Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1989/90:109

om vissa aktiefrågor för Procordia AB

Prop. 1989/90:109

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 8 mars 1990.

På regeringens vägnar

Odd[REDACTED_EFTERNAMN]

Roine[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att riksdagen lämnar sitt godkännande till att statens ägarandel i Procordia AB minskar från 78% av aktierna och 80,5% av dess röstetal till 33% av aktierna i bolaget och 42,5% av aktiernas röst­värde i enlighet med ett aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo. Vidare föreslås att ett statligt förvaltningsbolag inträder som part i statens ställe i aktieägaravtalet med AB Volvo.

1    Riksdagen 1989/90. I sami Nr 109

Rättelse: Diverse ändringar pä s. 2, 3, 9, 5, 10- 14

Industridepartementet

Prop. 1989/90:109

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 mars 1990

Närvarande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, S.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.Carlsson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN].

Föredragande: statsrådet R.[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om vissa aktiefrågor för Procordia AB 1 Inledning

Riksdagen beslöt våren 1987 (prop. 1986/87:126, NU 41, rskr 331) att staten skulle avstå från sin företrädesrätt att teckna nya aktier till samman­lagt belopp av 1050 milj. kr. i Procordia AB. Vidare beslutade riksdagen att regeringen inte utan riksdagens godkännande skulle kunna medverka till att statens andel av röstvärdet av Procordias aktier blir mindre än två tredje­delar av det totala röstvärdet av Procordias aktier. Nyemissionen i Procor­dia genomfördes därefter på ett sådant sätt att bolagets aktier kunde inre­gistreras vid Stockholms fondbörs.

2 En ny koncern

Styrelserna för Procordia AB resp. AB Volvo har den 11 december 1989 resp. den 12 december 1989 beslutat att gemensamt bilda en koncern med inriktning främst mot läkemedel/bioteknik och livsmedel.

Genomförandet av detta kräver beslut av riksdagen enligt vad som när­mare utvecklas i det följande.

Bildandet av koncernen fömtsätts gå till så att aktieägarna samt inneha­varna av konvertibla förlagslån i läkemedelsföretaget Pharmacia AB resp. aktieägaren i livsmedelsföretaget Provendor AB erbjuds överlåta sina inne­hav till Procordia AB mot betalning i nyemitterade aktier i Procordia. AB Volvo som äger samtliga aktier i Provendor AB erhåller 53 797 468 nyemit­terade A-aktier i Procordia AB som ersättning för aktierna i Provendor AB. AB Volvo ägde den 12 december 1989 29,2% av aktierna i Pharmacia AB vilket representerade 46,1 % av röstvärdet i bolaget. AB Volvo har senare förvärvat ytterligare aktier i Pharmacia AB över aktiemarknaden så att man för närvarande innehar aktier motsvarande 36,8% av aktiekapitalet och 49,9% av dess röstetal.

Accepterar övriga aktieägare i Pharmacia AB det utestående aktieerbju­dandet kommer AB Volvo att inneha ca 42,5 % av aktierna i Procordia AB

och staten ca 33 %. 1 aktieägaravtalet mellan AB Volvo och staten regleras de     Prop. 1989/90:109 båda huvudaktieägarnas andel av röstvärdet i Procordia AB. Avtalet har följande huvudsakliga innehåU:

Inriktning

Parternas innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär och den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tiUväxt som ge­ nom förvärv skall utvecklas till ett intemationellt slagkraftigt företag.

Fömtsatt att Procordias och Volvos erbjudanden fullföljs, och erforder­liga riksdagsbeslut fattas, förbinder sig staten och Volvo att hos Procordia begära omvandling av aktier från serie A till serie B (staten) resp. från serie B till serie A (Volvo) lika antal för båda så att staten och Volvo därefter innehar lika stor andel av röstetalet i Procordia AB (ca 42,5%).

Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin andel av röstetalet i Procor­dia.

Hembudsskyldighet

Utan hinder härav och utan att hembudsskyldighet uppkommer, får part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga 1,5% av röstetalet efter omvandling av aktier skett.

Vid nyemission till aktieägarna i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktierna till ett pris motsvarande marknadsvär­det för aktierna vid tidpunkten för erbjudandet.

Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris inte understigande marknadspriset över­låta aktiema till annan inom tre månader.

Staten får utan hembudsskyldigheter överlåta aktier till aktiebolag där staten äger majoritet.

Styrelse

Parterna är överens om att på bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av elva av bolagsstämman utsedda ledamöter.

Fyra ledamöter skall utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

Dämtöver skall partema gemensamt nominera tre styrelseledamöter som är från parterna fristående. En av dessa ladamöter skall vara verkstäl­lande direktören i Procordia. etablerat kunnande i industriell verksamhet.

En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens ordfö­rande och två av de av staten nominerade ledamöterna vice ordföranden.

Partema är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan partema om beslutet gäUer: ändring av bolagsordningen, ändring

fl    Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 109

av bolagets aktiekapital eller utgivande av konvertibla skuldebrev eller     Prop. 1989/90:109 skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Giltighet

Avtalet träder i kraft efter erforderliga riksdagsbeslut och gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 % av röstema för samtliga aktier.

Avtalet mellan AB Volvo och staten vad avser formerna för det gemen­samma aktieägandet i Procordia AB, bör fogas till protokollet i detta rege­ringsärende som bilaga 1.

3 Förslag till nyemission i Procordia AB

Styrelsen i Procordia kommer att föreslå bolagsstämman att aktiekapitalet skall öka med drygt 3,7 miljarder kronor genom att högst 150 miljoner nya aktier ä nominellt 25 kronor i form av A- och B-aktier ges ut. Antalet aktier i Procordia ökar genom nyemissionen från 111 miljoner till högst 261 mil­joner. Styrelsen avser föreslå bolagsstämman att nuvarande utlänningsför­behåll i Procordias bolagsordning ändras så att upp till 40% mot idag 20% av aktierna får innehas av utländska aktieägare.

Styrelsen kommer vidare att föreslå att innehavarna av konvertibla för­lagslån i Pharmacia skall erbjudas ett konvertibelt förlagslån i Procordia som alternativ till ett direkt byte till aktier i Procordia. Det konvertibla förlagslånet i Procordia skall ha konverteringsvillkor och räntevillkor som motsvarar vad som gäller för det utestående förlagslånet i Pharmacia. Till övervägande del riktas erbjudandet om ett konvertibelt förlagslån i Procor­dia till personalen i Pharmacia.

Under förutsättning att erforderliga beslut fattas på Procordias bolags­stämma den 10 maj 1990 erbjuds aktieinnehavama i Pharmacia av Procor­dia följande överlåtelsevillkor för sina aktieinnehav:

1)  För varje femtal aktier av serie A i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade

aktier av serie A i Procordia jämte sjuttio kronor kontant. Bundna aktier av

serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla bundna aktier av serie A i Pro­

cordia. Fria aktier av serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla fria aktier

av serie A i Procordia.

2)

För varje femtal bundna aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie B i Procordia.

3)

För varie femtal fria aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemit­terade fria aktier av serie B i Procordia jämte 25 kronor.

4)

För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 900 kronor tillhöran­de Pharmacias konverteringslån 1986/93 erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie B i Procordia jämte 250 kronor kontant, alternativt konver­tibel förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

5)

För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 1025 kronor tillhö­rande Pharmacias konverteringslån  1986/93 erbjuds sju nyemitterade

bundna aktier av serie B i Procordia jämte 300 kronor kontant, alteraativt     Prop. 1989/90:109 ett konvertibelt förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

Procordias beslut är vidare villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Procordia efter genomfört förvärv blivit ägare av aktier och konvertibla förlagsbevis till aktier representerande mer än 90% av såväl aktiekapitalet som det sammanlagda röstetalet i Pharmacia räknat efter konvertering av samtliga utestående konvertibla förlagsbevis dock med rätt för Procordia att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

För att Procordias erbjudande skall kunna genomföras fordras att gäl­lande riksdagsbeslut rörande svenska statens ägarandel i Procordia ändras.

Som framgår av min redovisning ankommer det på bolagsstämman i Procordia att besluta om styrelsens förslag. För att den riktade nyemissio­nen skall kunna genomföras fordras beslut vid Procordias ordinarie bolags­stämma den 10 maj 1990. Den fömtsätta aktieemissionen och utgivandet av ett till aktier konvertibelt föriagslån i Procordia innebär att statens andel av röstetalet för antalet utestående aktier i Procordia kommer att understiga två tredjedelar. Detta kräver, med hänsyn till riksdagens tidigare beslut om statens aktieinnehav i Procordia riksdagens godkännande.

För att staten som ägare skall kunna ta ställning på bolagsstämma i nyemissionsfrågan fordras att riksdagens beslut i detta ärende föreligger före tidpunkten för bolagsstämman.

Som underlag för regeringens och riksdagens ställningstagande redovisar jag en beskrivning av Provendor och Pharmacia rörande bolagens verksam­hetsområden resp. ekonomiska utveckling. Dessa beskrivningar, bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

Riksdagens ledamöter kommer under april månad år 1990 att erhålla det emissionsprospekt som Procordia och Volvo gemensamt ställer till ak­tieägarna i Pharmacia. I detta prospekt redovisas även data avseende den gemensamma läkemedel/bioteknik, service och livsmedelskoncernen.

4 Bakgrund och motiv för en riktad nyemission

Procordia AB (t. o. m år 1985 benämnt Statsföretag AB) bildades i slutet av år 1969 (prop. 1969:121, SU 168, rskr. 381). Den 1 januari 1970 övertog bolaget från fonden för statens aktier aktierna i 22 bolag tiU sammanlagt bokfört värde av drygt 1 700 milj. kr.

De till aktiekapitalets storlek dominerande industrierna var basnä­ringarna stål och gmvor, med företag som Luossavaara-Kiimnavaara AB (LKAB) och Norrbottens Jemverksaktiebolag (NJA) samt skog där det största företaget var AB Statens Skogsindustrier (ASSI).

Procordiakoncernen rekonstmerades stmktureUt och finansiellt år 1982 (prop. 1982/83:68, NU 15, rskr. 181). Rekonstmktionen innebar att staten förvävade aktierna i ASSI, LKAB, NJA, SSAB Svenskt Stål Ab och Svenska Petroleum AB från Procordia för 2 400 milj. kr. Då de tunga basindustrierna lämnade gmppen sjönk kapitalbindningen med ca 40%, och konjukturkän-sligheten för gruppen minskade.

Att ur den löst sammansatta koncernen Procordia skapa en logisk, affärs-

mässig stmktur med uthållig lönsamhet har krävt omfattande stmkturella Prop. 1989/90:109 förändringar. Under åren 1983-1989 har ett stort antal företag och verksam­hetsgrenar förvärvats, avyttrats eller avvecklats. Förändringama har med­fört att Procordias verksamhet har koncentrerats till sektorema livsmedel, där drycker och tobak utgör kämproduktema, samt tiU bioteknik/läkemedel och service. Denna koncentration har inneburit att koncernen kunnat ba­lansera mogna, likviditetsgenererande branscher med kapital- och forsk­ningsintensiva branscher med hög tiUväxtpotential.

Koncernens finansiella utveckling under åren 1985 1988 framgår av tabell 1:

Procordia-koncemens utveckling i sammandrag

Prop. 1989/90:109

1985

1986

1987

1988

Ur Resultaträkningarna Milj. kr.

Rörelsens intäkter

12444

15299

16192

18217

Rörelseresultat efter avskrivningar

616

938

1305

1656

Finansiella intäkter och kostnader

117

-   37

57

335

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader

734

900

1360

1988

Extraordinära intäkter och kostnader

-198

47

-   22

296

Resultat före bokslutsdispositioner och skatter

536

947

1338

2284

Skatter

-172

-294

-183

-377

Årets resultat

389

781

1 161

1942

Ur Balansräkningarna Milj. kr.

Omsättningstillgångar

8 577

8901

10969

11 926

Spärrkonton

145

265

279

201

Anläggningstillgångar

4066

4407

4239

5646

Summa tillgångar

12788

13573

15487

17773

Kortfristiga skulder

3 863

4557

4670

5 326

Långfristiga skulder

4527

4037

3 833

3667

Minoritetsandelar

14

18

5

64

Obeskattade reserver

1920

1801

1797

1751

Eget kapital

2464

3160

5 182

6965

Summa skulder och eget kapital

12788

13573

15487

17773

Justerat kapitaF

3424

4060

6080

7840

Nyckeltal

Soliditet, %

26,9

30,0

39,3

44,5

Skuldsättningsgrad, ggr"*

1,4

1,0

0,6

0,5

Räntetäckningsgrad, ggr

2,3

2,9

4,6

6,4

Nettomarginal, %*

5,9

5,9

8,4

10,9

Räntabilitet på sysselsatt kapital, %'

13,4

14,0

16,2

19,0

Räntabilitet på justerat eget kapital, %*

17,6

17,9

23,3

23,4

övrigt

Investeringar i anläggningar. Milj. kr.

647

835

595

943

Medelantal anställda

24349

23490

24840

27834

Rörelsens intäkter per anställd, tusen kr.

511

651

652

654

Resultat efter finansiella intäkter

och kostnader per anställd, tusen kr.

30

38

55

71

' En schablonskattesats om 30 % har genomgående använts.

 Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsandelar, plus 50 % av obeskattade reserver.  Justerat eget kapital, inklusive minoritetsandelar, dividerat med totalt kapital. * Räntebärande skulder dividerade med justerat eget kapital.

' Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader. * Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsens intäkter.

' Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. ' Resultat efter finansiella intäkter och kostnader minus minoritetsandelar och faktisk skatt samt 50 % schab­lonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Ur statens perspektiv har det varit viktigt att både de kvarvarande delaraa     Prop. 1989/90:109 i Procordia fått en gynnsam utvecklingsmiljö och att de bolag som försålts givits möjlighet till en förbättrad egenutveckling. Stmkturarbetet inom Procordia-koncemen har varit framgångsrikt ur båda dessa synvinklar.

Procordia lämnar för närvarande verkstadssektom liksom man tidigare lämnat textil, konfektion, kemi och byggmaterielområdet genom avytt-ringar av vissa dotterbolag såsom Eiser, Beroxo, Berol, Rockwool samt Laxå Bmk, Under år 1989 har träffats en överenskommelse om försäljning av samtliga Procordias aktier i Kalmar Verkstad, Cea och BSK.

Under de senaste åren har koncemens strategiska satsning på konsument och läkemedelssektoreraa fortsatt. Bland större sådana förvärv bör nämnas Tobaksgmppens (Swedish Tobacco Group) köp av det amerikanska företa­get Pinkerton Tobacco Company liksom Procordias köp av Pripps Brygge­rier AB och Bryggeri AB Falken. 1 början av år 1989 förvärvades aktieraa i det näst största norska bryggeriet A/S Hansa. Förvärvstillstånd har erhållits av de norska myndigheteraa. Kabi, där ACO ingår, förvärvade år 1989 51 % av aktiema i det västtyska läkemedelsföretaget Pfrimmer &font-family:Verdana'>

styrelse beslöt därför vid sammanträde den 12 december föregående år att     Prop. 1989/90:109 rikta ett erbjudande till aktieägama i Pharmacia AB resp. Provendor AB om förvärv av dessa båda företag med betalning i form av aktier i Procordia AB.

5 Den nya koncernen

Den nya konceraen som bildas efter Procordias förvärv av Pharmacia AB och Provendor AB beräknas få en sammanlagd försäljning om ca 37 miljarder kronor år 1989. Koncemen kommer att ha ca 47000 anställda och generera ett rörelseresultat före skatt motsvarande ca tre miljarder kro­nor för år 1989.

Bolagsgmppens tyngdpunkt kommer att ligga på produkter inom livs­

medels- och läkemedelssektoreraa. Dessa två sektorer svarar för 80 % av den

nya konceraens samlade försäljning. I ett intemationellt perspektiv kommer

gmppen att utgöra en betydande faktor. Man blir Nordens största och

samtidigt ett av Europas tio största livsmedelsföretag. Den nya koncemen

kommer vidare att tillhöra de 25 största läkemedelsföretagen i Europa och

kommer att vara världsledande inom ett antal läkemedelspreparat och pro­

dukter.

,.

Koncemen kommer att bestå av tre affarssektorer samt en koncernled­ning med stabschefer för centrala funktioner. Affarssektor livsmedel om­fattar Provendors och Procordias dotterbolag inom drycker, livsmedel och tobak. Affarssektor Läkemedel/bioteknik består av Kabis och Pharmacias verksamhetsgrenar medan sektor Service består av Procordias nuvarande verksamhet inom servicesektora.

Koncemen kommer produktmässigt att ha en god konjukturstabilitet. Såväl läkemedel som livsmedel är produktområden med stabil och relativt konjukturokänslig efterfrågan. Den nya Procordiakoncemens verksam-hetsstmktur är unik för Sverige. Koncemen innehåUer en livsmedelssektor som har låg egen tillväxt och stort likviditetsflöde, en läkemedelssektor med hög tillväxt och långsiktigt kapitalbehov samt en servicesektor med låg kapitalbindning. Stmkturen ger en god balans av koncemens rörelse-risk samtidigt som framtida expansion i hög utsträckning kan självfinansi­eras.

Inom tre till fem år bedöms positiva resultateffekter på minst 400 milj. kr. per år kunna realiseras genom samordning av verksamhetema inom främst läkemedel respektive livsmedel.

5.1 Verksamhetsområde läkemedel/bioteknik.

Samordningen av läkemedelsverksamheten inom Kabi och Pharmacia kommer att ge den nya konceraen en omsättning på ca 12 miljarder kronor och en samlad forskningsbudget på 1,8 miljarder kronor per år. Detta inne­bär att den nya koncemen blir Nordens största läkemedelsbolag.

Kabis och Pharmacias forskningsaktiviteter är i hög grad komplementära. Inom marknadsföring finns goda samordningsfömtsättningar. Kabi och

Pharmacia har parallella marknadsorganisationer på ett flertal marknader;     Prop. 1989/90:109 Sverige, Europa, USA, Japan. Inom traditionell läkemedelstillverkning ger den nya koncernen bättre möjligheter till en effektiv produktion.

Registreringen av ett nytt orginalpreparat eller en ny behandlingsmetod är reultatet av en lång och komplicerad process. Att utveckla ett nytt orgi-nalläkemedel beräknas kosta ca en miljard kronor. Den genomsnittliga ut­vecklingstiden för ett nytt läkemedel uppskattas för närvarande till drygt tolv år. Utvecklingsprocessen baserar sig på att vetenskapliga genombrott kan åstadkommas inom såväl industri som universitet och högskolor. Pro­cessen bygger delvis på gmndforskning som är synnerligen kostsam eftersom endast enstaka projekt leder fram tiU kommersiella produkter. Läkemedels-/biotekniksektora får i den nya koncernen en verksamhetsvolym som nu ligger i nivå med vad som erfordras för att med god sannolikhet kunna utveckla produkter i sådan takt att företagets långsiktiga ställning säker­ställs.

5.2 Verksamhetsområde livsmedel

Den nya koncemen kommer att ha en sammanlagd omsättning inom livsmedelssektom motsvarande 18,5 miljarder kronor och totalt kommer 16665 personer att arbeta med livsmedel inom gmppen.

Samordningen av Provendors och Procordias livsmedelsverksamhet in­nebär att man skapar en enhet med verksamhet inom ett antal olika pro­duktområden. Bland mer betydande sådana områden finns: Tobak (med Swedish Tobacco Group), drycker (med Pripps Bryggerier , Bryggeri AB Falken samt Ramlösa Hälsobmnn), fmkt och grönsaker (med Felix, Ek­ströms och Önos), socker (med Sockerbolaget liksom samarbetet med Cul­tor), fiskkonserver (inom Abba), hälsokost (med Friggs), konfektyr (med Ahlgrens) och kött &margin-right:0cm;margin-bottom: 0cm;margin-left:375.0pt;margin-bottom:.0001pt'> 10

6 Sammanfattning

Prop. 1989/90:109

En sammanslagning av Procordias verksamhet inom läkemedel och livsmedel med Pharmacia resp. Provendor ger upphov till en slagkraftig intemationeU koncern inom två viktiga produktområden. Inom såväl den svenska Ii vsmedels- som läkemedel/bioteknikindustrin har behovet av sam­ordnad strukturomvandling och förstärkt internationalisering varit stort. Det initiativ som styrelse och ledning i Procordia tagit tillsammans med Volvo genom att förvärva Pharmacia resp. Provendor innebär att gmnden för en sådan samordning nu lagts.

Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att rege­ringen medverkar till att statens ägande i Procordia AB minskar genom att statens ombud på bolagsstämman i Procordia AB den 10 maj 1990 godkän­ner styrelsens förslag till nyemission och att ägarrelationema med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo. Ett godkännande av regeringens förslag innebär att riksdagen upp­häver tidigare beslut om att statens andel av röstetalet i Procordia AB inte får understiga två tredjedelar av det totala antalet utestående rösterna i bolaget.

I proposition 1989/90:88 föreslår regeringen riksdagen att godkänna att statens aktier i ett antal konkurrensutsatta företag överförs tiU ett nybildat belagt förvaltningsbolag. Här ingår statens aktier i Procordia AB. Det är ändamålsenligt att statens aktier i Procordia förvaltas tiUsammans med det aktieägaravtal som upprättats mellan staten och AB Volvo. Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att de rättigheter och förpliktelser som följer med aktieägaravtalet mellan staten och AB Volvo rörande aktieägandet i Procordia AB överförs till det statliga förvaltnings­bolaget.

7 Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att godkänna att

1

regeringen medverkar till att statens aktieägande i Procordia AB minskar genom föreslagen nyemission i Procordia och att ägarrela­tionema med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktie­ägaravtal mellan staten och AB Volvo.

2

de rättigheter och förpliktelser som följer med upprättat aktieäg­aravtal mellan staten och AB Volvo överförs till ett statligt förvalt­ningsbolag i enlighet med vad jag anfört.

8 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredagandes överväganden och beslut av att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram;

11

Avtal

Prop. 1989/90:109

Bilaga 1 

Bakgrund

Procordia Aktiebolag, nedan kallat Procordia, har under vissa fömtsätt­ningar - beslutat rikta ett offentligt erbjudande till aktieägarna och inne­havarna av konvertibla skuldebrev i Pharmacia Aktiebolag, nedan kallat Pharmacia, samt aktieägaren i Provendor Aktiebolag, nedan kallat Provendor, att till Procordia överlåta sina aktier resp konvertibla skulde­brev i nämnda två bolag mot betalning av nyemitterade aktier eller konvertibla förslagsbevis i Procordia.

Aktiebolaget Volvo, nedan kallat Volvo, som äger samtliga aktier i Provendor samt aktier i Pharmacia, motsvarande 36,8 procent av aktieka­pitalet och 49,9 procent av röstetalet, har förklarat sig komma att accepte­ra Procordias erbjudande. Volvo har vidare, i syfte att underlätta genom­förandet av affären, beslutat att samtidigt med Procordia rikta ett offent­ligt erbjudande till innehavarna av aktier och skuldebrev i Pharmacia att enligt vissa villkor förvärva ytterligare aktier och konvertibla skuldebrev i Pharmacia och att mot betalning som ovan angetts överlåta dessa till Procordia.

Staten, som äger aktier motsvarande 80,5 procent av röstetalet i Procor­dia, har under fömtsättning av riksdagens godkännande förklarat sig villig att medverka till affären.

I anledning härav har staten och Volvo, nedan kallade parterna, kommit överens om följande samverkan i fråga om Procordia.

§ 1 Så snart avtalet trätt i kraft enligt §8 nedan, och Volvo tilldelats aktier i Procordia i enlighet med vad som anges under "Bakgmnd" ovan, förbinder sig staten och Volvo att var för sig hos bolaget begära omvandling av aktier från serie A tiU serie B (staten) respektive från serie B till serie A (Volvo) - lika antal för båda - i sådan omfattning att staten och Volvo därefter innehar aktier representerande för vardera parten 42,5 procent av samtliga röster för hela antalet aktier i Procordia. Parteraa är dock överens om att angivna procentandel av rösteraa kan komma att slutligt i mindre utsträckningjusteras lika för båda parter med hänsyn tiU utformningen av de olika erbjudandena, i vilken utsträckning de antages m. m. Staten är medveten om och godtar att Volvo innan så sker kan komma att för försälj­ning på marknaden reservera upp till 10 miljoner aktier av serie B i Procor­dia. Staten och Volvo förbinder sig vidare att på bolagsstämma i Procordia om så ej skett före avtalets ikraftträdande rösta för en sådan ändring av bolagsordningen att omvandling enligt första meningen kan ske.

§ 2 Parterna förklarar båda att deras innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär samt att den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tillväxt som genom förvärv skaU utvecklas till ett internatio­nellt slagkraftigt företag.

§3.1 Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin enligt § 1 ovan angivna andel av röstetalet i Procordia. Ökning som sker därefter skall omedelbart meddelas

12

den andra parten. Vid beräkningen av parts andel av röstetalet i Procordia     Prop. 1989/90:109 skall medräknas aktier som ägs av företag i samma koncem som parten.        Bilaga 1

§ 3.2 Utan hinder av vad i § 3.1 bestämts och utan att härigenom hem­budsskyldighet enligt § 4 nedan uppkommer, äger part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga den procentandel av röstetalet som slutligen fastställes enligt § 1 ovan med mera än 1,5 procentenheter.

§ 3.3 Vid nyemission till aktieägama i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

§ 4.1 Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktiema till ett pris motsvarande marknads­värdet för aktiema vid tidpunkten för erbjudandet. Part skaU tillse att motsvarande skyldighet gäller för företag, som ingår i samma koncem som parten och som äger aktier i Procordia, dels när sådant koncemföretag vill överlåta aktier i Procordia utanför koncemen, dels när aktier eller andelar i koncemföretaget överlåts så att företaget upphör att vara koncemföretag.

§ 4.2 När ett erbjudande enligt första stycket gmndas på ett bud från utomstående skall marknadsvärdet anses motsvara det pris den utomstå­ende förklarat sig villig att erlägga. Skulle priset ha rönt inverkan av någon intressegemenskap mellan parten och den utomstående skall priset dock justeras till belopp som skulle ha gällt utan sådan inverkan.

§ 4.3 I annat fall skall priset utgöra den genomsnittliga lägsta betalkur­sen för aktiema vid Stockholms fondbörs under tiden tre veckor före och en vecka efter den dag då erbjudandet kom den andra parten till hända.

§ 4.4 Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris ej understigande det enligt ovan bestämda överlåta aktiema till annan inom tre månader. Sker ej sådan avyttring inom denna tid är parten åter bunden av bestämmelsema om hembud i detta avtal.

§ 4.5 Skyldighet för part att erbjuda den andra parten att förvärva ak­tiema föreligger inte när avyttring sker tiU företag inom samma koncem som säljaren.

§ 4,6 Skyldighet för staten att erbjuda Volvo aktiema föreligger inte om staten skulle överlåta aktiema till ett aktiebolag, i vilket staten äger aktier representerande 51 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier och vilket har uppgiften att äga aktier i Procordia och eventuellt i andra bolag. Dock uppkommer därefter sådan skyldighet inte blott i de fall som anges i § 4.1, andra meningen, utan även om statens andel i sådant bolag skulle nedgå under 51 procent av rösteraa.

§ 5.1 Partema är överens om att pä bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av 11 av bolagsstämman utsedda ledamöter.

§ 5.2 Fyra ledamöter skaU utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

§ 5.3 Dämtöver skall parteraa gemensamt nominera tre styrelseleda­möter som är från partema fristående, varav en skall vara verksr-tällande direktör i Procordia.

§ 5.4   En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens

13

ordförande och två av de av staten nominerade ledamötema vice ordföran-     Prop. 1989/90:109

den.

Bilaga 1

§ 6.1 Partema är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan partema om beslutet gäller:

1.     ändring av bolagsordningen,

2.

ändring av bolagets aktiekapital eller

3.

utgivande av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

§ 6.2 Skulle det visa sig att oenighet mellan partema föreligger i en fråga som avses i § 6.1 ovan skall parteraa före bolagsstämman ta upp överlägg­ningar med strävan att uppnå enighet i överensstämmelse med den gemen­samma inriktningen enligt § 2 ovan.

§ 7 Skulle part i enlighet med bestämmelsema i detta avtal överlåta aktier till företag i samma koncem som parten, eller skulle staten överlåta aktier enligt § 4.6 ovan, skall parten tillse att förvärvaren tillträder detta avtal och sålunda blir part i avtalet. Skulle parten jämte koncemföretag äga aktier i Procordia skall tillses att parten och koncemföretagetr gemensamt tillträder avtalet som en part. Detsamma skaU gälla för staten och bolag som avses i § 4.6 ovan om staten jämte bolaget skulle äga aktier i Procordia. Skulle staten överlåta samtliga sina aktier i Procordia enligt § 4.6 förbinder sig staten att inte före den 30 juni 1993 förvärva aktier i Procordia utan Volvos skriftliga medverkan.

§ 8 Detta avtal träder i kraft under fömtsättning att och sedan erforder­liga riksdagsbeslut fattats och de under mbriken "Bakgmnd" i detta avtal angivna offentliga erbjudandena blivit genomförda.

§ 9 Detta avtal gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 procent av röstema för samtliga aktier. Skulle fömtsättningarna i övrigt för avtalet väsentligt för­ändras äger part påkalla förhandlingar om förändring eller upphävande av avtalet.

§ 10 Tvist rörande detta avtal, dess innehåll, tillkomst, giltighet eller tiUämpning, så ock annan tvist härflytande ur rättsförhållandet mellan par­tema på gmnd av avtalet får inte hänskjutas till domstol utan skall avgöras genom skiljedom enligt gällande lag därom vid tidpunkten för skiljeförfa­randets anhängiggörande.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav partema tagit

var sitt.

Stockholm den 00 mars 1990

Göteborg den 00 mars 1990

SVENSKA STATEN

AKTIEBOLAGET VOLVO

Industridepartementet

14

Beskrivningar av Pharmacia AB resp. Provendor        Prop. 1989/90:109

AB

''Sa 2

Pharmacia AB

Pharmacia AB är ett högteknologiskt bioteknik- och läkemedelsföretag präglat av ett nära forskningssamarbete med bland annat Uppsala unive*--sitet.

Bolaget uppvisade under första hälften av 1980-talet av en stark försälj­nings- och resultatutveckling. Genom en nyemission genomförd på den amerikanska kapitalmarknaden ökade bolagets riskkapital med 637 milj. kr.

Trots den goda utvecklingen var Pharmacia sårbart på längre sikt. Förklaringen var att bolaget inte uppnått en tillräcklig volym i sina forsk­nings-, utvecklings- och marknadsföringsaktiviteter för att säkra en lång­siktigt positiv utveckling.

Under år 1986 kompletterades därför Pharmacia genom ett antal före­tagsförvärv. Dessa förvärv syftade till att säkra bolagets ställning som ett intemationellt ledande bioteknik- och läkemedelsföretag inom väl definie­rade områden.

Pharmacia träffade år 1986 en överenskommelse med ägaraa tiU 79 % av aktiema i AB Leo samt 61 % av aktieraa i LKB-Produkter AB om aktieö­vertagande. Genom offentligt erbjudande övertog Pharmacia senare reste­rande aktier från övriga aktieägare i de båda bolagen. Samma år förvärvades även det amerikanska ögonlinsföretaget Intermedics Intracocular Inc. Där­med stärktes Pharmacias konkurrenskraft på ögonområdet ytterligare.

Med inriktning att ge Pharmacias läkemedels-och diagnostikagmppmöj-lighet att tillämpa genteknik startade under år 1987 ett genteknikföretag i La Jolla, Kaliforaien. Fram till och med januari år 1990 hade ett 30-tal kom­ponenter producerats.

Under åren 1987 och 1988 prioriterades integrationsarbetet mellan de förvärvade bolagen och Pharmacias urspmngliga verksamhet. I samband med detta arbete förvärvades ytterligare ett antal kompletterande företag inom området diagnostika och intmment. Ett antal enheter inom de fövär-vade bolagen, där samordningsfördelar inom Pharmacias strategiska områ­den inte kunde identifieras, avyttrades samtidigt.

Pharmacia-koncemen är koncentrerad till fyra affarsgmpper, alla verk­samma inom biomedicin och bioteknik.

Bio-teknikgruppen sysselsätter ca 2 700 anställda och omsätter 1,8 mil­jarder kronor. Gmppens roll är att tillhandahålla redskapen för bioteknisk forskning. Detta innebär att man är leverantör av instmment, kemikalier och metoder som fordras för att hantera kunskap om biomolekyler.

Diagnostika-gruppen omsätter 1,2 miljarder kronor och har ca 2200 anställda. Gmppen levererar system och produkter för immundiagnostik, vilka används för att mäta små mängder av i blodet förekommande bio­molekyler. Produkterna används främst för diagnostik av allergi, cancer, blodvims och fertilitet.

Läkemedels-gruppen omsätter 2,5 miljarder kronor och har drygt 3000

anställda. Verksamheten är inriktad på att utveckla, tiUverka och mark-     Prop. 1989/90:109 nadsföra läkemedel och system för läkemedelstillförsel. De sjukdomsområ-     Bilaga 2 den man är inriktad på utgörs av tumörsjukdomar samt inflammatoriska sjukdomar.

Oftalmologi-gruppen omsätter 1,3 miljarder kronor och har knappt 1000 anställda. Gmppen är inriktad på ögonkimrgi. Huvudprodukten utgörs av Healon, vilken är en högmolekylär, viskoelastisk och icke-inflammatorisk fraktion av hyaluronsyra. Healon är i dag etablerad på alla större markna­der. Oftalmologi-gmppens andra produktområde utgörs av intraokulära linser. Dessa linser är tillverkade av plast och opereras in i ögat för att ersätta den naturliga linsen, då denna gmmlats och delvis blivit ogenom­skinlig på gmnd av grå starr.

16

Prop.

1989/90:109

Pharmacia-koncernens utveckling i

sammandrag

Bilaga

2

1985

1986

1987

1988

Ur Resultaträkningarna MSEK

Försäljning

Rörelseresultat efter avskrivningar

Finansnetto

Resultat efter finansnetto

3 398

687

53

740

3646

740

82

821

6101 949

- 44 905

6794

1017

-42

975

Extraordinära poster

Resultat före skatt och bokslutsdispositioner

740

-520 301

905

-575 400

Skatt

Årets nettoförlust/vinst

-141 144

-205 -194

-240 458

-269 627

Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar Spärrkonton Anläggningstillgångar

2 524

48

1960

3138

285

3452

4206

541

4607

4621

175

2991

Summa tillgångar

4532

6875

9354

7787

Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Minoritetsintressen Obeskattade reserver Eget kapital

1020

361

3

1822

1327

2489 1134 79 2112 1061

2122 2 543 1 2658 2030

1710 1447 2 2161 2467

Summa skulder och eget kapital

4532

6875

9354

7787

Justerat kapitaP

2238

2117

3 359

3 548

Nyckeltal

Soliditet, %

Skuldsättningsgrad 1, ggr"

Räntetäckningsgrad, ggr*

Vinstmarginal, %'

Räntabilitet pä totalt kapital, %'

Räntabilitet på justerat eget kapital, %*

49,4 1,0 10,7 21,8 19,1 17,8

31,9 2,2 9,0 22,5 16,2 21,6

35,9 1,8 5,2 14,8 13,8 20,5

45,6 1,2 5,3 14,4 14,0 27,6

övrigt

Investeringar i maskiner och inventarier,

byggnader och mark, MSEK

Medelantal anställda

Försäljning per anställd, TSEK

Resultat efter finansnetto per anställd, TSEK

566

5171

657

143

596

5686

641

144

630

9092

671

100

565

9607

707

101

' En schablonskattesats om 50 % har genomgående använts.

 Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen, plus 50 % av obeskattade reserver.

* Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, dividerat med totalt kapital.

" Kort- och långfristiga skulder, minoritetsintressen samt 50 % latent skatteskuld på obeskattade reserver,

dividerat med justerat eget kapital. ' Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med räntekostnader. * Resultat efter finansnetto dividerat med försäljning.

' Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med genomsnittligt totalt kapital. * Resultat efter finansnetto minus faktisk skatt samt 50 % schablonskatt på bokslutspositioner dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

17

Provendor AB

Prop. 1989/90:109

Provendor AB är moderbolag för Volvokoncernens verksamhet inom livsmedelssektorn. 1 Provendorgmppen finns flera av Sveriges mest kända livsmedelsindustrier med marknadsledande vammärken inom socker, fär-diglagad mat, potatis- fisk- och köttprodukter. 1 gmppen ingår vidare flera ledande bolag i Europa för lantbmksutsäde och trädgårdsfröer.

Provendor-koncernen har sitt urspmng i Volvos förvärv av AB Beijerin-vest år 1981. Livsmedelsbolagen Abba,[REDACTED_EFTERNAMN], Felxi, Lithells och Ram­lösa ingick vid tidpunkten för förvärvet i AB Beijerinvest. Under år 1984 organiserades dessa bolag under ett gemensamt moderföretag, Provendor AB. Under år 1986 förvärvade Volvo företaget Cardo med ingående före­tagen Sockerbolaget, Hilleshög, WeibuUs, AC Biotechnics och Säbyholms Jordbmks AB. Samtliga dessa bolag tillfördes Provendorgmppen samtidigt som denna fick en ny ledning.

Provendor-gmppen består av sju stycken produktbaserade dotterbolag: Abba AB, W[REDACTED_EFTERNAMN] AB, AB O[REDACTED_EFTERNAMN], Sockerbolaget AB, AB Felix, AB Ramlösa Hälsobmnn samt AB Lithells.

Abba omsätter drygt 2 miljarder kronor och är Skandinaviens ledande producent av fisk- och skaldjurskonserver. Felix är ett marknadsledande livsmedelsföretag med ett sortiment bestående bland annat av färdiglagad mat samt djupfryst och konserverad mat. Felix omsätter drygt 2 miljarder kronor. Motsvarande omsättningsnivå uppnår Sockerbolaget som är Sveri­ges enda sockertillverkare. Man producerar ca 95% av landets behov av socker ur svenska sockerbetor vid något av bolagets sju sockerbmk. Lithells är ett av Sveriges största charkuteriföretag med inriktning mot korv och hamburgare. Omsättningen uppgår till en miljard kronor. O[REDACTED_EFTERNAMN] utgör en internationell handelsgmpp med kötthandel som basverksamhet. Bolaget är Sveriges ledande köttimportör och omsätter drygt 750 milj. kr. Även W[REDACTED_EFTERNAMN] omsätter drygt 750 milj. kr. och är inriktad mot växtför­ädling genom att producera och sälja utsäden och fröer för lantbmk och trädgård. Ramlösa Hälsobrunn med en omsättning på 150 milj. kr. försäljer Ramlösa mineralvatten ur egen underjordisk källa.

18

Provendor-koncernens utveckling i sammandrag

Prop. 1989/90:109 Bilaga 2

1985

1986

1987

1988

Ur Resultaträkningarna MSEK

Försäljning

Rörelseresultat efter avskrivningar

Finansiella intäkter och kostnader

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader

Resultat före bokslutsdispositioner och skatter

Skatter

Årets nettovinst

Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar Spärrkonton Anläggningstillgångar

Summa tillgångar

Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Obeskattade reserver Minoritetskapital Eget kapital

Summa skulder och eget kapital

Sysselsatt kapital' Justerat eget kapitaP

Nyckeltal

Soliditet, %' Skuldsättningsgrad, ggr"* Räntetäckningsgrad, ggr' Vinstmarginal, %* Räntabilitet på totalt kapital, %' Räntabilitet på sysselsatt kapital, %* Räntabilitet på justerat eget kapital, %'

Övrigt

Investeringar i anläggningar, MSEK Medelantal anställda Försäljning per anställd, TSEK Resultat efter finansiella intäkter och kostnader per anställd, TSEK

5393

8630

9 527

10459

164

25

432

98

15

123

97

107

179

148

529

206

154

137

498

184

-78

-162

-182

-339

222

26

-5

249

2241

6786

5070

6193

31

136

56

36

551

2412

3 300

2463

2823

9334

8426

8693

1077

2214

2 869

3688

549

1252

1092

1024

414

2210

1692

1829

2

5

2

4

781

3653

2 772

2147

2823

9334

8426

8693

2146

7899

6931

7036

988

4758

3618

3061

35,1

51,0

43,0

35,3

0,8

0,4

0,6

0,9

3,3

2,0

5,1

2,4

3,3

1,7

5,6

2,0

9,8

3,3

7,8

4,2

12,9

4,0

9,2

5,1

20,8

0,2

4,6

1,8

105

414

260

404

4672

9549

9046

9202

1 154

904

1053

1137

16

38

22

58

' En schablonskattesats om 50 % har genomgående använts.

 Totalt kapital minskat med icke räntebärande rörelseskulder.

' Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen, plus 50 % av obeskattade reserver.

'' Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, dividerat med totalt kapital.

 Räntebärande skulder dividerade med justerat eget kapital.

*        Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader.

 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsens intäkter.

*        Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt totalt kapital.

' Resultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital.

'" Resultat efter finansiella intäkteroch kostnader minus minoritetsandelar och faktisk skatt samt 50 % schab­lonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1990

19