Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1981/82:171

Regeringens proposition

1981/82:171

om revisors kompetens m. m.;

beslutad den 18 mars 1982.

Regeringen föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar THORBJÖRN[REDACTED_EFTERNAMN]

CARL AXEL PETRI

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposifionen föreslås att det skall finnas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor, i alla aktiebolag.

I propositionen föreslås vidare att bestämmelserna om anmälan av ak­tieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen inte längre skall avse bolagsled­ningen i börsnoterade bolag och att bolagsstyrelsen skall kunna delegera sina åligganden vid akfietilldelning tiU en enskild styrelseledamot.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 1983.1 äldre aktiebolag föreslås dock kravet på kvalificerad revisor inträda först efter utgången av år 1987.

I    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171

2

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs alt 4 kap. 9 §, 5 kap. 12 §, 8 kap. 5 § och 10 kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

9§

När teckningen  avslutats  skall

När teckningen  avslutals  skall

styrelsen besluta om tUldelning av styrelsen eller den styrelsen inom

nya aktier till aktietecknarna. An- .y(g/öror

ser styrelsen att aktieteckning är av nya aktier tUl aklietecknarna.

ogihig, skall aklietecknaren genast Anses därvid att aktieteckning är

underrättas härom. Akfiema skall ogiltig, skall akfielecknaren genast

genom styrelsens försorg ofördröj- underrättas härom. Akfierna skall

ligen upptagas i aktieboken.

genom styrelsens försorg ofördröj-

ligen upplagas i aktieboken.

5           kap.

12 §

Vid nyteckning enligt detta kapitel skaU aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eUer föriusl samt avskrift av revisionsberät­telsen för det år balansräkningen avser skaU vara fogade vid teckningslis­tan eller hållas tUlgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna viUkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning

Om styrelsen eller den styrelsen

är ogiltig enligt andra stycket, skall

inom sig förordnar anser all aklie-

aktietecknaren genast underrättas

teckrnftg   är   ogiltig   enligt   andra

därom. I annat faU skaH akfieleck-

' stycket, skall akfielecknaren genast

naren tilldelas tecknade aktier. Ak-

underrättas därom. I annat fall skall

tiema skaU genom styrelsens för-

akfielecknaren   tilldelas   tecknade

sorg ofördröjligen upptagas i aktie-

aktier. Aktierna skall genom slyrel-

boken.

sens försorg ofördröjligen upplagas

i aktieboken.

 8 kap. 

 5§ 

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sUt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktiein­nehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäUer inte i den mån anmälningsskyldighet föreUg­ger enligt lagen (1971:827) om re­gistrering av aktieinnehav.

Prop. 1981/82:171

3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 3§'

Minst en av bolagsstämman ut-

Minst en av bolagsstämman ut-

sedd revisor skall vara auktoriserad     sedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eUer godkänd revisor

revisor eUer godkänd revisor.

1.

om bolagets bundna egna ka­pital uppgår till minst en miljon kronor, eller

2.

om enligt den senast fast­ställda balansräkningen full täck­ning inte finns för bolagets registre­rade aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi­sor om

1.    tillgångamas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000

gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som

gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.

antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3.

bolagets aktier eller skuldbrev

3. bolagets aktier eUer skulde-iar noterade på fondbörs eller på lis- brev är noterade vid Stockholms ta utgiven av sammanslutning av     fondbörs.

svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fräga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omstän­digheterna föreligger, förordna alt bolaget fär utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sädant beslut är giltigt i högsl fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast­ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses iförs-

1 annat bolag än som avses i and­

ra, andra och fjärde styckena skall

ra och fjärde styckena skall auktori-

auktoriserad revisor eller godkänd

serad revisor utses, om ägare till en

revisor utses, om ägare till en tion-

tiondel av samtliga aktier begär del

del av samtliga aktier begär det vid

vid bolagsstämma, där revisorsval

bolagsstämma, där revisorsval skall

skall ske.

ske.

6§ På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1.

när auktoriserad revisor eUer godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § första-fjärde styckena,

2.

när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller

Senaste lydelse 1981: 1196.

Prop. 1981/82:171

4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtU all

Har bolagsstämman underlåtit alt

på begäran enligt 3 § femte stycket

på begäran enligt 3 § femte stycket

utse auktoriserad eUer godkänd re-

utse auktoriserad revisor och gör

visor och aktieägare inom en må-

aktieägare   inom   en   månad   från

nad från stämman gör framställning

stämman framställning till länssly-

till länsstyrelsen, skall denna för-

relsen, skall denna förordna sådan

ordna sädan revisor.

revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö­rande och avse lid fill dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entle­diga den obehörige revisorn.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

2.

För ett bolag vars konstituerande stämma har hållits före ikraftträ­dandet av denna lag tUlämpas de nya bestämmelserna i 10 kap. 3 § första och femte styckena samt 6 § tredje stycket frän och med första ordinarie bolagsstämma som hälls efler utgången av är 1987. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Prop. 1981/82:171

5

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-03-11

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], An­dersson, Boo, Petri, EUasson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Tilländer,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Petri

Lagrådsremiss om revisors kompetens m, m.

1    Inledning

Det har i flera sammanhang (se prop. 1979/80:143, LU 1980/81:4, 28 och 33 samt rskr 39 och 396) gjorts uttalanden av innebörd att det på sikt bör krävas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor, i alla aktiebolag. Del har dock ansetts att tillgången på kvalificerade revisorer först måste undersökas. Sedan kommerskollegium har fått i uppdrag att göra denna undersökning, har kollegiet redovisat resultatet av sitt arbete i en skrivelse tiU justUiedepartementet den 29 januari 1982. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Akfiebolag (VPC) har i en skrivelse till justitiedepartementet den 9 november 1981 föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) inte längre skaU avse bolagsledningen i börsnoterade bolag. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

VPC har vidare i en skrivelse liU justifiedepartementet den 1 december 1981 föreslagit ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot akfier m. m. Skrivelsen bör fogas fill protokoUet i detta ärende som bilaga 3.

Yttranden över de två sistnämnda skrivelserna har efter remiss avgells av kammarrätten i Stockholm, bankinspekfionen, Stockholms fondbörs, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, VPM-ulredningen (E 1979:02), Föreningen Auktoriserande Revisorer FAR (FAR), Svenska Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Handels­kammarförbundel, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokalsam-

Prop. 1981/82:171

6

fund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges hantverks- och indu­striorganisation (SHIO) - Familjeföretagen saml Sveriges Industriförbund (skrivelsen den 1 december 1981). Kommerskollegium har bifogat yttran­den från Stockholms och Skånes handelskammare. En sammansläUning av remissyttrandena bör fogas fill protokollet i detta ärende som bilaga 4.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har en hearing i revi­sorsfrågan ägt mm den 11 februari 1982 med företrädare för bokförings­nämnden, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, FAR, Svenska revisorsamfundet SRS, Sveriges Bokförings- och Revisionsby­råers Förbund SBRF, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen. Svenska Handelskam­marförbundel, Svenska Företagares Riksförbund och SHIO-Familjeföre­tagen.

Under ärendets beredning har vidare kontakt hållits med företrädare för de danska, finländska och norska justitiedepartementen samt det danska industridepartementet.

2   Allmän motivering

2.1 Revisors kompetens

Vaije aktiebolag är skyldigt att anlita en revisor. SärskUda, formella krav på revisorns kompetens uppställs däremot endast för vissa aktiebo­lag. Dessa bestämmelser om kvalificerade revisorer finns i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt lagrummets första stycke skall minst en av bolags­stämman utsedd revisor vara auktoriserad eller godkänd revisor, om bola­gels bundna egna kapital uppgår tiU minst en milj. kr. eUer om fuU täckning inte finns för bolagels aktiekapital. Enligt samma lagrum andra stycket skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor, om bolaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har överstigit 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda eller om bolaget är börsnoterat.

En skyldighet att anlita revisor gäller också för ekonomiska föreningar i allmänhet samt för sådana företag som är ärsredovisningsskyldiga enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, dvs. främst handelsbolag och enskilda näringsidkare med minst tio anställda. Liksom när det är fråga om aktiebolag måsle det finnas en auktoriserad revisor, om företaget under två år i följd har haft en balansomslutning som har översti­git 1000 gånger basbeloppet eller mer än 200 anställda. Bestämmelserna om auktoriserad revisor för dessa företagsformer trädde i kraft den 1 juh 1981.

Särskilda lagregler om revision finns slutligen för försäkringsbolag, bankinstitut, understödsföreningar, hypoleksinstitulioner och vissa stif­telser.

Prop, 1981/82:171

7

Frågan om auktorisation eller godkännande som revisor prövas av kom­merskollegium. De närmare reglerna framgår av förordningen (1973:221) om auktorisafion och godkännande av revisorer (omtryckt 1976:825) samt av kommerskoUegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6; omtryckt 1980:13).

Kraven är störst i fräga om auktorisation. När det gäUer utbildning krävs här att sökanden har avlagt ekonomexamen eUer annan likvärdig svensk examen i enlighet med kommerskollegiets närmare föreskrifter. För auk­torisation krävs vidare att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke och att han har utövat praktisk verksamhet i revisorsyrket pä tUlfredsstäl­lande sätt under minst fem år. Auktoriserade revisorer får inte driva eller delta i ledningen av affärsverksamhet. Vidare gäller begränsningar i fråga om auktoriserade revisorers rätt alt la anställning.

I fråga om godkännande krävs att sökanden har eftergymnasial utbild­ning med ekonomisk inriktning, dock inle av sådan omfattning.som krävs för auktorisation. För godkännande krävs vidare bl. a. att sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke eller fullgör likartade eller därmed samman­hängande uppgifter och att han har utövat praktisk verksamhet i revisors-yrket på tillfredsställande sätt under minst fem år. Sådana inskränkningar som gäUer för auktoriserade revisorer i fråga om anställningsförhållanden och anknytning till affärsverksamhet gäller däremot inte för godkända revisorer.

För auktorisation eller godkännande som revisor krävs vidare att sökan­den är bosatt i Sverige, att han är myndig och ej i konkurs samt att han är känd för redbarhet och även i övrigt befinns lämplig att utöva revisions­verksamhet.

Auktorisation eUer godkännande som revisor gäller för en tid av fem år.

Frågor om revision har behandlats av en arbetsgrupp inom brottsföre­byggande rådet (BRÅ). Resultatet av arbetsgruppens arbete har redovisats i promemorian (BRÅ PM 1978:2) Revisors verksamhet, som har överläm­nats liU justitiedepartementet i november 1978. I promemorian föreslogs bl. a. alt kvalificerad revisor pä sikt skulle krävas i alla aktiebolag. Frågan togs sedan upp i prop. 1979/80:143, där föredraganden anslöt sig till BRÅ:s uppfattning men samtidigt uttalade att ett förverkligande av målsättningen fick anslå tills vidare. Ställningstagandet mofiverades främst med all till­gången på kvalificerade revisorer var begränsad (se prop. 1979/80:143 s. 80).

Vid riksdagsbehandlingen av frågan är 1980 anförde lagutskottet i sitt av riksdagen godkända belänkande LU 1980/81:4 (s. 34) all del enligt utskot­tets mening framstod som motiverat alt kvalificerade revisorer skuUe finnas i alla akfiebolag. Utskottet framhöll emellertid vidare att de upp­skattningar som gjorts av den framtida tUlgången på kvalificerade revisorer knappast var sä säkra att de kunde anses ge ett tillförlitligl underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas för alla

Prop, 1981/82:171

8

aktiebolag. Utskottet erinrade om att enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag kvalificerad revisor skall finnas i större företag och kon­cerner saml att även ekonomiska föreningar skall underkastas kvalificerad revision. Med hänsyn till det anförda ansåg utskottet att någon skärpning av aktiebolagslagen i förevarande hänseende inle kunde genomföras dä. Enligt utskottets mening borde emellertid möjligheterna att införa kvalifi­cerad revision snarast övervägas på nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer borde regeringen lägga fram förslag till ändrad lagstiftning.

Vid sin behandling av en motion i ämnet under våren 1981 konstaterade lagutskottet i sitt av riksdagen godkända belänkande LU 1980/81:33 Ofr 28) att det alltjämt saknades underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde införas beträffande alla akfiebolag.

Som jag tidigare har nämnt har kommerskollegium tagit fram det av riksdagen efterfrågade underlaget. Kollegiet har redovisat detta i en skri­velse lill justitiedepartementet den 29 januari 1982 (se bUaga 1). På basis av sina beräkningar av tillgången på kvalUicerade revisorer föreslär kollegiet att krav på sädana revisorer införs för samtliga nybildade aktiebolag fr, o, m, den I januari 1983 och för återstående aktiebolag under en femårig övergångslid fram lill den 1 januari 1988.

Vid den inledningsvis nämnda hearingen godtog de flesta deltagarna i huvudsak kommerskollegiets förslag. Från mänga håll betonade man där­vid värdet i att kvalificerad revisor anlitas av alla aktiebolag. Betydande enighet rådde också om att det är lämpligt med en femårig övergångstid för de befintliga bolagen.

För egen del vill jag anföra följande.

Det är angeläget att på olika sätt bekämpa ekonomisk brottslighet och annan oegenllighet som kan förekomma i samband med näringsverksam­het. Åtskilliga åtgärder har också genomförts i delta syfte under senare år. Del är uppenbart att en effektiv och sakkunnig revision har stor betydelse när del gäUer att förhindra och motverka de angivna missförhållandena. Härtill kommer att en sådan revision många gånger kan vara till stor nytta för företagsägarna dä det gäller att uppmärksamma ekonomiska problem i förelagen. Vad som nu har sagts har betydelse inte minst för de mindre förelagen, särskilt om de drivs i aktiebolags form. Det är alltså av vikt att garantier skapas för en sakkunnig revision inte bara i stora utan även i mindre aktiebolag. Jag delar därför riksdagens vid flera tillfällen uttryckta uppfattning all del är motiverat med kvalificerade revisorer i alla aktiebo­lag.

De uppskattningar som kommerskollegium har gjort av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer bildar enligt min mening ett tillförliUigl underlag då det gäller alt bedöma när krav pä kvalificerad revisor kan införas för alla akfiebolag. Jag ansluter mig alltså till kollegiets slutsats att den beräknade tillgången på kvalificerade revisorer möjliggör ett lagslad-

Prop, 1981/82:171

9

gal krav på sådana revisorer i alla nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983 och i samtliga återstående aktiebolag från årsskiftet 1987/88.

Kollegiet har emeUertid i fråga om de icke nybUdade bolagen föreslagit att kravet på kvalificerad revisor införs stegvis genom all knytas till storle­ken på bolagets bundna egna kapital. Om del bundna kapitalel l.ex. uppgår lill minst 600000 kr.; skall således kravet på kvalificerad revisor inträda redan den 1 januari 1985. Om däremot del bundna kapitalet under­stiger 100000 kr., inträder kravet pä kvalificerad revisor först den Ijanuari 1988.

För egen del anser jag att den föreslagna lösningen med en stegvis övergång tiU kvaltficerad revisor innebär praktiska komplikationer utan all i gengäld erbjuda några andra, påtagliga fördelar. Det finns alltså enligt min mening inle tillräckliga skäl för en sädan bestämmelse om stegvis övergäng tUl kvalificerad revisor som kollegiet har föreslagit.

Sammanfattningsvis föreslår jag att del införs ett lagsladgal krav på auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag och att kraVel fär gälla för nybildade akfiebolag fr. o. m. den I januari 1983 och för bolag som har bildats före nämnda datum från årsskiftet 1987/88.

Den långa övergångstiden innan kravet på kvalificerad revisor slår ige­nom för nu befintliga aktiebolag ger tillfälle för sädana revisorer som i dag saknar formeU kompetens att komplettera sin teoretiska eller praktiska UtbUdning. Jag vill också erinra om alt kommerskollegium vid sin prövning av en fräga om auktorisation eller godkännande har möjlighet alt medge undantag från vissa av fordringarna i förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer, om särskilda skäl föreligger (se 2 och 15 §§). Mot bakgmnd av vad jag nu har sagt anser jag inle att del föreligger tiUräckliga skäl att införa en särskUd möjlighet till dispens frän den före­slagna bestämmelsen om kvalificerad revisor i alla aktiebolag.

Slutligen vill jag erinra om all kommunalföretagskommiltén (Kn 1978:01) bl. a. har att överväga vUka särskilda bestämmelser om insyn och kontroll som på sikt kan vara lämpliga för kommunala företag. Med hänsyn till den långa övergångstiden torde, praktiskt sett, den nu föreslagna regle­ringen inte innebära att man för de befintliga kommunala bolagens del föregriper de ställningstaganden som kommunalföretagskommitléns över­väganden kan leda tUl.

2.2 Anmälan av aktieinnehav

I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör lUllrä-der sin befattning i ell aktiebolag skall han för införing i akfieboken anmäla sill innehav av aktier i bolaget och i annat bolag inom samma koncern, om del inte har sketl dessförinnan (8 kap. 5 § aktiebolagslagen). Senare för­ändringar i akfieinnehavel skall också anmälas. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av bolagsledningen inle skaU kunna köpa eUer

Prop, 1981/82:171

10

sälja akfier i bolaget utan att delta blir känt för bolaget. Dessutom medför bestämmelsen att uppgifter om verkställande direktörens och styrelseleda­möternas aktieinnehav blir tillgängliga för de anställda och för aUmänhe­ten.

Lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen) syftar fill att motverka insiderspekulation i börsnoterade aktier. Lagen, som endast avser börsnoterade bolag, ålägger bl. a. styrelseledamot och verk­ställande direktör i sådana bolag att fill den som för aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget. Anmälan skall registreras i en särskild förteck­ning som skall vara offentlig hos bolaget och hos annan som för aktiebo­ken.

Sveriges Industriförbund och VPC har, som tidigare nämnts, i en skri­velse till justifiedepartementet den 9 november 1981 (se bilaga 2) föreslagit att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagsla­gen inle längre skall avse bolagsledningen i börsnoterade bolag.. 1 skrivel­sen har bl.a. anförts att 8 kap.. 5 § inte fyller någon praktisk funkfion.i fråga om börsnoterade bolag. Syftet med paragrafen tillgodoses nämligen genom insiderlagen dä del gäller dessa bolag.

Remissinstanserna delar i allmänhet uppfattningen att anmälningsskyl­digheten enligt akfiebolagslagen utan olägenhet kan upphävas i de faU där en anmälningsskyldighet även föreligger enligt insiderlagen.

Även enligt min uppfattning tillgodoses de insynsintressen som ligger lill grund för 8 kap. 5 § fuUt ut inom ramen för insiderlagen då det gäller bolagsledningens aktieinnehav i börsnoterade bolag. Som industriförbun­det och VPC har framhållit torde dessutom anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § i dessa fall skapa ell omotiverat hinder mol alt i aktieboken registrera den som förvaltar aktierna i stället för aktieägaren (s. k. förval-tarregistrering).

Jag förordar på gmnd av det anförda att ett undantag frän anmälnings­skyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen införs för de fall där anmäl­ningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen.

I motsats tUl vad som är fallet enligt akfiebolagslagen gäller emellertid anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen endast aktier i det egna bolaget men inte aktier i andra bolag inom samma koncern. Som flera remissin­stanser har understmkh bör därför anmälningsskyldigheten enligt aktiebo­lagslagen kvarstå i fråga om dessa senare bolag.

2.3 Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m.

Akliebrev får ufiämnas fill en aktieägare som är införd i akfieboken, om akfien är fuUt betald och bolaget har registrerats. SkaU aktiebrev ufiämnas i samband med kapitalökning måste ökningen ha registrerats innan utläm­nandet sker (se 3 kap. 4 § aktiebolagslagen).

I den tidigare berörda skrivelsen fiU jusfifiedepartementet den 1 decem-

Prop, 1981/82:171

11

ber 1981 (se bilaga 3) har VPC i fråga om aktier som har tUlkommit på grund av utbyte av konvertibla skuldebrev eller på grund av nyteckning enligt skuldebrev med oplionsrätl hemställt alt VPC får utlämna aktiebrev redan innan kapitalökningen har registrerats hos patent- och registrerings­verket. VPC:s hemställan avser börsnoterade avstämningsbolag. Som grund för sin framstäUning har VPC framför allt anfört alt det nuvarande förfarandet medför en betydande tidsutdräkt då del gäller möjligheten alt utlämna aktiebrev. Pä gmnd av den stora arbetsbelastningen vid patenl-och registreringsverket kan del nämligen i många fall la flera månader innan en registrering äger mm. Del är enligt VPC tveksamt om patent- och registreringsverket har möjlighel all bevilja förtursbehandling i sädan om­fattning all denna tidsåtgång kan nedbringas i väsentlig mån.

Bland remissinstanserna har kommerskollegium och patent- och regist­reringsverket avstyrkt VPC:s framställning om utlämnande av aktiebrev. Patent- och registreringsverket har samtidigt förklarat sig posifivt inställt lill alt behandla de ifrågavarande regislreringsärendena med förtur. De övriga remissinstanserna har i princip tillstyrkt VPC:s hemställan. Flera av instanserna har emellertid pekat på att förslaget innebär all en betydande differens kan uppkomma mellan de ulelöpande akfiebrevens sammanlagda nominella belopp och det registrerade aktiekapitalet.

För egen del gör jag följande bedömning.

Sedan länge gäller inom svensk aktiebolagsräll den principen att akfie-brev inte kan utges till högre belopp än bolagets registrerade aktiekapital. Det åligger patent- och registreringsverket alt i samband med registrering­en av en kapitalökning göra en legalitetsprövning av bl.a. verkställda aktieteckningar (se 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 5 § och 5 kap. 12 §). Del förhällandet att registreringen skall föregå utlämnandet av aktiebreven utgör därför ell gott skydd mot att det utfärdas akliebrev som senare kan komma att betraktas som ogUtiga. Endast skäl av betydan­de styrka bör därför enligt min mening föranleda en ändring av den nuva­rande ordningen. Jag har förståelse för att en fidsutdräkt inför utlämnandet av akliebrev kan medföra ölägenheter i enlighet med vad VPC och flera remissinstanser har anfört. Denna tidsutdräkt torde emellertid i stort sett kunna undvikas, om patent- och registreringsverket - som verket också har förklarat sig berett att göra - beviljar förtur vid registrering av kapital­ökning på gmnd av utbyte av konvertibla skuldebrev eller nyteckning enligt skuldebrev med optionsrätt. Sammantaget anser jag därför inle alt del föreligger tillräckliga skäl all genomföra nägon ändring i aktiebolagsla­gens bestämmelser om ufiämnande av aktiebrev.

VPC:s nyssnämnda skrivelse innehåller vidare en hemställan om änd­ring av förfarandet för tilldelning av aktier vid nyemission och vid nyteck­ning på gmnd av skuldebrev med opfionsrätt. Enligt nu gällande regler (se 4 kap. 9 § och 5 kap. 12 § aktiebolagslagen) beslutar i dessa fall bolagssty­relsen om tilldelning av nya aktier. Därvid prövar styrelsen aktieteckning-

Prop, 1981/82:171

12

arnas gUtighet. VPC:s hemställan går ut på att styrelsen skall kunna dele­gera sina nu angivna åligganden lill en enskild styrelseledamot saml alt termen tilldelning i fortsättningen endast skall användas då del gäller s. k. riktade nyemissioner.

Remissinstanserna har allmänt godtagit VPC:s förslag.

Jag delar VPC:s uppfattning att en bolagsstyrelse bör kunna delegera sina åligganden lill en enskild styrelseledamot. Jag föreslår alltså en änd­ring i 4 kap. 9 § och 5 kap. 12 § aktiebolagslagen med den innebörden.

Däremot kan jag inte se några praktiska fördelar med all begränsa användningen av termen tilldelning i enlighet med vad VPC har föreslagit. Jag föreslår alltså inle någon ändring av aktiebolagslagens terminologi på den punkten.

3   Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats ell förslag fill lag om ändring i akfiebolagslagen (1975:1385). Förslaget bör fogas tiU protokollet i delta ärende som bilaga 5'.

4    Specialmotivering

4 kap. 9 §

Paragrafen har behandlats i den aUmänna motiveringen (avsnitt 2.3). Ändringen innebär alt styrelsen kan delegera sina åligganden enUgl första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot. Om enligt en före­skrift i ett beslut om nyemission akliefördelningen fritt skall bestämmas av styrelsen (se 4 kap. 5 § första stycket 7), torde emellertid detta ha fill följd all det alltid ankommer på styrelsen att besluta om aklietilldelningen. Enligt min mening behövs det inte någon särskild bestämmelse om det.

5 kap. 12 §

Ändringen i tredje stycket, som har behandlats i den allmänna motive­ringen (avsnitt 2.3), innebär alt styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot.

8 kap. 5 §

Det nya andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2). Som jag där har berört innebär hänvisningen lill insiderlagen att undantaget från anmälningsskyldigheten i första stycket endast avser

' Bilagan har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.

Prop. 1981/82:171

13

bolagsledningens aktieinnehav i del egna, börsnoterade bolaget men där­emot inte aktieinnehav i ett annat bolag inom samma koncern, oavsett om detta senare bolag är börsnoterat eller inle.

10 kap. 3 §

Första stycket har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.1). Bestämmelsen innebär att en av bolagsstämman utsedd auktoriserad eller godkänd revisor skall finnas i varje aktiebolag. Finns det någon ytterligare revisor i bolaget behöver däremot denne, om inle annat följer av bolags­ordningen, endast uppfylla de allmänna kvalifikafionskraven i 10 kap. 2§.

Länsstyrelsen kan förordna en behörig revisor, om ett bolag underlåter att utse kvaltficerad revisor enligt den nya bestämmelsen (se 6§). Jag viU också framhålla alt registreringsmyndigheten vid vite kan förelägga verk­ställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet alt sända in behörig revisionsberättelse liU myndigheten.

Ändringen i andra stycket tredje punkten beror på att fondbörsverksam-hel numera endast fär utövas av Stockholms fondbörs (se lagen, 1979:749, om Stockholms fondbörs).

Ändringen i femte stycket är en följd av att enligt den nya bestärnmelsen i första stycket en revisor med minst godkänd revisors ställning måste finnas i alla aktiebolag.

10 kap. 6 §

Ändringen i tredje stycket är en följd av den ändrade lydelsen av 10 kap. 3 § femte stycket.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). I andra punkten har anknuths fill fidpunkten för den konsfitu-erande bolagsstämman i stället för till tidpunkten för bolagets registrering. Härigenom undviker man att tillämpligheten av förevarande punkt blir beroende av arbetsbalansen hos registreringsmyndigheten under hösten 1982.

5   Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslaget lill lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

6   Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Prop. 1981/82:171

14

BUaga 1

Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium

Underlag f

ö

r en bed

ö

mning av tillg

å

ngen p

å

 kvalificerade

revisorer under kommande 

å

r______________________ 

I skrivelse 1981-06-26 har justitiedepartementet anf

ö

rt att fr

å

gan om en sk

ä

rpning av kraven p

å

 s k kvalificerad revision i f

ö

retag tagits upp i olika sammanhang under senare 

å

r, bl a i riksdagen. Det har h

ä

rvid gjorts ut­talanden av inneb

ö

rd att en kvalificerad revisor -dvs av kommerskollegium auktoriserad eller godk

ä

nd - p

å

 sikt b

ö

r kr

ä

vas i alla aktiebolag, men att det beh

ö

vs underlag f

ö

r en bed

ö

mning av tillg

å

ngen p

å

 kvalificerade revisorer under kommande 

å

r. Med anledning h

ä

rav har departementet hemst

ä

llt att kollegiet medverkar till att ta fram detta underlag.

kollegiet f

å

r med anledning h

ä

rav l

ä

mna f

ö

ljande redo­g

ö

relse.

TIDIGARE UNDERS

Ö

KNINGAR

F

ö

r F

ö

reningen Auktoriserade Revisorers FAR och Svenska Revisorsamfundets SRS r

ä

kning utf

ö

rdes v

å

ren 1979 vid G

ö

teborgs universitet, f

ö

retagsekonomiska institutionen, en unders

ö

kning om tillg

å

ngen p

å

 kvalificerade revisorer. Unders

ö

kningen, som byggde p

å

 intervjuer med nio auktori­serade och nio godk

ä

nda revisorer, visade att eventuella farh

å

gor f

ö

r att antalet kvalificerade revisorer inte skulle vara tillr

ä

ckligt stort var 

ö

verdrivna. Utredaren konstaterade i sin rapport bl a att revisionskapaciteten avseende kvalificerad revision 

ä

r s

å

 stor att en 

ö

verg

å

ng till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag efter 1982 kan ske relativt snabbt och utan 

ö

verg

å

ngsproblem. Konstaterandet grundades p

å

 bl a f

ö

ruts

ä

ttningarna att det var fr

å

ga om i stort sett of

ö

r

ä

ndrad kvalitet p

å

 revi­sionen, att varje revisor hade i stort sett lika m

å

nga uppdrag som tidigare samt att n

å

gra nya lagar som ytter­ligare ut

ö

kade revisionsplikten ej tr

ä

dde i kraft.

Prop. 1981/82:171

15

I december 1978 genomf

ö

rde vidare FAR en intern enk

ä

t­unders

ö

kning om revisionsbranschens utveckling inf

ö

r en 

ö

verg

å

ng till kvalificerad revision i samtliga aktie­bolag. Utredningen gav vid handen att branschen mycket snabbt torde kunna anpassa sina resurser till den nya ordningen.

NUVARANDE F

Ö

RH

Å

LLANDEN

1982-01-01 fanns 965 auktoriserade revisorer

och 1 169

godk

ä

nda revisorer, eller sammanlagt 2 134 kvalificerade

revisorer. Den antalsm

ä

ssiga utvecklingen fr

o m 1973-07-01,

da huvudmannaskapet f

ö

r revisorsfr

å

gor 

ö

verf

ö

rdes fr

å

n

handelskamrarna till staten (kommerskollegium), framg

å

r

av f

ö

ljande sammanst

ä

llning.

Antal auktoriserade och, godk

ä

nda revisorer i

Sverige

Siffrorna inom parentes anger 

ö

kningen fr

ä

n f

ö

reg

å

ende

datum.

Auktoriserade  Godk

ä

nda

Totalt

1973-07-01     

50

979       1 ifSB

1974-12-31      558 (54)    1 019 (40)

1 577 (94)

1975-06-30      564 (6)    1 027 (8)

1 591 (14)

1975-12-31      579 (15)    1 037 (10)

1 616 (25)

1976-06-30      588 (9)     1 042 (5)

1 630 (14)

1976-12-31      608 (20)    1 058 (16)

1 666 (36)

1977-06-30      640 (32)    1 073 (15)

1 713 (47)

1977-12-31      659 (19)    1 089 (16)

1 748 (35)

1978-06-30      685 (26)     1 104 (15)

1 789 (41)

1978-12-31      724 (39)     1 117 (13)

1 841 (52)

1979-06-30      750 (26)     1 129 (12)

1 879 (38)

1980-01-01      784 (34)     1 121 (-8)

1 905 (26)

1980-07-01      630 (46)     1 134 (13)

1 964 (59)

1981-01-01      876 (46)     1 127 (-7)

2 003 (39)

1981-07-01      926 (50)    1 160 (33)

2 086 (83)

1982-01-01      965 (39)    1 169 (9)

2 134 (48)

Av sammanst

ä

llningen kan utl

ä

sas att antalet kvalifice­rade revisorer p

å

 knappt nio 

ä

r 

ö

kat fr

å

n 1 483 st till 2 134 st eller med ca 44 

%. 

Antalet auktoriserade revi­sorer har under samma tid n

ä

r nog f

ö

rdubblats, fr

å

n 504 st

Prop. 1981/82:171

16

till 965 st, medan antalet godk

ä

nda revisorer 

ö

kat med knappt 20 *, fr

å

n 979 st till 1 169 st.

Betr

ä

ffande storleken p

å

 det totala antalet personer som idag 

ä

r yrkesverksamma p

å

 redovisnings- och revisions­omr

å

det i Sverige saknas f

ö

r n

ä

rvarande tillf

ö

rlitliga uppgifter. SRF:s (Sveriges Redovisningskonsulters F

ö

r­bund) ooh SBRFrs (Sveriges Bokf

ö

rings- och Revisions­byr

å

ers F

ö

rbund) medlenisantal uppgick 1982-OlrOl till 340 respektive 160 st. SBRF uppskattade h

ö

sten 1975 antalet bokf

ö

ringsbyr

å

er som inte hade vare sig aukto­riserad eller godk

ä

nd reyisor anst

ä

lld till ca 3 000 och att m

å

nga av dessa byr

å

er var enmansf

ö

retag. Uppgift;en m

å

ste dock betecknas som os

ä

ker och inneb

ä

r troligen en 

ö

verskattning. Vid en "hearing" h

ö

sten 1979 om "Revisorns roll i framtiden", arrangerad av FAR och Svenska Civil­ekonomf

ö

reningen, uppskattades antalet revisorsassistenter till de kvalificerade revisorerna vid den tidpunkten till ca 6 000 och inom n

å

gra 

å

r till ca 12 000 st. Tillg

å

ngen p

å

 examinerade ekonomer fr

å

n v

å

ra h

ö

gskolor 

ä

r god. Under den senaste tio

å

rsperioden har sammanlagt 13 019 personer avlagt ekonomexamen, varav ca 4 500 med inriktning p

å 

redovisning pch revision.

F

ö

r att f

å

 svar p

å

bl a fr

å

gan om i vilken utstr

ä

ckning aktiebolagen redan idag har kvalificerad revisor har kollegiet f

ö

retagit en stickprovsunders

ö

kning i patent-och registreringsverkets (PRV) bolagsregister. Unders

ö

k­ningen genomf

ö

rdes i Sundsvall n

å

gra dagar i november 1981. De fr

å

gor som var av s

ä

rskilt intresse f

ö

r under­s

ö

kningen var bl a f

ö

ljande:

Hur m

å

nga aktiebolag finns strax f

ö

re respektive efter 1982-01-01?

Hur m

å

nga aktiebolag anlitar kvalificerad revisor vid unders

ö

kningstillf

ä

llet?

I vilken utstr

ä

ckning anlitar de mindre bolagen kvalifi­cerad revisor?

Antalet unders

ö

kta bolag uppgick till 465 st, vilka klass-indelades enligt f

ö

ljande:

Aktiekapital Antal anst

ä

llda

Å

rsoms

ä

ttning

Klass I -=50' 

Klass 

II

50' -=10 

=5 milj

1)

Klass 

IV 

>200' >50

Klass III- >50' 10 

>5 milj 

1)  F

ö

r att bolaget skulle h

ä

nf

ö

ras till denna.klass r

ä

ckte det med att en av de tre storleksfaktorerna var uppfylld.

Prop, 1981/82:171

17

Urvalet av bolag gjordes slumpm

ä

ssigt ur ett register 

ö

ver alla registrerade bolag. Registrets inneh

å

ll date­rade sig till uppgifter som var aktuella i april 1981. I de allra flesta fall hade 

å

rsredovisningshandlingar avseende r

ä

kenskaps

å

r som avslutats 1980 ingivits till PRV.

De unders

ö

kta bolagen f

ö

rdelade sig mellan de olika klasserna enligt f

ö

ljande (antal och i procent):

lass I

Klass 

II

Klass III

Klass 

IV

222

78

100

65

48 %

17 

%

21 

%

14 

%

P

å

 PRV uppskattade man att det i april 1981, av totalt 115 000 bolag, fanns ca 60 000 med aktiekapital mindre 

ä

n 50 000 kr. Det betyder drygt 50 

%  

av det totala antalet registrerade bolag och kan j

ä

mf

ö

ras med att det i kolle­giets unders

ö

kning redovisas 222 bolag i klass I eller ca 48 

%  

av det totala antalet unders

ö

kta bolag. Kollegiets urval f

å

r bl a med h

ä

nsyn h

ä

rtill betraktas som representa­tivt.

Vid en f

ö

rdelning av de unders

ö

kta bolagen efter klass och tillg

å

ng p

å

kvalificerad revisor erh

ö

lls f

ö

ljande sammanst

ä

llning:

Klass I

Klass

II

Klass

III

Klass 

IV

28

25

40

47

77

22

30

9

117

31

30

9

Revisor

Auktoriserad

Godk

ä

nd

Ö

vrig

S:a bolag     222      78      100       65

Motsvarande f

ö

rdelning i procent gav f

ö

ljande sammanst

ä

ll­ning:

Klass I

Klass

II

Klass

III

Klass *IV

12

32

40

72

35

30

30

14

53

38

30

14

Revisor

Auktoriserad

Godk

ä

nd

Ö

vrig

S:a procent    100     100      100       100

Denna sammanst

ä

llning gav vid handen att det i 47 % av klass I-bolagen fanns kvalificerad revisor.

2 

Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171

18

3

ä

mf

ö

r vid klass I, d v s den grupp bolag som f

ö

rsvann 1962-01-01, med klasserna II-IV erh

å

lls f

ö

ljande pro­centuella f

ö

rdelning:

Revisor

Klass I

Klass II-IV

Auktoriserad

12 ,

46

Godk

ä

nd

35

25

Ö

vrig

47

29

S:a procent

.100

100

Enligt sammanst

ä

llningen fanns kvalificerad revisor i knappt 50 

%  

av klass I-bolagen, medan det i drygt 70 

% 

av de kvarvarande klass Il-IV-bolagen fanns s

å

dan revisor.

FRAMTIDSBEO

Ö

MNING

Tillg

å

ngen och efterfr

å

gan p

å

kvalificerade revisorer f

ö

r revision i aktiebolag 

ä

r beroende av flera faktorer. Till­g

å

ngen best

ä

ms t ex av antalet nya auktorisationer och godk

ä

nnanden under konmande 

å

r och av fr

å

gan om de kvali­ficerade revisorer som finns idag kan 

å

ta sig fler revi­sionsuppdrag. Dessutom b

ö

r beaktas att ett antal aktie­bolag som reviderats av kvalificerad revisor avregistre­rades hos PRV 1982-01-01. Efterfr

å

gan best

ä

ms fr

ä

mst av antalet bolag som idag saknar kvalificerad revisor, men h

ä

nsyn m

å

ste ocks

å

 tas till antalet bolag som tillkommer varje 

å

r. Dessutom har krav p

å

 kvalificerad revisor inf

ö

rts i bl a de st

ö

rre handelsbolagen fr

å

n och med 1981-07-01 och diskussioner f

ö

rs om ut

ö

kade krav p

å

revisionens inneh

å

ll och omfattning.

F

ö

r att kunna bed

ö

ma n

å

gra av de nu n

ä

mnda faktorerna har kollegiet tillskrivit ett antal slumpvis utvalda-revisorer (51 auktoriserade och 59 godk

ä

nda) med fr

å

gor om bl a arbetstidens l

ä

ngd, antal revisionsuppdrag och eventuell ledig kapacitet. Av de 110 tillfr

å

gade har hittills 94 inkommit med svar.

Vad f

ö

rst g

ä

ller tillg

å

ngen p

å

 kvalificerade revisorer kan konstateras att intresset f

ö

r auktorisation och god­k

ä

nnande som revisor som tidigare redovisats 

ö

kat kraftigt under senare 

å

r, s

ä

rskilt f

ö

r auktorisation. Det torde vara realistiskt att r

ä

kna med ett ytterligare 

ö

kat intresse i samband med att omr

å

det f

ö

r kvalificerad revision utvidgas. Skulle krav p

å

 kvalificerad revision i alla aktiebolag in­f

ö

ras 

ä

r det sannolikt att antalet kvalificerade revisorer skulle 

ö

ka i snabbare takt 

ä

n hittills. Sk

ä

l som talar f

ö

r en s

å

dan utveckling 

ä

r fr

ä

mst de nuvarande icke kvalifice­rade revisorernas behov av framtida arbetstillf

ä

llen. Denna

Prop. 1981/82:171

19

effekt torde g

ö

ra sig starkast g

ä

llande Ifr

å

ga om godk

ä

nn­ande som revisor bl a med h

ä

nsyn 1;ill de l

ä

gre krav som f

ö

r denna revisorskategori st

ä

lls p

å

 teoretisk utbildning.

Den allt snabbare 

ö

kningen av antalet kvalificerade revi­sorer under senare 

å

r - r

ä

knat fr

å

n 1977-01-01 till 1981-12-31 ca 25 % - ger ocks

å

 bel

ä

gg f

ö

r en fortsatt 

ö

kning. Beaktas b

ö

r i detta sammanhang ocks

å

 det stora antalet examinationer av ekonomer fr

å

n h

ö

gskolorna med f

ö

r auktorisation eller godk

ä

nnande kvalificerande betyg samt det stora antalet revisorsassistenter p

å

 byr

å

erna. En prognos av utvecklingen de n

ä

rmaste sex 

å

ren kan mot denna bakgrund se ut enligt f

ö

ljande:

Kvalificerade revisorer i Sverige totalt

1982-01-01

2 134

1983-01-01

2 250

1984-01-01

2 400

1985-01-01

2 575

1986-01-01

2 750

1987-01-01

2 925

1988-01-01

3 100

Antalet revisorer under de f

ö

rsta 

å

ren b

ö

r s

å

ledes enligt kollegiet kunna 

ö

ka med 115-150 och d

ä

refter med 175 st 

å

rligen. Prognosen torde n

ä

rmast f

å

 anses som f

ö

rsiktig.

Av de svar som revisorerna l

ä

mnat p

å

 kollegiets enk

ä

t fram­g

å

r att varje revisor i genomsnitt 

ä

r vald revisor i 29 bolag 

ä

v olika storlek. Den personliga arbetsinsatsen i de mindre aktiebolagen uppskattar revisorerna i genomsnitt till n

å

gon eller ett par dagar, medan tids

å

tg

å

ngen 

ä

r betyd­ligt st

ö

rre i de medelstora och st

ö

rre f

ö

retagen. Betr

ä

ffande eventuell ledig kapacitet hos de kvalificerade revisorerna synes det genom omf

ö

rdelning av arbetsuppgifter m m finnas betydande m

ö

jligheter hos dessa att 

å

taga sig fler uppdrag. Mycket stora skillnader i revisorernas svar p

å

 denna fr

å

ga kan m

ä

rkas, men en genomsnittlig ledig kapacitet p

å

ca 20% synes vara realistisk att antaga. Uttrycker vi dessa 20% i antal revisorer f

å

r vi en presumtiv tillg

å

ngs

ö

kning p

å

 ca 400 revisorer.

I juni 1973 besl

ö

ts att aktiekapitalet i alla aktiebolag skulle uppg

å

 till minst 50 000 kr. Detta g

ä

llde med omedel­bar verkan bolag som bildades efter den tidpunkten. Befint­liga bolag med f

ö

r l

å

gt aktiekapital fick tid p

å

sig till utg

å

ngen av 1981 att h

ö

ja aktiekapitalet till minst 50 000 kr. P

å

 PRV r

ä

knar man med att d

é

t i januari 1982 

å

terst

å

r ca 95 000 bolag. Antalet bolag med aktiekapital mindre 

ä

n 50 000 kr och som avregistrerades 1982-01-01 kan s

å

lunda

Prop, 1981/82:171

20

uppskattas till ca 20 000. Dessa bolag reviderades troligen endast 1 liten utstr

ä

ckning av kvalificerad revisor. En arbetsinsats motsvarande n

å

got tiotal kvalificerade revi­sorer kan dock antas ha frigjorts i samband med att de sm

å 

aktiebolagen f

ö

rsvann. Den kapacitet som frigjorts kan 

å

 andra sidan i viss m

å

n tas i anspr

å

k av det behov av ytter­ligare kvalificerade revisorer som uppkommit i samband med 

ä

ndringar i den associationsr

ä

ttsliga lagstiftningen som tr

ä

tt i kraft 1981-07-01. 

Ä

ndringarna inneb

ä

r bl a att st

ö

rre handelsbolag och ekonomiska f

ö

reningar skall ha auktoriserad revisor, I sammanhanget kan n

ä

mnas att antalet handelsbolag i Sverige 

ö

kat mycket snabbt under 1970-talet. I mitten av 1970-talet fanns ca 10 000 handelsbolag, medan det i slutet . av 1981 fanns ca 42 000. Antalet bolag och f

ö

reningar som p

å

verkas av de ut

ö

kade kraven p

å

kvalificerad revision 

ä

r dock mycket begr

ä

nsat. Det torde inte r

ö

ra sig om mer 

ä

n n

å

got eller n

å

gra hundratal f

ö

retag. I vart fall torde inte den 

ö

kning av kvalificerade revisorsinsatser som erfordras 

ö

verstiga den kapacitet som frigjordes i samband med av-registreringen 1982-01-01 av de mindre aktiebolagen.

Vad g

ä

ller fr

å

gan om revisorernas arbetsinsats per uppdrag kan ut

ö

kade krav p

å

f

ö

rvaltningsrevision m m medf

ö

ra en viss 

ö

kning av tids

å

tg

å

ngen per uppdrag i framtiden. F

ö

r­

ä

ndringar av en omfattning som skulle kunna rubba f

ö

rut­s

ä

ttningarna f

ö

r denna studie kan dock ej f

ö

rutses. Inte heller finns tecken p

å

 att revisorer i allm

ä

nhet skulle minska sin totala arbetsinsats eller f

ö

r

ä

ndra den nuvarande relationen mellan revision och annan verksamhet."

Vad sedan g

ä

ller efterfr

å

gan p

å

kvalificerade revisorer framg

å

r av kollegiets unders

ö

kning i PRV:s register att ca 70 

%  

av klass Il-IV-bolagen (ca 42 000 av 60 000 st) i april 1981 hade kvalificerad revisor, medan ca 47 

%  

av klass I-bolagen (ca 26 000 av 55 000 st) vid denna tidpunkt hade s

å

dan revisor. Det 

ö

verv

ä

gande antalet av dessa 26 000 - uppskattningsvis minst 20 000 bolag - har sannolikt h

ö

jt sitt aktiekapital till 50 000 kr. Denna uppskattning skulle inneb

ä

ra att av de nu kvarst

å

ende f d klass I-bolagen skulle ca 57 

%  

revideras av kvalificerad revisor. Denna siffra 

ä

r l

ä

gre 

ä

n vad som g

ä

ller f

ö

r de n

ä

rmast j

ä

mf

ö

rbara klass Il-bolagen. Den torde d

ä

rf

ö

r f

å

 anses tilltagen med en viss s

ä

kerhetsmarginal. Sammanfattningsvis skulle detta inneb

ä

ra att 33 000 ytterligare bolag /95 000 - (42 000 + 20 000/ skulle efterfr

å

ga auktoriserad eller godk

ä

nd revisor om krav p

å

 s

å

dan inf

ö

res f

ö

r alla aktiebolag.

Till dessa 33 000 bolag skall ocks

å

 l

ä

ggas de ca 3 000 bolag som tillkommer netto varje 

å

r' i PRVrs register. R

ä

knat fr

å

n 1982-01-01 och sex 

å

r fram

å

t finns d

å

 sammanlagt ca 51 000 bolag (33 000 + 3 000 x 6) vid

å

rsskfitet 1987/88 som kan komma att efterfr

å

ga kvalificerad revisor. Antalet reviderade bolag per revisor i genomsnitt kan dock antagas vara v

ä

sentligt h

ö

gre bland de kvarst

å

ende gamla 5 000-kronorsbolagen j

ä

mte de nybildade bolagen. Dessa bolag

Prop, 1981/82:171

21

torde i h

ö

g utstr

ä

ckning f

å

 h

ä

nf

ö

ras till de mindre med sm

å

 krav p

å

revisionsinsats.

SLUTSATS

Som tidigare n

ä

mnts 

ä

r tillg

å

ngen p

å

 och behovet av kvali­ficerade revisorer beroende av flera faktorer. Antalet auktorisationer och godk

ä

nnanden hos kommerskollegium kan f

ö

rv

ä

ntas stiga med 115-175 st/

å

r. Revisorerna har sj

ä

lva uttryckt att en relativt stor ledig kapacitet f

ö

r fler revisionsuppdrag finns tillg

ä

nglig, ca 20 %, Hot denna ut­veckling f

å

r efterfr

å

gan p

å

revisorer i alla aktiebolag som nybildas j

ä

mte efterfr

å

gan i bolag som f n saknar kvalifi­cerad revisor st

ä

llas.

En f

ö

rv

ä

ntad 

Ö

kning av tillg

å

ngen p

å

 revisionskapacitet f

ö

r aktiebolagsrevision fram till 1988-01-01 kan ber

ä

knas till 1 400 revisorer enligt f

ö

ljande:

Prognos

ö

ver den antalsm

ä

ssig

utvecklingen av kvalificerade

revisorer

ca 1 000
[REDACTED_EFTERNAMN] kapacitet enligt

kollegiets enk

ä

t

__________ 

ca      

400

S:a totalt    1 400 st

Motsvarande f

ö

rv

ä

ntad 

ö

kning av aktiebolag som efterfr

å

gar kvalificerad revisor fram till 1988-01-01 kan ber

ä

knas enligt f

ö

ljande:

Antal nyregistrerade bolag netto       ca 18 000

Antal bolag som f n saknar

kvalificerad revisor

ca 33 000

S:a totalt    51 000 st

Med utg

å

ngspunkt fr

å

n att en kvalificerad revisor i genom­snitt 

ä

r vald revisor i 29 bolag kan 1 400 revisorer f

ö

r­v

ä

ntas t

ä

cka drygt 40 000 bolags efterfr

å

gan p

å

 s

å

dan revi­sor. Beaktar vi dessutom det tidigare omn

ä

mnda f

ö

rh

å

llandet att majoriteten av de bolag som idag inte revideras av kvalificerad revisor samt de bolag som nybildas pga sin storlek torde bli f

ö

rem

å

l f

ö

r mindre revisionsinsatser, kan antas att tillg

å

ng och efterfr

å

gan p

å

 kvalificerade revi­sorer med god marginal balanserar vid 

å

rsskiftet 1987/88, vilket allts

å

motiverar en 

ö

verg

å

ngsperiod p

å

 fem 

å

r. En s

å

dan l

ä

ngd p

ä

ö

verg

å

ngsperioden skulle dessutom ta h

ä

nsyn till att revisorer som idag inte 

ä

r kvalificerade b

ö

r ges

Prop. 1981/82:171

22

tid att komplettera sin teoretiska och praktiska utbild­ning f

ö

r erh

å

llande av erforderlig kompetens f

ö

r auktori­sation eller godk

ä

nnande.

Mot bakgrund h

ä

rav f

ö

resl

å

r kollegiet att krav p

å

 kvali­ficerad revisor inf

ö

rs f

ö

r nybildade aktiebolag fr o m 1983-01-01 och att en fem

å

rig 

ö

verg

å

ngsperiod fram till 1988-01-01 till

ä

mpas, d

å

krav p

å

 s

å

dan revisor b

ö

r vara inf

ö

rt f

ö

r alla aktiebolag. F

ö

r att branschen och bolagen successivt skall kunna anpassa sig till den nya ordningen b

ö

r 

ö

verg

å

ngsbest

ä

mmelserna utformas s

å

 att kravet inf

ö

rs stegvis genom att knytas till storleken p

å

 bolagets bundna egna kapital enligt f

ö

ljande:

Bolagets bundna egna kapital

Krav p

å

 kvalificerad revisor

600 000

1985-01-01

300 000

1986-01-01

100 000

1987-01-01

 50 000

1988-01-01

Ett f

ö

rh

å

llande som b

ö

r beaktas i samband med inf

ö

rande av sk

ä

rpta revisionskrav 

ä

r att enbart tillg

å

ngen p

å

s

å

dan revisor inte utg

ö

r n

å

gon garanti f

ö

r att alla bolag, 

ä

ven de som av kommersiella eller andra sk

ä

l framst

å

r som icke attraktiva, verkligen f

å

r m

ö

jlighet att anv

ä

nda s

å

dan i sin verksamhet. S

ä

rskilda 

å

tg

ä

rder fr

å

n statsmakternas sida med syfte att s

ä

kerst

ä

lla att kravet kan efterlevas kan bli erforderliga.

Prop. 1981/82:171

23

BUaga2

Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentraien VPC Aktiebolag om anmälan av aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen

Enligt 8 kap 5 

§

aktiebolagslagen (ABL) skall sty­

relseledamot och verkst

ä

llande direkt

ö

r n

ä

r de till­

tr

ä

der sin befattning, f

ö

r inf

ö

ring i aktieboken an­

m

ä

la sitt innel;av av aktier i bolaget och i bolag

inom samma koncern, om det ej skett dessf

ö

rinnan.

F

ö

r

ä

ndringar i aktieinnehavet skall anm

ä

las inom

en m

å

nad. Best

ä

mmelsen g

ä

ller generellt. N

å

got un­

dantag g

ä

ller s

å

ledes inte f

ö

r den ber

ö

rda person­

kretsen i aktiebolag vars aktier 

ä

r noterade p

å

Stockholms fondb

ö

rs eller p

å

den intill 1981-12-31

existerande av Svenska Fondhandlarf

ö

reningen utgivna

listan (aktiemarknadsbolag). S

å

vitt best

ä

mmelsen av­

ser de sistn

ä

mnda kategorierna av bolag fyller den

ingen praktisk funktion. Som n

ä

rmare utvecklas nedan

medf

ö

r den i st

ä

llet en on

ö

dig administrativ 

å

tg

ä

rd

och skapar ett omotiverat hinder f

ö

r den enskilde.

Sveriges Industrif

ö

rbund och V

ä

rdepapperscentralen

VPC AB vill d

ä

rf

ö

r anf

ö

ra f

ö

ljande.

Enligt lagen om registrering av aktieinnehav (SFS 1971:827) (insiderlagen) 

å

ligger det bl a styrelse­ledamot och verkst

ä

llande direkt

ö

r i s k aktiemark­nadsbolag att anm

ä

la sitt aktieinnehav i bolaget inom en m

å

nad efter det att de tilltr

ä

tt s

å

dan be­fattning. Principiellt motsvarar allts

å

 denna skyl­dighet vad som 

å

ligger ifr

å

gavarande personer enligt 8:5. I likhet med vad som g

ä

ller enligt ABL 8:5 skall de n

ä

mnda personerna enligt insiderlagen anm

ä

la f

ö

r­

ä

ndringar i aktieinnehavet inom en m

å

nad efter det att f

ö

r

ä

ndringen skett. Till skillnad mot anm

ä

lnings­skyldigheten enligt ABL 

ä

r d

ä

remot skyldigheten en­ligt insiderlagen straffsanktionerad.

Som framg

å

r av redovisningen ovan uppr

ä

tth

å

lls f

ö

r den nu aktuella personkretsen i aktiemarknadsbolag genom de tv

å

 skilda lagstiftningarna en till synes meningsl

ö

s dubbel anm

ä

lningsskyldighet avseende samma aktieinnehav. Sk

ä

let f

ö

r en s

å

dan dubblering skulle kunna f

ö

rklaras genom de olika syften lagstiftningarna av.ser att tillvarata.

Prop, 1981/82:171

24

Syftet bakom anm

ä

lningsplikten enligt insiderlagen 

ä

r s

å

lunda att motverka missbruk av insiderinforma-tion. Mot bakgrund h

ä

rav har lagstiftaren velat ska­pa full offentlighet r

ö

rande bl a ifr

å

gavarande per­soners aktieinnehav i bolaget. Best

ä

mmelsen i ABL 8:5 fyller d

ä

remot enligt motiven en annan uppgift n

ä

m­ligen att tillgodose bolagets intressen i f

ö

rh

å

llande till ledam

ö

ter i bolagsledningen (prop 1975:103 s 373). H

ä

rut

ö

ver 

å

syftar best

ä

mmelsen enligt motiven att ock­s

å

 de anst

ä

llda och allm

ä

nheten skall kunna f

å

 insyn i f

ö

retagsledningens aktieinnehav.

Av mindre vikt synes dock i det h

ä

r sammanhanget vara att uppr

ä

tth

å

lla en dubbel anm

ä

lningsplikt enbart d

ä

r­f

ö

r att lagstiftningarna har olika syften. Fr

å

n all­m

ä

n synpunkt m

å

ste i st

ä

llet avg

ö

rande betydelse till­m

ä

tas det f

ö

rh

å

llandet att insyn f

ö

r ber

ö

rda intres­senter - bolagsledning, revisorer, anst

ä

llda och all­m

ä

nheten - kan garanteras p

å

 enklast och effektivast s

ä

tt. Fr

å

n dessa utg

å

ngspunkter erbjuder en anm

ä

l­ningsskyldighet grundad endast p

å

 insiderlagen en 

ä

ndam

å

lsenlig l

ö

sning.

I aktiemarknadsbolag sker registreringen av aktie­

ä

gare hos VPC och det kr

ä

vs en s

ä

rskild bevakning f

ö

r att bolagets styrelse skall f

ä

 reda p

å

 inregi­streringar av aktief

ö

rv

ä

rv och av avanm

ä

lningar. Visserligen sker en m

å

natlig rapportering av VPC om f

ö

r

ä

ndringar i aktieinnehavet till bolaget. Det skulle emellertid vara f

ö

renat med stora sv

å

righeter och kostnader att f

ö

r alla bolag programmera in en individuell bevakning av aktieinnehav f

ö

r styrelse­ledam

ö

ter och verkst

ä

llande direkt

ö

r i varje s

ä

rskilt bolag. Med h

ä

nsyn till den insyn bolagsledningen 

ä

nd

å 

har om dessa personers aktieinnehav genom insiderlagen ter sig dessutom en s

å

dan kostnad f

ö

r bolaget som synnerligen omotiverad.

Enligt insiderlagen skall ju n

ä

mligen bl a de ber

ö

rda personernas anm

ä

lan om aktieinnehav och f

ö

r

ä

ndringar registreras i en s

ä

rskild f

ö

rteckning som skall vara tillg

ä

nglig f

ö

r envar hos bl a bolaget. H

ä

rigenom tillgodoses p

å

 ett adekvat s

ä

tt bolagsledningens eller revisorernas intresse av insyn om enskilda sty­relseledam

ö

ters och verkst

ä

llande direkt

ö

rs aktie­innehav i bolaget vid skilda tidpunkter. Det kan t o m p

å

 goda grunder h

ä

vdas att 

ö

versk

å

dligheten och tillg

ä

ngligheten 

ä

r st

ö

rre 

ä

n i f

ö

rh

å

llande till uppgifterna i den offentliga aktieboken med h

ä

nsyn bl a till den begr

ä

nsade personkretsens aktieinnehav

Prop, 1981/82:171

25

som skall upptagas i den s

ä

rskilda f

ö

rteckningen enligt insiderlagen. Detta f

ö

rh

å

llande m

å

ste anses g

ä

lla 

ä

ven f

ö

r allm

ä

nheten'

ö

ch de anst

ä

llda. Ett ytterligare tecken p

å

 den effektivare offentlig­het som ges genom insiderlagen 

ä

n vad aktiebolags­registreringen kan skapa 

ä

r den kontinuerliga rap­porteringen i de st

ö

rre dagstidningarna r

ö

rande ifr

å

gavarande personers 

ä

garf

ö

rh

å

llanden i sina respektive bolag.

Mot bakgrund h

ä

rav synes inte finn

ä

s n

å

gra b

ä

rande sk

ä

l fr

å

n insynssynpunkt mot att begr

ä

nsa till

ä

mp­ningsomr

å

det f

ö

r best

ä

mmelsen i ABL 8:5 till s

å

dana bolag vilkas styrelseledam

ö

ter och verkst

ä

llande di­rekt

ö

r inte 

ä

r underkastade anm

ä

lningsskyldigheten enligt insiderlagen. S

å

vitt 

ä

kti

é

m

ä

rknadsbolagen 

ä

r ifr

å

ga synes 

ä

nd

å

 syftet med best

ä

mmelsen i ABL 8:5 vara uppfyllt genom den insyn som 

å

stadkommes genom insiderlagen.

Anm

ä

lningsskyldigheten enligt ABL 8:5 v

å

llar 

ä

ven - ut

ö

ver det administrativa merarbetet - en ytter­ligare ol

ä

genhet f

ö

r den ber

ö

rda kretsen i aktie­marknadsbolag.

Genom ABL 3 kap 10 

§

 2 st 

ö

ppnas m

ö

jlighet till in­hemsk f

ö

rvaltarregistrering f

ö

r aktiebolag som 

ä

r avst

ä

mningsbolag. Best

ä

rnmelsen inneb

ä

r att bank eller fondkommission

ä

r, som 

ä

r auktoriserad f

ö

r­valtare av aktier, kan inf

ö

ras i aktiebrev och i aktieboken i st

ä

llet f

ö

r 

ä

garen till de aktier som omfattas av l

ä

mnat f

ö

rvaltningsuppdrag (f

ö

rvaltar­registrering) .

Best

ä

mmelsen i ABL 8:5 har emellertid tolkats p

å

 s

å 

s

ä

tt att den f

ö

rbjuder styrelseledamot och verkst

ä

l­lande direkt

ö

r att ha aktierna i bolaget f

ö

rvaltar-registrerade. S

å

lunda har Rodhe anf

ö

rt "att f

ö

rval­tarregistrering av aktier i avst

ä

mningsbolag uppen­barligen inte kan motsvara syftet med lagbest

ä

mmel­sen" (SvJt 1977 s 558). De ifr

å

gavarande personerna 

ä

r d

ä

rf

ö

r h

ä

nvisade till att ha sina aktier 

ä

garre-gistrerade. Mot en s

å

dan registrering talar emeller­tid flera sk

ä

l. Det 

ä

r m

å

nga g

å

nger praktiskt att ha aktierna f

ö

rvaltarregistrerade f

ö

r att undvika en m

ä

ngd on

ö

digt arbete. 

Ä

ven av kostnadssk

ä

l framst

å

r f

ö

rvaltarregistrering som den f

ö

rm

å

nligaste l

ö

sningen f

ö

r de som inte sj

ä

lva 

ö

nskar handha f

ö

rvaltningen. Det framst

å

r heller inte som motiverat fr

å

n insyns­synpunkt - som har framg

å

tt av redovisningen ovan -

Prop. 1981/82:171

26

att f

ö

rvaltarregistrering inte skulle vara 

ö

ppen ocks

å

 f

ö

r den aktuella personkretsen.  Rimlighets­sk

ä

l talar d

ä

rf

ö

r f

ö

r att dehna m

ö

jlighet finns 

ä

ven f

ö

r styrelseledamot och verkst

ä

llande direk­t

ö

r i aktiemarknadsbolag.

Mot bakgrund av det ovan anf

ö

rda hemst

ä

lls om att den nuvarande anm

ä

lningsplikten i ABL 8:5 inte skall g

ä

lla f

ö

r styrelseledamot och verkst

ä

llande direkt

ö

r i bolag vars aktier 

ä

r noterade p

å

 Stockholms fond­b

ö

rs eller p

å

 den intill .1981-12-31 existerande av Svenska Fondhandlarf

ö

reningen utgivna listan.

Prop, 1981/82:171

27

Bilaga 3

Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m.

Med st

ö

d av bifogade av VPC:3 juristgrupp utarbetade PM anh

å

ller vi om 

ä

ndring av aktiebolagslagens regler betr

ä

ffande f

ö

r­farandet vid konvertering av skuldebrev till aktier m.m.

Det 

ä

x angel

ä

get att detta 

ä

rende behandlas skyndsamt, efter­som vi m

å

ste r

ä

kna med att mycket snart beh

ö

va ta hand om en stor m

ä

ngd konverterings

ä

renden.

Prop, 1981/82:171

28

VPC:s juristgrupp

1981-1 l-io-------- 

P M

med f

ö

rslag till f

ö

renkling av registreringsrutinen m m vid bl a konvertering och nyteckning p

ä

grund av optionsr

ä

tt

I .takt med 

ö

kningen av antalet konverteringar till aktier av skuldebrev, utgivna av svenska aktiebolag enligt 1973 

å

rs lag om konvertibla skulde­brev m m och numera 5 kap aktiebolagslagen (1975:1385) har vissa praktiska problem uppst

å

tt. Dessa avser fr

ä

mst rutinen f

ö

r registrering hos Patent-och Registreringsverket ("PRV"). Rven vid nyteckning p

ä

grund av options­r

ä

tt kan dessa problem g

ö

ra sig g

ä

llande. I det f

ö

ljande f

ö

resl

å

s vissa f

ö

renklingar av fr

ä

mst registreringsf

ö

rfarandet efter konvertering och nyteckning. Av sk

ä

l som anges nedan behandlas inte motsvarande f

ö

rfarande betr

ä

ffande nyemission.

D

ä

remot framst

å

r kravet p

å

 att styrelsen skall verkst

ä

lla tilldelning av tecknade aktier inte bara till den som verkst

ä

llt nyteckning p

ä

grund av optionsr

ä

tt utan 

ä

ven till aktie

ä

gare som utnyttjat sin f

ö

retr

ä

desr

ä

tt vid nyemission som on

ö

digt betungande. Mot bakgrund d

ä

rav framl

ä

ggs i denna PM f

ö

rslag till vissa f

ö

renklingar ocks

å

 i detta avseende.

Apportemission behandlas inte d

å

 det bed

ö

mts vara ol

ä

mpligt att genom­f

ö

ra 

ä

ndringar h

ä

rvidlag.

Samtliga h

ä

nvisningar till lagrum avser aktiebolagslagen.

Nuvarande best

ä

mmelser

Enligt 5:14, l:a st, skall styrelsen senast tre m

å

nader efter utg

å

ngen av tiden f

ö

r konvertering respektive nyteckning p

ä

grund av optionsr

ä

tt till PRV f

ö

r registering anm

ä

la hur m

ä

nga aktier som utgivits efter konvertering respektive nytecknats och till fullo betalats. Om konver-terings- respektive teckningstiden 

ä

r l

ä

ngre 

ä

n ett 

ä

r skall anm

ä

lan g

ö

ras senast tre m

å

nader efter utg

å

ngen av varje r

ä

kenskaps

å

r under vilket konvertering respektive nyteckning skett. Konverteringstiden 

ä

r normalt betydligt l

ä

ngre 

ä

n ett 

å

r; 8-10 

å

r 

ä

r det vanliga enligt vill­koren f

ö

r de hittills utgivna konverteringsl

ä

nen. D

ä

 n

å

gra skuldebrev med optionsr

ä

tt till nyteckning 

ä

nnu inte utgivits p

å

den svenska mark­naden g

å

r det inte att ange n

å

gon praxis betr

ä

ffande teckningstidens l

ä

ngd. Bonnier & d

å 

konvertering respektive nyteckning av avkastnings- eller andra sk

ä

l blir motiverad f

ö

r ett st

ö

rre antal skuldebrevsinnehavare b

ö

r man kanske r

ä

kna med anm

ä

lan ungef

ä

r en g

å

ng per vecka.

S

å

som f

ö

ruts

ä

ttning f

ö

r registrering g

ä

ller att yttrande f

ö

retes fr

å

n auktoriserad eller godk

ä

nd revisor av vilket framg

å

r att bolaget p

å 

grund av emissionen (av skuldebrev) "tillf

ö

rts vederlag fill ett v

ä

rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i ut­byte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats" (5:14, 2:a st). Genom registreringen 

ä

r aktiekapitalet 

ö

kat med sammanlagda nomi­nella beloppet av de anm

ä

lda aktierna (5:14, 3:e st). Vidare g

ä

ller att aktiebrev inte f

ä

r utl

ä

mnas f

ö

rr

ä

n registrering skett men att interims­bevis kan ges ut (3:4, l:a st, resp 3:5).

Prop, 1981/82:171

29

Rutiner

Den normala rutinen vid konvertering och nyteckning p

å

 grund av op­tionsr

ä

tt torde i  huvudsak - s

ä

vitt g

ä

ller avst

ä

mningsbolag - kunna beskrivas p

ä

 f

ö

ljande s

ä

tt (betr

ä

ffande nyteckning bygger framst

ä

ll­ningen p

ä

 vissa antaganden d

å

 n

å

gon praktisk erfarenhet 

ä

nnu inte finns):

1)

Innehavaren 

ö

verl

ä

mnar skuldebrev respektive optionsbevis j

ä

mte en s k anm

ä

lningssedel  till eh emissionsbank samt erl

ä

gger vid ny­teckning betalning f

ö

r de nya aktierna, allt mot kvitto.   (Man kan nog generellt utg

ä

 fr

å

n att optionsbevisen - warrants - kommer att kunna skiljas fr

ä

n skuldebreven och bli f

ö

rem

å

l f

ö

r separat handel.)

2)

Emissionsbanken granskar 

ä

rendet och verkst

ä

ller i  f

ö

rekommande fall teckning p

å

 teckningslista,

3a)    Anm

ä

lningssedeln

ö

verl

ä

mnas till VPC.

3b)    Vid nyteckning verkst

ä

ller bolagets styrelse tilldelning av aktier.

4)

VPC upptar de nya aktierna i .aktieboken, dvs inregistrerar veder­b

ö

rande som aktie

ä

gare.  Han-erh

å

ller d

ä

rmed en aktie

ä

gares r

ä

ttig­heter och skyldigheter och 

ä

ger s

å

lunda t ex r

ö

str

ä

tt vid bolags­st

ä

mmor,

5)

VPC returnerar anm

ä

lningssedeln till emissionsbanken.

6)

Emissionsbanken eller VPC utf

ä

rdar i vissa fall  (beroende p

å

 l

å

ne­villkoren)  interimsbevis till den nye aktie

ä

garen.  Emissionsbanken utl

ä

mnar d

ä

refter interimsbeviset till denne mot 

å

terst

ä

llande av det i mom 1) avsedda kvittot.

7)

Bolaget inger registreringsanm

ä

lan till  PRV 

å

tf

ö

ljd av revisors­intyg,

8)

PRV registrerar aktiekapital

ö

kningen.

9)

PRV tillst

ä

ller bolaget registreringsbevis, varav kopia 

ö

vers

ä

nds till  VPC.

10)

VPC utf

ä

rdar aktiebrev, vilket tillst

ä

lles emissionsbanken,

11)

Emissionsbanken utl

ä

mnar aktiebrevet till aktie

ä

garen mot det tidigare utf

ä

rdade kvittot eller interimsbeviset.

Mom 1) - 6) torde regelm

ä

ssigt behandlas omg

å

ende efter varandra.  D

ä

r­emot kan det h

ä

nda att bolag av kostnads- och arbetssk

ä

l  koncentrerar anm

ä

lningarna enligt 7) till vissa tidpunkter bl.a,  beroende p

å

 frek­vensen av 

ä

renden.  P

å

 grund av den stora arbetsbelastningen hos PRV kan det i m

å

nga fall  ta flera m

å

nader innan regi

§

trering sker.  Mom 9) - 11) verkst

ä

lles omg

å

ende efter varandra.  Det 

ä

r s

å

lunda sv

å

rt - framf

ö

r allt p

ä

 grund av arbetsbelastningen hos PRV - att ange n

§

gon genomsnittlig tids

å

tg

å

ng f

ö

r vidtagande av samtliga 

å

tg

ä

rder. Under f

ö

ruts

ä

ttning att bolaget omg

å

ende inger registreringsanm

ä

lan och PRV finner anledning att bevilja f

ö

rtursbehandling b

ö

r aktiebrev i b

ä

sta fall  kunna utl

ä

mnas cirka fyra veckor efter det att skuldebrev respektive optionsbevis

Prop, 1981/82:171

30

inl

ä

mnats. Men i annat fall - 

ä

ven om bolaget omg

å

ende inger registre­ringsanm

ä

lan - torde f.n. utl

ä

mnandet inte kunna ske f

ö

rr

ä

n efter flera m

å

nader. Det 

ä

r tveksamt om PRV har m

ö

jlighet att bevilja f

ö

rtursbe­handling i s

å

dan omfattning att tids

å

tg

å

ngen normalt kan nedbringas i v

ä

sentlig m

ä

n.

Vid nyemission verkst

ä

ller styrelsen tilldelning av nya aktier sedan teckningen avslutats, dvs teckningstiden g

å

tt ut, varefter VPC upptar aktierna i aktieboken.

Interimsbevis

Aktiebrev f

å

r, som ovan framh

å

llits, utf

ä

rdas f

ö

rst sedan kapital

ö

k­ningen registrerats. Registreringsf

ö

rfarandet medf

ö

r en inte ov

ä

sentlig tidsutdr

ä

kt. Enligt ordningsreglerna f

ö

r Stockholms fondb

ö

rs m

å

ste s

å

lda aktier tillhandah

ä

llas k

ö

paren fyra bankdagar efter avslut. Under perioden fr

ä

n konvertering respektive nyteckning till den tidpunkt d

å

 aktiebrev kan utf

ä

rdas finns ofta behov av ett oms

ä

ttningsbart v

ä

rdepapper som representerar den fullt betalda aktien.

3:5 ger m

ö

jlighet att utf

ä

rda ett med aktiebrevet likv

ä

rdigt v

ä

rde­papper, n

ä

mligen det f

ö

rut n

ä

mnda interimsbeviset. Villkoren f

ö

r fler­talet av de konvertibla skuldebrev som utgivits av svenska bolag under senare tid g

ö

r innehavaren ber

ä

ttigad att vid konvertering erh

å

lla interimsbevis, varmed han s

å

lunda kan fullg

ö

ra leverans om han 

ö

nskar avyttra de genom konverteringen erh

å

llna aktierna.

Nackdelar med nuvarande ordning

Den betydande tidsutdr

ä

kt med utf

ä

rdandet av aktiebrev, som det nuva­rande registreringsf

ö

rfarandet medf

ö

r, inneb

ä

r en v

ä

sentlig nackdel. Det torde s

ä

rskilt f

ö

r en utl

ä

ndsk investerare dessutom vara sv

å

rf

ö

rst

å

eligt varf

ö

r inte aktiebrev kan erh

å

llas n

ä

stan omg

å

ende, vilket 

ä

r vanligt utomlands.

Av det ovan sagda framg

å

r att den nackdel som tidsutdr

ä

kten medr

ö

r delvis har 

ö

verbryggats genom anv

ä

ndningen av interimsbevis. Det m

å

ste dock framh

å

llas att 

ä

ven utnyttjandet av interimsbevis har v

ä

sentliga nackdelar. F

ö

r aktiemarknaden och d

å

 s

ä

rskilt f

ö

r de icke institutio­nella aktieplacerarna 

ä

r interimsbeviset fr

ä

mmande som bevis om aktie. Detsamma g

ä

ller f

ö

r de utl

ä

ndska marknaderna i de fall aktier i svenska bolag f

ö

rekommer utomlands respektive konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f

ö

renade med optionsr

ä

tt till nyteckning utges i utlandet. Att aktierna i ett bolag kan representeras inte bara av aktiebrev utan 

ä

ven av interimsbevis inneb

ä

r ocks

å

 en praktisk ol

ä

genhet f

ö

r b

ö

rs­handeln.

VPC m

ä

ste distribuera utdelning, emissionsbevis och fondaktier till samtliga i aktieboken inf

ö

rda aktie

ä

gare, oberoende av om de innehar aktiebrev. En aktie

ä

gare beh

ö

ver d

ä

rf

ö

r i praktiken inte h

ä

mta sitt nya aktiebrev f

ö

rr

ä

n han skall s

ä

lja det. P

å

 grund d

ä

rav har aktie

ä

gare inte n

å

gon st

ö

rre anledning att byta interimsbevis mot aktiebrev- Emissions-bankerna tvingas d

ä

rf

ö

r att f

ö

rvara ett stort antal aktiebrev under en l

ä

ngre tid.

Prop, 1981/82:171

31

M

ö

jliga f

ö

renklingar

Inledning

Enligt VPC:s uppfattning skulle en snabbare och effektivare handl

ä

ggning kunna 

å

stadkommas, fr

ä

mst om registreringsf

ö

rfarandet utformades annor­lunda. Men 

ä

ven kraven p

å

 revisorsintyg och tilldelning av aktier inne­b

ä

r en extra omg

å

ng f

ö

r att f

å

 emissionen slutf

ö

rd. Det kan ifr

å

gas

ä

ttas om inte kravet p

å

registrering f

ö

r att f

å

 l

ä

mna ut aktiebrev samt kraven p

å

revisorsintyg och tilldelning (i vissa fall) kan avskaffas utan att f

ö

r den skull ber

ä

ttigade krav p

å

 s

ä

kerhet och kontroll 

å

sido­s

ä

tts. Givetvis b

ö

r en registrering fortfarande 

ä

ga rum. Denna m

å

ste dock inte n

ö

dv

ä

ndigtvis ske f

ö

re utl

ä

mnande av aktiebrev.

D

ä

en 

ä

ndring 

ö

verv

ä

gs b

ö

r f

ö

rst unders

ö

kas vilket syfte de aktuella reglerna har. Motivet f

ö

r registrering hos PRV torde fr

ä

mst vara att allm

ä

nheten (kreditgivare, aff

ä

rsf

ö

rbindelser etc) skall ha tillg

å

ng till ett offentligt register 

ö

ver bl a storleken av aktiebolagens aktie­kapital. D

ä

rj

ä

mte skall kontroll ske av att bolagsordningarnas gr

ä

nser f

ö

r aktiekapitalen inte 

ö

verskrids. Revisorsintyget vid konvertering motiveras av att f

ö

rbudet i 2:2 och 4:1 mot emission av aktier till underkurs inte skall kunna kringg

å

s. Jfr 5:1, 3:e st: "Vederlaget f

ö

r konvertibelt skuldebrev f

å

r ej understiga det nominella beloppet p

ä 

aktie som utl

ä

mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t

ä

ckes genom kontant betalning vid utbytet". Detta inneb

ä

r att konverteringskursen inte f

ä

r understiga aktiernas nominella belopp (om inte skillnaden mellan n

ä

mnda belopp och konverteringskursen erl

ä

ggs kontant). Vid nyteckning p

å

 grund av optionsr

ä

tt motiveras revisorsintyget av att PRV skall kunna kontrollera att inbetalning 

ä

gt rum. Tilldelning skall f

ö

reg

å

s av pr

ö

vning av om teckning skett i strid mot 5:12 (dvs p

å

annat s

ä

tt 

ä

n p

å

 teckningslista) eller med villkor som ej 

ö

verensst

ä

mmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren.

En f

ö

renkling av f

ö

rfarandet som VPC vill f

ö

rorda 

ä

r att till

å

ta ut­l

ä

mnande av aktiebrev s

å

 snart inf

ö

ring i aktieboken skett. Registrering hos PRV skulle d

ä

rvid g

ö

ras i efterhand. Denna l

ö

sning f

ö

ruts

ä

tter troligen att den reserveras f

ö

r avst

ä

mningsbolag, vilkas aktier 

ä

r inregistrerade p

ä

Stockholms fondb

ö

rs. Betr

ä

ffande 

ö

vriga bolag kan man knappast skapa en effektiv kontroll i -de avseenden som angivits ovan. De torde inte heller ha samma behov av ett snabbare f

ö

rfarande d

å

 deras aktier - med f

ä

undantag - inte 

ä

r f

ö

rem

å

l f

ö

r oms

ä

ttning p

ä

 marknaden. Det 

ä

r ocks

å

 tveksamt om de har tillr

ä

cklig administrativ kapacitet.

VPC b

ö

r mycket v

ä

l - i st

ä

llet f

ö

r PRV - kunna kontrollera s

ä

v

ä

l att 

ö

vre gr

ä

nsen f

ö

r aktiekapitalets storlek inte 

ö

verskrids som att ut­givande av aktier till underkurs inte sker vid konvertering respektive nyteckning p

å

 grund av optionsr

ä

tt, 5:1, 3:e st, f

ö

reskriver att i beslut om emission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev med optionsr

ä

tt till nyteckning skall villkoren best

ä

mmas s

ä

att konverte­ring respektive nyteckning kan ske utan att bolagsordningen 

ä

ndras. Vid registrering av emissionsbeslut skall PRV g

ö

ra en kontroll av att dessa f

ö

reskrifter iakttagits.

Ä

ven n

ä

r det g

ä

ller kontroll av att konvertering till underkurs inte f

ö

retas respektive att full betalning sker vid nyteckning p

ä

 grund av

Prop. 1981/82:171

32

optionsr

ä

tt b

ö

r VPC kunna verkst

ä

lla denna kontroll. Anm

ä

lan f

ö

r regist­rering av emission av konvertibla skuldebrev skall enligt aktiebolags­f

ö

rordningen 11 

§

 inneh

å

lla "f

ö

rs

ä

kran att villkoren f

ö

r utbyte har best

ä

mts s

å

 att vederlaget f

ö

r varje skuldebrev, i f

ö

rekommande fall, tillsammans med ett kontant belopp som erl

ä

gges vid utbytet, ej under­stiger det nominella beloppet p

ä

 aktie som utl

ä

mnas vid utbyte". L

å

ne­villkoren m

å

ste s

å

lunda fr

å

n b

ö

rjan vara anpassade d

ä

refter. VPC skulle d

ä

refter kontrollera att n

å

gon omr

ä

kning av konverteringskursen inte verkst

ä

llts som inneb

ä

r att den nedg

å

tt under aktiernas nominella be­lopp. Kontrollen b

ö

r l

ä

mpligen ske med hj

ä

lp av emissionsbanken. 

VPC  

b

ö

r d

ä

rmed i praktiken ha minst lika stor m

ö

jlighet som revisorn att verk­st

ä

lla denna kontroll. Vid nyteckning p

å

 grund av optionsr

ä

tt kan VPC bl,a. genom samarbete med de banker, spm mottar betalning, l

ä

tt kon­trollera att full. betalning f

ö

r de nya aktierna har erlagts.

Det kunde i och f

ö

r sig synas naturligt att f

ö

resl

å

 en f

ö

renkling ocks

å 

av registreringsrutinen vid nyemission enligt 4 kap. Emellertid f

ö

re­ligger den skillnaden mellan nyemission, 

å

 ena sidan, samt konvertering och nyteckning p

å

 grund av optionsr

ä

tt, 

å

 andra sidan, att i de senare fallen PRV redan vid skuldebrevsemissionen har verkst

ä

llt viss gransk­ning. Vid nyemission sker granskning f

ö

rst efter teckningen av de nya aktierna. Dessutom skulle en registreringsrutin enligt ovanst

å

ende f

ö

rslag endast kunna till

ä

mpas vid nyemission d

ä

r emissionsbeslutet angivit det totala emissionsbelop'pet till "h

ö

gst" ett visst antal kronor. I 

ö

vriga fall, dys framf

ö

r allt n

ä

r ett visst belopp angivits eller beloppet satts till "minst" eller till "h

ö

gst (visst antal kronor) dock minst (visst antal kronor)", m

å

ste utf

ä

rdandet av aktiebrev 

ä

nd

å

 anstS tills det angivna beloppet respektive minimibeloppet uppn

å

tts. F

ö

rdelen mot en f

ö

renklad registreringsrutin vid nyemission skulle d

ä

rf

ö

r bli t

ä

mligen -begr

ä

nsad,"

Det kan ifr

å

gas

ä

ttas om den ovan n

ä

mnda tilldelningen beh

ö

vs n

ä

r aktie­

ä

garna har utnyttjat sin f

ö

retr

ä

desr

ä

tt vid nyemission och nyteckning p

å 

grund av optionsr

ä

tt. I dessa fall erfordras ju endast en summarisk pr

ö

vning av att teckning inte skett p

å

 annat s

ä

tt 

ä

n p

å

teckningslista eller med villkor som ej 

ö

verensst

ä

mmer med emissionsbeslutet. VPC anser d

ä

rf

ö

r att tilldelningsf

ö

rfarandet b

ö

r kunna avskaffas i s

å

dana fall. Pr

ö

vningen av att teckning skett p

å

 korrekt s

ä

tt och med riktiga villkor b

ö

r utaii bet

ä

nkligheter kunna delegeras till enskild styrelseledamot i enlighet med vad fallet 

ä

r vid best

ä

mnlandet av vissa villkor f

ö

r skulde­brevsemission enligt 5:4, 4:e st. Delegeringen b

ö

r dock kunna underl

å

tas i emissionsbeslutet och 

ö

verl

å

tas 

å

t styrelsen sj

ä

lv.

Vid s k riktade nyemissioner kan det m

ö

jligen fortfarande vara motiverat med ett tilldelningsf

ö

rfarande. Detta beh

ö

ver uppenbarligen inte verk­st

ä

llas av styrelsen i dess helhet, 

Ä

ven vid riktad nyemission b

ö

r uppdraget att verkst

ä

lla pr

ö

vning och tilldelning kunna delegeras till enskild styrelseledamot enligt styrelsens best

ä

mmande.

F

ö

rslag till lag

ä

ndringar

F

ö

renklingen av registreringsrutinen b

ö

r kunna ske genom ett till

ä

gg i 5:14, 2:a st. Vidare b

ö

r f

ö

rslagsvis i 3:9 inf

ö

ras ett nytt stycke i huvudsak inneh

å

llande m

ö

jlighet f

ö

r avst

ä

mningsbolag, vars aktier 

ä

r noterade p

å

 Stockholms fondb

ö

rs, att utl

ä

mna aktiebrev sedan inf

ö

ring i aktieboken skett.

Pr

ö

p. 1981/82:171

33

F

ö

r att uppn

å

 den 

å

syftade f

ö

renklingen av ti 11 delningsrutinen b

ö

r vissa justeringar g

ö

ras i 4:9 och 5:12, 3:e st.

I det f

ö

ljande.redovisas i anslutning till vad ovan sagts f

ö

rslag till 

ä

ndringar i aktiebolagslagen;

Nuvarande lydelse

F

ö

reslagen lydelse

3 kap 9 

§

I avst

ä

mningsbolag ......................................  om inf

ö

ringen.

Best

ä

mmelserna i................................... ange ordningsnummer.

Aktiebrev f

å

r utl

ä

mnas till aktie

ä

gare som 

ä

r inf

ö

rd i

aktieboken utan hinder av be­st

ä

mmelsen i 4 

§

 f

ö

rsta stycket 3 s

å

vitt avser avst

ä

mningsbolag vars aktier.

ä

r noterade 

'  

vid Stockholms fondb

ö

rs.

4 kap 9 

§

N

ä

r teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning 

ä

r ogiltig, skall aktietecknaren genast underr

ä

ttas h

ä

rom. Aktierna skall genom styrelsens f

ö

rsorg o-f

ö

rdr

ö

jligen upptagas i aktieboken.

N

ä

r teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig f

ö

rordnar pr

ö

va .giltig­heten av varje aktieteckning. An­ses aktieteckning ogiltig, skall aktietecknaren genast underr

ä

ttas h

ä

rom. Har i emissionsbeslutet best

ä

mts att aktie

ä

garna inte skall ha f

ö

retr

ä

desr

ä

tt att teckna de nya aktierna skall styrelsen eller den styrelsen inom sig f

ö

rordnar dessutom besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Detsamma skall g

ä

lla betr

ä

ffande

1)  H

ä

r har - med f

ö

rebild fr

å

n 4:l,,4:e st (SFS 1980:1104) - anv

ä

nts uttrycket "noterade". R

ä

tteligen b

ö

r man dock s

ä

ga "inregistrerade' emedan detta uttryck anv

ä

nds i lagen (1979:749) om Stockholms fondb

ö

rs (t ex 18 

§

) och i f

ö

rordningen (1979:996) om Stockholms fondb

ö

rs (t ex 10 

§

).

3    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

Prop. 1981/82:171

34

teckning som skett utan utnyttjande av aktie

ä

gares f

ö

retr

ä

desr

ä

tt n

ä

r s

å

dan f

ö

religger.  Aktierna skall genom styrelsens f

ö

rsorg of

ö

rdr

ö

j­ligen upptagas i aktieboken.

5 kap 12 

§

Vid nyteckning Har teckning ..

.................  i listan.

motsvarande till

ä

mpning.

Anser styrelsen att aktieteck­ning 

ä

r ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underr

ä

ttas d

ä

rom. j[ annat fall  skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Akti­erna skall genom styrelsens f

ö

r­sorg of

ö

rdr

ö

jligen upptagas i aktieboken.

Anser styrelsen eller den styrel­sen inom sig f

ö

rordnar att aktieteckning 

ä

r ogiltig enligt andra stycket, skall aktieteck­naren genast underr

ä

ttas d

ä

rom. Aktierna skall genom styrelsens f

ö

rsorg of

ö

rdr

ö

jligen upptagas i aktieboken.

5 kap 14 

§

Senast tre ..............................................................   har skett.

Hinder mot registrering f

ö

religger, om ej yttrande f

ö

retes fr

å

n auktori­serad eller godk

ä

nd revisor av vil­ket framg

å

r att bolaget p

ä

 grund av emissionen tillf

ö

rts vederlag till ett v

ä

rde motsvarande minst samman­lagda beloppet av de aktier som ut­givits i utbyte eller, vid nyteck­ning, att aktierna till fullo be­talats.

Hinder mot registrering f

ö

re­ligger, om ej yttrande f

ö

retes fr

å

n auktoriserad eller godk

ä

nd revisor av vilket framg

ä

r att bolaget p

å

 grund av emissionen tillf

ö

rts vederlag till ett v

ä

rde motsvarande minst samman­lagda beloppet av de aktier som utgivits 1 utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. Kr bolaget av­st

ä

mningsbolag vars aktier 

ä

r noterade ' vid Stockholms fond-

1)      Se not 1) p

å

 sid 

ö

.

b

ö

rs kan i  st

ä

llet yttrande fr

å

n

Prop. 1981/82:171

35

v

ä

rdepapperscentralen av mot­svarande inneh

å

ll f

ö

retes.

Genom registreringen ........................................  anm

ä

lda aktierna.

1.  Denna lag tr

ä

der i kraft den 1 juli 1982.

Prop, 1981/82:171

36

Bilaga 4

Sammanställning av remissyttranden

1    Skrivelsen om anmälan av aktieinnehav (bilaga 2)

Kammarrätten i Stockholm: Kammarrätten har inte något principiellt att erinra mot det förslag som läggs fram i den remitterade skrivelsen utan anser, på de skäl som anförs i denna (se även Rodhe i SvJT 1977 s. 556 ff spec. s. 559), att förslaget är i huvudsak väl underbyggt och bör genomfö­ras.

Anmälningsskyldighetens omfattning

Insiderlagen föreskriver i stort sett genomgående en mer långtgående och öppen redovisning av värdepappersinnehav än 8 kap. 5 § ABL. Enligt detta lagrum skall dock inte endast aktier i det egna bolaget utan även i bolag inom samma koncern redovisas. Insiderlagen uppställer däremot inte något krav på redovisning av innehav av aktier i andra bolag än det egna. Avskaffas den nuvarande dubbla anmälningsskyldigheten i enlighet med förslaget, uppkommer frågan om skyldighet enligt 8 kap. 5 § ABL skall bevaras i fråga om koncernaktier. Några skäl har inte framkommit som talar för att anmälningsplikten slopas för sådana aktier. Kammarrät­ten utgår därför från att den kvarstår även i framtiden.

Kammarrätten vill i detta sammanhang påpeka att det i den remitterade skrivelsen görs gällande att 8 kap. 5 § ABL har tolkats så att det är förbjudet för styrelseledamot och verkställande direktör att ha aktier i det egna bolaget förvaltarregistrerade om detta är ett s. k. avstämningsbolag, jfr 3 kap. 10 § andra stycket ABL. Uppfattningen synes grundad på utta­landen av Rodhe i Svensk Juristtidning (se SvJT 1977 s. 556 ff spec. s. 558). Såvitt bekant har emellertid frågan inte prövats av domstol. Det kan sättas i fråga om det verkligen finns något lagligt hinder mot att, även om en aktie är förvaltarregistrerad, i den av VPC förda aktieboken också föra in vem som är ägare då denne tillhör den grupp som här är av intresse. Det kan noteras att Kedner/Roos i sin kommentar till ABL, del I, s. 79, uttalar, att person som redan är "antecknad i aktieboken får (kursiverat här) ... avföras ur denna såvitt avser aktier, som skall förvaltarregistreras". Det synes inte uteslutet att anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § ABL kan fullgöras trots att berörda aktier är förvaltarregistrerade. En annan sak är att nuvarande registreringsrutiner hos VPC måhända lägger tekniskt-prak-tiska hinder i vägen eller att en omläggning inte är kostnadsmässigt för­svarbar. Kontrollen av efterlevnaden av 8 kap. 5 § ABL försvåras också om förvaltarregistrering skulle vara tillåten i här aktuella fall.

Tilläggas kan att det synes tveksamt om de personer som omfattas av anmälningsskyldigheten typiskt sett har något större intresse av att förval-tarregistrera aktier i det egna bolaget, då sådan registrering medför att rösträtt för aktierna inte kan utövas på bolagsstämma (se 9 kap. 1 § andra stycket jfr med 3 kap. 10 § andra stycket ABL).

Förslag till ny lydelse av 8 kap. 5 § ABL

I den remitterade skrivelsen presenteras inte något uttryckligt förslag till ändrad lydelse av 8 kap. 5 § ABL. Det uttalas dock att lagrummet bör ändras så att anmälningsplikten inte gäller för styrelseledamot och verk-

Prop, 1981/82:171

37

ställande direktör i bolag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller på den intill den 31 december 1981 existerande, av Svenska Fondhandlarföreningen utgivna listan. Dessa bolag ges i skrivelsen den sammanfattande benämningen aktiemarknadsbolag.

Termen aktiemarknadsbolag synes inte böra komma till användning i lagtexten. Det låter sig inte heller göra att anknyta texten till den s.k. fondhandlariistan, eftersom denna har upphört vid utgången av år 1981, se punkt 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Kammarrätten föreslår att i stället 8 kap. 5 § ABL får repliera på insiderlagen genom att det förskrivs att anmälningsskyldighet enligt lag­rummet ej föreligger i fråga om aktiebolag, på vilka den lagen är tillämplig. Lagrummet kan exempelvis ges följande innehåll:

"Styrelseledamot och ... en månad.

Vad som sägs i första stycket gäller dock ej i den mån anmälningsskyl­dighet föreligger enligt lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav."

Av denna utformning följer att, när det gäller aktier i andra koncernbo­lag, anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § ABL kvarstår även i aktiebo­lag som omfattas av insiderlagen.

Bankinspektionen: Inspektionen delar förslagsställarnas uppfattning och tillstyrker bifall till förslaget.

Stockholms fondbörs: I likhet med vad Industriförbundet och VPC uttalat anser styrelsen för Stockholms fondbörs att gällande regler, såvitt avser börsnoterade bolag, innebär en onödig dubbel redovisning av styrel­seledamots och verkställande direktörs innehav av aktier i det egna bola­get. Styrelsen tillstyrker därför den föreslagna ändringen i 8 kap, 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) (ABL). En självklar förutsättning är att gäl­lande anmälningsplikt enligt insiderlagstiftningen för de personer som här berörs upprätthålls också i framtiden.

Kommerskollegium: Kommerskollegium har förståelse för att den dubbla anmälningsphkten kan förorsaka vissa problem. Kollegiet ställer sig dock, av skäl som nedan framgår, tveksamt till de föreslagna ändringar­na.

Syftet med anmälningsplikten i aktiebolagslagen är (prop. 1975:103) att tillvarata bolagets intressen gentemot bolagsledningen och att ge de an­ställda och allmänheten möjlighet till viss insyn i ledningens aktieinnehav. Insiderlagens syfte är att motverka missbruk av sådan förtrolig information om bolagets förhållanden, som de ledande i bolaget kan tänkas besitta. Anmälningsphkten enligt aktiebolagslagen gäller emellertid - i motsats till insiderlagens regel även aktieinnehav i andra bolag inom samma kon­cern. Förslaget medför således dels att företagsledningen för ett större företag inte i samlad form behöver redovisa sitt innehav av koncernaktier, dels att längre gående krav på information ställs ifråga om förhållandena i mindre företag jämfört med de stora börsnoterade. Detta förefaller inte rimligt. Enligt kollegiets mening bör därför f. n. några ändringar inte göras i aktiebolagslagen. Kollegiet föreslår i stället att den nu sittande utredningen om tillsynen över värdepappersmarknaden - vilken har till uppgift att se över bl. a. insiderlagen - även tar upp problematiken kring den dubbla anmälningsplikten.

Däremot har kollegiet inget att erinra mot förslaget att styrelseledamot och verkställande direktör redan nu ges möjlighet att ha sina aktier förval­tarregistrerade. Kravet på öppen redovisning torde vara tillgodosett ge­nom insiderlagen.

Stockholms Handelskammare tillstyrker den föreslagna lagändringen.

Prop, 1981/82:171

38

Skånes Handelskammare: Handelskammaren tillstyrker för sin del att anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i ak­tiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Handelskammaren vill emellertid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar mtosvarighet i insiderlagen. Enligt Handelskammarens mening bör därför bestämmelsen i denna del kvarstå även såvitt avser aktiemarknadsbolagen.

Patent- och registreringsverket: Patentverket har ej någon registrerings­funktion eller tillsynsuppgift vid tillämpningen av stadgandet i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen respektive lagen om registrering av aktieinnehav (SFS 1971:827) varför frågan inte påverkar patentverkets nuvarande verksam­het.

Patentverket lägger dock följande allmänna synpunkter på förslaget. Ett upphävande av anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen påverkar möjligheten för styrelseledamot och VD i bolag som är noterade vid Stockholms fondbörs att inneha s. k. förvaltarregistrerade aktier. Stad­gandet i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen tolkas nämligen som om förvaltarregis-trerat aktieinnehav ej är möjligt för dessa befattningshavare. Dessutom skall enligt nyss nämnda stadgande dessa befattningshavare när de tillträ­der sina befattningar, anmäla sitt innehav av aktier i bolaget för införande i aktieboken. Enligt den s. k. insiderlagen skall i lagen upptagna befattnings­havare inom en månad från tillträdet anmäla sitt aktieinnehav i bolaget. Palentverket har i och för sig ingen erinran mot den föreslagna ändringen av 8 kap. 5 § aktiebolagslagen under förutsättning att ändringen kombine­ras med en skärpning av insiderlagen vad avser tidpunkten för anmälan av aktieinnehav. Sålunda bör sistnämnda lag ändras så att styrelseledamots och verkställande direktörs aktieinnehav skall anmälas redan när de tillträ­der i bolaget.

Enligt patentverkets mening kan det vara lämphgt att dessa frågor när­mare övervägs av den pågående värdepappersmarknadsutredningen, som bla har till uppgift att se över insiderlagen.

VPM-utredningen (E 1979:02): Såsom framhållits i skrivelsen den 9 november 1981 är VD och styrelseledamöter i vad som betecknats aktie­marknadsbolag anmälningsskyldiga för innehav av aktie i bolaget och ändringar i innehavet både enligt 8 kap. 5 § ABL och lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen). Möjligheten att vidtaga den föreslagna inskränkningen av tillämpningsområdet för 8 kap. 5 § ABL är uppenbarligen beroende av att anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen kvarstår.

VPM-utredningen har enligt sina direktiv bl.a. till uppgift att analysera hur insiderlagen har fungerat och föreslå de ändringar som kan behövas. Utredningen har i sitt arbete bl. a. övervägt behovet att ha anmälningsskyl­digheten kvar. Även om utredningen inte slutgiltigt tagit ställning till hur den s. k. insiderlagstiftningen bör vara beskaffad, kan förutskickas att VD och styrelseledamöter i aktiemarknadsbolag, enligt utredningens förslag, även fortsättningsvis skall vara skyldiga att anmäla sitt aktieinnehav och förändringar däri. Innehållet i anmälningarna kommer, i likhet med vad som gäller nu, att tillställas vederbörande bolag. Utredningen överväger också att föreslå att VD och styrelseledamot i ett moderbolag skall vara skyldiga att anmäla innehav av aktier i ett dotterbolag som är aktiemark­nadsbolag. Med denna utvidgning nås ännu större överensstämmelse med 8 kap. 5 § ABL som ju gäller innehav av aktier i alla bolag inom den koncern vari VD:n eller styrelseledamoten är verksam.

Prop. 1981/82:171

39

I likhet med förslagsställarna har utredningen uppfattningen att insider­lagen har en större betydelse för insynen i en bolagslednings aktiehandel än 8 kap. 5 § ABL. Detta beror främst på att det informationsunderlag som anmälningarna enligt insiderlagen utgör är mer lättillgängligt än aktiebo­ken, vari de enligt 8 kap. 5 § ABL lämnade uppgifterna inflyter. Dessutom möjliggör insiderlagen till skillnad från ABL en insyn i den aktiehandel som görs av fysiska eller juridiska personer som är den anmälningsskyldige närstående.

Utredningen tillstyrker sålunda, att 8 kap. 5 § ABL inte behöver omfatta de fall av anmälningsskyldighet som täcks av lagen (1971:827) om registre­ring av aktieinnehav eller motsvarande lagstiftning som kan komma att föresläs.

FAR: FAR kan för sin del icke se att någon nackdel skulle uppkomma om anmälningsplikten i aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i bola­get upphäves för ifrågavarande bolag. I 8 kap. 5 § aktiebolagslagen före­kommer emellertid en bestämmelse om anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern, vilken bestämmelse ej har motsvarighet i insiderlagen. Det finns ingen anledning att upphäva denna bestämmelse för styrelseledamöter och verkställande direktörer i aktie­marknadsbolagen. I övrigt kan FAR tillstyrka förslagets genomförande.

Svenska Bankföreningen: Även om, såsom påpekats i framställningen, motiven för anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen och 2 § insiderlagen är något olika, finns det enligt bankföreningens mening inte anledning att upprätthålla den dubbla anmälningsskyldighet som nu gäller. Med hänsyn till de administrativa och andra olägenheter som vid den förenklade aktiehanteringen följer av den angivna dubbleringen tillstyrker bankföreningen att 8 kap. 5§ aktiebolagslagen ändras på det föreslagna sättet.

Sveriges Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som Svenska Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande.

Svenska Handelskammarförbundel: Handelskammarförbundet tillstyr­ker för sin del att anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande inne­hav av aktier i aktiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Förbundet vill emellertid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktie­bolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i insiderlagen. Enligt Handelskammaiförbundets mening bör därför bestäm­melsen i denna del kvarstå även såvitt avser aktiemarknadsbolagen.

Svenska sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker förslaget från VPC och Industriförbundet att slopa den nuvarande anmälningsplikten i ABL 8:5 för styrelseledamot och verkställande direktör i bolag som är inregi­strerat vid Stockholms fondbörs. Kravet på anmälningsplikt för denna kategori tillgodoses genom den anmälningsskyldighet som den s.k. insi­derlagen stadgar och som därtill är straffsanktionerad.

Sveriges advokatsamfund: Samfundet finner förslaget välgrundat och tillstyrker den föreslagna lagändringen.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund: Förbundet tillstyrker för sin del att anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i ak­tiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Förbundet vill emeller­tid fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i insiderlagen. Enligt förbundets mening bör insiderlagen utvidgas så att anmälningsplikten kom-

Prop, 1981/82:171

40

mer att omfatta aktieinnehav i samtliga aktiemarknadsbolag ingående i samma koncern oberoende av om vederbörande aktieägare enligt nuvaran­de bestämmelser är att betrakta som insider i endast ett eller några av dessa bolag.

SHIO Fatniljeföretagen: Bland organisationens medlemmar återfinns mer än 35 000 företag, av vilka endast ett fåtal har sina aktier inregistrerade på Stockholms fondbörs. Då SI och VPC i sin skrivelse enligt vår uppfatt­ning anfört goda skäl till sitt förslag att den nuvarande anmälningsplikten i aktiebolagslagens 8 kap. 5 § inte skall gälla för styrelseledamot och verk­ställande direktör i bolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs tillstyrker vi detta.

2   Skrivelsen om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m, (bilaga 3)

Kammarrätten i Stockholm: Kammarrätten kan inte bedöma hur pass stora nackdelar som är förenade med nuvarande ordning men finner ej anledning föreligga till att sätta vad VPC har uppgivit härutinnan i fråga. Några bärande skäl synes inte heller föreligga mot de ändringar i sak som VPC för fram. Kammarrätten tillstyrker därför i allt väsentligt förslagen men finner anledning att något gå in på en del frågor som behandlas i eller har anknytning till skrivelsen.

Utlämnande av ej registrerad aktie m. m.

I skrivelsen föreslås att registreringsförfarandet skall förenklas och vän­tetiden nedbringas genom att aktiebrev i vissa fall skall kunna utlämnas så snart som aktieägaren har förts in i aktieboken. Med utlämnande förstås härvid det rent fysiska utlämnandet av aktiebrev till aktieägare (jfr SvJT 1978 s. 376 ff och s. 711 ff). Vidare föreslås att yttrande från VPC i vissa fall skall kunna utgöra ett alternativ till revisorsintyg i samband med registrering av aktier som har getts ut i utbyte mot konvertibla skuldebrev etc.

Det förfarande som i olika hänseenden gäller enligt ABL kan visserligen ibland te sig onödigt omständligt och rigoröst. Regelsystemet måste dock ses mot bakgrunden av de risker för illojala förfaranden som följer av att aktiebolag i princip drivs utan personligt ansvar. I första hand har härvid hänsynen till ett bolags medkontrahenter stått i blickpunkten. Under sena­re år har också riskerna för missbruk av aktiebolagsformen i samband med gäldenärs- och skattebrottslighet särskilt påtalats.

Även om det kan te sig i viss mån tveksamt från principiell synpunkt att tillåta att aktiebrev utlämnas innan registrering har skett enligt 5 kap. 14 § ABL (jfr prop. 1975:103 s. 356 under 14 § samt Kedner/Roos: Aktiebolags­lagen med kommentarer Del I, kapitel 1-9, s. 148 under 03) synes några beaktansvärda ökade risker knappast uppkomma om VPC:s förslag om ändrade rutiner i samband med utlämnande av aktiebrev genomförs i fråga om avstämningsbolag som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Detsamma gäller förslaget om att revisorsintyg i vissa fall skall kunna ersätta yttrande från VPC. Det kan tilläggas att ABL redan i flera samman­hang gör åtskillnad mellan aktiebolag av olika storlek. Som exempel på fall där mindre vittgående föreskrifter är tillämpliga på stora aktiebolag kan hänvisas till 4 kap. 12 § andra stycket ABL.

Prop, 1981/82:171

41

Kontroll genom VPC

I syfte att underlätta registreringsförfarandet föreslås i remitterade skri­velsen att det skall ankomma på VPC i stället för patent- och registre­ringsverket att kontrollera såväl att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids som att aktier till underkurs inte ges ut. Det vill synas som om en sådan ordning skulle kunna medföra betydande tidsvinst, vilket är önskvärt.

Förslaget innebär att VPC tilldelas uppgifter som, åtminstone till viss del, innefattar myndighetsutövning. Restriktivitet bör iakttas när det gäller att anförtro förvahningsuppgift åt enskilt rättssubjekt (jfr 11 kap. 6§ tredje stycket regeringsformen). Trots att VPC drivs i aktiebolagsform har den dock påtagliga inslag av offentligrättsligt subjekt.

VPC har sålunda redan tillagts åtskilliga uppgifter enligt ABL, låt vara att dessa annars i princip skulle ha fullgjorts av de enskilda aktiebolagen. Bankinspektionen utövar tillsyn över VPC och bolagsordningen skall stad­fästas av regeringen, se 27 och 28 §§ lagen (1970:596) om förenklad aktie­hantering och förordningen (1970:601) om tillsyn över Värdepapperscen­tralen VPC Aktiebolag. Tillsynen över VPC kan sägas på det hela taget vara uppbyggd på samma sätt som den som tillämpas för Stockholms fondbörs, se lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs.

Med hänsyn till vad som sålunda angivits behöver nägra betänkligheter inte råda mot att VPC tilläggs uppgifter enligt ABL i den utsträckning som föreslås. Tilläggas kan att VPC torde besitta sådan sakkunskap som gör den särskilt skickad att handha de uppgifter varom här är fråga.

Besvärsrätt över beslut av VPC

Som har påpekats i det föregående är VPC ett enskilt rättssubjekt. Några särskilda regler om besvär över VPC:s beslut finns inte. Det saknas därför möjlighet att i administrativ ordning föra talan mot sådana beslut.

Det kan diskuteras om en sådan möjlighet bör införas för det fall att det skall ankomma på VPC att avge yttranden som skall kunna ersätta revi­sorsintygen enligt 5 kap. 14 § andra stycket ABL. Den omständigheten att revisors åtgärd att vägra utfärda intyg inte är överklagbar utgör inte i och för sig skäl för att underlåta att införa besvärsmöjlighet i fråga om motsva­rande beslut av VPC. Om revisor vägrar att utfärda intyg, har nämligen bolaget alltid möjlighet att vända sig till annan revisor. Bolaget kan på det sättet, om förutsättningar för erhållande av begärt intyg föreligger, i prakti­ken vinna rättelse. På samma sätt har visserligen bolaget möjlighet att, om VPC vägrar avge yttrande, vända sig till en revisor. Denna utväg kan dock te sig svårframkomlig för den som har fått ett avslag från VPC.

Kammarrätten anser emellertid att besvärsmöjlighet kan avvaras. Bank­inspektionens tillsyn, vilken i särskilda fall kan initieras av enskild person, synes utgöra tillräcklig garanti i förevarande fall.

Författningstext Vad angår författningsförslagen vill kammarrätten anföra.

ABL

3 kap. 4 §

Kammartätten föreslår att en erinran om den föreslagna undantagsre­geln i 3 kap. 9 § ABL införs i 4 § i samma kapitel. Risk föreligger annars för att den som läser 4 § utgår från att frågan om villkoren för utlämnande av

4  Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171

42

aktier regleras uteslutande där. Punkt 3 i lagrummet kan exempelvis utfor­mas enligt följande.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. att registrering skett enligt 5

3. att registrering skett enligt 5

kap. 14§, om aktien tillkommit på kap. 14 §, om akfien tillkommit på

grund av utbyte eller nyteckning grund av utbyte eller nyteckning

enligt 5 kap.

enligt 5 kap. ochfaU som anges i 9 §

tredje stycket ej år för handen.

3 kap. 9 §

I det föreslagna tredje stycket bör orden "som är införd i aktieboken" kunna utgå, eftersom detta villkor redan är upptaget i 4 § första stycket.

Kammarrätten sätter vidare i fråga om det inte bör införas en uttryckhg föreskrift om att det åligger VPC att i fall som sägs där kontrollera att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids (jfr VPC:s skrivelse s. 4 Qärde stycket).

4 kap. 12 §

I första stycket vid 2 bör det undantag från styrelsens skyldighet att tilldela aktier, vilket föreslås infört i 4 kap. 9 §, komma till uttryck.

Akfiebolagsförordningen (1975:1387), ABF 6§

Som har angetts ovan under 4 kap. 12 § ABL bör i 6 § första stycket 1 det undantag från styrelsens skyldighet att tilldela aktier, vilket föreslås infört i 4 kap. 9§, komma till uttryck.

13§

Som en konsekvens av den föreslagna ändringen av 5 kap. 14 § ABL bör 13 § första stycket punkt 2 ändras exempelvis enligt följande.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2. intyg av auktoriserad eller god-

2. intyg av auktoriserad eller god-

känd revisor

känd revisor eller, i fråga om av-

stämningsbolag vars aktier är note­rade vid Stockholms fondbörs, ytt­rande från värdepapperscentralen av innebörd.

Bankinspektionen: Inspektionen har inte någon erinran mot förslaget att aktiebrev utlämnas så snart införing skett i aktieboken. Den kontroll som utförs av PRV torde enligt inspektionens uppfattning kunna överföras på VPC utan att några intressen träds för när. Därvid bör dock VPC som beslutsunderlag ha ett revisorsintyg. Förslaget om möjlighet till delegation inom styrelsen såvitt gäller prövning av aktieteckningen och tilldelningen av aktier föranleder heller inte någon erinran.

Stockholms fondbörs: Enligt 19§ 3. förordningen (1979:996) om Stock­holms fondbörs får inregistrering vid fondbörsen inte ske av aktier tillhö­rande emission som inte bhvit helt inbetald. I 11 § andra stycket 2. samma förordning föreskrivs därför att till ansökan om börsregistrering av aktier skall fogas bevis om att aktiekapitalet till fullo har betalats in. Bevisningen

Prop, 1981/82:171

43

utgörs regelmässigt av ett intyg från patent- och registreringsverket (PRV).

Mot bakgrund av angivna för börsverksamheten centrala regler vill börsstyrelsen föra fram följande synpunkter på VPC:s förslag.

Styrelsen ser till en böijan positivt på varje försök att förenkla registre­ringsförfarandet. Det synes vidare mycket angeläget att ta till vara möjlig­heterna att snabba upp förfarandet och därigenom bl. a. vinna fördelen av en mera begränsad användning av interimsbevis. Mot denna bakgrund tillstyrker styrelsen förslaget att i angivna fall för VPC-anslutna börsbolag låta VPC överta den prövning som f. n. görs av PRV och därefter utfärda aktiebrev utan hinder av att registrering ännu inte skett hos PRV. Såväl från sakliga utgångspunkter som med hänsyn till konsekvensen i regelsy­stemet bör dock VPC förses med samma underlag för prövningen som PRV hittills haft. Börsstyrelsen anser aUtså att bolaget hos VPC genom yttrande av revisor måste visa, i konverteringsfallet, att bolaget tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de konverterade aktierna och, i optionsfallet, att aktierna till fullo betalats. Det sagda föranleder följande justering av författningsförslagen i fråga om 3kap. 9§och5kap. 14 § ABL.

3 kap. 9 §

I avstämningsbolag--------------- om införingen.

Bestämmelsema i------------------- ange ordningsnummer.

/ avbestämningsbolag vars aktier är registrerade vid Stockholms fondbörs får aktiebrev utlämnas till aktieägare, som är införd i aktiebo­ken, utan hinder av 4§ första stycket 3. Sådant utlämnande får dock endast ske om vid värdepap­perscentralen företes yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts veder­lag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid ny­teckning, att aktierna tillfullo beta­lats.

5 kap. 14 §

Senast tre----------------- har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktori­serad eller godkänd revisor av vil­ket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag fill ett värde motsvarande minst samman­lagda beloppet av de aktier som ut­givits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. / av-

Prop. 1981/82:171

44

stämningsbolag vars aktier är re­gistrerade vid Stockholms fondbörs skäll i stället yttrande från värde­papperscentraien företes om att ak­tierna utfärdats.

Genom registreringen----------- anmälda aktierna.

Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta föranleder VPC:s för­slag i övrigt ej anledning till erinran.

Kommerskollegium: Kollegiet anser det givetvis önskvärt att rufinerna för aktiehanteringen är enkla och ändamålsenliga. Enligt kollegiets bedöm­ning är det dock tveksamt om de föreslagna ändringarna skulle leda ull några betydande praktiska förbättringar. Interimsbevis utfärdas inte en­dast vid konvertering av skuldebrev och nyteckning vid inlösen av skulde­brev med optionsrätt. Interimsbevis torde utfärdas i betydligt större om­fattning i samband med traditionella ny- och fondemissioner. Kollegiet har ej erfarit att förekomsten av interimsbevis därvid skulle ha orsakat några betydande problem. I promemorian visas heller inte att hanteringen av interimsbevis skulle innebära markant större olägenheter vid inlösen av skuldebrev än vid tradifionella emissioner. Mot den bakgrunden synes det tveksamt om behov finns att införa en särskild ordning för de fall VPC behandlar.

Kollegiet finner det svårt att se vad som kan vinnas med att VPC, i stället för auktoriserad eller godkänd revisor, skall intyga att full betalning erlagts för aktierna. Några bärande skäl för en sådan överflyttning redovi­sas inte. Kollegiet anser det vidare principiellt tveksamt att VPC skulle överta den myndighetsfunktion som PRV:s kontrollarbete innebär. Kolle­giet är slufiigen heller inte övertygat om att den föreslagna möjligheten till delegafion inom ett bolags styrelse av tilldelningsförfarandet innebär nå­gon egentlig förenkling av rufinerna.

Sammanfattningsvis finner kollegiet att VPC:s förslag ej bör föranleda lagstiftningsåtgärder.

Stockholms Handelskammare tillstyrker de föreslagna lagändringarna.

Skånes Handelskammare: Handelskammaren har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen. Handelskammaren vill emellertid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekaphal och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt.

Enligt Handelskammarens mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.

Handelskammaren ställer sig emellertid tveksam till förslaget till den del det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situa­tionen är sådan att erforderUgt vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomfö­rande av förslaget i denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC sakna - och svårligen

Prop. 1981/82:171

45

kunna skaffa sig den överblick av situationen i varje särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör också, framhållas att VPC redan nu synes ha svårighe­ter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsstäl­lande sätt.

Enligt Handelskammarens mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor alternativt emissionbanken. En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering sker.

Patent- och registreringsverket: VPC har föreslagit vissa förändringar vad avser registreringsförfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev och vid nyteckning på grund av optionsrätt, vilket skulle innebära bla att VPC skulle överta viss del äv patentverkets granskningsverksamhet.

Förslaget förutsätter att det inte längre behövs någon offentlig kontroll och tillsyn vid utbyte av konvertibla skuldebrev och vid ifrågavarande nyteckning. Enligt patentverkets mening finns emellertid inte grund för en sådan slutsats. Starka skäl av både praktisk och juridisk natur talar för fortsatt myndighetskontroll av dessa registreringsärenden.

Den kontroll som behöver göras vid utbyte av konvertibla skuldebrev och nyteckning på grund av optionsrätt, bör utföras av den myndighet som har kontrollerat och registrerat emissionen enligt 11 § aktiebolagsförord­ningen. Det skall påpekas att om VPC skulle överta patentverkets nuva­rande kontrollfunktioner vid utbyte respekfive nyteckning, skulle kontrol­len komma att verkställas utan tillgång till de handlingar som ligger fill grund för registreringen av emissionen.

Beträffande möjligheterna fill ett snabbare registreringsförfarande för ärenden av nu aktuellt slag är patentverket positivt inställt till att behandla denna typ av ärenden med förtur. Redan nu förekommer relativt ofta att förtur söks och beviljas vid anmälan om utbyte av konvertibla skuldebrev.

Vad gäller tilldelningsförfarandet anser patentverket att de skäl som anförts ej mofiverar ändring av nu gällande lag. Den granskning som, även enligt VPC:s mening, är nödvändig vid akUeteckning, leder naturligt fram till ett beslut om tilldelning. Den av VPC föreslagna lagtexten innefattar ingen sakhg förbättring och är dessutom, mångordig och svårläst.

Däremot har patenverket ingen erinran mot förslaget att prövning huru­vida giltig akfieteckning skett skall kunna delegeras från styrelsen till den som styrelsen inom sig förordnar. Detsamma bör gälla själva tilldelnings­förfarandet.

VPM-utredningen: Utredningen - som anser att de i promemorian behandlade frågorna i huvudsak rör allmänna aktiebolagsrättsliga principer finner utifrån de synpunkter utredningen enligt sina direkfiv har att beakta ej skäl att motsätta sig förslagen.

FAR: Allmänt

Den redovisning av problem och olägenheter som lämnats i skrivelsen är enligt FARs mening korrekt. FAR ansluter sig fill uppfattningen att det är önskvärt att förenkla och snabba upp förfarandet vid konvertering till aktier och vid nyteckning på grund av optionsrätt.

Vad som synes speciellt angeläget att åstadkomma är att aktiebrev skall

Prop. 1981/82:171

46

kunna utfärdas omedelbart eller snarast - högst 2 veckor - efter anmälan till konvertering resp. efter nyteckning med optionsrätt i stället för efter en väntetid på minst en månad, i praktiken ofta flera månader. Ett nedbring­ande av denna väntefid skulle möjligen kunna uppnås genom att PRV införde ett speciellt snabbförfarande för dessa fall, så att behovet av interimsbevis kunde bortfalla eller i vart fall kraftigt minskas. I Värdepap­perscentralens skrivelse har denna lösning tydligen icke ansetts framkom­lig, och det är uppenbart att den heller icke klarar av alla de problem som nuvarande ordning ger upphov till. Bl.a. skulle kvarstå behovet för bola­gen att insända och för PRV att behandla ett betydande kontinuerligt flöde av anmälningar under konverterings- resp. teckningstiden.

Föreningen övergår härefter till att behandla de i skrivelsen framförda tre huvudsakliga förslagen, vart för sig. Utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalökning

Förslaget bryter igenom en eljest genomgående och grundläggande regel i aktiebolagslagen, nämligen att aktiebrev aldrig får finnas utgivna för flera aktier i ett bolag än de som hos PRV blivit registrerade som till fullo betalda. Detta kan synas betänkligt. Emellertid kan det ifrågasättas, om det blir så stor skillnad mellan den nuvarande situationen, varvid ett bolag kan ha utfärdat aktiebrev på tillhopa x aktier och interimsbevis på tillhopa y aktier, och den föreslagna lösningen med akuebrev på tillhopa x -I- y aktier. Härtill kommer att den föreslagna lösningen endast skall gälla avstämningsbolag, vars aktier är noterade på Stockholms Fondbörs, dvs större bolag med möjligheter till god intern kontroll och med inbördes kontrollmöjligheter bolaget VPC emissionsbanken.

Redovisningsmässigt uppstår inga särskilda svårigheter. Om vid ett bok­slut aktiebrev utgivits på aktier, som ännu per balansdagen icke ingår i det hos    PRV    registrerade    aktiekapitalet,    upptages    deras   belopp    i balansräkningen under rubriken "Eget kapital" som "Ännu ej registrerad aktiekapitalökning

Nominellt belopp (motsvarande x akfier)

y

Överkurs

z"

Att uppgift om förekommande konvertering resp. nyteckning på grund av optionsrätt och beloppen härav skall lämnas i delårsrapport är uppen­bart. Det får anses följa av kravet i 11 kap. 13 § på redogörelse för förändringar i finansieringen.

Även om uppgifter lämnas i årsredovisning och delårsrapport om kon­verteringar, inkl. sådana som ännu ej medfört registrering av ökat aktieka­pital, kvarstår en brist i den av VPC föreslagna lösningen, nämligen att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan det hos PRV registrerade aktiekapitalet och det "aktiekapital de facto", som uppstått genom ännu icke till registrering anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt. Enligt FAR borde därför, om försla­get genomförs, de avstämningsbolag med akfier noterade på Stockholms Fondbörs som berörs av förslaget åläggas att senast en månad efter utgång­en av vaije kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar resp. nyteckningar med optionsrätt.

Kontroll och yttrande av VPC i stället för av revisor

När det gäller fallet med konvertering av skuldebrev fill aktier skall yttrande enligt gällande lydelse av 5 kap. 14 § avges av auktoriserad eller godkänd revisor, "av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen

Prop. 1981/82:171

47

tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte". Den reella innebörden av denna bestämmelse är att revisorn skall kontrollera att vid själva konverteringen bolaget avlastats ett så stort belopp i skuld för varje utgiven aktie att det -i undantagsfall tillsammans med kompletterande kontantinbetalning enl. 5 kap. 1 § tredje stycket - minst motsvarar aktiens nominella belopp. (Om beloppet blir större än det nominella beloppet föreligger överkurs som förs till reservfonden.)

Av bilagan till Värdepapperscentralens skrivelse kan man få det in­trycket att det är det vederlag .som tillförts bolaget vid emissionen av skuldebreven som är avgörande för om värdet av det "tillförda vederla­get" är tillräckligt. Så är inte fallet. Två praktiska fall visar, att det uppenbarligen är situationen vid konverteringen som måste bedömas:

1)

Vid utgivandet av konvertibla skuldebrev måste bestämmas hur kon­verteringskursen kommer att påverkas av framtida förändringar av aktie­kapitalet, främst aktiekapitalhöjningar genom ny- och fondemissioner (jfr 5 kap. 4 § första stycket 8). Följande är ett enkelt exempel på dessa bestäm­melsers verkningar. Ett bolag, vars aktier har ett nominellt belopp av 100 kr, utger konvertibla skuldebrev på vart och ett 150 kr med den ursprungli­ga konverteringskursen 150 kr, dvs så länge aktiekapitalet är oförändrat erhålles vid konvertering en aktie mot avlämnande av ett skuldebrev. Bolaget fördubblar sedermera sitt aktiekapital genom fondemission (och fördubblar även antalet aktier med bibehållande av nominella beloppet 100 kr). För att innehavarna av de konvertibla skuldebreven icke skall bli sämre ställda än förut, måste då konverteringskursen sänkas fill 75 kr, dvs för varje skuldebrev skulle erhållas två aktier. Om konvertering verkligen skulle ske i denna situation, skulle en emission till underkurs äga rum, eftersom skuldebrevets 150 kr. understiger de två akfiernas sammanlagda nominella belopp på 200 kr, och bolaget har icke genom emissionen "till­förts vederlag" med tillräckligt värde. (I verkligheten kan konvertering i detta fall ej ske. För att uppfylla sina åtaganden fill skuldebrevsinneha­varna skulle bolaget bli tvunget att t ex nedsätta sitt akUekapital och det nominella beloppet för varje aktie med 25%.)

2)

I flera fall har svenska aktiebolag emitterat konvertibla skuldebrev i utländsk valuta, varvid en redan vid skuldebrevsemissionen fastställd fix omräkningskurs mellan den utländska valutan och svenska kronor skall gälla vid konverteringen. I dylika fall skulle på grund av kursfall på den utländska valutan i förhållande till svenska kronor den situationen kunna uppkomma, att vid konverteringen bolaget befrias från en mindre skuld (till aktuell kurs) än som motsvarar de utgivna aktiernas nominella belopp.

I Värdepapperscentralens förslag ingår att VPC dels skulle övervaka att aktiebrev icke utfärdas på grund av konvertering om situationen är sådan att "erforderligt vederlag" ej tillförts bolaget, dels i stället för revisor avge det yttrande som erfordras för registrering av aktiekapitalökningen. För­slaget gäller de börsintroducerade avstämningsbolagen.

FAR finner sig icke kunna tillstyrka denna lösning. VPC kan icke anta­gas ha den överblick över situationen - främst effekten i det speciella fallet av ohka villkor förbundna med skuldebrevsemissionen - som erford­ras, medan däremot revisorn - och det är regelmässigt bolagets ordinarie revisor, som avger yttrande i denna fråga - har och måste ha denna överblick. Enligt FARs mening bör sålunda yttrande om det tillförda vederlaget avges av revisor.

Denna inställning innebär ej, att det skulle vara omöjligt att överlåta till

Prop. 1981/82:171

48

VPC att vid konverteringar löpande utfärda nya aktiebrev enligt förslaget. VPC kan nämligen från revisor erhålla förhandsyttrande om att situationen är sådan att konverteringen uppfyller kravet på erforderligt vederlag. Så­dant yttrande kan, beroende på situationen; avges av revisorn på ett år eller ett kvartal i taget, givetvis med skyldighet för revisorn att omedelbart underrätta VPC, då han får kännedom om att situafionen ändrats.

Vid nyteckning på grund av optionsrätt synes en liknande arbetsfördel­ning mellan VPC och revisorn ändamålsenlig. VPC bör på grundval av uppgifter från emissionsbanken kunna löpande utfärda aktiebrev för till fullo betalda aktier, medan det däremot bör åvila revisorn att på basis av bolagets redovisning för emissionen avge yttrandet för registreringsända­mål om att samtliga de till registrering anmälda aktierna blivit till fullo betalda.

Ändringar i fråga om viss befattning av styrelsen med emissioner

FAR kan för sin del tillstyrka, att bolagsstyrelsens prövning av aktie­tecknings giltighet får delegeras till en styrelseledamot samt att i aktiebo­lagslagen borttages bestämmelser om tilldelning av akfier i sädana fall då en "tilldelning" i egenUig mening icke kan sägas äga rum.

Däremot anser sig FAR icke kunna tillstyrka förslaget att i de fall, då verkligen en tilldelning sker, styrelsen kan överlåta åt en ledamot att förrätta tilldelningen. Dessa fall inkluderar bland annat den ömtåliga situa­fionen - speciellt nämnd i VPCs förslag till lagändring - då teckning skett utan företrädesrätt i en nyemission, vari aktieägarna har förträdesrätt. De som fär sig tilldelade sådana överblivna aktier och alltså fär teckna dem utan att ha betalt för teckningsrätter tillförs ofta ett betydande "mer­värde". Rätten att utöva tilldelningen kan därför missbrukas. Det bör ankomma pä styrelsen i dess helhet att ta ställning till denna fråga om tilldelning. Det kan här antecknas att praxis i börsintroducerade företag innebär att tilldelningen sker på sådant sätt att "mervärdet" kommer personalen och så stor del som möjligt av personalen till godo, exempelvis genom att personalstiftelser och personalens föreningar tilldelas de över­blivna aktierna.

Svenska Bankföreningen: VPC har i sin framställning lagt fram förslag om förenkUng av de rutiner som gäller för att kunna utfärda aktiebrev efter konvertering till aktier av fordran på grund av skuldebrev och efter ny­teckning på grund av optionsrätt. Bankföreningen, som vitsordar den beskrivning som gjorts av de rutiner som tillämpas i sammanhanget, till­styrker att lagändringar görs, varigenom handeln med aktier underlättas. De nackdelar som framhållits föreligga med den nuvarande ordningen kommer uppenbarhgen - såvitt kan bedömas, utan risk för rättsförluster - att försvinna, om VPC får utfärda aktiebreven utan att avvakta registre­ring hos patent-och registreringsverket (PRV).

Bankföreningen vill framhålla att, eftersom aktierätten vid en konverte­ring respektive vid en nyteckning på grund av optionsrätt uppkommer senast då aktieägaren införs i aktieboken, utfärdandet av aktiebreven inte medför att några rättigheter ytterligare konstitueras för aktieägaren. Härav följer att kravet pä registrering saknar betydelse för nu ifrågavarande förhållanden.

Bankföreningen uppmärksammar att en följd av det framlagda förslaget kan bli att ett registreringsbevis under viss fid kan komma att felaktigt återge antalet utelöpande aktier. Denna omständighet bör emellertid inte tillmätas någon betydelse i sammanhanget. Aktiekapitalet är i så fall större

Prop. 1981/82:171

49

än vad som anges i beviset och "felet" går så att säga åt rätt håll vid en bedömning av det bolag som avses med registreringsbeviset. Ett förhållan­ de som för övrigt här sin parallell också i dag, därigenom att utelöpande interimsbevis medför samma effekt.

Enligt bankföreningens mening bör - såsom framhålls i förslaget  de granskningar, som behövs innan VPC utfärdar aktiebrev, rimligen kunna utföras med hjälp av emissionsbanken. Granskningarna avser två omstätt' digheter, dels att bolagsordningens gräns för aktiekapitalets storlek inte överskrids, dels att vid konvertering respekfive nyteckning full likvid för de nya akfierna tillförs bolaget.

För att aktiebrev i dag skall kunna utfärdas krävs att den registrering av aktiekapitalökningen, som måste föregå utfärdandet, grundas på yttrande från revisor om full betalning för aktierna. Det kunde i och för sig anses följdriktigt att en revisor också i det föreslagna systemet lämnade ett sådant yttrande eller intyg. Detta skulle i så fall lämnas till VPC. Då en bank engagerats i en konvertering eller en nyteckning, torde revisorns intyg dock komma att uteslutande grundas på uppgifter frän banken.

Eftersom det i nu aktuella fall sä gott som allfid är en bank som anlitas, finns det enligt bankföreningens mening inte anledning att också utnyttja en revisor för att styrka full betalning. Grundtanken i det föreslagna systemet är att snabbt få ut aktiebrev. Anmälningar till VPC om konverte­ring resp. nyteckning kan komma att göras varje dag under konverterings-resp. teckningsperioden. En revisor torde omöjligen kunna stå till tjänst afi vid varje fillfälle utfärda aktuellt intyg. En snabb händläggning av ärendena skulle således anfingen komma att motverkas genom kravet på revisorsin­tyg eller föranleda risk för viss slentrian i intygsgivandet. Enligt bankföreningens mening vore därför ordningen med revisorsintyg både olämplig och orafionell. Krav på revisorsintyg skulle onödigt fördröja ärendet utan att det i sak tillfördes något som förbättrade förutsättningarna för den fortsatta handläggningen. Banken bör i stället - samtidigt med leverans ull VPC av anmälningssedlar - intyga att full likvid för avsedda aktier har eriagts. Detta intyg bör sedan inges till PRV i samband med att bolaget begär registrering av aktier tillkomna efter utbyte eller nyteckning. Med ändring av vad som föreslås i framställningen anser bankföreningen således att - som förutsättning för registrering - ett yttrande från bank kan träda i stället för föreslaget yttrande från VPC, medan för de fall betalning inte sker till bank revisorsyttrande fortfarande bör avges.

Bankföreningen tillstyrker mot bakgrund av det sagda att aktiebrev efter konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt fär utfärdas av VPC utan hinder av att registrering av aktiekapitalökningen inte har skett.

VPC:s framstp"ning innehåller i fräga om rutinerna vid vanlig nyemis­sion endast den t ...cnklingen att filldelningsförfarandet i vissa fall föreslås slopat. Bankföreningen har ingen erinran mot detta förslag.

Bankföreningen har ingen annan erinran mot de framlagda lagförslagen än att 5 kap. 14 § bör ändras med hänsyn fill föreningens förslag om yttrande frän bank i stället för yttrande frän VPC. Därjämte bör i 5 kap 12 § tredje stycket sista meningens inledning tillfogas orden "I annat fall skall aktierna..."

I framställningen påpekas att bruket av interimsbevis i viss utsträckning har överbryggat den tidsutdräkt som för närvarande råder på grund av att aktiebrev får utfärdas först efter registrering av en aktiekapitalökning. Bankföreningen vill härtill framhålla att det synes angeläget att bruket av interimsbevis inte upphöjs fill normal praxis. Interimsbevisen har aldrig

Prop, 1981/82:171

50

varit avsedda att vara annat än tillfälliga bärare av en aktieägares rättighe­ter. Det vore olyckligt om interimsbevisen fick den status att de skulle komma att träda i stället för akfiebrev ända fram fill den tidpunkt då aktieägaren önskar avyttra sina aktier. Som påpekas i framställningen skulle detta medföra att bankerna efter konvertering tvingas att under lång fid förvara sedermera utfärdade aktiebrev vars ägare låter sig nöja med interimsbevis.

Bankföreningen vill i detta sammanhang ta upp frågan om att i aktiebo­lagslagen återinföra bestämmelser om teckningsbevis, dvs. ett fill viss man stäUt, överlåtbart bevis om verkställd teckning av aktier. Sådana bestäm­melser fanns i 1944 års akfiebolagslag men överfördes inte till nuvarande lag. Teckningsbevisen, som inte medför aktierätt, kunde till skillnad från interimsbevisen utfärdas redan före bolagets bildande resp. vid nyemission redan innan tilldelning skett. Vid den nya aktiebolagslagens tillkomst an­såg lagstiftaren att det inte längre fanns något större behov av sådana bevis. Bankföreningen kan inte dela denna uppfattning.

Trots avsaknaden av lagbestämmelser om teckningsbevis har nämligen det praktiska behovet av sådana hela tiden funnits i samband med nyemis­sion. De utfärdas därför fortfarande på aktiemarknaden, omsätts i fond­handeln och pantsätts vid belåning. Enligt bankföreningens mening bör rådande praxis kodifieras och bestämmelser om teckningsbevis sålunda återinföras.

Genom en lagfäst möjlighet att utge teckningsbevis bibehålls ett för aktiemarknaden fungerande omsättningspapper, om såsom är brukligt beviset förses med en klausul om att det måste återställas för att innehava­ren skall få motsvarande akfiebrev.

Sveriges Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som Svenska Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande.

Svenska Handelskammarförbundet: Handelskammarförbundet har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen. Förbundet vill emellertid påpeka att det under lång fid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas fill ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckning­ar på grund av optionsrätt. Enligt Handelskammarförbundets mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda kon­verteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.

Handelskammarförbundet ställer sig emellertid tveksamt till förslaget fill den del det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att erforderligt vederiag ej tillförts bolaget. Ett genom­förande av förslaget i denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC sakna - och svårligen kunna skaffa sig - den överblick av situafionen i varje särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha svårighe­ter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsstäl­lande sätt.

Enligt Handelskammarförbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor altemativt emissionsban-

Prop. 1981/82:171

51

ken. En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillrtällas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registre­ring sker.

Svenska sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker av VPC föreslagna förenklingar av Patent- och Registreringsverkets förfarande efter konver­tering och nyteckning av akfier.

Sveriges advokatsamfund: Samfundet finner förslagen välgmndade och tillstyrker de föreslagna lagändringarna.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund: Förbundet har i och för sig intet att erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av akfiekapitalsökningen. Förbundet vill emellerfid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och nyteckningar på gmnd av optionsrätt.

Enligt förbundets mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar respekfive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.

Förbundet ställer sig emellertid tveksam fill förslaget fill den del det innebär att VPC skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sädan att erforderligt vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan sä att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC sakna - och svårligen kunna skaffa sig - den överblick av situationen i varje särskilt fall som exempel­vis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det samman­hanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsställande sätt.

Enligt förbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna kontroll­funktion bör åvila bolagets revisor altemativt emissionsbanken. En lämp­lig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna ocksä bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering sker.

SHIO - Familjeföretagen: VPC föreslär vidare en förenkling av förfa­randet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier. Vi kan här notera att konvertibla skuldebrev hitintills har använts i en liten utsträckning bland de mindre och medelstora företagen. Denna finansieringsform kan dock i framtiden komma att bli av betydelse för småföretagen. VPC före­slår att förenklingarna endast skall omfatta börsnoterade företags aktier och anför bl. a. som skäl att det är tveksamt om övriga bolag har fillräcklig administrativ kapacitet eller om de kan skapa en effektiv kontroll i sam­manhanget. Det vore mindre lämpligt att på dessa något lösa gmnder särbehandla bolag, som väl uppfyller högt ställda krav på kontroll och

Prop, 1981/82:171

52

administrativ kapacitet. Vi motsätter oss inte att VPCs förslag genomförs men anser att det förenklade förfarandet bör fä användas av samtliga aktiebolag.

Sveriges Industriförbund: VPC har i sin framställning lagt fram förslag om förenkling av de mtiner som gäller för att efter konvertering till aktier av fordran på gmnd av skuldebrev kunna utfärda akfiebrev. Den tidsut­dräkt som normalt är förenad med gällande ordning för utfärdande av aktiebrev innebär en väsenfiig nackdel för företagen. Förbundet tillstyrker därför att förenklingar görs i förfarandet.

Beträffande förslagets enskildheter vill förbundet först fillstyrka att vid konvertering och nyteckning på gmnd av optionsrätt aktiebrev får utfärdas av VPC utan hinder av att registrering av aktiekapitalökningen inte har skett. I och för sig kan mot den föreslagna ordningen invändas att det under en längre eller kortare tid kommer att på marknaden finnas aktier -till ett större eller mindre antal - till ett nominellt belopp som överstiger det registrerade aktiekapitalet och till ett antal, som ej stämmer med uppgifterna hos Patent- och registreringsverket (PRV). Emellertid är här att märka att redan enligt gällande lagstiftning finns ju i praktiken interims­bevis, som motsvarar aktiebreven, utelöpande under fiden fram till PRVs registrering. Den påtalade omständigheten torde därför sakna betydelse i sammanhanget.

Innan aktiebrev idag får utfärdas skall revisorsintyg företes med visst närmare innehåll. Med det system som föreslagits i VPCs skrivelse skulle följdriktigt med ett bibehållande av gällande princip detta intyg företes hos VPC. Då en bank engagerats i en konvertering eller en nyteckning torde revisorns intyg emellertid komma att uteslutande gmndas på uppgifter från banken. Att därför kräva revisorsintyg inom ramen för den föreslagna ordningen synes enligt förbundets mening på ett icke önskvärt sätt minska effektiviteten i systemet. Emellertid kan det inte anses tillfredsställande att VPC utför den aktuella granskningen även om kontrollen i de flesta fall -som framhålls i skrivelsen - sker med hjälp av emissionsbanken. Bankens medverkan bör komma till uttryck på ett mer påtagligt sätt. Banken bör därför, enligt förbundets uppfattning, intyga att full likvid för avsedda aktier har erlagts. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av revisor. Intyget bör sedan inges till Patent- och registreringsverket i samband med att bolaget begär registrering av aktier tillkomna efter utbyte eller nyteckning.

Beträffande förslaget om tilldelning vill förbundet förorda att den gällan­de ordningen i princip bibehålls. Måhända kan den av VPC önskade prakfiska förenklingen uppnås enklare genom att i 4:9 aktiebolagslagen endast göra den ändringen att styrelsens beslut om tilldelning kan utövas genom "styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar". Härigenom upp­rätthålls ett enhetligt regelsystem för samtliga nyemissioner. Dessutom erhålls ett administrativt enkelt och snabbt förfarande. Genom den ovan förordade formuleringen av ändringen öppnas även möjlighet för verkstäl­lande direktören i bolaget att förordnas för det fall han inte skulle vara styrelseledamot.

Prop. 1981/82:171

53

Utdrag

LAGRÅDET

PROTOKOLL

vid sammanträde 1982-03-15

Närvarande: f. d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet[REDACTED_EFTERNAMN].

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssam­manträde den 11 mars 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

Förslaget har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Petters­son.

Förslaget föranleder följande yttrande av lagrådet:

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

Prop. 1981/82:171

54

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-03-18

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Boo, Petri, Elias­son,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Tilländer,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Petri

Proposition om revisors kompetens m, m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande' över förslag till lag om änd­ring i aktiebolagslagen (1975:1385).

Föredraganden upplyser att lagrådet har lämnat lagförslaget utan erinran och hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta förslaget.

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredra­ganden har lagt fram.

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 11 mars 1982.

Prop, 1981/82:171

55

Innehåll

Propositionens huvudsakliga innehåll   ..................... 

1

Propositionens lagförslag ...................................... 

... 

2

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 11 mars 1982  ...

5

1

Inledning ........................................................ 

5

2

Allmän mofivering   ........................................... 

6

2.1

Revisors kompetens   .................................... 

6

2.2

Anmälan av aktieinnehav  .............................. 

9

2.3

Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m         

10

3

Upprättat lagförslag   ........................................ 

.. 

12

4

Specialmofivering  ............................................ 

12

5

Hemställan  ..................................................... 

13

6

Beslut   .......................................................... 

.. 

13

Bilaga I Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium om till­

gången på kvalificerade revisorer under kommande år..

14

Bilaga 2 Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om anmälan av

akfieinnehav   ...................................... 

23

Bilaga 3 Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om förfarandet vid utbyte av konvertibla

skuldebrev mot aktier m. m...................... 

27

Bilaga 4       Sammanställning av remissyttranden över skrivelserna i

bilaga 2 och 3    ................................... 

36

BUaga 5       Det remitterade förslaget (bilagan har uteslutits här)

Utdrag av lagrådets protokoll den 15 mars 1982   ..... 

53

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 18 mars 1982  ...

54

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1982