Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Kungl. Maj:ts proposition nr 130 år 1971

Prop. 1971:130

Nr 130

Kungl. Maj:ts proposition med förslag tUl lag om registrering ;av aktie­innehav; given Stockholms slott den 8 oktober 1971.

Kungl. Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokollet över finansärenden, föreslå:riksdagen.att bifalla det; förslag om vars avlåtande till riksdagen föredragande departementsche­fen hemställt.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres frånvaro;

CARL GUSTAF

G. E.[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

1 propositionen föreslås lag om registrering av aktieinnehav. Syftet härmed är att motverka att personer med, nära anknytning till ett aktie­bolag missbrukar förtrolig information om bolagets förhållanden genom privata aktietransaktioner (s. k. insiderspekulation). Enligt förslaget skall styrelseledamot och annan ledande person i bolag, vars aktier är börsnoterade eller upptagna på fondhandlarlistan, anmäla innehav av sådana aktier i bolaget som ägs av honom själv, hans make, omyndigt barn, som står under hans vårdnad, eller av juridisk.person med vilken någon av dem har väsentlig ekonomisk gemenskap. Även ändringar i innehavet skall anmälas. Uppgifterna skall registreras i en särskild of­fentlig förteckning, som förs av bolaget eller Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

1    Riksdagen 1971. 1 saml. Nr 130

Prop. 1971:130

Förslag till

Lag om registrering av aktieinnehav

Härigenom förordnas som följer.

1 § Denna lag är tillämplig på sådan aktie i svenskt aktiebolag som

noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslut­

ning av svenska fondkommissionärer.

Bestämmelserna i denna lag om aktie gäller även bevis om rätt att teckna eller erhålla aktie som avses i första stycket. Detsamma gäller sådant av svenskt aktiebolag utfärdat skuldebrev som noteras enligt första stycket och som kan helt eller delvis utbytas mot aktie (konver­tibelt skuldebrev) eller är förenat med rätt till ränta vars storlek helt eller delvis beror på utdelningen till aktieägare i bolaget eller på bolagets vinst (vinstandelsbevis).

2 § Aktieinnehav och ändring i innehavet skall anmälas av den som

i bolaget är

1.

styrelseledamot eller suppleant,

2.

verkställande eller vice verkställande direktör,

3.

revisor eller suppleant,

4.

chef för bolagets bokföring eller medelsförvaltning,

5.

innehavare av annan ledande befattning som normalt medför för­trolig kännedom om sådana bolagets förhållanden som kan påverka kursen på aktier i bolaget.

3

§ Styrelsen eller verkställande direktören skall skyndsamt skriftligen meddela den som innehar befattning enligt 2 § 4 eller 5 om hans an­mälningsskyldighet enligt denna lag.

4

§ Anmälningsskyldighet omfattar sådan aktie i bolaget som äges av den anmälningsskyldige, hans make eller omyndigt barn som står un­der hans vårdnad. Har någon av dem eller flera av dem tillsammans sådan väsentlig ekonomisk gemenskap med annan juridisk person än bolaget som grundas på andelsrätt eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse, omfattar anmälningsskyldigheten även den juridiska personens innehav av aktier i bolaget, om den anmälningsskyldige har väsentligt inflytande över den juridiska personens verksamhet.

5

§ Aktieinnehav och ändring i innehavet skall anmälas skriftligen till den som för aktieboken.

Anmälan skall ske senast en månad efter det att

1.

aktier i bolaget noterats enligt 1 §,

2.

den anmälningsskyldige erhållit sådan befattning i bolaget som anges i 2 § 13 eller fått meddelande enligt 3 §,

3.

den anmälningsskyldige eller sådan närstående eller juridisk per­son som avses i 4 § förvärvat eller överlåtit aktie i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet.

Prop. 1971:130

3

6 §    Anmälan skall innehålla uppgift om

1.

den anmälningsskyldiges namn, personnummer och postadress,

2.

hans befattning i bolaget och bolagets firma,

3.

antal och olika slag av aktier som han äger i bolaget,

4.

tidpunkt för ändring i aktieinnehav eller i annat förhållande som medför anmälningsskyldighet.

Första stycket äger motsvarande tillämpning på anmälan beträffande sådan närstående eller juridisk person som avses i 4 §. Sådan anmälan skall dessutom innehålla uppgift om släktskapet mellan den anmälnings­skyldige och den närstående samt den anmälningsskyldiges anknytning till den juridiska personen. För var och en som anmälan omfattar skall anges det antal aktier som anmälan avser.

7 § Anmälan enligt 5 § skall registreras i en särskild förteckning av

den hos vilken anmälningar skall göras. Göres anmälningen hos annan

än bolaget, skall den som mottagit anmälningen senast dagen efter re­

gistreringen sända uppgift om anmälningens innehåll till bolaget.

I förteckningen skall de som gjort anmälan upptagas i alfabetisk ordning med angivande av dagen för anmälan och innehållet i denna.

8 § Uppgift enligt 6 § får avföras ur förteckningen en månad efter

det att anmälningsskyldigheten upphört och skall avföras ur förteck­

ningen inom ett år därefter. Uppgift som avförts skall bevaras minst

tio år.

Föres förteckningen av annan än bolaget, skall detta skyndsamt meddela den som för förteckningen när någon som är upptagen i den­na frånträtt sådan befattning i bolaget som avses i 2 §.

9 § Förteckning eller utskrift av denna skall för var och en hållas

tillgänglig hos bolaget och annan som för förteckningen.

Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av förteckningen eller del av denna.

Aktiebolag som avses i 1 § skall lämna bankinspektionen uppgift om innehållet i förteckningen och om personer som avses i 2 §. Inspektio­nen kan vid vite förelägga sådant aktiebolag att fullgöra denna skyl­dighet. Talan mot inspektionens beslut om föreläggande vid vite föres hos Konungen genom besvär.

10 § Till böter eller fängelse i högst sex månader dömes den som

uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.

underlåter att inom föreskriven tid anmäla aktieinnehav eller änd­ring i innehavet,

2.

lämnar oriktig uppgift vid fullgörandet av sin anmälningsskyldig­het, om ej gärningen är belagd med straff i brottsbalken,

3. underlåter att fullgöra vad som åligger honom enligt 3 eller 79 §,

I ringa fall dömes ej till ansvar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1972.

Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktie, för vilken han är anmälningsskyldig enligt denna lag, skall anmäla innehavet före ut­gången av januari 1972.

Prop. 1971:130

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet på Stockholms slott den 8 oktober 1971.

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], JOHANS­SON,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], LÖF­BERG,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN].

Chefen för finansdepartementet, statsrådet "Sträng, anmäler efter ge­mensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om registre­ring av aktieinnehav och anför.

Inledning

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande den 4 februari 1966 till­kallade jag sakkunniga med uppdrag att se över börslagstiftningen. De sakkunniga, som antagit namnet fondbörsutredningen (Fi 1967: 32), har i delbetänkandet (SOU 1968: 59) Förenklad aktiehantering lagt fram förslag i syfte att åstadkomma en förenklad aktiehantering. Förslaget behandlades av 1970 års riksdag och ledde till lagstiftning, bl. a. lag (1970: 596) om förenklad aktiehantering (prop. 1970:,99, ILU 1970: 62, rskr 1970: 365).

I ett nytt delbetänkande (SOU 1970: 38) Förtrolig företagsinforma­tion och börshandel föreslår fondbörsutredningen" åtgärder för att mot­verka missbruk av förtrolig företagsinformation. Bl..a. föreslås regler om skyldighet för styrelseledamöter och andra ledande personer i börs­noterade och jämförliga aktiebolag att anmäla innehav av aktier i bo­laget för registrering i en särskild förteckning. Förslaget torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga.

Ledamoten Lindencrona har reserverat sig mot förslaget i fråga om kretsen av registreringsskyldiga aktieägare ochiuttälat sig för en snävare begränsning av personkretsen.

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av Svea hovrätt, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksskattenämnden, kom­merskollegium, patent- och registreringsverket, fullmäktige i riksbanken,

' Ledamöter f. d. generaldirektörenKurt Wulff, ordförande, börschefen Stig'Al-gott, direktören Albert Aronson, filosofie licentiaten. Gösta[REDACTED_EFTERNAMN], bankdi­rektören Kurt[REDACTED_EFTERNAMN], professorn Henrik Hessler, direktören Carl Langenskiöld, direktören Alvar Lindencrona, bankinspektören Torkel Stern, departementsrådet Göran[REDACTED_EFTERNAMN] och hovrättsrådet Åke Åhström.

Prop. 1971:130

5

fullmäktige i riksgäldskontoret, aktiebolagsutredningen (Ju 1961: 39), Familjeföretagens förening. Föreningen Auktoriserade revisorer. Han­delskamrarnas nämnd. Jordbrukets bank. Kooperativa förbundet (KF), Landsorganisationen i Sverige (LO), Publicistklubben, Sparbankernas bank aktiebolag, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska arbetsgi­vareföreningen (SAF), Svenska bankföreningen, Svenska bankmannaför-bundet, Svenska fondhandlareföreningen. Svenska försäkringsbolags riksförbund. Svenska revisorsamfundet. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges industriförbund, Sveriges jordbruks­kasseförbund, Sveriges public relations förening och Tjänstemännens centralorganisation (TCO).

Kommerskollegium har överlämnat yttranden från handelskammaren i Göteborg och Skånes handelskammare.

Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund har upp­dragit åt Näringslivets börskommitté att utforma remissvar och har som egna yttranden åberopat kommitténs yttrande. Bankföreningen, exportföreningen, fondhandlareföreningen. Handelskamrarnas nämnd och SAF instämmer i börskommitténs yttrande. Jordbrukets bank in­stämmer i det yttrande som avgetts av jordbrukskasseförbundet. Bank-mannaförbundet ansluter sig till TCO:s yttrande.

Nuvarande ordning

Genom sin kunskap om förhållanden som ännu inte offentliggjorts eller är allmänt kända kan en person med nära anknytning till ett ak­tiebolag göra fördelaktiga affärer i bolagets aktier med personer som saknar motsvarande information om bolagets förhållanden (s. k. insider­spekulation). I svensk rätt saknas f. n. lagregler som direkt avser att motverka missbruk av förtrolig företagsinformation. Affärer som anses ohederliga eller brottsliga kan emellertid beivras med stöd av allmänna civil- och straffrättsliga regler. Vissa straffbestämmelser av intresse finns också i speciella författningar som bl. a. reglerar fondkommis-sionsrörelse och fondbörsverksamhet. För vissa yrkesutövare gäller sär­skilda föreskrifter i fråga om deras värdepappersaffärer. Slutligen finns frivilligt antagna normer som avser sådana yrkesgrupper som auktoriserade revisorer och journalister. De nämnda reglerna och nor­merna utgör ett allmänt skydd mot olika illojala beteenden i affärslivet. Därutöver finns bl. a. bolagsrättsliga bestämmelser som avser att ge allmänheten viss insyn i bolagens verksamhet och särskilda upplysningar om deras förhållanden.

Den följande framställningen avser att ge en summarisk översikt av de regler och föreskrifter som kan motverka missbruk av förtrolig före-

fl    Riksdagen 1971.1 saml. Nr 130

Prop. 1971:130

6

tagsinformation. Fondbörsutredningen har i betänkandet Förtrolig före­tagsinformation och börshandel (s. 2434) lämnat en utförlig redogö­relse för de här aktuella bestämmelserna.

Avtal om köp eller försäljning av värdepapper är underkastade all­männa avtals- och förmögenhetsrättsliga regler. Av praktisk betydelse är främst lagen (1915: 218) om avtal och andra rättshandlingar på förmö­genhetsrättens område (avtalslagen), lagen (1905: 38 s. 1) om köp och byte av lös egendom (köplagen) och vissa bestämmelser i lagen (1914: 45) om kommission, handelsagentur och handelsresande (kommissions­lagen). Handeln med värdepapper genom fondkommissionär och fond­börs regleras närmare genom lagen (1919: 240) om fondkommissions-rörelse och fondbörsverksamhet (fondkommissionslagen).

Avtalslagen vilar på principen om avtalsfrihet. I 3 kap. ges emeller­tid regler om att rättshandlingar på förmögenhetsrättens område under vissa förutsättningar kan förklaras ogiltiga. Enligt 30 § är sålunda rätts­handling som tillkommit genom svikligt förledande inte gällande mot den förledde. Den bedrägliga parten anses ha framkallat rättshandlingen, om han svikligen uppgett eller förtigit omständigheter, som kan antas ha betydelse för rättshandlingen. För att ändra denna presumtion måste det bevisas att det svikliga förfarandet inte inverkat på rättshandlingen. Enligt 33 § avtalslagen får en rättshandling inte göras gällande, om omständigheterna vid dess tillkomst var sådana att det skulle strida mot tro och heder att med vetskap om dem åberopa rättshandlingen. Det fordras att den ene av kontrahenterna måste antas ha ägt sådan vetskap.

Straffrättsliga regler som kan tillämpas för att beivra missbruk av förtrolig företagsinformation finns i 9 kap, brottsbalken. Enligt 1 § skall den dömas för bedrägeri som genom vilseledande förmår någon till handling eller underlåtenhet, som innebär vinning för gärningsman­nen och skada för den vilseledde eller någon i vars. ställe han är. Den brottsliga gärningen kan bestå i att någon lämnar en vilseledande uppgift eller svikligen förtiger någon betydelsefull omständighet. Det är emellertid omöjligt att genom någon generell definition dra gränsen mellan olika fall när förtigande skall anses svikligt eller ej, I 9 kap, 9 § brottsbalken stadgas straff för den som sprider vilseledande uppgifter i affärssammanhang. Brottet kallas svindleri och består i att någon offent­liggör eller bland allmänheten sprider vilseledande uppgift för att på­verka priset på vara, värdepapper eller annan egendom. För svindleri kan vidare den straffas som medverkar vid bildande av aktiebolag eller annat företag eller på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag, om han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet offentiig-gör eller eljest sprider vilseledande uppgift som är ägnad att påverka bedömandet av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom kan medföra skada. De oriktiga uppgifterna måste i båda fallen vara riktade

Prop. 1971:130

7

till en obestämd eller vidsträckt krets människor. Beträffande uppgifter­nas innehåll torde t. ex. uttalanden av allmänt lugnande innebörd i regel inte falla under lagrummet. Bestämda påståenden och uttalanden, t. ex. en dementi i fusionssammanhang av att förhandlingar förs trots att det faktiskt sker, kan emellertid falla inom det straffbara området.

Fondkommissionslagen innehåller vissa straffbestämmelser, som kan bli aktuella om brottsbalkens regler inte är tillämpliga. Enligt 49 § fondkommissionslagen straffas den som för att påverka allmänhetens uppfattning om fondpappers värde eller om fondmarknadens läge ut­sprider rykte som han vet vara osant eller ingår skenavtal eller på annat sätt förfar svikligt. Det är vidare straffbart att offendiggöra eller sprida meddelande, som uppenbarligen syftar till att uppmuntra spekulation i fondpapper, eller att begagna sig av någons oerfarenhet eller lättsinne till att förleda honom till sådan spekulation i större omfattning.

För vissa yrkeskategorier gäller författningsbestämmelser av speciell karaktär som bl. a, reglerar dessa personers befattning med förtrolig företagsinformation och uppställer speciella krav på deras lojalitet. Sådana bestämmelser är reglerna om övervakning av börsombudens egna affärer, reglerna om god advokatsed samt föreskrifterna i instruktioner för vissa statliga verk.

Enligt börsordningen (1969: 546) för Stockholms fondbörs får köp och försäljning vid fondbörsen ske endast genom börsmedlem eller ge­nom ombud för denne, som godkänts av börsstyrelsen (börsombud). I 15 § börsordningen föreskrivs att börsombud inte för egen räkning får handla med börspapper (dvs. värdepapper som inregistrerats vid bör­sen) eller andra värdepapper i större omfattning än som står i rimligt förhållande till ombudets inkomster och förmögenhetsförhållanden. Det åligger börsombud att utan dröjsmål i den ordning bankinspektio­nen föreskriver till inspektionen redovisa varje affär i börspapper eller andra värdepapper, där han själv eller honom veterligen hans make eller omyndiga barn är part. Denna rapportskyldighet kompletteras med en liknande föreskrift för börsmedlem. Bankinspektionen, som är tillsynsmyndighet för fondbörsen, får därigenom möjlighet att granska börsombudens värdepappersaffärer. En förteckning över börsmedlem­marnas ombud, deras makar och omyndiga barn förs hos börschefen och tillställs bankinspektionen och samtliga börsmedlemmar.

Enligt 8 kap. 4 § rättegångsbalken och 34 § stadgarna för Sveriges advokatsamfund skall advokat vid utövande av sin verksamhet redbart och nitiskt utföra anförtrodda uppdrag och i allt iaktta god advokatsed. Om en advokat skulle missbruka förtrolig företagsinformation som han fått i sin yrkesverksamhet, t. ex. som rådgivare åt ett bolag, kan detta strida mot god advokatsed och genom anmälan hos advokatsamfundet föranleda disciplinärt ingripande.

Befattningshavare vid en del stadiga verk får enligt uttryckliga för-

Prop. 1971:130

8

bud ej äga vissa aktier. Ledamot av eller befattningshavare hos bank­inspektionen och försäkringsinspektionen får sålunda inte äga aktier i bankaktiebolag resp. försäkringsbolag. I instruktionerna för ett antal verk under kommunikations- resp. försvarsdepartementet föreskrivs att tjänsteman inte utan tillstånd i varje särskilt fall får ha del i företag, vars verksamhet faller inom verkets arbetsområde. Sådana bestäm­melser finns i instruktionerna för postverket, televerket, statens järn­vägar, statens vägverk och försvarets fabriksverk.

Frivilligt antagna normer som kan motverka missbruk av förtrolig företagsinformation finns bl. a. i olika kollektivavtal. I Sveriges verk­stadsförenings tjänstemannaavtal (år 1966) med Svenska industri-tjänstemannaförbundet föreskrivs t. ex. att tjänsteman skall iaktta full diskretion såväl inåt som utåt rörande företagets angelägenheter, såsom prissättningar, konstruktioner, experiment och undersökningar, drifts­förhållanden, affärsangelägenheter och dylikt. I de mellan SAF och LO och TCO år 1966 ingångna avtalen har bl. a. föreskrivits att ledamot och suppleant i företagsnämnd inte får yppa eller använda sig av tekniskt eller ekonomiskt förhållande, som han fått kännedom om i denna sin befattning och som han vet är yrkes- eller affärshemlighet eller som arbetsgivaren förbehållit särskild sekretess.

För auktoriserade revisorer finns regler av yrkesetisk karaktär som innebär att revisor eller granskningsman ej får till sin egen fördel eller annan till skada eller gagn använda uppgifter som han erhållit i sin yr­kesutövning. För journalister har yrkesetiska regler utformats i Svenska journalistförbundets yrkeskodex och Publicistklubbens publiceringsreg­ler. Där stadgas bl. a. att ställningen som journalist inte får användas till att utöva påtryckning eller till att skaffa sig privata förmåner.

Bolagsrättsliga bestämmelser som skall garantera viss insyn i bo­lagens verksamhet finns i lagen (1944: 705) om aktiebolag. Lagen in­skränker inte möjligheterna för en styrelseledamot eller verkställande direktör att göra egna affärer med aktier i bolaget eller att äga sådana aktier. Enligt aktiebolagslagen är bolagsledningen vid vissa tillfällen skyldig att lämna aktieägarna särskilda upplysningar. Denna skyldighet är dock begränsad till att avlämna årsredovisning enligt 98 § aktiebo­lagslagen, att på bolagsstämma lämna upplysningar som aktieägare be­gär, om det kan ske utan förfång för bolaget, och att i kallelse till bo­lagsstämma ange de ärenden som skall förekomma på stämman. Någon förpliktelse för styrelsen att fortiöpande hålla aktieägarna underrättade om bolagets förhållanden eller att i särskild ordning informera dem om viktigare förestående händelser finns emellertid inte. Någon sådan allmän skyldighet har inte heller föreskrivits i det av aktiebolagsutred­ningen framlagda förslaget (SOU 1971: 15) till ny aktiebolagslag.

Vid sidan av aktiebolagslagens bestämmelser har på senare tid alltmer utbildats en praxis i fråga om bolagens informationsgivning till aktie-

Prop. 1971:130

9

marknaden och allmänheten. En sammanfattning av vad man numera fordrar i fråga om bolagsinformation vid sidan av årsredovisningen har lämnats av Näringslivets börskommitté, som tillsatts av Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund. Börskommittén har år 1968 avgett ett utlåtande med rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning. I utlåtandet behandlas bl. a. den publi­citet som redan förekommer enligt svensk praxis t. ex. genom delårs­rapporter och förhandsmeddelanden i dagspressen i anslutning till bo­lagsstyrelsens bokslutssammanträde. Som en allmän rekommendation uttalas att all information till aktiemarknaden bör lämnas på ett sådant sätt att den omedelbart får största möjliga spridning.

Registrering av aktieinnehav i aktieboken kan fr. o. m. år 1971 ske enligt nya regler för aktiebolag i lagen (1970: 596) om förenklad ak­tiehantering. Bolagen kan välja mellan att behålla tidigare system eller att övergå till det nya förfarandet som anpassat aktiehanteringen till ADB-system. Någon tvingande föreskrift för aktieägare att låta införa sig i aktieboken har inte meddelats. Enligt lagen är emellertid aktieäga­rens rätt till utdelning och deltagande i ny- eller fondemission beroende på registrering av aktieinnehavet i aktieboken. I princip skall endast den verklige ägaren till aktier få registreras i aktieboken. Undantag görs om deponerade aktier förvaltas av svensk bank eller fondkommis­sionär, som fått särskild auktorisation som förvaltare av aktie. Sådan förvaltare och i vissa fall även utländsk förvaltare får införas i aktie­brev och i aktieboken i stället för aktieägaren. Aktieboken förs för bo­lagens räkning av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, som har skyldighet att göra utskrift i klartext av aktieboken. Sådan utskrift skall vara tillgänglig för allmänheten hos både aktiebolaget och värdepap­perscentralen. Utskriften får dock inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. När det gäller förvaltarregistrerade aktier åligger det svensk förvaltare att lämna uppgift till värdepappers­centralen om aktieägare som har mer än 500 aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn. En sammanställning av dessa upp­gifter skall hållas tillgänglig för allmänheten både hos aktiebolaget och värdepapperscentralen.

Frågan om registrering hos bolagets styrelse av vissa aktieinnehav har upptagits av aktiebolagsutredningen i det tidigare nämnda förslaget till ny aktiebolagslag. Enligt 53 § i lagförslaget skall styrelseledamot och verkställande direktör, när de tillträder, meddela styrelsen sitt inne­hav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet inte framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall meddelas styrelsen inom en månad efter förändringen, om de inte dessförinnan anmälts för införing i aktieboken. Dessa meddelan­den skall införas i en särskild förteckning, som dock inte skall hållas tillgänglig för andra än  styrelsens ledamöter och bolagets revisorer.

Prop. 1971:130

10

Aktiebolagsutredningen har i motiven (betänkandet s. 208) uttalat bl. a. att bestämmelsens huvudsakliga syfte inte är att skydda medkontrahent i aktietransaktioner utan att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter av bolagsledningen. Det anses angeläget att dessa inte köper eller säljer aktier i bolaget utan att detta blir känt för bolaget.

Beträffande utländsk lagstiftning mot missbruk av för­trolig företagsinformation hänvisas till fondbörsutredningens redogörelse i betänkandet (s. 1423).

Utredningen

I betänkandet Förtrolig företagsinformation och börshandel behand­lar fondbörsutredningen den företeelse som brukar kallas insiderspekula­tion. Liksom i betänkandet används i fortsättningen som likvärdiga ut­tryck missbruk av förtrolig företagsinformation eller den kortare ter­men informationsmissbruk.

Med förtrolig företagsinformation avser fondbörs­utredningen sådan kunskap som inte går att inhämta i något av bolaget offentliggjort material såsom årsredovisning eller interimsrapport. Infor­mationen skall ej heller kunna hämtas ur tryckta källor som bransch­statistik eller konjunkturöversikter. Allmänt hållna uppgifter eller upp­lysningar om förhållanden utanför enskilda företags inflytande, t. ex. den statliga skattepolitiken, kan inte heller räknas hit. Endast sådan infor­mation om ett företag är av intresse som erfarenhetsmässigt kan påver­ka aktiekursen när denna information blir allmänt känd på börsmark­naden. Utredningen erinrar om att frågan om missbruk av förtrolig företagsinformation har ett självklart samband med det större problemet angående information i allmänhet från företagen. I ett senare betän­kande (SOU 1971: 9) Större företags offentliga redovisning föreslår ut­redningen vissa normer för företagens allmänna informationsgivning. Frågan om missbruk av förtrolig företagsinformation har utredningen bedömt vara så klart avgränsad från övriga informationsfrågor och så angelägen att man berett den förtur genom att behandla den i ett särskilt delbetänkande.

De förslag som utredningen lägger fram avser att ge ökad insyn i värdepappersaffärer, där endast den ena kontrahenten kan antas ha så­dan information som ännu inte offentliggjorts av bolaget och som kan påverka aktiekursen. För att skärpa den allmänna attityden mot sådant informationsmissbruk föreslår utredningen en särskild lag med regler om registrering av aktieägare som har en ledande ställning i bolaget. Därjämte föreslår utredningen vissa rekommendationer beträffande andra betydelsefulla grupper av värdepappersspecialister, som inte om­fattas av lagförslaget. I en bilaga i betänkandet behandlas problemen

Prop. 1971:130

H

angående bolagens kommunikation med aktiemarknaden. Där förordas att företagen meddelar information snabbast möjligt, sedan definitivt beslut eller avtal träffats, och att informationen lämnas samtidigt till alla berörda, dvs. anställda, aktieägare och aktiemarknaden i övrigt.

Utredningen har funnit att aktieinnehavets storlek inte är någon säker mätare på aktieägarens inflytande över bolagets förvaltning eller hans tillgång till förtroliga upplysningar om bolagets förhållanden. Den enda avgörande omständigheten anser utredningen vara att någon äger aktier i ett bolag samtidigt som han har ställning som bolagsorgan (dvs. sty­relseledamot, verkställande direktör, revisor eller suppleant) eller som anställd högre befattningshavare.

Börskommentatorer i dagspressen och den ekonomiska fackpressen har under senare år uppmärksammat sådana förhållanden på aktie­marknaden som kan ha samband med informationsmissbruk. För att söka få klarhet i dessa förhållanden har utredningen intervjuat ett an­tal personer verksamma i pressen, hos fondkommissionärer m. fl. Av intervjuerna framgår bl. a. att börskommentatorer och anställda hos fondkommissionärer ansåg sig kunna påstå att missbruk av företagsin­formation förekommit och hade personlig kännedom om några sådana fall. Sådant missbruk ansågs vara förklaringen till att offentliggörandet av viktiga bolagsnyheter, särskilt fusioner, ofta föregås av märkbara kursrörelser hos aktierna i berörda bolag. Företrädare för olika företag framhöll att det är mycket svårt att upprätthålla en fullständig sekre­tess, bl. a. beroende på att man ibland behöver gå utanför en liten krets inom företaget för att konsultera specialister på olika nivåer. Detta kan medföra ryktesspridning och i sin tur ge upphov till spekulationsaffärer.

Utredningen drar den slutsatsen av intervjumaterialet att missbruk av förtrolig företagsinformation förekommit på den svenska börsmark­naden även under de senaste åren. Missbruket synes ha varit av rela­tivt begränsad omfattning och ingenting tyder på att det skulle ha vållat aktieägarna större förluster. Enligt utredningen inser moderna företags­ledare allmänt det förkastliga i att intern käimedom om företagets för­hållanden utnyttjas i vinstsyfte. Utredningen anser det angeläget att det allmänna stöder en sådan hållning på olika sätt, bl, a, genom lagstift­ning. En sådan kan medföra att personer verksamma inom bolagen bättre kan värja sig mot misstankar om obehörigt beteende.

Den typ av värdepappersaffärer som enligt utredningen främst krä­ver intresse är affärer inom fondkommissionshandeln. Enligt 11 § fond­kommissionslagen får fondkommissionär inte yppa sin uppdragsgivares affärsförhållanden. Han får t. ex. i egenskap av säljarombud inte av­slöja för köparen eller dennes kommissionär vem säljaren är. Det är alltså vid värdepappershandel genom förmedling av fondkommissionär som förtrolig företagsinformation kan utnyttjas av ena parten utan att

Prop. 1971:130

12

hans identitet avslöjas för motparten. Utredningen begränsar sina för­slag till värdepapper för vilka det finns en reguljär marknad.

Utredningen finner att det skydd som den svenska rättsordningen ger mot olika illojala beteenden i affärslivet inte är tillräckligt för att på ett effektivt sätt generellt motverka missbruk av förtrolig företags-information. Detta beror bl. a. på bevissvårigheter när det gäller avtals­lagens sanktioner mot svikligt förledande eller dylikt och brottsbalkens bestämmelser om bedrägeri m. m. Aktiebolagslagens regler om upplys­ningsplikt för bolagsledningen gentemot aktieägarna är inte heller så ut­formade att de kan garantera att aktiemarknaden får information så snabbt och uttömmande att missbruk kan uteslutas. De nya reglerna om aktieägarregistrering enligt lagen om förenklad aktiehantering kan ej heller tillgodose det här aktuella insynsintresset. Någon skyldighet att registrera sig finns inte och i den för allmänheten tillgängliga förteck­ningen finns endast uppgifter om innehavare av mer än 500 aktier.

Utredningen har övervägt olika lagstiftningsåtgärder i syfte att förebygga informationsmissbruk. Ett alternativ är att i likhet med några industriländer införa föreskrifter om registrering av aktiein­nehav tillhörande vissa persongrupper. Ett annat alternativ är att införa en generell, för en allmän personkrets gällande lagstiftning med särskild sanktion mot informationsmissbruk. Det finns också mycket som talar för ett tillägg till den allmänna strafflagstiftningen, t. ex. i form av ett nytt specialfall av bedrägeri. Eftersom det här gäller ett nytt fält för lagstiftningen och svårigheterna att bevisa informationsmissbruk är så utpräglade beträffande börsaffärer, anser utredningen emellertid att man bör gå fram med återhållsamhet. Det egentliga syftet med lagför­slaget blir att för alla medborgare inskärpa ett visst handlingsmönster på detta område av affärslivet. Detta syfte kan tillgodoses även om lagstiftningen kommer att omfatta blott en begränsad personkrets. Ut­redningen föreslår därför regler om registrering av vissa personers ak­tieinnehav. På nuvarande stadium har utredningen inte funnit anledning föreslå ytterligare åtgärder, t. ex. i form av påföljder vid köp eller för­säljning från registrerat aktieinnehav. Genom den offentlighet som så­dana transaktioner inom den svenska börshandeln kan väntas få an­ser utredningen att man erhåller tillräckligt korrektiv mot missbruk.

Utredningen föreslår att regler om registrering av vissa personers aktieinnehav ges i en särskild lag. I framtiden bör den särskilda lagen, om så anses lämpligt, kunna inarbetas i en blivande allmän aktiebolags­lag.

I fråga om lagens tillämpningsområde följer utred­ningens förslag de rikdinjer som tidigare angetts. Avgränsningen sker sålunda med hänsyn till lagens syfte att skapa insyn i omsättningen av aktier, för vilka det finns en reguljär marknad. Lagen görs tillämplig endast på aktier som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista ut-

Prop. 1971:130

13

given av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vad i lagen sägs om aktie gäller enligt förslaget även andra aktierättsliga hand­lingar som teckningsrättsbevis, delbevis m. fl. samt vissa typer av skulde­brev.

De personer som skall vara registreringsskyldiga anges i enlighet med utredningens allmänna synpunkter på lagstiftningens syfte och än­damålsenlighet. Registreringsskyldigheten skall omfatta endast sådana personer som på grund av sin ställning och nära relation till bolaget normalt sett har tillgång till förtrolig information om bolagets förhål­landen. De två huvudkategorier som avses är personer med ställning av bolagsorgan samt vissa andra befattningshavare i bolagen. Till bolags­organen hänförs enligt aktiebolagslagstiftningen styrelsen, verkställande direktören, revisorerna och bolagsstämman. Utredningen inbegriper inte bolagsstämman i förslaget eftersom ett aktieinnehav inte automa­tiskt medför att aktieägaren bara på grund därav får tillgång till för­trolig företagsinformation. Då ledningen av ett bolag och dess förvalt­ning i princip ankommer på styrelsen, kan ingen styrelseledamot eller suppleant anses utestängd från förtrolig företagsinformation. Självklart är ett bolags verkställande direktör och vice verkställande direktör i samma centrala situation. Detsamma gäller ledamöter i t. ex. större bolags direktioner, som utan stöd av regler i aktiebolagslagen har till uppgift att avlasta verkställande direktören olika arbetsuppgifter. Be­träffande revisorerna följer med de åligganden som aktiebolagslagstift­ningen föreskriver att de måste ta del av förtroliga uppgifter om bo­laget.

Utredningen konstaterar att det vid sidan av bolagsorganen i de större företagen finns olika befattningshavare som ofta deltar i och på­verkar sådana avgöranden som bygger på konfidentiellt material. De är i allmänhet verksamma i nivån närmast under bolagsledningen. Såsom typexempel på sådana högre befattningshavare nämner utredningen tjänsteman som är chef för bolagets centrala bokföring och medelsför­valtning. Samma ställning med avseende på tillgången till förtrolig information har en rad andra, högre tjänstemän med central placering inom ett bolags organisation, t. ex. chef för forsknings- och försälj­ningsverksamheten. Även chefer för lokala förvaltningar och anlägg­ningar kan ha en sådan kvalificerad tjänsteställning som generellt ger tillgång till förtrolig information.

Vid sidan av nämnda grupper bolagsorgan och chefstjänstemän finns det givetvis andra anställda i företagen som till följd av sina befatt­ningar får del av förtrolig information. En inventering av känsliga fall inom bolagens egna led måste dock begränsas på ett rimligt sätt. Utred­ningen anser det därför riktigast att begränsa personkretsen till de förut nämnda kategorierna. För att någon i det enskilda fallet inte skall vara osäker på om han är registreringsskyldig eller inte föreslår utredningen

t2    Riksdagen 1971.1 saml. Nr 130

Prop. 1971:130

14

att bolaget på förfrågan från den anställde skall vara skyldigt att lämna besked i saken. Om jakande besked lämnats, kommer vederbörande rimligtvis att känna en naturlig förpliktelse att inregistrera sig. Om den anställde underlåter detta, får han enligt utredningen vara beredd att inför domstol utveckla sina skäl.

Utredningen föreslår att även vissa familjemedlemmar skall ha sina aktieinnehav antecknade på anmälan av den som har anknytning till bolaget. De familjemedlemmar som avses är make samt omyndiga barn och adoptivbarn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad.

En annan typ av ekonomisk intressegemenskap är den som finns mellan en juridisk person och de fysiska personer som har andelar däri eller rätt till avkastning. Ett handelsbolag eller ett dödsbo kan t. ex. bland sina tillgångar ha aktier i ett bolag, om vilket handelsbolagets eller dödsboets delägare har förtroliga uppgifter. För att undgå orealistiska konstruktioner bör anmälningsskyldigheten enligt utredningen begrän­sas till att omfatta den juridiska personens aktieinnehav i sådana fall, där den anmälningsskyldige eller hans familjemedlemmar har väsentlig ekonomisk gemenskap med den juridiska personen, grundad på andels­rätt eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse, och den anmälnings­skyldige har väsentligt inflytande över den juridiska personens verksam­het. En förutsättning för att det skall föreligga väsentlig ekonomisk gemenskap är t. ex. att den anmälningsskyldige äger en tredjedel av an­delarna i ett bolag eller är berättigad att uppbära en tredjedel av avkast­ningen från en stiftelse. Med väsentligt inflytande förstås enligt utred­ningen att vederbörandes inflytande på verksamheten är så betydande att det ekonomiska resultatet i väsentlig mån är beroende av hans för­måga, handlande eller ståndpunktstagande.

De angivna personerna föreslås bli skyldiga att till sitt bolag eller värdepapperscentralen anmäla sitt och vissa familjemedlemmars och närstående juridiska personers innehav av aktier i bolaget och alla änd­ringar i innehavet. Anmälningarna skall införas i en särskild förteck­ning. Utredningen anser att syftet att inskärpa en positiv affärsmoral bäst främjas genom att den nya registreringsrutinen anknyts till en för dessa aktieägare speciellt avsedd förteckning i stället för aktieboken. En särskild förteckning blir lättare att överblicka.

Anmälan skall göras skriftligen och insändas till bolaget. Om aktie­boken med stöd av aktiehanteringslagen för bolagets räkning förs av värdepapperscentralen, skall anmälan sändas dit. Anmälan skall ska inom en månad efter det aktieägare erhållit sådan ställning i bolaget som medför anmälningsskyldighet eller sådan befattningshavare för­värvat eller avhänt sig aktie. Varje förändring i aktieinnehav skall så­lunda anmälas månadsvis. Dagen för anmälan skall alltid anges i för­teckningen.  Däremot skall  enligt förslaget först på begäran av den

Prop. 1971:130

15

anmälningsskyldige i förteckningen anmärkas fångets beskaffenhet och dag för förändring.

Utredningen föreslår straff för den som uppsåtiigen eller av oaktsam­het bryter mot föreskriven anmälningsskyldighet eller mot skyldigheten att föra förteckning m. m. Straffet föreslås bli böter eller fängelse i högst ett år. Bankinspektionen föreslås få rätt att från bolagen infordra vissa uppgifter. Anmodan från inspektionen skall kunna kombineras med vitesföreläggande.

Den föreslagna lagen gäller innehav av aktier i f. n. ungefär 150 bo­lag. Uppskattningsvis uppgår kretsen av de aktieägare som blir skyldiga att anmäla sina och närståendes innehav till 4 000 personer eller i medel­tal åtminstone 25 per bolag. Kretsen förändras till följd av aktieomsätt-njngen och växlingen i uppdrags- och anställningsförhållandena.

En reservant i utredningen, ledamoten Lindencrona, anser att kretsen anmälningsskyldiga bör begränsas till bolagsorganen. Enligt hans me­ning talar rättssäkerhetsskäl för att personer, som kan beröras av an­mälningsskyldighet, själva lätt skall kunna avgöra om sådan skyldighet föreligger. Beträffande chef för bolagets bokföring och medelsförvalt­ning m. fl. personer kan osäkerhet om anmälningsskyldigheten lätt upp­stå på grund av olikheter i bolagens organisation. Reservanten erinrar om att utredningen för att motverka denna osäkerhet föreslagit skyldig­het för bolaget att på begäran av befattningshavare lämna besked, huru­vida han anses inneha sådan befattning att han är anmälningsskyldig. Enligt reservantens mening är rättssäkerhetskravet dock inte tillgodosett därigenom. Den situationen kan nämligen uppstå att befattningshavaren inte kommer sig för att fråga bolaget. I stället för lagstiftning bör re­kommendationer för andra befattningshavare än bolagsorganen bättre kunna tillgodose syftet att inskärpa ett önskvärt handlingsmönster.

Remissyttrandena

Fondbörsutredningens förslag har i stort sett fått ett positivt motta­gande under remissbehandlingen. Endast några få remissinstanser av­styrker eller ställer sig kritiska till lagstiftning på detta område. Övriga tillstyrker eller har inte något att invända mot en lag om registrerings­skyldighet i huvudsaklig överensstämmelse med utredningens förslag. Delade meningar råder i stort sett endast i fråga om vilka personer som bör vara registreringsskyldiga. Åtskilliga remissinstanser vill begränsa personkretsen till de s. k. bolagsorganen i enlighet med vad reservanten i utredningen förordat.

I fråga om förekomsten av informationsmissbruk uttalar några remiss­instanser, däribland handelskammaren i Göteborg, Näringslivets börs­kommitté och Sparbankernas bank aktiebolag, att missbruk av förtrolig

Prop. 1971:130

16

företagsinformation torde förekomma endast i begränsad omfattning och att det f, n. inte synes vara något större problem inom svensk fond­handel, I några yttranden påpekas att det inte finns klara belägg för att missbruk förekommer. Det anses inte heller klarlagt vilka personer inom eller utom bolagen som i så fall utnyttjar sin förtroliga information för att spekulera i aktier. Sveriges advokatsamfund delar utredningens allmänna utgångspunkt att informationsmissbruk bör förhindras men anser att utredningen inte påvisat några konkreta fall av missbruk. En­ligt samfundets mening har lagförslaget inte tillkommit på grund av konstaterade missbruk utan främst med tanke på den ryktesspridning som ofta föregått t. ex. fusioner, fondemissioner och utdelningsförslag. Svenska revisorsamfundet framhåller att den dokumenteringsbara grun­den för lagförslaget är ytterst svag. Samfundet anser det tvivelaktigt om ett lagförslag skäligen skall grundas på förmodanden och rykten om missbruk.

De flesta remissinstanserna delar utredningens uppfattning att det finns behov av en särskild lagstiftning mot missbruk av förtrolig företagsinformation. Till dem som uttalar sig för en lag­stiftning eller inte har något att invända hör Svea hovrätt, bankinspek­tionen, försäkringsinspektionen, riksskattenämnden, kommerskoUegium, fullmäktige i riksbanken, fullmäktige i riksgäldskontoret, handelskam­maren i Göteborg, KF, LO, Näringslivets börskommitté, Publicistklub­ben, Skånes handelskammare, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svens­ka sparbanksföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges public relations förening och TCO. Flera remissinstanser instämmer som tidigare nämnts i det yttrande som Näringslivets börskommitté har av­gett. Hit hör Handelskamrarnas nämnd, SAF, Stockholms handelskam­mare. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen, Sve­riges allmänna exportförening och Sveriges industriförbund.

En del remissinstanser framför allmänna synpunkter på den före­slagna lagstiftningen. Riksbanksfullmäktige anser att tillräckliga skäl föreligger att genom lagstiftning söka komma till rätta med risken för missbruk och att den lösning som fondbörsutredningen föreslår är ett f. n. rimligt minimum. En mera långtgående lösning skulle vara att kriminalisera utnyttjande av förtrolig information för egen vinning vid aktieaffärer. Det bör inte uteslutas att utvecklingen så småningom kan gå mot en lagstiftning av denna typ. Fullmäktige anser att utredningens förslag inte kan ge några effektiva garantier mot missbruk och än mindre mot allmänt läckage av information. Bl. a. kan rena bulvanför-hållanden förekomma. Styrelsen för Stockholms fondbörs framhåller att den svenska opinionen mot insiderspekulation redan nu är väl hävdad i vissa fall har det kanske förekommit att grumliga föreställningar eller ogrundade beskyllningar framförts.  Ett lagförslag av den föreslagna

Prop, 1971:130

17

typen kan nyansera opinionen och motverka överdrivna föreställningar om förekomsten av insiderspekulation.

Näringslivets börskommitté ansluter sig i princip till förslaget och an­för bl. a. att även enstaka missbruk av intern information kan väcka en obefogad misstro mot bolagsfunktionärers handlande i allmänhet, till skada främst för den överväldigande majoriteten lojala funktionärer. Kommittén anser dock att ett oeftergivligt villkor är att lagstiftningen utformas så att ingen som helst tvekan kan råda om vilka personer som är registreringsskyldiga.

KF anför att ett utnyttjande i privatekonomiska syften av förtroliga uppgifter om förhållanden inom ett företag strider mot den allmänna moraluppfattningen och bör stävjas. Även om utredningsförslaget inne­håller flera moment, vars konsekvenser inte riktigt kan överblickas, finner KF det rimligt att en lag införs som kan bidra till att minska risken för missbruk,

LO anser att utredningens förslag inte utesluter att spekulation kom­mer att uppträda i framtiden. För de personer som vill utnyttja sin kunskap om det företag de arbetar i finns möjlighet till byte av informa­tion, försäljning osv. Möjligtvis kommer förslaget att stärka den all­männa rättsuppfattningen om det förkastliga i dylikt utnyttjande. En metod att lättare förhindra missbruk av förtrolig information är enligt LO att låta registrera allt innehav av aktier i en öppen aktiebok. LO beklagar att fondbörsutredningens tidigare förslag om en öppen, aktiebok frångåtts genom systemet med förvaltare för mindre aktieposter. LO motsätter sig dock inte att problemet med utnyttjande av förtrolig in­formation löses på det sätt utredningen föreslår. Det förutsattes dock att problemet förutsättningslöst tas upp till förnyad behandling vid even­tuellt fortsatt missbruk, LO påpekar att utredningen inte behandlat det närliggande problemet med förtrolig information i förvaltningen och att utredningen bör överväga ett förfarande för tjänstemän i förvaltningen i likhet med det som gäller för vissa anställda i de börsnoterade företagen.

TCO framhåller att utredningens förslag inte helt kan förhindra miss­bruk av förtrolig företagsinformation. I den mån försäljning eller inköp av aktier sker genom bulvan kan den föreslagna lagen kringgås. En annan metod att motarbeta bestämmelserna är t. ex. att ledande tjänste­män ger affärsbekanta eller vänner förtrolig information om viktiga för­hållanden i företaget utan att själva kräva ersättning för informationen. Bestämmelser av föreslagen karaktär torde dock komma att dämpa missbruket.

Familjeföretagens förening anför bl. a. att den föreslagna lagen inne­bär att man söker genom lagregler lösa moraliska frågor. Detta kommer att möta praktiska tillämpningssvårigheter. Risken för olika bulvanför-hållanden och dylikt får anses påfallande. Den av utredningen föreslagna anmälningsskyldigheten kan dock fylla en viss funktion. Skånes handels-

Prop. 1971:130

18

kammare framhåller att det ingalunda är tillfyllest att ha tillgång till förtrolig information för att vara säker på om man skall sälja eller köpa en viss aktie. För den initierade är det många gånger svårt att avgöra om den information han erhåller över huvud taget kommer att påverka kursläget. Det händer inte så sällan att kursutvecklingen blir en annan än vad man haft anledning förmoda. En lagstiftning som den föreslagna kan lätt missbrukas till att trakassera den angivna personkretsen. Detta kan i sin tur leda till att sådana personer blir mindre benägna att äga aktier i de bolag där de har en ledande ställning, något som från andra synpunkter är att beklaga. Även om åtskillig kritik kan riktas mot lag­förslaget, kan man hävda att det under alla omständigheter finns skäl att förebygga missbruk.

Svenska revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund avstyrker lag­stiftning. Kritiska mot utredningens förslag är vidare patent- och re­gistreringsverket. Sparbankernas bank aktiebolag och Svenska försäk­ringsbolags riksförbund.

Sveriges advokatsamfund ifrågasätter om lagförslaget är tjänligt för att tillgodose det angivna syftet att skärpa den allmänna attityden mot missbruk av förtrolig företagsinformation. Den allmänna attityden torde i och för sig inte påverkas av att vissa personers aktieinnehav uppförs på en särskild förteckning. Risk finns däremot att en sådan förteckning kan medföra att helt normala aktieaffärer kommer att i onödan miss­tänkliggöras. Den föreslagna lagstiftningen är inte ägnad att i någon högre grad motverka faktiska missbruk. Härtill kommer att gränsdrag­ningen mellan de registreringsskyldiga och andra kan åstadkomma en kategoriklyvning inom företaget.

Svenska revisorsamfundet framhåller att det inte är nödvändigt att stifta särskild lag i allmänpreventivt syfte och att gällande regler täcker behovet av sanktioner mot informationsmissbruk. En speciallag, adres­serad till några tusen människor, är ägnad att utpeka dessa som särskilt dubiösa. Registreringsförfarandet kan i åtskilliga fall tänkas påverka ak­tiekurserna. Det är en brist att utredningen inte redovisar eventuella ut­ländska erfarenheter på bl. a. denna punkt. Ett alternativ till utredning­ens förslag är att i en ny aktiebolagslag föreskriva att den ordinarie ak­tieboken, som förutsattes bli allmänt tillgänglig, skall omfatta alla aktie­ägare.

Patent- och registreringsverket anser att effekten av den föreslagna anmälningsskyldigheten får bedömas som mycket ringa. De som inte drar sig för att otillbörligt utnyttja förtrolig företagsinformation kommer inte heller att finna några svårigheter att kringgå den publicitet som lag­förslaget siktar till. Verket ifrågasätter om inte andra medel än lag­stiftning hade varit mera ändamålsenliga. En reservant hävdar i ett särskilt yttrande att lagstiftning bort avstyrkas. Sparbankernas bank ak­tiebolag pekar bl. a. på att särskild lagstiftning mot missbruk av förtrolig

Prop. 1971:130

19

bolagsinformation förekommer endast i USA, Storbritannien och Frank­rike, där förhållandena knappast torde vara helt jämförbara med Sveri­ges. Det kan därför ifrågasättas om den föreslagna lagstiftningen är nöd­vändig. Banken vill dock inte motsätta sig en lagstiftning om den utfor­mas så att tveksamhet om lagens tillämpning inte uppstår. Svenska för­säkringsbolags riksförbund anser att det finns goda skäl att försöka stävja missbruk av förtrolig företagsinformation, även om missbruk sy­nes ha förekommit sällsynt. Förslaget innebär emellertid ett intrång i den personliga integriteten av ett slag som avviker från de allmänna principer som får anses gälla i Sverige. Förbundet förordar att ett system övervägs, enligt vilket varje aktieinnehav och förändring däri av viss storleksordning registreras.

Några remissinstanser har berört frågan, om en lagstiftning bör ske på annat sätt än genom en särskild lag. Aktiebolagsutredningen fram­håller att det med hänsyn till den enhetlighet som uppnåtts i de nordiska förslagen till nya aktiebolagslagar är önskvärt att de av fondbörsutred­ningen föreslagna reglerna ingår i en särskild lag, till vilken endast en hänvisning intas i aktiebolagslagen. Näringslivets börskommitté förmo­dar att den föreslagna lagen i framtiden lämpligen bör inarbetas i en ny aktiebolagslag.

Förslaget rörande vilka aktier lagstiftningen bör omfatta har i allmän­het lämnats utan erinran. Aktiebolagsutredningen uttalar att den inte funnit någon reglering behövlig för andra än börsnoterade och därmed jämförliga bolag. Vid affärer med aktier i andra bolag, såsom familje­bolag och andra mindre företag, är det i regel fråga om fall när pris och villkor i övrigt bestäms i direkta förhandlingar mellan parterna. Skydd mot därvid lämnade oriktiga eller ofullständiga upplysningar kan ges av den allmänna avtalsrätten och straffrätten. Näringslivets börs­kommitté påpekar att lagstiftningen bör avse aktier m. m. endast i svenska aktiebolag. Svenska revisorsamfundet framhåller bl. a. att en speciallag, om en sådan skall införas, bör omfatta innehav av aktier och likartade papper i alla bolag, vilkas aktier har stor spridning, oavsett om de är noterade på börsen eller fondhandlarlistan.

Utredningens förslag om vilka personer som skall vara registreringsskyldiga är den mest omdiskuterade frågan un­der remissbehandlingen. Till de remissinstanser som tillstyrker utred­ningsmajoritetens förslag eller lämnar förslaget utan erinran hör bank­inspektionen, försäkringsinspektionen, riksskattenämnden, kommerskol­legium, fullmäktige i riksbanken, fullmäktige i riksgäldskontoret, han­delskammaren i Göteborg, KF, LO, Publicistklubben, Svenska bankman-naförbundet. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges aktiesparares för­bund, Sveriges public relations förening och TCO.

Enligt riksbanksfullmäktige medför utvidgningen av personkretsen ut­över bolagsorganen vissa besvärliga konstruktioner i lagtexten och risk

Prop. 1971:130

20

för en viss osäkerhet i tillämpningen. Om man utgår frän lagens syfte att utgöra ett stöd för moralbildningen inom företagen, synes emellertid övervägande skäl tala för den av utredningsmajoriteten valda avgräns­ningen.

Handelskammaren i Göteborg framhåller att det uppenbarligen är en lämplighetsfråga hur långt anmälningsskyldigheten skall utsträckas ut­över den krets som tillhör bolagsorganen. Det måste bli en viss osäker­het beträffande avgränsningen av personkretsen även med den föreslag­na regeln, att styrelse och verkställande direktör är skyldiga att på be­gäran av befattningshavare lämna besked huruvida denne är anmäl­ningsskyldig. Även om de av majoriteten föreslagna reglerna kan be­reda vissa praktiska svårigheter, är det av sådan vikt att också andra le­dande befattningshavare omfattas av lagstiftningen, att man måste be­mästra dessa svårigheter.

Enligt KF synes den krets befattningshavare som den föreslagna lagen omfattar bara utgöra en del av dem som kan få förtrolig företagsin­formation. Utredningens förslag innebär dock en betydande flexibilitet genom att det överlämnas till bolagsstyrelsen att bestämma vilka be­fattningshavare som skall komma i fråga för registrering.

Några remissinstanser vill utöka kretsen av registreringsskyldiga per­soner. Sveriges public relations förening anför att informationsspecia­listerna inom företagen numera på ett tidigt stadium har kännedom om planerade förändringar av större betydelse och får delta i överlägg­ningar redan i det förberedande skedet. Detta talar för att även bolagens informationschefer skall nämnas, om registreringsskyldiga tjänstemän inom företagen skall uppräknas. Sveriges aktiesparares förbund vill i första hand ha ett uttryckligt förbud mot handel i det egna företagets aktier vid sådana tillfällen då befattningshavaren har specifik förtrolig information av betydelse för kursbildningen. Förbundet framhåller att registreringsskyldigheten och förbudet mot handel i det egna bolagets aktier bör gälla på alla nivåer där det är relevant, t. ex. genom inskriv­ning i anställningsavtal. Svenska försäkringsbolags riksförbund anser att en lagstadgad anmälningsskyldighet, om en sådan införs, bör om­fatta även ledamöter i företagsnämnd och andra anställda som företrä­der fackliga organisationer.

Svea hovrätt är kritisk mot utredningens beskrivning av de katego­rier aktieägare som föreslås bli registreringsskyldiga. Beskrivningen är enligt hovrättens uppfattning alltför allmänt hållen i fråga om andra personer än bolagsorganen och kan medföra betydande tillämpnings-svårigheter. En enkel lösning är att nu begränsa registreringsskyldighe­ten till bolagsorganen. Frågan om utvidgning till andra ledande befatt­ningshavare kan tas upp i ett senare sammanhang, sedan viss erfaren­het vunnits om tillämpningen och verkningarna av registreringsskyldig­heten.  Aktiebolagsutredningen är av samma skäl kritisk mot utred-

Prop. 1971:130

21

ningens förslag i denna del men framhåller att det är förklarligt att fondbörsutredningen vill göra lagen mera effektiv genom att låta an­mälningsskyldigheten gälla även andra än personer tillhörande bolags­organen. Andra remissinstanser såsom patent- och registreringsverket och fullmäktige i riksgäldskontoret ifrågasätter om lagförslagets be­skrivning av kretsen anmälningsskyldiga aktieinnehavare fått en från rättssäkerhetssynpunkt tillfredsställande lydelse. En bättre precisering av personkretsen anses önskvärd.

Reservantens förslag till begränsning av den registreringspliktiga per­sonkretsen tillstyrks av Familjeföretagens förening, Föreningen Auk­toriserade revisorer, Handelskamrarnas nämnd. Jordbrukets bank. Nä­ringslivets börskommitté, SAF, Skånes handelskammare. Sparbankernas bank aktiebolag, Stockholms handelskammare, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges industriförbund och Sveriges jordbrukskasseförbund.

Näringslivets börskommitté framhåller att det är ett oeftergivligt villkor för kommitténs anslutning till en lagstiftning att ingen som helst tvekan råder i fråga om vilka personer som drabbas av registrerings­skyldigheten. Majoritetsförslaget är från rättssäkerhetssynpunkt betänk­ligt genom att tvekan lätt kan uppstå om vilka som är registrerings­skyldiga. Börskommittén ansluter sig helt till reservantens förslag om begränsning av personkretsen. Beträffande andra befattningshavare än de som tillhör bolagsorganen bör styrelser och verkställande direktörer i bolagen tillse att det genom interna instruktioner eller avtal klargörs vad de har att iaktta.

Styrelsen för Stockholms fondbörs anför att den fäst särskilt avseende vid de rättssäkerhetssynpunkter som reservanten lagt fram till stöd för sin ståndpunkt. Det är angeläget att man söker undvika tillämpnings­risker. Intill dess erfarenheter vunnits av lagtillämpningen kan man därför lita till rekommendationsmetoden beträffande sådana personer som ej utövar legala organfunktioner i företaget. Sveriges jordbruks­kasseförbund anser att rättssäkerhetskravet inte är helt tillgodosett i majoritetens förslag genom att man i viss mån överlåter på den an­ställdes eget bedömande om anmälningsskyldighet föreligger eller ej. Lagstiftningens syfte för de avsedda kategorierna kan tillgodoses på ett bättre sätt genom rekommendationer av samma art som utredningen föreslår för vissa andra grupper. Liknande synpunkter framförs av Familjeföretagens förening. Föreningen Auktoriserade revisorer och Skånes handelskammare.

Fondbörsutredningens förslag om att anmälningsskyldigheten skall avse även vissa närståendes aktieinnehav har i allmänhet godtagits av remissinstanserna. Kritik mot förslaget om uppgiftsskyl­dighet  beträffande  aktier,   som  innehas  av  den  anmälningsskyldiges

Prop. 1971:130

22

make, framförs främst av riksskattenämnden (numera riksskatteverket). Nämnden ifrågasätter om denna uppgiftsskyldighet är väl förenlig med dagens uppfattning om makars självständighet mot varandra i ekono­miska frågor. Bestämmelsen innebär, om den skall efterlevas, att den anmälningsskyldige varje månad måste fråga sin make om dennes aktie­affärer. Detta gäller även om makarna är hemskilda och inte lever till­sammans. Om det anses nödvändigt med en föreskrift om att makes aktieaffärer skall anmälas, finns det enligt nämndens mening inte något hinder mot att införa en självständig uppgiftsskyldighet för den anmäl­ningsskyldiges make.

Aktiebolagsutredningen påpekar att det varken i lagtext eller i motiv anges om anmälan skall visa att aktie innehas av närstående eller juri­disk person. Det framgår inte heller hur lämnad uppgift om medelbart innehav skall redovisas i förteckningen. Denna blir vilseledande om däri utan vidare antecknas det sammanlagda direkta och medelbara innehavet. Om den närstående och den juridiska personen anges i för­teckningen åsidosätter man det sekretessintresse som den närstående och andra delägare i den juridiska personen kan ha. Sekretesskydd vinnes f. n. om aktieinnehavet ej införs i aktieboken.

Remissinstanserna har i allmänhet godtagit de föreslagna bestämmel­serna om anmälan och särskild förteckning. På några punkter, bl. a. beträffande vilka uppgifter som skall ingå i anmälan och förteckning, har emellertid utredningens förslag mött viss kritik.

Näringslivets börskommitté anser att anmälan om köp eller försälj­ning av aktie eller annan förändring i aktieinnehav bör innehålla upp­gift även om tidpunkt för förändringen. Uppgiften kan ha väsentlig betydelse i fall av befarat missbruk. Den särskilda förteckningen bör också uppta tiden då anmälda förändringar i aktieinnehav skett. I den mån även andra anställda än de som tillhör bolagsorganen skall om­fattas av lagen anser kommittén att det från kontrollsynpunkt är till­fyllest och av hänsyn till den personliga integriteten påkallat att för­teckningen är tillgänglig endast för styrelsen och verkställande direktö­ren och sålunda ej för allmänheten. Bankinspektionen bör på begäran få ta del av förteckningen. Styrelsen för Stockholms fondbörs fram­håller att förändringsdatum bör obligatoriskt inflyta i förteckningen. Såvitt angår fångets beskafferihet bör det ankomma på aktieägarna att själva bestämma om anteckning skall göras. Patent- och registrerings­verket påpekar att det i lagtexten bör anges vilka uppgifter anmälan skall innehålla för att anmälningarna skall kunna ligga till grund för förteckningen.

Frågan om bolagsledningens åliggande att lämna besked om an­mälningsskyldighet har behandlats i flera remissyttranden. Där föreslås att bolagsledningen bör åläggas att utan särskild begäran från den enskilde befattningshavaren lämna besked huruvida han anses

Prop. 1971:130

23

inneha sådan befattning att anmälningsskyldighet föreligger. Denna upp­fattning framförs av kommerskollegium, patent- och registreringsverket, fullmäktige i riksgäldskontoret och Sveriges public relations förening. Flera av de remissinstanser, som i första hand tillstyrker reservantens förslag beträffande personkretsen, förordar också skyldighet för bolags­ledningen att utan anmaning lämna besked till befattningshavarna, för den händelse utredningsmajoritetens förslag accepteras. Hit hör Nä­ringslivets börskommitté och de remissinstanser som instämmer i kom­mitténs yttrande.

KommerskoUegium framhåller att registreringsskyldighet för sådan ledande befattningshavare, som ej tillhör bolagsorganen, inte bör upp­komma förrän bolagsledningen på eget initiativ meddelat honom att han är registreringsskyldig. Näringslivets börskommitté har samma uppfatt­ning och anser att rättssäkerhetsintresset tillgodoses bättre, om bedöm­ningen läggs på bolagsledningen än om den åvilar den enskilde befatt­ningshavaren.

Svenska revisorsamfundet framhåller att det inte kan anses tillfreds­ställande att en bedömning av vilka som skall hänföras till ledande be­fattningshavare anförtros bolaget självt. Bolaget bör i tveksamma fall få bistånd med lagtillämpningen av bankinspektionen, som bör vara en lämplig instans för prövning av statusfrågan och invändning från an­ställd mot bolagets bedömning.

Svea hovrätt uppmärksammar de uppgifter som bankinspektionen fö­reslås få och ifrågasätter om inte något ökade befogenheter för ett till­synsorgan borde föreskrivas. Det kan gälla en mera översiktlig kontroll av att systemet fungerar tillfredsställande. Av flera skäl kan det också vara lämpligt att undersökning vid misstanke om underlåten registrering m. m. i första hand utförs av en särskild tillsynsmyndighet i stället för polis- och åklagarmyndigheter. Tillsynen bör tills vidare ankomma på bankinspektionen och koncentreras till en granskning vid värdepappers­centralen. Sveriges aktiesparares riksförbund tar också upp tanken att registreringarna fortlöpande bör övervakas av särskild myndighet.

De föreslagna straffbestämmelserna kritiseras av några remissinstanser. Aktiebolagsutredningen anför att det bör vara klart att ursäktlig villfarelse i fråga om anmälningsskyldigheten medför befrielse från straff, Oaktsamhet skall alltså ej anses föreligga vid sådan vill­farelse. Utredningen ifrågasätter om det inte vore befogat med en ut­trycklig bestämmelse om straffrihet, när rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller om förseelsen eljest är ringa. Även Svea hovrätt och Skånes handelskammare förordar att ringa oaktsamhet ej skall föranleda ansvar. Hovrätten anser det tveksamt om fängelse bör ingå i straffskalan. Om så sker, bör det närmare klarläggas vilka för­hållanden som kan tala för att påföljden bestäms till fängelse.

Prop. 1971:130

24

Departementschefen

I vårt land liksom i övriga nordiska länder saknas f. n. lagregler som direkt syftar till att förhindra missbruk av förtrolig företagsinformation. Däremot har länder som USA, Storbritannien och Frankrike numera särskild lagstiftning, som avser att motverka sådant missbruk, s. k. insi­derspekulation. I USA infördes denna lagstiftning under 1930-talet som en följd av de missförhållanden inom börshandeln som då avslöjats. Lagstiftningen bygger på tanken att genom offentlig registrering av aktie­innehav få insyn i aktieaffärer som görs av personer med nära anknyt­ning till ett bolag och att en sådan registrering kan motverka insider­spekulation i bolagets aktier. Den amerikanska lagstiftningen har stått som förebild för de regler som införts i Storbritannien och Frankrike under 1960-talet. I Västtyskland har man nybgen antagit vissa rekom­mendationer för att motverka informationsmissbruk.

I betänkandet Förtrolig företagsinformation och börshandel har fondbörsutredningen tagit upp frågan om åtgärder mot informations­missbruk även i vårt land. Utredningen föreslår att styrelseledamöter och andra ledande personer i börsnoterade och jämförliga aktiebolag åläggs att anmäla egna och vissa närståendes innehav av aktier i bolaget för registrering i en offentlig förteckning. För andra grupper yrkesut­övare som får förtrolig information om aktiebolagen och börsmarkna­den ger utredningen vissa rekommendationer om yrkesetiska regler som kan tas in i anställningsavtal efter överenskommelse mellan partema.

När det gäller att ta ställning till utredningens förslag är det enligt min uppfattning särskilt två frågor som är av intresse, nämligen dels frågan om det behövs särskilda åtgärder för att motverka missbruk av förtrolig företagsinformation, dels spörsmålet om de bestämmelser som redan finns kan anses tillräckliga för att komma till rätta med miss­bruket eller om ytterligare regler bör tillskapas.

Enligt min mening talar flera omständigheter för att ökad uppmärk­samhet bör ägnas åt insynsproblemen även på detta område av affärs­livet. En betydelsefull omständighet, som jag också framhållit i direk­tiven till fondbörsutredningen, är tendenserna till ökat aktiesparande från allmänhetens sida och den därmed följande spridningen av aktier på ett större antal aktieägare. Samtidigt som fondbörsen fyller en vä­sentlig uppgift i ett väl utvecklat industriland genom sin roll som för­medlare av affärer i aktier och andra värdepapper inbjuder den emel­lertid till ekonomiska spekulationer och ibland kanske ohederliga eller diskutabla affärsmetoder. Utredningen har av en intervjuundersökning, som redovisats i betänkandet, dragit den slutsatsen att missbruk av för­trolig företagsinformation förekommit på den svenska börsmarknaden även under de senaste åren. Missbruket synes emellertid ha varit av

Prop. 1971:130

25

begränsad omfattning. Remissinstanser som yttrat sig i denna fråga har framhållit att informationsmissbruk f. n. inte synes vara något större problem inom den svenska fondhandeln och har samtidigt konstaterat att det är svårt att påvisa några konkreta fall av missbruk. Även jag är av den uppfattningen att det nu diskuterade missbruket inte utgör något allvarligt problem inom den svenska fondhandeln. För att likväl motverka eventuella tendenser till missbruk föreligger enligt min me­ning behov av klara regler på detta område.

Som framgår av redogörelsen för nuvarande ordning finns vissa reg­ler och föreskrifter som var för sig är ägnade att i viss omfattning motverka informationsmissbruk. Dessa bestämmelser återfinns inom både civilrättens och straffrättens område. Även vissa regler av yrkes­etisk natur kan bidra till att begränsa verkningarna av ett eventuellt missbruk. Inte i något fall tar bestämmelserna dock sikte på att mera direkt motverka missbruk av företagsinformation som lämnats i för­troende. De bestämmelser som finns i t. ex. avtalslagen och brottsbal­ken och som kan tillämpas vid informationsmissbruk torde inte vara tillräckligt effektiva för att motverka sådant missbruk. Detta beror bl. a. på svårigheterna att i praktiken bevisa att svek, bedrägeri e. d. före­kommit. Härtill kommer den anonymitet och sekretess som råder mel­lan parterna vid värdepappersaffärer genom fondkommissionär. Med hänsyn till det anförda anser jag i likhet med utredningen och övervä­gande antalet remissinstanser att en särskild lagstiftning bör vara ägnad att skärpa attityden mot informationsmissbruk inom detta område av affärslivet. Härigenom kan man nå åtskilliga fördelar. Ryktesspridning om företagen kan begränsas och spekulationsaffärer motarbetas. Detta är enligt min mening av stor betydelse för fondhandelns och börsens möjligheter att fungera på ett tillfredsställande sätt. Samtidigt stimuleras en sund och nyanserad bedömning av företagens ekonomiska situation och utvecklingsmöjligheter.

Den av mig förordade lagstiftningsvägen hindrar självfallet inte att man även på frivillig väg söker komma till rätta med eventuellt infor­mationsmissbruk. Utredningen lämnar sålunda vid sidan av lagförsla­get även rekommendationer om yrkesetiska regler för yrkesutövare som inte omfattas av registreringsskyldighet, bl. a. värdepappersspecialister utanför bolagen. Regler mot informationsmissbruk för sådana grupper är naturligtvis av stort värde och kan vara ett viktigt komplement till lagstiftning. Rekommendationer på frivillig väg, t. ex. genom interna instruktioner inom bolagen, torde dock knappast få den allmänna sprid­ning att de kan ersätta en mera generellt verkande lagstiftning. I likhet med utredningen och flertalet av remissinstanserna anser jag därför att en kombination av lagstiftning och frivilligt antagna normer är den f. n. lämpligaste lösningen att motverka informationsmissbruk.

Vid bedömningen av vilken omfattning som en lagstiftning bör ha

Prop. 1971:130

26

på detta område bör enligt min uppfattning beaktas att reglerna blir så effektiva som möjligt utan att för den skull innebära ett för stort ingrepp i den personliga integriteten. Reglerna bör sålunda utformas med hänsyn till önskemålet att motverka informationsmissbruk och att till­tro skall kunna sättas till bolagsfunktionärer som har kännedom om viktiga ekonomiska bolagsintressen. Initierade personer skall inte kunna utnyttja intern information om ett aktiebolag för att göra privata vinst­givande affärer i bolagets aktier till skada för andra som inte har sam­ma information.

Självfallet är det svårt att göra en i alla avseenden riktig gränsdrag­ning. Det torde sålunda vara omöjligt att förhindra att informationer obehörigen utnyttjas genom bulvanförhållanden. Detta har också fram­hållits av utredningen och flera remissinstanser. Enligt min uppfatt­ning bör denna omständighet dock inte hindra att regler införs som så långt det är rimligt begränsar möjligheterna till insiderspekulation för egennyttiga intressen. En tänkbar lösning är att införa ett generellt för­bud för styrelseledamöter och andra ledande personer i företagen att äga aktier i det egna bolaget. Ett sådant förbud skulle dock innebära ett allvarligt ingrepp i den personliga handlingsfriheten för dessa män­niskor. Jag finner i likhet med utredningen inte anledning att närmare överväga ett sådant förbud.

Ett alternativ som utredningen diskuterat är att införa en generell lagstiftning med särskild sanktion mot informationsmissbruk. Med hän­syn till bl. a. svårigheterna att bevisa om missbruk förekommit torde denna lösning emellertid inte böra förordas. En framkomlig väg synes i stället vara att som utredningen föreslagit ålägga vissa befattningshava­re i aktiebolag skyldighet att anmäla och låta registrera sitt innehav av aktier i bolaget. En sådan skyldighet har otvivelaktigt stor betydelse när det gäller att bedöma enskilda befattningshavares engagemang i det egna bolaget sett i relation till eventuella kursrörelser i fråga om bola­gets aktier. Några remissinstanser har visserligen gjort gällande att ge­nom registreringen, som skall vara offentlig, vissa grupper av befatt­ningshavare utpekas som misstänkta samtidigt som deras allmänna he­derlighet ifrågasätts. Jag delar inte denna uppfattning och kan inte heller instämma i de från något håll uttalade farhågorna för att nor­mala aktieaffärer kan komma att misstänkliggöras eller att registre­ringsskyldigheten skulle medföra en betänklig kategoriklyvning inom företagen. Däremot kan naturligtvis den offentliga registreringen tän­kas påverka aktiekurserna i speciella fall. I likhet med utredningen an­ser jag dock att detta främst är ett övergångsfenomen och att det inte är av allvarligare slag. Enligt min åsikt bör en lagstiftning om registre­ringsskyldighet bidra till att förbättra företagens och deras befattnings­havares relationer till den aktieintresserade allmänheten och gynna den lojala verksamheten inom svensk fondhandel. Jag anser därför den av utredningen föreslagna registreringsskyldigheten principiellt motiverad.

Prop. 1971:130

27

Den föreslagna lagens tillämpningsområde i fråga om vissa aktier och värdepapper har i allmänhet godtagits av remissinstanserna. Från något håll har emellertid föreslagits att lagen borde omfatta även ak­tier som har stor spridning utan att vara noterade på börs- eller fond­handlarlistan. För egen del anser jag att det blir en klarare gränsdrag­ning om lagen omfattar endast sådana värdepapper som noteras på Stockholms fondbörs eller på fondhandlareföreningens lista. Det är som tidigare påpekats framför allt vid värdepappersomsättning genom för­medling av fondkommissionär som informationsmissbruk opåtalt kan förekomma. Denna förmedling avser till största delen värdepapper, som har en reguljär marknad och blir offentligt noterade. Jag förordar där­för att lagen i detta avseende utformas enligt utredningens förslag med det tillägget att lagen bör avse endast svenska aktiebolag.

Vad angår de befattningshavare som föreslås vara registreringsskyl­diga råder enighet om att skyldigheten skall omfatta personer med for­mell anknytning till bolaget. Härmed avser jag styrelseledamot och suppleant, verkställande och vice verkställande direktör, revisor och re­visorssuppleant. Utredningens förslag att registreringsskyldighet skall gälla även chef för bolagets bokföring och medelsförvaltning samt den som har annan ledande befattning, som kan medföra förtrolig företags­information, accepteras av halva antalet remissinstanser. Övriga, främst företrädare för näringslivet och dess organisationer, förordar i likhet med reservanten i utredningen att registreringsskyldigheten begränsas till de förut uppräknade personerna med formell anknytning till bolaget. Till stöd för denna ståndpunkt åberopas främst rättssäkerhetsskäl. Kri­tik anförs också mot förslaget att bolagsledningen först på begäran av befattningshavare i bolaget skall vara skyldig att lämna honom besked huruvida han anses registreringsskyldig.

I likhet med utredningen och remissinstanserna anser jag att styrelse­ledamot och suppleant, verkställande och vice verkställande direktör samt revisor och revisorssuppleant bör omfattas av anmälnings- och registreringsskyldighet. En för snäv begränsning av personkretsen skulle emellertid enligt min mening medföra att en betydande del av de från kontrollsynpunkt intressanta personkategorierna avfördes ur bilden. Sådana personer i ledande befattningar inom bolagen som t. ex. chefer för ekonomi-, forsknings- eller försäljningsavdelning hör ofta till dem som på ett tidigt stadium får ingående kännedom om viktiga planer eller händelser inom bolagets verksamhet. De bör därför omfattas av nämnda skyldighet liksom även andra ledande befattningshavare som kan tänkas få information om bolaget av förtrolig karaktär. Detta bör komma till uttryck i lagtexten. För att tillgodose rättssäkerhetskrav och undvika praktiska tillämpningssvårigheter bör bolagsledningen själv­mant utan särskild begäran från nu avsedd befattningshavare lämna honom meddelande om hans anmälningsskyldighet. Denna lösning har

Prop. 1971:130

28

också förordats av några remissinstanser. Vidare anser jag att tiden för att göra anmälan för dessa kategorier befattningshavare inte skall börja löpa förrän den anställde skriftligen av bolagsledningen underrättats om anmälningsskyldigheten. Utredningens förslag om anmälnings- och registreringsskyldighetens omfattning i övrigt, dvs. i fråga om vissa fa­miljemedlemmars och juridiska personers aktieinnehav, har allmänt godtagits av remissinstanserna. Jag biträder utredningens förslag i den­na del. Till dessa bestämmelser återkommer jag i specialmotiveringen. För att få tillfredsställande kontroll av att informationsmissbruk inte äger rum anser jag det nödvändigt att särskild tillsyn sker över lagens efterlevnad. Denna tillsyn, som lämpligen utövas av bankinspektionen, bör begränsas till vad som är väsentligt med hänsyn till lagens syfte. Tillsynen bör därför inriktas på att kontrollera att de i lagen avsedda befattningshavarna fullgör sin anmälningsskyldighet och att anmärk­ningsvärda aktietransaktioner inte gjorts som tyder på missbruk av för­trolig företagsinformation. Kontrollen bör normalt ske genom under­sökningar stickprovsvis och då det finns särskild anledning. Jag utgår från att bankinspektionen kommer att följa utvecklingen på detta om­råde och vid behov meddela särskilda anvisningar.

Vissa olikheter mellan bolagen i fråga om registreringsskyldighetens omfattning torde vara oundvikliga med hänsyn till skilda förhållanden beträffande bolagens verksamhet, organisation, m. m. Tveksamma fall kan emellertid diskuteras mellan bolagen och bankinspektionen. Prak­tiskt bör sådana problem kunna lösas genom att bolagen underställer fallen inspektionens bedömande eller genom att inspektionen kontaktar aktiebolag, vars uppgifter om registreringsskyldiga befattningshavare kan behöva närmare undersökas.

Utredningens förslag om en särskild förteckning och dess innehåll har i stort sett lämnats utan erinran under remissbehandlingen. I likhet med några remissinstanser anser jag emellertid att anmälan och för­teckning alltid bör innehålla uppgift om tiden för ändring i aktieinne­hav. Förteckningen bör i enlighet med utredningens förslag föras av bolaget eller, i de fall där bolaget tillämpar förenklad aktiehantering, av värdepapperscentralen. För att fylla sin uppgift som informations­källa bör förteckningen utan inskränkning hållas tillgänglig för allmän­heten både hos bolaget och värdepapperscentralen. Förteckningen eller uppgift om ändring däri bör utan särskild anmaning obligatoriskt till­ställas bankinspektionen av ifrågavarande aktiebolag.

Till vissa detaljspörsmål, bl. a. i fråga om tiden för anmälan och re­gistrering, återkommer jag i specialmotiveringen.

Lagförslag

I enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till lag om registrering av aktieinnehav.

Prop. 1971:130

29

Rörande de enskilda bestämmelserna i lagförslaget vill jag ytterligare anföra följande.

Specialmotivering

Förslaget till lag om registrering av aktieinnehav

Den av utredningen föreslagna lagrubriken har i departementsför­slaget underkastats en mindre jämkning.

1  §

Denna paragraf, som i huvudsak överensstämmer med 1 § i utred­ningsförslaget, anger lagens tillämpningsområde.

I enlighet med de överväganden som jag har gjort i den allmänna motiveringen föreskrivs, att lagen är tillämplig på sådan aktie i svenskt aktiebolag som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgi­ven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Sådan lista, omfattande bl. a. ett 40-tal svenska aktiebolag, utges av Svenska fond­handlareföreningen, den s. k. fondhandlarlistan. I första stycket har gjorts det tillägget till utredningens förslag att i lagtexten anges att la­gen skall avse endast svenska aktiebolag. Denna begränsning är na­turlig bl. a. med hänsyn till de uppgifter som aktiebolagen och bolags­ledningen åläggs enligt departementsförslaget.

Enligt andra stycket skall lagen tillämpas även på andra aktierätts­liga handlingar än aktier samt på vissa typer av skuldebrev. De jämk­ningar av lydelsen som har skett i förhållande till utredningsförslaget är av redaktionell natur.

Med aktier, vari inbegrips även preferensaktier av olika slag, skall jämställas alla inom fondhandeln förekommande bevis om rätt att teck­na eller erhålla sådan aktie som här avses. Bestämmelsen skall sålunda omfatta tecknings- och interimsbevis, bevis på fondaktier, tecknings­rätts- och delbevis. Som utredningen anfört bör aktie- och emissions­bevis av olika slag hänföras hit, om bevisen utfärdats i anledning av ka­pitalökning i ett redan förut börsnoterat bolag och de färdiga aktierna skall registreras vid börsen. Detta bör gälla fastän aktierna enligt 21 § andra punkten börsordningen inte kan inregistreras förrän emissionen blivit helt inbetald eller aktiebrev motsvarande hela det emitterade be­loppet utfärdats.

Beträffande obligationer och andra skuldebrev begränsas lagens till-lämpning till konvertibla obligationer och vinstandelsbevis (s. k. parti­cipating debentures). Regler om dessa låneformer saknas f. n. i svensk rätt men har intagits i 41 och 43 §§ i aktiebolagsutredningens förslag till aktiebolagslag. Fondbörsutredningens beskrivning av dessa värde-

Prop. 1971:130

30

papper ansluter helt till de av aktiebolagsutredningen föreslagna defi­nitionerna. De har också, med vissa redaktionella ändringar, tagits med i departementsförslaget. I detta anges att skuldebreven skall ha utgetts av svenskt aktiebolag, vari inräknas även bankaktiebolag och försäk­ringsaktiebolag.

I enlighet med utredningens förslag beaktas inte i lagen koncernför­hållanden eller andra beroendeförhållanden mellan olika bolag.

Paragrafen anger de personer som blir anmälningsskyldiga enligt lagen. Rörande de allmänna överväganden som ligger till grund för omfattningen av den registreringspliktiga personkretsen hänvisar jag till den allmänna motiveringen. I överensstämmelse med lagens kon­struktion i övrigt gäller den föreskrivna anmälningsskyldigheten oavsett om aktieinnehavet framgår av aktieboken eller inte.

I punkterna 13 anges anmälningsskyldighet för person som har ställning som s. k. bolagsorgan enligt aktiebolagslagstiftningen. Oavsett vad som gäller i fråga om tiden för tjänstgöring, arbetsfördelning m. m. skall personen omfattas av lagens bestämmelser i och med att han ut­setts till befattningen. Detta följer av de allmänna principerna för an­mälningsskyldighetens inträde som behandlas under 5 §.

I en del större aktiebolag finns särskild direktion, som skall avlasta verkställande direktören ohka arbetsuppgifter som denne inte person­ligen hinner handlägga. I aktiebolagslagstiftningen ges inte några regler om sådan direktion. Dess sammansättning och kompetensområde kan variera och anges ofta i en intern instruktion eller arbetsordning. Om ledamot i direktionen utsetts till vice verkställande direktör, faller ha>i därigenom inom den registreringspliktiga personkretsen. För andra di­rektionsledamöter torde det såsom utredningen anfört helt allmänt kunna förutsättas att de i informationshänseende jämställs med verk­ställande och vice verkställande direktör. De är då anmälningsskyldiga eftersom de omfattas av beskrivningen i punkten 5 som avser vissa le­dande befattningshavare. Detta bör gälla även de personer som enligt 74 § andra stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse kan utses för att avgöra ärenden som annars ankommer på styrelsens egen prövning.

I punkterna 4 och 5 anges vilka befattningshavare utöver dem med ställning av s. k. bolagsorgan som skall omfattas av lagen. Punkt 5, som ger en allmän beskrivning av befattningens karaktär, avser person som har sådan ledande befattning som normalt medför förtrolig kännedom om sådana förhållanden i bolaget som kan påverka kursen på aktier i detta. Här avses olika befattningshavare med varierande grad av självständigt ansvar och inflytande som normalt är verksamma i ni­vån närmast under bolagsledningen. Som exempel kan nämnas chefer

Prop. 1971:130

31

för ett företags olika avdelningar, bl. a. forskningsavdelning och försälj-ningsavdelning. Utom sådana högre tjänstemän med central placering inom ett bolags organisation kan även chefer för lokala förvaltningar och anläggningar räknas hit. Som en allmän förutsättning gäller att ve­derbörande har en chefsbefattning som inte bara tillfälligtvis utan gene­rellt medför förtrolig information om betydelsefulla förhållanden röran­de bolaget. En sekreterare till bolagets verkställande direktör skall alltså inte hänföras till den registreringspliktiga personkretsen, inte heller den person som i ett enstaka fall får handlägga något betydelsefullt ärende, t. ex. på direktionsnivå eller i samråd med chefsperson. Ledamöter av bankernas lokala kontorsstyrelser eller av aktiebolagens företagsnämn­der kan inte heller anses tillhöra den registreringspliktiga personkret­sen. Däremot bör ledamöter av centralkontorsstyrelse och direktion med självständig ställning inom större region räknas till denna krets.

I förslaget till aktiebolagslag föreslås att aktiebolag enligt före­skrift i bolagsordningen skall kunna ha ett förvaltningsråd. Rådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Om förslaget genomförs, torde ledamöter av förvalt­ningsrådet komma att räknas till den i punkten 5 angivna kretsen av befattningshavare.

3  

§

Denna paragraf ersätter 6 § första stycket i utredningens förslag och har i departementsförslaget fått en delvis annan utformning.

I paragrafen åläggs styrelsen eller verkställande direktören i aktie­bolag som avses i 1 § att skriftligen meddela befattningshavare, som faller under 2 § 4 och 5 om hans anmälningsskyldighet enligt denna lag. Föreskriften avviker från utredningsförslaget genom att meddelande skall lämnas befattningshavaren oberoende av begäran från hans sida. Eftersom tveksamhet i fråga om anmälningsskyldighetens omfattning en­dast kan råda hos andra än dem som tillhör de s. k. bolagsorganen har bolagsledningens skyldighet att lämna meddelande begränsats till de be­fattningshavare som avses i 2 § 4 och 5. Som framgår av 5 § är sådan befattningshavare inte skyldig att göra någon anmälan om aktieinnehav förrän han fått del av bolagsledningens skrlfdiga meddelande. Med hän­syn till vikten av att kunna konstatera att den anmälningsskyldige fått meddelandet, bör naturligtvis bolagsledningen kräva skriftligt erkännan­de, mottagningsbevis eller dylikt.

4  

§

I paragrafen anges vilka personers aktieinnehav den anmälningsskyl­dige skall anmäla. Paragrafen motsvarar 3 § i utredningsförslaget. Anmälningsskyldighet enligt denna paragraf gäller endast aktie i det

Prop. 1971:130

32

eller de bolag, där den anmälningsskyldige själv har sådan ledande be­fattning som anges i 2 §, och gäller alltså inte aktier i dotterbolag eller andra koncernbolag, såvida inte den anmälningsskyldige har någon befattning enligt 2 § även i sådant bolag. Begränsningen är motiverad av bl. a. praktiska skäl.

Uppräkningen av de personer som ingår i kretsen av familjemedlem­mar torde inte föranleda några tolkningssvårigheter. Det kan emeller­tid anmärkas att anmälningsskyldigheten såvitt avser omyndigt barn skall gälla även adoptivbarn. Någon uttrycklig regel härom behövs inte. Anmälningsskyldigheten kan också gälla annat barn, t. ex. om den an­mälningsskyldige har vårdnaden som särskilt förordnad förmyndare. Nå­got åsidosättande av anmälningsskyldigheten föreligger inte, om den an­mälningsskyldige saknar kännedom om makens eller barnets aktieinne­hav eller transaktioner. Det måste emellertid fordras att den anmälnings­skyldige på lämpligt sätt försökt få tillförlitliga upplysningar.

Anmälningsskyldigheten kan gälla även en juridisk persons aktieinne­hav under de förutsättningar som anges i andra punkten av paragra­fen. Alla bildningar som av rättsordningen erkänns som juridiska per­soner kan här komma i fråga, t. ex. aktie-, handels- och kommanditbo­lag, ekonomisk förening samt dödsbo. Även ideella föreningar och stif­telser kan, i egenskap av juridiska personer, bli aktuella i detta sam­manhang.

Den situation som kan tänkas medföra risk för intressekonflikt lig­ger däri att en juridisk person bland sina tillgångar har aktier i ett bolag och att en eller flera av den juridiska personens egna intressenter har tillgång till förtroliga uppgifter om detta bolag. Det vanligaste fallet tor­de vara att den juridiska personen är ett bolag, i vilket vederbörande äger andelsrätt, dvs. aktie- eller handelsbolag. Den i paragrafen valda formuleringen omfattar även andra konstruktioner än dem som har formen av andelsrätt. Ett typiskt fall är att någon uppbär avkastningen från en stiftelse. Ett ovanligare exempel på reellt ägarintresse är att den som lämnat kredit till en juridisk person skall ha rätt till ränta i förhål­lande till resultatet. Vanliga kreditgivare skall däremot ej träffas av bestämmelsen. Det fordras alltså att det skall vara fråga om en sådan intressegemenskap att sambandet i realiteten liknar en andelsrätt.

Kravet på väsentlig ekonomisk gemenskap anger ett förhållandevis betydande mätt, t. ex. att den anmälningsskyldige äger en tredjedel av andelarna i ett bolag eller är berättigad att uppbära en tredjedel av avkastningen från en stiftelse. Denna allmänna riktpunkt för bedöm­ningen utesluter dock inte att en mindre proportion ibland kan anses tillräcklig t. ex. om de återstående aktierna i ett bolag är fördelade på många händer.

Med väsentligt inflytande över verksamheten får i enlighet med vad utredningen anfört förstås att vederbörandes inflytande på verksamhe-

Prop. 1971:130

33

ten i dess helhet är så betydande att det ekonomiska resultatet i väsent­lig mån är beroende av hans förmåga, handlande eller ståndpunktsta­gande. Han skall alltså ha en ledande ställning och kunna påverka vik­tiga beslut t. ex. såsom styrelseledamot eller i egenskap av en av några få delägare.

5 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om vart anmälan skall göras och när anmälan skall ske. Den har sin motsvarighet i 4 § i utredningsför­slaget men har i förhållande till detta erhållit ett i väsentliga delar an­nat innehåll.

Anmälan skall ske skriftligen till det bolag, där den anmälningsskyl­dige har sådan befattning som anges i 2 §. Om bolaget tillämpar för­enklad aktiehantering, skall anmälan i stället göras till värdepappers­centralen. För att bolaget i sådant fall skall ha aktuella uppgifter till­gängliga, har värdepapperscentralen ålagts att översända uppgift om innehållet i inkommen anmälan till bolaget. Föreskrift härom har inta­gits i 7 § första stycket.

I enlighet med utredningens överväganden om en lämpligt avvägd tidsfrist har den tid inom vilken anmälningsskyldigheten skall fullgöras satts till en månad. Tiden skall i princip räknas från det tillfälle då ve­derbörande bolag eller individ inträder i den krets som bör underkas­tas insyn, dvs. när förut onoterade aktier upptas till notering på börsen eller fondhandlarlistan eller när en aktieägare erhåller den befattning i bolaget som medför anmälningsskyldighet. I fråga om befattningsha­vare som avses i 2 § 4 och 5 gäller emellertid att fristen inte börjar löpa förrän befattningshavaren fått del av skriftligt meddelande enligt 3 § om sin anmälningsskyldighet. Beträffande uppdrag eller befatt­ning enligt 2 § 13 skall tiden i princip räknas från den dag beslut om meddelande av ett uppdrag eller om utnämning till en befattning träder i kraft. Man bör alltså inte ta hänsyn till att det faktiska tillträ­det sker senare.

Anmälningsfristen vid ändring i aktieinnehav räknas från det änd­ringen skedde. Vid köp och försäljning börjar fristen löpa från avta­lets dag. Vid gåva bör tiden räknas från den dag aktierna överlämna­des till gåvotagaren. Vid förvärv på grund av arv eller testamente skall regelmässigt arvskiftets dag vara avgörande. I fråga om bodelning skall motsvarande gälla bodelningshandlingen. Beträffande den som har vä­sentlig andel i oskiftat dödsbo och även har väsentligt inflytande på dess förvaltning kan emellertid bestämmelsen i 4 § leda till att anmäl­ningsskyldighet uppkommer tidigare, dvs. redan fr. o. m. dödsfallet eller det faktiska omhändertagandet av den avlidnes egendom.

Prop. 1971:130

34

6 §

I paragrafen anges de uppgifter som anmälan skall innehålla. Para­grafen saknar direkt motsvarighet i utredningsförslaget, där vissa hit­hörande frågor indirekt har reglerats i 5 § andra och tredje styckena. Uppräkningen av obligatoriska uppgifter som anmälan skall innehålla avser att underlätta lagens tillämpning för de anmälningsskyldiga och säkerställa ett enhetligt och tillräckligt underlag för den offentiiga för­teckningen.

7  

§

I denna paragraf, som delvis motsvarar utredningsförslagets 5 §, meddelas bestämmelser om den särskilda förteckning som skall föras särskilt av varje bolag, som avses i denna lag, eller i förekommande fall av värdepapperscentralen. Närmare föreskrifter om hur förteckningen skall föras meddelas inte. En lämplig väg, som utredningen också för­ordat, kan vara att använda lösblads- eller kortsystem i överensstäm­melse med vad som föreskrivs beträffande aktiebok i 39 § 1 mom. första stycket aktiebolagslagen. Förteckning som förs av värdepappers­centralen kan givetvis föras med hjälp av ADB-system eller på annat liknande sätt enligt vad som anges i 8 § lagen om förenklad aktiehante­ring.

8  

§

Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.

Bestämmelserna i första stycket om den tid inom vilken uppgifter får resp. skall avföras ur förteckningen har tillkommit för att garantera att förteckningen inte innehåller inaktuella uppgifter. I första stycket sista punkten föreskrivs att uppgift som avförts ur förteckningen skall arkiveras. Sådan föreskrift återfinns i utredningsförslagets 5 § fjärde stycket. Den föreslagna tioåriga arkiveringstiden torde vara tillfyllest från rättssäkerhets- och offentlighetssynpunkter. Tiden skall räknas från det uppgiften avfördes ur förteckningen.

9 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om förtecknings offentiighet, rätten att få utskrift av förteckningen och aktiebolags skyldighet att lämna uppgifter till bankinspektionen.

I enlighet med lagens syfte att ge offentlig insyn i vissa värdepap­persaffärer skall förteckning eller utskrift av denna hållas tillgänglig utan kostnad för allmänheten hos bolaget och i förekommande fall hos både värdepapperscentralen och bolaget. Förteckningen bör fortiöpan­de hållas aktuell och vara omedelbart tillgänglig. Av praktiska och kost-nadsmässiga skäl kan emellertid förteckning som förs med hjälp av ADB-system inte alltid hållas tillgänglig genast i läsbart skick. Jag an-

Prop. 1971:130

35

ser det dock rimligt att utskrift av sådan förteckning i normala fall inte är äldre än ett par veckor. Utan särskild föreskrift gäller att den offent­lighet som förteckningen är underkastad omfattar också arkiverade de­lar så länge de bevaras.

För att tillgodose insynsintresset har i departementsförslaget uttryck­ligen föreskrivits att var och en också skall ha rätt att erhålla utskrift av förteckning, helt eller delvis, mot att han erlägger kostnaderna för utskriften.

Genom bestämmelserna i tredje stycket ges bankinspektionen möjlig­het att vid behov kontrollera att föreskriven anmälningsskyldighet full­gjorts, att undersöka vilka aktietransaktioner som gjorts och att biträda bolagen vid bedömningen av vissa frågor. Jag hänvisar i dessa hänseen­den till vad jag anfört i den allmänna motiveringen. Bankinspektionens kontrollverksamhet bör inte regleras närmare i detta sammanhang. Be­stämmelser härom kan vid behov utfärdas i administrativ ordning. Utan särskilda föreskrifter bör naturligtvis gälla att bankinspektionen skall få utskrifter och övriga uppgifter från bolagen kostnadsfritt och i den ordning inspektionen föreskriver.

Besvär över bankinspektionens beslut att förelägga vite bör avgöras av Kungl. Maj:t i statsrådet i likhet med besvär över bankinspektionens beslut om vitesföreläggande enligt andra lagar t. ex. fondkommissions­lagen (se prop. 1971: 30 s. 707). För att prövningen skall ankomma på Kungl. Maj:t i statsrådet efter förvaltningsrättsreformens ikraftträdande den 1 januari 1972 fordras ett tillägg till 1 § 11 lagen (1971: 309) om behörighet för allmän förvaltningsdomstol att pröva vissa mål. Denna fråga kommer enligt vad jag inhämtat att tas upp av chefen för justitie­departementet.

10 §

Paragrafen innehåller straffbestämmelser och motsvarar i huvudsak 7 § första stycket i utredningsförslaget.

I paragrafen stadgas straff för den som bryter mot lagens föreskrifter om skyldighet att göra anmälan, att föra förteckning och att hålla denna tillgänglig m. m. I departementsförslaget har intagits en bestämmelse att det inte skall dömas till ansvar i ringa fall. Frågan när omständig­heterna är sådana att förseelsen skall anses ringa får lösas i praxis. Exempel på en ringa förseelse är att anmälningsskyldigheten avser bara ett fåtal aktier eller att förseelsen uppenbarligen saknar betydelse med hänsyn till lagens syfte.

Särskilda bestämmelser om åtal bör inte meddelas. Det bör i allmän­het ankomma på bankinspektionen att se till att överträdelse, som inte kan anses ringa, anges till allrnänt åtal och beivras.

Den av utredningen föreslagna bestämmelsen i 7 § andra stycket är med departementsförslagets utformning onödig och har därför utgått.

Prop. 1971:130

36

Övergångsbestämmelser

Den nya lagen bör träda i kraft den 1 januari 1972. I övergångsbe­stämmelse bör föreskrivas att anmälan beträffande aktieinnehav vid la­gens ikraftträdande skall göras före utgången av januari 1972.

Hemställan

Under åberopande av det anförda hemställer jag, att Kungl. Maj:t föreslår riksdagen

att antaga förslaget till lag om registrering av aktieinnehav.

Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hemställt förordnar Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Britta Gyllensten

Prop. 1971:130

37

Bilaga Fondbörsutredningens förslag

Förslag till

Lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie,m. m.

Härigenom förordnas som följer.

1 §

Denna lag tillämpas i fråga om aktie som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom­missionärer.

Vad i lagen sägs om aktie skall även gälla bevis om rätt, att teckna eller erhålla aktie som avses i första stycket. Bestämmelserna skall vidare äga motsvarande tillämpning beträffande sådant av aktiebolag, försäkrings­aktiebolag eller bankaktiebolag utfärdat och på sätt i första stycket sägs noterat skuldebrev, som kan helt eller delvis utbytas mot aktie (kon­vertibelt skuldebrev) eller är förenat med rätt till ränta vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis).

2 

§

Skyldighet att anmäla aktieinnehav och förändring i innehavet skall gälla för ledamot och suppleant i bolagets styrelse, för bolagets verk­ställande och vice verkställande direktör, revisor och revisorssuppleant samt för chef för dess bokföring och medelsförvaltning och den som har annan ledande befattning hos bolaget vilken'medför kännedom om förhållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget.

3 

§

Anmälan skall avse aktie i bolaget, som innehaves av den anmälnings­skyldige eller hans make eller omyndiga barn eller adoptivbarn som står under hans vårdnad. Har den anmälningsskyldige, sådan närstående som nyss sagts eller den anmälningsskyldige tillsammans med den när­stående väsentlig ekonomisk gemenskap med juridisk person grundad på andelsrätt eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse och har den anmälningsskyldigc väsentligt inflytande över den juridiska personens verksamhet, skall anmälningsskyldigheten gälla även den juridiska per­sonens aktieinnehav,

4 

§

Anmälan skall göras skriftiigen till bolaget eller, om dess aktiebok förs av annan för bolagets räkning, till denne.

Aktieinnehav skall anmälas senast en månad efter det aktierna blivit föremål för sådan notering som avses i 1 § första stycket eller den an­mälningsskyldige uppnått ställning.enligt 2 §, Vid köp eller försäljning

Prop. 1971:130

38

av aktie eller annan förändring i aktieinnehav skall anmälan ske senast en månad därefter,

5 §

Anmälan skall införas i en särskild förteckning,

I förteckningen skall de som gjort anmälan upptagas i alfabetisk ord­ning med uppgift om postadress. För varje person skall anges det antal aktier av olika slag som anmälan avser. Dagen för anmälan skall anges i förteckningen.

På begäran av den anmälningsskyldige skall i förteckningen anmär­kas dels fångets beskaffenhet, dels ock den dag han uppnått ställning enligt 2 § eller förändring i aktieinnehav skett.

Uppgift som avförts ur förteckningen skall bevaras i minst tio år.

Förteckningen skall hållas tillgänglig för envar hos bolaget och, om den förs av annan för bolagets räkning, även hos denne.

6 §

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att på begäran av befattningshavare i bolaget lämna besked, huruvida han anses inneha sådan befattning att anmälningsskyldighet enligt 2 § gäller för honom.

Efter anmodan av bankinspektionen skall bolaget lämna inspektionen skriftlig uppgift om de personer som anses anmälningsskyldiga enligt 2 §. Sådan anmodan kan förenas med vitesföreläggande.

7 

§

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

bryter mot föreskrift i 4 § andra stycket eller vid fullgörandet av sin anmälningsskyldighet enligt 2 och 3 §§ lämnar oriktig uppgift eller

underlåter att iakttaga bestämmelse i 5 eller 6 §.

Den som fått besked enligt 6 § första stycket att han icke anses inne­ha befattning som där avses kan straffas enligt första stycket endast om han uppenbarligen måst inse att beskedet var oriktigt.

Denna lag träder i kraft den

Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktie, beträffande vilken anmälningsskyldighet gäller enligt denna lag, skall anmäla innehavet senast en månad efter den dag då lagen träder i kraft.

Anmälan enligt denna lag får ske före lagens ikraftträdande. Sådan anmälan skall införas i förteckning enligt 5 §, då lagen träder i kraft.

MARCUS BOKTR, STHLM 1971    710427