Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition nr 103 år 1975

Prop. 1975:103

Nr 103

Regeringens proposition med förslag till ny aktiebolagslag, m.m.;

beslutad den 10 aprU 1975.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar

OLOF[REDACTED_EFTERNAMN]

CARL[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsaldiga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ny aktiebolagslag. Den nya lagen, som tUlkommit efter samnordiskt utredningsarbete, innebär en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte alt förenkla denna. SärskUt har regerna om bolagsbildning och ökning av aktie­kapitalet förenklats men genomgående har gällande lags formalitets-och publicitelsföreskrifter beskurits kraftigt. Vidare har lagen om kon­vertibla skuldbrev samt i huvudsak bestämmelserna om aktiebolag i la­gen om förenklad aktiehantering arbetats in i den nya aktiebolagslagen.

Den nya lagen innebär skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in till bolaget i samband med bolagsbildning. Kontant betalning för teck­nade aktier måste sålunda ske på särskild bankräkning och bankintyg skall företes i samband med bolagets registrering. Betalas aktierna med apportegendom, skall i registreringsärendet företes särskilt intyg utfär­dat av en auktoriserad eller godkänd revisor. Av intyget skall framgå alt all apportegendom tillförts bolaget, att egendomen inte har övervärde­rats samt att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Mot­svarande gäller vid nyemission. Vid kontantemission i större bolag kan dock inbetalning göras till bolaget direkt. Auktoriserad eller godkänd re­visor skall i så fall intyga att inbetalningen har ägt rum.

Styrelsens ställning stärks i förhåUande tUl bolagsstämman. Stämman får sålunda inte besluta om högre vinstutdelning än styrelsen godkänner.

Plikten att ha kvalificerad revisor utvidgas. Alla bolag som har ett bundet eget kapital på 1 mUj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd revisor. Har bolaget tillgångar enligt balansräkningen motsva-

1    Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

2

rande 1 000 basbelopp (f. n. 9 milj. kr.), mer än 200 anställda eller ak­tier eller skuldebrev noterade på fondbörs, skall bolaget ha auktoriserad revisor.

Redovisningsbestämmelserna har samordnats med den föreslagna nya bokföringslagen. I den nya aktiebolagslagen har upptagits endast be­stämmelser som uteslutande är tillämpliga på aktiebolag. I sak innebär den nya lagstiftningen krav på en väsentligt öppnare redovisning. Om-sättningsstmiman skall sålunda i princip redovisas öppet och i större bo­lag skall lagerreserven och förändringar i denna anges. Finansieringsa­nalys blir obligatorisk för större bolag. Koncernredovisning skall alltid upprättas av moderbolaget och blir offentlig. För större bolag uppställs krav på delårsrapporter.

Vidare kan nämnas att den nya lagen kräver emissionsprospekt när större bolag erbjuder allmänheten att teckna aktier eller obligationer till ett sammanlagt belopp av 1 milj. kr. eller mer.

I nya lagen avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten tUl skuldregleringsfond. Där­emot behålls bestämmelserna om obligatorisk avsättning tiU reservfond intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1977.

Prop. 1975:103

1    Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom föreskrives följande.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § 1 aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förplik­

telser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skaU uppgå tiU minst fem­tiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skaU dessa lyda på lika belopp.

2 § Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller ut­

ländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samt­

liga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska

personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och

dotterföretag eller flera dotterföretag tUlsammans aktier eller andelar i

juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda

juridiska person dotterföretag tUl moderbolaget.

Här aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav el­ler avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en bety­dande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterförelag utgör tillsammmans en koncern.

2 KAP. Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bUdas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo­

lag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolags­

man är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn­

dighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu

att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att

betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt

att mot aktien tUlskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller

plikt för bolaget att överlaga egendom mot annat vederlag än aktier (ap­

port), får värdet på apportegendomen ej sältas högre än det verkliga

värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli

till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det no­minella beloppet ändå betalas.

Prop. 1975:103

4

3  § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseur­

kund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1.

det belopp som skall betalas för varje aktie,

2.

tiden för aktiemas betalning,

3.

sättet och tiden för kaUelse tiU konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skaU ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftel­sehandlingar och Uknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigi. Särskilt skall anges

1.

namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2.

det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm­nas för egendomen,

3.

högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagels bil­dande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättals rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiflelseurkunden innehålla avtalet eUer avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det håUes tillgäng­ligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel­seurkunden. Tillskjules eller överlages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skaU upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefier. Om sädana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiflelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andrafjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4  §    Bolagsordningen skall ange

1.

bolagels firma,

2.

den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.

föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.

aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags­ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapilalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärde­del av maximikapilalet,

5.

aktiernas nominella belopp,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och reviso­rer samt styrelsesuppleanter, om sådana skaU firmas, samt tiden för sty­relseledamots och revisors uppdrag,

7.

sättet för sammankaUande av bolagsstämma,

8.

vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9.

vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5  § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teck­

ningslista som iimehåUer avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning

som gjorts på annat sätt kan ej göras gäUande av bolaget, om aktieteck-

Prop. 1975:103

5

naren anmäler felet hos registreringsmyndighelen före bolagels regist­rering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftel­seurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktieteck­naren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efler bolagels registrering som grund för aktie­tecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyUts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många

aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiflelseurkun­

den alt han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Har aktier ej tUldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif­tarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 §    Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god­tagna aktielecknarna till konstituerande stämma enligt föreskiufterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktielecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseur­kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif­tarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck­ningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbe­talats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldel­

ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en­

ligt stiflelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagels bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsord­ningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kaUelsen eller som avser höjning av aktiekapitalels eller maximikapilalets storlek kan ej ske ulan samtycke av samthga stiftare och aklietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiflelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna bilräder beslut alt bilda bolaget, är bo­laget bildat. I annat fall är frågan om bolagels bUdande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigi skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gäUa föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter

stiflelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nomineUa beloppet av tecknade och tiUdelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och

Prop. 1975:103

6

ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsord­ningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2.

det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bo­lagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3.

all apportegendom är tillförd bolaget,

4.

yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisornas yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är el­ler kan antagas bU till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagels aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eUer om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enUgt 13 § första stycket tredje meningen. Delsamma gäller i fråga om apporlegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överiåles aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, se­dan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlå­taren ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning

förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som

skall innehåUa meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker ge­

nom avsändande av rekommenderat brev, om den belalningsskyldiges

adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller an­

nars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning

inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen

skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare

eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkals, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fuUgöras endast genom insätt­

ning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på

aktier i bolaget hos svenskt bankinslilut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det be­lopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bU­dande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbe­talning lillsammans med gottgjord ränta ske till aktielecknarna.

Prop. 1975:103

7

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rö­rande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagels vägnar före regist­reringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiflelseurkunden eller tillkommit efter det bo­laget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkonlrahenl som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rält i bolaget, om ej annat följer av denna pa­

ragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1.

olikheterna mellan aktieslagen,

2.

antalet aktier av varje slag,

3.

om aktierna ej skall medföra Uka rätt tUl andel i bolagels tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får med­delas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller atl ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skaU i när­mare angiven ordning kunna omvandlas tUl aktie av annat slag. Om­vandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2

§ Aktie kan frilt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3

§ I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad alt lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehål­let skall ange

1.

vUka som är lösningsberätligade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2.

den ordning, i vilken lösningsrätten tiUkommer de lösningsberätli­gade inbördes,

3.

den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skaU framställas hos bolaget,

Prop. 1975:103

8

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas belräffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rö­rande lösens belopp skulle bereda någon otiUbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skrift­ligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är in­förd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösnings­rätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den tUl vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bo­laget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny ak­tie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår lill den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Akliebrev skaU ställas tUl viss man. Det får utiämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1.

alt bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagels bildande,

2.

att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom­mit på grund av emissionen, eUer

3.

att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tUlkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på an­nat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier vara brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en­ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord­ningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eUer minskning av dess nominella belopp eUer vid skifte av bolagels tillgångar, skall aktiebrevel förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eUer nominella belop­pet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annal, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra akliebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge tiU viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll alt aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På

Prop. 1975:103

9

detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 § Överlåtes eller pantsattes akliebrev eUer till viss man ställt emis­

sionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen

(1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man

eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktie­

brev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken

likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas

äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsattes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt tUl viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämp­ning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skulde­brev.

7 § Över bolagels samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra

förteckning (aktiebok). Den skaU upprättas omedelbart efler bolagels

bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktieleck­

narna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes

aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie

hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk dalabehandling eller på an­nat hknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person an­mäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § till­kommer aktieägare eller annan, fär införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på akliebrev tecknad in blanco, skall namnet sät­tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 §

skall anses behörighet att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid

fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe­

hållet införes genom ändring av bolagsordningen, skaU styrelsen fast­

ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för

registrering anmäla dag från vUken förbehållet skall tUlämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbe-håll) kallas i denna lag avslämningsbolag.

För avslämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepap­perscentralen VPC Aktiebolag (värdepappercentralen), nämligen att

1.

föra aktiebok, akliebrevsregisler och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken.

Prop. 1975:103

10

3.

svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4.

avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.

utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6.

svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgär­der,

7.

vidtaga åtgärder enUgt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 § I avslämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess

vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens

namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­

nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare

eller förvaltare som avses i 10 § skall akliebrev delas upp, läggas samman

eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny

ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot elt

eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, behöver

ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfär­

das vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när

det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas

i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift

om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbe­vis samt skuldebrev och oplionsbevis som avses i 5 kap. Sådana hand­lingar behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 § I avslämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift

om personnummer eller annat idenlifieringsnummer och postadress. För

varje ägare anges det anlal aktier han äger av oUka slag. I stället för ak­

tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med

maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avslämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori­serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stäl­let för ägaren tUl de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avslämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an­märkas att aktien innehas för annans räkning. Delsamma gäller emis­sionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket alt förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna para­graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och vär­depapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifler från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra ak­tier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns beslämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehanlering.

11 § Har avslämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord­

ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för

utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras

Prop. 1975:103

11

över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skaU anges att ak­tiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämmningsbolag föras akliebrevsregisler. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt äga­res eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifierings-nummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, gö­res i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sist­nämnda brev antecknas att del makulerats.

I avslämningsbolag skaU uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs-regislret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det alt uppgifler beträffande bolagels samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 § I avslämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att

han tUl följd av uppdrag eller panlsältiiing eller på grund av villkor i

testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken in­

förda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild för­

teckning. Delsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare el­

ler vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad

på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket an­tecknas samma uppgifter som enhgt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tUlkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktiebo­

ken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande

sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos

bolaget och, i fråga om avslämningsbolag, även hos värdepapperscentra­

len. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har räll att mot

ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av

den. När det gäller avslämningsbolag får dock utskrift enligt detta

stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra

aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk dala­behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken av­seende förhåUandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tUlgäng­lig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktiebo­

ken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detla gäller dock icke sådan ur ak­

tie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av ak­

tiebrev, kupong eller annat särskUt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vUken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av-

Prop. 1975:103

12

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefier beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eUer, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan delta skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget före­

träda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente er­

hållit nyttj anderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testa­

mentet innehåller bestämmelse att han skaU äga företräda aktierna och,

belräffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av-

komsträtt skall sättas under särskUd vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmä­lan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upp­hört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldra­balken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16

§ Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17

§ Om akliebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skaU omvandlas tUl aktie av annat slag.

4 KAP.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eUer genom att aktier ges ut eller aktiernas nomineUa be­lopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eUer 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolagets blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nye­mission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Prop. 1975:103

13

2

§ Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhåUande tUl det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 el­ler, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutel.

3

§ Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avslämningsbo­lag, får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. An­vändes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag som ej är avslämningsbolag, skaU det aktiebrev pä vilket företrädesrät­ten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissionsbevis.

I avslämningsbolag skaU emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev el­ler på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsda-gen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eUer värdepapperscentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­

ägarna under minst en vecka före den bolagslämma vid vilken beslutet

skaU fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och

uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu sagts om förslag till beslut skaU gälla sädan redogörelse av styrelsen

och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget av­

vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges

i förslagel eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen

ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad

nyss sagts håUas tiUgängUga och läggas fram på stämman:

1.

avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent­lig betydelse för bolagets ställning, vUka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3.

etl av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehåUa uppgift om den företrädes­rätt att teckna aktier som enUgt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

5 §   Beslut om nyemission skall ange

1.

det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartiU de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tiUkommer aktieägarna el­ler annan eller vem som annars får teckna aktier.

Prop. 1975:103

14

4.

den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

.

5.

den tid, ej imderstigande två veckor från utfärdandet av kungö­relse enligt 7 § eller, om samtUga aktieägare varit företrädda vid den bo­lagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om av­slämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan be­gagna sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

7.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift med­delas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avslämningsbolag iakttages, alt avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutel, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skaU delta anges i beslutet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt­

ningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be­stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte styc­ket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skaU revisorerna avge yttrande av vUket skall framgå att egendom, som skall tUlföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegen­dom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emis­sionsbeslutet skall iimehåUa att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentUga in­

nehåUet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar

och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet

i dess helhel, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles

tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avslämnings­

bolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma

som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avslämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4

och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan

eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

Prop. 1975:103

15

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoU. Detta gäller dock icke avslämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna vUlkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tUlämpning.

9 § När teckningen avslutats skall styrelsen beslula om tilldelning av

nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogil­

tig, skaU aktielecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom

styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10

§ Har för aktiekapitalets ökning bestämls ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Delsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11

§ Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger molsvarande tillämp­ning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upplagils i beslutet om nyemission. Delsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen upp­går till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12

§ Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfalUt enUgt 10 §. Hinder mot regist­rering föreligger, om ej

1.

fuU betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist­rerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2.

det sammanlagda nomineUa beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.

hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bola­get,

5.

yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagils, att apportegendomen icke åsatts högre värde än del verkliga värdet för bolaget och alt egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen ej överstiger en miljon kronor skaU, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskl bankinstilul och intyg från bankinstitutet om att beloppet beta­lats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndighelen genom laga­kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl­ler vad i 10 § sägs.

Prop. 1975:103

16

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya ak­tierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära alt sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler det under vilket aktierna skolat till fullo beta­las.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skaU, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit lill fiUlo be­talda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revi­sor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för ak­tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels alt aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be­stämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogil­tiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från ak­

tieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstäm­

mans godkännande. Bestämmelserna i 513 §§ gäller därvid i tUlämp­

liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreslcrives nedan i tredje

stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om för­slag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslul.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emis­sion, är emissionsbeslutet förfaUet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye­

mission i den mån emissionen kan ske ulan ändring i bolagsordningen

och alt därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna beslula om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den lid, längst intill nästkommande or­dinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger molsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skaU genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 513 §§ gäller i tiUämpliga delar när styrelsen be­slutar om emission med stöd av bemyndigande.

Prop. 1975:103

17

Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be­

lopp, som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § samt av uppskrivningsfond och

reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nomineUa belopp höjes. I avslämningsbolag skall avstämningsdagen an­ges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet re­gistrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall ge­nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet, om emission. Be­slutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efler det under vilket registrering skett.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts

inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den

berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens .förlust taga ut aktien.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress

är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte.

Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien

säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne

har därefier endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avläm­

nande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag

för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts

inom fyra år från försäljningen tiUfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18

§ När aktiebolag, som enUgt 10 kap. 3 § atidra eUer fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag of­fentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att för­värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) en­ligt 1926 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

19

§ Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så­dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta sty­relsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut­

gången av de tre senasle räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revi­

sionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår

samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget alt intaga i

förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna

ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde

stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa beslämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger motsvarande tiUämpning på emissionsprospekt.

2   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

18

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste rä­kenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifler för kon­cern intages i prospektet får häremot svarande uppgifler för bolaget ute­lämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedöm­ningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balans­räkning för de senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be­

dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­

landen och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka

hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna

handlingarna.

Framlägges emissionsprospeklet senare än åtta månader efter ut­gången av det senasle räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi­sionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifler motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej ti­digare än tre månader före emissionsprospeklets tillhandahållande.

22 §    I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1.

kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2.

redogörelse för bolagels och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutUlgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3.

uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be­fattningshavare,

4.

redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagels aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars ak­tier noteras på fondbörs eUer på lista utgiven av sammanslutning av svenska f ondkommissionärer.

23

§ Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedri­ver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver nå­gon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtagna senast faststäUda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enUgt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24

§ Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk­ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25

§ Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teck­ning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26

§ Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kost­nader för emissionsprospeklet samt för revisionskoslnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det anlal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

Prop. 1975:103

19

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­teckning

Allmänna bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller

skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev

skall ställas till innehavaren eller tiU viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt tiU att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde­breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill ny­teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder­laget för konvertibelt skuldebrev får ej undersliga det nominella belop­pet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes ge­nom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja oplionsbevis från skuldebrev och för­foga över beviset särskUt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emis­

sionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebre­

ven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3

§ Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eUer 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse tiU bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4

§    Beslut om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie­ägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö­relse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avslämningsbolag, från av­stämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6.

den tid inom vUkefi tecknade skuldebrev skall betalas samt den be­räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skaU bestämmas av styrelsen,

7.

tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8.

den rätt som skall tUlkomma borgenär eller innehavare av options­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

Prop. 1975:103

20

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses el­ler upphör genom fusion,

9.    det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

eller nyteckning,

10.    det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla belräffande de nya aktierna, skall erinran därom inlagas i emissionsbeslutel.

I fråga om avslämningsbolag iaktiages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutel, om aktieägare skall ha företrädesrätt alt deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissions­beslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas beslämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avslämningsbolag iaktiages dock, att nämnda viUkor skall bestäm­mas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

5

§ Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tiUämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

6

§ Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentiiga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var be­slutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hän­seenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avslämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avslämningsbolag iaktiages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktie­bolag än avslämningsbolag, om samtiiga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och'emissionsbeslutel icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7  § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen

och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission för­

fallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen

som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tUlämpning vid emis­sion av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för re­gistrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lå-

Prop. 1975:103

21

net som tecknats, om beslutet ej förfaUit enligt första stycket. Regist­rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 46 §§ och 7 § första stycket äger

molsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om för­slag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § andra stycket skall göras när emis­sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av­slutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att falla beslut om emis­

sion och alt därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares

företrädesrätt.

SkaU skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares före­trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans be­slut. Beslutet skall innehåUa bestämmelse om den tid, längst intill näst­kommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 >§ första stycket äger molsvarande till-lämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skaU genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 47 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrel­sens beslut om emission.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger molsva­

rande tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre­

vet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens för­

sorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eUer i förekommande fall options-beviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teck-

ningslisla som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord­

ningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bo­

lagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade

vid teckningsUslan eller hållas tillgängliga för aklietecknare på plats som

anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutel angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall

Prop. 1975:103

22

aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktieteckna­ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upplagas i aktieboken.

13

§ Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tiUämp­ning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt­ning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14

§ Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut­bytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket ut­byte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från aukto­riserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman­lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, atl aktierna tUl fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­nella beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt tUl vinstutdelning enligl vad

därom bestämls i emissionsbeslutel. Beslutet får dock ej innebära atl så­

dan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vUket ak­

tierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 1926 §§ om emissionsprospekt äger

motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra

eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­

ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets

riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller options-

bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionspros­

pekt föreligger dock endast om summan av de belopp som lill följd av

inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

6 KAP.

Nedsättnuig av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämli­gen

1.

avsättning tUl reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2.

återbetalning tUl aktieägarna, eller

3. avsättning tUl fond alt användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej

avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapita­let efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligl balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och an­nars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13.

Prop. 1975:103

23

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av aktier,

2.

indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.

minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal­ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma,

om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bola­

get blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut där­

om först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tUlämpHga delar.

3

§ Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsätlningsändamålet saml hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4

§ Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten ge­nom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Delsamma gäUer beslut om sådan änd­ring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5

§ Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätlen ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andrafemte styckena i tillämpliga delar.

6

§ Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rät­tens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tUlföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tUlstånd skall sökas senast två månader efler det nedsättnings­beslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att ned­sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagels kända borge­närer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vUl bestrida ansökningen alt senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla delta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex måna­der före inslällelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Post-och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställelsedagen. Ulm.ätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rätlens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den fuU betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tUl-

Prop. 1975:103

24

stånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions­fordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skaU han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rält till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndighelen om ansökan en­

ligt 6 § och om lagakraflvunnel beslut som meddelats med anledning

av ansökningen.

Har rätlen genom lagakraflvunnel beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rätlens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraflvunnel beslut avslagit ansökan, skall regisl-reringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsord­

ningen bestämmas till elt lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen

inlagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av ak­

tier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för

inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det en­dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen re­gistrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av faststäUd ba­lansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktie­kapitalet nedsatt.

7 KAP.

Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i mo­derbolaget. Avtal i strid mot detla förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa ak­tie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skaU, om den ej indragils genom nedsätt­ning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras se­nast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skaU dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs belräffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

Prop. 1975:103

25

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penning­

lån på viUkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt

penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn

till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt lill ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen lill ak­tieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo­lagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap. 1926 §§ om emissionsprospekt äger

molsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra

eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­

ägare i sådant bolag offentliggör eUer på annat sätt till en vidare krets

riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinslandelsbevis. Skyl­

dighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om sum­

man av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas

överstiger en miljon kronor.

8 KAP. Bolagets ledning

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår

aktiekapitalet eller maximikapilalet ej till en miljon kronor, kan dock

styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskri­ves att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be­stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gäUa om suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär del. Anmälan härom skall göras hos styrel­

sen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den

som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för ho­nom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offenllig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarieda­mot som avses i lagen (1972: 829) om slyrelserepresentalion för de an­slällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan ulan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslulför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­nan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten för­ordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär el­ler annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1975:103

26

3 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en

miljon kronor, skall styrelsen utse en verkstäUande direktör. I andra bo­

lag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkstäUande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4

§ Styrelseledamot och verkstäUande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyn­dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direk­tör.

5

§ Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6

§ Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bo­lagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte ulan styrelsens bemyndi­gande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bola­gets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt under­rättas om åtgärden.

7

§ Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta tUl dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräk­ningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8

§ Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapilalet tUl minst en miljon kronor, får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall lUlse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sam­mankallas, skaU en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen beslår av flera ledamö­ter, den ledamot styrelsen därtUl ulser. Styrelseledamot och verkstäl­lande direktör är berättigade alt få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på be­tryggande sätt.

9 § Styrelsen är beslulför, om mer än hälften av hela antalet styrelse­

ledamöter eller det högre anlal som föreskrives i bolagsordningen är

närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter erhållit tUlfälle att deltaga i ärendets behand­

ling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda

i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtiU.

Prop. 1975:103

27

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär­skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälf­ten av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträ­des av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamö­ter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

HandUng som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skaU underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkstäUande direktör får ej hand­

lägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han

handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frå­

gan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.

Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11    §    Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eUer flera personer i förening. An­nan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i tredje stycket.

12

§ Verkställande direktör äger alllid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13

§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig för­del åt aktieägare eUer annan till nackdel för bolaget eller annan aktie­ägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför alt den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14

§ Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vUken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att be­fogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tUlkom­mande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15

§ För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrel­seledamot, verkstäUande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efler det att ändring inträffat i för­hållande som anmälts eller skaU anmälas för registrering enligt första stycket. Rält att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skaU bolaget genast anmäla det för regist­rering.

Prop. 1975:103

28

9 KAP. Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas r'ått att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

I avslämningsbolag tillkommer rätlen att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för alt få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kaUelse tUl stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

2 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren person­

ligen eller genom ombud med skriftUg, dagtecknad fullmakt. Fullmakt

gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) angående allmänna pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo­lag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet ut­övas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än

en femtedel av de på stämman företrädda aktiema, om ej annat följer

av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­emot bolaget, eller

3.

talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om ak­tieägaren i frågan har ett väsentiigt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelsema i första och andra styckena om aktieägare äger mot­svarande tillämpning på ombud för aktieägare.

4

§ Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas alt den skall eller kan håUas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

5

§ Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hål­las ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om faslstäUelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträknlngen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner belräffande vinst eller förlust enUgl den fastställda balansräkningen eUer, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräk­ningen.

Prop.1975:103

29

3.

om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4.

i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare tUl en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tUl-låtet.

6

§ Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtUl. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom­mit in tiU bolaget.

7

§ Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp i kallelsen tiU stämman.

8

§ Styrelsen kaUar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekost­nad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9

§ Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman håUits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas tUl varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.

ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan lid än som föreskri­ves i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b)

bolagets försättande i likvidation, eller

c)

upphörande av bolagets Ukvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsak­liga innehållet av förslaget tiU ändring anges i kaUelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra styc­ket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall re­dovisningshandlingar öch revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

10 § Om kaUelse tiU bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhan­dahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolags­stämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs

Prop. 1975:103

30

av felet. Har ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även ulan sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta att extra bolagsstämma skall sam­mankallas för behandling av ärendet.

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat

föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, liilämpas intill dess stämman be­slutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än näslföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röst­längden skall intagas i eller såsom bUaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. ProtokoUen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktör skaU, om aktieägare begär

det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentUgt förfång för bola­

get, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som

kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess stäU­

ning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplys­

ningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om

bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden

beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen alt begärd upplysning icke kan lämnas till aktie­ägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor där­efter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsbe­rättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd­ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorer­nas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordfö­randen bltr'äder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslul som avses i 14 eller 15 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

Prop. 1975:103

31

14

§ Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslulel är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös­terna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av

15

§.

Har i bolagsordningen på grund av lag eUer annan författning eller efler regeringens medgivande intagils föreskrift, enligt vilken viss be­slämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för regist­rering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registrering skett.

15 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen alt såvitt angår re­

dan utgivna aktier

1.

aktieägarnas rätt lill bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2.

rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll en­ligt 3 kap. 3 §, eller

3.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie­ägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1.

det anlal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för alt täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3.

användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 el­ler detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de av­givna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktiema, om

1.

ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tionde­lar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2.

ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälf­ten av alla aktier av delta slag och nio tiondelar av de på stämman före­trädda aktierna av detta slag samtycker lill ändringen.

16

§ Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat alt bereda otill­börlig fördel åt aktieägare eller annan tiU nackdel för bolaget eller an­nan aktieägare.

17

§ Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller el­jest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom ak­tieägare i akliebrev.

Prop. 1975:103

32

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1.

beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie­ägares samtycke,

2.

samtycke lill beslutet kräves av aUa eller vissa aktieägare och så­dant samtycke ej givits, eller

3.

kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm­melserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags­stämmans beslut endast om det kan faststäUas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller änd­rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rät­tegången förordnats atl bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndighelen för registrering.

18 .§ Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den.sålunda valde stäUföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skaU hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär sty­relsen skiljemannaförfarande mol bolaget, äger första stycket motsva­rande tiUämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolags­stämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat liU bolagsstämma enligt första stycket.

10 KAP.

Revision och särskild granskning

1 § Revisor väljes av bolagsstämman. SkjLU flera revisorer utses, kan

dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke

alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall gäUa tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken re­visorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tiUämpUga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tiUsättande av en revisor all med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare tUl en tiondel av samtiiga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktiema, skall läns­styrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse ut­se revisor för tiden tiU och med ordinarie bolagsstämma under näslföl­jande räkenskapsår.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskUt fall

tiUåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Prop. 1975:103

33

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhåUanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragels fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid lillämpning av bestämmelsema i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revi­sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk­toriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god­känd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudan­svarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av mo­derbolagets revisorer.

3 § överstiger bolagels bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re­visor om

1.

tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.

antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eUer

3.

bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vUket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stäUet för auktoriserad revisor. Sådant beslut är gUtigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbo­lag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tiUgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

4 §   Den kan ej vara revisor som

1.

är ledamot av styrelsen eller verkställande dkektör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsför-vallning eller bolagets kontroll däröver,

2.

är anställd hos eUer eljest intager en underordnad eller beroende slällning tUl bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt bilräder bolaget vid grund­bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3.

är gift med eller sammanlever under äklenskapsliknande förhållan-

3    Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

34

den med eUer är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eUer är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst an­ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenUgt med god revisionssed.

5     §    Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett

honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om re­visor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt ho­nom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enUgt 24 § eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för alt ny revisor för den åter­stående mandattiden tillsattes.

6 §   På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § förstafjärde styckena,

2.

när revisor är obehörig enUgt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra slyckel, eUer

3.

när beslämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran eidigt 3 § femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad från stämman gör framstäUning tUl länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö­rande och avse tid tUl dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enUgt första stycket 2 skall länsstyrelsen ent­lediga den obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets årsredovisning jämte räkenskapema samt styrelsens och verk­

ställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovis­ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags­stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eUer god revi­sionssed.

8 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tUlfäUe

att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

Prop. 1975:103

35

sam.t lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åUgger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbo­lag gentemot revisor i moderbolag.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen

och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till re­

visionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträk­

ningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I mo­

derbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och kon-

cemresultalräkningen.

10 § Revlsorema skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse

till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas tUl bolagets styrelse se­

nast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovis­ningen uppgjorts enUgt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange delta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, Ugger styrelseledamot eller verkställande direktör tUl last eUer att styrelseledamot eller verk­ställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord­ningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkstäUande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen med­dela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisonsberältelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning en­ligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt ut­talande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträk­ningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller föriusl.

I moderbolag skaU revisor avge en särskild revisionsberättelse beträf­fande koncernen. Bestämmelserna i förstafjärde styckena äger mot­svarande tiUämpning.

11

§ Erinringar som revisor framstäUt till styrelsen eller verkställande direktör skaU antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas tUl styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12

§ Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan an­ses påkaUat.

13

§ Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upp­lysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fuUgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bo­laget.

Revisorn är skyldig alt till bolagsstämman lämna aUa upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgär­

der eUer förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie

Prop. 1975:103

36

bolagsstämma eUer på stämman där ärendet enligt kallelsen tUl stäm­man skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt­liga aktier eUer till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje stycken, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 46 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämp­ning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges tUl bolagsstämman. Yttrandet skaU hållas tillgängligt för och sändas tUl aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

11 KAP. iXedovisning

Årsredovisning m. m.

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enUgt bokföringslagen (1975:000) gäller, förutom bestämmel­serna i nämnda lag, förskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tUlämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

2 § I årsredovisningen skaU återges resultaträkningen och balansräk­

ningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring

vidtagits belräffande specificeringen av poster i resultatr'äkningen och

balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från

den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras

med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skaU underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkstäUande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re­dovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovis­

ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till reviso­

rerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen bU­vit fastställda, skaU avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse in­sändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eUer verkställande direktör teckna bevis om att re­sultaträkning och balansräkning faststäUts med uppgift om faststäUelse-dagen. Beviset skall även innehåUa uppgift om bolagsstämmans beslut belräffande bolagets vinst eller förlust.

4 § Ulan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen

(1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av

där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas

även till fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken

får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagmm i

bokföringslagen eller för fondemission.

Prop. 1975:103

37

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterförelag skaU aktier, vUka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något vär­de.

5 § Andelar i andra förelag än aktiebolag skall likställas med av bola­

get ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkning­

en samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver stor­lek och förändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 § Om synnerUga skäl föreligger, får regeringen eUer myndighet som

regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behö­

ver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall brutloresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild inläklspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbo­lag.

7 § I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild

post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke

fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upp­tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, ba­lanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskaps­året. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be­lopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella be­loppet upptagas såsom tUlgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eUer för bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförUga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1975:000) skall i resul­

taträkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upp­

lysningar i följande hänseenden:

1.

Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur aUmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som re­geringen bestämmer tillåta alt även eljest aktier redovisas ulan specifi­kation.

2.

Beslår aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det för­delar sig på de olika aktieslagen.

Prop. 1975:103

38

3.

Ändringar i beloppen av del egna kapitalets poster jämfört med föregående balanräkning skall specificeras.

4.

Om bolaget iimehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tiUstånd enUgt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vUka säker­het StäUts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknyt­ning till bolaget den har tUl vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5.

Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eUer förenade med optionsrätt lUl nyteckning, skall för varje lån anges uteslående lånebe­lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skaU för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6.

För varje i balansräkningen som anläggningstiUgång upplagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dyUkt eUer bygg­nader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sam­manlagda beloppet av de intiU balansdagen på anskaffningsvärdet före­tagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivils, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7.

För fastigheter som är anläggningstiUgångar skall anges taxerings­värden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

8.

Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller ba­lansräkning belräffande posters gruppering eller eljest som väsentligt på­verkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för föränd­ringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovis­ningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentiig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del äges eUer på därmed jämförUgt sätt inne­has, direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett få­tal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess ak­tieägare.

I förvaltningsberättelsen skaU anges medelantalet under räkenskaps­året anslällda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlag­da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels tUl styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anstäUda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skaU innehålla förslag tUl dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt alt ha

Prop. 1975:103

39

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansie­ringsanalys. I denna skall redovisas bolagels fmansiering och kapitahn­vesteringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I moderbolag skall, ulöver årsredovisning för moderbolaget, för

varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernre­

sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra

sig tUl balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tUlämpning på koncernredo­visning och koncernrevisionsberättelse.

11 § Koncernresultalräkningen och koncernbalansräkningen skall

var för sig utgöra elt sammandrag av moderbolagels och dotterföreta­

gens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enUgt god redo­

visningssed och med iakttagande i tUlämpliga delar av 2 och 58 §§.

Koncernresultalräkningen skaU utvisa koncernens årsresultat efler av­drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till-lägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skaU utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern-vinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett tiU köpare utanför koncernen eUer förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär­skilda skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhåUan­dena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § första stycket första mening­en och andra stycket. Redogörelse skaU lämnas om vUka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovis­ningen. Därjämte skaU uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall deltas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets in­köp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncemens lagerreserv skall intagas i koncernredovis­ ningen, om koncemen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa­nalys för koncernen.

Ddårsrapport

12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eUer fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räken­skapsår som omfatiar mer än tio månader avge särskild redovisning (del-

Prop. 1975:103

40

årsrapport). Rapporten skaU avse bolagets verksamhet från räkenskaps­årels början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkstäUande direktören. Rapporten skaU hos bolaget håUas tillgängUg för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapporlperiodens utgång i avskrift insändas tUl registreringsmyndighe­len.

13 § I delårsrapport skall översiktiigt redogöras for verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i lik­

viditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare

skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bok­

slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl

föreligger, får en ungefäriig beloppsuppgift beträffande resultatet läm­

nas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket första

meningen gäller i tUlämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan sloriek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efler avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn lagen till internvinsteli-minering.

14 § Om särskUda hinder ej möter, skall i anslutning tUl uppgifter en­

ligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjUg mån överens­stämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till aklieägama av bolagets medel får ske endast enligt

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsätt­

ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än alt bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehåUa bestäm­melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvi­dation.

2 § Vinstutdelning tUl aktieägarna får icke överstiga vad som i fast­

ställd balansräkning eller, i fråga om moderbolag, i fastställd koncern-

balansräkning för det senasle räkenskapsåret redovisas som bolagels el­

ler koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med

avdrag för

1.

redovisad förlust,

2.

belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras tiU bundet eget kapital,

3.

belopp som enligt bolagsordning eljest skaU användas för annat än­damål än utdelning tiU aktieägarna.

Prop. 1975:103

41

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn lill bolagels eller koncernens konsoUderingsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdel­ning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtUl föreligger enligt andra stycket eller enUgt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrel­sen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skaU på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som ålerslår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eUer enligt bolagsordning eljest skall användas för annat än­damål än utdelning till aktieägama. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig alt besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avslämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaUer tUl betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på av­stämningsdagen är införd i aktieboken eUer i förteckning enligt 3 kap. 12 § skaU anses behörig alt mottaga utdelningen. Var han vid mottagan­det ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket molsvarande tiUämpning.

4 §    Till reservfond skall avsättas belopp som

1.

om reservfonden ej uppgår lill tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att läcka balanserad föriusl,

2.

på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nomi­nella beloppet,

3.

den för vilken aktie förverkats erlagt tUl bolaget,

4.

enligt 4 kap. 17 § skall tUlfalla bolaget,

5.

vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skiU­naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.

enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i ba­lansräkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas lill reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha till­erkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1.

läckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2.

fondemission, eller

3.

annat ändamål, om rätten med motsvarande tUlämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd tiU nedsättningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall motta­garen återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntela­gen (1975: 00) från det att utdelningen uppburits intUl dess högre ränta skall utgå tiU följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej, om

Prop. 1975:103

42

mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde lag­lig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eUer fastställande av en till gmnd för beslutet liggande oriktig balans­räkning ansvariga enligt 15 kap. 14 §§.

6

§ Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaf­fenhet, bolagels ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäUgt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7

§ Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkstäUande direktör i bolaget eller annat bo­lag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.

den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk­tör,

2.

den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedsti­gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.

juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.

gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2.

gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in­går,

3.

gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4.

gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 13 är aktieägare samt det sammanlagda aktiein­nehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo­laget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tUlämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda lillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller ho­nom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 13 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger molsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undanlag från 7 §, om syn­

nerliga skäl därtiU föreligger. Sådant undantag medges dock av bankin­

spektionen när del gäller aktiebolag som slår under bankinspektionens

tUlsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifaUes. Om borgenär begär det, skall hans fordran be­talas eUer betryggande säkerhet stäUas för den innan ansökningen får bifallas.

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med slöd

av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande

direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej till-

Prop. 1975:103

43

ståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behö­ver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under rä­kenskapsåret tiUkomna, dels från tidigare räkenskapsåret kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen inta­ges på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som på gmnd av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av för­budet i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat frän utgången av det räkenskapsår till vilket förteck­ningen hänför sig.

13 KAP.

Likvidation ocb upplösning

Frivillig likvidation

1     §   Bolagsstämman kan besluta att bolaget skaU träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvaUficerad majoritet för

beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation föreUgger enligt 2 eUer 4 §. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat faU kan bolagsstämman besluta atl lilaådationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att

bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka­

pitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga

om bolaget skall träda i likvidation. FaststäUes ej på ordinarie bolags­

stämma under näslföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar alt

det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet,

skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i

likvidation, hos rätlen ansöka att bolaget försättes i Ukvidation. Sådan

ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revi­

sor eUer aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styr­kes alt balansräkning ulvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälf­ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalels storlek tUlägges inom Unjen en post ulvisande den ökning av tiUgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades tiU försäljningsvärdet med avdrag för för-säljningskoslnadema. Beträffande sådana anläggningstUlgångar, som un­dergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock alt de upplages till an­skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv­ningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Underiåler styrelseledamötema att fullgöra vad som åligger dem en­ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagels vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom del-

Prop. 1975:103

44

tager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvida­tionsfrågan hänskjutits lill rätlens prövning eUer balansräkning ut­visande att bolagels eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags­stämma.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bo­

laget medverkat tUl överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan

rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning

särskUda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samt­

Uga aktier beslula, att bolaget skall träda i Ukvidation. Rätten kan

dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom

viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget atl lösa aktierna

inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat in­

lösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om in­lösen av aktier skall meddelas, skall särskUd hänsyn tagas till de anställ­das och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efler inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som till­gång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väc­kande av talan fullfölja denna.

4 §    Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm­man icke inom föreskriven tid fatlat beslut om likvidation enligt 19 §,

3.

bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl­lande direktör som skaU finnas eidigt denna lag,

4.

bolaget ej har enligl 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5.

förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit regist­reringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om lilcvidation meddelas dock ej, om det under ärendets hand­läggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgmnden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av re­gistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 24 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 § Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som viU yttra sig i ärendet att inställa sig för rätlen på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. KaUelsen skall delges bo­laget, om det kan ske på annat sätt än enligt 1517 §§ delgivningslagen

Prop. 1975:103

45

(1970: 428). Kallelsen skaU kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före instäUelsedagen.

6 § Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungö­relse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registrerings­myndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tUlgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall

träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera Ukvidatorer. I

bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera Ukvidatorer

skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verk­

ställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera Ukvidatorer efler anmälan av registreringsmyndighelen eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Bestämmelsema i deima lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tUlämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i Ukvi­dation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tUlämpning under Ukvidation. Revisionsberättelsen skaU innehålla uttalande huruvida enligt revisorer­nas mening likvidation onödigt fördröjes.

8

§ I fråga om bolagsstämma under Ukvidation gäUer i tiUämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detla kapitel.

9

§ När bolaget trätt i likvidation skaU styrelsen och verkställande di­rektör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägen­heter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsbe­rättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskUd redovis­ning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10

§ Likvidatorerna skall genast anmäla likvidalionsbeslutet för re­gistrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11

§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpUgt sätt förvandla bolagels egen­dom lill pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bo­lagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en än­damålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådmm för att skaffa sig ny anställning.

Prop. 1975:103

46

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning,

som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkänannde. I fråga

om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2

samt 11 kap. 9 § andrafjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.

I balansräkningen upptages del egna kapitalet i en post, varvid aktie­kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika ak­tieslag.

Tillgång får ej upplagas till högre värde än den beräknas inbringa ef­ter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas in­bringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå elt belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen

är förbi och aU veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo­

lagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betal­

ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderUga medel inne­

hållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mol bolaget se­nast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhålUt vid skiftet, har han förlorat sin rätl därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgång­arna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för­ordna att medlen skaU tUlfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 § motsvarande tillämpning.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det

kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe­

rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne­

hålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings­

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshand­

lingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där­

efter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen

under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats tiU likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägama till bolagsstämma för granskning av slutredovis­ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re­visionsberättelsen skall håUas tiUgängliga för och sändas till aktieägare enUgt 9 kap. 9 § fj'ärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrif­terna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tUlämpning.

15 § När Ukvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkaUa bolagsstämma för behandling av fråga om talan enUgt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tUlämpning.

Om bolag i likvidation ej har tUlgångar som täcker likvidationskost­naderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvida­tionen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring

Prop. 1975:103

47

meddelas, äger 814 §§ ej tiUämpning. TiUgångarna skaU efler rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16

§ Om tiUgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 § eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse tUl första bolags­stämman efler återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var­jämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17

§ Har bolaget trätt i Ukvidation på gmnd av bolagsstämmans be­slut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stäm­man sedan revisorema avgivit yttrande besluta att likvidationen skaU upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fallas, om Ukvidationsanledning på grund av denna lag eller bolags­ordningen föreUgger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår tUl hälften av det registrerade aktiekapitalet el­ler om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av sty­relse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skell.

Om likvidationsbeslut som avses i 14 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tUlämpning.

18

§ Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till regist­reringsmyndighelen under de tio senaste åren, skall denna på lämpUgt sätt undersöka humvida bolaget upphört med sui verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande beslår, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåt­gärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eUer flera Ukvi­datorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidation genomföras. KaUelse lill första bolagsstäm­man skall ske enligt 16 §.

19

§ Öm aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det kon­kursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fallas ej sådant beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvida­tionen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om aktiebolag försättes i konkurs eUer om förhandling om of­

fentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända under­

rättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den sty­relse och verkställande direktör eller de Ukvidatorer som finnes vid kon-

Prop. 1975:103

48

kursens början. Dock gäller 'även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nylUlsättning.

När konkurs avslutats eUer förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för re­gistrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrält genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eUer att inleda förhandling om offentligt ackord.

14 ICAP.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses ulan Ukvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §. Fusion kan ske utan hinder av alt det överlåtande bolaget trätt i likvida­tion. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skall hållas tiUgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkän­nande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1.

förslag till bolagsstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grundema för dess fördelning,

3.

redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för bolaget,

4.

yttrande av revisorema över styrelsens redogörelse enligt 3,

5.

om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handligar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13,

6.

om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev fören­ade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom alt bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras till­gångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Be­stämmelserna i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 15, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post­adress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiflelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer.

Prop. 1975:103

49

3 § När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skaU det anmä­

las av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från

bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndighelen genom laga­

kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av

avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej ytt­rande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår alt aktiekapitalet i det överlagande bolaget icke överstiger de överlå­tande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bola­get.

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bo­

lagen ansöka om tillstånd att verslälla avtalet. Ansökan göres hos rätten

i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det övertagande

bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas be­

vis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande bo­

lags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredjefemte styckena äger molsvarande tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndighelen om ansökan en­

Ugt 4 § och om lagakraflvunnel beslut som meddelats med anledning av

ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fuUgjort sina skyldighe­ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapi­talets ökning eUer, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bil­dats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tiUstånd tUl fu­sionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tiU­gångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tUlämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skul­debrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade­ståndsanspråk enligt 15 kap. 13 §§ övergår tUl det övertagande bola­get, när lagakraflvunnel beslut om bifall till ansökan enligt 4 § regist­rerat och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rätlens lillslånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraflvunnel beslut avslagit ansökan, skall regist­reringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfaUen. Detsamma gäl­ler om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndighelen genom lagakraftägande beslut avskri­vit sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skaU styrelsen

och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederla­

get.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltnuig av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläg­gas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet. 4   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

50

Betr'åffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 § När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bola­

get upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Ulan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga ak­tier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om ta­lan enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsva­rande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tiUämpliga delar.

8

§ Äger moderbolag samtliga aktier i dolterbolag, kan bolagens sty­relser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, alt dot­terbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tiU-lämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

9

§ Äger moderbolag självt eUer tillsammans med dotterförelag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dolterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga ak­tieägama i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lö­senbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skilje­män, i den mån annat ej följer av beslämmelsema i delta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att tiU moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederla­get, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnadema för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eUer delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enUgt 9 § och kan

överenskommelse härom icke träffas, skaU moderbolaget hos dotterbola­

gets styrelse skriftUgen begära att tvisten hänskjutes tiU skUjemän och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröj­ligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte aimioda aktieägare, mot vilka lösnings­anspråket riktas, att skriftligen uppge sm skiljeman till dotterbolaget se­nast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sän­das till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtUga i aktieboken införda aktieägare mot vUka lösnings­anspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skUjeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skaU hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten be­vaka frånvarande aktieägares rält.

11 § Prövas tvist om iidösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostri­

digt mellan parterna att lösningsrätt föreUgger eller förklaras i skiljedom

att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes,

är aktieägama skyldiga att tiU moderbolaget överlämna sina aktiebrev

med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbe-

Prop. 1975:103

51

lopp eller ställer av skUjemännen godkänd säkerhet för kommande lö­senbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller tUl betalning.

12

§ Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina akliebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om gälds betalning genom pen­ningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåU om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13

§ Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare tiU aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren alt mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har akliebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt tUl moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehåUa uppgift alt det ersätter äldre brev. Över­lämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet Överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 KAP Skadestånd m. m.

1

§ Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgö­rande av sitt uppdrag uppsåtUgen eUer av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eUer annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2

§ Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Han an­svarar även för skada som uppsåtiigen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åUgger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3

§ Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att med­verka tiU överträdelse av detma lag eUer bolagsordningen uppsåtligen el­ler av grov oaktsamhet tiUfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn tUl faran för fortsatt missbmk och förhåUandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadeUdande aktieägares ak­tier. Lösenbeloppet bestämmes tiU belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

4

§ Om någon är ersättningsskyldig enligt 13 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn tiU handUngens beskaffen­het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäUgt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 13 §§ kan väckas, om

vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till

minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anstäUande av ska­

deståndstalan eller, såvitt gäUer styrelseledamot eUer verkställande di-

Prop. 1975:103

52

rektor, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande ska­deståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott un­der fömtsättning att ej ägare till en tiondel av samtiiga aktier röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räk­ning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd tiU bolaget får föras av ägare tiU minst en tion­del av samtiiga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från ta­lan, kan Ukväl de övriga fullfölja denne. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt tUl ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rätte­gången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande di­rektör som skadestånd på gmnd av beslut eller åtgärd under ett räken­skapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsbe­rättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevUja ansvarsfrihet eller att icke föra skade­ståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i re­visionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fuUständiga uppgifter angående beslut eller åt­gärd varpå talan gmndas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds­talan som grundas på brott föras av styrelsen.

"6 § Talan för bolagets räkning enligt 13 §§, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot

1.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma,

2.

styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3.

revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4.

aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå ta­lan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ul, kan konkursboet föra talan enUgt 13 §§ utan hinder 'av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 kap.

Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förat i aktiebolagsregistret eller filialregist­ret införd, ännu beslående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skaU varje ly­delse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

Prop. 1975:103

53

bolagets firma. Har styrelsen eUer annan ställföreträdare för bolaget ut­färdat handling utan firmaleckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdals på bolagets vägnar, är de som undertecknat handUngen solidariskt ansvariga för förpliktelse enUgt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den liU vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäUgt dröjsmål efter det begäran därom fram­ställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmare­gistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får

genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller

annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el­

ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk med­

borgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall

vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträf­fande förbehåll enligt första stycket ej ske ulan samtycke av aktieteck­nare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enUgt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehåUet honom ej alt vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eUer den vid förvärvet gällande bolagsord­ning förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 § Avser ej förbehåUet samtliga aktier, skall aklietecknare med rätt

alt förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.

Har det belopp som skaU inbetalas för aktie bestämts högre för fria ak­

tier än för bimdna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det

högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet meUan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande tUl tecknat anlal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med före­trädesrätt, skaU överskottet på samma sätt fördelas bland dem som teck­nat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan rubbning av förhåUandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skaU iakttagas att förhåUandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet,

om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skul­

le utnyttjas tUl fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be-

Prop. 1975:103

54

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt alt förvärva fri aktie får ej tUldelas bunden aktie.

4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall

anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätlen tUl ny aktie tillkommer aktie­ägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nytecknuig och i optionsbevis skall anges, om utbytes- eUer teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5

§ Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehål-. let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand­lats till aktie av annat slag eller genom alt bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tiUåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria ak­tier åter inträtt. Sker det ej, skaU registreringsmyndigheten förelägga bo­laget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkom­mes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan tiU rätlen för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget där­om.

6

§ Har, då tiden för utbyte eUer nyteckning enligt 5 kap. utgått, anta­let fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehål­let medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tiUåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skaU registreringsmyndighe­ten göra anmälan tiU rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får sty­relsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapita­lets sloriek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det till-låtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in­träda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till tecknmg av nya aktier som eljest tUlkommer fömtvarande aktieägare. Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eUer nyteckning tre år, skaU registrerings-myndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger därvid motsvarande tillämpning.

7 § Bolagsslämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbe­

håll enligt 1 § fattas enUgt 9 kap. 14 § första stycket. Efler registrering

av beslutet skall styrelsen genast verkstäUa detta.

Avser förbehållet ej samtUga aktier, skall styrelsen inför notarius pu-

Prop. 1975:103

55

blicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. TUlhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobe­slutet kungöres någon, som på gmnd av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning tiU aktieägarna på sätt som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolags­stämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bun­den eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan för­värva bunden aktie ulan hinder av förbehåUet.

8 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll

enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la­

gakraflvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet

blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eUer har

registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan

anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara

frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga ram innan i aktiebrevet eUer

interimsbeviset angivits all aktien är bunden.

18 KAP. Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registrerings­

verket.

Hos registreringsmyndighelen föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i regislreringsärenden enUgt denna lag med­delas av regeringen eUer, efter regeringens bemyndigande, av regist­reringsmyndigheten.

2

§ Registreringsmyndigheent skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregislrel med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3

§ Det som enligt denna lag eller särskUda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregislrel och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår alt han varken ägde el­ler bort äga vetskap därom.

Prop. 1975:103

56

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn­

digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling

som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till

sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord­

ningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eUer vUseledande

avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skaU an­

mälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i

föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för re­

gistrering och har sökanden haft tillfälle alt yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer alt ge sökanden nytt

föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bo­lagsstämmobeslut, om rätlen till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndighelen skaU genast skriftUgen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra styc­ket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns beslämmelser i firmalagen

(1974: 156).

6

§ Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestäm­melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eUer nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för alt aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolags­ordningen.

7

§ Mot myndighets beslut i tiUslåndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan av-skrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndighelen som avses i 4 § tredje stycket.

19 KAP. Straff och vite

1 §   TiU böter eUer fängelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtiigen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, akliebrevsregisler, förtecknmg enUgt 3 kap. 12 § eller håUa aktiebok tillgänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje styc­ket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eUer 9 § första stycket,

3.

uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

4.

uppsåtUgen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eUer 9 §,

Prop. 1975:103

57

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra styc­ket eUer 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats el­ler erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § Registreringsmyndighelen kan vid vite förelägga verkställande di­rektören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag el­ler annan författning alt

1.

till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisions­berättelse eller delårsrapport,

2.

hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåten­het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om   ikraftträdandet   av   denna   lag   finns   bestämmelser   i   lagen (1975: 000) om införande av aktiebolagslagen (1975: 000).

2    Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000)

Härigenom föreskrives följande.

1

§ Aktiebolagslagen (1975: 000) och denna lag träder i kraft, såvitt avser 15 § andra stycket och 23 § denna lag, en vecka efler den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk för­fattningssamling, och i övrigt den 1 januari 1977.

2

§   Genom aktiebolagslagen (1975: 000) upphäves

1.

lagen (1944: 705) om aktiebolag,

2.

lagen (1944: 706) angående införande av nya lagen om aktiebolag,

3.

lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

3

§ Förekommer i lag eller annan författning hänvisning tiU föreskrift som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (1975: 000) eller denna lag, liilämpas i stället den nya bestämmelsen.

4

§ För bolag som registrerats före den 1 januari 1977 gäUer aktiebo­lagslagen (1975: 000) med nedan angivna undantag.

Att särskilda bestämmelser övergångsvis gäller för aktiebolag som bil­dats före den 6 juni 1973 följer av övergångsbestämmelserna tUl lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

5

§ Om ej bolagsordningen anger vUken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6

§ Före utgången av juni 1977 skall full betalning erläggas för aktie som tecknats i samband med bolagets bUdande. Senast vid utgången av juli 1977 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som bUvit till fullo betald. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller god­känd revisor.

Prop. 1975:103

58

Har ej före utgången av juli 1977 anmälts att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolags­ordningen angivna aktiekapitalet eUer uppgår till minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten anmäla förhållandet tUl rätten som förordnar att bolaget skall träda i Ukvidation. Beslut om Ukvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att aktieka­pitalet eller minimikapitalet har inbetalats.

7

§ Innehåller bolagsordningen sådan beslämmelse om rätt tiU teck­ning eller erhållande av nya aktier som avses i- 9 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bestämmelsen an­ses gälla även beträffande aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

8

§ Finnes i bolag aktier vilkas röstvärde överstiger tio gånger röst­värdet för samtliga aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

9

§ Äldre beslämmelser om verkan av att aktiebrev ställts tUl inneha­varen gäller fortfarande i fråga om aktiebrev utfärdat för aktie som har getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därpå är införd såsom ägare i aktieboken är, utan hinder av alt införingen skett före ut­gången av år 1976, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gäl­lande, om förvärv från honom sker efter nämnda tidpunkt.

10

§ Registrering och verkställande av bolagsslämmobeslut, som fattats före utgången av år 1976, samt talan mot sådant bolagsstämmobeslut sker enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag eller lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m., om annat ej följer av 6 eller 23 §.

11

§ Har styrelsen före utgången av år 1976 beslutat om nyemission, skaU nyemissionen ske enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

12

§ Bestämmelserna i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen (1975: 000) äger tillämpning även på fondaktie som utgivits före den 1 januari 1977. An­maning får dock ske tidigast efter utgången av år 1978.

13

§ Har före utgången av år 1976 åtgärd vidtagits för verkstälUghet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktie­bolag, får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

14

§ Styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före ut­gången av år 1976, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktie­bolagslagen (1975: 000) snarast efter nämnda tidpunkt.

15

§ Bestämmelserna i 8 kap. 1 §, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde styckena samt 10 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 000) tUlämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträ­dande. IntiU dess tiUämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.

Prop. 1975:103

59

16 § Årsredovisning och koncernredovisnuig skall efter utgången av

år 1976 upprättas enUgt aktiebolagslagen (1975: 000). För räkenskapsår

som börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upprät­

tas enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

I koncernredovisning behöver ej medtagas koncemresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före ut­gången av år 1976.

17 § Om det i 11 kap. 8 § första stycket 6 aktiebolagslagen

(1975: 000) angivna anskaffningsvärdet för tUlgång, som förvärvats före

den 1 januari 1977, ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade rä­

kenskaper, skaU som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad

det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (bygg­

nadsvärdet) ökat med förbättringskostnader under tiden efter utgången

av år 1964, samt belräffande annan tUlgång det belopp vartUl anskaff­

ningsvärdet skäligen kan uppskattas.

I not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet uppskat­tats enligt första stycket.

18

§ Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfon­den eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuld­regleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfon­den helt överföras till reservfonden.

19

§ Likvidation genomföres enUgt lagen (1944: 705) om aktiebolag, om likvidator utsetts före utgången av år 1976.

Bestämmelserna i 13 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975: 000) gäUer även medel som innehållils i likvidation där likvidator utsetts före utgången av år 1947. Den i nämnda lagrum angivna tidsfris­ten på fem år räknas i sådant fall från den 1 januari 1977.

20

§ Har enligt 136 eller 174176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag inlösen av aktier påkallats före utgången av år 1976, gäller bestämmel­serna i nämnda lag beträffande inlösen.

21

§ InnehåUer bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första el­ler andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäUer förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 000). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

22

§ Föreskrives i bolagsordningen att ändring av denna skall ske en­ligt den lag som gäUde vid föreskriftens tUlkomst, kan föreskriften änd­ras genom beslut av bolagsstämma med den majoritet som anges i 9 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (1975: 000).

23

§ Efter utgången av år 1975 kan beslut om ändring i bolagsord­ningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (1975: 000) fattas en­ligt 9 kap. 14 eller 15 § nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1977.

Prop. 1975:103

60

24

§ Om bolagsordning efler utgången av år 1976 strider mot aktiebo­lagslagen (1975: 000), skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstäm­melse med lagen.

25

§ Har bolagslämma enUgt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad ak­tiehantering före utgången av år 1976 beslutat att nämnda lag skall vara tillämpUg på bolaget, anses bolaget vara avslämningsbolag, även om för­behåll därom ej intagils i bolagsordningen. Bestämmelsema i 24 § äger motsvarande tillämpning.

3    Förslag tiU

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäst­else m. m.

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

dels alt i 3, 5, 22 och 33 §§ samt i punkten 15 av övergångsbestäm­melserna ordet "Konungen" skall bytas ut mot "regeringen",

dels att 11 och 23 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 § Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i slrid härmed är ogUtigt. Stiftelsen äger dock utiåna medel till arbetsgi­varen, om betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsyningsmyndig-helen medger det.

Stiftelse får icke från arbetsgi-

Stiftelse får icke från arbetsgi­

varen mottaga egendom på vil-

våren mottaga egendom på vU-

kor, som väsentligt begränsar stif-

kor, som väsentligt begränsar stif­

telsens rätt att förfoga över egen-

telsens rätt att förfoga över egen­

domen. Ej heller får stiftelse, som

domen. Ej heller får stiftelse, som

grundats av aktiebolag, utan alt

grundats av aktiebolag, utan att

tillsynsmyndigheten godkänner det

tUlsynsmyndigheten godkänner det

äga aktier i bolaget eller i bolag,

äga aktier i bolaget eller i bolag,

vilket står i sådant förhållande till

vUket slår i sådant förhållande tUl

detta, som avses i 221 § lagen den

detta, som avses i 1 kap. 2 § aktie-

14 september 1944 (nr 705) om

bolagslagen (1975: 000).

aktiebolag.

23 § Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare tUl annan och av­talas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efter­trädaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehava­ren av pensionsfordringen. TUlsynsmyndigheten äger medge att sam­tycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pen­sionsutfästelsen.

1 Senaste lydelse av 33 § 1971: 641.

Prop. 1975:103

61

Nuvarande lydelse

Har i författning meddelats sär­skilda bestämmelser om tUlvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.

Föreslagen lydelse

Har i författning meddelats sär­skUda bestämmelser om tUlvarata-tagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg­lema i första stycket. Innehavare av pensions fordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktie­bolagslagen (1975:000), om till­ståndsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 sam­ma lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfäs­telsen ha sanmia rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anstäUningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

4    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad ak-tiehanteringi,

dels att i 4, 17, 27, 28 och 29 §§ ordet "Konungen" i olika böjnings­former skall bytas ut mot "regeringen" i motsvarande form,

dels att 1, 8, 21, 26, 36 och 37 §§ skaU ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Denna lag är tillämplig på ak­tiebolag om bolagsstämman beslu­tar det. Lagen träder då i stället för motsvarande beslämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

' Senasle lydelse av 28 § 1971: 648.

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag är tillämpUg på för­säkringsaktiebolag och bankaktie­bolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen (1955: 183) om bankrö­relse. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 §§ äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avslämnings­bolag.

Prop. 1975:103

62

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 

§

2

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägama med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare an­ges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ord­ningsnummer. Fångets beskaffen­het behöver ej anmärkas i aktie­boken. Vad i 39 a § lagen (1944: 705) om aktiebolag föreskrives skall gälla i tiUämpliga delar.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare an­ges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ord­ningsnummer. Fångets beskaffen­het behöver ej anmärkas i aktie­boken. Vad i 3 kap. 16 § aktie­bolagslagen (1975: 000) föreskri­ves skall gälla i tUlämpliga delar.

21 §3

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteck­ning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är in­förda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets ak­tieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de fömt äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efler den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också be­stämmas när bolaget med stöd av lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rö­rande sådan emission av skulde­brev där aktieägarna har företrä­desrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

26 §

För värdepapperscentralen gäl­ler, om ef annat följer av 27 och 28 §§, vad om aktiebolag är stad­gat i lagen (1944: 705) om aktie­bolag.

Aktiebolagslagen (1975: 000) är tillämplig på värdepapperscentra­len, om ej annat följer av 27 och 28§§.

36 §

Vid kapitalökning behöver ak­tieägare ej underrättas enUgt 54 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, 49 § lagen (1948: 433) om försäk­ringsrörelse och 35 § tredje styc­ket lagen (1955: 183) om bankrö­relse.

' Senaste lydelse 1974: 935. » Senaste lydelse 1973: 304.

Vid kapitalökning behöver ak­tieägare ej underrättas enligt 49 § lagen (1948: 433) om försäkrings­rörelse och 35 § tredje stycket la­gen (1955: 183) om bankrörelse.

Prop. 1975:103

63

Nuvarande lydelse

37 i       lagarna

Bestämmelserna (1944:705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

Föreslagen lydelse

§

Bestämmelsema i lagarna (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelser av dessa lagar äger molsvarande tillämpning på överträdelse av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

5    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrives att 3 och 18 §§ lagen (1916:156) om vissa in­skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. skaU ha nedan angivna lydelse.

3 

§

2

Nuvarande lydelse

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogiUt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i lagen (1973:302) om konvertibla skul­debrev m. m. äger dock vid utbyte eUer nyteckning erhåUa fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbevi­set ger rätt därtUl, även om för­hållandet meUan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förat ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken eidigt så­dant förbehåU aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärv­vas, annorledes bekommit aktie, skaU i fråga om hans rätt att på grand av nämnda aktie teckna el­ler erhålla nya aktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Föreslagen lydelse

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogiUt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 000) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eUer optionsbrevet ger rätt därtUl, även om förhållandet meUan anta­let bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eUer redan förat ändrats i strid mot förbehål­let.

Har någon, av vilken enUgt så­dant förbehåU aktie ej må genom teckning eUer överlåtelse förvär­vas, annorledes bekommit aktie, skaU i fråga om han rätt att på grund av nämnda aktie teckna el­ler erhålla nya aktier gäUa vad i aktiebolagslagen är stadgat.

' Senasle lydelse av lagens rubrik 1973: 307. " Senasle lydelse 1973: 305.

Prop. 1975:103

64

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

18

§

De i denna lag föreskrivna in-

De i denna lag föreskrivna in­

skränkningarna i rätten att för-

skränkningarna i rätlen alt för­

värva fast egendom, rörelse eller

värva fast egendom, rörelse eller

del av rörelse, inmutad mineral-

del av rörelse, inmutad mineral­

fyndighet eller gravlägenhet skola

fyndighet eller gruvlägenhet skola

ej tillämpas på förvärv genom bo-

ej tillämpas på förvärv genom bo­

delning, arv, testamente eller fu-

delning, arv, testamente eller fu­

sion enligt 174 § lagen den 14 sep-

sion enligt 14 kap. 8 § aktiebolags-

tember 1944 (nr 705) om aktiebo-

lagen (1975: OOOj.Lagen utgör ej

lag. Lagen utgör ej hinder för för-

hinder för förvärv av fondandel

värv av fondandel enligt aktie-

enligt aktiefondslagen (1974: 931j.

fondslagen (1974: 931).

Vad denna lag innehåUer om inskränkning i rätten för bolag eller för­ening att förvärva fast egendom, rörelse eUer del av rörelse, inmuta mi-neralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, så ock att förvärva aktier i vissa bolag skall, såvitt angår svenskt bolag eller svensk förening, icke tUlämpas i avseende å

a)

bankaktiebolag, jämkontoret, sparbank, centralkassa för jord-brakskredit, försäkringsbolag, sjukkassa, understödsförening eller annan försäkringsförening, aktiebolag eller förening, som erhållit statslån från egnahemslånefonden;

b)

förening, med undantag av sambruksförening, som har tiU huvud­sakligt ändamål att främja medlemmamas ekonomiska intressen genom att

1.

anskaffa livsmedel eUer andra förnödenheter åt medlemmama,

2.

avsätta alster av medlemmamas verksamhet,

3.

avsätta transporttjänster som medlemmarna utföra,

4.

bereda bostäder åt medlemmama,

5.

anskaffa lån åt medlemmama;

c)   förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka äro un­

dantagna från lagens tiUämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

6    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrives att i lagen (1951: 308) om ekonomiska för­eningar skall införas två nya paragrafer, 44 a och 117 a §§, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

44 a §

Har antalet anställda hos för­eningen under de två senaste rä­kenskapsåren i medeltal överstigit

= Lydelse enligt prop. 1975: 70.

Prop. 1975:103

65

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

200, skall föreningen iakttaga be­stämmelserna i andra och tredje styckena.

Utöver vad i 3843 a §§ före­skrives skola bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket, 9 § fjärde stycket, 12 §, 13 § första stycket och 14 § aktiebolagslagen (1975: 000) äga motsvarande tillämpning. Dessutom skall storlek och föränd­ring av lagerreserv särskilt redo­visas.

De handlingar som avses i 44 § första stycket skola inom tid som där anges utan särskild anmodan insändas till länsstyrelsen.

117 a §

Länsstyrelsen kan vid vite före­lägga styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt 44 a § att till länsstyrelsen insända årsredovis­ning eller delårsrapport. Försuttet vite utdömes av länsstyrelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelsema skall dock icke äga tUlämpning på årsredovisning för räkenskapsår, som påbörjats före nämnda tidpunkt.

7    Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrives att 33 § akliefondslagen (1974: 931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

33 §

I fråga om fondandelsbevis  gäl-

I fråga om fondandelsbevis gäl-

ler, om annat ej följer av denna ler, om annat ej följer av denna

lag, i tUlämpliga delar vad i lagen lag, i tiUämpliga delar vad i lagen

(1936: 81) oin skuldebrev före- (1936:81) om skuldebrev föreskri-

skrives om löpande skuldebrev.

ves om löpande skuldebrev. Här-

vid är den som innehar fondan­delsbevis ställt till viss man eller order och enligt fondbolagets på­skrift på beviset anges vara ägare till fondandel som   beviset avser

5   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

66

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

likställd med den som enhgt 13 § andra stycket nämnda lag förmo­das äga rätt att göra skuldebrevet gäUande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styr­ker sitt förvärv av fondandel som beviset avser.

Om utdelningskuponger till fondandelsbevis finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Utfärdas fondandelsbevis utan

Utfärdas fondandelsbevis utan

utdelningskuponger och innehåller

utdelningskuponger och innehåller

fondbestämmelserna föreskrift att

fondbestämmelserna föreskrift att

den som i fondbolagets register

den som i fondbolagets register

över innehav av fondandelar är

över innehav av fondandelar är

antecknad såsom ägare av fondan-

antecknad såsom ägare av fondan­

del är behörig att uppbära på an-

del är behörig att uppbära på an­

delen belöpande utdelning, skall

delen belöpande utdelning, skall

betalning av utdelning till denna

betalning av utdelning till denne

anses giltig, även om han saknade

anses giltig, även om han saknade

rätt till utdelningen. Vad nu sagts

rätt tiU utdelningen. Vad nu sagts

gäller dock ej, om fondbolaget ha-

gäller dock ej, om fondbolaget ha­

de kännedom om att utdelningen

de kännedom om att utdelningen

kom i orätta händer eller åsidosatt

kom i orätta händer eller åsidosatt

den aktsamhet som efter omstän-

den aktsamhet som efler omstän­

digheterna skäligen bort iakttagas

digheterna skäligen bort iakttagas

eller om mottagaren var i konkurs

eller om mottagaren var omyndig.

eller omyndig.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelsema tillämpas ulan hinder av atl påskriften på beviset gjorts före den 1 ja­nuari 1977 under förutsättning att förvärvet från ägaren sker efter nämn­da lidpunkt.

8    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolagi,

dels att nuvarande punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelsema skall betecknas 6 respektive 7,

dels att i övergångsbestämmelserna skall införas en ny punkt, 5, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5. Bolag, vars registrerade ak­tiekapital ej uppgår till 50 000 kro­nor, skall, om det ej trätt i llkvi-

1 Senaste lydelse av övergångsbestämmelserna se 1973: 1081.

Prop. 1975:103

67

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

dation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur ak­tiebolagsregistret, om samtliga ak­tieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall kungöras i det. första numret av Post- och Inrikes Tid­ningar som utkommer under när­mast följande januari, april, juli eller oktober månad. Punkt 4 and­ra och tredje styckena äger mot­svarande tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1976.

9    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behand­lingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företags­form, m. m.

Härigenom föreskrives att 1 § lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1

§

Har aktiebolag, vars aktiekapi-

Har aktiebolag, vars aktiekapi­

tal icke uppgått till 50 000 kronor,

tal icke uppgått tUl 50 000 kronor,

trätt i likvidation under tiden den

trätt i likvidation under tiden den

1 januari 1975den 31 december

1 januari 1975den 31 december

1978 eller upplösts enligt punkt 4

1978 eller upplösts enligt punkt 4

av övergångsbestämmelserna tiU

eller 5 av övergångsbestämmelser-

lagen (1973: 303) om ändring i

na tiU lagen (1973: 303) om änd­

lägen (1944: 705) om aktiebolag,

ring i lagen (1944: 705) om aktie­

skall denna lag gälla vid taxering

bolag, skall denna lag gälla vid

till kommunal och statlig inkomst-

taxering till kommunal och statlig

skatt samt till utskiftningsskatt.

inkomstskatt samt till utskiftnings­

skatt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1976.

Prop. 1975:103

68

Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Regenten, Hertigen av Halland, i statsrådet den 23 augusti 1974.

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ministern för utrikes ärendena[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], HJELM-WALLÉN.

Statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om ny aktiebolagslag och anför.

1    Inledning

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tUlkallade chefen för justi­tiedepartementet år 1960 en utredningsman för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagsliftningen. Ar 1962 utvidgades uppdraget tUl alt omfatta utarbetandet av enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska ländema. Utredningen, som sedermera antog namnet aktiebolagsutredningen, av­gav år 1971 ett betänkande (SOU 1971: 15) med förslag till aktiebolags­lag m. m. Förslaget tUl aktiebolagslag torde få fogas tUl statsrådsproto­kollet i detta ärende som bilaga 1.

Remissyttranden över betänkandet har avgetts av riksåklagaren (RÅ), Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksrevisionsverket, dåva­rande kammarrätten, kommerskollegium, patent- och registreringsverket (patentverket), riksskatteverket, bankinspektionen, försäkringsinspektio­nen, fideikommissnämnden, länsstyrelsema i Stockholms län, Göteborgs och Bohus län. Malmöhus län, Kalmar län och Gävleborgs län, företags­skatteberedningen (Fi 1970: 77), delegationen för de mindre och medel­stora företagen, 1971 års utredning (Ju 1971: 02) om bokföringslagstift­ningen, statskontoret, fondbörsutredningen (Fi 1967: 32), kapitalmark­nadsutredningen (Fi 1969: 59), fullmäktige i Sveriges riksbank, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges jordbrakskasseförbund. Svenska försäk­ringsbolags riksförbund, Sveriges redareförening, Lantbrakarnas riksför­bund (LRF), Svenska kommunförbundet. Svenska landstingsförbundet. Styrelsen för Stockholms fondbörs. Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks-  och industriorganisation (SHIO),  Svensk industriförening,

1 Professorn Håkan Nial.

~ Utredningsmannen biträddes av särskilda sakkunniga. Dessa var vid betänkandets avgivande biträdande generaldirektören Bertil[REDACTED_EFTERNAMN], direktö­ren Lars Gabrielson, förbundsjuristen Stig[REDACTED_EFTERNAMN], direktören Thomas Hagdahl, auktoriserade revisom Per Hanner, advokaten Nils[REDACTED_EFTERNAMN], advo­katen Wilhelm Pefarsson och byråchefen Stefan Stiernstedt.

Prop. 1975:103

69

Sveriges företagares riksförbund. Familjeföretagens förening. Svenska byggnadsentreprenörföreningen. Televerket, Landsorganisationen i Sve­rige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges akade­mikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riksförbund (SR), Sveriges advokatsamfund. Föreningen Auktoriserade revisorer. Svenska revisorsamfundet, Sveriges aktiesparares riksförbund samt Yr­kesrevisorers och redovisningsmäns förbund. Dessutom har Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlare­föreningen, Sveriges aUmänna exportförening, Sveriges grossislförbund, Sveriges industriförbund och Sveriges köpmannaförbund avgivit ett ge­mensamt remissyttrande.

Kommerskollegium har bifogat yttranden från Stockholms handels­kammare, Skånes handelskammare, Smålands och Blekinge handelskam­mare, handelskammaren i Göteborg, handelskammaren för Örebro och Västmanlands län, Gotlands handelskammare och handelskammaren i Gävle.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för in­dustridepartementet år 1968 sakkuimiga* för att utreda formerna för förbättrad information och vidgat samarbete mellan företag och sam­hälle. De sakkunniga antog namnet samarbetsutredningen. Utredningen avlämnade i augusti 1970 betänkandet (SOU 1970: 4142) Företag och samhälle. Betänkandet innehåUer bl. a. förslag till lag med särskilda re­dovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för fi­nansdepartementet år 1966 salckunniga för översyn av börslagstift­ningen (fondbörsutredningen). Utredningen avgav i januari 1971 ett del-belänkande (SOU 1971: 9) Större företags offentliga redovisning. I be­tänkandet behandlas frågan om förbättrad ekonomisk upplysning av­seende företag, för vUkas aktier en marknad förekommer eller kan före­komma. Förslag till en lag härom har i vissa delar utarbetats i samråd med samarbetsutredningen och överensstämmer däri med det av denna utredning avgivna lagförslaget. Fondbörsutredningens lagförslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 2.

Efter remiss har yttranden över sistnämnda betänkande och samar-betsulredningens  förslag  tUl  lag  med  särskUda  redovisningsbestäm-

8 Yttrandet benämns i fortsältningen näringslivels remissyttrande.

* Betänkandet är avgivet av landshövdingen Per Eckerberg, ordförande, landshövdingen Harald[REDACTED_EFTERNAMN], avdelningschefen Gösta[REDACTED_EFTERNAMN], dåvarande statssekreteraren Kjell-Olof[REDACTED_EFTERNAMN], f. d. bruksdisponenten Wilhelm[REDACTED_EFTERNAMN], dåvarande planeringschefen Eric[REDACTED_EFTERNAMN], generaldirektören Reidar Tilert och förbundsordföranden Bert[REDACTED_EFTERNAMN].

5 De sakkunniga var vid betänkandets avgivande generaldirektören Kurt Wulff, ordförande, börschefen Stig Algott, direktören Albert Aronson, filo­sofie licentiaten Gösta[REDACTED_EFTERNAMN], bankdirektören Kurt[REDACTED_EFTERNAMN], professorn Henrik Hessler, direktören Carl Langenskiöld, direktören Alvar Lindencrona, bankinspektören Torkel Slem, departementsrådet Göran[REDACTED_EFTERNAMN] och hov­rättsrådet Åke Åhström.

Prop. 1975:103

70

melser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar, avgetts av Svea hovrätt, statskontoret, statistiska centralbyrån, bankinspektionen, för­säkringsinspektionen, riksrevisionsverket, konjunkturinstitutet, kom­merskollegium, överstyrelsen för ekonomiskt försvar, arbetsmarknads­styrelsen, patentverket, samtiiga länsstyrelser, offentiighets- och sekre-tesslagsttftningskommittén (Ju 1970:49), kommerskoUegieutrednmgen (H 1969:12), Svenska kommunförbundet. Svenska landstingsförbun­det, LO, SACO, TCO, Familjeföretagens förening. Föreningen auktori­serade revisorer. Företagareföreningamas förbund, KF, lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, styrelsen för Stockholms fondbörs. Svensk industriförening. Svenska företagares riksförbimd. Svenska spar­banksföreningen, Sveriges finansanalytikers förening, LRF samt Sve­riges aktiesparares riksförbund.

KommerskoUegium har bifogat yttranden av handelskamrarna i Slockholm och Malmö samt ett gemensamt yttrande av handelskam­rarna i Göteborg, Borås och Karlstad.

Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund, som läm­nats tUlfälle att yttra sig, har uppdragit åt Näringslivets börskommitté att bereda ärendet. TUl kommitténs yttrande ansluter sig föratom nämnda handelskammare och förbund, Handelskamramas nämnd, han-delskamrama i Göteborg, Borås och Karlstad, Svenska arbetsgivareför­eningen. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen. Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges allmänna exportför­ening samt Sveriges grossistförbimd. Handelskamrama i Göteborg, Bo­rås och Karlstad åberopar därjämte innehållet i yttrandet från handels­kammaren i Malmö.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har överläggningar hållits med företrädare för de ansvariga ministeriema i Danmark, Fin­land och Norge.

När det stod klart att det på grand av lagstiftningsärendets omfatt­ning inte var möjligt att en ny aktiebolagslag baserad på utredningsför­slaget skulle kunna träda i kraft före den 1 januari 1975 beslöts att vissa delar av förslaget, som berörde frågor av sådan vikt och angelägenhet att ett uppskov med genomförandet tedde sig mindre lämpligt, skulle be­handlas särskUt. Genom prop. 1973: 93 förelades sålunda riksdagen för­slag till regler som berör bolagens kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek samt bolagens rätt att lämna penninglån till aktieägare m. fl. Förslagen antogs av riksdagen (LU 1973:19, rskr 1973: 238) och trädde i kraft den 6 juni 1973 (SFS 1973: 302305).

Genom nyssnämnda lagstiftning höjdes minimikapitalet för aktiekapi­talet från 5 000 kr. tUl 50 000 kr. Lagändringen berörde emellertid inte bolag som bUdats före lagens ikraftträdande. Förslag om höjning av mi­nimigränsen för aktiekapitalets storlek i sådana bolag förelades riksda­gen genom prop. 1973: 168. Förslaget antogs av riksdagen (LU 1973: 41, rskr 1973; 393) och trädde i kraft den 1 januari 1974 (SFS 1973:1081).

Prop. 1975:103

71

Jag vUl nu ta upp frågan om en helt ny aktiebolagslag gmndad på ak­tiebolagsutredningens och fondbörsutredningens förslag. En inom justi­tiedepartementet upprättad översikt över förstnämnda förslag och ett inom departementet upprättat förslag tUl aktiebolagslag torde få fogas tUl statsrådsprotokollet i detla ärende som bilaga 3.

Jag vUl redan i detta sammanhang nämna att frågan om en ut­vidgning genom lagstiftning av det allmännas och de anställdas insyn och inflytande i företagen föll utanför aktiebolagsutredningens uppdrag. Aktiebolagsutredningens förslag kan därför inte tjäna som gmnd för en lagstiftning som syftar tUl vidgad företagsdemokrati. Milt förslag har därför karaktären av en teknisk översyn av aktiebolagsrätten.

2    Aktiebolagsformens användning

Aktiebolaget är den dominerande associationsformen inom svensk in­dustri och annan näringsverksamhet. Aktiebolagsformen har varit till­gängUg för och har även utnyttjats för alla typer av företag oberoende av storlek eUer verksamhetens inriktning. Den har i mycket stor ut­sträckning kommit att användas i sammanhang där verksamhetsformen inte passar och inle heller har varit avsedd. Detta har medfört att vi i dag inte endast har aktiebolag som driver industri, handel eller liknande utan också aktiebolag, vilkas verksamhet består i t. ex. administration av konsulttjänster, extrasysslor, läkarpraktik etc. I mycket stor utsträckning finns också bland de registrerade aktiebolagen sådana som inte alls dri­ver verksamhet. Det är de s. k. vUande bolagen, dvs. bolag som tidigare drivit verksamhet. Vidare finns de s. k. skrivbordsbolagen, vUka bildats inte i syfte att omedelbart påbörja verksamhet utan för att kunna vid se­nare tidpunkt överlåtas tUl den som har behov av en bolagsbildning. Slutligen finns också bolag som bildas för att skydda rätt till firma.

Vid utgången av år 1973 uppgick antalet bestående aktiebolag till ca 133 000. TUlgängliga uppgifter visar att antalet bolag vid årsskiftet 1970/1971 uppgick tUl ca 100 000 och vid årsskiftet 1965/1966 tUl ca 66 000. Antalet bolag har således fördubblats på mindre än tio år. Vid aktiebolagslagens ikraftträdande den 1 januari 1948 var antalet beståen­de bolag ca 30 000. Från årsskiftet 1950/51, då antalet uppgick tUl ca 32 000, och fram till årsskiftet tio år senare ökade antalet bestående bolag med nära 40 % till totalt ca 44 000. MeUan åren 1960 och 1965 var ökningstakten dock betydligt högre eller 50 % och samma takt i ökningen kan noteras för nästa femårsperiod.

Av följande tabell framgår att av de räkenskapsåret 1970 existerande aktiebolagen endast knappt hälften drev rörelse och hade anstäUda. Om man utgår från att förhåUandet mellan antalet rörelsedrivande och icke rörelsedrivande bolag i stort sett inte har förändrats sedan år 1970, innebär detta att det f. n. finns ca 65 000 aktiebolag som inle driver

Prop. 1975:103

72

o     o r o r- o 

Tj- o* r cT trT o cT o* rvf cT

\o

_

CS

...

ut

(M

?i

vo r--" I

" 1/" o" "W 

" rT rf

 ts 

I

oo      r)           in      CO

tN       t

*

'~i     r-

CNJ O - >n VO O vovo o cut Tj-"cTo"

n'--."'".-'

»

o H I

      o      r      1

Tf       cfl        ,-1       -.       fS

oo      ro                  cn

vo

o

Ifi m" ctv t

' o" "" o\ cs" oo" n" f; M r-     cv     vo     " m     o     ri     

 O

vo

.-I      vo

O J3

t     Ov fs r-.'* '' ONfTrvcT--rnm--

q- 

«

 rj- t-       oo    O

rS      O      

vo       ov      -H      oo

O

VO

0\

(N       rnTfOOvfninvo O m" r ut  ut 

0

"a

x>

C

a>

'e

.2

la

T3

u

ca

E

....

0,

M

ca

c

JU

.0 0

"qj

s

.0

ca

o   .2.

 -ö

H   

' ri cn *'

o

g-

o

ts

I o

I  C\

o ai

°

   I 

ut   I

0 I '

o o

;o

8

°

>

oo  r] vo rn m " -H n

vo .-os infNTrfrTcnfrvo" TJ-  rn  -H  00  os 00  00  "  vo  os -.      -,  tN

00                             

T}-      Tj-fnr.iooos

»

n_H -H cs" r-rirf oo"rn"'o"ov''

I      VO      VO      00      "

H       TT       C       vo       o

t

                             -rf

»o      OmTj-Tj-mosr--

00 

ö

o r

"vo"

:'oo''ov'"fn'csf q- 

 orJo

'Ovts fsj      m      r--      VD      Ov

00      Tt      os      f;

vo                   Tt

fS      osrfnr.-Ttr-- 

O o 

' 

:'ri>n"vo'oo'"*N"ov'' t     Trnvovi 

 TtvofN

1      '      00      cn

TT      fs)      r      -;

TT       .       (S       vo

T3 c

c 5

CO __.

m

.

E

Ul

em

B

E

c 'c

 "

3

a

. ,

4J .-S

u

O

11

O  D.T3

'B. "O

C n

c

rj

C

o c

«

.;.

«

cd

.!

C3

g a

3        o

§

 " s

o c 

°

c 'C 00 

" J

a S2 E

CA    L.    t-(

C 0;0

C3S "

Cd '".5P

> J,-

t S c 

c ca o

:c3   Cta

««

o

  S?  c

c > o

s:g.s

E.S 

c o

c M_g OD bfi (U

ea ts 'S

S1J2  1) u ca

. .i

Ä

.SS

ca ca >

Prop. 1975:103

73

rörelse med anställda. En stickprovsundersökning, som har gjorts av företagsskatteberedningen, ger anvisning om att av dessa bolag är det omkring 20 000 som bedriver någon form av rörelse. Av återstoden kan antalet vilande bolag uppskattas tUl 15 000 och antalet skrivbords­bolag till 30 000. Av samma undersökning framgår även att omkring 85 % av samtliga bolag är fåmansbolag, varmed här förstås bolag vilkas aktier till minst 75 % direkt eUer indirekt innehas av högst tio personer.

3    Lagstiftningens huvndgrimder 3.1 Nuvarande ordning

Lagen (1944: 705) om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detal­jerad. De väsentligaste dragen i den gällande lagstiftningen är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag tUl bolagsordning. I stiflelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbUdningen och i förslaget tUl bolagsordning regleras hur bolaget skall verka cch fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skaU ha. Aktiekapitalets storlek skall anges i bolagsordningen. Aktiekapitalets storlek kan därvid be-slämm.as till ett minimi- och ett maximibelopp. Minimikapitalet får inte utgöra mindre än tredjedelen av maximikapilalet.

Aktiekapitalet eller minimikapitalet måste uppgå till minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. På varje aktie måste minst det nominella beloppet inbetalas till bolaget. Summan av aktiernas no­minella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bolagsbildningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f. ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning alt åtskUligt rörande aktiebolag registreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta regist­reringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i aktiebolagen.

Aktieägarna svarar inle personligen för bolagets åtaganden och för­pliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säk­ra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapi­talet fungerar med andra ord som etl slags garanti för borgenärsintres­sena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inle får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlo­rat, blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktieägare eller utomstående får göra ytterligare inbetalningar tiU bolaget mot

Prop. 1975:103

74

utfående av nya aktier i bolaget. Vid fondemission sker inte någon in­betalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att besparade vinstmedel har överförts till aktiekapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbelop­pet lagts till aktiekapitalet. Inbetalning av aktiekapital sker oftast med pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom över­lämnas, s. k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid ökning av aktiekapital genom nyemission. Som exempel på apportegen­dom kan nämnas rörelse, varumärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

Aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden utgör bolagets bundna egna kapital, som i princip inte får delas ut till aktieägarna an­nat än i samband med likvidation av bolaget. Bolagen är skyldiga att av­sätta minst 10 % av sin årliga vinst till reservfonden intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Också s. k. överkurs, dvs. den del av betalningen för tecknad aktie som överstiger aktiens nominella belopp, skall läggas till reservfonden. Reglerna om skuldregleringsfond berör bolag vars skulder överstiger summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden.

Det fria egna kapitalet består av fria fonder, balanserad vinst och net­tovinst för räkenskapsåret. Det fria egna kapitalet får i princip delas ut till aktieägarna.

I aktiebolag skall finnas minst tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Bolagsstämman är det överordnade, i sista hand beslu­tande organet. AUa aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstäm­man. Stämman tUlsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vi­dare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdel­ning samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör. Sty­relsen består av en eller flera ledamöter. Överstiger bolagets aktiekapital eller maximikapital 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minst tre leda­möter. Därvid skall det också finnas en verkställande direktör. Styrelsen förvaltar bolagets angelägeidieter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst 2 mUj. kr. eller är bolagets aktier eller obligationer noterade på svensk fondbörs, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Det finns beslämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritelsgmpp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vi­dare gäller att s. k. minoriletsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel

Prop. 1975:103

75

av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunktion avser i första hand bola­gets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens förvaltning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Revisorerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att skydda andra intressen t. ex. minoritetsin­tressen, fordringsägare, aktieköpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberättelse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eUer beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver an­nat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verk­stäUande direktör avge redovisning för detsamma, s. k. årsredovisning. Denna skall omfatta balansräkning, vinst- och förluslräkning samt för­valtningsberättelse. Balansräkningen anger bolagets ställning på räken­skapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltnings­berättelsen lämnas vissa upplysningar tUl komplettering av den siffer­mässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorema granskat handlingarna, läggs handlingarna fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentiigt tUlgängliga genom att sändas tiU patentverket. I lagen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tiUgångar och om innehållet i redovisningshandUngama. Reglema syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels tiU att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagels stäUning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträt­ten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett an­tal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbmk. Tidi­gare har nämnts minoritetens rätt att utse s. k. grupprevisorer och mino­ritetsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om änd­ring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Enligt den s. k. generalklausulen får bolagsstäm­man inte fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktie­ägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa beslämmelser gäller också för styrelsen. Slutligen kan nämnas att mino­ritet har viss rätt att fordra vinstutdelning.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion. Likvidation kan beslutas av aktieägama helt frivUligt. I vissa fall måste aktiebolaget gå i likvidation. Sådan tvångslikvidation skall äga ram bl. a. då viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Under UkvidationeD er­sätts styrelse och verkställande direktör av en eller flera Ukvidatorer.

Prop. 1975:103

76

Bolagsstämman fungerar dock i huvudsak som tidigare. Även reviso­rerna sätts ur funktion. Bolagsstämman skall nämligen välja likvida­tionsrevisorer med uppgift att granska likvidatorernas förvaltning. Lik-vidatorernas uppgift är att betala bolagets skulder och att förvandla bolagets egendom i pengar i den mån det fordras för likvidationen. När detta har fullgjorts skall Ukvidatorema framlägga slutredovisning på bo­lagsstämman och därmed anses bolaget upplöst. Behållningen i bolaget delas ut bland aktieägarna.

En fusion av aktiebolag innebär att ett bolag upphör i samband med alt dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bolag. Den enklaste formen av fusion är den då ett helägt dotterbolag skall uppgå i moder­bolaget. Fusion mellan andra bolag sker genom elt fusionsavtal mellan bolagen. I fråga om det bolag som skall upphöra uppställs i lagen sär­skilda regler med krav på kvalificerad majoritet och om rätt för dem som överröstats att bli utlösta ur det upphörande bolaget. Dessa regler utgör ett led i minoritetsskyddet. Dessutom finns bestämmelser som syf­tar till alt skydda det upphörande bolagets borgenärer. Reglerna innebär bl. a. att rättens tUlstånd måste sökas till fusionen.

I princip har varje aktieägare rätt alt fritt överlåta sina aktier till an­nan. Bolagsordningen kan emeUertid innehålla bestämmelser om lös­ningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen inne­håller s. k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapita­let. Aktier för vilka sådan klausul inte gäller brukar betecknas fria ak­tier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogUtigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916: 156) om vissa inskränk­ningar i rätlen att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul med det nyss beskrivna innehållet inte förvärva fast egendom i Sverige utan särskilt tillstånd.

Under arbetet med 1944 års aktiebolag hölls överläggningar med de­legerade för Sverige, Danmark, Finland och Norge. Överläggningarna avbröts emellertid vid andra världskrigets utbrott och några gemen­samma lagutkast hade då inte utarbetats. TUl följd härav finns inte nå­gon särskUd likhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. De bygger dock på principer som i stort sett är gemensamma för aUa länders aktie­bolagslagar.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal delägare. I tysk rätt benämns denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haf-tung   (GmbH)   och   i   fransk   rätt   Société   å   responsabilité   limitée

Prop. 1975:103

77

(SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen genomförts en lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL. Frågan om att införa en motsvarighet till GmbH-bolaget övervägdes under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagsliflning. Det ansågs emeUertid då att övervägande skäl talade emot att inrätta en sär­skUd bolagsform för de mindre företagen (SOU 1941: 9 s. 29). Riks­dagen har nyligen begärt en utredning om en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974:19, rskr 1974: 238).

3.2 Aktiebolagsutrcdningen

Uppdraget till utredningen omfattade bl. a. utarbetandet i samråd med molsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna, av en en­hetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Det nu föreUggande förslaget har utarbetats i samverkan med danska, finska och norska utredningar. I viss utsträckning har även isländsk representant deltagit i överläggning­arna eller varit närvarande som observatör. Resultatet av det nordiska samarbetet har blivit förslag som tUl stora delar är lika såväl till innehåU som form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget över­ensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.

Vissa av utredningens förslag lades tUl grund för lagstiftning våren 1973 (prop. 1973:93, LU. 1973:19, rskr 1973:238, SFS 1973:302 305). Huvuddragen av denna lagstiftning redovisas i avsnitt 3.4. Av de viktigaste nyheterna i utredningens förslag i de delar som inte har lett till lagstiftning kan nämnas följande.

1944 års aktiebolagslag utmärks av ett långt drivet system av formfö­reskrifter och publicitetsbestämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bUdas och drivs på bedrägUgt eUer ansvarslöst sätt tUl skada för aktieägare, borgenärer, anställda och det allmänna. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bUdande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Föreskrifter av detta slag medför enligt utredningen tids­krävande arbele för företag och myndigheter utan att ge något effektivt skydd. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och ka­pitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och särskilt rö­rande bestämmelser om apport och andra villkor vid teckning av aktier. Föreskrifter därom har också behållits i utredningsförslaget. Men i öv­rigt skärs den gällande lagens formalitets- och publicitetsregler kraftigt ned. Ett aktiebolag skall sålunda kunna bUdas på så sätt att vid en sam­mankomst, konstituerande bolagsstämma, alla aktierna tecknas på själva stiftelseurkunden som i sådant fall blir den enda stiftelsehandlingen. Denna form kan antas bli den normala. Bestämmelserna om att stiftelse­handlingar skall på förhand godkännas av registreringsmyndighelen bortfaller i utredningsförslaget.

Prop. 1975:103

78

Belräffande reglerna i övrigt om bUdande av aktiebolag kan nämnas att stiftarna, som skall vara minst tre, enligt gällande lag måste vara i Sverige bosatta svenska medborgare. Enligt utredningsförslaget bortfal­ler kravet på svensk nationalitet och kvar slår endast regeln att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skall dispens kunna ges.

Aktiekapitalets minsta belopp har sedan utredningen lagt fram sitt för­slag höjts till 50 000 kr. Maximikapilalets storlek är nu högst tre men enligt utredningsförslaget högst fyra gånger minimikapitalet. Vidare bortfaller i utredningsförslaget nuvarande föreskrift att akties minsta no­mineUa belopp skall vara 50 kr., i vissa fall 10 kr. Därigenom har försla­get kunnat slopa de komplicerade reglerna om sammanläggning av ak­tier som gällande lag uppställer för att bolagen skall kunna undvika att vid förändring av aktiekapitalets storlek aktiernas belopp kommer under det i lagen fastställda minimibeloppet. EnUgt förslaget kommer alltså akties nominella belopp att kunna sättas hur lågt som helst. Däremot tillåts fortfarande ej aktier utan nominellt värde. Aktiernas anlal skall vara minst tre, men de kan förenas i en enda persons hand. Enmansak-tiebolag är alltså, liksom redan f. n., tUlåtet.

Liksom enligt gällande lag blir bolaget enligt utredningsförslaget i princip rättssubjekt först i och med att det registreras. Registrering får liksom f. n. inte ske förrän minst hälften av aktiekapitalet inbetalats. Enligt förslaget krävs dessutom att minst 20 000 kr. har betalats in.

Reglema om inbetalning av aktiekapital är i utredningsförslaget delvis omarbetade och förenklade. Inbetalningsfristema har förkortats. Vissa ändringar föreslås beträffande förverkande av aktie på gmnd av betal­ningsförsummelse.

Utredningsförslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlålbara. Undantag från denna princip gäller f. n. i två fall. I bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rätts­subjekt, t. ex. utlänningar, att genom teckning eUer överlåtelse för­värva aktier i bolaget. Hembudsförbehåll skall enligt förslaget i motsats tUl vad gällande lag föreskriver kunna gälla till förmån för annan än ak­tieägare och även kunna tUlämpas när aktie övergår tUl annan aktie­ägare. Bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppets storlek skall kunna jämkas, om dess tUlämpning skuUe vara uppenbart obiUig. Till de medgivna undantagen från den fria överlåtbarheten läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan ge­nom överlåtelse förvärvas utan bolagets tillstånd.

Akliebrev skall enligt utredningsförslaget stäUas till viss man. Den hit­tiUs gällande men praktiskt taget inte längre aktuella möjligheten att ef­ter dispens utge aktiebrev tUl innehavaren slopas. Redan utelöpande in-nehavaraktier, som fuins bara i något enda bolag, berörs inte. Godtros-

Prop. 1975:103

79

skyddet vid förvärv av namnaktier utvidgas genom alt den som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet är införd i aktieboken anses legitime­rad att överlåta aktien. Aktiebrev får utges först när full betalning er­lagts för aktien. För att utgöra bevis om rätt tUl aktie innan aktiebrev utfärdats kan interimsbevis utges. Det i gällande lag omnämnda teck­ningsbeviset försvinner enligt förslaget, och dess funktion fylls av in­terimsbeviset. Teckningsrättsbevis och delbevis, som avser aktieägares rätt att delta i nyemission av aktier genom ny- resp. fondemission, kallas i förslaget med en sammanfattande beteckning emissionsbevis.

Enligt gällande lag skall endast den som införts i aktieboken gentemot bolaget anses som ägare av namnaklie. Enligt utredningsförslaget räcker det med att vederbörande anmält och styrkt sitt förvärv. Innebörden av att han anses som aktieägare gentemot bolaget preciseras närmare.

I utredningsförslaget har inarbetats delar av lagen (1970: 596) om för­enklad aktiehantering (LFA). Denna lag ger bolagen möjlighet att övergå till ett nytt system i vUket distribution av utdelning och emis­sionsbevis sker med hjälp av datateknik. Bolag som tillämpar detta sy­stem kallas i förslaget avslämningsbolag. För att ett bolag skaU bli av-stämningsbolag krävs enligt förslaget men inle enligt gällande rätt att bestämmelse därom tas in i bolagsordningen.

I fråga om aktiekapitalets ökning märks i utredningsförslaget, för­utom förenklingar molsvarande dem som föreslås beträffande bolags bildande, följande nyheter. Vid nyemission anses aktiekapitalet enligt gällande rätt successivt ökat genom registrering av aktier som fullt inbe­talats. Enligt förslaget är aktiekapitalet ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det uppgår till minst hälften av ka­pitalökningen.

Fondemission kan nu ske endast med besparade vinstmedel som inte avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som er­hålls genom uppskrivning av anläggningstUlgång enligt därom givna reg­ler. Utredningsförslaget medger att fondemission även sker med anli­tande av reservfond eller s. k. uppskrivningsfond varom vissa regler in­förts i förslaget. Beträffande fondaktie som inte inom fem år uttas av aktieägaren ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter ve­derbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet.

Utredningsförslaget innehåller regler om att bolagsstämman kan be­sluta om utgivande av skuldebrev som ger rätt, till fömtom eventuellt fast ränta, en tiUäggsränta som är bestämd i relation till utdelningen tUl aktieägarna eller bolagets vinst (vinstandelsbevis).

Utredningsförslagets regler om nedsättning av aktiekapitalet ansluter sig i stort sett till gällande lag. Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förutsättningama för rättens tillstånd till nedsättning i vissa fall. Kravet på rättens tUlstånd till vinstutdelning efter vissa andra fall av

Prop. 1975:103

80

nedsättning har ändrats så att tUlstånd endast erfordras till utdelning inom tre år från nedsättningen.

Utredningsförslaget bibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudet gör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyldighet att avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genom fusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bolagets egna aktier, får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast inom två år.

Bolagsstämman är enligt utredningsförslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen och verkstäUande direktör brukas betecknas som de verkställande organen. Deras uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisatio­nen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen av olika skäl ofla ett avgörande inflytande i bolaget. Förslaget utgår ifrån att detta förhållande i stort sett är ändamålsenligt med hänsyn tiU all bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkare käns­la av ansvar för företaget och dess förpliktelser än aktieägaren i gemen. Förslaget har därför tUl och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompelens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolagsledningens ansvar i förslaget skärpts därigenom alt av bolagsstämman beslutad an­svarsbefrielse (decharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovis­ningen är riktig och fullständig. Reglema om bolagsledningens årsredo­visning har omarbetats så att redovisningen skall bU klarare och lättill-gängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver kvalificerad revisor i flera bolag än gällande lag.

Om aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår tUl 1 milj. kr., skall styrelsen enligt utredningsförslaget bestå av minst tre ledamöter och verkställande direktör skall utses. I motsats till vad som gäller nu skall verkställande direktör kunna utses även om styrelsen inte består av tre ledamöter. I likhet med vad som föreslås beträffande stiftare krävs enligt förslaget inte som f. n. att styrelseledamöter och verkställande di­rektör skall vara svenska medborgare utan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. Dis­pens kan meddelas.

Ny är också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verk­ställande direktör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och om förändringar i innehavet genom köp eller försäljningar. Dessa uppgifter är i princip tUlgängliga endast för styrel­sen och revisorema.

Reglerna om firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är i utredningsförslaget i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nu-

Prop. 1975:103

81

varande begränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bo­laget inom området för den löpande förvaltningen som består i att rät­ten inte omfattar rättshandlingar som enligt lag kräver skriftiig form. A andra sidan upptar förslaget inte den nu gällande regeln att verkstäl­lande direktör alltid kan teckna bolagets firma i förening med en styrel­seledamot.

I utredningsförslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebo­lagsrätt nytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämUgen för­valtningsråd. Det är inte obligatoriskt utan skall finnas endast om be­stämmelse därom införs i bolagsordningen. Rådets sammansättning skall också anges i bolagsordningen. I denna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock inte så många som halva antalet, utses av an­nan än bolagsstämman, t. ex. de anställda. Rådet skall huvudsakligen vara ett organ för insyn och kontroll. Det får inte tiUäggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra att tillsätta styrelseleda­möter.

I kapitlet om bolagsstämma i utredningsförslaget behålls gällande re­gel att aktierna kan ha olika röstvärde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som arman aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapita­let. I gällande lag befintliga regler enligt vilka antalet röstande personer har betydelse är säregna för svensk rätt och enligt utredningens mening inte lämpUga för en sådan association som aktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följande nyheter. Från LFA överförs bestämmelsen att rätt att delta i avstämningsbolags bolags­stämma inte tUlkommer aktieägare som senare än tio dagar före stäm­man anmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie inte får delta i bolagsstämma förrän viss.tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt ett förvärv.

Utredningsförslaget innehåller bestämmelser om straff för bulvan som röstar i syfte att kringgå i lagen uppställt röstningsförbud, t. ex. på grand av jäv eller röstmaximeringsregel. Denna bestämmelse ersätter nuvarande invecklade regler om möjlighet att begära äganderättsförsäk­ran av den som är misstänkt för att vara bulvan. Reglema om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet inte omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Nya regler föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför enligt utredningens mening inte bör kunna beslutas ulan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vUkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalifi­cerad pluralitet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att

6   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

82

ändringsbeslut, om inte samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva alt hans aktier inlöses.

Bestämmelserna i utredningsförslaget om klander och ogillighet av bolagsslämmobeslut bygger i stort setl på samma gnmdtankar som gäl­lande rätt. Absolut ogiltiga är enligt förslaget beslut som inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydd uppställda regler samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller till­komstsätt grovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga, om de inte klandras vid domstol senast tre månader från beslutet. I för­slaget införs en ny regel om tUl två år förlängd klanderfrist för det fall alt aktieägare haft skälig anledning tiU dröjsmål med sin klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbart obilligt för honom.

I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar ut­redningsförslaget genom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitets­kraven för ändring av bolagsordningen de möjligheter en minoritet f. n. har att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhål­landen. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskUda aktieägare bättre skydd mot missbruk av majoritetens makt. De nuva­rande minorilelsrättighelerna framför allt rätten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindra ansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m. fl., alt få stämma sammankallad, att kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och att få minoritetsrevisor ut­sedd behålls i förslaget med vissa ändringar. Den i det föregående berörda generalklausulen och den nya bestämmelsen om förlängning i vissa fall av tiden för klander av bolagsstämmans beslut gynnar enskUda aktieägare och minoriteten. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten, näm­ligen att påfordra att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig tUl missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbrak kan en minoritet till och med kräva alt bolaget skall sättas i likvidation.

Det ordinära kontrollorganet i aktiebolagen är revisorerna. För att trygga en effektiv revision utvidgar utredningsförslaget skyldigheten för bolag att ha kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad revisor eller god­känd revisor. Om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr., skall enligt förslaget minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auk­toriserad revisor eller godkänd revisor. Om tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 mUj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall enligt förslaget minst en revisor vara auktoriserad revisor. Aktieägarminoritet kan på­fordra att revisor utses av länsstyrelsen. Denna minoritet kan liksom f. n. bestå av aktieägare med en tiondel av hela aktiekapitalet men enligt

Prop. 1975:103

83

förslaget också av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman före­trädda aktierna. Samma minoritet kan även kräva att särskUd gransk­ning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget skall ske genom en av länsstyrelsen utsedd granskare. En nyhet är att såsom revisor skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseras eller godkänns. Revisor måsle vara bosatt i riket eller vara svenskt revisionsbolag. Denna regel ersätter den nuvarande enligt vilken revisor skall vara svensk medborgare och bosalt i riket, om inle dispens därifrån meddelas.

1944 års aktiebolagslag innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredovisning för bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster för 1957 års norska aktiebolagslag, har i det väsentiiga godta­gits i de danska och finska förslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslikhet som därigenom kunde uppnås har utredningen inte ansett sig böra föreslå några större förändringar av gällande rält i detta avseende. Förslaget uppvisar emellertid vissa moderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissa anläggningstillgångars anskaffningskost­nad och avskrivningar därpå. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter kan lämnas i noter lill balansräkningen och resultaträkningen. Årsredovis­ningen är enligt gällande rätt och enligt förslaget offentlig, bortsett från koncernredovisningen. Koncernbalansräkningen blir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernens resultat skall intas i moderbolagets årsredovisning och blir därmed offentiigt.

Beträffande vinstutdelning och annan användning av bolagets tUl­gångar innehåller utredningsförslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del av årsvinsten avsättas lill en bunden reservfond, intill dess denna uppgår tUl viss sloriek i förhållande till aktiekapitalet. Denna regel har slopats eftersom den enUgt utredningens mening är uttryck för elt irrationellt system för konsolidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligt förslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. I 1944 års lag finns ytterUgare föreskrift om avsättning tUl reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder över­stiger dess bundna kapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rätt att dela ut vinst. Dessa ganska komplicerade och svårtiUämpliga regler har inte upptagits i förslaget.

En annan nyhet är den redan förut i annat sammanhang nämnda re­geln att bolagsstämman inte kan besluta större vinstutdelning än styrel­sen föreslår eller godkänner.

I utredningsförslaget behålls den gällande principen att en minoritet representerande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av ut­delningsbar vinst utdelas, men reglerna därom har något omarbetats och förenklats. Därvid har även intagits en särskild bestämmelse som löser den omtvistade frågan hur minoritetens rätt påverkas av att bolagsstäm­man beslutat avsättning lill investeringsfond.

Prop. 1975:103

84

Om olaglig utdelning sker, har aktieägare som i god tro mottar utdel­ningen inte återbäringsskyldighet. Detta gäller enligt utredningsförslaget i motsats till vad som nu är fallet även om utdelning skett utan att ba­lansräkning fastställts eller med större belopp än balansräkningen ut­visar som utdelningsbar vinst.

Beträffande bolagets likvidation och upplösning bibehålls i utred­ningsförslaget i stort sett nu gällande regler. F. n. är bolaget skyldigt alt gå i likvidation, om tvä tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade så­vida inte full täckning av aktiekapitalet uppbringas inom en kort frist. Denna regel mjukas upp i förslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faUer bort redan när bolaget åter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förat nämnts föreslås en ny regel att en minoritet kan på grund av svårare maktmissbrak från andra aktieägares sida påfordra att bolaget försätts i likvidation.

De gällande reglema om fusion, som avser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra, byggs i utredningsförslaget ut med en ny form enligt vilken två eller flera bolag kan fusionera genom att ge­mensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildat bolag. Den enklaste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktiema i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig de återstående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponerar över mer än nio tiondelar av röstetalet för samtiiga aktier i dotterbolaget. Ägarna tUl aktier som sålunda kan lösas in av moderbolaget har rält alt fordra att moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om lösenbeloppet går tUl skiljemän, vUkas dom kan klandras vid domstol. För att möjUg­göra för moderbolaget att bli ägare till aktierna och genomföra fusion utan det ofta mycket långa dröjsmål som en sådan process kan medföra ges i förslaget regler om att minoritetsaktierna kan övergå i moderbola­gets ägo trots att dom rörande lösenbeloppet inte vunnit laga kraft. I så­dant fall skaU moderbolaget hos myndighet deponera det utdömda be­loppet och StäUa säkerhet för det ytterligare belopp som kan bli fast­ställt.

Förslagets regler om skadestånd för bolagsorgan och aktieägare byg­ger i huvudsak på nu gällande lag. Den nuvarande regeln att skadestån­det kan nedsättas för den som endast visat ringa oaktsamhet utvidgas så att nedsättningsmöjlighet föreligger även i andra faU. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällande endast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds. I gengäld upp-stäUs i förslaget en preskriptionstid av tre år för talan mot styrelseleda­mot eller verkställande direktör i alla fall utom då talan grandas på straffbelagd gäming. Bestämmelserna om verkan av bevUjad ansvarsfri­het och om skadeståndstalan för bolaget, inkl. minoritetens rätt att föra sådan talan föreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och ak-

Prop. 1975:103

85

tieägare. Detta är en nyhet som särskilt har betydelse när det gäller ta­lan mot aktieägare och Ukvidatorer.

Beträffande akliebolagsfirma utgår förslaget från firmautredningens förslag tUl ny firmalag. Förslag lill ny firmalagstiftning grtmdad på det utredningsförslaget hair nu lett lill lagstiftning (prop. 1974:4, LU 1974: 6, rskr 1974: 56).

Gällande lags bestämmelser om bundna och fria aktier ansluter sig tiU 1916 års lag. Det har inte varit utredningens uppgift att föreslå re­formering av denna lagstiftning. På en punkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genom bestämmelse i bolags­ordningen är bundna föreslås kunna efter dispens förvärvas av utländ­ska intressenter, förutsatt att bolagsordningen innehåller bestämmelser om att sådan dispens skall kunna ges av regeringen eller av myndig­het som regeringen bestämmer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligt förenkla de komplicerade reglerna om bundna och fria ak­tier.

Beträffande registrering har förenklingar i förslaget av formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning medfört begränsning av regislreringsskyldighelens omfattning. Vidare bortfaller enligt försla­get skyldighet för bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att registrera uppgift om revisom. En viktig nyhet i för­slaget är att talan mot registreringsmyndighetens beslut skall föras hos patentverkets besvärsavdelning. En lagteknisk reform är alt bestämmel­sema om anmälningshandlingarnas innehåll och registreringsmyndighe­tens åligganden i registreringsärenden föreslås bli överförda till en sär­skild registreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn och rationalisering av dessa regler företagits, vilket lett tUl bl. a. vissa förenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skall undertecknas.

Slutligen är straffreglerna i aktiebolagslagen väsentligt omarbetade i förslaget. De nuvarande straffbestämmelserna är omfattande och syn­nerligen detaljrika. Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakUgt betydande ändringar. De senare består dels däri alt straff för handlingar som faller under den allmänna strafflagstiftningen (brottsbalken), t. ex. osant intygande eller bedrägeri, utmönstras ur ak­tiebolagslagen, dels däri att vissa hittills straffbelagda överträdelser inte skall straffas. Det sistiiämnda gäller överträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genom andra i lagen stadgade påfölj­der, t. ex. att beslut genom underlåten anmälan för registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Det gäller också ett antal ord­ningsförseelser, som enligt gällande lag är straffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreUgger.

EnUgt en bestämmelse som är ny för utredningsförslaget kan regi­streringsmyndigheten förelägga och utdöma vite i vissa fall av underlå­tenhet att insända handlingar eller göra anmälan för registrering.

Prop. 1975:103

86

Enligt utredningens förslag till lag om införande av nya aktiebolagsla­gen skall denna med vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag.

3.3 Remissyttrandena

Utredningsförslaget får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Förslaget anses vara väl ägnat att läggas till grund för en i och för sig önskvärd modernisering och förenkling av gällande lag. På arbetstagarhåU tas emellertid upp frågan om statens och de anställdas möjlighet tiU insyn och inflytande i bolagen. LO beklagar att ett förslag tUl aktiebolagsrevision har lagts fram utan att det innehåller några vä­sentUga framsteg motsvarande de utbredda kraven på ett företags funk­tionssätt i fråga om insyn och medinflytande för de anställda. LO ifrå­gasätter om det finns tUlräckligt underlag för en revision av aktiebolags­lagen. En mer omfattande utredning är önskvärd där också företagslag­stiftningen i stort bedöms. En genomgripande omläggning på grundval av ett system för ekonomisk och industriell demokrati behöver ske. Detta hindrar dock enligt LO inte att man tar fasta på utredningens delvis goda förslag och nu genomför en viss revision i stort sett efter utred­ningens förslag. TCO har samma inställning som LO. TCO framhåller att utredningsförslaget inte tillgodoser arbetstagarnas strävan att få en jäm­nare fördelning mellan kapital och arbete vad beträffar bolagets ledning och skötsel. Förslaget bygger på den traditionella uppfattningen att för­valtningen och beslutanderätten tillkommer aktieägarna. I stället för att främja en angelägen samhällsutveckling mot jämnare fördelnmg av in­flytande mellan kapital och arbete, kommer utredningens förslag enligt TCO att bidra till att konservera ett från arbetstagarsynpunkt otUlfreds­ställande förhållande för avsevärd tid framåt. TCO anser att det inte är rimUgt att det bara skall tillkomma aktieägama att forma bolagels orga­nisation och verksamhet. TCO menar också att demokratiska arbetsfor­mer och en rättvis ansvarsfördelning i bolagen i längden leder till de bästa lösningarna för arbetstagare, företag och samhäUe. Det är nödvän­digt att en utredning om aktiebolagens stäUning och behovet av föränd­ringar inom maktstmkturen i bolaget kommer till stånd. Det är enligt TCO synnerligen angeläget att dessa frågor snarast utreds. I utrednings­uppdraget måste också ingå att utreda möjUghetema att bereda arbetsta­garna närvaro-, yttrande- och förslagsrätt vid bolagsstämma eller annat organ som kan inrättas. TCO:s krav på en sådan utredning föratsätter att aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag inte genomförs i de delar som kan anses beröra inflytandefrågoma. Även delegationen för de mindre och medelstora företagen menar att frågan om de anställdas rätt tUl insyn och inflytande i företagen måste tas upp till prövning. Ef­tersom dessa frågor är komplicerade och prövningen kan dra ut på ti-

Prop. 1975:103

87

den, vUl delegationen emellertid inte motsätta sig att en ny aktiebolags­lag införs i stort sett i enlighet med utredningsförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har en liknande inställning. Statskontoret framhåller, att det är angeläget att en ny aktiebolagslag inte utformas så att den utgör hinder för förslag som kan komma fram genom de strä­vanden efter nya samverkansformer inom arbetslivet som pågår. Svenska kommunförbundet uttalar alt frågan om samhällsinflytandet i företagen har behandlats mycket summariskt av ulredningen. Styrelsen åberopar i den delen remissyttranden över samarbetsutredningens och fondbörsutredningens betänkanden.

Skånes handelskammare understryker å andra sidan att aktiebolagsla­gen är en lag av teknisk natur och att det därför inte är lämpligt att i lagen reglera de frågor som kan hänföras till företagsdemokratiproble­met. Handelskammaren framhåUer att det problemet inte är speciellt för aktiebolag och att problemet därför bör behandlas skilt från aktiebolags­lagen som sådan.

LO synes utgå från att en fömyad översyn av aktiebolagsrätlen är motiverad också av andra skäl än frågan om vidgat inflytande för de anstäUda. Aktiebolagsorganisationen bör enligt LO vara utformad så att inte effektivisering, utbyggnad och nyföretagande i produktionslivet hindras. Reglerna om bolags stiftande, bolagsordningens fastställande och eventuella ändringar däri samt de olika förelagsorganens befogenhe­ter är i utredningsförslaget utformade så att sådana hinder knappast be­höver befaras. Detla gäller i varje fall normal ekonomisk verksamhet, som innebär att produktionsfaktorer kombineras enligt traditionell och etablerad teknologi. Det är tveksamt om samma bedömning kan göras då det är fråga om forskning, metod och produktionsutveckling i syfte att skapa eller bearbeta helt nya marknader. Enligt LO:s uppfattning måste aktiebolagsrätten ses i sammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lagstiftning. Omfattande forsknings- och utvecklingsverk­samhet kräver oftast en mycket längre period för lönsamhetsbedömning än normal ekonomisk verksamhet. Forsknings- och utvecklingsverksam­het möter av det skälet finansieringssvårigheter och därför att verksam­heten i sig själv i regel inte frambringar säkerheter för belåning. Frågan om ett företag har omfattande eller obetydlig forsknings- och utveck­lingsverksamhet är viktig för bedömningen av företagels ekonomiska ställning och framtidsutsikter. TroUgen behöver hithörande problem få sin lösning i förelags- och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser det dock vara en nackdel att behöva ta ställning tUl en revision av sistnämnda lag utan att den framtida företagslagstiftningen i vidare mening kan överblickas. LO framhåller vidare att strakturom­vandlingen medför åtskilliga överlaganden, fusioner, nedläggningar och andra större förändringar i aktiebolag. Väsentliga delar av problemati­ken i samband med sådana förändringar behandlas inte i aktiebolagsla-

Prop. 1975:103

88

gen, utan andra regler i särskUd lagstiftning framtvingas. LO understry­ker behovet av förhandsbesked till anställda, kommunala myndigheler och arbetsmarknadsmyndigheterna, när det gäller större förändringar. En mer långsiktig planering måste komma till stånd. Också i detta fall anser LO att avsaknaden i aktiebolagslagen av sådana regler bara kan försvaras, om tiUfredsställande regler skapas i annat sammanhang. LO pekar slutUgen på att missbmk av aktiebolagsformen förekommer på det sätt att en person sätter sitt bolag i konkurs efter att ha täckt personliga intressen och därefter bUdar ett nytt bolag med syfte att fortsätta lik­nande missbruk mot olika fordringsägare. En strikt kontroll som omöj­liggör detta slags affärer är önskvärd. LO yrkar därför på att detta slags missbrak undersöks och att förslag lämnas om motverkande åtgärder. Även TCO anser det önskvärt att man reglerar möjUghetema för perso­ner som haft det huvudsakUga ansvaret för konkursdrabbade företag att ånyo starta företag.

ÄtskUliga remissinstanser uttrycker sin tillfredsställelse över den avse­värda likhet som genom det nordiska samarbetet uppnåtts i de olika nordiska ländema. Patentverket framhåller sålunda att harmoniseringen av associationsrätten har väsentiig betydelse för en fortsatt nordisk inte­gration. En likartad inställning kommer till uttryck i remissyttrandena från riksåklagaren, överåklagaren i Malmö, länsstyrelsen i Malmöhus län, Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige. Sistnämnda hovrätt framhåller emellertid att man vid ett närmare studium av utrednings­förslaget finner att avvikelserna mellan de olika länderna trots allt är ganska stora. Den bristande enhetligheten är enUgt hovrättens mening särskilt beklaglig när det gäller reglema om aktier. Ett av de främsta syftena med likformighet inom aktiebolagslagsliftningen, tUlskapandet av goda förutsättningar för en samnordisk aktiemarknad, har därigenom förfelats. En nackdel som följer med samnordiskt utredningsarbete är enligt hovrätten alt kraflema i högre grad inriktas på att åstadkomma samförståndslösningar på det beslåendes grund än på en vidareutveck­ling av regelsystemet. Särskilt påtagligt är detta när det gäller koncem-reglerna i förslaget, där utredningen trots det intensiva utvecklingsarbe­tet på området som har försiggått utanför Norden under senare år nöjer sig med att föreslå bestämmelser som i stort sett oförändrade har över­tagits från 1944 års lag. LO konstaterar att frågan om nordisk rättslikhet kommit i ett nytt läge genom den utveckling olika länders förhandlingar med EG har tagit. För Danmarks del aktualiseras på ett mera direkt satt än för Sverige en lagharmonisering tillsammans med EG-länderna. LO har emellertid ett positivt intresse för att så mycket som möjligt av sam­ordning i Norden av näringslagstiftning, socialregler m. m. bevaras och vidareutvecklas.

Kommerskollegium framhåller att utredningen främst har vägletls av önskemålet om nordisk rättslikhet. Utredningen har emellertid inte påvi-

Prop. 1975:103

89

sat några olägenheter för det nordiska samarbetet till följd av de f. n. splittrade rättsreglerna på aktiebolagsområdet. Även om nordisk rätts­likhet i och för sig är eftersträvansvärt, har förhandlingarna om utvidg­ningen av EG nu nått så långt att lUdietssträvandet på just aktiebolags­området inte längre har samma aktualitet. Med hänsyn till den osäker­het om marknadsutvecklingen som dock fortfarande råder kan det enligt kommerskollegium vara skäl att något avvakta utvecklingen innan man tar ställning till utredningsförslaget. Bankinspektionen anför Uknande synpunkler. Näringslivet anser att det är värdefuUt, om i huvudsak en­hetiiga aktiebolagslagar kan genomföras i de nordiska länderna eftersom det är ägnat att underlätta ett internordiskt företagssamarbete. Vid av­vägningen mellan hur långt harmoniseringssträvandena bör drivas och vilken hänsyn som skall tas till nationeUa önskemål måste emellertid beaktas de strakturella skillnader som finns mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. I näringslivets remissyttrande tas också upp frågan om harmoniseringen av aktiebolagsrätten i förhåUandet tUl EG. Enligt näringslivet finns det anledning att beakta det samarbete som pågår inom EG. Aktiebolagsutredningens förslag ligger i linje med bärande tendenser i den internationella utvecklingen i Europa. Med hänsyn här­till och till den långsamma takten i den kontinentala utvecklingen bör det svenska lagstiftningsarbetet dock kunna fullföljas utan avvaktan på ytterligare resultat av samarbetet inom EG. Svea hovrätt anser att det måste vara av intresse att den svenska aktiebolagslagen såvitt möj­ligt anpassas till reglema i EG-direktiven. Stockholms handelskammare har en liknande inställning. Skånes handelskammare finner det i och för sig värdefullt att samstämmighet i huvudsak har uppnåtts mel­lan de nordiska förslagen. Fördelarna av att svensk lagstiftning på aktie­bolagsrättens område överensstämmer med vad som gäller inom övriga Norden och inom EG får emellertid inte överdrivas. De föreslagna för­enklingarna av reglerna av formell karaktär kan genomföras oberoende av resultatet av det pågående lagstiftningsarbetet inom övriga nordiska länder och inom EG. Angelägna reformer av gällande lag får enligt han­delskammaren inte förhindras av strävandena att anpassa det svenska regelsystemet till internationella förhållanden. Liknande synpunkter framförs av riksrevisionsverket, advokatsamfundet och LRF. LRF anser att utredningen har överbetonat värdet av nordisk rättslikhet.

Flera remissinstanser framhåller att utredningsförslaget utgör en önskvärd modernisering i förhållande tUl gällande lag.

Näringslivet framhåller sålunda alt förslaget i sina huvuddrag utgör en ändamålsenlig ram för en effektiv organisation av svenska företag. Förslagets största betydelse ligger enligt näringslivet i de regler som är ägnade att underlätta företagens kapitalförsörjning. Liknande synpunk­ter framförs av kommerskollegium, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, Svensk industriförening. Svenska försäkringsbolags riksförbund och KF. Flera remissinstanser uttrycker också sin tillfredsställelse över att

Prop. 1975:103

90

den gällande lagens utförliga och tungrodda regelsystem har förenklats. Synpunkter av det slaget framförs av bland andta näringslivet, kom­merskollegium, patentverket, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksåklagaren, försäkringsinspektionen, bankinspektionen, advokatsam­fundet och ett par handels kamrar. Kammarrätten framhåUer emellertid att denna förenkling har inneburit att lagtexten ibland ger mindre fuU­ständiga uttryck för den rätt som avses gäUa. Vissa nu gäUande bestäm­melser har uteslutits trots att de enligt motivutlalanden aUtjämt skall tUlämpas. Kammarrätten pekar på risken för att dessa ändringar i lag­texten kan komma att uppfattas som avsteg från äldre rätt.

3.4 1973 års ändringar i aktiebolagslagen

Som tidigare nämnts har vissa delar av utredningsförslaget redan för­anlett lagstiftiimg (prop. 1973:93, LU 1973:19, rskr 1973:238, SFS 1973: 302305 samt prop. 1973: 168, LU 1973: 41, rskr 1973: 393 och SFS 1973: 10811082).

Styrelsen har genom den nya lagstiftningen fått möjlighet att vid nye­mission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemission som annars tUlkommer aktieägama. Vidare har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolags­stämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares före­trädesrätt.

Aktiebolag har genom lagstiftningen fått möjUghet att ge ut konver­tibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det lånta­gande bolaget. Bolagen har också fått möjlighet att ge ut skuldebrev för­enade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget. En tredje finansieringsform som har införts är konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag t. ex. från preferensaktier till stamaktier.

Den ökade handlingsfriheten för styrelsen har motiverat jämkningar i den s. k. generalklausulen. I den nya lydelsen förbjuds bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören alt fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bola­get eller annan aktieägare.

Aktiekapitalets minsta belopp har höjts från 5 000 kr. till 50 000 kr.

Aktieägare har fått ovillkorlig rätt att låta sig företrädas av ombud på bolagsstämma och att medföra ett biträde på stämman. Reglema om tid för kallelse tUl bolagsstämma har jämkats liksom bestämmelserna om jäv för revisor. Särskilda regler har införts beträffande, rösträtten för aktier som innehas av allmänna pensionsfonden.

Slutligen har införts ett principiellt förbud för bolagen att lämna pen­ninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bo­laget eller annat bolag i samma koncern. Låneförbudet omfattar också vissa aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör närstående

Prop. 1975:103

91

personer. Vissa undantag från låneförbudet finns, bl. a. gäller det inte om gäldenären är bolag i samma koncern. Länsstyrelse kan meddela dis­pens från låneförbudet, om synnerliga skäl föreligger.

4    Bildande av aktiebolag

4.1      Nuvarande ordning

Gällande regler om aktiebolags bildande syftar främst tUl att skydda blivande aktieägare mot risken att vUseledas om grunderna för bolags­bUdningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffenhet. Man vUl också åstadkomma att ett visst kapital på för alla delägare rätt­vist sätt tillförs bolaget när det bildats.

Det första steget vid aktiebolagsbUdning är att minst tre personer, stiftama, upprättar vissa handlingar, nämligen stiftelseurkund, förslag tUl bolagsordning, stiflelsekungörelse och teckningsUsta. Stiftelseurkun­den är en överenskommelse mellan stiftarna att de skall bilda ett aktie­bolag för att bedriva verksamhet under viss firma. Förslaget till bolags­ordning innehåller de gmndläggande bestämmelserna om det blivande bolagets organisalion och verksamhet. Om stiftare eUer annan skall ha rätt att teckna aktie mot tillskjutande av annan egendom än pengar (ap­portegendom), skall det anges i stiftelseurkunden. Dessuiom skall i så fall en särskild stiftarberättelse upprättas. På ansökan av stiftarna kan också utses särskilda granskare som tUl stiftarna avger granskningsberät­telse rörande apportegendomen. Stiftelsehandlingama skall ges in för godkännande till patentverket. När verket godkänt handlingarna offent­liggörs stiftelsekungörelsen, som skall innehålla de väsentiigaste uppgif­tema i stiftelseurkunden, försläget tUl bolagsordning och teckningslistan. Offentliggörande sker i de allmänna tidningarna och tidning i den ort där bolaget skall ha sitt säte. Därefter kan aktieteckning ske på den god­kända teckningsUslan. När aktieteckning har avslutats, hålls konstitue­rande stämma för att fatta beslut om bolaget skall komma till stånd. Fattas beslut härom, utses styrelse och revisorer, varefter bolaget inger ansökan om registrering hos palentverket. Först i och med regist­reringen bUr bolaget en juridisk person.

I förslaget till bolagsordning skall intas bestämmelser om aktiekapita­lets storlek. Det är möjligt att bestämma aktiekapitalets storlek genom att ange en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalet får vara högst tre gånger större än minimikapitalet. Aktiekapitalet, eller i före­kommande fall minimikapitalet, får aldrig sättas lägre än 50 000 kr.

4.2      Aktiebolagsutredningen

Anledningen till att förfarandet vid bolagsbildning har reglerats så in­gående torde enligt utredningen vara att man utgått från att aktiebolags-väsendet innefattar särskilda faror för en osakkunnig kapitalinveste-

Prop. 1975:103

92

rande allmänhet. Man har ansett att det bästa sättet att hindra osunda eller bedrägliga bolagsbUdningar är att framtvinga preciserade upplys­ningar med uppgifter om bolagsbildningen och att stäUa denna under publicitetens ljus.

Utredningen anser att själva utgångspunkten för systemet med forma­liteter och publicitet är verklighetsfrämmande. Bara i undantagsfall bU­das aktiebolag genom att man för bolagsbUdningen vänder sig tiU en större allmänhet. I de allra flesta fall tillkommer ett aktiebolag genom överenskommelse mellan ett begränsat antal personer. Att för sådana överenskommelser kräva ett invecklat och omständligt formalitets- och publicitetsförfarande imder det att ett helt formlöst avtal är tUlräckligt för att bilda ett handelsbolag eller kommanditbolag anses knappast mo­tiverat. Det är dessutom enligt utredningen uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingama sällan har någon betydelse som skydd för aktietecknama. Särskilt gäller delta när personer yrkesmässigt bildar aktiebolag för att senare kunna sälja dem till personer som önskar bilda ett aktiebolag.

Mot den bakgrunden har utredningen funnit att gäUande regler om publicitet genom kungörande av stiftelsevillkoren före bolagets regist­rering kan utmönstras. Utredningen har vidare ansett att man bör kunna ba ett enkelt förfarande vid bolagsbildning när hänvändelse lill allmän­heten att delta i bolagsbUdningen inte sker. Detta enklare förfarande, som av utredningen kallas simultanbildning, innebär att konstituerande stämma kan hållas i omedelbar anslutning till att stiftelsehandlingarna upprättas under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftarna godtagna aktietecknare är ense om bolagsbildningen. Sker hänvändelse till allmänheten, s. k. successivbildning, fordras där­emot enligt förslaget att stiftarna kallar till konstituerande stämma och alt stiftelsehandlingarna hålls tillgängliga under viss i kallelsen angiven tid. Oavsett vUken form av bolagsbildning som används fordras enligt förslaget inte att stiftelsehandlingama granskas på förhand av patent­verket. Denna senare förenkling av gällande regler motiveras med att förhandsgranskning inte behövs vid den enkla form av bolagsbildning som simultanbildning innebär. Vid successivbildning som antas bli mer ovanlig kommer enligt utredningen regelmässigt experter att anlitas för att upprätta stiftelsehandlingar och därför anses det inte heller vid så­dan bolagsbUdning finnas något behov av förhandsgranskning.

Utredningen anser att det är viktigt, att aktietecknarna före aktieteck­ningen får kännedom om vUlkoren för bolagsbildningen och bolagets verksamhet. Förslagets regler om stiftelseurkundens resp. teckningslis­tans innehåll, särskilt när speciella bestämmelser om apport gäller, över­ensstämmer därför i sak i väsentliga delar med gällande rätt. Detsamma är fallet med bestämmelserna om framläggande av och tillhandahål­lande av stiftelseurkund och övriga handlingar. Reglerna om granskare och granskningsberättelse har dock fått utgå.

Prop. 1975:103

93

4.3 Remissyttrandena

Flera remissinstanser hälsar med tillfredsställelse att nuvarande be­stämmelser om aktiebolags bildande har förenklats och att formalite­terna vid bolagsbildning har skurits ned. Patentverket framhåller så­lunda att de nuvarande reglerna är både formalistiska och betungande. Genom alt elableringen i aktiebolagsform idag i de allra flesta fall sker under medverkan av företag eller personer som tUlhandahåller färdiga aktiebolag kringgås de avsikter med publicitetsbestämmelserna som lag­stiftaren har haft. Den nuvarande granskningsproceduren har mer och mer kommit att le sig som en onödig och arbetskrävande pappersexer­cis. Eftersom aktiebolag i dag bara i undantagsfall tillkommer genom hänvändelse till allmänheten, är det knappast befogat att behålla ett vid­lyftigt förfarande till skydd för denna. Den av utredningen förordade möjligheten till simultanbildning kommer enligt patentverket säkert att bli den vanligaste nybUdningsformen. De föreslagna beslämmelsema om bUdande av bolag är enligt verket exempel på god anpassning till den praxis som under den nuvarande aktiebolagslagens tid har utvecklat sig. Näringslivet ansluter sig lill huvudlinjerna i utredningsförslaget. Nä­ringslivet påpekar emellertid atl det även i framliden kan finnas behov av att få en förhandsgranskning med patentverket i mera speciella fall. Genom en sådan förhandskontakt kan man undvika de mycket besvä­rande komplikationer som annars kan uppkomma, om vid behandling hos verket detla anser sig behöva kräva andra eller annorlunda hand­lingar än dem sökanden har presterat i ett registreringsärende. Nä­ringslivet uttrycker den förhoppningen att patentverkets service häratin-nan skall beslå även om reglerna om förhandsgranskning utmönstras ur lagen. Näringslivet understryker också önskvärdheten av att patentver­ket genom en formulärsamling till allmänhetens tjänst underlättar en friktionsfri tillämpning av de många formella bestämmelserna. Också kammarrätten, överåklagaren i Malmö, advokatsamfundet och hovrät­ten för Västra Sverige godtar att reglerna om bUdning av aktiebolag för­enklas. Hovrätten framhåller emellertid att erfarenheten visar att det är ytterst sällan som allmänheten erbjuds att delta i teckning av aktier i samband med ett bolags bildande. Det saknas enligt hovrättens mening kanske anledning att tillhandahålla en särskild procedur för de fall då aktiebolag bUdas med hänvändelse till allmänheten. Finns det undan­tagsvis anledning att låta en större krets av personer satsa kapital redan i initialskedet, kan detta ordnas genom en nyemission i nära anslutning tUl bolagsbildningen. Advokatsamfundet anser att slopandet av för­handsgranskningen både vid successivbUdning och vid ökning av aktie­kapitalet i större bolag genom nyteckning inte är utan risker. Skulle det vid registreringen befinnas all något allvarUgt formfel har begåtts, kan tråkiga komplikationer uppstå till följd av att förfarandet redan genom-

Prop. 1975:103

94

förts så långt. Det skulle därför enligt advokatsamfundets mening vara önskvärt om vid successivbUdning och vid ökning av aktiekapitalet ge­nom nyemission möjlighet till förhandsgranskning även i fortsättningen kunde slå till buds för den som vUl gardera sig mot senare komplikatio­ner.

5    Inbetalning av aktiekapital 5.1 Nuvarande ordning

Bolagets aktiekapital är fördelat i aktier som skall lyda på lika belopp, minst 50 kr., det s. k. nominella beloppet. Det nomineUa beloppet kan bestämmas lill lägre belopp, dock lägst tio kr., om aktiekapitalet eller maximikapitalet inte överstiger 50 000 kr. eller särskild dispens medde­lats. Den som tecknar aktie i bolag är skyldig att betala det nomineUa beloppet lUl bolaget.

Inbetalning på aktier skall ske i pengar såvida inte i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknare skall få belala sina aktier genom tillskju­tande av apportegendom.

Vid apportbildning är det angeläget att förhindra övervärdering av apportegendomen. En sådan övervärdering är nämligen tUl nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägare utan också för andra aktie­ägare som betalar sina aktier med pengar. För att förhindra övervärde­ring av apportegendomen ges i gäUande lag föreskrifter som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt underrättade om apportegendo­mens värde. I stiftelseurkunden måste sålunda anges varje bestämmelse om apport. Stiftelseurkunden skall fogas vid teckningslistan och anmär­kas i stiftelsekungörelsen. Den blir därmed offentliggjord och varje ak­tietecknare kan få kännedom om apportbestämmelserna. Vidare finns föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avges av stiftarna. Denna berättelse skall innehålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av granden tUl apportbestämmelsen och av bestämmelsens skälighet. Det finns inte någon offentlig kontroll av att apportegendomen värderats riktigt i stiftelsehandlingarna. Det är emel­lertid möjligt att begära en frivillig granskning av apportegendomen ge­nom särskilt utsedda granskare. En sådan frivillig granskning sker i praktiken aldrig. Gällande lag innehåller också bestämmelser om s. k. uppskjuten apport. Härmed förstås att aktietecknama betalar de teckna­de aktierna med pengar men därefier låter bolaget köpa egendom av dem. För sådana situationer finns föreskrift om att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall regi­streras hos palentverket, om avtalet har slutits inom två år efter det att bolaget registrerades och det erlagda priset överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet. Vid en sådan registreringsanmälan skall fogas ytt­rande av bolagets revisorer.

Prop. 1975:103

95

För att bolaget skall kunna registreras måste minst hälften av aktieka­pitalet ha erlagts genom betalning med pengar eller genom att bolaget tillförts apportegendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelse. Ansökan om bolagets registrering måste göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vUken konstituerande stämma skall hållas en­ligt teckningsUslan. Senast inom två år från aktiebolagets bildande skall aktie vara till fullo betald.

Senast ett år från det stämman fattade beslut om nyemission, skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efler utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden, skall för re­gistrering anmälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efter betalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses aktiekapitalet ha ökat med sammanlagda nomineUa beloppet av det nya anlal aktier som har betalts till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivi.

5.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningsförslaget innebär inte några mera genomgripande änd­ringar i förhållande lUl gäUande lag. Utredningen föreslår emellertid att den nuvarande undre gränsen för akties nominella belopp tas bort. Ut­redningen framhåller därvid att kravet på visst minimibelopp för aktie tidigare har motiverats med att en osund aktiespekulalion bland allmän­heten därigenom skulle kunna motverkas. För ett sådant syfte anser ut­redningen emellertid att nuvarande regler är verkningslösa. Tas föreskrif­ten om visst minsta nomineUa aktievärde bort, kan det enligt utredningen tänkas medföra att bolag bUdas med lågt aktiekapital men med stor re­servfond. Ulredningen menar alltså att det nominella värdet på aktierna kan komma att sättas mycket lågt under det att det belopp som skall be­talas vid teckningen blir förhållandevis högt. En sådan överkurs skall enligt förslaget liksom enligt gällande rätt föras till reservfonden. Med hänsyn tiU att inte bara aktiekapitalet utan även reservfonden utgör bundet kapital anser utredningen att detta inte kan vara betänkligt.

Enligt utredningsförslaget är övervärdering av apportegendom inte tillåten. Utredningen föreslår att det nuvarande systemet med offentlig redovisning av apportegendom och dess värdering behålls i huvudsak oförändrade. Bestämmelserna om frivUlig granskning vid apportbUdning har emellertid inte behåUits i förslaget eftersom utredningen anser att dessa bestämmelser visat sig sakna praktiskt intresse. Inte heller reglerna som syftar tiU att förhindra s. k. uppskjuten apport har bibehållits i för­slaget. Anledningen härtill är att utredningen menar att dessa regler i praktiken har visat sig ineffektiva.

Prop. 1975:103

96

Enligt förslaget skall bolaget anmälas för registrering senast sex må­nader efter dagen för stiftelseurkundens undertecknande. För att regi­strering skall kunna ske måste bl. a. på aktierna ha inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår tUl halva beloppet av det aktiekapital som registrerats dock minst 20 000 kr., vUket belopp svarar mot det av utredningen förordade minimibeloppet för aktiekapitalet. Full betalning för aktierna skall erläggas inom ett år från bolagets registrering.

Utredningen har inte behållit systemet med successiv kapitalökning. Har på de nya aktierna sammanlagt inbetalats så mycket att det inbeta­lade beloppet uppgår tUl halva det ökningsbelopp som skall registreras, skall hela kapitalökningen anmälas för registrering. Inom ett år efter det att registrering av kapitalökningen har ägt mm måste full betalning ha erlagts för aktiema. Detta skall anmälas av bolaget för registrering. Har ej anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall regi­streringsmyndighelen efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte har betalats till fullo. Aktiema blir enligt utredningsförslaget ogiltiga när nedsättningen registrerats.

5.3 Remissyttrandena

Hovrätten för Västra Sverige erinrar om att utredningsförslaget inte innehåller några bestämmelser om särskUd granskning av apporlegen-doms värde eller om förfarandet vid uppskjuten apport. Hovrätten har i och för sig inte något att invända häremot men påpekar att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra intressenter i bolaget att den egendom som tillskjutits för att bilda bolagets kapital­grundval verkligen är värd vad den tas upp tUl. Att gällande lag misslyc­kats med att skapa tUlfredsställande garantier i det avseendet bör inte avskräcka från nya ansträngningar. Utredningen har emellertid inle be­handlat problemet hur man skall undvika att reglema om apportbUd­ning kringgås och hur man i apportfall skall säkerställa att en riktig vär­dering sker. En närliggande fråga är hur man skall komma till rätta med fall där inbetalningen i pengar fullgörs genom rena skentransaktioner. Detta problem har inte heller ägnats någon uppmärksamhet i förslaget. Dessa frågor är enligt hovrätten inte lätta att lösa. Möjligen kunde man uppnå större säkerhet om de i samband med bolagsbildningen utsedda revisorema ålades att i registreringsärendet yttra sig över frågan om be­stämmelserna om bolagsbildning har blivit riktigt tUlämpade. Vid tillskott i annan egendom än pengar kunde man dessutom kräva ett särskUt ut­talande angående apportegendomens värdering. Därigenom skiUle man enligt hovrättens uppfattning få viss säkerhet för att bolagsbildningen bar gått riktigt till. Även kammarrätten menar att revisorema bör med­verka vid bolagsbildningen och granska apportegendomens värdering. Bankinspektionen anser att bestämmelsen om uppgifter i stiftelseurkun-

Prop. 1975:103

97

den angående apportegendom m. m. saknar reell betydelse, om stiftarna tecknar samtliga aktier. För dessa fall bör därför enligt inspektionens mening undantag göras från dessa bestämmelser.

Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att det enligt förslaget är möjligt att bilda ett aktiebolag med ett minimikapital på 20 000 kr. sam­tidigt som i emissionsvillkoren föreskrivs en så hög emissionskurs, alt bolaget får ett mycket betydande bundet kapital. Registrering kan dock vinnas genom att endast 20 000 kr. betalas in. Detta kan missbrukas på så sätt att ett nybildat aktiebolag skenbart ges en soliditet som saknar underlag i verkligheten. Under ganska lång tid skulle ett bolag kunna vara verksamt, skenbart med ett mycket stort bundet kapital, utan att kapitalet existerar och utan att de som har förbindelse med bolaget har möjlighet att konstatera detla. Föreningen ifrågasätter om kravet på mi-nimiinbetalning vid registrering bör avse viss del av det tecknade belop­pet inkl. överkurs snarare än en viss del av aktiekapitalet. Föreningen förordar att det för registrering skall krävas att minst halva det teckna­de kapitalet inkl. överkurs är inbetalat.

EnUgt advokatsamfundet bildas många bolag ulan alt avsikten är att det från början skall driva verksamhet. Bolagsbildning kan vara en be­redskapsåtgärd. Ofta sker registrering för att få skydd för en firma. Det finns i dessa fall inte behov av ett rörelsekapital omedelbart. Advokat­samfundet anser därför att även i aktiebolag med elt aktiekapital av 20 000 kr. inbetalning av halva kapitalet borde räcka för alt registrering skall kunna ske.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag om registrering av kapitalökning vid nyemission i huvudsak lämnats utan erinran. Svenska sparbanksföreningen menar emellertid att det är tveksamt om aktiekapitalet vid nyemission skall anses ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalals att det erlagda beloppet uppgår till minst hälften av kapitalökningen. Att hela ökningsbeloppet skall kunna registreras när bara hälften av det blivit inbetalt kan vara i viss mån missvisande. Föreningen ifrågasätter därför om man inle bör behålla nuvarande system som innebär att aktiekapitalet successivt ökas genom registrering av aktier som blivit till fullo betalda.

6   Skyddet för det bundna kapitalet

6.1 Nuvarande ordning

Med bolagets bundna kapital avses dess aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Aktiekapitalet är lika med summan av aktiernas nominella belopp.

Det fria egna kapitalet består av s. k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria kapitalet kan till skillnad mol det bundna delas ut tiU aktieägama. Summan av det bundna egna kapitalel och det fria egna kapitalet brukar kaUas bolagets egna kapital.

7  Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

98

Storleken av det bundna egna kapitalet resp. del fria egna kapitalet framgår av den balansräkning som upprättas vid slutet av varje räken­skapsår och som skall godkännas av bolagsstämman. Balansräkningen skall också granskas av revisorerna.

TUl reservfonden skall föras vad som betalas in ulöver det nominella beloppet vid aktieteckning till överkurs och dessutom vad som redan har inbetalats på aktie som enligt särskilda regler förklarats förverkad. Vidare lägges tUl reservfonden belopp som enligl bolagsordningen skall avsättas till reservfond. SlutUgen innehåller gällande lag bestämmelser om obligatorisk avsättning lUl reservfond. Bestämmelserna härom inne­bär följande.

Av årsvinsten skall minst 10 % avsättas till reservfonden. Vid beräk­ningen av det belopp som minst skall avsättas får inle från årsvinsten avdras den andel därur som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkstäl­lande direktör eller annan såsom arvode. När reservfonden vuxit till ett belopp som motsvarar 20 % av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen behöver avsättning till fon­den inle längre ske. Nedgår fonden under det föreskrivna beloppet, skall avsättning till fonden ånyo vidtas.

Medel som avsatts till reservfond är så till vida bundna att de endast får tas i anspråk för att läcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på bolagets verksamhet och som inte kan ersättas av balan­serad vinst eller andra fria fonder.

Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och den s. k. skuldregleringsfonden, måste avsättning ske även till sist­nämnda fond. Huvudregeln är att bolag i sådant fall även i fortsättning­en skall binda minst 5 % av sin årsvinst genom avsättning till skuldregle­ringsfond. Sådana bolag måste dessuiom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger utdelningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen över­stiger dessa 5 % genom avsättning till skuldregleringsfond. När summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger bola­gets skulder, får skuldregleringsfonden sättas ned, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden kan också ske genom överföring tUl reservfonden. Skuldregleringsfonden får i sin helhet avföras ur balansräkningen när summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd har överstigit skulderna. Vidare får skuldregleringsfonden tas i anspråk, om det behövs för att täcka förlust på bolagets verksamhet. Det nu sagda innebär alt medlen i skuld­regleringsfond inte är lika hårt bundna som medel som avsatts lill reserv­fond.

Aktiekapitalet liksom reservfonden och skuldregleringsfonden kan tas i anspråk av aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget.

Prop. 1975:103

99

Det nu angivna regelsystemet om bolags bundna resp. fria kapital in­nebär alltså att bolaget inte får till aktieägama föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelsema om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller skuldregleringsfonden och om likvidation. Förbudet gäller inle bara ut­betalning i pengar utan också överföring av annan bolagets egendom.

Numera är det också i princip förbjudet för bolag att lämna penning­lån till styrelsen, verkställande direktör eller aktieägare.

Gällande aktiebolagslag innehåller bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet. Det förekommer att aktiebolag emilterar aktier under förbehåll att aktierna skall kunna inlösas av bolaget. Sådan inlösning innebär givetvis en molsvarande nedsättning av aktiekapitalet. Nedsätt­ning genom inlösen av aktier på grand av förbehåll i bolagsordningen får dock inte ske, om faststäUd balansräkning för föregående räken­skapsår visar att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden inte skulle vara till fullo täckta. Nedsättning får inte heller ske, om efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle under­sliga sådana bolagets skulder som skall tas i beräkning när skuldregle­ringsfonden bestämts.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet kan ske även när det inte är fråga om inlösen av aktier på gmnd av förbehåll i bolagsordning. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas då av bolagsstämman. Nedsätt­ningen genomförs genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller genom sammanläggning av aktier. I nedsättningsbeslutet skall an­ges det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen skall genomföras. Beslutet skall också innehålla föreskrift alt nedsättningsbeloppet skall återbetalas till aktieägarna eller att det skall avsättas till reservfonden eller tUl särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Om nedsättning av aktiekapitalet sker utan att nedsättningsbeloppet avsätts till reservfond, fordras rättens tillstånd till åtgärden. När rättens tillstånd begärs, åligger det bolaget att lämna domstolen en förteckning över alla kända fordringsägare. Domstolen skall kalla bolags okända fordringsägare att inom sex månader skriftUgen anmäla sina fordringar hos rätten. Rätten skaU dessutom kontroUera att bolagets bundna kapital efter nedsättningen inte kommer att understiga skulderna. För att ned­sättning skall kunna ske, krävs att alla fordringsägare samtycker till åt­gärden eUer att fordringen betalts eller att av rätten godkänd säkerhet ställts för fordringen. När sexmånaderstiden har utgått avgör rätten om nedsättningen skaU tillåtas. När rättens tillstånd har meddelats, skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Kravet på rättens tillstånd och hörande av bolagels fordringsägare

Prop. 1975:103

100

sammanhänger med att nedsättningen av aktiekapitalet innebär att ned­sättningsbeloppet inte längre är bundet i bolaget och alltså kan användas för utdelning tUl aktieägarna. Eftersom det bundna kapitalets funktion är att utgöra en säkerhet för bolagets fordringsägare, har nedsättning av aktiekapitalet ansetts inte böra kunna genomföras utan hänsynstagande till fordringsägarnas intressen.

Nedsättning av aktiekapitalet kan emellertid också ske genom att ned­sättningsbeloppet överförs till reservfonden. Sådan åtgärd vidtas när bo­lagets aktiekapital delvis gått förlorat till följd av bolagels verksamhet har gått med förlust. När aktiekapitalet överförts till reservfonden ge­nom en nedsättningsåtgärd blir det möjligt att använda reservfonden för förlusttäckning. Reservfonden kan nämUgen som tidigare nämnts tas i anspråk för att täcka förlust vilket inte är fallet med aktiekapitalet. Nedsättning av aktiekapitalet i samband med överföring till reservfon­den får ske utan rätlens tUlstånd. När nedsättningen av aktiekapitalet och avsättningen till reservfond jämte täckning av balanserad förlust har gjorts, blir det möjligt för bolaget att ånyo utdela vinst. Härför gäl­ler emellertid i denna speciella situation det särskilda vUlkoret att rätten tUlåter vinstutdelning. När ansökan om rättens tiUstånd tUl vinstutdel­ning inkommer, skall rätten utfärda kallelse på bolagets borgenärer med föreläggande för den som vUl bestrida ansökningen att skriftUgen göra anmälan därom hos rätten. Bestrids inte ansökningen eller har de borge­närer som bestritt ansökningen fått sina fordringar betalda eller har av rätten godkänd säkerhet stäUts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd till vinstutdelningen. Rättens tiUstånd till vinstutdelning behö­ver inte inhämtas, om bolaget genom nyemission åter ökar aktiekapitalet tUl minst det ursprungliga beloppet.

Aktiebolaget får inte mot vederlag förvärva egna aktier i annan ordning än som framgår av reglema om nedsättning av aktiekapital. Ak­tiebolag får inte heller motta egen aktie som pant. Förbudet mot förvärv av egna aktier har emellertid försetts med undantag för det fallet att ak­tien utmätts för bolagets fordran och aktiebolaget inropat aktien på auktion. Aktiebolaget är då skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan förlust för bolaget. Reglerna om förbud mot förvärv av egna aktier skall ses mot bakgrund av att ett sådant förvärv kan ha sam­ma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsätt­ning av aktiekapital.

Om viss del av aktiekapitalet gått förlorat, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. När det finns anledning att anta att aktiekapitalet gått förlo­rat tiU två tredjedelar åligger det styrelsen och verkstäUande direktör att upprätta en särskUd s. k. likvidationsbalansräkning för att undersöka bolagets ställning. I denna likvidationsbalansräkning skall alla tillgångar upptas till sina försäljningsvärden med avdrag för försäljningskostnader. Anläggningstillgångar får dock upptas till ett belopp motsvarande kost-

Prop. 1975:103

101

nåden för deras anskaffning eller tiUverkning minskat med erforderUga avskrivningar. Utvisar balansräkningen att aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar, skaU styrelsen inhämta yttrande från revisorerna och därefter utlysa bolagsstämma för att pröva balansräkningen. Stämman skall ta ställning till frågan om bolaget skall träda i likvidation. Avskrift av likvidationsbalansräkningen och revisorernas yttrande skall insändas till patentverket. Bolagsstämman har att antingen besluta om likvidation eller också besluta om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet så att hela bristen täcks. Har bristen inte fyllts inom fyra månader från den bolagsstämma där likvidationsbalansräkning framlades, kan styrelseleda­mot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Rätten kan då också utse Ukvidatorer vars uppgift är att genomföra likvidationen av bolaget.

6.2 Aktiebolagsutredningen

I utredningsförslaget behålls systemet med det bundna kapitalet. Till bundet kapital hänför utredningen aktiekapitalet, reservfond och s. k. uppskrivningsfond. TUl uppskrivningsfonder, som utgör en nyhet i lagen, skaU läggas medel som uppkommer genom att värdet på bolagets an­läggningstillgångar skrivs upp. Skuldregleringsfonden har inte behåUits i utredningsförslaget. Den lagstadgade obligatoriska avsättningen tUl re­servfond avskaffas. Till reservfonden skall enUgt utredningsförslaget läggas vad som på grund av aktieteckning erhåUits för aktierna utöver det nominella beloppet, alltså överkursen, samt belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas tUl reservfonden. Det fria egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret.

Förslaget att avskaffa skuldregleringsfonden motiveras av utred­ningen på följande sätt. Bestämmelsema om skuldregleringsfond byg­ger på tanken att skuldsättning, som är stor i förhållande till eget kapital, kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och ut­vecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelning. Tankegången är i och för sig riktig. Ulredningen anser emellertid att man inte generellt kan säga att det är företagsekonomiskt riktigast att arbeta med så liten skuldsättning som möjligt i förhållande tUl det egna kapitalet. Skuldsätt­ningen kan på elt enklare och smidigare sätt anpassas efter de skiftande behoven än vad som är möjligt eller lämpligt beträffande det bundna egna kapitalet. Det är inte möjligt att för aUa bolag faststäUa en före­tagsekonomiskt lämpUg relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet anses oklart och i viss mån godtyckligt. Fonderingsreglerna blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskilt i fåmansbolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undvi-

Prop. 1975:103

102

ker att redovisa någon vinst. Utredningen påpekar slutligen att liknan­de bestämmelser saknas i alla andra länder med undantag av Norge.

I fråga om den obligatoriska avsättningen till reservfond påpekar ut­redningen att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar tUl fonder, t. ex. det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets värde­rings- och avskrivningspolitik har enligt utredningen ofta mycket slörre betydelse än dess avsättningar tUl reservfonden. En grundläggande svag­het i reservfondsreglema är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek. Aktiekapitalets stor­lek bestäms av bolaget självt och genom att sälla aktiekapitalet lågt kan ett bolag slippa undan med mycket mindre avsättning tUl reservfonden än ett annat bolag som kanske i verkligheten är bättre konsoliderat. Ut­redningen påpekar också att det har blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfonden genom att vid bolagsbUdning och vid nyemissioner ge ut aktier till sådan överkurs att reservfonden därigenom uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Ett sådant bolags konsolideringsbehov blir emellertid inte mindre än för ett bolag som i stäUet bestämmer aktiemas nominella belopp till det be­lopp som motsvarar vad bolaget erhåUer för dem. Liksom när det gäller reglerna om avsättning till skuldregleringsfond blir reservfondsreglerna också helt satta ur spel i sådana bolag där överskottet tas ut i form av löner och arvoden, EnUgt utredningens mening representerar de gäl­lande reglerna om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten ett föråldrat och föga rationellt system.

Utredningen anser det emellertid naturligt att överkursen bör betrak­tas som en kapitalinsätlning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkursen bör därför enligt utredningen avsättas till re­servfond. Detsamma bör enligt utredningen gälla, om i bolagsordningen har intagils bestämmelser om alt avsättning tUl reservfond skall ske.

Om reservfond finns, skall den enligt förslaget få tas i anspråk för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vidare att reservfonds­medel skall kunna användas för motsvarande ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Vidare skall reservfond kunna få nedsättas och nedsättningsbeloppet användas till utbetalning åt aktieägarna eller tUl annat ändamål enligt samma regler som föreskrivs för nedsättning av aktiekapitalet. Utredningen motiverar dessa senare förslag med att ak­tiekapitalet är starkare bundet i bolaget än belopp som svarar mot re­servfonden.

Uppskrivningsfonden får enligt förslaget tas i anspråk för erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar samt för fond­emission.

Bolagets möjUgheter tUl vinstutdelning är enligt utredningsförslaget i

Prop. 1975:103

103

sak oförändrat. Förutsättning för vinstutdelning är ealigt förslaget att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för föregående räken­skapsår utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Från nämnda kapital skall dock först avdrag ske för vad som en­ligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Utredningen påpekar i detta sammanhang att den omständigheten att en­ligt förslaget reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond bortfaUer inte kan beräknas medföra att bolagen försummar konsolideringsbehovet.

De av utredningen föreslagna reglema om nedsättning av aktiekapita­let bygger på samma principer som gällande lag. SkaU nedsättnings­beloppet användas för återbetalning åt aktieägarna, krävs liksom f. n. alt rätten efler kallelse av bolagets borgenärer ger sitt tUlstånd. Rättens tillstånd fordras dock inle för inlösen av aktier enligt förbehåll i bolags­ordningen. Om förbehåUet införts genom ändring av bolagsordningen, får det enligt förslaget bara avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Skall nedsättningsbeloppet avsättas tUl re­servfond eller användas för alt täcka förluster, fordras enligt förslaget rättens tillstånd till vinstutdelning som beslutas innan tre år förflutit från registreringen av nedsättningen. Har aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet, fordras dock inte tUlstånd till vinstutdelning.

Utredningen behåller gällande förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eUer som pant ta emot egen aktie. Från förvärvsförbudet gör utredningen liksom gäUande rätt det undantaget att bolaget kan på auk­tion inropa egen aktie som utmätts för bolagets fordran. Bolaget är dock i sådant fall skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan för­lust. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egen aktie skall kunna ske genom övertagande vid fusion. Utredningen syftar på den situatio­nen alt det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande bolaget. Det överlagande bolaget kan då genom fusionen få förvärva dessa aktier. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egna aktier skall kunna få ske även i andra fall vid övertagande av affärsrörelse. Egna aktier som för­värvats vid fusion eller vid annat övertagande av affärsrörelse skall av­yttras så snart det kan ske utan förlust. Avyttring måste ha skett inom två år efter förvärvet.

Utredningsförslaget innehåller liksom gällande lag regler om tvångs­likvidation när viss del av aktiekapitalet gått förlorat. Ulredningen på­pekar alt gällande regler b)'gger på den riktiga tanken att eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder så bör ett aktiebolag inte utan ansvar för delägarna och bolagsorganen kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt eller tiU väsentiiga delar inte är täckt av tUlgångar. Ulredningen anser emellertid att gäUande regler kan leda till prak­tiskt oljxkliga resultat. I synnerhet i nystartade företag kan det ofta

Prop. 1975:103

104

hända att stora utgifter måste göras för att organisera företagel, byg­ga upp dess produktionsapparat och dess personalorganisation, knyta affärsförbindelser och göra initialreklam för produklema m. m. Även om sådana kostnader till en del kan aktiveras såsom tillgångspos­ter i balansräkningen, kan detta inte alltid lagligen ske i så stor utsträck­ning att täckningen för aktiekapitalet hålls över den gräns där tvångslik­vidation hotar. Även i äldre företag kan exempelvis under perioder då verksamheten måste mera väsentligt moderniseras eller läggas om in­träffa balansmässigt kritiska situationer. En sträng tillämpning av lagens regler om tvångslikvidation kan enligt utredningen i sådana fall leda till alt även helt livsdugliga förelag drabbas av likvidationsskyldighet. Ut­redningen påpekar vidare alt de flesta utländska aktiebolagslagar inte innehåller några särbestämmelser för det fall att aktiekapitalet helt eller delvis gått förlorat. Borgenärsskyddet ligger där enbart i konkursreg­lerna.

EnUgt utredningens mening bör man behåUa principen att förlust av viss del av aktiekapitalet kan medföra tvångslikvidation men reglerna därom bör göras avsevärt mindre stränga och komplicerade än nu gäl­lande lag. Själva utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, att ak­tiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, behålls i utredningsförslaget. När styrelsen finner att så är fallet skall den snarast möjligt lill bolags­stämman hänskjuta fråga om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget anstånd till ordinarie bolags­stämma under näslföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid den stäm­man balansräkning som visar att det egna kapitalet uppgår till halva ak­tiekapitalet eventuellt sedan kapitalet satts ner skall styrelsen om­besörja ansökan till rätlen om tvångslikvidation, såvida stämman inte fattar likvidationsbeslut.

6.3 Remissyttrandena

Utredningens förslag att slopa bestämmelserna om skuldregleiings-fond har inte mött någon invändning under remissbehandlingen. Re­missinstansema har också godtagit utredningens förslag att utmönstra bestämmelserna om obUgatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond.

Utredningens förslag om nedsättning av aktiekapitalet har i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Den föreslagna bestäm­melsen mot förbud mot vinstutdelnmg utan rättens tUlstånd under en tid av tre år från registrering av nedsättningsbeslut godtas av advokatsam­fundet och patentverket. Svenska revisorsamfundet anser emellertid att rättens tUlstånd bör inhämtas även senare, eftersom verkan annars blir att man i sista hand avkräver revisorerna en bedömning av om utdel­ningsförslag är acceptabelt. Handelskammaren i Örebro och Västmän-

Prop. 1975:103

105

lands län anser å andra sidan att förslaget på denna punkt kan mjukas upp så alt man under treårstiden medger utdelning med 6 % per år ulan att rättens tillstånd behöver inhämtas för det.

Enligt Svenska försäkringsbolags riksförbund finns det starka skäl atl i begränsad omfattning tillåla innehav av egna aktier. Struktur- och branschrationaliseringar underlättas, om visst innehav av egna aktier tillåts. Emissioner kan genomföras smidigt, om sådana förvärv möjlig­görs och dessutom kan överlåtelse av aktier tUl anställda underlättas. För­bundet anser därför att förvärv och innehav av egna aktier bör tillåtas exempelvis upp till 10 % av aktiekapitalet. Handelskammaren i Örebro och Västmanlands län har samma inställning. Näringslivet anser i och för sig atl starka skäl talar mot en alltför långtgående rätt att inneha egna aktier. Det förekommer dock ibland att bolag vUl överlåta aktier till sina anställda. Eftersom kapitalökning är en alltför omständlig procedur för att tillgodose behovet av att portionera ut aktier i mindre poster, före­slår näringslivet att det skall vara möjligt att förvärva egna aktier i be­gränsad omfattning. Aktiebolag skall sålunda enligt näringsUvet kunna förvärva egna aktier, om aktiekapitalet i bolaget uppgår till minst 10 milj. kr. De förvärvade aktierna skall dock inte få överstiga 1 % av aktiekapitalet eUer ett nominellt belopp av aktierna på 1 mUj. kr. Förändringar av bolags innehav av egna aktier bör enligt näringslivet föras i ett särskilt register som skall granskas av revisorerna.

Kommerskollegium ifrågasätter om inte den föreslagna tidsfristen på två år inom vilken bolag måste överlåta egen aktie som förvärvals i samband med övertagande av affärsrörelse bör förlängas, så att bolaget inte utsätts för ekonomisk skada, t. ex. genom konjunkturbetonade kurs­fall. Näringslivet är inne på Uknande tankegångar och förordar regler som gör det möjligt för bolag att efter särskild dispens få behålla egna aktier under längre tid än två år. Under en sådan genom dispens ut­sträckt längre tid bör aktierna enligt näringslivet kunna upptas lill högst anskaffningskostnaden i årsredovisningen.

De föreslagna bestämmelserna om tvångslikvidation har allmänt god­tagits under remissbehandlingen.

7    Bolagens kapitalförsörjning

7.1 Nuvarande ordning

När ett aktiebolag för sin verksamhet och utveckling behöver skaffa nytt kapital kan det ske antingen genom en ökning av det egna kapitalet dvs. genom emission av nya aktier, eller genom upptagande av krediter. Mellan aktier och fordringar finns viktiga principiella skillnader. I mot­sats till fordringarna medför aktiema rösträtt och annan rätt att med­verka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas rätt till kapital och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Skuld-

Prop. 1975:103

106

räntan är vanligen bestämd och fordringsägarens ränteanspråk är obe­roende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägaren å andra si­dan kan inte få utdelning, om vinstmedel saknas. Han har inte en ovUl­korlig rätt till det ens om utdelningsbar vinst finns.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom emission av nya aktier fat­tas av bolagsstämman. Styrelsen har emellertid möjlighet att sätta igång förfarandet på egen hand. Dess åtgärder blir giltiga, om stämman senare godkänner dem. På utredningens förslag har möjlighet införts för bo­lagsstämman att lämna fullmakt åt styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen får emellertid endast besluta om sådana nyemissioner som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek. FuUmaktens giltighetstid är vidare begränsad lill nästkommande ordina­rie bolagsstämma.

Vid en nyemission kan de gamla aktierna komma att minska i värde, nämligen om emissionskursen på de nya aktiema inte motsvarar de gamla aktiernas verkliga värde. För att skydda gamla aktieägare gäller därför vid nyemission som huvudregel alt varje aktieägare har rätt alt, i den mån det kan ske, teckna så många nya aktier som svarar mot hans andel i det gamla aktiekapitalet. Aktieägaren har också möjlighet att sälja denna teckningsrätt. Företrädesrätten till teckning gäller emellertid inte i fråga om aktier som skall betalas genom apportegendom. På ut­redningens förslag har möjlighet införts för bolagsstämman att även vid nyemission mot betalning i penningar beslula om avvikelse från nu be­rörda företrädesrätt. Samtidigt har styrelsen fått behörighet att efter be­myndigande av bolagsstämman besluta om sådan avvikelse.

Aktierna i aktiebolaget måste lyda på lika belopp. Det nominella be­loppet för de nya aktierna måste aUtså vara detsamma som det som gäl­ler för de gamla aktierna. För varje ny aktie måste ett belopp motsva­rande minst aktiens nominella belopp inbetalas tUl bolaget. Det råder alltså förbud mot att emittera aktier tUl underkurs.

En förutsättning för att en nyemission skall kunna ske är att bolags­ordningens bestämmelser om aktiekapitalet medger detta. Innehåller bolagsordningen bestämmelser om minimi- och maximikapital, kan bo­lagsstämman besluta om ökning av aktiekapitalet upp till gränsen för maximikapitalet. Är aktiekapitalet däremot fast eller vill man överskrida maximikapitalet, måste man ändra bolagsordningens beslämmelser om aktiekapitalets storlek innan beslut kan fattas om nyemission.

Om bolagsstämman fattar beslut om nyemission, är förfarandet i stora drag följande. Styrelsen upprättar ett förslag tUl beslut om ökning av aktiekapitalet. Detta skall hållas tillgängligt för aktieägarna och framläggas på stämman. Vid förslaget skall fogas yttrande av styrelsen och verkställande direktören över den föreslagna kapitalökningens bety­delse för bolaget. Om den stämma som skall fatta beslutet inte skall fast­ställa balansräkningen från föregående räkenskapsår, skall också en sär-

Prop. 1975:103

107

skUd berättelse avlämnas rörande viktigare händelser som inträffat efter det alt styrelsen senast avgav förvaltningsberättelse.

När stämman fattat beslut om ökning av aktiekapitalet, upprättas teckningsUsta och kungörelse om ökningsbeslutet. Dessa handlingar tUl­ställs patentverket för godkännande. När handlingarna har godkänts, of­fentliggörs kungörelsen och varje aktieägare skall om möjligt underrät­tas särskilt. Därefter sker teckning på den godkända teckningslistan och sedan beslutar styrelsen om tilldelning av nya aktier. Senast elt år från del stämman fattade beslut om ökning av aktiekapitalet skall full betal­ning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktiema bestämda tiden skall för registrering an­mälas hur många nya aktier som har betalts tUl fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit tUl fullo betalda, skall inom sex månader efter betalning antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses kapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som anmälts ha betalats till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Vid nyemission kan aktieteckning ske genom att apportegendom till­skjuts. I sådant fall skall ökningsbeslutet innehålla bestämmelser därom. I ökningsbeslutet anges vilken egendom som skall tillskjutas eller övertas av bolaget, antalet aktier eUer annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skall gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I beslutet skall hänvisas till de handlingar som kan vara upprättade rörande bestämmelsen. Grandas apportbestämmelsen på av­tal som inte träffals skriftligen, skall avtalet fullständigt upptas i beslutet om nyemission. En särskUd berättelse rörande apportbildningen skaU av­ges av styrelseledamöterna och verkställande direktören. Det kan också ifrågakomma att man ulser särskilda granskare som skall avge gransk­ningsberättelser rörande apporttillskotlet. Om särskilda granskare inte anlitas, skall revisorema ulföra motsvarande granskning.

Styrelsen har rätt att besluta om upptagande av lån. När aktiebolag emilterar obligationer eller på annat sätt tar upp lån brakar lånet van­ligtvis få en bestämd förfallodag och löpa med en viss angiven ränta. Ett obligationslån kan emellertid konstrueras så att olika mellanformer mellan aktier och fordringar uppkommer. En fordran kan genom avtal StäUas efter övriga fordringar. Det är fallet med s. k. förlagsbevis. Ford­ring kan också så till vida jämslällas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier, s. k. vinstandelsbevis eller participaling debentures.

Den nuvarande aktiebolagslagen lägger inte något hinder i vägen för upptagande av vinstandelslån. Beslut härom kan fattas av styrelsen. Några vinstandelslån torde emellertid inte ha upptagits i Sverige sedan 1930-talet.

Beträffande vinstandelslån kan två huvudformer urskiljas, nämligen

Prop. 1975:103

108

s. k. delägardebentures och lånedebentures. Delägardebentures medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller vid uppsäg­ning av lånet med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagels tillgångar eller som beräknats efter genomsnittliga marknadskursen un­der en angiven period före uppsägningen eller likvidationen. Lånedeben­tures medför rätt tUl återbetalning med ett nominellt eller eventuellt ett indexberäknat belopp vid en på förhand angiven tidpunkt.

På ulredningens förslag har möjlighet öppnats för aktiebolag att emit­tera fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa vUlkor utbyta fordringen mot aktier i bolaget, s. k. konvertibla skuldebrev, eller fordringsbevis som är förenade med en option att mot betalning förvärva aktier i bolaget, s. k. warrants.

Oftast medför alla aktier samma rätt mot bolaget. I bolagsordningen kan emellertid bestämmas att aktier av olika slag skall ges ut. Olikhe­terna gäller vanligtvis ratten tUl utdelning, deltagande i nyemission, åter­bäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftningen vid bolagets upplösning. Olikheterna går ut på att ett aktieslag har i ett eller flera av nu angivna hänseenden företräde framför annat aktieslag. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan andra aktier kallas stamaktier. En vanlig konstraktion av företrädesrät­ten är att preferensaktien har företrädesrätt tUl utdelning och dessutom företrädesrätt till sitt nominella belopp vid bolagets upplösning. Even­tuellt överskott vid Ukvidation tUlkommer med denna konstruktion en­dast stamaktierna. Denna typ av preferensaktier kan med visst fog sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. Företrä­desrätten till utdelning kan varieras på olika sätt. Det är vanligt att pre­ferensaktier har företrädesrätt tUl ackumulativ utdelning. Detta innebär att preferensaktierna har rätt att få ut aUa från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktie­ägarna.

Det är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelse om att de rät­tigheter som tUlkommer aktier av visst slag skall kunna förändras efter viss tid eller under vissa förutsättningar. Det var tidigare oklart hur långt sådana förändringar kunde gå och till vUka föratsättningar de kunde knytas. På utredningens förslag har emeUertid möjlighet införts för ak­tiebolag att i bolagsordningen ta in förbehåll att aktie av visst slag skall kunna omvandlas tUl aktie av annat slag, s. k. konvertibla aktier.

7.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningens förslag rörande bolagens kapitalförsörjning har till stor del redan genomförts. De förslag rörande kapitalförsörjningen som bör behandlas nu är därför endast frågorna om vinstandelsbevis, om emis­sion tUl underkurs och om rösträttslösa aktier.

Beträffande vinstandelsbevis framhåller utredningen att det för nä-

Prop. 1975:103

109

ringslivets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhåUanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i bolagets finansiering. Det är också med hänsyn tiU de intemationella förbindelserna viktigt att de i många främ­mande länder förekommande finansieringsformerna även står svenska företag till buds. Utredningen har av dessa skäl funnit lämpligt att före­slå bestämmelser om bl. a. vinstandelsbevis.

Vinstandelsbevis kan enligt utredningsförslaget konstrueras på olika sätt. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation tUl utdelning på aktierna i bolaget men den kan också avse en viss andel i bolagels års­vinst. Även belräffande det belopp varmed bevisen skall inlösas kan vari­ationer förekomma. Bevisen kan ges samma rätt som andra fordringar men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. In­lösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej be­talad ränta. Men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för inlösningen. Med hänsyn till den betydelse ett vinstandelslån kan ha för aktieägama har utredningen ansett det rikti­gast att bolagsstämman har beslutanderätt rörande vinstandelslån. Det är emellertid enligt förslaget möjligt för stämman att bemyndiga styrel­sen att besluta om upptagande av lån mot vinstandelsbevis.

Beslut att ta upp vinstandelslån eller att bemyndiga styrelsen att be­sluta om sådant lån fordrar enligt utredningsförslaget kvalificerad majo­ritet. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Kravet på kvalificerad majoritet skall enligt utredningen ses mot bakgrund av att aktieägare inte har någon företrädesrätt att teckna andel i vinstandelslån. En sådan företrädesrätt föreligger däremot enligt utredningsförslaget när det är fråga om konverteringslån.

Utredningsförslaget innebär att det nuvarande ovillkorliga förbudet mot emission av aktier till underkurs upprätthålls. Delta slåndpunktsta-gande motiveras inte närmare av utredningen.

Utredningen har inte ansett lämpligt att införa ett system med röst­rättslösa aktier. I utredningsförslaget har intagits den nuvarande bestäm­melsen om att ingen aktie får ha elt röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

7.3 Fondbörsutredningen

Fondbörsutredningen har i sitt gemensamt med samarbetsutredningen framlagda förslag till lag med särskUda redovisningsbeslämmelser för vissa större företag också medtagit regler om s. k. emissionsprospekt. Utredningen pekar på att sådant prospekt eller liknande handling vanli­gen offentliggörs vid nyemissioner, blockutförsäljning av aktier och lik­nande erbjudanden. Med emissionsprospekt avser utredningen medde-

Prop. 1975:103

110

lande om emission etc. avsett för tidigare eller nytillkommande aktie­ägare och innehållande utförlig, främst ekonomisk information om ve­derbörande företag. Ulredningen konstaterar alt utvecklingen i praxis i fråga om såväl de situationer som föranleder prospekt som dessas inne­håU fortfarande pågår. Risken för att en lagstiftning kan stoppa denna utveckling har uppmärksammats av utredningen. Ett lagfäst krav på att ge ut emissionsprospekt motiveras emellertid bl. a. av att prospekt inle alltid uppfattas som ett självklart led i tillhandahållandet av beslutsun­derlag gentemot aktiemarknaden.

Emissionsprospekt skall enligt förslaget upprättas då bolaget eller ak­tieägare däri offentliggör eller på annat sätt riktar inbjudan till en vi­dare krets att teckna eller köpa aktier i bolaget. Härunder faller sålunda kontantemissioner, blockförsäljningar, introduklion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer, samt s. k. utbytes­erbjudanden, dvs. då ett bolag erbjuder aktieägarna i ell annat bolag att överta dessas aktier såsom apportegendom i en nyemission. Vidare om­fattar förslaget utgivande av konvertibla skuldebrev samt överlåtelse av teckningsrätter. Den gemensamma omständigheten för de olika mark­nadserbjudanden som omfattas av förslaget är att rätt tUl aktier i någon form blir föremål för förvärv.

För att ett marknadserbjudande skall föranleda emissionsprospekt förutsätts enligt förslaget viss storlek såväl på bolaget som på emissionen eller försäljningen. Enligt förslaget sammanhänger kraven på informa­tionsnivå i emissionsprospekt nära med de krav som utredningen upp­ställer för årsredovisning och delårsrapporter i större företag (se härom avsnitt 11.3). Utredningen föreslår därför att emissionsprospekt skall krävas endast om nettovärdet av bolagets tUlgångar överstiger 10 mUj. kr. eller beräknas komma att överskrida denna summa efter emissionen av aktier eller konvertibla skuldebrev. Vidare föreslår utredningen att upprättande av prospekt endast behöver ske, om det totala belopp som tiU följd av inbjudan till en vidare krets kan komma att bli erlagt över­stiger 1 milj. kr. Förslaget upptar detaljbestämmelser bl. a. om vUka handlingar och särskilda uppgifter emissionsprospekt skall innehålla. Detta redovisas närmare i specialmotiveringen.

7.4 Remissyttrandena m. m.

7.4.1 Aktiebolagsutredningens förslag

Förslaget att i svensk rätt införa regler om vinstandelsbevis till­styrks av åtskUliga remissinstanser däribland bankinspektionen, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, patentverket, läns­styrelsen i Göteborgs och Bohus län, advokatsamfundet, styrelsen för Stockholms fondbörs, Slockholms handelskammare, Skånes handels­kammare. Svenska revisorsamfundet och Svenska sparbanksföreningen.

Prop. 1975:103

111

Näringslivet ansluter sig till utredningens uttalande att det för näringsli­vets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan kan lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är lämpliga för bolaget och för finansiärerna. Det är också viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna står svenska förelag tiU buds. Efterhand som valutarestriktionerna mildras el­ler avskaffas ökas i hög grad angelägenheten av att det inte finns några onödiga hinder mot svenska bolags upplåning ulomlands.

Bankofullmäktige och kapitalmarknadsutredningen motsätter sig inte förslaget om införande av vinstandelsbevis. Fullmäklige framhåller emellertid att införandet av nya finansieringsinstrument inte utan vidare kan väntas ge näringslivet något betydande tillskott av långfristigt kapi­tal. Skulle någon ökning av utbudet av långfristigt kapital följa av en in­troduktion av nya finansieringsformer, torde den komma alt härröra från allmänheten. Nya typer av kreditinstmment medför emellertid en ökad osäkerhet i förelagels fmansieringsstmktur och är genom sin ofta komplicerade konstruktion svårbedömbara som placeringsobjekt. Sär­skilt mot bakgmnden av att allmänheten förutsätts svara för en större del av det ökade kapitalulbudet är det angeläget att lagreglerna utfor­mas så att inte en kraftigt ökad risk och osäkerhet för kreditgivare och låntagare på kapitalmarknaden uppkommer. Särskilt vinstandelsbevis anser fullmäktige kunna medföra en sådan ökad osäkerhet. Fullmäklige påpekar också att den enda bestämmelse som enligt utredningen skall införas i aktiebolagslagen är att räntans storlek skall vara beroende av utdelningen eller av bolagets vinst. I praktiken kan därför vinslandelslå-nen vara förenade med en mängd olika vUlkor som gör att långivarens ställning antingen kan likna fordringsägarens eller en aktieägares. Ford­ringsbevisen har som följd härav benämnts "lånedebentures" resp. "delägardebentures". Lånedebentures medför rätt tUI återbetalning med nominella beloppet och har en bestämd, inte onormalt lång löptid. Del­ägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning inte med nominellt belopp ulan med be­lopp beräknat efter exempelvis den genomsnittliga marknadskursen un­der en period före uppsägningen eller likvidationen. Om delägardeben­tures har en mycket lång löplid, torde innehavarna kunna anses nästan likställda med aktieägarna ehura utan rösträtt. Innehavare av vinstan­delsbevis löper emellertid enligt fuUmäktige vissa risker. De har sålunda knappast någon möjUghet att hindra att aktieägarna sätter utdelningen så lågt att någon tiUäggsränta inte utgår. Om tUläggsräntan är beroende av den redovisade vinstens storlek, kan denna genom bokslutsdispositio­ner också nedbringas till nivå där tilläggsräntan blir ringa eller ingen. Har bolaget rätt att säga upp lånet och skall skuldebreven inlösas till det genomsnittUga marknadsvärdet under en viss tidsperiod, blir frestelsen stor att företa sådana dispositioner när dagen för uppsägningen av lånet

Prop. 1975:103

112

närmar sig. Eftersom vinstandelsbevisets innehavare inle har några möj­ligheter att klandra bolagsstämmans beslut och inte heller har rätt att närvara vid denna, blir hans ställning svag. Osäkerhetsmomenten mot­verkas, om villkoren utformas så alt lånet inlöses till ett bestämt eller eventuellt ett indexreglerat belopp vid en på förhand fixerad tidpunkt. En sådan beslämmelse eliminerar frestelsen för låntagaren att genom bokslutsdispositioner inför uppsägningsdagen driva ned inlösensvärdet på vinstandelsbevisen. Från långivarens synpunkt är det en väsentlig skillnad i riskhänseende, om både inlösenstidpunkt och återbetalningsbe­lopp är på förhand fixerade jämfört med en situation där osäkerhet rå­der om båda dessa faktorer. Fullmäktige säger sig vara medvetna om de invändningar som kan riklas mot alt genom en associationsrältslig lag­stiftning införa beslämmelser om de vUlkor som får vara förenade med skuldebrev. Fullmäktige är därför av den uppfattningen att ett införande av vinstandelslån kommer att framtvinga ingående överväganden av de former under vilka de kan införas i placeringsreglementena för markna­dens institutionella kapitalplacerare.

Kapitalmarknadsutredningen redovisar samma inställning som banko-fullmäktige samt anför att vinstandelslån medför sådana risker för lån­givarna att det bör övervägas att införa någon form av tUlsyn av vUlko­ren under vilka sådana utges. Även hovrätten för Västra Sverige påpe­kar att i utredningsförslaget inte föreskrivs några begränsningar i möj­ligheten att variera villkoren för vinstandelslån. Vinslandelsbevis kan därför löpa på mycket lång tid och återbetalningsreglerna kan utformas så att bevisens innehavare erhåller andel i bolagets behållna förmögen­het. Innehavarna får emellertid en mycket osäker stäUning. De saknar rösträtt på bolagsstämma och kan inte ingripa mot icke önskvärda bo­lagsslämmobeslut. De kan inte få företräde till teckning vid en emission av nya vinslandelsbevis utan måste tåla att värdet av deras andelsrätter minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bolagets förmögenhet ges ut. Regler som ger utrymme för sådana typer av vinst­andelsbevis utan att ge andelsinnehavama bättre skyddsmöjligheter ger enligt hovrätten anledning till allvarliga betänkligheter. HärtUl kommer alt utgivande av delägardebentures kan på ett ingripande sätt förändra aktieägarnas ställning eftersom flera personer får andel i bolagsförmö­genheten utan att aktieägarna genom företräde till nyteckning kan för­hindra detta. Med rådande osäkerhet om de skattemässiga konsekven­sema vill hovrätten förorda att reglerna om vinstandelsbevis begränsas till att avse delägarbevis utan räll till andel i bolagets tillgångar dvs. så­dana former där lånevUlkoren föreskriver återbetalning med nominellt eller indexberäknat belopp.

Näringslivet uttalar att styrelsen är behörig att utan stöd av bolags­stämmobeslut emittera lån för bolaget och därvid även bestämma låne­villkoren, t. ex. räntesatsen för lånet. Elt låneavtal, som styrelsen ulan

Prop. 1975:103

113

särskilt bemyndigande från bolagsstämman äger ingå, lär föreligga, om avtalet inte innehåUer annan avvikelse från sedvanliga lånebestämmelser än att räntan angivits i relation tiU utdelningen till aktieägare i bolaget eller till bolagets vinst. Rättsläget blir aimorlunda först om låneavtalet utöver en dylik ränteklausul innehåller bestämmelser av sådan art att skuldebrevens innehavare måste jämställas med delägare i bolaget. Näringslivet syftar på sådana bestämmelser beträffande inlösningskur­sen på skuldebreven, som innebär att skuldebrevens innehavare vid en likvidation av bolaget får rätt tiU andel i bolagets behållna tUlgångar ut­över skuldebrevens nominella belopp, eller som innebär att vid inlösen av skuldebreven utan samband med bolagets likvidation betalning skall erläggas efter skuldebrevens marknadskurs. Bestämmelsema i aktiebo­lagslagen om vinstandelsbevis bör enligt näringsUvet begränsas tUl emis­sion av sådana skuldebrev, vUkas innehåll gör skuldebrevens innehavare i väsentiiga hänseenden jämställda med aktieägare.

Kammarrätten anser att vinstandelsbevisen för utländska kapital­placerare torde vara attraktivare än svenska aktier. För de svenska för­säkringsbolagen blir vinstandelsbevisen särskUt intressanta därför att de kan antas ge en tillfredsställande värdesäkring och därför bli av särskild betydelse för den s. k. fria sektom av försäkringsfond. Den nya kapital­anskaffningsformen kan därför, rätt utnyttjad, visa sig bli av utomor-dentiig betydelse för bolagen och för samhäUet. En förutsättning är emellertid att de låntagande bolagen vid sina inkomsttaxeringar kan räkna med rätt tUI avdrag för hela den ränta som de har att utge på vinstandelsbevisen. Kammarrätten understryker därför behovet av klar­läggande regler i skattelagstiftningen i detta hänseende. Vidare betonas att ett lagfästande av regler om vinstandelsbevis också kan få vissa icke önskvärda konsekvenser. Skidle skattefrågan lösas så att avdragsrätt för det emitterande bolaget medges utan inskränkning för hela den på vinst­andelsbevis utfallande räntan, måste man räkna med risk för missbruk särskUt i mindre och medelstora bolag. Ett aktiebolag skulle nämligen kunna beredas avdragsrätt för utbetalningar, som i verkligheten innefat­tar utdelning av vinst på av huvudaktieägama tUlskjutet kapital. Med hänsyn tUl risken för missbndc föreslår kammarrätten alt man inför någon form av begränsning i möjligheten för bolagen alt utnyttja vinst­andelslånen. En lösning skulle kunna vara att denna kapitalanskaffnings­form förbehåUs företag som är skyldiga att hålla auktoriserad revisor. För att inte helt utesluta mindre aktiebolag från användning av finan­sieringsform skulle regeln enligt kammarrätten kunna kompletteras med föreskrifter om dispensförfarande.

Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund har i en sär­skild framställning tagit upp frågan om bolag bör tUlåtas att emittera nya aktier till underkurs. Organisationerna anför härom i huvudsak följande.

8   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

114

Förbudet mot emission tUl underkurs medför att ett börsregistrerat aktiebolag, vars aktier noteras under pari inte kan genomföra en ny­emission. Efiersom en nyemission med hänsyn tUl risken för kursänd­ringar i praktiken måste genomföras tUl en kurs, som ligger ett stycke imder börskursen, kan inte heller elt bolag, vars aktier noteras lill pari eller något däröver, genomföra en nyemission. Ett förelag som är i detta läge måste först genomföra en nedsättning av aktiekapitalet med över­föring av nedsättningsbeloppet till reservfonden innan en nyemission kan genomföras. Detta stöter emellertid enligt organisationerna på myc­ket stora praktiska svårigheter i ett börsregistrerat bolag med aktierna spridda på ett stort antal händer. HärtUl kommer att en sådan nedsätt­ning för aktieägaren i gemen måsle framstå som svårbegriplig och kan föranleda honom att tro att man tar ifrån honom något. Dessa praktiska och psykologiska hinder måsle betraktas som så allvarliga, att man inte kan räkna med alt ett börsregistrerat bolag av större format skall kunna bereda väg för en nyemission genom att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet. Frågan är därför enligt organisationerna hur ett bolag i denna situation skall gå tillväga för att kunna genomföra en kapitalök­ning.

I balansräkningen har poslen aktiekapital en informativ uppgift där­igenom att den ger uppgift om det tillskott som lägst har inbetalts för aktierna. Behovet av information om att en nyemission har skett till un­derkurs skulle utan svårighet kunna tillgodoses genom en föreskrift att underkursens totala belopp skall redovisas som en avdragspost från ak­tiekapitalet. Det rör sig emellertid inte bara om ett informationspro­blem. Frågan är också hur möjligheten till vinstutdelning skulle påver­kas av att emission får ske till underkurs. För att emissionen skall vara tillräckligt attraktiv måste det nämligen vara möjligt att verkställa vinst­utdelning även efler emissionen ulan hinder av att aktiekapitalet inte är fullt läckt.

Organisationerna påpekar att enligl förslaget kan en förlust i balans­räkningen utan borgenärernas hörande skaffas bort genorn nedsättning av aktiekapitalet, men vinstutdelning får därefter, trots att förlusten har försvunnit, inte ske ulan borgenärernas hörande under de närmaste tre åren. Denna spärregel mot vinstutdelning syftar till att förhindra att tUl­skjutet aktiekapital återbetalas till aktieägama. Den bör enligt sina gmnder mte vara tillämplig när minusposten i aktiekapitalet avser en­dast det mot underkursen svarande beloppet, eftersom detta belopp ald­rig har inbetalats lUl bolaget och bör redovisas såsom en särskild av­dragspost från aktiekapitalet. Efiersom avdragsposten inte manifesterar någon förlust saknas enligt organisationerna anledning att låta den få samma verkan som en nedsättning av aktiekapitalet, nämligen att vinst­utdelning endast skall få ske med borgenärernas hörande. Inget borge­närsintresse kan åberopas tUl stöd härför. En akliekapitalökning genom

Prop. 1975:103

115

nyemission har ju skett och inte minskat borgenärernas trygghet även om emissionen har skett till underkurs.

Organisationerna framhåller vidare att balansräkningen normalt skall ge ett riktigt uttryck för det egna kapitalets verkliga värde i vart fall så att det egna kapitalet inte är lägre än balansräkningen utvisar. Det bör då kunna försvaras att den avdragspost som uppkommit vid emission till underkurs utan vidare utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Är man inte beredd att tillmäta balansräkning sådant vitsord, kan man ställa upp det villkoret att det egna kapitalets värde har vitsordats av bolagets revisorer. Organisationerna anser det emeller­tid vara onödigt att i lagen ta upp något krav på revisorsintyg.

Organisationerna menar att nyemission tUl underkurs skall kunna ske på sådant sätt att vid emissionstillfället den minuspost, som uppkommer på gmnd av att emissionen sker lUl underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Denna utjämning bör emel­lertid också kunna anstå något. Vid en nyemission till pari eller dämt­över, skall det enligt förslaget, påpekar organisationerna, räcka att ak­tierna har till fullo betalts inom två år från ökningsbeslutet. I enUghet härmed borde det vara tUl fyllest alt i balansräkningen upptagen av­dragspost, svarande mot beloppet av underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från ökningsbeslutet.

Organisationerna framhåller vidare alt om man vill understryka att möjligheten till nyemission till underkurs skall stå till buds bara för förelag vars aktier noteras vid eller något under pari, det kan ske genom att man i lagen sätter in en procentuell gräns för underkursen, t. ex. 20%.

Organisationerna uttalar slutligen att frågan om emission till under­kurs inte har något att göra med den inbördes relationen mellan aktie­ägarna. Den omständigheten att emissionskursen ligger under värdet på de fömtvarande aktierna ger upphov till exakt samma problem vare sig emissionskursen Ugger över eller under pari. Behovet av en utjämning mellan föratvarande och nytillkommande aktieägarna genom regler om företrädesrätt tUl teckning och överlåtelse av teckningsrätter finns enligt organisationerna i lika mån i båda fallen.

Näringslivet tar upp förslaget om alt ingen aktie får ha ett r ö s t-värde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Närings­livet påpekar alt det i förarbetena lill gällande bestämmelser gjordes en avvägning mellan principen "lika kapitalinsats lika rösträtt" och behovet av att kunna utge aktier i olika röstvärden. Man ansåg sig då behöva beakta att man genom att ge ut aktier med olika röstvärde kan vinna en utländsk kapitalinvestering i svenska aktier i en utsträck­ning som annars skulle vara omöjlig på grund av bestämmelserna i 1916 års lag. En regel som medgav förhållandet 110 ansågs då innebära alt man tog tillräckligt hänsyn till de legitima intressen som kunde föreligga av investering av aktiekapital med lägre rösträtt.

Prop. 1975:103

116

Näringslivet framhåller att svensk företagsamhet i hög grad har inter-nationaliserats under efterkrigstiden. En vanlig och från likviditetssyn-pimkt önskvärd metod för finansiering av förvärv av utländska företag är att som likvid lämna aktier i det svenska bolaget. Särskilt om ett svenskt bolag skulle vilja genom apportemission i utlandet förvärva ut­ländska naturtUlgångar, kan det vara av stort värde att betala med ak­tier utan risk för att det utländska inflytandet blir alltför stort. Detla gäller särskilt om nuvarande regler om bundna och fria aktier skulle upphävas eller modifieras. Behovet kan dock vara starkt även om ullän-ningsklausuler finns kvar, eftersom den disponibla kvoten av fria aktier kan vara för Uten för att en större apportemission utomlands skall kunna genomföras. Näringslivet förordar därför en vidgning av de tiU-låtna relationerna mellan aktiernas röstvärde. Detta kan underlätta atl svenska aktier placeras på utländska kapitalmarknader utan att det ut­ländska inflytandet i bolagen blir onödigt omfattande. Näringslivet före­slår att den största tUlåtna skUlnaden i röstvärde mellan olika stamaktier får bU 120 även om en sådan skillnad kan vara i snävaste laget.

Näringslivet tar också upp frågan om att införa aktier utan rösträtt. Det påpekas därvid att det utomlands förekommer att aktier utan röst­rätt utges som preferensaktier. Detta accepteras därför att aktieägarna kompenseras för bortfallet av rösträtten genom företrädesrätt till vinst­utdelning. Det är enligt näringslivet angeläget att även denna finansie­ringsform står svenska företag tUl buds. Preferensaktieägare måste emel­lertid tUlförsäkras att, om vinst uteblir ett visst år, den utdelning vartill de är berättigade framför stamaktieägare förs vidare till kommande år då utdelning sker. Näringslivet föreslår därför en regel av innehåll att aktie får ha lägre röstvärde än en tjugondel av annan akties röstvärde eUer får vara utan röstvärde, såvida aktien medför företrädesrätt för år­lig vinstutdelning framför aktie med högre röstvärde liksom även rätt att om under ett eller flera år sådan utdelning inte har lämnats av följande års vinst erhålla vad däri bmstit innan utdelning på aktie med högre röstvärde får ske.

Svenska aktiesparares riksförbund anser att förekomsten av aktier med oUka röstvärde strider emot principen att inflytandet i ett aktiebo­lag skall stå i proportion tUl risktagandet. De motiv för graderad rösträtt som tidigare gjorde sig gäUande, nämUgen önskan att förhindra utländsk dominans i svensk industri, kan nås på andra vägar. Från allmän syn­punkt föreligger inle några skäl för att bevara rösträttsskillnader. För­bundet anser därför tiden mogen för ett principieUt ställningstagande mot olUca röstvärden i ett aktiebolag.

7.4.2 Fondbörsutredningens förslag

Förslaget om emissionsprospekt har under remissbehandlingen i hu­vudsak lämnats ulan kommentarer. Riktigheten av att såsom föreslagits

Prop. 1975:103

117

uppstäUa ett visst minsta nettovärde som förutsättning för bestämmel­semas tUlämpning ifrågasätts emellertid av Skånes handelskammare. Denna delar i princip utredningens uppfattning att bestämmelserna en­dast bör gälla företag av viss storleksordning men anser det inkonse­kvent att ett företag med ett nettovärde av exempelvis endast 5 milj. kr. inte skaU vara skyldigt utge emissionsprospekt även om övriga rekvi­sit enligt bestämmelsen är uppfyllda, då samtidigt ett företag med ett nettovärde av 10 milj. kr. eller mera är underkastat sådan skyldighet. Handelskammaren anser vidare att rekvisitet "en vidare krets" bör för­tydligas.

8    Aktier och aktiebok m. m. 8.1 Nuvarande ordning

Aktiekapitalet är enligt nu gällande lag fördelat på ett visst anlal ak­tier var och en lydande på visst nominellt belopp. Huvudregeln är att aktie är fritt överlåtbar. I bolagsordningen kan emeUertid tas in bestäm­melser om lösningsrätt och hembudsskyldighet vid aktiers övergång till annan. Vidare kan utländska och vissa därmed jämställda rättssubjekt förbjudas att förvärva aktier eller viss del av aktier i bolaget, s. k. utlän­ningsklausuler. Andra begränsningar av aktiers fria överlåtbarhet kan inte göras.

I utiänningsklausul kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av klausulen, s. k. fria aktier. De aktier för vUka klausulen gäl­ler brakar kallas bundna aktier. De som enligt ullänningsklausul inte får förvärva bundna aktier kallas ibland förbjudna rättssubjekt. Förvärvar ett sådant rättssubjekt en bunden aktie genom överlåtelse, är förvärvet ogiltigt.

Det normala är att aktiebrev utfärdas på aktierna. Aktiebolagslagen innehåller olika bestämmelser som syftar tUl att den som förvärvar etl aktiebrev inte av brevet skaU bli vilseledd i fråga om den rält han får genom förvärvet. Aktiebrevet kan efter dispens ställas till innehavaren. Innehavaraktier är dock ovanliga. Som regel ställs aktiebreven till viss man, s. k. namnaktiebrev. Vid överlåtelse av aktiebrev kan förvärvaren göra godtrosförvärv enligt de regler som gäller vid förvärv av löpande skuldebrev. Är det fråga om ett namnaktiebrev, tUlämpas reglerna om överlåtelse av orderskuldebrev. Överlåtaren måste ha aktiebrevet i sin besittning och överföra detta i förvärvarens besittning för att godtros­förvärv skall kunna ske. Dessutom måste den godtroende förvärvaren kunna åberopa en skriftiig överlåtelse från den vars namn aktien är ut-stäUd på.

Aktierätten innebär en rätt att delta i bolagets förvallning på bolags­stämma och en rätt att få ekonomiska prestationer från bolaget såsom vinstutdelnuig, rätt att deltaga i nyemission, Ukvidationskvot etc. En

Prop. 1975:103

118

ägare av en namnaktie får inte delta i bolagels förvaltning förrän han införts i aktieboken. Aktieboken är en förteckning över aktieägarna som enUgt huvudregeln förs av bolagets styrelse. I princip är styrelsen skyl­dig att införa en innehavare av namnaktie i aktieboken, om innehavaren kan åberopa lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skrift-Uga överlåtelser. För rätten alt få ekonomiska prestationer fordras inte, att aktieinnehavaren är antecknad i aktieboken, men det laävs att han kan legitimera sitt aktieinnehav på det sätt som skulle fordras för att an­teckna honom i aktieboken. När det gäller rätten tiU utdelning brakar dock många aktiebolag förse aktiebreven med utdelningskuponger, av vilka var och en representerar den mot ett visst aktiebrev svarande rät­ten till utdelning för en viss räkenskapsperiod. En utdelningskupong som har blivit skild från aktiebrevet betraktas som ett skuldebrev. När beslut om utdelning har fattats utgör den utdelningsberättigade kupong­en ett skuldebrev till innehavaren, och bolaget skall följaktligen betala utdelningen till innehavaren av kupongen oberoende av om innehavaren är aktieägare eller inte.

När aktieteckning har skett, kan stiftarna utfärda ett teckningsbevis. När bolaget bildats och styrelse valts, kan teckningsbeviset bytas ut mot ett interimsbevis. Akliebrev får emellertid inte utfärdas förrän aktien i fråga är fullt betald och full betalning har erlagts för aktier motsvarande minimikapitalet. Detta senare förhållande måsle också vara registrerat.

En aktie är enligt gällande lag i princip odelbar gentemot bolaget. Vissa undantag finns dock. Aktieägare har rätt att teckna nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Ökas aktiekapitalet genom fondemission, har aktieägare rätt att få nya aktier utan teckning. De nu nämnda rättighetema kan överlåtas, och för att underlätta överlåtel­serna utfärdas ofta teckningsrättsbevis resp. delbevis. Som en samman­fattande benämning för dessa två typer av bevis kan användas termen emissionsbevis.

EnUgt LFA har bolagen möjlighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett annat system i vilket distribution av utdelning och emis­sionsbevis sker med hjälp av datateknik. Aktiebrev med kuponger ersätts med kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. Vid aktieövergång tUl ny ägare får denne vid an­mälan nytt aktiebrev och del gamla makuleras. Legitimation för motta­gande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapi­talet knyts till registrering i aktieboken eUer i en särskUd förteckning över uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som på en viss i utdelnings- och kapitalöknings­beslut angiven dag, avstämningsdagen, är registrerad i aktieboken eller förteckningen har rält att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär som har fått särskUd auktorisation, får förvaltare föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället

Prop. 1975:103

119

för aktieägaren. Delsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. Vid för\'altarregistrering kan aktieägaren inte utöva sin rätt alt delta i bola­gets förvaltning. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svenska förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk data­behandUng. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Utskrift av hela aktieboken avse­ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma skall hållas tillgängliga för aktieägarna vid stämman. Denna fullständiga utskrift är alltså inte offentlig. Förutom aktieboken skall föras elt akliebrevsregisler över ut­färdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, akliebrevs­regisler och den särskUda förteckningen samt distribution av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepappercentral, vUken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag drivs av staten och fondkommissionärerna gemensamt.

8.2 Aktiebolagsutredningen

Gmndema för det nu gällande systemet behålls i huvudsak oföränd­rade i förslaget. Vissa nyheter föreslås dock.

Utredningen framhåller att principen om aktiers fria omsättbarhet är viktig och från den enskilda aktieägarens synpunkt utgör ett led i mino­ritetsskyddet därigenom att en aktieägare som ogUlar bolagsledningen har möjlighet att sälja sitt aktieinnehav och på det sättet dra sig ur bola­get. A andra sidan kan det, särskilt i familjeföretag, finnas ett starkt in­tresse av att kunna hålla delägarkretsen sluten. Andra länders lagstift­ning ger enligt ulredningen vanligtvis större möjligheter än svensk lag att begränsa rätten att överlåta aktier. Utredningen föreslår därför en regel enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tiUstånd. Skulle Sverige anslutas tiU EG med påföljd att gällande regler om bundna aktier måste ändras, kan den föreslagna regeln enligt utredningen få störte betydelse. I så fall bör de stränga kraven för införande av ett sådant förbehåll i bolagsordningen enligt förslaget i princip samtycke av alla aktieägare mildras.

Det ankommer enligt förslaget på styrelsen att besluta om tillstånd enligt den nya bestämmelsen skaU ges, såvida inte bolagsordningen före­skriver något annat. Bolagsordningen skall också kunna innehålla regler om fömtsättningarna för tillstånd. Styrelsen skall avgöra tUlståndsfrågan snarast möjligt och omedelbart skriftUgen underrätta sökanden om be­slut. Har underrättelse inte avsänts inom två månader från det ansökan om tUlstånd kom in tiU bolaget, skaU tillstånd anses ha blivit meddelat. Utredningen framhåller i detta sammanhang att av allmänna rättsprinci-

Prop. 1975:103

120

per följer att en chikanös vägran av bolaget att godkänna en överlåtelse är rättsstridig.

Reglema om lösningsrätt och hembudsskyldighet behåUs i utrednings­förslaget med vissa jämkningar. Vidare behålls systemet med utlännings­klausuler och bundna resp. fria aktier. På en punkt anser utredningen emeUertid att det finns anledning att mjuka upp de gällande reglerna om bundna och fria aktier. Det finns f. n. ingen möjUghet att ge dispens be­träffande aktier som är bundna genom förbehåll i bolagsordningen. Vid ett utvidgat internationellt samarbete särskUt inom Norden synes det en­ligt utredningen angeläget att sådan dispens i särskUda fall skall kunna ges. Eftersom dispens emellertid inte bör komma ifråga i direkt strid mot bolagsordningens bestämmelser, bör dispensmöjUgheten vara be­roende av att bolagsordningens förbehåll innefattar en bestämmelse om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan för sär­skilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. Den som förvärvar bundna aktier med sådant tillstånd får enligt utredningsförslaget samma ställning som förbjudet rättssubjekt som för­värvat bundna aktier genom famUjerättsUga förvärv, något som f. n. är tUlåtet. Slutligen bör nämnas att ulredningen föreslår en rad detaljänd­ringar i nu gällande regelsystem. Delta redovisas närmare i specialmoti­veringen.

8.3 Remissyttrandena

Utredningens förslag att i bolagsordningen kan tas in förbehåll att ak­tie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd, har upp­märksammats av åtskilliga remissinstanser. Flera av dem är tveksamma om en sådan regel bör införas och andra remissinstanser avstyrker för­slaget i den delen. Bankinspektionen framhåller att aktieägarna i ett fa­miljeföretag eller därmed jämförligt bolag kan ha ett intresse av att hålla delägarkretsen sluten. Det intresset kan emellertid tUlgodoses ge­nom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Den föreslagna bestämmelsen kan också få betydelse som barriär mot ut­ländskt inflytande, om Sverige anknyts till EG på ett sådant sätt att gäl­lande regler om bundna aktier måste ändras. Inspektionen ifrågasätter emellertid om inte ett eventueUt behov mot skydd av utländskt infly­tande kan tUlgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt. Inspektionen framhåller vidare att förslaget har uppenbara nackdelar. Dessa kan sam­manfattas så alt en minoritetsaktieägare i bolag med begränsat antal ak­tieägare blir i så hög grad beroende av majoritetsägarna att minoritets-posterna kan bli helt värdelösa. Risken för att aktier blir mer eller mindre värdelösa och att också andra olägenheter uppkommer genom att förvärvare vägrats godkännande kan inte negligeras. En sådan situa­tion skulle exempelvis kunna inträffa när minoritetsaktier har ärvts och arvingen önskar sälja aktiema för att få medel tUl arvsskatten. Inspek-

Prop. 1975:103

121

tionen anser att nackdelarna överväger och avstyrker därför förslagel. Även kommerskollegium framhåller att den enskUda aktieägarens in­tresse bör gå före bolagets intresse av att kunna håUa delägarkretsen slu­ten. Kollegiet avstyrker därför förslaget. Samma inställning kommer till uttryck i remissyttrandet från Skånes handelskammare. Handelskamma­ren kan acceptera ett förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom över­låtelse utan bolagets tUlstånd endast under förutsättning att bolaget blir skyldigt att anvisa annan köpare och i sista hand att självt inlösa ak­tierna, om tillstånd vägras.

Näringslivet upplyser att det vid beredningen av sitt remissyttrande har inhämtat uppgifter om de erfarenheter internationellt verksamma industriföretag har av förbehåll av ifrågavarande slag. Dessa erfarenhe­ter pekar på att följderna av ett sådant förbehåll är svåra att överbUcka och alt förbehållen kan slå mycket nyckfullt. I ett famUjeföretag kan majoriteten i styrelsen tänkas godkänna en utomståendes förvärv av en majoritetspost kanske t. o. m. tUl överpris. Har överlåtelse av en majori­tetspost skett, skyddas inte längre familjeintressena utan de famUjemed-lemmar, vilkas aktier den nye förvärvaren inte har köpt, befinner sig i en sämre situation än om förbehållet inte hade funnits. Genom att ak­tierna inte är normalt överlåtbara, är minoritetsaktieägaren i hög grad utiämnad åt den nye förvärvarens godtycke. Förbehåll att aktieförvärv skall godkännas av bolaget förekommer också då flera större företag bil­dar ett gemensamt ägt bolag för att tillsammans driva ett projekt. Från svensk sida har man i internationeUa sammanhang ibland tvingats gå med på sådana förbehåll på grund av yrkanden från utländska medkon-trahenter. Men man har då kalkylerat med att "en död hand" skulle kunna läggas över den gjorda investeringen. Ett förbehåll är också i hög grad ägnat att minska förmögenhetsvärdet på aktier för vilka det gäller. Möjligheten att belåna sådana aktier kommer att bli väsentligt sämre än om förbehållen inle hade funnits. NäringsUvet ställer sig därför mycket tveksamt till den föreslagna bestämmelsen. Med hänsyn tiU den mycket allvarliga försämring av aktieägarnas rätt som införandet av ett för­behåll i ett existerande bolag skulle innebära, tar näringslivet avstånd från utredningens uttalande att det stränga kravet för införande av ett förbehåll bör mildras, om gällande lags regler om bundna aktier måste ulgå eller modifieras med hänsyn till en svensk anknytning till en större internationell organisation.

Eftersom förbehåll kan utnyttjas för ett maktmissbrak som kan vara mycket svårt att komma till rätta med är det enligt näringslivels mening nödvändigt att regler ges om ersättning till dem som inte får sitt förvärv godkänt. Näringslivet föreslår därför att bestämmelsema om förbehåU kompletteras med en regel om att bolag, som vägrar tillstånd till aktie­förvärv, inom viss tid skall anvisa annan förvärvare av aktiema. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom tidsfristen, skall lill­slånd anses ha meddelats. Om överenskommelse om priset inte nås, bör

Prop. 1975:103

122

priset bestämmas enligt de regler som förutsätts gälla vid inlösen av minoriletsaktier. Dessutom bör ges regler om ersättning tUl förvärvare för ullägg för förvärvet utöver köpeskUlingen samt om ränta för den tid som förflyter intill köpeskillingen erläggs. Även en sådan ersättningsregel har enligt näringslivet klara brister. Förvärvaren skulle under ganska lång tid vara oviss om huruvida hans förvärv skulle bli godkänt och om det slutliga priset. För bolag med börsregistrerade aktier kan en sådan ovisshet medföra allvarliga negativa konsekvenser. Det internationella förtroendet för svenska aktier skulle kunna skadas. För börsregistrerade aktier måste därför de högsta tillåtna tidsfristerna sättas väsentUgt kor­tare än för andra bolag. Vidare fordras en komplettering av ersättnings­reglerna. Den som förvärvar börsregistrerade aktier som omfattas av för­behåll bör vara tillförsäkrad att eventuell ersättning inte understiger vare sig börskursen vid tiden för förvärvet eller vid tiden för bolagets vägran. F. n. synes dock anledning saknas att tillåta börsregistrering av aktier för vilka förbehåll införs i bolagsordningen. Med hänsyn till det inter­nationella förtroendet för svenska aktier anser näringslivet det dock angeläget att det nu klargörs, att förbehåll inte kan tiUåtas gälla beträf­fande redan utgivna fria aktier. Inle heller bör förbehåll tillåtas omfatta aktier som tecknas eller erhåUs såsom fondaktier på grundval av innehav av fria aktier.

Stockholms handelskammare uttalar inte någon bestämd mening i frå­gan om det föreslagna förbehållet bör införas i svensk lag. Handelskam­maren menar att det kan anföras starka skäl både för och emot förslaget i denna del. Svensk industriförening ställer sig tvekande till den före­slagna bestämmelsen och menar att regeln är alltför hård. De nuvarande möjligheterna att i bolagsordningen ta in ett stadgande om hembuds­skyldighet är i princip tillräckliga att tUlgodose intressena av att hålla delägarkretsen sluten. Hovrätten för Västra Sverige framhåller att förbe­håUet kan leda till att en aktieägare varaktigt förhindras att frigöra sitt insatta kapital och kanske slutligen bUr tvungen att sälja tUl övriga aktie­ägare till underpris. På det sättet skiljer sig lUlståndsklausulcr från lös­ningsklausuler. Olägenheterna bortfaller, om man ställer upp förköps­klausuler enligt vilka aktieägarna måste lösa in hembjuden aktiepost för att undvika att den övergår till annan. Då behöver aktieöverlåtaren inte komma i det tvångsläge som en tillståndsklausul kan leda till, om till­stånd inte bevUjas. Hovrätten föreslår därför att den föreslagna bestäm­melsen om tillståndsklausuler ersätts med en regel som medger bolags­ordningsbestämmelser rörande förköpsrätt. Även advokatsamfundet ställer sig tvekande tiU förslaget. Samfundet anser att bolagets rätt att vägra tillstånd till överlåtelse av aktier uttryckligen borde begränsas till sådana fall då överlåtelsen uppenbarligen skulle strida mot bolagets in­tressen. LRF menar att beslutanderätten när det gäller att bevilja till­stånd bör ligga hos bolagsstämman och att de aktieägare som inte sam­tycker lill överlåtelsen bör vara skyldiga att lösa aktierna i fråga.

Prop. 1975:103

123

Svenska försäkringsbolags riksförbund påpekar att förslaget innebär en anpassning tUl internationellt vanliga förhållanden. Förbundet har därför inte något att erinra mot förslaget men anser att förutsättning­arna för tillstånd att förvärva aktier skall anges i bolagsordningen för undvikande av onödig tidsutdräkt vid behandling av sådana frågor. Detta kan ske genom att i bolagsordningen preciseras vilka som inte får förvärva aktier i bolaget. Inte heller patentverket motsätter sig förslaget i denna del.

Flera remissinstanser tar upp utredningens uttalande om alt det vid en chikanös vägran från bolaget finns möjUghet att få ändring i bolagels beslut genom domstols dom. Man framhåller därvid att detla är ett allt­för bräckligt skydd för den enskilde aktieägaren. Synpunkter av det sla­get framförs av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, Svea hovrält, bankinspektionen, advokatsamfundet, Stock­holms handelskammare och Svenska revisorsamfundet. Hovrätten me­nar att tillstånd inle skall få vägras utan godtagbara skäl. Från rättssä­kerhetssynpunkt skulle det vidare enligt hovrätten kunna göras gällande att föreskrifter om fömtsättningarna för tillstånd alltid bör anges i bolagsordningen. Liknande synpunkler framförs av Stockholms handels­kammare, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och Svenska revisors­samfundet.

Den av utrednmgen föreslagna regeln att i bolagsordningen kan be­stämmas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer i visst fall kan ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av ullänningsklausul i bolagsordningen tillstyrks av näringslivet, styrelsen för Stockholms fondbörs, KF och advokatsamfundet. LO anser där­emot att detta förslag inte bör genomföras. Ett svenskt antagande av EG:s regler för frigörelse av värdepappershandeln är inte aktuellt. Vi­dare talar enligt LO det ganska allvarliga betalningsbalansproblem Sve­rige har haft under senare år för att en fortsatt liberalisering av valuta­regleringen t. v. bör anstå. Införs en dispensmöjlighet, kan det bidra till att den aktiesmuggling som börjat uppträda på senare år ökas. Den av­görande invändningen är dock enligt LO att förberedande av icke-dis-kriminering mol utlänningar som ägare inte kräver åtgärder omedelbart.

KF understryker att de väsentliga aktiebolagsrätlsUga hindren för nordiskt samarbete i aktiebolagsform kvarstår så länge reglerna om ut-länningsförbehåU och om bundna och fria aktier behåUs. KF finner det inkonsekvent att såsom ulredningen förordat å ena sidan slopa nationa­litetskravet beträffande bl. a. verkställande direktör och styrelseledamö­ter men å andra sidan behålla nationalitelskravet beträffande aktieägar­na. Särskilt med tanke på nordiskt samarbete och den nordiska rättslik­heten anser KF att ett samlat övervägande av frågoma om bundna och fria aktier är i högsta grad aktuellt och att en utredning därför snarast

Prop. 1975:103

124

bör ske i frågan om reformering av 1916 års lag och de därmed sam­manhängande reglerna i aktiebolagslagen om bundna och fria aktier.

Hovrätten för Västra Sverige anser att utredningen knappast har lyc­kats med att samordna förslaget med de nya reglema om förenklad ak­tiehantering. Hovrätten menar att man i viss utsträckning kan föreidda förslaget så att samma bestämmelser kommer att gälla för avslämnings­bolag och andra aktiebolag. Man bör åstadkomma i stort sett likformiga regler beträffande aktiebrevets utseende och aktieboken. Vad som kom­mer att skUja avslämningsbolag och andra bolag åt blir då enligt hovrät­ten väsentiigen de särbestämmelser som i avstämningsbolagen måste följa av att införingen i aktieboken är avgörande for utdelningens utbe­talning och för deltagande i emission. Hovrätten menar att det egentli­gen inte möter några hinder att föreskriva att sådana regler skall gälla i aUa svenska aktiebolag. Med hänsyn till de olägenheter som kan tänkas under ett övergångsskede bör man dock kanske gå mera försiktigt fram. Elt partiellt närmande tiU reglema för avslämningsbolag skulle dock vara ett första steg mot en fuUständig samordning av de båda aktiesyste­men. Hovrätten pekar därefter på några av de förändringar som ford­ras, om man önskar enhetliga regler om aktiebrev och aktiebok i olika typer av aktiebolag. Fondbörsutredningen förklarar däremot att den inte har någon erinran mot utredningsförslaget om att inarbeta LFA i ny ak­tiebolagslag.

9    Aktiebolagens organ 9.1 Nuvarande ordning

Ett aktiebolag är organiserat så att det finns en bolagsstämma, en sty­relse och revisorer. I bolag vars aktiekapital eller maximikapital uppgår tUl 500 000 kr. skall det dessutom finnas en verkställande direktör. De olika bolagsorganen har följande uppgifter.

Bolagsstämman, i vilken varje aktieägare som är införd i aktieboken har rätt att delta, har det avgörande ordet i bolagets angelägenheter. Sty­relsen och annan ställföreträdare för bolaget är skyldig att rätta sig efter de särskUda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman. Bolagsstäm­man utser styrelseledamöter och revisorer.

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer i princip på sty­relsen. Det är styrelsens uppgift att utse verkställande direktör. Har så skett, skall den löpande förvaltningen handhas av verkställande direktö­ren samt ledningen och förvaltningen i övrigt tUlkomma styrelsen. Sty­relsen är emellertid överordnad verkställande direktören och kan in­gripa i hans förvaltning när den så önskar. I aktiebolagslagen preciseras arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör så att det åligger verkstäUande direktören att under styrelsens överinseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn tiU

Prop. 1975:103

125

bolagets förhållande kan anses tillfredsställande. Han skall också leda driften av bolagets rörelse och öva insyn över dess befattningshavare. Styrelsen är a sm sida skyldig att se till att en tillfredsställande organisa­tion av bolagets verksamhet finns och skall utfärda erforderUga instmk-tioner för verkställande driektören och andra befattningshavare. Styrel­sen skall också se tUl att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden kommer styrelsen till hända på lämpligt sätt och vid lämp­liga lider.

Styrelsen kan beslå av en eUer flera ledamöter. I bolag där aktiekapi­talet eUer maximikapitalet uppgår till 500 000 kr. eller mer måste dock styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Som nämnts väljs revisorerna normalt av bolagsstämman. I bolag där aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 500 000 kr. skall det fin­nas minst två revisorer. I vissa aktiebolag fordras kvalificerad revision. Minst en av revisorerna skall vara auktoriserad när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 mUj. kr. eller däröver eller om det är fråga om bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas fr. o. m. den 1 juli 1973 av kommerskollegium. För auktorisation fordras bl. a. att vederbörande har avlagt ekonomexamen vid svensk handelshögskola eller svenskt uni­versitet med \ issa ämnen i examen. Vidare skall lämplighet för revisors­yrket ha dokumenterats genom minst fem års väl vitsordad praktik.

Vid sidan av auktoriserade revisorer finns s. k. godkända revisorer, vilka före utgången av juni 1973 kallades godkända granskningsmän. Godkännandet meddelas av kommerskollegium. Härför stäUs vissa krav på teoretisk utbildning, lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst fem års verksamhet som revisor. Godkänd revisor skall utses, om bolagsordningen föreskriver det eller när aktieägare som äger minst 10 % av aktiekapitalet begär det.

Aktiebolagslagen bygger på att revisorerna skall ha en självständig ställning både i förhållande tUl styrelsen och tUl aktieägarmajoriteten. Revisorerna skall beakta även minoritetens intressen. De skall dessutom se tUl att styrelsen inte överträder de regler i aktiebolagslagen och bolagsordningen som avser att skydda fordringsägamas, andra ut­omståendes och det allmännas intressen.

Revisionsuppdraget innefattar löpande granskning av bolagets böcker och andra räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Revisionsuppdraget utmynnar i att revisorema avger revisionsberät­telse. Detta skall för varje räkenskapsår ske senast två veckor före ordi­narie bolagsstämma.

Åliggandet för revisorema att också granska styrelsens och verkstäl­lande direktörens förvaltning, s. k. förvaltningsrevision, torde vara ganska unikt för vårt land. I förarbetena tUl gällande lag sägs att det lig-

Prop. 1975:103

126

ger i sakens natur att denna förvaltningsgranskning inte betyder att revi­sorema skall tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller el­jest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder tUlkommer det inte revisorema att kritisera i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda dechargevägran och skade­ståndstalan eller eljest framstår som pliktöverträdelser eller pliktförsum­melser från bolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsål-gärder måste revisorerna beakta de förhållanden som förelåg vid tiden då åtgärderna vidtogs. I förarbetena sägs slutligen att uppenbarUgen bör revisorerna i sin förvaltningsgranskning över huvud gå fram med ur-skUjnuig.

Nuvarande lagstiftning innehåller bestämmelser som syftar till att ga­rantera att ledningen av bolagen ligger i svenska händer. Styrelseleda­mot, verkstäUande direktör och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskUt fall dispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare.

9.2 Aktiebolagsutredningen

Ett gammalt problem för aktiebolagslagsliftningen rör enligt utred­ningen maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en balans mellan bolagets olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. Bo­lagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören, har i prakti­ken ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer med sakkunskap och överbUck över företagets angelägenheter. I mindre bolag föreligger inte sällan en mer eller mindre långtgående identitet mellan bolagsledningen och stämman, eftersom styrelseledamötema in­nehar hela eller en stor del av aktiekapitalet. I stora bolag å andra sidan är det vanligt att bara en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i stämman. Det leder till att en med styrelsen Uerad mindre gmpp av aktieägare kan dominera stämmorna. Den rådande ordningen anser utredningen i stort sett vara ändamålsenlig. Utredningen framhåller att bolagsledningen i allmänhet kan sägas representera företagets mera långsikliga intressen. Den känner elt mer omedelbart ansvar än mäng­den av aktieägare för företagets förpliktelser i samhället och mot de an­ställda. Några mera genomgripande ändringar i fråga om organisationen inom aktiebolagen föreslår utredningen inle. På ett par punkter har emellertid bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman för­stärkts. Vinstutdelning samt kapitalåterbäring vid nedsättning av aktie­kapitalet får nämligen inte ske med större belopp än styrelsen medger.

För att få tUl stånd en kontroU av bolagsledningen föreslår utred­ningen regler som gör det möjligt för bolagsstämman att inrätta ett nytt särskUt organ det s. k. förvaltningsrådet. Förvaltningsrådets uppgift är alt övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets

Prop. 1975:103

127

angelägenheter, att tUl ordinarie bolagsstämma avge utiåtande rörande årsredovisningen och i övrigt tUl stämman lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande di­rektören skall ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar.

Förslaget om inrättande av förvaltningsråd har föranletts av att lik­nande organ finns i Norge och Finland. Utredningen framhåller att för­slaget är förenat med vissa nackdelar. Det nya bolagsorganet kan göra makt- och ansvarsfördelningen i bolagen oklar. Det kan uppslå för bo­lagsverksamheten skadliga konflikter mellan detta organ och styrelsen. Administrationen kan bli tungrodd och fördyrad. I de nordiska förhand­lingarna har man dock slutligen enats om att ta upp bestämmelser om förvaltningsråd. Utredningen framhåller också att förvaltningsrådet kan vara av värde genom att ge plats inte bara för valda aktieägare utan också för andra intressenter, framför allt anställda, som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företagen.

Ulredningen framhåller att det är en förutsättning för en effektiv och ändamålsenlig revision att revisionsuppdragen handhas av personer som har tillräcklig teoretisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för att ut­föra uppdraget på ett rikligt sätt. Det är emellertid inle möjligt att ford­ra att varje aktiebolag skall revideras av auktoriserad revisor eller god­känd granskningsman eftersom antalet auktoriserade revisorer och god­kända granskningsmän inte är tillräckligt stort. Lagregler om obligato­riskt användande av auktoriserade revisorer eller godkända gransknings­män måste enligt utredningen begränsas tUl att gälla för sådana bolag där behovet av högre sakkunskap är störst, vilket genomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet. Utredningen har funnit lämp­ligt att i fråga om skyldigheten alt ha kvalificerad revisor indela de störte bolagen i två gmpper. Den ena omfattar bolag som skall ha auk­toriserad revisor. Den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd gransknings­man.

Till bolag som skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor hän­förs för det första alla bolag, vilkas aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare hänförs till denna grupp aktiebo­lag som har tillgångar vilkas nettovärde enligt fastställda balansräk­ningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 miljoner kr. Detta senare förslag kommenterar ulredningen på följande sätt.

Utredningen anser alt aktiekapitalets storlek inte är något rationellt mått på bolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycket betydande, ha stor omslutning och många an­ställda. Bland kriterier som bättre än aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskUt kvalificerad revision märks först och främst bolagets   redovisade   tUlgångars   sammanlagda   värde   (balansomslut-

Prop. 1975:103

128

ningen) och antalet anställda i bolaget. TUlgångarna är ett direkt mått på summan av det kapital som arbetar i bolaget och som tUlförts detta från aktieägarna eUer borgenärerna. Antalet anställda ger i allmänhet uttryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt för sysselsättningen. Enligt utredningens mening bör framför allt dessa båda kriterier beaktas. Det visar sig emellertid att kriteriet an­talet anstäUda i stort sett kan ersättas av tUlgångssumman som krite­rium. För en gränsdragning i den aUmänna aktiebolagslagen är det en­Ugt utredningens mening lämpligt att bygga på bolagens tillgångsvärden och inte på antalet anstäUda.

Den nu gällande regeln i aktiebolagslagen om kvalificerad revision beräknas av utredningen innebära att antalet bolag som omfattas av re­geln år 1965 uppgick tiU omkring 1 400. Införs skyldighet att anlita auk­toriserad revisor för bolag med balansomslutning på 5 milj. kr. skulle det beröra omkring 3 000 bolag av vUka ca 2 550 beräknas redan fak­tiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning är 2 600 och 2 250. Utredningen bedömer det som möjligt att använda gränsen 5 milj. kr. utan aUtför slora svårigheter med avseende på tillgången av auktoriserade revisorer. Det måste emel­lertid beaktas att auktoriserade revisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag. Utredningen har därför stannat vid ett tiUgångsvärde om 6 milj. kr. som gräns för skyldighet att anlita auktoriserad revisor. En sådan gränsbestämning innebär att de aUra flesta företag med ett stort antal anställda infångas.

TUl bolag som är skyldiga att anlita antingen auktoriserad revisor el­ler godkänd granskningsman hänför utredningsförslaget bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 mUj. kr. EnUgt beräkningar, som enligt utredningen är i viss mån osäkra, skulle år 1965 omkring 2 200 bolag haft ett bundet eget kapital överstigande 1 milj. kr. Antalet bolag som har minst 1 milj. kr. i bmidet eget kapital men som inte faUer in under gruppen bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning har beräknats till om­kring 750.

Enligt gäUande lag kan bara fysiska personer ulses tUl revisorer. En­Ugt utredningens mening är tiden nu inne att som revisor godta revi­sionsföretag. Utrednmgen föreslår att tUl revisor skall kunna utses av svensk handelskammare auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Bolag som utses till revisor skall förordna en huvud­ansvarig för revisionen. Utredningen påpekar att regler om auktorise­rade revisionsbolag och godkända gransknmgsbolag har utarbetats av handelskamrarnas cenirala revisorsnämnd och godkänts av handels­kamramas nänmd. Enligt dessa regler skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Omfattnuigen av revisoremas granskningsuppgift är enligt utrednings-

Prop. 1975:103

129

förslaget densamma som enligt gällande lag. Enligt utredningens upp­fattning har revisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsstäUande sätt. Utredningen tar emellertid upp tanken på att in­föra utvidgad förvaltningsrevision. En sådan utvidgad revision skulle in­nebära att revisorerna skulle granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolagen från affärsmässig och ekonomisk synpunkt, kanske också från sociala eller samhällsekonomiska utgångspunkter. Om gransknuigen infaller ofördelaktigt, skulle uttalande härom intas i revi­sionsberättelsen. Utredningen påpekar att det är känt att revisorema vid sin granskning inte sällan observerar förhåUanden som ger anledning att framföra påpekanden till bolagsledningen. Sådana påpekanden kan in­nefatta en affärsmässig bedömning av ett beslut eller en åtgärd eller av­se företagets behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men att juridiskt formalisera och med offent­lig rapportskyldighet förena denna ofta mycket värdefuUa biprodukt av revisionen skulle enligt utredningens mening inle vara lyckligt. Det skulle säkert leda till att bolagsledningen blir benägen alt, innan viktiga beslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning. Därmed skulle reviso­rema bli inblandade i beslutsprocessen cch deras ställning som objektiva bedömare skulle undergrävas. Dessutom skulle en utvidgad förvaltnings­revision komma att ålägga revisorerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett sådant system medför att bolaget i onödan tUlfogas skada genom den kritik av vissa åtgärder som skulle kunna förekomma i revisionsbe­rättelsen. Lagstiftning om en utvidgad förvaltningsrevision av det be­rörda slaget finns enligt utredningen inte i något land. Ulredningen framhåUer slutligen att det i utredningens förslag angivna uttrycket att revisionen skall ske enligt god revisionssed möjliggör en fortsatt utveck­ling på förvaltningsrevisionens område.

Reglerna om styrelseledamöters m. fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning har enligt utredningen diskuterats med de andra nordiska kommittéerna. Man har velat ge dessa regler ett sådant innehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara styrel­seledamöter etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga ut­sträckning undanröjs. Det har emellertid inte ansetts lämpUgt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare. En sådan särregle­ring skulle knappast vara väl förenlig med Sveriges internationella för­pliktelser enligt traktater med mest-gynnad-nationsklausul och enligt Ef­takonventionen. Efiersom de övriga kommittéerna ansett sig kunna bygga på en ren domicUprincip har utredningen ansett att Sverige inte har särskUd anledning alt inta en mindre internationaUslisk ståndpunkt. Enligt förslaget skall verkställande direktör, minst halva antalet styrelse­ledamöter och minst en av revisorerna vara bosatta i Sverige.

9   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

130

9.3 Remissyttrandena

Utredningens uttalanden och förslag angående fördelningen av upp­giftema mellan bolagsstänuna, styrelse och revisorer har lämnats utan erinran av det stora flertalet remissinstanser. Detta gäller också försla­gen om att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid kapitalnedsättning inte skaU få ske med större belopp än styrelsen har föreslagit eller god­känt. Advokatsamfundet anser att det inte kan råda någon tvekan om att styrelsen normalt företräder bolagets långsiktiga intressen bättre än-aktieägarna. På grund härav och eftersom bolagsstämman aUtid kan entlediga styrelsen tUlstyrker samfundet utredningsförslaget rörande vinstutdelning och kapitalåterbäring. Även Stockholms handelskammare tUlstjrrker detta förslag. Svenska sparbanksföreningen anser att förslagen är lämpUga i fråga om de stora bolagen. När det gäller mindre bolag kan emellertid enligt föreningen ifrågasättas om aktieägama verkligen viU ge styrelsen befogenhet att bedöma den högsta gränsen för avkast­ningen av det kapital aktieägama har nedlagt på sina aktier. Förslaget är ägnat att medföra konflikter i de mindre bolagen. Problemet skulle enligt föreningen möjligen kimna lösas på det sättet att den föreslagna bestämmelsen inte görs obUgatorisk utan blir tillämplig bara om bolags­stämman beslutar att införa en föreskrift härom i bolagsordningen. Kommerskollegium och Skånes handelskammare anser att det inte finns något nämnvärt behov att begränsa stämmans befogenheter när det gäl­ler vinstutdelning. Man avstyrker därför de föreslagna bestämmelserna, som ses som principiellt betydelsefuUa begränsningar av befogenheterna för bolagets högsta beslutande organ, alltså bolagsstämman. Svenska försäkringsbolags riksförbund avstyrker förslagen.

Förslaget om att inrätta ett förvaltningsråd har starkt kritiserats under remissbehandlingen. Näringslivet framhåller att det är av gmndläggande betydelse för en effektiv drift av ett företag att det finns en klar an­svarsfördelning inom företaget. Varje oklarhet beträffande ansvarsgrän­serna mellan de olika bolagsorganen kan direkt skada bolaget och även vara av väsentiig olägenhet för tredje man. Ett förvaltningsråd är enligt näringslivet ägnat att åstadkomma en sådan oklarhet. Oklarhet före­ligger rörande ansvarsgränserna mellan förvaltningsrådet och såväl bo­lagsstämma som styrelse och revisorer. I första hand framstår enligt näringslivet förvaltningsrådet som ett kontrollorgan gentemot styrelsen. Rådet har möjlighet att vid sm granskning av styrelsens verksamhet göra en prövning av det lämpliga i styrelsens olika ålgärder. Rådet skulle kunna betygsätta företagsledningens affärsmässiga bedömningar och åt­gärder. Detta medför risk att bolagsledningen i allt större utsträckning sktUle anse sig böra i förväg efterhöra förvaltningsrådels uppfattning om lämpligheten av planerade åtgärder. Detta skulle kunna leda till en byrå­kratisk omgång i företagets beslutsfattande och hämma företagsledning-

Prop. 1975:103

131

ens handlingskraft. Utredningen utgår enligt näringslivet från att för­valtningsrådet på ett eller annat sätt kommer att dras in i företagets be­slutsprocess. NäringsUvet anser det principiellt felaktigt och praktiskt sett äventyrligt att kontrollorgan utan formellt ansvar för fattade beslut dras in i den förvaltning som organet skall kontrollera. I vissa fall kan kravet på sekretess framträda mycket starkt. Det förekommer enligt näringsUvet att detta krav är så starkt att inte ens hela styrelsen informeras förrän omedelbart för det beslutet skall fattas och offent­liggöras. Den balansgång mellan kraven på insyn och behovet av sek­retess som företagsledningen har att gå är ofta mycket vansklig. Att komplicera den ytterligare genom att införa informationsskyldighet är olämpligt. Vad beträffar frågan om de anställdas insyn i företaget, fram­håller näringslivet att en utveckUng på delta område sker genom bl. a. förelagsnämndsverksamhelen. Förslaget om förvaltningsråd kan enligt näringslivet inte erbjuda några fördelar jämfört med den samrådsverk­samhet som förekommer i företagsnämndema. Förvaltningsrådet är i första hand ett kontrollorgan och därav följer att huvudinriktningen av dess verksamhet blir tUlbakabUekande under det att den informations­verksamhet som bedrivs i företagsnämndema tar sikte på framtiden. Rådets legala informationsplikt riktar sig dessutom mot bolagsstämman. Rådet kan inte heller utgöra något fomm för gemensam utveckling av information tUl och samråd med de anställda efiersom medlemmar av företagsledningen på grand av förvaltningsrådets karaktär av kontroll­organ inte får vara ledamöter i rådet. Näringslivet avstyrker på grund av de anförda skälen förslaget om förvaltningsråd.

Förslaget avstjnrks vidare av kommerskollegium, bankinspektionen, riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsåklaga­ren i Hallands län, överåklagaren i Malmö, Svensk industriförening, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, handelskamma­ren i Örebro och Västmanlands län. Familjeföretagens förening, advo­katsamfundet. Svenska försäkringsbolags riksförbund, Föreningen auk­toriserade revisorer och Svenska revisorsamfundet. LO och TCO fram­håller att förvaltningsrådet inte tUlgodoser löntagarorganisationernas krav på ökad insyn och en förändrad maktstraktur inom företagen. En­ligt LO:s mening skuUe en lösning efter utredningens linjer t. o. m. kimna hindra eller fördröja en riktig lösning.

Några remissinstanser anser visserligen att förslaget kan ge upphov tUl en oklar ansvarsfördelning inom företagen. Förslaget anses emeller­tid vara värt att prövas i praktiken och remissinstansema ifråga vill därför inte motsätta sig förslaget. TUl dessa remissinstanser hör RA, Svea hovrätt, patentverket och Svenska sparbanksföreningen. LRF upp­lyser att inom jordbrakets föreningsrörelse förekommer på många håll förvaltningsråd som ett organ mellan styrelse och stämma. Erfarenhe­terna härav är inte sådana att LRF anser sig ha anledning att avstyrka

Prop. 1975:103

132

att aktieägare får möjlighet att införa ett sådant organ. Däremot anser LRF att det är nödvändigt att kompetensgränserna mellan styrelse, för­valtningsråd och revisorer anges tydligare. SärskUt måste klart anges om styrelsen har någon grad av tystnadsplikt mot förvaltningsrådet. LRF uttalar slutligen att frågan om de anställdas insyn bör lösas på ett annat sätt än genom att tillskapa ett särskilt organ inom bolagen. KF framhål­ler att förslaget skapar ett alternativ för de anställda till möjligheten att erhålla styrelserepresentation. Utredningen har noga beaktat riskerna för oklarhet i fråga om makt och ansvar i bolagen. KF finner de be­stämmelser som utredningen föreslagit beträffande förvaltningsrådets befogenheter och skyldigheter samt möjUgheten att reglera dessa i bolagsordningen vara väl avvägda.

De av utredningen föreslagna reglerna om att vissa bolag skall vara skyldiga att anlita revisor med särskUd kompetens, auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, godtas under remissbehandlingen av pa­tentverket, näringslivet, Stockholms handelskammare samt advokatsam­fundet. Näringslivet och Stockholms handelskammare framhåller därvid att den föreslagna gränsdragningen mellan bolag, som har att utse en auktoriserad revisor eller en godkänd granskningsman och bolag som måste välja en auktoriserad revisor synes med hänsyn tUl de lägre ford­ringar som i dag gäller för att bli godkänd som granskningsman kunna accepteras. Den centrala revisorsnämnden har funnit påkallat att höja de fordringar på teoretisk och praktisk utbildning som bör krävas för godkännande. Nämnden har därför startat en utredning om hur en så­dan förbättring av utbUdningen skall åstadkommas. Om detta initiativ leder tUl att granskningsmannakåren efter någon tid kommer att in­rymma tiUräckligt antal personer med godtagbar kompetens att revidera i varje fall vissa av de bolag som enligt förslaget förbehåUits auktorise­rade revisorer, bör förslaget omprövas. Hänsyn bör då också tas tUl att antalet av dessa bolag kommer att vidgas, om penningvärdet undergår en fortsatt reell sänkning. Näringslivet framhåller också att de av utred­ningen föreslagna beloppsgränserna bör fortlöpande justeras med hän­syn tUl penningvärdeutvecklingen. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att de godkända granskningsmännens verksamhet hittills vä­sentiigen avsett den mindre företagsamheten. Deras erfarenhet av revi­sion i större aktiebolag torde därför vara begränsad. Föreningen vill dock inte avstyrka att de godkända granskningsmännen tilldelas den sär­skUda befogenhet som utredningen föreslagit eftersom det från allmän synpunkt måste vara ätt föredra att revisioner i de medelstora företagen utförs av godkända gransknirigsmän än om dessa bolag skulle anlita per­soner utan någon styrkt erfarenhet av revisionsverksamhet.

Svenska företagares riksförbund anser att företagens revision främst är en angelägenhet för aktieägama. Förbimdet menar därför att det skall ankomma på aktieägarna att välja den typ av revision, revisions-

Prop. 1975:103

133

förfarande och revisorskompetens som bolagsstämman finner lämplig. Förbundet godtar emeUertid att som vUlkor för att aktiebolag skall få noteras på fondbörs föreskrivs att aktiebolagets revisorer är auktorise­rade. Skulle emellertid utredningens förslag om föreskriven revisors­kompetens i vissa företag genomföras, vill förbundet föreslå följande. Aktiebolag med aktiekapital upp tUl 100 000 kr. medges rätt att själva välja lämplig person att fullgöra revisionen. Aktiebolag med aktiekapital över 100 000 kr. upp till 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita godkänd granskningsman. Aktiebolag med aktiekapital över 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita auktoriserad revisor. Förbundet påpekar därvid också att aktiebolagets aktiekapital bör utgöra det enda kriteriet för vil­ken kompetens revisorema skall ha. Balansomslutningen är enligt för­bundet inte något lämpUgt kriterium härvidlag. Om en revisor har följt ett företag från dess början då det hade en relativt låg omsättning, bör han kuima fortsätta sin revisionsverksamhet även om omsättningen ökar.

SHIO anser att det inte finns tiUräckligt bärande skäl att genomföra de av utredningen föreslagna förändringarna beträffande revision. Ut­redningen tycks inte ha gjort någon ordentiig undersökning av hur många yrkesutövande revisorer med olika kompetens som skulle behöva slå tUl förfogande om utredningsförslaget genomförs. Det skulle vara enklare, om särskilda lagregler beträffande revision, information etc. görs tiUämpliga på en bestämd gmpp av företag så att man inte behöver operera med skilda företagsgmpper och företagsbegrepp. SHIO avstyr­ker därför förslaget att förelag med 6 milj. kr. i balansomslutning skall vara skyldiga att anlita auktoriserade revisorer. I varje fall bör belopps­gränsen fastställas tUl minst 10 milj. kr. SHIO påpekar slutligen att före­tag som under sin uppbyggnadstid anlitat viss revisionsbyrå eUer revisor och funnit detta engagemang värdefullt inte bör tvingas byta revisor el­ler i onödan engagera ytterUgare en revisor. Familjeföretagens förening har en liknande inställning och framhåller att ett syslem där företagen av rent formella skäl tvingas byta revisor i reaUteten lätt kan medföra ett monopolförhållande. Svensk industriförening anser att börsnoterade bolag och bolag vars aktier noteras på fondhandlarelistan bör vara skyl­diga att anlita auktoriserad revisor. Aktiebolagsutredningens förslag i övrigt har fått en olycklig utformning. Det är enligt föreningens mening bättre att anknyta till aktiekapitalet i stället för balansomslutningen. Det nuvarande beloppet på 2 milj. kr. som bestämdes vid aktiebolagslagens tUlkomst bör höjas till 8 milj. kr.

Svenska revisorsamfundet anser alt det inte finns någon objektiv gmnd på vUken man kan bygga ett system som innebär att bolag av viss storlek skall ha kvalificerad revisor. Samfundet anser i första hand att man bör behålla aktiekapitalet eller bundet eget kapital som enda krite­rium för gränsdragningen. Detta kriterium är helt entydigt och kan inte

Prop. 1975:103

134

manipuleras. Samfundet ifrågasätter starkt om kriteriet balansomslut­ning är överlägset det hittUls använda kriteriet aktiekapitalet. Inom vissa branscher t. ex. fastighetsförvaltning, entreprenörverksamhet, kommuni­kationer m. fl. är i själva verket bolag med den av utredningen angivna balansomslutningen små, om man mäter i termer av antal sysselsatta. TUlfäUiga förvärv av en fastighet eller tUlfäUiga krympningar av rörel­sen medför lätt att gränsen över- eller underskrids. I det senare fallet kan orsaken vara att en partiell avveckling håller på att ske. Man kan fråga sig om borgenärer och andra intressenter har något att vinna på att en auktoriserad revisor då kan utbytas mot en revisor som är varken auktoriserad eller godkänd. Är det fråga om ett företag som ligger strax under gränsen, kan förslaget leda till att bolaget utser en auktoriserad revisor för att sUppa byta revisor, om den kritiska gränsen skulle över­skridas. Om man nu stannar för att välja balansomslutningen som ett kriterium, bör det i gällande lag föreskrivna gränsbeloppet för aktiekapi­talets storlek på 2 milj. kr. "översättas" till en motsvarande summa. Man kommer då lägst tUl en nivå av 10 mUj. kr. Samfundet anser dess­utom att produktionsfaktorn arbete bör ges åtminstone samma vikt som kapitalfaktom nettobalansomslutning. Samfundet föreslår därför att även det av fondbörsutredningen föreslagna kriteriet om minst 500 an­ställda läggs till grand i reglerna i aktiebolagslagen om företags skyldig­het att anlita auktoriserad revisor. Samfundet påpekar också att balans­omslutningen påverkas av inflationen och att det därför är nödvändigt att den föreslagna gränsen på 10 milj. kr. fortgående justeras.

Revisorsamfundet föreslår vidare att den första gränsen för anlitande av kvalificerade revisionstjänster läggs vid ett bundet kapital av 500 000 kr. Syftet med det förslaget är att vidga utnyttjandet av godkända granskningsmän. Revisorsamfundet anser att det inte är möjligt alt för­behålla auktoriserade revisorer granskningen av de slörsla företagen. Även godkända granskningsbolag bör kunna utses till revisor i sådana företag bortsett från börsbolag.

Det sistnämnda förslaget motiverar samfundet bl. a. med alt de som bUdar ett godkänt granskningsbolag är verksamma uteslutande som revi­sorer vilket krav inte gäUer för godkända granskningsmän. HärtUl kom­mer att ett flertal näringsorganisationer driver egna revisionsbyråer som endast omfattar godkända granskningsmän. Genomförs utredningsför­slaget, skulle dessa organisationer tvingas nyanställa personal eller sluta specialavtal med vissa revisorer.

Svenska sparbanksföreningen och Sveriges redovisningskonsulters för­bund anser att det är olämpligt att anknyta krav på revisors kompetens tUl tiUgångarnas värde. Detta påverkas av inflation och har inte någon avgörande betydelse för verksamhetens omfattning. Förbundet menar att det inte kan vara ändamålsenUgt att krav på revisors kompetens skall bero av exempelvis om ett aktiebolag driver sin verksamhet i egen eller

Prop. 1975:103

135

hyrd fastighet, något som ofta skiUle bli fallet med den föreslagna re­geln. Om särskUda krav på revisors kompetens skall gmndas på tillgång­arnas nettovärde, bör man enligt förbundet stanna vid att kräva alt minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänd granskningsman, om tUlgångamas nettovärde uppgår tiU 6 mUj. kr. Skärps kravet till att en av revisorerna skall vara auktoriserad, bör det avgörande värdet en­ligt förbimdet sättas väsentligt högre än tUl 6 mUj. kr.

Skånes handelskammare hälsar med tillfredsställelse att utredningen ansett sig kunna föreslå att ett slörre antal bolag än f. n. åläggs att som revisor ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Handelskammaren understryker emeUertid att reglerna successivt bör omprövas i syfte att dämnder inordna ytterUgare bolag. Handelskam­maren godtar att skyldigheten att ha kvalificerad revision anknyts till att bolaget har ett bundet eget kapital på 1 mUj. kr. Mot bakgrund av till­gången på auktoriserade revisorer jämfört med godkända gransknings­män och den efterfrågan på kvalificerade revisorer som de föreslagna reglerna skulle ge upphov till föreslår handelskammaren en justering i utredningsförslaget. Justeringen går ut på att det av utredningen föror­dade tillgångsbeloppet på 6 milj. kr. ändras till 8 milj. kr. medan bolag med en tillgångssumma på mellan 4 och 8 milj. kr. åläggs att ha auktori­serad revisor eller godkänd granskningsman.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser att nettovärdet på bo­lagets tUlgångar är en mindre god mätare av ett bolags storlek. Tillgång­amas nettovärden framkommer sedan olika slag av av- och nedskriv­ningar har skett. Den svenska skattelagstiftnuigen tillåter betydande nedskrivningar. Genom sådana åtgärder blir tiUgångarnas nettovärden en dålig mätare på bolagens storlek särskilt som möjligheterna till av-och nedskrivning varierar inom vida gränser för olika förelagstyper. Länsstyrelsen anser att gränsen bör sättas något lägre förslagsvis vid 5 milj. kr. samt att ytterUgare elt kriterium bör införas för att få ett bättre grepp om bolagets storlek. Även om det finns ett nära samband mellan antalet anstäUda och tUlgångamas storlek, finns det betydande undanlag från den regeln, t. ex. entreprenad- och konsultföretag. Av detta skäl bör därför införas en regel om alt bolag med visst antal anställda skall, oavsett tillgångamas storlek, ha minst en auktoriserad revisor. Länssty­relsen föreslår en gräns på 200 anställda. På längre sikt bör en lägre gräns kunna övervägas, om tillgången på auktoriserade revisorer blir tillräcklig. Ett särskUt problem är enligt länsstyrelsen hur frågan skall bedömas, om verksamheten splittras på flera mindre bolag. Man kan då komma fram till att inte i något av de i en koncern ingående bolagen uppnås de gränser för skyldighet att anUta auktoriserad revisor som uppställs i lagen. Det kan därför diskuteras om man inte måste införa ett koncernbegrepp när det gäller företagels storlek. Länsstyrelsen före­slår alt gränsen även här sätts till 200 anstäUda. Liknande synpunkter

Prop. 1975:103

136

framförs av bokföringsutredningen, företagsskatteberedningen, länssty­relsen i Malmöhus län och länsstyrelsen i Kalmar län". Sistnämnda läns­styrelse framhåller dessutom att åtskUliga bolag, som i dag anlitar mindre kvalificerade revisorer, kan ha en betydande omfattning på verksamheten trots att det bundna egna kapitalet understiger 1 milj. kr. Sådana bolag som har tillgångar vars nettovärde överstiger 2 milj. kr. bör enUgt länsstyrelsen ha kvalificerad revision, eftersom delta är av stor vikt både för det allmänna och för borgenärerna och de anställda. Efiersom även godkända granskningsmän i viss omfattning har annan huvudverksamhet än revision är det lämpligast att för sådana företags räkning föreskriva att revisionen skall verkställas av godkända gransk­ningsbolag. Därigenom får man en garanti för att de mer krävande upp­dragen sköts av personer som kontinuerligt sysslar med revision och företagsbeskattning.   Länsstyrelsen   föreslår   därför   atl,   om   bolagels bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. eller om tillgångamas netto­värde i annat fall överstiger 2 men ej 5 mUj. kr., minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänt granskningsbolag. Länsåklagaren i Hal­lands län och överåklagaren i Stockholm ansluter sig till förslaget om en utvidgning av skyldigheten att anlita kvalificerad revisor, men anser att det skulle vara önskvärt att även aktiebolag av mindre omfattning än de föreslagna skulle vara skyldiga att anlita sådana revisorer. Företagsskat­teberedningen menar att behovet av kvalificerade revisorer är väsentligt störte i dag än vid aktiebolagslagens tUlkomst. Ett skäl härtill är att det allmänna numera regelmässigt är borgenär i bolagen. De mindre företa­gen har vidare ett allmänt behov av att tUlföras företagsekonomisk sak­kunskap. Ställs kravet på kvalificerad revisor högt, tillgodoses detta be­hov, vilket samtidigt får positiva effekter för samhällsintressena, de an­ställda och andra intressenter. Det är väsentligt alt alla bolag som har påtagligt behov av kvalificerad revision genom lagstiftning blir skyldiga att tillsätta kvaUficerad revisor. Beredningen förordar därför en generell skärpning av kraven på kvalificerad revision så att betydligt fler bolag kommer att omfattas härav än enligt förslaget. Som ytterligare kriterier bör tillkomma dels antalet anställda, dels omsättning av viss storleksord­ning. Måhända bör denna gräns sättas vid något tiotal anställda resp. omsättning överstigande 1 milj. kr. Med hänsyn till den betydande kapa­citet som numera föreligger i fråga om utbildning och examination av gymnasieekonomer, civilekonomer och andra med högre företagsekono­misk utbildning bör det enligt beredningen vara möjligt att öka antalet kvalificerade revisorer i sådan omfattning att behovet härav blir tillgo­dosett.

Utredningens förslag att auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag skall kunna utses tUl revisor tUlstyrks av företagsskat­teberedningen, bankinspektionen, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, näringslivet, Stockholms handelskam-

Prop. 1975:103

137

mare. Svensk industriförening, LRF och advokatsamfundet. Advokat­samfundet framhåller att ett sådant revisionsbolag torde få större själv­ständighet och auktoritet mot styrelsen i det bolag som skall revideras än vad den enskUde revisom genomsnittiigt kan tänkas uppnå. Samtidigt är den större organisationen inom ett revisionsbolag eller granskningsbo­lag en trygghet för ett effektivt revisionsarbete. Det är dock en fömtsätt­ning för det nya systemet att det finns en huvudansvarig i revisionsbola­get eller granskningsbolaget med personligt ansvar. Enligt motivutla­lande i betänkandet skall den huvudansvarige vara, i revisionsbolag auk­toriserad revisor, och i granskningsbolag auktoriserad revisor eller god­känd granskningsman. Enligt samfundets mening är delta så viktigt att en beslämmelse härom bör inflyta i lagtexten. LRF uttalar att det inte kan accepteras att endast revisionsbolag som auktoriserats eller god­känts i Sverige får användas. Bokföringsutredningen anser att erfarenhe­ten visar att många mindre bolag inte har en helt tillfredsställande redo­visning. Bristen på redovisningsteknisk expertis kan ha bidragit härtUl. Ulredningen framhåller vidare att anspråken på företagens redovisning växer. Företagsledningen och bolagsintressenterna själva behöver en god ekonomisk redovisning som underlag för ledning och planering. Det all­männa och de anställdas organisationer har ett växande intresse av en korrekt och åskådlig redovisnuig. Den föreslagna möjligheten att anför­tro revision åt godkända företag på området bör enligt utredningen ge utrymme för ökning av resurserna på revisionsområdet. Föreningen auktoriserade revisorer godtar förslaget om att införa auktoriserade re­visionsbolag. Däremot anses det tveksamt om det finns något behov av godkännande av granskningsbolag. De godkända granskningsmännen arbetar nämligen endast undantagsvis vid byråer med flera gransknings­män sysselsatta. Ar 1968 arbetade bara 50 av totalt 764 godkända granskntngsmän på byråer med två eller flera godkända gransknings-män. Motsvarande för auktoriserade revisorer var att av 387 revisorer var 333 sysselsatta vid byråer med minst två auktoriserade revisorer. Detta betyder att det i praktiken i de flesla fall blir likgUtigt huruvida som revisor väljs ett godkänt granskningsbolag eller den i detta bolag ende verksamme godkände granskningsmannen. Detta förhållande över­ensstämmer enligt föreningen dåligt med de motiv som har anförts för att införa revisionsföretag som revisor, nämligen bl. a. alt stödet av ett mera betydande revisionsbolag är ägnat att skänka revisorn en större självständighet och auktoritet.

Svenska kommunförbundet påpekar att förslaget medför en väsentligt ökad skyldighet för kommunerna att välja revisorer ur de av handels­kammaren sanktionerade revisorskategorieraa. Inte minst gäller detta i avseende på företag inom bostadsförsörjningens område där mycket stora tillgångsnettovärden redovisas. Den kommunala yrkesrevisionen måsle emellertid på grand av den kommunala sektorns stmktur bedrivas

Prop. 1975:103

138

under former som omöjUggör för även en mycket högt kvalificerad kommunal yrkesrevisor att förvärva auktorisation eller för ett kommu­nalt revisionsorgan att anställa auktoriserad revisor med bibehållen auk­torisation. De nu gäUande reglema för auktorisation och godkännande utestänger i realiteten den kommunala yrkesrevisionen från möjligheten att medverka i revision av betydelsefuUa delar av det kommunala verk­samhetsområdet. Detta kommer att leda tUl en inte önskvärd spUttring av yrkesrevisionen inom den kommunala sektorn. Förbundet fiimer det därför angeläget att förslaget Uksom därtUl anknutet auktorisations- och godkännandeförfarande modifieras så att kommunala yrkesrevisorer inte utestängs från möjligheten att för kommunala bolag fullgöra de re­visionsuppgifter som enligt lagförslaget har tUlagts auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Stockholms handelskammare påpekar att utredningsförslaget innebär att revisoremas ställning och uppgifter i huvudsak är oförändrade. Detta finner handelskamniaren välbetänkt. Det är angeläget att det inte sker någon ändring i revisorernas funktion att utöva kontroll i efter­hand. Om det finns behov av ökad insyn i bolagen, bör detta tillgodoses på andra vägar än genom revisorema. Revisorema bör inte heller indi­rekt dras in i handhavandet av bolagets affärsmässiga skötsel. Detta ute­sluter inte att de noga bör följa hur företaget sköts och göra de påpe­kanden och föreställnuigar som kan föranledas därav. En klar ansvars­fördelning mellan de olika bolagsorganen måste emellertid enligt han­delskammaren upprätthåUas. Liknande synpunkter framförs av nä­ringslivet, advokatsamfundet. Föreningen auktoriserade revisorer och Skånes handelskammare. Även länsstyrelsen i Kalmar län godtar försla­get på denna punkt. Nämnda handelskammare tillstyrker också alt granskningens omfattning anknyts till begreppet "god revisionssed" ef­tersom därigenom en fortiöpande anpassning till utvecklingen kan ske. Den närmare innebörden av begreppet bör enligt handelskammarens mening framgå av de rekommendationer som utfärdas av bl. a. fören­ingen auktoriserade revisorer och den föreslagna näringslivets redovis­ningsnämnd. Svenska revisorsamfundet beklagar däremot att förslag inte läggs fram om en utvidgad förvaltningsrevision. Riksrevisionsverket konstaterar att utredningen har avvisat tanken på en utvidgad förvalt­ningsrevision. Verket framhåller att de av utredningen anförda synpunk­terna mot en utvidgad förvaltningsrevision tycks bygga på' fömtsätt­ningen att iakttagelserna vid en sådan revision skall redovisas i den of­fentliga revisionsberättelsen. Det är emellertid ingalunda givet att for­merna för rapportering av förvaltningsrevisionens resultat måste vara bundna tUl nuvarande typ av revisionsberättelse. Riksrevisionsverket har några års erfarenhet av förvaltningsrevision inom den offentUga sektom. Denna granskning har varit inriktad på att undersöka ändamålsenlighet och planmässighet i den bedrivna verksamheten. Granskningen har be-

Prop. 1975:103

139

stått i både analytiska översikter över verksamhetens ekonomi, produk­tion och resultat samt mera avgränsade revisionsprojekt i syfte att åstad­komma förbättringar på bestämda aysnitt. Förvaltningsrevisionen har inte gett sig in på fackmässiga bedömnuigar, däremot har man eftersträ­vat att för revisionens del utveckla en specialistkompetens på analysens område. I denna förvaltningsrevision har det inte uppstått några svårig­heter att dra en klar gräns mellan revisionen och beslutsprocessen. Ver­ket ansluter sig till utredningens uttalande om att det inom begreppet "god revisionssed" kan finnas utrymme för en utveckUng av förvalt­ningsrevisionen. Verket anser vidare alt förutsättningama för att gå längre i riktning mot att direkt främja en utveckling av den förvalt­ningsrevision som har börjat vinna insteg i förelagen bör prövas. Samar-betsutiredningen har tidigare föreslagit en särskUd utredning i revisions-frågor, bl. a. för att precisera innebörden av begreppet förvaltningsrevi­sion. Verket anser att en sådan utredning är angelägen.

Kommerskollegium påpekar att förslaget iimebär ganska långtgående lättnader i kraven på nationalitet och bosättning för vissa befattningsha­vare i aktiebolaget. Det finns enligt kollegiets mening knappast något skäl för Sverige att ensidigt avhända sig det kontroUinstmment som na­tionalitet- och bosättningsreglerna utgör. Några allvarliga klagomål mot tillämpningen av de svenska etableringsbestämmelserna har inte kommit till kollegiets kännedom. HärtUl kommer att nationalitets- och bosätt­ningskravens verkningar aldrig har undersökts närmare. Kollegiet anser det inte uteslutet att det förhåUandet att viktiga bolagsorgan besätts med personer med personlig kännedom om viktiga strömningar i det svenska samhället har bidragit och kommer att bidra tUl att exempelvis föränd­ringar i olika intressentgruppers ställning i företagen kan genomföras re­lativt konfliktfritt. LO anser att en uppluckring av nationalitetskraven inte skall genomföras.

Förslaget att nationalitetskraven tas bort och ersätts med krav på bo­sättning tiUstyrks däremot av näringslivet. Med hänsyn lUl företagens ökade internationella kontakter är,det enligt näringslivet värdefullt att företagen bereds större möjligheter att tUl företagen knyta personer med erfarenhet från andra länder. EnUgt näringslivets mening bör praxis i ärenden om dispens från bosättningskravet vara liberal. En liknande in­ställning redovisas i remissyttrandena från Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, advokatsamfundet och KF.

10    Minoritetsskyddet

10.1 Nuvarande ordning

Aktiebolagslagen vUar på den principen att bestämmanderätten i bola­get tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösträtten. Lagen innehåller emellertid ett regelsystem som syftar tUl att skydda minoritets­aktieägare mot maktmissbrak från majoritetens sida.

Prop. 1975:103

140

Vissa av de bestämmelser jag har berört i det föregående ger ett skydd mot maktmissbrak. Hit hör bestämmelsema om att aktie i princip är fritt överlåtbar och om aktieägamas principiella företrädesrätt vid nyemission. De bestämmelser som syftar till att motverka övervärdering av apportegendom fungerar som ett slags minoritetsskydd därigenom att garantier skapas för att insatsen för aktiema blir lika för alla aktieteck­nare.

Bestämmelserna i gäUande lag angående ändring av bolagsordningen är präglade av mycket starka hänsyn tUI aktieägareminoriteter. Ur­sprungligen synes bolagslagstiftningen ha utgått från att bolagsord­ningen strängt taget inte borde kunna ändras, i varje fall inte i mera vä­sentUga hänseenden, utan samtycke av alla aktieägare. Av praktiska skäl har det emeUertid varit nödvändigt att tUlåta en majoritet inom bolagen att besluta om ändringar i bolagsordningen. Majoritetens möjligheter är emeUertid relativt begränsade. För ändring av bolagsordningen ställer lagen störte krav ju mer ingripande ändringen är. Dessutom krävs att beslut om ändring skaU fattas på två på varandra följande bolagsstäm­mor såvida inte samtliga aktieägare förenar sig om ändringen. Ytterli­gare ger lagen vid vissa ändringar rätt åt aktieägare som röstat mot be­slutet att påkaUa att hans aktier löses in av den som röstat för beslutet.

För ändring av bolagsordningen krävs enligt lagen något av följande alternativ:

a)

enhällighet av alla aktieägare,

b)

nio tiondelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av hela ak­tiekapitalet,

c)

två tredjedelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet,

d) tre fjärdedelar av samtliga röstande,

e) två tredjedelar av samtliga röstande.

Även andra beslut än sådana som gäller ändring av bolagsordningen kan kräva kvaUficerad majoritet enligt principer liknande dem som gäl­ler för ändring av bolagsordningen. Detta gäller bl. a. beslut om nedsätt­ning av aktiekapital i andra fall än då nedsättningen grandar sig på för­behåll i bolagsordningen om inlösen av aktier. Kvalificerad majoritet fordras för beslut att bolaget skall träda i likvidation utan att skyldighet därtUl enligt lag eUer bolagsordning föreligger. Kvalificerad majoritet fordras också för beslut om att bolaget genom fusion skall uppgå i annat bolag.

I gäUande lag finns vissa aUmänna bestämmelser som begränsar bo­lagsstämmans beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens syfte och aktieägamas lika rätt i bolaget. Bolagsstämman får sålunda inte besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tUlgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets

Prop. 1975:103

141

verksamhet eller för verksamhetens syfte. Stämman får inte heller be­sluta om sådan användning av bolagets tUlgångar eller eljest om sådan åtgärd, som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Det förekommer att majoriteten brukar sin makt till att inle dela ut intjänad vinst. Detta sker då i syfte att förmå minoriteten att så små­ningom sälja sina aktier bUligt tUl majoriteten. Sådant maktmissbrak brukar kallas utsvältning. För att hindra utsvältning ger gällande lag en minoritet, som representerar en tiondel av aktiekapitalet, rätt att påkalla vinstutdelning. Minoriteten kan begära utdelning av högst en femtedel av den disponibla vinsten, dock högst 5 % av bolagets behållna förmö­genhet. Utdelning kan dock inte begäras av mer än hälften än årsvins­ten. De angivna bestämmelserna kompletteras med vissa regler som syf­tar till att förhindra att majoriteten omintetgör mmoritetens rätt genom att göra mycket stora avsättningar till reservfond och skuldreglerings­fond. Inom ramen för vad som brukar betecknas allmänna bokförings-grander och god köpmannased kan emellertid majoriteten förhindra att någon vinst över huvud taget uppstår genom att göra avskrivningar så att dolda reserver uppkommer.

Ett stort antal regler i aktiebolagslagen handlar om förvaltningen av bolagets angelägenheter. I betydande utsträckning kan dessa regler ses som ett slags skydd för minoriteten.

Som fömt nämndes har varje aktieägare rösträtt och därmed rätt att deltaga i bolagsstämman. Minst en ordinarie stämma skall hållas årli­gen. Vid den skall styrelsens årsredovisning framläggas. Dessutom kan extra bolagsstämma hållas vid behov. Alla aktieägare måsle kallas till bolagsstämma. Kallelsetiden får inte vara kortare än två veckor eller längre än fyra veckor. I kallelsen tUl bolagsstämma skall anges vUka ärenden som skall behandlas på stämman. Det är dock inte behövligt alt räkna upp de obUgatoriska ärendena vid ordinarie stämma. I princip får bolagsstämman inte avgöra ärende som inte angivits i kallelsen.

Aktieägare har rätt att få ärende upplaget på ordinarie stämma, om han skriftiigen påyrkar detta hos styrelsen minst tio dagar före stäm­man. När det gäller extra stämma har aktieägare däremot endast möjlig­het att försöka förmå styrelsen att frivilligt ta med hans ärende när kal­lelsen utfärdas. Aktieägare som representerar minst en tiondel av aktie­kapitalet eller den mindre del som bolagsordningen bestämmer har emellertid rätt att påfordra att extra stämma utlyses.

I princip har endast aktieägare rätt att delta i stämman. Aktieägare kan utse ombud för sig och han har också rält att ta med biträde tUl stämman. Styrelse och verkställande direktör är skyldig att på begäran av enskild aktieägare lämna upplysningar angående bolagets förhållan­den. Förutsättningen är att upplysningarna slår tUl buds vid stämman och att de kan lämnas utan skada för bolaget. Minoriteten har enligt

Prop. 1975:103

142

gällande lag inte någon rätt att få representanter i bolagets styrelse. Där-; emot kan de påverka revisorsvalet. Minst två revisorer skall utses av stämman, om detta begärs av en aktieägargrupp vars röstetal vid stäm­man utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de aktier som är före­trädda vid stämman. En sådan aktiegrapp har rätt att om den är en­hällig utse en revisor. Därefter får de återstående på stämman repre­senterade aktieägama välja ytterUgare revisorer. En revisor som på detta sätt utsetts av en minoritetsgrupp brakar kallas grupprevisor. Ak­tieägare som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet har rätt att framtvinga beslut från stämman om att bolaget skaU begära att länsstyrelsen utser en s. k. minoritetsrevisor. Denne kan medverka vid den vanliga revisionen. Hans uppgift kan också vara att granska viss åt­gärd eller vissa räkenskaper. En minoritet som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet kan vidare påfordra att auktoriserad revi­sor eller godkänd granslcningsman utses. Majoriteten får välja vilken av dessa kategorier revisorn skall tUlhöra.

Styrelsen är som nyss nämnts normalt vald av bolagsstämmans majo­ritet. I syfte att skydda minoriteten mot maktmissbruk från styrelsens sida ges föreskrifter om att minoritet av viss storlek kan förhindra beslut om ansvarsfrihet. Minoriteten måste uppgå tUl minst en tiondel av aktie­kapitalet. En sådan minoritet kan också hindra en uppgörelse mellan bolaget, å ena, och styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor å andra sidan rörande skadeståndsskyldighet för någon av dessa gent­emot bolaget. Minoriteten har också möjlighet att själv på bolagets väg­nar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot, verkställande direktör och revisor.

Aktieägare kan föra skadeståndstalan för egen räkning. Styrelseleda­mot eller annat bolagsorgan som överträder sådana bestämmelser i la­gen eller i bolagsordningen som avser att ge skydd åt den enskUde aktie­ägaren kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Också mot majoritetsaktie­ägare kan en mmoritetsaktieägare föra skadeståndstalan, nämUgen om majoritetsaktieägaren genom att rösta för visst beslut på bolagsstämma överträtt aktiebolagslagen eUer bolagsordningen. Denna sistnämnda typ av talan kan dock bifaUas bara om uppsåt eller grov vårdslöshet förelig­ger.

10.2 Aktiebolagsutredningens förslag

Det nuvarande systemet för ändring av bolagsordningen betecknas av utredningen som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Nutidens dyna­miska näringsliv med dess intensiva konkurtens och med ofta snabba förändringar av vUlkor för företagsamheten ställer höga krav på företa­gens förmåga att anpassa sig efter utvecklingens vUlkor. En anpassning kan förutsätta omläggningar av företags organisation och verksamhet som nödvändiggör ändringar av bolagsordningen. Sådana ändringar vi-

Prop. 1975:103

143

sar sig inte sällan med de nuvarande reglerna vara mycket svåra eller rentav omöjliga att genomföra. I synnerhet i bolag med stort antal ak­tieägare är det i allmänhet praktiskt uteslutet att tUl en bolagsstämma samla så stor del av aktiekapitalet eller av ett visst aktieslag som lagen kräver för vissa ändringar. F. ö. kan de höga majoritetskraven göra det möjligt för en ganska liten minoritet att sätta sig emot ändringar som verkligen är önskvärda. En annan svaghet i det nuvarande svenska sy­stemet är enligt utredningen att uppräkningen av olika slag av bolags­ordningsändringar vid olika majoritetskrav kan sägas bygga på en ganska godtycklig värdering av de olika ändringarnas betydelse. Ulredningen anser det därför nödvändigt med ganska radikala ändringar på detta område. Utredningen föreslår en allmän reducering av majoriletskraven och en minskning av de slag av ändringar som kräver särskild majori­tet. Nuvarande regel om att beslut av två stämmor är nödvändiga anses medföra onödig omgång och tidsutdräkt och slopas därför av utred­ningen. Utredningen behåller inte heller rätten för aktieägare att vid vissa ändringar av bolagsordningen kräva att få sina aktier inlösta.

För de okvalificerade fallen krävs i utredningsförslaget en majoritet som beslämts till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktiema. I vissa kvalificerade fall som jag avser att redovisa närmare i specialmotiveringen fordras samtycke av alla aktieägare och i andra fall att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktiema.

Frågor om nedsättning av aktiekapitalet anses av utredningen vara så betydelsefuUa både för aktieägare och för borgenärer att beslut härom bör kräva sådan majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen i okvalificerade faU. I vissa situationer uppställer förslaget krav på sär­skUt kvalificerad majoritet. Också beslut om frivillig likvidation och om fusion föratsätter enligt förslaget att beslutet bilrätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman före­trädda aktiema.

De avsevärda lättnader beträffande möjUgheten att ändra på bolags­ordningen som förslaget innebär liksom också de lättnader som för vissa situationer föreslås när det är fråga om beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation eller om fusion kan enligt utred­ningen ibland betyda att enskilda aktieägare eller grupper av aktieägare får finna sig i ändringar som för dem är eUer framstår som farliga eller skadliga. För att skydda minoriteten har på utredningens förslag införts den s. k. generalklausulen som förbjuder styrelse och bolagsstämma att fatta beslut som är ägnat att bereda otUlbörlig fördel åt aktieägare eller annan tUl nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Utredningsförslaget innehåller också regler som syftar tUl att skydda aktieägare mot utsvältning. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier

Prop. 1975:103

144

på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas så yrkar, skall bolagsstämman enligt förslaget besluta om utdelning av åt­minstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av netto­vinsten för året sedan avdrag skett för dels balanserad förlust som över­stiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt bolagsord­ningen skall avsättas tUl reservfond eller eljest innehållas. I sina huvud­drag överensstämmer förslaget på denna punkt med vad som gäUer f. n. I specialmotiveringen redovisas närmare i vilka hänseenden jämkningar i gällande lag föreslås av utredningen.

Utredningsförslaget innehåller elt flertal bestämmelser som syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bolagets angelägenheter. I dessa delar överensstämmer förslaget i hu­vudsak med gäUande rätt. Sålunda skall enligt förslaget ordinarie bo­lagsstämma håUas varje år. TUl stämman skall alla aktieägare kallas. I kaUelsen skaU anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andra ärenden än de i kaUelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman. Aktieägare har rätt att få ärenden behandlat vid stämman, om man begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Kan aktieägaren inte insläUa sig på stämman, får han skicka ett ombud. Detta ombud behöver inte vara aktieägare även om föreskrift därom skulle finnas i bolagsordningen. Aktieägare ges vidare rätt i förslaget att medföra biträde tUl stämman. Vid stämman är sty­relse och verkställande direktör enligt förslaget skyldig att på yrkande av aktieägare meddela upplysning om bolaget och dess verksamhet, så­vida det kan ske utan väsentiig skada för bolaget. Förslaget innebär slut­ligen att ägare av en tiondel av samtUga aktier har rätt att få extra stämma sammankallad för uppgivet ändamål.

Utredningen har inte föreslagit någon legal rätt för aktieägarna att tillsälta styrelseledamot. En sådan rätt skulle nämligen enligt utredningen kunna få tUl följd att för styrelsens handlingskraft farliga slitningar upp­står inom styrelsen.

Utredningen behåller regler som ger aktieägareminoritet möjlighet alt påverka revisionsorganets sammansättning. Vissa ändringar föreslås dock. Bestämmelsema om proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer utmönstras. I stället tiUerkänns en minoritet med en tiondel av samtUga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda ak­tiema rätt att påkalla att länsstyrelsen utser en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Samma minoritet ges vidare rätt att få tUl stånd en särskUd granskning genom granskare utsedd av länsstyrelsen;

De föreslagna reglerna ersätter sålunda det proportionella valsystemet och täcker dessutom nuvarande regler om s. k. minoritetsrevisor.

Enligt förslaget kan en minoritet som representerar en tiondel av hela aktiekapitalet på bolagsstämman hindra att beslut fattas att bevUja an­svarsfrihet eUer att avstå från att anställa talan. En minoritet av samma

Prop. 1975:103

145

storlek kan också enligt förslaget anstäUa skadeståndstalan på bolagets vägnar. Styrelseledamot och verkstäUande direktör som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall en­Ugt förslaget ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktie­ägare genom överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Revisor är er­sättningsskyldig enligt samma granden Aktieägare är'ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka tUl överträdelse av lagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget eller aktieägare.

Utredningen anser att en aktieägare som utsatts för maktmissbruk från en annan i bolaget kanske dominerande aktieägares sida har ett nå­gorlunda väl fungerande försvarsmedel i skadeståndsreglerna. Om makt-missbraket är systematiskt och långvarigt, kan emellertid rätten att ut­kräva skadestånd visa sig ineffektiv. Det kan vara svårt att visa skadans storlek. En rättegång blir lätt både långvarig och dyrbar. Även om talan bifalls, är det långt ifrån säkert att aktieägaren uppnår en ändring för framtiden. Utredningen anser därför att rättsskyddet för aktieägare som drabbas av maktmissbmk bör förstärkas. Aktieägare som gjort sig skyldig till maktmissbmk är enligt förslaget skyldig alt inlösa ska­deUdande aktieägares aktier, om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhåUandena i övrigt är påkallat. Detta senare förslag kompletteras med regler om tvångslikvidation av bolaget. Har aktieäga­re uppsåtiigen genom att delta i beslut som strider mot generalklausulen eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbmkets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreUgger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Detla är enligt förslaget den yttersta utvägen för att komma till rätta med långvariga maktmissbmk. Med åberopande av reglerna om förbud att förvärva egna aktier avvisar utredningen däremot det av den finska och norska utredningen före­slagna alternativet till tvångslikvidalion innebärande att bolaget skall inlösa den skadelidandes aktier.

10.3 Remissyttrandena

De föreslagna bestämmelserna om den erforderliga majoriteten för beslut om ändring av bolagsordningen godtas uttryckligen av patentver­ket, länsstyrelsen i Kalmar län, advokatsamfundet. Svenska sparbanks­föreningen, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms och Skånes handdskamrar samt näringslivet. Svenska revisorsamfimdet påpekar att vid vissa ändringar av bolagsordningen ger gällande lag rätt åt aktie­ägare som röstat mot beslutet att påkaUa att hans aktier inlöses av en som röstat för beslutet. Dessa regler bör enligt samfundets mening be­ hållas, efiersom de underlättar en ofta önskvärd koncentration av ak-

10   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

146

tieinnehavet på färre och mot styrelsens poUtik mera lojala ägare. Elt regelsystem av denna typ har enligt samfundet under efterkrigstiden in­förts och förstärkts i vissa andra länder bland dem Storbritannien.

Hovrätten för Västra Sverige tar upp frågan om det skall behövas reg­ler om kvalificerad majoritet på bolagsstämma för beslut om nedsätt­ning av aktiekapitalet. Hovrätten påpekar att sådana bestämmelser inte finns i de övriga nordiska förslagen. När nedsättning sker är det i prak­tiken oftast fråga om rekonstraktionssituationer där det knappast kan finnas några allvarligare meningsskUjaktigheter bland aktieägarna. Det kan finnas risk att vissa aktieägare missgynnas. Man bör emellertid kunna komma tillrätta med missbrak med hjälp av generalklausulen. Hovrätten föreslår därför att reglerna om kvalificerad majoritet för ned­sättningsbeslut får utgå. Patentverket och advokatsamfundet anser där­emot det nödvändigt att krav på kvalificerad majoritet uppställs i dessa situationer.

Enligt hovrätten för Västra Sverige innebär utredningens förslag om minoritets rätt att påkalla utdelning en förbättring av minoritetens ställ­ning i detta hänseende. Det sammanhänger enligt hovrätten huvudsakli­gen med att man har inskränkt majoritetens möjUgheter att göra avsätt­ningar till bundna fonder, vUket i sin tur beror på att nu gällande regler om obligatorisk avsättning av vinst till reservfond och skuldreglerings­fond har slopats. Den främsta nackdelen med nuvarande tvångsutdel-ningsregel kvarstår emeUertid. Regeln är ineffektiv i de faU när majori­teten lyckas åstadkomma att bolaget inte visar någon årsvinst eller bara ett obetydligt överskott. I sådana fall måste minoriteten visa alt beslu­tade avskrivningar är helt opåkallade eller avsevärt större än vad all­männa bokföringsgrunder och god köpmannased bjuder. Den uppgiften är så pass besvärlig att man kan fråga sig om inte rätten att påkalla ut­delning kommer att visa sig vara praktiskt betydelselös. Hovrätten ifrå­gasätter därför om inte regeln om minoritets rätt att påkalla vinstutdel­ning bör utgå ur förslaget. Minoritetens skydd mot utsvältning måste en­ligt hovrätten vanUgen komma tUl stånd genom tvångslikvidation eller inlösen av minoritetsaktier. Även Skånes handelskammare anser att den föreslagna bestämmelsen om tvångsutdelning av vinst är ineffektiv av det skälet att minoritetens rätt knyts tiU redovisad vinst. Det är emeller­tid angeläget att minoritetsskyddet i lagen förstärks eftersom därigenom utomståendes intresse att inträda som minoritetsaktieägare skulle öka, vilket i sin tur skulle underlätta finansieringen för mindre bolag av fa-miljebolagskaraktär. En möjlighet skulle kunna vara att knyta minorite­tens rätt tUl vad som kan anses vara skälig utdelning med hänsyn till bo­lagets verkliga resultat och stäUning varvid också likviditetsaspekten bör beaktas. Stämman bör dock inte vara skyldig att besluta om högre utdel­ning än 5 % av bolagets egna kapital. I sista hand får det enligt handels-

Prop. 1975:103

147

kammaren ankomma på domstolen att avgöra vad som i det särskUda fallet får anses vara skälig utdelning.

De av ulredningen föreslagna bestämmelserna om aktieägares rätt alt delta i förvaltningen av bolagets angelägenheter har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Svenska revisorsamfundet påpekar att utredningen inte har föreslagit någon legal rätt för minoritet att tUIsätta representant i styrelsen. Enligt samfimdet är det i bolagens intresse att förebygga risken för splittring genom att i styrelsen kunna klarlägga majoritetspolitiken för en minori­tet och därmed få möjlighet att skapa solidaritet från minoritetens sida. Samfundet föreslår därför att en plats i styrelsen ställs till minoritetens förfogande. Även Familjeföretagens förening, Svenska aktiesparares riksförbimd och LRF ifrågasätter om minoritet skulle kunna garanteras plats i styrelsen.

TCO tar upp utredningsförslaget om att en aktieägarminoritet kan på­fordra att minoritetsrevisor utses. TCO har inte något att invända mot förslaget men med tanke på att de anställdas hela försörjning i regel är beroende av bolagets existens anser TCO att krav kan stäUas på att även de anställda skaU ha rätt att i vissa fall begära särskild granskning av förvaltningen. EnUgt TCO:s mening borde en sådan granskning komma tiU stånd i de fall en arbetstagarorganisation så påfordrar. Arbetslagar-revisorerna bör därvid enligt TCO ha samma rättigheter som bolagets egna revisorer.

De föreslagna bestämmelserna om skadestånd har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Remissinstanserna har också godtagit förslaget om att aktieägare som gjort sig skyldig tUl maktmissbrak skaU kunna åläggas att inlösa minoritetens aktier.

Näringslivet tar upp förslaget att en minoritet skall kunna åstad­komma att bolaget träder i likvidation när grövre maktmissbruk har förekommit. Näringslivet påpekar att utredningen själv har framhållit att den föreslagna bestämmelsen kan innebära vissa faror för företagen eftersom redan den omständigheten att talan väcks om ett bolags försät­tande i likvidation kan föranleda allvarUga olägenheter för bolaget. Nä­ringslivet har samma uppfattning. Vidare framhålls att bolagets likvida­tion drabbar också andra intressenter än de aktieägare som har missbra­kat sitt inflytande, framför aUt de anställda och fordringsägare. Rätten skaU visserUgen besluta om likvidation bara om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskUda skäl därtill föreligger. De omständigheter som skaU påverka rättens bedömning hänför sig dock tydligen bara tUl förhåUandena mellan aktieägarna. Övriga gruppers in­tressen skall inte beaktas. NäringsUvet anser att det inte finns behov alt införa likvidation som sanktion mot maktmissbrak, eftersom aktieägare som är utsatt för maktmissbrak kan kräva skadestånd och även fordra att aktierna inlöses av den skadevållande. Näringslivet föreslår därför

Prop. 1975:103

148

att reglema om likvidation som sanktion mot grövre maktmissbmk får utgå. Advokatsamfundet menar att bestämmelsen om likvidation som sanktion mot maktmissbruk är synnerligen långtgående. Samfundet anser att bolaget borde ha möjUghet att utverka ett beslut av domstolen att bolaget skall inlösa minoritetens aktier inom en viss tidpunkt. Samfun­det säger sig inte kunna dela utredningens uppfattning att de skäl som har föranlett uppställande av förbudet att förvärva egna aktier gäUer även i fråga om en tvångsinlösen. En tvångsinlösen kan enligt utred­ningens mening inverka skadligt på bolagets ekonomiska förhållanden och medföra att bolaget inte kan betala sina skulder utan måste gå i likvidation och realisera sina anläggningar till underpris med förlust för aktieägarna och kanske även borgenärerna. Detta utredningens argu­ment mot en tvängslösen anser samfimdet inte vara bärande, eftersom lösningsrätten skulle vara ett altemativ just tUl likvidation som annars skulle vara den enda sanktionen. Svenska försäkringsbolags riksförbund menar att talan om ett bolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Reglerna om skadestånd och skyl­dighet för majoritetsaktieägare att inlösa aktier är i huvudsak tillräck­liga som skydd mot maktmissbruk. Det kan dock tänkas att den skade­vållande inte har resurser att lösa ut den skadelidande. I sådant fall bör det enligt förbundets mening vara bolagets sak att lösa in den skade­lidandes aktier. Förbundet anser att fordringsägarna blir mindre li­dande härav än av att bolaget likvideras. Styrelsen för Stockholms fondbörs, Skånes handelskammare och handelskammaren i Örebro och Västmanlands län avstyrker reglerna om likvidation som sanktion mot maktmissbrak.

11    Årsredovisning

11.1 Nuvarande ordning

Utomståendes behov av insyn i aktiebolag tUlgodoses främst genom bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovis-»ing. Föreskriftema härom avser dels hur redovisningen skall ske, dels vUka redovisningshandlingar som skaU avges.

Ett aktiebolags räkenskapsår skall i princip vara helt år och samman­falla med kalenderåret, om inte bolagsordningen föreskriver annat. Sty­relsen och verkställande direktören skall för varje räkenskapsår avge re­dovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter under detta. Års­redovisningen omfattar alltid de tre handUngarna balansräkning, som anger bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst-och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshand-iingar, som skall undertecknas av samtUga styrelseledamöter och verk­ställande direktör, skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för fast-

Prop. 1975:103

149

ställelse. Minst en månad före stämman skall, handlingama överlämnas tiU bolagets revisorer. Efter faststäUandet skall handlingama genom in­sändande tUl registreringsmyndigheten vara offentiigt tUlgängliga. Har någon tUl styrelseprotokoUet anmält avvikande mening i fråga om redo-visningshandlmg, skall hans yttrande bifogas handlingen.

Årsredovisningen grundar sig på bolagets bokföring och skall över­ensstämma med denna. Bokföringslagen (1929: 117) anger den allmänna ramen för bolagets bokföring och redovisning men aktiebolagslagens regler beträffande årsredovisningen innebär väsentliga skärpningar i förhåUande till bokföringslagen.

Lagen upptar ingående regler om värderingen av ett bolags tillgångar. Grundvalen för balansvärderingsbestämmelserna är att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Bestämmelsema avser främst att förhindra att tUl-gångarna övervärderas samt undvika att icke realiserade vinster redovi­sas och utdelas. Det är en grandläggande tanke bakom lagstiftningens regler om värdering av tUlgångar och skulder i balansräkningen att en­dast realiserad vinst redovisas som vinst. För att motverka att en förskö­nande bUd av bolagets ställning ges genom tillgångsvärderingen är be­stämmelsema utformade som maximivärderingsregler. Något hinder för undervärdering finns däremot inte.

I lagen görs skillnad mellan tiUgångar avsedda för stadigvarande bruk för bolaget, anläggningstUlgångar, och andra tillgångar, omsättningstUl­gångar.

OmsättningstUlgångar får upptas till högst det värde som gäller enligt den s. k. lägsta värdets princip. De värden som därvid ställs mot var­andra är verkliga värdet, i regel försäljningsvärdet efter avdrag för för­säljningskostnader, resp. anskaffnings- eller tiUverkningsvärdet. Omsätt-ningstiUgångar får värderas högre än anskaffnings- resp. tUlverknings-värde endast om det med hänsyn tiU särskUda omständigheter kan anses förenligt med god köpmannased.

Dessa värderingsregler har i praktiken störst betydelse vid varalagrets värdering. Om varalagret åsätts ett undervärde bUdas en reserv. Denna lagerreserv är alltså skillnaden meUan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan dess värde vid tillämpning av lägsta värdets princip. Vid redovisning av varidager krävs inte att reservens storlek vi­sas öppet vare sig i balansräkning eUer i förvaltningsberättelse. Man ta­lar om en dold reserv. Eventuell förändring av reservens storlek behöver inte heller uppges i vinst- och förlusträkningen. En förändring i sättet för värderingen återspeglas emeUertid inte bara i det i balansräkningen upptagna värdet utan framför aUt i vinst- och förlusträkningen. Känne­dom om en sådan förändring är därmed av central betydelse vid bedöm­ning av ett företags lönsamhet och vinstutveckling. I förvaltningsberät­telsen skall därför lämnas redogörelse för sådan ändring av omsättnings-

Prop. 1975:103

150

tillgångs värdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Denna redogörelse behöver inte omfatta beloppet av reservförändringen.

Anläggningstillgång är från företagsekonomisk synpunkt att bedöma som en kostnad för bolaget, som bör fördelas på de år under vilka tUl­gången används i bolagets rörelse. Med utgångspunkt från denna tanke stadgas att anläggiungstiUgång får upptas till högst det belopp vartUI kostnadema för deras anskaffning eller tiUverkning uppgått (anskaff­ningsvärdet). På detla värde skaU emellertid avskrivning ske efter lämp­lig avskrivningsplan. Anskaffningskostnaden periodiseras. I stället för avskrivning kan motsvarande belopp uppföras bland skulderna på vär­deminskningskonto.

Avskrivning får underlåtas, om tiUgångarnas verkliga värde uppenbar­ligen är högre än det som skulle framkomma efter sådan avskrivning. Omvänt gäUer att om verkliga värdet, tUl följd av orsak som inte kan antas vara av övergående natur, är avsevärt lägre än det bokförda värde som framkommer efter den normala årUga avskrivningen, skall antmgen särskUd avskrivning ske eUer, i den mån det står i överensstämmelse med allmänna bokföringsgrander och god köpmannased, det normala årliga avskrivningsbeloppet ökas.

I princip får anläggnmgstUlgång inte tas upp tiU högre värde än vär­det i närmast föregående balansräkning. I fall av bestående övervärde får emeUertid uppskrivning ske, för fast egendom dock högst tUl taxe­ringsvärdet. För att förhindra att därigenom vinstutdelnuig möjliggörs, stadgas att det belopp varmed uppskrivning sker måste disponeras an­tingen för erforderlig avskrivning på andra anläggningstillgångar eller för överföring tUl aktiekapitalet genom fondemission.

För vissa särsldlda slag av tUlgångar, däribland osäkra fordringar, ges i lagen särskilda värderings- och avskrivningsregler.

TUlgångarna och skulderna skall i balansräkningen specificeras enligt ett i lagen upptaget balansräkningsschema. Tillgångarna upptas i tre hu­vudgmpper, nämligen fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier, anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. På till­gångssidan redovisas också förlust på bolagets verksamhet. Såväl an­läggnings- som omsättningstUlgångarna skall specificeras i särskilda hu­vudposter. Bestämmelsema om specificering syftar tUl att bolagets inne­hav av tiUgångar, som är underkastade särskilda värderingsregler eller annars har särskUd betydelse för bolagets ställning eller likviditet, skall framgå av redovisningen. Specificeringen visar också hur bolagsförmö­genheten i huvudsak är placerad. Även beträffande skuldsidan innefat­tar lagen krav på specificering i vissa poster. Föratom särredovisning av aktiekapital, reservfond, skuldregleringsfond och övriga fonder skall värdeminskningskonton samt lång- och kortfristiga skulder redovisas för sig. Vidare skall oguldna skatter, som belöper på tiden före balansdagen.

Prop. 1975:103

151

anges särskilt. Slutligen skall på skuldsidan också uppföras vinst på bo­lagets verksamhet. I anslutning tUl balansräkningsschemat ges regler rö­rande redovisningen av vissa slag av tillgångar och skulder, däribland pensionsförpliktelser.

Även beträffande vinst- och förlusträkningens innehåll upptar lagen regler i anslutning till ett vinst- och förlusträkningsschema. Detta an­knyter nära tUl den dubbla bokföringens kontoform. Enligt schemat krävs att intäkten från den egentliga rörelsen redovisas skilt från andra intäkter. Dessa skall specificeras i vissa poster, såsom vinstutdelning på aktier, räntor, vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv m. m. Vissa kostnader för rörelsen, såsom avskrivningar på anläggningstUl­gångar, skuldräntor, skatter och allmänna förvaltningskostnader skall redovisas för sig på kostnadssidan. Detta innebär att övriga kostnader för rörelsen, såsom kostnaden för råvaror, tUlverknings- och försälj­ningskostnader, kan dras av från rörelsens omsättningssumma. Endast skUlnaden, nettot, behöver redovisas som intäkt av rörelsen.

Genom föreskrift om innehållet i förvaltningsberättelsen uppnås i princip en brattoredovisning av bolagets rörelseintäkter. Upplysning skall nämligen lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskaps­året (omsättningssumman). Kravet på sådan redovisning modifieras emellertid genom att upplysning skall ges endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Med samma förbehåll skall vidare upplysas sådana för bedömning av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållan­den som inte framgår av övriga redovisningshandlingar. Också händel­ser av väsentlig betydelse för bolaget skall uppges även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. Utöver förat nämnda uppgifter tUl belysning av bolagets dolda reserver skaU förvaltningsberättelsen vidare bl. a. ge upplysning om vissa anläggningstiUgångars brandförsäkringsbelopp. Har anläggningstUlgångar skrivits upp under räkenskapsåret måste beloppet anges liksom även orsaken tiU uppskrivningen och uppgift om hur upp­skrivningsbeloppet har använts. Har omsättningstUlgångar upptagils över anskaffnings- resp. tUlverkningsvärdet, skall detla jämte orsaken därtiU anmärkas. Viktigare förändringar i förhållande tUl tidigare år i fråga om avskrivningar på anläggningstUlgångar skall anges. Har bola­get ändrade principerna för värdering av omsättningstillgångarna, skall detta också, som förut nämnts, anmärkas i förvaltningsberättelsen.

11.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningen framhåller att det just inom redovisningsområdet uppen­barligen står att vinna stora praktiska fördelar genom en långt driven harmonisering, varför samtliga länders utredningar lagt särskild vikt vid att om möjUgt komma fram tUl en helt parallell utformning av texten

Prop. 1975:103

152

inom redovisningskapitiet. Förslagets lagtext medför inte några mera ra­dikala avsteg från gällande svensk rätt. Detta innebär emellertid för de övriga länderna, särskUt Danmark och Finland, en betydande skärpning av redovisningskraven.

Årsredovisning, som består av balansräkning, resultaträkning (vinst-och förlusträkning enligt gällande lag) och förvaltningsberättelse, är i förslaget den sammanfattande benämningen på redovisningshandlingar som skall upprättas av aUa bolag. Årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av "god redovisningssed", vUket uttryck ersätter de i gällande lag använda orden "aUmänna bokföringsgnmder och god köp­mannased". Behovet av en allmän hänvisning till god redovisningssed beror enligt utredningen dels på att lagen inte kan reglera alla frågor och situationer, dels på att redovisningspraxis efter hand utvecklas. Även i övrigt har terminologin på åtskilliga punkter i förslaget moderniserats för att stå i bättre överensstämmelse med den som är i bruk inom praxis och den företagsekonomiska litteraturen.

I fråga om redovisningskapitlets bestämmelser föreslår utredningen följande uppställning. Efler tre paragrafer innehållande stadganden om redovisningsskyldighet, definitioner och andra allmänna frågor följer tre paragrafer om balansvärderingen. Bestämmelser ges därefter om balans­räkningens och resultaträlcningens specificering, följt av regler om kom­pletterande uppgifter och upplysningar tUl dessa handlingar. En teknisk nyhet är därvid alt dessa uppgifter föreslås kunna lämnas i form av noter till resp. handling. Efter stadganden om förvaltningsberättelse och kon­cernredovisning avslutas kapitlet med bestämmelser om årsredovisning­ens och revisionsberättelsens insändande till registreringsmyndigheten.

Värderingsreglerna utfomias i förslaget som maximivärderingsregler och förslaget tiUåter således i likhet med nuvarande ordning att genom undervärdering dolda reserver bildas. Utredningen framhåller alt bort­sett från att förbud mot undervärdering kan tänkas ha ogynnsam verkan i fråga om bolagens konsolidering, ett viktigt hinder mot ett sådant för­bud ligger i den sammanknytning mellan redovisningen och de skatte­rättsliga bestämmelser som fiims. Skatterätten medger att företagen vid beräkningen av beskattningsbar inkomst får undervärdera tUlgångar. Samtidigt finns vissa krav på att sådana undervärderingar, för att få tUl-godoräknas, skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av skattelagarna införa ett förbud mot undervärdering skulle sålunda en­ligt utredningen helt förändra aktiebolagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformer och strida mot intentionerna bakom skattelag­stiftningen.

För värdering av omsättningstillgångar föreslås lägsta värdets princip gälla oförändrad. Grundtanken bakom denna princip är, framhåller ut­redningen, för det första att förhindra redovisning av ännu inte realise­rade vinster, för det andra att kräva ett hänsynstagande på förhand till

Prop. 1975:103

153

sannolika förluster på omsättningstUlgångar, även där dessa förluster ännu inte blivit realiserade. Utredningen påpekar att frågan om det lägsta värdets princip utförligt diskuterats i företagsekonomisk och juri­disk litteratur. Enighet råder därvid om att det första av de angivna syftena tillgodoses genom att anskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. I förslaget definieras termen anskaffningskostnad så att den avser kostnaden både vid förvärv utifrån och vid egen tUlverkning. Frågan om vad som skall hänföras till kostnaden för en lUlgångs an­skaffning eller tillverkning får enligt utredningen göras beroende av vad god redovisningssed bjuder.

För att tUlgodose det andra syftet med lägsta värdets princip måste ett andra maximivärde (dagsvärde, verkligt värde) införas. Utredningen anger att som sådant värde diskuteras i första hand antingen nettoför­säljningsvärdet (försäljningspris minskat med försäljningskostnader) el­ler återanskaffningsvärdet (nuanskaffningsvärdet). Utredningen har stannat för att i likhet med gällande lag använda nettoförsäljningsvär-det. Med "försäljningsvärdet" åsyftas det pris som bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I "försäljningskostnader" bör enligt utredningen inräknas skälig andel av bolagets administrationskost­nader.

Liksom gällande lag förutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt god redovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som netto-försäljningsvärdet. Som exempel härpå nämner utredningen osäkra for­dringar samt lager av varor under tillverkning och råvaror.

Huvudreglema för värdering av anläggningstillgångar föreslås i sak oförändrade. De får sålunda upptas tUl högst anskaffningskostnaden och principiellt förbud mot uppskrivning gäller. Avskrivning på anläggnings­tillgångar, som undergår värdemmskning, föreslås i likhet med gällande rätt årligen skola ske med minst belopp som svarar mot lämplig avskriv­ningsplan, om inte tUlgången uppenbarUgen redan är tiUräckUgt avskri­ven. Utredningen anmärker att eftersom undervärdering är tUlåten, av­skrivningsplanen avser att bestämma det vid varje balansdag högsta till-låtna balansvärdet av tUlgången.

Förslaget skiljer emeUertid, i likhet med praxis, på avskrivning och nedskrivning. Avskrivning sker i princip enligt avskrivningsplan. Ned­skrivning avser dels extraordinär, utanför avskrivningsplan liggande nedsättning av bokförda värdet på t. ex. maskiner, fastigheter och lik­nande, dels nedsättning av bokförda värdet avseende tUlgångar som nor­malt inte är föremål för vanUgt avskrivningsförfarande, t. ex. aktier och fordringar.

För rätt tUl uppskrivning av anläggningstUlgång bibehåUer förslaget gällande lags begränsningar. Uppskrivningsbeloppet skall användas tUl erforderlig nedskrivning av andra anläggningstUlgångar, fondemission eller avsättning tUl uppskrivningsfond. Denna fond, som inte finns enligt

Prop. 1975:103

154

gällande lag, får tas i anspråk endast för nedskrivning av anläggningstill­gång eller fondemission. Den ingår alltså i bolagets bundna egna kapital.

Utredningen påpekar att enligt det danska förslaget kan uppskriv­ningsbelopp användas för täckning av förlust. Detla överensstämmer en­ligt utredningen inte väl med förbudet att använda det mot uppskriv­ningen svarande beloppet till vinstutdelning. Visserligen kan även möj­ligheten att utnyttja sådant belopp för täckande av en nedskrivning i viss mån anses strida mot denna tanke, eftersom härigenom nedskriv­ningen inte behöver belasta årsresultatet. Utredningen har dock ansett rimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i gäl­lande lag. Dess tillämpningsområde begränsas dock något enligt försla­get som använder uttrycket "erforderlig nedskrivning" tUl skiUnad från gällande lags "erforderlig avskrivnmg". Med gällande lags terminologi innefattar uttrycket även ordinarie årsavskrivningar på byggnader, ma­skiner etc. vUket inte är fallet enligt förslaget. Den föreslagna regeln kommer sålunda att medge att en väsentiig extraordinär värdeminsk­ning inte skaU behöva drabba årsresultatet, om det samtidigt finns vä­sentiiga övervärden i andra anläggningstUlgångar. Utrednuigen anmär­ker att nedskrivningen inte får göras större än som erfordras. En längre gående nedskrivningsrätt kan nämligen missbrukas tUl att skapa ut­delningsbar vinst på det sättet att bolaget först använder ett uppskriv-ningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstiUgång under dess realisationsvärde och därefter säljer den nedskrivna tillgången.

Utredningen framhåller att, med hänsyn till grundtanken att upp­skrivningen inte får användas till vinstutdelning, uppskrivningen inte skall redovisas över resultaträkningen. När uppskrivningen används för nedskrivning, skall därför upp- och nedskrivningen bokföras direkt på resp. tUlgångskonton. Enligt förslaget skall emellertid särskUd redogö­relse för förfarandet lämnas.

Förslagets regler om redovisningen av omsättningstillgångarna inne­bär i princip ingen förändring i förhållande till gällande rätt. Varulager­reserven eller förändring därav behöver således inte upplysas i absoluta tal. Utredningen som konstaterar att öppen redovisning i detta hän­seende på senare tid blivit vanlig i större aktiebolag, särskilt de börsin-troducerade, motiverar sin ståndpunkt på följande sätt. Det skulle, bli fråga om särregler för Sverige, varigenom den nordiska enhetUgheten i redovisningskapitalet skulle brytas. Bestämmelser om en öppnare redovis­ning skulle endast avse större bolag, i första hand sådana som har in­tresse för aktiemarknaden eller är stora arbetsgivare. Enligt utredningen skulle i mindre bolag utlämnande av sådana uppgifter ibland ge kon­kurrenter möjUghet att skada bolaget.

Enligt förslaget gäUer som huvudregel att hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman) skaU tas upp i resultaträk­ningen, s. k. brattoredovisning. SkiUnaden mellan omsättningssumman

Prop. 1975:103

155

och brattoresultatet får redovisas i en enda post, om mte bolagets för­hållanden eller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. En­ligt förslaget får också elt slags nettoredovisning tUlämpas, varvid om­sättningssumman uppges inom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla.

I gällande lag modifieras kravet på redovisning av omsättningssum­man genom en förfångsklausul. Detsamma gäller enligt utredningsför­slaget men med vissa jämkningar. Utredningen anser nämligen att behov fortfarande finns att bereda visst skydd för mindre företag med ensartad produktion från en sådan insyn från övermäktiga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut före­taget ur marknaden. Till undvikande av att förfångsbestämmelsen utnytt­jas i andra situationer än där ett verkligt skyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts. Omsättningssumman skall tas upp, om det ej på grund av "särskUda omständigheter" är tUl förfång för bolaget. Med sådana särskilda omständigheter avses i första hand nyssnämnda kon­kurrenssituationer.

Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar tUl komplettering av övriga redovisningshandlingar modifieras i förslaget i likhet med gäUande lag genom en förfångsklausul. Dess formulering är i förslaget skärpt på samma sätt som i fråga om redovisning av omsätt­ningen. Förvaltningsberättelsen skall liksom enligt gäUande lag innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust.

11.3 Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

11.3.1 Allmänt

I skilda betänkanden har fondbörsutredningen och samarbetsutred­ningen lagt fram förslag till en i allt väsentUgt likalydande lag med sär­skilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motiven till lagförslaget återfinns i fondbörsutredningens be­tänkande. Enligt sina direktiv har fondbörsutredningen haft att under­söka möjligheterna till förbättrad ekonomisk upplysning om de bolag som är av intresse från aktiemarknadens synpunkt. Samarbetsutred­ningen har också haft att behandla företagens informationsgivning men från en något annorlunda bestämd utgångspunkt, nämligen samhällsor­ganens och de i företagen anställdas behov av uppgifter från företagen, oberoende av ägarförhållandena och associationsform.

Fondbörsutredningen pekar på att under senare tid har en både snabb och genomgripande utvidgning av informationsgivning ägt ram utan att incitament därtUl kommit lagstiftningsvägen. En praxis som innebär öppnare redovisning har sålunda undan för undan utvecklats särskUt i större företag. Av betydelse för utvecklingen har varit främst de väx­ande kraven från aktiemarknaden. TUl det som numera redovisas öp-

Prop. 1975:103

156

pei utöver vad lagstiftningen föreskriver hör bl. a. uppgifter om lagerre­servens storlek eller dess förändring, investeringar i anläggningstiU­gångar, finansieringsfrågor, kalkylmässiga eller planenliga avskrivningar samt vissa koncemförhållanden. Den ökade förekomsten av delårsrap­porter kompletterar denna bild. Utredningarna påpekar att den utveck­ling som ägt ram i Sverige är närmast unik. I detla sammanhang fram­hålls att Föreningen auktoriserade revisorer sedan länge verkat för en öppnare och mer enhetlig redovisningspraxis, bl. a. genom att publicera rekommendationer för årsredovisningen. Vidare har rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning utarbetats av Nä­ringslivets börskommitté.

Utredningarna har valt att för företagens informationsgivning upp­ställa ett normsystem med två nivåer, lagstiftningsnivå och rekommen­dationsnivå. Uppdelningen på två nivåer har skett dels efter en grade­ring av informationsbehovet, dels med hänsyn till lämpligheten av att över huvud taget lagstifta i dessa frågor. Enligt fondbörsutredningen bör lagstiftning tUlgripas endast på sådana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Fondbörsutredningen pekar också på att redovisningsområdet hela tiden utvecklas.

Utredningarna har stannat för att föreslå lagfäst informaiion i bl. a. följande avseenden: föregående års balans- och resultaträkning skall in­tas i årsredovisningen; lagerreservens storlek och förändring skall redo­visas; under- eller överavsättning avseende pensionsåtaganden skall an­ges; omsättningssumman skall intas i resultaträkningen (bmttoredovis-ning); bruttoinvesteringar i vissa anläggningstillgångar skall anges; del­årsrapport skall avges.

Frågor som utredningarna ej ansett sig böra föreslå reglerade genom lagstiftning rör normala (planmässiga, kalkylmässiga) avskrivningar, fi­nansieringsanalys vars ändamål är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden förhandsmeddelanden, särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen, ut­gifter för forsknings- och utvecklingsarbete samt offentUg registrering av större aktieinnehav. För utredningarnas närmare motivering för sin ståndpunkt härvidlag hänvisas tUl resp. betänkande, fondbörsutred­ningen s. 8287 och samarbetsutredningen s. 107111. Fondbörs­utredningen anser emellertid att ett rekommendationssystem här kan er­bjuda möjligheter till en ändamålsenlig behandhng eftersom man ännu inte i teori och praxis funnit slutUga lösningar på berörda redovisnings­frågor. Genom att skapa ett permanent organ, en redovisningsnämnd (se vidare avsnitt 11.3.5), med uppgift att utfärda redovisningsrekommenda­tioner kan man enligt utredningen säkerställa en anpassning efter ut­vecklingens krav och få en fortlöpande bevakning av utvecklingen på redovisningsområdet.

Prop. 1975:103

157

11.3.2 Tillämpningsområdet

De företag som utifrån fondbörsutrednuigens utgångspunkter berörs av lagförslaget är i första hand aUa bolag vUkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare omfattas andra företag för vUkas aktier en marknad kan förekomma, nämligen bolag som vid utgången av det se­naste kalenderåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 miljoner kr. och tUlika tiUämpat LFA eUer, om så inte skett, ändå kan antas ha haft mer än 200 aktieägare.

Fondbörsutredningen framhåller att grundföratsättningen för att ett bolag utanför börs- och listbolagens krets skall anses vara ett aktiemark­nadsbolag är att ett större antal personer innehar aktierna. En viss minsta företagsstorlek bör krävas eftersom den utvidgade redovisnings­skyldigheten föratsätter ökade personella resurser som mindre företag inte har tiUgång tiU. I fråga om aktiemas spridning är något annat mått än antalet aktieägare inte tänkbart. Utredningen påpekar att en svårig­het ligger i att finna ett acceptabelt sätt att fastställa antalet ägare. Bo­lag som är anslutna tUl det förenklade aktiehanteringssystemet bör rim­ligen presumeras ha mer än 200 aktieägare. För tillämpning av lagen på andra företag kan aktiebokens uppgifter inte ensamt läggas till grund för avgörande av antalet aktieägare. Det bör åligga bolagen enligt utred­ningen att även på andra lämpliga vägar konstatera om gränsen över­skridits. En möjUghet att konstatera verkliga antalet ägare kan vara att utgå från en förteckning upprättad efter de vid utdelningens lyftande avlämnade deklarationsuppgifterna.

Utöver grapperna börs- och listbolag, som f. n. omfattar 105 företag, inklusive elva bank- och försäkringsbolag, beräknas med de av utred­ningen i övrigt valda kriterierna och med utgångspunkt från förhållan­dena år 1968 drygt 25 aktiebolag komma att tillhöra kategorin aktie-marknadsbolag. Ulredningen anger att denna grapp skulle öka med omkring 20 företag, om kravet på aktiemas spridning sänks tUl minst 100 ägare.

Från de synpunkter samarbetsutredningen haft alt beakta föreslår denna utredning att lagens redovisningsbestämmelser skall tUlämpas också på aktiebolag och ekonomiska föreningar som har mer än 500 an­ställda. Samarbetsutredningen har övervägt att vid sidan av detta krite­rium göra avgränsningar med utgångspunkt från omsättningssumma el­ler balansomslutning. Utredningen finner emellertid en betydande sam-varialion föreUgga mellan antalet anställda och de andra kriterierna var­för regeln kan göras enkel. I fråga om vilket antal anslällda som skall väljas gör utredningen en avvägning mellan å ena sidan intresset att sätta gränsen lågt för att alla företag med inte alltför begränsad sam­hällsekonomisk betydelse skall omfattas av bestämmelserna och å andra sidan företagens behov av skydd i vissa konkurrenssituationer samt

Prop. 1975:103

158

mindre företags bristande administrativa resurser. Med begränsningsre­geln 500 anställda kommer enUgt utredningen omkring 350 aktiebolag och omkring 40 ekonomiska föreningar att falla under de särskilda re-dovisnuigsbestämmelserna. Till dessa tal skall läggas ytterligare 50 a 100 aktiebolag som bestämmelserna blir tUlämpliga på enbart tiU följd av de av fondbörsutredningen föreslagna begränsningsreglerna.

Enligt förslaget är lagen inte tillämplig på bank- och försäkrings­aktiebolag. Motiven för detta är att bank- resp. försäkringsinspektionen har långtgående insynsmöjligheter, att redovisningsstandarden ligger högt samt att verksamheten lUl sin art så klart skiljer sig från övriga av för­slaget berörda förelags, att särskilda beslämmelser skulle erfordras i ett stort anlal speciella hänseenden.

I en reservation förordas att lagen blir tillämplig, om företag har mer än 200 aktieägare eller har tiUgångar på mer än 10 mUj. kr. eller har minst 200 anslällda.

11.3.3 Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Utredningama framhåller att en öppen redovisning av storleken på eventueUt förekommande lagerreserv är av stor vikt för bedöm­ningen av ett företags konsoUderingsgrad, betalningsförmåga och ränta-biUtet. Lagrets brattovärde skall enUgt förslaget särskilt anges i balans­räkningen. SkUlnaden mellan detta bruttovärde och bokförda värdet, la­gerreserven, skall också anges där. Brattovärdet föreslås få beräknas på två alternativa sätt, nämligen med utgångspunkt från antingen civUrät-tens eller skattelagstiftningens bestämmelser.

Utredningarna anser uppenbart att som huvudregel bör gälla en be­stämning av bruttovärdet som ansluter tUl det uttryck för lägsta värdets princip som ingår i aktiebolagslagen och lagen (1951: 308) om ekono­miska föreningar. Enligt huvudregeln skall därför i balansräkningen an­ges det högsta värde varulager får upptas till enligt bestämmelser därom i aktiebolagslagen resp. lagen om ekonomiska föreningar.

Emellertid anser utredningarna att det måste beaktas att företagen i första hand inventerar varalagret enligt kommunalskatlelagens besläm­melser. Den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip inne­bär att det värde varpå den skattemässigt tillåtna nedskrivningen av vara­lager baseras skall vara lagrets anskaffningsvärde eller, om återanskaff­ningsvärdet på balansdagen är lägre, detta värde i förekommande fall efter avdrag för inkurans. Förslaget innebär därför att brattovärdet på lagret också får anges på detta sätt, om upplysning därom ges i en not i balansräkningen. Utredningama framhåUer att som en konsekvens av att företagen får följa den skattemässiga värderingsregeln följer att ock­så de skattemässigt tillåtna inkuransavdragen, i allmänhet schablonmäs­sigt 5 %, får användas.

I förslaget stadgas vidare att ökning eller minskning av lagerreserven

Prop. 1975:103

159

skall öppet redovisas som särskUd post i resultaträkningen. Föränd­ringen av lagerreserven skall därvid enligt utredningarna anges såsom skiUnaden mellan lagerreserven vid räkenskapsårets början och reserven vid årets slut.

En dold reserv kan också uppkomma i samband med redovisningen av pensionsskuldsavsättningar. Ett företags sammanlagda avsättning för pensionsändamål i form av skuldredovisning i balansräk­ningen under särskild post och/eller av förmögenhet i pensionsstiftelse kan nämligen överstiga den faktiskt existerande skuld som utgörs av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. GäUande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskottet.

Fondbörsutredningen föreslår att större företag skall redovisa inte en­dast underskott i pensionsskuldsavsältningar utan även överskott i så­dana avsättningar. Utredningen har emeUertid på grund av redovis­ningstekniska svårigheter inte ansett sig böra föreslå krav på redovisning också av förändringarna i eventuellt förekommande skillnadsbelopp.

I resultaträkningen skall enUgt förslaget vidare omsättnings­summan obligatoriskt redovisas. Detta innebär att för berörda före­tag förfångsklausulen i aktiebolagslagen sätts ur kraft. Att såsom aktie­bolagsutredningen föreslagit öppna möjUghet att redovisa bruttoomsätt­ningssumman inom linjen har utredningama inte ansett sig böra medge som altemativ. Utredningarna framhåller att den bästa effekten av en brattoredovisning erhålls, om resultaträkningen uppställs i s. k. staffel-form med stegvis redovisning av resultatet. Enligt förslaget kan om syn­nerliga skäl föreUgger, dispens medges från bestämmelsen om redovis­ning av omsättningssumman. Utredningama anger att företag inom för­svarsindustrin samt företag i alldeles speciella konkurrenssituationer kan behöva befrias från kravet.

I not till balansräkningen eUer i förvaltrdngsberättelsen skall vidare enligt förslaget för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren anges bruttoinvesteringarnai fastigheter, fartyg samt maskiner, in­ventarier o. d., som redovisas som anläggningstUlgångar. Beloppen skall därvid fördelas på de under särskUda poster i balansräkningen upp­tagna anläggningstUlgångama. Utredningama framhåller att tidspe­rioden fem år överensstämmer med en av huvudreglerna för räken-skapsenUg avskrivning av maskiner enUgt kommunalskattelagen, nämli­gen den s.k. 20 %-avskrivningen, som medger avskrivning på fem år. Med ledning av den lämnade uppgiften kan sålunda enkelt storleken av en 20 %-avskrivning beräknas, vilken enligt utredningama i många faU kan vara en inte orimlig approximation till en normalavskrivning för så­dana tillgångar.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och re­sultaträkning intas i årsredovisnmgen. Om ändring har vidta­gits i fråga om posters specificering, skall uppgiftema från den tidigare

Prop. 1975:103

160

redovisningshandlingen sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas för året. Enligt utredningama underlät­tas härigenom bedömningen av ett företags resultat och ställning. För­ändringarna i företagets finansiella förhållanden kan därför lätt över­blickas, vUket är ett viktigt motiv för bestämmelsen, eftersom regler om publicering av finansieringsanalys inte föreslås.

11.3.4 Delårsrapport

Allt eftersom många företags årsredovisningar enligt utredningarna blivit utförligare och klarare samt det primära informationsbehovet här­igenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering tUl aktiemarkna­den endast en gång om året kommit att på många håU uppfattas som otillräcklig. Detta har föranlett en frivUlig publicering av delårsrappor­ter, som inleddes i Sverige år 1962, och sedan fått en synnerligen snabb spridning i praxis. Utredningarna framhåller att en sådan utvidgning i informationsgivningen har betydelse inte endast för aktiemarknaden ulan i lika hög grad för anstäUda samt kommunala och statiiga myndig­heter. Därför föreslås att delårsrapportering skall bli obUgatorisk för alla företag som omfattas av de tidigare nämnda bestämmelserna om årsredovisning.

Enligt förslaget skall minst en delårsrapport avges. Rapporten skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall enligt förslaget omfatta minst en tredjedel av räkenskapsåret och högst två tredjedelar därav. Beslämmelse om den tidsmässiga omfatt­ningen får ses mot bakgrunden av att utredningama inte ansett det möj­ligt att kräva mer än en delårsrapport under året. Den relativt stora spridningen mellan de två tidsgränserna medges för att varje företag skall kunna ha en till sin verksamhet lämpligt anpassad rapportperiod. Delårsrapport skall hållas tUlgänglig för envar hos företaget och över­sändas till aktieägare eUer medlem som begär det. Utredningarna före­slår vidare att en delårsrapport per år skall göras offentligt tUlgänglig genom att den sänds in till registreringsmyndighelen inom två månader efter rapportperiodens utgång. Förslaget föreskriver vidare att delårs­rapporten skall innehålla uppgUJter för motsvarande period eUer tid­punkt föregående år. Använda termer bör överensstämma med årsredo­visningens.

I delårsrapport skaU enligt förslaget lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten under rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering se­dan föregående räkenskapsårs utgång.

Utredningama påpekar att i och för sig erhåUs den bästa informatio­nen om företagels resultat om man kräver en partiell resultaträkning som slutar med en vinst före bokslutsdispositioner och skatter. Det har dock inte ansetts möjligt att av alla företag inom lagens tillämpningsom-

Prop. 1975:103

161

rade kräva en sådan resultaträkning. Främst posterna "rörelseresultat" och "avskrivningar" i resultaträkningen kan nämligen för många företag erbjuda särskilda problem, om de skall redovisas under löpande år. För en korrekt redovisning av rörelseresultatet krävs av företagel bl. a. att det med tillräcklig noggrannhet kan fastställa värdet av lagret vid perio­dens utgång. Enligt utredningama skulle vissa företag få lägga ned bety­dande kostnader, framför allt i form av en stor personalinsats för inven­teringar o. d., om uppgift om rörelseresultatet skulle krävas. Vad av­skrivningarna beträffar skulle ett krav på att dessa skall anges i resul­taträkning i en delårsrapport inte vara meningsfullt annat än om kravet gällde normala avskrivningar. Eftersom krav härpå inte ansetts kunna ställas vid årsredovisning kan naturligt nog så inte heller ske i fråga om delårsrapport.

Utredningama har därför funnit lämpligt att tUlgodose behovet av in­formation om resultatet genom att fordra, som tidigare nämnts, dels en översiktlig kommentar till resultatutvecklingen, dels beloppsuppgifter för de i en partiell resultaträkning ingående posterna med undantag för rö­relseresultat och avskrivningar. De resultatuppgifter som föreslås an­givna med belopp är omsättningssumman, finansiella intäkter och kost­nader med uppdelning på uldelningsintäkter, ränteintäkter och räntekost­nader samt vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar ävensom andra extraordinära intäkter och kostnader.

Periodens braltoinvesteringar i anläggningstUlgångar skall anges be­loppsmässigt. Investeringar i aktier skall därvid anges separat. Slutligen skall enligt förslaget uppgift lämnas om summan av kassa och banktill­godohavandena vid rapportperiodens utgång samt om medeltalet an­ställda under perioden.

11.3.5 Näringslivets redovisningsnämnd

Fondbörsutredningen föreslår att en nämnd för redovisningsfrågor in­rättas. Nämnden skall utgöra en komplettering av den föreslagna lag­stiftningen. Den skall följa redovisningspraxis och utvecklingen i övrigt och skall genom sin verksamhet inte bara vara ett stöd för ulvecklingen utan också en impulsgivare på redovisningsområdet. Genom nämndens verksamhet kan man uppnå att redovisningen kontinuerligt anpassas ef­ter utvecklingen.

Utredningen diskuterar olika vägar att tillgodose behovet av ett auk­toritativt organ. Därvid övervägs möjligheten att anförtro uppgifterna åt styrelsen för Stockholms fondbörs. Föreningen auktoriserade revisorer. Näringslivets börskommitté eller Sveriges finansanalytikers förening. Utredningen stannar emellertid för att en särskild nämnd bör skapas för uppgiftema. Det förutsätts att denna nämnd kommer att nära samarbeta med de förut nämnda organen.

Med namnet "Näringslivets redovisningsnämnd" avser utredningen

11    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

162

att markera att det rör sig om ett organ som under medverkan av olika intresserade parter inom näringslivet skall verka för förbättrad offentlig redovisning. Nämndens verksamhetsområde utgörs av aktiemarknadsbo­lagen och andra bolag, vars aktier är föremål för en mer omfattande handel. Nämnden skall emellertid enligt förslaget dessutom kunna la upp redovisningsfrågor som avser andra företagstyper, om detta skulle vara av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter.

Betänkandet innehåller ett utkast lill stadgar för nämnden. Stadgarna förutsätts bli antagna av nämnden och fastställda av regeringen.

I stadgeförslaget preciseras nämndens uppgifter på följande säll. Nämnden skall utarbeta rekommendationer beträffande företagens of­fentliga redovisning och följa tillämpningen av rekommendationerna. Den skall ta upp förhandlingar med företag som inte följer utfärdad re­kommendation eller som i övrigt inte redovisar på tillfredsställande sätt. På begäran av företag skall nämnden kunna lämna förhandsbesked om visst redovisningssätt kan anses vara tUlfredsställande. I övrigt skall nämnden följa utvecklingen av redovisningspraxis i Sverige samt av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. En­ligt utredningen innefattar detta nämndens cenirala uppgifter. Nämnden kan emellertid, uttalar utredningen, naturligtvis också ta andra initiativ inom ramen för sitt ändamål.

Beträffande nämndens uppgift att utfärda rekommendationer uttalar ulredningen bl. a. följande. Nämnden bör kunna såväl ge rekommenda­tioner för omedelbar tUlämpning som uttala önskemål med en mera långsiktig inriktning. Med största sannolikhet kommer nämnden att finna det svårt att på vissa områden via definitiva rekommendationer skapa enhetliga normer. I många fall får arbetet då inriklas på mer långsiktiga och t. v. mera allmänt formulerade mål för företagens in­formationsgivning. Uttalandena kan senare utformas som definitiva re­kommendationer. Rekommendationerna tankes i en del fall ha mera formen av en kommenterande eller beskrivande framställning än av en konkret anvisning. Ofta kan rekommendationerna antagligen med fördel utformas som alternativa förslag.

Utredningen räknar med atl nämndens rekommendationer i allmän­het kommer alt följas av företagen. Nämnden bör studera företagets olika redovisningshandlingar för att kunna konstatera att rekommen­dationerna tillämpas. Detta utgör elt led i nämndens fortlöpande be­vakning av att ett tillfredsställande redovisningssätt generellt iakttas. Om ett företag inle följer given rekommendation, skall nämnden enligt utredningens förslag ta upp förhandlingar med företaget. Förhandling­ama syftar tUl att utreda omständigheterna i det enskilda fallet och skä­len lill avvikelsen. Anses redovisningen vara otillfredsställande, kan nämnden slutligen ge offentlighet åt sin ståndpunkt i frågan, om företa­get inte ändrar sin redovisning. Nämnden skall enligt förslaget inte för-

Prop. 1975:103

163

foga över andra sänktionsmedel än de som kommer att stå till buds i form av möjligheterna att offentiiggöra nämndens ståndpunkt.

Nämnden är avsedd som ett expertorgan på redovisningsområdet. SamtUga ledamöter i nämnden bör därför enligt förslaget besitta god kunskap om näringslivets redovisningsförhållanden. Nämnden föreslås bestå av nio ledamöter, varav en ordförande som, tillsammans med ställföreträdare för honom, utses av regeringen. Övriga ledamöter skall enligl förslaget utses av styrelsen för Stockholms fondbörs, lärar­rådet vid Handelshögskolan i Stockholm, Svenska fondhandlareför­eningen. Föreningen auktoriserade revisorer. Handelskamrarnas nämnd. Landsorganisationen i Sverige, Sveriges industriförbund samt Tjänste­männens centralorganisation. Ledamöterna skall enligt förslaget inte no­mineras för att bevaka den utseende organisationens intressen ulan för att företräda sakkunskap på redovisningsområdet. För den av fondbörs­styrelsen utsedda ledamoten anges i förslaget till stadgar att han skall bevaka den aktieägande allmänhetens informationsinlresse. Dessutom anges dels att den av handelshögskolan utsedde ledamoten skall väljas bland företrädare för den företagsekonomiska vetenskapen (han behöver inte hämtas från högskolan), dels att den av fondhandlareföreningen valde skall utses bland företrädare för den yrkesmässiga analysverksam­heten.

I övrigt diskuteras och regleras i förslaget frågor om förfarande och arbetsformer, beslut, offentlighet och sekretess m. m. samt finansierings­frågor. Enligt förslaget skall nämndens verksamhet finansieras av Stock­holms fondbörs genom avgifter på värdepappershandeln.

11.4 Bokföringsutredningen

1971 års utredning om bokföringslagstiftningen har i början av år 1974 lagt fram ett belänkande med förslag lUl bokföringslag (SOU 1973: 57). Förslaget innehåller utförliga bestämmelser om bokförings­skyldigas årsbokslut, dvs. det officiella men ej offentliga avslutet av rä­kenskapsårets löpande bokföring. Förslaget i denna del innebär en regle­ring som i sak står mycket nära vissa av de föreslagna reglerna om aktie­bolagens årsredovisning. Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag har också kunnat beaktas vid arbetet.

Bokföringsutredningens förslag till bokföringslag tas inte upp till be­handling i detta lagstiftningsärende. Remissyttrandena över förslaget re­dovisas därför inte heller i detta sammanhang. Jag har dock funnit er­forderligt att lämna en kortfattad sammanfattning av förslagets innehåll, såvitt avser reglerna om årsbokslut.

I den föreslagna bokföringslagens avsnitt om årsbokslut uppställs krav på resultaträkning och balansräkning. Uppställningsformer anvisas för dessa båda redovisningar, former som dock inte obligatoriskt behöver

Prop. 1975:103

164

iakttas. Uppställningen för resultaträkningen har s. k. staffelform med stegvis redovisning av resultatet. Schemat för balansräkningen är avpas­sat tUl nu använda former för aktiebolagens balansräkningar men inne­håller en del förenklingar. ÅtskUlnad görs mellan omsättningstillgångar och anläggningstUlgångar och en särskild bestämmelse ger anvisningar för uppdelningen. Som omsättningstillgång skall sålunda tas upp tillgång som anskaffats eller tillverkats för försäljning, förbmkning eUer annan omsättning och som finns kvar i rörelsen på balansdagen. Med anlägg­ningstUlgång förstås enligt förslaget tUlgång som är avsedd att brukas i rörelsen under mer än ett räkenskapsår. Krav,uppställs på öppen redo­visning av obeskattade reserver och reservförändringar, således förutom lagerreserv även anläggningsreserver dvs. ackumulerade avskrivningar utöver plan. Kravet på redovisning av reserver efterges för mindre rö­relser, I resultaträkningen skall brattoomsättningen redovisas öppet. För värdering av omsättningstillgångar skall som huvudregel gälla lägsta värdets princip. Sådan tillgång skall alltså tas upp till det lägsta av an­tingen anskaffningsvärdet eller verkliga värdet. Verkliga värdet skall i första hand anses vara nettoförsäljningsvärdet men kan också under vissa förutsättningar bestämmas till återanskaffningsvärdet med avdrag för inkurans eller tUl annat värde som är förenligt med god redovis­ningssed. Om synnerliga skäl föreligger, får omsättningstUlgång tas upp över anskaffningsvärdet. Anläggningstillgångar får tas upp till högst an­skaffningsvärdet. Bestämmelser finns om avskrivningar och nedskriv­ningar. Uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar tillåts däremot inte. Slutiigen finns bestämmelser om att årsresultatet skall ytterligare belysas genoni notanteckningar om bl. a. använda grunder för värdering av tillgångar och skulder och gmndema för avskrivning av olika grup­per av anläggningstUlgångar samt betydelsefulla ändringar i dessa gmnder.

Utredningen framhåller att dess förslag skapar goda förutsättningar för en sådan lagleknisk lösning att aktiebolagslagen skulle kunna hän­visa till bokföringslagens regler och i övrigt endast innehålla sådana årsredovisningsbestämmelser som behövs med hänsyn till aktiebolagens särskilda förhållanden. Utredningen vill dock inte föreslå en sådan lös­ning, bl.a. med hänsyn tUl intresset av nordisk rättslikhet på årsredo­visningens område. Skulle den enhetlighet som i detta hänseende präglar förslaget till ny aktiebolagslag inte kunna förverkligas, förordar ulred­ningen emellertid att bokföringslagens regler om årsbokslut får gälla även för aktiebolag.

Prop. 1975:103

165

11.5 Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Förslagets redovisningsregler anses av remissinstansema i allt väsent­ligt väl avvägda. Några instanser, däribland LO, understryker emellertid att en förutsätlnkig för att bibehålla de föreslagna reglema är alt den lagstiftning för offentlig redovisning i större företag som föreslagits av samarbets- och fondbörsutredningarna kommer till stånd. KF ifrågasät­ter om inte till den särskilda lagen borde överföras vissa detaljbestäm­melser i aktiebolagslagförslaget som otvetydigt tar sikte på större före­tags informationsbehov. Näringslivet och Föreningen auktoriserade revi­sorer pekar på alt redovisningstekniken är föremål för en ständig ut­veckling varför formema för redovisningen inte får låsas alltför snävt genom lagstiftningen. Genom att begreppet god redovisningssed införs som legalt begrepp kan emellertid exlra tyngd ges åt den frivilliga ut­vecklingen. KF går ett steg längre och yrkar att i lagen skrivs in möjlig­heter lill en mer flexibel utformning av årsredovisningen alltefter infor­mationsbehovet i olika företag och i linje med utvecklandet av god redo­visningssed.

Frågan om erforderlig samordning mellan aktiebola­gens redovisningsregler och en ny bokföring s-l a g berörs av KF som anser att viss översyn i förenklande syfte av ak­tiebolagslagens regler bör göras. Bokföringsutredningen, som utförligt uppehållit sig vid denna fråga, har emellertid stannat för att förorda att aktiebolagslagen får innehålla kompletta bestämmelser om årsredovis­ning och att ingen hänvisning görs till bokföringslagen. Utredningen framhåller att texterna i de olika lagarna självfallet bör vara parallella så långt möjligt. Detta innebär att också det redovisningsteoreliska grundsynsättet och den sakliga lösningen av olika frågor bör över­ensstämma för regleringarna i båda lagarna.

Principerna för värdering av omsättningstillgångar diskuteras i några remissyttranden. Enighet råder om att vid bestäm­mande av ett lägsta värde anskaffningskostnaden (-värdet) bör ställas mot verkliga värdet. Bokföringsutredningen påpekar att balansräk­ningens karaktär av resultatutredningsbalans och principen att till­gångarna utgöras av ännu inte rörelseavräknade utgifter kommer till tydligare ullryck om i lagtexten anskaffningskostnaden nämns före verk­liga värdet. Revisorsamfundet anmärker att enligt motiven till förslaget skall anskaffningskostnaden beräknas enligt först in- först ut-metoden. Annan värderingsgrand påyrkas inte men samfundet pekar på atl meto­den vid penningvärdeförsämring leder till att fiktiva vinster redovisas, beskattas och kanske utdelas. Detta leder till kapitalförstöring och till att borgenärernas ställning försämras.

Utredningens förslag att nettoförsäljningsvärdet skall anses som verk­ligt värde accepteras i princip.  Några remissinstanser  anmärker att

Prop. 1975:103

166

skatterättens värderingsregler i stället bygger på återanskaffningsvärdet efter avdrag för inkurans. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län an­ser att av praktiska skäl bör öppnas möjlighet att direkt anknyta till de skattemässiga reglema, förslagsvis genom att bolaget vid avvikelse från huvudregeln om nettoförsäljningsvärde åläggs att särskilt redovisa att avvikelse skett och vad denna innebär. Revisorsamfundet föreslår alt vid bestämning av verkliga värdet en kombination av de båda värderings-gmnderna görs sålunda, att såsom verkligt värde skall anses det lägsta av nettoförsäljningsvärdet och återanskaffningsvärdet. Samfundet påpe­kar i detta sammanhang alt termen "nuanskaffning" är bättre än "åter­anskaffning" eftersom värdesättningen anknyter inte till en framtida tänkt återanskaffning utan till värdet vid anskaffning vid bokslutsdatum. Bokföringsutredningen, som i sitt yttrande utförligt diskuterat värde­ringsfrågorna, konstaterar att man från principiella och i viss mån från praktiska synpunkter får ge nettoförsäljningsvärdet företräde men att utrymmet för undantag bör göras relativt omfattande.

Beträffande användningen av belopp som erhålls genom upp­skrivning av anläggningstillgångar tillstyrker nä­ringslivet utredningens förslag men föreslår dessuiom en utvidgning. Om en anläggningstillgång finns kvar i bolaget på balansdagen men sjunkit väsentligt i värde så får enligt förslaget den erforderliga nedskrivningen täckas med uppskrivningsbelopp. Sådan kompensation kan.emellertid inte göras om tillgången realiserats före balansdagen och förlusten därmed klarlagts. Enligt näringslivet bör möjligheten till kompensation inte vara beroende av den kanske tillfälliga omständigheten huruvida tillgången som förlorat i värde blivit realiserad före balansdagen eller inte. Möjlighet bör därför enligt näringslivet finnas att använda upp­skrivningsbelopp också för täckning av realisationsförlust på annan an­läggningstillgång. Näringslivet påpekar vidare att viss oklarhet lorde föreligga huruvida det använda begreppet "andra anläggningstillgångar" skall avse endast andra balansposter under rubriken anläggningstill­gångar i balansräkningen eller även individuella tUlgångar inom samma kollektiva balanspost.

Bokföringsutredningen anser därerriot att regeln om uppskrivningsme­dels användning för nedskrivning helpt bör utgå. Huvudprincipen är alt en nedskrivning skall påverka rörelseresultatet och sålunda redovisas som kostnad. I och för sig kan invändningar knappast göras mot alt i extraordinära fall uppskrivningsbelopp används för nedskrivning om, såsom föreslagits, förfarandet öppet redovisas i not till årsredovisningen. Bokföringsutredningen anser emellertid att tillräckliga garantier inte finns för att undantagsregeln alltid blir lojalt använd. Värdet av regeln kan knappast uppvägas av de risker som finns för missbruk. Bokförings­utredningen anför att bestämmelsen kan komma att användas som en grand för ökning av vinstutrymmet och fortsätter:

Prop. 1975:103

167

Ett nedskrivningsförfarande kan användas för att kompensera otUl­räckliga tidigare avskrivningar. De otUlräckliga avskrivningarna har medverkat till ökat vinstutrymme under gångna räkenskapsår. Det har också inträffat att bolag, som köpt in aktierna i ett annat bolag lill högt pris, sedan tvingats skriva ned dessa dotterbolagsaktier och då utjämnat nedskrivningen med en uppskrivning av andra anläggningstillgångar i stället för alt klart redovisa den dåliga affären som resultatpåverkande. Också i andra fall kan bolag med otillfredsställande resultat lockas att inventera sina uppskrivningsmöjligheter och använda dem för alt indi­rekt förbättra det redovisade resultatet genom att kompensera ej verk­ställda avskrivningar med nedskrivningar som täcks genom uppskriv­ningar av andra anläggningstillgångar.

Bokföringsutredningen anser slutligen att om man önskar behålla möjligheterna till uppskrivning-nedskrivning för extraordinära fall det finns skäl att stryka under bestämmelsens undantagskaraklär. Detta kan ske genom krav i lagtext på att nedskrivningen skall vara påkallad av särskilda omständigheter och förenlig med god redovisningssed.

Ulredningens ståndpunkt att inte kräva öppen redovisning av lagerreserv kritiseras av riksskatteverket, länsstyrelsen i Göte­borgs och Bohus län, advokatsamfundet och bokföringsutredningen. Ad­vokatsamfundet förordar att reservens storlek med hänsyn främst till borgenärsintresset redovisas öppet i balansräkningen. För att beakta de skyddssynpunkter som utredningen anfört bör enligt samfundet en för­fångsklausul införas. Även bokföringsutredningen, som föreslår lagreg­lering endast beträffande reservens förändring, anser att en sådan klau­sul möjligen kan vara erforderlig. Inte heller länsslyrelsen påfordrar lag­reglering i vidare mån än att reservens förändring skall redovisas i re­sultaträkningen i de fall förändringen nämnvärt påverkar resultatet. Nä­ringslivet delar utredningens uppfattning att öppen redovisning bör före­skrivas endast för större företag. Detta motsvarar bättre de mindre före­tagens sekretessbehov än en förfångsklausul. Uppgift om att en sådan klausul åberopats kan enligt näringslivet ge en god indikation om företa­gets svaghet, vUket konkurrenterna kan utnyttja på samma sätt som en mer direkt uppgift om lagerreservens eller andra reserveringars minsk­ning.

Riksskatteverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsåklaga­ren i Hallands län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen uttalar sig för en öppen redovisning av omsättnings­summan enligt bruttometoden. Riksskatteverket anser alt förslagets förfångsklausul bör ersättas med en möjlighet till dispens från den öppna redovisningen om sådan redovisning kan antas lända företaget till verkligt förfång. Dispensrätten torde kunna anförtros en särskilt inrät­tad nämnd för redovisningsfrågor. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt bokföringsutredningen uttalar sig i samma riktning.

Prop. 1975:103

168

Beträffande uppgifterna i förvaltningsberättelsen ifrå­gasätter länsåklagaren i Hallands län om inte förfångsklausulen bör slo­pas.

11.6 Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutred­ningens förslag

11.6.1 Allmänt

Utredningsförslagen får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Den av fondbörsutredningen valda principlösningen med en lagstiftnings- och en rekommendationsnivå har sålunda inte mött nå­gon invändning. Därvid godtas utredningens ståndpunkt att lagreglering endast bör ske på sådana områden där praxis redan är utvecklad eller full enighet råder om rätt företagsekonomisk teori.

Den föreslagna miniminivån för den lagfästa informationsgivningen anses av flertalet remissinstanser vara väl avvägd även om såsom bl. a. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar, praxis i vissa avseenden gått längre. KF framhåller risken av att en i förhållande till praxis för låg nivå konserveras genom lagstiftningen och finner det anmärknings­värt, att utredningen inte alls berört problemet med en erforderlig suc­cessiv anpassning av lagen tUl utvecklingen i teori och praxis. Näringsli­vets börskommitté och länsstyrelsen i Älvsborgs län uttalar att en förut­sättning för de föreslagna lagreglerna bör vara att utrymme lämnas för en viss diskretionär frihet i tillämpningen.

Några remissinstanser anser emellertid att kraven på lagfäst informa­tion bör kompletteras. Länsstyrelsen i Gävleborgs län föreslår sålunda föreskrifter om 1. öppen redovisning i årsredovisning och delårsrappor­ter av investeringarna i forskning, produktutveckling, patenlskapande verksamhet och i liknande immateriella värden samt av dessa investe­ringars periodisering, oavsett om investeringarna aktiveras i balansräk­ningen, 2. upprättande av klarläggande balansanalyser från soliditets-och likviditetssynpunkt med angivande av i sammanhanget relevanta re­lationer mellan tillgångar och skulder av olika slag samt öppen redovis­ning rörande kapitalanvändning och kapitalanskaffning (finansierings­analys) med sikte på att klargöra bl. a. självfinansieringsgraden inom företaget, 3. beloppsmässig redogörelse för orderingången under den gångna redovisningsperioden samt orderstockens storlek vid bokslulstill-fållena och tidpunkterna för delårsrapporterna med kommentar rörande orderstockens beräknade betydelse för bolagets verksamhet under kom­mande verksamhetsår, samt 4. uppgift i årsberättelsen om nettovinst per aktie. Länsstyrelsen i Värmlands län anser att genom förslaget skapas förutsättningar för upprättande av erforderliga lönsamhels- och finan­sieringsanalyser. LO har samma uppfattning men finner det angeläget att företagen åläggs lämna finansieringsanalys, helst för en flerårsperiod.

Prop. 1975:103

169

samt direkt redogörelse för företagens likviditets-, soliditets- och ränla-bilitetsmässiga ställning. Även TCO har krav på finansieringsanalys. Statskontoret framhåller att det såväl från aktiemarknadens som övriga intressenters synpunkt borde vara värdefullt alt få ökad insikt i ägan-destrukturen i det svenska näringslivet och växlingarna i denna. Infor­mation bör därför lämnas om bl. a. ägareförhållandena varyid de största aktieägarna bör anges vid namn och med antal ägda aktier uppdelade på aktier med olika rösträtt.

Konjunkturinstitutet föreslår redovisningsskyldighet beträffande kost­nader för forskning, utveckling och marknadsföring under den senaste femårsperioden. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och länsstyrel­sen i Kalmar län framhåller också betydelsen av information om fram­tida planer och förväntningar på företagets utveckling. Sveriges aktie­sparares riksförbund understryker detta behov och anser därjämte att kraven sett ur akliemarknadssynpunkt kunde ställas högre exempelvis beträffande avskrivningar samt särredovisning för olika rörelsegrenar, produkter och marknader. Länsstyrelsen i Östergötlands län beklagar att krav på t. ex. särredovisning av olika rörelsegrenars resultat och finan­sieringsanalys inte tagils med. Länsstyrelsen i Uppsala län anser att frå­gan om särredovisning för olika rörelsegrenar och driftsställen bör övervägas ingående med hänsyn lill dess betydelse för en förbättrad översiktlig samhällsplanering. Skånes handelskammare understryker emellertid med skärpa de skäl som anförts mot regler avseende särredo­visning av resultatet för olika verksamhetsgrenar och driftsställen saml uppgifter rörande storleken av utgifter för forsknings- och utvecklings­arbete. Vid sidan om de praktiska svårigheter som här skulle möta måste enligt handelskammaren ifrågavarande uppgifter regelmässigt få anses som företagsheniUgheler. Kommerskollegium ifrågasätter om inte ett allmänt utformat krav på förhandsmeddelanden bör lagfästas.

Utredningamas teknik att hänföra de skärpta redovisningskraven för slörre företag till en särskild lag lämnas i huvudsak ulan kommentarer vid remissbehandlingen. Familjeföretagens förening anser emellertid mot bakgrund av den utveckling redovisningen fått i praxis att en sär­skild lagstiftning i rent pedagogiskt syfte inte är bästa sätt att nå önskad informationsnivå. Om påvisbara brister finns bör justeringar i stället gö­ras i aktiebolagslagen. Länsstyrelsen i Hallands län som på de av utred­ningarna anförda skälen ansluter sig till att en separat lag skapas anser det ändå böra övervägas om inte bestämmelserna borde införas i aktie­bolagslagen. Länsstyrelsen i Västmanlands län anser med hänsyn till fä­mansbolagen önskvärt att bestämmelsen om bruttoredovisning av om­sättningen samt öppen redovisning av lagerreserv tas in i aktiebolagsla­gen.

Prop. 1975:103

170

11.6.2 Tillämpningsområdet

Sveriges finansanalytikers förening ifrågasätter det lämpliga i alt de företag som omfattas av samarbetsutredningens intresse faller under samma lagförslag som exempelvis börsregistrerade bolag. Genom denna breddning av företagskretsen synes fondbörsutredningens ställningsta­ganden ha påverkats i vissa centrala delar eftersom hänsyn har måst tas tUl de begränsade såväl finansieUa som personella resurser som de van­ligtvis mindre företagen utanför aktiemarknadsbolagens krets förfogar över. Föreningen förordar därför att lagen begränsas till aktiemarknads­bolagen. Kommerskollegium påpekar alt de av stat eller kommun ägda bolagen med de avgränsningskriterier som förordats kommer alt omfat­tas av lagens bestämmelser endast om de har mer än 500 anställda. Stat­liga och kommunala förelag kan sägas ha en speciell skyldighet att på elt föredömligt sätt upplysa om sin verksamhet och resultatet av denna. Enligt kollegiets mening bör därför och då elt visst behov synes före­Ugga av en mer öppen och systematisk information från dessa företags sida även sådana stats- och kommunalägda bolag som uppfyller storleks-kriteriet för aktiemarknadsbolag omfattas av lagstiftningen. Skånes handelskammare har samma uppfattning.

Enligt förslaget skall lagbestämmelserna tillämpas på aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på den s. k. fondhandlare­listan. Svea hovrätt påpekar att i detta avseende bör med aktier likställas på angivet sätt noterade skuldebrev, åtminstone konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis.

Fondbörsulredningens bestämning av aktiemarknadsbolag utanför kretsen börs- och listbolag kritiseras av några remissinstanser. Länssty­relsen i Stockholms län och länsstyrelsen i Gotlands län ifrågasätter lämpligheten av att i lagtext precicera att tillgångarnas nettovärde skall överstiga 10 mUj. kr. Värderingen av såväl anläggnings- som omsätt­ningstillgångar sker numera regelmässigt med beaktande av skatterätts-liga bestämmelser. Dessa lämnar ett stort utrymme för vad som egentli­gen kan betraktas som vinstreglerande dispositioner. Detta innebär att vissa företag, som av olika anledningar inte kan eller kunnat utnyttja de skattemässiga avsättnings- eller nedskrivningsreglerna, har en hög värde­ring av sina tillgångar medan andra på grund av utnyttjade möjligheter har en mycket låg värdering. Differensen lorde kunna röra sig om mil­jontals kronor. Som ytterligare skäl för att den preciserade värderegeln bör utgå åberopar länsstyrelsen i Stockholms län att en engångsinflation eller en fortgående penningvärdeförsämring av motsvarande mått inom relativt kort tid kommer att utvidga kretsen av företag som kan inrym­mas under lagen. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt Skånes handelskammare framför liknande synpunkter.

Länsstyrelsen i Västernorrlands län, som tillstyrker utredningens för-

Prop. 1975:103

171

slag, påpekar att svårigheter i vissa fall kan uppstå vid bestämmande av antalet aktieägare i vederbörande bolag. LO anser att alltför många företag undantas från bestämmelserna om man uppställer krav på såväl viss storlek på tillgångarna som antal aktieägare. LO föreslår därför alt lagen blir tillämplig så snart ett av nämnda kriterier är uppfyllt. KF hävdar att redan en spridning på 100 aktieägare bör motivera den mini­mistandard i informationsgivningen, som lagen siktar till. Även för eko­nomiska föreningar bör införas elt storlekskriterium med avseende på medlemsantalet på samma sätt som skett i fråga om aktiemarknadsbola­gen. KF föreslår därför att samtliga ekonomiska föreningar med minst 100 medlemmar skall omfattas av lagen. Detla kommer att innebära, att praktiskt taget samtliga omkring 245 till KF anslutna föreningar skulle omfattas av lagen mot ett 20-lal enligt utredningarnas förslag.

I fråga om lagens tillämpning på företag som inte är aktiemarknads­bolag framhåller länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län att gränsen 500 anställda är för högt satt. Statistiska centralbyrån, LO, TCO, länsstyrel­sen i Östergötlands län och länsstyrelsen i Kalmar län föreslår att till-lämpningsområdet vidgas tUl företag med mer än 200 anslällda. Riksre­visionsverket motsätter sig inte heller en sådan vidgning. KF yrkar att storleksgränsen sänks tUl 100 anställda även om problem härigenom kan uppstå för vissa mindre bolag. Föreningen auktoriserade revisorer fram­håller å andra sidan att det inte kan anses lämpligt att sänka gränsen till 200 anställda, eftersom sådana företag ofta inte har tUlräckliga resurser att rätt fullgöra den utvidgade redovisningsplikten. Bankinspektionen tUlstyrker gränsen 500 anställda under åberopande av det skyddsbehov som konkurrenssituationer påkallar för mindre företag. Länsstyrelsen i Uppsala län tillstyrker förslaget lill avgränsning med tillägg att när läns­styrelse ålägger aktiebolag eller ekonomisk förening alt lämna uppgifter enligt lagen (1972: 827) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor bör möjUghet finnas att också tillgodose ett eventuellt behov av sådana uppgifter som avses i fondbörsutredningens förslag. Därvid bör uppgif­ter från företag som inte inryms i de föreslagna kategorierna dock kunna undantas från offentlighet.

Enligt förslaget undantas bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag från de skärpta redovisningsbestämmelsema. Bankinspektionen uttalar att inte heller centralkassor för jordbrukskredit bör vara underkastade bestämmelserna. Försäkringsinspektionen finner det befogat undanta försäkringsbolagen från lagens tillämpning. Inspektionen räknar med att den inom försäkringsbranschen verksamma redovisningsgruppens utred­ningsarbete skall leda fram till en redovisningsstandard som i fråga om öppenhet i redovisningen kommer att väl motsvara den som är tänkt ge­nom lagförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser där­emot att det förhållandet att banker och försäkringsbolag står under till­syn av resp. inspektion inte kan tillfredsställa aktiemarknadens behov av

Prop. 1975:103

172

information, varför också banker och försäkringsbolag bör omfattas av den föreslagna lagens. Länsstyrelsen i Skaraborgs län har samma inställ­ning.

11.6.3 Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Förslaget att lagerreserven skall redovisas öppet har allmänt godtagils av remissinstanserna. Att lagerreserven skall kunna, om det särskilt anges, framräknas utifrån den skatlerättsliga formuleringen av lägsta värdets princip tillstyrks uttryckligen av Näringslivets börskom­mitté och länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län. Börskommittén framhåller alt det vanligen torde vara skattelagstiftningens värderings­principer som följs dä företag redovisar lagerreserv varför den av ut­redningen föreslagna huvudregeln om högsta värde enligt civilrättsliga grunder säkerligen kommer att tillämpas endast undantagsvis. Statistiska centralbyrån betonar vikten av att tUlgång på information enligt enhet­liga värderingsprinciper finns och föreslår därför att värdet enligt den skatterättsliga principen alltid skall framgå av årsredovisningen.

Länsstyrelsen i Södermanlands län framhåller att det ofta kan möta betydande svårigheter att fastställa en varalagerreserv. Detta gäller sär­skilt sådana fall då varalagret utgörs av inom företaget bearbetade eller tUlverkade artiklar. Ett riktigt angivande av produktionskostnaden stäl­ler nämligen stora krav på redovisningen särskilt i vad avser bestäm­mandet av de indirekta kostnader som skall medräknas. Länsslyrelsen anser det inte vara klart, att den skattemässigt godtagna värderingen all­tid kan accepteras i detta hänseende. Om betydande marginal finns till det skattemässigt lägsta godtagbara värdet, brukar högre avdrag för in­kurans än de för branschen gällande schablonreglerna skattemässigt kunna accepteras, då detta ändå inte påverkat taxeringen. Även KF vän­der sig mot förslaget att det är skattelagarnas schablonmässiga inkurans-avdrag som kan läggas lill grand vid beräkning av lagerreserv. Lagret kan härigenom komma att upptas över sitt verkliga värde. Detta kan knappast vara i överensstämmelse med god redovisningssed och KF an­ser därför det vara olämpligt att i lagen medge en sådan lagerreservbe-räkning. KF nämner i sammanhanget att i KF:s bokslut för år 1970 den bokförda inkuransen med 21 mUj. kr. eller ca 40 % översteg de skatte­mässigt enligt schablon beräknade nedskrivningarna. Riksrevisionsverket och Föreningen auktoriserade revisorer framför liknande synpunkter. De förordar att lagstiftningen begränsas till ett krav på att lagerreservens storlek och förändring skall anges öppet samt att den närmare definitio­nen av lagerreserv överlåts till praxis och den föreslagna redovisnings­nämndens rekommendationer. Härutöver bör emellertid krävas att tUl-lämpade lagervärderingsprinciper skall anges i särskild not till balans­räkningen. Enligt länsstyrelsen i Södermanlands län bör i redovisningen anges om värderingsprinciperna ändrats från ett år till ett annat liksom

Prop. 1975:103

173

vari ändringen består. Sveriges finansanalytikers förening anser att ut­över den specifikt angivna lagerreservförändringens storlek alla former av reservförändringar med vinstdispositionskaraktär bör anges, t. ex. reserv för pågående arbeten och nedskrivning av omsättningsfastigheter i byggnadsbolag.

Utredningamas förslag om redovisning av bruttoomsätt­ningssumman har ej föranlett kritik under remissbehandlingen. Länsstyrelsen i Västerbottens län och Skånes handelskammare pekar emellertid på att för vissa branscher tveksamhet kan råda om vad som är ett företags omsättning. Speciellt inom varvsindustrin och byggnadsin­dustrin kan betydande differenser uppkomma, beroende på om underle­verantörers arbeten inräknas i omsättningen eller ej. Remissinstanserna menar att rekommendationer och anvisningar rörande omsättningsbe­greppet bör utarbetas. Handelskammaren påpekar också att för elt in­vestmentbolag omsättningen ofta motsvaras av influtna utdelningar och ränteintäkter, varför det synes onödigt att i detta fall uppställa krav på att ange omsättningen. Överstyrelsen för ekonomiskt försvar betonar vikten av att den föreslagna dispensrätten lagfästs eftersom dispens kan komma att behöva tillämpas inom det ekonomiska försvaret.

Utredningarnas förslag att för bedömning av normalt avskrivningsbe­hov kräva redovisning för en period av fem år av bruttoinves­teringarna i vissa anläggningstillgångar kritiseras av några remiss­instanser. KF framhåller att praxis utvecklat sig snabbt och alt alll fler företag anger planmässiga avskrivningar och i vissa fall även ackumule­rade överavskrivningar. Det kan för dessa företag inte vara meningsfullt att också lämna uppgift om investeringama fem år bakåt i liden efter­som avskrivningssatsema varierar så för olika anläggningstillgångar att en beräkning utan tillgång till detaljerat underlag riskerar bli myckel osäker. Om en obligatorisk skyldighet att uppge planenliga avskriv­ningar inte lagfästs kan, enligt KF, som ett alternativ länkas krav på att ange skUlnadsbeloppet mellan bokförda värdet och lägsta tillåtna skatte­mässiga restvärde för de anläggningstillgångar, som är föremål för rä-kenskapsenlig avskrivning. KF anser en sådan uppgift väsentlig och vär­defull för att bedöma både gjorda avskrivningar i resultaträkningen och konsolideringsgraden. LRF anser att en uppgift om de senaste fem årens brultoanskaffningsvärden i de flesta fall är ointressant. Den av aktiebo­lagsutredningen förordade upplysningsplikten om tillgångarnas anskaff­ningskostnad jämte ackumulerade av- och nedskrivningar ger en betyd­ligt bättre upplysning vid bedömningen av avskrivningsbehovet. För­eningen pekar på att denna form av redovisning vunnit ökad spridning inom lantbrukets ekonomiska föreningsrörelse. LO pekar på möjUgheten att genom schablonmetoder ge en i tillfredsställande grad tillförlitlig re­dovisning av den "ekonomiska" förslitningen. Anläggningstillgångarna bör sålunda kunna indelas grovt i ett antal grapper med olika lång eko-

Prop. 1975:103

174

nomisk förslitningstid. Genom att för varje grupp arbeta med en fast tidsplan för avskrivningen kan både en uppdelande och en sammanfat­tande redovisning åstadkommas. LO ifrågasätter om inte den faktiska investeringskostnaden är den mest generellt användbara värderingsnor­men. För att göra denna norm mer rättvisande bör emellertid, anser LO, i verksamhetsberättelsen kommentarer göras till iakttagna prisföränd­ringar och tekniska framsteg beträffande olika slag av produklionskapi-talvaror. Vill företagen i stället för en sådan schablonredovisning pre­sentera vad man anser vara mer noggranna kalkylavskrivningar bör la­gen ge möjlighet därtill. Skånes handelskammare delar i och för sig de synpunkter som utredningarna framfört i fråga om uppgifter rörande verkligt avskrivningsbehov. Enligt handelskammarens mening bör dock inget hindra att företagen anger en egen bedömning av hur stort detla behov är och på vad denna bedömning grundar sig. Handelskammaren betonar även vikten av att eventuella avvikelser i tidigare tillämpade principer för beräkning av investeringarnas storlek anmärks då eljest jämförelse omöjUggörs. Försäkringsinspektionen anser att företagen skall åläggas att redovisa tiUämpade avskrivningsmetoder.

Statistiska centralbyrån, Skånes handelskammare, konjunkturinstitutet och LRF anser att uppgift om bruttoinvesteringar bör kompletleras med uppgift om försäljningar av anläggningstillgångar. Centralbyrån anmär­ker att det ur ett flertal synvinklar är bruttoinvesteringar minus försälj­ning som är den relevanta storheten. För företag i vilka försäljning av anläggningstillgångar mer än i undantagsfall förekommer även under expansionsskeden, till exempel för rederier, kan annars inte erhållas till­räcklig information för en rättvisande analys av företaget.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och re­sultaträkning intas i årsredovisningen. Näringslivets börskom­mitté och konjunkturinstitutet anser det värdefullt att erhålla en upp­ställning där uppgifterna för de två senaste åren ställs mot varandra. KF påpekar att det är oklart om lagbestämmelsen ger möjlighet att vid fu­sion mellan två företag i jämförelsesiffrorna slå samman båda företa­gens siffror, vilket ur informationssynpunkt måsle anses som det enda rimliga. Enligt LRF bör i stället för att tidigare handlingar intas i årsre­dovisningen det altemativet stå till buds att förändringarna i förhållande till föregående år anges. TCO, Sveriges finansanalytikers förening, läns­styrelsen i Södermanlands län och Näringslivets börskommitté anser att väsentliga förändringar mellan åren skall kommenteras i årsredovis­ningen.

11.6.4 Delårsrapport

De remissinstanser som särskilt uttalat sig i denna del är eniga med utredningarna om att delårsrapporter fyller ett väsentligt informations­behov.

Prop. 1975:103

175

I några yttranden ifrågasätts emellertid om lagstiftning bör ske på detta område. KF påpekar att delårsrapporter medför problem både för det företag, som skall avge sådana och för läsarna. Den ekonomiska re­dovisningen kan inte stämma överens med den som lämnas i årsredovis­ningen utan måste i väsentliga avseenden bli ofullständig. KF menar att syftet med dessa rapporter huvudsakligen är att ange tendenser i utveck­lingen, särskilt om dessa avviker från företagets egna planer och fram­tidsbedömningar. Beroende på det informationsbehov som skall tillgodo­ses måste också innehåUet i rapporterna variera. Det förefaller KF mindre välbetänkt att lagstifta om delårsrapporter med det stympade in­nehåll som föreslagits vara obligatoriskt. På grund härav och även med hänsyn tUl KF:s förslag att lagens giltighetsområde skall utsträckas till ett väsentligt större antal förelag, för vilka delårsrapporter kan vålla alltför stora svårigheter att upprätta och inte heller fyller något väsent­ligt informationsbehov, yrkar KF att bestämmelserna om delårsrappor­ter utgår ur lagstiftningen. Eftersom reglerna kan anses ha betydelse i första hand för äktiemarknadsbolagen bör de lämpligen utformas genom den rådgivande nämnden. Även länsstyrelsen i Skaraborgs län förordar rekommendationslinjen under hänvisning till att rådande praxis gått längre och att den föreslagna lagstiftningen kan verka hämmande på ut­vecklingen. Länsstyrelsen i Södermanlands län påpekar att en fram­tvingad delårsrapport kan löpa risk att bli så ytlig, alt den blir miss­visande. En omfattande omläggning av redovisningen kan också bli nöd­vändig. Länsstyrelsen förordar därför att kravet på delårsrapport inte görs obligatoriskt.

Utredningarnas krav alt minst en delårsrapport skall avges och avse minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret kritiseras av statistiska centralbyrån. En tredjedel av räkenskapsåret är enligt centralbyrån en alltför kort rapportperiod för att några tillförlitliga slut­satser om företagets utveckling skall kunna dras. Det är vidare inte till­fredsställande med endast en rapport som kommer några få månader ef­ter senaste årsboksslutet. Om endast en rapport lämnas dröjer det för länge till nästa informationstillfälle. Centralbyrån anser därför att en delårsrapport bör avse minst halva och högst två tredjedelar av räken­skapsåret. Centralbyrån understryker vidare angelägenheten av att rap­porten enligt förslaget senast två månader efter rapportperiodens utgång görs offentligt tUlgänglig. Sveriges finansanalytikers förening framhål­ler alt då syftet med delårsrapportering är att olika intressenter skall erhålla kontinuerlig information om bolagen det är elt önskemål att bolagens olika rapporter lämnas dels med relativt jämn spridning över en tolvmånadersperiod och dels inom viss tid. Tvåmånadersfrislen är i sistnämnda avseende en lämpUgt avvägd tidsmarginal. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår en föreskrift om alt delårsrapport normalt skall avlämnas för samma månader år från år eftersom dess värde ur jämförelsesynpunkt därigenom ökar.

Prop. 1975:103

176

I fråga om innehållet i delårsrapport kritiseras i några remissyttran­den utredningarnas ståndpunkt att inte kräva beloppsmässigt specifice­rad resultatuppgift. KF menar att den för läsaren helt väsentliga uppgif­ten rimligtvis är resultatet och resultatutvecklingen. Utredningarnas ar­gument för sin ståndpunkt, att vissa företag kan ha svårigheter att göra lagerberäkningar mer än en gång per år, är enligt KF knappast hållbart, eftersom man begär verbalt uttalande om resultatutvecklingen. Delta är självfallet inte möjligt utan att ganska säkra resultatberäkningar gjorts, innefattande direkt eller indirekt även lagerberäkningar. Liknande syn­punkter framförs av Sveriges finansanalytikers förening och statistiska centralbyrån, vilka också pekar på att undantagsvis åtminstone en app­roximativ resultatuppgift bör kunna lämnas. Även styrelsen för Stock­holms fondbörs och Näringslivets börskommitté anser alt en ungefärlig siffermässig resultatuppgift bör lämnas, om sådan information kan till­handahållas utan olägenhet för företagel.

Riksrevisionsverket finner angeläget atl i rekommendation eller lag­stiftning få preciserat vilket resultatbegrepp som skall tillämpas i delårs­rapporten. För att möjliggöra en likartad tolkning av resultatbegreppet anser LRF det befogat med en närmare specificering av vad som avses med att verbalt beskriva resultatet. Näringslivets börskommitté anför liknande synpunkter och föreslår att ordet "resultat" i lagtexten byts ut mot "resultatutvecklingen".

Utredningarnas förslag att i delårsrapporten kräva beloppsmässiga uppgifter om bl. a. olika intäkter och kostnader under rapportperioden anses av flera remissinstanser inte fylla någon funktion. Uppräkningen, med undantag av uppgift om omsättningssumman, föreslås därför slo­pad. För närmare redogörelse i detta avseende hänvisas till specialmoti­veringen.

11.6.5 Näringslivets redovisningsnämnd

Samtliga remissinstanser tillstyrker eller lämnar ulan erinran fond­börsutredningens förslag om alt en särskUd rådgivande nämnd för redo­visningsfrågor skall inrättas. Riksrevisionsverket anser emellertid att nämndens verksamhetsområde bör utsträckas att utöver aktiemarknads-bolagen också omfatta de företag som på grund av antalet anställda fal­ler under den föreslagna särskUda redovisningslagen. Med en sådan vi­dare inriktning aktualiseras bl. a. en annan form för finansieringen än genom Stockholms fondbörs. Verket föreslår därför att frågoma om en redovisningsnämnds verksamhetsområde, arbetsinriktning, sammansätt­ning och finansiering ytterligare utreds. Svensk industriförening under­stryker vikten av att nämnden bistår även mindre och, framför allt, me­delstora företag, som i övrigt inte omfattas av den föreslagna nya lagen, eftersom annars ett olyckligt "gap" uppkommer i redovisningsstandard mellan olika företagskategorier. Föreningen inser att biståndet till de

Prop. 1975: 103

177

mindre förelagen kan bli mycket krävande om det skall ske direkt, var­för det bör övervägas att nämnden bedriver sitt arbete genom småindu­strins organisationer. Föreningen lägger slutligen stor vikt vid att nämn­den, såsom också utredningen utgått från, får karaktären av elt nä­ringslivets eget organ och inte en statlig myndighet. Kommerskollegie-utredningen delar sistnämnda synpunkt och ställer sig tveksam till för­slaget att staten genom att regeringen fastställer stadga och utser ord­förande och ställföreträdare för honom skall stå bakom nämnden och dess verksamhet. Enligt denna utredning ligger det närmare till hands att söka en lösning som innebär en från staten helt fristående nämnd. Lik­nande synpunkter framförs av länsstyrelsen i Östergötlands län.

Enligt förslaget skall nämndens uppgifter bl. a. vara att utarbeta re­kommendationer för företagens offentliga redovisning. Konjunkturin­stitutet framför vissa synpunkter som nämnden härvid bör beakta. Då det är av stort intresse för de anställda, kapitalplacerare och det all­männa att få kunskap om ägareförhållanden inom bolaget bör nämnden med uppmärksamhet följa utvecklingen på detta område samt utarbeta rekommendationer och önskemål beträffande offentlig redovisning av större aktieinnehav. Institutet fortsätter:

Mycket av den information som ej behöver redovisas offentligt enligt lagförslaget kan bedömas vara av stort intresse för förelagsbedöm­ningen. Det gäller t. ex- orderingångens och orderstockens utveckling, kapacitetsutnyttjandet och nya kapacitetstUlskott. Vidare företagens be­dömningar och planer för framtiden t. ex. vad gäller pågående utveck­lingsarbeten inom företagen, nya produkter, investeringsplaner, pris-och konkurrensförhållanden, branschkonjunkturen i stort. Likaså är det av intresse att få belysa företagets omsättning av arbetskraft, beräknade kostnader för introduktion och upplärning av nyanställda, ålgärder som vidtas för att minska arbetskraftens rörlighet dvs. information som underlättar en arbetsmarknads- och socialpolitisk bedömning av före­laget. Vidare torde det vara av intresse atl redovisa konsekvenserna för förelaget av fattade politiska beslut på olika plan rörande exempelvis näringslagstiftning, miljövård, konjunkturstabUisering, arbetarskydd m. m. Givetvis kan företagen i många situationer ha ett helt berättigat intresse av att ej lämna dessa uppgifter, och det kan ej heller formuleras som ett absolut krav, alt alla dessa faktorer redovisas helt öppet. Nämn­den bör dock verka för en ökad öppenhet i dessa frågor genom sina re­kommendationer och uttryckta önskemål.

I ytterligare några remissyttranden framhålls att nämndens uppgifler enligt förslaget synes ensidigt inriktade på företagens redovisning. Sveri­ges finansanalytikers förening menar att uppgifterna bör omfatta företa­gens totala informationsgivning till aktiemarknaden. SACO har samma uppfattning. Länsstyrelsen i Kalmar län och bankinspektionen framhål­ler i sammanhanget att nämnden bör verka för att göra företagens årsredovisning lättförståelig för alla intressegrupper. Statskontoret gåi ett steg längre och anser att nämnden bör få till uppgift att i vidare

12   Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

178

mening verka för en effektivare aktiemarknad. Utgångspunkter för nämndens arbete bör därvid vara en klar målformulering beträffande aktiemarknadens funktion. Statskontoret menar att frågor om aktie­marknadens betydelse för styrningen av kapitalströmmama på ett ur samhällets synvinkel lämpligt sätt bör i detta sammanhang anges av statsmakterna. Företagens redovisning utgör ju endast en del av den informationsgivning som påverkar möjligheterna att göra en extern bedömning av framlidsförutsättningar för företagen i fråga.

Länsstyrelsen i Kronobergs län pekar på att ytterligare en uppgift för nämnden kan vara att den får avgöra frågor om dispens från krav på öppen redovisning av vissa uppgifter.

Av remissinstanserna framförda krav på vidgade uppgifter för nämn­den har i viss utsträckning medfört förslag om ändrad sammansättning av dess ledamöter. Statskontoret anser att representanter för massmedia bör kunna bidra till en breddning av arbetsuppgifterna på föreslaget säll. Även länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för allmänhet och konsumenter av företagens redovisningsinformation bereds plats i nämnden, förslagsvis genom representanter för handels-och börskommentatorer i pressen.

Enligt förslaget skall lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm utse en ledamot i nämnden att företräda den förelagsekonomiska veten­skapen. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för landels samtliga samhäUsvetenskapUga och ekonomiska fakulteter be­reds möjlighet att utgöra valkorporation för denna ledamot. Lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, som förklarar sig villigt att utse en ledamot i nämnden, påpekar att rådet självfallet inför utseendet av leda­moten kommer att överlägga med representanter för de företagsekono­miska institutionerna vid samtliga lärosäten i landet. Kommunförbundet anser att en ledamot med kommunal förankring bör utses. Eftersom re­presentanter för vissa arbetsmarknadsorganisationer skall ingå i nämn­den anser SACO att även denna organisation bör ges rätt atl utse en le­damot. LO föreslår att nämnden utökas med en representant för koope­rationen, eftersom nämnden också skall behandla redovisningsfrågor som avser ekonomiska föreningar. KF anför liknande synpunkter.

Sveriges finansanalytikers förening betonar vikten av att till ledamö­ter i nämnden utses personer som aktivt sysslar med de frågor nämnden har att behandla och som väl känner aktiemarknadens informationsbe­hov och vad som krävs för att ge bästa möjliga underlag för markna­dens värdering. Föreningen finner det naturligt att också den får utse en nämndledamot. Eftersom föreningen deltar i det internationella arbetet på området skulle nämnden kunna tillföras erfarenhet och ges tillfälle följa utveckluigen av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. Länsstyrelsen i Skaraborgs län framhåller också betydelsen av atl utvecklingen utomlands bevakas.

Prop. 1975:103

179

Den aktieägande allmänhetens informationsintresse skall enligt försla­get särskilt bevakas av den ledamot i nämnden som utses av Stockholms fondbörs. Länsstyrelsen i Skaraborgs län anser detta otillräckligt. Ak­tiespararna skulle i stället kunna få framföra förslag på ledamöter exem­pelvis till värdepapperscentralen eUer fondbörsen, varefter dessa institu­tioner upprättar förslag som underställs regeringen för beslut. Läns­styrelsen finner det inte heller omotiverat att aktiespararna på detla sätt får två ledamöter. Sveriges aktiesparares riksförbund anser också atl en bredare representation för aktiemarknadens parter i och för sig är önsk­värd. Förbundet har dock stannat för att inte begära en egen represen­tant i nämnden eftersom dess intressen torde komma att tillgodoses en­ligt förslaget. Men då förbundet företräder en organiserad grapp en­skilda aktiesparare faller det dock naturligt om fondbörsstyrelsens rep­resentant hämtas ur förbundets medlemskrets.

Näringslivets börskommitté vänder sig mot alt nämnden enligt ut­talande av utredningen har i sui makt atl offentligt brännmärka ett namngivet företags redovisning. Kommittén anser detta vara en aUtför långtgående befogenhet för en nämnd av detta slag särskilt som förela­get får föratsättas ha uppfyllt alla tUlämpliga lagbestämmelser och som redovisningen kontrollerats av bolagets revisorer.

12    Koncerner

12.1   Nuvarande ordning

Det förekommer ofta att två eller flera aktiebolag samordnas till ett ur ekonomisk synpunkt enhetligt företag, en s. k. koncern. Gällande lags regler om koncernförhållanden anknyter tUl begreppen moderbolag och dotterbolag. Det enklaste fallet av moder- och dotterbolagsförhållande föreligger, när moderbolaget äger mer än hälften av aktierna i dotterbo­laget. Skulle aktiema i dotterbolaget ha olika röstvärde, räcker det med att moderbolaget innehar aktier som representerar mer än hälften av röststyrkan. Med ett sådant direkt moder- och dotterbolagsförhållande iikställs indirekt, dvs. när ett moderbolag genom ett eller flera dotterbo­lag innehar aktie- eller röstmajoriteten i ett bolag, dotterdotterbolag. Naturligtvis kan också en kombination mellan direkt och indirekt aktie­innehav granda koncernförhållande: moderbolaget och ett eller flera dotterbolag äger tUlsammans aktie- eller röstmajoriteten i ett dotterdot­terbolag.

Moderbolaget tUlsammans med alla dotter- och dotterdotterbolag etc. utgör en koncern och alla däri ingående bolag kallas koncernbolag. Vid indirekt dotterbolagsförhåUande blir dotterbolag som självt innehar ak­tie- eller röstmajoriteten i dotterdotterbolaget, moderbolag tUl detta; därmed föreligger en s. k. underkoncern.

Prop. 1975:103

180

Koncernförhållande föreligger emellertid enligt lagen inte endast på grund av aktieinnehav av angivna storlek utan också annars om ett bo­lag har dels ett bestämmande inflytande över ett annat, dels ett väsent­ligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet. Så­dant inflytande och sådan intressegemenskap kan grundas på aktieinne­hav, som inle representerar majoriteten men ändå är så stort att det fak­tiskt medför ett avgörande inflytande, s. k. praktisk majoritet, och ett väsentUgt ekonomiskt intresse. Även ett mindre aktieinnehav kan, om det därmed förbundna inflytandet och ekonomiska intresset förstärks genom kreditförhållande, avtal eller gemensam företagsledning, grunda en koncern, och till och med utan aktieinnehav kan ett bolag, t. ex. på grund av stor kreditgivning, kanske på specieUa vUlkor, i reaUteten äga bestämmanderätten Över ett annat bolag och elt väsentiigt ekonomiskt intresse i dettas ställning och rörelseresultat. Inflytandet och intresset kan också tänkas vara förmedlade genom mellanhand, öppet eller för­täckt, bulvan.

Medan koncernreglerna, som väsentligen innefattar plikter för moder­bolag, endast kan rikta sig mot moderbolag underkastade svensk aklie-bolagsrätt gäller bestämmelserna även när svenska moderbolag har ut­ländska dotterbolag av aktiebolagets eller därmed jämförlig typ.

Delägarskap i andra ekonomiska företag såsom handelsbolag och eko­nomiska föreningar faller inle under lagens koncembestämmelser. En analogisk tillämpning av dessa bestämmelser kan emeUertid ibland vara påkallad. De principer på vilka koncernreglerna bygger bör också i viss utsträckning, såsom när det gäller värdering och behandling av intern-vinster, beaktas i sådana fall då det föreligger en väsentlig intressege­menskap mellan ett aktiebolag och ett annat företag aktiebolag eller företag av annan typ men inte ett sådant inflytande att koncernför­hållande är för handen.

Bland gällande lags särbestämmelser för koncerner kan först nämnas reglerna om ömsesidigt aktieinnehav. Som tidigare nämnts får ett bolag i regel inle förvärva eller som pant motta sina egna aktier. Samma förbud gäller för s. k. indirekt förvärv av egna aktier, dvs. dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget: sådant förvärv skulle ju medföra att moderbo­laget indirekt blev ägare av egna aktier. Efiersom förbudet mot förvärv av egna aktier inte är undantagslöst finns särskilda bestämmelser om värdering av ömsesidigt aktieinnehav. Bestämmelserna avser att beträf­fande det indirekta innehavet genomföra den vid direkt innehav gäl­lande principen att egna aktier inte får tas upp tUl något värde i balans­räkningen utan endast skall redovisas inom linjen. Detta sker genom att moderbolaget vid värderingen av sina aktier i dotterbolaget skall göra avdrag för så stor del av dessa aktiers värde som belöper på aktier som dotterbolaget äger i moderbolaget.

Förbudet att rösta för egna aktier äger motsvarande tillämpning på dotterbolags aktier i moderbolag.

Prop. 1975:103

181

Reglerna om värdering av ömsesidigt aktieinnehav förhindrar upp­komsten av "luftkoncerner" där tUlgångarna till väsentlig del utgörs av aktier i koncernbolagen. En koncern utan tillräckligt underlag av reella tillgångar kan föreligga även i andra fall. Dotterbolagets tUlgångar kanske helt eller till större delen består av fordringar mot moderbolaget och det senare har såsom sin enda eller huvudsakliga tillgång aktierna i dotterbolaget. Man kan också tänka sig att ett bolag på grund av slor kreditgivning till ett annat är att anse som moderbolag till det senare och att dotterbolaget äger aktier i moderbolaget. Några uttryckliga lag­bestämmelser för dessa båda situationer finns inte. Styrelse och revisorer får emellertid anses skyldiga att göra aklievärderingen så att den inte byggs på bokfordringar inom koncernen utan på verkliga tillgångar (se Stenbeck m. fl.. Aktiebolagslagen, 6:e uppl. s. 264).

Lagen uppställer vidare krav på att moderbolags redovisning skall in­nehålla vissa upplysningar rörande förhållandena inom koncernen.

Aktiebolagslagens regler om årsredovisning har utarbetats med tanke främst på företag som bedriver sin verksamhet inom ramen för ett enda aktiebolag. Reglerna kan, om verksamheten drivs i en koncern, lätt bli mer eller mindre verkningslösa. För att motverka detta föreskrivs att viss information om dotterbolag skall lämnas i anslutning tUl moderbo­lagets årsredovisning. I en koncernbalansräkning eller koncernredogö­relse skall därjämte resultatet av koncernens verksamhet anges efter av­drag för internvinster. Begreppet internvinst definieras i lagen så att därmed avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tUlgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången där­efter skett lill köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde skett hos koncernbolag som förvärvat tillgången.

I fråga om koncernbalansräkningen fastställs inte några speciella reg­ler exempelvis om ett balansräkningsschema. Lagen säger endast att koncernbalansräkningen skall innehålla ett efter allmänna bokförings­grunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernredogörelsen som är avsevärt mindre omfattande skall genom angivande av vissa delposter för moder-resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncernens resultat.

Koncernbolag bör såvitt möjligt ha samma räkenskapsår. Koncernba-lansräkning och koncernredogörelse skall upprättas per moderbolagets balansdag. Något krav på offentiiggörande av nämnda handlingar finns inte. Koncernredovisningen som skall undertecknas av verkställande di­rektör, skall dock granskas av moderbolagets revisorer. Den behöver inte framläggas för aktieägarna i moderbolaget men dessa kan genom utövande av sin s. k. frågerätt få sådana upplysningar om koncernen som kan lämnas utan förfång för densamma.

I ett moderbolags balansräkning representeras de genom dotterbolag

Prop. 1975:103

182

indirekt ägda tillgångarna och skulderna av det upptagna värdet på dot­terbolagsaktierna. För att underlätta en bedömning av moderbolagets ställning skall i detta bolags balansräkning anges det bokförda värdets fördelning mellan aktier i dotterbolag, vilka alllid betraktas som anlägg­ningstillgång, och andra aktier. I balansräkningen skall aktieinnehavet specifieras med avseende på namn, antal aktier och värde. Emellertid kan specifikationskravet för framför allt exportföretagen vara besvä­rande med hänsyn till konkurrenssituationen, och efter regeringens medgivande kan därför redovisning av aktieinnehavet ske i klump­summa.

Då dispens från specifikationskravet lämnats skall dock för att under­lätta revisorernas granskning en särskild uppgift över aktieinnehavet av­ges. Därvid skall anges bolagets namn, antal aktier samt bokfört värde. Vidare skall varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag uppges.

Även koncernbolags inbördes fordrings- och skuldförhållanden är av betydelse vid bedömning av moderbolagels ställning. Därför föreskrivs att i moderbolags balansräkning skall särskUt anges, om moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av så­dana fordringar samt, om moderbolaget har överstigande skuld till dot­terbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder. Nettofordran på ett dotterbolag får därvid inle kvittas mot nettoskuld till annat dotterbolag. Med uttrycken överstigande fordran resp. överstigande skuld avses fordran efter avdrag för skuld, resp. skuld efter avdrag för fordran hos dotterbolaget.

I den tidigare nämnda, särskUda uppgiften till balansräkningen skall även anges moderbolagets sammanlagda fordran och skuld tUl varje dotterbolag. Molsvarande uppgifter skall lämnas för mellanhavanden dotterbolag sinsemellan. I denna uppgift skall också anmärkas om dot­terbolag ingått ansvarsförbindelse eller ställt pant för moderbolagets el­ler annat dotterbolags gäld.

Regler avsedda att underlätta bedömningen av ett moderbolag med avseende på koncernförhållandena är av betydelse även med avseende på resultatredovisningen. Såväl aktieutdelningar från dotterbolag som intäkts- och kostnadsräntor avseende dotterbolag skall sålunda anges för sig. Lämnat eller erhållet koncernbidrag är att betrakta som extraordi­när kostnad eller intäkt som skall särredovisas.

De nämnda reglerna har anknytning till moderbolagets redovisning. I ett koncernförhållande är de olika bolagen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade att man vid en bedömning måsle betrakta koncernen som en enhet. I lagen kommer denna syn klarast till uttryck i reglerna för moderbolags vinstutdelning. Av vinsten får inte så stort belopp ut­delas, att utdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god af-

Prop. 1975:103

183

färssed. Motsvarande begränsning gäller i fråga om moderbolagets rätt att disponera sina vinstmedel för fondemission.

Grundtanken bakom gällande bestämmelser om koncernredovisning är alt de skall utgöra skyddsregler mot för stor utdelning i moderbola­get. Beräkningen av koncernens resultat skall därför ske i avsikt att er­hålla en uppfattning om den till utdelning disponibla vinsten för koncer­nen. Den i koncernbalansräkningen eller i koncernredogörelsen angivna vinsten, vilken även skall särskilt anges i moderbolagets förvaltningsbe­rättelse, skall således bl. a. vara en vägledning för såväl bolagsledningen som revisorema vid bedömningen av moderbolagets utdelning. Eftersom bolagets fria egna kapital (summan av fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret) kan användas för utdelning, följer därav att med koncemens vinst menas koncernens fria egna kapital. Avdrag skall dock ske för moderbolags och dotterbolags avsättning till reserv- eller skuldregleringsfond. Koncernens årsresultat behöver således inte anges.

Lagen innehåller slutligen bestämmelser om att dotterbolags styrelse har viss upplysningsplikt gentemot moderbolaget, att av revisorerna i moderbolag en eller flera bör vara revisorer i dotterbolag samt att revi­sionsberättelsen för moderbolag skall innehålla vissa särskilda uttalan­den. Minoriletsaktier i dotterbolag kan under vissa villkor inlösas av moderbolaget.

12.2 Aktiebolagsutredningen

Aktiebolagsutredningens bestämning av koncernbegreppet iimebär i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Om ett aktiebo­lag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är enligt utredningsförslaget det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.

Det är alltså röstmajoriteten som är avgörande och kapitalmajoritet utan röstövervikt räcker inte i och för sig som grund för att koncernför­hållande skall föreligga. Med aktieinnehav skall enligt utredningen lik­som f. n. vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i ett annat bolag genom mellanhand. Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t. ex. det tyska Gesell­schaft mit beschränkter Haftung, får också anses grunda koncernförhål­lande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. Med svenskt aktiebolag bör enligt ulredningen alltså så­som dotterbolag jämstäUas utländskt aktiebolag och sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med det svenska aktie-

Prop. 1975:103

184

bolaget. En analog tillämpning om lagens koncernregler kan enligt ut­redningen vara påkallad när det gäller andra dotterföretag än aktiebo­lag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer.

Moderbolag skall liksom tidigare lämna koncernredovisning, som skall bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Medan valet mellan redovisningssätt enligt aktiebolagslagen är helt fritt, begränsas i förslaget användningen av koncernredogörelse tUl sådana fall, då det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär­skilda förhållanden är påkallat. Då således i normalfallet koncernba­lansräkning förutsätts bli upprättad har utredningen inte ansett nödvän­digt ge föreskrifter om den särskilda uppgift som enligt aktiebolagslagen skall lämnas avseende bl. a. fordrings- och skuldförhållanden inom kon­cemen.

I gällande lag stadgas att bolag inom en koncern såvitt möjligt bör ha samma räkenskapsår. I förslaget skärps denna regel sålunda att bolagen skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Utredningen framhåller att undantag från huvudregeln är ak­tuellt endast i säUsynta fall, t. ex. då ett utländskt dolterbolag på grand av lagstiftningen i det land där det verkar är förhindrat att förlägga rä­kenskapsåret till samma period som sitt svenska moderbolag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda enligt utred­ningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.

Ansvaret för koncernredovisningen utökas enligt förslaget genom att denna skall undertecknas inte endast av verkställande direktör utan också av styrelsen. Liksom tidigare behöver dock redovisningen inte of­fentiiggöras.

Utredningen föreslår att i såväl koncernbalansräkning som koncernre­dogörelse skall visas även koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag eller tiUägg för ökning eller minskning av internvinst under rä­kenskapsåret. Detta innebär en utökad redovisningsskyldighet, eftersom enligt gällande lag årsresultatet inte behöver särskUt visas. I den redovis­ning av koncernförhållanden som enligt gällande lag skall tas in i mo­derbolags förvaltningsberättelse, föreslås ingen annan förändring än att också här koncernens årsresultat skall visas.

Liksom i gällande rält skall aktier i dotterbolag redovisas skilt från aktier i andra bolag. För aktier i såväl dotterbolag som andra bolag skall bl. a. anges nominella värdet samt värdet enligt balansräkningen. En viss skUlnad mellan aktier i dotterbolag och i andra bolag finns i förslaget vad avser specifikationskravet. Om såväl nominella som bokförda vär­det på aktier i icke-dotterbolag understiger 50 000 kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget ka­pital enligt balansräkningen, får specifikation utelämnas. Aktier i dotter­bolag skall däremot alllid specificeras post för post. Dispens från speci-

Prop. 1975:103

185

fikationskravet kan dock ges av regeringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer om det är påkallat från allmän och enskild synpunkt.

Den nu gällande reduktionsregeln för värdering vid ömsesidigt ak­tieinnehav förenklas i förslaget. Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget så­lunda inte anses ha något värde.

Utredningens förslag till beslämmelser i övrigt i fråga om koncemför­hållanden motsvarar i huvudsak gällande rätt.

12.3 Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen framhåller att i en koncern med betydande del av verksamheten förlagd tUl olika dotterbo­lag ger en resultaträkning som bara omfattar moderbolaget inte tUlräck­ligt underlag för en bedömning av aktiema i detla bolag. Det är den ekonomiska helheten och dess samlade resultat som behöver bedömas.

Koncernredovisning omfattande såväl resultat- som balansräkning ut­gör enligt utredningarna en så grundläggande och central informations­källa för aktiemarknaden, att berättigade krav på publicering av dessa redovisningshandlingar kan ställas. Utredningarna anför vidare att stat­liga och kommunala myndigheler inte har samma intresse. En koncern­redovisning, ofta med ett betydande inslag av utländska dotterbolag, ger nämUgen endast i undantagsfall bättre planeringsunderlag för myndig­hetema. De anställda kan möjligen ha visst intresse av uppgifter för koncernen i dess helhet men endast som kompletterande information tUl det egna koncernbolagels (moderbolagels) resultat och ställning. Mot bakgrund härav har utredningarna funnit att utvidgade koncernredovis­ningsbestämmelser endast skall avse de s. k. aktiemarknadsbolagen, jfr avsnitt 11.4.

I vissa fall kan enligt utredningen ett bolag ha dotterbolag av så un­derordnad betydelse att koncernredovisningen saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagets redovisning. Utredningarna föreslår därför att kravet på utvidgad koncernredovisning skall gälla bara om nettovär­det av moderbolagets tillgångar tUl mer än en fjärdedel utgörs av ford­ringar hos eller aktier i dotterbolag eUer om koncernens omsättnings­summa överstiger moderbolagets omsättningssumma med mer än en tredjedel av denna. Någon av dessa båda omständigheter måste dess­utom ha förelegat nästföregående räkenskapsår för att kravet på utvid­gad koncernredovisning skall gälla.

I en reservation till samarbetsutredningens betänkande förordas av de fackliga representanterna att en utförligare koncernredovisning skall upprättas av alla aktiebolag som tUlsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda.

De föreslagna koncernredovisningsbestämmelserna riktar sig tUl mo-

Prop. 1975:103

186

derbolaget. Utredningarna framhåller att man inte kan begära att dot­terbolag skall avge koncernredovisning eftersom dotterbolag inte har nå­got inflytande över moder- och systerbolag. Utredningama anser det helt ogörligt att av ett bolag med utländskt moderbolag kräva redovis­ning för den utländska koncernen.

Enligt förslaget skall aktiemarknadsbolagen upprätta koncernredovis­ning omfattande koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Det i aktiebolagslagen medgivna alternativet med koncernredogörelse är alltså inte tillåtet. Koncernredovisningen skall läggas fram på bolags­stämma och göras offentligt tUlgänglig genom insändande till regist­reringsmyndigheten.

Utredningarna föreslår vidare att uppgift lämnas om koncernens brut­toinvesteringar i anläggningstillgångar. Bruttoomsättningssumman för koncernen skall tas in i koncernresultaträkningen, såvida inte dispens från krav på sådan uppgift erhållits. Även uppgift om förändring i kon­cernens lagerreserv skall lämnas. Tidigare års redovisningshandlingar skall också medtas enligt vad som i avsnitt 11.4 anförts därom.

I den förut nämnda reservationen föreslås att koncern skall åläggas att redovisa andelen interna leveranser både i form av inköp och försälj­ning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen. Vidare skall uppgifter om koncernens bruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lö­nesumma och sysselsättning anges. De internationellt verksamma svenska bolagen skall enligt reservanterna ange koncemens sysselsätt­ning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet. När det är fråga om utlandsdominerade koncerner med verksamhet i Sverige anses det berät­tigat att de som är anställda i svenska dotterföretag får samma möjlighet att bedöma företagsgruppens ekonomiska ställning som anställda i kon­cerner med svenskt moderbolag.

12.4 Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Utredningsförslaget alt koncernförhållande föreligger när ett aktiebo­lag på grund av aktieinnehav eller avtal har elt bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och har en betydande andel i resultatet av dess verksamhet har föranlett kommentarer under remissbehandlingen. Ad­vokatsamfundet påpekar att koncernbegreppet har mycket stor betydelse med hänsyn till de konsekvenser som det får för bl. a. redovisningsskyl­digheten enligt de föreslagna reglerna om moderbolags- och koncernre­dovisning. Det framgår inte entydigt vUka avtal som enligt utrednings­förslaget kan grunda moder-dotterbolagsförhållande. Samfundet menar att i första hand kommer i fråga sådana fall där elt bolag driver sin rö­relse i kommission för ett annat bolags räkning eller där det ena bolaget arrenderar det andra bolagets rörelse. Reglerna om konvertibla skulde­brev ger också upphov till vissa problem som bör belysas. Antag att ett

Prop. 1975:103

187

bolag äger en minoritetspost aktier i ett annat bolag och sedan förvärvar en så betydande post av konvertibla skuldebrev att bolaget vid konverte­ring på gmnd av sitt totala aktieinnehav får ett bestämmande inflytande i det andra bolaget. Samfundet ifrågasätter om det bolag som förvärvat de konvertibla skuldebreven på gmnd därav kan göra anspråk på att be­traktas som moderbolag till del bolag som har emitterat skuldebreven. Samfundet tar också upp vissa frågor om s. k. 50/50-bolag, dvs. fall när två aktiebolag äger 50 % var av aktiema och rösterna i elt tredje bolag. Det tredje bolaget har då bUdals för s. k, joinl-venture. I joint-ventures-avtal upptas ofla sådana villkor att det nybUdade bolagets verksamhet kräver samtycke av alla aktieägarebolagen. EnUgt samfundets mening kan det ifrågasättas om inte alla aktieägarebolagen skall anses ha ett be­stämmande inflytande i joint-venturebolaget, eftersom de genom att väg­ra sitt samtycke till olika åtgärder kan lamslå det nybUdade bolagets verksamhet. Samfundet pekar slutligen på den formen av samarbete där två eller flera aktiebolag genom ett särskilt bolag bedriver utvecklingsar­bete. Även om utvecklingsarbetets syfte inte är att verksamheten skall drivas med vinst, synes de andra bolagen kunna anses ha en betydande andel i resultatet, om de i sin verksamhet får tillgodogöra sig de forsk­ningsresultat som utvecklingsbolagets verksamhet har avsatt. LO anser att paragrafen behöver kompletteras med en regel att bevisbördan i tvis­tefall skall ligga på det berörda dominerande och/eller beroende bolaget. Bankinspektionen anser att under koncernbegreppet bör inordnas den företeelse som enligt tysk terminologi går under beteckningen Gleich-ordnungskonzern varmed avses bl. a. sådana fall då en person har ak­tiemajoritet i flera bolag och leder dem enhetligt. Riksskatteverket fram­för liknande synpunkler.

Några remissinstanser tar upp utredningens uttalande att koncerndefi­nitionen kan tillämpas analogt på vissa dotterföretag som inte är svenska aktiebolag. Advokatsamfundet påpekar att koncerndefinitionen i utredningsförslaget endast tar sikte på svenska aktiebolag. När det i ut­redningsförslaget emellertid talas om moderbolagets redovisning m. m. bör enligl utredningen i koncernbegreppet med svenskt aktiebolag som dotterbolag jämslällas utländskt aktiebolag. Det sägs vidare i betänkan­det att särskUt beträffande koncernredovisningsreglerna en analog tUl-lämpning av lagens koncernregler kan vara motiverad även i vad avser andra företagsformer. Enligt samfundets mening vore det lämpUgt med ett tillägg till paragrafen av innebörd att i särskilda i lagen angivna fall under koncernbegreppet kan förslås andra rättssubjekt. Även bankin­spektionen ifrågasätter om det inte skulle vara lämpligt att införa ett di­rekt lagstadgande av innebörd alt en analog tillämpning av lagens kon-ceraregler kan ske när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktie­bolag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. LO efterlyser också regler

Prop. 1975:103

188

av motsvarande karaktär för förelagsgrupper där en stiftelse eller eko­nomisk förening utgör en länk.

LRF framhåller att variationsmöjligheterna i fråga om koncernförhål­landen är så många all det knappast kan vara möjligt att inrymma en tUlräckligt täckande definition i lagtexten. LRF tar följande exempel: A äger 34 % i B, C, D. B äger 33 % i C, D. C äger 33 % i B, D. D äger 33 % i B, C.

I denna konstellation äger A i realiteten 100 % i B, C och D men en­ligt LRF täcks inte konstellationen av de definitioner som finns i utred­ningsförslaget. LRF tar också upp frågan om koncemförhållanden som föreligger då en förening har dotterbolag eller då flera föreningar har gemensamma dolterbolag. LRF påpekar alt frågan om behandlingen av de blandade koncernerna berördes vid tillkomsten av 1951 års för­eningslag. Enligt LRF:s mening är de blandade koncemerna och de rena föreningskoncernerna nu av sådan storlek att det blandade kon­cernbegreppet och dess praktiska konsekvenser bör tas upp till behand­ling. LRF anser att det inte är tillräckligt att allmänt uttala att aktie­bolagslagens koncernregler kan bli analogiskt tUlämpliga.

Hovrätten för Västra Sverige anser det förvånande att utredningen inte i högre grad än som skett diskuterat och utvecklat koncernreglerna. Hovrätten ifrågasätter om utredningen i arbetet med koncernredovis-ningsreglenia valt den lämpligaste utgångspunkten samt fortsätter.

Utredningen anger att den tanke som ligger bakom reglerna om koncern­redovisning är "att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos mo­derbolaget". Det viktiga är emellertid enligt hovrättens mening inte om koncernen ur en eller annan synpunkt kan betraktas som ett enhetligt helt. Huvuduppgiften för redovisningen är ju att ge en så fullständig bild som möjligt av den förmögenhetsställning och det resultat som på­verkar värdet och avkastningen på en aktie i något av koncemens bolag. Accepteras denna utgångspunkt kan man exempelvis undra varför de s. k. gemensamma dotterbolagen, bolag där två eller flera företag har delat inflytande, nödvändigtvis måste falla vid sidan om koncemredo-visningen. Många koncerner bedriver numera stora och viktiga grenar av sin verksamhet under samverkan i aktiebolagsform med andra före­tag. Resultatet av denna verksamhet och transaktioner med dylika ge­mensamma dolterbolag kan för en aktieägare och fordringsägare vara av stort intresse att ta del av via koncernredovisningen. I detla samman­hang kan också påpekas att koncernredovisningen enligt utredningsför­slaget också omfattar dotterföretag som bedrivs i annan form än aktiebo­lagets. Däremot har utredningen icke berört de problem som uppkom­mer ur koncernredovisningssynpunkt om det, såsom ej sällan är fallet, är ett handels- eller kommanditbolag eller en stiftelse som fungerar som moderföretag. I sådant fall kan man ju inte med hjälp av förslagets kon­cernredovisningsregler få någon överblick över koncernens ekonomiska förhållanden, något som kan innebära risker för aktieägare och ford-rinesäeare.

Prop. 1975:103

189

Hovrätten anser att också frågor angående skydd för minoriteter och fordringsägare påkallar uppmärksamhet. Dessa frågor liksom problemen kring koncernredovisningsreglernas tillämpningsområde bör erUigt hov­rätten ytterligare utredas. Vissa av de antydda frågoma torde böra re­gleras i en särskild från aktiebolagslagen fristående koncernlagstiftning.

De föreslagna bestämmelsema om koncernredovisningens omfattning diskuteras vidare i några remissyttranden. Näringslivet instämmer i den avvägning utredningen gjort i fråga om när koncembalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas. Länsåklagaren i Hallands län finner det emellertid tveksamt att undantag medges från kravet på koncernba­lansräkning. Advokatsamfundet anser att slörre öppenhet bör krävas i koncernredovisningen samt att alla moderbolag obligatoriskt skall upp­rätta koncernbalansräkning och även offentiiggöra den. Samfundet an­ser vidare att utredningens påpekande om, att vid tiUämpningen av reg­lerna om dotterbolag i redovisningskapitlet även andra rättssubjekt bör behandlas analogt, har sådan vital betydelse inom många koncerner att föreskrift härom bör inflyta i lagtexten.

Bokföringsutredningen framhåller alt om en mer informativ koncern­redovisning skall lämnas, så räcker det knappast att bara upprätta kon­cernbalansräkning.

En tUlfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de interna transaktionerna mellan koncernens företag kan inte erhållas utan att balansräkningen kompletteras med en resultaträkning för kon­cernen. Ett antal uppgifter måste tas fram och ställas samman för att man skall kunna åstadkomma en koncernredovisning. Detta underlag är gemensamt för koncernbalansräkningen och koncernresultalräkningen. Bokföringsutredningen menar att det är arbelstekniskt naturligt alt upp­rätta de båda redovisningshandlingarna samtidigt och parallellt. Bestäm­melse bör därför kunna ges också om koncernresultaträkning. Med hän­syn till utvecklingens fortgång bör också ytterligare övervägas att kräva offentlighet i fråga om koncernredovisningen. Med tanke på de mindre företagens förhållanden kan enligt bokföringsutredningen en möjlighet till dispens från offentiiggörandet kanske behövas.

LO understryker kravet att koncernredovisningen skall vara lika full­ständig som moderbolagsredovisningen. I första hand bör införas de koncernredovisningskrav som LO föreslår i fråga om större företag. Vi­dare yrkar LO på en skärpning av dotterbolags redovisning av koncern­transaktioner. LO föreslår sålunda:

Att ett dotterbolag skall redovisa hur stor del av inköp respektive för­säljning som utgörs av interna leveranser från och till andra förelag i koncernen. Inköpen skall avse inte bara materialinköp utan också even­tuell inhyrning eller lån av arbetskraft från koncernen. Syftet är att an­slällda och minoritetsägare liksom andra parter skall kunna bilda sig en klar uppfattning om företagets grad av beroende utifrån. LO yrkar att regler utformas som ålägger dotterbolag att redovisa hela koncernens

Prop. 1975:103

190

omsättning, vinst och lönesumma som jämförelsematerial för bedöm­ningen av dess egen resultat- och balansräkning. Svårigheter kan uppstå för dotterbolaget att få in uppgifter därom i rimlig tid för sin egen årsre­dovisning. Detta förhållande kan erfordra att lagen tillåter viss tids ef­tersläpning beträffande sådana koncemupplysningar. Detta slags infor­mation avses bli offentUg. Däratöver anser LO att de anställda i dotter­bolag bör ges rätt tUl särskilt fyllig information om koncernen, antingen det sker i aktiebolagslagen eller annan lagstiftning. Den redovisning i dotterbolag av koncernförhållanden, som här föreslagits av LO, gäller oavsett om moderbolaget eller systerbolaget ligger i Sverige eller i utian­det.

Enligt förslaget skaU aktiebolag, som hör tUl samma koncern ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Näringslivet har ingen erinran mot utformningen av lagtexten men an­ser motivutlalandena leda till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskUda omständigheter. Framför allt gäller detta uttalandet att enbart skattemässiga fördelar ej bör kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln. Näringslivet fortsätter:

Följande exempel kan anföras. Realisationsförluster på lös egendom får enligt anvisningarna till 36 § kommunalskaltelagen användas till kvittning endast under ett enda beskattningsår, förluståret. I skatteför­fattningarna finns elt flertal bestämmelser av liknande typ, vilka innebär restriktioner i tidshänseende för utnyttjande av skilda slags förfaranden. För ett företag kan det vara av vitalt intresse att genom ändring av rä­kenskapsår kunna få viss transaktion bokförd under visst räkenskapsår. Icke blott "skattemässiga fördelar" kan vinnas härigenom utan en sådan åtgärd kan vara av största betydelse för företagets utvecklingsmöjlighe­ter över huvud. Betydelsen härav erkänns av skattemyndigheterna som i sin praxis godkänner att ett bolag i en koncern vid ett eller annat tillfälle av skatteskäl förkortar sitt räkenskapsår. Det är av praktisk betydelse att ändring av räkenskapsår av nämnda skäl inte behöver ske för hela kon­cernen. Ändring av räkenskapsåret i ett företag med spritt ägande är en vidlyftig åtgärd, som man i det längsta söker undvika. Däremot är det oftast enkelt att ändra elt dotterbolags räkenskapsår. Om skattemässiga hänsyn ej tillmäts betydelse, skulle det enligt förslaget bli lika svårt i fortsättningen att ändra räkenskapsåret för dotterbolag som för moder­bolag. Delta kan alltså vara till uppenbar nackdel för koncernen. Enligt näringslivet bör aktiebolagslagens regler inte vara snävare än den praxis som skattemyndigheterna godkänt. Näringslivet föreslår att i den fort­satta behandlingen av lagstiftningen i motiven beaktas vad sålunda an­förts.

Riksskatteverket, Svenska försäkringsbolags riksförbund. Länsstyrel­sen i Kalmar län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen understryker emellertid betydelsen av att samma räkenskapsår regelmäs­sigt skall användas i koncerner. Länsslyrelsen och förelagsskattebered­ningen anser att lagtexten bör utformas så att därav uttryckligen fram­går att undantagsregeln endast bör gälla för utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där dotterbolaget bedriver verksam-

Prop. 1975:103

191

het. Riksskatteverket och bokföringsutredningen framhåller att skilda räkenskapsår för bolag i samma koncern ger möjlighet till illojala tran­saktioner mellan företagen, exempelvis flyttning av varalager, som kan försvåra eller nästan omöjliggöra en extern bedömning. Undantagsbe­stämmelsens formulering "om ej särskUda omständigheter påkaUar an­nat" bör enligt dessa remissinstanser bytas ut mot "om ej synnerliga skäl påkallar annat". Bokföringsutredningen anger också som ett altemativ lydelsen "om ej särskilda omständigheter medför hinder härför".

12.5 Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutred­ningens förslag

Utredningarnas förslag att de utvidgade koncernredovisningsbestäm­melserna skall tillämpas endast på aktiemarknadsbolag kritiseras i några remissyttranden. Riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Östergötlands län samt länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser sålunda att samtliga aktiebolag som omfattas av de särskilda årsredovisningsbestämmelserna i förekommande fall också skall avge koncernredovisning. Även ekono­miska föreningar med mer än 500 anställda bör enligt LRF och riksrevi­sionsverket publicera koncernredovisning.

Riksrevisionsverket kan alternativt tänka sig att kravet på koncernre­dovisning begränsas till koncerner med sammanlagt minst 1 000 an­slällda. LO har också stannat för att förorda detta krav, som föreslagits i reservation till samarbetsutredningens betänkande.

Enligt förslaget kan aktiemarknadsbolagen underlåta avge koncernre­sultaträkning när dotterbolagen är av underordnad betydelse. Försäk­ringsinspektionen anser undantagsbestämmelsen för liberal och föreslår viss skärpning av densamma. TCO anser att begränsningen helt skall utgå.

Näringslivets börskommitté och Sveriges finansanalytikers förening finner också att det i princip bör krävas att koncernredovisning skall av­ges, då koncernförhållande föreligger. Kommittén anser dock att möjlig­het till undantag bör finnas i de fall då dotterbolag från kapital- och re­sultatsynpunkt är ur koncernens synvinkel av ringa betydelse. För­eningen anser att bolag vars dotterbolag endast utgörs av vilande bolag, typ namnskyddsbolag, bör undantas från redovisningsskyldigheten. För­eningen pekar vidare på att det finns fall där enligt förslaget koncemre-dovisning inte krävs men där koncernuppgifter är av betydelse för be­dömningen. Ett typfall på detta är då moderbolag via dolterbolag skaU bygga upp en marknadsföringsorganisation företrädesvis i utlandet. Be­tydande kostnader kan då under lång tid döljas i dotterbolagen. Dessa kostnader måste emellertid ingå i resultatet för att koncemens ställning och resultat tillfredsställande skall kunna bedömas.

Enligt länsstyrelsen i Skaraborgs län synes de föreslagna reglerna inte

Prop. 1975:103

192

täcka in investmentbolag med tyngdpunkten i börsnoterade aktier men med dotterbolag som förvaltar aktier eller fastigheter. Bestämmelsema måste, menar länsstyrelsen, utformas så att dessa investmentbolag inte kan dölja ett betydelsefullt aktieinnehav genom att redovisa det hos dot­terbolag eller hos dotterdotterbolag.

Länsstyrelsen i Kalmar län anser att en möjlighet till dispens från kravet på öppen koncernredovisning bör finnas. Även Näringslivets börskommitté berör frågan om dispens. Med hänsyn till varierande lag­stiftning i olika länder, olika räkenskapsår för olika dotterbolag och andra skiftande förhållanden förekommer det enligt kommittén, att från revisorernas sida medges att vissa utiändska dotterbolag när fullgoda skäl därtUl föreligger inle tas med i koncernredovisningen. Eftersom ett sådant förfaringssätt godtas enligt internationella regler och internatio­nell praxis, förutsätter kommittén att det också är förenligt med god re­dovisningssed i den av fondbörsutredningen och aktiebolagsutredningen angivna meningen. Det torde också kunna förekomma fall där skyldig­het enligt den föreslagna lagen alt medta visst eller vissa dotterbolag i koncernredovisningen kan föreligga, men där detta av tekniska eller andra skäl inte bör avkrävas bolaget. För sådana fall bör, menar kom­mittén en möjlighet ges till dispens från lagens krav. Sådan dispens bör också då synneriiga skäl föreligger kunna medges rörande skyldighet att över huvud upprätta koncernbalansräkning och koncemresultaträkning.

Utöver koncernresultaträkning och koncembalansräkning bör enligt Sveriges finansanalytikers förening också finansieringsanalys för kon­cemen publiceras. Som komplettering tUl koncernuppgiftema bör vidare enligt föreningen motsvarande redovisningshandlingar för de större dot­terbolagen tas in i årsredovisningen. TCO anser att i koncernredovis­ningen bör anges resultaten för de större dotterbolagen, varvid förslags­vis kan gälla en gräns på 200 anställda eller en årlig omsättning på 20 milj. kr. Länsstyrelsen i Skaraborgs län uppsläUer ytterligare ett par krav på koncernredovisningens innehåll: upplysning bör lämnas dels om vilka investeringsplaner ett förelag har i olika länder, dels om i vilken uisträckning vinst i utiändska dotterbolag kan överföras till Sverige.

LO, som föratsätter alt relevant koncerninformation redovisas i både moder- och dotterbolagens årsredovisningar, yrkar i fråga om de uppgif­ter som bör ingå i en koncernredovisning, att koncemens bruttoomsätt­ningssumma, lotalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges även­som andelen interna leveranser, både i form av inköp och försäljning mellan ett koncembolag och den övriga koncemen, samt att de koncern­företag som arbetar internationellt skall ange koncemens sysselsättning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet.

Prop. 1975:103

193

13    Föredraganden

13.1 Inledning

Den dominerande associationsformen inom svensk industri och annan näringsverksamhet är aktiebolaget. Det fanns vid 1973 års utgång drygt 133 000 aktiebolag. Flertalet av dessa, uppskattningsvis om­kring 85 %, utgör enmans- eller fåmansbolag. Ett mycket stort antal ak­tiebolag har bildats under senare år. Är 1960 fanns det endast omkring 44 000 aktiebolag. Efter genomförandet förra året av höjningen av mini­mibeloppet för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. har dock tak­ten i bolagsbUdningen minskat avsevärt. Under januarijuni 1973 bil­dades omkring 7 600 bolag medan under motsvarande tid 1974 bildades cirka 1 730 bolag.

I aktiebolag sysselsattes vid 1972 års utgång drygt 1,6 milj. arbets­tagare vilket motsvarade drygt 42 % av samtliga förvärvsarbetande i landet.

Vår nuvarande lagstiftning om aktiebolag är utomordcntiigt utförlig och detaljerad. De väsentligaste dragen i lagen (1944: 705) om aktiebo­lag är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiflelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiflelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget till bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalet måste uppgå tUl minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. Summan av aktiernas nominella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bo­lagsbUdningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f. ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag re­gistreras i etl offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detla registreringssystem har varit alt säkra offentlighet och insyn i ak­tiebolagen.

Aktieägarna svarar inte personligen för bolagets åtaganden och för­pliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säk­ra borgenäremas rätt innehåller aktiebolagslagen elt flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapi­talet fungerar med andra ord som en slags garanti för borgenärsintres­sena. Lagen innebär i delta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inte får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlo­rat blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker

13    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

194

genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktie­ägare får göra ytterligare inbetalningar till bolaget mot utfående av nya aktier. Också andra än aktieägare kan ges rätt att delta i en nyemission. Vid fondemission sker inte någon inbetalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efler det att fonderad vinst har överförts till aktie­kapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbeloppet lagts till aktiekapitalet. Inbetal­ning av aktiekapital sker oftast medelst pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom överlämnas, s. k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid nyemission. Som exempel på apportegendom kan nämnas rörelser, vammärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

I aktiebolag skall finnas tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Har bolaget ett aktiekapital på över 500 000 kr., skall det dessutom finnas en verkställande direktör. Bolagsstämman är det över­ordnade i sista hand beslutande organet. Alla aktieägare har i princip rätt atl delta i bolagsstämman. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fon­dering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelse och verkstäl­lande direktör. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. Skall aktieka­pitalet eller maximikapitalet överstiga 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minsl tre ledamöter. Styrelsen förvaltar bolagels angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tUlkomma styrelsen. Styrelsen har tillsammans med verkställande direktören ansvaret för bo­lagets årsredovisning. Styrelsen måsle rätta sig efter de särskilda före­skrifter som kan ha meddelats i bolagsordningen eller beslutats av bo­lagsstämman. Verkställande direktören utses av styrelsen. Han kan själv vara styrelseledamot, dock inte ordförande. Verkställande direktören är i första hand ansvarig för driften av bolagets rörelse, medelsförvall-ningen och bokföringen. Verkställande direktören är underordnad sty­relsen och är skyldig alt följa styrelsens direktiv.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvalt­ning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritetsgrapp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vidare gäller att s. k. minoritetsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunk­tion avser i första hand bolagels årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens för­valtning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Reviso­rerna ska'l  också  övervaka  att sådana regler iakttas  som  avser att

Prop. 1975:103

195

skydda andra intressen t. ex. minoritetsaktieägare, fordringsägare, aktie­köpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberät­telse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver an­nat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verk­ställande direktör avge redovisning för detsamma, s. k. årsredovisnmg. Denna skall omfatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt för­valtningsberättelse. Balansräkningen anger bolagels ställning på räken­skapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltnings­berättelsen lämnas vissa upplysningar till komplettering av den siffer­mässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorerna granskat handlingarna, läggs handlingama fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentligt tUlgängliga genom att sändas lill patentverket. I la­gen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tillgångar och om innehållet i redovisningshandlingarna. Reglerna syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels till att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagets ställning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträt­ten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett an­tal regler som syftar till alt skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidi­gare har nämnts minoritetens rätt att utse s. k. grupprevisor eller mino­riletsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om änd­ring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Varje aktieägare har vidare rält att ställa frågor på bolagsstämman om bolagets angelägenheter. Styrelsen måste besvara dessa frågor såvida inte ett svar skulle skada bolaget. Slutligen kan näm­nas att minoritet har viss rätt att fordra vinstutdelning och att aktie­ägare har en principiell företrädesrätt att teckna aktier när beslut fattats om nyemission utan apport.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion.

I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier till an­nan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla beslämmelser om lös­ningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen inne­håller s. k. utiänningsklausul. Sådana utiänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapita-

Prop. 1975:103

196

let. Aktier för vilka sådan klausul inte gäller brakar betecknas fria ak­tier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogUtigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916: 156) om vissa inskränk­ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul inte förvärva fast egendom i Sverige utan tiUstånd. 1916 års lag är nu föremål för översyn av utredningen (Ju 1973; 17) angående utländska överlaganden av svenska förelag.

Aktiebolagsutredningens förslag bygger på samma grundlinjer som nu gällande lag. I anslutning till sina direktiv har utredningen strävat efter att få fram förslag till en såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslag­stiftning. Resultatet av det nordiska samarbete som bedrivits mellan ut­redningen och motsvarande utredningar i Danmark, Finland och Norge har blivit ett förslag som till mycket stora delar är lika både tUl innehåll och till form. TUl och med kapitel- och paragrafindelningen i utredning­arnas lagförslag är praktiskt taget överensstämmande ända fram till be­stämmelserna om förfarandet vid likvidation. I Danmark har under 1973 genomförts lagstiftning på grandval av det danska betänkandet.

Utredningen nämner också det arbete som inom EG bedrivs på att harmonisera aktiebolagsrätten inom EG-staterna. Utredningen har hållit sig informerad om detta arbete men har ansett sig kunna begränsa sig härtill. Utredningen framhåller att man i inte ringa utsträckning kan vänta att harmoniseringsarbetet inom EG leder till regler som liknar dem som de nordiska förslagen innehåller.

Utredningen berör också frågan om det allmännas och de anställdas rätt lill information och inflytande i företagen. Utredningen påpekar att dessa spörsmål har tilldragit sig allt större uppmärksamhet under senare tid. Frågan om en utvidgning genom lagstiftning av det allmännas och anställdas insyn och inflytande i företagen faller emellertid enligt utred­ningen utanför dess uppdrag. Utredningen har därför inte ansett sig böra ta upp dessa frågor.

Utredningsförslaget har i huvudsak fått ett gott mottagande under re­missbehandlingen. Den viktiga frågan om de anställdas möjlighet till in­syn och inflytande tas emellertid upp av LO och TCO. Båda dessa orga­nisationer beklagar att ett förslag till revision av aktiebolagslagstift­ningen har lagts fram vilket väsentiigen saknar bestämmelser som tillgo­doser de utbredda kraven på att företagen skall vara så organiserade att de anställda tUlförsäkras insyn och medinflytande i dem. Organisatio­nerna motsätter sig emellertid inte att förslaget nu läggs till grund för en lagstiftning. Båda organisationerna efterlyser dock en ny utredning om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar av maktstrukturen i bolagen. På grundval av en sådan utredning skuUe man enligt LO och

Prop. 1975:103

197

TCO kunna genomföra den nödvändiga genomgripande omläggningen till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen.

Aktiebolagslagen och närbesläktad associationsrättslig lagstiftning utgår från föreställningen om ägarna som de i företagen beslutande. Aktiebolagslagen kan sägas i första hand reglera ägarnas inbördes mel­lanhavanden. Utredningsförslaget bygger på denna intressentsyn och förbigår med tystnad det allmännas och de anställdas intressen i bolagen. Det är ingen tvekan om att förslaget därför liksom gällande lag gör elt verklighetsfrämmande och föråldrat intryck. Därmed är emellertid inte sagt att man, i avbidan på den mer genomgripande över­syn av lagstiftningen som måste komma, bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar i gällande regler som utrednings­förslaget innefattar. Vad som kan te sig oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag.

Utvecklingen mot en företagsdemokrati som innebär att de anställda garanteras insyn och inflytande på företagens verksamhet på olika nivåer har emellertid hittills skett utanför aktiebolagslagens ram. Olika vägar kan beträdas för att nå fram till en från demokratisk synpunkt acceptabel avvägning mellan olika intressens inflytande i företagen. Företagens struktur kan ändras så att löntagarna får direkt inflytande på besluten, t. ex. genom representation i bolagsorganen. En annan väg är att ändra våra regler och traditioner på förhandlings- och avtals­området så att även frågor om t. ex. företagens organisalion blir be­handlade vid förhandlingar. En tredje väg mot ökad demokrati i ar­betslivet är att löntagarna kollektivt skaffar sig ägarintressen i företagen.

Viss speciallagstiftning har genomförts i syfte att bereda lönlagama representation i bolagsorganen. Genom lagen (1972: 829) om styrelse­representation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har arbetstagarrepresentation införts i styrelserna för aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 100 anställda. I sådana företag har de anslällda rätt att utse två slyrelserepresentanter jämte suppleanter. Motsvarande gäller i affärsbanker, sparbanker, centralkassor för jord­brukskredit och försäkringsbolag med minst 50 anställda enligt lagen (1973: 1093) om slyrelserepresentalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsaktiebolag. Nu angivna lagar gäller tUl utgången av juni 1976. Chefen för indusiridepartementet har i mars 1974 uppdragit åt statens industriverk atl utvärdera försöksverksamheten med styrelse-representation för de anställda. Ulredningen skall enligt direktiven leda fram till förslag till åtgärder beträffande de anställdas styrelserepre­sentation efter utgången av juni 1976.

I syfte att förbättra informationen lill de anställda om det egna före­taget föreslås i promemorian (Ds I 1973: 6) Arbetstagarkonsult för­söksverksamhet i vissa företag en tidsbegränsad lag enligt vilken rege­ringen får förordna att de anställda vid företag, där företagsnämnd in-

Prop. 1975:103

198

rätlats, skall ha rätt enligt lagen att genom arbetstagarkonsult inhämta upplysningar och få biiräde i övrigt i ekonomiska frågor inom nämndens verksamhetsområde. Sådant förordnande föreslås få gälla samtidigt högst 200 företag. Promemorieförslagets vidare behandling är beroende av resultatet av vissa förhandlingar mellan arbetsmarknadsparternas organisationer som ännu pågår.

Förslaget om arbetstagarkonsulter bygger på alt det finns en före­tagsnämnd vid företagel. Företagsnämnden har i förslaget i viss mån karaktären av ett bolagsorgan vid sidan av bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. En sådan institutionalisering av förelagsnämnden har redan tidigare skett i viss utsträckning lagstift­ningsvägen. Förelagsnämnden har sålunda av statsmakterna förutsatts aktivt medverka i den försöksverksamhet med informationsutbyte mellan förelag och samhälle som bedrivs enligt lagen (1972; 826) om uppgifts-skyldighet i vissa planeringsfrågor. Och i lagen (1974: 325) om avsätt­ning till arbetsmiljöfond har arbelslagarrepresentanterna i skyddskom­mittén eller företagsnämnden fått ett avgörande inflytande på hur de fonderade medlen skall användas.

Jag har tidigare antytt att om annat inte följer av avtal eller författ­ning, förelagaren beslämmer ensidigt över verksamheten i företaget. Under senare år har emellertid lagstiftaren ingripit på en rad traditio­nella avtalsområden där arbetstagarna haft svårt att hävda sig och be­gränsat förelagarens allenarådande. Det har framför allt gällt områden som berör arbetstagarna nära och dagligen, t. ex. anställningstryggheten (lagen 1974; 12 om anställningsskydd och lagen 1974: 13 om vissa an­ställningsfrämjande åtgärder), arbetsmiljön (SFS 1973: 834840) och de fackliga förtroendemännens slällning (SFS 1974: 358). I samman­hanget kan också nämnas promemorian (Ds A 1974: 2) Förslag till lag om arbetstagares rätt till ledighet för utbildning.

Alt löntagarorganisationerna inom vissa områden har svårt att nå resultat förhandlingsvägen har föranlett att sakkunniga tillkallats för att se över arbelsfredslagsliftningen i dess helhel. De sakkunniga som an­tagit namnet Arbetsrättskommittén (In 1971: 03) skall enligt direktiven bl. a. utreda hur statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder skall ge lön­tagarorganisationerna det slöd som behövs för en ytterligare demokrati­sering av arbetslivet. Utredningen skall emellertid inte överväga reformer beträffande annan lagstiftning än den arbelsrätlsliga. Förslag från ut­redningen beräknas föreligga vid utgången av år 1974.

Den fjärde AP-fonden utgör ett exempel på den tredje möjliga vägen mol ökad företagsdemokrati, nämligen att lönlagarna kollektivt skaffar sig ägarintressen i förelagen. I anslutning till fondens inrättande genom­fördes också vissa ändringar i aktiebolagslagsliftningen som gör det möjligt för fondstyrelsen alt delegera rösträtt för sina aktier i etl förelag till löntagarrepresentanterna i företaget. Den allmänna debatten i dag

Prop. 1975:103

199

förs emellertid framför allt om särskilda löntagarfonder med den dubb­la uppgiften att erbjuda en lösning på problemet med s. k. övervinster i vissa företag och branscher och alt samtidigt ge löntagaren ökat in­flytande i företagen. Jag räknar med att direktiv för en utredning som täcker detta ämnesområde skall kunna tillsättas före utgången av det­ta år.

Redan denna kortfattade skildring av pågående och planerad ulred­nings- och försöksverksamhet visar att tiden ännu inte är inne för att företa den mer genomgripande översyn av aktiebolagslagen och annan associationsrältslig lagstiftning som, enligt vad jag redan nu antytt, måsle till. Det föreliggande utredningsförslaget ger inte heller något som helst underlag för en sådan översyn.

Samtidigt är det tydligt att det i dag finns behov av många änd­ringar i vår nuvarande aktiebolagslagstiftning som inte har samband med frågan om vidgad företagsdemokrati. Lagen är mycket utförlig och detaljerad och bygger på ett formalistiskt synsätt. Det har ofla om­vittnats alt denna uppläggning av lagstiftningen leder till stora svårig­heter i den praktiska hanteringen både för företagen och för myndig­heterna främst då palentverket. Viktigare är dock att tillämpningen av gällande aktiebolagslag klart gett vid handen etl behov av ändringar i åtskilliga andra sakligt betydelsefulla hänseenden. De mest angelägna reformerna, bl. a. vissa av de föreslagna nya finansieringsformema, har visserligen redan föranlett lagstiftning (SFS 1973: 302). Hämtöver krävs emellertid nya bestämmelser t. ex. om vidgad redovisningsskyldighet, om en skärpt kontroll av inbetalningar av aktiekapitalet, om utvidgning av den krets bolag som åläggs att anlita auktoriserad eller godkänd re­visor och om avskaffande av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond. Att utredningsförslaget i dessa delar är ägnat att läggas till grund för lagstiftning har allmänt vitsordats under remiss­behandlingen. Det är tekniskt knappast möjligt att arbeta in utredningens förslag i sak i den nu gällande aktiebolagslagen. Skall utredningsförslaget genomföras bör det sålunda ske i samband med något som formellt framträder som en helt ny aktiebolagslag.

Om utredningsförslaget nu genomförs i sina huvuddrag blir det så­lunda i sak fråga om en begränsad reform som i mycket har teknisk karaktär. Det finns enligt min mening inte skäl att avstå från att nu genomföra en sådan reform. Det behöver inte befaras att vi därigenom i något hänseend-.; skulle fördröja eller komplicera arbetet på en för­djupad företagsdemokrati.

Oavsett vilka tekniska lösningar som i fortsättningen väljs för att genomföra de anställdas medbestämmanderätt bör de ulan slörre lag­tekniska svårigheter kunna arbetas in i en lag som bygger på utred­ningsförslaget. Det förhåller sig t. o. m. enligt min mening så att det skulle bli mer komplicerat att genomföra djupgående företagsdemokra-

Prop. 1975:103

200

tiska reformer, om man bibehåller 1944 års lag, än vad det blir om en ny lag genomförs på grundval av utredningsförslaget. En ny lagstift­ning kan byggas upp så att det blir förhållandevis enkelt att exempelvis ge lönlagarna inflytande i bolagsorganen.

Mot bakgrund av det anförda har jag kommit till den slutsatsen att en lagstiftning i huvudsak efter de av ulredningen föreslagna grund­linjerna bör genomföras. Jag vill i sammanhanget erinra om att de stora löntagarorganisationerna under remissbehandlingen inle velat motsätta sig att utredningsförslaget läggs till grand för lagstiftning.

Under remissbehandlingen har LO framhållit att aktiebolagsrätlen måste ses i sammanhang med annan företagsrält och ekonomisk lag­stiftning. ÅtskUliga problem måsle enligt LO få sin lösning i företags-och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser att det är en nackdel att behöva ta ställning till en revision av aktiebolags­lagen ulan att den' framtida företagslagsliftningen kan överblickas. Syn­punkten är enligt min mening obestridligen i och för sig riklig. Men det torde å andra sidan av praktiska skäl knappast vara möjligl att genom­föra en total företagslagstiftning i elt enda sammanhang. Här som på andra områden är man tvingad alt gå fram med delreformer. Inte heller LO har någon annan mening i det stycket.

Utredningen har som redan nämnts sett som sin huvuduppgift att få till stånd nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område.

Detla synsätt har godtagits av flera remissinstanser under det atl andra har framhållit att utredningen överbetonat värdet av nordisk rättslikhet. Näringslivel framhåller sålunda all del visserligen är värde­fullt om i huvudsak enhetliga aktiebolagslagar genomförs i de nordiska ländema men att man också måste beakta alt det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. Delta är enligt min mening en riktig synpunkt. Det är varken realistiskt eller ens lämp­ligt att sätta ambitionen så högt att slutmålet skulle vara att få till stånd en fullständig nordisk rättslikhet på akliebolagsrättens område. Något sådant skulle kunna innebära att vi tvingades acceptera i sak otUlfreds­ställande lösningar på vissa områden, utan att dessa nackdelar kom­penseras av några egentliga påvisbara fördelar. Härtill kommer att Danmark blivit medlem i EG och därmed kommer med i det harmoni-seringsarbete på aktiebolagsrättens område som bedrivs inom EG. Det är rimligt att anta att harmoniseringsarbetet kommer att leda till att Danmark på olika punkter får genomföra ändringar i den aktiebolags­lagstiftning som nu är aktuell i de nordiska ländema. Av ännu slörre betydelse är emellertid att en fullständig nordisk rättslikhet inte skulle kunna väntas bli bestående, efiersom man inte kan anta att de nordiska länderna skall hitta fram till identiska linjer på de många och svåra företagsdemokratiska problem som så småningom måste sälta spår också i aktiebolagslagstiftningen. Man bör alltså enligt min mening inte

Prop. 1975:103

201

nu ställa in sig på en total harmonisering av den nordiska aktiebolags-lagstiftningen.

I stället bör man inrikta sig på de områden av aktiebolagsrätlen där behovet av en nordisk samordning är särskilt påtaglig och sträva efter att där nå fram till lösningar som i sak är likartade eller likvärdiga i sina huvuddrag.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vUl jag nämna alt det inom justitiedepartementet pågår undersökningar av vilka ålgärder som kan komma i fråga för att nedbringa antalet faltig-konkurser. En tänkbar åtgärd är inskränkningar i rätten för personer som haft huvudsakliga ansvaret för ett konkursdrabbat företag att få starta ett nytt förelag. Något förslag härom läggs inte fram i detta lag­stiftningsärende. Jag vill dock understryka alt de värsta formerna av missbruk torde motverkas genom alt minimibeloppet för aktiekapitalet höjts tiU 50 000 kr. och att bolagen i princip förbjudils alt ge lån till sina aktieägare. De förslag om skärpt kontroll av inbetalning av aktie­kapitalet som jag lägger fram i det följande kommer också att få en sa­nerande effekt.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal del­ägare. I tysk rätt benämnes denna bolagslyp Gesellschaft mit beschränk­ter Haftung (GmbH) i fransk rätt Société å responsibililé limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen antagits en ny lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL. Riksdagen har nyligen hemställt om skyndsam utredning angående införandet av en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974: 19, rskr 1974: 238). Det är min avsikt att senare i år begära Kungl. Maj:ls bemyndigande att få tillsälta en sådan utredning.

13.2 Bildande av aktiebolag

Utredningsförslaget innebär att förfarandet vid bolagsbUdning för­enklas. Det rådande systemet att stiftelsehandlingarna skall granskas av patentverket och särskild kungörelse utfärdas har utmönstrats i utred­ningsförslaget. Vidare blir det enligt utredningsförslaget möjligt att hålla konstituerande stämma i omedelbar anslutning till att stiftelsehandling­ama upprättas, under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftama godtagna aktietecknare är ense om bolagsbild­ningen. Detla förenklade förfarande för bolagsbildning kallas av utred­ningen simultanbildning.

De nuvarande reglema om bolagsbUdning ger enligt min mening upp­hov tUl ett tungrott och formalistiskt system. Det finns uppenbarligen ett behov av ganska långtgående förenklingar på detta område. Från denna synpunkt synes det lämpligt att slopa reglerna om förhandsgranskning

Prop. 1975:103

202

av stiftelsehandlingarna. Därigenom blir det möjligt att bilda aktiebolag enklare och snabbare än vad som f. n. kan ske samtidigt som man mins­kar patentverkets arbetsbörda. Jag vill därför ansluta mig tUl det av ut­redningen framförda, under remissbehandlingen allmänt godtagna för­slaget att slopa bestämmelsema om förhandsgranskning av stiftelsehand­lingar. Detla utesluter inte att det någon gång vid mera komplicerade fall kan vara lämpligt att patentverket bereds tillfälle att lämna syn­punkler på upprättade stiftelsehandlingar. Som framhållits under re­missbehandlingen kan nämligen besvärande komplikationer uppkomma, ifall det först vid bolagets registrering upptäcks att stiftelsehandlingarna är behäftade med formella fel i något hänseende.

Efter samråd med chefen för handelsdepartementet har jag därför kommit till den uppfattningen att, om mitt förslag beträffande bUdande av bolag godtas av riksdagen, patentverket bör ges skyldighet att mot avgift förhandsgranska sliftelsehandlingar på begäran av stiftarna. Mot­svarande skyldighet bör gäUa vid nyemission. Sådana besked binder ej palentverket vid prövning av regislreringsfrågan. Det ankommer på re­geringen att meddela bestämmelser härom.

Förslaget om s. k. siniultanbUdning innebär att det blir möjligt för in­tressenter i ett blivande bolag att i ett enda sammanhang upprätta stif­telsehandlingar, teckna aktier och hålla konstituerande stämma, varefter registrering av bolaget kan begäras. Det är uppenbart att starka prak­tiska skäl talar för en sådan förenkling. I det alldeles övervägande anta­let fall bildas bolag av en eller elt fåtal personer. Det är ytterst sällsynt att allmänheten inbjuds att delta i teckning av aktier i samband med att ett bolag bUdas. Det skulle rentav kunna ifrågasättas om det finns anled­ning alt behålla reglerna om s. k. successivbildning, dvs. elt förfarande där stiftelsehandlingar upprättas och utomstående erbjuds att teckna ak­tier, varefter konstituerande stämma hålles när teckningstiden gått till ända. Jag anser mig emellertid inte kunna utsluta möjligheten av att så­dan successivbildning någon gång kan komma att äga rum. Jag är därför inte beredd all föreslå en så kraftig omläggning av det nu gäl­lande systemet som det skulle innebära att införa ett syslem som uteslu­tande bygger på simultanbildning. Jag vill i stället ansluta mig tUl utred­ningens förslag om att del skaU finnas två alternativa former för bolags­bildning, nämligen simultanbUdning och successivbUdning.

13.3 Inbetalning av aktiekapitalet

Gällande lag innehåller ett stort antal regler som rör aktiekapitalet. Syftet med regelsystemet är alt skapa garantier för att bolaget verkligen får tillgångar när det bildas och att dessa tillgångar såvitt möjligt inte försvinner under bolagets verksamhet. Detta har intresse i första hand för bolagels fordringsägare som ju inte kan vända sig mot aktieägama

Prop. 1975:103

203

utan är hänvisade till bolaget och dess tillgångar för betalning. Bestäm­melserna utgör emellertid också elt skydd för de olika aktieägarna efter­som var och en som tecknar aktier i ett bolag har intresse av att övriga aklietecknare skjuter till det kapital som ankommer på dem.

Jag vill här först i korthet redogöra för ett par begrepp som kommer att användas i det följande. Bolagels aktiekapital motsvarar summan av aktiernas nominella belopp. Det bundna egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av aktiekapitalet, reservfond och uppskrivningsfond. Till reservfonden skall läggas bl. a. vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna ulöver det nominella beloppet och belopp som en­ligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Till uppskrivnings­fonden som saknar motsvarighet i gällande lag läggs medel som uppkommer genom att värdet på anläggningstillgångar skrivs upp. En­ligt gällande rätt räknas också den s. k. skuld regleringsfonden som utredningen vill avskaffa till det bundna egna kapitalet. Det fria egna kapitalet beslår av s. k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Summan av det bundna egna kapitalet och det fria egna kapitalet benämns eget kapital.

När elt aktiebolag skall registreras måste enligt aktiebolagsutredning­ens förslag elt belopp vara inbetalt som motsvarar minst hälften av det aktiekapital som registreras dock minst 20 000 kr. Det inbetalda belop­pet måsle alltså molsvara hälften av det sammanlagda nominella belop­pet för aktierna. Full betalning för de tecknade aktiema måsle enUgt förslaget erläggas inom ett år från bolagets registrering. Vid den tid­punkten måste alltså inle bara hela det nominella beloppet för samtliga aktier utan också all eventuell överkurs ha inbetalats till bolaget. Inbe­talning kan ske i pengar. Det kan emellertid också ske i form av över­lämnande av s. k. apportegendom.

Under remissbehandlingen har hovrätten för Västra Sverige påpekat att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra in­tressenter i bolaget att den egendom som tillskjuts för att bilda bolagets kapilalgrundval verkligen är värd vad den tas upp till. Hovrätten anser alt utredningen inte lyckats lösa frågan hur man i apportfall skall sä­kerställa att en riktig värdering sker och hur man skall kunna komma till rätta med fall där en inbetalning i pengar fullgörs genom rena sken­transaktioner. Ett närliggande mera speciellt problem tas upp av För­eningen auktoriserade revisorer. Föreningen påpekar att det enligt för­slaget blir möjligt att föreskriva mycket stor överkurs vid aktieteckning samtidigt som bolaget kan vinna registrering när bara hälften av det no­minella beloppet har betalats. Intill dess ett år förflutit från registrering då aktiema måsle vara till fullo betalda kan bolaget under sådana omständigheter enligt föreningen verka trots att i realiteten enbart en mindre del av dess kapitalgrundval har betalats.

Del är uppenbarligen angeläget att bolaget snarast tillförs de medel

Prop. 1975:103

204

som skall konstituera dess aktiekapital. Erfarenheten visar att gällande regler på den punkten inte har varit tillfredsställande. Särskilt i bolag med förhållandevis lågt aktiekapital har det förekommit att aktiekapita­let i själva verket aldrig har tillförts bolaget. En långtgående samman­blandning mellan huvudaktieägarens och bolagets affärer förekommer, såsom kammarrätten påpekat, inte sällan i fämansbolagen. Det är enligt min mening angeläget att man på den punkten får till stånd en sanering både genom ökade krav på inbetalning av aktiekapitalet och genom skärpt kontroll av alt inbetalning verkligen har ägt rum. Därmed försvå­ras också vissa typer av skatteflyktsåtgärder.

Skäl kan alltså anföras lill stöd för den tanken att registrering skall få ske först när hela aktiekapitalet har inbetalats. Utgångspunkten för ett sådant system skulle vara att bolaget kan få tillåtelse att uppträda i eget namn först när borgenärsintressena är fullständigt tryggade genom att hela aktiekapitalet är inbetalt och därmed ger borgenärerna en ersätt­ning för det personliga ansvar för bolagets förbindelser som faller borl i och med registreringen. När det är fråga om apportegendom synes mig inte heller några bärande skäl kunna anföras för att delägama i bolaget skall beredas anstånd med alt tillföra bolaget sådan egendom. Jag för­ordar därför alt registrering av bolaget inte får ske innan all apportegen­dom tillförts bolaget.

När det gäller aktier som skall betalas med pengar är saken kanske inte lika klar. De personer som har förbindelser med bolag som är under bildande har intresse av alt registrering sker snarast möjligt så att deras förhållanden till bolaget kan bli definitivt fixerade. Det kan för dessa personer vara fördelaktigare att bolaget får registreras trots att aktie-tecknarna inte gjort alla kontanta inbetalningar som skall ske i stället för att registreringen fördröjs därför att aktietecknarna måste ta tid på sig för att samla ihop erforderliga penningbelopp. Å andra sidan rör det sig här i praktiken om bolag med ett begränsat antal aktieägare, vilka bildar bolaget genom simultanbUdning. SuccessivbUdning torde, som jag förut framhöll, bli sällsynt förekommande. De personer, som är med i bolagsbildningen, gör det i det stora flertalet fall med syfte att aktivt ta del i bolagets affärer. Det synes mig föga sannolikt att det för sådana personer skulle möta några oöverstigliga svårigheter att betala in hela aktiekapitalet före registreringen. För övrigt finns ju ofla möjlighet alt låna upp medel som behövs för bolagsbildningen. Det avgörande argu­mentet för att kräva inbetalning av hela aktiekapitalet även vid sådan bolagsbildning där aktiema skall betalas med pengar är dock enligt min mening hänsynen till borgenärsintressena, särskilt då det allmännas skat­teanspråk. Jag föreslår därför att hela aktiekapitalet skall vara inbetalat för att registrering skall få ske.

Jag vill härefter ta upp frågan om samma krav skall uppställas beträf­fande eventuell överkurs.

Prop. 1975:103

205

Utredningens förslag ansluter så till vida tUl gällande lag att för re­gistrering krävs inbetalning av ett belopp som motsvarar halva aktieka­pitalet, alltså ej eventuell överkurs. Risk föreligger emellertid för att därigenom skulle kunna uppkomma bolag som för allmänheten fram­står som solida med hänsyn tUl det bundna kapitalet medan i själva verket endast en liten del av detta, nämligen aktiekapitalet, har in­betalals. Detta kan enligt min mening inte undgå att väcka betänk­ligheter. Ett i sak lämpligare resultat uppnås, om man för registre­ring ställer det kravet att hela det belopp som skall betalas för ak­tierna är inbetalat när registreringsansökan görs. Man skulle med andra ord kräva, inte att aktiekapitalet, ulan hela det bundna kapitalet är inbe­talat när ansökan om registrering görs. Enligt min mening är det nöd­vändigt med ett sådant system för att borgenärsinlressena skall få till­räckligt skydd. Jag förordar därför det systemet.

En särskild fråga är hur man skall kunna skapa garantier för alt bola­get verkligen tillförs pengar eller annan egendom motsvarande det upp­givna bundna kapitalet. När det gäller kontant betalning av det bundna kapitalet är saken inte så svår att ordna. Det gäller då bara alt få en kontroll av att pengar verkligen har inbetalats tUl bolaget. Den under re­missbehandlingen förordade ordningen enligt vilken bolagets revisorer skall till registreringsmyndighelen intyga att det bundna kapitalet har in­betalals skulle i och för sig vara tänkbar. En svaghet med det förslaget är dock att kontrollen inle blir så pålitlig, om bolaget inte är skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revisor. En bättre ordning synes mig kunna åstadkommas genom ett krav på att inbetalningen skall göras på en bankräkning som öppnats för bolaget i svenskt bankinstitut. Med ett sådant system tvingas aktielecknarna att prestera det bundna kapital som skall tUlföras bolaget och skentransaktioner bör därmed försvåras. Jag förordar att det som villkor för registrering skall gälla, att bolaget företer intyg från svenskt bankinslilut om att det bundna kapitalet har betalats in på bolagets bankräkning.

Självfallet kan det många gånger vara angeläget för bolaget att kunna snabbt disponera över de medel som på detta sätt sätts in på bankräk­ning. Enligt min mening bör därför styrelsen kunna förfoga över medlen redan innan bolaget registrerats. Innan konstituerande stämma hållils och styrelse utsetts bör medlen dock inle kunna tas ut från bankräkning­en. För alt hindra missbruk bör vidare gälla alt medel i princip inte får lyftas innan hela det tecknade beloppet satts in på bankräkning.

När det är fråga om apportbildning, blir det svårare alt få lill stånd en kontroll av att bolaget verkligen har tillförts egendom vars värde motsvarar det uppgivna bundna kapitalet. Man kan i sådana fall inte bygga på en kontroll från ett bankinstituls sida.

En övervärdering av apportegendom är till nackdel inte bara för bola­gets blivande fordringsägare utan också för andra aktieägare som beta-

Prop. 1975:103

206

lar sina aktier kontant. I gällande lag har man sökt komma till rätta med problemet om övervärdering av apportegendom genom alt tillskapa ett system som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt under­rättade om apportegendomens värde. Systemet innebär bl. a. att i stiftel­seurkunden måste anges varje bestämmelse om apport. I stiftelseurkun­den skall sålunda anges om någon skall teckna aktier mot tillskott av ap­portegendom eUer annars med villkor eller om bolaget skall överta ap­porlegendom mot annat vederlag än aktier eller om någon av bolaget annars skall erhålla särskild förmån eller rättighet. Stiftelseurkunden fo­gas vid teckningslistan och anmärks i stiftelsekungörelsen och blir därmed offentliggjord och varje aklietecknare kan få kännedom om ap­portbestämmelsen. Dessutom finns det föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avgivas av stiftarna. Stiftarberättelsen skall inne­hålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman­det av granden till apportbeslämmelsen och av dennas skälighet. Vid re­gistreringen sker emellertid inte någon prövning av om det uppgivna värdet på apportegendomen är berättigat. Någon obligatorisk gransk­ning av apportbestämmelser finns sålunda inte men det finns möjlighet att begära en frivillig sådan granskning genom särskilt utsedda grans­kare. Denna möjlighet torde praktiskt taget aldrig ha utnyttjats.

Utredningsförslaget ansluter sig i huvudsak till det nu gällande syste­met. Bestämmelserna om frivillig granskning av apportegendom har emellertid utmönstrats ur förslaget. Förslaget upptar inte heller gällande lags bestämmelser om s. k. uppskjuten apport. Dessa senare bestämmel­ser syftar till alt hindra kringgående av reglema om apportbildning ge­nom att aktietecknama betalar aktierna kontant och därefter låter bola­get köpa egendom av aktietecknarna. Gällande bestämmelser om upp­skjuten apport innebär att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall registreras, om gottgörelsen överstiger 1/5 av hela aktiekapitalet och avtalet slutes inom två år efter det alt bolaget registrerats. Vid registreringsanmälningen av sådant för­värv skall fogas yttrande av bolagets revisorer.

Remissinstanserna har inle framfört någon kritik mot förslaget alt i princip behålla det nuvarande publicitetssystemet vid apportbildning. Förslaget att utmönstra reglerna om frivUlig granskning och om s. k. uppskjuten apport har också allmänt godtagits. Det kan emellertid enligt min mening knappast bestridas att reglerna trots allt inte ger någon full­ständig garanti mot missbruk vid apportbildning bestående i att apporte­gendomen övervärderas. Ett sätt att komma till rätta med proble­men skulle vara alt införa beslämmelser om obligatorisk granskning genom myndighets försorg av apporlegendomens värde. Denna tanke övervägdes redan under förarbetena till 1944 års aktiebolagslag men avvisades framför allt på grund av svårigheten att finna tUlräckligt kompetenta granskare i olika delar av landet. Man pekade då också på

Prop. 1975:103

207

risken att granskarna skulle bli alltför försiktiga i sin bedömning och därmed bromsa även önskvärda bolagsbildningar. Dessa synpunkter har fortfarande betydelse. Ett system med obligatorisk granskning av ap­portegendom skulle dessutom lätt kunna leda tiU ett byråkratiskt krångel med åtföljande kostnader och tidsutdräkt utan att man därigenom skulle vinna fördelar som kunde sägas kompensera sådana nackdelar. Jag är därför inte beredd att förorda ett system som bygger på obligatorisk granskning genom det allmännas försorg.

Detla betyder emellertid inte att jag vill släppa tanken på något slags kontroll genom utomståendes försorg av apportegendomens värdering. Ett förslag som framkommit under remissbehandlingen om att låta revi­sorerna granska uppgifterna om apportegendomens värdering synes mig innebära en smidig och praktisk lösning av problemet om värdering av apporlegendom. Det är revisors uppgift att vid revisionen ta slällning till den värdering av bolagets tillgångar som styrelsen gjort i årsredovis­ningen. De bör då kunna ha goda fömtsättningar alt göra en motsva­rande värdering redan i samband med bolagsbildningen.

Om det från företagsledningen och kapitalägarna fristående kontroll­organ som revisorerna utgör granskar apportegendomen och bestäm­melserna därom i samband med bolagsbildningen, bör man kunna få rimliga garantier för att missbrak inte förekommer eller i varje fall mot­verkas och försvåras. Detta gäller otvivelaktigt främst bolag som anlitar auktoriserad eller godkänd revisor. Är så inte fallet blir, som förat nämndes, kontrollen inte så mycket värd. Man måste dock komma liU rätta med kontrollproblemen även för sådana bolags del. Vad det gäller är att få till stånd en granskning genom personer vilkas tillförlitlighet och kompelens inle rimligen kan sättas i fråga. Vad som ligger närmast till hands är då att föreskriva att apporten granskas av auktoriserad eller godkänd revisor. Det förefaller osannolikt att en sådan granskningsverk-samhel skulle få en sådan omfattning atl den låt vara förhållandevis be­gränsade personkrets som auktoriserade och godkända revisorer utgör inte skulle hinna med den vid sidan av sina övriga arbetsuppgifter. Jag förordar därför alt registrering av bolag som tillförts apportegendom får ske endast om apportegendomens uppgivna värde styrks av intyg som har avgivits av auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Gällande lag innebär, liksom utredningsförslaget, att som apportegen­dom godtas all egendom som kan åsättas elt värde i balansräkningen. Denna ordning har i viss utsträckning missbrukats. Särskilt när det gäl­ler bolag, som bUdas i skatteflyktssyfte, förekommer det att som apport­egendom används föremål som inte rimligen kan ha något värde för den verksamhet bolaget skall bedriva. Det har t. ex. inträffat att arkitek­ter, läkare och konsulter har bildat bolag där apporten utgörs av deras personliga lösöre. Delta oskick måste förhindras. Jag föreslår därför att endasl sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets

Prop. 1975:103

208

verksamhet skall få utgöra apportegendom. Kontrollen härav bör anförtros ål auktoriserad eller godkänd revisor i den ordning som nyss förordades.

När det gäller avtal om uppskjuten apport så faller dessa under den s. k. generalklausulen. Bolagsstämman, styrelsen eller annan ställföreträ­dare för bolaget får inte fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan ak­tieägare. Har avtal träffats varigenom bolaget till överpris köper egen­dom av aktieägare, kan skadeståndsskyldighet således ifrågakomma för aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör. Det ankommer på revisorema att granska avtal som kan tänkas innebära uppskjuten ap­port och i förekommande fall påtala detla i sina revisionsberättelser. Några särskilda bestämmelser härom erfordras inte.

Milt förslag i fråga om inbetalning av aktiekapital vid bolagsbUd­ningen innebär sammanfattningsvis följande. Hela bolagets bundna ka­pital, dvs. aktiekapitalet plus eventuell överkurs, skall vara inbetalat när bolaget anmäls för registrering. Skall aktierna betalas med pengar skall intyg från bankinstitut om inbetalningen företes i registreringsärendet. Har det varit fråga om apportbildning, skall auktoriserad eller godkänd revisor i registreringsärendet intyga apportegendomens värde och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Jag har hittills endast behandlat frågan vilka krav på inbetalning av det bundna kapitalet som bör ställas i samband med bolagsbildning. Till största delen bör samma system kunna användas vid nyemission. Läget är dock något annorlunda vid nyemission, vilket sammanhänger med att det då kan bli fråga om ett kanske sedan lång tid tillbaka rörelsedri­vande bolag med ett stort antal aktieägare.

Det torde knappast möta några svårigheter att vid apporlemission till-lämpa de regler som jag föreslagit skola gälla vid apportbildning. Jag förordar därför att all apportegendom skall ha tillförts bolaget för att nyemissionen skall få registreras. I registreringsärendet bör vidare före­tes samma slags intyg från auktoriserad eller godkänd revisor som krävs vid apportbildning.

SärskUt när en kontantemission rör ett större bolag med många aktie­ägare kan det bli nödvändigt att låta emissionen fortgå under längre tid. Simultanteckning vid nyemission är i praktiken möjlig bara beträffande mindre bolag med ett fåtal aktieägare. Ett system som fömtsätter att hela det tecknade beloppet skall betalas genom insättning på räkning i svenskt bankinstitut är inle särskilt lämpligt eller praktiskt för sådana bolag som har en stor aktieägarkrets. I sammanhanget kan också pekas på att det ibland kan förekomma, att en kontantemission placeras helt eller delvis utomlands.

Övervägande skäl synes mig tala för att en kontantemission, som be­rör slörre bolag, får genomföras under en längre tidsrymd utan krav på inbetalning till bank. För sådana bolags del vill jag föreslå att emissio-

Prop. 1975:103

209

nen skall kunna registreras när halva det tecknade beloppet har betalats. Enligl gällande lag skall full betalning erläggas inom etl år från beslutet om kapitalökning. Någon anledning att utsträcka liden finns inte. Jag föreslår därför alt hälften av det tecknade beloppet skall betalas inom sex månader från emissionsbeslutet och att emissionen då skall kunna registreras samt att den återstående hälften betalas inom sex månader från registreringen.

När det gäller mindre bolag kan enligl min mening inte några sär­skilda skäl åberopas för att aktietecknama skall få anstånd med inbetal­ningen på de nya aktierna. För dessa bolags del synes det system jag förordat i fråga om bolagsbildning kunna tUlämpas även vid kontant­emission. Därmed uppnås också en trygghet för att bolaget verkligen till­förs det nya bundna kapital som emissionen avser. Jag förordar därför att vid kontantemission i sådana bolag den kontanta betalningen skall fullgöras helt och hållet genom insättning på räkning i svenskt bankin­stitut innan emissionen får registreras. Detla bör kontrolleras genom att bolaget åläggs alt i registreringsärendet förete intyg från banken.

I det föregående har jag talat om större och mindre bolag utan att närmare precisera vad jag avser därmed. I och för sig skulle man kunna tänka sig alt inte fästa avgörande vikt vid bolagets storlek ulan vid anta­let aktieägare, alltså skilja mellan fåmansbolag och andra bolag. Gent­emot denna tanke kan dock invändas att registreringsmyndighelen har svårt att kontrollera, om det är fråga om elt fåmansbolag eller inte. För min del har jag kommit till den slutsatsen att det för gränsdragningsfrå­gan avgörande bör vara, om bolaget är skyldigt att ha kvalificerad, dvs. auktoriserad eller godkänd revisor. Som jag senare skall närmare utveck­la innebär milt förslag alt sådana kvalificerade revisorer skall finnas i bolag vars bundna egna kapital uppgår till minst 1 mUj. kr. En gräns­dragning efter sådana kriterier har också den fördelen att man får ga­rantier för atl den ökade rörelsefriheten som ges åt de större bolagen inte missbrukas. Bolagen i fråga har ju alltid en kvalificerad revisor och denne måste antagas vaka över att lagreglerna följs. Jag förordar därför atl bolag vars bundna egna kapital före emissionen inte uppgår till 1 mUj. kr. skall genomföra emissionen efler de regler som gäller vid bolagsbildning. Andra bolag bör få rätt att genomföra emissionen efter de särskilda mindre restriktiva regler som jag nyss beskrev.

Till sist bör nämnas att jag i fortsättningen kommer att förorda att nuvarande regler om förbud mot emission av aktie till underkurs be­hålls.

13.4 Skyddet för det bundna kapitalet

Med det i det föregående föreslagna regelsystemet angående inbetal­ning på aktier får man garantier för att aktiekapitalet och eventuell överkurs betalas in till bolaget i samband med bolagsbUdningen. Nästa

Prop. 1975:103

210

fråga blir hur man skall kunna få garanti för att det bundna kapitalet också kvarstannar i bolaget, så att det kan fullgöra sin funktion av sä­kerhet för bolagets fordringsägare.

Gällande lag innehåller krav på obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond. Man har alltså inte nöjt sig med att skydda det bundna kapital som inbetalts vid bolagsbildningen utan har ock­så uppställt regler om ett visst tvångssparande i bolagen. Dessa reg­ler om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond innebär i huvudsak följande. Av bolagets årsvinst skall minst 10 % av­sättas till reservfond efter det att avdrag eventuellt har skett för balanse­rad förlust från föregående år. Avsättning till reservfonden måste ske till dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfon­den, måste dessutom avsättning ske till skuldregleringsfonden. Huvudre­geln är atl bolag i sådana fall måste avsätta minst 10 % av sin årsvinst tUl reservfond eller skuldregleringsfond även om reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Sådana bolag som det nu är fråga om måste dessutom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger ut­delningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen överstiger dessa 5 %.

Utredningsförslaget innebär till en början att reglerna om obUgatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond slopas. Utredningen framhåller att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till fonder såsom det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets vär­derings- och avskrivningspolilik har enligt utredningen oftast mycket större betydelse än dess avsättningar till en reservfond. En grundläg­gande svaghet i reservfondsreglema är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek, eftersom avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Och bolagets aktiekapital bestäms av bolaget självt. Det har också enligt utredningen blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten all göra avsättning av vinstmedel till reservfond genom att vid bildande av aktiebolag och vid kapitalökning ge ut aktier till en sådan överkurs att reservfonden därigenom omedelbart uppgår tiU 20 % av aktiekapitalet. Utredningen anser därför att gällande regler om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten innebär ett föråldrat och föga rationellt system. I fråga om avsättning till skuld­regleringsfond framhåller utredningen att gällande regler bygger på tanken att skuldsättning som är stor i förhållande till eget kapital kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begräns­ning av utdelningen. Utredningen anser emellertid att det inte är möjligt

Prop. 1975:103

211

atl för alla bolag, oavsett struktur och verksamhet, fastställa en företags­ekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet om avsättning till skuldregleringsfond är prak­tiskt svårhanterligt och har givit upphov tiU tolkningssvårigheter. Fon-deringsregler av detta slag blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskUt i enmansbolag och familjebolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Utredningen påpe­kar slutligen att regler om avsättning till skuldregleringsfond saknas i praktiskt taget alla andra länder.

Förslaget om att slopa skuldregleringsfonden och reglerna om obliga­torisk avsättning till reservfond har godtagits av alla remissinstanser som yttrat sig i frågan.

Vad utredningen anfört i fråga om avskaffandet av skuldreglerings­fonden synes mig övertygande. Särskilt bör framhållas att det inte går att fastställa en företagsekonomiskt lämpUg relation mellan eget och främmande kapital för alla bolag som kan ha starkt skiftande straktur och verksamhet. Till bilden hör också att det nuvarande systemet är svårt att tillämpa och dessutom inte säUan får karaktären av en ganska godtycklig reglering av företagens fonderings- och utdelningspolitik. I den delen biträder jag därför utredningens förslag.

Frågan om obligatorisk avsättning till reservfond Ugger däremot en­ligt min mening något annorlunda till. Nuvarande regler i ämnet syftar till att skapa garantier för att en konsolidering sker inom förelagen. Att så sker är av vikt inte bara för aktieägarna utan också för löntagarna och samhället i stort. För aktieägarna har reglerna den särskilda bety­delsen att de främjar en jämnare vinstutdelning. Om bolaget går med förlust kan nämligen denna skrivas av mot reservfonden och bolaget kan dela ut av det överskott som uppkommer för därpå följande år. Om bolaget inte hade någon reservfond, måste förlusten kompenseras innan någon utdelning kan ske.

Gentemot delta resonemang kan invändas alt bolagets avskrivnings­politik har mycket större betydelse för konsolideringen än eventuella av­sättningar till reservfond. Gällande skattelagstiftning innehåller nämli­gen regler som gör det möjligt för bolagen att i betydande utsträcknuig konsolidera sig med obeskattade medel genom tUlskapande av dolda re­server. Kravet på obligatorisk avsättning till reservfond skulle från den­na synpunkt kunna sägas vara ett sämre alternativ för konsolidering än uppbyggnad av dolda reserver, eftersom avsättningen måsle ske med be­skattade medel.

För min del finner jag det principiellt tveksamt om konsolideringen inom företagen bör främjas uteslutande genom skatterättsliga regler om avskrivning och tillskapande av dolda reserver. F. n. utreder företags­skatteberedningen frågan i vilken ulslräckning företagen skall tillåtas konsolidera sig med obeskattade medel. Det kan inte uteslutas att utred-

Prop. 1975:103

212

ningsarbetet leder till en mer restriktiv reglering av företagens rätt att bilda dolda reserver med obeskattade medel. Med en sådan restriktiv reglering blir behovet av en konsolidering genom avsättning till reserv­fond mer påtagligt än vad det kanske f. n. är. Först i samband med alt statsmakterna tar ställning lill förelagsskatteberedningens kommande för­slag kan därför bedömas om reglerna om obligatorisk avsättning lill reservfond bör slopas. Jag föreslår att nuvarande regler härom behålls t. v. Jag vUl i delta sammanhang också erinra om att den nya danska aktiebolagslagen innehåller regler om obligatorisk avsättning till reserv­fond. Enligt vad som upplysts under överläggningar med vederbörande ministerier i de nordiska länderna kommer också den nya norska aktie­bolagslagen att innehålla sådana regler.

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att aktiekapitalet inte får utbetalas till aktieägarna annat än i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget. Det får inte heller minskas för alt täcka uppkomna förluster. Jag ansluter mig till förslaget i denna del. Jag återkommer strax till frågan om bolaget bör åläggas att träda i likvi­dation när viss del av aktiekapitalet inte längre är täckt av tillgångar.

I nära samband med nyssnämnda förbud mot utbetalning av aktie­kapitalet slår reglerna om vinstutdelning. Utredningsförslaget i fråga om vinstutdelning ansluter sig nära till gällande rätt. EnUgt förslagel får vinstutdelning inte översliga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för redovisad förlust och för belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas tUl reservfond eller eljest inne­hållas. För egen del vill jag ansluta mig tUl utredningsförslaget om vinst-Utdelning vilket lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Reservfonden uppkommer enligt förslaget genom att bl. a. belopp som betalats för aktie utöver det nominella beloppet skall avsättas till reservfond. Detsamma gäller belopp som skall avsättas tUl sådan fond enligt bestämmelser i bolagsordningen. Reservfonden får enligt försla­get, liksom enligt gällande lag, användas för alt täcka uppkomna förlus­ter, om de inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vi­dare, att reservfonden skall kunna nedsättas, om nedsättningsbeloppet används för fondemission. Beloppet skall också kunna användas för an­nat ändamål, om rätten ger tillstånd enligt de bestämmelser som gäller vid nedsättning av aktiekapital. Förslaget, som på dessa båda punkter innebär en nyhet, har inle mött någon erinran under remissbehand­lingen. För egen del vill jag framhålla, att det synes naturligt att me­del skall kunna överföras lill aktiekapitalet från reservfonden genom en fondemission, efiersom aktiekapitalet är hårdare bundet än vad fallet är med reservfonden. Likaså bör reservfonden kunna användas för andra ändamål, t. ex. utbetalning till aktieägare, under samma vill­kor som gäller vid nedsättning av aktiekapitalet. Självfallet måste också

Prop. 1975:103

213

reservfonden kunna fördelas mellan aktieägarna vid Ukvidation av bo­laget.

Ulredningens förslag till regler om en uppskrivningsfond har nära samband med de föreslagna reglerna om årsredovisning. Jag avser därför att behandla uppskrivningsfonden i samband med årsredovisningsregler­na. Jag vill här endast nämna, att jag är ense med utredningen om att uppskrivningsfond bör kunna inrättas och att den i så fall skall räknas tiU det bundna kapitalet.

Som jag tidigare nämnt har utredningens förslag om begränsning i ak­tiebolags rätt att ge lån tUl aktieägare eller ledamöter av bolagsledning redan föranlett lagstiftning (SFS 1973: 303). Aktiebolag är sålunda nu­mera i princip förbjudet att lämna penninglån tUl aktieägare, styrelsele­damot eller verkställande direktör i bolaget. Det under år 1973 införda låneförbudet bör - med någon jämkning som närmare redovisas i spe­cialmotiveringen tas in i den nya aktiebolagslagen.

EnUgt gällande rätt är det möjligt för aktiebolag att besluta om ned­sättning av aktiekapitalet. Eftersom aktiekapitalets funktion är att ut­göra ett slags garanti för bolagels fordringsägare får emellertid bolaget inle utan vidare besluta om sådan nedsättning. Gällande lag innehåller ett detaljerat regelsystem som syftar tiU alt skydda fordringsägarnas in­tresse i dessa sammanhang. Det föreskrivs också att nedsättningsbeslut skall registreras.

En nedsättning av aktiekapitalet kan ske på flera olika sätt. Det före­kommer att man, i samband med alt man ger ut aktier, i bolagsordning­en gör förbehåll att aktiema skall kunna inlösas av bolaget enligt bestäm­da grunder. Finns sådana bestämmelser i bolagsordningen, kan inlösen ske utan att några särskilda åtgärder behöver vidtas för att skydda ford­ringsägarna. Inlösen får emellertid ske bara under vUlkor att det aktie­kapital som kvarstår efter inlösningen är helt täckt. Dessutom måste re­servfonden efter inlösningen vara lika stor i förhållande till aktiekapita­let som den var förut. Det är alltså i det nu berörda fallet fråga om en nedsättning av aktiekapitalet förenad med återbetalning till aktieägare.

Återbetalning till aktieägarna kan ske även om förbehåll därom inte gjordes när de ifrågavarande aktierna gavs ut. I ett sådant fall fordras emellertid att samtliga fordringsägare samtycker till nedsättningen av aktiekapitalet. Kontrollen härav sker genom domstol. När bolaget fattat beslut om nedsättning av aktiekapitalet och beslutet registrerats, måste nämligen rätlens tUlstånd till nedsättningen sökas. Rätten kontrollerar att alla fordringsägare har lämnat sitt samtycke till nedsättningen eller fått betalt för sina fordringar. Vägrar fordringsägare att lämna sitt sam­tycke, finns det möjlighet för bolaget att ställa säkerhet för fordringen. Dessutom utfärdas kallelse på bolagets okända fordringsägare. Det ålig­ger vidare rätten alt kontrollera att bolagets bundna kapital inte efter nedsättningen kommer att understiga skulderna. När rättens tillstånd er­hållits skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Prop. 1975:103

214

Nedsättning av aktiekapital kan emeUertid också ske utan samband med någon återbetalning till aktieägarna. Detta kan ske om balansräk­ningen visar förlust. Aktiekapitalet kan då nedsättas med ett belopp som sedan används för att täcka förlusten. Tekniskt sker detta genom att nedsättningsbeloppet överförs till reservfonden som därefter kan använ­das för täckning av föriusl på rörelsen i dess helhet. I det nu aktuella fallet fordras inte rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet. I stället krävs rättens tillstånd för att bolaget efter nedsättningen av aktie­kapitalet skall få dela ut vinst. Om bolaget genom nyemission ökar ak­tiekapitalet till minst ursprungliga beloppet, behövs dock inte något till­stånd från rätlen för att senare dela ut vinst. Nedsättning av aktiekapita­let för att läcka förluster sker ofta som ett led i en rekonstruktion av ak­tiebolag som gått med förlust.

I utredningsförslaget behålls de nu angivna grunderna för nedsättning av aktiekapitalet oförändrade. Tillstånd till vinstutdelning fordras dock inte när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet. För­slaget har godtagits av det stora flertalet remissinstanser.

Det står utom diskussion att man, för att slå vakt om fordringsägar­nas intressen, måste uppställa restriktioner i fråga om bolagens möjlig­heter att besluta om nedsättning av aktiekapitalet. Annars kan aktieka­pitalet inte utgöra den säkerhet för fordringsägarna som det är avsett att vara. I vissa situationer torde emellertid en nedsättning av aktiekapitalet inte beröra fordringsägarnas intressen på sådant sätt att några mera in­gående restriktioner är nödvändiga. Jag tänker i första hand på det fal­let då elt bolag i bolagsordningen har tagit in förbehåll att aktiekapitalet skall kunna nedsättas genom inlösen av senare tillkomna aktier. I ett så­dant fall har fordringsägarna redan vid tillkomsten av dessa aktier gjorts uppmärksamma på möjligheten av att aktierna kan komma alt dras in och det belopp aktierna representerar utbetalas tUl aktieägarna. För detta fall synes man endast behöva uppställa den begränsningen att efter nedsättningen full täckning måste finnas för det kvarstående bundna egna kapitalet.

Sker nedsättning av aktiekapitalet, utan att förbehåll därom finns i bolagsordningen, i syfte att möjliggöra utbetalningar till aktieägarna, ut­sätts givelvis bolagets fordringsägare för mycket större risker än i det i det föregående berörda fallet av nedsättning av aktiekapitalet. Dessa ris­ker bör i görligaste mån elimineras. Utredningen har ansett att det kan ske genom att man behåller det nuvarande systemet med krav på rättens tillstånd till nedsättningen. Jag biträder den uppfattningen som inte mött någon erinran under remissbehandlingen.

Skall nedsättningsbelopp användas för förlusttäckning är nedsätt­ningen normalt förenlig med fordringsägarnas intressen. En sådan ned­sättning kan bli aktuell i aktiebolag vars balansräkning utvisar förlust. I sådant bolag får, som framgår av vad jag tidigare anfört, vinstutdelning

Prop. 1975:103

215

inte äga mm. Aktieägarna kan då ha ett intresse av att frigöra en del av aktiekapitalet för att därmed täcka den balanserade förlusten, varefter bolagets balansräkning inte längre uppvisar någon förlust. När detta har ägt rum finns det inte längre något hinder för vinstutdelning. Operatio­ner av detta slag kan också bli nödvändiga i samband med rekonstruk­tioner av företag. Det kan med visst fog sägas att det här är fråga om rena bokföringsåtgärder. Före nedsättningen av aktiekapitalet utvisar bolagets balansräkning en förlust och ett aktiekapital av viss storlek. Ef­ter nedsättningen har förlusten försvunnit ur balansräkningen och aktie­kapitalet minskat i molsvarande mån. Någon utbetalning till aktieägare eller till fordringsägare har emellertid inte skett. En reell förändring har emellertid som redan sagts inträffat. Bolaget har berett sig möjlighet att i framtiden dela ut vinst. Mot bakgmnd härav synes det rimligt att man av hänsyn tUl bolagels fordringsägare lägger vissa restriktioner på bola­gels möjligheter att besluta om vinstutdelning efter en sådan nedsättning av aktiekapitalet. Gällande rätts regler som innebär att del i princip fordras rättens tillstånd för vinstutdelning synes mig utgöra en lämplig sådan restriktion. Jag anser mig kunna godta förslaget att tillstånd till vinstutdelning inte fordras när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet.

Det kan förekomma att bolag beslutar dels att sätta ned aktiekapitalet t. ex. genom att sänka aktiernas nominella belopp dels alt därefter höja aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbe­loppet. Sådana arrangemang kan förekomma när företag rekonstrueras. Det har förekommit fall där de förutvarande aktieägarna fått lov att ac­ceptera att aktiekapitalet sätts ned genom att det nominella beloppet på aktierna sänks samtidigt som en utomstående tecknar nya aktier i bola­get mot tillskjutande av pengar eller apportegendom. En sådan rekon­struktion innebär en maktförskjutning mellan de gamla och den nytill­trädande aktieägaren, som genom kombinationen av nedsättnuig av ak­tiekapital och teckning av nya aktier kan förskaffa sig majoriteten i bo­laget. Sett från fordringsägarnas synpunkt innefattar emellertid en sådan transaktion inte några risker eftersom aktiekapitalet behålls vid minst samma belopp som det hade innan transaktionen påbörjades. Jag föror­dar därför att rättens tillstånd inte skall behöva inhämtas om aktiekapi­talet nedsätts och samtidigt genom nyemission höjs med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

I utredningsförslaget behålls i princip det nu gäUande förbudet för ak­tiebolag att förvärva egna aktier. Att ett sådant förbud uppställs beror i första hand på hänsynen tUl bolagets fordringsägare. Om bolaget tUlåts köpa egna aktier, kan det nämligen ha samma verkan som en återbetal­ning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget kan också komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas

Prop. 1975:103

216

verkliga värde. Slutligen kan bolaget genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga.

Under remissbehandlingen har inte någon remissinstans ifrågasatt principen att bolag inte skall få förvärva egna aktier. Vägande skäl talar också enligt min mening för att denna grundsats bör upprätthållas även i fortsättningen.

Från det principiella förbudet att förvärva egna aktier föreslår utred­ningen vissa undantag. Aktiebolag skall kunna få förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse genom fusion eller på annat sätt. Dessutom skall aktiebolag kunna på auktion inropa aktier som ut­mätts för bolagets fordran. En på nu angivet sätt förvärvad aktie skall emellertid avyttras så snart det kan ske utan förlust. Är det fråga om ak­tie som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall avyttring ske senast två år efter förvärvet.

För egen del kan jag ansluta mig till förslaget att bolag i de nu an­givna situationerna skall kunna förvärva egna aktier. Frågan är emeller­tid om föreslagna undantagsbestämmelser kan utvidgas något. På något håll har under remissbehandlingen föreslagits att aktiebolag skall få möjlighet att förvärva egna aktier upp till en gräns av 10 % av aktie­kapitalet. Vidare har förordats att bolag av viss storlek skall kunna få förvärva egna aktier i viss utsträckning i syfte att underlätta för sina anslällda att på förmånliga villkor förvärva sådana aktier. Slutligen har framhållits att det finns behov av att kunna ge dispens från regeln att aktie som förvärvats genom övertagande av affärsrörelse måste avytt­ras inom två år.

Enligt min mening har de skäl som talar för förbudet att förvärva egna aktier sådan tyngd att det måste fordras särskilda skäl för att man skall överväga att göra undantag från den principiella huvudregeln. Jag har inte blivit övertygad om att det såsom hävdats av en remissinstans finns påtagligt praktiskt behov av en regel som tillåter aktiebolag att förvärva egna aktier upp till 10 % av aktiekapitalet. Jag kan därför inte biträda förslaget härom. Vad härefter angår det under remissbe­handlingen väckta förslaget om förvärv av egna aktier har det inte det samband med frågan om anställdas rätt att förvärva aktier i bolagen som remissinsianserna velat antyda. Jag är inte beredd att förorda något slags undantag från det principiella förbudet för bolag att förvärva egna aktier i syfte att bereda de anställda möjligheler att köpa aktier.

Jag delar utredningens uppfattning att egen aktie som förvärvats i samband med övertagande av affärsrörelse skall avyttras inom förhål­landevis kort tid. Den av utredningen förordade absoluta tidsfristen på två år kan emellertid i undantagsfall leda till att bolag får tvingas av-' yttra egen aktie med förlust. För att undvika något sådant föreslår jag att regeringen eller myndighet regeringen bestämmer ges rätt att dispen­sera från tvåårsregeln.

Prop. 1975:103

217

Aktiekapitalet kan gå helt eller delvis förlorat genom att bolagels rö­relse går med förlust. För denna situation innehåller gällande lag vissa bestämmelser om tvångslikvidalion. Om aktiekapitalet gått förlorat till 2/3 och bristen inte inom viss tid blivit fylld, skall bolaget träda i likvi­dation och upplösas. Det åligger styrelsen och verkställande direktören att upprätta en särskild likvidationsbalansräkning när det finns anled­ning att misstänka att aktiekapitalet gått förlorat tUl 2/3. Visar det sig att bristen i aktiekapitalet överstiger 2/3, skall bolagsstämma utlysas för prövning av balansräkningen och av frågan om bolaget skall träda i likvidation. Bolagsstämman kan då antingen besluta om likvidation eller också ordna så att hela bristen täcks genom kapitaltillskott eller genom nedsättning av aktiekapitalet. Detta måste i så fall ske inom fyra måna­der efter det att likvidationsbalansräkningen framlades för stämman. När fyramånadersfristen utgått kan ansökan om tvångslikvidation göras hos rätten.

Utredningsförslaget innebär vissa uppmjukningar i reglerna om tvångslikvidalion. I förslaget behålls själva utgångspunkten för tvångs­likvidationsreglerna nämligen att aktiekapitalet gått förlorat tUl 2/3. Det åligger styrelsen i sådant fall att snarast möjligt tUl bolagsstämman hän­skjuta frågan om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit tiU ordinarie bolagsstämma under näslföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid denna stämma en balans­räkning som visar att det egna kapitalet eventuellt efter kapitalned­sättning uppgår till halva aktiekapitalet skall styrelsen, om stämma inte fattat likvidationsbeslut, inge ansökan tUl rätten om tvångslikvida­tion.

Utredningsförslaget har i sina huvudlinjer allmänt godtagits av de re­missinstanser som yttrat sig i ämnet.

Eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personUga ansvarighet för bolagets skulder, bör enligt min mening ett aktiebolag inte kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt el­ler tiU väsentlig del har gått förlorat. Ett bolag som befinner sig i det lä­get att det är skyldigt att träda i likvidation har dock i och för sig goda möjligheter att undgå detta. Ett sätt är att skaffa nytt kapital genom nyemission. Ett annat sätt är att sätta ned det befintliga aktiekapitalet och använda nedsättningsbeloppet för att täcka balanserad förlust, var­efter någon likvidationsskyldighet inte längre föreligger. Bolagets ba­lansräkning utvisar nämligen efter nedsättningen av aktiekapitalet att aktiekapitalet i sin helhet täcks av bolagets tillgångar. Det kan synas som om detta innebär ett slags kringgående av reglerna om tvångslikvi­dation. Nedsättningen av aktiekapitalet kan ju sägas utgöra en ren bok­föringsåtgärd, som emeUertid innebär att bolaget undgår likvida­tionstvånget. Man får dock inte förbise, att ett sådant bolag efter ned­sättning av aktiekapitalet utåt redovisar ett mycket mindre aktiekapital

Prop. 1975:103

218

än vad det tidigare har gjort. Den säkerhet för fordringsägarna som ak­tiekapitalet är avsett att utgöra har med andra ord minskat betydligt i värde och detta måste redovisas offentligt. Detta har givetvis betydelse både för bolagets aktuella fordringsägare och för personer som avser att träda i förbindelse med bolaget.

Jag ansluter mig till utredningsförslaget om att utgångspunkten för tvångsUkvidationsförfarandet bör vara att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. På den punkten föreslår jag alltså inte någon ändring i gällande lag. Gällande lag innebär emellertid, som nyss nämndes, att bolaget måste täcka hela bristen i aktiekapitalet för att undgå tvångslikvidation. Jag delar utredningens uppfattning att detta krav är alltför strängt. Det kan inträffa att ett företag belastas med stora utgifter under en förhållande­vis kort period. Särskilt gäller detta i fråga om nystartade företag under deras uppbyggnadsperiod. Det kan också hända att dessa utgifter inte motsvaras av några nyförvärvade tillgångar vilkas värde enligt balans­räkningen uppgår till de erlagda utgiftema. Sådana företag kan ibland komma över den gräns vid vilken likvidationsskyldighet föreligger. Det kan då vara mycket svårt, för att inte säga omöjUgt, att inom kort tid täcka hela bristen i aktiekapitalet. En Ukvidation kan för sådana företag innebära en onödig värdeförstörelse som går ut över kapitalägarna och de anställda i företaget. Inte minst från de anställdas synpunkt är det nödvändigt att ge likvidalionshotade företag ett visst rådrum för att undgå tvångslikvidation. Det är också från den synpunkten påkallat att minska kraven på anskaffning av nytt kapital. Jag biträder därför utred­ningsförslaget om att bolaget skall kunna få respit till ordinarie bolags­stämma under näslföljande räkenskapsår. Jag förordar vidare den änd­ringen i gällande lag att likvidationsskyldighet skall kunna undgås, om vid denna stämma det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet i stället för som nu är fallet hela aktiekapitalet.

13.5 Bolagens kapitalförsörjning

13.5.1 Inledning

Ett bolag kan öka sitt aktiekapital genom tillskott från aktieägarna eller genom att använda fonderade vinstmedel eller dolda reserver. Bo­laget kan vidare få sitt kapitalbehov täckt genom krediter. De medel som erhålls genom kreditgivning brakar betecknas främmande kapital. Relationerna mellan eget och främmande kapital varierar mellan före­tagen och med konjunkturema. Det går inte att uppställa någon allmän­giltig princip för relationerna mellan eget och främmande kapital i företagen. Det bör emellertid anmärkas att kreditgivare i sin kreditgiv­ning uppställer vissa krav på dessa relationer. Anser en kreditgivare att ett bolags egna kapital är för litet i förhållande till dess främmande ka­pital, vägras krediter till bolaget.

Prop. 1975:103

219

Som framgår av det förut anförda är aktieägarna delägare i företagets egna kapital. Det är vanligt att alla aktier därvidlag har lika rätt. Det förekommer emellertid också att åtskillnad görs mellan olika aktieslag. Olikheterna kan avse aktiernas andel i bolagets tUlgångar och vinst. Olikheterna, som måste framgå av bolagsordningen, består i de flesta fall i att vissa aktier får företräde framför andra. Man brakar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan de övriga aktiema kallas stamaktier. Företrädesrätten avser vanUgtvis rätten till vinstutdelning. Företrädesrätten till vinstutdelning kan varieras på olika sätt. Ofta kombineras företrädesrätten till utdelning med en bestäm­melse att preferensaktier vid bolagets upplösning har företrädesrätt tUl sitt nominella belopp men därutöver ingen rätt alls. Eventuellt över­skott tUlkommer alltså stamaktiema ensamma när bolaget upplöses. Denna typ av preferensaktier kan i själva verket sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. I fråga om preferensak­tier bör vidare nämnas att det är vanligt att sådana aktier har företrä­desrätt till ackumulativ utdelning. Innebörden härav är att preferensak­tieägarna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädes-berättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägama.

En annan åtskUlnad som ofta görs mellan aktier av olika slag avser rösträtten. Även sådana åtskillnader måste framgå av bolagsordningen. Enligt gällande lag får rösträttslösa aktier inte förekomma. Däremot kan rösträtten graderas mellan olika aktier. Röstvärdet för en aktie får dock aldrig överstiga tio gånger röstvärdet för en annan aktie. Bestämmelser om olikhet i röstvärde införs ofta för att garantera en viss grupp aktie­ägare ett dominerande inflytande i ett aktiebolag. Regler om olUchet i röstvärde måste emellertid också ses mot bakgrund av bestämmelserna i 1916 års lag.

Den lagen innebär nämligen att bolag som har s. k. utiänningsklausul i sin bolagsordning får förvärva fast egendom utan tillstånd, vUket an­nars krävs även om bolaget är svenskt. Utlänningsklausulen måste inne­bära att utiändska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssub­jekt bara får inneha en mindre del av aktiema i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Bolag som vUl dra lill sig utländskt kapital och som därför önskar utnyttja möjligheten att låta upp till 40 % av aktiekapitalet ligga i utiändsk hand måste alltså in­föra regler om olikhet i röstvärde för att kunna utnyttja utländskt kapi­tal i sådan omfattning. Utredningen angående utländska överlaganden av svenska företag har i uppgift att göra en allmän översyn av 1916 års lag.

Aktiebolagsutredningens förslag har redan föranlett vissa ändringar i gällande lag i syfte att underlätta företagens kapitalförsörjning. Sålunda har möjlighet införts för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot be­talning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i

Prop. 1975:103

220

nyemissionen som annars tillkommer aktieägarna. Vidare har styrelsen fått behörighet alt efler bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt alt delta i nyemission. Aktiebolag har också givits rätt att ge ut dels konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det läntagande bolaget, dels skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det lånlagande bolaget och dels slutligen konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas tUl aktier av annat slag (SFS 1973: 302 och 303). De frågor rörande företagens kapitalförsörjning som i detta samman­hang återstår att behandla rör vinstandelsbevis, emission till underkurs och rösträtlslösa aktier. I det följande behandlar jag dessa frågor under olika avsnitt.

13.5.2 Vinstandelsbevis

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån vUket van­Ugtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Aktier har i motsats till fordringar rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvalt­ning. Fordringsägamas anspråk på betalning och ränta går å andra si­dan före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Emel­lertid kan olika mellanformer mellan aktier och fordringar förekomma. På grundval av prop. 1973: 93 infördes sålunda i svensk rätt regler om konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer som ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Samtidigt infördes regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som ger fordringsägaren rält att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. En fordring kan vidare likställas med en aktie så till vida att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bola­gets aktier, s. k. vinstandelsbevis eller participating debentures.

Vinstandelslånen har tidigare kommit till användning i Sverige. Bl. a. utgavs participating debentures av Aktiebolaget Kreuger &font-family:Verdana'>

Prop. 1975:103

221

Under remissbehandlingen har emellertid några remissinstanser påpe­kat att vUlkoren för vinstandelslån kan varieras på skilda sätt. Man bmkar enligt dessa remissinstanser skilja mellan olika slag av vinstan­delsbevis, nämligen lånedebentures och delägardebentures. Lånedeben­tures medför rätt till återbetalning av lånet med ett nominellt eller even­tuellt indexberäknat belopp. Delägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tiUgångar vid likvidation eller uppsägning med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tUlgångar eller som beräknas efler den genomsnittiiga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen.

Enligt min mening är det viktigt att skilja mellan dessa olika slag av vinstandelsbevis. Vinstandelslån inrymmer alltid vissa osäkerhetsmo­ment. Det spekulativa momentet är emellertid inte så framträdande, om lånet skall inlösas till ett nominellt eller eventuellt med hänsyn till pen­ningvärdesförändringen bestämt belopp vid en på förhand fixerad tid­punkt. Det finns enligt min mening inte heller någon anledning att ge­nom lagstiftning hindra bolagen att använda den speciella mellanform mellan aktie och obligation som denna typ av vinstandelsbevis utgör.

Är varken inlösentidpunkten eller återbetalningsbeloppel på förhand fixerade har innehavaren av vinstandelsbevis däremot en mycket osäker slällning. Är vinstandelslånet konstruerat så att innehavaren av vinst­andelsbevis får en andelsrätt i bolagets förmögenhet, intar i själva verket innehavare av sådana vinstandelsbevis en ställning som ligger mycket nära aktieägarens (jfr NJA 1935 s. 270). Efiersom en in­nehavare av elt vinstandelsbevis dock är att anse som kreditgivare, har han inte rösträtt på bolagsstämma och saknar varje möjlighet att ingripa mot inte önskvärda bolagsstämmobeslut. Han har heller inte någon motsvarighet till aktieägarens principiella rätt tUl före­träde vid nyemission. Det betyder att en innehavare av ett vinstandels­bevis av det nu berörda slaget måste finna sig i att värdet av hans andels-rätt minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bola­gets förmögenhet ges ut. Man kan därför med visst fog påstå att en in­nehavare av ett vinslandelsbevis av nu berört slag i realiteten intar samma ställning som aktieägare men ulan att kunna deltaga i bolagets förvaltning och utan att kunna åberopa några av de skyddsregler som gäller för aktieägare. Den otrygga ställning en innehavare av en delägar-debenture på delta sätt får är enligt min mening ägnad atl väcka starka betänkligheter. Något påtagligt behov för bolagen att använda denna speciella form av vinstandelsbevis synes inte föreligga. Jag förordar därför att delägardebentures förbjuds i den nya aktiebolagslagen. Förbu­det kan lämpligen ges den formen att i lagen föreskrivs att penninglån skall betalas med elt nominellt eller indexberäknat belopp såvida inte annat följer av lagens bestämmelser om konverteringslån.

Enligt utredningsförslaget ankommer det på bolagsstämman att be-

Prop. 1975:103

222

sluta om upptagande av vinstandelslån. Stämman har emellertid enligt förslaget möjlighet att delegera sin beslutanderätt till styrelsen. Beslut om upptagande av vinstandelslån eller om att delegera beslutanderätten till styrelsen måste enligt förslaget fattas med kvalificerad majoritet.

Under remissbehandlingen har näringslivet kritiserat förslaget att det skall ankomma på bolagsstämman att besluta om upptagande av vinst­andelslån som grandas på lånedebentures. Näringslivet påpekar därvid alt sådana lån endast utgör en variation av normala perminglån och att det enligt gällande lag ankommer på styrelsen att besluta om uppta­gande av lån för bolagets räkning. Delta synes mig i och för sig vara riktigt. Det för vinstandelslån karakteristiska systemet med ett variabelt tillägg till en fast ränta kan emellertid påverka aktieägamas möjlighet att få utdelning i bolaget. Det kan därför med visst fog hävdas att ett beslut om upplagande av vinslandelslån är mer ingripande för aktie­ägarna än ett beslut om upptagande av ett traditionellt lån. Jag är därför inle beredd att gå ifrån utredningens förslag om att det i princip är bo­lagsstämmans sak att besluta om upptagande av sådana lån. Å andra si­dan synes mig utredningen ha gått för långt då den kräver kvalificerad majoritet för sådana beslut. Jag förordar för min del att beslul om upp­tagande av vinstandelslån skall beslutas av bolagsstämman, att stämman skall kunna delegera sin beslutanderätt till styrelsen och att dessa beslut av stämman skall kunna fattas med enkel majoritet såvida inte bolags­ordningen uppställer krav på kvalificerad majoritet.

13.5.3 Emission till underkurs

Liksom gällande lag innebär utredningsförslaget ett absolut förbud mot att emittera aktier till en kurs som understiger det nominella belop­pet. Bankföreningen och industriförbundet har i en särskild framställ­ning begärt undantag från det absoluta förbudet mot emission till under­kurs. Innehållet i framställningen har redovisats tidigare (avsnitt 7.4).

Enligt min mening är det av central betydelse alt aktiekapitalet verkli­gen tillförs bolaget. Utgångspunkten måste, som förut nämts, under alla omständigheter vara att tUlgångar som motsvarar aktiernas nominella belopp jämte eventuell överkurs har inbetalts eller eljest tillförts bolaget. Annars kan inte aktiekapitalet och det övriga bundna egna kapi­talet på ett tillfredsställande sätt fullgöra sin funktion av säkerhetsfaklor för bolagets borgenärer. En annan sak är att aktiekapitalet och det öv­riga bundna egna kapitalet kan komma att urholkas genom att bolagets rörelse går med förlust. Reglerna om tvångslikvidation innebär dock alt en sådan process inte kan fortgå hur länge som helst.

Bankföreningen och industriförbundet har som nämnts väckt frågan om undanlag från det absoluta förbudet mot emission till underkurs när det är fråga om en nyemission genom kontantbetalning. Förbudet mot emission till underkurs medför nämligen enligt bankföreningen och in-

Prop. 1975:103

223

dustriförbundet ätt ett börsregistrerat aktiebolag, vars aktier noteras un­der eller kring pari, inte har möjlighet att skaffa kapital genom nyemis­sion eftersom emissionskursen måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras på marknaden.

Vad bankföreningen och industriförbundet sålunda framhållit är na­turligtvis i och för sig rikligt. Är det fråga om ett bolag vars rörelse har gått så dåligt att dess bundna egna kapital urholkats till den grad att full täckning inte längre finns för hela aktiekapitalet, är det emellertid enligt min mening alldeles i sin ordning att bolaget i fråga inte får göra en nyemission till underkurs. Ett sådant bolag bör rekonstmeras. En ned­sättning av aktiekapitalet kan ingå som ett led i en sådan rekonstruktion. Sker nedsättningen på det sättet att aktiemas nominella belopp sänks, blir det därefter möjligt att emittera aktier till en kurs som ligger vid el­ler renlav överstiger det nya nominella beloppet för aktierna. Nu torde emellertid bankföreningen och industriförbundet med sin framställning inte åsyfta företag av det slag jag nu berörde. Man synes i stället när­mast ha i åtanke sådana bolag vars egna kapital i och för sig kan be­räknas ha ett värde som överstiger det sammanlagda nominella belop­pet av bolagets aktier, men där värdet på dessa enligt börsens uppfatt­ning ligger lägre.

Utgångspunkten för framställningen är att man med en tillämpning av de i aktiebolagslagen intagna reglema om värdering av bolagets till­gångar och skulder kommer till att det egna kapitalet är större än vad börskursen utvisar. Antag att ett bolag med ett aktiekapital på 100 milj. kr., fördelat på 1 milj. aktier å 100 kr., med tillämpning av värderings­reglerna i aktiebolagslagen och med hänsyn tagen till dolda reserver och latent skatteskuld måste anses ha ett eget kapital på 120 milj. kr. Ak­tiens värde uppgår alltså enligt denna beräkning till 120 kr. Börskursen har emellertid under en längre period legat på ungefär 95 kr. Jag vill ingalunda bestrida, att sådana situationer kan uppkomma. Frågan är emellertid om man i det läget skall ge företräde åt det värde som börs-kursen representerar eller det som framkommer vid värdering enligt ak­tiebolagslagen.

Börskursen kan påverkas av en mängd olika faktorer, t. ex. förvänt­ningar på avkastning inom de olika bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten av stora utbud resp. stora inköp. Börskursen represen­terar dock en marknadsvärdering av bolagen. Om emission lill under­kurs skulle tillåtas i det fall som avses i framställningen betyder det att man underkänner den marknadsvärdering som börskursen innebär och i stället ger företräde åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna. För egen del anser jag övervägan­de skäl tala för att man i stället bör ge företräde åt den värdering som börskursen innebär.

Vidare bör framhållas att en emission till underkurs knappast kan bli

Prop. 1975:103

224

aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska behovet är alltså inte stort. Bolag som befinner sig i den situation som nu diskuteras har alllid möjlighet att placera en nyemission efter det att bolagets aktier stämp­lats ned i samband med en nedsättning av aktiekapitalet, låt vara att nedsättningen av aktiekapitalet allmänt torde uppfattas som en drastisk åtgärd. Det synes emellertid osäkert om aktiemarknaden skulle ställa sig mer positiv till en emission till underkurs. En sådan emission kan lätt uppfattas som en bekräftelse på att bolagets stäUning är dålig. Jag är inle övertygad om att det i det hänseendet råder någon avgörande skillnad mellan en emission till underkurs och en nyemission kombinerad med nedsättning av aktiekapitalet.

I enlighet med dessa överväganden har jag kommit tiU den slutsatsen att emission lill underkurs inte bör tUlåtas.

13.5.4 Rösträttslösa aktier

Enligt gällande lag är utgångspunkten att varje aktie har en röst. Här­ifrån kan avvikelse göras genom bestämmelse i bolagsordningen. Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta innebär bl. a. alt rösträttslösa aktier inte får före­komma. Utredningen föreslår inte några ändringar på dessa punkter.

TUl följd av bestämmelsema i 1916 års lag har det stora flertalet större svenska bolag s. k. utlänningsklausul. Detta innebär som tidigare nämnts att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssub­jekt bara får inneha en mindre del av aktiema i bolaget nämligen upp tUl 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Systemet med utiän­ningsklausuler begränsar bolagens möjligheter att skaffa utländskt kapi­tal genom nyemission eller genom konverteringslån eller lån med op­tionsrätt till nyteckning. Detta är i och för sig naturligt, syftet med 1916 års lag är just att begränsa det utländska inflytandet över svenska före­tag. Näringslivet har föreslagit att större differenser än 110 skall till­låtas. Åtminstone borde enligt näringslivet en differens på 120 vara möjlig. Som skäl för dessa yrkanden anförs väsentligen följande.

Den pågående internationaliseringen av företagsverksamheten och be­hovet av att i ökad utsträckning ta utländskt kapital i anspråk för att tillgodose de svenska företagens finansieringsbehov medför att bolagen behöver ökat svängrum. Kanske särskUt påtagligt är detta behov när det gäller för elt svenskt företag att förvärva utländska företag. Sådana för­värv sker ofta genom en nyemission mot apport varvid ägarna av det ut­ländska företaget som likvid får nyemitterade aktier i det svenska bola­get. Denna finansieringsmetod är från företagets synpunkt önskvärd ef­tersom den inte belastar förelagets likviditet. Från allmän synpunkt har finansieringsmetoden den fördelen att den inte belastar valutareserven. Den enligt utlänningsklausulen disponibla kvoten av fria aktier kan emellertid i vissa situationer vara för liten för att en större apportemis-

Prop. 1975:103

225

sion ulomlands skall kunna genomföras. En vidgning av de tUlåtna rela­tionerna mellan olika aktiers röstvärde skulle från denna synpunkt inne­bära en förbättring av förelagens möjligheter att göra nyemissioner ut­omlands eller ta upp konverteringslån och lån med optionsrätt till ny­teckning på utiändska kapitalmarknader.

För egen del vill jag först framhålla att det principiellt rikliga är att varje aktie har en röst. Systemet med differentierad rösträtt har emeller­tid samband med det kontrollsystem beträffande utsträckt inflytande i de svenska bolagen som finns i 1916 års lag. Som förut nämnts pågår en allmän översyn av 1916 års lag. Jag är inte beredd att lägga fram för­slag som kan föregripa detta ulredningsarbele. Jag ansluter mig därför till utredningens förslag att ingen aktie får ha ell röstvärde som över­stiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Näringslivet tar i sitt remissyttrande också upp frågan om att införa rösträttslösa preferensaktier. Argumenteringen är här densamma som man anfört för ökad differens av röstvärdet. I flera europeiska länder råder förbud mot rösträtlslösa aktier. Detta gäller bl. a. Belgien, Frank­rike och Holland. I England och USA erkänns emellertid aktier ulan rösträtt. I den tyska aktiebolagslagen råder i princip förbud mol röst-rättslösa aktier men preferensaktier utan rösträtt är tillåtna under vissa förutsättningar. De finska och danska utredningsförslagen innebär ett absolut förbud mot rösträttslösa aktier. Rösträtlslösa aktier tillåts däre­mot enligt det norska utredningsförslaget liksom enligt gällande norsk rätt.

Införs regler om preferensaktier utan rösträtt, innebär detta att en ny fmansieringsform tillskapas för bolagen. Preferensaktierna har till skill­nad från obligationer inte någon ovillkorlig rätt till ränta utan endast en rätt till andel i utdelningsbar vinst. Vidare innebär en emission av röst­rättslösa preferensaktier en förstärkning av det egna kapitalet i förhål­lande till det främmande kapitalet i bolaget. Jämfört med stamaktier er­bjuder rösträtlslösa preferensaktier sett från bolagets synpunkt den för­delen att rösträttsförhållandena inom bolaget inte påverkas av aktie­emissionen. Denna fördel kan vara särskilt påtaglig när det gäller att placera emissionen av aktierna utomlands.

Huvudinvändningen mot systemet med rösträttslösa aktier har sedan gammalt varit att man därigenom skulle kunna få till stånd en inte önsk­värd maktkoncentration inom förelagen. Man skulle kunna riskera att företagen kommer att ledas av personer som inte har en mot sin makt svarande ekonomisk risk. Ett konsekvent fullföljande av dessa tanke­gångar skulle leda till att man inte tillät några avvikelser från principen "lika kapitalinsats lika rösträtt". Den svenska lagstiftningen har emeller­tid inte gått så långt utan tillåtit differentieringar av rösträtten.

Genom de nya finansieringsformer som föreslogs i prop. 1973: 93 har bolagen fått väsentligt förbättrade möjligheter att välja mellan altema­tiva finansieringsinstrument. Bolagen kan numera välja mellan traditio-

1

Prop. 1975:103

226

nella obligationer, förlagsbevis, konvertibla obligationer, obligationer med företrädesrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, preferensaktier, konvertibla aktier samt stamaktier. Villkoren kan varieras på olika sätt vid emission av dessa olika slag av värdepapper. Jag är för min del övertygad om atl lagstiftningen numera uppfyller de krav som bolagen rimligen kan ställa i fråga om flexibilitet vid finansieringen. Starka skäl måste enligt min mening föreligga för att man skall överväga att införa ytterligare finansieringsformer. Några sådana skäl kan inte anföras i fråga om rösträttslösa preferensaktier. Mot bakgrund av mitt tidigare principiella ståndspunktstagande att större skillnader i rösträtt än 110 inte bör tillålas har jag kommit till den slutsatsen alt rösträttslösa prefe­rensaktier inle bör tillålas.

13.5.5 Emissionsprospekt

Under senare tid har det blivit allt vanligare att aktiebolag vid ny­emissioner, större utförsäljningar av aktier "i block" och liknande erbju­danden som riktas till allmänheten utger ett särskilt emissionspro­spekt. Därmed avses meddelande om emission etc. riktat till tidigare eller nytillkommande aktieägare och innehållande ekonomisk information om vederbörande företag.

I fråga om ökning av aktiekapitalet genom nyemission kräver gäl­lande lag att viss information om bolaget hålls tillgänglig för och till­stäUs aktieägare. Motsvarande gäller enligt 1973 års lagstiftning om kon­vertibla skuldebrev m. m. För andra typer av erbjudanden till markna­den finns inga lagföreskrifter om särskilda meddelanden e. d. I dessa fall utges prospekt främst som ett led i försäljningen av aktierna i fråga.

De fall där någon form av emissionsprospekt vanUgen utges är föl­jande.

1.

Inbjudan till aktieägare och allmänheten att vid en kontantemis­sion teckna nya aktier i ett bolag, vars aktier redan tidigare är börsnote­rade eller eljest introducerade på marknaden.

2.

Blockutförsäljningar av större poster börsnoterade eller eljest marknadsintroducerade aktier.

3.

Introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer.

4.

Inbjudan alt mot apport teckna aktier i en apportemission i bolag, vars aktier redan tidigare är börsnoterade. Apporten utgörs då av aktier i ett annat bolag (utbyteserbjudande).

Innehållet i de prospekt som nu förekommer varierar och anpassas gi­vetvis lill den situation som föranlett utgivande av prospekt. Någon en­hetlig praxis i fråga om innehåll i och formerna för framläggande av prospekten har ännu inte utbildats.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag till en lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större företag. Det huvudsakliga innehållet i detta förslag och mitt ställ-

Prop. 1975:103

227

ningstagande därtill redovisas i samband med bestämmelserna om årsre­dovisning, se avsnitt 11.3. och 13.9. I det särskilda lagförslaget upptas emellertid också av fondbörsutredningen förordade regler om emissions­prospekt. Ingen remissinstans har motsatt sig alt krav på sådant pro­spekt nu lagfästs.

För egen del anser jag att utgivande av prospekt bör vara ett själv­klart led i den information från bolagen som krävs då bolagen vänder sig till allmänheten med begäran om kapital. Ett prospekt kan enligl min mening vara elt adekvat medel för att skapa möjligheter för såväl gamla som presumtiva aktieägare att bättre bedöma bolaget och alt eventuellt skydda dem från risken att göra en felinvestering. Även om, såsom jag nämnt, någon enhetlighet i praxis ännu inte uppnåtts i fråga om prospektens innehåll m. m., bilräder jag utredningarnas uppfattning att lagstiftning nu bör ske. Regler om emissionsprospekl bör tas in i aktiebolagslagen i anslutning till bestämmelserna om ökning av aktie­kapitalet.

Fondbörsutredningens förslag omfattar föratom de situationer som jag nyss nämnt också utgivande av konvertibla skuldebrev. Jag biträder förslaget också i denna del. Även emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning bör omfattas av lagstiftningen liksom också de av mig i avsnitt 13.5.2 förordade vinstandelslånen.

Det är inte endast elt bolags erbjudande om t. ex. aktieteckning som omfattas av fondbörsutredningens förslag. Även aktieägares försäljning av aktier eller teckningsrätter faller under förslaget. De erforderliga reglema härom kan enligt min mening las in i aktiebolags­lagen.

Enligt fondbörsutredningens förslag skall prospekt krävas, om ett er­bjudande offentliggörs eller på annat sätt riktas till en vidare krets. Jag biträder detta förslag. Skånes handelskammare anser att innebörden av sistnämnda rekvisit bör förtydligas. Enligt min mening bör det vara av­görande om ett slörre antal personer bland allmänheten berörs av erbju­dandel. Jag finner det ogörligt att entydigt ange vad som kan räknas till en vidare krets. Uppenbart är dock att exempelvis apportemission vid förvärv av ett famUjeföretag med elt fåtal ägare inte skall behöva för­anleda krav på prospekt. Å andra sidan är det klart att prospekt skall utges om erbjudandet sker i sådana former att de som tecknar eller kö­per aktier etc. inle ingår i en krets som är känd för bolaget. Även om så är fallet bör prospekt utges om aktietecknarna resp. köparna kan be­dömas uppgå till ett större anlal.

För alt ett marknadserbjudande skall föranleda utgivande av emis­sionsprospekl bör enligt fondbörsutredningen krävas att det bolag vars aktier eller skuldebrev utbjuds är av viss sloriek. Vidare bör enligl utred­ningen fordras att emissionen eller försäljningen är av viss omfattning. Utredningen har valt att kräva emissionsprospekt endast om nettovärdet

Prop. 1975:103

228

av bolagets tillgångar överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överstiga denna summa efter emissionen av aktier eller skuldebrev. Pro­spekt behöver upprättas bara om det totala belopp som till följd av in­bjudan kan komma att bli erlagt överstiger en miljon kr. Skånes handels­kammare, som i princip delar utredningens uppfattning att endast före­tag av viss storleksordning skall åläggas ge ut prospekt, anser det in­konsekvent att ett förelag vars tUlgångar understiger beloppsgränsen men som i övrigt uppfyller rekvisiten skall undantas från skyldigheten att ge ut prospekt.

För egen del anser jag att en storleksgräns för bolaget måste uppstäl­las. Jag kommer i det följande att föreslå (se 13.7) att skyldighet för bo­lag att anlita auktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ett belopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om all­män försäkring, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagels aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Jag finner det rimligt att samma storlekskrilerium skall vara avgörande också i frågan om beträffande vilka bolag krav på emissionsprospekt skall ställas.

Inbjudan bör, såsom fondbörsutredningen föreslagit, avse emission e. d. av inte alltför ringa storleksordning. Det är enligl min mening av vikt att erbjudandet är av sådan storlek alt elt allmänt intresse av emissionsprospekt kan väntas föreligga. Jag bilräder därför ulredning­ens förslag att upprättande av prospekt endasl behöver ske, om det to­tala belopp som till följd av inbjudan kan komma att bli erlagt över­stiger en milj. kr. Till frågan om beräkningen av detta belopp liksom även till detaljbestämmelserna om emissionsprospekt återkommer jag i specialmotiveringen.

13.6 Aktier och aktiebok m. m.

Enligt gällande rätt är aktier i princip fritt överlåtbara. Från denna princip görs emellertid två undantag. I bolagsordningen kan ges bestäm­melser om lösningsrätt vid övergång av aktier. Vidare kan i bolagsord­ningen intas förbehåll att aktier i bolaget inte får förvärvas av aktiebo­lag eller samfälligheter eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sam­fälligheter eller av annan än svensk medborgare. I sådant förbehåll kan bestämmas att viss del av aktiema inte skall omfattas av förbehåUet, s. k. fria aktier. De aktier för vilka förbehållet gäller kallas bundna ak­tier. Reglerna om fria aktier och bundna aktier sammanhänger med be­stämmelserna i 1916 års lag.

Det för ett aktiebolag karakteristiska jämfört med andra associations­former är att delägama i bolaget i princip inte kan utträda ur det­samma. Anledningen härtUl är att aktiekapitalet måste vara bundet till

Prop. 1975:103

229

bolaget för att kunna fullgöra sin funktion av garanti gentemot bolagets fordringsägare. När nu den enskilda aktieägaren inte har möjlighet att utträda ur bolaget och i samband därmed få ut sin andel i bolagets för­mögenhet är det tydUgt att han på andra vägar måste kunna frigöra sig från sitt engagemang i bolaget. Detta kan ske genom att han överlåter sitt aktieinnehav i bolaget. Det är från denna synpunkt viktigt att man håller fast vid principen att aktier skall vara fritt överlåtbara.

Utredningen har föreslagit att en överlåtelse av aktie skall kunna gö­ras beroende av tillstånd från bolaget. Ett stort antal remissinstanser har avstyrkt förslaget eller anmält betänkligheter mot det. Därvid framhålls bl. a. att ett förbehåll av det slag utredningen avser möjliggör majoritets-missbruk som kan vara mycket svårt att komma till rätta med.

Effekten av utredningens förslag som saknar motsvarighet i gäl­lande rätt är att bolaget, dvs. majoritetsaktieägarna, har möjlighet att hindra en minoritetsaktieägare att sälja sina aktier i bolaget. Den aktie­ägare som vill sälja sina aktier har enligt utredningsförslaget inte någon rätt att få aktierna inlösta av majoriteten för den händelse tiUstånd tUl överlåtelse vägras. Detta innebär att minoritetsaktieägaren i hög grad är utlämnad åt majoritetens godtycke. Det innebär vidare att möjUghetema att sälja minoritetsposter i bolag där ett förbehåU av nu berört slag gäl­ler är begränsade. Den som överväger att förvärva en minoritetspost i sådant bolag måste nämligen alltid räkna med att han i framtiden kan komma att vägras tillstånd att i sin tur sälja de aktier som han nu över­väger alt köpa. Det ligger i öppen dag att många drar sig för att köpa aktier på sådana villkor. I varje fall måste existensen av ett förbehåll av detta slag vara ägnad att minska värdet på sådana minoritetsposter.

Dessa verkningar av utredningsförslaget är enligt min mening så all­varliga att man inte kan överväga att införa förslaget utan att det samti­digt kompletteras med bestämmelser som ger garantier för minoritetsak­tieägare att få överlåta aktieposten tUl annan för den händelse bolaget vägrar att ge tillstånd till den överlåtelse som minoritetsaklieägaren ur­sprungligen haft i tankarna. Man skulle t. ex. kunna tänka sig att bolag, som vägrar tUlstånd till aktieförvärv, inom viss tid måste anvisa annan förvärvare av aktierna. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom denna tidsfrist, skulle tillstånd anses ha blivit meddelat. Reglerna skulle också kompletteras med beslämmelser som ger garanti för att den av bolaget anvisade förvärvaren inte kan köpa aktiema tUl underpris. Ett regelsystem av nu skisserad art ligger emellertid i sak mycket nära de av utredningen föreslagna bestämmelserna om lösningsrätt vid över­gång av aktier. Enligt min mening är skillnaderna i praktiken inte så stora att det ter sig motiverat att ha dels bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktie, dels bestämmelser av det slag jag nyss skisserade. Regler om lösningsrätt vid övergång av aktier synes ge delägama i ett bolag tUlräckliga möjligheter att hålla kretsen av delägare sluten och

Prop. 1975:103

230

förhindra att inte önskvärda utomstående personer får del i bolaget. Jag förordar därför att den av utredningen föreslagna regeln att aktieför­värv kan göras beroende av bolagets tillstånd inte tas in i den nya aktie­bolagslagen.

Bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktier finns i många bolagsordningar för mindre bolag. Särskilt i sådana bolag kan delägama finna det angeläget att kretsen av delägare hålls sluten och att inte vil­ken som helst utomstående skall kunna komma in i kretsen av delägare. Detla önskemål kan tillgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt utan att de enskilda aktieägarnas möjligheter att frigöra sig från sitt en­gagemang i bolaget begränsas på ett otUlbörligt sätt. Utredningsförslaget som i fråga om lösningsrätt i sina huvuddrag nära ansluter tUl gällande rätt innebär bl. a. att den som förvärvat aktie i fråga om vUken lösnings­rätt föreligger förutsätts anmäla sitt förvärv till bolagets styrelse. Styrel­sen skall därefter genast skriftiigen meddela varje lösningsberättigad, och de lösningsberätligade har därefter viss tid på sig inom vUken lösnings­anspråk måste framställas. Kan sedan överenskommelse inte träffas om lösensumman, bestäms denna av skiljemän. I dessa delar har förslaget inte mött någon erinran under remissbehandUngen och jag vill för min del ansluta mig till förslaget.

Huvuddragen i det gällande regelsystemet om bundna och fria aktier behåUs i sak oförändrade i utredningsförslaget. Utredningen lägger emellertid fram förslag om dispens som saknar motsvarighet i gällande lag. Förslaget innebär att regeringen eller myndighet som regeringen be­stämmer kan för särskilt fall ge tiUstånd tUl förvärv av bundna aktier ulan hinder av förbehållet. Dispensmöjligheten är emellertid beroende av att bolagsordningen innehåller regler om att dispens skall kunna läm­nas.

Under remissbehandlingen har LO motsatt sig att den av utredningen föreslagna nya dispensmöjligheten införs. LO framhåller därvid bl. a. att en frigörelse av värdepappershandeln inte är aktuell.

Som jag fömt nämnt har en utredning nyligen tillkallats med uppgift alt göra en allmän översyn av 1916 års lag. Detta utredningsarbete bör inte föregripas. Utgångspunkten för det förslag tUl ny aktiebolagslag som jag lägger fram måsle därför vara att systemet med fria och bundna aktier skall kvarstå, något som f. ö. förutsätts i direktiven för den nyss­nämnda utredningen. I dessa direktiv anges som en möjlighet att syste­met med fria och bundna aktier kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för utländskt rättssubjekt att efter dispensprövning för­värva bundna aktier. Under sådana omständigheter anser jag det inte lämpligt att den av aktiebolagsutredningen föreslagna dispensmöjlighe­ten genomförs redan nu. Enligt min mening bör bestämmelserna i gällande aktiebolagslag om fria och bundna aktier föras över till den nya lagen utan några sakliga ändringar.

Prop. 1975:103

231

Gällande lag innehåller utförliga regler om akliebrev och aktiebok. Huvuddragen i regelsystemet är följande.

Om aktieägare påkallar det, skall aktiebolag utfärda brev på aktierna i bolaget. Aktiebrev skall ställas tUl viss man eller, om särskUt tillstånd lämnats, tUl innehavaren. Enligt praxis ställs aktiebreven ut i skUda standardvalörer. Ett aktiebrev kan således avse en, fem, tio eller flera aktier. Aktiebrevet skall innehålla olika uppgifter, bl. a. bolagets firma, aktiens nominella belopp och till vilket slag aktien hör, om olika slag av aktier kan ges ut i bolaget. Gäller regler om lösningsrätt eller utlän­ningsklausul för aktien, skall detta anges i aktiebrevet.

Aktiebrevet är elt löpande papper. Aktiebrev tUl innehavaren skall i fråga om godtrosförvärv m. m. bedömas på samma sätt som innehavar-skuldebrev. Namnaktiebrev är jämställt med orderskuldebrev. Detta in­nebär för båda slagen av aktiebrev att godtroende förvärvare av aktie­brev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja sig på att överlåtaren hade brevet i sin besitt­ning när överlåtelsen skedde. Vid förvärv av namnaktiebrev krävs dess­utom att överlåtaren framstår som formeUt legitimerad genom lydelsen av sammanhängande tUl honom fortgående skriftiiga överlåtelser tUl viss man eller in blanco.

Aktiebolag skall genast efter bolagets bildande lägga upp en aktiebok över aktierna. Aktieboken får bestå av betryggande lösblads- eller kort­system. Den är offentlig. I aktieboken antecknas aktierna i löpande nummerföljd. Det ankommer på styrelsen att pröva om aktieförvärv skall föras in i aktieboken. Styrelsen får som regel inte vägra atl föra in den som enligt de i det föregående återgivna reglerna framstår som for­mellt legitimerad. Innan ägare av namnaktiebrev registrerats i aktiebo­ken är han inte legitimerad mot bolaget. Innebörden härav är att han inte får delta i bolagets förvaltning. I fråga om hans rätt att få ekono­miska prestationer av bolaget är läget emellertid annorlunda. Huvudre­geln är här att införing i aktieboken inte krävs men att styrelsen har rätt och skyldighet att fordra samma legitimation som för införing i aktiebo­ken.

Aktiebrev får inte utfärdas förrän bolagsbUdningen är definitiv. FuU betalning måste vara erlagd för aktier motsvarande minimikapitalet och full betalning måste också erlagts för aktien i fråga. Redan när aktie­teckning sker kan emellertid stiftarna utfärda s. k. teckningsbevis som skall ställas till viss man. Möjligheterna tUl godtrosförvärv av tecknings­bevis är mer begränsade än i fråga om aktiebrev. Då bolagsbildningen har fortskridit så långt att bolaget bildats och styrelse har valts, får bola­get utfärda interimsbevis. Sådana bevis skall ställas till viss man och de kan bli föremål för godtrosförvärv enligt samma regler som namnaktie­brev.

En aktie är mot bolaget odelbar. Den som förvärvar en aktie får

Prop. 1975:103

232

därmed samtUga en aktieägare tUlkommande rättigheter. Ingen sådan rättighet kan i princip överlåtas för sig. Därifrån finns emellertid vissa undantag. Vid nyemission kan utfärdas teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis. Teckningsrättsbeviset avser den aktieägaren tUlkom­mande rätten att teckna nya aktier vid nyemission och delbeviset avser den honom tillkommande rätten att erhålla fondaktier. Teckningsrätts­bevis och delbevis kan ställas till viss man eller till innehavaren. Slutli­gen kan bolaget utfärda utdelningskuponger som representerar den mot ett visst aktiebrev svarande rätten till utdelning för en viss period. Ku­pong som blivit skild från aktiebrevet betraktas som ett skuldebrev och kan alltså överlåtas separat. När beslut om utdelning är fattat, jämställs utdelningskupongen med ett skuldebrev till innehavaren.

För bolag som omfattas av lagen (1970: 596) om förenklad aktiehan­tering (LFA) gäller i viss utsträckning andra regler än de i det före­gående återgivna. LFA ger bolagen möjlighet att genom beslut av bo­lagsstämma gå över tUl elt nytt system där distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts i princip till registrering i aktieboken. I utdelnings-och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag, avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken har rätt att få ut­delning och emissionsbevis sända tUl sig. Förvaltas aktie av bank eller fondkommissionär med särskild auktorisation, får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. Aktieboken skall föras med hjälp av au­tomatisk databehandling. Utskriften av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler och utskriften skaU vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Förutom aktiebo­ken skall föras ett akliebrevsregisler över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, akliebrevsregisler samt distributio­nen av utdelning och av emissionsbevis skall för bolagens räkning cen­tralt handhas av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Utredningsförslaget behåller de väsentliga granddragen i gällande rätt oförändrade. Utredningsförslaget innebär alltså att två paralleUa regel­system uppställs, det ena avseende aktiebolag i allmänhet och det andra sådana bolag som f. n. omfattas av LFA. Dessa senare bolag benämns av utredningen avslämningsbolag. Utredningen föreslår vissa detaljänd­ringar i de nu gällande regelsystemen. Härtill återkommer jag närmare i specialmotiveringen.

Under remissbehandlingen har grunddragen i utredningens förslag allmänt lämnats utan erinran. Hovrätten för Västra Sverige anser emel-

Prop. 1975:103

233

lertid alt man skulle kunna förenkla utredningsförslaget så att samma bestämmelser i stor utsträckning skulle komma att gälla för avsläm­ningsbolag och andra aktiebolag. Det enda som skuUe komma att skilja avslämningsbolag från andra bolag skulle väsentligen bli de särbestäm­melser som måste följa av att införingen i aktieboken är avgörande för utdelningens utbetalning och för dellagande i emission när det är fråga om avslämningsbolag.

I likhet med utredningen anser jag att huvuddragen i de gällande re­gelsystemen rörande aktiebrev och aktiebok kan behållas oförändrade Jag vill emellertid erinra om alt utredningen angående utländska över­taganden av svenska företag enligt mina direktiv har i uppdrag att överväga en ordning som innebär att större bolag obligatoriskt ansluts till VPC-syslemet. En sådan ordning har ifrågasatts i motion tUl årets riksdag men har inte föranlett något initiativ från riksdagens sida (mot. 1974: 867, NU 1974: 36). Enligl min mening finns del ingen anledning att ta upp frågan i detta sammanhang.

I och för sig finns det en del som talar för den av hovrätten för Västra Sverige framförda synpunkten att de båda regelsystemen rörande aktiebrev och aktiebok för avslämningsbolag resp. övriga aktiebolag bör samordnas. Detla stöter emellertid på stora praktiska svårigheter. För att en samordning skall ske och få någon praktisk betydelse fordras ati alla nu existerande aktiebolag lägger om sin aktiebok så att den inte längre tar upp aktierna i nummerföljd utan i stället förs alfabetiskt efter aktieägarna. Utelöpande aktiebrev måste infordras tUl bolagen och för­ses med ordningsnummer, f. n. upptas nämligen på aktiebreven inte bre­vets ordningsnummer utan numren på de aktier breven avser. Slutligen måste bolagen lägga upp akliebrevsregisler över de sålunda numrerade aktiebreven med angivande av vem som äger aktiebrevet i fråga. Det är uppenbart att dessa åtgärder skulle fordra mycket tid och arbete av bo­lagen. Vinsten av detta arbete skulle i och för sig bli att man får enhet­liga regelsystem. Men, som hovrätten själv påpekar, enhetligheten blir inte total, eftersom man för avstämningsbolagen måste behålla särbe­stämmelserna att införingen i aktieboken är avgörande för utbetalning av utdelningen och för deltagande i emission. Detta innebär vidare att aktieägare i andra aktiebolag än avslämningsbolag inte har den motiva­tion som aktieägare i avslämningsbolag har att anmäla sig för införing i aktiebok och akliebrevsregisler i samband med förvärv av aktier. Även om aktieböckerna ändrades och aktiebrevsregister lades upp på det sätt som nyss beskrevs, skuUe man snart komma i den situationen att uppgif­tema i de nya aktieböckerna och aktiebrevsregistren skuUe vara inak­tuella i stor utsträckning på grund av att aktierna bytt ägare och de nya aktieiimehavarna inte registrerat sitt aktieinnehav. Av dessa skäl anser jag alt man inte kan överväga en sådan samordning av de båda regelsys­temen som hovrätten har förordat. Jag ansluter mig alltså också på denna punkt till utredningsförslaget.

Prop. 1975:103

234

13.7 Aktiebolagens organ

Enligt gällande lag skall i aktiebolag som har ett aktiekapital på över 500 000 kr. finnas fyra bolagsorgan nämligen bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. Styrelsen måste i sådana bolag be­stå av minst tre ledamöter. I mindre bolag får styrelseledamöternas an­tal understiga tre. Består styrelsen av en eller två ledamöter, behöver inte verkställande direktör utses.

Kompetensfördelningen mellan de olika bolagsorganen kan i korta drag beskrivas pä följande sätt. Bolagsstämman är det överordnande i sista hand beslutande organet. Styrelsen har hand om förvaltningen av bolagens angelägenheter. Finns verkställande direktör, handhar han den löpande förvaltningen och ledningen av förvaltningen i övrigt tUlkom­mer styrelsen. Revisorerna har tUl uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper. Styrelse­ledamöter och revisorer utses normalt av bolagsstämman. Verkställande direktören tillsätts av styrelsen.

Utredningen föreslår att ett nytt bolagsorgan inrättas vid sidan av de i det föregående nämnda organen. Detta nya organ benämner utred­ningen förvaltningsrådet. EnUgt utredningsförslaget ankommer det på bolagen själva att bestämma om förvaltningsråd skall inrättas eller inte. Förvaltningsrådets uppgifter är enUgt förslaget att ge information om bolagsverksamheten och öva tillsyn över bolagsledningen. Rådet skall vara ett kontakt- och informationsorgan mellan bolagsledningen och bo­lagsstämman. Rådet skall sålunda övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Rådet skall vidare avge utlåtande rörande den årsredovisning som avges av styrelsen och verk­ställande direktören och i övrigt till bolagsstämman lämna sådana upp­gifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Tillsynen över bo­lagsledningen är emellertid enligt utredningen av mera allmän art. Den egentliga granskningen av räkenskaperna ankommer fortfarande på re­visorerna och inte på förvaltningsrådet. Utredningen framhåller att för­valtningsrådet, som ett frivUligt av bolaget tUlsatt organ, kan vara av värde genom alt ge plats inte bara för valda aktieägare som kan på ett annat sätt än samtliga aktieägare följa bolagsverksamheten och bolags­ledningens handlande utan också för andra intressenter framför allt an­ställda som därigenom kan få goda möjligheter lUl insyn i företaget.

Under remissbehandlingen har det slora flertalet remissinstanser mot­satt sig förslaget om inrättande av förvaltningsråd. Bland dessa negativt inställda remissorgan ingår näringslivet, LO och TCO.

Ulredningens förslag om införande av elt förvaltningsråd torde när­mast ha föranletts av önskemålet att uppnå nordisk rättslikhet och inte förestavats av att ulredningen ansett påtagliga praktiska behov föreligga för införande av elt sådant organ. Önskemålet om att uppnå nordisk

Prop. 1975:103

235

rättslikhet kan emellertid enligt min mening inte tillmätas någon avgö­rande vikt i detta sammanhang. När det gäller att bedöma frågan från svenska utgångspunkter måste slor vikt fästas vid att det är angeläget att ansvarsfördelningen mellan de olika organen blir klar. Rådels uppgift skulle enligt förslaget vara att bl. a. övervaka styrelsens och verkställan­de direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Rådet har visserligen inte några beslutsfunktioner i detta sammanhang men det har möjlighet att vid sin granskning göra en lämplighetsprövning av styrelsens och verkställande direktörens olika ålgärder. Delta medför i och för sig risk för att styrelsen och verkställande direktören blir benägna alt i förväg höra sig för om förvaltningsrådels uppfattning i olika angelägenheter. Därmed kompliceras beslutsfallandet inom förelagen och risker uppstår för en onödig byråkralisering som kan hämma företagsledningens hand­lingskraft. Vidare uppstår svårigheter att dra en klar gräns mellan för­valtningsrådets och revisorernas uppgifter. Över huvud taget måsle som ett generellt omdöme om utredningens förslag sägas att det är ägnat att åsladkomma oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olika bo­lagsorganen.

Den av utredningen framförda synpunkten att ett inrättande av för­valtningsråd skulle kunna förbättra de anställdas möjligheter tUl insyn i företagen har minskat i betydelse genom införandet av lagen (1972: 829) om slyrelserepresentalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Stor vikt måste i detta sammanhang också fästas vid det för­hållandet att varken LO eller TCO anser att inrättande av ett förvalt­ningsråd med de befogenheter ulredningen föreslår skulle vara en lämplig väg att lösa frågan om de anställdas möjligheter till insyn och inflytande i företagen. På grund av de nu anförda skälen har jag kommit lill den slutsatsen att ulredningens förslag om inrättande av förvaltnings­råd inte bör genomföras. En annan sak är att det i ett framtida före­tagsdemokratiskt system kan bli aktuellt att inrätta ett nytt bolagsorgan. Detla måste dock i så fall få en annan uppbyggnad och ha andra be­fogenheter än det av utredningen föreslagna förvaltningsrådet.

När det gäller fördelningen av uppgifterna mellan bolagsstämma, sty­relse och revisorer möter vissa problem. I stora aktiebolag är aktieinne­havet oftast spritt och bara en mindre del av aktieägarna utövar sin röst­rätt. Detla är ägnat att stärka styrelsens ställning i förhållande till bo­lagsstämman. I praktiken har i dag den reella makten i aktiebolagen allt­mera glidit över till företagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören. Också inom själva företagsledningen kan en liknande makt­förskjutning märkas, särskilt i de mycket slora bolagen. Det har blivit alltmer komplicerat att leda stora företag och verkställande direktören och hans närmaste medarbetare har därför fått allt större befogenheter. I många stora företag torde i dag ledningen i själva verket ligga i hän­derna på verkställande direktören och hans medarbetare medan styrel-

Prop. 1975:103

236

sen har en mer övervakande, kontrollerande och långsiktigt planerande funktion. Denna funktionsuppdelning mellan styrelse och verkställande direktör kan knappast sägas strida mot gällande lag, vilken som förut nämnts fömtsätter att verkställande direktör handhar den löpande för­valtningen, dvs. driften av bolagels rörelse, förvaltningen av dess medel och bokföringen under det att övriga förvaltningsbefogenheter ankom­mer på styrelsen.

I mindre företag har styrelsen ofta en mycket stark position. Detta sammanhänger med att styrelseledamöterna ofla äger hela eller en stor del av aktiekapitalet i sådana företag.

Utredningsförslaget kan sägas innebära alt bolagsledningens kompe­tens i viss mån förstärks gentemot bolagsstämman. Jag har i det före­gående redan nämnt att styrelsen genom 1973 års ändringar i aktiebo­lagslagen fått möjlighet att besluta om nyemission, upplagande av kon­verteringslån eller upptagande av lån med optionsrätt till nyteckning. Del är givet att en överflyttning av så viktiga befogenheter lUl styrelsen innebär en förstärkning av dess posilion. Även på andra punkter inne­bär utredningsförslaget en förstärkning av bolagsledningen. Utredningen föreslår nämligen att vinstutdelning och kapitalålerbäring vid nedsätt­ning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen med­ger. En sådan vetorätt för styrelsen i förhållande till bolagsstämman saknar motsvarighet i gällande lag. Utredningsförslaget på denna punkt har under remissbehandlingen lämnats utan erinran av det stora flertalet av remissinstanserna.

För egen del anser jag att bolagsstämman bör behålla positionen som det högsta beslutande organet inom aktiebolagen. Jag delar också utred­ningens uppfattning att förvaltningen bör ankomma på styrelse och verkställande direktör och inte på bolagsstämma. Detta hindrar i och för sig inle att bolagsstämman har möjlighet att också i förvaltningsfrå­gor ge direktiv tUl bolagsledningen. I sådana fall är bolagsledningen i princip skyldig att rätta sig efter lämnade direktiv. Det får emellertid förutsättas att det kommer alt höra till undantagen att bolagsstämman lämnar sådana direktiv. Som ulredningen framhållit överensstämmer det inte med lagens anda och mening att bolagsstämman dirigerar bolags­ledningens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen. Som redan antytts tror jag emellertid inte att det kommer att bli något problem med att bo­lagsstämman inkräktar på styrelsens förvaltningsbefogenheter. Risken är snarast den motsatta: alt bolagsstämman undanträngs av styrelsen så atl bolagsstämmosammanträdena uppfattas som en formalitet. Utveck­lingen har tidigare entydigt gått i denna riktning. En viss aktivering av bolagsstämmorna har visserligen kunnat noteras under senare år. I de slörre företagen betraktar emellertid aktieägarna ofta sina aktieinnehav som en ren kapitalplacering. De har då ingen önskan att bestämma över

Prop. 1975:103

237

företagets skötsel i vidare mån än som förestavas av deras intresse av att på så kort tid som möjligt erhålla så fömånlig kursutveckling och så hög utdelning som möjligt på aktierna. Detta kortsiktiga intresse kan stå i strid med det långsiktiga intresset av att bolaget konsolideras. Från det allmännas och de anställdas synpunkt är det viktigt att företagen gör så­dana investeringar som behövs för att följa med och expandera i den tekniska och ekonomiska utvecklingen, även om det på kort sikt innebär att den utdelningsbara vinsten begränsas.

Utrednmgen är övertygad om att styrelsen är mera inställd på att tUl­varata företagets och de anställdas långsiktiga intressen än vad den en­skilde aktieägaren är. Jag för min del anser inte alt man skall överbe­tona skillnaden i styrelsens och aktieägarnas sätt att se på företaget. Ak­tieägama har naturligtvis inte något intresse av att gå fram med så hårda krav på utdelning att företagets framtid äventyras. I mycket torde skilj aklighelema i synsätt därför kunna överbryggas genom ökad infor­mation till aktieägarna om företaget.' Emellertid kan man inte helt bortse från att aktieägarnas krav på utdelning eller kapitalåterbäring i vissa fall särskilt kanske i större bolag kan innebära en risk för förela­gets fortbestånd och de anställdas sysselsättning. I sådana fall bör styrel­sen som ju i slörre bolag som regel innehåller representanter för de an­ställda, vara bättre skickad än bolagsstämman, att avgöra frågor om ut­delning och kapitalåterbäring. Utredningsförslaget om styrelsens befo­genhet i sådana frågor ligger därför i linje med strävandena att öka de anställdas inflytande i företagen. Det kan inte med fog hävdas att försla­get innefattar alltför långtgående inskränkningar i bolagsstämmans maktbefogenheter: ytterst har ju stämman alltid möjlighet att entlediga sina slyrelserepresentanter och utse nya. Jag ansluter mig därför lill ut­redningens förslag i de nu berörda hänseendena.

Enligl gällande lag fordras kvalificerad revision i vissa större aktiebo­lag. Minst en av revisorerna måste nämligen vara auktoriserad revisor när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 milj. kr. eller däröver eller bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas numera av kom­merskollegium (SFS 1973: 221). För auktorisation fordras bl. a. att ve­derbörande avlagt ekonomexamen eller annan likvärdig examen vid svenskt universitet eller högskola i enlighet med vad kommerskollegium närmare bestämmer. Vidare skall lämplighet för revisorsyrket ha doku­menterats genom minst fem års praktisk verksamhet i yrket utövad på tillfredsställande sätt.

Vid sidan av auktoriserade revisorer finns s. k. godkända revisorer. Godkännandet meddelas av kommerskollegium. Härför ställs vissa krav på teoretisk ulbildning, lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst fem års praktisk verksamhet som revisor. Reglerna om auktorisation och godkännande har tillkommit ef-

Prop. 1975:103

238

ter det att aktiebolagsutredningen framlagt sitt förslag. Tidigare beteck­nades godkända revisorer "godkända granskningsmän" och auktorisa­tion eller godkännande ombesörjdes av handelskamrarna.

Utredningen föreslår att större företag skall vara skyldiga att anlita kvalificerad revisor. Sådana företag indelas i två grapper varav den ena omfattar bolag som skall ha auktoriserad revisor och den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, dvs. vad som numera kallas god­känd revisor. TUl den senare gruppen hör bolag vars bundna egna kapi­tal överstiger 1 milj. kr. Om tillgångarnas nettovärde enligt faststäUda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 milj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall minst en revisor vara auktoriserad revisor.

Principen att vissa bolag skall vara skyldiga att anlita kvalificerad re­visor har inte ifrågasatts av det stora flertalet remissinstanser. Däremot har en livlig diskussion förekommit i fråga om lämpligheten av den av utredningen föreslagna gränsdragningen. Jag har fömt redovisat vad re­missinstanserna anfört i den frågan (se 9.3).

För egen del finner jag det uppenbart att vi bör behålla nuvarande system enligt vilkel vissa bolag är skyldiga att ha kvalificerad revision. Jag ansluter mig också lUl ulredningens under remissbehandlingen all­mänt godtagna förslag att de bolag som skall omfattas av denna skyldig­het bör indelas i två grupper av vilka den ena skall vara skyldig att an­lita auktoriserad revisor och den andra gruppen skyldig att ha auktorse-rad eller godkänd revisor.

När det gäller att beslämma gränsen mellan grupperna kan man tänka sig att som kriterium använda bl. a. aktiekapitalets storlek, antalet anställda, bolagets redovisade tUlgångars sammanlagda värde (balans­omslutningen) eller omsättningssumman. Man kan givetvis också tänka sig att kombinera en eller flera faktorer. En anknytning till bolagsord­ningens bestämmelse om aktiekapitalet eller maximikapitalet har vissa fördelar. Aktiekapitalets storlek är ett entydigt begrepp. Aktiekapitalet är oftast oförändrat år från år. Å andra sidan ger aktiekapitalets storlek inte någon säker anvisning om bolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan mycket väl vara ekonomiskt betydande eller ha en slor balansomslutning och många anställda. Jag delar därför utredning­ens uppfattning att aktiekapitalets storlek inte är något från alla syn­punkter lämpligt kriterium.

Omsättningssumman kan många gånger ge en god bild av företagets verkliga storlek. Det förekommer emellertid vissa företag som måsle an­ses betydande trots att de har mycket liten eller rent av inte någon om­sättning. Jag tänker här på bolag som har karaktären av inveslmenlbo-

Prop. 1975:103

239

lag eller eljest av holdingbolag. Inte heller omsättningssumman är därför enligt min mening elt från alla synpunkter godtagbart kriterium.

Vad som då återstår som tänkbara kriterier är balansomslutningen och antalet anställda. Värdet på tUlgångama ger en anvisning om vilket kapital som arbetar i bolaget och vilka summor som tillförts bolaget från aktieägarna eller borgenärerna. TUlgångarna blir därmed i allmän­het ett mått på bolagets allmänna ekonomiska betydelse och omfatt­ningen av dess bokföring och redovisning. Antalet anställda är elt ut­tryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt för arbetsmarknaden. Jag delar mot denna bakgrund utred­ningens mening att framför allt dessa båda kriterier bör beaktas vid be­stämningen av vilka bolag som skall vara skyldiga ati anlita auktorise­rad revisor.

Enligt en i utredningens belänkande redovisad undersökning avseende förhållandena år 1965 skulle skyldighet att anlita auktoriserad revisor föreligga för 99 % av alla bolag med 500 anställda eller mer och 94 % av alla bolag med 200 anslällda eller mer, om balansomslutningen ut­gjorde det avgörande kriteriet och gränsen sattes vid en tillgångssumma av 5 mUj. kr. Sammanlagt skulle omkring 3 000 bolag bli skyldiga att anlita auktoriserad revisor. Motsvarande siffror vid en balansomslutning om 6 milj. kr. är enligt undersökningen 98 %, 90 % och 2 600. Omkring 2 550 av de bolag som har en balansomslutning på 5 milj. kr. beräknas enligt ulredningen i praktiken redan anlita auktoriserad revisor. Motsva­rande siffra för bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning är 2 250. Det kan i sammanhanget upplysas att antalet auktoriserade revisorer vid årsslutet 1972/73 uppgick lill 506. Antalet beräknas snart öka eftersom kapaciteten för utbildning och examination av civilekonomer och andra med högre företagsekonomisk utbUdning på senare år kraftigt byggts ut.

De av ulredningen angivna siffroma visar att det finns ett nära sam­band mellan antalet anställda och tillgångarnas storlek. Det finns emel­lertid också, som påpekats under remissbehandlingen, undantag från den regeln. Som exempel kan nämnas att entreprenad- och konsultföre­tag ofta har ett stort antal anställda men förhållandevis begränsade till­gångar. Ulredningen har föreslagit alt tillgångarnas storlek skall vara det enda kriteriet. Av nyss anförda skäl anser jag emellertid att det av­görande bör vara en kombination av de båda kriterierna balansomslut­ningen och antalet anställda. Mot bakgrund av de av ulredningen an­förda värdena anser jag att gränsen bör sättas vid 200 anställda eller en balansomslutning i 1965 års penningvärde av cirka 5 milj. kr. Med hänsyn till de förändringar av penningvärdet som inträffat efter 1965 synes det mig lämpligt att gränsen nu bestäms till drygt 8 milj. kr.

Under remissbehandlingen har mot tanken att använda balansomslut­ningen som kriterium bl. a. framhållits alt delta kriteriui.i är beroende av förändringar i penningvärdet. Detta är i och för sig riktigt. Allt-

Prop. 1975:103

240

eftersom penningvärdet försämras kommer bolagets balansräkningar att utvisa en högre balansomslutning trots att några reella ändringar inte har ägt rum. Denna svaghet i kriteriet balansomslutningen kan emellertid avhjälpas genom en anknytning till basbeloppet i lagen om allmän försäkring. Basbeloppet uppgår f. n. till 8 500 kr. Jag förordar att skyldighet att anlita auktoriserad revisor skall inträda, om bolagets balansomslutning överstiger 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, dvs. i dagens penningvärde 8,5 milj. kr.

Under remissbehandlingen har påpekats, att regeln om balansomslut­ningens storlek medför alt en godkänd revisor, som under en följd av år anlitats av ett bolag, blir obehörig att fortsätta som bolagets revisor, om bolaget expanderar så att dess balansomslutning överskrider den kritiska gränsen. Detla kan enligt min mening ibland vara mindre lämpligt, nämligen om revisom i fråga har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Jag föreslår därför att godkänd revisor i sådant fall skall kunna fortsätta som bolagets revisor efter dis­pens meddelad av regeringen eller myndighet regeringen bestämmer. Dispensen bör gälla för högst fem år i sänder.

Som utredningen föreslagit bör skyldighet att anlita auktoriserad revi­sor också föreligga i fråga om börsnoterade företag eller företag vars ak­tier eller obligationer noteras på fondkommissionärernas lista.

Mitt förslag i fråga om vilka företag som skall vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor innebär alltså sammanfattningsvis följande. Sådan skyldighet åvilar bolaget, om balansomslutningen, tillgångarnas netto­värde, för de två senast räkenskapsåren överstiger ett belopp som mot­svarar 1 000 gånger det enligt lagen om allmän försäkring bestämda bas­beloppet för den sista månaden av resp. räkenskapsår, om medelantalet anslällda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skulde­brev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Enligt utredningsförslaget skall bolag vars bundna egna kapital över­stiger 1 milj. kr. vara skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revi­sor. Ett skäl för att på delta sätt anknyta tUl det bundna egna kapitalet i stället för balansomslutningen har varit att utredningens förslag om skyldighet att anlita auktoriserad revisor inte kan tillämpas på nybildade bolag under dess första verksamhetsår. Utredningen framhåller också att bolag med betydande bundet eget kapital i allmänhet har förutsätt­ningar att få krediter och öka sin balansomslutning.

För egen del vill jag ansluta mig till utredningsförslaget som på denna punkt i huvudsak godtagits under remissbehandlingen. Jag finner inte någon anledning att, som förordats av någon remissinstans, sänka gränsen från 1 milj. kr. till 500 000 kr. Jag vill i delta sammanhang nämna att ulredningen beräknat att antalet bolag som har 1 milj. kr. i

Prop. 1975:103

241

bundet eget kapital men som inle faller in under gmppen bolag med 6 niUj. kr. i balansomslutning uppgår till omkring 750.

Enligt gällande rätt kan juridisk person inte utses till revisor. Utred­ningen föreslår emelleriid, att revisionsbolag, som auktoriserats eller godkänts i särskild ordning, skaU kunna utses tiU revisor. I sådant fall skall bolaget utse en som är huvudansvarig för revisionen. Detta förslag har allmänt godtagits under remissbehandlingen.

En revisor som är anställd hos eller delägare i ett revisionsbolag har enligt min mening i viss utsträckning bättre förutsättningar än en en­skild revisor alt uppträda självständigt och med auktoritet gentemot bo­lagsledningen. Redan denna omständighet talar för utredningsförslaget. Härtill kommer alt det både inom näringslivet och på revisorshåll finns intresse av att revisionsföretag skall kunna erkännas som revisorer. Jag vill därför ansluta mig lill utredningsförslaget. Som utredningen fram­hållit förutsätter detta ståndpunktstagande emellertid, att garantier ska­pas för att revisionsbolagen är vederhäftiga och kompetenta. Detla kan åstadkommas genom ett auktorisationsförfarande. Auktorisationsutred-ningen har utarbetat ett utkast till grundbestämmelser om auktoriserade revisionsbolag och registrerade revisionsbolag, vilket i huvudsak går till­baka på ett förslag som utarbetats inom handelskamrarnas centrala revi­sorsnämnd och som godkänts av handelskamrarnas nämnd (se Ds H 1971: 3). Den av auklorisalionsutredningen brukade beteckningen regist­rerade revisionsbolag bör ersättas med "godkända revisionsbolag" på samma sätt som ulredningens term registrerad revisor på föranledande av riksdagen (NU 1973: 25, rskr 1973: 109) ersatts med "godkänd revi­sor". Auktorisalionsulredningens utkast innebär i huvudsak följande.

Auktorisation skall kunna meddelas svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag. Förutsättningen är att bolaget enligt bolagsordningen eller bolagsavtalet inte får driva annan verksamhet än yrkesmässig revision och därmed sammanhängande verksamhet. Flertalet av ledamöterna och suppleanterna i aktiebolags styrelse samt verkställande direktör skall vara auktoriserade revisorer. I fråga om handelsbolag fordras att alla delägare skall vara sådana revisorer, om inte kommerskollegium medger annat.

Aktiebolag och handelsbolag kan godkännas som revisionsbolag un­der samma förutsättningar som gäller för auktorisation av bolaget med den modifikationen att kravet på auktoriserad revisor ersätts av krav på auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Auktorisation och godkännande gäller för en tid av fem år. Revisions­bolag skaU för varje revisionsuppdrag som mottas utse en i bolaget verk­sam revisor som huvudansvarig för uppdraget. Han skall vara auktorise­rad revisor eller, i godkänt bolag, sådan revisor eller godkänd revisor. Den huvudansvarige skall vara bosatt här i landet och ha rätt att ensam eller i förening med annan teckna bolagets firma. Uppdragsgivaren skall

16    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

242

underrättas om vem som utsetts lill huvudansvarig. Revisionsberättelse skall undertecknas med bolagets firma av den huvudansvarige. Om un­dertecknandet sker i förening med annan, skall anges vem som är huvud­ansvarig.

Den huvudansvarige skall noga iaktta jävsbestämmelsema för revision och han är vidare skyldig att avböja uppdrag avseende extern revision i företag, om det eljest föreligger särskUda omständigheter som är ägnade att rubba förtroendet för hans opartiskhet eller självständighet vid upp­dragets utförande. Det åligger dessutom revisionsbolag att avböja upp­drag, om det med hänsyn till styrelseledamot, verkställande direktör el­ler större aktieägare eller någon delägare i revisionsbolaget föreligger särskild omständighet som är ägnad att rubba förtroendet för bolagets opartiskhet eller självständighet vid uppdragets utförande.

Den redogörelse jag nu har lämnat för auktorisationsutredningens ut­kast syftar endast till alt ge en allmän bild av de regler om revisionsbo­lag som behövs. Om riksdagen godtar principen att ett bolag skall kunna utses till revisor, ankommer det på regeringen att meddela närmare föreskrifter för sådana bolags verksamhet.

Jag förordar således, efter samråd med chefen för handelsdeparte­mentet, alt till revisor i aktiebolag skall kunna ulses revisionsbolag som auktoriserats eller godkänts.

Revisorema tillsätts som tidigare nämnts normalt av bolagsstämman. Revisorerna utövar emellertid sin granskning inte bara i aktieägarnas in­tresse. Revisor är skyldig att se till att bolaget iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som avser att skydda bolagets borgenärer, anställda och den aklieköpande allmänheten. Detsamma gäller i fråga om de bestämmelser i lagen som avser alt ge skydd för en­skilda aktieägare. Även det allmännas intressen måste beaktas under re­visionen.

Del åligger revisorerna att granska bolagets årsredovisning och rä­kenskaper. Revisorema skall också granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, s. k. förvaltningsrevision. Förvaltningsrevisio­nen skall enligt uttalande i förarbetena till gällande lag väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljest oförsvarliga förvalt­ningsåtgärder. Del tillkommer inte revisorerna att kritisera den ekono­miska lämpligheten av förvaltningsåtgärder i vidare mån än då åtgär­derna kan tänkas föranleda vägrad ansvarsfrihet och skadeståndstalan eller eljest framstå såsom pliklöverlrädelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida.

Utredningsförslaget innebär inte några ändringar i fråga om reviso­rernas uppgifter och revisionens inriktning. I förslaget anges sålunda att revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt handhavandet av bolagets ange­lägenheter i övrigt.

Prop. 1975:103

243

Under remissbehandlingen har på ett par håll ifrågasatts att reviso­rerna skuUe få vidgade uppgifter i fråga om den s. k. förvaltningsrevisio­nen. Andra remissinstanser åter, däribland näringslivet och Föreningen auktoriserade revisorer, har å andra sidan uttryckligen anslutit sig tiU utredningens förslag på denna punkt.

En mera långtgående och utvecklad förvaltningsrevision än den som f. n. förekommer skulle enligt min mening kunna ge både ägarna och det allmänna samt de anställda värdefull information. Revisorema skulle då granska och bedöma viktigare beslut "och åtgärder inom bolaget från af­färsmässig och ekonomisk synpunkt. De skulle kontrollera att företagets ledning har de för styrningen av företaget erforderliga instramenten i form av kalkyler, organisations- och utvecklingsplaner etc. Möjligen skulle revisorerna också åläggas att granska bolagets verksamhet ur so­cial och samhällsekonomisk synvinkel. Resultatet av en sådan utvidgad förvaltningsrevision skulle därefter redovisas i revisionsberättelsen. Emellertid kan det inte uteslutas att en sådan utvidgad förvaltningsrevi­sion får vissa negativa effekter. Under remissbehandlingen har fram­kommit farhågor för att bolagsledningen skulle bli benägen att efterhöra revisorernas uppfattning innan viktiga beslut fattas för att undvika kri­tik i revisionsberättelsen. Detta skulle i sin tur leda till att revisorerna blir inblandade i beslutsprocessen. Därmed blir ansvarsfördelningen mellan revisorer och bolagsledning oklar och revisorerna skulle de facto kunna komma att dras in i beslut som i själva verket ligger utanför de­ras kompetensområde.

Enligt min mening är risken för effekter av nu antytt slag kanske inte så slor. Det förekommer redan nu att revisorema under hand framför påpekanden till bolagsledningen som innefattar affärsmässiga bedöm­ningar av ett beslut eller en åtgärd eller dess skatterättsliga konsekven­ser. Påpekanden av detta slag kan också avse företagens behov av för­bättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men sådana påpekanden sker som nämnts under hand och kommer därmed inle till allmänhetens kännedom. Att i lag närmare avgränsa vilka förhållanden som förvaltningsrevisionen skall avse och under vilka förutsättningar iakttagelser vid förvaltningsrevisionen skall offent­liggöras erbjuder betydande svårigheter. Jag håller det för troligt att utvecklingen ulan särskild reglering i lag kommer att gå mot en vidgad förvaltningsrevision. Eftersom revisoremas granskning enligl milt för­slag skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder kommer i så fall revisionsberättelserna med tiden att återspegla en fördjupad och utvecklad förvaltningsrevision. Denna utveckling i tillämpningen bör f. n. inle föregripas.

I sammanhanget vill jag erinra om alt samarbetsutredningen i sitt be­tänkande (SOU 1970: 41) Förelag och samhälle föreslog att samhället skulle få möjlighet att utse revisorer i vissa aktiebolag och ekonomiska

Prop. 1975:103

244

föreningar. Genom offentliga revisorer skulle man i viss ulslräckning komma att fullfölja den tankegång om revisorerna som företrädare för det allmänna vilken kommit till uttryck i förarbetena till gällande aktie­bolagslag. I dessa förarbeten hävdas att revisorerna inte enbart skall se till att bolagets och aktieägarnas bästa iakttas utan också till att överträ­delser inte sker av i aktiebolagslagen och i bolagsordningen meddelade bestämmelser som avser att skydda borgenärs, annan tredje mans och det allmännas bästa. Enligt utredningens mening bör revision genom av samhället utsedda revisorer kunna öka den information som nu ges om företagens förhållanden. I dag har revisorer enligt utredningen inte all­tid den oberoende ställning som krävs för att de skall kunna ge fullödig information om de reviderade företagen. I praktiken utses revisorer många gånger av dem vUkas verksamhet de skall utöva tUlsyn över, nämligen av styrelsen och av verkställande direktören. Detta förhållande kan enligt utredningens mening i tillspetsade situationer inte erbjuda tUl­räckliga garantier för opartisk och konstraktiv revision. Vissa problem kan emellertid vara förknippade med att det allmänna utser revisorer i privatägda företag.

Det bedömdes av utredningen vara vanskligt att med bestämdhet av­göra i vad mån fördelarna med offentlig revision uppväger de tänkbara nackdelarna. Utredningens förslag om offentliga revisorer föreslogs mot denna bakgrund få försökskaraktär.

I prop. 1972: 116 uttalade chefen för industridepartementet att sam­arbetsutredningens förslag om offentUga revisorer skulle beredas ytterli­gare inom berörda departement. I detta sammanhang skulle även frågan om löntagarrevisorer behandlas.

För egen del vill jag först understryka att jag finner det självklart att revisorernas uppgift inte bara är att beakta aktieägarnas intressen. Lik­som f. n. måste revisorerna vid sin granskning också ägna stor uppmärk­samhet åt i vad mån bolagsledningen beaktat samhällets, de anställdas och övriga borgenärers intressen. Det är också viktigt att revisorerna beaktar den aktieköpande allmänhetens intressen i sammanhanget. Revi­sorema måste följaktligen inta en självständig ställning inte bara i för­hållande till styrelse och verkställande direktör utan också i förhållande till bolagsstämman. Från denna synpunkt kan det vara en svaghet att det är bolagsstämmans uppgift att tillsätta revisorer. Detta kan nämligen leda lill att revisorerna trots allt blir benägna att inte vid sin granskning stöta sig med de aktieägare som representerar stämmomajoriteten. Detta skulle kunna tala för att uppgiften att utse revisor eller åtminstone en av revisorema borde läggas på något utomstående organ.

Frågan om offentliga revisorer i företagen övervägs f. n. inom indu­stridepartementet. Där bereds också ett lagstiftningsärende rörande de anställdas rätt att i vissa företag utse s. k. arbetstagarkonsulter. Sådana konsulter skall enligt en inom industridepartementet upprättad prome-

Prop. 1975:103

245

moria (Ds I 1973: 6) kunna ulses i högst 200 företag. I detta samman­hang bör också nämnas att inom riksdagen under år 1972 och 1973 väckts förslag om att offentlig myndighet skall få utse revisor. Dessa förslag har dock tillbakavisats med hänvisning tUl det inom industride­partementet pågående lagstiftningsarbetet (NU 1972: 63 och 1973: 47). Även under innevarande år har i riksdagen väckts förslag av samma in­nebörd med begäran om utredning (mot. 1974: 387). Motionen kommer att behandlas av riksdagen i höst. För egen del är jag inte beredd att i delta lagstiftningsärende ta ställning till hithörande frågor.

Utredningens förslag innebär att man slopar nuvarande beslämmelser om att styrelseledamot, verkställande direktör och revisor skall vara svenska medborgare och bosatta i landet. I stället införs ett bosättnings-krav som när det gäller styrelsen avser bara halva antalet styrelseleda­möter. Förslaget har godtagits av flera remissinstanser, bl. a. näringsli­vet. Kommerskollegium och LO har däremot avstyrkt att ändringar görs i nuvarande bestämmelser.

Utredningen (Ju 1973: 17) om utländska övertaganden av svenska företag har att pröva bl. a. frågor om i vilken utsträckning kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet bör behållas såsom instm­ment för att kontrollera utiändsk etablering i landet. Jag anser att ut­redningsarbetet inte bör föregripas och i departementsförslaget har nu­varande krav på svensk nationalitet och bosättning i landet med möj­lighet till dispens i varje särskilt fall behållits. Jag vill tillägga att ut­redningens förslag synes ha förestavals i första hand av önskemålet att kunna låta medborgare i andra nordiska länder delta i ledningen av svenska bolag. Möjligheter finns emellertid alt tillgodose delta önske­mål genom nuvarande dispensförfarande. Vid en dispensprövning bör särskild hänsyn tas till om den person dispensansökningen gäller kan antas ha förutsättningar att förstå och ta hänsyn till allmänt rå­dande uppfattningar om hur företag bör drivas och hur relationerna tUl de anställda bör skötas. Gäller ansökan en medborgare i ett annat nor­diskt land är uppenbarligen förutsättningarna för bifall särskilt gynn­samma.

13.8 Minoritetsskyddet

Aktiebolagslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i bo­laget tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösterna. Därmed uppkommer frågan hur minoriteten skall kunna beredas skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida.

Flera av de regler som jag behandlat i det föregående får den verkan att minoriteten bereds ett skydd mot maktmissbruk. Hit hör bestämmel­serna om att aktie i princip är fritt överlåtbar. Genom' upprätthållande  av  denna princip  åstadkoms  att  en minoriletsaktie-

Prop. 1975:103

246

ägare, som är missnöjd med majoritetens skötsel av bolaget, har möjlig­het att dra sig ur bolaget genom att sälja sitt aktieinnehav. Detta är av central betydelse inte bara för minoritetsaktieägaren ulan också för öv­riga delägare i bolaget, eftersom slitningar mellan oUka intressenter i elt bolag ofta går ut över effektiviteten i bolagets verksamhet.

När apportegendom tUlförs ett aktiebolag fordras, som jag förut nämnde, särskilda åtgärder för att motverka övervärdering av apport­egendomen. I första hand föranleds detta av hänsynen till bolagets fordringsägare. En övervärdering av apportegendom medför nämligen alt bolagets aktiekapital anges vara högre än vad som i själva verket är fallet. Men bestämmelserna kan också ses som etl slags minoritetsskydd. De aktieägare som betalar sina aktier med pengar får garantier för att andra aktieägare, som tillskjutit apportegendom, inte får större andel i bolagets förmögenhet än vad som svarar mot deras in­satser i bolaget.

Av betydelse för minoritetsaktieägare är också bestämmelsema om företrädesrätt vid nyemission, fondemission och emission av konverteringslån o. 1. Dessa bestämmelser ger nämligen en minoritetsaktieägare vissa garantier för att hans aktie­innehav efter en sådan emission är proportionsvis lika stort som före denna samtidigt som han får möjlighet alt utnyttja den förmån som lig­ger i att teckningskursen för emissionen kan vara speciellt fördelaktig.

I gällande lag tas mycket stor hänsyn till minoritetens intressen när. det är fråga om ändring av bolagsordningen. Ju mer in­gripande en ändring anses vara desto större krav ställs. Något av föl­jande alternativ kommer sålunda i fråga vid  ändring  av bolagsord­ningen:

1.

enhällighet av alla aktieägare,

2.

9/10 av samtliga röstande och 3/4 av hela aktiekapitalet,

3.

2/3 av samtliga röstande och 3/4 av det på stämman företrädda ak­tiekapitalet,

4.

3/4 av samtliga röstande eller

5.

2/3 av samtliga röstande.

Dessutom fordras att beslut om ändring av bolagsordningen fattas på två på varandra följande bolagsstämmor, såvida inte alla aktieägare är ense om ändringen. Vid vissa ändringar har aktieägare, som röstat mot beslutet, rätt att påkalla att hans aktier inlöses av dem som röstat för be­slutet.

Utredningen betecknar detta system som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Utredningen föreslår att bestämmelserna om beslut av två på varandra följande bolagsstämmor och om aktieägares rätt att få aktie in­löst slopas. För ändring av bolagsordning fordras enligt utredningsför­slaget normalt att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och det vid stämman företrädda aktiekapitalet.

Prop. 1975:103

247

I vissa kvalificerade fall som redovisas närmare i specialmotive­ringen fordras samtycke av alla aktieägare och i andra fall att beslu­tet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Utrednings­förslaget har i denna del godtagits av alla remissinstanser som yttrat sig i frågan.

De nuvarande bestämmelsema om kvalificerad majoritet kan i vissa fall, särskilt då i större bolag, göra det mycket svårt eller rentav omöj­ligt att besluta sådana ändringar av bolagsordningen som kan vara nöd­vändiga för att bolaget skall kunna genomföra erforderliga omlägg­ningar av bolagets organisation och verksamhet. Från denna synpunkt bör uppmärksammas den nuvarande regeln om att antalet röstande och inte antalet röster är avgörande. Som utredningen framhållit medför den regeln att en grapp aktieägare vUkas aktier representerar en mycket liten del av det totala antalet röster, kan förhindra beslut om ändring i bolagsordningen. Det är enligt min mening av praktiska skäl ofrånkomligt att man reducerar både kravet på kvalificerad majoritet och det antal fall då kvalificerad majoritet skall fordras. Det synes mig också riktigt att beslut om ändring av bolagsordningen skall kunna ge­nomföras utan tidsutdräkt. I och för sig skulle man rentav kunna över­väga att helt slopa reglerna om att kvalificerad majoritet krävs för änd­ring i bolagsordningen. Under förarbetena till 1973 års ändringar i ak­tiebolagslagen framhöll jag att regler om kvalificerad majoritet inte är särskUt lämpliga som minoritetsskyddsregler eftersom de endast skyd­dar minoriteter av viss sloriek (prop. 1973: 93 s. 69). När det gäl­ler frågor om ändring i själva bolagsordningen alltså det för verk­samheten grundläggande bolagsavlalet synes mig dock skäl kun­na anföras för att sådana frågor bör avgöras med kvalificerad majo­ritet. Något annat skulle innebära att man radikalt bryter med det syn­sätt som präglat inte bara vår gällande lag utan också de flesta andra länders, däribland våra nordiska grannländers, lagstiftning. Jag är inte beredd att föreslå något sådant utan ansluter mig i princip tiU utred­ningens förslag till ett nytt system för ändring av bolagsordningen. Jag godtar också förslaget att slopa nuvarande regler om inlösen av aktier tillhörande aktieägare som motsatt sig ändring i bolagsordningen.

Gällande lag uppställer i vissa fall krav på kvalificerad majoritet också när det är fråga om andra bolags­stämmobeslut än beslut om ändring i bolagsordningen, nämligen vid beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion. Utredningen behåller detta regelsystem men anknyter majori-telskravet till det som föreslås för ändring av bolagsordningen. I fler­talet fall fordras att aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rös­terna och de vid stämman företrädda aktierna biträtt beslutet och i ett par situationer fordras ännu slörre majoritet.

Prop. 1975:103

248

Beslut i de nu angivna frågorna kan i och för sig få en mycket ingri­pande verkan. Det kan emellertid enligt min mening knappast med fog göras gäUande att beslut i dessa frågor är så mycket viktigare än beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission att del finns någon anledning att skilja mellan dessa båda kategorier av beslut. Och beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt kan efter de år 1973 genomförda ändringarna beslutas med enkel majoritet. Jag föreslår därför att krav på kvalificerad majoritet inte uppställs för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion.

De bestämmelser om kvalificerad majoritet som jag nu nämnt innebär ett skydd för minoriteten. Men skyddet är som nämnts så tiU vida be­gränsat att det inte förhindrar maktmissbruk, om majoriteten är så stor som föreskrivs i de föreslagna bestämmelsema. Detta problem har på utredningens förslag lösts genom en generalklausul som förbju­der bolagsstämman att fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan lill nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Den nu återgivna lydelsen av generalklausulen infördes på grandval av prop. 1973: 93. Inte heUer styrelsen eller annan ställföreträ­dare för bolaget får företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda sådan otUlbörlig fördel.

Generalklausulen kan sägas vara ett uttryck för principen att alla ak­tieägare är likställda, för så vitt inte annat framgår av bolagsordningen. Denna princip är i själva verket grundläggande för hela aktiebolagsrät­len. Den får återverkningar på bolagsorganens handlingsfrihet. Bolags­stämman, styrelsen eller verkställande direktören får i överensstämmelse med denna princip inte fatta beslut som är ägnade att bereda aktieägare otUlbörlig fördel på bekostnad av andra aktieägare. Saken kan också ut­tryckas så att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktie­ägarminoritet. I utredningsförslaget kompletteras generalklausulen med en från gällande lag hämtad regel att ställföreträdare inte får efter­komma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om före­skriften strider mot lagen eller bolagsordningen och till följd därav inte är gällande. Detta undantag från den eljest gällande regeln att bolagsor­gan är skyldigt att följa de anvisningar som meddelas av ett överordnat bolagsorgan utgör enligt min mening en erforderlig komplettering av det skydd generalklausulen är avsedd att ge. Ytterligare en komplettering av detta skydd följer av att bolagsorganen är skyldiga att iaktta föreskrif­tema i bolagsordningen, som enligt förslaget skall innehålla bl. a. be­stämmelser om föremålet för bolagets verksamhet och verksamhetens syfte. Minoriteten behöver alltså inte riskera, att bolaget börjar driva annan verksamhet än den för vilken bolaget har grundats. Minoriteten behöver inte heller befara att bolagsorganen om bolagets ändamål är att bereda vinst åt aktieägarna ger bort eller eljest avhänder sig egen­dom mot vederlag som bolagsorganet i fråga inser vara otUlräckligt.

Prop. 1975:103

249

En typ av maktmissbruk, s. k. utsvältning eller vägran alt be­sluta om vinstutdelning, har föranlett särskilda beslämmelser i gällande lag. En minoritet som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet kan nämligen påkalla vinstutdelning med högst en femtedel av den dis­ponibla vinsten, dock inte i något fall mer än hälften av årsvinsten eller mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet. Lagen innehåller också särskUda regler om hur man skall beslämma den disponibla vins­lens storlek. Dessa regler utgör dock inte något hinder för majoriteten alt genom avskrivningar åsladkomma, att, någon disponibel vinst inte redovisas. Är beslutade avskrivningar hell opåkallade eller avsevärt större än vad allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased bju­der, lorde dock minoriteten kunna få ändring i avskrivningsbeslulel (jfr NJA 1965 s. 157).

Utredningen har föreslagit att reglerna om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning behålls i princip oförändrade men med vissa jämkningar såvitt gäller beräkningen av det belopp som skall delas ut. Under remiss­behandUngen har detta ståndpunklslagande kritiserats på ett par håll. Kritiken tar främst sikte på att en minoritet i praktiken inte har möjlig­het att påverka majoritetens beslut om avskrivningar.

Rätlen till utdelning från disponibla vinstmedel är av slor betydelse för aktieägare i gemen. Genom vinstutdelning får aktieägaren en avkast­ning på det kapital som han investerat i bolaget. Om denna avkastning är god, kan aktieägaren liksom även utomstående bli benägen att salsa ytterligare kapital på bolaget. Det är från den synpunkten också i bolagels intresse att disponibel vinst delas ul i den omfattning som kan anses rimlig med hänsyn tUl företagets behov av konsolidering. Detta minskar i och för sig risken för maktmissbmk i form av utsvält­ning. Mindre och medelstora förelag delar emellertid sällan ut någon vinst till sina aktieägare. Aktieägare får i slällel avkastning på sitt kapital i andra former, t. ex. genom att de är anställda i bolaget och lyfter en förmånlig lön eller genom att de såsom ledamöter i styrel­sen erhåller styrelsearvode. SärskUt vanligt är detta i fåmansbolag och familjebolag. Om det i bolag av denna typ råder motsättningar mellan en majoritet och en minoritet, kan det lält inträffa att mino­riteten uteslängs från förmåner av den nyss beskrivna typen samtidigt som bolagsstämman underlåter att beslula om vinstutdelning. Mino­riteten kommer därmed inte att få någon avkastning på sitt aktie­innehav, vilket i sin tur leder till att det knappast är praktiskt möj­ligt att avyttra aktierna för ett rimUgt pris. Det finns därför enligt min mening ett behov av atl i sådana situationer skydda minoriteten mot maktmissbruk i form av utsvältning. Skyddsbehovet torde vara mest framträdande när det gäller mindre företag.

Om skyddet mot utsvältning skall bli verkligt effektivt, måste minori­teten ha möjlighet att angripa inte endast underlåtenhet att dela ut dis-

Prop. 1975:103

250

ponibla vinstmedel utan även sådana beslut av bolaget som gäller löne­förmåner eller andra förmåner till aktieägare samt beslut om avskriv­ningar. När det gäller beslut om förmåner tUl aktieägare kan minorite­ten skydda sig på annat sätt än genom att påkalla vinstutdelning. Som jag förut nämnde innebär den av mig förordade generalklausulen bl. a. att bolagsorganen är skyldiga att behandla minoriteten på elt lojalt sätt. De måsle också iaktta bolagets intresse. Skulle styrelse eller verkställan­de direktör sluta avtal för bolagets räkning som innebär att bolagels av­talspart får förmåner utan alt bolaget tillförs en häremot svarande prestation, är beslutet stridande mot generalklausulen, om det innebär en otillbörlig fördel för vissa aktieägare.

Beslut om avskrivningar skiljer sig från beslut om att olika förmåner skall tillkomma aktieägare eller annan därigenom att avskrivningsbeslu­tet inte innebär att bolaget frånhänds någon tillgång. I det hänseendet är ett avskrivningsbeslut likvärdigt med ett beslut om att disponibel vinst skall fonderas i bolaget. Det torde av detta skäl vara svårt att angripa avskrivningsbeslut eller beslut om fondering av vinstmedel med hjälp av generalklausulen, eftersom klausulen förutsätter att beslutet är ägnat att bereda aktieägare eller annan en otUlbörlig fördel. Detta talar för atl särskilda bestämmelser om minoritets rätt till vinstutdelning bör finnas i den nya aktiebolagslagen.

Ser man saken uteslutande från den synpunkten att det gäller att skydda minoriteten mot utsvältning, står det klart att vinstutdelningsre­geln bör utformas så att den gäUer inte endast underlåtenhet alt dela ut disponibla vinstmedel utan även beslut om avskrivningar. Man måste emellertid också ta hänsyn till företagens konsolideringsbehov. En regel om minoritets rätt till vinstutdelning får inte fungera så, att minoriteten får möjlighet att pressa bolagsledningen att göra mindre avskrivningar än vad som i ett mer långsiktigt perspektiv är motiverat. Vinstutdel­ningsregeln måste alltså konstrueras så att man inte beskär möjlighe­terna att genom avskrivningar konsolidera företagen.

Konsolideringsbehoven varierar inom de olika branscherna och väx­lar också med konjunkturen. Det är därför knappast möjligt att mera exakt i lagtext slå fast i vilken utsträckning avskrivningsbeslut skall kunna angripas av en minoritet. Man måste använda mera allmänna ut­tryck. Delta leder emellertid i sin tur till att det i händelse av tvist blir domstolarnas eller eventuellt skiljemäns uppgift att ta ställning till konsolideringsbehovet inom det bolag som tvisten angår. Det måste en­ligt min mening starkt ifrågasättas, om domstolarna är skickade alt göra sådana bedömningar. För min del har jag kommit tUl den slutsatsen atl det inte är tillrådligt att låta vinstutdelningsregeln gälla även avskriv-ningsbesluten. Det är givet att detta innebär en försvagning av minori­tetsskyddet på denna punkt. Men intresset av konsolidering inom företa­gen är så framträdande att man måste godta en sådan försvagning. I

Prop. 1975:103

251

sammanhanget kan anmärkas att det förefaUer mindre sannolikt, att en majoritet skulle vUja driva maktmissbruket så långt att den skulle be­sluta om avskrivningar som inle godtas vid beskattningen. Skatterättens regler om avskrivningar är alltså ägnade att minska betydelsen av att vinstutdelningsregeln inte gäller avskrivningsbeslut.

Mot bakgrund av del anförda ansluter jag mig i huvudsak tiU utred­ningens förslag om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning. Vissa spe­ciella frågor härvidlag behandlas i specialmotiveringen.

Den nuvarande lagstiftningen innehåller åtskilliga bestämmelser som syftar lill atl ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bolagels angelägenheter. Hit hör bl. a. bestämmelserna om rösträtt som jag behandlat tidigare.

Utredningsförslaget innebär att ordinarie bolagsstämma måste hållas varje år. Till bolagsstämma skall varje aktieägare kallas och i kallelsen skall anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andra ärenden än de i kallelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman. Aktieägare har enligt förslaget rält att få ärende behandlat vid stäm­man, om han begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Kan aktieägaren inte inställa sig på stämman, får han skicka elt ombud. Aktieägare har också rätt att medföra biiräde tUl stämman. Vid stämman är styrelse och verkställande direktör skyldig att på yrkande av aktieägare meddela upplysningar om bolaget, såvida det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget. Förslaget innebär slutli­gen att ägare av en tiondel av samtliga aktier har rätt att få extra bo­lagsstämma sammankallad för uppgivet ändamål.

De föreslagna bestämmelserna ansluter i huvudsak lill gällande lag och har i sina huvuddrag i allmänhet godtagits under remissbehand­lingen. Bestämmelserna synes mig ge tillfredsställande garantier för att alla aktieägare får möjlighet att påverka förvaltningen av bolagets ange­lägenheter. Jag ansluter mig därför till förslaget. Till vissa speciella frå­gor återkommer jag i specialmoliveringen.

Bolagets styrelse tillsätts enligt gällande lag normalt av bolagsstäm­man genom majoritetsbeslut. Under remissbehandlingen har emellertid fråga väckts om minoritet bör tillerkännas rätt att utse någon ledamot i styrelsen. Med anledning härav vill jag framhålla, att det inte är ovanligt att bolagsstämman vid styrelseval faktiskt låter aktieägare, som har aktiepost av viss storlek, utse en styrelseledamot. Ett sådan förfaringssätt tillämpas emellertid knappast när del råder motsätt­ningar mellan olika aktieägargrupper. Först i sådana situationer skulle en rätt för minoritet att tillsätta styrelseledamot få påtaglig betydelse. Men samtidigt skulle man i styrelsen bygga in de motsättningar som finns på bolagsstämman. Det finns risk för att detta skulle kunna leda till att bolagsledningen förlamas till följd av stridigheter inom styrelsen. Jag vill tillägga att de anställda numera har rätt till styrelserepresenta-

Prop. 1975:103

252

tion i bolag med mer än 100 anstäUda. Även här föreligger naturligtvis risk för motsättningar inom styrelsen. Det rör sig emellertid i så fall om motsättningar mellan olika slag av intressenter i bolaget de anställda och ägarna och risken härför har tagils med hänsyn till de slora före­tagsdemokratiska värden som är förenade med en sådan representation. Några motsvarande värden finns emellertid inte när det gäller frågan om en minoritet av ägarna också bör få slyrelserepresentalion. Jag är därför inle beredd all föreslå beslämmelser härom.

För att aktieägare skall kunna utöva sin rält att vid bolagsstämma på­verka bolagets förvaltning fordras att aktieägarna har möjlighet att få insyn i styrelsens och verkställande direktörens förvallning av bolagets angelägenheter. Bestämmelsema om årsredovisning tjänar bl. a. detta syfte. Vidare finns av samma anledning bestämmelser om att minoritet har rält att påverka revisorsvalet och om alt minoritet kan begära särskild granskning

Gällande lag föreskriver, att revisorsvalet kan ske med en proportio­nell valmetod, som innebär bl. a. att en aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalen för där företrädda ak­tier, har rält att utse en revisor. En på detta sätt utsedd revisor brukar kallas grupprevisor. Om en aktieägargrupp som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet begär det, måste stämman hemställa hos läns­styrelsen att en s. k. minoritetsrevisor skall utses antingen för att med­verka i revisionen eller för att granska viss åtgärd eller vissa räkenska­per. Slutiigen bör nämnas att en minoritet på minst en tiondel av hela aktiekapitalet har rält att fordra att en auktoriserad revisor eller god­känd revisor utses till revisor i bolaget.

Utredningen har inte föreslagit några mer ingripande förändringar i det gällande systemet. Bestämmelserna om grupprevisor avskaffas dock. I stället får en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tred­jedel av de vid stämman företrädda aktierna rält att påkalla utseende av minoritetsrevisor. Förslaget har i sina huvuddrag godtagits av remiss­instanserna.

Själva systemet med revisor som ett av bolagsstämman utsett organ med uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens förvalt­ning av bolagets angelägenheter kan i och för sig ses som elt slags mino­ritetsskydd. Som jag förat nämnde åligger det nämligen revisorerna att vid sin granskning beakta bl. a. minoritetens intressen. Revisorerna skall alltså inta en självständig slällning också i förhållande till bolagsstäm­momajoriteten. Det kan emellertid vara naturligt att minoriteten ibland kan ha svårt att känna förtroende för revisorer som har tillsatts av en gentemot minoriteten avogt inställd majoritet. Jag finner från den syn­punkten lämpligt att i huvudsak behålla de nuvarande beslämmelsema om minoritets rätt att påverka utseende av revisorer. Jag delar utred­ningens uppfattning att de ganska invecklade reglerna om proportionella

Prop. 1975:103

253

val av s. k. grupprevisor inle bör behållas. Jag ansluter mig alltså tUl ut­redningsförslaget.

TCO har under remissbehandlingen tagit upp frågan om arbetstagar­nas inflytande på revisionen. Med anledning härav vill jag eruira om den förut nämnda promemorian om arbetstagarkonsulter vilken f. n. bereds i industridepartementet. Underlag saknas för att nu genomföra mera generella regler om rätt för löntagarna alt påverka revisorvalet.

En för minoritetsskyddet viktig fråga är vilka sanktioner som bör kunna komma i fråga vid åsidosättande av mi­noritetens rättigheter.

Utredningsförslaget innehåller efter förebUd av gällande lag besläm­melser om att en aktieägargrupp som representerar minst en tiondel av bolagets samtliga aktier kan förhindra, att bolagsstämman beviljar an­svarsfrihet åt styrelse och verkställande direktör. En sådan aktieägar­grupp kan sedan på bolagels vägnar föra skadeståndstalan mot styrelse­ledamot eller verkställande direktör. Skadeståndstalan kan också föras mot stiftare, revisor och särskild granskare. Förslaget innebär vidare, att aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat bolaget, aktieägare eller annan genom att med­verka till överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Även på denna punkt har förslaget motsvarighet i gällande rätt. För egen del vill jag an­sluta mig till de förordade reglerna som godtagits under remissbehand­lingen. Jag vill i detta sammanhang framhålla, att skadeståndsbestäm­melserna inte bara skall fungera som ett skydd för minoriteten. Skade­ståndsreglerna skall kunna åberopas också av exempelvis borgenärer.

Utredningsförslaget innehåller också ett par nyheter. Aktieägare som förorsakat skada för annan aktieägare kan åläggas alt inlösa den skade­lidandes aktier, om det är påkallat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt. Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen eller bolagsordningen, kan bolaget på talan av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier åläggas att träda i likvidation, om det på grund av missbmkels långvarighet eller eljest finns särskilda skäl för det. Försla­get har vunnit anslutning från flera remissinstanser. Några remissinstan­ser, däribland näringslivet, anser dock alt reglerna om tvångslikvidation bör utmönstras ur förslaget.

Enligt min mening är förslaget att ålägga aktieägare som utövat makt­missbruk skyldighet att inlösa den skadelidande minoritetens aktier väl­grundat. Det kan däremot vara mera tveksamt, om det finns behov av en beslämmelse om tvångslikvidation vid långvarigt maktmissbruk. De farhågor som yppats under remissbehandlingen om att en bestämmelse om tvångslikvidation skulle kunna missbrukas och leda till trakasserier från kverulantiska aktieägare anser jag visserligen överdrivna. Men det kan inte bestridas, att en tvångslikvidation kan vara till skada framför

Prop. 1975:103

254

allt för de anställda, låt vara att driften av bolagets rörelse många gånger kan fortsätta i annan regi efter en likvidation av bolaget. Å andra sidan kan som argument för utredningsförslaget åberopas, att ett bolag där majoriteten kontinuerligt utövar maktmissbruk inte gäma kan fungera tUlfredsställande. Det är inte säkert att maktmissbruket kan av­hjälpas genom en skadeståndstalan eller genom en talan om att aktie­ägare, som utövar maktmissbruk, skall åläggas att inlösa den skadeli­dande minoritetens aktier. Det kan bl. a. tänkas att den som utövar maktmissbruk inte har de ekonomiska resurser som fordras för inlösen. Jag har av dessa skäl stannat för att tvångslikvidation bör vara den yt­tersta sanktionen mot grövre maktmissbruk. För att undvika att utom­stående lider skada genom en likvidation föreslår jag emellertid, att såsom föreslagils av den finska och den norska utredningen be­stämmelserna om tvångslikvidation kompletteras med regler som inne­bär att rätten såsom ett alternativ till likvidation skall kunna ålägga bo­laget att inlösa minoritetens aktier. Detta undantag från det principiella förbudet att förvärva egna aktier kan ses såsom ett slags partiell likvida­tion. Från ekonomisk synpunkt innebär förfarandet detsamma som en nedsättning av aktiekapitalet kombinerad med indragning av vissa aktier.

Utredningsförslaget innehåller regler om klander av bolagsstämmo­beslut. Dessa bestämmelser som ger en minoritet möjlighet att få rättelse av bolagsstämmobeslut som innebär maktmissbrak kommer att behand­las närmare i specialmotiveringen. Där kommer jag också alt beröra de av utredningen föreslagna bestämmelserna om minoritets rätt till inlösen vid fusion.

De förordade bestämmelserna om minoritetsskydd bör naturligtvis vara tvingande såtillvida att bolagsordningen inte bör kunna ställa upp krav på större minoritet än vad lagen anger for atl en minoritets-rätt skall kunna utövas. En annan fråga är om bolagsordningen bör kunna ge minoritetsrätligheter åt en mindre minoritet än den i lagen föreskrivna.

I utredningens betänkande (s. 218) anges att utredningsförslaget slår kvar på gällande rätts ståndpunkt, nämligen att vissa lagbestämmelser om minoritetsrätt innefattar en avvägning mellan majoritetens och mi­noritetens rätt som inte får rubbas genom bestämmelser i bolagsord­ningen, eftersom utövning av en minoritetsrätt kan medföra stora olä­genheter för bolaget. I några fall kan emellertid enligt utredningen mi­noritetsrätligheter tUläggas en mindre minoritet än lagen anger.

Utredningens uttalanden på denna punkt har inte föranlett någon kommentar från remissinstansernas sida.

För egen del vill jag framhålla att den naturliga utgångspunkten synes mig vara att det bör stå bolagen fritt att låta minoritetsrättigheter tUl­komma minoritet som är mindre än den i lagen angivna. Självfallet kan ett utövande av en minoritelsrätt vara till besvär för bolaget. Men här-

Prop. 1975:103

255

emot bör ställas det faktum att en minoritet är i behov av skydd mot eventuella maktmissbruk från majoritetens sida. Det kan ibland före­ligga sådana särskilda omständigheter att minoritelsrätt bör kunna tUler-kännas även mindre minoriteter än de i lagen angivna. Mitt förslag in­nebär därför att de i lagen reglerade minoritetsrättema kan genom be­stämmelse i bolagsordningen tilläggas även mindre minoriteter än de i lagen angivna.

13.9 Årsredovisning

Syftet med styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning är att vid varje räkenskapsårs utgång lämna upplysningar om bolagets årsre­sultat, ekonomiska ställning och övriga förhållanden, som är av bety­delse för bedömning av förelagets utvecklingsmöjligheter. Årsredovis­ningen är naluriigtvis värdefull för företagsledningen i och för planering och kontroll. Dess främsta uppgift är dock att verka som ett kommuni­kationsmedel meUan företagsledningen och olika intressenter. TUl dessa hör aktieägare, anstäUda, olika kategorier kreditgivare, kunder, myndig­heter, offentliga institutioner och massmedia. Utomståendes behov av insyn i bolagen tiUgodoses genom att årsredovisningen blir offentligt tillgänglig genom att den sänds till registreringsmyndighelen.

I likhet med gällande lag tar aktiebolagsutredningens förslag upp ut­förliga bestämmelser dels om hur tillgångsvärderingen och redovis­ ningen skall ske och dels om vilka redovisningshandlingar som skall avges och dessas innehåll. Utredningens förslag överensstämmer i sak i mycket stor ulslräckning med gällande lag.

De av aktiebolagsutredningen föreslagna reglerna anses av remissin­stanserna i allt väsentligt vara väl avvägda. Från några håll reses emel­lertid krav på än slörre anpassning lill den utveckling som frivilligt kom­mit till stånd i praxis under senare år och som innebär bl. a. en öppnare redovisning. Av väsentlig betydelse för denna utveckling har därvid varit de av Föreningen auktoriserade revisorer utgivna rekommendationerna för årsredovisningens utformning. För de börsregistrerade företagens in­formationsgivning har också de av Näringslivels börskommillé upp­ställda rekommendationerna varit vägledande. Bl. a. nämnda förening och näringslivet understryker i sina yttranden vikten av att formerna för redovisningen inte låses alltför snävt genom lagstiftningen. Denna bör, menar de, vara flexibel och möjliggöra hänsynslagande till den ständigt pågående utvecklingen av redovisningstekniken.

Utgångspunkten för reglerna om årsredovisning måste enligt min mening vara den att största möjliga öppenhet skall eftersträvas. Det är nämligen av central betydelse för bl. a. myndigheter, anställda och ak­tieägare att insynen i bolagens verksamhet och förhållanden är god. Vid lagstiftning   på   området   måste   man   emellertid   beakta   att   det   av

Prop. 1975:103

256

praktiska skäl inte gärna kan komma i fråga att öppet redovisa alla detaljer. Någon form av urval måste ske. När det gäller att ta ställning till på vilken nivå redovisningsreglerna bör läggas, måste också beaktas att frågan om vad som är av betydelse varierar mycket ef­ter verksamhetens art och bolagets storlek. Det förhåller sig också så att en viss typ av upplysning kan vara intressant från en synpunkt men helt sakna intresse utifrån andra synpunkter som typiskt sett gör sig gällande i detla sammanhang. Lagens bestämmelser måsle därför enligt min me­ning ta sikte på förhållanden av viss allmän betydelse. Detta stånd­punklslagande i fråga om reglernas nivå innebär emellertid inte att man i lagstiftningen måste begränsa sig till att ge regler som bara represente­rar elt nödvändigt minimum. Såsom också framhållits i några remissytt­randen anser jag att reglema måste utformas så att de anpassar sig tUl rådande praxis och möjliggör anpassning till pågående utveckling. Det väsentliga är att reglerna kan medverka till att fortlöpande höja standar­den i bolagens redovisning. Därigenom kan utifrån olika synpunkter ett gott underlag för en riktig bedömning av bolaget erhåUas.

Av det anförda följer att någon begränsning av den redovisningsskyl­dighet som f. n. gäller självfallet inte kan komma i fråga. Tvärtom bör vissa skärpningar av den gällande redovisningsplikten genomföras. I det följande uppehåller jag mig främst vid frågan vilka skärpningar som bör komma i fråga. ÅtskUliga spörsmål av mera teknisk karaktär kommer att behandlas i specialmotiveringen.

Vid bedömningen av vilka utvidgningar av redovisningsplikten som bör genomföras aktualiseras frågan om samma regler bör gälla för alla bolag oavsett storlek. Gällande lag innebär ingen dif­ferentiering härvidlag och det föreslås inle heller av aktiebolagsutred­ningen. Detta innebär i praktiken att utgångspunkten för lagstiftningen är det behov av regler som finns i fråga om de medelstora eller slörre bolagen. Mindre bolag kan tillåtas göra en del förenklingar som med hänsyn tUl bolagets storlek inte har särskilt stor betydelse från informa­tionssynpunkt. Om det blir förhållandevis lätt att uppfylla de krav lagen ställer kan det enligt min mening inte riktas någon vägande invändning mot att lagens beslämmelser också fortsättningsvis blir generellt tUlämp­liga. Gemensamma regler har dessutom betydande fördelar efiersom varje indelning som syftar till att ge förenklade regler för vissa bolag måste förses med vissa villkor. Det uppdelningsbehov som otvivelaktigt finns kan enligt min mening täckas utan att man formeUt skiljer ut de mindre bolagen. Så kan ske genom att undantagsregler som ger ut­rymme för lämplighetsprövning kommer till användning. Jag ansluter mig sålunda till gällande lags och aktiebolagsutredningens teknik att ex­empelvis låta enskilda regler bli tUlämpliga endast såvida annat inte är nödvändigt eller försvarligt med hänsyn till god redovisningssed. Hu­vudprincipen för utformningen av redovisningsbestämmelserna bör vara

Prop. 1975:103

257

att det även i fortsältningen skall gälla samma regler för alla bolag oav­sett storlek. Från denna huvudprincip bör dock göras vissa undantag.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag lill en lag med särskilda redovisningsbeslämmelser för vissa större aktiebolag och ekonomiska föreningar. Förslaget syftar till att åstadkomma en öppnare redovisning för dessa större företag än i fråga om bolag i allmänhet. Förslaget har i huvudsak godtagits av remissin­stanserna. För egen del har jag blivit övertygad om att vissa särbestäm­melser för större bolags redovisning bör införas i aktiebolagslagen. Jag återkommer senare till innebörden av dessa beslämmelser. Jag vill emel­lertid nu ta upp frågan vilka företag den utvidgade redovisningen bör gälla.

De förelag som enligt fondbörsutredningens förslag åläggs vidgad re­dovisningsskyldighet är i första hand bolag, vilkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare omfattas andra bolag i vilkas ak­tier en marknad kan förekomma, nämligen bolag som vid utgången av det senaste kalenderåret haft tUlgångar med ett nettovärde överstigande 10 milj. kr. och dessutom tillämpat lagen om förenklad aktiehantering eller, om så inte skett, ändå kan anlas ha haft mer än 200 aktieägare. Från de synpunkter samarbetsutredningen haft att beakta föreslår denna utredning alt också aktiebolag och ekonomiska föreningar med mer än 500 anslällda skall omfattas av de vidgade redovisningskraven.

Under remissbehandlingen kritiserades den av fondbörsutredningen preciserade värdegränsen 10 milj. kr. under hänvisning till bl. a. penning-värdeförsämringsskäl. Flera remissinstanser förordar i fråga om kriteriet anslällda att antalet bestäms liU 200.

Jag har tidigare föreslagit (se 13.7) att skyldighet för bolag att anlita auktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ett belopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Denna krets av bolag synes mig också böra omfattas av de särskilda bestämmelserna om ut­vidgad redovisning. Jag vill emellertid något beröra fondbörsutredning­ens förslag att också antalet aktieägare skall vara avgörande i delta sammanhang. Bolag med minst 200 aktieägare torde praktiskt taget undantagslöst ha en så stor balansomslutning att enligt vad jag nyss angett krav på utvidgad redovisning kommer att gälla. Någon anledning att låta antalet aktieägare utgöra ett självständigt kriterium för tUlämp­ning av reglema om utvidgad redovisning finns knappast. Jag föreslår därför att bestämmelserna om utvidgad redovisning får gälla bolag som är skyldiga atl anlita auktoriserad revisor oavsett antalet aktieägare.

I förslaget till lag om särskilda redovisningsbeslämmelser undantas ut-

17   Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

258

tryckligen bank- och försäkringsaktiebolag. Några remissinstanser har ansett att de särskilda redovisningsbestämmelserna bör vara tillämpliga också på sådana bolag. Jag är inte beredd att nu ta ställning till hur re­dovisningsskyldigheten för dessa i särskilda lagar reglerade associations­former i detalj bör vara utformad. Frågan torde få tas upp i samband med en allmän översyn av de lagar som gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

När del däremot gäller ekonomiska föreningar vilka enligt samar­betsutredningens förslag berörs av lagen om särskilda redovisningsbe­stämmelser möter det enligt min mening inte något hinder att ta upp frågan om utvidgad redovisning i detta sammanhang. Kretsen av de ekonomiska föreningar som skall omfattas av den utvidgade redovis­ningsplikten bör bestämmas så att reglerna härom gäller för ekonomisk förening som har minst 200 anslällda. Tillgängliga statistiska uppgifter visar att 90 ekonomiska föreningar därmed kommer alt omfattas av reg­lerna om utvidgad redovisningsplikt. Förslag till erforderliga ändringar i lagen om ekonomiska föreningar kommer att framläggas inom kort samtidigt med förslag tUl lag om införande av den nya aktiebolagslagen.

Årsredovisningen bör, såsom aktiebolagsutredningen för­ordat, liksom hittUls beslå av balansräkning, resultaträkning i gäl­lande lag benämnd vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberät­telse.

Årsredovisningen bör liksom fallet är enligt gällande lag insändas till registreringsmyndigheten. Därmed blir den offentlig.

Aktiebolagsutredningens förslag innehåller regler om värde­ring av anläggningstillgångar, dvs. tillgångar avsedda för stadigva­rande innehav eller bruk, och andra tiUgångar, s. k. omsättningstill­gångar. Anläggningstillgångar får las upp till högst anskaffningskostna­den. Om tillgången undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller därmed jämförlig orsak, skall årlig avskrivning ske enligt lämplig avskrivningsplan. För omsättningstUlgångar föreslås den s. k. lägsta värdets princip gälla. Detta innebär enligt utredningsförslaget att omsättningstillgång i princip inte får tas upp vare sig över verkliga vär­det eller över anskaffningskostnaden.

För egen del har jag ingenting att invända i sak mot vad aktiebolags­utredningen förordat i fråga om värderingsregler. Dessa frågor är emel­lertid betydelsefulla även i fråga om andra företag än aktiebolag. För­slag tUl en mer allmängiltig reglering i en ny bokföringslag har lagts fram av 1971 års utredning om bokföringslagstiftningen (SOU 1973: 57). Som jag senare skall närmare utveckla anser jag, att bokfö­ringslagens regler om årsbokslut bör gälla även för aktiebolag. Under sådana omständigheter bör regler om värdering av anläggnings- och omsättningstUlgångar inte tas in i en ny aktiebolagslag med ett undantag som jag nu vUl behandla närmare.

Prop. 1975:103

259

Enligt aktiebolagslagen är huvudprincipen att anläggningstillgång inte får tas upp över värdet i närmast föregående fastställda balansräkning. Uppskrivning av anläggningstillgång är alltså i princip förbjuden. Denna regel har sin grund i tanken att ett bolag inte bör kunna skapa utdelningsbar vinst genom att skriva upp värdet på an­läggningstillgång. Företagsekonomiskt sett är en orealiserad värdesteg­ring på anläggningstUlgångar inte vinst på bolagets verksamhet. Om ett uppskrivningsbelopp fick ingå i det redovisade resultatet skulle det där­igenom leda till oriktiga slutsatser om företagets räntabilitet. Om en an­läggningstiUgång kan anses ha ett bestående väsentUgt övervärde medger emellertid lagen att uppskrivning får ske. Det får dock inte ske så att vinstutdelning därigenom möjliggörs utan endast under fömtsättning att det belopp varmed uppskrivning sker används till erforderlig avskriv­ning på värdet av andra anläggningstillgångar eller till ökning av aktie­kapitalet genom fondemission. Aktiebolagsutredningens förslag upptar motsvarande beslämmelser. Användningsområdet begränsas dock något, såtillvida att i fråga om rätt till värdeutjämning mellan olika tillgångar uppskrivningsbelopp inte längre kan användas för avskrivning utan en­dast för erforderlig nedskrivning av värdet på annan anläggningstUl­gång, dvs. endast i samband med en varaktig väsentlig värdeminskning beträffande anläggningslillgången i fråga. Uppskrivningsbelopp kan vi­dare enligt förslaget, förutom att användas till fondemission, också av­sättas till en särskUd uppskrivningsfond. Medlen i sådan fond hänförs till bolagets bundna egna kapital. Detta medför att bolaget inte behöver använda uppskrivningsbeloppet genast utan kan vid senare, lämplig tid­punkt ta fonden i anspråk för antingen nedskrivning eller fondemission.

Ingen remissinstans har motsatt sig att uppskrivning av värdet på an­läggningstillgångar i vissa fall får ske.

Enligt min mening skulle det i många fall leda till obilUga resultat om uppskrivning av värdet på anläggningstUlgångar inte tilläts för aktiebo­lagens del. Typexemplet är om ett bolag, som äger stora naturtillgångar, börjat sin verksamhet under tider, då dessa tillgångar stod i mycket lågt pris, vilket sedan under lång tid stadigt stigit. Det skulle då vara obilligt om bolaget skulle vara bundet vid ett lågt anskaffningsvärde, medan ett nybildat bolag med liknande naturtillgångar kan lägga ett mycket högre anskaffningspris till gmnd för värderingen. Bolagets balansräkning blir i sådant fall missvisande i fråga om bolagets verkliga ställning. Det fram­står därför som rimligt alt det föreliggande övervärdet kan få komma till uttryck genom en uppskrivning av anläggningstillgången. Det är emellertid angeläget att uppskrivningsbeloppet inle används för vinstut­delning utan binds i bolaget. Detla sker om uppskrivningsbeloppet förs över till aktiekapitalet. Jag är därför ense med utredningen att uppskriv­ningsbelopp skall få användas för ökning av aktiekapitalet genom fond­emission.

Prop. 1975:103

260

I fråga om den föreslagna möjligheten att använda uppskrivningsbe­lopp för nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar har bok­föringsutredningen framhållit alt det finns risker för missbruk eftersom den föreslagna regeln kan användas för att få en ökning av vinstutrym­met.

Enligt vad jag kunnat finna måste det vara gmndläggande för en god redovisning, att alla kända kostnader och realiserade men ej orealise­rade vinster skall påverka rörelseresultatet. Sålunda bör i princip alla nedskrivningar av anläggningstillgångars värde i likhet med avskriv­ningar redovisas såsom resultatpåverkande kostnader för bolaget. Såsom aktiebolagsutredningen också framhållit måste emellertid en upp- och nedskrivning hållas utanför resultaträkningen. Detta förfaringssätt inne­bär ett avsteg från grundläggande redovisningsprinciper. Enligt min me­ning kan det emellertid i vissa fall synas obilligt att en extraordinär vär­deminskning skall behöva drabba årsresultatet om det samtidigt finns väsentliga övervärden i andra anläggningstUlgångar. Som ett exempel kan nämnas det fallet att ett bolag har aktieposter i två andra bolag, A-och B-bolagen. A-bolaget får oväntade svårigheter alt avsälla sina pro­dukter vilket medför en stark värdeminskning på aktieposten i A-bola­get, Samtidigt förbättras B-bolagets resultat med åtföljande värdesteg­ring på aktieposten i B-bolaget. Det kan då vara skäligt att värdeminsk­ning och värdestegring får utjämnas mot varandra något som f. ö. sedan länge förekommit i praktiken i vårt land. En förutsättning för att utjäm­ningsrätten skall kunna accepteras bör emellertid vara att bolagen öppet redovisar förfarandet i särskild upplysning till årsredovisningen, vilket aktiebolagsutredningen i enlighet med gällande lag också förordat.

Enligt min mening får emellertid utjämningsrätlen inte leda till att en dålig affär som bolaget gjort kan hållas utanför årsresultatet. Ett exem­pel är att ett bolag köper in aktierna i ett annat bolag till pris som visar sig vara alldeles för högt och sedan tvingas skriva ned värdet på ak­tierna men döljer förhållandet genom utjämning med en uppskrivning. Också i andra fall kan, såsom bokföringsutredningen påpekat, bolag med otillfredsställande resultat lockas alt inventera sina uppskrivnings­möjligheter och använda dem för att indirekt förbättra resultatet genom att kompensera ej verkställda avskrivningar med nedskrivning som täcks genom uppskrivning. Bokförmgsutredningen anser att om möjligheten uppskrivning nedskrivning skall behållas, så bör det få ske bara i ext­raordinära fall. Jag delar denna uppfattning och förordar således att uppskrivningsbelopp skall få användas för erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar, då sådan utjämning är påkal­lad av särskilda omständigheter. Till den närmare innebörden av mitt förslag återkommer jag i specialmotiveringen. Jag vill emellertid här till-lägga att i begreppet erforderlig nedskrivning ligger att nedskrivningen måste ske alldeles oberoende av om det finns anläggningstillgångar som

Prop. 1975:103

261

skulle kunna skrivas upp. Kan utjämning inte ske får därför den erfor­derliga nedskrivningen belasta bolagets resultat som en kostnad.

Näringslivet har förordat en mindre utvidgning av den föreslagna ut­jämningsrätten. Enligt aktiebolagsutredningens förslag liksom enligt gällande lag kan en väsentlig värdeförsämring som medför nedskriv­ningsbehov kompenseras genom uppskrivning endast om anläggningstUI-gången finns kvar på balansdagen. Om däremot tillgången realiserats före balansdagen och förlusten därmed klarlagts kan någon utjämning inte ske. Enligt näringslivet bör möjlighet till kompensation inte vara be­roende av den kanske tillfälliga omständigheten huruvida tUlgången som förlorat i värde realiserats före balansdagen eller inte. För egen del an­ser jag emellertid att om en försäljning sker före balansdagen och för­lusten därmed realiserats så bör också denna förlust redovisas öppet i resultaträkningen. Jag är inte beredd att på den punkten gå ifrån aktie­bolagsutredningens förslag.

Aktiebolagsutredningens förslag om att uppskrivningsbelopp skulle kunna avsättas till en uppskrivningsfond har inte mött någon erinran under remissbehandlingen. Även jag finner förslaget härom välgrundat. Uppskrivningsmedel som avsätts till sådan fond bör ingå i bolagets bundna egna kapital och vid lämpligt tiUfälle kunna utnyttjas för fond­emission eller erforderlig nedskrivning av värdet på annan anläggnings­tUlgång.

Jag vill slutiigen beträffande uppskrivning anmärka att de uppskrivna värdena självfallet inte kan betraktas som eviga. Givelvis bör enligt god redovisningssed avskrivning göras på de uppskrivna värdena för tUl­gångar som är utsatta för värdeminskning.

Sådana upplysningar som är erforderliga för en riktig bedömnuig av ett bolags rörelseresultat och ställning samt bolagsledningens förvalt­ning, men som Lnte lämpligen kan lämnas i resultaträkningen eller ba­lansräkningen med deras räkenskapsmässiga form, skall enligt aktiebo­lagsutredningens förslag i enlighet med gällande lag lämnas i för­valtningsberättelsen. Även om årsredovisningen i princip omfattar endast räkenskapsåret kan efter dess slut inträffade händelser vara av sådan vikt, att de bör beaktas vid bedömningen av årsredovis­ningen. Också sådana händelser skall uppges i förvaltningsberättelsen. Såväl enligt gällande lag som enligt aktiebolagsutredningens förslag kan bolagsledningen undandra sig att lämna kompletterande upplysningar, nämligen om upplysningen skulle kunna medföra skada för bolaget. I utredningsförslaget skärps denna förfångsklausul genom krav på att sär­skilda omständigheter skall ligga lill grand för bedömningen i vad mån skada för bolaget kan uppstå.

De föreslagna reglema om skyldighet att ge upplysningar i förvalt­ningsberättelsen utgör ett viktigt inslag i det regelsystem som syftar till att skapa god insyn i bolagen. Jag ansluter mig därför i princip till för-

Prop. 1975:103

262

slaget. När det gäller frågan om en förfångsklausul bör kvarstå i lagstift­ningen har jag dock en annan uppfattning än aktiebolagsutredningen. Enligt min mening innebär en förfångsklausul, såsom också framhållits i något remissyttrande, ett onödigt undantag från det krav på öppenhet i redovisningen som generellt bör eftersträvas och kunna ställas. Även om förfångsklausulen skärps i enlighet med utredningens förslag kommer det att vara alltför enkelt för bolagsledningen att utifrån en subjektiv uppfattning göra gällande att viss uppgift kan skada bolaget. En mängd viktig information kan därigenom undanhållas. Jag förordar därför att förfångsklausulen belräffande förvaltningsberättelsen nu slopas. Detla leder till att förutsättningar skapas för en öppen redovisning av alla så­dana förhållanden som underlättar bedömningen av bolagets resultat och slällning.

Enligt såväl gällande lag som utredningens förslag skaU vidare i för­valtningsberättelsen anges bl. a. anlalel anslällda i bolaget och löner till dem. Vid övervägande av dessa bestämmelser har jag funnit att del inte minst från de anställdas synpunkt är av intresse atl sysselsättningen anges inte bara totalt för bolaget utan också fördelat på eventuellt förekom­mande olika arbetsställen. Särredovisning på arbetsställen som från sysselsättningssynpunkt är mindre väsentliga torde emellertid därvid vara av mindre intresse. Jag förordar därför alt särskild fördelning på arbets­ställen skall göras, men bara i fråga om sådana som sysselsätter mer än 20 personer. Mina överväganden har vidare lett mig till alt bolag som har anställda i flera länder bör ange såväl sysselsättning som löner sär­skilt för Sverige och andra länder. Till dessa och vissa andra uppgifter som bör framgå av förvaltningsberättelsen återkommer jag i special-motiveringen.

I detta sammanhang har jag övervägt att förorda en generell upplys­ningsplikt också i fråga om de investeringar bolaget gjort i olika mate­riella anläggningstillgångar. Från bl. a. de anställdas och borgenärernas synpunkt torde insynen i bolaget underlättas om upplysningar lämnas om sådana investeringar totalt men också fördelade på i förekommande fall olika arbetsställen och olika länder. Jag är emelleriid f. n. inle beredd att ta ställning till hur en så differentierad uppgiflsskyldighel bör ut­formas. Frågan härom kommer därför att utredas närmare.

Jag vill nu gå in närmare på vilka särskUda krav som bör ställas på de större företagens redovisning.

Fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag tUl särbe­stämmelser för vissa större företag bygger på att det behov av information om företagen som föreligger från aktiemarknadens resp. samhällsorganens och de i företagen anställdas synpunkt kan tillgodoses om företagen åläggs en öppnare och mer inträngande redovisningsskyl­dighet än vad aktiebolagslagen föreskriver. Utredningarna konstaterar att under senare tid en utvidgning av informationsgivningen inte minst

Prop. 1975:103

263

tack vara de tidigare nämnda rekommendationerna har kommit tUl stånd i praxis, särskUt bland större företag av intresse för aktiemarkna­den. Utöver vad lagstiftningen föreskriver redovisas sålunda i stor ut­sträckning uppgifter om lagerreserven och dess förändring, investeringar i anläggningstillgångar samt bruttoomsättningssumma. Dessutom före­kommer mer frekvent redovisning genom att delårsrapporter lämnas. Utredningarna föreslår nu lagstiftning på bl. a. dessa områden. Utgångs­punkten har därvid tagits däri att lagstiftning bör tillgripas endast på så­dana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där någ­ra större svårigheter inte kan föreligga för företagen all efterkomma kraven. Utredningarnas förslag har i huvudsak godtagits av remissin­stansema.

Jag vill först gå in på frågan om redovisning av reserver i bolagen. Bokföringslagens regler om värdering av tillgångar bygger liksom aktie­bolagslagen och aktiebolagsutredningens förslag på att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Reglerna avser främst att förhindra att tUlgångama övervärderas samt undvika alt icke realiserade vinster utdelas. För att motverka att en förskönande bild av bolagets ställning skall kunna ges genom tillgångsvärderingen är bestämmelserna härom utformade som maximivärderingsregler. Det föreskrivs sålunda ett högsta värde tUl vU­ket tillgångarna får tas upp. Något hinder för att tillgångarna undervär­deras finns däremot inle i aktiebolagslagen. I fråga om omsättningstill­gångar har detta förhållande sin största betydelse med avseende på va­rulager. Då lagret åsätts ett undervärde bUdas en reserv. Denna I a -gerreserv kan enkelt beskrivas vara skUlnaden mellan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan det värde som lagret högst kan upptas tUl enligt i lag givna värderingsregler. Varken i aktiebolagslagen eller i aktiebolagsutredningens förslag lill ny aktiebolagslag föreskrivs skyldighet att öppet redovisa denna reserv. Bolagen kan alltså bilda dolda reserver. Skälet härför är främst de negativa effekter som en öp­pen redovisning skulle kunna ha från konkurrenssynpunkt. Aktiebolags­lagen föreskriver emellertid att i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysningar som i och för sig kan avse lagerreserven. Bl. a. skall upp­lysning lämnas om viktiga förhållanden av betydelse för bedömningen av bolagets ställning och resultat, om det kan ske utan förfång för bola­get, samt om vissa ändringar beträffande omsättningstillgångars värde­ring. Enligt aktiebolagsutredningens förslag skall i not eller på annat lämpligt sätt lämnas vissa uppgifter om bl. a. lagerreserven. Uppgift skaU sålunda lämnas om sådan ändring vidtagits beträffande omsätt­ningstillgångs värdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av slörre vikt. Några remissinstanser anser att öppen redovis­ning av reserven eller åtminstone dess förändringar bör krävas medan åter andra remissinstanser invänder mot en öppnare redovisning. Fond-

Prop. 1975:103

264

börsutredningen föreslår sådan öppen redovisning för de större företa­gen. Detta förslag har under remissbehandUngen inte mött någon in­vändning.

Uppkomsten av dolda reserver sammanhänger med att förbud mot undervärdering av tUlgångar inte finns. Enligt min mening finns inte an­ledning att nu ändra de grundläggande värderingsprinciperna. Genom bildande av dolda reserver möjliggörs konsolidering av företaget utöver vad som vinnes genom fondbildning. I viss mån åstadkommes också att vinstutdelningen kan bli jämn under en följd av år. Ä andra sidan står det klart att tillvaron av samt förändring, i synnerhet upplösning, av dolda reserver fördunklar och förvanskar redovisningen av bolagets ställning och rörelseresultat. En öppen redovisning av storlek samt för­ändringar i eventuellt förekommande lagerreserv är enligt min mening av stor vikt särskilt för bedömningen av ett företags konsolideringsgrad, betalningsförmåga och räntabilitet. Dessa synpunkter gör sig emellertid främst gällande beträffande de större förelagen. I fråga om de mindre företagen är skälen inte lika starka. Jag anser inte att det f. n. finns skäl atl sträcka sig längre än som i princip föreslagils av fondbörs­utredningen. Mina överväganden har sålunda lett mig tUl den upp­fattningen att i lagen endast bör krävas att slörre företag skall redovisa lagerreservens storlek och förändring. TUl frågan om beräkning av lagerreserv återkommer jag i specialmotiveringen.

En dold reserv kan också uppkomma i samband med redovisningen av p en sionsiS ku 1 d s a v s ä tt n i n g ar. Elt förelags samman­lagda avsättning för pensionsändamål i form av skuldredovisning i ba­lansräkningen under särskild post och/eller av förmögenhet i pensions­stiftelse kan nämligen överstiga den faktiskt existerande skuld som ut­görs av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. Gällande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskot­tet. Det föreslås inte heller av aktiebolagsutredningen.

Även underskott kan föreligga när det gäller pensionsskuldsredovis­ning. Enligt aktiebolagslagen skall inom linjen i balansräkningen redovi­sas de pensionsåtaganden som inte upptagits bland skuldema. I aktiebo­lagsutredningens förslag har detla krav skärpts till att gälla underavsätt­ningens beloppsmässiga storlek.

Fondbörsutredningen föreslår att större företag skall redovisa inte en­dast underskott i pensionsskuldsavsättningar utan även överskott i så­dana avsättningar. Utredningen har emellertid på grund av redovis-ningslekniska svårigheter inte ansett sig böra föreslå krav på redovisning också av förändringarna i eventuellt förekommande skiUnadsbelopp. Ingen remissinstans har särskUt uttalat sig i frågan.

I den mån överskott i pensionsavsältningar finns bör de enligt min mening redovisas öppet, i vart fall av större företag. De överskott i av­sättningarna som främst är aktuella har emellertid möjliggjorts genom

Prop. 1975:103

265

de liberala regler som gällde före den allmänna tilläggspensioneringens tUlkomst. Genom skattelagstiftningen har företagen ålagts skyldighet att "avtappa" eller upplösa eventuella överskott i pensionsstiftelserna, jfr prop. 1967: 84 s. 45 f. Frågan har därför enligt min mening numera så begränsad praktisk aktualitet och berör endast ett så litet antal företag att jag stannat för att särskild redovisningsföreskrift i detta hänseende inte bör belasta lagstiftningen. Sättet för redovisning av eventuellt före­kommande överskott och även förändringarna däri torde få överlämnas åt praxis grundad på god redovisningssed. Jag vill här nämna att För­eningen auktoriserade revisorer i samband med tillkomsten av lagen om tryggande av pensionsutfästelser, utgett rekommendationer om hur överavsättningar, underavsätlningar och förändringar däri bör redovi­sas.

Aktiebolagslagen föreskriver att i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret. Denna föreskrift om bruttoredovisning av omsättnings­summan modifieras emellertid genom en förfångsklausul. Aktiebo­lagsutredningens förslag innehåller en regel som i huvudsak bygger på de gällande principerna. Dock föreslås att bruttoomsättningssumman skall anges direkt som en post i resultaträkningen. Uppgift om omsätt­ningssumman får enligt förslaget alternativt tas upp inom linjen. En skärpning av kraven för avvikelse från huvudregeln föreslås så till vida att avvikelse får göras endast då det på gmnd av särskilda omständighe­ter finnes lända till förfång för bolaget med en öppen redovisning. Fondbörsutredningen föreslår att större bolag alltid skall redovisa om­sättningssumman brutto såsom särskild post i resultaträkningen. Detla innebär att den nämnda förfångsklausulen sätts ur kraft. Redovisning inom linjen medges ej heller. Fondbörsutredningen har emellertid funnit att företag inom försvarsindustrin samt företag i alldeles speciella kon­kurrenssituationer, särskilt gentemot utiandet, kan behöva befrias från kravet på bruttoredovisning av omsättningssumman. Därför föreslås att dispens skall kunna beviljas.

Under remissbehandUngen har ingen kritik riktats mot fondbörsutred­ningens förslag till redovisning av bruttoomsättningssumma. Mot aktie­bolagsutredningens förslag vänder sig däremot några remissinstanser och uttalar sig för en obligatorisk öppen bruttoredovisning. Förfångs­klausulen anses därvid böra ersättas av en dispensmöjlighet.

Redovisning av omsättningen i resultaträkningen har blivit allt vanli­gare under senare år och bidrar naturligtvis till att ge en klarare bild av årsresultatets uppkomst. Det är enligt min mening alldeles i sin ordning att av större företag kräva en öppen bmttoredovisning. I fråga om mindre företag har aktiebolagsutredningen framhållit att det finns ett behov av att skydda mindre företag från en sådan insyn från övermäk­tiga konkurrenters sida att dessa genom en längre eUer kortare tids pris-

Prop. 1975:103

266

konkurrens kan slå ut förelaget ur marknaden. Jag vill inte bestrida att sådana situationer någon gång kan uppkomma. I det stora flertalet fall kan en öppen bruttoredovisning dock inte antas skada företaget. Härtill kommer att det i detta fall till skUlnad mot vad som gäller beträf­fande redovisning av lagerreserv inte är fråga om att värna om något konsolideringsintresse utan endast att underlätta för förelagens intres­senter att läsa och förstå resultaträkningen. Jag förordar därför att skyl­dighet alt öppet redovisa bruttoomsättningssumma skall föreligga för alla bolag oavsett storlek. Jag är ense med fondbörsutredningen att då det gäller den offentliga redovisningen undanlag från kravet i vissa fall kan vara befogade. Jag tänker därvid särskilt på förelag inom försvars­industrin, där öppen bruttoredovisning kan röja försvarshemligheler. Bestämmelsen bör därför kompletteras med en regel om alt regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan ge dispens från skyl­digheten att ha öppen bruttoredovisning.

En annan fråga i sammanhanget rör särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsslällen. Aktiebo­lagslagen upptar en bestämmelse om sådan uppdelad redovisning i fråga om intäkten av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar. Upp­giflsskyldighelen modifieras dock genom en förfångsklausul. Varken aktiebolagsutredningen eller fondbörs- och samarbetsutredningarna tar upp någon molsvarande bestämmelse. Utredningarna hänvisar därvid till främst svårigheter av redovisningsteknisk art, vUka lett till all den gällande föreskriften i påfallande ringa grad har kunnat efterlevas. Några remissinstanser har i yttrande över sistnämnda utredningsförslag beklagat att särredovisning inle krävs. Andra remissinstanser åter har understrukit det befogade i alt låta också det gällande kravet på sär­redovisning utgå.

Både för de anställda och för kommunala myndigheler kan resultat­utvecklingen vid en driftsenhet eller en rörelsegren ha lika stort intresse som utvecklingen inom hela företaget. Detla talar för alt företagen borde åläggas att särredovisa resultatet för olika rörelsegrenar och/eller drifts­enheter. När det gäller att genomföra en sådan särredovisning möter dock uppenbarligen flera svårigheter. Det är besvärligt att fördela kostnader som är gemensamfna för flera rörelseenheter på elt riktigt sätt. Ofta kan resultatet för ett driflsslälle inle redovisas med någon större bestämdhet. Detta gäller särskilt när en driftsenhet uteslutande levererar halvfabrikat lill en annan driftsenhet. Härtill kommer att en öppen särredovisning beträffande olika driftsenheter kan skada före­tagen på grund av konkurrens särskUt från utiandet. Vad som sagts nu gäller i viss uisträckning också i fråga om särredovisning för skUda rö­relsegrenar. De anförda betänkligheterna mot öppen särredovisning har dock mindre tyngd i detta fall. Sålunda torde det som regel vara möj­ligt alt åtminstone schablonmässigt fördela gemensamma kostnader på

Prop. 1975:103

267

skilda rörelsegrenar. För egen del anser jag att det inte finns anledning atl slopa gällande krav om särredovisning på skilda rörelsegrenar. Å andra sidan bör inte krävas en längre gående offentlig redovisning än vad gällande lag påkallar. Innan frågan om beräkning av avskrivningar fått en entydig lösning, bör sålunda inte krävas mer än alt resultatet före avskrivningar uppges för av varandra oberoende rörelsegrenar. Den nu gällande förfångsklausulen bör emellertid av skäl som jag åberopat i frågan om förvaltningsberättelse nu slopas. Jag vill tillägga att upp­gifter om rörelseresultat för olika driftsenheter i största utsträckning bör kunna lämnas och förklaras inom ramen för de informationsmöj­ligheter som bl. a. systemet med slyrelserepresentalion och företags­nämnder ger de anslällda och lagen (1972: 826) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor det allmänna.

I huvudsaklig överensstämmelse med gällande lag upptas i förslaget till ny aktiebolagslag bestämmelser om avskrivning och nedskriv­ning av värdet på anläggningstUlgångar, dvs. tillgångar avsedda för sla­digvarande innehav och brak för bolaget. Utan att här närmare gå in på reglernas teoretiska bakgrund och uppbyggnad vill jag kort beröra var­för avskrivningar måste företas. Om en tillgång skall användas längre tid i en rörelse vore det orimligt och obilligt att låta hela utgiften för tillgången belasta rörelsen såsom en resultatpåverkande kostnad vid an­skaffningen. Syftet med avskrivningar är därför att fördela anskaff­ningsvärdet eller på annat sätt fastställt värde för en anläggningstUlgång på de perioder, som tillsammans utgör dess användningstid. Avskriv­ningskostnaden under en viss period skall därvid söka uttrycka kostna­den för att under perioden utnyttja företagets fasta produktionsapparat.

För att rätl kunna bedöma ett företags ställning och resultat är det uppenbarligen av intresse att kunna utläsa tillgångarnas reella värde med hänsyn tagen till gjorda avskrivningar. I aktiebolagslagen och aktie­bolagsutredningens förslag föreskrivs att avskrivningarna skall följa lämplig avskrivningsplan. Detta har inte föranlett någon erinran under remissbehandlingen. Fondbörsutredningen har ej ansett sig kunna före­slå lagstadgat krav på redovisning av det normala avskrivningsbehovet. Viss kritik har i några remissyttranden riktats mot sistnämnda utred­nings ståndpunkt i denna fråga.

F. n. saknas enhetiiga grunder för hur avskrivningsberäkningar skall göras. Skattemässiga överväganden å ena och företagsekonomiska be­dömningar å andra sidan medför ofla olika resultat i fråga om vad som är normal avskrivning. Uppenbarligen påverkas företagens sätt att redo­visa avskrivningar starkt av skatlebestämmelsema. Vid extern bedöm­ning av ett förelag torde emellertid elt annat mått på kostnaden för ut­nyttjandet av den fasta produktionsapparaten vara av intresse. Att be­räkna normala avskrivningar är emellertid förknippat med flera pro­blem. De huvudsakliga problemområdena härvidlag rör fastställandet av

Prop. 1975:103

268

den ekonomiska livslängden, dvs. den tidsperiod under vilken avskriv­ningarna skall göras, avskrivningarnas tidsmässiga fördelning inom denna period samt avskrivningsunderlaget. Innan dessa frågor på ett en­tydigt sätt kunnat få sin lösning i såväl teoretiskt som praktiskt hän­seende bör en lagreglering av hithörande frågor inte ske.

För att i görligaste mån underlätta bedömningen av ett företags av­skrivningsbehov och tillvaron av ev. dolda reserver i anläggningstUl­gångar uppkomna genom ackumulerade överavskrivningar föreslår ak­tiebolagsutredningen att för varje i balansräkningen såsom anläggnings­tillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader skall anges dels tillgångarnas anskaffningskost­nad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaff­ningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Jag avser inte att i detta sammanhang uppehålla mig vid denna fråga utan återkommer i specialmotiveringen till förslaget och remisskritiken däremot. Dock vill jag här förutskicka att jag ansluter mig till utredningens förslag i denna del.

Fondbörsutredningen anser att upplysningar om anskaffningskostna­dens storlek, vilket aktiebolagsutrednmgen föreslagit, i och för sig är av stort värde. För att ytterligare underlätta en utomståendes bedömning av företagets normala avskrivningsbehov föreslår denna utredning att större företag dessutom skall ge upplysning om den tidsmässiga fördel­ningen av bruttoinvesteringarna i vissa anlägg­ningstillgångar. Sådan upplysning bör lämnas i not tUl balans­räkningen eller i förvaltningsberättelsen. Beloppen skall fördelas såväl på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstill­gångarna som på vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Några remissinstanser anmärker att denna upplysningsskyldighet bör komplet­teras med upplysning om försäljning av här ifrågavarande tillgångar. Den kritik som i övrigt riktats mot förslaget i denna del sammanhänger huvudsakligast med frågan om beräkning av avskrivningar över huvud taget.

Som jag tidigare nämnt kan det f. n. inte komma i fråga att i lag kräva information om ett företags normala avskrivningsbehov. De av fondbörsutredningen föreslagna reglerna innebär att underlaget för ex­tern bedömning av detta behov vidgas. Det är emellertid ganska svårt att få fram de uppgifter som behövs för att denna upplysningsplikt skall kunna efterkommas. Upplysningsplikten bör därför begränsas till större företag. Som jag senare närmare skall redovisa föreslår jag att större företag skall åläggas att avge s. k. finansieringsanalys. I sådan analys lämnas uppgifter om fördelningen av bruttoinvesteringar i anläggnings­tillgångar. Några speciella beslämmelser härom behövs därför inte.

Fondbörsutredningen föreslår slutligen i fråga om årsredovisningen i större förelag att dessa skall åläggas att i redovisningen ta in

Prop. 1975:103

269

senaste fastställda resultaträkning och balans­räkning. Om under året någon ändring vidtagits i fråga om posters specificering skall, om särskilda hinder inte möter, uppgifterna frän de tidigare redovisningshandlingarna sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den för året tillämpade. Utredningens förslag har i sak inte mött någon kritik under remissbehandlingen. Några instanser menar att väsentliga förändringar mellan åren skall särskUt kommente­ras i årsredovisningen och från ett par håll ifrågasätts om inte de två se­naste årens siffror bör visas som jämförelsematerial.

Enligt min mening underlättas väsentligt bedömningen av ett företags resultat och slällning om jämförande beloppsuppgifter för tidigare år lämnas i årsredovisningen. Det är också av värde för att man skall få en överblick av förändringar i finansiella förhållanden. Jag anser inte att några svårigheter kan föreligga för något företag att lämna sådana upp­gifter och finner därför att upplysningsplikten inte bör begränsas enbart till de störte företagen utan gälla generellt. Det torde slå klart att de bo­lag som vänder sig till allmänheten med sina redovisningar redan i dag uppfyller kraven på en jämförande redovisning och att de i många fall tar med uppgifter omfattande t. o. m. de senaste fem åren. Det lorde ligga i dessa företags eget intresse att fuUfölja denna intention. Med hänsyn till alt jag förordar en generell tUlämpning av stadgandet anser jag det olämpligt att utsträcka den lagstadgade upplysningsplikten att omfatta mer än det senaste årets uppgifter. Jag biträder den av några re­missinstanser hävdade uppfattningen att väsentliga förändringar mellan åren särskUt bör kommenteras i redovisningen. TUl den lagtekniska ut­formningen av här ifrågavarande bestämmelser återkommer jag i spe­cialmotiveringen.

Allt efiersom många företags årsredovisningar blivit utförligare och klarare samt det primära informationsbehovet härigenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering till aktiemarknaden endast en gång om året kommit att på många håll uppfattas som otillräcklig. Detta har föranlett en frivUlig publicering av delårsrapporter som under senare år fått en snabb utbredning i praxis. Det är uppenbart att en mer frekvent rapportering har betydelse inte endast för aktiemarknaden utan i lika hög grad för anställda samt olika myndigheter. Fondbörsut­redningen och samarbetsutredningen föreslår nu lagstadgat krav på obli­gatorisk delårsrapportering för alla företag, som omfattas av de skärpta bestämmelserna om årsredovisning. Enligt förslaget skall minst en rap­port avges årUgen och göras offentiigt tillgänglig genom insändande till registreringsmyndigheten. I delårsrapporten skall lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten under rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och fi­nansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Remissinstanserna är ense med utredningarna om att delårsrapporlen

Prop. 1975:103

270

fyller ett väsentligt informationsbehov. Från ett par håll ifrågasätts det lämpliga i att lagstifta i denna fråga främst mot bakgrand av pågående utveckling i praxis.

För egen del anser jag att krav på delårsrapport nu bör lagfästas för större företag. Reglerna bör naturligtvis utformas på ett sådant sätt att en fortiöpande utveckling i enlighet med god redovisningssed kan äga mm.

Fondbörsutredningens förslag innebär att minst en delärsrapport skall avges och avse minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räken­skapsåret. Statistiska centralbyrån har framhållit att en tredjedel av rä­kenskapsåret är en alltför kort rapportperiod. Jag har samma uppfatt­ning och förordar att minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Som KF framhållit under remissbehandlingen är det uppgift om re­sultatet och resultatutvecklingen som är viktigast. Jag anser därför att en delårsrapport bör innehålla dels uppgift om resultatutvecklingen dels en beloppsmässigt specificerad resultatuppgift. Detta bör i varje fall vara huvudregeln. Nu förhåller det sig emellertid så vilket fondbörs­utredningen framhållit att man inom vissa industrigrenar exempelvis skogs- och stålindustrierna inte kan under löpande räkenskapsår utan betydande personalinsats för inventering och dylikt få kunskap om la­gervärdet och därmed om rörelseresultatet. För sådana förelags del bör inte krävas mer än att resultatuppgiften lämnas i approximativa belopp. Undantag från huvudregeln om en beloppsmässig specificering av resul­tatuppgiften bör därför kunna göras om särskilda skäl talar för del.

Vissa övriga frågor rörande delårsrapporter behandlas i specialmoti­veringen.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har inle ansett det lämpligt att föreslå lagbestämmelser om s. k. finansieringsana­lys. Ändamålet med en sådan analys är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden. Det är först på senare år denna redovisningsform mera allmänt kommit i bruk. Rekom­mendationer rörande analysens innehåll och uppställning har publi­cerats av såväl Föreningen auktoriserade revisorer som Näringslivets börskommillé. Genom sin uppställning ger analysen en klar bild dels över hur företaget tillförts medel och hur dessa använts och dels över hur rörelsekapitalets huvudsakliga beståndsdelar förändrats. Utred­ningama kräver inte publicering av finansieringsanalys främst beroende på alt någon klar praxis ännu inle utbildats på området. Bidragande är emellertid också enligt utredningarna att finansieringsanalysens upp­gifter ändå torde kunna utläsas ur två balansräkningar och mellanlig­gande resultaträkning. Ett undantag finns dock och det gäller bmtlo­investeringarna vilka, som jag tidigare nämnt, utredningarna föreslagit särskilt redovisade. I några remissyttranden, bl. a. från arbelstagareorga-

Prop. 1975:103

271

nisationerna, krävs att de större företagen åläggs lagstadgad skyldighet all upprätta finansieringsanalys.

Genom förslaget till skärpt öppen redovisning bl. a. såvitt avser för­ändringar i dolda reserver i varulager har förutsättningar skapats för att upprätta finansieringsanalys. Såsom utredningama påpekat kan i vart fall en initierad läsare av årsredovisningar skaffa sig en uppfattning om ett företags finansierings- och investeringsförhållanden ulan att särskild analys upprättas. Det är emellertid uppenbart att förståelsen för företa­gets förhållanden underlättas om erforderliga uppgifter från olika redo­visningshandlingar sammanställs genom företagets försorg. Jag förordar därför alt särskild finansieringsanalys skall upprättas av större företag. I specialmotiveringen kommer jag att dra upp de allmänna riktlinjema för hur en finansieringsanalys bör se ut.

YtterUgare några frågor har övervägts av utredningama men också de lämnats utanför lagförslaget. Hit hör frågan om offenllig redovisning av utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Ett par remissinstanser har föreslagil redovisningsskyldighet i detta hänseende.

Möjligheten för företagen att få fram nya och förbättrade produkter och produktionsmetoder är avgörande för deras förmåga att hävda sig i konkurrensen. Forsknings- och utvecklingsinsatser har stor betydelse därvidlag. Information beträffande omfattningen av forsknings- och ut­vecklingsutgifter skulle därför vara värdefull. Det förhåller sig emeller­tid så att det är mycket svårt att avgränsa forsknings- och utvecklingsar­bete från den löpande verksamheten i företaget. Redan denna omstän­dighet gör det svårt att i lag föreskriva skyldighet att redovisa utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Härtill kommer att en offentlig redovisning i vissa fall skulle kunna medföra en försämring av konkur­renskraften gentemot ullandet. Jag biträder därför fondbörs- och samar­betsutredningens ståndpunkt att offentlig redovisning av forsknings- och utvecklingskostnader inte bör krävas.

Länsstyrelsen i Gävleborgs län har förordat en offentlig redovisning av orderingången och orderstockens storlek. Länsstyrelsen har också föreslagit att uppgift om nettovinst per aktie skall lämnas. I båda dessa hänseenden har emellertid enligt min mening inte en så stadgad redovisningspraxis utvecklats att det är tUlrådligt att nu ge föreskrifter om offentlig redovisning. Vad särskilt angår uppgifter rörande orderin­gång m. m. kan påpekas att företagens situation varierar avsevärt i det hänseendet. Det finns företag som överhuvudtaget inte mottar order. Jag kan också peka på de risker för felbedömning som ligger i att order kan återkallas eller alt order har erhållits till priser som i själva verket är oförmånliga för förelaget.

En annan fråga i detta sammanhang är om ett bolag bör åläggas att i sin årsredovisning lämna framtidsinriktad information. Varken aktiebolagsutredningen eller fondbörsutredningen föreslår krav

Prop. 1975:103

272

på sådan information. I några remissyttranden över sistnämnda förslag framhålls emellertid att de större företagens redovisning i viss mån bör ta sikte också på framtiden och sålunda innehålla t. ex. budgetar och ge information om bl. a. planer och förväntningar på förelagets utveckling. Det är uppenbart att sådana upplysningar kan ha stort intresse för aktie­ägare, anställda och andra. Å andra sidan måste enligt min mening elt krav på framtidsinriktad information begränsas till sådana fall där of-fentiighet inte kan skada planläggningen. I fråga om utvecklingsprogno­ser kan inte heller bortses från att sådana kan skapa oriktiga förvänt­ningar på bolaget men även exempelvis medföra en opåkallad negativ påverkan på börsen. En förfångsklausul för här avsedda fall skulle för­modligen vara nödvändig men samtidigt komma att åberopas i så stor utsträckning, att ett krav på upplysning därigenom blev urholkat. Enligt min mening är det därför mycket tveksamt om något lagfäst krav på framtidsinriktad information bör uppställas. I sammanhanget bör emel­lertid beaktas att någon skarp gräns knappast kan dras mellan den histo­riska rapportering som årsredovisningen syftar till och framtidsinriktad information. Det är sålunda t. ex. helt naturligt att investeringsplaner i många fall också kan påverka det gångna årets resultat. Det faller därför av sig självt att även viss framtidsinriktad information måsle ges i årsredovisningen för att möjliggöra en rättvisande bedömning av bola­get. Mot bakgrund av det sagda och med den ståndpunkt jag tidigare in­tagit i fråga om en förfångsklausul har jag stannat för att inte föreslå någon lagstadgad upplysningsplikt om budgetar, prognoser, investerings­planer m. m. Frågan om hur den framtidsmriktade informationen skaU presenteras för offentligheten torde få överlämnas åt utvecklingen i praxis av god redovisningssed.

Då bokslutsarbetet inom ett företags redovisningsavdelning är färdigt, framläggs bokslutet för styrelsen som har att ta ställning till detta och utarbeta förslag tUl vinstdisposition m. m. Eftersom den tryckta årsredo­visningens framställning för de större företagen är en omständUg och re­lativt tidskrävande procedur, lämnar praktiskt taget alla företag, vilkas aktier är föremål för omsättning, efter styrelsens bokslutssammanlräde ett mer eller mindre omfattande förhandsmeddelande över det gångna årets resultat. Förmedlingen av meddelandet till aktiemark­naden sker normalt via TT och dagstidningarna. Några bestämmelser om att förhandsmeddelande skall utges finns inte. Avgivandet är således helt ett ullryck för den frivilliga utveckling som äger rum på informa­tionsområdet. Utredningarna föreslår inte heller en lagstadgad plikt att lämna förhandsmeddelanden. Kommerskollegium har ifrågasatt om inte ett allmänt hållet krav ändå bör lagfästas.

Förhandsmeddelanden är främst av intresse för aktiemarknaden. Bör­sens förväntningar om ett visst resultatutfall påverkar kursbildningen. En snabb information om det konstaterade resultatet är därför av stor

Prop. 1975:103

273

betydelse för att undvika spekulativa kursrörelser grundade på mer eller mindre underbyggda rykten. Det är enligt min mening mycket väsentligt att akliemarknadsföretagen publicerar förhandsmeddelanden och där­igenom bidrar till atl inforniationsmässigt likställa aktieägare och andra intresserade. Innehållet i ett förhandsmeddelande bör främst inrikta sig på en redogörelse för det ekonomiska utfallet. Hur denna redogörelse skall utformas råder det delade meningar om. Jag anser emellertid inte erforderligt atl i lag reglera frågan om förhandsmeddelanden. Den fri­vUliga utveckling som varit torde i företagens eget intresse fortsätta på detta område.

Fondbörsutredningens förslag i fråga om större öppenhet i de större företagens redovisning grundas som nämnts på den principen att lag­stiftning bör krävas endast på sådana områden, där klarhet råder i teo­retiskt hänseende och där några svårigheter att efterkomma kraven inte kan föreligga. Utredningen har därför valt att för informationsgivningen uppställa ett normsystem med två nivåer, förutom lagstiftningsnivån också en rekommendalionsnivå. Beträffande de frågor, som efter en gra­dering av informationsbehovet och med hänsyn tUl lämpUgheten av att lagstifta om, inte omfattas av de föreslagna lagbestämmelserna, bör såle­des enligt utredningen i stället rekommendationer kunna utfärdas av nå­got permanent organ. För att bäst kunna tillgodose önskemålet om att för framtiden upprätthålla en hög redovisningsstandard under en fortlö­pande bevakning av pågående utveckUng på redovisningsområdet bör en särskild Näringslivets redovisningsnämnd skapas. Förslaget innebär i korthet följande.

Nämndens verksamhetsområde utgörs av de bolag, vars aktier är föremål för en mer omfattande handel. Nämnden skall emellertid kunna ta upp redovisningsfrågor som avser andra företagstyper, om det är av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter. För nämnden bör fin­nas stadgar som förutsätts bli fastställda av regeringen. Nämndens ord­förande bör utses av regeringen medan övriga åtta ledamöter, som alla bör besitta god erfarenhet av näringslivels redovisningsförhållanden, bör ulses av organisationer företrädande bl. a. börs-, revisors-, arbelsgivare-och arbetstagareintressen. Nämnden skall utöver att utarbeta rekom­mendationer för den offentliga redovisningen följa tillämpningen av dessa samt ta upp förhandlingar med företag som inte följer utfärdad rekommendation eller som i övrigt inte redovisar på tUlfredsstäUande sätt. Nämnden skall också på begäran av förelag kunna lämna förhands­besked om visst redovisningssätt kan anses tillfredsställande. I övrigt skall nämnden följa utvecklingen av redovisningspraxis såväl i Sverige som utomlands. Nämndens verksamhet bör finansieras av Stockholms fondbörs genom avgifter på värdepappershandeln.

Samtliga remissinstanser har godtagit förslaget om att en särskild rådgivande nämnd för redovisningsfrågor inrättas. I några yttranden

18    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

274

riktas kritik mot nämndens föreslagna sammansättning och verksam­hetsinriktning. Vikten av att nämnden får karaktären av ett närings­Uvets eget organ och inte en statlig myndighet understryks i ett par remissyttranden.

För egen del anser jag alt det finns behov av ett auktoritativt expert­organ på redovisningens område. Riktlinjer för bl. a. sådan viktig infor­mation från företagen, som jag i det föregående inte velat föreslå lag­stadgande om, kan genom en sådan nämnds verksamhet ges på ett ända­målsenligt sätt. Nämnden kan alltså närmare konkretisera innebörden av begreppet god redovisningssed. Med hänsyn till den utvidgning som jag förordat i fråga om vilka företag som skall vara underkastade en stränga­re lagstadgad redovisningsplikt kan emellertid den av fondbörsutredning­en föreslagna lösningen av nämndfrågan inle fullt ut accepteras. Frågan om sammansättning, verksamhetsinriktning och finansiering för ett ex­pertorgan i redovisningsfrågor måste enligt min mening undersökas yt­terligare. I bokföringsutredningens betänkande (SOU 1973: 57) väcks frågan om en särskild nämnd också för bokföringsfrågor. Förutom alt bistå i rent bokföringstekniska avseenden lorde en sådan nämnds arbets­uppgifter i hög grad komma att sammanfalla med den föreslagna redo­visningsnämndens.

Det är enligt min mening naturligt att söka finna en samordnad lös­ning av frågorna om att inrätta nämnder i de två angivna samman­hangen. Jag är därför inte beredd att nu lägga fram riktlinjer för en sär­skild redovisningsnämnd. Inrättande av och formema för en sådan nämnd bör sålunda prövas i samband med att ställning tas till förslaget till ny bokföringslag och därmed sammanhängande frågor.

Frågan om hur aktiebolagslagens bestämmelser om årsredovisningen laglekniskt bör utformas måsle ses i samband med arbetet på en ny bokföringslag. Gällande aktiebolagslag har i en av sina redovisnings­bestämmelser en hänvisning till bokföringslagen. Som jag nämnt är ak­tiebolagslagens beslämmelser om redovisning mycket utförliga. 1929 års bokföringslag har i motsvarande frågor bara några få, mera allmänt hållna bestämmelser, varför den nämnda hänvisningen inte har någon större räckvidd i sak. I aktiebolagsutredningens förslag finns ingen hän­visning tUl bokföringslagen. Det förutsätts emellertid att själva bokfö­ringsskyldigheten och den löpande bokföringen helt regleras av bokfö­ringslagen.

Metoden att i aktiebolagslagen ge kompletta redovisningsbestämmel­ser utan hänvisning till annan lag kan vara självfallen när utgångsläget är att gällande bokföringslag är knapphändigt utformad. Sedan förslaget till ny aktiebolagslag utformades har emellertid läget förändrats genom att 1971 års utredning om bokföringslagstiflningen lagt fram förslag tUl ny bokföringslag. Detla förslag innehåller utförliga bestämmelser om årsbokslut. Bokföringsutredningen har strävat efler alt i bokföringslagen

Prop. 1975:103

275

åsladkomma en reglering som i sak slår så nära de föreslagna aklie-bolagsreglerna som möjligl. Därvid har också beaktats de över aktie­bolagsutredningens förslag avgivna remissyttrandena.

Genom bokföringsutredningens arbete har enligt min mening goda förutsättningar inträtt för en sådan lagteknisk lösning att aktiebolagsla­gen och även annan associationsrättslig lagstiftning skulle kunna hänvisa tUl bokföringslagens regler och i övrigt innehålla bara sådana beslämmelser som behövs med hänsyn till de olika företagens särskilda förhållanden. En sådan ordning skulle utan tvekan ha fördelar från lag­teknisk synpunkt.

Bokföringsutredningen har emeUertid stannat för att inte föreslå en sådan lagteknisk samordning. Utredningen pekar därvid på att det möj­ligen för många som är verksamma i bolagssammanhang kan vara av praktiskt intresse att fullständiga årsredovisningsbestämmelser ingår i aktiebolagslagen. Regelsystemet kan då överblickas och särskilda frågor kan besvaras genom att man konsulterar en enda lag. Vidare kan enligt utredningen aktiebolagslagen och kommentarer till denna sätta ui redo­visningsfrågorna i deras vidare bolagsrättsliga sammanhang och belysa dem med exklusiv utgångspunkt i bolagens förhållanden. Bokföringsut­redningen understryker emellertid att vad som främst dikterat dess ställ­ningstagande är omsorgen om en enhetiig nordisk aktiebolagslagslift-ning. Skulle därför den enhetlighet, som präglar förslaget till aktiebo­lagslag, inte kunna förverkligas, förordar utredningen att bokföringsla­gen får gälla aktiebolag även i fråga om årsbokslut.

Aktiebolagsutredningen framhåller att det just inom redovisningsom­rådet uppenbarligen finns praktiska fördelar genom en långt driven har­monisering av de nordiska lagarna. Jag delar denna uppfattning men så­som jag tidigare rent allmänt uttalat finns inte behov av att driva sam­ordningen så långt som till likalydande lagtexter. I Finland har en ny bokföringslag jämte bokföringsförordning trätt i kraft den 1 januari 1974. Denna lags bestämmelser har inte gått att samordna med det sam­nordiska förslaget till redovisningsbestämmelser i aktiebolagslagen. Lag-tekniskt har man i Finland stannat för alt hänvisa till bokföringslagen från aktiebolagslagen och i denna senare lag endast ta upp komplette­rande bestämmelser. I Norge pågår arbete med en lag om räkenskaps­skyldighet. Det faktiska innehållet i denna kommer att göras avhängigt av de redovisningsbestämmelser som aktiebolagslagen kommer att inne­hålla. Det är emellertid mindre sannolikt att den norska motsvarigheten lill bokföringslag kan innehålla regler av sådan utförlighet och på sådan nivå att de kan göras tUlämpliga på aktiebolagens offentUga redovisning. För norskt vidkommande står man alltså kvar vid en fullständig regle­ring av årsredovisningen i aktiebolagslagen. Med hänsyn till del anförda finner jag alt omsorgen om en enhetUg nordisk lagstiftning på redovis­ningsområdet inle längre kan åberopas som argument för etl bibehållan-

Prop. 1975:103

276

de av aktiebolagsutredningens förslag i denna del, om en smidigare lag­teknisk lösning kan uppnås på annat satt.

Mina överväganden har lett mig till den slutsatsen att den föreslagna bokföringslagens regler om årsbokslut bör gälla även för aktiebolag och att aktiebolagslagen endast bör innehålla för bolag nödvändiga särbe­stämmelser. Förslag till ny bokföringslag torde komma att kunna före­läggas riksdagen inom sådan tid att en ny bokföringslag kan träda i kraft samtidigt med den nya aktiebolagslagen.

Innebörden av den av mig förordade regleringen är i huvudsak föl­jande. I bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut - bokförings-skyldigs officiella men ej offentiiga redovisning återfinns utförliga regler om bl. a. räkenskapsårets omfattning, vad som förstås med olika slags tillgångar, uppställning av resultaträkning och balansräkning, vissa kompletterande upplysningar till dessa handlingar samt värdering av omsättnings- resp. anläggningstillgångar. De beslämmelser som till kom­plettering av de generella stadgandena i bokföringslagen krävs för ak­tiebolagens del rör bl. a. vilka handUngar årsredovisningen den of­fentliga redovisningen omfatiar, dessas underskrivande och offent­liggörande, vissa lilläggsuppgifter i resultat- och balansräkning t. ex. vad som förstås med aktiebolags egna kapital - ytterligare upp­lysningar som nämnda handlingar bör kompletteras med, uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar samt innehållet i förvaltningsberät­telsen. Med den förordade uppdelningen på två lagar faller det sig na­turligt alt såsom jag antytt vissa särbestämmelser i fråga om slörre bo­lags redovisning också får sin plats i aktiebolagslagen i stället för all i sin tur hänföras till en särskild lag.

13.10 Koncerner

Aktiebolagslagen förutsätter i allmänhet att aktiebolaget är ett ekono­miskt och juridiskt självständigt företag. Det förekommer emellertid ofta att ett ekonomiskt företag drivs inte som elt enda aktiebolag utan som en grupp av aktiebolag (koncern). En typisk koncern, beslår av ett aktiebolag (moderbolaget) och elt större eller mindre antal aktiebolag (dotterbolag) vUka behärskas av moderbolaget främst genom moderbo­lagets aktieinnehav i dotterbolagen.

Organiseras ett ekonomiskt företag i form av en koncern, kan en del av aktiebolagslagens allmänna regler bli mer eller mindre verkningslösa. Ett par exempel på detta kan anföras.

Som nämnts i avsnitt 13.9 finns regler om hur värderingen av bolagets tUlgångar skall ske. Dessa regler som till stor del skall tas in i den nya bokföringslagens avsnitt om årsbokslut måste självfallet tilläm­pas på dotterbolagen liksom på moderbolaget i den mån det gäller till­gångar som ägs av moderbolaget direkt. Men när det gäller tUlgångar

Prop. 1975:103

277

som moderbolaget äger genom dotterbolag så kommer värderingen av tillgångarna att i moderbolagets balansräkning hänföra sig till aktiema i dotterbolaget och inte direkt till dotterbolagets tillgångar. En sådan in­direkt värdering är ägnad att fördunkla redovisningen av företagets ställ­ning. Vilka reala tillgångar som representeras av dotterbolagels aktier framgår ju inte av moderbolagets balansräkning.

Den omständigheten att moderbolaget och dotterbolagen är särskilda rättssubjekt medför också att skuldförhållanden kan bestå mellan mo­derbolaget och dotterbolagen samt mellan dotterbolagen inbördes. Så­dana skuldförhållanden kan, utan att särskilt framträda i moderbolagets redovisningsmaterial, ändå i verkligheten ha en väsentlig inverkan på moderbolagets ställning.

Man kan alltså inte enbart av de olika koncernbolagens årsredovis­ningar få en klar bild av koncernens ställning. Detsamma gäller i hög grad möjligheterna att bedöma koncernens rörelseresultat på grundval av koncernbolagens årsredovisningar. I koncernförhållanden finns näm­ligen möjligheter att genom transaktioner av olika slag mellan koncern­bolagen fördela koncernresultatet efter gottfinnande. Allmänna regler hindrar inte moderbolaget från att låta förlust uppkomma på dotterföre­tags rörelse för att möjliggöra redovisning av vinst på moderbolagets el­ler annat dotterföretags rörelse.

En grundprincip inom aktiebolagsrätten är att vinstutdelning får ske endast om enligt bolagels balansräkning vinst föreligger på bolagets rö­relse i dess helhet. Uppstår vinst och förlust på olika rörelsegrenar, kan endast den överskjutande vinsten utdelas. Eftersom koncernbolagen är särskilda rättssubjekt ger de allmänna reglema om balansräkningen inte något skydd mot att elt koncembolag utdelar den vinst som finns enligt dess balansräkning utan hänsyn till uppkommen förlust hos annat kon­cernbolag.

De nyssnämnda transaktionerna mellan koncernbolagen kan innebära att rent fiktiva vinster redovisas och utdelas. Om orealiserade och kanske orealiserbara värdehöjningar på tillgångar hos bolaget redovisas som vinst och utdelas, hotas bolagels soliditet och ytterst dess existens. Antag alt ett koncernbolag överlåter viss tillgång till ett annat koncern­bolag till ett pris som överstiger det bokförda värdet hos säljaren. I så fall uppkommer en bokföringsmässig vinst för säljaren. En sådan bok­föringsmässig vinst bör inte kunna utdelas efiersom den sålda tillgången fortfarande tillhör koncernen och vinsten i förhållande till koncemen är orealiserad. Risken för sådana internvinsttransaktioner är uppenbar med hänsyn tUl att priset på varan kan mer eller mindre godtyckligt bestäm­mas av den gemensamma ledningen.

Möjligheterna att i koncernförhållanden manipulera med koncernbo­lagens ekonomiska ställning och rörelseresultat utgör naturUgtvis ett hot inte bara mot de anslällda utan också mot den aktieköpande allmän-

Prop. 1975:103

278

heten och mot bolagets borgenärer som riskerar att köpa aktier i resp. ge lån till koncernbolag vilkas reella ställning är långt sämre än bok­föringen ger sken av.

Redan de nu angivna omständigheterna visar att det finns behov av att i aktiebolagslagen ha särskUda regler om koncerner. Sådana finns i gällande lag och utredningen föreslår också särskUda bestämmelser om koncernförhållanden.

Frågan vilken koncerndefinition som skall väljas samman­hänger med vilka regler som skall knytas tUl definitionen. Det slår utan vidare klart att särskUda beslämmelser behövs för att i koncernförhål­landen ge aktieägare, anställda, borgenärer, annan tredje man och det allmänna en insyn som såvitt möjUgt svarar mot vad som gäller i en­skilda aktiebolag. De viktigaste reglerna härvidlag är självfallet de som gäller koncernredovisningen men även reglerna om revisionen, skyddet för det bundna kapitalet och minoritetsskyddet m. m. måste uppmärk­sammas. Till reglernas innehåll återkommer jag i det följande.

Aktiebolagsutredningens bestämning av koncernbegreppet, som i hu­vudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen, innebär i sak knappast någon avvikelse från gällande rätt. Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är enligt utredningsförslaget det förra bola­get moderbolag och det senare dotterbolag. Detsamma gäller om ett ak­tiebolag annars på grund av aktieinnehav eller avtal har ett bestäm­mande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i re­sultatet av dess verksamhet.

För egen del anser jag att den föreslagna koncerndefinitionen i hu­vudsak är väl avvägd. Med anledning av vad ett par remissinstanser framfört (se avsnitt 12.4) vill jag framhålla, att koncerndefinitionen för­utsätter, att moderföretaget utgörs av ett svenskt aktiebolag, som omfat­tas av den föreslagna aktiebolagslagen. De olika reglerna i lagförslaget om koncerner är nämligen, liksom även motsvarande bestämmelser i gällande lag, uppbyggda så att reglerna främst är riktade tUl moderföre­taget, som alltså måste omfattas av lagen. Detta betyder att exempelvis reglerna om koncernredovisning inte kommer att gälla, om moderföreta­get är en ekonomisk förening, en stiftelse eller ett handelsbolag. I och för sig kan goda skäl anföras för att koncernredovisning bör avges även i fråga om sådana företagsgrupper. Bestämmelser härom bör emellertid i så fall inte tas in i aktiebolagslagen ulan i de särskUda lagar som gäller för de olika moderföretagen. Det är min avsikt att senare i år begära Kungl. Maj:ts bemyndigande att tUlkalla sakkunniga för översyn av dels lagen om handelsbolag och enkla bolag, dels lagstiftningen om stiftelser. Frågan om vilka följdändringar i lagen om ekonomiska föreningar som aktualiseras av förslaget till ny aktiebolagslag kommer att undersökas närmare   inom  justitiedepartementet.   I   dessa  sammanhang  får  man

Prop. 1975:103

279

överväga frågan om koncernredovisning för företagsgrupper, där mo­derföretaget utgörs av ekonomisk förening, handelsbolag eller stiftelse.

Vad jag nyss anförde innebär också att utländska moderbolag med dotterbolag i Sverige inte träffas av de föreslagna bestämmelserna om koncernförhåUanden. Fondbörsutrednuigen och samarbetsutredningen har ansett det ogörligt att utsträcka koncernreglerna också tUl utiändska moderbolag. Jag är för min del benägen att tro alt det inte är praktiskt möjUgt alt låta koncernreglerna gälla direkt även för utiändska moder­bolag. För dessa tillämpas ju den associationsrättsliga lagstiftning, som gäller i moderbolagets hemland, och mycket svårlösta problem skulle uppkomma, ifall den svenska aktiebolagslagen skulle utsträckas till att gälla, åtminstone delvis, även ulländska bolag. En annan sak är att det finns anledning att få till stånd en ökad insyn i de ulländska koncerner som genom dotterbolag driver verksamhet här i landet. Den frågan ut­reds f.n. av utredningen (Ju 1973: 17) om utländska övertaganden av svenska företag. I avvaktan på resultatet av detta utredningsarbete är jag inte beredd att ta slutlig ställning till hithörande frågor.

Ett svenskt aktiebolag kan ha dotterföretag som inte är svenskt aktie­bolag. Aktieinnehav i utiändska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer skall enligt utredningen ulan uttryck­lig lagbestämmelse härom, liksom enligt gällande rätt, grunda koncern­förhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenska aktiebolag. En analog tillämpning av lagens koncernreg­ler anses också, liksom f. n., vara påkallad när det gäller andra dotterfö­retag än aktiebolag såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. Jag delar upp­fattningen att koncerndefinitionen bör inkludera även sådana företags­konstellationer. Detta bör, som några remissinstanser påpekar, komma till uttryck i lagtexten.

Med anledning av att ett par remissinstanser tagit upp några speciella problem beträffande koncernreglerna vill jag framhålla, att bolag som äger s. k. gemensamma dotterbolag eUer 50/50-bolag i allmänhet genom avtal särskilt reglerar hur bestämmanderätten i delta skall utövas. Inne­bär sådan reglering all partema endast gemensamt kan beslula i dotter­bolagets angelägenheter bör båda parter vid tillämpningen av koncern­reglerna anses som moderbolag. Det betyder att det i dessa fall finns flera moderbolag lill elt dotterbolag med påföljd att varje moderbolag måsle la med dotterbolaget i sin koncernredovisning. Detsamma bör gälla i den av advokatsamfundet anförda situationen då två eller flera aktiebolag driver utvecklingsarbete genom ett särskilt bolag. Däremot anser jag att den omständigheten att ett aktiebolag förvärvar konver­tibla obligationer, som utgivits av ett annat aktiebolag, inte kan konsti­tuera ell koncernförhållande. Obligationsinnehavet ger nämligen inte någon rält alt delta i bolagels förvallning. Normalt får obligationsinne-

Prop. 1975:103

280

havarna inte heller någon sådan andel i resultatet som fömtsätts i kon­cerndefinitionen. Självfallet kan dock elt koncernförhållande uppkom­ma när obligationerna byts ut mot aktier. Slutiigen bör nämnas att det, som LRF påpekat, kan förekomma mycket invecklade företagskonstel­lationer där oUka bolag äger aktier i varandra enligt ell synnerligen komplicerat system. I den mån det reella läget är det att ett bolag i en sådan konstellation kan i kraft av sitt aktieinnehav behärska de andra bolagen får en koncern anses föreligga. Så synes exempelvis vara fallet i del av LRF angivna exemplet (se avsnitt 12.4).

Vad härefter gäller vilka särregler som skall bli tUlämpliga på förelag som enligt definitionen ingår i en koncern är som jag tidigare nämnt koncernredovisningsreglerna de självklart viktigaste.

Gällande lag uppställer krav på att vissa upplysningar rörande förhål­landen inom koncern skall lämnas i moderbolagets redovisning. Utöver en särskild koncernredovisning, av vilken resultatet av koncernens verk­samhet skall framgå, är således moderbolag skyldigt att i sin årsredovis­ning särskUt specificera innehav av aktier i dotterbolag, fordran resp. skuld till dotterbolag, räntor tUl och från dotterbolag samt vissa an­svarsförbindelser inom koncemen.

Då det gäller sådana upplysningar om koncernen som skall ingå i mo­derbolagets årsredovisning och alltså faller utanför den egentliga kon­cernredovisningen innebär utredningens förslag ingen ändring i sak i förhållande tUl gällande bestämmelser. Ingen remissinstans har kom­menterat bestämmelserna. För egen del biträder jag i dessa avseenden utredningens förslag. Jag vill emellertid framhålla, att omfattningen av de uppgifter som skall lämnas i redovisningen för moderbolaget helt na­turligt är avhängig av de krav man vill ställa på den sammanfattande re­dovisningen för koncernen.

Den särskilda koncernredovisningen beslår enligt gällande lag av kon­cernbalansräkning eller koncernredogörelse. Moderbolaget har valfrihet mellan dessa båda handlingar. Av handlingarna skall, som jag nämnt, re­sultatet av koncernens verksamhet framgå. I fråga om koncernbalans­räkningen finns inga andra formföreskrifter än etl stadgande om all den skall vara ett sammandrag av alla koncernbolagens balanser upprättat enligt bokföringsmässiga grunder och med iakttagande av god köpman­nased. Koncernredogörelsen, som är avsevärt mindre omfattande, skall genom angivande av vissa delposter för moderbolag resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncemens disponibla vinstmedel.

Även enligt utredningens förslag skall koncernredovisningen bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. I förslaget be­gränsas emellertid användningen av koncernredogörelse till sådana fall, då det med hänsyn till koncemens sammansättning eller andra särskilda omständigheter är påkallat. Handlingarna skall liksom f. n. inte offent­liggöras. Den i koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen an-

Prop. 1975:103

281

givna vinsten kommer således huvudsakligast att vara en vägledning för bolagsledningen och revisorerna vid bedömningen av tUlåten utdelning i moderbolaget. I moderbolagets förvaltningsberättelse skall emellertid lämnas vissa upplysningar om resultatet av koncernens verksamhet, främst sett som ett underlag för bolagsstämmans beslut om vinstutdel­ningen.

Ett par remissinstanser uttalar sig för att moderbolag obligatoriskt skall upprätta koncernbalansräkning, vilken också bör göras offentligt tillgänglig i enlighet med andra redovisningshandlingar. Näringslivet å andra sidan instämmer i den avvägning utredningen föreslagit i fråga om när koncernbalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas. Bokföringsutredningen framhåller emellertid att en tiUfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de intema transaktio­nerna mellan koncernens företag inte kan erhållas utan att balansräk­ningen kompletleras med en resultaträkning för koncemen. Med hänsyn till den utveckling som förevarit på detta område bör enligt denna ut­redning tiden också vara mogen att kräva offentiighet i fråga om kon­cernredovisningen. LO understryker också kravet på att koncernredovis­ningen skall vara lika fullständig som moderbolagsredovisningen.

I fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag till lag om redovisningsbestämmelser för större aktiebolag upptas krav på alt kon­cernredovisning omfattande såväl koncernresultaträkning som koncern­balansräkning skall upprättas av de s. k. aktiemarknadsbolagen. Alterna­tivet med koncernredogörelse skaU inte vara tillåtet. Koncernredovis­ningen skall vara offentligt tillgänglig. Dessa utredningars förslag bygger på den praxis som på senare år utvecklats bland de större bolagen, vilka sålunda regelmässigt lämnar en omfattande koncernredovisning. För vissa fall föreslås undantag från redovisningskravet, nämUgen om dot­terbolagen är av så underordnad betydelse att de saknar egentligt in­tresse vid sidan av moderbolagels redovisning. Utredningarna föreslår sålunda undantag från kravet på utvidgad koncemredovisning om var­ken nettovärdet av moderbolagets tillgångar tUl mer än en fjärdedel ut­görs av fordringar hos eller aktier i dotterbolag eller koncemens omsätt­ningssumma överstiger moderbolagets med mer än en tredjedel av denna.

I en reservation tUl samarbetsutredningens betänkande har de fackliga representanterna i utredningen förordat att fullständig koncernredovis­ning skall avges inte bara av aktiemarknadsbolag utan av alla moderbo­lag som tillsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda. Reser­vantema har vidare i fråga om de uppgifter som skall ingå i en koncem­redovisning förordat att koncernens bruttoomsättningssumma, total­vinst, totala lönesumma och sysselsättning anges ävensom andelen in­terna leveranser, både i form av inköp och försäljning mellan ett kon­cernbolag och den övriga koncernen, samt att de koncernföretag som

Prop. 1975:103

282

arbetar internationellt skall ange koncernens sysselsättning och totala lö­nesumma i Sverige resp. utiandet.

I några remissyttranden över sistnämnda utredningars förslag fram­hålls att koncernredovisning i princip bör upprättas av alla koncerner men att undantag möjligen bör göras för dotterbolag av underordnad betydelse. LO har anslutit sig till den närrmda reservationen.

För egen del vill jag stryka under att ändamålet med en koncernredo­visning i första hand är att klarlägga koncernens årsresultat. Det är så­lunda nödvändigt att utreda vad som är den realiserade vinsten i kon­cernen som helhet. Endast sådan vinst är disponibel för utdelning. För att kunna fatta riktiga beslut om koncernens bundna och fria egna ka­pital är det enligt min mening av utomordentlig betydelse alt man har ett så fullständigt material som möjligt till sitt förfogande. Koncemre-dovisningen har emellertid betydelse inte endast som underlag för be­dömning av vinstutdelningen. För bl. a. de anslällda och för borgenärer måste det vara elt vitalt intresse att få en så långt möjligt rättvisande bild av transaktioner inom en koncern och varje koncernföretags för­håUande till koncemen som helhel. Det sagda leder enligt min mening tUl att i princip inom alla koncerner bör upprättas såväl koncernresul­taträkning som koncernbalansräkning. Som framhållits i något remiss­yttrande förhåller det sig så att någon större svårighet att få fram upp­gifter för en koncemresultaträkning inte kan anses föreligga i någon koncern, oavsett dess storlek. Det erforderliga materialet måste ändå tas fram och ställas samman i samband med att koncernbalansräkningen görs upp. Det måsle dessuiom enligt min mening vara arbelstekniskt naturligt att upprätta de båda redovisningshandlingarna samtidigt och parallellt.

Jag förordar således att så snart en koncern enligt den tidigare nämnda definitionen föreligger, så skall moderbolaget avge koncernre­dovisning, bestående av såväl koncemresultaträkning som koncernba­lansräkning. Denna redovisning bör, för att uppfylla berättigade krav på insyn, läggas fram på bolagsstämma och offentliggöras genom insän­dande till registreringsmyndighelen. Med denna reglering uppnås också att en vidgad bedömning av varje enskUt dotterföretag kan ske mot bak­grand av en sammanfattande koncernredovisning. Sålunda kommer därmed uppgift att lämnas om koncernens bmttoomsättningssumma, nettovinst och dess totala lönesumma. Som närmare redovisas i special­motiveringen innebär mitt förslag vidare att internationellt verksamma koncerner måste ange lönesumma och sysselsättning fördelat på Sverige resp. olika länder utomlands. Den reglering jag förordar innebär emel­lertid alt den som läser elt dotterföretags redovisning har att gå till mo­derbolagels årsredovisning med koncernbokslut för att få hela bilden över den helhet i vilken dotterföretaget ingår. Under remissbehandling­en har framställts krav på en mer omfattande redovisning i dotterbolag

Prop. 1975:103

283

av koncernförhållanden. Elt dotterbolag förfogar emellertid normalt inte över det informationsmaterial som behövs för att upprätta en fullstän­dig koncernredovisning. Och i den mån dotterbolaget har sådant mate­rial skulle det innebära ett betydande dubbelarbete, om både moderbo­laget och dotterbolaget avgav koncernredovisning. Jag är därför inle beredd alt tUlmötesgå det nyssnämnda kravel. Däremot anser jag det vara en naturlig följd av de utvidgade koncernredovisningsbestäminel-serna alt insynen i koncemförhållanden underlättas genom alt dotter­bolag åläggs uppge namnet på sitt moderbolag eller moderbolag till detta. Jag förordar därför en särskild regel av detta innehåll.

LO har vidare yrkat att såväl moderbolag som dotterbolag skall åläg­gas ange andelen interna leveranser inom koncernen avseende såväl in­köp som försäljning. Därigenom underlättas bedömningen av lönsamhet och framtidsutsikter för varje självständig del av koncernen. Jag anser det vara väl i linje med olika intressenters behov av insyn i koncern­förhållanden alt de enskilda koncernbolagens grad av beroende utifrån i förhållande till koncernberoendel framgår av den offentliga redovis­ningen. Jag förordar därför en bestämmelse av innehåll att moderbolag och dotterbolag skall ange den andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Ett par remissinstanser har i yttrande över fondbörsutredningens för­slag förordat att som komplettering tUl koncernuppgiftema motsvarande redovisningshandlingar för de större dotterbolagen tas in i moderbola­gets årsredovisning. Härmed torde avses att i moderbolagets årsredovis­ning skall tas in avskrift av de större dotterbolagens resultat- och balans­räkningar. Jag anser inte behov föreUgga av en lagreglering i denna fråga. Redan nu torde läget vara sådant att större aktiebolag som avger fullständig koncernredovisning också lämnar den efterlysta dotterbo­lagsredovisningen. Enligt min mening finns det inte skäl att i lag upp­ställa krav på en sådan utvidgad redovisningsskyldighet. Uppgiftema finns ju dock tillgängliga i dotterföretagets årsredovisning. Den fort­gående utvecklingen av god redovisningspraxis på detta område bör ändå leda till en alltmer utvidgad dolterbolagsredovisning.

Jag har i föregående avsnitt (13.9) förordat att bolag som är skyldigt att anlita auktoriserad revisor skall åläggas att redovisa lagerreservens storlek och förändring samt att upprätta finansieringsanalys. Om mo­derbolag tUlsammans med dotterbolag har sådan storlek som förutsätts i de föreslagna reglerna om skyldighet att anlita auktoriserad revisor bör uppgift om koncernens lagerreserv samt finansieringsanalys tas in i kon­cernredovisningen.

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagels och dotterföretagens resul­taträkningar resp. balansräkningar. Sammandragen skall uppgöras med

Prop. 1975:103

284

iakttagande av god redovisningssed och i övrigt med beaktande av de särskilda bestämmelser som gäller för den offentliga årsredovisningen. Väsentligt vid uppgörande av dessa handlingar är att hänsyn måste tas till interna mellanhavanden. Det är sålunda framför allt viktigt att s. k. internvinster elimineras för att rättvisande uppgilter om koncernens StäUning och resultat skall erhållas. Med internvinst förstås vinster på överlåtelser av tillgångar inom koncernen, vilka på balansdagen inte för­brukats inom koncernen eller försålts till köpare utanför koncernen. Metoden för att åstadkomma sådan eliminering är i praxis skiftande och olika vägar finns att uppnå ett rättvisande resultat. Jag avser inte att här uppehålla mig vid den tekniska utformningen av hur eliminering av olika interna transaktioner eller inbördes aktieinnehav bör tUlgå utan anser att denna fråga bör överlämnas åt pågående utveckling av praxis. Helt klart är alt den av mig förordade utvidgade redovisningsskyldighe­ten kommer att ställa stora krav på bolagen och dess revisorer. Jag an­ser emellertid att detta är en naturlig utveckling då det gäller att i linje med vad jag förordat i fråga om den allmänna årsredovisningen finna former för att tillgodose berättigade anspråk på en så öppen och in­trängande redovisning som möjligt.

Mitt förslag innebär sålunda att så snart ett koncernförhållande före­Ugger så skall fullständig koncernredovisning avges av moderbolaget. Detta medför att moderbolag som i och för sig är dotter till annat bolag också skall lämna sådan redovisning.

Några reniissinstanser ifrågasätter om inte möjlighet till dispens från kravet på en utvidgad koncernredovisning bör finnas. Enligt min me­ning måste utgångspunkten vara att skyldigheten att avge fullständig koncernredovisning skall gälla alla koncerner och avse alla företag i koncernen. I vissa fall torde det dock inte kunna undvikas att dotterfö­retag kanske helt utesluts från redovisningen. Typfallet är det då svårig­heter föreligger att få fram meningsfulla uppgifter om utländska dotter­företag på grund av lagstiftningen i det land där det är verksamt. Olika värderingsprinciper kan t. ex. omöjliggöra en rättvisande redovisning av koncernförhållandet. Enbart den omständigheten att dotterföretaget är av ringa betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från kon­cernen i övrigt skild verksamhet bör emellertid inte vara grand för att utesluta detsamma. Om moderbolaget anser sig nödsakat att göra avvi­kelser från den fullständiga koncernredovisningen, måste emellertid en redogörelse lämnas för gjord avvikelse ävensom anledningen därtill. Re­dogörelsen bör upptas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

Koncernredovisningen är enligt min mening utifrån olika aspekter så betydelsefull att, såsom ifrågasatts i ett remissyttrande, anledning inte finns alt för speciella situationer medge undantag från kravet på offent­liggörande.

Prop. 1975:103

285

För att en meningsfull koncernredovisning skall kunna uppnås, er­fordras naturligen att aUa företag i koncernen har samma räkenskapsår. Aktiebolagsutredningen har skärpt den gällande bestämmelsen om att koncernbolag såvitt möjligt bör ha samma räkenskapsår. Förslaget stad­gar, att särskilda omständigheter måste föreligga för att påkalla använ­dande av olika räkenskapsår inom koncernen. Utredningen har i moti­ven lill detta stadgande framhålUt att undantag från huvudregeln är ak­tuellt endast i sällsynta fall, t. ex. kan svårighet att samordna räken­skapsåren föreligga, då det är fråga om ulländska dotterföretag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda enligt utred­ningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse. Näringslivet, som ac­cepterat det föreslagna stadgandet, har ansett att sistnämnda motivutta­lande leder till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskilda om­ständigheter. Andra remissinstanser har emellertid understrukit behovet av en entydig regel om att samma räkenskapsår skall tillämpas inom koncern och därför föreslagit alt regeln skärps ytterligare.

Enligt min mening bör alla företag inom en koncern vara skyldiga att tillämpa samma räkenskapsår. Det av utredningen anförda exemplet med ulländska dotterföretag visar emellertid att regeln inte kan göras helt utan undantag. Möjligheterna att använda olika räkenskapsår bör dock vara ännu mer begränsade än aktiebolagsutredningen föreslagit. Jag förordar därför en bestämmelse om att samma räkenskapsår skall användas inom koncern, såvida inte synnerliga skäl medför hinder här­emot. Om något av koncernföretagen har annat räkenskapsår än kon­cernen i övrigt innebär detla å andra sidan inte att företaget kan undan­tas från koncernredovisningen per moderbolagets balansdag. Man bör i stället kunna kräva att månadsbokslut eller annat periodbokslut läggs tUl grund för en så fullständig koncernredovisning som möjligt.

I enlighet med aktiebolagsutredningens av remissinstanserna godtagna förslag förordar jag att såväl verkställande direktör som styrelsen skall ha ansvaret för koncernredovisningen och underteckna densamma.

Koncernredovisningsreglerna är så viktiga och samtidigt så inveck­lade att särskilda bestämmelser behövs om revision i koncern­förhållanden. Revision av moderbolag bör sålunda i den omfatt­ning god revisionssed bjuder avse förutom sedvanlig granskning av bolagets årsredovisning och årsräkenskaperna samt styrelsens och verk­ställande direktörens förvaltning även koncernredovisningen och kon-cembolagens inbördes förhållanden i övrigt. Till följd av de utökade redovisningskraven bör därvid en särskild revisionsberättelse för kon­cernen upprättas. I denna bör finnas bl. a. uttalande huruvida kon­cernredovisningen upprättals i föreskriven ordning. För alt tillförsäkra revisorema bästa överblicken över koncernförhållandena bör, om det kan ske, minst en av moderbolagets revisorer också vara revisor i dot­terbolaget. Vidare bör bolagsledningen i dotterbolag åläggas upplys-

Prop. 1975:103

286

ningsplikt gentemot moderbolagets revisorer. För företag som drivs i form av en koncern bör gälla samma kompetenskrav i fråga om revi­sorerna som om företaget drivits som ett enda aktiebolag. Det betyder att ett moderbolag måste anlita auktoriserad resp. godkänd revisor när visserligen inte moderbolaget ensamt men koncernföretagen samman­lagt är av den storlek som förut angetts (avsnitt 13.7) beträffande en­skilda bolag.

För att skydda det egna kapitalet bör det principella förbudet för aktiebolag att äga egna aktier gälla även aktier som ägs genom dotterbolag.

Grundtanken bakom särskUda bestämmelser om koncemredovisning är att de skall utgöra skyddsregler mot för stor vinstutdelning i moderbolaget. De olika företagen i en koncern är nämligen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade, atl man måste se koncernen som en enhet. I gällande lag stadgas därför att i moderbolag får av vinslen inte utdelas så stort belopp, att utdelningen med hänsyn tiU koncernens släll­ning och resultatet av koncemens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Utredningsförslaget upptar ett i sak överens­stämmande stadgande om utdelning i moderbolag. Bestämmelserna har inte kommenterats under remissbehandlingen. För egen del finner jag det självklart atl vinstutdelning inte bör få företas i sådan omfattning all koncernens bundna kapital kan komma att tas i anspråk. För företag som drivs i form av en koncern bör därför samma vinstutdelningsmaxi­mum gälla som om företaget drivits som elt enda aktiebolag. En följd av att koncernredovisningen enligt mitt förslag bygger på ett koncernbok­slut är att villkoren för vinstutdelningen i moderbolag kan knytas direkt lill delta bokslut. Jag föreslår därför etl för alla koncerner principiellt stadgande av innebörd alt moderbolag inte får utdela mer än årsvinsten och övrigt fritt eget kapital i koncernen efler avdrag för balanserad för­lust och avsättning av belopp som skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, allt i huvudsak grundat på vad fastställd koncern­balansräkning utvisar. TUl ytterligare bestämmelser om vinstutdelning­en återkommer jag i specialmoliveringen.

En del av minoritetsskyddet utgörs av skyldigheten för sty­relsen och verkställande direktör att på begäran av aktieägare på bolags­stämma meddela till buds stående upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten bör omfatta även bolagets förhållande till annat företag i koncernen.

Slutligen behövs för koncernförhållanden vissa andra regler som kommer att redovisas närmare i specialmotiveringen. Styrelseledamots och verkställande direktörs upplysningsplikt rörande sitt aktieinnehav i bolaget bör sålunda avse även aktier i bolag i samma koncern. Blir aktie­bolag moderbolag, bör dess styrelse underrätta dotterbolagets styrelse

Prop. 1975:103

287

härom. Dotterbolagets styrelse bör åläggas upplysningsskyldighet i för­håUande tUl moderbolagets styrelse för att ge moderbolaget möjlighet att upprätta koncernredovisning. Med hänsyn tUl att förbudet att äga egna aktier inte är absolut bör föreskrivas särskilt att sådana aktier inte får företrädas på bolagsstämma. Bolaget får således bl. a. inte rösta för egen aktie. Slutligen behövs vissa regler om likvidation och fusion i koncern­förhållanden.

De särbestämmelser rörande koncernförhållanden som jag sålunda föreslår överensstämmer, med de avvikelser i fråga om koncernredovis­ning jag tidigare redogjort för, i allt väsentligt med gällande lag och ut­redningsförslaget, vilket i dessa delar i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

14   Upprättat lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till aktiebolagslag.

Förslaget torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 4.

Som aktiebolagsutredningen föreslagit bör en särskild promulgations-lag upprättas. Förslag härom liksom även om följdändringar i annan lagstiftning kommer alt framläggas inom kort.

15    Specialmotivering

I överensstämmelse med vederlagen lagstiftningsteknik börjar ny paragrafnumrering i varje särskilt kapitel. Samma teknik används i de finska och norska departementsförslagen under det att den danska lagen bibehåller den av utredningarna valda tekniken med löpande paragraf­numrering i hela lagtexten. Vid departementsförhandlingarna har man enats om alt inle eftersträva en enhetlig paragrafindelning. Däremot är kapitelindelningen i stor ulslräckning densamma i de nordiska depar­tementsförslagen.

Departementsförslaget innehåller ett flertal bestämmelser om kun­görande i Post- och Inrikes Tidningar och/eller ortstidning. Bestäm­melsema överensstämmer i sak med gällande lag.

I en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria (Ds Ju 1974: 2) föreslås vissa ändringar i nuvarande regler i olika författningar om kungörande. Promemorieförslaget torde komma att föranleda proposi­tion under år 1975. Det kan då också visa sig nödvändigt att göra vissa jämkningar i reglerna om kungörande i förevarande lagförslag.

Prop. 1975:103

288

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet, som väsentligen överensstämmer med utredningsförslaget, innehåller dels vissa beslämmelser om lagens tillämpningsområde och vissa grunddrag i aktiebolagens juridiska karaktär, dels en koncern­definition.

1  

§

Lagens bestämmelser gäller både stora och små förelag som drivs i aktiebolags form (jfr prop. 1973: 93 s. 89). Vissa bestämmelser är emel­lertid givna endast för större bolag och även en del av lagens övriga bestämmelser är av sådan karaktär att de i praktiken inte blir tUlämp­liga på aktiebolag med en liten rörelse och omsättning.

För vissa aktiebolag gäller särskUda regler. Så är fallet med bl. a. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Att den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa bolag ersätter reglema i den allmänna aktie­bolagslagen följer av den allmänna principen att speciallag lar över allmän lag. Någon särskild bestämmelse härom behövs inte.

I första stycket slås fast att delägarna i aktiebolag inte svarar per­sonligen för bolagets förbindelser. Bestämmelsen i gällande lag att aktie­ägare, som till fuUo betalt sin aktie, inte är skyldig att göra ytterligare tillskott har utmönstrats utan att någon ändring i sak åsyftats.

Med anledning av att LRF förordat att det skall vara möjligt att i bolagsordning föreskriva att aktieägare skall ha leveransplikt e. d. vill jag erinra om att det enligt gäUande rält är möjligt att i bolagsord­ningen ta in bestämmelser om alt aktieägare skall ha rätt att utnyttja bolagets egendom, tillgodogöra sig tjänster av bolaget etc. Det torde emellertid inte vara möjligt att ålägga aktieägarna skyldighet att mot avgift begagna sig av sådana förmåner. I utländsk rätt finns exempel på sådana bestämmelser. Enligt den tyska aktiebolagslagen kan aktie­ägare genom bolagsordningen åläggas vissa biförpliktelser. I syfte att begränsa detta undantag från principen att aktieägare endast skall svara för tecknade aktiebelopp uppställs emellertid i den tyska lagen flera förutsättningar för alt en sådan beslämmelse om biförpliktelser skall få införas i bolagsordningen.

Enligt min uppfattning kan beslämmelser om biförpliktelse innebära en uppluckring av principen att aktieägarna inte skall vara skyldiga att för sina aktier tiUskjuta mer än vad de åtagit sig genom aktieteck­ning. Det skulle fordras en ganska ingående reglering för att motverka den risken.

Jag anser att det inte finns tillräckligt vägande praktiska skäl för att införa regler om biförpliktelser motsvarande dem som finns i den tyska lagen. Den av LRF förordade ordningen har därför inte genomförts i deparlementsförslaget.

Prop. 1975:103

289

Enligt andra stycket skall aktiebolag ha elt i aktier fördelat aktie­kapital som skall uppgå tUl minst 50 000 kr. Aktiema skall lyda på lika belopp. Aktiekapitalels storlek har jag motiverat i prop. 1973: 93 tUl vilken jag hänvisar.

Utredningen föreslår att aktierna skall vara minst tre. Näringslivet, Svensk industriförening och advokatsamfundet påpekar emellertid att enmansbolag är tillåtna och alt det därför knappast finns skäl att kräva att antalet aktier skall vara minst tre. Jag ansluter mig härtill. Jag vill tillägga att enligt mitt förslag aktiebolag kan bildas med endast en stif­tare. Föreskriften om minst tre aktier har därför fått utgå i mitt förslag.

Mitt förslag, liksom utredningsförslaget, innebär vissa andra skUl­nader i förhållande tUl gällande lag. Regeln om att stiftare skall vara skyldig atl teckna aktier har sålunda slopats liksom föreskriften om en undre gräns för akties nominella belopp. Vissa bestämmelser i gällande lag har dessuiom utmönstrats utan att någon ändring i sak åsyftats. Så är fallet när det gäller reglerna om att aktiekapitalet bestäms i svenskt mynt, att aktie in dubio skall betalas kontant, att aktie är odelbar mot bolaget och att bolaget är skyldigt att ufärda akliebrev.

Kravet i gällande lag på elt visst minimibelopp för aktie motiverades med att en osund aktiespekulalion bland allmänheten därigenom skulle kunna motverkas. Jag har i den allmänna motiveringen (13.3) stannat för att bestämmelsema om minimibelopp kan slopas men att vissa skyddsregler rörande inbetalning av aktiekapitalet bör ges. Det blir således möjligt att utställa aktier på mycket låga nominella belopp. Delta innebär en smidigare ordning än det nuvarande systemet enligl vilket det nominella beloppet i princip skall uppgå till minst 50 kro­nor. En bestämmelse om ett minsta nominellt belopp kan nämligen medföra praktiska svårigheter i samband med höjning eller nedsättning av aktiekapitalet.

I de flesta amerikanska delstater tUlåts aktier som inte har något nominellt belopp utan endast representerar en procentandel av aktie­kapitalet, s. k. "no par value shares". Aktier av denna typ finns emel­lertid varken i England, Frankrike eller Västtyskland eller i de övriga nordiska länderna. Jag har inte funnit anledning att föreslå att sådana aktier introduceras hos oss.

Det kan i detta sammanhang anmärkas att departementsförslaget inte innehåller några särskUda bestämmelser om delning av aktier. En upp­delning av aktier kan emeUertid genomföras genom ändring av bolags­ordningen. Jag har inte funnit anledning att föreslå något särskilt för­faringssätt för att genomföra en sådan uppdelning.

Departementsförslaget bygger, som nyss nämnts, på att den andels-rätt i bolaget som aktien motsvarar inte kan med verkan mot bolaget delas i andelar. Aktie kan visserligen vara föremål för samäganderätt men i förhållande  till  bolaget måste samägarna uppträda enhetligt.

Prop. 1975:103

290

Principen om akties odelbarhet innebär vidare att de i aktien ingående rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktien. Detta hindrar inte att överlåtelse kan äga rum av vissa särskilda, ur aktien uppkomna anspråk, t. ex. anspråk på vinstutdelning eller på fondaktier. Lagen förutsätter ju att överlåtelse av uldelningskuponger och emissionsbevis kan ske. Däremot kan en totalavhändelse inte ske av den i aktien ingående rättig­het som är granden till sådant anspråk, t. ex. rätten tUl andel av bo­lagets vinst. Den ekonomiska rätt som en aktie representerar kan inte heller skiljas från den rätt att delta i bolagets förvaltning som tillkom­mer en aktieägare. Aktieägare tillkommande rösträtt får sålunda inte överlåtas separat (jfr NJA 1972 s. 29). En annan sak är att en aktie­ägare med bindande verkan kan ingå avtal med annan om hur röst­rätten skall utövas. Ett sådant avtal är dock bara bindande mellan av­talsparterna. I förhållande till bolaget får det ingen betydelse, om aktie­ägaren röstar i strid med avtalet. Jag vill i detta sammanhang peka på att 9 kap. 2 § bygger på att rösträttsfullmakt när som helst kan åter­kallas. Detta kan sägas vara ett uttryck för principen att avtalet är bin­dande mellan parterna men inle i förhållande till bolaget.

2§

Jag har i den allmänna motiveringen (13.10) utförligt kommenterat den koncerndefinition som upptagits i denna paragraf. Jag hänvisar lill vad jag i det sammanhanget har anfört.

2 kap. Aktiebolags bildande

Utredningsförslaget innehåller ett kapitel betecknat Aktiebolags bil­dande vilket handlar om förfarandet vid bolagsbildning. Vidare upptas i utredningsförslaget etl särskUt kapitel om inbetalning av aktiekapital. I delta senare kapitel ges också regler om inbetalning på aktie som tecknats vid nyemission. För egen del har jag funnit det lämpligare atl hålla isär reglerna om bolagsbildning från bestämmelserna om nyemis­sion. I andra kapitlet i mitt förslag intas därför dels regler om förfaran­det vid bolagsbildning, dels bestämmelser om inbetalning av aktiekapi­tal vid bolagsbildning. I 4 kap. i mitt förslag finns bestämmelser om förfarandet vid nyemission och om inbetalning på aktier som tecknats vid nyemission. Det särskilda kapitlet om inbetalning av aktiekapital har alltså fått utgå i mitt förslag. Jag anser att den av mig valda lag­stiftningstekniken är mer överskådlig och lättillgänglig än utredningens. Vid de nordiska överläggningama har man från finsk och norsk sida förklarat sig dela denna uppfattning.

När det gäller den av utredningen föreslagna dispositionen av kapit­let om bolagsbUdning har jag vissa invändningar. Bl. a. har, som hov­rätten för Västra Sverige påpekar, bestämmelsema om bolagsordningen, som ju reglerar bolagets fortsatta verksamhet, i utredningens förslag

Prop. 1975:103

291

sammanförts med regler om stiftelseurkunden som direkt tar sikte på själva bolagsbUdningen. Jag förordar att kapitlet i stället inleds med en bestämmelse om antalet stiftare och stiftamas kvalifikationer. Där­efter följer en bestämmelse utan direkt motsvarighet i utredningsför­slaget vilken slår fast det principiella förbudet mot emission av aktier till underkurs. I 3 och 4 §§ ges föreskrifter om stiftelseurkundens inkl. bolagsordningens innehåll. I 3 § regleras bara själva bolagsbUdningen medan 4 § innehåller bestämmelser som är nödvändiga för att reglera bolagets verksamhet sedan det väl har bUdats. Härefter följer övriga bestämmelser i den ordning som de kan anlas bli aktuella vid en bolags­bildning.

1 §

Paragrafen upptar bestämmelser om stiftare.

Gällande rätt. Enligt gällande lag skall det finnas minst tre stiftare. Stiftare skall vara myndig, i landet bosatt svensk medborgare. Svenska staten, svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkrings­bolag, svensk ekonomisk förening och svenskt handelsbolag, i vilket varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig, här i riket bosatt svensk medborgare, kan också vara stiftare. Den som är omyndig eller försatt i konkurs kan inte vara stiftare.

Utredningen. Utredningen anser det vara av betydelse alt flera per­soner har ansvaret för en bolagsbildning. Den föreslår därför att antalet stiftare skall vara minst tre. Däremot behålls inte i utredningsförslaget den nu gällande regeln att varje stiftare måste teckna aktier i bolaget.

Ulredningen föreslår att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige såvida inte dispens ges. Med i Sverige bosatt person likställs svenska staten, svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt för­säkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening. Den som är omyndig eller försatt i konkurs kan inte vara stiftare.

Remissyttrandena. Kommerskollegium påpekar att utredningen har behållit gällande lags regler att stiftarna skall vara minst tre och moti­verat detla med att det har en viss betydelse att flera personer bär ansvaret för bolagets bildande. Kollegiet finner inte den motiveringen vägande särskUt som enmansbolag skall vara tillåtna. Kollegiet förordar därför att aktiebolag skall kunna stiftas av en person. Detsamma föror­das av bankinspektionen, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, nä­ringslivet, handelskammaren i Örebro län, Svenska försäkringsbolags riksförbund, LRF och advokatsamfundet.

Näringslivet föratsätter att svensk bank och svenskt försäkringsbolag skall kunna vara stiftare. Bankinspektionen påpekar alt även sparbanker bör kunna vara stiftare. Samma synpunkt framförs av Svenska spar-ban ksföreningen.

Prop. 1975:103

292

Föredraganden. Departementsförslaget utgår, liksom gällande lag, från att alla aktier i ett bolag kan ägas av en person. Mot den bakgran­den kan det ifrågasättas om det är rimligt att upprätthålla kravet på att det skall finnas tre stiftare av ett bolag. Man torde kunna utgå från att bolag i många fall kommer att stiftas av personer som mer eller mindre har till yrke att fungera som bolagsbildare. I sådana fall kommer ett krav på alt det skall finnas tre stiftare bara att leda lill atl ett par anställ­da hos den professionelle bolagsbildaren medverkar vid bolagsbUdningen. Jag anser inte att det är någon mening med att upprätthålla kravet på tre stiftare och föreslår därför att bolag skall kunna bildas av bara en stiftare.

I enUghet med vad som anförts i den allmänna motiveringen (13.7) beträffande verkställande direktör, styrelseledamot och revisor bör på stiftare ställas det kravet att han är svensk medborgare och bosatt i Sverige såvida inte dispens har lämnats. Liksom f. n. får den som är omyndig eller i konkurs inte vara stiftare.

Som stiftare bör kunna godtas alla slags svenska juridiska personer. Utredningen anför att det med hänsyn till den bristfälliga eller obefint­liga lagstiftningen rörande stiftelser och ideella föreningar inle är till­rådligt att nu tillåta dem att vara stiftare. För egen del anser jag att reg­lerna om aktiekapitalets storlek och inbetalning är en tillräcklig garanti mot missbmk av rätten att bilda aktiebolag. När det gäller handelsbolag bör emellertid det villkoret ställas att varje obegränsat ansvarig bolags­man skall vara här i landet bosatt svensk medborgare för att handels­bolaget skall kunna godtas som stiftare. Dispens bör emellertid kunna lämnas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

2 §

Paragrafen innehåller förbud mot emission av aktie till underkurs.

Utredningsförslaget innehåller en bestämmelse om att vad för aktie skall betalas inte får understiga aktiens nominella belopp (13 § utred­ningsförslaget). Bestämmelsen, som har motsvarighet i gällande lag, gäller vid såväl bolagsbildning som nyemission.

Utredningens förslag bygger på principen att redovisningsreglerna om tillgångars värdering skall vara vägledande för värdering av apport­egendom samt alt övervärdering av apportegendom inte är tillåten. Svea hovrätt har under remissbehandlingen ifrågasatt om förbudet mot övervärdering av apportegendom kommit tillräckUgt tydligt fram i ut­redningens förslag. Jag delar hovrättens uppfattning att denna vikliga princip bör komma till tydligare uttryck i lagtexten än vad som är faUet i utredningsförslaget. En övervärdering av apportegendom är, som jag anfört i den allmänna motiveringen (13.3), till nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägare utan också för aktieägare som betalar sina aktier kontant. Jag har därför funnit det nödvändigt att låta auk-

Prop. 1975:103

293

toriserad eller godkänd revisor yttra sig över värdet av apportegendom (9 §) innan bolaget registrerats. För att undanröja varje möjlighet till missförstånd rörande syftet med revisorernas granskning bör slås fast att värdet på tillskjuten eller övertagen egendom inte får sättas högre än verkliga värdet för bolaget.

Frågan vad slags egendom som kan godtas som apporlegendom reg­leras i paragrafen så atl som apportegendom inte får godtagas annan egendom än sådan som är eller kan antas bli lUl nytta för bolagels verksamhet. Det skall alltså vara frågan om egendom som bedöms vara användbar i bolagets rörelse och har en objektivt sett påtaglig betydelse för bolagets verksamhet. Föremål som har karaktären av personligt lös­öre kan alltså normalt inte godtas som apportegendom. Självfallet ford­ras liksom enligt gällande rätt också att apportegendom är sådan atl den kan redovisas som tillgång i bolagets balansräkning.

I enlighet med det anförda slås i första stycket fast det i och för sig självklara att stiftama anger villkoren för bolagsbildningen. Att villkoren inte får stå i strid med lag eller annan författning behöver inle sägas särskilt. Vad för aktie skall betalas får enligt stycket ej understiga aktiens nominella belopp. Därmed avses givetvis inte bara kontant be­talning ulan också betalning genom apport. Skall aktie kunna tecknas med rält eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller skall egendom övertagas av bolaget mot annal vederlag än aktier, får värdet på apportegendomen inle sältas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Första stycket avser också det fallet att som villkor för bolagsbUd­ningen föreskrivs att bolaget skall överta egendom mot annat vederlag än aktier. Sådan egendom anses utgöra apportegendom. Av gmndema för förbudet mot teckning av aktier till underkurs följer att förbudet inte kan sättas ur spel genom att aklietecknare vid bolagsbildningen ges rätt alt förvärva egendom från bolaget till underpris eller överlåta egen­dom till bolaget mot överpris.

Utredningsförslaget innehåller inga bestämmelser för det fall att för­budet mot teckning av aktier till underkurs åsidosätts. Enligt gällande lag torde teckning av aktie till underkurs vara ogiltig. Enligt min me­ning bör emellertid aktielecknaren under alla omständigheter vara skyl­dig att betala den tecknade aktiens nominella belopp. Även om han exempelvis med stiftarna avtalat om visst värde på apportegendomen, kan han alltså förpliktas tillskjuta resterande belopp, om revisorerna vid sin granskning enligt 9 § finner att apporlegendomens värde under­stiger nominella beloppet. Detsamma gäller om egendomen är sådan att den överhuvudtaget inte kan godtas som apportegendom. Frågan om apportegendomens värde skall bedömas efter förhållandena vid tiden för bolagsbUdningen.

I enlighet härmed slås i andra stycket fast att om aktie tecknas med

Prop. 1975:103

294

villkor, som strider mot första stycket, det nominella beloppet ändå skall betalas. Bestämmelsen innebär bl. a. att konkursförvaltare i hän­delse av aktiebolags konkurs kan kräva in felande belopp från aktie­tecknare när apporten varit undermålig.

3 

§

Paragrafen ger föreskrifter om stiftelseurkund.

Enligt gällande lag skall stiftare av aktiebolag upprätta stiftelseur­kund, förslag till bolagsordning, teckningslista, stiftelsekungörelse och i vissa fall stiftarberättelse. Handlingama upprättas i två exem­plar och undertecknas av stiftarna vilkas namnteckningar skall bevitt­nas. Vidare skall på stiftelseurkunden antecknas stiftarnas hemvist.

Enligt utredningsförslaget är endast en sliftelsehandling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. Den skall vara dagtecknad och underteck­nad av alla stiftare.

Ulredningen föreslår vidare att stiflelseurkunden skall innehåUa för­slag till bolagsordning samt uppgifter om de belopp som skall betalas för varje aktie, tiden för aktiernas betalning samt vid successivbild­ning sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma.

I sak motsvarande bestämmelser finns i gällande lag med undantag dock för att sättet och tiden för kaUelse till konstituerande stämma all­tid skall anges i stiftelsehandlingama. Förslaget tar inte upp någon motsvarighet till den gällande regeln att stiftelseurkunden skall ange inom vilken tid konstituerande stämma skall hållas och att sådan stämma måste hållas inom sex månader från det stiftelsehandlingama har god­känts av patentverket. Det sammanhänger med att utredningen föreslår alt bolaget måste anmälas till registrering senast sex månader efter det att stiftelseurkunden undertecknades, annars förfaller bolagsbildningen (jfr 9 §). Utredningen har inte heller förordat någon motsvarighet lill nuvarande bestämmelse, alt aktieteckning inte är bindande, ifall beslut om bolagets bUdande inle har fallats på konstituerande stämma inom den angivna tiden.

Det krävs inte enligt utredningsförslaget att i stiftelseurkunden skall anges tiden för aktieteckningen. Naluriigtvis kan dock stiftama, om de så önskar, i stiftelseurkunden eller teckningslistan eUer på annat sätt meddela att de avser att avbryta teckningen vid viss tidpunkt, men det betyder inle något hinder för dem att acceptera senare teckningar.

Utredningsförslaget har inle mött någon erinran under remissbehand­lingen. Jag biträder förslaget. Bestämmelsema har upptagits i första stycket av paragrafen. När det talas om alt elt visst belopp skall be­talas för varje aktie avses givetvis inte endast kontant betalning utan också betalning genom apport.

I andra och tredje styckena ges bestämmelser om stiftelseurkundens

Prop. 1975:103

295

innehåll vid kvalificerad bolagsbildning, dvs. när aktiema betalas med apportegendom eller när aktier annars tecknas med särskilda villkor. Bestämmelsema motsvarar i huvudsak utredningens förslag som i sin tur väsentligen ansluter lill reglema i gällande lag.

Av andra stycket följer att i stiflelseurkunden skall anges varje be­slämmelse om

1.

att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller eljest med villkor,

2.

alt egendom skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,

3.

att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av sliftelse­handlingar och liknande arbete eller

4.

att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.

Uppräkningen omfattar alla praktiska fall av kvalificerad bolags­bildning. Andra tänkbara men praktiskt knappast betydelsefulla fall får överlämnas till rättstUlämpningen. Av 10 § följer att aklietecknare inte kan ges rätt att infria skuld på grund av aktieteckning genom kvitt­ning.

I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunder­lag som måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkun­den skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av apportegendomens värde eller av andra sådana speciella bestämmelser som avses i andra stycket. Särskilt skall anges namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apporl­egendomens värde och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan särskild kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke. Jag vill tillägga att namn och hemvist skall anges endast när det kan ske, alltså när viss person avses med bestämmelsen.

I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses i andra stycket skall tiUhandahållas för aktietecknarna. Vidare före­skrivs i fråga om tUlskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskaps­handlingar skall tUlhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen. Milt förslag är på denna punkt helt överensstämmande med utredningens förslag. Skulle någon utan att begagna sig av möjligheten att ta del av avtalen teckna aktie, blir han givetvis bunden. Även om stiftarna av försumlighet eller annan anledning inle tillhandahåller av­talen på platsen, torde den som likväl med öppna ögon tecknar aktie, bli bunden av sin teckning. En annan sak är att skadeståndsansvar då kan inträda för stiftaren.

Har andrafjärde styckena inte iakttagils beträffande viss bestäm­melse om kvaUficerad bolagsbildning, är bestämmelsen enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget. Stycket har motsvarighet i

Prop. 1975:103

296

gällande lag men ogiltighetsregeln har fått ett vidare tillämpningsom­råde. Om exempelvis vid apport av rörelse, i strid mot fjärde stycket, balansräkningar m. m. inte i sin helhet upptagits i stiftelseurkunden och det inte heller i denna lämnats hänvisning lUl räkningarna med uppgift om den plats där de hålls tillgängliga, är bolaget enligt departements-förslaget inte skyldigt att godta rörelsen som apportegendom. Enligt gällande lag hänvisas bolaget i sådant fall att föra skadeståndstalan mot stiftarna på gmnd av bristfällig stiftarberättelse.

Om bolaget vägrar godta rörelsen som apporlegendom, kan det inte fordra annat vederlag av aktietecknaren, med mindre 2 § andra stycket är tillämpligt. Det kan innebära att bolagsbildningen omintet­görs. Om nämligen rörelsen utgör en så stor del av det beräknade aktie­kapitalet att återstoden inte motsvarar aktiekapitalet eller minimikapi­talet enligt bolagsordningen, skall registrering vägras och frågan om bolagets bildande är då förfallen. Har å andra sidan bolaget godtagit rörelsen som apporlegendom, kan bolaget inte därefter göra invänd­ning som avses i stycket.

För aktietecknarens del ger 5 § andra stycket viss möjlighet alt av­kräva bolaget en förklaring huruvida det godtar en i stiflelseurkunden bristfälligt angiven apportbestämmelse eller ej. En sådan förklaring bör i så fall krävas efter den konstituerande stämman men innan bo­laget registrerats. Sedan registrering skett är enligt nämnda lagmm aktietecknaren bunden vid sin aktieteckning men utan möjlighet att göra gällande villkor för sin aktieteckning som inte överensstämmer med stiflelseurkunden. Dessförinnan är emellertid en sådan aktieteck­ning ogiltig och aktietecknaren kan därför i sådant fall begära för­klaringen av bolaget vid äventyr att han annars återtar sin aktieteck­ning.

Skäl att begära sådan förklaring föreligger framför allt när apport-bestämmelsen avser en prestation från bolaget, som skall ske efter re­gistreringen. Antag att i stiftelseurkunden föreskrivs att någon, vars namn och hemvist emellertid inte anges, skall av bolaget erhålla en liv­ränta med visst årligt belopp. Bolaget kan då när som helst, så länge det inte kan anses ha godkänt bestämmelsen om livränta, invända att bestämmelsen är utan verkan mol bolaget.

I gällande lag finns två paragrafer som har samband med kvalificerad bolagsbildning men som saknas i såväl utredningsförslaget som depar­tementsförslaget. Det gäller bestämmelserna om granskning som på stiftarnas begäran kan anordnas i fråga om apport samt bestämmelserna om skyldighet att för registrering anmäla vissa förvärv av anläggnings­tillgångar. Sistnämnda bestämmelser avser att hindra att reglerna om aktieteckning mot apport kringgås genom s. k. uppskjuten apport. Nu ifrågavarande regler har visat sig vara ineffektiva i praktiken. När det gäller uppskjuten apport får det anses vara tillräckligt med den allmän-

Prop. 1975:103

297

na skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna fullständiga upp­lysningar om viktigare händelser. Till sådana händelser kan räknas för­värv av för bolagets förhållanden betydande anläggningstUlgångar,

4 

§

Enligt 3 § skall stiflelseurkunden innehåUa förslag tUl bolagsordning. I förevarande paragraf anges samtliga obligatoriska bolagsordningsbe­stämmelser. Beträffande firman bör nämnas att den sammanfaller med bolagets namn. För numeriskt bruk t. ex. i ADB-sammanhang kommer bolaget fr. o. m. den 1 juli 1975 att individualiseras genom etl s. k. organisationsnummer, se 1 § lagen (1974: 174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m. fl. Jag vill också anmärka att om bolagels firma skall registreras på flera språk, varje lydelse skall angivas i bo­lagsordningen enligt 16 kap. 1 §. Mitt förslag överensstämmer med ut­redningsförslaget och i allt väsentligt med gällande lag. Bolagsordningen skall sålunda ange

1.

bolagets firma,

2.

den ort i Sverige där bolagels styrelse skall ha sitt säte,

3.

föremålet för bolagets verksamhet angivet till sin art,

4.

aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags­ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapilalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5.

det belopp på vUket aktie skall lyda, det s. k. nominella beloppet,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och reviso­rer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7.

sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8.

vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9.

vUken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I motsats lUl gällande lag föreskrivs inte skyldighet för bolagen att i bolagsordningen ange tiden för ordinarie bolagsstämma. En remiss­instans har hävdat att tidpunkten för ordinarie bolagsstämma alltid bör intas i förslaget till bolagsordning. För egen del anser jag, liksom utred­ningen, att tiden för hållande av stämman är tillräckligt preciserad ge­nom bestämmelsen i 9 kap. 5 § att ordinarie stämma måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Gällande lag innehåller en uppräkning av sådana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka man kan avvika från lagen. Någon mot­svarighet härtiU finns inte i milt förslag. Detla innebär att i bolagsord­ningen kan införas alla slags bestämmelser under förutsättning att be­slämmelsema i fråga inte står i strid med aktiebolagslagen eller annan lag eller författning. Jag anser det inte nödvändigt ätt, såsom föreslagils

Prop. 1975:103

298

av näringslivel, i paragrafen särskilt ange att i bolagsordningen kan in­föras även andra beslämmelser, i den mån detta inte strider mot lag. Jag vill tUlägga att det i del särskilda fallet kan vara svårt att avgöra i vad mån en bolagsordningsbestämmelse strider mot aktiebolagslagen eller gmnderna för denna. Avgöranden av det slaget får fattas i den prak­tiska rättstillämpningen.

5 §

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om teckning av aktie och om ogUtighet av aktieteckning.

Paragrafen bygger på den nu gällande principen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning förrän under stiftelseförfarandet de åtgärder har vidtagits som föreskrivs i la­gen i syfte att ge aktielecknaren underlag för bedömning av bolaget. Paragrafen innehåller däremot inte några regler om verkan av vanliga civilrättsUga ogillighetsanledningar, t. ex. tvång, svek, misslag, bris­tande rättslig handlingsförmåga etc. Aklietecknare torde dock inte efter bolagets registrering kunna gentemot bolaget åberopa att hans aktie­teckning tillkommit under sådana omständigheter som enligt allmänna regler föranleder ogUtighet bara i förhållande till ondtroende med­konlrahenl. Sådana ogiltighetsgrunder som gäller mot medkonlrahenl oberoende av dennes goda tro, t. ex. omyndighet, torde dock av aktie­tecknaren kunna åberopas även efler registreringen.

Teckning av aktie skall enligt första stycket ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Fel­aktiga avskrifter av stiftelseurkunden i teckningslistan kan naturligtvis föranleda att aktietecknaren kan göra sig fri från sin förpliktelse enligt teckningen. Stiftarna kan i sådant fall bli skadeslåndsskyldiga.

Om teckning inte sker på föreskrivet sätt, blir enligt gällande lag teckningen ogUlig, men ogilligheten upphör om bolaget registreras och anmälan om ogUtigheten hos registreringsmyndigheten inte skett dess­förinnan. Enligt departementsförslaget kan bolaget inte göra teckningen gällande, om aktielecknaren anmäler felet hos registreringsmyndighelen före bolagets registrering. Det är alltså fråga om en regel till skydd för aktietecknare. Det skulle, som utredningen påpekat, kunna leda tUl för tecknaren oskäliga resultat om ett fel vid teckningen medför att bolaget när som helst före bolagets registrering, även efter det att aktietilldel-ning skett och kanske beslut om bolagets bildande fattats, kan stryka teckningen. Den naturliga åtgärden för stiftarna resp. styrelsen mås­te vara att göra tecknaren uppmärksam på felet och förhöra sig om huruvida tecknaren vUl komplettera sin teckning så att den blir ovillkorligen bindande. Godtas teckningen utan sådana åtgärder från stiftarens eller styrelsens sida, kan skadeståndsskyldighet uppkomma i förhållande till aktietecknaren.

Prop. 1975:103

299

Om registreringsmyndighet vid sin granskning av anmälningen för registrering av bolaget finner att teckning skett på stiftelseurkund eller teckningslista som inte är upprättad på föreskrivet sätt, skall bestäm­melserna i 18 kap. 4 § tillämpas.

Enligt 3 § sista stycket är villkor för teckning av aktie som inte över­ensstämmer med stiflelseurkunden utan verkan mot bolaget. I andra stycket förevarande paragraf regleras den rättsliga situationen för den som har tecknat aktie med ett sådant vUlkor som saknar verkan mot bo­laget. Själva aktieteckningen blir ogiltig. Om ogiltigheten inte anmäls hos registreringsmyndighelen före bolagels registrering, blir aktieteckningen bindande men villkoret bortfaller. Skulle registreringsmyndigheten finna att teckning skett med villkor som inte stämmer med stiftelseurkunden, tillämpas 18 kap. 4 §.

Paragrafens tredje stycke innehåller en regel som saknar motsvarighet i gällande lag. Enligt stycket kan aklietecknare inte efler bolagels re­gistrering som grand för aktieteckningens ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att aktieteckning blir ogiltig på grund av att bolaget underlåter att upp­fylla villkoret. Bestämmelsen medför däremot inte alt tecknaren betages rätt att påfordra att bolaget uppfyller villkoret.

6§

I förevarande paragraf ges regler om tilldelning av aktier till teck­narna. Paragrafen har hämtats från utredningsförslaget, vilket inte för­anlett några kommentarer under remissbehandlingen.

Enligt gällande lag ankommer det på konstituerande stämma att besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva före framläggandet av teckningslistan. Stiftare kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätt att själva beslula om tilldelningen.

Jag delar ulredningens uppfattning att det är praktiskt lämpligast alt stiftarna får avgöra om aktieteckning skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angett i stiftelseurkun­den att han tecknar visst antal aktier, måste dock enligt första stycket minst detta antal tilldelas honom. Som tidigare nämnts kräver förslaget inte att stiftarna tecknar aktier eller att den teckning stiftama ändå kan ha gjort redovisas i stiflelseurkunden eller teckningsUslan.

Men om stiftare i själva stiftelseurkunden tillkännagivit alt han teck­nar visst antal aktier, skall alltså minst detta antal tiUdelas honom. Re­geln tjänar endast till övriga aktietecknares skydd. Om samtiiga aktie­tecknare medger det, behöver den därför inle efterföljas.

Om det finns flera stiftare, måste liksom enligt gällande rält dessa vara ense vid beslut om aktietilldelningen liksom vid aUa andra på stiftama ankommande beslut som föreskrivs för att genomföra bolags­bildningen. FöreUgger inte sådan enighet förfaller bolagsbildningen.

Prop. 1975:103

300

Beslul om avvikelse från aktieteckningen kan innebära antingen atl tecknaren inte alls tilldelas aktier eller också att han tUldelas ett mindre antal än han tecknat. Aktieteckning för vilken tilldelning inte sker för­faller. Har aktier inte tilldelals aktietecknare enligt aktieteckningen, skaU enligt andra stycket stiftarna utan dröjsmål underrätta aktieleck­naren därom.

Aktieteckning och tilldelning av aktier kan äga rum fram till röst­ningen om bolagets bUdande.

7 §

Paragrafen motsvarar utredningens förslag.

Förslaget i denna och följande paragraf innebär åtskilUga ändringar av nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. SimultanbUdning tillåts. De särskilda bestämmelserna för kallelse till konstituerande stäm­ma och för stora delar av proceduren vid konstituerande stämma har tagits bort. I stället hänvisas lill vad som gäller för vanlig bolagsstäm­ma. Konstituerande stämmans kompetens att göra ändring i förslaget till bolagsordning i stiftelseurkunden vidgas. Kravet på röstmajoritet för beslut om bolagels bildande minskas.

I första stycket föreskrivs alt beslut om bolagels bildande fattas på konstituerande stamma. Detta gäller vid såväl simultan- som successiv­bildning.

Andra stycket innehåller den nya regeln om simultanbildning. Skill­naden mellan förfarandet vid simultanbUdning och vid successivbildning är den att simultanbUdning kan ske utan att kallelse till den konstitue­rande stämman utgått och därmed utan att avtal och andra handlingar rörande bolagsbUdningen under viss i kallelsen angiven tid före stäm­man hållits tUlgängliga för aktietecknama. För att skydda aktieleck­narna uppställs emellertid i detta stycke såsom förutsätining för simul­tanbUdning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense.

Som tidigare nämnts behöver inte stiftarna teckna aktier. Upprättande av stiflelseurkund och beslut om bolagets bildande behöver inte heller ske samtidigt. Vanligtvis torde simultanbildning komma att gå tUl så att stiftelseurkunden iordningställs av någon yrkesmässig bolagsbildare. I samband därmed undertecknas stiflelseurkunden av stiftaren, eller stiftarna, varefter konstituerande stämma hålls och aktietecknama teck­nar alla aktierna. De godtagna aktietecknarna måste fatta enhälligt beslut om att anta bolagsordningen och att bUda bolaget. Bestämmelsen i 9 § första stycket om att bolaget skall anmälas för registrering inom sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande måste naturligtvis iakttas.

Sker ej simultanbUdning, skall enligt tredje stycket stiftarna kalla aktietecknama tUl konstituerande stämma enligt föreskrifterna i för-

Prop. 1975:103

301

slaget tUl bolagsordning om kallelse tiU bolagstämma. Bestämmel­sema i 9 kap. 9 § om kaUelse till ordinarie bolagsstämma äger motsva­rande tillämpning. Sättet och tiden för kallelsen skall som tidigare nämnts anges i stiftelseurkunden. Av 9 § första stycket följer att kon­stituerande stämma måste hållas inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske sex månader efter stiflelseurkundens undertecknande.

Enligt andra punkten av förevarande stycke skall teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar tUl genom stiftarnas försorg hållas tUlgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivils i kallelsen. De handlingar som jämte teckningslistorna skall håUas tUlgängliga är de avtal och räkenskaps­handlingar som omtalas i 3 § fjärde stycket.

Om successiv teckning sker på stiftelseurkunden skall naturligtvis denna i stället för teckningslistor hållas tillgänglig.

På den konstituerande stämman skall enligt fjärde stycket stiftarna lägga fram stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som hållits tillgängliga för aktielecknarna enligt tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Dessa uppgifler kan ha betydelse i vissa fall för aktietecknama tiU be­dömning av frågan om bolaget bör bUdas. Särskilt kan detta vara fallet, om någon betalningstermin gått ut före konstituerande stämman. Stif­tarnas nu berörda uppgifter skall införas i protokollet.

8 §

Mitt förslag överensstämmer med utredningens.

Enligt första stycket är frågan om bolagets bildande förfallen, om det vid konstituerande stämma inte visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stif­telseurkunden. Liksom enligt gällande rätt kan alltså någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimikapitalet inte ske vid konstituerande stäm­ma. Detta sammanhänger med att uppgifterna i stiftelseurkunden om aktiekapitalet eller minimikapitalets storlek har betydelse för aktieteck­nare när de vid aktieteckning bedömer det tillämnade bolagels ekonomis­ka föratsättningar. Det kan också ha betydelse för tredje man som överväger att sluta avtal med dem som företräder det tillämnade bolaget.

Har frågan om bolagets bildande förfallit skall återbetalning ske enligt 12 § andra stycket.

Andra stycket innehåller regler om konstituerande stämmans kompe­tens att ändra förslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelse­urkunden i övrigi samt den ordning vari beslut härom skall fattas. Lik­som enligt gällande lag skall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bildande fattas. Förslaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträckning än f. n. göra sådana ändringar. Enligt

Prop. 1975:103

302

gällande lag skall vid kvalificerad bolagsbildning de särskilda bestäm­melserna härom i stiftelseurkunden godkännas särskUt. Mitt förslag föreskriver inga andra begränsningar i rätten att ändra stiftelseurkunden än att i vissa fall samtliga stiftares och aktietecknares samtycke fordras. Sålunda krävs samtycke av alla stiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs. stiftelseurkunden utom förslaget till bolagsordning. Samma krav ställs beträffande dels vissa ändringar i bolagsordningen, dels sådana ändringar som inte vederbörligen angetts i kallelsen till stämman.

Ändring av förslaget till bolagsordning beslutas i samma ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsordningen, om förslaget antagits. Detta följer av femte stycket. Ändringsbeslut skaU alltså fat­tas enligt 9 kap. 14 eller 15 §, och om förslaget till bolagsordning inne­håller föreskrifter om ytterligare viUkor för ändring av bolagsordningen skall dessa föreskrifter iakttas, även om ändringen skulle gälla just den bestämmelsen i bolagsordningen som föreskriver särskilt villkor för ändring.

Om ändringsförslaget ej anges i kallelsen på föreskrivet sätt, fordras som nämnts även samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Av hänvisningen till 9 kap. 9 § tredje stycket följer att ärende som avser ändring av bolagsordningen skall anges till sitt huvudsakliga innehåll i kallelsen.

Till skillnad mot gällande lag tillåts enligt förslaget beslut om höjning av aktiekapitalet. Det har nämligen ansetts värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visat intresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrad ekonomisk gmndval. Beslut om höjning av aktiekapi­talet kräver dock samtycke av alla stiftare och aklietecknare.

Beträffande ändring i den egentliga stiftelseurkunden innebär för­slaget att de i 3 § angivna bestämmelserna kan ändras med samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. I motsats till gällande lag krävs alltså sådant kvalificerat samtycke för ändring av uppgifter om teck­ningskurs och betalningstermin.

Vid successivbUdning fordras enligt tredje stycket för beslut att bilda bolaget att de aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna, dels två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Om inte den angivna majoriteten uppnås, är frågan om bolagets bil­dande förfallen. Återbetalning av inbetalat aktiekapital skall då ske.

Förslaget innebär inte att beslut om bolagsbildningen måste fattas omedelbart. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 9 § första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

I fjärde stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas när aktiebolaget är bUdat. Sker inte val av styrelse och revisorer på konsti-

Prop. 1975:103

303

tuerande stämman, måste snarasl möjligt inkallas extra stämma för detta ändamål. Den yttersta tidsfristen härför framgår av 9 § första stycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmälan för re­gistrering.

I femte stycket anges att i fråga om konstituerande stämma skall i övrigt i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Eftersom stiftare fyller samma uppgifter under bildningsstadiet som tUlkommer styrelseledamöter när bolaget är bildat får stiftarna under stämman fungera som styrelse till dess styrelseledamöter har valls.

9 §

Första och fjärde styckena överensstämmer i stort med utrednings­förslaget. Andra och tredje styckena har däremot ändrats väsentligt vilket sammanhänger med det av mig tidigare (13.3) motiverade skärpta kravet på inbetalning av aktiekapitalet såsom vUlkor för registrering av bolaget.

Enligt första stycket skall bolaget anmälas för registrering senast sex månader efter stiflelseurkundens undertecknande. Enligt gällande lag skall i teckningslistan anges den tid, högst sex månader från regislre-ringsmyndighetens godkännande, inom vilken konstituerande stämma skall hållas. Ansökan om bolagets registrering skall sedan göras inom ytterligare sex månader efter den i teckningslistan angivna tiden. Tids­marginalen för hållande av konstituerande stämma är således snävare enligt mitt förslag. Härav följer att aklietecknare är bundna av sin aktieteckning under en tid av maximalt sex månader, i praktiken i all­mänhet under kortare tid.

Andra stycket innehåller en definition av begreppet bolagets aktie­kapital samt regler om när bolaget kan registreras. Med bolagels aktie­kapital förslås sålunda det sammanlagda nominella beloppet av teck­nade och tUldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § för­klarats förverkade och ej övertagits av annan. För alt bolaget skall kunna registreras måste, ulöver vad som annars följer av lagen,

1.

bolagets aktiekapital uppgå lill det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet,

2.

hela det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagels aktiekapital vara inbetalat på räkning hos svenskt bank-Lnstitut,

3.

all apportegendom ha tUlförts bolaget,

4.

yttranden företes dels från bankinslilut om att det vid 2 angivna villkoret har uppfyllts, dels från auktoriserad eller godkänd revisor om att föreskrifterna vid 3 har följts samt att egendomen inte är övervär­derad och att den är eller kan anlas bli till nytta för bolagels verksam­het.

20    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

304

Inbetalning i pengar måste alltså göras genom insättning på räkning hos svenskt bankinstitut. Detta gäller även eventuell överkurs. Av 12 § följer att inbetalade belopp är bundna på bankräkningen tUl dess sty­relse har valts.

Aktiebolag måste ha en firma. Reglerna om firma finns dels i 16 kap. dels i firmalagen (1974: 156). Att de firmarällsliga reglerna kan inne­bära hinder mot registrering av bolaget följer av 16 kap. 1 §.

Genom registreringen blir enligt tredje stycket bolagets aktiekapital fastställt (det registrerade aktiekapitalet). Aktier som enligt 11 § för­klarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

I fjärde stycket föreskrivs att frågan om bolagets bildande är förfal­len, om anmälan för bolagets registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats. När frågan om bolagets bUdande förfaller, är naturligtvis aktie­teckning inte längre bindande. Har inbetalning på aktie skett, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med gällande lag. Styrelseledamötema ansvarar enligt punkten solida­riskt för återbetalningen av det belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tUlskott. Detsamma gäller i fråga om apportegendom som tillförts bola­get.

10 §

Enligt ulredningens förslag kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget ske endast om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Det föreslagna principiella förbudet mot kvittning har sin grund i att aktiekapitalet, i den del det består av fordringar hos aktietecknare, bör komma alla bolagets borgenärer tillgodo i händelse av att bolaget visar sig vara insolvenl. Det bör inte genom kvittningsrätt kunna förbehållas någon eller några av borgenärerna. Denna uppfattning kan jag i och för sig ansluta mig till. Jag vill emellertid gå ett steg längre och upp­ställa ett absolut förbud mot kvittning vid bolagsbUdning. Jag har tidi­gare förordat att hela det penningbelopp som skall betalas för tecknade aktier skall finnas på bankräkning när bolaget registreras. Detta system föratsätter att aktietecknama verkligen betalar och inte infriar sin skuld på grand av aktieteckningen genom kvittning. I första stycket föreskrivs därför att kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget inte får äga rum.

Enligt andra stycket kan fordran på aktiebelopp ej av bolaget över­låtas eller pantsättas. Samma skäl som talar för att kvittningsrätt inte bör tUlkomma aklietecknare kan åberopas för alt en förbindelse till

Prop. 1975:103

305

bolaget för obetalt aktiebelopp inte får överlåtas eller pantsättas och därigenom löpa risken alt bli föremål för utmätning för fordran hos bolaget.

Om en inte fullt inbetald aktie överlåts, blir förvärvaren enligt tredje stycket gentemot bolaget ansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för införing i aktieboken. Liksom enligt gällande lag svarar överlåtaren tillsammans med förvärvaren för återstående inbetalning på aktien. Sådan överlåtelse som avses i stycket kan inle äga rum efler registreringen av bolaget, efiersom aktierna måsle vara lill fullo betalda innan registrering kan få ske. Däremot kan en sådan överlåtelse tänkas äga rum efler det att bolaget bildals men innan registrering har skett (jfr reglerna i 3 kap. 5 § om interimsbevis).

Nuvarande lag innehåller bestämmelser om skyldighet för aktie­tecknare att till bolaget avlämna skriftlig förbindelse på belopp som ännu inte betalats för aktien. Förbindelsen är avsedd att utgöra ett lätt­hanterligt bevismedel, om bolaget vill genom lagsökning få ut beloppet. Förslaget innehåller inte någon motsvarande regel. Samma resultat kan nås genom att i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknama skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på det belopp som återstår att belala för aktien. Därvid kan också föreskrivas att underlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning.

11 §

Paragrafen reglerar förfarandet när betalning på aktie inte fullgörs i rätt tid.

Gällande rätt. Enligt gällande lag kan styrelsen vid försummad in­betalning av tecknat belopp förklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, eller förklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ett anmaningsförfarande i närmare angiven ordning. Överlagandeförklaring medför att aktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs till övertagaren. Denne får där­med samma betalningsansvar och i övrigt samma ställning som om han tecknat aktien. Han skall alltså inbetala hela det för aktien tecknade beloppet. Den från vUken aktien övertagits har inte rätt att återfå vad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det tecknade beloppet. Förverkandeförklaring innebär att aktien upphör att existera. Vad som betalats på aktien kan inte återfordras.

Utredningen. Förslaget behåller i stort sett gällande rätts system. Enligt förslaget kan styrelsen vid betalningsförsummelse förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Sådan förverkandeförklaring skall föregås av särskild anmaning.

Anmaningen skall enligt utredningsförslaget innehålla ett medde­lande om att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall göras i

Prop. 1975:103

306

rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är anmäld till bolaget, och annars genom kungörelse i tidning inom den ort där sty­relsen har sitt säte. Innan förverkad aktie blir ogiltig kan styrelsen enligt förslaget låta annan överta förverkad aktie jämte betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Elt förverkande innebär alltså enligt förslaget att den betalningsför­sumlige förlorar sin rätt till aktien och att aktien består fastän för till­fället utan ägare. Styrelsen har dock möjlighet att vid försummad in­betalning av tecknat belopp förklara, att annan skall överta aktien.

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att, om den som övertar aktien betalar denna tUl fullo, den ursprunglige aktietecknaren har rält att få tillbaka vad han kan ha betalt på aktien. Skulle ingen annan överta förverkad aktie och fullgöra betalningen, kan bolaget enligt förslaget kräva ersättning av aktietecknaren med en femtedel av det be­lopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknaren har betalt mera, har han alltså rätt att få tillbaka överskjutande belopp. Detla innebär en ändring i förhållande till gällande lag enligt vUken aktielecknaren går föriustig allt han har betalat på aktien. Utredningen har nämligen inta­git den ståndpunkten att gällande lag leder till obilliga resultat. Den för­ordade femledelsregeln är en schablonregel som uppställs av utredningen för alt undvika de praktiska komplikationer som skulle uppkomma, ifall aklielecknarens betalningsskyldighet bestämdes lill skUlnaden mellan full betalning för aktien och aktiens värde vid förverkandet.

Förslaget innehåller inte någon motsvarighet till gällande, enligt ut­redningen aldrig tillämpade, bestämmelse om att aktietecknare är skyldig att trots förverkande fullgöra återstående inbetalning på aktie, om bola­get inom viss tid går i konkurs och borgenärernas rätl är beroende av att inbetalning sker.

Remissyttrandena. Näringslivet och advokatsamfundet godtar be­stämmelsen om att aktielecknaren gentemot bolaget skall svara för en femtedel av full betalning för aktie, om aktie förklaras förverkad på grund av att aktietecknaren inte i rält tid fullgjort betalning. Advokat­samfundet påpekar dock att det saknas en regel om huruvida en sådan betalning skall föras till bolagets bundna eller fria egna kapital. Enligt samfundets mening bör sådan betalning föras till det bundna kapitalet och läggas tUl reservfonden. LRF påpekar att enligt 16 § lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar får en kooperativ förening förklara av­gående medlems hela insatsbelopp förverkat i samtliga de fall som inte täcks av föreningslagens minoritetsskydd. Det kan därför enligt LRF inle vara rimligt att i aktiebolagslagen generellt utgå från att ett för­verkande av vad som har inbetalts på tecknad aktie alltid skall vara obilligt. Detta skulle nämligen innebära etl principiellt förkastande av föreningarnas motsvarande rätt enligt föreningslagen. Det kan finnas situationer där aktielecknaren liksom föreningsmedlemmen rimligen bör

Prop. 1975:103

307

anses vara så bunden av sin teckning att han skall vara skyldig inbetala hela beloppet. LRF förordar därför att man behåller gällande regel om att aktielecknaren inte kan återfordra vad han inbetalat på aktien när aktien förklaras förverkad därför att betalning på den inte har fuU-gjorts i rätt tid. Svea hovrätt påpekar att det inte framgår av lagtexten om förverkandepåföljden skall avse hela den aktiepost som den betal­ningsförsumlige har tecknat eller bara det antal aktier som inte täcks av betalning som har gjorts på föreskrivet sätt. Hovrätten ifrågasätter vidare om inte frågan humvida aklietecknaren helt eller delvis skall kunna återfordra inbetalat belopp bör avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet.

Hovrätten för Västra Sverige påpekar att enligt cirkulär (1971: 507) annonsering innehållande information avsedd för medborgare i visst område skall ske i samtiiga dagstidningar, som har en spridning av någon betydenhet inom området. Det framgår enligt hovrätten inte klart om annonseringen enligt utredningsförslaget måste ske i flera tidningar i orten eller om kungörelse i en tidning är tillräcklig.

Föredraganden. En aktieteckning innebär att bolaget får en fordran på aktietecknaren motsvarande det tecknade beloppet. Av allmänna reg­ler följer atl styrelsen har rätt att utkräva förfallna tecknade belopp. Bolaget är också berättigat till dröjsmålsränta enligt bestämmelserna i 9 kap. 10 § handelsbalken. Förslag om ändring av dessa senare besläm­melser har nyligen framlagts av köplagsulredningen (SOU 1974: 28). Detla förslag bereds f. n. inom justitiedepartementet.

Jag är ense med utredningen om att styrelsen bör ha möjlighet att välja mellan att utkräva tecknade belopp eller förklara teknade aktier förverkade. Styrelsen bör också ha möjlighet att låta annan överta för­verkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. I valet mellan olika vägar har styrelsen givetvis att iaktta bolagets bästa.

Det står enligt min mening klart att den ursprunglige aktietecknaren bör befrias från sitt betalningsansvar, om hans aktier förklarats förver­kade och övertagits av annan som erlagt full betalning för aktierna. Har full betalning inle erlagts av annan som övertagit aktierna, uppkommer frågan i vilken ulslräckning den ursprunglige aktielecknaren bör vara skyldig att fullgöra sina förpliktelser mot bolaget trots att aktierna för­verkats. Enligt min mening är det svårt att åstadkomma en regel som ger ett rättvist resultat för alla tänkbara situationer. Om en slor del av hela akliebeloppet har inbetalats och aktietecknaren på grund av t. ex. ekonomiska svårigheter inte kan fullfölja sitt åtagande, kan det vara oskäligt att hela det inbetalade beloppet blir förverkat. Ett sätt att lösa frågan skulle vara att avgöra den efler omständigheterna i det särskilda fallet. Detta är emellertid inte heller särskilt tillfredsställande, eftersom en sådan påföljd som förverkande och dess rättsverkningar principiellt setl bör vara klart reglerad i lagen, så att både aktietecknare och bolaget

Prop. 1975:103

308

kan beräkna följderna av underlåten betalning på aktier. Den av ulred­ningen föreslagna bestämmelsen att bolaget kan kräva ersättning med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien, synes mig kunna utgöra en i huvudsak lämpUg schablonregel. Man bör också ha i minnet att frågor om förverkande av aktier och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta. Jag vill därför biträda utredningsförslaget på denna punkt. Även i övrigt ansluter jag mig till förslaget.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i första stycket att sty­relsen kan en månad efter anmaning förklara aktie förverkad, om betal­ning på aktien inte fullgjorts i rätt tid. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vjd aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och i annat faU genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd som panthavare eUer uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Eftersom en förverkandeåtgärd inte medför att aktien upphör att existera, bör en förverkad aktie inle avföras ur aktieboken. Däremot bör i aktieboken antecknas att aktien har förverkals för aktietecknaren. När registrering sker, blir däremot enligt 9 § tredje stycket förverkad aktie ogiltig, om den inte har övertagits av annan.

Enligt andra stycket kan styrelsen innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade be­loppet.

Övertagande av aktie innebär att den övertagande träder i aktieteck­narens ställe och alltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien. Övertagande av förverkad aktie kan ske till dess aktien blivit ogiltig enligt 9 § tredje stycket.

Om aktie förklaras förverkad och inte övertagits av annan som erlagt full betalning, skall enligt tredje stycket den, för vilken aktien förverkals, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Av 12 kap. 4 § följer att betalda belopp skall läggas till reservfonden.

Paragrafen innehåller inte några särskilda bestämmelser för det fallet att den försumlige aktietecknaren tecknat flera aktier och fullgjort en del av sin betalningsskyldighet. I ett sådant fall får efter omständig­heterna avgöras om den gjorda inbetalningen skall anses utgöra full be­talning för en eller några aktier eller utgör en delbetalning av hela aktieposten. I det senare fallet får hela aktieposten förklaras förverkad.

12 §

Paragrafen anger hur inbetalning av aktiekapitalet skall ske.

Inbetalning i pengar på aktie i samband med bolagsbildningen kan fullgöras endast genom insättning på bankräkning. Bankräkningen skall ha öppnats av stiftare för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget.

Prop. 1975:103

309

På räkningen insatt belopp får inte för bolaget lyftas innan styrelse valts och hela det tecknade beloppet betalats in till banken. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att det tecknade beloppet lyfts. Har frågan om bolagels bildande förfallit eller är aktie­teckning eljest inte bindande, skall dock återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske lill aktielecknarna.

Bestämmelserna innebär att inbetalning på bankräkning är den enda tillåtna formen för kontant betalning på aktie. Stiftama får inle dispo­nera över medel som inbetalts för tecknade aktier innan styrelse har valts. Detla har betydelse bl. a. för aktietecknamas säkerhet men också för att skapa garantier för att bolaget verkligen tUlförs pengar molsva­rande aktiekapitalet.

En särskild fråga är hur inbetalning på aktie görs när det är fråga om apportbildning. Den frågan regleras inte närmare i förslaget. Allmänna förmögenhetsrätlsliga regler blir därigenom tillämpliga. Normall torde fordras att aktietecknaren har vidtagit sådana åtgärder i fråga om ap­portegendomen som i allmänhet fordras för all äganderättsövergång skall vara gällande mot tredje man. Är det fråga om lösöre eller löpande värdepapper, skall alltså egendomen i fråga ha överförts i stiftarnas eller styrelsens besittning.

Skall återbetalning ske enligt 9 § fjärde stycket, får styrelsen, om så­dan finns, anses behörig och skyldig att för återbetalningen till aktie­lecknarna disponera över medel som innestår på bankräkning av ifråga­varande slag. Skulle inbetalning på räkningen ha skett före konsti­tuerande stämma och bolagsbildningen förfalla enligt 8 §, får aktieteck­nare, som betalat in på räkningen, anses kunna själv av banken åter­fordra inbetalade belopp jämte ränta därå.

13

§

Paragrafen har med ett par mindre redaktionella jämkningar hämtats från utredningsförslaget. Den reglerar verkan av rättshandlingar för bo­laget före dess registrering.

Gällande lag utgår ifrån den allmänt erkända grundsatsen att aktie­bolag vinner rättskapacitet först genom registreringen. Denna princip slås fast i första stycket. Innan aktiebolag registrerats kan det inte för­värva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter och inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Liksom f. n. har styrel­sen dock möjlighet alt dessförinnan vidta nödvändiga åtgärder för att få aktietecknarna att fullgöra sina skyldigheter vid aktieteckningen. Sty­relsen kan sålunda föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidta åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst till­skott. Det kan anmärkas att rätt att föra talan mot aktietecknare om ut­bekommande av tecknat aktiebelopp inte tillkommer stiftare, även om betalningsterminen för aktie utgår före den konstituerande stämman.

Prop. 1975:103

310

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på bolagets vägnar före re­gistreringen, svarar enligt andra stycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet därom solidariskt för förpliktelsen.

Innan beslut på konstituerande stämma fattats om aktiebolags bil­dande och val av styrelse ägt rum, kan det förekomma att åtgärd vidtas av stiftarna för det under bildning varande bolaget. Stiftare som vid­tagit åtgärden eller deltagit i beslutet därom ådrar sig alltså personlig ansvarighet. Sedan styrelse valts, kan åtgärd på bolagets vägnar företas av styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för bo­laget. Vidtar styrelsen, verkställande direktör eller särskild firmateck­nare före registreringen åtgärd för bolaget, drabbar personlig, solidarisk ansvarighet för uppkommande förbindelser dem, som deltagit i åtgärden eller beslutat därom. Innan bolaget registrerats, kan, utom konstitueran­de stämma, extra stämma hållas för exempelvis val av styrelse och revi­sorer. Om aktieägare deltar vare sig på stämma med aktieägarna eller på annat sätt i beslut om företagande av åtgärd, ådrar även han sig en personlig ansvarighet.

När bolaget registrerats, övergår enligt andra punkten ansvaret för förpliktelse som sagts nu på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelse­urkunden eller tillkommit efler det bolaget bildats. Denna regel om an­svarels övergång på bolaget har en vidare verkan än gällande lags regel. Enligt gällande lag binds bolaget genom registreringen endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktör eller firmateck­nare dvs. företrädare för bolaget som utsetts sedan beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma. Regeln överför alltså inte på bolaget något slag av förpliktelser på grund av ålgärder för bolaget vilka företagits före dess bildande, inte ens om förpliktelsen upplagils i stiflelseurkunden. Eftersom stiflelseurkunden emellertid är känd för aktietecknarna är det rimligt att bolaget efter registreringen svarar även för sådana förpliktelser som följer av stiftelseurkunden.

När förpliktelse genom registreringen övergår på bolaget följer där­med också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkom­mit för medkontrahenten. Bolaget får då regressrätt mot de ansvariga.

I detla sammanhang vUl jag kort beröra frågan om från vUken tid­punkt en som apport tillskjuten rörelse kan redovisas i balansräkning för bolaget. Enligt allmänna bokföringsmässiga grunder upphör den bokfö­ringsskyldighet som kan ha åvilat den rörelseidkare, vars rörelse utgör apportegendom, i samband med alt rörelsen övergår tiU det vid den konstituerande stämman bildade men ännu inte registrerade bolaget. Innan bolaget är registrerat föreligger elt slags samfällighel (jfr Sten­beck m. fl. Aktiebolagslagen, 6:e uppl., s. 71 not 1), som också har alt handla för den övertagna rörelsen. Enligt min mening har denna sam­fällighel att uppgöra en ingångsbalansräkning för bolaget. Bolaget kan självfallet inte anses ha drivit rörelsen under tiden innan bolaget bilda­des.

Prop. 1975:103

311

Rätten för den som avtalat med bolaget före registreringen att från­träda avtalet är i sak reglerad i överensstämmelse med gällande lag. I tredje stycket föreskrives sålunda att, om avtal för bolaget slutits före registreringen med kontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, denne kan såvida annat inte följer av avtalet frånträda detta, om re­gistreringstiden försuttits eller registrering vägrats. Visste medkontra­henten inte att bolaget var oregislreral, kan han frånträda avtalet innan bolaget registrerats.

Gällande lag innehåller dels föreskrift om tidpunkten när frånträde skall anses ha ägt rum, dels bestämmelser om skyldighet för medkontra­henten att på förfrågan ge besked om han vill vidbli avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. Förslagel lar inte upp motsvarande beslämmelser men åtminstone i viss uisträckning torde allmänna rättsregler leda lUl samma resultat.

3 kap. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 §

Paragrafen bygger på ulredningens förslag.

I första stycket uttalas huvudregeln alt alla aktier har lika rält. Från denna huvudregel kan undantag enligt andra stycket göras genom be­slämmelse i bolagsordningen om alt aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. Med aktier av olika slag åsyftas främst aktieslag som har olika rätl till andel i bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till ut­delning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid ned­sättning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets upplösning. De aktier som medför viss företrädesrätt till andel i bolagets tUlgångar och vinst brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Olikheten mel­lan aktieslagen kan emellertid vara av annan än ekonomisk art. Det vanligast förekommande fallet torde vara att aktier av visst slag har annat röstvärde än aktier av annat slag.

Andra fall av olikheter är när vissa aktier men inte övriga aktier är underkastade hembudsskyldighet, då visst aktieslag för sig väljer visst anlal styrelseledamöter eller revisorer osv. Mellan aklieslagen kan sam­tidigt föreligga olikhet av både ekonomisk och annan natur. Preferens­aktier kan t. ex. ha lägre röstvärde än stamaktier.

Av grundema för lagen följer vissa begränsningar av möjligheten att göra skillnad mellan olika aktier. Ingen aktie kan berövas rält att delta i bolagsstämma eller att klandra bolagsstämmobeslut.

Om enligt bolagsordningen aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges, skall särskilt anges olikheterna mellan aktieslagen, antalet aktier av varje slag, och om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagels tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktie­ägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap.

Prop. 1975:103

312

En viktig rätt för aktieägarna är deras företrädesrätt vid nyemission och fondemission. Normalregeln är som tidigare nämnts alt alla aktier är likställda. Bolagsordningen kan dock bestämma något annat. Men i detta avseende förutsätter utredningsförslaget, liksom gällande lag, att olika företrädesrätt kan ges åt aktier endast om aktierna medför olika andel i bolagets tillgångar och vinst. Utredningen anser nämligen att det skulle vara oriktigt, om två aktieslag med lika rätt till andel i tillgångar och vinst men med åtskillnad i fråga om rösträtt skulle ha olika före­trädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, särskilt om det gällde fondaktier. Jag delar denna uppfattning och anser att principen bör komma lill tydligare uttryck i lagtexten. I sista punkten av andra stycket finns därför en uttrycklig bestämmelse om att föreskrift om olika företrädesrätt mellan aktieägama får meddelas endast om aktierna ej skall medföra lika räll lill andel i bolagets tillgångar eller vinst. Jag vill tillägga att det inle föreligger hinder mot att skapa aktieslag med ganska obetydliga skillnader i ekonomiskt avseende samtidigt som aktieslagen får mycket stora olikheter i fråga om företrädesrätt. Är skUlnaden mel­lan aktieslagen i fråga om ekonomiska rättigheter helt minimal, bör dock en bolagsordningsbeslämmelse om väsentlig olikhet i företrädesrätt kun­na föranleda alt registrering vägras.

Om i bolaget finns aktier av olika slag där olikheten gäller endast rösträtten, föreligger enligt förevarande paragraf inte någon möjlighet att i bolagsordningen föreskriva olika företrädesrätt vid kapitalökning. I sådana fall gäller enligt 4 kap. 2 § att varje aktieägare skall ha före­trädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal han förut äger. I registreringspraxis har principen om den lika företrädesrätten inle an­setts strida mot bestämmelse i bolagsordningen alt vid nyemission de nya akliema skall vara av båda slagen och fördelas så att varje aktieslag endast erhåller nya aktier av samma slag. Förslaget innebär inte någon ändring på denna punkt.

Det kan anmärkas att bundna och fria aktier inte utgör skilda aktie­slag i den mening som avses i andra stycket.

När aktier med olika rätt i tillgång och vinst finns, skall vid nyemis­sion tillämpas bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt för de olika aklieslagen. Om nyemissionen kräver ändring i bolagsordningens beslämmelse om aktiekapitalets storlek fordras en majoritet enligt 9 kap. 14 §. För ändring av företrädesrätten krävs majoritet enligt 9 kap. 15 §. Departementsförslaget som överensstämmer med utredningens förslag innebär i detla hänseende viss ändring i förhållande till gällande lag, se härom betänkandet s. 156.

Blir det fråga om att utge aktier av ett helt nytt slag, måste vid den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen anges vilken före­trädesrätt alt teckna eller erhålla de nya aktiema som skall tillkomma ägare av de äldre aktierna. Vidare måste anges vilken företrädesrätt vid

Prop. 1975:103

313

senare nyemissioner eller konverteringslån som skall tillkomma det nya aktieslaget.

Stycket upptar inte någon uttrycklig regel om företrädesrätt vid så­dan emission av skuldebrev som avses i 5 kap. I 5 kap. 2 § anges emel­lertid att aktieägare har företrädesrätt såsom om emissionen av skulde­breven gällde de aktier i fråga om vilka utbytes- eller optionsrätt före­ligger. Del betyder alt förevarande stycke blir tillämpligt även i fråga om skuldebrevsemissioner enligl 5 kap. Det kan tilläggas att det inte är möjligt alt belräffande företrädesrättens innehåll skilja mellan ökning av aktiekapitalet och emission av skuldebrev enligt 5 kap.

I tredje stycket tas upp den av utredningen föreslagna, från gällande lag hämtade regeln att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Bestämmelsen är tvingande. Av densamma följer att rösträttslösa aktier är förbjudna. Den skUlnad .mellan akties andel i kapitalet och dess andel i röstetalet som upp­kommer när aktierna har olika röstvärde utjämnas i någon mån ge­nom att deparlementsförslaget i vissa fall utgår från att antalet aktier enbart eller vid sidan av röstetalet är avgörande.

Det är möjligt att låta aktier av visst slag ha lägre eller högre röst­värde i vissa frågor än aktier av annat slag. Man kan också låta aktier av visst slag få lägre eller högre röstvärde under vissa förutsättningar.

Fjärde stycket innehåller bestämmelser om att konvertibla aktier får utges. I sådant fall skall i bolagsordningen anges den närmare ordningen för omvandlingen. Det måste anges om omvandlingen skall ske auto­matiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhållande inträffar, eller om den skall kunna påkallas av bolaget eller av aktieägaren. Självfallet skall det också i förbehållet anges till vilket slag av aktier omvandling skall ske.

Förbehållet om konvertering skall enligt 4 § anges i aktiebrevet. När enligt bestämmelse i bolagsordningen omvandling skall ske och aktiebreven utbytas, är aktieägaren skyldig att ge in sitt aktiebrev och kan av domslol åläggas att göra detta. Dessutom kan bolaget utöva påtryckning på honom genom att enligt 17 § hålla inne på aktien fal­lande utdelning.

När utbyte sker av akliebrev, skall enligt 4 § det nya aktiebrevet innehålla uppgift att det utbytts mot annat samt uppgift om dag när äldre aktiebrevet utfärdades. Enligt samma paragraf skall det äldre aktiebrevet makuleras.

Om förbehåll av ifrågavarande slag skall införas i en bolagsordning, gäller vanliga regler rörande ändring av bolagsordningen. Det betyder att om skyldighet att omvandla aktier av ett visst aktieslag och ej endast rätt att kräva omvandling skall föreskrivas i bolagsordningen, majoritet erfordras enligt 9 kap. 15 § tredje stycket.

Prop. 1975:103

314

Vid den tidpunkt då aktier skall omvandlas skall omvandlingen an­mälas till registrering. I och med registreringen anses omvandlingen verkställd, även om aktiebreven då ännu inle lämnats in för utbyte.

2 

§

Paragrafen innehåller regeln om att aktie i princip är fritt överlåtbar. I paragrafen föreskrivs atl aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om inle annat följer av lag eller bolagsordningen. Genom bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom lösningsförbehåll enligt 3 § eller förbehåll enligt 17 kap. 1 § alt aktie skall vara bunden.

Paragrafen motsvarar i sak gällande rätt. I förhållande till utred­ningens förslag har en jämkning gjorts, vilket bl. a. sammanhänger med att jag av skäl som redovisats i avsnitt 13.6 inte är beredd att för­orda all överlåtelse av aktie skall kunna vara beroende av tillstånd från bolaget.

Har aktieägare vid sidan av bolagsordningen i ett särskilt avtal för­bundit sig att inte överlåta sina aktier eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart, är avtalet giltigt. Avtalet har emellertid inle någon verkan i förhållande lill aktiebolaget utan endast mellan av­talsparterna.

3 

§

I paragrafen ges regler om den lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare, som kan föreskrivas i bolagsordningen.

Utredningen. Förslaget innebär att i bolagsordningen kan intas för­behåll om lösningsrätt till aktie som övergår till ny ägare. I förbehållet skall anges den ordning i vilken lösningsrätt tillkommer de lösnings­berätligade inbördes. Vidare skall anges den tid inom vilken lösnings­anspråk måste framställas hos bolaget. Tiden får inte överstiga två månader från det aktiens övergång har anmälts till styrelsen. Slutligen skall i förbehållet anges den tid inom vUken lösen skall erläggas. Det skall ske inom tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen inte anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande atl det kan skäligen beräknas av den lös­ningsberätligade, inom en månad från den senare tidpunkten då beloppet blev bestämt.

Enligt gällande lag kan bara aktieägare vara lösningsberätligade. Lösenrätt kan utövas endasl när aktie övergår till annan än aktieägare eller lill annan än ägare av aktie av visst slag. Båda dessa begräns­ningar har slopats i utredningsförslaget. Vidare har nuvarande bestäm­melser om den tid inom vilken lösen skall erläggas jämkats något.

Lösningsrätten får enligt förslaget utövas endast beträffande hela antalet aktier som ingår i ett visst förvärv, såvida annat inte är be­stämt i förbehållet om lösningsrätt. Om tUlämpningen av en bestäm-

Prop. 1975:103

315

melse i bolagsordningen om lösenbeloppet skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske. När anmälan har gjorts om hembudsskyldig akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela delta till varje lös­ningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Tvist om lösenbeloppet hänskjuts tUl avgörande av skilje­män enligt lagen (1929; 145) om skiljemän. Part kan då klandra skUje­dom genom talan vid allmän domslol inom två månader efter det att skiljedomen delgavs parten. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att tvist om lösenbeloppet skall avgöras på annal sätt. I de nu berörda delarna överensstämmer förslaget i huvudsak med gällande lag, som dock inte innehåller någon jämkningsregel av det slag utredningen för­ordat.

Liksom i gällande lag föreskrivs i förslaget att den till vilken hem­budsskyldig aktie har övergått inte kan utöva annan av aktien härfly­tande rätt gentemot bolaget än rätl till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet förrän det har visat sig att lösningsrätten inle begagnas. Rättigheter och skyldigheter på grund av teckning som görs innan lösningsrätt har utövats övergår tUl den som löser in aktien.

Remissyttrandena. De remissinstanser som yttrat sig i saken godtar den föreslagna utvidgningen av lösningsrätten även om på ett par håll viss tvekan uttalas härvidlag. Advokatsamfundet framhåller att om lös­ningsrätt tillerkänns andra än aktieägare, det är nödvändigt att i för­behållet noggrant precisera den krets av personer som har lösnings­rätt liksom också den inbördes ordningen mellan de lösningsberätligade. Detta bör enligt advokatsamfundets mening komma till klart uttryck i lagtexten. Samfundet framhåller vidare att ulredningen inte kan antas ha avsett alt lägga hinder i vägen för mera begränsade klausuler om lösningsrätt. Det måste sålunda vara tillåtet att begränsa lösnings-rätlen till att gälla bara till förmån för tidigare aktieägare liksom att begränsa dem till att avse förvärv som görs av person som inte tidigare är aktieägare. Dessutom måste undantag kunna få göras för famUje­rättsUga fång. Advokatsamfundets inställning i fråga om begränsning av lösningsklausuler delas av kommerskollegium, Stockholms handels­kammare och Skånes handelskammare.

Ett par remissinstanser framför synpunkter på jämkningsregeln. Stockholms handelskammare anser det oklart hur den lösningsberät­ligade skall bete sig, om han avser att påkalla jämkning. Det kan tänkas alt han enligt förslagel under alla omständigheter måste erlägga lösen inom den i paragrafen angivna tiden. Om bolagsordningen har fastställt lösen till belopp långt över det verkliga värdet av aktien, kan jämk­ningsregeln enligt handelskammaren i så fall bli illusorisk. Skånes han­delskammare påpekar att den tid inom vilken lösen skall erläggas bör anpassas också för det fall när jämkningsregeln är tillämplig. Advokat-

Prop. 1975:103

316

samfundet understryker alt vid bedömningen om jämkning skall ske måste beaktas de omständigheter som har föranlett föreskrifterna om lösenbeloppels bestämmande. Även om lösenbeloppet väsentligen skulle undersliga vad som, bortsett från lösenbestämmelsen, skulle vara att anse som aktiens värde, behöver en tillämpning av föreskrifterna i bo­lagsordningen inte alltid framstå som uppenbart obillig.

Styrelsen för Stockholms fondbörs påpekar att aktier som är föremål för hembudsskyldighet inte kan bli börsnoterade. Hovrätten för Västra Sverige framhåller atl, om skiljeförfarande har ägt rum, talan mot skiljedomen kan föras vid allmän domstol även på materiell grand. Hovrätten anser det mindre lämpligt alt på detla sätt öppna vägen för en prövning av tvistefrågan i fyra instanser och förordar därför att klander mot skiljedomen inle skall kunna föras vid domstol på mate­riell grund. Vill man bibehålla en sådan klandermöjlighet, bör enligt hovrättens mening föreskrivas all mål av denna typ inte får föras längre än till tingsrätt eller hovrätt. Liknande synpunkter framförs av advokat­samfundet (jfr vid 14 kap. 9 §). Skånes handelskammare menar att paragraftexten bör omformuleras. F. n. innehåller den en hänvisning till lagen om skiljemän. Men i lagen om skiljemän sägs att den inte gäller för skiljeavtal som innefattar förbehåll om rätt att klandra skilje­domen.

Svensk industriförening föreslår att paragrafen ändras och att hem-budsskyldigheten inträder innan överlåtelsen äger mm. Föreningen me­nar att därigenom skulle onödig överlåtelse och därav föranledda tvister kunna undvikas.

Föredraganden. För egen del godtar jag utredningens förslag om utvidgning av rätten att av aklieförvärvare lösa aktie som omfattas av lösningsförbehåll så att även personer som inle är aktieägare skall kunna tUläggas lösenrätt. Jag har inte heller något att invända mot att lös­ningsförbehåll får gälla även vid äganderättsövergångar mellan olika aktieägare. Det är emellertid angeläget att förbehåll om lösningsrätt klart anger vilka som är lösningsberätligade liksom också den inbördes ordningen mellan de lösningsberätligade. Jag vill vidare framhålla att det inte bör möta något hinder mot att göra lösningsklausuler mer be­gränsade än vad lagen i och för sig tillåter. Första stycket första och andra punkterna har utformats i överensstämmelse härmed.

Liksom f. n. bör lösningsanspråk inte få framställas hos bolaget senare än två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång. En­ligt gällande lag skall bolagsordningen ange den tid inom vilken lösen skall erläggas. Denna tid får ej överstiga en månad från det lösens belopp blivit bestämt. Utredningen föreslår att fristen inte får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eUer, om bolagsordningen inte anger lösenbeloppet eller sådan grand för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberätligade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev bestämt. Under

Prop. 1975: 103

317

remissbehandlingen har påpekats att det är oklart när lösenbelopp skall erläggas, ifall jämkning av bolagsordningens bestämmelser rörande lö­sens belopp har ägt rum. Med anledning härav föreslår jag att den tid inom vilken lösen skall erläggas bestäms i lagtexten så att den inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev fastställt. Därmed avses den tidpunkt då lösenbeloppet bestämls genom överenskommelse mellan parterna eller genom skiljedom. Första stycket tredje och fjärde punkterna har utformats i överensstämmelse härmed.

Den föreslagna regeln om jämkning av bestämmelse i bolagsord­ningen om lösenbelopp när en tillämpning av bestämmelsen skulle vara "uppenbart obillig" är av en typ som inte är ovanlig i lagstiftningen, se t. ex. 8 § skuldebrevslagen. Jag ansluter mig tUl utredningens för­slag med en modifikation. I överensstämmelse med den ståndpunkt jag i tidigare lagstiftningsärende intagit när det gällt utformningen av den s. k. generalklausulen i aktiebolagslagen (prop. 1973: 93 s. 84) före­slår jag att som fömtsättning för jämkning skaU gälla att en tillämp­ning av lösenbestämmelsen skulle bereda någon dvs. den lösnings­berätligade eller den vars aktie skall lösas en "otillbörlig fördel". Med anledning av ell remissyttrande vill jag påpeka att man vid bedöm­ningen av om jämkning skall ske självfallet måste beakta de omständig­heter som har föranlett lösenbestämmelsen.

I övrigt har jag ingenting att invända mot utredningens förslag på denna punkt. Andra stycket har utformats i enlighet härmed.

I tredje stycket föreskrivs alt när anmälan om aktiens övergång görs, styrelsen genast skall skriftligen meddela detla till varje lösningsbe­rättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget.

Fjärde stycket innehåller regler om prövning av tvist rörande lös­ningsrätt och lösenbelopp.

Om inte grunden för beloppets bestämmande är angiven i bolags­ordningen och parterna inte enas, eller om tvist uppstår huruvida tUl-lämpningen av bestämmelse i bolagsordningen är uppenbart obUlig, skall enligt utredningsförslaget tvisten hänskjutas tiU tre skiljemän, som utses enligt lagen om skiljemän. Utredningen föreslår emellertid att part kan klandra skiljedom genom alt väcka talan vid domstol inom två månader från del beslutet delgavs honom.

För egen del menar jag att även frågan huruvida lösningsrätt före­ligger bör prövas av skiljemän. Vidare ansluter jag mig till hovrättens för Västra Sverige uppfattning att det är olämpligt alt tvist om lösen­beloppet skall kunna prövas i fyra instanser. Eftersom värderingsfrågor ofta kräver särskild sakkunskap ter det sig lämpligast atl tvister avgörs av skiljemän. Man har enligt min mening anledning atl anta att en skiljenämnds avgörande är materiellt sett lika rättvisande som det en allmän domstol kan förväntas uppnå. Jag förordar därför alt talan mol

Prop. 1975:103

318

skiljedom om lösningsrätt och om lösenbelopp skall kunna föras endast under de förutsättningar som i allmänhet gäller för klander av skilje­domar.

Beslämmelsema i 18 § skiljemannalagen är inte direkt tiUämpliga på skiljemannaförfaranden enligt förevarande paragraf. En rimlig analog tillämpning av 18 § skUjemannalagen innebär emellertid att om skilje­nämnd dröjer med sitt avgörande mer än sex månader, part är oför­hindrad atl väcka talan inför allmän domstol.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan enligt femte stycket den till vilken aktie övergått inte utöva annan av aktien här­flytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädes­rätt till ny aktie vid ökning av aktiekapitalet eller tUl teckning av andel i lån som avses i 5 kap. 1 §. Rätten att delta i bolagets förvaltning in­träder senast när två månader förflutit från anmälan enligt första stycket

3 ulan att lösningsanspråk framställts. Har sådant anspråk framställts,

kan rösträtt för aktien i princip utövas försl när den lösningsberätligade

betalt aktien, jfr 7 § tredje stycket sista punkten. Rättigheter och skyl­

digheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig

av lösningsrätten. Deparlementsförslaget innebär att den som förvärvar

aktie som annan har rätt att lösa inte får utbekomma fondaklier eller

delbevis förrän det visar sig att lösningsrätten inte begagnas.

Förevarande paragraf torde böra tUlämpas analogt när det gäller äganderättsövergång av teckningsrätter eller delbevis.

Paragrafen innebär att lösningsrätt kan ges åt t. ex. ägare av vissa aktier. Att vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget torde, såsom ut­redningen framhållit, inte betyda att de lösningsberättigade aktiema skall anses utgöra aktier av visst slag i den mening som avses i 1 §.

4 

§

Paragrafen innehåller regler om aktiebrev m. m.

Enligt gällande lag kan efter medgivande av regeringen eller myn­dighet som regeringen bestämmer aktiebrev ställas till innehavaren. Sådant medgivande har emellertid inte lämnats under den nuvarande lagens giltighetstid. För avslämningsbolag gäller enligt LFA atl aktie­brev skall ställas tUl viss man. Utredningen föreslår att aktiebrev alllid skall ställas till viss man. Jag biträder förslaget.

Akliebrev får utlämnas endast tUl aktieägare som är införd i aktie­boken. Med hänsyn bl. a. tUl att aktiebrev inte behöver utfärdas, om inte aktieägaren begär det, har i 4 kap. 9 och 16 §§ samt 5 kap. 11 och 12 §§ särskilt föreskrivits att aktier som ges ut enligt 4 eller 5 kap. skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptas i aktieboken.

F. n. är det förbjudet att ge ut aktiebrev innan full betalning erlagts för den eller de aktier vara brevet lyder och registrering skett därom

Prop. 1975:103

319

att full betalning erlagts för aktier som tUlsammans motsvarar det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Enligt förslaget, som i denna del inte föranlett några erinringar under remissbehand­lingen, får aktiebrev ges ul, om aktien är till fullo betald och bolaget blivit registrerat. Skall aktiebrev ges ut i samband med kapitalökning, måste enligt förslaget ökningen ha registrerats innan utgivningen sker. Jag godtar detta förslag.

Utredningen föreslår att aktiebrev skall undertecknas av styrelsen el­ler enligt styrelsens fullmakt av bank. Förslaget, som innebär en nyhet, tillstyrks av bankinspektionen och jag ansluter mig tUl det.

F. n. skall förbehåll i bolagsordningen om lösningsrätt, hembuds­skyldighet, konvertering av aktier och återbetalning på aktier antecknas på aktiebrev som avses med förbehållet. Utredningen föreslår att även avstämningsförbehåll skall antecknas. Jag tillstyrker förslaget. Liksom enligt gäUande rätt har sådana förbehåll i bolagsordningen som här avses verkan även om de inte har angetts i aktiebreven.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om alt vissa uppgifter, bl. a. om akties nominella belopp, skall återges på aktiebrev. Departe­mentsförslaget överensstämmer därvidlag i huvudsak med utredningens förslag. Atl som VPC föreslagit underlåta att ange det nominella be­loppet på aktie i avslämningsbolag", för att underlätta genomförandet av en "split" finner jag inte möjligt med hänsyn tiU den grandläggande betydelse akties nominella belopp har. Departementsförslaget innehåUer vidare, liksom utredningens förslag, regler om att aktiebrev jämte ku­pongark skall makuleras när utbyte mot nytt aktiebrev har skett. Den av utredningen föreslagna regeln att makulerade akliebrev skall för­varas i minst tio år har däremot såsom överflödig uteslutits i deparle­mentsförslaget.

Enligt 9 § har aktieägare i avslämningsbolag rätt att få aktiebrev utbytt. Någon motsvarande uttrycklig bestämmelse finns inte när det gäller andra aktiebolag. Förevarande paragraf föratsätter dock att utbyte kan ske i alla aktiebolag. I praktiken förekommer det redan nu att ak­tiebolag tillmötesgår aktieägares önskemål om att få aktiebrev utbytta.

I paragrafen föreskrivs slutUgen att reglerna i andra stycket om undertecknande av aktiebrev görs tUlämpliga på emissionsbevis samt skuldebrev och oplionsbevis som avses i 5 kap. Motsvarande bestäm­melser finns f. n. i 12 § lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

5 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om interimsbevis.

I gällande lag finns bestämmelser om dels interimsbevis, dvs. bevis om rält till aktie, dels teckningsbevis, dvs. bevis om verkställd teckning av aktie. Teckningsbevis men inte interimsbevis kan ges ut redan före

21    Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

320

bolagets bildande. Utredningen föreslår att i lagen skall regleras endast sådana bevis som ges ut efter bolagets bUdande, interimsbevis. Detta skall utgöra ett värdepapper likställt med aktiebrev. Enligt utredningen kan stiftarna även i fortsättningen före bolagets bildande lämna aktie­tecknare bevis om den teckning han gjort men några särskUda värde-pappersrättsUga verkningar knyts inte till beviset. Jag biträder förslaget som inle föranlett några erinringar under remissbehandUngen. Termen teckningsbevis, som vållat missförstånd genom sammanblandning med termen teckningsrättsbevis, försvinner sålunda ur lagen.

Utfärdat interimsbevis skall på begäran förses med påskrift om de betalningar som gjorts för aktien. Sker återbetalning enligt 2 kap. 12 § andra stycket på den granden att bolaget inte registrerats enligt 2 kap. 9 § eUer att aktieteckning inte är bindande, skall beviset förses med på­skrift om återbetalningen.

Lagens beslämmelser om aktiebrev gäller i tillämpliga delar även in­terimsbevis. Det betyder bl. a att interimsbevis får utlämnas endast tUl den som är införd i aktieboken, se 4 §. Att den aktie beviset avser inte behöver vara till fuUo betald följer av förevarande paragraf. I motsats till gällande lag innehåller departementsförslaget inte krav på att aktie skall vara till fullo betald för att ägaren skall kunna utöva rösträtt för aktien. Sammanfattningsvis skall alltså aklietecknare antecknas i aktie­boken innan interimsbevis utiämnas till honom och han kan därefter utöva aktieägares rätt i bolaget.

6 §

Gällande lags regler om aktiebrevens och interimsbevisens värdepap­persrättsliga karaktär utgör en efterbUdning av 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev.

Gällande regler ger skydd för godtroende förvärvare under förut­sättning bl. a. att överlåtaren kan till stöd för sm rätt åberopa lydel­sen av sammanhängande, till honom fortgående skriftiiga överlåtelser tUl viss man eller in blanco, eller att han skäligen kan antas vara den på vUken aktiebrevel var ställt eller senast överlåtet eller skäligen kan antas vara berättigad att handla på dennes vägnar. Bara om sär­skilda skäl föreligger, är förvärvaren skyldig att pröva, om tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt gUlig. Det sagda gäUer också beträffande pantsätlning.

Dessa regler gäller inte vid famUjerättsUga fång, t. ex. arv. Enligt en särskUd regel i gällande lag innefattar emellertid en införing i aktiebo­ken om ett familjerättsligt fång legitimation för den registrerade med samma verkan i förhåUande till senare förvärvare som om aktiebrevet transporterats på honom.

Nuvarande regler ger ett vidsträckt skydd för aktieomsättningen. Det fuins dock fall då en förvärvare trots god tro inte blir skyddad mot

Prop. 1975:103

321

brister i tidigare förvärv av aktier, nämligen om det finns en lucka i den kedja av överlåtelser på aktiebrevet eUer av i aktieboken införda familje­rättsliga fång som leder fram tUl fångesmannen.

Utredningen förordar att skyddet för godtroende förvärvare för­stärks på denna punkt. Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets anteckning därå är den senast i aktieboken antecknade ägaren föreslås bli legitimerad på samma sätt som om aktiebrevet varit försett med tUl honom fortgående kedja av överlåtelser. Förslaget har lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Jag biträder förslaget.

Som utredningen förordat bör reglerna om överlåtelse och pantsätt­ning av aktiebrev gälla också i fråga om emissionsbevis som ställts tUl viss man. Med sådant bevis bör likställas optionsbevis enligt 5 kap. som ställts till viss man. Har sådana bevis ställts till innehavaren bör där­emot reglerna i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen om innehavar-skuldebrev tUlämpas.

Paragrafen innehåller slutligen en erinran om att i fråga om utdel­ningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ skuldebrevslagen. Dessa regler gäller dock inte för sådana kuponger som enUgt 4 kap. 3 § kan användas som emissionsbevis. Sådana kuponger omfattas i stället av paragrafens regler om emissionsbevis.

7 §

Paragrafen innehåller regler om aktiebok.

Utredningen. Bestämmelsema om aktiebok i gällande lag föreslås med vissa ändringar införda i den nya lagen. I avstämningsbolagen skaU liksom f. n. aktieboken föras med maskin för databehandling eUer på annat liknande sätt. Utredningen utgår från att datatekniken i fråga om aktiebok bUr av praktisk betydelse endast för avstämiungsbolagens del. Någon möjlighet för andra bolag att föra aktiebok med hjälp av datateknik föreslås därför inte.

Det åligger styrelsen att föra aktiebok. I aktieboken skall bolagets samtUga aktier tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag skall anges tiU vUkel slag varje aktie hör.

Liksom gällande lag innehåller utredningsförslaget en regel om att den som styrker att han förvärvat aktie har rätt att bli införd i aktie­boken.

Remissyttrandena. Flera remissinstanser påpekar att det f. n. före­kommer att aktiebolag som för sin aktiebok på konventionellt sätt även lagt denna på data. Ett praktiskt behov härav föreUgger även i andra bolag än avstänmuigsbolag. Det föreslås därför att även andra aktie­bolag än avslämningsbolag skall få möjUghet att föra aktiebok medelst automatisk databehandling. Synpunkter av detta slag framförs av Svea hovrätt, kommerskollegium, näriixgslivet, Stockholms handelskammare

Prop. 1975:103

322

Skånes handelskammare, Örebro handelskammare. Svenska försäkrings­bolags riksförbund, advokatsamfundet och Svenska revisorssamfundet. Länsstyrelsen i Malmöhus län ifrågasätter värdet av förslaget att aktie­boken skall innehålla uppgift om aktieägarnas yrke eller titel. Läns­slyrelsen föreslår att i stället uppgift om aktieägarens personnummer införs i aktieboken.

Föredraganden. I motsats till vad utredningen fömtsatt kan i fråga om aktiebok datatekniken vara av praktisk betydelse även för andra bolag än avslämningsbolag. Jag föreslår därför ett generellt medgivande tiU bolagen att föra aktieboken på sådant sätt. Härigenom uppnås också nordisk rättslikhet. Förslaget föranleder viss ändring i 13 § som behand­lar skyldigheten att hålla aktiebok tillgängUg. I övrigt biträder jag ut­redningens förslag.

Förs aktieboken med hjälp av datateknik blir det fråga om ett person­register i dalalagens (1973: 289) mening. Detta betyder att datainspek­tionen måste ge sitt tUlstånd tUl upprättandet och förandet av registret och att datainspektionen kan meddela föreskrifter m. m.

Paragrafen innebär en principieU skyldighet för styrelsen att håUa aktieboken aktuell. Det innebär emellertid inte att styrelsen ex officio i aktieboken skall anteckna uppgifter om ändrade ägarförhållanden som kommer tUl styrelsens kännedom t. ex. genom de särskilda taxerings-kontroUuppgiftema om aktieutdelning. Det nuvarande systemet som tUl­försäkrar aktieägare viss anonymitet genom att han kan underlåta att anmäla sitt aktieinnehav för införing i aktieboken består således vilket har betydelse framför allt i bolag som inte är avslämningsbolag. Det iimebär att om aktieägare viU utöva sådan ur aktien uppkommande rätt som utövas mot företeende eUer avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskUt bevis som utges av bolaget (jfr 14 § första stycket), styrelsen inte utan hans särskUda begäran därom skall i aktieboken låta anteckna honom som ägare tUl aktien.

Den som innehar ett in blanco-överlåtet aktiebrev som berättigar tUl en ny fondaklie kan således utfå fondaktien utan att han antecknas som ägare lUl den gamla aktien. Att han i aktieboken skall antecknas som ägare tUl den nya aktien följer emellertid av 4 §. Av samma para­graf följer också att om aktieägare hos bolaget vUl byta ut aktiebrev, t. ex. i samband med s. k. växling, han i aktieboken skaU antecknas som ägare tiU de aktier som upptas i de nya aktiebreven. Detsamma gäller vid s. k. split och då nytt aktiebrev utges i stället för dödat aktie­brev. Att det gamla aktiebrevet normalt skall förses med påskrift om att företrädesrätten till deltagande i emission begagnats föreslcrivs i 4 kap. 3 § andra stycket.

Jag vill tillägga att styrelsen har möjlighet att vägra att såsom aktie­ägare anteckna den som visserligen är formellt legitimerad men likväl uppenbarligen inte är aktieägare. Han har t. ex. stulit aktien och detta är känt för styrelsen.

Prop. 1975:103

323

Som framgår av paragrafen får införing av ny ägare tiU aktie som omfattas av lösningsrätt inte ske förrän det visat sig alt lösningsrätten inte har begagnats. Delta motsvarar gällande lag. Bestämmelsen har kommenterats under 3 kap. 3 §.

I överensstämmelse med vad utredningen föreslagit har i paragrafen tagits in en bestämmelse om att också andra förändringar än de som rör äganderätten till aktier skall antecknas i aktieboken. Bestämmelsen har hämtats från 11 § LFA, se prop. 1970: 99 s. 101 f.

Enligt paragrafen skall aktieboken innehålla uppgift bl. a. om aktie­tecknama. Om aktie utlämnats i samband med utbyte av konvertibelt skuldebrev sker inle någon teckning av aktie. Bestämmelsen får i så­dant fall tillämpas så att i aktieboken förs in uppgift om den som läm­nade in skuldebrevet för utbyte. Detsamma gäller vid fondemission.

814 §§

Ulredningen föreslår att slörre delen av bestämmelserna i LFA, dvs. beslämmelser som avser avslämningsbolag, överförs till den nya aktie­bolagslagen. I LFA lämnas kvar vissa bestämmelser om auktorisation av förvaltare och meddelande av tUlstånd att i aktiebok införa utiändsk förvaltare m. m. samt om värdepapperscentralen och tiUsynen över denna m. m. Förslaget har inte föranlett några kommentarer under remissbehandlingen. Jag bilräder förslaget. Jag kommer att i annat sam­manhang ta upp frågan vilka ändringar som bör göras i LFA.

8 §

Paragrafen motsvarar med viss ändring i sak 1 § första punkten och 2 § LFA.

Utredningen. Överföringen av bestämmelserna i LFA har i utred­ningsförslaget i allmänhet skett utan ändringar. På en punkt föreslås emellertid en ändring. Enligt LFA krävs för lagens tillämpning på ett bolag endast att bolagsstämman fattar beslut därom. Utredningen anser att frågan humvida ett bolag är avslämningsbolag är av så slor vikt att bolagsordningen bör innehålla uppgift därom. Införs avstämningsför-behåU genom ändring i bolagsordningen, skall ändringen anmälas för registrering och får inle verkställas iiman registrering skett. För att ge tid till samråd med värdepapperscentralen föreslår utredningen att sty­relsen skall bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Remissyttrandena. Fondbörsutredningen och bankinspektionen in­stämmer i utredningsförslaget att det av bolagsordningen skäll framgå om ett bolag är avslämningsbolag. Näringslivet påpekar att enligt lagen om förenklad aktiehantering krävs endast att bolagsstämman fattar be­slut för att lagen skall tUlämpas på bolaget. Det finns knappast an­ledning att nu inta någon annan ståndpunkt. Frågan är enligt närings­livet inte så viktig som utredningen har antagit och praktiska skäl talar

Prop. 1975:103

324

dessutom mot utredningens ståndpunkt. Samma åsikt uttalas av kom­merskollegium, Stockholms handelskammare, handelskammaren i Öre­bro och Svenska försäkringsbolags riksförbund.

Föredraganden. Jag delar utredningens uppfattning att frågan om ett bolag skall vara avslämningsbolag är av sådan vikt för aktieägarna att det av bolagsordningen bör framgå hur därmed förhåller sig. Med hän­syn till de föreslagna bestämmelserna om ändring i bolagsordningen, vilka innebär en väsentlig förenkling i förhållande till gäUande lag, möter inte några belänldigheter mot att avstämningsförbehåll alltid skall tas in i bolagsordningen.

9 §

Paragrafen motsvarar 3 § andra och tredje styckena samt 57 §§ LFA. Bestämmelserna i LFA om teckningsbevis saknas dock, eftersom regler om teckningsbevis har slopats i departementsförslaget.

10 §

Paragrafen, som motsvarar 8, 9, 16 och 18 §§ LFA, innehåUer regler om införing i aktiebok och om s. k. förvaltarregistrering.

Aktiesparklubbar drivs som regel i form av enkla bolag. Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person, kan en sådan aktiesparklubb inte f. n. registreras såsom aktieägare. En aktie som tiUhör aktiespar-klubben kan således inte registreras på en förtroendeman med angivande av att den också tUlhör andra personer.

Sveriges aktiesparares riksförbund har hos justitiedepartementet hem­ställt att även aktiesparklubb skall kunna registreras. Detta föreslås ske genom att en representant för aktiesparklubben låter inregistrera klub­bens aktieinnehav i sitt namn med angivande av att inregistreringen avser akliesparklubbens aktier.

Över skrivelsen har VPC och bankinspektionen avgivit yttrande. Bank­inspektionen har bifogat yttrande från Svenska bankföreningen.

VPC och bankföreningen tiUstyrker bifall tUl Sveriges aktiesparares riksförbimds hemställan. Aktiesparklubbama kan visserUgen driva sin verksamhet i form av handelsbolag eUer låta förvaltarregistrera sina ak­tier men administrativa och ekonomiska skäl medför att man söker undvika dessa lösningar. I praktiken förekommer det att aktiesparklub­bar låter registrera aktierna på en förtroendeman utan angivande av att det sker för klubbens räkning. Detta kan emellertid enligt VPC och bankföreningen innebära komplikationer vid taxeringen eller om för­troendemannen plötsligt avlider.

Bankinspektionen anför alt stiftandet av nya aktiesparklubbar nume­ra stagnerat och tendensen är snarast att de upplöses utan tUlkomst av nya. Bankinspektionen uppskattar antalet aktieklubbar tiU grovt räknat 3 000. Med hänsyn tUl att det aktuella problemet inte synes beröra ett

Prop. 1975:103

325

större antal aktieägare och då antalet vidare av olika skäl, bl. a. att spa­rarna i ökad utsträckning placerar medel i aktiefonder, inte heller kan förväntas öka ställer sig bankinspektionen tvekande till den föreslagna lösningen. Om aktiesparklubbamas stäUning överhuvudtaget förtjänar beaktande i lagstiftningssammanhang, bör frågan utredas mot en bre­dare bakgrand än det speciella avseende som nu uppmärksammats.

För egen del menar jag att några reella olägenheter inte är förknip­pade med att hänvisa aktiesparklubbama att driva sin verksamhet i form av handelsbolag eller låta förvaltarregistrera aktiema. Departe­mentsförslaget innebär därför inte någon ändring i gällande rätt.

I sitt nyssnämnda yttrande och i särskUd skrift till justitiedepartemen­tet tar VPC upp en närbesläktad fråga, nämUgen om VPC skall vara skyldigt att inregistrera samtliga ägare när samäganderätt föreligger. VPC förordar att inregistrering generellt bör få ske för annans räkning och att VPC skall ha rält att vägra registrering av fler än tre samägande personer.

Jag vUl erinra om att det är ett starkt offentiigrättsligt intresse att aktieboken förs på ett sådant sätt att man enkelt kan bUda sig en upp­fattning om bl. a. ägarförhållandena i bolaget. Det skall mycket starka skäl till för att denna princip skall frångås. De registreringslekniska problem som VPC åberopar är enligt min mening f. n. inte så allvarliga att jag vill förorda VPC:s förslag. Även i denna del överensstämmer därför departementsförslaget med gällande rätt.

Frågan om gränsen bör gå vid 500 eller 100 aktier för bolagets och VPC:s skyldighet alt tUlhandahålla allmänheten en sammanstäUning över ägare tUl förvaltarregistrerade aktier har diskuterats under vår­riksdagen 1974 (mot. 1974: 867, NU 1974: 36). Näringsutskottet an­förde att kraven på en sänkning av den nuvarande gränsen på 500 aktier motiveras främst med att en aktieägare genom att utnyttja förvaltar­registrering hos flera banker kan undandra sig den avsedda offentlig­heten trots att han äger väsentUgt mer än 500 aktier i samma företag. Det finns enligt utskottets bedömning knappast anledning att anta att denna metod tUlämpas i större utsträckning. Mot en sänkning av offentlighets­gränsen talar att de offentUga aktieägarförteckningarna därigenom skulle bli avsevärt mera omfattande än nu och de mera betydelsefulla uppgif­terna om stora aktieinnehav sålunda svårtillgängligare. Om en ändring av offentlighetsgränsen skall övervägas, borde snarast ett annat kriterium än antalet innehavda aktier användas. Värdet hos en aktie varierar ju starkt från företag till företag. När nu, såsom inte sällan är fallet, s. k. split genomförs i samband med fondemission, kommer ett aktieinnehav med i stort sett oförändrat värde att efter emissionens avslutande om­fatta väsentiigt flera aktier än tidigare. Utskottet avstyrkte därför motio­nen och riksdagen biföll utskottets hemställan.

För egen del finner jag inte anledning att föreslå någon sänkning av gränsen på 500 aktier.

Prop. 1975:103

326

11 §

Paragrafen motsvarar 10 och 32 §§, 33 § andra stycket och 34 § LFA.

12 §

Paragrafen motsvarar 12 § LFA.

13 §

Paragrafen motsvarar i huvudsak 1315 §§ LFA. Med anledning av ett remissyttrande vUl jag påpeka att ett bolag där aktieboken förs på data eller liknande sätt inte behöver göra en utskrift av aktieboken varje halvår, om ingen efterfrågar boken meUan bolagsstämmorna. Det räcker att bolaget utan oskäligt dröjsmål på begäran tUlhandahåller utskrift som inte är äldre än sex månader. Med utskrift förstås här inte endast utskrift på papper. Aktieboken kan hållas tillgänglig exempelvis i form av en mikrofilm som kan läsas i en av bolaget resp. VPC tUlhanda-hållen läsapparat.

Den utskrift av aktieboken som skall hållas tUlgänglig för aUmänhe­ten får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Frågan var offentlighetsgränsen bör gå när det gäller förval­tarregistrerade aktier har som jag nämnde i samband med 10 § diskuterats under vårriksdagen 1974.

14 §

Enligt gällande lag anses aklieförvärvare inte vara aktieägare i för­hållande till bolaget innan han införts i aktieboken. Utredningen före­slår att med införing i aktieboken skall likställas anmält och styrkt för­värv av aktie. Som skäl härför anförs (s. 152) att förvärvare av aktie som gjort vad på honom ankommer för att bli införd i aktieboken inte bör uteslutas från rätten alt delta i stämma och på annat sätt utöva den med aktien förenade rätten att medverka i bolagets förvaltning, om bolaget skulle ha försummat att föra in honom i aktieboken. Förslaget tiUstyrks av näringslivet.

För egen del menar jag att förslaget är ägnat att leda tUl komplika­tioner, framför allt när aktieboken förs med hjälp av ADB-teknik. Aktieboken finns då lagrad på maskinläsbart medium och en utskrift av den måste ske före stämman och skall då avse förhållandena tio dagar före denna (13 §). En förutsättning för alt få delta i bolagsstäm­ma i avslämningsbolag är enligt LFA och utredningsförslaget att aktie­ägaren senast tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktie­boken. Departementsförslaget (9 kap. 1 §) innebär att ännu större vikt läggs vid förhåUandena tio dagar före stämman. Den och endast den som upptagits i utskrift av aktiebok avseende förhållandena tio dagar före stämman, har rätt att deltaga i stämman och detta även om han vid tiden för stämman skulle ha avhänt sig aktiema.

Prop. 1975:103

327

Det är uppenbart att med nu angivna regler man inte i förevarande paragraf kan ha en regel som antyder att aktieägare som på bolags­stämma anmäler och styrker sitt förvärv, kan rösta för sina aktier utan hinder av att han ej finns upptagen i aktieboken. Regeln har därför inte upptagits i departemenlsförslaget. Första stycket har utformats i överensslämmelse härmed.

Jag vUl tUlägga att det intresse som utredningen avser att skydda tillgodoses även i departementsförslaget. Om sålunda en aktieägare i god tid före bolagsstämman anmäler och styrker sitt förvärv men styrelsen underlåter att införa honom i aktieboken och därigenom hindrar ho­nom från att delta i stämman, har aktieägaren möjlighet alt föra skade­ståndstalan mot styrelsen. Dessutom kan aktieägaren enligt 9 kap. 17 § klandra beslut, som fattas på bolagsstämman på den grunden att det inte tUlkommit i behörig ordning.

Gällande lag innebär alt införing i aktiebok inte är avgörande när det gäller sådana rättigheter som kan utövas mot uppvisande eller avläm­nande av akliebrev, kupong eller annat av bolaget utgivet bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktieägare. I enlighet med utredningens under remissbehandlingen godtagna förslag har en särskUd bestämmelse härom tagits in i första stycket.

Beslämmelsema i första stycket innebär att rätten att delta i bolags­stämma och att utöva annan medbestämmanderätt i bolaget såsom att påkalla bolagsstämma, göra gällande minoritetsrättigheter eller klandra stämmans beslut faUer under huvudregeln, dvs. är beroende av att aktie­ägaren förts in i aktieboken. Om bolaget inte ger ut aktiebrev eller andra bevis, blir huvudregeln tUlämplig på alla rättigheter i bolaget. I avslämningsbolag gäller huvudregeln beträffande rätten att vid emis­sion få emissionsbevis eller fondaktiebrev och att erhåUa utdelning. Har enligt 10 § förvaltarregistreruig skett, är förvaltaren enligt 4 kap. 3 § sista stycket, 5 kap. 10 § och 12 kap. 3 § tredje stycket legitimerad att ta emot handlingar som skall företes vid emission jämte vinstutdelning. Så länge förvaltarregistrering består har däremot varken förvaltaren eller ägaren rösträtt eller annan befogenhet i bolagets förvaltning.

Andra stycket motsvarar 31 § LFA.

I tredje stycket reglefas faUet att det finns flera ägare tUl en aktie. Vid sådan samäganderätt kan ägarna enUgt stycket endast genom ge­mensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 §

Paragrafen innehåUer bestämmelser om rätt för nyttjanderättshavare m. fl. alt företräda aktier m. m. Den överensstämmer med utrednings­förslaget och motsvarar 220 § i gällande lag.

Prop. 1975:103

328

16 §

Paragrafen innehåUer särskilda bestämmelser rörande aktier som ingår i aktiefond enligt aktiefondslagen.

Enligt proposition 1974: 128 med förslag tUl aktiefondslag m. m. skall i fråga om aktier, som ingår i aktiefond, gäUa att i aktiebrev och i aktie­boken skall i StäUet för fondandelsägarna införas det fondbolag, som för­valtar fonden, jämte fondens beteckning, se den föreslagna 39 § lagen (1944: 705) om aktiebolag. Detta undantag från den annars gällande gmndsatsen att endast aktieägama får tas upp i aktiebrev och aktiebok sammanhänger med atl fondandelsägarna visserligen anses som ägare av de i fonden ingående aktiema men i princip inte har rätt att på­verka fondens förvaltning. Denna uppgift ankommer i stället på fond­bolaget.

Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse med det nyssnämnda förslaget.

17 §

I samband med att regler om konvertibla aktier infördes år 1973 tillkom även en bestämmelse om att bolaget kunde innehålla på aktie belöpande utdelning samt teckningsrättsbevis och delbevis till dess aktie-brevet tUlhandahöUs för konvertering. Denna bestämmelse, som i hu­vudsak hämtats från utredningsförslaget, har intagits i förevarande pa­ragraf.

Paragrafen upptar vidare regler om att bolaget har motsvarande ratt när aktiebrev enligt lagen skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot nya aktiebrev. Detta motsvarar huvudsakligen vad utredningen har förordat.

I likhet med utredningen har jag inte funnit anledning att behålla bestämmelserna i 222 § 13 mom. gällande lag om sammanläggning och delning av aktier.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Utredningens förslag om ökning av aktiekapitalet genom nyemission har legat tUl grand för lagstiftningen om emission av konvertibla skulde­brev. Jag kommer i det följande inte att närmare motivera bestämmel­ser som har motsvarighet i LKS utan hänvisar i stället till vad jag i det sammanhanget anförde i prop. 1973: 93.

Kapitlet är disponerat på följande sätt. I tre inledande paragrafer tas under rubriken "Inledande bestämmelser" upp bestämmelser som är gemensamma för ny- och fondemission. Härefter följer "Allmänna be­slämmelser om nyemission" (413 §§), "Styrelsens beslut om nyemis­sion" (14 och 15 §§), "Fondemission" (16 och 17 §§) och "Emissions­prospekt" (1826 §§).

Prop. 1975:103

329

1 §

Paragrafen motsvarar utredningsförslaget, som i denna del inte mött några erinringar under remissbehandlingen. Utredningen använder be­teckningen nyteckning för sådan ökning av aktiekapitalet som sker ge-om kapitaltUlskott. Jag anser emellertid att den i näringslivet allmänt använda termen nyemission i stället bör användas.

I första stycket ges definitioner på nyemission ökning av aktie­kapitalet genom kapitaltUlskott och fondemission. Fondemission, dvs. ökning av aktiekapitalet utan kapitaltUlskott, kan ske genom ut­givande av fondaktier eller höjning av aktiernas nominella belopp ulan att något kapitaltUlskott sker.

Ökningsbeslut skaU enligt andra stycket fattas av bolagsstämman. Sty­relsen kan emellertid besluta om nyemission under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande (14 §) eller enligt bolagsstämmans bemyn­digande (15 §). En erinran härom görs i stycket. Liksom enligt gällande lag får ökningsbeslut inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Kräver ökningen ändring av bolagsordningen, dvs. dess bestämmelser om aktie­kapitalets eller maximikapilalets storlek, om aktiemas nominella belopp eller om de olika slag av aktier som skaU finnas, får ökningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av bolagsordningen. Registrering av sådan bolagsordnmgsändring får enligt 18 kap. 6 § en­dast ske samtidigt med registreringen av sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall överensstämma. Någon motsvarighet tiU gällande lags beslämmel­ser om förbud mot aktieteckning innan beslutet registrerats och krav på att teckningsUsta och kungörelse om ökningsbeslutet skall ha blivit god­kända av registreringsmyndigheten m. m. upptas inte i förslaget. Detta sammanhänger främst med att den s. k. förhandsgranskningen har slo­pats.

Av 3 kap. 1 § andra stycket följer att det på förhand i bolagsordning­en måste finnas bestämmelser om hur nya aktier skall fördelas på olika aktieslag när aktieslag med olika rätt tUl tillgångar och vinst finns. Delta gäller även om en nyemission kräver ändring av bolagsordningen. Med anledning härav delar jag utredningens uppfattning att man inte behö­ver behålla gäUande lags bestämmelser med krav på kvalificerad majori­tet i bolag med oUka aktieslag för beslut om sådan ändring av bolags­ordningen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximi­kapitalet eller det belopp vartUI aktier skall kunna utges av de olika aktieslagen höjs eller att ett nytt aktieslag skall kunna ges ut (se vidare betänkandet s. 173).

Tredje stycket innehåUer bestämmelser om förbud mot emission av aktier till underkurs. Stycket innebär i sak inte någon ändring i för­hållande till gällande lag och utredningens förslag. Av skäl som redo­visats under 2 kap. 2 § behövs en uttrycklig bestämmelse som förbjuder

Prop. 1975:103

330

emission av aktier till underkurs i samband med bolagsbildning. Mot­svarande bör självfallet gälla vid ny- och fondemission. I enlighet med det anförda slås i stycket fast att bestämmelserna i 2 kap. 2 § om för­bud mot teckning av aktier till underkurs äger motsvarande tillämp­ning på nyemission. Vid fondemission får enligt stycket ej till aktie­kapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiemas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nomi­nella belopp. Stycket innebär slutligen att aktietecknare under alla om­ständigheter är skyldig att belala det nominella beloppet.

2 §

Paragrafen innehåller beslämmelser om aktieägamas företrädesrätt.

Enligt gällande rätt har aktieägare inte någon företrädesrätt att vid apportemission teckna aktier i proportion till sitt tidigare aktieinnehav. Detta sammanhänger med att aktieägare normalt inte förfogar över sådan egendom som skall vara apportegendom. Vid nyemission mot betalning i pengar (kontantemission) har aktieägare emellertid sådan företrädesrätt. På utredningens förslag har dock möjlighet öppnats för bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen att besluta om avvikelse från företrädesrätten även vid kontantemission (prop. 1973; 93).

Vid fondemission har aktieägare ovillkorlig företrädesrätt tUl de på hans andel av aktiekapitalet belöpande aktiema. Vad som sagts nu om aktieägares företrädesrätt gäller endast om alla föratvarande aktier med­för lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Är detta inte fallet, gäller i fråga om företrädesrätten vad som föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsordningen kan sålunda föreskriva att ett slag av aktier skall ha företräde tUl nya aktier framför ett annat slag av aktier som inte har samma rätt till andel i bolagets tiUgångar och vinst.

Stamaktier kan således genom en bestämmelse härom i bolagsord­ningen ges företräde framför preferensaktier till nya fondaktier eller andra aktier som emitteras.

Utredningsförslaget innefattar en avvikelse från gällande rätt. Enligt förslaget skall aktieägares principieUa företrädesrätt gälla även vid apportemission. Med hänsyn till alt bolagsstämman eller, efter bolags­stämmans bemyndigande, styrelsen föreslås få rätt att besluta om av­vikelse från denna företrädesrätt innebär förslaget knappast någon större förändring. Bestämmelsen får emellertid betydelse när det gäller bo­lagets skyldighet att informera aktieägarna om en föreslagen emission. Bolaget skall sålunda i förslaget till emissionsbeslut i förekommande fall ange skälen tUl en föreslagen avvikelse från företrädesrätten. Detta kommer alltså att gälla även vid apportemission.

För egen del vill jag först erinra om alt de på våren 1973 beslutade ändringarna i aktiebolagslagen innebar att beslut om avvikelse från

Prop. 1975:103

331

aktieägarnas företrädesrätt vid kontantemission kan fattas med enkel majoritet. Beslut om avvikelse från företrädesrätten kan alltså fattas med den majoritet som fordras för beslutet om själva emissionen. Detla bör fortfarande gälla. Från den synpunkten skuUe ett beslut om apportemission där apporten tUlskjuts av utomstående eller vissa aktieägare i och för sig kunna sägas samtidigt innebära ett beslut om avvikelse från företrädesrätten. Det har m. a. o. inte så stor betydelse om lagen bygger på att företrädesrätt skall föreligga vid apportemis­sion. Härtill kommer att aUa aktieägare i allmänhet inte har möjlighet att tUlskjuta den apportegendom emissionen avser. Jag anser därför att man bör behålla gällande lags regler om att företrädesrätt inte föreUg­ger vid apporlemission. Däremot bör företrädesrätt föreligga vid kon­tantemission och fondemission. I övrigi kan jag ansluta mig tUl ut­redningens förslag.

I enlighet härmed föreskrivs i paragrafen att vid kontantemission och fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktiema i för­hållande tiU det antal aktier de förat äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket eller, vid kontantemis­sion, bestäms i emissionsbeslutet. Avvikelse kan aUtså inte beslutas vid fondenussion som ju reellt ekonomiskt betyder en uppdelning av de äldre aktiema.

Enligt utredningen bör avvikelse inte heUer kunna beslutas vid ny­emission tUl så låg kurs att det är uppenbart att det är fråga om en partiell fondemission så tUl vida att den iimebär ett överflyttande av ett väsentligt värde från de äldre aktiema tUl de nya. Med anledning av sistnämnda uttalande påpekar näringslivet att det är fast praxis att vid nyemission en emissionskurs fastställs som iimebär en viss favör för tecknaren i syfte att säkerställa emissionens genomförande. Näringslivet utgår från att uttalandet inte lägger hinder i vägen för ett sådant för­faringssätt. För egen del finner jag det vara självklart att en viss favör för tecknaren kan vara påkallad vid nyemission. Frågan när favören blir så ekonomiskt betydelsefull att emissionen måste anses innebära en partiell fondemission får emeUertid överlämnas till rättstUlämpningen.

3 §

Paragrafen motsvarar i huvudsak 11 § LKS. Det lagrummet har i sin tur utformats med utredningsförslaget som förebild.

Aktieägare som har företrädesrätt att delta i emission har enligt första stycket rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid ny­emission teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis). Termen emis­sionsbevis som gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis är ny.

Under remissbehandlingen har näringslivet uttryckt önskemål om att i aktiebolagslagen skall upptas bestämmelser om emissionskuponger, dvs.

Prop. 1975:103

332

kuponger som kan användas som legitunation vid utövande av aktie­ägares företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet. En sådan ordning har enligt min mening praktiska fördelar. I andra punkten upptas därför en bestämmelse att till aktiebrev hörande kupong kan begagnas som emissionsbevis. Detla gäller självfallet inle i avslämningsbolag, efter­som aktieägarna i sådana bolag saknar aktiebrev med kuponger. Skall kupong användas som emissionsbevis, skall detta enligt 5 § fjärde styc­ket anges i emissionsbeslutel.

Aktieägarens rält enligt första stycket att för varje aktie få särskilt emissionsbevis kan naturligtvis inle utövas, om emissionsbevis inte be­höver användas vilket är fallet t. ex. när en gammal aktie skall ha rätt lill en eller flera hela nya fondaklier eller om fondemission sker genom uppskrivning av aktiernas nominella belopp. Första stycket utgör inte heUer hinder mot att bolaget låter ett enda emissionsbevis avse flera teckningsrätter eller delrätter eller utfärdar ett sådant bevis avseende hela aktier och ett annat avseende överskjutande teckningsrätter eller delrätter.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission, skaU enligt andra stycket det akliebrev på vilket företrädesrätten grandas förses med påskrift härom. Detta gäller emellertid inte om bolaget är avsläm­ningsbolag. I så fall gäller tredje stycket. Påskrift på akliebrev behövs inte heller, om kuponger används som emissionsbevis. Påteckningen på aktiebrevet sker när emissionsbeviset utiämnas eller, om sådana inte används, när teckning sker eller vid fondemission aktiebrev utlämnas.

I tredje stycket finns beslämmelser om i vilka fall avslämningsbolag anses ha fullgjort sina skyldigheter genom avsändande av emissions­bevis eller brev på ny fondaktie till den enligt avstämningen behörige mottagaren, trots att denne inte var materiellt berättigad att ta emot handlingen, t. ex. därför att han avhänt sig aktien. F. n. gäller enligt 23 § LFA att om bolaget och värdepapperscentralen varit i god tro rörande mottagarens rätt när emissionshandling utsändes, mottagaren presumeras ha varit behörig alt la emot handluigen. Var mottagaren i konkurs eller omyndig, gäUer dock inte någon sådan presumtion. Utredningen föreslår ingen ändring i nu berörda regler. I samband med remissbehandlingen påpekar emellertid näringslivet, med hänvisning tiU lagberedningens be­tänkande (SOU 1970: 75) Utsökningsrätt 

X, 

att undantaget för det fall mottagaren var i konkurs eller omyndig bör utgå. Beredningens förslag bereds f. n. inom justitiedepartementet. Innan stäUning tagits till bered­ningens förslag bör någon ändring inte ske i nu ifrågavarande hän­seende. Departementsförslaget överensstämmer därför med aktiebolags­utredningens förslag.

Prop. 1975:103

333

4  

§

Paragrafen innehåller regler om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslut om nyemission fattas. Den mot­svarar i sak 4 § LKS vUket lagram i sin tur i huvudsak grandats på ut­redningens förslag. Den jämkningen har dock gjorts att styrelsens redo­görelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets stäUning inte kan begränsas under åberopande av att uppgifter skulle kunna skada bolaget. Detta sammanhänger med den ståndpunkt som intagits till frågan om bibehållande av den s. k. förfångsklausulen när det gäller upprättande av förvaltningsberättelsen (se avsnitt 13.9).

Förslag tUl emissionsbeslut skall enligt paragrafen hållas tiUgängligt för aktieägama under minst en vecka före bolagsstämma, vid vilken emissionsbeslut skall fattas, samt framläggas på stämman. Den skall också sändas till aktieägare som begär det och anger sin postadress. Detsamma gäller i fråga om redogörelse och yttrande, som enligt 6 § skall avges vid apportemission, samt, om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, vissa i första stycket 13 angivna handlingar.

Syftet med bestämmelserna är att tillförsäkra aktieägama erforderligt informationsunderlag inför den bolagsstämma där emissionsbeslutet skall fattas. Förslaget till emissionsbeslut skall vara fuUständigt, dvs. det måste innehålla alla de bestämmelser som det kommande emissionsbe­slutet skall innehålla.

Föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall enligt para­grafen skälen till avvikelsen anges i förslaget tUl emissionsbeslut eller i handling som fogas vid förslaget. Kallelse till bolagsstämma skall in­nehålla uppgift om den företrädesrätt att delta i emissionen som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan.

KaUelse till stämman måste ske senast två veckor före stämman. Aktieägarna måste alltså senast två veckor före stämman underrättas om den tUltänkta emissionen och om vad emissionsförslaget innehåller angående företrädesrätten. Normalt torde bolagen finna det praktiskt att skicka ut förslaget tiU emissionsbeslut samtidigt med kaUelsen. Det är dock enligt paragrafen fullt möjUgt att offentUggöra förslaget tUl emissionsbeslut i dess helhet först en vecka före stämman.

5 §

Paragrafen överensstämmer nära med 5 § LKS. EnUgt första stycket skall beslut om nyemission ange

1.

det belopp eUer högsta belopp, varmed aktiekapitalet skaU kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen (jfr 5 § 1 LKS),

2.

det aktieslag vartUl de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag finns eUer kan utges (jfr 5 § 10 LKS),

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier (jfr 5 § 2 LKS),

Prop. 1975:103

334

4.

den tid inom vUken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp faststäUts för aktiekapitalets ökning (jfr 5 § 3 LKS),

5.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörel­se enligt 7 § eller, om alla aktieägare varit företrädda på den stämma där beslutet om nyemission fattas, från beslutet eller ifråga om av­slämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt (jfr 5 § 4 LKS),

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas (jfr 5 § 6 LKS),

7.

den beräkningsgrund enligt vilken vid överteckning de aktier som inte tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om inte föreskrift med­delas alt fördelningen skall bestämmas av styrelsen (jfr 5 § 6 LKS),

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie (jfr 5 § 5 LKS).

I andra stycket föreskrivs att i emissionsbeslutet skall i förekommande fall las in erinran om att för de nya aktiema skall gäUa förbehåll att de skall omvandlas till aktier av annat slag (3 kap. 1 § fjärde stycket), att aktieägare eller annan skall ha rätt att lösa aktie som övergår tiU ny ägare (3 kap. 3 §), att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier (6 kap. 8 §) eller att aktierna skaU vara bundna (17 kap, 1 §). Stycket motsvarar 5 § andra stycket LKS.

I avslämningsbolag skall enligt tredje stycket avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt tUl de nya aktiema. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §. Stycket motsvarar 5 § tredje stycket LKS.

Skall tUl aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis skall som tidigare nämnts detta anges i emissionsbeslutet. Bestämmelse härom upptas i fjärde stycket.

I 5 § fjärde stycket LKS finns bestämmelser om att i emissionsbeslut kan upptas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot m. m. Dessa bestämmelser har tillkommit på grund av att ändringar i ränteläget kan medföra att de erbjudna emis-sionsvUlkoren mte längre blir lika attraktiva (se prop. 1973: 93 s. 106 f.). Växlingar i det aUmänna ränteläget har inte samma avgörande betydelse när det är fråga om emission av aktier. Någon faktor motsvarande det allmänna ränteläget, underkastad snabba växlingar och av avgörande betydelse för emissionsvUlkoren finns inte när det gäller emission av aktier. Någon bestämmelse motsvarande 5 § fjärde stycket LKS påkal­las därför inte.

6 §

Paragrafen innehåller beslämmelser om alt särskUd information måste läggas fram före bolagsstämman, om förslaget gäller en apportemission eller en nyemission med kvittningsrätt för aktielecknare eUer eljest med

Prop. 1975:103

335

villkor. Paragrafen motsvarar i sak väsentiigen 6 § LKS som i sm tur grandats på utredningens förslag.

Som förat nänrnts tUlåter inte departementsförslaget förbehåU om kvittningsrätt när det är fråga om aktieteckning vid bolagsbUdning. När det gäller kapitalökning är läget ett annat. Det kan finnas situationer, exempelvis när ett bolag skall rekonstrueras, där goda skäl talar för att borgenärer bör gå in som aktieägare och därvid kvitta sin fordran på bolaget mot skulden på grand av aktieteckningen. Ekonomiskt sett in­nebär en sådan transaktion att främmande kapital omvandlas till eget kapital. På grand härav tUlåter förslaget förbehåU om kvittningsrätt vid nyemission. För att verkningarna av kapitalökningen skall kunna rätt bedömas av de i stämman deltagande aktieägama fordras dock att sär­skilt informationsunderlag tillhandahålls före stämman.

Av den i andra stycket intagna hänvisningen till 2 kap. 3 § femte stycket följer, att om de särsldlda föreskriftema i paragrafen inte har iakttagits beträffande viss apportbestämmelse eller därmed likstäUt särskUt vUlkor för aktieteckningen, bestämmelsen resp. villkoret är utan verkan mot bolaget. Detta motsvarar vad utredningen föreslagit.

Tredje stycket innehåller bestämmelse om att revisorema skaU intyga att apportegendom inte blivit övervärderad och att den är eller kan antas bli tiU nytta för bolagets verksamhet, jfr 2 kap. 9 § andra stycket 4 och 4 kap. 12 § 5.

7 

§

Paragrafen innehåller bestämmelser om alt beslut om nyemission skall kungöras och att beslut om emissionen skall sändas till aktieägare som har företrädesrätt att delta i emissionen. Paragrafen motsvarar i huvud­sak 7 § LKS.

EnUgt sistnämnda lagmm räcker det med att det väsentiiga innehållet i emissionsbeslutet kungörs. Detla sammanhänger med att beslut om emission av konvertibla obligationer o. 1. kan vara mycket vidlyftiga. Detta gäller inle beslut om nyemission. För att få enhetliga regler har jag emellertid funnit det lämpligast att det även vid nyemission skall räcka med att det väsentliga innehållet i beslutet kungörs.

8 §

Paragrafen innehåller regler om teckning av aktier. Den motsvarar vad utredningen har föreslagit.

Aktieteckningen vid nyemission är liksom aktieteckningen vid bolags­bUdning en formbunden rättshandling. EnUgt första stycket skall teck­ning ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Av­skrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda hand­lingama skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tiUgängUga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Förslaget innebär att teckningslista inte behöver tmdertecknas.

22   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

336

I andra stycket ges bestämmelser om ett förenklat förfarande vid aktieteckning, en sorts simultanteckning. Förfarandet är främst avsett för bolag med ett begränsat antal aktieägare. Tecknas alla aktiema av dem som är berättigade därtiU enligt 2 § vid själva den stämma där ökningsbeslutet i vederbörlig ordning fattas, behöver teckningen inte ske på särskUd teckningslista utan kan göras i protokollet för stämman. Simultanteckning kan dock inte ske i avslämningsbolag. I sådana bo­lag är aktieägamas rätt att delta i nyemissionen beroende av om de är införda i aktieboken. En tUlämpning av simultanteckningsregeln skul­le därför kunna medföra rättsförlust för aktieägare som ännu inte hunnit bli införd i aktieboken.

Enligt tredje stycket äger beslämmelsema i 2 kap. 5 § om aktieteck­nings OgUtighet vid bolagsbUdning motsvarande tUlämpning vid nyemis­sion. Aktieteckning som gjorts på annat sätt än som sägs i paragrafen kan således inte göras gäUande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före emissionens registrering. Har aktie tecknats med viUkor, som inte överensstämmer med de i emissions­beslutet angivna vUlkoren, är aktieteckningen ogUtig. Har ogUtigheten inte anmälts hos registreringsmyiidigheten före, emissionens registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa vUlkoret. Aktietecknare kan inte efter emissionens registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att vUlkor i emissionsbeslutet inte upp­fyUts.

9 

§

Paragrafen innehåUer regler om tUldelning av aktier m. m.

När teckningen avslutals skall enligt paragrafen styrelsen besluta om tUldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktie­teckningen är OgUtig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. TUldelade aktier skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptas i aktieboken.

Paragrafen har inte någon direkt motsvarighet i utredningens förslag men torde knappast innebära någon ändring i sak i förhåUande tiU utredningsförslaget. Paragrafen ansluter nära tUl gällande rätt, jfr även 15 § tredje stycket LKS.

Av 3 kap. 11 § andra stycket följer att utfärdade aktiebrev skaU an­tecknas i aktiebrevsregistret när det är fråga om avslämningsbolag.

10 §

Paragrafen motsvarar 8 § första stycket LKS.

EnUgt 5 § 1 kan i emissionsbeslutet anges ett visst belopp eller elt lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. Om så skett, måste detta belopp ha tecknats inom den i beslutet angivna teckningstiden. Annars är enUgt paragrafen ökningsbeslutet förfaUet. Någon möjlighet att sedan aktie-

Prop. 1975:103

337

teckningen påbörjats ändra lägsta beloppet eUer teckningstiden finns inte.

När ökningsbeslutet upphört att gälla, förfaUer även ett av bolags­stämman fattat beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förat­sätter aktiekapitalets ökning. När beslut om kapitalökning förfaUér, skall vad som eventuellt inbetalats på tecknade aktier återbäras.

Paragrafen, som hämtats från utredningsförslaget, har kritiserats av Svenska revisorsamfundet. Samfundet föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avgöra om teckningen skall fullföljas under ytterUgare någon tid, t. ex. sex månader, för det fall att minimibeloppet inte betalas i rätt tid. Jag anser inte att det är påkallat med någon sådan laglig möj­lighet att förlänga teckningstiden.

11      §

I paragrafen föreskrivs att bestämmelsema i 2 kap. 10 och 11 §§ om inbetalning av aktiekapital i samband med bolagsbUdning skall äga mot­svarande tillämpning på inbetalning av aktiekapital vid nyemission. Kvittningsförbudet i 2 kap. 10 § första stycket gäller dock inte för den som enligt beslutet om ökning av aktiekapitalet skaU kunna teckna aktier med kvittningsrätt. Även om bestämmelse om kvittningsrätt saknas i emissionsbeslutet, kan styrelsen göra undantag från kvittningsförbu-det och medge kvittning,, om bolaget har ett bundet kapital på minst 1 mUj. kr. Vid nyemission i sådant bolag erfordras nämUgen inte tUl skUlnad från vid bolagsbUdning att hela aktiekapitalet är inbetalat på bank i registreringsögonblicket (se 12 §). Kvittningsförbudet behö­ver därför inte upprätthållas lika strängt men en fömtsättning för sty­relsens kvittningsmedgivande är ändå att kvittningen inte medför skada för bolaget eller dess borgenärer.

12      och 13 §§

Paragraferna innehåller bestämmelser om registrering av nyemission m. m.

Gällande rätt. I 60 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om när betalning av nyemitterade aktier skall ha ägt rum. Senast ett år från det stämman fattade beslut om nyemission, skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktiema bestämda tiden, skall för registrering anmälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit tiU fullo betalda, skall inom sex månader efter betalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses aktiekapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det nya antal aktier som har betalats tiU fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Utredningen. Utredningen har inte behållit systemet med successiv

Prop. 1975:103

338

kapitalökning. Har på de nya aktierna sammanlagt inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår tUl halva det ökningsbelopp som skall registreras, skall hela kapitalökningen anmälas för registrering. Inom ett år efter det att registrering av kapitalökningen har ägt ram måste full betalning ha erlagts för aktiema. Detta skall anmälas av bolaget för registrering. Har ej anmälts att full betalning erlagts för alla aktiema, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att ak­tiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte har betalats tiU fullo. Aktiema blir enligt utredningsförslaget ogUtiga när nedsättningen registrerats.

Föredraganden. I den allmänna motiveringen (avsnitt 13.3) har be­handlats vilka krav på inbetalning på tecknade aktier som bör ställas för att registrering av nyemission skall få ske.

Beslut om nyemission skaU enligt 12 § första stycket anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om beslutet om nyemission inte har förfallit därför att det lägsta belopp som kan ha bestämts i be­slutet inte tecknats inom teckningstiden, jfr 10 §. Detta innebär en för­kortning av anmälningstiden jämfört med utredningens förslag.

I stycket föreskrivs vidare att hinder mot registrering möter, om ej

1.

full betalning har erlagts enligt registret för de i det förut registre­rade aktiekapitalet ingående aktiema,

2.

det sammanlagda nomuieUa beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår tUl det minsta belopp för aktiekapitalets ökning som kan ha bestämts i beslutet om ny­emission,

3.

hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktiema har inbetalts,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tUlförd bola­get,

5.

yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vUket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli tUI nytta för bolagets verksamhet.

Punkterna 1 och 2 har hämtats från utredningsförslaget. Punkterna 3 och 5 har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.3). Jag viU erinra om att enligt 6 § tredje stycket bolagets revisorer skall intyga, att apportegendomen inte övervärderas. Detta sker som ett led i den information aktieägarna skall ha innan stämman beslutar om emission. I förevarande paragraf, punkten 5, krävs som villkor för re­gistrering att auktoriserad eller godkänd revisor avger ett motsvarande intyg. Detta krav sammanhänger med att det från tredje mans synpunkt är angeläget att förhindra övervärdering av apportegendom, jfr 2 kap. 9 § andra stycket 4.

Prop. 1975:103

339

Av 12 § andra stycket framgår att punkterna 3 och 5 inte tUlämpas i bolag med ett bundet eget kapital imderstigande 1 mUj. kr., när det är fråga om kontantemission. Hela det tecknade beloppet, inkl. överkurs, skaU då sättas in på bankräkning som bolaget har. Intyg från bank­institutet härom skall företes i registreringsärendet. Sker inte det, vägras registrering av nyemissionen.

Det finns inte något hinder för bolaget att ta ut beloppet från bank­räkningen innan registrering har skett.

Vid apportemission i bolag som nyss nämnts tUlämpas däremot be­stämmelsema i första stycket. Andra stycket är tiUämpUgt bara vid kontantemission.

När registreringen sker blir ökningen av aktiekapitalet fastställd till det belopp som har angetts ovan vid 2 (72 § tredje stycket). Bolagets aktie­kapital enligt registret uppgår då tUl summan av det tidigare registrera­de aktiekapitalet och kapitalökningen.

Om anmälan för registrering inte görs inom sex månader från ök­ningsbeslutet eUer om registreringsmyndigheten avskriver sådan anmälan eller vägrar registrering, förfaller ökningsbeslutet och återbetalning skall genast ske av belopp som inbetalats på aktiema (12 § fjärde stycket).

Aktiekapitalet är enligt 12 § femte stycket ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan blir där­med OgUtiga. Liksom enligt 18 § andra stycket LKS medför de nya aktierna rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i ökningsbeslutet. Beslutet får dock inle innebära att sådan rätt inträder senare än rä­kenskapsåret efter det under vUket aktiema skolat tUl fuUo betalas.

Möjligheten att skjuta på utdelningsrätten tUl senare räkenskapsår bör utnyttjas med försiktighet ay bolag som är anslutna till VPC. An­tag nämUgen att ett sådant bolag, med räkenskapsår den 1 januari den 31 december, håller extra bolagsstämma i januari 1974 och beslutar om nyemission med villkor dels att tecknade aktier skall ha betalats senast vid utgången av maj 1974, dels att de nya aktiema skall vara berättigade tUl utdelning för räkenskapsåret 1975 och senare. För de tecknade och betalda akliema utfärdas aktiebrev i vanlig ordning. På ordinarie bolagsstämmor i slutet av juni år 1974 och år 1975 beslutas om utdelning på de gamla aktiema för räkenskapsåren 1973 resp. 1974.

För VPC uppstår då den olägenheten att de ganUa aktiema berättigar till utdelning medan de nyemitterade akliema inte gör det, trots att de i aktiebolagslagens mening är av samma slag. VPC måste således hålla isär de nya och de gamla aktierna genom att ha dem i olika serier till den dag aktierna får samma rätt till utdelning i bolaget. Detta medför emellertid administrativa olägenheter. När aktiema omsätts måste se­parata aktiebrev utfärdas trots att aktierna.är av samma slag. Även när separata aktiebrev utfärdas uppstår svårigheter i värdepappershante­ringen eftersom det inte av akliebreven framgår att utdelningsrätlen

Prop. 1975:103

340

inträder först för visst senare räkenskapsår. I bolag som inte är anslutna tUl VPC framgår detta av att vissa utdelningskuponger saknas i breven på de nyemitterade aktiema.

Nu påtalade olägenheter kan avhjälpas genom föreskrifter om att nyemitterade aktier inte skall tas upp i aktieboken förrän den dag de har samma rätt till utdelning som övriga aktier i bolaget av samma slag. Jag anser det emellertid vara otänkbart att man på ett sådant sätt skulle hindra aktieägama att bU införda i aktieboken och därmed bli be­rättigade att utöva rösträtt på bolagsstämman. I 4 kap. 9 § departe­mentsförslaget föreskrivs därför i överensstämmelse med gäUande lag att tecknade och tUldelade aktier genom styrelsens försorg ofördröjligen skall tas upp i aktieboken.

Avslämningsbolag som överväger nyemission bör således samråda med VPC rörande vUlkoren för emissionen i nu berörda hänseenden. För att undvika att ökade VPC-kostnader debiteras bolaget kan det vara skäl att i emissionsbeslutet bestämma dels att nyemitterade aktier skall ha samma rätt tUl utdelning som övriga aktier i bolaget av samma slag redan vid nästa avstämningsdag, dels bestämma teckningstiden så att bestämmelsen om att tilldelade aktier skall tas upp i aktieboken inte leder tUl att vissa aktier i emissionen får utdelning medan andra blu: utan. Emissionskursen får självfallet bestämmas med hänsyn tUl utdel­ningsrätten.

När beslut om ökning av aktiekapitalet registreras enligt 12 §, skaU bl. a. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktiema ha inbetalats, om det är fråga om kontantemission i ett bolag med ett bundet eget kapital på minst 1 milj. kr. EnUgt 13 § första stycket skaU full betalning för dessa aktier erläggas inom sex månader efter registreringen. Senast en månad efter utgången av denna tid skäll bolaget för registrering anmäla hur många av de aktier som ingår i den registrerade kapitalökningen som bUvit tiU fuUo betalda. Anmälningen skaU bestyrkas av auktorise­rad eUer godkänd revisor. Anmäls inte att full betalning erlagts för aktiema i den registrerade kapitalökningen, skall enligt 13 § andra stycket registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte betalats. Om det behövs, skaU bolagsordningens bestäm­melse om aktiekapitalet samtidigt ändras. De obetalda; aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

14 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut av styrelsen om ny­emission under fömtsättning av stämmans godkännande. Paragrafen, som i huvudsak har en motsvarighet i gäUande lag, har utformats efter förebUd av bl. a. 9 § LKS.

Prop. 1975:103

341

De i 513 §§ intagna bestämmelserna om nyemission skall enligt första stycket gälla i tiUämpliga delar när styrelsen beslutar om ny­emission under föralsättning av stämmans godkännande. Självfallet måste i emissionsbeslutet anges att det fattats under föralsättning av stämmans godkännande. Av tredje stycket följer att vissa undantags­regler gäller vid sådana emissioner som det nu är fråga om.

Emissionsbeslutet skall ha det innehåU som anges i 5 §. Vidare skall 6 § iakttas. Kimgörelse enligt 7 § måste alltid utfärdas. 7 § första styc­ket sista punkten och andra stycket sista punkten får inte någon tUlämp­ning. Teckning sker enUgt 8 § men 8 § andra stycket gäller inte. 9 § skall iakttas med det undantag som framgår av tredje stycket före­varande paragraf. 10 § andra punkten saknar tillämpning. 1113 §§ gäl­ler med det undantag som framgår av tredje stycket förevarande para­graf.

Om styrelsen fattar beslut om emission under förutsättning av bo­lagsstämmans godkännande, får inte aktieägama den underrättelse i förväg om beslutet som enligt 4 § ifrågakommer när bolagsstämma fattar emissionsbeslut. Detta betyder att aktieägare i andra bolag än avslämningsbolag kan få bara två veckor på sig från utfärdandet av kungörelsen för att bestämma humvida de vill utnyttja företrädesrätt alt delta i emissionen.

Efter kungörandet av styrelsens beslut kan teckning påbörjas. Har ett lägsta belopp bestämts för emissionen och har detta inte tecknats inom teckningstiden, är enligt 10 § första punkten styrelsens beslut om emissionen förfaUet. I sådant fall behöver aUtså aldrig bolagsstämmans godkännande inhämtas. SjälvfaUet kan inte registrering ske av ett för­fallet emissionsbeslut.

Har det efter teckningen visat sig att emissionen har kunnat placeras, skall styrelsen begära bolagsstämmans godkännande av beslutet. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall enligt andra stycket 4 § tiUämpas. Vad i 4 § sägs om förslag till emissions­beslut skall då gäUa styrelsens beslut. Styrelsen måste aUtså hålla sitt emissionsbeslut tiUgängligt för aktieägama under minst en vecka före bolagsstämman. Skälen till eventuella avvikelser från aktieägamas företrädesrätt måste anges. Vid apportemission måste redogörelse och yttrande från revisorema enligt 6 § föreligga. Aktieägare har rätt att på begäran få styrelsebeslutet sig tiUsänt. Även de i 4 § angivna hand­lingarna skall hållas tillgängliga för aktieägama i enlighet med bestäm­melsema i 4 §.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skaU enligt tredje styc­ket göras när emissionsbeslutet har godkänts av stämman. Liksom enligt gällande lag får tecknade aktier inte tas upp i aktieboken förtän stäm­man godkänt emissionen. Har anmälan för registrering inte skett inom ett år från styrelsens emissionsbeslut, är beslutet enligt stycket förfallet.

Prop. 1975:103

342

Detta betyder att registrering av styrelsens emissionsbeslut skall vägras, om ettårstiden överskridits. Vad som betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 §

Paragrafen reglerar styrelsens rätt att besluta om nyemission på grimdval av fullmakt från bolagsstämman. Den motsvarar i sak 63 a § gäUande lag och 10 § LKS.

När styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande gäller 513 §§ i tillämpliga delar. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av 5 §. Bestämmelserna i 6 § skaU iakttas. Styrelsen skall alltså vid apportemission avge en redogörelse och denna skall granskas av revisorema. Detta kan få betydelse för aktietecknarna och även för aktieägarna när de skall ta ställning till hur styrelsen skött emissions-ärendet. Kungörelse enligt 7 § skall alltid utfärdas. 7 § första stycket sista punkten och andra stycket sista punkten får dock inle någon tUl-lämpning. Teckning sker enligt 8 § men 8 § andra stycket gäller inte. Tilldelning av aktier och upptagande av aktier i aktieboken sker enligt 9 §. Bestämmelserna i 10 § andra punkten saknar tiUämpning. 1113 §§ skall iakttas.

16 §

Paragrafen innehåUer regler om fondemission. Den har hämtats från utredningsförslaget som i huvudsak motsvarar gäUande lag.

Enligt första stycket kan fondemission ske genom överföring till ak­tiekapitalet av disponibla vinstmedel, av uppskrivningsfond och reserv­fond eller genom uppskrivning av anläggningstUlgångar. Förslaget att fondemission skall kunna ske genom överföring till aktiekapitalet av uppskrivningsfond och reservfond innebär en nyhet. Med hänsyn till att aktiekapitalet är starkare bundet till bolaget än uppskrivningsfond och reservfond kan en sådan överföring, såsom utredningen frarnhållit, inte anses betänklig.

Enligt 1 § är det bolagsstämman som fattar beslut om fondemission. Stämman är inte behörig att besluta om avvikelse från aktieägamas företrädesrätt. Beslut om fondemission skaU enligt andra stycket ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartUl aktiernas nomineUa belopp höjs. I avstämnings-bolag skaU avstämningsdagen anges i beslutet. Därvid skaU iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet registrerats. I fråga om avsläm­ningsbolag gäller vidare att avstämiungsdagen skaU anges i emissions­beslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts (5 § tredje stycket). Bolagsstämmans beslut om emission eUer en redogörelse för det väsentUga innehållet i beslutet skaU i avslämningsbolag genast kimgöras i allmänna tidningarna och tidning

Prop. 1975:103

343

inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungörs inte beslutet i dess hel­het, skall i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet håUs tUlgäng­ligt (7 § första stycket).

Föreskriftema om att kungörelse måste ske i avstämningsbolag hänger samman med att aktieägare som ännu inte har införts i aktieboken skall få tillfälle att anmäla sitt förvärv innan avstämning sker. I andra bolag behöver dock inte kungörelse ske. Detta motsvarar utredningens förslag men innebär en ändring i förhåUande tUl gäUande lag. Änd­ringen har motiverats av att aktieägare vid fondemission till skillnad mol vad fallet är vid nyemission inte behöver bevaka sin rätt inom viss kortare tid. Rätten att få delbevis eUer fondaktie består under längre tid (jfr 17 §).

Enligt tredje stycket skall beslutet om fondemission utan dröjsmål an­mälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Enligt fjärde stycket är aktiekapitalet ökat när registrering skett. De nya aktiema medför rätt tiU utdelning enUgt vad därom bestämts i be­slutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att sådan rätt inträ­der senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. De nya aktiema skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upp­tas i aktieboken.

Beslämmelsema ansluter nära tUl 12 § fjärde stycket och överens­stämmer i sak med utredningsförslaget.

Om fondemissionen genomförs genom uppskrivning av anläggnings­tillgångar, måste beslutet om emissionen fattas på ordinarie stämma då balansräkningen faststäUs. Näringslivet uppger i sitt remissyttrande att det finns ett praktiskt behov att kunna genomföra fondemission genom uppskrivning av anläggningstiUgångar också genom beslul på exlra stämma. Om i lagen föreskrivs att revisorema skaU avge yttrande över den föreslagna uppskrivningen tiU den extra stämman, anser närings­livet att det inte finns några betänkligheter mot att denna möjlighet föreUgger. För egen del menar jag att möjligheterna att på extra stäm­ma besluta om sådan fondemission som innebär att medel överförs från reservfonden eller uppskrivningsfonden ger bolagen den handlingsfrihet som kan behövas t. ex. när man vUl göra en nyemission attraktiv för, aktiemarknaden genom att kombinera den med en fondemission. Det finns därför enligt min mening inte anledning att överväga den av näringslivet förordade utvidgningen.

17 §

I paragrafen ges beslämmelser om preskription av fondaktier.

Gällande rätt. F. n. finns i 25 § LFA bestämmelser om preskription såvitt gäller fondaklier i avstämningsbolag. I övrigt saknas sådana reg­ler.

Utredningen föreslår att regler motsvarande 25 § LFA skall gälla för

Prop. 1975:103

344

aUa bolag. Det händer nämligen inte säUan vid fondemissioner att ett antal aktier aldrig blir uttagna, vanligen beroende på att aktier som ger rätt tUl fondaktier är förkomna. I sådana fall måste bolagen förvara de nya fondaktiema under obegränsad tid och det kan uppstå kompli­kationer när det gäller bolagsstämmobeslut som kräver samtycke av ägare till alla aktier i bolaget och kanske även 1 fall då bolagsord­ningen för giltigheten av vissa beslut uppstäUer krav på en mycket stor majoritet av samtiiga aktieägare. Vidare kan enskUda aktieägare drab­bas av olägenheter vid köp eUer försäljning av delbevis.

Utredningen föreslår därför att om vid fondemission behörigt an­språk på ny aktie inte framställts inom fem år från ökningsbeslutet, den berättigade skaU anmanas att vid äventyr av aktiens förlust ta ut aktien. Anmaningen skall sändas tiU den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i tidningarna. Inkom­mer inte anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt tUl det vid försäljningen influtna beloppet med av­drag för kostnadema för anmaningen och försäljningen. Belopp som inte lyfts inom fyra år från försäljningen tUlfaUer bolaget.

Remissyttrandena. Näringslivet påpekar att det efter en fondemission kan kvarstå mycket små aktieposter som inte har tagits ut. Det kan i sådana faU vara praktiskt att slå ihop anmaningsförfärandet för exem­pelvis två fondemissioner. Näringslivet föreslår att lagtexten jämkas så alt det blir möjligt. Advokatsamfundet uttalar att belopp som kan kom­ma att tUlfalla bolaget enUgt. denna paragraf bör läggas tUl reservfon­den.

Föredraganden. För egen del viU jag ansluta mig tUl utredningsför­slaget. Jag vUl emellertid göra den ändringen att bolagen inte skall vara skyldiga att vidta anmaningsåtgärder utan endast ha möjlighet härtill. Detta innebär att bolagen får möjUghet att slå ihop två fondemissio­ner tUl ett gemensamt anmaningsförfarande. I departementsförslaget har vidare gjorts en jämkning som innebär att kungörelse inte behöver ske, om den berättigades namn och adress är känd.

Av 12 kap. 4 § följer att belopp som tUlfaller bolaget skall läggas till reservfonden.

Med behörigt anspråk avses ett av behörig person framstäUt anspråk på att få ut hel fondaktie. Att delbevis har uttagits hindrar inte att an­maning görs. Paragrafen gäUer däremot inte i fråga om fondemission som sker genom uppstämpling av aktiemas nomineUa belopp.

18 §

:

.

Denna paragraf innehåller allmänna bestämmelser ohi eniissionspror spekt vid nyemission.

Styrelsen skall upprätta emissionsprospekt.när aktiebolag eller aktie-

Prop. 1975:103

345

ägare i bolaget offentliggör eller på annat sätt tUl en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget.

SärskUda bestämmelser om emissiönsprospekt finns också i 5 kap. 16 § och 7 kap. 3 §.

För nyemissioner gäller vissa skydds- och publicitetsföreskrifter, se 48 §§. Bestämmelsema om emissionsprospekt gäller utöver dessa föreskrifter. Är bolag enligt 7 § skyldigt att skicka särskild underrättel­se om beslutad emission tUl aktieägare, kan naturUgtvis bolaget, om det finner det lämpligt, sammanföra denna underrättelse och emissionspro­spektet tUl en handling. Har bolag i samband med nyemission försum­mat att iaktta bestämmelsema om emissionsprospekt, skall.registrerings­myndigheten enligt 18 kap 4 § vägra registrering. Bestämmelser om att emissiönsprospekt skall bifogas anmälan om registrering kommer att tas upp i registreringsförordningen.

Ansvaret för prospektets innehåll ligger hos styrelsen som upprättar prospektet. Det är inte nödvändigt att prospektet skrivs under av samt­liga styrelseledamöter. Styrelsen kan besluta att prospektet på styrelsens vägnar undertecknas exempelvis av dess ordförande.

Bestämmelsema om emissionsprospekt är inte tillämpliga vid fond­emission. Detta motsvarar vad fondbörsutredningen förordat. Handel med delbevis förekommer visserUgen vid fondemission men handeln har normalt ringa omfattning och består huvudsakligen i överlåtelser mellan olika aktieägare av enstaka delbevis. Något större behov av emissionsprospekt för delbevis finns därför inte.

Ett av de fall då emissionsprospekt skall utges är det då aktieägare i ett bolag till en vidare krets riktar inbjudan att köpa teckningsrätter i bolaget. Denna situation nämns särskilt i lagtexten. Därmed avses inte de situationer då aktieägare i bolag, som redan är ett aktiemarknadsbo­lag, vid nyemission försäljer en betydande del av sina teckningsrätter. Sådana situationer täcks redan av regeln att bolaget har att utge prospekt med anledning av emissionen, eftersom dess aktieägare redan utgör en "vidare krets". I stället avses särskUt sådana fall då ett bolag med en eUer ett fåtal aktieägare företar nyemission och aktieägaren eller aktie­ägama begagnar tUlfället att utförsälja ett betydande anlal teckningsrät­ter i ett block för att därigenom introducera bolaget på aktiemarknaden.

Bestämmelsema i 1926 §§ om emissionsprospekt gäller endast om summan av de belopp som tiU följd av inbjudan kan komma att erläg­gas överstiger 1 milj. kr.

När man skall fastställa om "marknadseffekten" överstiger 1 milj. kr. skall hänsyn tas tiU det sammanlagda värdet av de kontantbelopp och/eller den apportegendom som köpama resp. tecknama har att er­lägga. Detta gränsvärde får, som fondbörsutredningen framhåller, be­räknas

vid teckning av aktier mot tillskott av pengar och/eller apportegendom

Prop. 1975:103

346

såsom det nominella aktiekapital som skall tecknas ökat med eventuell överkurs,

vid köp av redan emitterade aktier såsom totala köpeskUlingen härför,

vid köp av teckningsrättsbevis såsom totala köpeskillingen härför ökad med dels det nominella aktiekapital som skall tecknas, dels even­tuell överkurs.

Kostnad för courtage och stämpel bör inte inräknas i gränsvärdet.

Bestämmelsema om emissiönsprospekt gäller bara i fråga om bolag som enligt 10 kap. 3 § andra eUer fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet föreligger om

1.

tillgångarnas nettovärde enUgt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000 gånger det enUgt lagen om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av resp. räkenskapsår,

2.

antalet anstäUda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3.

bolagets aktier eUer skuldebrev är noterade på fondbörs eller lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Skyldighet att anlita auktoriserad revisor föreligger också för moder­bolag i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tUlgångar enUgt fastställda koncerabalansräkningar för de senaste tva räkenskaps­åren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000 gånger basbeloppet för den sista månaden av resp. räkenskapsår eller om antalet anstäUda vid koncernföretagen under de senaste två räkenskapsåren i medeltal över­stigit 200.

Enligt 10 kap. 3 § tredje stycket kan regermgen beslula om dispens från skyldigheten att anlita auktoriserad revisor. Om sådan dispens med­delas, medför det emellertid inte att bolaget i fråga undgår skyldighet att utge emissionsprospekt enligt förevarande paragraf. Skulle minoritet med tUlämpning av 10 kap. 3 § femte stycket ha fått tiU stånd beslut om att auktoriserad revisor skall utses, medför inte detta i och för sig att bolaget också blir skyldigt att utge emissionsprospekt.

Fondbörsutredningens förslag innebär att skyldighet att upprätta emissionsprospekt inte föreligger för aktiebolag under bildande. Departe­mentsförslaget har samma innebörd.

19 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om det fall alt skyldigheten att utge emissionsprospekt uppkommer på grand av försäljning från aktie­ägares sida.

I de fall som avses i paragrafen initieras aUtså åtgärden, som föran­leder utgivandet av ett emissionsprospekt, inte av bolaget. Aktieägarna kan emellertid, såsom fondbörsutredningen framhållit, inte åläggas att svara för prospektets innehåll. De måsle i stället ge styrelsen underrättel-

Prop. 1975:103

347

se i tillräckligt god tid före den planerade försäljningen, så att prospek­tet kan iordningställas och föreligga färdigt vid den tid som anges i 25 §.

I paragrafen föreskrivs i enlighet härmed att aktieägare skaU under­rätta styrelsen senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20 §

Paragrafen innehåller beslämmelser om vilka redovisningshandlingar som skaU medtas i emissionsprospektet.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med fondbörsutredningens förslag.

EnUgt första stycket skall emissionsprospekt innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovis­ning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre rä­kenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att ta in i förvaltnuigsberättelsema för de tre räkenskapsåren. Bestäm­melsen att redovisning skall lämnas för en treårsperiod är självfaUet inte avsedd att förhindra emission i bolag som existerat kortare tid än tre år eUer att förbjuda sådana bolag att ge ut emissionsprospekt. För bolag som bara kan redovisa för ett eller två gångna år får man nöja sig med uppgifter om dessa år.

Prospektet skall enUgt stycket innehålla ett sammandrag av de upp­gifter som det ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelsema för de tre åren. Länsstyrelsen i Skaraborgs län har framhållit att bestämmelsen härom bör kompletteras med att uppgift skall lämnas om t. ex. personal och löner. Jag har i sak inte någon annan uppfattning. Kompletteringen är emellertid obehövlig eftersom uppgifter om bland annat antal anställ­da och löner enligt 11 kap. 9 § skall tas in i förvaltningsberättelsen. Det åligger under sådana förhållanden bolaget att i emissionsprospektet också la med dessa upplysningar.

Uttrycket "sammandrag" anger att visst utrymme för en sammanfat­tande redogörelse med t. ex. beloppsuppgifter i tabeUform är medgivet. Avsikten är också att äldre uppgifter som eventuellt kommit att bli irre­levanta får utelämnas, om detta inte strider mot god redovisningssed. Resultat- och balansräkningama för de tre senaste åren skaU, föratom de allmänna kraven på årsredovisning, också enligt första stycket upp-fyUa de krav som gäUer för bolag i vUka auktoriserad revisor skaU fin­nas. Redovisning skaU sålunda ske av lagerreservens storlek och för­ändring. Finansieringsanalys skaU finnas fogad tiU redovisningen. Har sålimda bolaget under den gångna treårstiden inte behövt lämna redo­visning i dessa hänseenden, måste redovisningshandlingarna komplette­ras i enlighet härmed.

Det finns självfallet inget hinder mot att bolaget kompletterar redo-

Prop. 1975:103

348

visningshandlingarna också med andra uppgifter, t. ex. med analystal av typen "vinst per aktie" etc. Fondbörsutredningen har påpekat att det i enstaka fall kan förekomma, att en emission eller en utförsäljning önskas genomförd vid en tidpunkt, då visserUgen årsredovisning och revisionsberättelse Ugger färdiga och underskrivna, men dessa handlingar ännu inte hunnit publiceras och tUlställas aktieägama. I en sådan situa­tion bör bolaget enligt fondbörsutredningen se till att den information om det senaste verksamhetsåret, som genom emissionsprospektet görs tUlgänglig, också senast på emissionsprospektets utgivningsdag görs tUl-gängUg för aktieägama och om bolaget redan är ett aktiemarknads­bolag för aUmänheten. Jag har ingenting att erinra mot vad fond­börsutredningen sålunda framhåUit.

Enligt andra stycket skaU 11 kap. 2 § första stycket andra puiikten äga motsvarande tUlämpning på emissionsprospekt. Detta innebär att uppgifter från tidigare års redovisningshandlingar i förekommande faU skall sammanstäUas så att de blir helt jämförbara med det senaste årets. Noter tUl resultat- och balansräkningama tUlhör dessa handlingar och skall sålunda medtas, liksom givetvis inom linjen upptagna poster. SjälvfaUet möter inte något hinder mot att man vid behov företar förbätt­ringar av resultat- och balansräkningamas uppställningar i förhållande tiU de ursprangUgen publicerade, givetvis under föralsättning: att redo­visningshandlingarna blir helt jämförbara med varandra.

Enligt tredje stycket första punkten skaU koncernresultaträkning och koncembalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren tas med i pro­spektet, om det bolag som skall upprätta emissionsprospektet är moder­bolag. Detta innebär en viss jämkning av den föreslagna regeln i 13 § andra stycket fondbörsutredningens förslag. Jämkningen har samband med att departementsförslaget innebär krav på genereU koncemredovis­ning, jfr avsnitt 13.10.

I samband med en nyemission torde det konceminriktade synsättet på aktiemarknaden komma fram i sin mest renodlade form. En ny­emission är, såsom fondbörsutredningen framhåUit, endast i undantags­fall av intresse för andra intressenter än de som konstituerar själva aktiemarknaden. Den information som i sammanhanget lämnas om moderbolaget kan därför väsentligt inskränkas jämfört med vad som gäller för en årsredovisning som ju har betydelse också för andra in­tressenter än aktiemarknaden. Vad som intresserar aktiemarknaden i detta sammanhang är koncemens resultat och ställning. Uppgifter härom bör därför ges en framträdande plats i prospektet. När redovisnings­handlingar och andra uppgifter för koncern tas in i prospektet kan mot­svarande uppgifter för moderbolaget utelämnas. En parallell redogö­relse för såväl koncern som moderbolag skuUe göra prospektet onödigt svåröverskådligt.

I enUghet med dessa överväganden föreskrivs i tredje stycket andra

Prop. 1975:103

349

punkten att uppgifter som hänför sig tiU moderbolaget, men som ingår i koncemredovisningshandlingarna, får utelämnas, om de kan anses sakna väsentUg betydelse för bedömningen av bolagets aktier.

Moderbolagsuppgifter skaU alltså tas med, om det är av väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Vid denna bedömning skall främst aktiemarknadsaspekten beaktas. Moderbolagets resultaträk­ning och balansräkning för senaste året får emellertid enligt tredje styc­ket tredje punkten inte utelämnas. Det kan från bedömningssynpunkt vara av intresse, t. ex. beträffande en koncern med stark utlandsimikt-ning, att få kännedom om moderbolagets stäUning genom att jämförelser görs med koncemuppgiftema, och även i övrigt torde den orientering om moderbolagets egna förhållanden som härigenom lämnas vara av bety­delse för läsama.

21 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om att i prospektet skall tas in vissa upplysnmgar avseende tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna redovisningshandUngama. Paragrafen överensstämmer i sak med fondbörsutredningens förslag.

Vid en emission är det särskilt viktigt att resultatuppgifter och upp­lysningar om andra för bedömningen av bolaget viktiga förhållanden svarar mot den aktueUa situationen. I första stycket föreskrivs därför att i prospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och stäUning viktiga förhållanden och hän­delser i övrigt av väsentiig betydelse för bolaget, vilka hänför sig tiU tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingama.

I fondbörsutredningens förslag modifieras upplysningsskyldigheten genom en förfångsklausul. I överensstämmelse med de överväganden som i motsvarande sammanhang redovisats beträffande förvaltnings­berättelsen (se avsnitt 13.9) har förfångsklausulen utmönstrats i depar­tementsförslaget.

Emissionsprospektets uppgifter bör föras fram tUl ett rimligt aktuellt läge, om längre tid förflutit efter utgången av det senaste av de i 20 § nämnda räkenskapsåren. Det i avsnitt 13.9 framlagda förslaget om skyl­dighet att avge delårsrapporter är uttryck för ett sådant synsätt. Det kan därför finnas skäl att anknyta till reglema om delårsrapport.

I andra stycket föreskrivs i enlighet härmed att om emissiönsprospekt framläggs senare än åtta månader efter utgången av det senaste räken­skapsår, för vUket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, emis­sionsprospektet skaU innehåUa uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skaU enligt stycket avse  tiden från utgången av nämnda räkenskapsår tiU en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

Framläggs prospektet under en tidrymd, som börjar i och med av-

Prop. 1975:103

350

givandet av revisionsberättelsen för föregående räkenskapsår och utgår åtta månader efter detta räkenskapsårs slut, krävs enligt stycket inte några uppgifter motsvarande delårsrapport. I detta fall är enligt min mening bestämmelsema i första stycket tUlräckliga som skydd mot att en lucka i informationsgivningen uppstår.

22 

§

I paragrafen, som nära överensstämmer med fondbörsutredningens förslag, anges vissa uppgifter som skall tas in i emissionsprospektet i syfte att vid sidan om redovisningshandlingarna ge en tillfredsställande presentation av bolaget. Sådan information är nödvändig, inte minst med hänsyn tUl att den krets som ett i detta kapitel avsett erbjudande riktar sig tUl har varierande kännedom om det eUer de bolag som berörs.

I punkten 1 anges att en kort historik av bolaget och dess verksamhet skaU tas med. Detta gäller dock enligt undantagsregeln i andra stycket bara bolag vars aktier inte är börsnoterade eller upptagna på den s. k. fondhandlarelistan. Dessa bolag kan antas vara väl kända för den krets erbjudandet riktar sig tUl och behovet av en historik är därför inte sär­skilt påtagligt.

Enligt punkten 2 skall vidare lämnas en redogörelse för koncernens/ bolagets verksamhet, råvaratUlgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom sin bransch. En beskrivning av verksamheten etc. måste naturligtvis anpassas tiU de förhåUanden som gäller för resp. företag. Redogörelsen för koncemens verksamhet bör om möjligt ske med uppdelning på rörelsegrenar eller huvudproduktgmpper. Deras relativa betydelse bör anges och, om detta av olika skäl inte kan ske, bör produktgmpperna nämnas i ordning efter sin andel i omsättning eller vinst.

Från bedömningssynpunkt är det väsentligt att för varje produktgrapp lämnas en kommentar tiU såväl den historiska som den förväntade ut­vecklingen. Uppgift om användningsområde, marknader och avnämare är något som väsentligt underlättar en utomståendes möjlighet att bUda sig en egen uppfattning om företaget och dess möjligheter för framtiden. I samband med en sådan redogörelse bör konkurrensförhållandena och koncemens ställning inom sin bransch kommenteras. Framför allt inom processindustrier bör de olUca enhetemas kapacitet särskUt anges, efter­som detta möjUggör en bedömning av humvida anläggningens storlek är tillräcklig för att på längre sUct kunna bibehålla lönsamheten och möta konkurrensen. Uppgift om planerade investeringar i anläggningar jämte uppgift om pågående forskning och produktutveckling samt eventueUa resultat härav tUlhör det som även kan vara av intresse att ta med i prospektet. Också denna redogörelse för produkterna bör lämpli­gen om möjligt delas upp på huvudproduktgrupper eller rörelsegrenar. Viss typ av information får emeUertid sitt intresse främst i den mån den

Prop. 1975:103

351

har avseende på hela bolaget resp. koncernen. Hit hör bl. a. uppgifter om utlandsmarknaderna, deras storlek i jämförelse såväl med varandra in­bördes som med den inhemska, om antalet utiändska dotterförelag med uppdelning på försäljnings- och produktionsbolag etc.

I punkten 3 föreskrivs att uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare skall lämnas. En sådan upp­lysning är av intresse med hänsyn till att företagsledningen ofta har en avgörande betydelse för ett företags utveckling. Vad som avses med ledande befattningshavare är naturligen beroende av förhållandena i det enskilda företaget. Allmänt sett bör dock till denna krets räknas medlemmar av direktion samt högre chefer med ansvar för en viss funktion, en rörelsegren eller motsvarande enhet.

Enligt punkten 4 skall redogörelse lämnas för ägar- och rösträtlsför-hållanden i fråga om bolagels aktier.

Ulredningen, som föreslagit lagfäst krav på upplysning endast i fråga om ägarförhållandena, har föratsatt att redovisningen uppdelas på aktieklasser, om aktier med olika rösträtt finns. Länsstyrelsen i Skara­borgs län har ansett att krav på redogörelse för rösträttsförhållandena bör StäUas. Jag delar denna uppfattning. Lagtexten har jämkats i enlig­het härmed.

Sättet för hur informationen skall ges blir delvis beroende på situa­tionen i olika fall. Bolagets störte aktieägare kan namnges med angi­vande av deras innehav. Det kan även vara av intresse att få veta om de slörsla innehaven antalsmässigt och röstmässigt eventuellt konstitue­rar en majoritet. Jag anser att den närmare utformningen av den här avsedda upplysningsplikten bör överlämnas åt utveckUngen av praxis. Ett sätt att fullgöra informationsplikten är att lägga fram en statistisk redovisning, i förekommande faU uppdelad på aktieklasser, av antalet aktieägare i oUka storleksklasser efter aktieinnehav samt det antal aktier som innehas inom varje storleksklass.

23 §

Paragrafen, som överensstämmer med fondbörsutredningens förslag, innehåller särskUda beslämmelser om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet.

Det kan förekomma, att bolag som tidigare bedrivit verksamhet helt avvecklat denna men avser att upptaga rörelse på nytt och i samband härmed företar en nyemission. Det skulle vara meningslöst att för pro­spekt i detta fall kräva uppgifter som avser en redan avvecklad, ej längre aktuell verksamhet. Uppgiftsskyldighefen begränsas därför i denna. paragraf tUl sådant som fortfarande har betydelse för prospektets läsare. I prospektet skall bara tas med senast fastställda balansräknuig, i före­kommande fall koncembalansräkning. Vidare skall sådana upplysningar som avses i 22 § första stycket 1, 3 och 4 lämnas.

I lagtexten talas om "verksamhet". Verksamhet avser här inle endast

23   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

352

rörelse i kommunalskattelagens mening utan även fastighets-, värde­pappers- eller annan aktiv kapitalförvaltnmg. Ett bolag vars tillgångar uteslutande består av kassa och banktUlgodohavanden kan däremot inte anses bedriva någon verksamhet.

Enligt paragrafen skall redogörelse lämnas för den verksamhet bola­get avser att uppta. Jag har övervägt om inte någon form av prognos avseende förväntningarna på försäljning och resultat borde tas med. Detla kunde ha den fördelen alt företagsledningen därigenom tvingades formulera sina planer. I sin tur kunde detta tänkas framkalla debatt och närmare granskning. EmeUertid anser jag det inte möjligt att här lika litet som i något annat sammanhang, jfr avsnitt 13.9 angående för­valtningsberättelsen i lag kräva att prognos lämnas. Om ett företag, som utan att bedriva rörelse, vänder sig till marknaden med en nyemis­sion, kommer företaget emellertid förmodligen att på marknaden be­dömas med största försiktighet.

24 §

Paragrafen innebär att bolagets revisorer skall granska vissa uppgifter i prospektet och att deras berättelse över granskningen skaU tas in i detta. Paragrafen överensstämmer med fondbörsutredningens förslag.

Enligt paragrafen skall revisorema sålunda granska sanitiiga uppgif­ter som enligt 2022 §§ obligatoriskt skall tas med i ett prospekt, utom de som i förekommande fall lämnas enUgt 21 § andra stycket, dvs. mot­svarigheten tUl en delårsrapport. Sådan rapport skall nämligen enligt departementsförslaget inte heller revideras. Däremot skall uppgifterna enligt 21 § första stycket granskas, vilket medför att granskningen i vissa väsentliga avseenden gäller även tiden efter utgången av det senaste räkenskapsår som underkastats ordinarie revision. Denna gransknings-pUkt motsvarar emellertid vad som i fråga om nyemission gäller enligt 4 § första stycket 3.

Revisoremas huvuduppgift är att granska dels urvalet av lämnad all­män information, dels jämförbarheten främst mellan resultat- och ba­lansräkningar för olika år. SärskUd vikt bör läggas vid arbetet i sådana fall, då redovisningshandlingarna för tidigare år inle fyUer de krav som enligt 20 § skall ställas på emissionsprospektet. Krav på emissionspro­spekt kan nämligen ibland också avse fall då bolaget inte tidigare har behövt iaktta de särskilda redovisningsbestämmelser som enligt 11 kap. skall gälla för vissa större bolag.

I ett prospekt kan, Uksom i en årsredovisning, ingå uppgifter utöver de lagstadgade. Om uppgifterna är av redovisningskaraktär, bör i enUg­het med god revisionssed vid granskning av årsredovisningar även så­dana uppgifter genomgås av revisorema. Revisorernas berättelse, vars form jag inte finner anledning reglera i lagförslaget, synes böra klart ange vUka uppgifter i prospektet som i förekommande fall inte har granskats.

Prop. 1975:103

353

25 §

Paragrafen, som överensstämmer med fondbörsutredningens förslag, anger att emissionsprospekt skall tUlhandahållas senast tre dagar före den dag då teckning eUer inköp tidigast kan ske.

Bestämmelsen utgår från att en viss första dag för teckning eller inköp anges. Beträffande teckningsperiods längd och första dag finns vissa bestämmelser i 5 § 4. Vid utförsäljning av aktier och teckningsrätter har i hittillsvarande praxis en första dag brukat anges. Jag utgår från att så kommer att ske även i fortsättningen. Tecknings- resp. inköpsperiodens omfattning bör anges i prospektet.

Bestämmelsen att emissionsprospekt skall tUlhandahåUas viss tid i förväg får sin största betydelse för det fall att aUmänheten erbjuds teck­na eller köpa aktier i ett tidigare icke börsintroducerat företag. Prospek­tet skall enligt paragrafen tiUhandahållas på de platser där teckning görs eller inköpsanmälan lämnas, dvs. vanligen den förmedlande bankens kontor. I de föreslagna tre dagama inräknas inte sön- och helgdagar etc.

Tryckt eller på annat sätt mångfaldigat prospekt skall finnas i tUlräck­ligt antal exemplar för att kunna överlämnas till var och en som önskar erhålla det. Utan särskild föreskrift därom fömtsätter jag att emission utannonseras senast den dag prospekt finns tillgängligt.

Jag vill tiUägga att det, för att syftet med förevarande bestämmelse skall kunna förverkligas, är väsentligt att den dag som kungjorts såsom första anmälningsdag också reellt hålls öppen för att ta emot alla då inkommande, eller eventuellt även dessförinnan inkomna, anmälningar. Det ligger alltså i linje med paragrafen att alla anmälningar som inkom­mit senast första dagen av den i inbjudan angivna tecknings- eUer in­köpsperioden skall anses ha skett vid affärstidens slut nämnda dag. Vid överteckning har hittills ofta klockslaget för anmälan fått bli avgörande för tilldelningen. Men i stället bör alltså, i enlighet med vad jag nyss sagt, samtiiga under och eventuellt före första dagen inkomna an­mälningar ge lika rätt. Iakttas en sådan princip, förhindras alt priorite­ringar sker på ett från informationssynpunkt olämpligt sätt. Den som råkat komma först till försäljningslokalen eller vars dit skickade an­mälan först blivit mottagen bör alltså ej därigenom få företrädesrätt. Jag har dock inte funnit anledning att föreslå särskUda lagregler härom.

Det principiella betraktelsesättet som jag här utvecklat hindrar natur­ligtvis inte att vid tUldelningen av aktier vissa prioriteringar tiUämpas t. ex. för att få önskad spridning av aktierna och ett lämpligt antal aktie­ägare med innehav av börsposlstorlek.

26 §

När utgivande av ett emissionsprospekt föranleds av aktieägares åtgär­der skall, som jag nämnt vid 18 §, styrelsen svara för att prospektet utarbetas. Kostnadema härför bör emeUertid inte belasta bolaget och

Prop. 1975:103

354

därmed övriga aktieägare. I paragrafen, som hämtats från fondbörs­utredningens förslag, stadgas därför att bolaget får från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för prospektet samt för revisions­kostnader. Paragrafen anger också hur kostnaden skall fördelas mellan flera aktieägare.

5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

Bestämmelsema i kapitlet överensstämmer i sak praktiskt taget helt och hållet med reglema i 118 §§ LKS. Reglema rörande förfarandet vid emission av konvertibla skuldebrev o.l. har utformats sä att de nära överensstämmer med motsvarande regler i 4 kap. om förfarandet . vid nyemission. Den särskUda regeln i 14 § LKS om att vid utbyte över­kurs skaU läggas tUl reservfond återfinns i 12 kap. 4 §.

1 §

Paragrafen innehåller allmänna regler om aktiebolags rätt att ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt tUl nytecknmg. Paragrafen motsvarar 1 § LKS. Eftersom departementsför­slaget inte gäller i fråga om bank- och försäkringsaktiebolag, har dock det i 1 § LKS upptagna undantaget ingen motsvarighet i departements­förslaget. Bestämmelsen i sista stycket förevarande paragraf om att borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev har hämtats från 12 § andra stycket LKS.

2 

§

Paragrafen innehåller regler om aktieägares företrädesrätt att teckna skuldebrev. Den överensstämmer i sak med 2 § LKS. Nämnda para­graf innehåller en uttrycklig bestämmelse om att stämman eller i visst fall styrelsen kan besluta om avvikelse från företrädesrätten. Departe­mentsförslaget har samma innebörd. Detta följer av paragrafen jäm­förd med 4 kap. 2 §.

3 

§

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser rörande emissionsbeslut. Den överensstämmer i sak med 34 §§ LKS med den jämkning som föranleds av utformningen av 4 kap. 4 §.

4 

§

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser rörande emissionsbéslut. Den överensstämmer i sak med 5 § LKS.

5 §

Paragrafen innehåUer särskUda bestämmelser för emission av skulde­brev mot betalning av annan egendom än pengar. Den överensstämmer i sak med 6 § LKS.

Prop. 1975:103

355

6 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse av emissionsbeslu­tet och om underrättelse till aktieägama. Den överensstämmer i sak med

7 § LKS.

7 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om emission där föreskrift finns om teckning av visst minimibelopp. Vidare regleras i paragrafen frågan om registrering av emissionsbeslut. Paragrafen överensstämmer i huvud­sak med 8 § LKS.

I 8 § andra stycket LKS ges en hänvisning till vissa lagram i gällande aktiebolagslag. Dessa lagmm innehåller bestämmelser som syftar till att skapa garantier för att aktiekapitalet är tUl fullo inbetalt innan beslut om ökning av detta aktiekapital registrerats. I departe­mentsförslaget har detta ersatts med en bestämmelse om att registrering får ske bara om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det fömt registrerade aktiekapitalet ingående aktiema. En motsvarande regel har intagits i 4 kap. 12 § första stycket 1.

8 

§

Paragrafen innehåller regler om styrelsens möjligheter att fatta beslut om emission och om avvikelse från aktieägamas företrädesrätt under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Paragrafen överensstäm­mer i sak med 9 § LKS.

9 §

Paragrafen innehåller regler om bemyndigande för styrelsen att be­sluta om emission och att avvika från bestämmelsema om aktieägarnas företrädesrätt. Den överensstämmer i sak med 10 § LKS

10 §

De i paragrafen intagna bestämmelserna om emissionsbevis överens­stämmer i sak med 11 § LKS.

I 12 § första och tredje styckena LKS finns vissa bestämmelser rö­rande bl. a. skuldebrev och optionsbevis. Motsvarande bestämmelser har i deparlementsförslaget intagits i 3 kap. 4 § femte stycket, 3 kap. 9 § andra stycket och 3 kap. 6 §.

11 §

.   '

Paragrafen innehåller vissa beslämmelser om förfarandet vid utbyte resp. nyteckning. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 § LKS.

Termen "nyteckning" har i departemenlsförslaget reserverats för så­dan aktieteckning som görs i enlighet med vUlkoren i beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Departementsförslaget innehåller i förevarande paragraf en bestäm-

Prop. 1975:103

356

melse om att aktie som utlämnas vid utbyte skall genom styrelsens försorg tas upp i aktieboken. Detta är också innebörden av LKS. Någon uttrycklig regel härom finns emellertid inte i LKS, vUket sammanhänger med att LKS iimehåUer (26 §) en allmän hänvisning tUl gäUande aktie­bolagslag. I den nya aktiebolagslagen fordras däremot en uttrycklig regel i ämnet, jfr vad jag anfört härom under 3 kap 4 §.

12 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om nyteckning, om aktieteck­nings OgUtighet och om tilldelning av tecknade aktier. Paragrafen över­ensstämmer i sak med 15 § LKS.

13 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om betalning på tecknade ak­tier, om kvittning och om aktietecknings ogUtighet. Paragrafen över­ensstämmer i sak med 16 § LKS. Det har inte ansetts erforderligt att ge föreskrifter om inbetalning på bankräkning. Någon motsvarighet tUl 4 kap. 11 § tredje punkten har inte ansetts behövUg.

I 16 § andra stycket LKS ges en hänvisning tiU vissa bestäm­melser i 4144 §§ gällande aktiebolagslag. Dessa bestämmelser mot­svaras i departementsförslaget närmast av vissa regler i 2 kap. 10 och 11 §§. Förevarande paragraf innehåller därför en hänvisning till dessa senare lagram.

14 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av kapitalökning som uppkommer genom utbyte eller nyteckning enligt detta kapitel. Paragrafen överensstämmer i sak med 17 § LKS. Skuldebrev av den typ det nu är fråga om torde främst komma att användas av större bolag. Eftersom det dock inle finns något hinder för att även mindre bolag ger ut sådana skuldebrev har i kontroUsyfte föreskrivits alt auktoriserad eUer godkänd revisor skall intyga att bolaget på grund av emissionen av skuldebrev tUlförts egendom motsvarande den kapitalökning som skall registreras eller vid nyteckning, att de tecknade aktierna betalats tUl fullo.

Skulle styrelsen inge registreringsanmälan senare än vad som anges i paragrafen, skaU registrering inte vägras på den granden. Tidsfristema i paragrafen har alltså karaktären av ordningsföreskrifter.

15 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om när de nya aktiema skall få rätt till vinstutdelning. Paragrafen överensstämmer med 18 § andra styc­ket LKS. Regehi i 18 § första stycket LKS om att aktiebrev får utges först när utbytet eller nyteckningen har registrerats har i departements­förslaget tagits in i 3 kap. 4 § första stycket punkten 3.

Prop. 1975:103

357

16 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt vilka i sak motsvarar reglema i 4 kap. 1926 §§.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag. Departementsförslaget överensstämmer i sak väsentligen med utred­ningsförslaget, som i huvudsak lämnats ulan erinran under remissbe­handlingen. En saklig ändring i förhållande till utredningsförslaget har dock gjorts i 7 §. Vidare har en del redaktionella jämkningar gjorts i utredningens förslag.

I detta sammanhang vill jag beröra frågan om det bör krävas kvali­ficerad majoritet för att bolagsstämma skall få besluta om nedsättning av aktiekapitalet.

Utredningen. Utredningen föreslår särskilda majoritetsregler för be­slut om nedsättning av aktiekapitalet. Majoritetskravet är beroende av om beslutet medför ändring av rättsförhållandet mellan aktierna eller inte. Majoritetsreglerna anknyter tiU dem som föreslås beträffande änd­ring av bolagsordningen. Liksom beträffande dessa fordras mindre kvali­ficerad majoritet än i gällande lag.

Utredningen framhåUer att en kapitalnedsättning är en för både aktieägare och borgenärer betydelsefull ändring som inte bör få ske utan sådan kvaUficerad majoritet. Den majoritet som krävs för enkel ändring av bolagsordningen bör räcka för vanliga faU då alla aktier är av samma slag och nedsättningen berör alla Uka. Men i andra fall kan nedsällningen enligt utredningen innebära en stark rabbning av aktier­nas inbördes rätl. Det är exempelvis fallet om nedsättningen sker genom att vissa aktier inlöses.

Utredningen påpekar vidare att om aktier med olika rätt finns, ned­sättningen ofta kan rabba rättsförhållandet mellan akliema, även om alla aktier nedsätts med samma belopp. Som exempel nämns det fallet att preferensaktier har företrädesrätt tUl utdelning med viss procent av aktiernas nominella belopp och nedsättningen sker så, att alla aktier skrivs ned lill halva nominella beloppet. En sådan nedsättning innebär en försämring av preferensaktiernas rält i förhållande till stamaktierna.

Enligt utredningens förslag krävs alltid samtycke av ägare till aktier som skall dras in utan återbetalning eller sammanläggas.

Utredningen har inte ansett nödvändigt att ställa krav på avsättning till reservfonden som vUlkor för att sådan nedsättning genom minsk­ning av aktiernas nominella belopp, som rubbar rättsförhållandet mel­lan aktieslag, skall kunna beslutas. Gällande bestämmelser härom anser utredningen inte ge några effektiva garantier för att nedsättning av aktiekapitalet beslutas bara om nedsättningen är påkallad för att täcka lidna förluster.

Prop. 1975:103

358

Remissyttrandena. Under remissbehandlingen tar hovrätten för Västra Sverige upp frågan oin det skall behövas regler om kvalificerad majori­tet för beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Hovrätten påpekar att sådana bestämmelser inte finns i de övriga nordiska förslagen. När nedsättning sker, är det i praktiken oftast fråga om rekonstraktions­situationer där det knappast finns några allvarligare meningsskiljaktig­heler bland aktieägama. Det kan finnas risk att vissa aktieägare miss­gynnas. Man bör emellertid kunna komma till rätta med sådant missbruk med hjälp av generalklausulen. Hovrätten föreslår därför att reglema om kvaUficerad majoritet skall utgå. Patentverket och advokatsamfun­det anser det däremot vara nödvändigt alt krav på kvalificerad majoritet uppställs i dessa situationer.

Föredraganden. Ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet är givetvis en åtgärd av stor betydelse inte bara för bolaget utan också för dess borgenärer. Detsamma kan emeUertid sägas beträffande beslut om ök­ning av aktiekapitalet eller beslut som innebär avvikelse från aktieägar­nas företrädesrätt att delta i nyemission o. 1. För dessa senare fall har i departemenlsförslaget inte uppställts krav på kvalificerad majoritet. Jag kan inte finna att beslut om nedsättning av aktiekapital i och för sig skall anses vara en åtgärd av så ingripande karaktär att beslut måste fattas med kvalificerad majoritet.

Ett beslut om nedsättning av aktiekapital kan emellertid utformas så att vissa aktieägare skulle komma att drabbas i förhållande till andra. Det kan med andra ord bli fråga om ett slags maktmissbruk från majo­ritetens sida. Utredningen har försökt skapa ett skydd för minoriteten genom krav på särskUt kvalificerad majoritet för sådana situationer.

För egen del är jag inte övertygad om att förslaget på denna punkt är ett särskilt effektivt skydd. Jag vill till en början peka på att det fins­ka förslaget inte innehåller något krav på kvalificerad majoritet. Den danska lagen utgår, liksom det norska förslaget, från alt beslut om ned­sättning av aktiekapitalet föratsätter en ändring av bolagsordningen, eftersom systemet med maximi- och minimikapital inte förekommer där. Och ändring i bolagsordningen kräver kvalificerad majoritet. Mitt förslag innebär att ändring av bolagsordningen måste beslutas med kva­lificerad majoritet. I den mån nedsättning av aktiekapitalet föratsätter en ändring av bolagsordningen, kommer alltså nedsättningen inle att kunna genomföras utan att det finns kvalificerad majoritet för det. Vad beträffar frågan om kvaUficerad majoritet bör krävas även i fall när änd­ring av bolagsordningen inle är erforderUg vill jag framhålla att regler om kvaUficerad majoritet inte är något skydd för minoriteter som inte är så stora att de i enlighet med lagens regler har möjlighet att blockera be­slut om nedsättning av aktiekapitalet. I enlighet med den ståndpunkt som jag intog i en liknande fråga när möjlighet genomfördes på våren 1973 att besluta om avvikelser från aktieägares företrädesrätt att delta i

Prop. 1975:103

359

nyemission (prop. 1973: 93 s. 69) anser jag att den allmänna general­klausulen är ett mer effektivt skydd mot maktmissbruk än bestämmelser om kvalificerad majoritet.

Utredningen har föreslagit en särskUd bestämmelse om alt samtycke alltid fordras av ägare tiU aktier som skall dras in utan återbetalning el­ler sammanläggas. Sådana åtgärder kan i och för sig genomföras på ett sätt som inte innefattar något som helst maktmissbrak. Som exempel kan nämnas följande fall. I ett aktiebolag finns tio aktieägare som var och en äger 100 aktier. Bolaget behöver rekonstrueras. Stämman beslu­tar att rekonstruktion skall ske genom att hälften av varje aktieägares aktieinnehav dras in utan återbetalning. Någon anledning att för en så­dan situation ge en av aktieägama vetorätt mot beslutet finns enligt min mening inte. Varje aktieägares ställning i bolaget i förhållande till öVt riga aktieägare är densamma före rekpnstraktionen som efter. Givetvis kan man tänka sig andra situationer där en indragning av aktier utan återbetalning innefattar ett grovt maktmissbrak. Ett extremt exempel är det att tre aktieägare beslutar att den fjärde aktieägarens aktier skall dras in utan någon betalning till honom. Det är uppenbart att sådana ålgärder kan förhindras med stöd av generalklausulen. Jag anser för min del att det inte behövs någon särskild regel för den situation som jag nu berört.

Jag vill slutligen påpeka att nedsättning av aktiekapital, som hovrät­ten för Västra Sverige framhållit, i praktiken i allmänhet sker när bola­get måste rekonstraeras. Det kan både från allmän synpunkt och med hänsyn till de anstäUdas intressen vara mycket viktigt att en rekonstruk­tion sker så snart som möjligt. Regler som innebär att beslut om rekon-stmktionen måste fattas med kvalificerad majoritet kan innebära att en i och för sig önskvärd rekonstruktion försvåras eUer i vart faU fördröjs.

Mina överväganden har lett mig till den slutsatsen att krav på kvali­ficerad majoritet för nedsättning av aktiekapital inte bör uppställas. Skulle nedsättningen fordra beslut om ändring i bolagsordningen, fordras dock, som jag nyss nämnde, kvalificerad majoritet för det beslutet.

1 

§

Paragrafen innehåller bestämmelser om för vUka ändamål aktiekapital skall sättas ned och hur nedsättningen skall genomföras. I huvudsak motsvarande bestämmelser har föreslagits av utredningen.

I första stycket anges nedsättningsändamålen. EnUgt gällande lag får nedsättningsbeloppet användas för återbetalnmg tUl aktieägarna, avsätt­ning till reservfonden och avsättning tUl särskild fond att användas en­ligt beslut av bolagsstämman. Dessa användningssätt kompletteras nu med ytterligare ett, nämligen omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas av fritt eget kapital. Någon egentlig nyhet i sak är detta inte. Förlustläckning enligt gällande lag verkställs i två etapper, avsättning tiU reservfond och dennas nedskrivning för förlusttäckning.

Prop. 1975:103

360

Utredningen har utan närmare motivering föreslagit att nedsättning också skall kunna ske för alt minska aktieägamas insatsskyldighet. Det framstår som oklart vad utredningen egentiigen åsyftat härmed. För min del anser jag det mest naturligt att en aktieägare skall vara skyldig alt göra det kapitaltiUskott som följer av aktieteckningen. Några ytter­ligare tUlskott blir det inte fråga om (jfr vid 1 kap. 1 §). Jag finner därför inte anledning att på den pimkten följa utredningen.

Skall nedsättning ske för att möjUggöra återbetalning till aktieägama eller avsättning tiU fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, måste tillses att efter nedsättningen full täckning finns för bolagets bundna egna kapital dvs. det nedsatta aktiekapitalet, reservfonden och uppskrivningsfonden. Bestämmelser härom ges i andra stycket. Beräk­ningen av det bundna egna kapitalet görs enligt balansräkningen för näst föregående räkenskapsår, om denna faststäUs på stämman. Om ba­lansräkningen inte fastställs på stämman, skall beräkningen ske på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13. Det betyder alt man i den tidigare balansräkningen även måste göra justeringar med hänsyn till styrelsens redogörelse eller revisorernas yttrande.

I tredje stycket anges de olika sätt på vUka nedsättningen kan genom­föras och påverka aktiema, nämligen inlösen av aktier, sammanlägg­ning av aktier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiemas nomineUa belopp med eller utan återbetalning. Någon änd­ring i sak i förhåUande tiU gällande rätt innebär detta ej.

När nedsättningen av aktiekapitalet har ägt rum är aktieägarna själv­fallet skyldiga att ge in sina aktiebrev för de åtgärder som kan erfordras på grand av beslutet (jfr 3 kap. 4 §). Skulle detta i något fall inte ske och aktiebrevet därefter överlåtas till någon som inte känner till beslu­tet om nedsättning av aktiekapitalet, torde likväl förvärvaren inte kunna åberopa aktiebrevets lydelse mot bolaget utan bli nödsakad att finna sig i den försämring som beslutet om nedsättning av aktiekapitalet kan innebära.

Vid bristande betalning på aktier som tecknats vid nyemission kan en­ligt 4 kap. 13 § andra stycket tvångsnedsättning av aktiekapitalet ske. En erinran härom har upptagits i fjärde stycket.

2 §

Paragrafen ger regler om vem som skall fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet.

Nedsättning av aktiekapitalet beslutas enligt första stycket i princip av bolagsstämma. Bolagsordningen kan emellertid enligt 8 § innehålla förbehåll om nedsättning genom inlösen av vissa aktier, ett förbehåll som kan innebära att nedsättning av aktiekapitalet sker utan bolags­stämmans medverkan.

Prop. 1975:103

361

Bolagsstämmans beslut om nedsättning av aktiekapitalet får ej fattas före bolagets registrering. Om ändring av bolagsordningen erfordras såsom när nedsättningen skall ske i aktiebolag med fixerat aktiekapital eller när den i bolag med minrnii- och maximikapital skall gå under minimikapitalet eUer när nedsättningen skaU ske genom minskning av aktiernas nominella belopp skaU beslut om nedsättningen fattas först efter beslut om dylik ändring av bolagsordningen. Det normala och praktiska är att besluten fattas på samma stämma i ett sammanhang. Regeln beror liksom motsvarande bestämmelser rörande kapitalökning på att bolagets aktiekapital skaU motsvara det i bolagsordningen angiv­na. Att registrering av nedsättning kan yara vUlkor för registrering av beslut om ändrmg av bolagsordningen föreskrivs i 18 kap. 6 §.

Enligt andra stycket får beslut om nedsättning fattas endast efter för­slag eller godkännande av styrelsen om nedsättningsbeloppet skall an­vändas för återbetalning tiU aktieägare eUer avsättas tUl fri fond. Be­stämmelsen, som har samband med reglema om vinstutdelning (12 kap. 3 §), har motiverats i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.7).

För bedömning av fråga om kapitahiedsättnmg behöver aklieägama motsvarande information som när det gäller fråga om öknuig av aktie­kapitalet. En hänvisning till 4 kap. 4 § görs därför i tredje stycket.

3 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall enligt paragrafen ange det belopp varmed aktiekapitalet skaU nedsättas (nedsättningsbeloppet). I beslutet skall vidare anges för vUket eller vilka av de i 1 § första stycket angivna ändamålen nedsättningsbeloppet skall användas samt på vilket eUer vUka av de i 1 § tredje stycket angivna sätten nedsätt-nmgen skall genomföras. Detta överensstämmer i sak med ulredning­ens förslag som på den punkten ansluter till gällande lag.

Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsätlnmgsbeloppet, skall enligt paragrafen även det högre beloppet anges.

Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast att det no­minella aktiekapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Nedsättningen kan ske utan att något belopp återbetalas tUl aktieägarna. Om återbetal­ning sker, kan denna vara lika slor som eller mmdre än nedsättnings­beloppet. Det kan också förekomma att det återbetalade beloppet över­stiger nedsättningsbeloppet. Detla är ett vanligt fall vid nedsättning enligt 8 §, då inlösenbeloppet ej sällan är bestämt så alt det överstiger aktiernas nominella värde. Men även i andra fall än som avses i sist­nämnda paragraf kan vid inlösen av aktier högre belopp än aktiemas nominella värde komma att återbetalas. Som utredningen framhåUit kan detta inte anses föranleda några betänkligheter från borgenärs­skyddssynpunkt, eftersom full täckning måste finnas för det kvarvarande bundna kapitalet och rattens tiUstånd enligt 6 § krävs.

Prop. 1975:103

362

Det bör i detla sammanhang framhåUas att återbetalning på aktier inte nödvändigtvis behöver ta sig den formen att återbetalning sker kontant. Det är möjligt att göra återbetalning så all viss bolaget tUlhörig egendom utskiftas på aktieägarna.

4 

§

Paragrafen innehåller beslämmelser om registrering.

Den överensstämmer i sak med ulredningens förslag.

Liksom enligt gällande lag skall nedsättningsbeslutet inom fyra må­nader från beslutet anmälas för registrering. Anmälningstiden, måste iakttas även om nedsättningsbeslutet klandras. Detta innebär en ändring i förhållande tUl gällande rätt. Sker inle anmälan inom föreskriven tid eller avskrives anmälan eller vägras registrering genom lagakraftägande beslul, är nedsättningsbeslutet förfallet. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som föratsätter nedsättning av aktie­kapitalet. SkuUe ändringen av bolagsordningen inte vara beroende av kapitalnedsättningen, såsom när ändringen endast avser minskning av minimikapitalet, förfaller inte ändringen.

5 §

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om begränsning av rätten att företa vinstutdelning. Den överensstämmer i sak med utredningens förslag.

Om hela nedsättningsbeloppet avsätts lUl reservfonden eller används tiU omedelbar täckning av förlust, sker nedsättningen enligt paragrafen genom att beslutet efter anmälan registreras. Liksom enligt gällande lag inträder då hinder för bolaget alt dela ut vinst utan rättens tillstånd, om ej aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med minst nedsätt­ningsbeloppet. TUl skillnad från gällande lag består dock hindret endast under tre år från registreringen av nedsättningsbeslutet.

I fråga om rättens tUlstånd gäller vad som sägs i 6 § andrafjärde styckena i tillämpliga delar. Den i 6 § andra stycket angivna tidsfristen blir inte tiUämplig. Rättens tiUstånd behöver inte registreras (jfr 7 §).

Förbudet mot vinstutdelning gäller enligt paragrafen endast i tre år från registreringen av nedsättningsbeslutet. Den begränsning i förhål­lande till gäUande lag som detta innebär har kommenterats i den all­männa motiveringen (13.4).

6 §

Paragrafen innehåller föreskrifter om rättens tillstånd tUl nedsättnings­beslutet.

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas till återbetal­ning till aktieägama eller avsättning till en fri fond, får enligt första stycket nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tUlstånd, om

Prop. 1975:103

363

inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Detta överensstämmer i huvudsak med utredningens förslag som på den punkten inte innebär någon ändrmg i förhållande tUl gäUande rätt. En jämkning i utredningsförslaget har emellertid gjorts därigenom att rättens tUlstånd inte behövs när ned­sättning av aktiekapitalet kombineras med nyemission där bolaget till­förs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Skälen för denna jämkning är redovisad i den allmänna motiveringen (13.4).

Andrafjärde styckena innehåller bestämmelser om förfarandet vid rätten och om kallelse på bolagets borgenärer. Bestämmelsema överens­stämmer i huvudsak med utredningens förslag.

Enligt gällande lag är en föralsättning för att rätlen skall ge tUlstånd att alla kända borgenärer fått full betalning eller medgivit nedsätt­ningen eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för deras ford­ringar. Enligt departementsförslaget gäUer detta endast beträffande bor­genärer som hos rätten bestrider ansökningen. Det synes rimligt att bor­genärer som trots kallelsen håller sig passiva inte skall kunna hindra nedsättningen.

Det föreslagna kallelseförfarandet torde komma att jämkas när för­slaget i promemorian (Ds Ju 1974: 2) Effektivare kungörande läggs till grund för lagstiftning.

Fjärde stycket innehåUer en hänvisning tUl lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m. I utredningsförslaget föreslås en ändring i detta lagram som innebär att länsstyrelsen i egenskap av tillsynsmyndig­het lämnar medgivande som ersätter kallelse och samtycke av pensions­borgenärer. Detta förslag kommer att tas upp senare i samband med övriga följdändringar.

7 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av rättens till­stånd till nedsättning av aktiekapitalet.

Utredningen föreslår att rätten skall undertätta registreringsmyndig­heten om ansökan och om beslut som meddelats med anledning av an­sökningen. Dessutom skaU det berörda bolaget hos registferingsmyndig-heten anmäla rättens tUlstånd och först när registrering på gmnd av en sådan anmälan sker anses aktiekapitalet nedsatt.

För egen del anser jag att det föreslagna systemet är onödigt tung­rott. Del bör kunna räcka med de underrättelser som rätten sänder tUl registreringsmyndigheten. I första och andra styckena föreskrivs i en­lighet härmed att rätten skaU underrätta registreringsmyndigheten om an­sökan enUgt 6 § och om beslut som meddelas med anledning av ansök­ningen. Har rätten genom lagakraflvunnel beslut bifallit ansökan enUgt 6 §, anses aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har inte ansökan om rättens tUlstånd gjorts inom föreskriven tid

Prop. 1975:103

364

eller har rätten genom lagakraflvunnel beslul avslagit ansökan, skall enligt tredje stycket registreringsmyndigheten ex officio förklara ned­sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter atl aktiekapitalet sätts ned. Detta överensstämmer i huvudsak med ulredningens förslag.

Gällande lag innehåller beslämmelser om att nedsättningen av aktie­kapitalet skall vara utan verkan mot borgenär som inte samtyckt tUl nedsättningen eller som vid fordringens tUlkomst inte ägde eller skall anses ha ägt kännedom om rättens beslut såvida bolaget försätts i kon­kurs inom viss tid från nedsättningen. Jag delar utredningens uppfatt­ning att någon motsvarande bestämmelse inte bör tas in i den nya aktiebolagslagen.

8 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om inlösen av aktier med stöd av förbehåll i bolagsordningen.

Gällande lag innehåller bestämmelser som gör det möjligt för bola­gen att emittera aktier med rätt för aktietecknarna eller bolaget att efter viss tid få aktiema inlösta enligt särskUda bestämmelser därom i bolagsordningen. Utredningens förslag på denna punkt mot­svarar med vissa avvikelser gällande rätt.

För egen del har jag inget atl erinra mot atl bolagen även i fortsätt­ningen får möjlighet att emittera inlösenbara aktier. I enlighet med utredningens förslag föreskrivs därför i första stycket att i bolagsord­ningen kan tas in förbehåll all aktiekapitalet kan sättas ned genom in­lösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grundema för dess beräkning.

I akliebreven skall som tidigare nämnts anges förbehåll om inlösen enligt förevarande paragraf. Genom den publicitet som sker i samband med bolagsbildning och nyemission blir förbehållet känt för allmän­heten och bolagets blivande borgenärer kan pröva risken för att de till följd av förbehållet kan få en otillräcklig säkerhet för sina fordringar.

Av hänsyn till borgenärerna kan, som utredningen framhåUit, ett inlösningsförbehåll som införs genom ändring i bolagsordningen inte ges tillbakaverkande kraft. Det kan alltså inte få gälla beträffande tidigare tecknade eller utgivna aktier. I andra stycket föreskrivs därför att så­dana förbehåll som tUlkommit genom ändring av bolagsordningen en­dast får avse aktier som tecknas eller utges efler det att ändringen registrerats. Detta motsvarar innehållet i gällande lag.

Ett speciellt problem uppkommer emellertid genom att departements­förslaget till skiUnad mot gällande lag tillåter alt reservfond får tas i anspråk för fondemission. I doktrinen har påpekats (Rodhe i SvJt 1971 s. 621) alt utredningens förslag gör det möjligt att kringgå

Prop. 1975:103

365

bestämmelserna om att reservfond skall vara bundet kapital. Det skulle nämligen enligt ulredningens förslag vara möjUgt att först besluta om ändring i bolagsordningen, varvid inlösenförbehåll införs. Därefier be­slutas om fondemission med anlitande av reservfondsmedel. De nya fondaktiema inlöses därefter av bolaget i enlighet med förbehållet och reservfondsmedlen utbetalas härigenom till aktieägama. Det är enligt min mening nödvändigt att sådana kringgåenden förhindras. Jag föreslår därför att en särskild föreskrift införs iimebärande att om fondemis­sion ägt ram efter registrering av ändring i bolagsordningen, inlösen av fondaktier får ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. Den föreslagna treårsliden överensstämmer med den tid under vilken utdelningsförbud gäller enligt 5 § vid sådan nedsättning av aktiekapitalet som avses i 1 § första stycket 1. Med den föreslagna bestämmelsen åstadkommes att borgenärema får tid att ta hänsyn till att bolagels reservfond kan komma att utbetalas till aktieägarna efler en fondemission.

I tredje stycket föreskrivs att nedsättning inte får ske så att full täckning ej finns för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räken­skapsår. Bestämmelserna motsvarar 1 § andra stycket och överens­stämmer i sak med utredningens förslag.

Fjärde stycket innehåller beslämmelser om registrering av nedsätt­ningsbeslut enligt förbehåll i bolagsordningen. Enligt slyckel, som över­ensstämmer med gällande lag och utredningsförslaget, skall, när det bli­vit bestämt alt vissa aktier skall inlösas, utan dröjsmål göras anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med dessa aktiers samman­lagda nomineUa belopp. När registrering skett skall aktiekapitalet anses nedsatt.

När registrering har skett upphör de berörda aktierna att vara aktier och förvandlas tUl fordringar mot bolaget på inlösningsbeloppet. Aktie-breven är även i avstämningsbolag bärare av denna fordring och skall enligt 3 kap. 4 § vid lyftande av inlösningsbeloppet förses med påteckning om betalningen.

SlutUgen bör anmärkas att inlösen av aktie på grand av förbehåU i bolagsordningen kan ske utan atl bolagsstämman fattat beslut om ned­sättning av aktiekapitalet, jfr 2 §. Ordningen för inlösningen skall som tidigare framhåUits framgå av bolagsordningen.

7 kap. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

I den aUmänna motiveringen (13.4) har jag redovisat min inställning att bolagen inte bör få förvärva egna aktier. I enlighet härmed slås i första stycket av förevarande paragraf fast ett principiellt förbud för

Prop. 1975:103

366

aktiebolag att förvärva eller såsom pant ta emot egen aktie. För att förhindra att förbudet kringgås genom att moderbolag låter dotter­företag förvärva aktier i moderbolaget gäller förbudet även i fråga om aktie i dotterföretagets moderbolag. Avtal i strid mot förbudet är ogil­tigt, även om överlåtaren var i god tro.

Stycket överensstämmer i huvudsak med utredningsförslaget liksom med gällande lag. En jämkning har dock gjorts så att även vederlagsfria förvärv omfattas av förbudet.

I andra stycket görs vissa undantag från det principiella förvärvsför­budet. Liksom enligt gällande lag får bolag på auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagels fordran. Förvärv av egen aktie kan vidare ske genom övertagande av affärsrörelse, vare sig övertagandet sker genom fusion eller på annat sätt. Slutligen kan bolaget enligt 13 kap. 3 § på grand av aktieägares maktmissbruk av rätten åläggas skyl­dighet att lösa in den skadeUdande minoritetens aktier.

Bolag som förvärvat egna aktier är skyldigt att avyttra aktierna så snart det kan ske utan föriusl. Har aktiema förvärvats genom över­tagande av affärsrörelse, måste aktien avyttras inom två år från för­värvet, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger att aktien får behållas under längre tid. I stället för att avyttra förvärvade egna aktier kan bolaget dra in dem genom nedsättning av aktiekapitalet.

De anvna reglerna överensstämmer med utrednuigsförslaget med den jämkningen att bolag får rätt att enligt 13 kap. 3 § lösa in minori­tetsaktier vid maktmissbruk från majoritetens sida.

Som utredningen påpekat kan det strida mot förbudet i förevarande paragraf, om etl bolag skulle förfara så, att det överenskommer med ett annat företag att detta skall köpa upp aktier i bolaget för att sedan till bolaget överlåta sin rörelse inkl. aktiema.

Indirekta förvärv av egna aktier kan ske på det sättet alt ett bolag A köper aktier i bolaget B, som äger aktier i bolaget A. Om A:s aktie­förvärv är så omfattande att B blir dotterbolag tUl A, bör reglema om skyldighet att avyttra egna aktier bli tillämpUga. En särskild besläm­melse härom har tagits in i departementsförslaget.

2 §

I förevarande paragraf regleras vinstandelsbevisen. Jag har i den all­männa motiveringen (13.5.2) utförligt redovisat mina överväganden och vill nu endast nämna att i första stycket slås fast det principieUa förbu­det mot delägardebentures. Penninglån skall betalas med ett nominellt belopp eller belopp som bestäms med hänsyn till förändringar i pen­ningvärdet, om det inte är fråga om konverteringslån.

I andra stycket föreskrivs att lånedebentures får ges ut endast efter beslut av bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av

Prop. 1975:103

367

styrelsen. Något behov att som utredningen föreslår aUtid begränsa bemyndigandet för styrelsen tiU visst belopp föreligger inte. Bolags­stämmans beslut fattas, som jag tidigare nämnt, med enkel majoritet.

Har bolag emitterat vinstandelsbevis, gäller att bolaget som årsvinst skall redovisa endast vad som återstår sedan det på vinstandelsbevisen fallande beloppet avräknats. Som utredningen framhåUit är det möjUgt att kombinera exempelvis konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis så att det konvertibla skuldebrevet får avkastning i relation tUl bolagets vinst eUer utdelningen tUl aktieägama.

3 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt vilka i sak motsvarar reglema i 4 kap. 1926 §§.

8 kap. Bolagets ledning

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag. Vissa nyheter föreslås dock. VerkstäUande direktör skall alltid kunna utses och inte som nu endast om styrelsen beslår av minst tre personer. En särskild regel om skyldighet för styrelseledamöter och verkställande direktör att liU styrelsen lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och förändringar i innehavet införs. Reglema om verkstäUande direktörs rätt att företräda bolaget jämkas något. Ytterligare ett par ändringar i förhållande tUl gällande lag förordas.

Utredningsförslaget irmehåller bestämmelser om förvaltningsråd. Tan­ken på ett sådant bolagsorgan har jag emellertid avvisat i den allmänna motiveringen (13.7). Jag har även tagit avstånd från utredningens för­slag att slopa gällande nationalitets- och bosättningskrav för styrelsens ledamöter, verkställande direktör och revisor.

1 §

Paragrafen upptar regler om styrelsens storlek och om hur styrelse utses.

Utredningen. EnUgt utredningsförslaget skall styrelsen bestå av minst tre personer. Understiger aktiekapitalet eller maximikapitalet 1 milj. kr. enligt gäUande lag 500 000 kr. kan styrelsen dock bestå av endast en eller två ledamöter. Består styrelsen av en eller två leda­möter, skall det finnas minst en suppleant, något som innebär en nyhet i förhållande tUl gällande lag.

Utredningen påpekar att man kan överväga att dra gränsen för an­talet ledamöter i styrelsen efter andra kriterier än aktiekapitalets eller maximikapilalets storlek. Utredningen nämner som exempel summan av aktiekapitalet och reservfonden eller storleken av balansomslutning­en. Utredningen anser emeUertid att sistnämnda två kriterier är alltför varierande i storleken för att man utan praktiska ölägenheter skall kun­na ange dem i bolagsordningen.

24   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

368

Liksom enligl gällande lag tillkommer styrelsevalet i normala fall bo­lagsstämman. Styrelseledamöter kan dock tillsättas i annan ordning, om föreskrift härom las in i bolagsordningen. I motsats tiU gällande lag kräver utredningen ej något särskilt tillstånd eller författningsstöd för en sådan föreskrift. Å andra sidan får enligt förslaget inte på detla sätt flera ledamöter tUlsättas än att de utgör mindre än hälften av hela antalet, medan enligt gällande lag alla utom en kan få utses på annat sätt än ge­nom val på bolagsstämman.

Styrelseledamots uppdrag gäller enligt förslaget för tid som anges i bolagsordning. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid ut­gången av ordinarie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet. Detta innebär att längsta tiden för uppdra­get har utökats från nuvarande tre tUl fyra år. I motsats till vad faUet är enligt gäUande lag gäller maximitiden för alla styrelseledamöter och inte bara för dem som valts på bolagsstämman.

Enligt en särskild föreskrift i utredningsförslaget skall vad i lagen sägs om styrelseledamot i tillämpUga delar gäUa om suppleant.

Remissyttrandena. I samband med remissbehandlingen framhåller TCO alt även antalet arbetstagare bör ses som en faktor som skall ligga till grund för avgörande av minsta antalet styrelseledamöter i bolaget. TCO föreslår därför alt bolag som driver verksamhet där arbetstagare används för bolagets räkning, skall ha minst tre ledamöter, även om ak­tiekapitalet understiger 1 milj. kr. Föreningen auktoriserade revisorer ifrågasätter om aktiekapitalet är det mest ändamålsenliga måttet när det gäller att avgöra hur stor en styrelse skall vara. Föreningen kan inte finna något hinder mot att använda det bimdna kapitalet som mått för bestämning av antalet styrelseledamöter på motsvarande sätt som det i förslaget har använts för bestämmande av kravet på kvaUficerad re­vision.

Kommerskollegium avstyrker den av utredningen föreslagna begräns­ningen att minst hälften av styrelseledamötema alltid skall tillsättas av bolagsstämman. Kollegiet upplyser att det i flera fall har givits till­stånd till att i bolagsordningen tas in bestämmelser med innebörd att mer än hälften av antalet styrelseledamöter får tillsättas av annan än stämma.

Föredraganden. För egen del ansluter jag mig tiU utredningens upp­fattning att det inte är nödvändigt att reglerna om antalet styrelseleda­möter och reglema om när bolag skall ha kvalificerad revision grundas på identiska kriterier. Antalet styrelseledamöter är knappast en Uka vik­tig fråga som frågan om revisorernas kompetens för sin uppgift. Man kan därför nöja sig med en mera schablonmässig och lättUlämpad regel rörande styrelseledamöternas antal. Aktiekapitalets sloriek synes kunna utgöra ett lämpligt kriterium därvidlag. Den av TCO förordade regeln synes mig vara alltför långtgående, eftersom den skulle leda till att fler-

Prop. 1975:103

369

talet utpräglade småföretag, som drivs i aktiebolagets form, skulle be­höva en styrelse på tre ledamöter även om företaget ägs av en enda person.

Jag delar kommerskollegiets uppfattning att det inle finns några bärande skäl för den av utredningen föreslagna regeln om att minst hälften av styrelseledamötema aUtid måsle tillsättas av bolagsstämma. Någon sådan regel bör alltså inte intas i lagtexten. Även med en sådan ordning bör man kunna slopa gäUande lags krav på tiUstånd resp. för-faltningsstöd för att utomstående skall få tillsätta styrelseledamot.

I övrigt kan jag biträda utredningens förslag.

Även om lagtexten inte förbjuder att i bolagsordningen föreskrivs att val av styrelse ankommer på verkställande direktör eller revisor, strider emellertid en sådan föreskrift mot grundema för ansvarsfördelningen mellan bolagsorganen och kan därför inte förekomma. Tvekan kan råda om en föreskrift i bolagsordningen får innebära, att styrelsen utser sina egna ledamöter. Att styrelsen ulser verkställande direktör som enligt bolagsordningen tUlika skall vara styrelseledamot möter inget hinder i gällande rätt och kan ske även enligt mitt förslag. Att styrelsen ulser samtliga nya styrelseledamöter kan ur vissa synpunkter vara en otill­fredsställande ordning. En sådan bestämmelse torde knappast förekom­ma i praktiken. Fallet behöver därför knappast lagregleras. Skulle nå­gon gång en styrelse missbraka en sådan bestämmelse har f. ö. aktie­ägarna alltid möjlighet att reagera exempelvis genom att ändra bolags­ordningen.

Om styrelsesuppleanter skall finnas, måste det anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalen, se 2 kap. 4 §. Om suppleanter gäller i tUlämpliga delar detsamma som om styrelsele­damöter. Suppleant skall alltså vara myndig och som regel här i landet bosalt svensk medborgare. Skyldigheten att lämna uppgift om aktieinne­hav (se 5 §) föreligger redan när han utses. När suppleant tjänstgör i styrelsen är han i alla avseenden likställd med ordinarie ledamot.

Enligt gällande lag kan i bolagsordningen tas upp närmare bestäm­melser om de fömtsättningar under vilka suppleant eUer vice verkstäl­lande direktör äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. Någon molsvarande lagregel finns inte i departementsförslaget. Hinder möter dock inte mot att i bolagsordningen tas in bestämmelser om supp­leanternas och vice verkställande direktörens tjänstgöring. I bolagsord­ningen får nämligen tas in bestämmelser av vad slag som helst om de inte är olagliga.

Efter det att utredningen lade fram sitt förslag har genomförts lag­stiftning om offentiiga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser samt om styrelserepresentation för de anstäUda i aktiebolag och ekono­miska föreningar. Båda dessa lagar innebär att annan än bolagsstäm­man har rätt att utse styrelseledamot i sådana aktiebolag som omfattas

Prop. 1975:103

370

av lagarna i fråga. Det skulle i och för sig kunna te sig naturUgt att in­arbeta dessa båda lagar i den nya aktiebolagslagen. Lagarna är emeUer­tid tidsbegränsade och är avsedda att ligga till gnmd för en verksamhet av försökskaraktär. Jag har därför funnit det lämpligt att de båda la­garna fortfarande får gälla vid sidan av den allmänna aktiebolagslagen. De angivna lagama innehåller på vissa punkter bestämmelser som av­viker från vad som gäller enligt de allmänna reglerna i aktiebolagsla­gen. Att sådana specialbestämmelser tar över de allmänna reglema i aktiebolagslagen följer av den allmänna grandsatsen att speciallag tar över allmän lag.

2 §

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fallet att styrelseledamots uppdrag upphör i förtid.

Slyrelsemandat i aktiebolag är ett förtroendeuppdrag. Styrelseleda­mot har enligt första stycket rätt att efter anmälan avgå i förtid. Anmä­lan skall göras hos styrelsen och, om ledamoten inle är vald på bolags­stämma, hos den som tUlsatt honom.

Enligt stycket kan styrelseledamot också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Detta motsvarar vad utredningen förordat. Utredningsför­slaget saknar bestämmelse om att den som begär att en av honom till­satt styrelseledamot skaU avgå i förtid skall anmäla detta lUl styrelsen. Jag anser en sådan bestämmelse vara lämplig och första stycket har ut­formats i överensstämmelse härmed. Detta innebär bl. a. att när arbets­tagariedamot entledigats av den som utsett honom, vederbörande också skall anmäla detta till styrelsen.

Jag delar utredningens uppfattning alt det mte finns skäl att uppe­hålla det nu gällande förbudet för verkställande direktör att medan han kvarstår i denna befattning avgå ur styrelsen. Om enligt bolagsord­ningen verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inte lämna styrelsen utan alt även avgå från befattningen som verkställande direktör.

Upphör styrelseuppdraget i förtid eUer blir styrelseledamot omyndig eller försatt i konkurs, bosätter han sig utomlands eller förlorar han sitt svenska medborgarskap och finns ingen suppleant för honom, skall en­ligt andra stycket övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla bolagsstämma, om valet ankommer på stämma, eller an­moda den som skall tiUsätta den nya ledamoten att fullgöra denna upp­gift. Detta överensstämmer med vad utredningen har förordat. I depar­tementsförslaget har emellertid gjorts den jämkningen att kvarvarande styrelseledamöter inte är skyldiga att vidtaga några ålgärder när den för­utvarande styrelseledamoten är offentiig styrelseledamot eUer arbets-

Prop. 1975:103

371

tagarledamot. I sådant fall ankommer det alltså helt och hållet på rege­ringen resp. vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om ny ledamot skall utses och i så fall för vilken mandattid.

Beträffande ledamot som skall väljas av bolagsstämman får enligt stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval för­rättas, om styrelsen är beslulför med kvarstående ledamöter och sup­pleanter. Detta gäller utan hinder av bestämmelsen i 1 § första slyckel om minsta antal ledamöter i styrelsen. Styrelsen i sådana bolag som enligt nämnda paragraf skall ha minst tre ledamöter kan alltså vid in­träffad vakans interimistiskt fungera med enligt 9 § beslulfört anlal, dvs. mer än hälften av hela antalet ledamöter, om inte bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslulför endast om minst tre ledamöter är närvarande.

Andra stycket utgår från att suppleant i regel träder in i styrelsen för den återstående mandattiden. Det förekommer emellertid någon gång alt suppleant väljs under förutsättning att han inte skaU varaktigt tjänstgöra i styrelsen. Det står inte i strid med andra stycket att i sådant fall tillsätta den lediga slyrelsebefattningen med annan än suppleanten.

Om en vakans får bestå och antalet styrelseledamöter till följd härav understiger det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet, kan enligt 13 kap. 4 § bolaget försättas i likvidation. Om underiålenhet att utse ny styrelseledamot beror på bolagets egna organ, får bolaget stå sitt kast. Det skulle däremot, som utredningen framhållit, vara betänk­ligt, om en utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse styrelse­ledamot, genom underlåtenhet i detta avseende skulle kunna tvinga bolaget i likvidation. I tredje stycket föreskrivs därför att i sådant fall ersättare kan förordnas av rätlen. Detta sker på ansökan av styrelse­ledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. En liknande bestäm­melse finns i gällande lag. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om ny ledamot utses.

Med hänsyn till lagstiftningen om offentliga styrelseledamöter och arbetstagarledamöler har i stycket gjorts den jämkningen att stycket endast gäller när enligt bolagsordningen styrelseledamot skall utses i särskild ordning. Stycket blir alltså inte tiUämpUgt om exempelvis en facklig organisation skulle underlåta alt utse efterträdare till en arbets­tagariedamot som lämnat styrelsen.

Det legala kravet att verkställande direktör skall utses knyts i första stycket tiU samma föralsättning som kravet att bolaget skall ha minst tre styrelseledamöter, nämligen att aktiekapitalet eUer maximikapitalet uppgår till 1 milj. kr.

I andra bolag kan styrelsen bestämma alt verkställande direktör skall

Prop. 1975:103

372

finnas. Verkställande direktör får tillsättas oavsett styrelseledamöternas antal vilket innebär en ändring i förhållande till gällande lag. Av 1 och 8 §§ framgår motsättningsvis att i sådana små bolag verkställande direktören och styrelsen kan vara identiska.

Liksom enligt gällande lag är det alllid styrelsen som utser verkstäl­lande direktör.

Förslaget innehåller ingen bestämmelse om att suppleant skall utses för verkställande direktör. Utses emellertid sådan, dvs. vice verkställande direktör, gäller enligt andra stycket i tillämpliga delar lagens bestäm­melser om verkställande direktör. Flera vice verkställande direktörer kan utses.

4  

§

Som jag anfört i den allmänna motiveringen (13.7) anser jag att gällande lags krav på svensk nationalitet och bosättning i landet med möjlighet till dispens i varje särskilt fall liksom kravet pä myndighet bör behåUas. Dessutom menar jag att det är olämpligt att den som är i konkurs är styrelseledamot eller verkstäUande direktör. Paragrafen har utformats i överensslämmelse härmed. Motsvarande krav gäller för stiftare (2 kap. 1 §) och revisor (10 kap. 2 §) samt på grund av hän­visningar till förevarande paragraf och 10 kap. 2 § firmatecknare (11 §), granskare (10 kap. 14 §) och Hkvidator (13 kap. 7 §).

5 §

Paragrafen innehåller regler om att styrelseledamot m. fl. skall lämna upplysningar om sitt innehav av aktier i bolaget och om förändringar i detta innehav.

Lagen (1971; 827) om registrering av aktieinnehav syftar till att mot­verka insiderspekulation i aktier som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av svenska fondkommissionärer. Lagen ålägger den som i bolag med sådana aktier innehar ledande befattning som normalt medför förtrolig kännedom om sådana bolagets förhållanden som kan påverka kursen på aktierna, skyldighet att till den som för aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget. Anmälningsskyldigheten omfatiar även aktier som ägs av vissa den anmälningsskyldige närstående per­soner. Även ändringar i innehavet skall anmälas. Anmälan skaU registre­ras i en särskild förteckning som skall vara offentlig.

Vid lagens tillkomst åberopades som en betydelsefull omständighet tendenserna till ökal aktiesparande hos allmänheten och den därmed följande spridningen av aktier på ett större antal aktieägare. Samtidigt som fondbörsen fyller en väsentlig uppgift i ett väl utvecklat industriland genom sin roll som förmedlare av affärer i aktier och andra värde­papper inbjuder den, framhöll departementschefen (prop. 1971: 130 s. 24) till ekonomiska spekulationer och ibland kanske ohederliga eller diskutabla affärsmetoder.

Prop. 1975:103

373

Lagen kan också ses mot bakgrund av att vid handeln med de ifråga­varande värdepapperen direktkontakt saknas mellan säljare och köpare. Den part som sitter inne med särskUd, för den andre parlen okänd in­formation om förhållanden, som kan påverka aktiekursen, har möjlig­het alt utnyttja denna sin information tiU skada för den andra parlen, ulan alt den senare har möjlighet att bevisa detla.

Om det åter gäller aktier, som ej är föremål för allmän handel och offentligt meddelad kurssätlning, är enligt utredningen situationen en annan. Det är då i regel fråga om övertagande av aktiestocken eller en majorilelspost i ett familjeföretag eller elt annat mindre företag, eller om andra liknande fall då pris och andra vUlkor bestäms vid direkta för­handlingar mellan parterna. Naturligtvis kan även i sådana fall den ena parten genom alt lämna felaktiga upplysningar eller genom att under­låta att lämna upplysningar göra sig skyldig till missbruk av sin störte inblick i bolagets förhållanden. Men de allmänna avtals- och förmögen­hetsrättsliga reglerna liksom även bestämmelserna om straffrättsligt ansvar för bedrägeri eller ocker ger då större möjUgheter lill effektiva ingripanden än när det är fråga om affärer som förmedlas över börsen.

Lagen om registrering av aktieinnehav bör, såsom också utredningen förutsatt, kvarstå oförändrad såsom en speciell lagstiftning betingad av de särskUda förhållanden som råder beträffande börs- och listbolagen.

Ulredningen föreslår skyldighet för styrelseledamot och verkställande direktör atl anmäla sina aktieinnehav tUl bolaget för införing i en sär­skild förteckning. Den föreslagna bestämmelsen syftar inte till skydd mot missbruk av insiderinformation. Bestämmelsen fyller en annan vik­tig uppgift. Det är angeläget att medlemmar av bolagsledningen inle köper eUer säljer aktier i bolaget ulan att detta blir känt för bolaget. Bestämmelsens huvudsakliga syfte är sålunda inte att skydda medkon-trahent i aklielransaklioner ulan alt tiUgodose bolagets intressen i för­hållande till ledamöter av bolagsledningen. Med hänsyn till bestämmel­sens på detta sätt begränsade syfte har utredningen inte ansett erforder­ligt att förteckningen skall vara offenllig.

Under remissbehandlingen har LRF framfört önskemål om' att för­teckningen skall vara offentlig. Även jag finner det vara naturligt att uppgifterna om verkställande direktörens och styrelseledamöternas aktie­innehav skall vara tiUgängliga för de anställda och allmänheten. Om uppgifterna emellertid skall vara offentliga behövs inte någon särskild förteckning. I stället bör styrelseledamot och verkställande direktören liksom suppleanter för dem åläggas skyldighet att för införing i aktieboken eller, i koncernförhållanden, aktieböckerna anmäla sitt aktie­innehav när de tillträder sina befattningar, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehaven bör anmälas inom en månad från för­ändringen. Även aktier i bolaget som erhållits genom gåva eller arv bör anmälas. Mitt förslag har utformats i överensstämmelse härmed. An-

Prop. 1975:103

374

mälningsplikten enligt förevarande paragraf gäller vid sidan av anmäl­ningsplikten enligt lagen om registrering av aktieinnehav.

6 §

Paragrafen innehåUer reglema om styrelsens och verkstäUande duek-lörens skyldigheter och kompetens i fråga om bolagets förvaltning. Mitt förslag bygger på utredningsförslaget som i sak motsvarar gällande lag och som inte föranlett några kommentarer under remissbehandlingen. Jag har emellertid funnit vissa redaktionella jämkningar påkallade, utan att några sakliga ändringar i förhåUande tiU utredningsförslaget har åsyftats.

I första punkten slås fast att det är styrelsen som är bolagets ledande organ och ansvarig för bolagets organisation och förvaltningen av bola­gets angelägenheter. Finns verkstäUande direktör, är det emellertid han som ansvarar för den delen av förvaltningen av bolagets angelägenhe­ter som kallas den löpande förvaltningen i enlighet med de riktiinjer och anvisningar styrelsen meddelar. Styrelsen kan alltså ge verkställande direktören bindande anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall handläggas och beslutas. Vad som förstås med den löpande för­valtningen framgår av tredje punkten. TUl den löpande förvaltningen hänförs alla åtgärder som inte med hänsyn tUl omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eUer stor betydel­se. Även en sådan åtgärd kan emellertid verkställande direktören vidta, om den är av så brådskande natur att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för verksamhetens gång. Verkställande direk­tören är då skyldig alt så snart det kan ske underrätta styrelsen härom.

Kompetensfördelningen mellan styrelse och verkstäUande direktör har alltså utformats så att styrelsen är det överordnade organet. Verkstäl­lande direktören är skyldig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvalt­ningen. Verkställande direktörens befogenhet alt handha den löpande förvaltningen upphör alltså om styrelsen tar sin bestämmanderätt i an­språk. Det skulle dock strida mot lagstiftningens gmnder att göra så vä­sentiiga ingrepp i verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att han i realiteten inte längre kan anses äga stäUning av verkställande direktör.

Om styrelsen ingriper på det förvaltningsområde som tUlkommer verkställande direktören, har delta betydelse i förhållande tUl tredje man endast om denne inte är i god tro, se 14 §.

Styrelsen har att besluta i frågor som inte faUer inom den löpande förvaltningen. Verkställande direktören är dock skyldig att bereda och inför styrelsen föredra frågor om sådana åtgärder.

VerkstäUande direktören skaU inte bara leda bolagets verksamhet utan också under styrelsens överinseende sörja för en tillfredsställande

Prop. 1975:103

375

organisation av verksamheten. Beslut rörande åtgärder som rör upp­byggandet av bolagets organisation eUer väsentligare förändringar i denna måste dock i störte omfattning än åtgärder rörande driften av bolagels rörelse ankomma på styreken.

Verkställande direktören skall också leda driften av bolagets rörelse. Han har att direkt eller indirekt utöva tillsyn över bolagels befattnings­havare. De för driften erforderliga åtgärderna faller i allmänhet inom löpande förvallning. Sådana åtgärder kan alltså verkstäUande direktö­ren själv vidta. Till den löpande förvaltningen hör bl. a. ingående av avtal med leverantörer och kunder och avtal om anställning av befatt­ningshavare i bolagets tjänst såvida avtalet inte med hänsyn tUl sitt inne­håll, den tidrymd det avser och bolagets förhållanden framstår som osedvanligt eller av stor betydelse för bolaget. Det är uppenbart att be­dömandet av vilka ärenden som bör anses ingå i den löpande förvalt­ningen i viss mån blir beroende av företagets beskaffenhet och storlek. I detta sammanhang kan också hänvisas tUl rättsfallen NJA 1958 s. 186 och 1968 s. 375.

Till driften av bolagets rörelse hör i allmänhet också verkställighe­ten av åtgärder för bolaget även när åtgärdema som sådana inte faUer inom verkställande durektörens eget förvaltningsområde utan har beslu­tats av styrelsen.

Styrelsens möjligheter att följa driften är av naturliga skäl ganska be­gränsade. Styrelsen måsle i första hand vara skyldig att se tiU att en tiU­fredsställande organisation av bolagets verksamhet finns. Den skall också se till att verkställande duektören fullgör suia åligganden.

För att styrelsen skall kunna fullgöra sin tillsynsplikt måste styrelsen se lill att den får information om rörelsens gång, om omsättningens eller tillverkningens storlek, om inneliggande lager, om priser, om bolagets likviditet, kreditbehov osv. Om organisationen av bolagets verksamhet har ordnats ändamålsenUgt och den regelbundna rapportgivningen till styrelsen från verkställande direktörens sida är väl ordnad, blir styrel­seledamöterna skyldiga att ägna bolagsverksamheten personlig tillsyn endast om särskUd anledning därtUl föreligger.

I likhet med gällande lag innehåUer departementsförslaget inte några bestämmelser om den enskUde styrelseledamotens rätt att av verkstäl­lande direktören inhämta upplysningar om bolagets angelägenheter. Det torde dock vara klart att en styrelseledamot har rätt att få sådana upp­lysningar med undantag för de förmodUgen säUsynta fall då det måste anses vara påkallat i bolagets intresse att inte lämna en viss upplys­ning. Skulle verkställande direktören vägra att lämna en viss upplysning, har styrelseledamoten alltid möjlighet att begära styrelsens beslut i frå­gan. Styrelsens beslut blir då avgörande eftersom verkställande direktö­ren är skyldig att lyda styrelsen. Självfallet får uppgifter som är nöd­vändiga för att en styrelseledamot skall kunna rätt utöva sitt styrelse-

Prop.1975:103

376

uppdrag inte undanhållas honom. Skulle det i något faU ske, får styrelse­ledamoten i fråga anses skyldig att använda de medel som står tUl buds för alt vinna rättelse, t. ex. reservation tUl styrelseprotokollet eller för­valtningsberättelsen, vädjan tUl bolagsstämman eller avgång ur styrel­sen.

Utredningsförslaget innehåller en uttrycklig bestämmelse alt styrel­sen skall se till alt organisationen beträffande bokföringen och medels­förvaltningen även innefattar en tUlfredsställande kontroll. Verkstäl­lande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i över­ensslämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryg­gande säll. Detta följer emellertid redan av den allmänna kompelens-fördelningen mellan de båda bolagsorganen och jag har därför inte fun­nit nödvändigt att ta upp utredningsförslaget i denna del i mitt förslag. Jag vill emellertid göra ytterligare några kommentarer i denna speciella fråga.

Att bokföringen sköts måste anses ankomma på verkställande direk­tören. Med undantag för små bolag måste verkställande direktören i regel i större eller mindre utsträckning använda sig av medhjälpare. Han är då skyldig alt med omsorg välja sina medhjälpare och ge dem erfor­derlig instruktion och tillsyn. I stora bolag kan en personlig tillsyn över bokföringen inte utövas av verkstäUande direktören. Det måste i sådana bolag huvudsakligen anses åligga honom att se till att en med hänsyn till bolagets förhåUanden tUlfredsstäUande organisation av bokföringen och kontrollen över denna kommer tUl stånd.

Bokföringen grandas på inträffade affärshändelser. I den mån rätts­handling av beskaffenheten att böra bokföras ingås av verkställande direktör eller annan ställföreträdare för bolaget måste denne se till alt detta bringas till vederbörande bokförares kännedom. Den tillsyn över bokföringen verkställande direktören är skyldig att utöva är naturligtvis beroende av medhjälparnas sakkunskap och ställning. I allmänhet bör organisationen av bokföringen innefatta sådan löpande kontroll över denna som enligt god affärssed kan anses tillfredsställande. Att den lö­pande kontrollen är underställd revisorerna, vUket är fallet i en del större bolag, synes vara en lämplig ordning. Det förekommer också i mycket slora bolag att inom bolaget har upprättats en särskild revisionsavdel­ning.

När verkställande direktör finns kan styrelsens skyldigheter med av­seende på bokföringen och medelsförvaltningen inskränkas så att styrel­sen först och främst ser tUl att det finns en tUlfredsställande organisa­tion av bokföringen och medelsförvaltningen.

Förevarande paragraf reglerar styrelsens och verkställande direktö­rens åligganden med avseende på förvaltningen av bolagets angelägen­heter. I övrigt gäller att styrelsen och verkställande direktör är skyldiga att i sitt handlande för bolaget främja bolagets intressen. Detla följer

Prop. 1975:103

377

av den sysslomannaställning som styrelseledamötema och verkställande direktören såsom organ för bolaget får anses inta i förhållande tUl bo­laget. Samma ställning intar styrelseledamot som tiUsatts av annan än bolagsstämma, exempelvis offentUg styrelseledamot eller arbetslagar-ledamot.

Den vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot och verkställande di­rektör i förhållande tUl bolaget innebär bl. a. att de är skyldiga att iakt­ta tystiåtenhet med avseende på angelägenheter och förhållanden vilkas yppande kan medföra skada för bolaget. Jag vUI i detta sammanhang erinra om alt frågan om arbetstagarledamots skyldighet att iaktta sekre­tess berördes i den proposition som låg tUl gnmd för lagen om styrelse-representation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar, se prop. 1972: 116 s. 135.

Styrelseledamöternas och verkstäUande direktörs ställning såsom för­vallande organ för bolaget medför inte bara att de har förpliktelser gent­emot bolaget. De är också i förhållande till enskUd aktieägare, bolagels borgenärer och annan tredje man skyldiga att iaktta de i lagen eller bolagsordningen givna bestämmelser som avser skydd för enskild aktie­ägare, borgenär eller annan tredje man. Bolagsorganen får inte fatta beslut som är ägnade atl bereda aktieägare otillbörlig fördel på bekost­nad av andra aktieägare, jfr 8 kap. 13 § och 9 kap. 16 §. Bolagsorga­nen är skyldiga atl handla lojall mol en aktieägareminoritet.

7 

§

Om aktiebolag blivit moderbolag, skall enligt paragrafen styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Denna skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av kon­cernens slällning och resultatet av koncernens verksamhet.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med utredningens förslag som i sin lur motsvarar en bestämmelse i gällande lag.

8 

§

Styrelsen skall enligt första stycket alltid ha en ordförande, som ut­ses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Bo­lagsstämman kan emeUertid, t. ex. i samband med val av styrelseleda­möter, besluta att viss ledamot skall vara ordförande. Bolagsordningen kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i styrelsen.

Stycket överensstämmer med utredningens förslag. En viss jämkning har emellertid gjorts i förhåUande tUl utrednmgsförslaget. Enligt depar­temenlsförslaget får verkställande direktör inte vara styrelseordförande när aktiekapitalet eUer maximikapitalet uppgår tUl minst 1 milj. kr. och då styrelsen följaktligen enligt 1 § skall bestå av minst tre ledamöter. Utredningsförslaget innebar emellertid etl undantagslös förbud mot alt

Prop. 1975:103

378

verkställande direktör blir styrelseordförande. Anledningen tUl att denna jämkning gjorts är följande. I ett mindre bolag kan styrelsen bestå av endast en ledamot och verkstäUande direktör behöver inte utses. Om ett sådant bolag beslutar att utöka styrelsens antal och till verkstäUande direktör vUl utse den som tidigare ensam svarat för bolagets ledning, bör detta enligt mm mening vara möjligt. En sådan ordning kan under­lätta för utpräglade småföretag att friviUigt tUlåta anslällda att bli re­presenterade i styrelsen.

Det ankommer enligt andra stycket på styrelsens ordförande att se till att sammanträden hålls när det behövs. Gällande lag innehåller en be­stämmelse som innebär att om styrelseledamot eUer verkstäUande direk­tör som inte tillhör styrelsen framställer begäran om sammankallande av styrelsen så skall denna begäran efterkommas. Utredningsförslaget där­emot saknar bestämmelser om vad som händer, om ordföranden under­låter att efterkomma en sådan begäran. Detta har kritiserats under re­missbehandlingen.

För egen del anser jag att det måste vara svårt för en styrelseleda­mot eller en verkställande durektör, som inte tillhör styrelsen, att kunna rätt sköta sina åligganden, om han inte har möjlighet att diskutera viktiga angelägenheter med styrelsen i dess helhet. Del kan sägas att det är mindre sannolikt att en ordförande verkligen skulle vägra att sam­mankalla styrelsen, om begäran därom framställts. Men man kan enligt min mening inte hell utesluta möjligheten av alt sådant kan komma att inträffa. Jag vill i detta sammanhang erinra om vad jag tidigare anförde rörande styrelseledamots rätt att få upplysningar om bolagets angelägen­heter från verkställande direktören. Vägrar direktören att lämna en så­dan upplysning, är styrelseledamoten i fråga beroende av att kunna snabbt diskutera saken inom styrelsen. Detta kan ha särskUl intresse för offentliga styrelseledamöter och arbetstagarledamöler. Jag anser därför att det inte finns någon anledning att på den punkten frångå gällande lag. I departementsförslaget föreskrivs därför att om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankaUas så skall en sådan begäran efterkommas.

Andra stycket innehåller också bestämmelser om att verkställande di­rektör har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträde även om han inte är styrelseledamot, såvida inte styrelsen för visst fall be­stämmer annat. Detta överensstämmer med gällande lag och utredning­ens förslag.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om protokollföring, om rätt för styrelseledamot och verkställande direktör att få avvUcande mening antecknad i protokollet och om hur protokoU skall föras och förvaras. Stycket överensstämmer med gällande lag och ulredningens förslag.

Prop. 1975:103

379

9 §

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med utredningens förslag.

Styrelsen är enligt första stycket beslulför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseleda­möter avses det antal som skall finnas enligt bolagsordningen eller, om däri endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas en­ligt bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. I bolagsordningen kan för beslutförhet föreskrivas etl högre antal än som sägs i lagen. Sty­relsen får inle falla beslut, om kallelse till sammanträdet inte skett i ve­derbörlig ordning.

Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tUlfäUe därtiU.

Enligt andra stycket fattas styrelsebeslut med enkel majoritet, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Ordförande har utslagsröst. Giltigt styrelsebeslut, när styrelsen inte är fulltalig, föreligger först om det bi­träds av mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. I mot­sats tUl vad fallet är enligl gällande lag kan emellertid i bolagsordningen föreskrivas en lindrigare röstetalsregel.

Handling som enligt denna lag skaU tmdertecknas av styrelsen, t. ex. aktiebrev, skall enligt tredje stycket undertecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 §

Paragrafen innehåUer bestämmelser om jäv för styrelseledamot och verkställande direktör. Den överensstämmer med utredningsförslaget och innebär i sak inte någon ändring i förhåUande tiU gällande lag.

Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får inte handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han hand­lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. För­budet att handlägga fråga rörande avtal får anses träffa även sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för elt avtals uppkomst, för­ändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av elt kontrakt. Jävsregeln får anses äga motsvarande tillämpning belräffande gåva från bolaget.

I samma riktning som jävsreglerna i förevarande paragraf verkar den allmänna vårdnadsplikt som åvUar styrelseledamot och verkställande direktör. Denna vårdnadsplikt kan utgöra hinder för exempelvis verk­ställande direktör att vidta sådana faktiska åtgärder eller ensidiga rätts­handlingar som i och för sig inte omfattas av jävsförbudet i förevårande paragraf, när åtgärderna eUer rättshandlingama har betydelse i en in­tressekonflikt som avses med den uttryckliga jävsregeln. I intema bo­lagsrättsliga frågor föreligger ej jäv. Jäv hindrar inte aktieägande sty­relseledamot att delta i beslut om utdelningens storlek, om kapitalök­ning, ändring av bolagsordningen etc.

Prop. 1975:103

380

11 §

Paragrafen som överensstämmer med utredningens förslag reglerar rätlen att teckna bolagets firma.

Firmateckningsrätten innefattar rätt att såsom bolagets ställföreträ­dare representera bolaget vid avtal och andra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan utövas inle endast genom skriftlig firmateckning ulan också muntligt, såsom vid ingående av muntiiga avtal. Paragrafen ger liksoni motsvarande be­stämmelser i gäUande lag endast regler för sådana representanter som enligt lagen är ställföreträdare för bolaget, dvs. styrelseledamöter, verk­ställande direktör och firmatecknare.

I första stycket slås fast att styrelsen aUtid är ställföreträdare för bo­laget. Med styrelsen förslås beslutande styrelse, dvs. om styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av avtal för bolaget, kan majoriteten också representera bolaget när avtalet ingås.

Av stycket jämfört med 9 § delgivnmgslagen (1970: 428) följer att del­givning som sker enligl lag eller annan författning kan ske med en av flera gemensamt behöriga firmalecknare. Motsvarande torde gälla även annat meddelande tUl bolaget (jfr Rodhe i SvJT 1972 s. 308). I 9 kap. 18 § finns särskilda beslämmelser om hur bolaget skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot bolaget, t. ex. för att klandra beslut av bo­lagsstämma.

Styrelsen kan enligt andra stycket bemyndiga vem som helst lill firmatecknare, i den mån annat inte föreskrivs i bolagsordningen. Fir­malecknare får emellertid inte vara omyndig eller i konkurs och skall, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger annal, vara här i landet bosatt svensk medborgare. Har styrelseledamot eller verkställande direktör fått dispens enligt 4 § från bosättnings- och/ eller nationalitelskraven, kan styrelsen ge honom firmaleckningsrält utan ny dispens. Jävsbestämmelserna i 10 § är tillämpliga på firmatecknare.

Liksom enligt gällande lag kan enligt tredje stycket styrelsen när den bemyndigar firmatecknare föreskriva alt firman får tecknas endasl i förening med en eller flera andra firmatecknare, s. k. kollekliv firma­leckning.

Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknares be­fogenheter, t. ex. begränsning tUl vissa slag av rättshandlingar, men en sådan begränsning får inte registreras. Även om en sådan bestäm­melse meddelas i bolagsordningen, kan den därför åberopas endast mot tredje man som ej är i god tro.

Enligt gällande lag kan i bolagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att styrelsen endast får meddela kollektiv firmateck­ningsrätt. Denna bestämmelse återfinns ej i förslaget. En dylik be­stämmelse i bolagsordningen eller av bolagsstämman har verkan som en instmktion. Den kan åberopas mot tredje man endast om denne ej

Prop. 1975:103

381

är i god tro. Sådan bestämmelse registreras ej, men registrerings­myndigheten kontrollerar vid anmälan för registrering rörande firma­tecknare all firmateckningsuppdraget ej strider mot eventuella be­stämmelser i bolagsordningen.

I gällande lag finns bestämmelse att vid kollektivt firmatecknings-bemyndigande kan föreskrivas att en firmatecknare bör underteckna endast såsom kontrasignant. Denna föreskrift, till vilken ingen sank­tion är knuten, har ej upptagils i förslaget. Hinder föreUgger ej att kontrasignalion fortfarande används. Kontrasignanten är verklig firma-tecknare och det saknar juridisk betydelse för gUtigheten av rätts­handlingar m. m., om han tecknar på sätt som brukas för kontrasigna­lion eller ej.

Angående hur firma tecknas för aktiebolag ges bestämmelser i 16 kap. 1 §. Sistnämnda lagrum innehåUer bara vissa utfyllande be­stämmelser, medan de grandläggande bestämmelserna ges i firma­lagen. Beträffande verkan av att handling utfärdas utan firmaleckning hänvisas till 16 kap. 1 § fjärde stycket.

Enligt fjärde stycket kan styrelsen när som helst återkalla firma-teckningsbemyndigande.

12 §

Paragrafen som överensstämmer med utredningsförslaget innehåller bestämmelse om verkställande direktörs ställningsfullmakt, dvs. det ställföreträdarskap som tUlkommer honom, även om han inle skulle vara bemyndigad att teckna bolagets firma. Verkställande direktören är alltid behörig att representera bolaget i fråga om åtgärder inom sitt förvaltningsområde. I motsats tiU gäUande lag gäller delta även vid rättshandlingar som enligt lag skall ske skriftiigen.

13 §

Enligt första stycket får styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bo­laget eller annan aktieägare.

I sak överensstämmande bestämmelser infördes på våren 1973 i samband med de då företagna ändringarna i gäUande aktiebolagslag. Jag hänvisar i den delen tiU prop. 1973: 93 s. 83 och 137.

Enligt gällande lag är det förbjudet för bolagets ställföreträdare att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarUgen är främmande för bo­lagets verksamhet och för verksamhetens syfte. Utredningsförslaget upptar inte några sådana bestämmelser. Under remissbehandUngen har näringslivet påpekat att gällande regler har visat sig ha klar praktisk betydelse som en påminnelse om gränsema för bolagsorganens be­fogenheter. Ett praktiskt exempel avser bankemas bedömande av i vilka fall ett bolag skall anses kunna med giltig verkan ställa pant eller

Prop. 1975:103

382

borgen för armans förbindelse. Näringslivet förordar därför att gällan­de lags bestämmelser behålls. Kammartätten har samma inställning och påpekar att det i vissa bolag förekommer en långtgående sam­manblandning av aktiebolagels affärer med huvudaktieägarens privata affärer. SärskUt i sådana aktiebolag kan det enligt kammarrätten bli aktuellt för revisorema att vägra att godkänna transaktioner och om-koslnadsföringar som har en för bolaget främmande natur.

Departementsförslaget innebär att i bolagsordningen skall finnas bestämmelser om både föremålet för bolagets verksamhet och verk­samhetens syfte i den mån bolagets verksamhet inte skaU ha till syfte att bereda vinst åt aktieägama. Verksamhetens syfte skall alltså, liksom enligt gällande rätt, alltid kunna utiäsas ur bolagsordningen. Själv­fallet är bolagsordningens föreskrifter bindande både för styrelsen och andra ställföreträdare för bolaget. Det betyder att redan bolagsord­ningen innebär hinder för bolagsorganen att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksam­het eller för verksamhetens syfte. Någon särskUd lagregel härom be­hövs därför inte.

Enligt andra stycket tår bolagets ställföreträdare inte efterkomma föreskrift av bolagsstämma eUer annat bolagsorgan, om föreskriften står i sådan strid med denna lag eUer bolagsordningen att den är ogiltig. Detta överensstämmer såväl med gällande lag som med ut­redningens förslag.

Stycket blir inte tillämpligt, om bolagsstämmans beslut genom klan­derpreskription enUgt 9 kap. 17 § blivit gällande.

I gäUande lag föreskrivs också att ställföreträdare inte får efter­komma föreskrift av bolagsstämma, "om sådan åtgärd avseende för­valtningen av bolagets angelägenheter, vars verkstälUghet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen". Som utredningen påpekar torde en föreskrift av bolagsstämma av sådant slag praktiskt taget alltid stå i strid med generalklausulen i 9 kap. 16 § och alltså även i strid mot lagen. I motiven tUl gällande lagregel har framhållits att bestämmelsema har betydelse därigenom att de hindrar styrelsen att undandra sig ansvar för en bolagsskadlig åtgärd genom att på förhand anskaffa bolagsstämmans samtycke tUl åtgärden. Jag delar utredningens uppfattning att styrelsen är ansvarig, om den uppsåtiigen eller av vårdslöshet föranlett eller underlåtit att söka förhindra eUer väcka klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om en för bolaget skadlig åtgärd. Någon uttrycklig bestämmelse härom behövs inte.

Det finns inte någon rättslig skyldighet för ställföreträdare att verk­ställa ett bolagsstämmobeslut, om bolaget därigenom tUlfogas skada. Tvärtom kan verkställighet av sådant beslut medföra skadestånds­skyldighet   för   styrelsen,   nämUgen   om   styrelsen   lämnat   stämman

Prop. 1975:103

383

oriktiga eller ofulRtändiga uppgifter eUer om det efter beslutets fat­tande inträffar omständigheter som medför att verkställande av be­slutet medför skada för bolaget.

Gällande lag innehåller en bestämmelse som innebär att styrelsen och annan ställföreträdare måste med vissa undantag följa de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eUer av bolags­stämman. Någon molsvarande regel har inte upptagits vare sig i ut­rednmgsförslaget eUer departementsförslaget. Regeln torde nämligen i allmänhet gälla utan någon särskUd lagbestämmelse. Det följer av att bolagsstämman är det överordnade organet vars beslut bolagets ställ­företrädare i princip är skyldiga att följa.

Paragrafen reglerar endast bolagsorganens skyldigheter i bolaget. Huruvida sådana anställda i bolaget som inte intar organstäUning är skyldiga att följa bolagsstämmans, styrelsens eller verkställande direk­törens anvisningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir därvid i första hand frågan om en tolkning av anstäUningsavtalet eller kollektivavtal liksom även hänsynstagande tUl vad slags anvisning det varit fråga om.

14 §

I första punkten upptages den av utredningen föreslagna regeln om verkan av att ställföreträdare för bolaget vid företagande av rättshand­ling överskridit sin befogenhet. Har ställföreträdare som företagit rätts­handlingen för bolaget överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen en­ligt punkten inte gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshand­lingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds dvs. var i ond tro.

Departementsförslaget bygger på att det fiims en viss ftmktionsfördel-ning mellan bolagets olika organ t. ex. mellan styrelsen och bolagsstäm­man. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företräda bolaget. Skulle exempelvis styrelsen vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktionsfördel­ningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gentemot bolaget all- t deles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inte. Detta motsva­rar vad som gäller enligt nuvarande lagstiftning.

Har ställföreträdare för bolaget däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för bolaget, om tredje man var i god. tro. Som exempel på fall ay be­fogenhetsöverskridande kan nämnas att ställföreträdare vidtar åtgärd som strider mot en av bolagsstämman eller styrelsen meddelad före­skrift eller instmktion. Punkten har i det hänseendet samma iimebörd som motsvarande bestämmelser i 93 § nuvarande aktiebolagslag.

Nämnda lagram innehåller också en bestämmelse för det faU att verk­ställande direktör vid företagande av rättshandUng överskrider den ho-

25   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

384

nom tiUkommande förvaltningsrätten. I sådant fall blir rättshandlingen gäUande, om tredje man inte insåg eUer bort inse att sådant överskridan­de förelåg. Utredningen har inte föreslagit någon motsvarande regel. Utredningen torde därvid ha utgått från att det i sådant fall är fråga om ett överskridande av verkstäUande direktörens befogenheter. Detta är emeUertid inte riktigt. Reglema om verkställande direktörens rätt att handha den löpande förvaltningen m. m. innebär en reglering om för­delningen av funktioner mellan styrelsen och verkställande direktören (jfr SOU 1965:14 s. 125). Regeln i gäUande lag mnebär ett undantag från den eljest gällande principen att rättshandlingar som någon företar utanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger naturligtvis med att vad som hör tiU löpande för­valtning för den utomstående kan vara svårbeslämbart på elt helt annat sätt än t. ex. gränsen mellan styrelsens och bolagsstämmans funktioner och behörighetsområden. Enligt min mening bör därför i paragrafen i en andra punkt särskUt föreskrivas att, om verkställande direktör vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkom­mande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolagets vägnar, rättshand­lingen likväl blir bindande för bolaget, om tredje man var i god tro.

15 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om att bolaget skaU för registre­ring anmäla vem som utsetts tiU styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare. Paragrafen överensstämmer i stort med utredningens förslag med den ändringen att postadress och personnummer skall anges.

Utredningen har inte funnit anledning att föreslå särskilda regler om styrelsearvoden eUer tantiem. Jag biträder denna uppfattning.

9 kap. Bolagsstämma

1 §

Paragrafen innehåUer allmänna bestämmelser om rätten att delta i bolagsstämma.

Utredningen. Utrednmgen har velat öppna möjlighet för aktiebolag att i bolagsordningen införa bestämmelse enligt vilken den som genom överlåtelse förvärvat aktie i bolaget får delta i bolagsstämma först se­dan viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Ett motiv för att ta upp en sådan bestämmelse i försla­get är, föratom strävan efter nordisk rättslikhet, att en viss spärt mot kupper kan vara önskvärd. Över huvud kan det underlätta planeringen av och förberedelserna för en bolagsstämma, om bolagsledningen och aktieägarna i tämligen god tid kan överblicka maktfördelningen på stämman. Slutligen kan en bestämmelse av ifrågavarande slag bereda

Prop. 1975:103

385

visst tidsutrymme för prövning och förvärv som kan misstänkas vara av bulvankaraktär eller liknande slag. Utredningen anför emeUertid också att det kan framföras betänkUgheter mot att den som förvärvat aktier i god tid före en bolagsstämma skaU vara utesluten från rätten att på­verka stämmans beslut genom sin rösträtt. Den som förvärvar en aktie­majoritet blir av bestämmelsen hindrad att rösta och får finna sig i att bolagsstämmans beslul, som kan ha stor betydelse för honom och för bolagets framtid, bestäms av aktieägare vilka jämfört med honom har kanske bara ett Utet aktieinnehav.

Utredningsförslaget innehåller regler om att aktieägare i avstämnings­bolag skaU anmäla sig för införing i aktieboken senast tio dagar före stämman för att få delta i den. Vidare föreslås regler om föranmälan för rätt att få delta i stämman och om att bolagets egna aktier inte skaU an­ses vara företrädda vid stämman.

Remissyttrandena. Utredningsförslaget om en tremånadersfrisl har kritiserats av flera remissinstanser. Hovrätten för Västra Sverige erinrar om att utredningen själv framfört vissa betänkligheter mot förslaget. Hovrätten menar vidare att regler som kan förhindra befogad kritik mot ett aktiebolags skötsel och som försvårar för aktieägare att ingripa mot missförhåUanden inom bolagsledningen tUlhör en förgången tid. En klausul som den styrande gruppen uppfattar som ett skydd mot kupper, kan ur en oppositionell aktieägargrapps synvinkel framstå som ett all­varligt hinder för behövUg förnyelse. DärtiU kommer att det knappast finns något praktiskt behov av den föreslagna bestämmelsen. Det kan förmodas att sådana bolagsordningsklausuler blir sällsynta i vårt land. Hovrätten ifrågasätter därför om inte den föreslagna bestämmelsen kan undvaras. Liknande synpunkter anförs av kommerskollegium, bankin­spektionen, länsstyrelsen i Malmöhus län, advokatsamfundet, Förening­en auktoriserade revisorer, handelskammaren i Örebro och Västman­lands lärt och Svenska försäkringsbolags riksförbund. På ett par håll föreslås därvid att tidsfristen i varje fall begränsas. En remissinstans föreslår en tid på en månad och en annan remissinstans en tid på tio da­gar. Styrelsen för Stockholms fondbörs framhåller att bestämmelsen inte är lämplig i fråga om börsnoterade bolag. För sådana bolag bör inte ifrågakomma längre tidsfrister än den som föreslås gäUa för avstäm­ningsbolag nämligen tio dagar. Som fömtsättning för börsnotering måste därför enligt styrelsens mening gälla att bolagsordningen inte före­skriver en sådan frist som utredningen har föreslagit. Näringslivet anser att det finns behov av bestämmelser genom vilka bolaget kan skydda sig mot kupper av personer som förvärvat aktier kort tid före stämman. Tidsfristen bör dock inte sättas längre än tiU en månad. Vidare förordar näringslivet att förbehållet inte skall kunna åberopas då det är fråga om överlåtelse av aktier varigenom förvärvaren får rösträttsmajoritet i ett bolag. I fråga om aktieposter som inte representerar rösträttsmajoriteten

Prop. 1975:103

386

bör inskränkningarna i aktieförvärvarens befogenheter inte gå så långt att aktieförvärvaren är förhindrad att vara närvarande vid bolagsstäm­man och där utöva andra befogenheter än rösträtt t. ex. frågerätt. Var och en som har förvärvat en aktie i bolag bör nämligen alltid ha en aktieägares befogenheter att följa vad som händer i bolaget. Skånes han­delskammare anför liknande synpunkter.

Föredraganden. Utgångspunkten måste enligt min mening vara den att den som har förvärvat en aktie också skall ha möjlighet att besluta i bolagets angelägenheter. Utredningens förslag om att i bolagsordningen skall kunna införas en karenstid på upp till tre månader är inte förenligt härmed. Den föreslagna bestämmelsen är f. ö. inte heUer något effektivt skydd mot kupper eftersom nya aktieägare förr eller senare måste få rätt att delta i förvaltningen. I sammanhanget kan erinras om den rätt att påkalla extra stämma som enligt 6 § tillkommer ägare av en tiondel av aktiekapitalet. För min del är jag inte beredd att ansluta mig tUl utred­ningens förslag om en särskUd karenstid.

I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med utredningens för­slag.

Som jag anfört i den allmänna motiveringen (13.7) är bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Stämman har beslutanderätt rörande bolagets organisation och sådana inre förhåUanden som tiUsättande och entledigande av de övriga organen, dvs. styrelse och revisorer, ökning eller minskning av aktiekapitalet, faststäUande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst eller förlust, ändring av bolagsordningen samt upplösning av bolaget genom likvidation eller fusion. Vissa ålgär­der beträffande bolagsorganen ankommer dock på styrelsen, nämUgen att tUlsätta och entlediga verkställande direktör och firmatecknare. En­ligt förslaget har styrelsen vidare vetorätt mot bolagsstämmans beslut när det gäller vinstutdelning och återbetalning vid kapitalnedsättning. Dess­utom kan bolagsordningen ge rätt åt utomstående att tillsätta och entle­diga styrelseledamot och revisor vid sidan av dem som bolagsstämman ulser. Arbetstagarledamöler och offentliga styrelseledamöter utses lika­ledes av utomstående. Som jag tidigare nämnt i samband med 8 kap. 6 § hör förvaltningen enligt förslaget inte tUl bolagsstämmans ulan tiU bolagsledningens kompetensområde. Dock kan bolagsstämman även i förvaltningsfrågor ge bolagsledningen direktiv.

I första stycket uttalas den grandläggande regeln att aktieägares rätt alt besluta i bolagets angelägenheter utövas på bolagsstämma. Rätten att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer i princip varje legitimerad aktieägare. Han skall alltså vara både aktieägare och legitimerad som sådan. Den som ägt en aktie men avhänt sig den får inte delta i bolagstämma, även om han fortfarande i aktieboken står som ägare av aktien. Och den som äger aktie men inte är vederbörligen legitimerad får inte heller delta i stämman. För att vara legitimerad

Prop. 1975:103

387

måste enligt 3 kap. 14 § första stycket aktieägaren vara införd i aktie­boken.

Såvitt gäller aktie i avstämningsbolag, som enligt 3 kap. 10 § registre­rats på förvaltare, är aktieägaren inle införd i aktieboken. En sådan aktieägare kan alltså inte själv genom förvaltaren eller annat ombud företräda aktien vid stämma. Detsamma gäller enligt 3 kap. 3 § sista stycket beträffande den som förvärvat aktie till vilken lösningsrätt för annan föreligger. För avstämningsbolagens del har emellertid intagils en särskild regel i andra stycket förevarande paragraf, som innebär ett visst undantag från principen att endast aktieägare får delta i bolags­stämma.

Från huvudregeln att endast aktieägaren eller hans ombud eller före­trädare får utöva rösträtt och andra förvaltningsbefogenheter i bolaget har gjorts ytterligare ett undantag. Annan än aktieägare, nämligen viss ny ttj anderätts- eller avkomsthavare, är enligt 3 kap. 15 § berättigad att företräda aktien. Av 3 kap. 15 § samt förevarande paragraf andra stycket följer motsättningsvis att det annars inte är tillåtet för någon att utöva en ägares befogenheter utan att vara ägare. Jag fmner det där­för inte erforderligt atl, såsom hovrätten för Västra Sverige föreslagit, i lagen införa en särskild bestämmelse som slår fast ett förbud att fram­träda som ägare tUl aktie utan att vara det och delta i förvaltningen av bolagels angelägenheter.

Reglema om bolagsstämma äger i princip tiUämpning även i enmans­bolag. Sådana regler som endast avser de enskilda aktieägamas rätt kan dock åsidosättas genom beslut av samtiiga aktieägare på bolagsstämma och alltså även genom beslut av den ende aktieägaren i enmansbolag.

Utredningsförslaget innehåller den i 35 § LFA upptagna regeln att aktieägare i avstämningsbolag inte har rätt att delta i bolagsstämma, om han senare än tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktie­boken. Regeln har samband med den i 3 kap. 13 § andra stycket intagna bestämmelsen att utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman skall hållas tillgänglig för aktieägama vid stämman, om det är fråga om bolag som för aktiebok medelst maskin för auto­matisk dalabehandling. Tiodagarsfristen i 35 § LFA har uppställts för att värdepapperscentralen skall få nödvändigt tidsutrymme för att fram­ställa utskriften och sända den tiU bolaget (se prop. 1970: 99 s. 110 f). Praktiska svårigheter skulle emellertid kunna uppstå, om man i ett av­slämningsbolag som inte själv för aktieboken inte skulle kunna ut­gå från att den av värdepapperscentralen framställda utskriften är avgö­rande för vUka som är aktieägare i bolaget. Jag förordar därför alt i andra stycket föreskrivs att i avstämningsbolag tiUkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan ut­skrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket. Det betyder bl. a. att den som köper en aktie, exempelvis en vecka före stämman.

Prop. 1975:103

388

inte får möjlighet att delta i stämman. Dessutom betyder det att i ett sådant fall den föratvarande aktieägaren har möjlighet att delta i stämman. På den punkten görs alltså ett av praktiska skäl betingat un­dantag från huvudregeln att endast aktieägare har rätt att delta i bolags­stämma.

Enligt tredje stycket kan i bolagsordningen bestämmas att aktieägare, för alt få delta i bolagsstämma, skall förairmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem helgfria dagar före stämman. Bestämmelsema, som har motsvarighet i gäUande lag, har lämnats utan erinran av remissin­stanserna. Genom bestämmelse om föranmälan får styrelsen tillfälle att före stämman upprätta röstlängd.

I gällande lag finns bestämmelser om särskilt styrelsesammanträde omedelbart före bolagsstämma resp. anmälningstidens utgång för pröv­ning av frågor om nya aktieägares införande i aktieboken. Utrednings­förslaget saknar motsvarande bestämmelser. Svenska revisorsamfundet anser alt bestämmelsema bör behållas i lagen. Motivet härför är att ak­tieägare skall ha möjlighet att på ett sådant styrelsesammanträde ta upp frågan om han skall införas som aktieägare i aktieboken. För egen del ansluter jag mig till utredningens ståndpunkt. Det åligger styrelsen att tiUse att den som anmäler sig för införing i aktieboken verkligen blir införd i denna, jfr 3 kap. 14 §. Någon särskild bestämmelse om styrelse­sammanträde för ändamålet behövs inte.

Enligt fjärde stycket får en av bolaget direkt eller indirekt ägd egen aktie inte företrädas vid bolagsstämman. Varken rösträtt eller någon annan rätt för ifrågavarande aktie skall alltså kunna utövas på bolags­stämma.

Enligt gällande lag skall aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbo­lag inte medräknas i fall då för besluts giltighet erfordras samtycke av samtliga aktieägare eller också viss röstmajoritet av de vid bolagsstäm­man företrädda aktiema eller av bolagets hela aktiekapital. Motsvarande bestämmelse fordras, som utredningen påpekar, för fall då lagen eller bolagsordningen ställer som villkor för gUtighet av bolagsstämmobeslut att samtycke krävs av ägarna till alla eller viss del av bolagets samtliga aktier. Bestämmelse härom upptas i fjärde stycket.

Bestämmelsen om fråmäknande i vissa fall av aktier som ägs av bo­laget eller dess dotterföretag gäUer, i motsats till vad fallet är enligt gäl­lande lag, även när den för utövning av en minoritetsrätt behövliga an­delen av aktiekapitalet skall beräknas.

2 §

Enligt paragrafen utövas aktieägares rätt vid bolagsstämma av aktie­ägaren personligen eller genom ombud med skriftlig dagtecknad full­makt. En aktieägare kan alltså delta i bolagsstämma och rösta personli­gen, genom legal ställföreträdare eller genom ombud. Någon begräns­ning i denna rätt att delta i bolagsstämma får inte göras. I detta sam-

Prop. 1975:103

389

manhang vUl jag erinra om att genom prop. 1973: 168 slopades, i enlig­het med utredningens förslag, möjligheten att i bolagsordningen före­skriva att endast annan aktieägare får nyttjas som ombud. Någon änd­ring häri görs inte genom departementsförslaget. En aktieägare har aUt­så ovillkorlig rätt att låta sig representeras på bolagsstämman genom om­bud.

Enligt gällande rätt är en fullmakts giltighetstid begränsad till fem år. Utredningsförslaget innebär inte någon ändring på den punkten, något som under remissbehandlingen kritiserats av Sveriges aktiesparares riks­förbund. Riksförbundet menar att fullmakt i princip bara bör gälla för en bolagsstämma och då för ett specificerat program.

Aktieägarna i de stora bolagen, som inte tillämpar systemet med för­enklad aktiehantering, låter ofta inte registrera sitt aktieförvärv i aktie­boken. Det betyder att uppgiftema i aktieboken om aktieägama i stor utsträckning blir inaktuella. Fullmakter som uppsamlats av bolagsled­ningen eller en aktieägareförening kan därför lätt bli föråldrade utan att det framgår av aktieboken. Ombudet kan med andra ord komma att utöva rösträtt med slöd av en fullmakt som givits av en tidigare aktie­ägare. Att delta inte är en lämplig ordning synes mig helt klart.

Det förekommer i vissa större bolag att bolagsledningen eller en ak-tieägarförening försöker skaffa fullmakter från aklieägama. Om veder­börande lyckas härmed, kan han med stöd av insamlade fullmakter få en stark position på bolagsstämman. Det är inte säkert att den som samlat ihop fullmakterna i det långa loppet utövar sin maktposition i huvud­männens intresse. Detta talar för att giltighetstiden för sådana fullmak­ter bör begränsas mer än vad utredningen föreslagit.

Jag föreslår att fullmakt får gälla högst ett år från utfärdandet. Med en sådan begränsning synes mig det inte finnas något behov av att in­föra regler om alt fullmakten skall ha ett så specificerat innehåU som ifrågasatts av Sveriges aktiesparares riksförbund. Som utredningen för­ordat måste i paragrafen också anges att fullmakten skall vara daterad. Först därigenom kan man få kontroll över att regeln om fullmakts gil­tighetstid iakttas.

Liksom gällande lag innebär departementsförslaget att röstningsfull­makt kan ställas till innehavaren, till viss man eller till viss man eller order. Röstningsfullmakt kan återkallas enligt de regler som gäUer för vanlig fullmakt. Om utövande av rösträtt för aktie som ingår i aktie­fond finns särskilda bestämmelser i 17 § aktiefondslagen.

I överensstämmelse med utredningens förslag innebär paragrafen att aktieägare till bolagsstämman får medföra högst ett biträde. Regeln är tvingande. Det betyder att aktieägare som inte är sakkunniga får möj­lighet alt ta med sig en expert i affärsekonomiska, juridiska eUer tek­niska frågor till stämman. Med anledning av ett påpekande från närings­livets sida har i 11 § andra stycket upptagits en bestämmelse om att biträde skall anmärkas i röstlängden vid bolagsstämman.

Prop. 1975:103

390

3 §

Paragrafen innehåller beslämmelser som iimebär begränsning i aktie­ägares rätt att utöva rösträtt.

Utredningen. Enligt utredningsförslaget har varje aktie en röst. Ingen får dock rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. I bolagsordningen kan tas in bestämmelser som avviker härifrån. Om aktiema har olika röst­värde, får dock ingen aktie ha ell röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Aktieägare får enligt utredningsförslaget inte själv eUer genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skade­ståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, inte heller i så­dan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Denna jävsregel beträffande aktie­ägare gäller även beträffande ombud för aktieägare.

Den föreslagna jävsregeln innebär en viss förändring i förhållande lill gällande rätt. Till skUlnad mot gällande lag tillåter nämligen utred­ningsförslaget att aktieägare röstar i fråga om avtal mellan honom och bolaget liksom att styrelseledamot och verkställande direktör deltar i val av revisor. Utredningen har ansett det vara riktigare att i stället för regeln om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbrak av majoritets­inflytande i egoistiskt syfte ligga i den generalklausul som ingår i för­slaget.

Remissyttrandena. Kommerskollegium tar upp regeln om att ingen får rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktiema. Denna begränsning innebär en­ligt kollegiets mening ett omotiverat avsteg från den gnmdläggande uppfattningen att en aktie bör ge en likaberättigad andel i företagets skötsel. Handelskammaren i Örebro och Västmanlands län samt Svenska försäkringsbolags riksförbund har samma inställning.

I fråga om den föreslagna jävsregeln framhåller hovrätten för Västra Sverige att en minoritet uppenbarligen har svårare att mobilisera ge­neralklausulen som försvarsmedel än en klar jävsbestämmelse. Enligt förslaget kan en aktieägare bara utestängas från att delta i beslut om talan mot honom eller om upphävande av förpliktelse som åligger ho­nom mot bolaget. Om däremot förpliktelser har ålagts honom, kan han senare medverka till att genomdriva beslut där han tillförsäkras för­måner som kompenserar honom för de ålagda förpUktelsema. Den före­slagna jävsregeln blir därigenom ganska menlös. Hovrätten förordar därför att man behåller gällande jävsbestämmelser. Även Stockholms handelskammare anser att det inte finns några starkare skäl för att ändra gällande lags regler om jäv.

Vad som framkommit under remissbehandlingen i fråga om den av ulredningen föreslagna regeln att ingen aktie får ha ett röstvärde som

Prop. 1975:103

391

överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie har redovisats tidigare (avsnitt 7.4.1).

Föredraganden. Enligt 3 kap. 1 § första stycket har alla aktier lika rätt i bolaget, om ej annat följer av andra stycket i samma paragraf. Det­ta betyder att alla aktier också i princip har samma röstvärde. Någon särskild regel härom i förevarande paragraf behövs därför inte. Av 3 kap. 1 § tredje stycket framgår vidare att det är möjligt att i bolagsord­ningen ge regler om olika röstvärden för aktier. Därvid får emellertid ingen aktie ges ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Inte heUer på den punkten finns det någon anledning att la in en bestämmelse i förevarande paragraf.

Den av utredningen föreslagna begränsningen att ingen får rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mera än en femtedel av de på stämman företrädda aktiema har motsvarighet i gällande lag. Det är mycket vanligt att i bolagsordningarna föreskrivs undantag från regeln. Jag anser inte att det finns tillräckligt vägande skäl för att föreslå en ändring i denna ordning. En ändring skulle dessutom kunna medföra starka förändringar i maktförhållandena i vissa bolag. Och det är knappast lämpUgt att överväga en ordning som skulle innebära att ett system tUlåts i äldre bolag medan ett annat system obligatoriskt skall gälla i bolag som bildas efter lagens ikraftträdande. I enlighet med dessa överväganden har i första stycket tagits upp den av utredningen förordade femtedelsregeln.

I andra stycket tas upp bestämmelser om jäv vid röstning på bolags­stämma. Nuvarande regler iimebär att aktieägare inte får delta i be­handling av frågor rörande avtal mellan honom och bolaget eller frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om aktieägaren i frågan äger ett väsentUgt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Dessa jävs­regler får praktisk betydelse, om den jävige har majoritet eller om hans aktier ingår som nödvändig del av en aktieägargrapps majoritetspost. Det medför att minoriteten i stället får beslutanderätt. Man åsidosätter med andra ord majoritetens önskningar till föremål för minoritetens. Det är inte säkert att man därmed får garantier för en i sak riktig be­handling av frågan. Likaväl som majoriteten kan missbruka sin makt­ställning kan en minoritet missbraka den maktställning som en jävsre­gel ger den. Jag biträder därför utredningens uppfattning att det är bätt­re att i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot miss­bruk av majoritetsinflytande ligga i den generalklausul som upptagits i 16 §.

Också regeln i gällande lag om jäv för styrelseledamöter och verk­ställande direktör att delta i val av revisor kan medföra att det inte blir majoriteten, som dock har det största intresset i bolaget, utan en kanske liten minoritet som avgör revisorsvalet. Jag delar därför utredningens uppfattning att man bör lämna frågan om val av revisorer utanför

Prop. 1975:103

392

jävsregleringen. När dét gäller revisorsval ger f. ö. 10 kap. 1 § andra stycket, 3 § sista stycket och 14 § rimliga garantier för att minoritetens intressen inte åsidosätts.

Jag biträder därför utredningens förslag. I enlighet härmed föreskrivs i stycket att aktieägare inte får själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­emot bolaget eller

3.

talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om ak­tieägaren i frågan har ett väsentiigt intresse som kan strida mot bola­gets.

Vad om sagts om aktieägare äger enligt tredje stycket motsvarande tillämpning på ombud för aktieägare.

En aktieägare som är styrelseledamot får alltså enligt andra stycket inte rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom. TUl området för jäv hör också frågor om be­frielse från andra förpliktelser mot bolaget, t. ex. på grand av etl van­ligt köpeavtal eller på grund av skadegörelse på bolagels egendom.

Jävsbestämmelsema gäller endast själva omröstningen på stämman. På den punkten delar jag utredningens uppfattning att det kan vara lämpligt att jävig person deltar i behandlingen av ärendet på bolags­stämman så alt han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan.

Enligt lagtexten är det förbjudet för aktieägare att rösta i fråga om befrielse från förpliktelser gentemot bolaget. Med anledning av vad hov­rätten för Västra Sverige har anfört i sitt remissyttrande vill jag påpeka att av grundema för detta stadgande måste anses följa att aktieägaren är förhindrad att deltaga i röstning rörande beslut som avser att till­försäkra aktieägaren förmåner som kompenserar honom för ålagda för­pliktelser.

Gällande lag innehåller bestämmelser om att rösträtt inte får utövas för aktie på vilken ej fullgjorts förfallen inbetalning. Jag delar utred­ningens uppfattning att sådana bestämmelser inte är erforderUga. Inbe-talningsperiodema är i allmänhet ganska korta och gällande bestäm­melser torde därför inte ha slor praktisk betydelse. Tillräckligt på­tryckningsmedel mot försumliga belalare finns genom reglema om för­verkande. Departementsförslaget innebär därför att man inte heller ge­nom bestämmelser i bolagsordningen kan göra fullgjord betalning på aktie till villkor för rösträtt. Från regeln att varje aktie har en röst gäller nämligen inga andra undantag än som anges i lagen.

Enligt gällande lag är den som röstar för aktie på bolagsstämma skyldig att på begäran av aktieägare med en tiondel av de på stämman företrädda akliema avge en närmare specificerad försäkran om rätt till aktien. Bestämmelsen avser att utgöra ett skydd mot att någon röstar för aktie som han inte äger. Utredningen har påpekat att denna be-

Prop. 1975:103

393

stämmelse i vissa fall utnyttjats för att hindra röstning för aktier vUkas ägare inte hade möjlighet att delta i stämman och inte tillräcklig tid efter det att försäkran begärdes för att förse ombud med skriftiig för­säkran. Det är dessuiom enligt utredningen tveksamt om bestämmelsen ger något effektivt skydd möt försök att kringgå röstningsreglema. Utredningen har därför stannat för att inte införa några regler om så­dan försäkran. I stället föreslås att man inför en bestämmelse om straff för den som röstar såsom bulvan för annan och därigenom kringgår röstningsförbud. Jag ansluter mig till förslaget alt avskaffa skyldigheten att avge försäkran om rätt till aktie. Till frågan om straff för den som röstar såsom bulvan för annan återkommer jag under 19 kap. 1 §.

Fjärde stycket irmehåller slutiigen den år 1973 införda regeln om att rösträtten för aktier som tUlhör AP-fonden kan delegeras tUl flera re­presentanter för oUka arbetstagarorganisationer. Självfallet kan AP-fonden inte genom delegation enligt fjärde stycket kringgå förbudet i första stycket att rösta för mer än 20 % av de på stämman företrädda aktierna.

4  

§

Liksom enligt gällande lag skall enligt paragrafen bolagsstämma hål­las på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsordningen kan dock ange annan ort där stämma skall eller kan hållas. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman enligt paragrafen hållas på annan plats.

Är alla berörda, dvs. aktieägama och styrelseledamötema ense om platsen, kan stämman hållas var som helst.

5  

§

Liksom enligt gällande lag skall enligt första stycket ordinarie bolags­stämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

F. n. gäller att bolagsordningen skaU innehåUa bestämmelse om den månad eller den period av två på varandra följande kalendermånader då ordinarie bolagsstämma skall hållas. Jag delar utredningens uppfatt­ning alt en sådan tvångsbestämmelse är onödig. Bestämmelsen har där­för inle överförts till departementsförslaget. Hinder föreUgger emellertid inte för de bolag som så önskar att ta in en sådan bestämmelse i bolags­ordningen. I så fall gäller enligt 9 § särskilda regler om kallelseförfa­randet, om bolagsstämman skaU utsättas på annan tid än den i bolags­ordningen angivna.

Vid den ordinarie stämman skall enligt stycket årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas. Vidare skall behandlas övriga i andra stycket angivna ärenden. I lagtexten talas endast om ordinarie bolags-sliimma, men förslaget hindrar lika litet som gällande lag att bolagsord­ningen föreskriver att ytterligare någon ordinarie bolagsstämma för and­ra ärenden skall hållas varje år.

Prop. 1975:103

394

Utredningsförslaget innebär inte att koncernredovisning skall fram­läggas och behandlas på bolagsstämma. Utredningen har i stället förut­satt att koncemredovisningen skall vara en intem redovisning som bara behandlas av styrelsen i moderbolaget. Endast vissa delar av koncemre­dovisningen behöver enligt utredningsförslaget publiceras, nämligen i form av uppgifter i moderbolagets förvaltningsberättelse. Av skäl som jag har redovisat i avsnitt 13.10 anser jag emellertid att även koncern­redovisning och koncemrevisionsberättelse skall framläggas och fast­ställas på bolagsstämman. Uttrycklig bestämmelse härom har intagits i första stycket.

Andra och tredje styckena

Gällande lag. Enligt gällande lag skaU på ordinarie bolagsstämma obligatoriskt avgöras vissa ärenden. Hit hör frågan om fastställelse av balansräkning med de ändringar eller tiUägg som kan finnas erforderliga samt frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamötema och verkställande direktör fÖr den tid redovisningen omfattar. Stämman skall också fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Utredningen. Enligt utredningsförslaget skaU inte bara balansräkning­en utan också resultaträkningen fastställas på ordinarie bolagsstämma. Stämman skall vidare besluta om åtgärd med anledning av vinst eUer förlust enligt fastställda balansräkningen. Stämman är skyldig att be­sluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, såvida inte i bolagsordningen föreskrivs ätt bolagsstämman inte är skyl­dig att pröva frågan om ansvarsfrihet. Slutiigen skall enligt utrednings­förslaget ordinarie stämma avgöra annat ärende som ankommer på den enligt lagen eller bolagsordningen.

Remissyttrandena. Kammarrätten påpekar att enligt gällande lag är bolagsstämman skyldig att i balansräkning verkställa de ändringar och tillägg som kan finnas erforderliga. Utredningsförslaget innehåller inte någon särskild lagbestämmelse härom. Kammartätten anser att det av lagtexten bör framgå att bolagsstämma har ett ansvar för kontroll av riktigheten av uppgiftema i balansräkningen. I taxermgsmålen före­kommer inte så sällan tvister föranledda av felaktigheter i balansräk­ningar. Detla visar det praktiska värdet av att en regel om kontrollskyl­dighet får en plats i lagtexten. Kammarrätten påpekar vidare alt många misstag ofta begåtts vid upprättande av balansräkningen. Felen kan vara av den arten alt bolagen har både rätt och skyldighet att rätta tUl dem. Det är då av vikt att bolagsledningen får möjlighet att på ett en­kelt sätt inhämta upplysningar Oni de förutsättningar som gäller för ändring av balansräkning och om formen för sådan ändring. Det bästa sättet att tillgodose detta önskemål är att bestämmelse härom tas in i lag. Det kan enligt kammartätten diskuteras var en sådan bestämmelse

Prop. 1975:103

395

skall placeras. Vissa skäl talar för att frågan borde behandlas i en lag om skyldighet att föra räkenskaper. Det kan också finnas anledning att ta in en bestämmelse i ämnet i aktiebolagslagen i synnerhet som formen för ändring av aktiebolags fastställda balansräkning bör regleras sär­skilt.

Förslaget om att i bolagsordning kan föreskrivas att en bolagsstämma, på vilken årsredovisningen framläggs, inte är skyldig att avgöra frågan om ansvarsfrihet tas upp av advokatsamfundet. Samfundet anser det betänkligt att det är möjligt att hålla frågan om ansvarsfriheten svävan­de under längre tid. Den föreslagna regeln jämförd med vissa andra be­stämmelser i utredningsförslaget synes samfimdet iimebära följande. Om bolagsordningen innehåller förbehåU om att den bolagsstämma vid vilken årsredovisning framläggs inte är skyldig att avgöra frågan om an­svarsfriheten, kan frägan om talan mot bolagsledningen hållas öppen tre år från utgången av det räkenskapsår varunder det förfarande som åsyftas med talan ägde ram. En så lång frist kan inte under några för­hållanden godtas. I första hand förordar samfundet att nuvarande regel om alt frågan om ansvarsfrihet skall avgöras på den stämma där årsredo­visningen framläggs bibehålls. I andra hand förordas alt frågan om an­svarsfrihet avgörs inom ett år räknat från årsredovisningens framläg­gande på bolagsstämman.

Näringslivet föreslår att bestämmelsema kompletteras med en regel om att på ordinarie bolagsstämma också får företagas ärenden som har omedelbart samband med ärenden som enUgt lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman. Samma förslag framläggs av Svensk in­dustriförening.

Föredraganden. Jag delar utredningens uppfattning att ordinarie bo­lagsstämma bör fastställa inte bara balansräkningen utan också.resultat­räkningen. I moderbolag bör koncemresultaträkningen och koncernba­lansräkningen fastställas på motsvarande sätt.

Med anledning av kammarrättens remissyttrande vill. jag understryka att bolagsstämman i samband med fastställelsen givetvis är skyldig att ta ståndpunkt till om balansräkningen resp. resultaträkningen är riktig och rätta felaktigheter. Detta följer av det i lagtexten använda uttrycket "fastställelse". Skulle ett misstag ha begåtts när balansräkning eller re­sultaträkning upprättats utan att detta observeras vid den granskning som bolagsstämman gör i samband med fastställandet, får det anses an­komma på en senare bolagsstämma att rätta tiU felet när det uppmärk­sammas. Uppenbara skriv- eller räknefel synes kunna rättas på enklare sätt genom bolagsledningens försorg. Några uttryckliga bestämmelser härom synes mig inte erforderUga.

Jag biträder ulredningens förslag att ordinarie stämma skall besluta om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den. fastställda balansräkningen. I koncemförhållande bör bolagsstämman i moderbo-

Prop. 1975:103

396

laget ta ställning till frågan om dispositioner beträffande vinst eller för­lust enligt faststäUd koncembalansräkning.

Gällande lags regler att frågan om ansvarsfrihet eller talan mot bo­lagsledningen obligatoriskt skall avgöras på ordinarie stämma i samband med behandUngen av årsredovisningen sammanhänger med att man an­sett det olämpligt att frågan om ansvarsfrihet hålls svävande under längre tid. Detla kan nämligen lält verka störande på bolagets verksam­het. Som advokatsamfundet påpekat innebär utredningsförslaget att frågan om talan mot bolagsledningen i vissa faU kan hållas öppen tre år från utgången av det räkenskapsår varunder det förfarande som åsyftas med talan ägde rum. Jag delar samfundets uppfattnmg att detta är aU­deles för lång tid. Jag anser inte alt det på denna punkt finns någon anledning att gå ifrån gällande lag ulan föreslår att frågan om ansvars­frihet för styrelseledamötema och verkställande direktör skall utgöra ett obligatoriskt ärende på ordinarie bolagsstämma.

Enligt 2 kap. 4 § punkten 8 skall bolagsordningen ange vUka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Departementsförslaget för­utsätter att val av styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker på ordinarie bolagsstämma, se 8 kap. 1 § och 10 kap. 5 §. Dessa ären­den skall alltså anges i bolagsordningen. Det kan också tänkas att bo­lagsordning kan komma alt ange andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma. I lagen bör därför, såsom utredningen föreslagit, anges att som obligatoriskt ärende på ordinarie bolagsstäm­ma skall förekomma sådant ärende som ankommer på stämman enligt lagen eller bolagsordningen.

Med anledning av vad näringslivet uttalat i sitt remissyttrande vill jag uttala att ärenden som har omedelbart samband med varandra ofta kan betraktas som en enhet och avgöras utan hinder av att endast det ena ärendet upptagits i kallelsen tUl stämman. Jag hänvisar i den delen när­mare till vad jag kommer att utveckla under 10 §.

Enligt tredje stycket skall det anstå med beslut i fråga som avses i andra stycket 13 till fortsatt stämma viss dag minst en och högst två månader därefter, om ägare tiU en tiondel av samtliga aktier begär det. Ytterligare uppskov är enligt stycket inte tiUåtet.

Bestämmelsema i stycket överensstämmer med utredningsförslaget och i huvudsak även med gällande lag. Bestämmelsen avser att utgöra elt skydd för minoriteten och är därmed tvingande. Bestämmelsen utgör ett komplement till minoritetens rätt enligt 15 kap. 5 § att hindra bolags­stämma från alt fatta beslut om ansvarsfrihet. Förhållandena bakom den framlagda årsredovisningen kan, som utredningen påpekat, vara komplicerade och fordra en närmare undersökning än som varit möj­ligt under kaUelsetiden vilken ofta är bara ett par veckor. Därmed kan också skapas en förhandlingsfrist och överilade aktioner från minorite­tens sida kan förekommas.

Prop. 1975:103

397

Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för avslutat räkenskapsår skall ligga till grand för den fortsatta verk­samheten och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eUer för­lust. En längre tids ovisshet i dessa frågor är tiU skada både för aktie­ägama och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs, i enlighet med vad utredningen förordat, att ytterligare uppskov inte är tUlåtet. Bolagsstämman kan emellertid inte direkt tvingas att fastställa fram­lagda balans- och resultaträkningar. Skulle fastställelse inte äga ram under två år i följd kan bolaget emellertid enligt 13 kap. 4 § tvingas gå i likvidation. Dessutom kan enligt 19 kap. 2 § vite ifrågakomma.

6§

Paragrafen anger när extra bolagsstämma skall hållas. Den överens­stämmer i sak med ulredningens förslag.

Exlra bolagsstämma kan sammankallas på styrelsens initiativ. Sty­relsen skall dessuiom, liksom enligt gällande lag, kaUa till extra bolags­stämma när det begärs av ägare till en tiondel av samtiiga aktier. Varje revisor kan enligt paragrafen påkalla extra stämma. När revisor eller aktieägareminoritet begär extra stämma, skall ändamålet anges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom 14 dagar efter det sådan begäran in­kommit tUl bolaget.

Utredningsförslaget innehåUer en uttryckUg beslämmelse att bolags­ordningen kan ge rätt att påfordra extra stämma för aktieägare, som äger mindre än en tiondel av aktiekapitalet. Till grand för bestäm­melsen ligger utredningens uppfattning att den avvägning lagen gör med avseende på minoritetens rätt i aUmänhet är tvingande och inte får rabbas genom bolagsordningen i andra fall än när det uttryck­ligen medges i lagen. Som jag anfört i avsnitt 13.8 delar jag inte denna uppfattning. Enligt departementsförslaget kan en minoritet som representerar mindre än 10 % av aktiekapitalet i bolagsordningen ges rätt att sammankaUa extra stämma trots att någon uttrycklig lagregel härom inte finns.

7§

Paragrafen reglerar enskilda aktieägares rätt att få ärende upptaget i kaUelse tUl bolagsstämma. Enligt gäUande lag har aktieägare rätt att få ärende prövat på ordinarie stämma, om han hos styrelsen begär det senast tio dagar före stämman. Enligt utredningsförslaget har aktie­ägare rält att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptas i kallelsen tUl stämman. Rätten att få ärende behandlat gäller enligt departementsförslaget vid såväl ordinarie som extra stämma.

Att regeln skaU gälla även för exlra stämma kritiseras av näringsUvet som anser att det ligger i extra stämmas natur att där bara skall be-

Prop. 1975:103

398

handlas de speciella ärenden för vilka stämman sammankallas. Advokat­samfundet påpekar att enligt förslaget yrkande om att få ärende be­handlat på stämma skall framställas av aktieägare hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Detta kan inte fungera i praktiken eftersom aktieägare inte vet när stämman skall hållas förtän kallelse redan har utgått. Tidsfristen för framställande av yrkande om ärendes behandling på bolagsstämma måste därför enligt samfundet anges till viss senaste dag före stämman.

När det gäller ordinarie stämma har aktieägare tiU följd av 5 § vissa möjligheter att ungefärligen bedöma när sådan stämma skall hållas och kan även i god tid anmäla visst ärende till styrelsen för att tas upp i kallelsen. Vid exlra stämma är situationen något annorlunda. I praktiken är det ofta inte möjligt för aktieägare att utnyttja rätten i fråga om extra stämma eftersom han ofta inte känner till att en sådan skall hållas förtän han har fått kallelsen. Men skulle han ha kän­nedom därom innan kallelse har utgått synes det mig inte finnas något skäl varför han inte skulle ha rätt att begära att även andra frågor skall behandlas av stämman. Jag biträder därför utredningsför­slaget.

Jag viU tUlägga att den av advokatsamfundet föreslagna regeln torde förutsätta bestämmelser molsvarande de nuvarande sällan tUlämpade reglema om kompletterande kallelse och om ansvaret för kostnad som orsakas av sådan kallelse. Något praktiskt behov av sådana regler torde knappast finnas. Jag ansluter mig därför tUl utredningens förslag.

8§

I paragrafen ges bestämmelser om vem som skall kalla till bolags­stämma. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med utred­ningens förslag som nära ansluter till gällande lag. Huvudregeln är att styrelsen kallar till bolagsstämma. Om emellertid stämma som skaU hål­las enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut inte samman­kallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelse­ledamot, verkställande direktör, revisor eUer aktieägare genast på bo­lagets bekostnad sammankalla stämman. Länsstyrelsen kan sålunda sam­mankalla bolagsstämma enligt denna paragraf, om styrelsen underlåter att sammankalla extra bolagsstämma när revisor eller aktieägarminoritet begär del enligt 6 §. Sådant sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Någon motsvarighet lill gäUande lags bestämmelse om särskild rält för revisorema att själva sammankalla bolagsstämma har inte upptagits i utredningsförslaget eller departementsförslaget.

Paragrafen reglerar inle det. fall alt styrelsen underlåtit ta upp ärende i kallelse där det bort ske på framstäUning enligt 7 §.

Prop. 1975:103

399

9§

Paragrafen innehåller bestämmelser om tid och sätt för kallelse tiU bolagsstämma.

Kallelse till bolagsstämma skaU enligt första stycket utfärdas tidigast fyra veckor före och, om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, se­nast två veckor före stämman. Denna ordning infördes genom 1973 års lagstiftning. Beträffande skälen för de valda tidsfristerna hänvisas tUl. prop. 1973: 93 s. 140.

Enligt 1 § kan i bolagsordningen bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämman skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. I utredningsförslaget har bestämmel­serna om minsta kallelsetid samordnats med bestämmelsema om för­anmälan så att tiden räknas från sista föranmälningsdagen. Så har inte skett i departementsförslaget i vUket minimifristen för kallelse är två veckor före stämman och inte åtta dagar som i utredningsförslaget.

Kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eUer kungörelse om kallelsen införs i tidningen. Detta får anses gälla utan ut­trycklig bestämmelse.

Uppskjuts stämma tUl dag som infaller mer än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse, liksom enligt gällande rätt, ske tUl den fortsatta stämman. Motsättningsvis framgår att kallelseåtgärder inte behövs, när stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.

Det kan tänkas förekomma föreskrifter i bolagsordningar av innebörd att vissa beslut för att vara gUtiga skaU antas av två på varandra föl­jande bolagsstämmor. I så faU får, liksom enligt gällande rätt, den se­nare bolagsstämman inte utsättas förrän den första hållits. I kallelse tiU den senare stämman skall anges vilket beslut den första stämman fattat. Därmed menas givetvis beslut som för alt bU gUtigt måste bekräftas på den efterföljande stämman.

I bolagsordningen skall enligt 2 kap. 4 § 7 anges på vUket sätt kallelse skall utfärdas. Bolagsordningens bestämmelser härom skaU naturligtvis iakttas. Men andra stycket innehåller liksom gällande lag en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Sådan kallelse fordras en­Ugt detta stycke,

1.

när avsteg görs från vad bolagsordningen kan innehålla om tid­punkten för hållande av ordinarie bolagsstämma,

2.

när bolagsordningsändring föreslås som kräver särskild kvalifice­rad majoritet enligt 15 § samt

3.

när ärendet gäller bolagets försättande i likvidation eller upphö­rande av likvidation.

I faU som sagts nu skall skriftlig kallelse tUlställas varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Deparlementsförslaget upptar lika litet som utredningsförslaget gäl-

26   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

400

lande lags regler om att kallelse i vissa fall skall sändas i rekommen­derat brev.

I kallelse skall enligt tredje stycket tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs ej för ärenden som enligt 5 § eller bolagsordningen är obligatoriska på ordinarie bolagsstämma. Skå­nes handelskammare har gjort invändningar på denna punkt med hän­visning till all sådanl ärende ändå kan avgöras utan att det angivits i kallelsen, jfr 10 §. För egen del anser jag det vara praktiskt att kaUelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Jag bilräder där­för utredningsförslaget.

Beträffande kaUelsens innehåll i övrigt föreskrivs i paragrafen att om ärende avser ändring av bolagsordningen, det huvudsakliga innehållet av förslaget tiU ändring skaU anges i kallelsen.

I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman noggrant an­ges. I 4 kap. 4 § sista stycket ges vidare föreskrifter om att i kallelsen skall anges företrädesrätt vid nyemission och av hänvisningen i 5 kap. 3 § följer att motsvarande gäller vid utgivande av konvertibla slailde-brev. I 9 kap. 1 § föreskrivs slutligen alt om föranmälan erfordras, senaste dag härför skall anges i kallelse till stämman.

Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisions­berättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter därav hos bolaget hållas tUlgängliga för aktieägarna. Bestämmelse härom upptas i fjärde stycket. I överensstämmelse med gällande lag skall bolaget dessutom ha skyldighet att sända dessa handlingar till aktieägare, som särskUt begär det och lämnar uppgift om sin postadress. Sistnämnda bestämmelse återfinns också i utredningsförslaget.

10 §

Paragrafen anger i vad mån bolagsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller bolagsordningen givna föreskrifter­na om kallelse och tillhandahållande av handlingar m. m. inte iakttagits. Paragrafen har delvis motsvarighet i gällande lag.

Eftersatts föreskrifter rörande de åtgärder som styrelsen skall vidta för att kalla aktieägarna till stämma och ge dem information om ären­den på stämman, medför det i regel att bolagsstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Del kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 §. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls skell eUer bestämmelsen om kaUelse väsentUgen eftersatts, inträder enligt nämnda paragraf tredje stycket 3 t. o. m. ogUtighet oavsett klan­dertalan. Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållet. Och av lagens syfte följer alt om i kallelsen eller handlingarna skall ingå förslag till bolags­stämmobeslut av angivet innehåll, stämman inte utan berörda aktie-

Prop. 1975:103

40i

ägares samtycke kan fatta beslul som innebär en reell avvikelse från förslaget.

I förevarande paragraf uppställs som en undanlagsregel att bolags­stämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslul, om samtycke därtill ges inte endast av de på stämman närvarande aktie­ägarna utan av ägarna till samtliga aktier i bolaget. För att aktieägare skall kunna ge sådant samtycke skall han enligt legilimalionsregeln i 3 kap. 14 § vara legitimerad såsom aktieägare i förhållande till bolaget. En sådan undantagsregel gäller i själva verket för aUa fall då ett bolags­stämmobeslut är behäftat med formella fel eller annars endast rör de nuvarande aktieägarnas rätl. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl. Det är just vid fel av nu ifrågavarande slag som undantagsregeln har sin största be­tydelse.

Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fallas med samtycke av samtiiga ak­tieägare i bolaget. I praktiken förekommer ofta i bolag med få aktie­ägare att över huvud laget ingen stämma hålls utan beslut antecknas i protokoll som cirkulerar mellan aktieägarna och som undertecknas eller på annat sätt godkänns av dem. EnUgt min mening kan en sådan ordning med beslut "per capsulam" godtas såsom likvärdigt nied ett i formellt oantastlig ordning tillkommet bolagsslämmobeslut.

Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse etc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa aktieägare, t. ex. om kallelse inte be­hörigen tillsänts dem, är deras samtycke tillräckligt för att gUtigt beslul skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel alt formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör bolagsstämmobeslut ogiltigt, om det är tydligt alt felet inte inverkat på beslutets innehåll. En aktie­ägare som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid fått i bolags­ordningen föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på stämman och medger att han likväl i rätt lid lagit del av en till annan aktie­ägare sänd kallelse, kan inle rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsatta sig att bolagsstämman fattar beslut. Detsamma gäller, om handlingar uite funnits tUlgängliga i föreskriven ordning före stäm­man, men ingen aktieägare har frågat efter dem.

Enligt paragrafen kan bolagsstämman avgöra ärende trots att ärendet inte upptagits i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall före­komma på stämman. Det praktiska fallet är de lill ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 5 § och som också skall vara angivna i bolagsordningen. Men hit kan också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i bolagsordningen angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få upptas och avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivils

Prop. 1975:103

402

i kallelsen. Bestämmelsen gäller däremot inte andra fel, t. ex. att kal­lelsen inte skett i rätt tid.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt bolagsordningen skall förekomma på ordinarie stämma sådant ärende som "omedelbart föranledes" därav, såvitt, gäller frågan om bolagsstämmans rätt att fatta beslut, när föreskrivna kaUelseåtgärder m. m. försummats. Be­stämmelsen har inte upptagils i förslaget. Någon väsentiig ändring i sak betyder detta dock inte. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eUer självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågoma annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör be­handlas och avgöras samtidigt, kan de ofta i förevarande avseende be­traktas som en enhet, dvs. som ett ärende. I sammanhanget erinras om att minoritetens rätt att hos länsstyrelse begära förordnande av revisor och att i vissa bolag påfordra att revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor kan utövas på stämma där revisorsval skall ske, utan att detta behöver anges särskilt i kallelsen, se 10 kap. 1 och 3 §§. På annan stämma kan rättigheterna utövas endasl om ärendet på vanligt sätt angivits i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rät­ten för minoritet att påkaUa granskning enligt 10 kap. 14 §.

Liksom enligt gällande rält kan bolagsstämma beträffande ärende som inte angivits i kallelsen besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 6 § rätt åt aktieägare med en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som är angiven i bolags­ordningen att påfordra inkallande av exlra stämma för visst ärende, men nu förevarande rält för bolagsstämma att besluta om extra stäm­ma kan vara av betydelse, om inte så slor del av aktiekapitalet som förutsätts för minoritelsrätlens utövning är företrädd på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma inle företräder sådan del av hela aktiekapitalet.

11 §

Paragrafen reglerar val av ordförande på bolagsstämma, upprättande av röstlängd samt protokollföring vid bolagsstämma. Den överensstäm­mer i stort sett med utredningsförslaget och gällande lag.

I första stycket anges att ordförande vid bolagsstämma utses av stäm­man, om inte annat bestäms i bolagsordningen. Utredningsförslaget före­skriver dessutom att styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt ut­sett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. En sådan bestämmelse synes dock överflödig.

Bestämmelserna om val av ordförande på bolagsstämma är alltså dispositiva. Bolagsordningen kan t. ex. ange att styrelsens ordförande skaU vara ordförande på stämman. Om inle aktieägama enas om vem som skall vara ordförande, faUer uppgiften att upprätta röstlängd på

Prop. 1975:103

403

den som öppnar stämman. Det förtjänar påpekas att ordförandens ut­slagsröst kan komma till användning redan när bolagsstämman skall rösta om ändring i röstlängden.

Stämmans ordförande skall enligt andra stycket upprätta röstiängd. I röstlängden skall anges närvarande aktieägare, ombud och vilket innebär en komplettering av utredningsförslaget biträden med upp­gift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stäm­man. Enligt utredningsförslaget skall denna röstlängd tUlämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Utredningsförslaget innebär alltså alt föreskriften i gällande lag om uttryckligt godkännande av röstlängd ersätts med en ordning enligt vUken den av ordföranden upprättade röstlängden fungerar intUl dess bolagsstämman beslutar om ändring i den. Frågan om ändring av röstlängden kan i princip tas upp när som helst under stämmans gång. Befogenhet att ställa förslag härom har varje aktieägare. Det måste enligt utredningen också anses stå ordfö­randen fritt att såsom hittills underställa bolagsstämman röstlängden för godkännande.

Hovrätten för Väslra Sverige anser att röstlängden inledningsvis bör tas upp till beslul på stämman så att eventuella meningsskUjaktigheter därvidlag blir uppklarade innan man börjar gå in på de materiella frå­goma. Därmed får också den enskUda aktieägaren vetskap om makt­förhållandena på stämman och kan anpassa sitt agerande efter vad han har erfarit. Röstlängdens godkännande bör alltså enligt hovrätten stå kvar som obligatoriskt bolagsstämmoärende. För egen del ansluter jag mig till vad hovrätten för Västra Sverige sålunda anförl. Härtill kommer, som näringslivet påpekar, att om röstlängden när som helst under stämman kan ändras, det lätt kan uppstå tvivel huruvida ett be­slut som faltals innan röstlängden har ändrats är gUtigt. I mitt förslag är röstlängdens godkännande därför ett obligatoriskt stämmoärende. Delta innebär emellertid inte att röstlängden inte kan ändras under bolagsstämman. Enligt gällande svensk rätt torde bolagsstämmans ma­joritet kunna göra ändring i röstiängden. Någon skyldighet för bolags­stämman att ändra i röstlängden av den anledningen att aktieägare till­kommer eller avlägsnar sig från stämman torde emellertid inte föreligga.

Aktier som upptas i röstlängden anses som företrädda vid stämman.

Talan mot bolagsstämmans beslut beträffande röstiängden kan föras i samband med att beslut, som fattas i ärende där omröstning sker på grund av röstiängden, klandras.

Bestämmelsema i tredje stycket om protokoll vid bolagsstämma an­sluter nära tUl gällande lag. Bestämmelsen i gällande lag om alt anteck­ning skall ske i protokollet om prövning av hur kallelse skett till stäm­man har emellertid ej upptagils. Någon ändring i praxis torde inte följa därav. Liksom hittills torde det- utan uttrycklig bestämmelse stå

Prop. 1975:103

404

klart att bolaget i samband med registreringsanmälan till patentverket är skyldigt alt inge vad som fordras för att styrka att kallelse till bolags­stämman utfärdats i behörig ordning.

12 §

I paragrafen ges bestämmelser om den enskilde aktieägarens rätt att få upplysningar av bolagsledningen på bolagsstämma i ärende som skall avgöras på stämman.

Enligl första stycket skall styrelsen och verkställande direktören, om aktieägare begär del och styrelsen finner det kunna ske utan vä­sentiigt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman.

Frågerätten är begränsad på det sättet att upplysning skall meddelas endast där det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget. Näringslivet påpekar att kravet på väsentlighet inte finns i gällande lag. Med an­ledning härav vill jag framhålla att utredningsförslaget och departe­menlsförslaget kännetecknas av en strävan att öka insynen i bolagens förhållanden. Kravet på väsentlighet skall ses som ett led i denna strä­van. Befrielse från informationsplikten inträder därför inle så fort för­fång av vad slag som helst kan åberopas. Men förhållandena kan vara sådana alt styrelsen inte får lämna upplysningar, varigenom bolagels affärshemligheter skulle yppas för utomstående eller konkurrerande intressen främjas eller som annars skulle vara till väsentligt men för bolaget. Den enskilde aktieägarens intresse måste i så fall slå tillbaka för det samfällda bolagsintresset.

Enligt departementsförslaget liksom enligt utredningsförslaget och gällande lag avser upplysningsplikten även bolagels förhållande till an­nat bolag i samma koncern. Denna regel gäller alla bolag som ingår i koncemen. Enligt departementsförslaget skall särskild koncernredovis­ning lämnas av moderbolaget. Självfallet bör då upplysningsplikten för moderbolagets ledning gälla i fråga om koncernredovisningen. Moder­bolagets ledning bör också vara skyldig att ge upplysningar om dotter­företagens förhållanden. Särskilda bestämmelser härom har tagils in i paragrafen. Aktieägarnas frågerätt beträffande koncernförhållanden är så till vida begränsad att styrelsen har att i varje särskilt fall pröva, om en begärd upplysning kan lämnas utan väsentligt förfång för det be­rörda bolaget.

Upplysningsplikten beträffande koncern gäller inle bara moderbolaget och dess aktieägare. Aktieägarna i ett dolterbolag kan alltså på dot­terbolagets stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhållandet tiU moderbolaget eUer annat dotterbolag som kan lämnas utan väsent­ligt förfång. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap förelig­ger mellan oUka koncembolag hänsyn även bör tas till förfång som kan uppkomma för annat koncembolag och därmed för koncernen.

Prop. 1975:103

405

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra stycket upplysning­en inom två veckor därefier skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Hovrätten för Västra Sverige ifrågasätter behovet av skriftiiga upplys­ningar. Aktieägares syfte med sin fråga är nämUgen som regel att in­formera och påverka bolagsstämman. FaU då frågor avvisas; torde en­ligt hovrätten vara sällsynta. Lämnas inte svar, är minoritetens intressen tillräckligt tillgodosedda genom rätten att begära minoritetsrevisor eUer särskild granskning. Advokatsamfundet anser emellertid att utrednings­förslaget på denna punkt är väl avvägt. Jag ansluter mig till sistnämnda uppfattning. Bestämmelserna har f. ö. motsvarighet i gällande lag.

Enligt tredje stycket ankommer det på styrelsen alt pröva om be­gärd upplysning kan lämnas på stämman utan väsentUgt förfång för bo­laget. Har begäran om upplysning riktats tUl verkställande direktören, är del således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör läm­nas av denne. Finner styrelsen begärd upplysning inte kunna lämnas ulan väsentligt förfång för bolaget skall upplysningen i stället på be­gäran av aktieägare lämnas lill revisorema för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehåUa uttalande, huruvida den begärda upplys­ningen lämnats tUl dem, samt huruvida upplysningen enligt deras me­ning bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande mo­derbolag, koncemrevisionsberättelsen eller annars ger anledning till er­inran. Anser revisorerna detla vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen vartUl enligt deras mening upplysningen bort föranleda eller den erinran vartUl annars upplysningen ger anled­ning. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tiUgängligt för aktie­ägama hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

Anser aktieägare i motsats till styrelsen att begärd upplysning kan lämnas ulan väsentligt förfång för bolaget kan han föra talan inför domstol med yrkande om utlämnande av begärd upplysning.

13 §

I paragrafen ges huvudregeln om den röstmajorilet som fordras för alt ett giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga.

Enligt utredningsförslaget utgörs bolagsstämmans beslut av den me­ning, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgörs val genom lottning men andra frågor av stämmans ordförande.

För egen del anser jag alt det är riktigt att i andra frågor än sådana som rör val ställa krav på röstmajorilet för beslut. Det betyder alt det i fall där fier än två förslag har väckts kan bli nödvändigt att ställa upp voteringsproposition med kontraproposition så alt vid den slutiiga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Några närmare regler om voleringsproposition synes dock knappast nödvändiga.

Prop. 1975:103

406

När det gäller val bör man enligt min mening inte arbeta med syste­met med voteringsproposition och kontraproposition. Om valet slår mellan flera än två, kan därför en av dem få de flesta röstema men inte så många som mer än hälften av samtliga avgivna röster. Enligt gällan­de norsk rätt är emeUertid ett val med sådan majoritet giltigt, om ej annat föreskrives i bolagsordningen. Jag menar att detta är en riktig lösning. Jag förordar därför att förfarandet vid val särregleras.

Jag delar utredningens uppfattning att bestämmelserna med visst undantag som jag strax återkommer till skall vara dispositiva och alltså kunna ersättas med andra bestämmelser i bolagsordningen. Detta bör framgå av lagtexten.

I enlighet med det anförda föreskrives tUl en början i första stycket att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening, som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, deii mening ord­föranden biträder.

Utredningen anför att ordföranden inte deltar i själva omröstningen. Detta torde inte utan vidare vara riktigt. Är ordföranden aktieägare, kan han självfallet rösta för de aktier han innehar. En svårighet uppstår emellertid, om omröstningen är sluten. I så fall kommer det ju ound­vikligt att yppas hur han röstar. Men detta strider mot omröstningens karaktär av sluten omröstning. Utredningen förordar därför att man före vidtagandet av sluten omröstning lägger undan ordförandens röst­sedel och att sedeln inte kommer tUl användning med mindre än det visar sig behövligt i händelse av lika röstetal. Detta är emellertid enligt min mening inte någon tillfredsställande lösning. Antag nämligen att ordföranden i egenskap av aktieägare har 2 000 röster samt atl vid rösträkningen utan hänsynstagande tUl dessa röster en marginal mellan avslags- och bifallsröstema finns som är mindre än 2 000 röster. I så­dant fall kan ordföranden såsom aktieägare avgöra utgången ensam och utan att avslöja hur han röstar. Jag finner det därför naturligt att ord­föranden röstar, öppet eller slutet, såsom aktieägare tillsammans med övriga aktieägare och att han, när rösträkningen är avslutad, i de un­dantagsfall när lika röstetal föreligger, öppet förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen varit sluten.

I stycket föreskrivs vidare på nyss anförda skäl att vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsord-niiigen kan sålunda bestämmas t. ex. att i stället för röstmajoritet skall gälla proportionellt val i närmare angiven ordning. Efter norsk före­bild öppnas dessutom möjlighet för bolagsstämman att innan valet på­börjas besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

Enligt andra stycket är bestämmelsema i första stycket dispositiva. I stycket görs dock elt undantag härifrån. I fråga om ändring av bolags-

Prop. 1975:103

407

ordningen släller departementsförslaget för giltigheten av bolagsslämmo-beslutet större krav än att det fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna, nämligen att röstmajoriteten är större eller att beslutet biträds av aktieägare med viss del av samtliga aktier eller av de på stämman företrädda aktierna, se 14 och 15 §§. I sådana fall kan enligt andra stycket andra punkten bolagsordningen inte minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större röstmajoritet eller ställa upp andra villkor t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller av utomstående. I andra fall än som sagts nu kan i bolagsordningen kraven på röst­majorilet både ökas och minskas.

Näringslivet påpekar att det i vissa aktiebolag med spritt ägande före­kommer bolagsordningar som innehåller strängare majoritetsregler än de som utredningen föreslår. De problem som kan uppkomma när det gäller ändring av sådana bolagsordningar kommer att behandlas sam­tidigt med övergångsbestämmelserna.

14 §

I 14 och 15 §§ ges regler om ändring av bolagsordningen.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas enligt första stycket förevarande paragraf av bolagsstämma utom i faU som avses i 4 kap. 13 § andra stycket, dvs. när vid nyemission samtiiga tecknade aktier ej blir tUl fullo betalda och registreringsmyndigheten tUl följd härav skaU registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels i förekommande faU att bolags­ordningens beslämmelser om aktiekapitalet ändrats. Motsvarande pro­blem uppstår inte vid konvertering av skuldebrev, eftersom enligt 5 kap. 1 § tredje stycket villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så alt utbyte eUer nyteckning kan ske utan att bolagsord­ningen ändras.

Jag har i avsnitt 13.8 redovisat de bestämmelser om kvalificerad majoritet som finns enligt gällande lag och utredningsförslaget och de skäl som föranleder mig alt biträda utredningens förslag. I enlig­het härmed föreskrivs i första stycket andra punkten att beslut om änd­ring av bolagsordningen är gUtigt endast om det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta är emellertid endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut gäUer 15 §.

Regeln innebär att hänsyn har tagits både tUl storleken av andelen i aktiekapitalet och lill den högre rösträtt som kan följa med vissa aktier.

I andra stycket, som överensstämmer med gällande lag och utrednings­förslaget, föreskrivs följande. Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vUken viss bestämmelse inte får ändras utan att rege­ringen lämnat medgivande därtiU, får inte heller sådan föreskrift ändras utan regeringens medgivande.

Prop. 1975:103

408

Bestämmelsen innebär t. ex. alt om med regeringens tillstånd i bolags­ordningen intagits dels en bestämmelse att viss del av styrelsen utses av statlig myndighet, dels en klausul att denna bestämmelse ej får änd­ras ulan regeringens samtycke, så kan ej denna klausul och naturligt­vis ej heller bestämmelsen ändras utan regeringens medgivande. Om bolagsstämman beslular ändring och regeringen ej samtycker, så är änd­ringsbeslutet OgUtigt och kan ej registreras.

Motsättningsvis torde följa att om bestämmelse och klausul av dylikt innehåll ej motsvarar lagregeln t. ex. om de tillkommit utan författ-ningsslöd eller regeringens medgivande så kan bolagsstämman be­sluta ändring. Då emellertid varje enskild aktieägare har rätt att fordra att bolagsordningens bestämmelser iakttas, blir ett dylikt beslut av bolagsstämman giltigt endast om det biträds av samtiiga bolagets aktie­ägare eller genom underlåten klandertalan vinner laga kraft.

Av stycket framgår alt bolagsstämman kan ändra i bolagsordningen intagna beslämmelser som ger tredje man viss rättighet. Det betyder inte i och för sig atl tredje mannen inte skulle kunna ha någon rätt i dylikt sammanhang. Bestämmelsen i bolagsordningen kan motsvaras av en obligationsrällsligt gUlig utfästelse gentemot tredje man, vars brytande kan medföra skadeståndsskyldighet för bolaget.

Enligl gällande lag får som huvudregel beslut om ändring av bolags­ordningen inte verkställas innan registrering skett. Detsamma gäller även enligt tredje stycket. Enligt 18 kap. 6 § som har en motsvarighet i gällande lag kan emellertid ändring av bolagsordningens bestäm­melse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp registreras endast om registrering samtidigt sker av sådan ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, som är nödvän­dig för att den nya bestämmelsen i bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet fortfarande skall överensstämma. Bestämmelsen föratsät­ter alltså alt vissa verkslällighelsålgärder vidtas innan registrering sker av ändringen i bolagsordningen. En erinran om delta undantag från förbu­det mot verkställighet före registrering har införts i förevarande stycke.

15 §

I denna paragraf anges de beslut om ändring av bolagsordningen för vilkas giltighet ställs större krav än enligt 14 §.

Som nämnts i avsnitt 13.8 har gällande lags höga majoritetskrav för vissa ändringar av bolagsordningen i allmänhet reducerats i departe­menlsförslaget och antalet fall då särskild röstmajorilet krävs har minskals. Enligl utredningsförslaget krävs i de i första stycket angivna fallen all alla aictieägare lämnar sitt samtycke tUl ändringen av bolags­ordningen. Efiersom delta kan medföra praktiska svårigheter har i de­partemenlsförslaget denna regel ändrats så att samtycke krävs av alla vid  stämman  närvarande  aktieägare  företrädande  90 %   av  samtliga

Prop. 1975:103

409

aktier. Anledningen till atl så kvalificerad majoritet krävs är att ändring­en starkl ingriper i den rätt som tiUkommer redan utgivna aktier. Reg­lerna gäller därför inle för sådana ändringar som endast berör ännu ej utgivna aktier, t. ex. om ändringen i bolagsordningen avser att hem­budsförbehåll skall gälla för aktier som utges i framliden. Att införan­det av förbehåll om att vissa aktier skall kunna inlösas i samband med- nedsättning av aktiekapitalet endasl kan avse vissa senare tillkomna aktier föreskrivs i 6 kap. 8 §.

De fall som enligt detta stycke kräver alt ändringsbeslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande 90 % av samtliga aktier är följande.

1.

Sådan ändring av bolagsordningen att bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket införs eller skärps. En sådan bestämmelse går ut på att bolagels syfte helt eller delvis skall vara annat än atl bereda vinst åt aktieägarna antingen så att vinst inte alls skall uppkomma eller så att vinsten och/eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning inte skall tUlfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en mera begränsad räckvidd, t. ex. så att endasl en del av vinslen skall tUlfalla utomstående och resten aktieägarna.

2.

Sådan ändring av bolagsordningen alt rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll om hembudsskyldighet enligt 3 kap. 3 §. Samma regel gäller om elt förbehåll av ifrågavarande slag i något avseende skall skärpas.

3.

Sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet mellan re­dan utgivna aktier rubbas. Denna regel ger uttryck för den viktiga aktiebolagsrätlsUga principen atl aktierna i ett aktiebolag, i den mån inte annat är bestämt i bolagsordningen, har lika räll. Avvikelse från denna princip får inte med det undanlag som framgår av tredje stycket ske ulan den mycket kvalificerade majoritet som anges i första stycket. Delsamma gäller i fråga om en rubbning av rättsförhållandet mellan ak­tier som enligl bolagsordningen har olika rält. En sådan ändring att de olikaberältigade aktierna blir likaberättigade faller alltså under före­varande punkt.

Enligl andra stycket, som i sak överensstämmer med utredningsför­slaget, krävs för vissa beslut om ändring i bolagsordningen en majoritet motsvarande två tredjedelar av de avgivna rösterna och 90 % av de på stämman företrädda aktierna.

Enligt gällande lag fordras hög röstmajorilet för beslut rörande ändring av bolagsordningen beträffande bl. a. grundema för utövande av rösträtt och för fattande av beslut på bolagsstämma. Så vidsträckta undantag från 14 § fordras emellertid inte. Det finns som utredningen framhållit (betänkandet s. 241) knappast mer än elt fall av praktisk betydelse, där en särskUd majoritelsregel är påkallad i fråga om ändring beträffande  rösträtt  och beslut  på bolagsstämma.  Det gäller  sådan

Prop. 1975:103

410

ändring att det antal röster för vilka aktieägare kan rösta på bolags­stämma begränsas.

Enligt 3 § första stycket kan ingen på bolagsstämma rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stäm­man företrädda aktiema. I bolagsordningen kan emellertid intas be­stämmelse som avviker härifrån. Sålunda kan som röstmaximum för varje aktieägare genom föreskrift i bolagsordningen bestämmas en lägre kvotdel. Denna möjlighet kan utnyttjas så att en aktieägares inflytande i bolaget väsentUgt reduceras. För honom kan ändringen reellt te sig lika betydelsefull som en rabbning i rättsförhållandet mellan aktierna. Med hänsyn härtill föreskrivs i stycket att beslut om sådan ändring av bolagsordningen att det antal aktier för vUka aktieägare kan rösta be­gränsas är giltigt endast om det biträds av aktieägare med mer än tvä tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda röstberättigade aktierna. Bestämmelsen avser natur­ligtvis också det fallet att en bolagsordning som innehåller bestäm­melse att aktieägare får rösta för hela sitt aktieinnehav, ändras så att en begränsning av röslfnaximum införs även om denna inte går längre än till de i lagens normalregel angivna, en femtedel av de på stämman företrädda aktiema.

Till andra stycket hör också det fallet att det är fråga om att i bo­lagsordningen införa bestämmelse att av nettovinsten för räkenskaps­året, efler avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad för­lust, mer än som följer av 12 kap. 4 § skall avsättas till reservfond eller annars innehållas. Detsamma gäller i fråga om beslämmelser som på annat sätt avser användningen av bolagels vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, om ej annat följer av första stycket 1. Utredningsförslaget hänförde till andra stycket det fallet att mer än 10 % av nettovinsten skall avsättas till reservfond. Den ändring som på den punkten gjorts i departemenlsförslaget sammanhänger med att de­partementsförslaget innehåller regler om obligatorisk avsättning till re­servfond.

Bestämmelsen i första stycket 1 avser, som tidigare nämnts, införan­de av bestämmelse i bolagsordningen, varigenom bolagsverksamhetens syfte ändras så att vinst eller tUlgångar vid upplösning av bolaget skaU helt eller delvis tillfaUa utomstående.eUer att bolagels verksamhet skall drivas så att ingen eller endast viss begränsad vinst uppstår. Första stycket 1 gäller däremot inte, om i bolagsordningen skall införas en bestämmelse som t. ex. avser att viss del av årsvinsten skall för bo­lagels konsolidering avsättas till reservfond eller annars innehåUas eller att utdelningen inte skall överstiga visst belopp eller att vid bolagets upp­lösning bolagets tUlgångar skall fördelas meUan aktieägama på annal sätt än efter deras aktieinnehav. Detta regleras uteslutande i andra stycket.

Prop. 1975:103

411

Andra stycket är även tillämpligt, om aktiernas rätt till utdelning skall begränsas till viss procent av deras nominella värde. Vidare gäller detta stycke vid sådan ändring av bolagsordningen att en beslämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall ändras på annat sätt än genom att bestämmelsen utvidgas att omfatta större del av vins­ten eller tillgångarna än förat. Ändringen kan t. ex. avse det ändamål vartill vinst skall användas som enligt bestämmelsen inte skall tillfalla aktieägarna.

Tredje stycket innehåller viktiga undanlag från majoriletsreglerna i första och andra styckena.

Utredningen föreslår att om ändring som avses i första och andra styckena endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt, det utöver beslut enligt 14 § samtycke fordras endast av ägarna tUl dessa aktier. Försäm­ras helt aktieslags rält, fordras utöver beslut enligt 14 § samtycke endast av ägare till mer än hälften av detla aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.

Om sålunda de i första och andra styckena angivna ändringarna av bolagsordningen endast medfört en försämring av vissa aktiers rätt, t. ex. att förbehåll om hembudsskyldighet enligt 3 kap. 3 § skall gälla endast vissa aktier, så kan ändringen beslutas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktiema, om samtycke lämnas av ägarna till de aktier vilkas rält försämras. I den föreskrivna tvåiredjedelsmajoriteten inräknas de aktieägare som lämnat det erforderliga samtycket.

För egen del är jag tveksam beträffande utredningens krav på att samtliga ägare av aktier vilkas rätt försämras skall lämna sitt samtycke till ändringen av bolagsordningen. Det kan bli svårt att genomföra er­forderliga ändringar i bolagsordningen, om elt så högt krav uppställs. Mitt förslag innebär därför alt det för sådan ändring i bolagsordningen som anges i första stycket räcker, om samtycke lämnas av dels aktie­ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stäm­man företrädda aktierna, dels samtliga vid stämman närvarande ägare av de aktier som sålunda berörs av ändringen, under fömtsättning att ägarna företräder nio tiondelar av samtliga sådana aktier i bolaget.

Försämras helt aktieslags räll, fordras enligt departementsförslaget förutom samtycke av aktieägare med två tredjedelar av såväl de av­givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samtycke av ägare till hälften av det aktieslag vars rätt sålunda försämras och nio tiondelar av de pä stämman företrädda akliema av detta slag.

Om en ändring i vissa fall kan medföra försämring av ett aktieslags rält och under andra förhållanden försämra ett annat aktieslags rätt, skall de här givna bestämmelserna tUlämpas på båda aktieslagen.

Enligt 3 kap. 1 § andra stycket kan i bolagsordningen bestämmas att

Prop. 1975:103

412

aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan beslämmelse skall, om aktierna inle skall medföra lika rätt till andel i bolagels till­gångar eller vinst, ange den företrädesrätt som tUlkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. och emission av skuldebrev enligt 5 kap. Om etl helt nytt aktieslag skall utges, krävs därför en ändring av bolagsordningen som anger företrädesrätten tiU dessa nya aktier. Om beslutet rörande sådan ändring innebär att visst aktieslags rätt försämras, krävs enligl förevarande stycke att samtycke ges av ägare lill hälften av del aktieslag vars rält försämras och att de repre­senterar nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag och allt under förutsättning att den erforderliga tvåtredjedelsniajo-rilelen enligt 14 § uppnås.

Svenska revisorsamfundet påpekar alt vid vissa ändringar av bolags­ordningen gällande lag ger rätt åt aktieägare som röstat mot beslutet att påkalla att hans aktier inlöses av dem som röstat för beslutet. Dessa regler bör enligt samfundels mening behållas, efiersom de underlättar en ofla önskvärd koncentration av aktieinnehavet på färre och mot sty­relsens politik mera lojala ägare. För egen del bilräder jag ulredningens uppfattning att det inte finns anledning alt behålla dessa bestämmelser.

16 §

Paragrafen innehåUer en s. k. generalklausul: bolagsstämma får inle fatta beslut som är ägnat att bereda otUlbörlig fördel åt aktieägare eller annan lill nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Motiven för be­stämmelsen har jag redovisat i prop. 1973: 93 (s. 83). Motsvarande be­stämmelse gäller för styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget enligt 8 kap. 13 § första stycket.

17 §

Paragrafen innehåller regler om talan mot bolagsslämmobeslut. Den överensstämmer i sak med utredningens förslag.

Sådan talan går ut på att beslutet på grund av att det inte tUlkommit i laglig ordning eller på grund av att del tiU sitt innehåll är rätlsslridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan de fall då klandertalan mot bolagsstämmas beslut på grund av något fel i fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därige­nom blir giltigt, och de fall då lagen inte fastställer någon tid för talan mot beslutet. De sistnämnda fallen brakar betecknas som nullitelsfall. Inte heUer i sådana fall kan emellertid ogiltigheten alllid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från aktieägarnas sida kan en­ligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet.

Prop. 1975:103

413

Första stycket

Enligt stycket kan, om bolagsstämmobeslut inte tUlkommit i behörig ordning eller annars strider mot denna lag eller bolagsordningen, talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktie­ägare eller av styrelse, styrelseledamot eller verkställande direktör.

En förutsättning är således att ett bolagsstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. En sammankomst som några aktieägare håller ulan att aktieägarna i allmänhet kallals kan inle anses som bolagsstämma och vid sammankomsten fattade beslut är inte bolagsslämmobeslut, även om de avser bolagets angelägenheter och av de agerande betecknas som bolagsslämmobeslut. Skillnaden mellan ett sådant beslut och etl bo­lagsslämmobeslut, som är en nullitet, har i allmänhet ingen praktisk be­tydelse. En nullitetstalan enligt förevarande stycke skiljer sig i regel inte från den talan som enligt aUmänna processrättsliga regler kan föras för att få fastställt att ett beslut på sammankomst av nyssnämnt slag inte har verkan av bolagsstämmobeslut. Dock torde rätten i en sådan fastslällelse-process inte, såsom när det gäller talan enligt förevarande stycke, kunna ändra beslutet.

Liksom enligt gällande lag kan enligt stycket talan föras mot ell be­slut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med materiellt fel därigenom att det strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell eller mot goda seder stridande åtgärd alltid är ogiltigt. Den omständigheten all ett bolags­stämmobeslut strider mot vanlig civiUag, t. ex. ett beslut att inte fullgöra en åtagen varuleverans medför däremot inte att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att bolaget kan bli skadeståndsskyldigt.

Berättigade alt föra talan är, liksom enligt gäUande lag, aktieägare, styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör. När lagen säger att talan kan föras av aktieägare är föratsättningen att han verkligen äger aktie och alt han enligt 3 kap. 14 § är legitimerad såsom aktie­ägare när talan väcks och så länge han för talan. Däremot krävs ej atl han är aktieägare och legilunerad såsom sådan när beslutet fatlats. Än mindre behöver han alltså ha deltagit i den stämma där beslutet fattades. Att en aktieägare röstat för ett bolagsslämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan under vilka föratsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från talerätlen får överlämnas till rättstUlämpningen.

Även belräffande styrelseledamot och verkställande direktör gäller alt de måste inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för talan. Vid avgörande om talan skall väckas eller ej handlar de

Prop. 1975:103

414

under samma skyldighet mot bolaget att iaktta dettas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller verk­ställande direktör. De har alltså talerätten framför allt i bolagets in­tresse. Detta innebär bl. a. att de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan (jfr vad som anförts vid 8 kap. 13 §).

I gällande lag finns bestämmelser om minoritetens rätt tUl klander­talan, om bolagsstämma inte i enUghet med framställt minoritetsyrkan­de om utdelning fattar beslut om den utdelning minoriteten har rätt till. Uttrycklig bestämmelse härom har inte upptagits i utredningens eUer mitt förslag. Om bolagsstämman fattar annat beslut rörande ut- . delningen än minoriteten krävt och haft rätt att kräva, så strider detta beslut mot aktiebolagslagen och kan klandras av var och en som har klanderrätt enligt förevarande paragraf. Vid bifaU till sådan klander­talan ändrar domstolen bolagsstäminans beslut så att utdelning förklaras skola ske med lagenligt belopp i enlighet med minoritetens yrkande.

I gällande lag finns vidare särskUda bestämmelser om prövning av bolagsstämmans beslut om arvode åt styrelseledamot, revisor eUer tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag. Även denna bestämmelse saknar motsvarighet i mitt förslag. Sådana arvoden brukar i praktiken inte bestämmas av bo­lagsstämman utan av styrelsen. I den mån arvode som bestäms av bolagsstämma är s. k. förtäckt utdelning kan varje aktieägare klandra beslutet. Även de i 8 kap. 13 § första stycket och 9 kap. 16 § upp­tagna generalklausulerna kan tänkas komma i tillämpning beträffande ell arvode av ifrågavarande slag.

Andra stycket

Utredningen. Enligt utredningsförslaget skall talan väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas del, är beslutet gällande. En längre klandertid gäller emellertid i vissa fall. Beslutet blir inte gällande när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på gmnd härav samt med hänsyn tUl omständigheterna i övrigt beslu­tets giltighet skulle medföra uppenbar obUlighet.

Remissyttrandena. Den särskilda bestämmelsen om att bolagsstämmo­beslut kan klandras även efter den normala klandertiden av tre månader anser näringslivet föra onödigt långt. I särskUda fall skulle ett bolag kunna tvingas att låta ekonomiskt betydelsefulla åtgärder anstå under en avseveärd tid, om bolaget vill vara helt säkert på att åtgärdema inte skall kunna angripas genom klander. HärtUl kommer att aktieägarnas rent personliga situation synes ha betydelse vid tillämpningen av be­stämmelsen. Sådana förhållanden är emellertid i regel okända för bolaget. Bolaget kan alltså inte bilda sig en säker uppfattning om sitt rättsläge. Som bestämmelsen har utformats skulle den kunna leda till

Prop. 1975:103

415

långvariga processer. Under den tid processen pågår skuUe betydelse­fulla åtgärder i bolagets verksamhet kanske få inhiberas. Den särskilda klandermöjligheten skuUe också till följd av den vaga utformningen av bestämmelsen härom kuima utnyttjas i chikanöst syfte. Att be­stämmelsen inte fordras såvitt gäller börsnoterade bolag synes närings­Uvet uppenbart. I andra bolag får de aktieägare som önskar öva in­flytande på bolagets förvaltning förutsättas ha sådan kontakt med bolaget att en så lång klanderfrist som den normala på tre månader är fuUt tillräcklig även i de faU som avses med den särskilda undan­tagsregeln. Den som under flera månaders tid är ur stånd att själv sköta sina rättsliga angelägenheter måste regelmässigt få sina intressen bevakade på annat sätt. Näringslivet föreslår därför att den särskUda bestämmelsen får utgå.

Advokatsamfundet anser dock att bestämmelsen utgör en lämplig avvägning mellan bolagets och aktieägarens intressen.

Föredraganden. För egen del vUl jag erinra om att syftet med regler om preskription av rätten att föra klandertalan mot bolagsstämmobe­slut är att klarhet inom en kortare tid efter beslutets fattande skall finnas i frågan huruvida beslutet är gällande eller inte. Huvudregeln bör under alla omständigheter vara att talan skall väckas inom tre månader från beslutet.

En så lång klandertid som två år är ägnad att skapa ett osäkerhets-tUlstånd som kan vara till nackdel för bolaget. Den av utredningen före­slagna tvåårsregeln kan, som näringslivet framhållit, utnyttjas i chikanöst syfte. Jag är inte övertygad om att skälen för tvåårsregeln är så starka att den likväl bör införas. Jag förordar att regeln att talan skall väckas inom tre månader från beslutet inte förses med något undantag. Stycket har utformats i enlighet härmed.

Följden av att talan icke väcks inom föreskriven tid anges i stycket vara att rätten till talan är förlorad.

Tredje stycket

I stycket regleras frågan i vUka fall beslut som strider mot aktiebo­lagslagen eller bolagsordningen blir klanderbara och när de blir nulUte-ter. Medan gäUande lag besvarar frågan genom att ange vilka beslut som är endast klanderbara innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslut är en nullitet. De i stycket angivna nullitetsfallen är följan­de.

1. När beslutet är sådant alt det inte lagUgen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke.

I sak motsvarar denna bestämmelse regeln i gällande lag att ett be­slut är klanderbarl när del kränker endast aktieägares rätt. Om kränk­ningen endast drabbar aktieägare varmed menas personer som vid tiden för beslutet är aktieägare kan det fattas med samtycke av dem

27   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

416

alla. De centrala regler i aktiebolagsrätlen som avser att skydda andra än dessa aktieägare, dvs. blivande aktieägare, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot bolaget, är tvingande så att de inle får åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtiiga aktieägare. Det gäller framförallt regler som har tiU syfte att upprätthålla det bundna ka­pitalet. Hit hör också tvingande regler beträffande bolagels organisa­tion såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli gUtigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.

2.   När samtycke tUl beslutet krävs av alla eUer vissa aktieägare och

sådant samtycke inte givits.

Det är här fråga om samtycke av alla aktieägarna eller av de aktie­ägare på vUkas rätt beslutet mkräktar. Det kan anmärkas att enligt mitt förslag lagen inte i något fall för ändring av bolagsordningen kräver samtycke av alla aktieägare. Sådana krav kan emellertid finnas i bolags­ordningen, jfr 13 §.

Lagrummet avser inte sådana fall då lagen kräver att ett beslut biträtts av aktieägare som representerar en del av hela aktiekapitalet eller av de på stämman företrädda aktierna eller av ägare tUl viss del av visst aktieslag eller av viss del av de på stämman företrädda aktiema av detta slag.

EnUgt gäUande lag gäller inte klanderpreskription, om vid bolags­stämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i aktiebolagslagen eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskUd röstmajoritet in­te iakttagits. Ett sådant beslut blir, fastän klandertalan inte instämts, inte gällande i annat fall än om registrering av beslutet ägt ram i strid med vad som bort ske. Denna bestämmelse har, i enUghet med den av utredningen intagna ståndpunkten, inte upptagils i förslaget. Detta innebär bl. a. att beslut om ändring av bolagsordningen, som inte går in under de särskilt angivna nuUitetsfallen, blir gUtiga även när före­skriven röstmajoritet ej uppnåtts, om de inte klandras inom föreskriven tid. De skall alltså då registreras. Motivet härför är att ovisshet om gU­tigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verksamhet.

3.   När kallelse till stämman inte skett eUer de för bolaget gällande

bestämmelsema om kallelse väsentligen eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Men det är otvivelaktigt att grövre fel i kallelsen tUl bolagsstämma kan ha star­kare effekt än att göra på stämman fattade beslut klanderbara. Före­varande punkt i förslaget avser endast att ge en riktlinje för frågans bedömning. Frågan huravida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglema väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara

Prop. 1975:103

417

svår att avgöra. Fel kan bestå i att kallelse inte skett inom den tid, som anges i 9 § första stycket och bolagsordningen, eller i den form som föreskrivits i nämnda paragraf andra stycket och bolagsord­ningen. Alt fel i kallelsen förlorar sin betydelse, om samtliga aktie­ägare eller de aktieägare som berörs av beslutet samtycker till att beslutet på stämman ändå fattas framgår av 10 §.

Näringslivet framhåller att det är väsentUgt att mindre avvikelser från kallelseföreskriften bara leder tUl klanderbarhet och att större brister inte ger nullitet, om bolaget, trots att kallelseföreskriftema inte har iakttagits till fullo, dock har gett aktieägama rimlig möjlighet att upp­märksamma stämman och komma tillstädes vid denna. Hovrätten för Västra Sverige anser det tvivelaktigt, om väsentUga brister i kallelsen alltid medför nuUitetsverkan.

Dessa remissinstanser synes närmast beröra frågan vad som skall fordras för att kallelsereglema eftersatts väsentligt. I väsentiighetskravet ligger till en början att det inte endast varit frågan om mindre brister i kallelseförfarandet. Större brister lär emellertid inte alltid medföra nullitet. Har aktieägarna och inte bara vissa av dem trots allt fått rimliga möjligheter att delta i stämman, bör nuUitetsverkan inte anses ha uppkommit. Frågan huravida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglema väsentligen eftersatts får dock överlämnas tUl rättstUlämpningen.

Varken förslaget eller gällande lag innehåller beslämmelser om att andra formfel än sådana som rör kallelse tUl bolagsstämma kan ha star­kare verkan än att beslutet blir klanderbart. I regel kan andra formella fel, t. ex. att en eller annan behörig aktieägare förvägras rösträtt på stämman eller att någon obehörig tillåts att rösta, blott medföra klanderbarhet. Men om t. ex. på en inkallad bolagsstämma ett stort antal utomstående personer tUlåtits delta i och avgöra omröstning, kan omröstningen knappast anses resultera i bolagsstämmobeslut och i varje fall blir det inte genom underlåten klandertalan ett gUtigt beslut.

I fråga om formella fel gäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inle inverkar på beslutet. Likaså blir elt begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker till alt beslut fattas. Även ett efter stämman givet sådant samtycke får anses ha denna verkan.

Fjärde stycket

Enligt stycket gäller dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de aktieägare som inte instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vUket inne­håU beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skaU anmälas för registrering och har det upphävts

Prop. 1975:103

418

eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verk­ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Stycket har motsvarighet i gällande lag. Vid underrättelsen om upp­hävande eller ändring av bolagsslämmobeslut bör fogas domstolens be­slut med lagakraftbevis. Det bör ankomma på regeringen att meddela bestämmelser härom.

18 §

Om styrelsen viU väcka talan mot bolaget skall enligt första stycket bolagsstämma sammankaUas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Enligt gällande lag och utredningsförslaget anses stäm­ning delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Det naturliga är emellertid att stämning delges den på bolagsstämman särskilt valde ställ­företrädaren. Departementsförslaget har denna innebörd. Självfallet kan delgivning ske med behörigt ombud för ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skaU hänskjutas tUl skiljemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tUlämpning av förbehållet, äger första stycket motsvarande tiUämpning. Det innebär att bolagsstämma skall samman­kallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan vid tvisten. Yr­kandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställ­företrädaren eller hans behöriga ombud.

Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut, gäller tidsfristen i 17 § andra stycket. Enligt nämnda stycke skall an­sökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaför­farande. I stället föreskrivs i tredje punkten av förevarande stycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut har sty­relsen bevarat sin rält tUl talan, om den inom den i 17 § andra stycket angivna klandertiden utiyst bolagsstämma enligt första stycket.

10 kap. Revision och särskild granslming

1§

Paragrafen innehåller regler om utseende av revisor. Den överens­stämmer med utredningens förslag.

Bolagsstämman väljer enligt första stycket revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen, jfr 2 kap. 4 § 6. Skall flera revi­sorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera suppleanter.

I motsats till gäUande lag kan alltså i bolagsordningen, oavsett aktie-

Prop. 1975:103

419

kapitalets storlek, fritt bestämmas antalet revisorer. Likaså i motsats tUl gällande lag gäller inte någon maximitid för revisors uppdrag. I bo­lagsordningen kan således föreskrivas att revisorsuppdraget gäller för obestämd tid, dvs. till dess ny revisor väljs.

Liksom enligt gäUande lag kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera revisorer, dock inte alla, skaU tUlsättas av annan än bolags­stämma, t. ex. staten, kommun eller de anställda eUer ägarna tiU visst aktieslag eller viss aktieägareminoritet. Av den kompetensfördelning mellan olika bolagsorgan som lagen gör framgår att styrelse eller verk­ställande direktör inte kan ges rätt att utse revisor.

Enligt gällande lag skall väljas Uka många revisorssuppleanter som revisorer. Denna bestämmelse har inte upptagits i förslaget. Föreningen auktoriserade revisorer framhåller att när revisionsbolag har utsetts tiU revisor anledning saknas att utse suppleant. I andra fall torde suppleant i regel böra utses efiersom man annars vid förfall för den utsedde re­visorn skulle vara tvungen att sammankalla extra bolagsstämma för att välja ersättare. Mot den bakgrunden framstår det enligt föreningen som naturligt att i lagen föreskriva att revisorssuppleant skaU utses när revisionsbolag inte har utsetts till revisor. För egen del ansluter jag mig dock tUl utredningens uppfattning att det är onödigt att genom be­stämmelse i lagen binda stämman i fråga huravida revisorssuppleanter skall utses och till vUket antal. Stämman avgör alltså denna fråga. Hin­der föreligger emellertid inte för att i bolagsordningen inta bestäm­melse om revisorssuppleanter.

Beträffande suppleanter skaU i tiUämpliga delar gäUa vad i lagen sägs om revisorer. Detta gäller om tillsättande och entledigande, om mandatlid och kvalifikationer. Om revisor enligt lagen skall vara aukto­riserad, skall detta givetvis även gälla i fråga om suppleant för honom.

I gällande lag finns bestämmelser om en proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer. Detta ganska komplicerade system har inte bibehållits i förslaget. I stället tillerkänns enligt andra stycket en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eUer en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna rätt att påkaUa alt länsstyrelsen skaU utse en revisor alt med övriga revisorer delta i revisionen. Stycket ersätter även bestämmelsen i gällande lag om minoritetsrevisor, som kan utses att fungera tillsammans med de av bolagsstämman utsedda revisorema.

Kommerskollegium tar upp regeln att minoritet som representerar en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kan genomdriva be­slut om tUlsättande av revisor genom länsstyrelsens försorg. En över­väldigande majoritet av de på stämman företrädda aktierna innehas i de större bolagen ofta av en eller elt fåtal ägare. Om regeln skall kunna ge något skydd åt de mindre aktieägarna, bör kravet beträffande företrädda aktier enligt kollegiet sänkas, förslagsvis till en femtedel. Även läns­styrelsen i Malmöhus län anser att kvotdelen en tredjedel är alltför högt

Prop. 1975:103

420

tUhagen. För egen del menar jag att bestämmelserna om minoritets­revisor främst har betydelse i fråga om mindre bolag som inle är skyl­diga alt ha kvalificerad revision. I sådana bolag lorde det inte vara så svårt att vid behov uppnå en tiondel av samtiiga aktier, vUket ofta är omöjligt i stora bolag. För de stöne bolagens del är, som nyss antyddes, skyddsbehovet inte lika framträdande. Jag har därför inte funnit anled­ning att jämka den av ulredningen föreslagna tredjedelsregeln.

Minoriletsrätten enligt stycket kan endast utövas genom att förslag därom väcks antingen på stämma där revisorsval skall ske eUer på stäm­ma där frågan enligt kaUelsen skaU tas upp. Det betyder att den i 9 kap. 6 § angivna minoriteten ägare tUl en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om utseende av revisor. EnskUd aktieägare kan vidare enligt 9 kap. 7 § få möjlighet alt väcka förslaget vid stämma som skall håUas för annat ändamål, om han skriftiigen fram­ställer yrkande därom i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelse tUl stämman. Däremot kan förslaget inte väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma utan att ärendet angivits i kaUelsen.

Har erforderUg minoritet på stämman biträtt förslaget, kan minorite­ten eller varje enskild aktieägare hos länsstyrelsen göra framställning om förordnande av revisor.

Länsstyrelsen i Malmöhus län anser att aklieägareminoriteten bör ha inflytande på valet av minoritetsrevisor, eftersom personvalet har stor betydelse för att minoritetens intressen skall bli vederbörligen tillgodo­sedda. Länsstyrelsen anser därför att den av minoriteten föreslagna per­sonen skall förordnas tUl revisor, om han är lämplig och särskUda skäl inte talar däremot. Jag ansluter mig tUl den uppfattningen. Någon ut­tryckUg bestämmelse härom erfordras dock inte.

Den som gör framstäUning hos länstyrelsen skall givetvis visa att för­ulsältningarna för tUlsättande av en revisor föreligger. Länsstyrelsen skall även höra styrelsen som kan tänkas ha synpunkter på personvalet.

En av länsstyrelsen förordnad revisor ingår i det ordinarie revisions­organet, men han tjänstgör endast t. o. m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skaU äga rum på denna stämma, måste ramoriteten enligt 9 kap. 7 § begära att få frågan om nytt för­ordnande för revisor behandlad vid bolagsstämman så att ärende om så­danl förordnande kan tas upp i kallelsen tUl stämman.

Länsstyrelsen kan förordna endast en revisor för tjänstgöringsperio­den. Det betyder att förordnande av ny revisor inte kan meddelas förtän den förre avgått. Enligt 5 § andra stycket kan revisor som utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremot självfaUet inte av bolags­stämman.

Revisor som utses av annan än bolagsstämman enligt bestämmelse i bolagsordnuigen eUer förordnas av länsstyrelsen fyller samma funk-

Prop. 1975:103

421

tion som en av bolagsstämman utsedd revisor och har rätt till arvode av bolaget.

2 §

Enligt första stycket skall revisor vara svensk medborgare och bosalt i Sverige, om ej annat för särskilt fall förordnas av regeringen eller myn­dighet som regeringen beslämmer. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor. Kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i riket har jag motiverat i avsnitt 13.7.

I andra stycket uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att re­visor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn tUl arten och omfånget av bolagets verksamheter fordras för uppdragets fuUgörande. Regeln är sanktionerad endast på det sättet att om bolagsstämman tUl revisor utser någon som inte fyller de i stycket upptagna kompetenskraven, bolagsstämmans be­slut kan klandras.

I tredje stycket ges bestämmelser om revisionsbolag. Bestämmelserna har jag motiverat i avsnitt 13.7. I enlighet härmed föreskrivs i stycket att till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detla kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revi­sionen. Den huvudansvarige skall vara, i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid bolagsstämma tiUämpas även på den huvud­ansvarige.

SärskUd föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är re­visor har upptagits i 15 kap. 2 § andra slyckel.

TUl revisor i dotterföretag bör enligt fjärde stycket, om det kan ske, utses minst en av moderbolagels revisorer. Bestämmelsen har motsvarig­het i gällande lag. Bestämmelsens syfte är att ge moderbolagets kontroll­organ kännedom om dotterföretagens förhållanden, vUket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderbolagets och kon­cemens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Länsstyrelsen i Göte­borgs och Bohus län anser att det bara i absoluta undantagsfall bör komma i fråga att inle åtminstone en revisor är gemensam för moder-och dotterbolag. Länsstyrelsen föreslår att stycket omformuleras så alt till revisor i dotterbolag skall utses minst en av moderbolagets revisorer, om inte särskilda omständigheter påkallar annat. För egen del ansluter jag mig till utredningens uppfattning att regeln inte kan göras ovUlkor­lig beroende på att dotterföretagen kan vara både många och spridda varigenom praktiska svårigheter kan uppkomma för moderbolagels re-

Prop. 1975:103

422

visorer att fuUgöra revisionsuppdrag i alla dotterföretagen. Dessutom kan utländsk lagstiftning lägga hinder i vägen, om det är fråga om ett dotterföretag i utiandet.

Om ej gemensamma revisorer lämpligen kan ordnas, är det självfallet angeläget att moderbolagels revisorer på annat sätt, framför allt genom nära samarbete med revisorema i dotterföretagen, skaffar sig erforderlig kännedom om dotterföretagen.

I paragrafen används uttrycket "dotterföretag" i stället för det av ut­redningen använda uttrycket "dotterbolag". Andringen sammanhänger med den avfattning reglerna om koncerner fått i departementsförslaget (1 kap. 2 §). Självfallet blir regeln inte tUlämplig på dotterföretag som drivs i en juridisk form som inte medför skyldighet att ha revisor, t. ex. handelsbolag.

3 §

I paragrafen föreskrivs att bolagsstämman i vissa bolag skall utse minst en revisor med en i viss ordning fastställd kompetens.

I första stycket föreskrivs sålunda att om bolagets bundna egna kapital uppgår tUl lägst 1 mUj. kr., minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

I andra stycket ges bestämmelser om när auktoriserad revisor skall Utses. Bestämmelsema i första och andra styckena har motiverats i av­snitt 13.7.

Den balansomslutning som är relevant i förevarande sammanhang avser de redovisade tillgångsvärdena med avdrag för eventuellt redo­visade passivposter för värdeminskning, varulagerreserv, ackumulerade överavskrivningar etc. Ett bolags skyldighet att använda auktoriserad revisor bör nämligen inte inträda bara därför att bolaget genom att på balansräkningens passivsida uppta belopp, som kunnat avdras på till­gångssidan, kommer atl redovisa elt tUlgångsvärde som överstiger 1 000 basbelopp. I lagtexten har därför orden "tillgångarnas nettovärde" an­vänts.

Jag vill tillägga att det vid tUlämpningen av basbeloppsregeln är av­görande vad basbeloppet uppgick tUl den sista månaden av de två se­naste räkenskapsåren för vilka balansräkning fastställts.

Medeltalet anställda bör lämpligen beräknas enligt de schabloner som tillämpas vid den årliga redovisningen tUl riksförsäkringsverket för beräkning av ATP-avgifter.

I avsnitt 13.7 motiveras också dispensmöjligheten enligt tredje stycket från skyldigheten att förordna auktoriserad revisor. Dispensmöjlighet finns inle i fråga om bolag vars aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på fondhandlarlislan.

I fjärde stycket görs skyldigheten att utse auktoriserad revisor och möjligheten att erhålla dispens från denna skyldighet tillämplig i kon-

Prop. 1975:103

423

cernförhållanden. Stycket innebär att om koncemen i sin helhel är så stor som anges i andra stycket, moderbolaget är skyldigt att ha kvali­ficerad revision med möjlighet till dispens från skyldigheten att anlita auktoriserad revisor.

Enligt femte stycket skall i annat bolag än som enligt första, andra och fjärde styckena är skyldiga att ha kvalificerad revisor, sådan re­visor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Styc­ket har hämtats från utredningsförslaget som i sak överensstämmer med gällande lag.

Minoritetens begäran skall göras på bolagsstämma där revisor skall utses. Någon förhandsanmälan om att sådan begäran kommer att fram­ställas behövs inte. Med stämma där revisor skall utses menas antingen ordinarie stämma där revisorer normalt utses, eUer stämma som i be­hörig ordning utlysts för val av ny ordinarie revisor då hittillsvarande revisor avgår. Däremot kan minoriteten inte begära utlysande av extra stämma för att få ordinarie revisor ersatt med en auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minoritetens rätt innebär inte en rält att själv välja revisor utan en­dast att kräva att bolagsstämma skall välja kvalificerad revisor. Bolags­stämman kan därvid välja antingen en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Detta framgår av 6 § första stycket 3.

Efterkommer bolagsstämman inte minoritetens begäran om kvalifi­cerad revisor, kan länsslyrelsen ingripa enligt 6 §.

Minoritetens rätt enligt detta stycke omfattar inte rätt att begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som påkallats av minoriteten.

4§

Paragrafen upptar bestämmelser om jäv för revisorer. Utredningen. Enligt utredningsförslaget får ingen vara revisor som

1.

är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagels bokföring eller medelsförvalt­ning eller kontrollen däröver,

2.

är anställd hos eller annars intar en underordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1, eller

3.

är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller ned­stigande led lill person som anges under 1 eller är besvågrad med så­dan person i rätt upp- eUer nedstigande led så att den ene är gift med den andres syskon.

Den som inte är behörig att vara revisor i moderbolag får inte heller vara revisor i dotterbolag. Revisor får enligt utredningsförslaget inte slå i låneskuld till bolaget eUer annat bolag i samma koncern.

Prop. 1975:103

424

Remissyttrandena. Stockholms handelskammare tar upp förslaget om att den som ombesörjer bolagets bokföring inte kan vara revisor. Han­delskammaren upplyser att Handelskamramas Centrala Revisorsnämnd gjorde ett uttalande angående innebörden av begreppet "ombesörja bokföringen". Uttalandet har följande lydelse.

Auktoriserad revisor eUer godkänd granskningsman, som är revisor i ett företag, får icke själv medverka vid företagets bokföring på annat sätt än alt han lämnar råd och anvisningar beträffande bokslutet. För en längre gående medverkan av den byrå, där han är verksam, måste ki'ävas att bokföringsålgärden utförs av annan person på byrån. Den kronologiska bokföringen (grandnoleringama) och medelsförvaltningen får icke ombesörjas av byrån. Om bokföringshjälp lämnas av byrån, bör revisom klargöra för förelagsledningen, att denna därmed icke fri­gör sig från ansvar för bokföringen. I fall varom nu är fråga måste särskUd vikt fästas vid den allmänna föratsättningen för revisoms verksamhet, att han intar en i alla avseenden oberoende ställning i för­hållande till uppdragsgivaren.

Handelskammaren anser att det är angeläget att i motiven klargörs, om detta uttalande kan följas. Liknande inställning redovisas i remiss­yttrandena från Skånes handelskammare. Föreningen auktoriserade re­visorer och länsstyrelsen i Kalmar län. Bankinspektionen anser det mindre lämpUgt att företagets bokföring ombesörjs av ett bolag som helt eller delvis ägs av företagets revisor. Inspektionen är emellertid tveksam om den av utredningen föreslagna lydelsen av reglema om revisorsjäv täcker detta fall. En komplettering av bestämmelsen så att revisorsjävet uttryckligen anges omfatta också den av inspektionen an­givna situationen är därför önskvärd.

Advokatsamfundet anser att om auktoriserat revisionsbolag eUer registrerat revisionsbolag anlitas, det bör åligga den huvudansvarige i revisionsbolaget att se tUl att ingen inom bolaget, för vilken jäv skulle föreligga, om han vore huvudansvarig, får användas i revisionen.

Det förekommer f. n. i betydande utsträckning enUgt näringslivet att en befattningshavare i moderbolaget utses tUl revisor i alla dotterbolagen. Detla medför påtagliga praktiska fördelar. Genom nära samarbete mel­lan koncernledningen och den tjänsteman i moderbolaget som är revisor 1 dotterbolagen kan koncernledningen säkrare övervaka dotterbolagets skötsel än om koncernledningen är hänvisad till enbart extema revisorer i dotterbolagen. Förekommer utiändska dolterbolag, finns det sär­skUda skäl att låta tjänsteman i moderbolag vara revisor i dotterbo­lagen. Det är också ofta omöjligt för moderbolagets externa revisorer alt åta sig revision i alla utländska dotterbolag. Det bör också beaktas att revisionskostnaderna kan hållas på rimlig nivå, om man anlitar tjänsteman i moderbolag. Näringslivet anser därför att tjänsteman i moderbolag bör kunna utses tUl revisor i dotterbolag under fömtsätt­ning att minst två revisorer ulses i dotterbolagen och att den andre

Prop. 1975:103

425

revisorn är helt fristående från moderbolaget. Bl. a. i de faU där mo­derbolaget endast innehar en obetydlig majoritet av aktierna i dotter­bolaget är det enligt näringslivet värdefiUlt för moderbolaget att på legal grund kunna kräya att en tjänsteman i-moderbolaget utses till revisor i dotterbolaget.

Riksrevisionsverket påpekar att ett borttagande av nuvarande be­stämmelse enligt vUken en av minst två revisorer i ett dotterbolag kan vara tjänsteman i moderbolaget kan leda tUl att svårigheter kan uppstå för moderbolagets inlernrevision att få erforderlig inforrnation från dotterbolag. Advokatsamfundet anser däremot förslaget att slopa möj­ligheten för tjänsteman i moderbolaget att vara revisor i dotterbolag välmotiverat. Liknande inställning kommer tUl uttryck i remissyttrandet från Föreningen auktoriserade revisorer.

Föredraganden. Det är enligt min mening av största vikt att revisor intar en självständig ställning i förhållande tUl bolaget. De av utredning­en förordade jävsreglerna synes mig i huvudsak väl avvägda. Med jäv på grand av giftermål bör likställas samlevnad under äklenskapslik­nande förhållanden. Jag vill vidare med anledning av vad Stockholms handelskammare anfört förorda att i lagen anges att jäv föreligger be­lräffande den som biträder med bokföringen, medelsförvaltningen eUer kontrollen däröver. Den medverkan vid bokföringen som med utgångs­punkt i gällande lag har godtagils av Handelskamrarnas Centrala Re­visorsnämnd och även av kommerskollegiet (se 12 § kommerskoUegiets revisorskungörelse, KFS 1973: 6) innefattar enligt min mening ett allt­för långtgående samröre mellan bolag och revisor eller i vart fall hans medhjälpare. En revisor bör sålunda inte ta någon befattning med den löpande bokföringen. Detta markeras i lagtexten därigenom att ordet "biträder" används i stället för det nu förekommande uttrycket "om­besörja". Av tredje stycket följer att detsamma gäUer i fråga om re­visorsmedhjälpare.

I fråga om jäv på grand av syskonförhållande eller släktskap i rätt upp- och nedstigande led har adoption samma verkan som blodsband.

Bestämmelserna om jäv för den som står i låneskuld till bolaget eUer annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet motsvarar de regler som infördes genom 1973 års lagstiftning (se prop. 1973: 93 s. 139).

Enligt gäUande lag kan i dotterbolag en av minst två revisorer vara tjänsteman i moderbolaget utan hinder av jävsregeln. Härmed har åsyftats att sådan tjänsteman skall kunna utöva en för moderbolaget och koncernen betryggande kontroll över dotterbolaget, även om i dotter­bolagets styrelse skulle finnas t. ex. någon som är ledamot också i mo­derbolagets styrelse och tjänstemän i moderbolaget därför enligt huvud­regeln skulle vara jäviga såsom revisorer i dotterbolaget. Regeln har ut­nyttjats i ganska stor uisträckning inom större koncemer och främst i

Prop. 1975:103

426

den formen att chefen för koncemens interna revisionsavdelning, van­ligen tjänsteman i moderbolaget, utsetts att fungera som en av reviso­rerna i dotterbolagen.

Jag delar utredningens uppfattning att det är olämpligt att en re­visor kan vara direkt underordnad personer vars verksamhet han skall revidera. Det kan inte vålla några praktiska svårigheter för ett moder­bolag att ordna med effektiv kontroll över dotterbolaget genom in­ternrevision ulan en bolagsslämmovald revisor. Eftersom det är mycket angelägel att slå vakt om principen om revisors självständighet bilräder jag utredningens förslag.

Revisor bör vid revisionen inte få anlita någon som omfattas av re­visorsjäv. Bestämmelser härom har upptagils i tredje stycket. Har emel­lertid bolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, vUket förekommer i stora bolag, bör revisor dock vid revisionen kunna få anlita sådana an­ställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. En så­dan hjälp kan avsevärt underlätta revisors arbete och därmed förbättra revisionens kvalitet. Jag vUl tUlägga att en revisor självfallet har rätt att begära allehanda slags upplysningar av bolagets anställda. Detta innebär inte att de anslällda "anlitas" vid revisionen.

5 §

Paragrafen reglerar tiden för revisors uppdrag. Bestämmelsen, som hämtats från utredningsförslaget, har motsvarighet i gällande lag.

Enligt första stycket upphör revisors uppdrag vid utgången av ordina­rie bolagsstämma under det räkenskapsår då tiden för vUken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor ut­setts. I motsats tUl gällande lag kan alltså revisor utses för obestämd tid.

Enligt andra stycket kan revisor avgå eller skUjas från uppdraget av den som utsett honom utan hinder av att uppdragstiden inte gått till ända.

Upphör revisors uppdrag i förtid eUer blir han obehörig enligt 2 4 §§ eller enligt bolagsordningen och finns ej suppleant, skaU enligt tredje stycket styrelsen ofördröjligen tillse att ny revisor utses.

Svenska revisorsamfundet påpekar alt en revisor har att bevaka både aktieägarnas och tredje mans intressen. Chikanösa entlediganden av en revisor är därför enligt samfundet ogUtiga, om det sker under mandal-perioden. För egen del anser jag att några uttryckliga bestämmelser i ämnet knappast fordras. SkuUe en bolagsstämma entiediga en revisor exempelvis därför att denne påtalat åtgärder från bolagsledningen som stått i slrid med de i lagen upptagna reglerna om skydd för tredje mans intressen, torde åtgärden ofla utgöra ett led i sådant åsidosättande av nyssnämnda regler att åsidosättandet medför skadeståndsskyldighet.

Prop. 1975:103

427

6 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripande av länsslyrelsen i vissa fall då revisorerna inte vederbörligen utses eller då revisorerna är obehöriga enligt vissa av bestämmelserna i 24 §§.

Länsstyrelsen skall enligt första stycket på anmälan utse revisorer i följande tre fall, nämligen

1.

när sådan kvalificerad revisor saknas som föreskrivs för de störte bolagen i 3 § förstafjärde styckena,

2.

när revisor är omyndig eller i konkurs eller bosatt utomlands eller är utländsk medborgare eller är jävig enligt 4 § första eller andra stycket,

3.

när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Däremot kan, som redan påpekats, länsstyrelsen inte ingripa av det skälet att revisor inte anses uppfylla de allmänna kvalifikationerna i 2 § andra stycket. Den frågan kan dras inför domstol genom klander av revisorsvale t.

I motsats tUl vad som gäller enligt utredningens förslag kan läns­styrelsen ingripa därför att en revisor står i låneskuld till bolaget. Detla kan ske också enligt gäUande lag (se prop. 1973: 93 s. 139).

Förslaget kräver inte i något fall att bolaget skall ha mera än en re­visor, men i bolagsordningen kan finnas bestämmelse om att flera revi­sorer skall utses, varvid minimi- och maximiantal kan anges, 2 kap. 4 § 6. Om inte det i bolagsordningen angivna antalet eller minimian­talet revisorer finns, skall länsstyrelsen på anmälan utse revisor så att antalet blir fyllt. Likaså skall på anmälan utses revisor med de särskUda kvalifikationer som kan vara angivna i bolagsordningen, om sådan inte utsetts.

Förordnande enligt första stycket kan meddelas inte endast när det är bolagsstämman utan även när det är någon utomstående som underlåtit att utse revisor eller utsett obehörig person. Är en bolagsordning att tolka så att en utomstående har rätt, men inte skyldighet, att utse revisor, kan länsstyrelsen inte ingripa, om vederbörande underlåter att utnyttja sin rätt.

Länsstyrelsen skall givetvis förordna revisor inte endast om första stycket eller bolagsordningen inte iakttagils vid revisorsvalet ulan även om en vald revisor sedermera blir obehörig.

Anmälan tUl länsstyrelsen kan enligt andra stycket göras av vem som helst. I detta stycke åläggs dessutom styrelsen att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Styrelsen bör alltså, om det gäller revisor som skall utses av bolagsstämman, samman­kalla stämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor, bör styrelsen först anmoda vederbörande att tUlsätta revisor. Om bolagsstämman eller den utomstående likväl underlåter alt

Prop. 1975:103

428

utse revisor, är styrelsen skyldig att anmäla förhållandet hos länssty­relsen.

Om minoriteten enligt 3 § femte stycket framställt vederbörlig be­gäran att bolagsstämman skall tUl revisor utse auktoriserad revisor eller godkänd revisor men bolagsstämman underlåtit detla, kan aktieägare inte någon annan även om han inte tUlhör den minoritet som på stämman framställt begäran, enligt tredje stycket hos länsstyrelsen senast en månad från stämman göra framställning om att länsstyrelsen skall förordna sådan revisor.

Länsstyrelsens förordnande enligt denna paragraf skall Uksom enligt gällande lag, avse tid tUl dess annan revisor blivit utsedd i föreskriven ordning. Bestämmelser härom har upptagits i fjärde stycket. Bolags­stämman eller annan som har att utse revisorn kan aUtså tUlsätta en re­visor i stället för den av länsstyrelsen förordnade.

Länsstyrelsen skaU ge bolaget tUlfälle att yttra sig, innan förordnande ges enligt denna paragraf. Det ligger i sakens natur att länsstyrelsen, om det i något undantagsfall skulle gälla revisor som enligt bolagsordningen skall utses av annan, skall ge även den andre tiUfälle att yttra sig, jfr 15 § förvaltningslagen (1971: 290).

Om länsstyrelsen förordnar revisor därför att en utsedd revisor är obehörig på grand av omyndighet, konkurs, utländskt medborgarskap eller bosättning utom landet eller jäv enligt 4 § första eller andra styc­ket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. I andra faU blir däremot länsstyrelsens förordnande av revisor inte kombinerat med entledigande. Det kan medföra att det blir en revisor mer än som skall finnas enligt bolagsordningen. Att entlediga överflödig revisor ankom­mer på bolagsstämman eller den som utsett revisor.

Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är inte det enda medel som står till buds för rättelse då revisor saknas eller revisor är obehörig. Ett val på bolagsstämma av obehörig revisor kan klandras. För fall då revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 5 § att styrelsen ofördröjligen skall föranstalta om nytt revisorsval. Det starkaste medlet torde emellertid vara att revisorer måste finnas och medverka för att beslut om fastställelse av årsredovisning samt om vinstutdelning och decharge skall vara lagliga. Om revisor finns men är jävig, kan besluten bli klanderbara.

De nu angivna medlen är enligt min mening tUlfyUest för att säkra att bestämmelsema i 3 § första, andra och fjärde styckena om kvalifi­cerad revisor efterlevs. Någon övervakning härav genom statiigt organ som länsstyrelsen i Kalmar län påkallar anser jag därför inte vara er­forderlig.

Prop. 1975:103

429

7 §

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med utredningsförslaget anger i allmänna drag omfattningen av revisoms granskningsuppgift. En ytterligare bestämning därav i vissa avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detta kapitel, särskilt 10 §. Revisorernas upp­gifter är emellertid inte begränsade till sådan granskning som avses i 10 kap. I flera andra kapitel förekommer bestämmelser om revisorernas medverkan i olika sammanhang, såsom vid bolagsbUdning (2 kap. 9 §), nyemission (4 kap. 4, 6 och 12 §§), emission av skuldebrev (5 kap. 5, 9 och 14 §§) och nedsättning av aktiekapitalet (6 kap. 1 §). När det gäller bolagsledningens svar på frågor av aktieägare skaU revisorerna också i visst fall medverka (9 kap. 12 §). Vid likvidation skall revisorerna fungera i stort sett som vanligt (13 kap. 7 §) och vid fusion skall de avge yttiranden (14 kap. 1 och 2 §§).

Enligt utredningens förslag skall revisor i den omfattning god re­visionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagels angelägenheter i övrigt. Kammartätten anser att uttrycket "handhavande av bolagets angelägenheter i övrigt" är påfallande vagt. Kammarrätten pekar på risken för alt särskilt en ny generations revisorer vid sin detaljgranskning av räkenskaperna för bolaget kan komma att minska sin vaksamhet i fråga om sådana bo­lagens dispositioner som är främmande för föremålet för bolagets verk­samhet. Jag delar denna uppfattning. Av skäl som jag har redo­visat i avsnitt 13.7 bör lagtexten inte hindra en utveckling mot utvidgad förvaltningsrevision. I mitt förslag har därför uttrycket "handhavande av bolagets angelägenheter" bytts ut mot "styrelsens och verkställande direktörens förvallning".

Som utredningen påpekat förekommer det att revisorerna gör vissa påpekanden som innefattar affärsmässiga bedömningar eller avser före­tagets behov av förbättringar i fråga om organisalion, bokföring, kal­kyler och budgetering. I den mån utvecklingen inom ramen för "god re­visionssed" går mot utvidgad förvaltningsrevision kan det tänkas att revisorn kommer att bli skyldig att i viss ulslräckning göra sådana påpekanden i revisionsberättelsen.

Revisorernas granskning innebär inte bara att årsredovisningen skall revideras. De skall också i den omfattning god revisionssed kräver ut­öva en löpande kontroll under den tid deras uppdrag omfattar.

Enligt andra stycket skall revisor i moderbolaget även granska kon­cernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhåUanden i övrigt. Bestämmelsen har sin motsvarighet i gällande lag.

Revisorerna får den bästa överblicken över koncemförhållandena, om såsom i 2 § sista stycket rekommenderas någon av moderbolagets revisorer också är revisor i dotterbolaget. Vidare har i 8 § införts be­stämmelse att bolagsledningen i dolterbolag har upplysningsplikt geni-

Prop. 1975:103

430

emot moderbolagets revisorer. Revisor skall enligt tredje stycket följa de särskUda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed. Bestämmelsen har motsvarighet i gäUande lag.

Enligt gällande lag är revisor, om granskningsarbetet är av större omfattning, berättigad att anlita anstäUd personal såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tUlbörUgt. Rätt att så­lunda anlita medhjälpare föreligger inte, om bolagsstämman vid re­visorsvalet träffar sådant förbehåll. Denna bestämmelse har inte upp­tagits i förslaget, men de angivna reglerna får, som utredningen på­pekat, anses gäUa även utan uttryckUgt stöd av lag. Av 4 § sista stycket och 15 kap. 2 § första stycket framgår f. ö. att lagen förutsätter alt revisor i mån av behov får använda lämpUg medhjälpare. Om elt bolag utses tUI revisor, kommer den för revisionen huvudansvarige att kunna utnyttja hos bolaget anställda personer såsom medhjälpare. Inte heller är det uteslutet att revisor kan i särskUda faU anlita utom­stående expert som rådgivare.

S 

§

Styrelsen och verkställande direktör skall enligt paragrafen bereda revisor tUlfälle att verkstäUa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Molsvarande bestämmelse finns i gällande lag. Detta innebär bl. a. att bolagsledningen inte har rätt att hemlighålla någonting rörande bolagets angelägenheter i förhållande till revisorn.

Samma skyldighet föreUgger för styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag i förhållande till revisor i moderbolag. Någon upplys­ningsplikt för dotterbolagets revisorer gentemot moderbolagets revisorer finns inte enligt utredningsförslaget.

Advokatsamfundet påpekar alt styrelse och verkställande direktör i dolterbolag är skyldig att lämna upplysningar till revisor i moderbolag. Denna upplysningsplikt kan enligt samfundet bli ganska betungande, om ett joint-venture-bolag är att anse som dotterbolag till två eller flera olika moderbolag. I ett sådant fall skulle det enligt samfundet vara rimligare att ålägga dotterbolagets revisorer upplysningsplikt gent­emot de olUca moderbolagens revisorer. Så är också faUet med den av mig förordade avfattningen av paragrafen i vilken méd moderbolag avses svenskt aktiebolag som omfattas av lagen. Jag har dock inte funnit anledning att i detta speciella fall befria bolagsledningen i dotterbolaget från skyldigheten att ge upplysningar till moderbolagen, jfr 8 kap. 7 §. Paragrafen har jämkats i enlighet härmed.

Prop. 1975:103

431

9 §

För att identifiera årsredovisningen och koncernredovisningen såsom den vilken granskats vid revisionen skall revisor enligt paragrafen teckna hänvisnmg till revisionsberättelsen sedan han slutfört gransk­ningen av redovisningen. Motsvarande bestämmelser finns i gällande lag. För att förebygga att en redovisning som revisor anser vara oriktig och inte böra fastställas ändå kan uppfattas såsom av honom godkänd, skaU revisom enligt nya bestämmelser i andra punkten göra anteck­ning på årsredovisningen, om han anser att balansräkningen eller re­sultaträkningen inte bör fastställas. I moderbolag görs motsvarande an­teckningar på koncernredovisningen, om koncernbalansräkningen eller koncemresultaträkningen enligt revisorns uppfattning inte bör fast­ställas.

10 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelse. Den överensstämmer i huvudsak med utredningens förslag.

Revisorerna skall enligt första stycket för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse tUl bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas tUl bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma. Mot­svarande bestämmelser finns i gällande lag.

I andrafjärde styckena ges bestämmelser om revisionsberättelsens imiehåll. Bestämmelsema överensstämmer i huvudsak med gällande lag.

ErUigt andra stycket skall revisionsberättelsen innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen gjorts upp enligt denna lag. Enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall bestämmelsema om årsbokslut i bokföringslagen (1975:000) iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorsut­talandet skall naturligtvis göras med beaktande också av bestämmel­serna i den lagen. Del krävs alltså av revisorerna såsom bolagens kon­trollorgan ett uttalande huruvida redovisningen är uppgjord enligt i lag givna beslämmelser och alltså laglig i alla avseenden, beträffande såväl specificering som värdering. Om revisor på någon punkt känner sig tveksam i detla avseende, skall han i revisionsberättelsen ge uttryck för denna tveksamhet. Med hänsyn härtill finns inte behov av motsvarighet till bestämmelsen i gällande lag att revisorema skall göra särskilt ut­talande, om uppskrivning av anläggningstUlgång skett eller omsättnings­tillgång upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning -eller tillverkning. Uppgifter om en sådan uppskrivning eller värdering skall finnas i årsredovisningen och om lagens bestämmelser härvid överträds, skall revisorerna givetvis göra anmärkning härom.

Utredningsförslaget innebär att revisionsberättelsen dessutom skall innehålla redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt. Motsvarande bestämmelser finns i gäUande lag. I bestämmelsen ligger enligt utred-

28   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

432

ningen knappast mer än en allmän beskrivning av berättelsens syfte, vU­ken utfylls av bestämmelserna i de följande styckena och av vad god re­visionssed bjuder. Jag anser inle bestämmelsen behövlig och den har ut­gått ur milt förslag utan att någon ändring i sak har åsyftats.

Utredningen föreslår att revisorerna särskUt skall ange, om upp­lysningar angående bolags årsresultat och ställning inte lämnats i ve­derbörlig omfattning. I sådant-fall skall revisorema vidare, om det kan ske, lämna erforderUga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Utred­ningsförslaget i denna del har med en mindre redaktionell jämkning upptagits som en andra ptmkt i förevarande stycke.

Givetvis skall revisorema i revisionsberättelsen inte lämna sådana tUläggsuppgifter som bolagsledningen med hänsyn tUl företagets intres­sen inte önskar och inte är skyldig att lämna ut.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last, skall det enligt tredje stycket anmärkas i berättelsen. Formuleringen avser att utmärka att revisorerna har skyl­dighet att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan med­föra skadeståndsskyldighet. Om revisorerna anser det mer eller mindre sannolikt att skadeståndsskyldighet föreligger men inte är säkra på det, kan det vara lämpUgt att i revisionsberättelsen ge ett i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detta avseende.

Stycket innehåller vidare en bestämmelse som saknar motsvarighet i utredningsförslaget om att revisorema skall anmärka om de vid sin granskning funnit att styrelseledamot eller verkstäUande direktör handlat i strid mot den föreslagna aktiebolagslagen eller mot bolagsordningen. Som nämnts i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.7) har revisorema att beakta bl. a. samhällets och den aktieköpande allmänhetens intres­sen. Den nu berörda bestämmelsen är ett uttryck för det. Den innebär bl. a. alt revisor är skyldig att göra anmärkning, om exempelvis regler­na i 12 kap. 7 § om förbud mot penninglån överträtts eller om bo­lagsledningen lämnat felaktiga uppgifter i registreringsanmälningar tUI patentverket.

Förslaget innehåUer inga beslämmelser om skyldighet att framstäUa anmärkning av nu ifrågavarande slag beträffande tidigare revisor eller beträffande aktieägare. I fråga om skadeståndstalan mot dem gäller inte den särskUda preklusionsregeln för talan mot styrelseledamöter eller verkställande direktör i 15 kap. 5 § tredje stycket. Skulle revisorerna finna att skadeståndsskyldighet enligt 15 kap. åligger andra än styrelse­ledamöter och verkställande direktör, kan det dock, om frågan kan anses vara av betydelse, åligga revisorerna att lämna upplysning i revisions­berättelsen.

Prop. 1975:103

433

Enligt 9 kap. 5 § andra stycket 3 skall ordinarie bolagsstämma besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. I en­lighet härmed föreskrivs i andra punkten av förevarande stycke att re­visionsberättelsen även skall innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna bör i allmänhet tUlstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. Liksom enligt gällande rätt har de inte ovUlkorlig skyldighet därtUl utan kan i tveksamma fall begränsa sig tiU att ange skäl för eller emot ansvarsfri­het. Även om revisorerna anmärker på viss åtgärd som enligt deras me­ning kan föranleda skadeståndsskyldighet, är de oförhindrade att tiU­styrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning gjort sig skyl­dig tUl en skadeståndsgrundande handling, t. ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett fullgjort sitt uppdrag på ett mycket förtjänstfullt sätt.

Enligt sista punkten i detta stycke kan revisorerna även i övrigt i be­rättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Eftersom revisionsberättelsen blu: offentlig handling, skall revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorema här som annars noggrant hålla sig inom ramen för sitt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om affärshem­ligheter vUkas yppande för allmänheten kan vålla bolaget skada. Det bör påpekas att rätten för revisorema att lämna upplysningar i sin re­visionsberättelse kan och i vissa fall bör av dem utnyttjas för att ge posi­tiva uppgifter om bolagets förhållanden, t. ex. upplysningar som veder­lägger förekommande rykten om oegentligheter från bolagsledningens sida eller om stora förluster för bolaget.

Enligt fjärde stycket skall revisionsberättelsen innehålla yttrande hu­ruvida den i 12 kap. 9 § föreskrivna särskilda förteckningen över vissa lån och säkerheter har upprättals om skyldighet att föra förteckning förelegat. I sak överensstämmande bestämmelser finns i gäUande lag, jfr prop. 1973: 93 s. 140.

I stycket föreskrivs vidare att revisionsberättelsen skall innehålla sär­skUt uttalande angående fastställande av balansräkningen och resultat­räkningen samt angående det framställda förslaget till dispositioner be­träffande bolagets vinst eller förlust. Bestämmelsen har motsvarighet i gällande lag. Liksom f.n. kan revisorerna undantagsvis underlåta att direkt till- eUer avstyrka fastställande av granskad räkning och i stället påpeka alt bolagsledningens förslag rörande samma räkning i visst an­givet avseende kan ge anledning tUl tvekan. Det är dock önskvärt att re­visorema i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt.

Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vmst eller förlust gäller Uksom enligt gäUande lag att revisorema bör tUl­styrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig

Prop. 1975:103

434

därom. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning såvida den föreslag­na dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och bolagsord­ningens beslämmelser. Detta gäller också, om i bolaget föreslagits en utdelning utan att regeln i 12 kap. 2 § andra stycket om hänsynstagan­de tUl god affärssed m. m. iakttagits. Någon uttrycklig beslämmelse härom är inte erforderlig.

Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimUgt och prak­tiskt ofrånkomUgt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorema om flera sådana fmns. Då skadeståndsskyldighet för revisor föratsätter vårdslöshet, kan en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revi­sionssed beaktas vid bedömning av skadeståndsfrågor.

Av revisoms individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar följer utan uttrycklig lagbestämmelse att han liksom enligt gällande lag har rätt att få en från medrevisor avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskUt yttrande tUl revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse.

Utredningsförslaget bygger på tanken att koncernredovisningen inte skall fastställas av bolagsstämman. Departementsförslaget innebär att så­dan fastställelse skall ske och bestämmelserna om koncernredovisning har dessutom utvidgats väsentligt. Som en konsekvens härav föreskrivs i femte stycket att revisor i moderbolag skall avge en särskUd revisions­berättelse beträffande koncernen. Bestämmelsema i förstafjärde styckena denna paragraf äger molsvarande tillämpning på sådan redo­visning.

Av andra stycket följer alt i koncernrevisionsberättelsen skall anges om koncemredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall lämnas. Uttalande om koncemredovisningen kan inte göras utan att alla viktigare dotterföretag underkastats revisionsgranskning och dotterföre­tagens revisorer överlämnat rapport om resultatet tUl moderbolagets re­visorer. Saknar dotterföretag revisorer, måste moderbolagets revisorer själva föranstalta om granskning av dotterföretaget i den utsträckning som är praktiskt möjlig.

SjälvfaUet möter det inte något hinder att ta in revisionsberättelsen för moderbolaget och revisionsberättelsen för koncemen i en och sam­ma handling.

11 §

Enligt 10 § tredje stycket kan revisor i revisionsberättelsen införa upplysningar som han anser böra komma till aktieägarnas kännedom. I förevarande paragraf ges beslämmelser beträffande sådana erin­ringar som revisor gör till bolagsledningen men som han inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas tUl aktieägarnas och allmän­hetens kännedom på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör

Prop. 1975:103

435

affärshemligheter e. d. Sådana'erinringar skall göras skriftligen så alt de för framtiden är tillgängliga för bolagsledningen och även för senare re­visorer, vilket bidrar tUl att ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokoll inte är obligatoriskt enligt förslaget föreskrivs att erinringar skall införas i protokoll eUer annan handUng. Revisorema kan alltså ge sin erinran i en rapport eller i ett vanligt brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras äv styrelsen på betryggande sätt. De blir inte offentiiga men är liksom bo­lagets handlingar i övrigt tiUgängliga för senare revisorer.

Föreningen auktoriserade revisorer anser att entiédigad revisor bör ha möjUghet att framföra sina synpunkter på hur bolagsledningen skött bo­lagets angelägenheter. Detta skuUe enligt föreningen lämpUgen kunna ske genom att entledigad revisor fick rätt att till styrelsen avlämna en skrift som styrelsen skulle behandla enligt denna paragraf. För egen del är jag tveksam beträffande värdet av en sådan bestämmelse. Risk före­ligger att en entledigad revisor griper tiUfället att rikta invändningar mot grunderna för entledigandet och att styrelsen därvid finner behov av att i samma ordning bemöta revisorns invändningar. Jag har därför inle upptagit den föreslagna bestämmelsen i mitt förslag. SjälvfaUet står det även utan uttrycklig bestämmelse revisom fritt att framföra vilka synpunkter han viU muntiigen eller skriftiigen till bolagsledningen.

Erinringar som sagts nu har inte karaktär av verkliga anmärkningar mot redovisningen eUer förvaltningen ulan mera av råd och förslag tiU förbättringar. De innefattar endast uttalande om' önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Paragrafen betyder inte att varje uttalande som revisom gör till bolagsledningen eller ledamot därav måsle ske i skriftlig handling. Revisorerna måste kunna under sin lö­pande verksamhet göra muntliga påpekanden som revisorema själva anser vara av alltför ringa vikt för alt böra ges i skriftlig form.

12      §

Liksom gällande lag ger paragrafen varje revisor rätt att närvara på bolagsstämman. Han har naturligtvis även rätt att yttra sig på stäm­man i angelägenheter som hör under hans granskning. Han är enligt paragrafen skyldig att närvara vid bolagsstämman, om ärendenas be­skaffenhet gör det påkallat. I många faU är förhållandena emellertid sådana att revisom inte behöver närvara. Bolagsstämman är, särskUt i enmans- och fåmansbolag, ofta en helt ratinmässig formaUtet och det kan vara svårt för en revisor att avsälla tid för en sådan stämma.

13      §

Utredningen föreslår förbud för revisor att till enskUd aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen­heter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag. I

Prop. 1975:103

436

gällande lag kommer revisors tystnadsplUft till uttryck genom en straff­bestämmelse som stadgar straff för revisor eller dennes medhjälpare, som trots att han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit tUl hans kännedom ulan att det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans upp­drag.

Jag delar utredningens uppfattning att revisorn inte får lämna ut uppgifter om bolaget på sådant sätt att bolaget lider skada. A andra sidan bör revisors tystnadsplUct inte omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan att det skadar bolaget. Detta har kommit till uttryck i mitt förslag på det sättet att i första stycket föreskrivs att revisor inte får lämna upplysningar om bolaget, om det kan lända tUl förfång för delta.

Tystnadsplikten gäller i princip även efter det revisorns uppdrag upphört. Åsidosätter revisor sin tystnadsplikt kan han ådra sig skade­ståndsansvar.

Att lystnadsplikten enligt paragrafen anges endast i förhållande tiU enskilda aktieägare och utomstående innebär att tystnadsplikten inte gäller i förhållande till bolagsstämman. Enligt utredningen är revisor inte under alla omständigheter skyldig att till bolagsstämman lämna upplysningar som stämman begär. I regel kan revisorn inte vägra att ge sådana upplysningar. Men förhållandet kan enligt utredningen un­dantagsvis vara det att revisom anser att den begärda upplysningen inte är behövlig för att stämman skall kunna bedöma styrelsens för­valtning och bolagets ställning eller annan aktuell fråga och att upp­giftens utiämnande på stämman skulle våUa bolaget skada, exempelvis om det är fråga om en viktig affärshemlighet eller en hemlig teknisk metod. Åtminstone om den majoritet på stämman som begär upplys­ningar kan antas inte representera den verkliga majoriteten i bolaget utan endast en tUlfällig stämmomajoritet, bör det enligt utredningen knappast vara en skyldrghet för revisom att lämna upplysningen.

Svenska revisorsamfundet anser att det kan vara mycket svårt för revisor alt bedöma om en av aktieägare begärd upplysning är till skada för bolaget. Revisoms roll skulle underlättas, om det föreskrivs att han i princip är skyldig att lämna begärd upplysning, såvida ordfö­randen på bolagsstämman inte motsätter sig att upplysningen lämnas. Härigenom skulle enligt samfundet ansvaret läggas på rätt instans när det gäller att bedöma frågan om skada för bolaget.

För egen del ställer jag mig tveksam tUl den av utredningen anförda motiveringen för att revisom inte skulle vara skyldig att till bolags­stämman lämna alla upplysningar som stämman begär. Det bör inte an­komma på revisom att pröva frågan om majoriteten på stämman kan antas representera den verkliga majoriteten i bolaget eller ej. I andra stycket har därför, liksom i de finska och norska förslagen, upptagits

Prop. 1975:103

437

en bestämmelse om att revisor är skyldig alt till bolagsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det ej skulle lända till vä­sentligt förfång för bolaget. Självfallet innebär denna bestämmelse inte att revisorn skall avslöja innehållet i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning och vars yppande skulle ådra revisom straffansvar.

Bestämmelsen får inte leda tUl oriktiga motsatsslut. Revisor är näm­ligen också upplysningsskyldig i förhållande till bolagsledningen och vidare gentemot medrevisor och granskare som avses i 14 §. Upplys­ningsplikt kan vidare föreligga även efter det revisors uppdrag upp­hört, t. ex. så att avgången revisor är skyldig alt ge sin efterträdare upplysningar. Frågan i vilken utsträckning detla får ske får överlämnas tiU rättstiUämpningen.

14 §

Enligt gällande lag har en minoritet som representerar en tiondel av aktiekapitalet möjlighet att genom länsstyrelse få revisor utsedd med uppdrag antingen att med övriga revisorer delta i den vanliga revisio­nen av bolaget eller att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. I 1 § andra stycket har införts regler om rält för en aktieägarmino­ritet att få revisor förordnad av länsstyrelsen att med övriga revisorer delta i revisionen. Förevarande paragraf, som överensstämmer med ut­redningsförslaget, ersätter den andra i gällande lag angivna möjlig­heten för minoriteten, nämligen att få revisor utsedd för speciellt gransk­ningsuppdrag.

Enligt första stycket kan aktieägare väcka förslag om särskild gransk­ning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa ålgärder eller förhållanden i bolaget. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses skola komma i fråga när det föreligger eller kan misstänkas föreligga oegentligheter eller andra missförhållanden i bolaget som bör utredas genom en special­undersökning. För alt markera att det inte är fråga om en vanlig revi­sion har förfarandet betecknats särskild granskning och den person som skall ulföra granskningen har i lagtexten kallats för granskare och inte för revisor.

Förslaget om särskild granskning skaU enligt andra punkten av styc­ket framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Det får alltså inte tas upp på extra stämma utan att ha varit angivet i kallelse till denna.

Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla för­valtningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten tid. EUer också kan granskningen avse vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Härvid är det tillräckligt med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållandena.

Prop. 1975:103

438

För att granskning skall komma lUl stånd fordras enligt utredningens förslag att förslaget på stämman biträds av ägare tUl en tiondel av bola­gets samtliga aktier eUer tiU en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Om denna minoritet har uppnåtts, kan varje aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utse­ende av granskare. Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, denne tUlfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas, om ej länsstyrelsen finner alt rimliga skäl därtUl icke an­förts.

För egen del anser jag det inte lämpligt att det skall ankomma på länsslyrelsen att avgöra om en begäran om särskild granskning, som framställts av minoritet med föreskriven storlek, är grundad eller inte. En sådan prövningsrätt för länsstyrelse finns inte enligt gällande lag och inte heller enligt bestämmelserna i 1 § andra stycket detta kapitel om utseende av minoritetsrevisor. Jag förordar att granskning skall komma till stånd, om förslaget därom har biträtts med'den av utredningen an­givna minoriteten och aktieägare gjort framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare. Liksom fallet är enligt 1 § andra stycket bör länsstyrelsen ge styrelsen tillfälle att yllra sig innan granskare utses.

Länsstyrelsen kan enligt paragrafen förordna en eUer flera granskare. Flera granskare torde behöva förordnas endast om granskningsuppgiften är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väljer också vem eller vilka som skall utses till granskare.

Enligt andra stycket gäller i fråga om granskare i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskare vara myndig, ej i konkurs och, om ej annat förordnats, här i riket bosalt svensk medborgare. TUl granskare kan också utses- auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Jävsreglerna för revisorer är vidare tillämpUga på granskare. Granskare har samma rätt som revisor enligt 8 § att er­håUa upplysningar och biträde av bolagsledningen, samma skyldighet och rätt som revisor att närvara vid bolagsstämma och samma tystnads­plikt. I skadeståndshänseende lyder han också under samma regler som revisor.

Länsstyrelsen i Slockholms län upplyser att det ibland har förekom­mit att företagsledningen sökt förhindra att minoritetsrevisor utses. Den kan t. ex. ha undanhållit aktiebok eller bolagsstämmans protokoll. I så­dana fall bör det enligt länsstyrelsen vara möjligt för länsstyrelsen att tillgripa någon form av tvångsåtgärd, t. ex. vitesförläggande för alt få tillgång till de handlingar och uppgifter som kan behövas. Med anled­ning av vad sålunda upplysts vUl jag erinra om att situationen skall be­dömas på samma sätt som om i vanlig ordning utsedd revisor förvägras tillgång till de handlingar han skall granska. I sådant fall torde bestäm­melserna i 191 § utsökningslagen bli tUlämpUga.

över granskningen skall enligt tredje stycket yttrande avges till bolags­stämman. Yttrandet skall tUlhandahållas och sändas tUl aktieägare på

Prop. 1975:103

439

samma sätt som enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket sägs rörande redovis­ningshandlingar och revisionsberättelse samt naturligtvis läggas fram på bolagsstämman.

Granskare har Uksom revisor rätt att få arvode av bolaget.

11 kap. Årsredovisning, koncemredovisning och delårsrapport

Aktiebolagsutredningens förslag tUl bestämmelser om aktiebolagens årsredovisning upptar i enUghet med gällande rätt elt komplett regel­system. Förslaget har i allt väsentligt godtagits av remissinstanserna. I avsnitt 13.9 har jag redogjort för mitt ställningslagande att låta en ny bokföringslags bestämmelser om årsbokslut vara grundläggande också för de uppgifter som skall tas med i aktiebolagens årsredovisning. I detla kapitel återfinns därför endast sådana särbestämmelser som är av sär­skUd vikt för aktiebolag.

Även fondbörs- och samarbetsutredningarnas förslag tUl särskilda re­dovisningsbestämmelser för vissa störte aktiebolag har, utom såvitt avser emissionsprospekt, inarbetats i förevarande kapitel. På grund härav och med hänsyn till de utvidgade koncernredovisningsbestämmelser som jag föreslår har kapitlet uppdelats i tre avsnitt, nämligen Årsredovisning, Koncernredovisning samt Delårsrapport.

De bestämmelser som aktiebolagsutredningen i fråga om årsredovis­ningen föreslagit återfinns sålunda antingen i detta kapitel eller i den kommande bokföringslagen. Vissa jämkningar föranledda av remiss­kritik har företagits. Ett stadgande har emellertid helt uteslutits och det gäller ulredningens bestämmelse om aktivering av egna aktier, se härtUl vid 7 § fjärde stycket.

I den nya bokföringslagen kommer att tas upp motsvarigheter tUl följande bestämmelser i aktiebolagsutredningens förslag.

97

§ första stycket. Räkenskapsårets omfattning.

98

§ andra och tredje styckena. Definitioner på omsättningstUlgång, anläggningstUlgång och anskaffningskostnad (-värde).

99

§. Regler om lägsta värdets princip för värdering av omsättnings­tUlgångar.

100

§ första, andra, tredje och femte styckena. Värderingsregler för anläggningstUlgångar: Anskaffningsvärdet är i princip högsta tiUåtna värde. Avskrivningar och nedskrivningar får företas under vissa betingel­ser. Uppskrivning av värdet på osäkra eller värdelösa fordringar.

101

§ tredjefemte styckena. Värderingsregler för särskilda slag av tillgångar: goodwUl, organisationskostnader samt kapitalrabatt och emis-sionskostnader i anslutning till långfristiga lån.

102

och 104 §§. Uppställning av balansräkning och resultaträkning. Vissa för aktiebolag specifika poster tas dock upp i detta kapitel.

105 § punkterna 3, 8 och 11. Upplysning om pensionsåtaganden samt om värderingsgrunder och ändring däri.

Prop. 1975:103

440

Genom lagstiftning år 1972, alltså efter det att utredningen avgav sitt förslag, har i 104 a § aktiebolagslagen införts en hänvisning angående redovisning av vissa statliga bostadslån och räntelån. Behovet av en sådan bestämmelse bör i stället övervägas i samband med att ställning tas till den nya bokföringslagen.

1§

Enligt första stycket skall alla aktiebolag för varje räkenskapsår avge årsredovisning som består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ningsberättelse. Stycket motsvarar 96 § första stycket i aktiebolagsutred­ningens förslag.

Gällande lag innehåller i bestämmelsema om bolagsledningens års­redovisning föreskrifter om särskUd uppgift enligt 101 § 2 mom. andra stycket beträffande antalet bolaget tUlhöriga aktier i annat bolag. Denna uppgift, som praktiskt taget endast förekommer i moderbolag, är mot bakgrand av de av mig förordade reglema om utvidgad koncemredovis­ning, jfr 11 §, överflödig.

Med hänsyn tUl bestämmelsema i departementsförslaget om att kon­cernredovisningshandlingarna i likhet med andra redovisningshandlingar skall framläggas på bolagsstämma och även offentliggöras, se 9 kap. 5 § samt 11 kap. 10 § tredje stycket jämfört med 3 §, har jag övervägt att låta begreppet årsredovisning innefatta även koncernredovisning. Emel­lertid används redan allmänt i svensk praxis termen årsredovisning i mer begränsad bemärkelse. Jag har dessutom ansett att det finns skäl att behålla koncernredovisning som ett fristående begrepp för att markera dess särställning, så till vida att denna redovisning endast upprättas i moderbolag,

I enlighet med rådande praxis har uttrycket resultaträkning ersatt den i gällande rätt brakade termen vinst- och förlusträkning, som ansetts både klumpig och inte fullt adekvat.

Andra stycket, som saknar motsvarighet i aktiebolagsutredningens förslag, innehåller den grandläggande föreskriften att ulöver bestämmel­serna i aktiebolagslagen skall god redovisningssed samt bestämmelserna i bokföringslagen om årsbokslut iakttas vid upprättande av årsredovis­ningen.

2§

I första stycket föreskrivs att föregående års resultaträkning och ba-lansrälcning skall tas med i årsredovisningen. Stycket överensstämmer i sak med 3 § första stycket i fondbörsutredningens och samarbetsutred­ningens förslag. Fömtom atl, såsom jag motiverat i avsnitt 13.9, bestäm­melserna gjorts tUlämpliga på alla aktiebolag har lagtexten erhållit en i förhållande till utredningarnas förslag något ändrad redaktionell ut­formning.

Prop. 1975:103

441

För att uppgifterna skaU kunna jämföras med varandra föreskrivs i andra punkten av stycket att, om ändring under året vidtagits beträf­fande posters specificering, motsvarande förändringar skall ske också vid återgivandet av föregående års resultat- och balansräkning. Enligt utredningamas förslag skulle därvid, oin särskUda hinder inte möter, de tidigare uppgiftema sammanställas så att specificeringen i den tidi­gare årsredovisningen stämmer överens med den för året tillämpade. Enligt min mening kan kravet på fullständig överensstämmelse knappast upprätthållas. Såsom försäkringsinspektionen ifrågasatt upptas därför i departemenlsförslaget en föreskrift om att tidigare uppgifter skall sam­manställas så att man kan jämföra med den ändrade specificeringen i den nya årsredovisningen.

I vissa situationer torde emeUertid något absolut krav på omarbet­ning inte kunna ställas. Medan, såsom utredningarna framhållit, en ändrad uppställning av balansräkningens poster endast i undantagsfall ger problem i detta avseende, kan vid exempelvis ändrad kostnadsredo­visning ofta en orimlig arbetsinsats erfordras, om kravet på jämförbar-het i resultaträkningen ovillkorligen skulle upprätthållas. Med hänsyn främst till sådana fall föreskrivs därför i enlighet med utredningarnas förslag att omarbetning skall göras endast om särskilda hinder inte mö­ter. I redovisningshandungen bör, om av särskilda skäl omarbetning inte varit möjlig, lätapligen anges för vUka poster jämförbarhet inte föreUg­ger. Någon uttrycklig lagregel härom fordras knappast.

I enlighet med önskemål som framförts av några remissinstanser bör, såsom jag framhållit i avsnitt 13.9, väsentiiga förändringar meUan åren i resultat- och balansräkning såväl med avseende på posters specificering som eljest särskUt kommenteras i årsredovisningen. En föreskrift av denna innebörd upptas i 8 § första stycket 9.

Departementsförslaget innebär bl. a. att föregående års fastställda re­sultat- och balansräkning skall redovisas i oförändrat skick, bortsett från eventuellt ändrad specificering. Detta medför såsom utredningarna påpekat, att förändring i koncernens (företagets) sammansättning, t. ex. en under året skedd försäljning av dotterbolag, inte får föranleda att det avyttrade företaget utesluts från tidigare års redovisning. Visserligen kommer i detta fall vissa poster i resultaträkningen inte att bli fuUt jäm­förbara, men den från resultatberäkmngssynpunkt kanske viktigaste upp­giften, nämligen resultatet efter avskrivningar och efter finansiella in­täkter och kostnader, blir så långt det är möjligt jämförbar.

Vid fusion meUan två företag bör, såsom KF'påpekat, vid tUlämp­ning av bestämmelsen båda företagens siffror kunna slås samman i jäm­förelsesiffrorna. Detta är emellertid ett förfarande som närmare bör belysas genom upplysning enligt 8 § första stycket 9.

Uppgifter från de tidigare redovisningshandlingarna kan skrivas in i den aktuella handlingen. Detta bör ske i särskilt rabricerad kolumn.

Prop. 1975:103

442

Enligt min mening finns det dock inte något hinder för alt mindre före­tag med en begränsad krets intressenter av aktieägare, anställda, borge­närer eller andra fogar en avskrift av de tidigare redovisningshandling­arna lill årets redovisning. Detta gäller särskUt om några förändringar inte har vidtagits mellan åren, eftersom förfaringssättet i så fall inte i påtaglig grad försvårar läsbarheten.

Andra stycket motsvarar 96 § andra stycket i aktiebolagsutredningens förslag och överensstämmer med gällande rätt. I stycket föreskrivs dels att årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, dels att, om avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, yttrande därom skall fogas tUl redovisningen.

Bestämmelserna i paragrafen äger motsvarande tillämpning i fråga om koncernredovisning, se 11 § första stycket.

3§

Första stycket, som överensstämmer med 96 § tredje stycket i aktie­bolagsutredningens förslag, upptar föreskrift om att redovisningshand­lingarna skall lämnas till revisorema minst en månad före ordinarie bolagsstämma. Bestämmelsen garanterar sålunda revisorerna en viss mi­nimitid för avslutandet av revisionen.

Andra stycket överensstämmer med 108 § i aktiebolagsutredningens förslag. Stycket innebär att årsredovisningen och revisionsberättelsen blir offentliga genom att de skall sändas in tUl registreringsmyndigheten senast en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. Samtidigt skall uppgift lämnas om bolagsstämmans be­slut beträffande bolagets vinst eUer förlust.

Bestämmelsema i paragrafen äger enligt 10 § tredje stycket motsva­rande tiUämpning på koncemredovisning och koncernrevisionsberät­telse.

4§

Paragrafen innehåller särskUda bestämmelser om värdering av an­läggningstUlgångar.

I första stycket, som motsvarar 100 § fjärde stycket i aktiebolagsut­redningens förslag, upptas beslämmelser om uppskrivning av värdet på anläggningstUlgångar. Jag har i avsnitt 13.9 utförligt redovisat mina överväganden i denna fråga. Enligt stycket gäller som föratsättningar för att uppskrivning skall kunna ske, å ena sidan att tillgången har ett bestående väsentligt övervärde i förhållande till tidigare bokfört värde, och å andra sidan att det belopp varmed uppskrivning sker används på visst sätt.

Som generellt tak för uppskrivningen gäller alt tUlgången får tas upp till högst det nya bestående värdet. I likhet med gällande rätt och ut­redningsförslaget får emellertid fast egendom inte skrivas upp över gäl-

Prop. 1975:103

443

lande taxeringsvärde. Med hänsyn till sitt syfte bör, såsom aktiebolags­utredningen påpekat, sistnämnda regel tUlämpas så att bolag med flera fasligheter inte får skriva upp fastigheternas sammanlagda redovisade värde utöver motsvarande sammanlagda taxeringsvärde.

Genom lagen (1966: 453) om vad som är fast egendom genomfördes en utvidgning av fastighetsbegreppet, varigenom tUl detta hänförts bety­dande tillgångar som inte fastighetstaxeras, bl. a. s. k. industritillbehör. De under år 1973 beslutade nya reglema för allmän fastighetstaxering (prop. 1973:162, SKU 1973: 70, rskr 1973: 391, SFS 1973: 1099) in­nebär bl. a. att industrilUlbehör undantas från skattepUkt. Mot bakgrand härav klargörs i stycket, som har en motsvarighet i aktiebolagsutred­ningens förslag, att uppskrivningens begränsning tUl taxeringsvärdet en­dasl skall gälla den del av den fasta egendomen, som faktiskt är före­mål för taxering.

Uppskrivningsbelopp kan enligt punkten 1 disponeras tUl erforderUg nedskrivning av värdet på andra anläggningstiUgångar, om särskUda skäl finns för en sådan utjämning. Departementsförslaget innebär här­vidlag en skärpning i förhållande till gällande rätt och aktiebolags­utredningens förslag. Jag har i avsnitt 13.9 påtalat de risker för miss­brak som är förknippade med möjligheten att låta en nedskrivning kompenseras av uppskrivning. Genom kravet på särskUda skäl mar­keras alt utjämningsrälten endast bör förekomma undantagsvis. Sär­skUda skäl kan enligt min mening anses föreUgga vid oföratsedda kraf­tiga förändringar i fråga om olika tillgångars användning och värde. UtveckUngen på det tekniska området kan exempelvis ha medfört en radikal värdeminskning av en anläggningstUlgång. Värdeutjämningar kan ocksä få aktualitet vid en omfattande omläggning av företagets verksamhet varvid vissa tillgångar får ett ökat och andra ett minskat värde.

I lagtexten talas om att nedskrivning skall ske på "andra anlägg­ningstUlgångar". Detta innebär inle att utjämningsrätten begränsas tUl att avse endast andra balansposter under mbriken anläggningstillgångar i balansräkningen. Utjämning kan ske också mellan individuella tUlgång­ar inom samma kollektiva balanspost. Så kan t. ex. uppskrivning av en fastighet ske mot nedskrivning av annan fastighet eller, såsom jag nämnt i avsnitt 13.9, värdeminskning och värdestegring på olika aktie­poster utjämnas mot varandra.

För att nedskrivningsrätten inte skall kunna missbrukas tUl att skapa utdelningsbar vinst föreskrivs att nedskrivningen skall vara erforderlig. Situationen måste alltså vara den att nedskrivningen under alla om­ständigheter måste företas oberoende av om utjänming kan ske. Vidare följer av regeln att nedskrivningen inte får göras större än vad som er­fordras. En nedskrivning av en tillgång under dess realisationsvärde kan sålunda inte ske eftersom en sådan nedskrivning inle är "erforderlig".

Prop. 1975:103

444

Nedskrivning som ett led i en frivUlig konsolideringssträvan är heUer inte av den natur att utjämning kan ske med uppskrivningsbelopp.

Eftersom uppskrivningen inte får användas tUl vinstutdelning får den inte redovisas över resultaträkningen. När uppskrivningen används för erforderlig nedskrivning av annan anläggningstillgång, bokförs sålunda upp- och nedskrivningen direkt på resp. tUlgångskonton. Redogörelse för förfarandet skall emellertid lämnas enligt regeln i 8 § första stycket 8. Eftersom nedskrivningen måste vara erforderlig, måste den vara genom­förd i bokslutet och årsredovisningen.

I punkten 2 i första stycket anges att uppskrivningsbelopp kan an­vändas för fondemission.

Det bör observeras att fondemissionen inte kan redovisas som ökning av aktiekapitalet förrän den både beslutals och blivit registrerad. För detta fall förekommer i praxis två allernaliva förfaranden, som båda kan anses acceptabla. Vid det ena framläggs och fastställs balansräk­ningen utan att uppskrivningen verkställts. Uppskrivningen, som beslu­tats av bolagsstämman, bokförs samtidigt med fondemissionen efter dess registrering. Enligt det andra alternativet framläggs balansräkningen med uppskrivningen företagen och motsvarande belopp upptaget bland bun­det eget kapital, varvid enligt nuvarande praxis beloppet där betecknas "Föreslagen fondemission" e. d. Enligt departementsförslaget, som över­ensstämmer med utredningens, är den lämpliga benämningen "Upp­skrivningsfond", jfr 7 § andra stycket. Styrelsen upptar i detta fall i samma årsredovisning förslag till uppskrivning och tUl fondemission.

En nyhet i förhållande tiU gäUande rätt är att uppskrivningsbeloppet inle omedelbart behöver användas tUl endera av de två tidigare med­givna dispositionema. I punkten 3 i första stycket föreskrivs i enlighet med utredningens förslag att beloppet kan avsättas till en uppskrivnings­fond, som senare får tas i anspråk för något av de under punkterna 1 och 2 angivna ändamålen. Uppskrivnmgsfonden tUlhör sålunda bolagets bundna egna kapital, jfr 7 § andra stycket.

Andra stycket, som avser värdering vid ömsesidigt aktieinnehav inom koncern, överensstämmer med 101 § andra stycket i aktiebolags­utredningens förslag.

I avsikt att förhindra att ett bolags balansräkning upptar värdet av egna aktier indirekt via värdet av aktier i dotterbolag, som äger aktier i moderbolaget, innehåller gällande lag en reduktionsregel för värdering­en av aktierna i sådana dotterbolag. Regeln är ganska invecklad och det har påpekats, att den inte i alla situationer ger det egentiigen önskade resultatet. I departementsförslaget har motsvarande regel utformats så att de nämnda ölägenheterna torde bli undanröjda. Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget sålunda enligt stycket inte anses ha något värde. Ett exempel kan åskådliggöra regelns innebörd.

Prop. 1975:103

445

Totala värdei av ett dotterbolag beräknas, utan hänsyn tUl alt en del av dotterbolagets tillgångar utgörs av aktier i moderbolaget, till 200 000 kr. I denna värdermg ingår moderbolagsaktierna med 50 000 kr. Om moderbolaget äger 70 % av aktiema i dotterbolaget, utgör högsta tUlåt­na värde på dotterbolagsaktierna i moderbolagets balansräkning 105 000 kr., dvs. 70 % av (200 000 50 000 =) 150 000 kr.

Att motsvarande reduktion skall vidtas av värdet på aktiema i etl dotterbolag, om ett dotterbolag till detla äger aktier i moderbolaget (det värderande bolaget), följer av grunderna för bestämmelsen. Regeln skall också tillämpas vid värdering av t. ex. andelar i handelsbolag, som äger aktier i bolaget, om bolagets andel i handelsbolaget är så stor, att handelsbolaget utgör ett dotterföretag.

Avslutningsvis bör påpekas att bestämmelsema i stycket har be­gränsad betydelse, eftersom dotterföretag bara under kortare tid får äga aktier i moderbolag, se 7 kap. 1 §.

5§

I inledningen tUl detla kapitel anges att i den nya bokföringslagen kommer att upptas scheman för uppställning av resultaträkning och balansräkning. Resultaträkningen skall enligt schemat uppstäUas enligt den s. k. staffelformen eller rapportformen, innebärande att resultatet framkommer stegvis. Staffelformen har den fördelen att den på elt lätt-tillgängligt sätt klargör hur resultatet framkommit. Följande princip-exempel på staffelformen kan anföras.

1 000 000

-800 000

or

200 000

- 60 000

140 000

3 000

10 000

13 000

-25 000

- 12 000

128 000

- 68 000

Omsättning

Tillverknings- och försäljningskostnader

Rörelseresultat före avskrivningar och räntor Avskrivningar på maskiner

Utdelningar Ränteintäkter

Räntekostnader

Resultat före skatt

Skatt

Årets nettovinst

60 000

Det bör tUläggas att aktiebolagsutredningen inte funnit tiden mogen för att föreslå särskilda regler om uppställningsformen för resultaträk­ningen.

Bokföringsskyldig med obetydlig rörelse torde, såsom bokförmgsut-

Prop. 1975:103

446

redningen förordat, i bokföringslagen böra ges rätt att, i vart fall under en övergångstid använda andra än de anvisade uppställningsformerna. I fråga om aktiebolag anser jag emellertid att det bör klart utsägas att det är endast undantagsvis som avvikelse från dessa scheman bör före­komma. I första stycket stadgas sålunda att avvikelse från de i bok­föringslagen anvisade uppställningsformerna får göras om särskUda skäl föreligger med hänsyn tUl bolagets förhållanden eller andra om­ständigheter under föralsättning att avvikelsen är förenlig med god redovisningssed.

Hänvisningen tiU god redovisningssed innebär bl. a. att en vidareut­veckling i praxis beträffande uppställningen av schema för resultat-och balansräkning underlättas. I fråga om balansräkningen innebär av­vikelserätten naturligtvis också att hänsyn kan tas tUl branschspe-cifUca behov och önskemål.

I enlighet med rådande praxis torde den s. k. materialitetsprin-cipen kunna accepteras. Deima princip innebär att vid uppgörande av redovisningshandlingarna inte väsentliga poster slås samman med andra poster. Vid bedömningen av vad som är oväsentliga poster är det inte bara postens relativa storlek som bör beaktas. Också i sig små poster kan med hänsyn tiU förhåUandena ha sådan principiell eller potentiell betydelse att de bör tas upp särskilt.

I andra stycket föreskrivs att av bolaget ägda andelar i företag som inte är aktiebolag, t. ex. andelar i ekonomiska föreningar, handelsbo­lag eller kommanditbolag, vid uppställning av resultat- och balansräk­ning samt vid specificering enligt 8 § skall jämställas med av bolaget ägda aktier. Bestämmelsen, som motsvarar 98 § fjärde stycket i aktie­bolagsutredningens förslag, innebär ingen ändring i förhållande till gällande lag.

I enlighet med de överväganden jag redovisat i avsnitt 13.9 före­skrivs i tredje stycket att större aktiebolag, dvs. sådana bolag som en­ligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldiga alt anlita auktoriserad revisor, skall redovisa storlek och förändring av lagerreserv särskUt.

Jag vill tillägga, att eftersom skyldigheten att anlita auktoriserad re­visor inträder först under räkenskapsåret efter det att i 10 kap. 3 § andra stycket angivna storlekskriterier uppfyllts, den utvidgade redo­visningsskyldigheten för större bolag skall iakttas första gången i års­redovisningen för det räkenskapsår, varander den auktoriserade revisorn skall utses.

Lagerteserven kan i balansräkningen tas upp som särskUd huvud­grupp under avsnittet skulder och eget kapital. Reserven kan också tas upp som en öppet redovisad avdragspost vid balansposten för varulagret, ökning eller minskning av sådan reserv skall i resultaträk­ningen tas upp som bokslutsdisposition.

Lagerteserven kan, som jag tidigare nämnt, beskrivas som skillna­den mellan lagrets brattovärde och dess bokförda värde. Brattovärdet

Prop. 1975:103

447

skulle enligt aktiebolagsutredningens förslag vara det värde som var lägst av vamlagrets anskaffningsvärde och dess verkUga värde, vilket senare värde i princip skulle vara nettoförsäljningsvärdet. Fondbörsut­redningen har föreslagit att brattovärdet altemativt skall kunna be­räknas med utgångspunkt i skattelagstiftningens bestämmelser. Detta innebär att bratlovärdet är det lägsta av anskaffningsvärdet och åter­anskaffningsvärdet med avdrag för inkurans. Även bokföringsutred­ningen vill ge företagen möjlighet att använda annan metod för att bestämma det lägsta värdet. Jag ansluter mig tiU den uppfattningen som dessa senare båda utredningar har gett uttryck för. Närmare be­stämmelser rörande värderingsmetoden kommer att tas in i den nya bokföringslagen. Självfallet bör företaget ange vUken värderingsmetod som tUlämpas. Bestämmelse härom bör emellertid tas in i bokförings­lagen.

6§

Paragrafen innehåller för aktiebolag erforderliga särbestämmelser i fråga om innehåUet i resultaträkningen.

Resultaträkningens syfte är att utvisa resultatet, dvs. nettovmsten eller förlusten under räkenskapsåret, samt att belysa hur denna vinst eller förlust uppkommit.

Jag finner det angeläget att i detta sammanhang beröra innebörden av begreppet nettovinst, som skall vara den avslutande posten i resul-taträknmgen. Resonemanget i det följande gäller generellt i fråga om resultatet, dvs. också förlust.

Enligt svensk praxis förstås med nettovinst vad som utan ytterligare avdrag kan tillföras eget, beskattat kapital och stå tUl förfogande för vinstutdelning, i förekommande fall efter avdrag för täckning av balan­serad förlust och avsättningar tUl bundna fonder. Enligt denna praxis skall sålunda t. ex. avsättning till investeringsfond redovisas såsom kost­nad, vid staffelform upptagen såsom bokslutsdisposition, eftersom den inte tUlförs det beskattade egna kapitalet. Denna redovisning är också motiverad dels därav alt avsättningen senare i normala fall kommer att tas i anspråk för att bära kostnader för bolaget, t. ex. avskrivningar på nya anläggningstillgångar (om avsättningen inte redovisas som kost­nad, skuUe dessa avskrivningar över huvud taget aldrig belasta bolagets resultat), dels därav att avsättningen påverkar den skattekostnad som upptas i avsältningsårets resultaträkning.

Enligt aktiebolagsutredningen är praxis i de övriga nordiska länder­na mera oenhetiig i fråga om gränsdragningen mellan kostnad och vinst-disposition. Det förekommer där ofta att i vinstdispositionen ingår av­sättning till investeringsfond samt sådana ur svensk synpunkt uppen­bara kostnadsbelopp som tantiem tUl styrelsen, skatt på årets vinst, avsättning till pensionskassa eller sociala fonder etc. Utredningarna i

29   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

448

de nordiska länderna har dock enats om ett nettovinstbegrepp som an­sluter tUl svensk praxis.

Aktiebolagsutredningen har funnit det vara av stor vikt att en nor­disk enhetlighet uppnåtts i fråga om just nettovinstbegreppet. Jag dCr lar denna uppfattning. Det kan vid bristande enhetiighet inträffa att av två nordiska bolag med identiskt lika förhåUanden det ena systema­tiskt visar högre årsnellovinsler än det andra genom att det förra som vinstdisposition upptar belopp som det senare redovisar som kostnad. Detta kan leda tiU misstag i det praktiska bedömandet av företag. Laglekniskt har förenhetiigandet av nettovinstbegreppet betydelse ge­nom att vissa lagregler ulgår från nettovinsten, såsom reglerna om vinstutdelning i 12 kap. 2 och 3 §§. Dessutom vinns en klar förenkling vid upprättandet av koncernredovisning för moderbolag med dotterbo­lag i annat nordiskt land.

För egen del anser jag alt det i praxis använda nettovinstbegreppet är väl avvägt. I likhet med aktiebolagsutredningen och de andra nor­diska utredningama finner jag, även om advokatsamfundet, ansett det önskvärt, att någon definition i lagtext av begreppet nettovinst inte bör göras. Detta sammanhänger med följande förhåUanden.

En särskild redovisningspraxis avseende extraordinära poster påverkar också frågan om vinstbegreppels avgränsning. Det är främst fråga om att vissa störte poster av extraordinär natur typexemplet är realisa­tionsvinster på avyttrade anläggningstUlgångar inte tas med i re­sultaträkningen utan förs direkt till eget kapital, eller att en sådan post väl las med i resultaträkningen men att dess inverkan på den däri redovisade nettovinsten neutraliseras genom att såsom "kostnad" redovisas en motsvarande överföring till eget kapital. Man talar här om avsteg, som kan gälla både intäkter och kostnader, från kongruens­principen. Denna princip utgör en regel för den formeUa resultatredo­visningen, som brukar uttryckas på följande sätt: Summan av- de i resp. års resultaträkningar redovisade nettoresultaten = totahresultatet under företagets hela livstid.

Motivet för avsteg från kongmensprincipen är att det skulle minska jämförbarheten mellan olika års resultat i bolaget, om den extraordi­nära posten fick ingå i resultatet. God redovisningssed torde kräva som föralsättning för ett avsteg, att det är fråga om en post som sak­nar direkt sammanhang med räkenskapsårets rörelse och samtidigt är av sådan storlek, att den kan ge felaktig uppfattning om årsresultatet.

Något direkt förbud mot avsteg från kongraensprincipen har inte föreslagils av aktiebolagsutredningen och bör inte heller enligt min mening uppställas. A andra sidan anser, jag inte, såsom näringslivet yr­kat, att i lagtext bör skrivas in att avsteg från den nänrnda principen är tillåtna. Det måste nämligen understrykas att sådana avsteg fär före­komma endast i särskilda undantagsfall, när det kan anses tillåtUgt en­ligt god redovisningssed. Den i 8 § första stycket 3 föreskrivna specifUia-

Prop. 1975:103

449

tionen av ändring i det egna kapitalet medför att det belopp avsteget omfattar kan utläsas ur årsredovisningen.

Det är vidare enligt min mening uppenbart att det materiella utfallet av reglerna i 12 kap. 24 §§ i princip inte får påverkas av att ett bolag gör avsteg från kongruensprincipen. När det i dessa paragrafer talas om nettovinst avses den nettovinst för räkenskapsåret som skall redovisas när inget avsteg görs från kongruensprincipen. Hur stor den­na nettovinst är måste med full klarhet utvisas i redovisningen, vilket kan ske genom uppgift därom vid posten nettovinst i balansräkning­en.

Jag övergår härefter till atl närmare kommentera 6 §.

I första stycket upptas den från 5 § i fondbörsutredningens och sam­arbetsutredningens förslag hämtade bestämmelsen att bruttoomsätt­ningssumma skall upptas i resultaträkningen. Enligt vad jag redovisat i avsnitt 13.9 gäUer denna redovisningsplikt aUa aktiebolag. Dispens från kravet kan emellertid medges, om synnerliga skäl föreligger. Såsom jag tidigare anfört kan besvärande konkurrenssituationer i specieUa, fall medföra befrielse från kravet, om det rör sig om ett mindre företag. Dispens kan vidare komma i fråga beträffande företag inom försvars-, industrin.

I andra stycket upptas bestämmelse om att resultatet av varandra väsentligen oberoende' rörelsegrenar skall redovisas särskilt. Bestäm­melsen som motiverats i avsnitt 13.9 överensstämmer med gällande lag utom på den viktiga punkten att uppgiflsskyldighelen. inte kan modi­fieras genom åberopande av skada för bolaget. Det resultat som skall visas är bratloresultalel före avskrivningar, dvs. i princip omsättningen minskad med tUlverknings- och försäljningskostnader. Inget hindrar naturligtvis en längre gående uppspaltning av resultatet om företagets avskrivningsunderlag och -metoder ger elt rättvisande utrymme härför.

I tredje stycket föreskrivs atf utdelning på aktier i dotterbolag skall upptas som särskild intäktspost. Detta specifikationskrav är hämtat från 104 § i aktiebolagsutredningens förslag.

Liksom tidigare gäller, alt utdelningen på aktier i dotterbolag kan redovisas antingen "på kassabasis", dvs. upptas som intäkt det år ut­delningen förfaUer tiU betalning, eller genom antecipation, varvid ut­delningen från dotterbolag för visst år tas in i moderbolagets resultat­räkning för samma år. Förutsättningen för sistnämnda förfarande är dock att vid den tidpunkt då balansräkningen fastställs för moder­bolaget vinstutdelning beslutats eller i varje faU årsredovisning för dot­terbolaget föreligger, upplagande förslag om vinstutdelning, och dess­utom moderbolaget är i stånd att besluta över vinstutdelning från dot­terbolaget.

I gällande lag uppställs vidare krav på separat redovisning av räntor från och tiU dotterbolag. I förenklingssyfte har detta krav fått utgå i aktiebolagsutredningens förslag. Jag biträder att så sker. Erfarenhetema

Prop. 1975:103

450

av den gällande lagen tyder på att sådan särredovisning i allmänhet saknat intresse. Av god redovisningssed följer emellertid att separat redovisning av sådana räntor eller redogörelse i not till resultaträkningen bör lämnas, om deras belopp är onormalt stort för året eller av annan anledning av större betydelse.

7 

§

I paragrafen upptas erforderliga särbestämmelser om balansräkningen. Bestämmelserna i förstatredje styckena är hämtade från 102 § 1 aktiebolagsutredningens förslag.

I första stycket klargörs att i överensstämmelse med gällande räll aktier i dotterbolag skall redovisas separat från andra bolaget tiUhöriga aktier. Det är, såsom jag nämnt i avsnitt 13.10, ett led i koncemredo­visningen att så sker. Dessa aktier är att hänföra tUl anläggningstUl­gångar.  Bestämmelser  om  specifikation  av  aktieinnehavet  upptas  i

8 § första stycket 1.

Första stycket stadgar vidare i överensstämmelse med gällande rätt att fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier skall tas upp som särskild huvudgmpp på balansräkningens tUlgångssida. Posten är närmast att anse som en motpost tUl det på andra sidan upptagna egna kapitalet.

I aktiebolagsutredningens förslag upptogs under sistnämnda huvud­grupp också en särskUd post för egna aktier. Som närmare redovisas vid fjärde stycket har jag inte funnit skäl tillåta balansering av egna aktier. Den föreslagna särskilda posten har därför utgått i departe­mentsförslaget.

Andra stycket anger att aktiebolags eget kapital uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Liksom enligt gällande rätt upptas här­under aktiekapital och reservfond. Därjämte räknas hit, såsom jag nämnt vid 4 § första stycket 3, uppskrivningsfond. Med fritt eget kapital förstås vad som enligt gällande rätt benämns vinst enligt ba­lansräkningen, dvs. fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinst.

I gällande rätt upptar balansschemat, till följd av principerna för den dubbla bokföringen, på tiUgångssidan en grapp avseende "förlust på bolagets verksamhet" uppdelad i "balanserad förlust" och "nettoförlust för räkenskapsåret". Att förlust tas upp som tillgång måste vara svår­förståeligt för läsare utan mera ingående bokföringskunskaper. I enUg­het med aktiebolagsutredningens förslag föreskrivs därför i andra stycket att förlustposterna skall ingå under fritt eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa poster).

Tredje stycket upptar den av aktiebolagsutredningen föreslagna ny-

Prop. 1975:103

451

heten i förhåUande till gällande rätt att antalet aktier och akties no­mineUa belopp skall specificeras vid aktiekapitalsposten.

Genom upplysning i detta hänseende tiUgodoses ett av många känt behov av att kunna omräkna vissa nyckeltal till belopp per aktie, t. ex. nettovinst per aktie eller eget kapital per aktie. Behov av att kunna se vilken bråkdel av bolaget en aktie representerar torde också upp­komma därigenom att i departementsförslaget inte uppstäUls någon undre gräns för akties nominella belopp. Detla kan nämligen leda till stora skillnader meUan bolagen i fråga om aktiernas nomuieUa värde. Om ytterUgare specifikation av aktiekapitalet i vissa fall föreskrivs i 8 § första stycket 2.

I fjärde stycket, som motsvarar 101 § första stycket första punkten i aktiebolagsutredningens förslag behandlas redovisningen av egna aktier.

Aktiebolagsutredningen. Utredningen anser att egna aktier i princip inte bör få upptas till något värde, eftersom de inte representerar någon egentlig tillgång utöver vad som annars redovisas i bolaget. I utred­ningsförslaget görs emellertid undanlag från denna huvudregel genom att i andra punkten av 101 § första stycket stadgas att bolag, som förvärvat egna aktier under något av de två senaste räkenskapsåren, får ta upp aktierna tUl högst anskaffningskostnaden. Härigenom kan bolaget enligt utredningen slippa att först bortslcriva aktierna och sedan redovisa en realisationsvinst svarande mot hela försäljningsintäkten. För att förhindra olämplig redovisning föreslog utredningen, som an­getts vid första stycket denna paragraf, att egna aktier skulle hän­föras tUl en särskild tUlgångsgrapp i balansräkningen. Såsom jag angett vid 4 § andra stycket, skall vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget inte anses ha något värde. Utredningen har inte ansett lämpligt att indirekt innehavda egna aktier ens under en kortare övergångstid medräknas med något värde. Vid det indirekta innehavet saknar man nämligen enligt utredningen det skydd i form av full insyn genom balansräk­ningens specifikation, som väsentligt bidrar tUl att undantaget ansetts kunna medges för direkt innehavda egna aktier.

Remissyttrandena. Riksskatteverket och bokföringsutredningen motsät­ter sig förslaget att egna aktier under en kortare tid kan redovisas som tUlgång. Bokföringsutredningen pekar på att den föreslagna regeln kan ge utrymme för transaktioner meUan bolaget och större aktieägare, transaktioner som bygger på alltför optimistiska bedömningar atl se­nare avveckla aktieinnehavet utan förlust. Näringslivet tUlstyrker för­slaget men anser att reglerna om värdering av egna aktier också bör gälla beträffande dotterbolags innehav av aktier i moderbolag. Utred­ningens betänkligheter om bristande insyn kan enligt näringsUvet lätt undanröjas genom krav på att ifrågavarande innehav skall uttryckligen specificeras såväl i dotterbolagets balansräkning som i moderbolagets

Prop. 1975:103

452

förvaltningsberättelse eUer på annan lämpUg plats i dess årsredovis­ning.

Föredraganden. Jag har tidigare (se avsnitt 13.4) redovisat min inställ­ning att bolag inte bör få förvärva egna aktier, men att undantag från förbudet kan göras i vissa situationer. Bolag som förvärvat egna aktier måste dock avyttra dessa, i princip så snart det kan ske utan förlust. Det är, som ulredningen påpekar, uppenbarligen så att ett bolags egna aktier inte utgör någon tUlgång för bolaget, eftersom övriga tUlgångar återspeg­las i aktierna. Jag kan inte finna något skäl för att något som inte är en tUlgång för bolaget trots detta skall få redovisas som en tUlgång. Jag kan således inte biträda utredningens förslag i denna del. I enlighet härmed anges i stycket att egna aktier skall med angivande av nomineUa be­loppet tas upp som tUlgång utan värde. Med den ståndptmkt jag in­tagit får den av näringslivet föreslagna utvidgningen i fråga om indirekt aktieinnehav ingen aktualitet.

Femte stycket motsvarar 101 § sjätte stycket i aktiebolagsutredningens förslag. Liksom i gällande lag förbjuds aktivering av utgifter för bolags­bUdning och för ökning av aktiekapitalet. Grunden för att dessa utgifter omedelbart skall avföras såsom kostnader är att ifrågavarande åtgärder inte i och för sig kan anses komma den ekonomiska verksamheten under kommande år tUl godo.

I stycket förbjuds också aktivering av utgifter för bolagets löpande förvaltning. Detta motsvarar gäUande lag.

Jag vill i anslutning till stadgandet i femte stycket anmärka att i 101 § aktiebolagsutredningens förslag har i överensstämmelse med gällande rätt upptagits bestämmelser om värdering och om viss avskrivningstid av­seende övertagen goodwfill, s. k. organisationskostnader dvs. kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, mark­nadsundersökningar o. 1., samt kapitalrabatter och emissionskostnader. Bokföringsutredningen har inte ansett särskilda regler för sådana tUl­gångar behövliga i bokföringslagen. Som motiv härför anges att det framgår av schemat för balansräkningen att tiUgångarna är balansgUla, att huvudreglerna om avskrivning och nedskrivning ger erforderlig led­ning i värderingshänseende samt att det av tUlgångamas natur följer att avskrivningen bör ske förhållandevis snabbt. I annat sammanhang får övervägas huruvida i bokföringslagen bör intas regler för här nämnda särskilda tillgångar av den innebörd aktiebolagsutredningen föreslagit.

Bestämmelserna i sjätte stycket, som med ändrad redaktionell utform­ning hämtats från 103 § första och tredje stycket i aktiebolagsutred­ningens förslag, reglerar den för koncernförhållanden viktiga specifika­tionsskyldigheten i fråga om bl. a. inbördes fordrings- och skuldförhål­landen.

I första punkten av stycket anges att om i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen upptagits fordringar och skulder tUl dotterföretag, beloppen skall anges särskilt. I förhållande tUl gällande rätt innebär detta

Prop. 1975:103

453

en utvidgad upplysningsplikt, efiersom inte endast sammanlagda belop­pet av överskjutande fordran eUer skuld skall anges utan för varje sär­skilt slag av fordringar eller skulder skall anges vad som därav avser dotterföretag. I praxis har också på senare tid upplysningskravet uppfyllts på det sätt som föreskrivs i departementsförslaget.

Uppgiften kan enligt förevarande punkt lämnas inom linjen. Delta innebär att redovisningen för t. ex. elt visst slag av fordran kan få an­tingen den i praxis vanligaste formen:

Växelfordringar hos dotterbolag

20 000

Andra växelfordringar

80 000

eller följande utseende:

Växelfordringar (varav hos dotterbolag 20 000)

100 000

I styckets första punkt upptas vidare samma krav på särredovisning av fordringar hos eller skulder tiU moderbolag. Bestämmelsen riktar sig naturligen tUl sådana dotterföretag som drivs i aktiebolagsform. Sådan redovisningsskyldighet föreligger inte enligt gällande rätt. Mellanhavan­den med moderbolaget utgör emellertid erfarenhetsmässigt ofta bety­dande belopp i ett dotterbolags balansräkningar och jag har funnit att upplysning härom kan vara av stor vikt för en läsares förståelse av ett sådant bolags finansieringsförhållanden. Ett bolag, som samtidigt är moder- och dotterbolag, skall var för sig visa mellanhavanden med dot­terföretag och sådana med moderbolag.

Vid tiUämpningen av reglerna bör i förekommande fall med moder­bolag jämslällas elt sådant bolags moderbolag etc. ("mormor", "mor­morsmor"). Att dotterdotterföretag etc. räknas som dotterföretag före­skrivs i 1 kap. 2 § första stycket.

I andra punkten av sjätte stycket upptas samma regler om separat re­dovisning av panter och därmed jämförliga säkerheter samt ansvarsför­bindelser som i första punkten stadgas i fråga om fordringar och skul­der. Med pant avses givetvis alla sådana säkerheter som tas upp i ba­lansräkningen under denna rubrik. Föratom handpanter avses sålunda bl. a. inteckningshandlingar av olika slag. Uttrycket "med pant jämförli­ga säkerheter" innebär en utvidgning i förhåUande tUl gäUande rätts be­stämmelser om vad som skall särskUt visas i balansräkningen. Det har tUlkommit främst med tanke på äganderättsförbehåll tUl tillgångar som köpts på avbetalning eller annars på kredit. Det får nämligen anses stå i överensstämmelse med god redovisningssed att ett bolag som inköpt och fått leverans av tillgångar med äganderättsförbehåU också tar upp dessa i sin balansräkning. Förekommer sådan försäljning mellan t. éx. moder­bolag och dotterförelag, bör naturligen särskUd upplysning lämnas också om detta förhållande.

Prop. 1975:103

454

Enligt aktiebolagsutredningens förslag tUlkom också etl krav på redo­visning av panter och ansvarsförbindelser ställda för aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör. Efter 1973 års lagstiftning råder i princip förbud mot att ställa säkerhet för dessa personers räk­ning med möjlighet dock tUl dispens. Genom 1973 års lagstiftning har införts särskUd uppgiflsskyldighel rörande lån lämnade efler dispens och säkerheter ställda med stöd av dispens. Jag återkommer till denna sak vid 8 § första stycket 4.

Enligt aktiebolagsutredningens förslag krävs redovisning också be­träffande pant som ställts för "annan" person än dem som nyss nämn­des. Jag anser sådan särredovisning vara av endast obetydUgt informa­tionsinlresse. Särskild beslämmelse härom har därför inte upptagits i de­partementsförslaget.

8 §

I denna paragraf, som motsvarar 105 § i aktiebolagsutredningens för­slag, ges föreskrifter om skyldighet att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskUda upplysningar i anslutning till resultaträkning och balansräk­ning. Åtskilliga av bestämmelserna har sin motsvarighet i gäUande rätts regler om innehållet i balansräkningen och förvaltningsberättelsen.

I paragrafen införs det nya begreppet noter tUl resultat- och balans­räkningarna. Jag vill i korthet redovisa skälen härtUl.

I lag och praxis krävs i många fall kompletterande upplysningar om posterna i resultat- och balansräkningarna, vilka upplysningar inte lämp­ligen kan eller bör insättas i själva redovisningshandlingarna, bl. a. efter­som dessa då kan bli oöverskådliga. Enligt gällande lag hänförs dessa upplysningar, som jag nämnt, i vissa fall till förvaltningsberättelsen, i andra fall skall de lämnas inom linjen eller i särskUd bUaga. Placeringen av sådana upplysningar i förvaltningsberättelsen medför att samman­hanget mellan en kommentar eller specifikation och den post vartill den hänför sig inte blir så direkt som är önskvärt. Läsaren förbiser lätt kom­mentaren. Det är lämpligt alt själva resultat- och balansräkningarna blir så upplysande som möjligt. Jag vill därför i enlighet med utredningens förslag förorda den teknik med en notapparat som efter engelskt och amerikanskt mönster under senare år kommit att tillämpas också av slörre svenska aktiebolag.

Bestämmelserna är utformade så att noterna kan undvaras, om mot­svarande uppgift eller upplysning i stället lämnas i resultat- eller balans­räkning. Däremot kan noterna inte ersättas genom omnämnande i för­valtningsberättelsen.

Om en uppgift enligt paragrafen tas in i not, skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna, vartill uppgif­ten hänför sig. Detta sker lämpligen genom att i postens text eller vid dess belopp anges notens nummer t. ex. "Not 1". Återfinns noten på

Prop. 1975:103

455

samma sida, är en enkel fotnothänvisning uppenbarligen tillräcklig. No­terna blir sålunda en form av tUlägg till resultat- och balansräkningarna. Dessa tillägg är naturligtvis oavskiljbara, dvs. noterna och hänvisningar­na till dem får inte uteslutas i avskrifter eller vid tryckning av års­redovisningen.

Paragrafen anger uttömmande vilka föreskrivna uppgifler som får tas in i noter. Specifikation som krävs enligt 6 och 7 §§ delta kapitel och bestämmelserna i den kommande bokföringslagen i fråga om resultat-och balansräkning får alltså inte lämnas i not med åberopande av föreva­rande paragraf. Däremot står det varje bolag fritt att utnyttja nottekniken för friviUiga kompletteringar och upplysningar utöver vad som krävs i lag.

Av paragrafens nio punkter avser de sju första kompletterande upp­gifter till särskilda poster i balansräkningen. I många fall torde en sådan uppgift kunna lämnas direkt i balansräkningen. Intas uppgiften i not, bör hänvisning ske vid ifrågavarande balanspost eller -poster. Punkterna 8 och 9 avser särskUda upplysningar som i regel kräver en kortare eller längre löpande text, varför upplysningen normalt kommer att lämnas i not. Hänvisning till noten kan i vissa fall bli erforderlig både i resultat-och balansräkningen.

Vissa punkler i aktiebolagsutredningens förslag har inte upptagits i departementsförslaget efiersom avsikten är alt ta in motsvarande bestäm­melser i den nya bokföringslagen. Det gäller krav på särskUda upplys­ningar om pensionsförpliktelser samt om grundema för värdering av olika slags tillgångar och skulder eller om ändring i andra förhållanden som är väsentlig för bedömande av bolagets resultat och stäUning.

Punkt 1. 1 överensstämmelse med utredningens förslag upptas under denna punkt föreskrifter om specifikation av bolagets innehav av aktier och sådana andelar som enligt 5 § andra stycket skaU likställas med ak­tier. I fråga om aktiernas (och andelarnas) värden skall för varje post i specifikationen anges såväl nomineUa värdei som värdei enligt balans­räkningen (bokförda värdet).

Det förekommer i stor uisträckning att särskilt större förelag äger ett antal mindre poster av aktier eller andelar i ekonomiska föreningar. Innehavet är ofla av understödskaraktär, några andelar i en golfbana, i ett tvätteri e. d. Man brakar tala om sociala andelar. I fråga om så­dana poster saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. I punkten medges därför att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas "Diverse aktier (och andelar)". Med hänsyn till atl även mycket betydande aktieposter inte sällan tas upp i balansräkningar till kraftigt nedskrivna värden krävs alt såväl nominellt som bokfört värde av en aktiepost underskrider den i punkten angivna beloppsgränsen för att specifikation skall få uteläm­nas.

Prop. 1975:103

456

Beloppsgränsen har i enlighet med aktiebolagsutredningens förslag bestämts tiU 50 000 kr. eller det lägre belopp som motsvarar 5 % av det aktieägande bolagets eget kapital.

Undantaget från specifikationskravet gäUer emeUertid inte för aktier i dolterbolag. Detta är i linje med de aUmänna krav på fuUgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhåUanden som jag anser måste stäUas. I enlighet med gällande lag kan å andra sidan dispens bevUjas från kravet på specifUjation av dotterbolagsaktier och även andra innehav överskridande beloppsgränsen. Dispensen, som enUgt departements­förslaget meddelas av regeringen eUer av myndighet som regeringen be­stämmer, skall vara påkallad ur allmän och enskild synpunkt. Antalet bolag som sökt och fått dispens har sedan i början av 1960-talet varit mindre än tio, f. n. är det bara två bolag. Undantag från specifikations­kravet har medgetts endast för svenska exportföretag avseende deras ak­tier i utländska företag. Dispensbestämmelsen torde få tillämpas mycket restriktivt.

Punkt 2. Bestämmelsen härunder innebär att aktiekapitalet skall speci­ficeras på olika slag av aktier. Det överensstämmer med punkten 5 i aktiebolagsutredningens förslag.

Uttrycket "aktier av olika slag" har i denna punkt samma innebörd som i 3 kap. 1 §. Någon uppdelning på bundna och fria aktier krävs aUtså inte.

Punkt 3 föreskriver i enlighet med pimkten 6 i utredningsförslaget att förändringar i det egna kapitalet under räkenskapsåret skaU specifi­ceras.

Det egna kapitalets poster kan ändras på många olika sätt, bl. a. genom vinstdisposition eller förlusttäckning, genom ny- eller fondemis­sion, genom nedsättning av aktiekapitalet, genom uppskrivning av an­läggningstillgångar enligt 4 § eller genom poster som representerar av­steg från kongraensprincipen (jfr vid 6 §). För varje post som ändras skall anges slaget av ändring samt dermas belopp.

Av bestämmelsens karaktär framgår, att specifikationskravet inte gäller den post i huvudgrappen Eget kapital, som utgörs av netto­vinst eller förlust för räkenskapsåret. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen tUl att utgöra balanserad vinst eller förlust. Den automatiska överföring som skett i fråga om vinst eller förlust i den föregående balansräkningen behöver inte ingå i specifikationen. Består den enda ändringen i övrigt av del egna kapitalet däri, att en utdelning beslutats, kommer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserad vinst. Sker redovisningen i själva balansräkningen, kan den därför utformas enligt följande (föregående års balansräkning upptog såsom balanserad vinst 10 000 kr. och såsom årets vinst 20 000 kr.):

Prop. 1975:103

457

Balanserad vinst

Enligt balansräkning 31/12 1977

30 000

Avgår utdelnmg

-15 000

15 000

Nettovmst för året

17 000

Punkt 4 reglerar redovisningen av lån från bolaget till aktieägare och personer i bolagsledningen. Bestämmelsen motsvarar 103 § 1 mom. tredje stycket gällande lag i dess lydelse efter 1973 års lagstiftning om låneförbud.

Från olika näringslivsorganisationer har i särskUd skrivelse fram­ställning gjorts om ändringar i regléruigen av låneförbudet. Redogörelse för det huvudsakliga innehållet i denna skrivelse, såvitt det avser krav på ändringar i de materiella förbudsbeslämmelsema, länmas vid 12 kap. 7 §. I skrivelsen riktas emeUertid också viss kritik mot reglema om redovisning av lån som lämnats eller säkerhet som ställts med stöd av dispens.

Enligt gällande lag innebär bestämmelsen härvidlag alt storleken av varje lån samt beloppet och arten av varje ansvarsförbindelse skall an­ges i föiTaltningsberättelsen. Vidare skall anges gäldenärens anknyt­ning tUl bolaget. Gäldenären behöver inte namnges. Om bolaget inte har lämnat lån eller svarar för ansvarsförbmdelse, skall det anmärkas.

Organisationerna framhåller att eftersom namnuppgift inte krävs, man rimUgen bör kunna sammanfatta fall för vUka uppgifterna är helt iden­tiska. Exempelvis skulle vid s. k. sparplaner förekommande tUlstånd för bolaget att stäUa säkerhet för aktieförvärv kunna redovisas sålunda: "Borgen upp till 1 000 kr. för lån tUl förvärv av aktier, 276 fall". Organisationema understryker att om ett långtgående specifikations­krav emellertid skall anses gälla, så måsle i större bolag med stor lån­givning lUl anställda årsredovisningen komma att tyngas med omfattan­de och för bolagets borgenärer och andra intressenter helt meningslösa uppgifler. Även i mindre bolag är del enligt organisationerna tvek­samt om annat än en klumpsumma fyller någon meningsfull uppgift. I årsredovisningen bör därför varken i större eller mindre bolag krävas mer än att uppgift länmas om sammanlagda beloppet av ifrågavarande lån och säkerheter.

För egen del vUl jag till en början peka på att erfarenheterna av låneförbudet och redovisningsbestämmelserna i anknytning därtiU har visat att det knappast har någon praktisk betydelse att bolag som inte har lämnat lån eller ingått ansvarsförbindelse anmärker detta. I de­partementsförslaget bar bestämmelsen därför jämkats så alt endast i den mån bolaget lämnat lån eller ställt säkerhet med stöd av dispens, uppgift därom skall länmas enligt förevarande punkt. Vidare har den jämk-

Prop. 1975:103

458

ningen gjorts att uppgiften inte skall lämnas i förvaltningsberättelsen utan i de handlingar som avses i förevarande paragraf.

I gällande lag talas om "ansvarsförbindelse". Eftersom den materieUa förbudsregeln, förutom penninglån, avser stäUande av säkerhet är ut­trycket ansvarsförbindelse i delta sammanhang mindre lämpUgt. Ut­trycket för tanken tUl borgensförbindelser, diskonterade växlar o. d. och inte också tUl olika slag av ställda panter. I förevarande paragraf an­vänds därför i stället orden "säkerhet som bolaget stäUt" vilket bättre ansluter till avfattningen av den materiella förbudsregeln i 12 kap. 7 §.

Då det gäller kiavet på specifikation av olika förekommande lån och förbindelser delar jag organisationernas uppfattning att i t. ex. spar­plansfallet en uppräkning av ett flertal likalydande uppgifter knappast har någon slörre praktisk betydelse. På sätt föreslagits bör därför en sammanfattande redovisning kunna göras. Jag är å andra sidan inte beredd att, såsom organisationerna förordat, genereUt släppa kravet på särredovisnuig. Borgenärers och andras berättigade insynsintresse måste tillgodoses. Det torde dock knappast vara möjUgt att i lagtext exakt precisera när och i vUken ulslräckning specificering kan under­låtas. I departemenlsförslaget har stadgandet därför jämkats så att utiymme finns för att, i enlighet med utvecklingen av god redovisnings­sed på detta område, i vissa fall av mindre intresse utåt underlåta specifi­cering.

Enligt lagtexten gäller kravet på uppgift i redovisningen i fråga om lån och säkerheter som lämnats med stöd av tUlstånd. Sådana fall då ett lån lämnas först och gäldenären därefter övergår till "den förbjudna kretsen" han blir t. ex. någon tid efter lånet aktieägare omfattas inle av paragrafen. SjälvfaUet finns dock inte något hinder mot att en sådan redovisning sker. I en del fall kan det tvärtom vara önskvärt och följa av god redovisningssed att en sådan utvidgad redovisning kommer till stånd.

Punkt 5, som med vissa jämkningar motsvarar punkten 4 i utred­ningens förslag, föreskriver skyldighet att lämna vissa uppgifter om konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­teckning samt vinstandelslån. Uppgiftema, som avser att möjliggöra en bättre bedömning av bolagets finansiella straktur, torde inte närmare behöva kommenteras.

Punkt 6, som överensstämmer med punkten 2 i aktiebolagsutred­ningens förslag, upptar krav på uppgifter till ytterligare belysning av materiella anläggningstillgångars värden. Bestämmelsema bör tas in i aktiebolagslagen och inte i bokföringslagen eftersom bestämmelserna är så pass komplicerade att tUlämpa att de inte bör göras generellt till­lämpliga på alla bokföringspliktiga.

Aktiebolagsutredningen. Ulredningen anför att genom lagändring år 1950 infördes nuvarande krav på uppgift om brandförsäkringsbelopp be­träffande fastigheter, maskiner, inventarier och andra dylika anlägg-

Prop. 1975:103

459

ningstillgångar ävensom uppgift om fasligheters taxeringsvärden. Avsik­ten var enligt motiven (jfr SOU 1949: 8, s. 52) att läsaren skulle kunna få en uppfattning om storleken av befintliga dolda reserver i dessa an­läggningstillgångar och kunna bättre bedöma företagets avskrivningar.

Det är enligt ulredningen uppenbart att dessa insynsbehov endast i mycket stora drag kan tillgodoses genom de krävda uppgiftema. Det står dock klart att uppgifterna använts 1 betydande uisträckning av års­redovisningars läsare vid deras bedömning av företagen. Utredningen har därför funnit att även i fortsättningen uppgifter av detta eller Uk­nande slag bör krävas.

Utredningen framhåller att det redan vid tUlkomsten av kravet på uppgift om brandförsäkringsbelopp stod klart alt vissa svårigheter fanns när det gällde att använda dessa belopp för belysning av anläggnings­tillgångars värden. Gränsdragningen mellan å ena sidan maskiner och fastigheter i redovisningen och å andra sidan "maskinerier" och bygg­nader enligl försäkringsvillkoren kan vara oenhetlig. Det kan vidare finnas oförsäkrade tillgångar och under- eller överförsäkrade tUlgångar. Sedermera har tUlkommit en ökad splittring på olika försäkringsvUl-kor som ger sinsemellan ojämförbara försäkringsbelopp och dessutom belopp, som kan misstolkas när vUlkoren inte är kända för läsaren. Slut­ligen har försäkringsbolagen i efter hand ökad utsträckning övergått tUI sådana konstruktioner av försäkringar, vid vilka något brandförsäkrings­belopp över huxTjd taget inle anges i försäkringsbreven. Särskilt om sist­nämnda utveckling fortsätter, blir det enligt utredningen i längden inte möjligt att använda brandförsäkringsbeloppen i årsredovisningen för det syfte som föranledde att uppgiflskravet infördes.

Ulredningen har därför stannat för att inte uppta krav på uppgift om brandförsäkringsbelopp. För att tiUgodose samma syften, särskUt då önskemålet om en bättre grandval för bedömning av företagets avskriv­ningar än vad enbart det bokförda värdet av anläggningstillgångarna kan ge, föreslås i stället en redovisning för vissa anläggningstillgångar av deras anskaffningskostnad. Genom en övergång tiU öppen redovisning av dessa kostnader (öppen indirekt avskrivning) kommer man också alt ansluta sig till en praxis med vidsträckt internationell tillämpning.

Ulredningen påpekar att en nackdel med anskaffningskostnaderna som bedömningsunderlag är alt anskaffningarna kan ligga olika långt tillbaka i tiden och därigenom vara företagna vid olika prisnivåer. En specifikation per anskaffningsår kan uppenbarligen inte krävas. Utred­ningen har inle funnit skäl att, såsom tidigare hävdats inom förelags­ekonomin, basera beräkningarna av avskrivningsbehovet på nuanskaff-ningskostnader.

Enligt utredningsförslaget skall sålunda var för sig anges dels till­gångarnas anskaffningskostnad, varmed förstås den sammanlagda an­skaffningskostnaden för de tillgångar tUlhörande ifrågavarande balans­post vilka finns i bolaget per balansdagen, dels de ansamlade av- och

Prop. 1975:103

460

nedskrivningarna på anskaffningskostnaderna för dessa tUlgångar. De tUlgångar som avses med förslaget är vissa anläggningstUlgångar, näm­ligen fartyg, maskmer, inventarier o. d. samt byggnader. Har sådana tUlgångar skrivits upp, skall också anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

Remissyttrandena. Utredningens krav på upplysning om anskaffnings­kostnad som underlag för bedömning av avskrivningsbehovet tUlstyrks uttryckligen av kammarrätten och länsstyrelsen i Kalmar län. Kammar­rätten anser emellertid all den nu gällande regeln om uppgift om brand­försäkringsvärden har varit av värde särskilt vid bedömande av frågor om värde av aktier vid förmögenhetstaxering. KF påpekar att en redo­visning av anskaffningsvärden och ackumulerade avskrivningar förut­sätter atl man vid varje försäljning och utrangering gör en utjämning av de ackumulerade avskrivningsbeloppen för resp. tUlgångsposter mot anskaffningsvärdena. För att kunna göra detta fordras, fortsätter KF, att man exakt har registrerat hur stora avskrivningar som gjorts under tidigare år på varje sådan tiUgång. Det förefaller därvid knap­past möjligt att utgå från en skattemässig avskrivningsplan, som kan va­riera mellan åren och vissa år kanske inte är baserad på anskaffnings­värden utan bokfört restvärde. Det förefaller därför inte heller möjligt att genomföra den föreskrivna redovisningen i balansen utan att före­taget lägger upp en fast avskrivningsplan och att avvikelser mellan denna och de skattemässiga avskrivningsbeloppen särredovisas som en form av reserv (alltså inte som avskrivning i lagens bemärkelse). KF an­ser därför att det är nödvändigt alt i lagen få mer preciserat vad som vid värdering av anläggningstUlgångar menas med "lämplig" avskrivnings­plan med samtidigt beaktande av de komplikationer som nuvarande skatteregler orsakar. Revisorsamfundet påyrkar på det bestämdaste att brandförsäkringsbelopp även i fortsältningen skall redovisas. Samfundet, som till sitt yttrande fogat en utförlig promemoria, hävdar att nuanskaff-ningsvärde i stället för anskaffningsvärde bör läggas tUl grand för be­räkning av avskrivningsvärden. Brandförsäkringsvärden utgör det bäst kända måltet på nuanskaffningsvärden och det finns inga svårigheter att få fram uppgifter därom menar samfundet.

Föredraganden. På de av utredningen anförda skälen har jag stannat för att uppgift om brandförsäkringsbélopp inte längre bör krävas. Även i övrigt synes mig utredningens förslag välgrundat och jag ansluter mig till det. I mitt förslag används emeUertid uttrycket anskaffningsvärde i stället för den~ av utredningen använda termen anskaffningskostnad.

Enligt den förevarande punkten skall, i överensstämmelse med utred­ningens förslag, för varje i balansräkningen såsom anläggningstUlgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier o.d. eller byggnader, anges dels tUlgångamas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intUl balansdagen på anskaffningsvärdet

Prop. 1975:103

461

företagna av- och nedskrivningarna. Har tillgångarna skrivits upp, skall också kvarstående oavskrivel belopp av uppskrivningen anges.

Om man först bortser från möjligheten att tillgångsposten kan ha upp­skrivils enligt 4 § eller motsvarande lagrum i tidigare lag, utgör de an­samlade av- och nedskrivningarna ett saldo mellan anskaffningsvärdet och bokförda nettovärdet i balansräkningen. Det nya redovisningskravet avser alltså anskaffningsvärdet, och någon specificerad redovisning per maskin etc. av de ansamlade avskrivningarna krävs inte. Inom många bolag finns anskaffningsvärdena redan redovisade, antingen i bokfö­ringens kontosystem, om indirekt avskrivning tillämpas, eller i särskilda register vid sidan av den köntomässiga bokföringen. Vidare torde även i andra bolag anskaffningsvärdena för flertalet byggnader, nämligen för dem som ingår i rörelse eller utgör "annan fastighet" enligt kommunal­skattelagen, regelmässigt finnas framräknade, sedan avskrivning på an­ skaffningsvärde införts som huvudregel vid beskattningen genom änd­ring av kommunalskattelagen år 1969.

Det finns emellertid åtskiUiga bolag som inte f. n. har en redovis­ning av anskaffningsvärdena för sådana tUlgångar som maskiner och inventarier. Jag är medveten om att anspråket på uppgift om anskaff­ningsvärdet StäUer vissa krav på den interna redovisningen, som nu inte är uppfyllda i alla bolag. Det gäller här inte endast att ur bok­föringen ta fram anskaffningsvärdet för nya tUlgångar, vilket är mycket enkelt, ulan också att bevaka alt sålda och utrangerade tUlgångars an­skaffningsvärden avförs. Några oöverkomliga svårigheter torde dock inle möta. Detla får också anses framgå av att många bolag redan fri­villigt har en sådan redovisning för att utnyttja de fördelar den otvivel­aktigt ger i fråga om kontrollen över tiUgångama. Det kan påpekas att denna redovisning kan fullgöras utan kontomässig indirekt avskrivning.

Redovisningskravet i punkten 6 omfattar inte sådana objekt, s. k. korttidsinventarier, vilka på grund av sin korta livslängd och i allmän­het låga värde per objekt enligt allmän redovisningssed och med stöd av punkt 3 a i anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen (där gränsen för varaklighetsliden är satt till tre år) över huvud taget inte brukar upptas i balansräkningarna som inventarier utan köstnadsförs vid an­skaffningen. Det rör sig här om verktyg, vissa maskinliUbehör, enklare kontorsutensUier m. m.

Anskaffningsvärdet skall anges utan avdrag för sådan nedskrivning, som kan ha skett vid tillgångars anskaffning genom ianspråktagande av investeringsfond. Nedskrivningsbeloppet skall i stället inräknas i de an­samlade av- och nedskrivningarna.

I det bokförda värdet av viss balanspost kan, som jag nämnt, ingå ett uppskrivningsbelopp. Har uppskrivningen skett tidigare än på balans­dagen, skall då också uppskrivningsbeloppet ha minskats genom avskriv­ning. Del kvarstående oavskrivna uppskrivningsbeloppet fåi: inte sam­manslås med anskaffningsvärdet, eftersom den summa som då skulle

Prop. 1975:103

462

erhållas vore oanvändbar för analys. Uppskrivningsbeloppet skall därför upptas för sig.

Punkt 7 överensstämmer med punkten 7 i aktiebolagsutredningens förslag och föreskriver att uppgift om fastigheters taxeringsvärden skall lämnas. Liksom enligt gällande lag skall värdena fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.

Enligt de under år 1973 beslutade nya reglema för allmän fastighets­taxering, se SFS 1973:1099, fastställs för såväl jordbruksfastighet som annan faslighet ett särskilt värde för byggnader, vilka upptas som sär­skild post i balansräkningen. Beträffande annan fastighet kan i byggnads­värdet ingå värdet av maskiner, vilket före tUlkomsten av nyssnänmda regler upptogs som separatredovisad delpost i byggnadsvärdet. Eftersom motsvarande tiUgångar inte redovisas i balansräkningen såsom byggna­der, medför detta att i förekommande fall uppdelning av byggnadsvärdet måste göras. Skulle i något fall fastighet inte vara åsätt taxeringsvärde, bör detta anmärkas. Motsvarande gäller då större nybyggnad utförts, men omtaxering med anledning därav ännu ej skett.

Kravet på redovisning av taxeringsvärden gäller endast fasligheter som är anläggningstillgångar. I bolag, där fastigheter förekommer som om­sättningstillgångar, såsom byggnads- och tomtexploaleringsföretag, är förhållandena i regel sådana alt taxeringsvärdena inte motsvarar de ak­tuella förhållandena.

Punkt 8, i utredningens förslag punkt 9, upptar i överensstämmelse med gällande lag bestämmelse om alt redogörelse skall länmas om företagna uppskrivningar.

Jag har i avsnitt 13.9 utförUgt uppehåUit mig vid angelägenheten av alt uppskrivningsmöjligheten enligt 4 § inte missbrukas. Enligt före­varande punkt skall därför förutom uppskrivningsbeloppels storlek också redovisas om det använts för erforderlig nedskrivning av annan an­läggningstUlgång, för fondemission eller för avsättning till uppskriv­ningsfond.

Punkt 9 föreskriver upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i resultat- och balansräkning som väsentligt påverkar jämförbarheten mel­lan åren. Om beträffande posters gruppering eller eljest förekommit för­ändring i resultat- eller balansräkning, som väsentligt påverkar jämför­barheten mellan åren, skall sålunda enligt punkten redogörelse lämnas för förändringar.

Punkten har motsvarighet i gällande lag och punkten 10 i utred­ningens förslag. Jag har vid 2 § första stycket framhålUt betydelsen av att redovisning lämnas i de hänseenden som föreskrivs i punkten.

9 

§

Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll och motsvarar 106 § i aktiebolagsutredningens förslag. Såsom nämnts har flera av gäl-

Prop. 1975:103

463

lande lags bestämmelser om innehållet i förvaltningsberättelsen sin mot­svarighet i 8 §.

Enligt första stycket första punkten skaU upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets resultat och ställning viktiga för­hållanden, som inte skall redovisas i resultat- eller balansräkning, dels om händelser av väsentUg betydelse för bolaget även om de inträffat efter räkenskapsårets utgång. Detta överensstämmer med gällande lag och utredningens förslag utom på den viktiga punkten att förfångs­klausulen har slopats. Jag har i avsnitt 13.9 redovisat mina motiv härför.

Andra punkten i första stycket saknar motsvarighet i gäUande lag och utredningsförslaget. I punkten stadgas att i bolag vari aktiema tUl huvudsaklig del ägs eller på därmed jämförUgt sätt innehas direkt eller genom förmedling av juridisk person av en eller ett fåtal fy­siska personer (fåmansbolag) skalL särskild redogörelse lämnas för in­gångna avtal och andra därmed jämförUga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare.

Jag har ansett väsentligt att det i fåmansbolag, där ägamas och bo­lagets ekonomi ofta sammanblandas, klart framgår av redovisningen i vad mån olika transaktioner företagits bolaget och dess ägare emellan.

Den bestämning av begreppet fåmansbolag som görs i lagtexten över­ensstämmer med 35 § 3 mom. nionde stycket kommunalskattelagen (jfr prop. 1973: 207). Med uttrycket ingångna avtal förstås t. ex. över­förande av medel partema emellan annorledes än genom lån från bo­laget , hyresförhållanden avseende fastigheter, bUar, båtar o. d. Transaktioner under räkenskapsåret på grund av tidigare ingångna avtal skall redovisas. Även om andra förhåUanden söm råder mellan bolaget och dess ägare utan att formliga avtal ingåtts bör upplysning lämnas.

Andrastycket

Aktiebolagsutredningen. I utredningsförslaget anges i enlighet med gällande lag att medelantalet arbetare och medelantalet övriga anstäUda under räkenskapsåret skall anges i förvaltningsberättelsen. Enligt för­slaget skall vidare anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels tiU stjrrelsen och verkställande direktör, dels tUl arbetare och dels tiU övriga anställda. Utredningen framhåller att tan­tiem lUl styrelse och verkställande direktör sällan förekommer varför nå­got krav på särredovisning därav inte föreslås.

Remissyttrandena. LRF förordar att uppdelningen beträffande per­sonal och löner på arbetare och övriga anställda slopas men att lön och ersättning till styrelse och verkställande durektör alltjämt redovisas. Näringslivet påpekar att bestämmelsen dm uppdelning, av anslällda mellan arbetare och tjänstemän på sUct kan bli svår alt efterleva, efter­som skillnadema mellan personalkategorierna håller på att suddas ul. Ett lämpligt sätt att redovisa antalet anställda kan enligt näringslivet

30   Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

464

vara att använda de regler som gäller för beräkning av "genomsnittiigt antal årsarbetare" på grundval av arbetsgivaruppgiften tiU ATP. Kam­marrätten, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, bokföringsutred­ningen och företagsskatteberedningen förordar en bestämmelse om att tantiem och därmed jämförlig ersättning till styrelse och verkstäUande direktör skall anges särskilt.

Föredraganden. Med beaktande av den remisskritik som framförts har departementsförslaget utformats så att uppdelning på olika per­sonalkategorier slopats i fråga om både medelantalet anställda och löner till dem. I mitt förslag föreskrivs också särskUd uppgiftsskyldighet av­seende tantiem. EnUgt de allmänna övervägandena i avsnitt 13.9 före­skrivs vidare att i fråga om antalet anställda skall anges dels det totala antalet i bolaget, dels antalet på varje arbetsstäUe där mer än 20 perso­ner sysselsätts. Om bolaget har anstäUda i flera länder, skall löner och ersättningar samt antalet anställda anges särskUt för varje land. Bestäm­melserna har genom hänvisningen i 11 § fjärde stycket motsvarande tUl-lämpning inom koncern.

Av det i lagtexten använda uttrycket "räkenskapsårets" löner och er­sättningar framgår att det är årets utgiftssumma, ej utbetalningssumma, av löner etc. som skall anges. Till "ersättningar" som åsyftas i styc­ket hör arvoden, provisioner,, semesterersättning och andra belopp som ulgår direkt till vederbörande, däremot inte pensions- och socialförsäk­ringspremier o. d.

I tredje stycket föreskrivs i enUghet med utredningens förslag och gällande lag att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag tUl dis­positioner beträffande vinst eller förlust. Förslaget skall omfatta belopp som i balansräkningen redovisas som balanserad vinst eUer förlust och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Det som redovisas som fria fonder behöver tas med bara om en minskning av sådan fond föreslås.

I fjärde stycket, som saknar motsvarighet i utredningsförslaget, stad­gas skyldighet för större bolag, enligt definitionen i 10 kap. 3 § andra stycket, att utarbeta en finansieringsanalys. Jag har i avsnitt 13.9 mo­tiverat bestämmelsen härom.

Avsikten med en finansieringsanalys är att den skall lämna upplys­ning om den finansierings- resp. investeringspolitik som bolaget fört. Av analysen bör därför framgå de olika finansieringskällorna samt ka­pitalanvändningen ävensom hur rörelsekapitalets huvudsakliga bestånds­delar förändrats.

Eftersom finansieringsanalysen som redovisningsform är relativt ny här i landet har ännu inle någon klar praxis utbUdats beträffande ut­formning och presentation av analysen. Jag viU därför inte i lag före­slå någon uppstäUningsform för analysen.

Den modell som Föreningen auktoriserade revisorer och Näringsli­vets börskommillé rekommenderar torde emellertid i stora drag repre-

Prop. 1975:103

465

sentera både en lämplig och ofta tillämpad uppställningsform för fi­

nansieringsanalys. Analysen ställs enligt föreningens

rekommendation

upp på följande sätt.

Tillförda medel

Från årets verksamhet internt tillförda medel

x

Försäljnmg av anläggningstUlgångar

x

Minskning av långfristiga fordringar

x

Nyemission

x

ökning av långfristiga skulder

x

Summa tillförda medel   x

Använda medel

Investeringar i fastigheter, maskiner och inventarier

x

Investeringar i aktier och andelar

X

Ökning av långfristiga fordringar

x

Minskning av långfristiga skulder

x

Summa använda medel   x

Förändring av rörelsekapitalet

x

Specifikation av förändring av rörelsekapitalet

Ökning (minskning) av varalager

x

Ökning (minskning) av kortfristiga fordringar

x

Ökning (minskning) av kortfristiga skulder

x

Ökning (minskning) av kassa och bankmedel

x

Summa förändring   x

Enligt rekommendationen bör beräkningen av posten "Från årets verksamhet internt tillförda medel" visas i en specifikation, som antingen kan tas in i själva finansieringsanalysen eller placeras i en not tUl den­na. Eftersom resultaträkningen skall ha formen av en brattoredovisning med en meUansumma "Resultat före bokslutsdispositioner och skatt" kan specifikationen lämpligen ges följande form.

Resultat före bokslulsdispositioner och skatt

x

-I- Avskrivningar som belastat detta resultat

x

+ ReaUsationsvinst/förlust på sålda anläggningstillgångar

x

 Skatter

x

+ Uttag från eller insättning på spärrkonto för investeringsfond

x

 Utdelning

x

Prop. 1975:103

466

Uträkning av ökning eller minskning av långfristiga skulder bör bygga på den faktiska pensionsskuldens storlek.

Att finansieringsanalys för koncern skall upprättas framgår av 11 § sjätte stycket.

10 §

Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om koncern­redovisningens omfattning och inriktning. Bestämmelsema har moti­verats i avsnitt 13.10.

I första stycket föreskrivs att alla moderbolag skall avge koncern­redovisning som skaU bestå av koncemresultaträkning och koncern­balansräkning. Redovisningen skaU hänföra sig tUl balansdagen för moderbolaget. Bestämmelsema motsvarar närmast 96 § första stycket och 107 § första stycket i aktiebolagsutredningens förslag samt 7 § i fondbörs- och samarbetsutredningarnas förslag.

Att koncemredovisning skall upprättas av alla moderbolag innebär, att så skall göras också av sådana bolag som själva är dotterbolag tUl andra bolag.

Andra stycket, som motsvarar 97 § andra stycket i aktiebolagsutred­ningens förslag, anger att företag i samma koncem skall ha samma räkenskapsår, om inte synnerliga skäl medför hinder häremot.

Hänvisningen i tredje stycket tUl 3 § innebär att koncemredovis­ningshandlingarna skaU undentäUas revisorema i moderbolaget för granskning minst en månad före ordinarie bolagsstämma samt att kon­cemredovisningen och koncernrevisionsberättelsen skall offentliggöras. Beslämmelsema motsvarar vad som i 2 § tredje stycket i fondbörs-och samarbetsutredningamas förslag förordats i fråga om störte ak­tiebolag.

Bevis om att både koncemresultaträkning och koncernbalansräkning fastställts skaU vidare utfärdas med uppgift också om det beslut bolags­stämman i moderbolaget träffat i fråga om moderbolagets vinst eller förlust.

Att handlingarna skall tUlhandahållas moderbolagets aktieägare fö­reskrivs i 9 kap. 9 § fjärde stycket.

11 §

Paragrafen reglerar koncernredovisningens innehåll.

I första stycket, som har motsvarighet i 107 § andra stycket första punkten aktiebolagsutredningens förslag samt 7 § fjärde stycket första punkten i fondbörs- och samarbetsutredningarnas förslag, föreskrivs att resultaträkning och balansräkning för koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncemföretagens redovisningshandlingar. För upp­rättande av sammandraget är den goda redovisningsseden vägledande.

Den kommande bokföringslagens bestämmelser om innehållet i re-

Prop. 1975:103

467

sultat- och balansräkning skall naturligen beaktas utan särskUd före­skrift därom i detta sammanhang. Däratöver skall enligt stycket de speciftkationskrav som fastställts för resultat- och balansräkning i 5 8 §§ detta kapitel iakttas i tillämpUga delar. 6 § tredje stycket och 7 § sjätte stycket äger naturligen inte tUlämpning i detta sammanhang.

I förhållande tUl aktiebolagsutredningens förslag innebär denna hän­visning en utvidgning så tUl vida att tUläggsuppgifter enligt 8 § också skall lämnas för koncemen. Detta är enligt min mening nödvändigt för att koncernredovisningen skall ge en tillräckligt god inblick i koncernens förhållanden. I vissa koncemer kan möjUgen denna bestämmelse inte helt ut efterkommas. Detta kan vara fallet då utiändskt dotterföretag ingår i koncernen. Jag tänker här närmast på punktema 1, 3, 4, 6 och 7 i 8 § första stycket. Utrymme finns därvid att enligt tredje stycket göra avsteg från det uppställda kravet.

Den i stycket intagna hänvisningen tUl 2 § innebär bl. a. alt före­gående års koncemresultaträkning och koncernbalansräkning skall tas in i årels koncernredovisning på samma sätt som gäller i fråga om års­redovisningen. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen upptog en bestämmelse av denna innebörd i 3 § andra stycket i sitt lagförslag. Hänvisniugen medför vidare att i enlighet med 96 § andra stycket aktiebolagsutredningens förslag också koncemredovisningen skall skri­vas under av styrelseledamöter och verkställande direktör samt att en tUl styrelseprotokollet antecknad avvikande mening skall fogas tUl re­dovisningen. Denna utvidgning i förhållande tUl gällande rätt är na­turlig eftersom koncemredovisningen enligt departementsförslaget också skall läggas fram på bolagsstämma samt göras offentiigt tillgänglig.

I andra stycket har utan jämkningar sammanförts bestämmelsema i 7 § fjärde stycket andra punkten i fondbörs- och samarbetsutredningar­nas förslag samt 107 § andra stycket andra pimkten och fjärde stycket i aktiebolagsutredningens förslag.

Vid beräkningen av koncemens årsresultat, vUket skall anges i kon­cemresultaträkningen, skall enligt första pimkten i stycket som avdrags­post tas upp ökning av internvinst sedan föregående balansdag resp. som tilläggspost upptas minskning av inlernvinst. Vidare skall avdrag göras för under året redovisad vinstutdelning mellan företag inom koncemen.

För koncembalansräkningens uppstäUning skall vid beräkningen av fritt eget kapital resp. ansamlad förlust som avdragsbelopp ingå inlem-vinsten per balansdagen.

Med intemvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tUlgång inom koncemen, i den mån ej överlåtelse av tUl­gången därefter skett till köpare utanför koncemen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt ram hos det företag inom koncemen som förvärvat tUlgången. Internvinst kan alltså upp-

Prop. 1975:103

468

komma genom överlåtelse från moderbolaget tUl dotterföretag eller från dotterföretag lill moderbolag eller tUl annat dotterföretag.

Definitionen av internvinst i tredje punkten av stycket är samma som i gällande lag. Stadgandet avser överlåtelse av alla slags tiUgångar, alltså både omsättnings- och anläggningstillgångar. Uttrycket "på moder­bolaget belöpande andel" av vinsten åsyftar att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritets­andelar i dotterbolag. Denna fråga har i detalj utvecklats i förarbetena tUl gällande lag, se lagberedningens motiv, SOU 1941: 9, s. 435443, samt Stenbeck m. fl.. Aktiebolagslagen, 6:e upplagan, s. 298 ff.

Som jag nämnt i avsnitt 13.10 innehåller mitt förslag inte några regler om formen och metoderna för koncemresultaträkningens och koncembalansräkningens upprättande. Utvecklingen på oinrådet är be­tydande och den teknik som i fråga om koncernbalansräkningens upprättande beskrevs i förarbetena till gällande lag är nu delvis för­åldrad.

I aktiebolagsutredningens betänkande lämnas följande sammanfatt­ning som jag för min del inte har något alt invända mot av hur en koncernbalansräkning upprättas.

I koncernbalansräkningen upptas som tUlgångar moderbolagets tiU­gångar, utom aktieposter i dotterbolag och fordringar hos sådana bolag, samt dotterbolagens tiUgångar, utom aktier i andra koncembolag och fordringar hos moderbolaget eller andra koncernbolag. Under mbriken skulder och eget kapital uppförs moderbolagets skulder, utom skulder till dotterbolag, och dotterbolagens skulder, utom skulder lill moder­bolaget eller andra koncernbolag. Under samma mbrik upptas moder­bolagets och dotterbolagens investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, eventuellt minoritetsintresse och koncemens eget kapital.

Om koncernen innehåller dotterbolag som ej är helägt måste man införa en motpost, minoritetsintresset, som svarar mot främmande aktie­ägares andel i dotterbolagets egna kapital. Vid uträknandet av detta belopp måste beaktas huruvida aktier med olika företrädesrätt finns i dotterbolaget. Om dotterbolagets minoritetsaktieägare för sina aktier äger företrädesrätt till återbekommande vid dotterbolagets upplösning av den på dem belöpande delen av aktiekapitalet bjuder i allmänhet för­siktigheten alt förlust hos dotterbolaget anses i dess helhet belöpa på moderbolaget. Äger minorilelsaktieägama företrädesrätt tUI vinstutdel­ning bör av vinst hos dotterbolaget så stor del anses belöpa på moder­bolaget, som skuUe ha tillfallit moderbolaget om vinsten utdelats.

Koncemens eget kapital bör specificeras i minst följande fyra poster;

a)

moderbolagets aktiekapital (aktiekapitalen i dotterbolagen elimineras),

b)

koncernens bundna reserver (främst reservfonder och uppskrivnings-fonder), c) koncernens fria reserver eller ansamlade förluster från tidigare år (i fria reserver ingår dels fria fonder, dels balanserade vinster), d) koncemens vinst eller förlust för året. Posterna c) och d) utgör tUlsammantagna "fritt eget kapital eUer ansamlad förlust i kon­cemen". I beloppen b), c) och d) får icke medräknas vad som skall hän­föras till minoritetsintresse i dotterbolag.

Totalsumman av koncernens eget kapital och dettas fördelning på

Prop. 1975:103

469

de här angivna delposterna blir i praktiken beroende av vilken metod som används för elimineringen av moderbolagets (och eventuellt andra koncernbolags) redovisade värde av aktier i dotterbolag. I svensk praxis begagnas för närvarande främst två skUda metoder för denna elimine­ring, nämUgen parivärdemetoden och förvärvsvärdemetoden (past-equilymetoden). Vid den förra elimineras aktievärdena mot dessa aktiers nominella värde pä balansdagen. Ar det bokförda värdet lägre än det nominella brakar skUlnaden (underparivärdet) hänföras till koncemens bundna reserver. En skUlnad i motsatt riktning (överparivärdet) måste, emedan den icke kan upptas som tiUgång i koncernbalansräkningen, av­dras från det egna kapitalet varvid avdraget normalt görs från koncer­nens fria reserver. Vid förvärvsvärdemetoden görs däremot en elimine­ring mot dotterbolagsaktiernas matematiska värde vid deras förvärvande. Genom att härvid uppkommet skillnadsbelopp är möjligt att analysera kan det i koncembalansräkningen redovisas enligt sin natur. Det kan t. ex. visa sig hänförbart till ett goodwUlvärde, som i så fall upptas så­som tUlgång för koncernen (och efter hand bör avskrivas), eller tUl över- eller undervärden i förvärvat dotterbolags tiUgångar vilket föran­leder motsvarande justering av dessa tillgångars värden i koncernbalans­räkningen. Av de nämnda metoderna är parivärdemetoden den mest an­vända men förvärvsvärdemetoden, vars tUlämpning leder till riktigare koncernbalansräkningar, vinner efter hand ökad utbredning.

Som koncernens ställda panter upptas i koncernbalansräkningen de av moderbolaget och dotterbolagen ställda panterna med undantag för dem som ställts internt inom koncemen. Beträffande ansvarsförbindel­ser observeras, att om ett bolag i koncernen tecknat borgen för annat koncernbolags skuld, denna borgensförbindelse icke behöver medräknas bland ansvarsförbindelserna i koncernbalansräkningen.

I tredfe stycket finns bestämmelser om att moderbolaget kan avvika från redovisningsbestämmelserna i första och andra stycket. Avvikelse får ske, om del med hänsyn tUl koncemens sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att tiUämpa första och andra styckena. Jag har motiverat stadgandet i avsnitt 13.10.

Skilda bokslutsdagar kan som jag nämnt i den allmänna motive­ringen i regel inte anses ge anledning till att inte ta med ett dotterföre­tag i sammanhanget. Undantagsregeln tar i stället sikte på bl. a. de tUl­fällen då elt dotterföretag är utiändskt och följer avvikande redovis­ningsregler. Även valutakurser och kursdifferenser kan ha sådan inver­kan på dotterföretagets redovisning att en koncemredovisning ger en vilseledande bild av verkligheten. I fråga oni dotterföretag som nyligen införlivats med koncernen kan vidare under ett övergångsskede skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge Obalans åt ett koncernsamman­drag, varför undantagsbestämmelsen kan behöva åberopas. Samma kan förhållandet vara i fråga om ett nyligen övertaget företag med annat rä­kenskapsår än koncernen i övrigt. Som jag nämnt i avsnitt 13.10 är dock en sådan omständighet inte tUlräcklig grund för att helt och hål­let utesluta företaget från koncernredovisningen med hänsyn till att krav bör kunna ställas på att månadsbokslut eller annat periodiskt bokslut utarbetas.

Prop. 1975:103

470

Av stycket framgår alt företagen avvikelse samt skälen för denna skall anges i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I fjärde stycket ges föreskrifter om ytterUgare uppgifter avseende koncemen vUka skaU tas in i moderbolagets förvaltningsberättelse. En följd av att koncernredovisnmgen skall föreläggas bolagsstämman skulle kunna sägas vara att en särskild koncernberättelse upprättas. Jag har emellertid inte velat föreslå regler om en sådan fristående redovisnings­handling. De uppgifter som är av intresse för bedömningen av koncer­nens resultat och ställning bör i stället tas in i moderbolagets förvalt­ningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hänvisningen i stycket till 9 § las med upplysningar om viktiga förhållanden och händelser av vä­sentlig betydelse för koncernen såsom kompletterande underlag för den fullständiga koncernbedömningen. Vidare skall på sätt föreskrivs om det enskUda aktiebolaget redovisas antalet anslällda inom koncemen samt löne- och ersättningssummor, fördelat såväl på bolagsledningen och öv­riga anställda som på de olika koncemförelagen samt, i förekommande fall, olika länder.

Jag har tidigare framhållit att metoderna för utarbetande av koncem­redovisning undergår en fortiöpande utveckUng och att olika förfarings­sätt torde få accepteras. För att möjliggöra en bättre förståelse för det siffermaterial som presenteras i koncemredovisningshandlingarna före­skrivs i förevarande stycke att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som kommit till användning. Redogörelse skall alltså lämnas om bl.a. koncernbalansmetod, t. ex. parivärde- eller för-värvsvärdemelod, eller metod för omräkning av utländska dotterföretags räkenskaper till svensk valuta.

Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer direkt att framgå dels koncemens årsresultat (nettovinst eller förlust), dels beloppet av frilt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncemen. Dessa upp­gifter ligger till grand för beräkningen av hur stor vinstutdelning som kan göras i moderbolaget. Emellertid måste för en korrekt vinstutdel­ningsbedömning uppgift också lämnas om det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen skall överföras tUl bundet eget kapital. Be­stämmelse härom har tagils in i stycket.

Genom att ange det belopp som skaU föras över tUl det bundna kapi­talet klarläggs att en del av det fria egna kapitalet på balansdagen på grund av koncemföretagens årsredovisningar kan komma att bli dispone­rat i koncemföretag på sådant sätt att det inte kan förfogas för vinstut­delning. I beloppet ingår dels avsättningar till bundna fonder (reserv­fond etc), dels sådana fondemissioner, som tar i anspråk fritt eget kapi­tal. Framräknandet av beloppet sker vid sidan av koncemredovisningen och Uksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföretags belopp, som faUer på minoriteter.

Bestämmelserna i femte stycket har motiverats i avsnitt 13.10. Av

Prop. 1975:103

471

styckets första punkt följer att dotterbolag skall i förvaltningsberättelsen ange namn på sitt moderbolag och om detta i sin tur är dotterbolag, det­tas moderbolag. Med den konstruktion av koncernbegreppet som jag re­dogjort för i nämnda avsnitt avses med moderbolag svenskt aktiebolag.

I andra punkten av stycket upptas bestämmelse om redovisning av kon­cerninterna leveranser. EnUgt punkten skall såväl moderbolag som dot­terbolag ange hur stor andel av årels inköp och försäljning som avser andra förelag inom samma koncern. Meningen är att därvid skall göras en procentuell fördelning mellan externa och koncernintema sådana mellanhavanden. Inget hindrar emellertid alt beloppsuppgifter därjämte lämnas.

Sjätte stycket föreskriver alt moderbolag i större koncemer skall läm­na uppgift om koncernens lagerreserv samt avge finansieringsanalys för koncernen. Genom hänvisningen till 10 kap. 3 § fjärde stycket framgår att större koncemer är sådana där nettovärdet av koncemföretagens tiU­gångar enligt de två senasle koncernbalansräkningama överstiger ett be­lopp motsvarande 1 000 basbelopp enUgt lagen om allmän försäkring eller där antalet anställda i koncemen överstigit 200.

12 §

I paragrafen, som med vissa jämkningar, främst av redaktionell art, motsvarar 8 § i fondbörs- och samarbetsutredningarnas förslag, ges grundläggande föreskrifter om avgivande av delårsrapport.

Första stycket. Enligt de överväganden som redovisats i avsnitt 13.9 skall alla aktiebolag som är skyldiga att anlita auktoriserad revisor avge delärsrapport. Minst en sådan rapport skall årligen avges.

Behovet av delärsrapport är naturligtvis mindre eller helt obefint­ligt om verksamhetsåret omfatiar kortare tid än normalt tolv måna­der. Vid omläggning av räkenskapsår kan räkenskapsåret vara kortare än tolv månader. Någon nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inte. Av praktiska skäl föreskrivs därför i stycket att delårsrapport endast skall avges för räkenskapsår som omfattar mer än tio månader.

Minst en delårsrapport skall av skäl som jag tidigare redovisat (av­snitt 13.9) omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räken­skapsåret. Härigenom möjliggörs för företagen att erhålla en till sin verksamhet lämpligt anpassad rapportperiod. Rapporten skall emellertid alltid avse verksamheten från räkenskapsårets början.

Det åligger styrelsen i första hand att svara för delårsrapporleringen. I överensstämmelse med praxis föreskrivs i andra stycket att styrelsen kan uppdra åt verkställande direktör att avge delårsrapport, vilket torde kunna bidra tUl att rapporten kommer ut snabbt.

I andra stycket ges vidare föreskrifter om spridning och offentlig­görande av delårsrapport.

Först och främst skall rapporten hållas tillgänglig för envar hos

Prop. 1975:103

472

bolaget och översändas till aktieägare som begär det. Avges flera delårs­rapporter gäller bestämmelserna samtliga rapporter.

Jag vill i detta sammanhang tmderstryka att, i fråga om bolag, vilkas aktier är föremål för mer omfattande handel främst de s. k. börs- och listbolagen alla parter på aktiemarknaden måste få möjlighet att er­hålla information samtidigt. Det är mycket otUlfredsstäUande, om aktie­ägarna eller vissa av dessa får del av rapporten, innan publicering skett i pressen. Någon särskild lagbestämmelse härom har jag dock inte fun­nit erforderlig.

För att tillgodose offentiighetsintresset föreskrivs också i andra stycket att delårsrapport skall insändas tUl registreringsmyndigheten. Insänd rapport skall omfatta sådan tidsperiod som anges i första stycket tredje punkten dvs. minst hälften och högst två tredjedelar av räken­skapsåret. Endast denna rapport behöver skickas till registreringsmyn­digheten. Iakttar bolaget inte detta kan registreringsmyndigheten enligt 19 kap. 2 § föreskriva vite.

Rapporten skall sändas tUl registreringsmyndighelen inom två måna­der efter rapporlperiodens utgång. Rapporten måste alltså föreligga färdig inom denna frist. Majoriteten av delårsrapporterande börsbolag uppfyller redan detta tidskrav. Jag har inte ansett möjligt att skärpa kravet. Tiden två månader är betydUgt kortare än den period som nor­malt slår till förfogande mellan ett räkenskapsårs slut och utgivandet av årsredovisningen. Vid en jämförelse med årsredovisningar bör emel­lertid beaktas, att kraven på delårsrapport är väsentligt lägre, att del­årsrapporten inte skall granskas av bolagets revisorer och att den med­givna möjligheten för styrelsen att uppdra åt verkställande direktör att avge rapporten också kan nedbringa den erforderliga liden för atl göra i ordning rapporten.

13 §

Paragrafen, som motsvarar 10 § i fondbörs- och samarbetsutred­ningens förslag, anger vilka uppgifter som skall ingå i en delårsrapport.

Jag har i avsnitt 11.3.4 redovisat utredningamas förslag att delårs­rapporten skall innehålla dels en översiktlig redogörelse för rapport­perioden avseende verksamheten, resultatet av denna, investeringar samt förändringar i likviditet och finansiering, dels exakta uppgifter om bl. a. omsättningssumma, olika intäkter och kostnader samt kassabe­hållning och antalet anstäUda.

Flera remissinstanser, bl. a. KF, riksrevisionsverket, kommerskolle­gium, LRF, Näringslivets börskommitté. Föreningen auktoriserade re­visorer och Stockholms fondbörs, har från olika utgångspunkter riktat kritik mol den föreslagna uppräkningen av olika beloppsuppgifter och framhållit atl en sådan, bortsett från uppgift om omsätlningssumma, saknar egentiig betydelse.

Prop. 1975:103

473

Jag har i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.9) tagit den stånd­punkten alt i princip en beloppsuppgift om resultatet bör krävas. EnUgt min mening bör vidare krävas ätt omsättningssumman redovisas. Där­med har de väsentligaste upplysningarna lämnats. Jag delar remiss­instansernas uppfattning alt det är onödigt att kräva detaljerade upp­gifter om finansiella intäkter och kostnader och om vinster och förluster på avyttring av anläggningstUlgångar och andra extraordinära intäkter och kostnader m. m.

Med hänsyn lill branschspecifika förhållanden och redovisnings­problem bör i undantagsfall kravet på exakt beloppsuppgift avseende resultat kunna efterges.

Jag bilräder utredningarnas förslag om en översiktlig redogörelse för verksamheten m. m.

I första stycket föreskrivs i enlighet härmed till en början alt i delårs­rapport skall lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering under rapporlperioden.

Bestämmelsema i 9 § första stycket första punkten om förvaltnings­berättelsens innehåll gäller i tillämpliga delar för delårsrapport. Detta ger ramen för beskrivningen av hur verksamheten fortskridit. Obligato­riskt skall sålunda upplysning lämnas om alla för bedömningen av bolagets resultat och ställning viktiga förhållanden samt händelser av väsentlig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter rapportperio­dens slut. Elt kvalitativt uttalande om resultatutvecklingen torde vara tUlfyUest.

Den översiktliga redogörelsen om investeringar bör behandla större beslutade, pågående eller avslutade investeringar. Om möjligt bör upp­gifter som belyser resp. investerings effekt på den totala kapaciteten lämnas och beräknad lidpunkt för idrifttagande m. m. anges.

Likviditets- och finansieringsförändringar skall också redovisas. Vad angår finansiering innebär detta bl. a. alt upplagande av störte lån, genomförd aklieemission m.m. skaU anges. Redogörelse för förändring i bolagets likviditet skall lämnas i form av elt kvalitativt uttalande, var­vid jämförelse med förhållandet vid föregående verksamhetsårs slut skall ske.

Vid sidan av den beslcrivande redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om omsättningssumma och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under rapporlperioden. Omsättningssum­man uppges bratto, om dispens enligt 6 § första stycket inte erhållits.

På grund av särskilda skäl, som jag exemplifierat i avsnitt 13.9, kan det förekomma att vissa bolag inte under löpande räkenskapsår kan prestera ett fuUständigt underlag för resultatberäkningen. För sådana fall ges i stycket möjlighet att lämna en uppskattad, ungefäriig beloppsupp­gift. Om en resultaträkning inte kan uppgöras för perioden, bör uttalan­det i rapporten om resultatutvecklingen göras mer utförUgt.

Prop. 1975:103

474

Andra stycket, som är hämtat från 11 § i fondbörs- och samarbets­utredningarnas förslag föreskriver att för sådana koncemer som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, delårsrapport skall avges för koncemen. Moderbolag i sådan koncern skall alltså ulöver uppgifter om moder­bolaget lämna motsvarande informaiion om koncemen.

Belopp avseende koncemen skaU naturUgtvis anges med hänsyn tagen till koncernföretagens interna mellanhavanden. Erinran härom har in­tagits i styckets andra punkt.

I delårsrapporten bör information om koncernen lämpligen för und­vikande av feltolkningar redovisas för sig och alltså klart skild från den som avser moderbolaget.

Utredningarnas förslag upptar i anslutning till bestämmelsema om delårsrapport i koncern en undantagsregel för de fall då utiändska dotterbolags andel av koncernens försäljning överstiger en fjärdedel. I sådana fall krävs bara koncernuppgift om omsättningssumma, brutto­investeringar, Ukvida medel samt antal anställda. Någon allmän redo­görelse för verksamheten, investeringarna etc. behöver inte lämnas för koncemen som helhet. Utredningarna motiverar undantaget med svårig­heter att inom föreslagen tvåmånaderstid få fram erforderliga upp­gifter från de utländska företagen. Detta ståndpunktstagande har kriti­serats av ett par remissinstanser däribland Näringslivets börskommitté och riksrevisionsverket. I remisskritiken pekas bl. a. på att begräns­ningen förringar delårsrapportens informationsvärde och att den in­formation det är fråga om bör kunna lämnas av intemationellt verk­samma koncerner i varje fall i den mån det inte blir fråga om siffer­mässiga preciseringar.

För egen del vill jag först framhålla, att det är angeläget att få informaiion beträffande internationellt verksamma koncemer. Den över­siktliga redogörelse som krävs enligt 13 § första stycket måste utan svårighet kunna lämnas även av sådana koncerner. Det torde även vara möjligt att lämna beloppsuppgifter rörande omsättning och ofta nog rörande resultat. Skulle sistnämnda uppgift inte kunna lämnas, ger 13 § första stycket utrymme för en ungefärlig beloppsuppgift. Under sådana omständigheter anser jag att den av utredningama förordade undantags­bestämmelsen bör slopas.

14 §

I paragrafen föreskrivs, i överensslämmelse med 9 § i fondbörs­utredningens och samarbetsutredningens förslag, att delårsrapporten skall innehålla uppgifter för molsvarande period föregående år. Använda ter­mer och begrepp bör enligt paragrafen överensstämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

Genom dessa bestämmelser underlättas bedömningen av resultatut­vecklingen och användningen av delårsrapporten som kontroUinstmment

Prop. 1975:103

475

för prognoser grundade på tidigare avgiven årsredovisning. Bestämmel­sema torde inte ytterligare behöva kommenteras.

Utredningama föreslår en särskild regel om alt redovisning som av­ges under räkenskapsår får betecknas som delårsrapport endast om den innehåller de av utredningama föreslagna uppgiftema. Jag har för min del funnit den föreslagna regeln överflödig och därför inte tagit upp den i milt förslag. Jag vill i detla sammanhang anmärka att det får anses åligga revisorerna att i samband med sin förvaltningsrevision undersöka i vad mån avgivna delårsrapporler fyller måttet. Även om revisorema inte granskar rapporten innan den avges, kommer man därigenom att få en kontroll av alt lagens bestämmelser om delårsrapport efterlevs.

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 §

Paragrafen är med en smärre redaktionell jämkning i första stycket överensstämmande med aktiebolagsutredningens förslag.

I första stycket uttrycks, i enlighet med gällande lag, den centrala aktiebolagsrättsliga principen att bolagets tUlgångar, som i frånvaron av personligt ansvar för aktiebolagets skulder är det enda borgenärerna har alt hålla sig till, i viss utsträckning är undandragna aktieägamas dispositionsrätt och så till vida bundna i bolaget. Bolaget får enUgt stycket inte till aktieägarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsätt­ning av aktiekapitalet eller reservfonden och om likvidation.

Såsom hovrätten för Västra Sverige påpekat är den av utredningen i detta sammanhang använda formuleringen "utbetalning på aktier" mindre lyckad, efiersom uttrycket associerar närmast tUl sådana utbe­talningar som står i relation till vederbörandes aktieinnehav. Det behö­ver emellertid inte förhålla sig så vid en olaglig vinstutdelning. Jag har därför stannat för att använda uttrycket "utbetalning tUl aktieägama av bolagets medel" när det gäller att beskriva de dispositioner, som får ske bara i den mån reglerna om vinstutdelning, nedsättning och lik­vidation medger det.

Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar ulan också överföring av annan egendom. Förbudet avser bara utbetalning tUl aktieägama i denna deras egenskap. Självfallet finris det inte något hinder för bolaget att sluta vanliga avtal med aklieägama om köp, anställning etc. varvid aktieägaren är ätt betrakta som tredje man. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring tUl aktieägare maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 5 § bli tUlämpliga.

Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot aktieägare. Det kan emel­lertid påpekas att en transaktion mellan bolaget och tredje man, som

Prop. 1975:103

476

strider mot bolagsverksamhetens föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling i annat fall än som anges i 6 §, är ogiltig enligt 8 kap. 13 och 14 §§. Men den kan bli giltig, om aUa aktieägare samtycker tiU den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för aktieägarnas dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra niedel än sådana som bolaget kan utdela såsom vinst.

Andra stycket motsvarar i sak gällande rätt. Bestämmelsen i stycket ulgår från den förutsättningen att syftet med ett aktiebolags verksamhet, om inte annat anges i bolagsordningen, är att bereda vinst åt aktie­ägarna.

Av stycket framgår att aktieägarnas rätt tUl den efler skatt återståen­de vinsten kan elimineras genom bestämmelse i bolagsordningen. En sådan bestämmelse kan innehålla att verksamheten skall drivas i aktie­ägarnas intresse på annat sätt än genom att åstadkomma vinst till för­delning mellan dem, t. ex. om syftel är att utan vinst på verksamheten köpa eller försälja varor för aktieägarnas räkning. Men syftet kan också vara att gynna andra intressen än aktieägarnas. Det kan vara politiskt, vetenskapligt, kulturellt, välgörande etc. Syftet kan också vara blandat så att t. ex. viss del av uppkommande vinst skall användas för under­stödjande av ett ideellt ändamål, medan vinsten i övrigt tUlkommer aktieägarna.

I fråga om införande, borttagande och ändring av bolagsordningsbe­stämmelser om särskilt ändamål för bolagsverksamheten hänvisas till 9 kap. 15 §.

2 §

Paragrafen innehåller regler om det högsta belopp som får delas ut till aktieägarna som vinst. Mot bakgrund av de skärpta koncernredovis­ningsregler som upptagits i deparlementsförslaget har utdelningsmaxi­mum i denna paragraf utformats enhetligt för såväl enskilt aktiebolag som moderbolag i koncem.

Av första stycket framgår att förutsättningen för att vinstutdelning skall få ske är att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Innan vinstutdelning får ske skall dock från detta överskott av fritt eget kapital dras av vad som enligt lag eller bo­lagsordning skall avsättas lill bundet eget kapital. Bestämmelser om obli­gatorisk avsättning till reservfond finns i 4 §. Ytterligare avsättningsskyl­dighet kan följa av bolagsordningen. Bolagsordningen kan också t. ex. föreskriva att visst belopp av årets vinst skall avsättas tiU annan fond, som därvid får anses vara bunden. I fråga om innebörden av det i lag­texten använda begreppet nettovinst hänvisas till motiven tUl 11 kap. 6 §.

Enligt stycket gäller i huvudsak samma bestämmelser för utdelningen i

Prop. 1975:103

477

moderbolag. Uppgift om koncernens nettovinst och fritt eget kapital i koncernen finns i koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av det utdel­ningsbara beloppet skall avdrag göras för förlust enligt denna balans­räkning. Därjämte skall avdrag göras för belopp som av det fria egna kapitalet i koncemen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hän­seende skall enligt 11 kap. 11 § fjärde stycket lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I sista punkten av första stycket erinras om att en nedsättning av aktiekapitalet enligl 6 kap. 5 §, dvs. sådan som sker genom att ned­sättningsbeloppet används för omedelbar täckning av förlust eller över­föring till reservfonden, medför hinder för bolaget under tre år att utan rättens tillstånd dela ut vinst, såvida inte aktiekapitalet åter ökats med belopp motsvarande nedsättningen.

I andra stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om vinst­utdelningen.

Motsvarande regel upptas i utredningsförslaget såvitt avser vinstut­delning i moderbolag. Enligt utredningens förslag får nämligen utdel­ning inte ske med så stort belopp att den med hänsyn tUl storleken av det fria egna kapitalet inom koncemen och koncernens slällning i övrigt strider mot god affärssed. Skånes handelskammare har under remissbehandlingen framhållit att vid vinstutdelning måste hänsyn tas inte bara till storleken av det fria egna kapitalet i bolaget ulan också tUl bolagets Ukvidiletssituation.

Som jag tidigare framhåUit är det från många synpunkter angeläget, att bolagen i sin utdelningspolitik tar slor hänsyn tUl sitt konsoUde­ringsbehov. Det kan ské inom ramen för bolagens avskrivningspolitik så att stora dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom avsättning till fria fonder. Det kan vara försvarbart att hela det fria egna kapital som redovisas öppet i balansräkningen också delas ut, givetvis efter det att eventuellt erforderlig avsättning tUl reservfond ägt rum. Normalt torde emellertid en ganska betydande reservering av vinstmedel vara påkallad, om bolaget skall kunna möta försämringar i bolagets lönsamhet, som kan bli en följd av konjunktumedgång, konkur­rens eller andra förhållanden.

Styrelsens särskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och ut­veckling markeras i och för sig genom bestämmelsen i 3 § att större vinstutdelning än styrelsen föreslår eller godkänner inte får beslutas. Jag anser emellertid atl det i lagen bör klargöras att bolagets konsolide­ringsbehov måste beaktas vid bedömningen av vilken vinstutdelning, som skall ske. En annan viktig faktor som bolagsorganen måste ta hän­syn lill i det sammanhanget är bolagets likviditet. I enlighet härmed anges i stycket att vinstutdelningen inte, med hänsyn tUl bolagets eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt, får stå i strid mot god affärssed.

Prop. 1975:103

478

Till omständigheter som också bör beaktas av bolagsorganen och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket "ställning i öv­rigt" hör förändringar i bolagets ställning vilka inträffat efter räken­skapsårets slut. Svårigheter att avyttra bolagels produkter kan ha fram­trätt, en av bolaget lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringan­de osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i balansräkningen större avskrivningar bort ske. Men även eljest kan de utgöra ett sär­skilt skäl lill återhållsamhet med utdelning.

3§

Paragrafen reglerar bolagsstämmans beslut om vinstutdelning. Be­stämmelserna överensstämmer med utredningsförslaget.

I första stycket föreskrivs alt beslut om vinstutdelning fattas av bo­lagsstämma. Om inle bestämmelserna i andra stycket eller i bolags­ordningen leder till annat, får högre utdelning inte beslutas än sty­relsen föreslår eller godkänner. Dessa bestämmelser har berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.7).

I enlighet med vad advokatsamfundet påpekat vill jag framhålla att endast ordinarie bolagsstämma kan besluta om vinstutdelning, jfr 9 kap. 5 §.

Styrelsens förslag tUl utdelning finns i årsredovisningen, vilken en­ligt 11 kap. 9 § tredje stycket skall i förvaltningsberättelsen innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Årsredovisning­en undertecknas enligt 11 kap. 2 § andra stycket av styrelseledamö­terna och verkställande direktören. Skulle på bolagsstämman fråga upp­komma om att godkänna högre utdelning än vad som föreslagits i för­valtningsberättelsen, blir det en styrelsefiåga. Om verkställande direk­tör inte är styrelseledamot, har han inte rösträtt i denna fråga. Även i sådant fall har han emellertid enligt 8 kap. 8 § rätt att delta i sty­relsesammanträdet och att anteckna avvikande mening till protokollet.

Regeln att bolagsstämman inte kan besluta högre utdelning än styrel­sen medger gäller inte bolagsstämmans beslut om sådan utdelning som stämman är skyldig att besluta. En sådan skyldighet finns enligt andra stycket i denna paragraf, om en minoritet begär utdelning. Men stäm­man kan också på gmnd av bestämmelse i bolagsordningen vara skyl­dig atl besluta om viss utdelning, t. ex. att hela vinsten skall utdelas eller att viss mindre del av den skall utdelas på begäran av aktieägare. Bolagsordningen kan också innebära att en mindre minoritet än i andra stycket anges har rätt till viss utdelning eller att den utdelning mi­noriteten kan kräva är större än i andra stycket sägs. Jag vill också erinra om alt bolagsordningen kan innehålla beslämmelser som ute­sluter eller minskar aktieägarnas möjlighet att få utdelning, jfr 1 § andra stycket.

Gällande rätt torde ge utrymme för att beslutanderätten i fråga om

Prop. 1975:103

479

vinstutdelning genom bolagsordningen helt eller delvis frånkänns bo­lagsstämman och tiUäggs annan. Jag har, i likhel med utredningen, fun­nit atl en sådan ordning inte är lämplig. Stycket har därför utformats så att behörigheten att beslula om vinstutdelning tillkommer bolags­stämman.

Vad jag nyss anförde om att endast bolagsstämman kan ha beslutande­rätt rörande utdelning gäller beslut huruvida och i vad mån utdelning skall ske. En annan sak är att om vinst enligl bolagsordningen skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna, så kan bolags­ordningen ge rätt åt någon utomstående alt närmare bestämma om det sätt varpå medlen skall utnyttjas för ändamålet. Vidare kan påpekas atl en utomstående kan ha rätt tUl belopp, vilket skall beräknas på grundval av årsvinsten eller utdelningen till aktieägarna. Så är fallet bl. a. med vinslandelsbevis. En innehavare av elt vinslandelsbevis har en fordran på bolaget, över vilken bolagsstämman inte kan ha annan beslutanderätt än den indirekta som ligger i stämmans rält att fast­ställa vinstens belopp och utdelningen tiU aktieägarna.

När bolagsstämman vederbörligen beslutat om utdelning till aktie­ägarna har dessa en fordran mot bolaget på uldelningsbeloppet. Denna fordran behöver emellertid inte vara omedelbart förfallen lill betalning. I Sverige är det f. n. vanligt alt utdelningen är förfallen till betalning i och med all bolagsstämman beslutat om utdelningen eller någon dag senare, som då anges i beslutet. Men eftersom bolagsstämman kan bortsett från de fall då skyldighel på grund av bolagsordningen eller på grund av begäran av minoriteten enligt andra stycket före­ligger alt besluta om viss utdelning med enkel majoritet beslula att inte dela ut någon vinst, kan stämman även beslula atl utdelning skall utbetalas först vid en senare tidpunkt. Denna lorde dock inle kunna skjutas alltför långt fram i tiden, t. ex. knappast så långt som lill or­dinarie bolagsstämman under nästa räkenskapsår. Departementsförsla­get innebär inle någon ändring på denna punkt.

Del förekommer någon gång att bolagsstämman beslutar om utdel­ning i två poster, varav den första utbetalas genast och den andra först senare. På molsvarande sätt kan i avstämningsbolag beslutas två ut­betalningar, varvid även två avslämningsdagar måste fastställas.

Advokatsamfundet tar upp frågan i vad mån styrelsen kan stoppa den senare utbetalningen, om bolagets utveckling under tiden tiU dess utdelningen förfaller till betalning har avsevärt försämrats. I enlighet med vad samfundet också utgått från anser jag alt styrelsen har rätt alt innehålla den andra delutbetalningen av utdelningen, om utveck­lingen i bolaget motiverar detta. Någon uttrycklig bestämmelse i ämnet behövs knappast.

Eftersom utdelning får ske endast av fritt eget kapital enligt fast­ställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, kan innan ba-

31    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

480

lansräkningen fastställts inle ske någon "förskotlsutdelning" såsom laga utdelning. Om sådant förskott utbetalas, är mottagarna principiellt återbäringsskyldiga enligt 5 § intill dess stämman fastställt balansräkning och i vederbörlig ordning beslutat om utdelning, som täcker det utbe­talade förskottet.

Bolagsstämmans rätt att uppskjuta utbetalning av utdelning är som sagt en följd av stämmans rätt atl besluta om och i vad mån utdelning skall ske. Om minoriteten begagnar sin rätt enligt andra stycket att kräva utdelning, kan däremot majoriteten naturligtvis inte besluta att utbetalningen därav skall uppskjutas. Sådan utdelning får anses vara förfallen till betalnmg omedelbart eller i varje fall utan längre uppskov än som kan motiveras av behov av skälig expeditionstid.

Andra stycket upptar bestämmelser om minoritets rätt att påkaUa vinstutdelning. Jag har i avsnitt 13.8 motiverat milt ståndpunktstagan­de i denna fråga.

Enligt stycket har aktieägare med en tiondel av samtliga aktier rätt att på ordinarie bolagsstämma, innan beslut om vinstens användning fattats, påkalla att bolagsstämman beslular utdelning av högst halva nettovinsten för året, dock ej mer än 5 % av bolagets eget kapital. Vid beräkningen skall från årsnettovinsten avdrag göras för dels balan­serad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet eget kapi­tal.

Om enligt bolagsordningen viss del av vinsten skall tillfalla andra än aktieägarna, skall naturligtvis minoritetens rätt beräknas endast på den nettovinst som kan utdelas till aktieägarna.

Bolagsstämman kan som förat nämnts utan stöd av bolagsordningen enligt 4 § besluta att överföra visst belopp till reservfonden. Ett sådant beslut kan emellertid inte beröra minoritetens rätt enligt förevarande paragraf i den mån inle beslutet grandas på reglema i 4 § om obliga­torisk avsättning till reservfond.

Enligt utredningen avses med nettovinst i detta stycke den nettovinst för räkenskapsåret som skall redovisas när intet avsteg görs från den s. k. kongruensprincipen, se vidare härom vid 11 kap. 6 §. Enligt närings­livet kan det inte vara meningen att sådana extraordinära intäkter som koncernbidrag frän moder- och dotterbolag samt subventioner skall vid tillämpningen av utdelningsregeln i andra stycket läggas till netto­vinsten och således delvis bli tUlgängliga för utdelning till aktieägama.

För egen del vill jag endast konstatera att jag delar utredningens upp­fattning på denna punkt. Sådana poster som näringslivet pekat på och som i förekommande fall redovisats utanför resultaträkningen bör vid tillämpningen av andra stycket anses vara resultatpåverkande. Jag vill vidare framhålla, att minoriteten med stöd av andra stycket torde kunna få till stånd rättelse av avskrivningsbeslut, om den beslutade avskriv-

Prop. 1975:103

481

ningen är helt opåkallad eller avsevärt större än vad god redovisnings­sed bjuder (jfr NJA 1965 s. 157).

Enligt utredningen skall vidare vid utdelningens beräkning netto­vinsten fastställas med hänsyn tagen till under året verkställda obeskat­tade avsättningar tUl fond som bolagsstämman kan förfoga över. Netto­vinsten skall i sådanl fall ökas med minst hälften av det avsatta be­loppet. De avsättningar som faller under den föreslagna regeln är in­vesteringsfonder för konjunkturuljämning (investeringsfond för skogs­brak och investeringsfond för rörelse), särskild investeringsfond för för­lorade inventarier och lagerlillgångar, särskild investeringsfond för av­yttrat fartyg, särskild nyanskaffningsfond och åleranskaffningsfond (fond för återanskaffning av fastighet).

LRF ullalar att minoriteten inte bör kunna framtvinga utdelning i fråga om avsättningar till investeringsfond, åleranskaffningsfond o. d.

Som jag nämnt vid 11 kap. 6 § är enligt stadgad praxis avsättningar lUl investeringsfond o. d. alt anse som kostnader för bolaget. I motsats till ulredningen finner jag det därför principieUt oriktigt alt belopp som avsatts till här ifrågavarande fonder lill någon del skall kunna behand­las som utdelningsbar vinst. Det bör i sammanhanget beaktas all de av­sedda avsättningarna till betydande del innehåller latenta skatteskulder. Avsättningarna sker med hänsyn till bolagels konsolideringsbehov och avsatta belopp kan komma endasl bolaget tUl godo. Enligt min mening bör bolagets konsoUderingsinlresse gå före minoritetens rält till utdel­ning. Jag saknar anledning tro alt majoritetens avsättningsmöjligheter skulle missbrukas till förfång för minoriteten. Mina överväganden har lett mig tUl att jag inte kan ansluta mig till utredningens förslag i nu aktuellt avseende.

Liksom enligt gällande lag innebär minoritetens rätt enligt detta stycke inte en rätt att besluta ifrågavarande vinstutdelning ulan en rält alt påkalla att stämman beslutar sådan. Om stämman inte fattar det beslut som minoriteten påkallat, kan varje aktieägare klandra beslutet, och i domen kan domstolen fastställa en ändring av stämmans beslut, så atl beslutet ger minoriteten dess rätt, jfr vid 9 kap. 17 §.

Om klandertalan väcks mot beslut av bolagsstämman, varigenom mi­noritetens begäran om utdelning inte vederbörligen tillniötesgåtts, kan det inträffa att denna utdelning uite kan tas ur den enligt balansräk­ningen befintliga utdelningsbara vinsten. En orimligt stor avskrivning måste t. ex. minskas. I sådant fall bör i klanderprocessen framställas yrkande om ändring i detla avseende av bolagsstämmans beslut om balansräkningens fastställande.

Näringslivet förordar alt paragrafen förses med en bestämmelse en­ligt vilken minoritetsaktieägare inte kan påkalla vinstutdelning i strid mot bestämmelserna i utredningsförslaget om hänsynstagande till god affärssed vid vinstutdelning i moderbolag.

Prop. 1975:103

482

Enligt 2 § andra stycket departemenlsförslaget skall i alla bolag vid vinstutdelning beaktas att med hänsyn till konsolideringsbehov, likviditet och bolagels (eller koncemens) slällning i övrigt inle utdelas så stort belopp alt utdelningen står i strid mot god affärssed. SjälvfaUet får minoritelsrätt till vinstutdelning inle leda till alt denna regel sätts ur spel. Erinran härom har intagils i stycket.

I detta sammanhang vill jag också beröra frågan hur beslämmelsema om minoritets rätt lill vinstutdelning fungerar i ett koncernbolag. Som stycket är utformat skall beräkningen av minoritets rält till vinstut­delning göras på gmndval av den för bolaget i fråga upprättade balans­räkningen utan hänsynstagande till den vinst som kan ha uppkommit inom annat koncernbolag. Detta kan i och för sig medföra, att majo­riteten får vissa möjligheter alt sätta vinsluldelningsregeln ur spel genom att vidta ålgärder varigenom endasl de koncembolag, där minoriteten inte är representerad, visar vinst. Majoriteten har t. ex. genom prissätt­ningen på internleveranser inom koncernen sett till alt vinsten kanali­seras till elt från majoritetens synpunkt lämpligt koncernbolag. Det skulle i och för sig vara möjligt att konstruera vinstutdelningsregler som tar sikte på koncernen i dess helhet och som fungerar så att mi­noriteten i elt koncernbolag garanteras att bolaget i fråga får sin del i koncernvinsten. Sådana regler skulle emellertid bli ganska invecklade. Del kan med fog ifrågasättas om behovet av reglerna är så stort att det är motiverat att införa elt sådant regelsystem. Majoritetsmissbrak av den typ jag här åsyftar kan dessuiom stävjas bl. a. med stöd av general­klausulen och principen om aktieägamas lika rätt i bolaget. Departe­mentsförslaget upptar därför inte några särskilda regler om minori­telsrätt lill vinstutdelning när del är fråga om koncernbolag.

Tredje stycket avser utdelning i avstämningsbolag och motsvarar bestämmelserna i 2124 §§ LFA.

Utdelningen i avslämningsbolag förfaller till betalning på avstäm­ningsdagen. Denna skall anges i bolagsstämmans utdelningsbeslut. Detta gäller dock inte om vinslen skall tillfalla andra än aktieägarna, i vUket fall avstämning inle skulle fylla någon funktion. Utbetalningen skall ske utan dröjsmål. Betalningen förutsätts komma att ske på ändamåls­enligt sätt med rimligt beaktande av önskemål från mottagarna. Legi­timerad att motta betalningen är den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Skulle mot­tagaren inle vara materiellt berättigad, gäller samma regler som beträf­fande mottagande av emissionsbevis, 4 kap. 3 § tredje stycket.

4 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till reservfond.

Enligt första stycket punkten 1 skall av den del av aktiebolags netto­vinst för året, som inle går åt för att täcka redovisad förlust, minst 10 %

Prop. 1975:103

483

avsättas till reservfond intill dess reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Motiven för denna regel om obligatorisk avsättning lill reservfond har redovisats i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.4). Stycket mot­svarar i sak bestämmelserna i 71 § första stycket gäUande lag.

Till reservfond skall vidare läggas överkurs som tillfallil bolaget i samband med aktieteckning. Jag delar utredningens uppfattning att det är naturligt att betrakta en sådan överkurs som en kapitalinsätl­ning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Som ut­redningen framhållit bör detsamma även gälla belopp som enligt 4 kap. 17 § tillfaller bolaget efter försäljning av fondaktier som inte har tagits ut av den därtill berättigade.

När konvertibelt skuldebrev byts ut mot aktie, kan en form av över­kurs uppstå, nämligen om fordringsbeloppet överstiger aktiens nominella belopp. Sådan överkurs bör liksom enligt gällande lag (14 § LKS) läg­gas lill reservfonden.

Enligt 2 kap. 11 § tredje stycket kan den för vilken aktie förverkas åläggas att utge en femtedel av det tecknade beloppet till bolaget. Det­samma kan bli fallet vid nyemission och vid sådan nyteckning som avses i 5 kap., se 4 kap. 11 § och 5 kap. 13 §. Som advokatsamfundet framhållit bör sådana belopp läggas till reservfonden. En uttrycklig regel härom har intagits i stycket.

Departementsförslaget innebär att det är möjligt att i bolagsordning­en la in bestämmelse om att avsättning till reservfond skall ske. Av­sättningen kan gälla hur slor del av vinslen som helst. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande till aktieka­pitalet. Förevarande stycke innehåller beslämmelse om avsättning till reservfond på grund av bestämmelser därom i bolagsordningen.

Stycket innehåller slutligen en regel om att bolagsstämman kan be­slula all belopp skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Om en sådan avsättning beslutas av bolagsstämman ulan slöd av bolagsordningen, får den dock självfallet inte inkräkta på minoritetens rätt tUl vinstutdelning enligt 3 § andra stycket.

I andra stycket upptas den med gällande lag överensstämmande regeln alt vid beräkningen av det belopp som enligl första stycket första punk­ten skall avsällas till reservfond avdrag från nettovinsten inte får göras för tantiem.

Reservfonden ingår i bolagels bundna kapital. I tredje stycket finns regler om i vilka fall reservfonden får tas i anspråk.

Liksom enligl gällande lag får reservfonden enligt stycket tas i an­språk för täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Reservfonden får vidare tas i anspråk för fondemission. Den får också användas för annat ändamål, om rätten enligt samma regler som i

Prop. 1975:103

484

6 kap. 6 § föreskrivs för nedsättning av aktiekapitalet ger tUlstånd lUl nedsättning av reservfonden. Dessa bestämmelser har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 13.4).

5§

I paragrafen, som överensstämmer med utredningens förslag, upptas bestämmelser om påföljden av att utbetalning av bolagels medel till aktieägarna sker i slrid mot 1 §.

Utbetalning får ske endast vid vinstutdelning, nedsättning av aktie­kapitalet eller reservfonden saml utskiftning vid bolagels likvidation. En lagstridig utbetalning kan innebära alt viss eller vissa aktieägares rätt kränks, t. ex. om vinstutdelning sker med större belopp till vissa aktieägare än tUl andra utan all detta beror på att deras aktier enligt bolagsordningen har olika rätt till utdelning. Den lagstridiga utbetal­ningen kan också stå i strid mot de aktiebolagsrätlsUga reglerna om skyddet för det bundna kapitalel.

I första stycket föreskrivs till en början att påföljden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna tUlbaka vad han uppburit.

Utredningen föreslår att på återbäringsbeloppet skall erläggas 6 % årlig ränta. Svensk industriförening har förordat att procentsatsen i stället bör vara riksbankens vid varje tid gällande diskonto jämte 2 %. Jag vill för min del erinra om alt köplagsulredningen nyligen avlämnat ett belänkande (SOU 1974: 28) med förslag till räntelag m. m. I sam­band med att detta förslag läggs till grund för lagstiftning får man när­mare pröva hur ränteregeln i förevarande paragraf bör utformas. Jag är f. n. inte beredd att gå ifrån aktiebolagsutredningens förslag.

Ålerbäringsskyldigheten enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för borgenärema, därför att den visserligen inkräktat på bolagets bundna kapital men bolaget ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I andra punkten av stycket upptas beslämmelse om undantag från återbäringsskyldigheten.

Enligt utredningsförslaget krävs inte återbäring om utbetalningen skedde som vinstutdelning och mottagaren var i god tro, dvs. varken insåg eller bort inse atl utdelningen var olaglig.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med gällande lag. Förslaget innebär dock att godtrosskyddet utvidgas i jämförelse med gällande lag som föreskriver ovillkorlig återbäringsskyldighet för det fall att utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med störte belopp än balansräkningen ulvisar såsom vinst.

Bankinspektionen har framhållit att det är svårt att tänka sig atl förslag till olaglig utdelning skulle framställas i något av de börsno­terade företagen. I varje fall torde man kunna anta att ett sådant för­slag skulle vålla sådan uppmärksamhet i pressen att ytterst få utdel-

Prop. 1975:103

485

ningsberättigade hade möjlighet att åberopa god tro. Inspektionen släl­ler sig därför tveksam till den föreslagna utvidgningen av godtrosskyd­det för den som uppburit olaglig utdelning. Inspektionen anser alt ovillkorlig återbäringsskyldighet bör föreligga om utdelning har skett utan alt balansräkning fastställts eller med större belopp än balansräk­ningen utvisar såsom vinst. En sådan bestämmelse kan enligt inspek­tionen ha visst värde som spärr mot olagliga utdelningar i mindre företag.

Jag vill först framhålla att aktieägarna alltid har möjlighet atl kontrol­lera om balansräkning blivit fastställd och om den utvisar utdelningsbar vinst av tillräckUg sloriek. Något svårare blir det dock att kontrollera om den föreslagna utdelningen är förenlig med god affärssed enligl 2 § andra stycket.

Man måste enligt min mening räkna med att många aktieägare inle har förmåga att bedöma om utdelningen håller sig inom ramen för god affärssed och för vad fastställd balansräkning utvisar såsom vinst. Det skulle kunna vålla dem svåra ölägenheter att behöva betala tUlbaka utdelning som de uppburit och kanske också konsumerat i tro att allt var i sin ordning. Jag biträder därför utredningens förslag på denna punkt.

Jag vUl tillägga att godlrosregeln inte får så stor räckvidd i bolag med en begränsad aktieägarekrels. Frågan huruvida mottagaren var i god tro eller ej måsle bedömas efter omständigheterna i varje särskUl fall. Är det fråga om en aktieägare som tar aktiv del i bolagels skötsel vUket ofta är fallet i mindre bolag finns det knappast något slörre utrymme för god tro ulan aktieägaren torde som regel i sådanl fall bli återbetalningsskyldig.

Godlrosregeln i första stycket omfattar alla fall då belopp utbetalats såsom vinstutdelning ulan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om bolagsstämman beslutat större utdelning än styrelsen föreslagit eller god­känt eller då utdelning skett utan att bolagsstämman fattat beslut därom, eller då stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogUtigt eller undanröjs efter klander. Även vinstutdelning i strid mot 6 kap. 5 § får behållas av godtroende mottagare.

Godlrosregeln gäller bara i fråga om vinstutdelning. Om kapitalned­sättning med utbetalning till aktieägarna skett utan att de därom givna reglerna iakttagits, skall återbäring alltså ovillkorligen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärsskyddsreglerna, om godtroende aktie­ägare fick behålla sådana kapitalbelopp.

Reglerna om ålerbäringsskyldighet tar i första hand sikte på kon­tanta lagstridiga utbetalningar till aktieägare. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom överförs i annan form tUl aktieägare. En olaglig vinstutdelning kan exempelvis ske i den formen alt en aktieägare får rätt att använda bolaget tillhörig egendom ulan att behöva betala något

Prop. 1975:103

486

för det. En sådan förtäckt vinstutdelning kan medföra alt aktieägaren i fråga blir skyldig att erlägga ersättning tiU bolaget motsvarande värdet av vad han sålunda erhållit från bolaget. Om bolaget betalar lön till anställd aktieägare och lönen överstiger rimUgt belopp, kan aktieägaren också bli återbäringsskyldig med del överskjutande beloppet. Motsva­rande gäller om aktieägare säljer vara tUl överpris till bolaget eller kö­per för underpris från bolaget.

I andra stycket upptas en i sak med gällande lag överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbäring.

De som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller tUl upprättande eller fastställande av oriklig balansräkning som legat till grund för beslulel blir enligt stycket ansvariga enligl bestämmelserna i 15 kap. 14 §§ om skadeståndsskyldighet. Hänvis­ningen lill dessa lagrum betyder att styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och aktieägare under de i paragraferna angivna fömtsättningama blir ansvariga för brist vid återbäringen. Ersättnings­skyldigheten för flera blir solidarisk. Jämkning kan ske enligt 15 kap. 4 §. Däremot blir reglema i 5 och 6 §§ nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inle tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inle ansvarigheten för brist vid återbäringen, och talan om denna ansvarig­het liksom om återbäringen kan väckas inom den allmänna pre­skriptionstiden.

6  §

De i denna paragraf upptagna bestämmelserna om bolagsstämmans och styrelsens rätt att disponera över bolagets medel för gåva till all­männyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med utredningens förslag och gällande lag.

7 

§

Paragrafen innehåller beslämmelser om förbud mot lån till aktie­ägare m. fl.

Gällande rätt. Genom 1973 års lagstiftning infördes nya bestämmel­ser i aktiebolagslagen rörande aktiebolags rätt alt lämna penninglån till aktieägare m. fl. De nya reglerna innebär i huvudsak följande. Aktie­bolag får inte lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncem. Detsamma gäller i fråga om penninglån till vissa släktingar, nämligen

1.

den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp-: eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk­tör, eUer

2.

den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedsti­gande led eller så atl den ene är gift med den andres syskon.

Prop. 1975:103

487

Låneförbudel gäller också i fråga om penninglån till juridisk person över vars verksamhet person som nyss nämnts har ett väsentligt infly­tande.

Från de nu angivna bestämmelserna gäller vissa undantag. Bestäm­melserna skall sålunda inte tiUämpas om

1.

gäldenären är bolag i koncern i vilken det långivande bolaget in­går,

2.

gäldenären driver rörelse och lånet utgör ett led i en affärsförbin­delse mellan bolaget och gäldenären samt är avsett uteslutande för gälde­närens rörelse, eller

3.

gäldenären är aktieägare som ensam eller tillsammans med honom närslående fysisk eller juridisk person som nyss nämndes äger mindre än 1 % av bolagets aktiekapital, dock högst 500 aktier.

Aktiebolag får inte heller lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närslående fysisk eller juridisk person som förut nämndes skall förvärva aktier i bolaget eller annal bolag i samma koncern.

Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger motsvarande till-lämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Angående den närmare innebörden av dessa bestämmelser hänvisas tiU prop. 1973: 93 s. 90 ff. och 133 ff.

Framställningar om ändring av låneförbudet. Sedan låneförbudet in­fördes har inkommit flera framstäUningar om ändringar i reglema om låneförbud. En gemensam framställning har gjorts av Stockholms han­delskammare. Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska bankföreningen, Sveriges grossislförbund, Sveriges industriförbund, SHIO och Sveriges köpmannaförbund. Denna framställning benämnes i fortsättningen nä­ringslivets framställning. Vidare har framställningar om ändring gjorts av Svenska fondhandlareföreningen och vissa kreditaktiebolag, nämligen Göteborgs Intecknings Garantiaktiebolag, Sparbankernas Intecknings Aktiebolag, Svensk bostadsfinansiering AB BOFAB, Svensk Fastighets Kreditaktiebolag samt Svenska Intecknings Garantiaktiebolaget.

I näringslivets framställning framhålls att näringslivet vill ha en reglering som, med bibehållande av lagens grundkonstruktion och med iakttagande av borgenärers och skattemyndigheters intresse, utgör en praktiskt fungerande lag som inte hindrar önskvärda affärsmässiga transaktioner och som inte heller hindrar en fungerande personalpoli­tik.

Den s. k. släktkalalogen i låneförbudsreglerna anses från den syn­punkten vara alltför vid. Kretsen bör begränsas till att avse make eller omyndigt barn som slår under aktieägarens eller styrelseledamotens vårdnad.

Det i lagtexten använda begreppet "väsentligt inflytande" anses allt­för oklart. Begreppet skulle enligt näringslivet kunna tolkas så att en­bart styrelseledamotskap i en juridisk person konstituerar väsentligt in­flytande, Det föreslås att ordet väsentligt byts ut mot "bestämmande".

Prop. 1975:103

488

I näringslivels framställning tas också upp frågan vilken utredning som skall anses tillräcklig då det gäller att få klarhet i om en eventuell låntagare omfattas av låneförbudet. Det framhålls att ett bolags gälde­närer ofla inte känner till släktingars eventuella aktieinnehav eller sty­relseuppdrag. Med hänsyn till den personliga integriteten bör man inte lägga press på personer att lämna varandra uppgifter om sina ekonomis­ka förhållanden. Bolagets låntagare kan därför inte anses skyldiga att eflerforska om de genom närstående omfattas av låneförbudet. Likaså bör bolagen kunna nöja sig med att ulgå från för dem kända om­ständigheter.

Förbudet mot lån till aktieägare har enligt näringslivet i praktiken gett upphov tUl allvarliga olägenheter när det gäller normala lån till anställda i företagen. Av betydelse har därvid varit att låneförbudet är tillämpligt redan om den anställde har en enda aktie i det långivande bolaget, nämligen om i den "förbjudna" kretsen av närstående personer finns så många aktier att det sammanlagda antalet överstiger 500. Näringslivel framhåller att det i många företag är en etablerad personal­politik atl lämna penninglån tUl anslällda eller gå i borgen för anställdas förbindelser. I större bolag kan uppemot 5000 anställda vara bolagets lånegäldenärer. Det förekommer också att bolag generellt går i borgen för mindre belopp för kredit på samtliga anställdas checklönekonton. Låneförbudet är i dessa fall till nackdel för bolaget och dess borgenärer, eftersom bolaget och indirekt dess borgenärer ofta har starkt intresse av att kunna medverka vid denna typ av lån.

Näringslivet föreslår att mindre lån generellt undantas från låneför­budet, i vart fall då gäldenären är anställd i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Lån eller ansvarsförbindelse bör dock inte få lämnas då det sammanlagda beloppet av sådana lån till och ansvarsförbindelser för anställda, som eljest skulle omfattas av låneförbudet, uppgår tUl 10 % av bolagels fria egna kapital enligt senast fastställda balansräk­ning. Måhända bör enligt näringslivet dessutom en maximigräns bestämmas, förslagsvis till 2025 gånger basbeloppet. Näringslivet för­ordar också en särskild undanlagsregel från låneförbudet för att under­lätta anställdas aktieförvärv. Låneförbudet skulle inte gälla, om den an­ställdes innehav av aktier icke genom förvärvet kommer alt överstiga 1 % av aktiekapitalet.

Näringslivet tar vidare upp frågan om behandlingen av kommer­siella lån och pekar därvid på att det i lagtexten förutsätts att lånet skall utgöra elt led i en affärsförbindelse. Näringslivet omnämner att det är mycket vanligt och nödvändigt för en rationell likviditetsan­vändning att företaget lånar ut överskottslikviditet till andra. Själva lånet utgör då inte ett led i en affärsförbindelse. Låneförbudet blir då särskUt besvärande för vissa branscher bl. a. för fondkommissionärer som inte är banker. Dessa har ofta för egen räkning betydande aktie-

Prop. 1975:103

489

innehav i olika bolag. Mellan fondkommissionärerna och bolagen är in- och utlåning av pengar vanlig och avser betydande belopp. Det anses orimligt att lagligheten av denna helt affärsmässiga verksamhet skall kunna sättas i fråga.

Näringslivet framhåller i detla sammanhang också de nackdelar låne­förbudet kan medföra för s. k. oäkta koncerner, dvs. grupper av bolag vilka ägs av exempelvis en fysisk person. För sådana grupper skulle, om de ägdes av aktiebolag, undantaget för koncernförhållanden vara tUlämpligt. Nu är de ofta hänvisade till de mer begränsade möjligheler som undantaget för kommersiella lån medger. Även sådana oäkta kon­cerner bör emellertid kunna genomföra inbördes lånetransaktioner när detta är företagsekonomiskt motiverat. Näringslivet föreslår därför att undantagsbestämmelsen om kommersiella lån formuleras sålunda: "gäl­denären driver rörelse och lånet utgör affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse."

I framställningen från näringslivet framhålls också vissa problem som de bankägda fastighetsfinansierande kreditakliebolagen har. Dessa har till ändamål bl. a. alt lämna långa lån mot säkerhet av pantbrev i bostadsfastigheler. Eftersom dessa hypoteksinstitut slår i koncernförhål­lande till sina ägarbanker, skulle enligt huvudregeln i låneförbudet verkställande direktören och styrelseledamöterna i resp. moderbanker och i dessas dolterbolag samt med dem enligt släktkatalogen besläktade eller besvågrade personer vara förbjudna att belåna sin villafastighet i det hans bank närstående fastighetsfinansierande bolaget. Dessutom skulle varje aktieägare i vederbörande bank vara förhindrad all belåna sin fastighet i det med banken i fråga i koncernförhållande förenade fastighetsfinansierande bolaget. Näringslivel framhåller att sådana helt affärsmässigt betingade kreditförhållanden inte bör vara omfattade av aktiebolagslagens låneförbud.

Näringslivet kritiserar vidare undantagsregeln att lån är tillåtet då gäldenären är aktieägare som tillsammans med nära anhöriga äger mind­re än 1 % av bolagels aktier eller högst 500 aktier. Konsekvenserna av 500-aktiegränsen anses godtyckliga. Regeln innebär alt helt olika följder uppkommer för elt bolag med ett nominellt belopp på 100 kro­nor på aktierna och för elt annat med 50 kronor som nominellt belopp. Om en s. k. "split" av aktier görs så att nominella beloppet ändras från 100 tUl 50 kronor innebär det en fördubbling av risken att aktieägare skall komma alt omfattas av låneförbudet. Gränsen 500 aktier bör där­för enligt näringslivet utgå.

Näringslivet framhåller slutligen alt låneförbudet innebär att den som förvärvar ett bolags aktier inte kan erlägga betalning genom att överta tidigare aktieägares låneskuld till bolaget. Detta påverkar marknads­bilden vid överlåtelse av familjeföretag. Kapitalstarka och Ukvida fö­retag får, genom att de kan erbjuda säljare av aktiebolag möjlighet att

Prop. 1975:103

490

likvidera sin skuld till sitt bolag, en fördel vid förhandlingar om förvärv framför andra potentiella köpare. Denna konkurrenssnedvridande effekt är lill fördel för storföretagen och förstärker koncentrationsprocessen. Problemet borde kunna lösas genom den av aktiebolagsutredningen för­ordade särskilda övergångsbestämmelsen som innebär att bolagen under en lid av tio år efter nya lagens ikraftträdande kunde medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan låntagare i samband med alt minst hälften av aktierna övergick till den nya lån-lagaren. Motsvarande skulle gälla beträffande säkerhet.

I framställningen från Svenska fondhandlareföreningen framförs syn­punkter av liknande art som de i näringslivets framställning. Fondhand­lareföreningen framhåller alt låneförbudet i praktiken är svårl att till-lämpa vid yrkesmässig penningullåning i slörre skala sådan den bedrivs av de aktiebolag som är fondkommissionärer. Förbudet anses hell obe­hövligt såvitt angår aktiebolag som är fondkommissionärer, efiersom dessa står under bankinspektionens tillsyn. Slutligen framhålls att för­budet innebär en oberättigad diskriminering av de fondkommissionärer som bedriver sin verksamhet i aktiebolagsform.

I framställningen från kreditaktiebolagen framhålls alt del inle kan ha varit lagstiftarens mening alt begränsa ullåningsmöjlighelerna för sådana aktiebolag där utlåning är bolagets normala rörelse och där del aktuella lånet är en reguljär kredit inom rörelsens område bevUjad enligt de regler som gäller för rörelsen. Eftersom kreditaktiebolagen är under­kastade bankinspektionens tillsyn anses att kreditakliebolagen ulan olä­genhet för det allmänna borde kunna tas undan från de nya låneför­budsreglerna.

Skrivelse från riksdagen. I samband med att riksdagen tog ställning till förslaget i prop. 1973: 93 om låneförbud konstaterades, att äktenskaps-liknande samlevnad inte omfattades av den s. k. släktkalalogen (LU 1973: 19 s. 56). Detla innebar enligt lagutskottet att makar blir sämre ställda än samlevande ogifta. Detta framstod för utskottet som en brist i förslaget. Att personer som sammanlever under äklenskapsliknande för­hållanden kommer all gynnas motverkar de syften som ligger bakom in­förandet av låneförbudet och leder i praktiken till ur rättvisesynpunkt stötande resultat. Utskottet ansåg att äklenskapsliknande samlevnad bor­de innefattas i släktkatalogen. Eftersom det föreslagna låneförbudet har straffsanktionerats måsle dock klart preciseras under vilka förutsättning­ar äklenskapsliknande samlevnad skall anses jämställd med äktenskap. En möjlig utväg kunde enligt utskottet vara att anknyta till det skatle­rättsliga familjebegreppet, vilket bara omfatiar sammanboende som är eller har varit gifta med varandra eller som har eller har haft barn ge­mensamt. Enligt utskottets mening borde dessa problem uppmärksammas under det fortsatta arbetet på en ny aktiebolagslag. Vad utskottet sålun­da anfört har riksdagen givit Kungl. Maj:t tiU känna (rskr 1973: 238).

Prop. 1975:103

491

Riksdagens uttalande kommenteras i den förut nämnda framställ­ningen från näringslivet. Näringslivel anser del riktigt att sammanlev­nad i äklenskapsliknande former likställs med äktenskap då så är på­kallat för att skydda den svagare parlen. Vidare bör så ske i skatlesam-manhang. Aktiebolagslagens miljö är dock enligt näringslivel en helt annan. I affärslivet måsle med hänsyn till det effektivitetskrav som finns omsättningens säkerhet tillmätas stor betydelse. Detla leder till behov av klara regler om när parter kan binda varandra vid avtal. Där­vid spelar registrering av personers status m. m. en väsentlig roll. Status måste framgå ur offentliga register. Sammanlevnad i äklenskapsliknande former bör därför enligt näringslivet inle jämslällas med äktenskap så­vitt avser låneförbudets omfattning.

Slutligen bör nämnas alt riksdagen med anledning av näringslivets tidigare nämnda framställning uttalat alt man föriitsätler att framställ­ningen övervägs under det pågående arbetet med en ny aktiebolagslag (LU 1974: 19 s. 17).

Föredraganden. De nuvarande bestämmelserna om låneförbud synes mig i huvudsak väl grundade. De skäl som anfördes som slöd för alt införa dessa regler har fortfarande bärkraft. Någon anledning att göra mera ingripande ändringar i dessa regler finns inte. Detta hindrar dock inle att vissa mindre jämkningar kan övervägas.

Näringslivels framställning om ändring i den s. k. släktkatalogen synes förestavad bl. a. av intresset av skydd för den personliga integriteten. Detta sammanhänger med vilka krav på efterforskning som kan ställas när det är frågan om att ett bolag skall lämna lån till eller ställa säkerhet för en viss person.

Låneförbudsreglerna i gällande lag är, liksom molsvarande regler i departemenlsförslaget, straffsanklionerade. För att slraff skall ifråga­komma fordras emellertid uppsåt eller grov vårdslöshet. Om den före­trädare för bolaget som lämnar lånet har kännedom om alt låntagaren tillhör den förbjudna kretsen, kan alltså straff ifrågakomma. Om han inle har sådan kännedom, uppkommer frågan vilka krav som kan ställas på efterforskning från hans sida. Av den omständigheten atl endasl grov vårdslöshet kan föranleda straff torde framgå att någon mera ingående efterforskning inte rimligen kan krävas. Särskilt gäller detla naturligtvis i fråga om bolag med en omfattande aktieägarkrets. Om den som lämnal lånet eller ingått ansvarsförbindelsen för ett sådant bolags räkning har frågat vederbörande om denne ensam eller via släktingar ingår i den förbjudna kretsen, synes det mig uppenbart att något slraff inle kan ifrågakomma. Företrädaren för bolaget har då fullgjort vad som rim­ligen kan anses ankomma på honom. Någon skyldighet för den pre­sumtive gäldenären alt fråga sina släktingar huruvida dessa äger aktier i bolaget finns inte.

Mot denna bakgrand synes mig knappast några mera befogade an-

Prop. 1975:103

492

märkningar kunna riktas mot att släktkatalogen givits en så pass vid omfattning som är fallet. En så långtgående inskränkning av släktkata­logen som näringslivet förordar skulle öppna stora möjligheler lill kringgåenden i fåmansbolag. Jag är därför inte beredd att överväga nå­gon begränsning i släktkatalogen.

När det gäller frågan om äklenskapsliknande samlevnad bör likstäl­las med äktenskap vid tillämpning av låneförbudsregeln vUl jag försl framhålla att en regel härom måste bli ganska komplicerad. Del är, som lagutskottet framhållit, nödvändigt att få en klar avgränsning av regeln i fråga. I och för sig kan detta åstadkommas genom en anknytning till det skatlerättsliga familjebegreppet. En lösning i enlighet härmed är emellertid förenad med andra nackdelar. En sådan regel skulle näm­ligen kunna komma att leda till att långivande bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar i den presumtive lån­tagarens personliga förhållanden. Detla är i och för sig ägnat all väcka betänkligheter. I sammanhanget får inte heller förbises att näringslivet uppenbarligen bedömt en sådan regel som praktiskt svårhanterlig. Även om det från allmän synpunkt kan finnas skäl för att jämställa äklen­skapsliknande samlevnad med äktenskap vid tillämpning av låneför­budsreglerna har jag därför funnit att de nu angivna nackdelarna skulle överväga fördelarna med en sådan lösning.

I enlighet med dessa överväganden upptar förevarande paragraf samma släktkatalog som gällande lag.

Låneförbudet i dess nu gällande lydelse omfattar också juridisk per­son över vars verksamhet en av förbudet omfattad fysisk person har ett väsentligt inflytande. Det avgörande härvidlag bör enligt min mening vara att den fysiske personen i fråga har ett sådant inflytande över den juridiska personen att han kan på ett avgörande sätt påverka formerna för dess finansiering. Från den synpunkten torde ullrycket "bestäm­mande" vara att föredra framför det nu använda uttrycket "väsent­ligt". Lagtexten har jämkats i enlighet härmed.

Jag övergår nu till att behandla frågan om undanlag för kommer­siellt betingade lån.

I förarbetena till nuvarande bestämmelser i ämnet framhöll jag att syftet med undantaget för kommersiella lån var att möjliggöra sådana lån som betingas av kommersiella skäl och som inte är avsedda för gäl­denärens privata konsumtion (se prop. 1973: 93 s. 134). Jag har inle ändrat uppfattning på denna punkt. Undantagsregeln kan inte få gälla andra lån än sådana som betingas av affärsmässiga skäl. Som den nu­varande lagbestämmelsen avfattats uppkommer emellertid därvidlag vissa svårigheter i den praktiska tillämpningen. Detta sammanhänger med att det i lagtexten talas om att lånet skall utgöra ett led i en affärsförbindelse. Det betyder nämligen att ett lån av renodlat kom­mersiell natur som inte har samband med någon annan affärstrans-

Prop. 1975:103

493

aktion blir förbjudet. Det kan exempelvis förekomma all elt bolag som har överskottslikviditet önskar placera denna hos ett annat bolag. Om detta senare bolag skulle råka äga aktier i det förra bolaget omöjliggörs lånetransaktionen på grund av låneförbudet trots att lånetransaktionen har en renodlat kommersiell karaktär. Enligt min mening är det möj­ligt att jämka lagtexten så atl denna effekt av den nuvarande utform­ningen undgås ulan alt syftet med låneförbudet förfelas. Jag förordar därför att bestämmelsen ändras så att undantagsregeln gäller, om gälde­nären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är av­sett uteslutande för gäldenärens rörelse.

Lånet måste alltså vara affärsmässigt betingat och avsett för låntaga­rens rörelse. Anlag att en fysisk person äger två bolag, A och B, en s. k. oäkta koncern. Om A har likviditetsöverskott, kan lån lämnas till B under förutsättning alt B för sin fortsatta rörelse behöver låna pengar. Är däremot också B:s likviditet god, är'det inte för B:s rörelse affärs­mässigt betingat att låna från A. I detta senare fall kan alltså låne­transaktion inte genomföras eftersom transaktionen strider mot första stycket punkten 3.

Jag vill i detta sammanhang anmärka att i begreppet rörelse ingår all näringsverksamhet, sålunda utöver kommunalskatlelagens bestäm­ning av rörelsebegreppet också jordbruk och fastighetsförvaltning. Även lån för verksamhet med annat än ekonomiskt syfte, exempelvis en ideell förenings verksamhet, bör kunna anses utgöra lån för rörelse och kan sålunda vara tillåtet under förutsättning att lånet är affärsmässigt betingat.

Med den ändrade utformningen av undanlagsregeln blir det fullt klart att s. k. factoring inte strider mot låneförbudet. Detsamma gäller i fråga om diskontering av avbetalningskontrakt. Båda dessa transaktio­ner betingas nämligen uteslutande av affärsmässiga skäl.

Det förekommer att krediter tUl konsumenter inom varuhushandeln organiseras så att ett för sådana krediter särskilt bildat dotterbolag läm­nar penninglån till den som köpt en vara hos varuhuset. Låntagaren kan i sådana fall vara aktieägare i varuhuset och transaktionen träffas där­med av låneförbudet. Jag anser för min del inte att del finns tillräckliga skäl att konstruera en undanlagsregel för dessa speciella situationer. En sådan undantagsregel skulle nämligen kunna öppna möjligheler till kringgåenden av låneförbudet.

I framställningarna berörs också ett speciellt problem som har att göra med de bankägda fastighetsfinansierande kreditaktiebolagen. Man synes därvid utgå från att låneförbudet skulle ha den innebörden att kreditaktiebolag inte får lämna lån till aktieägare i den bank som äger kreditaktiebolaget i fråga. Detta skulle i så fall följa av att det i lag­texten anges att aktiebolag inte får lämna penninglån til! den som äger aktier i annat bolag i samma koncem. Frågan blir då om banken och

Prop. 1975:103

494

kreditakliebolaget ingår i samma koncern. Enligt min mening är så icke fallet. Koncernreglerna i 1944 års aktiebolagslag, liksoni även i departementsförslaget, förutsätter alt moderbolaget är ett sådant bolag som omfattas av aktiebolagslagen. Brister denna förutsättning är det icke fråga om en koncern i aktiebolagslagens mening. Bankaktiebolag regleras icke av aktiebolagslagen och inte heller av departemenls­förslaget utan av lagen om bankrörelse. I del nu berörda fallet ingår alltså banken och kreditaktiebolaget inle i samma koncem i den mening detta begrepp används i låneförbudsregeln. Någon jämkning i lagregeln för att möjliggöra lån i den nu avsedda situationen behövs därför inle. Jag vill tillägga att av det anförda följer att hinder inte heller förelig­ger för kreditakliebolag alt bevilja lån åt den som är styrelseledamot i banken. Däremot får kreditakliebolaget inte bevilja lån åt sina egna styrelseledamöter.

En särskUd fråga som sammanhänger med bestämmelserna om undan­tag från låneförbudel rör kommuners möjlighet till upplåning från av kommunen ägda bolag. De undanlag från låneförbudel som medges i koncernförhållanden och då lånet betingas av affärsmässiga skäl kan en­ligt min mening inte åberopas av kommunerna. En kommun är näm­ligen inle företag i en koncern och kan inle heller anses driva rörelse. Jag anser emellertid att det finns starka skäl för att en kommun bör ha möjlighet alt tillgodose ett tillfälligt behov av likvida medel genom lån från kommunägda bolag. Lån tUl en kommun torde därjämte regel­mässigt vara av den art att de inle heller i något avseende kan anses stri­dande mot grunderna för låneförbudet. Jag föreslår därför en särskild bestämmelse varigenom kommuner uttryckligen undantas från låneför­budet. Undantaget bör avse också landstingskommuner.

Jag övergår härefter till all behandla frågan om lån till anslällda.

Gällande lag medger undantag från låneförbudet, om gäldenärens aktieinnehav är ringa. Så anses vara fallet om gäldenären är aktieägare som ensam eller tillsammans med nära anhöriga äger mindre än 1 % av bolagets aktiekapital, dock högst 500 aktier.

Denna bestämmelse har tillkommit bl. a. för all del skall bli möjligl för bolagen att ge penninglån eller ställa säkerhet för anslällda som har ett mindre aktieinnehav i bolaget. Det kan självfallet diskuteras var gränsen bör dras för att möjliggöra lån som betingas av personalpolitiska skäl. 500 aktier representerar emellertid normalt elt ganska betydande belopp. Det finns enligt min mening inte anledning att göra ändring på denna punkt.

En annan svårighet med den nu berörda regeln är all hänsyn också skall tas till aktier som närstående innehar. Eftersom släktkatalogen bli­vit förhållandevis omfattande kan detta leda till svårigheter för låne­sökanden att uppge om gränsen uppnås eller ej. Jag förordar därför den jämkningen att man vid tillämpningen av regeln om 500 aktier lar hän-

Prop. 1975:103

495

syn endast tUl aktier som gäldenären äger själv direkt eller genom för­medling av juridisk person och icke till de aktier som ägs av honom närslående fysiska personer. Det finns däremot inte anledning alt göra molsvarande ändring i fråga om enprocenlsregeln. Denna får praktisk tillämpning främst i mindre bolag, där det i allmänhet lorde vara klart vilka som är aktieägare. Om aktieägandet är spritt, lorde aktiekapitalet i allmänhet vara så stort alt den nuvarande låntagaren kan ulgå från att honom närstående personer inte tillsammans äger 1 % av aktiekapitalet.

Med de nu förordade jämkningarna synes mig alla rimliga krav på att kunna lämna lån till anställda ha blivit uppfyllda. Samtidigt ernås garan­tier för att undantagsregeln inte används i skatleflyktssyfle, i varje fall inle i någon mer betydande omfattning. I den praktiska tillämpningen synes bolagen kunna förfara så att de vid kreditgivning till anställda en­dast ställer frågan om vederbörande äger 1 % av aktiekapitalet i vilket fall närstående aktieinnehav skall räknas med eller alterna­tivt om han äger mer än 500 aktier i bolaget. Om svaret blir nekande och bolaget inte självt har anledning att anta att svaret är felaktigt, kan lånet ges resp. säkerheten ställas.

Undanlagsbestämmelsen i gällande lag tar sikte på det långivande bolaget men innehåller inte någon bestämmelse om annat bolag i samma koncern. Enligt min mening bör lagtexten jämkas på den punkten. Undantag från låneförbudet bör inte göras, om aktieägaren ensam inne­har mer än 500 aktier eller tillsammans med närslående mer än 1 % av aktiekapitalet i bolaget eller i annat bolag i samma kon­cern. Vid tillämpningen av enprocenlsregeln blir avgörande huruvida vederbörande har mer än 1 % av det sammanlagda aktiekapitalet i koncernen. När det gäller regeln beträffande 500 aktier sammanräk­nas naturligtvis aktieposterna i de olika koncernbolagen. Jag vill tUl-lägga, att lån självfallet kan ges till den som inte själv äger aktier i bola­get eller annat bolag i samma koncern men som har släktingar vUka äger sådana aktier, under förutsättning givetvis att släktingarnas aktieinnehav ligger inom nyss angivna gränser.

I 1973 års lagstiftningsärende intog jag den ståndpunkten att lån för aktieförvärv i del långivande bolaget eller annat bolag i samma kon­cern skall vara förbjudna. Jag tog i samband därmed också ställning till frågan hur man borde behandla den situationen då lån som läm­nats före ikraftträdandet av den nya lagen skulle övergå på annan lån­tagare i samband med aktieförvärv. Jag har inte funnit anledning att frångå det ståndpunktstagande jag då gjorde. Del betyder att lån för förvärv av aktier i det långivande bolaget eller annal bolag i samma koncern bör förbjudas med möjlighet dock till dispens enligl 8 §.

I enlighet med vad som nu anförts har första stycket i förevarande paragraf samma lydelse som första stycket i 75 a § gällande lag med den jämkningen att i punkten 3 ordet "väsentiigt" bytts ul mot "be-

32    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

496

stämmande". I andra stycket första punkten som inle har motsvarighet i gällande lag upptas- undantagsbestämmelsen för kommun och lands­tingskommun. Andra punkten, i gäUande lag första punkten, är i sak oförändrad. Tredje punkten, i gällande lag andra punkten, har jämkats så att det nuvarande uttrycket "lånet utgör etl led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären" har ändrats till "lånet betingas av af­färsmässiga skäl". Fjärde punkten i andra stycket, som motsvarar tredje punkten i gällande lag, har jämkats så att det blir klart all hänsyn ock­så skall tas till aktieinnehav i annat bolag i samma koncem. Vidare har den ändringen gjorts att den nuvarande regeln om innehav av högsl 500 aktier ändrats till att avse 500 aktier som ägs av gäldenären ensam eller tillsammans med juridisk person över vars verksamhet gäldenären har ett bestämmande inflytande.

Tredje och fjärde styckena överensstämmer helt med motsvarande stycken i 75 a § gällande lag.

Om straff för överträdelse av låneförbudet stadgas i 19 kap. 1 §.

Jag vill slutligen framhålla att låneförbudsreglerna inte är det enda skyddet mot obehöriga förfaranden från bolagsledningens sida. De be­gränsningar i ett bolags handlingsmöjligheter som följer av general­klausulen och beslämmelsema i bolagsordningen om bolagels verksam­het och verksamhetens syfte gäller givetvis fullt ut vid sidan av låne­förbudsreglerna.

Det har ifrågasatts om ett försträckningsavtal eller ett avtal om ställande av säkerhet som ingåtts i strid mot bestämmelserna i denna paragraf är rättsligen giltigt. Frågan torde ha egentlig praktisk betydelse när det gäller avtal om ställande av säkerhet. Fråga kan exempelvis uppkomma huruvida en bank kan utnyttja en borgen eller en pant som ställs i strid med paragrafen. Av allmänna rättsgrundsatser följer att ett avtal som strider mot legalt förbud kan vara ogiltigt i sådan del. Så är emellertid inte alltid fallet. Huruvida ogiltighet föreligger eller ej, är bl. a. beroende av vUka syften som uppbär det legala förbudet (jfr t. ex. rättsfallen NJA 1942: 614, särskUt vad som uttalas på s. 618 och 1953: 99). Enligt min mening är inte de skäl som uppbär låneförbudet av sådan art att ogiltighet bör anses inträda. Som framgår av mina ut­talanden i 1973 års lagstiftningsärende kan däremot elt olagligt lån utgöra skattepliktig intäkt för låntagaren.

8§

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med gällande lag, regle­rar frågan om dispens från låneförbudet.

Genom lagstiftning hösten 1973 (se LU 1973: 41) infördes bestäm­melsen att hörande av kända borgenärer inte behöver ske, om borgenä­rernas slällning uppenbarligen inle påverkas av att dispensansökningen bifalls. Denna regel tUlkom för att underlätta genomförandet av s. k.

Prop. 1975:103

497

sparplaner i sådana fall då bolaget exempelvis ställer säkerhet för lån som anslällda tar för att kunna förvärva aktier i bolaget i enlighet med en av bolaget upprättad särskild sparplan.

I den särskilda framställning från näringslivet, som omnämnts vid 7 §, uttalas att kända borgenärer inte bör anses ha rätt att begära be­talning eller säkerhet, om situationen är sådan att de inte behöver höras i dispensärendet. Enligl min mening finns dock inle anledning att om nu frågan verkligen skulle uppkomma i praktiken vägra borgenär alt i samband med dispensärendet begära betalning eller ställande av säkerhet. Lagtexten är utformad i enlighet härmed.

Såsom framhållits i näringslivets framställning om ändring av låne­förbudsreglerna förekommer i stor ulslräckning att bolag som etl led i den av bolaget förda personalpolitiken lämnar lån till eller ställer sä­kerhet för sina anställda för deras privata konsumtion. Vanligt före­kommande är atl exempelvis bruksföretag lånar ut pengar eller ställer borgen i samband med anställdas fastighetsförvärv. Med de i 7 § före­slagna ändringarna torde ingen anställd på grund av sitt aktieinnehav i bolaget komma att undantas från sådana förmåner. Ett särskilt problem uppkommer emellertid i detta sammanhang med avseende på anställda som med stöd av lagen om slyrelserepresentalion för de anslällda ut­setts till styrelseledamöter i sådana bolag. Låneförbudet gäller här ulan undantag. Enligt min mening bör dispens från låneförbudet kunna ges i den mån långivningen kan anses betingad av personalpolitiska skäl och tillkomma styrelseledamoten i hans egenskap av anställd.

Enligt gällande lag prövas dispensansökan alltid av länsstyrelsen, dvs. länsstyrelsen i del län där bolagets styrelse har sitt säte. Vissa aktiebolag, som omfattas av deparlementsförslaget, driver rörelse av sådan karaktär alt de står under tillsyn av bankinspektionen. Dit hör bolag som driver fondkommissionärsrörelse samt kreditaktiebolag. Beträffande sådana bo­lag synes det mig naturligt atl dispensansökan prövas av tillsynsmyndig­heten, dvs. bankinspektionen. En särskild bestämmelse härom har in­tagits i paragrafen.

Ansökan om dispens skall naturligtvis göras innan bolaget lämnar lånet eller ställer säkerheten. Det kan emellertid förekomma att ansökan görs först sedan lånet tagits eller säkerheten ställts. Del kan t. ex. bero på att bolagsledningen saknade kännedom om låneförbudet och seder­mera uppmärksammas härpå exempelvis genom bolagels revisor. I så­dana situationer bör det inte vara uteslutet att kunna ge dispens i efter­hand givetvis under fömtsättning att det finns tillräckliga skäl för att bevilja dispens.

Beträffande paragrafens innebörd i övrigt hänvisas till prop. 1973: 93 s. 94 f. och s. 135 f. samt LU 1973: 41.

Prop. 1975:103

498

9§

Paragrafen innehåller beslämmelser om särskild förteckning över lån och säkerheter. Paragrafen motsvarar med ell undantag gällande regler i 75 c § aktiebolagslagen.

Enligt paragrafen skall förteckning upprättas över sådana penninglån och säkerheter som bolaget lämnal på grund av dispens enligt 8 §. Något undantag från denna skyldighet finns inte i gällande lag. Detta betyder att bolag som tillämpar sparplaner för vilka generell dispens lämnats måste upprätta förteckningar över alla de anställda som om­fattas av sparplanen. Detta kan innebära alt förteckning kan komma alt uppta tusentals personer. En sådan förteckning har inte något större informationsvärde. Det bör därför enligt min mening vara möj­ligt att befria bolagen från skyldighet att upprätta förteckning i sådana fall. Huruvida så bör ske bör lämpligen prövas av dispensmyndigheten, normalt i samband med att dispens ges enligt 8 §. Enligt förevarande paragraf behöver därför förteckning inle upprättas, om i samband med tillstånd enligt 8 § särskilt föreskrivs att förteckning inle behöver upp­rättas.

I övrigi överensstämmer paragrafen med gällande lag. Angående in­nebörden av gällande bestämmelser i 75 c § aktiebolagslagen hänvisas tiUprop. 1973: 93 s. 136.

Vid tUlkomsten av bestämmelserna om låneförbud framhöll jag att ett av skälen för att medge undantag från låneförbudet för kommer­siella lån var att man knappast kan tvinga företagen till en undersök­ning vid varje särskild affärsmässig lånetransaktion huruvida låntaga­ren eventuellt ingår i den förbjudna kretsen (jfr prop. 1973: 93 s. 93). Den skyldighet att upprätta förteckning över kommersiella lån som följer av förevarande paragraf måsle ses mot bakgrund härav. Bestämmelsen om förteckning innebär inle annal än att bolagen skall ta in i för­teckning sådana lån som enligt vad bolaget känner till omfattas av regeln i 7 § andra stycket 3 om kommersiella lån.

Förteckningen kan, om så anses lämpligt, föras i inventarieboken under förutsättning alt inventarieboken skrivs under av styrelse och verkställande direktör.

13 kap. Likvidation och upplösning

Reglerna i detta kapitel överensstämmer, frånsett bestämmelsen i 3 § om tvångslikvidation på talan av aktieägare samt paragrafindelningen och vissa andra redaktionella jämkningar, med utredningsförslaget som i huvudsak länmats utan erinran under remissbehandlingen. Förslaget motsvarar väsentligen gällande lag.

Departementsförslaget anger i likhet med gällande lag på vad sätt och vid vilka tidpunkter aktiebolag upplöses. Normalt sker del genom

Prop. 1975:103

499

likvidation varom bestämmelser ges i detta kapitel. Under likvidatio­nen avvecklas bolagets verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av bolaget. Detla visar sig bl. a. däri att likvidation i vissa fall kan avbrytas så att någon upplösning av bolaget inte kom­mer till stånd, se 17 §. Även under likvidationen är bolaget ett beståen­de rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna men bolagsstämma och revisorer fortfarande fungerar. Bolagsorganens rättig­heter och skyldigheter är i stora delar desamma som förat, fastän deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syflel med likvidationen är all avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upplösning. Därför kan under likvidationen inte ske vinstutdelning, ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller emission av skuldebrev enligt 5 kap. och som regel inte heller ändring av bo­lagsordningen. Bolagets upplösning bildar slutpunkten i Ukvidalionsför-farandet och sammanfaller med alt slutredovisning framläggs av lik­vidatorerna eller, om bolaget inle har tillgångar som täcker likvida-lionskoslnadema, med att rätten förklarar alt likvidationen skall ned­läggas.

Övriga sätt på vilka elt aktiebolag upplöses beskrivs dels i 14 kap. vilket gäller olika fall av fusion, varvid bolagets tillgångar och skulder övertas av annat bolag, dels i 13 kap. 18 § som ger registreringsmyn­dighelen befogenhet att från registret avföra aktiebolag som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Motsvarande åtgärd kan enligt över­gångsbestämmelserna till 1973 års lagstiftning om höjning av minimika­pitalet till 50 000 kr. ske med bolag som vid 1978 års utgång inte har ett aktiekapital på minst 50 000 kr. Bestämmelser härom kommer att upp­tas i promulgationslagen. Slutiigen är enligt 13 kap. 19 § aktiebolag som varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med all konkursen avslutas.

1 §

Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på bolags­stämma att fatta beslut om likvidation. Detta gäller både när bolaget utan att vara skyldigt därtill önskar träda i likvidation (frivillig likvida­tion) och när bolaget av anledning som anges i lagen eller bolags­ordningen kan tvångsvis försältas i likvidation (tvångslikvidation). När anledning till tvångslikvidation föreligger, men bolagsstämman inle beslutar om likvidation, skall enligt 24 §§ rätten besluta om likvida­tion.

I 9 kap. 9 § andra stycket finns beslämmelser om hur kaUelse skall utfärdas till bolagsstämma som skall behandla fråga rörande bolagets försättande i likvidation.

När bolagsstämman skall pröva fråga om likvidation gäller enligt ut-

Prop. 1975:103

500

redningsförslaget olika majoritetsregler beroende på om grund för tvångslikvidalion föreligger eller inte. För giltigheten av bolagsstäm­mans beslut om frivillig likvidation kräver utredningen samma majori­tet som normalt fordras för bolagsordningsändring, dvs. att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar av avgivna röster och före­trädda aktier. Föreligger emellertid grund för tvångslikvidation, kan bolagsstämman med enkel majoritet besluta att bolaget skaU träda i lik­vidation. I överensslämmelse med den ståndpunkt som intagits lill frågan om vilken majoritet beslut om nedsättning av aktiekapitalet kräver inne­bär departemenlsförslaget, att beslut om likvidation kan fattas med en­kel majoritet. Härför kan f. ö. åberopas att det ter sig egendomligt att en minoritet skulle ha rätt att tvinga majoriteten att låta bolaget fort­sätta verksamheten.

Skulle bolagsordningen kräva kvalificerad majoritet för beslut om lik­vidation, skall detta givetvis gälla. I departementsförslaget görs emel­lertid undantag härifrån för det fallet att grund för tvångslikvidation föreligger. I sådant fall bör likvidationsbeslut undantagslöst kunna fattas med enkel majoritet.

I tvångsUkvidationssitualionema får likvidalionsbeslutet alltid ome­delbar verkan. Någon möjlighet att föreskriva att bolaget skall träda i Ukvidation viss senare dag finns inle. Denna möjlighet finns däremot näi grand för tvångslikvidation inte föreligger.

Någon bestämmelse om den tid efter beslutet då likvidation som beslutats senast skall inträda har inte upptagits i förslaget. Det ligger emellertid i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än till nästa räken­skapsår.

2 §

Paragrafen reglerar tvångslikvidation vid förlust av viss del av aktie­kapitalet. Skälen för regleringen har redovisats i den allmänna moti­veringen (avsnitt 13.4).

Den nu gällande utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, all aktiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, bibehålls i departements­förslaget. I detta sägs ej som i gällande lag att en mindre förlust kan i bolagsordningen anges såsom grund för tvångslikvidation. Alt en så­dan bestämmelse är giltig följer av 4 § första stycket 1 som visar att bolagsordningen kan innehålla föreskrifter om likvidalionsskyldighet i andra fall än som föreskrivs i lagen. I enUghet härmed föreskrivs i första stycket första punkten att om styrelsen vid upprättande av balans­räkning eller eljest finner att bolagets eget kapital understiger en tredje­del av aktiekapitalet, styrelsen skall snarast möjligt tUl bolagsstämma hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation.

Om inte ordinarie stämma är nära förestående, måste styrelsen sam-

Prop. 1975:103

501

mankalla extra stämma för att behandla frågan. Meningen är alt aktie­ägarna skall varskos om bolagets situation. Om stämman emellertid inte beslutar att bolaget med anledning av förlusten skall gå i likvida­tion, får bolaget enligl andra punkten anstånd lill ordinarie bolagsstäm­ma under näslföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid denna stämma balansräkning som visar att del egna. kapitalet uppgår till halva aktie­kapitalet eventuellt efter registrerad kapitalnedsättning skall sty­relsen, om stämman inle fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rätten om tvångslikvidalion.

Som advokatsamfundet framhåller räcker det att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet för atl likvidationsanledningen skall vara undanröjd. Eftersom konstaterandet av att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet inte behöver ske förrän vid ordinarie bolags­stämma under näslföljande räkenskapsår, är det möjUgt att täcka er­forderlig del av bristen i aktiekapitalet genom att vid en extra bolags­stämma besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission till nominella beloppet. Detta är en ändring i förhållande tUl vad som f. n. gäller. Nuvarande regel om att hela aktiekapitalet skall vara läckt med­för nämligen atl en nyemission måste ske till överkurs för att likvida­tionsskyldighet skall undgås.

Enligt tredje punkten kan ansökan om tvångslikvidation även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare. Detla överensstämmer med utredningens förslag frånsett att i departe­menlsförslaget även revisor getts möjlighet att ansöka om tvångslik­vidation. Denna jämkning skall ses mot bakgrund av all det är ange­läget atl skyddet för det bundna kapitalet blir effektivt. Erfarenheten visar att styrelsen inte sällan underlåtit alt ansöka om tvångslikvida­tion och det är därför befogat att initiativrätt ges åt revisom som är väl insatt i bolagets ekonomiska situation.

När ansökan enligt första stycket görs, skall rätten enligt andra styc­ket förordna att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bola­gets eget kapital uppgår lill halva aktiekapitalet blivit granskad av revi­sorerna och godkänd av bolagsstämma. Bolaget kan alltså undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten förebringa bevisning om att likvidationsanledningen upphört.

Beräkningen av bristen skall enligt tredje stycket ske på grandval av balansräkning som upprättas enligt vanliga regler. Dock föreskrivs vissa modifikationer. Dessa avser att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation i fall då det har dolda reserver av sådan storlek att det i verkligheten inle föreligger ekonomisk grund för tvångslikvidation. Bolaget skall alltså till de i balansräkningen enligt vanliga regler redo­visade tillgångsvärdena inom Unjen lägga en post som motsvarar skill­naden mellan tillgångarnas redovisade värde och deras försäljningsvär-

Prop. 1975:103

502

de efter avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anlägg­ningstUlgångar som undergår fortlöpande värdeminskning skall värdet dock upptas lill anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga av-och nedskrivningar, om därigenom som inte sällan t. ex. beträffande maskiner är fallet erhålls etl högre värde. Denna redovisning inom linjen skall göras såväl vid de två tUlfällen då bolagsstämman skall prö­va frågan om frivUlig likvidation som då rätten prövar frågan om tvångslikvidation.

I fjärde stycket har intagits bestämmelser om personligt ansvar för styrelseledamöter m. fl.

Gällande lag föreskriver att ansvarighet för uppkommande förbin­delser drabbar styrelseledamöter och verkställande direktör som under­låter att upprätta och framlägga likvidationsbalansräkning, när anled­ning finns till antagande alt aktiekapitalet lill två tredjedelar har gått förlorat. Samma ansvar åligger den som handlar på bolagets vägnar eller deltar i beslul om fortsättande av bolagets verksamhet trots atl likvidationsskyldighet inträtt. Detta innebär att ansvarigheten uppkom­mer oavsett om borgenärer lider skada som står i orsakssammanhang med underlåtenheten alt sätta bolaget i likvidation. Utredningen menar atl en uppmjukning av detta regelkomplex synes sakligt motiverad och låter sanktionen ligga enbart i den skadeståndsskyldighet som följer av bestämmelserna i 15 kap.

Advokatsamfundet framhåller att erfarenheten visar all del alltför ofta förekommer att verksamheten fortsätts långt efter det att likvida­tionsskyldighet har inträtt. Samfundet anser därför att det är etl starkt borgenärsintresse att regeln om personligt ansvar bibehåUs.

Enligt min mening har det inte någon större praktisk betydelse vilken lösning som väljs. Som utredningen framhållit kan ofta skadestånd ut­krävas av den som underlåter att fullgöra sina skyldigheter i fråga om bolagets försättande i likvidation. I vissa fall kan det dock vara svårt att styrka att det föreligger orsakssammanhang mellan förlust för borge­närer och underlåtenheten att vidta erforderliga åtgärder för att sätta bolaget i likvidation. Jag anser därför, liksom advokatsamfundet, att nuvarande regler om personligt ansvar för bolagels åtaganden bör be­hållas i huvudsak oförändrade. Bestämmelser härom har intagits i fjärde stycket.

Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrott och skadestånd på grund av sådant brott bli av betydelse såsom skydd för borgenärerna.

3 §

Paragrafen ger beslämmelser om tvångslikvidalion m. m. på talan av aktieägarminoritet som utsatts för ett kontinuerligt maktmissbruk av annan aktieägare. Beträffande skälen för bestämmelsen hänvisar jag till vad jag anfört härom under 13.8.

Prop. 1975:103

503

Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bo­laget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten enligt första stycket, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskUda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av aktiema besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Av bestämmelsema framgår att minoritetsrätten kan användas när en aktieägare med inflytande i bolaget gör sig skyldig till missbruk av sitt inflytande. I regel blir det fråga om att missbruket utövas av någon eller några som genom sitt aktieinnehav behärskar bolaget. Missbraket kan utövas genom bolagsstämmobeslut i slrid mot 9 kap. 16 § men även genom att vederbörande utanför bolagsstämman påverkar bo­lagsledningen och därigenom medverkar till alt den vidtar sådana åt­gärder som innebär missbruk.

För bifall till minoritetens talan om all bolaget skall försättas i lik­vidation fordras särskUda skäl. Som sådant skäl nämns speciellt miss­brakets långvarighet. Ett annat kan vara att missbruket varit grovt och fara föreligger för att det upprepas.

Bestämmelserna bör redan genom sin existens kunna motverka svå­rare majoritetsmissbruk. Redan den omständigheten att talan väcks om ett aktiebolags försättande i likvidation kan dock föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Rättigheten kan även tänkas bli använd chikanöst och i utpressningssyfte. Rättigheten har därför inte lagts i händerna på envar som äger en aktie. Eftersom rättigheten endast kan utövas av en minoritet som innehar minsl en tiondel av aktierna får den inte egentlig betydelse i stora bolag utan endast i de mindre, där majoritetsmissbruk lättast kan utövas.

Eftersom likvidation ofta kan innebära kapilalförstörelse till nackdel för fordringsägare och de anställda upptas i första stycket ett alternativ till tvångslikvidalion. Domstolen kan, när förutsättningama för beslut om tvångslikvidalion föreligger, i stäUet på yrkande av bolaget ålägga detta att inlösa kärandens aktier inom viss tid. Bestämmelsen härom har motsvarighet i de finska och norska förslagen.

Om bolaget inte följer rätlens avgörande och löser in aktierna, kan enligt stycket den vars aktier skolat inlösas få beslut om alt bolaget skall träda i likvidation.

En inlösen kan, som utredningen påpekat, komma att medföra att bolaget saknar täckning för aktiekapitalet, kanske också för en del av skuldema. SärskUt kritisk kan situationen vara, om bolagets tUlgångar huvudsakligen är anläggningar och likviditeten är dålig. I sådana fall kan fuUgörandet av Inlösenskyldigheten lätt medföra att bolaget inte kan betala sina skulder utan måsle gå i likvidation och realisera sina an­läggningar till underpris med förlust för aktieägama och kanske även borgenärerna. Del är nödvändigt all skapa garantier för all en inlösen inte medför sådana följder.

Prop. 1975:103

504

I andra stycket föreskrivs alt vid avgörande av om beslut om lik­vidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, rätlen skall ta särskild hänsyn till de anställdas och fordringsägarnas intressen. In­lösen får inte ske, om bolagets egna kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket dvs. med hänsyn tagen tUl förefintligheten av dolda reserver, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vidare skall vid sådan beräkning de aktier som avses skola inlösas upptas som tUlgång utan värde. Det bör påpekas alt inlösen inle inne­fattar någon nedsättning av aktiekapitalet (jfr 7 kap. 1 §).

Om någon som tillsammans med andra väckt minoritetstalan därefter avstår från denna, utgör det inle hinder för andra att fullfölja talan. Beslämmelse härom upptas i tredje stycket.

4§

I paragrafen upptas övriga likvidationsgrunder enligt denna lag.

Enligt första stycket 1 skall bolaget träda i likvidation, om likvida­tionsskyldighet föreligger enligt bestämmelse i bolagsordningen, t. ex. att bolaget skall gå i likvidation vid viss tidpunkt eller när viss händelse inträffar.

Enligt första stycket 2 skall bolaget träda i likvidation om bolaget är i konkurs och denna avslutas med överskott. Ytterligare bestämmel­ser härom finns i 19 § andra stycket som förutsätter att bolagsstämma i sådant fall beslutar om frivillig likvidation. Underlåter emellertid bo­lagsstämman att fatta ett sådant beslut inom en månad från. det konkur­sen avslutades, blir bestämmelserna i denna paragraf tillämpliga.

Enligt första stycket 3 skall bolaget träda i likvidation, om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag. Med uttrycket behörig styrelse för­slås sådan styrelse som enligt lag och bolagsordning skall finnas. Att behörig verkställande direktör inte är utsedd eller anmäld till registret är anledning tUl tvångslikvidation endast om verkställande direktör skall finnas enligt 8 kap. 3 §.

Enligt första stycket 4 skall bolaget träda i likvidation, om bolaget ej har sänt in årsredovisning för något av de senasle två räkenskaps­åren till redovisningsmyndigheten. Sådan redovisning skall enligt 11 kap. 3 § insändas till registreringsmyndighelen senast en månad efter det den fastställts. Att jag föreslår att likvidation skall ske redan när årsredovisning saknas för två år och inte som utredningen förordat för tre år har föranletts av ett påpekande från företagsskallebered­ningen.

Enligt första stycket 5 skall bolaget träda i likvidation, öm förhål­landet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbe­håll enligt 17 kap. 1 §. Har antalet fria aktier kommit alt överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktiema genom att bundna

Prop. 1975:103

505

aktier blivit ogiltiga eller, i samband med nedsättning av aktiekapitalet, inlösta eller indragna, skall enligt 17 kap. 5 § bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget alt inom en månad inkom­ma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall re­gistreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagels försättande i likvidation enligt förevarande lagrum och underrätta bolaget därom.

Även om likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ären­det anhängiggörs hos rätten kan bolaget enligt andra stycket undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten visa att likvidationsanledningen upphört. Vilken bevisning som därvid fordras står i aUmänhet klart utan vidare. I utredningsförslaget angavs att i fall som avses i första stycket 5 bolaget skulle visa att den enligt 17 kap. 5 § erforderliga registreringen skett. Bestämmelsen har såsom överflödig utgått ur milt förslag.

Enligt tredje stycket prövar rätten inte frågan om tvångslikvidation enligt förevarande paragraf ex officio utan endast på anmälan av re­gistreringsmyndighelen eller på ansökan av behörig sökande. Behörig sökande är styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör och aktie­ägare. I fall som avses i första stycket 24 får ansökan också göras av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

I utredningsförslaget anges att registreringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket 4 samt när förhållande som avses i första stycket 2 eller 3 blir känt för myndigheten. Beslämmelse härom behöver inle las in i lagen utan kan meddelas av regeringen utan riksdagens medverkan.

5 §

Bestämmelserna i 5 och 6 §§ gäller domstolsförfarandet i ärende rö­rande tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. I övrigt är lagen (1946: 807) om handläggning av domstolsärenden tUlämplig på sådant ärende. I fall som avses i 3 § förutsätts att talan anhängiggörs genom stämning. Be­stämmelserna i förevarande paragraf är inte tUlämpliga i sådant fall.

Görs ansökan eller anmälan om tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §, skall rätten enligt förevarande paragraf genast kalla bolaget samt aktie­ägare och borgenärer. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och i tidning inom den ort där bolagels styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Med hänsyn tUl likvidationsfrågans betydelse för aktieägare och borgenärer i allmänhet bör kungörelseförfarande ske i dessa fall. Orden

Prop. 1975:103

506

"delges bolaget" innebär en anpassning lill terminologin i delgivnings­lagen (1970: 428). Såvitt gäller bolaget innebär alltså bestämmelsen ett krav på att bolaget skall bevisligen delges kallelse till förhandlingen inför rätten. Härvid kommer i första hand 3, 9 och 13 §§ delgiv­ningslagen att bli tUlämpliga. Kan bolaget inte delges enligt nämnda lagrum, skall emellertid i stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelsedelgivning bestämmelsen i förevarande paragraf om kun­görelse äga tUlämpning. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden utfärdas. Den har primärt till syfte att ulan personlig delgivning kalla bolagels aktieägare och borgenärer lill förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna föratsättningen ersätta bevislig delgivning med bolaget.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidalionsskyldighet skall prö­vas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen på den ut­satta dagen. Jag har inle funnit anledning atl, såsom hovrätten för Västra Sverige ifrågasatt, öppna möjlighet alt besluta om uppskov för att avgöra ärendet vid senare tillfälle.

Bestämmelserna i gällande lag om syssloman i likvidationsärende har inle upptagits i förslaget. I stället gäller bestämmelserna belräffande god man i 4 § lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode man­nens uppdrag får anses vara begränsat tUl åtgärder som krävs för upp­draget att ta vård om bolagets egendom och bevaka dess angelägen­heter samt företräda bolaget. Med hänsyn till gode mannens begrän­sade befogenheter och den korta lid hans uppdrag i allmänhet skall om­fatta är det inte nödvändigt att föreskriva att han skall anmälas för registrering.

6 §

Paragrafen ger sökande och registreringsmyndigheten rätl till ersätt­ning ur bolagets medel eller av statsverket för vissa kostnader i samband med tvångslikvidationsförfarande.

7 

§

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall enligt första stycket samtidigt utse en eller flera Ukvi­datorer.

När likvidationen inträder övergår ledningen av bolaget från sty­relsen och verkställande direktören till likvidatorerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tUlsätls inte som styrelse­ledamöterna för viss tidsrymd. Antalet Ukvidatorer får bestämmas efter vad bolagsstämman eller rätten finner lämpligt. Vanligen ulses en eller högst två Ukvidatorer. Även suppleant kan ulses. Om bolagsord­ningen innehåller bestämmelser därom, kan vid sidan av de av bolags­stämman eller rätlen utsedda Ukvidatorema en eller flera tillsättas i annan ordning.

Prop. 1975:103

507

Paragrafen fömtsätter att endast den som utsett likvidator kan entlediga honom. Bolagsstämman kan alltså inte entlediga en av rätten utsedd likvidator. Aktieägare eller annan intressent kan med angivande av skäl hos rätten begära att likvidatorn entledigas och att annan utses i hans ställe.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, tUl registret anmälda be­höriga Ukvidatorer, skall enligt andra stycket rätten förordna Ukvidato­rer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktie­ägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

I första hand kan givetvis bolagsstämma, som sammankallas av lik­vidator eller utlyses av länsstyrelsen enligt 9 kap. 8 §, genom val utse efterträdare till en av bolagsstämman utsedd likvidator som avgått eUer förlorat sin behörighet. Av tredje stycket jämfört med 8 kap. 15 § följer att registreringsanmälan skall göras när ny likvidator utses. Har likvidator utsetts men anmälan försummats, får föratsättas att registre­ringsmyndigheten, innan den gör anmälan enligt förevarande stycke, anmodar bolaget att göra registreringsanmälan. Förevarande stycke kan tUlämpas också när likvidator, som enligt bolagsordningen skall till­sättas på annat säll än genom val på bolagsstämma, ej tillsatts.

Enligt tredje stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om ej annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Att Ukvidatoremas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 11 §. Av bestämmelsema i detta stycke jämförda med 8 kap. följer bl. a. att Ukvidatorema är underkastade behörighetsvillkor enligt 8 kap. 4 § och jävsregiema i 8 kap. 10 § samt att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som för styrelseledamöter. Är Ukvidatorema flera, blir 8 kap. 8 § om sam­manträden m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemen­samt företräda bolaget och förordna firmatecknare m. m., 8 kap. 11, 13 och 14 §§. Likvidatorernas ansvar regleras enligt 12 kap. 5 § samt 15 kap. 1 och 4 §§. Reglerna om talan för bolaget mot styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot Ukvidatorema. Detta betyder vissa änd­ringar av gällande regler.

Om suppleant utses, gäller för honom i tUlämpliga delar samma regler som för likvidator, jfr 8 kap. 1 § fjärde stycket.

Enligt fjärde stycket skall det förhållandet atl bolaget träder i lik­vidation ej beröra uppdrag att vara revisor.

Enligt gällande lag upphör revisoremas uppdrag när bolaget går i likvidation, men i deras ställe inträder av bolagsstämman utsedda lik­vidationsrevisorer. Rörande dessa gäller i stort sett samma regler som för revisorerna. Departemenlsförslaget utgår, liksom utredningsförsla­get, emellertid från att det är lämpligast att revisorerna, som kan anlas vara väl insatta i bolagets förhållanden, fortsätter sin verksamhet un­der likvidationen. Något val av revisorer fordras därför inte, om ej de

Prop. 1975:103

508

nuvarande revisorernas mandattid gått ut. Naturligtvis finns det inle något hinder mot att de gamla revisorerna entledigas och nya ulses, om det skulle finnas önskvärt.

Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. Minoritetens rätt att få revisor utsedd genom länsstyrelsen (10 kap. 1 § andra stycket) liksom rätlen att få till stånd särskUd granskning (10 kap. 14 §) kvarstår oför­ändrad under likvidationen. Detta är en ändring i förhållande till gäl­lande lag, som innebär att det saknas möjlighet att få minoriletsrevisor utsedd under likvidation. I överensstämmelse med utredningsförslaget har i departementsförslaget slopats nuvarande regler om minoritetens rätt att få god man utsedd med uppgift att ha tillsyn över likvidatorer­nas förvallning m. m.

Rörande revisorerna, deras tUlsättande och entledigande, mandattid och verksamhet skall 10 kap. gäUa. De kvalifikationskrav som enligt 10 kap. 3 § gällde fÖre likvidationen bör tillämpas även under denna. SärskUda uppgifter under likvidationen tillkommer revisorerna därige­nom att de har att granska styrelsens och verkställande direktörens redovisning enligt 9 § och likvidatorernas slutredovisning, 14 §, samt i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återapptagande av bolagets verksamhet, 17 §.

Näringslivet har föreslagit att i lagen tas upp en bestämmelse av innebörd att Ukvidationsrevisorema i varje revisionsberättelse skall uttala sig om enligt deras mening likvidationen onödigt fördröjs. En sådan bestämmelse finns i gällande lag. Även jag anser en sådan be­stämmelse lämplig. Enligt sista punkten i detta stycke skall sålunda re­visionsberättelsen innehålla uttalande huravida enligt revisoremas me­ning likvidation onödigt fördröjs.

8 §

I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller enligt paragra­fen i tUlämpliga delar bestämmelserna i lagen om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Såsom tidigare nämnts skall bolagsstämman under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl. a. att ordina­rie bolagsstämma skall hållas inom den i 9 kap. 5 § angivna tiden med iakttagande även av närmare tidsangivelse, om sådan finns i bolags­ordningen. Bolagsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga bolagsverksamheten upphör. Sålunda kan bolagsstämman inte fatta giltiga beslut rörande vinstutdelning, ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller utgivande av konvertibla skuldebrev m. m. Bolags­stämman torde vidare vara förhindrad besluta om ändring i bolagsord­ningen. Alt likvidationen ändå inte hindrar beslut om fusion anges i 14 kap. 1 § första stycket. Till frågan om bolagsstämmans befattning med fråga om ansvarsfrihet åt likvidatorerna återkommer jag under 12 §.

Prop. 1975:103

509

9 §

När bolaget trätt i likvidation, skall enligt första stycket styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagels angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshand­lingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läg­gas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Redovisningen skall göras upp enligt reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om års­redovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämma äger motsvarande tillämpning. Det betyder att föreskrifterna i 9 kap. 5 § och 9 § fjärde stycket, 10 kap. 10 § samt 11 kap. skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning förutsätter att koncernbolagen nor­malt har samma räkenskapsår. Koncemredovisningsreglerna kan i prin­cip inte bli tUlämpliga i fall som avses i förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endasl del av räkenskapsår.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock enligt andra stycket särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncern­redovisning, avges för nämnda år.

10 §

I denna paragraf föreskrivs skyldighet för likvidatorerna att genast vid tillträde av förvaltningen anmäla likvidationsbeslutet för registre­ring samt att söka kaUelse på okända borgenärer.

Vid anmälan för registrering av likvidationsbeslut skall enligt vad som följer av 7 § detta kapitel jämfört med 8 kap. 15 § även lämnas sedvanliga uppgifter för registrering av likvidatorerna och av hur fir­man tecknas.

Kallelsen på okända borgenärer är enligt 12 § förordningen (1862:

10

s. 1) om tioårig preskription och om kallelse å okända borgenärer jämfört med 10 § samma förordning preklusiv, dvs. okänd borgenär för­lorar sin rält alt göra fordran gällande efter utgången av kaUelsetiden.

11

§

Likvidatorerna skaU enligt paragrafen förvalta bolagets angelägen­heter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom för­säljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bo­lagels egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder.

I vissa fall kan det vara onödigt eller olämpligt att förvandla egen­dom i pengar. Är alla rättsägare ense om att egendomen kan utskiftas direkt sådan den är, behöver förvandling i pengar givetvis inte ske. Egendom som kan anses i huvudsak likvärdig med pengar såsom värde­papper behöver inte förvandlas i pengar, om egendomen kan fördelas i lika lotter mellan aktieägama.

Prop. 1975:103

510

Likvidatorerna har rätt att relativt fritt bedöma när realisation skall ske. Bolagets rörelse får sålunda fortsättas, om det behövs för en ända­målsenlig avveckling. Detla motsvarar vad ulredningen har förordat. Enligt min mening måsle likvidatorerna dessuiom ha möjlighet att fort­sätta rörelsen, om det behövs för att de anställda skall få skäligt rådrum att skaffa sig ny anställning. Paragrafen har jämkats i enlighet härmed.

Ett uppskov med avvecklingen får dock inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syftel med själva likvidationsförfarandet. Jfr även 7 § fjärde stycket.

12 §

Enligt 7 § tredje stycket gäller beträffande Ukvidatorema samma regler som beträffande styrelse, i den mån annat inte följer av detta kapitel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt första stycket framlägga årsredovisning på ordinarie bolagsstämma. Eftersom denna redovisning emellertid inte, såsom under bolagels normala verksamhet, skall ligga tUl grand för bestämmande av vinst eller förlust och even­tuellt för utdelning eller annan disposition över vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen, utan stämman skall endast godkänna eller inte godkänna årsredo­visningen.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator tas upp till be­handling och avgörande på ordmarie bolagsstämma, där årsredovis­ningen framlagts. Liksom styrelsen framlägger således även Ukvidato­rerna årsredovisning som granskats av revisorerna, och minoriteten har samma möjligheter som före likvidationen att få revisor utsedd och att få till stånd en särskild granskning. Att ansvarsfrihet kan beviljas likvidator i denna ordning är en nyhet i förhållande till gällande lag som i princip utgår från att ansvarsfrihet beviljas först när likvidationen är slutförd. Departementsförslaget överensstämmer på denna punkt med utredningens förslag som lämnats utan erinran av remissinstanserna.

Redovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen vilket inle krävs i gällande lag. Jag delar utredningens uppfattning att det Ur en fördel att årsredovisning efter likvidation har samma form som dessförinnan. Man får bl. a. en form för redovisningen som är välkänd både för den som skall upprätta den och för läsarna. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller förlust på avyttringar av bolagels tillgångar får en lämpligare form genom alt tas in i resultaträkningen än, vilket sker enligt gällande lag, när de lämnas endast i en förvalt­ningsberättelse. Slutligen uppnås en kontinuitet med bolagets redovis­ning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slut­redovisning enligt 9 § ger ingångsvärden för redovisningen under lik­vidationen, varigenom aktieägama får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslutande.

Prop. 1975:103

511

Av denna anledning har gällande lags bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning inte upp­tagits i förslaget.

Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undanlag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Sålunda fordras ej uppgift eidigt 11 kap. 9 § andra stycket om medel­talet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersätt­ningar. Förslag enligt tredje stycket nämnda paragraf tUl disposition beträffande vinst eller förlust skall inle lämnas och finansieringsanalys enligt fjärde stycket nämnda paragraf skall inle upprättas i större bolag. Inte heller blir de i 11 kap. givna reglema rörande koncernförhållanden tillämpUga.

Av 7 § sista stycket framgår att reglerna om revision skaU tillämpas även under likvidationen. Den i 11 kap. 3 § föreskrivna skyldigheten att till regislreringsmyndigheten sända in årsredovisning och revisions­berättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen. Föreskriften i samma paragraf om påteck­ning av bevis rörande fastställelse av balans- och resultaträkning och rörande bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust saknar dock tUlämpning.

Bolaget får enligt andra stycket redovisa det egna kapitalet i en enda post varvid aktiekapitalet anges inom Unjen, i förekommande fall för­delad på olika aktieslag. Det sammanhänger med att det, när bolaget är i likvidation, inte är nödvändigt att kunna urskilja utdelningsbara poster i balansräkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundet eget kapital behöver därför inte göras. Posten eget kapital framkommer såsom skillnaden mellan tillgångar och skulder. Uppgiften om aktie­kapitalet har intresse för beräkningen av andelen per aktie i de behållna tillgångarna.

Regler om balansräkning har som förut nämnts inte tagits in i depar­temenlsförslaget. I stället förutsätts de allmänna värderingsreglerna i en ny bokföringslag bli tillämpliga. Om likvidation pågår, finns emellertid behov av särskilda balansvärderingsregler. TUlgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskost­naderna. Regeln härom i tredje stycket första punkten har egentlig be­tydelse för anläggningstillgångar. Nedskrivning skall sålunda i förekom­mande fall ske tUl delta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden kommer till synes i resultaträkningen för det första likvidationsårel.

Till följd av det principiella förbudet atl skriva upp värdet på anlägg­ningstillgångar kan emellertid vissa tUlgångar komma att tas upp till värden som understiger vad tillgångar enligt likvidatorernas beräkning

33    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

512

kan komma att inbringa. Då det är av intresse för aktieägarna atl snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvidationen föreskrivs i andra punkten att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktuella, om tUl­gångama kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så att vär­dena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skuldernas del upptas en motsvarande informationsregel, som även avser likvidalionskoslnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och tas upp bland skuldema i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt stycket att lämna uppgift om dessa kostnader inom Unjen, vUket gör det lättare alt ange deras storlek mera ungefärligt.

13 §

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall enligt första stycket lik­vidatorerna skifta bolagets behållna tUlgångar. Om gäld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderUga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställande av vad som skall tillkomma varje ägare av aktie, inte det faktiska utlämnandet av skiftes-lottema tiU aktieägarna. Detta utiämnande kan komma att dröja kortare eller längre lid beroende på när aktieägama lyfter vad de erhållit.

Utredningsförslaget upptar en särskUd regel om att aktieägare har rätt att av tUlgångarna få vad som belöper på hans aktier i den mån annat ej följer av bolagsordningen. Eftersom detta följer av de allmänna reglerna i 3 kap. 1 §, har bestämmelsen fått utgå i deparlementsförsla­get utan att någon ändring i sak har åsyftats.

EnUgt andra stycket kan aktieägare, som anser att han vid skiftet inte fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredo­visningen med den där ingående redogörelsen för skiftet framlades på bolagsstämma väcka talan mot bolaget. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktieägarna minskar. Enligt 12 kap. 5 § föreligger då återbäringsskyldighet. Ansvar för brist vid åter­bäringen kan åligga lUcvidatorema och även aktieägare som medverkat till det oriktiga skiftet.

När utbetalning görs vid skifte av bolagets tUlgångar, skall enligt 3 kap. 4 § aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen.

Har aktieägare inte inom fem år efter det slutredovisningen fram­lades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skif­tet, har han enligt tredje stycket förlorat sin rätt därtiU. Är medlen i

Prop. 1975:103

513

förhållande tUl de skifiade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att det skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall likvidationen fortsättas.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligt första styc­ket så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skaU utfalla på varje aktie. En redogörelse för detta skall fram­läggas för aktieägarna, som på grundval därav får bedöma om de vill enligt 13 § andra stycket klandra skiftet inom tre månader från slut­redovisningens framläggande på bolagsstämma. Om vid redovisningens avgivande skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning, bör det framgå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under lik­vidationen.

När Ukvidatorema fått revisionsberättelsen skall de enligt andra stycket genast kalla aktieägama till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisnings­handlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 9 kap. 9 § fjärde stycket tillhandahålles aktieägarna före stämman samt fram­läggas på denna. Hänvisningen till 9 kap. 5 § tredje stycket innebär att en minoritet som disponerar en tiondel av samtiiga aktier i bolaget kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Reglerna om minoritetens rält att på bo­lagets vägnar föra talan mot styrelseledamöter och verkställande direk­tör äger nämligen motsvarande tillämpning beträffande talan mot lik­vidatorerna, jfr 15 § andra stycket.

15 §

Första stycket innehåller regeln att bolaget är upplöst när likvidato­rerna lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Anmälan därom för registrering skall göras genast.

Utan hinder av att Ukvidatorerna lagt fram slutredovisning kan ägare tUl en tiondel av samtUga aktier hos likvidatorerna enligt andra stycket påkalla bolagsstämma för behandling av fråga huruvida talan enligt 15 kap. 5 § skall anställas dvs. talan om skadestånd tiU bolaget enligt 15 kap. 13 §§. Om stämman inte sammankallas i föreskriven ord­ning, skall länsstyrelsen på anmälan genast på bolagets bekostnad sam­mankalla stämman.

Prop. 1975:103

514

Frågan om bolagets rätt att föra talan mot Ukvidatorema om skade­stånd regleras av 7 § tredje stycket jämfört med 15 kap. 1, 5 och 6 §§. Detsamma gäller belräffande minoritetens rätt att föra sådan talan på bo­lagets vägnar. En förutsättning för minoritetens rätt till talan enligt 15 kap, 5 § andra stycket är emellertid att det vid bolagsstämma lagts fram förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av talan och atl förslaget inte lett till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom bolaget är upplöst när slutredovisningen framlagts har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även efter slutre­dovisningens framläggande påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna. Det kan anmärkas atl den i 15 kap. 5 § tredje stycket uppställda fristen för talans väckande elt år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma ar tillämplig också på minoritetens talan mot Uk­vidatorema. Fristen börjar därvid löpa när slutredovisningen framläggs. Bolagsstämman som påkallas enligt förevarande stycke måste därför hållas inom sådan tid att tillräckligt rådrum återstår för talans väckan­de.

I sammanhanget förtjänar att påpekas alt av 15 § första stycket jäm­fört med 16 § följer alt bolaget inle är upplöst, om bolagsstämman när slutredovisningen framläggs, beslutar anställa talan för bolaget mot likvidatorerna.

Om bolag i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidations­kostnaderna, skall enligt tredje stycket rätten på anmälan av likvida­torerna förklara atl likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger 8-14 §§ inte tillämp­ning. Tillgångarna skall efler rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Sådant förordnande blir aktuellt endast om likvidatorerna i samband med sin anmälan redovisar överskott sedan gottgörelse tUl dem beräknats för utlägg och arvoden.

Ett särskilt problem, när bolaget ej har tillgångar som läcker likvi­dationskostnaderna, är svårigheterna för rätten att finna lämpliga per­soner som är villiga att åta sig uppdraget som likvidator. Svea hovrätt framhåller att det är angeläget att detta problem snarast får sin lösning. En möjlighet är att införa rätl till ersättning av allmänna medel till likvidator i sådana fall. En annan möjlighet skulle enligt hovrätten vara att införa skyldighet för vissa tjänstemän vid något statligt verk eller vid länsstyrelserna att i tjänsten åta sig uppdrag som likvidator i dessa fall. Med anledning härav vill jag påpeka att frågan numera har lösls på det sättet att tjänsteman vid allmän advokatbyrå enligt 4 § in­struktionen (1973: 249) för de allmänna advokatbyråerna bör åta sig uppdrag bl. a. som likvidator.

Prop. 1975:103

515

16 §

Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 § eller om talan väcks mot bolaget eller annars behov uppkommer av likvi­dationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. I sådant fall är bolaget inte längre att anse som upplöst.

Fortsatt Ukvidation knyter an tUl den föregående där denna avsluta­des så att t. ex. kallelse på okända borgenärer inle behöver utfärdas på nytt, om detta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorema åter­inträder utan vidare i sitt uppdrag.

Fortsattes likvidationen, skall anmälan härom genast göras av likvi­datorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efler åter­upptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte skriftiiga kallel­ser skall sändas tiU varje känd aktieägare.

17 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidation kan avbrytas och verksamheten återupptas. Sådana situationer torde i prak­tiken främst uppkomma när likvidationsbeslutet fattats därför att aktie­kapitalet gått förlorat men det senare under likvidationen visar sig att tillräcklig täckning för aktiekapitalet i själva verket finns.

Har bolaget trätt i Ukvidation på grand av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grand av rättens beslut, kan stämman, sedan revisorerna avgeit yttrande, enligt första stycket besluta alt lik­vidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning föreligger på grund av lagen eller bolagsordningen eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt ram.

Revisoremas yttrande skall gälla frågan huruvida hinder mot beslutet föreligger med hänsyn tUl kravet på täckning av aktiekapitalet. Det för­utsätts att revisorema får del av balansräkning som likvidatorerna upp­rättar för ändamålet med tUlämpning av 2 § tredje stycket. I enlighet med den ståndpunkt som redovisats under 1 § kräver departementsför­slaget, i motsats till utredningsförslaget, inte kvaUficerad majoritet för beslut om att bolagets verksamhet skall återupptas. Av 9 kap. 13 § andra stycket följer att villkor om kvalificerad majoritet kan föreskrivas i bolagsordningen. Sådan föreskrift torde emellertid inle förekomma i praktiken.

Enligt andra stycket skall styrelse väljas vid samma bolagsstämma som beslutar om återupptagande av bolagets verksamhet. Beslutet får enligt tredje stycket inte verkställas förtän beslutet och styrelsevalet registrerats. Revisorerna fungerar under likvidation varför val av så­dana inte erfordras.

Det torde utan vidare stå klart att en fömtsättning för att kallelsen

Prop. 1975:103

516

på de okända borgenärerna i bolag som är i likvidation skall få preklusiv verkan är att likvidationen leder till upplösning av bolaget. Återupptar bolaget sin verksamhet enligt förevarande paragraf, förlorar kallelsen på okända borgenärer sin verkan. SärskUd bestämmelse här­om behövs inte.

Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom, skall enligt fjärde stycket likvidatorema genast göra anmälan där­om för registrering samt kalla tUl bolagsstämma för val av styrelse.

När Ukvidation upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 14 §. Beslämmelse härom har upptagits i femte stycket.

18       §

Om någon anmälan rörande bolaget inle kommit in till registrerings­myndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka, huruvida bolaget fortfarande existerar. Det förutsätts härvid att registreringsmyndigheten vidtar med hänsyn till omständig­heterna lämpUga åtgärder, såsom skriftliga förelägganden, för att för­söka utröna huruvida bolaget äger bestånd eller inte. Vinns inle upp­lysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst.

Det är tänkbart att det senare uppkommer behov av likvidationsåt­gärder t. ex. därför att det upptäcks att det upplösta bolaget har kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte. bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. För sådana faU ger paragrafen möjlighet att få likvi­dator utsedd av rätten. Gäller det endast någon obetydlig egendom, kan 15 § tredje stycket bli tillämpligt. Om emellertid egentlig likvi­dation behövs, skall likvidatorerna sammankalla bolagsstämma bl. a. för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 §.

19       §

Enligt första stycket är i konkurs försatt bolag upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges bestämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är att bo­laget i sistnämnda fall skall avvecklas genom likvidation, jfr 4 § första stycket 2.

20       

§

I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta re­gistreringsmyndigheten när aktiebolag försätts i konkurs eller om för­handling om offentligt ackord inleds för bolaget.

Att ett bolag försätts i konkurs betyder inte att det är upplöst och att dess organ upphör att existera. Organen förlorar emellertid natur­ligtvis befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som till-

Prop. 1975:103

517

kommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av kon­kursförvaltningen enligt konkurslagens regler. Sålunda kan styrelsen eller bolagsstämman inle besluta om eller disponera över bolagels till­gångar, och bolagsstämman kan inte med verkan mot konkursboet be­vilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan tUl och med utan hinder av atl an­svarsfrihet beviljas viss tid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 15 kap. 6 § sista stycket.

Alt bolagsorganen ändå fortfarande existerar framgår av andra styc­ket, enligt vilket såväl styrelsen och verkstäUande direktören som bolags­stämman har vissa uppgifler. Styrelsen och verkställande direktör, eller likvidatorerna, företräder bolaget såsom konkursgäldenär under kon­kursen, och bolagsstämman har befogenhet alt entlediga och tillsätta styrelseledamöter eller Ukvidatorer. Det kan också erinras om att bo­lagsstämman, om konkursen avslutas med överskott, utan vidare skall fungera och utse Ukvidatorer, se 19 §.

I fråga om dem som under konkursen skall företräda bolaget såsom konkursgäldenär utgår förslaget liksom gällande lag ifrån atl det an­kommer på de vid konkursens början utsedda personerna, styrelse och verkställande direktör, eller Ukvidatorer, om sådana då är utsedda. Sty­relseledamöterna förutsätts sålunda stå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut innan konkursen avslutas. Men de har liksom verk­ställande direktörer och Ukvidatorer rätt att avgå, och vidare skall gälla vad som föreskrivs i lagen om entledigande och skyldighet att utse efter­trädare tUl den som entledigas eller av annan orsak avgår.

I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta re­gistreringsmyndigheten när konkurs avslutals eller förhandling om of­fentligt ackord avslutals på annat sätt än genom konkurs. Konkursdo­maren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller ej.

När registreringsmyndigheten får besked om att konkurs avslutas med överskott bör den anmäla förhållandet för rätlen för tvångslikvida­tion enligt 4 §. Beslämmelser härom kan meddelas av regeringen ulan riksdagens medverkan.

Konkursdomaren skall enligt stycket även för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslut som fattats av överrätt i frågor som avses i förevarande stycke.

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Nuvarande ordning. I gällande lag regleras två former av fusion. Den ena är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Genom sär­skilda bestämmelser att moderbolag, som äger mer än 90 % av aktiema i dotterbolag, kan lösa till sig återstående aktier i dotterbolaget vidgas möjligheterna att använda denna fusionsform. Den andra i lagen reg­lerade formen är sådan fusion som består i att ett bolag uppgår i ett

Prop. 1975:103

518

annat genom att dess tillgångar och skulder mot vederlag i aktier i det övertagande bolaget eller i pengar överflyttas till detta varefter det förra bolaget efler skifte av fusionsvederlaget och slutredovisning upp­hör. Båda dessa former, som alltså kännetecknas av att elt bolag, det överlåtande bolaget, uppgår i ett annat, det övertagande bolaget, kallas ibland absorption. I utländska lagar förekommer en annan form som består i att två eller flera bolag går upp i ett nytt för ändamålet grundat bolag, s. k. kombination.

Utredningsförslaget. Reglerna om fusion mellan moderbolag och hel­ägt dotterbolag samt om tvångsförvärv av aktier i ett tUl mer än 90 % ägt dolterbolag har med vissa ändringar, framför allt bestående i en förenklad och rationaliserad procedur vid tvångsförvärvet, upptagits i aktiebolagsutredningens förslag.

Beträffande fusion i form av absorption i annat fall än mellan moderbolag och helägt dotterbolag ifrågasätter utredningen huruvida det finns ett praktiskt behov därav med hänsyn till att under tiden 19481969 fusion i denna form förekommit endast i sju fall. Utred­ningen menar emeUertid att det kan förekomma fall då det visar sig svårt eUer omöjligt att skapa förutsättning för en önskvärd fusion på så sätt att det ena bolaget förvärvar mer än 90 % av aktiema i det andra. Sådana svårigheter kanske inte beror på aktivt motstånd mot fusionen från aktieägare i det senare bolaget utan endast på att de är svåranträffbara eller passiva. För sådana fall kan det vara önskvärt att bibehålla möjligheter till en fusion genom bolagsstämmobeslut med viss majoritet i det överlåtande bolaget. Ulredningen har därför upptagit de nu gällande reglema om en sådan fusion med vissa förenklingar. Dess­utom innehåller utredningsförslaget regler om den form av fusion som kallas kombination.

Utredningsförslaget innehåller, liksom gällande lag, regler om rätt för aktieägare i överlåtande bolag atl, om han motsätter sig fusionsav­talet, få sina aktier inlösta.

Ulredningen upplyser att under de samnordiska förhandlingarna har diskuterats frågan om regler för fusion över gränsema i Norden, alltså fusion mellan ett bolag i elt nordiskt land och ett bolag i ett annat nordiskt land. Med hänsyn till de utanför aktiebolagslagstiftningen lig­gande problem som sammanhänger med en sådan fusion skatlerätts­liga och näringsrättsliga m. m. och till att frågan om bolagsfusioner över gränsema i Norden kunde komma att tas upp i förhandlingar om ett utvidgat nordiskt ekonomiskl samarbele har utredningarna emellertid ansett lämpligast att i detta sammanhang inte lägga fram förslag rörande nordiska fusioner.

Remissyttrandena. Utredningsförslaget har i huvudsak inte mött några erinringar under remissbehandlingen. De föreslagna reglema om den nya fusionsformen kombination godtas uttryckligen av näringslivet, KF, styrelsen för Stockholms fondbörs, kammarrätten och advokatsamfundet.

Prop. 1975:103

519

LO framhåller att en sammanläggning av förelag ofta kan innebära en verklig rationalisering. Konkurrensbegränsning är emellertid en nega­liv följd som kan vara med i bilden. Gäller det en branschrationalisering kan samma effekt som en fusion ger upphov till i princip uppnås genom produktions- eller samarbetsavtal. Det finns skäl som talar för att samarbele genom avtal mellan två förelag bör stimuleras och inte av stalsmaklema sättas i andra rummet jämfört med övertagande och fusioner. Avtalsallernativet är mindre ingripande och blir runligtvis lättare atl genomföra. Förelagsavtal som kan utformas på mycket olika sätt är en flexibel samarbetsform som kan leda tUl fler branschrationali-serande åtgärder. LO anser därför att det är en brist i förslaget att det inte behandlar företagsavtal medan däremot fusionsaltemativet ägnas ett eget kapitel. I princip kan etl avtal vara lika långtgående i sina följder för lönsamhet och organisalion som en fusion eller etl övertagande. Vid en lagreglering av företagsavlal måste uppställas krav att de anställda och allmänheten liksom också ägarna informeras om ingångna eller uppsagda företagsavlal. Lagen bör vidare sätta upp normer för före-tagsavlals giltighetstid, uppsägning, ändringar m. m. På det sättet bör en bevarad flexibilitet för företagsavtalen kunna förenas med en viss grad av stabilitet. LO påpekar slutligen att det är tveksamt om den dispens-möjlighet från realisationsvinstskatt i samband med företagsförsäljning som f. n. föreligger bör bibehållas.

Den i utredningsförslaget förda diskussionen rörande möjligheten att ställa upp regler för fusion över gränserna i Norden tas upp av KF. KF framhåller att förbundet sedan länge i flera sammanhang framfört önskemål om att införa internordiskt domicil för juridiska personer som tillhör något av de nordiska ländema. Sådana inlemordiska företag skulle verka befrämjande för det ekonomiska samarbetet meUan de nordiska folken. F. n. finns inom kooperationens område flera företag av intemordisk karaktär men med domicil i något av de nordiska län­derna. Enligt KF:s bestämda mening skulle det vara till utomordentligt stor fördel för intemordisk näringsverksamhet, om möjlighet till inter­nordiskt domicU för juridiska personer kunde införas. Denna fråga lik­som också frågan om inlernordiska fusioner bör bli föremål för utred­ning.

LRF anser att man bör utreda möjligheten att skapa regler för fu­sioner mellan företag med olika företagsform, i första hand aktiebolag och ekonomiska föreningar. Företagsekonomiskt samarbete mellan ak­tiebolag och ekonomiska föreningar förekommer inom näringslivet i betydande omfattning men samgående genom absorption kan med nu­varande lagregler endast ske genom köpeavtal och ena företagels lik­vidation. I vart fall måste möjligheter öppnas för fusion mellan moder­förening och dotterbolag. Det föreligger enligt LRF ett stort behov av regler för konvertering av aktiebolag till ekonomisk förening och vice versa.

Prop. 1975:103

520

Föredraganden. För egen del vill jag med anledning av LO:s yttrande erinra om att chefen för handelsdepartementet har förklarat att han ämnar begära bemyndigande alt tillkalla sakkunniga för översyn av konkurrensbegränsningslagstiftningen. Effektema av produktions- och samarbetsavlal mellan företag kommer alt övervägas under detta utred­ningsarbete. I avbidan på resultatet av utredningsarbetet är jag inte be­redd att nu föreslå beslämmelser i aktiebolagslagen som tillgodoser LO:s nu berörda önskemål om lagreglering av företagsavlal.

Förhandlingarna om nordiskt ekonomiskt samarbete ledde som be­kant inte till något resultat. Sedan Danmark vunnit anslutning till EG, har fömtsättningama för ett sådant samarbete förändrats. Med hän­syn härtill är jag inte beredd atl närmare överväga frågan om fusion över gränserna i Norden. Fusionsreglerna i utrednings- liksom i de­partemenlsförslaget, bygger f. ö. i viss utsträckning på samma prin­ciper som de övriga nordiska ulredningsförslagen. Frågan om införande av internordiskt domicU för juridiska personer finner jag inte skäl ta upp i detta sammanhang.

Med anledning av vad LRF anfört vill jag erinra om att mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag finns vissa grundläggande prin­cipiella skillnader. Bl. a. skall föreningen vara kooperativ dvs. med­lemmarna skall personligen delta i föreningens verksamhet. Avsikten med detta krav är att utesluta sammanslutningar av kapitalistisk prägel från föreningsformen och hänvisa dem till någon av bolagsformerna. Med hänsyn härtUl är jag inte beredd föreslå bestämmelser som skulle möjliggöra fusion på sätt LRF föreslår.

När en fusion äger rum övergår det överlåtande bolagels samtliga rättigheter och skyldigheter på det överlagande bolaget. Det bör an­märkas alt det inte är möjligt att begränsa transaktionen tUl att gälla endast vissa av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder. Det överlåtande bolagets borgenärer har möjlighet att i samband med rät­tens prövning av fusionsavtalet begära att fordringen betalas eller att säkerhet ställs för den. Någon motsvarande rält har inte tUlerkänts bolagets avtalsparter i avtal om leveranser, licensupplåtelser, avtal om nyttjanderätt tiU fastighet etc. Anledning saknas att införa någon änd­ring på den punkten.

Utredningsförslaget innehåller, Uksom gällande lag, bestämmelser om att aktieägareminoritet, som har motsatt sig fusionen, skall ha rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget. Det kan emeUertid enligt min mening med fog ifrågasättas, om inte aktieägareminoriteten i likhet med bolagels avtalsparter bör vara skyldiga att finna sig i den för­ändring som fusionen innebär. Visserligen kan genom fusionen minori­tetsandelen i aktiekapitalet sjunka så att minoriteten inte längre har de muioritelsrättigheter som den kunde utöva i det överlåtande bolaget. Sådana effekter kan dock uppkomma också i samband med höjning av

Prop. 1975:103

521

aktiekapitalet. Vidare bör framhållas att den föreslagna rätten att kräva inlösen kan medföra en besvärande belastning på det övertagande bo­lagets likviditet. Den kan vidare leda till atl de förhandUngar som måste föregå fusionen kompliceras, efiersom man då inte kan säkert veta om anspråk på inlösen kommer att resas. Jag har därför kommit tUl den slutsatsen att minoritet inte bör tUlerkännas rätt att få aktier­na inlösta i samband med fusion. Delta ställningstagande skall också ses mot den bakgrunden att jag biträder utredningens förslag om alt minoritetsaktieägare i dolterbolag skall ha rätt att under vissa förat­sättningar kräva, alt moderbolaget löser in deras aktier, se 9 §. Jag vill i sammanhanget vidare erinra om att departemenlsförslaget, liksom ut­redningsförslaget, inte upptar gäUande lags regler om att aktier skall lösas in vid vissa typer av ändringar i bolagsordningen, om aktieägare begär det.

Utredningsförslaget synes mig i övrigt i huvudsak väl avvägt. Depar­tementsförslaget bygger på utredningsförslaget men vissa ändringar som närmare redovisas i det följande har ansetts påkallade.

1 §

I paragrafen regleras fusion genom absorption. En speciell form av absorption regleras i 8 §, nämligen när helägt dotterbolag går upp i moderbolaget.

Enligt utredningsförslaget måste beslut om fusion fattas av aktie­ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna. Detta förslag, som innebär en sänkning av gällande lags majoriletskrav, har uttryckligen biträtts av närings­Uvet och advokatsamfundet. Av skäl som jag redovisat i 13.8 bör dock enligt min mening fusion kunna beslutas med enkel majoritet.

Vid fusion enligt denna paragraf skall liksom enligt gällande lag ett mellan bolagen träffat fusionsavtal godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. För godkännande krävs i enlighet med det nyss anförda enkel majoritet. Bolagsordningen kan dock enligt den allmänna regeln i 9 kap. 13 § andra stycket första punkten föreskriva högre majo­ritet för fusionsbeslut.

Det skulle kunna ifrågasättas, om lagens innebörd verkligen är att ett gUtigt beslut aUtid kan fattas med nu angiven majoritet. Om det övertagande bolaget enligt sin bolagsordning har annat föremål för sin verksamhet än det överlåtande bolaget enligt sin bolagsordning, skulle detta kunna föranleda krav på majoritet enligt grundema för 9 kap. 14 eller 15 §, eftersom föremålet för verksamheten ändras. Del är emellertid inte avsett att grunderna för 9 kap. 14 eller 15 §, skall kunna åberopas som stöd för att kräva kvalificerad majoritet för beslut om fusion i ett sådant fall. I undantagsfall, t. ex. om det övertagande bo­lagets bolagsordning innehåller bestämmelser om att vinsten inte skall

Prop. 1975:103

522

tillfalla aktieägarna, kan aktieägare emellertid reagera mot fusionsbe­slutet enligt generalklausulen i 9 kap. 16 §.

Lika litet som gällande lag kräver departemenlsförslaget att fusions­avtalet skall godkännas av bolagsstämman i del övertagande bolaget. För detta är fusionen ofta endast en affärstransaktion utan större be­tydelse än andra som styrelsen är kompetent att besluta om, t. ex. in­köp av en fabrik eller av elt annat företags rörelse. Om fusionen nöd­vändiggör ändring av bolagsordningen eller emission av aktier, kon­vertibla skuldebrev eller vinslandelsbevis fordras ju på denna grund medverkan av bolagsstämman i det övertagande bolaget bortsett från kapitalökning som styrelsen kan verkställa på grund av bolagsstämmans bemyndigande enligt 4 kap. 15 §.

Enligt gällande rätt kan vederlaget vid fusion vara aktier i det över­tagande bolaget eller pengar. Departemenlsförslaget ställer över huvud laget inte upp någon begränsning i fråga om arten av vederlag. Detta kan således vara av det övertagande bolaget utgivna konvertibla skul­debrev, skuldebrev förenade med optionsrätt tUl nyteckning eller vinst­andelsbevis eller någon annan egendom. Vederlaget kan också vara sammansatt av olika slag av egendom såsom aktier i det övertagande bolaget och pengar.

Liksom enligt gällande lag kan fusion ske även om det överlåtande bolaget är i likvidation. I stället för styrelse, styrelseledamöter och verkställande direktör fungerar i sådant fall likvidatorema under fu­sionsförfarandet. När rättens tillstånd enligt 5 § registrerats, skall likvi­dationen i det överlåtande bolaget avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning.

I andra stycket anges det material som skall tillhandahållas aktie­ägarna och framläggas på bolagsstämman i det överlåtande bolaget till ledning för fusionsfrågans bedömning. Detla material är dels ett full­ständigt förslag lill fusionsavtal, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande det överlåtande och i visst fall även rörande det övertagande bolaget. Handlingarna skall hållas tillgängliga för aktieägama under minst en vecka före bolagsstämman och framläggas på denna. Om ak­tieägare begär det och anger sin postadress, skall handlingama också enligt tredje slyckel sändas till aktieägaren.

De handlingar som sålunda skall tillhandahållas anges i sex punkter.

1

punkten 1 upptas förslag till bolagsstämmans beslut. Enligt punkten

2

skall fusionsavtalet tUlhandahållas. Av första stycket följer att fusions­avtalet måsle vara fullständigt, eftersom de delar av fusionsavtalel, som inte omfattas av bolagsstämmans godkännande, inle blir giltiga. Fusionsavtalel skall enligt denna punkt ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning.

Att fördelningen skall ske mellan aktieägama i def överlåtande bo­laget är självklart. Fördelningen skall ske under iakttagande av aktie-

Prop. 1975:103

523

ägarnas lika rätt med de avvikelser som kan vara bestämda i bolags­ordningen. Om vederlaget är aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller vinslandelsbevis, som skall utges av det övertagande bolaget, måste anges det antal därav som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget. Om det inte på en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överlåtande bolaget beredas möjlig­het att utnyttja sin rätt. I sådant fall måste alltså delbevis utfärdas (jfr 4 kap. 3 §). Uppgifter därom bör lämnas i fusionsavtalet. Någon särskUd lagregel om delbevis vid fusion synes dock inte erforderlig.

Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som inle är lösta i lagen.

Till de uppgifter som enligt gällande lag skall ingå i fusionsavtal hör uppgift om det värde i pengar som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Uppgiften skall tjäna aktieägama till ledning vid bedömande av avtalet och vidare skall detta värde utgöra det minimibelopp som en mot fusionen röstande aktieägare i det över­låtande bolaget kan kräva atl få vid inlösen av hans aktie. Någon mot­svarande bestämmelse har inte upptagits i utredningsförslaget eller departementsförslaget med hänsyn tUl att elt så angivet värde måste bli konstmerat och orealistiskt.

Enligt punktema 3 och 4 skall styrelsen lämna redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och revisorema skall yttra sig över denna redo­görelse. Om handlingar som avses i punkten 5 skaU tillhandahållas, kan redogörelsen och yttrandet ingå i nämnda handlingar.

Om frågan om fusion skall behandlas på ordinarie bolagsstämma på vilken årsredovisningen framläggs, får aktieägarna en tUlfredsställande redogörelse för bolagels ekonomiska situation. För det fall att årsredo­visningen inte behandlas på stämman, föreskrivs i punkten 5 att följande handlingar skall tiUhandahållas aktieägarna, nämligen

1)

avskrift av den senaste årsredovisnmgen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelse för det år årsredovisningen avser,

2)

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent­lig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovis­ningens avgivande, samt

3)

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Om i fusionsvederlaget ingår det övertagande bolagets aktier, kon­vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­teckning, är vederlagets värde beroende av det övertagande bolagets eko­nomiska förhållanden. För att underlätta för aktieägarna i det över­låtande bolaget att bedöma värdet föreskrivs därför i punkt 6 att de

Prop. 1975:103

524

skall få tillgång lUl molsvarande handlingar rörande det överlagande bolaget som redovisats under punkten 5.

Om det övertagande bolaget skall såsom vederlag lämna aktier, kon­vertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck­ning eller vinstandelsbevis, måste bolaget självfallet beslula om ny­emission eller emission av skuldebrev enligt beslämmelsema därom i 4 resp. 5 kap. Några särskilda bestämmelser härom erfordras inte.

2 §

Genom denna paragraf regleras den för svensk lag nya fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera bolag (över­låtande bolag) uppgår i ett nytt bolag som bildas i och med fusionen.

Tillvägagångssättet vid fusion enUgt denna paragraf blir följande. Mellan de överlåtande bolagen träffas avtal om fusion. Eftersom bo­lagen blir överlåtande bolag i förhållande till det nya, skall bolags­stämmorna i de förstnämnda bolagen godkänna avtalet. Godkännandet träffas med enkel majoritet, om ej annat följer av bolagsordningen. Be­träffande tUlhandahållande och framläggande på stämman av handlingar skall 1 § andra stycket 15 tUlämpas. Dessa handlingar skall upprättas för vart och ett av de överlåtande bolagen och tillhandahållas aktie­ägarna i de överlåtande bolagen före de bolagsstämmor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavtalet behandlas. Om aktieägare begär det och uppger sin postadress, skall handUngarna skickas till honom. Hand­lingarna skall läggas fram på bolagsstämmorna. Detta innebär i prak­tiken att de överlåtande bolagen gemensamt sammanställer de redovis­ningshandlingar m. m., som krävs enligt lagen, till en gemensam fu­sionsakt som används vid samtliga bolagsstämmor vid vilka fusionsav­talet behandlas. Fusionsavtalet skall ange grunderna för fördelning av fusionsvederlaget, dvs. akliema i det nya bolaget, mellan aktieägama i de överlåtande bolagen.

Enligt tredje stycket skall fusionsavtalet tjäna som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Godkänner bolagsstämmorna i de över­låtande bolagen fusionsavtalet i övrigt, skall de samtidigt aniaga bolags­ordningen samt utse styrelse och revisorer i det övertagande bolaget. Av­talet måste alltså innehålla bolagsordning samt bestämmelser om till­sättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda bolag. I dessa bestämmelser kan anges vUka personer som skall utses, eller t. ex. att bolagsstämman i varje överlåtande bolag har att välja visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet utses formellt styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolags­stämmor.

Det nya bolagets bildande får närmast karaktären av bolagsbUdning med rätt att teckna aktier mot apport, vars värde naturUgtvis enligt den i 2 kap. 2 § första stycket uttryckta grundsatsen inte får understiga

Prop. 1975:103

525

nominella värdet av aktiema i det nya bolaget, jfr 3 § andra stycket. BUdandet sker i enklare form än den i 2 kap. föreskrivna. Stiftare är de överlåtande bolagen. Fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid vanlig bolagsbildning. Tillsammans med de övriga handlingar, som skall hål­las tillgängliga för aktieägarna och framläggas på stämman, föratsätls fusionsavtalet ge aktieägarna i de överlåtande bolagen erforderlig infor­mation för bedömning av fusionen. Styrelsen och verkstäUande direk­tör i överlåtande bolag är också skyldiga enligt 9 kap. 12 § att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Någon formell teckning av aktiema i det nya bolaget sker inte, jfr 5 § andra stycket. Inte heUer hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts av den bolagsstämma som i vart och ett av de överlåtande bolagen hålls för att godkänna fusionsavtalet och anta bolagsordningen samt välja styrelse och revisorer enligt fusionsavtalet. Någon ändring av bolags­ordningen kan därvid inte ske. Om ändring önskas, måste själva fusions­avtalet, i vilket bolagsordningen ingår, ändras och behandlas enligt den­na paragraf. Sedan det nya bolaget bildats kan naturligtvis ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning.

3  

§

Eftersom det överlåtande bolaget upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i bolaget får kännedom om att fusions­avtal träffats och godkänts av bolagsstämman i aet överlåtande bolaget. Därför skall bolaget enligt denna paragraf göra registreringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavtalel, oavsett om detta beslut klandras. Försummas anmälan eller vägras re­gistrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid kombination som avses i 2 § skall registreringsanmälan göras av vart och ett av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan.

Enligt 2 kap. 2 § första stycket är teckning av aktie till underkurs förbjuden. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verk­liga värdet för bolaget. Kontroll av att dessa bestämmelser följs sker genom alt auktoriserad eller godkänd revisor avger intyg i samband med registreringen av bolaget (2 kap. 9 § andra stycket). Fusion enligt 2 § utgör en speciell form av bolagsbildning. En revisorskonlroU bör ske även i detta fall. Bestämmelse härom har tagils in i andra stycket.

4  

§

Paragrafen innehåller vissa regler tUl skydd för överlåtande bolags borgenärer.

I första stycket föreskrivs att tUlstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs. såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas

Prop. 1975:103

526

hos rätlen. Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där det över­låtande, eller vid fusion enligt 2 §, där det övertagande bolagets styrel­se har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusions­avtalet registrerats och förteckning över överlåtande bolags kända borgenärer med angivande av postadress. Ansökningen skall göras senast två månader efter registrering av fusionsavtalel. Försummas denna anmälan, förfaller frågan om fusion enligt 5 § fjärde stycket.

Andra stycket innebär att rätten skall kalla bolagets borgenärer, så­väl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rätlens kansli sex månader före inslällelsedagen samt kungöras genom rätlens försorg i Post- och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställel­sedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rätlens försorg.

Bestrides inte ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tUl­stånd meddelas.

Så länge det överlåtande bolaget består såsom särskilt rättssubjekt får dess tUlgångar inte sammanblandas med det övertagande bolagets förrän de vid fusionens fullbordande skall övergå tUl detla. Fusionen får ju verkställas först när rättens tillstånd föreUgger. Hinder möter dock inte mot att styrelseledamöter i det övertagande bolaget väljs in i styrelsen i det överlåtande bolaget.

5 §

Rätten skall enligt första stycket underrätta regislreringsmyndigheten om ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsavtal som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Denna underrättelse gör det möjligt för registreringsmyn­digheten att konstatera om bolagen fullföljer fusionen efter det att an­mälan gjorts för registrering enligt 3 § av beslutet om fusion. Inkom­mer ingen underrättelse från rätten rörande i rält tid gjord ansökan om tillstånd att verkstäUa fusion eller meddelas i undertättelse att rät­ten avslagit sådan ansökan, skall enligt fjärde stycket registreringsmyn­digheten förklara frågan om fusion förfallen.

I utredningsförslaget föreskrivs alt rättens tUlstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft, av bolagen anmälas för registre­ring. Av samma skäl som redovisats i samband med 6 kap. 7 § är det tillräckligt att registrering sker med anledning av underrättelse från rätten. Utredningsförslaget i denna del saknar därför motsvarighet i departementsförslaget.

Utgörs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande

Prop. 1975:103

527

bolaget, kan del överlåtande bolaget behöva visst anstånd för fuU­görande av sina skyldigheter enligt fusionsavtalel. Det är framför allt frågan om överlämnande av dess egendom till det övertagande bolaget, varigenom de nya aktierna blir inbetalade. I enlighet härmed föreskrivs i andra stycket alt bolagen i sådant fall skall, sedan det eller de över­låtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, för registrering anmäla aktiekapitalels ökning. Vid fusion genom kombina­tion avser anmälan att det övertagande bolaget bildats och att styrelse utsetts för det. Anmälan för sådan registrering skall göras av bolagen senast två månader efter det alt rättens tillstånd vunnit laga kraft, vid äventyr att fusionen enligt fjärde stycket förklaras förfallen. Att båda bo­lagen skall göra anmälningen sammanhänger med alt den på anmäl­ningen följande registreringen betyder att fusionen juridiskt är fullbor­dad för båda bolagens del. Sålunda skall genom registreringen aktie­kapitalet anses ökat i det övertagande bolaget, om fusionsvederlaget helt eller delvis utgörs av aktier som detta bolag i och för fusionen ger ut. Vid fusion genom kombination skall registreringen innefatta registre­ring av det nybildade bolaget och dess styrelse. Inte i något fall fordras alltså någon teckning av aktier, vilket i lagtexten är uttryckt så att den av bolagen gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför innehålla uppgift om hur många aktier som utgivits och de­ras sammanlagda nominella belopp. Beslämmelser härom kan meddelas av regeringen. För atl få kontroll av att tillgångarna verkligen har över­lämnats till det överlagande bolaget föreskrivs att intyg härom, ut­färdat av auktoriserad eller godkänd revisor, skall företes i registre-ringsärendel, jfr 2 kap. 9 § andra stycket 3 och 4.

I utredningens belänkande uttalas beträffande det fallet att konvertib­la skuldebrev utgör fusionsvederlag alt teckningen av skuldebreven får anses ske i och med fusionsavtalet. Skuldebreven skall därför enligt ut­redningen anmälas för registrering redan när fusionsavtalet ingås (se bet. s. 344). För egen del anser jag det lämpligast att i sådant fall re­gistrering sker först när det är definitivt klart att fusionen kommer till stånd, dvs. vid den tidpunkt som förevarande paragraf tar sikte på. Bestämmelser härom har tagits in i andra stycket. Dessa beslämmelser lar dock sikte bara på det fallet att skuldebreven ges ut med anledning av fusionen. Har skuldebreven getts ut i annat sammanhang och då re­gistrerats, fordras självfallet inte någon ytterligare registrering.

Överlåtande bolags tillgångar övergår enligt tredje stycket till det övertagande bolaget när registrering sker av rättens tillstånd och, i de fall som avses i andra stycket, av bolagens anmälan. Detsamma gäller skulderna. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet, även om någon av dem inte skulle uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Enligt utredningen får hinder inle anses föreligga mot att någon mindre tillgång las undan i fusionsavtalet, t. ex. etl penning-

34    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

528

belopp. Denna uppfattning kan jag inle dela. Fusionen utgör en form av universalsuccession och samtliga det överlåtande bolagets tillgångar och skulder ingår i fusionen. Hinder möter naturligtvis inte mot att del överlåtande bolaget avhänder sig viss tillgång innan fusionsavtalel sluts.

Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registre­ringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som det överlåtande bolaget kan ha enligt 15 kap. 13 §§. Det skuUe leda tUl egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalels upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagande bolaget. Talan enligt 15 kap. 5 § rö­rande sådant skadeståndsanspråk kan därför föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet, och vad på grund av en sådan talan tillfaller bolaget skall skiftas mellan aktieägarna på vanligt sätt. Intill dess så skett och ny slutredovisning framlagts får bolaget anses bestå.

Fusionsvederlaget övergår alltså till det eller de överlåtande bolagen. Om fusionsvederlaget utgör aktier i det övertagande bolaget, blir över­låtande bolag genom fusionen ägare till aktierna och införs som sådan i aktieboken. Aktiebrev eller interimsbevis skall ges ut av det över­tagande bolaget tUl antal och valörer som är lämpligt för fördelningen mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget enligt de i fusionsavtalel angivna grunderna. Även delbevis kan som tidigare nämnts komma till användning. Sådana delbevis utgör en form av emissionsbevis och om­fattas alltså av reglerna i 3 kap. 4 § sista stycket och 3 kap. 6 § första och andra styckena.

I fjärde stycket föreskrivs att registreringsmyndigheten skall förklara frågan om fusion förfallen, om ej ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tid eller om rätlen genom beslut som vinner laga kraft avslår ansökan eller om bolagen inte gör anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid.

6 §

När tillgångar och skulder efter registrering enligt 5 § tredje stycket övergått till det övertagande bolaget återsiår för överlåtande bolaget att skifta fusionsvederlaget bland sina aktieägare. Likvidation i egentlig mening sker inte, eftersom bolaget inte har skulder. Likvidatorer skall därför inte tUlsättas. Bolagsledningen skall fortfarande fungera. Vissa likvidalionsregler blir dock enligt förevarande paragraf tUlämpliga.

Styrelsen och verkställande direktören i överlåtande bolag skall enligt paragrafen skifta fusionsvederlaget. Så snart skifte skett skall styrelsen och verkställande direktören avge redovisning för sin förvallning av bo­lagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte tidigare lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall framläg­gas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelsema om årsre­dovisning och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning. Redo­visningen skall innehålla redogörelse för skiftet.

Prop. 1975:103

529

Den nu nämnda slutredovisningen har inte som bolagets vanliga års­redovisning till uppgift att fastställa huruvida bolaget har vinst över vU­ken bolagsstämma kan förfoga, och därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsreglema inte här samma betydel­se. Men det är önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden anslu­ter sig tUl årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detta medför fyUer slutredovisningen bäst en annan viktig uppgift, nämligen att ge aktieägarna ledning för bedömning av bolagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisningen med revi­sionsberättelse skall därför tillhandahållas aktieägama och framläggas på bolagsstämma. Koncernredovisning behövs inte i annat fall än om årsredovisning från näst föregående år ännu inte framlagts och slut­redovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåret.

Slutredovisningen skall således innehålla redogörelse för skiftet på samma sätt som vid likvidation. Skiftet sker naturligtvis normalt enligt de för fusionsavtalel angivna grundema för fusionsvederlagels fördel­ning. Redogörelsen för skiftet torde ofta kunna begränsas till att återge dessa grander. Fördelningen måsle ske med iakttagande av aktieägares rätt att av fusionsvederlaget erhålla vad på hans aktier belöper, i den mån ej annat följer av bolagsordningen, jfr 3 kap. 1 §. Om skifte sker enligt fusionsavtalets grunder men leder till ett åsidosättande av aktie­ägarnas rätt enligt vad nu sagts, kan aktieägare klandra skiftet, såvida han inte kan ha ansetts ha samtyckt till åsidosättandet.

Aktieägare som menar att han inle fått vad han har rätt till vid skiftet kan klandra detla. Han skall då väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma. Sker det ej, förlorar han sin talan. Klandertalan riktas mot det överlåtande bolaget. Efiersom det gäller skifte av fusionsvederlaget kommer inte det övertagande bolaget att bli part i målet eller på annat sätt beröras av tvisten.

Har aktieägare inte inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för atl lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtUl. Är medlen i förhållande till de skifiade tUlgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av styrelsen och verkställande direktören förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat faU skall skiftet fortsättas.

7 §

När styrelsen och verkställande direktören lagt fram slutredovisning inkl. redogörelse för skiftet är enligt första stycket det överlåtande bo­laget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Trots alt bolaget sålunda är upplöst kan enligt andra stycket ägare till 10 % av samtiiga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för be­handling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 5 §. Grunden för denna bestämmelse har kommenterats i samband med 5 §.

Prop. 1975:103

530

Påkallas bolagsstämma enligt andra stycket och underlåter styrelsen att kalla sådan stämma i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av aktieägaren eller annan som sägs i 9 kap. 8 § andra punk­ten genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 kap. 9 §. Beslular bolagsstämman väcka sådan talan, skall styrelsen och verkställande direktören fortsätta sin verksamhet med skiftet. Anmälan härom skall genast göras av styrelsen och verkställande direktören för registrering. Kallelse lill första bolagsstämman efter det styrelsen och verkställande direktören återapplagit skiftet skall ske en­ligt bolagsordningen. Dessuiom skall skriftlig kallelse sändas tUl varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

8 §

Paragrafen innehåller regler om fusion mellan moderbolag och hel­ägt dotterbolag. Reglerna motsvarar bestämmelserna i gällande lag.

Fusionsavlal Iräffas enligt paragrafen mellan bolagens styrelser. I gällande lag krävs att dotterbolags bolagsstämma skall godkänna be­slutet. Efiersom dotterbolaget är helägt, blir en sådan stämma en tom formalitet, i verkligheten endast en protokoUering av beslut som sty­relsen efter moderbolagets direktiv fattat. Departemenlsförslaget kräver därför inle att bolagsstämman i dotterbolaget godkänner styrelsebeslutet.

Båda bolagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon tid för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte me­ningsfullt att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, efiersom moderbolagets och dotterbolagets sty­relser i vilket ögonblick som helst kan förnya fusionsavtalet. Den ge­mensamma regislreringsanmälningen kan dessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavtalel. Belräffande rättens tillstånd och registrering därav gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga delar. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registrering av rättens till­stånd. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inle fråga

9 §

Paragrafen innehåller beslämmelser om inlösen av minoriletsaktier i dotterbolag.

I första stycket anges förutsättningarna för inlösen av minoriletsaktier i dotterbolag. Liksom enligt gällande lag har både moderbolaget och minorilelsaktieägama rätt alt påfordra inlösen. Som Föreningen auk­toriserade revisorer påpekar kan inlösen av aktier utgöra elt led i ell fusionsförlopp men så behöver inte vara fallet.

En modifiering av gällande rätt har skett så till vida att föralsättning för inlösningsrält är inte endast att moderbolaget innehar mer än nio

Prop. 1975:103

531

tiondelar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier repre­senterar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtiiga aktier i bolaget. Denna ändring har tUlstyrkts av advokatsamfundet och näringslivel.

En annan nyhet är alt med moderbolagets eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom annat dotterbolag. Lös­ningsrätt skall sålunda föreligga, när aktiema i ett dolterbolag innehas antingen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och annat dotter­bolag tillsammans. Denna utvidgning av inlösningsreglerna är inte på­kallad av hänsyn till moderbolagels intressen, eftersom moderbolaget i en sådan situation i regel kan ulan svårighet till sig föra över det erforderliga antalet aktier i dotterbolaget. Ändringen görs i stället av hänsyn till minorilelsaktieägama. Att dessa tillerkänns rätt att få sina aktier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några sär­skilda minoritetsrältigheter gentemot huvudaktieägaren moderbola­get eftersom deras aktieinnehav är mindre än 10 % av aktie­kapitalet. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot moderbolaget även när dettas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelsema om minorilelsaktieägamas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation i verkligheten förlorad, om inte minorilelsaktieägarna kan kräva att få sina aktier inlösta.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måsle föreUgga, när moder­bolaget eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hän­syn till alt moderbolaget fått inlösningsrätt i syfte att ge moderbolaget möjlighet till fusion med helägt dotterbolag får moderbolagets inlös­ningsrätt antas bortfalla, om under inlösningsförfarandet moderbolagets innehav av aktier kommer alt gå ner under det föreskrivna genom att moderbolaget avhänder sig aktier. Däremot bör moderbolaget inte kunna stoppa minoritetsaktieägamas inlösningsaktion genom att under för­farandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detla torde vara klart utan någon särskild bestämmelse härom.

Andra stycket

Utredningen. Enligt utredningsförslaget liksom enligt gällande lag skall lösentvist avgöras av skiljemän. Skiljemännens avgörande skall kunna klandras vid allmän domstol.

Remissyttrandena. Advokatsamfundet framhåller att gällande system med ett första avgörande genom skiljedom och med möjligheter tUl klandertalan vid de allmänna domstolama leder till att inlösningsför­farandet kan dra ut mycket långt på tiden. Samfundet framhåller att det finns goda gmnder alt anta att de avgöranden som en skiljenämnd kommer att träffa är minst lika rättvisande som de en allmän domstol kan uppnå.

Från rättssäkerhetssynpunkt kan det enligt samfundet knappast an-

Prop. 1975:103

532

föras någon bärande invändning mot ett system som innebär alt skilje­männens avgörande inte kan överklagas på materiell grund till dom­stol. Ett sådant syslem skulle också medföra minskade möjligheter för minorilelsaktieägama att på grund av de kostnader och andra olägen­heter som ell långt utdraget förfarande kan medföra för den lösnings-berättigade kunna lilltvinga sig elt högre pris än vad som av objektiva skäl är motiverat. Man uppnår även andra fördelar. Utredningen fram­håller att del riktigaste synes vara att löseskillingen fastställs med hän­syn till aktiens värde vid tiden då lösningsanspråk i föreskriven ordning framställs. Detla synes samfundet rikligt men enligl den erfarenhet samfundet representerar är det vid ett långt utdraget förfarande omöjligt atl bortse från den händelseutveckling inom bolaget som förevarit i tiden från det lösningsanspråk framställdes och till dess det slutliga avgörandet faller. Ju kortare den tiden kan göras desto större är möj­ligheterna alt avgörandet kommer att återspegla det värde som förelåg vid den för värderingen gmndläggande tidpunkten då lösningsanspråket framställdes.

Samfundet föreslår att i samtliga inlösningsfail rätten till klandertalan på materiell gmnd slopas. I fråga om den i paragrafen intagna hänvis­ningen till lagen om skiljemän framhåller samfundet att hänvisningen bör utformas så att i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem "i tillämpliga delar" skall gälla vad i lagen om skUjemän är stadgat. Samfundet påpekar därvid att i 18 § skiljemannalagen föreskrivs som huvudregel att skiljedom skall meddelas inom sex månader från det den påkallades vid äventyr att skiljeavtalet är förfallet. Denna bestämmelse kan enligt samfundets mening inle vara tillämplig på det skiljeförfarande som åsyftas i aktiebolagslagen efiersom detla senare skiljeförfarande inte bygger på något skiljeavtal.

Föredraganden. Jag har redan vid 3 kap. 3 § tagit den ståndpunkten att det är olämpligt alt skUjedom skall kunna klandras vid allmän dom­stol med påföljd att tvisten kan prövas i fyra instanser. I enlighet härmed föreskrivs att tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiljemän enligt lagen om skiljemän.

Med anledning av advokatsamfundets remissyttrande vill jag fram­hålla att den särskilda regeln i 18 § skiljemannalagen om att skiljedom skall meddelas inom viss tid vid äventyr att skiljeavtalet förfaller inte är direkt tillämplig. Som jag anfört under 3 kap. 3 § bör en analog tillämp­ning av 18 § skiljemannalagen tillåtas. Det innebär alt om skiljenämn­dens avgörande dröjer mer än sex månader, part är oförhindrad att väc­ka talan vid allmän domslol.

Liksom enligt gällande lag kan till skiljemännen också hänskjutas frågan om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt t. ex. därför att äganderätten till vissa aktier är omtvistad. Det synes lämpligast att sådan fråga, om den över huvud

Prop. 1975:103

533

taget uppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbelop­pets storlek. Annars skulle förstnämnda fråga gå tUl särskild domstols­prövning med de risker för förlängning och komplikationer som det skulle medföra.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbelopp i en speciell situation.

Den tvistefråga som hänskjuts tiU skUjemännen gäller i regel lösen­beloppets storlek. Enligt gällande lag skall vid tvist om lösens belopp detla bestämmas så att. det motsvarar aktiens verkliga värde. Att skUje­männen skall söka fastställa elt verkligt ekonomiskl värde och inle något rent formellt, som t. ex. aktiens nominella belopp är självklart. Efter­som bestämmelsen även är intetsägande därför att den i övrigt knap­past ger någon ledning för lösenbeloppels bestämmande, har den inte tagils upp i utredningsförslaget eller departementsförslaget. Principerna för lösenbeloppets bestämmande bör lämpligen överlämnas till doktrin och rättspraxis. Jag vUl dock framhålla att aktiernas värdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritelsaktier (se NJA 1957 s. 1).

Jag vill vidare ta upp en fråga som ibland diskuterats på vissa håll, nämligen om minoritetsaktieägare bör vara skyldig att som lösenbelopp godta det pris för aktie som moderbolaget erbjudit vid inbjudan till en vidare krets att sälja aktier i "dotterbolaget" till det blivande moderbo­laget. Situationen är alltså den att elt bolag offentliggjort ett erbjudan­de att köpa aktier i ett annat bolag för elt visst pris. Detta erbjudande har accepterats av så många aktieägare alt bolaget i fråga fått mer än 90 % av aktierna i det av erbjudandet berörda bolaget. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte accepterar erbjudandet skall ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ut ett högre pris för sina aktier. Delta möjliggör nämligen ett slags utpressning gentemot det ny­blivna moderbolaget. Jag förordar därför för den speciella situationen en regel av innebörd att det av övriga aktieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Jag vill understryka att särregeln bör gälla bara i fall då erbjudandet om köp av aktier riktats tiU en vidare krets. Erbjudandet måsle allt­så beröra ett större antal personer bland allmänheten (jfr avsnitt 13.5.5). Vidare bör fordras alt stöne delen av moderbolagels aktieinnehav för­värvals på grand av erbjudandet. Som ett särskUt skäl att gå ifrån det pris som erlades på grund av erbjudandet kan räknas bl. a. den omstän­digheten att en längre tid förflutit från moderbolagels aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösenförfarandet inleddes. Ett annat särskilt skäl kan vara att informationsunderlaget varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter tillkommit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inle an­given vare sig i gällande lag eller i utrednings- eller departementsförsla­get.  Det synes  principiellt riktigast  att löseskillingen  fastställs  med

Prop. 1975:103

534

hänsyn lill aktiens värde vid tiden för moderbolagels begäran om tvis­tens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som in­verkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid liden då lösningsanspråket framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter. Om t. ex. under inlösningsförfarandet upptäcks att på dotterbolagets mark finns värde­fulla naturtUlgångar, måsle det givetvis beaktas vid värderingen.

Enligt fjärde stycket skall kostnaderna för skiljemannaförfarandet bäras av moderbolaget, om inle skiljemännen av särskilda skäl ålägger annan aktieägare att hell eller delvis svara för dessa kostnader.

10 §

Paragrafen innehåller beslämmelser om utseende av skiljeman.

Utredningen. Utredningsförslaget innebär att moderbolag som vill inlösa aktier i dotterbolag skall göra skriftlig ansökan därom hos dot­terbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget kalla tUl förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelse skall ut­färdas senast fyra veckor före förhandlingen och kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sill säte.

I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två veckor därefter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skilje­man. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos rätten begära förordnande av god man. Den gode mannen skall hos överexekutor begära förord­nande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Part kan enligt utredningsförslaget klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen del­gavs honom. På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moder­bolaget innan tvisten behandlas vidare ställa säkerhet för lösenbeloppet. Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom laga­kraflvunnen dom skall aktieägama mot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina akliebrev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor ned­sätta lösenbeloppet utan förbehåll om rält att återtaga detta. Sådan ned­sättning kan också ske när dom rörande lösenbelopp klandras och frå­gan om lösningsrätt föreligger inte är tvistig. Har nedsättning som sagts nu skett, är moderbolaget ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, in-

Prop. 1975:103

535

nan de överlämnas till moderbolaget, inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, få ut det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget minskats genom lagakraflvunnen dom, kan moderbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återta hos överexekutor kvarstående belopp som överstiger lösenbeloppet för ännu ej över­lämnade aktiebrev. Om ej aktiebrev överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan nytt akliebrev utfärdas ställt till moderbolaget och med angivande att det ersätter äldre brev.

Dessa förslag av utredningen innebär att den nuvarande proceduren för moderbolags inlösen av aktier i dotterbolag förenklas och förkortas. En viktig nyhet är att moderbolaget kan bli ägare till aktiema redan innan dom vunnit laga kraft.

Remissyttrandena. Näringslivet uppger att inlösen av aktier i dotter­bolag ofta har tagit betydande tid i anspråk. De med en fusion avsedda ralionaliseringsvinstema har i sådana fall kunnat uppnås först efter avsevärd tid. Ulredningen har uppmärksammat detta och förslaget innehåller därför viktiga nyheter i förhållande till nuvarande bestäm­melser. Den väsentligaste nyheten är enligt näringslivet att moderbolaget redan innan dom vunnit laga kraft kan bli ägare av aktierna, nämUgen så snart skiljemännens utslag beträffande löseskillingen föreligger. NäringsUvet anser emellertid att inlösenförfarandet skulle kunna på­skyndas ytterligare. Betydande värden kan gå till spUIo vid varje omoti­verat dröjsmål med genomförandet av en fusion. Inte sällan åsyftas alt genom samgåendet uppnå en rekonstmktion eUer en sanering av en rörelse som visar sig inte vara bärkraftig eller som i varje fall börjat utvecklas i negativ riktning. I ett sådant läge kan skyndsamhet ofta vara av nöden.

Enligt förslaget skall bl. a. dotterbolagets styrelse kalla minoritets-aktieägarna till en särskild förhandling med moderbolaget. Kallelse till förhandlingen skall utfärdas senast fyra veckor före denna. Närings­livet anser att kaUelsetiden borde kunna begränsas till två veckor. I bolag där minoriletsaktiema har mycket stor spridning kan det enligl näringslivet normalt antagas att inte alla minoritetsaktieägare kommer att bli representerade vid förhandlingen. Ett förordnande av god man för frånvarande aktieägare blir därvid ofrånkomligt. I sådana fall inne­bär det en helt opåkallad tidsutdräkt alt först kalla till förhandling. En mer rationeU ordning i sådana fall skulle enligt näringsUvet vara, om moderbolaget kunde hos dotterbolagels styrelse påkalla skiljemanna­förfarande och nämna sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skulle efter mottagandet av ett sådant med­delande genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom orten anmoda minoritetsaktieägarna att hos överexekutor inom två

Prop. 1975:103

536

veckor föreslå skUjeman. Dessutom skulle dotterbolagets styrelse hos rätlen ansöka om förordnande av god man för sådana aktieägare som inle själva föreslår skUjeman eller för sin talan inför skiljemännen. När rätten utsett god man, skulle också denne hos överexekutor föreslå skiljeman. Med beaktande av de förslag som kommit från minoritets­aktieägare och den gode mannen skulle sedan överexekutor utse skilje­man.

Ytterligare tid skulle enligt näringslivet kimna vinnas, om övergången av äganderätten till minoritetsaktier kunde läggas tidigare. Näringslivet föreslår att äganderätten skall kunna övergå så snart skUjemannaförfa-randet har inletts och det har blivit ostridigt att lösningsrätt föreligger. Dessutom skulle för lösenbeloppet ställas säkerhet som godkänns av skiljemännen eller rätten. För detla fall borde vidare föreskrivas en rätt för minoritetsaktieägarna att få ränta på löseskillingen från tid­punkten för äganderättens övergång tUl betalningsdagen. Näringslivet påpekar vidare att det förefaller praktiskt om i lagtexten anges att löse­skillingen skall motsvara aktiernas verkliga värde. Beträffande gode mannen borde föreskrivas att till god man skall utses person med så­dan insikt och_prfarenhet som påkallas för ett adekvat fullgörande av uppdraget. Näringslivet anser nämligen att den gode mannens uppdrag ofla är svårt och att det därför är av vikt att kraven på hans kvalifika­tioner ställs tillräckligt högt.

Stockholms handelskammare uttalar att reglerna om inlösningsför­farandet förefaller väl invecklade. Handelskammaren anser vidare att i paragrafen bör införas en bestämmelse som klargör tUl vilken lidpunkt värderingen av aktierna skall hänföra sig.

Svenska revisorsamfundet menar alt skiljemän och allmän domstol bör vara fria i sin bedömning och att något generellt förord för sub-slansvärdemetoden eller diskonteringsmetoden inte bör ifrågakomma.

Föredraganden. För egen del vUl jag erinra om att den i gällande lag reglerade proceduren för inlösen av minoriletsaktier kan bli mycket långvarig både när det gäller inledningen till ett skiljemannaförfarande och beträffande själva processen, som kan föras inför skiljemännen och därefter genom alla domstolsinstanserna. Att ett inlösningsförfarande tar mycket lång tid i anspråk är otillfredsställande. För moderbolaget betyder det att en önskvärd rationalisering av koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hänsyn till de befintliga mi­noritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritetsaktieägare vUl utnyttja möjligheterna att driva obstruktionspolitik mot moderbolaget t. ex. genom att klandra bolagsstämmobeslutet kan dotterbolagets skötsel under samma tid även försvåras. Minoritetens lojala intressen kan i all­mänhet knappast heller befrämjas genom en utdragen process mellan moderbolaget såsom dominerande aktieägare i dotterbolaget och minori­teten. Utredningen har eftersträvat att förenkla och förkorta proceduren

Prop. 1975:103

537

så mycket som det är möjligt ulan att äventyra rätlssäkerheten för par­tema och i synnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas. Jag menar emellertid att man kan gå längre än vad ulredningen har föreslagit. Mitt förslag, som i mycket överensstämmer med vad näringslivet för­ordat, innebär följande.

Vill moderbolag göra gällande sin lösningsrätt enligt 9 § bör i första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer partema emellertid inte överens det torde räcka att ena parten påstår det skall moder­bolaget hos dotterbolagels styrelse skriftligen begära att tvisten prövas av tre skiljemän enligt skiljemannalagen och uppge sin skiljeman.

När dotterbolagels styrelse får denna begäran skall den omedelbart undertätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skilje­man inom två veckor från det anmodan kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och ortstidning. Alt kungörelse alltid måste ske synes mig ofrånkomligt av rättssäkerhetsskäl. För tids vinnande kan styrelsen, så snart kungörelse som sagts nu utfärdats, hos rätten begära förord­nande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av kallelsen. Sådan begäran skall annars göras, om samtliga anmodade aktieägare icke inom föreskriven tid uppgivit sin gemensamma skUje­man. Gode mannen skall hos överexekutor ansöka om förordnande av skiljeman för aktieägarna och i tvisten bevaka aktieägarnas rält såvida inte samtiiga aktieägare kommer överens om något annat.

Bestämmelser om del nu beskrivna förfarandet har upptagits i före­varande paragraf. Som närmare utvecklas i samband med 1113 §§ innebär mitt förslag vidare att moderbolagels förvärv av äganderätt till aktierna kan ske redan innan skiljedom rörande lösenbeloppets storlek föreligger.

11 §

1113 §§ innehåller bl. a. den viktiga nyheten att moderbolagels för­värv av äganderätten till aktierna kan ske redan innan skUjedom rö­rande lösenbeloppets storlek givits.

Som tidigare nämnts är en långt utdragen process rörande inlösning­en förenad med stora olägenheter. Om tvist inte råder rörande moder­bolagets rätt att inlösa aktierna utan endast om lösenbeloppets storlek, synes det inte vara betänkligt att låta äganderätten överföras till moder­bolaget redan innan lösenbeloppet slutgiltigt bestämts. För moder­bolaget betyder det en slor fördel att utan del långa dröjsmål som pro­cessen om lösenbeloppet medför kunna genomföra en rationalisering av koncernförhållandet som förutsätter att dotterbolaget är helägt och hänsyn inte behöver tas till minoritetsaktieägarna. De senare kan, när det är klart att inlösen skall ske, knappast ha befogat intresse av att under processen om inlösenbeloppet stå kvar som aktieägare. För dem är det i den situationen av egentligt intresse att få en tillfredsställande

Prop. 1975:103

538

ersättning, och det bör vara en fördel för dem att få ut ersättningen eller åtminstone en del av den väsentligt tidigare mot avstående av äganderätten till aktierna.

Den första förutsättningen för alt minoritetsaktieägare skall vara skyldig att överlämna sina aktiebrev är enligt första stycket att det inte föreligger tvist huravida moderbolaget över huvud taget har rätt att lösa aktierna. Denna förutsättning är för handen, om aktieägare inte bestritt eller inte vidhåller bestridande av denna rätt. Bestridandet kan gå ul på att moderbolaget inte äger tillräckligt många aktier för lös­ningsrätt, t. ex. därför att det råder tvist om äganderätten till vissa aktier. Situationen kan också vara den att bestridande framställts men ogiUats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alllid meddela, om parterna samtycker. Däremot kan skiljemän inle ge mellandom ulan båda pariemas samtycke (jfr 19 § skilj emannalagen).

Det är självfallet tänkbart att aktieägare kan genom att framställa helt obefogad invändning mot moderbolagets rätt att lösa aktierna av­sevärt fördröja moderbolagets förvärv. Det är emellertid inte möj­ligt att ställa upp en rättvis och lämplig regel som hindrar alt sådana in­vändningar framställs och i vanlig ordning prövas. En viss återhållande faktor ligger dock däri att aktieägare som framställer obefogad invänd­ning av ifrågavarande slag enligt 9 § sista stycket kan åläggas atl svara för rättegångskostnader.

En annan förutsättning för att moderbolaget skall bli ägare till aktier­na är att moderbolaget betalar fastställt lösenbelopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Som närmare utvecklas under 12 § kan i fall när aktieägare vägrar all ta emot erbjuden betalning, lösenbeloppet nedsättas i allmänt förvar med verkan atl äganderätten till aktierna övergår till moderbolaget.

Enligt andra stycket har aktieägare rätt till skälig ränta på lösenbe­loppet för tiden från det säkerhet ställts för kommande lösenbelopp enligt 11 § första stycket till dess lösenbeloppet förfaller till betalning enligt skiljedomen. Räntans sloriek bestäms av skiljemännen.

12 §

Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne över­lämnat sina akliebrev, skall enligt paragrafen moderbolaget utan dröjs­mål nedsätta lösenbeloppet i allmänt förvar. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

I gällande lag föreskrivs att om inte moderbolaget ombesörjer före­skriven nedsättning av lösenbeloppet hos överexekutor, så är styrelsens ledamöter och verkställande direktör solidariskt ansvariga för beloppet såsom för egen skuld. Denna bestämmelse har inte upptagits i förslaget. Enligt 15 kap. 1 § andra punkten blir styrelseledamot och verkställande

Prop. 1975:103

539

direktör skadeslåndsskyldig för skada som vållats aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen. Underlåtenhet att verkställa i aktiebolagslagen föreskriven nedsättning medför därför solidarisk ansvarighet för styrelseledamöterna och verkställande direktör gent­emot den som skadats genom att nedsättningen inte skett.

13 §

Har betalning skett eller säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta ställts enligt 11 § eller nedsättning i allmänt förvar skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom att de så snart skUjedom meddelats kan av de hos överexekutorn nedsatta medlen lyfta det i domen fastställda beloppet.

När moderbolaget blivit ägare av aktierna, har det enligt 11  rätt att få aktiebreven, som moderbolaget kan behöva för alt bli infört i aktie­boken eller för att pantsätta eller avyttra aktiema. När aktieägare lyfter hos överexekutor nedsatt belopp, skall han överlämna aktiebrevet med vederbörlig transport lill moderbolaget eller in blanco. När aktiebrev överlämnats till överexekutor i samband med Ijrftande av utdömt be­lopp, skall överexekutor överlämna dem till moderbolaget, i vars hand de åter fungerar som vanliga aktiebrev.

Om aktieägare underlåter att överlämna aktiebrev, t. ex. därför att det har förkommit, har moderbolaget enligt rättspraxis NJA 1968 s. 123 inle ansetts behörigt att göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I andra stycket har därför intagits bestämmelse att om ett aktiebrev inte avlämnats inom ett år sedan moderbolaget blev ägare av aktien, nytt akliebrev kan utfärdas i det inle inlämnade brevets ställe. Det nya aktiebrevel, som givetvis utfärdas av dotterbolagets styrelse, skall inne­hålla uppgift alt det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nya aktiebrevet ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I sam­band med det nya aktiebrevets utfärdande skall moderbolaget införas i aktieboken såsom ägare av aktien. Skulle därefier det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det makuleras. Denna uppgift an­kommer på dotterbolaget, tUl vilket moderbolaget alltså skall ullänma aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom fusion enligt 8 § övergår skyldigheten till moderbolaget.

15 kap. Skadestånd m. m.

I kapitlet ingår bestämmelser dels om skadeståndsskyldighel för stif­tare, styrelseledamöter m. fl., dels om talan rörande skadestånd. Ka­pitlet överensstämmer väsentligen med ulredningens förslag som i hu­vudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Prop. 1975:103

540

1 §

Denna paragraf motsvarar i förkortad form de bestämmelser i nuvarande lag, vUka reglerar stiftares, styrelseledamöters och verk­ställande direktörs ansvar gentemot bolaget (första punkten) och gent­emot aktieägare eller annan (andra punkten). Lagrummet är även direkt tillämpligt på Ukvidalor genom hänvisning i 13 kap. 7 §.

Stiftare är skadeståndsskyldig mot bolaget för varje skada som han vid bolagets stiftande genom uppsåt eller vårdslöshet förorsakar bolaget. Under sådana omständigheter finns det, som ulredningen funnit, inle någon anledning att behålla nuvarande regler om ersättningsskyldighet för det fall att apportegendom värderats oskäligt högt.

Första punkten i paragrafen reglerar de där angivna personemas ansvar för skada som tillfogals bolaget. För sådan skada blir veder­börande ersättningsskyldig, om skadan förorsakats genom åtgärd eller underiålenhet som kan tillräknas honom som uppsåt eller oaktsamhet. Det skall vara fråga om skada som vederbörande vid fullgörande av sitt uppdrag åsamkat bolaget. En person i organstäUning kan givetvis förorsaka bolaget skada genom åtgärd som han vidtagit såsom tredje man i förhåUande till bolaget. Aktiebolagslagens regler är ej tiUämpliga i sådant fall.

Stiftare, styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt sysslomannaförhållande tUl bolaget. De är följaktiigen gentemot bolaget skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. Skadeståndsskyldighet kan så­lunda inträda om, sedan ett bolagsslämmobeslut fattats, omständig­heter inträffar som medför alt beslutets verkställande skulle skada bo­laget men beslutet ändå verkställs (jfr under 8 kap. 13 §). Därav fram­går f. ö. att styrelseledamot eller annan ställföreträdare för bolaget ej utan vidare undgår skyldighet alt ersätta en bolaget genom hans för­vållande åsamkad skada på den grund att bolagsstämman beslutat om den åtgärd som medfört skadan.

Enligl förevarande paragraf andra punkten har stiftare, styrelseleda­möter och övriga här avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för bolaget. Ansvaret mol dessa enskilda aktieägare, borgenärer, anställda, annan tredje man är emellertid inte Uka vidsträckt som mot bolaget. Skadeståndsskyldighet kan endast inträda, om aktiebolagslagen eller bolagsordningen över­träds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser i aktiebolags­lagen eller bolagsordningen som just har till syfte att skydda tredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel härpå kan nämnas års­redovisningsreglerna och bestämmelserna om bolagets bundna kapital.

Reglerna i paragrafens andra punkt innebär bl. a. att styrelsen ej blir ansvarig för skada som vållas en bolagets medkontrahent vid kontrakts­brott från bolagels sida. I sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten

Prop. 1975:103

541

i allmänhet endast bolaget. En annan sak är att bolaget med slöd av paragrafens första punkt kan kräva att av styrelsen återfå vad bolaget tvingats utge till dess medkontrahent.

En person i organställning kan givetvis ådra sig personlig skade­ståndsskyldighet gentemot tredje man till följd av reglerna i den all­männa skadeståndsrätten. Enligt samma regler kan bolaget gentemot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om bolaget i ett dylikt fall tvingas utge skadeersättning, har det regressrätt mot skadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt skall följa bör vara om skadevållaren handlat i sin egenskap av organ för bolaget eller ej. Jag återkommer till denna fråga under 4 §.

2 

§

Paragrafen behandlar skadeståndsansvaret för revisor och revisions­bolag.

Enligt första stycket är revisor ersättningsskyldig enligt de i 1 § an­givna grunderna. Han svarar också för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Detla överensstämmer med gäl­lande lag. Enligt hänvisning i 10 kap. 14 § gäller reglema i stycket även för granskare.

Paragrafens andra stycke saknar motsvarighet i gällande lag, vilket sammanhänger med den nya regeln i 10 kap. 2 § att auktoriserat eller godkänt revisionsbolag kan utses till revisor. I sådant fall åligger er­sättningsskyldigheten för skada detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. På grand av regleringen i 4 § andra stycket innebär detta att bolaget och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gent­emot det bolag revisionen avser. Frågan om uppsåt eller oaktsamhet föreligger får normalt avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden.

3 

§

Paragrafens första punkt, som i sak motsvarar gällande lag, reglerar aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget och gentemot aktie­ägare eller annan tredje man.

En aktieägare är inte skyldig att positivt verka i bolagets intresse. Deltar han i bolagets förvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan att därigenom bli ansvarig mot bolaget eller tredje man. Första punkten innebär dock vissa begränsningar därvidlag. Aktie­ägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tiUfogar bolaget, aktieägare eller annan.

Enligt 210 § nuvarande aktiebolagslag är aktieägare skadestånds­skyldig bl. a. om han uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över t. ex. verkställande direktören medverkar tUl att bolaget eller an-

Prop. 1975:103

542

nan aktieägare tillskyndas skada genom åtgärd, som berett otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Den föreslagna lydelsen av första punkten i paragrafen täcker även detta fall. Åtgärden strider nämligen mot generalklausulen i 8 kap. 13 §.

Till reglerna om aktieägares skadeståndsskyldighet har i paragrafens andra punkt knutils bestämmelser om att aktieägare som blivit utsatt för maktmissbruk från en annan aktieägares sida skall kunna få sina aktier inlösta av den som utövat maktmissbraket, om detta är påkallat med hänsyn till faran för fortsalt missbruk och förhållandena i övrigt. InlösningspUklen är accessorisk till skadeslåndsskyldighelen enligt första punkten och skall således ses som ett komplement till skadeståndssank­tionen när den är otillräcklig.

Inlösensumman skall fastställas till belopp som med hänsyn till bola­gets ställning och övriga omständigheter är skäUgt. Med bolagets ställ­ning avses i detla sammanhang dess verkliga ekonomiska ställning; bl. a. skall stora dolda reserver beaktas. Värdet av aktierna skall be­räknas med tanke på bolagets fortsatta verksamhet. Aktiernas värde skall beräknas med utgångspunkt i att bolagels verksamhet drivs på ett lojalt och i förhållande tUl alla aktieägare rättvist sätt. Vid värderingen skall man alltså, som näringslivet framhållit, bortse från den värde­tryckande faktor som maktmissbruket kan ha inneburit.

När maktmissbraket är av mer svårartad karaktär kan likvidalions­skyldighet inträda för bolaget enligt 13 kap. 3 §. Tillämpningen av den regeln kräver emellertid att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier för talan.

4 §

Enligt första stycket kan, om någon är ersättningsskyldig enligt 13 §§, skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständighetema i öv­rigt. I jämförelse med gällande lag innebär detta en utvidgning av jämk-ningsmöjlighelema.

Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgra­den skall dock beaktas vid jämkningsprövningen och, såsom ulredningen framhåller, jämkning skall i allmänhet ej ske när fråga är om uppsålligt handlande som är brottsligt.

I förarbetena till skadeståndslagen (1972; 207) behandlades bl. a. för­hållandet mellan de associationsrättsliga jämkningsreglerna och regeln i skadeståndslagen 4 kap. 1 § om arbetstagares skadeståndsansvar (se prop. 1972: 5 s. 433 och 564). Därvid uttalades bl. a. att de särskUda associalionsrättsUga jämkningsreglema innefattade en exklusiv reglering av skadeståndsansvarels omfattning när, för personer i organställning, fråga är om ersättningsskyldighet på grand av felaktiga beslut eller åtgärder på den juridiska personens vägnar.

Prop. 1975:103

543

När person i organställning vållat skada under utförande av arbete som kunde ha anförtrotls en vanlig arbetstagare skuUe enligt samma uttalanden jämkningsregeln i 4 kap. 1 § skadeståndslagen vinna ana­logisk tillämpning. Jag vill i detta sammanhang framhålla att skade­ståndstalan mot en person i organställning skall prövas efter aktiebolags­lagens regler när anspråket grundas på handling som vederbörande vid­tagit i sin egenskap av organ för den juridiska personen. Här gäller så­ledes reglema i aktiebolagslagen om sätt och tid för talans väckande, verkan av ansvarsfrihet, förutsättningarna för skadeståndsskyldighet och jämkning. Grandas skadeståndsanspråket däremot på handling som per­sonen i fråga inte vidtagit i sin egenskap av organ för bolaget skall sådan talan följa allmänna regler. En annan sak är att vid tillämpning av 4 kap. 1 § skadeståndslagen som också utsädes i förarbetena tUl para­grafen hänsyn måste tas till den förtroendeställning skadevållaren intagit.

Enligt andra stycket, som överensstämmer med gällande lag, ansvarar flera ersättningsskyldiga för samma skada solidariskt. Den, vars ersätt­ningsskyldighet jämkats, är givetvis solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersättningsskyldiga skall sinsemeUan ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annat, bör fördelning ske efter hu­vudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga rum även om någon eller några av de tUl skadan medverkande dömts att betala etl jämkat belopp.

5 §

Utredningen. Enligt utredningsförslaget ankommer det på bolags­stämman att besluta om talan skall anställas om skadestånd till bolaget. Stämman kan inte bevUja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan, om ägare tUl en tiondel av samtiiga aktier röstar emot förslag härom. Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i tiondelen inte inräknas aktie, som aktieägaren för­värvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.

Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller av­stående från talan inte faltals, kan enligt utredningsförslaget ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagels vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täcks av vad bolaget vunnit i rättegången.

Talan för bolaget mot styrelseledamot och verkställande direktör om

35    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

544

skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall enligt utredningsförslaget väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller dock inte, om bolagsordningen innehåller föreskrift att bolags­stämman inte är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet.

Utan hinder av att beslut fatlats om att bevilja ansvarsfrihet eller avslå från skadeståndstalan eller att tiden för talan försuttits, kan en­Ugt utredningsförslaget talan väckas, om inte i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest tUl bolagsstämman lämnats i väsentiiga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslul eller åt­gärd vara talan grundas.

Remissyttrandena. Advokatsamfundet erinrar om att samfundet för­ordar, i första hand att frågan om ansvarsfrihet avgörs på den stämma där årsredovisningen framläggs och i andra hand att frågan avgörs inom ett år räknat från årsredovisningens framläggande på bolagsstämman. I enlighet härmed bör utredningens förslag under denna paragraf jäm­kas. I övrigt tiUstyrker samfundet utredningens förslag.

Näringslivet framhåller att utredningen har ansett tiden mogen för en regel vilken uppställer som vUlkor för alt meddelad ansvarsfrihet skall ha verkan beträffande viss åtgärd att bolagsstämman fått i vä­sentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar om åtgärden i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat säll. An-svarsfrUieten bryts alltså av oriktiga eller ofullständiga upplysningar rörande åtgärden oavsett om de bristfälliga upplysningama kan anses bero på uppsåt eller oaktsamhet. NäringsUvet tillstyrker förslagel främst av det skälet att ansvarsfrihet inte bör kunna åberopas beträffande en åtgärd om vUken den bolagsstämma som meddelat ansvarsfrihet inte har haft någon adekvat information. Förslaget tUlstyrks också ut­tryckligen av advokatsamfundet. Svenska revisorsamfundet och Svenska försäkringsbolags riksförbund. Riksförbundet anser dock att gmnderna för skadeståndstalan i motiven bör närmare preciseras till atl avse så­dana brister i uppgifternas fullständighet och riktighet som har varit aktieägare till skada. Skånes handelskammare avstyrker däremot den föreslagna bestämmelsen. Handelskammaren påpekar att bestämmelsen inle tar hänsyn till i vad mån lämnandet av en upplysning kan vara tiU förfång för bolaget. I den mån fullständiga och korrekta upplys­ningar har lämnats till revisorema och dessa varit ense med styrelsen om att ett omnämnande av en viss åtgärd i bolagets offentliga redo­visningshandlingar eller på bolagsstämma skulle skada bolaget bör rimligen inte talan om skadestånd kunna väckas sedan beslut om an­svarsfrihet har beviljats. Handelskammaren anser också att den före­slagna bestämmelsen kan utnyttjas på ett otiUbörligt sätt i speciella situationer och medföra svårigheter att rekrytera dugliga stjrelseleda-mötcr.

Prop. 1975:103

545

Föredraganden. Enligt departementsförslaget är ärende angående beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet ell obligatoriskt ärende på den årliga ordinarie bolagsstämma vid vilken årsredovisning skall prövas, se 9 kap. 5 §. Denna ståndpunkt sammanhänger med att det är av central betydelse för bolaget att frågan om ansvar för bolagsled­ningen snabbt avgörs. Det betyder med andra ord att om ansvarsfrihet har beviljats bolagsledningen så kan talan om skadestånd sedan i prin­cip inte anställas. Från denna princip görs dock i förevarande paragraf ett undantag, se fjärde stycket.

Beslut om att bevUja ansvarsfrihet har alltså avgörande betydelse för frågan om skadeståndstalan kan anställas. Efiersom skadeståndsreglerna har stor betydelse för minoriteten såsom ett led i skydd mot maktmiss­bmk från majoritetens sida följer därav att minoriteten också måste ha möjlighet att kunna förhindra beslut om ansvarsfrihet. I enlighet härmed föreskrivs i första stycket första punkten att talan om skade­stånd till bolaget kan väckas, om vid bolagsstämma ägare lill minst en tiondel av samtliga aktier röstat emot förslag om ansvarsfrihet eller biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan.

Bestämmelsen innebär att aktieägare representerande 10 % av aktie­kapitalet har möjlighet att förhindra beslut om ansvarsfrihet. Bestäm­melsen innebär vidare att skadeståndstalan inte kan anställas utan alt frågan dessförinnan behandlats vid bolagsstämma. På den punkten inne­bär deparlementsförslaget en ändring i förhållande till gällande lag. F. n. fordras nämligen inte beslut på bolagsstämma för att väcka skade­ståndstalan mot aktieägare.

En minoritet kan således vägra en styrelseledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet. För att motverka risken för kupper har i ut­redningsförslaget intagits en regel med motsvarighet i gällande rätl innebärande att i minoritetens andel inte skall inräknas aktie, som aktie­ägaren förvärvat genom överlåtelse senare än tre månader före stäm­man. Såsom jag framhållit vid 9 kap. 1 § måste dock utgångspunkten vara den att en person som har förvärvat en aktie också skall., ha möjlig­het att påverka bolagets förvaltning. I överensslämmelse med detta stånd­punklslagande är jag därför inte beredd att ansluta mig tiU utredningens förslag i detta hänseende.

Enligt första stycket andra punkten kan bolagsstämman ej träffa uppgörelse belräffande skadeståndsskyldighet enligt 13 §§, om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom. Nuvarande aktiebolagslag innehåller regler om uppgörelser av liknande innebörd. Dessa bestämmelser har emellertid inte upptagils i utredningsförslaget. Enligt min mening bör dock alla slag av uppgörelser utom process om sådant skadestånd, omgärdas med skydd för minoritetens rätt att föra skadeståndstalan. Om bolagsstämman antar ett förslag om förlikning med   den   skadeståndsskyldige,   innebärande  alt  den   senare  ålar  sig

Prop. 1975:103

546

alt belala visst skadestånd till bolaget, följer visserligen härav indirekt alt bolaget ej kommer att föra någon talan men något bolagsstämmans beslut härom föreligger icke.

Enligt andra stycket får skadeståndstalan på bolagets vägnar väckas av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. En förutsättning för sådan minoritetstalan mot person i bolagsledningen är att gUtigt beslut om an­svarsfrihet inte föreligger. Har beslut om ansvarsfrihet förhindrats enligt första stycket av en minoritet, kan sålunda också talan väckas av en minoritet. Den minoritet som för talan behöver dock inte beslå av de aktieägare som hindrat beslut om ansvarsfrihet. Minoritelslala.n kan föras av olika minoritetsgrupper var för sig. Minoritetstalan kan föras, även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Delta är, som utredningen framhållit, nödvändigt för att varken majoriteten eller olika minoritetsgrapper skall kunna hindra varandra från att föra den talan som varje grupp anser befogad.

Om aktieägare sedan talan väckts avstår därifrån, kan de övriga all­tid fullfölja denna. Om talan anställts av en minoritet, svarar de som anställt talan för rättegångskostnaderna. De har dock rält till ersättning för kostnad som täcks av vad bolaget vunnit i rättegången.

I tredje stycket ålerfinns den av utredningen föreslagna regeln att ska­deståndstalan mot styrelseledamot och verkställande direktör skall väc­kas inom ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse fram­lades på bolagsstämma.

Som jag nyss nämnde har jag föreslagil att frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamot och verkställande direktör obligatoriskt skall avgöras vid ordinarie bolagsstämma. Till följd härav har den särskilda regeln i utredningens förslag beträffande det fall alt dechargefrågan inte är obli­gatoriskt bolagsslämmoärende fått ulgå.

I fjärde stycket regleras verkan av att bolagsstämman ej haft tillgång

till riktiga och fullständiga uppgifter bl. a. när ansvarsfrihet beviljats

eller förslag alt anställa talan ej biträtts av tillräckligt många aktie­

ägare.

1

Enligt gällande rätt har decharge som beviljats eller på grund av underlåten talan skall anses bevUjad den verkan att vederbörande blir fri från skadeståndsskyldighel mot bolaget. Undantag härifrån gäl­ler beträffande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet exempelvis i redovisningshandlingarna lämnat i väsent­liga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar.

Såsom ulredningen funnit synes tiden nu mogen för en regel som innebär ett slopande av kravet på att den bristfälliga redovisningen skall vara uppsåtiig eller vårdslös. Regelns tiUämpning bör dessutom inte vara begränsad till enbart styrelseledamöter och verkställande direktör. Har förslag om skadeståndstalan mot exempelvis en stiftare ej bifallits

Prop. 1975:103

547

eller i vart fall inle biträtts av den i första stycket angivna minoriteten, skall således talan kunna anställas, om bolagsstämman vid beslutets fat­tande ej haft tillgång till riktiga och fullständiga uppgifler.

Med anledning av remissyttrandet från Skånes handelskammare vill jag påpeka att skadeståndsansvaret skulle kunna bli illusoriskt, om sty­relsen med revisorernas goda minne kunde hemlighålla upplysningar om åtgärder som skadat bolaget. Jag är därför inte beredd att på den punkten frångå utredningens förslag.

Av styckets avfattning torde framgå att beviljad ansvarsfrihet ej hindrar talan grundad på brottslig handling, om ej dechargen uppenbar­ligen avsett även denna handling. Någon uttrycklig regel härom fordras inte.

I enlighet med dess överväganden föreskrivs i stycket att om beslut fattals om att bevUja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot, talan lik­väl kan väckas enligt första eller andra stycket, om ej i årsredovisning­en eller revisionsberättelsen eller eljest lill bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående be­slut eller åtgärd vara talan grandas. Samma regler gäller om tiden för talan försuttits enligt tredje stycket.

Innebörden av bestämmelsema är att bolagsstämmans informations­underlag måste vara väsentligen riktigt och fullständigt för att beviljad ansvarsfrihet eller inträdd preskription skall befria vederbörande från ansvar för viss åtgärd.

6§

Paragrafen innehåller i första stycket bestämmelser om en yttersta preskriptionstid beträffande skadeståndstalan för bolaget som inte grun­das på straffbelagd gärning. De överensstämmer i sak i allt väsentligt med utredningens förslag.

Preskriptionstiden för talan mot stiftare är tre år räknat från beslutet om bolagets bildande och för styrelseledamot och verkställande direktör tre år räknat från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åt­gärd vara talan gmndas fattades resp. vidtogs. Denna senare regel utgör en nyhet. Den sammanhänger med de föreslagna bestämmelserna om skärpning av förutsättningarna för alt ansvarsfrihet skall kunna beviljas med befriande verkan.

Preskriptionstiden för talan mot revisor är tre år räknat från den dag revisionsberättelse framlades på stämman eller yttrande som avses i lagen avgavs (jfr 2 kap. 9 §, 4 kap. 4, 6, 12 och 14 §§ samt 5 kap. 5, 8 och 14 §§. 6 kap. 1 §, 9 kap. 12 §, 10 kap. 10 §, 13 kap. 7 §, 14 kap. 1 och 2 §§).

Granskare likställs enligt 10 kap. 14 § med revisor. Eftersom grans­kares yttrande är att jämföra med revisionsberättelse, får tiden räknas från den dag då yttrandet framlades på stämman.

Prop. 1975:103

548

Preskriptionstiden för talan mot aktieägare är två år räknat från dagen för beslut eller åtgärd vara talan grundas.

Om ett aktiebolag försätts i konkurs, kan i överensstämmelse med gällande rätt konkursboet enligt andra stycket väcka talan mot styrelse­ledamot och verkställande direktör utan hinder av atl ansvarsfrihet beviljats eller skall anses ha inträtt på grund av bestämmelsema i 5 §. Mot samtliga i 13 §§ avsedda personer kan konkursboet väcka talan om skadestånd vid en senare tidpunkt än vad första stycket anger. I sådant fall måste dock konkursansökan ha gjorts innan preskriptions­tiden gått ut och talan får ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet. I jämförelse med gällande rält innebär delta, såvitt avser styrelseledamöter och verkställande direktör, att tiden inom vilken konkursansökan måste göras förlängs med ett år. Tiden är näm­ligen enligt gällande lag två år från det årsredovisningen framlades på stämman men enligl paragrafen tre år från utgången av det räkenskaps­år då den skadevållande handlingen vidtogs.

16 kap. Aktiebolags firma

Förevarande kapitel reglerar bl. a. de villkor som vid sidan av firma­lagen (1974: 156) skall gälla för rätten alt erhålla registrering av aktie­bolags firma. I samband med nya firmalagens tUlkomst gjordes vissa ändringar bl. a. i aktiebolagslagen. De efter dessa ändringar gällande reglerna i aktiebolagslagen om firma har överförts utan några sakliga ändringar till departementsförslaget med undantag dock för några be­stämmelser (32 a §, 193 § andra stycket) som avses bli införda i en av regeringen utfärdad förordning. Vidare har vissa regler som samman­hänger med det nuvarande systemet med förhandsgranskning av stif­telsehandlingar m. m. fått utgå.

I utredningsförslaget återfinns en regel enligt vilken i bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst geografiskt om­råde. Flera remissinstanser har avstyrkt förslaget i denna del. Patent­verket har bl. a. framhållit att bestämmelsen kan leda lill godtagande av alltför lika firmor och detta kan på längre sikt försvåra registrerings-arbetet och dessutom medföra olägenheter för näringslivet i form av förväxlingar.

Jag instämmer i remisskritiken. Under behandlingen av förslaget lill firmalag avvisade jag tanken på att införa skyldighet att i bolagsordning­en ange geografiskt verksamhetsområde. De skäl som jag då anförde till stöd för min ståndpunkt har bärkraft även i förevarande fall (prop. 1974: 4 s. 195).

I 2 § hänvisas bl. a. tUl reglema i firmalagen om hävande av registre­ring. Lagrådet påpekade i sitt yttrande över förslaget till firmalag (prop. 1974: 4 s. 285) att i fråga om aktiebolag innebär hävandet av

Prop. 1975:103

549

registreringen ej att den juridiska personen därigenom förlorar sin rätts-subjektivitet. Lagrådet framhöll att det i allmänhet ligger i bolagets eget intresse att så snart som möjligt få annan firma registrerad men atl det inte alllid kan vara säkert all så kommer alt ske. Med hänsyn härtill kunde enligt lagrådet ifrågasättas om ej i aktiebolagslagen borde upp­tas föreskrift om tvångslikvidation för det fall att anmälan om ny fir­ma ej görs sedan viss tid förflutit efler det att den gamla firman avförts ur registret. Härtill framhöll jag (s. 292) alt denna fråga knappast torde medföra några svårigheter i praktiken. Jag vidhåller denna uppfattning och finner således ej skäl föreslå några särskilda regler härom.

17 kap. Bundna och fria aktier

I kapitlet behålls de nuvarande bestämmelserna om att genom för­behåll i bolagsordningen förbud kan införas mol att aktierna eller en del av dem genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk med­borgare, s. k. förbjudet rättssubjekt. Som framhållits i den allmänna motiveringen har inte några ändringar i sak i förhållande till nuva­rande beslämmelser gjorts.

Beslämmelser om bundna och fria aktier används för all möjlig­göra undanlag från det principiella kravet på regeringens tillstånd för alt svenskt aktiebolag skall få här i riket förvärva fast egendom m. m. Något nödvändigt samband med den särskilda lagstiftningen härom, 1916 års lag, finns dock inte. Ett förbehåll om bundna och fria aktier kan la sikte även på aktieförvärv av andra rättssubjekt än sådana som är underkastade 1916 års lag. Förbehållet kan också begränsas så att kvoten bundna aktier bestäms lägre än som fordras enligt 1916 års lag.

Bestämmelserna i kapitlet har i huvudsak hämtats från utrednings­förslaget. De särskilda bestämmelserna i 3 och 6 §§, vilka samman­hänger med bestämmelserna om konvertibla skuldebrev m. m., över­ensstämmer med 19 och 20 §§ i lagen om konvertibla skuldebrev m. m.

1 §

Enligt första stycket kan i bolagsordningen tas in förbehåll att aktier i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vis­sa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om inle alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

Liksom gällande lag innebär stycket att teckning eller överlåtelse i strid mot förbehållet är utan verkan.

I fråga om antalet aktier som kan omfattas av förbehållet råder full

Prop. 1975:103

550

frihet för bolaget att beslämma om samtliga eller bara vissa aktier skall vara bundna. Det är vidare möjligt att begränsa förbehållets tillämplig­het liU endasl vissa slags associationer eller stiftelser. Förbehållet kan också avse enbart utländsk medborgare eller enbart medborgare i vissa länder, t. ex. andra länder än de nordiska. Däremot måsle förbehållet avse både teckning och överlåtelse. Det är sålunda inte möjligt atl ha ett förbehåll som exempelvis medger fri teckning men förbjuder över­låtelse.

Enligt gällande lag skall erinran om förbehållet vid aktiebolags bil­dande las upp i teckningsUslan och stiftelsekungörelsen. Efiersom de­parlementsförslaget innebär att teckningslista inte är obligatorisk och alt stiflelsekungörelse inte skall förekomma har motsvarande besläm­melse inte tagits upp i departemenlsförslaget. Aktielecknare har emeller­tid möjlighet att få reda på förbehållet genom att ta del av det i stiflelse­urkunden ingående förslaget till bolagsordning. Vid nyemission gäl­ler atl erinran om förbehållet skall tas in i emissionsbeslut, 4 kap. 5 § andra slyckel. Detsamma gäller vid emission av konvertibla skul­debrev o. 1., 5 kap. 4 § andra stycket. Vid teckning av nya aktier in­går beslutet om nyemission i teckningslistan (4 kap. 8 § första stycket) och i fall som avses i 4 kap. 8 § andra stycket, då teckningslista inte används, är aktietecknama närvarande då beslutet om nyemission fattas.

Andra stycket innehåller regler om att ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll kan beslutas på konstituerande stämma med sam­tycke av aktietecknare som berörs av ändringen.

Detta innebär en ändring i förhållande till gällande lag enligt vilken förbehåll inte får ändras genom beslut på den konstituerande stämman. Jag delar nämligen utredningens uppfattning att principen bör vara att en ändring kan göras med samtycke av alla vUkas rätt försämras genom ändringen. En försämring får anses drabba aktietecknare, om fri aktie, som tilldelas honom, genom ändringen förvandlas till bunden. Själv­fallet kan bolaget inte förvandla en fri aktie, som tilldelas förbjudet rättssubjekt, till bunden aktie.

Har aktieägare som enligt förbehållet inte får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat bunden aktie, hindrar enligt tredje stycket förbehållet honom ej att utöva den med aktien förenade företrädesrätten tiU nya bundna aktier.

Av bestämmelsen följer att förbjudet rättssubjekt som erhållit bundna aktier genom familjerättsligt förvärv kan tilldelas nya bundna aktier vid fondemission och vid nyemission där de gamla aktieägarna haft företrädesrätt att deltaga i emissionen.

Några motsvarande bestämmelser beträffande konvertibla skuldebrev o. 1. behövs inte, eftersom konvertibla skuldebrev o. 1. kan förvärvas av alla, alltså även förbjudna rättssubjekt. Ett förbjudet rättssubjekt får däremot inte utnyttja den rätt tUl konvertering eller nyteckning som etl

Prop. 1975:103

551

skuldebrev ger för den händelse han därmed skulle förvärva en bunden aktie. En konvertering innebär nämligen ett slags överlåtelse en fordringsrätl utbytes mot en andelsrätt och kan därmed strida mot förbehållet (jfr prop. 1973: 93 s. 80).

2§

Om förbehållet inte avser samtliga aktier i bolaget, är det av vikt all vid fördelningen av bundna och fria aktier bundna aktier inte till­delas förbjudna rättssubjekt. Förbjudet rättssubjekt skall därför enligt första stycket vid teckningen ange att han endast har rätt att förvärva fria aktier. Har det belopp som skall betalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare än förbjudet rättssubjekt enligt stycket vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom.

Stycket föratsätter att det är möjUgt att bestämma högre belopp för fria aktier än för bundna. Vid nyemission får naturligtvis möjligheten att sätta högre kurs på fria aktier inte utnyttjas så att värdet av före­trädesrätten för ägare av fria aktier urholkas på ett otillbörligt sätt.

Den företrädesrätt som vid nyemission och fondemission tillkommer fria aktier skall enligt andra stycket avse nya fria aktier. Detla gäller även om aktietecknaren har rätt att förvärva bundna aktier. Om ett för­bjudet rättssubjekt på lagligt sätt förvärvat bunden aktie har han på grund av sådan aktie företrädesrätt endast tUl ny bunden aktie, jfr 1 § tredje stycket.

Gällande lag upptar beslämmelser om att aktietecknare, som har rätl att förvärva endast fria aktier, skall erhålla sådana vid tilldelningen. Som utredningen framhållit är det emellertid utan sådan bestämmelse klart att en tecknare, som enligt bolagsordningens förbehåll inte får förvärva bunden aktie, inte kan tUldelas sådan aktie. Självfallet kan tUlåtet rättssubjekt tUldelas bundna eller fria aktier.

Enligt departementsförslaget har stiftama alltid rätt att beslämma över tilldelningen av aktier. Aktietecknama har vid bolagsbildning över huvud taget inte någon rätt att kräva tilldelning. Med hänsyn härtill har i deparlementsförslaget ej upptagits gällande lags regler rö­rande fördelningen vid bolagets bildande av fria aktier mellan aktie-tecknarna i faU då dessa aktier över- eUer understiger det antal som tillkommer sådana tecknare som endast får förvärva fria aktier. Detta skall också ses mot bakgrund av att det vanligen är ganska ovisst vid bolagsbUdningen, om fria' aktier har annat värde än bundna.

Om tecknare, som endast får förvärva fria aktier, sammanlagt teck­nat flera aktier än den medgivna fria kvoten, måste självfallet tecknarnas tilldelning begränsas så att kvoten inte överskrids. Sktdle det bli fria aktier över, tUlfaller dessa de övriga tecknarna. Har tecknare enligt första stycket andra punkten angivit vilket antal fria aktier som får till-

Prop. 1975:103

552

delas honom, får han naturligtvis inle tilldelas flera fria aktier än han själv har angivit. I övrigt får fördelningen av fria aktier ske på det sätt stiftama beslämmer.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får enligt tredje stycket förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inte ändras i slrid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission inte hela an­talet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknama i förhållande till tecknat antal och, i den mån del inle kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall enligt stycket överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier.

Utnyttjas vid nyemission företrädesrätten att teckna aktier helt för både bundna och fria aktier, behålls proportionen mellan antalet bundna och antalet fria aktier och några särskilda komplikationer upp­står inte. Utnyttjas företrädesrätten för fria aktier helt men för bundna aktier endast delvis, kan proportionen förryckas. Slyckel syftar till alt förebygga alt något sådant inträffar genom regler som innebär att tUl­delningen av tecknade fria aktier begränsas. Vid begränsningen skall om möjligt göras en proportionell minsknmg med hänsyn till vad var och en tecknat med företrädesrätt på grund av fria aktier. Det kan också bli nödvändigt med lottning. De särskilda bestämmelserna om propor­tionell minskning och lottning skall ses mot bakgrand av att olika vär­den kan ha utbUdats för fria och för bundna aktier när det blir aktuellt med nyemission.

3§

Paragrafen innehåller särskUda bestämmelser om emission av kon­vertibla skuldebrev o. 1.

1973 års lagstiftnmg om konvertibla skuldebrev m. m. innehåller sär­skUda bestämmelser om bundna och fria aktier, 19 och 20 §§. Motiven för dessa paragrafer redovisas i prop. 1973; 93 s. 79 ff och 121 ff.

Enligt förevarande paragraf skall vid emission enligt 5 kap. iakt­tagas att förhållandet mellan antalet bimdna och antalet fria aktier inle ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas tUl fullo. Emissionskursen, utbyteskursen eUer kursen vid nyteckning får bestämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev. Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får inte tUldelas bunden aktie.

Dessa bestämmelser överensstämmer med föreskrifterna i 19 § lagen om konvertibla skuldebrev m.m. Den i denna senare paragraf upp-

Prop. 1975:103

553

tagna föreskriften om att i skuldebrev och optionsbevis skall anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie har emeller­tid överförts till 4 § departementsförslaget. I departementsförslaget har inte heller upptagits regeln att vid registreringsanmälan antalet utgivna fria och bundna aktier skall anges. Denna regel avses ingå i en av rege­ringen utfärdad förordning om registrering.

4§

Enligt första stycket skall i varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie anges att aktien är bunden. Brevet eller beviset behöver endast innehålla orden "bunden aktie".

I andra stycket föreskrivs att i emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grand av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till ny­teckning och i oplionsbevis skall anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Tredje stycket innebär att i aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5§

I paragrafen behandlas vissa situationer då antalet fria aktier kom­mit alt överstiga medgiven kvot.

Ett överskridande av den fria kvoten kan inträffa i samband med att aktie av visst slag omvandlas till aktie av annat slag exempelvis om i samband med konverteringen aktiens röstvärde ändras. Denna situa­tion regleras i paragrafen. En molsvarande bestämmelse infördes i gäl­lande aktiebolagslag i samband med 1973 års lagstiftning.

Paragrafen gäller vidare fall då överskridande av kvoten för fria aktier är en följd av att bundna aktier förklaras förverkade eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet blivit inlösta eller indragna.

När överskridande av den fria kvoten har skett vUket kommer till registreringsmyndighetens kännedom i samband med registrering skall bolaget inom tre månader för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier har inträtt. Sker inte det, skall registreringsmyndighelen förelägga bolaget atl inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Följs inte detta föreläggande, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för tvångslikvidation av bolaget och underrätta bolaget därom.

I gällande aktiebolagslag, 194 a §, finns bestämmelser som innebär att vid anmälan för registrering av omvandling av aktier skall, när om­vandlingen medför ändring av förhållandet mellan antalet bundna och fria aktier, bl. a. lämnas redogörelse härför. Såsom aktiebolagsutred­ningen föreslagit kommer molsvarande bestämmelser att intagas i re­gistreringsförordningen.

Prop. 1975:103

554

6 §

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om förfarandet när an­talet fria aktier på grund av utbyte av konvertibel obligation eller ny­teckning på grund av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteck­ning kommil att överstiga den enligt förbehållet medgivna kvoten fria aktier. Paragrafen motsvarar i sak 20 § lagen om konvertibla skulde­brev. I fråga om den närmare innebörden av paragrafen hänvisas till prop. 1973: 93 s. 79 ff och 122 ff.

Vissa jämkningar av den i 20 § andra stycket lagen om konvertibla skuldebrev intagna lagtexten har gjorts. Departementsförslaget innebär att reglerna i 4 kap. 5 §, 7 § första stycket samt 812 §§ gäUer vid så­dan nyemission som behandlas i förevarande paragraf i den mån annat inte följer av paragrafen.

Paragrafen innebär bl. a. att registreringsmyndigheten skall före­lägga bolaget att inom sex månader anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Denna lidsfrist på sex månader är längre än den som medges enligt 5 §. Detta sammanhänger med att bolaget måsle få tid på sig för att genoniföra den särskilda form av nyemission som behandlas i paragrafens andra stycke och som syftar till att återupprätta det tillåtna förhållandet mel­lan antalet fria och antalet bundna aktier.

7 

§

Paragrafen reglerar förfarandet när förbehåU skall tas in i ett redan bildat aktiebolags bolagsordning. Bestämmelsema i paragrafen är ana­logt tillämpliga, om ett existerande förbehåll ändras så att flera aktier blir bundna.

Bolagsstämmans beslut om alt införa förbehåll är som framgår av första stycket giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. När stämman fattat sitt beslut, skall detla registreras varefter styrelsen skall verkställa beslutet.

Andra stycket irmehåller regler angående bestämmandet av vilka ak­tier som skall vara fria och vilka som skall vara bundna. Detta skall be­stämmas av styrelsen inför notarius publicus. Det är alltså fråga om en särskild förrättning inför offentiig myndighet. Tillhör aktie vid tiden för registreringen av beslutet om förbehållets intagande i bolagsord­ningen någon, som på grand av förbehållet inte får förvärva bunden aktie, skall aktien i fråga vara fri, om ägaren inte genom överlåtelse förvärvat den efter beslutet med vetskap om beslutet. Tidpunkten för kungörelsen om beslutets registrering är alltså i princip avgörande för frågan huravida aktie som förvärvats av förbjudet rättssubjekt skall omfattas av förbehållet och alltså bli bunden. Inskränkningen kan emel­lertid också göras gällande mot den som efter beslutet om förbehållets

Prop. 1975:103

555

införande i bolagsordningen men före kungörelsen genom överlåtelse förvärvat aktie i vetskap om bolagsstämmans beslut.

När styrelsen i enlighet med dessa bestämmelser skall avgöra vilka aktier som måste vara fria har styrelsen att utgå från aktieboken och vad som eljest är känt för styrelsen beträffande aktieinnehavet. När detta avgörande fatlats skall bestämmas vilka av de övriga aktiema som skall vara fria. Det sker i första hand genom överenskommelse mellan aktieägama. Har sådan överenskommelse inte träffats, skall lottning tillgripas. De aktier som ej enligt lottningen skall vara fria aktier blir bundna aktier.

I likhet med utredningsförslaget innehåller departementsförslaget inte någon motsvarighet till gällande bestämmelser om fördelning av fria aktier när akliebreven har utgivits i serier med olika antal aktier. Det föreligger inget hinder mot att i sådana fall verkställa lottningen så att den först sker mellan serierna efter dessas storlek och därefter inom varje serie och atl samtliga aktier som avses med samma akliebrev blir antingen bundna eller fria.

För vad som förekommit vid förtätlningen inför notarius publicus skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

När förrättningen inför notarius publicus har slutförts skall styrelsen enligt tredje stycket utan dröjsmål fordra in aktiebreven på de aktier som skall vara bundna. Anmaning härom till aktieägama skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter om kaUelse till bolagsstämma. Dessuiom skall skriftlig kallelse avsändas tUl varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

När aktiebreven kommit in skall breven till de aktier som skall vara bundna förses med påskrift därom. Anteckning i aktieboken skall ske om vilka aktier som är bundna och vilka aktier som är fria. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet inte kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet inte ske utan att i aktieboken införs sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

I likhet med gällande lag upptas inte i departementsförslaget några beslämmelser om upphävande av förbehåll eller om ändring av förbe­håll i mildrande riktning. Beslut härom fattas enligt vanliga bestäm­melser om ändring av bolagsordningen. Det bör påpekas att regering­ens medgivande fordras för ändring av bolagsordning som innehåller förbehåll som gör bolaget till "tillåtet" rättssubjekt (se 2 § tredje styc­ket 1916 års lag).

8 §

Enligt första stycket skall inom etl år efler det alt beslut har fattats om att ta in förbehåll i bolagsordningen eller talan om klander av be­slutet genom  lagakraflvunnen  dom ogillats för registrering  anmälas

Prop. 1975:103

556

att beslutet har blivit verkställt. Sker inte anmälan inom den tiden, skall registreringsmyndighelen förklara, att frågan om ändring av bo­lagsordningen har förfallit. När beslutet om sådan förklaring har vun­nit laga kraft upphör varje verkan av den i förbehållet bestämda in­skränkningen. Anteckningarna i aktieboken skall strykas och påskriften på aktiebreven makuleras i den mån aktiebreven tiUhandahålls för det. När det är fråga om att införa förbehåll har bolagen i allmänhet i förväg förvissat sig om att tiUräckligt antal aktier kan bindas för att förbehållet skall kunna genomföras. Om emellertid detta inte visar sig vara möjligt, bör bolaget kunna annuUera beslutet ulan att avvakta att registreringsmyndigheten ingriper enligt första stycket. Särskilda bestämmelser härom finns i andra stycket. Enligt stycket kan bolags­stämman med enkel majoritet besluta att frågan om förbehållets in­tagande i bolagsordningen skaU förfalla. Ett sådant beslut skall genast anmälas för registrering.

9 §

Paragrafen innebär att utdelning inte får äga rum på bunden aktie innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien är bunden. Bestämmelsen syftar bl. a. tiU att göra det möjligt för styrelsen att tvinga fram aktiebrev och interimsbevis för att förse dem med an­teckning om att aktien är bunden. Av ordalydelsen framgår vidare att styrelsen är skyldig att innehålla utdelning till dess aktiebrevet eller interimsbeviset företes.

18 kap. Registrering

Kapitlets bestämmelser om registrering överensstämmer i huvudsak med utredningsförslagets. Detta bygger i sin tur på samma principer som gällande lag. Vissa förenklingar har dock företagits i förhållande till gällande lagstiftning.

Departementsförslaget bygger, liksom gäUande lag, på den s. k. nor-malivprincipen. Det betyder att aktiebolag har rätt att vinna registre­ring, om det bUdats och organiserats i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen. Registrering skall alltså ske, om hinder däremot inte möter på gmnd av aktiebolags­lagen eller annan författning.

Registreringssystemet innebär att man får tUl stånd en legaliletskon-troll av vissa åtgärder som företas inom aktiebolagen. Vidare medför systemet en publicitet. Genom registreringssystemet kan man tillvarata det allmännas intresse av att kunna kontroUera att bolag bildas i behörig ordning. Vidare får man till stånd en kontroll av att bolagsordningens bestämmelser inte strider mot de regler lagen uppställer till skydd för

Prop. 1975:103

557

aktieägare eUer borgenärer och andra enskilda. Genom publiciteten åsladkommes att tredje man kan få inblick i bolagets förhållanden i vikliga avseenden.

Liksom i gällande lag anges i departemenlsförslaget alla fall när skyl­dighet föreligger att göra anmälan för registrering. Samtidigt anges också de materiella förutsättningarna för denna skyldighet. När skyldig­het att göra anmälan för registrering föreligger har bolagen också rätt att erhålla registrering. De i lagen angivna materiella förutsättningarna för anmälningsskyldighet är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registrering. Systemet innebär också att bolagen inte har rätt alt kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. I nå­got fall föreligger inte skyldighet men väl rätt atl på anmälan få till stånd registrering, se t. ex. 14 kap. 8 §.

Gällande lags regler om registrering är, som utredningen påpekat, både detaljerade och ganska svåröverskådliga. I stor utsträckning är i själva verkel regislreringsbeslämmelserna tUl karaktären en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas belräffande införingar i registret m. m. Jag delar ulredningens uppfattning att det i detla hänseendet är motiverat att förenkla systemet så till vida att en del beslämmelser om registrering bör tas in i en av regeringen utfärdad förordning och inte regleras i lagen.

1 §

I paragrafen föreskrivs att patent- och registreringsverket är regist­reringsmyndighet för aktiebolag och att registreringsmyndighelen för akliebolagsregisler för registrering enligt lagen eller annan författning.

I registreringsförordningen bör tas in närmare anvisningar om hur registret skall föras.

Införingarna i registret grundas på anmälan av bolaget eller den som anmälan enligt 8 kap. 15 § gäller eller på underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på ålgär­der som registreringsmyndigheten vidtar ex officio.

2 

§

Enligt paragrafen skall det som införs i aktiebolagsregistret utan dröjsmål kungöras av registreringsmyndighelen i Post- och Inrikes Tid­ningar. Detta motsvarar vad som gäller f. n. Som framhållits tidigare (se s. 220) har i en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria (Ds Ju 1974: 2) frågan om revision av gällande regler om kungörandet tagits upp. I promemorian (s. 52) föreslås att nuvarande ordning behålls såvitt avser kungörandet av införingar i aktiebolagsregislret.

I paragrafen görs undantag från kungörelseplikten i fråga om med­delande från konkursdomaren att bolaget blivit försalt i konkurs eller alt förhandling om offentligt ackord inletts liksom föi anmälning atl

Prop. 1975:103

558

beslul härom upphävts eller konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutals eller upphört. I dessa fall sker nämligen kun­görelse i det hos konkursdomaren anhängiga målet.

Enligt gällande lag skall i vissa fall, när registreringsmyndigheten för­klarar bolagsslämmobeslut förfallet, anteckning registreras och kungöras om att tidigare införd uppgift i registret om bolagsstämmobeslut avförs därifrån. Såsom ulredningen funnit kan sådan särskild anteckning om avförande ur registret undvaras med hänsyn till den publicitet som i så­dana fall knyts till anteckningen i registret av registreringsmyndighetens beslut.

3§

Enligt paragrafen, som överensstämmer med gällande lag, har registre­ringen och kungörandet den verkan all tredje man skall anses ha känne­dom om det som blivil infört i registret. Undanlag härifrån görs dock i del fall alt det av omständighetema framgår all tredje man varken ägde eller borl äga vetskap om vad som införts i registret.

Paragrafen är utformad efter mönster av 19 § handelsregisterlagen (1974: 157) jfr prop. 1974: 4 s. 246.

4§

Paragrafen innehåller beslämmelser bl. a. om när registrering skall vägras.

Bestämmelserna i första och andra styckena innebär alt registrering av anmälan inle kan ske ulan föregående legalitelsprövning i formellt och materiellt avseende. Registreringsmyndighelen skall således se tUl att uppgifler och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lagen och den kommande registreringsförordningen. Den skall också granska att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och bolagsordningens föreskrifter liksom att beslut till sitt innehåll inte stri­der mot lag eller annan författning. Granskningen skall också innefatta alt beslutet inte fått en avfattning som gör det i något viktigare hänse­ende otydligt eller vUseledande.

Paragrafens första stycke innehåller också bestämmelser om förfaran­det hos registreringsmyndigheten. I den delen överensstämmer paragra­fen i sak med de nya regler härom som nyligen införts i gällande lag (se prop. 1974; 4 s. 250 f).

Gällande lag innehåller särskild beslämmelse om förfarandet för det fall att stadgad avgift inte har erlagts. Någon motsvarande uttrycklig bestämmelse härom finns inte i deparlementsförslaget. Avsikten är alt registreringsförordningen skall innehålla bestämmelser om skyldighet för sökande att i vissa fall erlägga avgift. Om sökanden inte har gjort det, har han inte iakttagit vad som är föreskrivet för anmälan för registre­ring. Av förevarande paragraf följer då att bolaget skall föreläggas att

Prop. 1975:103

559

betala registreringsavgiften. Efterkommer sökanden inle föreläggandet, skall avskrivningsbeslut meddelas.

Ett bolagsstämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som på grand av sitt innehåll strider mot lagen eller bolagsordningen får enligt paragrafen i princip inle registreras. Enligt 9 kap. 17 § gäller dock att sådant bolagsstämmobeslut kan bli gällande, om klandertalan inte väckts inom viss i nyssnämnda paragraf angiven tid. Ett beslut, som blir gällande därför att klandertalan inte väcks, kan enligt andra stycket registreras. Utgångspunkten är alltså att när klanderfristen på tre månader gått lUl ända något hinder för registrering inte längre före­Ugger. SkuUe regislreringsmyndigheten finna att det finns en klander-grund som måsle göras gällande genom talan inom viss tid, bör självfal­let utgången av denna tid avvaktas. Har klandertalan väckts, bör registre­ringsmyndigheten i princip inte verkställa registrering förrän dom före­ligger.

Att beslut registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan ändå anställs. Klandertalan får också väc­kas, om registreringsmyndigheten skulle ha registrerat bolagsstämmo­beslut som är en nullitet.

Har bolagsstämmobeslut registrerats, kan aktieägare genom talan vid domstol enligt 9 kap. 17 § få registreringen upphävd. Beträffande beslut som är underkastade klanderpreskription gäUer dock självfallet att talan måste väckas innan preskription inträtt. Rätt för annan än bolaget att föra talan om upphävande av registrering finns enligt allmänna rätts­grundsatser. Talan mot beslut om registrering kan självfallet också föras i administrativ ordning, se 7 §.

Som utredningen framhållit har registreringsmyndighelen rätt atl från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt denna paragraf.

För det fall att anmälan avskrivs eller registrering vägras har utred­ningen föreslagit att registreringsmyndigheten genast skriftligen skall underrätta bolaget eUer, i fall som avses i 8 kap. 15 §, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen härför. Skyldighet att lämna anmälaren underrättelse om innehållet i beslut åvilar emellertid numera registreringsmyndigheten redan på grand av bestämmelsen här­om i 18 § förvaltningslagen (1971: 290). Jag framlägger därför inte något förslag om sådan beslämmelse i aktiebolagslagen. I enlighet med utredningens förslag bör emellertid föreskrivas underrättelseskyldighet i de fall då registreringsmyndigheten meddelar beslut utan föregående anmälan. Det gäller när regislreringsmyndigheten

1.

nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 13 §,

2.

förklarat fråga om nedsättning av aktiekapitalet, fusion eller in­förande av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier enligt 6 kap.

36   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

560

7 §, 14 kap. 5 § resp. 17 kap. 8 § förfallen, när sökanden inte inom före­skriven tid fullföljt ärendet,

3.

avfört bolag ur registret enligl 13 kap. 18 §,

4.

förelagt eller utdömt vite enligl 19 kap. 2 §.

Föreskriften härom i tredje stycket skall ses mot bakgrund av reglerna i 7 § om besvär.

5§

Paragrafen innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avfö­rande av registrerad firma. Stycket motsvarar de bestämmelser som ny­ligen infördes i gällande aktiebolagslag (201 § första stycket).

Om tredje man lider skada genom en införing i aktiebolagsregislret i andra fall än när firmaintrång föreligger, skulle han enligt utrednings­förslaget, liksom enligt gällande lag, vid domstol kunna föra talan om registreringens hävande och om skadestånd. Talan om upphävande av registrering skulle riklas mot bolaget. Också skadeståndstalan skulle riklas mot bolaget.

För egen del anser jag att del inte finns något praktiskt behov av en sådan bestämmelse. Den har därför inte upptagils i departemenlsförsla­get. Jag vill erinra om att den nya firmalagen innehåller bestämmelser om ensamrätt till sekundärt kännetecken.

6 §

Paragrafen innehåller beslämmelser som syftar till alt förhindra att akliebolagsregistrets uppgifter om bolagsordningens bestämmelser be­träffande aktiekapitalet, minimikapitalet eller maximikapitalet eller om aktiernas nominella belopp strider mot registrets innehåll i dessa av­seenden.

I paragrafen föreskrivs att ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktier­nas nominella belopp endast får registreras samtidigt med ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om ökningen eller nedsättningen är nöd­vändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsord­ningen. Delta motsvarar i sak vad utredningen förordat.

Enligt 4 kap. 1 § andra stycket och 6 kap. 2 § första stycket skall bolagsstämma innan beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapi­talet fattas, besluta om behövlig ändring av bolagsordningen, jfr även 5 kap. 1 § tredje stycket. Deparlementsförslaget innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse att i samband med ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet beslut också skall fallas om sådan ök­ning eller nedsättning av aktiekapitalet som svarar mot ändringen. Förevarande paragraf innebär emellertid att man hindrar sådan re­gistrering som medför att överensstämmelse inte kommer att föreligga mellan registrets innehåll i fråga om bolagsordningen och i fråga om

Prop. 1975:103

561

aktiekapitalels sloriek. Därmed tvingas bolagen alt falla med varandra korresponderande beslut i dessa frågor.

Enligt 4 kap. 12 § kan registrering av kapitalökning ske när aktie­teckning och viss inbetalning av det tecknade beloppet har ägt rum. Liknande regler finns i 5 kap. 14 §. Ökningsbeslulel och därmed sam­manhängande ändring av bolagsordningen måsle så till vida verkställas redan innan ändringen av bolagsordningen registrerats. Detta är ett un­dantag från huvudregeln i 9 kap. 14 § att ändring av bolagsordningen inte får verkställas förrän registrering skett.

Registrering av nyemission enligt 4 kap. 12 § eller av fondemission enligt 4 kap. 16 § får inte ske utan samtidig registrering av sådan ändring av bolagsordningen att bolagsordningens beslämmelser passar ihop med aktiekapitalets storlek. Omvänt får, som nyss nämndes, änd­ring av bolagsordningen inte registreras utan samtidig registrering av sådan kapitalökning att aktiekapitalets storlek blir förenlig med bolags­ordningens bestämmelser. Det registrerade aktiekapitalet kommer där­med all motsvara den registrerade bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, resp. att ligga inom ramen för maximi- och minimi­kapitalet enligt den registrerade bolagsordningen.

Vid en höjning av aktiernas nominella belopp kan kapitalökningen och bolagsordningens nya bestämmelser om aktiernas nominella värde bara registreras samtidigt. Detta gäller dock endast om ändringen av aktiernas nominella värde sammanhänger med ökning av det registre­rade aktiekapitalet. Om så inte är fallet, t. ex. vid sammanläggning av aktier, blir förevarande paragraf inte tillämplig. I sådana fall torde, som ulredningen påpekat, beslutet om ändring av bolagsordningen få anses innefatta beslut om sammanläggning eller uppdelning.

Vid kapitalnedsättning är aktiekapitalet enligt 6 kap. 5 § nedsatt re­dan när bolagsstämmans nedsättningsbeslut registrerats, om rättens till­stånd till nedsättning inte fordras. Behövs sådant tillstånd, blir enligt 6 kap. 7 § aktiekapitalet nedsatt först när registrering skett på grund av anmälan om rättens lagakraftägande beslut om tillstånd. Efiersom be­stämmelsema i förevarande paragraf hindrar alt bolagsordningsänd­ringen registreras innan anmälan föreligger om rättens tUlstånd alt verkställa nedsättningen, kommer på samma sätt som vid kapitalökning full överensstämmelse alt föreligga mellan bolagsordningens registrerade bestämmelser och det registrerade aktiekapitalet.

Även vid kapitalnedsättning kan det bli fråga om ändring av aktiernas nominella belopp. Den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen måste då registreras samtidigt med att nedsättningen registreras.

Förslaget innehåller inte några bestämmelser om ett lägsta nominellt värde. Det medför att ökning eller minskning av aktiekapitalet inte, så­som fallet är enligt gällande lag, kan medföra legalt tvång att ändra ak­tiernas nominella värde.

Prop. 1975:103

562

7 §

I paragrafen regleras besvär över beslut som meddelas enligt lagen.

Sedan aktiebolagsutredningen lämnat sitt förslag har en reform av förvaltningsrätten ägt ram. I samband därmed ändrades besvärsbestäm­melserna i gällande aktiebolagslag (prop. 1971: 30, KU 1971: 36, rskr 1971: 222, SFS 1971: 591). Departementsförslaget bygger på dessa be­svärsbestämmelser.

F. n. gäller alt i ärenden, där beslutanderätten enligt lagen ankom­mer på regeringen eUer myndighet som regeringen bestämmer, besvär över sistnämnda myndighets beslut prövas av regeringen. Bestämmelser härom upptas i första stycket. Krav på svenskt medborgarskap och bo­sättning i landet m. m. gäller enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 § och 10 kap. 2 § för stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och revisor, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger undan­tag. Delsamma gäller på grund av hänvisningen i 8 kap. 11 § och 13 kap. 7 § till bl. a. 8 kap. 4 § även firmatecknare och Ukvidalor, liksom granskare, 10 kap. 14 § jämfört med 10 kap. 2 §. Besvär över myndig­hels beslul i sådana ärenden prövas av regeringen.

Aktiebolag får enligt 7 kap. 1 § andra stycket förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse, men är skyldigt alt avyttra sådan aktie inom två år från förvärvet, om ej regeringen lämnat till­stånd åt företaget att behålla aktien under längre tid. Enligt 10 kap. 3 § skall aktiebolag som har tillgångar överstigande 1 000 basbelopp eller mer än 200 anslällda ha en auktoriserad revisor, om ej regeringen med­ger att bolaget i stället utser en godkänd revisor. Omsättningssumman skall enligt 11 kap. 6 § upptas i resultaträkningen, om ej regeringen på grund av synnerliga skäl medger undantag härifrån. Regeringen kan vi­dare medge undantag från kravet på specificering av aktier enligt 11 kap. 8 § första stycket 1. Även i de nu nämnda typerna av ärenden kan tillstånd lämnas av myndighet som regeringen bestämmer och besvär över myndighets beslut prövas av regeringen.

Länsstyrelsen skall enligt 12 kap. 8 § pröva frågor om dispens från låneförbudet i 12 kap. 7 §. När det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn medges dock sådant undantag av denna. Be­svär mol beslut i sådant ärende skall liksom f. n. är fallet i fråga om länsstyrelsens beslut föras hos regeringen genom besvär. Bestämmelse härom upptas i första stycket.

Länsslyrelsen har vissa andra uppgifter enligt lagen: utfärda kallelse till bolagsstämma i vissa fall (9 kap. 8 §), tillsätta minoriletsrevisor (10 kap. 1 §) eller behörig revisor (10 kap. 6 §) samt förordna särskild granskningsman (10 kap. 14 §). Mot länsstyrelsens beslut i sådana frå­gor föres enligl andra stycket talan hos kammarrätten genom besvär.

När det gäller besvär enligt första eller andra stycket följer av 11 § förvaltningslagen (1971: 290) att besvärsberättigad är den som beslutet

Prop. 1975:103

563

angår, om det gått honom emot. Den allmänna besvärsliden är enligt 12 § andra stycket samma lag tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet.

Förvaltningslagens regler om vem som är taleberättigad och hur be­svärstiden skall beräknas passar inte exempelvis när regislreringsmyndig­heten bifallit en ansökan om registrering. I departemenlsförslaget för­utsätts därför att i sådant fall talan Uksom f. n. får föras mot bolaget vid allmän domstol. I likhet med gällande lag ges i departemenlsförsla­get rätt till besvär över registreringsmyndighetens beslut endast i särskUt angivna fall. Besvärsliden räknas inte från delgivning rfv beslutet utap från beslutets dag. I tredje stycket föreskrivs sålunda att talan mot re­gistreringsmyndighetens beslut föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag, när registreringsmyndighelen:

1.

avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 18 kap. 4 §,

2.

nedsatt aktiekapitalet (4 kap. 13 §) resp. förklarat fråga om ned­sättning av aktiekapitalet (6 kap. 7 §), fusion (14 kap. 5 §) eller införan­de av förbehåll om bundna aktier i bolagsordningen (17 kap. 8 §) för­fallen, när sökanden inte inom föreskriven tid fullföljt ärendet,

3.

avfört bolag ur registret enligt 13 kap. 18 §,

4.

förelagt eller utdömt vite enligt 19 kap. 2 §.

Besvärsberättigad i ärenden som avses i tredje stycket är den som be­slutet angår, om det gått honom emot. Att talan kan föras från kam­marrätten till regeringsrätten följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971: 291).

19 kap. Straff- och vitesbestämmelser

1 §

Aktiebolagsutredningen. Aktiebolagsutredningen framhåller att det i lagstiftningen om aktiebolag samt närstående speciella förelagsformer som banker, sparbanker och försäkringsbolag ingår bestämmelser om straff för överträdelser av de i resp. lagar givna föreskrifterna. I fråga om andra sammanslutningar, exempelvis handelsbolag, ideella förening­ar, s. k. tvångssamfälligheler inom fastighetsrätten och stiftelser saknas motsvarande straffbestämmelser. Ansvaret för överträdelser av de reg­ler som gäller för sådana rättssubjekt kan då normalt inträda endasl för gärning som avses i brottsbalken. Av betydelse är härvid främst regler­na om straff för osant intygande, svindleri, trolöshet mot huvudman och oredlighet mot borgenärer. De som vill beivra en överträdelse av annat slag är i allmänhet hänvisade att kräva ut skadestånd av den för­sumlige. Även rättssubjekt av nämnda slag kan driva omfattande verk­samhet och ibland vara av en ekonomisk betydelse som är fullt jäm­förlig med eller överträffar många aktiebolag. Trots detta har enUgt

Prop. 1975:103

564

ulredningen veterligen inte framträtt något starkare behov av att införa särskilda ansvarsbestämmelser för dessa associationer.

I det i aktiebolagsförhållanden gällande reaktionssystemet ingår alltså dels vissa regler i brottsbalken, dels straff- och vitesbestämmelserna i gällande aktiebolagslag. Detta system får enligt utredningen anses vara både omfattande, invecklat och svåröverskådligt.

Om frågan ses enbart med hänsyn till önskemålet att reglerna blir så enkla och klara som möjligt, kunde man enligt utredningen överväga att helt slopa de nuvarande straffbestämmelserna i aktiebolagslagen. Detla skulle emellertid innebära en drastisk försämring av de sank­tionssystem som byggts upp särskilt lill skydd för aktieägarminoriteter, för borgenärer och för allmänna intressen.

Vad som enligt ulredningens mening bör eftersträvas är en mer ny­anserad lösning, som innebär att nuvarande sanktionssystem i stort sett bibehålls men förenklas särsKilt genom att från aktiebolagslagen avförs sådana straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler eller som gäller typsilualioner där straffskydd över huvud taget inte kan anses erforderligt.

Utredningsförslaget innehåller liksom gällande aktiebolagslag ett stort antal sanklionsformer. Hit hör skadeståndet. En annan sank­tion utgörs av möjligheten för bolagsstämma att entlediga en försum­lig styrelse eller ledamot därav. Hit hör också sådana påföljder som atl rättshandlingar kan bli ogiltiga, att beslut under vissa förhållanden för­faller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Kontrolluppgifter fylls vidare av revisorerna och i vissa fall av särskild granskare. En viktig kontrollfunktion utövas av registreringsmyndigheten genom dess laglig-hetsgranskning av beslut och andra förhållanden som anmälts för regi­strering. Reglema om klander av bolagsstämmobeslut och om vissa minoritetsrältigheter kan också nämnas i sammanhanget.

Utredningen framhåller att straffet utgör endast ett led i det an­givna systemet. Del straffbara området måste bestämmas inle minst med beaktande av i vad mån andra sanktionsformer är tillräckliga eller inte. Där man kan räkna med att en privalrättslig regel i stort sett kommer alt upprätthållas med hjälp av andra sanktioner synes straff inte böra tillgripas, såvida det inte är fråga om elt så allvarUgt förfarande att samhället har särskild anledning att markera sitt ogillande. Det måste också enligt utredningen vara ägnat att främja respekten för lag, om straffhotet reserveras för de fall där ett verkligt behov föreligger.

Utredningen påpekar vidare att de nuvarande straffbestämmelserna i aktiebolagslagen fått ringa tillämpning i praktiken. Enligt uppgift från patentverkets bolagsbyrå är antalet polisanmälningar för brott mot straffbestämmelsema i aktiebolagslagen endast något tiotal årligen, i allmänhet avseende försummad anmälan för registrering. Antalet fram­ställningar från verkets sida till åklagare om vitesföreläggande att in-

Prop. 1975:103

565

komma med redovisningshandlingar uppgår till över 5 000 per år. Up­penbarligen kommer en stor mängd överträdelser av ordningsföreskrifter aldrig till åklagarens kännedom, eftersom ofta ingen anser sig ha något intresse av att påkalla ingripande. Utredningen anser det naturligt, att fel eller försummelser av denna karaktär i praktiken rättas utan att straff behöver komma till användning.

Sammanfattningsvis föreslår utredningen böter eller fängelse i högst ett år för den som uppsåtiigen eller av oaktsamhet

1.

vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot lagen eller senare underlåter att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handUngen,

2.

underlåter alt i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning som avses i 12 § LFA (3 kap. 12 § departemenlsförslaget), bevara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.

i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i lagen om avstäm­ning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller, vid fond­emission, brev på ny aktie eller lämnar uppgift ur förteckning som av­ses i 12 § LFA till annan ulan samtycke av den som berörs av för­hållanden som antecknats i förteckningen,

4.

utövar rösträtt på bolagsstämma som bulvan för annan och där­igenom kringgår enligt lagen eller bolagsordningen gällande förbud för denne att rösta för aktie,

5.

i egenskap av revisor eller granskare, utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag, yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav,

6.

i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättan­de av årsredovisning och revisionsberättelse,

7.

låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot lagen, eller

8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot låneförbudet.

Enligt utredningsförslaget inträder straffrihet, om rättelse sker utan

dröjsmål och innan skada inträffat eller om förseelsen eljest är ringa. Brott mot tystnadsplikten för revisor eller granskare och brott mot för­budet att lämna uppgifter ur förteckning som avses i 12 § LFA är en­ligt utredningsförslaget i princip ett angivelsebrott.

Remissyttrandena. Flera remissinstanser uttalar sin tUlfredsställelse med att det nuvarande invecklade och svåröverskådUga systemet med straffbestämmelser har förenklats och begränsats. TUl dessa remissinstan­ser hör överåklagaren i Stockholm, överåklagaren i Göteborg, advokat­samfundet, näringslivet och Svenska revisorsamfundet.

Överåklagaren i Malmö framhåller att det är ställt utom allt tvivel att vissa inom aktiebolagslagen gmndläggande bestämmelser måste vara straffsanklionerade. Det snabbt ökande antalet aktiebolag medför att

Prop. 1975:103

566

samhället och enskilda i växande utsträckning blir ekonomiskt beroende av bolagens verksamhet och resultat. Förslagets förenklade straffbestäm­melser kan kanske bättre än de nu gällande straffbestämmelsema under­stryka vikten av att de straffsanklionerade reglerna för bolags verksam­het följs. Överåklagaren tillägger dock att den korta preskriptionstiden för beivrande av brott mol aktiebolagslagen kommer att innebära atl åt­skilUga otUlåtna förfaranden under påföljd.

RA har en annan uppfattning. Han påpekar alt nuvarande straffbe­stämmelser i praktiken har tillämpats i elt mycket ringa antal fall. Det är mol den bakgrunden svårt atl ha uppfattningen att straffbestämmel­serna har haft någon egentlig normbildande betydelse på området. Det finns anledning att allvarligt pröva frågan om inte straffbestämmelserna kan helt slopas i en ny aktiebolagslag. Den finska lagen innehåller inle några som helst straffbestämmelser och några negativa erfarenheter synes inte ha redovisats från delta land. I fråga om andra samman­slutningar t. ex. handelsbolag saknas också särskilda straffbestämmel­ser och något behov därav har inle heller framträtt. Som utredningen själv har påpekat rymmer förslagel, frånsett straff och vite, etl stort antal sanktionsformer som minskar behovet av straffbestämmelser. Härtill kommer alt det vid mera allvarliga former av överträdelser av aktiebolagslagens regler i allmänhet blir fråga om ansvar enligt brotts­balken eller annan lagstiftning. Vissa straffbestämmelser kommer ock­så atl finnas kvar i den föreslagna registreringskungörelsen. En när­mare genomgång av straffbestämmelserna i förslaget undanröjer in­le den tveksamhet RÅ känner inför en fortsatt kriminalisering av vis­sa överträdelser i lagen. Den föreslagna straffbestämmelsen ifråga om tystnadsplikt för revisorer m. fl. är knappast nödvändig, efiersom övriga sanktioner är tUlräckligt avhållande. Skadeståndsskyldigheten kan sålunda antas ha avsevärd preventiv effekt. Dessutom kan brott mot lystnadsplikt i grövre fall leda till ansvar för trolöshet mot huvudman. En viktig faktor är också att en revisor eller granskare som åsidosätter sin tystnadsplikt därigenom bryter mot yrkesetiken på området. Elt sådant handlingssätt skuUe sannolikt utgöra elt avsevärt hinder i den fortsatta yrkesverksamheten. RÅ är också tveksam till behovet av straff­bestämmelsen i de fall att bestämmelserna om upprättande av årsredo­visning och revisionsberättelse åsidosatts i väsentligt hänseende. RÅ menar att verkligt slraffvärda förfaranden torde täckas av brottsbalkens regler. De föreslagna straffbestämmelsema för den som låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot lagen eller som lämnar penninglån eller stäUer säkerhet i strid mot bestämmelsema i 115 § är inte heller behövliga enligt RÅ:s uppfattning. Bestämmelsema om återbäring och skadestånd samt brottsbalkens ansvarsregler måste anses vara tillräckUga som skydd för aktieägarna. Även beträffande övriga föreslagna straff­bestämmelser vUl RÅ starkt ifrågasätta om det finns behov av särskilda

Prop. 1975:103

567

ansvarsregler i aktiebolagslagen. Erfarenheterna av nu gällande lag­stiftning med det ringa anlalel beivrade överträdelser talar närmast för att något behov inte föreligger. Om straffbestämmelser inte anses kunna undvaras, förordar RÅ i vart fall en ytterligare inskränkning av det straffbara området. Denna inskränkning skulle då närmast omfatta punkterna 58 i de föreslagna straffbestämmelserna. Även länsåklaga­ren i Östergötlands län anser att straffbestämmelsema i aktiebolagslagen kan undvaras.

Föredraganden. Jag delar aktiebolagsutredningens och remissinstanser­nas uppfattning att gällande lags straffbestämmelser är onödigt omfat­tande och att man bör kunna göra reglerna enklare och mer lättöver­skådliga. En utgångspunkt är därvid atl i aktiebolagslagen inle behövs straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler. Från principiell synpunkt bör vidare straffsanktion användas endast om överträdelsen medför verklig skada eller fara för samhället eller enskild och om frå­gan inte bättre regleras på annat sätt, t. ex. med skadestånd eller admi­nistrativ kontroll i förening med vitesföreläggande. Vid tillämpningen av aktiebolagslagstiftningen bör sålunda skadestånd och andra sanktions­former, bl. a. den vidgade rätten för registreruigsmyndigheten att före­lägga och utdöma vite (19 kap. 2 §), i stor uisträckning kunna få samma preventiva effekt som straffbestämmelser. En skärpt kontroll genom revisorer, registreringsmyndigheten m. fl. bör kunna förstärka denna effekt.

En genomgång av departemenlsförslaget med utgångspunkt i den syn på straffbestämmelserna som jag har angivit nu föranleder föl­jande överväganden.

Aktiekapitalet skall enligt 1 kap. 1 § uppgå lill minst 50 000 kr. Vissa äldre aktiebolag skall enligt 1973 års lagstiftning höja aktiekapitalet tUl detta belopp före utgången av år 1978. Aktiekapitalets storlek och att bolagsordningen även i övrigt inte strider mot lagen kontrolleras av registreringsmyndigheten. Straffbestämmelser fordras alltså inte.

Att behörighetskraven för stiftare (2 kap. 1 §), styrelseledamot, verk­ställande direktör (8 kap. 4 §), firmatecknare (8 kap. 11 §), revisor (10 kap. 2, 3 §§) och likvidator (13 kap. 7 §) iakttas kan kontroUeras av registreringsmyndigheten. I anmälan till registreringsmyndigheten för registrering bör nämligen upptas en skriftlig försäkran att nämnda krav uppfylls. Bestämmelser härom kan meddelas av regeringen. Behörigheten hos granskare enligt 10 kap. 14 § kontrolleras av länsstyrelsen. Straffbe­stämmelser är alltså överflödiga.

Det är utomordentligt viktigt alt de beslämmelser som ges rörande bolagsbildningen i syfte bl. a. att skydda den aktieköpande allmänheten verkligen iakttas. Kontrollen härav ankommer bl. a. på registrerings­myndigheten. Finner den att stiftelseurkunden inte innehåller föreskrivna uppgifter och att beslutet att bilda bolaget tiU följd härav inte tillkom-

Prop. 1975:103

568

mit i behörig ordning, skall enligt 18 kap. 4 § registrering av bolaget i princip vägras. Lämnas i stiflelseurkunden uppsåtligen eller av grov oaktsamhet vilseledande uppgift ägnad atl påverka bedömandet av före­taget i ekonomiskt hänseende, kan ansvar för svindleri enligt 9 kap. 9 § brottsbalken inträda om åtgärden medför skada. Registreringsmyndighe­tens möjligheter att kontrollera riktigheten i de uppgifter som lämnats i regislreringsärendet förstärks genom departementsförslagets föreskrif­ter om särskilda intyg av bank eller kvalificerad revisor (2 kap. 9 §). Lämnas i sådant intyg uppsåtligen osann uppgift, kan ansvar enligt 15 kap. 11 § brottsbalken för osant intygande inträda. Med hänsyn till nu angivna omständigheter och då skadeståndsskyldighet kan åläggas den som av oaktsamhet åsidosätter lagens nu berörda regler fordras inle några särskUda straffbestämmelser för att trygga efterlevnaden av bl. a. förbudet mot underkurs, apportegendom utan nytta för företagets verk­samhet, övervärdering av apportegendom eller kvittning (2 kap. 2, 3, 10 §§). Bankerna torde komma att liUse alt inbetalat aktiekapital inte lyfts i förtid (2 kap. 12 §).

De skäl som sålunda anförts mot särskUda straffbestämmelser för ofullständiga eller oriktiga uppgifler i stiftelseurkunden äger molsva­rande tUlämpning på förslag till nyemission (4 kap. 46 §§), förslag till emission av skuldebrev eller optionsbevis (5 kap. 3, 4 §§), förslag till ned­sättning av aktiekapitalet (6 kap. 2 §), förslag till godkännande av fu­sionsavlal (14 kap. 1, 2 §§) och emissionsprospekt (4 kap. 1826 §§, 5 kap. 15 §, 7 kap. 3 §). Intyg från bank eller kvalificerad revisor skall företes i registreringsärende rörande nyemission (4 kap. 12 §), utbyte eller nyteckning av aktier på grund av skuldebrev (5 kap. 14 §) och fusion (14 kap. 3, 5 §§).

I 2 kap. 6 § föreskrivs att om aktier inte tilldelas aklietecknare, stif­taren skall ulan dröjsmål underrätta honom därom. Liknande skyldig­het för styrelseledamot eller annan att underrätta enskild person före­skrivs på flera stäUen i departementsförslaget, se t. ex. 3 kap. 3 §, 4 kap. 9 §, 5 kap. 11 §, 8 kap. 7 §. Andra ordningsföreskrifter som upptagits i departementsförslaget är att vissa handUngar skall översändas till aktie­ägare som begär det, att anmälan om avgång i förlid från uppdrag som styrelseledamot skall göras hos styrelsen, etc. Nu berörda regler erfordrar inte någon straffsanktion. Risken för skadestånd ger erforderlig preven­tiv effekt.

Enligt 2 kap. 9 § skall bolaget anmälas för registrering inom sex må­nader från stiftelseurkundens undertecknande. Frågan om straff för underlåtenhet att göra vissa anmälningar för registrering diskuteras av aktiebolagsutredningen. Till denna fråga återkommer jag i samband med bestämmelsema om vite. Här skall endast konstateras att den gmnd­läggande anmälan enligt 2 kap. 9 § inte bör framtvingas genom vite eller straff. Underlåtenhet att göra denna anmälan leder nämUgen till att frågan om bolagets bildande förfaUer.

Prop. 1975:103

569

I delta sammanhang bör något sägas om oriktiga uppgifter i registre­ringsärenden. Aktiebolagsutredningen föreslår att gällande straffbestäm­melser bibehålls med vissa justeringar. Sådana uppgifler kan endast säl­lan falla under brottsbalkens regler om svindleri och skuUe därför annars bli straffria utom vid uppsåtliga förfaranden. Det skulle enligt utred­ningen vara betänkligt, om det av offenllig myndighet förda och i många avseenden mycket viktiga aktiebolagsregistret skulle komma att inne­hålla felaktigheter på grund av oriktiga, av oaktsamhet lämnade upp­gifter från bolagen. Aktiebolagsutredningen föreslår att i de tillämp­ningsföreskrifter lill lagen som meddelas av regeringen föreskrivs att den som i registreringsärende tUl registreringsmyndighelen uppsåtUgen eller av oaktsamhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift dömes tUl böter eller fängelse i högst etl år. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till ansvar.

För egen del menar jag alt utredningen överskattat den preventiva effekten av straffbestämmelser vid oaktsamhetsbrott av nu ifrågavarande slag. Rättelse av orikliga uppgifter framtvingas lämpligen genom vites­föreläggande. Och i den mån de oriktiga uppgifterna lämnats uppsåt­ligen, blir brottsbalkens regler om svindleri m. m. tillämpliga.

Aktiebolagsutredningen föreslår slraff i fall då vissa regler rörande aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis inle iakttagits, nämligen då sådana handlingar utfärdats eller utgivits i strid mot lagens bestäm­melser eller då föreskriven påteckning på redan utgiven handling av an­givna slag underlåtits eller då handlingen inte i föreskriven ordning ma­kulerats eller förvarats.

Utredningen ifrågasätter om behov av straffsanktion verkligen före­ligger för hela denna grupp. Å andra sidan måste man enligt utredningen ta hänsyn tUl de rättsverkningar som är knutna till dessa handlingar. Det möter stora praktiska svårigheter för handlingens innehavare att kontrollera att handlingen innehåller alla behövliga uppgifter och att de gjorda påleckningama är riktiga. Om en sådan kontroll mera allmänt ansågs nödvändig, skulle även bolagen åsamkas stort besvär. Det är av betydande rättssäkerhetsintresse, att innehavaren kan Uta på att upp­gifterna i handlingen är uttömmande och korrekt angivna. En oriktig eller vilseledande uppgift kan medföra, framhåller utredningen, att in­nehavaren vidtar för honom skadliga dispositioner, mot vilkas verk­ningar skadeståndet inle aUtid erbjuder ett effektivt skydd.

Departementsförslaget innehåller inte några bestämmelser om för­handsgranskning genom registreringsmyndighetens eller annans försorg av att akliebrev och andra handlingar som emilteras enligt lagen utfor­mas på föreskrivet sätt. Fråga är då om straffsanktion påkallas för att föreskrifterna skall iakttas. I den mån det är fråga om handlingar som emitteras genom VPC torde anledning saknas att i preventivt syfte före­skriva straffbestämmelser för brott mot lagens formföreskrifter. Inte hel;

Prop. 1975:103

570

ler beträffande övriga handlingar synes det vara påkallat all, som utred­ningen förordar, generellt slraffsanktionera ifrågavarande föreskrifter. I sammanhanget kan erinras om alt sådana straffsanktioner saknas be­träffande växlar och checker. När det gäller obligationsmarknaden eller marknaden för fastighetskrediter saknas straffsanklionerade bestäm­melser om hur en obligation resp. etl skuldebrev skall se ut. I departe­mentsförslaget tas därför upp straffbestämmelser endast för de fall någon ger ut aktiebrev, interimsbevis, skuldebrev eller optionsbevis utan att ange att handlingen avser bunden aktie (17 kap. 3, 4, 7 §§). Be­stämmelserna om bundna aktier utgör nämligen etl led i vår kontroll av utländsk etablering här i landet vilket motiverar att bestämmelserna straffsanktioneras. I sammanhanget kan tilläggas alt även vissa bestäm­melser rörande emissionsbéslut, vilka sammanhänger med reglerna om bundna och fria aktier, bör straffsanktioneras (4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 4 § andra stycket och 17 kap. 3 § första stycket). Den särskUda föreskriften i 17 kap. 3 § tredje stycket om förbud mot alt tilldela "för­bjudet rättssubjekt" bunden aktie behöver dock inte straffsanktioneras eftersom tilldelningen saknar rättslig verkan.

Åsidosättande av övriga bestämmelser om vad akliebrev, emissions­bevis, interimsbevis, skuldebrev och optionsbevis enligt departementsför­slaget skall innehålla (3 kap. 4, 5, 9, 10 §§, 4 kap. 3 §, 5 kap. 9 §, 14 kap. 13 §), om påskrift på sådana handUngar (3 kap. 4, 5, 7, 16 §§, 4 kap. 3, 5 kap. 10 §) samt om makulering (3 kap. 4 §, 14 kap. 13 §) kan således inte enligt departementsförslaget föranleda straff. Detsamma gäller om aktiebrev utlämnas i förtid (3 kap. 4 §). Om emellertid ma­kulering inte sker på föreskrivet sätt och handlingen därefter kommit i godtroende förvärvares hand, kan den ansvarige bli skyldig ersätta bolaget vad det tvingats utge till förvärvaren på grund av handlingen. Motsvarande skadeståndsskyldighel kan inträda även i övriga fall som avses nu.

Att aktieboken förs på ett korrekt sätt och hålls tillgänglig för allmän­heten är av stort allmänt intresse. Genom alt rätten att få ut utdelning och emissionsbevis i avstämningsbolag gjorts beroende av införing i aktieboken har dennas betydelse vidgats. Jag biträder därför utredning­ens förslag att bestämmelsema om hur aktieboken skall föras och att aktieboken skall hållas tillgänglig (3 kap. 7, 10, 11, 13, 15, 16 §§, 4 kap. 9, 15 §§, 5 kap. 11, 12 §§, 8 kap. 5 §, 17 kap. 7 §) skaU vara straffsank­lionerade. Detsamma gäller aktiebrevsregister (3 kap. 11 §) och förteck­ning som avses i 3 kap. 12 §. Någon straffsanktion påkallas inte be­träffande den som underlåter alt iaktta föreskrifterna i 3 kap. 11 § tredje stycket om bevarande av avförd uppgift eller äldre aktiebok. Det ligger i bolagets eget intresse att bevara uppgifter som kan tjäna som bevis i en framtida tvist. Jag vill tillägga att det kan anföras skäl för att man från det straffbara området bör avföra de fall då aktiebok m. m.

Prop. 1975:103

571

förs av VPC. Jag har dock inte funnit skälen tillräckligt starka för ett sådant differentierat regelsystem.

Enligt 40 § LFA straffas den som underiåler att iaktta bestämmel­serna om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller vid fondemission brev på ny aktie. Aktiebolagsutredningen har an­sett det vara påkallat att ta upp en motsvarighet till denna beslämmelse i den nya aktiebolagslagen. Med hänsyn tUl de praktiska svårighetema för det stora antal aktieägare det här blir fråga om att enbart med hjälp av andra sanktioner komma tUl rätta med en bolagsfunktionärs under­låtenhet att göra föreskriven avstämning, att betala utdelningsbelopp och att översända värdehandlingar är det enligt utredningen behövligt med en beslämmelse om straff.

För egen del menar jag att en sådan straffbestämmelse inle är påkal­lad. Enligt 3 kap. 8 § tredje stycket skall VPC för avstämningsbolag fullgöra de uppgifter som nu föreslås bli straffsanklionerade. Med hän­syn tUl VPC:s organisation och ägarförhållanden menar jag att man inte behöver befara uppsåtliga brott mot lagens bestämmelser om av­stämning. Däremot bör föreskriften om sekretess i 3 kap. 12 § tredje stycket liksom f. n. vara straffsanktionerad (38 § LFA).

Som tidigare antytts kan vUseledande uppgifter i emissionsprospekt föranleda ansvar för svindleri. Fondbörsutredningen förordar med viss tvekan straff för den som underlåter att upprätta emissionsprospekt. Om en inbjudan till kapitaltillskott skall få önskad effekt, måste bolaget rim­ligen lämna den aktuella personkretsen sådana upplysningar om bola­gets situation att den till vilken inbjudan riktas kan bedöma om ett engagemang är fördelaktigt eller inte. Att emissionsprospekt upprättas i föreskriven ordning bör enligt utredningen därför normalt ligga i bola­gets eget intresse. Den uppmärksamhet ifrågavarande bolag i allmänhet är föremål för bl. a. i pressen är också i viss mån ägnad att i praktiken tvinga fram skyldigheten att upprätta emissionsprospekt. Det starka allmänna intresset av att informationen blir tillfredsställande motiverar emellertid enligt fondbörsutredningen att den direkta skyldigheten att upprätta emissionsprospekt slraffsanktioneras.

För egen del menar jag att utredningen anfört starka skäl för atl skyl­digheten att upprätta emissionsprospekt kommer att iakttas även utan straffsanktion. HärtUl kommer att vid emission av nu ifrågavarande slag bolaget eller aktieägaren i praktiken i det alldeles övervägande an­talet fall kommer att anlita bank, fondkommissionär eller annan som står under bankinspektionens tillsyn för att genomföra emissionen. Detta borgar för att banken etc. för att åta sig uppdraget kommer att fordra att emissionsprospekt upprättas i vederbörlig ordning. Departements­förslaget upptar därför inte någon straffsanktion för underlåtenhet att upprätta emissionsprospekt.

Prop. 1975:103

572

Regler om nedsättning av aktiekapitalet avser bl. a. alt hindra att reg­lema om vinstutdelning kringgås. Enligt 12 kap. 1 § får utbetalning på aktier ske endast enligt bestämmelserna om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden eller utskiftning vid bolagels likvidation. Aktiebolagsutredningen föreslår slraff för den som låtit verkställa utbetalning på aktier i slrid mot lagen. Emellertid är den som mottagit utbetalningen i slrid mol lagen skyldig att återbära beloppet jämte ränta (12 kap. 5 §). För brist som uppkommer vid åter­bäringen är de som medverkat lill beslutet om utbetalningen eller verk­ställande därav eller till upprättande eller fastställande av en tUl grund för beslutet liggande oriklig balansräkning solidariskt ansvariga enligt skadeståndsreglema i 15 kap. I mera aUvarliga fall kan den felaktiga utbetalningen föranleda ansvar för förskingring eller trolöshet mot hu­vudman (10 kap. 1, 5 §§ brottsbalken). Om bolaget genom utbetalningen uppsåtligen försätter sig på obestånd eller förvärrar sitt obestånd, kan ansvar för oredlighet mot borgenärer inträda (11 kap. 1 § brottsbalken). Bedöms åtgärden vara av särskilt äventyrlig eller lättsinnig natur och framkallas eller förvärras därigenom uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bolagets obestånd, föreligger vårdslöshet mot borgenärer (11 kap. 3 § brottsbalken).

De nu nämnda sanktionerna är i och för sig tillräckliga som skydd både för aktieägarna och för borgenärerna. Att dessutom straffa den försumlige för utbetalningen, även om den inte medför någon skadlig effekt, är en alltför långtgående åtgärd. En sådan åtgärd är också mind­re tilltalande med hänsyn till atl redovisningssystemet medger en täm­ligen vidsträckt frihet att påverka storleken av den utdelningsbara vinsten genom tillskapande av dolda reserver. En utbetalning som formellt strider mot lagen behöver inte med nödvändighet medföra ens abstrakt fara för skadliga verkningar. I departementsförslaget har straffbestämmelsen därför utgått med ett undanlag: utdelning på bunden aktie i strid mot 17 kap. 9 § är fortfarande straffbart. Reglerna om bundna aktier utgör som tidigare nämnts elt led i vår kontroll av utländsk etablering här i landet, vilket motiverar en särbehandling.

Enligt gäUande lag straffas den som bryter mot förbudet mot förvärv av egna aktier. Som utredningen framhåller har straffbestämmelsen, som aldrig tillämpats, så ringa betydelse vid sidan av ogiltighetsregeln och den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma att den inte behöver bibe­hållas. Inte heller behövs slraff för att säkra att lagligen förvärvade egna aktier avyttras inom föreskriven tid. Den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma och bestämmelsen i 11 kap. 7 § om att sådana aktier skall upptas i balansräkningen såsom tillgång ulan värde säkrar att bestäm­melserna om egna aktier följs.

Det åligger registreringsmyndigheten att tillse att bolaget har en be­hörig ledning. Åsidosätter bolaget bestämmelserna härom skall bolaget

Prop. 1975:103

573

tvångslikvideras (13 kap. 4 § 3). Ytterligare påföljd i form av straff behövs inle. Skyldigheten enligt 8 kap. 5 § för styrelseledamot och verk­ställande direktör att anmäla aktieinnehav i bolaget har förestavals framför allt av intresse för bolaget. Med hänsyn härtill och då under­låtenhet att iaktta bestämmelserna kan leda till skadeståndsskyldighet och att vederbörande förlorar sin befattning hos bolaget fordras ingen straffsanktion.

Underrättelse om att koncemförhållande inträtt skall lämnas enligl 8 kap. 7 §. Enligt samma paragraf skall dotterföretagets ledning med­dela styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för kon­cemredovisningen. Nu ifrågavarande beslämmelser behöver inte straff-sanktioneras. För alt säkra att löntagarrepresentanterna i företagens sty­relser får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet bör skyldigheten för styrelseordföranden att på begäran kalla till styrelsesammanträde straffsanktioneras. Detsamma gäller bestämmelserna om att styrelseleda­mot och styrelsesuppleant skall beredas tUlfälle alt delta i behandlingen av styrelseärende (8 kap. 8 § andra stycket andra punkten och 9 § första stycket andra och tredje punkterna).

Aktiebolagsutredningen tar upp frågan om straff för försummelse att iaktta vissa andra ordningsföreskrifter. Det gäller interna förhållanden, såsom underlåtenhet av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller annan att lämna revisorerna eller bolagsstämman handlingar eller tUlgång till upplysningar. Utredningen menar att man som regel kan komma till rätta med sådana försummelser utan straffhot. Jag delar ut­redningens bedömning. Någon bestämmelse om slraff för överträdelser av dessa ordningsföreskrifter upptas därför inte i departemenlsförslaget, bortsett från den straffbestämmelse som avser styrelsens skyldighet att hålla aktieboken tUlgänglig på bolagsstämma.

Rätlen att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämman tillkommer i princip varje legitimerad aktieägare. Vad därmed förstås har utvecklats under 9 kap. 1 §. Aktiebolagsutredningen föreslår en bestämmelse om slraff för den som röstar såsom bulvan för aktieägare och därigenom kringgår förbud enligt lagen eller bolagsordningen för aktieägaren att rösta. För egen del menar jag atl de allmänna reglerna om klander av bolagsstämmans beslut är tillräcklig sanktion mot ell sådant förfarande. I fråga om förbud för utlänning att förvärva aktier i vissa svenska aktie­bolag kan straffansvar inträda enligt lagen (1934: 239) om bulvanför­hållande i fråga om aktier i vissa bolag.

Aktiebolagsutredningen föreslår att den som i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning och re­visionsberättelse skall straffas. Utredningen anf ör atl med de ökade krav som numera ställs på årsredovisningen, det inte kan anses tiUrådligt att upphäva den straffsanktion som gäller f. n. Utredningen hänvisar vidare till att en samordning med reglerna om bestämmelsema om straff för försummad bokföringsskyldighet bör ske.

Prop. 1975:103

574

Bokföringslagen (1929: 117) innehåller ingen annan beslämmelse om påföljd för åsidosättande av bokföringsskyldighet än en hänvisning tUl brottsbalken och skaltebrollslagen (1971: 69). Gäldenär, som upp­såtligen eller av oaktsamhet åsidosätter honom åliggande bokförings­skyldighet på sådant sätt att ställningen och rörelsens gång inte kan i huvudsak bedömas med ledning av bokföringen, döms enligt 11 kap. 5 § brottsbalken för bokföringsbrott. Påföljden är fängelse i högst två år eller, om brottet är ringa, böler. Åtal för bokföringsbrolt får ske endast om gäldenären inom fem år från det brottet förövades försalls i konkurs, fått eller erbjudit ackord eller inställt sina betalningar.

Bokföringsbrott kan ingå som ett led i annan brottsUg gärning. Vilse­ledande bokföring kan förekomma vid bedrägeri, förskingring, trolöshet mot huvudman eller oredlighet mot borgenärer. När det bedöms om sådant brott är grovt, skall enligt reglerna i brottsbalken särskUt beak­tas bl. a. om gämingsmannen begagnat vilseledande bokföring. Oriklig bokföring kan förekomma också i samband med svindleri. Är bok­föringen därvid endast elt medel för svindleriel, kan den tilltalade dömas för svindleri medelst vilseledande bokföring men inte för bokförings­brott.

Den som åsidosätter bokföringsskyldighet eller räkenskapsskyldighet kan dömas enligt 10 § skaltebrollslagen för försvårande av skattekon­troll. Bestämmelsen riktar sig mot den som uppsåtligen eller av grov oakt­samhet åsidosätter bokföringsskyldighet eller sådan skyldighet alt föra och bevara räkenskaper som föreskrivs för vissa uppgiftsskyldiga. För straffbarheten gäller alt åsidosättandet skall allvarligt försvåra myndig­hetens kontrollverksamhet vid beräkning eller uppbörd av skatt eller av­gift. Påföljden är böter eller fängelse i högsl två år. Straffansvaret gäller inte beträffande ringa fall och inte heller om ansvar för gärningen kan ådömas enligt brottsbalken.

1971 års utredning om bokföringslagstiftningen anför (SOU 1973: 57 s. 262) att det nuvarande regelsystemet kan sägas ge en i princip tillta­lande ordning för bestraffning av sådana brister i bokföring som går ut över enskilda intressen. Straffansvar aktualiseras sålunda när oriktig-heler eller brister i bokföringen utlöser en skada för ett av lagen skyd­dat intresse. I fall av brister i bokföringen vid obestånd har den bok­föringsskyldige som gäldenär åsidosatt sina borgenärers intresse. Vid bedrägeri, förskingring o. d. har en oriktig bokföring medverkat till skada för en kontrahent. TUl detta kommer möjligheten att gripa in mot mate­riell förfalskning av räkenskapsmaterial. Utredningen föreslår därför att nuvarande ordning bibehåUs. Förslaget till bokföringslag innehåller sålunda inte någon självständig straffbestämmelse. Remissinstanserna har i princip inle haft någon erinran i denna del.

Goda skäl kan åberopas för att bokföringslagstiftningen inte behöver uppta särskilda straffbestämmelser. En mera skärpt syn på årsredovis-

Prop. 1975:103

575

ningen och revisionsberättelsen kan dock motiveras med att dessa hand­lingar i motsats tUl bokföringen är offentiiga. Men de skäl som tidigare åberopats för att inte särskilt straffsanktionera reglema om stiftelse­urkund liksom emissionsprospekt och andra offentliga handlingar kan åberopas även i fråga om årsredovisningen. Och brottsbalkens regler om förskingring, trolöshet mot huvudman, oredlighet mol borgenärer och vårdslöshet mot borgenärer erbjuder skydd mot att en oriktig årsredo­visning och revisionsberättelse läggs tUl grund för utbetalning på aktier i slrid mot lagen. Vidare kan erinras om återbetalningsskyldigheten i sistnämnda fall för aktieägare enligt 12 kap. 5 § samt alt beviljad an­svarsfrihet enligt 15 kap. 5 § inle hindrar skadeståndstalan mot styrelse­ledamot, verkställande direktör eller revisor på grund av beslut eller åtgärd som redovisats ofullständigt eller oriktigt i årsredovisningen eller revisionsberättelsen. En kontroll av alt bestämmelsema om årsredovis­ning följs görs av revisorerna. Slutligen innebär deparlementsförslaget (19 kap. 2 §) att registreringsmyndigheten skall ha rält alt meddela föreläggande vid vite all komplettera en ofullständig årsredovisning, ex­empelvis när lagens specificeringsbestämmelser inte iakttagits, och att ut­döma sådant vile. Aktiebolagsutredningens förslag om en straffsanklio-nering av beslämmelsema om årsredovisning och revisionsberättelse har därför inte upplagils i departemenlsförslaget.

Enligt 10 kap. 13 § får revisor inle till aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sill uppdrag, om det kan leda till förfång för bolaget. Motsvarande gäUer enligt 10 kap. 14 § för granska­re. Aktiebolagsutredningen upptar förfångsrekvisitet i en straffbestäm­melse: straff drabbar den som i egenskap av revisor eller granskare utan alt det är nödvändigt för fullgörande av uppdraget yppar vad han där­vid fått kännedom om så att skada följer därav. Som RÅ emellertid påpekar är en sådan straffbestämmelse inte nödvändig med hänsyn lUl de andra sanktioner som kan ifrågakomma i sådanl fall. I deparlements­förslaget har straffbestämmelsen därför utgått.

I gällande lag föreskrivs straff dagsböter eller fängelse för den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet bryler mot låneförbudet i 12 kap. 7 §. Vidare föreskrivs slraff böter för verkställande direktör eller styrelseledamot som uppsåtligen underlåter att i förteckning införa uppgift om lån och ansvarsförbindelser enligt 12 kap. 9 §. Molsvarande bestämmelser har upptagits i departemenlsförslaget. Att låneförbudet behöver straffsanktioneras sammanhänger bl. a. med att förbjudna lånetransaktioner utgör en form av skatteflykt.

Beträffande innebörden av den till låneförbudet knutna straffsank­tionen vill jag nämna atl fullbordat brott får anses föreligga, i lånefallet när utbetalning sker av otillåtet lån och i säkerhetsfallet när exempelvis borgensförklaringen avges. I doktrinen har ifrågasatts huruvida gällande straffbestämmelser innebär att brottet är perdurerande så alt preskrip-

...    7 (T? C      7

Prop. 1975:103

576

tionstid börjar löpa först då lånet återbetalas (se Rodhe, Förläckt vinst­utdelning och lån från aktiebolag, s. 42). Med anledning härav vill jag framhålla atl del enligt min mening varken enligt gällande lag eller en­ligt deparlementsförslaget är fråga om perdurerande brott. Ansvar för överträdelse av låneförbudet kan ådömas den som beslular om eller i kraft av sin ställning i bolaget verkställer en utbetalning eller beordrar en anställd att göra utbetalningen. Med hänsyn tUl alt fängelse ingår i straffskalan blir brottsbalkens regler om medverkan analogt tillämp­liga. Här måsle emellertid uppmärksammas alt brottsbeskrivningen är utformad så att s. k. concursus necessarius oftast föreligger. En över­trädelse av låneförbudet fordrar nämligen två medverkande, en före­trädare för bolaget samt gäldenären, men lagreglema riktar sig endast mot den ene, företrädaren för bolaget. I allmänhet torde medverkans­ansvar vara uteslutet vid concursus necessarius, om den nödvändigt medverkande i detta fall gäldenären inte gjort mer än vad som fordras för att brottet skall komma till stånd. Sträcker sig hans med­verkan därutöver kan dock straffansvar komma i fråga (se[REDACTED_EFTERNAMN] m. fl.. Kommentar till brottsbalken, 

II,

3:e uppl. s. 596 och 598). Skulle gäldenären vara en person i organställning, t. ex. verkställande direktör, torde hans medverkan regelmässigt vara sådan att straffansvar inträder. Sammanfattningsvis innebär departementsförslaget straff för den

1.

som uppsåtligen eller av oaktsamhet underiåler att enligt lagen föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning som avses i 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig

2.

som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket och 8 kap. 8 § andra stycket andra punkten och 9 § första stycket

3.

som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mol låneförbudel (12 kap. 7 §) eller underlåter att föra och bevara låneförteckning (12 kap. 9 §)

4.

som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelserna om bundna och fria aktier i 17 kap. 3 § första stycket, 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eUer 9 § samma kapitel

5.

som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

I uttrycket föra aktiebok etc. innefattas självfallet upprättandet av sådan bok eller förteckning.

Straffet är böter eUer fängelse i högst ett år. Preskriptionstiden blir därmed två år.

2 §

Aktiebolagsutredningen m. m. Enligt gällande lag kan allmän domstol på talan av allmän åklagare förelägga styrelseledamötema och verk­ställande direktören vid vile alt tUl registreringsmyndigheten sända in

Prop. 1975:103

577

redovisningshandlingar och revisionsberättelse. Denna vitesbeslämmelse, som kommer till stor användning, behålls i utredningsförslaget men i förenklad form. Uppgifterna att förelägga och utdöma vite anförtros åt registreringsmyndighelen.

Förslaget innebär således att domstolsproceduren i vilesärendena bortfaller. Dessuiom befrias polisen från arbetsuppgifter som inle har samband med den egentliga polisverksamheten. F. n. är gången i vites­ärendena följande. Bolag som inle sänder in föreskrivna handlingar till regislreringsmyndigheten erhåller av myndigheten en påminnelse om sin skyldighet. Inkommer ändå inle handlingarna, anmäls bolaget till allmän åklagare för vitesföreläggande. Åklagaren begär hos polismyn­digheten utredning om orsaken till att bolaget inte sänt in handlingar till regislreringsmyndigheten. Under denna utredning inträffar mestadels att bolaget fullgör sin skyldighet, varefter anmälan ålerkallas.

Patentverket har med anledning av en framställning från rikspolis­styrelsen om överflyttande på palentverket av vilesärendena avstyrkt alt någon sådan överflyttning f. n. äger rum. Verket invänder att det normalt inte har uppgift om verkställande direktörs eller styrelseleda­mots bostadsadress. I åtskilliga fall skulle därför när adress är ofull­ständig eller felaktig, hänvändelse till lokal polismyndighet ändå behöva göras. En annan invändning är att verket inte har personalresurser för att kunna handlägga ärenden rörande vitesföreläggande.

Med anledning av patentverkets sistnämnda yttrande anför utredning­en all man av erfarenhet vet alt många bolag av någon anledning, kanske ofta av konkurrensskäl, finner det förenligt med sina intressen att dröja så länge som möjligt med att ge in redovisningshandlingarna. De ut­nyttjar därvid den respit som trögheten i nuvarande förfarande ger dem fram till dess åklagarens talan om vitesföreläggande blir aktuell. Över­gången till automatisk databehandling av bevaknings- och påminnelse­rutinerna hos palentverket kan förväntas medföra större effektivitet. Utredningen i ärendena rörande vitesföreläggande kan i de flesta fall inte ställa sig mer komplicerad än att den likaväl kan utföras av regislre­ringsmyndigheten. Utredningens förslag att föreläggande om vite skall riktas mot verkställande direktör eller om sådan inte finns mot styrelse­ledamot innebär att myndigheten har en klar och enkel regel att hålla sig till i frågan vem som skall föreläggas vite. Svårigheten att finna post­adressen till den som skall delges kan undanröjas väsentligen om såsom utredningen föreslår bolagen skall vid anmälan av styrelse­ledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkstäUande direktör uppge vederbörandes personnummer. Genom atl domstolar, åklagare och polis befrias från hithörande uppgifler och en del dubbel­arbete därmed undviks kan omläggningen totalt betyda en minskning av de statliga myndighetemas arbetsbörda.

Utredningen tar vidare upp frågan om påföljd för underlåtenhet att

Prop. 1975:103

578

göra vissa anmälningar för registrering. Liksom gällande lag innehåller utredningsförslaget föreskrifter om skyldighet i ett flertal fall atl hos registreringsmyndighelen anmäla beslut eller andra förhållanden som är av sådan beskaffenhet att de bör offentiiggöras. För att säkerställa efter­levnaden av dessa föreskrifter behövs särskilda tvångsmedel. Huruvida sanktionen bör vara slraff som f. n. eller vite kan enligt ulred­ningen diskuteras. Från preventiv synpunkt är de båda alternativen så till vida likställda att båda påföljderna kan förvandlas tUl fängelse. Emel­lertid får ett vitesföreläggande anses som ett effektivare tvångsmedel än bötesstraff. För en vitesregel talar också intresset att avlasta polisen ärenden som ligger utanför den egentliga polisverksamheten. Uppgiften att konstatera, alt föreskriven anmälan inte kommit in lill registrerings­myndighelen, kan enklast fullgöras av myndigheten själv och något behov av särskild polisutredning och åklagarprövning med åtföljande domslolsförfarande föreligger inte. Det straff som skulle kunna ifråga­komma spelar enligt ulredningen knappast någon slörre roU vid sidan av de andra faktorer, som påverkar de anmälningsskyldiga. I regel är det ett intresse för bolaget och bolagsorganen alt så snart som möjligl göra föreskriven registreringsanmälan. Erfarenheten visar att de fall då slraffskyldighet aktualiseras på grund av försummelse att göra registre­ringsanmälan är utomordcntiigt sällsynta. Utredningen föreslår därför en gemensam vitesbestämmelse för underlåtenhet alt göra anmälan för registrering samt för underlåtenhet atl sända in redovisningshandlingar och revisionsberättelse.

Utredningen anser dock att anmälan om bolagets registrering inle bör framtvingas med vitesföreläggande, eftersom underlåtenhet alt göra denna anmälan leder till att frågan om bolagets bildande förfaller. Även i fråga om försummad anmälan av annat slag gäller enligl utrednings­förslaget i vissa fall alt det beslut som avses med anmälan kan förfalla. Det gäller beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om fusion och om ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll om bundna aktier.

Underiålenhet atl för registrering anmäla styrelseledamöterna eller verkställande direktör kan enligl utredningens förslag leda till domstols­beslut om bolagels likvidation. Tvångslikvidalion kan inträda även vid underiålenhet att anmäla, atl tillåtet förhållande mellan bundna och fria aktier inträtt. Alt med de nu nämnda påföljderna kombinera tvångs­medel för fullgörande av anmälningsskyldigheten anser ulredningen knappast vara rationellt.

I utredningens förslag har gjorts undantag från vitesbestämmelsen, när fråga är om anmälningsskyldighet vars åsidosättande kan medföra förfallopåföljd eller likvidation. I övrigt gäller bestämmelsen, dvs. be­träffande anmälan för registrering av konvertering av aktie, avstäm­ningsförbehåll, bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet, beslul

Prop. 1975:103

579

om fondemission, konvertering av skuldebrev till aktie, nedsättning av aktiekapitalet på grand av förbehåll i bolagsordningen, vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt firma-tecknare, beslut om ändring av bolagsordningen, likvidationsbeslut, slut­redovisning i likvidation, fortsatt likvidation, upphörande av likvidation samt beslut av bolagsstämma att fråga om inlagande i bolagsordningen av förbehåll om bimdna aktier skall förfalla. Härav följer, att förekoms­ten av annan särskild påföljd t. ex. att elt beslut inle får verkställas före registreringen inte utesluter vitesföreläggande.

Remissyttrandena. RÅ erinrar om alt det av betänkandet framgår alt över 5 000 ärenden om vitesföreläggande varje år remitteras till åkla­gare. Ärendena blir därefter föremål för polisutredning och i en del fall efler ytterligare prövning av åklagare hänskjutna lUl domstol. Detta handlingssätt är i hög grad orationellt och dyrbart. Avsevärda vinster uppkommer, om utredningsförslaget genomförs. En och samma myn­dighet kommer att handlägga ärendena. Handläggningen förenklas och förfarandet kommer att öka i snabbhet. Koncentrationen av beslutande-rätlen tUl en myndighet med speciell sakkunskap kommer att medföra ökad enhetlighet. För rättsväsendet medför förslaget lättnad i arbets­bördan och polis och åklagare befrias från arbetsuppgifter som inte har något samband med deras egentiiga arbetsområde. RÅ tillstyrker därför utredningsförslaget i denna del. Även överåklagaren i Stockholm, över­åklagaren i Göteborg och advokatsamfundet tillslyrker förslaget. Läns­åklagarmyndigheten i Uppsala län anser däremot inle lämpligt att pa­tentverket också skall få rätten att utdöma förelagt vite ulan anser alt den saken bör ankomma på domstol. Svea hovrätt har samma inställning. En möjlighet skulle dock enligt hovrätten vara att ändra den föreslagna inslansordningen så atl talan mot beslut varigenom registreringsmyndig­het förelagt eller utdömt vite får föras hos kammarrätten i stället för, såsom utredningen föreslagit, hos patentverkets besvärsavdelning.

Patentverket hävdar att verket inte har några möjligheter att inom överskådlig tid kunna överta ett så omfattande arbete som förslaget för­utsätter. Därtill kommer rättssäkerhetssynpunkten. Många av de skri­velser som avlåts lill åklagarmyndighet kan återkallas sedan förelig­gande missförstånd har klarats upp. Detla blir möjligt genom att bolagets representanter får tUlfälle att förklara sig för polisen. Eftersom patent­verket inte kan få denna möjlighet tUl personkontakt kan det befaras all ett rent skriftligt förfarande kommer att medföra onödiga svårig­heter och irritationsmoment eller t. o. m. rättsförluster. Palentverket saknar vidare kännedom om vederbörande styrelseledamots postadress. Utredningen föreslår visserligen skyldighet för styrelseledamot och verk­ställande direktör all för registrering uppge sitt personnummer och me­nar atl verket därmed genom att anlita de cenirala personregister som förmodas vara i funktion vid tidpunkten för ikraftträdandet kan få reda

Prop. 1975:103

580

på styrelseledamotens postadress. Förfarandet kan i så fall fungera först i en avlägsen framlid efiersom f. n. för styrelseledamöterna i det stora antalet befintliga bolag saknas personnummer. En komplettering med sådana nummer för samtliga styrelseledamöterna i alla bolag kan med hänsyn till det stora antal det här rör sig om ske endasl i mycket långsam takt och kräver ett avsevärt resurstillskott. Patentverket menar därför alt det saknar möjligheter alt nå styrelseledamöterna i de bolag som i dag registreras eller förut är registrerade.

Föredraganden. Som framgått av min redogörelse för departements­förslagets straffbestämmelser delar jag ulredningens uppfattning att vile är den lämpligaste åtgärden för alt trygga att redovisningshandlingar och revisionsberättelse sänds in till registreringsmyndigheten och alt föreskrivna anmälningar görs hos myndigheten. Patentverkets invänd­ningar mot utredningens förslag har därför enligl min mening inle så­dan tyngd att man fördenskull bör avslå från att genomföra förslaget. Som fondbörsutredningen föreslagit bör vitesföreläggande också kunna användas om delårsrapport inle sänds in till regislreringsmyndigheten.

Vilesföreläggandet bör riktas mot verkställande direktören, om sådan finns, med hänsyn till all han i praktiken ombesörjer sådana uppgifter för styrelsens räkning. Hela styrelsen bör emellertid vara ansvarig för alt skyldigheten fullgörs. Av praktiska skäl bör föreläggandel därför kun­na meddelas verkställande direktören eller vilken som helst av styrelse­ledamöterna. Om verkställande direktör inte finns, kan föreläggandel naturligtvis endast riktas mot styrelseledamot. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet alt ulan annan styrelsele­damots medverkan fullgöra skyldigheten, bör föreläggande kunna med­delas den sistnämnde. Det bör vara möjligt att meddela flera personer vitesföreläggande.

Uppenbarligen kan skyldigheten att sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller delårsrapport inte anses fullgjord, om de in­sända handlingarna är så bristfälliga att de över huvud taget inle kan rubriceras som resultaträkning etc. Men även om brislfällighelen inte är så grav att handlingen måste betraktas som en nullitet, är det av allmänna skäl motiverat att brister däri rättas till. Jag föreslår därför alt regislre­ringsmyndigheten skall kunna vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att avhjälpa brister.

Milt förslag innebär inte att regislreringsmyndigheten skaU i detalj granska varje insänd redovisningshandling, revisionsberättelse eller del­årsrapport för att kontrollera om lagens föreskrifter om vad handUngen skall innehålla iakttagits. En mer översiktlig granskning bör kunna under­lättas om blanketter kommer tiU användning. Enligt min mening bör registreringsmyndigheten utfärda blanketter avsedda att bifogas redo­visningshandlingar, revisionsberättelse och delårsrapport. Ingivande bo­lag bör vara skyldigt alt på blanketten markera bl. a. om dess bundna

Prop. 1975:103

581

kapital uppgår till 1 milj. kr., om revisom är kvalificerad, om lager­reserven specificerats etc. Bestämmelser om blanketter kan utfärdas av regeringen utan riksdagens medverkan. Framgår del av blanketten alt lagen inte iakttagits, bör registreringsmyndighelen meddela föreläggande vid vile att avhjälpa bristen. Registreringsmyndighetens nu angivna granskning bör kompletteras med stickprovsundersökningar inriktade framför alll på bolag som inte har kvaUficerad revisor.

Deparlementsförslaget innebär att registreringsmyndighetens för­handsgranskning av stiflelseurkund avskaffas och att förfarandet i många andra frågor förenklas. Höjningen av minimibeloppet för aktiekapitalet till 50 000 kr. beräknas leda till alt antalet bolag minskar avsevärt. Häri­genom frigörs resurser hos granskningsmyndigheten. Härtill kommer att det också torde vara möjligt att få rationaliseringsvinster genom för­bättrad teknisk hantering av ärendena. Redan inom en nära framtid måste åtgärder vidtas för att förbereda och genomföra det nya systemet.

Som aktiebolagsutredningen föreslår bör vitesföreläggande inte ifråga­komma när i lagen föreskrivs att bolagsstämmans eUer styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation om anmälan ej sker. De fall som avses är beslut om bildande av bolag (2 kap. 9 §), ny­emission (4 kap. 10, 12, 14 och 15 §§), emission av skuldebrev (5 kap. 79 §§), nedsättning av aktiekapitalet (6 kap. 4, 7 §§), fusion (14 kap. 3, 5 och 8 §§) och inlagande i bolagsordningen av förbehåll om bundna aktier (17 kap. 8 §). Vitesföreläggande kan inte heller användas för att framtvinga anmälan om vilka som utsetts till styrelseledamöter, verk­ställande direktör, suppleant eller firmatecknare (13 kap. 4 §) eller om förhållandet meUan bundna och fria aktier (17 kap. 5, 6 §§). Påföljden är här tvångslikvidation.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts föres som tidigare nämnts hos kammarrätten genom besvär.

Ikraftträdande

Bestämmelser om ikraftträdande kommer att tas in i en särskild promulgationslag.

16    Hemställan

Jag hemställer att lagrådels yttrande över förslaget till aktiebolagslag inhämtas genom utdrag av protokollet.

Vad föredraganden sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hemställt bifaller Hans Kungl. Höghet Re­genten.

Ur protokollet;

Dagmar Fischier

Prop. 1975:103

582

Bilaga 1

Aktiebolagsutredningens förslag

till aktiebolagslag.

Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom förordnas som följer.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annal sär­

skilt föreskrives.

I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiebolag skall ha elt i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.

2 § Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktie­

bolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det

förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotter­

bolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag lill­

sammans så många aktier i ell annat bolag som nyss sagts, är även sist­

nämnda bolag dotterbolag lill moderbolaget.

Har elt aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett be­stämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dolterbolag.

Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.

2

KAP. Aktiebolags bildande

3

§ Vid bildande av aktiebolag skaU stiftama uppgöra och under­skriva en daglecknad stiflelseurkund. Den skall innehålla förslag till bo­lagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 §§.

Stiftarna skall vara minst tre. Minsl två av dem skall, om ej Konung­en eller myndighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosalt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bolagsman är bo­salt i Sverige, och svensk ekonomisk förening.

Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

4 §    Bolagsordningen skall ange

1.

bolagels firma;

2.

den ort i Sverige där bolagels styrelse skall ha sitt säte;

Prop. 1975:103

583

3.

föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art;

4.

aktiekapitalet eller, om detla skall kunna utan ändring av bolags­ordningen bestämmas lill lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjär­dedel av maximikapitalet;

5.

det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet);

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi­sorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 §§ skaU iakttagas;

7.

sättet för bolagsstämmans sammankallande;

8.

vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt

9.

vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 §    I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om

1.

det belopp som skaU betalas för varje aktie;

2.

liden för aktiernas betalning; samt

3.

sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 § kallelse skall ske.

6 §    I stiflelseurkunden skall anges varje bestämmelse om

1.

att aktie skall kunna tecknas med rätl eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med vUlkor;

2.

att egendom skall överlagas av bolaget mot annat vederlag än aktier;

3.

alt bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bUdande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelse­handlingar och liknande arbete; eller

4.

att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller för­mån.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som till­skjules eller övertages och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1.

namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen;

2.

det värde till vilket tUlskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upplagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat veder­lag som skall lämnas för egendomen; samt

3.

högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bUdande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i den­na paragraf, skall stiflelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift där­av eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktielecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiflelseurkunden. TUlskjules eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiflelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upp­lysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits belräffande viss be­slämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

Prop. 1975:103

584

7 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teck­

ningslista som innehåller avskrift av stiflelseurkunden. Aktieteckning

som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktie­

tecknaren anmäler felet hos regislreringsmyndigheten före bolagets re­

gistrering.

Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestäm­melserna i stiflelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltighe­ten ej anmälts hos registreringsmyndighelen före bolagels registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktielecknare kan ej efler bolagels registrering som grund för aktie­teckning ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

8 § Stiftama avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många

aktier som skall tilldelas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkun­

den, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Om aktier ej tilldelats aktielecknare enligt aktieteckningen, skall stif­tarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

9 §    Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bUdande fattas även om kallelse tUl stämman ej skett.

I annat fall än i andra stycket sägs skaU stiftarna kalla aktietecknar­na till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse lUl bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar tUl skall genom stiftarnas försorg hållas till­gängliga för aktielecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseur­kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif­tarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck­ningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som in­betalals på aktiema, denna uppgift skall införas i protokollet.

10 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tUldel­

ning av aktier skett molsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en­

ligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagels bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigi, kan beslut om bolagels bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Änd­ring, som ej enligt 73 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapilalets storlek, eller änd­ring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 §, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bo­laget bildal. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

11 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter

dagen för stiftelseurkundens undertecknande.

Prop. 1975:103

585

Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till samman­lagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 § förklarats förverkade och ej övertagils av annan. För alt bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå lill del i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapi­talet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket all det uppgår lill halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugo­tusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagels registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut väg­ras, är frågan om bolagels bildande förfallen. Styrelseledamöterna an­svarar solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åt­gärd enligt 12 § första stycket andra punkten.

12 § Fönän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bo­lagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för erhållande av betalning för tecknad aktie.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före re­gistreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solida­riskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiflelseurkunden eller som tillkommit efter del bolaget bUdats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej föl­jer av avtalet frånträda delta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 § stadgade tiden eller om registreringsmyndighelen väg­rat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej alt bolaget var oregislreral, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Inbetalning av aktiekapital

13 § Vad för aktie skall betalas får ej undersliga aktiens nominella

belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 §.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bola­get får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligl 33 § eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara tUl ska­da för bolaget eller dess borgenärer.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren an­svarig för betalningen.

14 § Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad

efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras

förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den be­

talningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i

Prop. 1975:103

586

aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrät­telse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är in­förd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 § andra stycket, 15 § andra stycket, 16 § eller 36 § tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade be­loppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

15 § För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning er­

läggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efler ut­

gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många

av de i det registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till

fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier

med sammanlagt nominellt belopp molsvarande det i bolagsordningen

angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall regislreringsmyndig­

heten förelägga bolaget att inom viss lid inkomma med sådan anmälan.

Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndighelen göra an­

mälan lill rätten för bolagels försättande i likvidation och underrätta

bolaget därom.

Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minimika­pitalet men ej lill det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyn­dighelen efter bolagels hörande registrera att aktierkapitalet nedsatts med sammanlagda nomineUa beloppet av de ej betalda aktierna. Aktier­na blir ogiltiga när nedsättningen registreras.

16 § För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full

betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 §. Senast en

månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­

mäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående ak­

tierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full be­

talning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 § andra stycket motsvaran­

de tillämpning varvid registeringsmyndigheten skall, om det fordras, re­

gistrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet.

4 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

17 § Alla aktier har lika rätl i bolaget. Dock kan i bolagsordningen

bestämmas alt aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan

beslämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, del antal aktier

av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej

skall medföra lika rätt lill andel i bolagets tillgångar och vinst, den

företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av

aktiekapitalet.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll alt aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvand­lingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Prop. 1975: 103

587

18

§ Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 §.

19

§ I bolagsordningen kan inlagas förbehåll alt aktieägare eller an-na skall vara berättigad alt lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbe­hållet skall ange

1.

den ordning, i vilken lösningsrätten tUlkommer de lösningsberätti­gade inbördes;

2.

den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och

3.

den tid inom vUken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess be­stämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberätligade, en månad från den senare lidpunkt då beloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lösningsrätt icke utövas belräffande mindre anlal aktier än fånget Omfatiar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rö­rande lösens belopp skuUe vara uppenbart obillig, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skrift­ligen meddela detla till varje lösningsberättigad vars postadress är in­förd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skilje­män enligt lagen (1929; 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat före­skrives i bolagsordningen.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den lill vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än räll till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

20 § I bolagsordningen kan inlagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas

genom överlåtelse ulan bolagels tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock

ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo.

Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bo­lagsordningen bestämmer annal. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsordningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligl. Sökanden skall genast skriftiigen underrättas om beslu­tet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det an­sökan inkom lUl bolaget, anses tillstånd ha meddelats.

21 § Aktiebrev skall ställas lill viss man och får utlämnas endast till

aktieägare som är införd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget

eller, vid kapitalökning, denna registrerats saml full betalning erlagts

för den eller de aktier som brevet lyder på.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckningen eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier vara brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.

Prop. 1975:103

588

Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsord­ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 § andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 §, skall tydlig uppgift därom inlagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Upp­giften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar, skall aktiebrevel förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snarl det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella belop­pet minskals.

Akliebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annal, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevel utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevel makuleras i betryggande ordning och lillsammans med hand­lingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotogra­fisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. TUl aktiebrev hö­rande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efler ut­bytet ej skall ske mot kupong.

22 § Innan akliebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om

rält till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev

utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). På detta

skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om

undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall inne­

hålla gäller bestämmelserna i 21 § andra, tredje och fjärde styckena.

I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga

delar interimsbevis.

Emissionsbevis som avses i 31 § skall undertecknas på sätt i 21 § and­ra stycket sägs.

23 § Överlåtes eller pantsattes aktiebrev eller emissionsbevis ställt tiU

viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev

föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order molsvarande

tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets

påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som

enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rält att göra skulde­

brevet gällande.

Överiåles eller pantsattes emissionsbevis som ej är ställt till viss man. äger bestämmelserna i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om uldelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skulde­brev.

24 § Över bolagets samtUga aktier och aktieägare skall styrelsen föra

förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets

bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktieteck­

narna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns

aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie

hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller an-

Prop. 1975:103

589

nan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upp­lagils i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 § tillkommer aktieägare eller annan eller om till­stånd enligt 20 § till förvärv kräves, får införing dock ej ske, förrän det .visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givils.

Är sista överlåtelsen på akliebrev tecknad in blanco, skall namnet sältas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall för­ses med påskrift om införingen och dagen därför.

Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträltshavare i ak­tieboken föreskrives i 147 §.

25 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fast­

ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt

155 § skall anses behörig alt mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid

fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe­

hållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fast­

ställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för re­

gistrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför­behåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepappers­centralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) föreskrives i 153 §.

I avslämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess väg­nar undertecknas av värdepapperscenlralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare el­ler förvaltare som avses i 154 § skall aktiebrev delas upp, läggas sam­man eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var del äldre brevet överlåtet in blanco, be­höver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som ut­färdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfär­das i samband med atl aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.

Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbe­vis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.

26 § I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 §, aktie­

ägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identi­

fieringsnummer och postadress. För varje ägare anges del anlal aktier

han äger av olika slag. Istället för aktienummer anges aktiebrevs ord­

ningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 § antecknas sam­

ma uppgifler. Aktieboken föres med maskin för automatisk databe­

handling eller på annat liknande sätt.

Har avslämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordning­en och har akliebrev som dessförinnan utfärdals ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Därvid skall anges alt aktiebrevel ej av-

Prop. 1975:103

590

lämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktieboken alltjämt aktie­bok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Re­gistret upptar i löpande nummerföljd de akliebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandel, antalet aktier och aktieslag samt äga­res eller, i fall som avses i 154 §, förvaltares idenlifieringsnummer i ak­tieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i regist­ret hänvisning tUl det äldre brevels ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas alt det makulerats.

Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 §§.

I avslämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs­register eller förteckning enligl 155 § bevaras i minsl tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifler beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken en­ligt denna paragraf.

27 § I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas till­

gänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktie­

boken hållas tillgänglig hos bolaget och värdepapperscentralen. Utskrif­

ten får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avslämnings­

bolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del

av den. Utskrift enligt detla stycke får ej innehålla uppgift om aktie­

ägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken av­seende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgäng­lig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upplages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

28 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktie­

boken eller hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares

rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätl

som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller

annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken akliebrev utfärdats innan bolaget blivil avslämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevel för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 26 eller 154 §. Innan detta skett är 155 § ej tUlämplig.

Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares räll i bolaget.

5 KAP.

Ökning av aktiekapitalet

29 § Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom atl aktier utges eller aktiernas nominella be­lopp höjes ulan ny betalning (fondemission) beslutas av bolagsstäm­ma om ej annat sägs i denna lag. Sådanl beslut får ej fattas förrän

Prop. 1975:103

591

bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Det­samma gäller, om ej åresredovisningen skall behandlas på stämman, be­träffande följande handlingar

1.

avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser;

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse, såvida det ej på grand av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentUg betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift belräffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill be­gagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädes­rätt enligt 30 § föreslås, skälen lill avvikelsen.

30 § Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädes­

rätt till de nya aktierna i förhållande till det anlal aktier de förut äger.

Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt tUl andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bo­lagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman före­trädda aktierna.

31 § Aktieägare är berättigad alt för varje aktie utfå särskUt emis­

sionsbevis (teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis) angivande

hur många dylika bevis som skall avlämnas vid teckning eller erhållan­

de av ny aktie vid fondemission.

I bolag som ej är avslämningsbolag skall, när emissionsbevis utläm­nas eller, om sådana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemisson utlämnas, det aktiebrev, vara företrädesrätten grundas, för­ses med påskrift att denna begagnats.

I avslämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas tUl den som på avstämnings­ dagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detla gäller dock ej om bolaget hade kännedom om atf handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som eftei omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

32 §    Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange

1.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det mins­ta och högsta beloppet för ökningen;

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges;

38   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975: 103

592

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier;

4.

den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från ut­färdandet av kungörelse enligt tredje stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädes­rätt till teckning;

5.

tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vil­ken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas alt fördelningen skall bestäm­mas av styrelsen; samt

6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie.

Om förbehåll enligt 17 § andra stycket 19, 20, 47 eller 158 § skall

gälla belräffande de nya aktierna, skall erinran därom inlagas i öknings­beslutet. I avslämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya aktierna enligt 30 § första eller andra stycket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tidningarna skett enligt tredje stycket.

ökningsbeslulel skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avslämningsbolag skall ökningsbeslulel även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslulel är utesluten från teck­ningsrätt.

De nya aktiema medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock an­ges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.

33

§ Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslulel. Föreskrifterna i 6 § äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 § andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rö­rande bestämmelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktie­ägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman.

34

§ Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som inne­håller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalels ökning. Avskrift av bo­lagsordningen samt av de enligt 29 § andra stycket och 33 § framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för ak­tielecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslutet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detla gäller dock icke avstämningsbolag.

35

§ Om tecknmg skett utan att bestämmelserna i 34 § iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 § motsvarande tillämpning.

36

§ Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej teck­nats inom teckningstiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktie-

Prop. 1975:103

593

kapitalel ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas.

Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första styc­ket förfallit, anmälas för registrering, varvid ökningen genom registre­ringen blir fastställd till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förver­kade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalals så mycket alt del uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna beloppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut re­gistrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registre­ring enligl detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklaras förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.

37 § Styrelsen kan beslula om aktiekapitalets ökning genom nyteck­

ning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Rörande sty­

relsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och med­

delanden till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§.

TeckningsUsta skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäUer före­skrifterna i 31 §, 34 § första stycket och 35 §.

Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och be­träffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 §§ i tUlämp­liga delar.

Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registre­ring ej göras. Om sådan anmälan ej ingivils senast ell år från styrelsens ökningsbeslul, gäller vad i 36 § första stycket sägs.

38 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom ny­

teckning öka aktiekapitalet med högst hälften av dess belopp vid tiden

för bemyndigandet i den mån det kan ske ulan ändring av bolagsord­

ningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda

aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mol tillskott av annan egendom

än pengar eller eljest med villkor eller om avvikelse enligt 30 § tredje

stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta

anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast

om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna

och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bo­

lagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den lid, högst fem

år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.

Bestämmelserna i 29 § andra stycket utom beträffande förslag till bo­

lagsslämmobeslut äger tillämpning.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta beslut om kapitalökning.

Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kun­görelse och meddelande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans och styrelsens be­slut. I övrigt äger 31 §, 34 § första stycket samt 35 och 36 §§ tiUämp­ning.

Prop. 1975:103

594

39 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be­

lopp som kan utdelas enligt 110 § samt av uppskrivningsfond och re­

servfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde enligl

100 § fjärde stycket.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartUl aktiernas nominella belopp höjes. I avslämningsbolag skaU avstämningsdagen an­ges i beslutet och föreskrifterna i 32 § andra och tredje styckena om tiden för avstämningen och kungörelse av beslutet äga tUlämpning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.

Ökningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 § fjärde stycket äger tUlämpning.

40 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej fram­

ställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den be­

rättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust laga ut aktien. An­

maningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress

är kända för bolaget, samt kungöres i allmänna tidningarna och tid­

ning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan

inom ell år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fond­

kommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast

rält alt mot föreleende av akliebrev eller avlämnande av delbevis utfå

det vid försäljningen infiulna beloppet med avdrag för kostnaderna för

anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från

försäljningen tillfaller bolaget.

6 KAP.

Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis

41 § Bolagsstämman kan beslula om upptagande av lån mol obliga­tioner eller andra skuldebrev med rätt för långivaren att helt eller delvis utbyta dem mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets stor­lek och utbytesvillkoren skall bestämmas så att skuldebreven kan ut­bytas utan alt bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid liden för registrering av bolags­stämmans beslut.

Bolagsstämmans beslut skall ange lånels storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rält som skall tillkomma skuldebre­vens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller ned­sättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas tUl styrelsens bestämmande, anges i beslutet.

I fråga om förslag till upptagande av lånet och i övrigt äger före­skrifterna i 2931 §§, 32 § första stycket 1.5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tillämpning, varvid aktieägarnas före­trädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas.

Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skul­debrevens emissionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vil­ken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämningsdagen. I sådant fall skall föreskrifterna

Prop. 1975:103

595

i 32 § tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolagsstämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och be­slutens avsändande till aktieägare anslå högst sex månader från bolags­stämmans beslut. Teckning får i fall som avses i detta stycke ej ske se­nare än ett år från bolagsstämmans beslut.

Villkoren för utbytet får ej bestämmas så alt vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täckes genom in­betalning vid utbytet.

42 § När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering

anmäla bolagsstämmans beslut och det nominella belopp av lånet som

tecknats.

När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgitvivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är ak­tiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

43 § Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obliga­

tioner eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt el­

ler delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bo­

lagets vinst (vinslandelsbevis). Stämman kan även bemyndiga styrelsen

att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beslut är

giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl

de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktiema. Om aktie­

slag med olika rätt till bolagets tillgångar och vinst finns, fodras sam­

tycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna

av varje slag.

7 KAP.

Nedsättning av aktiekapitalet

44 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 §

andra stycket, 16 § och 47 § sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut

får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen

ändras skall beslut därom först fattas.

Föreskriftema i 29 § andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives röran­de ändring av bolagsordningen i 78 § första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 § första eller tredje styycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbe­loppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål

1.

avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust en­ligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;

2.

återbetalning tUl aktieägarna;

3.

minskning av aktieägamas insatsskyldighet; och

Prop. 1975:103

596

4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Beslämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större be­lopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav sker en­ligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna faststäl­les vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 § andra stycket 1.3.

Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsällningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom in­dragning av aktier ulan återbetalning eller genom minskning av aktier­nas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättnings­beloppet, skall även detla högre belopp anges i beslutet.

Nedsättningsbeslutet skall anmmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registrering genom laga­kraftägande beslut vägrats, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsam­ma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsät­ter alt aktiekapitalet nedsättes.

45

§ Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 § andra stycket 1., är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning endast beslutas om rätlen ger till­stånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbe­loppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tUlstånd gäl­ler 46 § andra stycket i tillämpliga delar.

46

§ Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 § andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas ulan rättens tillstånd.

Rättens tUlstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättnings­beslutet registrerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis alt ned­sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge­närer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenä­rer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vUl bestri­da ansökningen alt senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla delta vid äventyr att han eljesi anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rätlens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inslällelsedagen. Ut­mätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskUt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätlen, att de borgenärer som hos rätlen bestritt ansökningen blivil lill fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten god­kännes, ställts för deras fordringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detla stycke, såvitt angår den rätt som tUlkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 § andra styc­ket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Rätten skall underrätta registreringsmyndighelen om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Rättens tillstånd till nedsätlningens verkställande skall senast två må-

Prop. 1975:103

597

nåder sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktiekapitalet nedsatt.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra slyckel angivna liden eller har rätten genom lagakraflvunnel beslut avslagit an­sökan, skall registreringsmyndighelen förklara nedsättningsbeslutet för­fallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde slyckel. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, för­fallet.

47 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan

nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. För­

behållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet el­

ler grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring

av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ut­

ges först efler det att ändringen registrerats.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta ak­tiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivil bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktie­kapitalet nedsatt.

8 KAP.

Egna aktier

48 § Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mot­

taga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta

förbud är ogiltigt.

Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid överta­gande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri in­gående aktie eller atl på auktion inropa för bolagets fordran utmätt ak­tie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av ak­tiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år ef­ter förvärvet.

Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 §.

9 KAP.

Bolagets ledning

49 § Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan

dock styrelsen beslå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en

suppleant skall finnas.

Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolags­ordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas atl en eller flera av styrelseledamöterna, dock icke så många som halva antalet, tillsattes i annan ordning.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordina-

Prop. 1975:103

598

rie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast det fjärde efler valet.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

50 § Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om

avgång i förlid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är

vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseleda­

mot kan skiljas från uppdraget genom beslul av den som utsett honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för ho­nom hinder enligt 52 § att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för tillsättande av ny leda­mot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolags­stämma, kan del anstå lill nästa ordinarie stämma, om styrelsen är be­slulför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som skall lUlsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller an­nan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

51 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon

kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan

styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

52    §    Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga.

Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall

vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen för­ordnar tillåter annat.

53

§ Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.

54

§ Förvaltningen av bolagets angelägenhet ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagels verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter i denna lag.

Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den lö­pande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagels verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana ålgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och

Prop. 1975:103

599

medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk­ställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i över­ensslämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på elt betryg­gande sätt.

55

§ Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detla till styrelsen för dotterbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela sty­relsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

56

§ Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eUer beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sam­mankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseleda­mot, rält alt närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall beslämmer annal.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamö­ter, den ledamot styrelsen därtUl ulser. Styrelseledamot och verkstäl­lande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på be­tryggande sätt.

57 § Styrelsen är beslulför, om mer än hälften av hela antalet styrelse­

ledamöter eller det högre anlal som förskrives i bolagsordningen är när­

varande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samt­

liga styrelseledamöter erhållit tiUfälle att deltaga i ärendets behandling.

Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans

ställe, skall denne beredas tUlfälle därtUl.

Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär­skild röstpluralitet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälf­ten av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträ­des av ordföranden. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

58

§ Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej hand­lägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mol bolagets. Med av­tal jämställes rättegång eller annan talan.

59

§ I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett för­valtningsråd.

Förvaltningsrådet skall beslå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet.

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktö­rens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen

Prop. 1975:103

600

och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvalt­ningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan föreskrivas atl förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att påfordra eller sammankalla bolags­stämma föreskrives i 70 och 72 §§. I övrigt får ej andra än i detla stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet.

I fråga om förvaltningsrådet gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 § 6., 10 § fjärde styc­ket, 49 § andra, tredje och fjärde styckena, 50 § första och andra styc­kena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131,140, 143, 144 och 145 §§.

Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamö­ter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamö­ter för tid tUl dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda.

60    §    Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att teckna bolagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud där­emot intagits i bolagsordningen. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 §§ sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva alt rätlen tUl firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten atl teckna firman får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bola­gets firma.

61

§ Verkställande direktör äger alllid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 § ankommer på honom.

62

§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej förelaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan tUl skada för bolaget eller an­nan aktieägare.

Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.

63

§ Har stäUföreträdare som företagit rättshandUng för bolaget över­skridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogen­heten överskreds.

64

§ För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelse­ledamot, verkställande direktör och suppleant samt tUl firmatecknare ävensom deras hemvist. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 § anmäles för re­gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Prop. 1975:103

601

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för regist­rering.

10 KAP. Bolagsstämma

65 § Aktieägamas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

I avslämningsbolag tillkommer rätl att dellaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller julafton, skall anges i kallelse till stämman.

I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när gUtigheten av beslul eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.

66 § Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genoni

ombud med skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år

från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

67 § Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och

andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman

företrädda aktierna.

I bolagsordningen kan intagas beslämmelse som avviker från vad i för­sta stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan ak­tie.

Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan för­pliktelse gentemot bolaget, ej heller i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i fråga har ett väsentligt intresse som kan strida mol bola­gets. Vad nu sagts belräffande aktieägare gäller även beträffande ombud för aktieägare.

68

§ Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas alt den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det får stämman hållas annorstädes.

69

§ Inom sex månader efler utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisning­en och revisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

Prop. 1975:103

602

1.

om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen;

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fast­ställda balansräkningen;

3.

om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk­tör; samt

4.

i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

I bolagsordningen kan föreskrivas alt bolagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet ål styrelseledamöterna och verkstäl­lande direktör.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till forlsall stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tUlåtet.

70 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltnings­

rådet finner skäl därtill.

Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli­gen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier el­ler den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts.

71

§ Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftiigen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god lid all ärendet kan upptagas i kallelsen tiU stämman.

72

§ Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla tUl bolagsstämma.

Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller slämmobéslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieäga­re eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagels bekostnad sam­mankalla stämman i den ordning som sägs i 73 §.

73 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före

stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen

utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske,

senast åtta dagar före sista föranmälningsdagen. Uppskjutes stämma till

dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall kallelse ske lill den

fortsatta stämman. Fordras enligl bolagsordningen för giltighet av bo­

lagsslämmobeslut, att det fallas på två stämmor, kan kallelse till sista

stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges

vilket beslut den första stämman faltal.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolags­ordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolags­stämma och sådan stämma utsattes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 § eller rörande bolagels försättande i likvidation eller rörande likvi­dationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljesi känd för bolaget.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

Prop. 1975:103

603

stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall del huvud­sakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen.

Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas tUl aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.

74

§ Om bestämmelserna i 73 § eUer andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämma ej fatta beslut däri ulan samtycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsidosättandet. Dock skall den omständigheten alt ärende ej upptagils i kallelse ej ut­göra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendel, om del enligt bolags­ordningen skall förekomma på stämman, eller att beslula alt extra bo­lagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

75

§ Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingama till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvaran­de aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall liilämpas intUl dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämman till senare dag än näslföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röst­längden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skell, anges hur den ut­fallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efler stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

76 § Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare

så yrkar och styrelsen finner del kunna ske utan väsentligt förfång för

bolaget, på bolagsstämma meddela lUl buds slående närmare upplys­

ningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bola­

gets årsredovisning och dess stäUning i övrigt eller av ärende på stäm­

man. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bo­

lag i samma koncern.

Kan begärd upplysning lämnas endast med slöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen alt begärd upplysning icke kan lämnas till aktie­ägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas lill bolagets revisorer inom två veckor där­efter. Revisorerna skall inom en månad efler stämman till styrelsen avge skriftiigt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eUer eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yltrandel. Styrelsen

Prop. 1975:103

604

skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

77

§ Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lott­ning men andra frågor av stämmans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen. Beträffande be­slut för vars gUtighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare vUlkor.

78

§ Beslut om ändring av bolagsordningen fallas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 §. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa ändringsbeslut gäller bestäm­melserna i 79 §.

Har i bolagsordningen på grund av särskUd lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss be­stämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgi­vande.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för regist­rering och får med undantag som följer av 170 § ej verkställas förrän registrering skett.

79 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår

redan utgivna aktier

1.

aktieägarnas rält till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 109 § andra stycket;

2.

rätlen att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll en­ligt 19 eller 20 §; eUer

3.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare.

Beslul alt i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag av vad som åtgår för täc­kande av balanserad förlust, mer än en tiondel skall avsällas till reserv­fond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tion­delar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tUlgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som av­ses i första stycket 1.

Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa aktiers räll, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke en­dast av ägarna lill dessa aktier. Försämras helt aktieslags räll, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detla slag.

80 § Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat

att bereda otUlbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bola­

get eller annan aktieägare.

Prop. 1975:103

605

81 § Om bolagsstämmobeslut ej tUlkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslulel. För­summas det, är beslutet gällande.

Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla

1.

när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla ak­tieägares samtycke;

2.

när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits;

3.

när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande be­stämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller

4.

när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav saml med hänsyn lill omständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet..

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags­stämmans beslut endast om det kan fastställas vUket innehåU beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller änd­rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rät­tegången förordnats alt bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndighelen för registrering.

11 KAP.

Revision och särskild granskning

82 § Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges

i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen be­

stämmas alt en eller flera av dem, dock icke alla, skall ulses i annan

ordning. Stämman kan utse en eller flera suppleanter. Vad i denna lag

sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen tUl stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall läns­styrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för liden till och med ordinarie bolagsstämma under näst-följande räkenskapsår.

83 § Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorema skall

vara bosatt i Sverige eller vara bolag som avses i tredje stycket.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revi­sionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tiUämpning av bestäm­melserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med aukto­riserad  revisor och godkänt granskningsbolag med  godkänd gransk-

Prop. 1975:103

606

ningsmän. Bolag som ulses till revisor skall liU styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestämmelserna i 85 och 93 §§ tiUämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av mo­derbolagets revisorer.

84 § Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall

minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor el­

ler godkänd granskningsman. Om tillgångarnas nettovärde enligt fast­

ställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex

miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på

fondbörs eller på Usla utgiven av sammanslutning av svenska fondkom­

missionärer, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara aukto­

riserad revisor.

I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, som ägare till en tiondel av samt­liga aktier begär del vid bolagsstämma, där revisor skall ulses.

85 §    Den kan ej vara revisor som

1.

är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvalt­ning eller kontrollen däröver;

2.

är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag;

3.

är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning tUl bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1.; el­ler

4.

är gift med syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption slår i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rält upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon.

I dolterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.

86 § Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma

under del räkenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller,

om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor utsetts.

Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdra­get även om den tid för vUken han blivit utsedd ej gått lill ända.

Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall styrelsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.

87 §    På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1.

när i Sverige bosalt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad re­visor eller godkänd granskningsman ej enligt 84 § första stycket är ut sedd;

2.

när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 § första eller andra stycket; och

3.

när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som ulser re­visor.

Prop. 1975:103

607

Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 § andra stycket utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efler bolagets hö­rande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning ut­sedd. Vid förordnande enligt första stycket 2. skall länsstyrelsen entle­diga den obehörige revisorn.

88 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bo­

lagets angelägenheter i övrigt.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovis­ningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags­stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi­sionssed.

89

§ Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gent­emot revisor i moderbolag.

90

§ Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning lill revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräk­ningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteck­ning även därom.

91

§ Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagels styrelse se­nast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovis­ningen och i moderbolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts en­Ugt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisio­nen i övrigt.

Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsresultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erforderliga upplysningar om dotterbolag, skall revi­sorerna ange detla och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupp­lysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, lig­ger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, skall revisionsberät­telsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fast­ställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslagel till dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

39   Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

608

92

§ Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas lill styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

93

§ Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma om det med hänsyn till ärendena kan an­ses påkallat.

94

§ Revisor får ej tUl enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagels angelägenheter som han fått känne­dom om vid fullgörande av sitt uppdrag.

95

§ Aktieägare kan väcka förslag om särskUd granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgär­der eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare lill en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länssty­relsen om utseende av granskare.

Länsslyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss per­sons ålgärder, denne tillfälle alt yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförls. Länssty­relsen kan förordna en eller flera granskare.

Vad i 83 § första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143145 §§ sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman.

12 KAP.

Årsredovisning och koncemredovisning

96 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag

dessutom koncernredovisning. Årsredovisning består av balansräkning,

resultaträkning och förvaltningsberättelse.

Årsredovisningen och koncemredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncernredovisningen avvikande mening anteck­nats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser.

Minsl en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret av­lämnas lill revisorerna.

97 § Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bo­

lagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid

eller utsträckas att omfatta högst aderton månader.

Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räken­skapsår, om ej särskUda omständigheter påkallar annat.

Prop. 1975:103

609

98 § Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovis­

ningssed.

Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigva­rande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång för­stås annan tillgång.

Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess för­värv eller tillverkning.

Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 §§.

99 § Omsättningstillgång får ej upplagas vare sig över verkliga värdet

eller över anskaffningskostnaden. OmsättningstUlgång får dock upplagas

över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständighe­

ter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed.

Såsom verkliga värdet av omsätlningtillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt.

100 § Anläggningstillgång får upptagas tiU högsl anskaffningskost­

naden. I anskaffningskostnaden får inräknas kostnader för förbättring

av tillgången, vilka nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från

tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej eljest, utom i fall som

anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, var­

till den är uppförd i närmast föregående balansräkning.

På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ål­der och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven.

Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, an­läggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed.

Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt översti­gande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balans­räkning, får upptagas till högst delta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxeringsvärdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till

1.

erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstiUgångar;

2.

fondemission enligt 39 §; eller

3.

avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen.

Fordran som är anläggningstillgång får upplagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eUer värdelös upptagils till lägre be­lopp i närmast föregående balansräkning.

101 § Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av

nominella beloppet upplagas såsom tillgång utan värde. Har de förvär­

vats under något av de två senaste räkenskapsåren, får de dock upptagas

till högsl anskaffningskostnaden.

Vid värdering enligt 100 § av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde. Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet

Prop. 1975:103

610

av de övertagna tUlgångarna, får skillnaden upptagas såsom anlägg­ningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel.

Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, prov­drift, marknadsundersökningar och liknande får upptagas såsom anlägg­ningstillgång, om de är av väsentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäUgt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omständigheter av­skrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovis­ningssed.

Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av lång­fristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedel­bart redovisas såsom kostnad, avskrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betalning.

Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.

102 § I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda pan­ter och ansvarsförbindelser skall upplagas inom linjen.

Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 § och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får av­vikelse göras i den mån det ej slår i slrid mot god redovisningssed.

A. Tillgångar

I.  Omsättningstillgångar

1.

Kassa och banktUlgodohavanden.

2.

Aktier.

3.

Obligationer och andra värdepapper.

4.

Växelfordringar.

5.

Skattefordringar.

6.

Andra fordringar.

7.

Varulager.

8.

Förskott till leverantörer.

II. 

Anläggningstillgångar

1.

Aktier i dotterbolag.

2.

Andra aktier.

3.

Obligationer och andra värdepapper.

4.

Andra fordringar.

5.

Förskott till leverantörer.

6.

Patent och liknande rättigheter.

7.

Goodwill, som avses i 101 § tredje stycket.

8.

Kostnad, som avses i 101 § fjärde stycket.

9.

Fartyg.

10.

Maskiner, inventarier och dylikt.

11.

Byggnader.

12.

Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad.

III.     1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade ak-

tier. 2. Egna aktier enligt 101 § första stycket.

Prop. 1975:103

611

B. Skulder och eget kapital

I. Kortfristiga skulder

1.

Växelskulder.

2.

Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen.

3.

Andra kortfristiga skulder.

4.

Förskott från kunder.

II. 

Långfristiga skulder

1.

Avsatt tUl pensioner.

2.

Andra långfristiga skulder.

III.

Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, vaV för sig

IV.

Eget kapital

a. Bundet eget kapital

1.

Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties no­minella belopp.

2.

Reservfond.

3.

Uppskrivningsfond.

b.      Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad för­

lust och förlust för räkenskapsråret upplages såsom avdrags­

poster

1.

Fria fonder, var för sig.

2.

Balanserad vinst eller förlust.

3.

Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.

C. Ställda panter m. m.

1.

Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och and­ra inteckningar, varje slag för sig.

2.

Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade lUlgångar-nas värde enligt balansräkningen.

D. Ansvarsförbindelser

1.

Diskonterade växlar.

2.

Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser.

103 § Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 § andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom Unjen. Detsamma gäl­ler fordringar hos eller skulder till moderbolag.

På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolag, tUl aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direk­tör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

Ingår i post enligt 102 § andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i andra stycket och för annan. Detsamma gäller

Prop. 1975:103

612

ansvarsförbindelser enligl 102 § andra stycket D., ingångna för dotter­bolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket.

104 § Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till

bolagels förhållanden tiUfredsställande redovisning erhålles för hur rä­

kenskapsårels resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas

hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman),

om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång

för bolaget. Uppgiften får lämnas inom Unjen.

Intäker och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagels för­hållanden påkallar.

Bland intäkterna skall såsom särskUda poster upplagas

1.

Utdelning på aktier i dotterbolag.

2.

Utdelning på andra aktier.

3.

Ränleintäker.

4.

Vinster på avyttring av anläggningstillgångar.

5.

Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas

1.

Räntekostnader.

2.

Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar.

3.

Förluster på avyttring av anläggningstUlgångar.

4.

Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post.

5.

Inkomstskatt.

Vinster och förluster på avyttring av anläggningstUlgångar samt av­skrivningar och nedskrivningar på sådana tillgårlgar skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgång­arna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.

105 § TUl balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare läm­

nas följande uppgifter och särskUda upplysningar. Dessa får inlagas i

noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshand­

lingarna, till vilka de hänför sig.

1.

Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn,""anlalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dolterbolag femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem proceni av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Ko­nungen förordnar tUlåta att även eljest aktier redovisas utan specifika­tion.

2.

För varje i balansräkningen såsom anläggningstUlgång upplagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg­nader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sam­manlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivils, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

3.

Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet.

4.

Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom

Prop. 1975:103

613

vilken skuldebreven kan utbytas mol aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges uteslående lånebelopp och räntebestämmelserna.

5.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur del för­delar sig på de olika aktieslagen.

6.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

7.

För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxerings­värden med fördelning på de under särskUda poster i balansräkningen upptagna tUlgångama.

8.

Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall del anges och i så fall med vilket belopp del skett.

9.

Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räken­skapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess an­vändning redovisas.

10.

Om belräffande posters gruppering i balansräkning eUer resultaträk­ning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarhelen mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen.

11.

Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidta­gits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträk­ning, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.

106 § I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på gmnd av särskilda

omständigheter finnes lända lill förfång för bolaget, upplysning lämnas

dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av

dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall läm­

nas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsentlig

betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårels slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps­året anslällda arbetare och medelantalet övriga anställda samt samman­lagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrel­sen, förvaltningsråd och verkställande direktör, dels till arbetare, dels lill övriga anslällda.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagels vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncer­nens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredo­görelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall över­föras till bundet eget kapital.

107 § Koncemredovisning skaU hänföra sig till balansdagen för mo­

derbolaget. Koncernredovisningen består av koncernbalansräkning.

Dock får den, om det med hänsyn tUl koncernens sammansättning eller

andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernre­

dogörelse.

Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 och

Prop. 1975:103

614

103 §§. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapi­tal eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vi­dare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagels fordringar hos och skulder till varje dolterbolag samt beloppet av varje dotterbo­lags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital el­ler ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värde­ringen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tUlägg för internvinster och redovisad vinst­utdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalansräkning en­ligl andra slyckel.

Med inlernvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tiUgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av till­gången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.

108 § Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträk­ningen blivil fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsbe­rättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredo­visningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om faslställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstäm­mans beslut belräffande bolagels vinst eller förlust.

13 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

109 § Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i

denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapita­

let eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm­melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagels likvi­dation.

110 § Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balans­

räkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för

året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad för­

lust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond

eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i

45 §.

I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelningen med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

Prop. 1975:103

615

111 § TiU reservfond skall läggas dels vad som på grand av aktie­

teckning erhållits för aktierna ulöver det nominella beloppet, dels vad

som enligt 40 § tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen

skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i

balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till

reservfond.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske en­dast för

1.

täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital;

2.

fondemission; och

3.

annat ändamål om rätten enligt 46 § ger tillstånd tUl nedsätt­ningen.

112 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får

endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller

enligt bolagsordningen beslula om utdelning av slörre belopp än styrel­

sen föreslagit eller godkänt.

Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, in­nan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman be­slula utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balan­serad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest inne­hållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsalta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att beslula högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på av­stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligl 155 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 § tredje stycket molsvarande lill-lämpning.

113 § Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna

i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex pro­

cent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom

vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdel­

ningen var olaglig.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balans­räkning ansvariga enligt reglerna i 140143 §§ om skadeståndsskyldig­het.

114 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller

därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålels beskaf­

fenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till

bolagets ställning är av ringa betydelse.

Prop. 1975:103

616

115 § Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån lill aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras förpliktelser. Detta förbud gäUer ej så­vida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar alt bolagels fria egna kapital, minskat med utdelning enligt bolagsstäm­mans beslul, läcker sammanlagda beloppet av sådana lån och säkerhe­ter.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagels moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagels aktiekapital eller eljest så ringa del därav alt den uppenbarli­gen ej är avgörande för bolagels beslut om lånet eller säkerheten.

14 KAP.

Likvidation och upplösning

116 § Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolags­

stämma, om ej annat föreskrives i denna lag.

Beslutet fattas enligt 77 § i faU då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 §. I andra fall är beslutet giltigt endast om det bi­trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta atl likvidationen skall inträda en angiven senare dag.

117 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest,

att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall

styrelsen snarasl möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om att bola­

get skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma un­

der näslföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna

kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolags­

stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja an­

sökan hos rätten om bolagets försättande i likvidation.

Vid beräkningen av det egna kapitalels storlek tUlägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovisning till verkliga värdet enligt den i 99 § andra stycket angivna grunden eller beträffande sådana anläggningstUl­gångar, som avses i 100 § andra stycket, till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om där­igenom erhålles elt högre värde.

118 § Rätten skall besluta enligt 120 § rörande bolagets försättande

i likvidation, om anmälan eller ansökan gjorts enligt 15 § första stycket,

117 § eller 161 §. Delsamma gäUer efter anmälan eUer ansökan enligt

andra stycket

1.

om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 § eller bolagsord­ningen;

2.

om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verk­ställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller

3.

om bolaget ej enligt 108 § insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskapsåren till registreringsmyndigheten.

Prop. 1975:103

617

Ansökan kan i fall som avses i 117 § eller i första slyckel andra punk­ten 1.3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktie­ägare samt i fall som avses i 133 § eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av alt någon finns som kan företräda bolaget. Registreringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 § blir känt för myndigheten.

119

§ Har aktieägare uppsåtiigen genom deltagande i beslut som strider mot 80 § eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat tUl överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, skall rät­ten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning sär­skilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan Ukväl de övriga fullfölja denna.

120

§ Göres sådan ansökan eller anmälan som nämns i 118 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätlen på utsatt dag, då fråga om skyldig­het för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets handläggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 § för­sta stycket eller 161 § atl den enligt nämnda lagrum erforderliga regist­reringen skett, i faU som avses i 117 § att balansräkning enligt samma paragraf, utvisande atl bolagets eget kapital uppgår till halva aktiekapi­talet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört.

Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungö­relse samt för expeditioner i ärendel, skall gottgörelse härför utgå av bo­lagets medel om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljesi finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

121 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut alt bolaget skall

träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att ge­

nomföra likvidationen. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte

en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ordning.

Saknar aktiebolag som trätt i Ukvidation till registret anmälda behö­riga likvidatorer, skall rätlen förordna likvidatorer efler anmälan av re­gislreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller an­nan vars rätt kan vara beroende av atl någon finns som äger företräda bolaget.

Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt alt företräda bolaget och om deras rälligheler och skyldighe­ter i övrigt samt om talan för bolaget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag alt vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör

Prop. 1975:103

618

icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger lillämpning under likvidation.

122

§ I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.

123

§ När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelä­genheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut fram­lagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolags­stämma så snart det kan ske. Beslämmelsema i 69 §, 73 § fjärde stycket och 91 § samt 12 kap. utom dels 106 § fjärde stycket och dels föreskrif­terna om koncernredovisning gäller i tiUämpliga delar.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskUd redovis­ning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

124

§ Likvidatorerna skall genast anmäla likvidalionsbeslutet för re­gistrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

125

§ Likvidatorema skall förvalta bolagels angelägenheter under lik­vidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt belala bolagels skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.

126

§ Likvidatorema skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 § andra styc­ket 1. och 2., 106 § andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmel­serna i 12 kap. om koncemredovisning ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie­kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika ak­tieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa ef­ler avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas in­bringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och Ukvidalionskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

127 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelse­

dagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna

skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen

till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga

medel innehålles och återstoden skiftas.

Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar er­hålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget se­nast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma.

Prop. 1975:103

619

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för alt lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rält därtill. Är medlen i förhållande lill de skiftade till­gångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 130 § molsvarande tiUämpning.

128 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det

kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe­

rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne­

hålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings­

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshand­

lingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där­

efter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen

under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till Ukvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovis­ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re­visionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 § fjärde stycket äger motsvarande tillämpning.

129 § När likvidatorema framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 §. Bestämmelsen i 72 § andra stycket äger molsvarande tUlämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskost­naderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvida­tionen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmelserna i 122128 §§ ej tillämpning. TUlgång­arna skall efter rättens förordnande tUlfalla allmänna arvsfonden. Rät­ten skall för registrering underrätta registreruigsmyndigheten om förkla­ringen.

130

§ Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 § eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse tUl första bolags­stämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningens före­skrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljesi känd för bolaget.

131

§ Har bolaget trätt i likvidation på grand av bolagsstämmans beslut eller rättens beslut i fall som avses i 117 §, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Beslutet är giltigt endast om det bi­lrätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Sådant beslut får dock ej fattas om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen före­ligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 § andra stycket ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

Prop. 1975:103

620

När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av sty­relse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla lill bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf äger 128 § motsva­rande tillämpning.

132

§ Om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registre­ringsmyndigheten under de tio senasle åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bo­laget fortfarande beslår, skall del avföras ur registret och är därmed upplöst. LTppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på an­sökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 129 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 §.

133

§ Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finns överskott, skall bolagsstämman beslula om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmel­serna i delta kapitel. Underlåter bolagsstämma att fatta beslut om Ukvi­dation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmel­serna i 118 §.

Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 §.

15 KAP.

Fusion

134 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget)

upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av

ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i

139 § för all bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande

bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före­

trädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av ati det överlåtande bola­

get trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när regist­

rering skett av rättens lillslånd enligt 138 §.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för och sändas till aktie­ägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman.

1.

fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsve­derlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 § skall inverka på fusionsvederlagel eller eljest på fusionsavtalet, innehålla be­stämmelse därom;

2.

sådana handlingar som enligt 29 § andra stycket 1.3. skall fram­läggas vid ökning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av

Prop. 1975:103

621

förslagets lämplighet för bolaget; samt

3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konver­tibla skuldebrev, sådana handlingar rörande detla bolag, som anges i 29 § andra stycket 1.-3. eller 41 §.

Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skulde­brev eller vinstandelsbevis som skall utges av det övertagande bolaget, gäller för detta bolag i tillämpliga delar, belräffande aktier bestämmel­serna i 29 § första och andra styckena, 30 § tredje stycket samt 32 § för­sta, andra och fjärde styckena eller i förekommande fall bestämmel­serna i 37 eller 38 §, beträffande konvertibla skuldebrev bestämmelserna i 41 och 42 §§ samt beträffande vinstandelsbevis bestämmelserna i 43 §.

135

§ Bestämmelserna i 134 § första och andra styckena gäller i till­lämpliga delar även beträffande sådan fusion att två eller flera aktiebo­lag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det överla­gande bolaget. Därvid skall föreskriften i 134 § andra stycket 2. gälla handlingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bil­dande träder fusionsavtalel i stiftelseurkundens ställe. Fusionsavtalet skall innehålla bolagsordning för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen godkänner fusion­savtalet skall de antaga bolagsordning samt utse styrelse och revisorer i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalet.

136

§ Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 §, äger skriftligen hos styrelsen inom en må­nad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huravida inlösningsskyldighet föreligger och tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skilje­män enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Kostnaderna för skUjeman-naförfarandet skall bäras av bolaget, om ej skUjemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedo­men genom alt väcka talan vid domstol inom två månader från det be­slulel delgavs honom.

137

§ När avtal enUgt 134 eller 135 § godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.

138

§ Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt

135

§, det överlagande bolagets styrelse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkstäUighet. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 § samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända  borgenärer,   däribland  aktieägare  som  påkallat  inlösen  enligt

136

§, med angivande av postadress. Bestämmelserna i 46 § andra styc­ket äger motsvarande tillämpning.

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Prop. 1975:103

622

Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen anmälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis ut­göres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen, som i så­danl fall kan göras först sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalel, även avse registrering av aktieka­pitalets ökning eller vid fusion enligt 135 § registrering av det överta­gande bolaget och dess styrelse. Anmälningen ersätter teckning av ak­tierna.

När registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket, över­går överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade­ståndsanspråk enUgl 140142 §§ tiU det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid bestämmelserna i 123 § skall iakttagas. Re­dovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Föreskriftema i 127 § andra, tredje och fjärde styckena, 129 § första stycket samt, om det gäller talan enligt 144 §, 129 § andra stycket och 130 § äger motsva­rande tillämpning.

Har ej ansökan om rätlens tiUstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avsla­git ansökan, skall regislreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket.

139 § Äger moderbolag samtiiga aktier i dotterbolag, kan bolagens

styrelser Iräffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att

dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget. Bestämmelserna i 138 § gäUer

i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rättens beslut re­

gistrerats.

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtiiga aktier i annat dotterbolag, är moderbolaget berättigat att av öv­riga aktieägare i sistnämnda dotterbolag inlösa återstående aktier i den ordning som sägs i 150 §.

Den, vars aktier kan inlösas enligt andra stycket, äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösningsskyldighet före­ligger eller om lösenbeloppet skall av aktieägaren hänskjutas till avgö­rande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 § tredje stycket om kostnaderna för skilje­mannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande till-lämpning.

16 KAP. Skadestånd m. m.

140

§ Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bola­get, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

141

§ Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Prop. 1975:103

623

Om ett revisionsbolag eller ett granskningsbolag är revisor, åligger er­sättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansva­rige.

142

§ Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtii­gen eUer av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eUer annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieäga­res aktier tUl elt pris som med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter är skäligt.

143

§ Om någon är ersättningsskyldig enUgt 140, 141 eUer 142 §, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solida­riskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket sva­rar dock endast med det jämkade beloppet. Vad någon utgivit i skade­stånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt.

144 § Bolagsstämman beslutar huravida talan skall anstäUas om skade­

stånd till bolaget enligt 140142 §§. Stämman kan dock ej bevUja an­

svarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan om ägare tiU en

tiondel av samtUga aktier röstar emot förslag härom. Har dessa aktie­

ägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel

av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom

överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader

före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen

framlades.

Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare tUl en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bo­laget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången.

Talan för bolaget mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grand av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för rä­kenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsord­ningen innehåller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet.

Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller av­stå från skadeståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eUer andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest tUl bolagsstämman lämnats i väsentiiga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter an­gående beslut eller åtgärd vara talan grundas.

145 § Talan för bolaget enligt 140142 §§ som icke grandas på

straffbelagd gärning kan ej väckas

mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bUdande

40   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

624

fattades på konstituerande stämma;

mot styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, vara talan grundas, fattades eller vidtogs;

mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller ytt­rande enligt 33 § framlades på bolagsstämma; eller

mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, vara ta­lan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140 142 §§ utan hinder av att ansvarsfrihet inträtt enligt 144 §. Efter ut­gången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex må­nader från första borgenärssammanlrädet.

17 KAP.

Särskilda bestämmelser

146 § Innan styrelse valts kan inbetalning i pengar på aktie fullgöras

endast genom insättning på bankräkning, som av stiftarna öppnats för

mottagande av inbetalning på aktier i bolaget.

På räkningen insatt belopp får ej för bolaget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 10 § eller är aktie­teckning eljest icke bindande, skall återbetalning tUlsammans med gott­gjord ränta ske till aktietecknama. Utfärdade interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen.

147 § Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda

aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhålUt

ny ttj anderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet in­

nehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträf­

fande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomst-

rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmä­lan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5. föräl­drabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall bli­vande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktiebo­ken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

148 § Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen

skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara styrkt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämförligt sätt.

149 § Om styrelsen vUl väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten.

Prop. 1975:103

625

Stämning anses delgiven då den blivit föredragen vid stämman.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas lill skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrel­sens påkallande av skiljemannaförfarande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 § andra slyckel, har styrelsen bevarat sin rält till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bo­lagsstämma enligt första stycket.

150 § Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 § andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets sty­relse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget kalla lUl förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen.

I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två veckor därefter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skilje­man. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efler förhandlingen skriftiigen anmält detta till dotterbola­gets styrelse, skall styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Belräffande skiljemannaförfarandet äger lagen (1929: 145) om skilje­män tillämpning i den mån ej annat sägs i denna paragraf. Kostna­derna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskUda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan klandra skiljedomen genom all väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen del­gavs honom.

På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget, innan tvisten vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säker­het för lösenbeloppet vilken godkännes av skiljemännen eller rätten.

Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom laga­kraflvunnen dom skall aktieägarna mot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor ned­sätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När dom rörande lösenbeloppet klandras kan moder­bolaget, om frågan huruvida lösningsrätt föreligger ej är Ivistigt, i nu nämnd ordning nedsätta det i domen angivna beloppet och, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket är ställd, ställa av rätlen godkänd säker­het för del ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas.

När nedsättning  skett enligt femte  stycket och  säkerhet  som  er-

Prop. 1975:103

626

fordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbolaget ägare av aktierna. Akliebreven medför då, innan de överlämnats tUl moder­bolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot överlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan moderbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos överexekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade aktie­brev.

Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moder­bolaget ställt aktiebrev, som skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas tUl moder­bolaget, skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 § femte stycket.

151

§ Skall talan föras mot skUjedom enligt 19 §, 136 §, 139 § tredje stycket eller 150 §, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte i behörig domstol.

152

§ Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända under­rättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller ackordsförhandling utan konkurs upp­hört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndighelen samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndighelen när överrätt genom beslul, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller alt inleda ackordsförhandling utan konkurs.

153 § För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av

värdepapperscentralen, nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 155 §; 2 pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken;

3.

svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering;

4.

avstämma aktiebok och förteckning enligt 155 §;

5.

utsända akliebrev, utdelning och emissionsbevis;

6.

svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt­gärder; och

7.

vidtaga åtgärder enligt 40 § i fråga om ej uttagen aktie.

154 § I avslämningsbolag får bank eller fondkommissionär, som är

auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktie­

boken i stället för ägaren tiU de aktier som omfattas av lämnat för­

valtningsuppdrag.

Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk

Prop. 1975:103

627

fondbörs, kan, efter särskUt tUlstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosalt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt tUl viss man.

För rätt till registrermg som förvaltare kräves utöver vad i första och andra styckena sägs att förvaltaren uppfyller de vUlkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

Om auktorisation och tUlstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från för­valtare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget re­gistrerade i förvaltares namn, föreskrives i lagen (1970: 596) om för­enklad aktiehantering.

155 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar

att han tUl följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av vill­

kor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stäUet för den i aktieboken

införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemession, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild för­

teckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare

eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvar­

stad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket an­tecknas samma uppgifter som enligt 26 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

156 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på

grand av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktiema utbytas

mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallan­

de utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahåUes.

Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på gmnd av att

aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas

till aktie av annat slag.

18 KAP.

Aktiebolags firma

157 § Aktiebolags firma skall innehåUa ordet aktiebolag. Firman skaU,

även om den icke avser verksamhet ay samma eller liknande slag, skUja

sig från annan förat i aktiebolagsregistret införd firma. I bolagsord­

ningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet

geografiskt område. Om villkoren för registrering av aktiebolags fir­

ma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (OOOO: 000).

Om bolagets firma skaU registreras i översättning, skall översätt­ningen anges i bolagsordningen.

Prop. 1975:103

628

Bolagets styrelse kan antaga och för registrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifirma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling som utfärdas för aktiebolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskrives i firma­lagen.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat hand­ling utan firmaleckning och framgår icke av dess innehåll alt den ut­färdals å bolagels vägnar, är de som undertecknat handlingen soli­dariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detla gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom fram­ställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

19 KAP.

Bundna och fria aktier

158 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej

får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag

eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktie­

bolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk med­

borgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall

vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestäm­

mas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i

visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av för­

behållet.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffan­de förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden aktie med vederbörligt tUlstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordning­en förenade företrädesrätten tUl bundna aktier.

När förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller bestämmelserna i 159164 §§.

159 § Om förbehållet ej avser samtiiga aktier, skall aktietecknare med

rält att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har

det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier

än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det

antal fria aktier som får tilldelas honom.

Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyteckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktiema fördelas mellan

Prop. 1975:103

629

tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med före­trädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grand av bundna aktier.

160 § I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall an­

ges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om företrädesrätten till ny aktie till­kommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

161

§ Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbe­hållet medgivna delen av aktiema genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bo­laget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efter­kommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

162

§ Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages för­behåll enligt 158 § fattas enligt 78 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagssläm-mobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får för­värva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse för­värvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vil­ka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 73 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolags­stämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om alt aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om aktien är bun­den eller fri. Om den i aktieboken senast införde ägaren på gmnd av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

163 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbe­

håll enligt 158 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet

genom lagakraflvunnen dom ogUlats skall för registrering anmälas att

beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid

eller har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut

vägrats, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av

bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan

Prop. 1975:103

630

bolagsstämma i den ordning som anges i 77 § besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

164 § På bunden aktie får utdelning ej äga ram, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 160 eller 162 § angivits att aktien är bunden.

20 KAP. Registrering

165 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registre­

ringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

166

§ Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av underrättelse enligt 152 § av registreringsmyndigheten utan dröjsmål kungöras i allmänna tidningarna.

167

§ Det som enligt denna lag eUer bestämmelser, vUka meddelats med stöd av 171 §, blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit tUl tredje mans kännedom, om det ej av omständig­heterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli infört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vetskap därom.

168 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som

är föreskrivet om anmälan eller finner registreringsmyndigheten beslut

som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen

ej ha tUlkommit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller för­

fattning eller mot bolagsordningen eller ha i något viktigare hänseende

otydlig eller vUseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom

viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom före­

lagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa

anmärkt brist skall anmälningen avskrivas. Anmärkning om denna på­

följd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande

avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra

sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer

att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, som enligt 81 § blivit gällande. Endast om vad i registreringsärendet förekommit ger särskild anledning därtill skaU beaktas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 § tredje stycket 4.

Avskrives anmälan eller vägras registrering, skall registreringsmyndig­heten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 §, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen därför.

Vad som sägs i föregående stycke om underrättelse till bolaget skall äga motsvarande tUlämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket.

Prop. 1975:103

631

169 § Om hävande eller ändring av firmaregistrering föreskrives i

firmalagen (OOOO: 000).

Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktie­bolagsregistret verkställd införing är tUl skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän domstol om hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten för regi­strering, när dom om hävande av registrering vunnit laga kraft.

170

§ Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eUer minimikapitalet eller om aktiernas nomineUa belopp och ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får endast sam­tidig registreras, om ökningen eller nedsättningen är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

171

§ Närmare beslämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets förande meddelas av Konungen eller, efter Ko­nungens bemyndigande, av registreringsmyndighelen. Detsamma gäUer i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i registreringsärende.

172

§ Talan mot beslut, varigenom anmälan avskrivits eUer registrering vägrats enligt 168 §, får föras genom besvär hos patent- och registre­ringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Det­samma gäUer talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket. Den som vill anföra besvär skall inom tid som nu sagts erlägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 §, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning.

Mot beslut på besvärsavdelningen får talan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag.

Mot beslut varigenom registreringsmyndigheten förelagt eller utdömt vite enligt denna lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena.

21 KAP.

Straff- och vitesbestämmelser

173 §   Till böter eUer fängelse i högst ett år dömes den som uppsåt­ligen eller av oaktsamhet

1.

vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelsema i denna lag eller senare underlåter att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen;

2.

underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 §, bevara därar avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eUer hålla aktiebok tillgänglig;

3.

i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i denna lag om av­stämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eUer, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 155 § tredje stycket;

4.

utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och där­igenom kringgår enligt denna lag eller bolagsordningen gällande för­bud för denne att rösta för aktie;

Prop. 1975:103

632

5.

i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav;

6.

i väsentUgt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse;

7.

låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller

8.

lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelsema i 115 §.

Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseel­sen eljest ringa, skall ej dömas till straff.

Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträ­delse av bestämmelsen i 155 § tredje stycket får väckas endast om måls­ägande anger brottet tUl åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Som målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.

174 § Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyldighet att till regi­streringsmyndigheten insända redovisningshandlingar och revisionsbe­rättelse eller alt hos myndigheten göra anmälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medför förfallopåföljd eller likvidation, vid vite förelägga verkställande direktören eller om sådan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldigheten. Myndigheten kan även utdöma förelagt vite.

Prop. 1975:103

633

Bilaga 2 Fondbörsutredningens förslag

Förslag till

Lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 § Bestämmelsema i 211 §§ denna lag är, om ej annat anges, till­

lämpliga på

1.

aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande tio miljoner kronor och tillika tillämpat lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering eller, om så ej skett, dock kan antagas ha haft mer än tvåhundra aktieägare,

2.

aktiebolag eller ekonomisk förening, som under det senast avslu­tade räkenskapsåret i medeltal haft mer än femhundra anställda.

Bestämmelserna i 1219 §§ gäller för aktiebolag enligt vad i 12 § närmare anges.

Lagen är ej tillämplig på bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Årsredovisning

2 § Beträffande årsredovisnings innehåll skall utöver vad som före­

skrives i 98104 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag och i 3843 §§

lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar gälla bestämmelserna i

37 §§.

De handlingar som avses i 44 § andra stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar skall inom tid som där anges utan särskUd an­modan insändas till registreringsmyndigheten.

Bestämmelserna om tillhandahållande och registrering av redovis­ningshandlingar i 121 § första och andra styckena och 126 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag skall äga motsvarande tillämpning på koncernredovisningshandUngar enligt 7 §.

3 § I årsredovisningen skall intagas närmast föregående fastställda

balansräkning och resultaträkningen för det närmast föregående räken­

skapsåret. Har under året ändring vidtagits belräffande posters specifi­

cering i balansräkning eller resultaträkning skall, om särskilda hinder ej

möter, uppgiftema från den tidigare redovisningshandlingen samman­

stäUas så att specificeringen stämmer överens med den som tiUämpas i

balansräkningen eller resultaträkningen för året.

Första stycket äger motsvarande tillämpning på koncernredovisnings­handlingar enligt 7 §.

4 § I balansräkningen skall anges det högsta värde varalager får upp­

tagas tUl enligt 100 § 4 mom. första stycket första punkten lagen

(1944: 705) om aktiebolag eller 40 § 4 mom. lagen (1951: 308) om eko-

Prop. 1975:103

634

nomiska föreningar. Om varulagret upptages till lägre värde än det nämnda, skall skillnaden (lagerreserven) särskilt anges i balansräk­ningen.

Om upplysning härom lämnas i not tiU balansräkningen, får i stället för det högsta värde som avses i första stycket anges varulagrets värde bestämt såsom det lägsta av anskaffningskostnaden och återanskaff-ningskostnaden på balansdagen efter avdrag för inkurans. Såsom lager­reserv 'redovisas i sådant fall skUlnaden mellan det sålunda angivna beloppet och lagrets nettovärde enligt balansräkningen.

Inom linjen i balansräkningen eller i not till denna skall anges skill­naden mellan å ena sidan det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden och å andra sidan vad som i fråga om pensionsåta­ganden redovisas som skuld i balansräkningen eller har täckning i pen­sionsstiftelses förmögenhet.

5 §    I resultaträkningen skall såsom särskilda poster upptagas

1.   hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssum­

man), och

2. ökning eller minskning av lagerreserven under räkenskapsåret.

Föreligger synnerliga skäl kan Konungen eller myndighet Konungen

förordnar medge undantag från bestämmelsen i första stycket 1.

6

§ I not tUl balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen skall för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren anges de brattobelopp som investerats i fastigheter, fartyg samt maskiner, inventarier och dylikt, vilka redovisas som anläggningstUlgångar. Beloppen skall för­delas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anlägg­ningstUlgångama.

7

§ Aktiebolag som anges i 1 § första stycket 1. skall till sin årsredo­visning foga koncembalansräkning och koncernresultaträkning om

1.

nettovärdet av bolagets tillgångar tUl mer än en fjärdedel utgöres av fordringar hos och aktier i dotterbolag eller

2.

summan av bolagets och dess dotterbolags omsättning, efter av­drag för omsättning mellan bolag inom koncernen, överstiger moder­bolagets omsättningssumma med mer än en tredjedel av denna.

Första stycket gäller endast om någon av de där under 1. och 2. an­givna omständighetema förelåg även för nästföregående räkenskapsår.

Aktiebolag som har att avge koncernredovisning enligt första stycket skall i not till koncernbalansräkningen eller i förvaltningsberättelsen ange brattobeloppen för koncemen av investeringar i anläggningstill­gångar enligt 6 §. Uppgift behöver dock ej lämnas för flera år än redo­visningsskyldighet enligt första stycket förelegat.

Koncemresultaträkning skall upptaga ett sammandrag av moderbo­lagets och dotterbolags resultaträkningar, upprättat enligt god redovis­ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 § lagen (1944: 705) om aktiebolag och 5 § denna lag. Den skall ut­visa koncemens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tUlägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Delårsrapport

8 § Om bestämmelserna i denna lag varit tUlämpUga på årsredovis­

ningen för visst räkenskapsår, skaU minst en gång under det därpå föl-

Prop. 1975:103

635

jande räkenskapsåret avges särskUd redovisning (ddårsrappor). Detta gäller dock ej om sistnämnda räkenskapsår omfattar högst tio månader. Delårsrapport avges av styrelsen eller i aktiebolag, om styrelsen bestäm­mer del, av verkställande direktör.

Delårsrapport skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall omfatta en period av muist en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport skall i huvudskrift eller avskrift håUas tillgängUg hos företaget för var och en som vUl taga del av den och genast översändas lill aktieägare eller medlem som begär det. En delårsrapport, som avses i andra stycket andra punkten, skall senast två månader efter rapportpe­riodens utgång i avskrift insändas tUl registreringsmyndigheten.

Redovisning som avges under räkenskapsåret får betecknas som del­årsrapport endast om den innehåller de uppgifter som framgår av be­slämmelsema i 911 §§.

9 §   Om särskilda hinder ej möter skaU i anslutning tUl uppgifter enligt

10 och 11 §§ även lämnas motsvarande uppgifler för samma rapport­

period eller samma tidpunkt under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skaU i möjligaste mån överens­stämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

10 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten un­

der rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investe­

ringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående

räkenskapsårs utgång. Bestämmelsema i 103 § 1 mom. första stycket

lagen (1944: 705) om aktiebolag eller 43 § 1 mom. första stycket lagen

(1951: 308) om ekonomiska föreningar gäUer i tUlämpliga delar för

delårsrapport.

I delårsrapport skall följande uppgifter lämnas.

1.

Omsättningssumman, om ej undantag enligt 5 § andra stycket medgivits.

2.

Utdelningsmtäkter, med särskilt angivande av utdelning från dot­terbolag.

3.

Ränteintäkter.

4.

Räntekostnader.

5.

Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt andra extraordinära intäkter och kostnader. Belopp som avses här skall specificeras tUl sin art.

6.

Bruttobeloppet för anskaffning av sådana anläggningstillgångar som består av dels aktier, dels fastigheter, fartyg, maskiner, inventarier och dylikt.

7.

Summan av kassa och banktUlgodohavanden vid rapportperiodens utgång.

8.

Medeltalet av anställda under rapportperioden.

11 § Aktiebolag som enligt 7 § första stycket varit skyldigt att avge

koncernredovisning för det senaste räkenskapsåret skall i delårsrapport

lämna uppgifter även för koncernen, motsvarande vad i 10 § sägs. Upp­

gifter enligt 10 § andra stycket 16 skall avse belopp efter avdrag för

interna poster inom koncernen.

Är mer än en fjärdedel av summan av bolagets och dess dotterbolags omsättning, efter avdrag för omsättning mellan bolag inom koncernen, hänförlig tUl utländska dotterbolag, begränsas uppgiftsskyldigheten för koncernen tUl vad som svarar mot 10 § andra stycket 1 och 68.

Prop. 1975:103

636

Emissiönsprospekt

12 § När aktiebolag eller aktieägare däri offentliggör eller på annat

sätt till en vidare krets riktar inbjudan att teckna eller köpa aktier i

bolaget, att förvärva skuldebrev som kan helt eller delvis utbytas mot

aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev) eller att köpa teckningsrätter

gällande vid nyteckning av aktier i bolaget, skall bolagets styrelse upp­

rätta en särskild redogörelse för bolagets förhållande (emissionspro­

spekt). Sådan skyldighet föreligger dock endast om nettovärdet av bola­

gets tillgångar uppgår till eller efler nyteckning av aktier eller utgivande

av konvertibla skuldebrev beräknas uppgå tUl mer än tio miljoner kro­

nor och summan av de belopp som till följd av inbjudan enligt första

punkten kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

Aktieägare som ämnar sälja aktier, konvertibla skuldebrev eller teck­ningsrätter under sådana former, alt emissionsprospekt enligt första styc­ket skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger ej för aktiebolag under bildande.

13 § Emissionsprospekt skall innehåUa balansräkningar avseende ut­

gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och re­

visionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår

samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga

i förvaltningsberättelserna fÖr de tre räkenskapsåren. Fyller handlingar­

na ej de krav, som framgår av 46 §§, skall de fullständigas i enlighet

med dessa bestämmelser.

Förelåg vid utgången av det sista av de i första stycket avsedda rä­kenskapsåren någon av de omständigheter som anges i 7 § första stycket 1. och 2., skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernbalansräk­ning och koncernresultaträkning för alla tre räkenskapsåren.

Bestämmelserna i 3 § första stycket andra punkten och andra stycket skall äga motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag och redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen intages i emissionsprospektet, får häremot sva­rande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bo­lagets balansräkning och resultaträkning för det senaste räkenskaps­året enligt första stycket ej utelämnas.

14 § I emissionsprospektet skall, om det ej på grand av särskUda om­

ständigheter finnes leda till förfång för bolaget, upplysning lämnas om

sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess

verksamhet viktiga förhållanden och sådana händelser i övrigt av vä­

sentlig betydelse för bolaget vUka hänför sig till tiden efter den period

som omfattas av de i 13 § angivna handUngarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter ut­gången av det senaste räkenskapsår, för vUket årsredovisning och revi­sionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 911 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tUlhandahållande.

Prop. 1975:103

637

15 §   I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas.

1.

Kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet. Denna upp­gift får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eUer på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom­missionärer.

2.

Redogörelse för bolagets och, om dotterbolag finns, koncernens verksamhet, råvarutUlgångar, produkter och driftsställen samt för dess ställning inom sin bransch.

3.

Uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be­fattningshavare.

4.

Redogörelse för ägarförhållanden i fråga om bolagets aktier.

16

§ Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterbolag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fast­ställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upp­lysningar enligt 15 § 1., 3. och 4. samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

17

§ Uppgift i emissionsprospekt enligt 13 § första och andra styckena, 14 § första stycket samt 15 § skall granskas av bolagels revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

18

§ Emissionsprospekt skall tUlhandahållas på de platser där teck­ning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton och julafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

19

§ Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Upp­träder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier, konvertibla skuldebrev eller teck­ningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

Straff- och vitesbestämmelser

20

§ Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtiigen eller av oaktsamhet i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna i 218 §§.

21

§ Underlåter någon att iakttaga föreskrift i denna lag om skyldig­het att till registreringsmyndighet insända årsredovisning eller delårs­rapport, äger myndigheten genom vite ålägga honom att fullgöra sin skyldighet samt utdöma sådant vite.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1972. Lagen skall dock inte äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapsår, som dessförinnan gått till ända.

Bestämmelserna i 3 § andra stycket och 7 § tredje stycket medför ej skyldighet att i årsredovisning lämna uppgifter om räkenskapsår som avslutats före lagens ikraftträdande.

Prop. 1975:103

638

Bilaga 3

Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen (1944: 705) om aktiebolag i dess lydelse 74-07-01, aktiebolagsutredningens förslag (1971:15) och departementsförslaget.

1. Aktiebolagslagen departementsförslaget.

Aktiebolagslagen (AL)

Utredningens förslag (AU)

Departementsförslaget (DF)

1

§

1 § 2 st och 3 st 1 p

1 kap 1 § 12 st

2

§ 1st 1 ledet

2 ledet

1 § 3 st 2 p

1 kap 1 § 2 st 2 p

2

§ 2 st

4 § 1 st 4 p

2 kap 4 § 4 p

3

§ 1 stl ledet

1 § 3 st 3 p

1 kap 1 § 2 st 3 p

2 ledet

3 § 2 st 1 p

13 § 1 st 1 p

2 kap 2 § 1 st 2 p

2p

--------------------------- 

3 § 3 st

28 § 3 st

3 kap 14 §

3

§ 4 st

21 § 1 st

3 kap 4 §

4

§

3 § 23 st

2 kap 1 §

5

§ i_2 pp

3 § 1 st

2 kap 3 § 1 st

34pp

6 § 1st

2

st

157 § 1 st 12 pp

16 kap 1 § 1 st

3

st

157 § 3 st

16 kap 3 st

7 § 1 st

6 § 1 st

2 kap 3 § 2 st

2 st 14 pp

6 § 2 st

2 kap 3 § 3 st

2

st 56 pp

6 § 3 st 12 pp

2 kap 3 § 4 st 12 pp

3

st

6 § 4 st

2 kap 3 § 5 st

8 § 1 st

4 §

2 kap 4 §

2

st

157 § 2 st

16 kap 1 § 2 st

3

st

4§6p

2kap4§6p

9 § 1 mom

jfr 4 § 9 p, 17 § 12 st och

jfr 2 kap 4 § 9 p, 3 kap 1 § och

109 § 2 st

12 kap 1 § 2 st

2                              mom

18 §

3 kap 2 §

10                                   § 1 st

7 § 1 st 1 p

2 kap 5 § 1 st 1 p

3                              st

8 § 1 st 1 p

2 kap 6 § 1 st 1 p

4st

-------------------------- 

11

§

-------------------------- 

12

§ 1st

2 st

jfr 6 § 23 st

jfr 2 kap 3 § 3- st

13

§

------- 

-------------------------- 

14

§

-------------------------- 

15

§

-------------------------- 

16

§ 1 st

7 § 1 st 1 p

2 kap 5 § 1 st 1 p

2 st

jfr 7 § 1 st p

jfr 2 kap 5 § 1 st 1 p

Prop. 1975:

103

639

AL

AU

DF

3 st

_____ 

______ 

4 st

8 § 1st

2 kap 6 § 1 st

5 st

17 §

18 § 1 st

jfr 24 § 1 st 4 p

jfr 3 kap 7 § 1 st 4 p

7 § 1 st 2 p

2 kap 5 § 1 st 2 p

2 st

7 § 2st

2 kap 5 § 2 st

3 st

jfr 8 § 1 st 1 p och 2 st

jfr 2 kap 6 § 1 st 1 p och 2 st

19 § 1 st

jfr 9 § 1 st samt 10 § 1 och 3 st

jfr 2 kap 7 § samt 8 § 1 och 3 st

2 st

jfr 11 § 3 st

jfr 2 kap 9 § 4 st

20 §

7 § 12 st

2 kap 5 § 12 st

21 § 1 st

9 § 3 st 1 p

2 kap 7 § 3 st 1 p

2 st

9 § 3 st 2 p

2 kap 7 § 3 st 2 p

3 st

jfr 10 § 5 st

jfr 2 kap 8 § 5 st

22 § 1 st

jfr 9 § 4 st

jfr 2 kap 7 § 4 st

23 st

jfr 10 § 5 st

jfr 2 kap 8 § 5 st

4 st

10 § 1 st

2 kap 8 § 1 st

56 st

--------- 

--------- 

7 st

jfr 10 § 5 st

jfr 2 kap 8 § 5 st

23 § 1 mom

1st

10 § 23 st

2 kap 8 § 23 st

2 st

3   st

 1st

jfr 10 § 2 st

jfr 2 kap 8 § 2 st

2 mom

10 § 2 och 5 st

2 kap 8 § 2 och 5 st

2 st

10 § 3 st

2 kap 8 § 3 st

24 § 1 st

10 § 4 st

2 kap 8 § 4 st

23 st

jfr 10 § 5 st

jfr 2 kap 8 § 5 st

25 §

jfr 10 § 5 st

jfr 2 kap 8 § 5 st

26 §

10 § 5 st och 81 §

2 kap 8 § 5 st jfr 9 kap 17 §

27 §

11 § 2 st 23 pp

2 kap 9 § 2 st 12 pp

28 § 1 st

12 § 1 st

2 kap 13 § 1 st

2 st 1 ledet

12 § 2 st 1 p

2 kap 13 § 2 st 1 p

2 st 2 ledet

--------- 

--------- 

29 § 1 st

jfr 12 § 2 st 1 p

jfr 2 kap 13 § 2 st 2 p

2  st

3  st

12 § 3 st

2 kap 13 § 3 st

30  §

31  §

11 § 3 st 2 p

2 kap 9 § 4 st 2 p

32 § 1 st

9___________ Q of

jfr 11 § 1 st

jfr 2 kap 9 § 1 st

32  a §

33  §

34  § 1 st

157 § 3 st

--------- 

21 § 2 st

3 kap 4 § 2 st 13 pp

2 st

21 § 3 st

3 kap 4 § 2 st 45 pp

3 st

21 § 1 st

3 kap 4 § 1 st

4 st

23 § 3 st

3 kap 6 § 3 st

35 § 1 st

2         st

3         st

22 § 1 st

3 kap 5 §

22 § 1 st

3 kap 5 § 2 p

4 st

22 § 2 st

3 kap 4 § 5 st

36 § 13 mom

23 § 1 st

3 kap 6 § 1 st

4 mom

22 § 1 st 4 p och 23 § 12 st

3 kap 5 § 4 p och 6 § 12 st

37 §

--------- 

--------- 

41    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:

103

640

AL

AU

DF

38 §

21 § 5 st

3 kap 4 § 4 st

39 § 1 mom

1st

24 § 1 st 12 pp och 2 st

3 kap 7 § 1 st 12 pp och 2 st

2 st

24 § 1 st 3 p

3 kap 7 § 1 st 3 p

3 st

4 st

5 st

jfr 24 § 3 st

jfr 3 kap 7 § 3 st

27 § 1 st

3 kap 13 § 1 st

2 mom

12 st

jfr 24 § 34 st

jfr 3 kap 7 § 3-4 st

3 st

28 § 1 st 1 p

3 kap 14 § 1 st 1 p

4stlp 2p

Ip 2p

24 § 4 st 2 p

3 kap 7 § 4 st 2 p

3 mom

jfr 22 § 1 st 4 p

jfr 3 kap 5 § 4 p

40 § 1 st

jfr 15 § 1 st 1 p

jfr 2 kap 9 § 1 st och 2 st 2 p

40 § 2 st

13 § 2 st

2 kap 10 § 1 st

3 st

146 § 1 st

2 kap 12 § 1 st

41 § 1 st 1:

2pp

------ 

------ 

3p

23 st 42 §

13 § 3 st

2 kap 10 § 2 st

jfr 13 § 4 st

jfr 2 kap 10 § 3 st

43 § 1 st

------ 

------ 

24 st

44 §

45 § 1 st 1 p

jfr 14 §

jfr 2 kap 11 §

jfr 15 § 1 st 2 p

____ 

lst2

3 pp och 2 st

------ 

------ 

46 §

15 § 1 st

------ 

47 §

jfr 15 § 2 st

------ 

48 § 1 st

29 § 1 st

4 kap 1 § 2 st

2        st

3        st

49 § 1 och 3

29 § 23 st

4 kap 4 § 12 st

4 st

jfr 32 § 12 och 4 st

jfr 4 kap 5 § 12 st och 12 §

2 st 50 §

5 st 34 pp

33 §

4 kap 6 §

51 § 1 st

2         st

3         st

jfr 36 § 2 st 1 p

jfr 4 kap 12 § 1 st

36 § 2 st 3 p

4 kap 12 § 1 st 1

52  §

53  §

54  §

jfr 34 §

jfr 4 kap 8 §

jfr 32 § 3 st

jfr 4 kap 7 §

55 §

30 §

4 kap 2 §

56 § 1 st

31 § 1 st

4 kap 3 § 1 st

2 slip

------ 

------ 

2p

31 § 2 st

4 kap 3 § 2 st

3         st

4         st

57  § 12 st

3         st

4         st

5         st

58  §

31 § 2 st

4 kap 3 § 2 st

34 § 1 st

4 kap 8 § 1 st

33 § 5 p och 34 § 1 st

4 kap 8 § 1 st

35 §

4 kap 8 § 3 st

59 §

--------- 

4 kap 9 §

Prop. 1975:

103

641

AL

AU

DF

60 § 1 st

16 § Ip

4 kap 13 § 1 st

2 st

13 § 2 st

4 kap 11 §

3 st

jfr 13 § 34 st och 14 §

jfr 4 kap 11 §

61 §

jfr 36 § 1 st

jfr 4 kap 10 §

62 § 1 mom

1st

jfr 16 § 2 p

jfr 4 kap 13 § 1 st

2- st

------ 

------ 

2 mom

jfr 16 § 23 pp och 36 §

jfr 4 kap 12 § 1 st 1 p, 3 st och

2 st 1 p samt 3 st 1 p

5 st 1 p samt 13 §

63 §

jfr 37 §

jfr 4 kap 14 §

63 a §

38 §

4 kap 15 §

64 § 1 mom

1st

jfr 39 § 1 st

jfr 4 kap 16 § 1 st

23 st

29 §, 32 § 4 st och 39 § 2 st

jfr 4 kap 1 § samt 16 § 2 och 4 st

4 st

30 § 12 st

4 kap 2 §

2 mom

1 stlp

------ 

------ 

2-3 pp

39 § 3 st

4 kap 16 § 3 st

2 mom

2 st

39 § 3 st

4 kap 16 § 4 st 1 p

3 st

jfr 24 § 1 st

jfr 3 kap 7 § 1 st

4 st 12 pp

3p

1st

2 st

31 § 2 st och 39 § 3 st

4 kap 3 § 2 st och 16 § 3 st

3 mom

39 § 1 st

4 kap 16 § 1 st

65 §

47 § och 21 § 4 st

6 kap 8 § och 3 kap 4 § 3 st

66 § 1 mom

44 §

6 kap 1-4 §§

2 mom

44 § och 21 § 4 st

6 kap 1 § 3 st och 4 kap 4 § 3 st

67 § 1 mom

46 §   14 st och 44 § 3 st

6 kap 6 §, 7 § och 1 § 2 st

2 mom

------ 

------ 

68  § 12 st

3 st

69  §

45 §

6 kap 5 §

48 §

7 kap 1 §

70 §

19 §

3 kap 3 §

71  §

72  §

73  § 1 mom

jfr 111 §

jfr 12 kap 4 §

jfr 109 § och 110 § 1 st

jfr 12 kap 1 § och 2 § 1 st

23 mom

113 §

12 kap 5 §

74 §

110 § 2 st och 113 §

12 kap 2 och 5 §§

75 §

jfr 112 §

jfr 12 kap 3 §

75 ac §§

jfr 115 §

12 kap 79 §§

76 § 1 st 1 p

------ 

------ 

2p

114 §

12 kap 6 § 1 p

2 st

80 §

9 kap 16 §

77 § 13 st

49 § 13 st

8 kap 13 st

4 st

50 § 1 st

8 kap 2 § 1 st

5 st

50 § 2 st

8 kap 2 § 2 st

78 §

51 § 1 st

8 kap 3 § 1 st

79 §

52 §

8 kap 4 §

80 § 1 st

49 § 4 st och 51 § 2 st

8 kap 1 § 4 st och 3 § 2 st

2 st

------ 

------ 

3 st

50 § 3 st

8 kap 2 § 3 st

81 §

jfr 54 § 12 st

jfr 8 kap 6 §

82 §

jfr 54 §

jfr 8 kap 6 §

Prop. 1975:103

642

AL

AU

DF

83 §

jfr 54 § 3 st

_____ 

84 §

56 §

8 kap 8 §

85 §

57 §

8 kap 9 § 13 st

86 §

58 §

8 kap 10 §

87 § 1 st

60 § 1 st

8 kap 11 § 1 st

2 st

61 §

8 kap 12 §

88 §

60 § 2 och 4 st

8 kap 11 § 2 och 4 st

89 § 1 st 1 p och 2 st

60 § 3 st

8 kap 11 § 3 st

1 st 23 pp och 3 st

--------- 

--------- 

90 § 1 st

--------- 

_------- 

2 st

jfr 51 § 2 st

jfr 8 kap 3 § 2 st

91 § Ip

62 § 1 st

8 kap 13 § 1 st

2p

114 § 2p

12 kap 6 § 2 p

92 § 1 st

jfr 62 § 2 st

jfr 8 kap 13 § 2 st

2 st

jfr 58 §

jfr 8 kap 10 §

93 § 1 st

63 §

8 kap 14 § 1 p

2 st

------ 

8 kap 14 § 2 p

3 st

--------- 

--------- 

94 § 1 st

157 § 4 st

16 kap 1 § 4 st

2 st

157 § 5 st

16 kap 1 § 4 st

96 §

149 § 1 st

9 kap 18 §

97 §

64 §

8 kap 15 §

98 §

96 §

11 kap 1 § 1 st och 2 § 2 st

99 §

97 §

11 kap 10 § 2 st

100 § 1 mom

98 § 2 st och 100 § 13 st

jfr 11 kap 1 § 2 st

2 mom

100 § 4 st

11 kap 4 § 1 st

3 mom

jfr 98 § 4 st och 100 §

jfr 11 kap 5 § 2 st

4 mom

99 §

--------- 

5 mom

1 st

--------- 

--------- 

2 st

100 § 5 st

--------- 

6 mom

101 § 12 st

jfr 11 kap 4 § 2 st och 7 § 4 st

7 mom

101 § 3 st

--------- 

8 mom

101 § 4 och 6 st

jfr 11 kap 7 § 5 st

9 mom

--------- 

--------- 

10 mom

jfr 101 § 5 st

--------- 

101 § 1 mom

102 §

jfr 11 kap 7 § 13 st

2 mom

jfr 105 § 1 och 98 § 4 st

jfr 11 kap 8 § 1 och 5 § 2 st

3 mom

1st

103 § 1 st

11 kap 7 § 6 st

2 st

107 § 3 st och 103 § 3 st

--------- 

6 mom

jfr 105 § 6

jfr 11 kap 8 § 3

7 mom

jfr 102 § 2 st CD och 105 § 3

--------- 

102 §

jfr 104 §

jfr 11 kap 6 §

103 § 1 mom

1st

104 § 1 st 23 pp och 106 § 1 st

jfr 11 kap 6 § 1 st och 9 § 1 st

Ip

11 kap 8 § 6 och 7 samt 9 § 2 st

2 st

105 § 2 och 7 samt 106 § 2 st

3 st

-------- 

11 kap 8 § 4

45 st

105 § 811

11 kap 8 § 910

6 st

106 § 3 st

11 kap 9 § 3 st

2 mom

jfr 106 § 4 st

jfr 11 kap 11 § 4 st

104 §

107 §

jfr 11 kap 10 § 1 st och 11 §

12 st

Prop. 1975:103

643

AL

AU

DF

104 a §

_____ 

_____ 

105 § 1 st 1 p 2p 2 st

jfr 88 § 1 st

jfr 10 kap 7 § 1 st

82 § 1 st

10 kap 1 § 1 st

3 st

jfr 82 § 2 st

jfr 10 kap 1 § 2 st

4 st

jfr 82 § 1 st

jfr 10 kap 1 § 1 st

56 st

jfr 82 § 2 st

jfr 10 kap 1 § 2 st

106 § 1 st

jfr 86 § 12 st

jfr 10 kap 5 § 12 st

2 st 35 st 107 § 1 mom 1 st

86 § 3 st

10 kap 5 § 3 st

83 § 12 st

10 kap 2 § 12 st

2 st

jfr 84 §

jfr 10 kap 3 §

3 st

85 §

10 kap 4 §

4 st

85 § 3 st

10 kap 4 § 1 st 4 p

5 st

jfr 82 § 1 st 4 p

jfr 10 kap 1 § 1 st 4 p

2           mom 1 st

2 st 108 § 12 st

3           st

4           st

jfr 83 § 4 st

jfr 10 kap 2 § 4 st

87 §

10 kap 6 §

82 § 1 st 4 p

10 kap 1 § 1 st 4 p

109 §

jfr 82 § 2 st och 95 §

10 kap 1 § 2 st och 14 §

110 §

------ 

------ 

111 §

88 och 89 §§

10 kap 78 §§

112 §

jfr 90 § och 91 § 1 st

jfr 10 kap 9 § och 10 § 1 st

113 §

jfr 91 § 24 st

jfr 10 kap 10 § 24 st

114 § 1 st 1 p

65 § 1 st

9 kap 1 § 1 st

2p

3p

2 stlp

2p

115 §

jfr 28 § 1 st

jfr 3 kap 14 § 1 st

65 § 3 st

9 kap 1 § 3 st

jfr 173 § 1 st 4

------ 

116 §

jfr 93 §

jfr 10 kap 12 §

117 §

jfr 67 § 3 st

jfr 10 kap 3 § 23 st

118 § 1 st

27 § 2 st

3 kap 13 § 2 st

25 st

75 §

9 kap 11 §

119 § 1 st 1 p

------ 

------ 

2p

67 § 1 st 1 p

jfr 3 kap 1 § och 3 st

3p

66 § 1 st

9 kap 2 § 1 st

4p

67 § 1 st 2 p

9 kap 3 § 1 st

56 pp

77 § 12 pp

9 kap 13 § 13 pp

2 st Ip

67 § 2 st och 77 § 34 pp

9 kap 3 § 1 st och 13 § 2 st samt 3 kap 1 § 3 st

2p

jfr 32 § 4 st 1 p

------ 

3-4 st

65 § 5 st

9 kap 1 § 4 st

119 a §

9 kap 3 § 4 st

120 §

66 § 1 st

9 kap 2 § 1 st

121 § 1 st

69 § 1 st

9 kap 5 § 1 st

2 st

73 § 4 st

9 kap 9 § 4 st

3 st

71 §

9 kap 7 §

122 §

jfr 70 §

jfr 9 kap 6 §

123 § 1 st

68 §

9 kap 4 §

644

Prop. 1975:103

(

AL

AU

DF

2 st

72 § 1 st, 73 § 1 st 12 pp och

9 kap 8 § 1 p samt 9 § 1 st

2 stlp

12 pp och 2 st 1 p

3 st

73 § 2 st

9 kap 9 § 2 st

4 st

73 § 1 st 3 p

9 kap 9 § 1 st 3 p

5 st

jfr 73 § 1 st 4 p

jfr 9 kap 9 § 1 st 4 p

124 § 1 st

jfr 73 § 3 st

jfr 9 kap 9 § 3 st

2 st

29 § 3 st

4 kap 4 § 2 st

3 st

45 st

74 §

9 kap 10 §

125 §

72 § 2 st

9 kap 8 § 2 p

126 § 1 mom

12 st

69 § 24 st

9 kap 5 § 23 st

3 st

108 §

11 kap 3 § 2 st

2 mom

jfr 112 § 1 st

jfr 12 kap 3 § 1 st

127 §

76 §

9 kap 12 §

128 § 12 st

144 § 1 st 23 pp

15 kap 5 § 1 st

3 st

144 § 3 st

15 kap 5 § 3 st

4 st

144 § 4 st

15 kap 5 § 4 st

129 §

144 § 2 st

15 kap 5 § 2 st

130 § 1 st

jfr 144 §

jfr 15 kap 5 §

2tst

145 § 1 st

15 kap 6 § 1 st

131 §

145 § 2 st

15 kap 6 § 2 st

132 §

------ 

jfr 15 kap 5 § 1 st 2 p

133 § 1 mom

jfr 79 § 1 och 3 st

jfr 9 kap 15 § 1 och 3 st

2 mom

1st

jfr 79 § 2 st

jfr 9 kap 15 § 2 st

2 st

------ 

------ 

34 mom

------ 

------ 

5 mom

78 § 1 st

9 kap 14 § 1 st

6 mom

77 §4p

9 kap 13 § 2 st 2 p

7 mom

78 § 2 st

9 kap 14 § 2 st

134 §

------ 

------ 

135 §

jfr 44 § 12 st

jfr 6 kap 2 § 1 st och 9 kap

14 § 1 st

136 §

------ 

------ 

137 § 1 st

78 § 3 st

9 kap 14 § 3 st

2 st

------ 

------ 

138 § 1 mom

1st

81 § 1 st

9 kap 17 § 1 st

2 st

jfr 81 § 2 st

jfr 9 kap 17 § 2 st

3 st

jfr 81 § 3 st 2 p

jfr 9 kap 17 § 3 st 2 p

4 st

------ 

------ 

2 mom

81 § 4 st

9 kap 17 § 4 st

139 §

------ 

------ 

140 §

116 §

13 kap 1 §

141 §

jfr 118 § 1 st 1 och 2 st samt

jfr 13 kap 4 § 1 st 1 p och

120,121 och 124 §§

3 st 1 p samt 5, 7 och 10 §§

142 §

117 § 1 st, 118 § 12 st samt

13 kap 2 § 12 st, 5, 7 och

120, 121 och 124 §§

10 §§

143144 §§

118 § 1 st 23 ocH 2 st samt

13 kap 4 § 1 st 34 pp och

120, 121 och 124 §§

23 st samt 5, 7 och 10 §§

145 §

120 § 3 st

13 kap 6 §

146 §

jfr 117 §

jfr 13 kap 2 §

Prop. 1975:103

645

AL

AU

DF

147 § 12 st

jfr 121 § 1 st

jfr 13 kap 7 § 1 st

3 st

116 § 3 st

13 kap 1 § 2 st 23 pp

4 st 148 §

____ 

13 kap 2 § 4 st

149 §

121 § 3 st

13 kap 7 § 3 st

150 §

121 § 2 st

13 kap 7 § 2 st

151 §

124 §

13 kap 10 §

152 §

jfr 121 § 4 st

13 kap 7 § 4 st

153 §

------ 

------ 

154 §

123 §

13 kap 9 §

155 §

122 §

13 kap 8 §

156 § 1 st 1 ledet

124 §

13 kap 10 §

i övrigt

------ 

------ 

157 § 1 st

125 §

13 kap 11 §

24 st

------ 

------ 

158 §

121 § 3 st

13 kap 7 § 3 st

159 §

jfr 157 § 45 st

jfr 16 kap 1 § 4 st

160 §

jfr 126 §

jfr 13 kap 12 §

161 §

jfr 121 § 4 st

jfr 13 kap 7 § 4 st

162 §

126 § 1 st

13 kap 12 § 1 st

163 § 1 st

127 § 1 st

13 kap 13 § 1 st

2 st

jfr 113 §

jfr 12 kap 5 §

164 § 1 st

127 § 2 st

jfr 3 kap 1 § 12 st

2 st

21 § 4 st

3 kap 4 § 3 st

3 st

127 § 3 st

13 kap 13 § 2 st

4 st

127 § 4 st

13 kap 13 § 3 st

165 §

128 §

13 kap 14 §

166 § 1 st

2 st

167 §

129 § 1 st

13 kap 15 § 1 st

129 § 3 st

13 kap 15 § 3 st

168 §

130 §

13 kap 16 §

169 §

152 §

13 kap 20 §

170 §

133 §

13 kap 19 §

171 §

121 § 3 st och 143145 §§

13 kap 7 § 3 st och 15 kap 5-6 §§

172 §

131 § 13 st

13 kap 17 § 13 st

173 §

131 § 45 st

13 kap 17 § 45 st

173 a §

132 §

13 kap 18 §

174 §

jfr 139 §

jfr 14 kap 89 §§

175 §

jfr 134 och 136138 §§

jfr 14 kap 1 och 37 §§

176 §

134 § 1 st 34 pp

14 kap 1 § 1 st 23 pp

177 §     ,

jfr 158 § 1, 3 och 4 st

jfr 17 kap 1 § 1, 3 och 4 st

178 § 1 mom 1 st

------ 

------ 

2 st

jfr 159 § 1 st 2 p

jfr 17 kap 2 § 1 st 2 p

2 mom

159 § 1 st

17 kap 2 § 1 st

3 mom

------ 

------ 

4 mom

179  §

180  §

158 § 2 st

17 kap 1 § 2 st

jfr 160 §

jfr 17 kap 4 §

181 § 1 st

------ 

------ 

2 st

161 §

17 kap 5 §

Prop. 1975:103

646

AL

AU

DF

181 a §

_____ 

17 kap 5 §

182 § 1 mom

------ 

------ 

2 mom

160 § 2 st

17 kap 4 § 2 st

3 mom

159 §

17 kap 2 §

183 § 12 mom

------ 

3 mom

161 §

17 kap 5 §

184 § 1 st

159 § 3 st

17 kap 2 § 3 st

2 st

160 §

17 kap 4 §

3 st

------ 

------ 

185 § 12 mom

------ 

------ 

3 mom

161 §

17 kap 5 §

186 § 1 och 2

mom

162 §

17 kap 7 §

3 mom

1st

163 § 1 st

17 kap 8 § 1 st

4 mom

2 st

163 § 2 st

17 kap 8 § 2 st

187 §

164 §

17 kap 9 §

188 §

165 §

18 kap 1 §

189 §

------ 

------ 

190 §

------- 

------- 

191 §

jfr 11 § 3 st

jfr 2 kap 9 § 4 st

192 §

193 §

194 §

168 §

18 kap 4 §

------ 

------ 

194 a §

------ 

------ 

195 § 1 mom

36 § 2 st 3 p

4 kap 12 § 1 st 1

23 mom

------ 

------ 

4 mom

jfr 37 § 4 st

jfr 4 kap 14 § 3 st   3 pp

196 §

46 § 5 st

6 kap 7 § 3 st

197 §

163 § 1 st

17 kap 8 § 1 st

198 § 1 mom

ist

170 §

18 kap 6 §

/ St

3 st

jfr 36 § 1 st 2 p

och 16 §

jfr 4 kap 10 § 2 p och 13 §

2 mom

1st 

f,...

170 §

18 kap 6 §

2  St

3  Stlp

46 § 5 st 3 p

6 kap 7 § 3 st 2 p

3st2p

------ 

------ 

3 mom

Ist

170 §

18 kap 6 §

2 st

170 § och 46 § 5 st 3 p

18 kap 6 § och 6 kap 7 § 3 st 2p

4 mom

3 st

_ _ 

_____ 

199 §

138 § 5 st

14 kap 5 § 4 st

200 §

169 § 1 st

16 kap 2 §

201 § 1 st

jfr 169 §

18 kap 5 §

2 st

jfr 81 § 4 st 3

2p

152 § 3 st

p och 169 § 2 st

jfr 9 kap 17 § 4 st 3 p

3 st

13 kap 20 § 3 st

202 § 1 st

166 §

18 kap 2 §

23 st

------ 

------ 

203 §

171 §

------ 

204 §

167 §

jfr 18 kap 3 §

Prop. 1975:103

647

AL

AU

DF

jfr 173 § 1 st 8 p

173 § 1 st 1, 2, 45 och 7 pp

173 § 1 st 6 p

jfr 19 kap 1 § jfr 19 kap 1 §

2p

1, 3 och 4 pp

jfr 173 § 1 st 12 jfr 174 §

pp

jfr 19 kap 1 § jfr 19 kap 2 §

1 och 3 pp

jfr 173 § 1 st 2 p

jfr 19 kap 1 §

1 P

jfr 173 § 3 st 174 §

19 kap 2 §

jfr 146 § 147 § 2 § 55 §

jfr 2 kap 12 § 3 kap 15 § 1 kap 2 § 8 kap 7 §

206 § 207210 §§

211

§

212

§

213

§ 1-4 pp

57pp 8p

214

§

215

§ 13 pp

4p

216 § 1 st 12 pp

3p

45 pp 6p 79pp

2

st

3

st

217

§

218

§

219

§

220

§

221

§ 1 mom

2 mom

222 § 1 mom 14 st

5 st 23 mom

4 mom

223 § 1 mom

2

mom

3

mom

224

§

225

§

226 § 1 st

2 st

227

§

228

§

jfr 172 § 12 st 140142 §§ 143 § 1 st 143 § 2 st

173 § 1 st 6 p

44 § 2 st

jfr 156 §

jfr 136 § 24 pp

jfr 150 §

jfr 139 § 3 st 23 pp

jfr 148 §

jfr 151 § 149 § 2 st jfr 1 § 1 st

18 kap 7 § 15 kap 1 § 15 kap 4 § 1 st 15 kap 4 § 2 st

jfr 3 kap 17 §

jfr 14 kap 9 § 24 st och 10

13 §§

jfr 14 kap 9 § 2 och 4 st samt

1113 §§

jfr 8 kap 9 § 3 st

9 kap 18 § 2 st

Prop. 1975:103

648

2. Departementsförslaget aktiebolagslagen

DF

AU

ALi

1 kap

1 § 2st

1 §

1 § 3 st

1 §, 2 § 1 st och 3 § 1 st

2 §

221 § 1 mom

3 § 23 st

4§

jfr 13 § 1 st 1 p

jfr 3 § 2 st 1 p

3 § 1 st, 5 § och 6 §

5 och 7 §§

4§

8 § 1 och 3 st

7 §

16 § 12 st, 10 § 1 st, 18 §

12 st samt 20 §

8 §

10 § 3 st, 16 § 4 st och 18 § 3 st

9 §

21 § 12 st och 22 § 1 st

10 §

19 § 1 st, 21 § 3 st, 22 § 24 st

och 7 st, 23 § 1 mom 12 st och

2 mom samt 2426 §§

11 §

32 § 1 st, 27 §, 191 § 1 st och

31 §

13 § 24 st

40 § 2 st, 41 § 1 st 3 p och 42 §

14 §

43 § 24 st

146 §

40 § 3 st och 219 § 34 st

12 §

28 § och 29 § 12 st

17 § och 67 § 2 st 2 p

9 § 1 mom 34 st och 119 §

2 st

18 §

jfr 9 § 2 mom

19 §

jfr 70 §

21 § och 22 § 2 st

9 § 1 mom, 34 § 1-3 st, 65 §

5 st, 66 § 2 mom 2 st, 164 § 2 st.

38 § och 35 § 4 st samt LKS

18 § 1 st.

22 § 1 st

35 § 1 och 3 st, 36 § 4 mom

och 39 § 3 mom

23 §

36 § och 34 § 4 st

24 §

39 § 1 mom 13 st och 2 mom

12 och 4 st

25 § 12 st och 153 §

LFA 12 §§

25 § 45 st

LFA 3 § 23 st och 57 §§

26 § 1 st och 154 §

LFA 89, 16 och 18 §§

26 § 23 och 5 st

LFA 10 och 32 §§, 33 § 2 st

samt 34 §

1 § 2 st

2 st 2§

2

kap 1 § 2§

3

§

4

§

5

§

6

§

7

§

8

§

9

§

10 §

11 §

12 §

13 §

3 kap

1 §

2 §

3 §

4§

5 

§

6§

7

§

8

§

9

§

10

§

11

§

1 Här kommer hänvisningar dessutom att göras till lagen (1970: 596) om för­enklad aktiehantering (UA) och till lagen (1973: 302) om konvertibla skul­debrev (LKS).

Prop.

1975:

103

649

DF

AU

AL

12 §

155 §

LFA 12 §

13 §

27 §

39 § 1 mom 5 st och 118 § 1 st samt LFA 1315 §§

14 §

28 §

39 § 2 mom 3 st och 3 § 3 st samt LFA 31 §

15 §

16 §

17 §

147 §

220 §

156 §

222 § 4 mom

4 kap

1 §

29 § 1 st och 13 § 1 st 1 p

48 § 1 st, 64 § 1 mom 2 st och 3 § 2 st 1 p

2§

30 §

55 § och 64 § 1 mom 4 st 12 PP

3 § 1

st 12

; pp och

31 §

56 § 1 st och 2 st 2 p, 64 § 1

23 st

mom 4 st 3 p och 2 mom 4 st

2        p samt LFA 2223 §§ och

24 § 2 st

3§lst3p

------- 

--------------------------- 

------- 

4

§

29 § 23 st och 33 § 5 p

48 § 2 st och 124 § 2 st

5

§ 13 st

32 § 12 st

49 § 1 och 4 st, 52 § 2 st 34

pp samt LFA 21 § 2 st 1 p

6

§

jfr 33 § 1-4 pp

jfr 50 §

7

§

32 § 3 st

jfr 54 § och LFA 36 §

8

§ 12 st

34 §

52 § 2 st 1 p och 57 § 1, 2 och

4 st

3 st                                        35 §

58 §

9§

--------------------------- 

jfr 59 § 3 p

10                                    §

36 § 1 st

jfr 61 § 3 st och 198 § 1 mom

3        st 1 p

11                                     § 12 pp

13 § 24 st och 14 §

60 § 2 st, 41 § 1 st 3 p och

4243 §§

34 pp

--------------------------- 

------- 

12                                    § 1 och 35 st

36 § 23 st och 32 § 4 st

51 §, 61 § 1 st, 62 § 3 mom,

195 § 1 mom och 49 § 1 st 7

13                                     §

16 §

60 § 1 st, 62 § 12 mom och

198 § 1 mom

14

§

37 §

63 §

15

§

38 §

63 a §

16

§

39 §

64 § och LFA 21 § 2 st

17

§                                            40 §                                                  LFA 25 § 1826 §§

5 kap

1 § 1 st

41 § 1 st 1 p

jfr LKS 1 § 1 st

2

st

-------- 

LKS 1 § 2 st

3

st

41 § 1 st 2 p och 5 st

LKS 1 § 34 st

4

st

-------- 

LKS 12 § 2 st

222 § 1 mom 5 st, 66 § 1 mom 4 st och 2 mom 1 st, 67 § 1 mom 2 st 3 p samt 198 § 2 mom 1 p 66 § 1 mom 12 st, 135 § 4 st och 67 § 1 mom 2 st 3 p 66 § 1 mom 4 st, 2 mom 1 st och 198 § 2 mom 1 p

66 § 1 mom

68 § 1 och 2 st

67 § 1 mom 12 st

67 § 1 mom 3 och 5 st samt 196 § och 198 § 2 mom 3 st 65 § 14 st

Prop. 1975:103

650

DF

AU

AL

2§

41 § 3 st

LKS 2 §

3 §

41 § 1 st 1 p och 3 st

LKS 34 §§

4 §

41 § 24 st

LKS 5 §

5 §

------ 

LKS 6 §

6§

41 § 3 st och 4 st 2 p

LKS 7 §

7 § 1 st

------ 

LKS 8 § 1 st

2 st 1 p

42 § 1 st

LKS 8 § 2 st 1 p

2p

------ 

jfr LKS 8 § 2 st 2 p

8-9 §§

------ 

LKS 910 §§

10 §

41 § 3 st

LKS 11 §

1113 §§

__--- 

LKS 1316 §§

14 §

jfr 42 § 2 st

LKS 17 §

15 §

------ 

LKS 18 § 2 st

16 §

------ 

------ 

6 kap

1 §

44 § 24 st

66 § 1 mom 2 st, 135 § och

2

§

3

§

4

§

5

§ 6§ 7§

8 

§

7 kap

1 § 12 st

3 st

2 § 1 st

2 st

3 §

44 § 1 st, 2 st 1 p och 3 st 1 p 44 § 2 st 4 p och 4 st

44

§ 5 st

45

§

46

§ 12 st

69 §

47

§ 3 st, 4 st 2 p och 5 st

48

§

49

§

43 § 12 p

8 kap 1 § 14 st

5 st 2§ 3 § 4§ 5§

6

§

7

§

8

§ 9§

10 §

49

§

50

§

51

§

52

§

53

§

54

§ 12 st

55

§

56

§

57

§ och 148 § 1 st

58

§

77 § 13 st och 80 § 1 st

77

§ 45 st och 80 § 3 st

78

§ och 80 § 1 st

79

§

81 §

221 § 2 mom

84

§

85

§ och 224 § 1 st

86

§

Prop. 1975:103 

DF

AU

AL

651

60

§

61

§

62

§

63

§

64

§

65 § 13 och 5 st

11 §

12 §

13 §

14 § 1

P

2

P

15 §

9 kap

1 §

2§

3 § 1-

-3 st

4

st

4 §

5 §

6 §

7§

8 §

9§

10 §

11 §

12 §

13 §

14 §

15 §

16 §

17 §

18

jfr 87 § 1 st, 88 § och 89 i

12 st

87 § 2 st

91 § 1 p och 92 § 1 st

93 § 1 st

93 § 2 st

32 § 23 st och 97 §

114 § 1 st 1 p och 2 st samt 119 § 34 st, jfr LFA 35 §

66 §

119 § 1 st 3 och 120 §

67 § 1 och 3 st

119 § 1 st 2 och 4 samt 117 §

------ 

119 a §

68 §

123 § 1 st

69 § 12 och 4 st

121 § 1 st och 126 § 1 mom

12 st

70 §

jfr 122 §

71 §

121 § 3 st

72 §

123 § 2 st 1 p och 125 §

73 §

123 § 25 st och 124 § 1 st

74 §

jfr 124 § 3 st

75 §

118 § 26 st

76 §

127 §

77 §

119 § 1 st 56 och 2 st samt

133 § 6 mom

78 §

133 § 5 och 7 mom samt

137 § 1 st

79 §

133 § 1 mom 13 st och 2

mom 1 st

80 §

76 § 2 st

81 §

138 § 1 mom 1 st 1 p och 23

st samt 2 mom och 201 § 2 st

149 §

96 och 227 §§

10 kap

1 §

82 §

2§

83 §

3 § 12 och 5 st

jfr 84 §

34 st

------ 

4 § 12 st

85 §

3 st

------ 

5 §

86 §

6 §

87 §

7 §

88 §

8§

89 §

9 §

jfr 90 §

10 §

91 §

105      § 25 st, 107 § 1 mom

4 st och 109 §

107 § 1 mom 1 st och 2 mom

1st

jfr 107 § 1 mom 2 st

107      § 1 mom 34 st

106      § 12 st

108      §

111 § 1 mom 12 st och 2 mom

111

§ 1 mom 4 st jfr 112 § 3 p

112

§ 1 p och 113 §

Prop. 1975:103

652

DF

AU

AL

11 §

92 §

______ 

12 §

93 §

116 §

13 §

jfr 94 §

jfr 214 § 4

14 §

95 §

jfr 109 §

11 kap

1 § 1

st

96 § 1 st

98 § 1 st 1 p

2

st

jfr 98 § 1 st

jfr 100 § 1 st

2 § 1

st

--------- 

--------- 

2

st

96 § 2 st

98 § 1 st 2 p och 2 st

3 §

96 § 3 st och 108 §

98 § 3 st och 126 § 1 mom 3 st

4 § 1

st

100 § 4 st

100 § 2 mom

2

st

101 § 2 st

100 § 6 mom 2 st

5 § 1

st

--------- 

--------- 

2

st

jfr 98 § 4 st

jfr 100 § 3 mom och 101 §

3 6 § 1

2 mom 3 st

st

och 3 st

jfr 104 § 1 st 2 p

och 3 st 1 p

jfr 103 § 1 mom 1 st och

2 7 § 1

st st

102 § 2 st A, 2 p

jfr 102 § 2 st A II, 1 p

jfr 101 § 1 mom 1 st A 

II, 

7 a p

2-

-3 st

jfr 102 § 2 st B

IV

jfr 101 § 1 mom 1 st B I

4 st

101 § 1 st 1 p

100 § 6 mom 1 st

5

st

101 § 6 st

100 § 8 mom 1 st

6

st

103 § 1 st och 3

st

jfr 101 § 3 mom

8§

105 § 1, 3, 4, 5, 6 samt 103 § 2 st

, 7, 9 och 10

101 § 2 mom, 103 § 1 mom 2 st 1 p och 3 st, 101 § 6 mom, 103 § 1 mom 4 st 1 p och 5 st

9 § 1-

3 st

jfr 106 § 13 st

103 § 1 mom 1 st, 2 st 2 p och

4 10 §

6 st

st

jfr 96 § 1 st 1 p.

107 § 1 st

jfr 104 § 1 st och 99 § 2 st

12 pp och 97 § 2 st

11 § 1-

2 och 4 st

jfr 107 § 2 och 4 st samt 106 §

jfr 104 § 2 och 5 st samt

4 st

103 § 2 mom

3,

, 5 och 6 st

--------- 

--------- 

1214

§§

--------- 

--------- 

12 kap

1 §

109 §

73 § 1 mom och 9 § 1 mom 5 st

2 §

110 §

73 § 1 mom och 74 § 1 st

3 §

112 §

75 § 12 st; jfr LFA 21 § 1 st, 2223 §§ och 24 § 1 st

4§

jfr 111 §

jfr 71 §

5 §

113 §

73 § 23 mom, 74 § 23 st och 163 §

6§

114 §

76 och 91 §§

7 §

jfr 115 §

75 a §

8 §

--------- 

75 b §

9§

--------- 

75 c §

Prop. 1975:103

DF

13 kap

1 §

2 §

3 §

4§

5 §

6 §

7 §

8 §

9 §

10 §

11 §

12 §

13 §

14 §

15 §

16 §

17 §

18 §

19 §

20 §

14 kap

1 §

2§

3 § 1 st

2 st

4 §

5§

6§

7 §

8 §

9 § 12 st

3 st

4 st

10 §

11 §

12 §

13 §

15 kap

1 §

2§

3 §

4§

AU

116 §

jfr 117 §, 118 § 2 st 1 p och

120 § 2 st

jfr 119 §

118 § och 120 § 2 st

120 § 1 st

120 § 3 st

jfr 121 §

122 §

123 §

124 §

125 §

126 §

jfr 127 §

128 §

129 §

130 §

131 §

132 §

133 §

152 §

134 § 12 st

135 §

137 §

138 § 1 st

jfr 138 § 23 st, 4 st 1 p och

5 st

138 § 4 st 24 PP

138

§ 4 st 4 p

139

§ 1 st

139 § 2 st och 3 st 12 pp

139 § 3 st 3 p

150 § 12 st

jfr 150 § 4 st och 5 st 1 p

150 § 5 st 2 p

150 § 6 st 12 pp och 7 st

140

§

141

§

142

§

143

§

653

AL

140 §

142 § 1 och 3 st samt 148 §

141, 143144, 170 och 181 §§

141 § 1 st och 143 § 3 st

145 §

141 § 3 st, 143 § 4 st, 150 §

1 st, 149, 158 och 152 §§

155 §

154 §

151 § 1 p och 156 § 1 st

157 § 1 st

160 och 162 §§

163 § 1 st och 164 § 34 st

165

§

166

§ 1 st och 167 §

168      §

172173 §§ 173 a § 170 §

169      § och 201 § 2 st

175 § 1 mom och 176 §

175 § 2 mom 3 st

175 § 3 mom 1 st 1 p

175 § 3 mom och 199 § 1 st

175 § 3 mom 2 st jfr 175 § 3 mom 2 st 174 § 1 mom 174 § 2 mom, 223 §

2         mom 1 st 4 p och 3 mom 1 p

223 § 2 mom 2 st 8 p och

3         mom 3 p

223 § 2 mom 12 st

jfr 223 § 2 mom 3 st och 4 st

1 P

223 § 2 mom 4 st 2 p

jfr 223 § 2 mom 4 st 3 p

207

§, 208 § 1 st och 209 § 1 p

208

§ 12 st och 209 § 1 p 208 § 3 st, 209, 2 p och 210 § 211212 §§

Prop. 1975:

103

DF

AU

5 §

jfr 144 §

6 §

145 §

16 kap

1 § 2§

157 §

jfr 169 § 1 st

17 kap

1 § 2§

158. § 159 §

3 §

--------- 

4§

jfr 160 §

161 §

162

§

163

§

164

§

5

§

6

§

7

§

8

§

9

§

654

AL

jfr 128 § 1, 3 och 4 st, 129 §, 130 § 1 st 1 p och 132 § 2 st 130 § 24 st och 131 §

6 § 23 st, 8 § 2 st och 94 § 200 § 1 st

177

§ och 178 § 4 mom

178

§ 2 mom, 182 § 3 mom 12 st och 184 § 1 st LKS 19 § 1 st 2 p, 2 st och

3 st 12 pp

180     § 1 och 3 st, 182 § 2 mom

och 184 § 2 st samt LKS 19 §

1 st3 p

181     § 2 st, 181 a § och 185 §

3 mom

LKS 20 §

186 § 1 och 2 mom

186

§ 3 mom 1 st och 4 mom samt 197 §

187

§

18 kap 1 § 2§

3

§

4

§

5

§

6

§

7

§

165

§

166

§

167

§ 1 st jfr 168 §

jfr 169 § 1 st 170 §

jfr 172 § 12 st

188 §

202 § 1 st

204 § 1 st

192 § 1 mom 13 st, 2 mom

1 st och 3 mom

201 § 1 st

198 § 1 mom 1 st, 2 mom

1 st samt 3 mom 12 st

206 §

19 kap

1 § 1 P 2p

3 P

4p

2 

§

173

§ 1 st 2 p

173

§ 1 st 8 p

173

§ 1 st 1 p

173

§ 1 st 7 p

174

§

214 § 2 p, 216 § 1 st 1 och 6 pp

213

§ 8 p

214

§ 1 p och 216 § 1 st 12

pp

214 § 3 p jfr 217 §

Prop. 1975:103

655

Bilaga 4 Det remitterade förslaget

Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom förordnas som följer.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägama ej personligen för bolagets förplik­

telser.

Aktiebolaget skaU ha ett aktiekapital, som skall uppgå tUl minst fem­tiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika belopp.

2 § Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller ut­

ländsk juridisk person att det har mer än hälften av röstema för samt­

liga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska

personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och

dotterföretag eller flera dotterföretag tUlsammans aktier eller andelar

i juridisk person i den omfattning som sagts nu, är även sistnänmda

juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall på gmnd av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en be­tydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moder­bolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tUlsammans en koncem.

2 KAP. Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bUdas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person.

Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig

bolagsman är svensk medborgare och bosalt i Sverige. Regeringen eller

myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som sagts

nu atl vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att

betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt

att mot aktien tiUskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller

plikt för bolaget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier

(apport), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga

42    Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

656

värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksandiet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med vUlkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

3 §   Stiftama skaU upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelse­

urkund som skaU innehåUa förslag tUl bolagsordning och uppgift om

1.

det belopp som skall betalas för varje aktie,

2.

tiden för aktiernas betalning,

3.

sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske.

Bestämmelse om. apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bUdande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stif­telsehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bo­laget erhålla särskUd rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkun­den.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1.

namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2.

det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skaU läm­nas för egendomen,

3.

högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bUdande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning tiU avtalet med uppgift om den plats där det håUes tiUgäng­ligt för aktietecknama. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stif­telseurkunden. Tillskjules eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senasle två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om så­dana räkningar ej uppgjorts för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andrafjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4 §    Bolagsordningen skall ange

1,

bolagets firma,

2,

den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3,

föremålet för bolagels verksamhet, angivet tUl sin art,

4,

aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags­ordningen bestämmas till lägre eUer högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärde­del av maximikapitalet,

5,

aktiemas nominella belopp,

6,

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi­sorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7,

sättet för sammankaUande av bolagsstämma,

8,

vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9,

vUken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Prop. 1975:103

657

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på tecknings-

lista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som

gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren

anmäler felet hos registreringsmyndighelen före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stif­telseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos regislreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktie­tecknaren bunden faslän han ej kan åberopa villkoret.

Aklietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktie­tecknings ogiltighet åberopa att viUkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 § Stiftama avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många

aktier som skall tUldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiflelseur­

kunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal till­

delas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif­tarna utan dröjsmål imderrätta honom därom.

7     §   Beslut om bolagets bUdande fattas på konstUuerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare

är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kaUelse till stämman ej skett.

I annat fall än i andra stycket sägs skaU stiftama kalla de godtagna aktielecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolags­ordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de hand­lingar som stiftelseurkunden hänvisar tiU skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftama framlägga stiflelseur­kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftama skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktiema. Denna uppgift skaU införas i protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldel­

ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en­

ligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bo­lagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bUdande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsord­ningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapilalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtUga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäl­ler ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktiema biträder beslut att bUda bolaget, är bolaget bUdat. I annat faU är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bUdat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tUlämpliga delar gälla föreskriftema om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skaU amnälas för registrering senast sex månader efter

stiftelseurkimdens undertecknande.

Hinder mot registrermg föreligger, om ej

Prop. 1975:103

658

1.

det sanunanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagils av annan (bolagels aktiekapital) motsvarar det i bolags­ordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2.

det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3.

all apportegendom är tillförd bolaget,

4.

yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eUer godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som eidigt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogUtiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansva­rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på teck­nade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje punkten. Delsamma gäller i fråga om apportegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, se­dan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåta­ren ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning

förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som

skall innehåUa meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker ge­

nom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges

adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller

annars anmäld tUl bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning

inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen

skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare

eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insätt­

ning på räknmg, som stiftama öppnat för mottagande av inbetalning på

aktier i bolaget hos svenskl bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som salts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bil­dande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbe­talning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

Prop. 1975:103

659

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara in­för domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för alt erhålla tecknat akliebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före regi­streringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solida­riskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bo­laget, om förpliktelsen följer av stiftelseurktmden eller tiUkommit efter det bolaget bUdats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndig­heten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna

paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skaU finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1.

olikheterna meUan aktieslagen,

2.

antalet aktier av varje slag,

3.

om aktierna ej skall medföra lika rätt tiU andel i bolagets tillgångar eUer vinst, den företrädesrätt som tUlkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får med­delas endast om aktiema ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten meUan aktieslagen akties röstvärde gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i när­mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om­vandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2

§ Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3

§ I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår tiU ny ägare. Förbehållet skall ange

1.

vUka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kun­na utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2.

den ordning, i vilken lösningsrätten tUlkommer de lösningsberätti­gade inbördes,

3.

den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget.

Prop. 1975:103

660

4. den tid inom vHken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rö­rande lösens belopp sktdle bereda någon otUlbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skrift­ligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är in­förd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösnings­rätt och om lösenbeloppets storlek av tre skUjemän enligt lagen (1929: 145) om skUjemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den tiU vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bo­laget än rätt tUl vinstutdelning och företrädesrätt tUl teckiung av ny aktie vid nyemission eUer tiU teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och slzyldigheter på gnmd av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utiänmas endast tUl aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1.

att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bUdande,

2.

att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3.

att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eUer enligt styrelsens full­makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på an­nat liknande sätt. Brevet skaU ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier vara brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en­ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord­ningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsfor­mer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestäm­mer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eUer minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tiUgångar, skaU aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skaU även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella be­loppet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehåUa uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skiddebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap. skall undertecknas på sätt som sägs i andra stycket.

Prop. 1975:103

661

5

§ Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge tUl viss man ställt be­vis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker en­ligt 2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tUlämpliga delar interimsbevis.

6

§ Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emis­sionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13,14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och en­ligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämp­ning.

Om uldelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skulde­brev.

7 § Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra

förteckning (aktiebok). Den skaU upprättas omedelbart efter bolagets

bildande. Aktiema upptages i munmerföljd med uppgift om aktieteck­

narna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns ak­

tier av olika slag, skall av aktieboken framgå tiU vUket slag varje aktie

hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eUer kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandUng eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enUgt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eUer annan behörig person an­mäler annan förändring i förhåUande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tUlgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § till­kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skaU namnet sät­tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd

avstämningsdag är införd i aktieboken eUer i förteckning enligt 12 §

skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fond­

emission, brev på ny aktie som tiUkonuner aktieägare. Om förbehållet

införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen faststäUa och

vid anmälan för registrering av bolagsstänunans beslut för registrering

anmäla dag från vUken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför­behåll) kaUas i denna lag avstämningsbolag. För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värde-

Prop. 1975:103

662

papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1.

föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehanlering,

4.

avstämma aktiebok och förteckning enligl 12 §,

5.

utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6.. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt­gärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 § I avstämningsbolag får akliebrev på uppdrag av bolaget på dess

vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens

namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­

nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare

eller förvaltare som avses i 10 § skall aktiebrev delas upp, läggas sam­

man eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av

ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mol

ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, be­

höver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I akliebrev som

utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag

när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som ut­

färdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med

uppgift om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissions­bevis samt skuldebrev och oplionsbevis som avses i 5 kap. Sådana hand­lingar behöver dock ej ange ordningsnununer.

10 § I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med upp­

gift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress.

För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället

för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres

med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämnmgsbolag kan bank eller fondkonunissionär, som är auk­toriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsupp­drag. Är aktier i avslämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an­märkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis­sionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt tUl viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifler som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyUer de vUlkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna para­graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgängUg sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Prop. 1975: 103

663

11 § Har avslämningsförbehållet införts genom ändring av bolags­

ordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdals ej inlämnats

för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok

föras över lill aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att

aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken

alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Ulöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras akliebrevsregisler. Registret upptar i löpande nummerföljd de akliebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, anlalel aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifie­ringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas all det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs­registret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken en­ligt 10 § första stycket.

12 § I avstämnmgsbolag skall den som med skriftlig handUng visar

all han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i

testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken in­

förda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemission, brev på ny aktie på begäran upplagas i en särskild för­

teckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare

eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvar­

stad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket an­tecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rält som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätlen upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktie­

boken med maskin för automatisk databehandling eller på annat lik­

nande sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tUlhandahållas

hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepappers­

centralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt

att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller

del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta

stycke ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra

aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data­behandUng eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken av­seende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tUl-gängUg för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nununer behöver ej anges.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktie­

boken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan

Prop. 1975:103

664

ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eUer annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare tUl aktie, för vUken aktiebrev utfärdals innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eUer, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevel för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget före­

träda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente er­

hållit nyttjanderätten tUl eller rätten till avkomst av aktier, om testa­

mentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och,

beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans

avkomslrätt skall sättas under särskUd vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på an­mälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderältsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i den­na lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldra­balken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16

§ Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 00), skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17

§ Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya akliebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas tUl aktie av annat slag.

4 KAP.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eUer aktiemas nominella be­lopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skaU beslut därom först fattas.

Prop. 1975:103

665

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tUlämpning vid ny­emission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eUer den sammanlagda höjningen av aktiemas nomineUa belopp.

2

§ Vid nyemission där de nya aktiema skall betalas med pengai (kontantemission) och vid fondemission har aktieägama företrädesrätt till de nya aktiema i förhållande tUl det antal aktier de fömt äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3

§ Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att för varje aktie få särskUt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämnings­bolag, får lill aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Användes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skaU det aktiebrev på vilket företrädesrät­ten gmndas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas tUl den som på avstänmings-dagen är införd i aktieboken eUer i förteckning enUgt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skaU bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäUer dock ej, om bolaget eUer värdepapperscentra­len hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsido­satt den aktsamhet som efter omständighetema skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eUer omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag tiU beslut om nyemission skall håUas tillgängligt för ak­

tieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken be­

slutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det

och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad

som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av sty­

relsen och sådant yttrande av revisorema som avses i 6 §. Innebär för­

slaget avvikelse från aktieägamas företrädesrätt, skall skälen till av­

vikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om

årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande

handlingar enligt vad nyss sagts hållas tiUgängliga och läggas fram på

stämman:

1.

avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eUer förlust, samt av­skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vUka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3.

ett av revisorema avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse tiU bolagsstämman skall innehåUa uppgift om den företrädes­rätt att teckna aktier som enUgt förslaget tUlkommer aktieägama eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

Prop. 1975:103

666

5 §   Beslut om nyemission skall ange

1.

det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kuima ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tUlkommer aktieägama eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö­relse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo­lagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eUer, i fråga om av­stämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan be­gagna sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vUken tecknade aktier skall betalas,

7.

den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift medde­las att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eUer 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avslämningsbolag iaktiages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt­

ningsrätt eller eljest med vUlkor skall upptagas i beslutet om nyemis­

sion.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be­stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte styc­ket nämnda paragraf äger motsvarande tUlämpning.

Över redogörelsen skaU revisorema avge yttrande av vUket skall fram­gå att egendom, som skall tiUföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli tUl nytta för bolagets verksamhet. Emissions­beslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som sagts nu har avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentiiga in­

nehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar

och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej be­

slutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet

hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är av­

stämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo­

lagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skaU beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget

Prop. 1975:103

667

om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varil företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningsUsta som innehåller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt

4 och 6 §§ framlagda handlingama skall vara fogade vid teckningslistan

eller hållas tUlgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtUl berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detla gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna vUlkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tiUämpning.

9 § När teckningen avslutats skaU styrelsen besluta om tUldelning av

nya aktier tiU aktietecknama. Anser styrelsen att aktieteckning är ogil­

tig, skall aktielecknaren genast underrättas härom. Aktiema skall ge­

nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10

§ Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller elt lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna, skall i sådant fall genast återbetalas.

11

§ Bestämmelsema i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämp­ning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgi­vande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12

§ Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader frän beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot re­gistrering föreligger, om ej

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förul registre­rade aktiekapitalet ingående aktiema,

2.

det sanunanlagda nominella beloppet av tecknade och tUldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår tUl belopp som avses i 10 §,

3.

hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registre­rade kapitalökningen ingående aktiema har inbetalats,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tUlförd bola­get,

5.

yttrande företes från auktoriserad eUer godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och alt egendomen är eller kan antagas bli tUl nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars egna bundna kapital före emissionen

Prop. 1975:103

668

ej överstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättiung på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut. Intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats skall företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga­kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya ak­tiema medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktiema skolat till fuUo be­talas.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat

följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader

från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången

av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den

registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit tUl fullo be­

talda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd re­

visor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för ak­tiema, skall regislreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be­stänunelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogil­tiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från ak­

tieägares företrädesrätt enUgt 2 § under fömtsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestänunelsema i 513 §§ gäller därvid i tUlämpliga de­

lar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje styc­

ket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om för­slag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslul.

De nya aktiema får ej upptagas i aktieboken innan stämman har god­känt emissionsbeslutet. Anmälan för registrering enligt 12 § skall göras när emissionsbeslutet har godkänts av stämman. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny­

emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen

och att därvid avvika från aktieägamas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägamas företrädesrätt, skall det-

Prop. 1975:103

669

la anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 513 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be­slutar om emission med stöd av bemyndigande.

Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av

belopp, som kan utdelas enligt 12 kap. 2 §, samt av uppskrivningsfond

och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde

enligt 11 kap. 4 §.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill aktiemas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen an­ges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första styc­ket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De med­för rätt till utdelning enligt vad därom bestämls i beslutet om emission. Beslulel får dock ej innebära alt sådan rält inträder senare än för rä­kenskapsåret efter det under vilket registrering skett.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts

inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den

berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress

är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte.

Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaiungen, kan den nya aktien

säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne

har därefter endast rätt att mot föreleende av aktiebrev eller avläm­

nande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag

för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts

inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 § När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket

är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag

offentliggör eUer på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att

förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en

särskUd redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt

1926 §§, om summan av de belopp som tiU följd av inbjudan kan

komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

Prop. 1975:103

670

19

§ Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20

§ Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut­gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och re­visionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår saml ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelsema för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § tredje stycket och 9 § fjärde stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra punkten äger mot­svarande lillämpning på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skaU bolaget i emissionsprospektet intaga koncemresultaträkning och koncembalansräkning för de tre senaste rä­kenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifler för kon­cern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den luån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedöm­ningen av bolagels aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balans­räkning för det senaste räkenskapsåret enligl första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för

bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning vikliga för­

hållanden och händelser i övrigt av väsentUg betydelse för bolaget, vilka

hänför sig till liden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna

handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter ut­gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi­sionsberättelse avgivits, skaU emissionsprospektet innehålla uppgifter molsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifler skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tUlhandahållande.

22 §    I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1.

kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2.

redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3.

uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be­fattningshavare,

4.

redogörelse for ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgift enligt fiJrsta stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars ak­tier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver

någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon

verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fast­

ställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upp­

lysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den

verksamhet bolaget avser atl upptaga.

Prop. 1975:103

671

24

§ Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk­ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25

§ Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton.och julafton oräknade, före den dag då teck­ning eller inköp tidigast kan ske.

26

§ Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträ­der flera aktieägare som säljare, skall kostnadema fördelas mellan dem i förhåUande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

Allmänna bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag i pengar eUer annan egendom utge

konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­

teckning. Sådana skuldebrev skall vara löpande.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde­breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betal­ning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ve­derlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella be­loppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas tUl optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skUja optionsbevis från skuldebrev och för­foga över beviset särskUt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 § Består vederlaget för utgivna skuldebrev av pengar, har aktie­

ägare företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen såsom om denna

gällde de aktier i fråga om vUka utbytesrätt eller optionsrätt till nyteck­

ning föreligger.

Förfarandet vid emission

3

§ Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag tUl beslut om emis­sion och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4

§   Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eUer det lägsta och högsta beloppet för emissionen.

Prop. 1975:103

672

2.

den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie­ägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när elt visst belopp eller ett lägsta belopp beslämts för emissionen,

4.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö­relse enligt 6 § första stycket första punkten eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skaU betalas samt den beräkningsgmnd, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8.

den rält som skall tillkomma borgenär eller innehavare av oplions­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev för­enade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10.   det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktiema, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iaktiages, alt avstämningsdag skall an­ges i emissionsbeslutel, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första punkten.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissions-beslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avslämningsbolag iaktiages dock, att nämnda viUkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

5 § Skall vederlaget för utgivna skuldebrev bestå av annan egendom

än pengar, skall bestämmelse därom intagas i emissionsbeslutel.

Bestämmelsema i 4 kap. 6 § andra och tredje styckena äger mot­svarande tillämpning.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det

väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar och tidnmg inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres

ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var be­

slutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket

överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs,

räntefot och vUlkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hän­

seenden beslutats kungöras på molsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket

Prop. 1975:103

673

utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt atl dellaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslul av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Beslämmelsema i första och andra styckena gäller ej för annat aktie­bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 § Om ett visst belopp eller etl lägsta belopp beslämts för emissio­

nen och detla ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission

förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen

som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Regist­rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 46 §§ och 7 § första stycket äger

motsvarande lillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 kap. 4 § första stycket motsvarande tUlämpning. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skaU gälla styrelsens beslut.

Anmälan for registrering enligt 7 § andra stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrel­sens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis­

sion och att därvid avvika från bestämmelsema i 2 § om aktieägares

företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall inne­hålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vUken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelsema i 4 kap. 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om för­slag tiU bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 47 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrel­sens beslut om emission.

Emissionsbevis

10 §   Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsva­rande tUlämpning vid emission enUgt detta kapitel.

Prop. 1975:103

674

Utbyte och nyteckning

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skulde­

brevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens

försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall options-beviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detla kapitel skall aktier tecknas på

teckningslista som innehåUer beslutet om emission. Avskrift av bolags­

ordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bo­

lagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade

vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som

anges i listan.

Har teckning skett i strid med denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna vUlkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tUlämpning.

Anser styrelsen alt aktieteckning är ogUtig enligt andra stycket, skaU aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktieteck­naren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

13

§ Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämp­ning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt­ning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om del skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14

§ Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteck­ning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesliden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auk­toriserad eller godkänd revisor av vilket framgår alt bolaget på grund av emissionen tUlförts egendom till ett värde motsvarande minst sam­manlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteck­ning, att aktiema till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda no­minella beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skaU medföra rätt till vinstutdelning enligt vad

därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej iimebära att

sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det imder vilket

aktiema skolat till fullo betalas.

Prop. 1975:103

675

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelsema i 4 kap. 1926 §§ om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller options­bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreUgger dock endast om summan av de belopp som tUl följd av in­bjudan kan komma atl erläggas överstiger en miljon kronor.

6 KAP.

Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, näm­

ligen

1.

avsättning tUl reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2.

återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse

större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efler nedsättningen. Beräkningen därav sker enUgt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och an­nars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av aktier,

2.

indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.

minskning av aktiernas nominella belopp med eUer utan åter­betalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på gnmd av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma,

om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bo­

laget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut

därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efler förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om förslag tUl bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tiUämpliga delar.

3

§ Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skaU genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4

§ Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndighelen genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat regislre-

Prop. 1975:103

676

ring, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ned­sättes.

5

§ Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger till­stånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbelop­pet. I fråga om rättens lillslånd gäller 6 § andrafjärde styckena i till-lämpliga delar.

6

§ Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rät­tens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres etl belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efler det nedsättnings­beslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagels borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vUl bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex månader före inslällelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tiUstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan

enligt 6 § och om beslut som meddelats med anledning av ansök­

ningen.

Har rätten genom lagakraflvunnel beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tUlstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätlen genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registre­ringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 § I bolagsordningen kan inlagas förbehåll alt aktiekapitalet kan ned­

sättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbe­

hållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösnuigsbeloppet eller

gmnderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det en­dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen re­gistrerats. Har fondemission ägt mm efter registreringen, får inlösen av fondaklie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Prop. 1975:103

677

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd ba­lansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för legistrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktie­kapitalet nedsatt.

7 KAP.

Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie.

Dotterförelag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i

moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom ned­sättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock av­yttras senast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myn­dighet som regeringen beslämmer ger företaget tillstånd att behåUa aktien under längre lid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs belräffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penning­

lån på viUkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt

penningbelopp eller med elt penningbelopp som bestämmes med hän­

syn till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt tUl ränta, vars storlek är helt eUer delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap. 1926 §§ om emissionsprospekt äger

molsvarande tUlämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra

eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­

ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt tUl en vidare krets

riktar inbjudan alt förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldig­

het att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av

de belopp som tiU följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en

miljon kronor.

8 KAP. Bolagets ledning

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapilalet ej tUl en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Prop. 1975:103

678

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej annat föreskrives i bolags­ordningen.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten

eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos

styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vUl avgå,

hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eUer uppkommer för honom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den åter­stående mandattiden tillsattes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offent­Uga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetslagar-ledamot som avses i lagen (1972: 829) om slyrelserepresentalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väl­jas på bolagsstämma, kan ulan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vUken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslulför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tUlsättas i an­nan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten för­ordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det fiims någon som kan före­träda bolaget.

3 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår tUl minst

en mUjon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra

bolag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tUlämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4

§ Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eUer myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställan­de direktör.

5

§ Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tUlträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncem, om det ej skett dessförinnan. Föränd­ringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6

§ Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagels angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktiinjer och anvisningar som styrel­sen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens be­myndigande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och ar-len av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor be-

Prop. 1975:103

679

tydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möj­ligt underrättas om åtgärden.

7

§ Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterförelagets ledning skaU lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräk­ningen av koncernens slällning och resultatet av koncernens verksamhet.

8

§ Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår aktiekapitalet eUer maximikapitalet lill minst en mUjon kronor, får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse alt sammanträden håUes när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande di­rektör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamö­ter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställan­de direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad tiU proto­koUet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryg­gande sätt.

9 § Styrelsen är beslulför, om mer än hälften av hela antalet styrelse­

ledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är

närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter erhållit tillfäUe att dellaga i ärendets be­

handling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall

inträda i hans ställe, skall denne beredas tUlfälle därtUl.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär­skUd röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som rös­tar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet sty­relseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej hand­

lägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han

handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i

frågan har etl väsentligt intresse, som kan vara stridande mol bolagets.

Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11    §   Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäUer vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Prop. 1975:103

680

Styrelsen kan föreskriva att rätlen att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. An­nan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i tredje stycket.

12

§ Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess firma belräffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13

§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otUlbörlig fördel åt aktieägare eller annan tUl nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den slår i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14

§ Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vUken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av rättshandUng överskrider den honom enligt 6 § till­kommande behörigheten atl vidtaga åtgärd på bolagets vägnar.

15

§ För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till sty­relseledamot, verkställande direktör och suppleant samt tUl firmateck­nare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefier genast efter det att ändring inträffat i för­hållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tiUkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagels postadress, skall bolaget genast anmäla det för re­gistrering.

9 KAP. Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

I avstämningsbolag tiUkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller julafton, skall anges i kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktiema i bolaget.

Prop. 1975:103

681

2 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren person­

ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt

gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer

än en femtedel av de på stämman företrädda aktiema, om ej annat föl­

jer av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­emot bolaget, eller

3.

talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentiigt intresse som kan strida mot bola­gets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger mot­svarande tillämpning på ombud för aktieägare.

Innehar i enlighet med reglementet (1959: 293) angående allmänna pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebolag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet ut­övas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisa­tion med medlemmar anslällda hos bolaget.

4

§ Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eUer kan håUas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

5

§ Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hål­las ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncemresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fast­ställda balansräkningen eller, i moderbolag, den faststäUda koncern­balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet åt styrelseledamötema och verkställande direktör,

4.

i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 13 skall dock anstå tUl fortsatt stämma, om ägare till en tiondel av samtiiga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader där­efter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

6 § Extra bolagsstämma skall håUas när styrelsen finner skäl därtUl.

Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skrift­

ligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kal­

lelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran

kommit in tUl bolaget.

Prop. 1975: 103

682

7

§ Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framstäUer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

8

§ Styrelsen kallar tUl bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekost­nad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9

§ Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kaUelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma tUl dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske tUl den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vUket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas lill varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.

ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskri­ves i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b)

bolagels försättande i likvidation, eller

c)

upphörande av bolagets Ukvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsak­liga innehållet av förslaget tiU ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hos bolaget hållas tillgiingliga för aktieägama och genast sändas till aktie­ägare som begär del och uppger sin postadress.

10

§ Om 9 § eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsord­ningen rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tUlhandahål­lande eUer utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolags­stämma ej fatta beslut i ärendet ulan samtycke av ägarna till alla aktier i bolaget eUer av de aktieägare som berörs av åsidosättandet. Dock skaU den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller att beslula att exlra bolagsstämma skall sammankaUas för behandling av ärendet.

11

§ Ordförande vid bolagsstämma ulses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Deima röstlängd

Prop. 1975:103

683

skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än näslföl­jande vardag skall ny röstiängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I delta skall införas stämmans beslut, och, om röstning skett, hur den ut­fallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkstäUande direktör skall, om aktieägare be­

gär det och styrelsen finner alt det kan ske utan väsentligt förfång för

bolaget, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden,

som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess

ställning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upp­

lysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernförelag och,

om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhål­

landen beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftiigen hos bolaget hållas tUlgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan länmas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skaU upplysningen i stället på aktie­ägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman tUl styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats tUl dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsbe­rättelsen eller eljest ger anledning tUl erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revi­sorernas yttrande tUlgängUgt för aktieägama hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än

hälften av de avgivna röstema eUer, vid lika röstetal, den mening ord­

föranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.

Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat anges

i bolagsordningen eller beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.

14

§ Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra styckete Beslutet är gUtigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös­terna som de vid stämman företrädda aktiema, om ej annat följer av

15

§.

Har i bolagsordningen på gmnd av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vUken viss be-

Prop. 1975:103

684

stämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat medgivande där­till, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens medgivande.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för regi­strering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkstäUas förrän registrering skett.

15 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår re­

dan utgivna aktier

1.

aktieägamas rätt till bolagets vinst eUer övriga tUlgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 §,

2.

rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligl 3 kap. 3 §, eller

3.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är gUtigt om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie­ägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1.

det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3.

användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2,

är gUtigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de av­givna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan, ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de på stämman företrädda aktierna, om

1.

ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samt­liga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker tUl ändringen, eller

2.

ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälf­ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16

§ Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otill­börlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

17

§ Om bolagsstämmobeslut ej tiUkommit i behörig ordning eller el­jest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av sty­relsen, styrelseledamot eller verkställande direktör.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten tiU talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1.

beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie­ägares samtycke,

2.

samtycke tiU beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och så­dant samtycke ej givits, eller

Prop. 1975:103

685

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm­melsema om kallelse väsentUgen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags­stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas tUl skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär sty­relsen skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsva­rande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolags­stämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma enligt första stycket.

10 KAP.

Revision och särskild granskning

1 § Bolagsstämma väljer revisorer för tid och tUl antal som anges i

bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen be­

stämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan

ordning. Stämman kan utse en eller flera suppleanter. Vad i denna lag

sägs om revisor skall i tUlämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tUlsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktiema, skall läns­styrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisor för tiden tUl och med ordinarie bolagsstämma under näsl­följande räkenskapsår.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall

tillåter annal. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skaU ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko­nomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bo­lagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

TUl revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för re­visionen. Den huvudansvarige skall vara, i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god-

Prop. 1975:103

686

känd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvud­ansvarige.

TUl revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

3 § Överstiger bolagets bimdna egna kapital en miljon kronor, skall

minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor

eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1.

tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det eidigt lagen (1962: 381) om allmän försäkring bestäm­da basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.

antalet anstäUda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3.

bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständighetema föreligger, förordna alt bolaget får utse viss godkänd revisor eller visst godkänt revisionsbolag i stället för auktoriserad re­visor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moder­bolag i en koncem om nettovärdet av koncemföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det enligt lagen om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår eller om antalet anslällda vid koncernföretagen under de två senasle räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisor skall ulses.

4 §    Den kan ej vara revisor som

1.

är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsför­valtning eller kontrollen däröver,

2.

är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning tUl bolaget eller någon som avses under 1,

3.

är gift med eller sammanlever under äklenskapsliknande förhållan­den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst an­ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakUgen handha bolagets intema revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenUgt med god revisionssed.

Prop. 1975:103

687

5 § Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma

under det räkenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller,

om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor utsetts.

Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått lill ända.

Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall styrelsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.

6 §   På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1.

när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § förstafjärde styckena,

2.

när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller

3.

när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eUer om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö­rande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen ent­lediga den obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets årsredovisning jämte räkenskapema samt styrelsens och verk­

ställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovis­ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags­stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi­sionssed.

8

§ Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbo­lag gentemot revisor i moderbolag.

9

§ Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koncemredovisningen teckna hänvisning tiU re­visionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträk­ningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I mo­derbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och kon­cemresultaträkningen.

10 § Revisorema skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse

till bolagsstämma. Berättelsen skall överlänmas till bolagets styrelse se­

nast två veckor före ordinarie bolagsstänuna.

Prop. 1975:103

688

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovis­ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorema ange detla och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör tUl last eller att styrelseledamot eller verk­stäUande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord­ningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorema kan även i övrigt i berättelsen med­dela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande humvida förteckning en­ligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtUl förelegat och särskilt uttalande angående faststäUandet av balansräkningen och resultaträk­ningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträf­fande koncernen. Bestämmelsema i förstafjärde styckena äger mot­svarande tillämpning.

11

§ Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handUng som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12

§ Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13

§ Revisor får ej till enskUd aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagels angelägenheter som han fått känne­dom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentUgt förfång för bolaget.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgär­

der eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framstäUas på ordinarie

bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen tUl stämman

skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare tUl en tiondel av samtliga

aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,

skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets

styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje styckena samt 4, 8, 12, 13 §§ samt 15 kap. 2 och 46 §§ sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges tUl bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tUlgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

Prop. 1975:103

689

11 KAP.

Årsredovisning, koncemredovisning och delårsrapport

Årsredovisning

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning bestående av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

Årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed och bestämmelsema om årsbokslut i bokföringslagen (1975: 000).

2 § I årsredovisningen skall medtagas resultaträkningen och balans­

räkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring

vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och

balansräkningen skall, om särskilda hmder ej möter, uppgifterna från

den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras

med postema i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtiiga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skaU yttrandet fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall redovisnings­

handUngama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorema.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse in­sändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om faslstäl­lelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut belräffande bolagets vinst eller förlust.

4 § Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentiigt över­

stigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balans­

räkning, får upplagas tUl högst detta värde. Fast egendom som åsättes

taxeringsvärde får dock ej uppskrivas över taxeringsvärdet. Det belopp

varmed uppskrivning sker skall användas tUl

1.

erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstUlgångar, om särskUda skäl föreligger för sådan utjämning,

2.

fondemission, eller

3.

avsättning till en uppskrivningsfond, som får tagas i anspråk en­dast för de under 1 och 2 angivna ändamålen.

Vid värdermg av moderbolags aktier eUer andelar i dotterföretag skaU aktier, vUka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

5 § Avvikelse från den i bokföringslagen (1975: 000) anvisade upp­

ställningsformen för resultaträkning och balansräkning får göras, om

särskUda skäl därtUl föreligger med hänsyn tUl bolagets förhållanden

eller andra omständigheter och avvikelsen är förenlig med god redovis­

ningssed.

Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget

Prop. 1975:103

690

ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 §.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall särskUt redovisa storlek och förändring av lagerreserv.

6 § I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under

räkenskapsåret (omsättningssumman), om icke regeringen eUer myndig­

het som regeringen bestämmer på grund av synnerliga skäl medger un­

dantag härifrån.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall bruttoresultalet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild inläklspost skall upptagas utdelning på aktier i dotter­bolag.

7 § I balansräkningen skall bland tUlgångarna upplagas som särskild

post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke

ifullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upptagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skaU upptagas fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken­skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdragsposler.

Vid aktiekapitalet skall angivas antalet aktier och akties nominella belopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eUer för bolagels förvaltning får ej upptagas som tUlgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eUer skulder tUl dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom Unjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

8 § Ulöver vad som följer av bokföringslagen (1975: 000) skall till

resultaträkningen och balansräkningen lämnas följande uppgifter och

särskilda upplysningar, nämligen:

1.

Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femliolusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital en­ligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur all­män och enskUd synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen beslämmer tillåla att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aklieslagen.

3.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

Prop. 1975:103

691

4.

Om bolaget innehar fordran på gmnd av penninglån som lämnats med stöd av tUlstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken och arten av lämnade lån samt beloppet och arten av ställda säkerheter skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har tUl vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5.

Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebe­lopp samt tid och vUlkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelsema.

6.

För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eUer maskiner, inventarier och dylikt eller bygg­nader, skall anges dels tillgångamas anskaffningsvärde, dels det sam­manlagda beloppet av de intUl balansdagen på anskaffningsvärdet före­tagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivils, skaU även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7.

För fasligheter som är anläggningstillgångar skall anges taxerings­värden med fördelning på de under särskUda poster i balansräkningen upptagna tUlgångama.

8.

Om uppskrivning av anläggningstUlgångar verkställts för räken­skapsåret, skaU det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess an­vändning redovisas.

9.

Om del förekommit sådan förändring i resultaträkning eUer balans­räkning beträffande posters gmppering eller eljest som väsentligt påver­kar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för föränd­ringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redo­visningshandlingarna, till vilka de hänför sig.

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vUka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eUer efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt in­nehas direkt eller genom förmedling av juridisk person av en eller ett fåtal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförUga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps­året anställda personer. Därvid skall anges dels det totala antalet för bolaget, dels antalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels tUl övriga anstäUda. Tantiem och därmed jämställd ersättning tiU styrelsen och verkställande direktör skall anges särskUt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehåUa förslag tUl dispositioner be­träffande bolagets vinst eUer förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha

Prop. 1975:103

692

auktoriserad revisor skall IHI förvaltningsberättelsen foga en finansie­ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapital­investeringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för

varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncem­

resultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra

sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl medför hinder häremot.

Bestämmelsema i 3 § äger motsvarande tUlämpning på koncernredo­visning och koncemrevisionsberättelse.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skaU var

för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens

resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis­

ningssed och med iakttagande i tUlämpliga delar av 2 § samt 58 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för internvinster. Med intem­vinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncemen, i den mån ej överlåtelse av tUlgången där­efter skett till köpare utanför koncemen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det förelag inom koncemen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncemens sammansättning eller andra sär­skilda skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen tUlämpa första och andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För så­dan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets för­valtningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § första stycket första punkten och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncemredovis­ningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncemen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall över­föras tUl bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skaU i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom sanuna koncem.

Uppgifter om koncemens lagerreserv skaU intagas i koncemredovis­ningen om koncemen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncemredovisningen fogas finansie­ringsanalys för koncemen.

Delårsrapport

12 § Aktiebolag som enUgt 10 kap. 3 § andra eUer fjärde stycket är

skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång imder räken­

skapsår som omfattar mer än tio månader avge särskUd redovisning

Prop. 1975:103

693

(delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räken­skapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktör. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje pimkten skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndig­heten.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i

likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vi­

dare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före

bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl

föreligger får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.

6 § första stycket och 9 § första stycket första punkten gäller i tUlämp­

liga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncemen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättnmg och resultat skaU avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncemen och med hänsyn tagen tUl intemvinst-eliminering.

14 § Om särsldlda hinder ej möter skall i anslutning tUl uppgifter

enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport­

period under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjligaste mån överens­stämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning tUl aktieägarna av bolagets medel får ske endast en­

ligt bestämmelsema i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid ned­

sättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

Om bolagels verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmel­se om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvida­tion.

2 § Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräk­

ning eller, i fråga om moderbolag, i faststäUd koncernbalansräkning för

det senaste räkenskapsåret redovisas såsom bolagets respektive koncer­

nens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag

för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt lag eUer bolagsord­

ning skall avsättas tUl bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag,

belopp som av det fria egna kapitalet i koncemen enligt årsredovisning­

arna för företag inom denna skall överföras tUl bundet eget kapital. För­

bud mot vinstutdelning i visst faU föreskrives i 6 kap. 5 §.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet eller ställnmg i övrigt står i strid mot god affärssed.

Prop. 1975:103

694

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får

endast i den mån skyldighet därtill föreUgger enligt andra stycket eller

enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrel­

sen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital. Yrkande som sagts nu skall framstäUas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 § andra stycket. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagels egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning tUl aktieägare. Utdelningen förfaller tUl betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på av­stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mot­tagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket molsvarande till-lämpning.

4 §   Till reservfond skall avsättas belopp som

1.

om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka redovisad förlust,

2.

på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nomi­nella beloppet,

3.

den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,

4.

enligt 4 kap. 17 § skaU tUlf aUa bolaget,

5.

vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill­naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.

enligt beslut av bolagsstämman eljesi skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, får avdrag ej göras från nettovinsten för den andel däri som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1.

täckande av sådan förlust enligt faststäUd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2.

fondemission, eUer

3.

annat ändamål, om rätten enligt 6 kap. 6 § ger tiUstånd till ned­sättningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i slrid mot denna lag, skall mot­

tagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta

gäller dock ej om utbetalningen skedde som vinstutdelning och mot­

tagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat tiU beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till gmnd för beslutet liggande oriktig balans­räkning ansvariga enligt 15 kap. 14 §§.

Prop. 1975:103

695

6

§ Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller där­med jämförligt ändamål, om det med hänsyn tUl ändamålets beskaf­fenhet, bolagets stäUning och omständighetema i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger tUl sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7

§ Aktiebolag får ej lämna penninglån tUl den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncem. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.

den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led tUl aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk­tör,

2.

den som är besvågrad med sådan person i rält upp- eller nedsti­gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.

juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelsema i första stycket gäller ej om

1.

gäldenären är kommun eller landslingskommun,

2.

gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in­går,

3.

gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4.

gäldenären är aktieägare som ensam eller tiUsammans med honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 äger mindre än en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncem, i koncernbolagen. Första stycket tUlämpas dock, om gäldenären ensam eller tUlsammans med juridisk person över vars verk­samhet han har ett bestämmande inflytande äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncem, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 13 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelsema i denna paragraf om förbud mot penninglån äger molsvarande tUlämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undanlag från 7 §, om syn­

nerliga skäl därtUl föreligger. Sådant undantag medges dock av bank­

inspektionen när det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens

tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behö­ver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifaUes. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

9 § Sådana perminglån och säkerheter som lämnats med stöd av till­

stånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direk­

tör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillstånds­

myndigheten särskUt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver

upptagas i sådan förteckning. Förteckning skall avse dels under räken­

skapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och

säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer tUl vilka

lån lämnats eller för vilka säkerhet stäUts. I förteckningen intages på

motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som på

Prop. 1975:103

696

grund av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av förbudet i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket för­teckningen hänför sig.

13 KAP.

Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Föreligger grund för tvångsUkvidation enligt 2 eller 4 §, fattas beslu­

tet med enkel majoritet, även om bolagsordningen skulle föreskriva kva­

Uficerad majoritet för beslut om likvidation. Beslutet har i fall som

sagts nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman beslula att

likvidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att

bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktie­

kapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta

fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastslälles ej på ordinarie

bolagsstämma under näslföljande räkenskapsår balansräkning som ul­

visar att det egna kapitalet uppgår tUl hälften av det registrerade aktie­

kapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget

skall träda i Ukvidation, hos rätlen ansöka att bolaget försättes i likvida­

tion. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande

direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styr­kes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår tUl hälf­ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tUlägges inom Unjen en post utvisande den ökning av tUlgångamas sammanlagda värde som skulle följa om de redovisades tiU försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnadema. Beträffande sådana anläggningstUlgångar, som undergår fortiöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och ned­skrivningar, om därigenom erhåUes ett högre värde.

Underlåter styrelseledamötema att fullgöra vad som åligger dem en­ligt första stycket, svarar de soUdariskt för bolagets uppkommande för­bindelser. Detsamma gäller för den som med vetskap att aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar deltagit i beslut att fortsätta bolagets verksamhet eller handlat på bolagets vägnar, såvida styrelsen till bolags­stämman hänskjutit frågan om bolagets trädande i likvidation. Vad som sagts nu gäller dock ej i fråga om förbindelse som uppkommer efter det alt balansräkning enligt andra stycket granskats av revisorerna och god­känts av bolagsstämman.

3 § Har aktieägare genom missbmk av sitt inflytande i bolaget med­

verkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten,

om på grund av missbrukets längvarighet eller annan anledning sär-

Prop. 1975:103

697

skilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samt­liga aktier besluta, att bolaget skaU träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa akliema inom fastställd tid, skall rätten på yrkande av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om in­lösen av aktier skall meddelas, skall särskUd hänsyn tagas till de an­ställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skaU de aktier som avses skola inlösas upptagas som tUl­gång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väc­kande av talan fuUfölja denna.

4 §   Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1.

likvidalionsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolaget är i konkurs och denna avslutas med överskott,

3.

bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl­lande direktör som skall fumas enligt denna lag,

4.

bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5.

förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej om det under ärendets hand­läggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av re­gistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 24 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5

§ Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 § skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vUken delgivning kan ske. Sådan delgivning får ej ske genom kungörelse enligt delgivnings­lagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post-och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6

§ Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kun­görelse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registrerings­myndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tUlgångar, av statsverket.

Prop. 1975:103

698

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämma eller domslol, som fattar beslut att bolaget skall

träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera Ukvidatorer. I bo­

lagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer

skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verk­

ställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndighelen eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

Bestämmelsema i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på Ukvidalor, i den mån ej annat följer av bestämmelserna i delta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvida­tion. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt re­visorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

8

§ I fråga om bolagsstänuna under likvidation gäller i tillämpUga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

9

§ När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets ange­lägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolags­stämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskUd redovis­ning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10

§ Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för re­gistrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11

§ Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under lik­vidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offent­lig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas om det behövs för en ändamåls­enlig avveckling eller för att de anslällda skall få skäUgt rådrum för att skaffa sig ny anställning.

12

§ Likvidatorema skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2, 11 kap. 9 § andrafjärde styckena samt bestämmelserna i 11 kap. 10 och 11 §§ om koncernredovisning ej tillämpning.

1 balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie­kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktie­slag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa

Prop, 1975:103

699

efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas in­bringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inslällelse­

dagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorema

skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen

till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga me­

del innehållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget se­nast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efler det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtUl. Är medlen i förhållande till de skiftade tUl­gångama att anse som ringa, kan rätten på anmälan av Ukvidatorema förordna alt medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 § molsvarande tillämpning.

14 § Sedan Ukvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det

kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltnings­

berättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne­

hålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings­

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings­

handUngama skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en må­

nad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt­

ningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägama tiU bolagsstämma för granskning av slutredo­visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktie­ägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 9 kap. 5 § tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 § När likvidatorema framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare lill en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra punkten äger motsvarande tUlämpning.

Om bolag i likvidation ej har tUlgångar som täcker Ukvidationskost-nadema, skall rätten på anmälan av Ukvidatorema förklara att likvida­tionen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger 814 §§ ej tUlämpning. Tillgångarna skall efter rätlens förordnande tUlfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta regislreringsmyndigheten om förklaringen.

16 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 §

eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av

likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skaU

genast göras av likvidatorema för registrering. Kallelse tUl första bo­

lagsstämman efter  åtempptagandet  skall ske  enligt bolagsordningen.

Prop. 1975:103

700

varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars post­adress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 § Har bolaget trätt i likvidation på gmnd av bolagsstämmans be­

slut eller, i faU som avses i 2 §, på grund av rättens beslul, kan stäm­

man, sedan revisorema avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall

upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock

ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eUer bolags­

ordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 §

tredje stycket ej uppgår tiU hälften av det registrerade aktiekapitalet

eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skaU samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om Ukvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraft­ägande dom, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för re­gistrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När Ukvidation upphört enligt denna paragraf äger 14 § motsvarande tillämpning.

18

§ Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registre­ringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på an­sökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer för­ordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. KaUelse till första bolagsstämman skall ske enligt 16 §.

19

§ Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan över­skott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finns överskott, skall bolagsstämman besluta om Ukvidation och utse en eller flera likvidatorer. Likvidationen genomföres enligt detta kapitel. Underlåter bolagsstämma att fatta beslut om likvidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller 4 §.

Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäUer i stället 16 §.

20 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om of­

fentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända under­

rättelse om beslutet fÖr registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den sty­relse och verkställande direktör eUer de likvidatorer som finns vid kon­kursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutals eUer förhandling om offentligt ackord avslu­tats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eUer att inleda förhandling om offentUgt ackord.

Prop. 1975:103

701

14 KAP.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget)

upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av

annat aktiebolag (övertagande bolaget) skall för att bli gUtigt godkän­

nas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av

8 §. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i

likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering

skett av rättens tiUstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skaU hållas tUlgängliga för aktieägarna under minsl en vecka före den bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas samt läggas fram på stämman,

1.

förslag till bolagsstämmans beslut,

2.

fusionsavtalel, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,

3.

redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4.

yttrande av revisorema över styrelsens redogörelse enligt 3,

5.

om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13,

6.

om i fusionsvederlaget ingår det övertagande bolagets aktier, kon­vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt tUl ny­tecknmg, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13 beträf­fande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande

bolag) förenas genom att bUda ett nytt aktiebolag som övertar deras

tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för

att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. 1 §

första stycket andra punkten äger motsvarande tUlämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 15, skaU upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vUken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post­adress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bola­get. Godkänner bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen fusions­avtalet i övrigt, skaU de samtidigt antaga bolagsordnmg samt utse sty­relse och revisorer i det övertagande bolaget enligt bestämmelser därom i avtalet.

3 § När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmä­

las av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från

bolagsstämmans beslut eller om registrering genom lagakraftägande

beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.

Registrering av avtal om sådan fusion som avses i 2 § får ske endast om auktoriserad eUer godkänd revisor intygar att sumi.ian av de egna kapitalen i de överlåtande bolagen överstiger aktiekapitalet i det över­tagande bolaget.

Prop. 1975:103

702

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats, skaU

bolagen ansöka om tUlstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos

rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligl 2 §, det över­

tagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall

fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlå­

tande bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelsema i 6 kap. 6 § tredje och fjärde styckena äger motsva­rande tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt

4 §, som gjorts inom föreskriven tid, och om beslut som meddelats med

anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldig­heter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktie­kapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tUlstånd tUl fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till­gångar överlämnats tUl det övertagande bolaget. Vad som sagts nu gäller i tillämpliga delar om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skulde­brev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade­ståndsanspråk enligt 15 kap. 13 §§ övergår till det övertagande bola­get, när lagakraftvunnet beslut om bifall tUl ansökan enligt 4 § registre­rats. I fall som avses i andra stycket, fordras även att anmälan som sägs där registrerats.

Har ej ansökan om rättens tUlstånd gjorts inom föreskriven tid eUer har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registre­ringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäl­ler om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen

och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett av­ge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som sägs i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehåUa redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och om preskription av skifteslikviden äger 13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 § När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är överlåtande bolaget

upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare tUl en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra punkten äger motsva­rande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.

Prop. 1975:103

703

8

§ Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty­relser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§.i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rätlens beslut registrerats.

9

§ Äger moderbolag självt eller tiUsamnians med dolterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbolag, har moderbolaget rätt att av övriga aktieägare i sistnämnda dolterbolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moder­bolaget.

Tvist humvida rätt eller skyldighet tUl inlösen föreligger eller om lösenbeloppel prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skilje­män, om annat ej följer av bestämmelserna i detla kapitel.

Har moderbolaget förvärvat slörre delen av sina aktier i dotterbola­get på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppel molsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan

överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotter­

bolagets styrelse skriftligen begära alt tvisten prövas enligt andra

stycket nämnda paragraf och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket oför­dröjligen genom brev till varje aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, och genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tid­ning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda övriga aktieägare i dotterbolaget att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se­nast två veckor från kungörelsen. När kungörelse skett kan styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man.

Har samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält och styrkt sitt förvärv, icke inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skUjeman, skall god man förordnas, om det ej tidigare skett enligt andra stycket. Gode mannen skall hos överexekutor i den ort där styrelsen har sitt säte ansöka om förordnande av sådan skUjeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

11 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det oslri­

digl mellan parterna atl lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom

alt sådan rätt är för handen, är aktieägarna skyldiga att till moderbola­

get överlämna sina akliebrev med påskrift om överlåtelse, om moder­

bolaget betalar fastställt lösenbelopp eller släller av skUjemännen god­

känd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätl till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller tUl betalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne

överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta

45    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

704

lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalnmg genom pen­ningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt alt återtaga del nedsatta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet stäUls enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktiema. Innan aktiebreven överlämnats tUl moderbolaget medför breven i sådanl fall endasl rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt lill moderbolaget ställt akliebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att del ersätter äldre brev. över­lämnas därefter det äldre aktiebrevet tUl moderbolaget, skaU brevet överlämnas till dotterbolaget för alt makuleras.

15 KAP. Skadestånd m, m.

1

§ Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid full­görande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Delsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2

§ Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna gmnder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten delta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3

§ Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåt­ligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om del med hänsyn lill faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagels ställning och övriga omständigheter.

4

§ Om någon är ersättningsskyldig enligt 13 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn tUl handUngens beskaffen­het, skadans sloriek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligl första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn tUl omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 13 §§ kan väckas, om

vid bolagsstämma ägare tUl minst en tiondel av samtliga aktier röstat

emot förslag om ansvarsfrihet eller bilrätt förslag om anställande av

skadeståndstalan. Uppgörelse beträffande sådan skadeståndsskyldighet

kan ej träffas av bolagsstämman, om ägare tUl en tiondel av samtiiga

aktier röstar mot förslag härom.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en

Prop. 1975:103

705

tiondel av samtiiga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande di­rektör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räken­skapsår skall väckas sist ett är från det årsredovisning och revisions­berättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fatlats om att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att aktieägare, som avses i första stycket, röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan lik­väl talan enligt första eller andra stycket väckas, om ej i årsredovis­ningen eller revisionsberättelsen eller eljest tUl bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd vara talan grundas.

6 § Talan för bolagets räkning enligt 13 §§, som icke grundas på straffbelagd gärning, kan ej väckas mot

1.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma,

2.

styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,

3.

revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4.

aktieägare sedan två år förflutit från beslut eUer åtgärd, varpå ta­lan gmndas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 13 §§ utan hinder av att ansvarsfrihet inträtt enligt 5 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 KAP. Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregist­ret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga särskild benämning under vilken bolaget driver del av verksamheten (bifirma). Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan stäUföreträdare för bolaget ut­färdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken

Prop. 1975:103

706

handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om förbud rnot användning av firma och om hävande av firma­registrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej

får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag

eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebo­

lag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk

medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna

skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen belräffan­de förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktielecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eUer den vid förvärvet gällande bolags­ordningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

Har förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller 29 §§.

2 § Avser ej förbehållet samtiiga aktier, skall aktietecknare med rält

att förvärva endast fria aktier ange alt hans teckning avser fria aktier.

Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria

aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange

det antal fria aktier som får tilldelas honom.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktiema fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med före­trädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet,

om den i emissionsvUlkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten

skuUe utnyttjas tUl fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be­stämmas högre i friiga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annal skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller oplionsbeviset. Den som en­dast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Prop. 1975:103

707

4 § I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges

att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätlen lill ny aktie tillkommer aktie­ägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5

§ Har antalet fria aktier kommit alt överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndighelen göra anmälan till rätten för bolagels försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

6

§ Har, då tiden för utbyte eller nyteckning utgått, antalet fria ak­tier efter registrering enligt 5 kap. 14 § kommit att översliga den enligt förbehållet medgivna andelen av sådana aktier, skall regislreringsmyn­digheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandel, skall registre­ringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagels försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen inom ramen för bolagsordningens beslämmelser om aktiekapi­talets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom ut­givande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna ak­tier skall inträda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier om eljest tillkommer förutva­rande aktieägare. Full betalning för aktierna skall erläggas inom tid som anges i första stycket. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år skall registrerings-myndigheten efler utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger därvid motsvarande tillämpning.

7 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbe­

håll enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering

av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. TiUhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstäm­mobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får för­värva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse för­värvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas

Prop. 1975:103

708

vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare tUl aktien som kan förvärva bunden aktie ulan hinder av förbehållet.

8 § Inom elt år efter det alt beslut fattats om intagande av förbehåll

enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom

lagakraflvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att be­

slutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller

har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut vägrats,

skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolags­

ordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första punkten beslula att frågan om förbehållets inlagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller

interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registrerings­

verket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

2

§ Regislreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregislret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3

§ Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregislrel och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det ej av omständigheterna framgår alt han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

4

§ Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Delsamma gäller, om regislreringsmyn­digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vUseledande avfattning. Under­låter sökanden att efterkomma föreläggandet skall anmälningen av-

Prop. 1975:103

709

skrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer ätt ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, som blivit gällande enligt 9 kap. 17 §.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftiigen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde styc­ket, 17 kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5

§ Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns beslämmelser i firmalagen (1974: 156).

6

§ Ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiemas nominella be­lopp får endast registreras samtidigt med ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om ökningen eller nedsättningen är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7

§ Mot myndighels beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eUer 8 § 1 eller 12 kap.

8

§ föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan av­skrivits eller registrering vägrats enligt 18 kap. 4 § föres hos kammar-rätlen genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 KAP.

Straff och vite

1 §   TiU böler eller färigelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtiigen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enUgt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje slyckel, 8 kap. 8 § andra stycket andra punkten eller 9 § första stycket,

3.

uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9§,

4.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 3 § första stycket, 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

5.

uppsåtligen eUer av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkstäUande

direktören eller styrelseledamot alt fullgöra skyldighet enligt denna lag

eller annan författning att

Prop. 1975:103

710

1.

till myndigheten sända in redovisningshandlingar, revisionsberättel­se eller delårsrapport eller avhjälpa brister i sådana handUngar,

2.

hos myndigheten göra anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåten­het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaUer eller bolaget bUr skyldigt träda i lUcvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen (1975: 000) om införande av aktiebolagslagen (1975: 000).

Prop. 1975:103

711

Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 30 oktober 1974.

Närvarande: ministern för utrikes ärendena[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], NOR­LING,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], LEI­JON.

Statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] anmäler efler gemensam beredning med statsrådels övriga ledamöter fråga om lag om införande av aktiebolagslagen, m. m. och anför.

Den 23 augusti 1974 remitterades lill lagrådet förslag till ny aktiebo­lagslag. I lagrådsremissen förutskickades att en särskUd promulgations­lag till den föreslagna aktiebolagslagen samt följdändringar i annan lag­stiftning grundade på aktiebolagsutredningens belänkande (SOU 1971: 15), senare skulle remitteras till lagrådet. Aktiebolagsutredning­ens förslag till promulgationslag m. m. torde få fogas lUl statsrådsproto­kollet i delta ärende som bilaga 1.

Inom justitiedepartementet har upprättats förslag tUl

1.

lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000),

2.

lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäs­telse m. m.,

3.

lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehanlering,

4.

lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom m. m.,

5.

lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

6.

lag om ändring i akliefondslagen (1974: 000).

Lagförslagen vid 3 och 6 har upprättals efter samråd med chefen för finansdepartementet.

Förslagen lorde få fogas till statsrådsprotokollet i detla ärende som bilaga 2.

1    Lag om införande av aktiebolagslagen

1 §

Enligt paragrafen träder den nya aktiebolagslagen och förevarande lag i kraft den 1 juli 1976. Enligt 15 § andra stycket och 23 § promulga­tionslagen skall emellertid vissa bestämmelser i den nya lagen börja tillämpas tidigare, se härom vid nämnda paragrafer.

Prop. 1975:103

712

2 

§

I paragrafen föreskrivs att genom den nya aktiebolagslagen upphävs 1944 års aktiebolagslag, 1944 års promulgationslag samt lagen om kon­vertibla skuldebrev m. m.

Lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA) innehåller be­slämmelser som till stora delar har införts i den nya aktiebolagslagen. LFA gäller emellertid också för bankaktiebolag och försäkringsaktiebo­lag vilka inle omfattas av den nya aktiebolagslagen. Aktiebolagsutred­ningen har med anledning härav förordat att vissa bestämmelser i LFA skall upphävas såvitt gäller aktiebolag. Som Svea hovrätt påpekar strider förslaget i denna del mot vedertagen lagstiftningsteknik. Promul­gationslagen bör mte innehålla några beslämmelser rörande LFA. Jag återkommer senare till vilka ändringar som blir erforderliga i LFA.

Enligt utredningsförslaget upphävs alla de särskilda beslämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till 1944 års lag samt vad som i an­nan författning strider mot nya lagen. Förslaget lorde i den delen ha ut­formats efter förebild av 2 § 1944 års promulgationslag. Enligt min me­ning är det emellertid överflödigt att särskilt ange att alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tUlägg tUl 1944 års lag har upphävts. Delta följer nämligen enligt numera vedertagen lagstiftnings­teknik av den omständigheten att 1944 års lag upphävs i dess helhel.

3 

§

När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till föreskrift som ersatts genom beslämmelse i den nya aktiebolagslagen eller föreva­rande lag, skall enligt paragrafen i stället den nya bestämmelsen tilläm­pas. Under remissbehandlingen har bankinspektionen påpekat alt lagen (1955: 183) om bankrörelse innehåUer åtskUliga hänvisningar till 1944 års aktiebolagslag. Inspektionen har funnit att det är ett betydande arbete att återfinna dessa beslämmelser i det nya förslaget. Inspektionen föror­dar därför att man inför en särskild övergångsbestämmelse av innehåll att hänvisningarna i banklagen t. v. skall avse 1944 års lag. Med anledning härav vill jag hänvisa tUl att det till lagrådet remitterade förslaget tUl ny aktiebolagslag upptar en sammanställning (bil. 3.) som visar var de olika paragraferna i 1944 års lag har sin motsvarighet i det remitterade försla­get till ny aktiebolagslag. Om denna sammanställning används, torde de svårigheter inspektionen pekar på kunna bemästras relativt lätt. Jag är därför inte beredd all föreslå en sådan övergångsbestämmelse som in­spektionen har förordat.

4§

Enligt paragrafen gäller den nya aktiebolagslagen även för bolag som registrerats före den 1 juli 1976 med de undantag som framgår av andra stycket av denna paragraf och av efterföljande paragrafer.

Prop. 1975:103

713

Vid lagstiftning inom civUrättens område gäller som huvudregel att ny lag inte får betydelse för äldre rättsförhållanden. Det är emel­lertid uppenbart olämpligt att ha olika lagregler för skilda bolag be­roende på vid vUken lidpunkt bolaget i fråga bildats. Den angivna principen har därför inle heller tillämpats fullt ut vid lagstiftning på ak­liebolagsrättens område. 1944 års lag gäller sålunda även bolag som bU­dats före den lagens tillkomst med vissa i 1944 års promulgationslag an­givna undanlag. Aktiebolagsutredningens förslag har samma allmänna uppläggning. Jag ansluter mig lill principen att nya lagen som regel skall gälla också för äldre bolag. Paragrafen har utformats i överensstämmelse härmed.

Av paragrafen följer att, om etl äldre bolag i sin bolagsordning skulle ha beslämmelser som strider mot den nya aktiebolagslagen, sådana be­stämmelser blir ulan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i förevarande lag.

Enligt aktiebolagsutredningens förslag skulle beträffande bolag som bUdals innan lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag trätt i kraft tUlämpas be­stämmelsema i 141 § tredje stycket 2, 6 och 10 nämnda lag. Regler här­om har emellertid inte upptagits i departementsförslaget av följande skäl.

Punkten 2 tog sikte bl. a. på förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier eller om rätl för aktieägare att vid akties över­gång lösa aktien eller om förbud för aktiebolag eller annan sammanslut­ning eller för annan än här i landet bosatt svensk medborgare att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier. När det gäller förbehåll om rält att lösa aktie vid akties övergång innebar punkten att skillnad måste göras mellan bolag som bildats före och bolag som bildats efter ut­gången av år 1896. Är bolaget bildat efter denna tidpunkt, är förbehåll som inte finns anmärkt i aktiebrevet ulan verkan. Är däremot bolaget bildat före den tidpunkten, kan det inträffa att bolagsordningen visserU­gen innehåller ett sådant förbehåll men att föreskrift inte meddelas om att detta skall anmärkas på akliebreven. Förbehållet gäller då utan att skyldighet finns att låta anteckna förbehållet på aktiebrevet. I fråga om förbehåll om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier eller om förbehåll att aktier skall vara bundna innebar punkten 2 alt förbehål­let inte behöver antecknas på aktiebreven såvida ej bolagsordningen före­skriver detta.

Den nya aktiebolagslagen vilar, liksom gällande lag, på den grundsat­sen att inskränkningar rörande akties fria överlåtbarhet skall anmärkas på aktiebrevel. Jag finner inte anledning att medge något undantag från den regeln när det gäller de i det föregående angivna förhållandena be­lräffande äldre bolag. Detta gäller också i fråga om inlösenbara aktier. Berörda bolag bör således vid ikraftträdandet fordra in aktiebreven för erforderlig påteckning.

Punkten 2 i 141 § tredje stycket 1910 års lag tog sikte även på be-

Prop. 1975:103

714

stämmelser om röstmaximum. Punkten innebar att, om i äldre bolagsord­ning ingenting bestämts om röstmaximum, obegränsad rösträtt gäller. Bakgmnden härtUl är alt enligt 1895 års aktiebolagslag inget röstmaxi­mum föreskrevs. Lagen medgav dock bolagen rält att ge beslämmelser därom i bolagsordningen. Enligt 1910 års aktiebolagslag däremot skulle lagens bestämmelser om röstmaximum gälla så snart bolagsordningen saknade beslämmelser antingen om alt inget maximum skulle finnas el­ler om att maximum skulle sällas lägre eller högre än enligt lagen. För egen del menar jag att 9 kap. 3 § första stycket i det remitterade försla­get till ny aktiebolagslag bör gäUa för alla bolag oavsett när de bUdats. Sådana äldre bolag som avsågs i övergångsbestämmelserna till 1910 års aktiebolagslag har möjlighet att i bolagsordningen införa beslämmelser om obegränsad rösträtt.

I 3 kap. 2 § i det remitterade förslaget lill ny aktiebolagslag finns beslämmelser om vilka begränsningar i akties fria överlåtbarhet som kan föreskrivas i bolagsordning. 141 § tredje, stycket 6 i 1910 års aktiebolags­lag innebar att även andra inskränkningar kunde göras. I motsats till ak­tiebolagsutredningen menar jag alt det inte finns anledning att tillåla så­dana längre gående inskränkningar för bolag som bildats före ikraftträ­dandet av 1910 års aktiebolagslag.

I 141 § tredje stycket 10 i 1910 års aktiebolagslag upptogs bestäm­melser om att vissa utfästelser av styrelsen eller styrelseledamot blev gällande först när de undertecknats även av styrelseledamot som utsetts av regeringen. Sådana beslämmelser fanns intagna i bolagsordningen för Luossavaara-Kirunavaara aktiebolag. Det finns dock enligl min mening inte någon anledning att låta sådana äldre bolagsordningsbestämmelser gäUa när de strider mot 8 kap. 14 § i det remitterade förslaget till ny ak­tiebolagslag. Även på den punkten avviker departementsförslaget från aktiebolagsutredningens förslag.

Enligt vedertagen lagstiftningsteknik (se SOU 1960: 26 s. 13) behöver inte uttryckligen anges att upphävandet av lagstiftning, vartill knyter sig övergångsbestämmelser, inte skall innebära ett upphävande också av övergångsbestämmelserna. Bestämmelser som verkligen har tUl uppgift alt överbrygga övergången mellan äldre och ny lag får icke sin giltighet annuUerad därför att den lagstiftning till vilken de ansluter sig upphävs. Med hänsyn till utformningen av första stycket i förevarande paragraf har emellertid ansetts lämpligt alt i andra stycket uppta en erinran om övergångsbestämmelserna till lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag (övergångsbestämmelserna ändrade genom SFS 1973: 1081). För bolag som bUdats före den 6 juni 1973 gäUer så­lunda särskilda övergångsregler i fråga om höjning av aktiekapitalet. Vi­dare gäller övergångsregler i fråga om skyldigheten att redovisa vissa lån m. m. som lämnats före den 6 juni 1973.

Vad gäller de ändringar i gällande låneförbud som den nya lagen in-

Prop. 1975:103

715

nebär så bor de nya bestänunelserna liilämpas beträffande lån som läm­nas resp. säkerheter som ställs efter utgången av juni 1976.

Den nya lagen innebär betydande ändringar i förhållande till straff­bestämmelserna i 1944 års lag. Bestämmelserna i 5 § lagen (1964: 163) om införande av brottsbalken blir här tUlämpliga.

5 §

Enligt 1944 års lag behöver beslämmelse om vilken tid räkenskapsåret omfatiar införas i bolagsordningen endast om räkenskapsår och kalen­derår inte sammanfaller. Enligt 2 kap. 4 § 9 i det till lagrådet remitte­rade förslaget till ny aktiebolagslag skall bolagsordningen för nya bolag alltid innehålla uppgift om vilken lid räkenskapsåret omfattar. Föreva­rande paragraf föreskriver att om bolagsordningen inte anger vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta, kalenderåret skall vara räken­skapsår. Om bolagsordningen i ett äldre bolag inte anger tiden för rä­kenskapsåret och alltså kalenderåret är räkenskapsår, kommer detta i enlighet med paragrafen att gälla även efter nya lagens ikraftträdande.

6 §

Utredningsförslaget innebär att de nya reglerna om bolagsbildning och inbetalning av aktiekapital inte skall tillämpas när bolagsbildningen har gått så långt att godkännande av stiftelsehandlingama enligt äldre lag sökts före nya lagens ikraftträdande och sedan meddelats. EnUgt min mening är detta inte någon lämplig ordning. Det är angeläget att de nya reglema med skärpta krav på alt aktiekapitalet är i sin helhet inbetalat när bolaget registreras slår igenom även för dessa fall. En sådan ordning kan inte heller anses obillig mot dem som påbörjat bolagsbildning före ikraftträdandet. De nya reglerna om hur bolagsbildning skall gå till inne­fattar nämligen långtgående förenklingar i förhållande till gällande lag och det kan inte rimligtvis möta några svårigheter för en bolagsbildare att efler förhandsgranskningen utnyttja de nya reglerna om simultan­bildning och på del sättet få bolagsbildningen genomförd. Departe­mentsförslaget innebär därför att de nya reglerna om bolagsbildning och inbetalning av aktiekapital blir tiUämpliga även i sådana fall då bolags­bildningen inletts men inle hunnit slutföras genom registrering före ikraftträdandet. Det betyder med andra ord att den som inle hinner ge­nomföra en bolagsbildning enligt äldre lag före ikraftträdandet blir tvungen alt göra om förfarandet när den nya lagen trätt i kraft.

Det synes emellertid rimUgt att den som erhållit godkännande av stif­telsehandlingar vid sådan tidpunkt att registreringsansökan kan väntas bli ingiven efter ikraftträdandet underrättas om de nya reglerna genom patentverket. Beslämmelser härom kan utfärdas utan riksdagens med­verkan.

Det nyss anförda har tagit sikte på det fallet att bolaget inte hunnit bli

Prop. 1975:103

716

registrerat före nya lagens ikraftträdande. Övergångsproblem kan emel­lertid uppkomma även beträffande bolag som blivit registrerade före ikraftträdandet. Vid registrering skall enligt 1944 års lag hälften av ak­tiekapitalet vara inbetalat. Med återstående belopp kan emellertid anstå två år räknat från konstituerande stämma och först sex månader efter utgången av denna lid vet man definitivt hur många aktier som har be­talats till fullo. Enligt nya lagen skall bolaget anmälas för registrering senast sex månader från stiflelseurkundens undertecknande och hela ak­tiekapitalet skall då vara inbetalat.

Det är enligt min mening angeläget alt hela det belopp som skall beta­las för tecknade aktier erläggs ulan alltför långt dröjsmål. Detla gäller även i fråga om bolag som registrerats före ikraftträdandet utan alt ak­tiekapitalet då varit till fullo inbetalat. För sådana bolag bör gälla att full betalning för tecknade aktier skall erläggas senast vid utgången av december 1976. Särskilda beslämmelser härom har upptagils i föreva­rande paragraf.

I bolag som registrerats före den 1 juli 1976 skall, om det inte skett redan före registreringen, före utgången av år 1976 det nominella be­loppet jämte eventuell överkurs erläggas för aktie som tecknats i sam­band med bolagsbildningen. Inom en månad efler utgången av nämnda tid skall anmälan för registrering ske av hur slor del av aktiekapitalet som blivit inbetalt. Med aktiekapitalet förslås här som annars det sam­manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter av­drag som förklarats förverkade och ej övertagils av annan. Anmälning­en skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor, jfr 4 kap. 13 § i del remitterade förslaget lill ny aktiebolagslag.

Har ej inom föreskriven tid anmälts att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsord­ningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten anmäla förhållandet till rätten som förordnar alt bolaget skall träda i likvidation. Efter förebild av 13 kap. 4 § andra stycket i del remitterade förslaget till ny aktiebolagslag föreskrivs dock att tvångslikvidalion kan undgås, om bolaget under ärendets handlägg­ning i tingsrätten styrker att aktiekapitalet eller minimikapitalet senare blivit inbetalat. Besämmelserna i 13 kap. i del remitterade förslaget till ny aktiebolagslag om förfarandet hos rätten och genomförandet av likvidationen bUr tUlämpliga på likvidation enligt förevarande paragraf.

7 §

Enligt 9 § 1 mom. tredje stycket andra punkten 1944 års aktiebolags­lag skall, om aktierna inle medför lika rätt till andel i bolagels tillgångar och vinst, i bolagsordningen särskilt anges den rätt till teckning eller er­hållande av nya aktier som vid aktiekapitalets ökning skall tillkomma varje slag av aktier, under fömtsättning alt aktiekapitalet skall kunna

Prop. 1975:103

717

utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp. Molsvarande beslämmelse har upplagils i 3 kap. 1 § andra stycket 3 nya aktiebolagslagen. Den nya lagen innehåller emellertid inte någon be­gränsning till ökning intill maximikapital. Om ett bolag därför i sin bolagsordning har beslämmelse som endast avser ökning intill maximi­kapitalet, synes lämpligast alt den där angivna företrädesrätten skall gälla även vid ökning utöver maximikapitalet. Bestämmelse härom har, i enlighet med vad aktiebolagsutredningen förordat, upptagits i föreva­rande paragraf.

8  

§

I 3 kap. 1 § tredje stycket nya lagen föreskrivs all ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Emel­lertid finns sedan gammalt bolag som har aktier vilkas röstvärde över­stiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag. För att inte förhål­landet mellan de olika aktieslagen vid exempelvis fondemission skall rubbas föreskrivs i enlighet med aktiebolagsutredningens förslag i denna paragraf att i sådanl fall bolaget får ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

9 §

Alt akliebrev enligt nya lagen inte får ställas till innehavaren bör, som aktiebolagsutredningen föreslagil, inte beröra tidigare utgivna inneha-varaktiebrev. Om sådant brev lagligen utgivits enligt äldre räll, gäller en­ligt denna paragraf äldre lags bestämmelser såväl i fråga om legitimation gentemot bolaget som i fråga om godtrosförvärv. Om ell sådant aktie­brev ersätts med elt annat, såsom då det blivit skadat och därför utbytts mot nytt, eller efter dödning, får även det nya aktiebrevel ställas till in­nehavaren. I övrigt får emellertid inle aktiebrev till innehavaren ges ut.

Av 3 kap. 6 § första stycket andra punkten nya aktiebolagslagen föl­jer, att den som innehar aktiebrev och enligl bolagets påskrift därå är införd som aktieägare i aktieboken har samma legitimation i förhållande lill senare förvärvare som om aktiebrevel vore försett med en samman­hängande till honom fortlöpande följd av .överlåtelser. Den utvidgning av skyddet för godtroende förvärvare som detta innebär inträder ome­delbart när införing och därpå följande godtrosförvärv sker efter lagens ikraftträdande. För att så snabbt som möjligt skapa önskvärd säkerhet för godtroende förvärvare synes även en tidigare införing kunna tiller­kännas legilimalionsverkan enligt nya lagen, om förvärv i god tro sker efler dennas ikraftträdande. En särskild beslämmelse därom har i överensslämmelse med aktiebolagsutredningens förslag intagits i andra stycket.

Aktiebolagsutredningen menar att det är rimligt att den som enligt äld­re lag "skall kunna göra bättre rätt lill aktien gällande mot sådan för-

Prop. 1975:103

718

värvare eller senare innehavare av aktien kan bevara denna rätt genom alt väcka talan mot innehavaren eller göra ansökan om aktiebrevets dö­dande inom viss tid som utredningen föreslår lUl tre år efler lagens ikraftträdande. Jag delar inte denna uppfattning. Den avvägning i om­sättningens intresse till förmån för godtroende förvärvare som lagförsla­get innebär bör slå igenom så snart som möjUgt. Departementsförslaget innehåller därför inte några regler om rält att väcka talan viss tid efler lagens ikraftträdande.

10 §

Har bolagsstämma fattat beslut före nya lagens ikraftträdande bör, såsom aktiebolagsutredningen förordat, beslutet verkställas och regi­streras enligt äldre lag. Detsamma bör gälla i fråga om talan mot sådant stämmobeslut. Från nu angivna regler gäller vissa undantag en­ligt 6 och 23 §§.

Paragrafen får betydelse bl. a. i fråga om beslut om nyemission eller beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Har stämman fattat beslul om nyemission före ikraftträdandet, skall alltså bestämmelserna i 4862 §§ 1944 års aktiebolagslag tUlämpas.

11 §

Både enligt äldre lag och enligt den nya lagen kan styrelsen besluta om nyemission antingen med stöd av fullmakt från stämman eller under förutsättning av stämmans godkännande. Har styrelsen fattat ett sådant beslut före ikraftträdandet, bör enligt min mening emissionen genomfö­ras enligt äldre lags bestämmelser. Paragrafen innehåller beslämmelser härom.

Någon motsvarande övergångsregel beträffande beslut om emission enligt 5 kap. synes inte erforderlig, eftersom reglerna i delta kapitel nära ansluter tUl bestämmelserna i lagen om konvertibla skuldebrev m. m. (LKS).

12 §

Under förarbetena till LFA diskuterades om en preskriptionsregel motsvarande den i 4 kap. 17 § nya aktiebolagslagen upptagna borde bli tillämplig även i fråga om fondaklier som tillkommit vid en före regelns ikraftträdande företagen fondemission. Eftersom detta skulle innebära, att aktieägare kan fråntas en redan existerande räll, förklarade departe­mentschefen sig inte beredd att ulan närmare utredning av konsekven­serna ta StäUning till frågan (prop. 1970: 99 s. 137).

Liksom aktiebolagsutredningen finner jag det önskvärt att den nya preskriptionsregeln blir tillämplig även på äldre fondaktier. Av rättssä­kerhetsskäl bör man dock, såsom utredningen förordat, ha regler om en karenstid, som innebär att anmaning enligt den nya preskriptionsregeln inte i något fall får göras tidigare än två år efler nya lagens ikraftträ­dande.

Prop. 1975:103

719

13 §

I denna paragraf, som överensstämmer med aktiebolagsutredningens förslag, föreskrivs att om åtgärd för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen vidtagits före utgången av juni 1976, nedsättningen får verkställas och registreras enligt 1944 års lag. Paragrafen motsvarar 4 § 6 mom. andra stycket första punkten 1944 års promulgationslag.

I nämnda lagrum föreskrivs dessutom atl aktieägare, som enligt äldre förbehåll äger rätt att påfordra inlösen av aktie efter bestämda grunder, njuter denna rätt lill godo. Dessa senare bestämmelser avsåg att bevara den rält som aktieägare enligt äldre förbehåll kan ha att påfordra inlö­sen av aktie utan iakttagande av sådana gränser med hänsyn lUl bola­gets slällning som anges i 65 § 1944 års lag och som har motsvarighet i 6 kap. 8 § nya lagen. Även äldre sådana förbehåll brukar dock ange liknande gränser, ofta bestämda så att inlösen endast kan ske med an­litande av vinstmedel, och förbehållen brukar inte ge rätt åt aktieägaren ulan endasl ål bolaget att påkalla inlösen. Med hänsyn härlUl synes det ytterst osannolikt att något äldre förbehåll skulle ge aktieägaren rält att begära inlösen ulan begränsningar av liknande slag som nu upptagits i 6 kap. 8 § andra stycket nya lagen. Och även om något sådant förbehåll skulle finnas, bör aktieägarens rätt begränsas med hänsyn till bolagets soliditet. Bestämmelsema har därför inte tagUs upp i deparlementsför­slaget.

14 §

Den i 8 kap. 5 § nya aktiebolagslagen angivna skyldigheten för styrelse­ledamöter och verkställande direktör att anmäla aktieinnehav gäller alla köp och försäljningar av aktier efter nya lagens ikraftträdande. För atl uppgifterna skall bli meningsfulla krävs att registrering sker av veder­börandes aktieinnehav vid lagens ikraftträdande. Bestämmelse härom har tagits in i denna paragraf som nära ansluter lill aktiebolagsutredning­ens förslag.

15 §

Enligl 8 kap. 1 § nya lagen skall minst en styrelsesuppleant finnas, om styrelsen består av en eller två ledamöter. Denna nya regel bör, som ak­tiebolagsutredningen förordat, träda i tUlämpning när ordinarie bolags­stämma hålls första gången efter ikraftträdandet.

I 10 kap. 4 § nya lagen finns regler om revisorsjäv, som på ett par punkter innebär skärpningar i förhållande till gällande lag. Det gäller frågan om tjänsteman i moderbolag kan vara revisor i dotterbolag samt regeln om alt revisors medhjälpare inte får biträda vid bolagets bokfö­ring. Som aktiebolagsutredningen förordat bör dessa nya bestämmelser

46   Riksdagen 1975. 1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

720

tillämpas  fr. o. m.   den  första  ordinarie  stämman   efter  ikraftträdan­det. Intill dess bör motsvarande äldre regler gäUa.

I 10 kap. 3 § första-fjärde styckena nya lagen upptas bestämmelser om att kvalificerad revisor skall finnas i vissa bolag. I det följande redovisas närmare utredningens förslag till övergångsregler i det hänseendet samt remissyttrandena och mitt eget ställningstagande i frågan.

Aktiebolagsutredningen. Utredningen föreslår alt om ett bolag inte enligt 1944 års lag är skyldigt att ha auktoriserad revisor, den nya lagens beslämmelser om sådan skyldighet på grund av balansomslutningens storlek inle tillämpas förrän vid ordinarie bolagsstämma som hålls sedan två hela räkenskapsår förflutit under den nya lagens giltighetstid.

Remissyttrandena. Stockholms handelskammare påpekar alt den före­slagna övergångsbestämmelsen innebär att om en godkänd gransknings­man vid lagens ikraftträdande haft hand om revisionen i ett bolag som enligt förslaget skall ha auktoriserad revisor så kan han efter den två­åriga frislens utgång inle fortsätta alt vara revisor utan att auktoriserad revisor anlitas samlidigl. Om i bolag av den storleksordning varom det är fråga nu anlitas godkänd granskningsman, torde denne dock vara väl kvalificerad för uppdraget. Handelskammaren föreslår därför att över­gångsbestämmelsen kompletteras på sådant sätt att om i bolag av här ifrågavarande slag revisionen handhas av godkänd granskningsman, kra­vet på anlitande äv auktoriserad revisor suspenderas så länge gransk­ningsmannen i fråga är revisor i bolaget. Föreningen auktoriserade revi­sorer har en liknande uppfattning. Svenska revisorsamfundet menar att det inte kan komma i fråga alt en av bolagsstämma vald revisor skall behöva utbytas på grund av den nya lagen. Så länge stämman anser den tidigare revisorn vara det för bolaget mest lämpade valet, bör det enligl samfundet stå stämman fritt att omvälja honom eller annan revisor av samma kategori.

Föredraganden. Utgångspunkten bör enligt min mening vara den att de nya reglerna om kvalificerad revisor skall träda i tillämpning snarast möjligt. Dispensregeln i 10 kap. 3 § tredje stycket nya lagen ger rimliga garantier för alt godkänd revisor skall om det kan anses lämpligt kunna fortsätta sin verksamhet i ett visst bolag även om bolaget är så stort att auktoriserad revisor egentligen skulle ulses. Jag vill därför inte ansluta mig lill utredningens förslag i det hänseendet. Däremot bör en­ligt min mening i lagtexten särskilt anges att dispens får meddelas före ikraftträdandet den 1 juli 1976. Paragrafen har avfattats i enlighet här­med.

16 §

De nya redovisningsreglerna bör i princip liilämpas vid årsredovis­ning som upprättas efter lagens ikraftträdande. En viss respit är emeller­tid rimlig. Den har i förevarande paragraf i huvudsak efter mönster

Prop. 1975:103

721

av aktiebolagsutredningens förslag utformats så att bolagen har val­rätt mellan den nya och den gamla lagens regler när del gäller räken­skapsår som börjat löpa före ikraftträdandet. NaturUgtvis får bolaget inte kombinera gamla och nya lagens regler på det sättet att ur vardera lagen väljs ut vissa regler.

Förslaget till ny aktiebolagslag innehåller den nyheten att koncernre­dovisning skall avges av moderbolaget. Föregående års koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning skall tas in i koncernredovisningen. Som fondbörsutredningen framhållit kan det emellertid vara svårt för moderbolaget att erhålla uppgifler om koncernen i efterhand. Därför föreskrivs i andra stycket att i koncernredovisning behöver inte tas med koncemresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före utgången av juni 1976.

17 §

Bestämmelsen i 11 kap. 8 § första stycket 6 nya aktiebolagslagen alt anskaffningsvärdet för vissa anläggningstillgångar skall specificeras kan vara svår alt iaktta för sådana bolag som tidigare inle ens iniernt haft en redovisning av anskaffningsvärden. Det kan t. ex. gälla anläggningstill­gångar som är anskaffade för mycket länge sedan. För sådana fall ges i förevarande paragraf beslämmelser för att underlätta övergången.

Aktiebolagsutredningen föreslår att anskaffningsvärdet i första hand skall utrönas med hjälp av bevarade räkenskaper. Om anskaffningsvär­det inte kan utrönas på så sätt, föreslår utredningen att en viss schabloni-sering medges. I fråga om byggnad skall sålunda som anskaffningsvärde redovisas det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxerings­värdet (byggnadsvärdet), ökat med eventuella förbättringskostnader nedlagda efter den 31 december 1964. Beträffande annan tillgång får upptas det belopp som anskaffningsvärdet skäligen kan uppskattas till.

Skånes handelskammare framhåller att av praktiska skäl torde de föreslagna schablonreglema få tUlgripas i åtskUliga bolag och beträf­fande tillgångar av betydande värden med lång återstående livstid. Här­igenom kommer huvudregeln att redan från början urholkas under lång tid framöver. En uppskattning av anskaffningsvärdet för äldre tillgångar kan enligt handelskammaren vidare lätt leda till för höga värden. Dess­utom torde det för många bolag vara omöjUgt att rekapitulera alla de försäljningar och ulrangeringar som skett. De upplysningar som lämnas kan därför enligt handelskammaren bli direkt missvisande. Revisorsam­fundet anför liknande synpunkter.

Handelskammaren förordar att såvitt avser tillgångar anskaffade före den nya lagens ikraftträdande upplysningsskyldigheten inskränks lill att gälla anskaffningWärden och företagna avskrivningar under de fem år som närmast föregår lagens ikraftträdande. Revisorsamfundet anser alt

Prop. 1975:103

722

utredningens förslag bör kompletteras med en bestämmelse om att det redovisade anskaffningsvärdet skall delas upp på del som fastställts med schablonmetod och. på övrig del. EnUgt samfundet är sådan uppdelning nödvändig om man för äldre bolag över huvud taget skall finna använd­ning för uppgiften om anskaffningsvärden.

Självfallet kan den av utredningen föreslagna schablonmetoden i vissa fall leda till mindre rättvisande resultal. Det är emellertid svårt att finna någon bättre metod. Enligt min mening är utredningens förslag godtag­bart och jag ansluter mig därför lill det.

Genom bestämmelsen alt anskaffningsvärdet i första hand skall utrö­nas med hjälp av bevarade räkenskaper täcks på grund av arkive-ringsregeln i 13 § bokföringslagen (1929: 117) tUlgångar vars anskaf­fande inte Ugger mera än tio år tUlbaka i liden. Det är emellertid inte ovanligt atl räkenskaper från längre lid tillbaka finns bevarade och då fömtsätts uppgifterna i dessa även bli utnyttjade. För tillgångar anskaf­fade före den tid, för vilken bevarade räkenskaper finns, måste uppen­barligen en viss schablonisering medges, och detta gäller även de befint­liga tillgångar som inte kan identifieras med särskilda bokförda anskaff­ningar. Det är naturUgtvis önskvärt att de värden som härigenom kom­mer att sättas in som anskaffrungsvärden inte för mycket avviker från de faktiska, eftersom detta skulle minska värdet av den upplysning som lämnas.

När det gäller byggnader innebär paragrafen atl man i schablonfallet anknyter till den metod som för motsvarande fall, dvs. när byggnads an­skaffningsvärde inte kan tillförlitiigen utredas, antagits i samband med införandet år 1969 av nya bestämmelser i kommunalskattelagen (1928: 270) om planenlig avskrivning av byggnad på fastighet. Tillämpad på övergången till redovisning enligl 11 kap. 8 § första stycket 6 nya ak­tiebolagslagen innebär metoden att såsom byggnads anskaffningsvärde skall användas det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxe­ringsvärdet (byggnadsvärdet med avdrag för särskilt maskinvärde), ökat med förbättringskostnader (kostnader för om- och tillbyggnader) som nedlagts efter år 1964. Anknytningen till kommunalskattelagens metod kan för många bolag medföra praktiska fördelar. För en del mycket gam­la byggnader leder schablonregeln säkerligen till, såsom Skånes handels­kammare påpekat, att anskaffningsvärdet blu: för högt skattat. Med hän­syn tUl regelns syfte anser jag dock inte detta vara alltför betänkligt. För övriga fall däremot synes regeln inle behöva resultera i värden som lig­ger orealistiskt långt från de faktiska anskaffningsvärdena. De ifrågava­rande byggnaderna har visserligen anskaffats vid en lägre prisnivå än 1965 års men det bör å andra sidan kunna antas att de vid 1965 års all­männa fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdena för dessa byggnader ligger betydUgt under nuanskaffningsvärdena för det året. För övrigt torde schablonregeln mera sällan behöva tillämpas för byggnader.

Prop. 1975:103

723

För fartyg samt för maskiner, inventarier o. d. får de icke fastställ­bara anskaffningsvärdena uppskattas efter skälig metod. För större objekt finns ofta i vart fall i större bolag bevarade anteckningar om investeringsbeslut, t. ex. i styrelseprotokoll. I vad mån protokolle-rade belopp står för faktisk investeringsutgift eller är anslagsbelopp, som kan ha under- eller överskridits, bör naturligen beaktas. I övrigt kan kännedomen om nuanskaffningsvärde och prisutvecklingen (bl. a. ma-skinprisindex) ge vägledning.

Det bör framhållas, alt liksom de faktiska anskaffningsvärdena även de enligt här angivna schablonregler uppskattade värdena bör noteras särskilt för varje byggnad och åtminstone varje större maskin och mot­svarande. Annars försvåras redovisningen under kommande år, eftersom vid tUlgångens avyttring eller utrangering anskaffningsvärdet skall kunna avföras enligt vad som angivils i motiven till 11 kap. 8 § första stycket 6 nya lagen.

I motsats till ulredningen finner jag det lämpligt att bolag, som an­vänt schablonreglerna i övergångsbestämmelsen uppger detta i sin årsre­dovisning. Detta bör ske i not till balansräkningen.

Kravet i 11 kap. 8 § första stycket 6 nya lagen på uppgift om kvar­stående oavskrivel uppskrivningsbelopp anser jag, i likhet med utredning-' en, inle behöva medföra någon övergångsbestämmelse. Uppskrivning kunde normalt inle ske före ikraftträdandet av 1944 års aktiebolagslag och vad som ålerslår oavskrivet på därefier gjorda uppskrivningar torde i allmänhet kunna fastställas ulan större svårighet.

18 §

I nya lagen har inte upptagits gällande lags bestämmelser om skyldig­het att göra avsättning till skuldregleringsfond i vissa fall. Emellertid är det, som aktiebolagsutredningen framhållit, inte lämpUgt att vid den nya lagens ikraftträdande bestående skuldregleringsfonder utan vidare fri­görs och därmed kan utdelas. I vissa bolag kan nämligen skuldregle­ringsfonden vara av sådan storlek att den spelat en roll för den bedöm­ning av bolagels ställning som gjorts av kreditgivare och andra. Enligt denna paragraf skall därför en bestående skuldregleringsfond antingen överföras till reservfonden eller sättas ned. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger skulderna enligt ba­lansräkningen (jfr 72 § 1 mom. tredje stycket 1944 års lag). Då det är önskvärt att de nuvarande skuldregleringsfonderna inte finns kvar allt­för länge, skaU enligt paragrafen en sådan fond dock helt överföras till reservfonden senast när fem räkenskapsår förflutit från den 1 juli 1976.

19 §

Paragrafen överensstänuner i sak med aktiebolagsutredningens för­slag. Alt likvidation skall ske enligt den lag som gäller när likvidato­rema utses föreskrivs i paragrafens första stycke.

Prop. 1975:103

724

Bestämmelsen i 13 kap. 13 § tredje stycket nya lagen enligt vilken ak­tieägarens rätt till vad han erhåUit vid skifte preskriberas efter viss tid blir enligt andra stycket tillämplig beträffande äldre likvidation. Skälet därtill är att man bör få till stånd preskription i fråga om skifteslotter som tillkommit enligt 1910 års aktiebolagslag eller ännu äldre lag. Nå­gon preskriptionsregel fanns nämligen inle före 1944 års lag. För sådana fall bör dock den i 13 kap. 13 § tredje stycket nya lagen angivna tidsfris­ten på fem år räknas från den 1 juli 1976.

20 §

Enligt 1944 års lag har aktieägare i vissa fall rätt att få aktiema in­lösta vid ändring av bolagsordningen och vid fusion. Den nya lagen inne­håller inte några sådana regler. Däremot upptar förslaget, liksom 1944 års lag, bestämmelser om att minoritetsaktieägare har rätt att få aktierna inlösta av majoritetsaktieägare som innehar mer än 90 % av aktiema (representerande mer än 90 % av röstetalet i bolaget). Förfarandet vid sådan inlösen är dock i nya lagen annorlunda utformat än i 1944 års lag.

Har inlösen påkallats före ikraftträdandet, bör enligt min mening äld­re lag tUlämpas både i frågan om rätt till inlösen föreligger och beträf­fande själva förfarandet. Sålunda bör exempelvis talan kunna föras vid allmän domslol mol skiljedom enligt bestämmelserna därom i 1944 års lag. Paragrafen har utformats i enlighet härmed.

21 §

Paragrafen innehåller väsentligen samma beslämmelser som 4 § 7 mom. 1944 års promulgationslag. Den innebär att om bolagsordningen innehåller förbehåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket 1910 års aktiebolagslag (hembuds- eller ullänningsklausul) så skall förbehållet gälla även om det avviker från 3 kap. 3 § resp. 17 kap. 1 § nya lagen. Om tillämpningen av sådan föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske. Det motsvarar 3 kap. 3 § andra stycket andra punkten nya lagen.

Paragrafen har särskilt den betydelsen att förbehåll som införts innan 1944 års lag trädde i kraft och som riktar sig mot svenska medborgare som är bosatta utrikes fortfarande blir giltiga.

22 

§

Det finns bolagsordningar som innehåller bestämmelse att rörande ändring av bolagsordningen gäller viss äldre lag, 1944 års eller äldre ak­tiebolagslag. En sådan bestämmelse har i registreringspraxis ansetts ut­göra ett sådant särskilt villkor som enligt 133 § 6 mom. 1944 års lag skall iakttas. Om en sådan tolkning tillämpas även efter den nya lagens ikraftträdande, skulle de lättnader som den nya lagen genomför belräf­fande ändring av bolagsordningen inte kunna utnyttjas av ett bolag med

Prop. 1975:103

725

en sådan bestämmelse i sin bolagsordning. Bolaget skulle därigenom kunna förlora möjligheten att göra önskvärda ändringar på grund av svårigheten att uppbringa den enligt äldre lag erforderliga majoriteten. Detta är inte lämpligt. Paragrafen, som hämtats från aktiebolagsutred­ningens förslag, ger därför möjlighet att ändra en sådan bestämmelse ge­nom beslut av bolagsstämma med den majoritet som anges i 9 kap. 14 § första stycket nya lagen. Bestämmelsen kan därvid tas bort, varigenom nya lagens bestämmelser i 9 kap. 14 och 15 §§ om ändring av bolags­ordningen blir tUlämpliga. Men bestämmelsen kan också ersättas av en föreskrift om annan majoritet eller annat villkor för ändring av bolags­ordningen.

23 §

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med aktiebolagsutred­ningens förslag, ger bolagen möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta sådana ändringar i bolagsordningen som behövs för att den skall överensstämma med den nya lagen. Efter utgången av år 1975 kan således bolagen besluta om ändring i bolagsordningen lill överensstämmelse med den nya lagen varvid de majoritetskrav som den nya lagen uppställer skall tiUämpas. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m. den 1 juli 1976. Beslutet kan omedelbart registreras. Bestämmelser härom bör tas upp i registreringsförordningen.

Eftersom den nya lagen, med i promulgationslagen angivna undantag, kommer att sätta ur kraft bestämmelser i bolagsordningen som strider mot lagen, är det angeläget att bolagen begagnar sig av möjligheten att undanröja den risk för vilseledande som uppkommer, om bolagsord­ningen innehåller ogiltiga beslämmelser.

Aktiebolagsutredningen nämner i detta sammanhang även att ur bolagsordningen bör tas bort bestämmelser som begränsar aktieägamas rätt att vid stämma rösta genom ombud. Vidare menar utredningen att det är av särskilt slor vikt att sådan bestämmelse om tiden för kal­lelse tUl bolagsstämma som strider mot den nya lagen ändras. För sist­nämnda fall föreslår ulredningen en tvångsregel som innebär atl, om be­stämmelsen i bolagsordningen beträffande tiden för kallelse tUl bolags­stämma strider mot den nya lagen, registreringsmyndighelen sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande skall anmana bolaget att inom ett år för registrering anmäla beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Efterkommes inte anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag tiU jämkning av bolagsordningen och, se­dan bolagets styrelse fått tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta så­dan jämkning samt skriftiigen underrätta bolaget därom. Över beslutet kan besvär anföras enligt nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om be-stänunelsens nya lydelse tUlställas bolaget. Tvångsförfarandet motiveras

Prop. 1975:103

726

med den stora risken för tillämpning av den felaktiga tidsbestämmelsen med därav följande verkan för bolagsstämman och giltigheten av där fattade beslut.

Aktiebolagsutredningens förslag om aktieägarnas rätt att vid stämma rösta genom ombud resp. om ändrad tid för kallelse till bolagsstämma har tidigare genomförts (se prop. 1973: 93 och prop. 1973: 168) ulan att särskilda övergångsbestämmelser av det slag utredningen förordar ansågs påkallade. Sådana övergångsbestämmelser har därför inte upp­tagils i promulgationslagen. Äldre bolagsordningsbestämmelser som stri­der mot den nya lagen blir självfallet ogiltiga. Att i sådant fall den nya lagen gäller i stället torde inte behöva sägas.

24 

§

För att bolagsstämman skall få tillfälle alt anpassa bolagsordningen tUl den nya aktiebolagslagen föreslås i paragrafen att styrelsen, om bolagsordningen innehåller mot nya lagen stridande beslämmelser, utan dröjsmål skall vidta åtgärd för ändring av bolagsordningen till över­ensstämmelse med lagen. Det innebär att styrelsen vid första bolags­stämma som hålls efter nya lagens ikraftträdande skall lägga fram för­slag om ändring av bolagsordningen i nu berörda hänseende. Det an­kommer bl. a. på revisorerna atl se lill att styrelsen följer denna skyldig­het.

25 §

Enligt 1 § LFA blir bolag avslämningsbolag genom att bolagsstäm­man fattar beslut därom. Enligt nya aktiebolagslagen fordras däremot att avstämningsförbehåll intagits i bolagsordningen. Om ett bolag före utgången av juni 1976 blivil avstämningsbolag utan att förbehållet in­förts i bolagsordningen, behåller bolaget denna karaktär även efter nya lagens ikraftträdande. Då det emellertid är angeläget att även dessa bo­lag i sina bolagsordningar inför avslämningsförbehållet föreslås i para­grafen att 24 § skall äga motsvarande tiUämpning. Någon sanktion i syfte att framtvinga en sådan ändring av bolagsordningen föreslås inle men som jag tidigare nänrnt torde revisorerna se till att styrelsen fullgör sin skyldighet att lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen.

2    Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsut­fästelse m. m. (tryggandelagen)

11 § har jämkats redaktionellt.

Enligt 23 § första stycket tryggandelagen gäller följande. Övergår nä­ringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skaU samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsford-

Prop. 1975:103

727

ringen. Delta överensstämmer med den allmänna regeln att utbyte av gäldenär kräver borgenärs samtycke. Men tillsynsmyndigheten läns­styrelsen kan medge alt samtycke inte behöver inhämtas, om efterträ­daren kan anses god för pensionsutfästelsen. Det huvudsakliga skälet till att tillsynsmyndigheten sålunda kan i pensionsborgenärernas ställe sam­tycka till överflyttningen är att deras antal kan vara stort och att det därför kan vara myckel omständligt alt utverka samtycke av alla.

Enligt andra stycket nämnda paragraf skall vid fusion de beslämmel­ser rörande tillvaratagande av borgenärernas rätt som finns i särskUd författning, bl. a. aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, gälla i stället för första stycket. I den nya aktiebolagslagen krävs rättens tUlstånd lill fusion. Till ansökningen om tillstånd skall fogas förteckning över överlåtande bolags samtliga kända fordringsägare. Rätten skall kalla borgenärerna med särskild underrättelse lill varje känd borgenär. Borgenär som hos rätlen bestrider ansökningen skall erhålla betalning eller säkerhet innan ansökningen bifalls. Ansökan som inle bestrids skall bifallas öch skulden överförs till det överlagande bolaget.

De praktiska hänsyn som motiverar att pensionsborgenärernas hö­rande kan ersättas av tUlsynsmyndighetens medgivande talar för att samma regel tillämpas vid fusion så att pensionsborgenär inte behöver kallas i ärendet. Det kan vara tvivelaktigt, om lagens nuvarande formu­lering möjliggör en sådan tillämpning och av den anledningen biträder jag utredningens förslag om att frågan löses genom en uttrycklig be­stämmelse. Denna har fogats till det nuvarande andra stycket av föreva­rande paragraf.

Ett förfarande av samma slag som vid fusion äger enligt det remitte­rade förslaget till ny aktiebolagslag rum vid vinstutdelning efter kapital­nedsättning i vissa fall (6 kap. 5 § andra punkten) liksom vid nedsätt­ning av aktiekapitalet eller reservfond i vissa fall (6 kap. 6 § resp. 12 kap. 4 § tredje stycket 3). Eftersom samma skäl talar för att även i dessa fall tillsynsmyndighetens medgivande skall ersätta pensionsborgenärer­nas hörande har bestämmelser härom upptagits i förevarande paragraf.

Tillsynsmyndigheten skall naturligtvis ge medgivande endast om fu­sionen, kapitalnedsättningen eller vinstutdelningen inte kan anses för­sämra pensionsborgenärernas ställning.

3 Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA)

Som anförs i det remitterade förslaget lill ny aktiebolagslag (vid 3 kap. 814 §§) har större delen av LFA såvitt angår vanliga aktiebolag överförts till den föreslagna aktiebolagslagen. Med anledning härav bör vissa ändringar göras i LFA.

Jag vill erinra oni att viss ändring i 23 § LFA föreslagils i remiss till

Prop. 1975:103

728

lagrådet den 13 september 1974 av förslag till ändringar i konkurslagen m. m.

1 §

I paragrafen anges lagens tillämpningsområde. F. n. är lagen tillämp­lig på aktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag, lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen om bankrörelse. 1944 års aktiebolagslag föreslås nu bli upphävd. Som tidigare nämnts upptar den nya aktiebolagslagen en stor del av bestämmelserna i LFA. Det innebär att LFA i princip inte bör vara tillämplig på vanliga aktiebolag. Beträf­fande försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag bör LFA emellertid fortfarande gälla i avbidan på en översyn av försäkringsrörelselagen och bankrörelselagen. Vissa bestämmelser i LFA som rör auktorisation som förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktiebok införa utländsk förvaltare m. m. har inte överförts till den nya aktiebolagslagen. De be­stämmelser som jag nu syftar på finns i 17, 19, 20 och 2629 §§ LFA (jfr 3 kap. 10 § fjärde stycket nya aktiebolagslagen). Dessa bör alltså även i fortsättningen gälla i fråga om aktiebolag som tillämpar förenklad akliehantering, s. k. avstämningsbolag.

Med anledning av det anförda föreskrivs i paragrafen att lagen är till­lämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. LFA träder då i stället för motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och bankrörelselagen. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 §§ LFA äger dessutom lillämpning på avstämningsbolag enligt aktiebolagslagen (1975:000). Av 25 § promulgationslagen tUl nya aktie­bolagslagen följer att bolag som före den 1 juli 1976 beslutat tillämpa förenklad aktiehantering är att anse som avslämningsbolag.

2629 §§ LFA innehåller beslämmelser om värdepapperscenlralen och tillsynen över denna. Dessa bestämmelser är självfallet tillämpliga även i fråga om den del av värdepapperscenlralens verksamhet som rör avstämningsbolagen.

8 §

Paragrafen har jämkats redaktionellt.

21 §

I paragrafens tredje stycke finns en hänvisning till lagen om konver­tibla skuldebrev m. m. Den lagen föreslås nu upphävd. Med anledning härav föreslås att tredje stycket som har en motsvarighet i 5 kap. 4 § tredje stycket nya lagen upphävs. Jag vill erinra om att lagen om konvertibla skuldebrev inte gäller för bankaktiebolag eller försäkrmgs-aktiebolag.

Prop. 1975:103

729

26 §

I paragrafen finns en hänvisning till 1944 års aktiebolagslag. Hänvis­ningen har ändrats till att avse den nya aktiebolagslagen samtidigt som en redaktionell jämkning har gjorts i lagtexten.

36 §

I paragrafen finns en hänvisning till 1944 års lag. Den hänvisningen föreslås nu utgå. Att aktieägare i avstämningsbolag inte behöver under­rättas vid kapitalökning följer av förslaget till ny aktiebolagslag (4 kap. 7 § andra stycket).

37 

§

I paragrafen finns en hänvisning till 1944 års aktiebolagslag. De be­slämmelser som åsyftas med hänvisningen till 1944 års lag är närmast 208 § tredje stycket, 209, 210, 211 och 212 §§ nämnda lag (jfr prop. 1970: 99 s. 148). När nu reglema om förenklad aktiehantering tas in i den föreslagna nya aktiebolagslagen är det naturligt att hänvisningen till aktiebolagslagen ulgår.

Ikraftträdandet

Den nya lagen bör träda i kraft den 1 juli 1976.

4   Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Ändringarna i 3 och 18 §§ är redaktionella.

5    Lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar (SOU 1971:9 resp. SOU 1970: 41). I det till lagrådet remitterade förslaget till aktiebolagslag upp­tas i kapitlet om redovisning de bestämmelser rörande aktiebolag som föranletts av nämnda utredningars förslag.

Inom justitiedepartementet har påbörjats en översyn av lagen om eko­nomiska föreningar i dess helhet i syfte att anpassa lagen till den nya aktiebolagslagen. Det synes dock osäkert om denna översyn kan leda till att ny lagstiftning kan träda i kraft redan den 1 juli 1976. Under sådana omständigheter bör de frågor som aktualiserats av fondbörs- och sam­arbetsutredningarna tas upp redan i detta sammanhang. De nu föreslag­na lagreglerna får alltså ses som ett provisorium i avbidan på resultatet

Prop. 1975:103

730

av nämnda översyn. Denna översyn lorde, såvitt avser redovisningsbe-stämmelsemas utformning, komma att leda tiU en lagteknisk lösning som innebär att man i likhet med vad som skett vid utformningen av aktie­bolagsförslaget tar hänsyn till de årsbokslutsregler jag har för av­sikt att föreslå i den kommande bokföringslagen.

44 a §

I första stycket ges bestämmelser om vilka ekonomiska föreningar , som underkastas vidgad redovisningsplikt.

Utifrån de synpunkler samarbetsutredningen haft att beakta föreslogs att de utvidgade redovisningsbestämmelserna skulle äga tillämpning på ekonomiska föreningar, som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än 500 anställda. Med detla storlekskriterium skulle enligt ulredningen omkring 40 föreningar omfattas av bestämmelserna. Mot bakgrund av den i remissen till lagrådet med förslag till ny aktiebo­lagslag redovisade remisskritiken har jag stannat för att gränsen bör sät­tas vid 200 anställda. Härigenom kommer enligt tillgängUg statistik 90 föreningar att beröras av bestämmelserna.

I stycket föreskrivs sålunda att de särskilda bestämmelserna i andra och tredje styckena skall iakttas av föreningar, i vilka antalet anslällda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, jfr 10 kap. 3 § andra slyckel 2 i del remitterade förslaget till aktiebolagslag.

I andra stycket ges genom hänvisning lill olika lagmm i nya aktiebo­lagslagen uppgift om vilka särskilda redovisningskrav de större ekono­miska föreningarna har all iaktta.

Ill kap. 2 § första stycket nya aktiebolagslagen anges att föregående års resultaträkning och balansräkning skall medlas i årsredovisningen. Har under året ändring vidtagits belräffande specificeringen av poster i nämnda handlingar, skall, om särskilda hinder därför inte finns, uppgif­terna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så atl dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen. Bestämmelsen har tillkommit på förslag av fondbörs- och samarbetsutredningarna men gäl­ler, i motsats till vad dessa utredningar förordat, i fråga om alla bolag. I avbidan på den översyn av lagen om ekonomiska föreningar som inletts inom justitiedepartementet föreslår jag att när det gäller ekonomiska föreningar motsvarande regler införs endast för de större föreningar­na.

Ill kap. 5 § tredje stycket nya aktiebolagslagen föreskrivs att lagerre­servens storlek och förändring skall uppges av större bolag. Lagerreser­ven kan beskrivas som skillnaden mellan lagrets bruttovärde och dess bokförda värde. I likhet med fondbörs- och samarbetsutredningarna an­ser jag att större ekonomiska föreningar bör åläggas att redovisa lagerre­serven öppet. För aktiebolagens del har beräkningen av lagerreserven gjorts beroende av de regler som i fråga om omsättningstillgångars vär-

Prop. 1975:103

731

dering kommer alt intas i en ny bokföringslag. Innebörden av dessa vär­deringsregler torde bli att det värde som lagret högst kan upptas till i årsredovisningen är antingen det lägsta av anskaffningsvärdet och netto­försäljningsvärdet eller det lägsta av anskaffningsvärdet och återanskaff­ningsvärdet med avdrag för inkurans. Den sistnämnda metoden motsva­rar den skattemässiga beräkningsgrunden (se vid 11 kap. 5 § i det remit­terade förslaget till ny aktiebolagslag). I fråga om ekonomiska för­eningar föreskrivs i 40 § 4 mom. lagen om ekonomiska föreningar att bruttovärdet bestäms som det lägsta av nettoförsäljningsvärdet och an­skaffningsvärdet. I praktiken förhåller det sig emellertid så att lagrets bruttovärde även i ekonomiska föreningar i större utsträckning beräknas på grundval av skattemässiga värderingsregler. Jag anser därför att det för föreningarnas del inte finns anledning att i detta sammanhang ut­forma nya regler för värdering av omsättningstillgångar och därmed reg­lera frågan om efter vilken metod lagerreserven skall beräknas. Det väsentliga är att den lagerreserv som framräknats för föreningen även­som under året förelagen ökning eller minskning därav öppet anges i balans- resp. resultaträkningen. Den metod som tillämpats vid beräk­ningen bör i enlighet med god redovisningssed anges i förvaltnings­berättelsen.

Ill kap. 6 § första stycket nya aktiebolagslagen har Intagits bestäm­melse om att rörelsens omsättningssumma skall redovisas bmtto i resul­taträkningen samt att, om synnerliga skäl föreligger, dispens från denna uppgiftsskyldighet kan medges. I 1944 års aktiebolagslag finns i och för sig krav på bruttoomsättningsredovisning i förvaltningsberättelsen, men detta krav modifieras genom en förfångsklausul. För de ekonomiska föreningarnas del är läget något annorlunda. I 43 § 1 mom. första styc­ket lagen om ekonomiska föreningar föreskrivs att i förvaltningsberättel­sen eller i resultaträkningen skall lämnas upplysning om bruttoomsätt­ningssumma. Någon förfångsklausul kan inte åberopas för att undgå uppgiftsskyldigheten. Mot denna bakgrund finner jag inte någon anled­ning att lägga fram förslag om redovisning av brultoomsätlningen i eko­nomiska föreningar.

Enligt 11 kap. 9 § fjärde stycket nya aktiebolagslagen skall större ak­tiebolag avge finansieringsanalys. Motsvarande bör gälla i fråga om större ekonomiska föreningar. Bestämmelse härom har intagits i para­grafen.

Slutligen bör, såsom fondbörs- och samarbetsutredningarna föreslagit, de nya bestämmelserna om delårsrapport äga tillämpning också på de större föreningarna. I stycket hänvisas i enlighet härmed till 11 kap. 1214 §§ nya aktiebolagslagen.

Alt bestämmelserna i de angivna lagrummen i nya aktiebolagslagen skall äga motsvarande tillämpning i fråga om de större ekonomiska för­eningarna innebär bl. a. att vad som i lagrummen sägs om bolag i stället

Prop. 1975:103

732

avser förening och att aktieägare i stället avser medlem. Med regi­streringsmyndighet förstås för föreningarnas del länsstyrelsen.

Enligt tredje stycket, som överensstämmer med fondbörs- och samar­betsutredningarnas förslag, åläggs större ekonomisk förening att offent­liggöra sin årsredovisning.

Nuvarande regler om publicitet för ekonomiska föreningars årsredo­visning går inte lika långt som motsvarande regler för aktiebolag. Redo­visningshandlingarna skall sålunda enligt 44 § lagen om ekonomiska för­eningar senast sju månader efter räkenskapsårets utgång hållas tiUgäng­liga hos föreningen för envar. Endast efter anmodan av länsstyrelsen, regislieringsmyndighelen, är föreningens styrelse skyldig att sända av­skrift av redovisningshandUngama till länsstyrelsen.

Med hänsyn inte minst till det offentliga intresse som förestavat den utvidgade redovisningsskyldigheten för de större föreningarna är det na­turUgt och lämpligt att i fråga om dessa föreningar kräva att redovis­ningshandlingar alltid skall finnas tUlgängliga hos den offentliga regi­streringsmyndigheten.

De handlingar som avses är de som nämns i 44 §, dvs. redovisnings­handlingarna för året (resultaträkning, balansräkning och förvaltnings­berättelse) jämte revisionsberättelsen liksom också protokoll eller annan handling som ulvisar föreningsstämmans beslut i anledning av den fram­lagda balansräkningen. Dessa handlingar skall inom den nämnda sjumå-nadersfristen utan särskUd anmodan sändas till länsstyrelsen.

Att delårsrapport skall sändas in lill regislreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång framgår av den i andra styc­ket gjorda hänvisningen till 11 kap. 12 § nya aktiebolagslagen.

117 a §

I paragrafen föreskrivs att styrelseledamot kan vid vite åläggas att in­sända årsredovisning och delårsrapport till länsstyrelsen. Bestämmelsen är utformad efler förebild av 19 kap. 2 § nya aktiebolagslagen.

I fondbörs- och samarbetsutredningamas förslag upptas en straffbe­stämmelse i syfte att sanktionera de föreslagna skyldigheterna att lämna särskilda uppgifter i årsredovisningen och alt avge delårsrapport. I en­lighet med de överväganden som redovisas vid 19 kap. i det remitterade förslaget till ny aktiebolagslag, har jag ej ansett mig böra förorda att nu gällande straffbestämmelse i 110 § 2 lagen om ekonomiska föreningar utsträcks alt omfatta den utvidgade redovisningsskyldighet som nu före­slås.

Ikraftträdandet

Lagen bör träda i kraft samtidigt med aktiebolagslagen, dvs. den 1 juli 1976. Beslämmelsema skall dock inte tUlämpas på årsredovisning för räkenskapsår, som påbörjats före nämnda tidpunkt.

Prop. 1975:103

733

6   Lag om ändring i aktiefondslagen

Riksdagen har nyligen förelagts förslag lill aktiefondslag (prop 1974: 128). I 33 § aktiefondslagen finns beslämmelse varigenom d

Enligt min mening bör bestämmelsen nu tas in i 33 § aktiefondslagen. Lagändringen bör träda i kraft den 1 juli 1976. En övergångsbestäm­melse molsvarande 9 § andra stycket promulgationslagen är påkallad.

I den under 3 nämnda lagrådsremissen om ändringar i konkurslagen m. m. föreslås bl. a. att det i 23 § LFA upptagna godtrosskyddet utvid­gas på så sätt att undantaget därifrån i det fall mottagaren av utdelning m.m. är i konkurs skall ulgå. Genomförs delta förslag bör molsvarande ändring göras i 33 § akliefondslagen.

7   Hemställan

Jag hemställer att lagrådels yttrande över förslagen till

1.

lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000),

2.

lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäs­telse m. m.,

3- lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4.

lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rät­ten att förvärva fast egendom m. m.,

5.

lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

6.

lag om ändring i akliefondslagen (1974: 000) inhämtas genom utdrag av protokollet.

Vad föredraganden sålunda med bifall av statsrådets övriga le­damöter hemställt bifaller Hans Maj:t Konungen.

Ur protokollet: Britta Gyllensten

Prop. 1975:103

734

Bilaga 1

A ktiebolagsutredningens förslag

Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (OOOO: 000)

Härigenom förordnas som följer.

1 §

Aktiebolagslagen (00: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari OOOO. Dock skall bestämmelsen i 6 § gälla från där angiven dag.

2 

§

Genom aktiebolagslagen (00: 000) upphäves, med nedan angivna be­gränsning, lagen (1944: 705) oin aktiebolag;

116, 18, 2125 och 3037 §§ lagen (1970: 596) om förenklad ak­tiehantering, såvitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 §§ sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom

alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag saml vad som i annan författning strider mot nya lagen.

3 

§

När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom beslämmelse i aktiebolagslagen (00: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas.

4 

§

Ansökan om godkännande enligt 14 § lagen (1944: 705) om aktiebo­lag, vilken gjorts hos regislreringsmyndigheten före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (00: 000), skall handläggas enligt 190 § 1 mom. först­nämnda lag. Om godkännande meddelas, skall bestämmelsema i 15 33, 4047 §§ samt 191 §, 192 § 1 och 3 mom. och 193 § lagen (1944: 705) om aktiebolag gälla i.stället för motsvarande beslämmelser i nya lagen.

5 §

För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (00: 000) med nedan angivna undanlag.

1.

Beträffande bolag som bildats innan lagen (1910: 88) om aktiebo­lag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 § tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla.

2.

Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 § nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsord­ningen sänkas till belopp under 20 000 kronor.

3.

Om ej bolagsordningen innehåller bestämmelse rörande den tid rä­kenskapsåret omfatiar, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

Prop. 1975:103

735

4.

Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktiebrev till innehavaren, gäller belräffande akliebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efler del beslut om intagande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll registrerats.

5.

Bestämmelsen i 23 § första stycket andra punkten nya lagen gäller även belräffande den som före nya lagens ikraftträdande blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligl äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya lagens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebrevets dödande.

6.

Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten alt teckna eller er­hålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall anses gälla även be­träffande aktier som utges utöver det förutvarande maximikapitalet.

7.

Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 § fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan där­emot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tiUämpning.

8.

Har styrelsen enligt 63 § lagen (1944: 705) om aktiebolag fattat be­slut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslul kungjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalök­ningen.

9.

Efter fondemission, vara äldre lag är tUlämplig, skall anmaning en­ligt 40 § nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske in­nan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande.

10.

Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkstäl­lighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktiebolag får nedsättningen verkställas och registreras enligt bestäm­melserna i sistnämnda lag.

11.

Den i 53 § nya lagen föreskrivna skyldigheten för styrelseledamot och verkställande direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidigare, avse aktieinnehavet den dag då lagen träder i kraft.

12.

Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röst­värdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 § andra stycket nya lagen föreskrives utge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier.

13.

I den mån bestämmelserna i 49 §, 84 § första stycket saml 85 § första och andra styckena nya lagen avviker från äldre låg träder de i tillämpning när ordinarie bolagsstämma först hålles efter nya lagens ikraftträdande. För bolag som vid lagens ikraftträdande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 84 § nya lagen om sådan skyldighet på gmnd av att tUlgångamas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tilläm­pas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela räken­skapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft.

14.

I fråga om årsredovisning och koncemredovisning skall nya lagen tillämpas beträffande sådan redovisning som upprättas efler nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tUlämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eUer under det kalenderår då nya lagen träder i kraft.

47   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

736

15.

Om den i 105 § 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tiUgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad del vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnads­värdet), ökat med förbättringskostnader under tiden efter den 31 decem­ber 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaff­ningskostnaden skäligen kan uppskattas.

16.

Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond och dess överfö­ring tUl reservfonden gäller bestämmelsema i 72 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag. När fem räkenskapsår förflutit efler nya lagens ikraftträdande, skall skuldregleringsfonden hell överföras till reservfonden.

17.

Utan hinder av bestämmelserna i 115 § nya lagen kan bolaget före den 1 januari OOOO (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkommit innan nya lagen trädde i kraft, i samband med minst hälften av aktierna i bolaget övergår på annan låntagare. Molsvarande gäller belräffande säkerhet.

18.

Om likvidatorer utsetts före nya lagens ikraftträdande, skall i stäl­let för bestämmelserna i 121126 §§, 127 § första, andra och tredje styckena samt 128131 §§ nya lagen äldre lag gälla belräffande likvi­dationen.

19.

Om före nya lagens ikraftträdande påkallats skiljemannaförfa­rande rörande inlösen av aktier enligt 174, 175 eller 176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträffande förfarandet 223 § samma lag gälla.

20.

Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om för­behållet gälla även om de avviker från bestämmelserna i 19 eller 158 § nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 § andra slyckel nya lagen ske.

21.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse att ändring av bolags­ordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestäm­melsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 § nya lagen.

6 §

Från och med dagen för utfärdandet av aktiebolagslagen (00: 000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 § nya lagen om ändring i bolagsord­ningen till överensstämmelse med nya lagen alt gälla från del lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteckning i registret alt ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande.

7 

§

Om bolagsordning vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (00: 000) innehåller bestämmelse som strider mot nänrnda lag, skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsord­ningen till överensstämmelse med nya lagen.

Om bestämmelse som avses i första stycket gäller tiden för kallelse till bolagsstämma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för regi­strering anmäla beslut om ändring av bolagsordningen till överensstäm­melse med nya lagen. Efterkommes ej anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets

Prop. 1975:103

737

styrelse fått tUlfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning samt skriftligen underrätta bolaget därom. Över beslulel kan besvär an­föras i den ordning som sägs i 172 § nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget.

8 §

Om innan aktiebolagslagen (OOOO: 000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tUlämplig på bolaget, anses bolaget vara av­slämningsbolag, även om förbehåll därom ej inlagils i bolagsordningen. Rörande styrelsens skyldighet att framlägga förslag för bolagsstämma om förbehållets införande i bolagsordningen och rörande anmaning och beslut av registreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 § motsvarande tUlämpning.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom förordnas alt 23 § lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Gällande lydelse

Föreslagen lydelse

23 §

Övergår näringsverksamhet------------- för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats sär-

Har i författning meddelats sär-

skilda bestämmelser om tillvarata- skilda beslämmelser om tillvarata­

gande av fordringsägares rätl vid gande av fordringsägares rätt vid

fusion, gäller dessa i stället för fusion, gäller dessa i stället för

reglerna i första stycket.

reglerna i första stycket. TUlsyns-

myndigheten kan dock, såvitt an­går den rätt som tillkommer inne­havarna av pensionsfordran, medge fusion enligt aktiebolagsla­gen (OOOO: 000), i vilket faU de ej behöver förtecknas och kallas i fu­sionsärendet. Även när rättens till­stånd till vinstutdelning eller verk­ställande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet eller reservfon­den fordras enligt 45, 46 eller 111 § nämnda lag, kan tillsyns­myndigheten lämna medgivande med sådan verkan.

Har ansvaret---------------- för utfästelsen.

Prop. 1975:103

738

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

Härigenom förordnas att 2 § lagen (1916: 156) om vissa inskränk­ningar i rätlen att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.

Gällande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §

Svenskt handelsbolag--------- tillstånd därtUl.

Samma lag----------- avses i 18 §.

Ändring av bolagsordning, i vad

Ändring av bolagsordning, i vad

den innefattar förbehåll, varom i den innefattar förbehåll, varom i

andra stycket är stadgat, må ej andra stycket är stadgat, må ej

vidtagas ulan medgivande av Kon- vidtagas ulan medgivande av Kon­

ungen eller myndighet som Kon- ungen eller myndighet som Kon­

ungen bestämmer.

ungen   beslämmer.   Detta   gäller

dock ej ändring, varigenom i bolagsordningen införes bestäm­melse att Konungen eller myndig­het som Konungen bestämmer kan i visst fall medgiva tillstånd till förvärv av aktie utan hinder av förbehållet.

Prop. 1975:103

739

Bilaga 2 De remitterade förslagen

1    Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000)

Härigenom förordnas som följer.

*

1

§ Aktiebolagslagen (1975: 000) och denna lag träder i kraft, såvitt avser 15 § andra stycket och 23 § denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk för­fattningssamling, och i övrigt den 1 juli 1976.

2

§    Genom aktiebolagslagen (1975: 000) upphäves

1.

lagen (1944: 705) om aktiebolag,

2.

lagen (1944: 706) angående införande av nya lagen om aktiebolag,

3.

lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

3

§ Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (1975:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4

§ För bolag som registrerats före den 1 juli 1976 gäller aktiebolags­lagen (1975: 000) med nedan angivna undantag.

Alt särskUda beslämmelser övergångsvis gäller för aktiebolag som bil­dats före den 6 juni 1973 följer av övergångsbestämmelserna lill lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

5

§ Om ej bolagsordningen anger vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6

§ Före utgången av december 1976 skall full betalning erläggas för aktie som tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av januari 1977 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit till fullo betald. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

Har ej före utgången av januari 1977 anmälts att full betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår lill minimika­pitalet, skall registreringsmyndigheten anmäla förhållandet tUl rätten som förordnar att bolaget skall träda i likvidation. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att aktiekapitalet eller minimikapitalet har inbetalals.

7

§ Innehåller bolagsordningen sådan bestämmelse om rätt till teck­ning eller erhållande av nya aktier som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket andra punkten lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bestämmelsen an­ses gälla även beträffande aktier som ges ut ulöver tidigare föreskrivet maximikapital.

8

§    Finnes i bolag aktier vilkas röstvärde överstiger tio gånger röst-

Prop. 1975:103

740

värdet för aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvär­den som tillkommer redan utgivna aktier.

9 § Äldre beslämmelser om verkan av alt akliebrev ställts till inneha­

varen gäller fortfarande i fråga om akliebrev utfärdat för aktie som har

getts ul före utgången av juni 1976.

Den som innehar aktiebrev och enligl bolagels påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken är, ulan hinder av att införingen skett före ut­gången av juni 1976, likställd med den som enligt 13 § andra stycket la­gen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt all göra skuldebrevet gällande, om förvärv från honom sker efter nämnda tidpunkt.

10

§ Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats före utgången av juni 1976, samt talan mot sådant bolagsslämmobeslut sker enUgt lagen (1944: 705) om aktiebolag eller lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m., om annat ej följer av 6 eller 23 §.

11

§ Har styrelsen före utgången av juni 1976 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enUgt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

12

§ Bestänunelserna i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen (1975: 000) äger tiUämpning även på fondaktie som utgivits före den 1 juli 1976. An­maning får dock ske tidigast efter utgången av juni 1978.

13

§ Har före utgången av juni 1976 åtgärd vidtagits for verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enUgt 65 § lagen (1944: 705) om aktie­bolag, får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

14

§ Styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före ut­gången av juni 1976, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975: 000) snarast efter nämnda tidpunkt.

15

§ Bestämmelserna i 8 kap. 1 §, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde styckena samt 10 kap. 4 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975: 000) tiUämpas-från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträdande. Intill dess tillämpas i stället molsva­rande äldre beslämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 juli 1976.

16 § Årsredovisning och koncernredovisning skall efter utgången av

juni 1976 upprättas enligt aktiebolagslagen (1975: 000). För räkenskaps­

år som börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upp­

rättas enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

I koncernredovisning behöver ej medtagas koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före utgången av juni 1976.

17 § Om det i 11 kap. 8 § 6 aktiebolagslagen (1975: 000) angivna an­

skaffningsvärdet för tillgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets beva­

rade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande

byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxerings­

värdet (byggnadsvärdet) ökat med förbättringskostnader under tiden ef­

ter utgången av år 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp

vartill anskaffningsvärdet skäligen kan uppskattas.

Prop. 1975:103

741

I not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet upp­skattats enligt första stycket.

18

§ Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras lill reservfon­den eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuld­regleringsfonden överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår förflutit efter den 1 juli 1976, skall skuldregleringsfonden helt överföras tUl reservfonden.

19

§ Likvidation genomföres enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag, om Ukvidalor utsetts före utgången av juni 1976.

Bestämmelserna i 13 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975: 000) gäller även medel som innehållits i likvidation där likvidator utsetts före utgången av år 1947. Den i nämnda lagrum angivna tidsfris­ten på fem år räknas i sådant fall från den 1 juli 1976.

20

§ Har enligl 136 eller 174176 § lagen (1944: 705) om aktiebo­lag inlösen av aktier påkallats före utgången av juni 1976, gäller bestäm­melserna i nämnda lag beträffande inlösen.

21

§ Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första el­ler andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 000). Om tUlämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otUlbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

22

§ Föreskrives i bolagsordningen att ändring av denna skall ske en­ligt den lag som gällde vid föreskriftens tillkomst, kan föreskriften änd­ras genom beslut av bolagsstämma med den majoritet som anges i 9 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (1975: 000).

23

§ Efter utgången av år 1975 kan beslut om ändring i bolagsord­ningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (1975: 000) fattas en­ligt 9 kap. 14 eller 15 § nämnda lag. I beslutet skall anges atl det gäller från och med den 1 juli 1976.

24

§ Om bolagsordning efter utgången av juni 1976 strider mot aktie­bolagslagen (1975: 000), skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstäm­melse med lagen.

25

§ Har bolagsstämma enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad ak­tiehantering före utgången av juni 1976 beslutat att nämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Bestämmelserna i 24 § äger motsvarande tUlämpning.

Prop. 1975:103

742

2    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästel-

se m. m.

Härigenom förordnas i fråga om lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.i,

dels atl i 3, 5, 22 och 33 §§ samt i punkten 15 övergångsbestämmel­serna ordet "Konungen" skall bytas ut mot "regeringen",

dels att 11 och 23 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 §

Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgi­varen, om betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsynsmyndighe­ten medger det.

Stiftelse får icke från arbetsgi­varen mottaga egendom på vill­kor, som väsentligt begränsar stif­telsens rätt att förfoga över egen­domen. Ej heller får stiftelse, som grundats av aktiebolag, utan alt tillsynsmyndigheten godkänner det äga aktier i bolaget eller i bolag, vilket slår i sådant förhållande lill detta, som avses i 221 § lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag.

Stiftelse får icke från arbetsgi­varen mottaga egendom på vill­kor, som väsentligt begränsar stif­telsens rätt att förfoga över egen­domen. Ej heller får stiftelse, som grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten godkänner det äga aktier i bolaget eller i bolag, vilket står i sådant förhållande till delta, som avses i 1 kap. 2 § aktie­bolagslagen (1975: 000).

23 § Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på ef­terträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehava­ren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att sam­tycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pen­sionsutfästelsen.

Har i författning meddelats sär­skilda bestämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglema i första stycket.

Har i författning meddelats sär­skilda bestämmelser om tUlvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stäUet för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktie­bolagslagen (1975: 000), om till­ståndsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning  enligt 6 kap.  5 §

' Senaste lydelse av 33 § 1971: 641.

Prop. 1975:103

743

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

andra punkten, nedsättning av ak­tiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfäs­telsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varil anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976.

3    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom förordnas i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad ak-liehanleringi,

dels att i 4, 17, 27, 28 och 29 §§ ordet "Konungen" i olika böjnings­former skall bytas ut mot "regeringen" i molsvarande form,

dels att 1, 8, 21, 26, 36 och 37 §§ skaU ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Denna lag är tillämplig på ak­tiebolag om bolagsstämman beslu­tar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag är tillämplig på för­säkringsaktiebolag och bankaktie­bolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för molsvarande bestämmelser i lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen (1955: 183) om bankrö­relse. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 §§ äger dessutom tillämp­ning på aktiebolag som är avstäm­ningsbolag.

8 r~

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift om personnummer el­ler annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare an­ges det antal aktier som han äger av olika slag och akliebrevs ord­ningsnummer. Fångets beskaffen-

' Senaste lydelse av 28 § 1971: 648. » Lydelse enligt prop. 1974: 128.

I aktieboken upplages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat idenlifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika lag och aktiebrevs ordningsnummer. Fångels beskaf-

Prop. 1975:103

744

(Nuvarande lydelse)

(Föreslagen lydelse)

het behöver ej anmärkas i aktie-

fenhel behöver ej anmärkas i ak-

boken. Vad i 39 a § lagen (1944:

tieboken. Vad i 3 kap. 16 § aktie-

705) om aktiebolag föreskrives

bolagslagen (1975:000) föreskri­

skall gälla i tillämpliga delar.

ves skall gälla i tUlämpliga delar.

21 §s

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteck­ning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är in­förda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets ak­tieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efler den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också be­stämmas när bolaget med stöd av lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rö­rande sådan emission av skulde­brev där aktieägarna har företrä­desrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

26 §

För värdepapperscentralen gäl-

Aktiebolagslagen (1975: 000) är

ler, om ej annat följer av 27 och     tillämplig på  värdepapperscentra-28 §§, vad om aktiebolag är stad-     len, om ej annat följer av 27 och gat i lagen (1944: 705) om aktie-     28 §§. bolag.

36 §

Vid kapitalökning behöver ak-

Vid kapitalökning behöver ak-

tieägare ej underrättas enligt 54 §     tieägare ej underrättas enligt 49 § lagen (1944: 705) om aktiebolag,     lagen (1948: 433) om försäkrings-49 § lagen (1948: 433) om försäk-     rörelse och 35 § tredje stycket la-ringsrörelse och 35 § tredje styc-     gen (1955: 183) om bankrörelse, kel lagen (1955: 183) om bankrö­relse.

37       §

Bestämmelsema      i      lagarna

Bestämmelserna      i      lagarna

(1944: 705)       om.       aktiebolag,

(1948: 433) om försäkringsrörelse

(1948: 433) om försäkringsrörelse

och   (1955: 183)   om   bankrörelse

och   (1955: 183)   om  bankrörelse

beträffande  skadeståndsskyldighet

beträffande  skadeståndsskyldighet

vid  överträdelser av  dessa lagar

vid överträdelser  av  dessa lagar

äger motsvarande tiUämpning på

äger motsvarande tillämpning på

överträdelse av denna lag.

överträdelse av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976. ' Senaste lydelse 1973: 304.

Prop. 1975:103

745

4    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärra fast egendom m. m.

Härigenom förordnas, alt 3 och 18 §§ lagen (1916: 156) om vissa in­skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.i skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 

§

2

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i lagen (1973:302) om konvertibla skul­debrev m. m. äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbevi­set ger rält därtill, även om för­hållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan fömt ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt så­dant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvär­vas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på gmnd av nämnda aktie teckna el­ler erhålla nya aktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Förvärv av aktie, som skett i strid mot förbehåll som i 2 § andra stycket sägs, vare ogillt. Den som innehar skuldebrev eller oplionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 000) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller oplionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan anta­let bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan fömt ändrats i strid mot förbehål­let.

Har någon, av vilken enligt så­dant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvär­vas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rält att på grund av nämnda aktie teckna el­ler erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är stadgat.

18 §3

De i denna lag föreskrivna in­skränkningarna i rätten att för­värva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmutad mineral­fyndighet eller gruvlägenhet skola ej tillämpas på förvärv genom bo­delning, arv, testamente eller fu­sion enligt 174 § lagen den 14 sep­tember 1944 (nr 705) om aktiebo­lag. Lagen utgör ej hinder för för­värv av fondandel enligt aktie­fondslagen (1974: 000).

De i denna lag föreskrivna in­skränkningarna i rätten att för­värva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmutad mineral­fyndighet eller gruvlägenhet skola ej liilämpas på förvärv genom bo­delning, arv, testamente eller fu­sion enligt 14 kap. 8 § aktiebolags­lagen (1975: 000). Lagen utgör ej hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974: 000).

' Senaste lydelse av lagens rubrik 1973: 307.

* Senaste lydelse 1973: 305.

' Nuvarande lydelse enligl prop. 1974: 128.

Prop. 1975:103

746

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Vad denna lag innehåller om inskränkning i rätten för bolag eller för­ening att förvärva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmuta mi­neralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift, så ock att förvärva aktier i vissa bolag skall, såvitt angår svenskt bolag eller svensk förening, icke tillämpas i avseende å

a)

bankaktiebolag, järnkontoret, sparbank, centralkassa för jord­brukskredit, försäkringsbolag, sjukkassa, understödsförening eller annan försäkringsförening, aktiebolag eller förening, som erhållit statslån från egnahemslånefonden eller sambruksförening;

b)

förening med huvudsakligt ändamål alt främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom alt

1.

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna,

2.

avsätta alster av medlemmamas verksamhet,

3.

avsätta transporltjänster som medlemmarna ulföra,

4.

bereda bostäder åt medlemmarna,

5.

anskaffa lån ål medlemmarna;

c)     förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka äro un­

dantagna från lagens tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976.

5    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Härigenom förördnas i fråga om lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar!,

dels att i 4 §, 17 § 3 mom., 22 och 29 §§, 46 § 1 mom., samt 67, 76, 105 a och 117 §§ ordet "Konungen" i olika börjningsformer skall bytas ut mot "regeringen" i motsvarande form,

dels att i lagen skall införas två nya paragrafer, 44 a och 117 a §§, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

44 a §

Har antalet anställda hos för­eningen under de två senaste rä­kenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall föreningen iakttaga be­stämmelserna i andra och tredje styckena.

Utöver vad i 3843 a §§ före­skrives skola bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket, 5 § tredje

' Senaste lydelse av 17 § 3 mom. 1967: 538.

67 §

1967:621.

105 a §

1971: 603.

Prop. 1975:103

747

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

stycket, 9 § fjärde stycket, 12 §, 13 § första stycket och 14 § aktiebo­lagslagen (1975: 000) äga motsva­rande tillämpning.

De handlingar som avses i 44 § första stycket skola inom tid som där anges utan särskild anmodan insändas till länssstyrelsen.

117 a §

Länsstyrelsen kan vid vite före­lägga styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt 44 a § att till länsstyrelsen insända årsredovis­ning eller delårsrapport. Försuttet vite utdömes av länsstyrelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976. De nya bestämmelserna skall dock icke äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapår, som på­börjats före nämnda lidpunkt.

6    Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 000)

Härigenoni förordnas,  att 33   §   aktiefondslagen  (1974:000)   skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

33 §

I fråga om fondandelsbevis gäl-

I fråga om fondandelsbevis gäl-

ler, om annal ej följer av denna ler, om annal ej följer av denna

lag, i tUlämpliga delar vad i lagen lag, i tillämpliga delar vad i lagen'

(1936: 81) om skuldebrev föreskri- (1936: 81) om skuldebrev föreskri­

ves om löpande skuldebrev.

ves om löpande skuldebrev. Här­

vid är den som innehar fondan­

delsbevis ställt till viss man eller

order och enligt fondbolagets på­

skrift på beviset anges vara ägare

till fondandel som beviset avser

likställd med den som enligt 13 §

andra stycket nämnda lag förmo­

das äga rätt att göra skuldebrevet

gällande. Påskrift på beviset skall

göras endast om innehavaren styr­

ker sitt förvärv av fondandel som

beviset avser.

» Lydelse enligt prop. 1974:128.

Prop. 1975:103

748

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Om utdelningskuponger till fondandelsbevis finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Utfärdas fondandelsbevis ulan uldelningskuponger och innehåller fondbestämmelsema föreskrifl att den som i fondbolagets register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondan­del är behörig att uppbära på an­delen belöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denne anses giltig, även om han saknade rätt tUl utdelningen. Vad nu sagts gäUer dock ej, om fondbolaget ha­de kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efler omstän­dighetema skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Utfärdas fondandelsbevis utan utdelningskuponger och innehåller fondbestämmelsema föreskrift att den som i fondbolagels register över innehav av fondandelar är antecknad såsom ägare av fondan­del är behörig att uppbära på an­delen belöpande utdelning, skall betalning av utdelning till denne anses giltig, även om han saknade rätt till utdelningen. Vad nu sagts gäller dock ej, om fondbolaget ha­de kännedom om att utdelningen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efler omstän­dighetema skäligen bort iakttagas eller om mottagaren var omyndig.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976. De nya bestämmelserna till-lämpas utan hinder av att påskriften på beviset gjorts före den 1 juli 1976 under förutsättning att förvärvet från ägaren sker efter nämnda tidpunkt.

Prop. 1975:103

749

Utdrag

LAGRÅDET

PROTOKOLL

vid sammanträde 1975-03-21

Närvarande: justitierådet Conradi,  f. d.  regeringsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], rege­ringsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], justitierådet Fredlund.

EnUgt lagrådet den 5 november 1974 tiUhandakommet utdrag av pro­tokoll över justitieärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Regenten, Hertigen av Halland, i statsrådet den 23 augusti 1974, har förordnats atl lagrådets yttrande skall inhämtas över upprättat förslag till aktiebolags­lag.

Vidare har till lagrådet den 27 januari 1975 överlämnats utdrag av protokoll över justitieärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 30 oktober 1974, enligt vilket protokoll Kungl. Maj:t för­ordnat att lagrådels yttrande skall inhämtas över upprättade förslag till

1.

lag om införande av aktiebolagslagen (1975:000),

2.

lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut­fästelse m. m.,

3.

lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering,

4.

lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rät­ten att förvärva fast egendom m. m.,

5.

lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

6.

lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931).

Förslagen, som finns bilagda detta protokoll, har inför lagrådet före­dragits av hovrättsassessorn Bo[REDACTED_EFTERNAMN] den 10 september den 19 december 1974 och av hovrättsassessorn Jan Bökmark den 7 januari den 4 februari 1975.

Inledning

Inom lagrådet yttras följande.

Lagrådet:

Den nuvarande aktiebolagslagen är ett ovanligt utförligt och detaljerat lagverk med betydande inslag av formalföreskrifter och riklig förekomst av hänvisningar mellan lagrummen. Även med hänsyn tagen till det reglerade ämnets komplicerade natur får lagen betecknas som jämförel­sevis svåröverskådlig och  svårtillgänglig,  önskemål  om en förenklad

Prop. 1975:103

750

lagstiftning på akliebolagsrättens område har också sedan länge gjort sig gällande. Det remitterade förslaget utgör i huvudsak en juridisk­teknisk bearbetning av gällande aktiebolagsrätl, ehuru det även inne­håller åtskUliga nyheter i sak. I förslaget har materialet disponerats på ett överskådligt sätt. önskemålen om förenklingar har till stor del blivit tUlgodosedda. Att få tUl stånd en någorlunda lätthanterlig reglering på aktiebolagsrättens område är naturligtvis i första hand till gagn för det praktiska rättslivet men kan också, såsom berörts i remissprotokollet, få betydelse för ett eventuellt framlida reformarbete på ifrågavarande rättsområde. Lagrådet vill som helhetsomdöme uttala, att det remitterade förslaget är väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning.

Del remitterade förslaget bygger främst på ett förslag från aktiebo­lagsutredningen. Om dess förslag har föredraganden, närmast på tal om rätten till inflytande i bolagen, uttalat, alt del med tystnad förbi­går det allmännas och de anställdas intressen i bolagen och därför liksom gällande lag gör elt verklighetsfrämmande och föråldrat intryck. För aft uttalandet inle skall föranleda missförstånd må framhållas, att det ej ingått i utredningens uppdrag atl behandla frågan om det all­männas och de anställdas rätt tUl inflytande i bolagen. Inom uppdra­gets ram har utredningen ulfört elt förtjänstfullt arbele och dess för­slag har också till slor del följts i departemenlsförslaget.

Conradi:

En huvuduppgift för aktiebolagsutredningen var, såsom betonades i direktiven, att åstadkomma nordisk rättslikhet. Arbetet bedrevs i sam­verkan med utredningar från Danmark, Finland och Norge, och under detta utredningsarbete lyckades de nordiska kommittéerna uppnå i allt väsentligt samstämmande lagtexter. Vid den härpå följande departe­mentsbehandlingen gick emellertid enigheten lill spillo. HärtiU fanns väl flera orsaker. Företrädarna för det svenska näringslivel framhöll i sitt remissyttrande, att det visserligen vore värdefullt om i huvudsak enhet­liga aktiebolagslagar genomfördes i de nordiska länderna men att man också måste beakta att det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. Danmark anslöt sig till De europeiska gemenskaperna, vilket på sikt torde medföra att den danska lagstift­ningen måste anpassas efter Europamarknadens krav. Även andra sär­intressen synes ha gjort sig gällande. För den som, i likhet med mig, menar att den nordiska rättsgemenskapen är av synnerlig betydelse och att, för alt öka genomslagskraften av samhörigheten, ansträngningarna bör inriktas på att överallt där det över huvud taget är möjligt åstad­komma gemensamma lagtexter även med uppoffrande av nationella särintressen är det beklagligt att departemenlsbehandlingen ledde till att den rättslikhet som förut syntes vara inom räckhåll gick förlorad. At detta är dock i nuvarande läge intet alt göra. Jag måste emellertid

Prop. 1975:103

751

reagera mot ett uttalande av föredragande statsrådet i avsnittet 13:1 i aktiebolagsremissen, där han efter att ha redogjort för näringslivets nyss nämnda yttrande förklarar, att det är varken realistiskt eller ens lämpligt att sätta ambitionen så högt, att slutmålet skulle vara att få till stånd en fullständig nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område, och att något sådant skulle kunna innebära att vi tvingades acceptera i sak OtUlfredsställande lösningar på vissa områden, utan att dessa nackdelar kompenserades av några egentliga fördelar. Om detla avses skola ut­trycka något av en princip för det nordiska lagstiftningssamarbetet vilket det kanske gör att döma av uttalanden som statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] i andra sammanhang fällt har ambitionsnivån enligt min mening satts för lågt.

Lagspråket har under senare tid moderniserats snabbt och i stort sett i positiv riktning. Det föreliggande förslaget ansluter väl till denna ut­veckling. Texten är genomgående så enkel och klar som man kan begära med hänsyn till det många gånger ganska tekniskt betonade och svår­tillgängliga innehållet. På ett antal ställen förekommer emellertid en typ av språklig konstruktion som jag inte giUar. Jag syftar på sådana uttryck som "i den omfattning som sagts nu" (1 kap. 2 § första stycket), "an­nan än som sagts nu" (2 kap. 1 § första stycket), "i annat fall än i andra stycket sägs" (2 kap, 7 § tredje stycket), "yttrande som sagts nu" (4 kap. 6 § tredje stycket). Man kan såvitt jag förstår inte säga en om­fattning, en annan (person), elt fall eller ett yttrande, och då bör inle heller den däremot svarande konstruktionen i passiv form begagnas. Sär­skilt motbjudande förefaller mig sammanställningen "säga en person", resp. "person som sägs" eller "annan än som sagts nu" (2 kap. 1 § första stycket) vara. Dessemellan använder förslaget de riktiga uttrycken "be­stämmelse som avses i" (2 kap. 3 § fjärde stycket), "fall som avses i" (3 kap. 10 § tredje stycket), "sådan person som avses i" (3 kap. 12 § andra stycket). I den nya regeringsformen slår det också som sig bör "fall som avses i" (4 kap. 7 §, 10 kap. 2 §). Jag är visserligen medveten om alt det av mig kritiserade språkbruket då och då begagnats i lag­text, så ock i gällande aktiebolagslag, t. ex. "anmaning som i denna para­graf sägs" (43 § sista stycket). Lagrådet har emellertid vid flera till­fällen på senare lid riktat redaktionella anmärkningar mot sådana fel­aktiga språkliga konstruktioner som här påtalats och fått dessa anmärk­ningar beaktade, se t. ex. prop. 1974: 124, där i det remitterade för­slaget s. 76 och 77 i slutet av envar av 2, 3 och 7 §§ i den där av­sedda lagen förekommer det oriktiga uttrycket "ordning som sägs i denna lag", vilket i den slutiiga lagtexten på föranledande av lagrådet ändrats tUl "sätt som anges i denna lag" resp. "ordning som anges i denna lag", se propositionen s. 3 och 4 i molsvarande paragrafer. När lagrådet denna gång, trots frågans formella natur, inle vunnit gehör för sina synpunkter om rättelse under hand, påpekar jag uttryckligen

48    Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

752

förhållandet i hopp om att kunna stävja den enligl min mening olämp­liga språkutveckling som kan vara på gång. Jag hemställer alltså, alt på de nyss angivna ställena i det nu remitterade förslaget och på åt­skUliga andra ställen av samma slag avfattningen ändras i enlighet med vad jag anfört.

Lagförslagen

Lagrådet yttrar. Aktiebolagslagen

4 kap. 3 §

Det erinras om att i proposition (1975:6) om ändring i konkurs­lagen föreslås att den i 23 § lagen (1970:596) om förenklad aktie­hantering upptagna godlrosregeln utvidgas till att omfatta även det fall att mottagaren av utdelning m. m. är i konkurs. Genomföres detta förslag torde molsvarande ändring böra göras i 4 kap. 3 § förevarande lagförslag.

4 kap. 25 §

Del erinras om att 2 § lagen (1930: 173) om beräkning av lagstadgad tid genom lag 1974:756 ändrats så, att numera också nyårsafton ingår bland de i lagrummet uppräknade särskilda dagama. Motsvarande änd­ring bör göras i förevarande paragraf och i 9 kap. 1 § tredje stycket.

5 kap.

De i 5 kap. upptagna bestämmelserna om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning är till stor del uppbyggda efler samma mönster som reglerna i 4 kap. om nyemission av aktier. När det gäller emission av sådana skuldebrev, saknar emellertid 5 kap. hell motsvarighet till reglerna om kvittning i 4 kap. Det är m&font-family:Verdana'>

Prop. 1975:103

753

På grund av det anförda föreslår lagrådet, att uttrycket "i pengar eller annan egendom" i 1 § första stycket utgår. Vidare förordar lagrådet, att

5

§ får följande lydelse: "Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev." I 7 § bör som ett andra stycke upptas en regel av innehåll, att bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger molsvarande lillämpning vid emission av konvertibla skulde­brev, varvid det nuvarande andra stycket blir tredje stycke. Slutligen bör i 9 § andra stycket första meningen orden "eller eljest med villkor" insättas efter ordet "pengar" och i 14 § andra stycket ordet "egendom" utbytas mol ordet "vederlag".

6

kap 5 §

Beträffande sista punkten i förevarande paragraf torde få hänvisas till vad lagrådet anför under 6 §.

6 kap. 6 §

Både i gällande rält och i förslaget är aktiekapitalet liksom bolagets övriga bundna kapital avsett att utgöra täckning för bolagets förbindel­ser och tjänar därmed syftet atl vara ell slags säkerhet för bolagets åta­ganden. Till följd härav utgör aktiekapitalels storlek en av de faktorer som i det praktiska livet lillmätes betydelse, när det inför föreslående avtal eller annan rättshandling med ett bolag gäller att bedöma dess eko­nomiska vederhäftighet för därmed förenade förpliktelser. En nedsätt­ning av aktiekapitalet, varigenom bolagsegendom, som förut var reser­verad för täckning av bolagets gäld, betalas ut till aktieägarna eller eljesi kan disponeras för annat ändamål än att fullgöra bolagets åtaganden, är därför, frånsett fall av samtidig nyemission, en åtgärd som till sin typ är ägnad att mer eller mindre rubba förutsättningarna för redan in­gångna rättshandlingar och utsätta den som har en före nedsättningen uppkommen fordran mot bolaget för en riskökning som han ej haft an­ledning räkna med vid fordringens tillkomst. Mot denna bakgrund är det naturligt, alt en sådan nedsättning inte bör få genomföras ulan hän­synstagande lill bolagsborgenärernas intressen.

Liksom gällande rätt innehåller förslaget också särskilda regler till borgenärernas skydd. Enligt förevarande paragraf får sålunda nedsätt­ning för återbetalning till aktieägarna eller för bildande av fri fond i princip inte verkställas utan rätlens tillstånd. Vid ansökningen om så­dant tillstånd skall bolaget foga en förteckning över kända borgenärer. Innan tillståndsfrågan prövas, skall enligl paragrafen kallelse ske på bolagets kända och okända borgenärer med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att i närmare föreskriven ordning anmäla detta hos rätten, vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansök­ningen. Av paragrafens sista stycke följer, att tillstånd alt verkställa nedsättningen skall vägras, om borgenär, som bestritt ansökningen, ej får full betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran. Härigenom

Prop. 1975:103

754

tillförsäkras borgenär möjlighet all till fuUo eliminera den riskökning som annars skulle ha kunnat drabba honom på grund av nedsättningen av aktiekapitalet. Bestrides ansökningen, blir ju följden antingen att ned­sättningen uteblir eller atl borgenären får full betalning eller betryggan­de säkerhet.

Paragrafens regler rörande kallelse på bolagels borgenärer och fömt­sättningama för att tillstånd skall lämnas gäller inte endast vid tillstånd alt verkställa nedsättning av aktiekapitalet ulan även, genom hänvisning i 5 §, vid tillstånd lill vinstutdelning som där avses och, genom hänvis­ning i 14 kap. 4 §, vid tUlstånd till fusion. Reglerna äger vidare, tiU följd av hänvisning i 12 kap. 4 § tredje slyckel punkt 3, molsvarande tillämpning vid nedsättning av reservfond i visst fall.

Det i paragrafen använda begreppet borgenär får antagas ha samma innebörd vare sig fråga är om tillstånd lill nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden, till vinstutdelning enligl 5 § eller till fusion. I inled­ningen tiU 14 kap. nämner föredragande slalsrådel, alt ett överlåtande bo­lags borgenärer i gällande rält har möjlighet alt i samband med rättens prövning av fusionsavtalel begära, att deras fordringar betalas eller att säkerhet ställs för dem. I anslutning härtill uttalar föredraganden, att molsvarande rätl inle tillerkänts bolagets avtalsparter i avtal om leveran­ser, licensupplåtelser, avtal om nyttjanderätt till fast egendom etc. och att anledning saknas att införa någon ändring på den punkten. Uttalan­det ger enligt lagrådets mening uttryck för en alltför snäv tolkning av begreppet borgenär. Som borgenär måste i princip anses varje fordrings­ägare vars fordran uppkommit före nedsättningen resp. fusionen. Under begreppet borgenär faller naturligtvis till en början innehavare av ford­ran som från sin tillkomst varit eller vid liden för nedsättningen eller fusionen blivit ovillkorlig, oavsett om den då är förfallen eller inte. Hit hör exempelvis den som har fordran på återbetalning av belopp, som han före nedsättningen eller fusionen lånat bolaget, och avtalspart vars vederlagsfordran mot bolaget blivit villkorslös genom att han före ned-sättnings- eller fusionstillfällel fullgjort sin avlalsprestation lill bolaget. Härvid kan man emellertid inle stanna. Även innehavare av fordran som vid liden för nedsättningen eller fusionen är beroende av villkor måste rimligtvis ha möjlighet att skydda sig mot de menliga följder som en nedsättning av aktiekapitalet eller en fusion kan medföra för honom. Den som exempelvis, kanske i förlitan på aktiekapitalets storlek, iklätt sig borgensansvar för bolagels förbindelser bör ej vara skyldig att utan vidare finna sig i att egendom genom nedsättning av aktiekapitalet från­går bolaget och tillföres aktieägarna med resultat att riskerna med bor­gensåtagandet ökar. Han bör följaktligen betraktas som borgenär, även om hans borgensansvar vid tiden för nedsättningen ännu inte tagits i anspråk och hans regressfordran mot bolaget således tillsvidare endast är polenlieU (jfr NJA 1894 s. 533, där borgensmans regressfordran mot

Prop. 1975:103

755

huvudgäldenär ansågs uppkomma inle när borgensmannen betalat utan när huvudgäldenärens förbindelse ingicks). Likaså bör avtalspart, som lill bolaget upplåtit licens att tillverka en patenterad produkt mot rätt till ersättning efter hand som produkten försäljes, räknas som borgenär, fastän någon försäljning ännu inle kommit till stånd vid nedsällnings-eller fusionstillfället (jfr NJA 1970 s. 553, där fordran på ersättning i dylikt fall ansågs uppkomma redan genom licensavtalet, samt NJA 1966 s. 241, där samma betraktelsesätt anlades beträffande fordran på royalty enligl förlagsavtal).

Nu angivna exempel har gällt fall då innehavare av villkorad fordran ej tillika är gäldenär i förhållande till bolaget. Stort intresse tilldrar sig naluriigen det praktiskt viktiga fallet, då avtalsparts fordran mot bolaget vid nedsätlnings- eller fusionstillfällel är betingad av atl han själv full­gör sin avlalsprestation till bolaget, dvs. då han enligl gängse juridisk terminologi är både borgenär och gäldenär i samma rättsförhållande. I svensk rätt torde dylik fordran liksom andra suspensivt villkorade ford­ringar i allmänhet anses uppkomma redan genom avtalet och ej först genom att villkoret inträffar. Huruvida avsteg härifrån bör ske i före­varande sammanhang beror väsentligen på vilka möjligheter innehavare av sådan fordran har atl på annat sätt skydda sig mot den menliga in­verkan som nedsättning och fusion kan ha på hans intressen. Antag att någon, innan frågan om nedsättning av aktiekapitalet i etl bolag blev aktuell, med bolaget slutit ett leveransavlal med skyldighet alt till bolaget leverera visst gods vid en framtida tidpunkt, som sedermera visar sig in­falla efler nedsättningen, och med rätt all utfå köpesumman samlidigl med leveransen. Även om bolaget genom nedsättningen skulle sätta sin solvens i sådan fara, alt man, såsom situationen ler sig vid nedsättnings-tillfället, måste utgå ifrån att bolaget ej kan belala köpesumman, torde avtalsparten i princip ej ha rält att redan vid nedsätlningstiUfället häva köpeavtalet. Hävningsrätt på grund av s. k. anteciperad mora lärer nämligen i allmänhet ej tUlkomma en säljare förrän tiden för hans egen preslationsskyldighet är inne (jfr 39 § köplagen). Trots bolagets be­farade insolvens kan således avtalsparten få vidtaga förberedelser med åtföljande kostnader för alt vara beredd att fullgöra leveransen vid den avtalade tidpunkten, för den händelse bolaget då skulle vara i stånd att betala köpeskillingen. En tillämpning av förevarande paragraf skulle kunna förhindra, att avtalspart hamnar i denna prekära situation. Visar det sig, när den avtalade leveranstiden är inne, atl bolaget till följd av nedsättningen ej förmår betala köpesumman, kan avtalsparten inne­hålla godset och häva köpet. Avtalsparten kan alltså i så måtto be­gränsa nedsätlningens skadeverkningar, att han ej behöver lämna godset ifrån sig utan att få betalning. Därmed kommer emellertid avtalsparten långtifrån alltid i samma ekonomiska läge som om avtalet fullgjorts. När så ej är fallet, kan avtalsparten visserligen kräva skadestånd men

Prop. 1975:103

756

risken för alt bolaget inte heller kan fullgöra sin skadeståndsskyldighet har ökats genom nedsättningen av aktiekapitalet. En sådan riskökning kan avtalsparten ej avvärja med slöd av andra regler än bestämmelserna i förevarande paragraf. I än sämre belägenhet skulle avtalsparten i det tagna exemplet kunna komma genom nedsättningen, om köpesumman enligt avtalet skulle erläggas viss tid efter leveransen i stället för sam­tidigt med denna. Den omständigheten i och för sig alt en från början säker fordran på köpeskillingen genom nedsättningen förvandlats lill en osäker fordran medför nämligen inle rätt för avtalspart, som sålt på kredit, att häva köpet ens vid leveranstidpunkten. Avtalsparten kan så­ledes bli nödsakad att till och med lämna godset ifrån sig trots att en kanske betydande riskökning drabbat honom genom nedsättningen. Först om bolagels ekonomiska ställning till den grad försämrats genom ned­sällningen, alt det framstår såsom tämligen säkert, att köpesumman ej kommer alt rätteligen erläggas, har avtalsparten räll att vid leverans­tidpunkten häva köpet, om ej genast efter anmaning säkerhet ställes för köpeskillingen (se 39 § köplagen). Det nu sagda må vara tillräckUgt för alt åskådliggöra, att även den som vid den relevanta tidpunkten är både fordringsägare och gäldenär i samma rättsförhållande bör behand­las som borgenär vid tillämpningen av förevarande paragraf.

Enligt förslagel skall fråga om klander jämlikt 9 kap. 17 § av bolags­stämmans beslut om nedsättning av aktiekapitalet (resp. beslut om vinst­utdelning eller om nedsättning av reservfonden eller om fusion) och fråga om tillstånd att verkställa beslutet handläggas och avgöras i skilda processuella förfaranden. Den föreslagna ordningen kan någon gång leda till mindre önskvärda resultat. Sålunda kan det inträffa, att sedan rätlen genom lagakraftvunnet beslut lämnat tillstånd att verkställa bo­lagsslämmobeslut rörande exempelvis nedsättning av aktiekapitalet eller fusion och rättens beslut registrerats med verkan enligt 6 kap. 7 § eller

14

kap. 5 §, bolagsstämmobeslulet blir upphävt genom dom i klandermål. Att helt förhindra, atl frågan om tillstånd att verkstäUa ett bolagssläm­mobeslut avgöres före frågan om något gUligt bolagsstämmobeslut över­huvud föreligger, låter sig inle göra, därför att väckande av klander­talan mol bolagsslämmobeslut ej alltid är eller lämpligen kan vara in­skränkt till viss i lag bestämd tid och tillståndsärendet följaktligen kan vara slutgiltigt avgjort, innan klandertalan ens är väckt. Om klander­mål och tiUslåndsärende är anhängiga samtidigt, finns dock möjlighet att förebygga, alt frågan om bolagsslämmobeslulets giltighet och till­ståndsfrågan avgöres i olämplig tidsföljd. I klandermålet kan rätten så­lunda, såsom framgår av 9 kap. 17 § sista stycket i förslaget (jfr även

15

kap, 3 § rättegångsbalken), interimistiskt förordna, atl bolagsstäm­mans beslut ej får verkställas. Har så skett, bör naturligtvis lillslånd till verkställighet tills vidare inte lämnas. Vid behov får tillståndsärendet för­klaras vilande. Blir den slutUga utgången i klandermålet den, atl bolags-

Prop. 1975:103

757

slämmobeslulet upphäves, förfaller frågan om tUlstånd alt verkställa be­slutet. Om klandermål och tillståndsärende handlägges vid samma dom­stol, torde några särskilda åtgärder ej erfordras för att den tidsmässiga samordningen av målets och ärendets handläggning skaU komma till stånd. Är däremot klandermål och tillståndsärende anhängiga vid olika domstolar, bör på lämpligt sätt sörjas för att den domstol som hand­lägger tiUslåndsärendet får kännedom om interimistiskt beslut, som meddelas i klandermålet. Genom meddelande enligt 6 kap. 7 § första slyckel får registreringsmyndighelen vela, när och var tillståndsansökan göres. Denna myndighet får genom underrättelse enligt 9 kap. 17 § sista stycket jämväl kännedom om interimistiskt beslut i klandermål. Det förefaller därför ligga nära till hands att ålägga registreringsmyndighelen att underrätta den domslol som handlägger tillståndsärendet om in­terimistiskt beslut, som annan domstol meddelat i pågående klandermål. Den nu berörda underrättelseskyldigheten bör även avse lagakraflvun­nen dom, varigenom bolagsstämmobeslulet upphävts eller ändrats. Be­stämmelser om underrättelseskyldighet kan lämpligen upptagas i re­gistreringsförordningen.

6 kap. 7 §

Enligt första slyckel skall rätten lämna underrättelse lill registrerings­myndighelen bl. a. om beslut, som meddelats med anledning av ansökan enligt 6 kap. 6 §. Registrering av sådant beslut kommer därför i allmän­het alt ske innan beslutet vunnit laga kraft.

För alt aktiekapitalet skall anses nedsatt förutsattes emellertid enligt andra stycket, att rätlens beslut om bifall till ansökning enligl 6 § vunnit laga kraft. I sådant fall anses aktiekapitalet nedsatt redan vid den lidpunkt då rättens beslut registrerades. Någon särskild registrerings-åtgärd beträffande det förhållandet att laga kraft inträtt skall icke ske utan den angivna rättsverkan av att beslutet vinner laga kraft inträder automatiskt.

Något behov av att registrera rättens beslut innan det vunnit laga kraft torde inle föreUgga. Det synes därför vara en lämpligare ordning att rätten lämnar underrättelse om sitt beslut till registreringsmyndigheten först sedan beslulel vunnit laga kraft. Härigenom vinnes att, för del fall alt rätten bifallit ansökan enligt 6 §, registreringen omedelbart får den verkan att aktiekapitalet är nedsatt.

Lagrådet föreslår alt bestämmelsen om rätlens underrättelseskyldighet ändras i enlighet med det anförda, förslagsvis genom all omedelbart före "beslut" i första stycket införes "lagakraftvunnet".

7 kap. 1 §

GäUande aktiebolagslag upptar i 69 § ett principiellt förbud för aktie­bolag att mot vederlag förvärva egna aktier. I det remitterade förslaget

Prop. 1975:103

758

har emellertid förbudet utsträckts till att gälla alla fång, alltså även benefika sådana: gåva och testamente. Härigenom uppkommer vissa svårigheter vid tillämpningen av den i första stycket tredje punkten in­tagna regeln om att avtal i strid mot förbudet är ogiltiga.

I vad mån gåva är att anse som avtal är föremål för delade meningar. Gåvotagare har dock ingen skyldighet att mottaga gåvan utan har alllid möjlighet att avböja denna. Tillämpning av tredje punkten i vart fall analogivis på gåva synes därför böra leda till att gåvan anses vara ogiltig.

Annorlunda förhåller det sig med testamente. Del är alldeles klart att testamente inte är något avtal, och tredje punkten är alltså inte tiU-lämplig på testamente. Eftersom emellertid förvärvsförbudet enligt de två första punktema gäller också förvärv genom testamente, ligger det måhända närmast till hands att på förvärv av egen aktie genom testa­mente tillämpa vad som gäller i fråga om testamente som inte kan verk­ställas enligt sin ordalydelse. En näraliggande möjlighet kunde vara alt låta dödsboet sälja aktiema och överlämna valutan till bolaget.

9 kap. 1 §

Det hänvisas till vad som anförls vid 4 kap. 25 §.

9 kap. 3 §

Lagrådet föreslår att fjärde stycket flyttas till 2 § och där får utgöra ett tredje stycke.

Det må anmärkas att bolagsordningen för elt aktiebolag kan tänkas innehålla föreskrift av innebörd att antalet röstande vid bolagsstämma har betydelse för giltigheten av beslut i visst hänseende. Vid tillämp­ning av sådan föreskrift torde fjärde fondstyrelsen böra betraktas som en röstande även om rösträtten för aktierna utövas av flera ombud. Någon uttrycklig lagbestämmelse härom torde inte erfordras. (Jfr Rodhe i SvJT 1975 s. 75.)

9 kap. 5 §

Enligt tredje stycket skall med beslut i' där angiven fråga anstå till fortsatt stämma om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. I remissprotokollet anföres att bestämmelsen är avsedd att utgöra ett komplement tUl minoritetens rätt enligt 15 kap. 5 § att hindra bolags­stämman att fatta beslut om ansvarsfrihet (rätteligen kan, såsom fram­går av avfattningen utav 15 kap. 5 §, minoriteten inte hindra majori­teten att bevUja ansvarsfrihet; vad minoriteten kan göra är att, genom att rösta emot ansvarsfrihet, förbehålla sig befogenheten att väcka skade­ståndstalan; jfr vad lagrådet anför vid 15 kap. 5 §). Det får antagas vara avsett att beslut om anstånd i överensstämmelse med vad som gäller i fråga om beslut att vägra ansvarsfrihet skall kunna fattas av en vanlig majoritet vid stämman, även om majoriteten inte representerar en

Prop. 1975:103

759

tiondel av samtliga aktier i bolaget. Detta synes böra komma tUl uttryck i lagtexten.

9 kap. 17 §

Det remitterade förslaget utgår från att, om styrelsen obehörigen vägrar att föra in någon såsom aktieägare i aktieboken och därigenom hindrar honom från att deltaga i bolagsstämma, han kan klandra beslut som fattats på stämman. Talerätlen i detta hänseende bör i likhet med vad som är fallet enligt gällande lag (138 § 1 mom. första stycket) komma till uttryck i lagtexten. Det kan lämpligen ske genom att till första stycket i paragrafen fogas en andra punkt av följande lydelse: "Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken."

I fråga om tredje stycket 2 må påpekas att enUgt det remitterade förslaget samtycke till bolagsstämmobeslut av alla eller vissa aktie­ägare ej i något fall kan krävas, om inte föreskrift i sådant hänseende intagits i bolagsordningen. Med vissa aktieägare åsyftas inte bara ägare till aktier av visst slag (jfr 3 kap. 1 § i förslaget) utan också t. ex. vissa namneligen angivna aktieägare eller ägare av aktier med vissa angivna nummer eller alla ägare av bundna resp. av fria aktier (att bundna resp. fria aktier inte är att betrakta som aktier av oUka slag framgår av ut­talande i specialmotiveringen till 3 kap. I §).

10      kap. 1 §

I förevarande paragraf och 5 § ges bestämmelser om bl. a. revisors uppdragstid. Innebörden av dem är något oklar. Molsvarande regler för styrelseledamot, vilka upptagils i 8 kap. 1 och 2 §§, har utformats på etl annat sätt, som inte torde kunna leda till missförstånd. Del synes lämpligt alt bestämmelserna om revisors uppdragstid får en utformning som närmare anknyter till regleringen i 8 kap.

Härvid bör första stycket i förevarande paragraf delas upp i tre stycken. I det nya andra stycket bör även, med någon ändring, upptas viss del av regleringen i 5 § första stycket. Andra stycket av förevarande paragraf i departemenlsförslaget bör, i oförändrad avfattning, bli ett fjärde stycke. I enUghet med det angivna kan förevarande paragraf förslagsvis få följande lydelse:

"Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revi­sorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i den-

Prop. 1975:103

760

na lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag alt hos länsslyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslagel enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Bilrädes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsslyrelsen på begäran av aktieägare efler hörande av bolagels styrelse utse revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under näst-följande räkenskapsår."

I 10 kap. 5 § bör, utöver vad som nyss angivits, göras ytterligare ändringar för att få närmare överensslämmelse med 8 kap. 2 §. Para­grafen föreslås få följande avfattning:

"Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som ut­sett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor som ej är vald på bolagsstämma vUl avgå, hos den som till­satt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 24 § eller enligt bolagsordningen all vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för alt ny revisor för den åter­stående mandattiden tUlsättes."

10 kap. 4 §

Enligl första stycket 1 i förevarande paragraf kan den ej vara revisor som bilräder vid bolagels bokföring eller medelsförvaltning eller kon­trollen däröver. Detsamma gäller enligt 2 i nämnda stycke den som är anställd hos eller eljest intar en underordnad eller beroende stäUning till någon som själv är jävig enligl vad nyss angivils. Enligt tredje stycket får revisor inle med visst undantag för inlernrevisorer i bolaget vid revisionen anlita revisorsmedhjälpare, mot vilken jäv att vara revisor föreligger. Enligt remissprotokollet innebär dessa stadganden att revisor eller revisorsmedhjälpare inle bör ta någon befallning med den löpande bokföringen.

I revisors uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens förvallning bör, liksom enligt gällande rält, anses ingå att tillse atl dessa organiserar bokföringen och medelsförvallningen saml kontrollen där­över på ett betryggande säll. Häri ligger bl. a. att den omständigheten, alt revisor inte bör handha den löpande bokföringen, ej hindrar atl han kan lämna råd och anvisningar belräffande bokföringen och bokslutet. Vid sin granskning av organisationens ändamålsenlighet bör revisor vida­re kunna undersöka, t. ex. stickprovsvis, i vilken ordning bolagels egen kontroll utövas, och vid behov föreslå ändringar. I sammanhanget kan vidare erinras om vad som i den allmänna motiveringen i remissproto­kollet (avsnitt 13.7.) anförs om förvaltningsrevision och om de under-

Prop. 1975:103

761

handspåpekanden i olika hänseenden som enligt praxis kan lämnas av revisorn till bolagsledningen. I revisors uppgifter ingår självfallet också alt tillse all organisationen medger alt revisorn kan tUl denna anknyta sin egen kontroll revisorsgranskningen av bokföringen och me-delsförvallningen på elt tillfredsställande sätt. För alt inte oklarhet skall behöva uppstå i det sist angivna hänseendet synes lämpligen en smärre redaktionell jämkning böra ske av ordalagen i första stycket 1 så att det framgår alt med kontrollen avses bolagets kontroll.

Av några remissinstanser och av föredragande statsrådet har berörts det fallet att den revisionsbyrå, där ett bolags revisor är verksam, också lämnar bokföringshjälp till bolaget men genom andra personer än re­visorn. Något hinder mot en sådan anordning föreligger inte jämlikt gällande aktiebolagslag. Enligt 12 § kommerskollegiets revisorskungörel­se, som gäller auktoriserade revisorer och godkända revisorer, får den kronologiska bokföringen (grundnoteringarna) eller medelsförvallningen inle ulföras av anställda på samma revisionsföretag som revisorn. Fallet täcks bortsett från lägen då revisorn är underställd bokföraren inte av de föreslagna jävsreglerna i annan mån än att revisorn inte får använda bokföraren som medhjälpare vid revisionen. Onekligen kan ifrågasättas lämpligheten av att fullgörandet av grundbokföringsupp-gifterna (jfr 8 § i det till lagrådet likaledes remitterade förslaget till ny bokföringslag) och revisionen i ett bolag anförtros personer från samma bokförings- och revisionsföretag. En uttrycklig regel som hind­rar detta bör införas i aktiebolagslagen. Däremot synes del föra för långt att förbjuda alt en som är anställd på samma företag som re­visorn biträder bolaget med de led i bokföringen som hör till huvud­bokföringen (jfr 9 § i förslaget till bokföringslag). I sådana fall då bok­förings- och revisionsföretagets medverkan omfattar endast dessa led är det bolaget som har gjort de grundläggande noteringarna och alltså fastställt bokföringens reella innehåll.

Den ifrågasatta utvidgningen av jävsbestämmelserna kan lämpligen få den formen att punkt 2 av första stycket i förevarande paragraf ändras sålunda: "2. är anställd hos eller eljest inlager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigt bilräder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,".

10 kap. 5 §

Belräffande avfattningen av förevarande paragraf hänvisas till vad lagrådet föreslagit vid 10 kap. 1 §.

10 kap. 14 §

I specialmoliveringen till förevarande paragraf har återgetts uttalanden

Prop. 1975:103

762

av en remissinstans om vissa svårigheter som ibland kan uppstå för en länsstyrelse, som skall behandla ansökan om utseende av minoritets­revisor, att få tillgång till handlingar hos bolaget t. ex. aktiebok, stäm­moprotokoll som behövs för ärendets prövning. Föredragande stats­rådet har hänvisat till att i sådana fall 191 § UL kan bU tiUämplig. I anslutning härtill bör till förebyggande av missförstånd framhållas att det är sökanden i ärendet hos länsstyrelsen, dvs. en eller flera aktieägare, som har att hos överexekutor göra framställning om handräckning enligt nämnda lagrum i UL för handlingarnas utfående. Länsstyrelsen i egen­skap av beslutande myndighet i ärendet om utseende av granskare enligt förevarande paragraf kan inle själv meddela vitesförläggande på grund­val av 191 § UL eller påkalla tillämpning av detla lagrum. Det nu sagda har giltighet  också då länsstyrelse skall utse  minoritetsrevisor enUgt

10

kap. 1 § andra stycket i det remitterade lagförslaget (fjärde stycket enligt vad lagrådet förordat vid 10 kap. 1 §) eller utse revisor med stöd av 10 kap 6 §.

11

kap. 1 §

I fråga om förhållandet me:llan årsbokslut enligt det till lagrådet jäm­väl remitterade förslagel till ny bokföringslag och årsredovisning enligt den föreslagna aktiebolagslagen utgår förslagen uppenbarligen från att samma resultat- och balansräkningar som utgör bolagets årsbokslut ock­så skall med möjUghet, i ett par hänseenden, liU jämkningar av mindre betydenhet ingå i årsredovisningen. I de föreliggande lag­texterna kommer emellertid ej detta till fullt nöjaktigt uttryck. I andra stycket av förevarande paragraf utsägs visserligen, att årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av bokföringslagens bestämmelser, men i förslaget till bokföringslag som gäller årsbokslutet finns ingen uttrycklig hänvisning till de särregler för resultat- och balansräkning­arna som ingår i aktiebolagslagen. Bestämmelsen i 3 § första stycket bokföringslagen utsäger endast att i lag meddelade beslämmelser som avviker från bokföringslagen skall gälla, men aktiebolagslagen innehål­ler, med den lydelse 11 kap. har enligt förslaget, bara beslämmelser om årsredovisningen, däremot inga föreskrifter som uttryckligen avser års­bokslutet.

Vad som erfordras är alltså alt av aktiebolagslagens eller bokfö­ringslagens avfattning klart skall framgå, vilka av bestämmelserna i II kap. aktiebolagslagen om årsredovisning som också äger lillämp­ning på årsbokslutet. En genomgång visar, atl detla är avsett alt gälla huvuddelen av bestämmelserna. Undantag bildar till en början 11 kap. 2 och 3 §§; detta synes någorlunda tydligt framgå av lagtexten. Av ut­talanden i motiven framgår vidare, att 5 § sista stycket och 6 § första stycket inte skall äga tUlämpning på årsbokslutet. Slutligen är det uppen­bart, att 9 § om förvaltningsberättelsen ej kan avse årsbokslutet.

Prop. 1975:103

763

Lagrådet har övervägt olika metoder att åstadkomma det eftersträvade förtydligandet. En utväg vore alt bygga upp bestämmelserna i 11 kap. så, att till en början, delvis genom hänvisning till bokföringslagen, fast­slås vad som skall gälla för årsbokslutet som ju kommer först i tiden och alt därefter anges vilka avvikelser som får göras vid årsredovis­ningen. En sådan teknik skulle emellertid sannolikt kräva en ganska avsevärd omarbetning av 11 kap. En annan lösning vore att i 3 § bok­föringslagen direkt ange, genom en uppräkning, vilka lagrum i 11 kap. aktiebolagslagen som skall gälla också årsbokslut. Denna metod, som från rent lagteknisk synpunkt måhända skulle vara den bästa, har emellertid den olägenheten att man vid en framlida anpassning av andra associalionsrättsUga lagar, såsom lagen om ekonomiska förening­ar m. fl., till den nya aktiebolagslagens system förmodligen skulle be­höva utöka uppräkningen i 3 § bokföringslagen med ytterligare elt inte obetydligt antal lagrum.

Lagrådet har slutligen stannat för alt förorda en lösning som inne­fattar ändring av vissa av bestämmelserna i 11 kap. aktiebolagslagen av mindre omfattande karaktär än den ovan antydda. I första hand bör förevarande paragraf ändras bl. a. i så måtto att därav tydligt framgår att de bestämmelser i 11 kap., med undantag av 5 § sista slyckel och 6 § första stycket, som avser innehållet i resultaträkning och balansräk­ning, skall ha lillämpning också i avseende på årsbokslut. Vidare bör några förtydligande ändringar, närmast av formell karaktär, göras i 5 § sista stycket och 6 § första stycket.

Under åberopande härav och med beaktande av vad som anförs vid 5 § föreslås atl 11 kap 1 § får följande lydelse:

"För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna beslår av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1975: 000) gäller, förutom bestäm­melserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detla kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed."

11 kap. 4 §

Föreskrifterna i första stycket av förevarande paragraf bortsett från punkterna 2 och 3 överensstämmer till sitt sakliga innehåll med bestämmelserna i 15 § fjärde stycket i det till lagrådet jämväl remitterade förslagel till ny bokföringslag. Såsom föredragande statsrådet anfört i den allmänna motiveringen är emeUertid avsikten att auvända den lag­stiftningstekniken att bokföringslagens regler om årsbokslut skall gälla också för aktiebolag och att aktiebolagslagen endast skall innehålla för

Prop. 1975:103

764

bolag nödvändiga särbestämmelser. För atl undvika den nyss angivna dubblyren bör därför första stycket av förevarande paragraf i aktie­bolagslagen omredigeras. Förslagsvis kan lagrummet få följande lydelse:

"Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1975: 000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller avsättning lill en uppskrivningsfond, vilken får lagas i anspråk endasl för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokförings­lagen eller för fondemission."

I specialmotiveringen till förevarande paragraf uttalas, i anslutning till bestämmelsen om förbud mot uppskrivning över fast egendoms taxeringsvärde, all bolag . med flera fastigheter inte får skriva upp fastigheternas sammanlagda redovisade värde ulöver molsvarande sam­manlagda taxeringsvärde. Innebörden härav är bl. a., såsom närmare utvecklas i specialmotiveringen tiU 15 § bokföringslagen, all i vissa situationer någon eller några av fastigheterna inte kan uppskrivas lill sitt eget taxeringsvärde till följd av att andra fastigheter är redovisade högre än sina taxeringsvärden.

11 kap. 5 §

Enligt första stycket av förevarande paragraf får avvikelse göras från de i nya bokföringslagen intagna uppställningsformerna för resultat­räkning och balansräkning under vissa förutsättningar. I del remitterade förslagel lill bokföringslag har emellertid i fråga om resultaträkning (18 §) den ändringen gjorts i förhållande till vad-som torde ha förutsatts vid tiden för remissen av aktiebolagslagen alt lagen tillåter all annan uppställningsform än lagens schema (staffelformen) får användas endast av förelag med mindre än tio anslällda. Föredragande statsrådet an­märker i anslutning därtiU i motiveringen alt en anpassning måste göras i 11 kap. 5 § aktiebolagslagen. Beträffande balansräkning skall enligt bokföringslagen (19 §) gäUa alt företag får använda del i lagen intagna schemat eller annan uppställningsform som ger en likvärdig överblick över rörelsens slällning. Med hänsyn lill del angivna bör första stycket av 11 kap. 5 § aktiebolagslagen lämpligen helt utgå ur förslaget. De två återstående styckena blir då första resp. andra stycke.

I fråga om det sistnämnda stycket förordas, under hänvisning till vad som anförls vid 11 kap.  1  §, att lagrummet får följande lydelse:

"I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver stor­lek och förändring av lagerreserv uppgivas endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt all ha auktoriserad revisor."

11 kap. 6 §

Under hänvisning till vad som anförls vid II kap. 1 § förordas atl 6 § första stycket får följande lydelse:

Prop. 1975:103

765

"Om synnerliga skäl föreligger får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge atl bruttoomsättningssumman icke behö­ver anges i resultaträkningen i årsredovisningen."

11 kap. 7 §

Enligt andra stycket av förevarande paragraf skall i balansräkningen aktiebolags eget kapital uppdelas i bundet eget kapital och frilt eget kapital eller ansamlad förlust. Vidare anges alt under bundet eget ka­pital skall upptagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. I motiveringen sägs alt med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Möj­Ugen skulle av den nyss angivna uppräkningen i lagtexten kunna slutas att, bortsett från aktiekapitalet, endast reservfond och uppskrivnings­fond är att anse som bundna fonder enligl lagen. Emellertid framgår av specialmoliveringen lill 12 kap. 2 § att även andra fonder kan vara att hänföra tUl bundet eget kapital, nämligen fonder, till vilka på grund av föreskrift i bolagsordningen belopp skall avsättas av bolagels vinst. Uppräkningen i 11 kap. 7 § är sålunda inte avsedd all vara uttöm­mande, låt vara att den anger de viktigaste formerna av bundet eget kapital.

Av det sagda följer att, när i 4 kap. 11 och 12 §§ saml 10 kap. 3 § särskilda bestämmelser ges för bolag med bundet eget kapital av viss lägsta eller högsta storlek, detta bundna kapital i förekommande fall omfattar också sådana i bolagsordningen reglerade bundna fonder.

11 kap. 8 §

En med första stycket punkt 8 i sak överensstämmande beslämmelse förekommer i 20 § första stycket förslagel lill ny bokföringslag. Av samma skäl som angivils vid 11 kap. 4 § för den där angivna dubblyren bör punkt 8 ulgå ur förevarande paragraf och den nu med 9 betecknade punkten bU punkt 8.

11 kap. 9 §

Remissförslaget tiU ny aktiebolagslag kännetecknas bl. a. därav alt krav ställes på en öppnare redovisning av bolagens olika förhållanden än vad nuvarande lagstiftning gör. Det anges vara av central betydelse för bl. a. myndigheter, anslällda och aktieägare alt insynen är god. Remissförslaget går på vissa punkler längre i dessa hänseenden än de till grund för förslaget liggande utredningarna.

Förevarande paragraf innehåller de huvudsakliga bestämmelserna om vad förvaltningsberättelsen skall innehålla. Bl. a. föreskrivs att upplys­ning skall lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksam­hetsresultat och slällning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, och vidare om

Prop. 1975:103

766

händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räken­skapsåret eller efter dettas slut. Motsvarande bestämmelser i gällande lag och i aktiebolagsutredningens lagförslag innehåller en förfångs­klausul. Enligt gällande lag skall sålunda upplysningarna lämnas i den mån det finnes kunna ske ulan förfång för bolaget. I utredningsförslaget är klausulen skärpt på så sätt att upplysningarna får utelämnas endast om intagandet i förvaltningsberättelsen på grund av särskilda omständig­heter finnes lända till förfång för bolaget.

Ill kap. 11 och 13 §§ i remissförslaget hänvisas till förevarande beslämmelse, såvitt gäller moderbolags redovisning av koncernen resp. delärsrapport som slörre aktiebolag har att avge.

Enligt 11 kap. 6 § skall i aktiebolags resultaträkning upptas brutto­omsättningssumman för räkenskapsåret. Emellertid kan undantag här­ifrån medges om S3'nnerliga skäl föreligger. Dispensgivare är regeringen eller myndighet sorn regeringen bestämmer. Dispens anges kunna kom­ma i fråga i vissa konkurrenssituationer, särskilt gentemot utlandet, och för förelag inom försvarsindustrin. Enligt 6 § skall vidare, om bolag driver av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, brutloresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

I gällande rätt är motsvarande beslämmelser om omsätlningssumma och bruttoresultat för oberoende rörelsegrenar försedda med förfångs­klausul. I fråga om omsättningssumman förordade aktiebolagsutred­ningen skyldighet att redovisa, dock med en skärpt förfångsklausul. Fondbörs- och samarbetsutredningarna föreslog redovisningsskyldighet endast för slörre bolag och förordade vidare dispensmöjlighel. Varken aktiebolagsutredningen eller övriga utredningar tog upp någon särskild bestämmelse om redovisning av resultatet uppdelat på olika rörelse­grenar.

Enligt 4 kap. 4 § remissförslaget skall i samband med beslut om nyemission, om inte samtidigt årsredovisningen behandlas på bolags­stämman, redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets StäUning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, hållas till­gänglig för aktieägare och läggas fram på stämman. Detsamma gäller enligt 5 kap. 3 § vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Motsvarande beslämmelser i gällande rätt och i aktiebolagsutredningens förslag innehåller förfångs­klausuler.

Enligt remissförslaget skall emissionsprospekt som skall upprättas vid bl. a. slörre bolags nyemissioner riktade till en vidare krets inne­hålla, i princip, årsredovisningar och sammandrag av förvallningsbe-rättelseuppgifter för de tre senaste åren. Enligt 4 kap. 21 § skall vidare i prospektet upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget, som hänför sig till tiden efter

Prop. 1975:103

767

del sista räkenskapsår, för vilket årsredovisning avgivils. Molsvarande bestämmelse i fondbörsutredningens förslag innehåller en förfångs­klausul.

Gemensamt för de nu angivna bestämmelsema är att remissförslaget utmönstrat de förfångsklausuler som finns i gällande rätt eller som upp­tagits i utredningsförslagen. I ett fall, nämligen del som rör omsätt­ningssumman, har förfångsklausulen i gällande lag ersatts med en dispensregel. Motivet för att förfångsklausulerna slopas är atl de anses vara onödiga undantag från det krav på öppenhet i redovisningen som generellt bör eftersträvas och kunna ställas. Man menar alt, även om klausulerna skärps så som aktiebolagsutredningen föreslagit, det skulle vara alltför enkelt för bolagsledningen atl utifrån en subjektiv uppfatt­ning göra gäUande alt viss uppgift kan skada bolaget. En mängd vik­tiga informationer kunde därigenom undanhållas.

Efiersom förfångsklausulerna har borttagits först på departements-stadiet, har förslaget i dessa hänseenden inle kunnat granskas i det allmänna remissförfarandet, och kommentarer till förslaget frän inslan­ser som sysslar med hithörande förhållanden i praktiken, exempelvis representanter för näringsUvet, yrkesrevisorerna eller fackliga organisa­tioner, har inte redovisats i förslagel. I och för sig anser lagrådet strä­vandena alt få till stånd en öppnare redovisning från aktiebolagens sida vara riktiga och önskvärda. De står för övrigi i samklang med en ut­veckling, som sedan en tid tUlbaka är i full gång i varje fall bland de större bolagen. Emellertid släller sig lagrådet tveksamt till förslaget all från lagtexten utmönstra de ifrågavarande förfångsklausulerna särskilt med hänsyn till all förslagets konsekvenser inle blivil belysta i ett of­fentiigt remissförfarande. I det läget hade det varit all föredraga alt behålla förfångsklausulerna, låt vara i en skärpt och mera preciserad form än för närvarande för att förebygga missbruk.

När emellertid vid departemenlsbehandlingen den ståndpunkt tagits som nu presenterats i remissförslaget, är det angeläget att något när­mare söka fastställa förslagels innebörd från rättsliga synpunkter. För all belysa denna kan till en början återges några uttalanden i remiss­protokollet som har ett visst samband med de nu behandlade frågorna. Fondbörs- och samarbetsutredningarna har övervägt frågan om offenl­lig redovisning av utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. I re­missprotokollel hänvisas till förutom svårigheten all avgränsa sådant arbete från den löpande verksamheten i företaget del förhållandet att en offentiig redovisning i vissa fall skulle kunna medföra en för­sämring av konkurrenskraften gentemot ullandet, och under åberopande härav uttalas alt offentlig redovisning av kostnader av nu avsett slag inte bör krävas. En annan specialfråga som diskuteras är om bolag bör åläggas alt i sin årsredovisning lämna framtidsinriktad information. Del vitsordas alt upplysningar om planer och förväntningar kan ha stort

49   Riksdagen 1975.1 saml. Nr 103

Prop. 1975:103

768

intresse för aktieägare och andra men framhålls i anslutning därtill, atl krav på framtidsinriktad information skulle behöva begränsas till sådana fall där offentlighet inte kunde skada planläggningen. Samtidigt som det understryks att även viss framtidsinriktad information måste ges i årsredovisningen for alt möjliggöra en rättvisande bedömning av bo­laget, stannar föredragande statsrådet för att inle föreslå någon lag­stadgad upplysningsplikt om budgetar, prognoser, investeringsplaner m. m. Frågan om presentationen härav anses få överlämnas åt utveck­lingen i praxis av god redovisningssed.

Av intresse i sammanhanget är också bestämmelsen i 9 kap. 12 § att styrelsen och verkstäUande direktör skall, om aktieägare begär det och styrelsen finner alt det kan ske utan väsentiigt förfång för bolaget, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden,.som kan in­verka på bedömandet av bolagels årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Härom sägs i remissprotokollel bl. a. att förhållandena kan vara sådana alt styrelsen inte får lämna upplys­ningar, varigenom bolagels affärshemligheter skulle yppas för utom­stående eller konkurrerande intressen främjas eller som annars skulle vara till väsentUgt men för bolaget.

Redan av de nu återgivna uttalandena synes kunna utläsas eri viss avgränsning av den skyldighet att lämna upplysningar i förvaltnings­berättelsen, som åligger bolagen enligt den ovan berörda föreskriften i 11 kap. 9 § och därtiU anknytande bestämmelser, liksom av uppgifts­skyldigheten enligt bestämmelserna om nyemission m. rn. Meri också andra avgränsningar måste göras. I detta hänseende må anföras följande synpunkter, vilka i första hand tar sikte på förvaltningsberältelseslad-gandet ill kap. 9 § men avses gälla, i tiUämpliga delar, också övriga berörda lagrum.

När ill kap. 9 § talas om för bedömningen av bolagets verksam­hetsresultat och ställning viktiga förhållanden, torde däri inte kunna inbegripas projekt och planer, som befinner sig på ett förberedande stadium, exempelvis under bearbetning av teknisk eller ekonomisk per­sonal hos bolaget, ulan med uttrycket måste, såvitt gäller sådant som bolaget självt råder över, avses förhållanden som beslutats på styrelse­nivå eller av verkställande ledningen eller eljest blivil mera definitivt fastställda. "Händelser av väsentiig betydelse för bolaget" kan själv­fallet vara sådana ålgärder som export- och importstopp och andra faktiska omständigheter som ligger utanför bolagets rådighel men i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet. När det gäller händelser inom bolagets egen rådighelssfär, torde komma närmast i åtanke affärs­händelser av olika slag, exempelvis åtskiUiga ingångna avtal äv väsentiig betydelse för bolaget. Däremot torde utanför bestämmelserna falla an­bud som bolaget lagt men om vilka ovisshet ännu råder huruvida de kommer att leda till affär. Även här bör alltså gälla att det skall vara fråga om sådant som är av mera definitiv karaktär.

Prop. 1975:103

769

I allmänhet torde knappast yrkeshemligheter av sådant slag som enligt lagen (1931: 152) med vissa beslämmelser mol illojal konkurrens åt­njuter visst sekretesskydd, såsom fabrikationssätt m. m., vara att be­teckna som förhållande eller händelse i den mening som avses i 11 kap, 9 §. I den mån emellertid så språkligt setl skulle vara fallet, kan nämn­da lagrum rimligen inte antas ha den sakliga innebörden alt elt bolag skulle vara skyldigt att yppa en sådan yrkeshemlighet.

Man måste emellertid vid tolkningen av 11 kap. 9 § göra ytterligare undantag. Situationer kan tänkas uppstå och förekommer säkerligen också i praktiken då offentliggörandet av exempelvis elt avtal eller en beställning, som ett bolag gjort och som förvisso är en affärshän­delse av del slag som 11 kap. 9 § lar sikte på, skulle ha en förödande verkan på bolagels rörelse. Den effekt, som med stor säkerhet vore att förutse, kan exempelvis vara att bolaget skulle direkt förlora en bety­dande del av en marknad eller utsättas för övermäktig konkurrens från utlandet med påtaglig risk för sådan förlust. En öppen redovisning i dessa och liknande fall skuUe varken vara i myndigheternas, de anställ­das eller andra borgenärers eller aktieägarnas intresse. Här måsle i viss parallellilet med brottsbalkens bestämmelse om handlande i nöd den underförstådda regeln anses gälla att styrelsen skall kunna under­låta redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig med hänsyn till bolagets intressen.

12 kap. 2 §

I 1 § första stycket av 12 kap. fastslås principen att utbetalning av bolagets medel lill aktieägarna får ske i annat fall än då aktiekapi­talet eller reservfonden nedsättes eller bolaget trätt i likvidation endast enligt lagens bestämmelser om vinstutdelning. Andra stycket av samma paragraf föreskriver i fråga om bolag, vars verksamhet helt eller delvis har annat syfte än atl bereda vinst åt aktieägarna, att bolags­ordningen skall innehålla beslämmelser om användningen av bl. a. bo­lagets vinst.

Förevarande paragraf innehåller härefter närmare regler om maxime­ring av vinstutdelning, varmed såsom framgår av specialmoliveringen avses utdelning av vinst till aktieägarna. Det högsta belopp, som får utdelas, är i princip skillnaden mellan det fria egna kapitalet och even­tuell ansamlad förlust. Från detta överskott skall emellertid försl dras belopp som "enligt lag eller bolagsordning skall avsättas tiU bundet eget kapital". För moderbolag i koncerner ges vissa specialregler.

Vid bestämmandet av maximibeloppet skall alltså beaktas även av­sättning enligt bolagsordningen till annan fond än reservfonden. En sådan avsättning kan innefatta vad som i 1 § andra stycket avses med "användning av vinst" i bolag vars verksamhet delvis har annat syfte än att bereda vinst åt aktieägare. Meningen kan vara alt i framtiden

49*    Riksdagen 1975.1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

770

fonden skall tUlgodose exempelvis vetenskapliga ändamål. Emellertid kan en vinstanvändning för annat ändamål än utdelning till aktie­ägarna i bolag varom här är fråga tänkas i stället enligt bolagsord­ningen skola ha den formen atl beloppet utbetalas direki för det avsedda ändamålet t. ex. till någon vetenskaplig inrättning. Självfallet bör inte heller sådana belopp kunna disponeras för utdelning till aktieägarna. Också delta bör framgå av lagtexten. Förslagsvis kan det åstadkommas genom att i slutet av första meningen av 2 § första stycket efler orden "överföras till bundet eget kapital" tillfogas satsen "dels belopp som enligt bolagsordning eljest skaU användas för annat ändamål än utdel­ning till aktieägarna".

I anslutning härtill bör, för vinnande av tydlighet, första stycket in­ledas med "Vinstutdelning till aktieägarna får icke" etc.

12 kap. 3 §

I specialmoliveringen till andra stycket av förevarande paragraf sägs atl, om enligt bolagsordningen viss del av vinslen skall tillfalla andra än aktieägarna, minoritetens rält skall beräknas endast på den netto­vinst som kan utdelas lill aktieägarna. Detta torde i och för sig vara riktigt. Men det bör direkt framgå av lagtexten. Under hänvisning också till vad som anförts vid 2 § föreslås därför, atl i slutet av första me­ningen av 3 § andra stycket efler "bundet eget kapital" tillfogas satsen "eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna".

Bestämmelserna i 3 § andra stycket innebär i princip att minoriteten kan framtvinga utdelning av halva nettovinsten för årel sedan vissa avdrag därifrån skett. Bl. a. skall balanserad förlust avdras, dock endast i den mån den överstiger inle bara fria fonder utan också bolagets re­servfond. Någon motsvarande minskning av minusposten "redovisad förlust" med reservfonden skall inte ske enligt 2 § första stycket vid beräkning av det högsta belopp som får utdelas till aktieägarna. Tänk­bart är att genom denna skillnad en inte avsedd motsättning mellan de två bestämmelserna kan uppkomma i vissa situationer. För att före­bygga detta bör spärrbeslämmelsen i 3 § andra stycket tredje meningen att utdelning ej får ske i slrid mol 2 § andra stycket utvidgas till att avse 2 § i dess helhel. Orden "andra slyckel" bör alltså ulgå.

12 kap. 5 §

Köplagsutredningens betänkande med förslag till räntelag m. m. (SOU 1974: 28) har nu lagts lill grund för lagrådsremiss i ämnet. Såsom anges i specialmoliveringen lill förevarande paragraf bör den i första stycket ingående ränteföreskri flen anpassas till den kommande lagstiftningen.

Godlrosregeln i första stycket andra meningen innefattar en utvidg­ning av godtrosskyddet i förhållande till gällande lag. Vad som närmare

Prop. 1975:103

771

skall förstås med del i punkten förekommande ullrycket "om utbetal­ningen skedde som vinstutdelning" är emellertid inle fullt klart. Regeln skulle bli tydligare och den avsedda innebörden knappast ändras, om andra meningen i stället utformas på följande sätt: "Delta gäller dock ej om mottagaren hade skälig anledning aniaga alt utbetalningen ut­gjorde laglig vinstutdelning." Lagrådet förordar att bestämmelsen jäm­kas så.

I specialmotiveringen till förevarande paragraf har uttalals, alt åter­bäringsskyldigheten enligt första stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för borgenärerna, eftersom bolaget kan fullgöra sina förpliktelser faslän utbetalningen inkräktat på bolagels bundna kapital. Trots hänvisningen i andra stycket till skade-ståndsbeslämmelserna i 15 kap. I4 §§ bör ej heller vid tiUämpningen av detta stycke krävas mera i objektivt hänseende än alt brist uppkom­mit vid återbäringen. Med denna läsart kommer hänvisningen till 15 kap. 14 §§ i första hand alt avse det subjektiva rekvisitet: det skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet resp. grov oaktsamhet (enligt 15 kap. 3 §) i förhållande till olagligheten av den åtgärd som grundar återbä­ringsskyldighet. Men genom hänvisningen till 15 kap. 14 §§ begrän­sas också den krets av personer som kan åläggas ålerbäringsplikt enligt andra stycket av förevarande paragraf. De som här kan ifrågakomma är styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och aktieägare. Stif­tare kan knappast tänkas kunna vidtaga åtgärd som nu avses. Dessuiom blir reglerna om solidarisk ansvarighet och jämkning tillämpliga.

12 kap. 7 §

Undanlagsbestämmelsen i andra stycket fjärde punkten är tUl sin ordalydelse missvisande i så måtto att den som förutsättning för sin tillämpning anger i första hand att gäldenären är aktieägare. Den av­sedda innebörden torde vara att undantaget kan bli tillämpligt om gäl­denären eller honom närstående eller både gäldenären och honom när­slående är aktieägare. Som ytterligare förutsättning gäller sedan alt det sammanlagda innehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet etc. Den angivna innebörden skulle tydligare framgå, om bestämmelsen avfattas så: "4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 13 är aktieägare samt det samman­lagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket till-lämpas dock, om gäldenären eller juridisk person Över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncem, i koncern­bolagen." Lagrådet förordar att bestämmelsen jämkas i enlighet här­med. I fråga om innebörden av förevarande punkt torde vidare få erinras om vad som anfördes i prop. 1973: 93 (s. 135) om motsvarande

Prop. 1975:103

772

undantagsbestämmelse i nu gällande lag. Där uttalades att bestämmelsen avser endast att göra undantag från förbudet att lämna lån till "aktie­ägare" (varvid torde ha underförståtts också aktieägare närslående) samt atl en person i bolagsledningen, som också har ett obetydligt aktieinnehav, sålunda inte omfattas av undantaget. Delta uttalande har uppenbarligen giltighet även för den nu föreslagna bestämmelsen.

I remissprotokollet under förevarande paragraf anför föredragande statsrådet, under hänvisning till sina uttalanden i 1973 års lagstiftnings­ärende (prop. 1973: 93), alt ett olagligt lån kan utgöra skattepliktig intäkt för låntagaren. Hänvisningen lorde åsyfta ell på s. 95 i nämnda propo­sition återgivet uttalande att en lagstridig låneutbetalning i skaltesam-manhang är att belrakla som förtäckt lön eller förtäckt utdelning och alltså skall bli föremål för beskattning.

Härtill vill lagrådet anmärka all elt uttalande med denna generella räckvidd inte kan anses ha slöd i gäUande skatlelagstiftning eller praxis på området. Väl kan det ibland tänkas alt en såsom lån betecknad ut­betalning från ett aktiebolag med hänsyn lill de särskilda omständig­heterna är att betrakta som lön eller vinstutdelning. I sådant fall torde utbetalningen i skattehänseende naturligen komma alt bedömas efler sitt reella innehåll. Föreligger emellertid inle en sådan situation utan ut­betalningen även i sakligt hänseende är att bedöma som ett lån, kan det förhållandet atl lånetransaktionen strider mot utlåningsförbudet i före­varande paragraf rimligen inte medföra att utbetalningen i beskattnings­sammanhang skulle bli alt betrakta som lön eller vinstutdelning.

I anslutning härtill må framhållas att utlåningsförbudel i förevarande paragraf, såsom föredraganden anförl, i och för sig inte kan anses med­föra att en lånetransaktion, som står i strid med förbudet, skulle bli ogiltig.

Straffet för överträdelse av utlåningsförbudel är enligl 19 kap. 1 § bestämt till böler eller fängelse i högst ett år. När en lagstridig utlåning kommer i dagen torde detta ofla ske som en följd av beskaltningsmyn-digheternas granskningsverksamhet. Del kan då, med hänsyn till att preskriptionstiden för brottet är två år, många gånger vara för sent atl beivra överträdelsen. Det skulle därför kunna övervägas all, efter före­bild av 14 § skaltebrollslagen (1971: 69), i 19 kap. aktiebolagslagen införa en förlängd preskriptionstid för sådan överträdelse.

13 kap. 2 §

Enligt fjärde stycket första punkten inträder personligt betalnings­ansvar för styrelseledamötema först när de underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. Om de hänskjuter likvidations-frågan till bolagsstämman och, därest den i första stycket omnämnda ordinarie stämman ej beslutar att bolaget skall träda i likvidation, an­söker hos rätten om att bolaget skall försättas i likvidation, har de

Prop. 1975:103

773

alltså rält att ulan personligt betalningsansvar handla på bolagets vägnar ända fram till dess rättens likvidationsbeslut föreligger.

Såsom framgår av fjärde stycket andra punkten har verkställande direktören, bolagets övriga firmatecknare och andra som handlar på bolagets vägnar genom förslaget pålagts ett strängare ansvar i föreva­rande hänseende. Även aktieägare, som dellager i beslutet atl fortsätta verksamheten fram till den ordinarie bolagsstämman under nästkom­mande räkenskapsår, ådrar sig personlig betalningsskyldighet. Denna skillnad torde inte ha åsyftats.

Lagrådet föreslår, att fjärde stycket avfattas sålunda: "Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bola­gets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligl första slyckel andra punkten, med vetskap härom dellager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrå­gan hänskjutits lill rätlens prövning eller balansräkning utvisande alt bolagels eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapi­talet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma."

Det erinras om att aktieägare, som genom missbruk av sitt inflytande i bolaget föranleder att styrelsen underlåter att fullgöra sina skyldig­heter enligt första stycket, kan bli skadeslåndsskyldiga enligt 15 kap. 3 §.

13 kap. 3 §

Enligt 15 kap. 3 § kan aktieägare, som genom att medverka till överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar annan aktieägare skada, under vissa' förut­sättningar åläggas att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösen­beloppel skall enligt paragrafen bestämmas till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. I anslut­ning till paragrafen framlägger föredragande statsrådet i remissproto­kollel synpunkter pä hur inlösensumman skall bestämmas. Sålunda anföres bl. a. att man vid värderingen skall bortse från den värdetryc­kande faktor som maktmissbruket kan ha inneburit.

I förevarande paragraf behandlas fall då aktieägares maktmissbmk är av mer svårartad karaktär. Under förutsättningar, som anges i lag­rummet, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av aktierna besluta atl bolaget skall träda i Ukvidation. På yrkande av bolaget kan emel­lertid rätten i sådant fall i stället ålägga bolaget att inlösa kärandens aktier. I motsats till 15 kap. 3 § innehåller förevarande paragraf dock inte någon regel om lösenbeloppets storlek. De principer, som i detta hänseende skall tiUämpas vid inlösen enligt 15 kap. 3 §, bör naturligen

Prop. 1975:103

774

äga gUtighet även vid inlösen jämlikt  13 kap.  3  §. Någon uttrycklig bestämmelse härom synes inte erfordras.

Det må framhållas att, om bolaget ålägges att lösa aktierna, rättens avgörande bör ske genom dom. Visar det sig därefier all bolaget inle löser aktierna inom fastställd tid, får talan att bolaget skall träda i likvidation tagas upp i särskild rättegång.

13 kap. 10 §

Innebörden av att här avsedda ålgärder skall vidtas genast är all, när rätten förordnat om likvidation, anmälan för registrering skall ske och kallelse på okända borgenärer skall sökas utan hinder av att be­slutet ej vunnit laga kraft samt att, om likvidationen beslutats av bo­lagsstämman, utgången av den i 9 kap. 17 § angivna klanderliden ej skall avvaktas. Jfr vad som anföres nedan vid 13 kap 17 §.

13 kap. 12 §

I det remitterade lagförslaget upptages inle någon motsvarighet till bestämmelsen i 156 § nu gällande aktiebolagslag att likvidatorerna ofördröjligen skall upprätta inventarium och balansräkning. Orsaken härtill är, enligt vad som framgår av remissprotokollet under före­varande paragraf, alt den balansräkning, som ingår i styrelsens slut­redovisning enligt 9 §, ger ingångsvärden för redovisningen under lik­vidationen, varigenom aktieägarna får möjlighet att överblicka alla förändringar i del egna kapitalet intill likvidationens avslutande.

HärtUl må anmärkas att fall kan tänkas förekomma, då någon slutredovisning enligt 9 § inte bUr framlagd. Så torde särskUt kunna bli förhållandet om likvidationen föranletts av att bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör. I sådant fall bör det ankomma på likvidatorerna själva att upprätta erforder­liga handlingar angående bolagets städning vid likvidationens början. Någon uttrycklig bestämmelse därom torde inte erfordras.

13 kap. 14 §

Departementsförslaget innebär  i likhet med utredningsförslaget men i motsats till gällande lag att frågan om ansvarsfrihet ät likvida­tor tas upp till behandling och avgörande på ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen framläggs. Detta kommer i departementsförsla­gets lagtext till uttryck i 13 kap. 7 § tredje stycket, som i princip gör bestämmelserna om styrelsen tillämpliga på likvidatorema, samt 13 kap. 12 § första stycket, där bestämmelser ges om likvidatorernas års­redovisning som skall framläggas på ordinarie bolagsstämma.

Förevårande paragraf reglerar likvidatorernas slutredovisning. Det torde ofta inträffa att denna avges under löpande räkenskapsår. Aktie­ägamas granskning av redovisningen enligt andra stycket kommer i

Prop. 1975:103

775

sådana fall att ske på en extra stämma. Självfallet bör samtidigt där­med behandlas frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut. Detta bör komma till tyd­ligare uttryck i lagtexten, förslagsvis genom att i sista punkten av andra stycket av förevarande paragraf hänvisas också till andra stycket 3 i 9 kap. 5 §.

13 kap. 15 §

Som angivits vid 13 kap. 14 § skall frågan om ansvarsfrihet för likvi­datorema för likvidationens slutperiod behandlas på den bolagsstämma där aktieägarnas granskning av slutredovisningen sker. Som regel finns sålunda ingen anledning att påkalla bolagsstämma enligt andra stycket av förevarande paragraf, såvitt gäller prövning av fråga om skade­ståndstalan mot likvidatorema. Undantagsvis kan dock tänkas att andra stycket kan komma alt liilämpas beträffande likvidatorerna, ex­empelvis i fall när tidigare beslut om ansvarsfrihet för dem inte är giltigt eller när frågan om ansvarsfrihet över huvud inte prövats.

Bestämmelsen i andra stycket torde emellertid kunna få tillämpning framförallt då det gäller talan mot aktieägare. Situationen kan vara den att väl likvidatorerna fått ansvarsfrihet vid den bolagsstämma, där granskningen av slutredovisningen skett, men att en aktieägargrupp representerande minst 10 procent av aktiekapitalet därefter finner att skadeståndstalan bör väckas mot annan aktieägare, som missbrukat sin slällning. Förutsättning för sådan talan är, såsom utvecklas senare vid 15 kap. 5 §, bl. a. att frågan om dess anställande behandlats vid bolagsstämma.

Enligt 15 kap. 5 § fjärde stycket föreligger möjlighet att även om ansvarsfrihet beviljats eller beslut fatlats att icke föra skadestånds­talan utan att aktieägare representerande minst 10 procent av aktierna röstat däremot likväl väcka sådan talan, nämligen om bolagsstäm­man vilseletts. Det må här framhållas att, såsom anges vid 15 kap. 5 §, fråga om talan i sådant fall inte behöver behandlas på ny stämma.

13 kap.  17 §

Fjärde stycket har ordagrant hämtats från 131 § fjärde stycket i ak­tiebolagsutredningens förslag. Av 17 § i utredningens förslag till kun­görelse om registrering beträffande aktiebolag framgår, att lagbestäm­melsen trots sin avfattning skall avse inte endast fall då av bolagsstäm­man fattat likvidationsbeslut efter klander upphävts genom lagakraft­ägande dom utan även fall då rätten meddelat likvidalionsbeslutet och detta upphävts av högre instans genom lagakraftägande beslut. Detta bör framgå av lagtexten. Bestämmelsen bör alltså avfattas så, att den gäller fall då Ukvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols laga-

Prop. 1975:103

776

kraflägande dom eller beslul. I samband härmed bör viss redaktionell jämkning av lagtexten vidtas.

14 kap.

Beträffande vissa uttalanden i inledningen lill detla kapitel torde få hänvisas till vad lagrådet anfört vid behandlingen av 6 kap. 6 §.

14 kap. 3 §

I specialmotiveringen till förevarande paragraf uttalas att fusion enligt 2 § utgör en speciell form av bolagsbildning. Bestämmelsen i andra stycket av förevarande paragraf avser att säkerställa en revisions­kontroll av motsvarande slag som är föreskriven enligt 2 kap. 9 § andra stycket vid aktiebolags bildande i allmänhet. Enligt sistnämnda lagrum skall av revisorns yttrande framgå att apportegendomen i stif­telseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagels verksamhet. Enligt ordalagen i andra stycket av förevarande paragraf krävs för registrering av fusionsavtalet att revisom intygar att summan av de "egna kapitalen" i de överlåtande bolagen överstiger aktiekapi­talet i det övertagande bolaget. Med hänsyn till innebörden av uttrycket "eget kapital" i 11 kap. 7 § andra stycket är emellertid den valda for­muleringen vUseledande. Bestämmelsen bör i stället utformas i när­mare anslutning till 2 kap. 9 § andra stycket. Dock torde vid fusion enligt 14 kap. 2 § någon motsvarighet inte behövas till bestämmelsen i sistnämnda lagrum om apportegendomens nytta för bolagets verk­samhet. Med hänsyn till det anförda föreslås att andra stycket av före­varande paragraf får följande lydelse:

"Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget."

14 kap. 4 §

Lagrådet hänvisar beträffande tolkningen av begreppet borgenär tiU vad som anförts under 6 kap. 6 §.

14 kap. 5 §

Den föreslagna formuleringen av första stycket av förevarande pa­ragraf har direkt motsvarighet i 6 kap. 7 § första stycket. Lagrådet har föreslagit viss iindring av sistnämnda lagmm. Molsvarande ändring bör göras i förevarande paragraf, förslagsvis genom att omedelbart före "beslut" i första stycket införes "lagakraftvunnet".

Prop. 1975:103

777

14 kap. 10 §

Enligt andra stycket av förevarande paragraf kan dotterbolagets sty­relse, när anmodan till aktieägare, mot vilka lösningsanspråk riktas, kungjorts i tidningarna, hos vederbörande tingsrätt begära förordnande av god man. I tredje stycket föreskrivs för det fallet att gemensam skiljeman för nyssnämnda aktieägare inte uppgivils, att god man skall förordnas, om det ej tidigare skett enligt andra stycket. I specialmoti­veringen anges den i andra stycket tillskapade möjligheten att begära förordnande redan när kungörelsen skett ha tillkommit för atl man skall vinna tid.

Det är oklart vad en god man för aktieägare skall kunna uträtta innan man vet om de berörda aktieägama kommer att höra av sig eller vad de kommer att föreslå. HärtiU kommer alt, även om en god man i en del fall skulle kunna handla åtminstone förberedelsevis redan innan visshet därom föreligger, den praktiska fördelen blir begränsad, eftersom tidsfristen inom vilken skUjeman skall uppges är kort, endast två veckor. Bestämmelsen om god man i andra slyckel bör därför lämp­ligen få ulgå. Med denna ändring och med ytterligare vissa redaktio­nella jämkningar kan förevarande paragraf förslagsvis få följande lydelse:

"Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotter­bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket oför­dröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotter­bolaget senast två veckor frän kungörelsen. Anmodan skall även ge­nom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lös­ningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där sty­relsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt."

14 kap. 11 §

Det verkar onekligen förbryllande att man såsom sker i denna paragraf anser sig behöva särskilt föreskriva att aktieägarna är skyldiga att till det inlösande moderbolaget överlämna sina aktiebrev också för det fall att lösenbeloppet är fastställt. Atl part skall ställa sig en dom liU efterrättelse torde inte behöva utsägas, och skiljedomen

Prop. 1975:103

778

kan ju enligt det remitterade förslaget i motsats till vad som skulle gälla enligt aktiebolagsutredningens förslag inte klandras på mate­riell grund. Jfr även 12 §. Det synes som om man i första stycket borde nöja sig med en föreskrift om att aktieägarna under givna för­utsättningar är skyldiga att redan innan lösenbeloppet fastställts över­lämna aktiebreven mot godtagbar säkerhet.

Under åberopande av vad sålunda anförts hemställer lagrådet, alt första stycket erhåller följande lydelse: "Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det oslridigl mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastslälles, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina akliebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kom­mande lösenbelopp jämte ränta."

T doktrinen råder delade meningar om huruvida och i så fall under vilka förutsättningar mellandom kan meddelas i skUjemannaförfaran-de i allmänhet (se Hassler, Skiljeförfarandet, 1966, s. 108 med där lämnade hänvisningar). I fall som här avses skall emellertid skUje­männen enligt den föreslagna lagtexten oavsett vad som må gälla enligt skUjemannalagen kunna meddela sådan dom beträffande lösningsrätten och därefier fortsätta med förhandling om lösenbelop­pets storlek (jfr 9 § andra stycket).

I fråga om andra stycket bör till förekommande av missförstånd påpekas att aktieägare från den dag lösenbeloppet förfallit tUl betalning har rält lill ränta enligt allmänna regler (se f. n. 9 kap. 10 § handels­balken).

15 kap. 5 §

Av motiven framgår, alt talan som avses i första stycket inte skall få väckas vare sig av bolaget (i regel representerat av en ny styrelse) eller av en aktieägarminoritet, om ej ärendet dessförinnan behandlats på bolagsstämma. Mol denna ståndpunkt är intet i sak atl erinra (be­träffande en speciell situation, nämligen brottslig gärning, hänvisas dock till vad nedan sägs). Vad sålunda är avsett atl gälla synes emel­lertid böra komma till tydligt uttryck i lagtexten. Stämman kan fatta formligt beslut om att skadeståndstalan skall väckas. Men handlägg­ningen på stämman kan också mynna ut i att styrelsen osv. ej be­viljas ansvarsfrihet (decharge), och detta bör vara tillräckligt för att skadeståndstalan skall få anhängiggöras. Därvid bör dock beaktas, att termen ansvarsfrihet ej bör användas i fråga om stiftare, revisorer och aktieägare. Skall talan kunna väckas av bolaget mot någon som tillhör dessa kategorier, bör alltså stämman besluta att sådan talan skall väc­kas. Under förutsättningar som anges i första punkten kan också en aktieägarminoritet föra skadeståndstalan.

Prop. 1975:103

779

Med hänsyn lill vad nu sagts bör första stycket första punkten inne­hålla, att talan om skadestånd tUl bolaget enligt 13 §§ kan väckas, om vid bolagslämma majoriteten eller en minoritet beslående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställan­de direktör, röstat emot förslag om ansvarsfrihet.

Denna utformning av bestämmelsen föranleder ytterligare några kommentarer. Det får anses ligga i sakens natur att, om ansvarsfrihet bevUjats, detta beslul är slutgiltigt i så måtto alt ny bolagsstämma ej kan besluta att bolaget skall väcka skadeståndstalan. Däremot står givetvis för en aktieägarminoritet, som avses i bestämmelsen, alltid möjligheten öppen alt väcka talan, under förutsättning att sådan mi­noritet röstat mot ansvarsfrihet. Om behandlingen av dechargefrågan på bolagsstämman lett till atl ansvarsfrihet ej beviljats, har inte blott en sådan minoritetsgrupp som nu sagts rätt atl väcka talan utan sådan rätt tillkommer även styrelsen (i regel en nytillträdande styrelse) utan ytterligare beslut av stämman om att skadeståndstalan skall väckas. Det ankommer dock på styrelsen att på eget ansvar pröva, huruvida talan skall föras. I sammanhanget är att märka, att dechargevägran kan ha den karaktären, atl stämmomajoriteten endast velat "pricka" den avgående styrelsen men ej önskar göra ekonomiskt ansvar gällan­de (Nial, Om aktiebolag s. 99).

Den minoritetsgrupp, som väcker talan, behöver ej vara identisk med den som röstat emot ansvarsfrihet eller emot beslut att ej väcka talan.

Att frågan om ansvarsfrihet resp. frågan huruvida skadeståndstalan skall föras behandlats på bolagsstämma får anses utgöra processförut­sättning i skadeståndsmålet. Stämningsansökan skall alltså avvisas, om förutsättningen ej visas vara för handen. Det ankommer däremot inte på domstolen att pröva, huruvida styrelsen har bolagels uppdrag att föra skadeståndstalan. Frågan bärom är en sak mellan den agerande styrelsen och den bolagsstämma som i sinom tid skall ta ställning till spörsmålet  om  ansvarsfrihet  för styrelsen.

Första stycket andra punkten innehåller en bestämmelse om upp­görelse beträffande sådan skadeståndsskyldighet som här avses. Av­sikten torde vara atl, liksom enligt gällande rätt, endast bolagsstäm­man äger besluta om uppgörelse. Detta bör komma till uttryck i lag­texten. Om aktieägare för talan för bolagets räkning, bör därjämte hans samtycke erfordras för att uppgörelse skall kunna äga rum. Det bör alltså föreskrivas dels att uppgörelse beträffande skadestånds­skyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott under för­utsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslag härom, dels att, om skadeståndstalan föres av aktieägare för bolagets räkning, uppgörelse ej kan träffas utan hans samtycke.

Prop. 1975:103

780

Enligt andra stycket svarar aktieägare, som anställt talan för bo­lagets räkning, för rättegångskostnaderna. Innebörden härav framgår av förarbetena till 88 § i 1910 års aktiebolagslag (se NJA 

II 

1910 nr 14 s. 120), till vilka här må hänvisas. För vad aktieägaren sålunda utgivit i rättegångskostnader har han enligt det remitterade förslaget rätt till ersättning av bolaget i den mån det täcks av vad bolaget vunnit i rättegången, medan han enligt gällande lag har rätt till ersättning i den mån del täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rätte­gången. Förslaget innebär en sannolikl ej åsyftad saklig ändring bl. a. i det fall att en svarande som ålagts att betala rättegångskostnader är insolvenl. Gällande lags formulering synes vara att föredra.

I fjärde stycket bör vidtagas vissa redaktionella jämkningar. Det bör observeras, att skadeståndstalan enligt detta stycke kan föras utan ny handläggning på bolagsstämma. Det räcker således med den be­handling som redan ägt rum enligt första stycket. Exempelvis kan en aktieägarminoritet, som anser sig vilseledd, direkt inge stämningsan­sökan till rätlen, utan alt någon fömyad handläggning av frågan om ansvarsfrihet eller om väckande av skadeståndstalan uppställs som processförutsättning.

Enligt gällande lag kan skadeståndstalan för bolagels räkning mot styrelseledamot osv. på grund av brott i regel väckas oavsett om an­svarsfrihet beviljats. Har brottet t. ex. en förskingring upp­täckts efter det att ansvarsfrihet beviljats, torde enligt det remitte­rade förslaget i allmänhet fjärde stycket vara tUlämpligt. Men behov kan föreligga att fora målsägandelalan för bolagets räkning innan dechargefrågan behandlats på bolagsstämma. I ett nytt femte stycke i paragrafen bör därför föreskrivas att, utan hinder av vad som sagts ovan i paragrafen, skadeståndstalan som grundas på brott kan föras av styrelsen.

Sammanfattande vad nu sagts föreslår lagrådet, att paragrafen ges följande lydelse: "Talan om skadestånd till bolaget enligt 13 §§ kan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet be­slående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eUer verkställande direktör, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Upp­görelse beträffande skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bo­lagsstämman och blott under förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räkning, kan uppgörelse ej träffas ulan hans samtycke.

Talan om skadestånd tUl bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt ta­lan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av

Prop. 1975:103

781

bolaget för kostnad som täckes av vad som kommil bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett rä­kenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revi­sionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skade­ståndstalan utan att aktieägare, som avses i första stycket, röstat där­emot eller har liden för talan försuttits enligl tredje stycket, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående be­slut eller åtgärd vara talan grundas.

Ulan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds­talan som grundas på brott föras av styrelsen."

17        kap.  1 §

Av tredje stycket av förevarande paragraf följer att om ett förbjudet subjekt förvärvat bunden aktie på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse t. ex. genom arv eller bodelning han kan vid ökning av aktiekapitalet tilldelas de bundna aktier till vUka hans aktieinnehav berättigar. Lagrådet får i sammanhanget påpeka att lagen inte särskilt reglerar förfarandet när någon, som varit svensk medborgare och där­vid förvärvat bundna aktier, efter förlust av det svenska medborgar-.skapet vill delta i fond- eller nyemission på gmnd av sina behållna aktier. En rimlig analog tolkning av stycket torde emellertid innebära att även i sådant fall bundna aktier får tilldelas honom.

18        kap. 1 §

I det remitterade lagförslaget har inte upptagits bestämmelser om avgifter i registreringsärenden (jfr 203 § gällande lag och 171 § aktie­bolagsutredningens förslag). Avsikten är emellertid att i en av rege­ringen meddelad registreringsförordning skall upptas bestämmelser om skyldighet för sökande att i vissa fall erlägga avgift i registreringsärende. I samma förordning torde komma att upptas bestämmelser om skyl­dighet för patentverket att på begäran mot avgift förhandsgranska handlingar i samband med bolagsbildning och nyemission.

Av 8 kap. 3 § regeringsformen följer att föreskrifter om avgifter till staten vilka innebär åligganden för enskilda eller ingrepp i deras eko­nomiska förhållanden hör till lagområdet. Riksdagen kan emellertid med slöd av 8 kap. 9 och 11 §§ regeringsformen bemyndiga regeringen att utfärda sådana föreskrifter med rätt för regeringen att överlåta åt förvaltningsmyndighet att meddela bestämmelser i ämnet. Det kan hävdas att i vart fall de sedvanliga avgiftema i patentverkets registre-

Prop. 1975:103

782

ringsärenden är av sådan beskaffenhet att dylikt bemyndigande krävs. Med hänsyn härtill och då bemyndigande bör inhämtas i tveksamma fall föreslås att till 18 kap. 1 § fogas ett nytt stycke av förslagsvis följande lydelse.

"Föreskrifter om avgifter i regislreringsärenden enligt denna lag med­delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regislre­ringsmyndigheten.' '

18 kap. 5 §

Gällande lag innehåller i 200 § andra stycket en bestämmelse av innebörd att om någon i annat fall än när fråga är om firmainlrång anser att en införing i aktiebolagsregistret länder honom till förfång kan han föra talan vid domstol om registreringens hävande och om skadestånd. Någon motsvarighet därtill har inte upptagits i förslagel till ny lag. Skälet anges vara att det inte finns något praktiskt behov av en sådan beslämmelse.

I remissprotokollet vid 18 kap. 7 § vilket lagrum reglerar besvär över beslut enligt nya lagen uttalas att förvaltningslagens regler om bl. a. vem spm är taleberättigad inte passar, när registreringsmyndig­heten bifallit en ansökan om registrering, och att det därför i departe­mentsförslaget förutsätts att i sådant fall talan liksom f. n. får föras mot bolaget vid allmän domstol. Härmed torde åsyftas att den som menar sig ha lidit förfång till följd av en registrering skulle kunna enligt allmänna rättsgrundsatser föra talan vid domstol mot bolaget, närmast en fastställelsetalan, och sedan direkt på grund av domen eller med stöd av denna få registreringen upphävd. Det är inte uteslutet att detta kan vara möjligt i vissa undantagsfall. Även om så inte skulle vara förhållandet, synes emellertid någon bestämmelse inte behövas, bl. a. med hänsyn tiU föreskriften i 8 kap. 15 § andra stycket alt rält att göra anmälan om vem som utsetts tUl styrelseledamot m. fl. liksom anmälan om ändring i sådant hänseende tUlkommer också den som anmälningen gäller.

18 kap. 6 §

Beträffande tillämpningen av detta lagrum vid sådan kapitalnedsätt­ning, som kräver tillstånd av rätten enligt 6 kap. 6 §, göres i remiss-protokoUet ett uttalande av innebörd att bestämmelserna i förevarande paragraf hindrar alt en för nedsättningen erforderlig ändring av bolags­ordningen registreras innan anmälan föreligger om rättens tillstånd att verkställa nedsättningen.

Emellertid synes bestämmelsen i sista punkten av 6 kap. 7 § tredje stycket förutsätta, att ändringen av bolagsordningen skall registreras redan i samband med registreringen av bolagsstämmans beslut om nedsättningen av aktiekapitalet enligt 6 kap. 4 §. Det må i sammanhanget

Prop. 1975:103

783

framhållas, att den registrering av rättens tillståndsbeslut, som enligt 6 kap. 7 § medför att aktiekapitalet anses nedsatt, sker lill följd av un­derrättelse från rätlen och inte fömtsätter någon anmälan från bolagets sida.

Det förhållandet, att ändringen av bolagsordningen registreras i sam­band med registreringen av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 §, medför att det under en övergångstid kommer att föreligga en skillnad mellan den registrerade bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalels storlek och det registrerade aktiekapitalet. Detta torde emellertid inle innebära någon nämnvärd olägenhet.

Förevarande paragraf har i formellt hänseende den innebörden att den i angivna fall utgör hinder för registrering av beslutad ändring av bolagsordningen om inte därmed sammanhängande ökning eller ned­sättning av aktiekapitalet samtidigt registreras. Paragrafen ger där­emot inte något direkt uttryck för regeln, att ökning eller nedsättning av aktiekapitalet inte får registreras utan att samtidigt registrering sker av motsvarande ändring av bolagsordningen. Även om en sådan tillämp­ning måhända kan utläsas av innehållet i 9 kap. 14 § tredje stycket, synes det dock i tydlighetens intresse vara att förorda att texten till förevarande paragraf jämkas så att den omfattar även den sist angivna situationen. Förslagsvis kan paragrafen ges följande lydelse: "Registre­ring av beslut om ändring av bolagsordningens beslämmelser om aktie­kapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsätt­ning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsord­ningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvän­dig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsord­ningen."

19 kap. 1 §

Det remitterade förslaget innebär, liksom aktiebolagsutredningens förslag, att förfaranden i strid mot lagen i motsats till vad som nu gäller lämnas straffria i stor utsträckning. Häremot är i princip intet att invända. De skäl som åberopats för straffbestämmelsernas slopande är i stort sett hållbara. Några situationer, som kan vålla tvekan, skall dock här diskuteras.

Aktiebolagsutredningen behöll i sitt förslag den i gällande rätl upp­tagna straffsanktionen mot förfaranden som innebär utbetalning på aktier i strid mot lagen. Utredningen konstaterade härvidlag, alt åter­bäringsskyldigheten för dem som beslutat om eller eljest medverkat vid utbetalningen visserligen kanske i och för sig kunde anses utgöra tillräckligt skydd både för aktieägama och för borgenärema. Emellertid kunde, ansåg utredningen, ett utmönstrande av straffbestämmelsen tänkas leda till att respekten för utbelalningsförbudet undergrävdes;

Prop. 1975:103

784

detta förbud vore en av grundpelarna i aktiebolagsrätten och utgjorde mer eller mindre en förutsättning för upprätthållande av principen om att aktieägarna inte svarar för bolagets förbindelser med mer än aktie­kapitalet (s. 405 i betänkandet). I det remitterade förslaget har emel­lertid den nu ifrågavarande straffbestämmelsen borttagits, eftersom återbäringsskyldigheten vid sidan av slraff för förskingring, oredlighet mot borgenärer m. m. anses utgöra tillräcklig sanktion. Självfallet talar åtskilligt för aktiebolagsutredningens ståndpunkt i denna del men lagrådet finner sig dock kunna godta den mening som kommit till uttryck i remissförslaget. Jfr vad som anföres vid 12 kap. 5 §.

Enligt det remitterade förslaget skall intyg av bank eller kvalificerad revisor om vissa förhållanden ingivas i åtskilliga registreringsärenden, nämligen sådana som avser bolagets bildande (2 kap. 9 §), nyemission (4 kap. 12 §), utbyte eller nyteckning av aktier på grund av skuldebrev (5 kap. 14 §) och fusion (14 kap. 3 och 5 §§). Lämnas i sådant intyg uppsåtligen osann uppgift kan, såsom i remissprotokollet påpekas, ansvar för osant intygande inträda jämlikt 15 kap. 11 § brottsbalken. Föreligger endasl oaktsamhet är förfarandet ej straffbart och skade­ståndsskyldighel kan ej göras gällande enligt vanliga utomobligaloriska regler. Den eventuella skadan för aktieägare eller borgenärer ut­göres nämligen av s. k. ren förmögenhetsskada (1 kap. 2 § skadestånds­lagen), och sådan skada är i allmänhet ersättningsgill endasl när den vållats genom brott (jfr 2 kap. 4 § samma lag). Det må anmärkas att den i 15 kap. 2 § i förslagel stadgade skadeståndsskyldigheten för revisor givetvis ej omfattar sådanl skadeståndsansvar för en utomstående re­visor som nu avses. Den tillsyn som utövas över banker och kvalifi­cerade revisorer torde emellertid vara tillräcklig som återhållande mo­ment i nu berört hänseende. Därtill kommer att del i fråga om revisors­intyg lär få anses föreligga en kontraklssituation eller i vart fall etl kon-traklsUknande förhållande mellan bolaget och revisorn vid tillhanda­hållandet av nu avsedda intyg och att oaktsamhet vid intygels avgivande följaktligen ibland bör kunna leda till skadeståndsskyldighel gentemot bolaget enligt kontraktsrättsliga grundsatser. I händelse av bolagets konkurs kan skadeståndsfordringen i så fall göras gällande av konkurs­boet; 77 § konkurslagen. På grund av det sagda finner lagrådet att slraff kan undvaras i denna del.

Enligt punkt 4 av paragrafen i dess lydelse i lagrådsremissen skall straff drabba den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 3 § första stycket, dvs. vid emission av skuldebrev enligt 5 kap. försummar att iaktta att förhållandet mellan antalet bundna och aritalet fria aktier inte får ändras i strid mot det i bolagsordningen intagna förbehållet, därest den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo. Emellertid har överträdelse av den i detta hänseende mera centrala bestämmelsen i 17 kap. 2 §

Prop. 1975:103

785

tredje stycket inte belagts med straff, sannolikt därför att en effektiv kontroll av bestämmelsens efterlevnad sker genom registreringsmyn­dighetens försorg. Motsvarande kontroll bör kunna utövas också i fråga om 17 kap. 3 § första stycket. Med hänsyn härtiU torde straff för över­trädelse av sistnämnda lagmm kunna undvaras.

Enligt 3 kap. 4 § och 14 kap. 13 § skall aktiebrev i vissa situationer makuleras. I remissprotokollet uttalas att, om makulering inte sker på föreskrivet sätt och handlingen därefter kommit i godtroende förvär­vares hand, den ansvarige kan bli skyldig att ersätta bolaget vad det tvingats utge tUl förvärvaren på grund av handlingen. Motsvarande skadeståndsskyldighet kan enligt vad som anföres inträda även i en del andra fall, såsom när innehåUet i aktiebrev blivil oriktigt eller veder­börlig påskrift inte skett på brevet. Lagrådet vill tUl undvikande av missförstånd påpeka, att föredraganden här i förbigående snuddat vid en omstridd fråga. Förslaget innehåller i fråga om aktie ingen motsva­righet till skuldebrevslagens bestämmelser om löpande skuldebrevs s. k. negoliabilitel (15 § skuldebrevslagen). I vad mån ett aktiebolag ändock är avskuret från att mot godtroende innehavare av aktiebrev göra gäl­lande, att aktien inte är bärare av aktierätt, att utdelning erlagts till föregående innehavare osv. är högeligen ovisst (jfr[REDACTED_EFTERNAMN], Lärobok i värdepappersrätt, 5:e uppl., s. 167 med hänvisningar). Det får överläm­nas åt rättstillämpningen att avgöra vad som härvidlag skall anses gälla.. Jfr uttalande i specialmotiveringen till 6 kap. 1 §.

Lagen om införande av aktiebolagslagen

1 §

Den föreslagna aktiebolagslagen och den föreslagna bokföringslagen har sådant samband med varandra alt de bör träda i kraft samtidigt. I de remitterade förslagen har tidpunkten för ikraftträdandet satts till den 1 juli 1976, De båda lagarna bUdar tillhopa ett omfattande lagkomplex med åtskilliga nyheter delvis av stor betydelse för företagens verksam­het. Det ligger därför i sakens natur att företag, branschorganisatio­ner och myndigheter behöver få tid på sig att penetrera lagkomplexet och vidtaga åtgärder av skiftande slag för att anpassa sig tUl den nya ordningen. Översyn av bolagsordningar, organisatoriska förändringar, inle minst inom bokförings- och revisionsbranschen, samt utarbetande av nya arbetsrutiner utgör några exempel på ålgärder, som övergången lill den nya lagstiftningen kan aktualisera. Vad särskilt angår bokfö­ringsskyldigheten är det med hänsyn tUl den nya bokföringslagens åt­minstone för småföretagare svårtillgängliga innehåll nödvändigt, att branschorganisationer och det planerade expertorganet på redovisnings­området utarbetar och distribuerar formulär och anvisningar för bok­föringsskyldighetens fullgörande för alt lagstiftningen' överhuvudtaget

Prop. 1975:103

786

skall få någon genomslagskraft på småföretagens område. Jämför vad som anförts vid 1 § bokföringslagen. Förberedelser för övergången till den nya ordningen kan knappast på allvar påbörjas, förrän riksdagen ta­git slällning till den föreslagna lagstiftningen. Delta kan beräknas ske i slutet av 1975. Innan de nya lagama utfärdats och spritts genom Svensk författningssamling, hinner ytterligare tid atl förflyta. Den tid som återstår fram till den föreslagna dagen för ikraftträdandet förefal­ler lagrådet alt vara alltför knappt tUltagen. Lagrådet föreslår därför, atl tidpunkten för ikraftträdandet framflyttas tUl den 1 januari 1977. Därmed vinnes även den praktiska fördelen all de nya lagarna, som ej hinner medtagas i 1976 års lagbok, kommer att finnas tillgängliga i lagboken i nära anslutning till ikraftträdandet. Även andra skäl talar för alt ikraftträdandet uppskjutes till den 1 januari 1977. Efiersom rä­kenskapsåret enligt den nya lagstiftningen i princip skaU sammanfalla med kalenderåret, förefaller det naturliga vara, att ikraftträdandet sker vid elt kalenderårsskifle. Att näringsidkare som nu inte är bokförings­skyldiga skaU på sätt föreslagits föras in under bokföringsskyldigheten vid ett halvårsskifte, måsle med lagens principiella inställning till rä­kenskapsårets förläggning anses föga rationellt.

8 §

Från att tidigare gUtighetstiden för fullmakt att föra talan för aktie­ägare på bolagsstämma inte varit i lag begränsad, infördes genom 1944 års lag om aktiebolag (120 §) den inskränkningen att sådan fullmakt inte är gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter full­maktens utfärdande. Beträffande fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande, skulle emeUertid enligt 4 § 11 mom. promulgationslagen nämnda bestämmelse inte tillämpas; dock skulle sådan fullmakt inte vara gällande för stämma, som började senare än fem år efter ikraft­trädandet.

EnUgt 9 kap. 2 § förslaget till ny aktiebolagslag har giltighetstiden för bolagsstämmofullmakt förkortats tUl ett år från utfärdandet. Här­emot synes intet vara att erinra. Emellertid bör, för att rättsförluster skall förebyggas, en övergångsbestämmelse av motsvarande slag som den nyss återgivna upptas i förevarande promulgationslag. Bestämmelsen, som förslagsvis kan få sin plats i ett andra stycke av 8 §, torde böra få det innehållet, att utan hinder av 9 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:000) gäller fullmakt, som utfärdals före lagens ikraftträdande, vid bolags­stämma som hålles inom ett år efler ikraftträdandet.

15 §

I specialmotiveringen sägs att i 10 kap. 4 § nya lagen finns regler om revisorsjäv, som på ett par punkter innebär skärpningar i förhållande

Prop. 1975:103

787

tUl gällande lag. De nya bestämmelserna bör därför, enligt vad som vidare anges, tillämpas fr. o. m. den första ordinarie stämman efter ikraftträdandet, och intill dess bör motsvarande äldre regler gälla.

I lagtexten har detta kommit till uttryck så, att såvitt nu är i fråga uppskovet med tillämpningen begränsats till att avse "första och andra styckena" av 10 kap. 4 §. Anledningen härtUl torde vara att man ansett att om inte de två första styckena är tillämpliga så kan inte heUer tredje stycket, som i visst avseende hänvisar tUl de båda föregå­ende styckena, tillämpas. Eftersom emellertid också tredje stycket i och för sig innefattar skärpning i förhållande till gällande lag, bör i tydlighetens intresse uppskovsbestämmelsen direkt omfatta även det stycket. Orden "första och andra styckena" i lagtexten bör alltså strykas.

Det må framhållas att man genom detta uppskov med ikraftträdan­det av de nya jävsbestämmelsema i någon mån tillgodoser från revi­sorshåll uttalade önskemål om att branschen lämnas rådrum för att få tillfälle vidtaga erforderliga organisationsåtgärder. Jämför vad lagrådet anfört vid 1 §.

Lagen om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

44 a §

Vid 11 kap. 5 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att tredje stycket av paragrafen blir andra stycke och att samtidigt vissa redak­tionella ändringar göres i lagmmmet. Hänvisningen i förevarande 44 a § till lagrummet måste, om nämnda förslag följes, utgå och bör ersättas av en mening med förslagsvis följande innehåll: "Dessutom skall stor­lek och förändring av lagerreserv särskUt redovisas."

Övriga lagförslag

Förslagen lämnas utan erinran.

50   Riksdagen 1975. 1 saml Nr 103

Prop. 1975:103

788

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1975-04-10

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition med förslag till ny aktiebolagslag, m. m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande över förslag till

1.

aktiebolagslag (1975: 000),

2.

lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000),

3.

lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfäs­telse m. m.,

4.

lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

5.

lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rät­ten att förvärva fast egendom m. m.,

6.

lag om ändrmg i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

7. lag om ändring i akliefondslagen (1974: 931).

Föredraganden redogör för lagrådels yttrande.

Aktiebolagslagen

Lagrådet har i allt väsentiigt godtagit det remitterade förslaget tUl aktiebolagslag och har som helhetsomdöme uttalat att förslaget är väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning.

De ändringar i lagtexten som lagrådet föreslagit beträffande 4 kap. 3 och 25 §§, 5 kap., 6 kap. 7 §, 9 kap. 1, 3, 5 och 17 §§, 10 kap. 1 och

5

§§, 11 kap. 1, 4, 5, 6 och 8 §§, 12 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 13 kap. 2, 14 och 17 §§, 14 kap. 3, 5, 10 och 11 §§, 15 kap. 5 §, 18 kap. 1 och

6

§§ samt 19 kap. 1 § anser jag på de av lagrådet anförda skälen oöra

' Beslut om lagrådsremiss fattade den 23 augusti och den 30 oktober 1974.

Prop. 1975:103

789

godtas. Härutöver bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i lagförsla­get.

Vad lagrådet anfört beträffande 7 kap. 1 §, 9 kap. 3 § och 17 § tred­je stycket 2, 10 kap. 14 §, 11 kap. 4, 7 och 9 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 2, 3, 10, 12 och 15 §§, 14 kap. 11 § andra stycket, 17 kap. 1 §, 18 kap. 5 § och 19 kap. 1 § kan jag instämma i.

Jag vUl beträffande sistnämnda paragraf tillägga att justitiedepar­tementet nyligen publicerat en promemoria (Ds Ju 1975: 3) med förslag till vissa ändringar i brottsbalkens bestämmelser om gäldenärsbrott. Promemorian innehåller bl. a. förslag om att gäldenär, som genom gåva eller annan liknande åtgärd avhänder sig egendom av betydenhet och därigenom framkallar uppenbar fara för att han skall komma på obe­stånd, skall dömas lill ansvar för oredlighet mot borgenärer. Det inne­bär ytterligare möjligheter att ingripa mot olovlig vinstutdelning.

Lagrådet har under 6 kap. 6 § tagit upp en diskussion om begreppet borgenär i nämnda paragraf och i 6 kap. 5 §, 12 kap. 4 § och 14 kap. 4§.

Lagrådet har vid sin analys av borgenärsbegreppet kommit fram till att som borgenär måsle i detla sammanhang i princip anses varje ford­ringsägare vars fordran uppkommit före nedsättningen av aktiekapitalet eller reservfonden resp. fusionen. Även avtalspart vars fordran mot bolaget vid nedsätlnings- eller fusionstillfället är betingad av alt parten själv fullgör sin avtalsprestation tUl bolaget, bör enligt lagrådet behandlas som borgenär vid tillämpningen av nu ifrågavarande para­grafer.

Jag vill först påpeka att någon saklig ändring av borgenärsbegrep-pel i förhållande till gällande rätt inte åsyftats med den nya aktiebolags­lagen. De nämnda paragraferna har motsvarighet i 1944 års aktiebolags­lag.

Jag kan hålla med lagrådet om att även innehavare av fordran som vid tiden för nedsättningen eller fusionen är beroende av villkor bör betraktas som borgenär i de aktuella situationerna. Lagrådet har emel­lertid ansett atl som borgenär bör behandlas även den vars fordran be­tingas av att han själv fullgör avtalsprestation till bolaget, dvs. fall då han är både borgenär och gäldenär i samma rättsförhållande.

Det kan ifrågasättas om man vid tillämpningen av bestämmelserna om kallelse på okända borgenärer i 1944 års aktiebolagslag använt sig av ett så vidsträckt borgenärsbegrepp. Tillämpat på fusion, för vilken krävs rätlens tillstånd, innebär det exempelvis att varje anställd i det över­låtande företaget är borgenär som skall underrättas särskilt genom rät­tens försorg och med rätt att få säkerhet ställd för framtida löneford­ring. Lönefordringen torde motsvara vad som skall utgå till den an­ställde under uppsägningstiden enligt lagen (1974: 12) om anställnings­skydd. Säkerheten torde, om den anställde inte medger annat, böra stå

Prop. 1975:103

790

kvar så länge anställningsförhållandet består i förhållande till del över­tagande företaget. Vad som sagts nu innebär att en betydande del av det övertagande bolagets kreditmöjligheter las i anspråk under lång tid samtidigt som de anstäUda genom bl. a. bestämmelserna om lönegaranti i konkurs under alla förhållanden har betryggande säkerhet för sina lönefordringar. Om den av lagrådet hävdade tolkningen av borgenärs­begreppet vinner tillämpning, innebär det således risk för att sådan ned­sättning av aktiekapitalet, nedsättning av reservfonden eller fusion för vUken rättens lillslånd fordras blir omöjlig att genomföra i personal­intensiva företag med begränsade kreditmöjligheter.

Det finns, menar jag, inle heller något praktiskt behov att så långt som lagrådet gör driva omsorgen om de "borgenärer" som tillika är bolagels gäldenärer. I motsats till exempelvis den som gått i borgen för bolagels förbindelser eller upplåtit licens till detta har en sådan bolagels avtalspart som ännu inte fullgjort sin avlalsprestation till bo­laget i de allra flesta fall möjligheter atl skydda sig mot skadliga ef­fekter av nedsättning eller fusion. Den av lagrådet beskrivna prekära situation i vilken en säljare under vissa förutsättningar kan råka är vä­sentligen av teoretisk natur. Någon egentlig risk föreligger ju blott om del är fråga om specialtillverkat gods som inte kan säljas på annat håll. I sådana fall begär emellertid säljaren, om affären är av någon bety­delse och han det minsta betvivlar köparens vilja och förmåga alt betala, regelmässigt en bankgaranti lill sitt skydd. Vid sidan av den allmänna insolvensrisken är risken för en genom nedsättning av aktie­kapital eller fusion framkallad insolvens mmimal.

Enligt min mening bor den som är samtidigt borgenär och gäldenär i samma rättsförhållande inte ha det skydd som tillerkänns borgenärer i aUmänhet vid sådan nedsättning av aktiekapitalet, nedsättning av re­servfonden eller fusion som kräver rättens tillstånd. Jag förordar där­för att till 6 kap. 6 § fogas ett nytt femte stycke av följande lydelse: "Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej upp­tagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kal­las av rätten och har ej heller rätt till betalning eUer säkerhet enligl fjärde stycket." Vidare bör vissa jämkningar göras i 6 kap. 5 § och 14 kap. 4 §.

Under 6 kap. 6 § har lagrådet vidare något berört frågan om under­rättelseskyldighet för registreringsmyndighelen belräffande vissa domar och beslut i mål om klander av bolagsslämmobeslut. Bestämmelser om sådan skyldighel bör som lagrådet förordar las upp i registreringsför­ordningen.

Jag har i 10 kap. 4 § första och tredje styckena av del remitterade förslaget tagit upp vissa bestämmelser som syftar lill alt hindra att re­visor eller revisorsmedhjälpare lar befattning med den löpande bok­föringen. Bestämmelserna som innebär en skärpning i förhållande till

Prop. 1975:103

791

gällande rält har föranlett Föreningen auktoriserade revisorer och Svens­ka revisorsamfundet att lämna vissa synpunkter i ämnet i samband med lagrådsföredragningen.

Föreningen auktoriserade revisorer erinrar om alt hjälp och rådgiv­ning i redovisningsfrågor alltid utgjort en väsentlig arbetsuppgift för revisionsbyråerna. I synnerhet gäller delta årsbokslutet, som för många förelag oundgängligen kräver bistånd av utomstående specialister. Det torde vad de mindre företagen beträffar snarare vara en regel an ett undanlag att revisorerna på något sätt medverkar vid utformningen av årsbokslutet. Själva bokföringsarbetel, vare sig det löpande krono­logiska i dagbok eller del systematiska med huvudbok och bokslut, har egentligen aldrig för de auktoriserade revisorerna varil en eftertraktad arbetsuppgift. Del har emeUertid ofla varil önskvärt alt kunna ge hjälp även med bokföringen och på så sätt bidra tUl den goda ordning, som eftersträvas. De flesta auktoriserade revisorer har någon gång tillfälligt varit tvungna att bistå i rena bokföringsfrågor, andra har inrättat sig för alt kunna ge fortlöpande service åt en antal klienter. Det rör sig där­vid enligt föreningen inte om den grundnotering, som klienten all­tid själv måste ulföra, utan om den fortsatta bearbetningen, som med dagens teknik ofla utföres med bokföringsmaskiner, hålslansar och da­torer, som allt mera kommit till användning även för småförelag för att få fram den mångfald av uppgifler, som behövs i modern redovisning.

Föreningens majoritet har uppfattningen att god revision kan ulföras i förelag där revisorn biträder med bokföringen inom ramen för kom­merskoUegiets nuvarande bestämmelser. Revisorn bör liksom f. n. ha rätt alt ombesörja klientförelagets huvudbokföring och del tekniska av­slutandet av dess böcker under förutsätining att det sker med användan­de av annan person på byrån än den som bilräder i revisionsarbetet av­seende klienten ifråga. Liksom hittills bör givetvis inle någon befattning med klienlföretagets dagbokföring vara tUlåten. Revisorn och hans med­hjälpare bör enligl föreningens majoritet likaså i enlighet med vad som nu är fallet ha räll atl lämna råd och anvisningar för hur bokslutet kan göras.

Elt inle oväsentligt anlal ledamöter av föreningen anser emellertid all biiräde med bokföringen inle bör få lämnas vad avser ombesörjandet av huvudbokföringen och det tekniska avslutandet av böckerna. En an­nan inle oväsentlig grupp anser atl sådana tjänster bör få utföras, om de handläggs av särskild avdelning eller särskilt företag, som kan vara dotter- eller systerbolag lill revisionsbyrån. Föreningen anser att vid en dylik uppläggning arbetet måste utföras av personal, som är oberoende i förhållande till revisorn och hans medhjälpare. Praktiskt tagel samtliga ledamöter är eniga om atl varje förändring av nuvarande regler bör ge­nomföras med iakttagande av en väl tilltagen övergångslid, så atl före­lagen får tiUfäUe att organisera sina redovisningsfunktioner.

Prop. 1975:103

792

Svenska revisorsamfundet uppger atl de godkända revisorernas förelag i dag har en organisation som är väl anpassad till kvalificerad hjälp och rådgivning i redovisningsfrågor. Det gäller den tekniska bearbetningen av klienternas bokföringsmaterial i byråns egenskap av förmedlande organ tiU något datasen-iceföretag. Del, gäller också hjälp med årsbokslutet, som många förelag, särskilt bland de mindre, måste ha specialisthjälp med. Den skärpning av jävsbestämmelserna som föreslagits aktualiserar i första hand frågan om revisorns befattningstagande med klientföreta­gets huvudbokföring och bokslut. Samfundet anser att god revision kan utföras i företagen i full överensstämmelse med god revisors- och revi­sionssed även om revisorn biträder med klienlföretagets bokföring inom ramen för kommerskoUegiets nuvarande bestämmelser. För det fall reg­lerna om revisorsjäv i aktiebolagslagen inte utformas i nära anslutning till kommerskollegiets beslämmelser vill samfundet framhålla att begrep­pet huvudbokföring och bokslutsarbete inte innefattar den rent maskinel­la bearbetningen av från klientföretaget mottaget material exempelvis i form av dagboksblad, bokföringsorder m. m. som företaget självstän­digt redan konlerat och avstämt. Revisionsbyråerna har i dag en upp­byggd organisation som förmedlande organ till dataserviceföretaget eller motsvarande. Ell utförande av dessa dataförmedlande tjänster är inte bokföring i den mening som åsyftas där frågan onv revisorns befattnings­tagande med bolagets bokföring och revisorns oberoende stäUning dis-kuleras. Även Svenska revisorsamfund understryker behovet av en väl tilllagen övergångstid, om förändringar i nuvarande bestämmelser före­slås.

Med anledning av vad sålunda förekommit har kommerskollegiets nämnd för revisorsfrågor beretts tillfälle inkomma med synpunkter i ämnet. Nämnden anför att 12 § kommerskollegiets revisorskungörelse innebär att kliepten själv ombesörjer dagbokföringen eller, med etl an­nat uttryck, den kronologiska bokföringen ulan något som helst bi­träde från revisors eller medhjälpares sida. Detta betyder alt klienten beslämmer när en affärstransaktion har inträfffal, vilka transaktioner som har inträffat, definierar dessa transaktioner till sin art samt fast­lägger transaktionsbeloppen.

Genom delta led i bokföringen, som således skall ske hell utan in­blandning från revisorns sida, definieras sålunda enligt nämnden bok­föringsmaterialet till sitt reella innehåll. Vad som därefter återsiår av bokföringsarbetet är alt sammanställa de sålunda insamlade uppgifterna på olika sätt inom ramen för en plan. Vad först gäller planen kan revi­sorn f. n. och är även med den föreslagna lagtexten oförhindrad att som konsult medverka vid utformningen av de olika delarna av denna plan, t. ex. kontoplan, plan för hur bearbetningen tekniskt skall ske (samlings-plan) etc.

Av vad som nu sagts följer enligt nämnden att den vidare bearbet-

Prop. 1975:103

793

ningen av redovisningsmaterialel, som revisionsorganet enligt 12 § revi­sorskungörelsen får fullgöra, endast omfattar ett rent sorterings-, räkne-och skrivarbete. Det utförs idag även när det gäller små företag i mycket stor omfattning med hjälp av datorer. Revisorns befattning med bokfö­ringen beslår i de fall datorer används ofla i alt han fungerar som för­medlare till etl dataserviceföretag som utför den maskinmässiga bearbet­ningen med hjälp av en större dator. Revisionsorganets uppgift är i dessa fall atl översälta bokföringsmaterialet, vars sakinnehåll bestämts av klienten, till för maskinen lämplig form, sammanfoga de ofta små dala­mängderna från de individuella förelagen till en större volym, tillse att den tids- och materialmässiga disciplin upprätthåUs, som är en nödvän­dighet för maskinmässig behandling, samt alt förmedla bokföringsma­terialet till dataserviceföretaget. Dess uppgift kommer vidare atl bestå i alt förmedla de färdigbearbetade rapporterna från dalaserviceföretaget till klientförelagel och därvid tillse bl. a. att rätt rapporter framkommit och att inga tekniska fel uppstått i bearbetningen. I de fall och det torde här huvudsakligen vara fråga om situationer när bolaget tillfälligt är i behov av hjälp med bokföringen t. ex. i fall då den på företaget an­svarige har slutat, är sjuk eller har semester där dalabehandling icke används, beslår revisionsorganets medverkan i att någon tjänsteman ut­för de sorterings-, räkne- och skrivarbeten, som i den nyss beskrivna rutinen utförs med hjälp av dator. Som ett sista led i den maskinella bearbetningen ingår ofta ett formellt bokavslut.

Skulle jävsbestämmelserna skärpas exempelvis så att tiU revisor eller revisorsmedhjälpare inte får anlitas någon som är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigt bilräder bolaget vid fullgörandet av dess bokföring eller medelsförvaltning eller kontroll däröver, skulle be­tydande problem enligt nämnden uppstå för såväl förelagen som revi­sionsbyråerna. Mindre förelag har ofta inle råd med egen kvalificerad ekonomipersonal utan är beroende av utomståendes hjälp med för­utom givelvis revisionen även huvudbokföring och bokslut. Den nor­mala situationen för dessa förelag skulle i så fall bli att de måste vända sig till två olika konsulter. Eftersom det ofta hos dessa förelag saknas förståelse för behovet av god revision föreligger det risk för alt revisio­nen betraktas som en formsak och att denna kommer atl utföras av okvalificerad personal.

Är företagen belägna på mindre orter finns ofta endasl en revisions-och bokföringsbyrå med kvalificerad personal att tillgå. Förelagen ställs därvid enligt nämnden inför valet att låta denna byrå antingen sköta huvudbokföring och upprätta bokslut eller göra revisionen. Om före­taget väljer det första alternativet torde i dessa mindre företag revisionen komma att ulföras av okvalificerad revisor och därmed bli reellt sämre. Väljer företaget att låta den kvalificerade revisorn revidera, kommer denne alt vid sin revision möta en bokföring som till stora delar måsle göras om.

Prop. 1975:103

794

På de orter där det finns flera revisions- och bokföringsbyråer skulle den föreslagna bestämmelsen, framhåUer nämnden, sannoUkt leda till samarbetsavlal med innebörden antingen att den ena byrån inriktar sig på bokföringen för ortens förelag och den andra på revisionen av dem, eller att i de fall den ena byrån sköter bokföringen den andra har hand om revisionen och vice versa. Detta torde inte leda till en bättre revision än om huvudbokföring och bokslut utförs av personal på den byrå där revisorn är verksam. Man kan dessutom inte utesluta möjligheten atl rena bulvanbyråer upprättas vilka formellt men inte reellt uppfyller den före­slagna bestämmelsen. Möjligheten att kontrollera delta torde belräffan­de de auktoriserade och godkända revisorerna vara begränsad och be­träffande övriga revisorer praktiskt taget saknas eftersom del skulle ligga i såväl revisorns som klientens intresse alt delta förhållande inle kom till annans kännedom.

Den ifrågasatta regeln, som inte gör någon skUlnad mellan medverkan vid dagbokföring och vid huvudbokföring, kan enligt nämndens mening därtill komma att ha effekten att anställda i revisorn närstående företag

      till skillnad från f. n. kommer att sköta dagbokföringen.

Lagrådet har efter atl ha fått del av de nu redovisade synpunkterna

  förordat en ändring av jävsbestämmelserna så alt den som är verksam

i samma förelag som den som yrkesmässigt biträder vid grundbokfö­

ringen eller medelsförvallningen eller bolagels kontroll däröver inte får

vara revisor. Det innebär att huvudbokföringen och bokslutsarbetet

skulle få utföras av personer anställda i samma företag som revisorn.

Enligt min mening innebär detta en lämplig avvägning och jag ansluter

mig därför till lagrådets förslag.

Vid 12 kap. 7 § kritiserar lagrådet de uttalanden jag gjort om atl lag-stridiga låneutbelalningar i beskattningssammanhang är att bedöma som förtäckt vinstutdelning eller förläckt lön och därför skall las lill beskatt­ning. Lagrådets yttrande i detta sammanhang kan bidra lill osäkerhet om hur lagslridiga låneutbelalningar skall behandlas i taxeringssam­manhang. Jag har erfarit alt frågan har tagits upp till behandling inom företagsskatteberedningen. När dess arbele med frågan avslutats, kom­mer chefen för finansdepartementet, som jag samrått med i denna sak, alt lägga fram förslag till erforderliga ändringar i skattelagstiftningen.

Såsom lagrådet föreslagit bör preskriptionstiden för överträdelse av låneförbudel förlängas .till fem år. En bestämmelse med sådan innebörd bör upptas i 19 kap. 1 §.

Lag om införande av aktiebolagslagen, m. m.

Jag avser atl senare denna dag föreslå att den nya bokföringslagen skall träda i kraft den 1 januari 1977. Med hänsyn till det nära sam­bandet mellan aktiebolagslagen och nämnda bokföringslag föreslår jag

Prop. 1975:103

795

alt även aktiebolagslagen skaU träda i kraft den 1 januari 1977. Mot­svarande bör gälla för övriga lagar som remitterats till lagrådet samti­digt med lagen om införande av aktiebolagslagen. Detta föranleder ändringar i ett antal paragrafer i promulgationslagen.

Med anledning av att förslaget till ny aktiebolagslag innebär en för­kortning av giltighetstiden för bolagsstämmofullmakl från fem till ett år har lagrådet förordat en särskild övergångsreglering av innebörd att fullmakt som är giltig enligt 1944 års aktiebolagslag skall gälla även un­der det första året efler den nya lagens ikraftträdande. De skäl som föreslaval den angivna förkortningen av giltighetstiden talar emellertid också för alt de nya bestämmelserna blir tUlämpliga omedelbart i sam­band med ikraftträdandet. De risker för rättsförlust som kan föreligga med hänsyn till ombudets svårigheter att få en annars ogiltig fullmakt förnyad av huvudmannen får enligt min mening inle överdrivas. Kan ombudet inle få fullmakten förnyad under den långa övergångstiden mer än elt år talar det för att ombudet inle heller vet hur huvudman­nen önskar alt han skall agera på bolagsstämman för alt tillvarata hu­vudmannens intressen. Jag kan därför inte godta lagrådels uppfattning i denna fråga.

De jämkningar lagrådet föreslagit i fråga om 15 § promulgationslagen och 44 a § lagen om ekonomiska föreningar bör vidtas.

18 § promulgationslagen innehåller bestämmelser om avveckling av beslående skuldregleringsfonder. Fråga har uppkommit om avsättning till skuldregleringsfond skall göras när ett bolag efter ikraftträdandet håller bolagsstämma för att fatta beslut om fastställelse av balansräkning och resultaträkning och av vinstdisposilion belräffande räkenskapsår som avslutats före ikraftträdandet. Nuvarande beslämmelser om obliga­torisk avsättning till skuldregleringsfond har visserligen ett intimt sam­band med reglerna om årsredovisningen. Fattar emellertid bolagsstäm­man beslut om disposilion av vinst efter ikraftträdandet är det av avgö­rande betydelse vUka begränsningar i bolagsstämmans handlingsfrihet som den vid beslutet gällande lagstiftningen uppställer. Delta betyder att någon avsättning tUl skuldregleringsfond inte behöver ske i det nyss angivna fallet.

Avförande ur aktiebolagsregistret av vissa aktiebolag

Enligl punkten 4 av övergångsbeslämmelserna lill lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag i deras lydelse 1973: 1081 skall bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50 000 kr. vid utgången av år 1978, om det inte trätt i likvidation eller försatts i kon­kurs, avföras ur aktiebolagsregislret. Bolaget är därmed upplöst. Kun­görelse om avförandet behövs inte. När bolaget har avförts ur registret, svarar aktieägarna samt styrelseledamöter och verkställande direktör

Prop. 1975:103

796

solidariskt för bolagets förpliktelser. Aktieägarna inträder i bolagels stäl­le som part i de avtal bolaget slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt författning varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen. Uppkommer behovet av likvida-tionsålgärd sedan bolaget avförts ur registret, äger 173 a § 1944 års aktiebolagslag molsvarande tillämpning, dvs. på ansökan av den vars rätt berörs därav skall rätlen förordna en eller flera likvidatorer.

Den utgallring av små aktiebolag som sålunda kommer att ske efter utgången av år 1978 kräver en koncentrerad arbetsinsats av palentverket. Från administrativ synpunkt vore det önskvärt att utgallringen av fram­för alll namnskyddsbolag och vUande bolag kunde påbörjas tidigare. F. n. finns ca 100 000 bolag med elt aktiekapital understigande 50 000 kronor vilka senast vid utgången av 1978 antingen skall ha ökat sitt kapital eller avföras ur registret. Varje möjlighet till en jämnare sprid­ning av den väntade arbetsbelastningen bör tillvaratas.

Även från aklieägarsynpunkt är det önskvärt att kunna upplösa bolag utan tillgångar och skulder på del enkla sätt som punkten 4 i övergångs­beslämmelserna anvisar. F. n. är aktieägarna hänvisade tUl alt låta bo­laget gå i likvidation innan bolaget kan upplösas. Man bör visserligen inte överbelona svårigheterna atl genomföra en likvidation när alla i bolaget är ense om åtgärden och bolaget saknar egentliga tillgångar och skulder, t. ex. därför alt del inte på länge drivit någon rörelse. Men bo­laget belastas med bl. a. kungörelsekoslnader och skyldigheten alt kalla bolagets okända borgenärer innebär att likvidationsförfarandel drar ut på liden.

En enkel lösning på de angivna olägenheterna är att låta aktiebolag, vars aktiekapital inte uppgår till 50 000 kr. upplösas, om samtliga aktie­ägare och styrelseledamöter samt verkställande direktör begär det. De inledningsvis redovisade bestämmelserna i punkten 4 av övergångsbe­slämmelserna till SFS 1973: 303 om soUdariskt ansvar för bolagels för­bindelser och om aktieägares inträde i bolagets avtal bör då bli till­lämpliga.

Avskrivningsbeslut av detta slag, som sker före 1 januari 1979, bör dock kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Del synes lämpligt atl det­la sker genom att de avförda bolagen sammanförs under gemensam rubrik, exempelvis en gång i kvartalet, och med angivande av enbart bolagets nummer, namn och säte. Kungörelseförfarandet bör vara av­giftsfritt.

Den angivna lösningen föranleder konsekvensändringar i 1 § lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av över­gång från aktiebolag lill annan företagsform, m. m. Lagen är tillämplig bl, a. när aktiebolag upplösts enligl den tidigare nämnda punkten 4 av övergångsbestämmelserna tiU SFS 1973: 303 och innebär att särskilda skattelättnader inträder vid utskiftningsbeskattningen och  inkomslbe-

Prop. 1975:103

797

skattningen, övervägande skäl talar för att detsamma bör gälla vid den bolagsupplösning som nu förordas. Efler samråd med chefen för finans­departementet föreslår jag att 1 § av den nämnda lagen justeras något.

Palentverket gav våren 1974 ut en informationsbroschyr beträffande tidigare genomförda lagändringar. Avsikten är alt en ny information skall ske under våren 1975. Eftersom de nu diskuterade bestämmelserna kommer alt behandlas av riksdagen hösten 1975 bör de träda i kraft den 1 januari 1976. Man torde kunna räkna med att palentverket informerar om de nya bestämmelserna snarast efter ikraftträdandet.

Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anförl hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att antaga

dels de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar, dels inom jusiiiiedepariemenlet upprättade förslag till lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behand­lingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan förelags­form, m. m.

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar all genom proposition föreslå riksdagen att aniaga de förslag som före­draganden lagt fram.

Prop. 1975:103

798

Innehåll

Propositionen    ................................................................. 

1

Propositionens huvudsakliga innehåll   ............................. 

1

Lagförslag     ..................................................................... 

..... 

3

1.

aktiebolagslag (1975: 000)........................................ 

3

2.

lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000).... 

57

3.

lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensions­utfästelse m. m           

60

4.

lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehante­ring         

61

5.

lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom m. m            

63

6.

lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

64

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)............ 

... 

65

8. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944:

705) om aktiebolag.................................................... 

66

9. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga be­

handlingen med anledning av övergång från aktiebolag till an­

nan företagsform, m. m.............................................. 

... 

67

Utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden den 23 augusti

1974   ............................................................................ 

.. 

68

1

Inledning   .................................................................. 

.. 

68

2

Aktiebolagsformens användning    ............................. 

71

3

Lagstiftningens huvudgrunder    ................................ 

73

3.1

Nuvarande ordning   .......................................... 

73

3.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

.. 

77

3.3

Remissyttrandena.............................................. 

.. 

86

3.4

1973 års ändringar i aktiebolagslagen  ............. 

.. 

90

4   Bildande av aktiebolag    ............................................ 

.. 

91

4.r   Nuvarande ordning  .......................................... 

.. 

91

4.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

.. 

91

4.3

Remissyttrandena.............................................. 

93

5   Inbetalning av aktiekapital.......................................... 

94

5.1

Nuvarande ordning ............................................ 

94

5.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

95

5.3

Remissyttrandena.............................................. 

96

6   Skyddet för det bundna kapitalet................................ 

97

6.1

Nuvarande ordning ............................................ 

97

6.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

101

6.3

Remissyttrandena.............................................. 

104

7   Bolagens kapitalförsörjning    ..................................... 

105

7.1

Nuvarande ordning ............................................ 

105

7.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

108

7.3

Fondbörsutredningen    ..................................... 

109

7.4

Remissyttrandena m. m...................................... 

110

7.4.1

Aktiebolagsutredningens förslag   ............. 

110

7.4.2

Fondbörsutredningens förslag   ................. 

116

Prop. 1975:103

799

8   Aktier och aktiebok m. m............................................. 

. 

117

8.1

Nuvarande ordning ............................................ 

117

8.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

119

8.3

Remissyttrandena.............................................. 

120

9   Aktiebolagens organ    ............................................... 

124

9.1

Nuvarande ordning  ........................................... 

124

9.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

. 

126

9.3

Remissyttrandena.............................................. 

. 

130

10  Minoritetsskyddet    .................................................... 

. 

139

10.1

Nuvarande ordning  .......................................... 

. 

139

10.2

Aktiebolagsutredningens förslag........................ 

. 

142

10.3

Remissyttrandena.............................................. 

. 

145

11  Årsredovisning............................................................ 

. 

148

11.1

Nuvarande ordning  .......................................... 

. 

148

11.2

Aktiebolagsutredningen..................................... 

. 

151

11.3

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen   

155

11.3.1

Allmänt ..................................................... 

155

11.3.2

Tillämpningsområdet    ............................. 

157

11.3.3

Lagfästa vidgade krav på årsredovisning. 

158

11.3.4

Delårsrapport    ....................................... 

. 

160

11.3.5

Näringslivets  redovisningsnämnd   ......... 

161

11.4

Bokföringsutredningen....................................... 

163

11.5

Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

165

11.6

Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samar­betsutredningens förslag  

168

11.6.1

Allmänt ..................................................... 

. 

168

11.6.2

Tillämpningsområdet    ............................. 

170

11.6.3

Lagfästa vidgade krav på årsredovisning. 

. 

172

11.6.4

Delårsrapport    ........................................ 

174

11.6.5

Näringslivets redovisningsnämnd    .......... 

176

12  Koncerner.................................................................... 

179

12.1

Nuvarande ordning............................................ 

179

12.2

Aktiebolagsutredningen    ................................. 

183

12.3

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen   

185

12.4

Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslajg

186

12.5

Remissyttrandena över fondbörsulredningens och samar­betsutredningens förslag  

191

13  Föredraganden........................................................... 

. 

193

13.1

Inledning............................................................ 

. 

193

13.2

Bildande av aktiebolag....................................... 

. 

201

13.3

Inbetalning av aktiekapitalet  ........................... 

. 

202

13.4

Skyddet för det bundna kapitalel  ..................... 

. 

209

13.5

Bolagens kapitalförsörjning................................ 

218

13.5.1

Inledning    ............................................... 

218

13.5.2

Vinslandelsbevis    ................................... 

. 

220

13.5.3

Emission till underkurs   ........................... 

. 

222

13.5.4

Rösträtlslösa aktier................................... 

. 

224

13.5.5

Emissionsprospekt     ............................... 

. 

226

13.6

Aktier och aktiebok m. m.................................... 

. 

228

13.7

Aktiebolagens organ.......................................... 

. 

234

13.8

Minoritetsskyddet............................................... 

245

13.9

Årsredovisning   ................................................. 

255

13.10

Koncerner........................................................... 

276

Prop. 1975:103

800

14

Upprättat lagförslag    ................................................   287

15

Specialmotivering     ...................................................    287

1

kap. Inledande bestämmelser  .............................. 

288

2

kap. Aktiebolags bildande    .................................. 

290

3

kap. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok............... 

. 

311

4

kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fond-

emission .........................................................    328

5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med

optionsrätt tiU nyteckning  .............................    354

6

kap. Nedsättning av aktiekapitalet.........................    357

7

kap. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa pen-

ninglån   .........................................................    365

8

kap. Bolagels  ledning   .........................................    367

9

kap. Bolagsstämma   .............................................    384

10

kap. Revision och särskild, granskning  .................   418

11

kap. Årsredovisning, koncernredovisning och delärsrapport 439

12

kap. Vinstutdelning   och  annan   användning   av   bolagets

egendom     .................................... .'............. 

475

13

kap. Likvidation och upplösning............................. 

. 

498

14

kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag ..... 

. 

517

15

kap. Skadestånd m. m............................................ 

539

16

kap. Aktiebolags firma............................................ 

548

17

kap. Bundna och fria aktier.................................... 

. 

549

18

kap. Registrering   ................................................. 

556

19

kap. Straff- och vilesbeslämmelser......................... 

563

16   Hemställan    .............................................................. 

581

Bilaga 1. Aktiebolagsutredningens förslag   ......................    582

BUaga 2. Fondbörsutredningens förslag  ..........................   633

Bilaga 3. Översikt över lagrummen i aktiebolagslagen, aktiebolags­utredningens förslag och del remitterade förslaget ....   638

Bilaga 4. Det remitterade förslaget  ..................................    655

Utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden den 30 oktober

1974   ............................................................................ 

. 

711

1. Lag om införande av aktiebolagslagen  .................... 

. 

711

2

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensions­utfästelse m. m. (tryggandelagen)      

726

3

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehante­ring (LFA)            

727

4

Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten all förvärva fast egendom m. m 

729

5

Lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

729

6

Lag om ändring i akliefondslagen  .............................. 

. 

733

7

Hemställan    .............................................................. 

733

Bilaga 1 Aktiebolagsutredningens förslag..........................    734

Bilaga 2 De remitterade förslagen.....................................   739

Utdrag av lagrådels protokoll den 21 mars 1975...............    749

Utdrag av regeringsprotokollet den 10 april 1975 ............    788

KUNGL. BOKTK. STOCKHOLM 1975     740242