Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1976/77:18

Regeringens proposition

1976/77:18

om ändring i bokföringslagen (1976:125) och aktiebolagslagen (1975: 1385), m. m.;

beslutad den 21 oktober 1976.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upplagils i bifogade utdrag av regeringsprotokoll.

På regeringens vägnar

THORBJÖRN[REDACTED_EFTERNAMN]

SVEN[REDACTED_EFTERNAMN]

>

Propositionens huvudsakliga innehåll

1 propositionen läggs fram förslag till vissa smärre ändruigar i den nya bokföringslagen och den nya aktiebolagslagen. I bokföringslagen avser förslagen bestämmelserna om räkenskapsår och om mikrofilmning av arkivhandlingar. I aktiebolagslagen berörs bl. a. vissa bestämmelser om bolagsstämma.

Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1977, dvs. samtidigt med bokföringslagen och aktiebolagslagen.

1    Riksdagen 1976/77.1 saml Nr 18

Prop. 1976/77:18

1    Förslag till

Lag om ändring i bokföringslagen (1976:125)

Härigenom föreskrives att 1, 12, 22 och 23 §§ bokföringslagen (1976:125) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Näringsidkare är bokföringsskyldig enligt denna lag. Detsamma gäller aktiebolag, handelsbolag och ekonomisk förening, även om bolaget eUer föreningen ej utövar näringsverksamhet.

Enskild person som driver jordbmk eller skogsbmk är ej på grund därav bokföringsskyldig enUgt denna lag. Hyr enskUd person ut byggnad eUer del av byggnad föreligger bokföringspUkt på grund därav endast om verksamheten är att anse sora hotell- eUer pensionalrörelse eller om­fattar mer än två lägenheier sora regelraässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, koramun, landstingskommun, kommunalförbund, församling och kyrklig samfäUighet är ej bokförmgsskyldiga enUgt denna lag.

Besläramelsema i 1121 §§ Bestämmelserna i 11 och 13

äger ej lillämpning på enskild nä-

21 §§ äger ej tiUämpning på en-

ringsidkare som driver sin verk-

skild näringsidkare som driver sin

samhet utan biträde av flera än

verksamhet utan biträde av flera

två årsansläUda personer och i

än två årsanstäUda personer och i

vars rörelse den årliga brutto-

vars rörelse den årliga brutto­

omsättningssumman understiger

omsättningssumman understiger

200 000 kronor.

200 000 kronor.

12 §

Räkenskapsåret skaU omfatta tolv månader. Annat räkenskapsår än kalenderår (bmtet räkenskapsår) skaU omfatta tiden den 1 majden 30 april, den 1 juliden 30 juni eller den 1 septemberden 31 augusti. Föreligger synnerliga skäl, kan regeringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer medge alt annan period av tolv hela månader skall utgöra räkenskapsår.

När bokförmgsskyldighet inträder eller räkenskapsåret lägges om, får räkenskapsåret avse kortare tid än tolv månader eller utsträckas att om­fatta högst aderton månader. Avkortning av räkenskapsåret får också göras ora bokföringsskyldigheten upphör,

TUlämpas brutet räkenskapsår, får omläggning av räkenskapsåret ske till kalenderår. I annat fall får omläggning av räkenskapsåret ej ske med mindre tillstånd därtill ges av länsslyrelsen.

Den sora är bokföringsskyldig i

Den sora är bokföringsskyldig i

fråga om flera rörelser skall an-

fråga om flera rörelser skaU an­

vända samma räkenskapsår för

vända sarama räkenskapsår för

dessa, om ej synnerliga skäl för-

dessa. Föreligger synnerliga skäl,

anleder annat. För att få samma

kan   regeringen   eller   myndighet

Prop. 1976/77:18

3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

räkenskapsår för flera rörelser får som regeringen bestämmer medge

omläggning av räkenskapsår ske att olika räkenskapsår får använ-

utan särskilt tillstånd. Vad nu sagts das. För att få samma räkenskaps-

äger motsvarande tillämpning år för flera rörelser får omläggning

inom koncern.

av räkenskapsår ske utan särskilt

tillstånd.

Fjärde stycket äger motsvaran­de tillämpning på räkenskapsår inom koncern.

22       

§

Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick inom landet un­der minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret av­slutades. Vad nu sagts gäUer också avtal och andra handUngar av sär­skUd betydelse för alt belysa rörelsens ekonomiska förhållanden.

Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i milcroskrift som kan läsas med försloringshjälpmedel.

Om särskilda skäl föreligger, får länsstyrelsen för visst fall tUlåta, alt räkenskapsmaterial i vanUg läsbar form förstöres före utgången av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifler lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som ålerslår av den i första stycket angivna tiden.

Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av bankin­spektionen eller försäkringsinspek­tionen när det gäller rörelse som står under respektive myndighets tillsyn.

23       

§

Mot  länsstyrelses beslut  enligt

Mot   myndighets  beslut   enligt

denna lag föres talan hos rege- denna lag föres talan hos rege­

ringen genom besvär.

ringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

Prop. 1976/77:18

4

2   Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrives alt 9 kap. 1 och 5 §§ samt 11 kap, 10 § aktie­bolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap. 1 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo­lagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken sora avses i

3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestäm-

I bolagsordningen kan bestäm­

mas att aktieägare för att få del-

mas att aktieägare för att få del­

taga i bolagsstämma skall anmäla

taga i bolagsstämma skall anmäla

sig hos bolaget senast viss dag,

sig hos bolaget senast den dag som

högst fem dagar före stämman.

anges i kallelsen till stämman.

Denna dag, som ej får vara sön-

Denna dag får ej vara söndag,

dag, annan allmän helgdag, lördag,

annan allmän helgdag, lördag,

midsommarafton, julafton eller ny-

raidsommarafton, julafton eller

årsafton, skaU anges i kallelse till

nyårsafton och ej infalla tidigare

stämman.

än femte dagen före stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

9 kap. 5 §

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen särat, i moderbolag, koncernredovisningen och kon­cernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1,

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2,

om dispositioner beträffan-

2, om dispositioner beträffande de vinst eller förlust enligt den bolagets vinst eller förlust enligt fastställda  balansräkningen   eller,     den fastställda balansräkningen,

i moderbolag, den fastställda kon­cernbalansräkningen,

3,

om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4,

i annat ärende sora ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga sora avses i andra stycket 13 skall dock anstå till fortsalt stämma, om majoriteten eller en minoritet beslående av ägare lill en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tUl-låtel.

Prop. 1976/77:18

5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 kap, 10 § 1 moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultat­räkning och koncembalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig tUl balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räken­skapsår, om ej synnerliga skäl för­anleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger raotsvarande tillämpning på koncernredo­visning och koncernrevisionsberättelse.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

3   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags­lagen (1975:1385)

Härigenom föreskrives att 15 § lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 §

Bestämmelserna i 8 kap. 1 §, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde styc­kena samt 10 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) tillämpas från och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträ­dande. IntiU dess tiUämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den 1 januari 1977.

Innehåller bolagsordningen be­stämmelse om föranmälan för deltagande i bolagsstämma, får så­dan bestämmelse tillämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till över­ensstämmelse med 9 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen har blivit registrerat. Vad som sagts nu gäller dock endast om bolags­stämman hålls före utgången av år 1977.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

Prop. 1976/77:18

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1976-10-21

Närvarande: statsministem[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Ahlraark, Roraanus,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], AsUng,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Krönraark, UUslen, Bu­renstam Lmder,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Roraanus

Proposition om ändring i bokföringslagen (1976:125) och aktiebolags­lagen (1975:1385), m. m.

1    Inledning

Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokföringslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977 (prop. 1975:103, LU 1975/76: 4, rskr 1975/76: 114; prop. 1975: 104, LU 1975/76: 15, rskr 1975/76: 205). Från olika myndigheler och organisationer har framförts önskemål om att vissa smärre ändringar i de båda lagarna görs före den 1 januari 1977,

Riksskatteverket har i skrivelse den 17 juni 1976 hemställt om änd­ringar i BFL och jordbmksbokföringslagen (1951: 793) grundade på en till skrivelsen fogad promemoria av den s. k. RS/ORG-utredningen, som är en för riksskatteverket och statskontoret gemensam arbetsgrupp rö­rande organisation och arbetsformer för taxeringen i första instans.

Efler remiss har yttranden över riksskatteverkets skrivelse avgetts av kammarrätten i Sundsvall, bokföringsnämnden, lantbruksstyrelsen, skogsstyrelsen, länsstyrelserna i Stockholms och Västernorrlands län, fö­retagsskatteberedningen (Fi 1970: 77), Familjeföretagens förening, För­eningen Auktoriserade revisorer, Konstnärernas riksorganisation, Lant­brukarnas riksförbund (LRF), Svenska företagares riksförbund, Svenska handelskammarförbundet, Svenska revisorsamfundet, Sveriges hant­verks- och mdustriorganisalion (SHIO), Sveriges köpmannaförbund, Sveriges redovisningskonsullers förbund och Sveriges skogsägareför-eningars riksförbund. Sveriges köpmannaförbund ansluter sig till det av Svenska revisorsamfundet avgivna yttrandet. LRF hänvisar i sitt ytt­rande till ett inom Lantbrukarnas skaltedelegation upprättat utlåtande. Familjeföretagens förening ansluter sig också till detta utlåtande.

Prop. 1976/77:18

7

Efter samråd med chefen för finansdepartementet tar jag nu upp en­dast frågan om ändring i BFL. Frågan om ändring i jordbruksbokfö­ringslagen övervägs inom finansdepartementet.

Bankinspektionen och försäkringsinspektionen har i skrivelser den 6 resp. den 14 september 1976 hemstäUt om viss lagändring avseende frå­gan om förvaring av räkenskapsmaterial i bank- resp. försäkringsinräli­ning. Bokföringsnämnden har avgett yttrande över skrivelserna.

Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Föreningen Auk­toriserade revisorer och Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag, i det följande kallade organisationema, har i skrivelse den 1 oktober 1976 hemställt om vissa ändringar i ABL, I skrivelsen tas också upp frågan om skyddet för innehavare av bl. a. konvertibla skuldebrev i händelse av mellankommande aktiekapitalökning m. m. Denna fråga torde efter när­mare utredning få övervägas i annat sammaiUiang.

2   Bestämmelser om räkenskapsår

2.1 GäUande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977

Enligt BFL är i princip alla näringsidkare bokföringsskyldiga, dvs. envar som yrkesmässigt driver verksamhet av ekonomisk art. Undantag görs dock bl. a. för enskild person som driver jordbruk eUer skogsbmk.

I fråga om dessa näringsgrenar är i stäUet bestämmelserna i jordbmks­

bokföringslagen (1951:793) tillämpliga. Någon saraordning mellan

denna lag och BFL har inte skett.

BFL innehåller utförliga bestämmelser om både löpande bokföring och årsbokslut. Sistnämnda bestämmelser upptas i 1121 §§. Enligt

II § skaU den löpande bokföringen för varje räkenskapsår avslutas med

ett årsbokslut sora består av resultaträkning och balansräkning, I de föl­

jande paragraferna lämnas föreskrifter bl. a. om hur dessa bokslulshand-

lingar skall ställas upp och hur olika slags tillgångar skall värderas.

Bestämmelserna om räkenskapsår, som finns i 12 §, har i huvudsak följande innehåll.

Räkenskapsåret skall omfatta tolv hela månader och sålunda utgå vid månadsslut. Från denna regel gäller vissa undantag som inte är av in­tresse i detta sammanhang. Som regel förutsätts räkenskapsåret sam­manfalla med kalenderår. Det är emellertid tiUåtet att använda s. k. bru­tet räkenskapsår, om detta förläggs så att det slutar endera den 30 april, den 30 juni eller den 31 augusti. Andra brutna räkenskapsår är i princip inte tiUåtna, Om synnerliga skäl föreligger, kan dock den bokförings­skyldige efter särskild dispenspröviung medges rätt att som räkenskapsår ha annan period av tolv hela månader. Dispensmyndighet är riksskatte­verket (se SFS 1976:132). Beträffande bokföringspliktiga rörelser som är i verksamhet vid lagens ikraftträdande finns en särskild övergångs-

Prop. 1976/77:18

8

bestämmelse (punkt 5) om successiv anpassning till de nya reglerna om vilka tidsperioder som får utgöra räkenskapsår.

Bokföringsskyldig som tUlämpar bmtet räkenskapsår är oförhmdrad alt lägga om räkenskapsåret tUl kalenderår, om han finner delta vara lämpligare. Utgör kalenderåret redovisningsperiod, får däremot över­gång tiU brutet räkenskapsår inte ske med mindre tiUstånd därtill ges av länsstyrelsen. Sådant tUlstånd fordras också om den bokföringsskyldige vill växla mellan olika brutna räkenskapsår (t. ex. från den 1 majden 30 april till den 1 juUden 30 juni).

Den som är bokföringsskyldig i fråga om flera rörelser skall använda samma räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 10 § ABL i fråga om företag som till­hör samma aktiebolagsrättsliga koncem. För att göra det möjUgt att i här avsedda faU använda enhetUgt räkenskapsår för de olika rörelsema eller företagen, får erforderlig omläggning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd.

Beslämmelsema om årsbokslut i 1121 §§ äger enUgt 1 § fjärde styc­ket inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanstäUda personer och i vars rörelse den årliga bmttoomsättningssimiman understiger 200 000 kr. Undantagsre­geln, som infördes av riksdagen (se LU 1975/76: 15), innebär att utpräg­lade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i stället, om de finner delta vara enklare, avsluta den löpande bokföringen med sådana sammanställningar av rä­kenskaperna som krävs för att en näringsidkare skall kunna fullgöra sui deklarationsskyldighet, t. ex, låta de ifyllda uppgifterna på självdeklara­tionens rörelsebUaga R 1 ersätta etl raed ledning av 1121 §§ BFL upp­rättat årsbokslut.

2.2 Riksskatteverkets skrivelse

Riksskatteverket framhåller att BFL saknar regler om tiUämpUgt rä­kenskapsår för den grupp av näringsidkare som enUgt 1 § fjärde stycket är undantagna från tillämpningen av bestämmelsema om årsbokslut i 1121 §§. Enligt verkets mening bör lagen kompletteras med sådana regler, vilka bör träda i kraft vid samma tidpunkt som lagen i övrigt. Verkel förordar följande reglering. För näringsidkare som omfattas av undantagsregeln och vars löpande bokföring inte avslutas med ett års­bokslut bör räkenskapsåret alltid utgöra kalenderår. Om en närmgsid­kare inora denna grupp frivilligt avslutar sin löpande bokföring med fullständigt årsbokslut, bör han emellertid få använda bmtet räkenskaps­år enligt samma regler som gäller för övriga bokföringsskyldiga. Verket pekar också på att det altemativt kan övervägas att göra bestämmelserna om räkenskapsår i 12 § genereUt tiUämpliga, dvs. även på näringsidkare

Prop. 1976/77:18

9

som utnyttjar möjUgheten att inte behöva upprätta resuUaträkning och balansräkning. En annan möjlighet är enUgt verkets uppfattning alt göra kompletteringen i 20 § taxeringslagen (1956: 623).

Verket föreslår vidare att det i BFL införs en föreskrift om att samma räkenskapsår i princip skall användas för samtliga rörelser, om nä­ringsidkare som är bokföringsskyldig enUgt BFL samtidigt driver rörelse i form av jordbruk eller skogsbruk.

Slutligen förordar verket att möjligheten att använda olika räken­skapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern eller när bokföringsskyldig­heten omfattar flera enskilda rörelser görs beroende av en dispenspröv­ning. Huvudregeln ora gemensamt räkenskapsår i dessa faU skulle i praktiken komma att sakna betydelse, om inte imdantagsregelns tUlämp­ning görs beroende av dispens. Verket föreslår en komplettermg av övergångsbestämmelserna (punkt 1) så att föreslagen dispensprövning kan ske redan före den 1 januari 1977.

2.3 Remissyttrandena

De i riksskatteverkets skrivelse framförda ändringsförslagen lämnas helt utan erinran av länsstyrelsen i Västernorrlands län, skogsstyrelsen, lantbruksstyrelsen och Svenska företagares riksförbund.

Förslaget om att BFL bör förtydUgas, såvitt avser räkenskaps­året i mindre rörelser, tillstyrks också av övriga remissin­stanser. Altemativet att i stället föra in kompletterande bestämmelser härom i 20 § taxeringslagen avstyrks av de remissinstanser som uttalar sig i frågan.

EnUgt riksskatteverket fiims det två oUka sätt att lösa frågan om hur BFL skall förtydligas på förevarande punkt. Den ena lösningen innebär att näringsidkare som avses i 1 § fjärde stycket och vars löpande bokfö­ring ej avslutas med ett årsbokslut skall ha räkenskapsår som samman­faller med kalenderåret. Den andra lösningen innebär att bestämmel­serna i 12 § görs genereUt tillämpliga, dvs. oberoende av huruvida i det enskUda fallet årsbokslut har upprättats eller ej.

Den förstnämnda lösnmgen har biträtts av några remissinstanser. Föreningen Auktoriserade revisorer uttalar sig tiU förmån för en sådan reglering. Enligt föreningens uppfattnmg bör emeUertid lagförslagen omformuleras så att det klarare framgår att näringsidkare som avses i 1 § fjärde stycket också har rätt att använda brutet räkenskapsår, nämli­gen om de väljer att upprätta årsbokslut. Sveriges skogsägareföreningars riksförbund uttalar sig också för ett förtydligande i delta hänseende. Länsstyrelsen i Stockholms län framhåller att det är elt rällvisekrav att mindre företag och mindre jordbruk behandlas lika när det gäller valet av räkenskapsår. Enligt länsstyrelsens uppfattning talar kontrollsyn­punkter för att mindre jordbruk vars bokföring inte avslutas med vinsl-och förlustkonto endast bör få använda kalenderår som redovisningspe-

It    Riksdagen 1976/77.1 saml Nr 18

Prop. 1976/77:18

10

riod. Motsvarande begränsning bör därför gälla för mindre förelag vars bokföring inte avslutas med årsbokslut. Om emellertid en näringsidkare åtar sig att följa alla de bestänunelser i BFL som gäller upprättande av årsbokslut, bör detta anses ge större tillförlitlighet åt redovisningen och därför kunna motivera en viss preferensbehandling när det gäller val av räkenskapsår. Länsstyrelsen pekar på att bokföringens formeUa form har självständig betydelse också i andra hänseenden. Rätten till räken­skapsenlig avskrivning är således enligt skattelag inte avhängig av bok­föringsskyldigheten utan av att den skattskyldige har en ordnad bok­föring sora avslutas med vinst- och förlustkonto.

Övriga remissinstanser som uttalar sig i frågan anser emellertid att man bör välja lösningen att göra bestämraelserna i 12 § generellt till­lämpliga. Bokföringsnämnden, kammarrätten i Sundsvall, Sveriges redo­visningskonsulters förbund, handelskammarförbundet, LRF, Familjefö­retagens förening och Konstnärernas riksorganisation anser sålunda att en särbehandling av sådana rörelser som inte avslutar bokföringen med årsbokslut har ringa praktisk betydelse och dessutom skapar onödigt krångel. Handelskammarförbundet tillägger att det synes märkligt att först befria de mindre företagen från skyldighet att upprätta årsbokslut och därefter, genom besläramelsema om räkenskapsår, tvinga många av dessa företag alt ändå tillämpa reglema om årsbokslut.

Svenska revisorsamfundet pekar på ytterUgare ett motiv för att låta bestämmelserna i 12 § vara tillämpliga på aUa näringsidkare. En raindre rörelseidkare som vid ett genomförande av BFL tvingats att tillämpa ka­lenderåret som räkenskapsår kan sedermera, om hans rörelse växer över de i 1 § fjärde stycket angivna gränsvärdena, inte lägga om sitt räken­skapsår ulan tillstånd av länsstyrelsen. Han kommer härigenom i en sämre situation än de rörelseidkare, på vilka 12 § första stycket är lill-lärapUgt. Så t. ex. kan möjligheten till en helt lagenlig resultatreglering genom uppläggande av dold reserv i varulagret undanryckas genom att varulagret vid årsskiftet är betydUgt mindre än vid någon annan "till­låten" bokslutsdag. Det är visserligen riktigt, att de föreslagna inskränk-ningama inle träffar den mindre rörelseidkare som trots rörelsens ringa omfattning verkställer årsbokslut i enlighet med BFL:s före­skrifter. Men en sådan genereU invändning är enligt samfundet alltför ytlig. Många små rörelser lorde komma att nöja sig med den bild av rö­relsens gång som erhålls genora självdeklaralionens rörelsebilaga R 1 i stället för alt använda de raera tillkrånglade regler som gäller enligt BFL. Enligt samfundet påkallar inga fiskala kontrollintressen att räken­skapsavslutning får ske bara vid kalenderårets utgång. Kontrollproble­men torde, menar samfundet, vara likartade oavsett om rörelsen avslu­tas med ett årsbokslut eller om den i deklarationen redovisas på bUaga R 1. Företagsskatteberedningen vänder sig också mot verkels förslag. Beredningen menar att det enda villkoret för att få tiUämpa brutet

Prop. 1976/77:18

11

räkenskapsår enligt förslaget skulle vara att förelaget iakttar kravet på att införa årsbokslutet i bunden bok. Beredningen menar alt detta skulle kunna ge upphov till onödiga tvister, exempelvis om humvida elt års­bokslut är formeUt riktigt upprättat eller humvida det har färdigställts inom rätl lid. En anmärkning i något av dessa avseenden från taxerings­myndigheternas sida skulle med lätthet kunna rättas tUl i efterhand av den bokföringsskyldige. Beredningen anser därför att en regel om obli­gatorisk tillämpning av kalenderåret som räkenskapsår, så snart årsbok­slut inte upprättas, inte skulle ge något nämnvärt bidrag till taxermgs-kontroUen, Genom att bokslutet las upp direkt på deklarationsblanket­ten kan man vid taxeringen kontrollera bl, a. de in- och utgående ba­lansposter som påverkar resultatet. Det finns alltså inte något skäl att behandla dessa småföretagare olika i fråga om räkenskapsårels förlägg­ning, beroende på om de iakttagit alla formaliteter kring upprättande av årsbokslut eller inle,

Elt par remissinstanser fraraför i detta sammanhang synpunkter på avgränsningen av undantagsregeln i 1 § fjärde stycket. LRF anför att en enskild företagare sora själv deltar i arbetet i företaget och som samti­digt har två årsanstäUda medhjälpare aldrig kan ha en omsättning som understiger 200 000 kr, Avgränsningen till två årsanstäUda saknar därför praktisk betydelse, I och för sig anser LRF att en gränsdragning vid två årsarbetskrafter är lämpUg, Alt gränsen blir betydelselös beror på att den har kombinerats med en omsätlningssumma som inte står i relation därtill, EnUgt LRF:s uppfattning bör omsättningsgränsen höjas och dessutom göras inflationssäker genora anknytning tUl ett bestämt antal basbelopp. LRF föreslår att omsätlningsgränsen sätts tiU 40 basbelopp. Sveriges redovisningskonsulters förbund framför liknande synpunkter.

Förslaget om alt BFL bör innehålla en föreskrift om gemensamt räkenskapsår för såväl rörelse som jordbruk/ skogsbruk har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehand­lingen. Bokföringsnämnden framhåller emellertid att BFL inte alls reg­lerar jordbrukares bokföringsskyldighet och att det därför synes mindre lämpligt att i denna lag införa en beslämmelse av föreslaget innehåll. Näranden anser det tUlräckligt att denna fråga regleras endast i jord-bruksbokförmgslagen. Kammarrätten i Sundsvall ställer sig mycket tveksam tUl frågan ora en samordning av reglerna i BFL och jordbmks­bokföringslagen. Även om det i och för sig kan finnas flera skäl för alt en samordning genomförs i olika avseenden, så bör enligt kamraarrät-tens mening frågan om sådan samordning övervägas i annat sararaan­hang. Om en dylik regel skulle införas, ifrågasätter kammarrätten, om inle regeln borde utsträckas till att omfatta också fall då bokföringsskyl­dig har inkomsi av annan fastighet vid sidan av rörelsen, jordbruket el­ler skogsbruket. Det föreligger ju också i detta fall ett intresse av sam­ordning för att underlätta taxeringskontrollen.

Prop. 1976/77:18

12

Förslaget ora att dispens bör krävas om en bokföringsskyldig vill använda skUda räkenskapsår i oUka rörelser har i allmänhet godlaghs av remissinstanserna utan närmare konunentarer. Bokföringsnämnden till­styrker UttryckUgen den skärpning i regelsystemet som den föreslagna dispensprövningen innebär. Nämnden fömtsätter att riksskatteverket inte bara lägger skattemässiga bedömningar till grund vid dispenspröv­ningen utan att frågor om dispens också ses i ett vidare företagsekono­miskt sammanhang. Nämnden anser vidare att en ändring bör göras i 11 kap. 10 § andra stycket ABL så att användningen av olika räkenskapsår inom en aktiebolagsrättslig koncern också görs avhängig av dispens. Handdskammareförbundet stäUer sig däremot tveksamt tUl förslaget. Även om undantagen inte lorde bli särskilt vanligt förekommande, inne­bär en dispenspröviung otvivelaktigt en ytterUgare omgång för de före­tag som berörs. Enligt förbundets mening har riksskatteverket inte an­fört något bärande skäl för att man redan nu bör genomföra en ändring i detla avseende.

Förslaget om jämkning av övergångsbestämmel­serna så alt den föreslagna dispensbestämmelsen kan tUlämpas redan före BFL:s ikraftträdande har kommenterats endast av bokföringsnämn­den. Enligt nämndens uppfattning skulle jämkningen ej få någon prak­tisk betydelse. Nämnden avstyrker därför förslaget.

3    Arkivering av räkenskapsmaterial

3.1 Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977

I 22 § BFL finns beslämmelser om arkivering. Bestämmelserna inne­bär bl. a. alt aUt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räken­skapsåret avslutades. Om särskilda skäl föreligger, får dock länsstyrelsen för visst fall tiUåla att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstörs före utgången av den angivna tiden. Materialet skall därvid under be­tryggande former mikrofilmas eUer kopieras på likvärdigt sätt. Ko­piorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfmnas och läsas samt bevaras under den lid som återstår av den nyss angivna tiden. I punkten 1 av övergångsbestämmelserna tUl lagen föreskrivs alt länssly­relsen redan före lagens ikraftträdande den 1 januari 1977 får pröva an­sökan om mikrofUmning och förstöring av räkenskapsmaterial, såvitt avser tid efter utgången av år 1976.

3.2 Bankinspektionens och försäkringsinspektionens skrivelser

Bankinspektionen har som central förvaltningsmyndighet tUl uppgift att bl. a. utöva tillsyn över postbanken, bankaktiebolag, sparbanker, kre-

Prop. 1976/77:18

13

ditaktiebolag, Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, landshypoteks- och stadshypoteksföreningar, fond­kommissionärer och fondbörser, fondbolag enUgt aktiefondslagen (1974: 931), jordbrukets kreditkassor och deras riksorganisation samt Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen).

Försäkringsinspektionen har molsvarande uppgift i fråga om försäk­ringsbolag och understödsföreningar, dock ej arbetslöshetskassor.

Skrivelserna från bankinspektionen och försäkringsinspektionen är i stort sett likalydande. I skrivelserna framhålls att inom bankerna resp. försäkringsbolagen och understödsföreningarna är det räkenskapsmate­rial som upprättas i vanlig läsbar form mycket omfattande. Det har på många håll förorsakat allvarliga problem och stora kostnader att för­vara det. Ett betydande antal banker och försäkringsinrättningar har därför intresse av att begagna sig av möjligheten att mikrofilma mate­rialet och därefter förstöra detta. Ett dispensförfarande hos länsstyrel­sen omfattande flertalet bank- och försäkringsinstitut skulle emeUertid bli mycket arbetskrävande både för instituten och länsstyrelserna. Att tillståndsprövningen enligt lagen lagts hos länsstyrelsen beror på att kopieringsförfarande i vissa fall anses kunna försvåra skattekontroUen. Något skatteundandragande från bankernas eller försäkringsinstitutens sida är knappast att befara, varför del skulle te sig tämligen menings­löst att länsstyrelsen meddelar dispens för sådana rörelser. En mera praktisk och även i övrigt mera lämplig lösning av frågan skulle erhållas om bankinspektionen resp, försäkringsinspektionen kunde utfärda före­skrifter om mikrofilmning och förstöring av bankemas och försäkrings-institutens räkenskapsmaterial. Inspektionerna kunde i samband därmed utfärda de nödvändiga tillämpningsföreskrifterna. Kontroll av dessas tillämpning kunde ingå i resp. inspektions lUlsynsmtiner,

Inspektionerna föreslår, att en lagändring genomförs så att inspektio­nerna får den sålunda ifrågasatta befogenheten, At inspektionerna har getts befogenhet att meddela närmare föreskrifler bl, a. om bank- resp. försäkringsinrättningars räkenskaper enUgt t. ex. 151 § lagen (1955: 483) om bankrörelse och 286 a § lagen (1948: 433) om försäkrmgsrörelse. Ett alternaliv till att ge inspektionerna den ifrågasatta befogenheten är all i de olika lagarna på bank- och försäkringsorarådet skriva in möjUghet för inspektionerna att också meddela föreskrifter i fråga om arkivering. Ett annat ahernativ är emellertid att i fråga om mstitut som står under resp. inspektions tillsyn förlägga den dispensprövning, som eljest enligt 22 § tredje stycket BFL ankommer på länsstyrelse, tUl resp, inspektion.

Bokföringsnämnden har ingen erinran mot alt tillståndsgivning till-läggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektionemas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL.

Prop. 1976/77:18

14

4   Yissa bestämmelser om bolagsstämma

4.1      Gällande ordning fr. o. m. den 1 januari 1977

Aktieägares rält alt besluta i ett aktiebolags angelägenheter utövas vid bolagssläraraa. För alt styrelsen skall få tillfälle att före en bolags-stämma upprätta röstlängd, intas ofta i bolagens bolagsordning bestäm­melser om föranmälan. I bolagsordningen kan enligt 9 kap. 1 § tredje stycket ABL bestämmas att aktieägare för att få dellaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stäm­man. Denna dag, som ej får vara söndag, annan aUmän helgdag, lördag, raidsommarafton, julafton eUer nyårsafton, skall anges i kallelse till stämraan. Äldre bestäraraelser, 114 § andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär i detta hänseende att föreskrift kunde ges om för­anmälan högst tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstäm­man.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie stämman skall årsredovis­ningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis­ningen och koncemrevisionsberättelsen läggas fram för aklieägama. I 9 kap. 5 § andra stycket ABL stadgas att vid denna stämma beslut skall fallas bl. a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncembalansräk­ningen, samt om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den faststäUda koncern-balansräkningen. Enligt 2 kap. 4 § skall bolagsordningen bl. a. ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma.

4.2      Organisationemas skrivelse

I organisationernas skrivelse påpekas vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och anpassningen tiU de bestämmelser i 9 kap. ABL som behandlats i föregående avsnitt. Organisationerna hemställer att 9 kap, 1 § tredje stycket ges följande lydelse: I bolagsordningen kan be­stämmas att aktieägare för att få dellaga i bolagssläraraa skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allraän helgdag, lördag, midsommaraf­ton, julafton eUer nyårsafton och inle infalla tidigare än femte dagen före stämman. Organisationerna hemställer vidare i samband med denna bestämmelse att elt tUlägg görs i lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385) så att äldre bestämmelser i bolagsord­ning om föranmälan till stämma fortfarande får tillämpas inför första stämman efter ABL:s ikraftträdande. Organisationerna hemställer slutli­gen att i fråga om 9 kap, 5 § andra stycket den särskilda markeringen av

Prop. 1976/77:18

15

förhållandena för moderbolag i fråga om dispositioner beträffande vinst eller förlust tas bort.

Den närmare motiveringen för de föreslagna ändringarna framgår av organisationernas skrivelse, som i här behandlade delar bör fogas till protokollet i delta ärende sora bilaga.

5   Föredraganden 5.1 Inledning

Aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL, och bokförmgslagen (1976: 125), BFL, träder i kraft den 1 januari 1977, Från olika myndigheter och or­ganisationer har framförts önskemål om att vissa ändringar i de båda la­garna görs före den 1 januari 1977, De föreslagna ändringarna är inte särskilt omfattande men de bedöras vara av praktisk betydelse för till-lämpningen. Intresset av alt tillärapningen av den nya lagstiftningen blir så smidig som möjlig gör det enligt min mening motiverat all redan nu ta upp frågan om ändring i lagstiftningen.

5.2 Bestämmelser om räkenskapsår

När BFL träder i kraft vidgas kretsen av bokföringsskyldiga betydligt. BFL innehåller utförliga bestäramelser om både löpande bokföring (410 §§) och årsbokslut (1121 §§), Enligt 1 § fjärde stycket äger årsbokslutsbestämmelserna inte tillämpning på enskild näringsidkare som driver sin verksamhet utan biträde av flera än två årsanstäUda per­soner och i vars rörelse den årliga bruttoomsättningssumman under­stiger 200 000 kr. Denna undantagsregel infördes vid riksdagsbehand­lingen (se LU 1975/76: 15), Som motivering anfördes bl, a, att bestäm­melserna om årsbokslut i alltför stor ulslräckning hade utformats med de stora och medelstora företagen i blickfånget och att de mindre nä­ringsidkarna kunde få svårt att följa dessa bestämraelser.

Undantagsregeln innebär att utpräglade småföretagare inte är tvungna att upprätta de i lagen föreskrivna bokslutshandlingarna. De får i StäUet, om de finner delta vara enklare, avsluta den löpande bokfö­ringen raed sådana sammanställningar av räkenskapema som krävs för att en näringsidkare skaU kunna fuUgöra sin deklarationsskyldighet. De kan t, ex, låta de ifyllda uppgifterna på självdeklarationens rörelsebilaga R 1 ersätta ett årsbokslut som upprättas med ledning av 1121 §§,

Författningstexten ger inte upplysning ora vilket räkenskapsår som får användas av näringsidkare som utnyttjar möjligheten att inte upp­rätta resultaträkning och balansräknuig. Av lagutskottets motivutlalan­den framgår att näringsidkare som väljer detta alternativ förutsätts ha

Prop. 1976/77:18

16

räkenskapsår som sammanfaller med kalenderår. Uttalandet synes ha förestavats av önskemålet om alt inle försvåra taxeringskontroUen.

Riksskatteverket förordar att BFL förtydligas, såvitt gäUer frågan om räkenskapsår för näringsidkare sora avses i 1 § fjärde stycket. Jag delar uppfattningen att ett förtydligande är önskvärt. Enligt min mening bör klarläggandet ske i BFL och mte, som verket alternativt har föreslagil, i taxeringslagen (1956:623). Som riksskatteverket framhåller kan kom­pletteringen av BFL ske på två oUka sätt. Det ena sättet är att införa en uttrycklig lagregel om obligatorisk tiUämpning av kalenderåret som rä­kenskapsår, när fullständigt årsbokslut inte upprättas av den bokförings­skyldige. Det andra sättet är att göra bestämmelsema om räkenskapsår i 12 § tUlämpliga för alla bokförmgsskyldiga. Den senare lösningen har förordats av flertalet av de remissinstanser som har uttalat sig i frågan. Vad som har framkommit vid remissbehandlingen ger inte belägg för alt en sådan ordning skulle ge upphov till några olägenheter med hänsyn till samhällets skattekontroll. Vid sådant förhållande anser jag att man inte bör välja den krångligare reglering som kravet på obUgatorisk lill­lämpning av kalenderåret som räkenskapsår för vissa bokföringsskyldiga innebär. Jag förordar i stället alt undantagsregeln i 1 § fjärde stycket ändras så att bestämraelserna om räkenskapsår i 12 § blir tUlämpliga för alla bokföringsskyldiga.

Några remissinstanser har föreslagit alt undantagsregeln ges en annan avgränsning. Med anledning härav vill jag erinra om att regeln infördes sedan riksdagen ingående hade prövat frågan om hur man skulle tUl­godose de mindre företagens önskemål om lättnader i bokföringsskyldig­heten. Jag är emellertid beredd atl, om de praktiska erfarenheterna av lagens tiUämpning så motiverar, återkomma med förslag ora en modi­fiering av undantagsregeln i 1 § fjärde stycket,

Riksskatteverket har också aktuaUserat frågan om geraensarat räken­skapsår skall användas när samraa person driver dels jordbruk eller skogsbruk, dels annan näringsverksamhet. Enligt verkets mening bör en beslämmelse om detta föras in i BFL, Förslaget skall ses mot bakgmnd av att jordbruks- och skogsbmksrörelse inte är bokföringspliktiga enligt BFL ulan enligt jordbmksbokföringslagen (1951: 793) samt att dessa båda lagar inle har samordnats.

Vid remissbehandlingen har förslaget avstyrkts av bokföringsnämn­den och kammarrätten i Sundsvall. Dessa remissinstanser anser alt den här akluaUserade samordnmgsfrågan bör prövas i ett större samman­hang. Som jag har nämnt tidigare övervägs vissa av riksskatteverket föreslagna ändringar i jordbmksbokföringslagen inora finansdeparte­mentet i samband med översyn av lagen i dess helhet. Jag anser det därför inte lämpligt att nu ändra BFL på sätt riksskatteverket föreslår.

Riksskatteverket föreslår vidare att 12 § fjärde stycket BFL komplet­teras med bestämmelser om ett dispensförfarande. EnUgt detla stad-

Prop. 1976/77:18

17

gande skall den som är bokföringsskyldig beträffande flera rörelser an­vända samraa räkenskapsår för dessa, om inte synnerliga skäl föranleder annat. Motsvarande gäller enligt 11 kap. 10 § ABL i fråga om företag som tillhör samraa aktiebolagsrätlsUga koncern. För alt göra det möjligt att i dessa fall använda gemensamt räkenskapsår för de olika rörelserna eller företagen, får enligt 12 § fjärde stycket BFL nödvändig oralägg­ning av räkenskapsår ske utan särskilt tillstånd. Stadgandet skall i denna del ses mot bakgrund av att det enligt första och tredje styckena i vissa fall krävs tillstånd av länsstyrelsen resp. riksskatteverket för att räken­skapsåret skall få läggas om.

Riksskatteverket framhåUer att huvudregeln om gemensamt räken­skapsår för de olika rörelserna eUer förelagen kommer att sakna prak­tisk betydelse, om inte undantagsregelns tUlämpnmg görs avhängig av dispens. Verket föreslår därför sådan ändring av 12 § fjärde stycket BFL att det för avvikelse från huvudregeln skall krävas att regeringen eller myndighet som regeringen beslämmer finner att synnerUga skäl föreligger för alt skilda räkenskapsår används i de olika verksaraheterna.

Förslaget har lämnats utan erinran av remissinsianserna. Endast Svenska handelskammarförbundet ställer sig tveksamt till förslaget med hänsyn till den omgång en dispensprövning skulle innebära för berörda förelag.

Jag delar verkets principiella uppfattning att det är nödvändigt att införa elt dispensförfarande för att huvudregeln skall få en sådan ge­nomslagskraft i den praktiska tillämpningen som motsvarar lagstiftarens intentioner. Även om en dispensprövning otvivelaktigt innebär en viss administrativ omgång på de företag det här gäller, är enligt rain raening de praktiska olägenheterna inte så betydande att man av detla skäl bör avstå från att genomföra förslaget. Jag biträder därför förslaget om en skärpning av regelsystemet på denna punkt.

Beträffande den lagtekniska utformningen anser jag att hithörande frågor bör regleras uttömmande i BFL och att särbestämmelsen om gemensamt räkenskapsår i koncembolag i 11 kap. 10 § ABL bör utgå. Jag vill upplysa om att jag avser att senare föreslå regeringen att be­myndiga riksskatteverket att ha hand om dispensprövningen,

I fråga ora dispensbestämmelsens materiella tUlämpning vill jag un­derstryka att skattemässiga synpunkter inte alltför ensidigt får tUhnätas betydelse vid bedömningen. Skälig hänsyn måsle också tas tUl de före­tagsekonomiska aspekterna på valet av räkenskapsår. Har sökanden ett sakligt skäl för sin ståndpunkt, bör delta föranleda bifall tiU ansök­ningen, om inte kontrollsynpunkterna i det enskilda fallet gör sig gäUan­de med särskild styrka. Av vad jag nu har sagt följer att enbart skatte­mässiga fördelar av olika räkenskapsår aldrig kan godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln om gemensamt räkenskapsår. Jag vill vidare peka på atl del finns skäl för en mera restriktiv tolkning av begreppet

Prop. 1976/77:18

18

synnerliga skäl när det är fråga om en aktiebolagsrättslig koncern. Ut­gångspunkten för bedömningen måste då vara att en meningsfull efter­levnad av ABL:s bestäramelser om koncernredovisning förutsätter att alla företag i koncernen har samraa räkenskapsår. Också i detla fall kan det emellertid finnas skäl som motiverar att olika räkenskapsår skall få användas. Som exempel kan näranas de svårigheter som kan föreUgga att saraordna räkenskapsåren, när det i en koncern finns utländska dot­terbolag (se prop, 1975: 103 s, 285).

En fråga som bör besvaras i detla sammanhang är från vilken tid­punkt det bör krävas att dispens skall ha meddelats för att olika räken­skapsår skall få användas i de här avsedda situationerna, I fråga om ny­startad rörelse anser jag atl dispensansökan som regel bör ges in innan verksamheten i rörelsen sätts igång. När det gäller aktiebolag skall redan stiftelseurkunden innehålla förslag tiU bolagsordning, vari upplysning om räkenskapsårets förläggning ingår som en obligatorisk uppgift. När det är fråga ora förvärv av en redan existerande rörelse får man där­eraot räkna raed att en viss respittid ofta är nödvändig. Enligt min me­ning bör som huvudprincip gälla alt anpassningen till det gemensararaa räkenskapsåret skall ske senast genom att det räkenskapsår som börjar att löpa närmast efter tidpunkten för förvärvet avkortas eller förlängs så att det därefter följande räkenskapsåret kommer att överensstäraraa med de övriga rörelsernas räkenskapsår. Om i ett sådant fall någon sam­ordning av räkenskapsåren inle skall äga rum, måste ansökan om dis­pens aUtså ges in före utgången av det räkenskapsår som börjar löpa närmast efter förvärvsdagen. Enligt min mening är det inte nödvändigt alt reglera dessa frågor i lag.

Riksskatteverket har slutligen föreslagit att punkten 1 av övergångs­bestämmelserna tUl BFL jämkas så att beslut om dispens skaU kunna lämnas innan lagen i övrigt har trätt i kraft. Med hänsyn till den ytterst korta mellantid det här kan bli fråga om anser jag att den föreslagna jämkningen knappast kan få någon praktisk betydelse. Någon ändring av övergångsbestämmelserna bör enligt min mening alltså inte ske.

5.3 Arkivering av räkenskapsmaterial

Enligt besläraraelserna om arkivering i 22 § BFL skall bl. a. allt rä­kenskapsmaterial bevaras under rainst tio år. Med hänsyn tUl att i många större rörelser svårigheter kan uppstå att bevara räkenskapsraate-rialet så lång lid ges eraeUertid raöjlighet till att ersätla vanligt läsbart pappersraaterial, fakturor, checkar, bankbesked etc, raed raikrofilm. Länsslyrelsen kan, om särskUda skäl föreligger, för visst fall tillåta alt räkenskapsmaterial mUcrofihnas eller kopieras på likvärdigt sätt och därefter förstörs före utgången av tioårsperioden. Kopiorna skall beva­ras under återstoden av denna tid. Enligt punkten 1 av övergångsbe-

Prop. 1976/77:18

19

tämmelserna till BFL har länsstyrelsen möjlighet att redan före den 1 januari 1977 pröva ansökan om mikrofilraning och förstöring av räken­skapsmaterial, såvitt avser tid efler utgången av år 1976.

Bankinspektionen och försäkringsinspeklionen hemställer att de ges möjlighet att för olika bank- resp. försäkringsinrättningar, som står under deras tiUsyn, utfärda föreskrifter om mikrofilmning och förstö­ring av räkenskapsmaterial. Inspektionerna menar att de i och för sig kan få denna befogenhet genom alt det i de särskilda lagama för olika bank- och försäkringsinrättnUigar, t, ex. lagen (1955: 483) om bankrö­relse och lagen (1948: 433) ora försäkringsrörelse, skrivs in att inspektio­nerna får meddela särskilda föreskrifter bl. a. om arkivering. Inspektio­nerna har nämligen enligt bl. a, de nämnda lagarna getts befogenhet att meddela närmare föreskrifler t, ex, om sättet alt föra räkenskaper. In­spektionerna anför vidare att deras överinseende över mikrofilmnings­frågor också kan uppnås genom att inspektionerna, i fråga om rörelser som står under resp, inspektions tillsyn, tilläggs den dispensprövning som annars tillkommer länsstyrelsen enligt 22 § BFL.

Bokföringsnämnden, som har ledamöter som representerar bl, a, riks­skatteverkel och Svenska bankföreningen, har ingen erinran mot att till­ståndsgivning tilläggs inspektionerna. Nämnden anser att inspektioner­nas önskemål bör tillgodoses genom ändring i BFL,

Jag ansluter mig till den av mspektionerna framförda uppfattningen att det är ändaraålsenligt och praktiskt, om tillståndsgivning i aktueUt hänseende flyttas över från länsstyrelsen lill inspektionerna. Jag anser det emellertid inte lämpligt raed en ändring sora skulle innebära att in­spektionerna gavs generell rätt alt utfärda föreskrifter ora arkivering. Som inspektionerna alternativt har föreslagit, bör ändring i stället göras i BFL, Jag förordar att elt nytt fjärde stycke tas in i 22 § BFL av inne­börd, alt bankinspektionen och försäkringsinspektionen kan medge här ifrågavarande tillstånd, när det gäller rörelse som står under resp. myn­dighets tiUsyn. Denna ordning utesluter naturligtvis inte alt tUlstånds­givningen sker i praktiska forraer, t. ex. på ansökan av organisationerna på bank- och försäkringsområdet, samt att inspektionerna också ut­arbetar särskilda föreskrifler om hur mikrofUmningen skall gå till. Kontroll av att föreskrifterna tUlämpas på riktigt sätt ingår då också i resp. inspektions lUlsynsmtiner.

Som nämnts kan länsslyrelsen redan före ikraftträdandet av BFL pröva frågor ora bl. a. mikrofilmningstUlslånd. I och för sig borde in­spektionerna ha samma möjlighet. Med hänsyn till den tidpunkt då riks­dagen kan beräknas behandla propositionen skulle emellertid en över­gångsbestämmelse, som ger inspektionerna rätt att meddela tUlstånd före den 1 januari 1977, knappast medföra några fördelar från hand­läggningssynpunkt. Jag föreslår därför inle någon beslämmelse av detta innehåll. Det får förutsättas att framställningar ora mikrofUmningstill-

Prop. 1976/77:18

20

stånd från bank- och försäkringsinrättningar, som under år 1976 inkom­mer till länsstyrelserna, av dessa bereds i sararåd raed resp. inspektion. De ansökningar som inle avgjorts före den 1 januari 1977 får över­lämnas från länsslyrelsen lill vederbörande inspektion,

5.4      Besvärshänvisning

I 23 § BFL föreskrivs att talan mot länsstyrelses beslut enligt BFL föres hos regeringen genom besvär.

Länsstyrelsen kan meddela beslut dels om omläggning av räkenskaps­år enligt 12 § tredje stycket, dels om tillstånd till mikrofilmning enligt 22 § tredje stycket.

Enligt 12 § första stycket kan regeringen eller myndighet som rege­ringen beslämmer medge att annan period av tolv hela månader än som anges i det stycket skall utgöra räkenskapsår. Tillståndsprövningen har genom förordningen (1976: 132) ora prövning av vissa ärenden rörande bokföringslagen (1976: 125) lagts på riksskatteverket, I förordningen föreskrivs också att talan mot riksskatteverkets beslut föres hos rege­ringen genom besvär.

Jag har redan föreslagit att ytterUgare tUlståndsgivning skall anförtros riksskatteverkel. Vidare föreslås bankinspektionen och försäkringsin­spektionen bli nya tillståndsmyndigheter i fråga om mikrofilmning i samband med arkivering.

Jag anser därför att 23 § BFL nu bör ändras så att ordet "länssty­relse" ersätts med ordet "myndighet". Härigenom klargörs hur talan mot beslut av länsstyrelse, riksskatteverket samt bank- och försäkrings-inspektionerna skall föras.

Jag kommer att senare anmäla frågan om ändring i förordningen om prövning av vissa ärenden rörande bokföringslagen (1976: 125).

5.5      Vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL

Bestämmelserna i ABL är av grundläggande betydelse för utforra­ningen av aktiebolagens bolagsordningar. I vissa fall blir kanske en bolagsordningsbestämmelse, som har värk medgiven enligt äldre lag, inle längre tillåten och i andra fall är den kanske onödig, eftersom frågan regleras i ABL. Del kan vidare förhåUa sig så att bestämmelsen kan eller måsle ges en annan lydelse än som tidigare har varit möjligt eUer tiUåtet. Genom föreskrift i 23 § lagen (1975: 1386) ora införande av aktiebolags­lagen (1975: 1385) kan bolagen redan före ABL:s ikraftträdande ändra sina bolagsordningar med stöd av del i förhållande till nu gällande lag förenklade förfarande som enligt ABL krävs för bolagsordningsänd­ringar.

Sveriges industriförbund. Svenska bankföreningen, Föreningen Auk­toriserade revisorer och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (i det

Prop. 1916111:18

21

följande kaUade organisationerna) hemställer gemensamt om ändring av vissa bestämraelser om bolagsstämma i ABL.

Organisationerna tar först upp en fråga om föranmälan till bolags­stämma. Enligt 9 kap. 1 § tredje stycket ABL kan i bolagsordnuigen be-stäraraas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom­marafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse tUl stämman.

Organisationerna menar att bestämmelsen kan tolkas på två sätt. Det ena sättet innebär att i bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis "senast tredje dagen före stämman", vilken dag också skall anges i kallelsen tUl stämman. Det andra sättet innebär att i bolagsordningen kan ges en föreskrift som möjliggör för bolaget att inför varje bolagsstämma bestämma sista anmälningsdag i intervallet O5 dagar före stämman. Enligt båda tolkningsmöjligheterna får sista anmälningsdagen inte infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, aUmän helgdag etc.

Organisationerna påpekar att patent- och registreringsverket (patent­verket) vid sin prövning av ändringar i gällande bolagsordningar har in­tagit den ståndpunkten, att registrering bara medges om sista anmäl­ningsdag har preciserats i bolagsordningen.

Den praktiska konsekvensen och omedelbara följden av att ansluta sig till patentverkets tolkning och sålunda i bolagsordningen bestämma en sista dag för anmälan om deltagande i stämman är enligt organisatio­nerna att det blir anmälningsdagen som styr förläggningen av bolags-slämraan. Bolagen måste nämligen se tiU att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaller på en förbjuden dag. En sådan tolkning av bestämmelsen innebär enligt organisationerna att antalet möjliga dagar för att kunna hålla bolagsstämma drastiskt be­skärs. Detla medför nackdelar för aktieägarna och får konsekvenser inte minst för avslämningsbolag, dvs. bolag som är anslutna till Värdepap­perscenlralen VPC Aktiebolag. VPC koraraer nämligen vid en koncen­tration av bolagsstämmorna till vissa dagar inte längre att kunna upp­fylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktieägare.

Om emellertid bestämmelsen ges den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deUagande i bolagsstämma kan bestämmas inom femdagarsfristen inför varje bolags­släraraa, får detta enligt organisationerna dessa följder. Bolaget kan i första hand undersöka vilken dag sora är lämpUg som bolagsstämmodag från olika synpunkter. Därefter kan sista dag för anmälan om della­gande i stämman sättas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagels synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig sora möjligt för att bearbeta anmälningarna till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas

Prop. 1976/77:18

22

till fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag, får fristen minskas till iredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigast tUlåtna anmälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolagssläraraa sökas. Del enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista anmälningsdagen inte kommer för lång tid före stäm­man och att den tydUgt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tUlgodosett,

Det är enligt organisationerna uppenbart, att lagstiftaren inte har avsett att bestämmelsen skulle få de negativa konsekvenser som patent­verkets tolkning medför. Organisationerna hemställer därför att be­stämmelsen omformuleras till överensstäramelse med det andra tolk­ningsalternativet.

För egen del vill jag först framhålla alt bestämmelsen i lagen har kommit till för all garantera bolagsledningen raöjlighet att före stära-raan kunna upprätta röstiängd, Syftel med en tidsbegränsning är att garantera att i aktieägarnas intresse anmälningstiden i inget fall skall kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämman. Innebörden av be­stämmelsen är enligt min mening att i bolagsordningen skall anges en preciserad dag. Jag ansluter mig sålunda till det tolkningsalternativ som palentverket har förordat. Då det emellertid visal sig alt vissa olägen­heter blir följden av denna tolkning av föreskriften frärast en be­gränsning av antalet tillgängliga dagar för bolagsstämma finner jag inte anledning motsätta mig en ändring i enlighet med vad organisa­tionerna har anförl. Också med en ändrad lydelse uppnås fullt ut de åsyftade effekterna av föreskriften, näraligen atl tid ställs till bolags­ledningens förfogande för upprätlande av röstlängd samtidigt som aktie­ägarnas berättigade krav på att kunna anmäla sig tUl stämman så nära inpå densamma som möjligt upprätthålls.

Jag ansluter mig alltså tUl organisationernas förslag att 9 kap, 1 § tredje stycket ABL ändras så att i bolagsordnuigen kan bestämmas om föranmälan senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara förbjuden dag och inte infalla tidigare än femte dagen före stämraan.

Organisationema tar i sammanhanget också upp frågan om hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan, vUka inte överensstämmer med regleringen i ABL, skall tolkas i samband med kallelse till första bolagsstämma efter ABL:s ikraftträdande. EnUgt 24 § lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385), promulgationsla­gen, skall styrelsen i bolaget vid första bolagsstämma som hålls efter ABL:s ikraftträdande lägga fram förslag om ändring av bolagsordning­en så alt den stämmer överens raed ABL. Äldre bestämmelser om föranmälan, dvs. 114 § andra stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, innebär all föreskrift kan ges om att föranmälan skall göras högst tre­dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Anmälnings-

Prop. 1976/77:18

23

tiden kan sålunda enligt föreskriften utgå t. ex. på en lördag, vilket inte är tiUåtet enligt ABL,

Organisationerna menar att en bolagsordningsbeslämmelse sora är grundad på äldre lag blir ogiltig efter den nya lagens ikraftträdande bara i den utsträckning som bestämmelsen strider mot föreskrift i den nya lagen. I sådant fall skall i stäUet den nya lagens föreskrift liilämpas 

i det aktuella hänseendet. Detta skulle enligt organisationerna innebära 

att bolag som vid utgången av år 1976 inte har ändrat sin bolagsord­ning med avseende på föranmälan till bolagsstämma, så att föreskriften överensstämmer med ABL, efter ABL:s ikraftträdande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolagsstämma, ora sådan beslämmel­se fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men att bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen.

Organisationerna utgår från alt raånga bolag inte har hunnit ändra sina bolagsordningar före ABL:s ikraftträdande, utan avser att göra det­la under år 1977 med stöd av den tidigare nämnda bestämmelsen i 24 § promulgationslagen. Det har därför ett betydande intresse att få klarhet i hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall till-lärapas. Om den redovisade tolkningen att en gammal bolagsordnings-bestäraraelse i detta hänseende blir ogUtig i viss del är riktig, torde en vanlig föreskrift i bolagsordningar ora tre dagars föranmälan komma att innebära att bolagsstämma inte skulle kunna hållas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i ett sådant fall skulle ulgå på en lördag. Organisationerna har hemställt om tillägg i promulgationslagen av inne­börd att bolagen ges möjlighet alt tiUämpa äldre bolagsordningsbestäm-raelser i detta hänseende fullt ut inför den första bolagsstämraan efter lagens ikraftträdande och också vid eventuell ytterligare stämma som hålls så kort tid därefter att en ändring av bolagsordningen inle hunnit bli registrerad.

Jag har för egen del ingen erinran raot den tolkning som organisatio­nerna gör i fråga om giltigheten av äldre bolagsordningsbestämmelser, I nu aktuellt hänseende bör alltså en äldre bolagsordningsbeslämmelse om föranmälan tredje dagen före bolagsstämman innebära, att denna anmälningsdag efter ABL:s ikraftträdande inte kan vara en förbjuden dag enligt ABL. Den praktiska effekten av denna tolkning medför, som organisationema påpekar, att bolagsstämmor inte kan hållas på en ons­dag. Detta förefaller mig olyckligt mot bakgrund av det angelägna i att inte onödigtvis beskära antalet för bolagsstämma tillgängliga dagar. Jag biträder därför organisationernas förslag ora att bolagen bör få möjlig­het att tillämpa de äldre bolagsordningsbestäraraelserna i della hän­seende fullt ut inför den första bolagsstäraraan och också ev, ytter­ligare stämma innan bolagsordningsändringen blivil registrerad som hålls efler ABL:s ikraftträdande. Det medför alltså att föranmälan kan göras på vissa av de dagar som enligt ABL är förbjudna. En bestäm-

Prop. 1976/77:18

24

melse av detla innehåll bör las in i 15 § promulgationslagen. Som vUlkor för tillämpningen av de äldre bolagsordningsbestämmelserna bör därvid föreskrivas atl bolagsstämman håUs före utgången av år 1977.

Organisationerna tar slutligen upp en fråga om det på ordinarie bo­lagsstämma obligatoriska beslutsärendet dispositioner av vinst eller för­lust i moderbolag.

I 9 kap. 5 § ABL finns bestämmelser om vissa ärenden som alltid måste avgöras på ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall för aktie­ägarna läggas fram såväl resultaträkning och balansräkning för bolaget som, i moderbolag, koncemresultaträkning och koncembalansräkning. Vid stämman skall fattas beslut om fastställande av dessa handUngar, sålunda också i förekommande faU koncernhandlingama. Vidare skall beslut bl. a. fattas om dispositioner beträffande vinst eller förlust enUgt den fastställda balansräknuigen eller, i moderbolag, den faststäUda kon­cernbalansräkningen.

Enligt 2 kap. 4 § ABL skall de ärenden som skall förekomma på or­dinarie bolagsstämma anges i bolagsordningen.

Organisationema framhåUer att bestämmelsen om dispositioner be­träffande vinst eUer förlust kan föranleda till antagande att bolagsstäm­ma i moderbolag äger beslula om sådana dispositioner även i dotterbo­lagen, eftersom dessas resultat ingår i koncembalansräkningen. Organi­sationerna menar också alt lagtexten därutöver ger sken av att moder­bolagels stämma bara skall disponera den vinst eUer förlust som fram­kommer i koncernbalansräkningen, alltså inte, som det rätteUgen skall vara, vinsten eUer förlusten enligt moderbolagets egen balansräkning.

Organisationerna påpekar vidare att i utformningen av ifrågavarande bestämmelser Ugger en markering av de särskilda hänsyn som vid vinst­utdelning i moderbolag måste tas tiU förhåUanden inom koncemen. En­ligt 12 kap. 2 § ABL får vinstutdelning tiU aktieägarna inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fast­ställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eUer koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder, med vissa i lagrummet uppräknade avdrag. Vinstutdelning får vidare inle ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet eUer ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Dessa bestämmelser reglerar aUt­så olika typer av vinstutdelnmgsbegränsningar för såväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet och måste därför beaktas vid alla bolagsstämmor.

Mot bakgrund av innebörden av sistnämnda föreskrift skuUe det en­ligt organisationernas mening vara naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 § till dessa bestämmelser i 12 kap. inle bara berörde koncernbalans­räkning i moderbolag utan gjordes generell och för alla bolag. Bestäm­melserna i 9 kap. 5 § är emellertid huvudsakligen avsedda att ange vUka ärenden sora måsle förekomma vid ordinarie bolagssläraraa.  Enligt

Prop. 1976/77:18

25

organisationernas raening är en särskild hänvisning lill specialbesläm­melser för visst slag av ärende i della sammanhang inle behövlig ulan tvärtom ägnad alt onödigtvis kompUcera beslämraelsen. Organisatio­nerna hemställer därför att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag tas borl och att föreskriften i 9 kap, 5 § begränsas till att avse dispositioner beträffande bolagels vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

För egen del vill jag först framhålla att bestämmelsen om beslut på bolagsstämma belräffande dispositioner av vinst eller förlust i moder­bolag naturligtvis inle, vUket organisationema befarar, är ägnad att rub­ba allmänna aktiebolagsrältsliga grundsatser, I varje aktiebolag även sådana sora är raoder- eller dotterbolag skall sålunda på ordinarie bolagsstämma fattas beslut ora exempelvis vinstdisposition enligt fast­ställd balansräkning, vilket också framgår av utforraningen av 9 kap, 5 §. Föreskriften ora atl den fastställda koncernbalansräkningen skall läggas tUl grund vid beslut ora dispositioner av vinst eUer förlust i moderbo­laget skall enligt min mening ses mot bakgmnd av de för moderbolag nya vinslutdelningsbeslämmelser som finns i 12 kap, 2 §, Föreskriften bör alltså närmast uppfattas sora en erinran om dessa vinstutdelnings-regler.

Viss tveksamhet har emellertid enligt organisationerna uppstått på denna punkt och denna tveksamhet kan medföra problem vid utforman­de av bolagsordningar. Jag vUl därför inle motsätta mig den förenkling av bestämmelsen som organisationerna har föreslagit. Denna bör därför utformas så alt vid bolagsstämman skall beslut fattas om dispositioner belräffande bolagels vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk­ningen.

6    Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regering­en föreslår riksdagen

att antaga inom justitiedepartementet upprättade förslag till

1.

lag om ändring i bokföringslagen (1976:125),

2.

lag om ändrmg i aktiebolagslagen (1975: 1385),

3.

lag om ändring i lagen (1975: 1386) om mförande av aktiebolags­lagen (1975:1385).

Prop. 1976/77:18

26

7    Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslu­tar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som fö­redraganden har lagt fram.

Prop. 1976/77:18

27

Bilaga

1976-10-01

Transurat av

organisationernas skrivelse

Till

Justitiedeparleraentet

Aktiebolagslagen (1975:1385)

Inför ikraftträdandet den 1 januari 1977 av den nya aktiebolagslagen (SFS 1975: 1385) (ABL) vill Sveriges Industriförbund, Svenska Bankför­eningen, Föreningen Auktoriserade Revisorer och Värdepapperscentra­len VPC AB, nedan kaUade organisationerna, fästa departementets upp­märksamhet på vissa svårigheter som uppstått vid tolkningen av och an­passningen till den nya lagen. I de hänseenden som nedan utvecklas hemställer organisationema att riksdagen föreläggs ändringsförslag un­der hösten 1976, så att ändringarna kan träda ikraft samtidigt med lagen i övrigt.

I Sista dag för anmälan om deltagande i bolagsstämma

I 9 kap. 1 § tredje stycket ABL stadgas:

"I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse lill stämman."

Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med aktiebolagsutredning­ens förslag (SOU 1971: 15).

Lagtexten kan enligt sin ordalydelse tolkas på två sätt.

Alternativ a: I bolagsordningen måste anges en preciserad sista anmälningsdag, exempelvis "senast tredje dagen före stämman". Den så beslärada dagen skaU anges i kaUelsen tUl stämman.

Alternativ b: I bolagsordningen kan ges en föreskrift sora möj­liggör för bolaget att inför varje bolagssläraraa bestämma sista anmäl­ningsdag i intervallet O5 dagar före stämman.

Härtill kommer i båda fallen att sista anmälningsdagen ej får infalla på en förbjuden dag, dvs. söndag, allraän helgdag etc.

Motivuttalanden

I prop. 1975: 103 s. 388 sägs i specialraotiveringen till paragrafen:

"Enligt tredje stycket kan i bolagordningen bestämmas att aktieägare, för atl få delta i bolagsstämma, skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem helgfria dagar före stämraan."

Uttalandet har dock en annan innebörd än lagtexten, eftersora helg­dagar enligt lagtexten mycket väl kan ingå i feradagarsfristen, och ger därför föga ledning.

Med tanke på att lagtexten överförts från aktiebolagsutredningens förslag är ulredningens motivering av intresse. Utredningen anför (s. 221):

"En bestäraraelse om föranmälan ger styrelsen tillfälle att före bolags­släraraa upprätta röstlängd. Detta kan vara av värde särskUt i bolag med många aktieägare. Sista föranmälningsdagen får enligt AL ej sättas tidi-

Prop. 1976/77:18

28

gare än tte dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Ut­rednmgen har ansett önskvärt att i detta avseende med sön- och helgda-ga likstäUa de andra dagar som anges 2 § lagen (1930: 173) om beräk­ning av lagsladgad tid, dvs. lördagar samt midsommarafton och julaf­ton. Därigenom skuUe i något fall fem sådana dagar kunna ingå i tiden (t. ex. när julafton infaller på en onsdag) med möjlighet att förlägga sista föranmälningsdagen ända upp tiU åtta dagar före stämman. Det har synts tillräckligt och enklare att bestämma tiden så att den sista för-anmäbUigsdagen får mfalla högst fem dagar före stämman, oavsett om i dessa fem dagar ingår söndag eller likställd dag, och att tiden ej får utsättas så att sista föranmälningsdagen infaller på söndag eller lik­ställd dag. Med en så utformad bestämmelse kan bolaget ej, om femte dagen före stämman är en söndag, kräva föranmälan senast dagen före, dvs, sex dagar före stämman, utan om bolaget vill utnyttja möjligheten att kräva anmälan så tidigt som fem dagar före stämman måste bolaget tillse alt den femte dagen ej är söndag eller Ukställd dag. Några svårig­heter för bolagen torde detta ej behöva förorsaka."

Av ulredningens motiv framgår alltså klart, att huvudsyftet med skrivnmgen var att garantera att anmälningstiden inle i något faU skuUe kunna utlöpa tidigare än fem dagar före stämraan detta i aktieägar­nas intresse. Något entydigt svar på frågan om sista anmälningsdag måste preciseras i bolagsordningen eller ej ges dock ej.

Patent- och registreringsverkets (PRV) inställning

PRV har för närvarande att pröva ansökningar ora registrering av ändring i gällande bolagsordningar lill överensstämmelse med den nya lagen. PRV har därvid i förevarande fråga intagit den ståndpunkten att registrering medges endast om sista anmähiingsdagen preciseras i bolagsordningen. PRV har således anslutit sig till tolkningsalternativ a.

Praktiska konsekvenser av de olika tolkningsalternativen

Alternativ a: Den omedelbara följden av att sista dag för anraä­lan om deltagande i stämman bestäms i bolagsordningen blir, att bola­gen måste tillse att bolagsstämman förläggs till en sådan dag att sista anmälningsdagen inte infaUer på en förbjuden dag. Det blir alltså an­mälningsdagen som styr bolagsstämmans förläggning. Detta innebär som nedan skall visas att antalet möjliga dagar för bolagsstämma drastiskt beskärs.

Som bekant brukar börsbolagens stämmor i stor uisträckning förläg­gas till maj månad. Antalet möjliga dagar för bolagsstämmor den måna­den framgår av följande tabeU, vilken avser läget om man inte vill hålla bolagsstämma på lördag, söndag eller helgdag.

År

1 princip

tillgängliga

dagar

Möjliga dagar om anmälningstiden ulgår före stämman

5 dagar

4 dagar

3 dagar

1972

20

12

9

9

1973

21

13

12

11

1974

21

19

12

13

1975

19

9

9

10

1976

20

13

12

13

1977

20

12

12

11

Prop. 1976/77:18

29

Vill man inle hålla slämraa fredagen efler Kristi Hiraraelfärdsdag bortfaller en raöjlig dag i vartdera av alternativen 4 dagar och 3 dagar.

Vill man dessutom ha tillgång till ett visst antal arbetsdagar för att bearbeta föranmälningarna rainskas antalet tiUgängliga dagar för bolags­stämmor ytterligare.

En följd av delta blir således att bolagens stämmor ansamlas till ett raycket litet anlal dagar. Från aktieägamas synpunkt innebär detta stora olägenheter därigenora alt möjligheten att deltaga i flera bolagsstämmor beskärs i motsvarande mån. Ur bolagens synpunkt kan dessuiom pro­blem väl tänkas bl. a, med att samla styrelseledamöterna, eftersom många styrelseledamöter har flera styrelseuppdrag.

Härtill kommer de konsekvenser bestämmelsen får i VPC-systemet. Som bekant skall bolagen inför stäramorna genom VPCs försorg tillstäl­las utskrift av aktieboken per den tionde dagen före stämman. Därut­över skall VPC distribuera utdelningarna i bolaget utan dröjsmål efter avstämningsdagen. Som framgår av bifogade exemplar av "VPC-Gazet-ten" är VPC redan idag hårt belastad under maj månad. En ytterUgare koncentration av bolagsstämmoma till vissa dagar skulle innebära att VPC utan väsentlig förstärkning av nuvarande dalaresurser ej längre kunde uppfylla sina åtaganden och skyldigheter mot bolag och aktie­ägare. Att anskaffa sådana resurser för tiUfälUga belastningstoppar mö­ter emellertid stora praktiska svårigheter och är dessutom mycket kost­samt och orationellt. De ökade kostnaderna måste i så fall bäras av de VPC-anslutna bolagen.

Alternativ b: Den tolkningen att bolaget i sin bolagsordning kan föreskriva att sista dag för anmälan om deltagande i bolagssläraraa Jean bestäraraas inora femdagarsfristen inför varje bolagssläraraa raedför följande konsekvenser. Bolaget kan i första hand undersöka vUken dag som är lämplig från olika synpunkter som bolagsstäraraodag. Antalet då tillgängliga dagar framgår av första kolumnen i saramanslällningen un­der alternativ a ovan. Därefter kan sista dag för anraälan om deltagande i stämman sältas så att den inte infaller på förbjuden dag. Från bolagets synpunkt kan det vara önskvärt att få så många dagar på sig som möj­ligt för att bearbeta anmälningama till stämman. Skulle femte dagen före stämman vara en förbjuden dag får bolagets frist minskas tiU fjärde dagen före stämman. Om även den dagen är förbjuden dag får fristen minskas till tredje dagen etc. Om bolaget anser att tidigaste tilUålna an­mälningsdag inträffar alltför nära stämman, får annan dag för bolags­stämma sökas.

Det enda viktiga kravet från allmän synpunkt, nämligen att sista an-raälningsdagen inle koraraer för lång tid före stämman och alt den tyd­ligt anges i kallelsen, blir under alla omständigheter tillgodosett.

Slutsats

Enligt organisationernas uppfattnmg är det uppenbart att lagstiftaren ej avsett att bestämmelsen skulle få de praktiska ölägenheter som ovan visats under alternativ a. Med den instälhiing PRV intagit i frågan blir dessa emellertid ofrånkomliga. En rättslig prövning intill sista instans av PRVs tolkning i registreringsärenden kan emellertid inte avvaktas, efter­sora bestämmelserna komraer att vara i tillärapning innan en sådan prövning medhinnes. De stora svårigheter en anhopning av bolagsstära-

 Bilagan är utesluten här.

Prop. 1976/77:18

30

morna till ett fåtal dagar skulle innebära, i synnerhet för aktieägarna och VPC, gör att lagtexten enUgt organisationernas mening måste juste­ras så att den tolkning av beslämraelsen som ovan angivits under alter­nativ a omöjliggörs, Sora visats elirainerar tolkningsaltemativ b de prak­tiska problem som alternativ a medför och tillgodoser samtidigt de krav som uppbar aktiebolagsutredningens förslag tUl lagtext. Organisationerna hemställer därför alt paragrafen omformuleras i överensstämmelse med alternativ b enligt följande:

"I bolagsordningen kan bestäraraas att aktieägare för atl få deUaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, raidsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte ui-falla tidigare än femte dagen före stämman."

Beträffande övergångsbestämmelserna till ABL i hithörande delar tor­de avsikten ej ha varit att göra avsteg från tidigare praxis vid införandet av lagstiftning av förevarande slag. Sålunda synes kunna hävdas, att bolagsordningsbeslämraelse gmndad på äldre lag, efter den nya lagens ikraftträdande skall vara ogUtig endast i den utsträckning den strider mot stadgande i den nya lagen, varvid sistnämnda stadgande i stället skall tillämpas i aktuellt hänseende. Detta skulle innebära alt bolag som vid utgången av år 1976 inle ändrat sin bolagsordning på nu avsedd punkt till överensstämmelse med den nya lagen, efter denna lags ikraft­trädande väl skulle kunna kräva föranmälan för deltagande i bolags­stämma, om sådan bestämmelse fanns i bolagsordningen grundad på äldre lag, men alt bolaget därvid hade att iaktta de begränsningar som uppställs i den nya lagen.

Det kan antagas att många bolag ej hunnit ändra sina bolagsordningar före årsskiftet 1976/77, ulan avser alt göra detla under år 1977. Hur äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmälan därvid skall liilämpas har därför ett betydande intresse. Med ovan redovisade tolkningssätt torde då exempelvis den vanligen förekommande föreskriften i bolags­ordningar om tre dagars föranmälan, sön- och helgdagar oräknade, kom­ma att innebära alt bolagsstämma inte skulle kunna håUas på onsdagar, eftersom anmälningstiden i sådant fall skulle utgå på en lördag.

Denna olägenhet samt det förhåUandet att av övergångsbestämelser-nas lagtext och motiv ej klart framgår huruvida det här redovisade tolk­ningssättet är riktigt andra tolkningar kan tänkas gör att organisa­tionerna finner det önskvärt att saken nu regleras på elt entydigt och för bolagen mer lättillämpat sätt. Delta synes enklast kunna ske genom att bolagen gavs möjlighet att tiUämpa äldre bolagsordningsbestämmelser i berörda fråga fullt ut inför bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Eftersom styrelsen enligt 24 § i övergångsbestämmelsema och dess motiv har att framlägga förslag om ändring av bolagsordningen vid den första bolagsstämman efler lagens ikraftträdande, skulle en tUlämpning av äld­re bolagsordningsbestämmelse endast bli aktuell vid detta tUlfälle och vid eventuell ytterligare stärama som hålls så kort tid därefter att änd­ringen av bolagsordningen ej hunnit registreras.

Organisationerna får därför herastäUa, att i förslagsvis 15 § i över­gångsbestämmelserna följande tillägg görs:

"Bestämmelse i bolagsordning om föranmälan för dellagande i bo­lagsstämma, som gäller vid utgången av år 1976, får tillämpas intiU dess

Prop. 1976/77:18

31

beslut ora bestämmelsens upphörande eller ändring tiU överensstäm­melse med 9 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) blivit registrerat."

II 

DisposUioner av vinst eller förlust i moderbolag. Obligatoriskt ärende på bolagsstämma

I 9 kap. 5 § andra stycket 2 ABL stadgas att vid bolagsstämma skaU beslut fattas

"om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncembalansräk­ningen".

I specialmotiveringen tiU paragrafen (prop 1975:103 s 395 f) anför föredraganden: "Jag bUräder utrednmgens förslag att ordinarie stäm­ma skall beslula om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. I koncemförhållande bör bolagsstäm­man i moderbolaget ta slällning till frågan om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställd koncernbalansräkning."

Såväl lagtexten som motiven ger enligt ordalydelsen vid handen att moderbolagets bolagsstämma ägde besluta om dispositioner av vuist eller förlust även i dotterbolagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernba­lansräkningen. Denna befogenhet tillkommer emellertid dotterbolagens bolagsstämmor exklusivt och kan ej överföras till moderbolagets stäm-' ma, Della kan uppenbarligen ej heller ha varit lagstiftarens mening.

Ordalydelsen ger därutöver sken av att moderbolagels stärama endast skall disponera den vinst eUer förlust som framkommer i koncembalans­räkningen, alltså inle som det rätteligen skall vara, vinsten eller förlus­ten enligt moderbolagets egen balansräkning.

Lagstiftarens avsikt synes ha varit att markera de särskilda hänsyn sora vid vinstutdelning i raoderbolag måste tas till förhåUanden inom koncernen, varom stadgas i 12 kap. 2 §. Där sägs:

"Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncembalans­räkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller kon­cemens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder raed av­drag för

1.

redovisad förlust,

2.

belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalel i koncemen enUgt årsredovisningarna för förelag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3.

belopp som enligt bolagsordning eljest skaU användas för annat än­damål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagels eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller Slällning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdel­ning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §."

Sora synes reglerar 12 kap. 2 § olika typer av vinstutdelningsbegräns­ningar för såväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet, och måste såle­des beaktas vid alla bolagsstämmor. Enligt organisationernas mening vo­re då naturligt att en hänvisning i 9 kap. 5 § till paragrafen i 12 kap. icke enbart berörde kocernbalansräkning i moderbolag utan gjordes ge­nerell och för alla bolag. Emellertid är 9 kap. 5 § huvudsakligen avsedd

Prop. 1976/77:18

32

alt ange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolags­stämma. En särskild hänvisning till specialbestämmelser för visst slag av ärende är enligt organisationernas mening i det samraanhanget inte be­hövlig, utan tvärtom ägnad att onödigtvis komplicera bestämmelsen. Det senare är i della sammanhang särskUt angeläget att undvika, efter­som alla bolagsordningar måste ange de obUgatoriska ärendena på ordi­narie bolagsstämma, varvid det är bmkligt, om än ej nödvändigt, att återge lagtexten så nära som möjligt.

Organisationema får med hänsyn till vad som nu sagts hemställa, att den särskilda markeringen av förhållandena för moderbolag borllas och att punkten ges följande formulering:

"2. om dispositioner beträffande bolagels vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen."

NORSTEDTS TRYCKERI   STOCKHOLM 1976 740S69