Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1988/89:152

om kontobaserat aktiesystem

Prop. 1988/89:152

Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 18 maj 1989 för de åtgärder och de ändamål som framgår av föredragandenas hemställan.

På regeringens vägnar 

Kjell-Olof[REDACTED_EFTERNAMN]

Laila Freivalds

Propositionens huvudsakliga innehåll

1 propositionen läggs fram förslag till en aktiekontolag. Lagförslaget inne­bär att systemet med akliebrev avskaffas i alla avslämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (vär­depapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som för närvaran­de är förbundna med aktiebreven knyts i stället lill registrering på konto hos värdepapperscenlralen. Särskilda konloförande institut skall vidta registreringsålgärderna.

På begäran av den som utfärdar ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning får del nya kontobaserade systemet tillämpas även på sådana förbindelser.

En särskild nämnd, akliekonlonämnden, skall inrättas med uppgift att pröva tvister med anledning av beslul som värdepapperscentralen eller ell kontoförande institut har fattal med stöd av den nya lagstiftningen.

Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den dag regeringen bestäm­mer.

Propositionen innehåller vidare inom finansdepartementet utarbetade förslag till rutiner för likvidhanlering i anslutning till del kontobaserade systemet.

Slutligen redovisas i propositionen inom finansdepartementet utarbeta­de förslag lill uppbyggnad av garantiåtaganden m. m. för all öka värdepap-perscenlralens beredskap inför eventuella skadeståndskrav.

Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Lagförslagen i denna proposition har granskals av lagrådet. Proposi­tionen innehåller därför tre delar som behandlar lagförslagen: lag­rådsremissen (s. 72), lagrådels yttrande (s. 147) och föredragande statsrådets ställningstaganden itill lagrådels synpunkter (s. 150).

Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

Prop. 1988/89:152

J  Förslägtill

Prop. 1988/89:152

Aktiekontolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1       § För avslämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), för­

säkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618)

skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregislren förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp av automatisk databehandling. 1 fall som anges i 4 kap. vidtas regislreringsålgärder även av konloförande insti­tut på värdepapperscentralens vägnar.

2      §   I avstämningsregister skall registreras aktier i avslämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande

rättigheter i avslämningsbolag, nämligen

1.

företrädesrätt att della i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bankak-liebolagslagen (1987:617),

2.

räll på gmnd av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankakliebo-lagslagen, samt

3.

rätt på gmnd av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

I 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

3 § För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas

aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i

aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller

bankaktiebolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller

inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som. regi st reras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

4

§   Bankinspektionen skall övervaka att denna lag följs.

5

§ Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om registerföring enligt denna lag och om tillsyn över konloförande institut.

2 kap. Avstämningsregister

1      §   För varje avslämningsbolag skall finnas ell avstämningsregister.

Avstämningsregister beslår av en daglig journal och de akliekonton i

bolaget som avses i 2 § och 8 kap. 2 §.

2 § Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avslämningsbolag ha ell

eller flera aktiekonton, om inte aktierna är förvaltarregistrerade enligt

8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera konloförande institut. Aktie-

ägaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestäm-     Prop. 1988/89:152 mer vilket eller vilka inslitilul som skall anlitas.

3 §   I ett aktiekonlo som avses i 2 § skall anges

1.

aktieägarens namn, personnummer eller annal idenlifieringsnummer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annal idenlifieringsnummer saml post­adress för panthavare och för den som har en rättighet på gmnd av sådan inskränkning i rätlen att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3.   det anlal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas

nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för

aktien lill avslämningsbolaget,

4.

lill vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.

i förekommande fall alt aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.

i förekommande fall att aktie är bunden,

7.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9.

i förekommande fall alt aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10.  pantsätlning avseende en aktie,

11.  konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal­

ningssäkring avseende en aklie eller panträtt i aktien,

12.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäk­ringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16§§ bankaktiebolags­lagen (1987:618),

13.

förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare all delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen eller 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i akliekontol anges om rälteii till ny aklie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aklie.

Har utan återbelalning en aklie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart del kan ske.

4

§ För varje anteckning i ell aktiekonlo anges den dag då denna anteck­ning samt motsvarande anteckning i den dagliga journalen skedde.

5

§ Genom värdepapperscentralens försorg skall en aklie på ell aktiekon­lo förses med ett nummer eller annat kännetecken, om del finns behov av all särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

6

§ Värdepapperscenlralen skall ansvara för alt avstämningsregislren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregislren.

3 kap. Kontoförande institut

1 §   Tillstånd alt vara konloförande institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Av de konloförande instituten skall minst ett vara helägt dotterakliebo-     Prop. 1988/89:152 lag till värdepapperscentralen.

2

§ Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag lill värdepap­perscenlralen får inte avslå en begäran all genom institutet öppna aktie­konlo annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

3

§ Kontoförande institut slår under tillsyn av bankinspektionen. Insti­tuten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd alt vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Elt beslul om återkallelse av tillstånd all vara konloförande institut flr fattas att gäfla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

4 § Beslut enligt 1 § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet

som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspek­

tionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har atl pröva överklagandet förordnar något annat.

4 kap. Registreringsåtgärder

1

§ Konloförande institut som har öppnat ett aktiekonlo skall vidta regislreringsålgärder såvitt avser del kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet.

2

§ Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket skall del emitterande avslämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsätgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

3

§ Värdepapperscenlralen skall vidta regislreringsålgärder med anled­ning av anmälningar från statliga myndigheter.

4

§ Om ell förhållande som skall registreras anmäls till behörigt konlofö­rande institut eller till värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

5

§ En registreringsålgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journa­len och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteck­ning på ett aktiekonlo.

6

§ Om en anmälan som avses i 4 § är ofullständig men bristen går all avhjälpa, skall en registreringsålgärd vidtas genom anteckning i den dagli­ga journalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är regislreringsåt-gärden ulan verkan. Detta skall anges i journalen.

1

§   Om del finns särskilda skäl, får det konloförande institutet vidta en     Prop. 1988/89:152 registreringsålgärd genom anteckning i den dagliga joumalen och samti­digt för avgörande underställa värdepapperscenlralen frågan om en regi­streringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonlo.

2

§ En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om fömtsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §.

3

§ Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga joumalen finner att anteckningen är oriktig, får institutet rätta anteckningen lill dess att den har förts in på ell aktiekonlo.

10

§ Värdepapperscenlralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ell konloförande institut har fallat.

11

§ En anteckning på elt aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet lill följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende efler något tekniskt fel. Tillfälle alt yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

12

§ Ett konloförande institut söm har fattat ett beslut som avses i 6 8 §§ skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 10 § efler att få frågan prövad av akliekonlonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och 11 §§, lämnas lill den vars räll berörs.

Första stycket tillämpas även när ett konloförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekon­lo eller någon annan emot.

Har omprövning skett enligt 10 §, skall värdepapperscentralen skriftli­gen underrätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten all få frågan prövad av akliekonlonämnden enligt 10 kap.

13      § Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgif­

ter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall

bevaras i minst tio år.

5 kap. Insyn och sekretess

1 § När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto skall värdepapperscentralen genast underrätta alla som är re­gistrerade på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt alt på begäran få besked från värdepapperscenlralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna inneha­varen av ett aktiekonto besked orn kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedel skall, om inte innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt mm under det sistnämnda året.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämns ulan kost-     Prop. 1988/89:152 nad.

2

§ Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåt­gärd genom anteckning på elt aktiekonlo har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för alt institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

3

§ Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av akliekonton möjlighet atl med hjälp av egna terminaler la del av uppgifter om sina konton.

4

§ Den som är eller varit anställd vid värdepapperscenlralen eller ett konloförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registre­rats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8 § eller 9 kap. 10 §.

6 kap. Rättsverkan av registrering

1

§ Den som är antecknad på ell aktiekonto som ägare till en aklie är, med de begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över aktien.

2

§ Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sädana som var registrerade vid överlåtelsen.

3

§ Har samma aktie överlåtits lill flera var för sig, har del förvärv företräde som registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände lill eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin lur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelsema i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätl när fråga uppkommer om företrädet mellan elt sådant förvärv och en senare överlåtelse.

4 § Har en aklie i annal fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlå­

telse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren

vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonlo som ägare lill

aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv

varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien.

Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som

på gmnd av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att

förfoga över aktien genom överlåtelse.

5§ Rättsverkan av en registrering enligt 2 4§§ inträder då förvärvet registreras genom anteckning i den dagliga joumalen, under fömtsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot.

6 §   Bestämmelsema i 1 5 §§ tillämpas även vid pantsätlning.

7 kap. Rätt till ersättning

Prop. 1988/89:152

1 § Om till följd av 6 kap. 3 5 §§ ett förvärv av aktier gäller mot den

som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning

gäller, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada

till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsätlning av aktier gäller mol den som äger aktierna eller mot någon lill vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

2 § Om någon tillfogas skada lill följd av oriklig eller missvisande uppgift

i ell avstämningsregister eller i annal fall genom fel i samband med

uppläggning eller förande av elt sådant register, har han räll till ersättning

av värdepapperscenlralen, om inte värdepapperscenlralen visar all felak­

tigheten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den

inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på ett konloförande institut, är värdepapperscenlra­len fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande insti­tutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktig­heten beror på någon som har anlitats av värdepapperscenlralen eller av ett kontoförande inslilul.

3

§ Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han räll lill ersättning av värdepapperscen­lralen, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständighe­ter insåg eller borde ha insett all fel förekommit.

4

§ Ersättning enligt 1 3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidamdes sida har medverkat till skadan.

5

§ Om elt konloförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat tlll en skada som avses i 13§§, har värdepapperscenlralen räll att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall

pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon all

införas i aktiebok enligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) och 3 kap. I0§ andra stycket försäkringsrörelselagen

(1982:713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Aukto-risationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har med­delat auktorisalionen eller tillståndel, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen ar betydande eller om annars fömtsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verk­ställas även om det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

2 §   En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 § skall

ha ett eller flera akliekonton för de aktier i varje avslämningsbolag som

8

han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skafl öppnas av ett     Prop. 1988/89:152 eller flera konloförande institut som avses i 3 kap.   Den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

3 §   Ett aktiekonlo för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1.

den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, person­nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.

anmärkning alt akliema förvallas för annans räkning,

3.

de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3 8 saml andra och tredje styckena.

4

§ Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken.

5

§   För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonlo som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt I §.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om atl en förvaltarregistrerad aktie har överlåtils eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

6

§ En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan panl-havarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

7

§ Om en aktieägare anmäler lill den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 § att en aktie inte längre skall vara förvaltarregi­strerad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 § lill del av aktieägaren utsedda kontofö­rande institutet.

8

§ På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscenlralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annal idenlifieringsnummer saml postadress. Förvaltaren skall dess­utom uppge det anlal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepappers­centralen bestämmer.

Värdepapperscenlralen skall på begäran av elt avslämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avslämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.

9 § Hos värdepapperscentralen skall för varje avslämningsbolag finnas

en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier

i bolaget som förvallas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen

skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av

sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets

huvudkontor och hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äld-

re än sex månader. Var och en har rätt alt mol ersättning för kostnaderna     Prop. 1988/89:152 få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen.

10 §   Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med slöd av 1 § andra stycket skall dömas lill böter eller fängelse i högsl sex månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas lill böter.

9 kap. Skuldförbindelser m.m.

1 § På begäran av den som vill utfärda efler har utfärdat ensidiga skuld­förbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta all skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1.   företrädesrätt alt della i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385) och 5 kap. bankakliebolagslagen (1987:618),

2.

konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3.

aktieägarens räll gentemot den som för hans räkning förvarar aklie­brev i ett utländskt bolag.

2§ För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2 7 kap. samt 8 kap. 1 3 §§, 5 7 §§ och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

3

§ Ett avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret.

4

§ 1 ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress för borgenär, panthavare och den som har en rätiighel på gmnd av sådan inskränkning i rätten atl fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7,

2.

skuldbelopp och lånevillkor saml, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp,

3.

vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) humvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aklie,

4.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5.

humvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags­lagen eller 5 kap. bankakliebolagslagen (1987:618),

6.

huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på gmnd av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktie­bolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7.

andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 9 -11 och 13.

5§ Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall

utöver vad som anges i 4 § 2 6 innehålla de uppgifter som avses i 8 kap.

3 § 1 och 2.

10

6§   Vid tillämpning av 8 kap. 7§ skall den anmälningsskyldighet som     Prop. 1988/89:152 föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 § första styc­ket 7.

7       § Behörig att la emot betalning med anledning av en skuldförbindelse

är den som på förfallodagen är antecknad på ell konto i avstämningsregi-

slret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad all la emot betalning för skuld­förbindelsen.

8       § För skuldförbindelser som avses i delta kapitel tillämpas 1518 §§

lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på

skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avsläm-

ningsregistret.

Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse.

9       § En utfardare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande

uppgifter från värdepapperscenlralen om varje konto som ingår i avstäm-

ni ngsregi st rel, nämligen

1.

borgenärens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.

skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp.

10      § På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvalta­

re lämna uppgifter till värdepapperscenlralen om de borgenärer vars

skuldförbindelser han förvahar. Uppgifterna skall avse borgenärernas

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och

lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och des­

sas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tid­

punkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfardare av skuldförbin­delser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket.

Utfardare av skuldförbindelser har rätt att hös värdepapperscentralen få tiflgång lill de uppgifter som har lämnats beträffande ulfärdarens borgenä­rer.

Den som åsidosätter bestämmelsema i denna paragraf skall dömas lill böter.

10 kap. Aktiekontonämnden

1 §   Hos värdepapperscenlralen skall finnas en särskild nämnd, akliekon­

lonämnden, vars reglemente godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är alt pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

2 §   En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten

avser riktar sig mot värdepapperscenlralen eller ett konloförande institut.

11

2 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om införande av aktiekontolagen (1989:000)

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmdser

1

§ Aktiekontolagen (1989:000) samt denna lag träder i kraft den dag re­geringen bestämmer. Regeringen får bestämma all lagen skall träda i kraft vid skilda lidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

2

§ Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som repre­senteras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000).

3§ Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avslämningsbolag före ikraftträdandet.

Aktier i avslämningsbolag

4§ När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ell befintligt av­slämningsbolag skall de uppgifter om bolagets aktier som enligt den nämn­da lagen skall finnas på aktiekonlo vara införda på sådana konton genom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolags (värdepapperscenlralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 2 § i den lagen trots alt någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Della tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsätlning.

Aktier i bolag som övergår till alt bli avslämningsbolag

5 § 1 fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen

(1989:000) övergår tifl alt bli avslämningsbolag gäller följande. Behörighet

alt första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap.

aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som

visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385),

3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankak­

tiebolagslagen (1987:618) eller på annal sätt styrker sitt förvärv. Aktiebre­

vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som

vidtar registreringsåtgärden.

Interimsbevis och emissionsbevis tn. m.

6 § Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktie­

bolag innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller

följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att

första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktie­

kontolagen av rättigheten på ett aktiekonlo enligt nämnda lag tillkommer

den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen

(1975:1385),  3 kap.  6§  försäkringsrörelselagen  (1982:713)  respektive

3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt

12

förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande     Prop. 1988/89:152 institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sill förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktie­konto.

Skuldebrev

7

§ Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktie­kontolagen (1989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt

8

kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligi nämnda lag tillkommer den som enligt reglema i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig alt som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebre­vet skall makuleras på betryggande sätt av del kontoförande institut som vidtar registreringsålgärden.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. 1 § andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämn­da lag blev tillämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet alt första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto­lagen av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) respekrive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det konloförande institut som vidtar registreringsålgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rätiighel som avses i 9 kap. 1 § aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvalta­re enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindel­ser.

8 § Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt lill betalning förrän innehavet har registrerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ell bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktiema.

Panthavares rätt

9§ En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5 7 §§ tiflämpas. Kravet på uppvisande av ell aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Arkivering

10 § En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av

värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år.

13

3 Förslägtill

Prop. 1988/89:152

Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

I § Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebo­lag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385), bankaktiebolagslagen (1987:618), försäkringsrörelselagen (1982:713) och aktiekontolagen (1989:000).

2§ Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på värdepapperscenlra­len, om något annat inte följer av 3 eller 4 §.

3 § Bolagsordningen för värdepapperscenlralen skall fastställas av rege­

ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4      §   Värdepapperscenlralen slår under tillsyn av bankinspektionen.

Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller

förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas även om beslutet har överklagats, såvida inte regeringen förordnar något annal.

Ylleriigare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege­ringen.

5 § Värdepapperscenlralen skall med en årlig avgift bekosta bankinspek­

tionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen med­

delar.

Värdepapperscentralen skall med belopp som bankinspektionen be­stämmer betala ersättning till en revisor som bankinspektionen förordnal enligt bolagsordningen.

6 § Styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänste­

man hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

lill bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om cen­

tralen eller dess verksamhet döms till böter eller fängelse i högst sex

månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma atl lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

4 Förslägtill

Prop. 1988/89:152

Lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs att lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall upphöra all gälla den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall upphöra att gälla vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

15

5 Förslag till

Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)

dds att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

Je/.y att 3 kap. 7,'8 och 10-14 §§, 4 kap. 3, 12, 13 och 17 §§.5 kap. I, 10 och 14§§, 11 kap. 9 §, 14 kap. 11-13§§, 17 kap. 3 och 7 §§ saml 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

7§

Över bolagels samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck­ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagels bildande. Aktierna upplages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie­ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå lill vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan beslå av betryggsinde lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie­brev och enligt 6 § efler på ann.it sätt styrker sitt förvärv eller när ak­tieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhål­lande som upptagils i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för in­föringen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annal tillgäng­ligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller an­nan, får införing dock ej ske, förrän del visat sig all lösningsrätten icke begagnas.

När.någon företer utfärdat aktie­brev och enligt 6 § eller på annal sätt styrker sitt förvärv eller när nå­gon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:000) eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler an­nan förändring i förhållande som upptagils i aktieboken, skall infö­ring av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt mate­rial. Om lösningsrätt enligt 3 § till­kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det vi­sat sig all lösningsrätten icke begag­nas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ul i överiålelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

I bolagsordningen kan inlagas förbehåll all den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktiebo­ken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga ut­delning,   etnissionsbevis   och,   vid

1 bolagsordningen kan inlagas för­behåll att den som på fastställd av­stämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och,   vid   fondemission,   ny  aktie

Senaste lydelse 1987:640.

16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe­hållet införes genom ändring av bo­lagsordningen, skall styrelsen fast­ställa och vid anmälan för registre­ring av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars .bolagsordning finns sådant förbehåll (avslämningsför-behåll) kallas i denna lag avsläm­ningsbolag.

För avslämningsbolag skall föl­jande uppgifter fullgöras av Värde­papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen), nämligen att

1.

föra aktiebok, aktiebrevsregis-teroeh förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok och .sammanstäUning av uppgifter enligt 7§ lagen (1987:623) omJÖr-enklad aktiehantering.

4.

avstämma aktiebok och för­teckning enligt 12 §,

5.

utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6.

svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt­gärder,

1. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § ifråga om ej uttagen aktie.

som tfllkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt all delta i emission. Om förbehållet in­föres genom ändring av bolagsord­ningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bo­lagsstämmans beslut för registre­ring anmäla dag från vilken förbe­hållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avslämningsför-behåll) kallas i denna lag avsläm­ningsbolag. Av 1 kap. 3§ aktiekon­tolagen (1989:000) framgår att ak­tiebrev, emissionsbevis eller inte­rimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avslämningsbolag skall ut­över vad sotn anges i aktiekonto­lagen följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlra­len), nämligen all

1.

föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok.

4.

avstämma aktiebok och för­teckning enligt 12 §,

5.

utsända utdelning,

6.   vidta åtgärder enligt 4 kap.

17§ ifråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolags­ordningen varigenom avslämnings-JÖfbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola­gets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

\0f

I avslämningsbolag införes aktie­ägarna i aktieboken med uppgift

I avslämningsbolag införes aktie­ägarna i aktieboken med uppgift

'Senaste lydelse 1987:640.

2   Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

17

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

om personnummer eller annat identifieringsnummer och post­adress. För varje ägare anges det anlal aktier han äger av olika slag. I ställetför aktienummer anges aktie-brevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk dalabehandling eller på annat lik­nade sätt.

I avslämningsbolag kan bank el­ler fondkommissionär, som är auk­toriserad som förvaltare av aktier, införas / aktiebrev och i aktiebokeri i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltnings­uppdrag. Är aktier i avslämnings­bolag föremål för handel vid ut­ ländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fåll uppdrag all i utlandet förvalla hans aktier.

/ aktiebrev och i aktieboken skal I i fafl som avses i andra stycket an­märkas all aktien innehas för an­nans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas pä grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Be­träffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För räll lill registrering som för­valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­ fyller de villkor som gäller för infö­ring av ägare i aktieboken. Om auk­torisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen atl för en­var hålla tillgänglig sammanställ­ning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registre­rade i förvaltares namn, finns be­stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

om personnummer eller annat idenlifieringsnummer och post­adress. För varje ägare anges del anlal aktier han äger av olika slag. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt.

1 avslämningsbolag kan bank el­ler fondkommissionär, som är auk­toriserad som förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för äga­ren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är ak­tier i avslämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagels ak­tiebok, i stället för aktieägare som är bosall utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet för­valta hans aktier.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktie­boken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om ak­tieägare.

För rätt till registrering som för­valtare kräves utöver vad som sägs i.andra stycket alt förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­ring av ägare i aktieboken. / aktie­kontolagen (1989:000) Jinns be­stämmelser om auklorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden,"om skyldig-hel för bolaget och värdepappers­centralen alt för envar hålla till­gänglig sammanställning av uppgif­ter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, samt om tillfällig införing i aktieboken av ägare till förvaltarre­gistrerade aktier.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

11

§

Har avslämningsförbehållel in­förts genom ändring av bolagsord­ningen och har aktiebrev som dess­förinnan utfärdals ej inlämnats för utbyte mot nytt brev. får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över lill aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktiebo­ken alltjämt aktiebok i fråga om ak­tien.

Utöver aktiebok skall i avsläm­ningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummer­följd de aktiebrev som utfördas med uppgift om dagen för utfärdandel, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10§ andra stycket, förvaltares indentiff eringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utjärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnum­mer. För sistnämnda brev anteck­nas att det makulerats.

I avslämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs-registret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktie­bok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efler del all uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

Har avslämningsförbehållel in­förts genom ändring av bolagsord­ningen och har akliebrev som dess­förinnan utfärdats ej vLsats upp en­ligt 5§ lagen (1989:000) om itifö-rande av aktiekontolagen (1989: 000), får uppgifter om aktien i tidi­gare aktiebok föras över till aktie­bok enligt 10 § första stycket. Där­vid skall anges atl akliebrevel ej av­lämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktie­bok i fråga om aktien.

I avslämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller för­teckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efler det atl uppgifter beträf­fande bolagels samtliga aktier in­förts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12

§

'

I avslämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar all han lill följd av uppdrag eller pantsätl­ning eller på grund av villkor i tes­tamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och motta emissionsbevis och, vid fond­emission, brev på ny aktie på begä­ran upptas i en särskild förteck­ning. Delsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för aklie-

I 

avslämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:000) visar att han till följd av uppdrag eller pantsätlning eller på grund av vill­kor i testamente eller gåvobrev har rätt atl i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran upp-

' Senaste lydelse 1988:1279.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89: 152

ägare eller vid konkurs konkurs- tas i en särskild förteckning. Del-

förvaltaren eller vid utmätning, samma gäller förmyndare, god man

kvarstad eller betalningssäkring av- eller förvaltare för aktieägare eller

seende aktier kronofogdemyndig- vid konkurs konkursförvallaren el-

helen.

ler vid utmätning, kvarstad eller

betalningssäkring avseende aktier

kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan ulan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13§

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avslämningsbolag, även hos värdepapperscenlralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har räll all mol ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avslämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgif­ter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk dalabe­handling eller på annal liknade sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I   utskrift  upptages  aktieägarna

I   utskrift   upptages  aktieägarna

och de förvaltare som avses i 10§     och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning,     andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej an­ges.

14§ Den lill vilken aklie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares räll i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aklie uppkommen räll som utövas mol företeende eller avlämnande av aktie­brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie- Ägare till aktie, för vilken aktie­

brev utfärdats innan bolaget blivit brev utfärdats innan bolaget blivit

avslämningsbolag, kan icke såvitt avslämningsbolag, kan icke såvitt

avser därefter beslutad utdelning avser därefter beslutad utdelning

eller emission erhålla utdelning, eller emission erhålla utdelning,

emissionsbevis eller, vid fondemis- rätt att utöva aktieägares JÖreträ-

sion, brev på ny aklie förrän han desrätt ätt delta i emission eUer, vid

avlämnat aktiebrevet för utbyte mot fondemission, ny aklie förrän an-

nytt .sådant och införing i aktiebo- teckning på ett aktiekonlo har skett

ken gjorts enligt 10 §. Innan delta enligt 5 § lagen (1989:000) om infö-

skell är 12 § ej tillämplig.

rande av  aktiekontolagen   (1989:

000) och införing i aktieboken

gjorts enligt 10 §. Innan della skett

är 12 § ej tillämplig.

20

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Om aklie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3f

Aktieägare som har företrädes­rätt atl della i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissions­bevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). År bolaget ej avsläm­ningsbolag, får till akliebrev höran­de kupong användas som emis­sionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset an­ges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är avslämnings­bolag har aktieägare med företrä­desrätt all deUa i emission räll all för varje aklie få särskilt emissions­bevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till akliebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avslämningsbolag, skall del aktiebrev på vilket företrädesrätten gmndas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

1 avslämningsbolag skall emis­sionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie .som tillkommer ak­tieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avsläm-ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berätti­gad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepap­perscenlralen hade kännedom om all handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efler omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om motta­garen var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar den­na angelägenhet.

I avslämningsbolag skall aktie­ägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) förden som på avstämningsdagen är införd i ak­tieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Della gäller dock ej, om bolaget el­ler värdepapperscentralen hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsido­satt den aktsamhet som efter om­ständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med elt upp­drag som omfattar denna angelä­genhet. Denför vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registre­ras enUgt detta stycke skaU genast av värdepapperscentralen underrät­tas om i vilken omfattning företrä­desrätt krävs för varje ny aktie.

' Senaste lydelse 1988:1279.

21

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

12§

Beslul om nyemission skall am-mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det ej för­fallit enligt 10 §. Hinder mol regist­rering föreligger, om ej

1.

full betalning enligt registret eriagls för alla de i det fömt regist­rerade aktiekapitalet ingående £ik-tierna,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efler avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår lill belopp som avses i 10§,

3.

hälften av det belopp som be­talas med pengar för de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalals,

4.

all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget,

5.

yttrande företes från auktorise­rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, all apportegendomen icke åsalts högre värde än del verkliga värdet för bo­laget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det ej för­fallit enligt 10 §. Hinder mot regist­rering föreligger, om ej

1.

full betalning enligt registret eriagls för alla de i del fömt regist­rerade aktiekapitalet ingående ak­tiema,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10§,

3.

hälften av del belopp som be­talas med pengar för de i den regist­rerade kapitalökningen ingående akliema har inbetalals,

4.

all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget,

5.

yttrande företes från auktorise­rad eller godkänd revisor av vilket framgår all 3 och 4 iakttagits, alt apportegendomen icke åsalts högre värde än det verkliga värdet för bo­laget och atl egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avsläm­ningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp,, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bank-institut och intyg från bankinstitutel om att beloppet betalats företes i regislreringsärendet.

Genom registreringen faslslälles ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna liden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft­ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagils av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktier­na medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

22

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

13§

För aktie som tecknats vid kon­tantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full be­talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis­sionen. Senast en månad efler ut­gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök­ningen ingående aktiema som bli­vit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

För aktie som tecknats vid kon­tantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full be­talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis­sionen. Senast en månad efter ut­gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök­ningen ingående aktiema som bli­vit lill fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avsläm­ningsbolag, av värdepapperscentra­len.

Har ej enligt första stycket anmälts atl full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagels hörande registrera dels all aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktiema, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

I7f

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aklie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även­tyr av aktiens föriusl laga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad­ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty­relsen bestämmer. Inkommer ej an­mälan inom ett år från anmaning­en, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti­gades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av ak­liebrev eller avlämnande av del­bevis utfå det vid försäljning influt­na beloppet med avdrag för kostna­dema för anmaningen och försälj­ningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även­tyr av aktiens förlust laga ul aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad­ress är kända för bolaget. 1 annal fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty­relsen bestämmer. Inkommer ej an­mälan inom ett år från anmaning­en, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti­gades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev efler avlämnar delbevis eller på an­nat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnader­na för anmaningen och försäljning­en. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

' Senaste lydelse 1977:709.

23

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

5 kap. !§'

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller lill viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om all borgenär har räll att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mol aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt all teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så all utbyte eller nyteckning kan ske ulan att bolagsordningen ändras. Vederla­get för konvertibelt skuldebrev får ej undersliga det nominella beloppet på aklie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till oplionsbevis fogade vid skul­debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives all beviset får avskil­jas först efler viss lid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­marknaden utgör akliemarknadsbolag, samt dotterbolag lill sådana bolag gäller, fömtom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i akliemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och op­tionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller op­tionsbevis inte får utfördas om re­gistrering skall ske. I .sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapi­tel i tillämpliga delar.

10§

Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om

Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om

emissionsbevis äger motsvarande     emissionsbevis och oin aktieägares

tillämpning vid emission enligt det-     rätt att utöva företrädesrätt att delta

ta kapitel.

/    emission    äger    motsvarande

tillämpning vid emission enligt det­ta kapitel.

14§ Senast tre månader efter del att liden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nylecknals och lill fullo betalats. Om utbytesti­den eller leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering förelig- Hinder mol registrering förelig­ger, om ej yttrande företes från auk- ger, om ej yttrande företes från auk­toriserad eller godkänd revisor av     loriserad eller godkänd revisor el-

' Senaste lydelse 1987:465.

24

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ell värde motsvarande minst sam­manlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid ny­teckning, att aktierna till fullo beta­lats.

ler, i avslämningsbolag, Jrån värde­papperscentralen av vilket framgår alt bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ell värde mot­svarande minst sammanlagda be­loppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, all ak­tierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­nella beloppet av de anmälda aktierna.

11 kap.

I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagels verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­landen, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balans­räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps­året anställda personer med angi­vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årels löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk­tör, dels lill övriga anställda. Tanti­em och därmed jämställd ersätt­ning lill styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek­tive land.

I förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps­året anställda personer med angi­vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skafl anges sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk­tör, dels lill övriga anställda. Tanti­em och därmed jämställd ersätt­ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskiU. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek­tive land. Då medelantalet anställ­da anges skall uppgift även lämnas omfördelningen mellan kvinnor och

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag lill dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3§ andra stycket är skyldigt atl ha auktoriserad revisor skal! lil! förvaltningsberättelsen foga en finansierings­analys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

 Senaste lydelse 1980:1104.

25

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

14 

II

Prövas tvisl om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är del oslridigt mellan parterna all lösningsrätt föreligger eller förkla­ras i lagakraftvunnen dom all sä-dan rätt är för handen ulan alt lö­senbeloppet samtidigt faslslälles, ar aktieägarna skyldiga atl lill moder­bolaget överlämna sina akliebrev med påskrift om överlåtelse om moderbolaget ställer av skilje­männen eller, om tvisten är an­hängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

kap.

1§8

Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är del oslridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förkla­ras i lagakraftvunnen dom atl så­dan räll är för handen utan atl lö-senbeloppel samtidigt faslslälles, är aktieägarna skyldiga att lill moder­bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avsläm­ningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekonto­lagen (1989:000). alU under förut­sättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domsto­len godkänd säkerhet för komman­de lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har räll till skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från del säkerhet ställts till dess lösenbeloppel förfaller lill betalning.

12 f

Har fastställt lösenbelopp erbju­dils aktieägare utan att denne över­lämnat sina aktiebrev, skall moder­bolaget ulan dröjsmål nedsätta lö­senbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn­dighet. Därvid får förbehåll om rätt all återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

Har fastställt lösenbelopp erbju­dits aktieägare utan att denne över­lämnat sina akliebrev eller, i fråga om avslämningsbolag, låtit moder­bolaget registreras som ägare, skall moderbolaget ulan dröjsmål ned­sätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av peng­ar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt att återtaga del nedsat­ta beloppet ej göras.

:i3

§

'

Har säkerhet ställts enligt 11 § el­ler nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare lill aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i så­dant fall endast räll för innehava­ren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller läns-

Har säkerhet ställts enligt 11 § el­ler nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan akliebreven / elt dotterbolag som inte är avslämningsbolag över­lämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren all mol överiämnande

« Senaste lydelse 1984:342. "Senaste lydelse 1981:458. '" Senaste lydelse 1981:458.

26

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

styrelsen få ul lösenbeloppet jämte     av breven till moderbolaget eller-

ränta.

länsstyrelsen  få  ut lösenbeloppet

jämte ränta.

Har akliebrev ej överlämnats inom en månad från del moderbolaget blivit ägare lill aktien, kan nytt tifl moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehåfla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligt bestämmelserna i aktie­kontolagen (1989:000).

17 kap.

3§

Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mol förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes-eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestäm­mas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aklie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utföstelser som avses i 5 kap. 1 § sjätte stycket.

7§

Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll en­ligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efler registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publi­cus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på gmnd av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämls skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål ge-

Styrelsen i aktiebolag som inte är

nom anmaning till aklieägama på

avslämningsbolag skall utan dröjs-

sätl som i 9 kap. 9 § andra stycket

mål genom anmaning lill aklieägar-

föreskrives i fråga om kallelse lill

na på sätt som i 9 kap. 9 § andra

bolagsstämma infordra breven på

stycket föreskrives i fråga om kal-

de aktier som skall vara bundna,

lelse   till   bolagsstämma   infordra

Genom styrelsens försorg skall på

breven på de aktier som skall vara

27

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

dessa akliebrev göras påskrift om atl aktierna är bundna och i aktie­boken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på gmnd av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aklie utan hinder av förbehållet.

bundna. Genom styrelsens torsorg skall på dessa aktiebrev göras på­skrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie an­märkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvär­va bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske ulan att i aktieboken införes sådan ägare lill aktien som kan förvärva bunden aktie ulan hinder av förbehållet.

Ifråga om avslämningsbolag gäl­ler i stället för bestämmelserna i tredje stycket följande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen ge­nom ett konloförande institut som avses i aktiekontolagen (1989:000) låta registrera detta förhållande på aktiekonto enligt sistnämnda lag. Genom styrdsens försorg skall i ak­tieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri.

19 kap. 1§"

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsam­ het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsam­het

bryter mot 3 kap. 12 § tredje styc­ ket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

3.   uppsåtligen eller av grov oakt­

samhet bryter mot 12 kap. 7 eller

9§,

4.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7 § tredje styc­ket eller 9 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra styc­ket såvitt dessa lagmm rör förbe-håfl enligt 17 kap. 1 §.

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter all enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok till­gänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

3.

uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mol 12 kap. 7 eller

9§,

4.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller Jjärde stycket eller 9 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mol 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra styc­ket såvitt dessa lagmm rör förbe-håfl enligt 17 kap. 1 §.

" Senaste lydelse 1982:727.

28

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 11 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

2.

Ett avslämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.

Om en aktie i ell avslämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 17 kap. 7 § aktiebolagslagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4.

Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Elt aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

29

6 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 3 kap. 9 § skall upphöra alt gäfla,

delsati 3 kap. 7, 8 och 10- 14 §§, 4 kap. 6, 15 och 19 §§, 11 kap. 11 §, 15 kap. 10-12 §§, 18 kap. 5 § och 21 kap. I § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel­sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Akliema skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aklie hör.

Aktieboken kan beslå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat

När någon visar upp ett utfärdat

aktiebrev och enligt 6 § eller på nå-

aktiebrev och enligt 6 § eller på nå­

got annal sätt styrker sill förvärv

got annal sätt styrker sitt förvärv

eller när en aktieägare eller annan

eller när någon antecknas som ak-

behörig person anmäler någon an-

tieägare på aktiekonto enligt aklie-

nan förändring i de förhållanden

kontolagen (1989:000) eller när en

som har lagils upp i aktieboken,

aktieägare eller annan behörig per­

skall en anteckning om aktieägaren

son anmäler någon annan föränd-

eller om förändringen genast föras

ring i de förhållanden som har la-

in. Dagen för införandet skall an-

gits upp i aktieboken, skall en an­

ges; om dagen inte framgår av nå-

teckning om aktieägaren eller om

got annal tillgängligt material. Om

förändringen genast föras in. Da-

lösningsrätl enligt 3 § tillkommer

gen för införandet skall anges, om

en akliägare efler någon annan, får

dagen inte framgår av något annal

införandel dock inte göras, förrän

tillgängligt material. Om lösnings-

del visat sig atl lösningsrätten inte

rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-

begagnas,

ägare eller någon annan, får infö­

randel dock inte göras, förrän del

visat sig att lösningsrätten inte be­

gagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ut i överiålelsen innan införandet sker. Ell akliebrev som visals upp skall förses med påskrift om införandel och dagen för detta.

8§'

I bolagsordningen kan förbehåll

I bolagsordningen kan förbehåll

tas in om att den som på en fast- las in om att den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta     enligt 12 § skall anses behörig att ta

' Senaste lydelse 1987:643.

30

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

emot utdelning, etnissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga­re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad­fästs fastställa från vilken dag för­behållet skall tillämpas och för re­gistrering anmäla della samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslul för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avsläm­ningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbo­lag.

För avslämningsbolag skall Vär­depapperscenlralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) fullgö­ra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsre­gistret och förteckningen enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktiebo­ken och sammanställningen av upp­gifterna enligt 7§ lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering,

4.

stämma av aktieboken och för­teckningen enligt 12 §,

5.

sända ul aktiebreven, utdel­ningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aklie­breven och de därmed samman­hängande åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i Jråga om aktier som inte är uttagna.

emot utdelning och, vid fondemis­sion, ny aklie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktie­ägares företrädesrätt all delta i en emission. Om förbehållet förs in ge­nom en ändring av bolagsordning­en, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla della samti­digt som den anmäler bolagsstäm­mans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ell sådant förbehåll (avsläm­ningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbo­lag. Av, aktiekontolagen (1989:000) framgår alt aktiebrev, emissionsbe­vis eller interimsbevis inte får utfär­das i sådana bolag.

För avslämningsbolag skall ut­över vad som anges i aktiekonto­lagen Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlra­len) fullgöra uppgifterna atl

1.

föra aktieboken och förteck­ningen enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktiebo­ken.

4.  stämma av aktieboken och för­

teckningen enligt 12 §,

5.

sända   ul   utdelningen   och

6.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i Jråga om aktier som Inte är uttagna.

Ett beslut otn ändring av bolags­ordningen varigenom avslämnings­förbehållel tas bort blir gihigt endast om de som innehar panträtt i bola­gets aktier skriftligen har samtyckt tiU beslutet.

31

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

10 

§

2

1 avslämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annial idenlifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges del anlal aktier av olika slag som denne äger. I stället Jör aktienumret anges akliebrevets ordningsnummer. Ak­tieboken förs med maskin för auto­matisk dalabehandling eller på nå­got annat liknande sätt.

Har aktier i ett avslämningsbolag lämnats lill förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan istället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in / aktiebrevet och i aktiebo­ken. Är aktierna i ett avslämnings­bolag föremål för handel vid en ut­ländsk fondbörs, kan, efler särskilt tillstånd, i bolagels aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosall utomlands, föras in den som fåll uppdrag all i utlandet förvalla hans aktier.

1 akliebrevel och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Delsam­ma gäller emissionsbevis som utfär­das på grund av förvaltarregistrerad aklie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För räll lill registrering som för­valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket all förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares ålig­ganden samt om skyldighet för bo­laget och värdepapperscentralen atl för var och en hålla liflgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bola­get registrerade i förvaltares namn.

I avslämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annal identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det anlal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med maskin för automatisk dalabehandling el­ler på något annal liknande sätt.

Har aktier i ett avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken. Är aktierna i ell avslämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efler särskilt tillstånd, i bola­gels aktiebok, i stället för en aktie­ägare som är bosatt utomlands, fö­ras in den som fåll uppdrag all i ullandel förvalla hans aktier.

I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För räll lill registrering som för­valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket all förvaltaren upp­fyller de viflkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. / ak­tiekontolagen (1989:000) finns be­stämmelser om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden, om skyldig-hel för bolaget och värdepappers­cenlralen atl för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de ak­tieägare, som har mer än femhund-

- Senaste lydelse 1987:643.

32

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

finns bestämmelser i lagen (1987: 623) om förenklad aktiehanlering.

Ta aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn samt om tillfällig införing i aktieboken av ägaren UU förvaltarregistrerade aktier.

n§

Har ell avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ell akliebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mol ell nytt brev, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över lill en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges all akliebrevel inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avsläm­ningsbolag föras ett aktiebrevsregis­ter Registret tar i löpande nummer-jöljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdan­det, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, I defaU som av­ses i 10§ andra stycket, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ell nytt akliebrev utfördas i stäl­let Jör ett äldre, görs i registret en hänvisning tdl det äldre brevets ord­ningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makule­rats.

I avslämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok, akliebrevsregistret eller förteck­ningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ell sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efler det all uppgifter­na beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

Har ell avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte vi­sats upp enligt 5 § lagen (1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989:000), får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över lill en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall an­ges att akliebrevel inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

1 avslämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ell sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter del att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

12 §

1 avslämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar atl han till följd av uppdrag

1 avslämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto

' Senaste lydelse 1988:1281.

33

3   Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

eller pantsättning eller på gmnd av som avses i aktiekontolagen (1989:

villkor i testamente eller gåvobrev 000) visar att han lill följd av upp­

bar rätt att i stället för den aktieäga- drag eller pantsättning eller på

re som är införd i aktieboken lyfta gmnd av villkor i testamente efler

utdelning och ta emot emissionsbe- gåvobrev har rätt att i stället för

vis och, vid fondemission, brev på den aktieägare som är införd i

en ny aklie. Detsamma gäller för- aktieboken lyfta utdelning och, vid

myndare, god man efler förvaltare fondemission, ta emot en ny aktie

för en aktieägare eller vid konkurs samt att utöva företrädesrätt att del-

konkursförvaltaren eller vid utmäl- ta i en emission. Detsamma gäller

ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-

ring avseende aktier kronofogde- tare för en aktieägare efler vid kon-

myndigheten,

kurs konkursförvaltaren eller vid

utmätning, kvarstad eller betal­ningssäkring avseende aktier kro­nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall las upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras, in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas all rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan ulan sam­tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck­ningen.

13§

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk dalabehandling eller på något annal liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avsläm­ningsbolag, även hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har räll all mol ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avslämnings­bolag får dock en utskrift enligt delta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högsl femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig fär aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm­man.

I utskriften tas i alfabetisk ord-        1 utskriften tas i alfabetisk ord­ning upp aktieägarna och de förval-     ning upp aktieägarna och de förval­tare som avses i 10 § andra stycket,     tare som avses i 10 § andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

14§

Den till vilken en aklie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aklie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett akliebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren lill en aklie för vilken ak-        Ägaren till en aktie för vilken ak-

34

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avslämningsbolag, kan inte när del gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla ut­delning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aklie förrän han har avlämnat aktie­brevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

tiebrev har utfärdats innan aktie­kontolagen (1989:000) har blivit til­lämplig på bolaget, kan inte när del gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt alt utöva aktieägares företrä­desrätt att delta i emission eller, vid fondemission, en ny aklie förrän anteckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 § lagen (1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989: 000) och införande i aktie­boken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämp­lig. Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

6r

De aktieägare som har företrä­desrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ell särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Om bolaget inte är ett avslämningsbolag. får de ku­ponger som hör lill aktiebrevet an­vändas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är avslämnings­bolag har aktieägare med företrä­desrätt all delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Därvid får de kuponger som hör till akliebrevel användas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall del i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är elt avslämningsbolag, skall anteckning härom göras på del akliebrev på vilket företrädesrätten gmndas, om inte kuponger an­vänds som emissionsbevis.

I avslämningsbolag skall emis­sionsbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkom­mer aktieägare genast sändas i re­kommenderat brev eller på annat betryggande sätt Ull dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade atl ta emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde-

1 avslämningsbolag skall aktie­ägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen   kände   till

'Senaste lydelse 1988:1281.

35

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

papperscentralen kände till alt handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de ef­ter omständighetema skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepappers­cenlralen anses inte heller ha full­gjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvalta­re enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna ang.e-lägenhel.

att företrädesrätten eller aktien regi­strerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efler omständighetema skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepap­perscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottaga­ren var omyndig eller hade en för­valtare enligt föräldrabalken för­ordnad att företräda honom i den­na angelägenhet. Denför vilken fö­reträdesrätt alt della i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värdepapperscentra­len underrättas om i vilken omfatt­ningföreträdesrätt krävs för varje ny aklie.

15§

värdepapperscenlralen.

Om det enligt första stycket har anmälts all aktierna har helt betatals, skall försäkringsinspektionen efter bolagels hörande registrera dels all aktiekapitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de.i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktiema som har blivit heh betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi­sor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skafl bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi­sor eUer,  i avslämningsbolag,  av

19§

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av beslutet om fondemi;?-sionen, kan den berättigade anma­nas att ta ul aktien. Han skall där­vid upplysas om att han annars riii-kerar att förlora aktien. Anmaning­en skall sändas lill den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anma­ningen kungöras i Post- och Inrikes

Har vid en fondemission elt be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av beslutet om fondemis­sionen, kan den berättigade anma­nas att ta ut aktien. Han skall där­vid upplysas om att han annars ris­kerar att förlora aktien. Anmaning­en skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anma­ningen kungöras i Post- och Inrikes

36

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Tidningar och den eller de ortstid-

Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer,

ningar som styrelsen bestämmer.

Inkommer inte anmälan inom ett

Inkommer inte anmälan inom ett

år från anmaningen, kan den nya

år från anmaningen, kan den nya

aktien säljas genom en fondkom-

aktien säljas genom en fondkom­

missionär för den berättigades räk-

missionär för den berättigades räk­

ning. Denne har därefter endast

ning. Denne är därefter endast om

rätt att mot uppvisande av aktiébrev

han visar upp aktiebrev eller av-

eller avlämnande av delbevis få ul

lämnar delbevis eller på annal sätt

det vid försäljningen influtna be-

styrker sin rätt berättigad att få ut

loppet med avdrag för kostnadema

det vid försäljningen influtna be-

för anmaningen och försäljningen,

loppet med avdrag för kostnadema

Det belopp som inte har lyfts inom

för anmaningen och försäljningen,

fyra år från försäljningen tillfaller

Det belopp som inte har lyfts inom

bolaget.

fyra år från försäljningen tillfaller

bolaget.

11 kap.

n§

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed. I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1.   sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller

i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksam­

hetsresultat och ställning, samt

2.   händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under

räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på konlorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det sammanlag­da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören, dels till kontorstjänstemän, dels till fälttjänstemän, dels till övriga anstäflda.

Dessutom skall det för frilldsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet tifl dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagels vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultat för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagels kon­solidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

Då medelantalet anställda anges skaU uppgift även lämnas om fördel­iiingen mellan kvinnor och män.

37

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

15 kap. 10 §=

Prövas en tvist om inlösen enligt, 8 § av skiljemän eller domstol och är det oslridigt mellan parterna alt del finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom alt sådan rätt finns utan att lösenbe­loppet samtidigt fastställs, är aklie­ägama skyldiga att till moderbola­get överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget stäl­ler säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domsto­len, för del kommande lösenbelop­pet med ränta.

Prövas en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän eller domstol öch är del oslridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan räll finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget över­lämna sina aktiebrev med påskrif­ter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i avslämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestäm­melserna . i aktiekontolagen (1989:000). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen, för det kommande lö­senbeloppel med ränta.

Aktieägarna har räll lill skälig ränta på lösenbeloppet för liden från det säkerhet ställts lill dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

H§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina akliebrev, skall moderbolaget genast sälla ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av peng­ar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt att återta det nedsatta beloppet Inte göras.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avslämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som äga­re, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt all återta del nedsatta beloppet inte göras.

12

§

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägaire lill aktierna. Innan akliebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över­lämnande av breven lill moderbo­laget eller länsstyrelsen få ul lösen­beloppel med ränta.

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan akliebreven i ett dotterbolag som inte är avsläm­ningsbolag har överlämnats till mo­derbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppel med ränta.

' Senaste lydelse 1984:343.

38

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Har akliebrevel inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan del utfärdas ett nytt akliebrev ställt till moder­bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överiämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola­get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligt bestämmelserna i aktie­kontolagen (1989:000).

18 kap. 5

§

Bolagsslämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 § las in i bolags­ordningen, fattas enligt 9 kap. 14 §. Sedan beslutet har stadfästs och regis-rerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehåflet inte avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aklie när registreringen av bolagsstämmobeslutel kungörs någon som på gmnd av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annal, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämls skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom an­maning lill aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andrå stycket när del gäller kallelse till bo­lagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Sty­relsen skall se till att det på dessa akliebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skafl styrelsen se lill all det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie­ägare som senast antecknats i aktie­boken på gmnd av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får an­teckningen på brevet inte göras ulan all del i aktieboken införs en sådan ägare lill aktien som får för­värva bundna aktier ulan hinder av förbehållet.

Styrelsen / aktiebolag som inte är avslämningsbolag skall genast, ge­nom anmaning till aktieägarna på del sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andra stycket när det gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se lill att det på des­sa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till atl del i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie­ägare som senast antecknats i aktie­boken på grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får an­teckningen på brevet inte göras ulan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får för­värva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

I fråga om avslämningsbolag gäl­ler i stället för bestämmelserna i tredje stycket följande. Om en aklie skall vara bunden skall styrelsen ge­nom ett kontoförande institut som avses i aktiekontolagen (1989:000)

39

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

låta registrera detta förhållande på aktiekonlo enligt sistnämnda lag. Genom styrelsens försorg skaU i ak­tieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri.

kap.

e

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsam­het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan­de uppgifter om sådana omständig­heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok till­gänglig,

3.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.

uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje eller fjärde stycket eller 7 §,

6.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mol 4 kap. 8 § tredje stycket såviti detta lagmm rör för-behåfl enligt 18 kap. 1 §.

21 1

Till böter eller fängelse i högst elt år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsam­het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan­de uppgifter om sådana omständig­heter som han är skyldig all lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mol 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.

uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje styc­ket eller 7 §,

6.

uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mol 4 kap. 8 § lredj

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gäming som omfattas av föreläggandel.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt Första stycket 4 mol 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhål­lit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 11 kap. 11 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma all lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

' Senaste lydelse 1984:1115.

40

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

2.

Ett avslämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.

Om en aktie i ett avslämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 18 kap. 5 § försäkringsrörelselagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registre­rats på aktiekonto.

4.

Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet alt bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skafl bevaras i minst tio år därefter.

41

7 Förslag till

Lagom ändringi bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att 3 kap. 9 § skall upphöra all gälla,

c/e/5all3kap. 7, 8och 10-15 §§, 4 kap. 4, 13, 14 och 18 §§,5 kap. 1, 10 och 14 §§ saml 11 kap. 1214 §§ skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

7§

över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola­gels bildande. Akliema skall las upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns del aktier av olika slag, skall del av aktieboken framgå lill vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betiyggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på an­nat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om föränd­ringen genast föras in. Della gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandel skall an­ges, om dagen inte framgår av an­nat tillgängligt material.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på an­nat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:000) eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för in­förandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt mate­rial.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ul i överlåtelsen innan införandel sker. Ell aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandel och dagen för detta.

8

§

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om atl den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att la emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga­re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad­ fästs fastställa från vilken dag för-

I 

bolagsordningen kan förbehåll las in om att den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skafl anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemis­sion, ny aklie som tillkommer en aktieägare samt att utöva aktieäga­rens företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in ge­nom en ändring av bolagsordning­en, skall styrelsen när ändringen

42

Nuvarande lydelse

behållet skall tillämpas och för re­gistrering anmäla delta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstäm­mans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag.

För avslämningsbolag skall Vär­depapperscenlralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) fullgö­ra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsre­gistret och förteckningen enligt 13 §,

2.

pröva frågor om införande av aklieägama i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktie­boken och sammanställningen av uppgifterna enligt 7 § lagen (1987:623) om förenklad aktiehan­tering,

4.

stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.

sända ut aktiebreven, utdel­ningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aktiebre­ven och de därmed sammanhängan­de åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen lydelse

har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samti­digt som styrelsen anmäler bolags­stämmans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har elt sådant förbehåll (avslämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag. Av ak­tiekontolagen (1989:000) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfördas i så­dana bolag.

För avslämningsbolag skall Vär­depapperscentralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra uppgiftema all

1.

föra aktieboken och förteck­ningen enligt 13 §,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften aktiebo­ken.

4.

stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.

sända ut utdelningen och

6.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i .fråga om aktier som inte är uttagna.

Elt beslut om ändring av bolags­ordningen varigenom avslämnings-förbehållet tas bort blir gdtigt endast om de som innehar panträtt i bola­gets aktier skriftligen har samtyckt Ull beslutet

Prop. 1988/89:152

W§

1 avslämningsbolag förs aklie­ägama in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat idenlifieringsnummer saml post­adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. / ställetför aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Ak-

I 

avslämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det anlal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på

43

Nuvarande lydelse

tieboken förs med hjälp av automai-tisk dalabehandling eller på något annat liknande sätt.

Föreslagen lydelse något annat liknande sätt.

Prop. 1988/89:152

n§

Har aktier i ell avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank efler fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in / aktiebrevet och i aktiebo­ken.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas tor annans räkning. Detsamma gäl­ler emissionsbevis som utfördas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är stäUt till viss man. Be­träffande förvaltaren antecknas ;i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktie­ägaren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åliggan­den samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en samman­ställning av uppgifter från förvalta­re om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registre­rade i förvaltarens namn, finns be­stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

Har aktier i ett avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken efler fondkommissionären föras in i aktieboken.

I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktieäg­aren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. / ak­tiekontolagen (1989:000) finns be­stämmelser om auktorisation, förvaltares åligganden, skyldighet för bolaget och värdepapperscen­tralen att för var och en hålla till­gänglig en sammanstäflning av upp­gifter från förvaltare om de aktie­ägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade \ förval­tares namn samt tillfällig införing i aktieboken av ägare tiU förvaltarre­gistrerade aktier.

12§

Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktie­brev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att aktie­brevet inte har avlämnats. Sker ing­en överföring, gäller den äldre ak-

Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktie­brev, som dessförinnan utfärdats, inte visats upp enligt 5§ lagen (1989:000) om införande av aktie­kontolagen (1989:000) får uppgif­ten om aktien i den tidigare aktie­boken föras över till en sådan ak­tiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att akliebrevel inte har

44

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.1988/89:152

tieboken  fortfarande i  fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avsläm­ningsbolag föras ett aktiebrevsregis­ter. Registret skall i löpande num­merföljd ta upp de aktiebrev som utfördas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och akti­eslag samt ägarens eller, i de faU som avses i 11 §, förvaltarens identi­fieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hänvisning lill det äldre brevets ord­ningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avslämningsbolag skall de akti­ebrev som bytts ut makuleras i be­tryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förva­ras.

I avslämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok, akti­ebrevsregistret eller förteckningen enligt 13 § saml utskrift av aktiebo­ken bevaras i minst tio år. En akti­ebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efler det att uppgifterna beträffan­de bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfa­rande i fråga om denna aklie.

I avslämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 13 § saml ut­skrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efler det att uppgifter­na beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

13§'

I avslämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran las upp den som med skriftlig handling visar att han, lill följd av uppdrag eller pantsätlning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har räll atl i stället för den aktieäga­re som är införd i aktieboken lyfta utdelning och la emot emissionsbe­vis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller för­myndare, god man eller förvaltare

1 avslämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran las upp den som med skriftlig handling eller genom uppgiji på aktiekonlo som avses i aktiekontolagen (1989:000) visar alt han, till följd av uppdrag eller pantsätlning eller på grund av villkor i testamente el­ler gåvobrev, har räll att i stället för den aktieägare som är införd i ak­tieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aklie

Senaste lydelse 1988:1278.

45

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

för en aktieägare eller vid konkurs samt all utöva företrädesrätt atl del-

konkursförvaltaren eller vid utmäl- la i en emission. Detsamma gäller

ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-

ring avseende aktier kronofogde- lare för en aktieägare eller vid kon-

myndigheten,

kurs konkursförvallaren eller vid

utmätning, kvarstad eller betal­ningssäkring avseende aktier kro­nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas atl rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas lill någon annan ulan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning-'en.

14§

Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annal liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagels huvudkontor och, i fråga om avsläm­ningsbolag, även hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt atl mol ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När del gäller avslämnings­bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm­man.

1 utskriften las i alfabetisk ord-

I utskriften las i alfabetisk ord-

ning upp aktieägarna och de förval-     ning upp aktieägarna och de förval­tare som avses i 11 § första stycket.     tare som avses i 11 § första stycket. Akliebrevens nummer behöver inte anges.

15§

Den till vilken en aklie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Deita gäller dock inte sådan räll som uppkommit ur en aktie och som utövas mol uppvisan­de eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annal särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren lill en aklie för vilken ak- Ägaren till en aklie för vilken ak­liebrev har utfärdals innan bolaget tiebrev har utfärdals innan bolaget blivit ell avslämningsbolag kan blivit ett avslämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla ut- utdelning eller emission, erhålla ut­delning, emissionsbevis eller, vid delning, rätt att utöva en aktieäga-fondemission, brev på en ny aktie res företrädesrätt att delta i en emis-förrän han har avlämnat akliebre- sion eller, vid fondemission, en ny vet för utbyte mot ett nytt sådant    aktie förrän anteckning på ett aktie-

och   införande   i   aktieboken   har     konto  har skett  enligt  5§ lagen

46

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan delta har skett är 13 § inte tillämp­lig-

(1989:000) om införande av aktie­kontolagen (1989:000) och införan­de i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämplig.

Om en aklie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den räll i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

4§

ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt alt delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avslämningsbolag skall anteckning om delta göras på del aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avslämningsbolag skall emis- I avslämningsbolag skall aktie-sionsbevisen och, vid fondemission,     ägares rätt att utöva företrädesrätt

De aktieägare som har företrä­desrätt all delta i en emission har rätt all för varje aklie få ett särskih emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Om bolaget inte är ett avslämningsbolag, får de ku­ponger som hör till aktiebrevet an­vändas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

breven på nya aktier som tillkom­mer aktieägare genast sändas i re­kommenderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i ak­tieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde­papperscentralen kände till alt handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efler omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepappers­centralen anses inte heller ha full­gjort sin skyldighet om mottagaren var underårig eller hade en förval-

/ ett bankaktiebolag som inte är ett avslämningsbolag har de aktie­ägare som har företrädesrätt atl del­la i en emission rätt atl för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrätts­bevis och vid fondemission del­bevis). De kuponger som hör lill aktiebrevetyär användas som emis­sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall del i beviset anges hur många såda­na bevis som skall lämnas för varje

att della i emission och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägare registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade all la emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde­papperscentralen kände till all fö­reträdesrätten eller aktien registre­rades för annan än den rätte motta­garen eller har åsidosatt den akt­samhet som efler omständigheter­na skäligen bort iakttas. Bolaget el­ler värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldig-hel om mollagaren var underårig

'Senaste lydelse 1988:1278.

47

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.1988/89:152

tare enligt föräldrabalken förord­nad att företräda honom i denna angelägenhet.

efler hade en förvaltare enligt för­äldrabalken förordnad alt företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skaU registreras enligt detta stycke skall genast av värde­papperscentralen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aklie.

13

§

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs alt

1.

full betalning enligt registret har eriagls för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktie­kapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagils av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår lill det belopp som avses i 11 § förs­ta meningen,

3.

hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re­gistrerade kapitalökningen ingåen­de aktierna har betalts in,

4.

all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget och all kvittning enligt samma beslul är helt verkställd,

5.

auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagils, saml

6. behövliga ändringar av bolags­ordningen har stadfästs.

Beslul om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

1.

full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktie­kapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efler avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår lill del belopp som avses i 11 § förs­ta meningen,

3.

hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingå­ende aktierna har betalts in,

4.

all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget och all kvittning enligt samma beslul är helt verkställd,

5.

auktoriserad revisor intygaratt 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avslämningsbolag ersättas av en för­säkran från värdepapperscentralen om att så har skett, samt

6.

behövliga ändringar av bolags­ordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be­lopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslul har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

48

Nuvarande lydelse

Föreslagen lyddse

Prop. 1988/89:152

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämls om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära all en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler del år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14§

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efler utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktiema som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara heh be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efler utgången av denna lid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller, i avsläm­ningsbolag. av värdepapperscentra­len.

Om det inte enligt första stycket har anmälts atl aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efler bolagets hörande, registrera dels att aktieka­pitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om del fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

18§

Har vid en fondemission ell be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framstäflts inom fem år från regis­treringen av emissionsbeslutel, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar atl förlo­ra aktien. Anmaningen skall sändas tifl den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annal fall skall anmaningen kungö­ras i Post- och Inrikes Tidningar och den efler de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom elt år från an­maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den­ne har därefter endast rätt att mot uppvisande av akliebrev eller av­lämnande av delbevis få ut del vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för an­maningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas atl ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlo­ra aktien. Anmaningen skafl sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annal fall skall anmaningen kungö­ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från an­maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den­ne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar del­bevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad atl få ut det vid för­säljningen influtna beloppet med avdrag för kostnadema för anma­ningen och försäljningen. Det be-

49

4   Riksdagen 1988/89. 1 samt. Nr 152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

år från försäljningen tillfaller bola-     lopp som inte har lyfts inom fyra år

get.

från försäljningen tiflfaller bolaget.

5 kap.

1§ Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skafl ställas tiU innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelsema i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfär­da obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre­ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteck­ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske ulan att bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aklie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skulde­brev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankin­spektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektio­nens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestäm­melsema i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan kiaytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ell optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs all beviset får avskiljas först efler viss lid.

I fräga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepap­persmarknaden utgör akliemarknadsbolag, saml dotterbolag lill sådana bolag gäller, fömtom föreskrifterna i della kapitel, bestämmelsema i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och op­tionsbevis kan registreras enligt den lagen och atl skuldebrev eller op­tionsbevis inte får utfördas om re­gistrering skall ske. I sådana JäU gäller bestämmelserna I detta kapi­tel i tillämpliga delar.

10§

Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om        Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om

emissionsbevis skall tillämpas vid     emissionsbevis och om aktieägares

emission enligt detta kapitel.

rätt att utöva företrädesrätt att delta

i en emission skall tillämpas vid emission enligt delta kapitel.

14§

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

50

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

som har utgivits i utbyte efler som har nylecknals och helt betalts. Om utbytestiden efler leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.

vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts er­sättning till ett värde som motsva­rar minst det sammanlagda belop­pet av de anmälda akliema,

2.

vid nyteckning, att aktiema helt har betalts, och

3.  all auktoriserad revisor intygar

 att 1 eller 2 har iakttagits.

För registrering krävs

1.

vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts er­sättning till elt värde som motsva­rar minst det sammanlagda belop­pet av dé anmälda aktiema,

2.

vid nyteckning, atl akliema helt har betalts, och

3.   att auktoriserad revisor eller, i

avslämningsbolag, värdepappers­

cenlralen intygar att 1 eller 2 har

iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no­minella beloppet av de anmälda aktiema.

11 kap.

1 Dotterbolagets aktieägare är skyl­diga att till moderbolaget överläm­na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan partema att det föreligger lösnings­rätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan all lösen­beloppel samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna akliebre­ven föreligger dock endast om mo­derbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skilje­männen eller, om tvisten är an­hängig vid domstol, av domstolen.

2§

Dotterbolagets aktieägare är skyl­diga alt till moderbolaget överläm­na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i ett avslämningsbolag. atl låta moderbolaget registreras som ägare UU aktierna enligt bestäm­melserna / aktiekontolagen (1989:000), om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt meflan partema att det föreligger lösnings­rätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan alt lösen­beloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts före­ligger dock endast om moderbola­get ställer sådan säkerhet för kom­mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el­ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från del atl säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie-

Om ett faststälh lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aklie-

51

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

brev, skall moderbolaget utan dröjsmål sälta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. Mo­derbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta be­loppet.

brev eller, ifråga om avslämnings­bolag. låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget ulan dröjsmål sälla ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. Mo­derbolaget får inte göra förbehåll om rätt all återta del nedsatta be­loppet.

14§

Moderbolaget är ägare lill aktier­na, om säkerhet har ställts enljgt 12 § eller om nedsättning har skett enligt I3§. Innan akliebreven har överlämnats till moderbolag;et medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren all mot över­lämnande av breven till moderbo­laget eller länsstyrelsen få ul lösen­beloppet med ränta.

Moderbolaget är ägare till aktier­na, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan akliebreven /' ett dotterbolag som inte är avsläm­ningsbolag har överlämnats till mo­derbolaget medför breven i sådana fall endast räll för innehavaren alt mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppel med ränta.

Om ett akliebrev inte har överlämnats inom en månad från del moder­bolaget blivit ägare till aktien, får del utfärdas ett nytt akliebrev som är ställt lill moderbolaget. Det nya akliebrevel skall innehålla uppgift om all det ersätter del äldre brevet. Om del äldre brevet därefter överlämnas lill moderbolaget, skall del lämnas vidare lill dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligt bestämmelserna i akti­ekontolagen (1989:000).

1.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma all lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

2.

Ell avslämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.

Bestämmelsen i 3 kap. 12 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ell aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

52

8 Förslägtill

Lag om ändring i bankröreiselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 9 § och 9 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 9§

Förvahningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed.

1 förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.

Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är vikliga för bedömningen av ban­kens verksamhetsresultat och ställ­ning.

2.

Händelser av väsentlig bety­delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.    Medelantalet under räken­

 skapsåret anställda personer, såväl

 för banken i dess helhet som för

 varje arbetsställe med mer än tjugo

 anställda, del sammanlagda belop­

 pet av räkenskapsårets löner och er­

 sättningar dels till styrelsen och

 andra personer i ledande ställning,

 varvid tantiem och därmed jäm­

 ställd ersättning till styrelsen skall

 anges särskilt, dels lill övriga an­

 ställda och delegater i banken samt,

 om banken har anställda i flera län­

 der, löner och ersättningar angivna

 särskilt för varje land jämte uppgift

 om medelantalet anställda i respek­

 tive land.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.

Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är vikliga för bedömningen av ban­kens verksamhetsresultat och ställ­ning.

2.

Händelser av väsentlig bety­delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efler deltas slut.

3.    Medelantalet under räken­

skapsåret anstäflda personer, såväl

för banken i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, del sammanlagda belop­

pet av räkenskapsårets löner och er­

sättningar dels lill styrelsen och

andra personer i ledande ställning,

varvid tantiem och därmed jäm­

ställd ersättning lill styrelsen skall

anges särskilt, dels lill övriga an­

ställda och delegater i banken saml,

om banken har anställda i flera län­

der, löner och ersättningar angivna

särskilt för varje land jämte uppgift

om medelantalet anställda i respek­

tive land. Då medelantalet anställ­

da anges skaU uppgijt även lämnas

omfördelningen mellan kvinnor och

män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bankens vinst eller förlust.

Elt bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall lill förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­nas uppgifter om del egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel­serna i 2 kap. 10 och 11 §§.

En Jöreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse­enden:

53

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

1.  Väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insalsbe-

lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna

i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1987:620).

2.

Den rätt lill utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.

Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

9 kap.

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.    

till bankinspektionen med­

delar oriktiga eller vilseledande

uppgifter om sådana omständiglie-

ter som han är skyldig all lämna

uppgift om enligt denna lag, ban­

kakliebolagslagen (1987:618), spar­

bankslagen (1987:619) eller före­

ningsbankslagen (1987:620),

2.

underlåter att enligt bankakli­ebolagslagen föra aktiebok, aktieb­revsregister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket all ulan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket sam­ma lag,

4.   underlåter att enligt 7 kap.

12 § första stycket andra meningen

bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 §

första stycket andra meningen spar­

bankslagen eller 6 kap. 11 § första

stycket andra meningen förenings­

bankslagen sammankalla styrelsen

på begäran av styrelseledamot eller

underlåter att iaktta vad som enligt

7 kap. 13 § första stycket andra el­

ler tredje meningen bankaktiebo­

lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket

andra eller tredje meningen spar­

bankslagen eller 6 kap. 12 § första

stycket andra eller tredje meningen

föreningsbankslagen gäller för sty­

relsens beslul.

2

§

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.    till bankinspektionen med­

delar oriktiga eller vilseledande

uppgifter om sådana omständighe­

ter som han är skyldig att lämna

uppgift om enligt denna lag, ban­

kaktiebolagslagen (1987:618), spar­

bankslagen (1987:619) eller före­

ningsbankslagen (1987:620),

2.

underlåter att enligt bankakli­ebolagslagen föra aktiebok eller för­teckning enligt 3 kap. 13 § eller atl hålla aktiebok tillgänglig eller bry­ter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket atl utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteck­ning,

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § Qärde stycket sam­ma lag,

4.   underlåter all enligt 7 kap.

12 § första stycket andra meningen

bankakliebolagslagen, 3 kap. 11 §

första stycket andra meningen spar­

bankslagen eller 6 kap. 11 § första

stycket andra meningen förenings­

bankslagen sammankalla styrelsen

på begäran av styrelseledamot eller

underlåter att iaktta vad som enligt

7 kap. 13 § första stycket andra el­

ler tredje meningen bankaktiebo­

lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket

andra eller tredje meningen spar­

bankslagen eller 6 kap. 12 § första

stycket andra eller tredje meningen

föreningsbankslagen gäller för sty­

relsens beslul.

54

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Denna lag trader i kraft den I januari 1990 i fråga om 4 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

55

9 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande

Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission, handel­sagentur och handelsresande skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

31 § Försäljningskommissionär, som givit kommiltenlen förskott å köpeskil­lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, alt avsändaren icke ulan föreleende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i första stycket tillämpas även på rät­tigheter som registreras enligt akti­ekontolagen (1989:000). I sådana fall krävs i stället för besittning att panträtten registreras enligt sist­nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

56

10 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar skafl införas en ny paragraf, 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13a§

Får en förmyndare ifråga om en rättighet som registreras enligt akti­ekontolagen (1989:000) endast med överförmyndarens tillstånd överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp, gäller 9-12§§ i till-lämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

57

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling

Prop. 1988/89:152

Härigenom föreskrivs atl 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följemde lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§'

Löpande skuldebrev, växlar, ko­nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör viflkor för rätt att kräva betalning eller att på­kalla fullgörande av någon annan förpliktelse får, om det kan antas all handlingen här förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Delsamma gäller i fråga om aktieb­rev, pantbrev och företagshypo-leksbrev, liksom beträffande in­tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Löpande skuldebrev, växlar, ko­nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för­pliktelse eller att antecknas som in­nehavare av en rättighet på ett kon­to som avses i aktiekontolagen (1989:000) får, om del kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktieb­rev, pantbrev och företagshypo-teksbrev, liksom beträffande in­tecknade fordringshandlingar som är ställda tifl viss man. Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om

1.

obligationer och förlagsbevis som har ställts tlll viss man eller lill viss man eller order och som har utfärdats genom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolags försorg, eller

2.

obligationer med en löplid på högst ett år som har ställts till innehava­ren och som utges av bankinstitut.

9 

§

2

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö­kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas:, och har den, som är förpliktad atl fullgöra vad i handlingen blivit ul­fäst, eller, i fråga om inlecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva­rar.

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö­kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas; och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ul­fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva­rar. Ny handling skall inte utfördas, om dödandet gällde en handling vars företeende endast utgjorde ett

' Senaste lydelse 1984:658.  Senaste lydelse 1970:1012.

58

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

villkor för att någon skall antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i aktiekonto­lagen (1989:000).

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämflkl 10 § tredje stycket.

I fråga om växel och konossement gälle liflika vad därom är särskilt stadgal.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

59

12 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2§'

Är genom skuldebrev eller annor- Är genom skuldebrev eller annor­

ledes gåva utfast i penningar eller ledes gåva ulfäst i penningar eller

lösören, gälle den ej såsom fullbor- lösören, gälle den ej såsom fullbor­

dad, med mindre det som ulfäst är dad, med mindre det som utfast är

kommit i gåvolagarens besittning. ] kommit i gåvotagarens besittning. I

fråga om skepp eller skeppsbygge fråga om skepp eller skeppsbygge

gäller i stället all gåva ej är alt anse gäller i stället alt gåva ej är att anse

såsom fullbordad, med mindre in- såsom fullbordad, med mindre in­

skrivning för förvärvet sökts enligt skrivning för förvärvet sökts enligt

vad som stadgas därom i sjölagen vad som stadgas därom i sjölagen

(1891:35s. 1).

(1891:35s. \). Har genom ett skul-

debrev eller på annat sätt en gåva utfösts i en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000), Jullbordas gåvan genom att rättighe­ten registreras för gåvo tagaren en­ligt bestämmelserna i den lagen el­ler, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästel­sen.

3§ Bortgiver någon akliebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars föreleende utgör villkor för räll all kräva betalning eller för utövande av annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fålt hand­lingen i sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för fullbordad hållen först då handlingen återställts eller gjorts obmk-bar.

Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000), fullbordas gåvan ge­nom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrät­tas om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, Jullbordas gåvan ge­nom registrering eller underrättelse I enlighet med vad nu sagts.

' Senaste lydelse 1973:1065.

60

Nuvarande lydelse

Bortgives annan fordran än i första tycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenä­ren underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskil­da omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom gåvo­tagaren, gälle överlåtelsen ock så­som fullbordad. Efterskänkes ford­ran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Föreslagen lydelse

Bortgives annan fordran än i forsla eller andra stycket sägs, vare överiålelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av giva­ren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda omständigheter som där avses, och sker underrättelse ge­nom gåvotagaren, gälle överiålelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Prop. 1988/89:152

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

61

13 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs atl 15 kap. 1, 8 och 11 §§ föräldrabalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 kap.

1§ Förmyndaren vare pliktig att tillse, all den omyndiges tillgångar äro anbragla sålunda att erforderlig trygghet finnes för deras bestånd och skälig avkastning erhålles.

Bestämmelserna i detta kapitel om rättigheter som representeras av värdepapper och värdehandlingar tillämpas, om inte annat anges, även i fråga om rättigheter som re­gistreras enligt aktiekontolagen (1989:000).

8§'

Aktier, obligationer, pantbrev, företagshypoleksbrev, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar skafl, om sammanlagda värdet överstiger ell belopp motsvarande två gåriger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, i den omyndiges namn nedsättas i öppet förvar hos bank. Vill förmyndaren ta ut nedsatt värdehandling, skafl han söka överförmyndarens tillstånd. Sådant tillstånd erfordras ej, där värde­handlingen endast skall genom bankens försorg överföras lill annan bank för alt där nedsättas i öppet förvar. De nedsatta värdehandlingarna skafl under överförmyndarens tillsyn vårdas i enlighet med vad som föreskrivs om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad sålunda om nedsättning av omyndigs värdehandlingar föreskrivits skall ej äga tillämpning med avseende å bevis eller motbok rörande tillgo­dohavande å räkning hos bank, ej heller med avseende å bevis, som utfärdats om inskrivning i slatsskuldboken eller Sveriges allmänna hypo-teksbanks skuldbok eller skuldbok hos annan inrättning, som regeringen bestämmer, såframt å beviset finnes antecknat, all inskrivningen skett med förbehåll all kapitalbelopp å inskriven fordran eller därå utställd obligation eller ock inskriven obligation eller å sådan obligation belöpande kapitalbelopp ej må lyftas utan överförmyndarens tillstånd.

Premieobligationer, vilka utfärdats av staten, skola, såframt ej obligatio­nerna äro nedsatta i öppet förvar hos bank eller överförmyndaren med­giver undanlag, inskrivas i statsskuldboken med förbehåll, varom i andra stycket sägs.

Utövar en förmyndare förmynderskap för flera omyndiga, skola vid tillämpning av del i första stycket givna stadgandet de omyndigas värde­handlingar sammanräknas.

Finnas omyndigs värdehandlingar, som skola förvaltas av förmyndaren, i öppet förvar hos bank utan all hava nedsatts enligt bestämmelse i della kapitel, skall å dem tillämpas vad i denna balk är stadgat om nedsatta värdehandlingar.

' Senaste lydelse 1988:1394.

62

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

/ fråga om rättigheter som regi­streras enligt aktiekontolagen (1989:000) gäller i faU som avses i denna paragraf i ställetför nedsätt­ning i öppet förvar eller anteckning om förbehåll pä bevis, att förmynda­ren på konto i avstämningsregister skaU låta registrera eller, om rättig­heten förvaltas av en auktoriserad förvaltare, till denne skall anmäla att förmyndaren endast med över­förmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller upp­bära på rättigheten belöpande kapi­talbelopp.

11§ Försummar förmyndaren att Försummar förmyndaren all nedsätta värdehandling eller inskri- nedsätta värdehandling eller inskri­va obligation enligt vad i 8 § är va obligation eller låta registrera el-stadgal, anmäle överförmyndaren ler anmäla förhållande enligi \ad \ försummelsen hos rätten och äge 8 § är stadgat, anmäle överförmyn-rätten att genom vite tillhålla för- dåren försummelsen hos rätten och myndaren atl fullgöra sill åliggan- äge rätlen all genom vite tillhålla de. Innan anmälan göres efler vad förmyndaren atl fullgöra sitt ålig-nyss är sagt, bör överförmyndaren, gande. Innan anmälan göres efter där det lämpligen kan ske, erinra vad nyss är sagt, bör överförmyn-förmyndaren om hans skyldighet.        dåren, där det lämpligen kan ske,

erinra förmyndaren om hans skyl­dighet.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

63

14 Förslag till

Lagom ändringi förmånsrättslagen (1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4§ (ormånsrättslagen (1970:979)' skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4

§

Förmånsrätt följer med

1.

sjöpanlrält och luftpanträtt,

2.

handpanlrätt och rätt atl kvarhålla lös egendom lill säkerhet för fordran (retentionsrätt).

3.

panträtt på gmnd av inteck­ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft­fartyg,

4.

registrering av bålbyggnads-förskoll enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsföir-skoll.

Förmånsrätt följer med

1. sjöpanlrält och luftpanlrätt,

2.

handpanträtt och rätt atl kvarhålla lös egendom lill säkerhet för fordran (retentionsrätt) saml panträtt på grund av registrering el­ler underrättelse enligt aktiekonto­lagen (1989:000),

3.

panträtt på gmnd av inteck­ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft­fartyg,

4.

registrering av bålbyggnads-förskoll enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsför-skoll.

i

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lagenomtryckt 1975:1248.

64

15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 och 8 §§ lagen (1980:1103) om årsre­dovisning m. m.i vissa företag skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

; kap.

5§

Vid upprättande av årsredovis­ningen skall följande iakttas:

1.

Bestämmelserna i 21 § första stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tiflämpas inte.

2.

Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre­serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av­ses i 3 § första stycket.

3.

Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bmlloomsätlningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

Vid upprättande av årsredovis­ningen skall följande iakttas:

1.

Bestämmelsema i 21 § första stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att lill årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2.

Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre­serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av­ses i 3 § första stycket.

3.

Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge atl bmlloomsätlningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

4.

Om förvaltningsberättelse inte skall upprättas, skaU balansräk­ningen ange medelantalet under rä­kenskapsåret anställda personer med uppgijt om fördelningen mel­lan kvinnor och män.

8§

Företag som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncem som avses i 3 § andra stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas enligt god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för be­dömningen av förelagets verksamhetsresultat och ställning vikliga förhål­landen, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen och balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för förelaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall an- I förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps-    ges medelantalet under räkenskaps-

året anställda personer såväl för fö­retaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo an­ställda. Vidare skall anges det sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årels löner och ersättningar till an­ställda. Har företaget anställda i fle-

året anställda personer såväl för fö­retagel i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo an­ställda. Vidare skall anges det sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årels löner och ersättningar lill an­ställda. Har företagel anställda i fle-

65

5   Riksdagen 1988/89. 1 saml Nr 152

Nuvarande lydelse

ra länder skall löner och ersättning­ar anges särskilt för varje land jäm­te uppgift om medelantalet anställ­da i respektive land.

Föreslagen lydelse

ra länder skall löner och ersättning­ar anges särskih för varje land jäm­te uppgift om medelantalet anställ­da i respektive land. Då medelanta­let anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mel­lan kvinnor och män.

För företag som avses i 3 § första stycket skall lill förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas företa­gels finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Prop. 1988/89:152

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990.

66

16 Förslag till

Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i utsökningsbalken

Härigenom föreskrivs all 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § ulsökningsbalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

30 §

Utmätning medför förmånsrätt i

Utmätning medför förmånsrätt i

och med beslutet, om ej annat följer    och med beslutet, om ej annat följer av andra stycket eller 7 kap. 13 §.        av andra eller Jjärde stycket eller

7 kap. I3§.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen las upp på inskriv­ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist­rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stal innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendo­men, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen (1989:000) medför förmånsrätt ge­nom registrering av utmätningen enligt den lagen. Utmäts en rättig­het som förvaUas enligt 8 kap. i sist­nämnda lag inträder förmånsrätten i .stället genom underrättelse Ull för­valtaren om utmätningen. Detsam­ma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas enligt sistnämnda kap.

6 kap.

2§ Pengar saml löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt alt kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan förpliktelse, skall lagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar lill luftfartyg hos den inlecknade egendomens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandiingen tagas i förvar.

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket undanhålls eller har förkommil, skall i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad meddelas förbud all fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt aktiekontolagen

(1989:000) skall .säkerställas genom

registrering av utmätningen enligt

67

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

den lagen. Utmäts en rättighet som förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag skaU säkerställandet i stället ske genom underrättelse tdl förvaltaren om utmätningen. Detsamma gäller .om utmätningen avser en panträtt i en rättighet somförvaltas enligt sist­nämnda kap.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

68

17 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom  föreskrivs  att  9 kap.  9§ och   12 kap.   11-13§§  lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap. 9§

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed.

I förvaltningsberättelsen skafl upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.

Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för­eningens verksamhetsresultat och ställning.

2.

Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.

Väsentliga förändringar i med­lemsantalet.

4. Summorna av insalsbelopp som skall återbetalas under nästa räken­skapsår enligt bestämmelsema i 4 kap. I och 3 §§.

5.   Den rätt till utdelning som

gjorda förlagsinsatser medför.

6.   Summan av de förlagsinsatser

som sagts upp och skall inlösas un­

der de näst följande två räken­

skapsåren.

7.    Medelantalet under räken­

skapsåret anställda personer såväl

för förelaget i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, det sammanlagda belop­

pet av räkenskapsårels löner och er­

sättningar dels lill styrelsen och

verkställande direktören dels lill

övriga anställda samt, om förening­

en har anställda i flera länder, löner

och ersättningar angivna särskilt

för varje land jämte uppgift om

medelantalet anställda i respektive

land.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.  Sådana förhållanden som inte

skafl redovisas i resultaträkningen

eller i balansräkningen men som är

vikliga för bedömningen av för­

eningens verksamhetsresultat och

stäflning.

2.

Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efler dettas slut.

3.

Väsentliga förändringar i med­lemsantalet.

4.

Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelser­na i 4 kap. 1 och 3 §§.

5.

Den räll lill utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6.   Summan av de förlagsinsatser

som sagts upp och skall inlösas un­

der de näst följande två räken­

skapsåren.

7.    Medelantalet under räken­

skapsåret anställda personer såväl

för-företaget i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, del sammanlagda belop­

pet av räkenskapsårets löner och er­

sättningar dels till styrelsen och

verkställande direktören dels lill

övriga anställda samt, om förening­

en har anställda i flera länder, löner

och ersättningar angivna särskilt

för varje land jämte uppgift om

medelantalet anställda i respektive

land. Då medelantalet anställda an­

ges skall uppgift även lämnas otn

69

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

fördelningen  mellan  kvinnor och

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag lill dispositioner beträf­fande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsbe­rättelsen fogas en finansieringsanalys. 1 finansieringsanalysen skall redovi­sas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskaps­året.

12 kap. 11§

Aktieägarna är skyldiga all till föreningen överlämna sina aklie­brev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och del är oslridigt mellan partema all det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan atl lösenbelop­pel samtidigt har fastställts. Skyl­dighet all överlämna akliebreven föreligger dock endast om förening­en ställer sådan säkerhet för kom­mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el­ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna är skyldiga all lill föreningen överlämna sina aklieb­rev med påskrifter om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i av­slämningsbolag, att låta föreningen registreras sotn ägare UU aktierna enligt bestämmelserna i aktiekon­tolagen (1989:000), om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skilje­män eller domstol och det är oslri­digt mellan parterna att det förelig­ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats atl sådan rätt föreligger ulan alt lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet alt över­lämna aktiebreven eller all låta för­eningen registreras som ägare UU aktierna föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skilje­männen eller, om tvisten är an­hängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt lill skälig ränta på lösenbeloppet för liden från det att säkerhet har ställts lill dess all lösenbeloppel förfaller till betalning.

12§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie­brev, skall föreningen utan dröjs­mål sälta ned lösenbeloppet enli:jt lagen (1927:56) om nedsättning civ pengar hos myndighet. Förening£;n får inte göra förbehåll om räll atl återta det nedsatta beloppet.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aklie­brev eller, i fråga om avslämnings­bolag, låtit föreningen registreras som ägare, skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. För­eningen får inte göra förbehåll om rätt all återta del nedsatta belop­pet.

70

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

13§

Föreningen är ägare till aktiema. Föreningen är ägare till aktiema,

om säkerhet har ställts enligt 11 § om säkerhet har ställts enligt 11 §

eller om nedsättning har skett enligt eller om nedsättning har skett enligt

12 §. Innan aktiebreven har över- 12 §. Innan akliebreven i e/? fioer-

lämnals till föreningen medför bolag som inte är avslämningsbolag

breven i sådana fall endast rätt för har överlämnats lill föreningen

innehavaren atl mot överlämnande medför breven i sådana fafl endast

av breven till föreningen eller läns- rätt för innehavaren att mol över­

styrelsen få ul lösenbeloppet med lämnande av breven till föreningen

ränta.

eller länsstyrelsen få ut lösenbelop-

pet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt tifl föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om atl det ersätter det äldre brevet. Om del äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av föreningen registreras med denna som ägare enligt bestämmelserna i aktiekonto­lagen (1989:000).

Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma alt lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

71

Justitiedepartementet

Prop. 1988/89:152

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989

Närvarande: statsministem[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén, S.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R. Carisson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Frei valds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] och[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Freivalds

Lagrådsremiss om kontobaserat aktiesystem 1  Inledning

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) över­lämnade i september 1986 till regeringen en rapport med förslag lill kontobaserat system för registrering av aktier m.m. I rapporten ingick även lagförslag som en av värdepapperscentralen tillsalt arbetsgmpp hade utarbetat.

Sedan rapporten remissbehandlats, lades den lill gmnd för prop. 1987/88:108 om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (princippropositionen). I denna principproposilion, som utarbetats inom finansdepartementet och som antogs av riksdagen i december 1988 (1988/89:NU3, rskr 62 och 63), angavs riktlinjer för ett sådant syslem som värdepapperscentralen föreslagit. 1 princippropositionen framhölls vidare att regeringen senare kommer att lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs för alt det kontobaserade systemet skall kunna genomföras.

En sammanställning av remissyttrandena över värdepapperscentralens rapport samt en redogörelse för gällande rätt avseende aktier och skulde­brev m. m. är fogade som bilagor tjfl princippropositionen.

Under det fortsatta arbetet inom justitiedepartementet på en sådan lagstiftning har justitierådet Bertil[REDACTED_EFTERNAMN] medverkat vid utarbetandet av reglema om rätten till ersättning lill den som tillfogas skada i det nya systemet. Vidare har justitierådet Johan Munck upprättat en 1988-12-07 dagtecknad promemoria om vissa övergångsfrågor. Denna promemoria bör fogas till protokollet i delta ärende som bilaga I.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har i justitiedepartementet

den 25 januari 1989 hållils en hearing med företrädare för bankinspektio­

nen, dalainspektionen, värdepapperscentralen, juridiska fakulteten vid

Stockholms universitet, styrelsen för Stockholms Fondbörs, Konungariket

Sveriges Stadshypotekskassa, Svenska Bankföreningen, Svenska Spar­

banksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Fond­

handlareföreningen, Aktiefrämjandel, Sveriges Aktiesparares Riksför­

bund, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam, Sveriges Advo­

katsamfund, Sveriges Industriförbund och Trygg-Hansa.

72

Vid hearingen bereddes de närvarande tillfälle att även komma in med Prop. 1988/89:152 skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Med anledning härav har ytt­randen därefter getts in av värdepapperscenlralen. Svenska Bankförening­en, Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Försäkringsbolags Riksför­bund, Folksam och Sveriges Industriförbund. Yttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Dnr 88- 3119, 88-4354 och 89- 55).

Under lagstiftningsärendets beredning har överläggningar hållits med företrädare för de danska, finländska och norska justitiedepartementen och med del danska industridepartementet.

Som framgår av princippropositionen (s. 16) infördes i Danmark år 1983 ett kontobaserat system för hantering av obligationer. Systemet ut­sträcktes under år 1988 till all omfatta också aktier. Med de danska reglerna som förebild antogs år 1985 även i Norge ell kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer. En motsvarande ordning förbe­reds nu i Finland, och ett förslag lill lagstiftning beräknas bli överlämnat till den finska riksdagen under år 1989.

När det gäller intemationella förhållanden i övrigt går utvecklingen allmänt sett mol en ökad tillämpning av kontobaserade metoder för hante­ringen av finansiella instmment. 1 Europa, utom Norden, har visserligen elt renodlat kontobaserat syslem för hantering av aktier och obligationer införts endast i Frankrike. I åtskilliga andra länder däribland Förbunds­republiken Tyskland tillämpas emellertid olika system för deposition av värdepapper som innebär att hanteringen av de rättigheter som ytterst representeras av värdepappren i betydande omfattning är kontobaserad.

Inom Europeiska Gemenskapen (EG) föreligger inte något direktiv eller direklivförslag som behandlar kontobaserad hantering av finansiella in­stmment.

Del förslag till lagstiftning som läggs fram i detta lagstiftningsärende överensstämmer i sina huvuddrag med lagstiftningen i Danmark och Norge samt med den planerade lagstiftningen i Finland. Om detta förslag antas kommer det alltså att bidra till en ökad rättslikhet inom Norden. Förslaget står också i god överensstämmelse med utvecklingstendenserna i andra länder.

I det följande behandlas frågorna om

det kontobaserade systemels huvuddrag i avsnitt 2.1,

den lagtekniska lösningen i avsnitt 2.2,

vilka finansiella instmment som det nya systemet skall omfatta i avsnitt 2.3,

rättsverkan av en registrering i avsnitt 2.4,

insyn och sekretess i avsnitt 2.5,

rätten till ersättning i avsnitt 2.6,

rätten till överprövning av beslut i avsnitt 2.7,

ändringar i annan lagstiftning i avsnitt 2.8,

ikraftträdande m. m. i avsnitt 2.9, och

övergångsbestämmelser i avsnitt 2.10.

De enskilda lagbestämmelserna kommenteras i avsnitt 4.

73

2 Allmän motivering

2.1 Det kontobaserade systemets huvuddrag

Prop. 1988/89:152

Mitt förslag: För varje avslämningsbolag skall finnas ett avstäm­ningsregister som förs med hjälp av automatisk databehandling. Avslämningsregistret skall bestå av en daglig journal och av aklie­konton för dem som äger aktier m.m. i bolaget. Ett motsvarande avstämningsregister skall finnas för varje eminent av sådana skuld­förbindelser m.m. som är anslutna lill del kontobaserade systemet. Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregislren förs på ett riktigt sätt. I huvudsak är det särskilda konloförande institut som skall vidta regislreringsålgärder i avstämningsregislren.

Skälen för mitt förslag: Förslaget ansluter nära till de riktlinjer för utformningen av det kontobaserade systemet som dras upp i avsnitt 3 i princippropositionen. Som framgär där kommer innehavet av värdepap­per i dagens pappersbaserade syslem atl efter den genomförda reformen motsvaras av registreringar i avstämningsregislren.

Värdepapperscentralens ensamrätt och skyldighet att handha det konto­baserade systemet behandlas i avsnitt 4.2 i princippropositionen. I avsnitt 4.3 i samma proposition behandlas frågor om vilka förelag som kan vara konloförande institut och dessa instituts uppgifter. Jag återkommer till dessa frågor i specialmoliveringen.

Avstämningsregislren utgör personregister enligt 1 § datalagen (1973: 289). Det är angelägel att klargöra vem som är registeransvarig enligt datalagen för dessa register. Enligt datalagen har nämligen den regisleran-svarige viktiga uppgifter. Det ankommer således på denne bl. a. att ansvara för alt inte otillbörligt intrång uppkommer i de registrerades integritet (7 §), all föra en förteckning över registren (7 a §), att vidta rättelser i. registren (8 §), atl lämna vissa utdrag ur registren (10 §) och att fullgöra viss serviceskyldighel gentemot dai;ainspektionen (17 §).

Med hänsyn lill värdepapperscentralens ställning råder det enligt min mening ingen tvekan om alt centralen bör betraktas som registeransvarig enligt dalalagen för avstämningsregislren. I motsats tifl värdepapperscen­tralen har varje kontoförande institut endast en begränsad möjlighet att påverka avstämningsregislren och alt ha insyn i dessa. Del skulle därför enligt min mening leda för långt och även i onödan komplicera regelsyste­met alt betrakta även de kontoförande instituten som registeransvariga för avstämningsregislren.

I avsnitt 2.6 kommer jag atl behandla frågan om förhållandet mellan dalalagen och skadeståndsreglerna i den nya lagstiftningen.

Arbetsgruppen har föreslagit atl ciktieböckerna rättsligt sett skall integre­ras i avstämningsregislren. Enligt min mening skulle emellertid en sådan lösning komplicera del nya systemet i onödan. Jag föreslår i stället att reglerna om aktiebok i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelse­lagen (1982:713) och bankakriebolagslagen (1987:618) lämnas i princip

74

oförändrade. Rättsligt sett kommer aktieboken alltså inte att ingå i av­slämningsregistret. I teknisk bemärkelse kan emeflertid en långtgående samordning ske mellan akliekonlona och aktieboken, t. ex. när det gäfler uppgifter om aktieägarna (jfr princippropositionen s. 20).

Arbetsgruppen har vidare föreslagit all en s. k. skuldbok skall ingå i ett avstämningsregister för skuldförbindelser. Avsikten med skuldboken är atl tillgodose emittentens behov av insyn i avslämningsregistret. I sak delar jag arbetsgmppens uppfattning om insynsbehovet (se även principproposi­tionen s. 45). Insynsbehovel kan emellertid lika väl tillgodoses utan sär­skilda lagregler om skuldbok. Jag föreslår därför alt den nya lagstiftningen i stället för bestämmelser om skuldbok skall innehålla regler som ger en eminent av skuldförbindelser rätt att ta del av vissa uppgifter bl.a. på kontona i ett avstämningsregister (se 9 kap. 9 och 10 §§ aktiekontolagen).

Som närmare utvecklats i avsnitt 2.11 i princippropositionen skall i del kontobaserade systemet en placerare kunna registrera sitt innehav av aktier och skuldförbindelser m. m. antingen i eget namn eller via en aukto­riserad förvaltare som i sitt namn registrerar placerarens innehav (s.k. förvaltarregistrering). Det innebär att möjligheten till förvaltarregistrering jämfört med nu gällande ordning vidgas från att avse endast aktier lill att omfatta även skuldförbindelser och därmed jämställda rättigheter.

I princippropositionen (s. 47) har erinrats om önskvärdheten alt bättre kunna följa del utländska inflytandet i börsbolagen. Enligt vad jag erfarit avser chefen för industridepartementet all senare lägga fram förslag som innebär all det utländska aktieägandet i börsbolagen skall redovisas inom ramen för del kontobaserade systemet.

Prop. 1988/89:152

2.2 Den lagtekniska lösningen

Mitt förslag: Reglerna om del kontobaserade systemet samlas i en särskild aktiekontolag. I aktiebolagslagen och andra lagar görs i huvudsak endast de följdändringar som föranleds av aktiekonto­lagen.

Skälen för mitt förslag: Enligt min mening blir den nya lagstiftningen mest överskådlig och lättillgänglig om i princip afla regler om det kontoba­serade systemet samlas i en gemensam lag, som lämpligen kan kallas aktiekontolag.

75

2.3 Vilka finansiella instrument skall det nya systemet omfatta?

Prop. 1988/89:152

Mitt förslag: Del kontobaserade systemet skall, fömtom aktier, obligatoriskt omfatta följande rättigheter i ell avslämningsbolag:

företrädesrätt atl della i en nyemission eller fondemission av aktier,

rätt som vid en nyemission föreligger när en aklie har tecknats men tilldelning av aktien ännu inte har ägt mm, och

rätt på gmnd av en aktieteckning som har skett enligt viflkoren vid en emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck­ning.

Under fömtsättning all emitlenten begär det skall del kontoba­serade systemet vidare omfatta:

ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning,

företrädesrätt att delta i en emission av sådana skuldförbindelser som enligt gällande rätt representeras av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

konverteringsrätt lill aktie respektive optionsrätt till nyteckning av aktie som följer med sådana skuldförbindelser som enligt gäl­lande rätt representeras av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, och

aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag.

Skälen för mitt förslag: Som har utvecklats närmare i avsnitt 4.1 i princippropositionen bör det kontobaserade systemet omfatta främst så­dana rättigheter vars civilrättsliga status nu är lagreglerad. I anslutning till della villjag för egen del tillägga följande.

De civilrättsliga verkningar som enligt gällande rätt är knutna lill inne­havet av elt löpande skuldebrev kommer i del nya systemet i stället alt knytas lill registrering i avslämningsregistret. Del är därför enligt min mening lämpligt all det kontobaserade systemet i första hand får omfatta sådana rättigheter som i dag representeras av värdepapper med de civil­rättsliga egenskaper som utmärker ell löpande skuldebrev. Hit hör bl. a. aktier och vissa i aktiebolagslagen reglerade rättigheter som kan sägas vara i förstadiet till att utgöra fullt utbildade aktierätter. Hit hör vidare ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt vissa i aktiebolags­lagen reglerade rättigheter som har anknytning tifl konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

1 princippropositionen (s. 23) framhålls att det i fråga om depåbevis och andra rättigheter som i dag inte är lagreglerade krävs ytterligare utredning innan registrering kan ske i det kontobaserade systemet.

Under beredningen av förevarande lagstiftningsärende har ytterligare undersökningar gjorts av förekomsten och innebörden av depåbevisen . Som närmare utvecklas i avsnitt 2.6. i princippropositionen är ell depå­bevis ell värdepapper som representerar den räll som en aktieägare har

76

gentemot den bank (depåbanken) som för hans räkning förvarar aktier i ell utländskt bolag, Bakgmnden lill förekomsten av depåbevis var främst krav från riksbanken att utländska aktiebrev, för att stå utanför handeln med den då gällande s. k. swilchrätten, skulle deponeras i svensk bank. Även bortsett från valutarällsliga aspekter har emellertid depåbeviset visat sig vara ell smidigt instmment för hanteringen i Sverige av utländska aktier.

Depåbevisen, som förekommer sedan början av 1980-lalet och som hanteras av värdepapperscentralen, har enligt sin lydelse de värdepappers-rättsliga egenskaper som enligt aktiebolagslagen tillkommer ell akliebrev. I det praktiska rätislivet torde man också allmänt betrakta depåbeviset såsom ett dokument ulmstat med sådana egenskaper.

Enligt min mening finns det gmndad anledning att anta alt depåbeviset har i huvudsak samma värdepappersrätlsliga egenskaper som ett aktie­brev. Med hänsyn till della och då depåbevisen redan i dag hanteras av värdepapperscentralen föreslår jag alt den rätt som nu representeras av ett depåbevis får omfattas av del kontobaserade systemet.

Utredningsunderlag saknas för alt låta det nya systemet redan från början omfatta ytterligare rättigheter än dem som jag nu har angett. Denna ståndpunkt har också godtagits av remissinstanserna vid hearingen och i yttrandena lill justitiedepartementet. I enlighet med remissinstansernas önskemål kan del däremot länkas att aktiekontolagen längre fram utvidgas lill att omfatta även sådana andra rättigheter.

Jag går därefter över till frågan i vad mån del nya systemet bör vara obligatoriskt tillämpligt. Värdepapperscentralens nuvarande hantering av­ser framför allt aktier i avslämningsbolag. För alt del nya systemet skafl medföra avgörande rationaliseringsvinster bör därför aktier i avsläm­ningsbolag obligatoriskt omfatlas av systemet. Detsamma bör gälla de ovan angivna rättigheterna som är i förstadiet till alt utgöra aktier. När det däremot gäller övriga kategorier av rättigheter gör inte de nu angivna skälen för en obligatorisk tillämpning sig gällande på samma sätt. I fråga om dessa kategorier bör den nya lagstiftningen bli tillämplig endast om emitlenten begär det.

Prop. 1988/89:152

2.4 Rättsverkan av en registrering

Mitt förslag; De rättsverkningar som för närvarande är knutna lill innehavet av elt aktiebrev eller ell löpande skuldebrev skall i del nya systemet i stället att knytas lili registreringen på elt konto i avslämningsregistret.

Skälen för. mitt förslag: Som framgår av föregående avsnitt är del nya systemet främst avsett att omfatta rättigheter som i dag representeras av dokument med sådana värdepappersrätlsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev.

All rättsverkningar knyts till registreringen innebär framför allt följan­de.

77

Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare lill en aktie blir behörig att med de begränsningar som kan framgå av kontot förfoga över aktien. Motsvarande gäller då det är fråga om en skuldförbindelse.

Skydd mot en överlåtares borgenärer och mol den tidigare ägaren efler ell godtrosförvärv inträder genom registrering av förvärvet. Denna.rätts­verkan inträder redan genom all fijrvärvet antecknas i den dagliga jouma­len (som utgör ell slags dagbok), under fömtsättning att anteckning däref­ter även sker på ell konto.

Prop. 1988/89:152

2.5 Insyn och sekretess

När det gäller allmänna synpunkter på insyn och sekretess hänvisas tifl avsnitt 4.10 i princippropositionen. Jfr även angående skuldbok avsnitt 2.1 i det föregående.

2.6 Rätten till ersättning

Mitt förslag: Om lill följd av reglema om godtrosförvärv ell förvärv kommer att gälla mot den tidigare ägaren, har denne rätt till ersätt­ning av värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Om någon tillfogas skada lill följd av oriklig efler missvisande/ uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i sam­band med uppläggning eller förande av ell sådant register, har värdepapperscentralen ett s.k. konlrollansvar. Del innebär alt den skadelidande har rätt till ersättning av värdepapperscenlralen, om del inte visas att felaktigheten beror på en omständighet utanför värdepapperscentralens och de kontoförande institutens kontroll vars följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Den som tillfogas skada genom att värdepapperscenlralen har omprövat ett felaktigt beslul eller genom all ell kontoförande insti­tut har rättat ell felaktigt beslut är berättigad till ersättning av värdepapperscenlralen, om han inte borde ha insett att fel förekom­mit.

Ersättning till den skadelidande kan efler skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medver­kat lill skadan.

Om ett konloförande institut eller annat förelag genom vållande har medverkat till en skada, har värdepapperscenlralen rätt alt från företagel kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn lill skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

Remissinstanserna: De flesta av dessa har vid hearingen i huvudsak anslutit sig lill milt förslag.

78

Skälen för mitt förslag:

Prop. 1988/89:152

Ansvar oberoende av vållande

Genom att ett kontobaserat system införs kommer den enskildes faktiska situation vid aklie- och obligationshanleringen all väsentligt ändras. Rät­tighetshavaren blir på ell särskilt sätt beroende av alt dalasystemet funge­rar riktigt. På gmnd av reglema om företrädesrätt och godtrosförvärv vid registrering kan han utan egen förskyllan gå miste om äganderätt eller panträtt till en aklie, eller en rådighetsinskränkning till hans förmån kan upphöra att gälla. Eftersom hans räll inte längre är anknuten till innehavet av en handling saknar han möjlighet att effektivi skydda sig mol sådana händelser exempelvis genom riskfri förvaring av ett aktiebrev. Registre-ringsåtgärdema blir helt avgörande för hans rättsställning. Genom alt ell beslut av ett konloförande institut omprövas eller rättas kan vidare fömt­sättningarna för en transaktion gå om intet. Det kan också hända att en placerare lider ekonomiska förluster genom ett tekniskt fel vid registrering, t. ex. genom all en anmälan inte blir registrerad eller atl han till följd av oriktig information gör en olycklig affär, eller genom ell dataintrång. Manipulationer med systemet kan medföra atl ränior eller utdelningar betalas lill orätt person. All systemet t.ex. på gmnd av strömavbrott tillfälligt upphör all fungera medför betydande risker för rättsförluster för placerarna.

Flertalet missöden av dessa slag kan visserligen inträffa också med den nuvarande ordningen. Men då beror de vanligen på oaktsamhet av någon som aktieägaren uppdragit åt all hantera värdepapper på hans vägnar. I sådana fall kan han kräva ersättning enligt allmänna regler om skadestånd i uppdragsförhållanden. Detta kan man inte på samma sätt räkna med vid ell kontobaserat syslem. Här kan det uppslå tekniska fel ulan atl någon skuld kan konstaleras på något håll. Över huvud tagel kan del vara svårt för enskilda placerare utan insikt i systemet att överblicka rättslägel och förstå innebörden av olika åtgärder från värdepapperscentralens och kon­toförande institutens sida.

Av hänsyn tifl den enskildes rättstrygghet bör aktiekontolagen innehålla regler om att varje rättighetshavare som berörs av en registrering skall underrättas om denna samt regler om omprövning och rättelse av beslul som konloförande institut har fatlat. Man kan emellertid inte räkna med att dessa regler undanröjer alla risker för ekonomiska förluster, när syste­met inte fungerar på rätt sätt.

Arbetsgmppen har med tanke härpå föreslagit regler om ett rent strikt

skadeståndsansvar, oberoende av vållande, för värdepapperscenlralen vid

skador av det aktuella slaget. Ansvaret skall avse rättsförluster för enskild

genom godtrosförvärv och vidare förlust lill följd av tekniskt fel i register

vid användning av automatisk dalabehandling eller i anordning ansluten

till registret samt föriusl till följd av fel vid handläggning av registrerings­

ärende eller vid uppläggning eller förande av register utan samband med

sådan handläggning. Elt ansvar oberoende av vållande föreslås också när

någon tillfogas föriusl till följd av värdepapperscentralens omprövning av

79

beslul som kontoförande institut har fattat eller rättelse av felaktiga regi- Prop. 1988/89:152 slreringsbeslut, dock inte om den skadelidande borde ha insett rätta för­hållandet. För konloförande institut skall däremot ansvaret bero av att vållande förekommit på institutets sida. Skadeståndsskyldigheten skall kunna jämkas efter skälighet vid medvållande på den skadelidandes sida. Det stränga ansvaret för värdepapperscenlralen skall dock inte gälla i fråga om förvaharregistrerad aklie eller obligation.

Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig över arbetsgmppens förslag har delat uppfattningen om all värdepapperscentralen bör ha elt strikt ansvar av det angivna slaget. På vissa håll föreslås t. o. m. en ännu strängare skadeståndsskyldighel, genom att aktieägare skulle få ersättning av värdepapperscentralen också vid obehöriga intrång i datasystemet helt utanför värdepapperscentralens område eller atl värdepapperscentralen skulle bära risken även när del inte i efterhand skulle gå atl utröna om en transaktion varit korrekt eller ej. Vidare förordas en medvållanderegel som är förmånligare för placeraren än enligt arbetsgruppens förslag; full ersättning skulle utgå när inte felet uppenbarligen berodde på denne.

Enligt min mening utgör det en avgörande fömtsättning för all ell kontobaserat system skall godtas alt den enskilde får fullgoda garantier för att hållas skadeslös vid förluster som uppkommer lill följd av systemet, också i sådana fall där skadan inte kan föras tillbaka på oaktsamhet av någon funktionär. De regler arbetsgmppen föreslagit är i stort sett ägnade att tillgodose de rättssäkerhetssynpunkter jag anser väsentliga i samman­hanget. De stämmer också väl med tankegångar som redan förekommer i lagstiftningen. Såvitt gäller ersättning till den som på grund av godtros­förvärv i förening med registrering går miste om sin rätt finns förebilder i 18 kap. 4§ jordabalken och 370 § sjölagen (1891:35 s. 1), och när det gäller förlust på gmnd av rältelsebeslut innehåller 371 § sjölagen och 5 kap. 2 § lagen (1984:649) om företagshypotek motsvarande regler. Vida­re kan erinras om att regler om strikt ansvar vid dalaverksamhet redan gäller på ett viktigt område, nämligen vid oriktiga uppgifter om registrerad i personregister; den regisleransvarige skall enligt 23 § datalagen (1973:289) i detta fafl ersätta uppkommen skada, för övrigt även av ideell natur. En motivering har varit atl den som bedriver en verksamhet förbun­den med felrisker, beroende på missöden som inte kan läggas någon lill last som vållande, är närmare atl bära uppkommen skada än den enskilde som drabbas (SOU 1972:46 s. 92) ett resonemang som har intresse också i de nu aktuella fallen. En viss skärpning av ansvaret i 23 § dalalagen gäller från och med den 1 april 1988 (se SFS 1987:990). Skärpningen innebär att ansvaret även omfattar missvisande uppgifter om registrerad och alltså gäller även när uppgift saknats eller varit ofullständig. Slutligen bör fram­hållas det strikta ansvaret mot enskilda personer vid dalafel i inskrivnings­register, vilket synes vila på liknande synpunkter (se 9 § lagen, 1973:98, om inskrivningsregister och NJA 

II

1973 s. 666 f).

All ge den enskilde en räll alt oberoende av vållande kräva skadestånd

på grund av dalafel i del kontobaserade systemet framstår på delta vis inte

som något principiellt mera långtgående steg. Såvitt angår ersättning i

anledning av godtrosförvärv och rältelsebeslut finns som sagt förebilder i

80

gällande rätt, och omprövning av beslut som fallats av kontoförande     Prop. 1988/89:152 institut bör naturligen följa samma regler som rättelse. 1 alla dessa avseen­den finns alltså goda skäl atl i väsentliga avseenden följa arbetsgruppens förslag.

Jag delar alltså uppfattningen atl regler om ett ansvar oberoende av vållande bör genomföras på området och att detta ansvar i första hand bör vila på värdepapperscenlralen, som har ensamrätt till registreringen. Del kan nämnas att motsvarande regislerförande institut i Danmark och Norge svarar strikt för fel vid registrering av rättigheter.

Man kan emellertid diskutera hur skadeståndsansvaret i övrigt bör utformas i detalj, bl.a. vilka skador det skall omfatta och om några andra av de berörda företagen också bör bära ell skärpt ansvar. Viktiga frågor är här också hur riskerna lämpligen bör fördelas och hur man i största utsträckning skall undvika sådana komplikationer som regresskrav mellan olika medverkande företag.

Den närmare utformningen av en generell ansvarsregel

Som framgått avser skadeslåndsskyldigheten för värdepapperscenlralen enligt arbetsgruppens förslag skada genom vissa tekniska fel och handlägg­ningsfel, varvid enligt motiven driftsavbrott beroende på l.ex. fel i den allmänna elförsörjningen eller liknande omständighet inte skulle räknas som tekniskt fel. Bland de ansvarsgrundande orsakerna förekommer inte heller felaktigheter och funktionsstörningar i del kontobaserade systemet av andra anledningar som aktualiseras just på grund av övergången lill della system. Bl.a. kan nämnas obehöriga manipulationer med datasyste­met, något som man även med en effektiv säkerhetskontroll måste ta med i beräkningen. De hänsyn till den enskilde som anförts som argument för en ansvarsskärpning gör sig gällande också vid sådana skadefall. Del kan vidare vara svårt atl konstatera om en brist i registreringen beror på sådana undantagna risker eller faller under den föreslagna ansvarsregeln. Både av rättssäkerhetsskäl och för atl förenkla reglerna är del angeläget atl den enskilde garanteras ersättning vid brister i systemets funktion oavsett vilka orsakerna egentligen är.

Frågan blir då hur en sådan mera generell ansvarsregel bör utformas. Enligt min mening bör en avgörande synpunkt vara om orsaken lill en brist ligger inom värdepapperscentralens kontroll. Härmed bör i princip jämställas den kontroll som kan utövas av de kontoförande instituten, vilka ingår som integrerade delar av del föreslagna systemet. 1 många situationer ar del omöjligt all hålla isär brister i kontrollen på den ena och den andra sidan, och den skadelidande skall rimligen inte behöva klargöra var felet egentligen uppkommit. 1 andra fall, där upphovet lill en felaktighet eller en driftsslörning ligger utanför vad som värdepapperscen­tralen och instituten kan påverka, skulle man med fog kunna invända all ett ansvar oberoende av vållande skulle sträcka sig längre än vad som är rimligt. Man kan inte begära alt värdepapperscentralen eller instituten i fråga skall garantera mol händelser av della slag.

En parallell av intresse är här den regel om säljarens ansvar mol köparen

6   Riksdagen 1988/89. 1 saml. Nr 152

för dröjsmål som upplagils i prop. 1988/89:76 om ny köplag. Köparen Prop. 1988/89:152 skall enligt 27 § i den lagen ha rätt till ersättning för den skada han lider genom säljarens dröjsmål, om inte säljaren visar att dröjsmålet beror på étl hinder utanför hans kontroll som han inte skäligen kunde förväntas ha räknat med vid köpel öch vars följder han inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. En skadeståndsregel med denna utformning har ansetts lämplig bl. a. just med tanke på den tekniska utvecklingen. På det nu aktuella området finns visserligen ingen anledning alt la upp den ansvarsgrund som har särskild kontraktsrältslig karaktär, nämligen all den ansvarige skäligen kunde förväntas ha räknat med hindret vid avtalels ingående. Däremot bör värdepapperscentralen svara för skador vars orsa­ker visserligen ligger utanför dess kontroll men vilka företagel skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Om l.ex. ett mera kortvarigt avbrott förekommit i den allmänna elförsörjningen är del rimligt alt förelaget skall ha reservkraft för all hindra omedelbara funktionsstörningar. På samma sätt får man bedöma händelser av denna karaktär vilka visserligen värde­papperscentralen inte kunnat göra något ål men som legal inom del konlo­förande institutets kontroll. Utredning rörande dessa förhållanden torde ulan större svårigheter kunna åstcidkommas med hjälp av bl.a. de journa­ler som skall föras av instituten.

Ansvaret bör alltså omfatta föriuster för den enskilde som beror på oriktig eller missvisande uppgift i avstämningsregister eller felaktigheter i förande eller uppläggning av registret, såvida inte värdepapperscenlralen visar atl felet beror på orsaker utanför värdepapperscentralens eller de kontoförande institutens kontroll vilkas följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Fördelningen av ansvaret

Del föreslagna systemet innebär atl ett flertal förelag utom värdepap­perscenlralen också kontoförande institut, emillenter, programmerare, konsulter m.fl. samverkar med sikte på hanteringen av aktier och obligationer. Frågan uppkommer då vilka av dessa som skall bära det skärpta ansvaret mol den enskilde och vilka som slutligen skall svara för uppkomna skador.

En utgångspunkt måste då bli alt de förhållanden som grundar skade­

ståndsskyldighel - i allmänhet orikligheler av olika slag vid registreringen

 typiskt sett framträder hos värdepapperscentralen. Man får räkna med

all i normala fall det är felaktigheter i avstämningsregislren som medför

all ägare och panthavare går miste om sin rätt, och på samma.vis kan

missvisande uppgifter i den information avstämningsregislren ger leda till

förluslbringande transaktioner av olika slag för den enskilde. Visserligen

kan upphovet till ell fel ofta ligga i misstag eller missförstånd på annal håll,

närmast inom del kontoförande institutet, varifrån ell registreringsfel

genom telelinjer vidarebefordrats till värdepapperscenlralen för maskinell

behandling. Men många gånger måste det bli svårt för den enskilde all

konstatera vad som förekommit i olika skeden av förfarandet. Från hans

synpunkt framstår del avgjort som enklast och naturligast all vända sig

82

mot värdepapperscenlralen med eventuella ersättningskrav. Också andra Prop. 1988/89:152 skäl talar för att i varje fall primärt lägga ansvaret där. Värdepapperscen­tralen kommer åtminstone typiskt sett att ha långt bättre resurser för atl tillgodose ersättningskrav på den gmnd att systemet inte fungerat rikligt. Del bör alltså vara värdepapperscentralen som i första hand skall ersätta uppkomna förluster enligt den skärpta ansvarsregel som föreslås. Undan­tag från denna princip bör göras endast för särskilda fall där ell sådant ansvar skulle slå i strid med allmänna skadeslåndsrättsliga principer eller annars te sig föga rimligt. Jag återkommer härtill i det följande.

Mera tvivelaktigt kan del synas om även andra som medverkat lill skadan bör ha samma stränga ansvar. Närmast kommer här i fråga konto­förande institut. Ofta kan som sagt felaktigheten återföras lill en åtgärd från institutets sida. Man kunde länka sig atl även denna kategori har ell konlrollansvar av den typ som nyss angetts, solidariskt med värdepappers­cenlralen. Den skadelidande skufle alternativt kunna vända sig mol del institut han anlitat eller mol värdepapperscenlralen med sina ersättnings­krav, och sedan fick föriusten slutligen fördelas genom återkrav mellan de ansvariga.

Mot en sådan lösning kan emellertid invändas all den i inte ringa grad skulle komplicera ersättningssystemet. I all synnerhet gäller detta om en fördelning skulle ske efter skälighet mellan de ansvariga. Den osäkerhet en sådan regel medför skulle kunna ge upphov lill åtskilliga tvister mellan de berörda parterna. Del skulle från denna synpunkt vara önskvärt all del i stället gällde en schematisk fördelningsregel, men för att inte denna skall leda lill stötande resultat måste man åtminstone i vissa fall la hänsyn lill om vållande förekommit på institutets sida.

Ell förhållande som måste beaktas i sammanhanget är också att genom storleken av värdepapperscentralens verksamhet och spridningen av dess intressen del särskilt från riskfördelningssynpunkt framstår som lämpligt all företaget bär risken för skador av del aktuella slaget. Liksom i andra skadeslåndsrättsliga sammanhang kan man göra gällande all ekonomiska skador i första hand skall fördelas på den sida som tecknat försäkring och atl härvid den som med hänsyn till omfattningen av sina intressen anser detta obehövligt skall behandlas som ett försäkringsbolag (jfr l.ex. prop. 1972:5 s. 225 ff, 368 ff). Sådana resonemang har ansetts bärande också när det gäller fördelningen av skadeståndsansvaret mellan solidariskt ansvari­ga bl.a. vid utformningen av bestämmelsen i 9§ miljöskadelagen (1986:225; se prop. 1985/86:83 s. 28, 57). 1 det ersättningssystem som nu diskuteras är det tydligen i första hand värdepapperscentralen som kan jämföras med ansvariga av denna kategori, oavsett hur man ordnar försäk­ringsförhållandena. Också synpunkter av detta slag talar för all risken lill väsentlig del kanaliseras till värdepapperscenlralen.

Liksom annars när man överväger en kanalisering av risker av della slag

får man räkna med invändningar atl del skulle le sig både orättvist och

allmänt sett olämpligt all låta ell visst medverkande företag svara för

skador som tydligen beror på förhållanden utom företagel vilka detta

svårligen kan påverka. Om skador till följd av förhållanden utanför den

ansvariges kontroll skall falla utanför det skärpta ansvaret, kan det synas

83

stämma bäst med denna tanke att värdepapperscentralen inte slutligen Prop. 1988/89:152 skulle bära risken för fel i andra företags verksamhet. Med hänsyn tifl att staten och de konloförande institut som kan komma i fråga står som aktieägare och garanter för värdepapperscentralens verksamhet, får emel­lertid sådana argument mindre tyngd. 1 fråga om genomförandet av det kontobaserade systemet kan man knappast tala om några egentliga intres­sekonflikter mellan värdepapperscenlralen och övriga medverkande. Alla berörda parter har elt intresse av alt de enskilda får den rättstrygghet som utgör fömtsättningen för all systemet skall accepteras, och att detta sker på del enklaste och mest rationella sättet.

Del kan naturligtvis sägas alt med hänsyn lill den ökade datoriseringen inom näringslivet och den offentliga verksamheten det ligger nära till hands att överväga en generell skärpning av skadeståndsskyldighel för datafel av olika slag. Elt skärpt ansvar för kontoförande institut skulle ansluta sig väl lill en sådan utveckling. En övergång lill en mera allmän princip om ell kontrollansvar i sådana fall, både i avtalsförhållanden och utom kontrakt, kräver emellertid imgående utredningar som inte kan göras i detta lagstiftningsärende. 1 de här aktuella situationerna kan man dessut­om inte gärna tala om några underförstådda garantiåtaganden som skufle motivera ett skärpt ansvar mot medkontrahenlen, inte heller om någon sådan särskilt farlig verksamhet som skulle göra ett ansvar oberoende av vållande naturligt. Övervägs ett skärpt ansvar för dalafel bör i första hand områden bli aktuella där den skadelidande har ett särskilt starkt intresse av kompensation, t. ex. vid personskador eller stora materiefla skador som han inte kan få ersatta på annat sätt. Samma argument kan inte anföras för denna lösning i de nu aktuella fallen. Del finns inga vägande skäl alt skärpa ansvaret för de kontoförande instituten när den skadelidande un­der alla förhållanden hålls skadeslös av värdepapperscentralen. Med hän­syn till de krav som får ställas på institutens yrkesmässiga hantering av dessa uppdrag torde i de flesta skadefall vållande kunna konstateras på institutens sida.

Mol bakgmnden av del sagda anser jag övervägande skäl tala för atl det strängare kontrollansvarel skall gälla endast för värdepapperscenlralen, medan konloförande inslilul svarar för uppkomna skador enligt allmänna regler om uppdragsavtal med andra ord bara om vållande kan konstate­ras i deras verksamhet. Som framgått motsvarar delta den huvudregel arbetsgmppen har föreslagit. Regresskrav från värdepapperscentralens sida bör alltså vara möjliga endast i detta läge. Även om värdepapperscen­lralen som sagt får större resurser än de flesta kontoförande institut all bära dessa risker, synes verksamheten på båda håll vara så likartad att förekomsten av våflande på institutens sida bör bli utslagsgivande för ansvarets fördelning. Värdepapperscentralen bör alltså i sista hand ha full regressrätt mol dem i sådana fall, fömtsätt atl värdepapperscentralens ansvar vilar på den särskilda lagregeln om skadestånd oberoende av vål­lande. Har däremot vållande förekommit även på värdepapperscentralens sida, bör i överensstämmelse med allmänna skadeslåndsrättsliga principer ansvaret fördelas efter skälighet.

Vad angår andra förelag som kan ha medverkat lill skadans uppkomst

84

 emillenter, programmerare, konsultföretag etc. talar samma argu- Prop. 1988/89:152 ment för att inte skärpa skadeslåndsskyldigheten utöver vad som gäller för parter i ett uppdragsavtal. Ell ansvar oberoende av vållande skulle här framstå som ett ännu mera markant avsteg från nuvarande principer än när det gäller kontoförande institut. Skadeståndsansvaret bör alltså även för deras del fömtsätta våflande hos företagel eller dess anställda. Värde­papperscenlralen bör dock inte alllid ha full regressrätt mot dessa företag ens när värdepapperscenlralen är fritt från vållande; omständighetema kan här variera ålskijligt bl. a. med hänsyn till del andra företagets art och bärkraft. Med hänsyn till värdepapperscentralens speciella ställning kan det många gånger synas rimligare all risken fördelas. Skälighetsbedöm­ningen bör alltså ske något annorlunda när andra företag än kontoförande institut är inblandade.

Förvaltarregistrerade aktier m. m.

Del skärpta ansvaret skall enligt arbetsgmppens förslag inte omfatta förfa­randen med förvaharregistrerade aktier och obligationer. Jag delar emel­lertid inte den uppfattningen. Enligt min mening bör den aklie- eller obligationsägare som begagnar sig av möjligheten lill förvaltarregistrering ha samma rättsskydd som andra ägare. Jag vill dock understryka att värdepapperscentralens kontrollansvar i fråga om registemppgifter hänför sig endast till själva avstämningsregislren. Värdepapperscentralen kan således ådra sig ett ansvar till följd av bristfälligheter i förvaltarens egna register endast i den mån dessa bristfälligheter har inverkat på avstäm-ni ngsregistrens innehåll. I andra fall får den skadelidande vända sig mol förvaltaren under åberopande av vanliga uppdragsregler.

Förhållandet tiU datalagen (1973:289)

Som redan nämnts gäller enligt datalagen ett rent strikt ansvar för oriktiga eller missvisande uppgifter i personregister om enskilda. Det kan vara svårt att dra gränsen mellan skada av denna anledning och sådan skada som enligt vad ovan sagts skall falla inom värdepapperscentralens ansvars­område. Den enklaste lösningen är att låta all regislerföring i avstämnings­register eller därtifl anslutna anordningar följa samma regler. Ansvaret för värdepapperscentralen bör alltså omfatta också sådana orikliga uppgifter som nu faller under datalagen, och skadefall av detta slag bör alltså enbart regleras av aktiekontolagen. Man kan ställa frågan om möjligheten lill ersättning för ideell skada bör finnas också i de nu aktuefla silualionema (jfr 23 § dalalagen). Enligt min mening är sådan skada så pass opraktisk vid dessa rent ekonomiska transaktioner, att det är onödigt att belasta aktiekontolagen med regler härom.

Beviskraven

Som fömt omtalats har vid remissbehandlingen av arbetsgmppens förslag

diskuterats olika sätt att ytterligare underlätta för de enskilda placerama

85

all få sina förluster ersatta. En möjlighet, som särskilt bör observeras i Prop. 1988/89:152 detta sammanhang, är alt lindra beviskravet eller renlav delvis lägga bevisbördan på den ansvarige alltså närmast värdepapperscenlralen. Den skadelidande skufle inte behöva på vanligt sätt styrka förekomsten av fel, skada eller orsakssamband mellan felet och skadan. Ett skäl för för­månliga bevisregler av detta slag är de svårigheter den enskilde i många fall kan ha atl lägga fram bevisning om hur skadan närmare tillgått. Han uppger sig l.ex. ha gett elt kontoförande institut uppdrag om försäljning vid ell tillfälle av visst antal aktier, men endast ett mindre antal har registrerats; härigenom har han lidit en ekonomisk föriusl. Del är då inte lätt för den enskilde att visa förutsättningar för ett konlrollansvar för värdepapperscenlralen eller ell vållandeansvar för institutet.

I delta sammanhang bör emellertid påpekas ett särdrag hos de skador som blir aktuella i värdepapperscentralens verksamhet. I många fall, ex­empelvis det just anförda, beslår skadan just i skillnaden mellan å ena sidan de ekonomiska konsekvenserna av den åtgärd som den enskilde avsett, å andra sidan sådana konsekvenser av den åtgärd som verkligen förekommit. (Här fömtsätts att inte några andra faktorer medverkat lill att transaktionen blivit förluslbringande.) Kan man väl konstatera alt den enskilde begärt en annan registerålgärd än den som förelagils, bmkar därmed både felet och den därav orsakade skadan vara givna. Det innebär all en ansvarsregel inte gäma kan konstmeras så, att fel på värdepappers­centralens sida presumeras så snart den skadelidande kan styrka skada; bevisbördan för det ena och det andra förhållandet hänger alltför nära ihop. Samtidigt måste del rimligen fordras någon bevisning på den enskil­des sida för alt skadeståndsskyldighel skall föreligga. Man kan inte nöja sig med blotta påståendet att han för sin del begärt en annan transaktion än den som registrerats.

Enligt min mening är det inte nödvändigt eller ens lämpligt atl i lagen slå fast ell lindrat beviskrav rörande förekomsten av ell fel vid registreringen eller felets orsak. Att meningsskiljaktigheter föreligger om innehållet av ett lämnat uppdrag är en känd situation från många områden, och del finns inga skäl att ge särregler till uppdragsgivarens förmån just i den aktuella situationen.

Vad gäller orsakssammanhanget mellan ell fel och en ekonomisk förlust torde denna fömtsättning för skadestånd i allmänhet inte vara svår all styrka. Vad som hänt på aktiemarknaden under den kritiska tiden lär t. ex. utan vidare kunna konstateras i efterhand. Inte heller på denna punkl synes del vara tillräcklig anledning att gå ifrån vanliga bevisregler. Det får fömtsättas all man i praxis ändå inte ställer orimliga anspråk på bevisning från den skadelidandes sida i sådana situationer där hans bevissvårigheter är påtagliga. I själva verket stämmer det väl med domstolamas instäflning i andra skadeslåndsrättsliga sammanhang atl nöja sig med sannolikhet när det gäller bevisning av denna typ för all överhuvudtaget göra ell skade­ståndskrav möjligt att genomföra. (Jfr bl.a. NJA 1977 s. 176 och NJA 1981 s. 622).

86

Jämkning

En praktiskt viktig begränsning i de regler som arbetsgruppen föreslagit är att skadeståndet skall jämkas om den skadelidande genom eget vållande har medverkat till förlusten. Trots att jämkningen skall ske efter skälighet, finns det en viss risk för att regeln inte obetydligt försvagar den skadeli­dandes rättsskydd. En medvållanderegel av detta slag stämmer emellertid med allmänna principer om skadeståndsansvar för ren förmögenhelsskada - jfr 6 kap. 1 § andra stycket skadeståndslagen (1972:207) - och går dessutom väl ihop med de principer om ansvarsfördelning mellan flera skadeslåndsskyldiga som nyss behandlades. Den skadelidandes intresse får anses bli tillräckligt tillgodosett genom all man yid prövningen av frågorna om medvållande och jämkning beaktar vilka fömtsättningar han haft alt bemästra situationen. Som fömt utvecklats kan det vara svårt för många enskilda placerare, särskilt privatpersoner, all sälta sig in i förhållandena på aktiemarknaden sådana de ter sig enligt det nya systemet. Även hand­lingssätt som kan sägas visa en anmärkningsvärt godtrogen eller lättsinnig inställning kan framstå som förklarliga. Vid ringa oaksamhet av detta slag bör normall inte jämkning ske.

Prop. 1988/89:152

2.7 Rätten till överprövning av beslut

Mitt förslag: Hos värdepapperscenlralen skall finnas en särskild nämnd, aktiekontonämnden, med uppgift all pröva tvister med anledning av beslul som värdepapperscenlralen eller ett konloföran­de institut har fattat med stöd av aktiekontolagen. Nämnden skall endast ge en rekommendation om hur en tvist bör lösas. Vem som helst av parterna kan föra saken till domstol utan hinder av all nämnden först har prövat tvisten.

Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller någon annan som berörs av en registreringsålgärd ompröva beslut om ål-gärden som ett kontoförande institut har fallat.

Skälen för mitt förslag: Från rättssäkerhetssynpunkt är det angeläget att den enskilde rällsägaren får goda möjligheter all på ell smidigt sätt begära överprövning av ett beslul som värdepapperscenlralen eller ell kontofö­rande inslilul har fattat med stöd av aktiekontolagen. Som framhållits i princippropositionen (s. 38) torde en möjlighet till överprövning i ulom-processuell ordning leda lill en enklare och snabbare handläggning än om en framställning skall behandlas direkt hos en domstol. Av skäl som har angetts i princippropositionen anser jag vidare all del är olämpligt att förlägga denna överprövning lill värdepapperscentralen. Jag föreslår där­för att del inrättas en fristående klagonämnd (akliekonlonämnden).

En lämplig förebild vid utformningen av reglema om akliekonlonämn­den är enligt min mening trafikskadenämnden (se 6 § trafikförsäkringsför-

87

ordningen, 1976:359). Nämndens reglemente bör godkännas av regering-     Prop. 1988/89:152 en.

Akliekonlonämnden bör utöver en juristordförande bestå av ledamöter som företräder aktie- och obligationsägare saml emillenter och fondkom­missionärer.

Med hänsyn till ärendenas nära anknytning lill värdepapperscenlralen är det enligt min mening naturligt och lämpligt alt verksamheten vid nämnden finansieras av värdepapperscenlralen.

Del förhållandet att en aktiekontonämnd inrättas hindrar inte enligt min mening atl det också är ändamålsenligt att värdepapperscentralen, som arbetsgmppen har föreslagit, på begäran av en rättsägare skall om­pröva elt beslut som ell konloförande institut har fallat (se principproposi­tionen s. 38).

2.8 Ändringar i annan lagstiftning

Mitt förslag: I fråga om inbetalning av akliebelopp med pengar vid en nyemission i ett avslämningsbolag skall en försäkran från värde­papperscentralen om inbetalningen jämställas med ett yttrande från en revisor.

Aktiebolag, ekonomiska föreningar och förelag som omfattas av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa förelag skall i sina årsredovisningar ange antalet anställda fördelade på kvinnor och män.

Skälen för mitt förslag: I fråga om inbetalningar av akliebelopp med pengar vid en nyemission i ell avslämningsbolag finns anledning att tiller­känna en försäkran från värdepapperscentralen samma vikt som elt ytt­rande från en revisor. Detta skulle dessutom innebära en förenkling av rutinerna vid nyemissioner. Motsvarande synsätt kan anläggas beträffande mtinerna vid nyteckning av aktier på grund av optionsrätt och vid utbyte av konvertibla skuldebrev mol aktier.

Mitt förslag föranleder ändringar i aktiebolagslagen, försäkringsrörelse­lagen (1982:713) och bankakliebolagslagen (1987:618). Vidare medför aktiekontolagen åtskilliga följdändringar i dessa aktiebolagsrältsliga lagar.

Arbetsgruppen har därutöver föreslagit vissa ändringar i aktiebolagsla­gen, försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen som är fristående i den bemärkelsen att de inte utgör nödvändiga förutsättningar för alt del kontobaserade systemet skall kunna införas. Dessa ändringsförslag gäller i huvudsak vidgade möjligheter lill aktiepreskription, central försäljning av udda emissionsrätter, avskaffande av kravet på leckningslista i vissa fall saml ell förenklat förfarande i samband med registrering hos patent- och registreringsverket av akliekapilalijkningar.

Som flera remissinstanser har anfört och som närmare har utvecklats i bilaga 1 fordrar dessa förslag en ytterligare juridisk analys. Med hänsyn härtill harjag vall att inte för närvarande lägga fram några motsvarigheter lill dessa ändringsförslag.

Slutligen vill jag föreslå vissa ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar Prop. 1988/89:152 rörande en fråga som ligger utanför de ämnen som detta lagstiftningsären­de i övrigt handlar om. Den fråga jag nu avser gäller jämställdhelspoliti­ken. I prop. 1987/88:105 om jämstäfldhetspoliliken inför 90-lalet framhöll arbetsmarknadsministern (s. 42) all informationen om andelen kvinnor på ledande poster inom näringslivet är bristfällig och all samtliga förelag bör åläggas atl årligen redovisa medelantalet anställda kvinnor respektive män (jfr AU 1987/88:17 s. 30, 51 och 64). Jag delar uppfattningen att en sådan redovisning har betydelse för jämställdhetsarbelet. Av praktiska skäl bör enligt min mening redovisningsskyldigheten begränsas lill företag som är skyldiga alt upprätta årsredovisning, dvs. samtliga aktiebolag och ekonomiska föreningar samt i huvudsak handelsbolag, enskilda näringsid­kare och ideella föreningar som har minst tio anstäflda, som är moderföre­lag i en koncem med minst tio anställda eller som har tillgångar med ell värde som överstiger I 000 gånger basbeloppet.

2.9 Ikraftträdande m.m.

Det tekniska syslem som krävs för den kontobaserade hanteringen håller på att byggas upp. Del går ännu inte att med säkerhet ange när systemet kan tas i bruk. Del kan också visa sig lämpligt att börja tillämpa systemet vid olika tidpunkter för aktier och obligationer (jfr avsnitt 4.13 i princip­propositionen).

Med hänsyn lill vad jag nu har sagt föreslår jag alt den nya lagstiftningen får träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Det kan visa sig lämpligt att ikraftträdandet bestäms till olika tidpunkter för olika emillenter och rättigheter. Bestämmelserna om ikraftträdandet bör utformas så att de möjliggör ett sådant successivt ikraftträdande.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna lill aktiekontolagen bör lämpligen tas in i en särskild lag. Dämlöver behövs följdändringar i en rad andra lagar.

De ändringar i aktiebolagslagen m. fl. lagar som berör jämställdhetsarbe­tet (se avsnitt 2.8) bör träda i kraft den 1 januari 1990.

89

2.10 Övergångsbestämmelser

Prop. 1988/89:152

Mitt förslag: Den nya lagstiftningen skall tillämpas även beträf­fande aktiebolag som har blivit avslämningsbolag före ikraftträdan­det.

1 fråga om aktiebrev gäller i övergångshänseende olika regler bero­ende på om aktiebolaget har blivit avslämningsbolag före eller efter ikraftträdandet.

Aktierna i ett bolag som har blivit avslämningsbolag före ikraft­trädandet skall värdepapperscenlralen registrera på aktiekonton för dem som vid ikraftträdandet är införda i aktieboken som ägare till aktiema. Samtidigt upphör aktiebreven utan föregående makule-ringsförfarande atl representera akliema.

Om elt aktiebolag oavsett om del har bildats före eller efler det all den nya lagstiftningen trätt i kraft - efter ikraftträdandet över­går från alt vara ett vanligt aktiebolag (ell s. k. kupongaktiebolag) tifl all bli ell avslämningsbolag, blir ett akliebrev i bolaget i princip ogiltigt. Aktiebrevet måste dock företes för att den som uppger sig inneha den aktierält som brevet har representerat skall få registreras som innehavare av aktierälten på ell aktiekonlo. Akliebrevel skall samtidigt makuleras av det konloförande institut som vidtar regi­streringsålgärden.

För interimsbevis, emissionslevis och optionsbevis gäller samma regler som för aktiebrev i kupongaktiebolag som efler den nya lagstiftningens ikraftträdande övergår lill all bli avslämningsbolag.

Pappersbaserade skuldförbindelser skall på begäran av en emittent föras över till kontobaserad hantering, även om förbindelserna har tiflkommil före ikraftträdandet. Motsvarande gäller för rättigheter som representeras av depåbevis.

Skuldebrev som har utfärdats för skuldförbindelser innan den nya lagstiftningen blev tillämplig på förbindelserna blir inte ogiltiga. För atl förmå en skuldebrevsinnehavare att medverka lill övergången lill den kontobaserade hanteringen skall dock gälla all en långivare inte har rätt till betalning förrän han har låtit registrera skuldförbin­delsen på ett konto enligt aktiekontolagen. 1 samband med registre­ringen skall skuldebrevet makuleras. Liknande förfarande skall gälla i fråga om depåbevis.

Skälen för mitt förslag: För att det nya systemet skall medföra efter­strävade rationaliseringsvinster bör det tillämpas även på aktiebolag som har blivit avslämningsbolag före ikraftträdandet. Enligt min mening möter del inte heller något hinder mol att den nya ordningen, om emitlenten begär det, tillämpas också på skuldförbindelser och utfästelser i depåbevis som har tillkommit före ikraftträdandet.

Övergångsfrågoma handlar främst om hur aktiebreven i befintliga av­slämningsbolag på ett samtidigt smidigt, koslnadsbesparande och rättssä­kert sätt skall kunna ersättas av registreringar på akliekonton i avstäm-

90

ningsregistren. Enligt den ordning som har förordats i principproposi- Prop. 1988/89:152 tionen (s. 47 49) skall vid den nya lagstiftningens ikraftträdande aktie-breven i avstämningsbolagen utan föregående makulering upphöra att vara bärare av aktierätter. Förslaget i princippropositionen bygger på att uppgift om aklierätlerna samtidigt genom värdepapperscentralens försorg skall föras över från aktieböckerna till de nya aktiekontona. Avsikten är också att vissa andra registreringar hos värdepapperscenlralen skall föras över till dessa konton, däribland de anteckningar om panthavare som har gjorts i det register som värdepapperscentralen för enligt 3 kap. 12 § aktie­bolagslagen. Eventuefla rättsförluster i samband med överföringen för aktieägare, panthavare eller andra innehavare av rättigheter som är knutna lill elt aktiebrev skall ersättas av värdepapperscenlralen.

Mot den ordning som har förordats i princippropositionen kan vissa invändningar riktas. En sådan invändning är att vissa förbehåll som nu återfinns på akliebreven inte kommer att noteras på akliekonlona, om överföring till kontona sker direkt från aktieboken. Andra invändningar är att aktieboken inte alltid återger de aktuella äganderättsförhållandena och atl del av aktieboken inte framgår om en aktie är pantsatt. Det kan också framhållas att det förhållandet att aktiebreven utan föregående makulering skall upphöra att vara bärare av aklierätlerna leder lill atl stora mängder tifl synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktiebrev kommer att finnas kvar.

Dessa invändningar har ingående analyserats i den promemoria som, enligt vad som angetts i avsnitt 1, har upprättats av justitierådet Johan Munck i detta lagstiftningsärende och som tagits in i bilaga I. Som framgår av denna bilaga torde för avslämningsbolagens del samtliga de förbehåll som.nu anges på akliebreven även finnas nolerade hos värdepapperscen­tralen. Det föreligger alltså inte några svårigheter för värdepapperscentra­len att föra över dessa förbehåll till akliekonlona. I de fall där aktieboken inte återger de aktuella äganderättsförhållandena eller där uppgift om en panträtt saknas i värdepapperscentralens register fordras, som närmare har utvecklats i bilaga 1, i allmänhet ett kriminellt förfarande för att en rättsförlust skall inträda. Härtill kommer att den skadelidande i sådana fall är tillförsäkrad ersättning från värdepapperscentralens sida.

Den åierstående invändningen mot princippropositionens förslag hän­för sig till det ibrhållandet att stora mängder av lill synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktier kommer att finnas kvar. Enligt min mening bör man kunna komma tifl rätta med denna olägenhet genom en massiv informationsinsats i anslutning till den nya lagstiftningens ikraftträdande. Det är för övrigt inte något nytt alt lill synes giltiga värdepapper kan förlora sitt värde. Så har ju skett t.ex. beträffande äldre sedlar.

Med hänsyn till vad jag nu har anfört anser jag inte att det från rättssä­

kerhetssynpunkt kan riktas några avgörande invändningar mot princip­

propositionens förslag. Vid bedömningen bör, som närmare har utvecklats

i bilaga I, beaktas att även sådana alternativ som bygger på makulering av

aktiebreven är förenade med vissa praktiska problem som kan leda till

rättsförluster. Princippropositionens förslag är vidare otvivelaktigt smidi­

gare och mindre kostnadskrävande för enskilda aktieägare och andra in-

91

tressenter än sådana lösningar som bygger på en makulering av aklie- Prop. 1988/89:152 breven. Härtill kommer att remissinstansema vid hearingen allmänt har förordat detta förslag. Vid en samlad bedömning vill jag därför förorda principropositionens förslag när det gäller hur man skall gå till väga för alt ersätta aktiebreven i vid ikraftträdandet befintliga avslämningsbolag med registreringar på de nya akliekonlona.

För att enligt den nu föreslagna ordningen akliekonlona verkligen skafl komma att redovisa vid ikraftträdandet aktuefla innehav är del naturligt­vis angeläget all den som före ikraftträdandet förvärvar en aktie i ett avslämningsbolag eller en panträtt i en sådan aktie anmäler sitt förvärv till värdepapperscenlralen för registrering. Jag anser emellertid inte alt det för detta ändamål behövs en särskild "legaliseringstid" på del sätt som har föreslagits i princippropositionen (s. 49). Som framhålls i bilaga 1 torde det i stället vara tiflräckligt atl en viss lid - som inte bör understiga sex månader får förflyta mellan den nya lagstiftningens utfärdande och dess ikraftträdande.

I fråga om kupongaktiebolag som efter ikraftträdandet av den nya lag­stiftningen övergår tifl att bli avslämningsbolag torde aktieböckema som regel inte vara så tillförlitliga att de möjliggör en direkt överföring av uppgifter från aktieböckerna till aktiekontona. För dessa aktiebolag före­slår jag därför i stället övergångsregler som innebär att akliebrevel måste företes för alt innehavaren skall få registreras som aktieägare på elt aktie­konto. Därigenom knyter mitt förslag an lill de regler om akliebrevets legitimerande verkan som finns i nu gällande rätt. Akliebrevel bör samti­digt makuleras av del konloförande institut som vidtar registreringsålgär­den. En sådan ordning innebär att aktieägaren måste se lill att han blir införd på ett aktiekonto när han Jivser all i något avseende förfoga över aktien, t.ex. genom försäljning efler pantsätlning. Aktiekontolagen inne­bär nämligen som tidigare framhållits (se avsnitt 2.4) att endast den som är antecknad som ägare till en aklie på ett aktiekonto är behörig alt förfoga över aktien. Även för att få uppbära utdelning eller delta i emission bör i fråga om kupongaktiebolag som övergår till all bli avslämningsbolag krävas atl akliebrevel ges in (se 3 kap. 14 § aktiebolagslagen i dess föreslag­na nya lydelse).

Enligt princippropositionen (s. 51) bör efler den nya lagstiftningens ikraftträdande ett aktiebrev i ett avslämningsbolag i princip inte längre kunna dödas enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. För egen del anser jag emellertid att det i vissa situationer kan finnas ell behov av all kunna döda akliebrevel. Jag tänker framför allt på del faflel att någon efter ikraftträdandet för registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överiåtits till honom samt att aktiebrevet har förkom­mit. I enlighet med vad som har förordals i bilaga 1 föreslår jag därför att möjligheten all döda akliebrev behålls för aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är avslämningsbolag. Motsvarande bör även gälla för ak­tiebrev i bolag som efter ikraftträdandet övergår lill all bli avslämningsbo­lag. I sistnämnda fall måste ju akliebrevel i princip företes för att aktien skall få föras in på ett aktiekonto.

Innehavet av de rättigheter som i gällande rätt representeras av emis-

92

sionsbevis och optionsbevis noteras inte i aklieböcker eller andra förteck- Prop. 1988/89:152 ningar hos värdepapperscenlralen. Denna har inte heller alllid tillgång till de uppgifter om aktiebetalningar som kan finnas antecknade på interims­bevis. På motsvarande sätt som jag nyss har förordat i fråga om aktiebrev i kupongaktiebolag som efter ikraftträdandet blir avslämningsbolag föreslår jag därför att ett emissionsbevis, oplionsbevis eller interimsbevis skall företes för alt innehavaren skall få registreras på ett konto för den rättighet som har representerats av beviset. Av samma skäl som jag nyss angav bör denna ordning, i motsats lill vad jag har förordat angående aktiebrev, tillämpas även om beviset har utfärdats av ell aktiebolag som är avsläm­ningsbolag redan vid den nya lagstiftningens ikraftträdande.

I fråga om skuldebrev och depåbevis förordar jag i huvudsak samma övergångsregler som arbetsgmppen har föreslagit. Det innebär framför allt att utfärdade dokument inte blir ogiltiga. Beträffande övergångsreglering­en i fråga om dessa dokument hänvisas till specialmoliveringen.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom juslitiedepartementel upprättats förslag till

1.

aktiekontolag,

2.

lag om införande av aktiekontolagen,-

3.

lag om Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag,

4.

lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehanlering,

5.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

6.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

8.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9.

lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande,

10.

lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehand­lingar,

11.

lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand­ling,

12.

lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13.

lag om ändring i föräldrabalken,

14.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag,

15.

lag om ändring i ulsökningsbalken,

16.  lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Samråd har skett med chefen för finansdepartementet beträffande lag­

förslag 3, 4 och 6-8.

Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

93

4 Specialmotivering

Prop. 1988/89:152

4.1 Förslaget till aktiekontolag

Lagen avviker till sin disposition från arbetsgmppens förslag. Bl.a. har lagtexten kapitelindelats. Efter 1 kap. med inledande bestämmelser följer 2 8 kap., vilka avser aktier och därmed likställda rättigheter. Genom hänvisningar i 9 kap., som innehåller bestämmelser om skuldförbindelser, blir de flesta av reglerna 12-8 kap. tillämpliga även på skuldförbindelser. I 10 kap. finns föreskrifter om aktiekontonämnden.

1 kap. Inledande bestämmelser

1§

För avslämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäk­ringsrörelselagen (1982:713) och bankakliebolagslagen (1987:618) skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregislren förs av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp av aulorrtalisk dalabehandling. I fall som anges i 4 kap. vidtas regislreringsålgärder även av kontoförande insti­tut på värdepapperscentralens vägnar.

Ändamålet med avstämningsregislren är all noteringar i registren skall medföra samma rättsverkningar som i andra fall är knutna till innehavet av värdepapper. Regeringen får föreskriva alt registren skall ha ytterligare ändamål.

(Jfr I § i arbetsgruppens förslag)

Första stycket

Stycket innebär all aktiekontolagen är obligatoriskt tillämplig på avsläm­ningsbolag. Med avslämningsbolag avses aktiebolag i vilkas bolagsordning finns ett avslämningsförbehåll (se 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, ABL). En­ligt den bestämmelsen i dess föreslagna nya lydelse skall avslämningsför­behållel ange all den som på en viss fastställd dag avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § ABL skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aklie som till­kommer aktieägare saml att utöva aktieägares företrädesrätt all della i emission. I 4 kap. 5 och 16 §§ samt 12 kap. 3 § ABL finns bestämmelser om hur avstämningsdagen fastställs i olika fall.

Om ett avslämningsförbehåll inte finns med i bolagsordningen vid bola­gets bildande, kan förbehållet införas genom en senare ändring av bolags­ordningen. Elt vanligt aktiebolag kan alltså under sitt bestånd övergå till all bli avslämningsbolag.

Ell avslämningsbolag kan genom elt beslul om ändring av bolagsord­

ningen la bort avslämningsförbehållel. Därigenom upphör bolaget atl vara

avslämningsbolag och är inte längre underkastat bestämmelserna i föreva­

rande lag. En förutsättning för giltigheten av ell beslul all ta bort avsläm­

ningsförbehållel är dock all de som innehar panträtt i bolagels aktier har

samtyckt till beslutet (se 3 kap. 8 § Qärde stycket ABL i dess föreslagna nya

lydelse).

94

Ett bolags övergång från vanligt aktiebolag till avslämningsbolag eller     Prop. 1988/89:152 vice versa får verkställas först sedan ändringen i bolagsordningen registre­rats hos patent- och registreringsverket (se 9 kap. 14 § tredje stycket ABL).

Av 3 § promulgationslagen framgår atl aktiekontolagen även omfattar aktiebolag som har blivit avslämningsbolag före aktiekontolagens ikraft­trädande.

Andra stycket

Bestämmelser om avstämningsregister finns i 2 kap. aktiekontolagen. En­ligt 2 kap. 5 § skall värdepapperscenlralen ansvara för all registren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning. Själva registreringsålgärderna skall i princip vidtas av kontoförande institut men på värdepapperscentralens vägnar (se 4 kap.).

I fråga om värdepapperscentralens organisation och uppgifter i allmän­het hänvisas till förslaget lill lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebo­lag.

Tredje stycket

Första meningen innehåller en föreskrift om ändamålet med avstämnings­regislren (jfr 5 och 6 a §§ dalalagen, 1973:289). Del kan inte uteslutas att registren behöver tas i anspråk också för andra ändamål, t. ex. statistiska eller skatterättsliga. Enligt andra meningen får därför regeringen föreskri­va att registren skall ha även andra ändamål än det som anges i första meningen.

2§

1 avstämningsregister skall registreras aktier i avslämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i avslämningsbolag, nämligen.

1.   företrädesrätt all della i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bank­

akliebolagslagen (1987:618),

2.

räll på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebo­lagslagen, saml

3.

räll på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankakliebolagslagen.

1 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

(Jfr 4 § i arbetsgruppens förslag)

I första och andra styckena anges de rättigheter i ett avslämningsbolag som skall registeras enligt aktiekontolagen. Tredje stycket avser sådana skuld­förbindelser som får registreras enligt 9 kap., om emitlenten begär det.

Första stycket

Här avses aktier som har tilldelats enligt ABL, även om betalning för

aktierna ännu inte har eriagls lill bolaget (jfr 2 kap. 3 § 3 i förevarande

lag).

95

Andra stycket

Prop. 1988/89:152

De rättigheter som räknas upp i detta stycke skall registreras på akliekon­ton som avses i 2 kap. Om en rättighet förvärvas av någon som redan innehar ett aktiekonlo avseende aktier eller andra rättigheter i del aktuella bolaget, kan registreringen ske på del kontot. 1 annal fall måste ett nytt konto öppnas (jfr 2 kap. 2 §).

Punkt 1 gäller företrädesrätt att della i nyemission eller fondemission av aktier. Huvudregeln i ABL är att företrädesrätten tillkommer aktieägarna i förhållande lill del antal aktier de redan äger. När del gäller fondemission är denna regel i princip ovillkorlig. I fråga om nyemission finns däremot vissa undanlag (se 4 kap. 1 och 2 §§ ABL, jfr även lagen, 1987:464, om vissa riktade emissioner i akliemarknadsbolag, m.m.). Oavsett vem före­trädesrätten tillkommer omfattas emellertid denna av aktiekontolagens regelsystem.

Punkt 2 avser den räll som vid en nyemission föreligger när en aktie har tecknats men tilldelning av aktien ännu inte har ägt mm (jfr 4 kap. 9 § ABL). Inom det pappersbaserade systemet ärdet vanligt att s. k. tecknings­bevis utfärdas i sådana fall. 1 motsats tifl 1944 års aktiebolagslag (se 35 och 37 §§ sistnämnda lag) innehåller emellertid inte ABL några bestämmelser om dessa dokument.

Vid fondemission förekommer inte någon aktieteckning (se 4 kap. 16 § ABL).

Punkt 3 avser rätt på gmnd av en aktieteckning som har skett enligt villkoren vid en emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Själva optionsrätten omfatlas däremot inte av förevarande paragraf men kan registreras enligt bestämmelserna i denna lag om skuld­förbindelser (se 9 kap. 1 § 2).

Tredje stycket

Begreppet ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt reglerna om registrering av sådana förbindelser behandlas i specialmotive­ringen till 9 kap.

3

§

För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller bankakliebolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte bestämmelserna i dessa lagar fÖr handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som registreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

(Jfr 3 kap. 8 § ABL i arbetsgruppens förslag)

Första stycket

Bestämmelserna innebär all elt aktierällsligl, skriftligt dokument som

utfärdas trots all rättigheten skall registreras enligt denna lag inte medför

de rättsverkningar som i vanliga fall är knutna lill dokumentet. Om ett

interimsbevis utfärdas i ell avslämningsbolag kommer dokumentet l.ex.

96

inte alt få de värdepappersrättsliga egenskaper som anges i 3 kap. 6 § ABL Prop. 1988/89:152 jämfört med samma kapitel 5 §. Det sagda innebär inte nödvändigtvis all dokumentet helt saknar rättslig betydelse. Dokumentet kan liksom andra urkunder åberopas som skriftligt bevis för all styrka ett visst sakförhållan­de, t. ex. att en aklierätt upplåtits till en viss person. Vilket bevisvärde som skall tillmätas dokumentet får i sådana fall avgöras enligt den fria be­visvärderingens principer.

I 5 9 §§ promulgationslagen behandlas frågor om betydelsen av befint­liga skriftliga dokument då ett avslämningsbolag har bildals före lagens ikraftträdande, då ell vanligt aktiebolag övergår till att bli avslämningsbo­lag eller då en låntagare har överfört ett befintligt lån till registrering enligt denna lag.

Andra stycket

Någon sanktion, liknande den som gäller enligt första stycket, har inte föreskrivits för det fall att ett skuldebrev utfärdas trots att penningutfastel-sen registreras enligt denna lag. Det utfärdade skuldebrevet förlorar alltså inte på gmnd av registreringen de rättsverkningar som enligt lagen (1936:81) om skuldebrev är knutna tifl ett skuldebrev.

Vilka rättsverkningar som i gällande rätt är knutna lill de icke lagreglera­de teckningsbevisen är oklart (jfr specialmoliveringen till 2 § andra styc­ket 2). Dessa dokument har därför inte omnämnts bland de skriftliga handlingar som anges i förevarande paragraf Avsikten är emellertid givel­vis atl de rättigheter som avses i 2 § andra stycket 2 inte längre skall representeras av något skriftligt dokument.

4§

Bankinspektionen skall övervaka all denna lag följs.

(Jfr 2 § i arbetsgmppens förslag)

Bankinspektionen torde utöva sin övervakande verksamhet enligt föreva­rande paragraf främst genom att inhämta upplysningar från värdepappers­cenlralen, kontoförande institut (se 3 kap. 1 §) och auktoriserade förvalta­re (se 8 kap. 1 §). Bestämmelser angående bankinspektionens tillsyn i fondkommissionslagen (1979:748), bankrörelselagen (1987:617) och den föreslagna lagen om Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag gör det möj­ligt för bankinspektionen all inhämta erforderliga upplysningar från fond­kommissionsbolag, banker och värdepapperscentralen. I 3 kap. 3 § i före­varande lag finns föreskrifter om atl de kontoförande instituten skall stå under bankinspektionens tillsyn och att instituten på begäran skall lämna bankinspektionen upplysningar. Föreskrifterna i 3 kap. 3 § får praktisk betydelse i sådana fall där ell konloförande institut varken är fondkom­missionsbolag eller bank.

5§

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar när­

mare föreskrifter om registerföring enligt denna lag, om tillsyn av kontofö­

rande inslilul och om förvaltning som avses i 8 kap.

97

7   Riksdagen 1988/89. 1 samt Nr 152

(Jfr 2 § i arbetsgmppens förslag)

Prop. 1988/89: 152

Paragrafen gör del möjligt för regeringen eller den myndighet som rege­ringen bestämmer all meddela l.ex. de närmare bestämmelser om de konloförande institutens verksamhet som behövs för att bankinspektio­nens tillsyn över dessa institut (se 3 kap. 3 §) skall kunna utövas på elt ändamålsenligt sätt. (Jfr 8 kap. 7 och 11 §§ regeringsformen.)

2 kap. Avstämningsregister

1§

För varje avslämningsbolag skafl finnas ett avstämningsregister.

Avstämningsregister består av en daglig journal och de akliekonton i bolaget som avses i 2 § och 8 kap. 2 §.

(Jfr 5 och 6 §§ i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

Som framgår av lagtexten skall ett avstämningsregister finnas för varje avstämningsbolag. Datordriften av samtliga avstämningsregister sker hos värdepapperscenlralen (jfr 1 kap. I § andra stycket).

Som framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) utgör ell avstämningsregister personregister enligt 1 § datalagen (1973:289).

Andra stycket

I stycket anges vad som ingår i ell avstämningsregister. Värdepapperscen­lralen kan finna del lämpligt all i anslutning lill avslämningsregistret registrera vissa ytterligare uppgifter som berör bolaget, l.ex. angående innehållet i bolagsordningen. Aktiekontolagen hindrar inte alt en sådan registrering äger mm. Uppgiftema kommer emellertid all rättsligt sett ligga utanför avslämningsregistret.

Av 4 kap. 5 § framgår att en registreringsålgärd afltid först skall verkstäl­las genom anteckning i den dagliga joumalen. Sedan samtliga villkor för registreringsålgärden har uppfyllts skall enligt sistnämnda lagmm anteck­ning även ske på aktiekonlo.

Enligt 6 kap. 5 § inträder i vissa fall rättsverkan av en registrering redan genom anteckningen i den dagliga joumalen, under fömtsättning all an­teckning därefter sker på aktiekonlo.

Närmare bestämmelser om aktiekonton finns i 2 och 3 §§ i förevarande kapitel saml i 8 kap. 2 och 3 §§.

Aktieboken ingår inte i avslämningsregistret. Tekniskt sett kan emeller­tid en långtgående samordning ske mellan akliekonlona och aktieboken, t. ex. när del gäller uppgifter om aklieägama.

Av den nya bestämmelsen i 3 kap. 7 § tredje stycket ABL framgår atl den som är införd som aktieägare på aktiekonto skall föras in som aktie­ägare i aktieboken.

Aktiekontolagen medför även vissa ändringar av bestämmelserna om

aktiebok i 3 kap. 10, 11 och 13 §§ ABL (se specialmoliveringen till nämnda

lagrum).

98

I 8 kap. 4 § i förevarande lag finns bestämmelser om tillfällig införing i     Prop. 1988/89:152 aktieboken av ägaren till en förvaltarregistrerad aktie.

2§

Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avstämningsbolag ha ell eller flera akliekonton, om inte aktiema är förvaltarregistrerade enligt 8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut. Aktieägaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vflka institut som skall anlitas.

(Jfr 15 § i arbetsgmppens förslag)

Av första meningen framgår alt ett visst aktiekonlo endast kan avse aktier som hänför sig lill ell och samma avslämningsbolag. Som framgår av I § andra stycket ingår samtliga aktiekonton som avser elt visst bolag i bola­gets avstämningsregister.

Första meningen innebär att en aktieägare kan fördela sill aktieinnehav i ett bolag på flera konton. Dessa konton kan öppnas och handhas av olika konloförande institut (se andra meningen).

I tredje meningen behandlas frågan om vem som skall utse det kontofö­rande institut som skall förmedla öppnandet av ell aktiekonlo. Normall är det aktieägaren som fritt kan välja vilket av de kontoförande instituten ban vill anlita. När ett konto behöver öppnas med anledning av att en aktie förvärvals genom aktietilldelning enligt aktiebolagslagen skall del konlofö­rande institutet dock utses av det emitterande bolaget (jfr 4 kap. 2 §). Lagen hindrar inte att bolaget i sådana fafl utser det kontoförande institu­tet efter samråd med aktieförvärvaren.

Angående registrering på akliekonton av rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket hänvisas till specialmoliveringen lill den bestämmelsen.

Enligt 8 kap. 2 § skall en auktoriserad förvaltare på motsvarande sätt som anges i förevarande paragraf ha elt eller flera akliekonton för de aktier som förvaltas av honom.

3§

I ell aktiekonlo som avses i 2 § skall anges

1.   aktieägarens namn, personnummer eller annat idenlifieringsnummer

saml postadress,

2.   namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­

adress för panthavare och för den som har en rättighet på gmnd av sådan

inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3.   del anlal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas

nominella belopp och för varje aktie humvida full betalning har eriagls för

aktien till avslämningsbolaget,

4.

lill vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.

i förekommande fall all aklie av visst slag kan omvandlas till en aklie av annat slag,

6.

i förekommande fall all aktie är bunden,

7.

förbehåll atl aktieägare eller annan skall vara berättigad atl lösa aklie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aklie eller minskning av

aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar,

99

9.   i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 §     Prop. 1988/89:152

föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktiema,

10.   pantsättning avseende en aktie,

11.  konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal­

ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäk­ringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankakliebolags­lagen (1987:618),

13.

förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i akliekontol anges om rätten lill ny aktie tillkommer aktieägaren på gmnd av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aklie dragils in eller del nominella beloppet ändrats, skall della anges i aktiekontot så snart det kan ske.

(Jfr 16 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen anger vad ett aktiekonlo som avser icke förvaltarregistrerade aktier skall innehålla. Angående förvaltarregistrerade aktier hänvisas lill 8 kap. 3 §.

Av första stycket 3 framgår atl en aktie inte behöver vara betald till bolaget för att las upp på ett akliiekonlo. I det pappersbaserade systemet får interimsbevis men inte aktiebrev utlämnas för en sådan aklie.

I övrigt kan bestämmelserna i stycket delas in i tre gmpper.

En första gmpp avser uppgifter som identifierar den som äger en aklie eller innehar någon annan rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket 1 och 2). Till den gmppen kan även räknas föreskriften i första stycket 3 att antalet aktier på kontot skall anges.

En andra gmpp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktie­hanlering skall återges på akliebrev, interimsbevis eller emissionsbevis (se första stycket 3 8 saml andra och tredje styckena, jfr 3 kap. 4 och 5 §§ saml 17 kap. 4 § ABL).

I en tredje gmpp (se första stycket 913) föreskrivs noteringar på kontot av sådana rättsliga åtgärder som i det pappersbaserade systemet vanligtvis säkerställs genom att värdepapperet i fråga tas i förvar eller överlämnas till en avtalspart.

Tekniskt sett kan den särskilda förteckning över uppdragstagare och panthavare m.fl. som avses i 3 kap. 12 § ABL samordnas med ett aktie­konto (jfr första stycket 2 och 12).

4

§

Genom värdepapperscentralens försorg skall en aklie på ell aktiekonlo förses med ett nummer eller annat kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

(Jfr 52 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen innebär att en aktie på ett aktiekonlo skall individualiseras

i förhållande till andra aktier på samma konto, om det finns behov av det.

Ett sådant behov kan föreligga t. ex. om en pantsätlning eller annan rådig-

100

helsinskränkning som hänför sig lill ell visst aktiekonlo inte belastar alla     Prop. 1988/89:152 aktierna på kontot likformigt.

Den i paragrafen reglerade individualiseringen skall skiljas från den aktienumrering som sker i ett kupongaktiebolag (se 3 kap. 4 och 7 §§ ABL). Varken enligt gällande rätt eller enligt de nu framlagda lagförslagen skall någon motsvarande aklienumrering ske i avslämningsbolag.

5§

Värdepapperscenlralen skall ansvara för att avstämningsregislren förs på

ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregislren.

Avstämningsregislren får inte innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag eller annan författning.

(Jfr 7 § första stycket i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

Av 4 kap. framgår atl det i huvudsak är de kontoförande instituten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregislren och prövar fömtsätt­ningarna för sådana åtgärder. Åtgärdema vidtas emellertid på värdepap­perscentralens vägnar (se 4 kap. 1 §), och enligt förevarande paragraf har värdepapperscenlralen ansvar för registrens innehåll och förande.

Innebörden av värdepapperscentralens ansvar framgår främst av regler­na i 7 kap. om ersättningsskyldighet för centralen.

En annan följd av värdepapperscentralens ansvarsställning är att ett kontoförande institut kan få sill tillstånd att vara sådant institut återkallat enligt bestämmelserna i 3 kap. 3 §, om institutet underiåter atl följa teknis­ka anvisningar som värdepapperscenlralen meddelar och som behövs för en ändamålsenlig drift av registren.

Andra stycket

Som närmare utvecklats i avsnitt 2.1 i den allmänna motiveringen bör värdepapperscentralen men inte de konloförande instituten betraktas som registeransvarig enligt datalagen för avstämningsregislren. Värdepappers­centralen ansvarar alltså för all de uppgifter fullgörs som enligt dalalagen ankommer på den regisleransvarige.

Tredje stycket

Stycket innebär all avstämningsregislren inte utan förfaltningsstöd får

innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag.

3 kap. Kontoförande institut

1§

Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer.

Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotterakliebo-

lag till värdepapperscenlralen.

101

(Jfr 18 § i arbetsgmppens förslag)

Prop. 1988/89:152

Första stycket

Höga krav på ekonomiska, tekniska och juridiska resurser bör ställas på den som skall få tillstånd alt vara konloförande institut. Ett sådant institut kan ådra sig betydande skadeståndsansvar (se 7 kap.). Vidare måste insti­tutet ha en teknisk utrustning som kan samordnas med värdepapperscen­tralens datorsystem. Verksamheten hos ett konloförande institut kräver också tillgång lill juridisk och teknisk sakkunskap för bedömningen av frågor som den nya lagstiftningen aktualiserar. Med hänsyn lill det anförda torde i huvudsak endast fondkommissionsbolag och banker komma i fråga som kontoförande institut.

Ell tillstånd kan emellertid begränsas till atl avse aktier eller penningut-fastelser som utfärdats av en viss eller vissa emillenter. Med tillämpning av en sådan begränsning kan del komma i fråga all ge t. ex. ett bostadsfi­nansieringsinstitut tillstånd att vara kontoförande institut såvitt avser obligationer som har utfärdals av institutet.

Ett tillstånd kan också begränsas lill all avse egna placeringar. Därmed kan större placerare såsom l.ex. försäkringsbolag få tillstånd all vara kontoförande inslilul för sina egna innehav.

Antalet konloförande institut bör, i varje fall i inledningsskedet, av säkerhetsskäl inte bli för stort. Med hänsyn bl.a. lill delta bör värdepap­perscentralen beredas tillfälle alt yttra sig i varje lillståndsärende innan ärendet avgörs.

Andra stycket

En placerare bör alltid ha tillgång lill ell neutralt kontoförande institut som är fristående från fondkommissionsbolag, banker och enskilda emil­lenter. Med hänsyn härtill har det ansetts lämpligt all minst ett helägt dollerakliebolag till värdepapperscenlralen alllid är konloförande institut. Del innebär att minst ett helägt dotleraktiebolag måste ha fått tillstånd all vara kontoförande institut innan eller samtidigt med atl sådant tillstånd meddelas någon annan. I samband med tillståndsgivningen kan vidare sådana krav ställas på utformningen av dotlerakliebolagels bolagsordning att placerarnas berättigade krav på ett neutralt institut tillgodoses.

2

§

Kontoförande institut som är helägt dollerakliebolag lill värdepapperscen­tralen får inte avslå en begäran atl genom institutet öppna aktiekonlo annal än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

(Jfr 19 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär all ell konloförande institut som är helägt dolleraklie­bolag till värdepapperscenlralen inte fritt kan välja sina kunder utan i stället har en viss konlraheringsplikt.

För att ett aktieförvärv skall kunna fullbordas måste förvärvaren ha

möjlighet all öppna ett aktiekonlo för registrering av förvärvet. Enligt

102

paragrafen får därför en begäran all öppna konto avslås endast om gmnd     Prop. 1988/89:152 för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning. Ett exempel på avslagsgrund är att något aktieförvärv inte har ägt mm.

Andra konloförande institut än det som är helägt dollerakliebolag till värdepapperscenlralen har däremot rätt att fritt välja sina kunder.

3§

Konloförande institut slår under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd atl vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det konloförande institutet genom all överträda denna lag eller på annal sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd all vara kontoförande inslilul får fallas all gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

(Jfr 2 § i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

Stycket har behandlats i specialmoliveringen till 1 kap. 4 §.

Med hänsyn lill möjligheten all återkalla ell tillstånd all vara konlofö­rande institut (se andra stycket) har del inte ansetts erforderligt att ge bankinspektionen räll all förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Andra stycket

Föreskriften atl ett kontoförande instituts tillstånd kan återkaflas, om institutet på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant inslilul, kan komma all tillämpas exempelvis i fall då del har förekommit transaktioner som äventyrar institutets ekonomiska stäflning. Det kan även vara fråga om åtgärder som inverkar på bedömningen av den personliga lämpligheten hos ägare och befattningshavare vid institutet.

Tredje stycket

Bestämmelsen innebär att återkallelse av ett tillstånd atl vara konloföran­de institut kan ske genom ell s.k. interimistiskt beslul, dvs. ell beslul i vilket myndigheten provisoriskt tar ställning i saken innan denna avgörs. Ell interimistiskt beslut kan vara påkallat särskih då återkallelsen har aktualiserats på gmnd av ett konloförande instituts ekonomiska förhållan­den.

Bestämmelserna i 17 § förvahningslagen (1986:823) om en myndighets kommunikalionsplikt med parterna gäller inte i fråga om interimistiska beslul. Myndigheten får i stället efter omständigheterna bedöma om det interimistiska beslutet bör meddelas utan föregående kommunikation med det konloförande institutet.

103

4§

Prop. 1988/89:152

Beslut enligt I § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen bestämmer får överklcigas hos kammarrätten. Bankinspektio­nens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat.

(Jfr 65 § i arbetsgmppens förslag)

Överklaganden av beslut angående tiflstånd har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning. Överklaganden i tillsynsfrågor har ansetts böra prövas av regeringen (jfr prop. 1983/84:120 s. 11).

När det gäller beslul som avses i denna paragraf följer av 22 § förvalt­ningslagen alt överklagande får giiras av den som beslutet angår, om del gått honom emot. Beslutet skall enligt 23 § samma lag Överklagas inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet.

Enligt 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291) kan kammarrättens be­slut överklagas hos regeringsrätten.

4 kap. Registreringsåtgärder

1

§

Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta regislre­ringsålgärder såviti avser del kontot. Även andra konloförande institut får vidta regislreringsålgärder beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt lill institutet.

(Jfr 7, 21, 22 och 23 §§ i arbetsgmppens förslag)

Det kontobaserade systemet bygger på att det är de kontoförande institu­ten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregislren och prövar fömtsättningama för sådana åtgärder. Endast i de fall som anges i 3 och 10 §§ ankommer dessa uppgifter på värdepapperscentralen (jfr även 7 §).

Alt ett kontoförande institut skafl pröva fömtsättningama för en regi­streringsåtgärd innebär att institutet med ledning av registemppgifter och förvärvshandlingar skall kontrollera all de formella fömtsättningama för registrering av t.ex. ett aktieköp föreligger. Däremot kan det inte anses ankomma på institutet all göra någon undersökning av det bakomliggande materiella rättsförhållandet mellan överlålaren och förvärvaren. Känner institutet till att en materiell ogiltighetsgmnd föreligger, t. ex. enligt lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, skall dock registrering vägras.

I 2 kap. 2 § finns bestämmelser om vilket konloförande institut som skall öppna ett aktiekonto. Första meningen i förevarande paragraf inne­håller huvudregeln atl del i princip endast är detta inslilul som kan påverka kontots innehåll.

Är del endast fråga om att registrera en rättighet till förmån för konlo-

havaren det gäfler alltså en ren kreditering av kontot kan enligt andra

meningen även ell annal konloföra:nde institut vidta en registreringsåtgärd

på kontot. Delsamma gäller om kontohavaren har lämnat fullmakt lill

institulel.

104

2§

Prop. 1988/89:152

Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket skall del emitterande avslämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de regislreringsålgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

(Jfr 25 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen tar sikte på de primära registreringsåtgärder på akliekonton som en emission ger anledning tifl. Del kan t.ex. gälla registrering av tilldelade aktier som ännu inte varit föremål för handel på marknaden.

Bolaget kan i och för sig välja mellan att låta öppna nya konton för de emitterade rättigheterna eller att låta registrera dessa på befintliga konton. Vid konlovalet bör bolaget naturiigtvis i möjligaste mån låta sig vägledas av rättighetsmottagarens intressen (jfr specialmotiveringen till 2 kap. 2 §). Frågan om vilka konton som bolaget skall välja i olika situationer kan också regleras närmare i avtal mellan bolaget och värdepapperscentralen.

3§

Värdepapperscenlralen skafl vidta registreringsåtgärder med anledning av

anmälningar från statliga myndigheter.

(Jfr 23 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen avser framfor allt anteckningar på aktiekonton om konkurs, utmätning, kvarstad eller betalningssäkring (jfr 2 kap. 3 § första stycket 11). Sådana registreringsåtgärder skall alltså vidtas av värdepapperscentra­len utan förmedling av något kontoförande institut.

4§

Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontoförande institut eller tifl värdepapperscenlralen, skall den registreringsålgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

(Jfr 20 § i arbetsgmppens förslag)

Som framgår av 6 kap. är viktiga rättsverkningar knutna lill registrerings-åtgärdema. Det är därför angeläget att en registreringsåtgärd vidtas så snart fömtsättningar för åtgärden föreligger.

En underlåtenhet all genast vidta registreringsålgärden kan medföra skadeståndsskyldighet enligt bestämmelsema i 7 kap.

5§

En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga joumalen och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteck­ning på ett aktiekonto.

(Jfr 26 § i arbetsgmppens förslag)

Som framgår av 6 kap. 5 § inträder i betydande utsträckning rättsverk­ningarna av en registrering redan genom anteckning i den dagliga jouma­len, under fömtsättning att anteckning därefter även sker på aktiekonlo.

Samtliga viflkor för en transaktion måste vara uppfyflda för att ett

aktiekonlo skall få påverkas av transaktionen. Om del är fråga om en

105

försäljning av en aktie och likvid skall erläggas efter affarsavslutet, får     Prop. 1988/89:152 således säljarens och köparens akliekonton påverkas försl sedan likvid har skett. I ett annat fall, t. ex. vid en pantsättning, kan samtliga fömtsättning­ar för transaktionen vara uppfyllda redan från början. Anteckning sker då i princip samtidigt i den dagliga joumalen och på aktiekonlo.

6§

Om en anmälan som avses i 4 § är ofullständig men brislen går alt avhjäl­pa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga joumalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka kom­plettera sin anmälan. Om komplettering inte sker; är registreringsåtgärden utan verkan. Detta skall anges i joumalen.

(Jfr 27 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen avser sådana fall där ett registreringsärende är ofuflständigt i formellt hänseende men där bristen kan antas bli snabbt avhjälpt. Det kan t. ex. vara fråga om behörighetshandlingar som behöver kompletteras.

Ell föreläggande enligt paragrafen bör innehålla en erinran om konse­kvensema av att föreläggandet inte följs.

7§

Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga joumalen och samti­digt för avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en regi­streringsålgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonlo.

(Jfr 28 § i arbetsgmppens förslag)

Avsikten med paragrafen är atl ge ell kontoförande institut möjlighet atl underställa värdepapperscentralen elt särskilt komplicerat registrerings-ärende. Del kan t. ex. vara fråga om en situation där handlingarna i ärendet inte är ofullständiga enligt 6 § men där det konloförande institutet ändå har svårt att bedöma om och i så fall på vilket konto en viss registreringsålgärd skall vidtas.

8§

En begäran om registreringsålgärd skall avslås, om fömtsättningar för

registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §.

(Jfr 29 § i arbetsgmppens förslag)

En anmälan till ett konloförande institut av ett förhållande som regleras i denna lag får normalt anses innefatta en begäran om registreringsålgärd.

Av 12 § framgår atl sökanden skall underrättas om avslaget. Denne har därefter möjlighet atl begära omprövning av beslutet hos värdepappers­cenlralen (se 10§). Sökanden kan vidare begära all aktiekontonämnden prövar beslutet (se 10 kap.). Det torde också vara möjligt all väcka faslstäl-lelsetalan vid allmän domstol i registreringsfrågan.

9§

Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsålgärd ge­

nom anteckning i den dagliga joumalen finner att anteckningen är oriktig,

106

får institutet rätta anteckningen lill dess att den har förts in på ett aklie-     Prop. 1988/89:152 konto.

(Jfr 30 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen avser all ge de kontoförande instituten en möjlighet att på ett smidigt sätt rätta olika typer av fel.

10§

Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsålgärd ompröva beslul om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

(Jfr 8 § i arbetsgmppens förslag)

Möjligheten alt begära omprövning är inte tidsbegränsad.

Av bestämmelsema i 10 kap. framgår atl den som är missnöjd med ett konloförande instituts beslut kan begära prövning av tvisten hos aktiekon­tonämnden. För en sådan prövning krävs inte att beslutet först har om­prövats enligt förevarande paragraf

11§

En anteckning på ett aktiekonlo skall rättas av den som har vidtagit registreringsålgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annal förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skafl lämnas den vars rätt berörs.

(Jfr 31 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen har förebild bl.a. i 4 kap. 22 § lagen (1984:649) om före­tagshypotek och 26 § förvaltningslagen.

Det är i denna paragraf fråga om sådana fafl då en anteckning på ett aktiekonlo av någon anledning har kommit att avvika från vad det konto­förande institutet har avsett. Om oriktigheten däremot beror på något annat förhållande, t. ex. all en föreskrift i förevarande lag har åsidosatts, kan rättelse vinnas endast genom omprövning enligt 10 §, prövning enligt 10 kap. eller genom prövning i särskild rättegång.

En fråga om rättelse enligt förevarande paragraf kan den som vidtagit registreringsålgärden la upp självmant eller efter påpekande.

12§

Ett konloförande institut som har faltal elt beslut som avses i 6-8 §§ skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten atl begära omprövning enligt 10 § efler atl få tvisten prövad av akliekonlonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fafl som avses i 9 och 11 §§, lämnas till den vars rätt berörs.

Första stycket tillämpas även när ell kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ell aktiekon­lo eller någon annan emot.

(Jfr 32 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skriftlig underrättelse m.m. i så-

107

dana fall då ett beslut eller annan åtgärd av ell konloförande inslilul har     Prop. 1988/89:152 gått någon emot.

I de fall där en regislreringsansökan har bifallits underrättas sökanden av värdepapperscenlralen (se 5 kap. 1 § första stycket).

13§

Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgiftema skall bevaras i minst tio år.

(Jfr 9 och 33 §§ i arbetsgmppens förslag)

Arkiveringsregeln i andra meningen gör det möjligt att ta reda på tidigare händelser och förhållanden när del gäller ell avstämningsregister. Detta kan t. ex. vara av betydelse för en aktieägare i händelse av en rätlslvist. Också för avslämningsbolaget kan det vara av värde all i efterhand kunna rekonstmera avslämningsregislrels innehåll.

Den angivna arkiveringstiden utgör en minimitid. Inget hindrar alltså att uppgifterna bevaras under längre lid än tio år.

5 kap. Insyn och sekretess

1§

När en registreringsålgärd har verkställts genom anteckning på ell aktie­konlo skall värdepapperscenlralen genast underrätta alla som är registrera­de på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § I, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans räll.

Värdepapperscenlralen skall varje år före den 31 januari lämna inneha­varen av ell aktiekonlo besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall, om iinte innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under del sistnämnda året.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas ulan kost­nad.

(Jfr 64 § i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

En underrättelse enligt första stycket kan tjäna som bekräftelse på all en begärd registreringsålgärd har vidtagits. Genom underrättelsen får också en berörd rättighetshavare möjligliet alt reagera, om han anser all en obehörig registreringsåtgärd har ägt mm. Även av andra skäl kan en rättighetshavare ha behov av atl hålla sig informerad om registreringsåt­gärder på kontot. En rättighetshavare kan t. ex. ha intresse av alt känna till en ändrad adressuppgift. En underrättelse enligt första stycket kan också få särskild betydelse då del gäller svenska aktier som är föremål för handel vid utländska fondbörser.

Underrättelse enligt della stycke skall först och främst lämnas den som

är innehavare av aktiekontot. Innehavare av kontot är den för vilken detta

108

har öppnats (se 2 kap. 2 §). Denne är vanligtvis en aktieägare. Ett aklie-     Prop. 1988/89:152

konto kan emellertid öppnas även för den som har förvärvat en rättighet

som avses i 1 kap. 2 § andra stycket (se 2 kap. 2 §). Innehavare av ell

aktiekonlo är även den auktoriserade förvaltare eller tillståndshavare för

vilken ett konto har öppnats enligt bestämmelserna i 8 kap. (se 2 och 3 §§ i

sistnämnda kap.).

Utöver innehavaren av kontot räknas som rättighetshavare enligt före­varande stycke den som har en rättighet som avses i 2 kap. 3 § första stycket 10 och 12 och som är registrerad på kontot (se 2 kap. 3 § första stycket 2).

En underrättelse enligt förevarande bestämmelse är ett intyg om att en viss registrering har ägt rum. Det är emellertid registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig påverkar detta förhållande alltså inte del rättsläge som underrättelsen avser alt redovisa. Däremot kan en felaktig underrättelse medföra skadeståndsskyldighel för värdepapperscentralen (se 7 kap.).

Andra stycket

Grunden för bestämmelsen är främst alt den rättighetshavare som vill förfoga över sin rättighet har behov av ett aktuellt kontoutdrag för alt styrka sin räll gentemot tredje man. Rättighetshavarens önskemål får avgöra om kontoutdraget endast skall ange ett saldo eller även redovisa transaktioner som har vidtagits under en viss period.

Tredje stycket

Föreskriften om årlig underrättelseskyldighet är ell led i strävan alt tillför­säkra kontoinnehavaren en lillfredsställande insyn i förhållandena på kon­tot.

I vissa fall, t.ex. då det är fråga om handelslager av aktier med hög omsättningstakt, kan del vara mindre ändamålsenligt alt kontobeskedet utöver saldo även redovisar förändringar på kontot under del gångna året. Föreskriften i styckets andra mening om atl förändringarna skall anges kan därför frångås, om kontoinnehavaren medger det.

2

§

Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsålgärd genom anteckning på ett aktiekonlo har räll lill insyn i den dagliga journa­len och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

(Jfr 34 § 3 i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen innebär att ett konloförande institut har räll lill insyn endast i de konton beträffande vilka institutet är behörigt all vidta regislreringsål­gärder enligt 4 kap. 1 §. Rätten lill insyn begränsas ylleriigare av atl insynen skall behövas för att institutet skall kunna fullgöra elt uppdrag som ligger inom ramen för dess behörighet.

Vid 1. ex. en nyemission är de konloförande inslilul som avslämningsbo­

laget har utsett enligt 4 kap. 2 § berättigade till den insyn i avslämningsre-

109

gistrel som behövs för all instituten skall kunna vidta de registreringsåtgär-     Prop. 1988/89:152 der som emissionen kräver.

3§

Värdepapperscenlralen får bereda en innehavare av akliekonton möjlighet

att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

(Jfr 37 § i arbetsgruppens förslag)

För en storplacerare, t. ex. en pensionsfond eller ett försäkringsbolag, kan det vara opraktiskt att behöva göra en framställning till värdepapperscen­tralen enligt 1 § andra stycket varje gång placeraren vill la del av innehållet på ett eget aktiekonto. Främst med tanke på sådana fall har därför värde­papperscenlralen enligt förevarande paragraf fått en möjlighet all ge kon­toinnehavare rätt till direktinsyn i egna konton.

4§

Den som är eller varit anställd vid värdepapperscenlralen eller elt konlofö­rande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8 § eller 9 kap. 10 §.

(Jfr 38 och 67 §§ i arbetsgruppens förslag)

1 paragrafen föreskrivs lyslnadspliikl för anställda och tidigare anställda hos värdepapperscentralen och kontoförande institut.

Ell obehörigt röjande av en uppgift föreligger givetvis inte, om skyldig­het att lämna uppgiften följer av lag eller förordning. En sådan uppgifts­skyldighet föreligger enligt 1 § i förevarande kapitel.

Ett uppgiftslämnande kan vara behörigt även på annan gmnd. Som exempel kan nämnas alt de rättighetshavare som berörs av en viss konto­uppgift har samtyckt lill atl uppgiften lämnas ut.

Om tystnadsplikten åsidosätts kan straffansvar inträda enligt 20 kap. 3 § brottsbalken för brott mot tystnadsplikt. Även skadeståndsansvar kan komma i fråga.

6 kap. Rättsverkan av registrering

1§

Den som är antecknad på ell aktiekonto som ägare till en aklie är, med de

begränsningar som framgår av kontot, behörig all förfoga över aktien.

En viss motsvarighet tifl paragrafen finns i 13 § skuldebrevslagen (jfr även 3 kap. 6 § ABL).

Legilimationsregeln i förevarande paragraf avser förhållandel lill annan än avslämningsbolaget. Vem som är behörig atl utöva en aktieägares rätt i bolaget bestäms nämligen av regler i ABL (se 3 kap. 8 och 14 §§ ABL).

Förevarande paragraf hindrar inte att den som anser sin rätt kränkt av

all någon annan är antecknad som aktieägare för talan mot den senare och

därvid yrkar all anteckningen skall vara utan verkan. Möjligheterna tiil

110

framgång med en sådan talan begränsas emellertid i hög grad av bestäm-     Prop. 1988/89:152 melsema i 3 och 4 §§ om skydd för godtroende förvärvare.

I de sistnämnda paragrafema preciseras alltså vissa rättsverkningar av

legitimationsregeln i förevarande paragraf. Om en medkontrahent insett

.    ,

eller bort inse all den registrerade aktieägarens materiella rätt var mer begränsad än hans behörighet enligt förevarande paragraf, torde även av allmänna rättsprinciper följa att medkontrahenlen inte kan åberopa en rättshandling som strider mot den materiella rätten.

2§

Om en aklie har överlåtils och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlålarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen.

(Jfr 43 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen har viss förebild i 19 § sjölagen (1891:35) (jfr även 22 § skul­debrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Skyddet mol borgenärema gäller endast om förvärvet skett genom över­låtelse, dvs. köp, byte eller gåva, däremot inte om förvärvet ägt mm genom bodelning, arv, testamente eller bolagsskifte. I de senare fatlen bestäms skyddet mol den tidigare innehavarens borgenärer i stället av de familje­rältsliga eller bolagsrättsliga regler som gäller för den ifrågavarande för-värvslypen.

Borgenärsskyddet kan endast omfatta vad överlålaren varit behörig alt överlåta. Av 1 § framgår alt en aktieägares behörighet att förfoga över aktien gäller med de eventuella begränsningar som anges på hans konto. Detta innebär att förvärvarens borgenärsskydd inte gäller mot t.ex. en panthavare eller en utmätningsborgenär, om panlsättningen respektive utmätningen var antecknad på överlålarens aktiekonlo vid tidpunkten för överlåtelsen.

3§

Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde

som registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överiåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överiålelsen. Della gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överiålelsen.

Bestämmelsema i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätl när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

(Jfr 44 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen behandlar främst dubbelöverlålelser. Förebilder finns i 17 kap. jordabalken (jfr även 14 § skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Första stycket

Bestämmelsen har förebild i 17 kap. 1 § jordabalken. Vid en dubbelöverlålelse föreligger två konkurrerande förvärv lill sam-

111

ma aktie. Något av förvärven måste då ges företräde. Enligt huvudregeln i Prop. 1988/89:152 förevarande stycke avgörs företrädet på del sättet alt den förvärvare vars förvärv försl registreras i avslämningsregistret får företräde. Om två kon­kurrerande förvärv registreras samma dag blir tidpunkten på dagen för registreringen avgörande. Med registrering avses anteckning i den dagliga joumalen under fömtsättning atl anteckning om förvärvet därefter även sker på aktiekonlo (se 5 §).

Andra stycket

Bestämmelsen i första meningen behandlar del fallet all av två förvärvare den senare förvärvaren registrerar sill förvärv först. För atl denne skall få företräde krävs att han vid tidpunkten för sitt förvärv var i god tro, dvs. då varken kände till eller borde ha känt lill den första överiålelsen.

Skulle den senare förvärvaren ha varit i ond tro, kan registreringen av hans förvärv ändå leda lill att den tidigare förvärvaren inte får företräde, nämligen om den senare förvärvaren i sin lur har överlåtit aktien vidare till en ny förvärvare som var i god tro vid sitt förvärv (se andra meningen).

Tredje stycket

Reglerna i första och andra styckena gäller enligt förevarande stycke även då elt universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Om t. ex. en make försl avslåll från en aklie vid bodelning och därefter överlå­ter aktien, kan den senare förvärvaren få företräde om hans förvärv registreras först och han vid sill förvärv var i god tro. Däremot gäller inte de angivna reglema om del senare förvärvet är ett universalfång. I sist­nämnda fall gäller i stället principen att ell universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade. Elt senare universalfång kan alltså inte få företräde framfijr en tidigare överlåtelse även om det registreras först.

4§

Har en aklie i annat fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlålaren vid lidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonlo som ägare tifl aktien saml förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sill förvärv varken kände lill efler borde ha känt lill all överiåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som på gmnd av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

(Jfr 45 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen behandlar godtrosförvärv i andra fall än då fråga är om dubbel­överlåtelse. En förebild är 20 § sjölagen (jfr även 18 kap. 1 § jordabalken, 14 § skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Som framgår av första meningen avser paragrafen först och främst del

fallet all överlåtaren inte ägde aktien. Det kan t.ex. vara fråga om ett

aktieförvärv från någon som genom bedrägeri eller förfalskning har lyckats

bli antecknad på ell aktiekonlo som ägare till aktien. Paragrafen omfattar

också del fallet att en aktieägare strax före lagens ikraftträdande säljer

112

aktien tifl någon som inte registreras i aktieboken och sedan efler lagens     Prop. 1988/89:152 ikraftträdande på nytt säljer aktien lill en godtroende förvärvare.

Enligt andra meningen avser paragrafen även del fallet alt överlåtelsen har skett från den som ägde aktien men i strid med någon rådighetsin­skränkning. I motsats till vad som anses följa av 14 § skuldebrevslagen men efter förebild av 20 § sjölagen kan ett godtrosförvärv äga mm, även om överlåtaren handlade under inflytande av mbbad själsverksamhet enligt lagen (1924:323) om verkan av avtal, som slutils under sådant inflytande.

5§

Rättsverkan av en registrering enligt 2 4 §§ inträder då förvärvet registre­ras genom anteckning i den dagliga joumalen, under fömtsättning all förvärvet därefter även registreras genom anteckning på akliekontol.

(Jfr 26 och 39 §§ i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen innebär till en början att rättsverkningama av en registrering som avses i della kapitel inträder slutligt genom anteckning om registre­ringen på ett aktiekonlo.

Enligt 4 kap. 5 § skall en registreringsåtgärd alllid inledas genom anteck­ning i den dagliga joumalen. Anteckning på akliekontol skall enligt samma lagmm ske först sedan samtliga villkor för registreringsålgärden har upp­fyllts. En viss tid kan därför komma att förflyta mellan anteckningen i den dagliga journalen och anteckningen på akliekontol (se även 4 kap. 6 och

7 §§). Enligt förevarande paragraf får förvärvaren skydd mol överlåtarens

borgenärer redan i och med all förvärvet antecknas i den dagliga jouma­

len, under fömtsättning att förvärvet därefter antecknas även på förvärva­

rens aktiekonlo.

6§

Bestämmelsema i 1 5 §§ tillämpas även vid pantsätlning.

(Jfr 46 49 och 51 52 §§ i arbetsgmppens förslag)

Jfr även 269 § sjölagen, 10 § skuldebrevslagen saml 6 kap. 7 § och 18 kap. 2 § jordabalken.

Av 1 § följer all den som är antecknad som aktieägare på ell aktiekonlo är behörig att upplåta panträtt i aktien. Av hänvisningen i förevarande paragraf lill 1 § framgår att panthavaren, sedan panträtten registrerats i hans namn på akliekontol, blir behörig atl förfoga över denna räll. Detta innebär bl.a. att panlsättningen inte får avföras från avslämningsregistret ulan panlhavarens samtycke.

Hänvisningen till 2 och 5 §§ innebär att en panthavare får skydd mol

panlsältärens borgenärer i och med alt pantsättningen antecknas i den

dagliga joumalen, under fömtsättning all anteckning därefter även sker på

akliekontol. Behörig att göra anmälan för registrering enligt 4 kap. 4 § av

panträttsupplåtelsen är i första hand den registrerade aktieägaren. En

panthavare är också behörig all göra anmälan för registrering, om han kan

härleda sin räll från den som enligt 1 § i förevarande kapitel är behörig all

förfoga över aktien.

113

8  Riksdagen 1988/89. 1 saml Nr 152

Hänvisningen lill 3 § innebär att bestämmelsema i den paragrafen blir     Prop. 1988/89:152 tillämpliga såväl när två pantutfästelser konkurrerar med varandra som när en pantulfästelse konkurrerar med en överlåtelse.

Vid tillämpningen av 4 § bör med den som inte ägde aktien jämställas annan som saknade rätt all förfoga över aktien genom pantsättning.

Genom hänvisningen i förevarande paragraf tillämpas 1 5 §§ även då en panthavare överlåter sin panträtt.

7 kap. Rätt till ersättning

I§

Om till följd av 6 kap. 3 5 §§ ell förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt lill ersättning av värdepapperscenlralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om lill följd av 6 kap. 6 § en panlsältning av aktier gäller mot den som äger dem eller mot någon lill vars förmån en rådighetsinskränkning gäfler.

(Jfr 62 § första och sjätte styckena i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen har förebild i 370 § sjölagen och 18 kap. 4 § jordabalken.

Enligt paragrafen är värdepapperscentralen ersättningsskyldig i sådana fall där den enskilde aktieförvärvare, panträllshavare eller annan gjort en rättsförlust på gmnd av reglema om rättsverkan av registrering i händelse av god tro. Gmnden är alltså inte felaktighet vid registreringen, såsom vid ersättning enligt 2 §, utan del förhållandet att det inte är möjligt att göra någon materiell prövning av elt förvärv när registrering söks. Ansvaret omfattar också fallet när ett förvärv enligt 6 kap. 4 § sista me­ningen blivit gällande mot någon som på gmnd av lag eller villkor i en rättshandling (t. ex. testamente) skulle ha haft rätt att motsätta sig förvär­vet. Också denne kan enligt paragrafen kräva ersättning av värdepappers­cenlralen för sin skada.

2§

Om någon tillfogas skada lill följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annal fafl genom fel i samband med upplägg­ning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscenlralen, om inte värdepapperscenlralen visar alt felaktig­heten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på ett konloförande institut, är värdepapperscenlra­len fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande insti­tutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktig­heten beror på någon som har anlitats av värdepapperscenlralen eller av ell kontoförande institut.

(Jfr 62 § andra och tredje styckena i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen, som har behandlats utförligt i den allmänna motiveringen

(avsnitt 2.6), föreskriver ett s. k. kontrollansvar för värdepapperscenlralen

114

på gmnd av felaktigheter i ell avstämningsregister eller annars vid upp-     Prop. 1988/89:152 läggning eller förande av registret.

I vissa situationer kan värdepapperscentralens ansvar gmndas på all­männa skadeståndsrättsliga grundsatser. I den mån inte ett uppdragsför­hållande eller annal avtalsförhållande föreligger med den skadelidande blir i allmänhet skadeståndslagens regler tillämpliga. Enligt dessa regler ansva­rar värdepapperscentralen för ren förmögenhelsskada varom del i regel är fråga endast vid brottslig gärning (2 kap. 4 § och 3 kap. 1 §). Det är emellertid möjligt att ansvar kan förekomma även vid annat vållande, om fallet i varje fall har kontraktsrältslig anstrykning (jfr från ett annat områ­de NJA 1987 s. 692).

Skadeståndsbestämmelserna i förevarande paragraf innefattar en särreg­lering på detta område i förhållande lill bestämmelsen i 23 § datalagen (1973:289) om skadestånd för orikliga eller inissvisande uppgifter. Den sistnämnda bestämmelsen blir alltså inte tillämplig, vilket innebär att något ideellt skadestånd inte kan utgå för skada på gmnd av fel i avstäm­ningsregister.

Första stycket

De felaktigheter som avses i förevarande stycke kan vara av olika slag. Själva regislemppgiften kan vara oriklig eller vilseledande. Del är också tänkbart all en uppgift till följd av fel l.ex. i telelinjen från elt kontoföran­de institut kommer att saknas i värdepapperscentralens register eller atl uppgiften visserligen har överförts men all den hamnat på elt oriktigt ställe och därför inte kommit med i ett registerutdrag.

Om det föreligger en felaktighet av nu angivet slag är värdepapperscen­tralen skadeståndsskyldig, om inte värdepapperscenlralen visar all felak­tigheten ligger utanför dess kontroll.

Den bedömning som krävs för att avgöra humvida en omständighet ligger utanför värdepapperscentralens kontroll skiljer sig från en culpabe­dömning bl. a. genom att skadeståndsskyldighet alllid inträder när orsaken till felaktigheten kan hänföras lill värdepapperscentralens konlrollsfär. Del är tillräckligt att felaktigheten beror på omständigheter som i princip är kontrollerbara för värdepapperscentralen. Däremot är det utan betydel­se huruvida dess handlande i något avseende är atl betrakta som klan­dervärt.

Innanför värdepapperscentralens kontrollsfär ligger typiskt sett sådant

som kan hänföras till anställda och till egna åtgärder eller handlingar.

Situationer där det föreligger en arbetskonflikt kan dock utgöra undanlag.

Om en konflikt i anslutning till allmänna kollektivavtalsförhandlingar

leder lill en strejk hos värdepapperscentralen och della leder lill alt uppgif­

ter inte kommer in i registret, är del fråga om arbetstagarnas självständiga

handlande som i allmänhet inte kan anses ligga inom ramen för värdepap­

perscentralens kontroll. Bedömningen kan däremot bli en annan om en

strejk skulle utlösas på gmnd av atl värdepapperscentralen klart har brutit

mot bestämmelser i gällande lag eller kollektivavtal. I delta senare fall får

del anses röra sig om ett förhållande som värdepapperscenlralen i princip

har kontroll över.

115

Konlrollsfären omfattar omständigheter som direkt eller indirekt kan Prop. 1988/89:152 påverkas genom planeringen, organisationen, styrningen eller övervak­ningen av den egna verksamheten. Ansvaret omfattar således felaktigheter som har sin orsak i interna förhållanden, oberoende av vad de konkret beror på. De kan t. ex. bero på bristande beräkning av datakapacitet eller på tekniska störningar i datorerna. Också rena olyckshändelser, l.ex. brand i en dator, omfattas av kontrollansvarel, såvida inte orsakerna ligger utanför det som värdepapperscentralen kan kontrollera. Beror branden på kortslutning i det elektriska systemet ligger det i princip innanför del som är kontrollerbart. Situationen kan däremot bli en annan om en pyroman har varit framme.

Eftersom kontrollansvarel omfattar del sätt på vilket verksamheten drivs, ansvarar värdepapperscenlralen för hur man har ordnat tillgången till exempelvis sådan datakapacitet som behövs för att registreringen skall kunna fullgöras. Om felaktigheter uppslår därför alt värdepapperscentra­len har gjort sig alltför beroende av en viss leverantör eller därför all man har beräknat kapacitetsbehovet felaktigt, kan skadeståndsskyldighet inte undgås.

Även om del är fråga om en omständighet som ligger utanför dess kontroll blir värdepapperscenlralen skadeslåndsskyldig, om den skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av omständigheten. Del skulle i och för sig kunna sägas all en omständighet inte ligger utanför någons kontroll om vederbörande kan undvika eller övervinna följderna av den. Del bör med anledning härav framhållas att del finns ell nära samband mellan de olika rekvisilen, vilka alltså i större eller mindre utsträckning kan gripa in och läcka varandra.

Del är ofta möjligt att på förhand vidta åtgärder för atl avvärja all en omständighet inträffar eller för atl undvika dess följder. Med tanke på den speciella verksamhet som det här rör sig om torde det få anses skäligt all kräva långtgående åtgärder av värdepapperscenlralen för att gardera syste­met mol risker av olika slag: strömavbrott, naturkatastrofer, obehöriga intrång, sabotage m. m. Det kan ske genom all man har speciella slrömagg-regat i beredskap, att man fortlöpande tar säkerhetskopior av lagrat mate­rial, all man genom olika spärrar söker hindra obehöriga alt ta sig in i systemet m. m.

Om det trots vidtagna säkerhetsåtgärder skulle inträffa exempelvis all elt datorsystem slås ul av ett myckel långvarigt allmänt strömavbrott och del får anses all del inträffade utgör en omständighet utanför värdepap­perscentralens kontroll vars följder denna inte skäligen kunde ha undvikit, krävs ylleriigare atl värdepapperscenlralen inte skäligen kunde ha över­vunnit följderna av omständigheten. Del kan finnas alternativa möjlighe­ter atl fullgöra den aktuella prestationen. Om exempelvis ett datorsystem slås ul kan del finnas möjlighet alt skaffa datakapacitet på annal håll. Också när del gäller bedömningen av om värdepapperscentralen skäligen kunde ha övervunnit följderna av cn inträffad omständighet bör stora krav ställas på värdepapperscenlralen.

116

Andra stycket

Prop. 1988/89:152

Andra stycket gäller värdepapperscentralens ansvar för felaktigheter som beror på konloförande inslilul eller på någon som har anlitats av värde­papperscenlralen eller ett kontoförande institut. Beror felaktigheten exem­pelvis på ett konloförande inslilul, undgår värdepapperscenlralen skade­ståndsskyldighel endast om både värdepapperscentralen och del konlofö­rande institutet skulle vara fria från skadeståndsskyldighel enligt princi­perna i första stycket.

Bestämmelserna i andra stycket innebär en skärpning av del skade­ståndsansvar som följer av första stycket. Bestämmelsen i första meningen blir som nämnts tillämplig när felaktigheten beror på elt konloförande institut. Enligt andra meningen blir den emellertid även tillämplig då felaktigheten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett konloförande inslilul. Del kan exempelvis röra sig om ett utomstående förelag som har anlitats för atl leverera reservdelar till dator­systemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift. I princip saknar det betydelse för vilket närmare ändamål den utomstående har anlitats, om del kan konstateras att den uppkomna felaktigheten beror på denne. För atl värdepapperscenlralen skall gå fri från skadeståndsskyl­dighel i dessa fall krävs sålunda enligt förevarande stycke atl inte bara värdepapperscenlralen ulan också den utomstående och i förekommande fall även del kontoförande institutet är fria enligt principerna i första stycket.

3

§

Om någon tillfogas skada genom beslul om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslul om rättelse har han räll lill ersättning av värdepapperscenlra­len, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

(Jfr 63 § i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen innehåller en särskild regel om strikt ansvar för värdepap­perscenlralen när elt felaktigt registreringsbeslut ändras genom rättelse eller omprövning, dock endast om den skadelidande varit i god tro i fråga om felet. I detta läge spelar det ingen roll om den ursprungliga felaktighe­ten varit av sådant slag att värdepapperscenlralen svarat för den.

Paragrafen avser endast den skada som föranleds av själva rättelse- eller

omprövningsbeslutet, inte av del orikliga beslul som rättas. Ersättnings­

krav med anledning av det urspmngliga beslutet får bedömas enligt 2 §.

Den skada som omfattas av ansvaret torde normall beslå i all någon

handlat i förlitan på regislreringsbeslutel, t. ex. i tro att en panträtt haft

viss prioritet eller all någon ägt rätt all sälja en aklie, men denna fömtsätt­

ning sedan visat sig oriktig. En företagen registrering gäller visserligen från

tidpunkten då den skedde, men genom rättelsen eller omprövningsbeslutel

får den ett annal innehåll, som kanske är ogynnsammare för den enskilde.

Om en ansökan om registrering felaktigt avslås, inträder däremot rätts­

verkningarna av rättelsen eller omprövningen först när avslagsbeslulel

ändras, och skadestånd enligt paragrafen torde då sällan bli aktuellt.

117

Frågan om god tro förelegat får bedömas med hänsyn lill vad den     Prop. 1988/89:152 skadelidande insett eller bort inse när han försl får reda på beslutet. Senare vetskap kan bara påverka frågan, om medvållande förelegat enligt 4 §.

4-

§

Ersättning enligt 1 -3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller heh falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat lill skadan.

(Jfr 62 § fjärde stycket i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen föreskriver i överensstämmelse med allmänna skadeslånds­rättsliga principer atl ersättningen kan jämkas eller falla bort efter en skälighetsbedömning, om medvållande har förekommit på den skadeli­dandes sida. Oaktsamhet hos ett förelags anställda får här tfllräknas företa­get självt. Medvållandebedömningen och jämkningsfrågan bör ske enligt samma riktlinjer som annars gäller vid medverkan till ren förmögenhels­skada; framför allt skuldgraden på den skadelidandes sida får här betydel­se. (Jfr 6 kap. 1 § skadeståndslagen, som dock endast rör ansvar gmndat på vållande.) Som framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) bör vid medvållandeprövningen särskild hänsyn las till vem den skadelidande är, bl.a. till om han är privatperson och man därför rimligen inte kan begära någon större erfarenhet och insikt i fråga om aktieaffärer. Den skadelidandes dåliga ekonomi bör endast inverka när den jämkning som i och för sig skulle le sig motiverad framstår som oskäligt hård mol honom. (Jfrprop. 1975:12 s. 174.)

All märka är all regeln är tillämplig också i vissa fall där ansvar fömtsät­ter god tro på den skadelidandes sida (I och 3 §§). Det medvåflande som blir aktuellt i sådana fall torde normalt bestå i att den skadelidande försummat rimliga mått och steg för att minska förluster till följd av det ersättningsgmndande beslutet. Såviti gäller ersättning enligt 3 § finns möj­ligheten all den skadelidande visserligen från början varit i god tro om beslutets riktighet men sedan får reda på förhållanden som motiverar skadeförebyggande åtgärder. Underlåter han sådana är jämkning möjlig enligt paragrafen.

5

§

Om ett konloförande inslilul eller annat förelag genom vållande har med­verkat till en skada som avses i 1 - 3 §§, har värdepapperscentralen rätt att från förelaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

(Jfr 62 § femte stycket i arbetsgmppens förslag)

I bestämmelsen regleras den slutliga fördelningen av ansvaret mellan de

skadeståndsskyldiga. Den har närmare kommenterats i den allmänna mo­

tiveringen. All märka är all denna paragraf också omfattar ansvar enligt 1

och 3 §§. Del är länkbart att vållande också hos något annat företag än

värdepapperscenlralen har bidragit till skadan. Återkrav är då möjligt mol

företagel i fråga.

När del gäller alt styrka alt ell kontoförande institut har medverkat lill

118

en skada torde ofta hos institutet befintligt bokföringsmaterial få betydelse     Prop. 1988/89:152 som bevis Ofr 38 kap. 2 § rättegångsbalken).

Bestämmelsen i förevarande paragraf omfattar inte återkrav mol an­ställda som våflat skadan. I den mån de är medansvariga för skadan, vilket får bestämmas enligt allmänna skadeståndsregler, blir 4 kap. 1 § skade­ståndslagen tillämplig vid bedömningen av deras ansvarighet. Ersättning som värdepapperscenlralen utgett kan afltså då återkrävas bara i den mån synnerliga skäl föreligger för delta.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

1§

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon all införas i aktiebok enligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Aukto­risalionen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har med­delat auktorisalionen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars fömtsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslul i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verk­ställas även om del har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

(Jfr 59 § i arbetsgmppens förslag)

Första och andra styckena

Styckenas innehåll överensstämmer i huvudsak med vad som nu före­skrivs i 5 och 6 §§ lagen (1987:623) om förenklad aktiehanlering.

En auktorisation som har meddelats med stöd av äldre rätt upphör inte automatiskt i och med att aktiekontolagen träder i kraft. Med hänsyn till de nya krav som den kontobaserade hanteringen i olika avseenden ställer på en auktoriserad förvaltare kan det emellertid vara skäl för den myndig­het som handhar auktorisalionsfrågoma alt ompröva en tidigare meddelad auklorisation eller att förena denna med ytterligare villkor.

En enligt äldre rätt meddelad auktorisation kan endast avse aktier. Skall auktorisalionen utsträckas till att gälla även skuldförbindelser och därmed jämställda rättigheter (se 9 kap. 2 §) krävs således ett nytt auktorisalions-beslut.

I 3 kap. 10 § ABL, 3 kap. 10 § försäkringsrörelselagen och 3 kap. 11 § bankaktiebolagslagen finns bestämmmelser om införande av den auktori­serade förvaltaren i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av ett lämnat förvaltningsuppdrag.

Är aktier i ett visst avslämningsbolag föremål för handel vid utländsk

fondbörs kan enligt 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen ABL och

motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen, efter särskiU till-

119

stånd, i bolagets aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands     Prop. 1988/89:152 införas den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

Tredje stycket

Överklaganden av beslul i frågor angående auktorisation och tillstånd som har meddelats av annan än regeringen har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning (jfr 3 kap. 4 §).

2§

En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt I § skall ha ett eller flera aktiekonton för de aktier i varje avslämningsbolag som han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller flera konloförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvalta­ren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitteran­de bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

(Jfr 15 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen innebär bl. a. alt en auktoriserad förvaltare eller tillslåndshava­re kan ha aktier som tillhör flera olika aktieägare i ett bolag registrerade på ett och samma konto (jfr 8 § lagen om förenklad aktiehanlering). Enligt förevarande lag behövs inte något särskilt tillstånd från aklieägama för sådan samförvaltning. Inget hindrar emellertid att frågan regleras i förvalt­ningsavtalet mellan en aktieägare och en auktoriserad förvaltare.

En auktoriserad förvaltare som samtidigt är kontoförande institut kan utan förmedling av något annat sådant institut själv öppna akliekonton som avses i förevarande paragraf

I övrigt hänvisas till specialmotiveringen tifl 2 kap. 2 §.

3

§

Ett aktiekonlo för förvaharregistrerade aktier skall innehålla

1.

den auktoriserade förvaltarens efler lillståndshavarens namn, person­nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.

anmärkning all aktiema förvaltas för annans räkning,

3.

de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3-8 saml andra och tredje styckena.

Paragrafen anger vad ell aktiekonlo för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla.

Enligt punktema 1 och 2 skall uppgifter lämnas som identifierar förval­taren respektive tillståndshavaren och anmärker all akliema innehas för annans räkning.

Punkten 3 med dess hänvisning till 2 kap. 3 § innebär tifl en början att antalet aktier på kontot skafl anges med uppgift om aktiemas nominella belopp och för varje aklie humvida full betalning har erlagts för aktien lill avslämningsbolaget. Vidare innebär hänvisningen i punkt 3 att kontot skall innehåfla sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis (jfr special­motiveringen till 2 kap. 3 §).

I övrigt är avsikten alt transaktioner med förvaltarregistrerade aktier

skall ske genom bokföringsåtgärdcir hos förvaltaren. Denna paragraf sak­

nar därför motsvarigheter tifl bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket

120

punktema 913 om vad som skall antecknas på en aktieägares aktiekon-    Prop. 1988/89:152 lo.

4§

Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill deha i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktiebo­ken. När bolagsstämman har ägt mm, skall aktieägaren föras av från aktieboken.

(Jfr 40 § i arbetsgmppens förslag)

Rätt att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer enligt ABL:s bestämmelser endast den aktieägare som är införd i aktieboken (se 3 kap. 14 § och 9 kap. 1 § ABL). När det gäller förvaltarregislerade aktier är inte aktieägaren själv införd i aktieboken (se 3 kap. 10 § ABL). Enligt ABL:s regler kan därför en sådan aktieägare varken själv eller genom förvaharen eller något annat ombud företräda aktien vid stämman.

Förevarande paragraf gör del emellertid möjligt för ägaren av en förval­tarregistrerad aklie att efter tillfällig införing i aktieboken delta i och utöva rösträtt på en bolagsstämma.

En fömtsättning för all tillfällig införing i aktieboken skall få ske är alt aktien förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Förevarande paragraf är alltså inte tillämplig om aktien förvaltas av den som har tillstånd enligt I §.

Tillfällig införing i aktieboken enligt förevarande paragraf innebär inte att förvaltarregislreringen upphör.

Vill aktieägaren utöva någon annan rättighet som tillkommer aktieägare i bolaget, t. ex. klandra ell slämmobeslut, måste han däremot låta förval­tarregislreringen upphöra och, sedan hans aktieinnehav registrerats på aktiekonlo som avses i 2 kap. 3 §, föras in i aktieboken enligt ABL:s bestämmelser (se 3 kap. 7 och 14 § ABL).

Registreringsåtgärden i aktieboken enligt förevarande paragraf ankom­mer på värdepapperscentralen (se 3 kap. 8 § ABL).

5§

För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. I och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aklie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 §.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits efler pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

(Jfr 43 46 och 50 §§ i arbetsgmppens förslag)

Andra stycket

Bestämmelsen har sin gmnd i att i fråga om förvaltarregistrerade aktier

förvaltaren men inte ägaren skall antecknas på akliekontol (se 3 §).

Tredje stycket

Enligt nu gällande rätt följer transaktionema med förvaharregistrerade

121

aktier reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning.     Prop. 1988/89:152 Förevarande stycke innehåller en motsvarighet lill dessa regler.

6§

En pantsall eller ulmätt aklie får inte förvaltarregistreras utan panlhava­rens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

(Jfr 54 § första stycket första meningen i arbetsgruppens förslag)

Om en pantsatt aklie är förvaltarregistrerad kommer panlsättningen all framgå endast av förvaltarens bokföring men inte såsom vid direkt ägarregistrering av själva akliekontol i avslämningsregistret. Med hän­syn tifl denna skillnad i publicitetsregler har det ansetts att en pantsatt aktie inte bör få förvaltarregistreras utan panlhavarens samtycke. Av samma skäl har förvaltarregistrering av en utmätt aktie ansetts böra kräva samtycke av kronofogdemyndigheten.

7§

.

Om en aktieägare anmäler lill den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 § atl en aktie inte längre skall vara förvaltarregistre­rad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhål­landen som avses i 2 kap. 3 § lill del av aktieägaren utsedda kontoförande institutet.

(Jfr 54 § första stycket andra meningen i arbetsgruppens förslag)

Som tidigare framhåflits är avsikten att transaktioner med en förvaltarre­gistrerad aktie skall ske genom bokföringsålgärder hos den auktoriserade förvaltaren (se 3 och 5 §§). Förevarande paragraf avser bl.a. att garantera att dessa transaktioner blir registrerade på aktiekonto i avslämningsregi­stret, om en övergång till direkt ägarregistrering av aktien äger mm.

8§

På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare läm­na uppgifter tifl värdepapperscenlralen om de aktieägare vars aktier han förvallar enligt 2 §. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnum­mer eller annal idenlifieringsnummer saml postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgiftema skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepappers­cenlralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagels aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagels aktieägare.

(Jfr 35 och 60 §§ i arbetsgmppens förslag)

Enligt gällande rätt (se 7 § första stycket lagen om förenklad aktiehanle­

ring) är en auktoriserad förvaltare skyldig att lämna uppgift lill värdepap­

perscentralen endast om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i

samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Förevarande paragraf utvidgar den angivna uppgiftsskyldigheten till att

122

avse varje aktieinnehav som är registrerat i förvaltarens namn. Ell aklie-     Prop. 1988/89:152 bolag anses nämligen i princip ha ell berättigat intresse all få kännedom om samtliga sina aktieägare.

För alt uppgiflsskyldigheten skall kunna fullgöras krävs givetvis all förvaltaren har tiflgång till kvalificerad datorteknisk utrustning.

Andra än värdepapperscenlralen och aktiebolaget har inte räll atl la del av de uppgifter som lämnas enligt denna paragraf (jfr däremot 9 §).

19 kap. 10 § regleras förvaltarens uppgiflsskyldighet i fråga om skuldför­bindelser.

Uppgiflsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 §.

9§

Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier i bolaget som förvallas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äld­re än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscenlralen.

(Jfr 61 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser att tillgodose behovet av offentlig insyn i ägarförhållan­dena när del gäller förvaltarregistrerade aktier. Bestämmelserna överens­stämmer i hög grad med vad som nu gäller enligt 7 § lagen om förenklad aktiehanlering. Enligt sistnämnda paragraf krävs emellertid för offentlig­het atl en aktieägare har mer än femhundra aktier registrerade i en och samma förvaltares namn. Enligt förevarande paragraf däremot inträder offentlighet även om det nämnda antalet aktier är fördelat på flera förval­tare.

Liksom 8 § avser förevarande paragraf endast aktier som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Paragrafen är alltså inte tillämplig i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 §.

I 3 kap. 13 § ABL finns bestämmelser om aktiebokens offentlighet.

10§

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av I § andra stycket skall dömas tifl böter eller fängelse i högst sex månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas till böter.

(Jfr 67 § 2 och 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 12 § I och 13 § lagen om förenklad aktiehantering.

123

9 kap. Skuldförbindelser

Prop. 1988/89:152

1§

På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbin­delser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscenlralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i delta kapitel.

Bestämmelsema i delta kapitel om skuldförbindelser skafl i tillämpliga delar även gälla

1.  företrädesrätt atl della i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2.

konverteringsrätt och optionsrätt lill nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3.

aktieägarens räll gentemot den som för hans räkning förvarar aktie­brev i ett utländskt bolag.

(Jfr 1 och 4 §§ i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

Stycket innebär all aktiekontolagen på begäran av en emittent skall tilläm­pas på ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. Rätten till kontobaserad hantering får emellertid anses förutsätta att det är fråga om skuldförbindelser som fått ett sådant innehåll att värdepapperscentra­len har tekniska fömtsättningar all hantera dem i det kontobaserade systemet.

Det fömtsätts vidare all emitlenten och värdepapperscenlralen i elt avtal närmare reglerar vilka uppgifter angående ett lån som värdepappers­centralen skall fullgöra på emittentens vägnar. Avtalet bör ange värdepap­perscentralens uppgifter i fråga om l.ex. amorteringar och räntebetalning­ar (jfr 13 § i arbetsgruppens förslag till aktiekontolag).

Emitlenten kan vara en juridisk eller fysisk person.

Med begreppet ensidig skuldförbindelse avses en sådan penningutfaslel-se som enligt gällande rätt i princip kan omfattas av ett skuldebrev. Angående den närmare innebörden av begreppet penningutfästelse, se t.ex. Gösta Walin, Lagen om skuldebrev, 1977, s. 12 f

All skuldförbindelserna skall vara avsedda för allmän omsättning över­ensstämmer med vad som enligt 1 § fondkommissionslagen (1979:748) krävs för all skuldebrev skall betraktas som fondpapper (se även 1 § lagen, 1979:749, om Stockholms fondbörs och 4§ lagen, 1985:571, om värde­pappersmarknaden).

Redan emitterade pappersbaserade skuldförbindelser kan på begäran av emitlenten föras över lill kontobaserad hantering. Vad som gäller beträf­fande befintliga skuldebrev i sådana fall anges i 7 och 8 §§ promulgations­lagen.

Lagen innehåller däremot inga särskilda bestämmelser om övergång från kontobaserad lill pappersbaserad hantering av skuldförbindelser. En så­dan övergång kräver därför en överenskommelse mellan låntagaren och varje borgenär som berörs av övergången.

Stycket innebär slutligen all samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingår i del kontobaserade systemet skall redovisas i elt och samma avstämningsregister. Inget hindrar att inom detta register olika låneemissioner redovisas i skilda avsnitt.

Andra stycket

Prop. 1988/89:152

Av första stycket framgår att kontobaserad hantering kan ske av skuldför­bindelser som inom det pappersbaserade systemet innefattas i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Av punkt I i förevarande stycke framgår att reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser i tillämpliga delar även gäller företrädesrät­ten att delta i en emission av skuldförbindelser som enligt gällande rätt innefattas i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med options­rätt lill nyteckning (ang. företrädesrätten se 5 kap. 2 § ABL). Förevarande punkt gäller oavsett vem företrädesrätten tillkommer (jfr specialmolive­ringen till I kap. 2 § andra stycket 1 i förevarande lag).

Vid punkt 2 är del fråga om den konverteringsrätt lill aktie respektive den optionsrätt lill nyteckning av aklie som följer med skuldförbindelser som inom det pappersbaserade systemet representeras av konvertibla skul­debrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Även för sådana rättigheter som sagts nu gäller i tillämpliga delar reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser.

I punkl 3 avses sådana rättigheter som i gällande rätt representeras av depåbevis. Frågan om en kontobaserad hantering av dessa rättigheter har behandlats i avsnitt 2.3 i den allmänna motiveringen.

2

§

För skuldförbindelser enligt delta kapitel tillämpas 2-7 kap. samt 8 kap. 1 3 §§, 5 7 §§ och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

Enligt paragrafen gäller i princip samma bestämmelser för hantering av skuldförbindelser som för aktier i avstämningsbolag. Detta innebär bl. a. all även skuldförbindelser kan bli föremål för förvaltarregistrering. Regler­na om förvaltning genom någon som har särskilt tillstånd enligt 8 kap. 1 § att införas i aktieboken gäller emellertid inte i fråga om skuldförbindelser. Med förvaltarregistrerade skuldförbindelser avses således endast sådana förbindelser som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Som framgår av lagtexten gäller inte för skuldförbindelser reglerna i 8 kap. 8 och 9 §§ om uppgiflsskyldighet och offentlighet i fråga om förvaltarregislerade aktier. Bestämmelserna i 8 kap. 8 § om uppgiftsskyldighel har emellertid en mot­svarighet i 10 § i förevarande kapitel.

Dämlöver framgår av följande paragrafer i förevarande kapitel atl vissa särskilda regler gäller för skuldförbindelser. Så är fallet i fråga om avstäm-ningsregistrets beståndsdelar (3 §), kontonas innehåll (4 och 5 §§), en auk­toriserad förvaltares anmälningsskyldighet (6 §), behörigheten atl la emot betalning (7 §), en utfärdares invändningsräll mol en borgenär (8 §) och slutligen en utfärdares räll lill upplysningar om avslämningsregistrels in­nehåll (9 §).

3§

Ell avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de

skuldförbindelser som omfattas av registret.

125

(Jfr 5 och 6 §§ i arbetsgmppens förslag)

Prop. 1988/89:152

Av I § framgår all ett visst avstämningsregister skall omfatta samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingår i del konto­baserade systemet.

I motsats lill vad arbetsgmppen föreslagit ingår inte i avslämningsregi­stret någon "skuldbok". Enligt 9 § har emellertid emitlenten rätt att få besked om borgenärernas identitet och skuldförbindelsernas belopp.

4§

I ell konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall

anges

1.

namn, personnummer eller annal identifieringsnummer samt post­adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på gmnd av sådan inskränkning i rätten alt fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7,

2.

skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp,

3.

vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) humvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aklie,

4.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5.

humvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags­lagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6.

humvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på gmnd av fordran förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagsla­gen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7.

andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsulfastelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 9-11 och 13.

(Jfr 16 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen anger vad ell konto för icke förvaltarregistrerade skuldförbin­delser skall innehålla. Angående förvaltarregistrerade skuldförbindelser hänvisas till 5 §.

Liksom föreskriftema om aktier i 2 kap. 3 § kan bestämmelsema i förevarande paragraf delas in i tre gmpper.

En .första gmpp avser uppgifter som identifierar den som är borgenär eller har någon annart rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket punkten 1). Till identifieringsbestämmelser kan även räknas före­skriften i punkt 2 om skuldbelopp m. m.

En andra gmpp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad hante­ring skall återges på skuldebrev respektive oplionsbevis (se första stycket punkten 3, jfr 17 kap. 4 § ABL).

Beträffande en tredje gmpp (se första stycket 4 7 och andra stycket) föreskrivs noteringar på kontot av sådana åtgärder som i det pappersbase­rade systemet vanligtvis säkerställs genom anteckningar på värdepapperet eller genom att detta tas i förvar eller överlämnas tifl en avtalspart.

126

5§

Prop. 1988/89:152

Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall utöver vad som anges i 4 § 2 6 innehåller de uppgifter som avses i 8 kap. 3 § 1 och 2.

Paragrafen anger vad ett konto för förvaltarregistrerade skuldförbindelser skall innehålla.

Hänvisningen till 8 kap. 3 § I och 2 innebär all uppgifter skall lämnas som identifierar förvaltaren och anmärker att skuldförbindelserna förval­tas för annans räkning.

Hänvisningen till 4 § 2 - 6 i förevarande kapitel innebär alt skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas belopp skafl anges, att kontot skall innehålla sådana uppgifter som vid pappersbaserad hantering skall återges på skuldebrev respektive op­tionsbevis samt att kontot skall upplysa om sådana rättshandlingar som påverkar en skuldförbindelses innehåll.

6§

Vid tillämpning av 8 kap. 7 § skafl den anmälningsskyldighet som före­skrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 § första stycket 7.

Paragrafen avser all garantera att samtliga rådighetsinskränkningar som gäller för en skuldförbindelse blir nolerade på konto i avslämningsregi­stret, om övergång sker från förvaltarregistrering till direktregistrering.

7§

Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är den som på förfallodagen är antecknad på elt konto i avslämningsregistret som borgenär eller som berättigad all i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att la emot betalning för skuld­förbindelsen.

(Jfr 55 - 57 §§ i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen som har en motsvarighet i 19 § lagen om skuldebrev skyddar den som utfärdat en skuldförbindelse och som i god tro betalar till orätt person (jfr i fråga om aktier 4 kap. 3 § tredje stycket och 12 kap. 3 § tredje stycket ABL).

Paragrafen innebär afltså att en godtroende utfardare av en skuldförbin­delse har rätt att med befriande verkan betala till den som är antecknad på ett konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall la emot betalningen.

Är skuldförbindelsen pantsalt torde den på kontot registrerade pant­havaren vara behörig att motta betalning enligt förevarande stycke (jfr Lennander, Panthavares skyldigheter vid panlavtal om lös egendom,

1977, s. 89 0.

I motsats till vad som anses följa av 19§ skuldebrevslagen kan den

godtroende gäldenären betala med befriande verkan, även om borgenären

handlade under inflytande av mbbad själsverksamhet enligt lagen om

verkan av avtal som slutits under sådant inflytande.

127

8§

Prop. 1988/89:152

För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tiflämpas 15 18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på skulde­brev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avslämningsre­gistret. Vid tillämpning av första stycket likställs pantsätlning med överiåtelse.

(Paragrafen saknar motsvarighet i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

I 15 18 §§ lagen om skuldebrev regleras i vad mån särskilda invändningar som ett löpande skuldebrevs utfardare har kunnat göra gällande mol den urspmnglige borgenären går föriorade om skuldebrevet förvärvas av en ny borgenär. Vissa invändningar, t. ex. angående svek eller ocker, är exlingib-la dvs. de slår sig inte mot en godtroende förvärvare. Andra invändningar däremot är beslående i den meningen all de kan göras gällande även mot den godtroende förvärvaren. Till den senare kategorin hör t. ex. en invänd­ning att utfärdaren var omyndig eller att fordringen preskriberats.

Förevarande stycke innebär all de nu angivna reglema i lagen om skuldebrev tillämpas även vid kontobaserad hantering av skuldförbindel­ser.

Någon motsvarande lagregel finns inte för aktier vare sig i det pappers­baserade eller kontobaserade systemet (jfr Kedner m. fl.. Aktiebolagslagen, Dell, 1982, s. 68).

Andra stycket

Stycket har motsvarighet i 10 § lagen om skuldebrev.

9§

En utfardare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avsläm­ningsregistret:

1.  borgenärens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer

samt postadress,

2.  skuldbelopp och lånevillkor saml, i förekommande fall, antalet skuld­

förbindelser och dessas nominella belopp.

(Jfr 34 och 35 §§ i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen avser atl tillgodose en emillents intresse av all få kännedom om borgenärernas identitet samt omfattningen av ulelöpande skuldförbin­delser i ell visst lån.

Utöver vad som anges i paragrafen har emitlenten inte räll lill insyn i de förhållanden som noteras på kontona i ett avstämningsregister. Han har således inte räll all från värdepapperscenlralen få uppgifter om t.ex. panlsällningar av skuldförbindelserna.

Paragrafen avser endast ägarregistrerade skuldförbindelser. Värdepap­perscentralens och emittentens rätt till insyn i fråga om förvaltarregistrera­de skuldförbindelser regleras i 10 §.

10§

,28

På begäran av värdepapperscenlralen skall en auktoriserad förvaltare läm­na uppgifter lill värdepapperscenlralen om de borgenärer vars skuldför-

bindelser han förvallar. Uppgifterna skall avse borgenärernas namn, per- Prop. 1988/89:152 sonnummer eller annal idenlifieringsnummer saml postadress. Förvalta­ren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor saml, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Uppgiftema skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värde­papperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfardare av skuldförbin­delser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket.

Utfardare av skuldförbindelser har rätt atl hos värdepapperscentralen få tillgång lill de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenä­rer.

Den som åsidosätter bestämmelsema i denna paragraf skall dömas till böter.

(Jfr 35 och 60 §§ i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer i huvudsak med dem som enligt 8 kap. 8 § och 10 § andra stycket gäller för.en auktoriserad förvalta­res uppgiftsskyldighel i fråga om aktier.

10 kap. Aktiekontonämnden

Bestämmelserna i detta kapitel saknar motsvarighet i arbetsgmppens för­slag.

Verksamheten vid aktiekontonämnden bygger på frivillig medverkan från parternas sida. Ingen kan således mot sin vilja tvingas atl medverka i förfarandet inför nämnden. Inte heller kan nämndens beslut verkstäflas tvångsvis. Det torde mot den bakgrunden inte vara nödvändigt all nämndverksamhelen regleras i lag (se 8 kap. 3 § regeringsformen, jfr SOU 1978:40 S. 207 0-

1§

Hos värdepapperscenlralen skall finnas en särskild nämnd, akliekonlo­nämnden, vars reglemente godkänns av regeringen. Nämndens uppgift är all pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscenlralen eller ett kontoförande institut har fattat med slöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

Första stycket

Atl aktiekontonämnden skall finnas hos värdepapperscentralen innebär att den bekostas av värdepapperscenlralen och i administrativt hänseende kan vara knuten lill denna. Nämnden kommer all utgöra ett privat organ som inte ingår i den statliga organisationen. Del ankommer på värdepap­perscentralen att anta ell reglemente med föreskrifter om antalet ledamö­ter och hur de utses samt om nämndens arbetsformer. Reglementet skall som framgår av bestämmelsen i förevarande stycke godkännas av regering­en.

I stycket anges del slag av tvister som aktiekonlonämndens prövnings­

rätt begränsas till. Stadgandet avser i första hand tvister som gäller anspråk

som riktar sig mot det rättssubjekt (värdepapperscentralen eller kontofö-

129

9   Riksdagen 1988/89. 1 sa.l Nr 152

rande institut) som har fattat del omtvistade beslutet. Som framgår av Prop. 1988/89:152 7 kap. kan emellertid elt beslul ge upphov lill ersättningsanspråk gentemot värdepapperscenlralen trots atl beslutet har faltals av ett konloförande institut. Också tvister om sådana anspråk faller in under nämndens pröv­ningsrätt. Som framgår av 2 § kan nämnden dock inte pröva tvister som gäller anspråk som riktar sig mot någon annan än värdepapperscentralen eller ell konloförande institut.

Andra stycket

Av stycket framgår all aktiekonlonämndens beslul har karaktären av re­kommendation tifl parterna om hur tvisten bör lösas. Avgörandena är alltså inte exigibla, dvs. de kan inte verkställas tvångsvis med hjälp av exekutiv myndighet. Vidare kan vem som helsl av parterna föra saken till domstol ulan hinder av all nämnden försl har prövat tvisten.

2§

En tvisl får prövas av nämnden endast om del anspråk som tvisten avser

riktar sig mol värdepapperscenlralen eller ett konloförande inslilul.

Paragrafen innebär all nämnden främst kommer all pröva tvister i vilka placerare gör gällande anspråk mot värdepapperscenlralen eller ett konto­förande institut. Värdepapperscenlralen har dock laleräll mol ett konlofö­rande inslilul liksom ell sådant institut har laleräll mol värdepapperscen­tralen eller något annal kontoförande institut.

Den omständigheten att värdepiäpperscentralen och konloförande insti­tut inte har laleräll mol placerarna innebär inte alt värdepapperscenlralen och konloförande institut utesluts från möjligheten alt göra gällande mot-fordran mot en placerare. Nämnden bör kunna pröva ett kvittningsvis framställt yrkande i den mån den påstådda motfordringen har samband med placerarens yrkande i ärendet. Däremot bör nämnden avvisa själv­ständiga yrkanden mot placeraren som värdepapperscentralen eller konlo­förande institut gör kvittningsvis.

4.2 Förslaget till lag om införande av aktiekontolagen

Inledande bestämmelser

1§

Aktiekontolagen (1989:000) träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma alt lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

(Jfr punkl 1 i övergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag)

Det tekniska syslem som krävs för den kontobaserade hanteringen är f n. under uppbyggnad. Del går ännu inte all med säkerhet ange när systemet kan tas i bruk. Tidpunkten för den nya lagstiftningens ikraftträdande bör därför bestämmas senare.

Del kan visa sig lämpligt all ikraftträdandet får bestämmas till olika tidpunkter för t. ex. aktier och skuldförbindelser saml all lagstiftningen tifl en början endast får avse vissa särskilt angivna emillenter. Bestämmelser­na i andra meningen möjliggör ell sådant successivt ikraftträdande.

2§

Prop. 1988/89:152

Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som represente­ras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registre­ras enligt aktiekontolagen (1989:000).

1 åtskilliga författningar finns bestämmelser om rättigheter som innefattas i akliebrev, skuldebrev eller andra värdepapper. Förevarande paragraf innebär att dessa bestämmelser skall tillämpas även om en rättighet regi­streras enligt aktiekontolagen i stället för att representeras av ell värdepap­per.

3§

Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som

har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet.

Del har ansetts olämpligt alt ha principiellt olika reglerför akliehanlering-en beroende på om elt avstämningsbolag har kommit till före eller efter aktiekontolagens ikraftträdande. Som framgår av denna paragraf gäller därför aktiekontolagen även för aktiebolag som har blivit avstämningsbo­lag före ikraftträdandet. Enligt 4 § gäller emellertid vissa särskilda över­gångsbestämmelser i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdan­det.

Aktier i avstämningsbolag

4§

När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ett befintligt avstäm­ningsbolag skall de uppgifter om bolagelsaklier som enligt den nämnda lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolags (värdepapperscentralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt mm före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mol tredje man tillämpas 6 kap. 2 § i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Della tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

(Jfr punkt 3 i arbetsgruppens förslag till ändring i ABL)

Första stycket

Stycket har behandlats i avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen. Reglerna

innebär all värdepapperscentralen vid ikraftträdandet av den nya lagstift­

ningen skall föra in ägaruppgifter m. m. om aktier i befintliga avstämnings­

bolag på de nya akliekonlona. Akliebreven behöver inte i dessa fall företes

och makuleras för alt införing skall få ske. Del nu sagda gäller oavsett om

det är fråga om ell av värdepapperscentralen utsänt aktiebrev eller ett

ännu inte utbytt kupongakliebrev (jfr bilaga 1). Den som genom värdepap­

perscentralens försorg har förts in som ägare lill en aklie på ell aktiekonlo

blir därefter behörig alt förfoga över aktien (se 6 kap. 1 § aktiekontolagen).

Till gmnd för värdepapperscentralens införingar på kontona ligger

främst uppgifter i aklieböcker, aktiebrevsregister, förteckningar enligt

3 kap. 12 § ABL och sådana icke lagreglerade förteckningar som upptar

aktieförbehåll som avses i 3 kap. 4 § andra stycket femte meningen ABL.

Värdepapperscentralen ansvarar emellertid för all införingarna återger de

131

riktiga rättsförhållandena vid ridpunkten för den nya lagstiftningens     Prop. 1988/89:152 ikraftträdande.

Om en införing är oriklig kan ersättningsskyldighet inträda för värde­papperscentralen enligt bestämmelsema i 7 kap. aktiekontolagen. Främst kommer en sådan ersättningsskyldighet all bli aktuell i de fall då en giltig överlåtelse eller pantsättning har skett före ikraftträdandet ulan all bli registrerad på ett aktiekonlo och den som enligt akliekontol kan förfoga över aktiema obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Att ersättning skall utgå om den underlåtna registreringen är all tillskriva något förhållande inom värdepapiperscenlralens kontrollsfar framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya reglema underlåtit atl anmäla förvärv eller pantinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Dennes rätt lill ersättning följer av 6 kap. 4 § och 7 kap. 1 § aktiekonto­lagen. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om del kan hållas för visst atl den som underlåtit all göra anmälan tifl skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglema utan också tillgodogjort sig deras innebörd. Endast i extrema undantagsfall bör jämk­ning kunna ske tifl noll.

Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i all han efler ikraftträdandet luras köpa ett lill synes giltigt men i realiteten ogihigl akliebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot värdepap­perscenlralen.

Andra stycket

Av 3 § i förevarande lag framgår att aktiekontolagens bestämmelser däribland reglema i 6 kap. om rättsverkan av registrering skall tilläm­pas även beträffande vid ikraftträdandet befintliga aktier i avstämningsbo­lag.

I förevarande stycke har emellertid i enlighet med vad som har föresla­gits i bilaga 1 en särskild bestämmelse införts som innebär att en förvärva­re i den i lagtexten angivna situationen åtnjuter skydd mol överlålarens respektive panträttsupplåtarens borgenärer trots att förvärvet inte har registrerats på elt aktiekonlo enligt reglema i 6 kap. 2 § aktiekontolagen. Att förvärvet i del angivna läget behåller sin giltighet mot överlålaren respektive panlrättsupplåtaren själv har ansetts följa av allmänna rätts­principer (jfr bilaga 1).

AkUer i bolag som övergår lill att bli avstämningsbolag

5§

132

I fråga om ett aktiebolag som efler ikraftträdandet av aktiekontolagen (1989:000) övergår lill alt bli ett avslämningsbolag gäller följande. Behö­righet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på elt aktiekonlo enligt nämnda lagtillkommer den som visar upp ett akliebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 6§ försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Akliebrevel skall makuleras på betryggande sätt av det kontofö­rande inslilul som vidtar registreringsålgärden.

Paragrafen reglerar vem som är behörig all antecknas som innehavare eller förvaltare av en aktie på ett aktiekonlo, om del bolag som har utfärdat

aktien blir avslämningsbolag försl efter den nya lagstiftningens ikraftträ-     Prop. 1988/89: 152 dande men akliebrev har utfärdats innan bolaget blir avstämningsbolag. (Jfr avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen.)

Legilimalionskraven för anteckning av en aktieägare eller förvaltare på ett aktiekonlo är enligt denna paragraf desamma som i det pappersbasera­de systemet uppställs för all en ny aktieägare skall få föras in i aktieboken (se 3 kap. 7 § tredje stycket ABL). Enligt förevarande paragraf krävs alltså lill en början innehav av ell aktiebrev för alt någon skall anses behörig all antecknas som aktieägare eller förvaltare på ell aktiekonlo enligt aktiekon­tolagen. Hänvisningen till 3 kap. 6 § ABL m. fl. lagmm innebär alt inneha­varen dessutom till stöd för sin åtkomst måste kunna åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Aktie­brevets innehavare är legitimerad även om den sista överiålelsen i kedjan är in blanco. Tidigare införing i aktieboken läker eventuella brott i överlå­telsekedjan. Om förvärvaren inte kan åberopa en överlåtelsekedja enligt det nu sagda måste han lägga fram andra bevis för sitt förvärv, något som i praktiken blir vanligast vid familjerättsliga fång.

1 motsats lill de fall som behandlas i 3 § skall akliebrevel makuleras i de situationer som avses i förevarande paragraf

Interimsbevis och emissionsbevis m. m.

6§

Om elt interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktiebolag innan aktiekontolagen (1989:000) blev tiflämplig på bolaget, gäller följan­de i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto­lagen av rättigheten på ett aktiekonlo enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bank­aktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av del kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annal fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sill förvärv behörig all första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 k,ap. aktiekontolagen av rättigheten på elt aktie­konto.

Paragrafen reglerar vem som är behörig all antecknas på ett aktiekonto

som innehavare eller förvaltare av en rättighet som representeras av ett

interimsbevis eller som avses i 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen,

om rättigheten har utfärdats innan aktiekontolagen blev tillämplig på det

utfärdande bolaget. Här avses till en början del fallet att rättigheten har

utfärdats innan aktiekontolagen trädde i kraft av elt bolag som var avstäm­

ningsbolag vid ikraftträdandet. Vidare tillämpas paragrafen om efler

ikraftträdandet ett avstämningsförbehåfl har införts genom ändring av

bolagsordningen, men den rättighet som det är fråga om har tillkommit

innan avslämningsförbehållel infördes.

133

Första stycket

Prop. 1988/89:152

Stycket innebär alt legitimationsregler motsvarande dem som enligt 5 §

gäller i fråga om vissa aktier skall gälla för en aklierätt som representeras

av ell interimsbevis (jfr 3 kap. 5 § ABL) och för en företrädesrätt all delta i

emission som avses i 4 kap. ABL, om ett emissionsbevis har utfärdats för

rättigheten.

1 motsats till ell akliebrev eller ett interimsbevis kan ell emissionsbevis ställas lill innehavaren (se 3 kap. 6 § andra stycket ABL). 1 sådana fall behöver naturligtvis inte någon överlålelsekedja åberopas ulan del räcker med själva innehavet av emissicmsbeviset för all bli antecknad på aklie­kontol.

Andra stycket

I detta stycke avses del fallet all en företrädesrätt alt delta i en emission inte har knutils till något emissionsbevis. Vidare avses den räll som föreligger när aktier tecknats enligt 4 eller 5 kap. ABL men tilldelning ännu inte skett. ABL saknar bestämmelser om skriftliga dokument i fråga om den sistnämnda rätten. I praktiken utfärdas dock i dessa fall ofta s.k. leckningsbevis (jfr 35 § andra stycket i 1944 års aktiebolagslag). Förekom­mer teckningsbevis får naturligtvis innehavet av ell sådant betydelse när del gäller all bedöma om någon har styrkt sitt förvärv av en rättighet som avses i beviset.

Skuldebrev

7§

Om elt skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörig­het all första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den sorn enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig all som ägare förfoga över skuldebrevet. Skulde­brevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande inslilul som vidtar registreringsålgärden.

Om ell emissionsbevis efler oplionsbevis har utfärdats för en rätiighel som avses i 9 kap. 1 § andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämn­da lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto­lagen av rättigheten på ell konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) respekrive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annal sätt styrker sill förvärv. Beviset skafl makuleras på betryggande sätt av det konloförande institut som vidtar registreringsålgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses i 9 kap. 1 § aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig atl första gången antecknas som innehavare eller förvalta­re enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindel­ser.

(Jfr punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelsema i arbetsgmppens för­slag)

Av 9 kap.  1 § aktiekontolagen framgår all befintliga pappersbaserade skuldförbindelser och därmed jämställda utfästelser på begäran av emit-

134

tenlen kan övergå till att bli hanterade enligt aktiekontolagen. För sådana     Prop. 1988/89:152

fall behövs regler om vem som skall vara behörig atl bli antecknad som

innehavare av rättigheten i fråga på ett konto för skuldförbindelser enligt

aktiekontolagen. Regler om delta finns i förevarande paragraf Reglema

överensstämmer i sak med dem som enligt 5 och 6 §§ gäller i fråga om vissa

aktier och andra rättigheter i avstämningsbolag.

8§

Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdals innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, räll till betalning förrän innehavet har regi­strerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelsema om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ett bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ell utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska akliema.

(Jfr punkt 4 i övergångsbestämmelserna i arbetsgmppens förslag)

Första stycket

Om en emittent övergår från pappersbaserad till kontobaserad hantering av elt lån upphör inte därmed redan utfärdade skuldebrev att vara gihiga (jfr 1 kap. 3 § aktiekontolagen). För all förmå skuldebrevsinnehavama att medverka till övergången till den kontobaserade hanteringen föreskrivs emellertid i förevarande stycke att en långivare inte har räll lill betalning förrän han låtit registrera skuldförbindelsen på konto enligt aktiekonto­lagen. Av 7 § första stycket i förevarande lag framgår atl skuldebrevet skall makuleras av det kontoförande inslilul som vidtar registreringsålgärden.

Andra stycket

Endast sådana ekonomiska prestationer kan innehållas som den som utfär­dat depåbevisel (vanligtvis en bank) är skyldig all fullgöra försl efler det att värdepapperscentalen har beslutat om övergång till kontobaserad han­tering av de rättigheter som representeras av depåbeviset.

Panthavares rätt

9§

En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelsema i 5 - 7 §§ tilläm­pas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev efler annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Enligt 1 kap. 3 § aktiekontolagen gäller inte bestämmelsema om aktiebrev,

emissionsbevis, interimsbevis eller oplionsbevis i ABL för rättigheter som

skall registreras enligt aktiekontolagen. Rättigheter som har representerats

av de angivna dokumenten måste därför försl registeras på ell konto enligt

den lagen för att den som har panträtt i någon av de angivna rättigheterna

med full rättsverkan skall kunna förfoga över panten genom realisation

eller genom att i sin tur lämna panten som säkerhet för en egen skuld

(återpantsättning).

135

Ett skuldebrev förlorar visserligen inte sin giltighet genom atl ell lån

övergår lill att bli kontobaserat (jfr 1 kap. 3 § aktiekontolagen). Den som Prop. 1988/89:152 har panträtt i skuldebrevet har emellertid ändå ell intresse av att den skuldförbindelse som skuldebrevet avser registreras enligt aktiekonto­lagen. Enligt 8 § i förevarande lag krävs nämligen en sådan registrering för rätt all uppbära betalning enligt utfästelsen. Motsvarande gäller för rättig­heter som representeras av depåbevis.

I förevarande paragraf ges därför panthavaren behörighet alt under de fömtsättningar som anges i 5 7 §§ få en aktieägare eller annan rättighets­havare antecknad på ett konto enligt aktiekontolagen.

Arkivering

10§

En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av värde­papperscentralen i original eller kopia i minst tio år.

(Jfr punkt 6 i övergångsbestämmelserna i arbetsgmppens förslag)

Arkiveringsregeln i denna paragraf kan t.ex. vara av betydelse för en aktieägare i händelse av rätlslvist (jfr 3 kap. 11 § tredje stycket ABL).

Om en handling bevaras i form av kopia kan della exempelvis ske genom användning av mikrofilm.

4.3 Förslaget till lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Förslaget innehåller bestämmelser som i huvudsak överensstämmer med de regler om värdepapperscentralen som enligt gällande rätt återfinns i lagen (1987:623) om förenklad aktiehanlering. Genom den föreslagna lagen upphävs 1987 års lag. Bestämmelserna i sistnämnda lag om förval­tarregistrering (se 5 9§§, 12 § I och 13 §) ersätts av bestämmelser om sådan förvaltning i 8 kap. aktiekontolagen.

1§

I paragrafen anges bl. a. atl värdepapperscentralen skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiekontolagen. I övrigt överensstämmer paragrafen med l§i 1987 årslag.

2-6 §§

Paragraferna motsvarar 2 4, 10 och 11 §§ saml 12 § 2 i 1987 års lag. Ändringarna är redaktionella.

4.4 Förslaget till lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering

Den föreslagna lagen gör det möjligt alt låta lagen om förenklad aktiehan­

tering upphöra successivt för olika emillenter i samma mån som aktiekon­

tolagen blir tillämplig på dessa.

136

4.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Prop. 1988/89:152

3 kap. 7 

§

Enligt 6 kap. 1 § aktiekontolagen är den som är antecknad på ett aktiekon­lo som ägare lill en aktie behörig att med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien. Med hänsyn till denna förfoganderätt före­skrivs i förevarande paragraf tredje stycket första meningen att den som sagts nu även skall föras in som aktieägare i aktieboken.

Om aktien är underkastad ell lösningsförbehåll enligt 3 kap. 3 § ABL får dock, som framgår av tredje stycket andra meningen, införing i aktieboken inte ske förrän del visat sig att lösningsrätten inte begagnas. Är aktien underkastad lösningsförbehåll skall delta framgå av akliekontol (se 2 kap. 3 § första stycket 7 aktiekontolagen).

3 kap. 8 §

Första tredje styckena

Ändringarna är i huvudsak föranledda av alt enligt aktiekontolagen aktiebrev, emissionsbevis efler interimsbevis inte längre skall utfärdas i avstämningsbolag.

Föreskriften i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkl 3 om sammanställning av uppgifter motsvaras i sak avbeslämmelser i 8 kap. 9 § aktiekontolagen.

Bestämmelserna i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkt 7 har flyttats lill punkl 6 samma stycke.

Fjärde stycket

Av hänsyn främst tifl panthavarnas intressen av att ha full kontroll över de pantsatta aktierna har ell avslämningsbolag inte ansetts böra få återgå lill pappersbaserad aktiehanlering utan medgivande av samtliga panthavare (jfr specialmotiveringen lill 1 kap. 1 § första stycket aktiekontolagen). En bestämmelse om detta har tagits in i förevarande stycke.

3 kap. 10 §

Första stycket

Ändringen beror på att aktiebrev inte längre skall utfärdas i avstämnings­bolag. Skäl har inte ansetts föreligga atl kräva redovisning i aktieboken av numren på aktieägarnas akliekonton (jfr 3 kap. 13 § tredje stycket). Dessa nummer återfinns i stället i avstämningsregislren.

Andra och tredje styckena

Ändringarna är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag. De uppgifter som enligt styckena i deras hittillsvarande lydelse skall föras in i aktiebrev och emis­sionsbevis skall enligt 8 kap. 3 och 10 §§ aktiekontolagen i stället anteck­nas på akliekonton.

Fjärde stycket

Ändringen innebär all den nuvarande hänvisningen angående förvaltarre-

I37

gistrerade aktier till lagen om förenklad aktiehanlering ersätts av en hän-     Prop. 1988/89:152 visning till aktiekontolagen.

3 kap. 11 §

Första stycket

Reglerna i 3 kap. 10 § ABL innebär att en ny aktiebok skall läggas upp för ett aktiebolag som genom ändring av bolagsordningen övergår till all bli avslämningsbolag. Enligt huvudregeln är det den som är antecknad som aktieägare på ett aktiekonto som skall föras in i aktieboken (se 3 kap. 7 § tredje stycket ABL i dess nu föreslagna lydelse). Den som vill bli antecknad som aktieägare på akliekontol måste i sin lur förete ell aktiebrev, om det är fråga om ett bolag som genom ändring av bolagsordningen övergår lill all bli avstämningsbolag (se 5 § lagen om införande av aktiekontolagen).

Förevarande stycke innebär ett undantag från de nu angivna reglerna i 3 kap. 7 § ABL och 5 § lagen om införande av aktiekontolagen. Stycket innebär således atl, om bolaget finner det lämpligt, uppgifter från en äldre aktiebok får föras över till den nya aktieboken, trots att tidigare utfärdat akliebrev inte företetls för uppläggning av aktiekonlo. Av 14 § i förevaran­de kapitel framgår emellertid all en aktieägare för att få del av förmåner vid utdelningar och emissioner måste, ha antecknats som aktieägare på ett aktiekonlo och således även ha iakttagit bestämmelserna om företeende av aktiebrev i 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.

Andra stycket

Del hittillsvarande andra stycket har innehållit bestämmelser om aktie­brevsregister i avstämningsbolag. Eftersom akliebrev inte längre skall före­komma i sådana bolag har stycket fåll utgå.

Del nya andra stycket överensstämmer i huvudsak med tredje stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse. Skillnaden är endast den all stycket inte längre avser aktiebrevsregister.

3 kap. 12 §

Paragrafen i dess hittillsvarande lydelse innebär bl. a. att i en sådan för­teckning som avses i paragrafen skall antecknas den som med skriftlig handling styrker all han lill följd av uppdrag eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsbe­vis. Effekten av en sådan registrering blir all uldelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen registrerade i stället för aktie­ägaren. Kravet på skriftlig handling innebär att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragslagaren/panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde (se prop. 1970:99 s. 105).

Ändringarna i paragrafen innebär först och främst all med skriftlig handling jämställs uppgift på aktiekonlo enligt aktiekontolagen. För all anteckning på aktiekonto skall få ske av en sådan uppgift som här avses måste nämligen det förhåflande som ligger tifl gmnd för uppgiften först styrkas Gfr 6 kap- 1 § aktiekontolagen).

138

Ändringama i övrigt är en följd av att akliebrev och emissionsbevis inte     Prop. 1988/89:152 längre skall förekomma i avstämningsbolag.

3 kap. 13 §

Ändringen beror på all aktiebrev inte längre skall utfärdas i avslämnings­bolag (jfr nuvarande 3 kap. 9 § första stycket andra meningen).

3 kap. 14 §

Andra stycket

Liksom enligt gällande räll avser bestämmelserna del fallet all ell ku-pongakiiebolag övergår till att bli avslämningsbolag Ofr prop. 1970:99 s. 14 0-

4 kap. 3 §

Ändringama är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avslämningsbolag.

Enligt 4 kap. 2 § aktiekontolagen bestämmer det emitterande bolaget vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåt­gärder som krävs enligt förevarande paragraf

4 kap. 12 §

Avsikten med den föreslagna ändringen är att förenkla mtinema vid nyemissioner i avstämningsbolag. I avtal mellan ett sådant bolag och värdepapperscenlralen bmkar föreskrivas all värdepapperscenlralen skall ha hand om förfarandet vid nyemissioner. I fråga om inbetalningar av aktiebelopp med pengar vid nyemissioner i avstämningsbolag har del därför ansetts lämpligt att jämställa en försäkran från värdepapperscentra­len med ell yttrande från en revisor.

4 kap. 13 §

I första stycket föreslås all ett bestyrkande av värdepapperscentralen angå­ende betalning av aktier i avstämningsbolag skall jämställas med elt be­styrkande av auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 12 §).

4 kap. 17 §

Ändringen i paragrafens näst sista mening föranleds av atl akliebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avslämningsbolag.

5 kap. I 

§

I ett nytt sista stycke har tagils in en erinran om all utfästelser som avses i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck­ning och oplionsbevis kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (se 9 kap. 1 § sistnämnda lag). I sådana skall inte skulde­brev eller optionsbevis utfärdas (se 1 kap. 3 § sistnämnda lag).

5 kap. 10 §

Av 9 kap. 1 § andra stycket 1 aktiekontolagen framgår att företrädesrätt

139

som avses i förevarande paragraf kan bli föremål för kontobaserad hante-     Prop. 1988/89:152 ring enligt aktiekontolagen.

5 kap. 14 §

I andra stycket föreslås atl ell yttrande från värdepapperscenlralen angå­

ende visst vederlag för aktier i avstämningsbolag skall jämställas med elt

yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 4 kap. 12 och 13 §§).

II kap. 9 §

Som ett led i jämställdhetsarbetet föreslås i andra stycket en bestämmelse om att upplysningar i förvaltningsberättelsen angående medelantalet an­ställda även skafl ange hur de anställda fördelar sig på kvinnor och män.

Av 11 § fjärde stycket framgår all förvaltningsberättelsen för ett moder­bolag skall innehålla motsvarande upplysningar om koncemen.

14 kap. 11-13§§

Ändringama är föranledda av att akliebrev inte längre skall förekomma i

avslämningsbolag.

17 kap. 3 §

Det nya Ijärde stycket föranleds a\' att utfästelser som i annat fall tas in i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteck­ning eller optionsbevis i stället kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (jfr specialmotiveringen till 5 kap. I § förevarande lag).

Enligt 9 kap. 4 § första stycket 3 aktiekontolagen skall på ett konto för skuldförbindelser, om det är fråga om en konvertibel fordran eller en optionsrätt till nyteckning, anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

17 kap. 7 §

Ändringama är föranledda av att aktiebrev inte längre skall förekomma i

avslämningsbolag. Jfr punkt 3 övergångsbestämmelsema.

19kap. 1§

Ändringen i punkt I beror på all aktiebrevsregister inte längre skall före­komma.

Ändringen i punkt 4 beror på all bestämmelsema i nuvarande 17 kap. 7 § tredje stycket såvitt gäfler avslämningsbolag har förts över lill elt nytt fjärde stycke.

Övergångsbestämmelser

Punkl 1

Aktiekontolagen har föreslagits träda i kraft den dag regeringen bestämmer

(se I § lagen om införande av aktiekontolagen). I denna punkt föreslås i

huvudsak en motsvarande regel för ändringama i ABL. Förslaget lill

140

ändring i 11 kap. 9 § som utgör ett led i jämställdhetsarbelet föreslås dock     Prop. 1988/89:152 träda i kraft den 1 januari 1990.

Punkl 2

Enligt 3 kap. 8 § i dess nya lydelse skall ett avslämningsförbehåll ha en något annan formulering än tidigare. Bestämmelsen i denna punkt innebär emellertid att ett avstämningsbolag inte behöver ändra ett befintligt av­slämningsförbehåll i bolagsordningen för alt behålla sin egenskap av av­slämningsbolag.

Punkt 3

Regler om övergång till kontobaserad hantering av sådana aktier som

avses i denna punkl finns i 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.

Punkt 4

De föreslagna ändringama i ABL innebär att aktiebrevsregistren avskaffas. Enligt 3 kap. 11 § tredje stycke i dess nuvarande lydelse skall emellertid uppgifter som avförts ur ett aktiebrevsregister bevaras i minst tio år.

Enligt första stycket i denna punkt skall de angivna arkiveringsreglerna fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som har avförts före ikraftträdandet.

Enligt andra stycket skall en motsvarande arkiveringstid gälla för de aktiebrevsregister som finns vid ikraftträdandet.

4.6    Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Ändringama överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmel­sema i 5 kap. I och 10 §§ samt 17 kap. 3 § ABL saknar emellertid motsva­righeter i försäkringsrörelselagen. Vidare finns i sistnämnda lag inte någon motsvarighet till bestämmelsen om yttrande angående betalning av aktier i 4 kap. 12 § första stycket 5 ABL.

4.7    Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringama överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmel­serna i 11 kap. 9 §, 17 kap. 3 och 7 §§ saml 19 kap. I § ABL saknar emellertid motsvarigheter i bankaktiebolagslagen. (Jfr emellertid angå­ende 11 kap. 9§ och 19 kap. 1§ ABL förslaget lill lag om ändring i bankrörelselagen.)

4.8    Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

4 kap. 9 §

Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 11 kap. 9 § ABL och

11 kap. 11 § försäkringsrörelselagen.

9 kap. 2 §

Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 19 kap. 1 § ABL och

21 kap. 1 § försäkringsrörelselagen.

141

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen om kommission,

Prop. 1988/89:152

handelsagentur och handelsresande

31 

§

Bestämmelsen i det nya andra stycket innebär att den legala panträtt som enligt första stycket liflkommer en försäljningskommissionär i gods som har lämnats honom till försäljning även skall gälla om det är fråga om en rättighet som avses i aktiekontolagen. För all legal panträtt skall uppkom­ma i en sådan rättighet krävs emellertid att panträtten registreras enligt aktiekontolagen. Om t. ex. en aklie har lämnats lill försäljning uppkommer således den legala panträtten genoin att denna på försäljningskommissio-närens begäran registreras på säljarens aktiekonto eller på ett för försälj-ningskommissionären upplagt aktiekonlo för den aktuella aktien.

Hänvisningen i 36 § lill 31 § innebär att de nya bestämmelserna i 31 § andra stycket får motsvarande tillämpning då del är fråga om en inköps-kommissionärs rätt mot en kommiltenl.

4.10 Förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar

13a§

Paragrafen, som är ny, skall ses mol bakgmnd av de nya bestämmelser

som samtidigt föreslås i 15 kap. 8 § sjätte stycket föräldrabalken.

I 15 kap. 8 § första stycket föräldrabalken föreskrivs skyldighet för för­myndaren att nedsätta den omyndiges värdehandlingar i öppet förvar hos bank, om sammanlagda värdet av den omyndiges värdehandlingar översti­ger två gånger basbeloppet. Sedan värdehandlingama har blivit nedsatta får de inte tas ut annal än efter överförmyndarens tillstånd. I 9 12 §§ i förevarande lag finns bestämmelser om ansökans innehåll, prövningen av ansökningen, tid för tillståndets giltighet och förmyndarens skyldighet att ge in en redogörelse för vidtagna åtgärder eller en anmälan att tillståndet inte har använts.

I det nya sjätte stycket i 15 kap. 8 § föräldrabalken föreslås nu, i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen, alt i stället för ned­sättning i öppet förvar (eller i vissa Fall anteckning på handlingar) registre­ring resp. anmälan lill auktoriserad förvaltare skafl ske av ell särskilt förbehåll (jfr 2 kap. 3 § första stycket 13 aktiekontolagen). Della förbehåll skall innehålla att förmyndaren endast med överförmyndarens tillstånd får överiåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp.

Förevarande paragraf innebär all om ell sådant förbehåll som nu sagts föreligger, skall de nyssnämnda reglema om ansökan om tillstånd m. m. i 9 -12 §§ i förevarande lag tillämpas.

142

4.11 Förslaget till lag om ändring i lagen om dödande av

Prop. 1988/89:152

förkommen handling

}.

§

Ändringen i första stycket första meningen innebär atl en handling kan dödas om dess företeende utgör villkor för all någon skall antecknas som innehavare av en rättighet på ell konto som avses i aktiekontolagen. Det kan här vara fråga om t. ex. ell interimsbevis, emissionsbevis eller oplions­bevis.

Alt ell akliebrev kan dödas framgår av första stycket andra meningen i dess nuvarande lydelse. Någon ändring föreslås inte av denna bestämmel­se (se avsnitt 2.10 i den allmänna motiveringen).

9§

Enligt paragrafen i dess nuvarande lydelse är en gäldenär skyldig all utfärda en ny handling i stället för den som dödals. I en ny andra mening i första stycket föreslås emellertid en regel enligt, vilken någon ny handling inte skall utfärdas om handlingens företeende endast utgör ell villkor för registrering av rättigheten på ell konto enligt aktiekontolagen. Del kan t. ex. vara fråga om en aktierätt som har representerats av ett förkommet akliebrev i ett avslämningsbolag. I sådana fall räcker del med all bevis om att handlingen dödals företes för den som skall verkställa registreringsål­gärden.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen angående utfästelse om gåva

2§

Paragrafen i sin nuvarande lydelse innebär bl. a. alt en gåva av pengar eller lösören, vilken har ulfäsls i ett skuldebrev, fullbordas genom att den utlasta egendomen överlämnas till gåvotagaren.

Del föreslagna tillägget lill paragrafen gäller fall då den genom skulde­brevet utfästa gåvan avser en rätiighel som registreras enligt aktiekonto­lagen. Gåvan fullbordas då genom atl rättigheten registreras för gåvotaga­ren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom all förvaltaren underrättas om utfästelsen.

3§

I sin nuvarande lydelse anger paragrafen bl. a. vad som krävs för att en

överlåtelse genom gåva av ett aktiebrev eller en fordran skall anses fullbor­

dad. De krav som i detta avseende gäller för rättigheter enligt aktiekonto­

lagen framgår av 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 § i sistnämnda lag. För tydlighe­

tens skull upptas emellertid dessa krav även i ell nytt andra stycke i

förevarande paragraf I samma stycke anges all motsvarande krav gäller

för all en gåva som sker genom efterskänkande av en enligt aktiekonto­

lagen registrerad fordran skall anses fullbordad.

Ändringen i tredje stycket är redaktionell.

143

4.13                                                               Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken

Prop. 1988/89:152

15 kap. 1§

Kapitlet behandlar förmyndares, gode mäns och förvaltares egendoms­förvallning. I ell nytt andra stycke i paragrafen föreslås att bestämmelser­na om värdepapper och värdehandlingar i kapitlet, om inte annal anges, skall gälla även rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen.

15 kap. 8 §

Paragrafens nya sjätte stycke har behandlats i specialmotiveringen lill

förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar.

15 kap. 11 §

Ändringen innebär alt de nuvarande möjligheterna att ingripa med erinran eller vite mol en förmyndare som försummar att nedsätta en värdehandling eller inskriva en obligation enligt 8 § även skafl gälla om förmyndaren försummar all låta registrera eller anmäla ell förhållande enligt vad som föreskrivs i det nya sjätte stycket i sistnämnda paragraf

4.14  Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning

m. m. i vissa företag

2 kap. 5 §

Som ett led i jämställdhetsarbelet föreslås i en ny punkl 4 alt den i årsredovisningen ingående balansräkningen, om inte förvaltningsberättel­se skall upprättas, skall ange medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män.

Av 1 § framgår vilka företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt denna lag.

2 kap. 8 §

I vissa fall skafl en förvaltningsberättelse ingå i årsredovisningen enligt denna lag (se paragrafens första stycke). I dessa fall skall enligt tredje stycket i dess nu föreslagna lydelse uppgifter angående fördelningen mel­lan kvinnor och män redovisas i förvaltningsberättelsen.

Av 3 kap. 7 § fjärde stycket framgår all förvaltningsberättelsen för ett moderförelag skall innehålla motsvarande upplysningar om koncemen.

4.15  Förslaget till lag om ändring i utsökningsbalken

4 kap. 30 §

Ändringen i första stycket är redaktionell.

Enligt huvudregeln i första stycket medför utmätning förmånsrätt i och med beslutet. I ell nytt fjärde stycke föreslås emellertid all utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen skall medföra förmåns­rätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen eller, om rättighe­ten i stället förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom underrättelse lill förvaltaren om utmätningen.

Även en panträtt kan bli föremål för utmätning. Om panträtten är

144

registrerad på ett konto enligt aktiekontolagen uppkommer enligt fjärde Prop. 1988/89:152 stycket första meningen i förevarande paragraf förmånsrätten genom re­gistrering av utmätningen enligt aktiekontolagen (jfr 2 kap. 3 § första stycket 11 i sistnämnda lag). Om panträtten gäller i en rätiighel som förvaltas enligt 8 kap. aktiekontolagen uppkommer förmånsrätten där­emot genom all förvaltaren underällas om utmätningen (se Ijärde stycket sista meningen i förevarande paragraf).

6 kap. 2 §

Paragrafens nya Qärde stycke innebär att utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen säkerställs genom den registrering eller underrättelse som enligt 4 kap. 30 § i dess nu föreslagna lydelse samtidigt medför förmånsrätt för utmätningen.

4.16 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

9 kap. 9 §

Ändringen som är ett led i jämställdhetsarbetet överensstämmer med den

som samtidigt föreslås i 11 kap. 11 § ABL.

12 kap. 11-13 §§

Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i 14 kap. 11 -13 §§

ABL.

5 Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

1.

aktiekontolag,

2.

lag om införande av aktiekontolagen,

3.

lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

4.

lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktie­hanlering,

5.

lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385),

6.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.

lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:618),

8.

lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9.

lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagen­tur och handelsresande,

10.

lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

11.

lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling,

12.

lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13.

lag om ändring i föräldrabalken,

14.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i

vissa förelag,

145

10   Riksdagen 1988/89. 1 saml. Nr 152

15.

lag om ändring i utsökningsbalken,

Prop. 1988/89:152

16.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

146

Lagrådet

Prop. 1988/89:152

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1989-04-25

Närvarande: f d. regeringsrådet Bengt Wieslander, regeringsrådet Ulla Wadell, justitierådet Staffan[REDACTED_EFTERNAMN].

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989 har rege­ringen på hemställan av statsrådet Laila Freivalds beslutat inhämta lagrå­dels yttrande över förslag till aktiekontolag, m. m.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Per[REDACTED_EFTERNAMN].

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till aktiekontolag

I 1 kap. 1 § tredje stycket har tagits in en bestämmelse om ändamålet med de föreslagna avstämningsregislren. Ändamålet anges vara alt noteringar i registren skall medföra samma rättsverkningar som i andra fall är knutna till innehavet av värdepapper. I stycket sägs också att regeringen får föreskriva att registren skall ha ytterligare ändamål.

Bakgmnden till lagmmmet torde vara 5 och 6 a §§ dalalagen. Av dessa paragrafer framgår bl. a. att datainspektionen skall meddela föreskrift om ändamålet med personregister vars inrättande har beslutals av riksdagen, i den mån inte riksdagen har meddelat föreskrift i samma hänseende.

Enligt lagrådets mening framgår ändamålet med avstämningsregislren på elt tillräckligt tydligt sätt av de följande paragrafema i aktiekontolagen. Det behövs alltså knappast någon särskild bestämmelse på den punkten. Det innebär också att del inte finns något behov för dalainspektionen att för sin del precisera ändamålet med avstämningsregislren.

Även bestämmelsen om att regeringen skall kunna föreskriva att regist­ren skall ha ytterligare ändamål reser invändningar. Det kan knappast komma i fråga atl genom regeringsbeslut tillskapa ändamål som inte har stöd i lagen.

På gmnd av det anförda förordar lagrådet alt 1 kap. 1 § tredje stycket utgår.

2 kap. 3 § innehåller regler om vad aktiekonton skafl innehålla. Lagrådet har inte någon erinran mot förslaget på den punkten. Med hänsyn lill de rättsverkningar som är knutna till införandel av olika uppgifter i akliekon­ton är del emellertid angeläget atl del för varje anteckning anges vilken dag anteckningen skedde. En motsvarande datumangivelse är motiverad när det är fråga om anteckningar i den dagliga joumalen.

Lagrådet förordar att det i aktiekontolagen tas in en uttrycklig bestäm­

melse om dalumangivelse i enlighet med vad som nu har sagts. Bestäm­

melsen kan lämpligen få bilda en särskild paragraf, 2 kap. 4 §, och ges

följande lydelse: "För varje anteckning i elt aktiekonlo anges den dag då

denna anlecking saml motsvarande anteckning i den dagliga journalen

skedde."

147

Genomförs vad lagrådet nu har förordat, får 2 kap. 4 och 5 §§ i remiss-     Prop. 1988/89:152 förslaget numreras om.

I 2 kap. 5 § tredje stycket sägs att avstämningsregislren inte får innehålla andra uppgifter än som anges i aktiekontolagen eller annan författning. Enligt lagrådets uppfattning innefattar bestämmelsen en onödigt långtgå­ende begränsning i registreringsmöjlighelema. Det är också en principiellt diskutabel ordning att i annan författning än lag ange vilka uppgifter som avstämningsregislren får innehålla.

Vill man ha en spärr mot onödiga registreringar, får det anses tillräckligt med regeln i 7 § 2 datalagen, som innebär all ett personregister inte får innehålla andra uppgifter än som slår i överensstämmelse med registrets ändamål. Lagrådet föreslår således att det diskuterade stycket utgår.

I 4 kap. 12 § har tagits in bestämmelser om skyldighet för kontoförande institut all skicka underrättelser om vissa beslut m.m. En motsvarande underrättelseskyldighet bör finnas för värdepapperscenlralen i fafl då cen­tralen har vidtagit omprövning enligt 4 kap. 10 §.

Lagrådet föreslår att 4 kap. 12 § kompletteras med ett tredje stycke av följande lydelse: "Har omprövning skett enligt 10 §, skall värdepappers­cenlralen skriftligen underälla den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att få fråga prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap."

övriga lagförslag

Lagrådet lämnar övriga lagförslag ulan erinran.

148

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989

Prop. 1988/89:152

Närvarande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],, Heflslröm,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds, Waflslröm,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsråden Freivalds och[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om kontobaserat aktiesystem

Statsråden Freivalds och[REDACTED_EFTERNAMN] anmäler sina förslag. Anförandena och förslagen redovisas i underprotokollen för justitie- och finansdepartemen­ten.

Regeringen ansluter sig till föredragandenas överväganden och beslutar all genom proposition förelägga riksdagen vad föredraganden har anfört för de åtgärder och de ändamål de har hemställt om.

149

Justitiedepartementet

Prop. 1988/89:152

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989 Föredragande: statsrådet Freivalds

Anmälan av lagrådsyttrande

Föredragaiiden anmäler lagrådels yttrande' över förslag till

1.

aktiekontolag,

2.

lag om införande av aktiekontolagen,

3.

lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

4.

lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehante­ring,

5.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

6.

lagom ändringi försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

8.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9.

lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande,

10.

lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehand­lingar,

11.

lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand­ling,

12.

lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13.

lag om ändring i föräldrabalken,

14.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisningm. m. i vissa företag,

15.

lag om ändring i utsökningsbalken,

16. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.

Förslaget till aktiekontolag

1 kap. 1 §

Jag ansluter mig lill lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker all paragrafens tredje stycke ulgåi".

2 kap. 3 §

Jag biträder lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker all det införs en särskild paragraf, 2 kap. 4 §, med den lydelse som lagrådet har föreslagit. Som lagrådet har framhållit medför della alt 2 kap. 4 och 5 §§ i det remitterade förslaget får numreras om.

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 6 april 1989.

150

2 kap. 5 §

Prop. 1988/89:152

Jag ansluter mig lill lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tiflstyrker att paragrafens tredje stycke utgår.

4 kap. 12 §

Jag tillstyrker lagrådets förslag tifl ändrad lydelse av paragrafen.

Övriga lagförslag

Lagrådet har lämnat övriga lagförslag i remissen utan erinran.

Vid en genomgång av befintliga lagar med bestämmelser angående rät­tigheter som representeras av värdepapper har del visat sig att en särskild följdändring, utöver vad som föreslagils i remissen, behövs i 4 § förmåns­rättslagen, 1970:979, (jfr 2 § i del remitterade förslaget tifl lag om införan­de av aktiekontolagen). Jag föreslår all 4 § förmånsrätlslagen ändras så att den förmånsrätt som nu följer med handpanlrätt i ett värdepapper även skall följa med panträtt på gmnd av registrering eller underrättelse enligt 2 kap. 3 § första stycket 10 respektive 8 kap. 5 § tredje stycket aktiekonto­lagen. Frågan är av sådan beskaffenhet atl lagrådets hörande skulle sakna betydelse.

Hämtöver bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i de remitterade lagförslagen. 1 fråga om aktiekontolagen gäller det 1 kap. 5 §, 2 kap. 3 §, 4 kap. 12 §, 8 kap. 8 §, 9 kap. 2, 4 och 9 §§ samt. 10 kap. 1 §. Såviti gäller övriga lagförslag avser de redaktionella jämkningarna 1, 5 och 7 §§ förslaget till lag om införande av aktiekontolagen, förslaget till lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering, 5 kap. 1 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen, 5 kap. 1 § förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen, 13 a § förslaget lill lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar, 3 § förslaget till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva och 15 kap. 1 § förslaget till lag om ändring i föräldrabalken.

Hemställan

Jag hemställer all regeringen föreslår riksdagen att anta

dels de av lagrådet granskade lagförslagen med vidtagna ändringar dels förslaget lill lag om ändring i förmånsrätlslagen (1970:979).

151

Finansdepartementet

Prop. 1988/89:152

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989 Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Anmälan till proposition om kontobaserat aktiesystem

1 Inledning

Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (VPC) överlämnade i september 1986 lill regeringen en rapport med förslag till ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. I rapporten ingick även lagförlag som en av VPC tillsatt arbetsgrupp hade utarbetat.

Efler remissbehandling lades rapporten till gmnd för en inom finansde­partementet utarbetad proposition (prop. 1987/88:108) om ett kontoba­serat syslem för registrering av aktier m.m. (princippropositionen). I princippropositionen, som antogs av riksdagen i december 1988 (1988/89:NU 3, rskr 62 och 63), presenteras riktlinjer för ell sådant system som VPC föreslagit. I princippropositionen framhålls atl en övergång lill ett kontobaserat syslem bör ske försl sedan vissa återstående frågor fåll en lillfredsställande lösning. Dessa frågor gällde utformningen av rutiner för likvidhanteringen och uppbyggnaden av en säkerhetsfond eller liknande för att göra del möjligt för VPC atl ersätta de skador VPC kan komma att ansvara för. I övrigt återstod vissa skadeståndsrättsliga frågor att lösa. I princippropositionen uttalas även alt regeringen avser all senare lägga fram förslag lill den lagstiftning som krävs för att del kontobaserade systemet skall kunna genomföras.

Inom finansdepartementet har härefter utarbetats förslag till mtiner för likvidhanteringen samt en uppbyggnad av garantiåtaganden och försäk­ring för att öka VPC:s beredskap inför stora skadeståndskrav.

Under beredningen av dessa frågor har en hearing ägt mm i finansdepar­tementet den 14 februari 1989 med företrädare för VPC, Sveriges Industri­förbund, Svenska bankföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund. Svenska försäkringsbolags riksförbund. Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund. Sparbanksföreningen, Stockholms fondbörs, bankinspektionen och justitiedepartementet.

En sammanställning av remissyttrandena över VPC:s rapport samt en redogörelse för gällande räll avsieende aktier och skuldebrev m.m. är fogade som bilagor lill princippropositionen.

152

2 Likvidhantering i anslutning till VP-systemet

Pp. 1988/89:152

2.1 Allmänt

För atl del kontobaserade systemet hos VPC skall bli effektivt och tillför­litligt krävs all i della integreras ett syslem för utväxling av likvider för de olika köp och säljlransaktionema. Ell i sin helhet säkert och rationellt system bör kunna säkerställa att omregistreringarna på konton i avsläm­ningsregistret från daglig joumal till aktiekonto resp. konto för skuldför­bindelser och utväxling av likvider alltid följs åt dag för dag.

Ett likvidhanteringssystem krävs enligt min mening vid övergången lill ett dokumentlösl system med de nya mtiner och den möjlighet till ökad omsättningshastighet som blir följden av detta.

I riktlinjeproposilionen angavs den närmare utformningen av likvidhan­teringen som en av de frågor vilka återstod att lösa före övergången till ett kontobaserat system. Föredragande statsrådet anförde i propositionen bl. a. följande.

"Några remissinstanser har särskilt framhållit atl ett kontobaserat sy­stem måste kompletteras med likvidmliner bl. a. med hänsyn lill att infö­ring i huvudregistret fömtsätter att bakomliggande kundaffar är betald.

Inom VPC har härefter utarbetats en modell för likvidhanteringen i VP-systemet, I denna modell har VPC ansvaret för kontrollen av atl erforderli­ga likvider i fondkommissionshandeln utbetalas.

Enligt min mening är en viktig funktion i del nya VP-systemet all säkerställa all omregistreringar på aklie och obligationskonton och utväx­ling av likvider mellan kommissionärer alltid följs åt dag för dag. På detta sätt tillgodoses en säker afTärsavveckling.

Lika väsentligt som alt åstadkomma en snabb och funktionell registre­ring av äganderättsförändring, är det alt åstadkomma en motsvarande integrerad likvidmtin. Först därefter kan ell kontobaserat VP-syslem i sin helhet anses vara tillförlitligt.

För atl kunna åstadkomma en integrerad likvidmtin inom VP-systemet måste en prövning ske av en kommissionärs förmåga att kunna fullfölja ingågna affärer i lid före likviddagen. Om del därvid upptäcks att bristan­de fömtsättningar föreligger, skall tillräcklig tid finnas för övriga aktörer att vidta nödvändiga omdisponeringar av sina affärer så alt en för markna­den förödande dominoeffekl förhindras.

En lösning kan vara atl fondkommissionsbolag skaffar sig kredillöften i en eller flera banker och att mtiner för pantsätlning i akuta lägen utveck­las.

En clearingfunklion, som före likviddagen inträder som garant för par­ternas likvidavräkning efler del alt den genomfört en kontroll av partemas förmåga lill likvidavräkning, är en möjlig lösning."

2.2 Nuvarande system

Enligt, 16 § ordningsreglerna för Stockholms fondbörs skall köpeskillingen

erläggas till säljaren och köparen ställa börspapperen till sin uppdragsgiva-

153

res förfogande senast kl 15.00 Qärde börsdagen efler avslutet. Dagen för     Prop. 1988/89:152 likvid/leverans är dock för närvarande femte börsdagen efter avslutet enligt ett dispensbeslut av Stockholms fondbörs.

I dagens system finns inte några regler eller mtiner som säkerställer att betalning erlagts när äganderättsförändringar registreras hos VPC. I fond-handelsledet erläggs betalning på den s. k. likviddagen, dvs. femte dagen efler börsavslutet. Köparen däremot betalar, om han inte dessförinnan förskotterat likviden, mot att han erhåller det nya värdepapperet av fond­kommissionären. Någon likvidkon troll förekommer således inte i dagens system.

2,3 VPC:s förslag till likvidhanteringsrutiner

VPC har i samråd med Svenska fondhandlareföreningen och bankinspek­tionen tagit fram ell förslag till mtiner för likvidutväxlingen mellan de kontoförande instituten. Här följer en redogörelse för detta.

För att kunna kontrollera att omregislrering av aktie/obligationsinnehav inte sker förrän likvidutväxling ägt mm krävs ett likvidunderlag från VP-systemet till likvidsystemet och en klarsignal från likvidsyslemel till VP-systemet när betalning erlagts. Likvidunderlaget baseras på de konloföran­de institutens beställnings och leveranstransaklioner, vilka innehåller upp­gift om likvidbelopp. Av praktiska skäl utväxlas endast en nettolikvid per konloförande institut och dag.

VPC har åtagit sig att handha likvidkontrollen. I denna funktion ingår att fastställa del slutliga likvidunderiagel och att kontrollera all erforderli­ga likvider erlagts innan omregistreringar i avslämningsregistret sker. Den del av likvidkontrollen som innebär atl hanlera betalningsströmmarna, dvs. vara likvidutväxlingsinslilut, skall skötas av någon affärsbank (clearingbanken). Denna bank får lill uppgift atl utifrån det från VPC erhållna definitiva likvidunderlaget ta emot likvider och kontrollera att samtliga likvider erlagts saml göra utbetalningar till de kontoförande insti­tut som skafl erhålla likvid. Likvidutväxlingen skall tidsmässigt hanleras så att den kan ingå i den s. k. riksbanksclearingen på likviddagen. Clearing mellan de svenska affärsbankema sker dagligen kl 12.00 på riksbanken genom bokföringsmässiga överföringar av medel som varje bank håller på checkräkning i riksbanken. Checkräkningama är även kombinerade med kredit. För de konfoförande institut som inte själva är clearingbanker, dvs. deltar i riksbanksclearingen, kommer postväxlar att användas som betal­ningsmedel om inte betalning erläggs via bank. Likvid skafl erläggas till clearingbanken senast kl 10.00 på likviddagen.

Del slutliga likvidunderlaget fastställs i samband med all systemet stängs för inrapportering av transaktioner dagen före likviddagen kl 17.00. Detta betyder atl varje konloförande institut har uppgift om slutligt likvid­underlag några minuter efler kl 17,00. Efter denna tidpunkt är systemet öppet endast för kompletterande afliarer, vilka undanröjer positioner som inte kommer all kunna betalas på likviddagen.

Med VP-systemet kommer man att övergå från ett fem dagars likvidsy­

stem tifl ell tre dagars likvidsystem. Varje konloförande institut har från

154

avslutsdagen (dag 0) lill dagen före likviddagen (dag 2) erhållit uppgift från VP-systemet om prognostiserat likvidbelopp samt hur mycket härav som bygger på transaktioner som accepterats, dvs. vilka som inrapporterats även av molkommissionär. Detta ger de kontoförande instituten en indi­kation på hur slor den slutliga nettolikviden kommer all bli i god tid innan systemet slängs för inrapportering.

Prop. 1988/89:152

prelimin

ä

rt

def.

riksbanks

likvidutv

ä

xlings-

1.und.

clearing

underlag

kl

kl

L            1            1

17.00

1

12.00

1

dag O

dag  1

dag 2

dag. 3

Om ett kontoförande institut inte kan prestera tillräcklig nettolikvid i tid kan någon av följande åtgärder vidtas:

pantsättning

utnyttjande av kreditlöfen

utnyttjande av ställda garantier.

Pantsätlning kan ske dels av det kontoförande institutels egna innehav på konton hos VPC, dels av förvärvade rättigheter vilka skall likvideras av institutet den aktuefla dagen.

Det finns även tid för omdisponeringar av affärer eftersom likvidunder­iagel finns tillgängligt under hela inrapporteringsperioden. Underlaget blir alltmer fullständigt fram tills systemet slängs dag 2.

De redovisade åtgärdema skall förhindra atl ett konloförande institut inte kan betala i tid. Om elt institut ändå inte inkommer med likvid före kl 10.00 vidtas stegvis följande åtgärder:

kl 10.00

påpekande för felande kontoförande institut

administrativ avgift tas ut

förseningsstatistik periodiskt till bankinspektionen och kontoförande institut

kl 10.00

 telefax till bankinspektionen och samtliga kontoförande institut

kl 11.45

telefax tifl samtliga atl likvidutväxlingen inte kommer att ingå i likvid­dagens riksbanksclearing

155

kl 14.00

- efler beslul av VPC framställs nytt likvidunderiag

    bankinspektionen omprövar felande konloförande instituts auktorisa­

tion.

Prop. 1988/89:152

2.4 Mina överväganden

För all säkerställa den normala handeln skall det finnas garantier för all alla affärer som gjorts på avslulsdagen fullföljs genom betal­ning på likviddagen.

Allmänt

VPC:s förslag lill likvidhanteringsmliner är ett väl genomarbetat förslag. Jag anser därför att gmnddragen i detta bör följas. Vissa ändringar och kompletteringar är dock nödvändiga. Dessa kommer alt innebära ytterli­gare krav på de kontoförande instituten. Hela likvidhanteringssystemel blir härigenom enligt min mening enklare och säkrare.

Likvidkontrollen bör, som VPC föreslagit, vara en funktion inom VPC, som svarar för att beräkna och tillhandahålla likvidunderlag och la emot besked om att likvider utväxlats i enlighet däred. När det gäller systemet med en clearingbank för alt sköta själva utväxlingen föreslår jag en annan lösning.

Med de nya i VP-systemet integrerade likvidmtinema skall likvidutväx-ling och omregislrering ske samtidigt och aldrig behöva skjutas framåt i tiden. Del av VPC framtagna förslaget lill likvidhanteringsmliner uteslu­ter inte risken att någon form av backning måste ske. Backning innebär att likvidunderlaget för en viss likviddag räknas om så att det inte omfattar samtliga affärer från avslulsdagen. Ett kontoförande institut som inte kan prestera full nettolikvid måste välja bort de affärer vilka inte skall fullföljas med likvidutväxling och äganderätlsövergång. Dessa affärer utesluts då vid beräkningen av likvidunderlaget denna dag. Delta får konsekvenser som är svåra att överblicka eftersom många affärer som gjorts på avsluts­dagen är beroende av varandra. Man bör därför i största möjliga utsträck­ning försöka säkerställa likvidema i förväg. Ett kontoförande institut måste kunna absorbera riskema så all det kan fullgöra sina prestationer i tid. För de kontoförande institut som är kreditvärdiga banker är risken för alt likvid skall utebli myckel liten genom att dessa har dragningsrätt i riksbanken. Andra kontoförande institut måste skaffa sig samma möjlighet att säkerställa sina likvider. Elt lämpligt sätt atl effektuera detta är atl ställa krav på att dessa kontoförande institut har en garanti, som täcker varje likviddags nettolikvid (ej bmttolikvid), från en bank med dragnings­rätt i riksbanken (likvidbank).

Innan jag går in på att beskriva hur detta system med garantier kan fungera vill jag erinra om atl man kan länka sig andra jämförbara lösning­ar som säkerställer likvidhanteringen för den normala handeln. En sådan

156

lösning kan vara atl de kontoförande instituten gemensamt ansvarar för     Prop. 1988/89:152 att likvidutväxlingen kan ske enligt det underlag som likvidkontrollen presenterar. I egenskap av tillsynsmyndighet skall bankinspektionen få godkänna andra likvärdiga lösningar.

Förslag till garantisystem

Med de nyss beskrivna bankgarantierna för konloförande institut, som inte är banker, kommer hela likvidutväxlingen all falla inom ramen för riksbanksclearingen på likviddagen. De enda som deltar i utväxlingen av likvider är då likvidbankerna, som samtliga har räll all della i riksbanks­clearingen. Man slipper härmed också hantering med postväxlar eller liknande betalningsmedel.

Kravet på garantier från en likvidbank bör som huvudregel ställas på afla konloförande institut, som inte är banker. Jag tänker här främst på fondkommissionsbolagen. Man har anledning att i framtiden vänta sig all även andra institutioner än banker och fondkommissionsbolag kommer all ansöka om tillstånd att vara konloförande institut. Bankinspektionen får vid tillståndsprövningen la ställning lill om dessa kan della i den beskrivna likvidutväxlingen mellan övriga kontoförande institut ulan ga­rantier från likvidbank.

Det blir likvidkontrollens och bankinspektionens uppgift att inför varje likviddag kontrollera atl de nellolikvider som skall erläggas av konloföran­de institut, som inte är banker, ryms inom garantin från institutets likvid­bank. Uppgift om prognoslicerad och slutlig nettolikvid skall också ges till de likvidbanker, som likvidkontrollen känner till. I den mån nettolikviden överstiger garantibeloppel måste del konloförande institutet skaffa en tilläggsgaranli för den aktuella dagen. Ett kontoförande institut som inte kan visa erforderliga garantier skall normall inte vidare få uppträda som konloförande institut. Bankinspektionen får fatta ell interimistiskt beslul som innebär att tiflslåndet alt vara kontoförande institut dras in med omedelbar verkan.

I delta sammanhang är det angeläget all påpeka den viktiga roll som

bankinspektionen har som tillsynsmyndighet för de kontoförande institu­

ten. Först skall regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ge

tillstånd till fondkommissionär eller annan att vara kontoförande institut.

1 samband därmed kommer krav att ställas i fråga om teknisk kapacitet,

kompelens och kapilalstyrka (vari ingår garanti från likvidbank). Bankin­

spektionen skall därefter övervaka all de konloförande inslilul, som en

gång erhåflit tillstånd, uppfyller de krav som ställts och all deras agerande i

VP-systemet är sådant att fortsatt medverkan kan godkännas. Från likvid­

kontrollen och det konloförande institutet erhåller bankinspektionen fort­

löpande information om omfattningen av institutels åtaganden saml dess

betalningsförmåga och kapilalläckningssitualion. Inspektionen erhåller

härigenom kännedom om förhållanden för en ev. omprövning av tidigare

meddelat tillstånd att vara kontoförande institut. Som jag tidigare anfört

är bestämmelserna i fondkommissionslagen för närvarande föremål för

översyn. I framtiden kan förväntas att del kommer atl ställas ökade krav

157

på aktiekapital och kapitaltäckning för dessa bolag. Detta skapar en säker-     Prop. 1988/89:152 hel för hela marknadens funktionssätt. Dessutom skulle en sådan utveck­ling underlätta bankinspektionens möjligheter att utöva liflsynen över fondhandeln.

Storleken på bankgaranlin bör bestämmas till minst summan av del konloförande institutets nellolikvider för två dagar, varvid en dags netto­likvid beräknas som ett genomsnitt av institutets dagliga nellolikvider under del senaste kvartalet. Denna bankgaranti utgör en s. k. gmndgaranti. Gmndgarantin skall löpa över en bestämd tidsperiod, t. ex. ett kvartal.

Enligt uppgifter från bankinspektionen rörande kvartal 3/88 kan de nellolikvider som fondkommissionsbolagen erlagt i genomsnitt beräknas till mellan 0,1 och 43,4 milj. kr. Från bankhåll har inhämtats alt kostnaden för en garanti för det bolag som har den högsta nettoomsältningen kan röra sig omkring ett par hundra lusen kr. per år. En sådan kostnad får i sammanhanget betraktas som ringa.

Utöver den beskrivna gmndgarantin bör det, för undanlagsfall då nello­likvider för någon dag överstiger gmndgarantin, krävas ytterligare säker­het för del överskjutande beloppet i form av en tilläggsgaranli från en likvidbank. Garantierna måste gälla exklusivt för affärer inom VP-syste­met.

Om inte grundgarantin är tillräcklig skall erforderlig tilläggsgaranli fin­nas när del definitiva likvidunderiagel är färdigställt. Det definitiva lik­vidunderlaget skall föreligga senast kl 12.00 dagen före likviddagen. Denna tidpunkt är i jämförelse med VPC:s förslag tidigarelagd med fem limmar. Genom del ylleriigare tidsutrymme som skapas härigenom och genom all handel på Stockholms fondbörs rned dagens handelssylem pågår till kl 15.00 ges bättre möjligheter till omdisponeringar för det fall likvid inte kan erläggas eller tilläggsgaranli från likvidbank inte kan erhållas. För ell konloförande institut, vars nettolikvid enligt del definitiva likvidunderla­get överstiger grundgaranlin, ges möjlighet att fram lill kl 14.00 skaffa tilläggsgaranti. Saknas vid denna tidpunkt erforderliga garantier måste likvidkontrollen bestämma all likvidunderiagel skall räknas om. Systemet får då öppnas på nytt för omdisponeringar eller nya avslut så all det felande institutets affärer kan genomföras i så stor utsträckning som möj­ligt.

Följande skiss illustrerar hur en säljare och en köpare ger var sin korn-missionär uppdrag alt sälja resp. köpa l.ex. aktier i VP yslemet. Kommis-sionärerna, som i systemet kallas ko toförande institut, träffar affärsavslut på St ckholms fondbörs och lämnar omgående uppgift om dessa a slut lill VPC. Hos VPC sker anteckning om avsl len i den dagliga journalen. Avslulsdagen kalla dag 0.

158

Kl = konloförande inslilul

LB = likvidbank

SF = Stockholms fondbörs

Likvidkontrollen inom VPC lämnar strax efter kl 12.00 dag 2 ett slutligt underlag för utväxling av nellolikvider mellan de konloförande institut, som har affärer atl likvidera dag 3, och i förekommande fall lill deras likvidbanker. I detta underlag ingår uppgift om hur betalningsströmmarna skall gå, dvs. vilket belopp de berörda bankerna skall erhålla resp. erlägga och vilken bank som är motpart för varje belopp. I likvidunderlaget, som för riksbanksclearingen endast avser netlolikvidbelopp, måste också upp­gift om bmtlolikvider för varje kontoförande institut lämnas till likvid­bankerna och de kontoförande institut som själva är banker så all dessa efter riksbanksclearingen kan fördela likvidema mellan berörda kontofö­rande institut. Före kl 12.00 dag 3 inrapporterar bankerna i vanlig ordning de belopp som skall överföras från eget konto till annan banks konto resp. dras från annan banks konto till del egna kontot. I dessa belopp ingår de nellolikvider, som uträknats av likvidkontrollen. Uppgift om atl nello­likvider på detta sätt eriagls skall lämnas till likvidkontrollen av de beta­lande likvidbankerna. Likvidkontrollen skafl också från riksbanken in­hämta uppgift om att riksbanksclearingen är genomförd. Därefter kan de registreringar på konton hos VPC ulföras som innebär atl äganderätten övergår.

Följande skiss visar

hur uppgift om vilka nellolikvider som skall eriäggas resp. erhållas (likvidunderiagel) lämnas från likvidkontrollen till det kontoförande institutet och dess likvidbank, (1),

hur betalning för köpta aktier m. m. sker, (2),

hur uppgift om att de av likvidkontrollen uträknade netlolikvidema ingår i likvidbankemas underlag för riksbanksclearingen lämnas av de betalande likvidbankerna lill likvidkontrollen, (3), samt

hur uppgift om atl riksbanksclearingen genomförts inhämtas av likvid­kontrollen från riksbanken (4)

Prop. 1988/89:152

159

s

ä

ljkund

k

ö

pkund

/

v

\i

Kl

Kl

>

(2)

-/

LB -

riksbanken

-

 1

- LB

(4)

f

/

\

\

\

>

/

V

/

/(I)

\

likvid­kontrollen

VPC

Prop.1988/89:152

Med de beskrivna mtinema kommer sålunda både bankinspektionen och en likvidbank, fömtom det konloförande institutet självt, atl från avslulsdagen löpande kunna följa och beräkna vad nettolikviden kommer att uppgå lill på likviddagen. Härigenom och genom all inga transaktioner skall kunna inrapporteras efter kl 12.00 dagen före likviddagen minskar risken för att ett kontoförande institut på likviddagen upptäcker atl del inte kan fullgöra sina åtaganden. Likvidhanleringen blir med detta säkrare och mer effektiv, vilket gagnar hela VP-systemet. Med dessa mtiner redu­ceras risken atl inte alla affärer från en viss avslutsdag kan likvideras och därmed fullföljas med övergång av äganderätten på likviddagen. Om ett konloförande institut råkar i betalningssvårigheter får marknaden en var­ningssignal om della i god lid. Del finns också viss tid för att göra omdisponeringar och hitta nya motparter för ell konloförande institut som inför likviddagen finner att det får svårigheter att prestera full netto­likvid.

Det är dock viktigt alt påpeka att man med dessa mtiner inte erhåller några garantier för att elt konloförande institut inte skall få belalningssvå-righeter eller pga konkurs bli ur stånd att fullgöra sina åtaganden en viss likviddag. Effekterna av en sådan händelse kommer dock atl mildras genom att gmndgarantin läcker minst den dubbla genomsnittliga dagsom­sättningen. För ell sådant undanlagsfall får de av VPC föreslagna mtiner­na med utarbetande av ett nytt likvidutväxlingsunderiag tillämpas. Härvid skall dock följande gälla:

dag 2 kl 12.00

- påpekande för del felande konloförande institutet

    information lill bankinspektionen saml övriga konloförande institut

och deras likvidbanker

160

dag 2 kl 14.00

förseningsavgift

systemet öppnas av likvidkontrollen för all möjliggöra omdisponering­ar av felande instituts affärer, som inte läcks av garantier

Prop. 1988/89:152

dag 2 kl 17.00

systemet slängs ånyo

besked till bankinspektionen samt alla konloförande institut och deras likvidbanker all likvidkontrollen kommer all räkna om likvidunderia­gel varvid de affärer som del felande institutet gjort och som inte kunnat "räddas" utesluts

bankinspektionen omprövar det felande kontoförande institutets auk­lorisation

dag 3 kl 10.00

nytt likvidunderlag presenteras för berörda konloförande institut och deras likvidbanker.

A. Normalfallet: täckning finns for alla nellolikvider

likvidutväxling sker genom riks­banksclearingen

dag 2 kl 12.00

B. Bristande likvidfallet: - inf till BI och alla Kl

     försenings­

 avgift

  systemet

 öppnas igen

dag 3 kl 12.00

 nytt likvid underlag (alla affärer räddade)

dag 2 kl 12.00

C. Konkursfallet: - inf, till BI och alla Kl

dag 2 kl 14.00

  nytt underlag

 utan felande KI:s

 affärer skall ut­

 räknas

  BI omprövar fe­

 lande KI:s aukto­

 risation

dag 2    kl 17.00

nytt likvidut-utväxlings underlag pre­senteras

dag 2 kl 12.00

dag 2 kl. 17.00

dag 3 kl 10.00

Mot milt förslag om bankgaranlier kan invändas alt det innebär en konkurrensfördel för kontoförande institut som är banker i och med att dessa inte drabbas av direkta kostnader för en sådan garanti. Det är i och för sig eftersträvansvärt att de mtiner som skall gälla är så konkurrensneu­trala som möjligt. De föreslagna mtinema medför emellertid flera uppen­bara fördelar. Att normalaffarer garanteras i förväg ger som nämnts en större säkerhet i systemet. Den över viss lid gällande gmndgarantin borgar

161

Riksdagen 1988/89. 1 sami Nr 152

för della. Ett införande av det nya SAXsystemet (ett automatiskt handels- Prop. 1988/89:152 system som avses införas på Stockholms fondbörs under år 1989) torde medföra att den som handlar inte själv kan välja sin motpart och därmed bedöma riskema med ett avslut. Dessa risker blir mindre om det krävs bankgaranti för alla börsaffarer. Vidare erbjuder förslaget formaliserade mtiner för tidig uppföljning och upptäckande av eventuella problem vid likvidbrisl. Likvidhanlering med postväxlar undviks. Systemet blir således även här dokumentlösl. Likvidbankslösningen kan också, genom att kund­medel sätts in på särskilt konto i banken, ge slutkundema bättre möjlighet alt få sina affärer separerade friin det kontoförande institutets övriga affärer. Del kan, som jag tidigare anfört, också förväntas all kostnadema för bankgarantiema kommer all bli ringa. Jag vill här erinra om de kost­nadsbesparingar (resursbesparingar) som VP-systemets genomförande kommer att medföra för alla deltagare på värdepappersmarknaden. Ge­nom att marknaden blir effektivsire och säkrare gynnas även de mindre fondkommissionsbolagen, om än dessa kan få förhållandevis högre kost­nader för att della i systemet än t. ex. de stora bankema. Jag anser alltså att övervägande skäl talar för att krav på bankgaranti ställs för de nellolikvi­der som skafl erläggas av de konloförande institut som inte är banker. Emellertid vill jag här erinra om all man kan tänka sig andra jämförbara lösningar som säkerställer likvidhanteringen för den normala handeln. En sådan lösning kan vara all de kontoförande instituten gemensamt ansvarar för att likvidutväxlingen kan ske enligt del underlag som likvidkontrollen presenterar. I egenskap av tillsynsmyndighet bör bankinspektionen få godkänna en sådan likvärdig lösning.

Enligt kommissionslagen har en inköpskommissionär tifl säkerhet för sin fordran på köpeskillingen gentemot köparen legal panträtt i förvärvat gods som han har i sin besittning. När en likvidbank garanterar betalning för de förvärv elt konloförande institut gjort, kommer den ev. att ställa krav på någon form av säkerhet för lämnade garantier. Med de föreslagna mtinema för utväxling av likvider inom ramen för riksbanksclearingen i enlighet med det av likvidkontrollen uträknade underlaget kommer ägan­derätten att övergå till köparen även om denne i sin tur inte betalat sin kommissionär. Del kunde därför vara naturligt att en likvidbank fick möjlighet all erhålla panträtt i de rättigheter (aktier m.m.) som banken garanterat betalning för. En sådan panträtt skulle naturligtvis bara kunna göras gällande i aktier m.m. som inte betalats av slutkunden. Så snart denne betalat sin kommissionär måste panträtten upphöra. Med hänsyn till de praktiska svårigheter som kan fömtses i all tillämpa denna panträtt föreslår jag emellertid inte någon bestämmelse om legal panträtt för likvid­bank. Likvidbanken har ju också möjlighet att välja en annan typ av säkerhet. Särskilt för gmndgarantin ter sig en stående säkerhet (l.ex. panträtt i fastighet) naluriig.

162

3 VPC:s möjligheter att betala skadestånd

Prop. 1988/89:152

Mitt förslag: I VPC skall finnas en beredskap all ersätta skador i VP-systemet uppgående till minst 500 milj. kr.

Skador uppgående lill 300 milj. kr. skafl ersättas av emitlenlema genom ianspråktagande av deras garantiåtagande i den mån ersätt­ning inte utgår enligt försäkringsavtal som VPC slutit.

I samband med en höjning av aktiekapitalet bör aktieägarna åta sig en höjning av sina garantiåtaganden (aktieägartillskotl) från 100 milj. kr. till 200 milj, kr.

Regeringen bemyndigas all senast den 1 juli 1990 för statens räkning dels delta i en nyemission i VPC och därvid lill marknads­värdet teckna hälften av de nyemitterade akliema om ett nominellt belopp på 1,5 milj. kr, dels höja statens garantiåtagande i VPC från 50 milj. kr. tifl 100 milj. kr.

AUmänt

VPC ägs idag lill hälften av staten och lill den andra hälften av ett antal banker och fondkommissionsbolag. Aktiekapitalet är 3 milj. kr. och aktier­na är fördelade på två serier betecknade A och B. Vardera serien omfattar 15 000 aktier, envar med ell nominefll värde på 100 kr. Samtliga aktier är bundna, har lika röstvärde och omfatlas av hembudsskyldighet. Aakliema ägs av staten och Baklierna av banker och fondkommissionsbolag.

Samtliga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga atl som särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier, lill VPC:s förfogande, ställa garantiförbindelser på sammanlagt 100 milj. kr., en garanti att vid behov lill VPC lämna aktieägartillskotl. Garantiema skall, enligt ell konsortialavtal som den 23 november 1970 träffals mellan staten å ena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan, tas i anspråk i den mån det är nödvändigt för att läcka den enligt senast fastställda balansräkningen konstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver och balanserade vinstmedel eller för att undgå skyl­dighet all träda i likvidation (prop. 1970:99 bil. 2). Tas garantiförbindel-sema i anspråk skall betalning ske i förhållande lill aktieinnehavet. Enligt avtalet får återbetalning till aklieägama ske ur disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Dessa garantier har inte tagits i anspråk under VPC:s verksamhetstid. VPC:s kostnader för garantiförbindelserna uppgår tifl 1 % av garantibelop­pel.

I riktlinjeproposilionen anförde föredragande statsrådet bl. a. följande.

En konsekvens av de här föreslagna ansvarsreglema kan bli att VPC får bära det slutliga ansvaret för de skador som inte kan hänföras till fel efler försummelse hos det kontoförande institutet. I del föreslagna VP-systemet skall registreras myckel stora finansiella tillgångar. Därmed kan också mycket stora skadeståndsanspråk teoretiskt komma att resas mot VPC.

163

För all möta dessa eventuella anspråk på ersättning och för alt inge     Prop. 1988/89:152

förtroende för det kontobaserade systemet hos allmänheten och systemets

användare måste enligt min mening full förvissning föreligga om att VPC

blir i stånd atl fullgöra sina uppkommande föpliktelser. Hur detta skall

åstadkommas anser jag ännu inte vara tillräckligt utrett. Frågan är av så

avgörande betydelse all den måste få sin lösning innan en övergång lill

kontobaserat system genomförs.

Uppenbart är all VPC:s aktiekapital måste höjas. Denna åtgärd anser jag emellertid inte vara tillräcklig. För att läcka det skadeståndskrav som kan komma alt ställas på VPC, anser jag all ytterligare medel bör finnas tillgängliga. För delta syfte bör i VPC bildas en säkerhetsfond. Denna skulle kunna byggas upp genom årliga avsättningar av disponibla vinstme­del. Ell annal alternativ är att medel lill fonden tillskjuts i form av årliga avgifter. Även om staten har ell naturligt intresse av en rationell och säker värdepappershanlering och dämlöver är delägare i VPC, anser jag inte alt staten utöver ställda garantiförbindelser bör ansvara för eventuella skade­ersättningar i ett kontobaserat syslem. Kostnaderna för säkerheten i det nya systemet bör i stället bäras av användama av della, dvs. de konlofö­rande instituten saml de bolag/em ittenler som är anslutna lill systemet och

på vilkas uppdrag VPC handlar.- Säkerhetsfonden bör efler hand

ersätta garantiförbindelsema och byggas upp lill ett ur säkerhetssynpunkt lämpligt belopp.

Utöver vad som ovan nämnts anser jag all del bör utredas om elt yttersta betalningsansvar skall åligga användarna. Detta skulle kunna konstmeras på olika sätt t. ex. i form av ett solidariskt ansvar eller ell pro rata parte ansvar.

Mot bakgrund av vad jag nu anfört bör formema för en uppbyggnad av en säkerhetsfond samt ytterligare ansvar för systemets användare närmare övervägas. Detta kommer all ske inom finansdepartementet efter hörande av berörda parter. Därvid bör naturligtvis också storleken av aktiekapital, garantiförbindelser och säkerhetsfond bestämmas till tillräckligt belopp. Genom dessa föreslagna åtgärder anser jag alt de skadeståndskrav som kan komma alt ställas pga. VPC:s strikta ansvar bör kunna ersättas.

Ägarfrågor

Så som anfördes i riktlinjeproposilionen anser jag all aktiekapitalet i VPC bör höjas. Härvid är del också enligt min mening angeläget all emitlenler-na bereds tillfälle att teckna aktier och bli ägare i VPC. Detta gäller främst avstämningsbolagen, vars skyldighet all föra aktiebok m. m. enligt aktiebo­lagslagen fullgörs av VPC. I VPC har diskuterats en nyemission så all ak­tiekapitalet fördubblas. Staien bör, i vart fall under uppbyggnadsskedet av VP-systemet, behålla sin hälflenandel av aktiekapitalet. För atl göra della möjligt skall staien erbjudas teckna Aaktier på nominellt 1,5 milj. kr. Teck­ningskursen kan förväntas komma att översliga del nominella beloppet. Om emitlenlema, t. ex. genom Sveriges Industriförbund och Stockholms Han­delskammare, erbjuds teckna resterande del av de nyemitterade aktierna kommer dessa och fondkommissionärerna all äga en fjärdedel var av aktie­kapitalet.

I samband med atl aktiekapitalet höjs är det enligt min mening lämpligt

all aktieägarna i motsvarande mån också utökar de garantiförbindelser

som enligt konsortialavlalel ställs i förhållande lill vars och ens aklieinne-

164

hav. Dessa förbindelser bör naturligtvis ställas direkt av aktieägarna i Prop. 1988/89:152 enlighet med VPC:s bolagsordning och konsortialavlalel. Emellertid finns det skäl att frångå denna princip om aktieägandet på emiltentsidan av praktiska skäl skulle ske genom t.ex. en eller flera intresseorganisationer, vilka enligt sina stadgar eller eljest, t ex pga kapitalbasens storiek, saknar möjlighet att göra dessa, garantiåtaganden. I sådant fall är det inget som hindrar atl emitlenlema, dvs. varje avstämningsbolag, direkt i avtal med VPC gör motsvarande åtagande. Den närmare fördelningen mellan bola­gen kan, för det fall de inte är direklägare, stå i relation lill den grad de utnyttjar VPC:s tjänster och avgöras av VPC:s styrelse. Äger emitlenlema aktierna direkt är del naturligt att åtagandet står i relation till aktieinne­havet. Om dessa åtaganden om ägargarantier fördubblas innebär del för statens del en höjning från 50 milj. kr. till 100 milj. kr.

Frågorna om höjning av aktiekapitalet och garantiåtagandena kan för­väntas bli behandlade på en extra bolagsstämma i VPC under hösten 1989. För att snabbi kunna effektuera ett sådant bolagsstämmobeslut hemställer jag om ell bemyndigande för regeringen atl för statens räkning teckna aktier och utöka garantiålagandet i enlighet med vad jag anfört.

Ersättningsfrågan

Såsom redogörs för i juslilieministems förslag i skadeståndsdelen föreslås VPC få ett långtgående ansvar vid skador till följd av godtrosförvärv, oriktig eller missvisande uppgift i elt avstämningsregister eller genom fel vid uppläggning eller förande av ell sådant register eller genom beslut om omprövning.

De värdepapper som VPC hanterar motsvarar idag ett marknadsvärde på över 600 miljarder kr. Atl VPC genom de föreslagna reglerna om rätt till ersättning skulle bli ersättningsskyldig för hela della belopp är osanno­likt. Någon beredskap för en sådan situation behöver alltså inte finnas.

Omsättningen av värdepapper på Stockholms fondbörs har de senaste åren varierat mellan 200 och 500 milj. kr. per dag. Vid vissa tillfällen har omsättningen varit större. Skadeståndsbelopp till följd av godtrosförvärv eller oriklig uppgift i avstämningsregister (l.ex. om en stor aktiepost efler försäljning har förts på fel ägarkonto) kan svårligen länkas uppgå lill de belopp som omsätts per dag på börsen.

Ersättningsskyldighet för VPC skulle ev. kunna länkas för skador lill följd av l.ex. strömavbrott om tillräckliga säkerhetsåtgärder inte vidtagits. Till följd av ell sådant strömavbrott kanske handeln med registrerade rättigheter avstannar under viss tid. Man bmkar inte räkna med att börs­kurserna i en extrem situation faller med mer än 10 % på en dag. Det är därför orealistiskt att räkna med att VPC pga. ett strömavbrott skulle behöva ersätta skador överstigande 10% av dagsomsätlningen, dvs. 20 50 milj. kr.

VPC:s skadeståndsansvar pga. manipulationer med datorsystemet (t. ex.

någon som obehörigen överför all utdelning från ett bolag vid ell utbetal-

ningslillfälle lill sitt eget konto) kan teoretiskt komma all uppgå lill stora

belopp.

165

Hos VPC utanordnas utbetalning av aktieutdelningar och obligations-     Prop. 1988/89:152 ränior lill mycket stora belopp (totah ca 16,4 miljarder kronor under år 1988). De belopp som vid dessa tillfällen utanordnas av VPC kan uppgå lill mer än en halv miljard kronor per vecka. Aktieutdelningar på mellan 100 och 200 milj. kr. avseende ell bolag är inte ovanliga.

Del ler sig myckel svårt atl göra en teoretisk beräkning av de skade-slåndsbelopp VPC kan komma all tvingas utge pga. ansvarsreglema i aktiekontolagen. Mol bakgrund av del anförda anser jag det emellertid rimligt atl det inom VPC finns en beredskap för alt läcka skador uppgåen­de tifl minst 500 milj. kr.

Såsom tidigare sagts bör kostnaderna för säkerheten i systemet bäras av användarna av della. För de koncoförande instituten/förvaltarna innebär det att en beredskap måste finnas för att möta de krav på ersättning som kan komma från i första hand förvaltarregistrerade rätlighelsinnehavare enligt aflmänna skadeståndsregler. Ersättningsskyldighet pga. regressan-svarel enligt kontolagen måste också beaktas. Vidare läggs ett ansvar på de kontoförande instituten att likvidhanleringen i anslutning lill VP-systemet fungerar på ett säkert sätt. Många av fondkommissionärerna, vilka kan antas komma att bli auktoriserade som konloförande institut, ingår även i ägargruppen till VPC. Ägama kan, som nyss nämnts, förväntas höja sina garantiförbindelser all vid behov skjuta till kapital i bolaget från 100 milj. kr. lill 200 milj. kr. Jag anser alt ytterligare krav i detta skede inte bör läggas på gmppen kontoförande institut/förvaltare.

När det gäller den andra gmppen användare avstämningsbolagen och övriga emillenter som lämnat VPC ell uppdrag finns för närvarande från deras sida inte några garantiåtaganden för VP-systemet. Inte heller läggs på denna gmpp något särskilt ansvar i aktiekontolagen. Det är därförenligt min mening naturligt alt emittenlerna bidrar till att höja VPC:s beredskap alt utge ersättning för stora skador. Ell sådant bidrag kan t.ex. stå i relation lill den grad emitlenten utnyttjar VPC:s tjänster. Jag föreslår att emittenlerna ställer garantier all täcka skador uppgående till 300 milj. kr. Hur den närmare fördelningen av detta belopp skall ske mellan de olika emittenlerna bör avgöras av styrelsen i VPC.

VPC har också möjlighet alt genom all teckna försäkring se till atl medel finns all läcka uppkomna skador. I fall försäkringsersättning inte utgår för en skada pga all försäkringsvillkoren utformats så atl försäkringen inte omfattar den inträffade skadan skall skadan ersättas av emitlenlema.

Ytterligare ell sätt atl täcka uppkommen skada är all höja de avgifter som emittenlerna betalar för VPC:s Ijänsler.

Med della anser jag att god beredskap finns för VPC all ersätta rimliga, fömtsebara skador ulan alt det byggs upp en särskild säkerhetsfond inom VPC. Frågan om vem som skall bära det yttersta ansvaret för skadersätt-ning överstigande de beskrivna resurserna har tidigare diskuterats. En sådan situation skulle kunna uppkomma i ett kris efler krigstillstånd. Del skulle enligt min mening föra för långt, bl. a. med tanke på de kapitalkrav som banker och fondkommissionsbolag är underkastade, att lägga ett yttersta betalningsansvar på dessa eller övriga användare av systemet.

Sammanfattningsvis föreslår jag således atl det, fömtom åtaganden om

166

aktieägartiflskott och aktiekapital i bolaget, för VPC ställs garantier av     Prop. 1988/89:152 emitlenlema. Med de båda formema av garantier, vilka kan kompletteras med en försäkring, blir VPC i stånd att ersätta skador uppgående lill minst 500 milj. kr.

4 Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor

I riktlinjeproposilionen (sid 3436) framhöfls vikten av att VP-systemet måste tillgodose högt ställda krav på säkerhet. I propositionen redovisades slutsatserna av den sårbarhelsanalys som utfördes under hösten 1987 och del fortsatta säkerhetsarbetet inom VPC med anledning av den analysen. Föredragande statsrådet framhöll för egen del bl.a. all mycket höga kompe­tenskrav måste ställas på VPC när del gäller själva handhavandet av olika funktioner i systemet. Vidare ansåg föredragande statsrådet atl en förnyad sårbarhelsanalys borde genomföras när samtliga systembeskrivningar ta­gits fram och i god tid före planerad driftstart saml atl även sedan systemet tagits i bmk bör säkerhetsanalyser utföras för att så långt som möjligt förhindra atl missbmk eller olyckor sker.

Under april 1989 har en ny sårbarhetsanalys ulförts av samma frislåen­de konsultföretag som gjorde den tidigare nämnda analysen. Uppdraget har omfattat dels uppföljning av den förra analysen, samt en ny och delvis utökad analys. Resultatet från denna analys förväntas vara klart i juni 1989.

För en försäkringsgivares räkning har ell brittiskt konsultförelag, som är specialiserat på säkerhetsgranskning i bl.a. banksystem, gått igenom säker­heten inom VPC. Rapporten från denna granskning innehåller vissa för­slag på förbättringar som har beaktats av VPC.

VPC har inlett diskussioner med Stockholms fondbörs. Bankernas be-redskapscenlral och representanter för fondhandlama angående mtiner vid krig och beredskap.

VPC har hämtöver redovisat följande ytterligare åtgärder i säkerhetsar­betet.

Fysisk säkerhet och funktionssäkerhet

Kontinuerligt smärre förbättringar i skalskydd och tillträdeskontroll har genomförts. En helt separat driftsmiljö för produktion har satts upp. Produktionsmiljön är helt separerad från utvecklingsmiljön. Produktions-datorn är fristående och placerad i en separat datorhall. Kommunikation mellan dalorema är begränsad lill ett minimum.

Datasäkerhet och kvalitetssäkerhet

Dataskyddet har förbättrats i och med att behörighetskontrollsystemet är

helt driftsätt. All information i det nya systemet skyddas av behörighets-

kontrollen mol otillbörlig åtkomst. En behörighelspolicy har fastställts. All

dala i ADBsystemen informalionsklassificeras i syfte alt förbättra möjlig­

heterna lill ett fullgott åtkomstskydd. Beslut har tagils om teknik för att

skydda datakommunikationen mot obehöriga angrepp utifrån. Val av

leverantör och utmstning har gjorts. Rutiner för test och produktionssätt-

167

ning av nya och ändrade program har börjat tillämpats. I övrigt har system     Prop. 1988/89:152 och programinspektioner fortsatt kontinuerligt.

Planerade aktiviteter

Överföringsskydd genom kryptering av ell tiotal datakommunikations­linjer kommer all vara i drift under juni 1989. En katastrofplan med utarbetade reservmliner och tesi: av dessa kommer att påbörjas kring halvårsskiftet 1989.

För egen del kan jag bara åter betona vikten av att VP-systemet tillgodo­ser högt ställda krav på säkerhet. Jag kan konstatera atl arbetet med olika säkerhetsfrågor med full kraft pågår fortlöpande inom VPC och atl ytterli­gare en sårbarhelsanalys utförts. Jag är införstådd med att allteftersom arbetet med systemet fortskrider, nya säkerhetsfrågor och mtiner kring dessa aktualiseras. Innan VP-systemet kan las i bmk måste naturligtvis säkerheten i systemet ha uppnått tillräcklig nivå. Det ankommer på bank­inspektionen som tillsynsmyndighet atl godkänna säkerheten i VP-syste­met såväl hos VPC som hos de kontoförande instituten.

5 Hemställan

Med hänvisning lill vad jag nu har anfört hemställer jag atl regeringen föreslår riksdagen att bemyndiga regeringen all senast den 1 juli 1990

1.

vid den planerade nyemissionen av aktier i Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag teckna aktier för nominellt 1,5 milj. kr.,

2.

godkänna alt statens garantiåtagande i Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag höjs från 50 milj. kr. till 100 milj. kr. i samband med nyemis­sionen.

Vidare hemstäfler jag all regeringen bereder riksdagen tillfälle att ta del av vad jag anfört i avsnitt 2 4.

168

Justitierådet Johan Munck

1988-12-07

Prop. 1988/89:152 Bilaga 1

Några övergångsfrågor vid införandet av en dokumentlös aktiehantering

1 Inledning

Justitiedepartementet har bett mig anlägga synpunkter på frågan om över­gångsreglering till en lagstiftning om kontobaserat syslem för registrering av aktier. För ändamålet harjag tagit del av bl. a. de inom Värdepappers­centralen AB (VPC) utarbetade rapportema kontobaserat värdepappers­system, förstudie 85-05-24 (gröna boken), Kontobaserat värdepapperssy­stem, system- och författningsförslag 86-09-18 (blå boken), remissyttran­dena över sistnämnda förslag, en av VPC i anledning av remissutfallet upprättad rapport 1987-04-08, regeringens principproposilion i ämnet (prop. 1987/88:108), referat från nordiska överläggningar 1988-02-10 samt olika utkast och promemorior som därefter upprättats inom justitiedepar­tementet, finansdepartementet och VPC (däribland ett inom justitiedepar­tementet upprättat utkast lill lagrådsremiss). Jag har vidare samtalat med bl. a. kanslirådet Per[REDACTED_EFTERNAMN], justitiedepartementet, bolagsjuristen Åsa Breding, VPC, departementsrådet Anders[REDACTED_EFTERNAMN], finansdepartemen­tet, bankdirektören Göran[REDACTED_EFTERNAMN], Svenska Handelsbanken, och direktö­ren Per-Ola[REDACTED_EFTERNAMN], Svenska Fondhandlareföreningen.

2 Princippropositionen

Enligt den övergångsordning som förordats i princippropositionen (s. 47-49) och som överensstämmer med blå bokens förslag skall akliebrev i avstämningsbolag efter den nya lagstiftningens ikraftträdande ulan föregå­ende makuleringsförfarande upphöra all vara bärare av aktierätt. Vad nu sagts skall gälla även äldre kupongaktier i avstämningsbolagen.

Förslaget bygger uppenbarligen på tanken att befintliga aktierätter vid ikraftträdandet i ett sammanhang förs över från aktieböckema till de nya akliekonlona. Avsikten är tydligen också alt vissa andra registreringar hos VPC i ett sammanhang skall föras över till de nya kontona, däribland de anteckningar om privata panthavare som gjorts i det register som VPC för enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Innebörden av atl aktiebreven förlorar sin aktierättsliga karaktär sägs inte vara att dessa helt saknar värde; breven anges komma alt ha kvar en "bevisverkan". Eventuella rättsförluster för aktieägare, panthavare eller annan innehavare av rättighet knuten lill ett akliebrev skall ersättas av VPC.

För att olika rättighetsinnehavare skafl skyddas och en smidig övergång tifl det nya systemet möjliggöras fömtsätts en "legaliseringstid" om sex månader före ikraftträdandet. Under denna tid skall VPC, med verkan fr.o.m. ikraftträdandet, registrera panträtter och andra rättigheter på an-

169

mälan av rättighetshavaren. Före iikraftträdandel skall aktieägare och and-     Prop. 1988/89:152 ra rättighetshavare också underrättas om vilka uppgifter som kommer att     Bilaga I finnas registrerade på kontona.

3 Invändningar mot princippropositionens förslag

Under de fortsatta diskussionema inom regeringskansliet har framkommit ett anlal invändningar mot den övergångsordning som fömtsätts i blå boken och princippropositionen. Huvudinvändningama är följande.

A.   Vissa förbehåll som skall anges i bolagsordningen skall också framgå

av aktiebreven (se 3 kap. 4§ 2 st. ABL). Några av dessa förbehåll synes

däremot inte behöva redovisas i aktieboken (jfr 3 kap. 7§ 1 st. ABL). Det

sist sagda synes gäfla förbehåll om konvertering enligt 3 kap. 1 § 4 st. ABL,

lösningsförbehåfl enligt 3 kap. 3 § ABL och återbelalningsförbehåll enligt 6

kap. 8§ ABL. Dessa förbehåll som nu återfinns på aktiebreven kommer

alltså inte all noteras på aktiekontona, om överföring tifl kontona sker

direkt från aktieboken.

B.    Aktieboken återger inte alltid de aktuella äganderättsförhållandena

angående en aklie. En överlåtelse kan således ha skett utan all detta ännu

har noterats i aktieboken. Den sensiste aktieägaren kommer i ett sådant fall

inte att antecknas på akliekontol. Där kommer i stället en tidigare ägare

atl redovisas.

C.   Av aktieboken framgår inte om en aktie är pantsatt och i så fall lill

vem. Ett system med överföring av uppgifter från aktieboken till aktiekon­

ton garanterar alltså inte alt befintliga pantsättningar kommer all registre­

ras på kontona. Därigenom uppkommer en risk för rättsförluster för

panthavaraa.

D.   Genom att aktiebreven i avstämningsbolag utan föregående makule­

ring skall upphöra att vara bärare av aklierätten kommer stora mängder

till synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktiebrev att finnas kvar. Till

del betänkliga i den ordningen bidrar inte minst atl även vissa kupongak­

liebrev upphör att vara bärare av aktierätter. Varken av ett kupongaktie-

brevs lydelse eller utseende kommer nämligen all framgå om brevet avser

ett avstämningsbolag och alltså i fortsättningen är ogihigl.

Med hänsyn till dessa invändningar har ell ahemalivt förslag lill över­gångslösning upprättats inom justitiedepartementet. Även om jag är med­veten om all departementet inte slutligt bundit sig för detta förslag, be­nämns det i det följande för enkelhetens skull justitiedepartementets för­slag.

4 Justitiedepartementets förslag

Förslaget innebär att ett aktiebrev som har utfärdats före ikraftträdandet

måste företes för att innehavaren skall få registreras som aktieägare på ett

aktiekonto. Därigenom knyter förslaget an till de regler om akliebrevets

legitimerade verkan som finns i gällande rätt. Aktiebrevet skall samtidigt

170

makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsålgärden.     Prop. 1988/89:152 Försl när detta har skett blir registreringen på kontot i stället för aktie-     Bilaga 1 brevet bärare av aklierätten.

Den föreslagna ordningen innebär bl. a. att aktieägaren måste se till alt han blir införd på ett aktiekonlo när han avser all i något avseende förfoga över aktien, l.ex. genom försäljning eller pantsätlning. Den nya lagstift­ningen avses nämligen även i detta alternativ innebära att endast den som är antecknad som ägare till en aktie på ett aktiekonlo är behörig all förfoga över aktien.

Några akliebrev i avslämningsbolag kommer inte heller med denna modell att utfärdas efler ikraftträdandet. Så t. ex. kommer en fondaktie som tillfaller den som är registrerad som ägare av ett före ikraftträdandet utfärdat aktiebrev att införas på ett för denne upplagt aktiekonlo ulan hinder av atl den urspmngliga aktien inte införts på sådant konto.

5 Invändningar mot justitiedepartementets förslag

Emellertid har invändningar riklats även mot justitiedepartementets för­slag. I del följande sammanfattas några av dessa.

A.    Besvärande konsekvenser anges uppkomma vid uppdelning av ak­

tierna (s. k. split). Om en split sker så all t. ex. en aktie med nominellt

värde av 100 kr uppdelas på fyra aktier med nominefll värde av 25 kr för

varje aklie, kommer aktieägaren all på aktiekonto inneha fyra aktier som

representerar hela hans ägande. Han har emellertid kvar sitt tidigare

akliebrev som är värdelöst men till synes giltigt, vilket kan skapa förvirring

och utnyttjas lill oegentligheter.

B.    Även om man bortser från situationen vid split, kommer den enskil­

de aktieägaren i många fall efter hand atl inneha dels akliebrev som

alltjämt är bärare av aktierätt och dels kontobaserade fondaktier samt

kontobokförda delrätter och teckningsrätter. Detta kan fömtsättas åstad­

komma förvirring och aflt eftersom liden går blir mer och mer ohanterligt

för såväl den enskilde aktieägaren som för fondhandeln och VPC.

C.    Makuleringsförfarandet blir omfattande. Totah finns ca 5 miljoner

akliebrev utfärdade i avstämningsbolag. Del finns säkerhetsrisker i denna

hantering (jfr t. ex. NCB-affaren där aktiebrev, som vid bolagets övergång

till atl bli avstämningsbolag lämnats in till Föreningsbankernas Bank, i

stället för att makuleras plockades ul och kom med i akliehandeln igen).

Dessutom blir kostnaderna mycket höga (enligt blå boken drygt 50 milj. kr

i 1986 års penningvärde, enligt andra uppgifter ca 125 milj. kr) och det

praktiska bestyret med ytterligare syslem m. m. för ändamålet omfattande.

D.    Ett förverkligande av förslaget befaras leda till att ett uppdämt

behov av dödning gör sig gällande. För många aktieägare med obetydligt

aktieinnehav har kostnaden för ell dödningsförfarande hittills fungerat

hämmande. Vidare kan fömtsättas att ett inte oansenligt antal aktieägare

inte kommer alt kunna hitta sina aktiebrev när det är dags för makulering,

varför även dessa då måste inleda ett dödningsförfarande för atl erhålla de

rättigheter som aktieinnehavet innebär. Detta kan medföra rättsföriuster

171

exempelvis vid nyemission på gmnd av alt de inte kan delta inom angiven     Prop. 1988/89:152

lid. Dessutom kommer dessa gmpper få svårt all förslå varför ett kontoba-     Bilaga 1

serat system ska kräva alt elt akliebrev uppvisas för tiflträde till systemet,

när de under lång tid erhållit samtliga aktierättsliga rättigheter utan all

behöva presentera aktiebrevet någon gång efter det att de låtit införa sitt

innehav i VPC:s register.

E. Aktieböckerna kommer aldrig att kunna bli aktuella vilket kommer att utgöra en avsevärd nackdel för bolagen och det allmänna. Bl. a. fömt­sätts de ca 275000 oinlösta kupongakliema leva vidare och generera nya aktier vid fondemissioner.

6 Överväganden

6.1 Allmänt

Redan det hittills anförda ger en antydan om de problem som möter i övergångshänseende när en dokumenllös aktiehanlering skall införas. Det torde inte vara möjligt att finna någon övergångslösning som fullt ut tillgodoser de befogade krav som kan ställas från rättsliga och praktiska synpunkter. Det synes också svårt atl dra några säkra slutsatser av utländs­ka erfarenheter. Del kan i della hänseende konstateras atl det danska och del franska systemet bygger på atl makulering av äldre värdepapper skall ske medan det norska systemet har haft samma utgångspunkter som det förslag som lagts fram genom den svenska princippropositionen. Gmnd-fömtsättningarna i dessa länder är dock av flera skäl inte helt jämförbara. I det följande skall ett försök göras till en ytteriigare analys av de fömt i all korthet redovisade förslagen, varvid särskilt skall diskuteras möjlighe­terna av att komplettera dessa rned hänsyn till de invändningar som tVamställts.

6.2 Synpunkter på justitiedepartementets modell

Förslaget ter sig tilltalande framför aflt från den synpunkten att det fullt ut tillgodoser den i allmänhet tillämpade principen att ny civillag såvitt möjligt ej tilläggs tillbakaverkande kraft. Del är enligt min mening även i Övrigt invändningsfritt från juridiska och logiska utgångspunkter. Emeller­tid slår del klart att vissa av de invändningar från praktisk synpunkt som har framställts visar på ölägenheter med detta förslag som inte utan vidare kan avfärdas.

Vad lill en början gäller situationen vid split (se 5 A ovan) utgör dock den påtalade olägenheten som otvivelaktigt skulle vara besvärande knappast någon nödvändig konsekvens av en lösning efler dessa linjer.

Det är här att märka att split är praktiskt taget oreglerat i aktiebolagsla­

gen den enda regeln i ämnet återfinns i 3 kap. 17§, enligt vilken bolaget

när split har beslutals kan innehålla utdelning och emissionsbevis tills

aktien har tillhandahållits. Utan något uttryckligt lagstöd torde emellertid

i praktiken undantagslöst del närmast självklara förfarandet iakttas, all de

172

nya akliebrev som utfärdas efler en uppdelning inte lämnas ul med mindre     Prop. 1988/89:152

än all del äldre brevet ges in.

Bilaga 1

Samma förfarande kan givelvis eller snarare måste tillämpas även i den nu diskuterade modellen. De nya aktierna bör således i detta alterna­tiv inte tillföras akliekontol innan det äldre har ingelts för makulering. Dock skulle en regel eller i varje fall ett uttalande i motiven nog behövas om detta: det bli ju med tanke på förfarandet vid split inte heller korrekt all säga atl i denna modell aktiebrevet behöver företes bara om aktieäga­ren vill förfoga över aktien.

Klart är emellertid alt en split inte kan genomföras lika smidigt som i en ordning som bygger på principproposilionens förslag. För aklieägama uppkommer dock inget ökat bestyr jämfört med dagsläget.

Däremot kommer det uppenbarligen i den nu diskuterade modellen alt bli så alt den enskilde aktieägaren så småningom innehar både akliebrev och konlobokförda fondaklier liksom del- och teckningsrätter (5 B ovan). Det kan väl inte uteslutas all detta kan vålla problem och viss förvirring vid aktiehanleringen, men del är svårt all se risken för rättsförluster blir särskilt stor. Kanske ökar dock risken för alt akliebreven förkommer, och det är möjligt att misslag kan förekomma vid försäljningar även om aktiebreven och de papperslösa aktierna registreras på skilda konton hos VPC. 1 och för sig skulle del naturligtvis vara länkbart alt rätten atl erhålla fondaklier görs beroende av att akliebrevel lämnas in för makulering, men denna tanke synes på goda gmnder ha avvisats i diskussionerna, bl.a. eftersom den medför ökat besvär för aktieägarna.

Av en helt annan dignitet är de problem som kan uppstå som en följd av det fömtsätta makuleringsförfarandet. I denna del anser jag mig med hänsyn lill arten av del uppdrag som lämnats mig visserligen böra bortse från kostnadsaspekterna. Den reflektionen må dock tillåtas all det inte synes säkert all kostnaderna verkligen skulle bli av den storleksordning som har fömtsätts från VPC:s sida. Del förtjänar anmärkas att del alterna­tiv som juridikgruppen i blå boken har ställt emot den övergångslösning som man stannat för inte är identiskt med juslitiliedepartementets förslag utan synes gå ut på all makulering av aktiebreven skulle ske i stort sett samtidigt. Med justitiedepartementets förslag behöver med del undan­lag för situationen vid split som nyss har nämnts makulering inte ske förrän aktieägaren vill förfoga över aktien genom exempelvis överlåtelse eller pantsätlning, vilket innebär all åtgärderna blir mera utspridda över lid och därmed möjligen inte lika kostsamma. Å andra sidan måste den berörda personalens kunskaper och makuleringsförfarandet vidmakthållas under lång tid. Och man vet ju för övrigt inte säkert hur den stora gmppen aktieägare skulle reagera som en följd av den information om del nya systemet som blir nödvändig: kanske skulle ändå de flesta finna för gott all lämna in sina akliebrev i anslutning lill ikraftträdandet. Att en lopp i belastningen skulle uppslå vid denna lidpunkt är under alla omständighe­ter ofrånkomligt.

Oavsett hur stora kostnaderna kan antas bli och oavsett om man vill se

dessa som en belastning för bolagen eller som utvecklingskostnader för del

nya systemet, kvarstår emellertid säkerhetsproblemen vid den masshante-

173

ring som det här blir fråga om. Dessa problem kan inte avfärdas ulan utgör.   Prop. 1988/89:152

med all säkerhet en realitet. Visserligen kan väl manipulationer av samma     Bilaga 1

art som vid NCB:s övergång till avstämningsbolag inte tänkas förekomma,

eftersom någon handel med eller marknad för aktiebrev i egentlig mening

inte fömtsätts efler ikraftträdandet. Men privata överlåtelser av aktiebrev

kan ju ändå tänkas ske (sådana torde med justitiedepartementets förslag få

obligalionsrätlslig giltighet) och akliebrev som lämnats in för makulering

kan på sådana och andra vägar komma.i godtroende personers händer.

Även misstag och förbiseenden av annat slag kan befaras. Kanske kan man

säga all det här inte blir fråga om ett rältssäkerhelsproblem i traditionell

mening, eftersom systemet på papperet är logiskt och vattentätt. Att vissa

praktiska risker för rättsförluster uppslår synes dock ofrånkomligt.

Vidare måste del vara riktigt all dödning av akliebrev kommer atl behöva ske i större utsträckning än med princippropositionens modell (se vidare avsnitt 6.3.8). I della avseende uppkommer dock ingen skillnad i förhållande till dagens situation. I justitiedepartementels modell måste den som vill förfoga över en aklie låta döda akliebrevel om della är förkommet, men denna åtgärd måste tillgripas också inom ramen för nuvarande syslem. Som nyss antyddes är det dock svårt atl fömtse reaklio-nema på den information om det nya systemet som kommer all ges; det är länkbart all en ansamling av ansökningar om dödning skulle komma att ske i anslutning till ikraftträdandet.

Problemet med att aktieböckema ej kommer att bli aktuella har i sam­manhanget mindre betydelse som jag ser det. Dessutom är all märka att justitiedepartementets och principipropositionens modeller är likvärdiga i della hänseende, om man bortser från den inom ramen för sistnämnda modell väckta tanken på preskription av aktierätt i vissa fall. En olägenhet med justitiedepartementets system kan dock sägas vara att man inte kan se något slut på övergångstiden; under överskådlig lid får man laborera med parallefla system, något som otvivelaktigt kan göra det svårt för allmänhe­ten att få grepp om vad som gäller och som fömt antytts även måste innebära problem för den berörda personalen. Att som enligt uppgift har diskuterats komplettera justitiedepartementets modell med någon regel om en absolut tidsfrist inom vilken akliebreven skall ha makulerats synes mbba själva gmndtanken bakom modellen.

Sammanfattningsvis kan konstateras all justitiedepartementets förslag visserligen tillgodoser de krav som kan ställas från traditionella civilrätlsli­ga och rättssäkerhetsmässiga synpunkter men att även delta förslag är förenat med ölägenheter som inte kan avfärdas och som måste beaktas vid en jämförelse mellan de olika ahernativen. Dessa olägenheter är visserli­gen av närmast praktisk art, men det kan inte uteslutas atl de även kan leda lill rättsförluster för enskilda personer.

174

6.3 Synpunkter på princippropositionens modell

Prop. 1988/89:152

6.3.1 Förbehåll på aktiebreven

Som nämnts fömt (IA) finns del i aktiebolagslagen regler om att vissa förbehåll som kan vara antingen i aktieägarens eller i bolagets intresse skall framgå av aktiebreven medan det saknas uttryckliga regler om all dessa förbehåll skall återspeglas i aktieboken.

Enligt vad jag har inhämtat finns dock såvitt gäller VPC-aktier samtliga förbehåll av del slag som det nu är fråga om i dag registrerade hos VPC, och del föreligger ingen svårighet all föra över dem lill de nya akliekonlo­na. Visserligen synes del här inte vara fråga om uppgifter som VPC har behövt registrera enligt uttryckliga författningsbestämmelser, men i prak­tiken har VPC för att kunna fullgöra sina skyldigheter gentemot bolagen med nödvändighet haft all bevara uppgifterna. Man kan alltså utgå från att dessa uppgifter kommer all kunna föras över lill akliekonlona de fömtsätts fö. liksom övriga registreringar på dessa konton bli kommuni­cerade med aklieägama före ikraftträdandet och någon olägenhet hän­föriig till förbehåll av del här aktuella slaget torde därmed inte behöva befaras när det gäller aktier som tillkommit inom ramen för den förenkla­de aktiehanleringen.

När det gäller ej utbytta kupongaktier har VPC från bolagen erhållit uppgifter om vid vilka aktieslag förbehåll har utfärdats före övergången till förenklad aktiehanlering (se PM 1988-10-17 bil. 2). Del förhåller sig tydligen genomgående så all, när förbehåll utfärdats, della skett i fråga om samtliga aktier tillhörande ett visst aktieslag. 1 den mån uppgifter om ej utbytta kupongaklier har förts över lill den av VPC förda aktieboken med slöd av 3 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen och aktiekonlo sålunda skall läggas upp för aktien, måste det därmed finnas fömtsättningar för att införa uppgift på kontot om gällande förbehåll. Som framgår av det följan­de (avsnitt 6.3.4) har emellertid överföringar med stöd av 3 kap. 11 § aktiebolagslagen knappast förekommit i praktiken, och i det helt övervä­gande antalet fafl kommer akliekonton över huvud tagel inte att kunna läggas upp för ej utbytta kupongaktier. I sådana fall synes några rättsförlus­ter ej ens teoretiskt kunna uppkomma.

Ser man mera frågan från renodlat lagteknisk synpunkt kunde det häv­

das att man genom en särskild övergångsbestämmelse borde säkerställa att

aktiekonlo inte läggs upp för en aklie beträffande vilken det ej är klarlagt

humvida förbehåll gäller eller ej. Detta fall är dock av allt att döma endast

teoretiskt, och om det skulle föreligga kan i varje fall ingen olägenhet

uppkomma för den enskilde aktieägaren, eftersom denne, om förbehållet

gjorts i hans intresse, alllid måste ha möjlighet atl visa upp akliebrevel och

påfordra att förbehållet registreras. Detta fömtsätter att han har aktien i

behåll, men är så inte fallet kan han knappast utnyttja förbehållet inom

ramen för dagens system annat än möjligen efler dödningsförfarande.

Skulle åter förbehållet vara gjort i bolagets (efler andra aktieägares intresse,

kan naturligtvis svårigheter föreligga att göra förbehållet gällande om

uppgiftema i aktieboken inte är tillräckligt individualiserade, men dessa

svårigheter föreligger i så fall redan i dagslägel och ökar knappast genom

175

övergången lill ett dokumentlöst system. En övergångsbestämmelse av     Prop. 1988/89:152 nyss antydd innebörd synes alltså kunna avvaras. I fråga om bolag som blir     Bilaga 1 avstämningsbolag efter ikraftträdandet uppkommer ej problemet, se under avsnitt 6.3.5.

6.3.2 Vid ikraftträdandet oregistrerade överlåtelser

6.3.2.1 Allmänt

En kämpunkt i den kritik som har riklats mol princippropositionens modell hänför sig till den situation som uppslår när någon har förvärvat ett akliebrev före ikraftträdandet men överlåtelsen av någon anledning inte finns noterad i aktieboken. Det blir då den tidigare ägaren som redovisas som ägare på akliekontol och som enligt principema i den nu diskuterade modellen är ensam behörig att förfoga över aktien. Eftersom alltså aklie­brevel fömtsätts upphöra att vara bärare av aklierätten vid ikraftträdan­det, uppstår fråga om förvärvaren därefter har kvar någon rätt tifl aktien och hur denna ratt i så fall är beskaffad. Denna fråga berörs inte närmare i blå boken; där talas bara om att aktiebrevet har kvar sin "bevisverkan", men vad detta avses innebära utvecklas inte. Samma uttryck möter i prin­cippropositionen (s. 49).

Lämpligen bör denna fråga diskuteras så att först förvärvarens förhål­lande lill överlåtaren behandlas (avsnitt 6.3.2.2), därefter förvärvarens förhållande till överlålarens borgenärer (avsnitt 6.3.2.3) och sedan hans förhållande till ny godtroende förvärvare (avsnitt 6.3.2.4). I dessa avsnitt berörs frågan bara vad avser VPC-aktier; kupongaktier behandlas i ett följande avsnitt (6.3.4).

6.3.2.2 Förvärvarens förhållande tid överlåtaren

I del ovan under 6.3.2.1 angivna fallet har den lill vilken aktien överlåtits före ikraftträdandet gjort elt giltigt förvärv. Självfallet har avsikten med blå bokens och princippropositionens förslag inte varit att han skall förlora sin rätt mol överlålaren. Motiven, som enligt vad nyss konstaterats är ytterst kortfattade, synes emeflertid lämna två alternativ öppna. Antingen , har förvärvaren, oberoende av överlåtarens inställning efler ikraftträdan­det, räll all bli registrerad på akliekontol, om han i vanlig ordning styrker sitt förvärv, låt vara att han innan anmälan för registrering har gjorts ej är skyddad mol överlålarens borgenärer och inte heller mot dubbelöverlålel­se (se vidare i del följande). Eller också är hans rätt begränsad lill att påfordra atl överlåtaren efter ikraftträdandet bekräftar överlåtelsen eller gör en ny överlåtelse, varvid förvärvaren i händelse av rättegång i saken kan åberopa sitt innehav av aktien som bevis.

Enligt min mening är endast del första av dessa alternativ godtagbart.

En ny lagstiftning bör inte få innebära all ell förvärv som var giltigt när del

ägde mm skall förlora sin gihighet. Om den nya lagstiftningen utformas

enligt den modell som nu diskuteras bör den nu avgivna principen slås fast

i lagens motiv; saken får anses så pass självklar all någon bestämmelse i

176

ämnet inte är behövlig. Några komplikationer för VPC:s del kan inte     Prop. 1988/89:152

uppstå som en följd av denna princip.

Bilaga 1

Strikt juridiskt kan det sägas all den registrering som VPC i enlighet härmed skall göra av en före ikraftträdandet genomförd överlåtelse inte som i dag bygger på all innehavet av akliebrevel ha legitimationsverkan utan alt på förvärvaren i allmänhet genom akliebrevel och en överlåtel­sekedja styrker att han har gjort ett giltigt förvärv. I praktiken torde emellertid denna distinktion knappast ha någon betydelse; den utredning som förvärvaren måste förebringa blir i princip densamma, vare sig man ser saken på del ena eller det andra sättet.

6.3.2.3 Förvärvarens förhållande Ull överlåtarens borgenärer

Oavsett vad avsikten varit när det gäller förvärvarens förhållande till överlålaren, torde en lagstiftning utformad enligt principproposilionens modell innebära all elt förvärv som ägt mm före ikraftträdandet men som inte då finns noterat i aktieboken förlorar sill sakrältsliga skydd i och med all den nya lagstiftningen träder i kraft. Den tidigare ägaren som på aktiekonlot redovisas som ägare är nämligen då ensam behörig atl förfoga över aktien. I händelse av överlåtarens konkurs eller av utmätning hos denne torde sålunda akliema vara åtkomliga för hans borgenärer.

Att rättsläget blir della om inga särskilda bestämmelser av annal inne­håll införs torde följa av allmänna sakrältsliga principer. Enligt min me­ning är dock en sådan konsekvens inte ofrånkomlig. Man bör med tanke på dessa situationers myckel speciella karaktär genom särskilda bestäm­melser kunna åstadkomma att förvärvaren i del här diskuterade lägel åtnjuter skydd även mot överlålarens borgenärer. Självfallet öppnar en sådan ordning vissa risker för missbmk: överlålaren kan genom alt förete ett kontoutdrag från VPC vilseleda borgenärema beträffande sin ekono­miska ställning, och möjligen ökar även risken för kriminella skentransak­tioner. Enligt min mening bör dock intresset av atl en ny lagstiftning såvitt möjligt ej skall upphäva redan förvärvade rättigheter tillmätas större vikt än intresset av all motverka missbmk av nyss angivet slag, vilka under alla förhållanden kan la sig andra former.

Vad jag skulle vilja förorda är alltså en ordning enligt vilken förvärvaren i den här diskuterade situationen är bevarad vid sin rätt inte bara mol överlåtaren utan också gentemot dennes borgenärer. I händelse av överlå­tarens konkurs eller utmätning hos denne bör alltså förvärvaren ha separa-tionsrätt. För all hans rätt skall kunna las tillvara måste givelvis, på samma sätt som i aflmänhet gäller beträffande separationsrätt i dessa lägen, hans anspråk göras känt innan konkursen avslutas eller, vid utmät­ning av aktierna, dessa har försålts. Vidare bör beaktas atl beviskravet i praxis är myckel strängt när tredje man gör gällande rätt till egendom som finns i gäldenärens bo, en ordning som bör gälla även för här avsedda fall med hänsyn lill den fömt berörda risken för missbmk.

I det följande (avsnitt 6.3.9) lämnas ett förslag till övergångsbestämmel­

se som bygger på den nu angivna tankegången.

177

12   Riksdagen 1988/89. 1 saml Nr 152

6.3.2.4 Förvärvarens förhållande tiU ny godtroende förvärvare

Prop. 1988/89:152

I den situation som här diskuteras giltigt förvärv av aklie har skett före "iiaga ikraftträdandet men del är den tidigare ägaren som redovisas på aktiekon­tot kan den tidigare ägaren tänkas sälja aktien lill annan, när den nya lagstiftningen har trätt i kraft. Sker detta förfarande uppsåtligen, gör sig överlålaren skyldig till olovligt förfogande enligt 10 kap. 4 § brottsbalken, för vilket brott straffet är böter eller annan fängelse i högst två år. För fall då den senare förvärvaren är i god tro följer dock av allmänna principer att denne får äganderätten lill aktien, och han är inte ens skyldig atl lämna ut den lill förste förvärvaren mol lösen. Självfallet får den förste förvärvaren då ett skadeståndsanspråk gentemot överlålaren, men detta kan ju vara mer eller mindre värdelöst.

Det är enligt min mening inte länkbart att för de här aktuella fallen avvika från dessa allmänna principer. I den mån den förste förvärvaren skall kunna hållas skadeslös, får della därför ske genom all han tilläggs rätts till ersättning från VPC (se vidare avsnitt 6.3.7).

Vad som nu har sagts om dubbelöverlålelser har motsvarande tillämp­ning för del fall all aktier som överlåtils före ikraftträdandet därefter pantsatts av överlåtaren.

6.3.3 Vid ikraftträdandet oregistrerade pantsättningar

Enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen skall i avslämningsbolag en särskild förteckning föras över dem som har rätt att på gmnd av bl. a. panlsältning i aktieägarens ställe lyfta utdelning samt la emot emissionsbevis och fond­aktier. Registret, som förs hos VPC, bmkar kallas § 12-regislret. Som förut berörts är avsikten atl uppgifter såväl om panthavare som om andra rättighetshavare vilka upptas i § 12-regislret i anslutning till ikraftträdan­det i ell sammanhang skall föras över lill de nya akliekonlona. Inför övergången skall information lämnas lill de berörda dels om dessa uppgif­ter och dels om vad som avses gälla om pantsätlning i det nya systemet.

Ell starkt incitament för en panthavare atl anmäla sig för anteckning i § 12-regislrel är uppenbarligen atl pantens värde annars kan urholkas genom att emissionsrälligheterna tillfaller pantsättaren/aktieägaren. Man kan dock inte utgå från all alla pantsättningar har anmälts och självfallet gäller en pantsätlning f n. oberoende av om så har skett eller ej (under fömtsättning all akliebrevel har överlämnats). Frågan uppkommer då vilken rätt en panthavare härefter ikraftträdandet, om han ej finns redovi­sad på akliekontol.

Enligt min mening bör denna fråga lösas efler samma linjer som dem

som i det föregående har förordals beträffande överiålelser. Panthavaren

bör sålunda vara bevarad vid sin rätt gentemot panlsällaren och enligt

en särskild bestämmelse som jag förordar även mot dennes borgenärer,

men han skyddas ej mot en kriminell handling från pantsättarens sida som

innebär överlåtelse eller dubbelpantsällning lill godtroende tredje man på

annat sätt än genom ersättningsanspråk gentemot VPC.

178

6.3.4 Kupongaktier i avstämningsbolag

Prop. 1988/89:152

6.3.4.1 Aktiebrevens rättsliga status efter ikraftträdandet

Bilaga

Enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen måste, sedan ett aktiebolag blivit av­stämningsbolag, ägare av kupongaklie byta ut denna mol en VPC-aklie för all få utdelning och emissionsrätter. 1 åtskilliga fall har delta dock ej skett, vilket ofta kan förutsättas bero på atl aktierna är förkomna, gömda eller bortglömda. Kupongakliebreven är i sådana fall fortfarande giltiga.

Aktiebolag som har gått över lill förenklad aktiehanlering är i princip skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess all samtliga kupongakliebrev har lämnats in för utbyte och registrering hos VPC. Det har emellertid ansetts att, om bara smärre aktieposter står kvar i den gamla aktieboken, del kan finnas ett behov av atl föra över aktuella uppgifter från denna bok lill den av VPC förda aktieboken. Möjlighet lill detta har öppnats genom bestämmelsen i 3 kap. 11 § aktiebolagslagen, där del föreskrivs att sådan överföring får ske och atl del därvid skall anmärkas all del gamla akliebrevel inte har avlämnats. 1 förarbetena till lagstiftningen om förenklad aktiehanlering (prop. 1970:99 s. 99) har framhållits att del vid övergången lill det nya systemet kan förekomma atl del inte går atl fastställa ägare till vissa aktier. För sådant fall har fömtsätts att aktierna i aktieboken tas upp under beteckningen "okänd ägare".

Enligt vad jag har inhämtat är del utomordentligt ovanligt alt bestäm­melsen i 3 kap. 11 § aktiebolagen utnyttjas; så har inte skett i något enda av de större bolag som tillämpar förenklad aktiehanlering. Skälet är att det i praktiken inte är möjligt all på gmndval av den gamla aktieboken faststäl­la vilka aktienummer de ej utbytta kupongakliema avser eller vem som är ägare lill dem (jfr Sveriges industriförbunds remissyttrande över blå bo­ken; prop. 1987/88:108 s. 124). För dessa aktier kommer uppenbarligen inte heller aktiekonlo all kunna läggas upp i del nya systemet med mindie än all ägarna ger sig lill känna.

Något utrymme för en anmärkning i den av VPC förda aktieboken att ägaren är okänd finns inte i nu avsedda fall inom ramen för nuvarande ordning, eftersom aktierna inte har förts över lill den boken. En sådan anmärkning görs däremot det gäller här i främsta rummet VPC-aktier när uppgivet person- eller organisationsnummer inte vid registerslag-ning går all hänföra lill något rättssubjekt och del inte heller på andra vägar kan fastställas vem som avses. (Det kan t.ex. vara fråga om en person som utvandrat sedan lång lid tillbaka och beträffande vilken inga uppgifter längre finns i SPAR eller andra svenska register.)

Såviti jag kan förstå är del i och för sig inte med nödvändighet påkallat av en övergång lill del nya systemet ens i den modell som nu diskuteras att även kupongakliema förlorar sin kvalitet som bärare av aktierält. Della fömtsätts dock både i blå boken och i princippropositionen, och självfallet är en sådan ordning förenad med praktiska fördelar.

Denna ordning kan knappast i och för sig väcka större betänkligheter

när del gäller ej utbytta kupongakliebrev än när fråga är om VPC-aktier.

Visserligen är det en klar olägenhet atl del av ell kupongakliebrevs lydelse

och utseende ej kommer atl framgå all brevet avser ett avslämningsbolag

179

och därmed är ogiltigt (se vidare avsnitt 7 nedan). Vad gäller aktieägarnas Prop. 1988/89:152 rättsställning bör emellertid beaktas alt aktiekonton för de ej utbytta Bilaga I kupongakliema i det helt övervägande antalet fall över huvud taget inte kommer all kunna läggas upp. Därmed uppkommer inte de fömt redovisa­de problemen vad avser förhållandet mellan ägaren, å ena sidan, samt överlålaren och dennes borgenärer eller en godtroende förvärvare å den andra. I dessa fall kommer ju ingen all kunna förfoga över aktien. Om aktien kommer lill rätta, representerar den i förening med att förvärvet styrks rent faktiskt en omedelbar rätt att få innehavet infört på aktiekonto (jfr 6.3.2.2 ovan), och dess värde kan sålunda inte anses ha minskal genom atl själva brevet förlorat sin aktiebärande kvalitet. Vad som har sagts nu gäller också om aktiekonto skulle läggas upp med anmärkning att ägaren är okänd.

För de eventuefla fall åter då ägare finns antecknad, kan samma situatio­ner uppkomma som de som berörts ovan under 6.3.2 6.3.3, och dessa får då bedömas på samma sätt. Vad som har sagts sist gäller under fömtsätt­ning all den i aktieboken och sedermera på aktiekonlot antecknade ägaren även i denna situation skall anses vara legitimerad alt förfoga över aktien, något som i sig inte är självklart. (Man skulle ju även i den modell som nu diskuteras för detta fafl kunna ställa krav på aktiebrevets företeende.)

6. i. 4.2 Preskription av aktierätten

Vad däremot avser den i blå boken aktualiserade frågan om preskription av aktierätten gör sig delvis andra synpunkter gällande. Förslaget i blå boken som är utformat efter förebild av de i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen meddelade föreskrifterna om preskription av anspråk på fondaklier går ul på alt, om anspråk på aktien inte framställts under fem år sedan bolaget blev avstämningsbolag, bolaget genom kungörelse skall kunna anmana ägaren alt anmäla sig inom ett år. Om så ej sker kan aktien säljas genom fondkommissionär, och ägaren har därefter endast räll lill nettobeloppet från försäljningen. Anspråket på delta belopp preskriberas efter fyra år från försäljningen. De nya reglerna, som inte är begränsade lill kupongak­tier utan gäller även VPC-aktier, föreslås intagna i en ny paragraf, 3 kap. 18 § aktiebolagslagen.

Denna preskriptionsregel synes inte ha behandlats i principproposi­tionen, men del framgår av de handlingar som överlämnats lill mig att frågan fortfarande är aktuell.

Såvitt framgår av handlingarna är del inte i något avseende en förulsäll­

ning för övergången lill ett dokumentlösl akliehanleringssyslem all man

inför en möjlighet lill preskribering av aktierätter. Fördelarna med en

sådan från principiella synpunkter ganska ingripande nyordning, som väl

främst beslår i all aktieböckema på sikt kan bli aktuella, berörs mycket

sparsamt i blå boken, och man kan därför hysa förståelse för att en

remissinstans (hovrätten över Skåne och Blekinge) ifrågasatt del praktiska

behovet. Emellertid har vid remissbehandlingen bl.a. Svenska bankför­

eningen. Svenska sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund ut­

tryckligen tillstyrkt förslaget och angett atl elt genomförande skulle undan-

180

röja väsentliga problem; bankföreningen betecknar dock förslaget som     Prop. 1988/89:152

djärvt.

Bilaga 1

Vissa oklarheter råder dock om innebörden av blå bokens förslag. Som förslaget är avfattat (del 2 s. 6) är en gmndfömtsättning för att ett bolag skall kunna initiera den procedur som kan leda fram till preskription att "en aktie i avstämningsbolag under en sammanhängande tid av fem år när bolaget varit avslämningsbolag varken kunnat registreras i aktieboken för någon ägare eller varit förvaltarregistrerad". Dessutom skall ingen under den angivna tiden ha gjort anspråk på aktien.

Humvida någon kan registreras som ägare eller ej är emellertid beroende av en lill sina fömtsättningar oreglerad bedömning det måste ju alltid finnas någon som är antecknad som senaste ägare i den gamla aktieboken låt vara att uppgiftema tydligen i allmänhet inte bedöms vara tillräckligt individualiserade. Och anledning för en aktieägare alt anmäla anspråk på aktien finns ju bara i den mån en sådan anmälan aktierällsligl fyller någon funktion. Man synes därför inte utan vidare kunna tillägga en underlåten­het att anmäla anspråk på aktien rättsverkningar av nu aktuellt slag.

Förslaget synes emellertid bli acceptabelt från dessa synpunkter, om man tillägger som en fömtsättning all bolaget under vart och ett av de fem åren antingen lämnat utdelning eller utfärdat emissionsrätter som ingen gjort anspråk på. Kompletteras fömtsättningarna på della sätt, är del enligt min mening i och för sig godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt all en aklie på vilken ingen gjort anspråk omvandlas till en fordran på bolaget under de fömtsättningar som föreslagits. Därigenom bevaras del ekono­miska värdet sådant det ter sig från marknadssynpunkl vid tidpunkten för aktiens försäljning. Från den behörighet aktien ger all utöva rösträtt på bolagsstämma och från aktiens ideella värde i övrigt (jfr hovrättens över Skåne och Blekinge remissyttrande) torde man i della sammanhang kunna bortse.

Vad som däremot kan framstå som mera diskutabeh är alt fordringen avses bli underkastad en så kort preskriptionstid som fyra år från tidpunk­ten för dess uppkomst. Det gäfler dock här en rättighet som enligt nuvaran­de ordning över huvud tagel inte preskriberas. Parallellen med möjlighe­ten att åstadkomma preskription av anspråk på fondaktier är inte helt adekvat.

En utgångspunkt vid utarbetandet av en ny reglering borde snarare vara att del övervägs om inte fordringen kan vara undantagen från preskrip­tion. En sådan ordning skulle inte te sig helt olänkbar. Del kan erinras om att regeringen på sin lid i prop. 1976/77:5 om ny preskriptionslagstiftning föreslog all någon preskriptionstid ej skulle gälla i fråga om fordringar på "medel som innestår i bank". Förslaget motiverades med alt del för gemene man torde te sig närmast självklart att han skall ha en ovillkorlig räll all få tillbaka de pengar han har satt in på banken. Vidare framhölls all bankema så gott som aldrig torde åberopa preskription.

Förslaget möttes av invändningar (se bl. a. bankdirektören Erik Burlings

artikel i SvJT 1976 s. 629 ff) och propositionen avslogs som bekant av

riksdagen. De ölägenheter som åberopades gör sig dock inte fullt ul gällan­

de i förevarande sammanhang. I del tidigare ärendet var tanken all avskaf-

181

fa preskriptionen för en typ av fordringar som tidigare har varit preskrip-     Prop. 1988/89:152 libla - här handlar del tvärtom om all införa preskription av en rättighet     Bilaga I som för närvarande inte ar underkastad preskription.

För bolagen och VPC skulle det såvitt kan bedömas inte leda till några påtagliga ölägenheter, om fordringar av förevarande slag inte anses under­kastade preskription. I och med alt aklierätten på föreslaget sätt omvand­las lill en fordran på bolaget genom alt aktien säljs behöver den inte längre redovisas i aktieboken. Den föreslagna paragrafen borde dock med denna utgångspunkt kanske omformuleras så all någon förpliktelse inte uppkom­mer för bolaget all hålla de medel som influtit genom försäljningen avskil­da, vilket möjligen följer av den föreslagna lydelsen. Någon skuldföring av fordringen i bolagels bokföring torde inte behöva ske. Olägenheten för bolagen av att fordringen inte preskriberas skulle då närmast vara begrän­sad lill de svårigheter som kan föreligga att, om anspråk görs gällande efter lång tid, ta fram uppgifter som visar vad som influtit vid försäljningen. Eftersom väl sannolikt en stor gmpp aktier av förevarande slag eller kanske samtliga säljs i ett sammanhang i varje bolag, skulle dock detta inte möta några oöverstigliga problemi.

Även om jag hyser sympatier för en lösning efter dessa linjer, anser jag mig dock inte kunna göra gällande atl den från rättssäkerhetssynpunkt är ofrånkomlig. Del bör således vara acceptabelt att aktieägarens fordran på bolaget preskriberas. Jag anser emellertid all del i så fall saknas tillräckliga skäl atl avvika från vad som i allmänhet gäller beträffande preskription, vilket innebär att fordringen bör preskriberas tio år efler uppkomsten, dvs. tidpunkten för aktiens försäljning. I realiteten blir då, med de fömt angiv­na fömtsättningarna i övrigt, den lid under vilken anspråk ej har gjorts gällande sexton år, vilket får anses godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt. All den vanliga tioårspreskriptionen gäUer medför dessutom den fördelen all fordringen även efter preskriptionen behåller sin karaktär av vad som i den juridiska doktrinen bmkar betecknas "naturlig fordran". Så t.ex. innebär del ingen gåva, om bolaiget på samma sätt som bmkar ske i bankpraxis avslår från att åberopa preskription, om fordringen skulle göras gällande efter preskriptionstidens utgång. (Hur denna fråga skulle bedömas med utgångspunkt i blå bokens regel om specialpreskriplion får anses vara mera ovisst.)

Enligt min uppfattning är det afltså i och för sig möjligt atl utforma en

från rättssäkerhetssynpunkt godtagbar regel om preskription av aklierätt

enligt den gmndtanke som har kommit tifl uttryck i blå bokens förslag. Jag

vill emellertid anmäla en betydande tveksamhet i frågan om det är lämp­

ligt att lägga fram förslag till en sådan regel i anslutning lill de lagförslag

som fordras för övergången lill ell dokumentlösl akliehanleringssyslem.

Som fömt har berörts förhåller del sig nämligen så alt uppgiftema i de

gamla aktieböckerna om kupongaklier i allmänhet inte är tillräckligt indi­

vidualiserade för att det skall gå atl med säkerhet fastställa vilka aktier

som bytts ut till VPC-aktier. Det synes för sådana fall knappast vara

möjligt att hantera en preskriptionsregel som bygger på blå bokens tanke­

gång och som fömtsätter att den aktie som skall preskriberas blir föremål

för försäljning - man kan ju inte veta vilken aktie som säljs och därmed

182

inte heller vilken aktie som preskriberas. Från praktisk synpunkt vill det Prop. 1988/89:152 därför förefafla som om en sådan reglering blir tämligen verkningslös. Bilaga 1 Frågan synes därför böra bli föremål för fortsatta överväganden lämpli­gen sammankopplade med spörsmålet om preskription av icke utnyttjade delrätter (se avsnitt 6.3.6) och ell förslag i ämnet bör i vanlig ordning remissbehandlas innan det förs vidare. Alt på det underlag som nu förelig­ger lägga fram förslag till en tämligen komplicerad reglering som inte skulle fylla den avsedda praktiska funktionen att på sikt göra aktieböckema aktuella kan inte vara meningsfullt.

6.3.5 Kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag efter ikraftträdandet

För det fall att ett bolag inte är avslämningsbolag vid ikraftträdandet av den nya lagstiftningen men blir det vid en senare tidpunkt fömtsätts i denna modell tydligen att kupongakliema behåller sin egenskap av bärare av aktierätten intill dess att de ges in för makulering. Någon automatisk överföring från aktieboken fömtsätts sålunda inte i dessa fall.

Denna utgångspunkt kan synas ologisk en annan ordning tillämpas enligt uppgift i Norge men torde få ses mol bakgmnd av att de aktieböc­ker som det här gäller sannolikt som regel inte är tillräckligt tillförlitliga för atl tillåta en direkt överföring. Som framgår av föregående avsnitt gäller visserligen delsamma i fråga om de gamla aktieböckema hos de bolag som nu är avslämningsbolag, men i dessa fafl har dock de helt övervägande antalet kupongaklier utbytts och registrering hos VPC ägt mm.

För fall då ell bolag blir avslämningsbolag försl efter ikraftträdandet måste man tydligen även i fortsättningen ha kvar det påtryckningsmedel som innefattas i nuvarande 3 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen för atl säkerställa att aktiebreven lämnas in.

6.3.6 Vid ikraftträdandet outnyttjade delrätter

Vid remissbehandlingen av blå boken väcktes från några håll tanken på en central försäljning av sådana delrätter som är outnyttjade vid ikraftträdan­det. Förslaget har upptagits i VPC:s PM 1987-04-08, där en sådan ordning förordas.

Detta uppslag synes dock ej hittifls tillräckligt analyserat för alt fömt­

sättningar skall finnas för atl lägga fram del i förevarande sammanhang.

Främst efterlyser man en belysning av hur förslaget förhåller sig till den

redan i dag enligt 4 kap. 17 § ABL föreliggande möjligheten att få ett

anspråk på fondaktie preskriberat (om så sker blir ju även häremot svaran­

de delbevis overksamt). Med hänsyn lill det anförda och lill all förslaget

inte har varit föremål för remissbehandling, synes det ligga närmast lill

hands att frågan får anslå och alt övervägandena i ämnet sammankopplas

med dem som gäller preskription av kupongaklier (se under 6.3.4.2). Det

kan ju för övrigt ligga en fara i att gripa över alltför mycket vid genomfö­

randet av en reform av den allmänna betydelse och den storleksordning

som det här är fråga om.

183

6.3.7 Rätt till ersättning

Prop. 1988/89:152

Som framgår av det föregående kan i detta altemativ rättsförluster upp-     rJilaga

komma till följd att aktier i avslämningsbolag efter ikraftträdandet inte

längre skall vara bärare av aklierätt. Enligt blå bokens förslag skall skadan i

så fafl ersättas av VPC enligt principema för strikt ansvar, varvid som skäl

särskilt åberopas den besparing som VPC och dess intressenter gör genom

all makulering inte behöver ske. Även i princippropositionen föreslås en

sådan ersättningsskyldighet för VPC.

Att en ersättningsskyldighet av nu angivet slag införs framstår också enligt min mening som en nödvändighet; en annan ordning skulle kunna hävdas strida mot gmndema för 2 kap. 18 § regeringsformen. Främst kommer en sådan ersällningssskyldighet all bli aktuell i de fafl då giltig överlåtelse eller pantsätlning har skett före ikraftträdandet men ej är registrerad på aktiekonlo sedan den nya lagstiftningen har trätt i kraft och den som enligt aktiekontot kan förfoga över aktiema obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Godtas ej mitt förslag om att ägaren eller panthavaren skall vara skyddad gentemot överlåtarens resp. pantsättarens borgenärer, kan en ersättningsgill skada också uppkomma vid konkurs eller utmätning.

Att ersättning skall utgå om den underlåtna registreringen är all tillskri­va förhållande inom VPC:s kontrollsfär framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya. reglerna underlåtit att anmäla förvärv efler panlinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om det kan hållas för visst all den som underlåtit att göra anmälan till skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglema ulan också tillgodogjort sig deras inne­börd. Endast i extrema undanlagsfall bör jämkning kunna ske till noll.

Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i atl han efler ikraftträdandet luras köpa eti; tifl synes giltigt men i realiteten ogiltigt aktiebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot VPC.

6.3.8 Dödande av aktiebrev

Enligt I § lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling kan bl.a. aktiebrev dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. I blå boken anges emellertid (s. 144) all akliebrev i avstämningsbolag inte kommer att kunna dödas efler ikrciftträdandet, eftersom brevet då förlorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid ikraftträdan­det, bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet. Della motiveras i blå boken med att förfarandet är förenat med kostnader och all dödningsbeslulel kan ha bevisverkan när del gäller möjlighet för t.ex. aktieägare som förlorat aktiebre\'et alt bli införd i aktieboken. Någon ändring av 1927 års lag föreslås dock inte, utan tanken är tydligen att den avsedda tillämpningen skall kunna härledas ur lagen i dess nuvarande lydelse genom en lagtolkning i belysning av de nya aktierättsliga reglema.

Blå bokens ståndpunkt upprepas i princippropositionen (s. 51).

Det kan ifrågasättas om detta synsätt är helt följdriktigt. Om dödning av

184

ell akliebrev i ett avstämningsbolag i vissa fall anses kunna fylla en     Prop. 1988/89:152 funktion med hänsyn till brevels bevisverkan, bör ju della gälla och     Bilaga 1 möjligheten till dödning stå öppen alldeles oavsett om förfarandet har inletts före ikraftträdandet eller ej. Frågan bör därför övervägas ytterliga­re.

Alldeles klart är visserligen atl det nya systemet med dokumentlös aktiehanlering gör dödningsförfarandel överflödigt för det helt övervägan­de antalet fall då akliebrev har förkommit. Den som efler ikraftträdandet är registrerad på aktiekonlo som ägare av en aklie behöver inte i något sammanhang åberopa brevet, ulan det är registreringen som har legitima-lionsverkan.

Problem måste emellertid kunna uppkomma om någon efter ikraftträ­dandet för registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överlå­tils till honom men att aktiebrevet har förkommit. Det kan t. ex gälla en ej utbytt kupongaklie och överlåtelsen kan vara av gammalt datum.

Klart är att VPC från formella synpunkter i och för sig har möjlighet att bevilja registrering ulan hinder av all akliebrevel inte kan företes, under fömtsättning atl tillförlitligt utredning förebringas om att överlåtelsen verkligen har ägt mm. Men även om sådan utredning ges in, kan ju denna normalt sett inte visa att den uppgivne aklieförvärvaren ej har överiåtil aktien lill annan. För VPC måste därmed frågan om registrering skall ske eller ej bli svårbedömd. Härtill kommer att aktieägaren kanske inte kan förebringa någon utredning som VPC anser tillräcklig som belägg för att överlåtelsen verkligen har skett.

Situationer måste alltså kunna uppkomma då VPC vägrar registrering med hänsyn till all akliebrevel inte kan företes. Men aktiens ägare kanske ändå vill komma till sin rätt. Är dödningsförfarande ej tillgängligt, synes hän i så fall vara hänvisad till all föra talan mol bolaget (jag bortser då från möjligheten atl begära omprövning hos aktiekontonämnden). En rättegång i saken blir emellertid svårhanterlig och skulle knappast innebära något adekvat sätt att lösa frågan. Rättegången får ju ingen publicitetsverkan med möjlighet för andra som vifl göra anspråk på aktien att anmäla detta och det är f ö. tveksamt om en dom i saken skulle gälla mellan andra än parterna i målet.

För dessa fall synes därför ett klart behov av dödningsförfarande förelig­ga. Skulle regler om preskriplionsförfarande införas med möjlighet all omvandla aktierälten till en fordran på bolaget, måste också rimligen dödningsförfarande kunna tillgripas. Det kan ju fömtses att bolaget inte utan vidare betalar ul fordringsbeloppet till annan än den som kan visa upp brevet.

Ytterligare kan anmärkas alt ståndpunkten atl akliebrev i bolag som vid ikraftträdandet är avslämningsbolag inte skulle kunna dödas blir svår all upprätthålla i praxis med risk för förbiseenden av olika slag. Aktiebrev i andra bolag måste ju även i fortsättningen kunna dödas, däribland t. ex. kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag försl efler ikraftträdandet (jfr avsnitt 6.3.5).

Jag skulle på gmnd av del anförda vilja förorda att möjligheten att döda

aktiebrev behålls även för aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är

185

avstämningsbolag oaktat dessa inte längre är - med blå bokens terminolo- Prop. 1988/89:152 gi bärare av aktierätt. Enklast synes denna lösning åstadkommas genom Bilaga 1 atl ingen ändring görs i 1927 års lag (någon ändring i denna lag föreslås som nämnts inte heller i blå boken). En sådan ordning hindrar inte att dödning av de akliebrev som del här gäller i de allra flesta fafl blir överflödigt av skäl som fömt angetts. Självfallet bör VPC och de konlofö­rande instituten informera om detta, så att mortifikation inte tillgrips i onödan.

6.3.9 övergångsbestämmelser m. m.

Inom justitiedepartementet har upprättats ett utkast lill lagrådsremiss i ämnet som har varit tillgängligt föi mig.

I utkastet ingår bl.a. en ny lag om aktiekonton m.m. och en lag om införande av den lagen. I utkastet till lag om akliekonton m.m. finns i 6 kap. regler bl. a. om all den som är antecknad på ett aktiekonlo som ägare lill en aktie är behörig all med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien (1 §) och all, om en aklie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, aktien därefter inte får las i anspråk av överlåtarens borgenärer (2 §). Har samma aktie överlåtits till flera var för sig har del förvärv som registrerades försl i princip företräde, om förvärva­ren var i god tro (3 §). 1 7 kap. finns regler om ersättningsrätt gentemot VPC vid skada till följd av dubbelöverlålelse och liknande saml regislre-ringsfel.

De tankar som jag i del föregående har försökt utveckla om vad som enligt principproposilionens huvudmodell bör gälla i fråga om ett aktie-brevs rättsliga status samt om borgenärsskydd och rätt tifl ersättning vid fall av icke registrerad överlåtelse eller pantsätlning skulle kunna formule­ras på exempelvis följande sätt i en paragraf i lagen om införande av lagen om akliekonton m. m.:

I fråga om aktie som utfärdats före ikraftträdandet skall värdepappers­cenlralen när lagen träder i kraft ull aktiekonlo överföra uppgifter från aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolags­lagen som förs av centralen. Gäller för aktien förbehåll som avses i 3 kap. 4 § andra stycket femte meningen skall delta anges.

Bestämmelserna i 6 och 7 kap. lagen (1989:000) om aktiekonton tilläm­pas även i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdandet. Beträf­fande överlåtelse av aktie som har ägt mm före ikraftträdandet och som då var gällande mot tredje man tillämpas dock 6 kap. 2 § första stycket utan hinder av all anmälan om förvärvet inte har registrerats. Vad som har sagts nu tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsätlning.

Det bör observeras att teckningsbevis, teckningsrättsbevis, delbevis och optionsbevis som utfärdats före ikraftträdandet måste behålla sin värdebä­rande egenskap. Den skisserade övergångsbestämmelsen avses sålunda inte gälla i fråga om sådana rättigheter.

Jag ifrågasätter starkt behovet av bestämmelser om "legaliseringstid" (se

avsnitt 2 ovan). Tanken bakom förslaget härom är att anmälan för registre-

186

ring på aktiekonlo skall kunna göras under en tid av sex månader före     Prop. 1988/89:152 ikraftträdandet. Men som framgår av det fömt anförda inträder samma     Bilaga 1 konsekvenser av en anmälan som görs dessförinnan. Det synes därför tillräckligt om en viss tid som ej bör understiga sex månader får förflyta mellan den nya lagstiftningens promulgation och dess ikraftträ­dande.

7 Sammanfattande bedömning

VPC:s juridikgmpp angav i blå boken (s. 143) att den från rättssäkerhets­synpunkt mest tillfredsställande övergångslösningen skulle vara ett syslem som bygger på makulering av akliebrev. Endast kostnadssynpunkter anför­des mot en sådan ordning. I de fortsalla diskussionema har emellertid även andra skäl, som otvivelaktigt har en viss bärkraft, åberopats mot elt system som bygger på makulering av akliebreven.

Trots dessa skäl anser jag atl av de nu diskuterade altemativen justitie­departementets förslag tveklöst är del som från traditionella civilrätlsliga och rättsäkerhetsmässiga synpunkter erbjuder den bästa regleringen. Det erbjuder också logiska och följdriktiga lösningar för olika problem som kan uppkomma. Jag vill inte utesluta all, om den tankegång som ligger lill gmnd för det förslaget hade varit föremål för överväganden inom juridik-gmppen, gmppen kunde tänkas ha stannat för en sådan lösning. Som fömt har berörts synes delta alternativ inte ha diskuterats ulan endast en modell innebärande all aktierna måste lämnas in för makulering redan i samband med alt aktieägaren väljer kontoförande institut.

Att i nuvarande läge bedöma frågan om övergånglösning helt förutsätt­ningslöst kan emellertid enligt min mening knappast komma ifråga med hänsyn till att regeringen i sin principproposition ställt sig bakom juridik­gruppens förslag och att inom kort även riksdagen torde har fatlat beslut i enlighet härmed. Intressenterna får fömtsättas ha inrättat sig härefter. Det står också klart all det från dessas sida finns en stark opinion till förmån för detta förslag med hänsyn till de praktiska fördelar det anses erbjuda och alt projektet knappast i praktiken kan slutföras om man väljer någon annan modell.

Av de huvudinvändningar mol sistnämnda förslag som har redovisats i avsnitt 3 ovan anser jag att man någorlunda kommer till rätta med dem som angetts vid B och C, i vart fafl om förslaget kompletteras i enlighet med vad jag har förordat i det föregående. Man kan i så fall ej säga att den nya lagstiftningen i egentlig mening blir retroaktiv. För atl den vars rätt ej finns registrerad vid ikraftträdandet skall lida rättsförlust fordras i princip krimineflt förfarande från annans sida, och han är för sådant fall tillför­säkrad rätt lill ersättning från VPC. Invändningen vid A utgör som jag ser det ej något egentligt problem.

Den kvarstående främsta olägenheten med princippropositionens för­

slag hänför sig till del förhållandel all stora mängder av till synes giUiga

men i verkligheten ogiltiga akliebrev kommer att finnas kvar (3 D). Själv­

fallet kan ej uteslutas att misstag och oegentligheter kan förekomma som

187

har sin gmnd i detta förhållande. Den som vid sidan av fondkommissions- Prop. 1988/89:152 handeln erbjuds att köpa aktier får hålla i minnet atl alla VPC-akliebrev är Bilaga I ogiltiga. Och gäller erbjudandet kupongaklier bör köparen kontrollera all bolaget inte är ell avstämningsbolag. Det fömtsätts emellertid i princip­propositionen en massiv informationsinsats. Det budskap som skall för­medlas genom informationen blir i denna modell ganska lättfattligt. Och del är inte något helt nytt att lill synes giltiga värdepapper kan förlora sill värde; så kan ju t. ex. ske beträffande äldre sedlar. För den stora gmppen aktieägare innebär modellen otvivelaktigt, lill skillnad från justitiedeparte­mentets förslag, minskat bestyr i förhållande lill dagslägel även i över­gångsskedet.

Vid bedömningen måste också beaktas att även justitiedepartementets förslag liksom varje annat altemativ som bygger på makulering av aktiebrev är förenat med vissa komplikationer som kan generera rätts­förluster. Det förtjänar också framhållas att även justitiedepartementets förslag fömtsätter uppmärksamhet hos aktieköpare, eftersom endast över­låtelser som sker via aktiekonto skufle bli sakrättsligt giltiga. Den som exempelvis vid sidan av fondkommissionshandeln erbjuds alt köpa ku­pongaktier måste således även i della alternativ kontrollera att inte bolaget är ett avstämningsbolag.

Min uppfattning är på gmnd av det anförda all, även om princippropo­sitionens modell otvivelaktigt har en del brister från traditionell juridisk synpunkt, rättssäkerhetsskäl inte lägger hinder i vägen för elt genomföran­de av en övergångslösning enligt den modellen. I vart fall gäller delta vid en komplettering av modellen i enlighet med vad ovan har förordals i denna promemoria.

Johan Munck

188

Innehåll

Prop. 1988/89:152

Propositionen...................................................... 

1

Propositionens huvudsakliga innehåll ....................... 

1

Lagförslag........................................................... 

3

1. Aktiekontolag................................................. 

.... 

3

2.

Lagom införande av aktiekontolagen (1989:000)  .. 

13

3.

Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag...... 

.. 

14

4.

Lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehan­lering       

15

5.

Lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385) ...... 

.. 

16

6.

Lagom ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)       

30

7.

Lagom ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618).. 

42

8.

Lagom ändringi bankrörelselagen (1987:617)......... 

.. 

53

9.

Lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagen­tur och handelsresande ................................................................... 

56

10.

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värde­handlingar          

................................................................... 

57

11.

Lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling     

59

12.

Lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva    

60

13.

Lag om ändring i föräldrabalken.......................... 

62

14.

Lag om ändring i förmånsrätlslagen (1970:979)...... 

.. 

64

15.

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.

i vissa företag ............................................... 

65

16.................................................................... Lag om ändring i utsökningsbalken       

67

17. Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ..

69

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989    

73

1

Inledning.......................................................... 

73

2

Allmän motivering ............................................. 

74

2.1

Det kontobaserade systemels huvuddrag.......... 

74

2.2

Den laglekniska lösningen ............................. 

.. 

75

2.3

Vilka finansiella instrument skall det nya systemet omfatta? .

76

2.4

Rättsverkan av en registrering........................ 

.. 

77

2.5

Insyn och sekretess  ................................... 

78

2.6

Rätten till ersättning.................................... 

.. 

78

2.7

Rätten lill överprövning av beslut  .................. 

.. 

87

2.8

Ändringar i annan lagstiftning......................... 

88

2.9

Ikraftträdande m.m...................................... 

89

2.10

Övergångsbestämmelser................................ 

90

3

Upprättade lagförslag......................................... 

.. 

93

4

Specialmotivering.............................................. 

94

4.1

Förslaget lill aktiekontolag............................. 

94

4.2

Förslaget till lag om införande av aktiekontolagen      

130

4.3

Förslagellilllagom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag.

136

4.4

Förslaget till lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehanlering                                                                 

. 

136

4.5

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen  . 

. 

137

4.6

Förslaget tifl lag om ändring i försäkringsrörelselagen 

141

4.7

Förslaget lill lag om ändring i bankaktiebolagslagen    

141

4.8

Förslaget lill lag om ändring i bankrörelselagen... 

. 

141

4.9

Förslaget lill lag om ändring i lagen om kommission, han­delsagentur och handelsresande  ......................................... 

. 

142

189

4.10

Förslaget lill lag om ändring i lagen om vård av omyndigs

Prop. 1988/89:152 värdehandlingar  

142

4.11

Förslaget till lag om ändring i lagen om dödande av förkom­men handling       

143

4.12

Förslaget till lag om ändring i lagen angående utfästelse om gåva     

143

4.13

Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken...... 

144

4.14

Förslaget tifl lag om ändring i lagen om årsredovisning m. m.

i vissa företag............................................. 

144

4.15

Förslaget lill lag om ändring i ulsökningsbalken   . 

144

4.16

Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska före­ningar           

145

5

Hemställan....................................................... 

145

6

Beslut   .......................................................... 

146

Utdrag ur lagrådels protokoll den 25 april 1989........... 

147

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989   

149

Underprotokoll (justitiedepartementet) till protokoll vid regerings­

sammanträde den 18 maj 1989 .............................. 

150

Underprotokoll (finansdepartementet) till protokoll vid regerings­

sammanträde den 18 maj 1989 .............................. 

152

1

Inledning.......................................................... 

152

2

Likvidhantering i anslutning lill VP-systemet  ........... 

153

2.1

Allmänt....................................................... 

153

2.2

Nuvarande system......................................... 

153

2.3

VPC:s förslag till likvidhanteringsmliner .............. 

154

2.4

Mina överväganden....................................... 

156

3

VPC:s möjligheter att betala skadestånd................ ,   

163

4

Säkerheten i VP-systemel/Sårbarhetsfrågor ........... 

167

5

Hemställan............. ."....................................... 

168

Bilaga 1 Promemoria 1988-12-07 av justitierådet Johan Munck an­gående övergångsfrågor vid införandet av en dokumenllös

aktiehanlering............................................ 

169

Bilaga 2  De remitterade förslagen (bilagan har uteslutits här)         -

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1989                                                                                                                     190