Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1984/85:157 Regeringens proposition

1984/85:157

med förslag till lag om värdepappersmarknaden;

beslutad den 21 mars 1985.

Regeringen föreslår riksdagen att anla de förslag som tagits upp i bifo­gade uidrag av regeringsprolokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar OLOF[REDACTED_EFTERNAMN]

KJELL-OLOF[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

1 proposilionen föreslås bl. a. alt en ny lag om värdepappersmarknaden införs. Den nya lagen innehåller straffsanklionerade förbud mot s, k, insi-derhandel med aktier och vissa andra värdepapper som getts ut av börsbo­lag eller OTC-bolag, Förbuden avser handel grundad på viss information om ett enskilt företag vilken ännu inte offentliggjorts. Förbuden gäller i princip bara för dem som har viss anknytning lill det företag informationen avser. Till denna krets räknas bl. a. ledande befattningshavare och större aktieägare i etl börsbolag eller OTC-bolag. Sådana personer är enligt lagen skyldiga att till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag anmäla eget och vissa närståendes innehav av aktier m, m, i bolaget. Även ändringar i innehavet skall anmälas. Anmälningarna skall skickas vidare till bankin­spektionen och fors där in i ett särskilt register, som är offentligt.

Förslaget innehåller vidare bestämmelser som ger bankinspektionen möjlighel atl inhämta uppgifter från s. k, fristående fondpappersförvaltare, som inte står under inspektionens tillsyn. Bankinspektionen får ocksä möjlighet göra anmärkning mot missförhållanden, som upptäcks i deras verksamhet.

1 avvaktan på alt erfarenheter vunnits av den rekommendalion rörande offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m, m, som utfärdats av Näringslivets börskommitté föreslås nu inte att några bestämmelser om rapportering av slörre ägarförändringar (s. k, flaggning) tas in i lagen, Inle heller föreslås några andra beslämmelser om en allmänt sett utökad mark­nadsövervakning.

Vidare föreslås att fondkommissionsbolag får möjlighel godta OTC-aktier som säkerhet. Dessutom föreslås atl lagen (1908: 129 s, 

I) 

med vissa 

1    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

2

bestämmelser om handel med fondpapper upphävs och att vissa av lagens bestämmelser tas in i värdepappersmarknadslagen. Slutligen föreslås föQd-ändringar i vissa andra lagar.

Härulöver föreslås ändringar i fondkommissionslagen (1979:748) och lagen (1980:2) om finansbolag. Ändringarna rör kostnaden för bankinspek­tionens tillsyn.

Lagen om värdepappersmarknaden och övriga lagändringar föreslås trä­da i kraft den IjuU 1985.

Alla utom ett av lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådet. Propositionen innehåller därför tre huvuddelar: lagrådsremis­sen (s. 19), lagrådets yttrande (s, 243) och föredragande statsrådets ställningstaganden lill lagrådels synpunkter samt skälen för det lagför­slag som inte har granskats av lagrådel (s. 253).

Den som vUl ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

Prop. 1984/85:157

3

1    Förslag till

Lag om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1

§ Denna lag innehåller vissa bestämmelser om handel med och förvalt­ning av fondpapper saml förfaranden som har samband därmed. Lagen gäller endast om inte annat föreskrivs i annan lag.

2

§ Handel med och förvaltning av fondpapper skall bedrivas så atl allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och en­skildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras.

3

§ Bankinspeklionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.

Definitioner

4 §    I denna lag förstås med

1.

fondpapper: aktie, annat bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och liknande skuldebrev avseit för allmän omsättning saml andel i aktiefond,

2.

fondkommissionär: den som har tillstånd att driva fondkommissions­rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748),

3.   aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier som är

inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller som trätt i stället för utgivare

av sådana aktier (börsbolag) eller svenskt aktiebolag som träffat avtal med

fondkommissionär om alt denne på begäran skall ange kurser på aktier i

bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolagel (OTC-bolag),

4. värdepapperscentralen: Värdepapperscenlralen VPC Akliebolag.

Vad som föreskrivs om aktie i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas

på emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenal med optionsrätt till nyteckning och vinstandelsbevis som utgivits av aktiemarknadsbolag eller av någon annan i vars ställe akliemarknadsbolaget trätt.

Om aktierna i etl aktiemarknadsbolag ägs av två eUer flera med sam­äganderätt, skall delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av aktierna som svarar mot hans lott i del samfällda inneha­vet.

5 § Om en juridisk person äger så många aktier eller andelar i en annan

svensk eUer ulländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna

för samtliga aktier eUer andelar, är vid lillämpningen av denna lag den förra

moderföretag och den senare dotterföretag. Äger etl dotterföretag eller

äger etl moderförelag och ell eller flera dotterförelag tillsammans eller

äger fiera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en annan juridisk

person i den omfattning som angetts nu, är även den sistnämnda juridiska

personen dotterföretag tiU moderförelagel.

Har en juridisk person i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ell bestämmande inflylande över en annan juridisk per-

Prop. 1984/85:157

4

son och en betydande andel i resullatet av dess verksamhet, är den förra moderföretag och den senare dotterförelag. Moderföretag och dotterförelag utgör lillsammans en koncern.

6 §    Följande fysiska personer, som har särskild möjlighet lill insyn i ett aktiemarknadsbolag, anses enligt denna lag ha insynsställning i bolaget:

1,

styrelseledamot eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag,

2,

verkställande direktör eller vice verkställande direkiör i bolaget eller dess moderföretag,

3,

verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i ett dotterförelag, om han normall kan antas få tillgång lill förtrolig information om sådant förhållande som kan påverka kursen pä aktierna i bolaget,

4,

revisor eller suppleant i bolaget eller dess moderförelag,

5,

bolagsman i elt handelsbolag som är bolagets moderföretag, dock ej kommanditdelägare,

6,

innehavare av annan ledande befallning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderföretag, om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra förtrolig informa­lion om sådanl förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolagel,

7,

den som äger aktier i bolaget, motsvarande minst fem procenl av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående på det sätt som anges i 11 § första stycket 1-3,

Bankinspektionen skall på begäran av bolaget eller dess moderföretag pröva frågan om befattningshavare eller uppdragstagare har en sädan ledande ställning eller ett sådant kvalificerat uppdrag som avses i försia stycket 3 eller 6,

Bestämmelser till skydd mot obehörigt utnyttjande av fortrolig företagsinfor­mation

7 § Har en svensk juridisk person beslulat att till en vidare krets lämna etl offentligt erbjudande om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag eller har frågan om ett sådant erbjudande väckts i den juridiska personens slyrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut om erbjudandel, gäller följande. Den som fått kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, ak­tiemarknadsbolaget eller nägot av deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med räd eller på annat därmed jämförligt sätl föranleda någon annan lill sådant köp eller försäQning innan erbjudandet offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är den juridiska personen också ett akliemarknadsbolag skall molsvarande gälla beiräffande köp eller för­säljning och föranledande lill köp eller försäljning av aktie i delta bolag.

Försia stycket gäller även annan fysisk person som känner lill beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i den juridiska personen eller aktiemarknadsbolaget, om innehavet utgör minst fem pro­cent av samtliga sådana andelar eller akiier eller har elt röstvärde som motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga sådana andelar eller aktier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aklieägaren närslående enligt

Prop. 1984/85:157

5

11 § första slyckel 1-3 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav skall räknas med på det sätt som sägs i 4 § tredje stycket.

8 § Den som har insynsslällning i ell akliemarknadsbolag får inte heller i

annal fall än som avses i 7 § för egen eller annans räkning köpa eller sälja

aktie i bolaget eller med råd eller på annat liknande sätt föranleda nägon till

handel med sådan aktie

1.   när han känner till en omständighet i bolagels eller dess moderföretags

verksamhet om vilken upplysning lämnas i årsredovisning, delårsrapport

eller årsbokslut, som ännu ej offentliggjorts, om omständigheten är ägnad

alt väsentligt påverka kursen på bolagets aktier när den blir allmänl känd,

2.   när han i annat fall känner till en inle offentliggjord omständighet i

bolagets eller dess moderföretags verksamhel, om omständigheten uppen­

bart är ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagets akiier när den blir

allmänt känd.

Första stycket gäller inte den som har sådan ledande befattning eller sådanl kvalificerat uppdrag som avses i 6 § första stycket 3 eller 6 om han inte underrättats om sin insynsställning enligt 15 § Qärde slyckel eller 16 §,

9 § Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte för befattningshavare hos

fondkommissionär i fräga om köp eller försäljning för fondkommissionä-

rens räkning av akiier i elt OTC-bolag, till vilket fondkommissionären slår

i ett sådant avtalsförhållande som avses i 4 § första stycket 3,

Bestämmelserna ulgör inte heller hinder för

1.   befattningshavare hos fondkommissionär atl i annal fall utföra köp-

eller säljorder i fondkommissionsrörelsen,

2.

köp då omständigheten är ägnad att sänka kursen eller försäljning då omständigheten är ägnad atl höja kursen,

3.

försäljning av akiier som lillhör elt konkursbo.

10 § Den som har insynsställning i ett akliemarknadsbolag skall skriftli­

gen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till värde­

papperscenlralen.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.

innan den som avses i 6 § första stycket 3 eller 6 lagit emoi underrät­telse enligt 15 § Qärde stycket eller 16 §,

2.

om innehavet inte uppgår till 50 akiier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 4 § andra slyckel likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 10000 kronor,

3.

om ändring i innehavet efter senast gjord anmälan inle uppgär lill 50 akiier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 4 § andra stycket likställs med aktier, understiger etl marknadsvärde motsvarande 10000 kronor,

4.

om ökning i innehavet föranlelts av fondemission eller av atl akties nominella belopp sänkts genom all aktien delats upp,

5.

interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i 4 § andra slycket.

Av 

II 

§ framgår alt anmälningsskyldigheten omfaltar även vissa när­ståendes aktieinnehav.

11 § Vid lillämpning av 10 § skall följande akiier i bolagel anses som den

anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av

1. make eller sambo till den anmälningsskyldige.

Prop. 1984/85:157

6

2.

omyndigt barn under den anmälningsskyldiges vårdnad,

3.

juridisk person, över vars verksamhel den anmälningsskyldige har elt väsenlligl inflytande och med vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 eller 2 eUer flera av dem tiUsammans har en väsenllig ekonomisk gemenskap som grundas på andelsrätl eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i detta, behöver anmälan endast göras av en av dem.

12 §    Anmälan enligt 10 § skall innehålla uppgift om

1.    den anmälningsskyldiges namn, personnummer och adress,

2.

bolagels firma,

3.

vilkel slag av insynsställning den anmälningsskyldige har,

4.

antal eller värde och olika slag av aktier som den anmälningsskyldige tillsammans med närstående enligt 11 § försia slycket I -3 äger i bolagel,

5.

storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

6.

lidpunklen för ändringen eller ändringarna,

7.

vilken persons aktieinnehav som ändrals och i förekommande fall dennes släktskap med eller anknytning tiU den anmälningsskyldige.

13 § Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras

senast 14 dagar efter det atl

1.

aktie i bolaget inregistrerats vid Stockholms fondbörs eller sådant avtal som avses i 4 § försia stycket 3 antecknats hos bankinspektionen,

2.

insynsställning uppkommil enligt 6 § försia slycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 6 § första stycket 3 eller 6 tagit emot underrättelse enligt 15 § Qärde slyckel eller 16 §,

3.

den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skell i aktieinnehavet,

4.

den anmälningsskyldige fåll vetskap om atl närstående, som avses i 11 §, innehar, förvärvat eller överlåtit aktier i bolagel eller atl annan ändring skett i den närståendes aktieinnehav.

14 § Värdepapperscenlralen skall senast dagen efter det atl anmälan

enligt 10 § mottagits sända uppgift om dess innehåll lill bankinspektionen

och till bolaget.

Anmälan eller en kopia av den skall hos bolaget hållas tillgänglig för var och en. Den som vill har rätl alt mot ersättning för kosinaderna få en kopia av anmälan eller del av den.

15 § Akliemarknadsbolag skall utan dröjsmål upprätta och forllöpande

föra en förteckning över sådana arbets- eller uppdragstagare i bolagel som

avses i 6 § försia stycket 1 -4 och 6.

Bolaget skall genast lämna en kopia av förteckningen till bankinspeklio­nen och underrätta denna så snart någon ändring i förteckningen skelt.

Förteckningen eller en kopia av den skall hos bolaget hållas lillgänglig för var och en. Den som vill har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en kopia av förteckningen eller delar av den.

Bolaget skall genast skriftligen underrätta den som upptagils i förteck­ningen på grund av bestämmelsen i 6 § försia slycket 3 eller 6 om dennes insynsställning och anmälningsskyldighet. Kopia av underrättelsen skall samlidigt sändas till bankinspektionen.

Prop. 1984/85:157

7

16 § Aktiemarknadsbolags moderförelag skall utan dröjsmål upprätta

och fortlöpande föra en förteckning över dem som har sådan ställning i

eller sådant uppdrag för moderföretaget som avses i 6 § första stycket 1 -6,

Bestämmelserna i 15 § andraQärde styckena skall tillämpas även på

moderföretaget.

Skyldighet att upprätta avräkningsnota

17 § Vid köp eller byte av fondpapper skall avräkningsnota upprällas

samma dag som avtal därom slutils.

Har avtalet avslutats i kommission skall en särskild avräkningsnota upprättas beträffande uppgörelsen mellan kommissionären och den för vars räkning kommissionären handlat (kommitlenten),

Avräkningsnota skall upprättas på särskild blankett. Formulär till sådan blankett skall fastställas av bankinspektionen,

18 § Avräkningsnota skall om ej annat följer av andra stycket upprättas

av säljaren vid köp och av vardera parten vid byte.

Är fondkommissionär, för egen eller annans räkning, part i avtalet skall avräkningsnota alltid upprättas av honom,

19 §   En avräkningsnota skall innehålla uppgift om

1.

kontrahenternas namn och adress,

2.

vilken dag avtalet ingåtts,

3.

det antal och de slag av fondpapper som omsatts,

4.

köpeskillingen eller avtalat värde på de fondpapper som omsatts genom byte och vid bytet avtalad mellanskillnad,

5.

vem som upprättat notan.

Har avlalet avslutats i kommission skall della anges i avräkningsnotan. Är kommissionären inle fondkommissionär skall även kommiltenlens namn och adress anges i avräkningsnotan,

20 § Den som upprättat en avräkningsnota skall inom tre dagar sända en

kopia av notan lill motparten i avtalel. Har en fondkommissionär handlat

för någon annans räkning skall en kopia av notan inom samma tid sändas

också lill kommitlenten.

En fondkommissionär skall under minsl tio år på betryggande sätt förva­ra de avräkningsnotor, som upprättats av denne.

21 § En fondkommissionär skall, på sätt bankinspektionen beslutar, läm­

na inspektionen uppgift om innehållel i de avräkningsnotor som upprät­

tats.

Bestämmelser om viss förvaltning av fondpapper

22

§ Den som yrkesmässigl förvaltar fondpapper för någon annans räk­ning är skyldig att pä begäran av bankinspektionen lämna inspektionen uppgifter om förvallningen. Detta gäller dock inle om förvaltningen är särskilt reglerad i annan lag.

23

§ Finner bankinspektionen alt förvaltningen bedrivs i former som otillbörligen äventyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är otillbörliga mol uppdragsgivare, får bankinspektionen skriftligen uppmana förvaltaren

Prop. 1984/85:157

8

alt rätta lill missförhållandet på det sätt som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Om förvaltaren inte följer uppmaningen, får bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om missförhållandet.

Bestämmelser om bankinspektionens utredande verksamhet

24 § Om det finns anledning anla alt en bestämmelse i 7 eller 8 § över­

trätts, fär bankinspektionen begära in uppgifler i utredningssyfte. Inspek­

lionen får begära in sådana uppgifter av

1.

den som finns anledning anla har gjort överträdelsen,

2.

del aktiemarknadsbolag vars aktier överträdelsen gäller,

3.

den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktie­förvärv,

4.

moderföretaget till det aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person som avses i 3.

Finns det anledning anla att någon har överträtt andra bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med siraff, får bankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgtfter av denne.

Registrering av aktieinnehav

25 § Bankinspeklionen skall föra register som innehåller anmälningar

som gjorts enligt 10 § (insynsställningsregister).

Uppgtfter i insynsställningsregister avseende sådant aktieinnehav som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras ur registret. Upp­gifterna skall dock bevaras i minsl lio år efler del all de avförts.

Hur man överklagar beslut

26 §    Bankinspeklionens beslut enligt denna lag får överklagas hos rege­ringen genom besvär.

Vite

27 §   Om någon inte fullgör sin skyldighel enligt 21 §, 22 § eller 24 § första slyckel 2-4 får bankinspektionen förelägga vite.

Ansvar

28 § Den som uppsåtligen bryter mol förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

Är brott som avses i första slyckel, på grund av värdepappersaffärens omfattning eller annan omständighet, att anse som grovt, skall dömas till fängelse i högst två år, om gärningen inte är belagd med siraff i brottsbal­ken.

Den som av grov oaklsamhel bryter mot förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

1 fall som kan antas sakna betydelse för allmänhelens förtroende för värdepappersmarknaden eller som annars är ringa skall inte dömas till ansvar enligt första eller tredje stycket.

För anstiftan av eller medhjälp lill gärning som avses i denna paragraf skall inte dömas till ansvar.

Prop. 1984/85:157

9

29 §   Till böler eller fängelse i högsl sex månader skall den dömas som

uppsåtligen eller av oaktsamhet

1,

underlåter atl inom föreskriven tid göra anmälan enligt 10 §,

2,

lämnar oriktig eller vilseledande uppgift vid fullgörande av anmäl­ningsskyldighet enligt 10 § eller vid fullgörande av uppgiftsskyldighei som avses i 22 § eller 24 § första stycket 2-4,

3,      underiåter atl iaklla åliggande enligt 14 § andra stycket, 15 eller 16 §,

I ringa fall skall inte dömas till ansvar,

30 §   Till böter skall den dömas som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1,    underiåter att inom föreskriven tid upprätta avräkningsnota enligt

17 §,

2,      underiåler att fullgöra åliggande enligt 20 eller 21 §.

1 ringa fall skall inle dömas till ansvar.

Förverkande

31 §   Vinning av brott enligt 28 § skall förklaras förverkad om det inte är

oskäligt.

Åtal

32 §   Allmänt åtal för brott enligt denna lag får väckas endasl efter medgi­

vande av bankinspektionen.

Kostnad för tillsyn

33 § För all täcka koslnaden för bankinspektionens övervakning enligt denna lag skall fondkommissionär och Stockholms fondbörs årligen betala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen.

Övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1985, då lagen (1971:827) om registre­ring av aktieinnehav och lagen (1908: 129 s. 1) med vissa bestämmelser om handel med fondpapper skall upphöra att gälla.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning tiU föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, skall hänvisningen i stället avse den nya bestämmelsen.

Den som vid lagens ikraftlrädande är skyldig att göra anmälan om innehav av akiier enligt 10 §, skall göra detta före ulgången av juh 1985. Har innehavet förul anmälts enligt lagen om registrering av aktieinnehav och har det därefter inte okat eller minskat med 50 aktier eller mera eller, såvitt avser värdepapper som enligt 4 § andra slyckel skall likställas med akiier, inle ökat eller minskat med mer än 10000 kronor, behöver anmälan dock inle ske.

Prop. 1984/85:157

10

2    Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs alt 21 och 43 §§ fondkommissionslagen (1979: 748) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

21 

§

För kredit som fondkommis­sionsbolag lämnar skall flnnas be­tryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försälj­ning under sådana förhållanden alt del är sannolikl att de inom eU år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs.

För kredit som fondkommis­sionsbolag lämnar skall finnas be­tryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försälj­ning under sådana förhällanden att det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer att inregisteras vid fondbörs eller aktier, som omfattas av sådant av­tal som avses i 4 § första stycket 3 lagen (1985:000) om värdepappers­marknaden. Om säkerhel som har ställts vid kreditens beviljande nedgår i värde

under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtagas som

tilläggssäkerhei.

43 

§

TUl bestridande av koslnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet skall fondkommissionär år­ligen erlägga bidrag enligt de när­mare föreskrifter som meddelas av regeringen. Bidraget får ej över­stiga tre procent av del samman­lagda beloppet av de provisioner fondkommissionären under näst­föregående räkenskapsår har upp­buril på avtal som kommissionären har slutit i fråga om köp eller för­säljning av värdepapper.

För att läcka koslnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet skall fondkommissionsbo­lag årligen beiala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen. Bidragel får ej över­stiga en och en halv procent av del sammanlagda beloppet av intäk­terna i rörelsen under nästföre­gående räkenskapsår. För tillsyn över fondkommissionsrörelse som bedrivs av bankinslitul belalas bi­drag enligt bestämmelser i lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och la­gen (1956:216) om Jordbrukskas-serördsen.

Denna lag träder i krafl, såvitt avser 21 § den 1 juli 1985, och i övrigt den 1 januari 1986.

Prop. 1984/85:157

11

3    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan

tillhöriga fondpapper

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1979:750) om rätt atl förfoga över annan tillhöriga fondpapper skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Avtal om att panthavare, om panten inte löses på utsatt tid, får sälja panten pä offentlig auktion el­ler på fondbörs utan att iakttaga i lag föreskrivna former får träffas på annat sätt än som anges i 2 § första stycket.

3

§

Föreslagen lydelse

Avtal om alt panthavare, om panten inte löses på utsatt tid, får sälja panten pä offentlig auktion el­ler på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stock­holms fondbörs utan att iakttaga i lag föreskrivna former får träffas pä annat sätt än som anges i 2 § första stycket.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985.

Prop. 1984/85:157

12

4    Förslag till

Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Härigenom föreskrivs att 8 kap, 5 § sekretesslagen (1980; 100)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

5 § Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillstånds­givning eller tillsyn med avseende pä bank- och kreditväsendet, fondkom-missionärs- och fondbörsväsendet eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1.

affärs- eller driftförhällanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om del kan antas alt han lider skada om uppgiften röjs,

2.

ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhet avser.

Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som be­står i övervakning enligt lagen (1985:000) om värdepappersmark­naden, för sådan uppgift om en­skilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran liar lämnats av någon som är skyl­dig att lämna uppgifter liU myndig­heten. Rör uppgiften den uppgifts­skyldige gäller dock sekretess en­dast om denne kan anias lida skada eller men om uppgiflen röjs och se­kretess inle motverkar syftet med uppgiftsskyldigheten.

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften lämnas.

1 fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högsl Qugo år.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985.

Lagen omtryckt 1982: 1106,

Prop. 1984/85:157

13

5    Förslag till

Lag om ändring i konkurslagen (1921:225)

Härigenom föreskrivs att 71 och 73 §§ konkurslagen (1921:225) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

71 §' Försäljning av lös egendom, som icke sker genom fortsättande av gäl­denärens rörelse, skall äga rum pä auktion eller i annan ordning efter vad förvaltaren finner vara mest fördelaktigt för boel.

Lös egendom, vari borgenär har panträtt eller annan särskild förmåns­rätt, må ej i något fall utan hans samtycke säljas annorledes än å auktion, sä framt hans rätt är av försäljningen beroende.

Samtycke   som   avses   i   andra

Samtycke   som   avses   i   andra

stycket  fordras  icke,  när förval-     stycket  fordras  icke,  när förval­

taren vill genom fondkommissionär     låren vill genom fondkommissionär

sälja på fondbörs noteral värdepap-     sälja värdepapper, noterat på fond­

per till gällande börspris eller när      börs eller på sådan marknad som

fråga är om försäljning av lös egen-      avses  /  2 §  andra stycket  lagen

dom genom fortsättande av gälde-      (1979:749)  om  Stockholms fond-

närens rörelse.

börs, till gällande börs- eller mark­

nadspris eller när fråga är om för­

säljning  av   lös  egendom  genom

fortsättande av gäldenärens rörel­

se.

Skall fartyg, som ej är infört i skeppsregistret eller i molsvarande ul­ländska regisler, luftfartyg som ej är registrerat, gods i fartyg eller gods i luftfartyg säljas, äge förvaltaren, där egendomen finnes inom riket, begära försäljning i den ordning som gäller för utmätt sådan egendom.

Är fråga om försäljning av registrerat skepp, registrerat luftfartyg eller inlecknade reservdelar till luftfartyg och finnes egendomen inom riket, skall vad i 70 § försia och andra slyckena sägs äga motsvarande tillämp­ning.

Skall gäldenären lillkommande rätt till andel i inteckning som belastar hans luftfartyg eller lill sådant fariyg hörande reservdelar säljas, låle för­valtaren innan försäljning sker anskaffa särskild inleckningshandling å det gäldenären lillkommande beloppet, där laga hinder däremoi icke möter. Skall försäljning ske av inteckningshandling, som innehaves av gäldenären och för vilken han är personligen ansvarig vare förvaltaren pliktig all, där ej gäldenären medgiver, att handlingen må försäljas med bibehållande av hans ansvarighet, förse handlingen med påskrift, varigenom gäldenären frikallas frän ansvarighet.

Bestämmelserna i 70 § sista slyckel äga molsvarande lillämpning, när gäldenären tillhörig lös egendom under konkursen skall säljas i den ordning som gäller för utmätt sådan egendom. I sådanl fall skall förvaltaren dessut­om, i den män del är påkallat, i ärendet föra talan för borgenärer som ha

' .Senaste lydelse 1981:825.

Prop. 1984/85:157

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

14

förmånsrätt enligt 10 § förmånsrältslagen (1970:979) samt genom brev underrätta borgenär om yrkande som han framställer på dennes vägnar.

73 

§

'

Har borgenär lös egendom såsom pant eller eljest under panträtt i handom, äge han besörja, atl egen­domen varder såld å auktion eller, dä fråga är om å fondbörs noteral värdepapper, genom fondkommis­sionär till gällande börspris; dock må sådan försäljning ej ulan förval­tarens samtycke äga mm tidigare än fyra veckor efter första borge-närssammanlrädet, FörsäQning ge­nom borgenärens försorg må ej hel­ler ske, där förvaltaren viU lösa egendomen för konkursboels räk­ning; åliggande del borgenären all minst en vecka innan han vidtager ålgärd för egendomens försäljning hembjuda den ål förvaltaren till in­lösen. Utgöres egendomen av far­tyg eller av gods i fartyg eller i luft­fartyg eller av intecknade reservde­lar till luftfartyg, skall försäQningen ske i den ordning, som om dylik egendom, den där blivit utmätt, sär­skilt är stadgad. Skall egendomen säljas annorledes än utmätningsvis och är ej fråga om sådan försäQning av värdepapper, som enligt vad nyss sagts må ske utan auktion, må försäljningen ej äga mm å annan ort än den, där egendomen finnes, med mindre förvaltaren samtycker där­till; och låle borgenären förvaltaren minst tre veckor förut veta, när och var försäljningen skaU ske. Har för­säljning skett i annan än den för utmätt egendom stadgade ordning, vare borgenären pliktig atl för för­valtaren redovisa för vad som infiu­tit.

Har borgenär lös egendom såsom panl eller eljesi under panlräll i handom, äge han besöija, att egen­domen varder såld å auktion eller, då fråga är om värdepapper noterat på fondbörs eUer på sådan mark­nad som avses i 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs, genom fondkommis­sionär till gällande börs- eller mark­nadspris; dock må sådan försäQning ej utan förvaltarens samtycke äga mm tidigare än fyra veckor efter försia borgenärssammanträdet. FörsäQning genom borgenärens för­sorg må ej heller ske, där förval­taren vill lösa egendomen för kon­kursboets räkning; åliggande del borgenären atl minsl en vecka in­nan han vidtager ålgärd för egendo­mens försäljning hembjuda den åt förvaltaren till inlösen. Utgöres egendomen av fartyg eller av gods i fartyg eller i luftfartyg eller av in­tecknade reservdelar till luftfartyg, skall försäljningen ske i den ord­ning, som om dylik egendom, den där bhvit utmätt, särskilt är stad­gad. Skall egendomen säQas annor­ledes än utmälningsvis och är ej frå­ga om sådan försäQning av värde­papper, som enligt vad nyss sagts må ske utan auktion, må försäQ­ningen ej äga rum å annan ort än den, där egendomen finnes, med mindre förvaltaren samtycker där­till; och låle borgenären förvaltaren minst tre veckor förut veta, när och var försäQningen skaU ske. Har för­säQning skett i annan än den för utmätt egendom stadgade ordning, vare borgenären pliktig att för för­valtaren redovisa för vad som influ­tit.

' Senaste lydelse 1981:825.

Prop. 1984/85:157

15

Vill ej borgenären föranstalta om försäljningen, äge förvaltaren därom besörja. Dock må inteckning i luftfartyg eller reservdelar till sådanl fartyg, vilken blivit av ägaren till den intecknade egendomen lämnad såsom pant, icke av förvaltaren säljas, utan äge han allenasi låta sälja den rätl till andel i inteckningen, som efter ty särskilt är stadgat må tillkomma gäldenären.

Denna lag träder i krafl den 1 juli 1985.

Prop. 1984/85:157

16

6    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse

Härigenom föreskrivs att 11 och 27 relse skall ha nedan angivna lydelse.

lagen (1949:722) om pantlånerö-

11

Nuvarande lydelse

Har lån förfallit lill belalning, må panten försäQas.

Ålgärder för försäljning må dock ej ulan särskild begäran från lånla­garen vidtagas tidigare än två må­nader efter lånets förfallodag. För­säljningen må ej ske annorledes än å offentlig auktion å den ort, där panlsällningen ägl rum, eller, dä panten är å fondbörs noterat värde­papper, genom fondkommissionär till gällande börspris.

FörsäQning å auktion skall minsl åtta dagar i förväg kungöras i tid­ning inom orten med angivande lillika av lånels förfallodag eller, om flera panter skola försäljas, un­der vilken eller vilka månader för-falloliderna inträffat.

Föreslagen lydelse

Har ett lån förfallit till betalning, /nr panten försäQas,

Åtgärder för försäljning/År dock ej utan särskild begäran frän lånla­garen vidtas tidigare än två måna­der efter länets förfallodag. Försälj­ningen/or inte ske på annat sätt ån på offentlig auktion på den orl, där panlsällningen ägt rum, eller, då panten är etl värdepapper som no­terats på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 § andra stycket lagen (1979: 749) om Stock­holms fondbörs, genom fondkom­missionär till gällande börs- eller marknadspris.

Försäljning på auktion skall minst åtla dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av lånets förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallo­tiderna inträffat.

27 

§

'

Talan mol polismyndighets be­slut enligt denna lag föres hos läns­styrelsen genom besvär. Mol läns-st)'relsens beslut föres lalan hos Konungen genom besvär.

Polismyndighets och länsstyrel­ses beslul skola lända till efterrät­telse utan hinder av förd klagan, där ej annorlunda förordnas.

PoUsmyndighelens beslut enligt denna lag får överklagas hos läns­styrelsen genom besvär. Länssty­relsens beslul får överklagas hos regeringen genom besvär.

Polismyndighetens och länssty­relsens beslut skall gälla omedel­bart, om ej annal föreskrivs.

Denna lag Iräder i kraft den 1 juli 1985.

' Senaste lydelse 1971: 1159,

Prop. 1984/85:157

17

7    Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 8 kap, 5 § akliebolagslagen (1975:1385)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 5§

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitl innehav av aktier i bolagel och i bolag inom samma koncern, om det ej sketl dessförinnan. Förändringar i aktie­innehavet skall anmälas inom en månad.

Försia slyckel gäller inle / den

Försia stycket gäller inte om an-

mån anmälningsskyldighet förelig- mälningsskyldighet föreligger enligt

ger enligt lagen (1971:827) om re- lagen (1985:000) om värdepappers-

gistrering av aktieinnehav.

marknaden.

Denna lag iräder i krafl den 1 juli 1985.

' Lagen omtryckt 1982: 739.

2    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

18

8    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att 19 § lagen (1980:2) om finansbolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

19 §

Till bestridande av kostnaden för

För atl täcka kostnaden för bankin-

bankinspeklionens tillsynsverk-

spektionens tillsynsverksamhet

samhet skall finansbolag årligen er-

skall finansbolag årligen beiala bi-

lägga bidrag enligt de närmare före-

drag enligt de närmare föreskrifter

skrifier som meddelas av regering-

som meddelas av regeringen. Bi-

en. Bidraget får ej överstiga/em tu-

draget får ej överstiga rvå hundra-

sendels procent av nettovärdet av

dels procent av nettovärdet av till-

tillgångarna i bolagets finansie-

gångarna i bolagets finansierings-

ringsverksamhel närmast föregåen-

verksamhet närmast föregående ra­

de räkenskapsår.

kenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1985.

Prop. 1984/85:157

Uidrag

FINANSDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1985-01-31

Närvarande: statsrådet 1,[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], Anders­son,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R, Carisson, Holm­berg,[REDACTED_EFTERNAMN], Thunborg, Wickbom

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Lagrådsremiss med förslag till lag om värdepappersmarknaden

1    Inledning

För kapitalmarknaden är del viktigt att handeln med värdepapper sker under ordnade former och med allmänhetens förtroende. Fondhandel och fondbörsverksamhet har därför sedan länge varit underkastad särskild lagstiftning och stått under offentlig lillsyn. Under 1970-lalet infördes ny lagsliflning pä detta område. Exempel härpå är lagen (1971:827) om regist­rering av aktieinnehav den s. k. insiderlagen - samt fondkommissions­lagen (1979:748) och lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs, som träd­de i kraft är 1980. Till grund för denna lagstifining låg förslag från fondbörs­utredningen. 1 några avseenden tog regeringen dock inte slutgiltig ställning till utredningens förslag. Så var bl, a, fallet när det gällde utvidgning av insiderlagens lillämpningsområde och tillsynen över handeln med värde­papper (jft prop, 1978/79: 9 s, 155 f),

Med insiderhandel i vid mening avses vanligen utnyttjande av informa­tion, som inte har nätt inlressenlerna på marknaden, för att uppnå kurs­vinsler eller för all undvika kursförluster.

Ijuni 1979 tillkallade chefen för dåvarande ekonomidepartementet en särskild utredare' för att utreda bl. a. frågor rörande tillsynen över värde­pappersmarknaden och insiderhandel.

Ulredningen, som antog namnet värdepappersmarknadsutredningen, avgav i november 1983 betänkandet (SOU 1984:2 Värdepappersmarkna­den). Betänkandet har remissbehandlats.

' Regeringsrådet Göran[REDACTED_EFTERNAMN]. Sakkunnig: numera verkställande direktören Hans Henrik[REDACTED_EFTERNAMN], Experter: bankdirektören Bo[REDACTED_EFTERNAMN] och numera byråche­fen Håkan Wunderman,

Prop. 1984/85:157

20

Till prolokollet i delta ärende bör fogas dels en sammanfattning av belänkandet som bilaga /, dels de lagförslag som läggs fram i betänkandet som bilaga 2, dels en förleckning över remissinstanserna och en samman­ställning av remissyttrandena som bilaga 3.

2    Allmän motivering

2.1 AUmänna utgångspunkter

Utgivning av värdepapper är ett sätt att tillgodose behovet av långfris­tiga krediter och riskvilligt kapital i samhällel. Sådan uigivning (emission) kan avse obligationer, aktier och andra värdepapper såsom konvertibla skuldebrev, vinstandelsbevis och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning. För att marknaden för nyemitterade värdepapper skall kunna bestå och utvecklas är det nödvändigt att del finns en väl fungerande marknad för utelöpande värdepapper. En sådan marknad där värdepapper köps och säljs kallas andrahandsmarknad eller sekundärmarknad.

För att andrahandsmarknaden skall fungera krävs atl värdepapperen lätt kan omsätlas. Detta sker i Sverige genom den verksamhet som bedrivs vid Stockholms fondbörs. Vid fondbörsen köps och säljs bl, a, aktier och obligationer som är inregistrerade vid börsen. År 1982 öppnades dessutom en möjlighet tiU organiserad handel med små och medelslora företags akiier vid sidan av börsen genom den s, k. OTC-marknaden.

Tillsyn över värdepappersmarknaden utövas av bankinspektionen som övervakar alt de förelag och institutioner som slår under dess tillsyn iakttar de bestämmelser som gäller för den verksamhel de driver. Tillsyns­objekt är bl. a. banker, fondkommissionsbolag och Stockholms fondbörs.

På grund av värdepappersmarknadens stora samhällsekonomiska bety­delse och spridningen av värdepapper hos en bred allmänhet är marknaden i många avseenden reglerad genom olika lagar och andra författningar. En bärande tanke i denna reglering är atl så långt som möjligt skydda allmän­heten mol ekonomiska förluster och att hålla marknaden fri från företeel­ser som är ägnade att minska allmänhelens förtroende för den. Av särskild betydelse i detta sammanhang är fondkommissionslagen (1979:748), som reglerar yrkesmässig handel med värdepapper för annans räkning (fond­kommissionsrörelse) och lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs, som reglerar börsens organisation och arbelsformer. I börslagen finns också en beslämmelse (22 §) som ålägger slyrelsen för Stockholms fondbörs att föQa kursbildningen vid börsen och se lill att handeln där sker under förhållan­den som överensslämmer med lagen och annan förfallning saml god af­färssed.

Bestämmelser av betydelse för värdepappersmarknaden finns också i aktiebolagslagen (1975: 1385). Dessa rör i första hand bolagens skyldighet att ge offentlighet åt sådana förhållanden som är av vikt för att fylla

Prop. 1984/85:157

21

värdepappersmarknadens behov av informalion om förelagen. Sådan in­formation är en viktig utgångspunkt för kursbildningen på aktier och andra värdepapper. I aktiebolagslagen finns bl. a. föreskrifter om företagens årsredovisning och om innehållet i emissionsprospekl.

När det gäller de företag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs finns särskilda bestämmelser om informationsskyldighet i de inregislreringskontrakt förelagen slutit med börsen. Syftet med dessa be­slämmelser är atl ge marknaden snabb och väsentlig informalion om börs­bolagens verksamhel. Motsvarande informationsskyldighet gäller enligt särskilda avtal för de företag vars aktier är föremål för handel på OTC-marknaden.

1 syfte alt molverka alt personer med nära anknytning lill ett akliebolag missbrukar förtrolig information om bolagets förhållanden genom privala aktielransaklioner (insiderhandel) infördes är 1972 genom lagen (1971; 827) om regisirering av aktieinnehav bestämmelser om anmälningsskyldighet för personer med viss anknytning till ett bolag. Enligt lagen skall sålunda styrelseledamot och annan ledande person i bolag vars aktier är börsnote­rade anmäla eget och vissa närståendes innehav av börsregistrerade aktier m. m. i bolaget. Även ändringar i innehavet skall anmälas. Uppgifterna är offenlliga. Bankinspektionen kontrollerar alt lagen efterlevs, dvs. atl an­mälningsskyldigheten fullgörs. Inspeklionen har emellertid inte i uppgifl undersöka om insiderhandel skelt eller ej.

Under de försia åren av 1980-talet har särskilt handeln med aktier blivit föremål för ett livligt intresse. Bakom detta ligger bl. a. en mycket kraftig ökning av omsättningen av aktier vid Stockholms fondbörs och en brant stegring av kurserna för flertalet aktier. Flera uppmärksammade händelser med anknytning till aktiemarknaden har också lell lill deball i massmedia om bl. a. behovet av börsetiska regler.

1 syfte att stärka allmänhetens förtroende för aktiemarknaden föreslog regeringen i en proposiiion lill 1983/84 års riksmöie (prop. 1983/84:164) vissa ändringar i börs- och fondkommissionslagsliflningen. Enligt proposi­tionen skulle bl. a. antalet av det allmänna utsedda ledamöter i börsstyrel­sen ökas och ytterligare regler om börsslyrelsens sanklionsmedel införas. Etl annat förslag var en lagändring i syfle atl klargöra att handel med aktier på den s. k. OTC-marknaden utan hinder av Stockholms fondbörs mono­pol på börshandel får äga rum i fondbörsens lokaler. Ändringarna, som antogs av riksdagen, trädde i kraft den I juli 1984 (NU 38, rskr 381, SFS 1984:438 och 439).

Enligt den förhärskande meningen såväl i Sverige som utomlands är insiderhandel en oarl på värdepappersmarknaden som bör motarbetas. Till grund för denna syn ligger bl. a, atl insiderhandel är ägnad att rubba förtroendet för handeln med värdepapper. Eftersom detta medför risk för atl seriösa investerare söker sig bort från marknaden kan värdepappers­marknadens effektivitet ävenlyras. Med tanke på den viktiga roll som

Prop. 1984/85:157

22

andrahandsmarknaden och då framför allt börsen har för näringslivets möjligheter att ulnytQa värdepappersmarknaden som finansieringskälla mäste en sådan utveckling förhindras.

För atl handeln med och förvallningen av värdepapper skall kunna bedrivas så all allmänhelens förtroende för värdepappersmarknaden be­varas och enskildas kapitalinsatser inte äventyras har värdepappersmark-nadsulredningen i silt betänkande lagt fram etl förslag till en ny lag - lag om värdepappersmarknaden. Den föreslagna lagen, som bl, a, innebär en utvidgning av insiderlagen, skall kompletlera den lagstiftning som nu regle­rar värdepappersmarknaden - dvs, i första hand fondkommissionslagen och lagen om Stockholms fondbörs.

Den av utredningen föreslagna lagen innehåller förulom regler som skall motverka insiderhandel även regler till skydd för dem som investerar i värdepapper och regler om övervakningen av värdepappersmarknaden. Andra vikliga frågor som ulredningen tar upp i betänkandet är i vilken omfattning befattningshavare m, fl, hos fondkommissionär för egen räk­ning får handla med fondpapper saml en uppmjukning av akliebolagslagens bestämmelser om låneförbud, såviit avser akliebolag som driver finansie­ringsverksamhet.

Tyngdpunkten i utredningens förslag till lag om värdepappersmarknaden ligger i lagens regler om insiderhandel. Utredningen har funnil att det finns ell behov av en utförlig lagstiftning mol insiderhandel med aktier. Den nuvarande lagsiiftningen som endast föreskriver att en insider är skyldig all anmäla aktieförvärv och ändringar i innehav har inle getl möjlighel atl utreda om insidertransaktioner ägl rum eller inle trots alt fiera misstänkta fall av sådan handel förekommil. Enligt förslaget förbjuds vid straffansvar vissa personer med särskild anknytning till ett företag alt köpa eller sälja aktier m, m, i företaget med utnyttjande av informalion om företagel som inle är lillgänglig för allmänheten. Förslaget innehåller också beslämmel­ser om anmälningsskyldighet liknande dem som finns i den nuvarande insideriagen från 1971.

För att öka skyddet för enskilda investerare i värdepapper föreslår utredningen att den som, utan att slå under bankinspektionens tillsyn, yrkesmässigl förvaltar fondpapper för annans räkning skall vara skyldig att pä begäran av bankinspektionen lämna inspektionen uppgifter om förvalt­ningsverksamhelen.

Utredningen tar också upp frågan om informationen lill marknaden kan förbättras så all underiaget för placeringsbeslut förbättras. Mol denna bakgrund föreslår utredningen att i lagen skall las in beslämmelser om skyldighet att lämna informalion om väsentliga ägarförändringar i elt aktie­bolag - s. k. flaggning.

Utöver de ökade möjligheter lill insyn på värdepappersmarknaden som förslaget ger bankinspektionen föreslår utredningen atl inspektionen ge­nom allmänna rekommendationer skall ha en etikskapande och attitydpä-

Prop. 1984/85:157

23

verkande roll på värdepappersmarknaden. I anslutning härtill föreslås vidare alt inspektionen skall utrustas med instrument för atl kunna ingripa mot ulnyttjande av marknadsinformation i vissa fall. Della skall ske genom alt en juridisk person, som gjort aktielransaklioner av sådan slorlek alt de väsentligen ändrat en akties kurs, på begäran skall lämna inspektionen uppgift om vilka som hafl kännedom om affären.

Utredningens förslag har väckt storl inlresse. Många remissinstanser har understrukil vikten av att den svenska värdepappersmarknaden får fasta regler om t. ex, insiderhandel, Inle minsl på grund av det ökade intresse utländska kapitalplacerare under de senaste åren visal för svenska aktier är det enligt flera remissinstanser av vikl atl Sverige i likhet med många andra länder med väl ulvecklade värdepappersmarknader får fasla normer på detta område.

Från någol håll har man ställt sig iveksam lill alt lagstifta mot insiderhan­del eftersom utredningen inte har kunnat påvisa atl sådan handel ägl rum i någon nämnvärd omfattning. De flesta remissinstanserna är dock positiva till all regler införs, som gör det möjligt alt undersöka om insiderhandel ägt rum eller inle.

När det gäller den närmare ulformningen av lagreglerna om insiderhan­del har några remissinstanser förordal att man i vissa avseenden bör avstå från lagreglering och i stället förlita sig på den självreglering som sker genom näringslivets åtaganden t. ex. genom de rekommendationer som getts ut av Näringslivets börskommitté.

Från näringslivshåll har också betonats vikten av alt förbudet mot insi­derhandel inte utformas så stelt att det hindrar personer i ett företags ledning och styrelse att engagera sig i företaget genom att köpa aktier i det egna bolaget. Enligt dessa remissinstanser är det ett starkt intresse för övriga aktieägare och för effektiviteten i företagen att så sker i ökad omfattning.

Flera remissinstanser är starkt kritiska mot att bankinspektionen skall få rätt att begära upplysningar också frän fondpappersförvaltare som inte står under inspektionens tillsyn. Kritiken har främst sin grund i att nägot behov av sådan rätt inle påstås föreligga.

Främst från näringslivets sida har det ifrågasatts om skyldighelen alt lämna uppgifter om väsenlliga ägarförändringar i företag (flaggning) bör regleras i lag. Man bör i stället avvakla effekterna av den rekommendation om förfarandel vid flaggning som i slutet av år 1983 avgavs av Näringsli­vets börskommitté.

Elt annal förslag som rönt kriiik från många håll är förslaget om bankin­speklionens attitydpåverkande och etikskapande roll. Kritiken lar huvud­sakligen sikte på atl den rättsliga karaklären är oklar beiräffande de rekom­mendalioner som skall ligga lill grund för inspektionens verksamhel på detta område.

För egen del vill jag understryka viklen av alt handel med och förvall-

Prop. 1984/85:157

24

ning av värdepapper sker pä elt sätt som inger förtroende hos allmänheten. Placeringar i värdepapper rymmer oftast etl visst mått av risktagande. När del gäller skyddel för enskildas kapitalinsatser bör därför enligt min me­ning utgångspunkten vara att verksamheten på värdepappersmarknaden bedrivs så att insatserna inte otillbörligen sätts i fara. Jag ansluter mig således i huvudsak lill de grundtankar på vilka ulredningens förslag byg­ger.

Som framgår av vad jag lidigare anfört innebär den nuvarande insider­lagstiftningen i lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav inte annal än atl vissa personer med anknylning till etl aktiebolags ledning är skyldiga atl anmäla aktieinnehav i bolaget och ändringar i innehavet. Lagen ger således inle bankinspektionen eller annan myndighet rätt att undersöka om en insidertransaktion ägt rum eller ej. Det är, somjag lidigare redogjort för, en allmänl spridd uppfattning såväl i Sverige som utomlands att insiderhandel med aktier och andra värdepapper är ägnad att rubba allmän­hetens förtroende för handeln med värdepapper. Detta kan medföra nega­tiva konsekvenser för möjligheten atl förse näringslivel med erforderiigl riskkapilal. Det är därför enligt min mening viktigt med effektiva regler för all motverka insiderhandel med aktier och andra liknande värdepapper. Det starkt ökade intresset för kapitalplaceringar i svenska aktier från svenska och utländska placerare under de senaste åren gör också alt behovet av sådana regler framstår som än mer angeläget. I flera länder med väl ulvecklade värdepappersmarknader, t. ex. USA, Storbritannien och Frankrike, är sålunda otillåten insiderhandel kriminaliserad (se närmare härom betänkandet s. 79-90). I likhet med utredningen anserjag därför att del finns behov av en effeklivare lagstiftning pä delta område. Elt straff-sanktionerat förbud mot insiderhandel med aktier m. m. i vissa fall bör därför införas. Utredningens förslag ulgör därvid en god grund för hur en sådan lagstiftning skall ulformas.

En utgångspunki för ett straffsanktionerat förbud mot insiderhandel måste vara atl det är så klart och enlydigl utformat som möjligt. Av rättssäkerhetsskäl måste nämligen de personer som omfattas av förbudet veta när och hur de kan handla med aktier i del bolag i vilket de är insiders. Av samma orsak måste även krelsen av personer som omfattas av förbud vara klart avgränsad.

Jag har lidigare uttalat aU handeln med värdepapper skall bedrivas så atl allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och en­skildas kapitalinsatser inte otillbörligen ävenlyras. Med denna utgångs­punkt är jag i och för sig posiliv lill utredningens strävanden atl öka skyddel för dem som investerar i värdepapper och förbättra marknads­övervakningen. Det finns dock enligt min mening anledning att överväga om della pä nägot område kan uppnås på annat sätt än genom de av utredningen föreslagna lagreglerna. Man bör således enligt min mening undersöka om inte de åtgärder som på senare tid vidtagits eller kommer att

Prop. 1984/85:157

25

vidtas på en rad områden inom värdepappersmarknaden, sammantagna med de åtgärder somjag nyss förordat, medför en tillräcklig övervakning och effektivi skydd. Med utgångspunkt i vad jag nu sagt kommerjag i del följande att ta ställning till utredningens förslag.

När del slutligen gäller utredningens förslag om uppmjukning av aktie­bolagslagens bestämmelser om låneförbud såvitt avser finansbolag, fond­kommissionsbolag och krediiakliebolag las där förutom långivning lill vissa personer med inflytande i bolagen upp även andra frågor. Där före­slås således en uppmjukning av aktiebolagslagens förbud mot lämnande av penninglån för att gäldenären eller annan skall kunna förvärva aktier i bolagel eller i annal koncernbolag. Vidare föreslås beiräffande fondkom­missionsbolag ett undantag frän aktiebolagslagens förbud all motta aktie i moderbolag som säkerhel. Slutligen diskuteras där för fondkommissions-bolagens del också frågan om undantag från aktiebolagslagens förbud mol atl förvärva eller som pant motta egen aktie. De frågor som jag nu redo­gjort för har stora likheter med vad banklagsutredningen (Fi 1976:04) för bankernas vidkommande föreslagit i betänkandena (Ny banklagstiftning SOU 1984:26-29) med förslag lUl ny banklagstiftning. 1 direkliven (Dir 1983:38 s. 13) för kommillén för översyn av kredilmarknadens struktur -kreditmarknadskommittén (Fi 1983:06) - uttalas vidare att krediQävs-regler motsvarande dem som gäller för bankerna bör införas för atl begrän­sa kredilgivningen till ledning och anställda i finansbolag. Det är därför enligt min mening lämpligt att frågan om låneförbud och de övriga frågor jag nu behandlat avgörs i etl sammanhang. Jag lägger därför inle nu fram någol förslag i dessa delar. Delta innebär alt nuvarande ordning behålls i avvaktan på de ytterligare överväganden som måsle göras i anledning av banklagsutredningens och kredilmarknadskommitténs arbete.

Sammanfailningsvis ansluter jag mig således i huvudsak lill de principer som legal lill grund för ulredningens förslag till lag om värdepappersmark­naden. Åven i övrigt är förslaget väl avvägt och ägnat atl i väsenlliga delar läggas till grund för lagstiftning.

I det följande kommerjag atl närmare behandla frågan om

förbuden mot insiderhandel i avsnitt 2.2

skyddet för investerare i vissa uppdragsförhållanden i avsnitt 2.3

rapportering av ägarförändringar m, m, i avsnitt 2,4

övervakningen av värdepappersmarknaden i avsnitt 2,5

vissa andra lagstiftningsfrågor i avsnitt 2,6-11,

Mina kommentarer till de enskilda lagbestämmelserna återfinns i spe­cialmotiveringen (avsnitt 4).

Prop. 1984/85:157

26

2.2 Förbuden mot insiderhandel

2.2.1 Allmänl omförbudens avgränsning

Mitt förslag: Förbud mol insiderhandel införs. De avser handel som grundas på sådan information om ett enskilt företag som ännu inte offenlliggjorls. Förbud gäller i princip bara för den som har en viss anknytning till det företag informalionen avser.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet s, 109-111),

Remissinstanserna: Remissinslanserna har inte haft någon erinran mot förslagel (se bil, 3 avsnitt 1), Flera remissinstanser har dock hafl syn­punkter på avgränsningen av den krets för vilken förbud mol insiderhandel skall gälla (om denna fråga se vidare avsnill 2,2,3,3).

Skälen för mitt förslag: Jag har i avsnill I påpekat att med insiderhandel i vid mening avses utnyttjande av informalion, som inle har nåll inlressen­lerna pä marknaden, för alt uppnå kursvinsler eller för att undvika kursför­luster. Vanligen ges dock begreppet insiderhandel en mer inskränkt bety­delse genom att man endasl åsyftar utnytQande av sådan väsenllig och konfidentiell information om etl enskill företag som kan förvänlas driva kursen på de värdepapper som getts ut av förelaget. Inte heller brukar man med insiderhandel avse det fall att en person vilken som helst som fått del av förtrolig information om etl förelag köper eller säljer t, ex, aktier i företagel. Vanligen anses i stället endast den vara insider som på grund av sin ställning i eller anknylning till företaget har särskilda möjligheter atl före andra få del av nyheter som kan påverka värderingen av de värdepap­per företaget getl ul. Till denna krets räknas vanligen verkställande direk­tör, styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare i företaget.

Av vad jag nu sagt följer atl den som utnyttjar en inte offentliggjord nyhet som har en allmänt kursdrivande effekt, dvs, påverkar kursen på värdepapper av samma slag - 1, ex, aktier - i allmänhet inle brukar anses bedriva insiderhandel. Exempel pä sådan allmänt kursdrivande informa­tion som kan påverka värdepappersmarknaden i dess helhet är l, ex, diskontoändringar, valutakursändringar, skattelagstiftning, inhemsk rege­ringskris och andra liknande händelser av allmän politisk eller ekonomisk nalur.

När del gäller förtrolig information som härrör från etl visst företag kan även personer ulanför företagel få tillgäng till sådan information innan den offenlliggjorls. Del kan vara fråga om långivare. Qänsteman hos myndighe­ter m.fl. Inle heller dessa brukar anses falla inom den Iradilionella insi-derkretsen.

Prop. 1984/85:157

27

1 flera länder, 1, ex. Förenta staterna, Slorbrilannien och Frankrike är insiderreglerna dock utformade så att de kan iräffa även personer ulan direkl anknylning till företaget.

1 likhet med utredningen anserjag att det skulle leda till stora kontroll-svårigheter om förbudet mot insiderhandel skulle avse missbruk av annan informalion än sådan som härrör från ett enskill förelag, t. ex. information av allmänt kursdrivande effekl. Så är också i princip fallet när del gäller sådan informalion om ett enskilt företag som inle härrör frän förelaget självt, t. ex. administrativa beslul om företaget eller beslut om långivning. Jag delar därför ulredningens uppfattning all förbuden endasl bör omfatta insiderhandel i inskränkt eller traditionell mening, Detla innebär atl förbud endast bör gälla informationom enskilt företag och i princip endast omfatta den som har en viss anknytning till det förelag informationen rör.

Om den förordade gränsdragningen genomfördes undantagslöst skulle emellertid den situation där behovel av skydd mot missbruk av förtrolig förelagsinformation är störst inle omfallas av förbud. Vad jag därvid tänker på är det fall där etl förelag eller annan juridisk person planerar att lämna elt offentligt erbjudande atl köpa aktierna i ell annat förelag - s, k. lake-over-bid. Del är då inte bara personer med anknytning lill del förelag som är föremål för erbjudandet som sitter inne med information härom. Förstahandskunskap om erbjudandel finns också inom det erbjudande företagel. Jag delar utredningens bedömning atl en take-oversitualion bör omfattas av lagen och regleras genom etl särskilt förbud. Till den närmare utformningen av della förbud ålerkommer jag i avsnitt 2.2.2.

Således delar jag utredningens uppfattning all det behövs förbud mol insiderhandel i två fall dels förbud som mer allmänt knyter an lill den traditionella insidersituationen, dels elt förbud som avser den speciella situationen vid ett take-over-bid. Jag återkommer i avsnitt 2.2.3.1 till hur de båda förbuden förhåller sig till varandra. Där lar jag också upp frågan om hur förbudet i övriga fall skall ulformas.

Som framgått av vad jag nyss sagt delar jag också ulredningens uppfatt­ning att kretsen av personer för vilka förbud mol insiderhandel gäller i princip skall begränsas till insiders i traditionell mening, I avsnitt 2,2,3,3 kommerjag att lämna en närmare redogörelse för vilka jag anser skall ingå i denna krets,

2.2.2 Förbud mot handel inför offenthg! erbjudande om aktieförvärv

Mitt förslag: Den som i egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos elt företag eller annan juridisk person fått kännedom om att förelaget eller den juridiska personen avser att lämna ell offentligt erbjudande om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag - dvs. ett börsbolag eller ett OTC-bolag - får under viss tid inte köpa eller sälja' aktier och vissa andra värdepapper i aktiemarknadsbolaget eller i det erbjudande företa-

Prop. 1984/85:157

28

get om ocksä delta är etl aktiemarknadsbolag. Vad nu sagts gäller även arbets- eller uppdragstagare i del erbjudande företagets moderföretag eller i del aktiemarknadsbolag som erbjudandet avser. Fysiska perso­ner som är slörre aklieägare i företagen omfattas också av förbudet. Den som inte själv får handla med aktier får inte heller göra detta för annans räkning eller föranleda någon till köp eller försäljning av akiier.

Utredningens förslag: Mitt förslag skiljer sig från utredningens förslag genom att del förutom köp även avser försäQning av aktier (se betänkandet s. 111-113).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser godlar utredningens förslag.

Svenska bankföreningen ifrågasäller dock från allmänna utgångspunkter om inte den rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieför­värv i och för samgående mellan bolag som utfärdats av Näringslivels börskommillé räcker för alt förhindra otillbörlig handel i detta fall. Bank­föreningen vill dock inte motsätta sig alt lagsttftning kommer lill slånd i detta hänseende (se bil. 3 avsnitt 2.2.4).

Hovrätten för Nedre Norrland har anmärkt all uttrycket "i egenskap av arbets- eUer uppdragslagare" synes kunna medföra tolkningssvårigheler, vilka kan leda till att en alltför vid personkrets kommer att omfattas av förbudet (se bU. 3 avsnitt 2.2.1).

LO förordar att förbudet bör inträda vid en tidigare tidpunkt än ulred­ningen föreslagit (se bil. 3 avsnitt 2.2.2).

Hovrätten för Nedre Norrland och Sveriges advokatsamfund har föror­dat all förbudet även skall gälla försäljning av akiier (se bil. 3 avsnitt 2.2.1 och 2.2.3).

Flera remissinstanser har motsatt sig att större aktieägare skall omfattas av förbudet. Från någol håll har gjorts gällande att gränsen för vad som skall anses vara ett slörre aktieförvärv höjs (om denna fråga se vidare avsnitt 2.2.3.3).

Skälen för mitt förslag: Enligt utredningen är risken för insiderhandel särskilt stor i samband med alt ett företag eller annan juridisk person beslutar sig för att lämna elt offentiigl erbjudande om all köpa aktierna i elt annat förelag. Delta beror på atl ett sådant köp vanligen endast kan komma lill stånd om man är villig all betala elt högre pris för aktierna än enligt gäUande kurs. Den som utnytQar sin kännedom om ett ej offentlig­gjort erbjudande om aktieförvärv till alt köpa akiier i del förelag erbjudan­del avser har alltså goda möjligheter att göra vinst på affären eflersom del pris som det erbjudande företaget är berett att beiala är känt för insidern. Näringslivets börskommitté, som är tillsalt av Stockholms handelskam­mare och Sveriges industriförbund, lade 1971 fram rekommendalioner

Prop. 1984/85:157

29

rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag. De aktiebolag som har akiier inregistrerade vid Stockholms fond­börs har i de inregistreringskontrakt med börsen vari bl, a. bolagens skyldighet att lämna informalion om vikligare händelser regleras åtagit sig att föQa rekommendationen. En molsvarande skyldighel gäller enligt de avtal mellan ell företag och en fondkommissionär som ligger till gmnd för notering på OTC-marknaden, Sedan fråga om samgående uppkommil får, enligt rekommendationerna, befattningshavare som inom ell bolag har all handlägga ärendet eller som i Qänsten får kännedom om planerat samgåen­de ej överiåla eller förvärva akiier i berörda företag förrän erbjudandel offentliggjorts genom prospekt eller frågan om samgående förfallit.

Det är uppenbart att frestelsen atl ulnytQa förtrolig informalion måsle vara särskilt stor när det gäller kunskap om ett förestående offentligt erbjudande eftersom risken för kursförlust är minimal. De utomräiisliga regler för att förhindra ett sådant beteende som redan finns i Näringslivets börskommittés nyssnämnda rekommendationer innehåller inte nägra sank­tioner mot en enskild befattningshavare som bryter mol rekommendatio­nerna. På gmnd av situationens uttalade farlighet kan detla inte anses acceptabelt utan en lagreglering bör, såsom också ulredningen förordat, komma till slånd.

När det gäller den närmare ulformningen av förbudsregeln har del ifrå­gasatts om förbudet såsom utredningen föreslagit bör börja att gälla först från det frågan om erbjudande väckls i den juridiska personens styrelse eller hos annan som kan falla beslut om erbjudandel. Det har därvid gjorls gällande att frågan om etl offenlligl erbjudande kan ha diskuterats och i realiteten avgjorts långl innan den las upp i styrelsen. För alt ett förbud av den lyp varom nu är fråga skall fungera lillfredsställande mäste det inte minst av rättssäkerhetsskäl finnas en klar och entydig tidpunkt vid vilken förbudet börjar gälla. Den tid som förbudet omfattar får inle heller vara alllför lång. Mot denna bakgrund saknas anledning att frångå utredningens förslag i denna del.

Remissinstanserna har inte haft någon erinran mot all förbudet skall gälla för alla som fåll kännedom om planerna på erbjudande i egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos det erbjudna eller det erbjudande företa­get eller hos något av dessa företags moderföretag. Kretsen av personer som omfallas av förbudet är således vidare än den som avses med begrep­pel insider i traditionell mening. Denna utvidgning av kretsen är emellerlid enligt min mening nödvändig för atl förbudet skall bli tillräckligt effektivt, Eflersom förbudet gäller såväl arbetstagare som uppdragslagare kan jag inte dela hovrättens för Nedre Norrland farhågor för alt tolkningssvårig­heler skall uppstå.

Utredningens förslag atl förbudet bör gälla även den som har elt större innehav av aktier eller andelar i nägot av de inblandade företagen har däremot utsatts för kritik av vissa remissinstanser. Frågan om slörre

Prop. 1984/85:157

30

aktieägare och likställda skall anses ha insynsställning i del nu diskulerade fallel har samband med hur den krets som skall anses vara insiders avgrän­sas. Den bör därför behandlas i samband med sisinämnda fråga under avsnitt 2.2.3.3. Som där kommer alt framgå anserjag i likhet med utred­ningen att ett femprocentigl innehav skall anses medföra sädana möjlighe­ter till insyn atl en fysisk person med ett aktieinnehav av denna sloriek också bör omfattas av förbuden. Detta innebär att den i avsnitt 2.2.3.3 förordade femprocentsgränsen också gäller i det nu behandlade take över fallet.

Ulredningen har begränsat förbudet lill alt avse köp av aktier i nägot av de inblandade förelagen. Skälel härtill synes vara att ett offentliggörande av ell erbjudande om aktieförvärv vanligen höjer kurserna på förelagens aktier. Det är således vid köp av akiier som de största riskerna för otillbör­liga vinsler genom utnytQande av förtrolig information föreligger. Etl par remissinslanser har emellertid påpekat atl fall kan förekomma där markna­den uppfattar ett erbjudande som negativt för endera förelaget. I sådanl fall kan offentliggörandet medföra att kursen i stället sjunker. Förbudet bör därför enligt min mening inte avse endast köp utan även försäljning.

2.2.3 Förbud mot handel i andra fall 2.2.3.1 Allmänna synpunkter

Mitt förslag: Den som har särskilda möjligheter till insyn i ett förelag får inte köpa eller sälja aktier m. m. i företagel om han har lillgång lill viss informalion om företaget förrän informalionen offenlliggjorls.

Utredningens förslag: Överensstämmer i princip med milt förslag (se betän­kandet s. 114115). När del gäller förbudets närmare utformning avviker dock mitt förslag i vissa avseenden från vad utredningen föreslagit (se vidare avsnitt 2.2.3.2 och 2.2.3.4).

Remissinstanserna; Remissinstanserna har inte hafl någon erinran mot de allmänna utgångspunkter som legat till grund för förbudets utformning. Hovrätten för Nedre Norrland har dock ifrågasatt om inte det allmänna förbudet bör vara huvudbestämmelse i stället för förbudet mot handel med aktier i samband med offentligt erbjudande om förvärv av aktier (se bil. 3 avsnitt 2.2.1).

Skälen för mitt förslag: Förbud mol insiderhandel bygger på tanken atl den som har tillgång till förtrolig information om företag lill vilket han eller hon har viss anknytning inte skall få göra sådana affärer med förelagets aktier och liknande värdepapper som kan medföra alt förtroendet för marknaden rubbas. För att ett sådant förbud skall bli så effektivi som möjligt räcker

Prop. 1984/85:157

31

det inte med ett förbud mot handel inför offentligt erbjudande om aktieför­värv. Vid sidan av det nyss angivna förbudet, som avser en enda klart angiven situation, krävs också ett förbild äv mer allmän arl, sorh förbjuder insidern att handla med aktier m. m. när han har tillgäng lill viss informa­lion som inie offentliggjorts. Som redan framgått av avsnitt 2.2.1 delar jag utredningens uppfattning att förbudet mot handel inför offentligt erbjudan­de måste kompletteras med andra regler. Dessa kan ulformas i huvudsak efler de linjer ulredningen förordat. Jag ålerkommer i det följande lill hur förbudet mot insiderhandel i övriga fall närmare bör utformas.

Under remissbehandlingen har ifrågasatts om inte det mer allmänna förbudet mol insiderhandel bör vara huvudbestämmelse och inle, som utredningen föreslagit, förbudet mot handel vid offentligt erbjudande. Som skäl härför har anförts atl ell utnytQande av förtrolig informalion inför ett offenlligl erbjudande endast är en, om än känslig, situation av många där missbruk kan befaras. Som kommer atl framgå av avsnitt 2.2.3.4 måste emellertid även förbudet mot insiderhandel i andra fall av rällssäkerhels­skäl avgränsas så alt del avser vissa klart angivna situationer. Eftersom situalionen vid offentligt erbjudande innefattar särskilt slora frestelser för en insider att göra en vinstgivande affär anserjag alt den bör las upp i en inledande bestämmelse och övriga situationer tas upp därefter.

2.2.3.2 Begränsningen lill vissa värdepapper

Mitt förslag: Förbud mol insiderhandel gäller förutom aktier även andra typer av värdepapper vars marknadsvärde i stort setl bestäms av sam­ma faktorer som aktiekursen. Del omfattar dock endasl akiier m. m. som gells ul av akliemarknadsbolag, dvs. svenska börs- eller OTC-bolag.

Utredningens förslag: Överensslämmer med mitl förslag med undantag av att optionsbevis enligt mitt förslag också skall omfattas av förbudet (se betänkandet s. 115-117).

Remissinstanserna: I stort sett godtas utredningens förslag.

Sveriges advokatsamfund anser all även separat optionsrätt lill nyleck­ning bör omfattas av förbudet (se bil. 3 avsnitt 2.3.2).

Sveriges finansanalytikers förening anser all förbudet skall omfalta alla värdepapper i vilka offenllig handel sker i ordnade former och inte bara i börs- och OTC-bolag (se bil. 3 avsnitt 2.3.3).

Näringsfrihetsombudsmannen (NO) förordar alt även akiier i ulländska bolag skall omfattas av förbudet (se bil. 3 avsnitt 2.3.1).

Skälen för mitt förslag: Den nuvarande insiderlagen, som enbari föreskri­ver skyldighel alt registrera innehav och ändringar i detta, gäller förutom

Prop. 1984/85:157

32

akiier även aktie- och emissionsbevis, konvertibla skuldebrev och vinstan­delsbevis.

Som framgår av avsnitt 2.2.1 anserjag i likhet med utredningen atl UtnytQande av allmänt kursdrivande information, t.ex, om diskonto­ändringar, inte skall vara förbjudet. Detla innebär att obligalioner och andra säsom särskilt ränlekänsliga bedömda värdepapper inle skall omfat­tas av förbudet. Eftersom förbudet endasl gäller utnytQande av förtrolig information om enskill företag bör förbudet begränsas lill aktier och andra fondpapper, vars marknadsvärde i slort sett besläms av samma faktorer som aktiekursen. Sådana fondpapper är emissionsbevis, interimsbevis, konverlibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleck­ning och vinstandelsbevis. Atl aktier och de övriga värdepapper jag nu räknat upp omfattas av förbudet är i överensstämmelse med ulredningens förslag.

När del gäller skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning vUl jag dock göra ett liUägg till utredningens förslag. Av 5 kap. 1 § aktiebolags­lagen (1975:1385) framgår all optionsrätten kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Sådanl oplionsbevis kan under vissa förutsätt­ningar skiljas från skuldebrevet och bli föremål för separal överlåtelse. Ell optionsbevis kan således bli föremål för handel på samma sätt som t. ex. emissionsbevis och interimsbevis. Dess marknadsvärde är bl. a. avhängigt av kursen på del ulgivande förelagets akiier. Som advokatsamfundet för­ordat bör därför även oplionsbevis omfallas av den föreslagna lagen. Av samma skäl bör, när del gäller förlagslän med avskiljbar optionsrätt, lagen också gälla teckningsrätt för en s. k. unit - föriagslän och optionsrätt -samt optionsbevis, som avskiljts.

Ulredningen har föreslagil all endast fondpapper och därmed likstäUda värdepapper som getts ut av ell akliemarknadsbolag skall omfattas av lagen. Med aktiemarknadsbolag avses i detla sammanhang svenskt aklie­bolag som ulgetl aktie som inregistrerats vid Stockholms fondbörs (börs­bolag) eller aktie som är föremål för handel på OTC-marknaden (OTC-bolag). Skälet till atl OTC-papper likställts med börspapper är bl. a. all OTC-marknaden övervakas av bankinspektionen och framför allt att OTC-bolagen genom de s. k. märket maker avtalen - dvs. de avtal varigenom en fondkommissionär åtar sig att som märket maker medverka vid introduk­tionen av och ställa kurser på bolagels aktier på OTC-marknaden - för­bundit sig atl lämna samma slags information till marknaden som börsbola­gen åtagit sig genom inregislreringskonlrakten. Jag är i delta avseende av samma mening som utredningen.

Ett par remissinslanser har från olika utgångspunkter kritiserat den av utredningen förordade avgränsningen. Från sina uigångspunkter anser så­lunda NO alt även akiier i utländska bolag bör omfattas av förbudet även om efterlevnaden kan bli svår atl kontrollera. Finansanalytikernas för­ening anser för sin del att förbudet bör omfatta alla värdepapper i vilka offentlig handel sker i ordnade former.

Prop. 1984/85:157

33

Den handel med akiier i ulländska akliebolag som f n. äger rum vid Stockholms fondbörs sker indirekl genom handel med depåbevis, dvs. bevis avseende ett bestämt antal aktier som deponerats hos en bank. Endast en handfull akiier är föremål för sädan handel. Som såväl utred­ningen som NO konstaterat skulle förbud beträffande ulländska aktier bli svårt atl konlrollera. Med hänsyn härtill saml till den begränsade omfatt­ning och de särskilda former i vilka handel med utländska akiier äger rum anserjag att aktier i utländska bolag f. n. inte bör omfattas av förbudet trots atl della medför en skillnad i behandlingen av svenska och utländska bolag. Om handeln med aktier i utländska bolag skulle öka i väsenllig omfattning eller del av annal skäl skulle vara motiverat kan del finnas anledning all ta upp denna fråga till förnyat övervägande.

Finansanalytikernas förening har föreslagil att förbudels lillämpnings­område ulvidgas till värdepapper i alla bolag i vilka handel sker i ordnade former. Enligt min mening kan emellertid de skäl som legat till grund för utredningens förslag att i detta avseende jämställa handeln med OTC-aklier med handeln med börspapper inte anses föreligga beträffande akiier noterade t. ex. på väntelistan och andra inofficiella noteringar.

2.2.3.3 Personkretsens avgränsning

Mitt förslag: Förbud mot insiderhandel i andra fall än inför offenlligl erbjudande gäller de fysiska personer som har insynsställning i ett akliemarknadsbolag. Utmärkande för sädan ställning är särskild möjlig­het till faklisk insyn i bolaget. Förutom de ledande befattningshavare i bolaget som är registreringsskyldiga enligt den nuvarande insideriagen skall även vissa stadigvarande uppdragslagare saml fysisk person som äger akiier molsvarande minsl 5 % av aktiekapitalet eller rösterna anses ha insynsställning i bolagel. Dessutom skall vissa befattningshavare och uppdragstagare i ett moderföretag anses ha insynsställning i dotter­bolagen. Verkställande direktör och annan ledande befattningshavare i dollerbolag anses under vissa förutsättningar också ha insynsställning i moderföretaget. Förbudet gäller i vissa fall endasl den som fått under­rättelse om att han tagits upp i förteckning över personer med insyns­ställning.

Utredningens förslag: Stämmer överens med mitt förslag med undantag av alt utredningen inte föreslagit att även verkställande direktör och annan ledande befattningshavare i dotterbolag i vissa fall skall anses ha insyns-stäUning (se betänkandet s, 117-122),

Remissinstanserna: Flera remissinstanser har i skilda avseenden riklat kritik mot förslaget.

Några av dem Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse, Sveri-3   Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

34

ges aktiesparares riksförbund och Sveriges finansanalytikers förening -anser att insiderkretsen är för snävt avgränsad (se bil. 3 avsnitt 2,4,3. 2,4,12 och 2.4.15).

Kommerskollegium anser all insiderkretsen liksom vid förbudet mot förvärv inför offentligt erbjudande skall omfatta samtliga arbets- och upp­dragstagare. Förslagel innebär också bl. a. alt revisor skall anses ha insynsslällning. Enligt god revisorssed får emellerlid aukloriserad revisor inte ha något direkt ägande i de företag till vilka han har uppdragsförhål­lande. Revisor bör därför utgå ur insiderkretsen (se bil. 3 avsnitt 2.4.2).

Svenska OTC-föreningen och Sveriges advokatsamfund anser för sin del att den föreslagna kretsen är för stor (se bil. 3 avsnitt 2.4.10 och 2.4.11).

Förslaget atl även fysisk person som äger akiier motsvarande minst 5 % av aktiekapitalet eller rösterna i ett aktiemarknadsbolag skall anses ha insynsställning har kritiserats från många håll. Så anser t. ex, en minoritet inom styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare. Svenska bankföreningen, Svenska fond­handlareföreningen samt Sveriges värdepappersfonders förening inte att stora aktieägare över huvud taget bör vara insiders. Åven Aktiefrämjandet och Sveriges finansanalytikers förening är tveksamma härtill. Andra re­missinstanser, såsom kommerskollegium. Allmänna pensionsfondens Qär­de fondstyrelse, Kooperativa förbundet, Folksam, Svenska OTC-förening­en och Sveriges advokaisamfund, anser att 5%-gränsen är felaktig. Vissa har förordat att gränsen höjs till 10% (se bil. 3 avsnitt 2.4, jfr också avsnitt 4 samma bil.).

Bankinspektionen har med stor tvekan godtagit atl ledande befattnings­havare hos juridiska personer som är stora aktieägare inte skall anses vara insiders (se bil. 3 avsnill 2.4.1).

Skälen för mitt förslag: Den nuvarande lagen om registrering av aktieinne­hav ulgår från att sådana ledande befattningshavare i ell bolag som normall får tillgång till förtrolig information om sådana bolagets förhållanden som kan påverka kursen pä akiier i bolaget skall anses ha insynsställning. Hit hör enligt 2 § nyssnämnda lag främst styrelseledamot eller suppleant, verkställande eller vice verkslällande direktör, revisor eller suppleant och chef för bolagets bokföring eller medelsförvaltning.

Ulredningen, som utgått från att för insynsställning skall krävas särskild möjlighet lill faktisk insyn i bolagets förhållanden, har ansell all den anmälningsskyldiga kretsen enligt lagen om registrering av aktieinnehav skall uigöra kärnan i insidergruppen. I förslaget har emellertid insiderkret­sen ulvidgals till atl omfatta också fysiska personer som är stora aktieäga­re. Till grund för detta ställningstagande ligger bl, a, att man får räkna med att viktigare händelser i etl bolag rapporteras till sådana personer även om de inte är slyrelseledamöler. Under hänvisning lill de gränser för aktie­fonders och försäkringsbolags innehav av aktier som finns i aktiefondsla-

Prop. 1984/85:157

35

gen (1974:931) resp. försäkringsrörelselagen (1982:713) har utredningen stannat för alt ett femprocentigl innehav av aktier är en lämplig gräns för när en stor aktieägares inflytande skall anses medföra att han blir insider. Ulredningen har också diskuterat om ledande befattningshavare i en juri­disk person som är slor aktieägare i eii aktiemarknadsbolag skall anses vara insiders i aktiemarknadsbolaget. Emellertid har ulredningen ansell atl riskerna för insiderhandel i detla fall inle är så framträdande alt lill den nuvarande insiderkretsen bör fogas ytterligare en kalegori. En viss utvidg­ning av kretsen har dock skett genom att utredningen föreslagit att inneha­vare av befattning eller uppdrag i ett moderföretag skall anses ha insyns-ställning i etl dotterbolag, om motsvarande ställning i dotterbolaget skulle ha grundat insynsställning. Utredningen anser vidare att den som har ell kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för elt aktiemarknadsbolag eller dess moderföretag bör vara insider om uppdraget normalt kan anses medföra insyn.

Någon ytterligare utsträckning av insiderkretsen, t. ex. till samtliga anställda och offentliga funktionärer, har ulredningen inte ansett vara lämpligl.

Vad först gäller frågan om stora aktieägare över huvud taget skall vara insiders går den kritik som främst frän näringslivshåll riktats mot förslaget bl. a. ut på att della inte går ihop med den inom associationsrätten grund­läggande likhetsprincipen. 1 nu aktuellt hänseende innebär denna princip atl samtliga aktieägare i bolaget skall få del av relevant informalion om bolaget samtidigt. Principen kommer också till ultryck genom vad som föreskrivits om offentliggörande av information i de inregistreringsavial börsbolagen slutit med fondbörsen och i OTC-bolagens märket maker avtal. Från näringslivshåll har också framhållits att fysiska personer, som är stora aktieägare, så gott som alltid kommer att ha insynsställning i kraft av styrelseuppdrag.

Principen att alla aklieägare skall behandlas lika när det gäller informa­lion om elt bolags förhållanden är av grundläggande belydelse för handeln med aktier och liknande värdepapper. Man måste emellerlid räkna med atl ett bolag ibland, 1. ex. inför vikligare beslut om bolagels framtid, för alt kunna lägga fram etl förslag härom måsle kontakta stora aktieägare för att undersöka möjligheterna atl genomföra förslaget. Mol bakgrund härav är det inte rimligl all en sådan aklieägare inte skulle omfallas av förbudet och således skulle kunna använda sig av sådan förtrolig information för alt göra affärer i bolagets aktier m. ni. Inte heller bör såsom utredningen framhållit en sådan aktieägare genom att stå utanför styrelsen själv fä bestämma över om han eller hon blir insider eller ej. Jag anser därför, även om anlalel fysiska personer utan styrelseuppdrag som är stora aktieägare inte är särskilt stort, atl övervägande skäl talar för alt även dessa skall anses ha insynsslällning.

Beiräffande frågan om hur stor ägarandel som skall medföra insyns-

Prop. 1984/85:157

36

ställning har frän flera håll anföris atl den valda femprocentsgränsen är för låg. Därvid har främsl anföris au 5% inte ger någol inflytande. Så är framför allt fallel i OTC-bolag där ofta en ägare är hell dominerande. 1 sädana bolag är del framför alll aktier med begränsai röstvärde som är föremål för allmän handel, Inle heller dessa har sådan spridning alt aktie­innehav av den storlek det här är fråga om kan bli aktuella. Den fempro­centsgråns för försäkringsbolagens innehav som utredningen åberopat som stöd för silt ställningstagande har enligt Qärde fondstyrelsen (se bil. 3 avsnitt 4.4.) tillkommit som skydd för försäkringstagarna och inte för att markera när företagaransvar uppstår. Vissa remissinstanser förordar mot bakgrund av vad som anförts all gränsen höjs lill 10%.

Som ulredningen påpekat kan man inte ange någon exakl gräns när etl ägarinflylande skall anses uppkomma, Della framgär inle minsl av att man i annan lagstiftning än den tidigare nämnda valt andra procenttal än 5%. I lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. är sålunda gränsen för att förvärvslillstånd erfordras 10%. Samma procenttal gäller för allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelses innehav av akiier enligt tagen (1983:1092) med reglemente för aUmänna pensionsfonden. För lönta-garfondslyrelser är innehavet enligt samma lag begränsat till 8 %. Det finns alllsä inte någon entydig gräns vid vilken ägarinflylande skall anses upp­komma. Med hänsyn till atf i vissa bolag med spritt ägande även ett innehav av 5 % i särskilda situationer kan ge betydande inflytande anser jag därför i likhet med utredningen alt gränsen bör sättas vid 5 %. Jag anser inte atl det finns några särskilda skäl för atl göra ett undantag från denna regel för OTC-bolagens vidkommande.

Utredningen har också diskuterat om insynsställning skall vara för han­den i det fall aklieägaren är en Juridisk person. Enighet föreligger om att, som utredningen förordat, den juridiska personen som sädan inle skall anses vara insider. När det gäller frågan om styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare i en aktieägande juridisk person skall anses ha insynsställning har bankinspektionen mol bakgrund av gjorda erfarenheter endasl med stor tvekan ansett sig kunna tUlstyrka att dessa personer inte räknas till insiderkretsen. Del har också i den allmänna debatten ifråga­satts om inte sådana ledande befattningshavare bör vara insiders. Anled­ning finns därför alt här särskilt diskutera om styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare i aktieägande juridiska personer skall anses ha insynsställning.

En ledande befattningshavare i en juridisk person som är stor aktieägare kan missbruka förtrolig information om ett aktiemarknadsbolag genom att handla i bolagets aktier m. m, för den juridiska personens räkning eller för egen del. Bankinspeklionens tveksamhet synes främst avse den senare av dessa situationer, dvs. handel för egen räkning. Innan jag tar upp denna fråga vill jag nägol uppehålla mig vid risken för insiderhandel för den juridiska personens del. Som framgår av betänkandet finns det många skäl

Prop. 1984/85:157

37

som talar för atl risken för missbruk av förtrolig information framslår som relativt liten i sisinämnda fall. Därtill kommer att i det fäll den ledande befattningshavaren är insider i aktiemarknadsbolaget, t, ex, genom styrel­seuppdrag, den vinst som den juridiska personen kan göra genom att befattningshavaren utnyttjar förtrolig informalion för den juridiska perso­nens räkning kan komma all förverkas (se vidare härom avsnitt 2.2.5.2), Jag delar därför ulredningens bedömning alt risken för missbruk till förmån för en juridisk person är relativt liten.

När det gäller ledande befattningshavares handel för egen del har, som framgår av bankinspektionens yllrande, missbruk förekommil. Utredning­en anser emellertid inle risken för missbruk vara särskilt framträdande och har för sin del pekat på atl del är förenal med ökade administrativa besvär och ökade kontrollsvärigheter atl utsträcka förbudet till dessa grupper. Eftersom utvidgning av insiderkretsen i nu avsett hänseende uppenbarli­gen är förknippat med stora svårigheter och då uppgifter saknas om hur många personer som skulle omfattas av förbudet anser inle heller jag atl någon uividgning nu bör ske. Jag utgår emellerlid från atl bankinspektio­nen noga följer utvecklingen.

Vad gäller frågan vilka som i övrigi skall anses ha insynsställning villjag till en början påpeka att enligt vad jag inhämlal från bankinspektionen har i praxis dotterbolagschefer ansells skyldiga att anmäla innehav av akiier i börsnoterat moderbolag om de anses ingå i koncernledningen. Inspektio­nen har därvid jämställt dolterbolagscheferna med ledande befattningsha­vare i moderbolaget. Eftersom ett dotterbolags verkställande direkiör, som ingår i moderbolagets koncernledning, i princip måste anses ha lika goda möjligheter till insyn i moderbolaget som dess ledande befattningsha­vare anser jag alt även den förstnämnde bör anses ha insynsställning i moderförelagel. Detsamma gäller annan ledande befattningshavare i dot­terföretaget som ingår i moderföretagets koncernledning. Vad som avses med koncernledning är emellertid oklart. Någon i lag fastställd definition finns inte. Liksom ledande befattningshavare i ell akliemarknadsbolag eller dess moderföretag bör därför verkställande direktör och annan ledan­de befattningshavare i etl dotterföretag anses ha insynsslällning om hans befattning normalt kan antas medföra förtrolig informalion i fråga om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i akliemarknadsbo­laget. Så får i regel anses vara fallet, om dotterbolagsdirektören eller annan ledande befattningshavare ingår i etl organ som handhar övergripande frågor för koncernen. Jag förordar därför att kretsen av personer med insynsställning ulvidgas i enlighel härmed.

Kommerskollegium anser att revisorer bör utgå ur insiderkretsen efler­som aukloriserade revisorer enligt god revisorssed inle får inneha akiier m,m, i bolag de har uppdrag i. Av 10 kap. 1-3 §§ akliebolagslagen (jfr också övergångsbestämmelserna till bl. a. 10 kap. 3 §, som ändrats genom prop. 1984/85: 30, LU 13, rskr 65, SFS 1984:945) framgår emellertid att en

Prop. 1984/85:157

38

revisor i ett bolag inte alltid behöver vara auktoriserad eller godkänd revisor. Således kan även annan än den som i särskild ordning förbundit sig atl inte äga t. ex. aktier i det bolag han reviderar vara revisor i ett akliemarknadsbolag. Revisorer bör därför också enligt min mening anses ha insynsslällning i sådana bolag.

Vad slutligen angår frågan om insiderkretsen i övrigt bör ändras i förhål­lande till utredningens förslag har under remissbehandlingen förslag förls fram om såväl utvidgning som krympning. Som tidigare framhållits bygger ulredningens förslag till avgränsning av insiderkretsen på den nuvarande lagen om regisirering av vissa aktieinnehav. Det är alltså fråga om en krets vars storlek är någorlunda känd och som man genom erfarenheterna av den lidigare lagstiftningen vet alt den går atl hanlera renl administrativt. En ytteriigare uividgning kan medföra svårigheter när det gäller admini­stration och kontroll. Del är därför inle lämpligt att utöver vad jag tidigare föreslagit nu vidga kretsen utöver vad ulredningen föreslagit. Jag utgår dock frän atl bankinspeklionen särskilt kommer att följa hur den förordade avgränsningen fungerar. Om det sedan lillräckliga erfarenheter vunnits visar sig atl kretsen är för snäv får frågan om en utvidgning ytterligare övervägas.

Frän de ulgångspunkler jag inledningsvis redogjorl för finns inle heller anledning atl krympa krelsen i förhållande lill ulredningens förslag.

2.2.3.4 Väsentlighetsrekvisitel

Mitt förslag: Den som har insynsställning i elt aktiemarknadsbolag får inte köpa och sälja aktier m. m. i bolagel från det han eller hon fått kännedom om innehåll i bolagets eller dess moderföretags årsredovis­ning, delårsrapport eller årsbokslul till dess innehållet offentiiggjorls. Detta gäller dock endast under förutsättning att den uppgtft han eller hon känner till är ägnad atl väsentligt påverka kursen på aktierna när den blir känd. Delsamma gäUer vid kännedom om annan uppgift om bolagets eller dess moderförelags förhållanden som uppenbart är ägnad att väsentligt påverka bilden av bolaget. Inle heller får den som har insynsställning under den nyss angivna tiden med råd eller på annat sätl föranleda annan till handel med sådana akiier m. m.

Utredningens förslag: Avviker från mitt förslag sä till vida atl förbudet gäller från det att en omständighet, som är av beskaffenhel alt väsentligl förändra kursen på aktie i ett aktiemarknadsbolag, inträffat (se betänkan­det, s. 122-123). Den huvudsakliga skillnaden meUan förslagen är således atl de situationer i vilka handel inte får ske är mer preciserade i mitl förslag.

Prop. 1984/85:157

39

Remissinstanserna: Flera remissinstanser, däribland styrelsen för Stock­holms fondbörs. Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse, Sveriges industrtförbund och Stockholms handelskammare. Kooperativa förbun­det. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund och Sveriges finansanalytikers förening, anser att det av ulredningen föreslagna väsenllighelskravel är alllför allmänt uttryckt och därför medför all del är oklart när förbudet gäller (se bil. 3 avsnitt 2.5),

Hovrätten för Nedre Nortland har förordat atl omständigheten skall vara ägnad att väsentligt förändra kursen. Därigenom skulle tydligare markeras all den typiskt sett ger upphov till kursrörelser (se bil. 3 avsnitt 2,5,1).

Skälen för mitt förslag: Del av ulredningen föreslagna aUmänna förbudet mot insiderhandel har tillkommit för att förhindra och beivra allvarligare fall av missbruk av förtrolig förelagsinformation. Ulredningen har därför inskränkt förbudet lill att avse utnytQande av information som är av beskaffenhet att väsentligl påverka kursen när informalionen blir allmänt känd. Detta innebär att förbudet endast gäller om informationen avser händelser som är iögonenfallande när det gäller bedömningen av bolagel och som lika påtagligt kan vara kursdrivande. Utredningen har i special­motiveringen till ledning för bedömningen av vad som kan anses vara en väsentlig kursändring uttalat att en femprocentig ändring av kursen i all­mänhet är atl anse som väsentiig.

Del allmänna förbudet mot insiderhandel måsle, som ulredningen fram­hållil, utformas så alt det inte hindrar insiders att handla med akiier i normal omfattning. Vad som skall förhindras är att en insider utnyttjar sådana särskilda informationer om förelaget, som han eller hon erhåller i kraft av sin anknylning lill företaget. Föi" att en insider skall veta när han eller hon kan handla med aktier i bolaget utan att komma i konflikt med förbudet måste, av rättssäkerhetsskäl, i lagen tydligt anges när handel inte får ske. Inte minst är detta viktigt eftersom en överträdelse av förbudet kan medföra kännbara straff för insidern.

Flera remissinstanser har kriliseral den av ulredningen valda lösningen på den grund att den inte ger tillräcklig ledning för när handel får ske och när handel inte får ske. Bland annal industriförbundet har därvid förordat att förbudet begränsas till situationer, som typiskt sett är kursdrivande. Sådana situationer är offentliggörande av delårsrapport, årsbokslut och årsredovisning saml hållande av ordinarie bolagsstämma. Begränsningen bör i likhei med vad bankinspektionen f n. rekommenderar inträda 30 dagar före offentliggörandet resp. hällandet av stämma. Aktiespararnas riksförbund, som också anser all utredningens förslag är alltför otydligt, har förordat en kombinalion av utredningens och industriförbundets för­slag.

Prop. 1984/85:157

40

Som jag nyss påpekal anser också jag alt det, inte minst av rättssäker­hetsskäl, är viktigt atl det så klart som möjligt anges vilka händelser som är så viktiga all handel inle fär ske förrän de blivit allmänl kända. Händelser­na skall vara av sådanl slag atl ett offentliggörande typiskt selt kan förvän­tas vara kurspåverkande. 1 börsbolagens inregislreringskontrakt med Stockholms fondbörs finns föreskrifter om förelagens informationsskyl­dighet. Enligt kontrakten skall företagen offentliggöra bl. a. delärsrapport, årsbokslut och årsredovisning. Vidare skall bolagen offentliggöra händelse eller beslut som är av beskaffenhet au i icke oväsentlig grad påverka bilden av bolaget. För OTC-bolagens del finns molsvarande föreskrifter i märket maker avtalen.

De situationer som nyss angetts utgör enligt min mening en god utgångs­punkt när del gäller alt precisera under vilka förhållanden handel inte fär ske. Jag förordar därför att förbudet skall gälla från det en person i insynsställning fått kännedom om innehåll i årsredovisning, delärsrapport eller årsbokslul. Även om möjligheten till missbruk, såsom bl. a, industri­förbundet påpekat, i andra fall är begränsad pä grund av skyldigheten att omedelbart underrätta börsen om vikligare händelser, skulle emellertid förbudet få en alltför liten effekt om det inskränktes till de nu uppräknade situationerna. Förbudet bördarför komplelteras med en allmän regel. Vid utformandet av denna bör man utgå frän de allmänna bestämmelserna om informationsskyldighet i inregislreringskontrakt och märket makeravtal, dvs. att det skall vara fråga om ett förhållande som i icke oväsentlig grad påverkar den tidigare bilden av företaget. Som börsstyrelsen påpekat i sitt yllrande är det emellertid naluriigl atl högre krav slälls på händelsens karaklär för att den skall falla inom det straffbelagda området än för att informationsskyldighet enligt inregistrerings- eller OTC-kontrakten skall föreligga. Jag föreslår därför en regel som innebär att handel inle heller får ske när insidern fått kännedom om annan uppgift om bolagets eller dess moderföretags förhållanden som uppenbart är ägnad att väsentligl påverka marknadens uppfattning om bolagel och därmed väsentligl ändra kursen på dess aktier m. m.

Till ledning för vad som kan anses vara en väsentlig kursändring villjag för min del uttala all en ändring bör vara slörre än de 5% ulredningen förordal. Detla stämmer bäitre överens säväl med innebörden av ordel "väsentligt" som med allmänna pensionsfondens påpekande att den nor­mala, slumpmässiga kursfluktualionen under en månad har en standardav­vikelse pä 7%. Enligt min mening bör därför en lioprocentig ändring av kursen i allmänhel anses vara väsentlig.

Att såsom industriförbundet förordat låta förbudet inträda 30 dagar före offentliggörande av delårsrapport, årsbokslut eller årsredovisning och hål­lande av ordinarie bolagsstämma skulle innebära ett stelare system som rimmar mindre väl med den föreslagna lösningen. Som redan framgått anser jag i stället att utgångspunkten för förbudets inträde bör vara den

Prop. 1984/85:157

41

tidpunkt dä insidern fåll kännedom om de nämnda handlingarnas innehåll eller annan händelse av lillräcklig betydelse. Jag återkommer i specialmoti­veringen till vad jag närmare avser härmed,

2.2.4 Undanlag Jrån förbuden

Mitt förslag: Under vissa förutsättningar fär en person som tillhör den krets för vilka förbuden gäller handla med aktier m, m, trots alt han eller hon har tillgäng till sådan förtrolig information som annars medför förbud för handel. Undantagen gäller

J, insider som är befattningshavare hos en fondkommissionär när fondkommissionären är märket maker för del bolag vars aktier omfattas av förbudet,

2,

insider som är befattningshavare hos en fondkommissionär som i annal fall har att utföra i fondkommissionsrörelsen mottagen köp- eller säljorder,

3,

köp dä den förtroliga informationen är ägnad att sänka kursen eller försäQning då den är ägnad all höja kursen eller

4,

försäQning av akiier lillhörande konkursbo.

Utredningens förslag: Skiljer sig frän mitt förslag genom att en insider i ett aktiemarknadsbolag som är ledamot av styrelsen eller ställföreträdare för en annan juridisk person, som överväger alt handla med akiier o.d. i akliemarknadsbolaget, i regel fär delta i eller verkställa den juridiska personens beslut härom, om han inte verkar för tillkomsten av beslutet. Vidare har utredningen inte föreslagil atl försäljning enligt p, 3 i milt förslag skall fä ske vid ett offentiigl erbjudande (se beiänkandei s, 216-217).

Remissinstanserna: Så gott som samtliga remissinstanser har lämnat försla­gel utan erinran.

Sveriges advokaisamfund har förordat alt undantagsregelns tillämp­ningsområde utvidgas i flera avseenden (se bil. 3 avsnitt 2.2.3).

Skälen för mitt förslag: Utredningen har föreslagit vissa undantag frän förbuden. Undantaget för befattningshavare hos fondkommissionär som är märket maker för elt OTC-bolag har sin grund i att en märket maker enligt avtal är skyldig att lämna köp- eller säljerbjudanden för de aktier avtalet avser. Förbudsbestämmelserna bör enligt utredningen därför inle alls gälla i detta fall.

1 övriga av utredningen föreslagna undantagsfall ulgör förbudsbestäm­melserna inle hinder för en insider att handla med värdepapper trots kännedom om sådana uppgifter som enligt huvudreglerna medför att förbu-

Prop. 1984/85:157

42

del gäller. Del försia av dessa undanlag (p. 2 i milt förslag) medger en sådan insider i elt bolag som även är befattningshavare hos en fondkom­missionär atl utföra köp- och säljorder som mottagits i rörelsen. När fondkommissionären har i uppdrag atl enligi mer allmänna direkliv förval­la en kunds värdepappersportfölj och göra erforderliga omplaceringar gäl­ler dock förbuden i vanlig ordning.

Det andra av utredningen föreslagna undantaget, som saknar motsvarig­het i milt förslag, stadgar alt förbuden inte utgör hinder för ledamot av slyrelsen för juridisk person eller annan som är ställföreträdare för den juridiska personen atl delta i eller verkställa beslut om all den juridiska personen skall köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolag, om styrelsele­damoten eller ställföreträdaren inte verkar för tillkomsten av sådant be­slut. Ytteriigare en förutsätlning är alt han eller hon inte är anmälnings­skyldig för den juridiska personens aktieinnehav. Sådan anmälningsskyl­dighet föreligger om styrelseledamoten eller ställföreträdaren har ett vä­sentligt inflytande i den juridiska personen och om styrelseledamoten eller ställföreträdaren eller vissa närstående eller dessa tillsammans har en väsenllig ekonomisk gemenskap med den juridiska personen.

Det iredje av utredningen föreslagna undantaget (p. 3 i mitl förslag) gäller endast i förhållande lill del allmänna förbudet mol insiderhandel. Undantaget medger alt köp får ske då den kurspåverkande omsländighelen är av beskaffenhet att sänka kursen. FörsäQning får ske när omsländighe­len är kurshöjande.

Det Qärde fall (p, 4 i mitl förslag) i vilkel enligt ulredningen förbuden inte bör utgöra någol hinder avser försäljning av akiier från konkursbo. Undan­taget beror på att del i konkurslagen (1921: 225) förutsatts att boets egen­dom skall säljas.

Advokatsamfundet har föreslagit atl undanlaget för förluslbringande affärer även skall gälla vid offentligt erbjudande. Undantag bör enligt samfundet vidare göras för del fall både köpare och säljare är insider. Vidare bör köp och försäQning inte heller hindras av förbuden om transak­tionen bygger på tidigare avtal eller optionsrätt liksom om priset inte är beroende av akluell börskurs eller om transaktionen av godtagbart skäl måste genomföras vid aktuell tidpunkt. Ell generellt undantag för transak­tioner som inte har lill syfte atl uppnå vinst eller undvika förlust är motiverat.

Jag går nu över till att behandla de av utredningen föreslagna undantagen från förbuden. Först villjag uppehålla mig vid förslagel att en insider som är slyrelseledamol eller ställföreträdare för en annan juridisk person än det bolag (aktiemarknadsbolaget) som han har insynsställning i får delta i beslut om handel med aktier i aktiemarknadsbolaget, även i de fall han har sådan förtrolig informalion om bolaget som avses i 7 eller 8 §, Enligt ulredningens förslag skulle insidern i delta fall få delta i eller verkställa beslulel under förutsättning all han inle verkade för tillkomsten av beslu-

Prop. 1984/85:157

43

tel. En sådan ordning skulle enligt min mening i vissa fall kunna försätta insidern i en besväriig situation. Skälet härtill är att det måste vara mycket svårt för insidern all avgöra vad han får säga och inte säga, t, ex, när styrelsen tar upp en ("råga om köp eller försäljning av aktier i det bolag om vilkel han har sädan förtrolig information som omfattas av förbuden. Det är enligt min mening mycket svårt att utforma lagbestämmelser som ger insidern en klar anvisning om hur han kan agera. Eftersom överträdelse av förbuden kan medföra straffar det av rättssäkerhetsskäl nödvändigl aU det klarl framgär hur insidern skall förfara. Jag anser därför att man i detla fall bör söka en annan lösning än den av utredningen angivna.

En lösning som skulle ligga nära till hands är alt föreskriva att en person som har insynsställning enligt 6 § aldrig får della i beslut om köp och försäljning av akiier i aktiemarknadsbolagel. En sädan regel, som skulle innebära all en slags jävssiluation konstruerades, skulle emellertid innebä­ra en betydande avvikelse från de principer som bär upp den av mig föreslagna insiderlagstiftningen. Insidern skulle då inle få della i beslutet ens om den förtroliga informalionen föll utanför det förbjudna området. Undanlagsregeln skulle fä en betydligt vidare omfallning än huvudregeln. En jävsbeslämmelse av antytt slag har därför inle sin nalurliga plats i den nu föreslagna insiderlagstiftningen. Jag anser vidare atl denna lösning skulle innebära sädana ändringar i förulsältningarna för styrelsearbetet i många juridiska personer atl den inle kan genomföras utan närmare utred­ning. Jag vill därför inle här förorda en jävsregel av antytt innehåll.

Den lösning som då återstår är atl styrelseledamoten i den angivna situalionen inle dellar i styrelsens behandling av fräga om köp eller försäQ­ning av akiier i aktiemarknadsbolagel. Jag är medvelen om alt även denna lösning har nackdelar eftersom styrelseledamoten, genom atl inle delta i styrelsens behandling av frågan, antyder atl en insidersituation föreligger. Olägenheterna torde dock vara mindre än om han får delta utan att verka för tillkomsten av ett beslul om t. ex. köp av akiier. 1 vart fall blir gränsdragningen mellan vad han får göra och inle får göra klarare. Jag förordar därför denna lösning, vilken från lagteknisk synpunki innebär att något undantag från förbudet mot insiderhandel inle görs i detta fall.

Jag vill vidare påpeka all insidern är förhindrad all delta i behandlingen av etl ärende av nyss angiven lyp enligt elt i lag angivet straffsanktionerat förbud. Del förhållandet att han inle medverkar torde därför inle kunna få lill föQd alt han kan anses ha brutit mot den allmänna princip som innebär att styrelseledamöter och verkställande direktör på grund av den sysslo-mansslällning de har i en juridisk person är skyldiga att främja dennas iniressen (jfr beträffande aktiebolag prop. 1975:103 s. 376 f.).

I övrigt anserjag all de av ulredningen föreslagna undantagen behövs för att sysiemel inte skall bli alltför stelt och i onödan hindra insiders affärer med aktier och andra värdepapper. Jag har i avsnitt 2.2.2 förordal att förbudet vid offenlligl erbjudande skall gälla även försäljning av aktier

Prop. 1984/85:157

44

m. m. Undantaget för förluslbringande affärer bör därför även gälla vid offentiigl erbjudande. I likhet med vad som förordats i avsnitt 2.2.3.4 bör vidare omständigheten vara ägnad att ändra kursen, dvs. den skall typiskt selt ge upphov lill kursrörelse.

Advokatsamfundets förslag om undanlag när både köpare och säljare är insider anserjag däremot vara för långtgående. Eftersom samtliga insiders i etl företag inte har kännedom om förtrolig information vid samma tid­punkt är del inle säkert tvä insiders fått samma information när de skall göra en affär. Särskilt tydligt är della om den ene insidern är en ledande befattningshavare i företaget och den andre en stor aklieägare eller, om fråga är om offentligt erbjudande, en annan arbetstagare i företaget. De sistnämnda kategoriema skall dessulom inte las upp i den förteckning över personer med insynsställning som förs av bolaget. En ledande befattnings­havare kan därför ha svårt atl avgöra om hans motpart är insider eller ej. Inte heller i övrigl anserjag del lämpligl all föra in ytterligare undantag än de jag tidigare förordat.

2.2.5 Följder av att förbud överträds 2,2,5,1 Straffansvar

Mkt förslag: Den som uppsålligen eller av grov oaktsamhet bryter mot någol av förbuden mot insiderhandel kan dömas lill böter eller fängelse. Medverkan till brott mot förbuden är inle straffbart.

Utredningens förslag: Överensstämmer i sak med milt förslag bortsett frän att utredningen inte föreslagit atl fängelse skall ingå i straffskalan vid grov oaklsamhel (se betänkandet s, 123-125).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har godtagit utredningens förslag eller inte haft någol att erinra mot dem.

Riksåklagaren har förordat alt fängelse bör kunna följa på brott som begåtts av grov oaklsamhel, alt gradindelningen av del uppsåtliga brottet slopas och att medverkan i form av anstiftan straffbeläggs (se bil. 3 avsnitt 2.6.2).

Hovrätten för Nedre Norrland, vars flertal inte anser atl grov oaktsam­het bör medföra siraff, har ifrågasatt om inte bestämmelserna om siraff bör införas i brottsbalken. Hovrättens majoritet anser också att de föreslagna brollsbenämningarna - "ekonomiskt missbruk av förtrolig företagsinfor­mation" och "ovarsamt ekonomiskl utnytQande av förtrolig företagsinfor­mation" - är alllför otympliga (se bil. 3 avsnitt 2.6.3).

Bankinspektionen har inte annan erinran mot förslaget än atl grovt uppsåtligt brott normalt bör inträda först vid köp eller försäQning om

Prop. 1984/85:157

45

500000 kr. och inle som utredningen i specialmotiveringen förordal redan vid lOOOOOkr. (se bil. 3 avsnitt 2.6.1).   .   ,

Skälen för mitt förslag: För atl förbuden mot insiderhandel skall bli lillräck­ligt effektiva och avhålla personer i insynsslällning från alt på elt otillåtet sätl handla med aktier m. m. krävs en möilighet att beivra överträdelser. Två alternativ står här till buds - en straffrättslig ordning eller ett system med sanktionsavgift.

1 likhet med utredningen anserjag atl etl avgiftssystem inte är någon lämplig lösning på det här området. Bl.a. villjag nämna att straffbestäm­melser på etl tydligare sätl markerar atl man från samhällels sida ser allvariigl på överträdelser av förbudet. Jag kan inle heller finna atl införan­de av en sanktionsavgift vid otillåten insiderhandel skulle vara helt i överensslämmelse med de riktlinjer för sädana avgifter som regeringen lidigare har redovisal och som riksdagen har slälll sig bakom (prop, 1981/82:142 s, 24-26, Ju U 53 s, 6-8), Därtill kommer alt man skulle stöta pä stora svårigheter, om man här skulle försöka konstruera ett verknings­fyllt avgiftssystem - inte minst när del gäller atl pä ell schablonmässigt sätt beräkna elt eventuellt avgiftsbelopp.

Jag anser således att den straffrättsliga ordningen erbjuder de mest ändamålsenliga sanktionerna vid överträdelser av förbuden mot insider­handel.

Eftersom straffbestämmelserna mol insiderhandel utgör en myckel vik­tig del av det regelsystem som föreskrivs i den av mig förordade lagen om värdepappersmarknaden anser jag det vara av slor belydelse att också straffbestämmelserna återfinns i denna lag.

När det gäller uppsåtliga broll mot förbuden anserjag, lill skillnad från riksåklagaren, en gradindelning av brottet vara atl föredra framför en enhetlig straffskala. Genom en gradindelning ges domstolarna ökade möj­ligheter atl beakla omständigheterna i varje enskilt fall samtidigt som del med särskilt eftertryck betonas med vilket allvar grova överträdelser av förbuden bör betraktas. Till hur gränsen för grovt broll skall dras återkom­mer jag i specialmotiveringen.

Utredningen har enligt min mening anfört beaklansvärda skäl för att även överträdelser som begåtts av grov oaktsamhet skall bestraffas. För alt särskilt understryka med vilket allvar samhällel ser på insiderbrott och för atl markera de krav på försiktighet som en insider bör iaklla anserjag dock i likhet med riksåklagaren att fängelse bör ingå i straffskalan även vid grov oaklsamhel.

Jag har tidigare framhållit atl förbuden endast bör gälla personer med särskild anknylning till elt aktiemarknadsbolag och etl förelag som plane­rar etl s, k, take-over-bid eller avses bli föremål för sådant. Mot denna bakgrund skulle en kriminalisering av den särskilda form av medverkan som kallas anstiftan föra alltför långl. Jag kan därför inte slälla mig bakom

Prop. 1984/85:157

46

riksåklagarens förslag alt även anstiftare till brott, t, ex, rådgivare, bör omfattas av de föreslagna bestämmelserna. Däremot omfattar den av mig föreslagna straffbestämmelsen att en insider genom lämnande av tips eller på annat sätt föranleder annan lill köp eller försäljning.

För min del anserjag atl de föreslagna brottsbenämningarna - "ekono­miskl missbruk av förtrolig företagsinformation" för uppsåtligt brott och "ovarsamt ekonomiskt utnyttjande av förtrolig förelagsinformalion" för oaktsamt brott - är alllför långa och krångliga. Särskilda brottsbenämnin­gar brukar inte heller användas i speciallagstiftning. Jag föreslår därför att de särskilda brottsbenämningarna utgår.

2.2.5.2 Förverkande

Mht förslag: Har vid brott mot förbuden uppkommil vinning fär värdel av vinningen förklaras förverkad om detta inte är oskäligt.

Utredningens förslag: Bortsell frän atl ulredningen inte diskuterat frågan om hur ett förverkat belopp skall behandlas vid laxeringen överenssläm­mer utredningens förslag i sak med milt förslag (se betänkandet s. 125-128).

Remissinstanserna: De flesla remissinstanserna har tillstyrkt utredningens förslag eller inte haft något att erinra mot det.

Svenska bankföreningen anser det oacceptabelt all förverkande skall kunna ske från den som föranletts till handel även när denne saknat vetskap om alt det råd han följl byggl på förtrolig informalion (se bil. 3 avsnitt 2.7.3).

För atl minska tillämpningssvårigheterna föreslär Sveriges advokatsam­fund att endasl väsenllig vinning som uppkommit genom en uppenbar följd av brottet skall kunna förverkas (se bU. 3 avsnitt 2.7.4).

Riksskatteverket har tagit upp frågan huruvida del förverkade beloppet skall vara avdragsgillt vid beräkning av inkomsi av tillfällig förvärvsverk­samhet eller i rörelse i samband med en senare försäljning av aktierna (se bil. 3 avsnitt 2.7.1).

Skälen för mitt förslag: Bakom utnyttjande av förtrolig informalion vid köp eller försäljning av aktier m. m. ligger en önskan att göra en bra affär, dvs, göra en vinst eller undvika en föriusl. Det framstår därför som i hög grad olillfredsslällande om en insider skulle få behålla vad han vunnit på alt bryta mot förbuden. Eftersom en skyldighet att ulge skadestånd lill en motpart sällan torde vara för handen krävs yllerligare åtgärder för att förhindra att en insider, som brutit mot förbuden, får en orättmälig vinning av sitt handlande. Som utredningen föreslagil bör därför en insiders vin­ning under vissa förutsättningar kunna förklaras förverkad.

Prop. 1984/85:157

47

Enligt utredningens förslag skall emellertid förverkande inte bara kunna riklas mol gärningsmannen, dvs. insidern själv, utan även mol den för vars räkning insidern köpt eller säll aktier m. m, eller den som av insidern genom råd eller på annat jämföriigt sätt föranlelts till handel med värde­papperet (s, k. tipee). Möjlighelen alt förverka vinning av ett brott mol förbuden frän annan än insidern är, som jag i avsnitt 2.2.3.3 påpekat, värdefull bl. a. för att avhålla en aktieägande juridisk person frän all utnyttja förtrolig information till sin egen förmän. Nägon särskild bestäm­melse om detta behövs emellertid inte, eftersom den generella regeln i 36 kap. 4 § första stycket c) brottsbalken föreskriver alt förverkande kan ske hos den som har beretts vinning genom ett brott.

Jag delar också utredningens uppfattning att det bör finnas möjlighet för domstolarna att inom vida gränser träffa avgörande om och i vad män förverkande bör ske. Förverkande bör därför inte ske om detta är oskäligt. Generellt gäller också alt domstolen får uppskalla del värde som skall förverkas till ell skäligl belopp, om det inte går att beräkna vinningen.

När del gäller den av bankföreningen väckta frågan, dvs. förverkande från s. k. tipee som saknat vetskap om att det råd han följt utgjort förtrolig information, färdetta bedömas efter gällande allmänna regler. Därvid bör beaktas att en domslol har möjlighet att hell eller delvis underlåta förver­kande när elt förverkande skulle vara oskäligt. I fall av nu berört slag torde, somjag ser det, många gånger föreligga skäl att avstä från förver­kande.

Ulredningen har inte berört frågan om hur förverkande av en insider-vinsl skall påverka beskatlningen av aklieförsäQningen. Riksskatteverket (RSV) har i silt remissyttrande anfört all en viss oklarhet får anses förelig­ga om ell förverkat belopp är avdragsgillt vid realisalionsvinslbeskattning-en. Verket anför vidare alt det mesta talar för att etl belopp som förverkas inte bör vara avdragsgillt och föreslår att en generell regel tas in om detta i 20 § kommunalskallelagen (1928: 370) för alla typer av förverkanden. En­ligt RSV:s mening får det däremot anses rimligt all endast nettot av insidervinsten, dvs. vinsten minus skatten pä grund av försäljningen, blir föremål för förverkande.

För egen del fär jag anföra följande. De inkomstslag där frågan om avdrag för förverkande av en insidervinst aktualiseras är inkomst av rörel­se och inkomst av lillfällig förvärvsverksamhet (realisationsvinst). 1 praxis har avdrag medgetts för förverkande av likartal slag vid realisationsvinst­beskattningen i ett fall (RÅ 1968 Fi 209). Att en avdragsrätt föreligger i inkomstslaget rörelse har inte ifrågasatts.

Av vad jag nyss sagl framgär all ett förverkande torde kunna beaktas vid beskattningen av den akluella aklieförsäQningen. När domstolen faslsläller det belopp som skall förverkas bör detta därför ske utan hänsynstagande lill en evenluell skall på vinsten. Milt förslag om förverkande av insider-vinster påkallar således inte nägra ändringar i beskattningsreglerna.

Prop. 1984/85:157

48

2.2.6 Regislreringsskyldighel

Mitt förslag: Den som har insynsslällning i ett akliemarknadsbolag är skyldig alt till Värdepapperscentralen VPC Akliebolag anmäla eget och vissa närslående fysiska och juridiska personers innehav av aktier m, m. Även ändringar i innehavet skall anmälas. Anmälan skall ske inom 14 dagar från det atl förvärv, överiåtelse eller annan anmälningsgrun­dande omständighet inträffat. När del gäller aktier skall anmälan dock inle ske om innehavet eller ändringen i innehavet inle uppgår till 50 akiier. Ökning av aktieinnehavet genom fondemission och split (dvs. sänkning av aktiernas nominella belopp genom atl varje aktie delas upp) behöver inte heller anmälas. För andra värdepapper än aktier skall anmälan inte ske om innehavet eller ändringen understiger 10 000 kr. Anmälningsskyldigheten är straffsanktionerad, I vissa fall skall bolaget och dess moderförelag föra förteckning över de anmälningsskyldiga.

Ulredningens förslag: Undantaget från anmälningsskyldigheten när det gäl­ler andra värdepapper än aktier är utformat på samma sätt som beträffande aktier. Vidare är ändring föranledd av split inle undantagen frän anmäl­ningsskyldighet, Dessulom skall i vissa fall motpartens namn och adress samt avtalat pris anges i anmälan, I övrigt överensstämmer utredningens förslag med mitt förslag (se belänkandet s, 128130).

Remissinstanserna: De flesta remissinslanserna har tillstyrkt utredningens förslag eller har inte haft något att erinra mot det.

Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare har ifråga­satt om inte anmälningsskyldigheten innebär självangivelse till broll mol förbudsbestämmelserna (se bil. 3 avsnitt 2.8.9).

Flera remissinstanser, däribland bankinspektionen, Svenska bankföre­ningen och Sveriges industriförbund, anser atl gränsen 50 aktier för undan­tag från anmälningsskyldigheten är för låg. Svenska fondhandlareförening­en och Sveriges aktiesparares riksförbund anser att gränsen bör ligga vid minst en börsposl eller noteringspost. Värdepapperscenlralen VPC Aktie­bolag föreslår att gränsen ersätts med en beloppsgräns refererad till mark­nadsvärdet (se bil. 3 avsnitt 2.8).

Hovrätten för Nedre Norriand och Sveriges aktiesparares riksförbund anser att anmälan ej skall ske om aktieinnehavet ökas genom split (se bil. 3 avsnitt 2.8.2 och 2.8.8).

Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse, Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare samt Svenska bankföreningen anser att 14 dagar är en alltför korl frist för ingivande av anmälan. Sveriges aktie­sparares riksförbund hävdar å sin sida att 14 dagar är en alltför lång tid (se bil, 3 avsnitt 2,8),

Prop. 1984/85:157

49

Vad gäller påföljden för underiåtenhet atl fullgöra anmälningsskyldighet har Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse ifrågasatt om fängelse bör ingå i straffskalan (se bil, 3 avsnitt 2,6,5),

Några remissinstanser - Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse, Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare, Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen samt Sveriges advokat­samfund - ifrågasätter om pris samt namn och adress pä köpare och säljare skall behöva uppges vid affär som ej sker genom fondkommissionär (se bil, 3 avsnitt 2,8),

Värdepapperscentralen VPC Akliebolag har ifrågasatt om det är ratio­neUt att anmälningarna först skall inges lill VPC, Regisler skall ju enbart föras av bankinspektionen (se bil. 3 avsnill 2.8,11),

Skälen för mitl förslag: Enligt den nu gällande lagen om registrering av aktieinnehav skall ell börsbolag till tillsynsmyndigheten anmäla vilka som är insiders i bolagel. De som är insiders skall därefler anmäla sitt och vissa närstående fysiska och juridiska personers innehav av börsregistrerade akiier och förändringar i innehavet. För andra ledande befattningshavare än styrelseledamot, verkslällande direktör och revisor jämte ersättare för dessa inträder dock anmälningsskyldigheten först sedan de fått meddelan­de därom frän bolaget. Förutom aktier gäller anmälningsskyldigheten ock­så aktie- och emissionsbevis, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbe­vis. Anmälan skall ske inom en månad. Den skall ske till den som för aktieboken, dvs. med något enstaka undanlag till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Anmälningarna registreras i en särskild förteckning, som är offentlig. Förteckningen skall förutom hos VPC finnas hos bolaget. Bolagel skall lämna bankinspektionen uppgifl om innehållet i förteckning­en. Den som underlåter att göra föreskriven anmälan kan dömas lill böler eller fängelse i högst sex månader.

Utredningen är av den meningen atl anmälningsskyldigheten bör bibe­hållas. Förutom alt den är av avgörande betydelse för kontrollen av de föreslagna förbuden fyller anmälningsskyldigheten en återhållande funk­tion. Anmälan skall ske till VPC som vidarebefordrar den till bankinspek­tionen och bolaget.

Jag delar utredningens bedömning alt en straffsanktionerad anmäl­ningsskyldighet krävs för alt göra förbuden lillräckligl effektiva. Anmäl­ningsskyldighet bör gälla för dem som är insiders jämle vissa närslående. Somjag tidigare påpekat i avsnitt 2.2.3.2 avses med aktier i förslaget även emissionsbevis, interimsbevis, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förena­de med optionsrätt lill nyleckning, optionsbevis och vinstandelsbevis. Även dessa värdepapper kommer således, liksom redan nu i vart fall delvis är fallet, au omfattas av anmälningsskyldigheten.

Vidare delar jag utredningens uppfattning att aktiemarknadsbolag och dess moderföretag skall föra förteckning över vissa anmälningsskyldiga 

4    Riksdagen 1984185. I saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

50

personer. Förelaget skall ocksä i vissa fall underrätta de anmälningsskyl­diga om att de har insynsställning och anmälningsskyldighet. Vilka perso­ner som skall underrättas om sin anmälningsskyldighet framgår av special­motiveringen.

1 likhet med utredningen anser jag atl anmälningsskyldighet inte skall gälla för andra ledande befattningshavare än de vilkas befallningar alllid medför att de har insynsställning förrän bolaget underrättat dem om deras skyldighel. Detsamma gäller för kvalificerade uppdragstagare.

Som jag i annat sammanhang påpekat tar bestämmelserna om förbud mot insiderhandel sikte på att förhindra mer allvariiga fall av insiderhan­del. Det är därför, som också utredningen påpekat, naluriigl alt anmäl­ningsskyldigheten slopas beträffande affärer av mindre omfattning. Härom har också råu enighet vid remissbehandlingen. Vad som ifrågasatts är endast var gränsen för anmälningsskyldighet skall dras. Eftersom anmäl­ningsskyldigheten skall omfalta inle blott akiier utan även andra värdepap­per torde det ligga nära lill hands alt förorda en beloppsgräns. Skälet härtill är all det för de flesla andra värdepapper än akiier lorde vara svårt atl lillämpa någon annan melod. En fast beloppsgräns har emellertid vissa nackdelar när det gäller aktier. Det torde sålunda vara mer naluriigt för den enskilde insidern alt hålla reda på hur många aktier han innehar resp. köpt eller säll än alt ta reda på värdet vid etl visst tillfälle. Värdel på aktier i olika företag är också myckel olika. En fast beloppsgräns skulle därför medföra all insiders i olika förelag inte skulle vara underkastade anmäl­ningsskyldighet för samma anlal, något som mäste ställa lill besvär inte minst för den som är insider i flera bolag.

Vad jag nu anfört leder till den slutsatsen att gränsen för anmälningsskyl­dighet inle kan dras från samma utgångspunkt när det gäller akiier som i fräga om andra värdepapper. Jag föreslår därför att gränsen när det gäller akiier, i likhei med vad utredningen förordat, anges i anlal akiier, medan den beträffande övriga värdepapper anges till elt bestämt belopp. Eftersom mindre innehav och affärer inte skall anmälas föreslär jag au anmälnings­skyldighet för andra värdepapper än aktier inte skall vara för handen när innehavet eller förändringen i innehavet understiger 10 000 kr. Man får därvid ulgå från marknadsvärdet vid del lillfälle då anmälningsskyldighe­ten uppslår.

När det gäller frågan om vilket antal aktier som skall medföra anmäl­ningsskyldighet har under remissbehandlingen påpekats atl den av utred­ningen valda gränsen 50 akiier bör höjas till 100 aktier eller mer. Del har också hävdats alt en börsposl eller noteringspost skulle vara en naturligare gräns. Jag har lidigare framhållil all utgångspunkt för gränsdragningen bör vara atl anmälningsskyldighet inte skall föreligga vid mindre innehav och mindre ändringar i innehavet. Många börsregistrerade aktier har f. n. förhållandevis höga kurser. En höjning av gränsen till 100 akiier eller mer skulle därför medföra atl ganska stora innehav och affärer skulle undgå

Prop. 1984/85:157

51

den kontroll och insyn som eftersträvas genom anmälningsskyldigheten. För de flesta börsbolag motsvaras en börsposl av 100 akiier. Av nyss angivna skäl kan jag därför inte heller tillstyrka atl gränsen sälis vid en börspost eller en noteringspost. Jag anser alt anmälningsskyldighet inte skall föreligga då ell innehav inte uppgär lill 50 akiier eller då aktieinneha­vet - efter senast gjord anmälan - förändrals med mindre än 50 akiier.

Enligt utredningens förslag skall inte ökning på grund av fondemission anmälas eflersom en sådan ökning av aktieinnehavet inle kommer till stånd genom den anmälningsskyldiges åtgärder. Av samma skäl anserjag atl inte heller ökning av aktieinnehavet genom split behöver anmälas.

Åven den föreslagna nedkortningen av anmälningstidens längd från en månad till 14 dagar har rönt kriiik vid remissbehandlingen. Förslag såväl om förlängning som förkortning av tiden har förts fram. De remissinstanser som förordar en förlängning har som skäl härför åberopat alt praktiska skäl - t. ex. leveransförseningar från VPC - kan göra det svårt att fullgöra anmälningsskyldigheten på kortare lid än nuvarande en månad. För alt bäsl tillgodose lagens syften bör anmälningsliden enligt min mening inle vara längre än vad som oundgängligen krävs av praktiska skäl. I likhet med Svenska fondhandlareföreningen finner jag därför den av utredningen före­slagna liden väl avvägd.

Enligt min mening bör anmälningarna först sändas in till VPC. Detta överensslämmer med vad som i praktiken gäller enligt nuvarande lag. Som utredningen framhållit i specialmotiveringen är delta ocksä ägnat att avlas­la bankinspektionen.

Vad gäller sanktionen mot underlåtenhet alt fullgöra anmälningsskyl­dighet m, m, bör denna liksom enligt nuvarande lagsliftning vara böter eller fängelse i högst sex månader.

Slutligen villjag ta upp frågan om en insider som köpt eller sålt aktier utan att en fondkommissionär förmedlat affären skall vara tvungen att i sin anmälan ta upp motpartens namn och adress saml det pris som avtalats. Bestämmelsen, som föreslagits främst för all förhindra förvärv genom bulvan, har kritiserals av några remissinslanser för att del är ett för långt gående ingrepp i en insiders enskilda förhållanden att ivinga dem offentlig­göra sådana uppgifter. Del är enligt min mening tveksamt om ell offentlig­görande av dessa uppgifler i någon nämnvärd grad skulle bidra lill att förhindra insiderhandel genom bulvan. Har en insider brutit mot förbuden mol insiderhandel och köpt aktier genom bulvan är insidern rimligen också beredd alt, när han eller hon övertagit aktierna från bulvanen, i anmälan uppge att övertagandet skett lill ett pris som inte väcker någon misstanke. Jag anser därför inte att en insider skall vara skyldig att i sin anmälan uppge namn och adress på motparten och det avtalade prisei.

Prop. 1984/85:157

52

2.2.7 Bankinspektionens övervakning av insiderreglerna

Mht förslag: Övervakningen sker genom att bankinspektionen tar del av de anmälningar om aktieinnehav och ändringar däri som görs av perso­ner i insynsslällning. Om det finns anledning alt anla alt något av förbuden mot insiderhandel överträtts får inspektionen infordra upp­gifter i utredningssyfte. Uppgifter fär infordras från den som det finns anledning anta kan ha brutit mot förbuden, aktiemarknadsbolag vars aktier m. m. berörs, juridisk person som lämnat elt offentligt erbjudan­de om aktieförvärv och vissa moderföretag. Allmänt åtal för brott mot insiderreglerna får väckas endast efler medgivande av inspektionen.

Ulredningens förslag: Överensstämmer i sak med mitt förslag bortsett från att ulredningen föreslagil att bankinspeklionen skulle få rätt infordra upp­gifter när del kan antas alt förbuden överträlls (se belänkandet s. 130-132).

Remissinstanserna: De flesta remissinslanserna har godtagit utredningens förslag eller inle haft något att erinra mot det,

Sveriges finansanalytikers förening har förordal att tillsyn och kontroll handhas av Stockholms fondbörs eflersom börsen har de bäsla möjlighe­terna alt följa kursrörelserna (se bil, 3 avsnitt 2.9.6).

Folksam anser all övervakningen skall handhas av elt partssammansatt organ (se bil. 3 avsnitt 2.9.3).

Bankinspeklionen och hovrätten för Nedre Norrland har föreslagit att förutsättningarna för utnyttjandet av frågerätten ändras. Inspektionen an­ser att frågerätlen bör fä användas när det "finns anledning anta" atl överträdelse sketl medan hovrätten anser att den bör fä användas när del "skäligen kan antas" att så skett (se bil. 3 avsnitt 2.9.1 och 2.9.2).

Bankinspektionen har lagil upp frågan om hur inspeklionen skall förfara då överträdelse av förbuden inte leder lill åtalsanmälan och då misstankar­na om brott bortfaller efter ulredning (se bil. 3 avsnitt l.l).

Skälen för mitt förslag: Tillsynen över att den i nuvarande insiderlagstift-ning föreskrivna anmälningsskyldigheten fullgörs ulövas av bankinspektio­nen, KontroU sker normaU genom stickprovsvisa undersökningar och då det finns särskild anledning. Några särskilda bestämmelser om åtal finns inle. Iden proposition som låg tiU grund för insideriagen (prop. 1971:130 s. 35) uttalades dock atl del i allmänhet bör ankomma på bankinspektionen alt se till att överträdelse, som inle anses ringa, anges lill ålal och beivras. Bankinspeklionen handhar emellertid tillsyn inte blott av registrerings­skyldighetens efterievnad ulan även över fondkommissionärerna och Stockholms fondbörs. Inspeklionen har sålunda redan erfarenheler av

Prop. 1984/85:157

53

tillsynen över de områden som berörs av den nu föreslagna lagen. Del kan vidare inte anses lämpligt all lägga tillsynsplikten av en slraffrätlsligt sanklionerad lag hos elt från staten fristående organ, även om det, såsom är fallet med fondbörsen, har starka offentligrättsliga inslag. Jag anser därför all lillsynen över efterievnaden av de föreslagna insiderbeslämmel-serna bör anförlros åt bankinspektionen.

Som framgår av betänkandet bör bankinspektionens övervakning ske genom all inspektionen fortlöpande lar del av inkommande anmälningar från personer i insynsslällning. Givelvis kan också påfallande kursrörelser under tiden närmast före ett kurspåverkande meddelande föranleda att inspektionen gör en undersökning.

För atl konlrollera efterlevnaden av insiderbestämmelserna måsle bank­inspektionen ges möjligheter all inhämla upplysningar från olika håll. När det gäller anmälningsskyldigheten bör inspektionen på samma sätl som enligt nuvarande lagstifining från en fondkommissionär kunna inhämla uppgifter om vilka affärer i ell papper som förmedlats av fondkommissio­nären och för vems räkning detta skett. Som kommeralt framgå av avsnitt 2.6 kommer de regler i lagen (1908:129 s. 1) med vissa beslämmelser om handel med fondpapper som i dag gör denna uppgiftsskyldighei möjlig alt inarbetas i den föreslagna lagen om värdepappersmarknaden.

I den nu föreslagna lagstiftningen föreslås vidare att bankinspeklionen för alt kunna kontrollera om förbuden överlrätts under vissa förutsättning­ar får rält atl inhämla uppgifter från personer, som omfattas av förbuden. Frågeräll föresläs vidare gälla gentemoi akliemarknadsbolag och sådan juridisk person som lämnat offentligt erbjudande om förvärv av aktie i aktiemarknadsbolag. Dessutom bör frägerätten gälla mot aktiemarknads­bolag och moderbolag eller moderföretag lill sädan juridisk person som nyss nämnls.

Frågan om under vilken förutsättning frågerätten skall få utnytQas är föremål för delade meningar. Hovrällen för Nedre Norrland anser alt den skall få utnyttjas när del "skäligen kan antas" att överträdelse har skett medan utredningen ansett alt det bör krävas all del "kan antas" all så skett. Bankinspektionen har föreslagit att del skall räcka med atl del finns "anledning anla" att en överträdelse skett. Bankinspektionens förslag överensstämmer med det krav som enligt 23 kap. 1 § rättegångsbalken uppställs för att inleda förundersökning i brottmål. Enligt förslagel har bankinspeklionen en exklusiv rält all anmäla brott mot insiderreglerna till ålal. Detta innebär i prakliken all någon förundersökning inle kan påbör­jas, om inle inspektionen föranstaltat därom. På grund härav kan enligt min mening inte högre krav slällas för atl bankinspektionen skall få utnytt­ja sin frågeräll för alt utröna om någon överträdelse ägl rum än för all inleda en förundersökning. Detta ligger också i linje med utredningens uttalande atl frågerätlen skall brukas med återhållsamhet. Jag föreslår därför att frågerätten skall få användas så snart det finns anledning anla att förbuden överträtts.

Prop. 1984/85:157

54

Som jag tidigare påpekal bör endasl mer allvarliga överträdelser av den nu föreslagna lagen beivras. Det bör därför finnas en möjlighel atl underiå­la åtal om en påföQd eller en rättslig prövning från allmänna synpunkter är opäkallad. Denna bedömning bör lämpligen göras av bankinspektionen. Jag föreslår därför atl åtal fär väckas endast efler medgivande av inspeklio­nen.

Ulredningen har inle föreslagit några särskilda regler om hur bankin­spektionen skall handla när en överträdelse inte leder till ålal eller då misstanke om överträdelse bortfaller. Inle heller bankinspeklionen har ansett atl sådana regler behövs. Inspektionen har emellerlid i sitl remiss­yttrande beskrivit hur inspeklionen avser att handla i sådana fall. Åven jag delar uppfattningen atl några särskilda bestämmelser inle behövs. Del av inspektionen beskrivna förfaringssättet förefaller vara en lämplig utgångs­punkt för hur dessa frågor skall hanleras.

Enligt utredningens förslag får i utredningssyfte också uppgifter infor­dras från den som kan antas ha överträtt annan straffbelagd bestämmelse i den föreslagna lagen. Åven i detta fall anserjag att det bör vara tillräckligt atl det finns anledning anta att bestämmelserna överlrätts.

2.3 Skyddet för investerare i vissa uppdragsförhållanden

Mitt förslag: För atl öka skyddet för dem som investerar i fondpapper får bankinspektionen från den som yrkesmässigl förvaltar andra tillhö­riga fondpapper inhämta uppgtfter om verksamheten även om förval­taren inte slår under inspeklionens lillsyn. Om missförhållanden före­ligger får inspektionen begära all förvaltaren vidtar rättelse och om så inte sker göra anmärkning mot missförhållandet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet s. 145-149).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser lillslyrker eller har intet atl erinra mol förslagel.

Bankinspeklionen anser atl de föreslagna bestämmelserna uppenbarii­gen är nödvändiga (bil. 3 avsnill 3.1).

Kommerskollegium och Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse anser att någol behov av en försiärkning av skyddel inle påvisats (bil. 3 avsnitt 3.2 och 3.5).

Kooperativa förbundet och Folksam, som anser alt skyddet bör regleras inom konsumenlrällen, ifrågasätter den långl gående frågerätlen. Även Sveriges värdepappersfonders förening, som anser uppgiftslämnandet vara obehövligt, anser atl skyddel bör ligga inom den konsumenträttsliga lag­stiftningen (bil. 3 avsnitt 3.6, 3.8 och 3.12).

Prop. 1984/85:157

55

Sveriges aktiesparares riksförbund anser att rälien alt kräva upplysning­ar och föreslå åtgärder bör begränsas nägot (se bil. 3 avsnitt 3.11).

Svenska fondhandlareföreningen avslyrker förslagel. Missförhållanden har endast undantagsvis uppdagals. Genomförs förslaget kan vidare grän­sen till fondhandeln, som står under bankinspektionens tillsyn, komma att suddas ul (se bil. 3 avsnitt 3.10).

Konsumenlverkel/KO och näringsfrihetsombudsmannen anser inte att det behövs nägol särskilt samrådsorgan (se bil. 3 avsnitt 3.3 och 3.4).

Skälen för mitt förslag: En enskild person kan utnylQa annans yrkesmäs­siga Qänster på värdepappersmarknaden genom att lill denne överlämna förvallningen av sina värdepapper. Sådan förvaltning sker genom banker, fondkommissionsbolag och finansbolag. En förvaltning av särskilt slag bedrivs av fondbolagen, som förvaltar fonder av olika slag, 1. ex. aklie-sparfonder och kapilalsparfonder. Förulom de nu nämnda instituten, vilka samtliga står under bankinspektionens tillsyn, finns också andra fysiska och juridiska personer som yrkesmässigt förvallar fondpapper ål privat­personer och förelag. Sådana förvaltare, som inte står under bankinspek­tionens tillsyn, brukar kallas fristående fondpappersförvaltare. Antalet sådana förvaltare är osäkert men har av ulredningen uppskattats till cirka 50. Förvaltningsuppdraget består i atl för uppdragsgivarens räkning göra de köp och omplaceringar av värdepapper som förvaltaren bedömer lämp­liga. Värdepapperen är ofta myckel högl belånade. Arvode beräknas i regel i förhållande lill värdepappersportföljens avkaslning inklusive värde­tillväxt.

De fristående fondpappersförvaltarnas verksamhel är som tidigare nämnts till skillnad från den förvaltning som bedrivs av banker, fondkom­missionsbolag, finansbolag och fondbolag inte underkastad bankinspeklio­nens tillsyn. Investerarnas eller konsumenternas intressen kan i stället i viss mån tillgodoses genom de allmänna konsumentlagarna lagen (1971:112) om oskäliga avtalsvillkor, marknadsföringslagen (1975:1418) och konsumentkreditlagen (1977:981). Därjämte finns ett visst skydd ge­nom bestämmelser i allmän civil- och strafflag t. ex. genom den s. k. generalklausulen i 36 § avtalslagen (1915:218) och brottsbalkens besläm­melser om bedrägeri och svindleri.

Del övervägande flertalel av förvaltningsuppdragen är anförtrodda banker, fondkommissionsbolag, finansbolag och fondbolag, vilka dels är underkastade bestämda regler om verksamheten, dels står under bankin­speklionens lillsyn. Jag delar därför utredningens bedömning atl någol aktuellt lagsliftningsbehov inte föreligger när det gäller dessa förvaltare.

När det gäller de fristående förvaltarna är situationen en annan. Genom att fri etableringsrält råder kan i princip vem som helst åla sig förvaltarupp-drag. Verksamhelen binds inle av andra regler än allmän konsumenlrälls­lig och civil- eller straffrättslig lagstiftning. Inte heller står verksamheten

Prop. 1984/85:157

56

under någon direkt tillsyn. De fristående värdepappersförvallarna är rela­tivt få lill anlalel och har i de flesla fall en begränsad kundkrets. Sedan slutet av 1970-talet har det inte heller framkommit att förvaltningsverksam-hel utövats av personer ned otillräckliga kunskaper eller med bristfälligt ansvarsmedvetande. Man kan därför i likhet med vissa remissinslanser ifrågasätta om det finns något behov att nu genom särskild lagstiftning utöka skyddel för investerarna på detta område. Värdepappersmarknaden är emellertid ett område som inte minst under nuvarande förhållanden kan utsättas för snabba förändringar. Erfarenheter från slutet av 1970-talel visar också all det kan uppstå situationer där man snabbt behöver ingripa. Det finns därför ocksä enligt min mening anledning att som en beredskaps-åtgärd införa regler som ökar skyddet för de investerare som anlitar fristå­ende förvaltare. Som utredningen förordat bör delta ske genom atl möjlig­heter öppnas till offentlig insyn i verksamhelen och lill all påverka verk­samheten i den riktning som behövs för att uppdragsgivaren skall få ett skäligl skydd mot förluster.

För alt åsladkomma detla föreslår jag i likhei med utredningen atl den som yrkesmässigl förvaltar fondpapper för annans räkning skall vara skyl­dig att på begäran av bankinspeklionen lämna uppgifter om förvaltnings­verksamheten. Detta gäller dock inte den som redan står under inspeklio­nens tillsyn. För att få garantier för att begärda uppgifter lämnas bör inspektionen vid vite kunna förelägga förvaltaren att lämna behövliga upplysningar.

Om etl av bankinspektionen uppdagat missförhållande har sin grund i de avtalsvillkor eller den marknadsföring förvaltaren tillämpar bör inspektio­nen samråda med konsumentverket/KO, som handhar övervakningen en­ligt avtalsvillkorslagen och marknadsföringslagen. Under remissbehand­lingen har konsumentverket/KO och näringsfrihetsombudsmannen ifråga­satt om, såsom utredningen förutsatt, ett särskilt organ behöver bildas för delta samråd. Ulredningen har utgått från atl bankinspektionen tar initiativ härtill när samrådsbehov uppkommer. Till elt sådant organ skulle knytas förelrädare för de olika intresseorganisationerna på värdepappersmarkna­den. Även för egen del anserjag att samråd bör ske i detta fall. Jag anser emellertid inte erforderligt att skapa någol särskilt samrådsorgan. För de få fall där behov av samråd kan uppkomma bör i stället inspektionen laga efler läglighet och således från fall lill fall avgöra hur och med vem samråd skall ske.

För det fall ett missförhållande inle lämpligen bör rättas till genom tillämpning av de allmänna konsumentlagarna ankommer det på bankin­speklionen alt söka åsladkomma rättelse. Så bör ske genom att, om för­valtningsverksamheten bedrivs i former som otillböriigen äventyrar enskil­das kapitalinsatser eller på annat sätt är otillbörligt mot en uppdragsgivare, inspektionen genom skriftlig framslällning till förvaltaren får anmana den­ne att vidta åtgärd för att åstadkomma rättelse. Åtgärden skall vara skälig

Prop. 1984/85:157

57

med hänsyn lill omständigheterna. Till skillnad från Sveriges aktiesparares riksförbund anserjag atl rätten alt kräva upplysningar och föreslä åtgärder inte bör begränsas lill situationer där riskiagandei är högre än vad kunden gett tillåtelse till i det enskilda fallet. Del bör nämligen enligt min mening finnas möjligheter för inspektionen att gripa in också i del fall alt den verksamhel förvaltaren bedriver innebär ell oacceptabelt högt risktagande rent allmänt selt. Eljest skulle inspeklionen inte kunna reagera mot osund verksamhet som sker med kundernas tillåtelse.

Vidtar förvaltaren inle rätlelse får inspeklionen möjlighel att fatta beslut om anmärkning mot förvaltaren. Beslut om anmärkning kan överklagas lill regeringen. Några egentliga rättsverkningar följer dock inte av anmärk-ningsbeslulet. Som utredningen påpekat medför dock möjlighelen lill an­märkning alt man får ell påtryckningsmedel mot förvaltaren, som gör denne mer benägen atl rätta till uppdagade brister. Den publicitet som kan antas följa pä ett anmärkningsbeslut bör också öka trycket pä förvaltaren all rätla sig efler beslutet, Beslulel lorde vidare medföra att allmänheten varnas för att anlita förvaltaren, 1 likhei med utredningen anserjag att det föreslagna systemet med anmärkningsbeslut bör leda till all rättelse sker. Om erfarenhelerna visar att bankinspektionens reaktionsmöjligheter behö­ver utsträckas ytterligare ärjag emellertid beredd återkomma till frågan.

2.4 Rapportering av ägarförändringar m. m.

Mitt förslag: Näringslivets börskommillé har i november 1983 utfärdat en rekommendalion rörande offentliggörande vid förvärv av slörre aktieposter m, m, 1 avbidan på att bankinspektionen studerat effekterna av rekommendationen, som kan sägas innebära att elt slags flaggnings­system införts, skall några bestämmelser om skyldighet att rapportera större ändringar av ägarförhållandena i etl aktiemarknadsbolag inte tas in i värdepappersmarknadslagen.

Utredningens förslag: Beslämmelser om skyldighel alt rapportera större aktieförvärv (överstigande 5% av rösterna för samtliga aktier) och änd­ringar däri tas in i den föreslagna värdepappersmarknadslagen (se betän­kandet s, 156-162).

Remissinstanserna: Remissvaren uppvisaren splittrad bild. Många remiss­inslanser har tillstyrkt eller inte haft någol alt erinra mot förslagel medan andra hafl invändningar mol förslagel.

Bankinspeklionen anser atl de föreslagna reglerna är av värde som komplement till de rekommendationer som utfärdats av Näringslivets börskommillé (se bil. 3 avsnill 4.1).

Näringsfrihelsombudsmannen, som tillslyrker förslaget, anser alt den

Prop. 1984/85:157

58

föreslagna gränsen för rapporteringsskyldighet är väl läg. Även Allmänna pensionsfondens Qärde fondstyrelse ifrågasätter den föreslagna gränsen (se bil. 3 avsnitt 4.2 och 4.4).

Styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund och Stock­holms handelskammare. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlare­föreningen. Svenska OTC-föreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges värdepappersfonders förening, Sveriges finansanalytikers för­ening, Sveriges advokaisamfund m. fl. anser alt de rekommendationer som utfärdats av Näringslivets börskommitté ger lillräcklig informalion om ägarförändringar varför någon lagstiftning inte bör ske nu (se bil. 3 avsnitt 4),

Landsorganisationen i Sverige (LO) anser alt rapportering bör ske i tätare intervall än utredningen föreslagit, LO förordar även att röslfull-makter skall anmälas och all det övervägs om inte den som avser alt väsentligl ändra sill aktieinnehav skall vara skyldig informera om det (se bil, 3 avsnitt 4.6).

Skälen för mitt förslag: Jag har i avsnitt 2.3 redogjort för hur jag anser att skyddet för investerare i uppdragsförhållanden skall förbältras. De åtgär­der som där föreslås ger vissa möjligheter till insyn i och kontroll av den verksamhet som bedrivs av s. k. fristående fondpappersförvaltare. I nu föreliggande avsnitt tas om än frän en mer allmän utgångspunkt också upp frågor som har anknytning till vilkel skydd investerare i framför alll aktier bör åtnjuta. En central fråga i detla sammanhang är om informatio­nen lill marknaden rörande förhållanden som kan påverka bedömningen av aktiemarknadsbolagen kan förbättras. Om marknaden har tillgång till all väsentlig informalion av belydelse för värderingen av aktier i etl företag blir möjligheterna alt göra väl underbyggda placeringsbeslut goda. Aktier­nas kurs kommer i sådant fall att svara mol de faktiska förhållandena och marknadens värderingar av dem. Därigenom minskar också utrymmet för direkta felinvesteringar och otillbörliga förfaranden.

När del gäller akliemarknadsbolagen - börsbolag och OTC-bolag -finns redan i dag en mängd olika föreskrifter om lämnande av information. Jag vill här i korthet någol uppehålla mig vid dessa föreskrifter. Bestäm­melser om aktiemarknadsbolagens information om bolagens verksamhel och ställning finns förulom i akliebolagslagen även i de inregislreringskon­trakt börsbolagen slutit med Stockholms fondbörs samt i de avtal mellan en fondkommissionär och ell OTC-bolag enligt vilkel kommissionären åtagit sig vara märket maker för bolaget. Som framgått redan av avsnill 2.2.3.4 har bolagen i dessa avtal förbundit sig atl snabbi förse marknaden med informalion om varje omsländighet eller händelse som i inle oväsent­lig grad päverkar bilden av företagel och dess ställning.

Vad gäller information om rådande marknadsläge finns grundläggande bestämmelser härom i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Av

Prop. 1984/85:157

59

bestämmelserna föQer alt kurser för vid börsen inregistrerade värdepapper skall noteras och atl noteringarna omedelbart skall offentliggöras. Av fondkommissions- och börslagstiftningen följer vidare att samtliga fond­kommissionärer, oavsett om de är medlemmar i börsen eller ej, till fond­börsen skall anmäla avslut om minst en börspost i aktier och konvertibla skuldebrev som de gjort vid eller utanför fondbörsen. Rapporteringen om marknadsläget på OTC-marknaden bygger pä en överenskommelse mellan bankinspeklionen och Svenska fondhandlareföreningen såsom förelrädare för fondkommissionärerna. Enligt denna överenskommelse skall fondkom­missionär som är märket maker dagligen till inspektionen rapportera köp-, sälj- och betalkurser och antal omsatta aktier. Dessutom förutsätts att märket makers rapporterar affärerna till pressen.

Föreskrifter finns också om skyldighet atl lämna informalion om förela­gens ledning och ägarförhållanden. Av inregislreringskonlrakten och OTC-avtalen föQer alt företagen har att omedelbart offentliggöra personföränd­ringar när det gäller verkställande direkiör och styrelseledamöter. Grund­läggande för möjligheten till insyn i ägarförhållandena är aktiebolagslagens bestämmelser om aktiebok, 1 denna, som är offentlig, finns aktiernas ägare förtecknade. För de bolag som är s. k. avstämningsbolag förs aktieboken av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag. Enligt inregislreringskonlrak­ten och märket makeravialen skall börsbolag resp. OTC-bolag vara av­stämningsbolag. Detla innebär att samtliga OTC-bolag och samtliga börs­bolag utom elt är avstämningsbolag. 1 den av VPC för ett avstämningsbo­lag förda aktieboken är aktierna förtecknade efter ägare. 1 den offenlliga utskriften av aktieboken, som inte innehåller uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier, är aktieägarna upptagna i bokstavsordning. Om aktierna i elt avstämningsbolag är förvaltarregistrerade måste förvaltaren lämna uppgift till VPC om vilka aklieägare som har mer än 500 aktier. Uppgifterna, som är offentliga, sammanställs bolagsvis var sjätte månad. Som tidigare nämnls är slutligen ledande befallningshavare och styrelsele­damöter i börsbolag enligt den nu gällande insiderlagen skyldiga att anmäla aktieinnehav och ändringar i detta. För ej börsnolerade bolag finns en liknande skyldighet för verkställande direktör och styrelseledamöter in­skrivna i aktiebolagslagen.

Mot bakgrund av den orientering jag nu lämnal om gällande informa­tionsregler finner jag i Ukhet med utredningen att del inte finns något aktuellt behov av atl kompletlera lagsiiftningen när det gäller informatio­nen från aktiemarknadsbolagen om bolagens verksamhet och ställning saml vikligare nyheter om bolagen. Detsamma är fallet när det gäller information om det rådande marknadsläget för bolagens aktier.

Vad äter gäller informationen till marknaden.om ändringar i ägarförhål­landena hos etl aktiemarknadsbolag är utredningen av den uppfaltningen alt nuvarande beslämmelser inle ger marknaden lillräckliga möjligheter all följa ägarförändringar i akliemarknadsbolagen. Ulredningen har därvid

Prop. 1984/85:157

60

övervägt om ett regelrätt s. k. flaggningssyslem bör införas, Elt sädanl system, som innebär ett tvång atl tillkännage redan planer på alt överta ägarkonlroll över ett företag, innebär enligt ulredningen atl mycket höga anspråk ställs på information lill marknaden. Det är också en mycket långt gående åtgärd, som kräver slora övervakningsinsalser, atl i lag införa en allmän skyldighet all röja avsikter om framtida ålgärder, Ulredningen påpekar vidare att det skulle medföra laglekniska problem alt föreskriva informationsskyldighet beiräffande avsikter som inte tagit form i någon handling eller annat lätt konstaterbart faktum. Om ett regelrätt flaggnings­system skulle visa sig behövligt är det därför enligt utredningen lämpligasl all ett sådant kommer till stånd genom frivilliga åtaganden.

Emellertid föreligger enligt utredningen etl obestridligt behov av förbätt­rad information om ägarförhållandena i aktiemarknadsbolagen. En lagstift­ning som tillgodoser måttligt ställda krav pä information bör därför genom­föras. Utredningen har också föreslagil alt en aktieägare skall åläggas atl till bankinspektionen anmäla när innehavet av aktier i etl aktiemarknads­bolag uppgår lill en viss storlek. Sådan anmälan skall ske om aktierna har ell röstvärde som motsvarar minst 5% av rösterna för samtliga akiier i bolaget. Eftersom fysiska personers aktieinnehav av denna slorlek säsom framgålt av avsnill 2.2.3.3 anses medföra insynsslällning och således skall anmälas i särskild ordning gäller utredningens förslag endast aktier som ägs av en juridisk person, aktier som ägs tillsammans av två eller flera förelag i en koncern samt aktier som ägs av de som träffat avtal med varandra om all anskaffa akiier i bolagel. Anmälan skall ske inle blott när aktierna förvärvas utan också vid varje ckning eller minskning av inneha­vet som motsvarar minst 5 % av rösterna. Anmälan skall göras inom en vecka från förvärvel. Bankinspeklionen, som har alt föra in anmälningen i elt särskilt ägarregister, skall genast underrätta Stockholms fondbörs om anmälningen. Anmälningsskyldigheten är straffsanktionerad,

I sitl remissyttrande har LO föreslagit att flaggningsregler - dvs, tving­ande beslämmelser att tillkännage planer på ägarkonlroll och väsentliga ändringar av befintliga aktieinnehav - införs. Som ulredningen påpekat innebär detta att kravet på information till marknaden ställs myckel högt. För atl ett sådanl syslem skall vara verkningsfullt krävs vidare myckel stora övervakningsinsatser. Jag delar därför utredningens uppfattning att om ulvecklingen visar att ell regelrätt flaggningssyslem behövs detta bör införas genom frivUliga åtaganden.

Jag delar emellertid utredningens uppfattning att det ur många syn­punkter är önskvärt att få en så god inblick som möjligt i aktiemarknadsbo­lagens ägarförhållanden. Sedan utredningen hållit sill slulsammanlräde har emellertid förutsättningarna härför ändrats på ett avgörande sätt. Som även framgår av belänkandet har nämligen Näringslivets börskommitté, vars huvudmän är Stockholms handelskammare och Sveriges industriför­bund, i november 1983 utfärdai en rekommendation rörande offenlliggö-

Prop. 1984/85:157

61

'I

rande av förvärv av större aktieposter m. m. Rekommendationen bygger i alll väsentligt pä de frivilliga regler som lillämpas i England - "Rules Governing Substaniial Acquisilions of Shares". Utredningen har uttalat att deras förslag ändå bör genomföras eftersom det trots rekommendatio­nen föreligger behov av förbättrad informalion om ägarförhållandena i akliemarknadsbolagen.

Jag vill här något kort uppehålla mig vid vad rekommendationen i huvudsak innebär. Rekommendationen är tillämplig när en fysisk eller juridisk person, svensk eller ulländsk, förvärvar eller överlåter akiier i ell börsbolag. Den gäller även bevis om räll atl teckna eller erhålla aktier. Med förvärv av aktier jämställs utbyte av fordran enligt konvertibelt skul­debrev mot aktier i börsbolag. Om genom förvärvet aktieinnehavet uppnår eller överskrider 10% aniingen av rösterna för samtliga aktier eller av hela anlalet aktier i bolagel, skall senasl påföljande börsdag anmälan ske lill bolaget och Stockholms fondbörs. Börsen sprider informalion om anmäl­ningen till börsmedlemmarna och massmedia. Informationen förutsätts därigenom bli känd för aktieägarna och allmänheten. På del sätt som nyss beskriviis skall också anmälan göras när en överlåtelse innebär atl inneha­vet går ned under tioprocentsgränsen. Uppgär ett aktieinnehav till minst 10% av rösterna eller av anlalel aktier skall vidare anmälan ske vid varje förändring i del sammanlagda innehavet i bolagel med två procentenheter eller mer. Vid beräkningen av de nyss angivna procentgränserna skall även medräknas akiier som innehas av vissa förvärvaren eller överlåtaren när­stående fysiska eller juridiska personer. Två undanlag finns från anmäl­ningsskyldigheten; nämligen dels för den som äger mer än 90% av både aktierna och rösterna i bolagel, dels för den som lämnal etl offentiigl erbjudande att förvärva akiier i bolagel så länge erbjudandet består.

I november 1984 har Näringslivets börskommitté utvidgat rekommenda­tionens tillämpningsområde lill atl avse också OTC-aktier.

Som flera remissinstanser påpekal går rekommendationen i vissa av­seenden längre än utredningens förslag. Sålunda skall enligt rekommenda­tionen anmälan ske belydligl snabbare än enligt ulredningens förslag. Ändringar i innehavet skall rapporteras i tätare intervall. Anmälan är inle heller relaterad enbart till röstvärdet utan även lill kapitalandelen.

Sedan numera ocksä OTC-aktier omfattas av rekommendationen är de av utredningen föreslagna reglerna mer ingripande endast i två väsentliga avseenden. För det försia skall enligt utredningsförslaget anmälan ske redan vid etl femprocentigl innehav. För det andra är utredningsförslaget förenal med straffsanktioner vid överträdelse.

En jämförelse mellan utredningens förslag och rekommendationen är emellerlid enligt min mening i och för sig föga fruktbar. Väljs lagreglerings­vägen finns nämligen möjligheter att kombinera de båda förslagen. Jämfö­relsens värde ligger fastmer i all man därigenom får en uppfallning huruvi­da rekommendationen uppfyller de krav som bör ställas på föreskrifter om

Prop. 1984/85:157

62

rapportering av ägarförändringar. Enligt min mening kan därvid inte någon avgörande invändning riktas mot alt rekommendationen föreskriver an­mälningsskyldighet först vid ett lioprocentigt innehav. Utredningen, som utgått frän att anmälningsskyldigheten endasl bör gälla väsenlliga aktie­innehav, har efter visst funderande stannat för atl föreslå en femprocents-gräns. Som framhållils i avsnitt 2.2.3.3 finns emellertid inte någon en gäng för alla given gräns för hur stort aktieinnehav som skall anses medföra etl mer väsenlligl inflytande eller mer aktivt ägaransvar. Jag vill här ånyo erinra om att gränsen enligt försäkringsrörelselagen och aktiefondslagen dragits vid 5 % medan den när del gäller allmänna pensionsfonden lagls vid 10% för Qärde fondstyrelsen och 8% för lönlagarfondslyrelserna. Enligt lagen om utländska förvärv av svenska företag gäller också en tioprocents-gräns.

En allvarligare brist som är förenad med rekommendationen är enligt min mening att den inte är förbunden med några rällsliga sanktioner vid överträdelser. Som bl.a, Sveriges industriförbund påpekal utgör emeller­tid del slöd näringslivet givit rekommendationen en grundläggande förut­sättning för atl den lojalt kommer att efterlevas. Dessutom mäste beaklas atl risken för offentliggörande i massmedia av överträdelser torde ha en avhållande effekt. Med hänsyn härtill anserjag därför inte heller att avsak­naden av straffrättsliga sanktioner utgör någon avgörande invändning mot alt godta rekommendationen.

Utredningen har emellertid också pekal pä andra brister i ägarrapporle-ringen än de nu diskuterade. Delta gäller bl. a. möjligheten att under en längre lid hemlighålla ell slori uppköp genom alt förvaltarregistrera ak­tierna. Enligt min mening medför dock de föreslagna reglerna om insiders skyldighet atl registrera sitl aktieinnehav ett visst skydd häremol. Dessul­om pågår, som framgår av Sveriges industriförbunds yUrande, överlägg­ningar om atl öka insynen i dessa innehav.

Genom den av Näringslivels börskommillé ulfärdade rekommendatio­nen rörande offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m. m. och genom bestämmelserna om aktiebok i avstämningsbolag finns således re­dan möjligheter till insyn i aktiemarknadsbolagens ägarförhållanden. En­ligt min mening måste därigenom, i vart fall f n., de krav på redovisning av ägarförändringar som kan slällas på en väl ftmgerande aktiemarknad anses uppfyllda. Jag vill vidare i della sammanhang erinra om att i den allmänna debatten framförts farhågor om att en för långt gående rapporteringsskyl­dighet kan innebära ell hot mol en effekliv börs genom atl hindra i och för sig önskvärda förändringar av etl bolags ägar- och ledningsstruktur. Mot bakgrund av vad nu anförts anserjag del inte lämpligt att nu lägga fram nägot förslag om lagreglering av rapporteringsskyldigheten vid slörre ägar­förändringar i aktiemarknadsbolag.

Rekommendationen har emellerlid ännu inte varit i tillämpning särskilt lång lid. Det är därför enligt min mening för tidigt atl redan nu ha någon

Prop. 1984/85:157

63

bestämd uppfattning hur den i praktiken kommer all fylla de krav på insyn som måste ställas. Jag förutsätter atl bankinspeklionen kommer atl särskilt följa utvecklingen när det gäller möjligheten till insyn i aktiemarknadsbola­gens ägarförhållanden. Om del därvid visar sig atl börskommitténs rekom­mendalion inte iakttas eller eQest är otillräcklig fär frågan om lagstiftning tas upp till förnyat övervägande.

LO har slutligen ifrågasatt om inte också röslfullmakler bör anmälas när de nått över en viss nivå. Ett sådant förfarande skulle, som utredningen påpekal, bli alltför vittomfattande. Jag är därför inle beredd att nu föreslä all regler om registrering av röstfullmakter införs vid sidan av del på frivilliga åtaganden byggda system somjag tidigare förordat. Liksom när del gäller insynen i aktiemarknadsbolagens ägarförhållanden får det an­komma på bankinspektionen att följa utvecklingen även när det gäller förekomsten av röstfullmakter.

2.5 Övervakningen av värdepappersmarknaden

Mitt förslag: Det ankommer på bankinspektionen att övervaka efterlev­naden av bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden.

Utredningens förslag: För all kunna påverka ulvecklingen på marknaden får bankinspeklionen en lagfäst rätt att utfärda ej bindande rekommenda­tioner. Inspeklionen får också rält att från vissa slörre placerare inhämla besked huruvida en rekommendalion iakttagits. För att kartlägga före­komsten av UtnytQande av s. k. marknadsinformation skall institutionella placerare på begäran av inspektionen lämna uppgift om vilka som känt lill vissa affärer (se belänkandet s. 164172).

Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Flera remissinstanser har godtagit eller inle hafl något att erinra mot förslagen. Många remissinstan­ser har dock haft invändningar mot förslagen (se bil, 3),

Skälen för milt förslag: Redan enligt gällande lagsliftning har bankinspek­lionen möjligheter atl föQa utvecklingen på värdepappersmarknaden och beivra osunda företeelser. Så har varit fallet sedan lång lid tillbaka. Bank­inspeklionen har också i krafl av sin tillsynsfunktion rätt att utfärda all­männa rekommendationer för värdepappershandeln. Frågan om inspektio­nens befogenheter skall ökas har övervägts i olika sammanhang. Så var fallel i den proposition (prop. 1978/79:9) som låg lill grund för den nya fondkommissions- och börslagstiftning, som infördes år 1980. 1 propositio­nen, som byggde pä förslag från fondbörsutredningen, diskuterades bland annat om bankinspektionen, i likhet med konsumentverket/konsumentom­budsmannen inom konsumentområdet, borde ges räu att från s. k. instilu-

Prop. 1984/85:157

64

tionella placerare inhämla upplysningar om förhållandena pä värdepap­persmarknaden och göra påpekanden om missförhållanden. Möjligheten att göra påpekanden medförde emellertid alt frågan ansågs vara så känslig ur inlegriletssynpunkl att departementschefen inle ansåg atl någol förslag skulle läggas fram vid detla tillfälle.

Som framgår av betänkandet pägår inom Stockholms fondbörs ett arbele med att ställa samman börseliska regler för aktiemarknadens parter. Jag har från fondbörsen inhämtat atl detla arbele allQämt pågår. Detsamma är förhållandel med den översyn av standardmodellen för börsförelagens inregislreringskontrakt som också nämns i betänkandet. När det gäller fondbörsens övervakning av kursutvecklingen - s,k, stock watch - har resurserna redan ökats någol. Börsstyrelsen har emellerlid för avsikl alt ytterligare förbättra förutsättningarna för denna övervakning.

Av vad jag nu anfört framgår alt vissa åtgärder för atl förbättra fondbör­sens egen övervakning av börshandeln redan vidtagits saml att ytteriigare åtgärder förbereds.

Som jag har framhållit i avsnill 2.1 skall handel med och förvallning av fondpapper bedrivas så att allmänhelens förtroende för värdepappers­marknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligt även­tyras. Efterlevnaden av denna beslämmelse liksom bestämmelserna i öv­rigt i lagen om värdepappersmarknaden bör enligt min mening ankomma på bankinspeklionen.

Mot den bakgrund somjag nu har angivit ärjag inte beredd att föreslå atl i lagen las in särskilda bestämmelser om rätt för bankinspektionen att utfärda allmänna rekommendalioner kombinerade med en rält alt infordra uppgifter till ledning för en bedömning av om rekommendationerna har iakttagits.

När det gäller OTC-handeln vill jag särskilt påpeka atl handeln med dessa aktier är föremål för tillsyn genom atl fondkommissionärerna, som i egenskap av märket makers ombesörjer handeln, står under inspeklionens lillsyn. Inspektionen har i samråd med fondbörsen och fondkommissionä­rerna utarbetat riktlinjer för fondkommissionärernas medverkan som mär­ket maker. Jag utgår från atl, liksom hitlills, börsens inregislreringskon­trakt kommer alt ligga lill grund för märket makeravialen och au, om inregistreringskontraklen ändras, molsvarande ändringar kommer all ske i nyss nämnda avtal. Likaledes förutsätter jag alt de börsetiska regler som sammanställs av börsslyrelsen kommer att gälla ocksä för OTC-handeln. Jag anser därför atl det inte heller för OTC-marknadens del f. n, finns skäl atl ytterligare öka bankinspektionens befogenheter.

Utredningen har också diskuterat om del finns behov av att kartlägga och ingripa mot utnytQande av marknadsinformation, dvs. att den som handharen institutionell placerares värdepappersportfölj utnyujar sin kun­skap om orderläget på marknaden för alt göra egna affärer. Ulredningen har här inskränkt sig lill att föreslå bestämmelser som ger bankinspektio-

Prop. 1984/85:157

65

nen räll att från vissa juridiska personer infordra uppgifler om vilka perso­ner som deltagit i beslut om handel med aktier i akliemarknadsbolag eller känt till att handel skulle äga rum. Den frågeräll ulredningen föreslagit för atl bankinspektionen skall få vägledning för sin bedömning av om utnytt­jande av marknadsinformation förekommit har samband med övriga i detla avsnitt behandlade förslag. Jag är därför inle beredd att nu lägga fram förslag om sådan frågeräll för inspeklionen. 1 detla sammanhang vill jag emellertid betona atl jag delar utredningens uppfattning all visst skydd mot missbmk av marknadsinformation kan uppnås på frivilligheiens väg. Efler­som det borde ligga i värdepappersmarknadens eget inlresse all möjlighe­terna till sådanl missbruk begränsas utgår jag frän att berörda parter kommer alt vidta åtgärder för all få lill stånd erforderliga regler härom.

2.6 Fondhandelslagen

Mitt förslag: Den nuvarande generella skyldigheten att upprätta avräk­ningsnota behålls. Bestämmelserna om vad en avräkningsnota skall innehåUa ändras inte. Bestämmelserna i fondhandelslagen förenklas och arbetas in i den föreslagna värdepappersmarknadslagen.

Utredningens förslag: Skyldighelen alt upprätta avräkningsnota inskränks till att gäUa fondkommissionärer. Notan skall även innehålla uppgifter om kommiltenlens ombud. Vissa delaljbestämmelser i fondhandelslagen slo­pas och resterande bestämmelser inarbetas i värdepappersmarknadslagen (se belänkandet s. 175-178).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har tillstyrkt eller inte hafl något alt erinra mot förslaget.

Riksskatieverkel, som anser alt nuvarande system bör bibehållas för skattekontrollens skull, avstyrker förslaget. Samma uppfallning har läns­styrelsen i Södermanlands län, som dessutom påpekar att notorna används av de skallskyldiga för alt styrka vissa uppgifler vid taxeringen (bil. 3 avsnitt 6.2 och 6.3).

Svenska bankföreningen motsätter sig atl uppgifter skall lämnas också om kommiltenlens ombud. Skälel härtill är att denna uppgiftsskyldighei tiUkommit för att bankinspektionen skall kunna bedöma de fristående värdepappersförvallarnas verksamhet. Uppgiflerna är således inle ome­delbarl lill gagn för omsättningen (bil. 3 avsnitt 6.4).

Eftersom Svenska fondhandlareföreningen avslyrkt atl bankinspektio­nen får vissa befogenheter gentemoi frislående värdepappersförvallare avslyrker föreningen också att uppgifler om kommiltenlens ombud skall återfinnas i avräkningsnotorna (bil. 3 avsnill 6.5).

5    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

66

Skälen för mitt förslag: Lagen (1908: 129 s. 

I) 

med vissa bestämmelser om handel med fondpapper (fondhandelslagen) innehåller numera endast före­skrifter om upprättande av avräkningsnotor. Enligt fondhandelslagen skall avräkningsnota alltid upprättas när fondpapper överlåts genom köp eller byte. Vid kommissionsaffär skall avräkningsnota även upprättas för upp­görelsen mellan kommissionären och kommitlenten, dvs, den för vars räkning kommissionären handlat, Avräkningsnotan skall innehålla upp­gifter om kontrahenternas namn och boslad, ort och dag för köpets avslu­lande, föremålet för överlåtelsen samt den överenskomna köpeskillingen. Vid köp/försäljning är huvudregeln alt säljaren skall upprälla avräknings­notan. Flera undanlag finns dock från huvudregeln. Del viktigaste lorde vara all om en av parlerna är fondhandlare skall denne upprätta avräk­ningsnotan. Som fondhandlare anses enligt fondhandelslagen inte blott fondkommissionär enligt fondkommissionslagen utan även annan som driver rörelse innefattande handel med fondpapper av viss omfallning. Del kan tilläggas atl särskilda regler gäller vid byte av fondpapper. Avräknings­nota skall upprättas i tvä exemplar. Fondhandlarna skall kvartalsvis sända in kopior av avräkningsnotorna till bankinspektionen eller pä annat sätt lämna inspektionen uppgift om innehållet i notorna. Bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i fondhandelslagen. Den som bryler mot lagens bestämmelser kan dömas till böler.

Som framgår av betänkandet har tidigare diskuterats om skyldigheten atl upprätta avräkningsnota skulle kunna inskränkas. Av hänsyn till notornas betydelse för skailekonirollen haremellertid så inle skelt. Utredningen har därför helt kort redovisat hur skailekonirollen beträffande akiier och obli­gationer kan tillgå. Av redovisningen framgår att avräkningsnotorna en­dast har betydelse i vissa särskilda situationer.

Utredningen har föreslagit att den allmänna skyldighelen att upprätta avräkningsnota inskränks till att gälla fondkommissionärer. Eftersom ut­redningen har saknat kännedom om några mer precist formulerade krav från skatteadministrationens sida pä alt få behålla skyldigheten att upprät­ta avräkningsnota i nuvarande omfattning har utredningen ansett sig kunna bortse från evenluella sädana önskemål. Intresset av insyn på värdepap­persmarknaden moiiverar dock all sysiemel med avräkningsnotor behålls. Alt skyldighelen föresläs inskränkt lill fondkommissionärer beror på atl endasl dessa enligi fondhandelslagen är skyldiga att att sända in notorna lill bankinspektionen.

När det gäller innehållet i avräkningsnotorna har ulredningen ej funnit del påkallat alt föreslä några slörre förändringar. På grund av intresset av atl få kännedom om och kunna kartlägga den verksamhet som bedrivs av fristående fondpappersförvaltare har utredningen föreslagil att namn och adress på kommittenlens ombud skall anges på notan. Utredningen har slutligen funnil att nuvarande rutiner vid upprättandet av avräkningsnotor bör behällas men atl en rad delaljbestämmelser kan slopas, Fondhandelsla-

Prop. 1984/85:157

67

gen kan därför upphöra all gälla och kvarvarande bestämmelser tas in i den av utredningen föreslagna värdepappersmarknadslagen.

Varken riksskaiteverket eller länsstyrelsen i Södermanlands län har ansett sig kunna tillstyrka att skyldigheten att upprälla avräkningsnota begränsas lill fondkommissionärerna, Skälel härtill är att skattekontroUen blir lättare att genomföra om en generell skyldighel föreligger, Avräknings­notorna behövs också för alt de skattskyldiga skall kunna styrka anskaff ningskostnad, förvärvstidpunkl m. m. i samband med realisationsvinslbe-räkningar. Av nu anförda skäl är också jag av den åsikten att den nuvaran­de generella skyldigheten atl upprälla avräkningsnota bör bibehållas.

Även om jag inte är beredd att nu ansluta mig till riksskatteverkets förslag atl bankinspektionen efter avslutad handläggning skall överlämna samtliga notor till taxeringsmyndigheterna delar jag verkels uppfattning all det nuvarande systemet för hur uppgifterna skall lämnas till inspeklionen i princip bör bestå.

Vad gäller innehållet i avräkningsnotorna är jag inte nu beredd att lillmölesgå riksskatteverkets önskemål om att person- eller organisalions­nummer skall anges i notorna. I likhet med bankföreningen anser inle heller jag att behovel av kartläggning av de frislående värdepappersförval­tarnas verksamhel motiverar att avräkningsnotorna belastas med uppgifter om kommiltenlens ombud.

Även om jag sålunda inle anser att de nuvarande bestämmelserna om avräkningsnotor skall ändras på något avgörande sätt finns det enligt min mening skäl alt göra en allmän översyn av de nuvarande beslåmmelserna, som är både ålderdomliga och detaQrika. 1 likhei med ulredningen förordar jag därför all en rad delaljbestämmelser slopas och att kvarvarande be­stämmelser arbetas in i den föreslagna värdepappersmarknadslagen. En närmare redogörelse härför återfinns i specialmotiveringen,

2.7 Handel med fondpapper för egen del av befattningshavare m. fl. hos fondkommissionärer

Mitt förslag: Den nuvarande begränsningen av vissa befattningshavares m. fl. egenhandel, som endast tillåter förvärv av fondpapper för långsik­tig förmögenhetsförvaltning behålls.

Utredningens förslag: Reglerna för egenhandel ändras så att befattningsha­vare m.fl. inte får köpa eller säQa fondpapper för egen räkning före den som gelt fondkommissionären i uppdrag atl köpa eller sälja samma slags fondpapper, om turordningen har belydelse för det ekonomiska resultatet. Som ytterligare begränsningar i egenhandeln föreslås att befattningshavare m. fl. inte får handla med fondpapper i slörre ulslräckning än som står i skäligl förhållande lill hans eller hennes inkomsler eller förmögenhelsför-

Prop. 1984/85:157

68

hållanden och alt fondpapper sam innehafts mindre än etl år inte får avyttras (se betänkandet s. 180-182).

Remissinstanserna: Flerlalel remissinslanser har tillstyrkt eller inte haft något att erinra mot förslaget.

Bankinspektionen, som vitsordar alt de nuvarande reglerna orsakat visst missnöje, kan inte tillstyrka förslaget såvitt avser egenhandel i förhållande till inkomst- och förmögenhetsställning. Inte heller kan inspeklionen till­styrka att en ettårsregel införs (bU. 3 avsnitt 7.1).

Styrelsen för Stockholms fondbörs är inte beredd att godta den föreslag­na liberaliseringen av reglerna (bil. 3 avsnitt 7.2).

Svenska bankföreningen, som anser att egenhandeln bör styras genom interna instruktioner, har flera erinringar i sak mot förslaget. Några änd­ringar av reglerna bör ej genomföras f n. Frågorna bör utredas ytteriigare (bil. 3 avsnitt 7.4).

Svenska fondhandlareföreningen lillslyrker förslagel.Vad som avses med all tillåta handel i förhållande till inkomster och förmögenhetsställning anses dock oklart (bil. 3 avsnitt 7.5).

Sveriges aktiesparares riksförbund avstyrker all egenhandel skall få ske i förhållande lill den ekonomiska slällningen och att fondpapper skall få avyttras frill efter elt år (bU. 3 avsnitt 7.6).

Skälen för mitt förslag: För alt upprätthålla allmänhetens förtroende för aktiemarknaden och för fondkommissionärerna är det viktigt att börsom­bud och andra befattningshavare hos en fondkommissionär inte utnytQar sina insikter i marknaden för atl göra egna affärer. Enligt 39 § fondkom­missionslagen får därför den som på gmnd av befattning eller annars har anknylning till en fondkommissionär inle för egen del med vissa undanlag förvärva fondpapper annat än för långsiklig förmögenhetsförvallning. Be­gränsningen gäller dock endast den som normalt har insyn i uppdragsgiva­res värdepappersaffärer, som har sådan omfattning att det allmänna för­säljningsvärdet kan påverkas. Vad som anses vara långsiktig förmögen­hetsförvallning avgörs med ledning av två presumlionsregler, dvs. regler som kan genombrytas om omständigheterna i det enskilda fallet ger anled­ning till del. Den ena presumtionsregeln innebär, att förvärv som föQs av försäljning inom kortare tid än två år skall antas utgöra annal än långsiktig förmögenhetsförvallning. Enligt den andra presumtionsregeln skall för­värv som finansieras genom kredit antas gjord för annat ändamål än långsiktig förmögenhetsförvaltning. Enligt 40 § fondkommissionslagen skall de som omfattas av begränsningen i 39 § till fondkommissionären anmäla egel och vissa närståendes innehav av fondpapper och förändring­ar i innehavet. Fondkommissionären skall föra förteckning över anmäl­ningarna. Bankinspektionen vakar över atl bestämmelserna föQs. Någol straff för broll mol de angivna bestämmelserna har inle föreskrivils.

Prop. 1984/85:157

69

Utredningens förslag till lagändring har sin upprinnelse i en till utred­ningen överiämnad framställning från Sveriges aktiesparares riksförbund. Gmnden för framställningen var att begränsningarna i egenhandeln mot­verkade berörda befattningshavares intresse för värdepappersmarknaden, något som riksförbundet ansåg allvarligt eftersom befattningshavarna ger råd lill den aktieköpande allmänheten. Begränsningarna försvårar också för fondkommissionärerna att behålla och rekrytera kvalificerade perso­ner. Riksförbundel riktade också vissa erinringar mol ulformningen av 39 § fondkommissionslagen.

Ulredningens förslag till utformningen av begränsningsregler, som i flera avseenden skiljer sig från nu gällande ordning, har i många stycken kriti­serats av remissinstanserna. När det gäller förslaget att befattningshavare och likställda inte skall få köpa eller sälja fondpapper för egen räkning, om turordningen har betydelse för del ekonomiska resultatet, har bankför­eningen påpekat all bestämmelsen i prakliken kommer atl medföra alt den som omfattas av begränsningsregeln blir förhindrad alt göra affärer. Bank­föreningen ifrågasätter vidare om det är lämpligl all den som inte får köpa t. ex. aktier när den fondkommissionär vilken han eller hon har anknylning till har stora köporder i samma aktier däremot får sälja sina aktier.

Den nu gällande regeln att förvärv av värdepapper inte får ske annat än för långsiklig förmögenhetsförvallning, varmed avses att de skall innehas i minst två år och atl förvärvel inle får finansieras genom lån, vill ulredning­en ersälla med två, direkl i lagen angivna begränsningar. Även dessa förslag har kriliserats av några remissinstanser.

Bankinspektionen och Sveriges aktiesparares riksförbund avstyrker för­slaget att värdepapper skall få avyttras efter ett år; riksförbundet av det skälel att befattningshavare måsle ha möjlighet alt säQa lidigare om han gjort en föriust och inspektionen för att skyddel mol intressekonflikter inte blir så effektivi som nu. Styrelsen för Stockholms fondbörs vill å sin sida inte motsätta sig att den nuvarande tvåärspresumlionen ändras till etlårsin-nehav. Bankföreningen anser att flera undantag från regeln mäste föreskri­vas.

Bankinspektionen och Sveriges aktiesparares riksförbund avstyrker atl en regel som innebär alt handel inte får ske i slörre omfattning än som står i skäligl förhållande till inkomst- eller förmögenhetsförhållanden införs. Sty­relsen för Stockholms fondbörs och Svenska fondhandlareföreningen an­ser att regeln är oklar.

Med hänsyn till viklen av att allmänhetens förtroende för fondkommis­sionärerna förblir orubbat vill jag tiU en böijan uttala att inle heller jag anser all del bör komma i fråga alt införa en obegränsad rätl lill egenhandel eller all överiåla till fondkommissionärerna all själva reglera dessa förhål­landen.

I likhet med utredningen kan inte heller jag dela riksförbundets farhågor a» begränsningarna i egenhandeln skulle minska befattningshavares och

Prop. 1984/85:157

70

därmed likställdas inlresse för marknaden. Inte heller lorde reglerna som sådana medföra några svårigheler för fondkommissionärer att behålla och rekrytera personal. Den personalomsättning som under senare tid före­kommil hos vissa fondkommissionärer har enligt min mening en hell annan bakgrund.

Som framgår av vad jag lidigare anfört har förslagen om ändringar i de nuvarande bestämmelserna om anställdas m, fl, egenhandel utsålts för kritik i flera avseenden. De invändningar som riktats mot förslaget är delvis oförenliga. För egen del finner jag inle visat alt de nuvarande reglerna i något avseende kan anses olämpliga. Jag är därför inle beredd atl lägga fram något förslag till ändring av begränsningsreglernas utform­ning,

2.8 OTC-aktier som säkerhet

Mitt förslag: Som säkerhet för kredit som lämnas av fondkommissions­bolag får också OTC-aktier godtas om säkerheten är betryggande. Har OTC-aktier lämnals som säkerhel får de i vissa fall realiseras genom försäQning på OTC-marknaden.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitl förslag såvitt avser rätten för fondkommissionsbolag atl godta OTC-aktier som säkerhet (se betän­kandet s. 183). Något förslag om hur realisation av pantsatta OTC-aklier skaU gå lill finns inte i betänkandet.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon erinran mot förslaget om lån mot säkerhel i OTC-aklier.

Kammarrätten i Göteborg har särskilt påpekat att eftersom numera inte blott kurser för börsregistrerade aktier publiceras i tidningarna det ingalun­da är klart vilka aktier som får tas som säkerhet för lån. Det är också osäkert när rätlen alt ta viss aktie som säkerhet upphör (se bil. 3 avsnitt 8.1).

B&margin-right:0cm;margin-bottom: 0cm;margin-left:6.0pt;margin-bottom:.0001pt'> Skälen för mitt förslag: Enligt 21 § fondkommissionslagen skall för kredit som lämnas av ett fondkommissionsbolag finnas betryggande säkerhet i form av fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits lill försäQning under sådana förhållanden att del är sannolikl att de inom elt år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs. I paragrafens andra stycke finns vissa bestämmelser om tilläggs­säkerhet.

Prop. 1984/85:157

71

Handel med OTC-aktier får ske i Stockholms fondbörs lokaler trots Stockholms fondbörs monopol på fondbörsverksamhel Qfr prop. 1983/84: 164). OTC-aktier är emellertid inte' fondpapper som iriregistrerats vid fondbörs. De får föQaktligen inte godtas som säkerhet av fondkommis­sionsbolagen annat än möjligen som tilläggssäkerhet.

Möjligheten till OTC-handel, dvs. organiserad handel med små och medelstora företags aktier, vid sidan av fondbörsen öppnades år 1982. Syftet var att underlätta dessa företags möjligheter att konkurrera om riskkapilal. För att så skall kunna ske fordras en väl fungerande andra­handsmarknad.

Under de två år som gått har OTC-marknaden utvecklats snabbt. Etl stort antal bolag har fåll sina akiier OTC-noterade och handeln i flertalet OTC-aklier är belydande. Det är alltså en inte helt obetydlig del av de aktier för vilka det finns en organiserad marknad som inte kan belånas av fondkommissionsbolagen enligt nu gällande bestämmelser.

För att främja omsättningen av akiier på OTC-marknaden och öka aktiernas attraktionskraft har utredningen föreslagil alt även OTC-aktier skall få belånas av fondkommissionsbolagen och således i delta hänseende likställas med börspapper.

De fondkommissionärer som är märket makers för OTC-bolagen slår under bankinspeklionens lillsyn. På grund härav och då jag i övrigt kan dela ulredningens synsätt anser även jag atl fondkommissionsbolagen skall få lämna kredit mol betryggande säkerhet i OTC-aktier. Jag föreslår därför alt 21 § fondkommissionslagen ändras i enlighet härmed.

Jag övergår härefter lill den fråga som tagits upp av B&font-family:Verdana'>

Prop. 1984/85:157

72

perslagen bör ändras så atl pant också får säljas på OTC-marknaden. Åven vissa andra inofficiella noteringar som publiceras i massmedia - t.ex. på "Väntelistan" och "C-listan" och under rubriken "övriga inofficiella no­teringar" - är av så stabil karaktär att de enligt B&margin-right:2.0pt;margin-bottom: 0cm;margin-left:2.0pt;margin-bottom:.0001pt'> Redan enligt nu gällande regler om försäljning av lös egendom enligt utsökningsbalken är det möjligt att försälja utmätta akiier under hand genom fondkommissionär (jfr 9 kap. 1 § UB och 9 kap. 3 och 4 §§ UF). Någon begränsning tiU börsnoterade papper finns därvid inte. Enligt 9 kap. 9 § UB skall innan egendom säljs under hand anbud fordras in. SäQs akiier på OTC-marknaden får kravet på anbudsförfarande härigenom anses upp­fyllt.

Eftersom jag tidigare föreslagit all fondkommissionsbolagen skall få godla OTC-aktier som säkerhet för lån i samma utsträckning som börspap­per anserjag det rimligt att bestämmelserna skall vara lika ocksä när det gäller realisation av pantsatta akiier. Jag föreslår därför alt 3 § fondpap­perslagen ändras så atl pantsatta fondpapper får säQas, fömtom på offent­lig auktion eller på fondbörs, även på sådan marknad som enligt lag får bedrivas i Stockholms fondbörs lokaler - dvs. på OTC-marknaden. Där­emot anserjag inle atl del finns något skäl att utsträcka möjlighelen till att avse även andra inofficiellt noterade aktier.

Vidare är det enligt min mening rimligt atl samma regler gäller för försäljning enligt fondpapperslagen av pantsatta OTC-aktier som för för­säljning av sådana aktier enligt konkurslagen och lagen om pantlånerörel­se. Jag föreslår därför att i 73 § konkurslagen och 11 § lagen om pantlåne­rörelse föreskrivs atl försäljning, fömtom på offentlig auktion och genom fondkommissionär lill gällande börspris, får ske på OTC-marknaden till gällande marknadspris.

Beslämmelser som rör frågan om hur OTC-aktier får realiseras finns också i annal sammanhang. Enligt 71 § konkurslagen får under konkurs förvaltare utan samtycke av borgenär som har panträtt eller annan särskild förmånsrätt i lös egendom och vars rätl är beroende av försäQningen genom fondkommissionär sälja på fondbörs noterade värdepapper lill gäl­lande börspris. Även i detta fall kan det enligt min mening vara lämpligt all OTC-aktier får säljas på OTC-marknaden. Jag föreslår därför att 71 § konkurslagen ändras i enlighet härmed.

Enligt 56 § lagen (1955:183) om bankrörelse, 25 § lagen (1955:416) om sparbanker och 33 § lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen får bank-

Prop. 1984/85:157

73

institut, för att skydda fordran, på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller pantsatt för ford­ringen. Eftersom bankinslitul för alt skydda fordran således inte får köpa OTC-aktie på OTC-marknaden skulle det kunna övervägas att ge instituten en sådan rätl. Denna fråga bör emellertid enligt min mening tas upp i samband med en samlad översyn av banklagstiftningen. Som framgår av avsnitt 2,1 pågår f. n, i finansdepartementet en sådan översyn på grundval av banklagsulredningens betänkanden. Jag lägger därför inle nu fram nägol förslag om ändring i banklagsttflningen.

2.9 Sekretessbestämmelser

Mitt förslag: Sekretess skall gälla i den verksamhet bankinspektionen bedriver för atl utreda misstanke om brott enligt värdepappersmark­nadslagen. Sekretess skall också gälla i inspektionens verksamhet för övervakning av marknaden. I vissa fall skall dock uppgift som inspek­tionen erhållil i sin övervakning kunna offentliggöras även om del medför ekonomiska olägenheler för enskild.

Utredningens förslag: Överensslämmer i huvudsak med mitt förslag (se beiänkandei s. 183-185).

Remissinslanserna: Utredningens förslag godlas eller lämnas utan erinran i de flesta fall. Hovrätten för Nedre Norrland och Sveriges advokaisamfund har dock hafl vissa erinringar mol sekretessbestämmelsernas närmare ulformning (se bil, 3 avsnitt 9,1 och 9,3),

Skälen för mitt förslag: Bestämmelser om sekretess för sådana uppgifter som bankinspektionen fått reda på i sin tillsynsverksamhet finns i 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980: 100), Sekretess gäller därvid för affärs-och drifts­förhållanden hos den som står under tillsyn, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs. Beträffande etl lillsynsobjekts kunder gäller sekretess alltid för uppgifter om kundens ekonomiska och personliga för­hållanden,

I likhet med utredningen anserjag att det behövs särregler om sekretess för bankinspektionens övervakning av marknaden. Som framgår av avsnitt 2,3 fömtsätter mitl förslag om inspeklionens övervakning av frislående värdepappersförvallare att uppgifter om en förvaltares verksamhel i vissa fall skall kunna offentliggöras även om della leder till ekonomiskt avbräck i verksamhelen. 1 likhet med hovrätten för Nedre Norrland anser jag atl sekreless skall kunna gälla, förutom uppgift om enskilds ekonomiska för­hållanden som lämnats med anledning av skyldighet atl på begäran lämna uppgift lill den myndighel som övervakar förhållandena på värdepappers-

Prop. 1984/85:157

74

marknaden, även uppgift som rör personliga förhållanden. Skälet härtUl är alt även i sädana ärenden kan länkas förekomma uppgifter beträffande enskilds personliga förhållanden, vilka kan behöva skyddas genom sekre­less. Uppgiften skall ha lämnats på begäran av inspektionen. Detta får till följd alt omständigheter som omfattas av särskild anmälningsplikt, säsom uppgifter om vilka som har insynsställning i ell aktiemarknadsbolag och vilka affärer de gjort i bolagets aktier m. m,, aldrig kan undandras offent­ligheten. Om en uppgift rör den uppgiftsskyldige själv, dvs, den som stär under inspektionens övervakning, anserjag till skillnad från Sveriges ad­vokatsamfund att sekretess endast skall gälla om den uppgiftsskyldige kan antas lida skada om uppgiften röjs och att sekretess inte motverkar syftet med upplysningsskyldigheten. Atl skaderekvisitet i detta fall är rakt, dvs. atl presumlionen är för offentlighet, överensstämmer f. ö. med vad som redan gäller för dem som står under bankinspeklionens tillsyn Qfr prop. 1979/80: 2, Del A s. 233). Jag föreslår att 8 kap. 5 § sekretesslagen ändras i enlighel med vad jag nu anfört.

Bestämmelser om sekretess behövs också när det gäller utredning av misstanke om överträdelse av de förbud rörande handeln med värdepap­per, som jag tidigare föreslagil. Det ligger nämligen i såväl myndighelens som den enskildes inlresse att vad som kommer fram i den utredande verksamheten åtnjuter samma skydd som uppgifter i broltsutredande verk­samhel i allmänhel. I likhet med utredningen anser även jag att de bestäm­melser som finns i 5 kap. 1 § sekrelesslagen till skydd för det allmännas brottsförebyggande och brollsbekämpande verksamhet ger lillräckliga möjligheter för bankinspeklionen att upprätthålla sekretess för de utred­ningar, som enligt vad jag tidigare föreslagit, skall ligga till grund för åtalsanmälan.

När det gäller enskild fysisk eller juridisk persons intresse av sekretess vid utredning av brott mol den föreslagna värdepappersmarknadslagen bör också utgångspunkten vara all sekreless skall gälla i samma utsträckning som vid brottsutredning i allmänhet. Enligt 9 kap. 17 § sekretesslagen gäller sekreless i bl. a. förundersökning i brottmål för uppgifl om enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden, om det kan antas att den enskil­de eller någon honom närstående lider skada eller men om uppgiften röjs. Jag föreslår därför alt detta skall gälla även i bankinspektionens verksam­het att uppdaga eller utreda brollsliga förfaranden på värdepappersmark­naden.

2.10 Ikraftträdande m. m.

Lagen om värdepappersmarknaden bör träda i kraft sä snart som möj­ligt. Jag föreslår att så sker den 1 juli 1985. Vid samma tidpunkt bör lagen (1971:827) om regisirering av aktieinnehav och lagen (1908:129 s. 1) med vissa beslämmelser om handel med fondpapper upphöra alt gälla. Andra

Prop. 1984/85:157

75

övergångsbestämmelser än de av utredningen föreslagna behövs ej (se betänkandet s. 185). Jag föreslår därför förutom övergångsbestämmelser om skyldigheten att anmäla aktieinnehav; én bestämmelse alt oin det i lag eller annan författning förekommer hänvisning lill föreskrift som ersatts genom bestämmelse i värdepappersmarknadslagen hänvisningen i stället skall avse den nya bestämmelsen.

Jag föreslår också att de ändringar i fondkommissionslagen (1979: 748), lagen (1979:750) om rält all förfoga över annan tillhöriga fondpapper, sekrelesslagen (1980:100), konkurslagen (1921:225) och lagen (1949:722) om pantlånerörelse som jag lidigare förordat iräder i kraft vid samma lidpunkt. Då bör även en följdändring i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975: 1385) träda i kraft.

2.11 Kostnader och finansiering

Jag har i det föregående förordat att tillsynen av efterlevnaden av den föreslagna värdepappersmarknadslagen skall ankomma pä bankinspektio­nen. Förutom att undersöka om förbuden mot insiderhandel överlrätts skall inspektionen också handha vissa uppgifter när del gäller regisirering av aktieinnehav. Inspeklionen får enligt förslagel också vissa uppgifter när del gäller all övervaka sådan yrkesmässig förvaltning av värdepapper som inte står under inspeklionens tillsyn.

Bankinspektionen har under remissbehandlingen framhållil, att av ul­redningens förslag i första hand bevakning och behandling av insiderfrågor kommer att kräva omfattande och kvalificerade insatser (se bil. 3 avsnitt 10.1), Härtill kommer ändrade och delvis hell nya administrativa ruiiner. Inspektionen delar därför ulredningens uppfattning (se betänkandet s, 186) att de nya arbetsuppgifterna motsvarar insatser av minst två kvalificerade handläggare. Effekterna av de föreslagna bestämmelserna är i hög grad beroende av alt tillräckliga resurser ställs till inspektionens förfogande.

För egen del är jag inte beredd att här ta ställning till om och i vilken omfattning bankinspektionen behöver tiltföras ytteriigare resurser med anledning av de nya uppgifler som genom den föreslagna värdepappers­marknadslagen anförtrotts åt inspektionen. Jag avser all återkomma till den frågan i propositionen.

Bankinspektionens verksamhel finansieras genom särskilda bidrag från dem som slår under inspeklionens tillsyn. När det gäller övervakningen av värdepappersmarknaden är del enligt min mening rimligt atl, som också riksrevisionsverkei förordat i silt remissyttrande (se bil. 3 avsnitt 10.2), kostnaderna härför läcks genom all avgifier las ut av Stockholms fondbörs och fondkommissionärerna. Enligt 34 § lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs och 43 § fondkommissionslagen (1979:748) skall börsen och fondkommissionärerna till bestridande av bankinspektionens tillsynsverk­samhet åriigen eriägga bidrag enligt de närmare föreskrifter som besläms

Prop. 1984/85:157

76

av regeringen. Eflersom bidragsskyldigheten enligt de nu nämnda lagrum­men enbart gäller tillsynsverksamheten föreslär jag alt bestämmelserna ändras så alt bidrag även skall utgå för kostnaderna för bankinspektionens övervakning av värdepappersmarknaden. Ändringarna bör träda i krafl den Ijuli 1985,

Storleken av bidragen framgår av 36 § förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs och I § förordningen (1981: 128) om fondkommis-sionärers bidrag för all täcka koslnaden för bankinspektionens verksam­het. Behovel av ändringar i bidragsuttagets storlek får prövas i särskild ordning.

3    Upprättade lagförslag

I enlighet med del anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till

1,    lag om värdepappersmarknaden,

2,

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

3,

lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper,

4.

lag om ändring i sekrelesslagen (1980:100),

5.

lag om ändring i konkurslagen (1921:225),

6.

lag om ändring i lagen (1949: 722) om pantlånerörelse,

7,    lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

8.    lag om ändring i lagen (1979: 7491 om Stockholms fondbörs.

Förslagen under 4, 5 och 7 har upprättats i samråd med chefen för

justitiedepartemenlel.

Förslagen bör fogas till protokollet i detla ärende som bilaga 4.

4   Specialmotivering

Bestämmelserna om skydd mot obehörigt utnyttjande av förtrolig före­tagsinformation (dvs. insiderteglerna), om skyldighelen att upprätta avräk­ningsnota, om viss förvallning av fondpapper, om bankinspektionens utre­dande verksamhel och om regisirering av aktieinnehav har samlats i en särskild lag kallad lagen om värdepappersmarknaden (VPL). I lagen finns också bestämmelser om besvär, vite, ansvar m. m.

Först i VPL finns ett avsnitt kallat Inledande bestämmelser. I 1 § anges lagens lillämpningsområde. En bestämmelse om de allmänna grunderna för hur handel med och förvallning av fondpapper skall bedrivas finns i 2 §. Den sista bestämmelsen i avsnillel - 3 § - handlar om övervakningen av VPL; s bestämmelser.

Lagens andra avsnill innehåller vissa definitioner m. m, I 4 § första

Prop. 1984/85:157

77

slycket definieras vissa cenirala begrepp i lagen. Av 4 § andra stycket framgår att vissa andra värdepapper i lagen likställts med aktier. En definition av det i lagen använda koncernbegreppet finns i 5 §, Bestämmel­ser om vilka personer som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag har tagits in i 6 §,

Det tredje och viktigaste avsnittet i lagen innehåller bestämmelser till skydd mot obehörigt ulnyttjande av förtrolig förelagsinformation. Här finns de centrala bestämmelserna om förbud mot insiderhandel - förbudet vid offenlligl erbjudande i 7 § och övriga förbud i 8 §, Undantagen från förbuden räknas upp i 9 §. I 10 § finns beslämmelser om anmälningsskyl­dighet och om undantag från denna. Beslämmelser om anmälningsskyl­dighetens omfallning har lagits in i 11 § och beslämmelser om vad en anmälan skaU innehålla i 12 §. Av 13 § framgår när anmälningsskyldighe­ten skall fullgöras. I 14 § regleras Värdepapperscentralen VPC Aktiebo­lags uppgiftsskyldighet gentemot bankinspeklionen. Bestämmelserom bo­lagens skyldighet atl föra förleckning över insiders och i vissa fall under­rätta dessa finns i 15 och 16 §§.

I ell Qärde avsnitt (1721 §§) har de bestämmelser om skyldighel alt upprätta avräkningsnota som f. n. finns i lagen (1908: 129 s. 1) med vissa beslämmelser om handel med fondpapper arbetats in i förenklal och mo­derniserat skick.

1 det femte avsnittet finns beslämmelser om viss förvaltning av fondpap­per. Bestämmelsernas tillämpningsområde framgår av 22 §. Skyldigheten att lämna uppgtfter till bankinspeklionen regleras i 23 §. Vilka åtgärder inspeklionen kan tillgripa när missförhållanden uppdagats framgår ocksä av paragrafen.

1 det sjätle avsnittet, som endast omfattar 24 §, finns beslämmelser om bankinspeklionens rält alt infordra uppgifter i ulredningssyfle.

Det sjunde avsnittet, som endasl omfattar 25 §, innehåller bestämmelser om bankinspeklionens regisler över personer i insynsställning.

1 de åtlonde och nionde avsnitten finns beslämmelser om besvär (26 §) och vite (27 §).

Det lionde avsnittet innehåller bestämmelser om ansvar. 1 28 § finns beslämmelser om siraff vid överträdelse av förbuden mot insiderhandel, Beslämmelser om straff vid underlålenhel all göra föreskriven anmälan eller all vidta annan åtgärd samt lämnande av felaktig uppgift finns i 29 §, 1 30 § finns beslämmelser om siraff vid överträdelse av bestämmelserna om skyldighet alt upprälla avräkningsnota.

Om förverkande finns beslämmelser i det elfle avsnittet (31 §),

En särskild bestämmelse om åtal finns i det tolfte och sista avsnillet (32 §),

Genom förslaget lill lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) införs bl. a. en beslämmelse som gör del möjligt för ett fondkommissions­bolag alt som säkerhet för län också godta OTC-aktier. Ändringarna i lagen

Prop. 1984/85:157

78

(1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper, konkursla­gen (1921:225) och lagen (1949:722) om pantlånerörelse handlar om reali­sation av sådana akiier. De föreslagna ändringarna i sekretesslagen (1980:100) avser sekreless i den utredande verksamhel bankinspeklionen skall bedriva enligt förslaget till värdepappersmarknadslag. Förslaget lill lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)föQerav att lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav föreslås bli upphävd och ersatt med värde­pappersmarknadslagen. Den ändring som föreslås i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs följer av atl fondbörsen tillsammans med fondkom­missionärerna skall utge bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspek­tionens övervakning av VPL: s regler. En motsvarande ändring har före­slagils i fondkommissionslagen.

4.1 Förslaget till lag om värdepappersmarknaden Inledande bestämmelser

1 § Denna lag skall tiUämpas på handel med och förvaltning av fondpap­

per samt förfaranden som har samband därmed, Lagen gäller endast om

inte annat föreskrivs i annan lag.

Bortsett frän vissa språkliga ändringar överensstämmer paragrafen med utredningens förslag.

Paragrafen innehåller en rambestämmelse, som anger atl lagen gäller handel med och förvallning av fondpapper Qfr. 4 § första stycket 

I) 

saml förfaranden som har samband därmed. Av paragrafen följer också, atl lagen gäller subsidiärt i förhällande till annan lag. Detta innebär alt exem­pelvis de särskilda reglerna i banklagstiftning och fondkommissionslag-stiftning om tillsyn tar över reglerna i denna lag. Om ett i lagen kriminali­serat förfarande är straffbelagt även i brottsbalken skall brottsbalken till-lämpas. Alt sä är fallet framgår uttryckligen av bestämmelserna om ansvar i 28-30 §§ VPL.

2 § Handel med och förvaltning av fondpapper skall bedrivas så atl

allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och en­

skildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras.

Paragrafen, som med vissa smärre ändringar moisvarar 2 § i utredning­ens förslag, innehåller en allmänt hållen bestämmelse om alt handel med fondpapper skall bedrivas, så atl allmänhetens förtroende för värdepap­persmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillböriigen äventyras. Som framgår av avsnitt 2.1 av den aUmänna moliveringen rymmer placeringar i värdepapper oftast ett visst mått av risktagande. Utredningens förslag har därför ändrats sä att utgångspunkten är att verk­samheten på värdepappersmarknaden inte får bedrivas så att enskildas kapitalinsatser otillböriigen ävenlyras.

Prop. 1984/85:157

79

3 § Bankinspektionen övervakar efterievnaden av bestämmelserna i denna lag.

I paragrafen, som moisvarar 3 § första slycket i utredningens förslag, slås fast att bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.

Definitioner

4 §    I denna lag förstås med

1.

fondpapper: aktie, annat bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och liknande skuldebrev avsett för allmän omsättning saml andel i aktiefond,

2.

fondkommissionär: den som har lillslånd att driva fondkommissions­rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748),

3.

aktiemarknadsbolag: börsbolag, dvs. svenskt aktiebolag som ulgivil akiier som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs, eller som trätt i stället för utgivare av sådana akiier eller OTC-bolag, dvs. svenskt akliebo­lag som träffat avtal med fondkommissionär om att denne pä begäran skall ange kurser på aktier i bolagel och lill dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget,

4.     värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Vad som föreskrivs om aktie i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på

emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev,

skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och vinstandelsbevis

som utgivits av aktiemarknadsbolag eller av någon annan i vars ställe

akliemarknadsbolaget trätt.

Om aktierna i ett aktiemarknadsbolag ägs av tvä eller flera med sam­äganderätt, skall en delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av aktierna som svarar mot hans lott i del samfällda innehavet.

Bortsett från vissa språkliga ändringar och ett lillägg i andra stycket överensslämmer paragrafen i huvudsak ined ulredningens förslag.

Första stycket innehåller ett antal definitioner. Under I definieras fond­papper på samma sätt som i I § 5 fondkommissionslagen (1979:748) och i 1 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Definitionen under 2 av fondkommissionär överensslämmer med den som ges i I § 2 fondkommissionslagen.

Den under 3 inlagna definitionen av aktiemarknadsbolag saknar däremoi motsvarighet i annan lag. Enligt försia ledet räknas som akliemarknadsbo­lag ett svenskt aktiebolag som utgivit eller trätt i stället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid Stockholms fondbörs. Ett sådant bolag benämns börsbolag. Har ell börsbolag akiier av skilda slag, kan inregistre­ringen vid fondbörsen ha omfattat ett visst aktieslag, t, ex. de aktier i vilka man kan vänla sig en mera allmän handel. Då bestämmelserna i lagen gäller "aktier i aktiemarknadsbolag", omfattas alla akiier i bolaget, dvs. även sådana som inte inregistrerats vid fondbörsen. Enligt det andra ledet räknas som aktiemarknadsbolag även sådant svenskt aktiebolag som är

Prop. 1984/85:157

80

bundet av avtal med en fondkommissionär (en s.k. märket maker) om att denne på begäran skall ange kurser på och till denna kurs köpa eller sälja aktier i bolaget. Sådant bolag benämns OTC-bolag, Definitionen bygger på 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs i dess lydelse från och med den 1 juli 1984 (prop, 1983/84: 164, NU 38, rskr 381, SFS 1984:439). Som nyss påpekals beträffande börsbolag kommer alla före­kommande slag av akiier i etl OTC-bolag atl omfattas av de beslämmelser i lagen som gäller "aktier i akliemarknadsbolag".

Under 4 anges all värdepapperscenlralen används som förkortning av Värdepapperscentralen VPC Akliebolag.

Av andra slycket framgår att vissa värdepapper, som utgetts av aklie­marknadsbolag eller av annan i vars ställe sådanl bolag trätt, likställs med aktie i aktiemarknadsbolag vid lillämpningen av lagen. Först nämns emis­sionsbevis, en term som förekommer i 4 kap. 3 § ABL och som avser dels teckningsrättsbevis som erhålls vid nyemission och delbevis som erhålls vid fondemission. Det kan anmärkas att emissionsbevis inle bara ulfärdas vid emission av aktier utan även vid emission av skuldebrev, något som framgår av bl, a. 5 kap. 10 § ABL. I uppräkningen ingår vidare interimsbe­vis, som enligt 3 kap. 5 § ABL är ett till viss man stäUt bevis om rätt till en eller flera aktier, saml sådana konverlibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som regleras i 5 kap. ABL. Som framgår av den allmänna motiveringen - avsnttt 2.2.3.2 - likställs med aktie också avskilt oplionsbevis saml teckningsrätt för föriagslän förenat med optionsrätt. Slutligen upptas vinstandelsbevis, dvs. bevis om fordran på grund av ett utgivet s. k. vinstandelslån, vUket utmärks av att räntans storlek är beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier.

I likhet med vad som gäller för aktier behöver de ifrågavarande värde­papperen inle vara inregistrerade vid fondbörsen eller omfaltade av elt OTC-avlal. Del krav som uppställs är all de utgetts av ett aktiemarknads­bolag eUer av annan i vars stäUe bolaget trätt.

I tredje stycket föreskrivs atl om akiier i akliemarknadsbolag ägs av två eller flera med samäganderätt skall vid lillämpningen av lagen delägare anses själv vara ägare lill så många av aktierna som svarar mol delägarens lott i det samfällda innehavet. Uppgår lotten exempelvis till en iredjedel skall alltså en tredjedel av de samägda aktierna anses som delägarens egna. Regeln har betydelse därför atl vissa lagbestämmelser knyter rättsverk­ningar lill slorieken av ett aktieinnehav eller slorieken av röstvärdet för elt aktieinnehav. Sådana bestämmelser förekommer i 6 § försia slycket 7 och 10 §.

5 § Om en juridisk person äger så många akiier eller andelar i en annan svensk eller ulländsk juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna för samtiiga aktier eller andelar, är vid lillämpningen av denna lag den förra moderföretag och den senare dotterföretag. Äger etl dotterföretag eller

Prop. 1984/85:157

81

äger ett moderföretag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en annan juridisk person i den omfattning som angetls hu, äi" även den sisinämnda juridiska personen dotterföretag till moderföretaget.

Har en juridisk person i annat fall pä grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett besiämmande inflytande över en annan juridisk per­son och en belydande andel i resultatet av dess verksamhel, är den förra moderföretag och den senare dotterföretag.

Moderförelag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Paragrafen överensslämmer med vissa smärre språkliga ändringar med ulredningens förslag,

Koncerndefinilioner förekommer på flera häll i lagstiftningen (se SOU 1979:46), I stället för att hänvisa till andra i lag förekommande definitioner har i denna paragraf införts en samlande definition.

De koncerndefinitioner som finns i annan lagstiftning är i alll väsentligt likalydande. Som förebild har här stått I kap, 2 § akliebolagslagen (1975:1385), Andra definitioner finns i 1 a § lagen (1951: 308) om ekono­miska föreningar, 1 kap, I § lagen (1980: 1103) om årsredovisning m. m. i vissa förelag saml i 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982: 713). Föreva­rande paragraf ansluter lill den standardmodell för koncerndefinilion som utbildats.

Del bedöms inle erforderiigl atl här kommentera vad som förulsälls för all ett koncernförhållande skall anses föreligga. Det skall endasl anmärkas att dä ell akliebolag eller annan juridisk person har hälften av rösterna i ett företag och en annan juridisk person den andra hälften, i vilken situation ägarföretagen endast gemensamt kan besluta i det av dem ägda företagets ("50/50-förelagets") angelägenheler, ingel av ägarföretagen anses vara moderförelag. 1 övrigt hänvisas lill prop. 1975:103 s. 276 ff om ny aktiebo­lagslag, prop. 1979/80:143 s. 71 ff angående ändring av akliebolagslagen i följd varav de s. k. 50/50-företagen ej längre skulle anses vara koncernbo­lag, prop. 1979/80:144 s. 50 f. och s. 158 ff angående nya redovisnings­regler för ekonomiska föreningar m. m., prop. 1979/80: 143 s. 65 ff. och 148 f angående ny lagsliflning om handelsbolag m, m,, samt prop, 1981/82: 180 s, 140 f, angående ny försäkringsrörelselag m. m,

6 § De fysiska personer som har särskild möjlighet till insyn i ell aktie­marknadsbolag har insynsslällning i bolagel. Sådan ställning har den som är

1,

styrelseledamot eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag,

2,

verkställande direkiör eller vice verkställande direkiör i bolaget eller dess moderförelag,

3,

verkslällande direkiör eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag, om han normalt kan antas få tillgång till förtrolig informalion om sådanl förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolagel,

4,

revisor eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag,

5,

bolagsman i elt handelsbolag som är bolagels moderföretag, dock ej kommanditdelägare,

6   Riksdagen 1984185. I saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

82

6,

innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderföretag, om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra förtrolig informa­tion om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolagel,

7,

ägare av så många aktier i bolaget som motsvarar minst fem procent av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget eller ägare av aktier i denna omfattning lillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aklieägaren närstående på det sätt som anges i 11 § första stycket 2-4,

Bankinspeklionen skall pä begäran av bolagel eller dess moderföretag pröva frågan om befattningshavare eller uppdragstagare har en sådan ledande ställning eller elt sådant kvalificerat uppdrag som avses i försia slycket 3 och 6,

Paragrafen anger vilka fysiska personer som har insynsslällning i ell aktiemarknadsbolag,

1 förhållande till utredningens förslag har gjorls det tillägget all även verkslällande direklören eller annan ledande befattningshavare i ett dotter­företag till ett aktiemarknadsbolag har insynsställning i moderförelagel, om han eller hon normall har tillgång till förtrolig informalion om della (jfr, avsnitt 2,2.3.3 ovan). Dessutom har vissa ändringar av språklig och redak­lionell karaktär gjorls.

Bestämmelsen inledes med en allmän definiiion av vad som fordras för att en fysisk person skall anses ha insynsställning i ell aktiemarknadsbo­lag. Som framgår av den allmänna motiveringen är förutsättningen härför att han har särskilda möjligheter tiU insyn i bolaget. Därefler föQer en uttömmande uppräkning av vilka som har insynsställning i elt aktiemark­nadsbolag.

Att en person har insynsställning i ett akliemarknadsbolag innebär bl. a. atl han omfattas av det i 8 § inlagna allmänna förbudet mot utnyttjande av förtrolig förelagsinformalion rörande aktiemarknadsbolaget och all veder­börande också enligt 10 § är anmälningsskyldig för sitt och vissa när­slåendes innehav av aktier i bolaget och förändringar i aktieinnehavet. För avgränsningen av aktiemarknadsbolagets eller dess moderföretags skyldig­heter enligt förslaget kommer också begreppet insynsställning till använd­ning.

1 uppräkningen ingår, liksom fallet är enligt insiderlagen, personer som har ställning av bolagsorgan enligt aktiebolagslagstiflningen eller som till­hör ett sådant bolagsorgan. Sålunda ingår styrelseledamot och suppleant 

(I), 

verkställande direktör och vice verkslällande direktör (2), samt revisor och suppleant (4). Även den som har nu nämnd ställning i bolagets moder­företag omfattas av paragrafen. Därjämte anses även sådan verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i ett aktiemarknadsbolags dotterföretag ha insynsslällning i aktiemarknadsbolaget om han normalt kan antas få tillgång lill förtrolig information om sådanl förhållande som kan påverka kursen på aktierna i aktiemarknadsbolaget (3). Så får i regel antas vara fallel om direklören eller befattningshavaren ingår i koncernled-

Prop. 1984/85:157

83

ningen, moderförelagets direktion eller annal organ i vilket för koncernen övergripande frågor behandlas.

Under 5 upptas "bolagsman i ett handelsbolag som är aktiemarknadsbo­lagets moderföretag, dock ej kommanditdelägare". Denna punkt, som ej har någon motsvarighet i insideriagen, har ansetts nödvändig för all lagför­slagets utsträckning lill personer med ledande ställning i etl akliemark-nadsbolags moderföretag skall bli konsekvent genomförd. Under punklen faller inle bara bolagsmän i "vanliga" handelsbolag utan även bolagsmän i kommanditbolag. Även kommanditbolag är ju handelsbolag enligt I kap. 2§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Ett undantag gäller för sådan bolagsman i kommandilbolag som är kommanditdelägare. Förklaringen är att en kommanditdelägares möjlighet till insyn i allmänhel inle är jämförlig med en komplementärs Qfr. prop. 1979/80:143 s. 139). Detta gäller trols att även en kommanditdelägare kan ha rält all få känne­dom om handelsbolagels angelägenheter enligt 3 kap. 6 § jämförd med 2 kap. 5 § handelsbolagslagen.

I punkt 6 avses innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av sladigvarande nalur för bolagel eller dess moder­förelag, om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra förtro­lig informalion om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget. Denna punkt är av uppsamlande karaklär och molsvaras närmasl av 2 § 5 insiderlagen.

Såvitt gäller befattningshavare i ledande ställning är någon uividgning i förhållande lill insiderlagen inte avsedd, bortsett från alt även ledande befattningshavare i moderförelaget omfattas av förslaget. Sålunda avses olika befattningshavare - med varierande grad av självständigt ansvar och inflylande som normall är verksamma på nivån närmasl under bolags­ledningen (se prop. 1971: 130s. 30f). Som exempel kan nämnas chefer för etl företags olika avdelningar, bl. a. ekonomiavdelning, forskningsavdel­ning och försäQningsavdelning. Utom högre Qänsteman med central place­ring inom ett bolags organisation kan även chefer för lokala förvaltningar och anläggningar räknas hit. Som en allmän förutsättning gäller att veder­börande har en chefsbefallning som inte bara tillfälligtvis utan generellt medför förtrolig information om betydelsefulla förhållanden rörande bola­gel. En sekreterare lill bolagets verkslällande direktör omfattas alltså inte, ej heller en person som i enstaka fall fär handlägga någol betydelsefullt ärende, i. ex. på direktionsnivå eller i samråd med någon i chefsställning.

Till skillnad från vad som gäller enligt insiderlagen räknas i det förelig­gande förslaget även vissa bolagels eller dess moderföretags uppdragsta­gare till insiderkretsen. Begreppet uppdrag skall här fattas i vidsträckt mening. Uppdrag enligt förslagel föreligger så snart en person genom avtal åtagit sig att lillhandagå bolaget eller moderföretaget med sin sakkunskap eller med arbetsprestation ulan alt vara anställd. En förutsättning för atl uppdragsförhållandel skall grunda insynsställning är alt uppdraget är av ell

Prop. 1984/85:157

84

kvalificerat slag. Detla är fallel om uppdragel avser biträde ål den verksläl­lande ledningen eller eQest rör angelägenheler som normall handläggs av styrelsen eller på nivån närmast därunder eller på motsvarande plan i förelagels organisation. Ett andra villkor för att insynsslällning skall före­ligga är atl uppdragsförhållandet är av stadigvarande slag. En person vars Qänster under en kortare tid tas i anspråk för en särskild uppgift har därför inte insynsslällning. Vidare måste uppdraget, för alt insynsställning skall föreligga, normalt kunna antas medföra förtrolig informalion om förhållan­den som är ägnade att "driva" kursen på aktier i bolagel, elt krav som också gäller för all en ledande befattningshavare skall anses ha insyns­ställning.

Under 7 upptas slutligen vissa större aklieägare, nämligen de som äger akiier som motsvarar minsl 5 procenl av aktiekapitalet eller rösterna för samtliga aktier i bolaget. Aktieinnehav i bolagels moderförelag grundar ej insynsställning. Även om aktieägaren inte själv har akiier i bolagel i den omfallning som nyss sagts, har han eller hon ändå insynsställning om aktiema, tillsammans med de aktier som ägs av vissa aktieägaren när­stående fysiska eller juridiska personer, motsvarar minsl 5 procenl av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget. Som närslående fysisk person avses make eller sambo samt omyndigt barn under aktieägarens vårdnad. Som närstående betraktas också sådan juridisk person, över vars verksamhel aktieägaren har elt väsentligt inflytande och med vilken aktieägaren eller dennes make eller sambo eller omyndigt barn eller fiera av dem lillsam­mans har en väsenllig ekonomisk gemenskap som grundas på andelsrätl eller ell därmed jämförligt ekonomiskt intresse. Del bör uppmärksammas alt etl sålunda sammanräknat aktieinnehav kan grunda insynsställning för flera personer. Om t. ex. tvä makar tillsammans äger aktier i den omfatt­ning som här sagts har alltså båda insynsslällning. Detta gäller även om den ene av makarna endast innehar någon enslaka aktie.

I andra stycket anges atl bankinspeklionen på begäran av bolagel eller dess moderföretag skall pröva fråga om befattningshavare eller uppdrags­tagare har sådan ledande ställning eller sådant kvalificerat uppdrag som avses i 6. Delsamma skall gälla frågan om verkslällande direktören eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag skall anses ha insyns­ställning. Med denna beslämmelse är sörjt för atl de gränsdragningspro­blem som kan uppkomma vid tillämpningen av 3 eller 6 blir enhetligt lösta. Förebilden för bestämmelsen är 61 § sista slycket lagen (1955:183) om bankrörelse.

Bestämmelser till skydd mot obehörigt utnytQande av förtrolig företagsinfor­mation

7 § Har en svensk juridisk person beslulat all lill en vidare krets lämna elt offentiigl erbjudande om förvärv av akiier i ell akliemarknadsbolag eller har frågan om ell sådanl erbjudande väckls i den juridiska personens

Prop. 1984/85:157

85

Slyrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut om erbjudandel, gäller föQande. Den som fält kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbels- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, ak­tiemarknadsbolaget eller något av deras moderföretag fär inle för egen eller annans räkning köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolagel eller med råd eller på annal därmed jämföriigt sätl föranleda någon annan lill sådanl köp eller försäljning innan erbjudandet offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är den juridiska personen ocksä ett akliemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande köp eller för­säQning och föranledande till köp eller försäljning av aktie i delta bolag.

Första stycket gäller även annan fysisk person som känner lill beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i den juridiska personen eller akliemarknadsbolaget, om innehavet ulgör minsl fem pro­cent av samtliga sådana andelar eller akiier eller har etl röstvärde som motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga sådana andelar eller aktier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närslående enligt 11 § första stycket 2-4 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav skall räknas med på del sätt som sägs i 4 § tredje stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser som är avsedda all motverka miss­bruk av förtrolig information om etl förestående offentiigl erbjudande om förvärv av aktier i ett akliemarknadsbolag. Som framgår av den allmänna motiveringen i avsnitt 2,2,2 skiQer den sig från utredningens förslag genom att försäljning också omfattas av förbudet. Vissa språkliga förenklingar har också gjorts.

Bestämmelserna innebär att en pä visst säll avgränsad personkrels inle tillåts köpa eller sälja aktier i del aktiemarknadsbolag vars akiier avses med erbjudandel (erbjudna företagel) eller i det aktiemarknadsbolag som .skall lämna erbjudandet (det erbjudande förelagel) innan erbjudandel of­fentliggjorts. Den som inte själv får köpa eller säQa aktier fär inte heller göra delta för annans räkning eller föranleda någon lill sådan åtgärd.

Del första ledet i paragrafen innehåller den grundläggande förutsättning­en för att bestämmelsen skall vara tillämplig. Förutsättningen är atl en svensk juridisk person beslutat atl lill en vidare krets lämna ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag eller atl fråga om sådanl erbjudande väckts i den juridiska personens styrelse eller hos annan som kan fatta beslut om erbjudandet. Nämnda förutsättning skall här kommenteras någol närmare.

Med ell offentligt erbjudande om aktieförvärv förstås den situalionen atl någon vänder sig till den aktieägande allmänheten och erbjuder denna att till anbudsgivaren överlåta sina aktier i ett visst eller i flera bolag på vissa villkor. Avsikten med elt sådanl erbjudande är i allmänhet all förvärva samtliga aktier i ell visst bolag och därigenom möjliggöra fusion enligt aktiebolagslagen. Emellertid kan syftet också länkas vara atl genom för­värv av aktier nå elt samgående som inte sträcker sig så långt som till en

Prop. 1984/85:157

86

fusion i juridisk mening. Erbjudandet kan ha formen av ett s. k. vänskap­ligt take-over-bid, vilkel innebär atl det tillkommit under medverkan av eller i samförstånd med det "erbjudna bolagets" styrelse, Offenlligl erbju­dande om aktieförvärv kan också ske ulan slöd av det erbjudna bolagets slyrelse och ulan all denna över huvud taget hörts i frågan, i vilket fall man talar om etl fientligt take-over-bid. Den erbjudna likviden kan variera. Del vanligasle är att den utgörs av aktier (nyemitterade eller redan förekom­mande) i det erbjudande företagel eller av pengar. En kombination av aktier och pengar är också vanlig. Det kan även förekomma all likviden lill slörre eller mindre del beslår av skuldebrev ulfärdade av det erbjudande bolagel eller av aktier eller andra värdepapper utgivna av annan än anbuds­givaren.

Förbudet i paragrafen gäller såväl vänskapliga som fientliga förvärvs­erbjudanden och oavsett vilken form av likvid som skall erbjudas. Likaså saknar del belydelse om erbjudandel skall riklas lill aktieägare i ell eller flera bolag eller vilket ändamål erbjudandet är tänkt atl fylla. Däremot gäller förbudet endast i del fall en svensk juridisk person är anbudsgivare. Vidare inskränks tillämpningsområdet av att förbudet endasl gäller om förvärvserbjudandet avser aktier i etl akliemarknadsbolag.

Som framgått blir förbudet verksamt från det att den juridiska personen beslulat lämna ell offentiigl erbjudande om förvärv av akiier i etl aklie­marknadsbolag eller från det all fråga därom väckls hos den som för den juridiska personens räkning äger besluta i ett sådant ärende. År det erbju­dande förelaget ett aktiebolag, vilket är del normala, krävs alltså att fråga om erbjudandet skall ha upptagits i bolagets styrelse. Det krävs inle, atl slyrelsen skall ha förelagts ett mer eller mindre färdigt förslag om villkoren för erbjudandet för att förbudet skall gälla, Åven ell i fråga om villkoren opreciseral förslag som anhängiggjorts i slyrelsen gör förbudet gällande. De sonderingar i frågan eller andra förberedelser som i allmänhet görs innan ett förvärvserbjudande aktualiseras i slyrelsen sätter däremoi inte förbudet i kraft.

Det andra ledet i första stycket beskriver del otillåtna förfarandet på föQande sätt. Den som erhållit kännedom om beslutet eller den väckta frågan (om offentiigl erbjudande) i sin egenskap av arbets- eller uppdrags­tagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget eller något av deras moderförelag fär inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmed jämförligt sätt föranleda någon till sådant köp eller försäljning innan erbjudandel offenlliggjorls eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. År den juridiska personen också ett akliemarknadsbolag skall molsvarande gälla beträffande köp eller försäQning och föranledande till köp eller för­säQning av aktie i delta bolag.

Värdepappersaffärer fullgörs normall av fondkommissionär. Bestäm­melsen läcker emellertid inte bara fullgörandet av en affär utan även atl

Prop. 1984/85:157

87

lämna en köp- eUer säljorder eller att medverka i beslut om att en juridisk person skall lämna en sådan order, förutsatt att köp eller försäljning sedermera kommer till stånd. Vidare är det enligt paragrafen otillåtet all lämna råd om köp eller försäQning av aktie eller all på annal därmed jämföriigt sätt föranleda någon till sådanl köp eller försäljning. Att lämna uppgift om det förestående förvärvserbjudandet i det enda syftet att sätta uppgiflsmotlagaren i slånd atl ulnytQa informationen lill aktieköp eller aktieförsäljning är jämförligt med lämnande av ett olillålel råd. Föreligger skyldighet att lämna uppgiften, t. ex. på grund av bestämmelser i lagen (1976:580) om medbeslämmande i arbetslivet, får uppgiftslämnande nalur­liglvis ske utan hinder av förbudet. Har uppgiftsmotlagaren över huvud tagel ell behörigt intresse av uppgiften föreligger inget hinder mol all han får del av den.

Den personkrets som omfattas av förbudet är alltså alla arbets- och uppdragslagare hos det erbjudande företaget, aktiemarknadsbolagel och deras moderföretag. En fömtsättning är dock all vederbörande erhållil kännedom om det beslutade erbjudandet eller den hos behörig beslutsfatta­re väckta frågan om lämnande av offentligt förvärvserbjudande som en följd av anställningen eller uppdraget. 1 paragrafen uttrycks detta så, atl vederbörande skall ha erhållit kännedomen i sin egenskap av arbets- eller uppdragstagare. Har kännedomen vunnils på elt sätt som inte har samband med vederbörandes anställning eller uppdrag gäller alltså inte förbudet. Som uppdragslagare anses inte bara sådana som i likhei med styrelseleda­möter och revisorer har ett särskilt kvalificerat uppdrag ulan envar som åtagit sig att fullgöra en arbetsprestation för sådant bolag eller företag som avses med bestämmelsen utan att anställningsförhållande föreligger.

Till den personkrets som omfattas av paragrafen hör dessutom, enligt andra stycket, annan fysisk person som har kännedom om beslutet eller den vackla frågan, om denne innehar andelar eller aktier i den juridiska personen eller aktiemarknadsbolaget och innehavet utgör minst 5 procent av samtliga andelar eller aktier eller har etl röstvärde som motsvarar minst 5 procent av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Del sätl varpå en aktie- eller andelsägare som nu nämnts har fått del av beslut om offentligt förvärvserbjudande eller väckt fråga därom saknar betydelse. Sä till vida föreligger alltså en skiQaktighet i förhållande till de andra kategorier som omfattas av paragrafen.

Vid beräkningen av aktie- eller andelsinnehav som nyss sagls skall, enligt paragrafens sista stycke, medräknas de andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närslående enligt 11 § försia slyckel 2-4. Avgränsningen av närslåendekrelsen är alltså gjord på sam­ma sätt som i 6 § första stycket 7. Av sista stycket följer ocksä att lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav skall lillgodoräknas aktie- eller andels­ägaren på det sätt som anges i 4 § tredje slyckel. Att denna hänvisning över huvud taget behövs beror på att det erbjudande företaget kan vara annat än aktiemarknadsbolag.

Prop. 1984/85:157

88

Angående frågan när ett offentliggörande skall anses ha sketl hänvisas till specialmotiveringen till 8 §.

8 § Om den som har insynsställning i ett akliemarknadsbolag i annal fall än vid offentligt erbjudande om förvärv av aktier enligt 7 § känner till en omständighet i bolagets eller dess modertöretags verksamhel vilken är ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagets aktier då den blir allmänl känd gäller följande. Om omständigheten avser innehåll i årsredovisning, delårsrapport eller årsbokslul får han inle för egen eller annans räkning köpa eller säQa aktie i bolaget eller med råd eller på annal liknande säll föranleda nägon annan till handel med sådan aktie förrän omständigheten offentliggjorts. Detsamma gäller vid kännedom om annat förhållande i bolagel eller dess moderförelag som uppenbart är ägnat atl väsentligt påverka marknadens uppfallning om bolaget.

Försia slyckel gäller inle den som har sådan ledande befallning eller sådant kvalificerat uppdrag som avses i 6 § försia stycket 3 eller 6 om han inte underrättats om sin insynsslällning enligt 15 § Qärde stycket eller 16 §.

Paragrafen begränsar rätlen för person som enligt 6 § har insynsslällning i etl bolag att i andra fall än vid en lake över situation Qfr. 7 §) handla med aktier m. m. i bolaget. Får en person som har insynsslällning inle själv handla med aktie äger han inte heller handla med aktien för annans räkning eller pä visst obehörigt sätt föranleda någon annan till sådan handel.

I förhållande lill ulredningens förslag skiljer sig paragrafen huvudsakli­gen genom atl det s. k. väsentlighetsrekvisitel utformats på ett annorlunda sätl. Della har utförligt behandlals i avsnitt 2.2.3.4 av den allmänna moli­veringen vartill hänvisas.

Det försia ledel i första stycket anger den grundläggande förutsättningen för att det i paragrafen intagna förbudet skall gälla. Del förutsätts, atl en person som har insynsslällning enligt 6 § känner lill en omständighet i etl akliemarknadsbolag eller i dess moderförelag av annal slag än som avses i 7 §. Omständigheten skall vidare vara sådan att den är ägnad att väsentligl påverka kursen på aktierna i aktiemarknadsbolagel då den blir allmänt känd.

Någon uppräkning av de konkreta omständigheter som sätter förbudet i kraft görs inte i första ledet. Omständigheten skall till sin beskaffenhet vara väsentligl kursdrivande. Beslul, åtgärder eller planer hos bolaget eller dess moderföretag är all anse som sådana omständigheter som omfattas av paragrafen. Delsamma gäller i förhållande lill gjord prognos förekomman­de resultatförändringar, erhållen order, uppfinning och uppläckt av fyn­dighet. En myndighets planer eller beslut faller normalt utanför paragra­fen. Gäller beslulel eller planerna det enskilda aktiemarknadsbolaget är det dock fråga om en i bolagel inträffad omständighet, så snart bolagel fått del av beslutet eller planerna. På samma sätt fär man bedöma vissa andra situationer, t. ex. del fallet atl ett förelag planerar att köpa en rörelsegren eller elt dotterföretag av aktiemarknadsbolaget. Från den tidpunkt det andra företagel tar kontakt med aktiemarknadsbolaget i frågan föreligger sålunda sådan omständighet som avses med paragrafen.

Prop. 1984/85:157

89

En omständighet är ägnad att förändra kursen på aktierna i bolagel om det framslår som myckel sannolikt att etl tillkännagivande av omständig­heten kommer all driva kursen uppåt eller nedåt. Annoriunda uttryckt skall aktierna i bolaget, med beaktande av den inte offentliggjorda omstän­digheten, le sig under- eller övervärderade och del skall samtidigt kunna förutsättas all marknadens reaktion på omständigheten medför kurssteg­ring eller kursfall. Det avgörande är alltså om en omständighet erfarenhets­mässigt påverkar kursen då den offentliggörs. Om en kursförändring fak­tiskt inträffat som en följd av offentliggörandet av omständigheten saknar däremoi belydelse. Handel som företagils med kännedom om en i bolagel inträffad omständighet som framkallat en oväntad kursändring kan alltså inte stå i strid med förbudet i denna paragraf Om en kursrörelse uteblivit fastän en sådan framstått som mycket antaglig dä affären företogs är situationen den omvända. Man kan dock ulgå från all överträdelse av förbudet i allmänhet inle beivras i sådant fall.

Väsentlighetsrekvisitel, innebär all endast omständighet som är ägnad atl framkalla väsenllig kursförändring kan utlösa förbudssituationen. Att ange väsentlighetsrekvisitets innebörd i procent låter sig knappast göra, eflersom bedömningen bör röna inverkan av den allmänna tendensen på marknaden och av om marknadsvärdet på papperet är högl eller lågt eller normall är föremål för krafiiga fluktuationer. Till ledning för bedömningen kan dock sägas att en lioprocentig ändring av kursen på ell papper i allmänhel är att anse som väsenllig. Delsamma gäller ell motsvarande kursfall.

I det andra ledet av försia slyckel anges dels vilka omständigheter som utlöser förbudet dels vilka förfaranden som omfattas av förbudet. Sålunda får den som har insynsställning enligt 6 § om han känner till en uppgift som skall ingå i årsredovisning, delärsrapport eller årsbokslut, som är ägnad alt påverka kursen på det sätt som anges i första meningen, inte för egen eller annans räkning köpa eller säQa aktier i bolaget eller med råd eller på annat liknande sätt föranleda någon annan lill handel med sådana akiier förrän uppgiften offentiiggjorls. Förbudet gäller också när en person i insyns­ställning fått kännedom om en ej offentliggjord, kurspåverkande omstän­dighet som uppenbart är ägnad atl väsenlligl påverka marknadens uppfatt­ning om bolaget. Som framgår av den allmänna motiveringen innebär detta etl högre krav än för att informationsskyldighet enligt inregistrerings- eller OTC-avlal skall föreligga.

Det förbjudna förfarandel stämmer väsentligen överens med del i 7 § beskrivna. Vad som i anslulning lill 7 § anförts om innebörden av köp och uttrycket atl med råd eller på annat därmed jämförligt sätt föranleda annan till köp eller försäljning av aktie kan Qäna som vägledning också vid lillämpningen av denna paragraf

Som framgått upphör förbudet atl gälla då omständigheten offentiig-gjorts. I inregislreringskontrakt (17 p. sisla stycket) och OTC-avtal (16 p.

Prop. 1984/85:157

90

andra stycket) föreskrivs, att offentliggörande enligt avtalen skall anses ha skell, om bolaget lämnal kommuniké om nyheten lill Tidningarnas Tele­grambyrå (TT). Här föreligger alltså en klar gränslinje mellan offentiiggjord och icke offentliggjord information. Vid lillämpningen av denna paragraf kan ett offentliggörande inle anses ha skett redan dä omständigheten delgetts TT. Elt krav är atl omsländighelen de faclo gjorls allmänl bekant hos intressenterna på marknaden. Om bolaget offentliggjort omständighe­ten eller denna blivit bekant pä annat sätt saknar betydelse. Har omslän­dighelen publicerats i en tidning som har rikstäckande spridning eller uppmärksammats i radio eller TV, får den i allmänhel anses offentliggjord. Detsamma gäller om nyheten tillkännagetts på börsen, vilket normah sker om en kurspåverkande nyhet när börskansliet under börslid,

Efler offentliggörandet har en person med insynsslällning samma rätl som alla andra att handla med aktier i bolaget, Detla är fallet även om bara han själv har klart för sig viklen av den offentliggjorda omständigheten. Förbudet upphör naturiiglvis också att gälla om planer eller andra omstän­digheter som utgjort hinder mot handel förfallit. Del kan i sammanhanget också framhållas, all uppgifler som framkommil som ell resultat av en sammanställning av offentligt kända förhållanden eller en lolkning därav frilt får utnyttjas.

Paragrafens sista stycke är tillkommet av rättssäkerhetsskäl och innebär att den som har insynsställning enligt 6 § försia slycket 3 eller 6 inte omfattas av förbudet med mindre vederbörande av bolaget eller dess moderföretag fåll underrättelse enligt 15 § Qärde slyckel eller 16 §. En likarlad innebörd har 5 § 2 p. insideriagen, som föreskriver att skyldighet att anmäla aktieinnehav i vissa fall är beroende av mottagen underrättelse från bolaget.

9 §    Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte för befattningshavare hos fondkommissionär i fråga om köp eller försäQning för fondkommissionä-rens räkning av aktier i elt OTC-bolag, lill vilkel fondkommissionären slår i ett sådanl avlalsförhåUande som avses i 4 § första slycket 3. Bestämmelserna utgör inle heller hinder för

1.   befattningshavare hos fondkommissionär att i annat fall utföra köp-

eller säQorder i fondkommissionsrörelsen,

2.

köp då omsländighelen är ägnad all sänka kursen eller försäljning då omständigheten är ägnad atl höja kursen,

3.

försäQning av akiier som lillhör elt konkursbo.

Paragrafen innehåller undanlag från bestämmelserna i 7 och 8 §§, Som framgått av avsnitt 2.2.4 i den allmänna motiveringen innehåller inte VPL någol undantag från förbuden i 7 och 8 §§ för del faU att en insider i ett aktiemarknadsbolag är styrelseledamot eller ställföreträdare för en annan juridisk person. Bortsett från att undanlaget under 2 även avser försäljning och all vissa språkliga ändringar gjorts stämmer paragrafen i övrigl över­ens med utredningens förslag.

Prop. 1984/85:157

91

I försia slycket sägs att bestämmelserna inte gäller för befattningshavare hos fondkommissionär i fräga om köp eller försäQning för fondkommis-sionärens räkning av akiier i ett OTC-boläg till vilket fondkommissionären står i sådant avtalsförhållande som avses i 4 § första stycket 3. En fond­kommissionär som är märket maker är ju enligt avtal skyldig att lämna köp- eller säljerbjudanden avseende de akiier för vilka vederbörande är märket maker. Redan på grund härav är förbuden mindre väl avpassade till den specifika situation som här avses. Bestämmelserna gäller därför inte alls i nämnda fall.

Enligt andra stycket I utgör bestämmelserna i 7 eller 8 § inte heller hinder för befattningshavare hos fondkommissionär att utföra i fondkom­missionsrörelsen mollagen köp- eller säQorder. Då fondkommissionären har ell uppdrag alt efter mera allmänna direkliv förvalla en kunds värde­pappersportfölj och göra de omplaceringar som marknadsförhållandena kan motivera, gäller dock förbudet i vanlig ordning. Befattningshavaren är då alltså förhindrad att för kundens räkning köpa eller säQa aktie i ett bolag, om han pä grund av bestämmelserna i 7 eller 8 § inte skulle ha kunnat göra en sädan affär för egen räkning. Det kan framhållas, alt undanlaget ej heller gäller de råd om placeringar av kapital i aktier eller råd om omplaceringar som förekommer i fondkommissionsverksamhelen. En befallningshavare som inle får köpa eller säQa aktie i ell visst bolag då förbudsgrundande omständighet föreligger, får alltså inte heller rekom­mendera en kund att göra en sädan affär.

Av andra slyckel 2 följer, att bestämmelserna i 7 eller 8 § inte hindrar köp då omständigheten är ägnad att sänka kursen. Inte heller hindras försäljning då omständigheten är ägnad atl höja kursen. Sådana affärer har ingel med insiderspekulalion all göra, vilkel är skälet till att de undantas från bestämmelserna i 7 och 8 §§.

Enligt andra slycket 3 får en försäQning av aktier som innehas av konkursbo ske utan hinder av förbuden i 7 eller 8 §. Om konkurs inträffat, skall enligt 62 § konkurslagen (1921:225) en försäQning av konkursboets egendom ske sä snart lämpligen kan. Det finns ocksä en specialbestäm­melse om snabb försäljning för det fall i boel ingående egendom hastigt faller i värde (63 § andra stycket). Det torde inte vara vanligt atl en konkursförvaltare är insider i det bolag i vilket konkursgäldenären innehar akiier, men situalionen kan förekomma, t. ex. om förvaltaren är juridisk konsult ät bolaget. I detta fall är ju i lag förulsalt alt en försäQning skall ske och en sådan har därför inte nägot att göra med insiderspekulalion i egenllig mening. Det kunde också te sig egendomligt, om borgenärernas förlust skulle ökas därför atl en försäljning måsle anslå, på gmnd av all förvaltaren visal sig ha en inte förutsedd förbindelse med det bolag som utgivit de aktier som konkursboet äger.

Prop. 1984/85:157

92

10 § Den som har insynsställning i etl aktiemarknadsbolag skall skriftli­gen anmäla innehav av aktier i bolagel och ändring i innehavet till värde­papperscenlralen.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.   innan den som avses i 6 § första stycket 3 eller 6 tagil emot underrät­

telse enligt 15 § Qärde slycket eller 16 §,

2.

om innehavet inle uppgår lill 50 akiier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 4 § andra slycket likställs med aktier, understiger etl marknadsvärde molsvarande 10 000 kronor,

3.

om ändring i innehavet efter senasl gjord anmälan inte uppgår lill 50 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligi 4 § andra stycket likställs med akiier, understiger elt marknadsvärde motsvarande 10000 kronor,

4.

om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av all akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp.

Vid beräkningen av om elt aktieinnehav eller en ändring i etl aktieinne­hav har sådan omfattning alt anmälningsskyldighet föreligger skall aktier som ägs av den som är den anmälningsskyldige närstående på del sätt som anges i 11 § försia stycket 2-4 anses vara den anmälningsskyldiges egna,

I paragrafen föreskrivs, att den som har insynsställning i etl aktiemark­nadsbolag, dvs, omfattas av 6 §, är skyldig att anmäla innehav av aktier i bolagel och ändring i innehavet till värdepapperscentralen. Bortsett från all anmälningsskyldighet inte är för handen beiräffande värdepapper som enligt 4 § andra stycket likställs med aktier när innehavet eller ändringen i innehavet understiger ett marknadsvärde motsvarande 10 000 kr. och att ökning i innehavet som föranlells av split också undantagits från anmäl­ningsskyldighet moisvarar stadgandet, med vissa följdändringar och språk­liga justeringar, vad utredningen föreslagit. Beträffande allmänna motive­ringen hänvisas lill avsnitt 2.2.6.

Av första stycket framgår atl anmälan skall ges in till värdepapperscen­tralen. VPC skall sedan i sin tur enligt vad som kommer att framgå av 14 § underrätta bankinspektionen och bolaget. Delta överensslämmer med vad som i prakliken gäller för avstämningsbolag enligt insideriagen.

Andra stycket innehåller undantag från anmälningsskyldigheten. Enhgt undantaget under 1 föreligger ej anmälningsskyldighet för person som avses med 6 § första stycket 3 eller 6 om denne inte erhållil underrättelse om sin insynsställning av aktiemarknadsbolaget respeklive dess moder­förelag. Av undantagen under 2 och 3 följer, alt aktieinnehav som under­stiger 50 aktier inle behöver anmälas och all anmälan inte heller behöver göras, om anmäll aktieinnehav sedan senast gjord anmälan ökal med färre än 50 akiier eller minskat i motsvarande omfallning. Som framgått av avsnitt 2.2.6 gäller beiräffande värdepapper som enligt 4 § andra stycket likställs med aktier undantaget för innehav och ändring som understiger ell marknadsvärde motsvarande 10000 kr. Det är därvid värdet vid tidpunk­ten för uppkomslen av resp. förändringen i innehavet som är avgörande för om anmälan skall ske. I det faU en person med insynsställning anmäll ett

Prop. 1984/85:157

93

innehav av exempelvis I 000 akiier i bolaget och därefter först köper 40 aktier och sedan vid två skilda tillfällen säljer sammanlagt 80 akiier, behöver alllsä ingen anmälan göras.

Enligt undanlaget under 4 behöver inte heller anmälan göras om ökning­en i innehavet föranlelts av fondemission eller av att aktiernas nominella belopp sänkts genom att varje aktie delats upp - s, k, split. En fondemis­sion är en bokföringsålgärd och innebär all nya aktier ulges och överläm­nas till aktieägarna i proportion lill vars och ens aktieinnehav. Från aktie­ägarens synpunkt innebär fondemissionen all han efter emissionen är ägare till aktier med ell slörre nominellt belopp än tidigare, men värdet av aktieinnehavet är oförändrat. Split innebär att aktiernas nominella belopp sänks genom att vaije aktie delas upp pä två eller flera med sammanlagt samma nominella belopp som de förutvarande aktiernas. Delta sker genom beslul om ändring av bolagsordningen. Åtgärden ändrar inte aktiekapita­lets storlek eller dess fördelning mellan aktieägarna. Bestämmelsen gäller endast de aktier som lillförts aklieägaren som en direkl följd av fondemis­sion eller split. Köper aktieägaren fondaktier eller delbevis gäller allmänna regler. Så är ocksä fallel om insidern köper nya aktier i samband med split.

Enligt Iredje slyckel skall vid tillämpningen av undantagsreglerna i and­ra stycket 2 och 3 akiier som ägs av den som är den anmälningsskyldige närstående på sätl som anges i 11 § första stycket 2-4 anses vara den anmälningsskyldiges egna. Della innebär exempelvis att anmälan måsle göras om två makar, varav den ene är anmälningsskyldig, vardera köper 40 aktier eller konvertibla skuldebrev för 6000 kr. i bolaget. Att andel i samfällt aktieinnehav skall beaktas föQer av 4 § tredje stycket.

11 § Anmälningsskyldigheten omfattar sådana aktier i bolaget som ägs av

1.

den anmälningsskyldige,

2.

make eller sambo till den anmälningsskyldige,

3.

omyndigt barn under den anmälningsskyldiges vårdnad,

4.

juridisk person, över vars verksamhet den anmälningsskyldige barett väsentligt inflytande och med vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 2 eller 3 eller fiera av dem tillsammans har en väsentlig ekonomisk gemenskap som grundas på andelsrätl eller därmed jämförligt ekonomiskl intresse.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i detta, behöver anmälan endast göras av en av dem.

Paragrafen, som med vissa språkliga ändringar motsvarar utredningens förslag, anger anmälningsskyldighetens omfattning. Den innebär att en person i insynsställning skall göra anmälan inte bara om akiier som han äger själv ulan också om aktier som ägs av personer som är den anmäl­ningsskyldige närstående.

Paragrafens första stycke överensstämmer i sak med 4 § insiderlagen, bortsett från alt med den anmälningsskyldiges make likställs sambo. Här-

Prop. 1984/85:157

94

med avses person med vilken den anmälningsskyldige sammanbor under äktenskapsliknande former.

Det andra stycket innebär att ett och samma aktieinnehav eller föränd­ring i detta bara behöver anmälas av en anmälningsskyldig. Förklaringen lill denna bestämmelse är att etl sådant sammanräknat aktieinnehav som avses i 6 § första stycket 7 kan grunda insynsställning och anmälningsskyl­dighet för flera personer. För all undvika flera anmälningar av likalydande innehåll, får därför anmälningsskyldig, med stöd av det andra slycket, underiåla alt göra anmälan då sådan gjorts av annan anmälningsskyldig.

12      §   Anmälan skall innehålla uppgift om

1,

den anmälningsskyldiges namn, personnummer och adress,

2,

bolagets firma, .

3,

vilkel slag av insynsställning den anmälningsskyldige har,

4,

antal eller värde och olika slag av aktier som den anmälningsskyldige tillsammans med närstående enligt 11 § första stycket 2-4 äger i bolaget,

5,

slorieken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

6,

tidpunkten för ändringen eller ändringarna,

7,

vilken persons aktieinnehav som ändrats och i förekommande fall dennes släktskap med eller anknytning lill den anmälningsskyldige.

1 paragrafen föreskrivs vilka uppgifter som en anmälan skall innehålla. Den moisvarar med nägra mindre ändringar vad utredningen föreslagit. Sålunda har, som framgår av avsnitt 2.2.6 i den allmänna moliveringen, ulredningens förslag om atl motpartens namn och adress samt avtalat pris i vissa fall skall anges utgått. Likaledes har utredningens beslämmelser om atl aktieinnehavels röstvärde skall anges i anmälningen när del uppgår till minst 5% av rösterna för samtliga aktier i bolaget fått utgå. Bestämmelsen hade närmast lill ändamål att möjliggöra en effekliv insyn i elt aktiemark­nadsbolags ägarförhållanden. Som framgår av avsnitt 2.4 i den allmänna moliveringen skall emellertid några beslämmelser därom inle las in i vär­depappersmarknadslagen. Vidare har i första stycket 4 gjorts en föQdänd-ring på gmnd av att anmälningsskyldigheten beträffande värdepapper som enligt 4 § andra stycket likställs med aktier knutits till en fast belopps­gräns.

Bestämmelsen motsvarar i övrigl 6 § insiderlagen med de undantag som framgår av det föQande.

Av första stycket 5 föQer atl anmälan måste innehålla uppgift om storle­ken av en inträffad förändring i aktieinnehavet. Av anmälningar enligt insideriagen framgår inle direkt hur slor ändringen är. Den som tar del av anmälningen måsle därför göra en jämförelse med tidigare uppgivet inne­hav, för atl få vetskap om storleken av aktuell överlåtelse eller aktuellt förvärv. Den föreslagna bestämmelsen gör alltså sådan uppgift mera lällill­gänglig.

13      §   Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras

senast 14 dagar efler del atl

Prop. 1984/85:157

95

1,

aktie i bolaget inregistrerats vid Stockholms fondbörs eller sådant avtal som avses i 4 § försia stycket 3 antecknats hos bankinspeklionen,

2,

insynssläUning uppkommit enligt 6 § försia stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 6 § första slyckel 3 eller 6 lagil emot underrättelse enligt 15 § Qärde stycket eller 16 §,

3,

den som har insynsställning enligt 6 § fält vetskap om att närstående som avses i 11 § försia stycket 2-4 innehar aktier i bolaget,

4,

den anmälningsskyldige eller sådan närstående som avses i 11 § första slycket 2-4 förvärvat eller överlåtit aktie i bolaget eller annan ändring sketl i aktieinnehavet.

Av paragrafen framgår när anmälningsskyldigheten uppslår och den lid den anmälningsskyldige har på sig att fullgöra sin skyldighel. Paragrafen överensstämmer, bortsett från att lidpunklen för uppkomsten av anmäl­ningsskyldighet för OTC-aklier någol ändrats och alt elt lillägg gjorts om när anmälningsskyldighet för närståendes aktieinnehav uppkommer, med vad utredningen föreslagit. Dessutom har följdändringar och vissa redak­tionella jämkningar gjorts.

Enligt de förutsättningar för en fondkommissionärs medverkan som märket maker i OTC-handeln som ställts upp av bankinspeklionen skall en fondkommissionär som slutit avtal om alt bli märket maker för ell visst bolag till inspeklionen genast anmäla att han slutit elt sådant avtal. Inspek­tionen antecknar fondkommissionären och det bolag vars aktier anmälts för handel i en särskild förleckning. Meddelande om detla skickas till Stockholms fondbörs och Svenska fondhandlareföreningen. Sådant med­delande är en förutsättning för all handel med aktierna skall få ske i fondbörsens lokaler. Enligt ulredningens förslag inträder anmälningsskyl­digheten när märket maker avlalet ingåtts. Eftersom tidpunkten för av­talsslutet knappast är allmänt känd är det lämpligare att anmälningsskyl­digheten i stället uppkommer när fondkommissionären och bolaget anteck­nats i den av bankinspektionen förda förteckningen. Denna tidpunkt anslu­ter ocksä erfarenhetsmässigt till den tidpunkt då OTC-handeln faktiskt böljar. Stadgandet i 13 § 1 har därför utformats i enlighet med vad nu sagls.

Av punkt 3 framgär att den som har insynsställning enligt 6 § inom 14 dagar frän det han fått reda på att den som är närslående enligt 11 § 2-4 innehar aktier i bolaget skall anmäla den närslåendes aktieinnehav. Be­stämmelsen avser aktier som innehas av den anmälningsskyldiges make, sambo och omyndiga barn samt vissa närstående juridiska personer. An­mälningsskyldigheten uppslår när den anmälningsskyldige fått vetskap om att den närstående innehar aktier i bolaget.

I övrigt överensslämmer paragrafen med 5 § insiderlagen bortsett frän att anmälningstiden förkorlats till 14 dagar.

14 § Värdepapperscentralen skall senasl dagen efter del all anmälan enligt 10 § mottagils sända uppgift om dess innehåll till bankinspektionen och lill bolagel.

Prop. 1984/85:157

%

1 paragrafen, som med vissa språkliga ändringar stämmer överens med ulredningens förslag, föreskrivs, att värdepapperscentralen senast dagen efter del alt anmälan enligt 10 § mottagits skall sända uppgift om anmäl­ningens innehåll dels till bankinspektionen, dels till aktiemarknadsbolaget.

15 § Akliemarknadsbolag skall utan dröjsmål upprälla och fortlöpande föra en förteckning över sådana arbels- eller uppdragslagare i bolaget som avses i 6 § första slycket I -4 och 6.

Bolaget skall genast lämna en kopia av förteckningen lill bankinspeklio­nen och underrätta denna så snart någon ändring i förteckningen skelt.

Förteckningen eller en kopia av den skall hällas tillgänglig för alla hos bolaget. Var och en har rätt att mot ersättning för kosinaderna få en kopia av förteckningen eller delar av den.

Bolagel skall genast skriftligen underrätta den som upptagits i förteck­ningen på grund av bestämmelsen i 6 § första slycket 3 eller 6 om dennes insynsställning och anmälningsskyldighet. Kopia av underrättelsen skall samtidigt sändas till bankinspektionen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den förleckning över vissa per­soner i insynsställning som ell aktiemarknadsbolag skall upprätta och föra. Där finns också beslämmelser om skyldighet atl i vissa fall underrätta den som upptagits i förteckningen. Kopia av underrättelsen skall sändas till bankinspeklionen. Vidare finns i paragrafen bestämmelser om förteckning­ens offentiighet och rätten all få kopia av den. Bortsett från de sistnämnda bestämmelserna och några smärre språkliga ändringar överensslämmer paragrafen med vad ulredningen föreslagit. Dessulom har följdändringar gjorts.

Enligt första stycket skall ett aktiemarknadsbolag upprätta och fortlö­pande föra en förteckning över sädana bolagels arbets- eller uppdragsta­gare som har insynsställning i bolaget. Det är alliså inle alla personer med insynsställning i bolaget som skall upptas i förteckningen. De som genom sin anknytning till aktiemarknadsbolagels moderförelag har insynsställ­ning i bolaget skall sålunda ej förtecknas av bolaget utan, enligt 16 §, av moderförelagel. Vidare skall en person som enligt 6 § försia slycket 7 har insynsslällning på grund av ett stort innehav av aktier i bolaget ej upptas i förteckningen. Skälet är att det inte är praktiskt möjligt för ett bolag att fastställa när någons eller flera varandra närslående personers aktieinne­hav uppgår lill den i sammanhanget relevanla storleken. Av att bolaget "fortlöpande skall föra" förteckningen följer att bolaget skall lillse all uppgiflerna i förteckningen alllid är aktuella. Beträffande begreppet för­leckning bör uppmärksammas, att termen förekommer i insiderlagen och att den där har en annan betydelse. Enligt 7 § insideriagen ulgör förteck­ningen en sammanslällning av de anmälningsskyldiga som gjort anmälan och innehållet i gjorda anmälningar, dvs. vad som enligt 25 § VPL be­nämns insynsställningsregister.

Av andra stycket föQer att kopia av förteckningen genast skall tillställas

Prop. 1984/85:157

97

bankinspektionen och atl inspeklionen ocksä skall underrättas sä snart ändring i förteckningen skett. Bolaget får inte avvakta all bankinspeklio­nen infordrar uppgifterna utan är skyldigt att ulan anfordran lämna uppgif­terna lill inspektionen. Del kan här nämnas att del molsvarande åliggandet i insiderlagen (9 § tredje stycket) i viss ulslräckning negligerats och atl bankinspeklionen relaiivi ofta fått erinra om skyldighelen.

Bestämmelser om förteckningens offentlighet finns i iredje stycket. I nära anslutning till vad som gäller enligt 9 § första stycket insiderlagen föreskrivs där alt förteckningen eller kopia av den skall finnas lillgänglig för var och en hos bolaget. Var och en har räll atl få kopia av förteckningen eller del av den om han eller hon betalar kopieringskostnaden.

1 del Qärde stycket föreskrivs, atl bolagel genast skriftligen skall under­rätta den som upptagils i förteckningen på grund av bestämmelsen i 6 § första slyckel 3 eller 6 om dennes insynsslällning och anmälningsskyl­dighet. En bestämmelse av samma slag förekommer i 3 § insideriagen. Dessutom skall bolaget sända en kopia av underrättelsen lill bankinspek­lionen. Denna beslämmelse saknar molsvarighet i insideriagen.

16 § Akliemarknadsbolags moderföretag skall utan dröjsmål upprätta

och forllöpande föra en förteckning över dem som har sådan ställning i

eller sådanl uppdrag för moderföretaget som avses i 6 § första slycket I -6.

Bestämmelserna i 15 § andra-Qärde styckena skall tillämpas även på

moderföretaget.

Enligt denna paragraf, som med vissa ändringar motsvarar vad ulred­ningen föreslagil, har även ell akliemarknadsbolags moderförelag skyldig­het atl upprätta och fortlöpande föra en förteckning över dem som genom sin anknylning lill moderföretaget har insynsslällning i aktiemarknadsbola­gel enligt 6 § försia slyckel 16. Likaså skall moderföretaget pä sätl i 15 § sägs tillställa bankinspektionen förteckningen saml uppgift om ändring i förteckningen, varjämte moderförelaget skall underrätta den som genom sin anknylning till moderförelaget har insynsslällning i aktiemarknadsbola-get/dollerbolaget enligt bestämmelsen i 6 § första stycket 3 eller 6.

Genom hänvisningen till 15 § tredje stycket gäller bestämmelserna om offentlighet och kopior även förteckning som upprättats av elt moderföre­tag. Likaså är moderföretaget skyldigt att sända en kopia av underrättel­serna till bankinspektionen.

Skyldighet att upprätta avräkningsnota

17 § Vid köp eller byte av fondpapper skall avräkningsnota upprättas

samma dag som avtal därom slutits.

Har avtalel avslutats i kommission skall en särskild avräkningsnota upprällas beträffande uppgörelsen mellan kommissionären och den för vars räkning kommissionären handlat (kommitlenten).

Avräkningsnota skall upprällas på särskild blankett. Formulär lill sådan blankett skall fastställas av bankinspeklionen. 

7    Riksdagen 1984185. I saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

98

I paragrafen finns beslämmelser om när en avräkningsnota skall upprät­tas och alt den skall upprättas på särskild blankett. Paragrafen motsvarar med de ändringar som betingas av alt avräkningsnota, liksom hittills, alltid skall upprättas Qfr den allmänna motiveringen avsnitt 2.6) närmast av 23 och 27 §§ i utredningens förslag.

1 lagen (1908:129 s. 

I) 

med vissa beslämmelser om handel med fondpap­per - fondhandelslagen eller FHL - motsvaras 17 § försia slyckel när­masl av 2 § första slycket och 4 § försia slyckel 1 FHL medan 17 § andra stycket på samma sätt motsvaras av 2 § andra stycket FHL.

Av 17 § första stycket följer all avräkningsnota skall upprällas vid varje transaktion varigenom fondpapper (jfr 4 § försia stycket 1) överlåts genom köp eller byte. Nota skall upprättas samma dag som avtal sluts, 1 andra slycket finns beslämmelser om upprättande av avräkningsnota vid kom­missionsaffär. Därmed avses alt någon ålar sig all för annans räkning men i egel namn sälja eller köpa t, ex, värdepapper. Den som gjort sådant åta­gande kallas kommissionär - jfr 4 § försia stycket lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande. Enligt samma lagrum kallas den för vars räkning köpet eller försäljningen sker kommittent. Liksom hittills skall en särskild avräkningsnota upprättas beträffande upp­görelsen mellan kommissionären och kommitlenten.

Enligt 17 § tredje slyckel skall avräkningsnotor upprällas pä särskild blankett. Formulär till sådan blankett skall fastställas av bankinspektio­nen. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 5 § FHL.

18 §    Avräkningsnota skall om ej annat föQer av andra stycket upprättas av

1.

säljaren vid köp,

2.

vardera parten vid byle.

Har, för egen eller annans räkning, avtalet slutits av en fondkommis­sionär, skall denne alltid upprätta avräkningsnota.

Paragrafen, som anger vem som skall upprätta avräkningsnota, saknar motsvarighet i utredningens förslag. I fondhandelslagen finns bestämmel­ser om detla i 4 § 2-4.

Av 18 § första stycket föQer all huvudregeln även i fortsäUningen skall vara all det vid köp är säljaren som är skyldig att upprätta avräkningsnota. Är en av parterna fondkommissionär skall dock enligt andra stycket denne alllid upprätta avräkningsnota. Detla innebär alt om både köparen och säQaren är fondkommissionär så skall, liksom hittills, även den som köper i kommission upprätta särskild avräkningsnota.

Enligt 3 § fondhandelslagen jämställs med fondkommissionär den som, ulan alt vara fondkommissionär, driver sädan handel med fondpapper, att han pä grund därav är pliktig atl föra handelsböcker. Behov av en motsva­rande bestämmelse i VPL har inte ansetts föreligga.

Vid bytesavtal skall enligt 18 § första stycket avräkningsnota upprättas

Prop. 1984/85:157

99

av vardera parlen om inle undantagsbestämmelsen i andra slyckel gäller. Även i detta fall skall dock, om byte sker t.ex, mellan tvä fondkommis­sionärer, var och en av dem upprätta avräkningsnota,

19 §    En avräkningsnota skall innehålla uppgift om

1,

kontrahenternas namn och adress,

2,

vilken dag avtalel ingåtts,

3,

del antal och de slag av fondpapper som omsatts.

4,

köpeskillingen eller avtalat värde på de fondpapper som omsatts genom byte och den vid bytet avtalade mellanavgiften,

5,

vem som upprättat notan.

Har avtalet avslutals i kommission skall detta anges i avräkningsnotan. Har annan än fondkommissionär handlat för någon annans räkning, skall i avräkningsnotan kommiltenlens namn och adress anges.

1 paragrafen finns beslämmelser om vilka uppgifter som skall finnas i en avräkningsnota. Bortsett från all namn och adress på kommittenlens om­bud inte skall anges -jfr. avsnitt 2.6 ovan - överensstämmer paragrafen i princip med vad ulredningen föreslagil.

Paragrafen motsvarar i allt väsentligl vad som gäller enligi 4 § 2 försia och femte slyckena saml 4 § 4 andra och tredje styckena FHL. Kontrahen­ternas, dvs, säljarens och köparens eller kommissionärens och kommitten­lens eller kommissionärens och tredje mans, namn och adress skall anges liksom vilken dag avlalet slöts. Vidare skall notan innehålla uppgifl om del anlal och det slag av fondpapper som omsatts liksom avtalat vederlag. Det skall framgå av notan vem som upprättat den. År fråga om kommissionsaf­fär, skall även anges atl avtalel slutits i kommission. Har annan än fond­kommissionär gjort avslut för annans räkning skall även kommittenlens namn och adress anges,

20 § Den som upprättat en avräkningsnota skall inom tre dagar sända en

kopia av notan lill motparten i avtalel. Har en fondkommissionär handlat

för någon annans räkning skall en kopia av notan inom samma tid sändas

också till kommitlenten.

En fondkommissionär skall under minsl tio år på betryggande sätt förva­ra de avräkningsnotor, som upprättats av denne.

Paragrafen moisvarar med de ändringar som följer av att avräkningsnota alltid skall upprättas och att namn och adress på kommittenlens ombud inte skall uppges i princip 25 § i utredningens förslag.

Enligt försia slyckel skall, som nu gäller enligt 4 § 5 FHL, den som upprättat avräkningsnota inom tre dagar sända en kopia av notan lill bl, a. motparten i avtalel, dvs, den med vilken avtal träffats om köp eller byle av fondpapper. Av paragrafen följer vidare alt kommitlenten skall tillsändas en kopia av avräkningsnotan inom tre dagar efler det all notan upprättats. En upprättad avräkningsnota skall, enligt paragrafens andra stycke, förva­ras betryggande hos fondkommissionär under minsl tio år.

Prop. 1984/85:157

100

21 §   En fondkommissionär skall på säu bankinspektionen beslular läm­na inspektionen uppgift om innehållel i de avräkningsnotor som upprättats.

Bestämmelsen i 21 § motsvaras av 26 § i utredningens förslag.

1 paragrafen, som i huvudsak stämmer överens med 10 § FHL, före­skrivs all en fondkommissionär skall lämna bankinspektionen uppgift om innehållet i upprättade avräkningsnotor på del sätt bankinspektionen be­slutar. Uppgifterna kan således lämnas på annal sätl än genom atl en avräkningsnota sänds in till inspektionen, 1. ex. genom datalisla Qfr. prop. 1982/83:49),

Bestämmelser om viss förvaltning av fondpapper

22 § Den som yrkesmässigt förvaltar fondpapper för någon annans räk­ning är skyldig att på begäran av bankinspeklionen lämna inspektionen uppgifter om förvaltningen. Detta gäller dock inte om förvallningen är särskilt reglerad i annan lag.

Genom paragrafen ges bankinspeklionen möjlighel all informera sig om hur viss förvaltning av fondpapper bedrivs. Paragrafen motsvarar med vissa språkliga ändringar 28 och 30 §§ i utredningens förslag.

Bestämmelsen, som inte gäller om förvallningen är särskilt reglerad i annan lag, ålägger den som yrkesmässigl förvaltar fondpapper för någon annans räkning att på begäran av bankinspeklionen lämna inspeklionen uppgifter om förvallningen.

Att bestämmelsen inle gäller förvaltning som är särskilt reglerad i annan lag innebär att även om bestämmelserna för den särskilt reglerade förvall­ningen inte kan sägas stå i slrid med bestämmelserna i VPL förvaltningen ändå faller utanför paragrafens tUlämpningsområde.

Fondkommissionsbolag, banker och finansbolag berörs alltså inte av paragrafen, något som i och för sig saknar praktisk betydelse eftersom insynen i och möjlighelen till ingripanden i deras verksamhet tryggas genom särskild lillsynslagsliftning. Av annan förvallning som är särskilt reglerad i annan lag kan nämnas boutredningsmans förvaltning av fondpap­per lillhörande elt dödsbo eller förvaltning som kommit lill stånd på grund av sådant godmansförordnande som avses i 18 kap. ärvdabalken. Ett ytterligare exempel är konkursförvaltares förvaltning av fondpapper som ingår i konkursbo. Om en förvaltare som avses i paragrafen går i konkurs, kan den situationen uppkomma atl konkursförvallaren driver förvaltarens rörelse vidare enligt 61 § konkurslagen (1921:225). Inte heller i detta fall gäller de särskilda bestämmelserna om förvaltning av fondpapper i VPL.

Paragrafen gäller oavsett i vilken skala verksamhelen bedrivs. Del kan emellertid inte anses påkallal all bankinspeklionen försöker hålla sig un­derrättad om all den förvallning som omfaUas av paragrafen. Frågerätten skall alltså brukas med urskiQning.

Prop. 1984/85:157

101

Skäl att använda frågerätlen kan föreligga om förvaltaren kan antas ha en inte ringa kundkrets. Flera än 20 uppdragsgivare kan användas som ett mått på en sådan kundkrets. Etl annal skäl att bruka frägerätten kan vara att förvaltaren vidtagit sädana marknadsföringsåtgärder att en förvall­ningsverksamhel av slörre omfattning kan antas vara åsyftad. Förekom­mer påståenden, t. ex. från missnöjda uppdragsgivare, alt förvaltnings­verksamhelen har sådana inslag som ler sig tvivelaktiga och är verksamhe­ten inte av obetydlig omfattning, kan det också finnas anledning lill an­vändning av frågerätlen.

Vilka frågor som kommer alt ställas är naturligtvis beroende av de omständigheter som föreligger i det särskilda fallet. Den fakiiska omfatt­ningen av verksamhelen torde i de flesta fall vara av intresse. Begäran om uppgifl lorde därför ofta avse antalet förvaltningsuppdrag som förvaltaren innehar och värdet av förvaltade fondpapper. Är fråga om en nyligen etablerad verksamhel kan vidare finnas skäl att inhämta uppgifl om förval­tarens eller, om förvaltaren är en juridisk person, ledande befattningshava­res tidigare erfarenhet av fondpappersförvaltning eller verksamhet av när­besläktat slag. Inriktningen av förvaltningsverksamhelen kan framgå av skilda uppgifler. Besked om storleken av de lån för vilka förvaltade fond-papper ulgör säkerhel kan ge ledning för en sådan bedömning. Detsamma gäller uppgifl om anlalel iniräffade förändringar i sammansättningen av de förvallade fondpapperen under viss tid saml det belopp som omsatts genom dessa förändringar. Sammansättningen av förvaltade portföljer kan också vara av inlresse i sammanhanget liksom det säll på vilkel arvode för uppdragen normall bestäms. Del är naturligtvis också av betydelse för inspektionen att få kännedom om innehållel i avtalsvillkor som inskränker förvaltarens ansvar för uppkommen skada eller uppkomna förluster liksom om del sätt på vilket förvaringen av förvaltade fondpapper är anordnad,

23 § Finner bankinspektionen att förvaltningen bedrivs i former som otillbörligen äventyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är olillbörliga mol uppdragsgivare, får bankinspeklionen skriftligen uppmana förvaltaren att rätta till missförhållandet på det sätt som är skäligt med hänsyn till omsländighetema.

Om förvaltaren inte följer uppmaningen, får bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om missförhållandet.

I paragrafen, som med vissa språkliga ändringar moisvarar 29 § i utred­ningens förslag, finns bestämmelser om hur bankinspeklionen får ingripa mol vad den bedömer vara ell missförhållande i sådan förvallning som avses i 22 §.

I första stycket sägs, att om bankinspektionen finner att förvaltningen bedrivs i former som otillbörligen äventyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är olillbörliga mol uppdragsgivare, får bankinspektionen skriftligen uppmana förvaltaren all rätta till missförhållandet på det säll som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Prop. 1984/85:157

102

En förutsättning för atl framslällning skall få göras är alltså all missför­hållandet på någol sätt slår i strid med uppdragsgivarens intresse. Av ordvalet framgår, att missförhållandet skall vara av inte oväsentlig vikl. Inspektionen bör alltså inle ställa högre krav på ifrågavarande förvaltare än på dem som står under inspektionens lillsyn, Å andra sidan bör natur­ligtvis möjligheten till framställning inte begränsas till endasl sådana allvar­liga fall som, om de förekommil hos fondkommissionär, enligt 29 § 2 fondkommissionslagen kunde ha föranlett ålerkallelse av tillstånd att be­driva fondkommissionsrörelse.

Vissa krav ställs på uppmaningens innehåU, Den skall sålunda innebära en anmodan att förvaltare skall vidta en åtgärd eller flera ålgärder av bestämt slag t, ex, att rälla till brisier i redovisning, intern kontroll eller i fräga om förvaringen av värdepapper.

Del förutsätts också all föreslagen åtgärd skall vara skälig med hänsyn lill omständigheterna. Bankinspektionen kan t. ex. kräva alt revisorerna granskar verksamheten. Ingel hindrar heller alt inspektionen föreskriver att granskning skall ske genom externa konsulter. Däremot torde inspek­tionen inle kunna ålägga förvaltaren all anställa kvalificerad personal. Det sagda hindrar inte atl även myckel ingripande åtgärder kan föresläs om detta är motiverat med hänsyn lill alt uppdragsgivare löper påtagliga risker atl lida kapiialföriusier. Den yttersta åtgärden är i sådant fall alt uppmana förvaltaren all avveckla sin verksamhet.

Paragrafens andra stycke innehåller beslämmelser rörande den situa­tionen att förvaltaren inte iakttar framstäUning som meddelats enligt första stycket, Bankinspeklionen fär dä i särskilt beslut göra anmärkning om missförhållandet. Förebilden för denna bestämmelse är 31 § andra stycket fondkommissionslagen.

Bestämmelser om bankinspektionens utredande verksamhet

24 § Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 7 eller 8 § över­trätts, får bankinspektionen begära in uppgifter i ulredningssyfle. Inspek­tionen får begära in sådana uppgifter av

1.

den som del finns anledning anta har överträtt 7 eller 8 §,

2.

det akliemarknadsbolag i vars aktier det finns anledning anta har sketl otilläten handel eller handel som föranletts av otilläten ålgärd,

3,

den juridiska person som lämnat del offenlliga erbjudandet om aktie­förvärv,

4,

moderförelagel till del akliemarknadsbolag som avses i 2 eller lill den juridiska person som avses i 3,

Finns del anledning anta atl nägon har överträtt andra beslämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får bankinspektionen i ulredningssyfte också infordra uppgifter av denne.

1 denna paragraf anges i vilken utsträckning bankinspektionen får in­hämla uppgifter lill ledning för sin bedömning om brott enligt värdepap-

Prop. 1984/85:157

103

persmarknadslagen förekommit. Paragrafen moisvarar med vissa språkliga och andra avvikelser 31 § i utredningens förslag.

Första stycket gäller rätten till upplysningar vid antagande om att någon har överträtt förbud enligt 7 eller 8 § och andra stycket gäller rätten att inhämla uppgifter i övriga fall dä straffbar överträdelse av lagen kan ha skelt. Beträffande den allmänna moliveringen lill paragrafen hänvisas lill avsnitt 2.2.7,

Som framgår av den allmänna motiveringen får bankinspeklionen, enligt försia slycket, när det finns anledning anla alt nägon överträtt beslämmel­se i 7 eller 8 § infordra uppgifter i utredningssyfte frän vissa uppräknade personer. Uppgiftsskyldig enligt första slyckel I är den som det finns anledning anla har överträtt nägon av nyssnämnda bestämmelser. I fall som avses i 7 § kan sålunda den uppgiflsskyldige vara vilken arbets- eller uppdragstagare som helst hos det erbjudande eller erbjudna företaget eller hos moderföretag till nämnda företag, förutsatt att det finns anledning anta alt vederbörande har gjort sig skyldig lill brott. Under nämnda förutsätt­ning får uppgifler också inhämtas av den som, i den utsträckning som i 7 § andra slyckel sägs, äger akiier eller andelar i det erbjudande eller erbjudna företaget. I fall som avses i 8 § kan frågerätlen inle användas mot annan än den som enligt 6 § har insynsställning i akliemarknadsbolaget.

Uiöver enskilda fysiska personer som nu sagts omfaltar uppgiftsskyl­dighelen en begränsad grupp juridiska personer, angivna i försia slycket 24. Sålunda får bankinspektionen begära uppgifter från det aktiemark­nadsbolag, i vars aktier del finns anledning anla har skett olillålen handel eller handel som föranlells av otilläten åtgärd. Inspektionen fär även vända sig med en förfrågan till bolagets moderföretag. Gäller antagandet otillåtet ulnytljande av kännedom om ett förestående förvärvserbjudande, får in­speklionen vidare inhämla uppgifter av den juridiska person som lämnal erbjudandet liksom av moderföretag till sådan juridisk person.

Som förutsättning för all frågerätten över huvud tagel får tas i bruk gäller alltså all det finns anledning anta alt bestämmelserna i 7 eller 8 § överlrätts. Skäl till sådant antagande föreligger, om del framkommer all person som omfattas av 7 eller 8 § gjort affär under omständigheter som avses i nägon av nämnda paragrafer. Ännu slörre skäl till sådanl anlagande föreligger om åsyftad affär inte anmälts på föreskrivet sätt; att inspektio­nen kan få kännedom om affär som inte anmäits, beror pä att fondkommis­sionärer skall lämna inspeklionen uppgift om innehållet i de avräkningsno­tor som de upprättat Qfr. 21 §). Grund för anlagande om lagöverträdelse kan vidare i vissa fall föreligga då t. ex, en nära anhörig eller person med annan särskild bindning lill någon som avses i 7 eller 8 § gjort affärer under lid som avses i beslämmelsema. Någon gång kan antagande om lagöverträ­delse föreligga ulan att beslämd person kan misslänkas. Del kan förekom­ma fall. där omsättningen av aktier i visst bolag ökat markanl före offent­liggörandet av en siarkt kursdrivande händelse i bolaget. Granskningen av

Prop. 1984/85:157

104

vilka personer som handlat med aktierna i dessa fall kan ge vid handen att påfallande många haft en särskild anknytning till bolagel: de är t. ex, bosatta i den (mindre) ort där bolagel bedriver sin verksamhel. Åven i nämnda fall, där olillåten tipsning kan antas ha förekommit utan atl om­ständigheterna ger ledning för vem som förfarit lagstridigt, kan frägerätten komma lill användning. Självklart kan den dock inte i dessa fall användas mot enskild fysisk person eftersom det i denna situation inte finns någon bestämd person som det finns anledning anta kan ha överträtt förbuden. Ger den första förfrågningen vid handen att det finns anledning anta att viss bestämd person ligger bakom en olillålen tipsning kan emellertid en förfrågan riklas lill denne.

Det bör emellertid understrykas, att bankinspektionens utredande verk­samhet inte är avsedd att ersätta förundersökning i allmänhet. Det yttersta syftet med frågerätten är atl möjliggöra en bedömning av om fall föreligger som bör föranleda åtalsanmälan. En sådan bedömning kan göras utan att förhållandena genomlysts på det sätt som enligt 23 kap. rättegångsbalken skall ske vid förundersökning även om, som angells i den allmänna molive­ringen avsnitt 2.2.7, förutsättningen för inledande av förundersökning en­ligt RB skaU vara för handen för att inspektionen skall få infordra uppgifter i ulredningssyfte.

Vilken typ av uppgifter som inspektionen kan behöva infordra beror av omständigheterna i det enskilda fallel. Frågor till sådana företag som avses i första stycket 2-4 lorde i försia hand komma all gälla vid vilken tidpunkt vissa händelser i bolagel inträffat och vilka personer som fåll kännedom därom. Frågor till enskild kan gälla om och i så fall när vederbörande fåu kännedom om en sådan omständighet eller händelse som avses i 7 eller 8 §. Även om det föreligger uppgift om att personen i fråga vid viss lidpunkl varit initierad bör hans eget yttrande i saken inhämtas. Det kan också finnas anledning att efterhöra den enskildes motiv till en affär. Visserligen saknar motivet belydelse för om en affär eller ålgärd som avses i 7 eller 8 § är straffbar eller inte. Uppgift om motivet kan dock ge icke oväsentlig information för bedömningen av förfarandet. Det kan ju här erinras om att åtalsmedgivande inte behöver lämnas om fråga är om ell fall som kan betraktas som ringa. Från personer som inle är i insynsslällning, vilka kan göras ansvariga enligt 7 §, kan del vidare finnas anledning all inhämta uppgifter som visar hur ofta vederbörande lidigare gjort affärer med aktier i akliemarknadsbolaget. Såvitt gäller personer i insynsslällning framgår motsvarande uppgifter av insynsslällningsregislret (se specialmotiveringen till 25 §).

Paragrafens andra siycke gäller fall då del finns anledning anta att andra straffsanklionerade bestämmelser än som avses i 7 eller 8 § har överträlls. Även i sådana fall har bankinspeklionen räll alt inhämta uppgifter i utred­ningssyfte. Frågerätlen är dock begränsad så till vida att den endast får utövas mot den som det finns anledning anta har åsidosatt skyldighet enligt

Prop. 1984/85:157

105

lagen. Som exempel på fall där andra slyckel kan komma att tillämpas, kan nämnas den situationen alt del finns anledning anta atl anmälningsskyl­dighet enligt lagen åsidosatts. Bankinspeklionen kan då inhämla förklaring lill varför anmälan uteblivit.

Registrering av aktieinnehav

25 §   Bankinspeklionen skall föra register som innehåller anmälningar som gjorts enligt 10 § (insynsställningsregister),

Uppgtfter i insynsställningsregister avseende sådant aktieinnehav som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet fär avföras ur regislrel. Upp­gifterna skall dock bevaras i minst lio år efler det att de avförts.

Paragrafen innehåller beslämmelser om regisirering av lill bankinspek­tionen inkomna anmälningar enligt VPL. Med de ändringar som följer av att någon anmälan av större ägarförändringar inte skall ske motsvaras den av 34 § i ulredningens förslag. Vissa språkliga ändringar har också skett.

Av försia stycket framgår all bankinspeklionen skall föra register som innehåller de anmälningar som gjorls enligt 10 §. Detta kallas insynsställ­ningsregister. Som framgålt av specialmotiveringen till 15 § moisvarar insynsslällningsregislret vad som enligt insiderlagen betecknas förteck­ning. 1 gällande system för även värdepapperscentralen sådan förteckning, någol som följer av 7 § insiderlagen. Skäl lill dubbelregistrering föreligger inte och värdepapperscentralens åliggande kan därför upphöra.

Föreskrifter om hur registret skall föras ges inte i paragrafen. Insyns-ställningsregislrel kan föras på del sätt som bankinspektionen nu regis­trerar till inspeklionen inkomna anmälningar.

Del andra slycket anger, all uppgifler i insynsslällningsregislret om aktieinnehav som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras ur registret. Uppgifterna skall dock bevaras av bankinspektionen i minst tio är efter det alt de avförts.

Hur man överklagar beslut

26 §    Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos rege­ringen genom besvär.

Paragrafen, som moisvarar 35 § i ulredningens förslag, föreskriver att bankinspektionens beslut enligt VPL får överklagas hos regeringen genom besvär. Såväl paragrafen som dess rubrik har justerats i språkligt avseende i förhällande lill ulredningens förslag.

Vite

27 §   Om någon inte fullgör sin skyldighet enligt 21 §, 22 § eller 24 första stycket 2-4 får bankinspeklionen förelägga vite.

Prop. 1984/85:157

106

Paragrafen moisvarar med vissa språkliga och andra ändringar 36 § i ulredningens förslag, Av paragrafen följer all bankinspektionen, om viss uppgiftsskyldighet enligt VPL eftersatts, fär ge föreläggande om vite.

Enligt 21 § skall fondkommissionär lämna bankinspektionen uppgift om innehållet i upprättade avräkningsnotor. Som framgår av specialmotive­ringen till 21 § går bestämmelsen tillbaka på molsvarande föreskrift i 10 § fondhandelslagen. Enligt 11 § FHL äger rätten på framställning av bankin­speklionen genom vite tillhålla den som underiåler alt sända in avräknings­notor lill inspeklionen alt fullgöra silt åliggande. Bestämmelsen har, med den ändringen all vite kan föreläggas direkl av inspeklionen, förls över till VPL,

Det bör särskilt observeras, atl vilesföreläggande inte kan meddelas den som är uppgiftsskyldig enligt 24 § första stycket I eller 24 § andra slyckel, dvs, den som kan anias ha begått gärning som är straffbelagd i lagen. Enligt allmänna principer som gäller kan brottsmisstänkt inte tvingas atl lämna uppgifter för utredning av del brott som han misstänks för. Det är mol bakgrund härav som vitesmöjlighel i angiven situation uteslutils.

Ansvar

28 § Den som uppsålligen bryler mol förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas lill böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet på grund av affärens omfattning eller annan omständighet är grovt, till fängelse i högst tvä år. Detta gäller dock inle om gärningen är belagd med siraff i brottsbal­ken.

Den som av grov oaklsamhel bryler mot förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

1 fall som kan antas sakna betydelse för allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden eller som annars är ringa skall inte dömas till ansvar enligt försia eller andra slyckel.

För anstiftan av eller medhjälp till gärning som avses i denna paragraf skall inte dömas till ansvar.

Paragrafen innehåller de till förbuden i 7 och 8 §§ knulna straffbestäm­melserna. Den motsvaras av 37 § i utredningens förslag. 1 förhållande till utredningens förslag har. som framgär av avsnill 2.2.5.1, gjorts den änd­ringen att även fängelse ingår i straffskalan vid brott som begåtts av grov oaklsamhel. Dessulom har de av utredningen föreslagna broltsbenäm-ningarna utgått. Vidare har uttryckligen angetls alt straffbestämmelserna inte gäller om gärningen är belagd med straff i brottsbalken. Slutligen har, som kommeralt framgå nedan, Qärde slycket formulerats om. Vissa språk­liga ändringar har också skelt.

Första stycket avser det fallel alt etl förbud överträlls med uppsåt. Straffet är i sådant fall böter eller fängelse i högsl sex månader. Om broitei på grund av affärens omfattning eller annan omständighet är alt anse som

Prop. 1984/85:157

107

grovt är dock straffet fängelse i högst Ivå är. Som bankinspeklionen förordal bör riktpunkten för när grovt broll normalt skall anses föreligga sättas betydligt högre än vad utredningen ansett. Grovt brott bör således normalt vara för handen när ett köp eller en försäljning avser akiier m, m, värda mera än 500 000 kr. Även om del genom affären eller affärerna omsatta beloppel är mindre kan del dock komma i fråga all rubricera brottet som grovt, om annan graverande omständighet föreligger, Ell exempel utgör det fallet atl ett upprepat missbruk förekommit. Ell annal exempel är att en fördröjning av offentliggörandet av den kursdrivande informationen skell för atl del rådande kursläget skulle kunna utnytQas,

Det andra stycket behandlar den siluationen atl förbud enligt 7 eller 8 § överträtts av grov oaktsamhet. Straffet kan dä bli böter eller fängelse i högst sex månader.

Grov oaklsamhel kan exempelvis föreligga då en person i insynsslällning gör affär som avses i 8 § faslän han saknat anledning till antagande atl offentliggörande sketl. Om ingen indikation förekommil på all en väsent­ligt kursdrivande omständighet offentliggjorts, är ansvarsförulsältningen således normalt uppfylld. I fråga om förbudet i 8 § kan grov oaktsamhet vidare vara för handen om insidern förväntat sig att omständighetens offentliggörande skulle medföra en kursförskjutning men inte varit medve­len om atl en omständighet av ifrågavarande slag erfarenhetsmässigt med­för en kursrörelse av den storleksordning som förutsätts i 8 §. Etl högre aklsamhetskrav kan ställas på den som intar en central insynsposition i etl förelag än på andra. Person som omfattas av 7 § och som ulövar verksam­het på en lägre nivå i något av de företag som avses med nämnda förbuds­bestämmelse bör endast undantagsvis anses ha förfarit grovt vårdslöst. 1 klarhetens inlresse kan tilläggas, all den som faktiskt saknat kännedom om ett förestående förvärvserbjudande eller sådan väsentlig omständighet som avses i 8 § aldrig kan fällas till ansvar för överträdelse av något av förbu­den.

Någon plikt att hålla sig underrättad om kursdrivande händelser förelig­ger alltså inle i någol fall.

1 tredje och Qärde slyckena förekommer beslämmelser om ansvarsfri­het. Siraff skall inle komma i fråga om en överträdelse av ett förbud kan anses sakna betydelse för allmänhetens förtroende för värdepappersmark­naden eller om överträdelsen eQest är ringa.

Enligt Qärde slyckel skall enligt ulredningens förslag ej dömas lill ansvar för medverkan till brott enligt lagen. Härmed avses uppenbarligen atl endast gärningsmannen, ej anstiftare eller medhjälpare, skall dömas. Då enligt terminologin i 23 kap. 4 § brottsbalken även gärningsmannen tillhör krelsen av medverkande, bör laglexlen förtydligas så all Qärde stycket får följande lydelse: "För anstiftan eller medhjälp till gärning som avses i dennaparagraf döms ej till ansvar." (jfr prop, 1971: 77 s. 117f),

Prop. 1984/85:157

108

29 §   Till böler eller fängelse i högst sex månader skall den dömas som

uppsåtligen eller av oaklsamhel

1,

underiåler atl inom föreskriven tid göra anmälan enligt 10 S,

2,

lämnar oriktig eller vilseledande uppgifl vid fullgörande av sin anmäl­ningsskyldighet enligt 10 § eller vid fullgörande av uppgiftsskyldighet som avses i 22 § eller 24 § forsla slycket 2-4,

3,    underlåter all iaklla åliggande enligt 15 eller 16 §,

om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken,

I ringa fall skall inte dömas till ansvar.

Paragrafen innehåller beslämmelser om straffpåföljd vid vissa andra överträdelser av värdepappersmarknadslagen än som avses i 28 §. Bortsett från de ändringar som följer av att vissa av utredningens förslag inte genomförts överensslämmer den i sak med 38 § i utredningens förslag. Dessulom har uttryckligen angetts att straffbestämmelsen inte gäller om gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

Som framgår av specialmotivering till 15 § har i tredje stycket införts en beslämmelse om skyldighel för aktiemarknadsbolag alt hålla förleckning över vissa personer som har insynsställning tillgänglig för envar. Bestäm­melsen motsvarar 9 § första slyckel insiderlagen. Enligt 10 § försia slycket 3 insideriagen omfattas underlåtenhet alt fullgöra skyldighel enligt bl. a. 9 § insiderlagen av insideriagens straffbestämmelser. Del innebär härför inle nägon nyhet alt, som här skett, låta underlåtenhet atl hålla förteckning tillgänglig och att mot eriäggande av avgift tillhandahålla kopia av densam­ma omfattas av straffbestämmelsen i 29 §.

30 §   Till böter skall den dömas som uppsålligen eller av oaktsamhet

1,  underlåter att inom föreskriven tid upprätta avräkningsnota enligt

17 §,

2,  underiåler alt fullgöra åliggande enligt 20 eller 21 §,

om gärningen inle är belagd med siraff i brottsbalken,

1 ringa fall skall inte dömas till ansvar.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i utredningens förslag, innehåller straffbestämmelser lill avsnittel om skyldighet att upprätta avräknings­nota, 1 12-17 §§ fondhandelslagen finns flera olika slrafibestämmelser intagna. Enligt 12 och 13 §§ FHL skall sålunda böter ådömas omedelbart i pengar medan påföQden i 14 § är dagsböter.

Som framgår av avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen är ell av syftena med arbela in fondhandelslagen i värdepappersmarknadslagen atl förenkla bestämmelserna. På grund därav har i 30 § föreskrivits atl påföQden för brott mot bestämmelserna om skyldighet att upprälla avräkningsnota skall vara enhetlig - nämligen dagsböter. För all understryka att det endast är allvariigare överträdelser som skall beivras har vidare föreskrivils all del ej skall dömas till ansvar i ringa fall. Detta innebär att sådana brott mol bestämmelserna om upprättande av avräkningsnota som närmast har ka­raktären av ordningsförseelser i regel inte skall föranleda påföQd.

Prop. 1984/85:157

109

I likhei med vad som gäller i övrigl enligt VPL fär ätal för brott endast väckas efter medgivande av bankinspeklionen (jfr. 32 §),

Straffbestämmelsen gäller inte om gärningen är belagd med siraff i brottsbalken.

Förverkande

31 §    Vinning av brott enligt 28 § skall förklaras förverkad om det inte är oskäligt.

Paragrafen, som i sak motsvaras av 39 § i utredningens förslag, innehål­ler bestämmelser om att vinning av brott enligt 28 § under vissa omständig­heter skall kunna förverkas. Bestämmelserna har behandlals under avsnitt 2.2.5.2 i den allmänna motiveringen.

Den grundläggande förutsättningen för förverkande är all del har före­kommit etl brott mot 7 eller 8 §. Förverkandeförklaring kan därför inle meddelas när del t. ex. inte går att styrka att en handling i slrid med förbud i 7 eller 8 § sketl av uppsåt eller grov oaktsamhet.

Del krävs vidare att den mot vilken förverkande riktas hafl vinning av brottet. Det kan vara gärningsmannen själv eller någon annan som lillhör den personkrels som avses i 36 kap. 4 § BrB.

Vinning är ett rättsligt begrepp som förekommer på flera håll i brottsbal­ken och som avser en ändring i förmögenhelsläget, alltså en abstrakt ekonomisk differens. Vinning kan sägas ha uppkommil om den som gjort en aktieaffär därigenom kommit i ell gynnsammare förmögenhelsläge än om affären förblivit ogjord.

Om t. ex. köp sketl i slrid med ett förbud och om kursen stigii då del med förbudet avsedda förhållandet offentliggjorts, har en typisk vinning av brotiei uppkommit, Insidern hade ju inte kunnat fä del av kursstegringen om lagen föQts. Om otillåten affär avsett försäljning och kursen sjunkil då informationen gjorts allmänt bekant, har likaså vinning uppkommit. På grund av försäljningen har ju insidern kommit i ell bättre förmögenhetsläge än om aktierna behållits. Då en affär i sig inte varil otillåten men väl föranlelts av en person som inte själv fåll göra molsvarande affär, får bedömningen av om vinning uppkommit göras i analogi med vad nu sagts. Huruvida vinningen är en följd av brottet beror på om affären skulle ha kommii lill slånd även utan insiderns lagslridiga agerande. Skulle affären ha gjorts under alla förhållanden kan den inle anses föranledd av insidern och då medför affären varken siraff för insidern eller förverkande av eventuellt uppkommen vinning.

För alt konstatera om vinning uppkommit men framför alll för all mäla dess storiek blir det naturliga förfaringssättet att jämföra kursen den dag affären genomfördes med kursen då förhållande som ulgjorl grund för etl förbud offentliggjorts. Särskilt om informationen lill marknaden dröjer, kan kursen under angiven tid komma att påverkas av andra faktorer än det

Prop. 1984/85:157

110

förhållande som gjort ett förbud verksami. Situationen kan t. ex. vara den alt ett bolag av konkurrensskäl skjuter upp offentliggörandet av en sädan omständighet som avses i 8 §. Sedan insidern med kännedom om omstän­digheten köpl aktier i bolagel, kan kursen på aktierna komma att stiga av marknadstekniska skäl eller på grund av en allmänl kurspåverkande hän­delse. 1. ex. etl politiskt beslul. När bolagel sedermera offentliggör den omständighet som gjort insiderns affär otillåten, kan kursen komma atl stiga yUeriigare. Av den sammanlagda kursstegring som inträffat kan så­lunda endasl en del hänföras lill den omständighet vars utnyttjande är förenat med straffansvar. Inte deslo mindre får kursstegringen i dess helhet betraklas som vinning till följd av brottet. Delta beror på att veder­börande inte lill någon del hade kunnal lillgodogöra sig kursstegringen om han föQt lagen. Om den angivna situationen ändras så all kursen antas gå ner mellan köpel och den tidpunkt förhållandet blev allmänt bekant kom­mer i konsekvens med det sagda mellankommande fakiorer att reducera den vinning som kan anses ha uppkommit. Också om affären gjorls av en outsider men föranletts av en insider får en sådan sammanlagd kursför­ändring som här avsetts anses uigöra den vinning som uppkommil. Det anförda innebär inle atl förverkande alllid kommer att molsvara kursför­ändringen i dess helhel oberoende av hur den uppkommil. Del kan nämli­gen i berörda fall finnas förutsättningar alt underiåla förverkande av skälig-hetshänsyn.

Av paragrafen framgär vidare att förverkande inle skall ske om detla är oskäligt. Därmed avses detsamma som med den i brottsbalken och i liknande sammanhang använda lernien obilligl. Denna anses dock numera ålderdomlig och mer svårförståelig än "oskäligt" (se prop. 1983/84:36 s. 30), Förverkande är alltså en s, k, fakultativ rättsverkan. Avsikten är att domstolen skall göra en relativt fri bedömning av när förverkande kan underlåtas. Del är därför inte, såsom vanligtvis gäller, nödvändigt all en förverkandeförklaring skall framstå som uppenbari oskälig.

Med hänsyn lill del grundläggande syftet med förverkandebestämmel­sen, nämligen atl konfiskera obehörig vinst av insiderspekulalion, bör förverkande inte ske då det kan antas alt den som fått vinning av brottet kommer att utge skadeersättning med belopp som svarar mot den gjorda vinningen. Sådana omständigheter bör beaklas vid prövningen av om förverkande är oskäligt. Det krävs inte alt frågan om skadestånd prövats av domslol eller alt lalan därom anhängiggjorts. Domstolen har i slället all med ledning av omständigheterna bedöma sannolikheten för atl ersäitning skall utges, antingen efter dom eller genom belalning på frivillig väg.

Åven om det saknas anledning lill antagande att vinsten kommer alt neutraliseras genom utgivande av skadestånd eller på annat sätl, kan förekomma fall där del ler sig naturiig! alt skälighelsregeln lillämpas. Ett sådant fall föreligger l. ex. när vinningen till väsentlig del uppkommit på grund av andra faktorer än sådana som har samband med det förhållande som gjort elt förbud tillämpligt.

Prop. 1984/85:157

111

Som en allmän princip vid alla slag av förverkande gäller att en uppskatt­ning av det värde som skall förverkas får ske, när bevisning om vad som skall förverkas inte alls eller endasl ined svårighet kan föras. Någon särskild regel om della behövs inte.

Vid bestämningen av det värde som skall förverkas - här bortses från tillämpningen av skälighelsregeln får man, som lidigare nämnts, normall ulgå frän kursutvecklingen från en tidpunkt till en annan. Den första lidpunkten är den dag affären genomfördes och denna lorde ulan svårighel kunna fastställas. Den senare tidpunkten avser den dag det förbudsgrun­dande förhållandet blivil allmänl känt och kunnat las i beaklande vid handeln med akiier i bolagel. Då bolagel självt offentliggjort förhållandel, vilkel lorde och bör vara del normala, är det i regel den kurs som noteras samma dag som offentliggörandet skett som avses. Om offentliggörandet skett t, ex, sent på eftermiddagen då notering upphört för dagen blir del nalurliglvis näsla dags kursläge som blir avgörande, 1 det fall bolagets offentliggörande uteblir är det nödvändigl att göra en bedömning av när förhållandet i fråga på annat sätt blev allmänl känl. Det kan visa sig vanskligt att exakt fastställa vilken dag förhällandet fält en sådan spridning att det kan anses vara allmänl bekant på marknaden, 1 sådant fall kan domstolen med lillämpning av den allmänna regel, som kommii lill ullryck i bl, a, 36 kap, 3 a § tredje slyckel BrB. göra en uppskattning av det värde som skall förverkas.

De skälighetsuppskattningar som det här gäller måste naturiiglvis ske under betryggande rättssäkerhetsgaranlier för den som kan drabbas av betalningsskyldigheten. Dessa rältssäkerhetskrav får anses uppfyllda, om åklagaren i ett mål kan visa, atl del av honom yrkade beloppel är rimligl med hänsyn till de omständigheter som föreligger. Det stär givetvis den berörde fritl atl föra molbevisning i detla hänseende.

Av den allmänna motiveringen i avsnitt 2,2,5.2 framgår atl eventuell skatl på insidervinsten inle bör beaklas när domstolen i brottmålet bestäm­mer det belopp som skall förklaras förverkat.

Som nämnts tidigare gäller även i övrigt allmänna regler om förver­kande, om inte annal är särskilt föreskrivet. En redogörelse för dessa regler finns i beiänkandei s. 237 f.

Åtal

32 §   Allmänt åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efter medgi­vande av bankinspektionen.

Enligt paragrafen får allmänl åtal för brott enligt lagen väckas endast efter medgivande av bankinspektionen. Den motsvarar i sak 40 § i utred­ningens förslag,

Åven om ansvarsfriheisbestämmelserna i 28 § iredje slyckel, 29 S andra slyckel och 30 § andra stycket i första hand har domstolen som adressat är

Prop. 1984/85:157

112

naturligtvis avsikten atl bankinspektionen skall beakta bestämmelserna vid prövning av om åtal skall medges. Finner bankinspektionen all ett fall saknar belydelse för allmänhelens förtroende för värdepappersmarknaden eller är atl betrakta som ringa kan och bör alliså inspektionen inte medge atl ålal väcks.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1985, då lagen (1971:827) om registre­ring av aktieinnehav och lagen (1908: 129 s. 

I) 

med vissa bestämmelser om handel med fondpapper skall upphöra att gälla.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, skall hänvisningen i stället avse den nya bestämmelsen.

Den som vid lagens ikraftträdande är skyldig att anmäla innehav av sådana aktier som avses i 

II 

§, skall före utgången av juli 1985 anmäla innehavet. Har innehavet förut anmälts enligt lagen om regisirering av aktieinnehav och har det därefter inte ökat eller minskal med 50 akiier eller mera eller, såvitt avser värdepapper som enligt 4 § andra slycket skall likställas med aktier, inte ökal eller minskat med mer än 10000 kronor, behöver anmälan dock inte ske.

Lagen om värdepappersmarknaden skall träda i kraft den I juli 1985. De övergångsbestämmelser som behövs är behandlade i avsnill 2.10.

4.2 Förslaget till lag om ändring i fondkommissionslagen

21 § För kredii som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryg­gande säkerhel i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försäljning under sådana förhållanden att del är sannolikl att de inom etl år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs.

Som säkerhet fär också godtas aktier, som omfattas av sådanl avtal som avses i 4 § första stycket 3 lagen (1985:000) om värdepappersmarknaden, om säkerheten är betryggande.

Om säkerhet som har slällls vid kreditens beviljande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtagas som tilläggssäkerhei.

Paragrafen anger all för sådan kredit som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhel. Sådan säkerhel skall beslå av fondpap­per som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits lill försäQ­ning under sådana förhållanden atl det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer alt inregistreras vid fondbörs. Om säkerhel som har ställts vid kreditens beviQande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godlas som tilläggssäkerhei. Vid sidan av dessa bestämmelser - som redan nu gäller - föreslås införande av en ny beslämmelse i paragrafen. Den allmänna motiveringen till be­stämmelsen finns i avsnitt 2.8.

Prop. 1984/85:157

113

Det föreslås sålunda, att som säkerhet också fär godtas akiier som omfattas av sådant avtal som avses i 4 § första stycket 3 i den föreslagna lagen om värdepappersmarknaden, om säkerheten är betryggande. Det avtal som avses är alltså sådant som iräffas mellan ett aktiebolag och en fondkommissionär då aktiebolaget introduceras på den s, k, OTC-markna­den, Etl sädanl avtal innebär att fondkommissionären (märket makern) på begäran av envar skall ange kurser pä och lill denna kurs köpa eller sälja akiier i det s, k, OTC-bolaget, Med slöd av denna bestänmelse fär alltså aktier i OTC-bolag mottas som säkerhet under samma förutsättningar som gäller i fråga om börsnolerade aktier.

43 § För att läcka kostnaden för bankinspeklionens tillsynsverksamhet och övervakning av värdepappersmarknaden skall fondkommissionär årli­gen beiala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regering­en. Bidraget får ej översliga tre procent av det sammanlagda beloppet av de provisioner fondkommissionären under nästföregående räkenskapsår har uppburit på avtal som kommissionären har slutit i fråga om köp eller försäljning av värdepapper.

1 paragrafen fmns nu en bestämmelse om att fondkommissionärerna skall erlägga bidrag till bestridande av kostnaderna för bankinspektionens tillsynsverksamhet. Som framgår av avsnitt 2.11 skall fondkommissionä­rerna även betala bidrag för kostnadema för bankinspektionens övervak­ning av värdepappersmarknaden. Paragrafen har ändrats i enlighel här­med. Dessulom har språkel moderniserats.

4.3 Förslaget till lag om ändring i lagen om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper

3 § Avtal om alt panthavare, om panten inte löses på utsall tid, får sälja panten på offentlig auktion eller på fondbörs eller på sådan marknad som enligt 2 § andra slycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler, utan atl iakttaga i lag föreskrivna former får Iräffas pä annal sätl än som anges i 2 § försia slyckel.

1 avsnitt 2.8 av den allmänna moliveringen föreslås atl pantsatta OTC-aklier under de förutsättningar som anges i 3 § också skall kunna försäljas på OTC-marknaden.

Av 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs framgår att utan hinder av fondbörsens monopol på fondbörsverksamhet får i Stockholms fondbörs lokaler bedrivas verksamhel som föQer av att ett avtal träffats mellan en fondkommissionär och ett aktiebolag om all fond­kommissionären på begäran skall ange kurser på akiier i bolagel och till dessa kurser köpa och sälja sådana aktier Qfr prop. 1983/84:164 s. 16 fO. Med utgångspunkt i denna definiiion av handeln med OTC-aklier före­skrivs alt under i 3 § angivna förutsättningar pant också får säljas på sådan

8    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

114

marknad som enligt 2 § andra slycket lagen om Stockholms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler.

4.4 Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen

8 kap.

5 § Sekretess gäller i statiig myndighels verksamhel, som består i lill-ständsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, fondkommissionärs- och fondbörsväsendet eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1.

affärs- eller driflförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,

2.

ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighelens verksamhel avser.

Sekretess gäller vidare i statiig myndighets verksamhet, som beslår i övervakning av förhållandena på värdepappersmarknaden för sädan upp­gift om enskilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begä­ran lämnats av någon som är skyldig atl lämna uppgifler till myndighelen. Rör uppgiflen den uppgiflsskyldige gäller dock sekreless endasl om denne kan antas lida skada om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldighelen.

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket I. om den finner det vara av vikl all uppgiflen lämnas.

1 fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högsl Qugo år.

1 paragrafen regleras den sekreless som gäller i slalliga myndigheters tillständsgivnings- och tillsynsverksamhet, såvitt verksamheten rör bank-och kreditväsendet. De myndigheter som åsyftas är i första hand bank- och försäkringsinspeklionerna.

1 etl nytt andra stycke har införts en bestämmelse om all sekretess också gäller för sådan uppgift om enskildas ekonomiska eller personliga förhål­landen, vilken lämnats med anledning av skyldighet att pä begäran lämna uppgift lill myndighet som övervakar förhållandena på värdepappersmark­naden. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldighelen. Bestämmelsen överensstämmer i sak med utredningens förslag bortsett från atl, som framgår av avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen, sekretess även skall gälla beiräffande personliga förhållanden.

Bestämmelsen omfaltar sålunda de situationer där bankinspektionen infordrar särskilda uppgifter enligt förslaget till lag om värdepappersmark­naden. Sådana uppgifter kan infordras med slöd av 21 och 22 §§ saml 24 § i den föreslagna lagen. Såvitt gäller uppgifter som avses i 24 §, dvs. sådana som kan infordras vid antagande om lagöverträdelse som är straffbelagd, är dock 9 kap. 17 § i stället lillämplig (se nedan). Med enskild avses såväl fysisk som juridisk person.

Prop. 1984/85:157

115

Enligt bestämmelsens första mening begränsas sekretessen endasl av att uppgiften måste avse "ekonomiska eller personliga förhållanden". 1 be­stämmelsens andra mening som gäller i de fall uppgiften endast rör den uppgiftsskyldige, görs dock en ytteriigare begränsning. Förutsättningen för sekreless i nämnda fall är alt det kan antas alt den uppgiftsskyldige kan lida skada om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgifts-skyldigheten. Med skada förstås en rent ekonomisk effekl, alltså ekono­misk föriust. Del nämnda skaderekvisitet är vad man kallar "rakt", dvs. en presumtion för offentlighet föreligger. Del sisla ledel i den andra punk­ten lar främsl sikte på den uppgiftsskyldighei som åvilar förvaltare som avses i 22 § förslagel till värdepappersmarknadslag. Denna uppgtftsskyl­dighel syflar bl. a. till alt den ifivesterande allmänheten genom bankin­spektionens försorg skall kunna göras uppmärksam på att missförhållande i förvaltningsverksamhelen föreligger. Till följd härav finns inget formelll hinder för alt en eljest sekretessbelagd uppgift upptas i sådanl beslut som avses i 23 § andra stycket förslagel till värdepappersmarknadslag. Det förutsätts, som vid lillämpningen av 13 kap. 6 § sekretesslagen, alt inspek­tionen skall kunna redovisa objekiivt godtagbara skäl för sitt ställningsta­gande atl redovisa resp. underiåla atl redovisa uppgifter av här avsett slag i s. k. anmärkningsbeslut.

9 kap.

17 §    Sekreless gäller, om inte annal följer av 18 §, i

1.

utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål,

2.

angelägenhet, som avser användning av tvångsmedel i sådant mål eller i annan verksamhet för att förebygga broll eller som avser sådan personalkontroll som enligt särskilda beslämmelser sker i fråga om Qänster av betydelse för rikets säkerhet,

3.

åklagarmyndighets, polismyndighets eller tullmyndighets verksamhet i övrigt för alt förebygga, uppdaga, utreda eller beivra brott,

4.

bankinspektionens verksamhet för att ijppdaga eller utreda brottsliga förfaranden på värdepappersmarknaden

för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden, om del kan antas att den enskilde eller någon honom närstående lider skada eller men om uppgiften röjs.

Sekreless gäller i verksamhet, som avses i första stycket, för anmälan eller utsaga från enskild, om det kan antas atl fara uppkommer för att någon utsätts för våld eller annat allvarligt men om uppgiften röjs.

1 fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högsl sjuttio år.

I paragrafen finns regler om sekretess beträffande förundersökning m.m. till skydd för enskildas intressen. Sekretess gäller för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhällanden, om det kan antas att den enskilde eller nägon honom närstående lider skada eller men om uppgiften röjs.

Enligt första stycket 4, som är nylt och som överensstämmer med utredningens förslag, skall sekretess också gälla i bankinspektionens verk-

Prop. 1984/85:157

116

samhet för att uppdaga eller uireda brottsliga förfaranden på värdepap­persmarknaden. Den utredande verksamhet som avses är utövningen av frågerätlen enligt 24 § förslagel till lagom värdepappersmarknaden. Efter­som denna frågerätt har förundersöknings karaklär har den ansetts i sek­retesshänseende böra likställas med sådan undersökning. Sekretessen är begränsad genom etl s, k. rakt skaderekvisit, dvs, presumtion för offent­lighet föreligger, 1 likhet med här förut behandlad paragraf (8 kap, 5 §) gäller sekreless såväl uppgifler om ekonomiska som om personliga förhål­landen. Vidare gäller sekreless inle bara om ekonomisk skada kan upp­komma genom att uppgiften röjs. Även om ett röjande av en uppgift kan antas medföra "men" för den enskilde eller honom närslående gäller sekretess.

Under sekretesslagens förarbeten förekom en hel del diskussion om innebörden av de båda begreppen "skada" och "men" och gränsdragning­en mellan dem. Av i huvudsak prakliska skäl ansågs lämpligl atl låta "skada" avse uteslutande ekonomisk skada och "men" i försia hand inlegriletskränkningar. Del ansågs emellertid att ordel "men" också i vissa sammanhang kunde inbegripa ekonomiska konsekvenser för enskild. Uttrycket "men" har alltså getts en myckel vid innebörd, 1 första hand åsyftas sådana effekter som all någon blir utsatt för andras missaktning, om hans personliga förhållanden blir kända.

4.5 Förslaget till lag om ändring I konkurslagen

71 § Försäljning av lös egendom, som icke sker genom fortsättande av gäldenärens rörelse, skall äga rum på auktion eller i annan ordning efter vad förvaltaren finner vara mest fördelaktigt för boet.

Lös egendom, vari borgenär har panträtt eller annan särskild förmåns­rätt, må ej i något fall utan hans samtycke säQas annoriedes än å auktion, så framt hans rält är av försäljningen beroende.

Samtycke som avses i andra stycket fordras icke, när förvaltaren vill genom fondkommissionär sälja värdepapper, noterat pä fondbörs eller på sådan marknad som enligt 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stock­holms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler, till gällande börs- eller marknadspris eller när fråga är om försäQning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörelse.

Skall fartyg, som ej är infört i skeppsregistret eller i molsvarande ut­ländska register, luftfartyg som ej är registrerat, gods i fartyg eller gods i luftfartyg säQas, äge förvaltaren, där egendomen finnes inom riket, begära försäQning i den ordning som gäller för utmätt sådan egendom.

Är fråga om försäljning av registrerat skepp, registrerat luftfartyg eller intecknade reservdelar till luftfartyg och finnes egendomen inom riket, skall vad i 70 § försia och andra styckena sägs äga motsvarande tillämp­ning.

Skall gäldenären tUlkommande rätl till andel i inteckning som belastar hans luftfartyg eller lill sådanl fartyg hörande reservdelar säQas, låle för­valtaren innan försäljning sker anskaffa särskild inteckningshandling å del gäldenären lillkommande beloppet, där laga hinder däremoi icke möler.

Prop. 1984/85:157

117

Skall försäljning ske av inleckningshandling, som innehaves av gäldenären och för vilken han är personligen ansvarig vare förvaltaren pliktig att, där ej gäldenären medgiver, all handlingen må försäljas med bibehållande av hans ansvarighet, förse handlingen med påskrift, varigenom gäldenären frikallas från ansvarighet.

Bestämmelserna i 70 § sisla slycket äga motsvarande tillämpning, när gäldenären tillhörig lös egendom under konkursen skall säljas i den ordning som gäller för utmätt sådan egendom. I sådanl fall skall förvaltaren dessul­om, i den mån det är påkallat, i ärendet föra talan för borgenärer som ha förmånsrätt enligt 10 § förmånsrättslagen (1970:979) samt genom brev underrätta borgenär om yrkande som han framställer på dennes vägnar.

Paragrafen handlar om försäQning av lös egendom som lillhör kon­kursbo. Som framgår av avsnitt 2.8 i den allmänna motiveringen bör konkursförvallaren utan samtycke av borgenär, som har panträtt eller annan särskild förmånsrätt i OTC-aktier, fä sälja OTC-aktier genom fond­kommissionär på OTC-marknaden lill gällande marknadspris. En ändring av denna innebörd har förts in i 71 § konkurslagen.

73 § Har borgenär lös egendom såsom pant eller eljesi under panträtt i handom, äge han besörja, atl egendomen varder såld å auktion eller, då fråga är om värdepapper noteral på fondbörs eller på sådan marknad som enligt 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler, genom fondkommissionär till gällande börs- eller marknadspris; dock må sådan försäljning ej ulan förvaltarens samtycke äga mm lidigare än fyra veckor efter försia borgenärssamman­trädet. Försäljning genom borgenärens försorg må ej heller ske, där förval­taren vill lösa egendomen för konkursboels räkning; åliggande del borge­nären atl minsl en vecka innan han vidtager åtgärd för egendomens försäQ­ning hembjuda den åt förvaltaren lill inlösen. Utgöres egendomen av fariyg eller av gods i fartyg eller i luftfartyg eller av intecknade reservdelar till luftfartyg, skall försäQningen ske i den ordning, som om dylik egendom, den där blivit utmätt, särskilt är stadgad. Skall egendomen säljas annor­ledes än utmälningsvis och är ej fråga öm sådan försäljning av värdepap­per, som enligt vad nyss sagts må ske utan auktion, må försäljningen ej äga rum å annan ort än den, där egendomen finnes, med mindre förvaltaren samtycker därtill; och låle borgenären förvaltaren minsl tre veckor förul vela, när och var försäljningen skall ske. Har försäljning skelt i annan än den för utmätt egendom stadgade ordning, vare borgenären pliklig alt för förvaltaren redovisa för vad som influtit.

Vill ej borgenären föranstalta om försäljningen, äge förvaltaren därom besörja. Dock må inteckning i luftfartyg eller reservdelar till sådant fartyg, vilken blivit av ägaren lill den inlecknade egendomen lämnad såsom panl, icke av förvaltaren säQas, utan äge han allenasi låta sälja den rätt till andel i inteckningen, som efter ly särskilt är stadgat må tillkomma gäldenären.

Paragrafen handlar om rätt för borgenär att själv ombesörja försäQning av pantsatt lös egendom som tillhör ett konkursbo. Som framgär av avsnitt 2.8 i den allmänna motiveringen bör pantsalla OTC-aktier under konkurs få försäQas genom fondkommissionär på OTC-marknaden till gällande

Prop. 1984/85:157

118

marknadspris. En ändring motsvarande den som införts i 3 § lagen om rätl atl förfoga över annan tillhöriga fondpapper (jfr avsnitt 4.3) bör därför föras in i 73 § konkurslagen.

4.6      Förslagel till lag om ändring i lagen om pantlånerörelse

11 §   Har ett lån förfallit till betalning, får panten försäljas.

Åtgärder för försäljning får dock ej ulan särskild begäran frän lånlagaren vidlas tidigare än två månader efler lånets förfallodag. Försäljningen får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägl rum, eller, då panten är etl värdepapper som noterats på fondbörs eller pä sädan marknad som enligt 2 § andra slyckel lagen (1979:749) om Stock­holms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler, genom fondkommis­sionär till gällande börs- eller marknadspris.

Försäljning på auktion skall minsl åtta dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av lånets förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallotiderna inträffat.

Paragrafen handlar om försäQning av lösören som tagits emoi som panl i panllänerörelse. Som framgår av avsnitt 2.8 i den allmänna motiveringen bör även i detla fall pantsatta OTC-aktier få försäljas på OTC-marknaden. En ändring molsvarande den som införts i 3 § lagen om rätl atl förfoga över annan tillhöriga fondpapper (jfr avsnitt 4.3) och 73 § konkurslagen (jfr avsnill 4.5) bör därför göras i 11 § andra stycket lagen om pantlånerörelse. I samband härmed har vissa språkliga ändringar gjorts i paragrafen.

27 § Polismyndighetens beslul enligt denna lag får överklagas hos läns­styrelsen genom besvär. Länsstyrelsens beslut får överklagas hos rege­ringen genom besvär.

Polismyndighetens och länsstyrelsens beslut skall gälla omedelbart, om ej annat föreskrivs.

Paragrafen har moderniserats i terminologiskt hänseende.

4.7      Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

8 kap.

5 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tiUträder för införing i aktieboken anmäla sill innehav av aktier i bolagel och i bolag inom samma koncern, om del ej skett dessförinnan. Förändringar i aktie­innehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt la­gen (1985:000) om värdepappersmarknaden.

I paragrafen finns bestämmelser om styrelseledamöters och verksläl­lande direktörs skyldighet all anmäla innehav av akiier i del egna bolaget och förändringar i innehavet. Andra stycket innehåller f. n. ett undantag fördel fall att lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav - insiderla­gen - gäller. Eftersom insiderlagen föreslås upphävd och i delta avseende

Prop. 1984/85:157

119

ersatt av bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden bör hänvis­ningen i andra stycket ändras så att den avser den senare lagen.

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om Stockholms fondbörs

34 § För alt täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet och övervakning av värdepappersmarknaden skall fondbörsen ärligen be­tala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen.

1 paragrafen finns nu en beslämmelse om att fondbörsen skall erlägga bidrag lill bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet. Som framgår av avsnitt 2.11 skall fondbörsen även beiala bidrag för kostnaderna för bankinspektionens övervakning av värdepappersmark­naden. Paragrafen har ändrats i enlighet härmed. Den har dessutom ge­nomgått en språklig modernisering.

5   Hemställan

Jag hemställer att lagrådels yttrande inhämtas över förslagen till

1.

lag om värdepappersmarknaden,

2.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

3.

lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper,

4.

lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

5.

lag om ändring i konkurslagen (1921:225),

6.

lag om ändring i lagen (1949:722) om panllänerörelse,

7.

lag om ändring i akliebolagslagen (1975: 1385),

8.

lag om ändring i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs.

6   Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Prop. 1984/85:157

120

Bilaga I

Sammanfattning av värdepappersmarknadsutredningens betänkande (SOU 1984:2) Värdepappersmarknaden

Med stöd av regeringens bemyndigande den 28 juni 1979 utfärdade chefen för ekonomidepartemenlet samma dag direkliv för särskild utredare atl utreda frågor angående tillsynen över värdepappersmarknaden m.m, Resullatet av utredningsarbetet redovisas i della betänkande,

1 beiänkandei föreslås bl.a. införande av en ny lag, nämligen lag om värdepappersmarknaden. Denna avses bli ett komplement till de lagar som nu finns på värdepappersmarknadens omräde: fondkommissionslagen (1979:748) och lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. 1 den föreslagna lagen har inarbetats bestämmelser som nu finns i lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen) och i lagen (1908: 129 s. 

I) 

med vissa bestämmelser om handel med fondpapper (fondhandelslagen). Ut­redningens förslag innebär därför också ett upphävande av de båda sist­nämnda lagarna. Vid sidan av bestämmelser som har motsvarigheter i dessa lagar förekommer i lagförslagel ett anlal regler ulan motsvarighet i gällande rätt.

Den centrala delen av lagförslagel utgörs av beslämmelser som har lill syfle att motverka s.k. insiderspekulalion. Begreppel insiderspekulalion i förslaget omfallar ell förfarande som innebär atl personer med särskild anknytning till elt förelag köper eller säljer aktier i förelagel med utnytQan­de av sådan information om företaget som inte är tillgänglig för allmänhe­ten.

Även den nu gällande insiderlagen har lill syfte atl molverka insiderspe­kulalion, Lagen föreskriver alt de i ett börsbolag som normalt erhåller förtrolig kännedom om väsentliga förhällanden i bolaget (VD, slyrelseleda­möler m,fl,) skall till bankinspektionen anmäla egen och närståendes han­del med aktier i bolagel. Tanken bakom införandet av anmälningsskyl­dighet var atl de anmälningsskyldiga skulle avstå från sådana affärer som inle lål "offentlighetens ljus".

Bankinspektionen, som kontrollerar insiderlagens efterlevnad, har inle atl befatta sig med om insiderspekulalion som sådan ägt rum eller inte. Vad som för kontrollen är av inlresse är endast om anmälningsskyldigheten fullorls på rält sätt,

I lagförslagel behålls anmälningsskyldigheten, men den får en mera underordnad betydelse än förut. Det huvudsakliga i den föreslagna lagstift­ningen, såvitt denna rör skyddet mot insiderspekulalion, är nämligen all personer med nära anknylning till etl börsbolag eller elt bolag som är introducerat på den s.k, OTC-marknaden förbjuds att handla med aktier i det "egna bolagel" dä de känner till en händelse i bolagel som inle offentliggjorts. Etl särskilt förbud föreslås gälla i den siluationen, att en

Prop. 1984/85:157

121

juridisk person avser atl lämna ett olTentligt erbjudande om att förvärva aktierna i ett akliemarknadsbolag (ell s.k. lake-over-bid).

Överträdelse av förbud mot handel i de här avsedda fallen kan i allvar­liga fall medföra straff för insidern. Både utsträckningen av lagregleringen till OTC-bolag och kriminaliseringen av insiderspekulalion är nyheter i förhållande lill vad som nu gäller.

Utredningen redovisar i korlhel följande skäl för förslaget. Del finns indikationer på all insiderspekulalion förekommil. Eftersom förtärandet som sådant hitlills inle har omfattats av samhällssanktioner, saknas emel­lertid offentligt maierial som belägger alt insiderspekulalion verkligen ägt rum. Utredningen har dock funnit att redan misstanken om att insiderspe­kulalion förekommer på ell så allvariigl sätt rubbar förtroendet för värde­pappersmarknaden atl en samhällssanktion redan på grund härav bör finnas, Åven andra omständigheter talar för en lagstiftning av föreslagen art. Det har t,ex, visal sig alt personer som är anmälningsskyldiga enligt insiderlagen, trols bankinspektionens klara avståndstaganden därifrån, i oacceptabel ulslräckning gör affärer med aktier i eget bolag i nära anslut­ning till offentliggörande av kursdrivande informalion. Då sådana affärer, som skadar förtroendet för marknaden, inle synes kunna utmönstras pä frivilligheiens väg, är enligt utredningens mening förbudsvägen den enda möjliga. Det bör nämnas att under ulredningsarbelets gäng handeln med aktier på Stockholms fondbörs, både i fråga om omsättning och kursut­veckling, undergått en dramatisk utveckling: fondbörsen har vuxil lill en av de tio största i världen. Det är angeläget atl det på en marknad av denna dimension finns en reglering likvärdig med den som förekommer interna­tionellt på utvecklade marknader, 1 säväl USA, England som Frankrike har sålunda insiderspekulalion kriminaliserats.

De av utredningen föreslagna straffsanktionerna knyter sig alltså till två slags förbud. Det första förbudet Iräder till i den situationen att fråga väckts i ett företag (erbjudande företaget) om att erbjuda aktieägarna i ett aktiebolag (erbjudna bolagel) att förvärva deras aktier. Den som har kän­nedom om planerna får då. enligt förslaget, inte handla med akiier i del erbjudna bolaget eller i det erbjudande företaget, om della är s.k. aktie­marknadsbolag, förrän erbjudandet offentliggjorts eller förfallit. Flera be­gränsningar finns beträffande förbudets tillämpningsområde. Förvärvser-bjudandet måste avse aktier i akliemarknadsbolag, dvs. börsbolag eller bolag vars aktier indroducerals på den s.k. OTC-marknaden. Vidare gäller förbudei endasl dem som fåll kännedom om planerna i egenskap av arbets­dier uppdragstagare i nägot av de båda inblandade företagen eller deras moderbolag eller moderförelag jämle slörre aktie- eller andelsägare i något av de av erbjudandet berörda förelagen. Med slörre aklie- eller andels­ägare förslås innehavare av minst 5 procent av aktierna eller andelarna eller så många aktier eller andelar som motsvarar minst 5 procent av rösterna för samtliga akiier eller andelar. Med handel för egen räkning

Prop. 1984/85:157

122

likställs handel för annans räkning eller att med råd eller på annat därmed jämförligt sätt föranleda annan lill köp av aktierna.

Del andra förbudet är av mera allmän karaklär, så lill vida att det gäller så snart i ett akliemarknadsbolag eller dess moderbolag eller moderföretag inträffat en omsländighet som är av beskaffenhet att väsentligl påverka kursen på aklie i akliemarknadsbolaget då den blir allmänt känd. Utred­ningen har i denna del knutit an lill inregistreringskoniraktet för börsbolag och föreliggande avtal med OTC-bolag, som stadgar informalionsskyl­dighet för bolagen i motsvarande situation. Den som har kännedom om omständigheten och har s,k, insynsställning i akliemarknadsbolaget får i ell sådant läge inle handla med aktier i bolagel, förrän omständigheten offentliggjorts. Likaså avses det bli förbjudet atl med råd eller på annat därmed jämföriigt sätt föranleda annan till handel med .sådan aklie. Del är företrädesvis de som nu är anmälningsskyldiga enligt insideriagen som anses ha insynställning, dvs, styrelseledamot eller suppleant, verkstäl­lande eller vice verställande direkiör, revisor eller suppleant samt inneha­vare av sådan ledande befattning som normalt kan anses medföra känne­dom om kurspåverkande händelser i bolaget, Krelsen föresläs emellertid bli något utvidgad. Med ledande befattningshavare jämställs den som har etl kvalificerat uppdrag av sladigvarande nalur för bolagel. Den som har befattning eller uppdrag som nu sagts i bolagets moderbolag eller moder­företag har i förslagel också gells insynsställning i akliemarknadsbolaget. Detsamma är fallet med den som är bolagsman (dock ej kommanditdel­ägare) i elt handelsbolag som är moderföretag till aktiemarknadsbolaget. Slutligen hänförs fysisk person med stort innehav av aktier i akliemark­nadsbolaget till insiderkretsen, Elt sådant slort innehav föreligger om aktierna motsvarar minst 5 procent av aktiekapitalet eller minst 5 procenl av rösterna för samtliga akiier i bolaget.

Begreppet insynsslällning är en lagleknisk term. Det är ofrånkomligt atl icke offentliggjord, kursdrivande information kan nå ulanför den krets som getts insynsslällning, Allmänl selt har dock den angivna kretsen ett infor­mationsförsprång i förhållande till andra. Vid urvalet av vilka som skall anses ha insynsslällning har också beaktats, atl de angivna kategorierna har en sådan ställning eller funkiion alt särskilda krav kan ställas pä dem. Deras förhållande till bolagel gör också att insiderspekulalion av dem är mera ägnad att rubba förtroendet för marknaden än då informalionen UtnytQas av någon som mera av en tillfällighet fått tillgång lill den. För alt kunna utöva erforderiig kontroll är det också nödvändigl all kretsen inle görs alltför stor.

Som nyss nämnts behålls i förslaget den nuvarande anmälningsskyldig­heten enligt insideriagen i princip. Detta beror i första hand på att anmäl­ningarna anseits vara värdefulla för kontrollen av förbudsbeslämmelserna. Skyldighelen att göra anmälningar kan härjämte fylla en återhållande funk­tion vid sidan av de föreslagna förbuden.

Prop. 1984/85:157

123

1 förslaget är anmälningsskyldigheten uiformad på väsentligen samma sätt som hittills. Några ändringar har dock föreslagits. Anmälan skall sålunda göras inom 14 dagar i slället för såsom nu inom en månad. Vidare har anmälningsskyldigheten föreslagits bli slopad i de fall innehavet eller ändring i innehavet understiger 50 aktier. Detsamma gäller då innehavet ökats lill följd av fondemission.

Bankinspektionen har i utredningens förslag tilldelals rollen som överva­kare av lagstiftningen i sin helhet. När det gäller fall av misstänkt insider­spekulalion får inspeklionen befogenhet alt inhämla uppgifter för ulred­ning av förhållandena. Del är dock endasl beröri förelag eller dess moder­bolag/moderföretag eller den som kan antas ha överträtt ett förbud som omfattas av uppgiftsskyldigheten. Kvarstår antagande om brott efter bank­inspektionens undersökning, kan inspektionen göra ålalsanmälan. Denna rätt är vad man kallar exklusiv, vilket innebär att ätal inte fär väckas om inle anmälan från inspektionen föreligger, 1 prakliken lorde detta också innebära, atl polisutredning inte påbörjas, såvida inle inspeklionen föran­staltat därom.

Finner domslol vid sin prövning alt något av de här redovisade förbuden överträtts och att della skett med uppsåt, skall enligt förslagel dömas för ekonomiskt missbruk av förtrolig företagsinformation till böter eller fäng­else i högsl sex månader. Är broitei på grund av omsättningens slorlek eller annan omsländighet grovt, kan domen bli fängelse i högsl två är. Om någon överträtt förbud av grov oaktsamhet, dömes för ovarsamt ekono­miskt UtnytQande av förtrolig förelagsinformalion lill böler,Att straff inle begränsats till de fall där någon uppsåtligen brutit mol ell förbud, beror på att svårigheten att styrka uppsåt alltför mycket skulle begränsa möjlighe­ten atl ingripa mol klandervärda affärer. Vidare skulle en sädan begräns­ning ge uttryck för en alllför slor tolerans mol mycket försumliga insiders. Då förbud överträtts genom mera harmlösa affärer kan dock påföljd und­varas. I ringa fall skall sålunda ej dömas till ansvar. Ansvarsfrihet föreslås även för den som kan ha medverkai till straffbelagd gärning.

Utöver straffpåföQd kan domstolen låta helt eller delvis förverka värdet av den vinning som uppkommil lill följd av brottet. Det kan framhållas, att sådanl förverkande i vissa fall kan drabba ocksä den som inle kan göras straffrättsligl ansvarig för insiderspekulalion. Förutsättningen är dock all­tid atl brott blivit begånget. Typexemplet är atl en person i insynsslällning på elt olillålel sätl, t,ex, genom lämnande av tips, föranlett annan till sådan aktiehandel som "insidern" inle fått göra själv; den tipsades vinning kan då förverkas. För att inte oskäliga resullal skall uppslå fär dock förverkan­deförklaring underlåtas om sådan framstår som obillig.

Normalt sett lorde redan bankinspektionens utredningsbefogenhet ha gynnsam effekt när det gäller atl motverka insiderspekulalion, Överiäm­nande lill ålal torde endasl komma atl ske undantagsvis och i huvudsak endasl i allvariiga fall.

Prop. 1984/85:157

124

Vid sidan av bestämmelser lill motverkande av insiderspekulalion upp­tar förslaget bl,a, regler till skydd för enskilda investerare i värdepapper. Reglerna omfallar dem som yrkesmässigl förvaltar fondpapper för annans räkning utan all slå under bankinspeklionens tillsyn.

Medan fondkommissionärs förvaltning av fondpapper för annans räk­ning är omgärdad av ell slort anlal regler till uppdragsgivares skydd, åtnjuter den som lämnat ett förvaltningsuppdrag till annan förvaltare inte annal skydd än del den konsumenlrättsliga lagstiftningen eller annan all­män lag ger. Fall har iniräffal som visar alt kundförlusterna till följd av alltför spekulativa inslag i förvallningsverksamhel varil betydande. Även om såvitt är känt missförhållanden f n. inte förekommer finns skäl att samhället genom det marknadsövervakande organet får möjlighet till insyn i verksamhelen och tillfälle atl påverka denna i önskvärd riklning, om behov därav skulle uppkomma.

Mot denna bakgrund föresläs. att den som yrkesmässigt förvaltar fond­papper för annans räkning är skyldig att på begäran av bankinspektionen lämna inspektionen uppgifter om förvaltningsverksamheten. Finner bank­inspeklionen att sådan förvaltningsverksamhet bedrivs i former som även­tyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är otillbörlig mol uppdragsgiva­re, får bankinspeklionen göra skriftlig framslällning till förvaltaren all denne skall vidta sådan åtgärd för att åstadkomma rättelse som är skälig med hänsyn lill omständigheterna. Om inte sådan framslällning iakttas får bankinspektionen i beslut göra anmärkning om missförhållandet, Möjlighe­len till sådant beslut, som föreslagits med 31 § andra stycket fondkommis­sionslagen som förebild, kan Qäna som ell påtryckningsmedel. Beslutet kan också ha funktionen att varna allmänheten för att ta förvaltarens Qänster i anspråk och därmed begränsa befarade kundförluster. Beslutet kan överklagas lill regeringen, 1 de fall ell missförhållande kan angripas med åtgärd enligt den konsumenträttsliga lagstiftningen förutsätts att bank­inspektionen samråder i ärendet med konsumentverket/konsumentom­budsmannen (KO), Framkommer vid sädanl samråd att KO skall la upp ärendet är detta avslutat för bankinspektionens del.

I betänkandet underslryks vikten av att marknaden snabbt får tillgång till den information som behövs för atl underbyggda placeringsbeslut skall kunna göras. Med utgångspunkt från nämnda intresse diskuteras behovet av lagsliftning för atl förbättra informationen lill investerarna. En skiQe-linje dras mellan å ena sidan informalion om marknadsläget och informa­tion om aktiemarknadsbolagens situation och å andra sidan övrig informa­lion som kan påverka bedömningen av aktierna på marknaden. Det anses i första hand vara en uppgift för styrelsen för Stockholms fondbörs att lillse eller verka för att information av det förstnämnda slaget håller godtagbar standard.

Såviit gäller övrig information anses informationen om väsentliga ägar­förändringar i ell akliemarknadsbolag kunna förbättras. Då stora ägarför-

Prop. 1984/85:157

125

ändringar kan vara kursdrivande och då en offentlighetsprincip gäller på området, föreslås därför en skyldighel att anmäla slörre aktieinnehav och senare väsentliga förändringar i dessa till bankinspektionen. För att infor­malionen snabbt skall nå marknaden föreslås att bankinspeklionen genast skall underrätta Stockholms fondbörs om innehållet i mottagna anmälning­ar. Gäller anmälan innehav i elt OTC-bolag skall bankinspeklionen även underrätta den fondkommissionär (markel maker) som enligt avtal med bolaget fastställer kursen på bolagets aktier. I syfte att allmänheten alltid skall ha möjlighet atl på ell enkell säll skaffa sig en bild av de väsenlliga ägartörhållandena i ell bolag föreslås vidare att anmälningarna hos bankin­speklionen skall sammanföras i ett s,k, ägarregister.

Enligt förslaget skall tre olika slag av aktieinnehav rapporteras. Som förutsättning gäller alt innehavet har etl röstvärde som moisvarar minst 5 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget (gränsvärdet). Anmäl­ningsskyldigheten gäller 1) akiier som ägs av en juridisk person, 2) akiier som ägs tillsammans av två eller flera företag som ingår i samma koncern saml 3) akiier som ägs av två eller flera som med varandra träffat avtal om att anskaffa aktier i bolaget, I sistnämnda fall är det alltså förekomsten av etl s.k, konsortialavial som medför anmälningsskyldighet, förutsatt atl avtalsparterna tillsammans äger aktier som har etl röstvärde molsvarande det förut nämnda gränsvärdet.

Anmälningsskyldighet uppkommer så snart etl aktieinnehav som nu sagls föreligger saml härefter vid varje lillfälle som innehavet, sedan senast gjord anmälan, ökat eller minskat med vad som motsvarar 5 procenl eller mera av rösterna för samtliga aktier i bolagel. Anmälningar skall alltså göras trappsiegsvis.

Den nu berörda anmälningsskyldigheten är i förslagel samordnad med den särskilda skyldighelen atl anmäla aktieinnehav och förändringar däri som gäller person med insynsställning, 1 s,k. insideranmälan skall sålunda särskilt anges om innehavet motsvarar minsl 5 procent av rösterna i bolaget, Åven uppgifter om sådana innehav skall införas i det omnämnda, av inspeklionen förda ägarregisiret. Innebär insideranmälan väsentlig änd­ring i vad som kan antas vara känt i fråga om ägarförhållandena i ell akliemarknadsbolag, skall vidare Stockholms fondbörs och, i förekom­mande fall, OTC-bolagels s,k, markel maker underrättas. All underrättel­se inle skall lämnas om alla anmälningar av detta slag, beror på atl person med insynsslällning är skyldig all anmäla också sådana förändringar i innehavet som är av mindre omfallning. Det kan här göras en påminnelse om alt bl,a, fysiska personer med större aktieinnehav skall anses ha insynsställning i ett aktiemarknadsbolag. Genom förslagels ulformning sörjs alliså för all alla rättssubjekts slörre innehav av aktier i aktiemark­nadsbolag och väsenlliga förändringar däri kommer lill offentligheten.

Genom förslaget ökas bankinspektionens befogenheter och möjligheter till insyn på värdepappersmarknaden. Tidigare har nämnls atl bankinspek-

Prop. 1984/85:157

126

tionen får möjlighet atl inhämta viss information till ledning för bedöm­ningen av om insiderspekulalion i förslagels mening skett. Vidare ges inspektionen förutsättningar all informera sig om och påverka sådan yrkesmässig förvaltningsverksamhet som bedrivs av annan än den som nu slår under inspeklionens lillsyn. Härutöver ger förslaget bankinspeklionen tillfälle all på ell mera allmänl plan spela en attitydpåverkande eller etik­skapande roll till gagn för utvecklingen på marknaden.

Grundläggande för denna allmänna uppgift är en allmänl hållen bestäm­melse i förslagel med innehållet, att handel med och förvaltning av fond­papper skall bedrivas, så att allmänhetens förtroende för värdepappers­marknaden bevaras och enskildas kapitalinsatser inte äventyras. 1 försla­get ges inspektionen befogenhet att meddela de allmänna rekommendatio­ner som behövs för tillämpningen av bestämmelsen. Nämnda befogenhel har kommit till för att undvika en lagreglering som är alltför detaQrik. Del förutsätts atl rekommendationerna i huvudsak skall kunna ersätta lagslift­ning. Det är också förutsatt att bruket av rekommendationer skall ske så att en lämplig samordning med börsstyrelsens uppgifler på börshandels omräde kommer till slånd.

För att bankinspektionen skall kunna följa upp om givna rekommenda­tioner har avsedd verkan, föreslås all inspeklionen får inhämta besked huruvida rekommendation iakttagits. Nägon obegränsad rätl att utöva en sådan frågerätt föreligger dock inte enligt förslaget. Den begränsning som gjorts innebär, all besked får inhämtas av juridisk person som uteslutande eller sä gotl som uteslutande förvaltar eller handlar med fondpapper eller av annan som i betydande omfattning bedriver sädan handel eller förvalt­ning,

1 anslulning till frågan om utökad insyn och ulökade befogenheter för bankinspektionen aktualiseras om behov föreligger atl karllägga och i förekommande fall ingripa mol vad som benämns utnytQande av mark­nadsinformation.

Då kursen på aklie med nödvändighet påverkas av tillgång och efterfrå­gan på aktien är del naturligt atl den som har vetskap om förestående slora köp eller försäQningar kan utnyttja sin informalion till egen vinning. Sker detta avviker förfarandet från insiderspekulalion endast på del sättet att det är en annan typ av exklusiv information som utnytQas, nämligen den om orderläget. Lagstiftning mot företeelsen som sådan kan väl övervägas, men ulredningen har avstått från förslag därom, bl.a, med hänsyn till att det torde finnas förulsältningar att komma lill rätla med problemet genom frivilliga åtaganden. Det bedöms emellertid vara av vikl alt inspektionen ges förutsättningar till bedömning av företeelsens förekomst eller utbred­ning. Utredningen föreslår därför att juridisk person som gjort stora köp eller utförsäljningar med inverkan på kursen på begäran skall lämna bank­inspeklionen uppgift om dem som kände till atl affären eller affärerna skulle genomföras. Som föruisättning för uppgiftsskyldighet gäller dock bl,a, att väsentlig kursändring skett.

Prop. 1984/85:157

127

I gällande rätt är del i första hand med slöd av lagen (1908; 129 s, 1) med vissa beslämmelser om handel med fondpapper (fondhandelslagen, FHL) som bankinspeklionen kan få inblick i enskilda fondpappersaftärer. Enligt fondhandelslagen skall uppgifter om affärer med fondpapper dokumente­ras i s.k, avräkningsnotor, som bankinspeklionen kan infordra.

Utredningen anser att ett system med avräkningsnotor inte kan avvaras. Skyldigheten atl upprätta nota, som nu är allmän, inskränks dock all gälla fondkomissionärer. I fråga om vilka uppgifler som skall framgå av avräk­ningsnota görs endast smärre jusiering och hanteringen av notorna föreslås gå till på i princip samma sätt som nu. Detta hindrar inte all etl anlal bestämmelser i fondhandelslagen anseits kunna slopas. De kvarvarande har i reviderat skick överförts till den värdepappersmarknadslag som före­slås.

Vid sidan av de nu redovisade förslagen lill lagbeslämmelser, vilka alla är avsedda alt ingå i lag om värdepappersmarknaden som föresläs träda i kraft den 1 juli 1984, föreslås i betänkandet vissa andra lagstiftningsåt­gärder.

Den bestämmelse i fondkommissionslagen (39 §) som tillkommit för att motverka atl befallningshavare och andra som har en nära anknylning lill fondkommissionär gör egna aktieaffärer i slrid med uppdragsgivares iniressen eller med utnyttjande av sin exklusiva kännedom om orderiäget föreslås få en ändrad utformning. 1 fortsättningen skall gälla, att nämnda kategori, i motsats till vad fallet i praktiken är nu. skall kunna gå ur en placering redan efter elt år och atl förvärv av värdepapper, inom vissa gränser, skall kunna finansieras med kredii. Samlidigt görs den skärpning­en, att den som nu omfallas av 39 § inle får förvärva sådana fondpapper som fondkommissionären åtagit sig alt köpa, om fondkommissionärens köp kan anias höja kursen på fondpapperen. Motsvarande skall gälla i fråga om försäQning.

En annan bestämmelse i fondkommissionslagen, 21 S, föreslås ocksä ändrad, så alt även akiier som introducerats på den s.k. OTC-marknaden vid sidan av börspapper skall kunna godtas som säkerhet vid kredit som fondkommissionär lämnar.

1 betänkandet förekommer vidare ell förslag - utan närmare anknytning till värdepappersmarknaden - att kreditaktiebolag, finansbolag och fond­kommissionsbolag inte skall omfattas av 12 kap, 7 § försia slycket aktiebo­lagslagen (1975: 1385), Sisinämnda bestämmelse innebär atl aktiebolag inle får lämna penninglån lill aklieägare, slyrelseledamol eller verkslällande direkiör i bolaget eller i annat bolag inom den koncern bolaget tillhör. Förbudet omfattar även en omfångsrik krets som är nu nämnda personer på visst sätt närstående. Syftet med förbudet är dels att förebygga en urholkning av etl akliebolags bundna kapital och dels all hindra den form av skatteflykt som yttrar sig i atl aktieägare eller personer i ledande ställning i ett bolag lar lån från detla för privat konsumtion.

Prop. 1984/85:157

128

Skälet till att nyssnämnda lyper av aktiebolag föreslås undanlagna frän läneförbudet är all kredilgivning ingår som etl normalt led i bolagens verksamhet och atl det därför kan antas alt lån frän "egna bolagel" är etl fulll legitimt utnyttjande av bolagets Qänster, Härtill kommer att bolagen har haft svårt atl förebygga alt låneförbudel överträds, vilkel är en följd dels av mängden kredilärenden hos bolagen och dels den vittomfattande krets som är uteslängd från lån,

I stället för det absoluta förbudet enligt aktiebolagslagen föreslås att del i de speciallagar som gäller för här aktuella slag av aktiebolag skall införas en bestämmelse av innebörd att bolagen till styrelseledamöter och andra med inflytande i bolagen inle får lämna lån på andra villkor än dem som normalt uppslälls vid lån från respektive bolag, Förslagel anknyter delvis lill banklagstiftningens bestämmelser på motsvarande område. Den "för­bjudna kretsen" är betydligt snävare beslämd än i akliebolagslagen. Av förslagel föQer bl,a, också, all beslut om lån till någon i den angivna kretsen skall fallas av bolagets styrelse och uppgifler om lånen införas i en särskild förteckning. De senare bestämmelserna främjar effektiviteten i tillsynen, vilken beträffande alla bolagen ulövas av bankinspeklionen.

För fondkommissionsbolagens del föreslås ytterligare uppmjukning av gällande regler. Enligt förslaget skall nämligen fondkommissionsbolag inte heller omfattas av det i 12 kap, 7 § tredje slycket akliebolagslagen intagna särskilda förbudet mot lämnande av penninglån i syfte alt gäldenären eller honom närstående skall förvärva akiier i bolagel eller i annat bolag inom samma koncern. Vidare föreslås att bestämmelsen i 7 kap, I § aktiebolags­lagen inte skall utgöra hinder för fondkommissionsbolag alt som säkerhel för lån motta aktie i moderbolag. Förslagen medför, att fondkommissions­bolag fortsättningsvis skall kunna belåna aklie i bolag inom samma kon­cern som fondkommissionsbolaget, förutsatt att aktien är eller inom viss lid sannolikl kommer alt inregistreras vid Stockholms fondbörs eller är introducerad pä den s.k, OTC-marknaden, Rätten atl använda sådan aktie som pant har dock inte gjorts obegränsad. Avsikten med den föreslagna uppmjukningen av restriktionerna är att så långt som möjligt undanröja de olika förutsättningar för bolagens verksamhel som gäller och som har sin grund i atl vissa fondkommissionsbolag ingår i samma koncern som börs­bolag medan andra - de flesla - inte gör det.

Prop. 1984/85:157

129

Bilaga 2

Värdepappersmarknadsutredningens författnings­förslag*

1    Förslag till

Lag om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1

§ Denna lag äger tillämpning på handel med och förvaltning av fond­papper samt förfaranden som har samband därmed, Lagen gäller endast i den mån inle annat föreskrivs i annan lag,

2

§ Handel med och förvallning av fondpapper skall bedrivas så alt allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden bevaras och enskil­das kapitalinsatser inle ävenlyras.

3

§ Bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.

Bankinspeklionen får i sin övervakningsverksamhet, uiöver de särskilda befogenheter som tillkommer inspeklionen enligt denna lag, meddela de allmänna rekommendationer som behövs för tillämpningen av 2 §.

Definitioner m.m.

4 §    I denna lag förstås med

1.

fondpapper: aktie, annat bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och liknande skuldebrev avsett för allmän omsättning samt andel i aktiefond,

2.

fondkommissionär: den som har lillslånd all driva fondkommissions­rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748),

3.

aktiemarknadsbolag: svenskl akliebolag som utgivit eller trätt i stället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid Stockholms fondbörs (börs­bolag) eller som är bundet av avtal med fondkommissionär som innebär alt fondkommissionären på begäran av envar skall ange kursen på och till denna kurs köpa eller sälja akiier i bolaget (OTC-bolag),

4. värdepapperscenlralen: Värdepapperscenlralen VPC Akliebolag,

Vad som föreskrivs om aktie i akliemarknadsbolag äger molsvarande

tillämpning på emissionsbevis, interimsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt lill nyleckning och vinstandelsbevis som utgivits av aktiemarknadsbolag eller av annan i vars ställe aktiemark­nadsbolagel trätt.

Ägs akiier i akliemarknadsbolag av två eller flera med samäganderält, skall vid tillämpningen av denna lag delägare anses själv vara ägare till så många av aktierna som svarar mol hans lott i det samfällda innehavet,

' Utredningens förslag till ny 21 a § fondkommissionslagen (1979:748) samt förslag till lag om ändring i dels lagen (1980:2) om finansbolag, dels lagen (1963:76) om kreditaktiebolag har här uteslutits. Som framgår av avsnitt 2,1 tas de frågor som berörs där ej upp i detta sammanhang,

9    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

130

5  § Åger juridisk person så många akiier eller andelar i annan svensk

eller ulländsk juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna för

samtliga akiier eller andelar, är vid tiUämpningen av denna lag den förra

moderförelag och den senare dotterföretag, Åger dotterföretag eller äger

moderföretag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera

dotterföretag lillsammans akiier eller andelar i annan juridisk person i den

omfattning som angells nu, är även den sisinämnda juridiska personen

dotterföretag lill moderföretaget.

Har juridisk person i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam etl bestämmande infiytande över annan juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den förra moderföretag och den senare dotterföretag.

Moderföretag och dotterförelag ulgör tillsammans en koncern,

6  § Insynsslällning i ett akliemarknadsbolag har den fysiska person som

är

1, styrelseledamot eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag,

2,

verkslällande direktör eller vice verkställande direkiör i bolagel eller dess moderförelag,

3,

revisor eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag,

4,

bolagsman i handelsbolag som är bolagets moderföretag, dock ej kommanditdelägare,

5,

innehavare av annan ledande befallning i eller annat kvalificerat uppdrag av sladigvarande nalur för bolaget eller dess moderföretag, om befallningen eller uppdraget normalt kan antas medföra förtrolig informa­lion om sådanl förhållande som kan påverka kursen pä aktie i bolagel,

6,

ägare av så många aktier i bolaget som motsvarar minst fem procent av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget eller ägare av aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aklieägaren närstående på del sätt som anges i 11 § första slycket 2-4,

Bankinspeklionen skall på begäran av bolaget eller dess moderföretag pröva fråga om befattningshavare eUer uppdragstagare har en sådan ledande StäUning eUer elt sådanl kvaUficerat uppdrag som avses i första slycket 5.

Bestämmelser till skydd mot obehörigt utnyttjande av förtrolig förelagsinfor­mation

7 § Har svensk juridisk person beslutat att till en vidare krets lämna ett

offentligt erbjudande om förvärv av akiier i aktiemarknadsbolag eller har

fråga om elt sådanl erbjudande väckls i den juridiska personens slyrelse

eller hos annan som kan falla beslul om erbjudandel, gäller följande. Den

som erhållil kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap

av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, akliemark­

nadsbolaget eller något av deras moderförelag får inle för egen eller annans

räkning köpa aklie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat

därmed jämförligt sätl föranleda någon till sådanl köp innan erbjudandet

offentiiggjorts eUer den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är

den juridiska personen också elt aktiemarknadsbolag skall molsvarande

gälla beiräffande köp och föranledande lill köp av aklie i della bolag.

Vad i första slyckel sägs gäller även annan som har kännedom om beslulel eller den väckta frågan och som innehar andelar eller aktier i den juridiska personen eller aktiemarknadsbolagel, om innehavet utgör minst fem procent av samtliga sådana andelar eller aktier eller har ett röstvärde

Prop. 1984/85:157

131

som motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga sådana andelar eller akiier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall medräknas de andelar eller akiier som ägs av den som är andels- eller aklieägaren när­slående pä säll i 11 § försia slyckel 2-4 sägs. Härjämle skall medräknas lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav på det sätt som sägs i 4 § iredje stycket.

8 § Är omständighet som inträffat i ell akliemarknadsbolag eller i dess

moderföretag av annat slag än som avses i 7 § och är omsländighelen av

beskaffenhel all väsenlligl förändra kursen på aktie i akliemarknadsbola­

get då den blir allmänt känd, gäller följande. Den som har insynsställning i

bolagel och som har kännedom om omständigheten får inte för egen eller

annans räkning köpa eller säQa aktie i bolaget eller med råd eller pä annat

därmed jämförligt säll föranleda annan lill handel med sådan aklie förrän

omständigheten offentliggjorts.

Första slyckel gäller dock inle den som avses med 6 § försia slycket 5 om denne inle erhållil underrättelse enligt 15 § iredje slycket eller 16 §.

9 § Bestämmelserna i 7 eller 8 § gäller inle för befallningshavare hos

fondkommissionär i fråga om köp eller försäQning för fondkommissionä­

rens räkning av akiier i OTC-bolag, lill vilkel fondkommissionären slår i

ett sådant avtalsförhållande som avses i 4 § första stycket 3.

Nämnda bestämmelser utgör inte heller hinder för

1.

befattningshavare hos fondkommissionär atl i annal fall ulföra i fond­kommissionsrörelsen mollagen köp- eller säljorder,

2.

ledamot av styrelsen för juridisk person eller annan som är ställföre­trädare för den juridiska personen atl della i eller verkställa beslut om atl den juridiska personen skall köpa eller sälja aklie i akliemarknadsbolag, om styrelseledamoten eller ställföreträdaren inle verkar för tillkomsten av sådant beslut och inte är anmälningsskyldig för den juridiska personens aktieinnehav enligt 11 § första stycket 4,

3.

köp då omsländighet som i 8 § sägs är av kurssänkande beskaffenhel eller försäQning då omsländighelen är av kurshöjande beskaffenhet,

4.

försäljning av aktier tillhörande konkursbo.

10        § Den som har insynsställning i elt aktiemarknadsbolag skall skriftli­

gen anmäla innehav av akiier i bolaget och ändring i innehavet till värde­

papperscentralen.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.   innan den som avses i 6 § första stycket 5 mottagit underrättelse enligt

15 § tredje stycket eller 16 §,

2.      om innehavet inle uppgår lill 50 akiier,

3,

om ändring i innehavet efter senasl gjord anmälan inte uppgår till 50 aktier,

4,

om ökning i innehavet föranletts av fondemission.

Vid beräkningen av om aktieinnehav eller ändring i aktieinnehav har sådan omfallning att anmälningsskyldighet föreligger skall aktier som ägs av den som är den anmälningsskyldige närstående på det säll som anges i

11        § försia stycket 2-4 anses vara den anmälningsskyldiges egna,

11 § Anmälningsskyldigheten omfallar sådana akiier i bolaget som ägs av

Prop. 1984/85:157

132

1,

den anmälningsskyldige,

2,

make till den anmälningsskyldige eller annan person med vilken den anmälningsskyldige sammanbor under äktenskapsliknande former,

3,

omyndigt barn under den anmälningsskyldiges vårdnad,

4,

juridisk person, över vars verksamhet den anmälningsskyldige har ell väsentligt inflytande och med vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses med 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en väsentlig ekonomisk gemenskap som gmndas pä andelsrätl eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i detta, behöver anmälan endast göras av en av dem.

12       §   Anmälan skall innehålla uppgifl om

1,

den anmälningsskyldiges namn, personnummer och posiadress,

2,

bolagels firma,

3,

vilkel slag av insynsställning den anmälningsskyldige har,

4,

antal och olika slag av aktier som den anmälningsskyldige tillsammans med närslående enligt 11 § försia slycket 2-4 äger i bolagel,

5,

slorieken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

6,

lidpunkten för ändringen eller ändringarna,

7,    vilken persons aktieinnehav som ändrats och i förekommande fall

dennes släktskap med eller anknylning till den anmälningsskyldige.

Har aktieinnehav som avses i första slyckel 4 elt röstvärde som uppgår till minst fem procenl av rösterna för samtliga aktier i bolagel skall inneha­vets röstvärde anges i anmälningen.

Om ändring i aktieinnehavet föranlelts av köp eller försäQning som inte förmedlats av fondkommissionär, skall anmälan också uppta motpartens namn och adress saml del pris som avtalats,

13       § Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall, om inte

10 § andra slyckel är tillämpligt, göras senast 14 dagar efter del att

1.

aklie i bolagel inregistrerats vid Stockholms fondbörs eller bolaget ingått sådanl avtal med fondkommissionär som avses i 4 § försia slyckel 3,

2.

insynsställning uppkommil enligt 6 § första stycket I 4 eller 6 eller den som avses med 6 § försia stycket 5 mottagit underrättelse enligt 15 § tredje slycket eller 16 §,

3.

den anmälningsskyldige eller sådan närstående som avses i 11 § försia slycket 2-4 förvärvat eller överlåtit aktie i bolagel eller annan ändring skett i aktieinnehavet.

14

§ Värdepapperscenlralen skall senasl dagen efter det atl anmälningen mottagits sända uppgift om anmälningens innehåll dels till bolaget och dels lill bankinspeklionen.

15

§ Aktiemarknadsbolag skall utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning över sådana bolagets arbets- eller uppdragslagare som avses i 6 § första slyckel 1 -3 och 5.

Bolaget skall genast inge avskrift av förteckningen lill bankinspeklionen och underrätta denna så snart ändring i förteckningen skett.

Bolagel skall genast skriftligen underrätta den som upplagits i förteck­ningen på grund av bestämmelsen i 6 § första stycket 5 om dennes insyns­ställning och anmälningsskyldighet.

Prop. 1984/85:157

133

16 § Aktiemarknadsbolags moderföretag skall ulan dröjsmål upprätta

och forllöpande föra en förteckning över dem som har sädan ställning i

eller sådant uppdrag för moderföretaget som avses i 6 § första stycket 1-5,

Bestämmelserna i 15 § andra och tredje styckena äger molsvarande

tillämpning på moderföretaget.

Bestämmelser till främjande av insynen i aktiemarknadsbolags ägarförhål­landen

17 § Innehav av akiier i aktiemarknadsbolag skall, utöver vad som an­

nars föQer av denna lag, anmälas till bankinspeklionen om aktierna har ell

röstvärde som motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier

i bolaget och ägs

1.

av en juridisk person,

2.

tillsammans av två eller flera företag i en koncern,

3.

av två eller flera som med varandra träffat avtal om att anskaffa aktier i akliemarknadsbolaget utan atl avtalsparterna är företag som tillhör sam­ma koncern eller är varandra närstående pä det sätt som avses i 11 §.

Är avtalspart som avses i försia slyckel 3 företag som ingår i koncern skall vid lillämpningen av nämnda bestämmelse företagets aktieinnehav anses omfatta också de akiier som ägs av annal företag i koncernen.

18 § Föreligger skyldighel atl anmäla aktieinnehav enligt 17 § skall för­

nyad anmälan om innehavet göras vid varje lillfälle som innehavets röst­

värde, sedan anmälan senast gjorts eller skulle ha gjorts, ökat eller minskal

med vad som moisvarar fem procent eller mera av rösterna för samtliga

akiier i bolagel.

Sådan anmälan skall även i annat fall göras när röstvärdet för aktieinne­hav som förul anmälls nedgåll så alt det inte längre uppgår till fem procenl av rösterna för samtliga akiier i bolaget eller när innehavet avyttrats i sin helhet eller av annan anledning upphört att bestå,

19 §    Anmälningsskyldig är

1,

aktieägaren beiräffande innehav som avses i 17 § första stycket t,

2,

moderföretaget beträffande innehav som avses i 17 § första stycket 2,

3,

var och en som är avtalspart beträffande innehav som avses i 17 § första stycket 3,

Har aktieinnehav som föranlell eller borl föranleda anmälan avyttrats i sin helhel eller av annan anledning upphört atl beslå, skall anmälningsskyl­digheten fullgöras av den som omedelbart före anmälningsskyldighetens inträde ägde eller hade del i aktieinnehavet och som, om anmälningsskyl­dighet då förelegat, skulle ha varit skyldig all göra anmälan enligt första stycket,

20 §    Anmälan skall vara skriftlig och innehålla uppgift om

1,

aktiemarknadsbolagets firma,

2,

den anmälningsskyldiges namn och adress,

3,

anlalel akiier som omfattas av innehavet,

4,

aktiernas röstvärde i förhällande lill röstvärdet för samtliga akiier i bolagel.

Anmälan om sådant innehav som avses i  17 § första stycket 3 skall

dessulom innehålla uppgifl om varje anmälningsskyldigs namn och adress.

Sådan anmälan som avser aktieinnehav som i sin helhet avyttrats eller

Prop. 1984/85:157

134

som av annan anledning upphört alt beslå skall endast innehålla uppgift enligt första stycket 1 och 2,

21

§ Anmälan skall göras inom en vecka efter uppkomsten av sådant aktieinnehav som avses i 17 § eller efler sådan ändring eller upplösning av innehavet som avses i 18 §,

22

§ Har anmälan enligt 17 eller 18 § inkommii tiU bankinspektionen, skall inspeklionen genast underrätta Stockholms fondbörs härom. Sådan underrättelse skall inspektionen också genast lämna med anledning av anmälan enligt 10 §, om anmälan innehåller uppgift som avses i 12 § andra stycket och innebär väsenllig ändring i vad som kan antas vara allmänl känl i fråga om ägarförhåUandena i ett aktiemarknadsbolag.

Avser anmälan innehav av aktier i OTC-bolag, skall underrättelse som i försia stycket sägs samtidigt även lämnas till den fondkommissionär som slår i sådanl avtalsförhållande till bolaget som avses i 4 § försia stycket 3,

Skyldighet att upprätta avräkningsnota m.m.

23

§ Fondkommissionär skall upprätta avräkningsnota samma dag som denne för egen eller annans räkning slutit avtal om köp, försäljning eller byle av fondpapper,

24

§    Avräkningsnota skall innehålla uppgift om

1,

köpares och säQares namn och adress,

2,

namnen på parterna i bytesavial och deras adress,

3,

vilken dag avtalet sketl,

4,

del anlal och del slag av fondpapper som omsatts,

5,

köpeskillingen eller avtalat värde på de fondpapper som omsatts genom byle jämte vid byte avtalad mellanavgift,

6,

vilken fondkommissionär som upprällat notan.

Har fondkommissionären handlat för annans räkning, skall fondkommis­sionären dessulom i avräkningsnota ange uppdragsgivarens (kommitlen­ten) namn och adress saml namnet på kommittenlens ombud och dennes adress.

25 § Fondkommissionär skall inom tre dagar efler del att avräkningsnota

upprättals, till motparten i avtalet sända en kopia av avräkningsnotan, i

vilken kopia utelämnats uppgifter enligt 24 § andra slyckel. En annan

kopia skall inom samma lid sändas lill kommitlenten.

Uppräitad avräkningsnota skall förvaras betryggande hos fondkommis­sionären under minst lio år.

26

§ Fondkommissionär skall på begäran lämna bankinspektionen upp­gift om innehållet i upprättade avräkningsnotor på det sätt bankinspektio­nen besiämmer.

27

§ Avräkningsnota skall upprällas på särskild blankett. Formulär till sådan blankett skall fastställas av bankinspeklionen.

Prop. 1984/85:157

135

Beslämmelser om förvaltning av fondpapper

28

§ Den som yrkesmässigl förvallar fondpapper för annans räkning är skyldig att på begäran av bankinspektionen lämna inspektionen uppgifter om förvaltningsverksamheten.

29

§ Finner bankinspektionen all förvallningsverksamhel som avses i 28 § bedrivs i former som äventyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är otillbörlig mol uppdragsgivare, får bankinspeklionen göra skriftlig fram­ställning till förvaltaren att denne skall vidta sådan åtgärd för att åstadkom­ma rättelse som är skälig med hänsyn lill omständigheterna.

Har förvaltaren inle iakttagit framställning enligt första stycket, får bankinspeklionen i särskilt beslul göra anmärkning om missförhållandet.

30 § Bestämmelserna i 28 och 29 §§ gäller inle förvallning som är särskilt

reglerad i annan lag.

Bestämmelser om bankinspektionens utredande verksamhet

31 § Kan det antas atl bestämmelse i 7 eller 8 § överträlls, får bankin­

speklionen infordra uppgifter i ulredningssyfte. Sådana uppgifler får in­

fordras av

1.

den som kan antas ha överträtt 7 eller 8 §,

2.

det akliemarknadsbolag i vars akiier kan antas ha sketl olillålen handel eller handel som föranlelts av olillåten åtgärd,

3.

den juridiska person som lämnal del offentliga erbjudandel om aktie­förvärv,

4.

moderförelag lill aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller lill juridisk person som avses i 3.

Kan det antas all någon överträtt annan bestämmelse i denna lag och är överträdelsen belagd med siraff, får bankinspeklionen i ulredningssyfte också infordra uppgifler av denne.

32

§ Bankinspeklionen får infordra uppgifl lill ledning för bedömningen av om allmänna rekommendalioner, som meddelats med slöd av 3 § andra slycket, har iakttagits. Sådan uppgift får infordras från juridisk person som uteslutande eller så goll som uteslutande förvallar eller handlar med fond­papper eller från annan som i belydande omfattning bedriver sådan handel eller förvaltning.

33

§ Juridisk person som genom omfattande handel med aktier i aktie­marknadsbolag kan antas ha föranlett eller i betydande grad bidragil till all kursen på aktien väsentligt ändrals, är skyldig alt på begäran lämna bank­inspeklionen uppgift om vilka personer som deltagit i beslul om handeln eller som annars i sin anställning eller till följd av sitl uppdrag hos den juridiska personen erhållil kännedom om atl handeln skulle äga rum.

Regisirering av aktieinnehav

34 § Hos bankinspeklionen skall föras regisler som innehåller anmäl­

ningar som gjorts enligt 10 § (insynsställningsregister). Hos inspektionen

skall även föras register som innehåller anmälningar om sådana innehav

som avses i 17 § eller 12 § andra stycket (ägarregister).

Prop. 1984/85:157

136

Uppgifter i insynsställningsregister avseende sådant aktieinnehav som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras ur regislret. Del­samma gäller uppgifter i ägarregister avseende innehav som inte längre har elt röstvärde som uppgår till fem procenl av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Uppgifter som nu sagts skall dock bevaras i minst lio år efler del atl de avförts.

Besvär

35 § Talan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos rege­

ringen genom besvär.

Vite

36 § Underiåter någon att fullgöra skyldighet enligt 28 §, 31 § försia

stycket 2-4, 32 eller 33 § får bankinspektionen förelägga vite.

Ansvar m.m.

37 § Den som uppsålligen bryter mol förbud enligt 7 eller 8 § döms för

ekonomiskt missbruk av förtrolig förelagsinformalion till böter eller fäng­

else i högst sex månader eller, om brottet på grund av omsättningens

slorlek eller annan omständighet är grovt, till fängelse i högst två år.

Den som av grov oaklsamhel bryter mot förbud enligt 7 eller 8 § döms för ovarsamt ekonomiskl utnytQande av förtrolig företagsinformation lill böler,

I fall som kan antas sakna belydelse för allmänhelens förtroende för värdepappersmarknaden eller som eQest är ringa döms ej lill ansvar enligt försia eller andra slyckel.

För medverkan lill ekonomiskl missbruk av förtrolig företagsinforma­tion eller ovarsamt ekonomiskt utnytQande av förtrolig förelagsinforma­lion döms ej till ansvar.

38 § Till böler eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsålli­

gen eller av oaktsamhet

1.

underlåter att inom föreskriven lid göra anmälan enligt 10, 17 eller 18 §.

2.

lämnar oriktig eller vilseledande uppgift vid fullgörande av sin anmäl­ningsskyldighet enligt 10, 17 eller 18 § eller vid fullgörande av uppgiftsskyl­dighei som avses i 28 §, 31 § försia stycket 2-4, 32 eller 33 §,

3. underiåter att fullgöra åliggande enligt 15 eller 16 §.

I ringa fall döms ej lill ansvar.

39 § Har till följd av brott enligt 37 § uppkommil vinning för gärnings­

mannen eller den för vars räkning gärningsmannen köpl eller sålt aktier

eller annan som på sätt anges i 7 eller 8 § föranlells till handel med aktier,

skall värdet av vinningen förklaras förverkat.

Förverkande skall dock inte ske om delta är obilligt. Vid bedömningen av om så är förhällandet skall bland andra omständigheter beaktas om del finns anledning alt anta att skadeersättning kommer atl utges av den som beretts vinningen.

Kan bevisning om vad som skall förklaras förverkat inte alls eller endast med svårighel föras, får värdet uppskattas lill ett belopp som är skäligl med hänsyn till omständigheterna.

Prop. 1984/85:157

137

40 §    Allmänt åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efler anmä­lan av bankinspektionen.

Denna lag träder i krafl den Ijuli 1984, då lagen (1971:827) om registre­ring av aktieinnehav och lagen (1908:129 s. 1) med vissa bestämmelser om handel med fondpapper skall upphöra all gälla.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning lill föreskrift som ersatts genom beslämmelse i denna lag, skall hänvisningen i stället avse den nya bestämmelsen.

Den som vid lagens ikraftträdande är skyldig atl anmäla innehav av sådana aktier som avses i 

II 

§, skall före ulgången av juli 1984 anmäla innehavet. Har detla förul anmälts enligt lagen om registrering av aktiein­nehav och har det därefter inle ökat eller minskat med 50 akiier eller mera, behöver dock anmälan inte ske. Den som är anmälningsskyldig enligt 19 § skall inom tid som nyss sagts göra anmälan om aktieinnehav som avses i 17 §.

Prop. 1984/85:157

138

2   Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs all 21 och 39 §§ fondkommissionslagen (1979:748) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

21 

§

För kredii som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits liU försäQning under sådana förhållanden alt det är sannolikt atl de inom elt år från kreditens beviQande kommer att inregistreras vid fondbörs.

Som säkerhel får också godlas aktier, som omfattas av sådanl av­tal som avses i 4 § första slycket 3 lagen (0000:0000) om värdepap­persmarknaden, om säkerheten är betryggande.

År aklie i moderbolag av del slag som i försia eller andra stycket sägs, får fondkommissionsbolag motta aktien som panl för lån utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. I § första Slyckel aktiebolagslagen (1975: 1385). Aktie i moderbolag el­ler i annat bolag inom den koncern fondkommissionsbolaget lillhör får dock inte mottas som säkerhel för lån. om del sammanlagda värdel av sådana i pant mottagna aktier härigenom kommer att överstiga ett belopp som svarar mot fem pro­cent av vid tillfället uleslående kre­diter.

Om säkerhel som har ställts vid kreditens beviQande nedgår i värde under kredUtiden, får även annan egendom eller borgen godtas som tilläggssäkerhet.

Om säkerhet som har slällls vid kreditens beviQande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtas som tilläggssäkerhei. Utan hinder av be­gränsningen i tredje stycket får också aktie i bolag som tUlhör sam­ma koncern som fondkommissions­bolaget godtas som tilläggssäker­het.

 Förslagen i 21 § tredje och Qärde styckena tas ej upp i detta sammanhang (jfr not I ovan).

Prop. 1984/85:157

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

139

39 §

Den som på grund av befallning eller annars har anknytning till fondkommissionär får ej för egen räkning genom köp, byle eller där­med jämförligt fång förvärva fond­papper annal än för långsiktig för­mögenhetsförvaltning, om han nor­malt har insyn i uppdragsgivares värdepappersaffärer, som har så­dan omfattning att det allmänna för-säQningsvärdet kan påverkas.

Den som på grund av befallning eller annars genom sin anknytning lill fondkommissionär normall har insyn i uppdragsgivares värdepap­persaffärer, som har sädan omfall­ning all del allmänna försäljnings­värdet kan påverkas, får inle för egen räkning

1.

förvärva sådana fondpapper som fondkommissionären ålagd sig alt köpa, om fondkommissionärens köp kan antas höja kursen på fond­papperen,

2.

avyttra sådana fondpapper som fondkommissionären ålagd sig atl sälja, om fondkommissionärens försäljning kan antas sänka kursen på fondpapperen,

3.

handla med fondpapper i stör­re utsträckning än som står i skäligt förhållande till hans eller hennes inkomster och förmögenhetsförhål­landen,

4.

avytira fondpapper som inne­hafts mindre än ett år.

Ulan hinder av första stycket får förvärv ske av sådana obligalioner och förlagsbevis som inte är konvertibla.

Bankinspektionen får medge un­danlag från förbudei i första styc­ket 4 när särskilda skäl föreligger.

Denna lag Iräder i krafl den

Prop. 1984/85:157

140

3   Förslag till

Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Härigenom föreskrivs all 8 kap. 5 § och 9 kap. 17 § sekrelesslagen (1980: 100) skall ha nedan angivna lydelse.

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

8 kap, 5§ Sekretess gäller i slallig myndighels verksamhel som beslår i lillslånds-givning eller lillsyn med avseende på bank- och kreditväsendel, fondkom­missionärs- och fondbörs väsendet eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1,   affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet

avser, om del kan antas alt han lider skada om uppgiflen röjs,

2.   ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i

affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens

verksamhel avser.

Sekretess gäller också för sådan uppgift om enskilds ekonomiska förhållanden, vilken lämnats med anledning av skyldighet atl på be­gäran lämna uppgifl tUl myndighet som övervakar förhållandena på värdepappersmarknaden. Rör upp­giflen den uppgiflsskyldige gäller dock sekreless endasl om denne kan antas lida skada om uppgijien röjs och sekreless inle motverkar syftet med uppgiftsskyldighelen.

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undanlag från sekretessen enligt försia slycket I, om den finner det vara av vikt alt uppgiften lämnas, 1 fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst Qugo år,

9 kap,

17 §

Sekreless gäller, om inle annat följer av 18 §, i

1,

utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål,

2,

angelägenhel, som avser användning av tvångsmedel i sådant mål eller i annan verksamhet för att förebygga brott eller som avser sådan personalkontroll som enligt särskilda bestämmelser sker i fråga om Qänster av belydelse för rikels säkerhet,

3,

åklagarmyndighets, polismyndighets eller tullmyndighets verksamhet i övrigt för att förebygga, uppdaga, utreda eller beivra brott,

4. bankinspeklionens verksamhet för att uppdaga eller utreda brotts­liga förfaranden på värdepappers­marknaden

Prop. 1984/85:157

141

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden, om det kan antas atl den enskilde eller någon honom närslående lider skada eller men om uppgiften röjs,

Sekreless gäller i verksamhet, som avses i försia slycket, för anmälan eller utsaga frän enskild, om det kan antas all fara uppkommer för all någon utsätts för våld eller annal allvariigl men om uppgiflen röjs,

I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst sjuttio är.

Denna lag Iräder i krafl den,.

Prop. 1984/85:157

142

4    Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs atl 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

5§

Styrelseledamot och verkställande direkiör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla siu innehav av akiier i bolagel och i bolag inom samma koncern, om det ej sketl dessförinnan. Förändringar i aktiein­nehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte i den

Första slyckel gäller inte i den

mån anmälningsskyldighet förelig-

mån anmälningsskyldighet förelig­

ger enligt lagen (1971:827) om re-

ger enligt lagen (0000:0000) om

gistrering av aktieinnehav.

värdepappersmarknaden.

Denna lag iräder i kraft den

Prop. 1984/85:157

143

BUaga3

Sammanställning av remissyttranden

Efter remiss har yltrande över värdepappersmarknadens betänkande Värdepappersmarknaden (SOU 1984:2) såvitt nu är i fråga avgetls av bankinspektionen, försäkringsinspeklionen, riksrevisionsverkei, riksskat­teverket, riksåklagaren, hovrätten för Nedre Norriand, kammarrätien i Göleborg, kommerskollegium, konsumenlverkel/KO, patent- och regi­streringsverket, näringsfrihetsombudsmannen, länsstyrelsen i Söderman­lands län, länsstyrelsen i Malmöhus län, Stockholms handelskammare. Styrelsen för Stockholms fondbörs. Allmänna pensionsfonden, Qärde fondstyrelsen, SHlO-FamiQeförelagen, Föreningen aukloriserade revi­sorer. Kooperativa förbundet. Landsorganisationen i Sverige, Folksam, Post- och Kreditbanken, PK-banken, Aktiefrämjandet, Svenska arbetsgi­vareföreningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareförening­en. Svenska försäkringsbolags riksförbund. Svenska handelskammarför­bundet. Svenska OTC-föreningen, Svenska revisorsamfundet, Sveriges advokatsamfund, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges förenings­bankers förbund, Företagareförbundet, Sveriges grossistförbund, Sveriges industriförbund, Sveriges värdepappersfonders förening, Tjänslemännens cenlralorganisalion, Värdepapperscenlralen VPC Akliebolag och Sveriges Finansanalytikers förening.

Därjämte har B&font-family:Verdana'>Gemensamma remissyttranden har avgelts av Svenska bankföreningen och Posl- och Kredilbanken, PK-banken, saml Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare.

Sveriges föreningsbankers förbund har anslutit sig till bankföreningens yltrande.

Remissyttrandena från SHIO-Familjeföretagen, Svenska arbetsgivare­förening, Svenska handelskammarförbundet. Företagareförbundet och Sveriges grossislförbund innehåller i huvudsak endast att organisationerna ansluter sig till del av industriförbundet och Stockholms handelskammare avgivna yttrandet.

Remissyttrandena från försäkringsinspektionen, riksrevisionsverkei, patent- och registreringsverkel, länsstyrelsen i Malmöhus län saml Tjäns­temännens centralorganisation innehåller i huvudsak endast alt de i betän­kandet framlagda förslagen lillslyrks eller lämnas ulan erinran.

Övriga remissinslanser har i nedan angivna frågor i huvudsak anfört följande.

Prop. 1984/85:157

144

1    Allmänna utgångspunkter

1.1 Bankinspektionen

Vårt land har moderna och i del slora hela väl ulformade lagar om fondbörsen och om fondkommissionsverksamhel. Dessa lagar lillgodoser inom sina områden behovel av skydd för den aktiesparande allmänheten. Däremot är det mindre väl beställt med skyddel i övrigl. I Sverige liksom i andra länder har insideraffärer dominerat diskussionen som den farligaste företeelsen, inle minst när det gäller aUmänhetens förtroende. Om före­komsten av sådana affärer är föga känl. Så myckel framgår emellertid både av vad ulredningen anfört och av inspeklionens egna erfarenheter, atl sådana affärer har förekommit i viss omfattning. Till en del görs affärerna av dem som har insynsslällning. Lika allvarliga är affärer som gjorts av andra personer, aniingen dessa varil bulvaner för egentliga insiders eller fåll tips från dem.

Bankinspeklionen log redan för tio år sedan initiativ liU en lagstiftning som bälire än den nuvarande lagen om regisirering av aktieinnehav skulle molverka insideraffärer. Redan då fanns ett sådant skydd sedan länge i USA och Storbritannien. Det är all beklaga all denna lagstiftningsfråga blivil fördröjd. Inle minsl mot bakgrund av Stockholmsbörsens slarka utveckling under de senasle åren framslår Sverige som underutvecklat när det gäller skyddet mol insideraffärer.

Värdepappersmarknadsulredningens betänkande är resultatet av etl långvarigt arbete. Förslagen synes väl genomarbetade och har omsorgs­fullt belysts i sina enskildheter. Ämnet är av så kontroversiell natur, att en allmän uppslutning kring förslagen knappast kan påräknas. Också inspek­tionen har en del invändningar. Enligt inspektionens mening är emellertid betänkandet väl ägnal alt läggas till grund för lagstiftning. Inspektionen vill undersiryka viklen av all de frågor som ulredningen behandlat snarasl får sin lösning.

Huvudförslagen i belänkandet går ul på alt motverka insiderspekulalion. Förslagen innefaltar efter amerikansk och engelsk förebild en kriminalise­ring av uppsålliga och grovt vårdslösa insideraffärer, gjorda av en vidgad krets av personer med insynsslällning. Problemet med bulvaner och tipp­ning har lösts genom atl straffbestämmelserna omfallar inte bara egna affärer utan även atl med råd eller på annat jämförligt sätl föranleda någon till en för vederbörande själv förbjuden affär. Vinning av insideraffär skall kunna förklaras förverkad. Det gäller även i det fallet att vinningen upp­kommit för någon som fåll tips från en insider. Till sysiemel hör en bibehållen, någol utvidgad anmälningsskyldighet lill bankinspeklionens insiderregisler och en bibehållen skyldighet för fondkommissionär att upp­rätta och för kontroll lillhandahålla avräkningsnotor. Övervakningen av marknaden skall tillkomma bankinspeklionen, som också skall ha en ex­klusiv räll att göra anmälan lill åtal.

Prop. 1984/85:157

145

Denna utpräglat straffrättsliga uppläggning är i och för sig inte självklar. Även om straff synes ofrånkomligt i verkligt allvarliga fall, skulle från många synpunkter vara att föredra, om samhällets insalser på ifrågavaran­de, hittills oreglerade område huvudsakligen kunde ske genom råd, anvis­ningar och, i förekommande fall, kritik från bankinspeklionens sida. Det förslag i ämnel som inspeklionen framlade 1973 hade sådan innebörd,

Beaklansvärda skäl lalar emellertid för utredningens ståndpunkt. Ett sådant skäl är, atl likartade syslem sedan länge lillämpals i USA och England och synbarligen accepterats av marknad och allmänhel. Ett annal är, all en tillfredsställande lösning kan erhållas i bulvan- och lipsfallen. Vidare kan den som genom en insiderspekulalion gjort en orättmälig vinning berövas denna genom förverkande. Slutligen är skillnaden mellan förslaget och den av inspeklionen 1973 skisserade ordningen inle så slor som den kan synas vara. Fall som kan antas sakna belydelse för allmänhe­lens förtroende eller som eljest är ringa skall nämligen inte anmälas lill ålal. Utredningen betonar, att endast allvarliga fall skall lagforas. Man måste alltså räkna med att inspektionen kommer att konfronteras med ett antal fall av ekonomiskt missbruk av förtrolig förelagsinformation som inte anmäles till åtal, liksom elt antal fall då misstankarna bortfaller, Ulred­ningen har inle alls ingått på frågan hur inspeklionen skall handla i sådana situationer, Inspeklionen fär därför behandla denna fråga någol närmare.

Om inspektionens utredning begränsar sig lill handlingar som är tillgäng­liga eller lill undersökningar hos fondkommissionärerna och del synes uppenbart all ålalsanmälan inle bör ske. behöver någon kontakt inte lagas med den mol vilken misstankarna riktals. Men har inspektionen enligt 31 § lagförslagel infordrat uppgifter i ulredningssyfle från någon som är miss­tänkt eller frän berörda bolag, blir siluationen en annan. I båda fallen torde det bli känt för den misstänkte atl inspeklionen företar utredning. 1 över­ensslämmelse med inspektionens praxis i fall av underlåten eller försenad anmälan lill insiderregistret tänker sig inspeklionen att föQande principer får lillämpas. Finner inspektionen all misstankarna kan hell avskrivas eller är otillräckligt underbyggda, bör den misstänkte underrättas härom. Det­samma bör gälla, om misstankarna bestyrkts men fallel bedömes som ringa. Vederbörande bör i del senare fallet också erinras om att det akluella insiderbrotlel kan komma att beaktas, om liknande handlingar görs i framliden. Dessa meddelanden blir inle offentliga, och de berörda bolagen underrättas inle. Däremot blir ålalsanmälningar offentliga.

Under hänvisning till det anförda anser sig inspektionen kunna tillstyrka huvudlinjerna i utredningens förslag i insiderfrågan.

1.2 Hovrätten för Nedre Norrland

Med hänsyn till alt allmänhetens sparmedel under senare är i ökad omfattning placerals i aktier och liknande värdepapper framstår det som 10   Riksdagen 1984185. I saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

146

angelägel att förtroendet för värdepappersmarknaden upprätthålls Qfr SOU 1976:54 s 45). Lagsliftning i den riklning som belänkandet innehåller får därför anses fylla en viktig funktion. Hovrätten kan dock från sina erfarenheter inte bedöma om de lösningar som valts i alla delar är de lämpligaste.

1.3     Kommerskollegium

Vad gäller beiänkandei Värdepappersmarknaden lillslyrker kollegiet all det införs ett särskiU förbud mot insiderspekulalion och att ökade krav slälls på information om ägarförhållanden.

1.4     Konsumentverket

Konsumentverket har i princip inget att erinra mot betänkandet,

1.5     Näringsfrihetsombudsmannen

NO delar del grundläggande synsält som ligger bakom både insiderlagen och ulredningens nu framlagda förslag om skärpt lagstifining, nämligen alt insiderspekulalion är ägnad all rubba förtroendet för värdepappershandeln och att sådan spekulation därför inle bör accepleras av samhället,

1.6     Styrelsen för Stockholms fondbörs

Akliehandeln vid Stockholmsbörsen har utvecklats dramatiskt under de senaste fyra åren. Omsättningen har - från att under senare delen av 1970-lalel legal vid knappl 4 miljarder kr, per år - stigit enligt följande:

1980                      7,5 miljarder kr,

1981

18,5 miljarder kr,

1982

29,0 miljarder kr,

1983                            75,9 miljarder kr.

Volymtillväxten i akliehandeln har ägl rum under kraftigt siigande kur­

ser. Vändpunkten inträffade i oktober 1980 och generalindex har därefter

stigit med:

ca 20 %

under

1980

ca 56 %

under

1981

ca 36 %

under

1982

ca 65 %

under

1983

Den här summariskt beskrivna utvecklingen har tilldragit sig stor upp­märksamhel såväl här hemma som i utlandet och bl, a, inneburit hell förändrade förutsättningar för näringslivet atl via börsen generera erfor­derligt riskkapilal, Enighel lorde råda om att aktiveringen av Stockholms­börsen varit posiliv för både näringslivet och ekonomin i stort. Emellertid har ulvecklingen inle skelt utan siörningar och problem.

Prop. 1984/85:157

147

Börsens likvidiietsfunktion - dvs, möjliggörande av ett snabbt utbyte av värdepapper mot kontanter och vice versa har utsatts för påfrestningar i samband med svårigheterna för VPC all hantera de alll större omsättnings-volymerna. Börsstyrelsen har i della sammanhang gett ultryck för uppfatl­ningen alt del är nödvändigl atl VPC har lillräcklig kapacitet lör all kunna utan fördröjning bemäslra den största länkbara tillströmning av ärenden. Börsstyrelsen är oroad över att sä ännu ej synes vara fallet. Mera akut, men inle mindre oroande är problemen med leveransförseningar och vid VPC balanserade "felärenden", f n, till etl värde av cirka 200 milj, kr. Del är enligt börsslyrelsens mening nödvändigt alt anordna etl syslem som gör det möjligt atl stämma av varje dags akliehandel. Del framslår som oefter­rättligt all använda i räll tid gjorda leveranser för tillgodoseende av gamla, balanserade beställningar,

I samband med några uppmärksammade ingripanden trän börsslyrelsens sida har vidare en allmän börselisk debatt tagit fart. Denna deball har ulan Ivivel varil av värde för atl belysa problem och frågeslällningar på värde­pappersmarknadsområdet, Börsslyrelsen vill dock framhålla dels alt åt­skilliga frågor som varit föremål för denna debatt inte i första hand avsett problem inom den egentliga börshandeln utan rört aktiebolagsrättsliga och andra frågor som varken faller inom fondbörsens kompetensområde eller är föremål för behandling i del nu aktuella betänkandet, dels att uppkomna problem inom börshandeln, såsom bland annal de nämnda ingripandena visal, myckel väl kunnal hanteras inom ramen för nuvarande reglering.

Del anförda innebär dock inte att anledning saknas alt söka åsladkomma förbättringar i regelsystemet och börsslyrelsen anser atl flera av de i betänkandet upplagna förslagen Qänar della syfle. Del är också angelägel med en formalisering av det svenska regelsysiemel i riktning mol vad som är vanligl på ulvecklade marknader i andra länder.

Börsstyrelsen, som tillstyrker utredningens förslag att i en särskild lag föra samman reglerna på hithörande område, behandlar i det följande förslagels enskildheter i anslulning till lagförslagels kapitelindelning, Där­efler tas övriga förslag till författningsändringar upp,

I lagens 2 § har tagits in en rambestämmelse av innehåll att handeln med och förvaltningen av fondpapper skall bedrivas så atl allmänhetens förtro­ende för värdepappersmarknaden bevaras och enskildas kapitalinsatser inle ävenlyras. Bestämmelsens sista led har fåll en mindre lyckad avfatt­ning. Det ligger i sakens natur alt vissa investeringar, nämligen de som görs på marknaden för riskkapilal, har drag av ävenlyriighel över sig. Bestämmelsens sisla led torde syfta till all brännmärka sådana olillbörliga förfaranden som kan äventyra enskildas kapitalinsatser. Enligt styrelsens mening skulle della komma lill klarare ultryck genom all före verbet skjuta in ordel "otillböriigt". Därjämte bör ordet "bevaras" bytas ut mot "upp­rätlhålles".

Prop. 1984/85:157

148

1.7 Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Fondstyrelsen anser atl del finns behov av en stramare lagsliftning inom vissa områden av värdepappersmarknaden. Det är viktigt all handeln med värdepapper sker under ordnade förhällanden och att värdepappersmark­naden har allmänhetens förtroende.

Enligt direktiven skulle en av utredningens huvuduppgifler vara alt "överväga om den nuvarande offenlliga lillsynen över värdepappershan­deln och den yrkesmässiga förvallningen av värdepapper är tillfyllest". Vidare sägs alt tillsynsmyndigheten bör ha "sådana rättsliga befogenheier och handlingsmöjligheter att den kan förebygga eller ingripa mot missbruk som kan förorsaka allvariiga föriuster för allmänheten. Mot del allmänna intresset av en sådan offenllig lillsyn måste å andra sidan ställas den enskildes intresse och rätt till integritetsskydd liksom andra rättssäkerhets­synpunkter". Som framgår av del föQande anser fondstyrelsen att utred­ningens förslag i flera fall är längre gående än vad som bör krävas för atl handeln med värdepapper skall kunna ske med allmänhetens förtroende.

1.8     Föreningen auktoriserade revisorer (FAR)

FAR lillstyrker i allt väsentligl de förslag som förts fram i betänkandet.

1.9     Kooperativa förbundet (KF)

KF slöder en skärpning av nu gällande regler mol insiderspekulation.

1.10   Landsorganisationen i Sverige (LO)

Landsorganisationen vill inledningsvis konstalera atl del är av stor vikl att insiderspekulation förhindras. Handeln med aktier och andra fondpap­per har fått ett kraftigt uppsving både vad avser värde och omsättning i Sverige och Stockholms Fondbörs räknas numera till en av världens lio största börsmarknader. Del anlal personer som har möjlighel atl utnylQa förtrolig information genom spekulativ akliehandel är dock förhållandevis litet, återspeglande den makt- och förmögenhetskoncentralion som råder i landet. I takt med atl åtgärder vidtas för atl molverka denna koncenlration är del av vikt att marknaden för värdepapper fungerar på elt lillfredsstäl­lande sätt och med bibehållande av allmänhetens förtroende.

Utvecklingen av handel med värdepapper i Sverige under de senasle åren inger betänkligheter.

Vidare måste det beiraktas som otUlfredsslällande all ordentliga förteck­ningar på ägare av akliebolag noterade på Stockholms fondbörs saknas. Uppgifterom sådana förhållanden får betraktas ha både ett allmänt och ett spectfikl intresse för arbetstagarna i bolaget.

Prop. 1984/85:157

'49

Mot bakgmnden av detta anser LO det viktigt att insynen i marknadens utveckling blir bättre, atl övervakningen över utvecklingen förbättras och atl del upprättas förteckning över ägarna till vad ulredningen kallar aktie­marknadsbolag.

1.11    Folksam

Folksam stödjer helt de grundläggande tankarna bakom förslagen i ut­redningen.

1.12    Aktiefrämjandet

Aktiefrämjandet instämmer i utredningens motiv för översyn av aktie­marknadens "etiska regler".

Det är synneriigen viktigt alt handeln med aktier bedrivs i former, som inger förtroende hos allmänheten och att aktieplacerare har likvärdiga möjligheter att agera på aktiemarknaden. Betänkandets förslag om regler för insider-affärer, uppflaggning, vidgat ansvar för kommissionärer och motsvarande samt vidgad lillsyn förbättrar förutsättningarna härför.

Följande bör dock framhållas:

Del nuvarande regelverket för aktiemarknaden har utvecklats vid en tidpunkt då den svenska aktiemarknaden var obetydlig med en årlig börs­omsättning på 3-4 mdr. Då var aktörerna få och del var lätt all överblicka aktiemarknaden. Behovet av noggrann reglering var litel. 1 dag är silua­tionen hell annorlunda. Stockholmsbörsen är den sjunde slörsia i världen. Börsomsältningen är nära 90 mdr och antalet svenskar, som på etl eller annal sätt sparar i aktier är nära 1,8 miljoner. Det är länkbart all frånvaron av en alllför hårt reglerad akliehandel har underiältat denna utveckling, vilket är bra.

Trots den explosionsartade marknadsutvecklingen är problemen och övertrampen förhållandevis få. Den bild som ibland ges i massmedia och poliliken av aktiemarknaden enbart som en tummelplats för en handfull klippare är felaktig och spektakulär.

Men ändå motiverar den nuvarande akliehandelns storlek ell bäitre och mer sammanhållet syslem av eliska och tekniska regler. Värdepappers-marknadsulredningens betänkande är ett steg i denna riklning.

1.13    Svenska bankföreningen

Belänkandet innehåller bestämmelser som är mycket ingripande för handeln med och förvallningen av fondpapper. Det är därför enligt bank­föreningens uppfattning olyckligt att remisstiden salts så kort alt en grund­lig bearbetning av förslagen har omöjliggjorts. Med undantag av några detaljanmärkningar tvingas föreningen begränsa sig till alt lämna syn­punkter av mer övergripande och principiell natur.

Bankföreningen har ingen erinran mol all en ny lag lillkommer, med

Prop. 1984/85:157

150

upphävande av insiderlagen och fondhandelslagen. Den föreslagna beteck­ningen på lagen synes dock vara något oegentlig och mer omfattande tiil sin innebörd än vad som motsvaras av lagförslagel. Med hänsyn lill lagens lillämpningsområde enligt förslagets § 1 vore en mer adekvat benämning "fondpapperslagen".

Genom all lagförslagel upptar beslämmelser tillkomna för atl lillgodose olika syften har lagtexten - trots atl den formellt är logisk och hänger ihop - i vissa delar blivil synnerligen komplex och svårgenomtränglig. Efter­som förslagel innebär alt straffbelagda bestämmelser riklas till en förhål­landevis stor grupp personer, menar bankföreningen därför att förslaget i föreliggande skick inle bör läggas till grund för lagstiftning. Ansträngningar måsle göras för alt föreliggande otydligheter skall undanröjas. Föreningen anser atl en särskild arbetsgrupp med representanter för bl.a. fondhan­delns intressenter bör inrättas för ytterligare beredning av elt lagförslag, som regeringen av allt att döma anser sig snabbi böra lägga fram.

1.14 Svenska fondhandlareföreningen

Del är naturligtvis ell självständigt och allmänt intresse atl vår lagstift­ning lillhandahåller elt regelsyslem som i största möjliga utsträckning bidrar till alt värdepappershandeln försiggår pä elt oantastligt sätl. Det är då också betydelsefullt att det vidmakthålles och utvecklas en god affärs­moral i anslutning lill lagstiftningen. Del sagda uttrycker blolt självklara värderingar. Föreningen med sin rent affärsmässiga anknylning till denna handel kan emellertid också sägas ha elt närmast företagsekonomiskt betonat intresse av att värdepappersmarknaden kan befrias från misstänk-liggöranden och negaliv opinionsbildning. Även om sådanl förekommit också på senare lid, får det dock understrykas alt fondhandeln, irols den explosiva utveckling som ägt mm pä Stockholmsbörsen, fungerat väl och att några alarmerande uppgifler om försök alt angripa en god affärsmoral inte kommii till föreningens kännedom.

Som bekant har ulländska investerare visal stigande placeringsinlresse för Stockholmsbörsen, Mot den bakgrunden är det nalurliglvis en fördel för föreningens medlemmar all vara i slånd alt påvisa alt denna kalegori av placerare här möter en legal miljö av principiellt samma karaktär som de vanl sig vid på de internationellt ledande börsplatserna, Sverige bör vid jämförelse även fortsättningsvis framslå som en korrekt marknadsplats med etl ulvecklal rättsmedvetande. Motsatsen skulle kunna få menliga konsekvenser, bl, a, för de svenska exportindustriernas emissionsverk­samhet.

Prop. 1984/85:157

'"il

1.15     Svenska OTC-föreningen

Formerna för den i Sverige år 1982 etablerade OTC-marknaden håller successivt på alt ulvecklas.

Del är angelägel, all denna utveckling icke förhindras eller försvåras genom alt mer långtgående och omfattande regler än nödvändigt införes. Risk föreligger i sådant fall för, att de administrativa och andra problem, som därigenom kan uppkomma, medför, att många mindre och medelslora företag avstår från all söka introduktion på OTC-marknaden,

Samtidigt måste givetvis handeln med akiier i OTC-bolag ske under former, som åtnjuter allmänhetens förtroende och som uppfyller allmänna krav på rättssäkerhet.

Flera av de av utredningen i belänkandet angivna förslagen har en sådan generell ulformning, att de kan medföra risk för, alt även förfaranden, som får anses som lojala, kan komma att påverkas av de föreslagna förbuden.

Huruvida behov faktiskt föreligger i Sverige av en uiökad lagsttftning mot s,k, "insider-spekulalion" - dvs. missbruk av sädan informalion rörande ell bolag, som någon erhållil på grund av sin ställning - lämnar utredningen icke klara belägg för. Föreningen delar emellertid utredning­ens mening, all det är av värde, om "insider-spekulalion" kan förhindras eller begränsas.

Av prakliska och administrativa skäl bör dock vad gäller OTC-bolag beaktas, atl mer långtgående regler än nödvändigt ej införes.

1.16     Sveriges advokatsamfund

Enligt samfundets uppfallning har utredningen kommit fram till lämpliga och välavvägda lösningar av de flesta av de många och svära problem, som aklualiseras i en lagstiftning mot icke önskvärd insider-spekulation och för främjande av önskvärd insyn i insider- och ägarförhållanden i aktiemark­nadsbolag. Lagförslaget ansluter sig också i slort lill vad som gäller i andra länder. Samfundet tillslyrker all förslaget läggs lill grund för lagstiftning men anser samlidigt atl del i vissa väsenlliga avseenden behöver omarbe­las.

1.17 Sveriges aktiesparares riksförbund

Svensk aktiemarknad har under senare år uppvisat en remarkabel på­nyttfödelse, efler en lång slagnalionsperiod. Både aktiekurser och omsätt­ning har utvecklats utomordentligt starki sedan hösten 1980.

Denna krafiiga utveckling har inneburit att de grundläggande förutsätt­ningarna för svensk aktiemarknad på flera viktiga punkter förändrats.

1. Ökat intresse för akliesparande hos en bred allmänhel. Antalet pri­vatpersoner som direkt eller indirekt, via aktiefond, äger börsaktier har

Prop. 1984/85:157

152

enligt gjorda uppskattningar ökal markanl. Aktier är på väg all bli ett verkligt folksparande.

2,

Massmedia har kommit att belysa händelser på aktiemarknaden be­tydligt mer intensivt än för några är sedan,

3,

En slörre livaktighet och röriighet bland aktiemarknadens aktörer. Konkurrensen mellan olika ägarkonstellationer har förstärkts. Nya ak­törer, med benägenhet för djärva finansiella operationer har inträtt på marknaden,

4,

Ulländska placerare har på bred fronl gått in på den svenska markna­den, Främsl amerikanska och brittiska institutioner, vana att agera under de betydligt striktare regler som gäller på de anglosachsiska kapitalmark­naderna.

Det måste bedömas vara ett slarki svenskt intresse, att det förtroende som den svenska allmänheten och de ulländska placerarna visat svensk aktiemarknad, bevaras och vidareutvecklas.

Detta aktualiserar frågan om en striktare reglering av svensk värdepap­persmarknad.

Det är förbundels beslämda uppfattning, alt regleringen av svensk vär­depappersmarknad för närvarande inte är lillräckligt ulvecklad. Det är en angelägen uppgift för dels parterna på aktiemarknaden, dels slalsmak­terna, att tillse att ett väl fungerande regelsystem kommer lill stånd. Värdepappersmarknadsutredningens betänkande ulgör härvidlag etl väl­kommet diskussionsbidrag,

1.18 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Organisalionerna vill inledningsvis framhålla viklen av alt handeln pä värdepappersmarknaden äger mm under såväl sunda former som på ett sätt som svarar upp mot största möjliga effektivitet på marknaden. Organi­sationerna ställer sig mot bakgrund härav principiellt bakom den föreslag­na lagstiftningen mol olillbörligt utnytQande av förtrolig förelagsinforma­lion även om del enligt organisationernas uppfattning inte finns belagt all sådan handel idag skulle uigöra ett reellt problem. Samtidigt är det viktigt atl framhålla alt lagstiftningsåtgärder inle vidtas som leder till atl också legitim aktiehandel hindras eller försvåras,

Organisalionerna vill som sin uppfallning framhålla all ulredningen inte tillräckligt beaktat detla förhållande. Kännetecknande för en insynsperson är atl han alllid har tillgång till information som inle aktiemarknaden känner lill. Huruvida denna informalion kan påverka kursbildningen på företagels akiier är ulomordenlligl svårt alt förulse. Varje gång en insider köper eller säQer akiier, finns det emellertid med den generella ulformning som förslagel givits, en klar risk atl denne kan komma alt slällas under åtal. Den normall försiktige insidern borde mol bakgrund härav helt avhål­la sig från aktiehandel i det egna förelaget.  Mot denna bakgrund vill

Prop. 1984/85:157

153

organisationerna avvisa ulredningens föreslagna utformning av del all­männa förbudet mot insiderhandel. Som framgår nedan har i stället ett allernativi förslag lagls fram som knyter förbudei att handla till vissa objektivt fastställda händelser, Organisalionerna är medvetna om att detla inte innebär ell lika generellt förbud som del utredningen lagt fram, Ell sådanl generellt förbud synes dock knappasl kunna kombineras med öns­kemålel att insynspersoner skall äga aktier i sina företag,

1 detta sammanhang vill organisalionerna framhålla att elt slarki intresse för övriga aklieägare och för effektiviteten i företagen är att ledande personer engagerar sig i förelagel genom alt förvärva aktier i del egna bolaget. En posiliv utveckling härvid kan skönjas även om denna än så länge får anses vara blygsam. Enligt en sammanställning baserad på bank­inspektionens insiderslatislik är det således bara drygt 20 procent av samtliga insiders som äger mer än 100 aktier i sina respeklive förelag. Del finns emellertid en uppenbar risk för all den nyssnämnda - i och för sig önskvärda - ulvecklingen kan komma att hämmas om lagförslaget i före­liggande ulformning läggs lill grund för lagstiftning.

Bristen på en i vikliga avseenden nyanserad utformning av lagförslagel och ibland ett väl långtgående schablonartal synsält lorde sammanhänga med del av ulredningen också vitsordade förhållandet att en systematisk undersökning av insiderhandeln inte har genomförts, Detla har bl.a. letl till ett i sina ytterkanter oklart förbudsomräde som inte fyller rimliga rältssäkerhelsaspekler. Men även på andra områden saknas en önskvärd analys som grund för ell tillfredsställande beslutsunderlag. 1 della sam­manhang kan pekas på de kompelenskonflikier som kan komma att uppslå meUan i första hand bankinspeklionen och börsslyrelsen men också mellan börsslyrelsen och de allmänna domstolarna.

Organisationerna begränsar sig nedan till att lämna synpunkter på frågor av mer principiell natur. Med hänsyn till den korta remisstid som utsatts och förslagets säväl omfattande som komplexa innehåll har en mer ingåen­de analys inte varit möjlig alt göra.

1.19 Sveriges värdepappersfonders förening

Ulredningen tillsalles under 1979 och lade fram sill belänkande under 1983. Under denna period har aktiviteten på Stockholms Fondbörs mång­dubblats. Börsen i Stockholm rankas numera som en av de sju-åtta största börserna i väriden. Detla har naturiiglvis inneburit väsentligt för­ändrade arbetsmetoder för samtliga inblandade parter på värdepappers­marknaden. Undersökningar under senare lid har också visat atl allmänhe­ten, trols en minskande andel av del totala börsvärdet, i betydligt slörre utsträckning än som tidigare varil känt är aktieägare i någon form.

AUmänhetens inlresse för börs och aktier är därmed dokumenterat be­tydligt större idag än för bara några år sedan. Även massmedias bevakning

Prop. 1984/85:157

154

av börsen har ökal väsentligt, naturiiglvis som en föQd av den beskrivna utvecklingen.

Det internationella intresset för svenska aktier har ökat dramatiskt de senasle åren. Utländska placerare och mäklare följer numera händelserna på stockholmsbörsen pä ett mycket initierat sätt och rapporteringen i utländska massmedia har även den ökal. De personer ulomlands som bevakar den svenska aktiemarknaden har, inle minst i de anglosachsiska länderna, omfattande och vidsträckta förordningar och regler för värde­pappersaffärer pä sina respeklive hemmamarknader.

Mot denna bakgrund ler del sig naluriigt att klara och strikta regler finns som reglerar värdepappersmarknaden. Föreningen lillstyrker därför en skärpning av den nu gällande insiderlagen som ett komplement tiU övriga lagrum som reglerar bl.a. fondkommissionärerna och Stockholms Fond­börs.

Föreningen vill dock klarl understryka att de lagar som reglerar bl.a. s. k. insideraffärer inle får sådan ulformning all de motverkar och avskräc­ker anslällda i akliemarknadsbolag all bli aklieägare eller pä annat sätl satsa egna medel i det egna bolaget.

1.20 Sveriges finansanalytikers förening

Det finns utan tvekan behov av mer fasla regler på värdepappersmark­naden främsl för alt bevara placerarnas förtroende för kurssättningen på marknaden. Den nuvarande insiderlagstiftningen med registrering av vissa personers aktieplaceringar men utan annan sanktion än publicering av placeringarna får närmast uppfattas som en markering av att berörda personer bör se lill atl de vid sina och anhörigas placeringar i aktier i det "egna" bolaget bör handla sä alt kritik ur etisk synvinkel inte kan riklas mol just dem. Det bör emellertid understrykas all del är helt legitimt och i många fall t.o.m. önskvärt atl i nuvarande lagstiftning avsedda personer placerar kapital i aktier.

2    Förbuden mot insiderhandel

2.1 Allmänt om förbudens avgränsning

2.1.1 Slyrelsen för Stockholms fondbörs

Börsslyrelsen delar ulredningens uppfattning att effeklivare ålgärder behövs mol insiderspekulalion. Sådana åtgärder kan ses som en normal anpassning av det svenska regelsystemet till inlernationell slandard.

Vid utformningen av en lagstifining i ämnel möler i huvudsak två av­gränsningsproblem. Det ena gäller alt på etl rimligt sätt bestämma krelsen av insiders och del andra atl lydligl ange de förbjudna förfarandena.

Prop. 1984/85:157

155

Del är enligt börsslyrelsen rimligt att begränsa insiderkretsen till sådana .särskilda befattningshavare och personer som genom sin anknylning till företaget normall har tillgång till väsentlig och förtrolig informalion om förelaget. Med utgångspunkt i delta synsätt saknar börsstyrelsen anled­ning att erinra mol utredningens förslag angående insiderkretsens av­gränsning.

Börsstyrelsen lillstyrker vidare utredningens förslag om tvä förbud dels ell som syftar lill all hindra utnytQande av kännedom om etl planerat offentligt erbjudande, dels etl av mera allmänt slag som gäller insiders utnyttjande av väsenllig, icke offentiiggjord informalion om förelaget.

2.1.2    Näringsfrihetsombudsmannen

Vad som framkommer i ulredningen visar enligt NOs uppfallning till­räckligt klart att enbart anmälningsskyldighet och därmed förknippad pub­licitet, den s.k, "skampälemetoden", inte varil nog för att hindra insider­spekulalion. Mot denna bakgrund är det motiverat all nu införa ell straff­sanktionerat förbud mot insiderspekulation, NO har i allt väsentligt inga erinringar att göra mot de avgränsningar som ulredningen gör i sina förslag till lagstiftning på områdel. Del är enligt NOs uppfattning motiverat alt även handel i tiden före offentligt erbjudande om aktieförvärv kommer att omfattas av lagsiiftningen liksom atl även insiders i OTC-bolagen behand­las på samma sätl som i börsbolagen. Även utvidgningen av insiderkretsen ler sig välmotiverad.

2.1.3    Svenska bankföreningen

Med beteckningen insiderspekulation brukar enligt utredningen förstås ulnyttjande av informalion, som inle nått inlressenlerna på marknaden, för all uppnå kursvinster eller för att undvika kursförluster. Termen brukar, ocksä enligt utredningen, vanligen begränsas till de mest typiska och fariiga situationerna, nämligen när beslutsfattare och andra närstående personer i etl förelag utnyttjar sin ställning och sin förtrogenhet med kurspåverkande händelser i företaget till spekulalion i företagets aktier. Bankföreningen vill inledningsvis anmärka all termen spekulation har kommit att få en negaliv klang och all den därför måsle användas med försiktighet då annars varje agerande av en insider kan komma all stämplas såsom, om inle olagligt, så dock oeliskl. Diskussionen bör begränsas lill all avse otillböriiga insidertransaktioner. Begreppel spekulalion, som inle heller har någon läckning i den föreslagna brottsrubriceringen, bör därför enligt bankföreningen utmönstras också från motiveringarna till eventuellt framlagda lagförslag.

Ulredningen har inle kunnal belägga att elt otillbörligt ulnyttjande av förtrolig förelagsinformalion förekommit i någon omfattning. Att aktiehan­deln sker på ett säll som inger förtroende hos allmänheten är grundläggan­de för alt en väl fungerande aktiemarknad skall kunna upprätthållas. Bank-

Prop. 1984/85:157

156

föreningen kan därför instämma i ulredningens slutsals alt, oberoende av graden av påvisbart missbruk f.n., det nu finns skäl att kraftigare ingripa mot oacceptabla affärer. Bankföreningen inslämmer vidare i uppfattningen att del är en brisl med det system som f. n. gäller att några möjligheter lill utredning av misstänkta fall inte finns i vidare mån än som kommer liU slånd genom massmedias agerande.

Bankföreningen delar utredningens uppfattning atl endast informalion om händelser i enskilt förelag bör omfaUas av förbud på området och att sådant förbud dessutom bara bör gälla den som har en viss anknytning till del företag som informalionen rör.

Utredningen föreslår två förbud, dels ett som syftar lill alt förhindra alt kännedom om ett planerat s. k. take-over-bid utnytQas, dels elt av mer allmänt slag och som i huvudsak gäller för personer med insynsslällning i ett företag. Oavsett vilken typ av förbud som gäller begränsas detta enligt utredningen till endast vissa slag av värdepapper. Förulom akiier i börsbo­lag omfattar förbudei aktier i OTC-bolag. Bankföreningen har ingen erin­ran mot att OTC-papper i delta sammanhang likställs med börspapper. Den av utredningen valda gemensamma beteckningen på bolag av nu angivet slag, aktiemarknadsbolag, anser föreningen vara en adekvat och lämplig benämning.

2.1.4  Svenska fondhandlareföreningen

Med den utveckling som ägt rum särskilt beträffande aktiemarknadens omfattning vill föreningen från sina utgångspunkter inte motsätta sig all insiderlagstiftningen skärps genom införande av förbudsregler och bestäm­melser om straff och andra sanktioner.

2.1.5  Sveriges aktiesparares riksförbund

I princip behövs en lagstiftning som förbjuder insiders alt vid vissa tillfällen handla i egna bolagels aktier. Nuvarande situation på detla områ­de är inle liilfredsslällande.

Förbundet anser inte det vara nödvändigt alt i undersökning försöka kartlägga förekomslen av insiderhandel. Bankinspektionens sammansläll­ning om efterievande av "30-dagars-regeln" tyder på, atl en hel del insi­derhandel äger rum i nära anslulning till publicerandet av kurspåverkande händelser. En allmän uppfallning pä marknaden är, all insiderhandel av della slag ingalunda är ovanlig.

Förbundel anser att insiderhandel i anslutning till kurspåverkande hän­delser kan störa allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. Till ytter­mera visso strider sådant beteende mol gmndläggande rättvisekrav. För­bundet ansluter sig tiU en av de bärande idéerna bakom amerikansk börs­reglering, nämligen kravet på en "fair markel". Dvs. en rättvis marknad, i den betydelsen atl alla aktörer ska ha tillgång till i princip samma informa­tion om bolagen.

Prop. 1984/85:157

157

Uppenbarligen är inte "eliska regler" och liknande lillräckligt när det gäller insiderproblemet. Lagstiftning förefaller nödvändig, med uttryckligt förbud mol insiderhandel i vissa specificerade situationer.

Emellertid finns besvärliga avgränsningsproblem, vad gäller den per­sonkrels och de kurspåverkande händelser som ska avses.

Förbundel är inte tillfreds med de lösningar som föreslagils av utre­daren. Vad gäller personkretsen anser förbundel kretsen vara nägol för snäv. Vad gäller kurspåverkande händelser är lagförslaget siarkt olillfreds­slällande i sin brisl på precisering.

2.1.6 Sveriges industriförbund och Siockliolms handelskammare

Att handeln med aktier sker i former som inger förtroende hos allmänhe­ten är en grundläggande förutsättning för aktiemarknadens effektivitet. Ett inslag i akliehandeln som kan rubba delta förtroende ulgörs obestridligen av otillbörligt utnyttjande av förtrolig bolagsinformalion. Detta förhållande har också lell till att lagsliftning införts med varierande innehåll i ell storl anlal länder för alt molverka sådanl missbruk, s, k, insiderspekulation,

Värdepappersmarknadsutredningen föreslår nu en väsentlig utvidgning av den gällande lagen på området. Bakgrunden härtill uppges vara att flera omständigheter lalar för all gällande lagstiftning är olillräcklig. Omfatt­ningen av insiderspekulation på den svenska värdepappersmarknaden har dock inle kunnat beläggas av ulredningen. Anledningen härtill är enligt utredningen att ingen melod har bedömts kunna ge ell lillförlilligl resultat och ulredningen har därför avstått från att göra en systematisk undersök­ning.

Ulan all här gå in i en diskussion om huruvida det varit möjligt att genomföra en systematisk undersökning för atl karllägga omfattningen av insiderspekulation vill organisationerna ändå ge uttryck för alt bristen på tiltförlilligt beslutsunderlag reser frågan om det principielll riktiga i all vidta lagstiftningsåtgärder innan elt konstaterat missbruk eller behov har visats föreligga. Emellertid har det belagts att många av dem som är anmälningsskyldiga enligt insiderlagen gör affärer kort lid innan bolaget till vilkel de är knulna offentliggör kurspåverkande informalion. Även om dessa affärer i och för sig kan vara helt legitima är det naturiiglvis, som utredningen framhåller, lill stor olägenhet att det regelbundel förekommer insideraffärer som leder lill mer eller mindre starki uttalade misstankar om insiderspekulalion. Inle minst gäller della med hänsyn lill alt del inte är möjligt all genom en utredning av de bakomliggande förhållandena påvisa alt misstankarna saknat fog. Även etl enstaka fall av missbruk av interna informationer kan emellertid vara ägnat atl väcka en i och för sig obefogad misstro mot bolagsfunklionärers handlande i allmänhel, till skada främst för den överväldigande majorileten av lojala sådana. Mol bakgrund härav ställer sig organisationerna positiva lill den möjlighet som föreslås för bankinspektionen all närmare granska insideraffärer. Organisationerna an-

Prop. 1984/85:157

158

sluter sig vidare i princip lill den föreslagna utvidgningen av lagsiiftningen men anser alt förslagel på flera punkter är för långtgående av olika skäl, vilka utvecklas närmare nedan,

2.2 Förbud mot handel inför offentiigl erbjudande

2.2.1 Hovrätten för Nedre Norrland

De cenirala reglerna lill skydd mol obehörigt utnyttjande av förtrolig förelagsinformalion återfinns i 7 och 8 §§ förslaget. Därvid har ulredningen som huvudbestämmelse betraktat förbudei i 7 § mot aktieköp i anslutning till offentligt erbjudande om förvärv av aktier i akliemarknadsbolag (s, 190). Den mera generella regeln om förbud mol missbruk av informa­tion finns i 8 §, vilken avser annan inträffad omsländighet, i ett aktiemark­nadsbolag, eller i dess moderförelag, än som sägs i 7 §, och som är av beskaffenhet att framkalla väsentliga kursrörelser.

Den av utredningen sålunda gjorda dispositionen lorde kunna disku­leras. Säsom ulredningen utgår ifrån bör i princip alla de vikliga händelser i ett förelag, som kan orsaka kursändringar av viss betydelse, föranleda informalion på lika villkor lill aktiemarknaden. Det är händelser eller omständigheter av sådant slag som kan ge upphov till i 7 och 8 §§ avsedd insiderspekulation. Bland många tänkbara exempel på företeelser av angi­ven art kan nämnas beslut om nedläggning av en rörelsegren, banbrytande uppfinning, fynd av råvarukälla men också bl. a. avtal om samgående med annat företag i form av just offentiigl erbjudande av aktieförvärv (jfr SOU 1973:60 s. 79 fQ. Sådant erbjudande är alltså bara elt enda, om än känsligt, fall bland en stor mängd omständigheter som är akluella i della samman­hang. Det synes därför mest följdriktigt att alla de situationer, som omfat­tas av innehållel i 8 § förslaget, i lagtexten bör nämnas före det specialfall, som avses i 7 § förslaget, och sålunda bilda huvudbestämmelse. Enligt hovrättens mening borde man kunna överväga alt i tilltänkt lagsliftning omdisponera i enlighet med del anförda.

1 fråga om 7 och 8 §§ vill hovrätten därutöver påpeka föQande.

7 § gäller bara köp av där åsyftad aklie. Fall synes kunna förekomma dä även försäljning av aklie kan bedömas som otillbörligt. Etl tillägg till lagtexten av nämnda innebörd förordas. Vidare används i 7 § uttrycket "den juridiska personen" för att beteckna det erbjudande företaget. Sist­nämnda ultryck vore kanske alt föredra, då ju också den i paragrafen begagnade termen "akliemarknadsbolag" är juridisk person. Däijämte vill hovrätten i fråga om 7 S anmärka att ullrycket "i egenskap av arbets- eller uppdragslagare" synes kunna medföra tolkningssvårigheler, vilka kan leda till all en alllför vid personkrels kommer alt omfattas av bestämmel­sen.

Prop. 1984/85:157

159

2.2.2 Landsorganisationen i Sverige (LO)

LO kan i allt väsenlligl instämma i de bedömningar ulredningen gjort beiräffande behovel av lag ägnal att förhindra insiderspekulation. 1 alll väsentligt kan LO också tillstyrka föreliggande lagförslag. Vad som kan erinras mot förslaget är den lidpunkl då förbud mot handel i samband med alt lake-over-bid träder i krafl. Det borde ses över om det inle gär all finna kriterier som ytterligare utsträcker den tiden, eflersom lake-over-bid kan ha diskuterats och frågan i realiteten vara avgjord långt innan den kommer upp till behandling i slyrelsen,

2.2.3 Sveriges advokatsamfund

7 § försia stycket

Här förbjuds köp av aktier såväl i del erbjudna som i det erbjudande bolaget, och uppenbariigen kan man i normalfallet räkna med kursstegring, varför normalmissbruket är köp. Det händer dock ibland alt marknaden uppfattar erbjudandel som negativt för ettdera bolaget, och i så fall är missbrukei istället försäljning. Därför bör förbudet (liksom gäller enligt

8

§) avse både köp och försäljning.

9

§ andra stycket 3

Samfundet vill starki understryka vikten av att förbuden enligt 7 och 8 §§ inte får en större räckvidd än vad som verkligen behövs för att motverka icke önskvärd insider-spekulation. En förutsättning för en god funkiion hos börsen är all alla viktiga intressenter kan delta i handeln och bidra till att etablera en riklig kurs. Därför bör undantagen ulvidgas till att omfatta även uppköpsfallel enligt 7 § (jfr ovan) samt det viktiga och prak­liska fallet att bäde säljare och köpare är insiders, dvs. har likvärdig kunskap om en icke offenlligl känd omständighet. Vidare bör köp eller försäQning inte hindras av förbuden om transaktionen bygger på tidigare avtal eller optionsrätt liksom om priset inle är beroende av akluell börs­kurs eller om transaktionen av godtagbart skäl måsle genomföras vid aktuell lidpunkl, 1 vissa sådana fall kan endera parten bli berättigad lill en prisjuslering, men detta är inle tillräckligt skäl för att förhindra transaktio­nen. Enligt betänkandet finns i engelsk rätl etl vittomfattande undantag för Iransaktioner som inte har till syfle all uppnå vinsl eller undvika föriusl. och ell generelll undanlag av denna lyp är enligt samfundels mening motiverat också i Sverige.

2.2.4 Svenska bankföreningen

Bankföreningen anser att del från allmänna utgångspunkter i och för sig kan ifrågasättas om lagstiftning bör ske på området. Näringslivels börs­kommitté, NBK, har i början pä 70-lalet utfärdat en rekommendation angående offentliga erbjudanden varvid bl.a. skjutits i förgrunden regler för att förebygga missbruk av insiderställning. NKB:s rekommendation

Prop. 1984/85:157

160

skall ses som elt aktivt utiryck för näringslivels intresse av en självregle-rande verksamhet dä del gäller atl uppnå god affärssed i akliehandels- och börssammanhang. Enligt bankföreningens mening är med hänsyn lill flexi­biliteten däri en självreglering genom olika rekommendalioner att föredra framför lagstiftning på hithörande områden.

Bankföreningen, som inte har någon annan uppfallning än utredningen i fräga om att otillbörliga förfaranden i samband med lake-over-situationer måste motverkas, vill trots den nyss nämnda preferensen för rekommenda­tioner på området inte motsätta sig att lagsliftning nu ändå tillgrips. Upp­fattningen grundas pä att del är en naturlig utveckling atl en rekommenda­lion, som under lång lid varil i krafl och vunnit allmän efterföljd följs av en lagsliftning, vilken just genom att rekommendationen varit föregångare kommer att vara förankrad i rättsmedvetandet. Denna utveckling har också förevarit pä andra omiåden (jämför t. ex. redovisning i börsföretag) och står inle i strid med föreningens preferens för självreglering.

Bankföreningen tillslyrker de föreslagna bestämmelserna ulom - av de skäl som redovisas nedan - såvitt angår förslaget att vissa större aktieäga­re underkastas förbudsbeslämmelserna. Del bör anmärkas att del av den lagtext - 7 § andra och tredje styckena -, vilken således bör utgå, inle otvetydigt framgår atl endast fysiska personer avsetls ingå.

2.2.5   Svenska fondhandlareföreningen

Del relativt slora anlalel fall, då börsstopp lillämpals på senare lid, torde ofta ha aktualiserats av markanta kursrörelser i anslutning till alt elt bolag väntas offentliggöra erbjudande om uppköp av aktier i ett annal. Här föreligger alltså, såsom utredningen framhåller, erfarenhetsmässigt en ty­pisk konfliktsituation som hittills fält en viss frivilligt antagen reglering.

När det nu blir fråga om atl överhuvudtaget skärpa lagstiftningen till förekommande av insiderspekulation, ter del sig därför följdriktigt atl införa en särskild förbudsregel med sikle på della specialfall. Just genom sin påtaglighet är det väl förQänl av all bli en central del av lagförslagel. Föreningen anser således att utredningen valt en riktig metod att angripa problemen.

Även i fråga om de olika element som tillsammans bygger upp förbuds-stadgandet i 7-8 § - såsom tidpunkten då förbudet skall respektive börja och upphöra eller avgränsningen av den berörda personkretsen - ansluter sig föreningen till den av utredningen föreslagna utformningen, dock med del väsentliga förbehåll som görs i föQande avsnitt av yttrandet. Där avvisas nämligen tanken alt även fysiska personer som är stora aktieägare skall omfallas.

2.2.6   Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Organisationerna delar utredningens uppfattning att risken för insider­

spekulation är särskilt framträdande i samband med all ett företag beslutar

Prop. 1984/85:157

161

sig för alt lämna etl offenlligl erbjudande om atl köpa aktierna i ell annal företag. Det finns därför starka skäl för ett förbud mot insiderhandel i den spectficerade siluationen. Ell förbud framstår även som motiverat ulifrån möjligheten atl kunna genomföra en önskvärd strukturomvandling. Insi­derspekulalion i samband med planer på övertagande av annal företag kan således leda till all affären ävenlyras om kursstegringen som en föQd av dessa spekulationer blir av den slorieken att etl bud framstår som icke ekonomisk försvarbart att lägga fram.

Mol bakgrund av del sagda lillstyrker organisationerna det föreslagna förbudet, dock med den begränsningen atl de med bestämmelsen avsedda aktieägarna inle skall omfattas.

2.3      Begränsningen till vissa värdepapper

2.3.1    Näringsfrihetsombudsmannen

NO har särskild anledning framhålla vikten av alt företag som använder sig av den svenska värdepappersmarknaden för sin kapitalförsörjning be­handlas lika av lagar och regler som bestämmer handlingsutrymmet på denna marknad. När marknaden nu öppnats även för akiier i ulländska bolag bör enligt NOs uppfattning även handeln med akiier i dessa bolag i princip omfallas av förbudet mot insiderspekulation även om efterlevna­den av förbudet kan bli svår atl kontrollera,

2.3.2    Sveriges advokatsamfund

I 4 § andra stycket bör tillfogas separat oplionsräll till nyteckning.

2.3.3    Sveriges finansanalytikers förening

Bestämmelserna bör omfatta handel med värdepapper i alla bolag, och inte enbart börsnolerade bolag och OTC-bolag, i vilka offenllig handel sker i ordnade former. Vidare bör klart utsägas all bestämmelserna skall gälla även för konverteringslån, optionsrätter och andra närbesläktade värde­papper.

2.4       Personkretsens avgränsning

2.4.1 Bankinspeklionen

1 fråga om krelsen av de personer som skall ha insynsställning kan inspektionen i huvudsak ansluta sig till ulredningens förslag. Anledningen till tvekan finns enUgt inspeklionens mening endast på en punkt, nämligen i fråga om juridiska personer, som är slora aklieägare, samt styrelseledamö­ter och ledande befattningshavare hos sådana juridiska personer. Frågan gäller både den juridiska personens aktieaffärer i de aktuella bolagen och nämnda fysiska personers egna affärer i dessa. Ulredningen för (se 8.4.3) ett ingående resonemang som utmynnar i alt dessa personer inle skall 

11    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

162

inbegripas i krelsen av insiders. Vad angår de juridiska personerna är inspektionen beredd atl godta utredningens ståndpunkt. Mera komplicerad är frågan om styrelseledamöter och ledande befattningshavare. De senare utövar i praktiken ofta ett avgörande inflytande på den juridiska personens placeringar och har därmed särskilda möjligheter till insyn i marknaden vid sidan av den insyn som de får på grund av den juridiska personens aktiein­nehav. Inspektionen har i sin verksamhet mött fall där sådana personer missbmkal sin ställning för att göra inkomstbringande affärer. Å andra sidan har ulredningen med rätla betonat vansklighelerna med alt utsträcka insiderkretsen till den nämnda ganska slora gruppen. Inspektionen är därför, om än med slor tvekan, beredd att tillstyrka ulredningens förslag. Därvid har inspektionen också beaktat, att den genom de fortsättningsvis behandlade förslagen om befogenhet att ge vägledande anvisningar kan påverka de ifrågavarande personernas handlande. Skulle della inte visa sig vara lillräckligt, fär inspektionen ingå tiU regeringen med förslag om kom­plettering av lagsttftningen.

2.4.2 Kommerskollegium

De omständigheter som föranleder förvärvsförbud anges i 7 och 8 §§ i den föreslagna lagen om värdepappersmarknaden. För atl definiera den krets av personer som skaU omfattas av förbudei har utredningen valt två alternativ. 1 7 § bestäms sålunda kretsen genom en mera allmänt hållen beskrivning medan den i 8 § besläms genom hänvisning lill den uppräkning som görs i 6 §. Del är svårt atl se nägra bärande skäl för denna skillnad. Del senare alternativet har den fördelen att den krets som skall omfattas av förbudet blir klart beslämd. Å andra sidan medför det atl vissa möjliga insiders hamnar utanför förbudskretsen. Enligt kollegiets mening väger intresset av att stoppa insiderspekulation så lungl all man även i de fall som avses i 8 § bör beslämma kretsen på del sätl som gjorts i 7 §. Della gäller inle minst som del sätt att beslämma krelsen som gjorts i 8 § med hänvisning lill 6 § innebär fiera nackdelar.

I 6 § 5 sägs att insynsslällning föreligger för innehavare av ledande befattning eller kvalificerat uppdrag om "befattningen eller uppdragel normalt kan antas medföra förtrolig information om sådanl förhållande som kan påverka kursen på aklie i bolagel". En sådan snäv avgränsning öppnar möjligheter lill "klipp" för alla som mera sällan får sådan informa­tion exempelvis forskare, produklulvecklare, prospeklörer m.fl., men som i vissa fall väl kan länkas få lillgång till sådan information. Enligt 15 § skall aktiemarknadsbolag upprätta förteckning över arbels- eller uppdrags­lagare som avses i bl. a. 6 § 5. Vidare framgår i 8 § 2:a stycket alt förbudei i 8 § l:a stycket ej gäller den som ej erhållit underrättelse om all han är upplagen i nämnda förleckning. Detta innebär all bolagen själva kan be­slämma krelsen av personer som kan drabbas av ansvar. Del är inte rimligt alt personer med ungefär liknande befattningar i olika företag vid insider-

Prop. 1984/85:157

163

spekulationer således skulle kunna straffas eller gå fria helt beroende på att deras bolag gjort skilda bedömningar. Kollegiet är vidare kritisk lill 6 § 6 som förutsätter atl insynsställning i etl bolag föreligger vid innehav av akiier molsvarande fem procenl av aktiekapitalet eUer rösterna. Detta lorde ofta ej vara fallet och specielll inle pä OTC-marknaden. Bland många företag synes det l.o.m. vara så alt om det finns en dominerande ägare är samtliga övriga ägare i praktiken uteslutna från sädan information som här avses. Kollegiel finner således att det uiifrän ägandet inte är möjligt all generelll avgöra vilka som har insynsslällning.

Utifrån de synpunkter kollegiet har att beakta bör 6 § 3 ulgå. Enligt denna punkt har revisor eller suppleant i bolagel eller dess moderföretag insynsslällning, Förekomslen av denna punkt i lagen kan ge föreställning om atl revisor kan inneha akiier i bolag där han är revisor. Enligt god revisorssed sådan den kommer till utiryck bl, a, i de regler som utgivits av Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, och som på denna punkt är allmänt accepterad får en revisor ej ha något direkl ägande i de förelag lill vilka han har uppdragsförhållande. På grund härav är punklen 6 § 3 olyck­lig då den kan ge intryck av att något annat tillåts.

2.4.3    Allmänna pensionsfondens fiärde fondstyrelse

Enligt 6 § inkluderas i krelsen av personer med insynsslällning ocksä fysiska personer, vilkas aktieinnehav motsvarar minst fem procenl av kapitalet eller rösterna i etl aktiemarknadsbolag. Enligt fondstyrelsens uppfallning är denna gräns för låg och bör i slället sättas vid tio procenl.

Del är tillfredsställande atl uppköpserbjudanden inkluderas i den före­slagna insiderlagstiftningen och också att obehöngt utnytQande av förtrolig förelagsinformalion kriminaliseras. Vad gäller uppköpserbjudanden gäller lagen alla arbels- och uppdragslagare medan däremot vid övriga kurspå­verkande omständigheter lagen enbart gäller personer med insynsställning. Fondstyrelsen vill här väcka frågan om del inle vore rimligt alt arbets- eller uppdragstagare som har haft vetskap om den kurspåverkande omständig­heten också inkluderas i insiderkretsen.

Styrelseledamöterna Dan[REDACTED_EFTERNAMN] och Sven Wehlin år skiljaktiga och anser att det är önskvärt att behälla 5% av aktiekapitalet som gräns för personer som anses ha insynsställning.

2.4.4    Styrelsen för Stockholms fondbörs

Majorilelen har ej någon erinran mol insiderkretsens avgränsning. Herrar Franke,[REDACTED_EFTERNAMN], Ragnar och Junel är skiljaktiga och anför:

Börsstyrelsen är i princip positiv till en uividgning av reglerna mol insiderspekulation. På några väsentliga punkter går dock förslaget i den delen längre än vad som är vare sig erforderiigl eller acceptabelt.

Sålunda avslyrker styrelsen bland annal alt jämväl större aktieägare skall inräknas i insiderkretsen. Enligt styrelsens mening finns inget belägg

Prop. 1984/85:157

164

för all slörre aklieägare skulle få förhandstillgång till förtrolig informalion av förelagel. Större aklieägare torde således erfarenhetsmässigt uppnå insynsställning i bolaget i kraft av den styrelserepresenlalion som ägandet ger.

Börsslyrelsen finner det även principielll tveksamt att som grund för att inräkna också denna kalegori i insiderkretsen lägga förfaranden som strider mot den likabehandlingsprincip i informationshänseende som gäller på della område.

2.4.5   Kooperativa förbundet

KF ifrågasätter om del är rimligt att insynskretsen också omfallar aklie-eller andelsägare redan med minst 5% av röstetalet. Ett slörre aktie- eller andelsinnehav bör enligt KFs uppfallning definieras lägst 10% av rösteta­let. Härigenom lorde administrationen bli enklare och marknadens behov av väsenllig information vara uppfyllt utan atl därmed syftet med lagen förfelas.

2.4.6   Folksam

Till krelsen av personer med insynsslällning ska enligt förslaget höra de som p. g. a. arbets- eller uppdragsställning äger kännedom om information av ovan angiven karaklär men även större aklie- eller andelsägare i de berörda bolagen. Med större aktie- eller andelsägare avses de som förfogar över minsl 5% av aktierna eller så många aktier som motsvarar minst 5% av röstetalet i bolaget. Folksam ifrågasätter dock om innefattandet av personer ulan. annan anknylning till etl aktiemarknadsbolag än innehavet av 5 % av aktierna eller röstetalet i bolaget är meningsfulll i delta samman­hang. Enligt Folksams mening skulle för denna kategori av ägare gälla en högre gräns för all de ska anses vara i insynsställning. En gräns på lägsl 10% skulle sannolikl skapa en enklare administrativ hanlering ulan all syftet med lagen förfelas.

2.4.7   Aktiefrämjandet

Det är mycket tveksamt om den s.k. insiderkretsen även skall omfatta större aktieägare. Om man länker sig alt ett förelag förbereder en kurspå­verkande affär så är del förmodligen många ulanför dess slyrelse och verkställande ledning som får kännedom om affären innan den offentlig­görs - berörda myndigheler, andra affärspartners, konkurrenter, upp­märksamma analytiker osv. Det är vikligl alt företagels ägare i denna siluaiion har möjlighel all tiUvarata sina intressen utan atl hindras av insiderteglerna. Men om aklieägarna däremoi otillbörligt åsidosätter före­tagsledningens integritet för alt lillgodose egna spekulationssyften borde Bankinspeklionen kunna ingripa efter informalion genom "uppflaggnings-reglerna".

Prop. 1984/85:157

165

2.4.8   Svenska bankföreningen

Personkretsen överensstämmer med några ändringar med den nuvaran­de insideriagens uppräkning. Föreningen har ingen erinran mol all krelsen nu utvidgas till atl avse befallnings- och uppdragshavare såväl i bolagel som i dess moderföretag.

Bankföreningen anser sig av principiella skäl emellertid inte kunna godta förslaget all bland de personer som skall anses ha insynsslällning skall innefattas fysisk person som är ägare av så många aktier i bolagel som motsvarar minst fem procent av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget. Aktieägare, som är juridisk person, föreslås emellertid inte ha motsvaran­de insynsställning. Utredningen har övertygande visal att juridiska perso­ner inte bör omfattas i insiderkretsen.

Utredningens förslag bygger på föreställningen atl den inom associa­tionsrätten grundläggande likhetsprincipen fakliskl inle lillämpas såvitt avser information till aktieägare. Enligt bankföreningens mening finns vid bestämmande av en krets personer med insynsslällning ej skäl utgå från atl några aklieägare kan antas ha försteg framför andra aklieägare i fråga om informalion om ett bolags förhållanden. Del är således principielll oriktigt atl utgå från atl bolagsledningen kan försälla en aklieägare med slörre aktieinnehav i en förmånligare informalionssitualion än en aklieägare med ett mindre innehav just på grund av denna hans roll som aklieägare. Denna uppfattning om likabehandlingsprincipen har också kommit till uttryck i inregislreringskonlrakten.

Enligt bankföreningens erfarenhei lorde aklieägare med slörre innehav av aktier i ett bolag uppnå insynsställning i detta i kraft av t.ex. en styrelsepost. Det kan endasl vara i rena undanlagsfall som det, vilket utredningen hävdar, förekommit all större aklieägare just i aklieägaregen-skapen fått förhandstillgång till förtrolig information om företaget. Har så skelt, strider det mot aktiebolagslagen och bolagsledningens skyldigheter och utgör så mycket mindre skäl för alt några aklieägare inordnas under benämningen insider. Föreningen anser det alltså felaktigt att - vilket är föQden av förslagel - för del fall en bolagsledning bryter mot likhelsprinci-pen genom atl ge en slörre aklieägare viss förtrolig informalion låla aktie­ägaren drabbas av straffansvar, om informationen utnytQas. Det vore i sådana fall rikligare all sanktionen riklas mot den som lämnar informalio­nen.

Bankföreningen avslyrker utredningens förslag i denna del såvitt avser både take-over-silualionen och övriga förbudsfall.

2.4.9   Svenska fondhandlareföreningen

Fondhandlareföreningen, som ansluter sig lill Bankföreningens syn­

punkter i delta avseende, avstyrker även den förslaget atl vissa aklieägare

på gmnd av storleken av silt aktieinnehav skall anses såsom insiders vare

sig i 7 § eller 8 §:s fall.

Prop. 1984/85:157

166

En uividgning av insiderkretsen i jämförelse med nuvarande beslämmel­ser föreslås genom att vissa kvalificerade konsuller enligt 6 § första slycket 5. hänförs dit. Föreningen har ingen erinran häremot.

2.4.10 Svenska OTC-föreningen

I detta sammanhang må framhållas, atl de förelag, som idag är noterade på OTC-marknaden, är relativt små. Delta kommer sannolikt att vara fallet även, vad gäller företag, som framgent noteras på OTC-marknaden.

På grund av dessa bolags storiek får en relativt stor andel av bolagens personal snabbt information om de förändringar, som är akluella i företa­get.

Det av utredningen i denna del framlagda förslaget kommer av nyss­nämnda skäl i många fall all medföra, att den personalgrupp, som innefat­tas i gruppen "insynspersoner" inom ett bolag, blir förhållandevis slor.

Omfattningen av de bestämmelser, som enligt förslagel skulle beröra personalgrupperna ifråga och de därvid för företagen uppkommande admi­nistrativa problemen, blir betydande.

Utredningen föreslår, atl som s. k. "insynsperson" skall anses ägare av så många akiier i ell bolag, som moisvarar minsl 5 % av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget.

I de bolag, som hittills noterats på OTC-marknaden, har de aktier i bolagen, som utbjudits till allmänheten och som är föremål för allmän handel, utgjort B-aktier med ett begränsai röstvärde. Ägarna av sådana B-aklier har - även vid slörre innehav ell relativt ringa inflytande över bolagen. Det framslår icke som sannolikt, alt ägare av aktier av denna storleksordning - däresl de samtidigt icke aktivi deltager i bolagels verk­samhet - kommer att generelll erhålla bolagsinformation av "förtrolig" karaktär.

Med den spridning av aktierna i OTC-bolag, som föreligger i de nu på OTC-marknaden noterade bolagen, kan icke ett verkligt inflylande över sådana bolag - och eventuellt därmed förenad informationsmöjlighet för aklieägarna - uppkomma vid aktieinnehav av angiven storlek.

Föreningen delar sålunda ej utredningens uppfattning, alt aktieägare genom elt aktieinnehav av denna storleksordning skulle få tillgång till förtrolig information rörande förelaget.

2.4.11 Sveriges advokatsamfund

6 § första slycket 5

För att insider-kretsen inte skall bli onödigl slor bör här krävas all befallningen eller uppdraget normalt kan antas i väsentlig mån medföra förtrolig information om förhållanden som kan påverka aktiekursen.

6 § försia slyckel 6

Enligt samfundets mening är 5% av akliekapitalet eller röstvärdet inle

Prop. 1984/85:157

167

lillräckligt för all i normalfallet medföra en insynsställning för aklieägare, och detta gäller särskUl i de mindre och medelstora aktiemarknadsbolagen. Samfundet anser 10% vara en lämpligare gräns, varvid även beaktas att denna gräns redan gäller i olika hänseenden enligt akliebolagslagen. I sammanhanget må framhållas atl enligt utredningens redovisning än högre gränser lillämpas i ullandel. Denna gränsdragningsfråga behandlas ytterli­gare nedan under 17 §.

7 § andra stycket

10%-gränsen bör gälla.

2.4.12 Sveriges aktiesparares riksförbund

Utredaren pekar på det gmndläggande problemet, att den personkrets som kan komma i besittning av förtrolig, kurspåverkande information knappast gär att avgränsa på något fullständigt sätt. Anställda långt ner i företagets hierarki kan i vissa lägen besitta sådan information.

Att innefatta alla personer, inom och utom bolagen, som / vissa lägen kan besitta kurspåverkande informalion i lagstiftningen är uppenbart ogör­ligt.

En betydligt snävare avgränsning måste göras, i försia hand lill personer som i sin normala dagliga gärning måsle antas komma i besittning av kurspåverkande information.

Förbundet inslämmer i utredarens förslag atl denna krets ska omfatta slyrelseledamöler, VD, vice VD, revisorer samt slörre aklieägare och långlidskontrakterade konsulter på direktionsnivå.

Förbundel anser vidare att kretsen bör vidgas någol ytterligare. Främsl till "personer underställda bolagets eller koncernens verkslällande ledning med huvudsaklig uppgift att för bolagets räkning agera på värde­pappersmarknaden".

Bakgrunden lill detta förslag är, atl denna lyp av anställda regelmässigt måsle antas deltaga i och förbereda beslul om slörre aktieförvärv och uppköpserbjudanden. Det skulle upplevas som en brist att inle innefatta denna grupp i insiderbegreppel.

2.4.13 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Ulredningen föreslår atl bland de personer som skall anses ha insyns­

slällning i bolagel, dvs. insiders, skall innefattas fysisk person som är ägare

av så många akiier i bolaget som moisvarar minsl fem procent av aklieka­

pitalet eller rösterna i bolagel.

Ulredningens skäl för alt hänföra större aklieägare lill insynskrelsen anges vara att man får "räkna med atl dessa ofta får förhandslillgång till förtrolig information om förelagel".

Organisationerna viU siarkt tfrågasätta riktigheten i detla påslående. Visserligen kan det i undantagsfall vara nödvändigl atl konlakler äger rum

Prop. 1984/85:157

168

- för atl förankra kommande beslul - mellan företagsledning och aktie­ägare. Att lägga dessa undantagssitualioner lill grund för en presumtion om insynsslällning saknar dock verklighetsförankring. Den insyn slörre aklie­ägare kan ha i del aktuella bolaget grundar sig således enligt organisatio­nernas erfarenheter regelmässigt på den styrelserepresenlalion som ägan­det givit.

Organisationerna vill vidare tfrågasätta om inte den presumtion på vilkel bestämmelsen här vilar, nämligen att aklieägare med ett visst minsta aktieinnehav skulle generellt befinna sig i en förmånligare informalionssi­tualion än andra aklieägare med mindre innehav, som i princip får anses komma i konflikl med del inlresse om likabehandling av aklieägare i informalionshänseende som kommer till uttryck i inregistreringskontrak­tel.

Utredningens förslag innebär att åtskillnad görs mellan fysiska och juri­diska personer som aktieägare. Även om inte en åtskillnad grundad på aktieägarens status kan anses strida mol den inom associationsrätten grundläggande likställighetsprincipen anser organisationerna likväl den diskriminering som förslagel innebär av en aklieägarkategori som tveksam från likabehandlingssynpunkt.

Mot bakgrund av det ovan sagda avstyrker organisalionerna förslagel i denna del.

2.4.14 Sveriges värdepappersfonders förening

Föreningen släller sig avvisande lill komplementet all slörre aklie- eller andelsägare, dvs. innehavare av minsl fem procent av akliekapitalet eller rösterna i etl aktiemarknadsbolag, skulle omfattas av elt dylikt förbud. Om information skulle komma en värdepappersfonds fondbolag tillhanda om etl take-over-bud på ell eller annat sätt och fonden innehar det här angivna antalet akiier, skulle del uppenbarligen strida mot aktiefondslagens (1974:931) 17 § som säger att fondbolaget uteslutande ska handla i fondan­delsägarnas gemensamma intresse. Del kan aldrig vara i andelsägarnas inlresse alt underlåta alt utnyttja sådan informalion som portföQförval-laren bedömer gagnar fonden.

Samma överväganden som föreningen har gjort beträffande del lämpliga i alt belrakta aklieägare lill mer än fem procent av aktiekapitalet eller röstetalet som insiders i ell förelag kan naturligtvis göras även för del andra förbudet. Enligt förslaget hänförs dock endast fysisk person lill insiderkalegorin för det andra förbudet och därmed torde inle problem med dubbla lojaliteter komma att uppstå.

Del är dock angelägel all påpeka det väsenlliga i alt börsbolag eller OTC-bolag själva ytterst måste la ställning till vilka personer i företagel, som uppdrags- eller arbetstagare, som skall hänföras tUl kategorin insiders. Bankinspektionen bör dock noggrant följa upp vilken praxis som gäller i de berörda företagen för atl klargöra humvida stora diskrepanser föreligger mellan förelagen.

Prop. 1984/85:157

169

2.4.15 Sveriges finansanalytikers förening (SFF)

Liksom i lidigare lagstiftning presumeras en "insiderkrets" för vilken lagstiftningen är uppbyggd, SFF delar inle detla synsäll ulan förordar atl krelsen utvidgas till alla arbets- och uppdragstagare så som föreslagils när del gäller uppköpserbjudanden, Åven personer som ulan anställnings- eller uppdragsförhållande fått del av viss insideinformalion bör i princip omfat­tas av insiderlagstiftningen, Ulvecklingen av praxis i l.ex, USA går för närvarande i denna riklning. Den allmänna rättsgrundsatsen om likhet inför lagen talar också siarkt för en uividgning av "insiderkretsen".

Enligt § 6 inkluderas fysiska personer med aktieinnehav motsvarande minsl fem procent av aktiekapitalet eller rösterna i "insiderkretsen". Utredningen presumerar tydligen att aktiemarknadsbolag bryter mot infor-mationsbestämmelserna i inregistreringskontraktel. Nägra som helst be­lägg för detla presenleras icke. SFF vill förorda alt dessa personer inle automatiskt hänföres till insiderkretsen.

2.5 Väsentlighetsrekvisitet

2.5.1    Hovrätten för Nedre Norrland

I 8 § lalas om omsländighet "av beskaffenhet" all väsentligl förändra kursen. Hovrätten föreslår atl i slället används ullryckel "ägnad att". Därigenom skuUe tydligare markeras att omständigheten typiskt sell ger upphov till kursrörelser.

2.5.2    Styrelsen för Stockholms fondbörs

I fråga om del allmänna förbudets utformning och innebörd vill börssty­relsen anföra följande. Styrelsen ansluter sig till utredningens uppfallning att förbudei bör inskränkas till alt gälla informalion som är väsentlig. Informationens belydelse för bedömningen av förelaget skall vara iögo­nenfallande och påtaglig. Utformas regeln med dessa utgångspunkter, lillgodoses del från rättssäkerhetssynpunkt viktiga kravet all insidern skall ha rimliga fömtsättningar att avgöra om en affär är tillåten eller ej. Det är emellertid inte korrekt att påslå alt den av uldredningen valda utformning­en av väsentlighetsrekvisitel anknyter till de slandardkonlrakt som an­vänds för inregislreringskontrakt och OTC-avtal. Med lokutionen "beslut eller händelse som är av beskaffenhet att i icke oväsentlig grad påverka den bild av bolagel", som lidigare lämnals, har man i dessa slandardkon­lrakt medvetet vall en lägre nivå för informalionsskyldighet än lagförsla­gels väsenllighelsrekvisil. Även om det skulle vara förenal med vissa fördelar att i berörda hänseenden ha kraven enhetligt utformade, anser börsstyrelsen det naluriigt att avgränsa del kriminaliserade områdel med ell högre krav.

Utredningen har anknutit väsentlighetsrekvisitel lill omständighet av beskaffenhet all väsentligt påverka aktiekursen. 1 specialmotiveringen lill

Prop. 1984/85:157

170

8 § har man närmare utvecklat synen på hur bestämmelse bör tolkas. All erfarenhet visar alt det är förenat med betydande svårigheter att förutse en omständighets kurspåverkande effekt. Som utredningen framhållil får den faktiska kursutvecklingen efter offentliggörandet inte tillmätas betydelse. Mot denna bakgrund vill börsstyrelsen föreslå att väsentlighetsrekvisitel anknyts till mera konkreia förhållanden. Detla kan - med förebild i inre­gislreringskonlrakten - göras genom att ange all omständigheten skall vara av beskaffenhet atl väsentiigt påverka den bild som skapats genom lidigare informalionsgivning från bolagel.

Herrar Franke,[REDACTED_EFTERNAMN], Ragnar och Junel är skiQakliga och anser att yttrandet i denna del bör ha följande lydelse:

Slyrelsen vänder sig också mot ulformningen av del allmänna förbundet mot insiderhandel i 8 §. Enligt styrelsens mening är den valda definilionen alltför generell och oklar för att vara acceptabel inom etl straffbelagt område.

Den vaga definitionen innebär också en uppenbar risk för att insiders tvingas avstå från atl överhuvudtaget handla med aktier i det egna bolaget, en konsekvens som inte är önskvärd.

Enligt börsstyrelsens uppfattning måste förbudet begränsas till tidsmäs­sigt klart konslaterbara fakla. Bolagsstämma samt framläggande av delårs­rapport, bokslut och årsredovisning uppfyller dessa krav. Självfallet kan även andra beslul och händelser ha en kursdrivande effekt. Ulrymmel för missbruk i dessa fall lorde dock vara begränsai med hänsyn till de krav som uppställs i inregistreringskontraktel på alt sådana omständigheter genast skall delges börsen och utan obehörigt dröjsmål offentliggöras.

2.5.3  Allmänna pensionsfonden, fiärde fondstyrelsen

I § 8 sägs atl den kurspåverkande omständigheten skall vara av beskaf­fenheten atl då den blir allmänt känd väsentligl förändra kursen på aktien i akliemarknadsbolaget. 1 kommentarerna lill lagtexten sägs alt det är svårt all ange väsentlighetsrekvisitets innebörd i procenl. Till ledning för be­dömningen sägs dock att "en femprocentig stegring av kursen på elt papper i allmänhel är alt anse som väsentiig". Normala, slumpmässiga kursfluktualioner har stalistiskl en standardavvikelse av storleksordningen sju procent över tidsperioden en månad. Under senare år tycks dessulom aktiekurserna ha blivit mer instabila. Enligt fondstyrelsens uppfattning lycks därför den indikerade nivån på fem procentenheter vara för låg och föreslår atl begreppel väsenllig kursförändring innebär cirka lio procenten­heters skillnad i förhållande tiU den allmänna kursutvecklingen under den akluella tidsperioden.

2.5.4  Kooperativa förbundet

Med hänsyn till föreslagna straffpåföljder anser KF att väsentlighets-rekvisilelel är oklart och atl della bör förtydligas i föreslagen lagstiftning.

Prop. 1984/85:157

171

2.5.5 Svenska bankföreningen

Förbudet tar sikte på de situationer när del i elt aktiemarknadsbolag eller i dess moderföretag inträffat en omständighet av annat slag än take-over-situationen - som är av beskaffenhet att, då den blir allmänt känd, väsentligt förändra kursen pä aktie i aktiemarknadsbolagel. Den som har insynsslällning i bolagel och som har kännedom om omständigheten får i elt sådanl läge inle handla med aktier i bolaget förrän omständigheten har offentliggjorts.

Bankföreningen har ingen erinran i och för sig mot att den nuvarande insiderlagstiftningens bestämmelser och anmälningsskyldighet nu skärps och alt ett straffbelagt förbud mot insiderhandel sålunda införs. Med hänsyn emellertid just (ill straffbeläggningen finner bankföreningen anled­ning atl understryka behovet av så klara avgränsningskriterier som möjligt för atl beskriva vilka omständigheter som kan föranleda en förbudssitua-lion. Alt, såsom utredningen gör, hänvisa till alt tillämpningsområdet är delsamma som gäller för uppgtftsskyldighel enligt inregistreringskontrak­tel för börsbolagen innebär inget förtydligande i sig av gränserna för del straffbara områdel. Också kontraktet upptar en något diffus beskrivning genom att hänvisa till "beslut eller händelse som är av beskaffenhet att i icke oväsenllig grad påverka den bild av bolaget, eller när bolaget är moderbolag, koncernens situation som skapats av föregående årsredovis­ning eller delårsrapport eller annal som förekommil därefter". Om del straffbara områdel ges alllför diffusa gränser, finns del enligt bankföre­ningens mening risk för att insiders i praktiken undanhålls möjligheten att överhuvudtagel handla med aktier i del egna bolaget. En sådan konse­kvens kan inle vara rimlig.

Bankföreningen är emeUertid medvelen om alt slora svårigheler uppslår vid försök att beskriva en tydligare avgränsning av sådana väsenlliga händelser som skulle medföra aktiehandelsförbud. Det räcker alltså inte all i lagtexten införa inregislreringskonlraktets formulering. Detta leder till alt förbudei bör begränsas till tidsmässigt klarl konslaterbara fakla, dvs. bolagsstämma samt framläggande av årsredovisning, delårsrapport och bokslut. Ochså andra omständigheter kan emellertid ha en kursdrivande effekt och borde därför omfallas av ett förbud för insiders atl utnylQa sin kännedom om elt sådanl förhållande. Bankföreningen anser dock all utrymmet för missbmk i sådana fall är myckel litet. Enligt inregistrerings-kontraktet skall ju nämligen här avsedda händelser genast delges börsen och utan obehörigt dröjsmål offentliggöras. Någol utrymme för en insider atl UtnylQa informalionen bör därför inte antas föreligga. Med hänsyn härtUl finns inte någol behov av en straffsanktion i samband med sådana händelser. De rällssäkerhelskrav som måste uppställas vid ell straffsank­tionerat förbud blir härigenom också tillgodosedda.

Prop. 1984/85:157

172

2.5.6 Svenska fondhandlareföreningen

För tiUämpningen av förbudei i 8 § för personer i insynsslällning att under en viss period handla med akter behövs något kriterium för vad som skall anses utmärka den förbjudna och straffbelagda gärningen. Den om­sländighet som en insider känner till och lar till utgångspunkt för silt Ulojala handlande skall vara "av beskaffenhet att väsentligt förändra kur­sen på aktie i akliemarknadsbolaget då den blir allmänl känd ... ".

Eftersom definitionen i fråga fär sä stor betydelse frän rättssäkerhets­synpunkt, kan del vara av intresse att något söka belysa innebörden. Del närbesläklade uttryckssättet: "... förtrolig kännedom om sådana bolagets förhållanden som kan påverka kursen på aktier i bolaget" återtlnnes i nuvarande insideriag 2 §. Då är atl märka alt denna lag, såsom ulredningen träffande anfört, bygger på "skampåleprincipen" och saknar straffrättsliga eller andra sanktioner. Användbarheten av sisinämnda definition behöver därför ej bli lika hårt nagelfaren som när det nu i fortsättningen blir fråga om kriminalisering av ett beteende. Som en parallell hänvisar utredningen till börsens inregislreringskontrakt (10 p) och avlalet angående OTC-nole­ring 

(II 

p) i vilka man emellertid i det nu aktuella hänseendet tillämpat ell annorlunda konstmerat perspektiv: "beslut eller händelse ...som är av beskaffenhel alt i icke oväsentlig grad påverka den bild av bolagets ... si­tuation som skapats av föregående årsredovisning eller delårsrapport eller annat som förekommit därefter...".

Här föreligger alltså en belydande olikhet i valel av melod för all få fram kärnpunkten för bedömningen av informalionsmissbmket. Den av utred­ningen eftersträvade och även enligt föreningens uppfattning lämpliga kopplingen till uttryckssättet i inregislreringskontrakt och OTC-avtal sy­nes med den i 8 § föreslagna formuleringen bli alltför löslig. - Mol bak­grund av föreningens många iakttagelser genom åren beträffande akliekursändringar i samband med offentliggörande av viktiga förelagsny­heter måsle också framhållas alt del visal sig vara synnerligen svårt alt söka bedöma vilken effekl ett betydelsefullt företagsekonomiskt medde­lande i verkligheten får för kursen på det aktuella bolagets akiier. Gång på gång får föreningsmedlemmarna uppleva att del offentiiggjorda meddelan­det om "händelsen" eller "omsländighelen", trots alt det kan vara av mycket positivt slag, leder tiU en blott försumbar kurshöjning eUer lämnar kursen helt opåverkad eller t. o, m, medför kurssänkning. Den oftast hörda förklaringen är atl det akluella förhållandet redan varil, som det heter, diskonterat i kursen. Detla tyder närmast på att den allmänna företagsana­lytiska bevakningen är effektiv. Det är i vart fall myckel komplicerat all försöka få grepp om en juridiskt lämplig beslämning av vad som på kort sikt är ägnal att påverka en aktiekurs.

Man har anledning att fråga sig om man inle med det synsält som framkommer i inregistreringskontraktel och OTC-avlalet står närmare den svårfångade verkligheten. Eftersom valet av uttryck får den allvarliga

Prop. 1984/85:157

173

aspekl som en specialstraffrällslig föreskrift måste medföra, får föreningen tfrågasätta om utredningens formulering är förenlig med krav på rimlig säkerhet i den kommande rättstillämpningen eller om den ej böi- ansluta sig bäitre lill den som används i nämnda kontrakt och avtal.

2.5.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Utredarens förslag vad avser kurspåverkande händelser erbjuder slörre problem. Utredaren undviker i stort sett att diskutera dessa avgränsnings­svårigheter, och hänvisar lill inregistreringskontraktel mellan börsslyrel­sen och börsnoterade bolag. I delta kontrakt åläggs bolagen atl offenlligl informera om händelser som "i icke oväsenllig grad" kan påverka kurs­bildningen i bolagels akiier.

I dessa stycken är utredningen hell otillfredsställande. Av två olika skäl kan denna lösliga hänvisning lill inregistreringskonlraklel inle accepleras.

För det försia är inregistreringskontraktel ell civilrättsligt dokument, ett avtal mellan två parter. Trols att avtalet ger börsstyrelsen vissa sanktions-möjligheter, är del i princip ett frivilligt avtal. 1 ell sådant avtal kan man acceptera ett visst mått av oklarhet, inom rimliga gränser. Lägel blir ett hell annal när man inför lagstiftning, och direkl kriminaliserar någol visst förfarande.

Det måsle i ett sådanl läge slällas betydligt hårdare krav på precisering.

För det andra är det en missuppfattning atl tro att någon användbar praxis utvecklats vad gäller företagens informalionsgivning enligt inregi-streringsavtalel.

Någon sådan praxis finns för närvarande inte, bortsett från vissa fall. Den kommer med all sannolikhet all växa fram under årens lopp, alltefter­som flera fall av misstänkta brott mot informationsplikten behandlas av börsstyrelsen. Men att i dagsläget hänvisa till en kommande, ännu icke existerande praxis är knappast rimligt.

Kältssäkerhelen ställer betydligt större krav pä klarhet och precisering vad gäller gränsen mellan lagstridiga och tillåtna handlingar.

Ser man till del försia fallel av kurspåverkande händelser, dvs, offentligt uppköpserbjudande, är händelsen klart definierad. Oklarheten gäller del andra fallet av kurspåverkande händelser, § 8 i den föreslagna lagtexten. Där talas del om "beskaffenhel att väsentligl förändra kursen på aklie i aktiemarknadsbolagel".

Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund har i sitt remissvar föreslagit all endasl fyra klart definierade händelser ska omfal­las av § 8. Del gäller publicering av bokslutskommuniké, årsredovisning och delårsrapport saml hållande av bolagsstämma.

Förbundets position är atl utredarens förslag är oacceptabelt i sin lös­lighet, och att Handelskammaren och Industriförbundels förslag å sin sida är alllför snävt i sin avgränsning.

Förbundet föreslår, att § 8 dels ska omfatta de fyra ovan nämnda handel-

Prop. 1984/85:157

174

serna, dels omfatta en allmän skrivning som är mer avgränsad än utreda­rens.

Avgränsningen av det allmänna fallel bör vara följande: Del ska vara händelser som uppenbart kommer atl ha starkt kurspåverkande effekt. Det är i sammanhanget ointressant vilken kurseffekt händelsen i verkligheten får. Det viktiga är, vilken kurseffekt händelsen kan bedömas få, när den så småningom blir känd på aktiemarknaden.

Händelsen ska vidare vara av karaktären all på etl genomgripande sätt ändra en tidigare aUmänt omfaltad bUd av förelagel. Vidare ska händel­sen vara oväntad, och den ska vara av del slaget att den är lydligl avgrän­sad i liden.

Del sista är väsenlligl ur den aspeklen, atl man måsle entydigt kunna fastställa när en händelse inträffat, och likaså när insidern måsle bedömas ha fåll kännedom om händelsen. Del måsle för insidern framslå som klart, när förbud för honom att handla i bolagets aktier uppslår. Då är det i prakliken inte möjligt all ta hänsyn till långsamma, gradvisa förändringar.

Rättssäkerheten kräver, all insidern utan någon ivekan ska kunna identi­fiera dessa starkt kurspåverkande händelser, och när de ska anses ha inträffat, dvs. när förbud inlräder för honom alt handla. Om någon osäker­het kan ha förelegal, ska lagbrott inte anses ha sketl.

2.5.8 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Utredningen föreslår också ett förbud mot insiderhandel för personer med insynsslällning som lar sikle på de situationer när del i elt akliemark­nadsbolag eller dess moderföretag har inträffat en omsländighet som är av beskaffenhet att väsenlligl påverka kursen på aktie i aktiemarknadsbolaget då den blir allmänt känd. Definilionen föreslås här bli anknuten lill inregi­streringskontraktel för börsbolag och avtalel med OTC-bolag, som sladgar informationsskyldighet för bolagen i molsvarande situation.

Utredningens utgångspunki för del nu aktuella förbudet har varil alt insiders överhuvudtaget bör vara förbjudna all göra sådana affärer som kan medföra all förtroendet för marknaden kan rubbas. Utgångspunkten innebär här i sak atl man har angripit problemet genom all föreslå ell ytterst vidsträckt förbudsområde. Således har förbudets tiUämpningsområ­de utsträckts lill alt gälla omständigheter av beskaffenhel alt väsentligl förändra kursen på aktien (väsentlighetsrekvisitel). Del valda uttryckssät­tet är till sin innebörd av genereU natur vilket medför betydande tolknings­problem när del gäller förbudets ytlergränser. Från rättssäkerhetssyn­punkt är detta enligt organisationernas mening inte acceptabelt inom etl straffbelagt område. Visserligen har utredningen sökl atl ge konkretion åt väsentlighetsrekvisitel genom motivutlalanden på så sätt alt innebörden angetls vara densamma som generalklausulen i inregistreringskoniraktet (p, 10), Problemet är dock all denna anknylning på intet sätt Qänar något klargörande syfte. Begreppet är även i inregistreringskoniraktet oklart lill

Prop. 1984/85:157

175

sin innebörd och skapar i många fall tveksamhet hos de som har att tolka och lillämpa uttrycket i kontraktet. Denna oklarhet kan dock inom ramen för inregistreringskontraktel accepleras och - med hänsyn till kontraktets syfte - ibland t.o.m. uppfattas som positivt. Att däremoi låta detla kriterium Qäna som avgränsning mellan straffbart och slraffrill fyller inle ens lågt ställda krav på rältssäkerhei. Organisationerna vill här också peka pä den kompetenskonflikt som uppkommer mellan börsstyrelsen och de allmänna domstolarna genom den tekniskl valda lösningen att ansluta till inregistreringskontraktel och den därmed förenade osäkerheten om vä­sentlighetsrekvisitets innebörd. Följden av den beskrivna osäkerheten, inom ett straffbelagt område som det här är fråga om, kan förväntas bli atl insiders hellre avstår från att handla i företagets aktier än riskera atl slällas under åtal. En sådan utveckling skulle, som organisationerna inlednings­vis uttalat, slrida mot såväl övriga aklieägares inlresse som effektiviteten i företagen och har även av utredningen betecknats som mindre önskvärd.

Med hänsyn till vad som sagts ovan vill organisalionerna därför föreslå atl del allmänna förbudei mol insiderhandel begränsas lill att gälla vissa närmare preciserade händelser som typiskt selt är av den karaktären att de vid offentliggörandet kan få en kursdrivande effekt. De händelser som uppfyller nämnda krav är enligt organisationernas mening utöver det ovan behandlade fallet med offenlligl erbjudande offentliggörande av delårsrapport, årsbokslut och årsredovisning samt hållande av ordinarie bolagsstämma. När insynsperson fåll kännedom om innehållet i dessa handlingar eller vad som hämtöver kommer att offentliggöras vid bolags­stämma om bolagets ekonomiska förhållanden och framtidsulsikler, före­släs denne vara förbjuden att handla så länge denna information inte blivit offentlig. För att inte opåkallat inskränka handeln bör dock förbudet inte sträcka sig längre än 30 dagar före offentliggörandet eller, såvitt avser bolagsstämma, tiden för densamma. Den föreslagna lidsperioden anknyter här till den av bankinspektionen utfärdade rekommendationen i frågan.

Organisationerna är medvetna om att även andra händelser, än de som organisationerna föreslagit bör omfattas av bestämmelsen, kan ha en kurs­påverkande effekt. Utrymmet för missbruk i dessa fall torde dock vara begränsat. Enligt inregistreringskontraktel skall nämligen de händelser som här avses genast delges börsen och ulan obehörigt dröjsmål offentlig­göras. Inregislreringskonlraktet fyller här således sitl syfle som komple­ment till insideriagsliflningen utan att kraven på rättssäkerhet blir åsido­satta. Det bör också beaktas att regislreringsskyldigheten för insynsper­soner, som föreslås bli kvar även i framtiden, självfallet kommer atl ha en återhållande verkan på insiderspekulation.

2.5.9 Sveriges finansanalytikers förening

I allmänna ordalag kan en insideraffär definieras som en affär som görs på basis av icke offentlig informalion som vänlas få en kurspåverkande

Prop. 1984/85:157

176

effekt, då den blir allmänt känd. Det ligger i sakens natur att del är svårt all närmare definiera denna lyp av informalion. Ulredningen har valt atl behandla uppköpserbjudanden för sig (§ 7) och all i övrigl tala om "om­ständighet av beskaffenhet att väsentligt förändra kursen ... ". Enligt SFF vore del bälire om lagstiftaren även för annat än uppköpserbjudanden försökte all explicit definiera den information som beröres och inte hänvi­sade lill kurseffekten (i efterhand kan ju bara konstateras vilken kursut­veckling som faktiskt inträffat och inte vad som väntats). Exempel på sådan informalion är ännu inte publicerade boksluts- och delårsrapporter, större order, lekniska genombrott osv.

Först om del konkret visar sig omöjligt att tillämpa en sådan definition bör man ta lill nödlösningen med en definition av den lyp som ulredningen anger i § 8 och som för övrigt har samma karaklär som p 10 i börsens s. k. inregislreringskontrakt. Därvid bör i vart fall beaktas att det är den relaliva kursändringen (t. ex. i förhållande till branschindex) som är relevant.

2.5.10 Sveriges värdepappersfonders förening

Beträffande det andra förbudet mol insiderspekulalion, då del inträffat en omständighet i akliemarknadsbolaget som väsenlligl kan påverka kur­sen på bolagels aktier vid offentiiggörandel, har föreningen ingel alt invän­da.

2.6 Straffansvar

2.6.1  Bankinspektionen

Brottsbeskrivningarna och i samband därmed gjorda avgränsningar sy­nes i slort sett lämpligt gjorda. Detsamma gäller uppdelningen på elt grovt vårdslöshetsbrott och ell uppsåtligt brott med särskild straffskala för grova fall. Dock anser inspektionen inte, att en insideraffär normalt skall bedö­mas som grovt brott så snart den avser aktier värda mer än 100000 kr. Den beloppsmässiga riktpunkten bör enligt inspeklionens mening vara betydligt högre, förslagsvis 500000 kr.

2.6.2  Riksåklagaren

lag tillstyrker den föreslagna regleringen och ansluter mig alltså lUI utredningsmannens överväganden i fråga om valet mellan straffrättslig och administrativ sanktion. Jag har inte någon erinran mol beskrivningen av de silualioner, där förbuden iräder in, och inle heller mot avgränsningen av den krets av personer, som skall anses ha insynsslällning. I fråga om slrafflatituderna anserjag atl för fall av grov oaktsamhet vid överträdelse av 7 eller 8 § fängelse bör ingå i skalan, särskilt som ringa fall inte skall föranleda ansvar. Strafflatituden bör bestämmas lill böter eller fängelse i högsl sex månader. Beiräffande det uppsåtliga brottet godlarjag de före­slagna latituderna i och för sig men vill förorda att gradindelningen utgår

Prop. 1984/85:157

177

och alt alltså en enhetlig straffskala om böter eller fängelse i högst två år införs.

Förslaget all något medverkansansvar inle skall komma i fråga är enligt utredningsmannen främst en konsekvens av atl de uppställda förbuden skall gälla endasl en begränsad personkrels. Denna argumentering är inte övertygande. I vissa situationer lorde exempelvis en rådgivare kunna ha minst samma reella ansvar för den genomförda transaktionen som huvud­mannen och hans handlande le sig minsl lika slraffvärt som huvudman­nens. I etl sådanl fall skulle det le sig stötande om endasl den senare skulle drabbas av straff Etl oinskränkt medverkansansvar kan föra för långl. Men enligt min mening bör man inle från slraffbarhel undanta den allvar­liga form av medverkan som anstiftan i förevarande sammanhang kan utgöra. Jag förordar atl den särskilda undanlagsregeln ges ett innehåll i enlighet med det anförda.

2.6.3 Hovrätten för Nedre Norrland 37 §

Hovrätten, som anser att del allmänl sett är skäl att vara ålerhållsam när det gäller alt kriminalisera oaklsamma förfaranden, finner inte alt de skäl härför som anförs i ulredningen är sådana alt ell oaklsamhelsbrotl bör införas. I övrigt är enligt hovrättens mening de föreslagna straffbenämning­arna alltför otympliga. Den möjlighel atl införa en straffbestämmelse avse­ende s.k. insiderspekulalion i 9 kap. BrB, vilken omnämns i förmögen­hetsbrottsutredningens betänkande SOU 1983:50 s. 261 f, förtjänar må­hända alt övervägas närmare.

Enligt Qärde slyckel i denna paragraf skall ej dömas lill ansvar för medverkan till broll enligt paragrafen. Härmed avses uppenbarligen all endast gärningsmannen, ej anstiftare eller medhjälpare skall dömas. Då enligt terminologin i 23 kap. 4 § brottsbalken även gärningsmannen tiUhör krelsen av medverkande, bör Qärde stycket få följande lydelse: "För anstiftan av eller medhjälp lill gärning som avses i denna paragraf dömes ej till ansvar", (se prop. 1971:77 s. 117 O-

Hovrättsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] år av skiQaklig mening i föQande avseenden och anför: Lika med ulredningen anserjag atl i 37 § även fall av grov oaktsam­het bör medföra siraff Vad angår de föreslagna brollsmbriceringarna kan väl sägas alt de är något långa men i brist på alternativ bör de kunna accepteras. Beteckningen "spekulalionsbroll" bör såsom från saklig syn­punkt dubiös undvikas. Spekulalion med värdepapper ingår som elt viktigt elemenl i en fungerande marknad och är någol förkastligt endast om den bedrivs med olillbörliga hjälpmedel, såsom missbruk av insiderinforma-tion. Om ordel spekulation sammankopplas med ordet brott ger man -icke minsl om sammankopplingen sker i en laglexl - näring ål den felakti­ga föreställningen att spekulation i sig är någol orätt.

12   Riksdagen 1984185. I saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

178

2.6.4   Svenska bankföreningen

Med de begränsningar i det straffbara områdel som bankföreningen förordar kan den föreslagna brottspåföljden böter eller fängelse i högsl sex månader tillstyrkas.

2.6.5   Allmänna pensionsfonden, JJärde fondstyrelsen

Del förefaller fondstyrelsen för långtgående all kunna döma till fängelse enligt 38 §.

2.7 Ekonomisk sanktion

2.7.1   Riksskatteverket (RSV)

RSV har ingel att erinra mot förslagel i denna del. Verkel vUl dock peka på atl fråga därmed uppkommer huruvida det förverkade beloppet skall vara avdragsgilU vid beräkningen av inkomst av tillfällig förvärvsverksam­het eller rörelse i samband med en senare försäQning av aktierna. I praxis har frågan om avdrag för förverkat belopp behandlats bl. a. i rättsfallet RÅ 1968 Fi 209. I det fallel ansågs inkomsi, som erhållils genom att aktier i svenska börsnoterade bolag i strid mot gällande valulabestämmelser förls ul ur rikel och sålls ulomlands till högre kurs än den i Sverige gällande, vara skattepliktig i Sverige. Från inkomsien fick avräknas vad som på grund av förverkande eller utdömt vederlag tillfallit kronan. RSV har i elt remissyttrande till hovrätten över Skåne och Blekinge ansett att kostnaden för värdeförverkande endast är avdragsgill om den har uppkommit i en förvärvskälla. Med hänsyn lill all viss oklarhet får anses råda huruvida avdrag kan medges eller inte, speciellt i belysning av att reglerna för vad som är kapitalföriusl nyligen har ändrals, anser RSV all frågan bör regleras i samband med detta lagstiftningsärende, RSV anser för sin del atl det mesta lalar för alt belopp som har förverkals inle bör vara avdragsgillt. Regleringen bör göras generell för alla typer av förverkanden och därför ske i 20 § kommunalskallelagen.

Om belopp som har förverkals inle blir avdragsgillt kommer de skatt­skyldiga med slor sannolikhet atl yrka att den latenta skatteskulden på realisationsvinsten skall avräknas från den obehöriga vinsten innan det förverkade värdel besläms. Beräkning av latent realisationsvinslskalte-skuld har i praxis förekommit i bodelningssammanhang (se NJA 1975 s. 288). Såvitt RSV känner till förekommer del inle på andra områden. RSV anser all del får anses rimligt alt endasl nettot av den obehöriga vinsten vid en insideraffär blir föremål för förverkande. Detla kan klargöras genom uttalande i en kommande proposiiion.

2.7.2   Riksåklagaren

Den föreslagna förverkanderegeln är ell nödvändigl komplemenl lill straffbestämmelsen eftersom ell utpräglat vinstintresse i allmänhet torde ligga bakom förfaranden av denna lyp.

Prop. 1984/85:157

179

2.7.3    Svenska bankföreningen

Som ytterligare sanktion föreslår ulredningen förverkande av värdet av den vinning som uppkommil för gärningsmannen eller den för vars räkning gärningsmannen köpt eller sålt aktier. Denna påföljd kan också accepteras. Emellertid föreslås att förverkande också kan avse vinning som uppkom­mil för den som föranlelts lill handel genom att någon försett honom med förtrolig informalion. Enligt förslaget synes inte finnas möjlighet alt undgå förverkande ens om den som gjort vinningen saknat vetskap om atl del råd han följt inför en transaktion grundats pä sädan information. Bankför­eningen anser della oacceptabelt,

2.7.4    Sveriges advokaisamfund

Samfundet delar uppfatlningen att vinning av här ifrågavarande broll skall kunna förverkas men vill påpeka att lillämpningssvårigheterna kan bli betydande Qfr t. ex. samfundets yttrande över förslagel till förverkande vid brott i näringsverksamhet, TSA 1981 s. 141). Många olika svårgripbara omständigheter påverkar ju hela tiden en akties börskurs, och den till broitei relaterade omständigheten kan sällan pä något övertygande sätl särbedömas. Därför bör laglexlen kompletteras med någol förtydligande, exempelvis kravel att väsenllig vinning uppkommil som en uppenbar föQd av brottet,

2.8 Registreringsskyldigheten

2.8.1    Bankinspektionen

Bestämmelserna om anmälan om innehav av akiier och om ändring av innehavet synes lämpligt utformade. Dock kan det enligt inspeklionens mening ifrågasättas, om inle innehav, respeklive ändring av innehav kan underlåtas, när det avser 100 aktier i stället för av utredningen föreslagna 50.

2.8.2    Hovrätten för Nedre Norrland

Vad angår undantagen i 10 § från anmälningsskyldighet har, såvitt hov­rätten kunnat finna, frågan om s.k. "split" ej berörls av ulredningen. 1 fullständighelens intresse bör väl ell omnämnande göras i lagtexten eller ålminstone i moiiven av sådanl förfarande, som ju inle mbbar aktiekapita­lets sloriek eller dess fördelning aklieägarna emellan.

2.8.3    AUmänna pensionsfonden, fiärde fondstyrelsen

Enligt 12 § skall vid ändring av aktieinnehav som inle förmedlats av fondkommissionär anmälan också uppta motpartens namn och adress saml del pris som avtalats. Motivet är att möjliggöra för tillsynsmyndigheten atl upptäcka ett eventuellt bulvanförhållande. Fondstyrelsen finner alt kon­trollaspekten på denna punkl drivs för långt och föreslår därför atl skyl-

Prop. 1984/85:157

180

digheten alt lämna uppgtfter om motparten vid anmälan las bort ur 12 §.

I 13 § föreslår utredningen att anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall anmälas senasl 14 dagar efter del att nägot rekvisit för anmälan uppkommit. Motivet för den myckel korta lidsfristen är atl risken alt glömma göra anmälan blir mindre. Mol bakgrund av prakliska svårighe­ler atl i enskilda fall över huvud taget leva upp till lagens förpliktelser t. ex. vid leveransförseningar från VPC, och då del dessulom är straffbelagt alt inle fullgöra anmälan i rätl tid, anser fondstyrelsen alt den anmälningsfrist som för närvarande tUlämpas, en månad, bör bibehållas i den nya lagen.

Styrelseledamöterna Dan[REDACTED_EFTERNAMN] och Sven Wehlin anför i en reser­valion:

Ulredningen vill ha en anmälan om vem som köpl akiier för alt tillsyns­myndigheten skall kunna spåra elt eventuellt bulvanförhållande. Det är svårt alt för mig avgöra det befogade i detla, men fondstyrelsens inlegri-tetsargument måsle vägas mot kravet på allmänhelens information om aktieaffärer. Fondstyrelsen vill också förlänga anmälningsliden vid ak­tieaffär från 14 dagar tiU 1 månad. Också delta är en avvägning mellan informalionskravel och vad som är praktiskt möjligt.

2.8.4   Folksam

Personer med insynsställning i akliemarknadsbolag har sedan gammalt en anmälningsskyldighet rörande förändringar i innehavet av aktier i de aktuella bolagen. Denna anmälningsskyldighet har enligt uiredarens för­slag fåll en någol annan ulformning. Anmälan ska sålunda göras inom 14 dagar mol i dag 30 dagar efter förändringen. Från anmälningsplikten un­danlas vidare förändringar och innehav understigande 50 akiier. Enligt Folksams mening bör sistnämnda gräns kunna sällas avsevärl högre ulan att allmänhelens legitima krav på informalion åsidosätts.

2.8.5   Svenska bankföreningen

Utredningens förslag innebär att den enligt insiderlagen gällande regi­slreringsskyldigheten i princip skall finnas också i del nya förbudssysle-met. Bankföreningen har ingen erinran mot detta förslag bortsett från kravel all ange pris och motpart saml atl den föreslagna undanlagsbegräns­ningen, 50 aktier, är alltför lågt satt. Inlernalionellt selt är gränserna för inträdet av och en fortsatt anmälningsskyldighet betydligt högre satta. Den föreslagna avkortningen av anmälningsfristens längd - från 30 dagar till 14 dagar - synes vidare opåkaUad och av prakliska skäl alllför kort. - Det bör i fråga om anmälningarna också anmärkas atl av lagtext bör klart framgå all dessa, såsom gäller f n., skall hållas lillgängliga hos bolaget och hos Värdepapperscentralen.

2.8.6   Svenska fondhandlareföreningen

Beträffande de i 10 § föreslagna undantagen från anmälningsskyldighet

Prop. 1984/85:157

181

för person med insynsslällning delar föreningen bedömningen att evenluell insiderhandel i så liten skala som där anges är för obetydlig för alt påkalla reglering och kontroll.

Föreningen kan emellertid inte finna att elt antal av 50 stycken aktier utgör någol i delta sammanhang naluriigt mått att rikta in sig pä. Del som i fondhandeln är del konventionella minimimåttet är en börspost (och mot­svarande noleringsposl för aktier i OTC-bolag). Föreningen föreslår alltså att 10 § andra slyckel 2. och 3. i stället utformas i överensstämmelse härmed.

Till gmnd för övervakningslekniken enligt gällande insideriag har stipu­lerats en frist som den anmälningsskyldige skall iaktta för fullgörande av anmälan om sUl aktieinnehav och ändring däri, nämligen en månad. Utred­ningen föreslår all motsvarande frist enligt 13 § förkortas till 14 dagar, någol som föreningen redan av praktiska skäl kan tillstyrka. Genom de snabbare mtiner som då erfordras minskar risken för att anmälningsskyl­digheten skall förbises och falla i glömska. De insynskrav, som övervak­ningen allmänt sett är avsedd all tillfredsställa, synes också bäst molsvaras av en sådan förkortning.

2.8.7   Sveriges advokatsamfund

10 § andra stycket 2 och 3

Enligt samfundels mening är del olämpligt alt sälla gränsen vid 50 aktier. Redan nu har flera aktiemarknadsbolag börs värden per aktie mellan IO och 100 kr. och eflersom del av börstekniska skäl (som förstärkts av den nya omsättningsskatten på aktier) är förmånligt med lågl börsvärde per aktie kommer detta att bli alll vanligare. Härigenom kommer 50 aktier ofta att representera ett ganska lågt värde. Samfundet anser atl gränsen bör vara lägst etl basbelopp. Detta är del för närvarande gällande lägsla värdel av en börspost på A:l-listan.

12 § andra slyckel 10%-gränsen bör gälla.

12 § tredje slyckel

Samfundet anser inle atl önskemålel om insyn i insider-aktieinnehav kan moiivera en skyldighet all uppge motpart och avtalat pris.

2.8.8   Sveriges aktiesparares riksförbund

Enligt uiredarens förslag ska insiders inom 14 dagar anmäla lill VPC förändringar i sina aktieinnehav. Gränsen 14 dagar anser förbundet vara för mndligt tilltagen. Insiders omplaceringar är viktig marknadsinforma­tion, som snarasl bör komma lill allmänhelens kännedom,

Förbundel föreslår all anmälan ska inlämnas inom 5 arbetsdagar, vilket inte borde vara något problem för berörda personer. Vidare föreslår för-

Prop. 1984/85:157

182

bundet, alt endast förändringar pä minst en börspost ska anmälas. Mindre förändringar än så förefaller ganska ointressanta. Vidare bör knappasl varken split eller fondemission föranleda anmälningsplikt.

En snabbare rapportering av insiders innehavsförändringar minskar i viss mån del ovan diskulerade problemet med förbud mol insiderhandel i vissa lägen,

2.8.9 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Som noterats innebär utredningens förslag atl den gällande regislre­ringsskyldigheten i princip överförs oförändrad. Organisationerna har ing­en erinran häremol, men vill ändå peka på den konsekvens som genom detla system uppkommer, nämligen självangivelse till brott mot förbuds­bestämmelserna,

1 några avseenden har dock ändringar föreslagils. Bl. a. föreslås elt undanlag från skyldighelen på säll att anmälningsplikt inte skall föreligga då innehavet inle uppgår till 50 aktier eller då aktieinnehav förändrals med mindre än 50 aktier. Organisationerna lillslyrker förslaget men anser att den satta gränsen bör höjas lill 500 akiier saml atl förändringar i innehav över denna nivå endasl bör rapporteras om de uppgår till 100 aktier eller mer. En sådan gräns anser organisalionerna vid en avvägning av beaklans­värda iniressen vara rimlig. Vid en jämförelse med del omfattande undan­tag som gäller enligt insiderlagen i England framslår det av organisationer­na lämnade förslagel som måttligt.

Vidare föreslår ulredningen alt anmälan skall uppta motpartens namn och adress saml köpeskillingen i de fall ändring av aktieinnehavet föran­lelts av köp och försäljning som inte förmedlats av fondkommissionär.

Enligt organisationerna torde tillräckliga skäl för en sådan långtgående uppgifisskyldighet inle föreligga. SärskUl vad belräffar prisei gör sig prin­cipiella betänkligheter gällande. Den mellan parterna avtalade köpeskil­lingen bör på detla område liksom vid köp och försäQning av annan egendom vara en parternas angelägenhet. Beaktas bör all uppgiften, enligt vad som motsatsvis framgår av del föreslagna tillägget i 8 kap. 5 § sekre­tesslagen, blir offentiig.

Utredningen föreslår dessulom en ändring av anmälningsfristens längd på så sätt atl denna förkortas från en månad till 14 dagar.

Organisationerna har svårt att förstå utredningens moliv bakom den föreslagna ändringen. Ulredningen anför således föQande.

"Endast i enstaka fall har bankinspeklionen kunnat konstalera atl anmä­lan underlåtils. ... Det är däremoi inle sällsynl all anmälningar görs för sent, dvs. efter utgången av den i lagen stipulerade anmälningsfristen på en månad. Oflasl är del hell obetydligt som fristen överskrids, men del har förekommil längre förseningar."

Enligt organisaiionernas mening borde slulsalsen av det återgivna utta-

Prop. 1984/85:157

183

landet snarare ha blivit atl bibehålla den gällande anmälningsfristen än att föreslå en förkortning härav. Atl förseningar förekommeri den utsträck­ning som de gör torde sammanhänga med de administrativa rutiner som tillämpas. En förkortad anmälningsfrist i enlighet med förslaget skulle enligt uppgifler som organisalionerna har inhämtat sannolikt vara mycket svår att hålla sig inom. Del framslår inle heller som något mer angelägel samhällsintresse att ett snabbare offentliggörande av de aktuella aktieinne­haven sker. Del skulle visserligen som argument för en snabbare rappor­teringsskyldighet kunna anföras att iredje man därigenom skulle kunna få kunskap om insiders aktiehandel och mot bakgrund av denna vetskap kunna bilda sig en bälire uppfattning om riktigheten att träffa avtal om köp eller försäljning. Ett sådant resonemang synes dock organisationerna inte vara bärkraftigt i vart fall inte när det gäller korttidsaffärer. Argumentet bygger således på att insiders alltid handlar på grundval av förtrolig infor­mation som har en kurspåverkande effekt inom en kort tidsrymd. Så är dock normall inte fallet. Del positiva sambandet mellan en insiders aktieaf­färer och kursutvecklingen visar sig först på längre sikl. Innebörden härav är således atl det från allmän ulgångspunkl saknas skäl all förkorta den lid inom vilken aktieaffärer skaU rapporteras. Kontrollen av lagens efterlev­nad kan inle heller anses bli sämre genom en något längre anmälningsfrist än den föreslagna. Organisationerna avstyrker mol bakgrund härav försla­get i denna del och förordar all den idag gällande fristen bibehålls.

2.8.10  Sveriges finansanalytikers förening (SFF)

SFF anser all nuvarande "insiderkrets" som på gmnd av sin siällning kontinuerligt får förhandskännedom om händelser av kurspåverkande na­lur även fortsättningsvis bör inrapportera förändringar i sina aktieinnehav. Dels har marknaden elt allmänl inlresse av all känna lill denna mindre krets affärer, dels bör dessa personer iaktta särskild aktsamhet just på grund av sin ställning.

2.8.11  Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag

Vi välkomnar atl de nu föreslagna reglerna medför att obetydliga inne­hav och tillskott som beror på fondemission icke behöver anmälas. Delta eliminerar onödigt arbele för såväl anmälare som registerförare.

Vi tror dock atl del behövs elt mer klargörande besked om anmälnings­pliktens omfattning i den kommande propositionen. Gränsen 50 aktier kan ju inte utan vidare appliceras på konvertibla skuldebrev, och vid försäQ­ning av delrätter, teckningsrätter och inköpsrätter lorde definiiivi en på annal sätt definierad gräns för anmälningspliktens omfattning behövas.

Troligen kan det vara ändamålsenligt att ersätta gränsen 50 aktier med en beloppsgräns refererad till del akluella marknadsvärdet. Därigenom kan gränsen lätt appliceras på alla anmälningspliktiga former av värdehandling­ar, och den får samma effekl oberoende av värdet på bolagets aktier.

Prop. 1984/85:157

184

Vi har noterat att den nya lagen föreskriver att de ifrågavarande regist­ren skall föras enbart hos bankinspeklionen. Detta förefaller att vara ralionellt. Det hos oss befintliga insiderregistret har nämligen icke varil av nämnvärt inlresse för allmänheten.

Å andra sidan kan man dock ifrågasätta om del är rationeUt att anmäl­ningarna till på bankinspektionen förda regisler skall insändas tUl VPC. Detta medför minst en dags fördröjning av anmälningarna och inkoppling av en onödig behandlingsinslans.

2.9 Bankinspektionens övervakning av insiderreglerna

2.9.1 Bankinspektionen

För all inspektionen skall få göra förfrågningar i utredningssyfte krävs det enligt 31 § lagförslaget, att det "kan antas" att ekonomiskl missbruk av förtrolig förelagsinformation har skett. Detta krav innefattar en ganska avancerad bevisning, jämförlig med den som är föreskriven för straff­processueUa tvångsmedel. Detta är att gå för långl. Så slark bevisning kan inspeklionen mera sällan få fram enbart genom att granska fondnolor eller skaffa in uppgifler från fondkommissionärerna. Kravet bör vara detsamma som för inledande av fömndersökning enligt 23 kap. I § rättegångsbalken, dvs. all del "finns anledning anta" alt brott begålls. Del kan erinras om alt en åtalsanmälan i försia hand kommer alt resultera i all förundersökning inledes. Kraven bör inte ställas högre, när det gäller ett tidigare led i utredningsproceduren.

2.9.2 Riksåklagaren

Bestämmelsen om krav på åtalsanmälan från bankinspeklionen ger möj­lighel till en nyanserad skälighetsbedömning i del enskilda fallel och fram­står därför som värdefull.

2.9.3 Hovrätten för Nedre Norrland

Enligt 31 § får bankinspektionen infordra uppgifter i utredningssyfte av den som "kan antas" ha överträtt vissa bestämmelser i lagen. På s. 409-410 ger utredningen exempel då skäl till sådant antagande föreligger. Hovrätten föreslår att i lagtexten används etl uttryck som understryker att viss grad av misstanke måste föreligga för alt frågerätten skall få användas, t.ex. "skäligen antas".

2.9.4   Folksam

Enligt utredarens förslag skulle bankinspektionen lilldelas rollen av övervakare av denna lagstiftning. Om inspektionen efter utredning skulle finna alt misstanke om broll kvarstår kan ålalsanmälan göras. Enligt förslagel ska ålal inte kunna väckas om inte anmälan från bankinspeklio­nen föreligger.

Prop. 1984/85:157

185

Enligt Folksams mening bör denna lyp av övervakning utföras av pari­sammansatta organ. Folksam anser alt etl sådant organ på elt mer allsidigl sätl skulle kunna belysa problemen och avge rekommendation huruvida gällande regler överträlls eller ej och om åtal ska väckas.

2.9.5    Svenska bankföreningen

Bankinspektionen föreslås få vidgade befogenheier alt bl. a. utreda miss­tänkta broll mot förbudet för insiders att göra aktieaffärer grundade på förtrolig förelagsinformation. Bankföreningen har inte något alt erinra häremot.

En insider kan enligt förslaget inte slällas under åtal med mindre bankin­spektionen funnit grund för all göra ålalsanmälan. Della är ell förslag som bankinspeklionen lillstyrker såsom ytteriigare en garanii för rättssäkerhe­ten.

2.9.6    Svenska fondhandlareföreningen

Den befogenhet som bankinspektionen hitlills haft atl inhämta uppgifler från marknaden i anledning av misstanke om insidermissbruk har uteslu­tande varit inriktad på sådanl maierial som fondkommissionärerna har tillgång lill. När utredningen nu i 31 § föreslår en aktivare roll för bankin­speklionen vid fullföljandet av insiderkonlrollen, är del från föreningens synpunkt en fördel atl de bolag och individer som berörs av ifrågasatta aktieaffärer själva får lillfälle att besvara övervakningsmyndighetens frå­gor. Visserligen kvarstår givetvis fondkommissionärernas skyldighet att lämna uppgifter lill inspeklionen vilka affärsuppdrag som funnits och vem som varit uppdragsgivare men det kan antas att den generella, moralbil­dande effekten av insiderbestämmelserna blir större om kontrollen funge­rar på bredare basis. Allmänt sett är det också att föredra alt det blir bankinspektionen med sin kännedom om fondhandeln och ej det allmänna polisväsendel som kommer alt i första hand undersöka misstänkta insider-fall.

2.9.7    Sveriges finansanalytikers förening (SFF)

Den allmänna kontrollen av att de ulvidgade reglerna föQs bör ske genom att en lämplig institution får räll alt infordra uppgifter om vissa affärer i speciella fall. Dessa kontroller kan lämpligen ske då onormala kursrörelser registrerats i samband med att kurspåverkande information lämnats. SFF anser all Stockholms fondbörs är den enda lämpliga institu­tionen all handha denna tillsyn och kontroll. Del må påpekas all redan nuvarande börslag tilldelar börsstyrelsen uppgiflen all följa kursbildningen och lillse att handeln sker under förhållanden som överensslämmer med lag samt med god affärssed. Stockholms fondbörs har ett kunnande om aktiemarknaden och ett anseende hos marknadens parter som är obestrid­ligt.

Prop. 1984/85:157

186

Börsen måste givetvis ges resurser alt följa denna uppgifl. En bra lös­ning vore att börsen tillsatte en expertgrupp (en city panel efler engelsk förebild) med ansvar för all kontinueriigt följa börshandeln och successivt utveckla en börselisk praxis.

3   Skyddet för investerare i uppdragsförhållanden

3.1      Bankinspeklionen

Förslagen om möjlighel för inspektionen all ingripa med begäran om upplysningar, med skrtftiig framställning om åtgärd saml med anmärkning har sin bakgrund i Trendinvesl-skandalen i milten på 70-lalel. Inspektio­nen känner till även andra liknande fall. De föreslagna bestämmelserna är uppenbarligen nödvändiga. Mot deras ulformning gör inspektionen ingen erinran.

3.2      Kommerskollegium

Vad gäller förslagen i 28 och 29 §§ all bankinspeklionen skall konlrollera även frislående kapitalförvallare har kollegiet svårt all se all här finns någol intresse av sä skyddsvärl slag alt det bör föranleda ingrepp från samhällels sida. Enligt koUegiets uppfallning har ulredningen ej heller visat att det skulle finnas behov av en sådan kontroll.

3.3      Konsumentverket

Konsumentverket har i princip ingel alt erinra mot betänkandet. Verket vill dock peka på vissa delaQer i betänkandets överväganden och förslag avseende skyddet för investerare i uppdragsförhållanden där verksamhe­len idag ligger utanför Bankinspeklionens lillsyn.

Konsumentverket har hitintills vid prioriteringen av sina resurser för olika konsumentproblem inle ansett sig ha möjlighel alt avsälla några resurser för alt aktivt driva marknadsförings- och avtalsvillkorsfrågor på det här områdel. Del synes för närvarande inle heller möjligt all i framli­den avsätta några resurser för delta ändamål.

Konsumentverket ställer sig dock positiv till att medverka i ett "kon-laktfomm för frågor rörande viss förvallningsverksamhel" där, i likhet med vad som nu är fallet i samrådsorganen på bank- och försäkringsområ­dena, allmänna principfrågor kan diskuleras utifrån enskilda ärenden. Ut­redningen synes dock mena alt samrådet myndigheterna emellan i detla kontaktforum skulle vara etl led i handläggningsförfarandel av elt enskilt ärende. I fomm skulle avgöras vilka åtgärder som bedöms vara lämpliga all vidtaga för att komma till rätta med problemet för att därefter besläm­ma vUken myndighel som bör handlägga ärendel vidare. Enligt verkets

Prop. 1984/85:157

187

mening, bör detla samarbele ulövas genom smidiga informella kontakter, vilket sker redan idag där Bankinspeklionens och Konsumentverkets ar­betsområden delvis sammanfaller. All skapa ett speciellt samrådsorgan för detla samarbele anser verkel inte vara erforderligt.

3.4 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

Behovet av lagstiftning på förevarande omräde synes enligt vad utred­ningen själv kommer fram till inte särskilt påkallal. NO vill ändå inte motsätta sig att den förhållandevis milda reglering som utredningen före­slär införs. Utredningen antyder att ett kontaktforum med företrädare för bankinspeklionen, konsumentverket/KO och olika organisationer bör in­rättas för atl behandla frågor om förvallarnas avtalsvillkor och marknads­föring. NO anser atl detta är atl gå för långl. På detta förhållande begränsa­de område behöver knappasl kontakterna instilulionaliseras. Bankinspek­tionen lorde själv kunna från fall till fall avgöra hur erforderligt samråd med myndigheler och andra bör äga rum.

3.5       Allmänna pensionsfonden, ijärde fondstyrelsen

Enligt fondstyrelsens uppfattning har ulredningen inle visat att det skul­le finnas behov av en kontroll av fristående kapitalförvaltare utöver det skydd som ges av nuvarande civillagstiftning.

3.6       Kooperativa förbundet (KF)

Uiredaren föreslår rätt för bankinspektionen alt begära in uppgifter från kapitalförvallare som förvallar värdepapper för annans räkning. KF ifråga­sätter om denna långt gående frågeräll är nödvändig och anser alt del är att föredra om enhelliga regler kunde utformas till skydd för placeraren som lar förvaltarens Qänster i anspråk och atl detta regleras inom konsument­rättslig lagsliftning.

3.7       Landsorganisationen i Sverige (LO)

LO lillslyrker förslagel.

3.8       Folksam

Uiredaren föreslår vidare all de som i dag yrkesmässigt förvaltar fond­papper för annans räkning utan att stå under bankinspektionens tillsyn i framtiden ska vara skyldiga att på begäran lämna uppgifler om sin verk­samhel till bankinspektionen. Folksam ifrågasätter om en sådan uppgifts-skyldighet kan anses nödvändig. Om så befinnes vara fallet bör reglerna härför byggas upp inom ramarna för övrig konsumenträtlslig lagsttftning.

Prop. 1984/85:157

188

3.9     Svenska bankföreningen

Förslaget tillstyrks.

3.10    Svenska fondhandlareföreningen

Den aUmänna ramen för fondkommissionärernas verksamhet

Fondkommissionärerna lillhandahåller allmänheten elt differentierat ut­bud av sådana förvaltnings- och finansieringsQänsler som har samband med värdepappershandeln. Någon allvarlig kritik på grund av uppgifter om missförhållanden i denna yrkesverksamhet har ej framkommil. Den be­drivs också i väl organiserade former enligt gällande speciallagstiftning och således under fortlöpande lillsyn av bankinspektionen. Ett fondkommis­sionsbolag kan erhålla lillslånd att driva rörelse endast om bolaget inle är olämpligt för uppgiften och rörelsen kan antas ej bli till skada för del allmänna (6 § fondkommissionslagen). Beiräffande bankerna behöver i detta sammanhang endast erinras om kravet på oklroj.

En konlroUerad sektor och en fri

Den handel med och förvaltning av värdepapper för allmänhetens räk­ning som äger rum mol den angivna bakgrunden presumeras vara hederligt bedriven och kompetent skött. Med slöd av denna sin officiellt sanktione­rade status kan förelagen sedan verka och bygga upp kundernas förtroen­de. Att del vid sidan av banker och fondkommissionsbolag framträtt ett begränsat antal icke aukloriserade rörelser med inriktning på värdepap­persförvallning lyder på förekomsten av uppdragsgivare som kräver tjäns­ler utöver vad fondkommissionärerna kan lillhandahålla eller önskar åtaga sig. Om man undantagsvis på della fria fält någon gång kunnal konslalera en brist på slabUitet och avsaknad av en ansvarskännande ledning är delta i så fall synnerligen beklagligt men ger knappasl underlag för elt antagande att del existerar några utbredda missförhållanden som utgör ett hot mot allmänhetens normala invesleringsverksamhel. Ett utvidgat konsument­skydd av det slag som utredningen nu föreslår förefaller därför ej moti­verat. Avgränsningen mellan den organiserade och offentligt kontrollerade sektorn, å ena sidan, och oauktoriserade verksamhetsformer för värdepap-persförvaUning, å den andra, synes redan så klart markerad att vatje investerare som bekymrar sig om saken har mycket lätl all orientera sig.

Negaliva konsekvenser

Om samhällets kontrollapparat nu skulle vidgas låt vara i begränsad skala - på det i 28 och 29 §§ föreslagna sättet skulle detta enligt förening­ens uppfattning kunna leda lill alt den för alla och envar tydliga gränsen suddas ul mellan den under lillsyn stående fondhandeln och den dtffusa seklorn ulanför denna.

Prop. 1984/85:157

189

Föreningen delar naturiiglvis den reaktion mol osunda placeringspro­gram och ansvarslös marknadsföring som man i någol enslaka fall hafl anledning att ge uttryck för i den allmänna debatten. Men det förefaller vara en i det närmaste ogöriig uppgift alt förhindra att någon önskar försöka sig på även mera riskabla invesleringsallernativ. Man skulle sna­rasl ofrivilligt komma att bidra lill allmän desorienlering om ansvarsförhål­landena på marknaden, om lagstiftningsåtgärder av föreslagen typ nu till-gripes. Eftersom det existerar ett rimligt och väl utbyggt skydd för de normall omsorgsfulla investerarna, synes förslagel innebära en onödigl ambitiös ulbyggnad av samhällskontrollen.

Föreningens principiella inslällning är sålunda den atl fondkommissio­närerna, med sin ensamrätt lill börshandeln och lill handeln med fondpap­per i kommission, bäst tillgodoser samhällels berättigade krav genom att i denna sin exklusiva verksamhet visa ansvar och omdöme. Ett sådant ansvar bör bl.a. medföra särskild försiktighet och reslrikiivilel hos för­eningens medlemmar, när del gäller all ta ställning till affärsuppdrag från sådana fria förvaltare som gjort sig kända för att ta aUlför slora risker i sin verksamhet.

Föreningens medverkan i ett kontaktforum

Under 9.5 i sitt betänkande för utredningen själv elt resonemang som till en början enlydigl synes motsäga behovel av lagsliflning för denna perifera del av fältet. Emellertid leder utredningens "samlade bedömning" någol överraskande lill ell, enbart av allmänna beredskapsskäl motiverat, ställ­ningstagande till förmån för tanken på att utsträcka konsumentskyddet och leder vidare till ett detaljerat program för tillsynsmyndighetens agerande. Bl. a. förutsattes föreningen kunna bli knuien lill ell speciellt nyll bransch­organ för bankinspeklionens kontakt med olika förelrädare för värdepap­persmarknaden. 1 detta sammanhang antyder ulredningen f. ö. att intrikata kompelenskonflikier kan tendera att uppslå mellan den allmänna konsu-menllagsliflningen och den föreslagna regleringen. - Om denna trots föreningens avstyrkande blir lag, är dock föreningen naturiiglvis beredd att ställa sig lill förfogande för samråd i dessa angelägenheler med myndighe­ler och andra organ, när delta skulle påfordras.

Avstyrkande

Såsom del sagda ger vid handen kan föreningen inte dela utredningens uppfattning om behovel alt utsträcka bankinspektionens frågeräll lill alt omfatta s.k. fria förvaltare. Föreningen avstyrker alltså de i 28-30 §§ föreslagna bestämmelserna.

Prop. 1984/85:157

190

3.11 Sveriges aktiesparares riksförbund

Utredningen diskuterar problemet med lillsynen över de värdepappers­förvallare som idag slår ulanför Bankinspeklionens kontroll. Enligt för­bundets uppfattning torde någon typ av reglering vara tänkbar även inom detta område. Problemen med privala kapitalförvallare bör dock inte över­drivas. De privatpersoner som utnyttjar kapitalförvallarnas Qänster är i de flesla fall tillräckligt väl hemmastadda på värdepappersmarknaden för all kunna bedöma förvaltarens kompetens.

Förbundet har - med reservalion för vad ovan anförts om Bankinspek­tionens vidgade roll inte någon invändning mot den föreslagna ordning­en, där Bankinspektionen kan rikta frågor till privala kapitalplacerare, kan föreslå atl denne vidtager åtgärd för alt undanröja evenluelll missförhållan­de och som sankiion kan tillgripa offentlig anmärkning om uppenbari missförhållande inte rättas till.

Förbundet anser dock inle atl rätten alt kräva upplysning och föreslå åtgärd ska vara ulan begränsning. Den bör självfallet enbari gälla när problem uppstår i relalion mellan förvaltare och kund. Med termen "även­tyra enskildas kapitalinsatser" bör förstås etl högre risklagande än vad kunden gett tillåtelse till, inte högt risktagande i slörsia allmänhel. Del är en viklig distinktion, som utredaren inte verkar vara hell medvelen om.

3.12 Sveriges värdepappersfonders förening

Utredningen föreslår alt den som yrkesmässigl förvallar fondpapper för annans räkning på begäran av bankinspektionen ska lämna uppgifter om verksamheten. Föreningen finner detta obehövligt, dels med tanke pä den uppenbara osäkerheten om omfattningen av dylik verksamhet, dels med lanke på att den konsumenträttsliga lagstiftningen läcker in även della område i de fall verksamheten har mera allmän karaktär. Att KO dock kan rådfråga bankinspektionen i tekniskl svåra frågor är naturligtvis en själv­klarhet.

Myckel ringa erfarenhei har vunnits på detta område och utredningen konstaierar alt någon direkt oegentlig verksamhel synes för närvarande inle förekomma. Föreningen föreslår därför all bankinspeklionen närmare undersöker verksamhelens omfattning och art innan särskild lagstiftning kommer lill slånd.

Prop. 1984/85:157

191

4    Rapportering om ägarförändringar

4.1 Bankinspektionen

Som framgår av budgetpropositionen har inspektionen åtagit sig att i samarbele med Statistiska Centralbyrån la fram en aklieägarslalistik med hjälp av uppgifter som hämias från VPC. Denna statistik får ges ut med vissa mellanrum och avse förhållandena någon lid bakåt. Utredningens förslag om särskild uppgiftsskyldighet för bolag och vissa konsortier om minst femprocentiga innehav av röstvärdet och minsl femprocentiga änd­ringar av innehav av röstvärdet i akliemarknadsbolag har vid sidan därav en självständig uppgtft för alt tillföra marknaden aktuell information. Upp­giftsskyldigheten har också ett egenvärde vid sidan om de även enligt inspeklionens mening önskvärda regler om s. k. uppflaggning som utarbe­tats av Näringslivels börskommitté. Utredningens förslag tillstyrkes med den justeringen att anmälan enligt 17 § bör göras också till fondbörsen och enligt 21 § närmasl föQande börsdag. Detla föranleder ändring också i 22 § lagförslaget.

4.2     Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO anser det angelägel att man även på den svenska värdepappersmark­naden lillämpar regler som framtvingar informalion om väsenlliga ägarför­ändringar. Med hänsyn lill all det nyligen genom rekommendation från näringslivets börskommitté införts en ordning med offentliggörande av förvärv av större aktieposter kan det visserligen diskuteras om inte stats­makterna kan avstä från lagstifining på området i avvakian på hur denna frivilliga reglering fungerar. En sådan avvaktande hållning skulle möjligen också kunna moiiveras med atl krav på s. k. uppflaggning som utredningen konstaterar kan ha vissa negativa effekler genom atl hindra eller försvåra förvärv i en del fall. NO vill ändå anslula sig lill utredningens bedömning att behovet av information om sådana ägarförändringar som kan påverka kurserna väger så tungt all en lagfäsi informationsplikt redan nu bör införas.

NO vill i sammanhanget även peka pä det inlresse som de konkurrens-vårdande myndigheterna, främsl NO, har atl på etl så tidigt stadium som möjligt få tillgång lill informalion om ägarförändringar i förelagen. Detta är nämligen av väsenllig belydelse för tillämpningen av konkurrenslagens (KL) regler om företagsförvärv.

Utredningen föreslår att anmälningsskyldigheten endast skall gälla då aktieinnehavet har etl röstvärde som motsvarar minsl fem procenl av rösterna och dä röstvärdet ökat eller minskat fem procent. Utredningen avslår från atl föreslå elt tvång atl tillkännage planer på ägarkonlroll över företag då man anser att ett sådant system kräver stora övervakningsin-

Prop. 1984/85:157

192

satser och bjuder laglekniska problem. Del ler sig enligt ulredningen också mycket långtgående att i lag införa en allmän skyldighet att röja avsikler om framlida åtgärder. Från konkurrenslagstiftningens utgångspunkter vore det onekligen en fördel om även planerade förvärv mera regelbundel offentiiggjordes. NO kan dock dela utredningens uppfattning atl del skulle föra för långt atl införa en obligatorisk anmälningsskyldighet om planerade företagsförvärv. Det kan här erinras om den möjlighet som 27 § KL ger NO, om det behövs för prövning enligt lagen och särskilda skäl föreligger, atl ålägga en viss näringsidkare all göra anmälan innan denne sluter avtal om förelagsförvärv. Bestämmelsen är inrikiad på företag som kan komma atl bli dominerande på sin marknad eller förstärka denna ställning. Utfäs­telser om förhandsanmälan av företagsförvärv har efter överläggningar med NO gjorts av vissa förelag med dominerande marknadsställning.

Gränsen på5-procenligt aktieinnehav kan te sig ganska lågl satt. NO kan dock tillstyrka atl gränsen sätts på denna nivå dä ett innehav redan i denna slorleksordning i många svenska börsföretag ger möjlighet atl påverka kontrollen över förelagen.

NO lillstyrker aUlså ulredningens förslag om s. k. uppflaggningsregler i sin helhel.

4.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Som ulredningen framhållit tillmäts möjlighelen till insyn i aktiemark­nadsbolagens ägarförhållanden, s.k. uppflaggning, stor vikt i utlandet. Dess centrala belydelse i USA lorde framgå av bilagda promemoria' utarbetad av Securilies and Exchange Commission. Frågan om insyn i börsbolagens ägarförhållanden har här i landel inte lidigare tilldragit sig nämnvärd uppmärksamhet. Läget förändrades under föregående år. Frå­gan blev högaktuell i anslutning lill några uppmärksammade och överras­kande ägarförändringar i vissa börsbolag. 1 november månad offentlig­gjorde Näringslivets börskommitté bifogade rekommendation' rörande of­fentliggörande vid förvärv av slörre aktieposter m. m. och en månad sena­re presenierade utredningen sitl lagförslag i ämnel.

Rekommendationen är i vissa avseenden mera långtgående än lagförsla­get. Så krävs t.ex. en snabbare rapportering i tätare intervall. Å andra sidan omfallar lagförslagel också OTC-marknadens bolag och skyldighe­ten lill uppflaggning inlräder i flertalel fall lidigare.

Med hänsyn lill rekommendationen vill dock börsstyrelsen förorda att lagstiftning för närvarande inle aktualiseras på detta område. Därest lag­stiftningsåtgärder nu skulle bedömas erforderliga, saknas - från de syn­punkter börsstyrelsen har att beakla - anledning lill annan anmärkning

Här utesluten.

Prop. 1984/85:157

193

mol utredningsförslaget än vad gäller lid och säll för rapportering lill fondbörsen. Enligt slyrelsen framslår den i rekommendationen valda mo­dellen som både enklare och effektivare.

4.4 Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Del är angeläget alt Sverige i likhei med andra länder med en väl utvecklad aktiemarknad får fasiare regler vad gäller insynen i bolagens ägarförhållanden. Det är av stort inlresse för ell aktiemarknadsbolags ägare och potentiella ägare att vela vilka de ägare är som har möjlighet eller potentiell möjlighet all på ell mera påtagligt sätl påverka företagels skötsel och därmed dess framtidsutsikter. Däremot är del knappast påkal­lat alt kapitalplacerande institutioners förändringar av sina aktieinnehav på delta säll kommer till marknadens kännedom. Grundat på fondstyrelsens praktiska erfarenheter under sin verksamhet torde aktieinnehav understi­gande lio procent av rösterna i etl akliemarknadsbolag i övervägande antalet fall ses som en kapitalplacering. Della innebär atl aklieägaren har myckel liten möjlighet att direkl påverka företagels skötsel. Utredningen hänvisar i sin molivering till försäkringsbolagens gräns vid fem procent. Denna är dock tillkommen mera till skydd för försäkringslagarna än som den gräns där ell företagaransvar kan sägas komma in. Fondstyrelsen föreslår därför att anmälningsskyldigheten både för fysiska och juridiska personer inlräder vid tio procenl av röstetalet och inle som utredningen föreslår vid fem procenl. Vidare bör ny anmälan lämnas varje gång rösteta­let ökar eller minskar med fem procentenheter, så länge röstetalet över­stiger lio procent. Om röstetalet sjunker under tio procenl, bör anmälan göras all aktieägaren i fråga inte längre är anmälningspliklig.

Enligt 21 § skall anmälan göras inom en vecka efter uppkomsten av sådant aktieinnehav eller sådan ändring som omfallas av anmälningsskyl­digheten. Det är osäkert hur begreppet "uppkomsten" skall definieras. Vad gäller juridiska personer räknas normalt etl innehavs uppkomst från förvärvsdagen. I normala fall skall aktierna sedan levereras inom fem bankdagar. Under senare lid har ofta slora leveransförseningar uppstått. Del är många gånger inle klart förrän vid leverans vUken aktietyp som faktiskt levereras, eftersom hos vissa bolag olika aktieslag inte särnoteras. Lagsiiftningen måsle ta hänsyn lill dessa förhållanden. Vidare bör tidsfris­ten definieras i anlal bankdagar i stället för all anges till en vecka. Ett alternativ liU en lidsfrist, som från marknadens utgångspunkt kanske är bälire, är atl inte tillåla ytteriigare köp eller försäljningar förrän anmälan har inkommii tiU tillsynsmyndigheten.

Styrelseledamöterna Dan[REDACTED_EFTERNAMN] och Sven Wehlin år skiljaktiga och anför:

13   Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

194

Fondstyrelsen vill alt skyldigheten alt anmäla en aktieaffär enbart skall gälla juridiska eller fysiska personer som innehar 10% eller mer av ak­tierna och inle som ulredningen hävdar 5%.

5% i Volvo är elt mycket betydande innehav såväl värdemässigt som röslrättsmässigt. Del är dock etl problem all reglerna skall gälla både smä OTC-bolag och de största börsföretagen. En kompletterande regel som stadgade en beloppsgräns skulle minska anlalet anmälningar från OTC-bolag. 1 de mindre OTC-förelagen är dock famiQedominansen ofta betydlig och de ligger därmed fast hos en ägargrupp vilket antyder att del för dessa personer blir elt helt obetydligt arbele atl anmäla silt aktieinnehav. Det enda teoretiska argumentet som kan föras mol en vidgad informalion är att del på marginalen skulle försvåra den kortsiktiga handeln med akiier genom alt t. ex. försäQning av 5-10% poster snabbare skulle nå allmänhe­tens kännedom. Det måste ställas mot allmänhelens, de anslälldas och marknadens behov av informalion. En fungerande marknad fömtsätter fri tillgång på informalion. Om den ökade informalionen missgynnar omsätt-ningseffeklivilelen på aktiemarknaden så gynnar den därmed också rela­tivt selt de långsiktiga innehavarna av värdepapper.

Som helhet så anserjag det också värdefulll med en god information om ägarförändringar på börsen, vilket i sig har en belydande självsanerande effekl på börsens arbete. Utvecklingen har visal att öppenhet om de större affärerna är långl vikligare än integrilelsaspekter, vilka annars är viktiga när det gäller möjlighet till risktagande och affärsmässighet.

4.5 Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR)

Vad avser kapitel 10 och de där framförda förslagen om s. k. uppflagg­ningsregler vill FAR dock fästa uppmärksamheten vid atl Näringslivets Börskommillé nyligen utgivii en rekommendation rörande offentliggöran­de vid förvärv av större aktieposter m. m.

FAR har utomordentligt goda erfarenheler av den lagsttftningsleknik som tillämpas inom revisions- och redovisningsområdena, där lagfästa rambestämmelser utfylls med frivilliga rekommendalioner om "god sed". Denna leknik innebär bl. a. stor flexibilitet vid förändrade yttre fömtsätt­ningar. FAR avstyrker därför atl delaljbestämmelser enligt kapilel 10 in­tages i lagen.

4.6 Landsorganisationen i Sverige (LO)

Förslaget innebär all juridisk person som äger minst fem % av rösterna i etl aktiemarknadsbolag, aktier som ägs lillsammans av två eller flera företag som ingår i en koncern samt akiier som ägs av två eller flera som med varandra träffat avtal om atl anskaffa aktier i bolaget skall anmäla aktieinnehavet. Anmälan behöver endast göras när förändringen uppgår lill minsl fem %. Rätl att rösta för annans räkning föreslås inle bli registre-ringsskyldigl. Någon anmälningsskyldighet vid avsikl atl köpa slora posler akiier (s. k. uppflaggningssyslem) föreslås inle heller.

Prop. 1984/85:157

195

LO anser alt det är bra att skyldighet all informera om aktieägande föreslås. Konsekvensen av utredningens förslag innebär alt skyldighet atl informera om innehav inlräder vid fem % ägande av aktiekapitalet eller röstvärdet för både fysiska och juridiska personer. Anmälan av förändring inträder dock för fysiska personer redan vid 50 aktiers köp eller försäljning medan för juridiska personer kravet inträder först vid en förändring på fem % av aktiekapitalet eller röstvärdet.

LO vill först konslalera alt ägarförhållandena i svenska börsbolag lill slor del är knutna till olika sfärer, där flera juridiska personers ägande tillsammans ur maktsynpunkt kan betraktas som en enhet. Förhållandevis smä förändringar i aktieinnehavet hos etl par av de företag som äger akiier i ett akliemarknadsbolag kan på ell avgörande sätt förändra ägarbilden i förelaget. Vidare kan nivån på ägandet hos fysiska och juridiska personer var och en för sig inte vara särskilt omfattande för atl de lillsammans skall ha ell väsenlligl inflylande i företagel. Det kan också anföras alt i större börsföretag motsvarar ägande av fem % en förmögenhet på väsentligt över 100 miQoner kronor. Mot bakgmnd av detta föreslår LO att skyldigheten all registrera aktieinnehav bör inträda vid väsentligl lägre nivå på aktiein­nehavet. Eventuellt kan regislreringsskyldigheten kopplas till det i aktie­bolagslagen föreskrivna låneförbudel som inlräder vid en % ägande. Vad gäller krav om anmälan av förändring av aktieinnehavet kan detla för juridisk person inträda när förändringen uppgär lill en % för aktieinneha­vet. Med de av LO föreslagna reglerna skulle registreringen bli av slort värde när del gäller all följa förändringarna av ägandet i svenska börsbo­lag. Möjligen skulle det föreslagna kravel på regisirering av aktieinnehav kopplas till en viss minsta kapilalnivå, exempelvis en miQon kronor, främst för att undvika en byråkratisk registrering av värdemässigt smä aktieinne­hav, t. ex. OTC-noterade företag.

Räll all rösta för annan, dvs. insamlande av röstfullmakter, kan på etl avgörande sätt förändra inflytandet över bolaget. Del bör därför övervägas om inle dessa bör anmälas när de nåll över en viss nivå.

Vidare föreslår LO att s. k. uppflaggningsregler införs. Dessa är ägnade atl informera allmänhet och aklieägare om att förändringar i ägarbilden kan komma atl ske genom alt en ägare avser all väsentligt ändra nivån på sitl aktieinnehav, evenluelll inträda som ägare i bolagel. Situationen kan till viss del liknas vid den som föreligger vid ett s. k. lake-over-bid. De affärer som med uppflaggningsregler skulle utebli, exempelvis genom att kursen siiger avsevärt p.g.a. avsiktsförklaringen, är i aUmänhet av tvivelaktigt värde. Mer angeläget är att få regler som tillgodoser marknadens krav på informalion.

Prop. 1984/85:157

196

4.7 Svenska bankföreningen

Bestämmelserna är upplagna i en särskild avdelning i förslagel. Enligt bestämmelserna åläggs juridisk person anmälningsskyldigheten. Fysiska personer åläggs dock anmälningsskyldighet enligt den lidigare nämnda insiderbeslämmelsen. Atl beslämmelser i olika sammanhang och med del­vis olika syflen avses leda fram lill en enheilig rapporteringsskyldighet i fråga om aktieinnehav resp. förändringar däri innebär användning av den inledningsvis berörda svårtillgängliga lagteknik som inte bör godlas.

Bankföreningen delar utredningens grundläggande syn i fräga om värdel av atl information ges till aktiemarknaden om ägarförhållanden i större bolag. Bankföreningen har emellertid ovan framlagt sin principiella syn på förhållandet mellan lagstiftning och rekommendalioner på hithörande om­råde. Sedan den nu ifrågavarande vidgade informationsskyldigheten blivil föremål för debatt och föranlett regeringens löften om ålgärder, har NBK ulfärdal rekommendalioner vilka i hög grad får anses motsvara de krav som kan ställas på informationsskyldighetens fullgörande. Bankföreningen har lagit del av Sveriges Industriförbunds och Stockholms Handelskam­mares gemensamma yltrande över utredningens belänkande. Föreningen inslämmer i de ullalanden som i nu förevarande sammanhang orts i della yttrande. Med hänsyn sålunda till atl självreglering synes vara den rimli­gaste ålgärden på ifrågavarande område, att en rekommendation, vars effekter ännu inle kunnat bedömas, har utfärdals, att olikheterna mellan rekommendationens beslämmelser och de föreslagna lagbestämmelserna knappast är av avgörande betydelse saml att, såsom redan påtalats, den föreslagna lagregleringen är svårgenomtränglig avstyrker bankföreningen utredningens förslag. Bankföreningen vill härtill ytteriigare anmärka alt utredningens uppfattning om brislande insynsmöjligheter i avstämningsbo­lag torde gmndas på missuppfattning av aktiebolagslagens beslämmelser i sammanhanget. Utredningens felaktiga uppfattning om aktiebokens till­gänglighet kan därför inle rimligen las som utgångspunkt för en lagstift­ning.

Skulle utredningens förslag ändå anses böra läggas till gmnd för lagslift­ning, anser sig bankföreningen inte böra göra någon erinran mot del maleriella innehållel i bestämmelserna. Dock bör i händelse av lagstifining beaktas att också aktieägare som är fysiska personer införs direkt under den anmälningsskyldiga kretsen i delta sammanhang,

4.8 Svenska fondhandlareföreningen

Behovet av regler

Föreningen får av principiella skäl slälla sig bakom en strävan all ge tillgång tUl snabb information om förändringar i aktiemarknadsbolagens ägarförhållanden. Det verkar allmänt selt föga rimligt alt konlrollposter i

Prop. 1984/85:157

197

slora förelag byter ägare utan atl delta genast offentliggörs. Å andra sidan har del i den offenlliga diskussionen framhållits atl det mått av informa-lionsgaranli som s.k. upp- och nedfiaggningsregler kan ge aklieägarna -mindre såväl som slörre i vederbörande bolag också kan medföra negativa konsekvenser för näringslivel. Sådana förvärv skulle nämligen kunna komma alt bli avsevärt försvårade som syftar till atl åstadkomma strukturförändringar eller kanske bara en skärpt kontroll av den sittande styrelsen och ledningen för del aktuella företagel.

Exempelvis har ett par fall av marknadsoperationer väckt en viss debatt eftersom de ej utan belydande fördröjning blev kända för de berörda bolagen själva eller för marknaden i allmänhel. Genom att de innebar belydelsefulla förändringar i ägarstrukturen har de blivit föremål för olika värderingar. Flertalel aktieägare i de berörda bolagen fick dock en viss tid nöja sig med ofullständigt underlag för bedömningen av värdel på sina egna akiier. - Föreningens uppfattning är alt övervägande skäl talar för all del även för vår marknad behövs regler om särskild information beträffande störte köp och försäQningar.

Utredningens förslag Jämfört med rekommendation av Näringslivels börs­kommitté

De aktuella erfarenhelerna synes även bilda bakgrund för en av Närings­livets börskommillé i november 1983 utgiven "rekommendation vid för­värv av större aktieposter m. m.".

En jämförelse mellan huvudpunkterna i respeklive utredningen och re­kommendationen ger i slora drag föQande bild.

Ulredningens förslag lill regler för skyldighelen atl anmäla vissa aktie­förvärv fär visserligen större bredd än rekommendationen genom att det omfattar OTC-bolagen och även en relativ fördjupning genom alt ta sikte redan på fem procenl till skUlnad från de lio som blir väsenlliga enligt rekommendationen. Andra komponenter i den utformning som denna se­nare fått pekar emellertid på atl den på sin seklor av aktiemarknaden blir ingripande: den lar lag redan i efterföljande förändringar omfattande två procentenheter, den arbelar med kortast länkbara anmälningsfrist och den låter anmälan direkt nä fram lill respektive bolag och till börsen såsom varande de cenirala mottagarna av dylik information. På grund av sådana konstruktionsdelaljer förefaller del sannolikt att rekommendationen kan visa sig effeklivare än vad de föreslagna lagreglerna kan förvänlas bli.

Lagstiftning eller frivUliga normer?

Ehuru föreningen inte blivil anmodad alt i detla sammanhang la ställning till den rekommendalion som Näringslivets börskommillé utfärdat, har del letl sig naluriigl alt genom de gjorda jämförelserna belysa utredningens förslag. Den omständigheten alt båda tillkommit under intryck av samma akluella händelser och blivil publicerade ungefär samtidigt, inbjuder också

Prop. 1984/85:157

198

till att anknyta med några synpunkier på frågan om inte en frivillig regle­ring här kan vara en lämplig väg all gå.

Även om utredningsförslaget också på denna punkl blir lag, ulesluler delta på intel sätt att de av Näringslivels börskommillé nu anlagna nor­merna fortsätter att lillämpas i den män de ger ultryck för en högre ambitionsnivå än lagförslagel. Föreningen vUl ocksä framhålla atl det ligger elt stort värde i alt man låter den självsanerande och ambitiösa tendens som kommit till ullryck i rekommendationen få lillfälle att visa sin genomslagskraft. Vad del gäller är ju dock ett från lagsliftningssfären så pass avlägset och speciellt fäll som nya normer för informalion om stora aktieaffärer. När marknaden närstående intressenter nu själva inför regler som förefaller praktiskt väl anpassade, kan det te sig som en naturlig rättsutveckling att siatsmakterna först avvaktar effeklerna på marknaden och de allmänna erfarenheler som kan vinnas. Skulle del senare bli anled­ning att göra en vidare översyn, står alla möjligheter öppna atl mol den då föreliggande bakgrunden överväga behovet av lagstadganden.

Om lagstiftningsallernativet emellertid skulle komma att föredras redan på nuvarande stadium, har föreningen ingenting alt erinra mot utrednings­förslaget i denna del.

4.9     Svenska OTC-föreningen

Någon anledning alt införa rapporteringsskyldighet för aktieinnehav med så begränsai röstvärde föreligger icke enligt föreningens mening.

De regler, som innefattas i den av Näringslivels Börskommillé i novem­ber månad 1983 framlagda rekommendationen "rörande offentliggörande vid förvärv av slörre aktieposter m.m.", uppfyller väl de krav, som bör ställas i detta hänseende. Någon ändring härvidlag genom lagstifining bör ej genomföras, innan lillräckliga erfarenheter erhållits rörande tillämpning­en av rekommendationen ifråga.

4.10   Svenska Revisorsamfundet (SRS)

I utredningen behandlas i dess kap. 10 ingående skyddet för investerare i värdepapper samt marknadsövervakningen. 1 lagförslaget ges Bankinspek­lionen en central ställning som övervakare av marknaden saml rätt till insyn via avräkningsnotor från banker och fondkommissionärer för all därigenom kunna följa bl.a. vem som gör affärer i börspapper och när dessa affärer göres. Samfundet viU i detla sammanhang peka på nödvän­dighelen av all rimliga möjligheter även måsle finnas för personer i "insi­derställning" all göra affärer med akiier eller andra värdepapper i de företag till vilka de räknas till "insiderkretsen". Ulredningen har visal på ett antal kritiska affärer som ägl rum under senare år där initierade perso­ner kunnat köpa respeklive säQa värdepapper i "rätt" tid. Sett i elt större

Prop. 1984/85:157

199

sammanhang lorde de exemplifierade affärerna sammanlaget inle lyda på alt något så utbrett missförhållande förekommer, som kan motivera långt­gående detaljerade "uppflaggningsregler" så som föreslås i utredningens kap. 10. 1 sammanhanget finns skäl atl fästa uppmärksamheten på den av Näringslivets börskommitté under slutet av 1983 utgivna rekommendatio­nen om offentliggörandet av förvärv av större aktieposter. Enligt samfun­dets mening bör denna kommitté ges möjligheter lill ullalanden om vad som vid varje lidpunkl är att anse som "god affärssed". Härigenom vinnes en nödvändig flexibilitet och lagtexten kan då endast innehålla rambestäm­melser som hänvisar lill denna goda affärssed.

4.11 Sveriges advokatsamfund

17      § försia slycket

Enligt samfundels mening bör anmälan om slörre aktieinnehav ske till Stockholms fondbörs och inte till bankinspeklionen. Tillsynsmyndigheten bör inle onödigtvis belastas med registreringsuppgifler. Enligt näringsli­vels börskommittés rekommendation från november 1983 rörande offent­liggörande vid förvärv av större aktieposter m. m. mottar fondbörsen re­dan sådana anmälningar. Enligt nyssnämnd rekommendation om s.k. flaggning skall lill börsen senasl dagen efter anmälas innehav om minst 10% av aktierna eller röstvärdet och härefter vaije förändring om minsl 2%-enheter liksom nedgång under 10%.

Samfundet vill här erinra om att det på senare lid i den ekonomiska debatten hävdats all flaggningsregler av den typ som utredningen föreslår och som gäller enligt rekommendationen är ell allvarligt hol mol en effek­tiv börs, och lill skada för aklieägarkolleklivel och samhällel. Flaggnings­reglerna gör del nämligen både dyrare och svårare all la över kontrollen över ett aktiemarknadsbolag för en ny intressent, som tror sig kunna förvalta bolagel och dess tillgångar bättre än tidigare majoritetsägare och företagsledning. Reglerna kommer härigenom all uigöra ett slarki skydd för bestående ägar- och ledningsstrukturer, vilkel minskar dessa gruppers behov och inlresse av att genom s. k. kursvård och eQest agera på bästa säll ur aktieägarnas och de anställdas synpunki.

Samfundet finner den redovisade kritiken beslickande och anser att flaggningsregler inte bör införas utan atl effekterna därav närmare utretts. Anses flaggningsregler böra införas, bör enligt samfundets mening även i della sammanhang gälla en gräns om lägst 10%.

18      § första stycket

Anses flaggningsregler böra införas, bör enligt samfundets mening grän­sen här vara lägst 5 %.

18 § andra stycket 10%-gränsen bör gälla.

Prop. 1984/85:157

200

4.12 Sveriges aktiesparares riksförbund

1 frågan om förändring av slörre aktieinnehav ("uppflaggningsregler") föreligger två olika lösningar. Dels finns uiredarens förslag lill lagfästa regler enligt en viss modell. Dels finns sedan november förra årel gällande rekommendalioner från Näringslivels Börskommitté, enligt en något an­norlunda modell.

Självreglering har således just införts för uppflaggning. Hur detta själv-reglerande syslem kommer att fungera är ännu för tidigt att bedöma.

Rent generellt vill förbundet hävda den uppfaltningen, att man bör vara återhållsam med lagstifining innan man kunnal konstatera att självregle­ring inle fungerar. Inte minsl med tanke på att börsen på andra områden allmänt anses ha klarat av sin självreglerande roU på etl tillfredsställande sätl.

Förbundel föreslår således alt lagsliftning vad gäller uppflaggningsregler för närvarande inte införs.

Samtidigt viU förbundet markera sin grundläggande positiva syn på uppflaggningsregler i någon form. Företrädare för förbundel har vid flera lillfällen offenlligl föreslagit något sådant syslem.

Vad gäller de två modellerna kan konstateras atl ulredningen ulgår från röstvärdet medan Börskommittén utgår från röstvärde alternativt aktieka­pital. Enligt förbundet är ur marknadsinformationssynpunkl kommitténs modell all föredra. Skäl skulle i och för sig kunna anföras för alt sänka gränsen från 10% lill 5%. Det kan även vara skäl atl innefatta OTC-bolagen i regleringen. Vidare kan del övervägas om inte någon typ av krav på avsiklsdeklaration skulle kunna inträda vid uppnådda 15 % eller 20%.

Alla dessa justeringar kan dock utan svårighet successivt göras inom ramen för det nu rådande regelsystemet om del skulle visa sig påkallal. Sammanfattningsvis anser förbundet att först om efterlevnaden så små­ningom kan konstateras vara dålig bör lagstiftning övervägas.

4.13 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Inledningsvis vill organisalionerna framhålla alt den delar ulredningens principiella syn på värdel av informalion till aktiemarknaden om ägarför­hållandena i störte bolag. Organisationerna anser dock all den föreslagna formen - dvs. informationsplikt under straffansvar - för atl åstadkomma detta framstår som en alllför långtgående och även obehövlig åtgärd med hänsyn lill hittillsvarande erfarenheler och redan vidtagna åtgärder.

Handeln med akiier är på olika sätl reglerad av offentligrältslig lagstift­ning. På börsområdet får dock elt grundläggande drag anses vara en i mindre grad detaQslyrd verksamhet. I lagen har della kommit lill ultryck på så sätt att det lagls i börsstyrelsens händer alt se till att handeln på börsen sker under förhållanden som stämmer överens med givna förfall-

Prop. 1984/85:157

201

ningsregler och god affärssed (22 § lagen om Stockholms fondbörs). Vad som skall anses utgöra god affärssed har inte närmare preciserats utan del ankommer i försia hand på börsslyrelsen att ge konkretion ål innehållet i begreppel. Detta har bl.a. kommit till uttryck i inregistreringskoniraktet som utarbetats av börsslyrelsen i samarbete med näringslivel.

Näringslivel har även i övrigt aktivt medverkat till en utveckling och konkretisering av begreppet god affärssed i börssammanhang. Härvid har Näringslivels börskommillé kommit all spela en inle oväsentiig roll vilket för övrigt kommii till ultryck i annal lagsliflningssammanhang (se fond­börsutredningens betänkande "Fondbörsen" /SOU 1973:60/). Del ansvar som lagts på inblandade parter har uppfyllts på etl sätt som inger förtroen­de även för framliden. Med hänsyn härtill och till de mycket positiva erfarenheter från detla flexibla system anser organisalionerna atl en lagfäst informationsskyldighet om ägarförhållanden i störte bolag med beaklande av ulvecklingen inte kan anses vara erforderlig.

I november 1983 framlade således Näringslivels börskommitté en re­kommendation i frågan, "Rekommendalion rörande offentliggörande vid förvärv av slörre aktieposter m.m.". Enligt organisaiionernas mening saknas anledning all innan erfarenheler vunnils av lillämpningen komplet­tera eller ersätta denna rekommendation med lagstifining. Organisalioner­na anser således att en självreglering bör vara tillräcklig för atl uppfylla informalionsintresset på områdel. En självreglering har heller inle uteslu­tits av ulredningen utan betecknats som en tänkbar lösning men avvisats under hänvisning till "det obestridliga behov" som föreligger om förbätt­rad information om ägarförhållandena. Enligt organisaiionernas mening saknar detla påslående numera bärkraft.

Näringslivels börskommittés rekommendation bygger i allt väsenlligl på de frivilliga regler som tillämpas i England "Rules Governing Substaniial Acquisilions of Shares" (Revised April 1982), Kommitténs rekommenda­lion är lillämplig pä fysisk och juridisk person och den gäller förvärv och överlåtelser av aktier i bolag som har sina aktier inregistrerade på Stock­holms fondbörs. Rekommendationen innebär vidare atl informationsskyl­dighet inlräder när tio procent av aktiekapitalet eller röstetalet uppnås eller överskrids. Även avyttring av aktier omfattas, vilket innebär anmälnings­skyldighet när tioprocentsgränsen underskrids, Dessulom skall förvärv och överlåtelser anmälas vid förändringar på två procentenheter eller mer, om innehavet före respektive efter förvärvet/överlåtelsen ligger på eller över tio procent. För att avgöra om anmälningsskyldighet har utlösts skall vissa närståendes aktier medräknas. Anmälan skall göras lill bolaget och Stockholms fondbörs senast kl. 10.00 den första börsdagen efter förvärvet/ överlåtelsen. Från anmälningsskyldigheten har undantag gjorts för det fall mer än nittio procenl av rösterna innehas och för det fall förvärvaren lagt etl offentligt erbjudande om förvärv av akiier i bolaget, så länge erbjudan­det består.

Prop. 1984/85:157

202

Ulredningens förslag och Näringslivets börskommillés rekommendalion skiQer sig åt pä ell flertal punkter som framgår av redovisningen ovan. I några väsentliga avseenden, från informationssynpunkl för marknaden, är således rekommendationen mer långtgående, nämligen tfråga om snabbhe­ten i rapporteringsskyldigheten, rapporteringstälheten samt alt även änd­ring i kapitalandel och inte endasl röstvärde utlöser anmälningsplikt. I främst två hänseenden sträcker sig dock lagförslagel längre. Härvid åsyf­tas gränsvärdet för anmälningsskyldighetens inträde samt ifråga om till-lämpningsområdel för den föreslagna skyldighelen. Organisalionerna vill här någol närmare kommentera dessa två sistnämnda skillnader.

Vad först gäller gränsvärdet har utredningen föreslagit att anmälnings­skyldigheten skall inträda vid ett aktieinnehav på fem procent av rösterna för bolagels samtliga akiier. 1 rekommendationen har gränsen bestämls till tio procenl antingen av bolagets kapital eller rösterna för samtliga aktier. Vid vilken nivå skyldighelen skall inträda kan i och för sig diskuteras, beroende på grunden för skyldighetens inträde. Utredningen har angivit att lagstiftningen i första hand syftar till "atl ge marknaden informalion om de ägarintressen som kan få inflylande pä företagets förvallning och inrikt­ning". Organisalionerna delar detta synsält och vill framhålla att detla syfle också enligt uppgtft från Näringslivels börskommillé varit vägle­dande vid bestämmandet av gränsvärdet i rekommendationen.

Vad som vid kommitténs avvägning i frågan har spelat en stor roll har därvid varit lagsliftarens behandling av ämnet i främst lagstiftningen om ulländska förvärv av svenska förelag m. m. (1982:617) och aktiebolagsla­gen (1975:1385), två lagstiflningsområden som kommillén uppfattat som mesl näraliggande för bedömande av den akluella frågan.

I lagsttftningen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (prop. 1981/82:135) uttalade således departementschefen av inlresse i detla sam­manhang följande (s. 36).

"Del är uppenbarligen inte möjligt atl generellt ange vilken aktieandel som medför alt en förvärvare av andelen kan fatta beslut som har ingripan­de verkningar för företaget. Om aktierna har en stor spridning torde aktieinnehav som moisvarar mellan fem och tio procent av röstetalet kunna ge etl kontrollerande inflylande. De fakiiska förhållandena på bo­lagsstämman blir också avgörande. Koncentrationsutredningen (SOU 1968; 7) räknade för sin del med att etl s. k. dominerande minoritetsintresse förelåg, när störste ägaren - ägargmppen innehade största andelen av toiala röstetalet (dock över fem procenl), hade absolut majorilel på släm­man och var representerad i styrelsen. Uppfylldes alla dessa tre villkor var enligt utredningen förulsällningarna stora för all ägaren - ägargruppen skulle ha en praklisk majoritet i bolagel. Enligt utredningen var det endasl ell förelag (ASEA) där lägre andel än 10 procent räckte för att ge etl dominerande minoritetsintresse.

De uppgifler som jag nu har återgelt lalar för alt del är lillräckligl atl

Prop. 1984/85:157

,

203

beslämma den lägsla kontrollgränsen till 10 procenl. Jag förordar alltså all gränsen bestäms till detla procenttal."

Även i aktiebolagslagen har vid den gjorda avvägningen vid vilken lägsta nivå ägandet bör ge etl större inflytande i bolaget gränsen stannat vid tio procent av samtliga akiier i bolaget. Detta har kommit till utiryck i minori-tetsskyddsreglerna, som ger ägare lill nämnda innehav möjlighet all påkal­la vissa åtgärder (ABL 9:6, 10:1, 12: 3, 13:3 o. 15:5).

Det kan även finnas skäl att här anmärka att i den allmänna lönlagar-fondsdebatten har från socialdemokratiskt håll gjorts gällande att så låga röstetal som fem procent inte konstituerar ett reellt inflytande i bolag som här åsyftas.

Övervägande skäl (alar sålunda för att gränsen för anmälningsskyldighe­ten bestäms lill lio procenl antingen av bolagels andel eller av rösterna för samtliga akiier. Från informationssynpunkt för aktiemarknaden kan själv­klart även köp under tio procent i det enskilda fallet ha ett intresse. Som en allmän regel framstår dock en längre gående skyldighet som omotiverad från sakliga utgångspunkter eller i vart fall överdriven för alt uppfylla de intressen som här är i fråga.

I della sammanhang finns även skäl alt beakta den ökade insyn om ägarförhållandena som har föQt med lagen om förenklad aktiehantering. Utredningen synes dock inle anse alt den nämnda lagen medfört sådana fördelar. Utredningen synes här grunda sin inställning på ett ullalande i doktrinen, nämligen att "offentligheten är elt sken i stora bolag med kanske hundratusentals akiier fördelade på flera tiotusental aktieägare, eftersom en aktiebok ulan personregister i sådana bolag är hell oöverskåd­lig" (Knut Rodhe, Akliebolagsräll 10:e upplagan s. 132), Såvitt organisa­tionerna förslår åsyftar dock det nyss återgivna citatet förhållandena i bolag som inte år s. k. avstämningsbolag. I bolag som är avstämningsbolag gäller dock all del i aktieboken för varje ägare skall anges det antal aktier han äger av ohka slag (ABL 3 kap. 10 § I st.). Med hänsyn till den offentlighetsprincip som gäller för aktieboken måste insynen beiräffande de ägarregislrerade aktieägarna anses som mycket god. Del saknas mol bakgmnd härav skäl alt bestämma gränsen lill en omotiverat låg nivå.

Ett problem i sammanhanget utgör dock - som också utredningen pekat på de förvaltarregistrerade aktierna. Emellertid vill organisationerna beträffande denna fråga framhålla all överläggningar mellan å ena sidan Sveriges Industriförbund och å andra sidan Bankföreningen, VPC och Fondhandlareföreningen pågår för alt öka också insynen i dessa ägarför­hållanden till en nivå som är jämförbar med vad som gäller för de ägarre­gislrerade aktieinnehaven. Skulle dessa överläggningar nå sitt syfle -vilket kan bedömas som högsl sannoUkt - kan alltså inte heller anonyma uppköp av aktier göras med tillämpning av systemet med förvaltarregislre-ring utan slor risk för att elt sådanl agerande blir upptäckt och därmed når offentlighetens ljus.

Prop. 1984/85:157

204

Vad så gäller tillämpningsområdet för etl syslem med anmälningsskyl­dighet vid förvärv av större aktieposter m.m. skiQer sig ulredningens förslag från rekommendationen såtillvida som också akiier i s. k. OTC-bolag föreslås vara omfattade av lagstiftningen. Organisationerna kan här­vid inte dela ulredningens uppfattning alt det saknas bärande skäl att utesluta dessa bolag från tillämpningsområdet. Tvärtom anser organisatio­nerna med hänsyn tUl det uppgivna syftet med lagstiftningen att det fram­står som sakligt omotiverat alt f n. inkludera dessa bolag i den omfattade kretsen. Såvitt organisalionerna har sig bekant finns således inle i något av de aktuella bolagen ett sådant spritt ägande atl del kan göras gällande all ell inflylande över bolagels förvaltning skulle kunna utövas vid ell aktiein­nehav vid den nivå som föreslagils för anmälningsskyldighetens inträde. 1 avvaktan på en slörre spridning av aktierna saknas i vart fall för närvaran­de skäl lill en lagfäst anmälningsskyldighet beiräffande förvärv av aktier i OTC-bolag.

1 och för sig kan invändning riktas mot rekommendationen från effektivi­tetssynpunkt. Rekommendationen är ell utomrättsligt normsystem där rättsliga sanktioner saknas. Enligt organisationernas mening bör emellertid bristen härpå inte överbelonas. En gmndläggande förutsätlning för etl lojalt handlande i enlighel med rekommendationen finns således genom den enighet med vilken näringslivel givit sitt slöd för denna. Delta har manifesterats på olika sätt men mest uttryckligt på så sätt att de båda huvudmännen, Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriför­bund, genom slyrelsebeslul slälll sig bakom rekommendationen. Vidare måste beaklas atl den starkast återhållande verkan på illojala handlingar lorde uigöras av risken för offentliggörande av händelsen genom massme­dia. Hittills vunna erfarenheter av själ v reglering på det aktuella området kan också ses som en bekräftelse på systemets tiUfredsstäUande funktion. Avsaknaden av formella sanktioner inom själva regelsystemet lorde därför enligt organisationernas mening inte ha en avgörande belydelse för regler­nas effektivitet.

Mol bakgmnd av det ovan sagda avslyrker organisationerna förslagel i denna del.

4.14 Sveriges värdepappersfonders förening

Ulredningen föreslår att informalionen om väsentiiga ägarförändringar i elt akliemarknadsbolag bör kunna förbällras. Föreningen ansluter sig till denna ståndpunkt, men anser att en lagstiftning i nuläget inte är nödvändig. Näringslivels börskommillé har nyligen fastställt rekommendalioner för s, k, uppflaggning på börsen. Föreningen anser därför atl ulredningens förslag inle bör genomföras då en praxis utarbetad av näringslivel kommii till slånd. Del finns dock all anledning alt föQa upp huruvida denna praxis eflerievs av marknadens kontrahenter.

Prop. 1984/85:157

205

4.15 Värdepapperscentralen VPC aktiebolag (VPC)

Med anledning av vad som sagts i betänkandet vill vi påpeka a» aktierna i de offentliga aktieböckerna i avstämningsbolag ej är upplagna i nummer­ordning ulan sammanförda per aktieägare i alfabetisk ordningsföQd.

4.16 Sveriges finansanalytikers förening (SFF)

SFF anser atl fasiare normer i och för sig är önskvärda på området men att lagstiftning bör anstå tills dess NBKs föreslagna modell för uppflagg­ningsregler fått verka en tid. I vart fall lycks den undre gräns (5%), som ulredningen föreslår, vara väl snäv för svenska förhållanden, varför SFF förordar en undre gräns på tio procent.

5   Marknadsövervakningen

5.1 Bankinspektionen

De åsyftade rekommendationerna kan, som redan framhållits, ha visst värde. Vad gäller frågerätlen, som inte skall kunna resuhera i annal än lagstiftningsinitiativ, kan däremot berättigad skepsis hysas om dess prak­tiska belydelse. Inspektionen vill dock inte molsätla sig atl förslagel ge­nomföres i båda de här nämnda hänseendena.

5.2 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO anser utredningens förslag om utökade befogenheter för bankin­speklionen att övervaka värdepappersmarknaden väl avvägt och lämnar förslaget utan erinringar.

5.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs

I 3 § andra stycket har bankinspektionen givits befogenhet alt utfärda de allmänna rekommendalioner som behövs för tillämpningen av rambestäm­melsen i 2 §. För värdepappersmarknaden är det av största vikt med entydiga och klara regler. Vissa beteenden, t.ex. insiders agerande på marknaden, kan lämpligen regleras genom lagstiftning. Andra beteenden lämpar sig bättre för självreglering, t. ex. informalionsgivningen m. m. vid offentliga erbjudanden. Atl ge en myndighet befogenhet att meddela all­männa rekommendalioner på sätl belänkandet föreslagit kan skapa bety­dande osäkerhet.

Det kan också ifrågasättas om ett behov av en så långtgående befogenhet för bankinspektionen som föreslagits i betänkandet föreligger.

Vid behov av ytterligare reglering skall della enligt börsslyrelsens me-

Prop. 1984/85:157

206

ning åstadkommas antingen genom lagstifining eller självreglering. Börs­styrelsen vill därvid särskilt peka på sisinämnda möjlighel som, genom framförallt Näringslivets börskommittés verksamhet, har visat sig vara ett väl fungerande allernaliv på värdepappersmarknadsområdel.

Med anledning av del anförda avslyrker börsstyrelsen sålunda den före­slagna befogenheien för bankinspeklionen atl meddela allmänna rekom­mendationer (3 §), 1 konsekvens härmed avslyrker börsslyrelsen även den till rekommendationsrätten knutna frågerätlen (32 §).

Därest förslagel i denna del ändock skulle genomföras, vill börsslyrelsen ifrågasätta om inle de föreslagna allmänna rekommendationernas effektivi­tet skulle yllerligare slärkas om också andra i marknaden bereds lillfälle atl medverka genom atl hos den marknadsövervakande myndigheten tillskapa ett särskilt organ med representanter för marknadens parter. Börsstyrelsen erinrar i detla sammanhang om alt man i Slorbrilannien som i huvudsak tillämpar självreglering - nyligen tillskapat etl partssammansatt organ, the Council for the Securilies Industry (CSI), med bl,a. etikskapande och attitydpåverkande uppgtfter vars regler tillämpas strikt.

Herrar Åqvist, Björn[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] och[REDACTED_EFTERNAMN] är skiQakliga och anser all yttrandet skall ha följande lydelse:

I 3 § andra stycket har bankinspeklionen givils befogenhel alt utfärda de allmänna rekommendationer som behövs för lillämpningen av rambestäm­melsen i 2 §. Del är här ej fråga om någon normgivningskompeiens och rekommendationerna är därför inle bindande, vilket tydligt framhålls i belänkandet. Som understryks av utredningen är del likväl av slörsia betydelse all rekommendationerna accepleras och följs. Börsstyrelsen, som enligt ulredningen skulle medverka i inspektionens etikskapande och attitydpåverkande verksamhet, vill ifrågasätta om inle effektiviteten av de föreslagna allmänna rekommendationerna - därest man överhuvudtaget skall välja denna metod (se nedan) - skulle ytterligare stärkas om också andra i marknaden bereddes lillfälle till medverkan. Genom alt hos den marknadsövervakande myndigheten tillskapa ell särskilt organ med repre­senlanler för marknadens parter skulle förutsättningar skapas för en själv--reglerande och självsanerande verksamhel. Börsstyrelsen vill erinra om att man i Storbritannien nyligen tillskapat ett parlssammansali organ, Ihe Council for the Securilies Induslry (CSI), med bl.a. etikskapande och attitydpåverkande uppgtfler. CSI har tillvunnit sig stor respekl och dess regler och rekommendationer tillämpas strikt.

Emellertid anser börsstyrelsen att meloden med allmänna rekommenda­tioner kan leda lill all osäkerhet uppstår om vilka regler som gäller på värdepappersmarknaden. Börsstyrelsen anser därför att det bör övervägas om icke 3 § andra slyckel i slället kunde ulformas så all regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer (dvs. bankinspeklionen) får utfärda de föreskrifter som erfordras för tillämpningen av 2 §. Börsslyrelsen utgår därvid från att sådana föreskrifier tillkommer efter samråd med börsstyrel-

Prop. 1984/85:157

207

sen liksom med marknadens parter. En omformulering av 3 § andra slyckel medför föQdändring i 32 §, evenluelll blir denna paragraf överflö­dig.

5.4 Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Enligt 3 § föreslår utredningen att bankinspeklionen övervakar efteriev­naden av bestämmelserna i den nya lagen om värdepappersmarknaden. Vidare föreslås att inspeklionen, uiöver de särskilda befogenheter som tillkommer inspektionen enligt denna lag, får meddela de allmänna rekom­mendationer som behövs för att värdepappersmarknaden skall fungera så all allmänhetens förtroende bevaras och enskildas kapitalinsatser inte äventyras.

Med hänsyn till bankinspeklionens nuvarande arbetsuppgifter är det naturligt att denna anförtros tillsynsuppgiften. Samiidigi är del angelägel att tillsynsmyndighetens möjligheter att föQa utvecklingen pä värdepap­persmarknaden förbältras. Inte minst när del gäller allmänna rekommen­dationer i börseliska frågor är del väsentligt all tillsynsmyndigheten har en gedigen erfarenhet av marknadsförutsättningarna och marknadens funk­tionssätt. Fondstyrelsen förordar därför att en rådgivande nämnd inrätlas vid bankinspektionen. I denna bör ingå företrädare för dika intressenter som berörs av värdepappershandeln.

Enligt 32 § får tillsynsmyndigheten infordra uppgifter "till ledning för bedömning av om allmänna rekommendationer, som meddelals med stöd av 3 § andra stycket, har iakttagits". Enligt fondstyrelsen bör denna be­stämmelse tolkas så all uppgifler infordras endasl om tillsynsmyndigheten har anledning all misstänka atl rekommendalioner inle följls.

Vad gäller 33 § bör denna utgå ur lagen. Enligt motiveringen till lagen är paragrafen tillkommen för att kartlägga förekomsten av visst utnytQande av s. k. marknadsinformation. Frågerätlen synes gå för långt i förhållande lill den rält till integrilelsskydd som anslällda i olika typer av kapitalplace­rande institutioner bör ha. Vidare är del ytterligt vanskligt all påvisa alt en institutions beleende föranlett eller i betydande grad bidragit lill att kursen på en aklie väsentligt ändrats. Tolkningar av kursförändringar måste med nödvändighet bli subjektiva. Det naturiiga sättet atl komma till rätta med evenluella problem på detta område är att i enlighet med finansanalytiker­föreningens etikregler föreskriva atl anstäUda i kapitalplacerande institu­tioner med insyn i institutionens värdepappersaffärer till arbetsgivaren anmäler eventuella förändringar i egna värdepappersinnehav.

Styrelseledamöterna Dan[REDACTED_EFTERNAMN] och Sven Wehlin år skiljaktiga och anför:

Värdet av aktierna på Stockholms Fondbörs har ökat från ca 60 mdr till 250 mdr kr. samiidigi som omsättningen ökat från i runda lal 10% av stocken lill omkring 30%. Del innebär att de värden som omsätts på den svenska

Prop. 1984/85:157

208

börsen är i en inlernalionell klass. Samiidigi har kontrollen av börshandeln varil betydligt mindre än i l.ex. USA och Storbritannien. Fjärde fondens slyrelse har i sill yltrande i princip slälll sig posiliv till de skärpningar som värdepapperssulredningen föreslår, men på en rad punkler vill slyrelsen mjuka upp kraven på allmänhetens möjligheter lill insyn. Jag finner della vara en olycklig uppmjukning som kontrasterar mot fondens tradition att självständigt och med integritet hävda ägarens rätt tUl information, vilkel allmänheten kunnat notera i nägra uppmärksammade fall. Jag menar all det ökade värdel på börsen, del ökade anlalet aktieägare saml lönlagarnas behov av klara spelregler och öppenhet kring ägarskiften talar för alt skärpa lagstiftningen enligt värdepappersutredningen till minst den nivä som föreslås.

Jag menar därför atl del är viktigt att bankinspektionen får en erforderiig kompetens för atl ulöva tillsyn över börsen.

5.5 Kooperativa förbundet (KF)

Som en grundläggande princip för att tillvarata allmänhetens inlresse anser KF alt formandet av en marknadselik saml övervakning av densam­ma bör ske i sådana former alt partssammansatla iniressen på marknaden representeras i etl särskilt organ. Detta är etl förfarande som tillämpas i allt större utsträckning i ett flertal länder med betydelsefulla börser. Detta organ, dvs. en börsetisk panel, bör alllid ges lillfälle all yttra sig och avge rekommendation humvida ell förfarande varU i strid mol gällande rekom­mendationer och regler.

5.6     Folksam

Se ovan 2.9.3.

5.7     Aktiefrämjandet

Utredningen har vall atl inte delaQreglera de "etiska reglerna" utan istället ge Bankinspektionen betydande uirymme för ingripanden på eget "skön". Delta kan skapa onödig osäkerhet på en numera mycket stor aktiemarknad. Samlidigt har man vall all lagstifta om "uppflaggning" trots alt Näringslivels Börskommitté utvecklat egna regler. Därtill överiåter man en del av "regleringen" ål börsens inregislreringskontrakt.

Eflersom, vilkel framgår nedan, ulredningen bara lagil upp en del av den börsetiska problematiken underiäiiar inte utredningsförslaget en samman­hållen och överskådlig etisk reglering. Ulredningen bör därför komplet­teras med ytteriigare börsetiska överväganden, former för aktiehantering osv. och sedan bli föremål för samtidig lagsliftning och förändring av inregislreringskontrakt.

Man kan sammanfatta hela den börsetiska problematiken i all informa­tion av betydelse för aktiemarknaden så långt möjligt skall ges likvärdigt till alla berörda.

Prop. 1984/85:157

209

En betydligt svårare och mer angelägen uppgift än atl hindra en liten grupp atl UlnylQa insider-information, blir dä atl finna former för atl snabbi, effektivt och begripligt sprida information lill marknadens övriga hundratusentals aktörer.

Här spelar massmedia en viktig roll och särskilt pressen runt om i landet har på senare lid kraftigl förstärkt sin bevakning av aktie- och förelagsfrå­gor. Börskurserna sprids nu med ny teknik till allt fler och alll billigare.

Men myckel återstår atl göra. Här är elt exempel, som vi har hämtat från London. Den löpande börshandeln sprids storskaligt över landet med dalavision. Om kursutvecklingen för ell förelag vid ett visst lillfälle under börsdagen väsentligt avviker från den allmänna branschtrenden, så mar­keras delta på skärmen. Företagsledningen skall då inom två timmar avge sin syn på anledningen till avvikelsen. Redogörelsen kan läsas pä en särskild "sida" i dala visionen. Förelagets kommenlar kan vara alltifrån information om en storaffär, förhandsinformation om bokslut eller all man helt enkelt inte vet anledningen, undersöker och återkommer.

Själva hanteringssystemet för akliehandeln skadar aktiemarknadens an­seende och utgör elt hinder mol ell brett aktiesparande. Sysiemel försvå­rar kontrollen av marknaden och underlättar övertramp av reglerna. Det är till slor del ett manuellt syslem, dyrbart och krångligt, Aktiefrämjandet har våren 1983 ularbelal ell förslag till rationell hantering i klass med det nuvarande danska och blivande norska. Systemet förutsätier ett enkell clearingförfarande mellan fondkommissionärer, avskaffande av akliebre­ven och kan utvidgas lill direktköp av små aktieposter vid bankdiskarna. Denna fråga borde beaklas i den kommande lagändringen. Utredningen medger behovet av ett sådant syslem, men menar att del måste föregås av ett omfattande utredningsarbete. Vi tror inte atl införande av ett rationellt hanteringssystem behöver vara vare sig komplicerat eller avlägset. Vi bifogar vårt förslag'.

Aktiefrämjandet har uppfatlningen alt den svenska aktiemarknaden alll­mer kommer alt internationaliseras. Redan nu svarar utländska placerare för hälften av allt nytt kapital på börsen. Inom några år kommer Sverige sannolikl alt tvingas della i syslem för fri aktiehandel över många nations­gränser. Därför kan del vara bra alt redan nu överväga anslulning lill de etiska system som utvecklas för EG:s aktiemarknader.

5.8 Svenska bankföreningen

Enligt bankföreningens mening leder del i 2 § beskrivna tillämpningsom­rådet för lagen allt för långl. Den enskildes uppirädande på marknaden bör, då han förvaltar egna lillgångar, inle rimligen omfattas av lagen.

' Här uteslutet.

14    Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

210

Föreningen ifrågasäller om inte 2 § bör begränsas till atl gälla yrkesmässig handel med och förvallning av fondpapper elc.

Klara begränsningar måste vidare uppställas för inspeklionens möjlighe­ter atl utfärda rekommendationer och ulöva en frågeräll. Underiag finns inte för all hävda ell behov av så långt gående bestämmelser som utred­ningen föreslagil. Bankföreningen, som bilräder de skäl mot den föreslag­na regleringen som framförts i Industriförbundets och Stockholms Han­delskammares gemensamma remissyttrande, avslyrker ulredningens för­slag.

5.9 Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen har i del föregående, i samband med sina synpunkter på de föreslagna insiderreglerna lagil ställning för bankinspeklionens frågeräll enligt 31 §. Å andra sidan har föreningen - i konsekvens med sin uppfatt­ning att del ej är lämpligl med någon offenllig övervakning av de s. k. fria fondförvallarna - avstyrkt den frågerätt för inspeklionen som regleras i 28 §. I del följande får föreningen närmast uppehålla sig vid den mera allmänna rekommendations- och frågerätt som förslaget i övrigl innehåller.

Den allmänna rekommendations- och frågerätlen m.m.

En mera aUmän rekommendations- och frågerätt för övervakningsmyn­digheten föQer av 3 § andra slycket jämfört med 32 §. Argument mot förslagel i denna del framföres i såväl Svenska Bankföreningens remissytt­rande som Sveriges Industrtförbunds och Stockholms Handelskammares gemensamma svar. Föreningen biträder de skäl som sålunda åberopas mot den föreslagna regleringen och ställer sig alltså avvisande lill densamma.

Frågerätt och andra reslriktioner för att molverka intressekonfiikter Frågerätt enligt 33 §

Den miQö där föreningens medlemmar bedriver sin verksamhel är präg­lad av bank-, börs- och fondkommissionslagsliflningen och en affärsmoral i god överensstämmelse därmed, vilket bl. a. innebär all man är inrikiad på att förekomma missbruk av den information de olika funktionärerna får om marknadsläget. Därvid har bankinspektionens och börsslyrelsens befogen­hel att ställa frågor och begära in uppgifter framstått som ett naluriigt tillvägagångssätt om del gälll att uireda huruvida någol övertramp före­kommit. Del ligger därför inle någonting för föreningens allmänna synsäll främmande i 33 § förslagel. Stadgandet innebär att bankinspeklionen skall erhålla en molsvarande frågeräll uiformad speciellt till skydd för värde­pappersmarknaden utanför fondkommissionärernas sektor. Denna rätt fö­reslås fungera så atl den ger besked om vilka Qänsteman som hafl känne­dom om de aktuella affärer som utförts för deras huvudman, en juridisk person av typ investmentbolag. Del är alltså uppkomsten av eventuella

Prop. 1984/85:157

211

intressekonflikter genom dessa yrkesutövares sätt att agera som man öns­kar motverka.

Föreningen anser all den föreslagna paragrafen på elt skäligt säll komp­letterar det skydd för korrekta marknadsförhållanden som hittills byggt enbart på tillsynen över fondkommissionärerna och deras anslällda.

5.10    Svenska försäkringsbolags riksförbund

Vad gäller förslaget till lag om värdepappersmarknaden vill riksförbun­det uttala viss tveksamhet om behovet och lämpligheten av atl bankinspek­tionen ges särskild befogenhet att utge rekommendationer i attitydpåver­kande och etikskapande syfte för ulvecklingen på värdepappersmarkna­den. Börsslyrelsen har enligt börslagstiftningen liknande uppgtfler och har enligt vad som anges i betänkandet börjal överväga möjligheterna all ulge tryckta börseliska regler. Fondbörsen slår under bankinspeklionens lill­syn. Bankinspeklionens medverkan på detla område borde därför kunna ske inom ramen för denna tillsyn ulan att inspeklionen förulsälts avge särskilda uttalanden och rekommendalioner, i vart fall såvitt angår fond­börsens område. Risken kan annars finnas att ullalanden och rekommen­dalioner kan avges av olika inslanser med sinsemellan motstridigt innehåll.

5.11    Sveriges aktiesparares riksförbund

Enligt utredningens direktiv skulle en huvuduppgtft vara all överväga frågan om hur den offentliga tillsynen av värdepappersmarknaden borde vara ordnad. Denna fråga anser förbundet att uiredaren alllför knapphän­digl har belyst. Utredaren nöjer sig med all diskulera humvida Bankin­spektionen ska tilldelas vissa nya befogenheter eller inte.

Detta är i och för sig vikliga frågor. Men nägon allmän diskussion kring sådana avgörande frågor som rollfördelningen mellan Bankinspektionen och Börsslyrelse, och avvägningen meUan självreglering och lagsliftning, förs över huvud taget inle. Del är klart otillfredsställande.

Förbundet vill i det föQande lägga fram vissa principiella synpunkter kring frågan om värdepappersmarknadens tillsyn:

Behovel av en stark central myndighet. Efter mönsier från del ameri­kanska systemet med Securilies and Exchange Commission kan man fråga sig om någon övervakande statlig myndighel i vårt land borde utrustas med liknande långtgående befogenheter.

Enligt förbundels uppfattning är detta knappasl nödvändigl. Ameri­kansk och svensk värdepappersmarknad skiljer sig åt väsenlligl. Åtskilliga frågor, som i USA är reglerat med lagsttftning och under SECs ansvarsom­råde kan i Sverige lösas genom självreglering. På grund av den svenska aktiemarknadens litenhet är den sociala kontrollen belydligl siarkare. Myckel av den som i USA ligger på SEC bör i Sverige kunna handhas av börsstyrelsen.

Prop. 1984/85:157

212

Avvägning mellan lagstiftning - självreglering. Föreliggande belänkan­de saknar helt diskussion kring denna vikliga avvägningsproblematik.

Renl generellt kan sägas, atl reglering som i huvudsak berör börsförelag och börsmedlemmar (fondkommissionärer) i de flesta fall lorde kunna lösas genom självreglering.

Reglering som berör den slora allmänhetens agerande kan inle faslslällas i börsstyrelse. Då måste någon typ av offentligrältslig reglering lillgripas (lagsliftning eller tillämpningsföreskrifter).

Rekommendationer av stadig myndighet. Utredaren föreslår en omfat­tande rätl att utfärda rekommendationer för Bankinspeklionen, och en lill dessa kopplad frågerätt.

Enligt förbundets uppfattning är delta en olycklig utveckling. Något av del mesl angelägna inom svensk värdepappersreglering är att skapa ökad klarhet kring vad som är tillåtet respeklive icke tillåtet.

Förbundet viU å det kraflfuUasle vända sig mol utredarens förslag till utvidgad räll alt utfärda "rekommendationer", vars rällsliga ställning är mycket oklar. Utredarens förslag innebär, all den "grå zon" som redan idag förefaUer finnas mellan lagligt och olagligt, mellan tillåtet och otillåtet, vidgas ytteriigare. Det är ytterst otillfredsställande.

Förekomslen av denna "grå zon" är ett av de svåraste problemen med den nuvarande värdepappersregleringen. En huvuduppgtft i det fortsatta regleringsarbelel måsle vara all komma tillrätta med dessa oklarheter. Den grå zonen måsle bringas all minska.

På flera punkler i betänkandet kan noleras en syn på dessa frågor som måsle anses anmärkningsvärt. På ell slälle talar utredaren om del problem han anser vara, alt aktörer på värdepappersmarknaden inte rättar sig efter statsmakternas "önskemål".

Förbundet har med viss oro noterat dessa tendenser till en uppluckring av rättsbegreppen som skymtar i betänkandet. En uppluckring som kom­mer alt påskyndas om utredarens förslag om "rekommendalioner" med icke definierad rättslig status införs.

Värdepappersmarknadens reglering bör ske genom någon av dessa tre regellyper: Lagsttftning (fastställd av Riksdagen), tillämpningsföreskrifter (ulfärdade av regering eller statiig myndighel) eller frivilliga avtal mellan parterna på aktiemarknaden. Andra former bör undvikas.

Bör en "Värdepappersinspektion" skapas? Ulan alt någon övergri­pande diskussion förts kring roltfördelningen på värdepappersmarknaden har Bankinspektionen sleg för steg ulmslals med nya ansvarsområden och nya maktmedel. Enligt beiänkandei ska denna utveckling fortsätta ytterii­gare ell par sleg.

Atl en övervakande slallig myndighel behövs kan i och för sig knappast tfrågasättas. Frågan är snarare, om del växande ansvaret för tillsyn av värdepappersmarknaden verkligen bör läggas på Bankinspektionen. Den­na myndighet är ju skapad för tillsyn av en annan, klart avgränsad sektor.

Prop. 1984/85:157

213

i-:

Bankverksamhet och värdepappersmarknad är på många sätl olikartade verksamheier. Framför alll skiljer sig aktiehandel, som bygger på riskla­gande, myckel från traditionell kredithantering i bank.

Handel med värdepapper håller på att ulvecklas lill en egen, slor, sektor av svensk ekonomi, med sina egna särdrag och speciella problem. Det kanske är på tiden att denna slora och växande sektor begåvades med en separat tillsynsmyndighet.

Eflersom denna problemalik inte alls berörts av utredaren, föreslår förbundel alt regeringen överiåter dessa frågor i en ny utredning. Förbun­det förklarar sig berell all i ell sådanl sammanhang medverka med syn­punkter och sakkunskap.

5.12 Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare

Utredningen föreslår alt bankinspektionen, utöver de särskilda befogen­heter som utredningen vill tillägga denna, även skall få rält att meddela allmänna rekommendalioner rörande handeln med och förvallningen av fondpapper. Den föreslagna bestämmelsen härom knyter an lill en annan, lika allmänt hållen beslämmelse i förslaget med innehåll att handeln med och förvaltning av fondpapper skall bedrivas så alt allmänhetens förtroen­de för värdepappersmarknaden bevaras och enskildas kapitalinsatser inte äventyras.

Vidare föreslås alt bankinspeklionen skall få rätl all infordra uppgifler från enskilda för bedömning av huruvida meddelad rekommendalion iakt­tagits. Sådan uppgiftsskyldighei skall åvila dels juridisk person som uteslu­tande eller så gott som uteslutande förvallar eller handlar med värdepapper (exempelvis investmentbolag), dels annan som i belydande omfallning bedriver sådan handel eller förvaltning (exempelvis försäkringsbolag och rörelsedrivande bolag med betydande aktieinnehav). 1 motiveringen sägs att förvallning av en värdepappersportfölj med ell värde av 25 miljoner i allmänhel skall anses som betydande. Detta innebär all bland andra ålskil­liga rörelsedrivande bolag skulle komma att tillhöra kontrollgruppen.

Förslaget skulle, om del genomförs, innebära en i del närmasle total myndighelskonlroll över värdepappersmarknaden, särskilt om man ser det tillsammans med nuvarande och övriga föreslagna kontroltfunktioner. Bankinspektionen skulle på grund av de föreslagna bestämmelsernas myc­ket allmänna karaktär få en i princip obegränsad rätl att meddela rekom­mendationer och, via rekommendationerna, en synneriigen omfallande frågeräll.

Visserligen skall rekommendationerna inle vara bindande. 1 stor ul­slräckning skulle de dock komma all uppfattas så. Enbart bankinspektio­nens ställning på värdepappersmarknaden skulle uigöra ell slarki incila­menl alt inle avvika från rekommendationerna. Härtill kommer ölägenhe­terna av atl bli utsatt för inspektionens krav pä upplysningar vid evenluell brislande föQsamhel.

Prop. 1984/85:157

214

På marknaden och bland allmänheten i övrigl skulle säkerligen rekom­mendationerna i slor utsträckning komma atl jämställas med lagstifining ulan all ha blivit föremål för den allsidiga behandhng som normalt föregår sisinämnda slag av reglering.

Osäkerhel torde också, i vart fall på sikl, kunna uppslå vad som gäller på marknaden. Det lorde finnas anledning att förvänta alt nya rekommenda­tioner kommer all ulfärdas belydligl oftare än vad som är fallet med lagsliftning. Den bristande stadga i regleringen av värdepappersmarknaden som härvid skulle uppstå skulle kunna göra det svårt all få en samlad bild av vad som gäller.

Härvid bör beaktas den skillnad som föreligger beiräffande del tfrågava­rande förslaget och de rekommendationer som bankinspektionen redan i dag meddelar till banker och fondkommissionärer som etl led i inspeklio­nens tiUsyn av dessa objekt. 1 sisinämnda fall rör det sig om etl begränsai anlal hos inspeklionen registrerade förelag inom vissa branscher.

Rekommendationerna enligt förslaget skaU däremot rikta sig till en be­tydligt störte och mer osäkert definierad gmpp, som dessutom kommer att förändras från lid till annan. Av naturliga skäl blir det belydligl svårare alt nå denna gmpp.

Inte heller är en jämförelse med riktlinjerna på konsumentområdel ade­kvat. Dels fungerar riktlinjerna som utfyllnad till vissa bestämmelser i marknadsföringslagen som, även om också dessa kan sägas brista i kon­kretion, inte har samma allmänna ulformning som den nu föreslagna be­stämmelsen, dels las riktlinjerna på detta område fram i nära samverkan med berörda näringslivsorganisationer och representativa företag. Någon antydan om att denna arbetsmetodik skulle komma att tillämpas även beträffande de föreslagna rekommendationerna ges inle i betänkandet. Till della kommer att ett särskilt organ, marknadsdomstolen, har bildats på detta rättsområde med bl. a. uppgift atl närmare beslämma innehållet i den ramlagsttflning som ulgör grunden för riktlinjerna.

När det gäller riktlinjerna är det också intressant atl notera vad som sägs i riktiinjekommitténs nyligen framlagda belänkande nämligen dels all kon­sumentverkets ledning anser all verkets administrativa kapacitet sätter en gräns kring 50-65 fungerande riktlinjer, dels atl självreglering bör ges ökat uirymme på konsumentområdel.

Del förstnämnda återgivandet är av intresse mol bakgrund av värdepap-persmarknadsulredningens uttalade ambition atl inte slälla alltför stora anspråk på administrativa resurser. Del senare pekar på ett alternativ till myndighelsreglering, nämligen självreglering. Detta vore så myckel mer naluriigt på aktiemarknadsområdel där självregleringen sedan gammalt intagit en framlrädande plals, som närmare utvecklats ovan av organisalio­nerna.

Av än slörre betydelse för organisationernas avvisande hållning till den föreslagna rekommendationsrätten och den till denna knulna frägerätten är

Prop. 1984/85:157

215

dock all ulredningen inle kunnat peka på något som helst behov. I motive­ringen sägs atl rekommendationsrätten föreslagils för atl lagstiftningen skall kunna undvikas. Della kan i och för sig vara en lovvärd ambition men är knappast ett skäl i sig, särskilt som man inte anger vilken lagstiftning det skulle vara fråga om. När det gäller rätten atl inhämla upplysningar är den underordnad rekommendalionsrälten på så säll att den främst synes ha föreslagits för att inspektionen skall få bättre möjlighet att bedöma om givna rekommendationer efterlevs. Något skäl i övrigl lill en så omfattande frågerätt har inle angivils.

Mot bakgrund av vad som ovan anförts avstyrker organisalionerna förslaget i dessa delar.

Missbruk av marknadsinformation

Utredningen föreslår att juridisk person som genom omfattande handel med aktier kan antas ha föranlett eUer i belydande grad bidragit lill att kursen på aktien väsentiigen ändrats skall vara skyldig atl på begäran lämna bankinspeklionen uppgtft om vilka personer som deltagit i beslul om handeln eller som annars i sin anslällning eller till föQd av sill uppdrag hos den juridiska personen erhållil kännedom om alt handeln skulle äga rum.

Förslagel har lillkommil för att molverka missbruk av s. k. marknadsin­formation. Några inskränkningar i rätten atl handla för personer som har lillgång lill sådan informalion föreslås dock inle. Förslagel får därför närmasl ses som elt försök lill kartläggning om sådant missbruk förekom­mer som underiag för en eventuell framtida reglering i någon form. Ulred­ningen pekar dock på all vetskapen om all ett utnyttjande av marknadsin­formation kan komma alt uppenbaras genom förfrågan av bankinspektio­nen kan ha en återhållande inverkan på benägenheten till sådant utnyttjan­de.

Utnyttjande av marknadsinformation företer utan tvivel vissa likheter med insiderspekulation och självfallet kan mer utbrett missbmk av sådan information rubba förtroendet för marknaden på samma sätt som insider­spekulation.

Ulredningen har emellertid inle kunnat ge någol underlag för bedömning av om missbruk förekommer. Även om möjligheterna atl få fram sådant underlag kan ha varil begränsade borde man ändock, innan förslagel lades fram, skapal sig någon uppfattning härom.

Mot bakgrund härav avslyrker organisationerna den mycket långtgåen­de frågerätten som föreslagits i utredningen.

5.13 Sveriges finansanalytikers förening (SFF)

SFF anser att utredningen i lagförslagets §§ 32 och 33 går alldeles för långt i förslagel lill myndighelens undersökande befogenheier. Dessa befo­genheter sträcker sig långt utöver vad som är anständigt ur allmän rätts-

Prop. 1984/85:157

216

synpunki. Frågan rör snarasl förhållandel mellan den anställde och hans arbelsgivare och bör regleras genom s.k. "inhouse mles". Så är också fallel hos många instilulionella placerare. Del bör påpekas alt l.ex. be­dömningar som bygger på fördjupad analys av offentligt lillgänglig kunskap om elt företag och som sammanställs av t.ex. en finansanalytiker inte utgör insiderinformaiion. Om denna kunskap används av arbelsgivare som underiag för t. ex. köp av akiier, så ligger del ingel oetiskt i atl analytikern själv köper aktien i fråga om arbelsgivaren är informerad om affären. Tvärtom ökar ju på så sätt engagemanget för arbelsuppgifterna.

6    Fondhandelslagen

6.1      Bankinspektionen

Bestämmelserna om avräkningsnotor tUlstyrkes.

6.2      RUtsskatteverket (RSV)

Utredningen nämner alt bankinspektionen har övervägl atl inskränka skyldighelen all upprälla avräkningsnota lill all avse endasl fondkommis­sionärer men alt den avslod med hänsyn lill avräkningsnolornas belydelse för skattekontroUen. RSV delade i sill remissyttrande över bankinspektio­nens förslag lill ändring av 10 § fondhandelslagen bankinspeklionens upp­fattning att skyldigheten att upprätta, avräkningsnota även i framliden borde vara generell.

RSV kan inte heller nu tillstyrka alt skyldigheten atl upprälla avräk­ningsnota inskränks. När ulredningen gjorde sina överväganden kände den inle till alt lagen (1983:1053) om skatt på omsättning av vissa värdepapper skulle komma. Enligt 3 § andra stycket i den lagen är den skallskyldig som ulan alt vara fondkommissionär under elt halvt kalenderår omsätter värde­papper lill ett värde av minsl 500000 kr. En förutsättning för att kontroll av omsättningsskatten skall kunna ske är att avräkningsnotor upprällas fömtom av fondkommissionärer i vart fall när en iransaklion (eller fiera som har samband med varandra) avser ett större belopp, förslagsvis lOOOOOkr.

Utredningen ifrågasätter om upprättande av avräkningsnotor fyUer nå­gon självständig funktion för bokföringsskyldiga personer. RSV vUl fram­hålla atl tillgången till avräkningsnotor - aniingen hos bankinspeklionen (46 § laxeringslagen) eller hos respeklive fondkommissionär (56 § taxe­ringslagen) - gör det möjligt för taxeringsmyndigheterna alt genomföra kontroll av affärer med värdepapper. Om kontrollen i stället skulle behöva ske genom granskning av fondhandlarnas räkenskaper skulle kontrollen avsevärt försvåras och i prakliken kanske omöjliggöras.

I del följande kommer RSV all föreslå alt skyldigheten för fondkommis-

Prop. 1984/85:157

217

sionärer att sända in samtliga avräkningsnotor till bankinspektionen skall bestå. Inspeklionen torde däremoi inte kunna åläggas atl ta emot notor från dem som inle står under inspeklionens lillsyn. RSV föreslår därför att de som utan att vara fondkommissionärer är skallskyldiga lill omsätt­ningsskatt på värdepapper skall åläggas att sända in sina avräkningsnotor till avdelningen för indirekt skatt hos RSV. Notorna kan därefter också komma till användning vid kontroll av inkomst- och förmögenhelslaxering­en.

Enligt 10 § fondhandelslagen skall fondhandlare sända in samtliga avräk­ningsnotor liU bankinspeklionen eller pä annat av inspeklionen godkänt sätt lämna de uppgifter som avräkningsnotorna innehåller. Utredningen föreslår nu i 26 § lagen om värdepappersmarknaden att fondkommissionär på begäran skall lämna bankinspektionen uppgift om innehållel i upprätta­de avräkningsnotor på det säll inspektionen besiämmer. RSV anser - med hänsyn till vad som sägs nedan om önskemålet att få tillgång till samtliga notor - all del nuvarande förfarandel bör beslå.

De avräkningsnotor, som nu sänds in lill bankinspektionen, torde efter inspeklionens kontroll återsändas till ingivaren eller makuleras. RSV vill därför föreslå all notorna, sedan bankinspeklionen avslutat sin handlägg­ning av dem, överlämnas till taxeringsmyndigheterna. Detta skulle inte medföra ökade kostnader för bankinspeklionen eller för fondkommissio­närerna. Taxeringsmyndigheterna skulle däremot slippa del tidsödande arbetet att fotokopiera stickprovsvis utvalda avräkningsnotor hos ett anlal fondkommissionärer. Taxeringsmyndigheterna saknar dock f n. resurser atl hanlera hela delta stora material. Det lorde därför få ankomma på RSV atl komma överens med bankinspektionen om vilka avräkningsnotor som vid olika tiltfällen skall slällas lill taxeringsmyndigheternas förfogande.

När det gäller avräkningsnolornas innehåll vill RSV upprepa del i betän­kandet "Obligationskontroll m.m." (november J981) tidigare framförda kravel på alt person- eller organisationsnummer för köpare respeklive säljare bör framgå. Detla är av slörsia belydelse för laxeringskonlrollen.

6.3 Länsstyrelsen i Södermanlands län

Förslagel alt inga andra än fondkommissionärer skall behöva upprätta avräkningsnota kan inle lillslyrkas. 1 motsats lill vad utredningen förmodar föreligger etl klarl inlresse från skatteadministrationens sida all denna skyldighel kvarstår i nuvarande omfallning. Länsstyrelsen viU särskilt peka på det förhållandet att frågan om att bestämma innehavslid och rätt beskaltningsår i praxis gjorts avhängig av uppgifter i avräkningsnota (da­tum för upprättande respeklive likviddag). Avräkningsnotorna får särskUd belydelse för skattekontrollen vid sådana korta affärer, varvid utdelning inle skelt under innehavstiden.

Med hänsyn till det allmänna kravet i taxeringslagen (20 §) på att bevara

Prop. 1984/85:157

218

underlag för deklaralionen, är det av slor vikt alt enskilda personer i efterhand kan styrka anskaffningskostnad, förvärvstidpunkl m. m. i sam­band med realisationsvinslberäkningar. Visserligen finns allernalivregler som innebär att anskaffningskostnaden kan beräknas schablonmässigt. Dessa regler har emellertid gjorts mindre förmånliga, vilka kan väntas leda till en betydligt ökad användning av huvudregeln. Eftersom avräknings­nota är en etablerad form för atl slyrka sådana förvärv och även innehåller de uppgifter som krävs för beskattningsändamål, är det klarl olillfredssläl­lande från skattekontrollsynpunkl om den föreslagna begränsningen ge­nomförs,

6.4 Svenska bankföreningen

Utredningens förslag att nuvarande regler om avräkningsnotor i princip bibehålls tillstyrks av bankföreningen,

Avräkningsnotorna upprättas av fondkommissionärer. Av notan fram­går bl.a. köpeskillingen vid affären. Avräkningsnotorna är inte offentliga. På begäran skall fondkommissionären lämna bankinspeklionen uppgift om innehållel i notorna. Inte heller sedan uppgiften lämnals till inspektionen blir den med hänsyn till banksekretessen offentlig. Slulsalsen härav är att en köpeskilling vid utförd affär inle kan komma till allmänhetens känne­dom. Mol dessa beslämmelser skall så ställas den uppgiftsskyldighet som föreslås för personer med insynsslällning i elt akliemarknadsbolag. Enligt 12 § sisla stycket i förslagel skall, om ändring i aktieinnehavet föranlells av köp eller försäljning som inte förmedlats av fondkommissionär, anmälan uppta motpartens namn och adress samt det pris som avtalats. Anmälan skall göras till Värdepapperscenlralen som därefler har alt sända uppgift om anmälningens innehåll till bankinspeklionen. All informalion om en insiders privatförsäQning av akiier kommer härigenom att vara offentligt tillgänglig eftersom någon sekretess inte kan åberopas. Bankföreningen anser alt uppgiften om pris vilken enligt förslagel behövs för alt spåra bulvanförhållanden - av inlegrilelsskäl bör utgå eller beläggas med sekre­tess.

Föreningen motsätter sig således att omsättningen belastas med upp­gifler för ändamål som inte är omedelbart lill gagn för omsättningen. En annan sådan uppgifl som krävs är all fondkommissionär när han handlar för annans räkning enligt 24 § andra stycket är skyldig uppge namn på kommittenlens ombud. Eflersom flertalel köp och försäQningar sker för annans räkning belastas kommissionären på etl inte godtagbart sätl. Be­stämmelsen, som föreslagits främst för atl bankinspeklionen skall kunna bedöma omfattningen av fristående fondpappershandlares verksamhet, bör utgå.

Prop. 1984/85:157

219

6.5 Svenska fondhandlareföreningen

Ulredningen länker sig att de nuvarande rutinerna för avräkningsnotor i stort setl skall bibehållas. Delta har föreningen inle någol atl erinra mol. Till några av de nya inslagen på detta område fär föreningen emellertid knyla vissa kommentarer.

I elt fall - 12 § sista stycket - kan det bli aklueUl för en person i insynsställning att vid fullgörandet av sin anmälningsskyldighet lämna uppgift även om del avtalade priset. - Köpeskillingen ingår bland de på en avräkningsnota lämnade uppgifterna. En nota är p. g. a. säväl bank-, fond­kommissions- som sekretesslagen skyddad från obehörig insyn. Men här föreslås alt både VPC och bolagel ifråga skall fä del av en ren affärsuppgift; priset. Detta synes komma i strid med gällande skydd för affärshemligheter och den föreslagna bestämmelsen är därför inte acceptabel.

En annan nyhet enligt 24 § sista st. är atl, då fondkommissionärens kommittent har etl ombud, ombudets namn och adress också skall framgå av notan. Della motiveras med intresset att man skall kunna ta reda på s. k. frislående fondförvaltares verksamhet. Föreningen har ovan avvisat för­slaget atl den offentliga övervakningen utsträcks lill all även omfatta värdepappersförvaltare av denna typ. 1 konsekvens härmed får föreningen också reservera sig mot att avräkningsnotorna skall omfatta även dessa nya uppgifter.

7    Handel med fondpapper för egen del av befattningshavare m. fl. hos fondkommissionärer

7.1 Bankinspektionen

För allmänhetens förtroende för fondkommissionärerna och för aktie­marknaden är det av vikt atl börsombud m.fl. inle utnytQar sin speciella insikl i marknaden lill egna spekulationer, I enlighel härmed är de i 39 § fondkommissionslagen förbjudna atl förvärva akiier annat än för långsiktig förmögenhetsförvaltning. Därmed förstås enligt förarbetena alt aktierna skall innehas minst två år och atl de inte finansieras genom lån. Det rör sig här om presumlioner, som kan genombrytas, däresl omständigheterna i det enskilda fallet ger anledning därtill,

I och för sig borde dessa regler möjliggöra en förnuftig lillämpning. Bankinspeklionen kan emellerlid vitsorda, all reglerna förorsakat visst missnöje. Därvid har man särskilt vänt sig mot tvåärspresumlionen,

Ulredningens förslag innebär ett försök att tillmötesgå missnöjet utan all likväl reglernas syfle uppges, Tvåärspresumlionen ändras till en dispensa­bel ettårsregel, I övrigl sker en återgång till den ordning som efter rekom­mendation av inspektionen tillämpades av börsstyrelsen under åren 1975-1979, Den innebar, atl volymen egna affärer ställdes i relation till vederbö-

Prop. 1984/85:157

220

rändes nettoförmögenhet, och grundade sig på en bestämmelse som inle var tillfredsställande och endasl omfattade börsombuden.

Inspektionen är tveksam om förslagel innebär någon förbättring. Klart är, all det skydd mol intressekonflikter som de nuvarande reglerna innebär inte blir så effektivi som nu. Å andra sidan är behovel av ell sådant skydd med tanke på börsutvecklingen större än tidigare. Förslaget kan därför inte tillstyrkas. Dock bör de föreslagna punklerna 1 och 2 i 39 § första slyckel fondkommissionslagen genomföras.

7.2      Styrelsen för Stockholms fondbörs

1 fråga om den föreslagna ändringen av 39 § fondkommissionslagen vill börsstyrelsen anföra föQande.

Det är uppenbarligen av stor betydelse att de som är verksamma i fondkommissionshandeln omfattas av allmänhetens förtroende. Sådana personer i eller med anknylning till banker och fondkommissionsbolag som normalt har insyn i enskildas värdepappersaffärer i slörre omfallning intar härvid en särskilt känslig ställning. För atl undanröja eUer så långl möjligt begränsa möjligheterna för dessa personer all obehörigt utnyttja sin sär­skilda marknadsinformation infördes den i förhållande tiU lidigare besläm­melser skärpta regeln i 39 § fondkommissionslagen.

Börsstyrelsen, som erinrar om de svårigheler som på delta område mötte under början av 1970-lalet, är för sin del ej beredd all godtaga en liberalisering av 39 § på det säll ulredningen föreslagil. Den föreslagna lagtexten ger etl snårigt intryck och lorde erbjuda betydande problem vid tillämpningen. Del synes l.ex. oklart vad innebörden är av ett förbud för egenhandel i större ulslräckning än vad som slår i skäligt förhållande till tfrågavarande persons inkomst- och förmögenhetsförhållanden. Tillräck­liga skäl har enligt styrelsens mening ej anförts för all överge regeln om förbud för annal än långsiklig förmögenhetsförvaltning. Börsstyrelsen vill emellertid inte motsätta sig en modifiering av de presumlioner som hittUls gäUt vid tUlämpningen av lagstadgandei. Så synes t. ex. ell ettårigt innehav i och för sig vara tillräckligt för atl ge ullryck för en långsiktig förvallning. På de skäl som anförts av utredningen kan det vidare enligt styrelsens mening finnas anledning all skärpa lagregeln i syfle att förhindra elt obe­hörigt UtnytQande av marknadsinformation vid försäQning av egna fond­papper.

7.3      Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Fondstyrelsen har inte någon erinran mot förslaget.

Prop. 1984/85:157

;.

221

7.4 Svenska bankföreningen

Förslaget innebär också ändring av 39 § fondkommissionslagen. Enligt bankföreningen bör bestämmelserna i 39 § upphävas. De ger upphov lill opåkallade störningar i arbelsförhållandena på bl. a. bankernas fondavdel­ningar. Bestämmelserna leder lill konkurrenssnedvridande och olyckliga begränsningar i vissa yrkesmäns möjligheter atl handla med värdepapper. Bankföreningen anser atl ev, gränser för ifrågavarande yrkesmäns handel bör slyras genom instruktioner från t. ex, bankledningen i stället för genom lagstifining. Några ändringar i nuvarande bestämmelser bör i vart fall ej genomföras f n. Bankföreningen anser alt de med 39 § sammanhängande frågorna bör utredas yllerligare.

Bankföreningen övergår lill atl - ulan rubbning av sin gmndinställning - lämna synpunkter på de framlagda förslagen.

En befattningshavare hos fondkommissionär skall i fortsättningen kunna gå ur en placering redan efler ell år vilket i och för sig är ell positivt förslag. För närvarande gäller att han kan gå ur placeringen först efter två år, dock med möjlighel enligt praxis för utgång dessförinnan vid risk för förlust. Åven om tidsgränsen nu sänks lill ell år inlräder således den försämringen all föriuslrisk inle under delta år kan beaktas på annal sätl än genom möjlighet till dispens. Bankföreningen anser atl en icke dispensbe­roende möjlighel till uigång vid föriuslrisk bör finnas kvar. I praxis har vidare undantagits köp av ulländska värdepapper som ej är registrerade på börsen. Dessulom har förts fram önskemål om undanlag för köp i samband med marknadsintroduktion, där kännedom om kunduppdragets omfattning inle kan ha någon betydelse, eflersom kursen är bestämd i förväg. Bank­föreningen hemsläller om ell uttalande av innebörd all dessa undantag bör gäUa framgent. - Efter den föreslagna lydelsen läcker 39 § också i motsats till vad som gäller för närvarande bl.a. ärvda akiier. Del synes opåkallat och obilligt atl inle heller sådana akiier skulle få avyttras inom ettårsfris­ten.

39 § ändras enligt förslagel också så till vida all den person som nu omfattas av paragrafen inle får förvärva sådana fondpapper som fondkom­missionären åtagit sig att köpa, om fondkommissionärens köp kan anses höja kursen på fondpappren. Motsvarande gäller i fråga om försäQning. För flera stora fondkommissionärer lorde dock gälla att flertalet av deras affärer blir kurspåverkande. Bankföreningen utgår därför från att någon undersökningsplikt hos den enskilde Qänstemannen, som står i begrepp att göra en egen affär, inle föreligger så alt han måsle utröna om arbelsgiva-ren/fondkommissionären själv gör affärer samtidigt. Den som normall har insyn genom sin ställning lorde i prakliken vara förhindrad alt göra affärer, eflersom fondkommissionärer om de har slörre marknadsandel - dagli­gen gör affärer i de flesta marknadspapper.

En annan effekt av förslaget är alt vederbörande befallningshavare, som

Prop. 1984/85:157

222

inte får köpa aktier när fondkommissionären har stora köporder i samma papper, väl får säQa sina aktier i del lägel. Det är inle säkert atl en sådan effekl överensslämmer med grundtanken bakom förslaget till ändring av 39 §.

7.5 Svenska fondhandlareföreningen

Del sladgande som har till sitl primära syfte atl värna om integriteten hos fondhandelns egna yrkesmän och som därigenom även blir ett skydd för del allmänna intresset all hålla renl på marknaden är 39 § fondkommis­sionslagen. I fråga om denna föreslår utredningen vissa komplelleringar och förändringar i de regler som begränsar rätten för börsombud m.fl. att handla för egen del. Föreningen kan ställa sig bakom förslaget i slort. Del synes nämligen mer klargörande och läckande än gällande bestämmelse.

I ett avseende kan del dock vara anledning att någol kommentera försla­get, nämligen i vad gäller den punkt (3) som förbjuder vederbörande atl för egen räkning "handla med fondpapper i slörre utsträckning än som står i skäligt förhållande till hans eller hennes inkomster och förmögenhetsför­hållanden, ...".

Även om föreningen ser positivt på all del nuvarande, något oklara uttrycket "långsiktig förmögenhetsförvaltning" utmönstras och blir ersatt med den citerade bestämningen, kan man invända all inte heller denna synes innebära någon helt tydlig reglering. En sådan lorde vara myckel svår atl åsladkomma och föreningen vill, såsom föreslagils, gärna slälla sig till förfogande för samråd med bankinspektionen när del blir akluelll all utforma tillämpningsregler för denna bestämmelse.

7.6 Sveriges aktiesparares riksförbund

Vad gäller 39 § i den föreslagna lagtexten, som reglerar i vilken grad anställda hos fondkommissionär själv får handla i värdepapper, vill förbun­del avstyrka förslaget i vissa delar. Punkterna 3 och 4 bör ulgå. All lagstifta om persons räll alt handla i värdepapper i förhållande till dennes ekonomiska ställning förefaller föga genomtänkt. All i lagen fastslå en eltårsgräns för den fondkommissionärsanslälldas privata handel kan i och för sig tyckas rimligt. En närmare analys pekar dock på vissa prakliska problem.

Del kan knappasl vara rimligl, atl personer i denna grupp ska vara "fastlåsta" vid sina akiier i varje situation. Om exempelvisen anställd hos fondkommissionär gjort en föriustaffär, bör han/hon rimligtvis få sälja värdepappret på ett lidigare sladium, Della gäller inle minsl i den situa­tionen atl föriusl inträffat på aktier köpta efter del att den anställde reali­serat en vinst på tidigare innehav. Med utredningens förslag skulle dispens krävas för att den anställde skulle kunna kvitta föriuslen med den realise­rade vinslen.

Prop. 1984/85:157

223

Enligt förbundets uppfattning bör nägon exakt tidsgräns inte fastläggas i lagen. Det lorde vara lillräckligt att fastslå att dessa personers värdepap­pershandel ska vara av "i huvudsak långsiktig karaktär".

För övrigl vill förbundel hänvisa till sin lidigare skrivelse lill regeringen i denna del.

8   OTC-aktier som säkerhet

8.1      Kammarrätten i Göteborg

Kammarrällen är hell överens med ulredningen om all fondkommis­sionsbolagen bör få godta s. k. OTC-aktier som säkerhet för lån, 21 § andra stycket i förslaget till ändring i fondkommissionslagen. Det bör ju främja den utveckling av OTC-marknaden som väl är etl allmänt önskemål. Ul­redningens uppdrag har ju omfattat bara en del frågor men, som kammar­rätten har pekat på inledningsvis, man saknar nu åtskilliga välbehövliga preciseringar inom begreppsvärlden akiier och aktiemarknad. Således fö­refaller det ingalunda klart vilka akiier på dagstidningarnas börssidor som får las som säkerhet för lån, när en eventuell rätt härtill försvinner osv. I sammanhanget vill kammarrällen gärna nämna alt den rådande oklarheten leder lill en hel del bekymmer när man har atl lolka bestämmelserna i punklen 2 b Iredje stycket i anvisningarna till 36 § kommunalskallelagen. Där sägs att man får räkna av ett schablonmässigt ingångsvärde när man beräknar realisationsvinsten vid avyttring av "äldre aktie som är noterad på börs eller föremål för liknande notering". Kammarrätien inser emeller­tid att det är svårt all "fånga in" en värdepappersmarknad i en dynamisk utveckling i termer med huvudsakligt syfle att underlätta räiistillämpning­en på andra områden.

8.2      AUmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Fondstyrelsen har ej någon erinran mot utredningens förslag.

8.3      Svenska bankföreningen

Bankföreningen har ingen erinran mot den föreslagna ändringen i 21 § fondkommissionslagen av innebörd alt akiier som inlroducerals på OTC-marknaden också skall kunna godlas som säkerhel vid kredii som fond­kommissionär lämnar.

8.4      Svenska OTC-föreningen

Tillslyrker ulredningens förslag.

Prop. 1984/85:157

224

8.5 B &margin-right:3.0pt;margin-bottom: 0cm;margin-left:1.0pt;margin-bottom:.0001pt'> 1 belänkandet SOU 1984: 2, Värdepappersmarknaden, föreslås en änd­ring i 21 § fondkommissionslagen (1979:748) varigenom fondkommis­sionär får rätt atl belåna s. k. OTC-aklier. Vi önskar fästa Finansdeparte-menlels uppmärksamhel på föQande praktiska fråga i samband med en sådan lagändring.

I 2 § lagen (1979:750) om rält att förfoga över annan tillhöriga fondpap­per (fondpapperslagen) stadgas att avtal om rätt för den som innehar fondpapper som pant all förfoga över fondpapperen för annans räkning än ägarens skall slutas skriftligen i särskilt för ändamålel upprättad handling, där det förfogande som avses noggrant specificeras.

Av 3 § samma lag följer, atl avtal om atl panthavare, om panten inte löses på utsall lid, får sälja panten på offentlig auktion eller fondbörs ulan att iaktta i lag föreskrivna former, får iräffas på annal sätt än som nyss sagts.

Sistnämnda regler har möjliggjort för kredilgivare/panthavare atl i stan­dardformulär för revers/panlavtal införa en bestämmelse om räll för kre­dilgivaren/panlhavaren alt, vid bristande fullgörelse, reaUsera panl på lämpligl sätt, dock med avseende på fondpapper endast genom försäQning på fondbörs eller offentlig auktion.

1 Svenska Bankföreningens standardavtal har den aktuella bestämmel­sen följande lydelse:

"... Pantbrev i fast egendom eller tomträtt får banken genast begagna för all söka betalning ur egendomen. Annan pant får banken utan pantsälla­rens hörande realisera på sätl banken finner lämpligl. Realisation av pant­satt fondpapper skall dock ske genom försäljning på fondbörs eller, om så inte lämpligen kan ske, på offenllig auktion..."

Genom en sådan här beslämmelse kan aktier och andra fondpapper som är noterade på fondbörs realiseras genom försäljning på sådan börs, något som är smidigt för panthavaren och som ger panlsättaren och panthavaren garanti för atl marknadsvärdet erhålls vid realisationen.

OTC-aklier är inle noterade på fondbörs, dvs. de är inle inregistrerade vid Stockholms fondbörs. De kan därför inte säQas "på fondbörs".

Samma skäl som föranlett det nyssnämnda undanlaget i 3 § fondpap­perslagen vad belräffar börsnolerade fondpapper, lorde numera vara för handen vad gäller OTC-aklier. Dvs. för dessa akiier finns en fungerande marknad och det kan anses vara angeläget för alla berörda parter atl aktierna säljs just på denna marknad vid panirealisalion. Del torde inte finnas siarkare skäl all ivinga parterna lill det komplicerade avlalsförfaran-det i 2 § fondpapperslagen beträffande OTC-aktier än beträffande börsno­lerade fondpapper.

Mot denna bakgrund föreslår vi atl, om 21 § fondkommissionslagen

Prop. 1984/85:157

225

ändras på det sätt som föresläs i belänkandet, en ändring samiidigi införs i 3 § fondpapperslagen som medger att pant får säljas också genom det s. k, Markel Maker-syslemel,

Molsvarande ändringar föreslär vi i 11 § 2 st. 2 p, lagen (1949: 722) om pantiånerörelse och 73 § konkurslagen (1921:225).

Del skall avslutningsvis antecknas atl fondpapper handlas även i andra former, som slår börshandeln och Markel Maker-syslemel nära. Exempel härpå är akiier "noterade" på "Väntelistan", på Veckans Affärers "C-lisla" och under dagstidningarnas rubrik "övriga inofficiella aktienole-ringar". Sisinämnda noteringar omfaltar bl.a, från Stockholms fondbörs avregislrerade akiier (Fagersla och Kinnevik).

Vissa av dessa noteringar torde ha så stabil karaktär att de är att jämställa i alll fall med Markel Maker-syslemel. "Vänteliste"-aktierna får fondkommissionärerna belåna redan med nuvarande lydelse av 21 § fond-kommisisonslagen. Åtminslone beiräffande dessa akiier lär det kunna sägas att det vore befogat atl de också inordnades under undanlagsregeln i 3 § fondpapperslagen.

9   Sekretessbestämmelser

9.1      Hovrätten för Nedre Norrland

Beträffande förslaget om tillägg till 8 kap. 5 § sekretesslagen vill hovräl­len ifrågasälla om ej, säsom föreskrivs i nämnda lagrum st. 1 p. 2, även "personliga" förhällanden bör omfattas av sekretessen. Del synes inle uteslulel att även sådana förhållanden kan komma all beröras i här aktuella uppgifter.

9.2      Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen

Fondstyrelsen har inle nägot atl erinra mol förslaget.

9.3      Sveriges advokatsamfund

Samfundet finner det anmärkningsvärt all här föreslås en omvänd bevis­börda när del gäller sekreless för enskUds ekonomiska förhållanden. I slället bör gälla all uppgift får offentliggöras endast när sekreless motver­kar syflel med uppgtflsskyldighelen.

15    Riksdagen 1984/85. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

226

10    Kostnader och finansiering

10.1    Bankinspektionen

Ulredningens förslag kommer, om de genomföres, alt medföra en kraftig ökning av inspektionens arbetsbörda. 1 första hand kommer bevakningen och behandlingen av insiderfrågor att kräva omfattande och kvalificerade insatser. Härtill kommer ändrade respektive hell nya administrativa ruti­ner. Ulredningen har ansett att de nya arbetsuppgifterna kommer atl motsvara insatser av två kvalificerade handläggare. Denna bedömning synes realistisk. Frågan bör emellertid ses i sammanhang med den förut nämnda aklieägarstatistiken. Uppgtftema kan lill någon liten del samman­falla. Inspeklionen vill nu endasl undersiryka, atl effeklen av de föreslagna lagbestämmelserna i hög grad blir beroende av atl lillräckliga resurser ställes till inspeklionens förfogande. InliU dess så sker måste inspektionens insalser bli begränsade.

10.2    Riksrevisionsverket (RRV)

RRV anser att, i den mån bankinspektionen skall tiltföras resurser för den föreslagna övervakningen av värdepappersmarknaden, kostnaderna härför bör täckas på samma sätt som för inspektionens tillsynsverksamhet i övrigl.

Prop. 1984/85:157

227

Bilaga 4

De remillerade

lagförslagen

1    Förslag till

Lag om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs föQande.

Inledande bestämmelser

1

§ Denna lag skall lillämpas på handel med och förvallning av fondpap­per samt förfaranden som har samband därmed. Lagen gäller endast om inle annat föreskrivs i annan lag.

2

§ Handel med och förvaltning av fondpapper skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och en-skUdas kapitalinsatser inte olUlbörligen äventyras.

3

§ Bankinspeklionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.

Definitioner

4 §    I denna lag förstås med

1.

.fondpapper: aktie, annal bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och liknande skuldebrev avsett för allmän omsättning samt andel i aktiefond,

2.

fondkommissionär: den som har tillstånd atl driva fondkommissions­rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748),

3.

aktiemarknadsbolag: börsbolag, dvs. svenskl akliebolag som utgivii akiier som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs, eller som trätt i slället för utgivare av sådana akiier eller OTC-bolag, dvs. svenskt aktiebo­lag som träffat avtal med fondkommissionär om atl denne på begäran skall ange kurser på akiier i bolagel och lill dessa kurser köpa och sälja akiier i bolaget,

4. värdepapperscenlralen: Värdepapperscenlralen VPC Akliebolag.

Vad som föreskrivs om aktie i aktiemarknadsbolag skall också lillämpas

på emissionsbevis, interimsbevis, oplionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyleckning och vinslandelsbevis som utgivits av akliemarknadsbolag eller av någon annan i vars ställe aktiemarknadsbolagel trätt.

Om aktierna i etl akliemarknadsbolag ägs av två eller flera med sam­äganderält, skall en delägare vid lillämpningen av denna lag anses vara ägare lill så mänga av aktierna som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.

5 § Om en juridisk person äger så många akiier eller andelar i en annan

svensk eller utländsk juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna

för samtliga aktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lag den förra

moderföretag och den senare dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller

äger ett moderföretag och elt eller flera dotterföretag lillsammans eller

Prop. 1984/85:157

228

äger flera dotterförelag tillsammans aktier eller andelar i en annan juridisk person i den omfattning som angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderförelagel.

Har en juridisk person i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam elt bestämmande inflytande över en annan juridisk per­son och en belydande andel i resultatet av dess verksamhel. är den förra moderföretag och den senare dotterförelag.

Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

6 § De fysiska personer som har särskild möjlighet lill insyn i etl aklie­

marknadsbolag har insynssläUning i bolagel. Sådan ställning har den som

är

1.

slyrelseledamol eller suppleant i bolaget eller dess moderföretag,

2.

verkslällande direktör eller vice verkslällande direktör i bolaget eller dess moderföretag,

3.

verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i etl dotterföretag, om han normall kan antas få tillgång till förtrolig information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolagel,

4.

revisor eller suppleant i bolaget eller dess moderföretag,

5.

bolagsman i etl handelsbolag som är bolagels moderförelag, dock ej kommanditdelägare,

6.

innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolagel eller dess moderföretag, om befattningen eller uppdragel normalt kan antas medföra förtrolig informa­lion om sådanl förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolagel,

7.

ägare av så många akiier i bolaget som moisvarar minsl fem procenl av aktiekapitalet eller rösterna i bolagel eller ägare av akiier i denna omfallning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aklieägaren närslående på det sätt som anges i 11 § första stycket 2-4.

Bankinspektionen skall på begäran av bolaget eller dess moderföretag pröva frågan om befattningshavare eller uppdragstagare har en sådan ledande ställning eller ell sådant kvalificerat uppdrag som avses i första slyckel 3 och 6.

Bestämmelser till skydd mot obehörigt utnyttjande av förtrolig företagsinfor­mation

7 § Har en svensk juridisk person beslutat all till en vidare krets lämna

etl offentligt erbjudande om förvärv av aktier i etl akliemarknadsbolag

eller har frågan om etl sådant erbjudande väckts i den juridiska personens

styrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut om erbjudandet, gäller

följande. Den som fåll kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin

egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, ak­

liemarknadsbolaget eller något av deras moderföretag får inle för egen

eller annans räkning köpa eller sälja aklie i akliemarknadsbolaget eller med

råd eller på annal därmed jämförligt sätt föranleda nägon annan till sådanl

köp eller försäljning innan erbjudandel offentliggjorts eller den väckta

frågan om offentiigl erbjudande förfallit. Är den juridiska personen också

elt aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande köp eller för­

säljning och föranledande lill köp eller försäQning av aktie i detta bolag.

Första stycket gäller även annan fysisk person som känner till beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i den juridiska personen eller aktiemarknadsbolagel, om innehavet ulgör minsl fem pro-

Prop. 1984/85:157

-,

229

cent av samtliga sådana andelar eller aktier eller har ell röstvärde som motsvarar minsl fem procenl av rösterna för samtliga sådana andelar eller aktier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närstående enligt Il § första stycket 2-4 räknas med. Åven lott i samfäHl aklie- eller andelsinnehav skall räknas med på det sätt som sägs i 4 § tredje slycket.

8 § Om den som har insynsslällning i ett akliemarknadsbolag i annal fall

än vid offentligt erbjudande om förvärv av aktier enligt 7 § känner till en

omständighet i bolagets eller dess moderföretags verksamhet vilken är

ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagels aktier då den blir allmänl

känd gäller följande. Om omständigheten avser innehåll i årsredovisning,

delårsrapport eller årsbokslut får han inte för egen eller annans räkning

köpa eller sälja aktie i bolaget eller med råd eller pä annat liknande sätt

föranleda någon annan till handel med sådan aktie förrän omständigheten

offentliggjorts. Detsamma gäller vid kännedom om annat förhållande i

bolaget eller dess moderförelag som uppenbari är ägnal all väsentligt

påverka marknadens uppfallning om bolaget.

Första slyckel gäller inle den som har sådan ledande befattning eller sådant kvalificerat uppdrag som avses i 6 § första stycket 3 eller 6 om han inle underrättals om sin insynsslällning enligt 15 § Qärde slycket eller 16 §,

9 § Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inle för befattningshavare hos

fondkommissionär i fråga om köp eller försäljning för fondkommissionä­

rens räkning av akiier i ett OTC-bolag, lill vilkel fondkommissionären slår

i elt sådant avtalsförhållande som avses i 4 8 första stycket 3,

Bestämmelserna utgör inle heller hinder för

1.

befattningshavare hos fondkommissionär alt i annal fall ulföra köp-eller säljorder i fondkommissionsrörelsen,

2.

köp då omständigheten är ägnad atl sänka kursen eller försäQning då omständigheten är ägnad atl höja kursen,

3.

försäljning av akiier som lillhör ett konkursbo,

10 § Den som har insynsslällning i elt aktiemarknadsbolag skall skriftli­

gen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till värde­

papperscentralen.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1,

innan den som avses i 6 § första stycket 3 eller 6 tagit emot underrät­telse enligt 15 § Qärde slyckel eller 16 §,

2,

om innehavet inle uppgår till 50 akiier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 4 § andra slyckel likställs med aktier, understiger etl marknadsvärde molsvarande 10 000 kronor,

3,

om ändring i innehavet efter senast gjord anmälan inte uppgår lill 50 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 4 § andra slyckel likställs med akiier, understiger elt marknadsvärde molsvarande 10 000 kronor,

4,

om ökning i innehavet föranlells av fondemission eller av alt akties nominella belopp sänkts genom all aktien delats upp.

Vid beräkningen av om ett aktieinnehav eller en ändring i etl aktieinne­hav har sådan omfattning alt anmälningsskyldighet föreligger skall aktier som ägs av den som är den anmälningsskyldige närslående på det sätt som anges i 11 § försia slyckel 2-4 anses vara den anmälningsskyldiges egna.

Prop. 1984/85:157

230

11 § Anmälningsskyldigheten omfattar sådana akiier i bolagel som ägs

av

1,

den anmälningsskyldige,

2,

make eller sambo till den anmälningsskyldige,

3,

omyndigt barn under den anmälningsskyldiges vårdnad,

4,

juridisk person, över vars verksamhet den anmälningsskyldige har elt väsentligt inflylande och med vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en väsenllig ekonomisk gemenskap som grundas på andelsrätl eller därmed jämföriigt ekonomiskt inlresse.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i detla, behöver anmälan endasl göras av en av dem.

12 §   Anmälan skall innehålla uppgifl om

1.

den anmälningsskyldiges namn, personnummer och adress,

2.

bolagets firma,

3.

vilket slag av insynsställning den anmälningsskyldige har,

4.

anlal eller värde och olika slag av aktier som den anmälningsskyldige lillsammans med närstående enligt 11 § första slyckel 2-4 äger i bolaget,

5.

storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

6.

lidpunklen för ändringen eller ändringarna,

7.

vilken persons aktieinnehav som ändrats och i förekommande fall dennes släktskap med eller anknylning lill den anmälningsskyldige.

13 § Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras

senast 14 dagar efter del att

1.

aklie i bolaget inregistrerats vid Stockholms fondbörs eller sådanl avtal som avses i 4 § försia stycket 3 antecknats hos bankinspektionen,

2.

insynsslällning uppkommit enligt 6 § första stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 6 § första stycket 3 eller 6 tagil emot underrättelse enligt 15 § Qärde slycket eller 16 §,

3.

den som har insynsställning enligt 6 § fätl vetskap om all närstående som avses i 11 § första slycket 2-4 innehar akiier i bolaget,

4.

den anmälningsskyldige eller sådan närslående som avses i 11 § första stycket 2-4 förvärvat eller överlåtit aklie i bolagel eller annan ändring sketl i aktieinnehavet,

14

§ Värdepapperscenlralen skall senasl dagen efter del alt anmälan enligt 10 § mottagits sända uppgift om dess innehåll till bankinspektionen och lill bolagel,

15

§ Akliemarknadsbolag skall ulan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning över sådana arbels- eller uppdragslagare i bolaget som avses i 6 § första slycket 1 -4 och 6,

Bolagel skall genast lämna en kopia av förteckningen till bankinspeklio­nen och underrätta denna så snart någon ändring i förteckningen skett.

Förteckningen eller en kopia av den skall hållas tiUgänglig för alla hos bolagel. Var och en har rätl atl mot ersättning för kostnaderna få en kopia av förteckningen eller delar av den.

Bolaget skall genast skriftligen underrätta den som upplagils i förteck­ningen pä grund av bestämmelsen i 6 § första stycket 3 eller 6 om dennes insynsslällning och anmälningsskyldighet. Kopia av underrättelsen skall samtidigt sändas till bankinspeklionen.

Prop. 1984/85:157

231

16 § Aktiemarknadsbolags moderförelag skall ulan dröjsmål upprälla och fortlöpande föra en förleckning över dem som har sådan ställning i eller sådant uppdrag för moderföretaget som avses i 6 § första stycket I -6, Bestämmelserna i 15 § andra-Qärde slyckena skall lillämpas även på moderförelaget.

Skyldighet att upprätta avräkningsnota

17 § Vid köp eller byte av fondpapper skall avräkningsnota upprättas

samma dag som avtal därom slutits.

Har avtalel avslutats i kommission skall en särskild avräkningsnota upprättas beträffande uppgörelsen mellan kommissionären och den för vars räkning kommissionären handlat (kommitlenten).

Avräkningsnota skall upprällas på särskild blankett. Formulär lill sådan blankett skall fastställas av bankinspeklionen.

18 § Avräkningsnota skall om ej annal föQer av andra slyckel upprättas

av

1.

säljaren vid köp,

2.

vardera parten vid byle.

Har, för egen eller annans räkning, avtalet slutils av en fondkommis­sionär, skall denne alllid upprätta avräkningsnota.

19 §    En avräkningsnota skall innehålla uppgifl om

1.

kontrahenternas namn och adress,

2.

vilken dag avtalet ingåtts,

3.

det anlal och de slag av fondpapper som omsatts,

4.

köpeskillingen eller avtalat värde på de fondpapper som omsatts genom byte och den vid bytet avtalade mellanavgiften,

5.

vem som upprättat notan.

Har avtalel avslutats i kommission skall detta anges i avräkningsnotan. Har annan än fondkommissionär handlat för någon annans räkning, skall i avräkningsnotan kommittentens namn och adress anges.

20 § Den som upprättat en avräkningsnota skall inom tre dagar sända en

kopia av notan till motparten i avtalet. Har en fondkommissionär handlat

för någon annans räkning skall en kopia av notan inom samma tid sändas

också till kommitlenten.

En fondkommissionär skall under minst tio år på betryggande sätt förva­ra de avräkningsnotor, som upprättats av denne.

21 § En fondkommissionär skall, på sätt bankinspektionen beslutar, läm­

na inspektionen uppgift om innehållet i de avräkningsnotor som upprät­

tats.

Bestämmelser om viss förvaltning av fondpapper

22

§ Den som yrkesmässigl förvaltar fondpapper för någon annans räk­ning är skyldig att på begäran av bankinspektionen lämna inspektionen uppgifter om förvaltningen. Detla gäller dock inte om förvallningen är särskilt reglerad i annan lag.

23

§   Finner bankinspeklionen all förvallningen bedrivs i former som

Prop. 1984/85:157

232

otillbörligen äventyrar enskildas kapitalinsatser eller annars är otillbörliga mot uppdragsgivare, får bankinspektionen skriftligen uppmana förvaltaren atl rätta till missförhållandet på det sätt som är skäligl med hänsyn till omständigheterna.

Om förvaltaren inte följer uppmaningen, får bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om missförhållandet.

Bestämmelser om bankinspektionens utredande verksamhet

24 § Om det finns anledning anta all en beslämmelse i 7 eller 8 § över-

trätts, får bankinspektionen begära in uppgifter i ulredningssyfte. Inspek­

tionen får begära in sädana uppgifter av

1.

den som det finns anledning anta har överträtt 7 eller 8 §,

2.

det aktiemarknadsbolag i vars aktier det finns anledning anta har skeU otillåten handel eller handel som föranlells av olillåten åtgärd,

3,

den juridiska person som lämnat del offenlliga erbjudandel om aktie­förvärv,

4,

moderföretaget lill det aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person som avses i 3,

Finns del anledning anta atl någon har överträtt andra bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får bankinspektionen i ulredningssyfte också infordra uppgifter av denne.

Registrering av aktieinnehav

25 § Bankinspeklionen skall föra regisler som innehåller anmälningar

som gjorts enligt 10 § (insynsställningsregister).

Uppgifler i insynsställningsregister avseende sådanl aktieinnehav som inte längre omfallas av anmälningsskyldighet får avföras ur registret. Upp­gifterna skall dock bevaras i minst lio är efter det atl de avförts.

Hur man överklagar beslut

26 § Bankinspektionens beslul enligt denna lag får överklagas hos rege­

ringen genom besvär.

Vite

27 § Om någon inte fullgör sin skyldighel enligt 21 §, 22 § eller 24 §

första stycket 2-4 får bankinspektionen förelägga vite.

Ansvar

28 § Den som uppsåtiigen bryter mot förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas

lill böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet pä grund av

affärens omfallning eller annan omständighet är grovt, till fängelse i högsl

två år, Detla gäller dock inle om gärningen är belagd med straff i brottsbal­

ken.

Den som av grov oaktsamhet bryler mot förbud enligt 7 eller 8 § skall dömas till böter eller fängelse i högsl sex månader, om gärningen inte är belagd med siraff i brottsbalken,

1 fall som kan antas sakna betydelse för allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden eller som annars är ringa skall inte dömas till ansvar enligt första eller andra stycket.

Prop. 1984/85:157

233

För anstiftan av eller medhjälp lill gärning som avses i denna paragraf skall inte dömas lill ansvar,

29 §   Till böler eller fängelse i högst sex månader skall den dömas som

uppsålligen eller av oaklsamhel

1.

underiåter atl inom föreskriven tid göra anmälan enligt 10 §,

2.

lämnar oriktig eller vilseledande uppgift vid fullgörande av sin anmäl­ningsskyldighet enligt 10 S eller vid fullgörande av uppgiftsskyldighet som avses i 22 § eller 24 8 första stycket 2-4.

3.

underiåler alt iaktta åliggande enligt 15 eller 16 §. om gärningen inte är belagd med siraff i brottsbalken.

I ringa fall skall inte dömas till ansvar,

30 §   Till böter skall den dömas som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1,    underiåler att inom föreskriven tid upprätta avräkningsnota enligt

17 §,

2,    underiåler atl fullgöra åliggande enligt 20 eller 21 §,

om gämingen inte är belagd med straff i brottsbalken,

I ringa fall skall inle dömas till ansvar.

Förverkande

31 §    Vinning av brott enligt 28 § skall förklaras förverkad om det inte är

oskäligt.

Åtal

32 §    Allmänt ätal för brott enligt denna lag fär väckas endast efter medgi­

vande av bankinspeklionen.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den Ijuli 1985, då lagen (1971:827) om regisire­ring av aktieinnehav och lagen (1908: 129 s, 1) med vissa bestämmelser om handel med fondpapper skall upphöra att gälla.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, skall hänvisningen i slället avse den nya bestämmelsen.

Den som vid lagens ikraftträdande är skyldig all anmäla innehav av sådana aktier som avses i il §, skall före utgången av juli 1985 anmäla innehavet. Har innehavet förut anmälts enligt lagen om regisirering av aktieinnehav och har del därefter inte ökat eller minskal med 50 akiier eller mera eller, såvitt avser värdepapper som enligt 4 § andra stycket skall likställas med akiier, inte ökat eller minskat med mer än 10 000 kronor, behöver anmälan dock inte ske.

Prop. 1984/85:157

234

2    Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att 21 och 43 §8 fondkommissionslagen (1979: 748) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

21 § För kredit som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försäQning under sådana förhållanden atl det är sannolikt att de inom ell år från kreditens beviljande kommer alt inregistreras vid fondbörs.

Som säkerhet får också godtas akiier, som omfallas av sådanl av­tal som avses i 4 § försia stycket 3 lagen (1985:000) om värdepappers­marknaden, om säkerheten är be­tryggande.

Om säkerhet som har ställts vid kreditens beviljande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtagas som tilläggssäkerhei.

43 §

TUl bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet skall fondkommissionär år­ligen erlägga bidrag enligt de när­mare föreskrifier som meddelas av regeringen. Bidraget får ej över­stiga tre procenl av del samman­lagda beloppel av de provisioner fondkommissionären under näst­föregående räkenskapsår har upp­burit på avtal som kommissionären har slutit i fråga om köp eller för­säQning av värdepapper.

För att täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet och övervakning av värde­pappersmarknaden skall fondkom­missionär årligen beiala bidrag en­ligt de närmare föreskrifier som meddelas av regeringen. Bidraget får ej överstiga tre procenl av del sammanlagda beloppet av de provi­sioner fondkommissionären under nästföregående räkenskapsår har uppburil på avtal som kommissio­nären har slutit i fråga om köp eller försäQning av värdepapper.

Denna lag iräder i kraft den I juli 1985.

Prop. 1984/85:157

235

3    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1979:750) om rätl att förfoga över annan

tUlhöriga fondpapper

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Avtal om att panthavare, om panten inte löses på utsatt tid, får sälja panten på offenllig auktion el­ler på fondbörs ulan alt iakttaga i lag föreskrivna former får träffas på annat säll än som anges i 2 § första slyckel.

3

§

Föreslagen lydelse

Avtal om att panthavare, om panten inte löses på utsatt tid, får sälja panten pä offenllig auktion el­ler pä fondbörs eller på sådan marknad som enligt 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stock­holms fondbörs Jår bedrivas i fond­börsens lokaler, ulan alt iakttaga i lag föreskrivna former får träffas på annat sätt än som anges i 2 § första slyckel.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985.

Prop. 1984/85:157

236

4    Förslag till

Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § och 9 kap, 17 § sekretesslagen (1980: 100)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8            kap.

5 §

Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillstånds­givning eller lillsyn med avseende på bank- och kreditväsendel, fondkom­missionärs- och fondbörsväsendet eller försäkringsväsendet, för uppgifl om

1.

affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhel avser, om del kan antas atl han lider skada om uppgiflen röjs,

2.

ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhel avser.

Sekretess gäller vidare i statlig myndighels verksamhel, som be­står i övervakning avförhållandena på värdepappermarknaden, för så­dan uppgifl om enskilds ekonomis­ka eller personliga förhållanden, vilken på begäran lämnats av nå­gon som är skyldig alt lämna upp­gifler till myndigheten. Rör uppgij­ien den uppgijlsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldighelen.

Regeringen kan för särskili fall förordna om undantag från sekretessen enligt försia stycket I. om den finner det vara av vikl all uppgiften lämnas. I fråga om uppgifl i allmän handling gäller sekretessen i högst Qugo år.

9        kap.

17 §

Sekreless gäller, om inte annat föQer av 18 §, i

1.

ulredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål,

2.

angelägenhel, som avser användning av tvångsmedel i sådant mål eller i annan verksamhet för att förebygga broll eller som avser sådan personalkontroll som enligt särskilda bestämmelser sker i fråga om Qänster av belydelse för rikels säkerhel,

3.

åklagarmyndighets, polismyn-

3. åklagarmyndighets, pohsmyn-dighels eller tuUmyndighels verk- dighets eller tullmyndighets verk­samhet i övrigt för atl förebygga, samhet i övrigt för att förebygga, uppdaga, utreda eller beivra broll        uppdaga, utreda eller beivra brott,

Lagen omtryckt 1982: 1106.

Prop. 1984/85:157

237

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4. bankinspektionens verksamhel för alt uppdaga etter utreda brolls­liga förfaranden på värdepappers­marknaden

för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhällanden. om del kan antas all den enskilde eller någon honom närslående lider skada eller men om uppgiften röjs.

Sekretess galler i verksamhel. som avses i försia slycket, för anmälan eller utsaga från enskild, om det kan antas all fara uppkommer för att nägon utsätts för våld eller annat allvariigl men om uppgiften röjs.

1 fråga om uppgifl i allmän handling gäller sekretessen i högsl sjuttio är.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985,

Prop. 1984/85:157

238

5    Förslag till

Lag om ändring i konkurslagen (1921:225)

Härigenom föreskrivs att 71 och 73 §§ konkurslagen (1921: 225) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

71 §'

Försäljning av lös egendom, som icke sker genom fortsättande av gäl­denärens rörelse, skall äga rum på auktion eller i annan ordning efter vad förvaltaren finner vara mest fördelaktigt för boet.

Lös egendom, vari borgenär har panträtt eller annan särskild förmåns­rätt, mä ej i något fall utan hans samtycke säQas annorledes än å auktion, såframt hans rätt är av försäljningen beroende.

Samtycke   som   avses   i   andra

Samtycke   som   avses   i   andra

slycket fordras icke, när förval- stycket fordras icke, när förval­

taren vill genom fondkommissionär tåren vill genom fondkommissionär

sälja på fondbörs noterat värdepap- sälja värdepapper, noterat på fond­

per till gällande börspris eller när börs eUer på sådan marknad som

fråga är om försäljning av lös egen- enligt 2 § andra stycket lagen

dom genom fortsättande av gälde- (1979:749) om Stockholms fond-

närens rörelse.

börs får bedrivas i fondbörsens lo-

kaler, till gällande börs- eller mark­nadspris eller när fråga är om för­säljning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörel­se.

Skall fartyg, som ej är infört i skeppsregistret eller i motsvarande ut­ländska register, luftfartyg som ej är registrerat, gods i fartyg eller gods i luftfartyg säljas, äge förvaltaren, där egendomen finnes inom riket, begära försäljning i den ordning som gäller för utmätt sädan egendom.

Är fråga om försäljning av registrerat skepp, registrerat luftfartyg eller intecknade reservdelar till luftfartyg och finnes egendomen inom riket, skall vad i 70 § försia och andra slyckena sägs äga molsvarande tillämp­ning.

Skall gäldenären tillkommande rätt till andel i inteckning som belastar hans luftfartyg eller till sådanl fartyg hörande reservdelar säQas, låle för­valtaren innan försäljning sker anskaffa särskild inleckningshandling å del gäldenären lillkommande beloppel, där laga hinder däremoi icke möter. Skall försäljning ske av inteckningshandling, som innehaves av gäldenären och för vilken han är personligen ansvarig vare förvaltaren pliklig att, där ej gäldenären medgiver, att handlingen må försäQas med bibehållande av hans ansvarighet, förse handlingen med påskrift, varigenom gäldenären frikallas från ansvarighet.

Bestämmelserna i 70 § sista stycket äga motsvarande lillämpning, när gäldenären tillhörig lös egendom under konkursen skall säQas i den ordning som gäller för utmätt sådan egendom. 1 sådant fall skall förvaltaren dessul­om, i den mån det är påkallat, i ärendet föra talan för borgenärer som ha förmånsrätt enligt 10 § förmånsrättslagen (1970:979) samt genom brev underrätta borgenär om yrkande som han framställer på dennes vägnar.

' .Senaste lydelse 1981:825.

Prop. 1984/85:157

239

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

73 

§

-

Har borgenär lös egendom såsom pant eller eljest under panträtt i handom, äge han besöija, att egen­domen varder såld ä auktion eller, då fråga är om å fondbörs noterat värdepapper, genom fondkommis­sionär lill gällande börspris; dock må sådan försäljning ej ulan förval­tarens samtycke äga rum lidigare än fyra veckor efter första borge­närssammanlrädel. Försäljning ge­nom borgenärens försorg må ej hel­ler ske, där förvallaren vill lösa egendomen för konkursboets räk­ning; åliggande del borgenären alt minst en vecka innan han vidtager åtgärd för egendomens försäljning hembjuda den åt förvaltaren till in­lösen. Utgöres egendomen av far­tyg eller av gods i fartyg eller i luft­fartyg eller av intecknade reservde­lar till luftfartyg, skall försäQningen ske i den ordning, som om dylik egendom, den där blivil ulmätt, sär­skilt är stadgad. Skall egendomen säQas annoriedes än utmätningsvis och är ej fråga om sådan försäljning av värdepapper, som enligt vad nyss sagts må ske utan auktion, må försäQningen ej äga rum å annan ort än den, där egendomen finnes, med mindre förvallaren samtycker där­till; och läte borgenären förvaltaren minsl tre veckor förul veta, när och var försäljningen skall ske. Har för­säQning skett i annan än den för ulmätt egendom stadgade ordning, vare borgenären pliktig att för för­valtaren redovisa för vad som influ­tit.

Har borgenär lös egendom såsom pant eller eljest under panträtt i handom, äge han besöija, all egen­domen varder såld å auktion eller, då fråga är om värdepapper noteral på fondbörs eller på sådan mark­nad som enligt 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs får bedrivas i fondbörsens lokaler, genom fondkommissionär lill gällande börs- eller marknads­pris; dock må sådan försäljning ej ulan förvaltarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter försia borgenärssammanlrädel. Försälj­ning genom borgenärens försorg må ej heller ske, där förvaltaren vill lösa egendomen för konkursboels räkning; åliggande det borgenären atl minst en vecka innan han vid­tager åtgärd för egendomens för­säQning hembjuda den ål förval­taren till inlösen, Utgöres egendo­men av fariyg eller av gods i fartyg eller i luftfartyg eller av intecknade reservdelar lill luftfartyg, skall för­säQningen ske i den ordning, som om dylik egendom, den där blivit utmätt, särskilt är stadgad. Skall egendomen säljas annorledes än ut­mälningsvis och är ej fråga om så­dan försäljning av värdepapper, som enligt vad nyss sagls må ske utan auktion, må försäljningen ej äga rum å annan ort än den, där egendomen finnes, med mindre för­valtaren samtycker därtill: och läte borgenären förvaltaren minst tre veckor förut veta, när och var för­säQningen skall ske. Har försäQning skelt i annan än den för utmätt egendom sladgade ordning, vare borgenären pliklig att för förval­taren redovisa för vad som influtit.

Vill ej borgenären föranstalta om försäQningen, äge förvaltaren därom besörja. Dock må inteckning i luftfartyg eller reservdelar till sådanl fariyg, vilken blivit av ägaren till den inlecknade egendomen lämnad såsom pant, icke av förvaltaren säljas, ulan äge han allenasi låla sälja den rält till andel i inteckningen, som efter ly särskilt är stadgat mä tillkomma gäldenären.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985. Senasle lydelse 1981:825.

Prop. 1984/85:157

240

6    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse

Härigenom föreskrivs atl 11 och 27 §§ lagen (1949:722) om pantlånerö­relse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 §

Har lån förfallit till belalning, må panten försäQas.

Ålgärder för försäQning må dock ej utan särskild begäran från lånta­garen vidtagas tidigare än två må­nader efler lånets förfallodag. För­säQningen må ej ske annorledes ån å offentlig auktion å den orl, där panlsällningen ägt rum. eller, då panten är å fondbörs noterat värde­papper, genom fondkommissionär till gällande börspris.

FörsäQning å auktion skall minst åtla dagar i förväg kungöras i tid­ning inom orten med angivande tU-lika av lånels förfallodag eller, om flera panter skola försäljas, under vilken eller vilka månader förfallo-liderna inträffat.

Har ett län förfallit lill betalning, /år panten försäljas.

Åtgärder för försäljning/år dock ej utan särskild begäran från lånta­garen vidtas tidigare än tvä måna­der efter lånels förfallodag. Försälj­ningen/or inle ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där panlsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som no­terats på fondbörs eUer på sådan marknad som enligt 2 S andra stycket lagen (1979:749) om Stock­holms fondbörs får bedrivas i fond­börsens lokaler, genom fondkom­missionär till gällande börs- eller marknadspris.

FörsäQning på auktion skall minst åtta dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av lånels förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallo­tiderna inträffat.

27 

§

'

Talan mot polismyndighets be­slul enligt denna lag Jöres hos läns­styrelsen genom besvär, Mol läns­styrelsens beslut föres lalan hos Konungen genom besvär.

Polismyndighets och länsstyrd-ses beslut skola lända tiU efterrät­telse utan hinder av förd klagan, där ei annorlunda förordnas.

Polismyndighetens beslut enligt denna lag Jår överklagas hos läns­styrelsen genom besvär. Länssty­relsens beslul får överklagas hos regeringen genom besvär.

Polismyndighetens och länssty­relsens beslul skaU gälla omedel­bart, om ej annal föreskrivs.

Denna lag Iräder i kraft den 1 juli 1985,

' Senaste lydelse 1971:1159.

Prop. 1984/85:157

241

7   Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 8 kap, 5 § aktiebolagslagen (1975: 1385)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 5 §

Styrelseledamot och verkslällande direktör skall när de lilllräder för införing i aktieboken anmäla silt innehav av akiier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skell dessförinnan. Förändringar i aktiein­nehavet skall anmälas inom en månad,

Försia stycket gäller inte i den

Forsla stycket gäller inte om an-

mån anmälningsskyldighet förelig- mälningsskyldighet föreligger enligt

ger enligt lagen (1971:827) om re- lagen (1985:000) om värdepappers-

gisirering av aktieinnehav.

marknaden.

Denna lag träder i kraft den I juli 1985,

' Lagen omtryckt 1982:739.

16   Riksdagen 1984185. 1 saml. Nr 157

Prop. 1984/85:157

242

8    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs

Härigenom föreskrivs att 34 § lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

34 

§

Till bestridande av koslnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet skall fondbörsen årligen er­lägga bidrag enligt de närmare före­skrifter som meddelas av regering­en.

För alt läcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverk­samhet och övervakning av värde­pappersmarknaden skall fondbör­sen årligen beiala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen.

Denna lag iräder i kraft den I juli 1985.

Prop. 1984/85:157

243

Uidrag

LAGRÅDET

PROTOKOLL

vid sammanträde 1985-03-12

Närvarande: f d. regeringsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], regenngsrådel Mueller, juslilie­rådel Jermsten.

Enligt prolokoll vid regeringssammanlräde den 31 januari 1985 har rege­ringen på hemställan av chefen för finansdepartementet, statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] beslutat inhämta lagrådels yttrande över förslag lill

1.

lag om värdepappersmarknaden,

2.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

3.

lag om ändring i lagen (1979:750) om rält atl förfoga över annan tillhöriga fondpapper,

4.

lag om ändring i sekrelesslagen (1980:100),

5.

Iag om ändring i konkurslagen (1921:225),

6.

lag om ändring i lagen (1949:722) om panllänerörelse,

7.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

8. lag om ändring i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Magnus

Lundeberg. Förslagen föranleder följande yllranden.

Lagen om värdepappersmarknaden

8§ Lagrådet:

I denna paragraf uppslälls förbud för en person med insiderställning i ett akliemarknadsbolag alt i vissa andra silualioner än som avses 17 § för egen eller annans räkning köpa eller sälja akiier i bolagel eller med råd eller på annat liknande säll föranleda någon annan lill handel med sådana aktier. Enligt vad som ulsägs i remissprotokollet gäller som en grundläggande förutsättning för förbudet alt insidern känner lill en inte offentliggjord omsländighet i bolagets eller dess moderförelags verksamhel som är ägnad alt väsentiigt påverka kursen på bolagets akiier när den blir allmänl känd. Av motiven framgår vidare atl, även om nu redovisade förhållanden före­ligger, förbudei skall utlösas endast i vissa särskilda fall. Del ena är alt den av insidern kända omständigheten ingår i årsredovisning, delärsrapport eller årsbokslut, som ännu inle publicerats. Förekommer omständigheten inle i en sådan handling uppslälls som villkor för alt förbudei skaU gälla - i viss anslulning liU den informalionssskyldighel från bolagens sida som föreskrivs i börsinregislrerings- eller OTC-avlal - alt förhållandel "uppen­bart är ägnal atl väsentligl påverka marknadens uppfattning om bolaget".

Prop. 1984/85:157

244

Innebörden av del sist nämnda villkoret synes svårförståelig. Enligt lagrådets mening innebär villkoret inte något ytterligare krav utöver vad som innefattas i den generellt uppslällda förutsättningen för förbudet, eller att omsländighelen skall vara ägnad atl väsentligl påverka kursen på bolagets aktier. Är omständigheten sådan lorde den också alltid vara ägnad att "väsentligt påverka marknadens uppfattning om bolagel". Om emeller­tid, som lagrådet förulsäller, avsikten är alt uppställa längre gående krav för förbudels inträdande för del fall att den aktuella omständigheten saknar samband med årsredovisning, delärsrapport eller årsbokslut, skulle detla kunna uttryckas genom att för ifrågavarande alternativ som villkor för förbudet föreskrivs atl omständigheten "uppenbart är ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagels aktier". Lagtexten kan under sädana förhål­landen ulformas förslagsvis på föQande sätl:

"Den som har insynsställning i ell akliemarknadsbolag får även i annal fall än som avses i 7 § inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja aktie i bolaget eller med råd eller på annal liknande sätt föranleda någon till handel med sådan aktie

1.

när han känner till en omständighet i bolagets eller dess moderföre­lags verksamhel om vilken upplysning lämnas i årsredovisning, delårsrap­port eller årsbokslut, som ännu ej offentliggjorts, om omständigheten är ägnad att väsentligl påverka kursen på bolagets aktier när den blir allmänl känd,

2.

när han i annat fall känner lill en inte offentliggjord omständighet i bolagels eller dess moderföretags verksamhel, om omsländighelen uppen­bart är ägnad att väsentUgl påverka kursen på bolagets aktier när den blir allmänt känd."

10 och 11 §§

Lagrådel (Paulsson, Jermsten):

10 § innehåller beslämmelser om i vilken utsträckning innehav av aktier eller ändring av aktieinnehav skall anmälas av en insider. Huvudregeln är atl innehav eller ändring som avser minst 50 aktier utlöser anmälningsskyl­dighet. Såviu angår sådana värdehandlingar, som enligt 4 § andra slyckel skall anses jämställda med akiier - exempelvis emissionsbevis, interims­bevis och konvertibla skuldebrev - skall i slället gälla en värdegräns om 10000 kr.

De föreslagna bestämmelserna aktualiserar vissa tillämpningsfrågor. Lagtextens ulformning ger närmasl vid handen att varje sådan förändring av innehavet av aktier eller därmed jämställda värdepapper som innebär all den uppställda antals- eller värdegränsen uppnås skall föranleda anmä­lan. Om sådana värdepapper - de är alla, bortsell från vinstandelsbevisen, av del slag atl de medför rält för innehavaren atl under vissa förutsättning­ar förvärva akiier i bolaget - senare byls ul mol aktier i sådan omfattning all 50-gränsen uppnås skall detta således medföra skyldighet atl göra

Prop. 1984/85:157

245

anmälan, alliså även i det fall att innehavet av värdepapperen redan tidi­gare anmälts i samband med att de förvärvades. Del må vidare framhållas all värdepapper av här aktuellt slag ibland kan komma alt ersättas av andra liknande värdepapper såsom ett led på vägen till del slutliga aktieförvär­vet. Den som vill utnylQa genom nyemission eller på annal sätl erhållna tekningsrättsbevis för att skaffa nya aktier kommer sålunda som regel atl också erhålla interimsbevis innan dessa i sin tur byls ul mol akiier; i sådanl fall torde inte bara förvärvet av teckningsrättsbevisen ulan även de båda föQande utbytena föranleda anmälningsskydighet enligt paragrafen, förut­satt att varje ändring innebär atl den uppsatta antals- eller värdegränsen uppnäs.

Del synes kunna ifrågasättas om en anmälningsskyldighet av denna räckvidd i alla lägen är av behovel påkallad. Del bör bl.a. övervägas om elt förvärv av värdepapper genom emission, i vilken aklieägare har företrä­desrätt att delta i förhållande till sitt aktieinnehav, skall behöva föranleda anmälningsskyldighet; elt sådant förvärv medför ju i och för sig inle någon relativ förändring av insiderns inflylande i bolagel. Del mä i sammanhang­et framhållas all förvärv av akiier genom fondemission ju är undanlaget från anmälningsplikten.

Enligt 10 § iredje slyckel skall, vid beräkningen av om ett aktieinnehav eller ändring i ett aktieinnehav har sådan omfattning att anmälningsskyl­dighet föreligger, aktier som ägs av den anmälningsskyldige närslående på det säll som anges i 

II 

§ första stycket 24 anses vara den anmälnings­skyldiges egna. 1 

II 

§ föreskrivs atl "anmälningsskyldigheten omfaltar

sådana akiier i bolagel som ägs av ", vartill under punklerna 24

fogats en uppräkning av vilka närstående som avses. De återgivna formule­ringarna innebär alt regeln om anmälningsskyldighet har kommit lill grund­läggande uttryck i båda dessa lagrum. En och samma rättsregel bör emel­lertid ges konstitutiv ulformning endast på ell slälle. Med hänsyn härtill bör den föreslagna lagtexten jämkas, lämpligen på det sättet atl den grund­läggande bestämmelsen las in i 11 § och alt tredje slyckel i 10 § ersätts med en hänvisning till regeln i 11 §. Om därvid bestämmelsen i 11 § uttrycks pä principielll samma sätt som skell i 10 § tredje stycket av det remitterade förslaget, eller all de närståendes aktier i förevarande sammanhang skall beiraktas som den anmälningsskyldiges egna, vinns även alt den föreslag­na punkt 1 i 11 § kan utgå.

Bilräds vad lagrådel sålunda förordat kan 10 och 11 §§ ges förslagsvis föQande lydelse:

"/O § Den som--- 

Anmälningsskyldigheten gäller 

Av 11 § framgår atl anmälningsskyldigheten omfaltar även vissa när­slåendes aktieinnehav."

"// J Vid tillämpning av 10 § skall föQande aktier i bolaget anses som den anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av

Prop. 1984/85:157

246

1. make eller--- 

2.

omyndigt barn-- 

3.

juridisk person-- 

Om flera--- "

Biträds lagrådets förslag föranleder deltajämkningar i 6,7, l2och 13 §§.

Mueller:

Enligt dessa paragrafer skall den som har insynsslällning i ett aktiemark­nadsbolag (en s.k. insider) till Värdepapperscentralen VPC Akliebolag anmäla eget och vissa närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier m.m. i bolagel. Han skall också anmäla ändringar i sådana innehav av aktier m, m. i bolagel. Undantag från anmälningsskyldigheten föreslås gälla i vissa särskilt angivna fall främst när fräga är om mindre innehav eller mindre ändringar.

Formuleringen av den föreslagna laglexlen är emellertid inle helt till­fredsställande. Sålunda har insiderns skyldighel alt anmäla silt eget inne­hav och ändringar däri slagits fast två gånger, nämligen dels i 10 § försia slyckel, dels i 

II 

§ försia stycket 

I. 

En annan brist är att skyldigheten att anmäla närståendes innehav och ändringar däri regleras först i 11 § första slycket 2-4 trols atl denna skyldighel fömtsätls redan i 10 § tredje stycket, som formeUt avser endast en närmare bestämning av de undantag från anmälningsskyldighet för insiderns egel innehav och ändringar däri som föreslås i 10 § andra stycket. Med den föreslagna utformningen kom­mer också 10 § Iredje stycket all belastas med en hänvisning framåt lill en föQande paragraf vilkel gör lagtexten svårare all förslå.

Jag anser att nämnda brister måste undanröjas. Därvid bör lagtexten utformas mer rakt på sak och därmed mera lättläst än vad lagrådets majoritet föreslagit. Detla sker bäsl genom alt man i ett och samma siycke lar in såväl huvudregeln om insiderns skyldighel att anmäla eget innehav av aktier m, m, som huvudregeln om hans skyldighet att anmäla vissa närslående personers innehav av akiier m. m. En sådan teknisk utformning har lidigare accepterats av lagstiftaren. Se nu gällande bestämmelse i 4 § lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav. Nämnda stycke och en föreskrifl om skyldighet för insidern att anmäla ändringar i sitl egel och sina närståendes innehav av aktier m. m. bör las in i 10 §.

De föreslagna reglerna om undantag från anmälningsskyldigheten bör därefter samlas i 

II 

§. Därvid bör del undanlag som avses i 10 § andra slyckel I i det remillerade förslagel av språkliga skäl brylas ut lill ell egel siycke. I fråga om undantagen enligt punkterna 2-4 föreslår jag vissa förtydliganden i syfte atl markera atl vad som sägs om innehav och ändring i innehav gäller del anlal akiier m. m. som sammanlagi ägs av insidern och av honom närstående personer.

Om lagtexten ulformas i enlighel med vad som här anföris behövs inle någon uttrycklig föreskrifl av den innebörd som finns i 10 § tredje stycket i del remitterade förslaget.

Prop. 1984/85:157

247

1 enlighel med del anförda föreslår jag lagtexten i 10 och 11 §§ utformas på följande sätt:

'"10 § Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skrift­ligen till värdepapperscentralen anmäla hur många akiier i bolagel som ägs av

1.

honom själv,

2.

hans make eller sambo,

3.

omyndigt barn under hans vårdnad,

4.

juridisk person, över vars verksamhet han har ell väsenlligl inflylan­de och med vilken han eller nägon som avses under 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en väsentlig ekonomisk gemenskap som grundas på andelsrätt eller därmed jämförligt ekonomiskt intresse.

Anmälningsskyldigheten omfallar även ändring i nämnda personers ak­tieinnehav,"

"// § Den som har sådan insynsställning som avses i 6 § första stycket

3 eller 6 är inte skyldig atl göra anmälan enligt 10 §, förrän han tagil emoi

underrättelse enligt 15 § Qärde stycket eller 16 §.

Anmälningsskyldigheten gäller inte heller

1.

om de personer som avses i 10 § första stycket 1-4 sammanlagi innehar mindre än 50 akiier eller, om deras innehav avser värdepapper som enligt 4 § andra stycket likställs med akiier, understiger elt marknads­värde motsvarande 10000 kronor,

2.

om ändring i del sammanlagda innehavet efter senast gjord anmälan inte uppgår till 50 akiier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt

4 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde mot­

svarande 10000 kronor,

3.   om ökning i del sammanlagda innehavet föranlells av fondemission

eller av att akties nominella belopp sänkts genom atl aktien delals upp.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller förändring i detta, behöver anmälan göras endast av en av dem."

Om mitl förslag till ändringar i den föreslagna laglexlen godtas, bör de hänvisningar till 11 § första slycket 2-4, som finns i 6 § första stycket 7, 7 § tredje slyckel, 12 § 4 samt 13 § 3 och 4, ändras till att avse 10 § första stycket 2-4.

Mitt förslag lill lydelse av 10 och 11 §§ kan behöva ändras i anledning av den omprövning av de föreslagna reglerna om anmälningsskyldighet som jag strax kommer atl föreslå.

Jag övergår nu till att behandla vissa frägor om den närmare innebörden av de i 10 § föreslagna reglerna om skyldighet all anmäla ändringar i innehav av akiier. Enligt 4 § andra slyckel skall dessa regler lillämpas även på en rad andra typer av värdepapper, bl.a. emissionsbevis och interims­bevis. Del är inte helt klart vilka ändringar bl.a, i samband med nyemis­sion som skall anmälas enligt dessa bestämmelser. Del torde dock vara möjligt atl tolka de föreslagna bestämmelserna så all exempelvis en insider

Prop. 1984/85:157

248

som deltar i en nyemission kan bli skyldig alt göra anmälan vid följande tre tiltfällen. Det första blir när han får del antal teckningsrättsbevis som belöper på hans aktieinnehav, om värdel av dessa bevis uppgår lill 10000 kr. Nästa tillfälle inträffar när insidern, efter alt ha tecknat och betalt nya akiier till det antal som moisvarar antalet teckningsrättsbevis, får interims­bevis värda minst 10000 kr. Del Iredje tillfälle då en anmälningsskyldighet uppkommer är när insidern byter ul sina interimsbevis mot nya akiier, om dessa är minsl 50,

Utifrån syflel med den föreslagna anmälningsskyldigheten kan del ifrå­gasättas om del finns lillräckliga skäl för att kräva en anmälan angående förvärvet av teckningsrättsbevisen och angående utbytet av interimsbevi­sen mot nya aktier. Ingen av dessa åtgärder ändrar nämligen insiderns toiala engagemang i del berörda akliemarknadsbolaget. Det bör här erinras om att förvärv som föranletts av en fondemission eller av en s.k. split, enligt .10 § andra stycket 4 i del remitterade lagförslaget aldrig behöver anmälas just därför att elt sådant förvärv inte påverkar förvärvarens totala engagemang i bolaget. Del bör också erinras om alt ell åsidosällande av anmälningsskyldigheten - utom i ringa fall - föreslås kunna bestraffas med böter eller fängelse i högst sex månader.

Vad jag här har anfört om anmälningar i samband med nyemission är också tillämpligt i vissa andra situationer exempelvis i samband med emissioner av konvertibla skuldebrev m. m. enligt 5 kap. akliebolagslagen.

Jag förordar att de föreslagna reglerna om anmälningsskyldighet omprö­vas och förtydligas med beaktande av vad jag här anfört.

13 § Lagrådet:

Här stadgas all den i 10 § föreskrivna anmälningsskyldigheten skall fullgöras inom 14 dagar från det vissa i punklerna 1-4 närmare angivna förhållanden inträffat. Såvitt angår närståendes innehav av aktier anges i punkt 3 all tiden skall räknas från det insidern fick vetskap om den närståendes innehav. Beiräffande en närståendes förvärv eller överlåtelse av aktier skall tiden däremot enligt punkt 4 räknas från själva iransaklions-tillfället. Rimligen bör dock även för delta senare fall gälla att tiden skall räknas från del insidern fick kännedom om affären. I lagtekniskl hänseen­de kan detta uppnås genom att remissförslagets punkt 4 får bilda punkt 3 och därvid reglera endast insiderns egna transaktioner medan punkl 3 om närståendes innehav flyttas ner som punkt 4 och där fär avse även den närslåendes förvärv och överiålelser. Biträds detta kan punklerna 3 och 4, med vissa redaktionella jämkningar, ulformas enligt följande:

"3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överiåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet,

4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närslående, som avses i 11 §, innehar, förvärvat eller överlåtit akiier i bolagel eller all annan ändring skett i den närståendes aktieinnehav."

Prop. 1984/85:157

249

14-16 §§ Lagrådet:

1 14 § föreskrivs atl värdepapperscentralen lill bl. a. bolagel skall sända uppgifl om inkomna anmälningar om innehav av akiier eller ändring i innehavet. 15 och 16 §§ reglerar skyldighelen för elt akliemarknadsbolag resp. dess moderföretag atl föra förteckning över personer med insider­ställning. Enligi tredje stycket av 15 §, vilket även gäller för fall som avses i 16 §, skall denna förteckning eller en kopia av den hos bolaget hållas tillgänglig för envar, och den som vill har räll att mol ersällning få en kopia av förteckningen eller delar av den.

Den nu återgivna bestämmelsen om skyldighet för bolagel all tillhanda­hålla viss handling m.m. gäller således endasl insiderförleckningen. Nå­gon motsvarande regel beträffande insideranmälningar om aktieinnehav eller ändring däri har däremoi inte upptagits i lagförslaget. Della skiljer sig således i denna del från regleringen i 1971 års lag om registrering av aktieinnehav (se 7 och 9 §§ ). Lagrådet ifrågasätter om inte den nya lagen bör kompletteras med en motsvarande beslämmelse för anmälningar enligt 10 §. En lagregel av detla slag synes enklast kunna åstadkommas om 14 § kompletteras med ett stycke av innehåll, som motsvarar 15 § tredje stycket.

24 § Lagrådel:

Denna paragraf innehåller regler om bankinspektionens möjligheter att infordra uppgifter i anledning av viss misstanke om överträdelse av för­budsbestämmelse i 7 eller 8 §.

1 specialmotiveringen anges atl det yttersta syflel med ifrågavarande befogenhet är att möjliggöra bedömningen av om fallet bör föranleda en åtalsanmälan. I del följande konstateras bl. a. atl en sådan bedömning kan göras "utan atl förhållandena genomlysts på del sätl som enligt 23 kap. rättegångsbalken skall ske vid förundersökning".

Enligt lagrådels mening kan sisinämnda uttalande måhända ge anledning till det missförståndet alt bankinspeklionens utredning alltid måste mynna ut i ett ställningslagande till frågan huruvida ett medgivande till åtal skall lämnas i del akluella fallel. En sådan ordning framslår inle som ändamåls­enlig. Del måsle nämligen förulsällas all förhållandena ibland kan vara sådana alt bankinspektionen på grund av inhämtade uppgifter inle anser sig ha lillräckligl underlag för etl slulligl slällningstagande i ålalsanmäl-ningsfrågan men väl finner skäl föreligga all påkalla atl den misstänkta överträdelsen blir föremål för den vidgade utredning som kan ske inom ramen för en förundersökning. Etl sådanl tillvägagångssätt kan bl.a. län­kas bli akluelll då del finns anledning anla atl någon "med råd eller på annal därmed jämförligt sätt" har föranlett annan all göra viss transaktion med aktier. Del må lilläggas all bankinspektionens ulredning inte kan 

17    Riksdagen 1984/85. I samt. Nr 157

Prop. 1984/85:157

250

jämställas med och givetvis inte ersätter en förundersökning enligt rätte­gångsbalken. Det är tillräckligt all i delta hänseende påpeka att bankin­speklionens möjlighet att införskaffa uppgifter under sin ulredning enligt förevarande paragraf är begränsad.

28 §

Lagrådel :

Paragrafen innehåller föreskrifter om straff för brott mot lagens centrala förbudsbestämmelser.

Första slycket gäller uppsåtligt brott mot förbud enligt 7 eller 8 §. För sådan gärning, som til! skillnad från ulredningens förslag inle getts någon särskild beleckning, anges två straffskalor. Den slrängare skall lillämpas om brotiei på grund av transaktionens omfattning eller annan omständig­het är "grovt".

Det är av flera skäl nödvändigt all en fällande brottmålsdom alllid ger otvetydigt besked om för vilket brott någon döms. I syfte att underlätta en sådan ordning, särskilt i fall då en gradindelning görs, används ibland även inom specialslraffrällen sysiemel med särskilda broltsbeleckningar (jfr l.ex. 3 § första slyckel lagen 1951:649 om straff för vissa trafikbrott). Anses en sådan namngivning av andra orsaker inte nödvändig eller lämplig synes åter behovet av att tydligt kunna särskiQa brotten regelmässigt tillgodoses på del sättet att bestämmelserna om "ringa" eller "grovt" fall las in i särskilda paragrafer Qfr t. ex. 34-36 §§ konkurrenslagen 1982:729) eller i varje fall i olika stycken av samma paragraf Qfr t. ex. 52 § förtbgan-delagen 1978: 262). Lagrådet förordar atl någon av nu nämnda meloder lillämpas också i delta sammanhang.

I andra stycket av paragrafen ges bestämmelser om siraff för broll mot förbud enligt 7 eller 8 § som sker av grov oaklsamhel. Lagrådet ifrågasät­ter om del här finns något praktiskt behov av ett uttryckligt undanlag för fall då gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

29 och 30 §§

Lagrådet:

Lagrådel ifrågasätter även beträffande i förevarande paragrafer inlagna straffbestämmelser humvida det finns något behov av undantag för fall då gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

Kosinaderna för bankinspeklionens övervakning av bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden föreslås i remissprotokollet skola läckas genom avgifter från fondkommissionärerna och Stockholms fond­börs. Bestämmelser som möjliggör en sådan avgiftsbeläggning har intagils i 43 § fondkommissionslagen och 34 § lagen om Stockholms fondbörs. En­ligt lagrådets mening har emellertid bestämmelser med sådanl syfte sin naturiiga plats i lagen om värdepappersmarknaden. Lagrådet föreslår där-

Prop. 1984/85:157

251

för atl lill nämnda lag fogas en särskild paragraf av innehåll alt fondkom­missionär och Stockholms fondbörs åriigen, enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen, skall betala bidrag för att täcka kostnaden för bankinspektionens verksamhet med övervakning enligt lagen. Bilräds del­ta behövs inle de ändringar i nu aktuellt hänseende, som föreslagits i remissprolokollet.

Lagen om ändring i fondkommissionslagen

43 §

Lagrådet-Hår erinras om all lagrådel i del föregående föreslagil alt frågan om bidrag lill läckande av bankinspeklionens kosinader för övervakning av bestämmelserna  i  lagen  om  värdepappersmarknaden  skall  regleras  i nämnda lag. Biträds delta erfordras ej ändring i förevarande paragraf

Lagen om ändring i sekretesslagen

Lagrådet:

Förslaget innebär alt ändring görs i tvä paragrafer. I 8 kap. 5 §, som bl. a. gäller bankinspeklionens tillsyn över bank- och kreditväsendet samt fondkommissionärs- och fondbörsväsendet, införs etl nytt andra stycke angående sådana särskilda uppgifler som bankinspektionen infordrat med stöd av den föreslagna nya lagen om värdepappersmarknaden. Vidare innebär förslagel att ett tillägg görs i 9 kap. 17 § sekrelesslagen, som nu i huvudsak gäller sekretess vid förundersökning i brottmål samt åklagar­myndighets, polismyndighets och tullmyndighets verksamhel i övrigl för att förebygga, uppdaga, utreda eller beivra brott.

Det föreslagna nya andra stycket i 8 kap. 5 § omfattar enligt ordalagen alla uppgifter om enskildas ekonomiska och personliga förhållanden vilka bankinspeklionen "i ulredningssyfte" har infordrat med stöd av 24 § lagen om värdepappersmarknaden. Av specialmotiveringen framgår dock all avsikten är att frågan om sekretess för sådana uppgifter hell skall regleras i 9 kap. 17 §. I specialmotiveringen till sistnämnda paragraf anges som skäl härför all frågerätlen enligt 24 § har "förundersökningskaraktär" och atl den därför "ansetts i sekretesshänseende böra likställas med en sådan undersökning".

Lagrådet har under 24 § lagen om värdepappersmarknaden redan kon­staterat att den utredning som del där är fråga om ingalunda kan jämslällas med en förundersökning i brottmål utan har etl helt annat och mycket mer begränsat syfte än som anges i 23 kap. 2 § rättegångsbalken, nämligen atl i bäsla fall ge tillräckligt underlag för ett slutligt ställningstagande i frågan om medgivande lill åtal enligt 32 § lagen om värdepappersmarknaden. Det finns i sammanhanget således anledning all närmasl göra en jämförelse

Prop. 1984/85:157

252

med vad som t.ex. gäller beiräffande riksbankens befattning med frågor om överträdelser av valulalagstiftningen (jfr bl.a. 5, 7 och 12 §§ valutala­gen 1939:350, 13 och 20 §§ valulaförordningen 1959:264 saml 9 kap. 5 § sekretesslagen). På grund av vad nu anförts förordar lagrådel att den föreslagna ändringen i 9 kap. 17 § sekretesslagen inte genomförs. Vid sådanl förhållande kommer del nya andra slycket i 8 kap. 5 §, i enlighet med den föreslagna ordalydelsen, att bli tillämpligt på samtliga uppgifter som infordras med stöd av 24 § lagen om värdepappersmarknaden. Efter­som en sådan lösning emellertid får till föQd atl även uppgifter angående bl.a, misstanke om brott, lill skillnad från vad som förutsatts i remissen, kommer in under bestämmelsen synes del där inlagna rekvisitet lämpligen böra komplelleras med orden "eller men".

Lagen om ändring i lagen om Stockholms fondbörs

Lagrådet:

Här erinras om att, under den förulsältning som lagrådel redovisal vid lagen'om ändring i fondkommissionslagen, ändring inte behöver göras i lagen om Stockholms fondbörs.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 1984/85:157

253

Utdrag

FINANSDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanlräde 1985-03-21

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], LeQon, Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], Anders­son,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R. Carisson,[REDACTED_EFTERNAMN], Hell­ström, Thunborg, Wickbom

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition med förslag till lag om värdepappersmarknaden

1    Anmälan av lagrådets yttrande

Föredraganden anmäler lagrådels yttrande' över förslag till

1.

lag om värdepappersmarknden,

2.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

3.

lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper,

4.

lag om ändring i sekrelesslagen (1980: 100),

5.

lag om ändring i konkurslagen (1921: 225),

6.

lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,

7.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

8. lag om ändring i lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs.

Föredraganden redogör för lagrådels yttrande och anför.

Lagrådet har inte haft något att erinra mot de grundläggande reglerna i de remitterade lagförslagen eller mol lagstiftningens allmänna ulformning. De erinringar och ändringsförslag som lagrådet har fört fram avser i huvud­sak lagtekniska frågor. Jag vill redan nu förutskicka all jag i väsenlliga delar kan biträda lagrådels synpunkter och ändringsförslag. Vidare föror­dar jag all några ändringar av främsl redaklionell art görs i förslagen.

Förslaget till lag om värdepappersmarknaden

8§

Som lagrådel påpekal var avsiklen med förslagel i lagrådsremissen alt längre gående krav skall ställas för atl förbud skall inträda för det fall alt en

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde 1985-01-31.

Prop. 1984/85:157

254

ej offentliggjord, kurspåverkande omständighet inle har samband med årsredovisning, delårsrapport eller årsbokslul. Den omsländighet som ut­löser förbudei bör därför också enligt min mening uppenbari vara ägnad all väsenlligl påverka kursen på bolagets aktier då den blir allmänl känd. Jag föreslår därför att paragrafen, dock med viss redaklionell jämkning, utfor­mas i enlighet med vad lagrådel förordal.

10 och 11 §§

Lagrådet har inledningsvis ifrågasatt om en person i insynsslällning skall vara skyldig alt anmäla även sådana ändringar i innehavet som uppkommil genom att en typ av värdepapper bytts ul mot en annan. Lagrådet har också tagil upp frågan om förvärv av värdepapper genom emission, i vilken aklieägare har företrädesrätt att delta i förhållande till silt aktieinne­hav, skall behöva föranleda anmälningsskyldighet. Som framgår av lag­rådsremissen föreslås atl förvärv av akiier genom fondemission undantas från anmälningsplikten medan aktieförvärv genom t.ex. nyemission skaU föranleda anmälan. Enligt min mening föreligger avgörande skillnader mellan akiier som förvärvas genom fondemission och sådana som förvär­vas genom nyemission. Vid fondemission får sålunda aklieägaren nya aktier ulan att någon betalning erläggs, vilkel inte är fallel vid nyemission. En ökning av aktieinnehavet vid fondemissionen kan därför sägas komma liU stånd ulan alt aklieägaren vidtar någon ytterligare ålgärd. Vid nyemis­sion däremoi måsle aklieägaren/insidern teckna nya aktier i bolaget för alt en ökning av innehavet skall komma till stånd. Vill han inle öka silt innehav kan han i stället helt eller delvis säQa teckningsrätterna lill de nya aktierna. Det kan därför sägas vara ovisst om och i vilken omfattning någon ökning av aktieinnehavet kommer till slånd genom en nyemission. Jag kan därför inte biträda lagrådets förslag om atl förvärv av aktier genom emission, i vilken aktieägare har företrädesrätt att delta i förhållande lill sitt aktieinnehav, generelll skall undantas från anmälningsskyldighet.

Beträffande frågan om en person i insynsställning skall vara skyldig att anmäla varje ändring i innehavet som uppkommer genom atl en lyp av värdepapper byls ul mol en annan typ av värdepapper är även jag av uppfattningen att anmälan inle skall behöva ske varje gång som den upp­satta antals- eller värdegränsen passerats. Mot bakgrund av all jag nyss förordal all något generellt undantag från anmälningsskyldigheten inle bör gälla vid andra emissioner än fondemission är jag dock inle beredd atl föreslå annan ändring i anmälningsskyldigheten än atl undantag också görs för interimsbevis som erhållits i uibyle mol annat sådant värdepapper som i lagförslagel likställs med akiier. Delta innebär följande. Anmälan skall ske när insidern erhåller teckningsrättsbevis men inte då dessa bevis byts mol interimsbevis. När interimsbevisen byls ul mol akiier skall också anmälan ske. Vidare skall anmälan ske när interimsbevis förvärvats på annal sätt än genom utbyle; alll under förutsättning atl den föreslagna antals- eller värdegränsen uppnåtts.

Prop. 1984/85:157

255

Vad avser utformningen av 10 och 11 §§ kan jag anslula mig till den av lagrådets majoritet föreslagna lösningen. Jag föreslår därför alt 10 och 11 §§ jämkas i enlighet med vad lagrådet förordal. Däruiöver föreslår jag att i 10 § andra stycket som en ny punkl 5 införs del av mig förordade undantaget för utbyle av värdepapper mot interimsbevis.

Ändringarna föranleder jämkningar i 6, 7, 12 och 13 §§.

13 §

Jag ansluter mig till lagrådets uppfattning alt liden för anmälningsskyl­dighetens fullgörande även när det gäller närslåendes förvärv elier överlå­telse av aktier skall räknas från det insidern fått kännedom om affären. På grund härav föreslår jag att paragrafen ändras i enlighel med vad lagrådel förordat.

I4-I6§§

En skyldighet för aktiemarknadsbolagen att endast hålla en förleckning över personer med insynsställning utan uppgtft om deras anmälningar om aktieinnehav och ändringar i innehavet tillgänglig för allmänheten skulle vara av begränsat värde för atl lillgodose kravel på offentlighet. Det är emellertid enligt min mening inle erforderiigl all bolagen i den föreslagna lagen åläggs att föra ett särskilt register över de anmälningsskyldigas innehav av akiier och ändringar i innehavet. Jag föreslår därför, såsom också lagrådet förordat, atl bolagen åläggs all hålla de uppgifter om anmäl­ningarnas innehåU som värdepapperscenlralen enligt 14 § skall sända till bolagel tillgängliga för var och en. Liksom när del gäller förteckningen skall var och en ha rätl alt mot ersällning få kopia av de uppgifler om anmälningarnas innehåll som finns hos bolaget. Jag delar lagrådets uppfatt­ning att bestämmelserna härom bör fogas till 14 § som ett nytt andra siycke.

Enligt 9 § försia stycket 3 i den nuvarande insideriagen kan bl. a. under­låtenhet att hålla förteckning enligt den lagen tillgänglig m. m. medföra straff Underiåtenhet alt hålla förteckning över insiders lillgänglig m. m. enligt 15 och 16 §§ VPL har belagts med straff i 29 § första stycket 3 VPL. Jag föreslår därför atl även underiåtenhet att iaklla 14 § andra stycket VPL straffbeläggs i 29 § första stycket 3 VPL.

24 

§

Jag ansluter mig till vad lagrådet uttalat till förtydligande av vad som anförts i specialmotiveringen till paragrafen.

28 §

Jag har i lagrådsremissen föreslagit a» några särskilda brottsbenämning­ar för brott mol förbuden inle införs. För atl del tydligare skall framgå atl överträdelser mot förbudet är gradindelade föreslår jag med anledning av vad lagrådel anfört all bestämmelserna om grovt broll tas in i etl nylt andra siycke.

Prop. 1984/85:157

256

Jag kan vidare dela lagrådels uppfattning atl det knappast finns något praktiskt behov av ett uttryckligt undantag från bestämmelserna i andra stycket av det remitterade förslagel för det fall alt etl brott, som sker av grov oaktsamhet, är belagt med straff i brottsbalken. Jag föreslår därför att undantaget utgår. På gmnd av all jag nyss förordat all bestämmelserna om grovt brott skaU uigöra elt särskilt siycke i paragrafen kommer bestämmel­serna om brott på gmnd av grov oaktsamhet atl återfinnas i Iredje stycket. Ändringen föranleder viss jämkning i det nya Qärde stycket.

29 och 30 §§

Jag delar lagrådets uppfattning att det inte heller här finns någol behov av undantag för det fall då gärningen är belagd med straff i brottsbalken. Jag föreslår därför att bestämmelserna härom utgår.

Som framgålt under 14-16 §§ har i 29 § försia stycket 3 även under­lålenhel att iaktta åliggande enligt 14 § andra slycket straffbelagts.

33 

§

Paragrafen saknar motsvarighet i del remillerade förslagel liU lag om värdepappersmarknaden.

Jag ansluter mig lill lagrådels mening att beslämmelser om avgiftsbe­läggning för atl täcka bankinspeklionens kosinader för övervakningen av bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden bör ha sin plals i nämnda lag. En ny paragraf av innebörd att fondkommissionär och Stock­holms fondbörs årligen, enligt de närmare föreskrifier som meddelas av regeringen, skall betala bidrag för alt läcka kostnaden för bankinspeklio­nens övervakning enligt lagen bör därför införas i VPL. På grund härav föreslår jag vidare att de i lagrådsremissen intagna förslagen lill lag om ändring i 43 § fondkommissionslagen och i lagen om Stockholms fondbörs utgår.

Förslaget till lag om ändring i fondkommissionslagen

Som framgått av 33 § förslagel lill lag om värdepappersmarknaden före­slås alt den i lagrådsremissen föreslagna ändringen i 43 § fondkommis­sionslagen utgår Qfr dock avsnitt 3 nedan).

Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen

Jag ansluter mig lill vad lagrådet uttalat. Jag föreslår därför atl ändringen i 9 kap. 17 § sekretesslagen inte genomförs. Som lagrådet förordal bör därför lill de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. 5 § andra stycket, andra meningen sekretesslagen göras ett lillägg så all sekreless även gäller om den uppgtflsskyldige kan antas lida men om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldigheten. Dessulom föreslås en mindre redaklionell jämkning.

Prop. 1984/85:157

257

Lagen om ändring i lagen om Stockholms fondbörs

Som framgått ovan av 33 § förslaget till lag om värdepappersmarknaden föreslås att den i lagrådsremissen föreslagna ändringen ulgår.

2   Resursbehov

Jag har i lagrådsremissen förordal alt tillsynen av efterlevnaden av bestämmelserna i den föreslagna värdepappersmarknadslagen skall an­komma på bankinspeklionen. Fömtom atl undersöka om förbuden mot insiderhandel överträlls skall inspektionen också handha vissa uppgifter när det gäller regisirering av aktieinnehav. Inspektionen får enligt förslagel också yllerligare uppgifler när det gäller att övervaka viss yrkesmässig förvallning av värdepapper som inle redan slår under inspektionens lill­syn.

Somjag redan påpekat i avsnitt 2.11 i lagrådsremissen har bankinspek­lionen under remissbehandlingen (se bil. 3 avsnitt 10.1) framhållil alt av utredningens förslag i försia hand bevakning och behandling av insiderfrå­gor kommer att kräva omfattande och kvalificerade insatser. Härtill kom­mer ändrade och i vissa avseenden hell nya administrativa rutiner. Inspek­tionen delar därför ulredningens uppfattning (se beiänkandei s. 186) alt de nya arbetsuppgifterna motsvarar insatser av minst Ivå kvalificerade hand­läggare. Effeklerna av de föreslagna bestämmelserna är i hög grad beroen­de av atl tillräckliga resurser ställs lill inspektionens förfogande.

Av lagrådsremissen framgår vidare atl kosinaderna för bankinspektio­nens övervakning av bestämmelserna i den föreslagna värdepappersmark­nadslagen skall finansieras genom att bidrag tas ul från fondkommissionä­rerna och Stockholms fondbörs. Jag har tidigare i min anmälan av lagrå­dels yttrande föreslagil att en särskild bestämmelse om detta tas in i värdepappersmarknadslagen.

För atl de nya insiderreglerna skall fä nägon effekt är det enligt min mening ofrånkomligt atl särskilda resurser avdelas för alt bankinspeklio­nen skall kunna fullgöra sina uppgifler enligt den föreslagna lagen. 1 annat faU riskeras alt reglerna blir eftersatta och att det ökade skyddet för investerarna på värdepappersmarknaden slannar på papperet.

Inspeklionen har i sitt remissyttrande pekat på att dess uppgifter i anledning av den av ulredningen föreslagna skyldighelen att rapportera förändringar i ägarförhållandena i aktiemarknadsbolagen (flaggning) lill någon liten del kan sammanfalla med inspektionens ålagande all i samarbe­le med statistiska cenlralbyrån (SCB) ta fram viss aklieägarslalistik. För denna verksamhel har inspeklionen redan erhållit resurser. Eftersom jag inte nu lägger fram någol förslag om rapportering av ägarförändringar i enlighet med vad ulredningen föreslagit blir i och för sig inspeklionens behov av resursförslärkning någol mindre än om ulredningens förslag till

Prop. 1984/85:157

258

fullo genomförts. De särskilda resurser som bankinspeklionen fåll för aktieägarstalisliken bör emellertid i viss utsträckning kunna utnyttjas för de uppgifter som åläggs inspeklionen enligt värdepappersmarknadslagen. Jag gör därför den bedömningen atl bankinspeklionen behöver ytterligare en kvalificerad handläggare för att kunna fullgöra sina åligganden enligt värdepappersmarknadslagen. Jag avser att åierkomma till denna fråga i samband med att utgiftsslalen för inspektionen skall fastställas i reglerings­brevet för 1985/86,

3    Finansbolagens och fondkommissionärernas bidrag för att täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet

Enligt 19 § lagen (1980:2) om finansbolag skall finansbolag åriigen er­lägga bidrag för att täcka kostnaden för inspeklionens tillsynsverksamhet. Bidragel får inte överstiga 0,005 % av nettovärdet av tillgångarna i bolagets finansieringsverksamhet närmast föregående räkenskapsår.

För fondkommissionärerna (banker i egenskap av fondkommissionärer och fondkommissionsbolag) gäller alt de enligt 43 § fondkommissionslagen (1979:748) skall eriägga bidrag för att läcka kostnaden för bankinspektio­nens tiUsyn. Bidraget får inle överstiga 3,0% av det sammanlagda beloppet av de provisioner fondkommissionären under nästföregående räkenskaps­år har uppburil på avtal som kommissionären har slutit i fråga om köp eller försäQning av värdepapper.

Bidragen från finansbolagen och fondkommissionärerna skall tas ul inom de angivna ramarna med de belopp och enligt de närmare föreskrifier som regeringen meddelar.

Bankinspeklionen har i en skrivelse den 8 november 1984 till regeringen föreslagit bl. a. atl finansbolagslagen ändras så all del bidrag som högsl får tas ut av finansbolagen höjs från 0,005% lill 0,02% och att fondkommis­sionslagen ändras, dels så alt de sammanlagda intäkterna i rörelsen under nästföregående räkenskapsår läggs till grund för beräkningen, dels så att bidragsdebiteringen enligt fondkommissionslagen begränsas till all enbari omfatta fondkommissionsbolagen. Det bidrag som högsl får las ut skulle därvid bestämmas till 1,5%.

Som skäl till ändringarna har bankinspektionen anfört bl. a. föQande.

Sedan finansbolagen kom under inspeklionens tillsyn har det lillsynsbi-drag som lagits ul hela liden varil den högsta tillåtna. Trols delta har full kostnadstäckning aldrig åstadkommits utan det balanserade underskottet har ständigt ökat. För atl inom loppet av några år bli av med det balansera­de underskottet behövs en inle obelydlig höjning av bidragel.

Beiräffande fondkommissionsbolagens intäkter för åren 1981-1983 har inspektionen uppmärksammat atl de provisioner (courtageinläkter) som ligger lill grund för bidragsberäkningen i genomsnitl moisvarar endast ca

Prop. 1984/85:157

259

hälften av de totala intäkterna. Fondkommissionsbolagen har under senare år breddat sin verksamhet och fått allt större intäkter pä bl. a. emissions­verksamhet, kredilgivning och egenhandel. Skillnaderna är betydande i fråga om courlageintäklernas andel av de totala intäkterna i de olika fondkommissionsbolagen och varierade år 1983 mellan 11 och 78%. Vissa fondkommissionsbolag får lill föQd av nuvarande beräkningsgrunder en förhållandevis högre resp. lägre avgifi atl eriägga lill inspeklionen på grund av bolagens verksamhetsinriktning. Till saken hör även all nya bolag tillkommit under 1983-84, s. k. penningmäklarförelag. Deras huvudsakli­ga verksamhel är handel med penningmarknadsinslrument och de saknar därför i stort setl courtageinläkter i vedertagen bemärkelse. Dessa bolag skulle till följd härav endast lämna elt otillräckligt bidrag för tillsynen.

Inspektionen föreslår all de sammanlagda intäkterna i rörelsen under nästföregående räkenskapsår läggs lill grund för bidragsberäkningen. Be­träffande räntor och inläkler av egen värdepappershandel gäller därvid atl dessa redovisas netto. Samlidigt föreslår inspeklionen alt bidragsdebite­ringen enligt fondkommissionslagen begränsas lill att enbart omfatta fond­kommissionsbolag från all tidigare ha omfattat även bankerna i egenskap av fondkommissionärer. Bankernas bidrag får härvid rymmas inom ramen för de bidrag som de har att erlägga enligt banklagarna.

Efter remiss har yttranden avgivils av Svenska bankföreningen, Finans­bolagens förening och Svenska fondhandlareföreningen. Bankföreningen och fondhandlareföreningen har lämnat förslaget till ändring i fondkom­missionslagen utan erinran.

I yttrandet från Finansbolagens förening framhålls bl. a. föQande.

Föreslagen ändring slår orimligt hårt mol de större finansbolagen och slår inte i proportion till den tillsyn inspektionen ulövar över dem. Nuva­rande schablon för beräkning av bidragel bör ersättas med en fast och en volymberoende del. För framliden tfrågasätter föreningen om inte inspek­tionen kan fakturera varie enskilt finansbolag efter använd lid.

Oavsett vilken beräkningsmodell som lillämpas är föreslagen bidragshöj­ning oacceptabel. En upptrappning av del bidrag som högsl får las ul av finansbolagen bör ske i en mer måttlig takt än vad inspektionen föreslagil. För innevarande år bör sålunda den totala bidragssumman högsl fördubb­las. Om den av föreningen föreslagna konslruklionen med en fast och en volymberoende del väQs skulle resp. bidragssummor bli ungefär lika stora i kronor räknal.

Bankinspeklionen har med anledning av yttrandet från Finansbolagens förening anfört bl.a. föQande. Den av inspeklionen föreslagna ändringen av finansbolagslagen vidhålls. Bidragsuttaget för 1985 föreslås dock bli beslämt lill 0,01%. Inspeklionen kan inte bilräda föreningens förslag om uppdelning av bidragel.

För egen del får jag anföra föQande. En självklar ulgångspunkl är alt kostnaderna för inspektionens lillsyn över finansbolagen skall läckas av

Prop. 1984/85:157

260

bolagen. Lagen om finansbolag bör därför ändras så all del blir möjligt all ta ut bidrag som täcker tillsynskostnaderna. Den uppdelning av bidraget från finansbolagen på en fast och en rörlig del som Finansbolagens förening föreslagit tillämpas inle beiräffande nägon annan inslitutgrupp som slår under bankinspektionens lillsyn. Enligt min mening finns inie tillräcklig anledning alt ändra sättet för beräkning av bidraget.

Om finansbolagslagen ändras i överensstämmelse med förslaget avser jag att föreslå regeringen alt bidragssatsen för finansbolagen bestäms till 0,01% för år 1985.

Beiräffande den föreslagna ändringen av fondkommissionslagen finner jag alt bankinspeklionens redovisning av fondkommissionsbolagens för­delning av rörelseintäkterna visar atl grunden för beräkning av bidrag till bankinspektionen bör ändras. Bolagets totala intäkter bör läggas tUl grund för beräkningen. Vid beräkning av de sammanlagda intäkterna skall rän­teintäkter och intäkter av egen värdepappershandel redovisas netlo. Det bidrag som högst får tas ul kan med denna beräkningsgrund bestämmas till 1,5%. Inspeklionens koslnad för tillsynen av bankinstituts fondkommis­sionsrörelse får läckas av de bidrag som bankinslilulen belalar enligt banklagarna.

De föreslagna lagändringarna är av sä enkel beskaffenhet all lagrådels hörande skulle sakna betydelse.

4    Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta dels de av lagrådel granskade lagförslagen med vidtagna ändringar, dels ell inom finansdepartementet upprättat förslag till lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag.

5    Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar atl genom proposition föreslå riksdagen all anla de förslag föredraganden lagl fram.

Prop. 1984/85:157

261

Innehåll

Propositionen .................................................................... 

1

Propositionens huvudsakliga innehåll   ............................. 

..... 

I

Propositionens lagförslag  ................................................. 

.... 

3

1. lag om värdepappersmarknaden   ................................. 

3

2.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)    .. 

10

3.

lag om ändring i lagen (1979:750) om rätl all förfoga över annan tillhöriga fondpapper             

11

4.

lag om ändring i sekrelesslagen (1980: 100)  ............... 

12

5.

lagom ändring i konkurslagen (1921:225)  .................... 

13

6.

lag om ändring i lagen (1949:722) om panllänerörelse          

16

7.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)   ......... 

17

8.

lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag   ......... 

... 

18

Uidrag ur prolokoll vid regeringssammanlräde den 31 januari 1985   .

19

1

Inledning ........................................................................ 

19

2

Allmän molivering    ......................................................... 

.. 

20

2.1

Allmänna utgångspunkter ......................................... 

20

2.2

Förbuden mol insiderhandel   .................................... 

26

2.2.1

Allmänt om förbudens avgränsning   ................. 

... 

26

2.2.2

Förbud mol handel inför offentligt erbjudande om aktie­förvärv           

27

2.2.3

Förbud mot handel i andra fall   ........................ 

... 

30

2.2.3.1

Allmänna synpunkter .............................. 

... 

30

2.2.3.2

Begränsningen till vissa värdepapper   .. 

... 

31

2.2.3.3

Personkretsens avgränsning   ................ 

... 

33

2.2.3.4

Väsentlighetsrekvisitel  .......................... 

... 

38

2.2.4

Undanlag från förbuden .................................... 

... 

41

2.2.5

Följder av alt förbud överträds .......................... 

44

2.2.5.1

Straffansvar   .......................................... 

44

2.2.5.2

Förverkande ........................................... 

46

2.2.6

Registreringsskyldighet   ................................... 

48

2.2.7

Bankinspeklionens övervakning av insiderreglerna   ....

52

2.3

Skyddet för investerare i vissa uppdragsförhållanden       

54

2.4

Rapportering av ägarförändringar m.m...................... 

... 

57

2.5

Övervakningen av värdepappersmarknaden  ........... 

63

2.6

Fondhandelslagen   ................................................... 

65

2.7

Handel med fondpapper för egen del av befattningshavare m. fl. hos fondkommissionär

67

2.8

OTC-aktier som säkerhet   ........................................ 

70

2.9

Sekretessbestämmelser ............................................ 

73

2.10

Ikraftträdande m. m.................................................. 

74

2.11

Kosinader och finansiering   ..................................... 

75

3

Upprättade lagförslag  .................................................... 

.. 

76

4

Specialmotivering   .......................................................... 

76

4.1

Förslaget lill lag om värdepappersmarknaden   ......... 

.. 

78

4.2

Förslagel lill lag om ändring i fondkommissionslagen 

112

4.3

Förslaget till lag om ändring i lagen om rätl att förfoga över annan tillhöriga fondpapper     

113

4.4

Förslaget lill lag om ändring

4.5

Förslagel lill lag om ändring

4.6

Förslaget till lag om ändring

4.7

Förslaget lill lag om ändring

1 sekrelesslagen   .............. 

114

1 konkurslagen   ................ 

116

i lagen om pantlånerörelse 

118

4.8 Förslagel till lag om ändring i lagen om Stockholms fondbörs     119

i aktiebolagslagen   ............ 

118

Prop. 1984/85:157

262

5

Hemställan   .................................................... 

119

6

Beslut   .......................................................... 

119

Bilaga 1       Sammanfattning av värdepappersmarknadsulredningens

betänkande (SOU 1984:2) Värdepappersmarknaden    ..

120

BUaga 2       Värdepappersmarknadsutredningens författningsförslag

129

Bilaga 3       Sammanslällning av remissyttranden     .. 

143

Bilaga 4       De remitterade lagförslagen     ............. 

227

Utdrag ur lagrådets prolokoll den 12 mars 1985   ....... 

243

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanlräde den 21 mars 1985   ...

253

Norstedts Tryckeri, Stockholrn 1985