Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1986/87:76

om riktade emissioner m. m.

Prop. 1986/87:76

Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 5 februari 1987 för den åtgärd och del ändamål som framgår av föredragandenas hemställan

På regeringens vägnar Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

Bengt K.A.[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

Med utgångspunkt i den s. k. Leo-kommissionen behandlas de regler om riktade emissioner i aktiebolagsrälten som infördes 1973. Det understryks all dessa regler skall tillämpas med stor restriktivitet. Vidare föreslås vissa åigärder för atl stärka minoritelsskyddet i aktiebolagslagen. Förslaget tar främst sikte på formerna för beslul om riktade emissioner, information till aktieägarna saml förfarandet vid tilldelning av aktier vid sådana emissio­ner.

Den nya lagstiftningen skall gälla för börsbolag och OTC-bolag, s. k. aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag lill sådana bolag.

Ett beslut om riktad emission i ell sådant bolag som ovan nämnts skall fallas av bolagsstämman om emissionen riktar sig till bl. a. ledande befatt­ningshavare i bolaget. Beslutet är gUligl endasl om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett dotterbolag, som inle är ett akliemarknadsbolag, måste beslutet godkännas av stämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag. Motsvarande regler gäller vid försäljning av aklier som innehas av ett bolag i en koncern.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag om en riktad emission föreskrivs att kallelsen till stämman skall ange förslagels huvudsakliga innehåll.

Uppgiften att besluta om tilldelning av aklier efter det all aktieteckning­en vid en nyemission avslutals ankommer på styrelsen och fär enligl förslaget inte längre delegeras till styrelseledamot.

De nya bestämmelserna föresläs träda i kraft den I april 1987.

1    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

Denna proposition innehåller tre prolokollsuldrag: regeringens be­slul om lagrådsremiss (s. 16), lagrådels yttrande över granskade lagförslag (s. 40) och regeringens beslul om proposition (s. 44). I underbilaga 1.4 till lagrådsrémissen finns de lagförslag redovisade som lagrådet granskat (s. 91). Den som vill ta del av samtliga skäl för lagrådsremissen måste läsa alla tre prolokollsutdragen.

Prop. 1986/87:76

1 Förslag till

Prop. 1986/87:76

Lag om riktade emissioner m. m. 

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Dennalaggällerdåakfiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde­

pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag, eller dotterbolag lill sådana

bolag fattar beslut om

1.

nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2.

överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2

§ Med koncern förslås juridiska personer som enligl 1 kap. 2 § aktie­bolagslagen (1975: 1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotter­förelag i förhållande till varandra.

3

§ Ett beslut som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolags­stämma är giltigt endasl om del har bilrätts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av aklier eller skuldebrev

4 § Ell beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1

skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det

emillerande bolaget, om aktieägarna i detla bolag inle skall ha företrädes­

rätt lill teckning i förhållande till det anlal aklier de förut äger eller enligl

vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall

lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.

verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emille­rande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

4.

make eller sambo lUl någon som avses i 1-3,

5.

omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande infiytande.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5 § För all ett beslul om emission i ell dotterbolag, som inle är aklie­

marknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns

genom beslut på bolagsstämma i det akliemarknadsbolag som är moderbo­

lag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket

gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 §

försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen

3

(1987:000) om tillhandahållande av förslag lill beslul och upplysning om     Prop. 1986/87:76 skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen lill bolagsstämman.

Överlåtelse av aktier eller skuldebrev

6 § Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i 1 § 2

med företrädesrätt lill teckning för ell aktiebolag i samma koncem, får det

senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebre­

ven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första slyckel 16

ulan atl beslut om detta har faltals av bolagsstämma i del bolaget.

För att ell beslul om överlåtelse från ett dotterbolag, som inle är aktie­marknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom atl överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbo­lag i koncernen.

1 kallelsen lill en bolagsstämma som skall behandla förslag lill beslul som avses i denna paragraf skall förslagels huvudsakliga innhåll anges.

7 § Ell moderbolag får inte heller i övrigl överlåta aktier i ett dotterbolag

till någon som avses i 4 § första slycket 1-6 ulan alt beslul om detla har

fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Om del överlåtande moderbolaget inte är akliemarknadsbolag men i sin lur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för atl överlåtelsen skall bli giltig dessutom all överlåtelsen godkänns genom beslut på bolags­stämma i del sistnämnda moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag lill beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

8 § Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid

mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information i förvaltningsberättelsen

9 § Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgifi om

emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller

skuldebrev som har sketl på grundval av beslutet lämnas i det emillerande

aktiebolagels förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket

emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgifi enligl första slycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

10 § Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt rum, skall uppgifi

om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberät­

telse för det räkenskapsår som förvärvet är atl hänföra till.

Om det överiåtande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

2 Förslag till

Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. I, 4, 9, 14 och 15 §§ samt 5 kap. 1, 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom atl aklier tecknas mot betalning (nyemis­sion) eller genom alt aktier ges ul eller aktiernas nominella belopp höjes ulan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annal följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis­sion. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sam­manlagda höjningen av akfiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning atl skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya ak­tierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet ge­nom överföring från bolagels eget kapital i övrigl eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om vårdepappers-marknaden utgör aktiemarknads­bolag, samt dotterbolag tUl sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i delta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emis­sioner m. m.

4§ Förslag till beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minsl en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas till aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag lill beslul skall gälla sädan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från akfieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, saml avskrift

av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagels ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens

avgivande,

' Lagen omtryckt 1982:739.

5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 76

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrä­desrätt atl teckna aklier som enligl förslaget tillkommer aktieägarna el­ler annan eller vem som annars får teckna aklier.

Kallelse lill bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrä­desrätt atl teckna aklier som enligl förslaget tiUkommer aktieägarna el­ler annan eller vem som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktie­ägarna inte skall ha företrädesrätt tiU teckning iförhållande till det an­tal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordning-

9§

När teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aklier till aktielecknarna. Anses därvid atl aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröj­ligen upptagas i aktieboken.

När aktieteckningen har avslu­tals skall styrelsen besluta om till­delning av nya aktier lill aktieleck­narna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktie­tecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrel­sens försorg genast tas upp i aktie­boken.

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkän­nande. Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje slyckel.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första stycket motsvarande tiUämpning. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

1 fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag till emis-sionsbeslul skall gälla styrelsens beslul.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligl 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslulel. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skaU i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen alt fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och atl därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 76

aktieägarnas företrädesrätt, skall

aktieägarnas företrädesrätt, skall

detta anges särskilt i bolagsstäm-

detta anges särskilt i bolagsstäm­

mans bemyndigande. Bemyndigan-

mans bemyndigande. Bemyndigan­

det skall innehålla bestämmelser

det skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst intill nästkom-

om den tid, längst intill nästkom­

mande ordinarie bolagsstämma,

mande ordinarie bolagsstämma,

inom vilken styrelsens beslul om

inom vilken styrelsens beslul om

nyemission skall fattas. Bestäm-

nyemission skall fattas. Bestäm­

melserna i 4 § första stycket äger

melserna i 4 § äger motsvarande

motsvarande tillämpning i fråga om

tillämpning i fråga om förslag lill

förslag lill bemyndigande.

bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelsernas 15-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslu­tar om emission med stöd av bemyndigande.

5 kap. I § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas lill innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om atl borgenär har räll all hell eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätl att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aklier skall bestämmas så alt utbyte eller nyteckning kan ske ulan all bolagsordningen ändras. Vederla­get för konvertibelt skuldebrev får ej undersliga del nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskUlnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul­debreven. Borgenär får skilja oplionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskih, om ej i skuldebrevet föreskrives alt beviset får avskiljas först efter viss lid.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­marknaden utgör aktiemarknads­bolag, samt dotterbolag tUl sådana bolag gäUer, förutom föreskrifterna i detla kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emis­sioner m.m.

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under fömtsättning av bolagsstämmans godkän­nande. Bestämmelsema i 46 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tUlämpning.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger     bolagsstämmans godkännande äger

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 76

4 kap. 4 § första stycket motsva-

4 kap.   4 §   motsvarande   tillämp-

rande tiUämpning. Vad där sägs om

ning. Vad där sägs om förslag till

förslag  lUl  emissionsbeslut   skall

emissionsbeslut skall gälla slyrel-

gälla styrelsens beslut.

sens beslul.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje slyckel skall göras när emis­sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­tats. Har anmälan för registrering ej sketl inom ett år från styrelsen beslut om emission, är beslutet förfaUel.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädes­rätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas

Skall skuldebrev kunna tecknas

mot tillskott av annan egendom än

mot tillskoll av annan egendom än

pengar eller eljest med viUkor eUer

pengar eller eljest med viUkor eller

skall avvikelse från aktieägares fö-

skall avvikelse från aktieägares fö­

reträdesrätt kunna göras, skall del-

reträdesräll kunna göras, skall det­

ta särskilt anges i bolagsstämmans

ta särskilt anges i bolagsstämmans

beslut. Beslutet skall innehålla be-

beslul. Beslutet skall innehålla be­

stämmelse om den tid, längst intill

stämmelse om den lid, längst intill

nästkommande ordinarie bolags-

nästkommande ordinarie bolags­

stämma, inom vilken styrelsens be-

stämma, inom vilken styrelsens be­

slut skaU fattas. Bestämmelserna i 4

slut skall fattas. Bestämmelserna i

kap. 4 % första stycket äger motsva-

4 kap. 4 § äger motsvarande till-

rande tillämpning i fråga om förslag

lämpning i fråga om förslag till be-

till bemyndigande.

myndigande.

Bolagsstämmans beslul skall genast anmälas för registrering. Innan re­gistrering har sketl kan styrelsen ej falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emissioner.

Denna lag träder i kraft den I april 1987.

3 Förslag till

Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs alt 4 kap. 1,7, 11, 16 och 17 §§ försäkringsrörel­selagen 1982:713 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. l§ Aktiekapitalet kan ökas genom alt aklier tecknas mot betalning (nyemis­sion) eUer genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs ulan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endasl ske i skade­försäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslul fär inle fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslul om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfastelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inle understiga del nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under­stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eUer den sammanlag­da höjningen av aktiemas nomineUa belopp.

/ fråga om försäkringsaktiebo­lag, som enligt lagenf 1985:571) om värdepappersmarknaden utgör ak­tiemarknadsbolag, samt dotterak­tiebolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapi­tel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

7§ Ett förslag till beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägar­na under minst en vecka före den bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Del,skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram pä stämman. Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådana redogörelser av styrel­sen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsin­spektionen som avses i 24 §§. Innebär förslaget en avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman

1.

en avskrift av den senasie årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efler det atl årsredovis­ningen avgetts, och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:76

Kallelsen till bolagsstämman skaU innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget saml uppgifter om vem som i övrigl får teckna aktier.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt atl teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aklier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakUga innehåU, om aktie­ägarna inte skall ha företrädesrätt UU teckning iförhållande till det an­tal aktier de förut äger eller enligt vad somföreskrivs i bolagsordning-

Il §

När aktieteckningen har avslu­tals skall styrelsen besluta om till­delning av nya aktier till aktieteck-nama. Anser styrelsen atl någon aktieteckning är ogiltig, skall aktie­tecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrel­sens försorg genast tas upp i aktie­boken.

När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om till­delning av nya aktier till aktieteck­narna. Anses därvid att någon ak­tieteckning är ogiltig, skall aktie­tecknaren genast underrättas om detta. Aktiema skall genom styrel­sens försorg genast tas upp i aktie­boken.

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägar­nas företrädesrätt enligl 5 § under fömtsättning av bolagsstämmans god­kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp­liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag tUl emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslut.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emis­sionsbeslul skall i stället gälla sty­relsens beslul.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslulel, får de nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet inle anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelens beslut om emission, har emissionsbeslulel förfallit. Vad som har betalats för teck­nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

17 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att falla beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och alt därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §.

SkaU styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvi­kelser från aktieägarnas företrädes­rätt, skall detta särskilt anges i bo-

SkaU styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvi­kelser från aktieägarnas företrädes­rätt, skall detla särskilt anges i bo-

10

Föreslagen lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Be­myndigandet skall innehålla be­stämmelser om den tid, längst intiU den nästkommande ordinarie bo­lagsstämman, inom vUken styrel­sens beslul om nyemissionen skall fattas. Bestämmelsema i 7 § om förslag lill emissionsbeslul skall til­lämpas på förslag till bemyndi­gande.

Nuvarande lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Be­myndigandet skall innehålla be­stämmelser om den lid, längst intUl den nästkommande ordinarie bo­lagstämman, inom vUken styrelsens beslut om nyemnissionen skall fal­las. Bestämmelserna i 7 § första stycket om förslag till emissions­beslut skall tillämpas på förslag tiU bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte falla beslut om emission.

Bestämmelsema i 2-4 och 8-15 §§ skall gäUa i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Prop. 1986/87:76

Denna lag träder i krafl den 1 april 1987.

11

4 Förslag till

Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom föreskrivs atl 4 kap. I, 5, 10, 15 och 16 §§ saml 5 kap. 1, 8 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:000) skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1986/87:12

Föreslagen lydelse

4 kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom alt aktier tecknas mot betalning (nyemis­sion) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annal inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inle fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ell beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfastelse meddelas.

1 fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde­pappersmarknaden utgör aktie­marknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom fö­reskrifterna i detta kapitel, bestäm­melserna i lagen (1987:000) om rik­tade emissioner m.m.

5§ Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tUlgängligt för aktieägar­na under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådant medgivande av bankin­spektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägar­nas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas tUl förslaget. Om årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagets vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis­ningen avgetts, och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen    till    bolagsstämman

Kallelsen    till    bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den

skall innehålla uppgifter om den

företrädesrätt all teckna aktier som

företrädesrätt all teckna aklier som

aktieägama eller andra har enligl

aktieägarna eller andra har enligt

förslaget samt uppgifter om vem

förslaget saml uppgifter om vem

som i övrigt får teckna aktier.

som i övrigl får teckna aktier.

Kallelsen skaU ange förslagets

12

Lydelse enligt prop. 1986/87:12

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:76

huvudsakliga innehåU, om aktie­ägarna inle skall ha företrädesrätt tiU teckning iförhållande tiU det an­lal aktier de förut äger eUer enligt vad somföreskrivs i bolagsordning­en.

10

§

När aktieteckningen har avslu-

När aktieteckningen har avslu­

tats skall styrelsen eller den som

tals skall styrelsen besluta om till-

styrelsen inom sig förordnar beslu-

delning av nya aklier lill aklieteck-

ta om tilldelning av nya aklier lill

narna. Anser styrelsen alt någon

aktietecknarna. Om det anses atl

aktieteckning är ogiltig, skall aktie-

någon aktieteckning är ogiltig, skall

tecknaren genast underrättas om

aktietecknaren genast underrättas

detta. Aktierna skall genom styrel-

om detta. Aktierna skall genom sly-

sens försorg genast tas upp i aktie­

reisens försorg genast las upp i ak-

boken,

tieboken.

15         §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägar­nas företrädesrätt enligt 3 § under fömtsättning av bolagsstämmans god­kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om

I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännande skall

bolagsstämmans godkännande skaU

5  första stycket tillämpas.  Vad

5 § tillämpas. Vad som där sägs om

som där sägs om förslag till emis-

förslag lill emissionsbeslul skaU i

sionsbeslul skall i stället gälla sly-

stället gälla styrelsens beslul.

relsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligl 13 §. Har en sädan anmälan inte gjorts inom ett år frän styrelsens beslul om emission, har emissionsbeslulel förfallit. Vad som har betalts för tecknade aklier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16         §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslul om en nyemis­sion i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och all därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligl 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om

Skall styrelsen kunna besluta om

nyemission med de bestämmelser

nyemission med de bestämmelser

som avses i 7 § eller med avvikelse

som avses i 7 § eller med avvilkelse

från aktieägarnas företrädesrätt,

från aktieägamas företrädesrätt,

skall detta särskilt anges i bolags-

skall delta särskilt anges i bolags­

stämmans bemyndigande. Bemyn-

stämmans bemyndigande. Bemyn­

digandet skall innehålla bestämmel-

digandet skall innehålla bestämmel­

ser om den tid, längst intill den

ser om den tid, längst intill den

nästkommande ordinarie bolags-

nästkommande ordinarie bolags­

stämman, inom vUken styrelsens

stämman, inom vilken styrelsens

beslut om nyemissionen skall fat-

beslut om nyemissionen skall fat­

tas. Bestämmelserna i 5 § första

las. Bestämmelsema i 5 § om för-                                13

Lydelse enligl prop. 1986/87:12

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:76

stycket om förslag till emissions-     slag lill emissionsbeslut skall lilläm-beslul skall tillämpas på förslag till     pas pä förslag till bemyndigande, bemyndigandet.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inle falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 614 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

5 kap. 1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ul konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags rätt atl utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om alt borgenären har rätt att hell eller delvis byta ut sin fordran enligl skuldebre­ven mot aklier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteck­ning skall ge borgenären rätt alt teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

ViUkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyte eller nyteckning kan ske utan atl bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ul vid utbyte, om inte mellanskiUnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek­tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligl 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigl gäller härvid bestämmel­serna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt lUl nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett oplionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om del inle i skuldebrevet föreskrivs all beviset får avskiljas först efter viss lid.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde­pappersmarknaden ulgör aktie­marknadsbolag, samt dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, be­stämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

8§ Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkän­nande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om

I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännade skall

bolagsstämmans godkännande skall

4 kap. 5 § första stycket tiUämpas.

4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där

Vad som där sägs om förslag tiU

sägs om förslag liU emssionsbeslut                                14

Lydelse enligt prop. 1986187:12

Föreslagen lydelse

emissionsbeslut skall i stället gälla     skall i stället gälla styrelsens beslul. styrelsens beslut.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­tats. Har en sådan anmälan inle gjorts inom ett år från styrelsens beslul om emission, är beslutet förfallet.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen atl fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägamas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas

Skall skuldebrev kunnas tecknas

mot tillskott av annan egendom än

mot tillskott av annan egendom än

pengar eller med andra villkor eller

pengar eller med andra villkor eller

skall avvikelser från aktieägarnas

skall avvikelser från aktieägarnas

företrädesrätt kunna göras, skall

företrädesrätt kunna göras, skall

detta särskilt anges i bolagsstäm-

detta särskilt anges i bolagsstäm­

mans bemyndigande. Bemyndigan-

mans bemyndigande. Bemyndigan­

det skall innehålla bestämmelser

det skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst till den nästkom-

om den tid, längst till den nästkom­

mande ordinarie bolagsstämman,

mande ordinarie bolagsstämman,

inom vilken styrelsens beslut skall

inom vilken styrelsens beslut skall

fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 §

fattas. Bestämmelsema i 4 kap. 5 §

första stycket skall tillämpas på för-

skall tillämpas på förslag lill be­

slag lill bemyndigande.

myndigande.

Bolagsstämmans beslul om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen inte fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tiUämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Denna lag träder i krafl den 1 april 1987.

15

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], S.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Gö­ransson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Lagrådsremiss om riktade emissioner m. m. 1 Inledning

Handeln med aktier har under 1980-talel ökal dramatiskt. Det är viktigt för kapitalmarknaden atl denna handel sker under ordnade former och med allmänhetens förtroende.

Under hösten 1985 ifrågasattes i den allmänna debatten om vissa fall av s. k. riktade aklieemissioner, dvs. emissioner som erbjuds vissa bestämda fysiska eller juridiska personer, genomförts på ett godtagbart sätl. Kritiken gällde bl. a. de emissioner och vissa andra transaktioner som börsföretagel Wilh.[REDACTED_EFTERNAMN] AB (Sonessons) genomförde beträffande aktier i läkeme­delsföretaget AB Leo, vilket bolag sedan år 1983 är ett helägt dotterbolag till Sonessons.

I januari 1986tUlsatle regeringenen kommission (f.d. justitierådet Bengt[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, professorn Sven-Erik[REDACTED_EFTERNAMN] och auktoriserade revi­sorn Per V. A. Hanner) med uppgift att klarlägga vad som faktiskt sketl i den s. k. Leo-affären samt alt undersöka andra liknande förfaranden. I uppdraget ingick att överväga om det fanns anledning atl införa ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd, ävensom behovet av andra åtgär­der för att trygga att handeln med aktier sker under sunda och rättvisa former.

Kommissionen överlämnade i juni 1986 rapporten (Ds Fi 1986:21) Rik­tade emissioner av aklier m. m. Rapporten har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av rapporten som underbUaga l.l, dels det utkast tiU lagförslag som läggs fram i rapporten som underbilaga 1.2, dels en förteckning över remissin­slanserna och en sammanställning av remissyttrandena som underbilaga 1.3.

16

2 Allmänna utgångspunkter

Prop. 1986/87:76

Emissioner av aktier m. m.

Genom emission av nya aktier kan ett företag öka sitt aktiekapital och pä sä sätl utveckla sin verksamhet. En nyemission kan ske antingen genom atl aktier tecknas mot betalning i pengar, kontantemission, eller mot att aktierna betalas med annan egendom som överlåts till bolaget, apportemis­sion. Som huvudregel gäller enligt 4 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) atl varje tidigare aktieägare vid en nyemission skall ha rätl all teckna så många aktier som svarar mot hans andel i del gamla aktiekapitalet. Aktie­ägaren ges härigenom möjlighet all tillgodogöra sig det värde teckningsrät­ten har, antingen genom försäljning eller genom teckning för egen del, samtidigt som han bereds tillfälle all behålla sin andel av aktiestockens totala röstvärde.

Reglerna i 4 kap. 2 § aktiebolagslagen innebär att det står aktieägarna fritt atl utforma emissionsbeslutet så atl aktieägare inte får företrädesrätt enligl huvudregeln. Denna valfrihet för aktieägarna infördes genom änd­ringar i aktiebolagslagen år 1973 (prop. 1973:93, LU 19, rskr. 238). Därige­nom möjliggjordes s. k. riktade emissioner, dvs. kontantemissioner som i första hand erbjuds vissa bestämda fysiska eller juridiska personer utanför eller inom den gamla aktieägarkrelsen. Aktieägarnas beslut om en sådan riktad emission fattas på en bolagsstämma. Härtill fordras endast enkel majoritet. Möjlighet föreligger ocksä för styrelsen all fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolags­stämmans senare godkännande. Stämman kan även i förväg bemyndiga styrelsen atl själv besluta om företrädesrätten.

1973 års regler om riktade emissioner tillkom bl. a. för all möjliggöra för ell bolag atl emittera fria aklier utomlands och därmed få en finansiering med hjälp av utländskt kapital. Ell annat skäl som omnämndes i motiven lill lagändringen var att göra det möjligt för fjärde AP-fonden att direkt tillskjuta riskkapital till företag. 1 förarbetena till lagstiftningen har vidare sagts all ett beslul om atl en viss grupp av aktieägare skall ges rätt atl teckna aktier endasl kan ske om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det framhölls även alt det torde vara synneriigen ovanligt atl godtagbara skäl kan åberopas för atl endasl vissa aktieägare skall ha företrädesrätt all teckna aklier i en kontantemis­sion.

Alla aktieägare har en grundläggande rätt att behandlas lika av säväl bolagsstämman som styrelse eller annan ställföreträdare för ett bolag. Denna princip har kommit till uttryck i 8 kap. 13 § aktiebolagslagen, såvitt avser styrelsen, och 9 kap. 16 §, såvitt avser bolagsstämman. Det sägs där all bolagsorganen inle får företa någon rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad atl bereda otillbörlig fördel ål aktieägare eller annan lill nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa s. k. generalklausuler innebär bl. a. alt bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktie-ägarminoritel.

17

2   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Aktiemarknaden

Prop. 1986/87:76

Del är ett viktigt samhällsintresse att emissionsverksamhelen, dvs. utgiv­ningen av värdepapper, kan fortgå under betryggande och välordnade former. Härigenom tillgodoses näringsUvet med långfristiga krediter och riskkapital. Emissioner kan förutom aktier även avse andra värdepapper såsom konvertibla förlagsbevis, vinslandelsbevis och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning samt obligationer.

En förutsättning för att emissionsverksamheten skall kunna fungera på ett godtagbart sätl är alt det finns en väl fungerande andrahandsmarknad. Bl. a. genom den verksamhet som bedrivs av Stockholms fondbörs tillgo­doses detta krav. Börshandelns betydelse är särskilt stor i fråga om aktier.

Den svenska aktiemarknaden har under 1980-talet genomgått stora för­ändringar. Den registrerade aklieomsällningen var 7,6 miljarder kr. år 1980 men beräknas nå nära 150 miljarder kr. under år 1986. Generalindex har på sju år ökal med över 600 proceni.

Den stora kursuppgången har inneburit atl aktiemarknadens bestydelse som finansieringskälla åt kapilalbehövande företag här vuxit markant. Börsbolagen har under 1980-talel försetts med riskvilligt kapital från akfie-marknaden i allt större uisträckning. Nyemissioner av aktier och konver-libler jämte introduktion av nya bolag på börsen gav år 1980 ett kapitaltill­skott från den svenska marknaden på cirka 200 milj. kr. medan motsvaran­de emissionsverksamhel år 1983 var 9,4 miljarder kr. Riskkapilaltillförseln år 1985 utgjorde 2,8 miljarder kr. och beräknas bli drygt 4 miljarder kr. under år 1986.

Med hänsyn lill aktiehandelns samhällsekonomiska betydelse och sprid­ningen av aklier hos en bred allmänhet är det naturligt att väsentiiga delar av marknaden blivit föremål för reglering i lag eller annan författning. Härigenom har lagstiflaren önskat skapa förtroende för aktiemarknaden och skydda allmänheten mot förluster föranledda av otiUböriiga förfaran­den på marknaden.

Bestämmelser av betydelse för aktiemarknaden finns bl. a. i aktiebolags­

lagen och i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Aktiebolagslagen

reglerar i dessa delar i första hand bolagens skyldighet all ge offentlighet åt

sådana förhållanden som är av vikt för atl fylla aktiemarknadens behov av

information om förelagen. Sådan information är en viktig utgångspunkt för

kursbildningen på aktier. I aktiebolagslagen finns bl.a. föreskrifter om

årsredovisning och innehållet i emissionsprospekt. 4 kap. 4 § innehåller

bestämmelser om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktie­

ägarna innan stämman fattar beslut om nyemission. Där stadgas atl ett

fullständigt förslag till emissionsbeslut skall hållas tillgängligt för aktieägar­

na under minst en vecka före bolagsstämman. Aktieägare har rätl alt pä

begäran få förslaget översänt till sig. Av intresse i delta sammanhang är

även bestämmelsen i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen, enligl vilken del är

tillräckligt alt beslut om tilldelning av nya aktier sedan teckningstiden vid

en nyemission gått ut fattas av den till vilken styrelsen inom sig har

delegerat beslutanderätten. För bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag

finns bestämmelser motsvarande 4 kap. 4 och 9 §§ aktiebolagslagen i 4

g

kap. 5 och 10 §§ i det förslag till bankaktiebolagslag som för närvarande är     Prop. 1986/87:76 föremål för riksdagsbehandling resp. i 4 kap. 7 och 11 §§ försäkringsrörel­selagen (1982:713).

Lagen om Stockholms fondbörs reglerar börsens organisation och ar­betsformer. I börslagen finns också bestämmelser som ålägger styrelsen för Stockholms fondbörs att följa kursbildningen vid börsen och se till att handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med lagen och annan författning och god affärssed.

När det gäller de företag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs finns särskilda bestämmelser om informationsskyldighet i de inregislreringskonirakt företagen slutit med börsen. Syftet med dessa be­stämmelser är atl ge marknaden en snabb och väsentlig information om börsbolagens verksamhet. Motsvarande informationsskyldighet gäller en­ligl särskilda avtal för de företag vars aktier är föremål för handel på den s. k. OTC-marknaden. Det bolag som vUl ha sina aklier introducerade på denna marknad skall träffa överenskommelse med en fondkommissionär all denne skall hålla en marknad i bolagets aktier och pä detta sätt fungera som en märket maker. Syftet med OTC-marknaden är alt ge icke börsföre­tag, i princip små och medelstora förelag av familjebolagskaraktär, tillträ­de till kapitalmarknaden.

I börsens inregistreringskontrakt finns en erinran om att börsförelagen i sin informationspraxis bör iaktta de rekommendationer som börsen sam­manställt i skriften Börsinformation, principer och praxis. Motsvarande erinran återfinns i de avtal som en märket maker tecknar med ett OTC-bolag. Utöver den nu omnämnda skriften har börsstyrelsen vid tre tillfällen under år 1986 utfärdat skriftliga rekommendationer om den information som skall ges i samband med riktade emissioner och i anslutning lill transaktioner eller förhållanden vari bolaget och någon bolaget närstående person berörs.

Enligt åtagande i inregislreringskonlrakten och OTC-avtalen är börsbo­lagen och OTC-bolagen skyldiga all följa av Näringslivels börskommitlé år 1971 utgivna Rekommendationer rörande offenlligt erbjudande om aktie­förvärv i och för samgående mellan bolag. Näringslivets börskommitté är tillsalt av Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund och har lill uppgifi alt verka för förbättrade möjligheter till upplysningar om de börsregislrerade aklieföretagens ekonomiska situation och framtidsutsik­ter. I mars 1986 presenterade börskommiltén Rekommendation angående riktade emissioner av aktier m. m. saml en skrift med rekommendationer avseende utformningen av bl.a. emissionsprospekt. Rekommendationen avseende riktade emissioner innebar bl.a. att ett beslut om sådana emis­sioner bör fattas av bolagsstämman och endast i undantagsfall av bolagets styrelse.

Den I september 1986 påböijade en av Stockholms Handelskammare

och Sveriges Industriförbund inrättad nämnd för aktiemarknadsfrågor (ak­

tiemarknadsnämnden) sin verksamhet. Nämnden skall enligt sina stadgar

verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt

rådgivning och information. På begäran av domstol, annan myndighet eller

börsstyrelsen kan nämnden avge yttrande. Varje åtgärd av aktiemarknads-

19

bolag eller aktieägare i sådant bolag vilken avser eller kan vara av betydel- Prop. 1986/87: 76 se för aktie i aktiemarknadsbolag kan bli föremål för nämndens bedöm­ning. Med aktiemarknadsbolag avses bolag som har aktier inregistrerade vid Stockholms fondbörs samt OTC-bolag. Nämndens uttalanden görs på egel initiativ eller efter framställning av aktieägare eller företag som direkt berörs av en åtgärd.

3 Leo-kommissionens rapport

Under hösten 1985 kom en riktad nyemission i läkemedelsföretaget AB Leo atl uppmärksammas i pressen. Emissionen beslutades av Leos bolags­stämma i november 1983. Leo var då helägt av börsföretaget Wilh. Sones­son AB. Emissionen riktade sig till bl. a. vissa privatpersoner med anknyt­ning till Sonesson-koncernen och Leo. Många av de tecknade aktiepos­terna avsåg betydande belopp. 1 den allmänna debatten gjordes gällande atl den kurs som tillämpades vid nyemissionen var särskih förmånlig. Vidare har del hävdats atl den krets av personer som erhållit aklier i Leo varit alllför vid samt alt tilldelningen av aklier i flera fall varit oacceptabelt stor.

Enligt vissa kritiker hade åtgärderna i samband med nyemissionen ka­raktär av akliebolagsrätlsligt oetiska transaktioner. De skulle ha varit ägnade all medföra skada för aktieägarna i[REDACTED_EFTERNAMN] och för bolaget som sådant.

Den av regeringen tiUsalta kommissionen har i sin rapport Riktade emissioner av aklier m. m. klarlagt händelseutvecklingen i Leo-affären och utifrån lagsliflning och allmänna värderingar gjort en bedömning av de olika åigärder som vidtagits i samband med nyemissionen i Leo och vissa andra händelser med anknytning till Sonessons. Med utgångspunkt i bl. a. Leo-affären diskuterar kommissionen tillämpningen av den s. k. pilotsko­lan. Med pilotskolan avses den uppfattning som innebär atl ledande perso­ner i ell förelag - piloter - fömtsatts arbeta på ett mer engagerat sätt i förelaget om de genom delägande erhåller en personlig ekonomisk fördel av företagets framgångsrika utveckling. Motivationen att stanna kvar i företaget ökar.

Kommissionen konstaterar att pilotskolan tycks ha kommU för atl stan­

na. Under fömtsättning att villkoren för en emission fastställs på mark­

nadsmässiga grunder har kommissionen för sin del inte funnit atl det

föreligger några avgörande hinder från principiell synpunkt mot atl riktade

emissioner av aktier eller konvertibler sker när fråga är om tillämpning av

pUotskolan. Andra riktlinjer som enligl kommissionen kan vara befogade

vid riktade emissioner av förevarande slag är att kursen på värdepapper

som inte är föremål för notering bör fastställas av ett utomstående organ,

atl endast ledande funktionärer och inte styrelseledamöter i det bolag vari

emissionen sker erbjuds alt teckna, samt atl tilldelningen lill vaije funktio­

när står i rimligt förhållande till funktionärernas anställningsvillkor. Kom­

missionen lar avstånd från en ordning som innebär atl, om en emission inle

blir fulltecknad, resterande del får övertas av andra som styrelsen bestäm-

20

mer. Vid emissionen bör därför inte fastställas ell bestämt belopp varmed     Prop. 1986/87: 76 aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

Kommissionen har vidare genomfört en undersökning av riktade emis­sioner under åren 1984 och 1985. Avsikten har varit att ge en bild av hur möjligheten lill riktade emissioner har utnyttjats. Del framgår av undersök­ningen alt emissioner lill såväl ledande befattningshavare som anställda i aUmänhet under de två åren i de flesta fall haft formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och att sådana emissioner haft en betydande om­fattning. Normalt har styrelsen fatlat beslut om emission med stöd av bemyndigande från bolagsstämman.

I kommissionens uppdrag låg även att ge sin syn på vilka åigärder som bör vidtas för atl trygga atl handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former. Kommissionen skulle särskilt överväga om det fanns anledning att införa ytterligare regler för de mindre aktieägarnas skydd. I denna del föreslår kommissionen en viss lagstiftning för alt förslärka aktieägarnas inflytande och rätl lill information. Lagstiftningen tar framför alll sikte på all skapa garantier för att beslul om emissioner och liknande transaktioner riktade till ledande personer och andra anställda i del emillerande företaget fattas i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för all informationsgivningen före och efler sådana beslut uppfyller högt ställda krav. Kommissionen förordar däremot inte någon lagstiftning när det gäller de materiella villkor som bör gälla vid en sådan emission. Enligt kommissionen finns det anledning atl här avvakta erfarenhetema av de nu föreslagna lagreglerna om beslutsformer och informafionsgivning.

Kommissionens rapport har väckt slort intresse. Dess förslag har över lag emotlagits väl av remissinstansema. Så gott som samtliga har instämt i kommissionens slutsals alt det föreligger ett behov av riktiinjer för riktade emissioner liU anställda. En del remissinstanser, framför aUl från närings­livshåll, har emellertid ansett atl del finns skäl alt avvakta erfarenheterna av redan vidtagna och föreslagna självsanerande åigärder rörande besluts­formerna innan lagsliflning genomförs.

4 Föredragandens överväganden

När det gäller Leo-affärens olika enskUdheter delar jag den uppfattning som kommit till ullryck genom kommissionens uttalanden. Således måste aktietilldelningen vid nyemissionen i Leo genomgående betecknas som anmärkningsvärt stor. Emissionen synes även tveksam främst genom atl den lill så stor del riktade sig till personer tillhörande ledningsgmppen i Sonessons. Vidare kan den information som Leos styrelse lämnade till aktieägaren beträffande emissionen inle anses vara fullständig. Kommis­sionens kritik mot ledningsgruppen inom Sonessons för att styrelsen inte underrättades om de av Yggdrasil utfärdade optionerna finner jag även vara välgmndad (jfr underbUaga l.l s. 2).

21

4.1 Frågan om lagstiftning

Prop. 1986/87:76

När det sedan gäller att ta ställning till kommissionens förslag lill olika lagregler för alt bl. a. förstärka aktieägarnas inflytande och rätt lill informa­fion vid riktade emissioner vill jag först något beröra bakgrunden lill själva institutet riktade emissioner. I förarbetena lill lagstiftningen uttalades en slor reslriktivitet vid tillämpningen av reglerna om riktade emissioner. Beslul om att en viss grupp av aktieägare skall ges räll all teckna aklier borde kunna fattas endasl om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det framhölls även atl del lorde vara synnerligen ovanligt atl godtagbara skäl skulle kunna åberopas. Den­na restriktivitet får anses vara välgmndad, eftersom en alllför extensiv tillämpning av reglerna om riktade emissioner kan innebära en urholkning av de gmndläggande akliebolagsrättsliga principerna. Jag vill därför under­stryka vikten av att riktade emissioner, som i ell bolag får anses utgöra extraordinära affärstransaktioner, kringgärdas med regler som förhindrar missbmk.

Som kommissionen har påvisat har emissioner tUl säväl ledande befatt­ningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande omfattning under de senaste åren. Denna utveckling var inle fömtsedd år 1973 när reglerna om riktade emissioner kom tUl. Med hänsyn härtiU och bl.a. lill vad som förevarit i Leo-affären finns enligt min mening skäl att nu överväga i vad mån de regler som för närvarande gäller beträffande riktade emissioner är tillräckliga.

Ett lagstiftningsbehov i fråga om riktade emissioner måste självfallet bedömas mot bakgmnd av de strävanden lill självsanering som nu pågår inom del börseliska området. Av särskilt intresse i delta sammanhang är de rekommendationer om riktade emissioner som under år 1986 har utfär­dats både av Stockholms fondbörs och av Näringslivels börskommitlé. Betydelsefull är också den i september 1986 inledda verksamheten i aktie­marknadsnämnden. Enligt min mening bör resultatet av rekommendatio­nerna och akliemarknadsnämndens verksamhet avvaktas innan mera ingå­ende materiella lagregler om riktade emissioner övervägs. Jag delar alltså kommissionens uppfattning att lagregler om emissionsvUlkorens utform­ning o. d. inte bör införas för närvarande.

Med hänsyn tiU de senasie årens utveckling av emissioner riktade till anställda anser jag det däremot inte vara tillräckligt all beträffande dessa emissioner invänta atl de självsanerande åtgärder som nu företas får ge­nomslag när det gäller beslutsformer och information. Garantier måste redan nu skapas för all beslut om emissioner och liknande transaktioner av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande från minoritetsskydds-synpunkl och för all informationsgivningen både före och efler sådana beslut fyller högt ställda krav. Sådana regler kan förväntas få en betydande sanerande effekt. Jag delar alltså kommissionens uppfattning - som på denna punkt stöds av en betydande remissopinion - all ytterligare lagreg­ler som förstärker aktieägarnas inflytande och rätt lill information nu införs beträffande de emissioner som del här är fråga om.

22

Emissioner riktade tUl anställda förekommer även inom icke börsföre- Prop. 1986/87:76 lag. Detta torde vara särskilt vanligt inför en förestående börsinlroduklion eller notering. Enligt min mening talar aUmänintresset starkast för alt införa ifrågavarande lagregler för aktiemarknadsbolagen. Behovet av mi-norilelsskyddsbeslämmelser gör sig i dessa bolag särskilt starkt gällande bl. a. på gmnd av den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Enligt min mening bör därför en lagstiftning tills vidare begränsas till alt gälla endast akliemarknadsbolagen. Utvecklingen beträffande emissioner till anställda i andra bolag bör emellertid följas noggrant.

För alt skapa de garantier som nämnts ovan finner jag del nödvändigt föreskriva att beslut om emissioner lill anstäUda alltid skall fallas av bolagsstämman och endast vara giltigt om det fattas av en väl kvalificerad majoritet av de röster och aktier som är företrädda på stämman. Stalsrådet Wickbom återkommer senare med hur lagförslaget närmare bör utformas.

Jag anser således att det inte nu bör läggas fram något förslag till lagstiftning om riktlinjer för emissionsvUlkorens utformning. Detta innebär inte alt jag anser alt det saknas behov av sådana riktlinjer. Som jag tidigare angivit finns det emellertid skäl att här avvakta resultatet av den självsa­nering som pågår. Kommissionen har i anslutning till redogörelsen för de teorier som ligger bakom den s. k. pilotskolan givit exempel på regler av etisk natur som här kan bli aktuella. För egen del vill jag instämma i vad kommissionen här har uppgivit. Väsentligt är att en emission riktad till anställda inle bör ses som en belöning för gjorda insatser utan i stället syfta till att höja motivationen i det framtida arbetet inom företaget.

4.2    Etikorgan

Kommissionen tar i sin rapport även upp frågan om inrättandet av ett särskilt organ för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Kommissionen stannar för den bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade akliemarknadsnämndens verksamhet innan denna fråga las upp till närmare övervägande. Av de remissinstanser som yttrat sig i den delen har de flesta instämt i kommissionens uppfattning. Även jag finner del lämpligt att i vart fall tills vidare låta aktiemarknadsnämnden, börsslyrelsen och Näringslivels börskommitlé bevaka all god sed iakttas på aktiemarknaden.

4.3    Stock options

Kommissionen lar även upp frågan om möjligheten alt utfärda s. k. stock options, dvs. optionsrätter som är frislående och inte har anknytning tiU ett skuldebrev. Det har hävdals all ledande funktionärer i ett företag skulle få ett starkt intresse av att förelaget utvecklades väl om de av företagel fick fillfälle atl förvärva fristående optionsrätter. En sådan ordning skulle verka molivationshöjande ulan atl de bolagsetiska principerna äventyras.

Del är för närvarande inte möjligt atl emillera stock options i Sverige.

Kommissionen förordar emellertid atl frågan om att tillåta stock options

las upp till prövning. Kommissionen har även pekat på möjligheten atl

23

göra optionsrätterna icke överlåtbara för atl därigenom ett oplionserbju-     Prop. 1986/87:76 dande inte skall möta erinringar ur bolagselisk synpunkt. Kommissionens förslag har tillstyrkts av de flesta remissinstanser.

Det finns enligl min mening inle tUlräckligt underlag för atl nu la ställ­ning lill om stock options bör tillåtas. Jag har emellertid inle funnit anled­ning alt motsätta mig att saken blir föremål för utredning. Jag avser att inom kort föreslå att en parlamentariskt sammansatt kommitté tillsätts med uppgift att göra en allmän översyn av fondbörsverksamhelen och andra förhållanden på värdepappersmarknaden. Frågan om fristående op­tionsrätter kan lämpligen las upp i delta sammanhang.

4.4 Vissa skatterättsliga synpunkter

Kommissionen har som en sista fråga berört vissa skalterätlsliga aspekter vad gäller riktade emissioner. Skulle det visa sig alt systemet med riktade emissioner eller liknande transaktioner lill förmån för ledande funktionärer får slor omfattning i fall då såväl marknadspris som underlag i form av objektiv värdering saknas, framstår det för kommissionen som sannolikt atl särskilda åtgärder kan behöva vidtas.

Enligl min mening medför den lagstiftning som stalsrådet Wickbom återkommer till och de etiska reglerna alt del för närvarande inle är påkallat med några särskilda åigärder på skatteområdet.

Statsrådet Wickbom anmäler sina förslag. Anförandet och förslagen redovisas i underprotokollet för jusiitiedepartementet.

Statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] hemställer att regeringen överlämnar för lagrådels yttrande de förslag som statsrådet Wickbom lagt fram.

Regeringen beslutar att det anförande och de förslag som redovisas i underprotokoUet skall bifogas lagrådsremissen som bilaga.

24

Bilaga     Prop. 1986/87: 76

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 Föredragande: statsrådet Wickbom

Anmälan till lagrådsremiss om riktade emissioner m.m.

1 Inledning

Som statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] har framhållit bör ytterligare lagregler som förstärker aktieägarnas inflytande och räll till information nu införas i fråga om riktade emissioner. Dessulohi bör ändringar göras i de aktiebolags­rällsliga lagarna när del gäller förfarandet vid tilldelning av aklier vid nyemissioner i allmänhet (se avsniu 2.5).

Den lagtekniska utformningen av de nya reglema om riktade emissioner kommer jag alt behandla i avsnitt 2.2.

2 Allmän motivering

2.1 Lagstiftningens omfattning

Under senare tid har från olika håll framförts önskemål även om andra aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för atl stärka aktieägarnas ställ­ning. Önskemålen avser bl.a. informationsskyldigheten vid offentliga er­bjudanden om aktieförvärv, möjligheterna liU extra bolagsstämma, trans­aktioner mellan moder- och dotterbolag, s. k. korsvisl ägande samt revi­sorernas ställning (jfr LU 1986/87:5). För egen del vill jag i detta samman­hang erinra om att ägarutredningen (I 1985:04), vars arbete skall vara avslutat vid årsskiftet 1987/88, bl. a. har i uppdrag att kartlägga och analy­sera del korsvisa ägandet. Andra frågor som knyter an till de nyssnämnda önskemålen kan komma att behandlas i den av statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] nämnda kommittén med uppgift att göra en allmän översyn av fondbörs­verksamhelen och andra förhållanden på värdepappersmarknaden. Flera frågor med anknytning till önskemålen behandlas även i rekommendatio­ner som styrelsen för Stockholms fondbörs och Näringslivets börskom­mitlé har utfärdat. Slutligen kan nämnas att börsstyrelsen och Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR) har inlett samarbete för att utreda hur man bättre skall utnyttja revisorerna i börsbolagen.

Mot bakgrund av vad jag nu har anfört anserjag att man, för att stärka

aktieägarnas ställning, i förevarande sammanhang bör begränsa sig till atl

25

införa lagregler om riktade emissioner m. m. i enlighet med kommissionens förslag.

Det torde inle vara möjligt atl utforma de nya lagreglerna på ett sådant sätt att de på en gång utesluter varje möjlighet till kringgående och lämnar erforderligt utrymme för affärsmässigt motiverade transaktioner. Antas en lagstiftning efter de linjer som jag här kommer att föreslå torde dock uppenbara fall av kringgående få betraktas som etiskt oförsvarliga och därmed kunna angripas i annan ordning.

Prop. 1986/87:76

2.2 Den lagtekniska utformningen av de nya reglema om riktade emissioner

Mitt förslag: De nya bestämmelserna om aktieägarnas inflytande och rätt till information när del gäller beslul om vissa riktade ny­emissioner och liknande transaktioner samlas i en särskild lag.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Flera remissinstanser har föreslagit all de nya be­stämmelserna i StäUet för alt bilda en egen lag las in i den befintiiga lagstiftningen om aktiebolag. Enligt en remissinstans bör de nya bestäm­melserna i stället inarbetas i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Skälen för mitt förslag: De nya bestämmelserna har till ändamål atl förstärka minoritetsskyddet för aktieägarna. Enligl min mening passar bestämmelserna därför inte in i lagen om värdepappersmarknaden, som har del mera begränsade syftet att reglera frågor om s. k. insiderhandel. Det kan i stället lyckas ligga nära lill hands all ta in de nya reglerna i aktiebolagslagen (1975: 1385, ABL). Enligt min uppfattning talar emellertid flera skäl mot en sådan lösning. Till en början vill jag framhåUa all de nya reglerna, som framgår av nästa avsnitt, i princip kommer att gälla endast för sådana aktiebolag som ulgör aktiemarknadsbolag. Reglerna berör alltså endast ett fåtal av alla de aktiebolag som är underkastade den allmänna aktiebolagslagsliflningen. Å andra sidan kan ett akliemarknadsbolag vara antingen ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolag eller ell bankak­tiebolag. Om bestämmelserna tas in i den befintliga aktiebolagslagsliflning­en, krävs därför att i stort sett likalydande föreskrifter infogas i ABL, försäkringsrörelselagen (1982:713) och den genom prop. 1986/87:12 före­slagna bankakliebolagslagen (jfr lagrådels yttrande i den propositionen, bilaga 5 s. 426). De nya bestämmelserna bör omfatta inle endast aktier utan, såvitt gäller vanliga aktiebolag och bankaktiebolag, även konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning. Om bestämmelserna tas in i de nyssnämnda lagarna, behövs det därför hänvis­ningar mellan olika kapitel i lagarna.

Med hänsyn till vad jag nu har sagl anserjag atl de nya föreskrifterna bhr lättare alt överblicka och förstå om de i stället las in i en särskild lag. Jag förordar därför en sådan uppläggning av den nya lagstiftningen.

FAR har anfört all överträdelser av de nya reglerna kommer alt omfattas av revisorernas rapporleringsplikl enligl 10 kap. 10 § ABL endast om

26

reglerna tas in i den sistnämnda lagen. Samma resultat kan emellertid lagtekniskt åstadkommas genom atl den befintliga aktiebolagslagsliflning­en kompletteras med bestämmelser som hänvisar till den särskilda lagen. Jag förordar därför all sådana bestämmelser införs i lagstiftningen om aktiebolag.

Prop. 1986/87:76

2.3 Huvudpunkter i den nya lagen 

2.3.1 Vilka aktiebolag bör lagen gälla?

Mitt förslag: Den nya lagen skall gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tiUstyrkt kom­missionens förslag eller lämnat det utan erinran. En remissinstans har emellertid ifrågasatt om inte den nya regleringen bör omfatla samtliga aktiebolag.

Skälen för mitt förslag: Med akliemarknadsbolag avses sådana aktiebo­lag som är börsbolag eller OTC-bolag. Riktade personalemissioner före­kommer även inom andra aktiebolag. Detta lorde vara särskilt vanligt inför en föreslående börsinlroduktion eller notering. Behovet av minoritets-skyddsbestämmelser gör sig emellertid särskilt starkt gällande i aktiemark­nadsbolag på grund av den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Härtill kommer atl del är ett huvudsyfte med den nya lagen att allmänhe­tens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. Jag föreslår där­för atl tillämpningsområdet för den nya lagen nu begränsas till alt gälla i första hand sådana aktiebolag vilkas aktier omsätts pä den allmänna värde­pappersmarknaden, dvs. akliemarknadsbolag. Utvecklingen beträffande personalemissioner i andra bolag bör emellertid följas noggrant.

För att förhindra ett kringgående av lagen bör denna även gälla dotterbo­lag till aktiemarknadsbolag.

2.3.2 Personkretsen

Mitt förslag: Den nya lagen avser nyemission av aktier eUer emis­sion av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med op­tionsrätt till nyteckning som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i annal förelag i samma koncern.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tillstyrkt kom­missionens förslag eller lämnai del ulan erinran. En remissinstans har föreslagit atl de nya reglema skall gälla generellt vid riktade emissioner.

27

Skälen för mitt förslag: Jag delar kommissionens uppfattning att det skulle leda till alltför komplicerade förhållanden och slå i strid med inten­tionerna bakom 1973 års lagstiftning att göra den nya regleringen generellt tillämplig på nyemissioner vid vilka avvikelse sker från aktieägares företrä­desrätt. I stället bör enligl min mening den nya regleringen i första hand avse emissioner lill sådana personer som på grund av sin ställning i eller anknytning liU förelaget har särskilda möjligheter alt påverka emissions­villkoren. Som framgår av kommissionens betänkande förekommer del emellertid all emissioner, som formelll riktas till de anställda i allmänhet, i realiteten har karaktär av ett förtäckt gynnande av ledande befattningsha­vare. Jag förordar därför att den nya lagen skall gälla vid alla emissioner till anställda oavsett om dessa är ledande befattningshavare eller ej.

Prop. 1986/87:76

2.3.3 Emissionsbeslutet

Mitt förslag: Emissionsbeslulel skall fallas eller i efterhand godkän­nas av bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut är giltigt endasl om del har biträtts av aktieägare som företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aklier som är företrädda vid stämman.

Ell moderbolag får inle på bolagsstämman i ett dotterbolag biträ­da ett beslut om sådan emission som här avses utan att beslut därom har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Samma krav på kvalifi­cerad majoritet som nyss angetts skall gälla för beslutet på moderbo­lagels stämma.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat kommissio­nens förslag ulan erinran.

Enligl Sveriges Aktiesparares Riksförbund bör vid sädana emissioner som här avses inte heUer emission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande vara tillåten.

Ett tiotal remissinstanser har ansett atl kravet pä kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut bör sättas lägre än kommissionen föreslagit.

En remissinstans anser alt det bör krävas att revisorerna har tillstyrkt föreslagna emissionsbeslut samt motiverat sitt ställningslagande i särskilt yttrande lill bolagsstämman.

Några remissinstanser har ställt sig avvisande fiU kommissionens förslag om atl ett moderbolag på bolagsstämma i dotterbolag får biträda ett emis­sionsbeslut endast om beslut därom har fattats på bolagsstämma i moder­bolaget.

Skälen för mitt förslag: För atl aktieägarnas inflytande och räll lill information skall säkerställas bör enligt min mening bolagsstämman alltid ha det avgörande inflytandet vid sådana riktade emissioner som här avses. Jag anser därför att möjligheten för bolagsstämman atl vid sådana emissio­ner överlåta avgörandet åt styrelsen nu bör utmönstras ur lagstiftningen. Däremot bör enligt min uppfattning metoden med emission under förut-

28

sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande även i fortsättning-     Prop. 1986/87:76 en vara tillålen. Metoden, som tilläts redan enligl 1944 års aktiebolagslag, gör det nämligen möjligt atl snabbt få till stånd en emission utan alt stämman avhänder sig del slutliga avgörandet.

Jag går därefter över till frågan om vilken majoritet på bolagsstämman som bör krävas för ett giltigt beslul. De remissinstanser som har förordat en majoritet på två tredjedelar av avgivna röster och företrädda aktier har i allmänhet hänvisat till atl enligt ABL ett sådant majoritelskrav är huvudre­geln för beslut om ändringar i bolagsordningen. För egen del vill jag emellertid erinra om att ABL:s krav på majoritet sätts högre vid mera ingripande ändringar i bolagsordningen. Om t. ex. vissa aktiers rätt försäm­ras genom en ändring av bolagsordningen krävs således bifall till ändringen av alla närvarande ägare av dessa aklier företrädande nio tiondelar av alla berörda aktier (se 9 kap. 15 § tredje slycket 1 ABL). Motsvarande bestäm­melser finns för försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Då del gäUer riktade emissioner till ledande funktionärer kan man enligt min mening inte bortse från risken att sådana emissioner kan försämra de befintliga aktier­nas rätl. Sätts emissionskursen lägre än de gamla aktiernas värde innebär detta således alt de gamla aktierna kommer atl sjunka i värde. Oavsett emissionskursen reducerar för övrigt de nyemitterade aktierna de gamla aktiernas andel av det totala röstvärdet. Härtill kommer all reglema om möjlighet all genomföra emissioner med avvikelse från de gamla aktieägar­nas företrädesrätt inle har tillkommit i syfte atl möjliggöra riktade emissio­ner till förmån för ledande funktionärer i företaget.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anser jag atl man vid sådana emissioner som här avses bör ställa strängare majoritelskrav än som gäller enligt ABL:s huvudregel om ändringar av bolagsordningen. Jag förordar därför atl majoritelskravel bestäms i enhghet med vad kommissionen har föreslagit.

Kravet på nio tiondelar av de avgivna rösterna kan vara särskilt svårt att uppfylla i vissa bolag med föreskrifter i bolagsordningen om graderad rösträtt till förmån för mindre aktieägare. Enligt min mening utgör emeller­tid inte detla förhållande tillräcklig anledning att i något avseende undanta sådana bolag från de nu föreslagna bestämmelsema.

För att förhindra ell kringgående av de bestämmelser om beslul på bolagsstämma som jag nu har föreslagit behövs enligl min mening likartade regler om moderbolags möjligheter all biträda beslul om riktade emissio­ner i dotterbolag. Jag kan inte instämma i vad några remissinstanser har anfört om att sådana föreskrifter beträffande moderbolagen på ett menligt sätl skulle strida mot bolagens autonomi eller atl föreskrifterna av annan anledning skulle vara alllför långtgående.

Om man inför sådana regler om beslutsfattandet som jag nu har förordat

saknas det enligt min mening skäl all dessutom uppställa krav på atl

revisorerna skall tillstyrka emissionsbeslutet eller höras i anledning av

detta. Däremot kan revisorerna vid sin granskning av förelagsledningens

förvaltning ha anledning att kontrollera alt företagsledningen inte har

handlat i strid mot den nya lagen (jfr vad jag anfört om revisorernas

granskning i avsnitt 2.2).

29

2.4 Information om emissionsförslag

Prop. 1986/87:76

Mitt förslag: Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag till emission utan företrädesrätt för aktieägama, skall kallelsen tUl stäm­man ange förslagels huvudsakliga innehåll. Sedan emissionen har ägt mm, skall i vissa fall information om denna lämnas i bolagels förvaltningsberättelse.

Kommissionens förslag: Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla del fullständiga förslaget liU emissionsbeslul. 1 övrigt överensstämmer kom­missionens förslag i huvudsak med mitt.

Remissinstanserna: Ett tiotal remissinstanser har framhållit att det är opraktiskt att ange emissionsvillkoren fuUständigt i kallelsen. Dessa in­stanser har i stället förordat atl endasl emissionsförslagets huvudsakliga innehåll tas in i kallelsen. 1 övrigt har remissinstanserna tiUstyrkt kommis­sionens förslag eller lämnat det utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Som framgår av 4 kap. 4 § ABL, 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 5 § i den föreslagna bankaktiebolagsla­gen skall ett fullständigt förslag till emissionbeslut hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslul om nyemission skall fattas. Förslaget skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

När del däremot gäller själva kallelsen lill stämman är del enligt gällande rätt tillräckligt att kallelsen innehåller uppgifter om den företrädesrätt att delta i emissionen som enligt förslaget tiUkommer aktieägama eller annan. För egen del anser jag att det är angeläget atl alla aktieägama på förhand får del även av andra väsentliga emissionsvillkor än de nyss nämnda när del gäller ett förslag lill emission ulan företräde för aktieägarna i förhållan­de till det antal aktier de fömt äger eller i överensstämmelse med den företrädesrätt som följer av bolagsordningen. Jag föreslår därför all aktie­ägarna redan genom kallelsen får del av innehållet i sådana emissionsför­slag. Särskilt om kallelsen sker genom annonsering i dagspressen, vilket är vanligt när det är fråga om börsbolag, skulle emellertid ett fullständigt återgivande av emissionsförslagel medföra avsevärda praktiska ölägen­heter. Som flera remissinstanser har varit inne på torde del vara fullt tillräckligt att kallelsen återger endast del huvudsakliga innehållet i emis­sions vUlkoren.

Det är naturiiglvis värdefullt om sådana emissionsförslag som här avses tas in i årsredovisningen för föregående verksamhetsår i de fall emissions­beslutet avses bli fatlat på ordinarie bolagsstämma. Ofta är det emellertid inte praktiskt möjligt att lämna information på det sättet. Jag anser därför att det inte är möjligt atl ställa upp någon särskild lagföreskrift på den här punkten (jfr kommissionens betänkande s. 127).

Vad jag nu har anfört lar sikte på den information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslutet om emission fattas av bolagsstäm­man. Enligl min mening bör del vidare krävas all aktieägarna får viss information i efterhand om sådana riktade emissioner som omfattas av den

30

särskilda lagen. Denna bör därför innehålla bestämmelser om att informa­tion om en beslutad emission skall lämnas i bolagels förvaltningsberättel­se. Det saknas enligl min mening skäl all utsträcka den sistnämnda redo­visningsskyldigheten tUl andra faU av emission. Detla hindrar naturligtvis inte att det även i sådana andra fall ofta kan vara lämpligt atl lämna särskilda upplysningar om emissionen i förvahningsberällelsen.

Prop. 1986/87:76

2.5 Förfarandet vid tilldelning av nya aktier

Mitt förslag: Styrelsen får inle längre till en enskild styrelseledamot delegera sin uppgifi atl besluta om tilldelning av aktier sedan teck-ningstiden för en nyemission har gått ut.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med milt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat kommissio­nens förslag utan erinran. Flera remissinstanser har dock förordat all den nuvarande möjligheten att delegera beslutanderätten till en enskild styrel­seledamot skaU få finnas kvar.

Skälen för mitt förslag: Före en lagändring år 1982 innebar 4 kap. 9 § ABL att styrelsen skulle besluta om tilldelning av nya aktier sedan teck­ningstiden för en nyemission har gått ut. Enligl den nämnda lagändringen (se SFS 1982:739) är det emellertid tillräckligt om beslul i saken fattas av den lill vilken styrelsen inom sig delegerar beslutanderätten. Lagändringen synes ha vilat på den uppfattningen all de beslut som här avses är av endast expeditionen karaktär. Bl. a. kommissionens betänkande ger emel­lertid enligt min mening vid handen alt del vid överteckning eller under­teckning i samband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställningsta­ganden vid aktietilldelningen. Dessa ställningstaganden bör, som kommis­sionen framhållit, rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för. Vad jag nu har sagt gäUer oavsett om det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission i allmänhet. Jag föreslår därför i fråga om 4 kap. 9 § ABL en återgång till den ordning som gällde före lagändringen år 1982. Motsvaran­de ändringar bör göras i försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen.

2.6 Ikraftträdande m. m

de nya bestämmelserna blir tillämpliga så snart som '

""'"

 '" den nya lagstiftningen får träda i krafl den I

Del är angeläget atl u», nya. u möjligt. Jag föreslår därför atl april 1987.

Enligl min mening behövs det inle några särskilda övergångsbestäm melser.

Den nya lagstiftningen medför inte några kostnader för det allmänna.

31

3 Upprättade lagförslag

P»"»?-1986/87:76

I enlighet med del anförda har inom justitiedepartementet upprättats för­slag lill

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000).

Förslagen bör fogas tUl protokollet i detla ärende som underbilaga 1.4.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Som närmare utvecklats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) har de nya bestämmelserna om riktade emissioner förts samman i en särskild lag. Lagtexten har i huvudsak utformats i enlighet med kommissionens utkast. Hänvisningar till den nya lagen har tagils in i ABL, försäkringsrörelsela­gen och bankaktiebolagslagen.

Inledande bestämmelser

l§

Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepap­persmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslul om

1.

nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2.

överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

(Jfr I § första stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen anger den nya lagens tillämpningsområde.

Definitionen av begreppet aktiemarknadsbolag finns i 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden. Enligl denna bestämmelse räknas som aktiemarknadsbolag ett svenskt aktiebolag som utgivit eller trätt i stället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid Stockholms fondbörs. Ett sådant bolag benämns börsbolag. Har ett börsbolag aklier av skilda slag, kan inregistreringen vid fondbörsen ha omfattat ett visst aktieslag, t. ex. de aktier i vilka man kan vänta sig en mera allmän handel. Enligt den nämnda definitionen räknas som aktiemarknadsbolag även sådant svenskt aktiebo­lag som är bundet av avtal med en fondkommissionär (en s.k. märket maker) om atl denne på begäran skall ange kurser på och lill denna kurs köpa eller sälja aklier i bolaget. Sådant bolag benämns OTC-bolag.

Begreppet dotterbolag definieras i 1 kap. 2 § ABL, 1 kap 9 § försäkrings­rörelselagen och I kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Atl begreppet har sam­ma innebörd i förevarande lag följer av bestämmelsen i 2 §.

Paragrafen innehåller vidare en översiktlig beskrivning av de beslut som

träffas av lagens bestämmelser. Som framgår av lagtexten är del fråga om

32

beslut dels om emission av vissa värdepapper och dels om överiåtelse av     Prop. 1986/87:76 sådana värdepapper när dessa emillerats av ell bolag inom samma kon­cern. Att ytterligare rekvisit gäller för all lagens föreskrifter om beslutsfat­tandet m. m. skall vara tillämpliga framgår av i första hand 4§.

I försäkringsaktiebolag förekommer inle konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap. I § försäk­ringsrörelselagen).

2§

Med koncern förstås juridiska personer som enligt I kap. 2 § aktiebolagsla­gen (1975:1385), I kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller I kap. 3§ bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållande tUl varandra.

(Saknar motsvarighet i kommissionens förslag.)

Beträffande koncernbegreppet anknyter denna bestämmelse till vad som gäUer enligt den aktiebolagsrällsliga lagstiftningen. Detla innebär att vid tillämpningen av denna lag endast sådana koncerner avses i vilka moder-företagel är ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolag eller ett bank­aktiebolag.

3§

Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolags­stämma är giltigt endast om det har bilrätts av aktieägare med minsl nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(Jfr 4 § andra stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den aUmänna motiveringen, innehåller den i lagen centrala bestämmelsen om alt ett beslul som skaU fattas på bolagsstämma är giltigt enbart om delta skett med kvalificerad majoritet. Bestämmelsen är tillämplig inte bara beträffande beslul som fallas på bolagsstämma i del emillerande resp. överlätande bolaget utan även be­träffande beslul som skaU fattas på bolagsstämma i moderbolag till delta bolag (se 5 §, 6 § andra slyckel och 7 §).

Emission av aktier eller skuldebrev

4§

Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1 skall för alt bli giltigt ha fatlats eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande bolaget, om aktieägarna i detla bolag inte skall ha företrädesrätt till teck­ning i förhållande till det antal aktier de fömt äger samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

2.

verkställande direktören eller vice verkställande direktören i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

3   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

4.

make eller sambo lill någon som avses i 1 -3,

Prop. 1986/87:76

5.

omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det emillerande bolaget, i fall dä olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

(Jfr 2 och 3 §§ samt 4 § första stycket i kommissionens förslag.)

Av paragrafen framgår vilka emissioner som kräver beslut av bolags­stämma i del emillerande bolaget.

Första stycket

En första fömlsätlning för att emissionsbeslulel måste fattas eller godkän­nas av bolagsstämma är alt emissionen sker utan företrädesrätt för aktie­ägama i del emillerande aktiebolaget i förhållande lill det antal aklier de förut äger. Även en apportemission som sker ulan företräde för vaije aktieägare i proportion till hans andel i aktiekapitalet kan alltså medföra alt bestämmelsen blir tillämplig.

En ytterligare förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att emissionen riktar sig till någon av de personer som anges i p. 1 -6.1 denna uppräkning anges inte särskilt firmalecknare. Det har ansetts fillräckligt alt de nya reglerna avser en firmatecknare i de fall då denne är styrelseleda­mot, verkställande direktör eller i övrigl anställd hos del emillerande aktiebolaget eller annal bolag i samma koncern.

I aktiebolagslagstiftningen finns särskilda bestämmelser om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Även i andra företags­former, t.ex. handelsbolag, förekommer det ulan särskilt lagstöd atl så­dana funktionärer utses. Bestämmelsen i p. I och 2 avser även dessa senare funktionärer, om företaget i fråga ingår i samma koncern som det emillerande aktiebolaget.

Koncernbegreppet behandlas i 2§. Uttrycket "annal förelag i samma koncem" i förevarande paragraf innefattar även aktiebolag som varken är aktiemarknadsbolag eller dotterbolag lUl sådant bolag.

Ordet sambo i p. 4 har samma innebörd som i aUmänt språkbruk, dvs. det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bor tillsammans under äktenskapsliknande förhåUanden (jfr prop. 1986/87:1 s. 394).

Om styrelsen fattar ett emissionsbeslut i strid med förevarande paragraf, blir beslutet ogiltigt. Ogillighelen inträder oavsett tredje mans goda tro och begränsas inte av någon klanderfrist.

Bestämmelsen hindrar inle all stämman kan uppdra ål styrelsen att

verkställa ett emissionsbeslut vars materiella innehåll har fastställts av

stämman. Med det materiella innehållet avses då inte enbart specificerade

emissionsviUkor utan även uttömmande regler om förfarandet när över­

teckning eller underteckning har sketl. Bolagsstämman är sålunda oför-

34

hindrad alt ge styrelsen i uppdrag alt genomföra en emission vid vilken Prop. 1986/87: 76 emissionskursen inle i stämmobeslulel anges i kronor ulan bestäms sä atl den skall motsvara dagskursen vid emissionstillfället eller stå i en bestämd relation till denna. Stämman kan vidare t.ex. besluta att styrelsen skall genomföra en emission riktad lill en personkrets som är så definierad i stämmobeslulel alt styrelsen inle ges något egentiigt manöverulrymme. Att även personernas namn anges i stämmans beslul fordras däremot inle. I sådana fall som nu angivits kan del inte sägas vara fråga om ett bemyndi­gande till styrelsen ulan endast ett uppdrag atl verkställa ett visst beslut.

Andra stycket

Bestämmelsen i förevarande stycke innebär atl första stycket inle skall tillämpas om ett avsteg från aktieägarnas lika företräde sker med stöd av bolagsordningen. Enligl 3 kap. I § andra slycket 3 ABL och motsvarande regler i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen kan föreskrifter om olika företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet meddelas i bolagsord­ningen. Sådana föreskrifter får dock meddelas endast beträffande aklier som medför olika rätt lill andel i bolagels tillgångar eller vinst.

Tredje stycket

Den för nyemissionen av aktier speciella regleringen i denna lag har i fråga om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning föriagts lill emissionen av skuldebreven. Någon motsvarande reglering har därför inte ansetts behövlig då aktier senare emilleras för atl infria ell bolags utfästelser i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5§

Är det emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om emission skall bli giltigt dessutom all moderbolagels beslut att rösta för emissionen har fattats pä bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknads­bolag.

(Jfr 1 § andra slycket, 4 § andra slyckel och 5 § i kommissionens förslag.) För alt emissionsbeslut enligt 4 § i ett dotterbolag skall anses ha tillkom­mit i behörig ordning krävs vidare enligt förevarande paragraf atl moderbo­lagels beslut att biträda emissionen har fattats vid bolagsstämma i moder­bolaget. Bestämmelsen är uppställd lill skydd för moderbolagets aktieäga­re. Bestämmelsen har, som framgår av första meningen, begränsats till alt avse moderbolag som omedelbart äger aklier i det emillerande bolaget. Del saknar därvid betydelse om moderbolagels bestämmande inflytande grundas på detla aktieinnehav eller pä någon annan omständighet. Det har av praktiska skäl ansetts föra alllför långt, om bestämmelsen skulle omfat­la även andra moderbolag. Uppenbara fall av kringgående av bestämmel­sen torde dock få betraktas som etiskt oförsvarliga (jfr avsnitt 2.1).

35

Ell emissionsbeslul som har fattats utan att förevarande bestämmelse     Prop. 1986/87:76 har iakttagits är sådant atl det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieäga­res samtycke. Någon tidsgräns för väckande av klandertalan gäller därför inle (se 9 kap. 17 § tredje stycket 1 ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen).

För atl beslutet på bolagsstämman i moderbolaget skall vara giltigt krävs atl del har fattals med kvalificerad majoritet (se 3 §).

Del har som framgår av andra meningen ansetts onödigt ingripande atl låta regleringen i försvarande paragraf avse sådana fall där dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

I aktiebolagsförordningen (1975: 1387) finns föreskrifter om vad som skall iakttas vid anmälan för registrering till patent- och registreringsverket av emissioner. Dessa föreskrifter kommer alt kompletteras med bestäm­melser om att anmälaren i förekommande fall skall intyga att reglema i 4 och 5 §§ i denna lag har iakttagits.

Överiåtelse av aktier eller skuldebrev

6§

Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får del senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller lill skuldebreven hörande optionsrätter lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 ulan alt beslut om detta har fatlats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aklier i detta, fordras för atl beslutet om överiåtelse skall bli giltigt dessutom all moderbolagets beslut att rösta för överiåtelsen har fatlats på bolagsstämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är akliemarknads­bolag.

(Jfr 1 § andra slycket saml 6 och 7 §§ i kommissionens förslag.)

Bestämmelserna i förevarande paragraf avser att förhindra all reglerna i 4 § om emissionsbeslul sätts ur spel genom att emissionen riktas till ett aktiebolag i samma koncern som i sin tur överlåter de emitterade värde­papperen lill personer som avses i 4 §.

För atl motverka ett sådant kringgående som sagts nu krävs enligl första och andra styckena vid överlåtelsen samma medverkan av bolagsstämma som enligt 4 och 5 §§ krävs vid en emission.

7§

Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan alt beslut om detta har fattals av bolagsstämma i moderbolaget. Första stycket gäller ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra stycket och 8 § i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör ett komplement till 6 §. Den avser det fallel alt ett moderbolag säljer ul aklier i ett dotterbolag till personer som anges i 4 §, även om någon nyemission inle har ägt rum dessförinnan.

36

Som framgår av andra stycket gäller inte förevarande paragraf, om     Prop. 1986/87:76 dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

8§

Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6

eller 7 § är ogiltiga.

(Jfr 7 § tredje slycket i kommissionens förslag).

Bestämmelsen innebär att överlåtelsen är ogiltig även om förvärvaren är i god tro.

Information i förvaltningsberättelsen

9

§

Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om emissions­beslutels innehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra slyckel samt 9 § första och andra styckena i kommissionens förslag.)

Paragrafen innebär alt en emission som avses i 4 § skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, som regel även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Informationsskyl­digheten skall avse både innehållet i själva beslutet om nyemission och det huvudsakliga utfallet av denna, dvs. den tilldelning som har ägt rum på grundval av beslutet.

10 §

Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 §§ har ägt rum, skall uppgifi om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse för det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra lill.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 6 § uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsbe­rättelse. Detla gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jför I § andra stycket och 9 § tredje slycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör en motsvarighet till 9 § beträffande fall där en överiå­telse enligt 6 eller 7 har ägt rum.

4.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

4 kap. I a §

Paragrafen, som är ny, innehåller en hänvisning till den nya lagen om

riktade emissioner m. m.

37

4 kap. 4 §

Prop. 1986/87:76

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4). Den nya bestämmelsen i andra stycket om att kallelsen lill bolagsstämman skall ange emissionsförslagets huvudsakliga innehåll är tillämplig vid både kon­tant- och apportemissioner, under förutsättning all emissionen i fräga skall ske ulan företräde för varje aktieägare i proportion till hans andel i aktieka­pitalet eller enligt föreskrift i bolagsordningen.

Den nya bestämmelsen kan bli tillämplig även om företrädesrätten att teckna aktierna tillkommer andra personer än dem som avses i 4 § försla­get till lag om riktade emissioner m. m.

Av 5 kap. 3 § följer atl den nya bestämmelsen gäller även vid emission av konvertibla skuldebrev och av skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning.

4 kap. 9 §

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5). Änd­ringen innebär alt styrelsen inle längre kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot.

I 5 kap. 12 § finns bestämmelser om förfarandet för tilldelning av aklier vid nyteckning på grund av skuldebrev med optionsrätt. Samtidigt som 4 kap. 9 § år 1982 fick sin nuvarande lydelse ändrades 5 kap. 12 § så atl även enligl sistnämnda lagmm viss delegation till enskild styrelseledamot blev möjlig. Det har inte ansetts påkallat atl nu inskränka den sistnämnda delegationsmöjligheten som i huvudsak avser beslut av expeditionen ka­raktär.

5 kap. 1 a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. I a §.

4.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

4 kap. I a §, 7 och 11 §§

Se specialmoliveringen till 4 kap. I a §, 4 och 9 §§ ABL.

Ett försäkringsbolag får inle ge ul konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap. I § försäkringsrö­relselagen).

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

4 kap. I a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. 1 a § ABL.

4 kap. 5 §

Se specialmotiveringen till 4 kap. 4 § ABL.

Av 5 kap. 3 § förevarande lag framgår att den nya bestämmelsen även gäller vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

38

4

kap. 10 §

Prop. 1986/87:76 Se specialmotiveringen till 4 kap. 9 § ABL. Jfr även 5 kap. 12 § förevaran­de lag.

5

kap. 1 a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. I a § ABL.

5 Hemställan

Jag hemställer atl lagrådels yttrande inhämtas över förslagen lill

1.

lagom riktade emissioner m.m.,

2.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713),

4.

lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:000).

6 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med fördragandens hemställan.

39

Lagrådet

Prop. 1986/87:76

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1987-01-21

Närvarande: justitierådet[REDACTED_EFTERNAMN], f d. justitierådet Sterzel, regeringsrå­det Tottie.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 har regering­en beslutat inhämta lagrådets yttrande pä hemställan av statsråden Johans­son och Wickbom över förslag till

1.

lag om riktade emissioner m. m.,

2.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.

lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:000).

Förslagen har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Pet­tersson. Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Inledningsvis må framhållas atl, såsom också påpekas i remissen, den föreslagna lagstiftningen inte innebär någon fullständig garanti mot all riktade emissioner och andra överföringar av åsyftat slag kommer lill stånd ulan stöd av en kraftig aklieägarmajoritel. Lagrådet föreslår i del följande vissa ändringar, bl. a. i reglerna om beslutsfattande i koncerner. Även om dessa förslag följs kommer det alt finnas utrymme för handlande i strid mot lagstiftningens intentioner. Man lär emellertid kunna räkna med atl förela­gen och de institutioner inom näringslivet som har all övervaka etiken på marknaden tar intryck av den syn på hithörande frågor som lagen ger ullryck ål.

4

§

Andra slycket lorde kunna utgå, om i första stycket efler orden "fömt äger" inskjuts "eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen".

5§

Med den utformning paragrafen har fått tillgodoses endast delvis intresset

alt minoritetsägare skall ges tillfälle all delta i beslul om en emission. Om

koncernen är uppbyggd så, att aktiemajoriteten i dotterbolaget innehas av

ell eller flera dotterföretag till moderbolaget, medan detta själv inle har

några aklier där, behövs sålunda inle något beslut på moderbolagets stäm­

ma för en emission i dotterbolaget. Är det aktieägande dotterföretaget ett

helägt dotterbolag kommer inga minoritetsintressen till tals på dess stäm­

ma, och ägs aktiema av flera förelag, av vilka inte något har majoriteten,

blir paragrafen över huvud tagel inle tillämplig.

40

Som motiv förden valda konstruktionen anförs i specialmoliveringen atl Prop. 1986/87: 76 del av praktiska skäl har ansetts föra alltför långt om bestämmelsen skulle omfatta även andra moderbolag än det som äger aktier i dotterbolaget. Det är givelvis olämpligt med en ordning som innebär alt frågan kan behöva tas upp på en hel rad bolagsstämmor. Lagrådet ifrågasätter emellertid om inle regeln skulle kunna utformas på ett sätt som bättre tillgodoser lagstiftning­ens syfte utan att denna konsekvens skall behöva uppstå.

En utgångspunkt bör vara att emissionen alltid skall beslutas av bolags­stämman i ett aktiemarknadsbolag. Är dotterbolaget ett sådant bolag behö­ver moderbolaget inte besluta i frågan. I annat fall bör beslul om emissio­nen fattas av bolagsstämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag, vare sig detta är delägare i dotterbolaget direkt eller genom förmedling av andra koncernföretag. Om ett sådant moderbolag i sin tur ingår i en större koncern bör emellertid inte frågan ocksä behöva prövas av moderbolaget i den koncernen.

För all underiätta en smidig handläggning bör regleringen utformas så atl moderbolaget kan falla sill beslul antingen före eller efter dotterbolaget. Detta möjliggörs om moderbolagets beslut ges formen av ett godkännande av emissionen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § ABL och motsvarande paragrafer i bankak­tiebolagslagen och försäkringsrörelselagen rörande förhandsinformation lill aktieägarna blir inte tillämpliga pä moderbolagets handläggning. Även här torde emellertid behövas föreskrifter som garanterar att aktieägarna får tillgång lill erforderlig information före stämman.

Mot bakgmnd av del anförda föreslås att paragrafen ges följande utform­ning:

"För alt ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inle är aktiemark­nadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns ge­nom beslul på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

1 fråga om sädan bolagsstämma i moderbolag som avses i första slyckel gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (1987:000) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om skälen lill avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt saml om innehållet i kallelsen till bolagsstämman."

Mot formuleringen av första slycket skulle möjligen kunna invändas all

den inle ger klart ullryck ål tanken att del aldrig skall behövas godkännan­

de från mer än ell moderbolag. Lagrådet anser för sin del all den föreslag­

na lydelsen bör kunna godtas, om dess innebörd klargörs i motiven. Skulle

ett förtydligande i lagtexten anses önskvärt kunde följande alternativ över­

vägas: "---- beslul på bolagsstämma i ett moderbolag som är aklie­

marknadsbolag. Finns flera sådana bolag, gäller detla del bolag som är

moderbolag i den minsta koncernen."

41

6 §

Prop. 1986/87: 76

Om lagrådets förslag till ändring av 5 § godtas bör motsvarande ändring göras i andra stycket av förevarande paragraf Stycket kan förslagsvis formuleras pä följande sätl:

"För all ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inle är akliemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom all överlåtelsen god­känns genom beslut på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen."

Några särskilda föreskrifter om innehållet i kallelse till bolagsstämma som skall falla beslul enligt denna paragraf har inte föreslagils. Det är alltså tillräckligt alt ärendet anges i kallelsen (9 kap. 9 § tredje stycket ABL). Lagrådet ifrågasätter om inle ytterligare bestämmelser motsvaran­de vad som föreslås i 4 kap. 4 § andra stycket ABL m.fl. lagrum bör införas.

7

§

Bestämmelsen i andra stycket utesluter från paragrafens tillämpningsom­råde del fallet att utförsäljningen avser aktier i ett dotterbolag som är aktiemarknadsbolag. Undanlaget har en annan innebörd än motsvarande regler i 5 och 6 §§, vilka avser del faUel alt del emillerande resp. överlå­tande dotterbolaget är ett sådant bolag. Någon motivering för detla undan­lag har inle lämnats och lagrådet föreslår atl del får ulgå.

Å andra sidan kan noteras atl del överlåtande moderbolaget inte behö­ver vara ett akliemarknadsbolag utan kan vara ett dotterbolag i en kon­cern, där moderbolaget är ett sådant bolag. Del kan ifrågasättas om inle med tanke på dessa situationer även här borde uppställas ell krav på godkännande från moderbolagets stämma.

Beträffande kaUelse till bolagsstämma kan hänvisas lill vad som har anförts vid 6 §.

10 §

Om särskilda regler införs 17 § för del fallel atl del överlåtande moderbola­get själv är dotterbolag i en större koncern, bör regeln i andra stycket av förevarande paragraf omfatta också överlåtelser som avses i 7 §. Detta uppnås om orden "i fall som avses i 6 §" får ulgå.

Övriga lagförslag

Efler mönster av lagrådets förslag lill ändrad lydelse av 4 § lagen om riktade emissioner m. m. föreslås all den nya meningen i andra slycket av 4 kap. 4 § ABL, 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 5 § bankaklie­bolagslagen ges följande formulering: "Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inle skall ha företrädesrätt till teck­ning i förhållande tiU det antal aktier de fömt äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen."

42

14 kap. 14 och 15 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§ ABL finns bestämmelserom Prop. 1986/87:76 styrelsens beslut om emission. Sådant beslul kan fattas under fömtsättning av stämmans godkännande eller efter bemyndigande av stämman. I samtli­ga paragrafer hänvisas fill de bestämmelser om information till aktieägarna som finns i 4 kap. 4 § första stycket. Däremot hänvisas inle till reglerna om kallelsens innehåll i samma paragrafs andra stycke. De utvidgade krav på information i kallelsen rörande förslag om riktade emissioner som skall gälla i fortsättningen torde böra omfatla även de fall som avses i fömt nämnda paragrafer.

Visserligen skall bemyndigande för styrelsen inte kunna komma i fråga när del gäller sådana emissioner som avses i den särskilda lagen om riktade emissioner m. m. Även i bemyndigandefall bör emellertid en utförlig för­handsinformation vara av värde, bl.a. med tanke på möjligheten atl i ett bemyndigande ge styrelsen rätl atl rikta en emission till sådana närslående till företagsledningen som inte täcks av den föreslagna lagen.

Det sagda föranleder lagrådet atl föreslå atl hänvisningen i de nämnda lagrummen till 4 kap. 4 § får avse paragrafen i dess helhet.

Vad som har sagts nu äger motsvarande tillämpning på försäkringsrörel­selagen (4 kap. 16 och 17 §§) och bankaktiebolagslagen (4 kap. 15 och 16 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§).

43

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 5 februari 1987

Prop. 1986/87: 76

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], S.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsråden[REDACTED_EFTERNAMN] och Wickbom

Proposition om riktade emissioner m. m. 1 Anmälan av lagrådsyttrande

Statsrådet Wickbom anmäler lagrådets yttrande (beslul om lagrådsremiss fattal vid regeringssammanträde 1987-01-08) över förslag till

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000). Statsrådet Wickbom redogör för lagrådets yttrande saml anför.

Förslaget till lag om riktade emissioner m.m.

4§

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

5§

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker lagrådets i första hand förordade lydelse av paragrafen.

I fråga om innebörden av paragrafens första stycke vill jag understryka vad lagrådet anfört om att kravet på godkännande gäller det bolag som är moderbolag i den minsta koncernen. Om det emillerande bolaget har flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag, behövs det alltså godkännande endast av det av dessa moderbolag som är närmast överordnat det emille­rande bolaget.

6§

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafens andra stycke. I fråga om innebörden av stycket får jag hänvisa till vad jag anfört i anslutning till 5 § första stycket.

Med anledning av vad lagrådet vid denna paragraf anfört om kallelse till bolagsstämma föreslår jag atl paragrafen kompletteras med ett tredje styc­ke. Stycket bör ange att kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla

44

förslag lill beslul enligl paragrafen skall ange förslagets huvudsakliga inne-     Prop. 1986/87:76 håll.

7§

Jag tillstyrker lagrådels förslag att andra stycket av denna paragraf i dess

lydelse enligt del remitterade förslaget får utgå.

Med anledning av vad lagrådet anfört vid denna paragraf om godkännan­de från moderbolag föreslär jag atl paragrafen kompletteras med en be­stämmelse i ell nytt andra stycke som på motsvarande sätt som enligl 6 § andra stycket uppställer krav på godkännande från stämma i moderbolag till del övertalande bolaget. I fråga om det fallet atl det överlåtande bolaget har flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag hänvisar jag till vad jag anfört i anslutning till 5 § första stycket.

Paragrafen bör vidare kompletteras med en bestämmelse om kallelse till bolagsstämma. I den frågan hänvisar jag lill vad jag anfört vid 6 § tredje stycket.

10 §

Jag ansluter mig till lagrådels uttalande vid denna paragaf och tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av 4 kap. 4, 14 och 15 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare all bestämmelsen i 4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ell nytt slycket i 4 kap. 1 §. På motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. 1 a § infogas som ett nytt stycke i 5 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av 4 kap. 7, 16 och 17 §§. Jag anser vidare all bestämmelsen i 4 kap.   I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag lill ändrad lydelse av 4 kap. 5, 15 och 16 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare atl bestämmelsen i 4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4 kap. 1 §. Pä motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. I a § infogas som ett nytt slyckel i 5 kap. 1 §.

Härutöver har en jämkning vidtagits i 4 § första stycket 2 i det remittera­

de förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Jämkningen innebär att

orden "verkställande direktören" och "vice verkställande direktören" har

satts i obestämd form.

45

Hemställan

Prop. 1986/87: 76

Statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] hemställer alt regeringen bereder riksdagen tillfälle atl ta del av vad han har anfört i sin anmälan lill lagrådsremissen.

Vidare hemställer statsrådet Wickbom alt regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen till

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000).

Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandenas överväganden och beslutar all genom proposition förelägga riksdagen vad de har anfört för den åtgärd och det ändamål de har hemställt om.

46

Underbilaga l.l tUl lagrådsremissen     Prop. 1986/87:76

Sammanfattning

Kommissionens uppdrag har bestått av två huvuduppgifter, nämligen atl klarlägga vad som faktiskt skett i den s. k. Leo-affären och alt ge sin syn på frågan om vilka åtgärder som bör vidtas med anledning av de aktiebolags­rällsliga och etiska problem som denna och liknande affärer har aktualise­rat.

Den s.k. Leo-affären

Bakgrund

Vad som stått i blickpunkten för kommissionens granskning har varit en s. k. riktad nyemission i AB Leo som beslöts vid en bolagsstämma i detta bolag i november 1983 kort efter det att WihI.[REDACTED_EFTERNAMN] AB hade förvärvat samtliga 400000 aklier i bolaget genom köp från ett danskt bolag, Kefalas A/S.

Denna nyemission omfattade 167000 aktier, vilka tecknades för samma kurs som den som tillämpades vid Sonessons inköp av bolaget, 1013 kr per aktie. Denna kurs motsvarar 50 kr 65 öre per aktie efler en i december 1984 genomförd fondemission och aktieuppdelning (split).

Den största aktieposten vid nyemissionen 100000 aklier - tecknades av Förvaltnings AB Yggdrasil. I övrigl riktades emissionen till - förutom Sonessons som tilldelades 10000 aktier - tjugofem privatpersoner, vilka tilldelades tillhopa 57000 aktier för sammalagl nära 58 milj. kr. I denna krets ingick Sonessons verkställande direktör Hans-Eric Ovin, bolagets vice verkställande direktör Lennart[REDACTED_EFTERNAMN] saml Leos verkställande di­rektör Per-Eric Schyberg och dess vice verkställande direktör liksom chefer för divisioner och dotterbolag inom Sonesson-koncernen och Leo.

Åtskilliga av de tecknade aktieposterna avsäg myckel betydande be­lopp. Exempelvis tecknade Ovin 10000 aklier, Lennart[REDACTED_EFTERNAMN] 5000, Schyberg 12000 och älta divisions- och dotterbolagschefer inom Sones­son-koncernen var och en 2500 aklier.

Sonessons sålde sedermera under år 1984 aklier i Leo för samma pris jämte ränta bl.a. till två personer som tilllrätt ledande befattningar i Sonessons och Leo samt lill Volvos koncernchef och verkställande direk­tör.

Inför en planerad börsinlroduktion av Leo erbjöd Sonessons i november 1985 sina aktieägare och anställda samt vissa övriga intressenter alt förvär­va nya aktier i Leo mot en kurs av 75 kr per aktie för aktieägare och anställda och 85 kr för övriga intressenter. Medianvärdet av de betalkurser för aktier i Leo som under leckningstiden var föremål för notering utgjor­des 134 kr 50 öre per aktie. Kursen har därefter och fram t.o.m. andra kvartalet 1986 varierat mellan 120 och 175 kr, vilket alltså innebär en högst påtaglig kursuppgång jämfört med 50 kr 65 öre.

Denna kursuppgång har av företrädare för Sonessons förklarats under

hänvisning lill ett flertal faktorer som påverkat Leos utveckling i positiv

'

riktning, däribland en oväntat framgångsrik lansering i USA av en av Leos     Prop. 1986/87: 76 produkter, rökavvänjningsmedlel Nicorette.

I den allmänna debatten har det emellertid gjorts gällande all en förmån­lig kurs tillämpats vid nyemissionen är 1983 och de därmed sammanhäng­ande försäljningarna. Vidare har del hävdals att den krets av personer som erhållit aktier i Leo varit alllför vid samt att tilldelningen av aklier i flera fall varit oacceptabelt slor.

Dessa förhållanden i förening har enligt vissa kritiker haft lill följd att åtgärderna fått karaktär av akliebolagsrätlsligt oetiska transaktioner, vilka skulle ha varit ägnade att medföra skada för aktieägarna i Sonessons och bolaget som sådant. Del har hävdals att frågan om nyemissionen i Leo hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons och, när så ej skedde, all en utförlig information i ämnet i vart fall borde ha lämnats Sonessons aktieägare pä ett tidigt studium.

Vid sidan härav har kritiken från flera håll inriktats även på vissa andra förhållanden som haft samband med de berörda transaktionerna och som kommissionen ansett sig böra uppmärksamma. Bl. a. har särskilt åberopats del förhållandel alt de personer, som tecknat aktier i Leo vid nyemissionen i november 1983, utan atl det varit allmänt känt hade erhållit ell oåterkalle­ligt anbud - en s. k. ensidig option - från Förvaltnings AB Yggdrasil med giltighet fram till den 30 mars 1986. Optionen hade den huvusakliga inne­börden, att Yggdrasil åtog sig atl förvärva de vid nyemissionen tecknade aktierna till minsl samma kurs som den som tillämpats vid emissionen.

Kritiken har här gått ul pä atl aktieägarna lill följd av denna option i den allmänna debatten ofla kallad "kursgaranti" i realiteten inte löpte någon annan risk vid aktieförvärven än för en viss ränteförlust, vilket har sagts vara ägnat att understryka del oetiska elementet i transaktionerna.

Kritik har också riktats mot de transaktioner som ägt rum i samband med Sonesson-koncernens förvärv av aktier i Gambro AB våren 1984. Bakgrunden har varit atl Sonessons styrelse i mars 1984 beslutade att Sonessons och Leo, med lika fördelning på de bägge bolagen, skulle förvärva en aktiepost i Gambro. Sedan del härefter blivit klart att Gambro drabbats av en allvarlig lönsamhetsförsämring och börskursen på aktierna i bolaget sjunkit kraftigt, återgick Leos andel av aktierna till Sonessons för inköpspriset, vilket vid detla tillfälle var mer än dubbelt så högt som börskursen.

Kritiken får i denna del förstås så att man velat göra gällande att ledningsgruppen inom Sonessons lill förfång för detla bolag påverkats av sitt personliga aktieinnehav i Leo lill en strävan atl rädda sistnämnda bolag från föriust på aktierna i Gambro.

I den allmänna debatten har också ifrågasatts om del inle skulle ha funnits anledning för bolagels revisorer alt reagera på de förut angivna punkterna.

Slutligen har kritik riktals mot bankernas kreditgivning i samband med nyemissionen år 1983 och mot en värdering av Leo som före Sonessons förvärv av bolaget genomförts av Svenska Handelsbanken.

Kommissionen har gjort sin bedömning utifrån den lagstiftning och de

allmänna värderingar som var rådande vid den aktuella tiden.

48

Kursen

Prop. 1986/87:76

Beslutet om nyemission i Leo och om principerna för emissionen fattades av Sonessons styrelse samma dag som Sonessons hade förvärvat aktierna i Leo. Beslutet innebar att samma kurs skulle tillämpas vid nyemissionen som den som låg till grund för Sonessons förvärv, och detta blev ocksä förhållandel när det formeUa beslutet om emission fattades på bolags­stämma i Leo drygt två månader senare.

Kommissionen finner på närmare angivna skäl inte underiag för bedöm­ningen alt del skulle ha varit inkorrekt att vid emissionen utgå från den kurs som tillämpats vid förvärvet och som därmed fär anses ha gett uttryck för marknadsvärdet vid den aktuella tidpunkten.

Det finns sålunda enligt kommissionens uppfattning inte i och för sig någon grund för påslåendet att aktielecknarna vid nyemissionen förvärvat aklier lill förmånspris. I och med detla konstaterande är det också svårt att hävda atl emissionen skulle strida mot de aktiebolagsrällsliga generalklau­sulerna.

Vid de utförsäljningar av Leo-aktier ur Sonessons aktieinnehav som ägde rum under år 1984 vidhölls emissionskursen, låt vara alt köparna utöver aktiekursen också fick betala ränta. Det kan enligt kommissionen hävdas atl utvecklingen av Leo borde ha motiverat en omprövning av kursvärdet vid tiden för försäljningarna. Kommissionen riktar i samman­hanget viss kritik mot Ovin.

Kretsen av aktietecknare och tilldelningens omfattning.

Vad beträffar den personkrets som fått teckna aktier har kommissionen funnit alt, lUl den del del gällt företagsledningen i Leo, emissionen inte kan anses på något avgörande sätt ha avvikit från vad som utgjort en tämligen utbredd praxis i näringslivet vid den aktuella tiden. Kommissionen fram­håller dock i rapporten atl aktietilldelningen genomgående måste beteck­nas som anmärkningsvän slor.

Vad som emellertid enligt kommissionens bedömande gör all emissio­nen framstår i tveksam dager är framför alll all den lill så slor del riktade sig till personer tillhörande ledningsgruppen i Sonessons. Även i denna del var del fråga om en tilldelning av myckel betydande belopp.

När det gällt att bedöma huruvida frågan om nyemissionen i Leo mot denna bakgmnd hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons, fäster kommissionen slor vikt vid atl Sonessons genom det avtal varigenom bolaget hade förvärvat Leo - för all tillgodose ett önskemål från säljarens sida om stabila framlida ägareförhållanden - hade förpliktat sig att genom­föra en riktad nyemission på ungefäriigen det sätl som skedde. Det var Ovin såsom ansvarig för köpeförhandlingarna som föreslog det aktuella avtalsvillkoret. Kommissionen anser alt han inte lämpligen borde ha med­verkat till detta. Någon kritik riktas dock inle mot att Sonessons styrelse, i den situation som förelåg, avstod från alt ta upp saken på bolagsstämma.

Kommissionen anser all den information som styrelsen lämnat lill aktie­ägarna beträffande emissionen var väl kortfattad.

49

4   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Yggdrasils optioner

Prop. 1986/87:76

Av den utredning som har förebragts inför kommissionen framgår atl de av Yggdrasil utfärdade optionerna tillställdes de berörda aktielecknarna per­sonligen, att upplysning om anbuden inte lämnades Sonessons styrelse och att flertalet inom styrelsen liksom även revisionerna saknade kännedom om förhållandet innan saken vann publicitet under hösten 1985.

Det är också utrett att del i samband med kredilansökningar, som redan före teckningen gjordes från aklielecknarnas sida, åberopades all optioner av aktuellt slag inom kort skulle komma all utfärdas. Kommissionen har funnit sig kunna utgå från att samtliga tecknare vid teckningslillfället kände till all YggdrasU skulle utfärda optionerna och atl deras risk med anledning härav i huvudsak var reducerad lill all avse en ränleföriusl.

Kommissionen riktar kritik mot ledningsgruppen inom Sonessons - i första hand Ovin - för att styrelsen inte underrättades om optionerna.

Gambro-affären

Med hänsyn till vissa speciella omstädigheler som närmare redovisas i rapporten har kommissionen inle funnit skäl atl rikta kritik mot Sonessons styrelse och koncernledning i denna del.

Revisorernas roll

Kommissionen har inle funnit all det kan göras gällande all revisionerna åsidosatt god revisionssed.

Bankernas roll

Svenska Handelsbanken har i december 1982 utfört en värdering av Leo inför en planerad börsinlroduktion. Kommissionen - som tagit del av värderingsinstrumenlet - finner inte alt denna värdering ger anledning till någon kritik.

Såvitt gäller kreditgivningen till aktielecknarna vid 1983 års emission, har kommissionens granskning givit till resultat alt åtminstone flertalet av tecknarna har erbjudit säkerhet i form av dels de aklier som teckningen avsåg, dels Yggdrasils optioner. Med hänsyn lill den säkerhet som optio­nerna representerade kan det enligt kommissionens mening inle hävdas all krediterna ej skulle vara godtagbara från säkerhetssynpunkt. Kommis­sionen har i denna del samrått med bankinspektionen. Enligl överenskom­melse återkommer inspektionen med ytteriigare synpunkter på krediterna i skrivelser till de berörda bankerna.

Undersökning av riktade emissioner m. m.

Kommissionen har genomfört bl.a. undersökning av riktade emissioner under åren 1984 och 1985. Av undersökningen framgår alt emissioner till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet under de senas-

te åren normall har haft formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och     Prop. 1986/87:76 alt sådana emissioner haft en betydande omfattning. Del framgår ocksä alt tilldelning av mycket stora belopp har förekommit i dessa sammanhang. Undersökningen, som lill en del har legal till grund för kommissionens överväganden och rekommendationer, redovisas i avsnitt 4 och bilaga 2.

Överväganden och rekommendationer

Kommissionen diskuterar från olika synpunkter den s. k. pilotskolan, dvs. den uppfattning som går ut på alt ledande personer i ell förelag - piloter -förutsätts arbeta på ett mera engagerat sätt i förelagets intresse och få ökad motivation atl stanna kvar i företaget, om de genom delägande tillförsäkras en personlig ekonomisk fördel av företagels framgångsrika utveckling.

Att pilotskolan numera har så många förespråkare här har från olika håll ofta satts i samband med det höga skatteuttaget pä arbetsinkomster. För alt motivera, belöna och behålla framstående medarbetare söker förelagen finna olika s. k. fringe benefils, och alt låla ledande funktionärer bli deläga­re kan vara särskilt attraktivt, eftersom det ofla är fördelaktigt från skalle-synpunkl och i vissa former t. o. m. svåråtkomligt för beskattning.

Frän en tillämpning av pilotskolan bör som kommissionen ser del skiljas sådana åigärder som syftar all bereda de anställda i allmänhet tillfälle atl bli delägare i ett företag. Här kommer nämligen delvis andra synpunkter in i bilden. Även frågor om riktade emissioner m. m. för sådant ändamål diskuteras emellertid av kommissionen.

Kommissionen tar bl.a. avstånd från den i praktiken inte sällan före­kommande ordningen all, om en emission inle blir fulltecknad eller en utförsäljning inte tas fullt ut i anspråk, resterande tilldelning fär övertas av andra som styrelsen bestämmer, exempelvis styrelseledamöterna själva eller funktionärer tillhörande den verkställande ledningen. Vid emissioner av här aktuellt slag bör lämpligen inle fastställas ett bestämt belopp var­med aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

När det gäller fall då man vill tillgodose del specifika intresset av atl personer tillhörande den verkställande ledningen äger aktier i del egna bolaget pilotskolan - anser kommissionen alt en viktig etisk princip för normalfall bör vara all villkoren fastställs på marknadsmässiga grunder.

Detta betyder såvitt gäller aktier att priset bör motsvara den noterade kursen, om sådan finns, och när del gäller konvertibla skuldebrev alt räntan normalt bör klart understiga den som bolaget skulle ha fält betala vid ett obligationslån samt all konverteringskursen bör översliga börskur­sen med rimligt belopp. 1 huvudsak samma principer bör även iakttas vid emissioner som riktas lill de anställda i allmänhet, om högsta individuella tecknings- och tilldelningsbelopp är av sådan storleksordning all emissio­nen delvis får karaktären av "förtäckt pilolemission".

Iakttas principen om marknadsmässiga villkor, ser kommissionen för sin del inle något avgörande hinder från principiell synpunkt mot alt riktade emissioner av aklier eller konvertibler sker även när fråga är om tillämp­ning av pilotskolan.

Inom vissa koncerner har enligl vad kommissionen inhämtat antagils

ytteriigare riktlinjer för fall då riktade emissioner till ledningsgmpper sker     Prop. 1986/87:76 av aktier eller konvertibler. Exempel på sådana riktlinjer är följande:

-

När fråga är om värdepapper som inte är föremål för notering bör kursen vara fastställd med utgångspunkt i en värdering som har utförts av ett utomstående organ.

-

Endast ledande funktionärer i det bolag vari emissionen sker bör fä erbjudas att teckna, således inle vare sig ledamöter av styrelsen för detta bolag eller ledningsgrupp eller styrelseledamöter i moderbolag.

-

Tilldelning till vaije funktionär bör motsvara högst en halv årslön. Enligt kommissionens mening är riktlinjer av denna typ för normala fall

både ändamålsenliga och befogade.

Vad man bör prioritera lagstiftningsvägen är enligt kommissionens me­ning all skapa garantier för atl beslul om emissioner och liknande transak­tioner av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande från minori-lelsskyddssynpunkt och för alt informationsgivningen både före och efler sådana beslul fyller högt ställda krav. Regler av detla slag kan antas få en betydande sanerande effekt.

Kommissionen föreslår i denna del en viss lagstiftning för att förstärka aktieägarnas inflytande och räll lill information. Kommissionen har inte sett som sin uppgift all utforma ell mera slutgiltigt förslag till lagstiftning men håUer före att en reglering bör ske efter ungefärligen följande huvud­linjer.

o Regleringen bör begränsas till atl gälla aktiemarknadsbolag och dotter­bolag till sädana bolag. o Regleringen bör gälla endasl i fräga om sådana nyemissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelse­ledamöter i del emillerande bolaget eller i annat bolag i samma koncern. o För att den inte alltför lätt skall kunna kringgås bör regleringen å andra sidan ocksä omfatla bl.a. försäljning av aklier eller konvertibler eller optionslån som sker från ett bolag till vilket en nyemission har riktals, om detta bolag ingår i samma koncern som del emillerande bolaget. o Beslut om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma. Bemyndigande lill styrelsen bör alltså inle få förekomma vid emissioner eller försäljning till anställda eller styrelseledamöter. Att del sålunda alltid skall ankomma på bolagsstämma atl fatta beslut av aktuellt slag är viktigt även från informationssynpunkt, med hänsyn till att konsekvensen blir atl aktieägarna får del av de fullständiga emissionsvill­koren redan på förhand. En annan konsekvens blir atl aktiebolagslagens regler om klandertalan mot beslut av bolagsstämma kommer atl gälla.

En sådan bör dock inte utformas så atl den hindrar stämman från att uppdra åt styrelsen atl verkställa ett emissionsbeslul, vars materiella inne­håll har fastställts av stämman.

o En bolagsstämmas beslut om nyemission eller utförsäljning av här aktu­

ellt slag bör vara giltigt endast om del har fattats med kvalificerad

majoritet. Förslagsvis kan krävas all beslutet biträds av aktieägare som

företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som

av de aklier som är företrädda vid stämman.

52

o Ett moderbolag bör inle på bolagsstämma i ett dotterbolag få biträda ett     Prop. 1986/87:76

beslut om sådan nyemission som här avses med mindre än atl beslut i

saken har faltals på bolagstämma även i moderbolaget. Samma krav pä

kvalificerad majoritet som nyss har angetts bör gälla även i detta fall,

och motsvarande bör gäUa för försäljning av aktier.

Del förhållande att riktade emissioner av här aktuellt slag alltid skall las upp på bolagsstämma innebär som nyss har konstaterats all aktieägarna får fullständig förhandsinformation om emissionsvillkoren, något som kom­missionen bedömer som mycket väsentiigt. Kommissionen föreslår vissa ytterligare regler både om förhands- och eflerhandsinformalion.

Kommissionen tar också upp en del andra frågor om ändring i aktiebo­lagslagsliflningen.

Dels föreslår kommissionen på anförda skäl atl man prövar om möjlighet bör öppnas alt utfärda fristående optionsrätter. Denna ordning som före­kommer utomlands ger särskilt goda förutsättningar att rikta motivations-höjande erbjudanden lill ledande funktionärer utan alt erinran kan göras däremot från eliska synpunkter.

Under senare tid har betydelsefulla åtgärder i självsanerande syfte vidta­gits från marknadens sida. Kommissionen redovisar de aktuella initiativen i rapporten och ställer sig positivt till dessa.

Kommissionen har tagit upp frågan om del utöver dessa åtgärder finns behov av ell särskilt offentiigt organ för bevakning av etiken på aktiemark­naden. Del organ som enligt kommissionens mening i så fall närmast skulle komma i fråga är bankinspektionen. Kommissionen har emellertid stannat vid bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nämnd för aktiemarknadsfrågor som helt nyligen har inrättats av Sveriges industriför­bund och Stockholms handelskammare.

Slutligen ger kommissionen en översikt över vissa beskatlningsfrågor som uppkommer i här aktuella sammanhang.

53

Underbilaga 1.2 UU lagrådsremissen     Prop. 1986/87: 76

Utkast till

Lag (1987:000)

om särskilda villkor vid nyemission i vissa fall m. m.;

1 § Denna lag gäller aktiebolag vilka enligt lagen (1985:571) om värde­

pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag samt dotterbolag till sådana

bolag.

Om ett aktiemarknadsbolag är dotterbolag lill ett annat aktiemarknads­bolag, är lagen ej tillämplig på moderbolaget i fråga om emissioner i dotterbolaget och dess dotterföretag och ej heller i fråga om överlåtelser av värdepapper utfärdade av sistnämnda företag.

2 § Vid nyemission av aklier eller emission av konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning gäller utöver

bestämmelserna i 4 och 5 kap. aktiebolagslagen bestämmelserna i 4 och

5 §§ denna lag, om

1.    aktieägarna i del emillerande bolaget inle har förträdesräll till teck­

ning i förhållande till del anlal aklier de förut äger eller, i fall då olika

företrädesrätt gäller enligt bolagsordningen, i överensstämmelse med den

företrädesrätt som följer av bolagsordningen och

2. företrädesrätt i stället lämnas någon av de personer som anges i 3 §.

Första stycket gäller inte aklier som emilteras för att infria bolagets

utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

3 §   De personer som avses i 2 § första slyckel 2 är följande:

1.

styrelseledamot eUer suppleant i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag i samma koncern,

2.

verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emille­rande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern,

3.

den som annars är anställd hos del emillerande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern,

4.

make eller sambo till någon som avses i I 3,

5.

omyndigt barn som är under vårdnad av någon som avses i 1-3,

6.

juridisk person över vars verksamhet någon som avses i I -5 ensam eller tillsammans med annan som där avses har atl bestämmande inflytan­de.

4 § Beslul om emission är giUigl endasl om del fattas eller godkänns av

bolagsstämma. Vad som har sagts nu hindrar ej att stämman uppdrar åt

styrelsen alt verkställa en emission på villkor som stämman har beslutat.

Bolagsstämmans beslut om emission eller godkännande av styrelsens beslul om emission är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Är det emillerande bolaget ett dotterbolag fordras för atl beslutet skall bli giltigt dessutom atl moderbolaget enligt 5 § har haft räll all biträda beslutet.

5 § Ett moderbolag får inte på bolagsstämma i ett dotterbolag biträda

beslul som avses i 4 § utan atl beslut därom har fattats på bolagsstämma i

moderbolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare

med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna.

54

6 §   Om nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev     Prop. 1986/87:76

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har skett med

företrädesrätt för ett bolag i samma koncern som del emillerande aktiebo­laget, gäller beträffande överlåtelse av dessa aklier och skuldebrev be­stämmelserna i 7 §.

7 § Det bolag som genom emission har förvärvat de emitterade aktierna

eller skuldebreven får inte överlåta dessa eller till skuldebreven hörande

optionsrätter till personer som avses i 3 § ulan medgivande av bolagsstäm­

man. Beslut av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna

som av de vid stämman företrädda aktierna. Är bolaget ett dotterbolag,

fordras för alt beslutet skall bli giltigt dessutom alt moderbolaget enligt

andra slycket har haft räll att biträda beslutet.

Ett moderbolag får inle pä bolagsstämma i ett dotterbolag biträda ett sådant beslut som avses i första stycket utan att beslut därom har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Beslutet är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som av de på stämman företrädda aktierna.

Överläts aklier, skuldebrev eller optionsrätter i strid med bestämmelser­na i första slyckel, är förvärvet av dem ogiltigt.

8

§ Ell moderbolag får inte heller i annat fall än som avses i 6 eller 7 § överlåta aklier i ett dotterbolag till personer som anges i 3 § utan medgi­vande av bolagsstämman i moderbolaget. Beslul av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna som av de vid stämman företrädda aktierna.

9

§ Om en emission som avses i 2 § har ägt rum, skall uppgifi om emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligl första stycket lämnas även i moderbolags förvaltningsberättelse.

Om en överlåtelse som avses i 7 eller 8 § har ägt rum, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse för del räkenskapsår till vilket förvärvet är atl hänföra. Ingår det överlåtan­del bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 7 § sådan uppgifi lämnas även i moderbolags förvaltningsberättelse.

55

Underbilaga 1.3 tiU lagrådsremissen     Prop. 1986/87: 76

Sammanställning av remissyttranden över rapporten (Ds Fi°1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m.

Remissinstanserna

Efler remiss har yttranden avgelts av bankinspektionen, riksskatteverket, hovrätten för Nedre Norrland, kammarrätten i Göteborg, kommerskolle­gium, patent- och registreringsverket, Stockholms handelskammare, sty­relsen för Stockholms fondbörs, allmänna pensionsfonden, fjärde fond­styrelsen, allmänna pensionsfonden, fjärde lönlagarfondslyrelsen, SHIO-Familjeföretagen, föreningen auktoriserade revisorer (FAR), Landsorgani­sationen i Sverige (LO), Finansbolagens förening. Nämnden för aktie­marknadsfrågor, PKbanken, Aktiefrämjandet, Svenska arbetsgivareför­eningen (SAF), Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareförening­en. Svenska Handelskammarförbundet, Svenska OTC-föreningen, Svens­ka revisorsamfundel. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokat­samfund, Sveriges aktiesparares riksförbund, Företagareförbundel, Sveri­ges industriförbund, Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Värde­papperscentralen VPC Aktiebolag och Sveriges finansanalytikers för­ening.

PKbanken har instämt i Svenska bankföreningens yttrande. Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund har avgivit ett gemensamt yttrande. Till detta yttrande har Svenska arbetsgivareföreningen och Svenska Handelskammarförbundet anslutit sig.

Av remissinstanserna har kammarrätten i Göteborg, Finansbolagens förening och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag förklarat sig inle ha något att invända mot kommissionens rapport. Allmänna pensionsfondens fjärde löntagarfondstyrelse har förordat alt kommissionens förslag genom­förs. Svenska OTC-föreningen har tillstyrkt de i rapporten angivna försla­gen.

1 Leo-affären

1.1 Bankinspektionen

Redogörelsen för omständigheterna i den s. k. Leo-affären ger, enligl in­spektionens mening, en god grund för bedömningen av de kritiska syn­punkter som i den offentliga debatten under hösten 1985 framfördes mot nyemissionen av Leo-aktier 1983, återgången av den beslutade försäljning­en till Leo av en aktiepost i Gambro samt några andra transaktioner som stod i samband med nyemissionen.

Bankinspektionen ansluter sig till kommissionens åsikt atl tilldelningen

av Leo-aktier vid nyemissionen lill alllför slor del avsåg koncernledningen

och ledningsgmppen i Leos moderföretag, Sonessons. Vidare framstår

tilldelningen lill enskilda personer, verksamma både i Leo och i koncernen

56

i övrigl, som för slor. Även de övriga synpunkter som kommissionen från    Prop. 1986/87:76 eliska utgångspunkter framför pä de undersökta förhållandena kan delas av inspektionen.

1 rapporten fömlskickas, alt bankinspektionen i skrivelser tUl berörda banker skall ge synpunkter på den kreditgivning lill förmån för aklieleck-nama som förekom vid nyemissionen i Leo. Inspektionen har i skrivelser 1986-07-10 slagit fast att kreditgivningen inte varit tillfredsställande. Bl.a. har bankerna ej iakttagit en av bankinspektionen meddelad rekommenda­tion om att avslå från all ge ledande befattningshavare i kundföretag stora krediter för aktieförvärv, en rekommendation som föranlelts av att banker genom atl lämna sådana krediter kunde dra på sig misstankar alt obehöriga motiv spelat in vid kreditgivningen. Bankinspektionen har vidare anmärkt på alt ställd säkerhet i Leo-aktier i vissa fall varit otillräcklig.

1.2   Riksskatteverket

Kommissionen har bl.a. haft alt klarlägga vad som faktiskt skett i Leo­affären och därvid undersöka hur styrelse, VD och revisor i[REDACTED_EFTERNAMN] AB och Leo AB agerat saml utreda vilken roll Sv Handelsbanken och andra banker har haft. Mot bakgrund av bl.a. atl kommissionen därvid främst utgått från aktiebolagsrällsliga och eliska aspekter - framstår den valda utredningslekniken som naturlig i och för sig. Säledes har utredningsarbe­tet bedrivits genom all visst skriftiigt material inhämtats och alt inblandade personer hörts. Del synes dock därvid som om kommissionens endast undanlagsvis haft annat material än del de inblandade presenterat. Med det anförda viU RSV endast peka på alt en utredning om vad som "faktiskt skett", sedd utifrån beskaltningsintressen, måste bedrivas något annorlun­da. Även med beaktande av atl visst material utelämnats i rapporten av sekretesshänsyn borde således, om beskallningsinlressel skulle ha tillgo­doselts, ytterligare material ha fåll läggas lill gmnd för bedömningarna. Såsom exempel kan nämnas all de då inte varit tillfyllest att "aktieägarav-talet" endasl i vissa delar företetts eller all Handelsbankens värdering av Leo inle närmare penetrerats och bedömts med hänsyn lUl förväntade utvecklingsmöjligheter.

1.3   Stockholms fondbörs

Inom fondbörsen har - frän de synpunkter börsstyrelsen har all beakta -utretts berörda bolags informalionsgivning i anslutning till den s. k. Leo­affären. Härvid har gjorts bedömningar som i aUt väsentiigt överensstäm­mer med Leo-kommissionens. Börsstyrelsen ansluter sig till den kritik som ullalats av kommissionen och anser att informationen om t. ex. den riktade Leo-emissionen borde varit utföriigare och tydligare. WUh[REDACTED_EFTERNAMN] AB har emellertid ej brutit mot det med fondbörsen gällande inregistrerings-kontraktet och vad som förekommit i AB Leo har ej bedömts utgöra hinder för ett fullföljande av bolagels ansökan om börsregislrering av sina B-aktier.

57

1.4 Sveriges aktiesparares riksförbund

°'

Kommissionens kritik är på tre avgörande punkter identisk med Aktiespa­rarnas: Kommissionen kritiserar

-

alt emissionen till så stor del riktades lill personer tillhörande koncern­ledning och ledningsgrupper i Sonessons

-

all tecknarna av LEO-aklier tilldelades anmärkningsvärt stora belopp

- atl priset inle omprövades i samband med utförsäljningen av LEO-

aklier 1984. Utvecklingen av LEO hade motiverat detta.

Kommissionen finner inte gmnd för att påslå att den riktade nyemis­

sionen skedde till förmånspris. Samtidigt hindrar denna bedömning inle

kommissionen ifrån alt konstatera atl "aktieförvärven måste ha framställ

som mycket intressanta penningplaceringar". Uppenbarligen har kommis­

sionen på denna punkt vall atl hellre fria än fälla.

Egentligen saknar dock prisfrågan heU betydelse för merparten av teck­narna. Innebörden av kommissionens kritik enligt första punkten ovan är ju att de flesta av de s.k. pilolema överhuvudtaget inte borde ha fäll teckna aktier i LEO. Därmed blir det också uppenbart att Sonessons styrelse, med förbigående av den egna aktieägarna, givit en begränsad krets av personer förmånen atl teckna aktier i LEO.

2 Lagstiftning eller ej?

2.1   Bankinspektionen

Bankinspektionen delar kommissionens uppfattning, att de rekommenda­tioner på området som gjorts bör stödjas av en reglering i lag. Ett genomfö­rande av förslaget skulle innebära att möjligheten atl missbmka räiten lill riktade emissioner skulle minska och all aktieägamas och marknadens insyn i emissioner av det aktuella slaget avsevärt skulle förbättras.

2.2   Patent- och registreringsverket

Patentverkel noterar med tillfredsställelse all vissa åtgärder i självsaneran­de syfte vidtagits inom näringslivet. Åtgärderna vilar emellertid i huvudsak på förtroende och reella sanktionsmöjligheter saknas. Enligt paleniverkels uppfattning kan dessa åtgärder ej anses tillräckliga för alt förhindra miss­bruk. Patentverkel anser, i likhet med kommissionen, atl riktade emissio­ner av ovan angivet slag även fortsättningsvis bör kunna göras. Dessa bör dock kringgärdas med noggranna regler för att undvika missbruk. I princip kan patentverkel biträda kommissionens förslag till sådana regler.

2.3   Föreningen auktoriserade revisorer FAR

FAR föreslår atl de behandlade problemen löses inom ramen för den kraftfulla utveckling av god börssed som pågår.

58

2.4                                                               Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Prop. 1986/87:76

Såvitt gäller beslutsformema och information vid riktade personalemis­sioner föreslår kommissionen en reglering i lag lill slöd för de självsaneran­de åtgärderna pä marknaden. Enligt nämndens uppfattning är den princip som lagförslaget ger uttryck för, nämligen all beslul om personalemission ovillkorligen skall fallas på bolagsstämma, ulan tvekan sakligt befogad. Detla har också kommit till direkt ullryck i NBKs "Rekommendation angående riktade emissioner av aktier m. m.". Kommittén rekommende­rar säledes att ifrågavarande beslut - ulan undanlag - bör fallas av bolagsstämma. Mot bakgrund av historiska erfarenheter finns det anled­ning anta all NBKs rekommendation kommer att följas. Ytterligare stöd härför utgör börsslyrelsens "Rekommendation angående information om s. k. riktade emissioner". Självfallet gäller detta med ytterligare styrka om börsstyrelsens rekommendationen - såsom kan förväntas - intas i ett reviderat inregislreringskonirakt. Av vad nu sagts följer att beslutsformen bliroffentiiggjord.

Börsstyrelsens rekommendation innebär också alt villkoren för en riktad emission bör offentliggöras. Förutsatt att - vUket för övrigt också gäller vid en reglering i lag - priset är bestämt på i huvudsak marknadsmässiga gmnder och emissionsviUkoren även i övrigt uppfyller godtagbara krav från etisk synpunkt kommer aktieägarnas grundläggande skydd atl tillgo­doses.

Mot bakgmnd av vad som nu sagts anser Aktiemarknadsnämnden all det finns anledning att avvakta erfarenheterna av redan vidtagna självsane­rande åtgärder liksom ändrade lagregler om information innan lagstiftning genomförs rörande beslutsformer vid personalemissioner.

2.5    Svenska revisorsamfundet

Regler som syftar till alt skydda minoriteter mot maktmissbmk från majo­ritetens sida bör ges i lag. Hit måste även regler som avser all ge aktieägare insyn i företagets förvaltning hänföras, dä en vederhäftig information är en fömtsättning för att ge ägarna inflytande över och insyn i bolagets angelä­genheter. Mot denna bakgrund tillstyrker samfundet alt de huvudlinjer för lagreglering som kommissionen föreslär läggs lUl gmnd för lagsliflning.

2.6    Sveriges advokatsamfund

Liksom kommissionen anser samfundet att det finns behov av lagsfiflning för all i framtiden omöjliggöra eller försvåra aktiebolagsrältsligl oefiska transaktioner.

2.7    Sveriges aktiesparares riksförbund

Det är med tillfredsställelse som förbundet kan konstatera atl kommis­

sionen föreslår att beslut om riktade emissioner till anställda och styrelse­

ledamöter bör regleras i lag.

en

Aktiespararna anser inte atl ett nyinrättat organ som aktiemarknads- Prop. 1986/87:76 nämnden är ett argument mot en så pass begränsad och angelägen lagstift­ning som kommissionen föreslår. Detta hindrar inle alt vi hälsar tiUkoms­len av nämnden med slor tUlfredsställelse. Men förbundet ser inga skäl lill all avstå från lagsliflning enligl kommissionens förslag med hänvisning till ett än så länge oprövat organ, särskilt som vi anser att lagförslaget på ett myckel tillfredsställande sätt stärker minoriteternas inflytande vid faststäl­lande av emissionsvillkoren.

2.8 Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund

Organisationerna vill ifrågasätta behovet av lagstiftningsåtgärder angående beslutsformen för riktade emissioner. Risken för etiskt tveksamma riktade emissioner till anställda, ledning och styrelse lorde vara närmast obefint­lig. Grundläggande är NBKs rekommendation om atl beslul om riktade emissioner tiU anställda alllid bör fattas av företagels bolagsstämma. Del finns vidare anledning att förvänta sig alt de rekommendationer beträffan­de principerna för pris och tilldelning som kommissionen ullalar i rappor­ten och som också organisationerna kan släUa sig bakom, kommer atl följas. Härtill kommer all bidra förutom Akliemarknadsnämndens verk­samhet även den uppmärksamhet som riktade emissioner idag får i press och andra media.

I van fall anser inte organisationerna atl några lagstiftningsåtgärder bör vidtagas nu. Varken NBKs eller börsstyrelsens rekommendation rörande riktade emissioner har varit i kraft längre lid än några månader och Aktie­marknadsnämnden inledde, som nämnts, sin verksamhet så sent som den 1 september. Resultatet av dessa åigärder bör avvaktas innan ytterligare bestämmelser införs.

3 Bestämmelserna i en särskild lag eller i aktiebolagslagen?

3.1 Bankinspektionen

En fråga är om erforderiiga bestämmelser kan inarbetas i lagen (1985:571)

om värdepappersmarknaden. Kommissionen tar inle upp denna möjlighet

utan fömtser att de föreslagna bestämmelserna får utgöra en särskild

författning eller införs i aktiebolagslagen. Bankinspektionen kan förslå att

dessa alternativ framstått som de mest näraliggande. De föreslagna be­

stämmelserna innebär sålunda ett avsteg från aktiebolagslagen och har ett

direkt samband med skyddet av minoritetsaktieägare och intresset av atl

aktieägare ges tillfredsställande information. Ett likvärdigt syfte är emel­

lertid atl tillse all allmänhetens förtroende för marknaden bevaras, dvs. del

syfte som ligger bakom lagen om värdepappersmarknaden. Detta framgår

av atl förslaget begränsats all gälla akliemarknadsbolag eller koncerner i

vilka sådant bolag ingår. De rekommendationer som tillkommil som en

följd av Leo-affären och som kommissionen vill stödja genom lagstift-

60

ning - har i första hand haft målsättningen att trygga förtroendet för Prop. 1986/87:76 marknaden. Naturiiglvis är det en fördel om bestämmelser till skydd för marknaden inte splittras på flera lagar ulan så långt som möjligt samlas under "ett tak". På litet längre sikt kan - som en följd av den snabba utvecklingen på området - behov uppkomma av ytterligare regler på värdepappersmarknaden. Med smärre ändring av bl.a. ändamålsbestäm­melsen och bestämmelsen om utsträckningen av bankinspektionens till­synsbefogenhet i lagen om värdepappersmarknaden synes denna lag väl lämpad att utgöra en samlande författning av regleringen på området.

3.2    Hovrätten för Nedre Norriand

De lagändringar som föranleds av kommissionens förslag och rekommen­dationer bör med hänsyn lill intresset av alt i möjligaste mån häUas besläk­tade regler samlade inle införas i särskild lag ulan införas i aktiebolagsla­gen och i de lagar som gäller bank- och försäkringsrörelse.

3.3    Kommerskollegium

Det synes lämpligt atl infoga bestämmelserna i aktiebolagslagens 4 och 5 kap. där de naturligen hör hemma.

3.4    Föreningen auktoriserade revisorer FAR

Om lagstiftning ändå skulle befinnas nödvändig torde del innebära att de av Leo-kommissionen behandlade frågorna anses av särskild vikt från associalionsrätlslig synpunkt. Kommissionen har, med särskild markering av atl andra lösningar är tänkbara, föreslagit att de nya bestämmelserna utformas som en särskild författning. Lag om särskilda villkor vid nyemis­sion i vissa faU m. m.

Denna lösning innebär emellertid att överträdelser av bestämmelserna inte kommer alt omfattas av revisorns rapporleringsplikl enligt aktiebo­lagslagen 10 kap. 10 §. Om frågorna anses så vikliga alt de bör föranleda lagstiftning borde konsekvensen vara att de bör omfattas av revisionen. Om lagstiftning skulle befinnas nödvändig föreslår FAR därför all de nya bestämmelserna inarbetas i aktiebolagslagen.

3.5    Svenska revisorsamfundet

Med hänsyn till den föreslagna lagregleringens starka samband med aktie­bolagslagens regler om minorilelsskydd och informalionsgivning bör regle­ringen tas in i aktiebolagslagen.

3.6    Svenska sparbanksföreningen

Enligt föreningens uppfattning bör nya regler om riktade emissioner inte,

som kommissionen föreslagit i utkastet, intas i en särskild lag. Reglerna

bör inarbetas där de rätteligen hör hemma, nämligen i aktiebolagslagen.

61

3.7                                                                Företagareförbundet

Prop. 1986/87:76

Vi delar åsikten att en försiktig lagstiftning i ämnet av det slag som föresläs i rapporten är lämplig. Dock vill vi förorda att denna inarbetas i aktiebo­lagslagen istället för alt utformas som en särskild lag.

3.8    Sveriges finansanalytikers förening

Det torde vara enklare atl istället för att införa en ny lag ändra nu gällande regel i aktiebolagslagen, som ger styrelsen rätt all besluta om en emission efler bemyndigande av bolagsstämman, så alt styrelsen i sådana fall kan verkställa bolgasslämmans beslut.

3.9    Försäkringsinspektionen

Inspektionen anser dock all det av kommissions berörda alternativet all ta in bestämmelserna i aktiebolagslagen - och dä ocksä i försäkringsrörelse­lagen och i den nya banklagstiftningen - i första hand bör prövas.

4 Lagförslagets begränsning till aktiemarknadsbolag

4.1    Riksskatteverket

RSV ställer sig något tveksamt till all - såsom lagförslaget utformats -lagstiftningen endasl ska omfatta moder-dotterbolag och inle jämväl dot­ter-dotterbolag etc, dvs. även andra av marknadsbolag behärskande bolag.

4.2    Kommerskollegium

Det skulle eventuellt kunna hävdas att det ej finns någon anledning all göra åtskillnad mellan bolag som omfattas av föreslagen lagstiftning och andra bolag. Skyddsinlressel har emellertid inle samma aktualitet för dessa bo­lag. Någon anledning atl utvidga tillämpningsområdet finns därför ej enligt kollegiet.

4.3    Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen delar Kommissionens uppfattning alt föreslagen reglering bör begränsas till att gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag.

4.4    Svenska revisorsamfundet

I ett hänseende anser samfundet all en ändring bör övervägas, nämligen

vilka bolag som bör omfattas av lagstiftningen. I praktiken torde reglerna i

huvudsak endast bli aktuella i marknadsbolag. Emellertid talar flera skäl

62

för att låla regleringen omfatla samtliga aktiebolag. I första hand är det     Prop. 1986/87: 76 väsentligt all minoriteter skyddas även i de fätal fall där förfarandena inte avser marknadsbolag. För det andra uppnås laglekniska fördelar med en enhetlig reglering, dels genom all lagtexten kan göras enklare och dels genom alt gränsdragningsproblem undvikes.

4.5 Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen föreslår alt lagstiftningen endast ska gälla aktiemarknads­bolag och dotterbolag till sådana bolag. Aktiespararna har inget att erinra mot denna begränsning.

5 Lagförslagets avgränsning av personkretsen

5.1    Bankinspektionen

I sammanhanget kan anmärkas alt del vid bestämmande av den krets som bestämmelserna skall gälla delvis uppkommer samma frågeställningar som då det gällde att bestämma vilka kategorier som skulle ha s. k. insynstill-slällning enligt lagen om värdepappersmarknaden. Den personkrets som i båda fallen måste avgränsas är i första hand den som kan påverka vikliga beslut i bolaget eller i koncernen. Personkretsen i det nu framlagda försla­get och kretsen av dem som har insynsslällning enligt lagen om värdepap­persmarknaden skiljer sig emellertid ät. Den av kommissionen föreslagna personkretsen är vidare än den s. k. insiderkrelsen på del sättet att alla anställda i bolaget eUer koncernen omfattas. Å andra sidan rymmer inle förslaget kvalificerade uppdragstagare eller fysiska personer med större innehav av aklier i bolaget, vilka räknas lill insiderkrelsen.

Skulle de av kommissionen föreslagna bestämmelserna införas i lagen om värdepappersmarknaden bör de nu berörda personkretsarna så långt som möjligt avgränsas pä samma sätl. Vad som närmast skulle kunna komma i fråga är all anpassa kommissionens förslag till insiderkrelsen. Då emissioner lill anställda pä lägre nivåer i ett företag eller i en koncern knappast äventyrar syftet med förslaget även om de skulle beslutas av styrelsen, torde sålunda avgörande hinder möta mot atl begränsa en regle­rings lilllämpningsområde till anställda i ledande befallningar på sätt som skett i lagen om värdepappersmarknaden. Det är inte heUer opåkallal att låta l.ex. konsulter med stadigvarande uppdrag eller större aktieägare omfattas. Om anknytningen tUl ett bolag får formen av en anstäUning eller ett uppdrag kan i vissa fall bero på en tillfällighet. Delsamma gäller huruvi­da en större aktieägare låter sig inväljas i styrelsen. Om berörda kategorier får ingå i personkretsen förhindras all sådana tillfälligheter blir avgörande för om de föreslagna bestämmelserna kan tillämpas i ell enskilt fall.

5.2    Patent- och registreringsverket

Patentverkel anser att § 3 i kommissionens förslag bör utökas att gälla

även firmatecknare.

63

5.3 Svenska fondhandlareföreningen

Prop. 1986/87:76

Föreningen biträder Kommissionens uppfattning att regleringen endasl bör gälla i fråga om sådana emissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bola­get eller i annat bolag i samma koncern saml försäljning av värdepapper som sker från ell bolag lill vilket en nyemission har riktals, om delta bolag ingår i samma koncern som del emillerande bolaget.

6 Kommissionens förslag att beslut om emission riktad till anställda skall fattas av bolagsstämma med 9/10 majoritet eller med samma majoritet godkännas i efterhand av bolagsstämman

6.1    Kommerskollegium

Kollegiet delar kommissionens uppfattning att riktade emissioner av före­varande slag bör vara föremål för särskilt beslut pä bolagsstämma. Genom all särskilt beslut erfordras fästes stämmans uppmärksamhet på ärendets speciella betydelse. Det kan ifrågasättas om det därutöver fordras en så restriktiv röstregel som av kommissionen förslagsvis framförda nio tionde­lar. Ett sådant krav ter sig onödigt restriktivt jämfört med de befogenheter som ifråga om vanliga emissioner kan tillkomma styrelsen enligl 4 kap. 15 § aktiebolagslagen. Enligt kollegiets uppfattning är del tillräckligt alt beslutet biträtts med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna. Härigenom erhålles också en praktisk samordning med reglerna för ändring av bolagsordningen i de fall emis­sionsbeslulel kräver sådan ändring.

6.2    Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen efterlyser i fråga om kravet på kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut om nu ifrågavarande emissioner en närmare belys­ning av de konsekvenser skUda kvalifikationskrav kan få, efiersom del av utredningen nämnda kravet framstår som synnerligen högt ställt.

6.3    Patent- och registreringsverket

l likhet med kommissionen anser patentverkel att bästa sättet atl nå ul med information till aktieägarna samt tillförsäkra dessa inflytande över beslul om riktade emissioner är att dessa beslul fattas på bolagsstämma. Patent-verket ställer sig dock tveksam lill den av kommissionen föreslagna majo­ritetsregeln, vilken saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Någon form av kvalificerad majoritet lorde dock krävas, och patentverket föreslår därför alt beslut om aktuella emissioner, för alt vara giltiga, måste fattas av 2/3 av såväl de avgivna rösterna, som de vid stämman företrädda aktierna.

64

6.4                                                               SHIO-Familjeföretagen

Prop. 1986/87:76

Vi anser alt det är rimligt att sätta gränsen för den kvalificerade majorite­ten vid bolagsstämmas beslut om vissa nyemissioner lill 2/3 och inte som kommissionen föreslår 90 procent.

6.5    Föreningen auktoriserade revisorer FAR

I sitt förslag till nya bestämmelser har Kommissionen bland annal angivit vissa krav på kvalificerad majoritet vid bolagsstämmor i det emillerande bolaget och dettas moderbolag. FAR konstaterar alt så vikfiga beslul som ändring av bolagsordningen kan genomföras med mindre majoritet än den föreslagna. FAR föreslår därför alt den kvalificerade majoriteten sätts på samma nivå som gäller ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjede­lar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

6.6    Aktiefrämjandet

Kommissionen föreslår 90% stämmomajoritet för beslul om riktade emis­sioner. Därmed införs ett nytt majorilelsbegrepp i disharmoni med Aktie­bolagslagen. Denna använder 2/3 majoritet för "viktiga" beslut, varav flera kan vara av större betydelse än emissioner. Visseriigen finns viss risk för majorilelsmissbruk. Å andra sidan är det också risk för atl en liten minoritet kan förhindra en emission av stor betydelse för företagets ut­veckling. Vi föreslär således 2/3 majoritet.

6.7    Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår att beslut om ifrågavarande emissioner skall fallas med myckel stark aktieägarmajorilel, nio tiondelar av såväl de vid stäm­man avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. Lagförslaget bygger på all vissa riktlinjer för beslutens innehåll skall följas; dessa riktlinjer får också anses vara ell utflöde av de akliebolagsrättsliga generalklausulerna avseende likabehandling av aktieägarna. Härav följer att från aklieägar-synpunkt gmndläggande skyddsaspekter kommer atl iakttas. Del finns sålunda enligt bankföreningens mening inte anledning atl kräva en särskilt stark pluralitet för just beslul om personalemissioner. Del bör hållas i minnet alt en vanlig riktad emission kan beslutas med enkel majoritet. Om personalemissionerna emellertid skall särbehandlas från beslulssynpunkl synes del i så fall tillräckligt atl för denna typ av emissioner inle gå längre än alt kräva två tredjedels majoritet, dvs. samma majoritet som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet. Genom en sådan skärpning mar­keras att ifrågavarande typer av emissioner är särpräglade, och samtidigt befästs grundprincipen alt det är de aktiebolagsrällsliga generalklausulerna som skall motverka otillbörliga beslut.

5   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

65

6.8                                                               Svenska fondhandlareföreningen

Prop. 1986/87:76

Kommissionen föreslår atl bolagsstämmobeslul om nyemission eller för­säljning i här avsedda fall bör vara giltigt endast om beslutet av aktieägare som förelräder minsl nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Föreningen delar Kommissionens uppfattning alt kvalificerad majoritet bör gälla men finner inle anledning all kräva så kvalificerad majoritet som Kommis­sionen föreslär. Föreningen föreslår istället alt motsvarande regler som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet tillämpas. Detla innebär alt en bolagsstämmas beslut om nyemission eller utförsäljning av tUlgångar skall ha fallals med två tredjedels majoritet av på stämman företrädda aklier och röster.

Föreningen delar kommissionens uppfattning att beslul om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma. Ett skäl för Föreningens uppfattning är atl aktieägarnas berättigade krav lill information då bällre tillgodoses. Konsekvensen av den utökande informationsskyldigheten blir all aktieägarna kan ta del av de fullständiga emissionsvillkoren redan på förhand. En annan konsekvens blir all aktiebolagens regler om klanderta­lan mot bolagsstämmobeslut kommer all gälla.

6.9    Sveriges aktiesparares riksförbund

Skulle regeringen anamma kommissionens förslag alt riktade nyemissioner ska tillålas vid tillämpning av pilotskolan, sä anser förbundet del vara ett absolut oavvisligt krav all förfarandet regleras genom lagstiftning saml alt nyemissionsvillkoren ska godkännas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet, 90 procent.

För detta ställningstagande talar även de farhågor förbundet tror sig ha anledning att hysa avseende förfarande när bolagsstämmor ska fastställa nyemissionsvillkor för icke-marknadsnoterade papper. I sådana situa­tioner kan slor tveksamhet uppstå om vad som är marknadsmässiga vill­kor. Del är då angelägel all en slor majoritet slår bakom ell eventuellt beslut.

Beslul om nyemission eller utförsäljning bör inte kunna godkännas i efterhand av bolagsstämman på sätl kommissionen föreslår. Vi förordar således atl frågan om riktade nyemissioner till anställda i allmänhet, ledan­de befattningshavare eller styrelseledamöter aUtid först ska behandlas av bolagsstämman.

6.10  Stockholms handelskammare och

Sveriges industriförbund

Enligt organisationernas mening finns en stelhet i de föreslagna lagreglerna

som gör dem mindre ändamålsenliga. Organisationerna delar meningen att

riktade emissioner lill de grupper som avses i förslaget bör fattas av

bolagsstämma och inle av styrelsen efter bemyndigande av stämman. En

liknande bestämmelse finns i NBLs rekommendation om riktade emissio-     Prop. 1986/87:76

ner. Det föreslagna majoritelskravel på nio tiondelar är dock för högt. Om

utgångspunkten är atl beslut om riktade emissioner till anställda i enlighet

med NBKs rekommendation alllid skall fattas av bolagsstämman och

dessutom i villkorshänseende ske i enlighet med kommissionens riktlinjer

kan inte något missbruk ske.

Med den utgångspunkten och med de förutsättningar som nu skapats att hanlera frågorna ulan lagsliflning saknas anledning att införa en särskild majoriletsregel. Skulle en sådan regel ändock komma ifråga bör nivån två tredjedelar vara fullt tillräcklig.

6.11  Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen ansluter sig lill kommissionens förslag alt villkoren för perso­nalemissioner skall bestämmas eller godkännas av bolagsstämman. Till följd av det tidigare nämnda kravet på restriktivitet vid emissioner, riktade tiil andra än aktieägarna, anser föreningen att den föreslagna nya regeln skall gälla för alla sådana emissioner.

Föreningen har den uppfattningen alt del inle finns skäl att kräva så kvalificerad majoritet som 90% för ell sådant beslul utan anser all tvåtred­jedels majoritet, som gäller vid ändring av bolagsordningen, är fullt till­räcklig. Föreningen ifrågasätter om det överhuvudlaget är erforderligt med kvalificerad majoritet för sådana beslut då tillkomsten av NBKs aktie­marknadsnämnd säkert kommer atl påverka handläggningen av emissio­nerna.

6.12  Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionens förslag beslår av ett anlal minimiregler vilka man anser bör gälla för emissioner lill förelagsledande personer. TCO kan i princip instämma i kommissionens förslag i denna del. Det är väsentligt att bolags­stämmans inflytande garanteras för att tillförsäkra minoritetsägare dessas rättigheter. De regler som föresläs beträffande moder- och dotterbolag förefaller också vara väl underbyggda.

7 Kommissionens förslag att ett moderbolag inte bör få biträda ett emissionsbeslut med mindre beslut med 9/10 majoritet har fattats på bolagsstämma även i moderbolaget

7.1 Svenska bankföreningen

Förslaget innebär alt ett dotterbolag inte får fatta nu ifrågavarande beslut

ulan all med den särskilda pluraliteten - beslutet biträtts av moderbola­

gels bolagsstämma. Enligt bankföreningens mening är del med hänsyn till

bolagsaulonomien betänkligt att såsom föreslås lyfta upp vissa beslut till

avgörande eller godkännande av moderbolagets bolagsstämma. Det synes

dessutom, med utgångspunkt i intresset av att aktieägare behandlas lika, Prop. 1986/87: 76 svårförklarligt att göra åtskillnad beslutsmässigt mellan personalemis­sioner och andra åtgärder i dotterbolaget. Ett beslut om en personalemis­sion torde inte medföra en större påverkan på aktievärdet i moderbolaget än vissa andra beslut. Om lagstiftning kommer till stånd trots bankför­eningens gjorda invändning däremot anser föreningen att den nu diskutera­de lagregeln under alla förhållanden inte bör införas. Under förutsättning att lagstiftning införs får det anses tillfyllest med en bestämmelse om att beslutet skall anmälas vid nästkommande stämma i moderbolaget; härige­nom säkerställs erforderlig information till dettas aktieägare.

7.2 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen föreslår alt ett moderbolag på bolagsstämma i ett dotterbo­lag icke fär fatta beslul om nyemission med mindre än att beslut i saken har fattats pä bolagsstämma även i moderbolaget. Samma krav på kvalificerad majoritet som nyss har angivits bör gälla även i detta fall, och motsvarande bör gälla för försäljning av aktier. Med ändring av den föreslagna röstplura-liteten föreslår Föreningen med tvekan att beslut skall fattas med tvä tredjedels majoritet på nästkommande bolagsstämma i moderbolaget. Ett alternativ skuUe vara anmälningsskyldighet vid nästkommande bolags­stämma i moderbolaget då dessa aktieägare härigenom skulle kunna erhål­la erforderlig information. Möjligheterna till klandertalan i moderbolaget begränsas dock vid ett sådant anmälningsförhållande. Under alla omstän­digheter bör en undre gräns införas för att undantaga alltför obetydliga fall av t. ex. emissioner i detta bolag - svenska och utländska - som ej har någon reell inverkan på värdet på moderbolagets aktier.

7.3 Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

Organisationerna motsätter sig förslaget om att vissa beslut i dotterbolag

får biträdas av ett moderbolag bara om beslut därom - också med samma

majoritetskrav - har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Förslaget är

dessutom emellertid alltför långt gående. Det bör sålunda inte genom

lagstiftning slås fast att vissa beslut rörande ett dotterbolag men inte andra

vore sådana att avsteg från den bolagsrättsliga självbestämmanderätten får

göras. Det är inte heller generellt motiverat att rätten för ett moderbolag

med mindre ägarandel än  100% att biträda nu ifrågavarande beslut i

dotterbolag görs beroende av kanske hell motstridiga intressen avseende

såväl bolagets som dotterbolagets angelägenheter. Betydande praktiska

svårigheter kan härigenom och även i övrigt förutses uppkomma med den

föreslagna ordningen. Även om denna ordning sålunda inte är lämpad för

lagstiftning, kan det finnas anledning att i rekommendationer ge uttryck för

vilka krav som i särskilda situationer kan behöva ställas pä moderbolagets

agerande i ett dotterbolag. Sädana rekommendationer kan ta sikte på

informalionsgivning till aktieägarna i moderbolaget men naturligtvis ocksä

pä själva beslutsformen. Organisationerna har därför uppdragit ät Närings-

68

livets börskommitté att utreda bl. a. dessa frågor.

7.4 Sveriges finansanalytikers förening

Prop. 1986/87:76

Det finns enligt föreningens uppfattning inte anledning att särbehandla ett sådant här beslut hos dotterbolaget. Däremot instämmer föreningen i kom­missionens förslag att utförlig information om personalemissioner liksom om riktade emissioner över huvud taget till andra än aktieägarna skall lämnas i det eniitterande bolagets och i förekommande fall också i dess moderbolags förvaltningsberättelse. Detta gäller särskilt i de fall då moder­bolagets andel i dotterbolaget kommer att understiga 90%.

8 Informationsfrågor

8.1    Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen anser att den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 § aktiebolags­lagen är praktiskt ohantedig genom kravet på att de fullständiga emissions­villkoren skall tas in i kallelsen till bolagsstämman. Enligt börsstyrelsens mening torde del i kallelsen vara tillfyllest med en redovisning av emis­sionsvillkorens huvudsakliga innehåll.

8.2    Nämnden för aktiemarknadsfrågor

I likhet med kommissionen anser Aktiemarknadsnämnden att brister finns i det nuvarande systemet ifråga om informationsskyldigheten till aktieäga­re vid riktade emissioner. Till viss del avhjälps dessa brister redan genom en ordning som innebär att beslut om riktade personalemissioner skall fattas av bolagsstämma och börsstyrelsens rekommendation om informa­tion. Nämnden anser dock alt goda skäl talar för att ytterligare förbättra informationen. Nämnden tiUstyrker därför i princip den föreslagna änd­ringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen men vill framhålla vikten av att praktiska aspekter, t.ex. börsbolagens normala ordning för kallelse till bolagsstämma, beaktas i den fortsatta beredningen av ärendet. Aktiemark­nadsnämnden tillstyrker vidare - även om en viss överlappning därmed kommer till stånd genom börsstyrelsens rekommendation - den föreslag­na regleringen alt redovisning av emission som riktas till piloter eller andra anställda skall göras i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Kommissionens förslag tar diskussionsvis endast sikte pä information från aktiemarknadsbolag. Enligt Aktiemarknadsnämndens mening finns anled­ning att överväga om inte den föreslagna ordningen bör göras generellt tillämplig på aktiebolag och oavsett till vem emissionen riktas.

1 anslutning till informationsfrågor vill Aktiemarknadsnämnden aktuali­sera följande problemställning. Oavsett val av teknisk lösning kommer bemyndiganden till styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner att minska i antal. Mot bakgrund härav framstår det som en trolig utveckUng alt antalet extra bolagsstämmor kommer att öka vid riktade emissioner i allmänhet och vid personalemissioner i synnerhet.

För atl inle eventuella förbättrande åigärder i informationshänseende

69

skall i praktiken minska i värde bör enligt Aktiemarknadsnämndens me-     Prop. 1986/87:76 ning beaktas följande förslag som har sitt ursprung i en promemoria utarbe­tad av en arbetsgrupp etablerad av Bankföreningens juristkommilté och senare tillställd juristgruppen inom del s. k. VP-projektel.

För närvarande gäller all ägare till förvaltarregistrerade aklier måste direktregistrera sig hos VPC för liden över bolagsstämman för alt få rätt atl delta i denna. Detla vållar besvär för förvaltarna, för aktieägarna och för VPC med onödiga kostnader som följd. Av delta följer dessutom att åtskilliga aktieägare kan länkas underlåta atl deltaga i bolagsstämma trots alt de eljest skulle velat deltaga. Det synes därför befogal att berörda aktieägare ges rätt alt deltaga i stämman med stöd av ett intyg av förval­taren om atl aktieägaren är ägare till förvaltarregistrerade aktier. Det finns inle anledning att misstro sådana intyg. Intyget bör avges till bolaget senast på sista dagen för anmälan till bolagsstämma.

8.3    Aktiefrämjandet

Kommissionen föreslår atl alla emissionsvillkor skall anges i kallelse till bolagsstämma. Det förefaller onödigt ambitiöst. Emissionsvillkoren är ofta myckel omfattande och en kungörelseannons skulle kunna täcka mänga tidningssidor. Det borde räcka alt i kallelsen uppge de huvudsakliga vill­koren och erbjuda aktieägarna atl rekvirera de kompletta villkoren.

8.4    Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår att också 4 kap. 4 § aktiebolagslagen justeras. Enligl förslaget skulle vid alla nyemissioner som avses ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samtliga villkor för emissionen las in i kallelsen till bolagsstämman. Bortsett från atl denna typ av ärenden därige­nom skulle ges en behandling, som skapar obalans i förhållande till andra bolagsstämmofrågor, som kanske är av allvarligaste natur, lalar praktiska skäl mot förslaget. Del är sålunda långt ifrån säkert att vid tidpunkten för kallelse lill bolagsstämman alla emissionsvillkor ännu är slutligt utfor­made. Del bör också beaktas alt del vore opraktiskt atl i en kallelse, i akliemarknadsbolag i form av en annons, ta in samtliga emissionsvillkor. Bankföreningen anser all tillräcklig information kan erhållas om i kallelsen intas - utöver vad som gäller idag - ett sammandrag av de väsentliga villkoren för emissionen jämte upplysning om all de fullständiga villkoren finns atl tillgå hos bolaget. Den föreslagna ändringen avstyrks.

8.5    Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen ifrågasätter den av Kommissionen föreslagna justeringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen. Praktiska erfarenheter lorde tala emot den del av förslaget som innebär all de fullständiga emissionsvillkoren skulle las in i kallelsen lill bolagsstämman. Föreningen anser atl aktieägarna ges möjlig­het lill tillräcklig information om i kallelsen intas - utöver vad som gäller

70

idag ett sammandrag av de väsentligaste villkoren för emissionen jämte    Prop. 1986/87: 76 upplysning om alt de fullständiga villkoren finns all tillgå hos bolaget.

8.6    Sveriges advokatsamfund

Samfundet delar kommissionens uppfattning alt information till aktieägare och allmänhet i förväg är ägnad alt motverka alla former av missbruk i nu berörda hänseenden. Viss effekt bör kunna näs genom kommissionens förslag atl avskaffa möjligheten för bolagsstämman all ge styrelsen bemyn­digande all fastställa emissionsvillkoren. Detsamma gäller förslaget atl införa skyldighet för styrelsen att redogöra för emissionsförslagel i sam­band med kallelsen.

8.7    Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen anser alt en emission som riklats tiU ledande befattningsha­vare eller anställda - liksom i vissa fall utförsäljning av värdepapper till sådana personer efter en emission skall redovisas i bolagels förvalt­ningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i förvaltnings­berättelsen för moderbolaget. Informationsskyldighet ska avse både inne­hållet och själva beslutet om nyemission och det huvudsakliga utförandet av denna, dvs. den tilldelning som har ägt rum pä grundval av beslutet. Kommissionens förslag i delta avseende gäller i de fall styrelsen även i framtiden ska få fatta beslul om riktade emissioner, låt vara pä marknads­mässiga villkor, och bolagsstämman endasl i efterhand ska godkänna dessa beslul. Enligt förbundets uppfattning bör alla former av beslut om nyemis­sioner först fattas av bolagsstämman såvitt avser emissioner som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamö­ter. Med anledning därav är kommissionens förslag i detla hänseende mindre angelägel.

Enligl kommissionens mening är det inte tillfredsställande all man kan tillämpa en ordning enligl vilken förslaget lill emissionsbeslul tillhanda­hälls endast på särskild begäran. Med hänsyn lill betydelsen av all aktie­ägarna på förhand fär detaljerad kännedom om emissionsvillkoren i sädana fall, anser kommissionen atl det bör vara en obligatorisk ordning att aktieägarna alllid får del av ell sådant förslag frän styrelsen före bolags­stämman på samma sätl som del som gäller för kallelse till stämman. Kommissionen föreslår därför alt 4 kap. 4 § Aktiebolagslagen justeras i angivet hänseende.

Aktiespararna anser detla förslag som alllför ambitiöst. Målsättningen bör vara all de redovisade emissionsvillkoren ska vara sä pass uttöm­mande atl aktieägarna utifrån dessa ska kunna skapa sig en klar bild av dess konsekvenser för bolaget eller koncernen. Att däremot kräva all de fullständiga emissionsvillkoren ska tillkännages i samband med att kallel­sen till stämman utannonseras skulle kunna leda till mycket omfattande annonser, eftersom del inle är ovanligt atl emissionsvillkoren ofta är myckel vittgående. En annons, enligt de ovan angivna riktiinjerna, i kom-

71

binalion med möjlighet att rekvirera de fullständiga emissionsvillkoren bör    Prop. 1986/87:76 därför anses utgöra fullgod information till aktieägarna.

Kommissionen tillägger också all i den mån del är praktiskt möjligt, är det naturiiglvis särskilt värdefullt om förslaget kan las in i årsredovisning­en för föregående verksamhetsår i del fall emissionsbeslulel avses bli faltal på ordinarie bolagsstämman. Förbudet delar kommissionens uppfattning i denna fråga och förordar de förslag som kommissionen anger.

8.8    Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

En, huvudsakligen praktisk, invändning vill organisationerna rikta mot förslaget alt samtliga villkor för en emission skall tas in i kallelsen till bolagsstämma när fråga är om nyemissioner med avvikelse från aktieägar­nas företrädesrätt. Emissionsvillkoren har inle sällan sådan omfattning som gör del nära nog omöjligt att införa dem i en annons. Del bör också beaktas atl ofta inte alla emissionsvillkor är slutligt utformade vid liden för kallelsen. Enligt organisationernas mening lorde del vara fullt tillräckligt all i kallelsen införa ett sammandrag av de väsentiiga villkoren för emissio­ner.

8.9    Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO vill speciellt understryka viklen av att denna typ av riktade emissio­ner följs av en tillfredsställande information lill berörda. Förutom de som kommissionen anger vill TCO peka på all de anställa i berörda företag också bör få tidig information om dessa riktade emissioner till företagsled­ningen.

TCO finner dessutom rekommendation om alt del i företagens årsredo­visningar anges styrelseledamöter och företagslednings innehav av aklier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter värdefull.

8.10  Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen avstyrker förslaget då man inte rimligen kan binda sig för de fullständiga villkoren för en emission av det här slaget alltför lång tid innan emissionen skall genomföras.

8.11  Försäkringsinspektionen

Inspektionen instämmer i vad kommissionen sålunda föreslaget beträffan­de 4 kap. 4 § aktiebolagslagen med tillägget atl motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och i banklagstiftningen också bör omprövas.

72

9 Föreslagna ändringar i 4 kap. 9 §

Prop. 1986/87:76

aktiebolagslagen

9.1    Hovrätten för Nedre Norrland

Beträffande kommissionens rekommendation atl möjligheten till delega­tion till enskild styrelseledamot enligt 4 kap. 9 § aktiebolagslagen skall bli föremål för översyn när det gäller inte bara riktade emissioner i nu aktuella fall utan även när del gäller nyemissioner i allmänhet, vill hovrätten fram­hålla alt denna möjlighet infördes relativt nyligen efler framsläUan från värdepapperscenlralen. Såvitt gäller de emissioner som varit föremål för kommissionens arbete kan dessutom påpekas atl redan de föreslagna reg­lerna om begränsning av möjligheterna till delegation till styrelsen lorde utgöra en spärr för missbmk vid delegation lill en enskild styrelseledamot.

9.2    Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår vidare att den år 1982 i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen införda möjligheten för styrelse atl delegera lilldelningsbeslul vid emissio­ner las upp till generell omprövning. Enligt bankföreningens mening har den införda delegeringsrätlen inte lett lill något "missbruk". Vid förelrä-desrättsemissioner är tiUdelningen närmast av expeditionen karaktär och anledning finns inte alt styrelsen fattar något beslul. Inte heller i fråga om andra emissioner bör problemen överdrivas med hänsyn fill atl emissions­beslutet upptar riktlinjer för hur tilldelningen skall gä till eller anger all styrelsen skall avgöra detta. I dessa fall lorde någon delegering inte komma ifråga. Bankföreningen anser att bestämmelsen bör kvarstå oförändrad.

9.3    Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

Kommissionens förslag om en omprövning av möjligheten för styrelsen alt enligl 4 kap. 9 § aktiebolagslagen delegera beslul om tilldelning vid emis­sioner framstår som alltför långtgående. Vid nyemission liU de tidigare aktieägarna bör del regelmässigt här vara fråga om beslul av mera expedi­tionen karaktär. Vid andra emissioner måste fömlsältas att bolagsstäm­man i sitt emissionsbeslul anger efler vilka principer tilldelningen skall ske. Organisationerna anser således atl bestämmelsen inle bör ändras.

10 Pilotskolan och etikfrågor 

10.1 Riksskatteverket

Enligt RSV är det tveksamt om man bör avvakta erfarenheterna av ändra­

de lagregler på detla område innan del övervägs lagstiftning om riktiinjer

för emissionsviUkorens utformning angående marknadsmässiga grunder

etc. På det senare området gör sig de beskatlningsmässiga aspekterna

gällande med särskild tyngd. En sådan lagstiftning bör om möjligt gälla inte

73

endast för aktiemarknadsbolag utan även omfatta icke marknadsnoterade Prop. 1986/87: 76 bolag. EventueUt kan övervägas att begränsa de bolag som ska omfattas av sådan reglering med hänsyn till viss omsättning eller visst aktiekapital. Vidare bör enligl RSVs mening i samband med alt en sådan lagsliflning närmare övervägs också övervägas möjligheten atl säkerställa att ett för de största intressenterna godtagbart och rättvisande marknadsvärde vid tid­punkten för aklietecknandet kan fastställas. En sädan värdering synes lämpligast böra utföras av personer med kännedom om de värderings­normer som är gällande på värdepappersmarknaden.

10.2  Hovrätten för Nedre Norrland

Hovrätten kan instämma i atl del är motiverat all förslärka det s. k. minoritelsskyddet genom alt införa särskilda bestämmelser om beslutsfor­mer och informalionsgivning vid riktade emissioner till anställda och per­soner i ledande ställning i aktiemarknadsbolagen. Liksom kommissionen finner hovrätten att det är lagregler av nu nämnt slag som bör prioriteras. Hovrätten instämmer vidare i kommmissionens bedömning alt erfarenhe­terna av sådana lagregler om beslutsformer och informalionsgivning, lik­som av redan genomförda och planerade självsanerande åigärder, först bör avvaktas innan någon mer genomgripande lagsliflning, t.ex. vad gäller emissionsvillkorens utformning, övervägs.

10.3  Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Kommissionen konstaterar i samband med ett principresonemang kring den s. k. pilotskolan atl man sannolikt inte alllid gör klart för sig om ett erbjudande om delägande i ett bolag skall ses huvudsakligen som en (framåtriktad) molivationshöjande åtgärd eller i första hand som en belö­ning för gjorda insatser. Fondstyrelsen finner del angelägel understryka all endast del förstnämnda motivet bör ifrågakomma. Härav följer atl riktade emissioner till anställda i princip bör ske pä marknadsmässiga villkor.

I fråga om riktade emissioner lill de anställda i allmänhet anför kommis­sionen vissa skäl för en prissättning något under marknadsläget under fömtsättning atl individuella tecknings- och lilldelningsbelopp fastställs vid en relativt låg nivå. Fondstyrelsen kan instämma i detta resonemang. Konsekvensen blir då att icke tecknade belopp i en sådan emission inle får övertas av andra personer enligt styrelsens bestämmande. Vid riktade emissioner till enbart en begränsad krets ledningspersoner i ell företag bör - med tillämpning av den grunden som fondstyrelsen i del föregående givit uttryck ål - villkoren fastställas på marknadsmässiga gmnder.

Kommissionen diskuterar lämpligheten av att i lag fastlägga vissa prin­ciper i fråga om den personkrets som skall kunna erbjudas riktade emissio­ner, högsta lilldelningsbelopp etc. Fondstyrelsen delar kommissionens uppfattning atl man i stället bör förorda lagstiftning om beslutsformer och informalionsgivning i samband med riktade emissioner. Fondstyrelsen tillstyrker kommissionens förslag i dessa hänseenden (avsnitten 6.3-6.4).

74

10.4 Nämnden för akfiemarknadsfrågor

Prop. 1986/87:76

Akliemarknadsnämnden kan också i allt väsenlligl dela vad kommissionen anfört i avseende pä riktlinjer ifråga om emissionsvillkor vid emissioner till anställda m. fl. Nämnden vill dock för sin del särskilt framhålla viklen av alt priset på aktierna eller konvertiblerna vid sådana emissioner i huvudsak bör bestämmas på marknadsmässiga grunder saml alt även i övrigl en restriktiv hållning bör prägla emissionsvillkoren. Om detta iakttas saknas enligl nämndens mening anledning atl fastlägga principerna i lag. Aktie­marknadsnämnden vill i anslutning härtill instämma i kommissionens slut­sats att det inte finns något avgörande hinder från principiell synpunkt mot alt riktade emissioner av aktier eller konvertibler sker även när det är fråga om tillämpning av den s. k. pilotskolan. Det är, vid en avvägning av olika intressen, positivt för övriga aktieägare och lill fördel för effektiviteten i företagen om ledande personer engagerar sig i företaget också genom atl förvärva aklier i del egna bolaget.

10.5 Svenska bankföreningen

Kommissionen utgår frän alt den s. k. pilotskolan kommit för atl stanna saml anser all emissioner riktade till anställda i allmänhet kan godtas. Bankföreningen biträder detla synsätt, dock endasl i den mån del är förenligt med intresset att inga aktieägare får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den ekonomiska och röstmässiga utspädningsef-fekl, som kan följa på en emission.

När del gäller erbjudande till anställda i allmänhet motsätter sig kommis­sionen inle att priset pä aktierna eller konvertiblerna kan sältas lägre än marknadsvärdet, under förutsättning dels att skillnaden är rimlig, dels att högsta individuella tecknings- och tilldelningsbelopp fastställs vid en för­hållandevis låg nivå. Den teoretiskt riktiga synen på emissioner med avvi­kelse från aktieägarnas företrädesrätt bör enligl bankföreningen vara atl den "motivation" som är grunden för avvikelsen, i delta fall förmånen till de anställda, innebär en sådan fördel för förelaget all utspädningseffekten för tidigare aktieägare neutraliseras. Efiersom detta är omöjligt atl beräk­na, måste slutsatsen bli all skillnaden mellan priset och marknadsvärdet inte får vara särskilt stor och i varje fall del totala lilldelningsbeloppel måste vara begränsat. Inom ramen för vad som nu sagts mäste emellertid avgörande i båda dessa avseenden träffas från faU lill fall.

En bedömning från samma utgångspunkt av tilldelning till personer i företagsledningen bör rimligen leda lill samma slutsats. Kommissionen är emellertid strängare pä denna punkt och förordar hell marknadsmässiga villkor. Kommissionen synes inle ha anfört några egentliga skäl för en sådan olikhet i förhållande lill emissioner riktade till samtliga anställda. Olikheten har i vart fall inte motiverats av aktierätlsliga skäl.

Bankföreningen kan, vid en bedömning grundad på föreningens nyss

angivna synsätt, inle finna skäl för olika principer för emission till anställda

i allmänhet och till personer i företagsledningen. Detla utesluter inle olika

tilldelningsbelopp lill s. k. piloter och andra anställda inom ramen för ell

75

rimligt totalbelopp.

Med denna utgångspunkt synes det också svårt att motivera tilldelning     Prop. 1986/87: 76 som belöning i efterhand, i vart fall om den inte i förväg ställts i utsikt så att den kunnat påverka arbetsinsatsen.

10.6  Svenska fondhandlareföreningen

När det gäller fall då man vill tillgodose angivet intresse av att ledande personer är delägare i det egna bolaget anser Föreningen i likhet med Kommissionen alt en viktig etisk princip för normalfall bör vara all vill­koren fastställs på marknadsmässiga grunder. Föreningen är i konsekvens härmed ocksä av den uppfattningen att samma gmnder bör gälla vid åtgärder som syftar lill all bereda de anställda i allmänhet tillfälle att bli delägare i det egna bolaget. Med marknadsmässiga grunder torde förstås att villkoren för erbjudande om delägarskap skall vara förenliga med det övergripande intresset att ingen aktieägare i bolaget får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den ekonomiska och röslmässiga ut­spädningseffekt som blir fallel vid vedertagen emissionsleknik. Kommis­sionen redovisaren skillnad i synsätt mellan emissioner lill förelagsledning och emissioner lill anställda i allmänhet. Föreningen kan ej dela detta synsätt och finner sålunda inte skäl för olika principer vid emission lill ledande befattningshavare och vid emission lill anställda i allmänhet. Detta utesluter inle olika tilldelningsbelopp inom ramen för ett rimligt totalbe­lopp.

10.7  Sveriges akfiesparares riksförbund

Principiellt anser vi del vara viktigt att skilja mellan å ena sidan den s. k. pilotskolan och å andra sidan frågan om delägarskap för de anställda.

Vi anser dock inte alt pilotskolan ska tillämpas på sätt som skett under senare år, nämligen att den verkställande ledningen får teckna stora poster i samband med riktade emissioner av aktier eller konvertibler.

Utgångspunkten för pilotskolan måste vara atl ledningen ska få la del av framtida vinster som den själv är med om all skapa. En riktad emission till förmånskurs innebär en förmögenhelsöverföring från de gamla aktieägar­na. En nylillträdd ledning får på detla sätl del i historiskt intjänade vinst­medel.

Ell annat väsentligt inslag i pilotskolan är enligl vår mening risktagan­del. Del kan inle vara meningen atl piloterna inle ska la någon risk överhuvudtagel. Vid riktade emissioner av konvertibler är i praktiken risktagandet i stort sett eliminerat.

Pilotskolan tillämpad genom upprepade riktade emissioner med förmån­liga villkor leder, under en längre tidsperiod, lill oacceptabla utspädnings­effekter vad gäller såväl kapital som inflytande för de gamla aktieägarna.

Ytterligare ett argument mot pilotskolan tillämpad på nämnda sätt är att

riktade emissioner fömtsätter beslut av bolagsstämman. Enligl aktiebo­

lagslagen svarar styrelsen och inte bolagsstämman för bolagets organisa­

tion och för förvaltning av dess angelägenheter. Därför bör inle heller

slämmodeltagarna falla beslul som i praktiken rör enskilda personers

76

anställningsvillkor. Formen för beslutet hindrar att hänsyn tas till individu-     Prop. 1986/87:76 ella kriterier i önskvärd uisträckning. Premieringen tenderar i stället att styras av bolagets organisationsschema.

Av dessa skäl anser vi därför all pilotskolan bör tillämpas så all ledning­ar förvärvar aklier och konvertibler till marknadspris, dvs. genom köp på marknaden. Om bolagen vill hjälpa ledningarna med en förmånlig finansi­ering av köpen, är detta positivt.

Aktiespararna välkomnar ell ökal delägande bland de anställda i företa­get. Ett sådant delägande är inte bara positivt ulan i allra högsta grad önskvärt genom att det leder lill ökad samhörighet med företaget och ökat intresse för dess framgång. Vi vill därför inte motsätta oss riktade emissio­ner som syftar lill en spridning av aklier eller konvertibler lill anställda, förutsatt att del sker på villkor som är rimliga.

De gamla aktieägarnas kapital och inflytande måste således skyddas från alltför stor utspädning. Avsikten är alt sådana emissioner på sikt ska vara förmånliga för såväl aktieägare som anställda.

Frän risksynpunkt är det å andra sidan rationellt för en anställd alt i viss mån kräva förmånligare förvärvsvillkor och därmed förmånligare avkast­ning vid en investering i del egna förelagets aktier än vid en alternativ aktieplacering. Om företaget går dåligt, riskerar nämligen den anställde atl samtidigt förlora sitt arbele och den del av sitt sparkapital som är inves­terat i del egna förelagets aktier. Med anledning därav har förbundet i andra sammanhang ullalat all en viss utspädningseffekt kan accepteras som resultat av en sädan emission. Utspädningseffeklen på de gamla aktieägarnas kapital och inflytande bör emellertid inle överstiga 5 proceni, enligl förbundels uppfattning. Förbundet har även angivit andra villkor för atl vi inte ska motsätta oss denna typ av riktade emissioner. Dessa återges även av kommissionen på sid. 99 i rapporten.

Ett högsta teckningsbelopp per person bör fastställas lika för alla. Efter­som syftet är all sprida ägandet bland de anställda, anser vi inle alt del finns något skäl atl ge olika kategorier av anställda rätt alt teckna olika slora belopp.

Om inte aUa personer tecknar maxbeloppel får inle dessa belopp överla­gas av andra personer, efiersom del inte finns någon anledning all i onödan späda ut kapitalet och inflytandet för de gamla aktieägarna. Syftet med emissionen är ju inte heller all tillföra bolaget ell visst kapital.

1 likhet med förbundet säger sig kommissionen vilja ta avstånd från den i praktiken inle sällan förekommande ordningen alt, om en emission inle blir fulltecknad eller en utförsäljning inle las fullt ut i anspråk, resterande tilldelning får övertas av andra som styrelsen bestämmer, dvs. i praktiken ofla styrelseledamöterna själva eller funktionärer tillhörande förelagsled­ningen. Kommissionen slår därvid fast all ell sådant system inte är fören­ligt med emissionens syfte och dessutom innebär alt etiska principer lätt kan kringgås. Vid emissioner av här aktuellt slag bör därför inle lämpligen fastställas ett bestämt belopp varmed aktiekapitalet avses bli ökat ulan alt högsta belopp. Förbundet konstaterar atl kommissionen delar vår uppfatt­ning i detla avseende.

Kommissionen anser det för normala fall vara särskilt viktigt från etisk

77

synpunkt alt villkoren vid en riktad emission fastställs pä marknadsmäs- Prop. 1986/87:76 siga grunder. Detla betyder såvitt gäller aktier, att priset bör motsvara den noterade kursen, om sådan finns. Iakttas denna princip om marknadsmäs­siga grunder, anser kommissionen inte atl det föreligger något avgörande hinder från principiell synpunkt mot att riktade emissioner av aklier eller konvertibler sker även när fråga om tillämpning av pilotskolan. Förbundet anser för sin del atl riktade emissioner lill ledningen inle bör tillgripas i det fall aklier eller konvertibler redan finns på marknaden. Därigenom undviks utspädning av röstetal som annars blir följden vid en riktad emission även om den görs på marknadsmässiga villkor i övrigl. Skulle däremot värde-pappret i fråga inte finnas noterat på marknaden bör naturiiglvis förelaget i fråga kunna överväga en riktad emission på villkor som kommissionen anger. Förbundet anser, i likhet med kommissionen, atl del är angelägel att särskUd värdering utförs av utomstående organ i dessa undanlagsfall.

Kommissionen framhåller att man därvid bör godta tanken all den tilldelning som erbjuds bör slå i rimlig relation till funktionärens lön eller differensieras med hänsyn fill anställningslid. Detla skulle, enligl kommis­sionen, innebära all man inle kan binda sig för den av förbundet rekom­menderade principen, alt ell högsta teckningsbelopp bör fastställas lika för alla, när riktade emissioner sker till anställda. Vår ståndpunkt i detta avseende gällde i de fall den riktade emissionen gjordes på icke marknads­mässiga villkor, dvs. med visst inslag av förmån, och som ett led i en spridning av aktier lill samtliga anställda. Förbundet vUl avslutningsvis återigen betona sitt principiella motstånd mot alt riktade nyemissioner använts vid tillämpning av pilotskolan. Endast i undantagsfall anser sig förbundet kunna acceptera riktade nyemissioner till ledningen.

Förbundet har genom sin policyförklaring velat ge uttryck för i vilka fall man kan acceptera riktade emissioner till anställda. Kommissionen anser emellertid atl man istället bör överväga ändringar av lagregler om besluts­former och informalionsgivning vid riktade emissioner. Kommissionens förslag om ändringar av lagreglerna om beslutsform och informalionsgiv­ning vid riktade emissioner ulgör en elegant metod all undvika detaljregle­ring i lagstiftningen. En alltför detaljerad lagstiftning kan tvärtom få starkt negativa konsekvenser. Ändamålsenliga beslutsformer, fullständig och ti­dig information om principer och villkor för riktade emissioner kan komma all få en betydande sanerande effekt. Förbundet delar således kommis­sionens principiella utgångspunkter och överväganden i detta avseende. Förbundet har med sin policyförklaring inle avsett att föreslå principer som bör ligga lill gmnd för lagstiftning ulan endast ge ullryck för sin åsikt i avvaktan på att lämplig lagstiftning införs.

10.8 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionen konstaterar som utgångspunkt för sina ställningstaganden

alt "pilotskolan" kommit för att stanna. Pilotskolan innebär att ledande

personer i ett förelag - piloter - anses arbeta mer engagerat om de genom

delägande tillförsäkring personlig ekonomisk fördel av företagels utveck­

ling. Detta leder i sin lur till atl ägarna önskar förslärka företagsledningar-

78

nas engagemang genom riktade emissioner av aklier alternativt konver-     Prop. 1986/87: 76 tibler och optionsrätter. TCO anser dock alt den s. k. pilotskolans fördelar jämfört med andra förelagsledningsfilosofier är obevisade. Sambanden är mer komplexa än vad som kommissionens framställning indikerar.

10.9 Sveriges finansanalyfikers förening

Föreningen anser i likhet med kommissionen att bolagen skall vara restrik­tiva med riktade emissioner lill andra än aktieägarna. Dock kan villkoren vid personalemissioner vara generösa inom skattereglernas ram, efiersom avsikten är alt skapa samhörighet inom företagel och ge de anställda motivation till att utföra ett gott arbele, vilket även är till fördel för aktieägarna.

Kommissionen framhåller att, när det gäller emissioner lill den verkstäl­lande ledningen, emissionsvillkoren alltid skall vara marknadsmässiga.

Föreningen anser emellertid all kommissionen inte anfört tillräckliga skäl för all i det här fallet behandla den verkställande ledningen på annal sätt än anställda i övrigt.

1 det här sammanhanget vill föreningen framhålla som sin mening all del förefaller naturligt och rimligt all differentiera de tecknade beloppen efler vederbörandes lön eller arvode efiersom detla är det bästa uttrycket för insatsen för bolaget. Det är emellertid svårt av praktiska och andra skäl att göra en sådan ganska omfattande differentiering, vilket innebär en katego­riindelning av personalen. Av praktiska skäl är del därför lämpligt alt ange ett högsta belopp, som är lika för alla. Hur stort detta belopp skall vara måste bedömas frän fall lill fall. NBKs aktiemarknadsnämnd kommer säkert atl ha synpunkter på de här frågorna.

10.10       Försäkringsinspektionen

Kommissionen diskuterar också behovet av lagbestämmelser om riktlinjer för emissionsvillkorens utformning o.d. En viktig sådan riktlinje är att villkoren fastställs på marknadsmässiga villkor. Inspektionen har ingen erinran mot alt man avvaktar erfarenheterna från föreslagen lagstiftning om beslutsformer och information liksom från vissa självsanerande åtgär­der, innan lagregler med riktlinjer av nämnt slag övervägs.

11 Organ för bevakning av etiken 11.1 Bankinspektionen

1 likhet med kommissionen anser bankinspektionen att en offentlig instans

för bevakning av etiken på värdepappersmarknaden inle nu bör tillskapas.

Del naturliga är alt akliemarknadsnämnden tills vidare får fylla denna

uppgift beträffande de delar av värdepappersmarknaden som ej är under

bankinsoektionens eller annan myndighels tillsyn. Först om aktiemark­

nadsnämnden skulle visa sig inte kunna fylla avsedd funktion, bör uppgif­

terna överiåtas pä en offentlig instans. Såsom kommissionen funnit ligger

79

del i en sådan situation närmast till hands alt bankinspektionen fär bli eller    Prop. 1986/87: 76 administrera ett sådant övervakningsorgan.

11.2  Riksskatteverket

1 den svenska debatten har förekommit förslag om alt tillskapa ett särskilt organ för bevakning av olika eliska frågor. Kommissionen har inle ansett sig kunna - med hänsyn till sina begränsade direktiv - bedöma denna fråga i hela dess vidd men har lämnai vissa synpunkter.

Kommissionen har därvid stannat för den bedömningen all man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade nämndens för aktiemark­nadsfrågor verksamhet innan man närmare överväger humvida något all­mänt organ med motsvarande uppgifter ska inrältas. Akliemarknadsnämn­den ska bl. a. ge information och råd saml göra uttalanden i frågor som rör börs- och aktiemarknadsområdet och vidare kunna pröva åigärder av akliemarknadsbolag eller ägare i sådant bolag som avser eller kan vara av betydelse för aktierna i bolaget.

RSV hälsar med tiUfredsstäUelse den strävan till s. k. självsanering pä del aktiemarknadsetiska området som bl.a. kommit till ullryck genom initiativet lill en nämnd för akliemarknadsfrågor. Det är naturligtvis inle säkert alt de av kommissionen redovisade instmmenlen och de vidtagna åtgärderna är tillfyllest för alt garantera den affärsmässiga ordning som beskattningsreglerna bygger på. Osäkerheten synes främst följa av atl aktiemarknadsnämndens verksamhet inte vilar på offenlligrätlslig grund.

RSV vill också i sammanhanget betona vikten av atl de beskatlnings­mässiga frågorna uppmärksammas och belyses i samband med de utred­ningar och bedömningar som ska ankomma pä aktiemarknadsnämnden. Det är naturligt atl RSV noggrant följer utvecklingen, främst utifrån grun­derna för dels den nuvarande förmånsbeskattningen och dels de lättnads­regler som gäller för realisationsvinstbeskattning av aktieförsäljningar. RSV kommer atl fortlöpande pröva behovet av att föreslå ytterligare åtgärder för all tillgodose de krav som beskattningsverksamheten ställer. För närvarande anser verket emellertid inte att tillräckliga skäl föreligger för atl förorda en mer formaliserad offentlig tillsyn. Om man ändå redan nu skulle finna skälen tillräckligt starka för en sådan ordning ligger del enligl RSVs mening närmast till hands - såsom ocksä kommissionen anfört - all anförtro bankinspektionen denna uppgifi.

11.3  Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen synes mena att den nyinrättade nämnden för aktiemark­nadsfrågor åtminstone tills vidare är det lämpligaste organet för bevakning av etiken på aktiemarknaden. 1 anslutning till de av kommissionen om­nämnda tidsskriflsartiklarna i detta ämne vill hovrätten framhålla betänk­ligheterna med att överlåta övervakningen lill ett sådant frivilligt organ. Möjligheterna för samhället alt överlåta olika former av övervakningsupp­gifter lill frivilliga nämnden bör eventuellt utredas i ett annal sammanhang.

80

11.4 Kommerskollegium

Prop. 1986/87:76

Kommissionen behandlar också i sin rapport vem eller vilka som bör bevaka etiken på aktiemarknadsområdel. Redan nu finns tre olika "organ" som delvis har parallella uppgifter på detta område nämligen börsstyrel­sen. Näringslivets börskommitlé och bankinspektionen. I kölvattnet pä den debatt som bl. a. förts angående Leo-affären och andra affärer har nu även inrättats en aktiemarknadsnämnd på initiativ av Sveriges industriför­bund och Stockholms handelskammare. Uppenbarligen finns del ett behov av alt skapa regler på detta område, men det är då också nödvändigt alt fillämpningen blir enhetlig. Vill man skapa enhetlighet och rättssäkerhet vid behandlingen av dessa frågor, kan starkt ifrågasättas om inte statsmak­terna bör ta på sig ansvaret för detta. En möjlig väg är atl tillföra t.ex. bankinspektionen ökade resurser och befogenheter. Detla hindrar givetvis inle alt privata initiativ tas pä samma område.

11.5  Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Kommissionen har ocksä lämnat vissa synpunkter på frågan om alt inrätta ett särskilt organ för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Akliemark­nadsnämnden hälsar med tillfredsställelse kommissionens slutliga bedöm­ning atl erfarenheterna av nämndens verksamhet bör avvaktas innan den aktuella frågan tas upp till närmare övervägande. Det är Aktiemarknads­nämndens förhoppning atl dess verksamhet skall komma atl fylla en viktig funktion på aktiemarknadsområdel när del gäller alt utveckla eliska normer.

Som konstaterats inledningsvis har nämnden dock nyligen påbörjat sin verksamhet varför något material ännu inle finns att ulgå från i nämndens bedömningar. Detta utgör en förklaring till alt nämnden inte velat genom strikta uttalanden läsa sig i flera av de detaljfrågor som kommissionen behandlat i rapporten.

11.6  Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen har i sin rapport tagit upp frågan om det utöver ett särskilt offentligt organ för bevakning av etiken pä aktiemarknaden. Mot bakgrund av den nämnd för akliemarknadsfrågor som hell nyligen har inrättats -vars tillkomst och existens stöds av Föreningen - delas kommissionens uppfattning alt man bör avvakta i frågan om ett offentligt organ till dess erfarenheter vunnits av nämndens arbete.

11.7  Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen avvisar införandel av olika regler som syftar lill att ge möjlighet för en minoritet bland aktieägarna att föra talan om skadestånd under åberopande av generalklausulerna. 1 stället anförs all det vore önskvärt atl åstadkomma en ordning liknande den som valls på del konsu­menträtlsliga området genom inrättandet av allmänna reklamationsnämn-

6    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

den. Bankinspektionen sägs vara den myndighet som har uppgifter med Prop. 1986/87:76 mycket stark anknytning lill aktiemarknaden och därför bör vara den myndighet som kan komma ifråga vid ett sådant förfarande. Men kommis­sionen anser sig inte kunna avge något bestämt omdöme i frågan humvida det bör inrättas något offentligt organ med dessa uppgifter. Kommissionen har stannat för den bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade akliemarknadsnämndens verksamhet.

Förbundet ställer sig inte avvisande till atl oberoende organ först kan pröva ärenden inom detla område. Vi välkomnar därför inrättandet av aktiemarknadsnämnden och förordar i likhet med kommissionen all erfa­renhetema av denna nämnds verksamhet avvaktas innan frågan om inrät­tandet av ett nytt offentligt organ övervägs.

11.8  Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

Beträffande kontrollen av risken på aktiemarknaden vill kommissionen avvakta erfarenheterna av den nyligen tillskapade aktiemarknadsnämn­dens verksamhet. TCO anser att del vore positivt om det gick all låla marknaden vara självsanerande. En utvärdering av erfarenheterna bör emellertid göras inom en viss angiven period.

11.9  Sveriges finansanalyfikers förening

När del gäller marknadens självsaneringsåtgärder har kommissionen gjort den bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna av NBKs aktiemark­nadsnämnds verksamhet innan man börjar diskutera andra övervaknings­åtgärder. Föreningen instämmer i denna bedömning.

12 Stock options

12.1 Bankinspektionen

Kommissionen förordar en omprövning av lagstiftarens tidigare ställnings­tagande atl inte tillåta utfarande av s. k. optionsrätter till nyteckning ulan anknytning till lämnande av kredit lill bolaget. Motivet lill införande av möjligheten all emittera fristående optionsrätter till nyteckning (s. k. stock options) skulle vara att fylla ell behov i aktiemarknadsbolagen atl kunna motivera och belöna framstående befattningshavare.

Bankinspektionen har inget emot alt behovet av och fömtsättningama för en lagändring närmare utreds.

12.2 Riksskatteverket

Kommissionen föreslår all frågan om frislående optionsrätter tas upp på

nytt. Inom beskattningen är värderingsfrågor särskilt besvärliga. Detta

gäller exempelvis när ersättning utges pä annat sätl än i pengar. Tilldelning

av en fristående optionsrätt till anställda utgör en sådan förmån. Hur slor

förmånen beskattningsmässigt skall anses vara är i detta fall synnerligen

82

svårt att fastställa. RSV vill därför och utifrån intresset av atl skatteregler-     Prop. 1986/87:76 na skall förenklas betona viklen av alt ett ställningstagande lill kommis­sionens förslag i denna del föregås av noggranna överväganden.

12.3  Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen har förordat atl frågan om frislående optionsrätter tas upp på nytt och omprövas. Med tanke på att ett införande av sådana options­rätter skulle erfordra vittgående överväganden av allmän aktiebolagsrätls­lig art bör enligl hovrätten denna fråga behandlas i annat sammanhang.

12.4  Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen vill ansluta sig till den av kommissionen uttalade uppfatt­ningen atl man bör pröva huruvida möjlighet bör öppnas att utfärda fristå­ende optionsrätter.

12.5  Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Fondstyrelsen vill tillstyrka kommissionens förslag all frågan om ändring av aktiebolagslagen så att emissioner av frislående optionsrätter blir möj­liga las upp lill prövning.

12.6  Landsorganisationen (LO)

Kommissionen konstaterar att "för alt motivera, belöna och behålla fram­stående medarbetare söker förelagen finna olika s. k. fringe benefits, och att låta ledande funktionärer bli delägare kan vara särskilt attraktivt, efter­som det ofta är fördelaktigare från skattesynpunkl och i vissa former t. o. m. svåråtkomligt för beskattning".

Kommissionen anser uppenbarligen att del är rimligt all framstående medarbetare belönas och all detta lämpUgen kan ske genom atl de tilldelas andra förmåner som är lägre beskattade än lön. Detta beroende på att del höga skatteuttaget på arbetsinkomster är ell genomgående problem för företagen när det gäUer att finna lämpliga former för de molivationshö­jande belöningarna. Kommissionen går så långt att den föreslår atl en i Sverige ny möjlighet prövas - s. k. frislående optionsrätter - för atl öka möjligheterna att rikta motivationshöjande erbjudande liU ledande funktio­närer. Sådana fristående optionsrätter - framhåller kommissionen - ger särskilt goda möjligheter att i fråga om sådana erbjudanden åstadkomma en ordning som inte ger anledning tiU erinran från bolagseliska synpunkter.

Kommissionen är naturiiglvis oförhindrad att inta ståndpunkten att det faktiskt är konstruktivt och nödvändigt att belöna ledande funktionärer och atl detta med fördel t. ex. kan ske genom de efter beslut på bolags­stämma tUldelas aktier genom l.ex. en riktad emission. Har man den ståndpunkten är det naturligtvis följdriktigt atl gå vidare och föreslå fristå­ende optioner en ytterligare möjlighet till sådana belöningar.

Del är knappast oaktat olikheter i ståndpunkter - en angelägenhet för

83

LO atl ha synpunkter på hur en bolagsstämma beslutar fördela sitt aktieka-     Prop. 1986/87: 76 pilai. Vad som LO däremot betraktar som klart otillfredsställande är pä vilket sätt kom.missionen så okritiskt och reservalionslösl accepterar och bygger vidare pä det förhållandet atl inkomster av kapital t. ex. aktieutdel­ningar ofta är lägre beskattade än arbetsinkomster.

12.7  Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktiemarknadsnämnden anser - i likhet med kommissionen - att det tidigare ställningstagandet ifråga om möjligheten all ge ul frislående op­tionsrätter bör omprövas. Ett nytt ställningstagande bör dock föregås av en utredning.

12.8  Akfiefrämjandet

Slutligen tar kommissionen upp frågan om s. k. stock-options, som man anser intressant och bör utredas vidare. Stock-options är ett inlemalionellt använt instrument för organiserad och strikt reglerad aktiespridning till företagsledningar osv. Det hade varit önskvärt om kommittén hade belyst denna fråga ytterligare och inlemmat detta i förslaget. Under alla omstän­digheter bör stock-options utredas snarast.

12.9  Svenska bankföreningen

Bankföreningen noterar med tillfredsställelse den positiva syn pä friståen­de optionsrätter, dvs. optionsrätter som inte är kopplade lill ett skuldför­hållande (stock options), som kommissionen uttalar. Redan det förhållan­del att med gällande regler optionsrätterna efter emissionstillfället kan lösgöras från skuldförbindelsen och omsättas särskilt och alltså komma på helt andra händer än hos borgenären i skuldförbindelsen lalar lör all del borde vara möjligt att emittera fristående optionsrätter. Eftersom det inie heller f. n. ställs upp några krav på skuldbeloppets storlek eller relation till det värde som kan ligga i optionsrätten synes det inle finnas något sakligt skäl för nuvarande ordning. Den torde f.ö. ha tillkommil i ett skede då huvudfrågan gällde att skapa incitament för alt på marknaden kunna föra ut obligationslån. Utvecklingen har emellertid gått därhän alt del nu i stället ofiast är optionsrätten och den förmån och det värde som kan ligga i den som är det viktiga i stället för atl den bara är ett "försäljningsvillkor" i ett obligationslån. Tiden är enligt bankföreningen därför nu mogen att skapa möjligheter lill emission av fristående optionsrätter i Sverige. Här­igenom skulle bl. a. den fördelen vinnas att ell bolag fick en möjlighet att utan omgång ge anställda rätl alt förvärva aktier i bolaget.

Bankföreningen delar således kommissionens uppfattning att fråga om

frislående optionsrätter nu bör tas upp. Lagtekniskt torde detla vara tämli­

gen enkelt all åstadkomma och borde kunna ske ulan någon vidlyftigare

utredning. Det kan erinras om all utredningen angående de små och

medelstora förelagens finansiering i sitt betänkande (SOU 1983:59) Krea­

tiv finansiering tog upp frågan om emission av frislående optionsrätter.

84

Del är givelvis viktigt alt alla företag i nu aktueUt hänseende behandlas     Prop. 1986/87:76 lika och att möjlighet atl utge fristående optionsrätter medges bank i samma ordning som andra förelag.

12.10        Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen lar också upp andra frågor om ändring i aktiebolagstiftning­en. Bl.a. föreslås atl man prövar möjligheten all utfärda fristående op­tionsrätter, något som icke går enligt gällande svensk rätt. Föreningen delar Kommissionens uppfattning och tillstyrker atl fråga ulreds. De före­slagna ändringarna i aktiebolagslagsliflningen bör dock kompletteras med motsvarande justeringar även i bankakliebolagslagen och försäkringsrörel­selagen.

12.11        Svenska OTC-föreningen

I rapporten konstateras, alt anställda i företag bör få rätt all teckna andelar i emissioner. Då möjligheten för de anställda alt låna medel härför från del bolag, där de är anställda, är begränsad, ifrågasätter föreningen om icke lagstiftningen i denna del bör ändras, i vart fall för anställda med ett mindre aktieinnehav i bolaget. Såsom i rapporten anges föreligger i Sverige icke möjlighet atl emilteras fristående optionsrätter icke möjlighet att emittera fristående optionsrätter tUl nyteckning, s. k. stock options. Enligt förening­ens mening är det emellertid värdefullt om bolag på delta sätt kan förbättra ledande tjänstemäns engagement och motivation utan all fara för alt börs­eliska eller andra synpunkter uppkommer. Föreningen föreslår därför alt möjlighet införes för bolag att emittera stock options.

12.12        Sveriges advokatsamfund

Kommissionens förslag tar sikte på framför alll de problem som framkal­lats av den s. k. pilotskolans tillämpning under senare tid. Samfundet delar kommissionens uppfattning att det saknats skäl atl förbjuda riktade emis­sioner av här avsett slag och tillstyrker kommissionens förslag alt öppna möjlighet för aktiebolag all utfärda fristående optionsrätter. Sistnämnda teknik passar särskilt bra för pilotskolans syften, efter som teckning av en option inle nödvändigtvis behöver kombineras med en kapitalinsats.

Samtidigt vill samfundet erinra om möjligheten alt införa en annan typ

av optionsrätter som förekommer i vissa länder och som innebär all

aktiebolaget i samband med nyemission av aktier utfärdar en icke överlåt-

bar optionsrätt för aktietecknaren att inom viss tid efter emissionen påkalla

ytteriigare emission av nya aklier till en i optionsbeviset fastställd kurs.

Denna typ av optionsrätter liksom av kommissionen föreslagna helt fristå­

ende optionsrätter erbjuder särskilt goda möjligheter atl åstadkomma moti­

vationshöjande erbjudanden lill ledande funktionärer i former som inle ger

anledning till erinran från bolagstekniska synpunkter. En ny lagstiftning

enligt nu berörda riktlinjer skulle kanske medföra atl de nya typerna av

optionsrätter i praktiken kommer att ersätta nyemissionerna för ifrågava-

85

rande syften.

7   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

12.13                                                            Sveriges aktiesparares riksförbund

Prop. 1986/87:76

Kommissionen har studerat den möjlighet som finns bl. a. i USA atl emittera fristående optionsrätter till nyteckning (s. k. stock-options). Stats­makterna avvisade 1973 möjligheterna att införa dessa värdepapper. Som kommissionen hävdar kan det dåtida beslutet tyckas vara något irrationellt eftersom del vid optionslän enligt nuvarande ordning inle behöver förelig­ga något bestämt förhållande mellan skuldebrevets belopp och själva op­tionsrätten, samlidigt som del slår fritt för innehavaren atl skilja options­rätten från skuldebrevet och förfoga över optionsbevisel särskilt.

Aktiespararna ansluter sig till kommissionens rekommendation atl frå­gan om fristående optionsrätter tas upp på nytt i syfte att åtminstone möjliggöra molivationshöjande erbjudanden till ledande funktionärer. Vi­dare anser kommissionen alt sådana optionsrätter eventuellt bör göras icke överlålbara. Förbundet anser all sä bör vara fallel. Därutöver förespråkar vi att reglerna för stock-options bör utformas så alt övriga aktieägares kapital och inflytande skyddas i slörsla möjliga uisträckning saml atl förvärvet innebär risktagande.

12.14        Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

I likhet med kommissionen kan organisationerna konstatera alt den s. k. pilotskolan har ett brett slöd och organisationerna anser del väsentligt atl möjligheten all erbjuda delägande i det egna förelaget för anställda och ledning inte onödigtvis försvåras. Organisationerna tillstyrker därför också förslaget atl på nytt ta upp frågan om fristående optionsrätter.

12.15        Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO anser principiellt alt ell företags utgivande (emillerande) av aktier och lån skall styras av företagels kapitalbehov och inle av motiv som ligger utanför detla. TCO vill på grund av denna grundsyn också avstyrka försla­get atl tillåta utfärdandet av från aktier och konvertibla skuldebrev fristå­ende optionsrätter.

12.16        Sveriges finansanalyfikers förening

Kommissionen föreslår också atl möjlighet skapas alt ge ul optionsrätter ulan samband med lån. Dessa optionsrätter skulle främst vara avsedda för den högre förelagsledningen och vara en motsvarighet till stock options i USA. Föreningen understöder detta förslag och anser att del är ett utmärkt sätl all stimulera personer i ledande ställning hos företagen. Emissioner av sådana optionsrätter skall följa samma regler som andra personalemis­sioner.

86

12.17 Försäkringsinspekfionen

Prop. 1986/87:76

Inspektionen delar kommissionens uppfattning att det finns skäl all pröva om möjlighet bör öppnas atl utfärda frislående optionsrätter. En sådan ordning innebär att motivationshöjande erbjudanden kan lämnas lill ledan­de funktionärer ("piloter") ulan all anmärkningar synes kunna göras från etisk synpunkt.

13 Aktiebolagslagens generalklausuler, revisorernas ställning och vissa tekniska synpunkter m. m.

13.1 Kommerskollegium

Kommissionen har bl.a. behandlat den möjlighet som en minoritet bland aktieägare i ett bolag har all föra talan om skadestånd med åberopande av generalklausulerna i aktiebolagslagen. Denna möjlighet har mycket riktigt betraktats som illusorisk. Processer av aktuellt slag i t. ex. börsbolag och OTC-bolag lorde vara mycket sällsynta. Skälet till detta kan med rätta hävdas vara den risk som käranden utsätter sig för vad avser stora rätte­gångskostnader. Även om de nu föreslagna bestämmelserna införs kvar­står emellertid del faktum att generalklausulerna i aktiebolagslagen är meningslösa. Enligl kollegiets mening bör rättsskyddet i detta avseende stärkas. Ett sätt är all skapa förutsättningar för en aklieägarminorilet atl föra talan inför domstol ulan att rältegångskostnaderna skall utgöra ett avgörande hinder.

Enligt kollegiets mening kan en framkomlig väg vara alt låla bolaget stå för kostnaderna i samband med den rättsliga prövningen. Vissa inskränk­ningar är dock förmodligen nödvändiga. Eventuellt bör möjligheten all få rättegångskostnaderna täckta av bolaget endast tillkomma en minoritet av viss storlek. Dessutom kan ifrågasättas om inte bolagets skyldighet att stå för rättegångskostnaderna bör av domstol kunna undanröjas om gmnd för processföringen uppenbarligen helt saknas. Det bör således vara fråga om klara fall av missbmk för alt bolaget ej skall vara ansvarig för kostnaderna.

Utan att göra några andra jämförelser kan sägas atl redan nu förekom­mer alt ell bolag belastas med vissa kostnader som det uppenbarligen inte är intresserat av att bära. Så är förhållandet när minorilelsrevisor och särskild granskningsman utses. Med hänsyn lill det ökade skydd som en minoritet bland aktieägare i ett bolag tillförsäkras genom här lämnai för­slag, har kollegiet svårt all se några bärande principiella skäl att helt avvisa tanken. Skälet till att kollegiet särskilt tar upp denna fråga är bl.a. all kollegiet i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer tar del av handlingar och uppgifter som tyder pä att åtgärder i föreslagen riktning är angelägna.

87

13.2                                                              Sveriges advokatsamfund

Prop. 1986/87:76

Kommissionens förslag får som ytteriigare effekt till minoritetens skydd att del alllid blir möjligt all klandra beslut som strider mot generalklausu­len, efiersom beslutet måste las på bolagsstämman. 1 praktiken har dock klander av bolagsstämmobeslul visat sig vara föga användbart för atl komma lill rätta med missbruk lill skada för minoriteter. Lagstiftningen bör ses över i delta hänseende. Sålunda vill samfundet föreslå att skyldig­heten atl ställa säkerhet vid inhibitionsyrkanden enligt 15 kap. 6§ rätte­gångsbalken avskaffas i samband med klandertalan. Bestämmelsen mot­verkar möjligheten alt nå effekt av klandertalan. För inhibition bör det vara tillräckligt att minoriteten visar sannolika skäl för all missbruk förelig­ger. Ett inhibilionsbeslul är för övrigl sällan ägnat alt skada del emitterade bolaget som formelll är svarande i processen.

13.3  Sveriges akfiesparares riksförbund

Förbundet anser del emellertid vara synnerligen otillfredsställande atl den möjlighet som idag föreligger för en minoritet bland aktieägarna all föra talan under åberopande av generalklausulerna i aktiebolagslagen måste betraktas som illusorisk. Aktiespararna anser det därför vara myckel ange­läget atl en översyn på detta område kommer till stånd i syfte atl förstärka minoritetsintressena. Detla problem har sådan dignitet att översynen om­gående bör initieras från statsmakternas sida. Vi menar att denna fråga är oavhängig inrättandet av aktiemarknadsnämnden. I övrigl instämmer för­bundet i allt väsentligt i de förslag och synpunkter som kommissionen anför. Förbundet anser också att revisorernas informationsplikt lill aktie­ägarna bör utvidgas.

Kommissionen har granskal revisorernas agerande i LEO-affären och därvidlag inte funnit någon anledning atl rikta någon anmärkning mot revisorerna. Kommissionens ställningstagande är inle helt invändnings­fritt. Undersökningen har dock inle föranlett kommissionen att föreslå några förändringar beträffande revisorernas roll i förelag.

Enligl förbundels mening visar LEO-affären på nödvändigheten av att höja kraven på revisorernas informationsskyldighet. Vi menar all Sones­sons aktieägare vid bolagsstämman våren 1984 skulle vara hjälpta av all revisorerna skulle ha haft en större skyldighet att lämna information än som nu var fallet. Förbundet anser all del är angelägel alt revisorer ges ökade möjligheter och skyldigheter att upplysa aktieägarna om viktiga förhållanden i bolaget. Aktiespararna förespråkar således alt regeringen överväger en förändring av aktiebolagslagen i angiven riktning.

13.4 Svenska fondhandlareföreningen

Revisorernas rättigheter och skyldigheter i stort berörs ej närmare av Kommissionen. Föreningen föreslår dock att revisorerna genom ändring i aktiebolagslagen skall vara skyldiga att tillstyrka föreslagna emissionsbe­slulel saml motivera sill ställningstagande i särskilt yttrande till bolags-

stämman. Härigenom skulle inte minst de mindre aktieägarna få en bättre     Prop. 1986/87:76 vägledning inför stämmobeslutet.

13.5 Patent- och registreringsverket

Enligt nuvarande regler registrerar patentverket en nyemission efler anmä­lan undertecknad av styrelsen, två styrelseledamöter eller verkställande direktör. Till anmälan skall bifogas bolagsstämmoprolokoll, teckningslisla samt intyg i original från bankinstitut eller i vissa fall från auktoriserad/ godkänd revisor rörande inbetalning. Möjligheten till revisorsintyg gäller enbart aktiebolag, som före emissionen har ett bundet eget kapital på en miljon kronor eller mera. Om årsredovisningen inte behandlas på stäm­man, skall dessutom bifogas två avskrifter av den senasie fastställda årsre­dovisningen, redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels ställning, vilka inträffat efler årsredovisningens avgivande, samt revisorns yttrande över ovannämnda redogörelse. Dessa handlingar granskas av paleniverkels handläggare, innan registrering av emissionen sker. Gransk­ningen omfattar förutom en kontroll av atl behörigt beslut fallats i emis­sionsärendet, att beslutet innehåller de punkter som aktiebolagslagen före­skriver, atl aktieteckning sketl m. m.

Genomförs kommissionens förslag med speciella regler för en viss typ av emissioner, uppstår behov av all i icke obetydlig mån utöka paleniver­kels granskning. Utöver granskning enligt vad som ovan sagts, måste patentverkel kontrollera vilken typ av emission som avses. Är del en riktad emission, måste undersökas, huruvida denna är riktad till någon av de personer, som anges i kommissionens förslag. Vidare mäste undersö­kas, om det föreligger ell koncernförhållande och i sådant fall kontrolleras huruvida beslutet även lagils upp på bolagsstämma i moderbolaget.

Av arbetstekniska skäl är det omöjligt för patentverkel alt kontroUera, t. ex. huruvida en emission är riktad till någon anställd eller anställds make eller sammanboende. Även andra av de granskningsåtgärder, som kom­missionens förslag förutsätter, kan vara svåra atl företa. Dessa svårigheter riskerar atl försena ärendets handläggning. Patentverkel föreslår därför, all någon typ av försäkran från de personer som har rätt att underteckna en emissionsanmälan införs. Denna försäkran bör vara utformad på sådant sätl, alt det klart framgår atl anmälan avser en riktad emission av ovan angivet slag, alt beslutet fattats med erforderiig majoritet samt att i före­kommande fall beslul även tagils på bolagsstämma i moderbolaget.

13.6 Svenska bankföreningen

Om det skulle komma i fråga atl lägga kommissionens förslag till grund för

lagsliflning synes vidare vissa redaktionella jämkningar i kommissionens

förslag behöva vidtagas. Så bör 4 § andra meningen utgå. Den bestämmel­

sen synes ha fått en alltför snäv innebörd. Den leder tanken närmast till att

bolagsstyrelsen skall vidla sedvanliga, på verkställande direktören eljest

ankommande verkställighetsåtgärder. Till undvikande av missförstånd bör

bestämmelsen kunna ersättas av ett motivutlalande som täcker möjlighe-

89

len för styrelsen att inte bara verkställa ett bolagsstämmobeslul utan     Prop. 1986/87:76 därvid ocksä närmare precisera beslutet i vissa hänseenden utan all ett bemyndigande för den skull föreligger.

13.7  Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen behandlar även översiktiigt gällande regler beträffande för-månsbeskatlning av anställdas förvärv av aklier i del egna företaget då aktierna försålts lill ett pris som understiger del marknadsmässiga värdet.

Som förbundet påpekar kan man frän risksynpunkl anföra skäl för all en anställd i viss män bör beredas möjlighet att förvärva aklier i del egna bolaget på förmånliga villkor. Om företaget går dåligt, riskerar den anställ­de att samtidigt förlora sitt arbele och den del av sill sparkapital som är investerat i del egna förelagels aklier. I den mån en sådan emission är ett led i all bereda samtliga anställda möjlighet all förvärva aklier i det egna bolaget, har förbundet uttalat all en viss utspädningseffekt också kan accepteras utifrån de befintliga aktieägarnas synvinkel.

För en anställd innebär en förmånsbeskattning regelmässigt en nackdel jämfört med alternativet all vid en senare försäljning skillnaden mellan förvärvspris och marknadspris skall beskattas enligl realisalionsvinslbe-slämmelsema. En effekt är alt beskallningstidpunklen tidigareläggs. En annan effekt är all hela beloppet las till beskattning, vilket inle blir fallel om Ivåårsgränsen passerats.

Skattereglerna lar därmed inle hänsyn till det ovan anförda riskargumen-tel och motverkar därigenom även möjligheterna atl sprida aklier lill de anställda.

Förbundet anser att skattereglerna bör ändras på detta område i syfte atl underiätta de anställdas möjlighet att förvärva aktier i det egna företaget.

13.8  Svenska fondhandlareföreningen

Mot bakgmnd av de åtgärder som vidtagits och den utveckling som fortlö­pande sker kan till sist erinras Karl XI:s budskap till dåtidens riksdagsmän på resa lill 1986 års riksdag "Vad göras skall är allra redan gjort I herre­dagsmän, resen icke så fort".

Dessa historiska visdomsord utesluter dock inte vissa justeringar i före­slagen lagstiftning på sätt Föreningen föreslagit.

90

Underbilaga 1.4 tiU lagrådsremissen    Prop. 1986/87: 76

1 Förslag till

Lag om riktade emissioner m.m.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värde­pappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.

nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2.

överlåtelse av aklier eller skuldebrev av detla slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2§ Med koncern förstås juridiska personer som enligl I kap. 2 § aktiebo­lagslagen (1975:1385), I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 § bankakliebolagslagen (1987:000) är moderförelag och dotterföre­lag i förhållande lill varandra.

3§ Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolags­stämma är giltigt endast om det har bkrälls av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av aktier eller skuldebrev

4 § Ett beslul om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § I skall för all bli giltigt ha fattals eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande bolaget, om aktieägarna i delta bolag inle skall ha företrädes­rätt lill teckning i förhållande till del anlal aktier de fömt äger saml företrädesrätt i stället skall lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem,

2.

verkställande direktören eller vice verkställande direktören i del emillerande aktiebolaget eller annat förelag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem,

4.

make eller sambo liU någon som avses i 1-3,

5.

omyndiga barn som slår under vårdnad av någon som avses i 1 3, eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tiUsammans med annan som avses där har ell bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det emillerande bolaget, i fall då olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inle aklier som emitteras för all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5§ Är del emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget

aktier i detla, fordras för atl beslutet om emission skall bli giltigt dessutom

att moderbolagets beslut att rösta för emissionen har fatlats på bolags­

stämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktie­

marknadsbolag.

91

överlåtelse av aktier eller skuldebrev

Prop. 1986/87: 76

6§ Har ell aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i I § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter lUI någon som avses i 4 § första slycket 1 6 utan alt beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om överlåtelse skall bli giltigt dessutom atl moderbolagets beslut alt rösta för överlåtelsen har faltals på bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknads­bolag.

7 § Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aklier i ett dotterbolag till någon som avses i 4§ första stycket 1-6 utan atl beslul om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Första slycket gäller ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

8§ Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information i förvaltningsberättelsen

9§ Om en emission som avses i 4§ har ägt mm, skall uppgift om emis­sionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller skulde­brev som har skett på gmndval av beslutet lämnas i del emillerande aktiebolagels förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skaU uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

10 § Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt mm, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberät­telse för det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra till.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 6§ uppgift enligl första slyckel lämnas även i moderbolagets förvaltningsbe­rättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i krafl den I april 1987.

92

2 Förslag tiil

PP- 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' dels atl 4 kap. 4 och 9 §§ skaU ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap. 1 a§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­marknaden ulgör aktiemarknads­bolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emis­sioner m. m.

4§ Förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogals vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad nyss sagts hällas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.

avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmas beslut rörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall

Kallelse lill bolagsstämman skall

innehålla uppgifi om den företrä- innehålla uppgift om den företrä­

desrätt atl teckna aktier som enligt desräll all teckna aklier som enligl

förslaget tillkommer aktieägarna el- förslaget tillkommer aktieägarna el­

ler annan eUer vem som annars får ler annan eller vem som annars får

teckna aktier.

teckna aktier. Kallelsen skall ange

förslagets huvudsakUga innehåU,

om aktieägarna inle har företrädes­

rätt liU teckning i förhållande lUl

det antal aktier de förut äger eller, i

fall då olika företrädesrätt gäller

enligt bolagsordningen, i överens­

stämmelse med den företrädesrätt

som följer av bolagsordningen.

' Lagen omtryckt 1982:739.

93

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 76

9§

När teckningen avslutats skall

När aktieteckningen har avslu-

styrelsen eller den styrelsen inom

lats skall styrelsen besluta om till-

sig förordnar besluta om tUldelning

delning av nya aktier till aktieteck-

av nya aktier tiU aktietecknarna.

narna. Anser styrelsen att någon

Anses därvid alt aktieteckning är

aktieteckning är ogiltig, skall aktie-

ogiltig, skall aktietecknaren genast

tecknaren genast underrättas om

underrättas härom. Aktierna skall

detta. Aktierna skall genom styrel-

genom styrelsens försorg ofördröj-

sens försorg genast tas upp i aktie-

ligen upptagas i aktieboken.

boken.

5 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­marknaden utgör aktiemarknads­bolag, samt dotterbolag UU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emis­sioner m. m.

Denna lag träder i krafl den I april 1987.

94

3 Förslag fill

ProP- 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels alt 4 kap. 7 och 11 §§ skall ha följande lydelse, dels all del i lagen skaU införas en ny paragraf, 4 kap. I a§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. la§

/ fråga om försäkringsaktiebo­lag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör ak­tiemarknadsbolag, samt dotterak­tiebolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapi­tel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

7§ Ell förslag lill beslut om nyemission skall hållas tiUgängligt för aktieägar­na under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram pä stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådana redogörelser av styrel­sen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsin­spektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelse frän aktie­ägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagels vinst eller föriust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels ställning som har inträffat efter del att årsredovis­ningen avgetts, och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen    lill    bolagsstämman

Kallelsen    till    bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skall innehåUa uppgifter om den

företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt all teckna aktier som

aktieägama eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligl

förslaget samt uppgifter om vem förslaget samt uppgifter om vem

som i övrigl får teckna aktier.

som i övrigl får teckna aktier. Kal-

lelsen skall ange förslagels huvud­

sakliga innehåll, om aktieägarna

inte har företrädesrätt till teckning i

förhållande till del antal aktier de

förut äger eller, ifaU då olika före­

trädesrätt gäller enligt bolagsord­

ningen,  i överensstämmelse med

95

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

den företrädesrätt som följer av bo­lagsordningen.

Prop. 1986/87:76

ll§

När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om till­delning av nya aklier lill aktieleck­narna. Anses därvid all någon ak­tieteckning är ogiltig, skall aktie­tecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrel­sens försorg genast tas upp i aktie­boken.

När aktieteckningen har avslu­tals skall styrelsen besluta om till­delning av nya aklier lill aktieleck­narna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktie­tecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrel­sens försorg genast las upp i aktie­boken.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

96

4 Förslag fill

Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:000)

dels alt 4 kap. 5 och 10 §§ skall ha följande lydelse,

dels all del i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap.

1        a §, av följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1986/87:12

Föreslagen lydelse

4 kap.

la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde­pappersmarknaden utgör aktie­marknadsbolag, samt dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom fö­reskrifterna i detta kapitel, bestäm­melserna i lagen (1987:000) om rik­tade emissioner m. m.

5§ Ett förslag tiU beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägar­na under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådant medgivande av bankin­spektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som avses i

2        § andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av

revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägar­

nas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en

handling som skaU fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall

behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss

har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentiig betydelse för bolagels stäUning som har inträffat efter del alt årsredovis­ningen avgetts, och

3.

ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen    till    bolagsstämman

Kallelsen    tiU    bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skaU innehålla uppgifter om den

företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt atl teckna aktier som

aktieägarna eller andra har enligt aktieägama eller andra har enligl

förslaget saml uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem

som i övrigl får teckna aktier.

som i övrigl får teckna aklier. Kal-

lelsen skall ange förslagets huvud­

sakliga innehåll, om aktieägarna

inte har företrädesrätt till teckning i

förhållande till det antal aktier de

förut äger eller, ifall då olika före­

trädesrätt gäller enligt bolagsord­

ningen,  i överensstämmelse med

97

Lydelse enligt prop. 1986/87:12

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:76

denförelrädesrätt som följer av bo­lagsordningen.

10§

När aktieteckningen har avslu-

När aktieteckningen har avslu­

tats skall styrelsen eller den som

tals skaU styrelsen besluta om till-

s ty relsen inom sig förordnar beslu-

delning av nya aktier till aktieleck-

ta om tilldelning av nya aktier tiU

narna. Anser styrelsen att någon

aktielecknarna. Om det anses att

aktieteckning är ogihig, skall aktie­

någon aktieteckning är ogiltig, skall

tecknaren genast underrättas om

aktielecknaren genast underrättas

detta. Aktierna skall genom styrel-

om detta. Aktierna skaU genom sly-

sens försorg genast las upp i aktie­

reisens försorg genast tas upp i ak-

boken,

tieboken.

5 kap. la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde­pappersmarknaden utgör aktie­marknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom, föreskrifterna i detta kapitel, be­stämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

98

InnehåU

Propositionen ..................................................... 

I

Propositionens huvudsakliga innehåll   ..................... 

1

Propositionens lagförslag ...................................... 

3

1

Förslag till lag om riktade emissioner m. m.............. 

3

2

Förslag lill lag om ändring i aktiebolagslagen    ........ 

5

3

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen   

... 

9

4

Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen   .. 

.. 

12

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 1987-01-08          

16

Finansdepartementet

1

Inledning ........................................................ 

16

2

Allmänna utgångspunkter   ................................. 

17

3

Leo-kommissionens rapport   .............................. 

20

4

Föredragandens överväganden ............................ 

21

4.1

Frågan om lagstiftning   ................................ 

22

4.2

Elikorgan .................................................... 

23

4.3

Stock options   ........................................... 

.. 

23

4.4

Vissa skatlerättsUga synpunkter  .................... 

24

Justitiedepartementet

Anmälan tUl lagrådsremiss om riktade emissioner m. m 

25

1

Inledning  ....................................................... 

.. 

25

2

Allmän motivering   ........................................... 

.. 

25

2.1

Lagstiftningens omfattning ............................. 

25

2.2

Den lagtekniska utformningen av de nya reglerna om riktade emissioner     

26

2.3

Huvudpunkter i den nya lagen   ...................... 

27

2.3.1

Vilka aktiebolag bör lagen godta?   ............ 

.. 

27

2.3.2

Personkretsen   ..................................... 

.. 

27

2.3.3

Emissionsbeslutet  ................................. 

28

2.4

Information om emissionsförslag   .................... 

30

2.5

Förfarandet vid tiUdelning av nya aklier   .......... 

31

2.6

Ikraftträdanden m.m...................................... 

31

3

Upprättade lagförslag ........................................ 

32

4

Specialmotivering   ........................................... 

32

4.1

Förslaget till lag om riktade emissioner m.m........ 

.. 

32

4.2

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen   . 

.. 

37

4.3

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen           

38

4.4

Förslaget till lag om ändring i bankakliebolagslagen     

38

5

Hemställan  ..................................................... 

.. 

39

6

Beslut   .......................................................... 

.. 

39

Utdrag ur lagrådets protokoU 1987-01-21   .............. 

40

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 1987-02-05          

44

Underbilaga 1.1 Sammanfattning............................. 

47

Underbilaga 1.2 Utkast lill lag om särskilda villkor vid

nyemission i vissa fall......................... 

54

Underbilaga 1.3 Sammanställning av remissyttranden över

rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade

emissioner av aktier m. m.................... 

56

Underbilaga 1.4 Lagrådsremissens lagförslag ............ 

91

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987