Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition

1986/87:71

__ ,

om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål

A r»

PP-

Ab, m.m.

1986/87:71

Regeringen föreslår riksdagen att anla de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokoUet den 11 december 1986.

På regeringens vägnar

Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

Thage G[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposifionen föreslås att Gränges AB:s 25-procenliga aktieinnehav i SSAB Svenskl Slål AB (SSAB) inlöses av staten för 600 milj. kr.

I propositionen föreslås vidare att staten överlåter 33,3% av aktierna i SSAB lill sex institufioneUa investerare.

Slutligen las i proposilionen upp vissa anslagsfrågor i anledning av slalens inlösen av aktierna från Gränges AB saml föreslås all regeringen får besluta i vissa akfiefrågor vad gäller SSAB Svenskl Slål AB.

1    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 71

Industridepartementet

Prop. 1986/87:71

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanlräde den 11 december 1986

Närvarande: statsministern Carisson, ordförande, och statsråden Feldl,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], S.[REDACTED_EFTERNAMN], Bod­slröm,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R. Carisson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Peierson

Proposition om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål AB, m.m.

1 Inledning

SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) ägs till 75% av staten och lill 25% av Gränges AB (Gränges).

Riksdagen har vid flera lillfällen sedan år 1977 behandlat frågor som berör SSAB (prop. 1977/78:87, NU 45, rskr. 198, prop 1978/79:100 bil. 17, s. 211-212, prop. 1978/79:126, NU 43, rskr. 369, prop. 1979/80:100 bil. 17, s. 328, NU 51, rskr. 323, prop. 1980/81:67, NU 51, rskr. 266, prop. 1980/81:100 bil. 17, s. 159, NU 51, rskr. 266, prop. 1981/82:56, NU 13, rskr. 82 och prop. 1982/83:68, NU 25, rskr. 181).

Riksdagen beslöt år 1981 atl godkänna elt avtal om kapitaltillskott till SSAB som bl.a. innebär all Gränges har rält alt få sina aktier inlösta av staten för 875 milj. kr. år 1991. Staten skall då även, om Gränges så begär, överta hela eller delar av Gränges lånefordran på SSAB fill nomineUt belopp jämte upplupen ränla (prop. 1981/82:56, NU 13, rskr. 82).

SSAB har i skrivelse den 3 december 1986 redovisal den ekonomiska siluationen i bolaget.

Luossavaara-Kiirunavaara AB (LKAB) har i skrivelse den 27 november 1986 informerat om atl förelaget erbjudit sig alt teckna etl konvertibelt lån i SSAB.

2 Presentation av SSAB Svenskt Stål AB, m.m,

2.1 Stålmarknaden

År 1985 producerade väridens stålindustri 718 milj. lon råslål. Härav svarade länderna inom EG för 120 milj. ton. Japan för 105 milj. lon och Förenta staterna för 79 milj. lon. Av en rapporl från Inlernalional Iron and Steel Institule publicerad hösten 1986 framgår all stålindustrin i Västeuro­pa och Nordamerika har reducerat sin kapacitet avsevärt under senare år. I Förenta slalerna har stålbranschens kapacilet minskat under den senaste

femårsperioden med 20% och minskningen av kapaciteten i branschen Prop. 1986/87:71 väntas fortsätta. Molsvarande siffra för staterna inom EG är 13%. Inom EG har stålindustrin under den senasle lioårsperioden minskat antalet anställda med 370000. Såväl inom EG som i Österrike pågår minskning av produktionskapaciteten. Jämsides med denna reduktion sker en betydande kapacitetsexpansion i flera andra länder som l.ex. Republiken Korea och Brasilien, vilkel leder lill atl lotalkapaciieien i världen inte minskar.

År 1985 uppgick konsumtionen av råslål i väriden lill 723 miljoner lon. Härav svarade Nordamerika för 122 miljoner ton, EG för 94 miljoner ton och Japan för 74 miljoner ton. Stålkonsumlionen i västvärlden beräknas minska år 1986 med ca 3%. Ulvecklingen skiljer sig dock åt mellan olika länder. I Förenta staterna bedöms minskningen bli kraftig beroende på mindre energiinvesteringar, medan en ökning av konsumtionen vänlas inom EG lill följd av en god invesleringskonjunktur. På längre sikt torde dock konsumtionen av slål minska såväl i Nordamerika som i Europa.

Sammantaget innebär delta en fortsatt obalans mellan produktionskapa­citet och slåleflerfrågan i världen.

I Sverige bedöms stålkonsumlionen under år 1986 minska jämfört med år 1985. Under årel har importen av stål till Sverige ökal, vilket lett lill alt marknadsandelarna på hemmamarknaden minskat för de svenska stålver­ken.

Priserna på slålprodukler i Europa har under hösten 1986 för flertalet produkter sjunkil kraftigl. Della beror delvis på minskad stålimport lill Förenta staterna varigenom de stålkvantiteter som tidigare var avsedda för Förenta staterna i stället har avsatts på Europamarknaden med lägre priser som följd.

2.2 SSAB:s verksamhet

SSAB bildades år 1978. De tre lidigare delvis konkurrerande verken i Domnarvet, Oxelösund och Luleå sammanfördes i SSAB-koncernen till­sammans med de mellansvenska järnmalmsgruvorna och järnvägen TGOJ. Syftet med bolagsbildningen var atl skapa ett konkurrenskraftigt och lön­saml handelsstålförelag.

Under rekonstruktionsperioden 1978-1982 investerades ca 3 miljarder kronor i syfle att dels bredda produktsortimentet, dels uppnå kostnadsre­duktioner, bl.a. genom att koncentrera lillverkningen lill färre enheter och införa effektivare och kvalilelshöjande teknik.

SSAB är organiserat i divisioner med ell delegerat resultatansvar där produktområdena omfattar råvaror och stålproduktion, valsade produkter, vidareförädling saml grossislverksamhet.

I Oxelösund finns masugnar, koksverk, stålverk och valsverk. Mas­ugnarna förses med malm från SSAB:s egna gruvor. Oxelösunds tillverk­ning beslår av grovplåt och stålämnen.

Vid verkel i Luleå finns masugnar, koksverk, stålverk och valsverk. Masugnarna förses med malm från LKAB. I Luleå tillverkas balk, stång-stål, profiler och stålämnen.

Vid anläggningarna i Domnarvet, Borlänge, som har elektroslålugnar

ti    Riksdagen 1986787. 1 saml. Nr 71

och valsverk, tillverkas huvudsakligen tunnplåt, men även armeringsstål,     Prop. 1986/87:71 valstråd och räls. Drygt 70% av slålämnena som ingår i tunnplåtslillverk-ningen kommer från de metallurgiska enheterna i Luleå och Oxelösund. Resterande del tas fram genom verkets egen skrotsmältning.

I SSAB:s valsverk lUlverkades år 1985 bl.a. 470000 lon grovplål, 1,1 miljoner lon tunnplåt och 500000 lon långa produkter.

Av koncernens toiala omsättning, som uppgick till 12,9 miljarder kronor år 1985, svarade exporten för 41%.

Grängesbergs och Dannemora gruvor producerar järnmalm; under år 1985 totalt något över 3 miljoner ton. Omkring en tredjedel levereras till de egna masugnarna i Oxelösund, medan resten exporteras.

Två av SSAB:s dotterbolag, Dobel AB och Plannja AB, vidareförädlar tunnplåt till produkler för verkstads- och byggnadsindustrin.

En slor del av SSAB-koncernens produkler marknadsförs och distribue­ras genom stålgrossisterna Tibnor AB och Dickson Förvaltnings AB, som båda är dollerbolag lill SSAB.

År 1985 var anlalet anställda i SSAB 14865 personer, varav 594 syssel­sätts i utlandet. Förelagen driver verksamhel i 29 kommuner. De flesta anställda finns i Borlänge kommun (4293 personer), i Luleå kommun (3931 personer) och i Oxelösunds kommun (2855 personer).

2.3 SSAB:s ekonomiska situation

Under senare år har arbelet inom SSAB inriklals på atl effektivisera verksamhelen och exploatera de stora investeringar som gjordes under rekonstruktionsfasen. Bl.a. hårde för stålrörelsen belydelsefulla faktorer­na utbyle, produktivitet och energiåtgång ytterligare förbättrats.

SSAB:s strategi har varit att åstadkomma en koslnadseffektiv tillverk­ninggenom ett högt kapacitetsutnyttjande i processleden, dvs. i stålverken och koksverken. Delta har uppnåtts dds genom en krafiig expansion av tunnplåtslillverkningen i Domnarvet där slora invesleringar gjordes under rekonstruktionsperioden, dels genom en omfattande försäljning av ståläm­nen vilka inte vidareförädlas inom SSAB. År 1985 såldes en fjärdedel av ämnesproduklionen externt, huvudsakligen på export.

Den ekonomiska utvecklingen för SSAB framgår av följande samman­ställning (milj. kr.)

1983

1984

1985

1986

prognos

Omsättning

10435

11960

12931

13900

Resultat efter

finansiella in­

täkter och kost­

nader

303

565

205

400

Balansom­

slutning                                  10285             11201              11634              12200

Avkastning på

arbetande till­

gångar (%)                                    9                   12                     8

9

Avkastning på

justerat eget

kapital efler

schablonskatt (%)

4

7

3

4

Investeringar

316

533

557

500

SSAB-koncernens resultat efter finansnelto uppgick lill 197 milj. kr. för     Prop. 1986/87:71 de försia åtta månadema 1986. För helåret 1986 bedöms resultatet i slort sell fördubblas jämfört med föregående år. Koncernens likviditet är god och uppgick per den 31 augusli till 2262 milj. kr.

Den rekonstruktionsperiod som SSAB genomgick under åren 1978-1982 och det effektiviseringsarbete som pågått därefter har inom flera produktionsavsnitt gjort SSAB mera kostnadseffektivt än de europeiska konkurrenterna. Trots detta är företagels vinstnivå olillräcklig för atl säkra en långsiktigl posiliv utveckling av företagel. SSAB:s försprång kan dess­utom snabbt vara inhämtat av konkurrenterna. Strukturproblemen för handelsslålindusirin i Europa och Förenta staterna är fortfarande stora, men program pågår i många länder för att stärka den inhemska induslrin. Som jag tidigare nämnt kan vi förvänla en fortsalt hård slålmarknad i världen. För all möta denna utveckling är det därför enligt min mening nödvändigt atl struktureringen och effekliviseringen inom SSAB fortsät­ter, genom alt förlustkällor elimineras samlidigt som lönsamma investe­ringar genomförs.

Ytterligare information ang. SSAB:s ekonomiska situation kommer att (ämnas direkl fill riksdagens näringsulskotl.

3 Ägarsituationen i SSAB

Det nämnda avtalel mellan siaten och Gränges medför en rätl för Gränges att ijanuari 1991 få sina aktier i SSAB inlösta av staten lill etl bestämt belopp, oavsett företagets resultatutveckling och därmed vad aktierna vid denna tidpunkt har för faktiskt värde. Företrädare för Gränges har under hand informerat staten om atl denna rätl kommer att utnyttjas. Della medför atl staten vid årsskiftet 1990/91 skulle vara ensam ägare till SSAB.

Gränges äger räll alt - under förutsättning atl SSAB inte dessförinnan försatts i konkurs eller SSAB beslutat att upplösa bolagets tillgångar - få sina aktier i SSAB inlösta av staten den 2 januari 1991 för ell belopp av 875 milj. kr. Beloppet baserades bl.a. på atl Gränges i december år 1981 belalade 375 milj. kr. för en fjärdedel av en nyemission i SSAB. 375 milj. kr. uppräknat med en räniefaklor om ca 10% per år moisvarar 875 milj. kr. efler nio år.

Fömtsättningarna för statens resp. Gränges ägande är markant olika. För statens del är del ekonomiska utfallet av ddägandet i SSAB helt beroende av hur bolagel utvecklas ekonomiskt. Statens ägarsituation i SSAB motsvarar därmed den som ägare fill industriföretag normall har. Slalens intresse är sålunda att förelaget långsiktigt skall ge tillräcklig avkastning för att dels kunna generera erforderliga medel för investeringar, dels kunna ge rimlig avkastning på det egna kapitalet. Gränges har däremot en ägarsituation som är unik i svenskt näringsliv och kan i ekonomiska termer snarare beiraktas som långivare än som ägare. Detta är en obalans mellan bolagets ägare vilken är olämplig och bör avskaffas. Jag anser därför att Gränges aktier i SSAB redan nu bör lösas in av siaten i stället för år 1991.

Samtidigt är det angeläget med ett bredare ägande i SSAB. Siaten bör Prop. 1986/87:71 därför enligl min mening inle heller fortsättningsvis ensam äga aktier i förelagel. Nya delägare, men då med samma risktagande som siaten, bör i stället komma in i bolaget. Ett tungt vägande skäl härför är som redan framgått atl få en riskspridning från statens ulgångspunkl. Elt breddat ägande undersiryker också alt SSAB arbelar på affärsmässiga villkor, elt förhållande som är viktigt för att inte försvåra SSAB:s exporlmöjligheler.

4 Avtal om överlåtelse av aktier i SSAB, m.m.

Av skäl somjag nyss har redovisal finner jag del ändamålsenligt att staten redan nu löser in Gränges aktier i SSAB. Företrädare för industrideparte­mentet har med företrädare för Gränges moderbolag, Electrolux AB, förl förhandlingar om sådan förtida inlösen. Överiäggningarna resulterade i etl avtal, vilket bör fogas till prolokollet i delta regeringsärende som bilaga 1. Avtalet är villkorat av riksdagens godkännande. Innehållet i avtalet är i huvudsak följande.

Staten förvärvar Gränges aktier i SSAB för 600 milj. kr. per den 31 december 1986. Beloppet moisvarar 875 milj. kr. diskonterat från år 1991 med en räniefaklor om ca 10% per år. För liden från den 1 januari 1987 till faktisk belalningsfidpunkl för aktierna skall staten erlägga en ränta om 10%, vilket kan beräknas medföra en koslnad av 15 milj. kr. Vidare skall Gränges erhälla elt belopp av 9375000 kr. som ersäitning för atl Gränges avslår från sin rält fill utdelning från SSAB för år 1986. Detta skaU ske genom all staten till Gränges avstår från utdelning på sina aktier i SSAB för verksamhetsåret 1986 med molsvarande belopp.

Beiräffande Gränges lån fill SSAB har överenskommits att SSAB löser lånet den 1 september 1987 eller atl siaten samma dag överiar Gränges fordran för nominellt belopp jämte upplupen ränla.

Avtalet är för sin giltighet beroende av att staten träffar överenskom­melse om överlåtelse av en tredjedel av samtliga aktier i SSAB. Vid inlösen av Gränges aktier i SSAB kommer avtalel mellan staten och Gränges av den 1 oktober 1981 att upphöra.

I lagen (1983:1053) om värdepappersskatt har staten som köpare eller säljare av akfier inte undantagits från skyldighet atl erlägga sådan skatl. Detta medför atl vid inlösen av Gränges aktier i SSAB 1 % av köpeskilling­en, dvs. 6 milj. kr. skall erläggas i värdepappersskall.

Jag förordar att följande anslag, vilka inte finns upptagna i statsbudgeten för budgetåret 1986/87 tas upp på tilläggsbudget 11 till statsbudgeten för innevarande år:

-

ett reservationsanslag av 600 milj. kr. för Inlösen av akfier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges AB,

-

ett förslagsanslag av 15 milj. kr. för Ränta på köpeskilling till Gränges AB,

-

ett reservalionsanslag av 6 milj. kr. för Värdepappersskatt vid köp av aktier i SSAB Svenskt Stål AB.

Jag förordar alt regeringen inhämlar riksdagens godkännande av avtalel

om förvärv av Oräflges akiier i SSAB i vad avser övriga ekonomiska     Prop. 1986/87:71 förpliktelser för staten.

För all, av skäl somjag tidigare har nämnl, bredda ägarbasen i SSAB har förelrädare för industridepartementet förhandlat med sex instilulionella placerare. Dessa är: Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen; Försäkringsbolaget SPP;

Arbelsmarknadsförsäkringar, Pensionsförsäkringsakliebolag; Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken;

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Ban­ken och Försäkringsaktiebolaget Skandia.

Avtal har träffats som innebär att de sex tillsammans förvärvar 33,3% av samtliga aktier i SSAB. Eftersom försäkringsbolag inte får äga mer än 5% av röstvärdet i ell aktiebolag kommer vissa av de förvärvade aktierna att åsättas etl lägre röstvärde. Avtalen, som är villkorade av atl riksdagen fattar erforderiiga beslul, bör fogas till protokollet i detta regeringsärende som bilaga 2.

Avtalen innebär i huvudsak följande. Prisei för aktierna är 460 milj. kr. Del överenskomna priset på aktierna understiger det nominella värdet. Med hänsyn till resultatutveckling och den risk som ligger i elt engagemang i SSAB, ett förelag som arbetar på en marknad med stor överkapacitet, pressade priser och vissa handelshinder, anserjag dock atl prisei är mark­nadsmässigl. Prisei för aktierna motsvarr etl s.k. P/E-lal på 7, vilket får anses vara normalt för elt förelag med denna riskprofil.

De framlida ägarna till SSAB är överens om atl vissa vikfiga beslut som fattas på bolagsstämma skall kräva enighet mellan parterna. Detta gäller bl.a. ändring av bolagsordning och val av styrelse. Parterna är också överens om all förelaget skall drivas ulifrån affärsmässiga principer och atl parterna gemensaml skall äga företagel fram till den tidpunkt då det med hänsyn till SSAB:s ekonomiska ställning och övriga förhållanden är möjligt att notera företagels akiier på Stockholms fondbörs.

En framlida notering av aktierna på Stockholms fondbörs bör ge SSAB vidgade möjligheter atl få lillgång till nytl kapital. Del ger också SSAB bäitre förutsättningar att medverka i strukturförändringar inom branschen liksom att i övrigt utveckla företagel bl.a. genom alt man kan använda egna aktier som betalningsmedel vid förvärv. Det skall understrykas atl en börsintroduktion i sig inte alls påverkar statens ägarandel i bolagel.

Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga när det gäller all bära risker och att tillgodogöra sig bolagels resultat. För all säkra att minoritets-delägarnas intressen inte åsidosätts under perioden fram till dess börsinlro­duktion kan ske har dock staten förbundit sig all om staten genom att utnyttja sin ägarmajoritet skulle bryta mol upprättade avtal och om rättelse inle sker samt om de negativa konsekvenserna för minoritetsdelägarna inte är ringa så kan de senare kräva all siaten återköper de nya ägarnas akiier till aktiernas verkliga värde, dock lägst förvärvspriset ökal med viss ränta.

Eftersom de nya ägarna avser att placera pensionsmedel i för närvaran­de inte noterade akiier krävs all del inom en rimlig lid skapas en marknad

för aktierna. Della förusäits som redan nämls, ske genom en börsinlroduk- Prop. 1986/87:71 tion. Om det emellertid inte skulle vara möjligl alt av ekonomiska skäl notera SSAB:s aktier på Stockholms fondbörs senasl vid utgången av år 1993 skall staten då skapa en sådan marknad genom att om någon minori­tetsdelägare så önskar anvisa köpare eller själv köpa delägarens aktier i företaget. Prisei på aktierna skall vara del verkliga värdel vid den lidpunkt då köpet i fråga sker. Respektive delägare bär sålunda fullt ut den ekono­miska risken i sitl engagemang.

Vidare har staten garanterat de nya delägarna i SSAB all få viss tilldel­ning av aktier om del nu av staten helägda Procordia AB kommer all rikta en nyemission till andra än staten och därmed sprida ägandet i detta bolag. Sådant köp skall ske på de marknadsvillkor som då gäller.

Jag förordar atl regeringen inhämtar riksdagens godkännande av avtalen om överlåtelse av aktier i SSAB i vad avser överlåtelse av aktier och ekonomiska förpliktelser för staten.

SSAB köper ca en tredjedel av Malmbergsgmvans produktion, vilket gör SSAB lill LKAB:s största kund. Del är därför vikligl för LKAB att SSAB har goda utvecklingsmöjligheter. LKAB har som en del av sin affärsstrategi atl kunna gå in som minoritetsdelägare hos stora kunder. Slyrelsen i LKAB har därför beslulat alt erbjuda SSAB ett tioårigt lån på 700 milj. kr. som vid en senare tidpunkt, dock fidigasl år 1992, kan konverteras till aktier i SSAB. Villkoren för lånel skall vara marknadsmäs­siga och fastställas efter förhandling mellan företagen. Det är därför inte nu möjligl all ange t.ex. hur slor ägarandel LKAB skulle få i SSAB vid en framtida konvertering.

Jag ser positivt på LKAB:s erbjudande, eflersom det enligl min uppfatt­ning är elt väsentligl inlresse för LKAB atl SSAB kan utvecklas på ett sådanl säll att SSAB:s förbrukning av jämmalm kan slabiUseras eller öka.

För ägaren/staten innebär ett sådant beslut inte någol ökat ekonomiskt engagemang, men däremoi att statens andel av aktiekapitalet i SSAB kan komma atl förändras i framtiden. Frågan om att ge ut konverfibla skulde­brev har lidigare inte varil aktuell i företag som är direktägda av siaten. Det är enligt min mening väsentligt all SSAB ges möjlighel alt nu och i framliden utfärda konvertibla skuldebrev och därmed även på detla sätt kunna attrahera för sin utveckling nödvändigt kapital.

Likaså är del väsenlligl all siaten såsom professionell ägare kan medver­ka fill alt öka del egna kapitalet i SSAB även genom riktade nyemissioner, l.ex. i samband med förvärv. Sådana beslut kan behöva fattas snabbt. Beslut fattas av bolagsstämman. Efter nu ifrågavarande förvärv och över­låtelse kommer statens andel av aktiekapitalet i SSAB att uppgå lill 66,7%. Av skäl, somjag nyss anförl, bör regeringen i fortsättningen vara obunden att såsom ägare i SSAB medverka till beslut om att ge ut konvertibla skuldebrev eller riktade nyemissioner som medför att statens ägarandel av SSAB minskas.

Regeringen bör dock inte ulan riksdagens godkännande kunna medverka fill att slalens andel blir mindre än hälflen av del totala röstvärdet av SSAB:s akiier.

5  Hemställan

Prop. 1986/87:71

Jag hemsläller alt regeringen föreslår riksdagen atl

1.    lill Inlösen av aktier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges AB

på lilläggsbudgel 

II 

till statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa

ett reservationsanslag av 600000000 kr.,

2.

lill Ränta på köpeskilling till Gränges AB på tilläggsbudget 

II 

till statsbudgeten för budgelåret 1986/87 anvisa ett förslagsanslag av 15000000 kr.,

3.

lill Värdepappersskall vid köp av akiier i SSAB Svenskl Stål AB på filläggsbudgel 

II 

lill statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa ett reservalionsanslag av 6000000 kr.,

4.

godkänna avtalet mellan siaten och Gränges AB om inlösen av aktier i SSAB Svenskl Stål AB m.m. i vad avser ekonomiska förpliktelser i övrigt för staten,

5.

godkänna avtalen mellan staten och Allmänna Pensionsfon­den, Fjärde fondstyrelsen m.fl. om överiåtelse av aktier i SSAB Svenskl Stål AB m.m. i vad avser överlåtelse av akiier och ekono­miska förpliktelser för staten,

6.

godkänna vad jag har anfört om storleken av statens framlida andel av röstvärdet i SSAB Svenskt Slål AB.

6 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar all genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

Bilagal     Prop. 1986/87:71

Gränges AB (Gränges), Statsföretag AB (Statsföretag) samt Slora Koppar­bergs Bergslags AB (Stora Kopparberg) bUdade genom avtal den 15 de­cember 1977 SSAB Svenskl Slål AB (SSAB) med följande ägarandelar:

Gränges 25%, Siatsförelag 50%, och Slora Kopparberg 25%.

Förhällandet mellan ägarna i frågor, som rör SSAB och deras förhållan­de lill SSAB, reglerades genom etl samma dag träffat konsortialavtal (Konsortialavlalet). Sedan staten förvärvat Slora Kopparbergs aktier i SSAB och övertagit Stora Kopparbergs rättigheter och skyldigheter enligl Konsortialavlalet, träffade Gränges, staten och Statsföretag den I oktober 1981 ell avtal om kapitaltillskott m.m. lill SSAB (Tillskoitsavtalet).

Enligt Tillskollsavtalel skulle Gränges, staten och Statsföretag teckna nya aktier i SSAB. Vidare förband sig envar av Gränges och staten att lämna lån lill SSAB.

Enligl en beslämmelse i Tillskoltsavialet (p. 4) äger Gränges rätt att den 2 januari 1991 under vissa förutsättningar få sina aktier i SSAB inlösta av staten för ett belopp av 875 milj. kr., oavsett om aktiernas nominella värde förändrats. Vidare stadgas i Tillskottsavtalet (p. 2) atl, om Gränges utnytt­jar sin angivna rätl till inlösen av akiier, staten under vissa förutsättningar nämnda dag mot kontant betalning skall överta hela eller delar av Gränges angivna lånefordring för nominellt belopp jämle upplupen ränta.

Enligl Tillskottsavtalet förbinder sig vidare envar av Gränges, staten och Statsföretag att kvarslå med sina aktier i SSAB åtminstone t.o.m. den 2 januari 1991.1 TUlskottsavialel föreskrivs också vissa ändringar i Konsor-lialavtalels beslämmelser om styrelse och verkslällande direktör i SSAB och i beslutsreglerna. Därjämte föreskrivs i Tillskotlsavtalet att bestäm­melserna om rätt tiU inlösen av akiier under punkten 7 i Konsortialavlalet i sin helhet skall upphöra att gälla så länge rälien lill inlösen enligt Tillskotts-avtalet gäller.

Sedan staten begäri Gränges medverkan lill vissa ålgärder som innebar att slatens och Statsföretags akiier i SSAB skulle ägas av Norrbottens Järnverk AB (NJA) träffade Gränges och staten den I december 1982 en överenskommelse med innebörd att bestämmelserna under punklerna 2 och 4 i Tillskoltsavialet om skyldighet för staten alt överta lånefordring resp. inlösa aktier kvarstod även om siaten avyttrade sina aktier i SSAB och statens rättigheter och skyldigheter enligl Konsortialavlalet övergick på förvärvaren.

Mot denna bakgrund och med hänvisning till alt staten avser genomföra en förändring av ägarstrukturen i SSAB och i samband därmed önskar förfoga över Gränges akiier i SSAB har mellan Gränges och staten denna dag träffats följande avtal.

1

Gränges överlåter härmed till siaten och staten förvärvar härigenom på de villkor som nedan sägs samtliga Gränges sexmiljonertvåhundrafem-tiolusen (6250000) akiier, envar å nominellt IOO kronor, i SSAB.

2

Överlåtelsen sker per den 31 december 1986 (Överiåtdsedagen), därvid staten såvitt icke särskilt stadgas i detta avtal, övertager de rättigheter som är förenade med äganderätt till aktierna.

10

3

Köpeskillingen för samtliga överlåtna aktier uppgår fill sexhundramil-     Prop. 1986/87:71 joner (600000000) kronor.

4

Överiåielsen av aktierna sker exklusive den rätt till utdelning för verk­samhetsåret 1986 som hänför sig lill aktierna, vilken rätl behålles av Gränges. Staten förbinder sig lillse atl denna utdelning - under förut­sättning atl erforderliga vinstmedel härför finnes enligt akliebolagsla­gens regler härom - uppgår fill niomiljonerlrehundrasjulliofemlusen (9375000) kronor. Det förutsattes att avsättning lill frivilliga reserver i SSAB icke sker på sådanl säll alt det inkräktar på utrymmet för nämnda utdelning. Del är vidare underförståtl alt utdelningen förfaller till betalning snarast efter 1987 års ordinarie bolagsslämma i SSAB dock senasl ålia dagar efter stämman.

5

Akliebreven overlåtes senast 30 dagar efler den dag riksdagen fattat de beslut som erfordras för förvärvel mot att Gränges erhåller köpeskil­lingen kontant. Aktiebreven skall överlåtas vederbörligen transportera­de in blanco. Skulle riksdagens beslut icke föreligga före Överlåtelseda­gen skall ränta utgå på köpeskillingen för tiden från Överiåtdsedagen till betalningsdagen efter en årlig räntesats av 10%

6

Staten förbinder sig lillse aniingen alt SSAB den 1 september 1987 löser Gränges lån till SSAB på etlhundrafemliomiljoner (150000000) kronor jämle ränla enligl skuldebrev den 31 augusli 1982 eller atl staten nämnda dag övertar denna fordran från Gränges för nominellt belopp jämle upplupen ränta.

7

På Överlåtelsedagen upphör TUlskottsavialel att gälla. Samiidigi över­lager siaten från Gränges samtliga rättigheter och skyldigheler av vad slag det vara må som Gränges har i sin egenskap av aklieägare i SSAB och som grundar sig på Konsortialavlalet, TUlskottsavialel, SSAB:s bolagsordning eller lag. Statens övertagande av här nämnda rättigheter och skyldigheler innefatlar således även sådana anspråk som framdeles eventuellt riktas mot Gränges i dess egenskap av tidigare aklieägare i SSAB och som härflyler ur Konsortialavlalet, Tillskotlsavtalet, SSAB:s bolagsordning eller lag. Gränges garanterar atl fram fill dagen för detta avtals undertecknande inga anspråk riktas mot Gränges i dess egenskap av aklieägare i SSAB vilka icke blivil föremål för reglering. Gränges förklarar sig jämväl icke äga kännedom om några omständig­heter som skulle kunna ligga till grund för krav mol Gränges i dess egenskap av tidigare akfieägare i SSAB.

8

Oavsett vad i punklerna 2 och 7 ovan sagts förbinder sig Gränges tillse att från och med dagen för detta avtals undertecknande de av Gränges utsedda ledamöierna jämle suppleant i SSAB:s slyrelse ävensom den av Gränges utsedda revisorn jämte revisorssuppleant i SSAB släUer sina platser lill förfogande. Siaten förbinder sig tillse att på nästa ordinarie bolagsslämma i SSAB de av Gränges utsedda slyrelseledamö­lerna och suppleant beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av SSAB:s angelägenheter under förutsätlning att SSAB:s revisorer tillstyrker så­dan ansvarsfrihet.

9                                                                                             Detta avtal förutsätier för sin giltighet, dels atl staten träffar överens­

kommelse om överiåtelse av en Iredjedel av samtliga aktier i SSAB,

11

dels alt regeringen godkänner detta avtal, vilket skall ske utan dröjsmål     Prop. 1986/87:71 sedan riksdagen fattat de beslut som behövs härför. 10 Tvisier rörande tolkning och tillämpning av della avtal skall avgöras av skiljemän enligt lagen om skiljemän.

Detla avtal har upprättats i två exemplar, av vilka parlerna lagil var sitt.

Stockholm den 4 december 1986

Gränges AB

Staten

12

Bilaga 2    Prop. 1986/87:71

Mellan å ena sidan Säljaren

Svenska Staten genom industridepartementet (Staten)

och å andra sidan Köparna

1.

AUmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden)

2.

Försäkringsbolaget SPP, ömsesidigt

3.

Arbetsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsaktiebolag (AMF-p)

4.

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Banken (Enskilda-P)

5.

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i  Skandinaviska Enskilda Banken (Skandinaviska-P)

6. Försäkringsaktiebolaget Skandia (Skandia)

har denna dag träffals följande

Överlåtelseavtal

§ 1

Föremål för överlåtelsen m.m.

Säljaren överiåter härmed till Köparen totalt 8333332 akfier å nominellt IOO kr. i SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) varav 3700000 är av serie A (envar med en röst) och 4633332 av serie B (envar med en tiondels rösl). Den sammanslagna köpeskillingen ulgör Fyrahundrasextiomiljoner (460000000) kronor.

De överlåtna aktierna och köpeskillingen fördelar sig på Köparna enligt följande:

Köpare

A-aktier

B-aktier

Köpeskilling (kr.)

AP-fonden

925000

1158333

115000000

SPP

647500

810000

80500000

AMF-p

277500

347500

34500000

Enskilda-P

370000

463333

46000000

Skandinaviska-P

555000

695000

69000000

Skandia

925000

1158333

115000000

3700000

4633332

460000000

§2

Tidpunkt för överlåtelse, överlämnande av aktiebrev, likvid m.m.

Överlåtelsen sker per den I januari 1987, därvid Köparna, såvitt annat inte är särskilt bestämi i detta avtal, övertager de rättigheter som är förenade

13

med äganderätten till aktierna. Akliebreven överlämnas av Säljaren fill Prop. 1986/87:71 Köparna den 30 april 1987 mot att Köparna erlägger sina köpeskillingar kontant genom insättning på Säljarens konto hos Riksbanken. § 3 Värde­pappersskatt Säljaren och Köparna svarar för sin resp. andel av den värdepappersskatt (SFS 1983:1053) som belöper på denna överiåtelse. Säljaren skall upprätta och den 30 april 1987 överiämna separata avräk­ningsnotor för var och en av Köparna.

§4

Säljarens garantier m.m.

Säljaren garanterar:

att full betalning är erlagd för samtliga av SSAB ulgivna aktier,

att Säljaren genom det i § 5 angivna förvärvet från Gränges AB kommer atl äga samtliga aktier i SSAB,

att bolagsordningen i SSAB har den lydelse som framgår av Bilaga A,

att omvandling av 4633332 A-aktier lill B-aktier skall ske senast den 31 januari 1987,

att bolagels ekonomiska ställning på ett riktigl sätl beskrivs i bilagda årsredovisning för verksamhetsåret 1985 (Bilaga B) samt i bilagda tertial-rapporl (Bilaga C),

samt atl efter tidpunkten för sagda terlialrapporl någon väsenfiig om­sländighet av beskaffenhet att negalivi inverka på bolagets värde inle har inträffat.

(Bilaga A-C bifogas inte proposilionen)

§5

Villkor för överlåtelsen m.m.

Detta avtal förutsätter för sin giltighet att regeringen senast den 29 april 1987, efter del att riksdagen fatlat de beslut som behövs härför, slutligt godkänner dels avtal av den 4 december 1986 mellan Siaten och Gränges AB om överlålelse lill Staten av Gränges aktieinnehav i SSAB, dels detta avtal, dels slufiigen det mellan Säljaren och Köparna denna dag underteck­nade akiieägaravtalet (bilaga D). Överlåtelsen skall gå åter om sådana godkännanden inte lämnas.

§6 Tvist

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstilut.

Skiljenämnden skall beslå av tre skiljemän vilka samtliga skall ulses av institutet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om rältegångskosl-

14

nad skall tillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall äga mm i     Prop. 1986/87:71 Stockholm.

Detta avtal har upprättals i sju likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Svenska Staten

Allmänna Pensionsfonden

Industridepartementet

Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken Skandinaviska Bankens Pensions­stiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken Försäkringsaktiebolaget Skandia

Mellan å ena sidan

Svenska Siaten genom industridepartemeniet (Staten)

och å andra sidan Konsortiemedlemmarna

1.

Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden)

2.

Försäkringsbolaget SPP, ömsesidigt (SPP)

3.

Arbelsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsakliebolag (AMF-p)

4.

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska EnskUda Banken (Enskilda-P)

5.

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i  Skandinaviska Enskilda Banken (Skandinaviska-P)

6.  Försäkringsaktiebolaget Skandia (Skandia)

nedan gemensaml betecknade Parterna har denna dag träffat följande

Aktieägaravtal

1. Bakgrund

1.1

Staten har genom ett överlåtelseavtal denna dag med Konsortiemed­lemmarna träffat överenskommelse om överlåtelse per den 1 januari 1987 av 8333332 aktier å nominellt IOO kr. i SSAB Svenskl Slål AB (SSAB).

1.2

Sedan aktieöveriåtelserna fullbordats enligt överiåtdseavtalet kom­mer ägarsituationen i SSAB all vara följande:

15

Prop. 1986/87:71

Ägare

Antal

Anlal

Andel av tol.

Antal

Andel av tot.

A-aktier

B-aktier

aktiekapitalet

röster

röstvärdet

1

2

3

4

5

6

Staten

16666000

-

66,667%

16666668,0

80,012%

AP-fonden

925000

1158333

8,333%

1040822,3

4,997%

SPP

647500

810833

5,833%

728583,3

3,498%

AMF-P

277500

347500

2,500%

312250,0

1,499%

Ensk-P

370000

463333

3,333%

416333,3

1,999%

Skand-P

555000

695000

5,000%

624500.0

2,998%

Skandia

925000

1 158333

8,333%

1040833,3

4.997%

Totalt

20366668

4633332

100,0   %

20830001,2

100,0    %

Omvandling av aktier

2.1 Konsortiemedlem äger när som helsl rätt att påkalla omvandling av sina B-aktier till A-aktier. Det åligger därvid Parterna alt på bolags­slämma fatta erforderliga beslul om sådan omvandling.

3. SSAB-koncernens målsättning

3.1

SSAB-koncernen skall driva sin verksamhet uteslutande utifrån strikt affärsmässiga principer. Parterna utfäster sig att aktivt verka för alt della krav upprätthålls i koncernen.

3.2

Parterna är ense om att SSAB skall börsnoteras på Stockholmsbörsen så snart del är möjligt med hänsyn lill den ekonomiska slällningen och övriga förhållanden i SSAB.

4. SSAB:s styrelse

4.1

Parlerna är ense om all SSAB:s slyrelse, såvitt avser de bolagsstäm­movalda ledamöierna, skall uigöras av minst fem och högsl åtta ordi­narie ledamöier saml högsl tre suppleanter.

4.2

SSAB:s slyrelse skaU ulses på strikt professionella gmnder.

5. Beslutsordning

5.1 För beslut i följande frågor krävs enighet mellan Parterna

-

ändring av bolagsordning

-

ändring av bolagets akliekapilal

-

val av styrelse (inkl. suppleanter)

-

ulgivande av konvertibla skuldebrev eller av skuldebrev förenade med optionsrätt til! nyteckning av aktier i SSAB

-

ökning av Parternas ekonomiska engagemang i SSAB i form av t.ex. kapitaltillskott, borgen, garanti eller lån, dock att det skall vara SSAB obetagel att ulan medgivande av Parterna uppta t. ex. lån från konsortie­medlem eller Staten av sedvanlig kommersiell karaklär eller, såvitt avser engagemang från Staten utnyttja sedvanligt regionalpolitiskt eller annat stöd av generell karaktär

16

väsentlig förändring av inriktningen på eller omfattningen av SSAB:s     Prop. 1986/87:71 verksamhel i den mån fråga därom enligt lag eller bolagsordning eller eljest bör avgöras av ägarna på bolagsslämma.

6. Lån till LKAB

6. Del antecknas att Luossavaara-Kiirunavaara AB (LKAB) förbundit sig alt senast den 31 mars 1987 teckna elt konvertibelt förlagslån hos SSAB på 700 milj. kr.

7. Disponering av SSAB:s resultat

Partema är överens om atl SSAB skall driva en konsekvent utdelningspoli­fik där utdelningen skall följa SSAB:s långsiktiga resultatutveckling.

8. Aktieöveriåtelse, återköp m.m.

8.1

Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga vad gäller risk.

8.2

Om Staten som majoritetsägare i SSAB bryler mot bestämmelse i detla avtal som t.ex. punkt 3.2 och rätlelse inte sker och de negativa konsekvenserna för Konsorliemedlemmama inte är ringa kan Konsor­tiemedlem kräva att Staten återköper medlemmens aktier i SSAB. KöpeskiUingen skall härvid molsvara aktiernas verkliga värde dock lägst medlemmens förvärvspris ökat med ränla därå fr.o.m. den 30 april 1987 med årlig belalning i efterskott men med avräkning för erhållna utdelningar. Räntesatsen skall motsvara riksbankens vid varje lid gällande diskonto ökat med fem procentenheter. Kan enighet inle nås om del verkliga värdet skall detta fastställas enligt punkl 11 nedan.

8.3

Om förutsättningarna för börsintroduktion enligt 3.2 inte uppfylls och börsnotering av SSAB på grund härav inte kan ske före utgången av år 1993 skall Staten medverka till alt en marknad skapas för Konsortie­medlemmarnas aktier. Staten utfäster sig därför atl på Konsorfiemed-lems begäran anvisa köpare eller själv köpa aktierna. Köpeskillingen skall i båda fallen motsvara aktiernas verkliga värde vid ulgången av år 1993. Kan inte enighet nås om del verkliga värdet skall della faslslällas enligt punkt 11 nedan.

8.4

Partema är ense om att gemensamt äga SSAB fill dess börsintroduk­tion kan ske. Staten eller Konsortiemedlem får därför inte ulan Parter­nas medgivande överlåta akfier lill annan än Siaten eller Konsorlie-medlem.

Om Konsortiemedlem överlåter aktie i strid häremol skall vile ulgå fill Siaten med etl belopp molsvarande medlemmens andel i Konsor­tiet multiplicerat med 100 milj. kr.

Om staten överlåter aktie har Konsortiemedlem rätl att på samma

sätt som ovan i punkt 8.2 få sina akfier återköpta.

17

9. Avtalsfid

9.1 Detla avtal gäller t.o.m. den 30 juni 1994. Tvist som uppkommer dessförinnan skall avgöras med lillämpning av detta avtal.

Om SSAB skulle börsnoteras dessförinnan sä skall dock avlalet upphöra all gälla fr.o.m. dagen för börsinlroduktion.

10.       Statens förpliktelser före övergången till Konsortiemedlemmarna av

äganderätten till aktierna

10.1 Siaten förbinder sig att redan fr.o.m. undertecknandet av detla avtal följa bestämmelserna i detla avtal som om Konsortiemedlemmarna vore aklieägare. Staten förbinder sig sålunda bl.a. alt tillse all SSAB drivs enligt de målsätlningar som anges i detla avtal och inte fattar nägra beslut med avseende pä SSAB vilka kräver enighet enligl detta avtal utan all inhämta medgivande från Konsortiemedlemmarna.

11.       Tvist

ll.l Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiledom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstilut.

Skiljenämnden skall beslå av tre skiljemän vilka samtliga skall utses av institutet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om rättegångs­kostnader skall lillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.

Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Staten och Konsorliemedlemmama tagil var sitl.

Stockholm den 17 december 1986

Prop. 1986/87:71

Svenska Siaten Industridepartementet

Allmänna Pensionsfonden Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensions

stiftelse

i Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget Skandia

18

Utfästelse

1 anslutning till atl Svenska Staten genom induslrideparlemenlet (Staten) denna dag har träffat avtal om överlåtelse av sammanlagt 8333332 akiier i SSAB Svenskt Stål AB till Konsorliemedlemmama

1.

Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen

2.

Försäkringsbolaget SPP, ömsesidigt

3.

Arbelsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsaktiebolag

4.

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken

5.

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i  Skandinaviska Enskilda Banken

6.

Försäkringsaktiebolaget Skandia

konslalerade Staten och Konsortiemedlemmarna följande.

Vissa diskussioner förs inom regeringskansliet om en nyemission och en därmed förenad ägarspridning i Procordia AB. Något beslul i denna fråga har inte fattats av regeringen eller riksdagen.

Konsortiemedlemmarna förklarade att de principielll var iniresserade av att engagera sig långsiktigt i Procordia om en ägarspridning sker.

Siaten förklarade atl nuvarande Konsortiemedlemmar skall erhålla en s.k. right of first refusal atl på de bästa villkor som förekommer teckna sig för akiier vid en kommande ägarspridning i Procordia, om en sådan kom­mer till stånd. Rätten avser en tredjedel av de spridda aktierna, dock lägsl aktier för 440 milj. kr.

Denna utfästelse har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Par­lerna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Prop. 1986/87:71

Svenska Siaten Industridepartementet

Allmänna Pensionsfonden Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsakliebolag

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensions

stiftelse

i Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget Skandia

Norstedts Tryclceri, Stockholm 1987

19