Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1983/84:171 Regeringens proposition

1983/84:171

om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

beslutad den 22 mars 1984.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll.

På regeringens vägnar

OLOF[REDACTED_EFTERNAMN]

THAGE G[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en ändring i lagen (1982:617) om ufiändska förvärv av svenska företag m. m. som innebär att utländska bolags förvärv av aktier som avser transaktioner inom samma koncern blir tillståndsplik­tiga. Ändringen syftar till att försvåra ett kringgående av lagen och att motverka en urholkning av förvärvskontrollen.

1    Riksdagen 1983184. I saml. Nr 171

Prop. 1983/84:171

2

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska

företag m. m.

Härigenom föreskrivs att 8 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8§ Vid beräkning av antal aktier enligt 7 § skall varje aktie räknas med som tillhör

1. ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.

ett företag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,

3.

förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.

Första stycket I gäller inte när ett utländskt rättssubjekt inom en kon­cern förvärvar aktier i ett svenskt bolag inom samma koncern.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift pä den utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Äldre bestäm­melser skall dock tillämpas på förvärv som har skett före ikraftträdandet och på förvärv som grundas på optionsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före ikraftträdandet.

Prop. 1983/84:171

3

Utdrag

INDUSTRIDEPARTEMENTET

PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1984-03-22

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Bod­ström,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Inledning

Enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. (företagsförvärvslagen) kontrolleras del utländska inflytandet över svens­ka företag genom en särskild lillsländskontroll i samband med vissa för­värvssituationer. Denna förvärvskontroll innebär att elt s. k. kontrollsub­jekt inte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva aktier över vissa gränser i svenska aktiebolag eller i rörelser som bedrivs här i landet m. m. Vid bedömningen av om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt därför alt förvärvet medför att någon i lagen angiven innehavsgräns överskrids skall enligt lagen varje aktie i det förvärvade bolaget räknas med som tillhör företag som ingår i samma koncern som förvärvaren. Bestämmelsen har i praxis tillämpats så att förvärv inom en koncern inte kräver tillstånd. Att sädana s. k. inomkoncernsförvärv står helt utanför förvärvskontrollen kan innebära olägenheter genom atl vissa transaktioner kan bli möjliga som inle står i överensstämmelse med det grundläggande syftet med lagen.

Gällande ordning

Enligt 1 § företagsförvärvslagen begränsas rätten för utländska rättssub­jekt och vissa svenska rättssubjekt, s.k. kontrollsubjekt, all förvärva aktier i svenska aktiebolag m. m. Enligt 3 § företagsförvärvslagen är kon­trollsubjekt förutom utländska rättssubjekt bl. a. svenska aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Tillståndsplikten är utfor­mad enligt 7 § företagsförvärvslagen pä sä sätt all konlrollsubjekl inte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva bl. a. sä mänga aktier i svenska

Rällelse: S. 3, under Närvarande Utgår: 1.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN] och Thunborg

Prop. 1983/84:171

4

aktiebolag alt genoiu lörviirvct förviirvaiens andel av aktiekapitalet eller löslctalel för samtliga aktier i bolaget konuncr all överskrida något av gränsvärdena 10. 20. 40 eller 50%.

Detta innebär, atl om ett koiilrollsubjekts aktieförvärv tillsammans med tidigare innehav understiger gränsviiidet H)'/

Föi- atl beräkna om ett kontrollsubjekts aktieförvärv blii' tillsiåndsplik-tigl genom all något av de angivna griinsväidena överskrids skall enligt 8 S första stycket 

I. 

varje aktie räknas med som tillhör eil löieiag som ingår i samma koncern som förvärvaicn. Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, vilket innebär att en koncern föreligger oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller handels­bolag. Bestämmelserna avser också utländska koncerner, vilket inne­bär att svenska dotterbolag kan ingå i en utländsk koncern och koncernföi-hällande kan föreligga mellan llcia utländska företag (se prop. 1981/ 82: 135). Avsikten med bestämmelsen är enligt prop. 1981/82: 135 all hind­ra att förvärvskonliollen kringgås genom att förvärvet eller ledan befint­liga innehav av aktier vid ett förvärv fördelas mellan i delta fiill förvärvaren närstående juridiska personer så att angivna gränsvärden inle överskrids.

Bestämmelsen i 8 S första stycket 

I. 

kan innebära att aktieförvärv inom en koncern inte kriiver någon tillståndsprövning om sammanräkningen i elt sådant fall visar att den övre förvärvsgränsen för kontroll. 5()'i. är över­skriden.

Vid tillämpningen av bestämmelsen i 8 S första stycket 1. har också regeringen i elt beslut i ett förviirvsiillståndsärende den 10 november 1983 uttalat att visst förvärv inom en koncern inte var tillståndspliktigt enligt företagsförvärvslugen. I ärendet hade elt helägl dotterbolag i en koncern ansökt om tillstånd atl förvärva ett annat heliigi doiierbolag i samma koncern.

Föredragandens överväganden

Det grundläggande syftet med den angivna lagstiftningen kring utländska företags förvärv av svenska förelag är att den innebär ett skydd mot atl svenska förelag på ett oönskat sätt tas över av någon viss utländsk iniies-sent. Skyddet åstadkoms genom den tillståndsprövning som lagstiftningen kräver vid varje förvärv av viss storiek.

Som tidigare har nämnts krävs i de flesta fall inget föivärvstillstånd för förvärv inom en koncern, eftersom den övre gränsen för aktieinnehav är överskriden. Detta oavsett om omstruktureringen berör ett företag inom koncernen som är beläget utomlands. Denna ordning kan enligt min me­ning innebära en risk för urholkning av det grundläggande syftet med förvärvskontrollen, nämligen att förhindra att ett utländskt bolag eller

Prop. 1983/84:171

5

intresse utan någon kontroll och på ett oönskat sätt skaffar sig ett bestäm­mande inflytande i ett svenskt förelag. Jag kan illustrera detta med ett praktiskt exempel. Det utländska företaget A vill utan någon förvärvs­prövning köpa det svenska företaget C som är elt helägl dotterbolag till ett utländskt eller ett svenskt företag, B. B bildar utomlands elt nytt dotterfö­retag D. som kan förvärva aktierna i det svenska företaget C utan någon tillståndsprövning. Den ändrade strukturen inom koncernen innebär ju ingen ändring av ägandeförhållandet och den nuvarande ordningen kräver enligt företagsförvärvslagen inget tillstånd. Det utländska företaget A kan därefter förvärva aktierna i bolaget D och därmed också det svenska företaget C utan något tillstånd, eftersom den svenska lagen inte är tillämp­lig på företagsförvärv utomlands. Förvärvet prövas alltså inte trots att det svenska företaget C därigenom får en ny utländsk ägare. En tillstånds­prövning i det nu illustrerade fallet vid del utländska dotterbolagets för­värv av det svenska dotterbolaget möjliggör alt förvärvaiens lämplighet kan kontrolleras och därmed också syftet med förvärvet även om detta endast kan sägas innebära en omstrukturering av ägandet inom en kon­cern. Andra utländska intressenter kan finnas i bakgrunden eller andra skäl till förvärvet kan framgå vid en förvärvskontroll. En sådan kontrollmöj­lighet överensstämmer enligt min mening med det allmänna samhällsin­tresset av att ha inflytande över utländska intressen i svenska företag.

Det sagda innebär en utvidgning av förvärvskonliollen av huvudsakligen teknisk natur och i enlighet med lagens grundläggande intentioner och innebär ocksä atl det blir svårare att kringgå förvärvskontrollen. Jag vill dock erinra om att det inom industridepartementet f. n. pågår en utredning och en översyn av förelagsförvurvslagen i sin helhet. Denna översyn bör enligt min mening inte hindra ett införande av en vidgad kontrollmöjlighet i enlighet med vad jag nu har anfört.

Med anledning av vad jag nu har sagt föreslår jag alt företagsförvärvsla-gen kompletteras så atl förvärv inom samma koncern blir lillståndspliktiga om förvärvaren är ett utländskt bolac inom koncernen.

Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Som jag tidigare sagt kan lagen i sin nuvarande lydelse i angivna delar i vissa fall medge elt kringgående och en urholkning av förvärvskontrollen. Enligt min mening är det av väsentligt intresse att denna olägenhet så snabbt som möjligt undanröjs. En fördröjning av lagstiftningsfrågan inne­bär att avsevärt men kan uppkomma. Jag anser därtor atl lagrådets yttran­de kan undvaras i detta fall.

Prop. 1983/84:171

6

Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslår riksdagen alt antaga förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredra­ganden har lagt fram.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984