Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1987/88:108

om ett kontobaserat systern för registrering av aktier m.m.

Prop. 1987/88:108

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 2 juni 1988.

På regeringens vägnar Gertrud[REDACTED_EFTERNAMN]

Bengt K. Å.[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen presenteras riktlinjer för ett kontobaserat system för re­gistrering av aktier i avstämningsbolag och skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. I det nya systemet, här benämnt VP-systemet, ersätts det fysiska värdepapperet med en datorbaserad registrering hos Värdepap­perscentralen VPC AB (VPC). Rättigheter till aktier, obligationer etc. kommer därmed att knytas till en registrering i stället för till ett dokument. I ett dokumentlöst system kommer det av aktie- och obligationsinnehavar­nas konton hos VPC att framgå hur stort innehavet är och lämnas upplys­ningar om olika rättigheter som är knutna till innehavet.

Det föreslagna VP-systemet är elt system med ett centralt register i VPC. Detta register kan i princip påverkas endast decentralt "on-line" genom s. k. kontoförande institut (Kl). Placerarnas konton kommer såle­des att föras genom kontoförande institut, vilka utgör den huvudsakliga förbindelsen mellan placerarna och VPC. 1 VP-systemet ges VPC ensam­rätt att föra register med de rättsverkningar som följer av den nya lagstift­ningen. Den föreslagna registerstrukturen innebär därmed ett bibehållande av den nuvarande strukturen.

VP-systemet föreslås bli det enda registreringssystemet för aktier. För de svenska avstämningsbolagen blir en anslutning till systemet obligato­risk. I övrigt föreslås systemet omfatta i princip samfiiga de rättigheter som är knutna till de värdepapper VPC idag hanterar. Anslutningen till syste­met är i dessa fall inte obligatorisk utan får ske på begäran av emittenterna.

Reformen kräver flera lagändringar. En ny lag om kontobaserad hante­ring av aktier och skuldförbindelser kommer att föreslås. I denna lag tas in bestämmelser om bl. a. registreringsåtgärder, rättsverkan av registrering

Riksdagen 1987/88. I saml. Nr 108

samt insyn och sekretess. Förslaget om en övergång till ett kontobaserat Prop. 1987/88:108 system förutsätter också ändringar i en rad bestämmelser i gällande lag­stiftning. Detta gäller främst aktiebolagslagen (1975:1385). Inom justitiede­partementet övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar refor­men kräver. Regeringen avser senare att i en särskild proposition lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs.

För närvarande pågår ett arbete med att inrätta en penningmarknads-central (PmC) för datorbaserad registrering av stats- och bostadsobliga­tioner. Denna proposition berör inte och förändrar därmed inte heller förutsättningarna för detta arbete. När PmC-utredningen fullföljts bör övervägas om även detta institut skall kunna tillämpa ett kontobaserat system enligt riktlinjerna i propositionen.

Finansdepartementet

Prop. 1987/88:108

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den2juni 1988

Närvarande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], S.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G. An­dersson,[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande:statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m.

1 Inledning

En utredning rörande möjligheterna att införa ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. tillsattes i Värdepapperscentralen VPC AB: s (VPC) regi hösten 1984. Denna utredning lade i september 1986 fram ett förslag till ett nytt sådant system jämte författningsförslag. VPC har över­lämnat förslaget till regeringen och hemställt att nödvändiga lagstiftnings­åtgärder vidtas för att systemet skyndsamt skall kunna genomföras.

Utredningen har remissbehandlats. En sammanställning av remissytt­randena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Efter remissbehandlingen har utredningsförslaget vidareutvecklats och kompletterats inom VPC. Detta har skett bl. a. i frågor som rör VPC:s roll, datasäkerhet och kontroll, beredskap, likvidhantering samt övergångs­problem. Regeringen har fortlöpande underrättats om detta arbete.

I denna proposition presenteras förutsättningarna och riktlinjerna för ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. (VP-systemet).

Inom justitiedepartementet övervägs för närvarande de förändringar i lagstiftningen som ett införande av VP-systemet förutsätter. Om riksdagen godkänner dessa riktlinjer kommer regeringen att i en särskild proposition lägga fram förslag till den nya och ändrade lagsfiftning som krävs.

En redogörelse för gällande rätt avseende aktier, skuldebrev, m. m. bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

2 Allmänna utgångspunkter

2.1 Allmänt om värdepappersmarknaden

Den handel som förekommer på värdepappersmarknaden avser värde­papper av olika slag. En huvudgrupp utgörs av, sådana värdepapper som

representerar ägarkapital eller riskkapital (aktier). En annan huvudgrupp Prop. 1987/88:108 omfattar sådana som representerar lånat eller främmande kapital (obliga­tioner, förlagsbevis). I en mellangrupp ingår sådana värdepapper som på olika villkor senare kan bytas ut mot aktier eller teckningsrätter i emitte-rande företag, t. ex. konverfibla skuldebrev, konvertibla vinstandelsbevis, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Dessutom har till­kommit en grupp nya värdepapper, s. k. penningmarknadsinstrument (cer-tifikat, statsskuldväxlar, riksobligationer). Allt efter arten och löptiden hos de värdepapper med vilka handel bedrivs, talar man om olika marknader såsom aktiemarknaden, obligationsmarknaden och penningmarknaden. Till dessa marknader har sedan också knutits nya s. k. derivatmarknader (optioner, terminer) som är härledda ur aktie- och obligationsmarknader­na.

Värdepappersmarknaden kan också delas in efter hur handeln är organi­serad, dvs. om den bedrivs på eller vid sidan av fondbörsen, om den avser registrerade värdepapper eller ej eller om handeln sker med eller utan förmedling av fondkommissionär. Av tradition har i Sverige en övervägan­de del av handeln skett på Stockholms fondbörs. På senare år har det emellertid utvecklats en betydande handel med såväl registrerade som oregistrerade värdepapper vid sidan av fondbörsen. Som exempel kan nämnas termins- och optionshandeln.

Utgivning (emission) av värdepapper på värdepappersmarknaden är ett, sätt på vilket behovet av långfristiga krediter och riskkapital kan mötas. När det gäller behovet av långfristiga krediter är emission av obligationer den viktigaste finansieringsformen i Sverige. Sedan lång tid har denna möjlighet ihuvudsak förbehållits staten och bostadsinstituten. Under sena­re år har även andra intressenter trätt in på marknaden. I fråga om riskvil­ligt kapital är nyemission av aktier den finansieringsform som främst kommer till användning.

För att marknaden för nyemitterade papper, den s. k. förstahands- eller primärmarknaden, skall kunna bestå och utvecklas, krävs en väl fungeran­de marknad för utelöpande värdepapper, en s. k. andrahands- eller,sekun­därmarknad. En väl fungerande andrahandsmarknad kännetecknas av re­gelbunden omsättning och hög likviditet hos de omsatta papperen.

2.2 Utvecklingen på den svenska aktiemarknaden

Aktiemarknaden är en marknad för riskkapital. Som jag nämnt sker han­deln med aktier till övervägande del på fondbörsen. Fondbörsverksamhet får endast bedrivas av Stockholms fondbörs. Verksamheten är reglerad främst genom lagen (1979:748) om Stockholms fondbörs samt genom förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs. Gmndtanken bakom denna lagstiftning är att fondbörsens verksamhet skall utvecklas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden bevåras.

Fondbörsens uppgift är att främja handeln med värdepapper genom att bereda köpare och säljare en marknadsplats där köp-, sälj- och betalkurser löpande noteras.

Handeln på fondbörsen sker endast med värdepapper som är inregistre-

4

rade på börsen och endast genom den som är börsmedlem eller ombud för     Prop. 1987/88:108 en medlem, s. k. börsombud. Endast fondkommissionär kan, efter godkän­nande av börsstyrelsen, vara börsmedlem.

Fondbörsverksamheten är en förutsättning för en väl fungerande andra­handsmarknad. Förutom att den främjar omsättningen och skapar likvidi­tet åt de börsregistrerade papperen, ger den, genom den kontinuerliga prisbildningen, värdefull information för olika beslutsfattare, alltifrån en­skilda placerare till dem som har ett samhällsansvar för utvecklingen på aktiemarknaden.

Sedan den nya börslagsfiftningen trädde i kraft den Ijanuaril980 har aktiemarknaden genomgått en mycket intensiv utveckling. Den registrera­de omsättningen på Stockholms fondbörs har ökat rekordartat. År 1980 uppgick den fill 7600milj. kr. och år 1986 till 141 660milj. kr, en 20-faldig ökning. År 1987 var omsättningen något lägre, 124600milj.kr., vilket delvis hänger samman med,det kraftiga kursfallet i oktober det året. Även kursutvecklingen har totalt sett varit rekordartad. Från slutet av år 1979 till slutet av år 1986 steg marknadsvärdet av de börsregistrerade aktierna från 44 till 433 miljarder kr. Under år 1987 föll det fill 412 miljarder kr. efter att som högst under året ha uppgått till ca 600 miljarder kr.

En förändring på aktiemarknaden värd att notera är fillkomsten år.1982 av en aktiemarknad för små och medelstora företag, den s. k. OTC-mark-naden. Dess huvudsakliga syfte är att för dessa bolag möjliggöra ett tillträ­de till kapitalmarknaden. Verksamheten, sorn står under bankinspektio­nens tillsyn, sker i friare former än handeln med börsregistrerade aktier. De bolag som vill ha sina aktier noterade på OTC-marknaden skall träffa . en överenskommelse med en fondkommissionär om att denne upprätthål­ler en marknad i aktierna och på så sätt fungerar som s. k. märket maker. I september 1983 fanns l70TC-bolag och vid årsslutet 1987 var 73bolag registrerade på OTC-marknaden. Vid den sistnämnda tidpunkten uppgick marknadsvärdet på dessa bolags aktier till ca 9,6 miljarder kr. och under året var aktieomsättningen 2 700 milj. kr. OTC-handeln svarade värdemäs­sigt för omkring 2% av den totala börshandeln i aktier under år 1987.

Till följd av den starka kursuppgången och det stigande intresset för aktieplaceringar har aktiemarknadens betydelse som finansieringskälla åt , kapitalbehövande företag vuxit. Börsföretagen genomförde under år 1987 nyemissioner av aktier till ett belopp av ca3 800 milj. kr. Nyemissio­nerna på OTC-marknaden uppgick samtidigt till 70milj. kr. Till detta kom­mer ett betydande belopp i form av riktade emissioner av olika slag, huvudsakligen i samband med företagsförvärv. Även emissionerna av konvertibla skuldebrev har ökat kraftigt och uppgick under år 1987 till 4 miljarder kr.

Totalt tillfördes börsföretagen, inkl. OTC-företagen, under år 1987 nytt riskkapital med drygt 11 miljarder kr. exkl. riktade nyemissioner inom lan­det. Motsvarande siffra för år 1986 var 7 miljarder kr. Utöver detta har börsföretagen genomfört nyemissioner på utländska aktiemarknader, un­der 1987 till ett värde av drygt 40milj. kr.

Den internationella handeln med värdepapper har utvecklats snabbt de

senaste åren. En av anledningarna till detta är'den liberaliseringsprocess

5

som de flesta finansiella marknader för närvarande genomgår. Det är Prop. 1987/88:108 främst den successiva avvecklingen av valutaregleringen och borttagandet av andra hinder för fria kapitalrörelser över gränserna som möjliggjort denna utveckling. Även värdepappersmarknadens datorisering har bidra­git till den växande handeln över gränserna. Det har dessutom blivit allt vanligare att utländska banker och värdepappershandlare etablerat sig på olika marknader runt om i världen. Även de svenska marknaderna och deras aktörer har påverkats av denna internationalisering.

På Stockholms fondbörs utgör affärer med utländska placerare en allt större andel av den totala börsomsättningen. Under år 1987 svarade ut­ländska kunder för 9,0% av omsättningen. Motsvarande siffra för de två föregående åren var i genomsnitt 10,8% per år. Om även de riktade placeringarna, som inte ingår i börsomsättningen, tas med blir motsvaran­de siffror 9,0 % resp. 11,1%. Denna statistik ger dock inte den fullständiga bilden av utlandets intresse för svenska aktier. Sammanlagt finns det nämligen för närvarande 20 svenska bolag med aktier registrerade på en eller flera utländska börser. Till detta kommer att utländska mäklare i ett flertal fall upprätthåller en marknad, dvs. ställer tvåvägskurser för ett antal svenska aktier som inte är registrerade på den lokala börsen.

Värdepappershandeln med utlandet har också ökat kraftigt. Den totala försäljningen av värdepapper till utlandet har stigit från 11 miljarder kr. år 1984 till 21 miljarderkr. år 1987. Köpen av värdepapper från utlandet steg under samma period från 9 till 28 miljarder kr. En stark ökning noteras för svenska placerares affärer i utländska aktier under åren 1986 och 1987. Utländska aktier köptes och såldes för sammanlagt 5,6 miljarder kr. under år 1986, vilket motsvarar en ökning med 80% från närmast föregående år. Under år 1987 ökade handeln till 9,2 miljarderkr., eller med ytterligare 60%.

Tabell 1

Börsomsättningen pä Stockholms fondbörs, 1975 och 19801987, miljarder kr,

1975     1980    1981     1982     1983     1984    1985     1986    1987

Aktier Obligationer

2,1 0,8

7,6 9,4

18,6

6,7

29,1

7,5

75,8 10,6

70,7 10,0

83,4 14,6

141,7 31,0

124,6 23,6

Totalt

2,9

17,0

25,3

36,6

86,4

80,7

98,0

172,7

147,6

Anm: Börsens omsättning av obligationer utgör en mycket liten andel av den totala obligationsomsättningen och avser så gott som uteslutande premieobligationer. Källa: Stockholms fondbörs

I-'"".   .    I,,-

"C.  K.    r  AV.

Prop. 1987/88:108

Borsvardets utvecklmg m. m. pa Stockholms fondbörs

Å

r

B

ö

rsv

ä

rde 31/12

Kursutveck-

Antal

Nya

Avreg.

Milj. kr.

ling i procent

bolag

bolag

bolag

1975

42655

_

101

_

4

1980

56461

23,0

103

7

-

1981

95909

57,0

130

33*

6

1982

135 691

35,0

139

11

2

1983

241 989

66,0

150

16

5

1984

231325

-11,0

165

20

5

1985

286234

-25,0

171

15

9

1986

183000

51,0

161

14

24

1987

412000

- 7,3

157

8

12

* Den s. k. Fondhandlarlistan blev A2-listan. M//n; Stockholms fondbörs

2.3 Utvecklingen på den svenska obligationsmarknaden

Obligafionsmarknaden är en del av kreditmarknaden. Där handlas med instrument med lång löptid. Endast ett mindre antal låntagare kan utnyttja den. De tar nämligen upp relativt få lån med en genomsnittlig lånesumma som är mycket stor. Den höga genomsnittliga lånevolymen kan till viss del förklaras av statens och bostadsinstitutens omfattande upplåning. Det sagda gäller dock inte om dem som placerar i premie- och sparobligationer.

Beloppsmässigt är obligationsupplåningen en mycket viktig finansi­eringsform i Sverige. Dess betydelse framgår t. ex. vid en jämförelse med bankernas utlåning. Utelöpande obligationslån uppgick vid utgången av år 1987 till 784 miljarder kr. medan bankernas utestående lån i svenska kronor var 361 miljarder kr. Dominerande bland låntagarna är staten och bostads­sektorn men på senare år har marknaden även fått stor betydelse för andra intressenter som exempelvis större industriföretag och kommuner. Beträf­fande obligationsmarknaden gäller att endast en mycket liten del av om­sättningen sker på Stockholms fondbörs och att den handel som sker där så gott som uteslutande avser premieobligationer. Förklaringen är som nämnts att räntebärande obligationer huvudsakligen innehas av ett fåtal institutionella placerare, vilka handlar utanför fondbörsen. Mot bakgrund av att handeln med räntebärande obligationer ökat så kraftigt de senaste åren och att denna handel bedrivs vid sidan av fondbörsen införde börsen från årsskiftet 1985/86 en registrering av avslut som skett utanför börsen. Härigenom har genomlysningen av den totala marknaden förbättrats.

Den totala omsättningen av räntebärande obligationer på obligations­marknaden uppgick år 1987 till 1 350 miljarder kr., vilket motsvarar över 5 miljarder kr. per dag. Vid årsslutet 1987 var antalet obligationslån 1616. Under året upptogs 105 nya lån med ett totalt nominellt värde om 110 miljarder kr. Av detta utgjorde statens andel 27 miljarder kr., fördelad på sex räntebärande obligationslån och två premieiån. Fondbörsomsättningen i premieobligafioner steg från 13,6 miljarder kr. år 1985 till 29,2 miljarder kr. år 1986. Under år 1987 uppgick den fill 20, 5 miljarder kr.

Tabell 3

Omsättningen på obligationsmarknaden år 1987, miljarder kr.

Stats- och riksobligationer (inkl. premieobligationer)

1 125

Stadshypotekskassan

105

Övriga bostadsinstitut

120

SUMMA

1350

Källa: Stockholms fondbörs

Prop. 1987/88:108

2.4 Utvecklingen på den svenska penningmarknaden

Under den andra hälften av 1970-talet skedde betydande strukturella för­ändringar i den svenska ekonomin, vilket även fick återverkningar på den inhemska kreditmarknaden. En omsvängning hade skett i de finansiella balanserna mellan olika sektorer av samhällsekonomin, främst till följd av det kraftigt växande statliga budgetunderskottet. Kreditmarknaden, som dittills i allt väsentligt styrts med kvantitativa regleringar, framstod som allt mindre effektiv i rollen att utjämna de finansiella över- och underskot­ten mellan sektorerna. Behovet av finansiella innovationer och en om-orientering av kreditpolitikens medel blev viktiga faktorer bakom tillkoms­ten av en svensk penningmarknad under 1980-talet. Även förändringar på det internationella planet, bl. a. en ökad rörlighet för räntor, priser och valutakurser och ett därav följande behov av och intresse för finansiell planering, bidrog till denna utveckling.

Den del av kreditmarknaden som benämns penningmarknad är en mark­nad för instrument med kort löptid. Fram fill år 1980 var penningrnarkna-den inte någon marknad i ordets egentliga bemärkelse. Den bestod i huvudsak av företagens kortfristiga sparande i bank (specialinlåning) och andra kortfristiga placeringar pä kreditmarknaden. En växande grå kredit­marknad hade medfört ökad konkurrens om företagskunderna, vilket tvingade bankerna att förbättra villkoren för företagsinlåning. Denna spe­cialinlåning var en typ av kontoinlåning utan värdepapper avsedda för omsättning på en marknad. Finansbolag, och i viss mån även andra före­tag, finansierade sin verksamhet genom upplåning mot revers. Någon fungerande andrahandsmarknad för dessa papper fanns inte. Reverserna hade följaktligen en mycket låg grad av likviditet.

Ett första steg mot en fungerande penningmarknad togs i mars 1980 då bankcertifikat för första gången emitterades på den svenska marknaden. Härigenom kunde bankerna finansiera sin upplåning med ett instrument som var anonymt, dvs. ställt till innehavaren, och som kunde omsättas på en marknad. Bankcertifikaten blev genast en framgång. Redan efter det första året uppgick den utestående volymen av sådana certifikat till ca 20 miljarder kr.

Vid introduktionen av bankcertifikat fanns i Sverige inga penningmark­nadshandlare, s. k. dealers eller märket makers, som kunde hålla en mark­nad i dessa papper. Bankerna fick därför själva garantera likviditeten i värdepapperet genom att löpande ställa köpräntor och därigenom erbjuda sig att köpa tillbaka papperet. Informationssystemet för räntesättningen utvecklades efterhand. I början av år 1981 introducerades via Reuter ett

särskilt bildskärmssystem för informationsspridningen. En fungerande pri-     Prop. 1987/88:108 märmarknad hade därmed etablerats.

I och med att staten i juli 1982 började emittera korta statspapper, statsskuldväxlar, började även en mer omfattande andrahandsmarknad att utvecklas. Introduktionen av statsskuldväxlar blev en omedelbar succé. Redan under år 1982 emitterades för närmare 40 miljarder kronor, vilket då motsvarade hälften av statens årliga lånebehov. Statsskuldväxeln har där­efter utvecklats till det helt dominerande värdepapperet på penningmark­naden. Detta förklaras naturligtvis av de stora volymer som kontinuerligt emitterats. Marknaden har därigenom löpande försetts med nytt material, vilket gör det lättare för den att fungera effektivt.

De stora volymerna av statspapper som löpande emitterades skapade redan från början ett behov av en fungerande försäljnings- och handlaror-ganisation. En effektiv handlarfunktion är av vital betydelse för en funge­rande andrahandsmarknad. Genom handlarna tillfredsställs både låntaga­rens krav på bunden finansiering.och samtidigt placerarens önskemål om ett värdepapper med hög likviditet eller omsättningsbarhet. Fram till hös­ten 1982 var bankerna de enda som upprätthöll en andrahandsmarknad. 1 september 1982 bildades emellertid det första fondkommissionsbolaget som var specialiserat på handel med penningmarknadsinstrument. Däref­ter har ytterligare ett antal penningmarknadshandlare etablerat sig.

Den svenska modellen för en penningmarknad kännetecknas av att värdepappershandlare (dealers) köper och säljer värdepapper för egen räkning. Dessa handlare, som är banker eller fristående fondkommissionä-rer, ställer dessutom kontinueriigt både köp- och säljräntor (kurser) till vilka de är beredda att handla. Därigenom fungerar de som s. k. märket makers. De garanterar alltså en marknad för papperet och ger det därmed en likviditet. Företag kan också fungera som enbart mäklare (s. k. bro-kers), dvs. de tar inte någon egen position i papperet.

Genom den andrahandsmarknad som nu hade etablerats hade även förutsättningar skapats för en breddning av penningmarknaden. Nya lånta-gargrupper tillkom. Emissionskontrollen lättades påtagligt under år 1983 som ett led i att göra handeln på kreditmarknaden mera marknadsmässig. Företag och kommuner som tidigare nödgats tillgodose sina kreditbehov på den grå marknaden kunde nu i stället uppträda som aktörer på den snabbt växande penningmarknaden. Även nya instrument tillkom som exempelvis företags- och kommuncertifikat, televerkets särskilda telecer-tifikat och Stadshypotekskassans s.k. Caissecertifikat. Dessa papper ut­gör i allt väsentligt en motsvarighet till bankcertifikaten. Emissionen sker via bank eller annan fondkommissionär, som åtar sig att placera certifika-tet upp till ett bestämt belopp på marknaden och att samtidigt vara märket maker fördel.

Den årliga omsättningen på den svenska penningmarknaden (inkl. ter­minshandeln) uppskattas till ca 10000 miljarder kr. Den utelöpande stoc­ken exkl. terminer, optioner, swaps m. fl. instrument uppskattas till ca 250 miljarder kr. för närvarande.

2.5 Förenklad aktiehantering

Prop. 1987/88:108

År 1971 trädde lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering i kraft. Syftet med lagen var att med hjälp av datateknik förenkla den fysiska hanteringen av aktier bland annat i fråga om distribution av utdelning och emissionsbe­vis. Genom lagen gavs aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsbolag möjlighet alt ansluta sig till den förenklade aktiehanteringen. Detta skulle ske genom VPC, som tillkom samtidigt som lagen trädde i kraft.

Lagen om förenklad aktiehantering har numera ersatts med en ny lag (1987:623) om förenklad aktiehantering (LFA) som endast omfattar regler avseende VPC:s verksamhet, tillsynen av VPC, förvaltarregistrering och straffbestämmelser. Övriga regler i den tidigare lagen har förts till akfiebo-lagslagen (1975:1385), bankaktiebolagslagen (1987:618) och försäkringsrö­relselagen (1982:713). Den nya lagen innebär inte att VPC:s verksamhet förändrats i förhållande till tidigare gällande lagstiftning.

Bolag som tillämpar den s. k. förenklade aktiehanteringen kallas avstäm­ningsbolag. För att få tillämpa förenklad aktiehantering skall bolaget i sin bolagsordning ta in ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll skall framgå att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i särskild förteckning skall anses behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

För avstämningsbolag skall VPC fullgöra följande uppgifter som annars åligger aktiebolaget. VPC skall föra aktiebok och akfiebrevsregister som i löpande nummerföljd tar upp de aktiebrev som utfärdas och förteckning över de som satts i stället för aktieägaren. VPC skall vidare pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken samt svara för utskrift av aktiebok och sammanställning över aktieägare som har mer än 500 förvaltarregistre-rade aktier i samma aktiebolag. VPC skall också stämma av aktieboken och förteckningen över dem som satts i stället för aktieägare, sända ut aktiebrev, utdelning och emissionsbevis samt svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder. För att underlätta denna omfat­tande hantering använder sig VPC av ADB-teknik. Bl. a.förs aktieboken med hjälp av datateknik.

Den aktiebok som förs av VPC omfattar dels aktier för vilka ägaren registreras direkt, dels aktier för vilka en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissiorrsbolag) registreras i ägarens ställe. I den offentliga aktieboken som sammanställs av VPC skall uppgift om aktieägare dock lämnas om sådant förvaltarregistrerat innehav som uppgår till mer än 500 aktier i ett visst bolag.

Auktorisation som förvaltare av aktier meddelas av bankinspektionen.

År 1982 möjliggjordes inom förvaltarregistreringens ram en aktiebrevs-

lös hantering. Förvaltaren kan nämligen för förvaltarregistrerade aktier

medge att aktiebrev inte utfärdas. Utfärdas inte aktiebrev skall vad avser

aktieägarens rätt anses som om aktiebrev utfärdats till förvaltaren som

omhändertagit aktiebrevet. Denna bestämmelse infördes för att i möjligas­

te mån begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev. I samma syfte kan

det utfärdas endast ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinne-

10

havet. Denna möjlighet gäller även för aktieägare som inte har sina aktier     Prop. 1987/88:108 förvaltarregistrerade.

Även när det gäller personer som är bosatta utanför landets gränser och som innehar aktier i svenska bolag förekommer att en förvaltare registre­ras hos VPC i ägarens ställe ("as nominee"). När det i det följande talas om förvaltare avses både inhemsk auktoriserad förvaltare och utländsk förvaltare om inte annat sägs.

2.6 VPC i det nuvarande systemet

VPC ägs av staten och ett antal banker och fondkommissionsbolag. Aktie­kapitalet är 3 milj. kr. och aktierna är fördelade på två serier betecknade A och B. Vardera serien omfattar 15000 aktier, envar med ett nominellt värde på 100 kr. A-aktierna ägs av staten och B-aktierna av banker och fondkommissionsbolag. De är samtliga hembudsaktier och bundna. De största B-aktieägarna är Skandinaviska Enskilda Banken (4500), Svenska Handelsbanken (4500), Sparbankernas Bank (1350), Götabanken (1210) och PKbanken (940). Övriga B-aktier är fördelade på 22 banker och fond­kommissionsbolag.

Samfiiga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga att som särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier till VPC:s förfo­gande ställa garantiförbindelser på sammanlagt 20 milj. kr. Tas garantiför­bindelserna i anspråk skall betalning ske efter enahanda grund. Förbindel­serna skall, enligt ett konsortialavtal som träffats mellan staten å ena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan tas i anspråk i den mån det är nödvändigt för att täcka den enligt senast fastställda balansräk­ningen konstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver och balanserade vinstmedel eller för att undgå skyldighet att träda i likvi­dation (prop. 1970:99 bil. 2). Återbetalning till garanterna får därefter ske ur disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Garantiförbindelserna har inte tagits i anspråk under VPC:s verksam­hetstid. VPC;s kostnader för förbindelserna uppgår årligen till 200000 kr., motsvarande I % av garantibeloppet.

Reservfonden uppgår till 690000 kr. VPC:s balanserade vinstmedel per 1986-12-31 var 1858000 kr.

VPC står enligt LFA under bankinspektionens tillsyn. För denna tillsyn skall VPC betala en årlig avgift enligt förordningen (1970:601) om tillsyn över Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

VPC:s uppgifter i den förenklade aktiehanteringen har beskrivits i före­gående avsnitt. Vid genomförandet av LFA påpekades särskilt-med an­ledning av erinringar från några remissinstanseratt VPC skulle komma att få ett faktiskt monopol i denna sin verksamhet. Bl. a. med anledning härav inträdde staten som delägare i företaget och det framhölls att VPC:s verksamhet skulle bygga på samverkan mellan staten och fondkommissio-närerna. Bakom statens anspråk på inflytande i VPC ligger följande över­väganden (prop. 1970:99 s. 76-77).

11

Av vad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställning Prop. 1987/88:108 på den svenska värdepappersmarknaden. VPC får som jag redan sagt i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän omsättning. Staten kan följakUigen komma att bli en stor kund hos VPC. Allt detta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksam­het. Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig handel med värdepapper, fondhandel, har sedan länge varit reglerad i lag. Det krävs särskilt fillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten står under fillsyn av bankinspekfionen. Över svensk börsverksamhet har det allmänna tillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i kraft av Kungl. Maj:ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven i den av Kungl. Maj:t fastställda börsordningen. Därtill kommer att ordföranden i börsens styrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl. Maj:t. Vidgningen av VPC:s verksamhetsfält enligt nyss skissera­de linjer ställer vidare otvivelaktigt ökade krav på säkerhet, kontroll och sekretess. Jag vill i detta sammanhang erinra om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Slutligen kommer fiskaliska frågor. Det allmänna har från beskattningssynpunkt viktiga in­tressen att bevaka, vilket hänger samman med sättet för utdelningsbetal­ningen.

Lagstiftningen är tillämplig endast på aktiehanteringen. Antalet avstäm­ningsbolag som är anslutna till VPC:s system är 466. Av dessa är 250 börsbolag.

En fjärdedel av aktieägarna i avstämningsbolagen har sina innehav förvaltarregistrerade.

Det genomsnittliga antalet transakfioner (förändringar på konton hos VPC) beträffande direktregistrerade aktier var under år 1987 15000 per dag.

I förarbetena till LFA fömtsattes att möjlighet skulle finnas för VPC att administrera även andra värdepapper än aktier i avstämningsbolag. VPC:s bolagsordning avfattades också med hänsyn härtill. VPC hanterar därför för närvarande ett stort antal lån av skiftande karaktär till betydande belopp. Anslutningen av dessa lån till VPC-systemet är helt frivillig och bygger på avtal mellan VPC och emittenten. De lån det här är fråga om ("VPC-registrerade räntebärande värdepapper") är förlagslån, konvertib­la förlagslån, konvertibla skuldebrev, konvertibla vinstandelsbevis, in­dustriobligationer och bankobligationer. Emittenter till dessa lån är mesta­dels aktiebolag men här förekommer även kommuner och landsting. Anta­let emittenter är c:a 300. Det totala antalet lån uppgick vid årsskiftet 1987/88 till 311.

En tredje kategori värdepapper som hanteras av VPC idag är svenska depåbevis (SDB). Ett depåbevis motsvarar ett visst antal aktier i ett utländskt (oftast nordiskt) aktiebolag, vilka finns deponerade hos en svensk bank. VPC-hanteringen av depåbevis är en fömtsättning för riks­bankens tillstånd att förvärva de utländska aktierna.

Det genomsnittliga antalet transakfioner hos VPC beträffande räntebä­rande värdepapper och depåbevis är 2000 per dag.

12

2.7 Grunddragen i penningmarknadscentralens (PmC)

Prop. 1987/88:108

uppbyggnad

Den nuvarande penning- och obligationsmarknaden är ett resultat av de allra senaste årens utveckling. Som framgått var det främst statens upplå­ningsbehov som var drivkraften bakom utvecklingen. Upplåningen sker numera på marknadsmässiga villkor. Marknaden har breddats till flera emittenter och placerare, alla med starka intressen i den. Mycket stora belopp omsätts dagligen. Det har varit ett gemensamt intresse för staten och enskilda intressenter att finna rationella former för handeln på denna marknad.

År 1985 bildades ett särskilt bolag, PenningmarknadsCentralen AB (PmC) med staten (finansdepartementet), riksbanken, riksgäldskontoret, banker, fondkommissionsbolag och andra intressenter som delägare.

Tanken har varit att genom ett datoriserat system sammanföra värde­pappershanteringen till en central depå med ett ägarregister. VPC:s nuva­rande hantering av aktier har därvid delvis stått som förebild. PmC gick dock ett steg längre-de värdepapper som hanterades av PmC skulle förva­ras i en gemensam depå hos PmC.

Under uppbyggnaden av PmC uppkom emellertid problem. Systemet förutsatte en masshantering av transaktioner som visade sig svår att be­mästra när antalet ägare blev stort. Särskilda risker uppstod då stora värden skulle omsättas. Frågan ställdes om PmC med sitt begränsade ägarkapital, 22 milj. kr., skulle förmå ersätta eventuellt uppkommande ska­dor i samband med verksamheten.

Bl. a. mot denna bakgrund avbröts den vidare uppbyggnaden. Ett kon­sortium bestående av riksbanken, riksgäldskontoret, bankerna, fondkom-missionsbolagen, försäkringsföretagen och stadshypotekskassan bildades. Konsortiet skall göra en förutsättningslös utredning av ett system för hantering av de värdepapper som omsätts på penning- och obligations­marknaderna. Den närmare uppgiften är att utarbeta ett rationellt system för att förvara, registrera och bevaka samt att på penningmarknaden om­sätta värdepapper av löpande karaktär. Systemet skall även ombesörja emissioner av sådana värdepapper samt hantera likvider vid överlåtelse av dessa papper.

En arbetsgrupp har på konsortiets uppdrag utarbetat ett principförslag-En ny penningmarknadscentral 1987-10-06 - som efter remiss nu ligger till grund för arbetet med ett systemförslag. Ett utarbetat system föreslås träda i funktion i slutet av år 1989.

Det föreslagna systemet är datorbaserat liksom det tidigare. I stället för den där tänkta registreringen av alla ägare skall registreringen i det av arbetsgruppen föreslagna systemet dock endast avse ett fåtal aktörer av central betydelse. Övriga aktörer hänvisas till en förvaltarregistrering hos bank eller fondkommissionsbolag.

Medlemmarna i den nya PmC skall stå i ön-line förbindelse med syste­met. Affärerna matchas omedelbart och slutligt. Likvid och äganderätts­övergång sker vid en och samma tidpunkt. Likviderna regleras netto mellan de aktörer som är medlemmar i systemet. Därigenom reduceras antalet transaktioner i systemet avsevärt.

PmC-medlemmar måste i varje ögonblick ställa säkerheter för sina rån- Prop. 1987/88:108 terisker på avista- och terminsmarknaderna i de papper som omfattas av systemet. Täckningen skall bestå av pantsättning till PmC av dessa slags värdepapper. Därigenom garanteras att PmC-medlem inte utsätter sig för större risker än som svarar mot hans egna tillgångar. Säkerheten på pen­ningmarknaden höjs därigenom avsevärt. PmC garanterar systemets stabi­litet genom lån till sina medlemmar mot säkerhet i värdepapper. Lånen refinansieras i riksbanken om institutet inte självt kan tillhandahålla till­räcklig kredit. Endast värdepapper utan kreditrisk får ställas som säkerhet. Likvidhanteringen kan därför endast omfatta sådana papper, i allt väsent­ligt stats- och bostadsobligationer.

Det egna kapitalet i den nya PmC föreslås vara ca 100milj. kr. För att möta eventuella skadeståndsanspråk skall det därutöver finnas en försäk­ring eller bankgaranti för ytterligare 50 milj. kr. samt en möjlighet till ut­taxering hos medlemmarna.

I bolaget skall det enligt förslaget finnas A-aktier, som innehas av konsortiets medlemmar, och B-aktier för övriga aktörer i systemet.

Mot kostnaderna för systemet skall ställas intäkter i form av ökad smidighet och säkerhet i handeln samt lägre transaktionskostnader.

2.8 Affärer och omregistreringsrutiner i VPC-systemet

Fondbörsverksamhet här i riket får enligt lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs utövas endast av Stockholms fondbörs. Handel och notering av kurs vid fondbörsen får avse endast fondpapper som är inregistrerade där. Såväl aktier i avstämningsbolag som obligationer kan inregistreras.

Regler om börsaffärer och om uppgörelse av sådana affärer på Stock­holms fondbörs finns i ordningsregler fastställda av börsstyrelsen den 6 december 1979 samt i rekommendationer som bankinspektionen har med­delat.

I dag går en börsaffär till på i huvudsak följande sätt.

Den som vill sälja en aktie eller en obligation vänder sig som regel till en fondkommissionär (säljkommissionären) och ger denne i uppdrag att sälja aktien. Allmänna villkor för kommissionsaffärer bestäms av regler som Svenska fondhandlareföreningen har fastställt och som kompletteras av kommissionslagens (1914:45) bestämmelser. Säljkommissionären betingar sig normalt en månad att utföra uppdraget. Samtidigt som säljaren lämnar säljuppdraget krävs enligt bankinspektionens rekommendationer, bl. a. för att förhindra s.k.blankning, att han överlämnar aktiebrevet eller obliga­tionshandlingen överlåten in blanco till säljkommissionären. Genom att säljkommissionären har tillgång till värdepapperet kan han när affären görs garantera leverans till köpande fondkommissionär. Detta sammanhänger med att endast s.k. kassaaffärer får göras över fondbörsen.

Den som vill köpa en aktie eller en obligation lämnar ett köpuppdrag till

en fondkommissionär (köpkommissionären). På motsvarande sätt betingar

sig köpkommissionären normalt en månad för att fullgöra köpuppdraget.

Anlitar köpare och säljare samma kommissionär fullgörs uppdragen genom

s. k. inbördes affär.

14

Säljkommissionären bjuder vid lämplig tidpunkt ut aktier i en s. k. börs-     Prop. 1987/88:108 post. En sådan omfattar 50 eller 100 aktier i ett visst bolag. Från och med hösten 1988 kommer också att krävas att börsposten skall avse aktier av samma slag (t. ex. A-aktier eller B-aktier). Börsen kommer därvid att övergå från s. k. ospecificerad till s. k. specificerad handel.

De avslut som träffas vid börsuppropet avser hel börspost. Efter varje avslut tillkännager uppropsledaren för notering i protokoll slutkurser samt uppgift om säljande och köpande kommissionär. Där står t. ex. att SE-ban-ken säljer 100 ASEA-aktier till Svenska Handelsbanken. Avslutet omfattar en börspost om inte parterna omedelbart anmäler att det skall avse flera börsposter.

Enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ("insideriagen") skall avräkningsnota upprättas samma dag som avtal om köp eller byte av fondpapper slutits. Fondkommissionär skall inom tre dagar sända kopia till motparten och uppdragsgivaren. Börspapper som hanteras av VPC skall senast kl 14.30 andra börsdagen efter avslutet avlämnas till VPC med uppdrag (instruktion) att lämna ut papper till köpande kommissionär på de villkor som har angivits i uppdraget. Senast samma dag instruerar köpkom­missionären VPC om de ägare på vilka den inköpta aktieposten skall registreras. VPC "matchar" därpå sälj- och köpkommissionärernas in­struktioner mot varandra. Instruktionerna stämmer inte alltid vilket ger upphov till leveransförseningar. Sådana förseningar beror annars till störs­ta delen på försenade inleveranser av aktiebrev från säljkommissionär.

På tredje dagen efter börsdagen verkställs omregistreringar i aktie- och skuldböckerna på basis av den matchning som skett föregående dag. I samband med omregistreringen har de gamla aktiebreven och skulde­breven makulerats. Efter omregistreringen framställs nya brev för de nya ägarna.

De nya aktiebreven eller skuldebreven tillhandahålls köpkommissionä­ren på den fjärde dagen efter börsdagen på VPC: s värdepappersexpedition i Stockholm. Föratt säkerställa köpkommissionärens köpeskillingsfordran gentemot köparen har kommissionären enligt kommissionslagen redan vid avslutet erhållit legal panträtt i den förvärvade posten.

På den femte dagen efter börsdagen fullbordas affären genom betalning mellan kommissionärerna. Enligt fondbörsens ordningsregler skall egentli­gen ett 4-dagars likvidschema tillämpas. Från denna regel har fondbörsens styrelse sedan våren 1983 löpande gett parterna dispens så att likvid kan erläggas först på femte dagen.

Denna dag kan köparen mot erläggande av betalning avhämta aktiebre­ven eller skuldebreven hos köpkommissionären. Fram till dess ligger köp­kommissionären ute med betalningen för värdepapperen. Det förekommer också att köparen erlägger betalning i förskott till köpkommissionären. I sådant fall är det vanligt att den sistnämnde friskriver sig från skyldighet att iaktta bestämmelserna i lagen (1944:181) om redovisningsmedel. Om köparen inte avhämtar värdepapperen kan köpkommissionären antingen själv överta posten som köpare eller utnyttja sin legala panträtt.

Merparten av kommissionsaffärerna görs vid den s. k. efterbörsen. Där­

vid tillämpas motsvarande rutiner för omregistrering och likvidutväxling.

15

Motsvarande gäller sådana affärer i kommission som rör ej börsregistrera-     Prop. 1987/88:108 de aktier eller obligationer i obligationslån som är anslutna till VPC-syste­met.

Som tidigare nämnts föreligger en inbördes affär när en och samma fondkommissionär företräder både säljare och köpare. En skillnad i förhål­lande till de rutiner som nyss beskrivits är att en och samma fondkommis­sionär i detta fall känner till både säljarens och köparens identiteter. Hanteringen vid VPC av dessa affärer går till på samma sätt som beskrivits tidigare.

Omregistrering av privata affärer sker antingen genom förmedling av fondkommissionär eller genom direkt hänvändelse till VPC. Motsvarande gäller omregistreringsärenden som rör hembudsaktier, familjerättsliga fång (t. ex. arv och bodelning), tvångsinlösen etc.

Termins- och optionsaffärer hanteras inte inom VPC-systemets ram.

2.9 Erfarenheter från andra nordiska länder

I Danmark infördes ett kontobaserat system för registrering av obligatio­ner år 1983. Systemet har varit i full drift avseende obligationsmarknaden sedan år 1984. Under innevarande år sker även en anslutning av aktier. Systemet är tänkt för alla värdepapper som noteras på Köpenhamns Fond­börs.

Det danska systemet har tjänat som mönster vid utarbetandet av ett VP-system i både Norge och i Sverige.

Den danska Vaerdipapircentral (VP) är liksom den norska Verdipapir-sentral (VPS) en privatägd institution. VP och VPS har i resp. länder ensamrätt att vara registerförande institut.

Antalet kontoförande institut är i Danmark 240 och i Norge ett hundra­tal.

Kontrollen av att likvider utväxlas sker av Nafionalbanken i Danmark och Norges Bank i Norge. Köpmäklarna måste vid varje transaktionsdags slut ha tillräckligt med betalningsmedel på sina konton i banken för att registreringarna skall vara gällande.

Insynen i de förda registren över rättighetsinnehavare är mer begränsad både för allmänheten och emittenterna i Danmark och Norge än vad som gäller idag i Sverige.

VP och VPS har ett strikt ansvar för de fel som kan uppstå vid registre­ring av rättigheter. De kontoförande instituten är i Norge solidariskt ansva­riga för den skada som VPS inte förmår ersätta. Någon statlig garanti finns inte i något av länderna.

Inom VP hanteras alla aktier, obligationer och övriga rättigheter (värde­papper) som noteras på Köpenhamns Fondbörs.

I Norge är alla aktier i börsregistrerade bolag samt flertalet obligationer registrerade hos VPS.

I både Danmark och Norge finns möjlighet att ansluta andra rättigheter fill VP-systemet.

I Finland föreligger ett förslag till ett kontobaserat värdeandelssystem,

som skall ligga till grund för en proposition till riksdagen under innevaran-

16

de år. Förslaget innebär ett diversifierat system med flera registerförande     Prop. 1987/88:108 institutioner och utan statlig medverkan.

Det finska systemet föreslås gälla för alla börsbolag. De finansiella instrument som skall kunna registreras är aktier, masskuldebrev, statsobli­gationer och konvertibla skuldebrev. Optioner faller utanför.

2.10 Skäl för en övergång till ett kontobaserat system

Inom nuvarande värdepapperssystem är viktiga rättsverkningar knutna till innehavet av själva värdepapperet. Sålunda förutsätter fullbordad överlå­telse och pantsättning att värdepapperet lämnas över (traderas) till den berättigade. Enligt gällande regler legitimeras innehavaren av ett värde­papper, dvs. hans rätt skall i princip inte behöva sättas i fråga av utomstå­ende. Värdepappersinnehavet medför också omsättnings- och borgenärs­skydd för att ytterligare trygga innehavarens ställning gentemot tredjeman. En vikfig egenskap vad gäller löpande skuldebrev är också att de är negotiabla vilket innebär att gäldenären förlorar rätten att mot godtroende förvärvare av handlingen framställa vissa invändningar, i synnerhet betal­ningsinvändning. Regelsystemet tillgodoser sammantaget omsättningsin­tresset.

Som nämnts innebär övergången till ett kontobaserat system för hante­ring av aktier och obligationer att värdepapperen såsom bärare av aktie-och fordringsrättigheter ersätts med ett system för registrering och konto­bokföring i aktie- och skuldböcker eller i tillhörande register, utan att några värdepapper utfärdas. Detta innebär att den rättsverkan som värdepap­persinnehavet har i dag i stället måste bygga på registreringen i ett system utan värdepapper. Registreringarna i aktie- och skuldböckerna med därtill hörande aktie- och obligationskonton blir därigenom, i stället för utfärdade värdepapper, bärare av aktie- och fordringsrättigheterna. Registreringen blir med andra ord rättsgrundande.

När det gäller den rättsliga utformningen av registreringssystemet finns redan förebilder där registrering av egendom filläggs sakrättslig verkan . Detta är fallet beträffande fast egendom enligt jordabalken samt skepps-och skeppsbyggnadsegendom enligt sjölagen (1891:35 s.l). Registrerings­objekten när det gäller fastigheter, skepp och skepp under byggnad är dock fysiska medan registrering av värderättigheter i ett kontobaserat system blir av immateriell karaktär. Sistnämnda förhållande innebär att stora krav måste ställas på aktie- och skuldböckernas innehåll, aktualitet och fillförlit-lighet. Vidare måste registerföringen uppfylla högt ställda krav på rättssä­kerhet och ha en sådan utformning, anpassad efter marknadens behov, att aktieägare och andra intressenter inte upplever ett system utan värdepap­per som något som medför ökad risk för förlust på grund av systemets funktion. Ett skydd mot ekonomiska förluster i samband med handeln är därför erforderiigt.

Själva hanteringen av värdepapper medför emellertid problem som sam­

manhänger med den mycket stora omsättningen inom värdepappershan­

deln och med det stora antal värdepapper handeln omfattar. Detta har

beskrivits i avsnitt 2.2-2.4. Pappershanteringen är kostsam och tidskrä-

17

2    Riksdagen 1987188. I saml. Nr 108

vande. Den är också i flera avseenden föga rationell. Tidsförluster i hante- Prop. 1987/88:108 ringen medför leveransförseningar. Tryckningskostnaderna är betydande. Vidare måste åtgärder vidtas mot risker för förlust av värdepapperen. De måste förvaras i valv eller kassaskåp, transporteras med speciella skydds­åtgärder och över huvud taget handhas med stor varsamhet i affärssyste­met till förebyggande av rättsföriuster. Betydande risker är således för­knippade med den fysiska hanteringen. Hanteringsriskerna utgörs dels av risken för stöld och förfalskning, dels av leveransrisker som kan uppstå då värdepapper sålts vidare men ej levererats. Trots den förenklade aktie­hanteringen och den aktiebrevslösa förvaltarregistreringen som idag finns har därför önskemål framkommit om att införa ett kontobaserat system.

De nuvarande formerna för värdepappershanteringen kan enligt min mening utgöra hinder för en effektiv och rationell handel. Dagens ordning har brister vad gäller säkerheten och är onödigt dyrbar och tidsödande. Värdepappershanteringen har nu också nått en sådan omfattning att en övergång till ett smidigare och mera rationellt system synes ofrånkomlig. Ett kontobaserat system anser jag kunna erbjuda flera väsentliga fördelar i effektivitets- och rationalitetshänseende. Dessa fördelar skulle kunna vara till gagn för marknadens samtliga aktörer. Jag ser därför positivt på ett införande av ett kontobaserat system. En övergång till ett sådant system är emellertid en förändring som bör genomföras först efter det att alla teknis­ka, juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger.

Som bl. a. fullmäktige i Sveriges riksbank har anfört pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationell värdepappershantering. Dessa projekt har initierats av flera olika intressenter och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på projekt kan-utöver VP-projek-tet-nämnas PmC-projektet samt Stockholms fondbörs nya handelssystem (SAX-systemet). Därtill arbetar två kommittéer med frågor som i hög grad berör värdepappersmarknaden och dess framtida struktur, nämligen op­tionsutredningen (Fi 1987:01), som nyligen lagt fram sitt betänkande (SOU 1988:13), och värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Jag delar fullmäktiges mening att det är av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur den framtida värdepappershanteringen skall vara uppbyggd. Som jag nämnt är jag positiv till ett införande av ett kontobaserat system. Detta måste emellerfid vara förenligt med övriga pågående utvecklingsprojekt. När det gäller SAX-systemet har detta utvecklats med sikte på en samord­ning med VP-systemet. Effektivitetsvinsterna med SAX-systemet har an­getts vara i hög grad beroende av att VP-systemet införs.

Enligt min mening torde det dröja en tid innan den samordnade över­synen av värdepappershanteringen kan göras. Det VP-system jag förordar i det följande kommer emellertid att ha en omfattning och utformning som i huvudsak stämmer överens med det nuvarande VPC-systemet. Jag ser därför inte några hinder mot att redan nu överväga ett införande av ett kontobaserat system för den del av värdepappersmarknaden som VPC hanterar.

18

2.11 Val av kontobaserat system

Prop. 1987/88:108

Mitt förslag: I VP-systemet erbjuds, på sätt som idag gäller för ägare av aktier i avstämmningsbolag möjligheter för en individuell placera­re att registrera sitt innehav av akfier, obligationer m. m. antingen i eget namn hos VPC eller hos en auktoriserad förvaltare, som i sin tur registrerar placerarnas samlade innehav hos VPC.

I föregående avsnitt har jag redovisat skäl för att närmare överväga en övergång till ett kontobaserat system. Ett sådant system skulle kunna utformas på olika sätt. Ett alternativ är ett system med en helt centrali­serad ägarregistrering. I detta alternativ läggs också hos VPC de innehav som f. n. är förvaltarregistrerade. En annan modell är en helt decentralise­rad ägarregistrering. Samfiiga placerares konton är här registrerade de­centralt hos de auktoriserade förvaltarna och hos VPC finns endast en registrering av "summerade innehav" på konton för resp. förvaltare i ägares ställe. En tredje modell utgör en kombination av de fidigare beskriv­na modellerna. Nuvarande rätt för förvaltare av aktier att vara registrerad i ägares ställe kvarstår i detta alternativ och tilläggs motsvarande rätt vad gäller obligationer. Ett konto för ägare kan föras antingen centralt hos VPC eller decentralt hos förvaltare. I det senare fallet är de olika förvaltarnas samlade innehav för ägarnas räkning registrerade på var sina förvaltarkon-ton i det centrala registret. Detta sista alternativ motsvarar närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen.

En grundläggande fråga för utredningens arbete med VP-projektet har varit om den nuvarande rätten att i aktieboken vara registrerad i ägares ställe skall bibehållas i det framtida VP-systemet. Utredningen har därvid valt den tredje modellen och föreslår således att aktie- och obligationskon­ton förs centralt av VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav (ägarkonton) eller som samlingskonton för de olika förvaltarna utan specificerihg av de individuella placerarnas innehav (förvaltarkonton). I det senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s regis­ter "i ägarnas ställe".

Vid en övergång till ett kontobaserat system är det enligt min mening en fördel att kunna välja den modell som ligger närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen. De nämnda modellerna har tidigare varit föremål för analys i en förstudie till ett kontobaserat system år 1985. Stor enighet på marknaden synes råda om den modell som nu föreslås. Jag ansluter mig till detta förslag. I förslaget bibehålles således rätten till förvaltarregistre­ring i enlighet med gällande ordning. Enligt vad jag erfarit är det inte praktiskt möjligt att i samband med införandet av ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken endast direktregistrering tillåts. Jag finner det emellertid inte uteslutet att i en framtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering.

19

3 Övergripande beskrivning av VP-systemet

Prop. 1987/88:108

Flertalet remissinstanser har ställt sig positiva till en övergång från en fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat system med registrering av aktier m. m. De har dock påpekat att många frågor återstår att lösa innan en övergång kan ske. Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhand­lareföreningen och Industriförbundet har betonat att stor försiktighet mås­te iakttas innan ett så stort steg tas som det här är fråga om. Endast tre remissinstanser rikspolisstyrelsen, juridiska fakulteten vid Stockholms universitet och Sparbankernas Intecknings Aktiebolag (SPINTAB) har förklarat sig inte kunna tillstyrka förslaget. Rikspolisstyrelsen har grundat sitt ställningstagande på att det enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt tillfredsställande datateknisk lösning. Juridiska fakulte­ten vid Stockholms universitet har avrått från lagstiftning innan ytterligare utredning verkställts. Man har därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om ett rättstekniskt komplicerat område och att konsekvenserna av den före­slagna lagstiftningen är svåra att överblicka. Sparbankernas Intecknings AB:s (SPINTAB) negativa inställning har grundats främst på att kost­nadsfrågorna inte blivit tillräckligt belysta.

Inom VPC har systemet vidareutvecklats efter remissbehandlingen. Man har också arbetat vidare på att lösa vissa frågor vad gäller t. ex. rutiner för likvidhantering och säkerheten i systemet.

Med beaktande av de synpunkter som remissinstanserna framfört samt den vidare utredning som tagits fram inom VPC skulle ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m., enligt min mening, kunna ges den utformning som jag i detta avsnitt drar upp riktlinjerna för. I de följande avsnitten diskuteras VP-systemets närmare utformning samt de speciella krav och ytterligare utredningar som systemet bör kompletteras med före ett genomförande.

De fysiska värdepapper, som idag är bärare av rättigheter, ersätts med en registrering hos VPC.

VP-systemet skall omfatta samtliga aktier i avstämningsbolag. Därut­över skall skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning registreras på begäran av emittenter, under förutsättning att lånet tekniskt går att hantera i VP-systemet.

VPC ges ensamrätt att vara registerförande institut i VP-systemet.

För varje emittent inrättas ett avstämningsregister eller liknande hos VPC. Detta register skall bestå av en daglig journal och ett huvudregister. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton eller obligationskonton som datatekniskt sett kan kombineras med aktiebok resp. skuldbok.

För registrering av uppgifter (överiåtelse, pantsättning m. m.) på konto­na ansvarar de kontoförande instituten (Kl). Dessa är anslutna till VP-sy­stemet via telelinje. Med hjälp av bildskärmsterminaler kan registreringar göras direkt mot VPC. All registrering skall ske omedelbart.

I inledningsskedet skall banker och fondkommissionsbolag efter auktori­

sation av regeringen eller bankinspekfionen få vara kontoförande institut.

Det ankommer på tillständsgivaren att pröva om kretsen av kontoförande

institut kan utvidgas till att omfatta även andra rättssubjekt. Därutöver

20

kommer ett dotterbolag till VPC att fungera som ett neutralt kontoförande     Prop. 1987/88:108 institut utan insyn från fondhandeln.

Innehavaren av aktier eller obligationer väljer vilket eller vilka kontofö­rande institut han önskar anlita.

Kontoinnehavaren underrättas om varje förändring som registreras på hans aktie- eller obligationskonto.

Den nuvarande möjligheten att låta förvaltarregistrera sina aktieinnehav hos auktoriserad förvaltare bibehålls i det nya systemet och utvidgas även till innehav av skuldförbindelser. Aktie- och obligationskonton förs såle­des av VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav eller som samlingskonton för de olika förvaltarna, utan specifice-ring av de individuella placerarnas innehav. I det senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s register "i ägarnas ställe". För registrering hos VPC av förvaltarens eget innehav av aktier m. m. skall förvaltaren använda sig av ett ägarkonto.

Även utländska aktieägare skall kunna välja mellan inregistrering i eget namn på konto hos VPC eller registrering i en utländsk förvaltares namn ("as nominee").

Som framgått i avsnitt 2.8 tillämpas för närvarande ett 5-dagars likvid­schema inom fondhandeln. Genom värdepapperens avskaffande kan ett 3-dagars likvidschema tillämpas, dvs. att likvid sker samma dag som omre­gistrering i aktie- eller skuldboken sker. Därigenom ökar likviditeten vä­sentligt på marknaden. Ett kontobaserat system möjliggör på sikt, p. g. a. den rationalisering datordriften innebär, ännu kortare likvidtider. Syste­met med träffade avslut i daglig journal möjliggör också en effektiv admi­nistrativ likvidkontroll (närmare härom i avsnitt 4.9) till gagn för en säker och tillförlitlig aktie- och obligationshandel.

För avstämning av de förvaltarregistrerade innehaven svarar förvaltar­na. VPC stämmer av samtliga innehav i samband med framställning av den offentliga ägarförteckningen. En placerare som förvaltarregistrerat sitt innehav och som önskar utnyttja sin rösträtt på en bolagsstämma kan begära att tillfälligt bli införd i aktieboken.

För bolagen och allmänheten innebär det kontobaserade systemet att aktieägarförteckningar kan framställas på kortare tid än vad som är fallet i nuvarande VPC-system. Information om placerares innehav som förval-tarregistrerats av auktoriserad förvaltare levereras direkt via telelinjer till VPC för omedelbar maskinell behandling. Bortsett från utländska ägare som valt att registrera sina innehav genom utländsk förvaltare "as nomi­nee" kan bolagen därmed få kännedom om alla aktieägare, även sådana som har ett förvaltarregistrerat innehav av 500 aktier eller färre i ett och samma bolag.

Den förändringsstatisfik som bolagen erhåller från VPC kommer i det nya systemet att omfatta både VPC-registrerade och förvaltarregistrerade placerares innehav. I det nuvarande VPC-systemet omfattar denna stati­stik endast VPC-registrerade innehav.

Akfiebrev som utfärdats i avstämningsbolag är, efter det att systemet

tagits i bruk, inte längre bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet har

dock kvar en viss bevisverkan. Det kommer fortfarande att kunna tjäna

21

som bevismedel i fråga om innehavarens äganderätt till den aktiepost som anges i brevet. Ett tidigare utfärdat skuldebrev i ett lån som VPC hanterar kommer däremot att gälla fullt ut till dess det makulerats.

Övergången till det nya systemet sker så att de uppgifter som idag finns i den av VPC förda aktieboken förs över till det nya registret. Redan under viss tid (förslagsvis sex månader) innan det nya systemet tas i bruk får panthavare och andra rättighetsinnehavare möjlighet att inregistrera sina rättigheter. Registreringen får verkan från och med den dag det nya syste­met gäller.

Prop. 1987/88:108

4 VP-systemets närmare utformning

4.1 De olika instrument som skall kunna registreras

Mitt förslag: I VP-systemet skall till en början hanteras dels aktier i avstämningsbolag samt från sådana aktier härledda rättigheter, dels skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, som emitteras av aktiebolag eller andra rättssubjekt.

De rättigheter som idag hanteras av VPC har tidigare beskrivits (avsnitten 2.5 och 2.6).

Juridikgruppen inom VP-projektet har utformat sitt förslag till lagstift­ning så att det omfattar såväl aktier i avstämningsbolag som obligationer samt andra likartade rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning. Det är alltså fråga om ett system för hantering av alla de rättigheter som i dag är eller i framtiden kan tänkas bli föremål för handel på kapital- och penningmarknaderna.

Beträffande aktier i avstämningsbolag och olika rättigheter knutna till ett aktieinnehav finns bestämmelser i bl. a. ABL och LFA. Vid en övergång till ett kontobaserat system där aktiebrev skall ersättas med en registrering hos VPC måste dessa bestämmelser överföras eller ersättas med nya. Detta låter sig göras relativt enkelt, eftersom rättsverkningarna av ett aktieinnehav är kända och inte skall förändras i något annat avseende än att dokumentet försvinner och ersätts med en registrering.

Motsvarande gäller beträffande de bestämmelser som finns om skulde­brev i skuldebrevslagen (1936:81) m. fl. lagar.

De av VPC hanterade depåbevisen och andra rättigheter än sådana, som kan klassificeras som aktier eller från aktier härledda rättigheter eller skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, är däremot inte reglera­de i lag.

Det är enligt min mening angeläget att man vid införandet av VP-syste­met i sä stor utsträckning som möjligt kan förutse följderna av en hantering av rättigheter utan underiiggande dokument. Av denna anledning finner jag att de fordringar och rättigheter som till en början skall kunna ingå i VP-systemet enbart skall vara sådana vars civilrättsliga status är lagregle­rad. Mot denna bakgrund föreslår jag att det kontobaserade systemet skall

22

omfatta i första hand aktiehanteringen i avstämningsbolag. I övrigt får i     Prop. 1987/88:108 systemet hanteras de olika skuldförbindelser avsedda för allmän omsätt­ning som förekommer i dagens VPC-system.

När det gäller depåbevis och andra rättigheter som idag inte är lagregle-rade krävs enligt min mening ytterligare utredning för att skapa ett tillförlit­ligt regelsystem innan registrering i VP-systemet kan ske.

För att den framtida värdepappershandeln skall kunna bedrivas på ett effektivt sätt är det emellertid enligt min mening viktigt att systemet görs så flexibelt att det kan anpassas till nya instrument, handelstekniker och handelsmönster. Systemet bör vara så utformat att det, förutom att det tillgodoser nationella krav, inte hindrar en internationalisering av verksam­heten. Detta har också framhållits av flera remissinstanser. Systemet bör således kunna utvecklas och förbättras utan att den legala ram som det ges skall behöva förändras, i vart fall inte i något väsentligt avseende.

I avsnitt 2.10 har jag redogjort för de utredningar som genomförts och som pågår på värdepappersmarknaden. VP-systemet är en av flera bety­delsefulla beståndsdelar i uppbyggnaden av den framtida värdepappers­hanteringen. Efter det att slutlig ställning tagits till hur denna hantering i stort skall vara uppbyggd på marknaden, bör en utbyggnad av VP-syste­met övervägas, bl. a. vad avser de värdepapper som VP-systemet skall omfatta. För detta krävs dock som jag tidigare nämnt ytterligare utredning. Konsekvenserna av Juridikgruppens förslag om ett flexibelt system i den bemärkelsen att systemet utan lagändringar skall kunna omfatta samtliga nu existerande placeringsinstrument och förestående innovationer har inte tillräckligt utretts. Lagtekniskt bygger ju förslaget på ett system som i huvudsak anpassats för aktier och traditionella obligationer.

Som jag tidigare nämnt pågår för närvarande ett projekt för uppbyggnad av en penningmarknadscentral (PmC) med deltagande av riksbanken, riks­gäldskontoret och representanter för instituten på kreditmarknaden. Sy­stemet syftar till att åstadkomma en integrerad clearing- och likvidfunktion för handeln i stats- och bostadspapper, alltså i de instrument som helt dominerar handeln på penningmarknaden.

PmC-systemet är av stor betydelse för såväl statens och bostadssektorns finansiering som för penningpolitiken. Om systemet fullföljs enligt planer­na, bör en koordinering övervägas mellan VPC och PmC. En lösning kan därvid vara att söka skapa en arbetsfördelning mellan VPC och PmC så att VPC hanterar i första hand aktier och finansieringsinstrument som emitte­ras av företag anslutna till VPC-systemet. Stats- och bostadspapper och eventuellt andra s. k. nollriskpapper kan däremot hanteras av PmC. Vid sådant förhållande bör PmC efter särskild utredning också kunna anpassas till ett kontobaserat system.

23

4.2 Ensamrätt att företa registrering samt obligatorisk eller frivillig registrering

Prop. 1987/88:108

Mitt förslag: VPC ges i VP-systemet, i vart fall i inledningsskedet, ensamrätt att vara registerförande institut. Registrering av aktier i avstämningsbolag är obligatorisk. Registrering av skuldförbindelser är frivillig för emittenten. VPC har skyldighet, i den utsträckning det tekniskt är möjligt, att registrera skuldförbindelser.

Enligt det författningsförslag som Juridikgruppen inom VP-projektet läm­nat skall VPC ha ensamrätt att genom kontoförande institut och med rättsverkan enligt föreslagen lag registrera aktie i avstämningsbolag, konvertibel fordran, fordran förenad med optionsrätt till nyteckning, an­nan obligationsfordran samt annan rättighet och fordran, som är avsedd för allmän omsättning. Aktie i avstämningsbolag skall alltid registreras av VPC. Däremot skall en registrering beträffande övriga fordringar och rättigheter vara frivillig. Således skall en konvertibel fordran eller en fordran förenad med optionsrätt till nyteckning registreras endast om ett avstämningsbolag begär det. Övriga fordringar och rättigheter skall regi­streras om VPC på ansökan medger det.

Som framgått av föregående avsnitt har jag förordat att registrering i VP-systemet, i vart fall i ett första skede, endast bör kunna ske av de rättigheter och fordringar som VPC hanterar i dagens system; dock att viss osäkerhet ännu råder beträffande depåbevisen.

Flera remissinstanser har framhållit att författningsförslaget innebär att VPC erhåller en på lag grundad ensamrätt att bedriva kontobaserad regist­rering av aktier och obligationer. Det har anförts att marknaderna för aktier och obligationer uppvisar skillnader i flera avseenden, vilket skulle motivera skilda registrerande institut samt att utvecklingen på marknaden kan låsas, om ett institut får ensamrätt. Vidare har pekats på att monopol kan medföra risker för minskad kostnadsmedvetenhet och effektivitet i verksamheten. Även risker ur säkerhets- och integritetssynpunkter med stora centralregister har framhållits.

Det har även föreslagits att lagstiftningen skall utformas så att regering­en eller myndighet som regeringen bestämmer skall få meddela auktorisa-fion för registrerande institut i stället för att i lag ge VPC ensamrätt.

Lämpligheten av att införa kontobaserade aktiehanteringssystem utan­för VP-systemets ram har inte närmare analyserats under utredningsarbe­tets gång. Det kan dock i detta sammanhang nämnas att de kontobaserade system som i Danmark och Norge behandlar obligafioner och aktier hand­has i resp. land av endast ett registrerande institut.

För egen del anser jag att enkla och likartade rutiner för omregistrering­ar är en viktig beståndsdel för aktiehandeln. Det torde vara obestridligt att sådana rutiner lättare kan etableras om endast ett institut har funktionen att vara registrerande institut. Skulle exempelvis aktieböckerna föras av flera insfitut aktualiseras bl. a. en helt ny problematik vad gäller avstäm­ning, information, emission, konvertering och utdelning. Även förvaltarre­gistreringen får bedömas från andra utgångspunkter.

24

Anledningen att ge VPC ensamrätt är främst hänsynen till systemets effekfivitet. Om det skulle få finnas flera konkurrerande registerförare i VP-systemet skulle de olika kontoförande instituten vara tvungna att kom­municera med vaije enskild registerförare. För att kunna utnyttja syste­mets fördelar måste varje kontoförande institut ha en överblick över var olika aktier är registrerade. 1 ett sådant system skulle det också vara nödvändigt med en clearing mellan de olika registerförarna. Jag anser därför att avstämningsbolags aktier även i det nya systemet obligatoriskt skall registreras hos VPC och finner det olämpligt om annat registrerande insfitut än VPC skulle verka på detta område.

Vad gäller övriga fordringar och rättigheter som skall kunna registreras i VP-systemet råder det såtillvida en skillnad i förhållande till aktier, att en registrering av dessa fordringar och rätfigheter bör vara frivillig. Eftersom någon annan registerförare än VPC inte tillåts i det föreslagna VP-systemet föreligger det emellertid även här i praktiken en ensamrätt för VPC till registrering med den rättsverkan som följer enligt lag. Av samma skäl som jag förordat en ensamrätt för VPC till registrering av aktier anser jag att en ensamrätt till registrering av övriga fordringar och rätfigheter inom VP-systemets ram skall föreligga för VPC. Detta förhållande bör i vart fall råda till dess erfarenheter vunnits av det kontobaserade systemet. För närvarande arbetar värdepappersmarknadskommittén med en översyn av värdepappersmarknaden. Lämpligheten av att tillåta andra än VPC som registerförare enligt VP-systemet kan enligt min mening vara beroende av det resultat som denna kommitté kan komma att redovisa. Jag vill också erinra om att det kan bli aktuellt att överväga att låta PmC bli registerföran-de institut i ett kontobaserat system för registrering av instrument på penningmarknaden.

Den ensamrätt för VPC som jag förordar ställer emellertid flera krav på VPC. Ett sådant krav bör enligt min mening vara att VPC har en skyldighet att efter ansökan registrera de fordringar och rättigheter som omfattas av VP-systemet. VPC bör således inte kunna neka en registrering i annat fall än då t. ex. en skuldförbindelse är förenad med sådana villkor att VP-syste­met av tekniska skäl inte klarar en registrering. Problem av denna art bör emellertid kunna lösas i samband med det avtal som VPC och en emittent träffar i och för registreringen.

Prop. 1987/88:108

4.3 Kontoförande institut

Min bedömning: Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Avsevär­da krav i fråga om teknisk kapacitet, kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut. Ett sådant institut bör stå under tillsyn av bankinspektionen. En fondkommis­sionär, som uppfyller kraven på att vara förvaltare enligt LFA, bör kunna ges tillstånd att vara kontoförande institut. Även andra rätts­subjekt bör kunna komma i fråga.

Ett neutralt institut, fristående från fondhandeln bör tillskapas. Detta kan vara dotterbolag till VPC.

25

Flera remissinstanser har framfört att det måste ställas mycket stora krav i     Prop. 1987/88:108 fråga om tillförlitlighet, teknisk prestanda m. m. när det gäller de kontofö­rande instituten. Dessa kan också få bära ett avsevärt ansvar gentemot allmänheten för egna försummelser.

Vissa remissinstanser har påpekat vikten av att det inrättas ett dotterbo­lag till VPC som ett neutralt kontoförande institut (VPC-Kl). En storplace­rare vill ofta inte ge enskilda fondkommissionärer insyn i sitt innehav och förändringarna däri genom att anlita dessa som kontoförande insfitut. Det har även föreslagits att större placerare och obligationsutgivare själva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut.

En övergång till ett dokumentlöst system förutsätter att alla rättigheter som följer av ett innehav av aktier eller skuldförbindelser registreras hos VPC. Som Jag nämnt i avsnitt 2.11 föreslås ett system med central register-föring men att registrering sker genom decentrala registreringsenheter, kontoförande institut. De kontoförande instituten utgör den enda "län­ken" mellan placerarna och VPC. Varje placerare väljer själv vilket eller vilka kontoförande institut han vill anlita.

När det gäller registreringsåtgärder av övergripande administrativ ka­raktär, betingade av krav på enhetligt registerinnehåll, registervård etc, är det viktigt att de kontoförande instituten samråder med VPC och följer de anvisningar som VPC lämnar. Detta följer av att VPC svarar för att registren har det innehåll och förs på sådant sätt som föreskrivs i lag eller annan författning.

För varje avstämningsbolag och utgivare av obligationer förs ett avstäm­ningsregister eller liknande vilket innehåller vissa basuppgifter om t. ex. bolagsnummer, aktiestock och lånevillkor. Avstämningsregistret består dessutom av en daglig journal och ett huvudregister. I huvudregistret finns aktie- eller obligafionskonton. Varje huvudregister kommer datortekniskt sett att knytas till aktiebok eler skuldbok. Registersystemet är utformat så att varje ägares aktie- eller obligationsinnehav skall bli sammanställt och därigenom hela aktie- eller obligationsstocken korrekt skall kunna återges. Det föreslagna systemet förutsätter högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll.

Registren skall föras centralt hos VPC. Innehållet i aktie- och obliga­

tionskonton skall däremot i princip endast kunna påverkas decentralt

genom kontoförande institut. Detta betyder i praktiken att aktie- och

obligationsägare öppnar konto hos VPC genom kontoförande institut och

att alla åtgärder på kontot registreras av institutet. Det kontoförande

institutet vidtar registreringsåtgärd på VPC:s vägnar och prövar förutsätt­

ningarna för åtgärden. Detta innebär att institutet omedelbart inrappor­

terar anmälan om åtgärd avseende aktier eller obligationer till VPC för

registrering i den dagliga journalen. Varje anmälan till eller ändring i

register registreras därvid först i den dagliga journalen och förs, sedan

villkoren för åtgärden uppfyllts, över till huvudregistret. Genom anteck­

ningen i den dagliga journalen anses registreringsanmälan fullgjord. Ägar-

och pantregistreringens rättsverkan gentemot tredje man knyts till denna

tidpunkt, under förutsättning att anteckningen sedermera sker även i

huvudregistret.

26

Det ankommer på kontoförande institutet att pröva om begärd registre- Prop. 1987/88:108 ringsåtgärd skall beviljas. Detta förutsätter att de handlingar sökanden åberopar såsom avräkningsnota, fullmakt och andra behörighetshandling­ar, finns tillgängliga hos institutet när registrering sker. Prövningen blir av formell natur och den skall grunda sig på vad handlingarna innehåller i förening med de uppgifter som framgår av berörda aktieeller obligations-konton. Även innehållet i den dagliga journalen skall beaktas. Möter inte hinder mot registrering skall registreringsåtgärdén omedelbart verkställas genom anteckning i den dagliga journalen. Finner däremot det kontoföran­de institutet hinder föreligga skall ansökan avslås och sökanden skriftligen underrättas med angivande av skälen för avslag. Skäl för avslag kan vara exempelvis att överiåtaren saknar täckning på kontot för den ifrågavaran­de transaktionen, att han på grund av rådighetsinskränkning saknar rätt att förfoga över aktie- eller obligationsposten, att annan överiåtelse eller pant­sättning registrerats samma dag i daglig journal beträffande samma akfie-eller obligationspost, att överlåtaren är omyndig eller försatt i konkurs, att aktierna eller obligationerna är belagda med kvarstad etc. Hinder kan också föreligga exempelvis med hänsyn till hembudsklausul eller utlän­ningsförbehåll.

Jag vill understryka att rollen som kontoförande institut kommer att vara synneriigen betydelsefull i det kontobaserade systemet. Avsevärda krav i fråga om kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut. Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller bankinspektionen. Inspektionen, som har fillsyn över VPC, kommer i VP-systemet att ges betydelsefulla uppgifter, bl. a. att löpande kontrollera de kontoförande instituten och utfärda föreskrifter för en ändamålsenlig och betryggande registerföring.

Vissa krav av ekonomisk, teknisk och juridisk art måste vara uppfyllda för att tillstånd skall ges. Ett kontoförande institut måste för det första ha ett datasystem som kan samordnas med VPC:s. Vidare måste tillgång till juridisk sakkunskap finnas för bedömningar t. ex. i enskilda frågor om riktig överiåtelse skett. För fel begångna vid registreringen kan det konto­förande institutet slutligt bli ansvarigt. Utbildad personal som kan sköta prövningen av olika ärenden och registreringen på ett tillförlitligt sätt måste finnas. I tillståndsärenden för kontoförande institut bör VPC bere­das fillfälle au yttra sig.

Vid avgörandet av vem som skall få tillstånd att vara kontoförande institut bör det läggas vikt vid vem som har liknande funktioner i dagens system för värdepappershandel. Ett kontoförande institut bör också stå under tillsyn av bankinspektionen. Av detta följer aft fondkommissionär, som uppfyller kraven på att vara förvaltare enligt LFA, bör kunna ges tillstånd att vara kontoförande institut.

Det är enligt min mening angeläget att eU neutralt kontoförande institut

tillskapas. DeUa bör vara ett dotterbolag till VPC. En förutsättning är dock

att detta institut driver verksamheten på samma premisser som andra

kontoförande institut och att samma krav av ekonomisk, teknisk och

juridisk art ställs pä detta bolag som på en fondkommissionär som önskar

vara kontoförande institut. Dotterbolaget måste kunna garantera en full-

27

ständig sekretess i sin verksamhet. Särskilda krav måste ställas på de     Prop. 1987/88:108 personer som är verksamma i dotterbolaget med hänsyn till de unika möjligheter till insyn i de stora placerarnas innehav som de kan få.

Av säkerhetsskäl anser jag det viktigt att antalet kontoförande institut inte blir för stort. Det kan dock finnas anledning att överväga en utvidgad krets av kontoförande institut så att t. ex. större placerare och obligafions-emittenter efter särskild prövning kan ges tillstånd att vara kontoförande institut.

4.4 Aktie- och obligationskonto

Placerarnas innehav av aktier och obligationer bokförs på konton. En placerare kan ha ett eller flera konton i VPC: s register avseende aktier i ett visst avstämmningsbolag eller skuldförbindelser utgivna av en viss emit­tent. Om han har flera konton kan han låta kontona administreras av olika kontoförande institut.

Ett konto identifieras entydigt av ett kontonummer som tilldelas kontot i samband med uppläggningen. Kontonumret utgörs av ett löpnummer som inte har något klassificerande inslag. Detta är avsett att förbättra möjlighe­ten till anonymitet för placerarna i affärsrutinerna.

För varje konto finns ett kontoförande institut som har rätt att på kontoinnehavarens begäran företa omregistreringar på kontot och som har rätt till insyn i kontot. Genom fullmakter kan en placerare ge även andra kontoförande institut rätt till insyn och/eller rätt att företa kontodisposi­tioner.

När det gäller aktier finns för varje avstämningsbolag ett avstämningsre­gister, som förs med hjälp av automatisk databehandling. Detta register skall bestå av en daglig journal, där varje förändring på kontot först registreras, och ett huvudregister, där förändringarna registreras när alla villkor för dessa uppfyllts. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton och datortekniskt sett vara knutet till aktieboken. Aktieboken innehåller de viktigaste uppgifterna på samtliga aktiekonton i avstämningsregistret för ett bolag. De uppgifter som ett aktiekonto skall innehålla är bl. a. akfieäga-rens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och adress, det antal aktier av olika slag som kontot omfattar, olika rättigheter som följer av akfieinnehavet, pantsättning eller annan rådighetsinskränkning, konkurs, utmätning, kvarstad samt namn och adress för den som i stället för aktieägaren har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsrätt (räU att delta i olika typer av nyemissioner) eller ny fondaktie. VPC har ansvar för att avstämningsregistren har det innehåll och förs på det sätt som före­skrivs i lag eller annan författning.

4.5 Funktioner i VP-systemet

I detta avsnitt beskrivs funkfionerna i VP-systemet så som de utarbetats

av Juridikgmppen i VP-projektet och därefter inom VPC.

28

4.5.1 Kontoföring

Prop. 1987/88:108

4.5.1.1 Allmänt

Grundläggande begrepp i kontoföringen är huvudregister, daglig journal och historisk journal. Alla registreringar som berör en placerare bokförs först i den dagliga journalen. Efterhand som affärerna genomförs i och med att likvid utväxlas eller villkoren i övrigt uppfylls överförs registreringarna i den dagliga journalen till huvudregistret och den historiska journalen. Av VPC:s register framgår vid varje tidpunkt vad som bokförts i huvudregi­stret och i den dagliga journalen.

Vidare framgår av kontot om innehaven är disponibla eller om de omfat­tas av någon form av restriktion, t. ex. pantsättning, liksom om speciella instruktioner gäller för kontot, t. ex. beträffande utbetalning av utdelningar eller tilldelning av emissionsrätter.

Grundsystemen i VP-systemet (affärssystem, kontosystem och emis­sionssystem) påverkar VPC: s register antingen direkt via datanätet, exem­pelvis genom affärstransaktioner, eller via interna bearbetningar på VPC, exempelvis genom emissionsbearbetningar.

I affärssystemet registreras de dagliga innehavsförändringar som inträf­far på grund av affärer eller andra överlåtelser. Systemet behandlar trans­aktioner från affärsuppdragens tillkomst till dess de likviderats.

I kontosystemet lägger man upp och håller aktuell all information på kontona som berör förvaltning och pantsättning med tillhörande rättigheter men inte innehavsinformation. Förändring av innehav registreras och bok­förs inom affärssystemet och emissionssystemet.

Emissionssystemet omfattar delsystem för att behandla fondemission, nyemission, split, inköpserbjudande etc. I systemet beräknas, registreras och aviseras de rättigheter som emissionen ger.

Ställningen på kontona i huvudregistret utgör alltid grunden för ägarför-tecknings-, utdelnings- och räntesystemen. Beträffande ägarförtecknings-systemet kornpletteras informationen i huvudregistret med kunduppgifter från förvaltarsystemen.

4.5.1.2 Kontotyper

Kontoföringen av aktier och obligationer sker på VPC. Den är uppbyggd av två olika huvudtyper av VP-konton nämligen ägarkonton och förvaltar­konton. Gemensamt för dessa är att ett konto allfid är "knutet" fill ett visst kontoförande institut. Detta kontoförande institut har obegränsad insyn i "sina" konton men har rätt att använda sig av insynsrätten endast när detta är nödvändigt.

Ägarkonto är benämningen på kontoformen för de placerare som har sitt innehav registrerat i eget namn i det centrala registret. Vid varje förändring underrättar VPC kontohavaren och alla rättighetsinnehavare som berörs av förändringen. Fullmakt kan utfärdas till förmån för annat kontoförande insfitut än det som ansvarar för kontoföringen.

Förvaltarkonto är benämningen på den typ av konton där förvaltaren är

registrerad i ägares ställe. Förvaltarkontot utvisar således endast förvalta-

29

rens kunders samlade innehav, utan någon specifikation av vilka de bak-     Prop. 1987/88:108 omliggande ägarna är.

En auktoriserad förvaltare skall i förekommande fall ha två slags konton hos VPC. Dels skall förvaltarens eget handelslager vara registrerat på ägarkonto hos VPC. Dels skall de förvaltarregistrerade aktierna vara re­gistrerade på förvaltarkonton. Det måste vara en klar gräns mellan en förvaltares ägarkonton och hans förvaltarkonton och någon sammanbland­ning får inte göras.

Hur kontoföringen sker hos en förvaltare är beroende pä avtal mellan förvaltaren och dennes kunder. När det gäller bolagens rätt till insyn blir det i princip inte någon skillnad mellan ägarkonton på VPC och kundkon­ton hos en förvaltare.

4.5.1.3 Funktioner och tjänster inom kontoföringen Placerarnas kontakter med de kontoförande instituten beror på situatio­nen. Nedan följer en beskrivning av de vanligaste "händelserna" och de därtill knutna funktionerna.

Nyuppläggning och vård av konto

Funktionen utförs av de kontoförande instituten. Oftast torde konton i framtiden öppnas i samband med köp av aktier eller obligationer. Vid uppläggning av nytt konto skall följande uppgifter anges:

-

personnummer/organisationsnummer

-

namn

-

adress

-

nationalitet

-

skattemässigt hemvist

-

bank- eller postgirokonto

Som "svar" på nyuppläggningstransaktionen erhålls ett kontonummer. Kontonumret blir sedan det identifikationsbegrepp som innehavaren anger i sina fortsatta kontakter med det kontoförande institutet. Detta förfarande blir således helt analogt med vad som tillämpas i fråga om vanliga mot-bokslösa bankkonton. Vid uppläggning av konton kan flera andelsägare anges.

Fullmaktshantering

För varje VP-konto finns ett kontoförande institut som i alla avseenden har behörighet att agera på placerarens vägnar. Placeraren kan genom fullmakt ge något eller några andra institut rätt till insyn och/eller rätt att registrera köp och försäljningar på ett konto.

Granskning och registrering av sådana fullmakter utförs alltid av det kontoförande institut som ansvarar för kontot.

Registrering av rättighet

Med hjälp av denna funktion registreras om någon till följd av uppdrag,

pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt

att i stället för ägaren lyfta utdelning och motta emissionsrätter. Registre­

ring av rättigheter utförs av det kontoförande institutet.

30

överiåtelse m. m.

Prop. 1987/88:108

Överlåtelse innebär överföring av aktier eller obligationer från ett konto till ett annat. Vid överlåtelse kontrolleras att överlåtelsen är korrekt och att täckning finns på det konto som skall debiteras varefter transaktionen registreras i den dagliga journalen. Bokföring i huvudregistret sker normalt när likvid erlagts.

Kommissionsaffärer

All inrapportering av avslut mellan fondkommissionärer samt bakomlig­gande kundspecificering kan göras kontinuerligt under dagen. Bevaknings­rutiner tillämpas så att de inblandade parterna underrättas om eventuella brister i inrapporteringen.

Från inrapporteringstidpunkten fram fill och med likviddagen är transak­tionerna registrerade i den dagliga journalen. Alla svar på frågor om registerläget tar hänsyn till även dessa registreringar. På likviddagens kväll bokförs transaktionerna på kontona i huvudregistret och köparen har därmed fått full äganderätt inkl. rösträtt och emissions- och utdelningsrät-figheter. Redan anteckningen i den dagliga journalen får sakrättslig verkan under förutsättning att anteckning därefter även sker i huvudregistret.

När en affär om en börspost har avslutats på börsen skall säljkommissio­nären låta anteckna i bolagets dagliga journal i avstämningsregistret att börsposten har överlåtits till en viss köpkommissionär. Därmed inträder sakrättsligt skydd för köparna gentemot säljarna. Det ankommer sedan på köpkommissionären att ge anvisningar om hur börsposten skall fördelas mellan olika slutliga köpare. När säljkommissionären i den dagliga journa­len registrerar börsposten (vilken kan innefatta aktier avsedda för köpkom­missionärens eget handelslager) sker registreringen i köpkommissionärens namn. Säljkommissionären har inte kännedom om hur aktierna fördelar sig på olika slutliga köpare eller vilka dessa köpare är. Det är viktigt att en specificering av börsposten i å ena sidan aktier för eget handelslager och å andra sidan aktier för kunder görs för att sakrättsligt skydd garanterat skall inträda för kunderna gentemot köpkommissionären.

Genom att de fysiska värdepapperen avskaffas kan likvidtiden förkortas till tre dagar. Jag avser att återkomma till frågan om likvidhantering i avsnitt 4.9.

För att möjliggöra en enkel hantering av olika utredningar, t. ex. om en placerare anser kontouppgifterna vara felaktiga, kommer historikinforma­tion att finnas fillgänglig genom journalföring av alla registreringar vare sig de lett till bokföring i huvudregistret eller ej. Registeringarna överförs till ett "historikregister". Historikinformation kommer under en viss tid att vara åtkomlig direkt via terminal varefter den lagras på annat lagringsme­dium, t. ex. mikrofiche, för arkivering i minst 10 år. Även lagrad historisk information kommer att skyddas från obehörig insyn genom strikt åt­komstkontroll.

31

4.5.2 Ägarförteckningar (aktiebok, skuldbok, m. m.)

Prop. 1987/88:108

Akfiebok

En utskrift av aktieboken görs av VPC när bolaget så önskar. Akfieboken omfattar de uppgifter som enligt aktiebolagslagen skall ingå i denna .

Offentlig aktieägarsammanställning

En aktuell offentlig aktieägarsammanställning över samtliga aktieägare, såväl hos VPC direktregistrerade som inhemska förvaltarregistrerade, och som innehar fler än 500 aktier i bolaget, skall finnas tillgänglig "för var och en" både hos bolaget och hos VPC.

I god tid före tidpunkten för framställning av offentliga ägarsammanställ-ningar beställer VPC hos de auktoriserade förvaltarna underlag till dessa. Förvaltarna levererar direkt efter avstämningsdagen ägarspecifikationer avseende de förvaltarregistrerade innehaven. Summan av dessa specifika­tioner skall stämma med förvaltarkontot på VPC. Utskriften på VPC skall göras i alfabetisk ordning på namn och innehålla uppgifter om kontoinne­havare, aktieslag och antal aktier.

Bolagsstämmobok

Utskrift av akfieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstäm­man skall liksom i dagens system hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. Denna utskrift skall innehålla alla centralt registrerade ägare och alla hos auktoriserade förvaltare registrerade ägare som har angivit att de önskar ingå i bolagsstämmoaktieboken.

Framställningen av bolagsstämmoboken sker på i princip samma sätt som framställningen av offentlig ägarsammanställning men omfattar av förvaltarregistrerade aktieägare endast de som anmält att de önskar ingå i bolagsstämmoboken.

Utskrift av andra ägarförteckningar

Vid behov kan varje bolag beställa utskrift av en fullständig eller partiell ägarförteckning. Denna kan, om bolaget så begär, uppta samtliga centralt registrerade ägare och samtliga av auktoriserad förvaltare registrerade ägare, men kan också inskränkas till att omfatta endast vissa ägarkatego-rier enligt nedan.

En partiell ägarförteckning innehåller uppgifter om ägarnas innehav enligt vissa standardiserade urvalsmöjligheter. Exempel på urval är följan-de:angivna personer, de "x" största ägarna, alla ägare med innehav större än "y", alla ägare med fler än "z" antal röster, alla ägare till ett speciellt aktieslag.

Förändringsrapport

Liksom i dagens VPC-system bör varje emittent, inom ramen för den

grundservice som VPC erbjuder, en gång per månad erhålla en föränd-

32

ringsrapport, som utvisar de förändringar i innehaven som ägt rum under     Prop: 1987/88:108 månaden.

VPC sammanställer vid månadsskiftet de förändringar som har skett i            ' det centrala registret med de förändringar som skett i förvaltarregistren. Underlagen för denna sammanställning levereras in av förvaltarna via datanätet.

Om en emittent så begär skall förändringsrapport kunna framställas

varje vecka eller dagligen.

...

Övriga ägarförteckningar

Som ett komplement till ovan nämnda informationssammanställningar . kommer VPC att tillhandahålla mtiner för framställning av t. ex. adresseti­ketter med uppgifter om namn och adress för utsändning av årsredovisr ningar och delårsrapporter. Systemet skall även framställa statisfiksam-,         manställningar.

4.5.3 Emissionsrutiner

Efter uppdrag från bolaget genomför VPC på avstämningsdagen emission eller split enligt de villkor som angetts i uppdraget.

Generellt gäller för emissioner, liksom för övriga kontoändringar, att kontoinnehavare direkt underrättas om alla förändringar på kontot. Detta gäller således även när kontot ändras vid emissioner.

Vid fondemission och split beräknas tillkommande aktier och-vid fond­emission-delrätter på basis av ställningen i huvudregistret på avstäm­ningsdagen. Materialet stäms av varefter bokning sker på kontona i huvud­registret.

Vid nyemission erhåller aktieägarna i bolaget teckningsrätter som bok­

förs på aktiekontona. Teckningen av nya aktier kan antingen ske genom att

aktieägaren till emissionsinstitutet skickar in särskild anmälningssedel el-

ler genom att inbetalning sker med ett särskilt inbetalningskort som till­

ställs aktieägaren.

'             

Emissionsbanken registrerar tecknade aktier på aktiekonton. Kapitalök­ningen och antalet betalda aktier anmäls till patent-och registreringsverket    efter tecknings- och betalningstidens utgång. När kapitalökningen registre­rats hos patent- och registreringsverket registreras aktierna på aktiekonto-        ' -na som fullvärdiga aktier.

Hur hantering av överskjutande emissionsrätter vid ny-eller fondemis­

sion skall gå till avgörs av det emitterande bolaget. Den kan ske på ett av

följande sätt:

      -

-                                                                                            försäljning och kompletteringsköp av rätter samt teckning av akfier görs

på samma sätt som idag

'

     de överskjutande rätterna försäljs genom emissionsbanken och ersätt-      '

ning för överskjutande rätter tillställs den berättigade efter verkställd

central försäljning.

33

3    Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

Generellt gäller att emissionsbanken i egenskap av bolagets ombud får fillgång till viss information ur VPC:s register för a'.; kunna fullgöra sina speciella emissionsledande uppgifter.

Prop. 1987/88:108

4.5.4 Räntor och utdelningar

På uppdrag av bolaget genomför VPC på avstämningsdagen aktieutdel­ning- och ränteberäkning. Normalt sänds redovisningsbrev fem bankdagar senare till de avkastningsberättigade och beloppet sätts in på deras bank-eller postgirokonton. Det belopp som skall utbetalas skall ställas till VPC:s förfogande senast den dag när det skall disponeras av VPC.

Redovisning av kupongskatt till riksskatteverket sker av VPC enligt fastställda regler.

Avstämnings- och kontrollrutiner möjliggör en tidig upptäckt av eventu­ella felakfiga utbetalningar. Genom överföring av krypterad utbetalnings­information till bankgirocentralen och postgirocentralen kan möjligheten att genom intrång förvanska utbetalningsdata försvåras.

Liksom i dagens system tillställs taxeringsmyndigheten enligt gällande lagstiftning kontrolluppgifter avseende avkastning och innehav. En sådan sammanställning sänds även ut fill kontoinnehavarna.

4.6 Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor

Min bedömning: Mycket höga kompetenskrav måste ställas på de kontoförande instituten och på VPC när det gäller handhavandet av olika funkfioner i systemet. Ett omfattande arbete för att höja säker­heten i VP-systemet har lagts ned inom VPC. Ytterligare sårbarhets-analyser bör utföras, både före driftstart och därefter löpande.

Många av remissinstanserna har understrukit att systemet måste tillgodose högt ställda krav på säkerhet.

Under hösten 1987 har en s. k. sårbarhetsanalys av VP-systemet utförts. Syftet med analysen var att bedöma behovet av säkerhetsåtgärder och att i ett tidigt skede formulera krav för att nå en rimlig säkerhetsnivå. I analy­sen, som utfördes av ett fristående konsultföretag, konstaterades bl. a. följande. Säkerhetsfrågorna har en hög prioritet inom projektet. Projektet har tacklat säkerhetsfrågorna på ett kraftfullt sätt. Det är angeläget att säkerhetsfrågorna bearbetas metodiskt vid systemutvecklingen. En rad åtgärder för att förbättra säkerheten i systemet föreslås.

Härefter har från VPC framförts att analysresultat har påverkat det fortsatta säkerhetsarbetet bl. a. genom inspektioner av systembeskriv­ningarna, utformningen av dessa beskrivningar, tillsättande av en säker­hetschef samt tillkomsten av en gemensam säkerhetskommitté, som be­handlar för fondhandeln och VPC gemensamma säkerhetsfrågor. VPC har fastställt en total säkerhets- och ADB-säkerhetspolicy. Allt säkerhets­arbete inom projektet utgår från denna policy. VPC:s säkerhetschef har

34

som en mycket viktig arbetsuppgift att bevaka och strukturera säkerhets- Prop. 1987/88:108 arbetet i projektet. När det gäller systemutvecklingsmodellen ingår nume­ra att varje systembeskrivning skall granskas vid en inspektion där bl. a. säkerhetschefen deltar. Han skall då bevaka att säkerheten har tillgodo­setts pä ett bra sätt i det aktuella systemet. Säkerhetschefen ingår också i den arbetsgrupp som hanterar säkerheten i VPC: s del av totalsystemet och i den gemensamma säkerhetskommittén.

VPC har i en skrivelse den 5 februari 1988 redovisat följande beträffande säkerheten i VP-systemet.

Fysisk säkerhet och funktionssäkerhet

I samband med fiyttning till nya ändamålsenliga lokaler på hösten 1985 utformades det fysiska skyddet av VPC:s datorer. Skyddet har sedan dess successivt förbättrats. VPC:s nya lokaler har också utrustats med olika möjligheter att förse systemet med elektricitet även vid ett längre avbrott i elförsörjningen genom det normala nätet. Förutom batterier som klarar kortare avbrott finns det två dieselmotorer som alstrar tillräckligt mycket elström för att driva datorer, terminalnät och viss belysning hos VPC. Driften kan i princip fortgå så länge det finns tillgång till dieselolja. För att uppnå ett sä funktionssäkert system som möjligt byggs det upp omfattande rutiner för loggning, back-up och återstart. De back-up-kopior av system och register som därvid kontinuerligt tas fram kommer att förvaras i säkerhetsarkiv utanför VPC.

Datasäkerhet och kvalitetssäkerhet

Dessa begrepp hör samman och bildar sammantaget ett skydd för att data

inte förvanskas på något sätt. Från denna utgångspunkt har huvudprinci­

perna i systemet utformats. Den viktigaste huvudprincipen är att system­

säkerheten är odelbar, men att de olika inblandade parterna, VPC och

kontoförande institut, tar ansvar för säkerhet och behörighet på samma

sätt som man tar ansvar för registreringen i systemet. VPC utformar sitt

säkerhetssystem så att man kan garantera att ingen kan komma in i syste­

met från annat håll än från resp. kontoförande institut. Vidare skapar VPC

ett sådant behörighetssystem, att endast behörigt kontoförande institut har

åtkomst till sådana data som man beslutar att detta kontoförande institut

skall ha tillgång till i VPC:s system. Resp. kontoförande institut ansvarar

för säkerheten i det egna systemet. Det har förutsatts att regeringen eller

den myndighet som regeringen bestämmer kan föreskriva att vissa regler

skall gälla för de som vill vara kontoförande institut i det nya systemet. En

sådan regel bör vara att kontoförande institut antingen använder sig av

VPC:s behörighets- och säkerhetssystem och då använder terminaler som

är direkt knutna till VPC:s dator eller har eget säkerhetssystem som

bedöms så säkert att man kan garantera behörighet och säkerhet i detta

system och att man därmed kan få tillåtelse att vara direkt ansluten med

egen dator till VP-systemet. Behörighetssystemet är en viktig länk i ett

totalt säkerhetssystem och har till främsta uppgift att garantera att endast

behörig användare kommer in i VPC:s system och där endast kan utföra

sådana åtgärder som VPC beslutat att resp. användare får göra. Behörig­

hetssystemet som VPC valt heter RACF och har utvecklats av datorleve­

rantören IBM. RACF är ett generellt behörighetssystem som används vid

IBM-installationer över hela världen. Systemet har anpassats till VPC:s

krav och installerats. VPC kommer med detta säkerhetssystem väl i nivå

35

med de största bankernas ADB-säkerhetssystem och får i vissa delar en säkerhet som för närvarande endast delvis är införd i bankvärlden. En annan mycket viktig säkerhetshöjande åtgärd är den kryptering som helt eller delvis skall göras av all information som sänds mellan kontoförande institut och VPC. I VPC:s behörighetssystem kan då kontrolleras att endast behörigt kontoförande institut på behörig fast telelinje lämnar ett meddelande som krypterats på ett speciellt sätt med en nyckel som ändras kontinuerligt. För varje kontoförande institut används en unik krypterings­nyckel. För byte av nycklar måste utformas säkra rutiner som garanterar att uppgift om gällande nyckel endast finns hos VPC och resp. kontoföran­de institut. VPC har byggt upp en säkerhetsorganisation för bl. a. kontroll och uppföljning av de olika säkerhetsdelsystemen. Uppföljning av alla försök till obehöriga åtgärder mot VP-systemet är en mycket viktig del av säkerhetssystemet. VP-systemet innehåller också en mängd program för automafiska kontroller, som är direkt knutna till de åtgärder som använ­darna vidtar. Resp. kontoförande institut får hela tiden kontrollinformation om de åtgärder som vidtagits av behöriga tjänstemän så att man på detta sätt omöjliggör eller i vart fall avsevärt försvårar avsiktliga och oavsiktliga fel och manipulationer av behörig personal. För att kontrollera att VPC:s ADB-system är korrekt systemerat och programmerat och att koppling till övriga organisationers system är rätt kommer omfattande tester att genom­föras av såväl personal hos VPC som av personal hos resp. kontoförande institut.

För egen del anser jag att mycket höga kompetenskrav måste ställas, både på de kontoförande instituten och på VPC när det gäller själva handhavandet av olika funktioner i systemet. Bankinspektionens prövning av frågor om auktorisation av kontoförande institut måste utföras med stor omsorg och den löpande kontrollen får inte eftersättas. Jag finner det också nödvändigt med omfattande utbildningsinsatser för personal hos VPC och hos varje kontoförande institut.

En förnyad säkerhetsanalys bör enligt min mening genomföras när samt­liga systembeskrivningar tagits fram och i god tid före planerad driftstart. Även efter det att systemet tagits i bruk bör säkerhetsanalyser utföras för att så långt möjligt förhindra att missbruk eller olyckor sker.

Prop. 1987/88:108

4.7 Frågor om rättssäkerhet och ansvar

Mitt förslag: Berörda rättighetshavare skall underrättas om alla registreringar, som rör en rättighet, dels av VPC beträffande ägarre-gistrerade innehav och dels av förvaltare avseende förvaltarregistre­rade innehav.

När det gäller direktregistrerade innehavare skall VPC, såsom registeransvarig, ha ett långtgående, eventuellt strikt, skadestånds­ansvar. Det bör närmare övervägas vilka skador VPC skall vara ansvarig för.

Vanliga skadeståndsregler bör däremot gälla för skada som kan drabba en förvaltarregistrerad innehavare på grund av försumlighet i själva hanteringen hos förvaltaren.

Frågan om inrättande av en klagonämnd, fristående från VPC, som skall pröva olika registreringsåtgärder (t. ex. att få en begärd registrering utförd eller felaktig registrering ändrad) bör övervägas närmare.

36

Juridikgruppen har föreslagit vissa regler för att tillgodose den enskildes     Prop. 1987/88:108 rättstrygghet inom ett kontobaserat system.

För att de sökande och andra skall bli korrekt behandlade i samband med registreringsfrågor föreslår Juridikgruppen regler om bl. a. underrät­telseplikt, registrering med frist för komplettering samt s. k. preliminär registrering. De föreslagna reglerna innebär bl. a. att berörda rättighets­havare skall underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras, och att en ansökan om registrering skall kunna behandlas med bibehållen rättsverkan i avvaktan på komplettering eller prövning av VPC. Vidare föreslås att sökanden eller annan som berörs av en registreringsåt­gärd skall ha rätt till omprövning hos VPC av beslut som fattats av ett kontoförande institut eller annan åtgärd som ett sådant institut vidtagit i fråga om registrering hos VPC.

Juridikgruppen föreslår vidare regler om rätt till skadestånd till följd av registreringsfel och rättsförluster.

Enligt Juridikgruppens förslag skall VPC såsom registeransvarig ha ett strikt skadeståndsansvar. Om ett kontoförande institut genom vållande har medverkat till en skada, skall dock institutet vara skyldigt att gottgöra VPC för utbetald ersättning. Med hänvisning till allmänna skadestånds­rättsliga regler föreslås också att ersättning kan sättas ned eller helt falla bort om den skadelidande har medverkat till förlusten.

Bestämmelserna om rätt till ersättning av VPC skall enligt Juridikgrup­pens förslag inte tillämpas om skada har vållats av förvaltare genom försumlig förvaltning av förvaltarregistrerade aktier m. m.

Flertalet remissinstanser instämmer i reglerna om underrättelseplikt, omprövningsrätt och strikt skadeståndsansvar. Vissa remissinstanser krä­ver dock ett längre gående ansvar för VPC än vad förslaget anger. Sålunda föreslås att aktieägare bör få ersättning vid obehörigt intrång i datasyste­met helt utanför VPC:s område. Vidare finner man det rimligt att VPC-som lanserat systemet-får stå risken i de eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion eller annan registrering varit korrekt eller ej. En annan synpunkt som framkommit är att reglerna måste utformas så att varje fel som kan uppkomma skall anses bero på VPC. Endast om VPC kan visa att felet beror på placeraren bör ansvaret föras över på denne. Regressfrågorna och de kontoförande institutens subsidiära ansvar är andra frågor som bör utredas ytteriigare.

De ovan berörda frågorna är enligt min mening av central betydelse vid en övergång till ett kontobaserat system för aktier och obligationer.

Övergången till detta system innebär att registrering hos VPC blir rätts­grundande. De registreringsåtgärder som utförs inom systemet och de beslut som fattas av ett kontoförande institut och av VPC kommer således att vara avgörande för den enskildes rättsställning.

En viktig rättssäkerhetsaspekt i ett kontobaserat system är att berörda

rättighetshavare underrättas om alla transaktioner och andra ändringar

som registreras eller beslutas. Detta är en förutsättning för att rättighets-

havaren skall få möjlighet att begära rättelse eller omprövning i fall då han

anser att han har blivit förfördelad eller att det på annat sätt har förekom­

mit något fel. För att tillförsäkra berörda rättighetshavare en korrekt

37

registrering har Juridikgruppen föreslagit regler om bl. a. underrättelse-     Prop. 1987/88:108 plikt, registrering med frist för komplettering samt s. k. preliminär registre­ring. De riktlinjer som härvid dragits upp kan enligt min mening läggas till grund för kommande lagstiftning.

En annan viktig fråga är möjligheten till omprövning av registreringsåt­gärd, beslut m. m. Som jag tidigare nämnt kommer beslut om registrering att vara avgörande för den enskildes rättsställning. Den som är missnöjd med t. ex. en registreringsåtgärd måste därför kunna få denna omprövad. Denna möjlighet reser frågor om dels tillgången till sådan prövning, dels vem som skall behandla en sådan framställan. Beträffande den senare frågan leder enligt min mening en möjlighet till omprövning i utomproces-suell ordning till en enklare och snabbare handläggning, än om en fram­ställan skall behandlas direkt hos en domstol. När det gäller frågan om vem som skall utföra prövningen bör det uppmärksammas att ett kontoförande institut utför registreringen på VPC: s vägnar. Med ett sådant uppdragsför­hållande mellan det kontoförande institut och VPC är det tveksamt om prövningen bör ske hos VPC. Mycket talar för inrättandet av en fristående klagonämnd. Detta hindrar i och för" sig inte att VPC kan ändra ett beslut till klagandens fördel, om VPC finner grund för det. En fortsatt behandling hos nämnden behövs då inte. Hur en nämnd skall vara sammansatt, vilka frågor nåimnden skall pröva, vem som skall ha rätt att vända sig till nämnden osv. måste emellertid övervägas närmare.

Som en grundförutsättning för systemets införande måste krävas att placerare och andra får ett fullgott skydd mot ekonomiska förluster till följd av eventuella ofullkomligheter i systemet. Det nya systemet får inte för den enskilde innebära större risker än dagens pappersbaserade system. Enligt min mening är Juridikgruppens undersökning och reglering av an­svarsfrågorna ofullständig. I några avseenden föreligger ett behov av ytter­ligare analys.

Juridikgruppen har föreslagit att rätt till ersättning av VPC skall föreligga för den som lider skada på grund av godtrosförvärv, tekniskt fel i det centrala registret eller i anordning som hos VPC, kontoförande institut eller annan är ansluten till detta, handläggnings- och systemfel samt till följd av beslut i ärende om rättelse eller omprövning. VPC skall enligt Juridikgruppens förslag ha ett strikt ansvar i dessa hänseenden.

1 enlighet med vad Juridikgruppen anfört anser jag det naturligt att VPC

får ett långtgående ansvar gentemot de enskilda rättsägarna. Mycket talar

enligt min mening för att detta ansvar skall utformas som ett strikt skade­

ståndsansvar. Det kan däremot ifrågasättas om rätt till ersättning bör

knytas till de skador som angivits i Juridikgruppens förslag. Vissa remiss­

instanser har framhållit att VPC bör ha ett längre gående ansvar. Det bör

därför närmare övervägas vilka skador VPC bör vara ansvarig för och i

vilken utsträckning VPC då bör ha ett strikt skadeståndsansvar. Andra

frågor som bör närmare utredas är vilka beviskrav som bör uppställas för

att VPC skall undgå skadeståndsansvar, ansvarsförhållandena mellan

emittent, kontoförande institut och VPC, regressrätten samt hur de nya

reglerna bör samordnas med de regler som gäller idag, t. ex. datalagens

(1973:289) bestämmelser om skadestånd.

38

De skadeståndsrättsliga frågorna bör sålunda föranleda utredning i sär­skild ordning.

Prop. 1987/88:108

4.8 VPC:s kapitalbas

Mitt förslag: För att kunna möta de stora skadeståndsanspråk som kan komma att riktas mot VPC bör VPC:s aktiekapital höjas. Vida­re bör en säkerhetsfond byggas upp inom VPC. Slutligen bör över­vägas om användarna av VP-systemet (emittenterna och förvaltar­na/kontoförande instituten) skall svara solidariskt eller pro rata par­te för ersättningsanspråk som inte täcks av nyss angivna medel. Statens garantiåtagande i VPC höjs från 10 milj. kr. till 50milj. kr.

En redogörelse för VPC:s uppbyggnad, ägarförhållanden, garantiåtagan­den m. m. har lämnats i avsnitt 2.6.

Avstämningsbolag är enligt lag skyldiga att lämna vissa förvaltnings­funktioner till VPC. Rättsligt föreligger ett "offentligrättsligt uppdragsför­hållande" (sysslomannaskap) mellan avstämningsbolaget och VPC (prop. 1970:99 s.78). Bolaget torde därför kunna bli ansvarigt för vissa åtgärder från VPC:s sida. Har VPC därvid förfarit felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada kan bolaget därför bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att vända sig mot VPC med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan med uppsåt eller av oaktsamhet.

Förslaget om ett kontobaserat system innebär en skärpning av VPC:s sysslomannaansvar genom regler om strikt skadeståndsansvar. Som tidi­gare beskrivits (avsnitt 4.7) syftar VPC:s ansvarsåtagande till att hålla aktieägare och andra rättighetshavare skadeslösa i fall av vissa rättsförlus­ter, som närmare bör utredas. Den föreslagna ansvarsregeln är emellertid inte absolut i den meningen att ansvaret alltid slutligen kommer att stanna på VPC. Kontoförande institut är i förhållande till VPC ansvarigt för egna fel och försummelser. Eftersom tyngdpunkten i registreringsverksamheten kommer att ligga på de kontoförande instituten kan det förväntas att en stor del av eventuella skadeståndsanspråk kommer att hänföras till denna verksamhet. Utformningen av ansvarsreglerna får ses mot denna bak­grund. Genom dessa regler uppkommer en riskspridning i VP-systemet till gagn för den ekonomiska säkerheten i systemet som helhet. En förutsätt­ning för auktorisation som kontoförande institut skall också vara tillräcklig ekonomisk bärkraft hos institutet i fråga.

Remissinstanserna har i sina yttranden över VPC:s system- och författ­ningsförslag påpekat a« VPC bör kunna skaffa sig eget kapital eller garan­tier som tillskott i en omfattning som är godtagbar med hänsyn till riskerna i verksamheten. Man har även framhållit att en tillfredsställande försäk­ringslösning bör eftersträvas. Några remissinstanser har även pekat på möjligheten av statliga garantier eller ett författningsenligt garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs i jordabalken och sjölagen för den registre­ringsverksamhet som bedrivs på fastighets- och sjörättens område.

39

Det har under det utredningsarbete VPC bedrivit vid flera fillfällen Prop. 1987/88:108 väckts propåer om att industribolagen borde beredas tillfälle att inträda som delägare i VPC. Bl. a. har från Industriförbundets sida framhållits att bristen på inflytande i VPC:s verksamhet är besvärande eftersom VPC fullgör bolagsfunktioner och därigenom utgör bolagens förlängda arm. Det har särskilt pekats på att industribolagen ställs utan möjlighet att påverka kostnadsläget. Industriförbundet har i,sitt remissvar över VPC:s system-och författningsförslag på nytt uttalat behovet av att industribolagen be­reds möjlighet att inträda som ägare i VPC och fillika utse representanter i VPC: s styrelse.

Som beskrivits i avsnitt 2.4 innebär principförslaget om en ny penning­marknadscentral, att PmC skall ha ett tillräckligt eget kapital och dämt­över en garanfifond/försäkring för att kunna möta eventuell skadestånds­skyldighet på grund av felhantering i PmC. För det fall dessa medel inte räcker fill, skall PmC därutöver ha rätt att av resp. medlem ta ut pro rata parte-avgifter, dvs. med samma belopp efter huvudtalet till den del PmC:s skuld inte kan betalas av de ovan angivna medlen. Skulle någon B-aktie-ägare inte kunna betala sin andel, skall den delen fördelas mellan övriga B-aktieägare pro rata parte.

Enligt det danska systemet har Vaerdepapircentralen (VP) inga försäk­ringar, fonder, statliga garantier eller liknande som garanterar dess ersätt­ningsansvar. Om VP blir skadeståndsskyldig får brukarna tillskjuta medel. I Finland skall samtliga inom systemet bära ett solidariskt ansvar för utgivande av ersättning. Staten skall inte ha något ansvar. I Norge slutligen är samtliga kontoförande institut solidariskt ansvariga för ersättning som Verdipapirsentralen (VPS) inte kan täcka. Det pågår också diskussioner om bildande av en ersättningsfond och om staten i någon mån skall garan­tera VPS ansvar.

En konsekvens av de här föreslagna ansvarsreglerna kan bli att VPC får bära det slutliga ansvaret för de skador som inte kan hänföras till fel eller försummelse hos det kontoförande institutet. I det föreslagna VP-systemet skall registreras mycket stora finansiella tillgångar. Därmed kan också mycket stora skadeståndsanspråk teoretiskt komma att resas mot VPC. För att möta dessa eventuella anspråk på ersättning och för att inge förtroende för det kontobaserade systemet hos allmänheten och systemets användare måste enligt min mening full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra sina uppkommande förpUktelser. Hur detta skall åstadkommas anser jag ännu inte vara tillräckligt utrett. Frågan är av så avgörande betydelse att den måste få sin lösning innan en övergång till kontobaserat system genomförs.

Uppenbart är att VPC:s aktiekapital måste höjas. Denna åtgärd anser

jag emellertid inte vara tillräcklig. För att täcka det skadeståndskrav som

kan komma att ställas på VPC, anser jag att ytterligare medel bör finnas

tillgängliga. För detta syfte bör.i VPC bildas en säkerhetsfond. Denna

skulle kunna byggas upp genom årliga avsättningar av disponibla vinstme­

del. Ett annat alternativ är att medel till fonden tillskjuts i form av årliga

avgifter. Även om staten har ett naturligt intresse av en rationell och säker

värdepappershantering och dämtöver är delägare i VPC, anser jag inte att

40

statenutöver ställda garantiförbindelser-bör ansvara för eventuella ska­deersättningar i ett kontobaserat system. Kostnaderna för säkerheten i det nya systemet bör i stället bäras av användarna av detta, 

dvs.de

kontofö­rande instituten samt de bolag/emittenter som är anslutna till systemet och på vilkas uppdrag VPC handlar. Som framgår av avsnitt 4.11 uppgår också de beräknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet för emittenterna och fondhandlarna till ca 150 milj. kr. per år. Avgifterna till säkerhetsfonden bör således enligt min mening betalas av de nämnda brukarna av systemet. Säkerhetsfonden bör efter hand ersätta garantiför­bindelserna och byggas upp till ett ur säkerhetssynpunkt lämpligt belopp.

Utöver vad som ovan nämnts anser jag att det bör utredas om ett yttersta betalningsansvar skall åligga användarna. Detta skulle kunna konstrueras på olika sätt t. ex. i form av ett solidariskt ansvar eller ett pro rata parte ansvar.

Mot bakgrund av vad jag nu anfört bör formerna för en uppbyggnad av en säkerhetsfond samt ytterligare ansvar för systemets användare närmare övervägas- Detta kommer att ske inom finansdepartementet efter hörande av berörda parter. Därvid bör naturligtvis också storleken av aktiekapital, garantiförbindelser och säkerhetsfond bestämmas till tillräckligt belopp. Genom dessa föreslagna åtgärder anser jag att de skadeståndskrav som kan komma att ställas p. g. a. VPC: s strikta ansvar bör kunna ersättas.

I utredningen berörs inte frågan om en eventuell breddning av ägarkret-sen i VPC. Bl. a. mot bakgrund av vad jag anfört om en uppbyggnad av en säkerhetsfond och det ytterligare ansvarstagandet för användarna finner jag det motiverat att även bolagen/emittenterna skall kunna ingå som ägare i VPC. Ett eventuellt inträde av dessa nya ägare i VPC kan lämpligast övervägas i samband med en höjning av aktiekapitalet i VPC.

I sammanhanget bör redovisas att det på bolagsstämma i VPC den 4majl988 fattades beslut, under förutsättning att erforderliga tillstånd erhålls, att höja ägarnas garantiåtaganden i bolaget från 20milj. kr. till 100milj. kr. Höjningen skall ses mot bakgrund av att garantibeloppet varit oförändrat sedan VPC:s tillkomst. Beslutet medför för statens del att garantiåtagandet måste höjas med 40milj. kr.

Prop. 1987/88:108

4.9 Likvidhantering

Min bedömning: Ansvaret för likvidkontrollen bör ligga på VPC. Rufiner för likvidhanteringen skall utarbetas av VPC och i samråd med finansdepartementet och bankinspektionen.

Den nuvarande registreringsverksamheten hos VPC bygger på att banker och övriga fondkommissionärer lämnar registreringsinstruktioner till VPC. Instruktionerna lämnas på s.k.leverans- och beställningslistor (LoB-lis-tor). Samtidigt ges aktiebrevet/skuldebrevet in till VPC för utbyte och makulering. På basis av LoB-listorna framställer och levererar VPC nya aktiebrev/skuldebrev enligt instruktionen. Något system som säkerställer

41

att betalning eriagts när äganderättsförändringar registeras hos VPC finns     Prop. 1987/88:108 inte i dag. Denna kontroll faller helt och fullt på fondhandeln. Något likvidhanteringssystem finns för övrigt inte heller för kommissionärernas hantering av förvaltarregistrerade aktier.

I praktiken sker betalning mellan fondkommissionär och kund som regel över konto som kunden håller hos kommissionären. Betalningar mellan banker genomförs via riksbanksclearingen. Övriga fondkommissionärer fullgör sin betalningsskyldighet med check, postväxel eller kontanter. I fondhandelsledet erläggs betalning på den s. k. likviddagen varmed avses den femte dagen efter börsdagen. Köparen däremot betalar, om han inte dessförinnan förskotterat likviden, mot att han erhåller det nya aktie­brevet/skuldebrevet.

Någon likvidkontroll förekommer således inte inom ramen för dagens VPC-system.

1 det danska, liksom i det norska, kontobaserade systemet har likvid-utväxlingen integrerats med rättighetsregistreringen. I dessa system regist­rerar fondkommissionärerna likvidbeloppen för samtliga fondaffärer. På daglig basis kan dessa därigenom stämmas av och underlag för likvid­utväxling framställas och lämnas både till fondkommissionärerna och till Nationalbanken resp. Norges Bank. Banken bevakar att likviderna utväx­las och "godkänner" därefter omregistrering på kontona. Om någon kom­missionär brister i betalning stoppas fortsatta bearbetningar i systemet, varefter nödvändiga åtgärder vidtas för att lösa den uppkomna situationen.

Även i den pågående utredningen om PmC har de båda funktionerna äganderättsregistrering och likvidutväxling, integrerats.

För att förhindra s. k. dominoeffekter, varmed avses att fel hos en part sprider sig vidare till flera andra parter, har även förutsättningar skapats som möjliggör för PmC att vid bristande betalning från en aktör kunna bevilja en nödfallskredit mot en samtidig pantsättning av aktörens värde­pappersinnehav.

I ett tidigt stadium av utredningen om det nya VP-systemet fömtsattes att den danska-norska modellen skulle komma till användning för hante­ring av likviden mellan kommissionärer. Därigenom skulle säkerheten för både kommissionärer och placerare avsevärt höjas jämfört med nuvarande system och samtidigt tilltron till systemet öka. Utredningen innehåller emellertid inte något förslag om likvidrufiner.

Några remissinstanser har särskilt framhållit att etc kontobaserat system måste kompletteras med likvidrutiner bl. a. med hänsyn till att införing i huvudregistret fömtsätter att bakomliggande kundaffär är betald.

Inom VPC har härefter utarbetats en modell för likvidhanteringen i VP-systemet. I denna modell har VPC ansvaret för kontrollen av att erforderliga likvider i fondkommissionshandeln utbetalas.

Enligt min mening är en viktig funktion i det nya VP-systemet att säkerställa att omregistreringar på aktie- och obligationskonton och utväx­ling av likvider mellan kommissionärer alltid följs åt dag för dag. På detta sätt tillgodoses en säker affärsavveckling.

Ett kontobaserat system är en fömtsättning för att äganderäusövergång-

ar skall kunna registreras i takt med en handel som kännetecknas av en så

42

hög omsättningshastighet som dagens värdepappersmarknad.

Det kontobaserade VP-system som här beskrivits skapar nödvändiga     Prop. 1987/88:108 förutsättningar för marknadens behov av en snabb registerföring av ägan­derättsövergångar.

En värdepappersaffär har emellertid alltid - bortsett från benefika fång

-

två lika viktiga delar:

-

Övergång av äganderätten

-

Överföring av en överenskommen likvid

Lika väsentligt som att åstadkomma en snabb och funktionell registre­ring av äganderättsförändring, är det att åstadkomma en motsvarande integrerad likvidrutin. Först därefter kan ett kontobaserat VP-system i sin helhet anses vara tillföriitligt.

För att kunna åstadkomma en integrerad likvidrutin inom VP-systemet måste en prövning ske av en kommissionärs förmåga att kunna .fullfölja ingångna affärer i tid före likviddagen. Om det därvid upptäcks att bristan­de förutsättningar föreligger, skall tillräcklig tid finnas för övriga aktörer att vidta nödvändiga omdisponeringar av sina affärer så att en för markna­den förödande dominoeffekt förhindras.

En lösning kan vara att fondkommissionsbolag skaffar sig kreditlöften i en eller flera banker och att rutiner för pantsättning i akuta lägen utveck­las.

En clearingfunktion, som före likviddagen inträder som garant för par­ternas likvidavräkning efter det att den genomfört en kontroll av parternas förmåga till likvidavräkning, är en möjlig lösning.

En sådan för VP-systemet nödvändig integrerad likvidrutin förutsätts bli utredd av berörda parter. Detta bör enligt min mening ske i VPC:s regi och i samråd med finansdepartementet och bankinspektionen. Utredningen bör bedrivas skyndsamt. Eu förslag till likvidrutin bör föreligga färdigt snarast.

4.10 Sekretess och insynsmöjligheter

4.10.1 Allmänt

Liksom för annan affärsverksamhet föreligger som huvudregel ingen direkt insyn i VPC:s verksamhet. För den enskilde kontoinnehavaren är det naturligtvis väsentligt att denne får möjlighet att själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter.

Från remisshåll har påpekats att det är viktigt att en kontoinnehavare får tillgång till det innehåll hans konto har. Detta gäller även vid andra tillfäl­len än i anslutning till att en förändring på kontot skett.

Datainspektionen har framfört att det är synnerligen angeläget att för­

hindra att den enskilde kommer i kläm i ett system som genomförts mest i

omsättningens intresse. - Klarhet beträffande den egna rättsliga och eko­

nomiska situafionen är av väsentlig betydelse för den enskilda individen.

Berövas den enskilde möjligheten att själv överblicka och handha sina

räUigheter och skyldigheter innebär det i sig ett intrång i den personliga

integriteten. Den enskilde saknar också själv möjligheter till kontinuerlig

43

insyn i den registrering som skall ersätta värdepapper såsom bärare av     Prop. 1987/88:108 rättigheter.

Det är enligt min mening ett oeftergivligt krav att en kontoinnehavare har fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot. Insynen får utövas via det kontoförande institut som för hans konto eller direkt hos VPC.

I det följande redogörs för undantagen från den nämnda regeln om att det inte skall föreligga någon direkt insyn. Insyn ges i vissa fall kontoföran­de institut, emittenter, allmänheten och myndigheter.

4.10.2 Kontoförande institut

I VP-systemet måste en innehavare av aktier eller andra rättigheter som registreras hos VPC anlita ett kontoförande institut för att vidta föränd­ringar i sitt innehav. Även det kontoförande institutet har därmed insyn i register hos VPC. Insynen är begränsad till de konton som institutet för hos VPC och till sådana konton som institutet enligt fullmakt har rätt till insyn i. I sistnämnda fall är insynen inte vidare än vad som faller inom ramen för den lämnade fullmakten.

Remissinstanser har här pekat på de särskilda integritetsrisker som ligger i att en bank såsom kontoförande institut kan få kunskap om och insyn i sina kunders förhållanden utöver vad som normalt skulle vara fallet. Banken kan därmed använda sin registerinformation om konkurs, utmätning etc. även i sin bankverksamhet. Denna påtvingade insyn inne­bär ett otillbörligt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt kontoförande institut utan andra förbindelser med kunden skulle eliminera just den risken.

Det är enligt min mening angeläget i aktieägarens intresse att insynen för ett kontoförande institut i hans konto är begränsad. Den skall utövas endast när det behövs för att utföra uppdrag för aktieägarens räkning eller annars när det krävs för att tillvarata kontoinnehavarens rätt. Insynens omfattning bör regleras i avtalet mellan aktieägaren och det kontoförande institutet och bankinspekfionen bör medverka till enhetliga och för den enskilde aktieägaren tillfredställande regler. Vid emission får det kontofö­rande institut som avstämningsbolaget utsett rätt till insyn i registret i den omfattning som krävs för att kunna vidta åtgärder för emissionens genom­förande.

4.10.3 Emittenter

Det kontobaserade systemet ger avstämningsbolagen ökade möjligheter till insyn i aktieboken. Detta blir möjligt genom att auktoriserad förvaltare, när VPC begär det, skall tillställa VPC uppgift om samtliga aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade. Detta gäller även, enligt Juridikgmp-pens förslag, förvaltarregistrerade skuldförbindelser. Uppgiftsskyldighe­ten beträffande aktier blir således inte som idag begränsad till de innehav som ligger över offentlighetsgränsen.

Det är att märka att insynen endast omfattar de uppgifter som ingår i

aktiebok (resp. skuldbok). Övriga uppgifter i registret om den enskilde

44

aktieägaren och hans innehav har bolaget inte fillgång till. När det gäller     Prop. 1987/88:108 avstämningsbolag har VPC liksom idag att ställa samman uppgifterna för varje bolag. Sammanställningen är offentlig i vad avser akfieinnehav över den s. k. offentlighetsgränsen för aktiebok.

Juridikgruppen har framhållit att uppgiftsskyldigheten avser att tillgodo­se två syften. För det första skall varje avstämningsbolag när som helst genom VPC kunna få tillgång till uppgifter om sina aktieägare även om dessa har sina aktier förvaltartegistrerade. Detta kan ske genom en ensta­ka beställning eller genom en stående beställning om uppgifter avseende vissa i förväg angivna tidpunkter. Hur och i vilken form uppgifterna skall levereras till avstämningsbolaget är närmast en avtalsfråga mellan VPC och bolaget. Det andra syftet med uppgiftsskyldigheten är att tillgodose allmänhetens krav på insyn och detta syfte tillgodoses liksom idag genom en sammanställning av uppgifter som inte är äldre än sex månader och som omfattar endast innehav över offentlighetsgränsen. Därjämte kan var och en när som helst mot avgift få en aktuell sammanställning av en offentlig aktieägarförteckning.

För egen del anser jag att avstämningsbolagen kan ha ett berättigat intresse av att ha kännedom om sina aktieägare. Det är att märka att med bolaget avses dess styrelse och därutöver endast befattningshavare som är behöriga att ta befattning med uppgifterna.

Emittenten av ett obligationslån kan anses ha ett intresse av att få kännedom om de enskilda långivarnas identitet. Frågan om skuldbokens offentlighet kommer därför att övervägas närmare i samband med lagstift­ningsarbetet för VP-systemet.

Med de nya reglerna föreslås ingen ändring i bestämmelserna om förval­tarregistrering av aktier, med undantag för en utökad uppgiftsskyldighet för förvaltare. Därutöver föreslås en möjlighet att förvaltarregistrera även obligationer och andra skuldebrev.

Den nuvarande uppgiftsskyldigheten fungerar av skilda anledningar inte tillfredsställande idag. Bl. a. föreligger stora svårigheter att inom rimlig tid få aktuella uppgifter från alla förvaltare, avseende en viss bestämd dag. Inom det nya kontobaserade systemet måste betydligt större krav ställas på förvaltarna i detta hänseende. Krav måste ställas att de auktoriserade förvaltarnas ADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger anvisning om. Samordningen mellan VPC och förvaltarna skall vara sådan att en fullständig och aktuell aktiebok skall kunna ställas samman hos VPC med kort varsel och i sådan form att lagens krav på insyn och offentlighet tillgodoses.

4.10.4 Allmänheten

Allmänheten har som nämnts inte rätt till insyn i de register över värdepap­

persinnehavare som VPC, för utom beträffande innehållet i utskrift av

aktiebok. Denna utskrift skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas

tillgänglig hos bolaget och hos VPC och får inte vara äldre än sex månader.

Utskriften får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500aktier

i bolaget. Dessutom skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhål-

45

landena tio dagar före bolagsstämma hållas tillgänglig för aktieägarna vid     Prop. 1987/88:108 stämman. Denna utskrift omfattar även de aktieägare vars innehav är högst 500 aktier men som valt att låta anteckna sig i aktieboken inför bolagsstämman för att då kunna använda sin rösträtt.

1 utredningen har offentlighetsgränsen diskuterats. Där har framförts att den nuvarande regeln är stelbent och att den inte tar hänsyn till de skiftan­de förhållandena i de enskilda aktiebolagen. Exempelvis kan ett bolag med få aktier mörklägga sin aktiebok genom att bli avstämningsbolag. De offentliga aktieböckerna är omfattande och kostsamma att ta fram för bolagen och dem som beställer extrautskrifter. Vid en s. k. split och i samband med fondemission ökar antalet akfier och därmed antalet aktie­ägare i den offentliga aktieboken trots att ökningen av antalet aktier inte innebär någon ökning i form av värde eller inflytande i bolaget.

En annan konstmktion av begränsningsregeln, vilken bättre skulle ge offentlighet åt innehav av aktier i ett bolag som medför visst inflytande, har föreslagits. Begränsningen skulle kunna knytas till en viss andel av aktie­kapitalet eller en viss andel av röstetalet eller en kombination av bådadera. Den andel som föreslagits är en promille i båda fallen.

Många remissinstanser har anfört liknande synpunkter på offentlighets­gränsen.

Det kan enligt min mening ifrågasättas om den nuvarande regeln om begränsning av offentligheten i aktieboken, som baserar sig endast på antal innehavda aktier, är den lämpligaste avgränsningen. Den ger inte en rättvi­sande bild av inflytandeförhållanden i de olika aktiebolagen. Jag anser därför att det finns skäl att överväga en förändring av regeln. I utredningen om ett kontobaserat värdepapperssystem har inte belysts vilka effekter ett slopande av begränsningsregeln skulle få. Med den nya tekniska utrust­ningen kan det finnas möjligheter att hålla en fullständig aktiebok tillgäng­lig för avläsning via terminal för den som är intresserad. Den nuvarande begränsningregeln är i viss mån en inskränkning i en gammal princip om en helt öppen aktiebok för den som valt att låta sig registreras i aktieboken. Den för dagen aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större öppenhet vad gäller aktieaffärer.

Inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03) pågår en översyn av reglerna för handel med värdepapper, vari ingår granskning av regelsy­stemet och de institutionella formerna på värdepappersmarknaden. Till detta hör frågor om insyn i värdepappershandeln och bolagens ägarförhål­landen. Jag anser det därför inte lämpligt att för närvarande föreslå någon förändring i begränsningsregeln.

4.10.5 Myndigheter

I utövandet av sin tillsyn över VPC och fondkommissionärer har bankin­spektionen tillgäng till uppgifter i register förda av VPC. Inspektionen har full insyn i alla de mellanhavanden som VPC och fondkommissionärer kan ha med enskilda.

Datainspektionens möjligheter till insyn i utövandet av tillsyn över per­

sonregister regleras i datalagen (1973:289).

46

Vid misstanke om brott kan utredaren få fillgång till uppgifter i de av     Prop. 1987/88:108 VPC förda registren efter förordnande om husrannsakan enligt 28 kap. rättegångsbalken.

Efter beslut om taxeringsrevision har även skattemyndigheterna rätt till viss insyn. Hämtöver har VPC och förvaltarna skyldighet att till riksskat­teverket lämna uppgift om aktieinnehav vid varje årsskifte.

Det är inte min avsikt att i detta skede åstadkomma någon förändring avseende olika myndigheters möjligheter till insyn i VPC:s register. Jag vill i sammanhanget dock erinra om önskvärdheten att bättre kunna följa det utländska inflytandet i börsbolagen Gfr härom bl.a.prop. 1986/87:74 "Näringspolitiken inför 90-talet" s. 103).

Hos bankinspektionen förekommer idag manuella rutiner för bevakning av insiderhandel. En ändring av den nuvarande insidertegistreringen skulle kunna vara möjlig genom ett utnyttjande av VP-systemet, på sätt som genomförts bl. a. i Norge. Bankinspektionen och VPC bör pröva möjlighe­ten och lämpligheten av en sådan datortegistrering av insiderhandeln.

4.11 Kostnadsfrågor

Inför införandet av ett kontobaserat system för hantering av aktier och andra rättigheter råder enighet om fördelningen av de investeringskostna­der som systemet medför. Emittenterna svarar för VPC: s utvecklingskost­nader för grundsystemet och fondhandeln för sina utvecklingskostnader för anpassning till systemet.

Vad gäller fördelningen av driftkostnaderna mellan intressenterna har enighet ännu inte nätts. Detta får enligt min mening anses vara en styrel­sefråga inom VPC.

VPC tar idag inte ut någon avgift för sina tjänster till en direktregistrerad värdepappersinnehavare. Någon förändring på denna punkt är inte avsedd i det nya VP-systemet. En värdepappersinnehavare som låtit förvaltarre­gistrera sitt innehav får däremot erlägga en avgift till förvaltaren för dennes uppdrag. För att utföra ett köp- eller säljuppdrag beträffande aktier eller obligationer får kunden också eriägga en avgift (courtage) fill fondkommis-sionären.

De beräknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet upp­går för emittenterna och fondhandlarna totalt till ca 150 milj. kr. per år. Mot denna bakgrund finner jag det ytterst angeläget att inte någon del av investeringskostnaderna eller driftkostnaderna i sista hand läggs på place­rarna.

4.12 Övergångsfrågor 

4.12.1 Aktiebrev

Aktiebrev är i nu gällande system för aktiehanteringen bärare av aktierät­

ten i ett aktiebolag. För avstämningsbolag ändrades genom den förenklade

aktiehanteringen aktiebrevets karaktär något, bl. a. i fråga om rätten till

utdelning och fill emissionsbevis. Denna rätt knöts till registrering i aktie-

47

boken viss dag, avstämningsdagen, och inte till innehavet av aktiebrev. 3     Prop. 1987/88:108

kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen förutsätter för avstämningsbolag

att innehavare av äldre aktiebrev-kupongaktiebrevför att få utdelning

och emissionsbevis lämnat in kupongaktiebrevet för utbyte mot ett nytt

aktiebrev, utfärdat enligt den nya ordningen, och att innehavaren blivit

införd i den nya aktieboken.

Genom det nu föreslagna kontobaserade systemet för aktiehanteringen slopas aktiebrevet i avstämningsbolag helt och det kan alltså inte längre i något avseende vara bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet ersätts med registrering på konto hos VPC.

Juridikgruppen har föreslagit följande lösning av problemet med över­gängen till det nya systemet.

Inför övergången till ett dokumentlöst system föreligger det inte några svårigheter i fråga om inhemska förvaltarregistrerade aktier. För sådana aktier finns normalt i dag-med stöd av 8 § LFA-inte några aktiebrev utan de bokförs på konto hos förvaltaren. Inte heller torde några problem uppstå med de aktiebrev som representerar bankernas och fondkommis-sionärernas handelslager av aktier. Dessa aktiebrev är antalsmässigt inte särskilt stort och några större kostnader torde i och för sig inte behöva uppstå om breven lämnas in till VPC för makulering.

Tre fjärdedelar av aktieägarna-eller knappt 800000-har emellertid inte sina aktier förvaltarregistrerade och för dessa uppkommer frågan om, i samband med övergången till elt kontobaserat system, krav måste ställas på att aktiebreven skall lämnas in för makulering. Breven skulle i så fall lämnas till bankerna och andra fondkommissionärer i samband med att aktieägaren väljer kontoförande insfitut för sina aktier.

Det rör sig här om aktieägare som redan i dag är registrerade hos VPC-därvid bortses från aktiepost till vilken aktieägare är okänd eller av sär­skild anledning underlåtit att begära utbyte av överlåtet aktiebrev. Panträt­ter och andra rådighetsinskränkningar finns som regel redan nu upptagna i den särskilda förteckningen. Det behövs normalt sett inte några ytterligare uppgifter för att registreringen hos VPC skall uppfylla de krav som det nya systemet ställer. Aktieägarna är redan upptagna i den aktiebok som förs hos VPC.

Bland remissinstanserna har Sveriges Advokatsamfund och Sveriges Industriförbund anfört att ett makuleringsförfarande ev. skulle innebära mindre risker för rättsförluster än att låta aktieboken utgöra gmnd för registrering i det kontobaserade systemet. Kostnaden för ett makulerings­förfarande måste betraktas som en utvecklingskostnad att fördelas mellan berörda intressenter.

Med hänsyn till gällande bestämmelser om aktieboken och till de uppgif­

ter som redan idag finns tillgängliga hos VPC torde enligt min mening

risken för rättsförluster vara ringa om man i samband med övergången till

ett nytt system underlåter att kräva in aktiebreven för makulering. Vid

kontakt med kontoförande institut får aktieägaren legitimera sig på det sätt

som är vanligt i bankaffärer. Det kan i och för sig vara att rekommendera

att aktieägaren som ytterligare legitimation i samband med öppnandet av

sitt konto hos VPC visar upp aktiebreven. Vidare får aktieägaren medge

48

institutet att kontrollera hos VPC om vederbörande verkligen äger och kan     Prop. 1987/88:108 förfoga över de akfier han påstår sig ha rätt till. Efter att aktieägaren har förvissat sig om att vederbörlig registrering har skett bör aktiebrevet förstöras.

Eventuella rättsförluster i samband med eller på grund av övergången till det nya systemet för aktieägare, panthavare eller annan innehavare av rättighet knuten till ett aktiebrév skall ersättas av VPC.

Mot bakgmnd av det sagda föreslås att aktiebrev, som utfärdats i av­stämningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre är bärare av någon aktierätt i bolaget. Innebörden av att aktiebreven föriorar sin aktierättsliga karaktär är inte att aktiebrevet helt saknar värde. Breven kommer även i framtiden att ha kvar sin bevisverkan. En person kan alltså som bevis för att han är aktieägare i ett avstämningsbolag presentera ett aktiebrev.

Legaliseringstid

Genom att aktiebrevet föreslås inte längre vara bärare av någon aktierätt i avstämningsbolag och att rättsverkan vid akfietransaktioner knyts till re­gistrering hos VPC kommer innehavet av aktiebrev inte längre att ha någon sakrättslig betydelse t. ex. vid pantförskrivning av aktier för panthavaren. Denne måste inför övergången till ett kontobaserat system kunna trygga sin rätt. För att skydda panthavare och andra rättighetsinnehavare och för att möjliggöra en smidig övergång till det nya systemet för dessa personer bör VPC övergångsvis åläggas att under en tid av sex månader före ikraftträdandet registrera sådana rätfigheter på anmälan av rättighetshava-ren. Registreringen får verkan från ikraftträdandet och innebär att den begränsade rätt till en aktie som rättighetshavaren har, tryggas. Underlåter rättighetshavaren att anmäla panträtt eller annan rätt till aktie löper han risk att ägaren efter ikraftträdandet förfogar över aktien utan rättighets-havarens samtycke och att rättigheten därigenom kan komma att upphöra. Även om hinder inte möter att aktieägaren anmäler rätt som här avses efter ikraftträdandet är det av vikt att panthavare och andra som har anspråk på rätt till aktie gör anmälan för att skydda sig mot olovliga förfoganden.

Anmälan registreras hos VPC utan förmedling av kontoförande institut och den i aktieboken införda ägaren underrättas omedelbart om anmälan för att han skall ha möjlighet att framställa erinringar. Framställs invänd­ning mot anmälningen bör VPC i normalfallet anmoda anmälaren atl ge­nom aktiebrevets företeende eller på annat sätt styrka sin rätt till aktien.

Ansvar

Samma regler om strikt ansvar för VPC vid rättsförluster som tidigare föreslagits under avsnitt 4.7 skall gälla vid förlust till följd av övergångsreg­lerna. Följden av den skadelidandes medverkan kan även här bli att ersätt­ningen nedsätts eller helt faller bort.

Information

Införandet av ett kontobaserat system för aktiehanteringen måste föregås

av en intensiv och massiv information till allmänheten. Alla av VPC kända       '

49

4   Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

rättighetshavare måste underrättas direkt. Ansvaret för denna informa-     Prop. 1987/88:108 tionsverksamhet ligger på VPC i första hand men föruisätter medverkan av fondhandlarna. Det är av stor betydelse att tillfredsställande information sprids även utomlands framför allt genom fondbörser där svenska aktier och obligationer är föremål för handel.

Kupongaktiebrev i avstämningsbolag

Juridikgruppen har föreslagit att man, på samma sätt som beträffande aktiebrev utfärdade i avstämningsbolag, i samband med övergången till ett kontobaserat system förklarar att tidigare utfärdade kupongaktiebrev i avstämningsbolagen inte längre är bärare av någon aktierätt.

Bland remissinstanserna har Industriförbundet anfört att det bör närma­re övervägas dels vilken praktisk betydelse detta skulle kunna få för "aktiva" ägare av kupongaktiebrev, som vill göra sin rätt gällande (t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen) dels om det är rimligt att vid övergången behandla dessa kupongaktiebrev på samma sätt som andra aktiebrev i avstämningsbolag.

För egen del finner jag skäl tala för att inte göra skillnad mellan vanliga av VPC utfärdade aktiebrev och kupongaktiebrev i avstämningsbolag vid övergången till det kontobaserade systemet. I båda fallen skulle aktiebre­vet ha kvar sin bevisverkan. Risken för rättsförluster torde inte vara större för kupongaktiebreven. VPC:s ersättningsskyldighet för rättsförluster i samband med övergången måste också gälla för dessa aktiebrev. Frågan bör dock utredas närmare vid utarbetandet av de lagtékniska förändringar som införandet av VP-systemet kräver.

Delrätter

Juridikgruppen inom VP-projektet har föreslagit att en ny bestämmelse införs i aktiebolagslagen som gör det möjligt för avstämningsbolag att, i samband med fondemission, genom s. k. central försäljning sälja överskju­tande (udda) delrätter inom ramen för det kontobaserade systemet. Syftet med förslaget är att effektivisera handeln med delrätter.

Några remissinstanser (bl. a. Industriförbundet och Svenska Bankföre­ningen) har väckt frågan om inte samma förfarande som nyss beskrivits skulle kunna tillämpas beträffande den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigare fondemissioner - i många fall hänförliga ända till VPC: s start -som annars måste föras över till det kontobaserade systemet. Bolagens intresse av aktuella och tillförlitliga aktieböcker inför övergången skulle därmed tillgodoses.

Det finns enligt min mening goda skäl för atl överväga att övergångsvis genomföra en central försäljning av ej utnyttjade delrätter. Varje delrätt betingar erfarenhetsmässigt ett blygsamt ekonomiskt värde men till följd av det stora antalet representerar de stora kapitalbelopp. På grund härav blir den administrativa hanteringen omständlig, kostsam och tungrodd.

En delrättsinnehavare är för att tillgodogöra sig rättighetens ekonomiska

värde hänvisad antingen till att göra kompletteringsköp av felande delräl-

50

ter eller att sälja udda sådana. Anledningen till att delrättsinnehavare, ofta Prop. 1987/88:108 under läng tid, förhåller sig passiva är att ett tillräckligt utbud på markna­den för kompletteringsköp inte föreligger, att affärer med delrätter för aktieägarna är relativt sett dyrbara med hänsyn till courtaget och att många av de delrättsbevis som genom åren distribuerats till aktieägarna förekom­mit eller förstörts. Omsättningen av gamla delrätter är därför i praktiken i det närmaste obefintlig. Genom en övergångsvis central försäljning skulle den marknad skapas som är en förutsättning för att delrättsinnehavaren ekonomiskt skall kunna gottgöras sin delrätt.

En övergång till ett kontobaserat system kompliceras av att delrättsinne­havare i gamla fondemissioner inte finns registerförda och därför inte kan nås med information inför övergången. Ett stort antal delrättsbevisförsän-delser kommer dessutom årligen i retur på grund av att adressaten inte löser ut försändelsen eller att adressaten är okänd pä uppgiven adress. Ett stort antal delrätter är också att hänföra till sådana kupongaktieägares innehav som inte finns registerförda hos VPC och som därför kommer alt förbli okända fram till dess ägaren ger sig till känna.

En central försäljning av inte utnyttjade delrätter skulle således vid övergången fill ett kontobaserat system kunna genomföras utan all del-rättsinnehavaren fråntas något. För avstämningsbolagens, fondhandelns och VPC:s vidkommande skulle en sådan ordning innebära en värdefull rationalisering.

A ktiebre vs reg is ter

Inom den förenklade aktiehanteringen, där med nuvarande regler utbyte av aktiebrev är ett normall löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera verksamheten. Delta förutsätter en dokumentation som ger möjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall lokalisering av begångna fel. Detta är bakgrunden till nuvarande skyldighet för avstäm­ningsbolag att vid sidan av aktieboken föra ett register över utfärdade aktier, ett aktiebrevsregister. Regler om detta register finns i 3 kap. 11 § aktiebolagslagen. Inom det kontobaserade systemet för hantering av aktier finns inga aktiebrev och följaktligen inte någon grund för ett aktiebrevsre­gister. Delta kan därför slopas.

Uppgift som avförts ur aktiebok eller aktiebrevsregister skall bevaras i tio år. Samma skyldighet finns beträffande aktiebrevsregister som gäller vid tiden för idrifttagandet av det nya systemet.

Dödande av förkommen handling

I och med att del nya systemet träder i kraft kommer aktiebrev i avstäm­ningsbolag inte längre alt kunna dödas enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling med hänsyn fill att brevet då föriorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid ikraftträdandet bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet. Detta med hänsyn till de kostnader som är förbundna med förfarandet och den bevisverkan

dödningsbeslutet trots allt kan ha när det gäller möjlighet för t. ex. aktie-     Prop. 1987/88:108 ägare som föriorat aktiebrevet atl kunna bli införd i akfieboken.

4.12.2 Skuldebrev

Till grund för VPC:s åtaganden beträffande hanteringen äv de lån av olika slag som man administrerar åt emittenterna ligger i varje enskilt fall elt avtal mellan parterna. I motsats lill vad som gäller på aktiesidan finns ingen lagstiftning som reglerar VPC:s verksamhet i dessa fall. Övergång från ett pappersbaserat system till ett kontobaserat förutsätter därför pä obligafionssidan ändringar av gällande avtal genom överenskommelse i varje enskilt fall mellan VPC och resp. emittent.

Någon skyldighet för utgivare av skuldebrev alt föra skuldbok över innehavare av skuldebreven är inte lagstadgad. Skuldbok, om sådan förs, är inte heller offentlig till någon del. Beträffande de av VPC hanterade lånen förs normall skuldbok.

Innehavare av skuldebrev måste, enligt Juridikgruppens förslag, liksom aktieägare vända sig till elt konloförande institut för att öppna ett konto hos VPC avseende sitt innehav. Möjlighet lill förvaltarregistrering finns också-. I likhet med vad som föreslagits för aktiebrev blir själva skulde­brevet i ett lån som hanleras av VPC inte bärare av någon rättighet i det nya systemet. Med hänsyn till att del här är fråga om skuldförbindelser som utfärdals och till att skuldboken inte är lika tillförlifiig som aktieboken måste de enskilda skuldebreven i ett gällande lån som tas in i det nya systemet lämnas in för makulering till det kontoförande institut innehava­ren väljer. Detta är en förutsättning för alt innehavaren skall erhålla därefter förfallen ränta eller annan betalning.

Bland remissinstanserna har från bank- och fondhandlarhåll framhållits alt det inte är säkert atl alla emittenter anser sig kunna överföra sina lån till dokumentlös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels på hänsyn till placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den service som följer av redan träffade avtal. VPC bör även fortsättnings­vis tillhandahålla en pappersbaserad service åt bolag som så önskar.

För egen del anser jag att ett makuleringsförfarande bör användas be­träffande skuldebrev i ett lån som skall hanteras i VP-systemet. För elt utestående lån blir övergången beroende av överenskommelse med emit­tenten. Det förefaller oundvikligt alt VPC i vart fall under en övergångspe­riod måste kunna ge en pappersbaserad service. Här kan också erinras om alt önskemål kan komma alt ställas på VPC att hantera ett värdepapper av ett slag som vid den lidpunkten i och för sig inte ryms inom lagstiftningen för VP-systemet men där denna lagstiftning efter utredning kan komma att ändras.

4.13 Ikraftträdande

Juridikgruppen har utgått från att det kontobaserade systemet skall börja

tillämpas vid olika tidpunkter för aktier resp. obligationer.

Bankinspektionen har uttalat att VPC i omläggningsfasen i första hand

52

bör koncentrera sig på aktiemarknaden och i andra hand på den långa     Prop. 1987/88:108 obligafionsmarknaden.

Från VPC har erfarits att del är lämpligt alt, efter en legaliseringsperiod som beskrivits tidigare, övergången i en första etapp sker beträffande några stora avstämningsbolag. Efter några månader bör resten av dessa bolag kunna föras över till det kontobaserade systemet. Övergången be­träffande akfierna bör kunna ske under slutet av år 1989. Påföljande vår kan även de olika lån, som VPC hanterar, överföras fill VP-systemet.

Denna fråga får enligt min mening bli föremål för närmare överväganden i samband med lagstiftningsarbetet för VP-systemet.

5 Sammanfattning

En övergång till ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. är ett omfattande projekt som kräver noggranna överväganden av såväl tek­nisk, juridisk som ekonomisk art. Vissa av de frågor som därvid måste lösas är av en sådan karaktär att de inte kan få en slutlig lösning före ett införande av systemet. Det gäller t. ex. säkerhetsfrågorna som kontinuer­ligt måste bearbetas och delta även efter ett införande. Som framgår av den genomgång som gjorts av den närmare utformningen av det kontobaserade systemet återstår alltjämt att lösa vissa frågor, av vilka några är av väsent­lig betydelse för en övergång till ett dokumenfiöst system. En sådan övergång kräver emellertid en omfattande lagreglering. Författningsförsla­get kommer, om riksdagen godtar de rikfiinjer jag nu redogjort för, att redovisas i en särskild proposition. Ikraftträdandet av den nya och ändrade lagstiftningen bör bestämmas fill en tidpunkt då samtliga förutsättningar för ett säkert införande av det nya systemet föreligger.

I ett projekt av detta slag finns flera parter inblandade. Stora investering­ar skall göras i form av systemutveckling och anskaffande av datorer och annan utrustning. Personal skall utbildas och nya rufiner läggas upp. Även om vissa frågor återstår att lösa anser jag det mot denna bakgrund vara väsentligt att på ett så tidigt stadium som möjligt ta ställning lill frågan om övergång till ett dokumentlöst system och hur grunddragen i detta system skall se ut. Ett sådant ställningstagande ger parterna underlag för investe­ringar och möjlighet att arbeta efter en gemensam tidsplan.

Som jag konstaterat i föregående avsnitt har flertalet frågor fått en tillfredsställande lösning. Ännu återstår emellertid att lösa frågan om den närmare utformningen av likvidhanteringen. Delsamma gäller uppbyggna­den av VPC:s kapitalbas och vissa skadeståndsrättsliga frågor.

Under förutsättning att även de nämnda frågorna kan ges en tillfredsstäl­lande lösning anser jag att en övergång till ett kontobaserat system bör ske enligt de riktlinjer jag tidigare anfört.

6 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag atl regeringen

föreslår riksdagen

53

dels att godkänna ett införande av ett kontobaserat system för registre-     Prop. 1987/88:108 ring av aktier m.m.enligt de riktlinjer och under de förutsättningar jag angett (avsnitt 2.11, 4.1, 4.2, 4.7, 4.8 och 5),

dels att godkänna atl statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. samt att uppdra åt fullmäktige i riksgäldskonloret atl utfärda garantiförbindelse på nämnda belopp.

Vidare hemställer jag att regeringen bereder riksdagen tillfälle att la del av vad jag anfört i avsnitt 4.3, 4.6 och 4.9.

7 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar alt genom proposition föreslå riksdagen atl anta de förslag som föredraganden lagt fram.

54

Sammanställning av remissyttranden över

Prop. 1987/88:108

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags utredning   ''8 ' rörande införande av ett kontobaserat värdepapperssystem med system- och författningsförslag den 18 september 1986.

Efter remiss har yttranden avgivits av hovrätten över Skåne och Blekinge, kammarrätten i Göteborg, rikspolisstyrelsen, dalainspektionen, bankin­spektionen, försäkringsinspeklionen, riksskatteverket, konsumentverket, patent- och registreringsverket, statskontoret, fullmäktige i Sveriges riks­bank, fullmäktige i riksgäldskonloret, överstyrelsen för civil beredskap, allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrelserna, allmänna pen­sionsfonden, fjärde fondstyrelsen, kronofogdemyndigheten i Malmö, läns­styrelsen i Stockholms län, juridiska fakulteten vid Stockholms universi­tet, Stockholms handelskammare, styrelsen för Stockholms fondbörs. Svenska handelskammarförbundet. Konungariket Sveriges statshypoleks-kassa, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sparbankernas Intecknings Ak­tiebolag (SPINTAB), Svenska bankföreningen, PK-banken, Svenska spar­banksföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund. Svenska fondhand­lareföreningen, Akliefrämjandel, Svenska OTC-föreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges redovisningskonsulters förbund, Sve­riges ackordscenlral, Sveriges finansanalytikers förening. Nämnden för aktiemarknadsfrågor. Svenska försäkringsbolags riksförbund, Folksam, Sveriges advokatsamfund. Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Förelagareförbundet, Sveriges industriförbund och Småföretagens riksor­ganisation.

Yttrande har även inkommit från Stockholms Oplionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag.

Gemensamt yttrande har avgetts av Svenska försäkringsbolags riksför­bund och Folksam.

Svenska handelskammarförbundet har anslutit sig till Stockholms han­delskammares yttrande. PK-banken har instämt i Svenska bankför­eningens yttrande. Förelagareförbundet och Småföretagens riksorganisa­tion har anslutit sig lill yttrandet av Sveriges industriförbund.

Svenska fondhandlareföreningen har i sitt yttrande anfört i allt väsentligt samma synpunkter som Svenska bankföreningen.

Remissyttrandena från kammarrätten i Göteborg, allmänna pensionsfon­den, Ijärde fondstyrelsen, och TCO innehåller i huvudsak endast att de i utredningen framlagda förslagen tillstyrks eller lämnas utan erinran.

Remissutfallet i korthet

Remissinstanserna har, med några få undantag, ställt sig positiva till en övergång från fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat värdepap­perssystem.

I flertalet remissyttranden har VPC-ulredningens förslag, under förut­

sättning att framförda anmärkningar beaktas, tillstyrkts eller lämnats ulan

55

erinran. Endast tre remissinstanser - rikspolisstyrelsen, juridiska fakulte- Prop. 1987/88:108 ten vid Stockholms universitet och Sparbankernas Intecknings Aktiebolag Bilaga 1 (SPINTAB) - har förklarat sig ej kunna tillstyrka förslagen: Rikspolissty­relsen har grundat sitt ställningstagande på att det enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt tillfredsställande datateknisk lös­ning. Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet har avrått från lag­stiftning innan ytteriigare utredning verkställs. Man har därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om elt rättstekniskt komplicerat område och att konsekvenserna av den föreslagna lagstiftningen är svåra atl överblicka. Sparbankernas Intecknings Aktiebolags (SPINTAB) negativa inställning har gmndats främst på att kostnadsfrågorna inte blivit tillräckligt belysta.

Rerhissinstansernas närmare synpunkter i olika huvudfrågor och på författningsförslagen framgår av det följande.

1 Allmänna synpunkter

1.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

En övergång från fysisk värdepappershahtering till ett kontobaserat värde­papperssystem är enligt hovrättens mening väl motiverad. Utredningens förslag vilar på den nuvarande aktiebolagsrätlens grund och är i stort sett väl genomarbetat. Hovrätten, som ansluter sig till grundtankarna bakom förslaget, tillstyrker därför alt förslaget - dock med nedan angivna undan­tag - läggs till grund för lagstiftning.

Oaktat hovrätten sålunda intar en positiv hållning till tanken på en övergång lill ett "papperslöst" system för hanteringen av aktier och obli­gationer, vill hovrätten framhålla följande angående fömtsättningarna för en så genomgripande ändring på marknaden för värdepapper. Inte minst handeln med aktier berör ett stort antal personer med endast ett mindre värdepappersinnehav. För många inom denna kategori kommer frånvaron av aktiebrev sannolikt att medverka till alt göra transaktionerna med värdepapper mindre lättförståeliga. Till detta kan bidra att enligt förslaget tidigare utgivna aktiebrev i avstämningsbolag inte kommer att dras in men ändå enligt lag förlora sin egenskap av bärare av aktierätt i bolaget. Vidare kommer i andra typer av bolag sedvanliga överlåtelser av aktiebrev med värdepappersfunktion att fortfarande äga mm på samma sätt som hitfills.

Det är mot denna bakgrund av största vikt att nya regler på området

utformas så att innebörden av systemet klart framgår. Hovrätten har inte

övertygats om att förslaget härvidlag uppfyller detta krav. Man kan t. ex.

fråga sig vad en registrering av en viss aktiepost i själva verket innebär, när

någon identifiering av varje aktie inte längre kan äga rum genom förefinllig-

heten av numrerade aktiebrev. Såvitt hovrätten kan förstå innefattar re­

gistreringsåtgärdén enbart ett i viss ordning gjort konstaterande av att

exempelvis en överlåtelse av en i kronor uttryckt del av aktiekapitalet ägt

rum. Till registreringen av detta föriopp knyts sedan viss sakrätlslig ver­

kan. Det betyder såtillvida en avsevärt mer komplicerad civilrättslig kon­

struktion än den nuvarande som traditionen av ett aktiebrev idag omedel­

bart förlänar innehavaren en stark ställning. Tidsutdräkten kan här medfö-

56

ra risker för rättsförlust för dem som inte är bevandrade i det nya systemet.     Prop. 1987/88:108 Det förefaller vidare som om förslaget självt i viss män behäller fiktionen     Bilaga 1 av att det går att identifiera varje aktie, eftersom det vid delpanlsältning av en viss akfiepost förutsätts skola ske en separat registrering av de pant­förskrivna aktierna.

Med del anförda har hovrätten velat rikta uppmärksamheten på att behovet av klargörande motiv till det nya regelsystemet är mycket stort. Det finns en risk att det annars kan uppstå tvister rörande tillämpningen av reglerna; tvister som.ytterst måste lösas vid domstol. Hovrätten förutsät­ter att reformen föregås av en kraftig och upprepad information till alla berörda.

1.2   Rikspolisstyrelsen

Rikspolisstyrelsen har inga principiella juridiska invändningar mot försla­get till kontobaserat värdepapperssystem. Utredningens förslag synes emellertid utgå från att den datatekniska lösningen får utvecklas så att säga efter hand. Enkelt uttryckt datoriseras genom förslaget i elt sammanhang så gott som hela den svenska samhällsekonomin. Lösningen av säkerhets­frågorna får med hänsyn lill omfattningen enligt rikspolisstyrelsens mening den helt avgörande betydelsen för frågan om förslaget skall genomföras eller inte. Säkerheten kommer att ifrågasättas. Innan slutligt beslut tas bör därför en datateknisk lösning utarbetas som från början och så långt möjligt kan garantera en för den enskilde och för samhället acceptabel säkerhet. Enligt rikspolisstyrelsens mening är nu föreliggande förslag i denna del inte godtagbart varför förslaget avstyrkes.   .

1.3   Datainspektionen

Det av VPC utarbetade förslaget lill övergång lill kontobaserat värdepap­perssystem innebär ett komplicerat regelsystem med många rättsliga as­pekter. Datainspektionen har med utgångspunkt från datalagen granskat förslaget såvitt gäller registeransvarighet, insyn i enskildas förhållanden och skyddet för deras personliga integritet samt vissa säkerhetsfrågor.

Mot bakgrund av denna granskning har datainspektionen inte något att erinra mot att förslaget om ett kontobaserat värdepapperssystem genom­förs, förutsatt att de påpekanden beaktas som datainspektionen gör i det följande.

Inledningsvis konstateras att den registrering som enligt systemet skall ske av äganderätt och andra rättigheter fill ifrågavarande värdepapper tveklöst motsvarar datalagens definition av begreppet personregister. Da­talagen blir således tillämplig på registreringen såvitt gäller fysiska perso-

1.4 Bankinspektionen

VPC:s förslag innebär att ett insfitut ensamt får rätt att ombesörja ägar-

och annan rättighetsregistrering av dokumentlösa transaktioner på dagens

57

och morgondagens värdepappersmarknad. Denna marknads tillväxt och Prop. 1987/88:108 diversifiering under senare år har inneburit alt komplexiteten ur både Bilaga I affärsmässig och teknisk synvinkel ökat och därmed också de ekonomiska och säkerhetsmässiga riskerna. En av dessa risker har varit förknippad med hanteringen och redovisningen av de fysiska värdepapperen. En övergäng fullt ut till ett kontobaserat system, i vilket ett registreringsförfa­rande får rättsverkan vid överlåtelser, pantsätlning och andra dispositio­ner, bör kunna medverka till atl lösa en del av dagens problem.

Del är emellertid ofrånkomligt all administrationen av värdepappershan­deln även i sin nya form kommer atl innebära risker, delvis av nytt slag, för att tekniska eller handläggningsmässiga fel och dröjsmål förorsakar rättsin­nehavaren förluster. Med hänsyn lill de belopp som är i omlopp, skulle ersättningsanspråken kunna bli mycket stora. En huvudfråga för aktörerna på marknaden har därför blivit hur ansvaret skall fördelas. Om ett regislre-ringsinslitut skall åla sig ett strikt ansvar, så som är tänkt i VPC:s fall, är problemet hur institutet skall kunna skaffa sig eget kapital eller garantier om tillskott i en omfattning som är godtagbar med hänsyn till riskerna i verksamheten.

Inom penning- och optionsmarknaderna gör andra institut vid sidan av VPC anspråk på att få svara för den centrala administrationen av affärsav-slul och betalningsavräkning inom penning- och optionsmarknaderna. Fondbörsen står inför en omläggning av tekniken för börsavslut och redo­visning av dessa. Bankinspektionen finner det angelägel att marknadens intressenter ingående diskuterar ansvar och samordning av de tekniska systemen i syfte alt fördela och minska de ovan berörda riskerna. VPC bör enligt inspektionens mening i omläggningsfasen i första hand koncentrera sig på aktiemarknaden och i andra hand på den långa obligationsmarkna­den.

Beträffande det syslemförslag som VP-projektet nu översiktligt beskri­vit har bankinspektionen till stor del åberopat synpunkter som inspektio­nen tidigare delgivit VPC. Nyligen tillsattes på initiativ av riksbanken en arbetsgrupp som skall utforma förslag lill ett rationellt system för penning­marknaden med i stort sett likartade funktioner som i VP-projektets sy­stem. Utredningsarbetet finansieras av elt konsortium bestående av riks­banken, riksgäldskontoret och aktörer på penningmarknaden. Bankin­spektionen förutsätter atl möjligheterna till samordning bevakas och atl PMC-arbelsgruppen av denna anledning lar del av det nu aktuella försla­get.

Vad beträffar det författningsförslag som VP-projektets juridikgrupp nu lagt fram vill bankinspektionen framhålla att svårigheterna är stora alt i ett slag fånga in hela värdepappersmarknadens särdrag i ett regelsystem som vilar på nya grunder inom värdepappersrälten. Det är vidare väsentligt att frågorna om rättsskyddet under ett övergångsskede före och efter införan­det av ett aktiebrevslöst syslem kan lösas på ett sätt som tillgodoser också de många som innehar små aktieposter. Författningsförslaget kräver där­för en noggrann analys från lagstiftarens sida.

Under åberopande av del nu sagda och av de ändringsförslag söm ovan

redovisats tillstyrker bankinspektionen del remitterade förslaget.

58

1.5                                                               Försäkringsinspektionen

Prop. 1987/88:108

Det nu tillämpade värdepapperssystemet bygger på atl vikliga rältsverk-ningar är knutna lill innehavet av värdepapperen. Med den ökade handeln av aktier, obligationer och andra värdepapper framstår det som i hög grad önskvärt att i Sverige - liksom skett i andra länder - genomförs en rationalisering av handeln genom en övergång till elt värdepapperslöst hanteringssystem.

VPC har nu efter ett ingående utredningsarbete lagt fram ett förslag till ett kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer jämte förslag till behövliga lagändringar. Självklara krav på elt nytt hanterings­system är dels att det utformas på ett säkerhetsmässigt godtagbart sätt, dels alt de civilrättsliga konsekvenserna har klarlagts. Även om del inte är lätt att överblicka och bedöma alla inslag i förslaget synes delta enligt inspektionens mening kunna utgöra grund för införande av ett värdepap­perslöst hanteringssystem. 1 vissa hänseenden torde dock behövas förtyd­liganden och kompletteringar. En övergång till ett kontobaserat värdepap­perssystem för aktier, obligationer m. m. berör försäkringsbolagen både i egenskap av aktiebolag (fyra försäkringsaktiebolag är i dag börsnoterade) och som aktörer på kapitalmarknaden. Försäkringsbolagen har stora pos­ter av både aktier och obligationer. Bolagens placeringsverksamhet ökar ständigt och många fördelar finns med elt rationellt värdepapperssystem. Inspektionen vill i det följande beröra frågor som är av särskilt intresse för inspektionens tillsynsområde.

Den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton är avsedd att kunna tillämpas på de värdepapper som f. n. finns på kapital- och penning­marknaderna liksom på innovationer pä dessa marknader (s 146 f.). I detta sammanhang borde ha berörts det arbete som pågår med sikte på alt bilda en penningmarknadscentral för hantering av handeln med statsskuldväxlar och andra värdepapper på penningmarknaden. Förhållandet mellan de båda systemen bör närmare belysas vid beredningen inom regeringskansli­et. Inspektionen vill erinra om de ändringar som efter förslag i prop 1985/86:162 har genomförts dels i 7 kap. 

II 

§ försäkringsrörelselagen (1982:713), dels 15 § lagen (1950:272) om räU för utländska försäkringsfö­retag atl driva försäkringsrörelse i Sverige. Genom lagändringarna öppna­des möjlighet för försäkringsbolagen att - med bibehållen panträtt för försäkringstagarna - ansluta sig till del planerade penningmarknadscen-tralsystemet. Det är emellertid uppenbart att pantsättningsreglerna i för­säkringsrörelselagstiftningen ändå försvårar för försäkringsbolagen att an­vända sig av såväl nämnda system som del nu föreslagna systemet. Inspek­tionen vill därför understryka angelägenheten av att försäkringsverksam-hetskommitténs förslag (se betänkandet SOU 1986:6 Soliditet och skälig­het i försäkringsverksamheten) om att ersätta pantsättningsreglerna med en allmän förmånsrätt genomförs utan dröjsmål.

1.6    Riksskatteverket

De rationaliseringsvinster i värdepappershanteringen som förslaget medför

för marknadsintressenterna torde väl motivera införandel av ett kontoba-

59

serat värdepapperssyslem. Utifrån dagens teknik synes således den före­slagna ordningen rationalisera värdepappershandeln. RSV har inget atl erinra mot en rationell lösning av hanteringen av värdepapper.

RSV vill emellertid framhålla vikten av att olika krav på säkerhet upp­fylls. Inte minst mot bakgrund av kända fall av databrotl är det synnerligen viktigt att säkerheten i systemet blir tillfredsställande.

RSV anser också alt det i sammanhanget bör tas hänsyn fill atl samhället har ett stort intresse av att beskattningssystemet fungerar väl. Det nu framlagda förslaget bygger bl. a. på att avräkningsnolorna också i fortsätt­ningen skall utgöra den primära grunden för djupare kontroll av skattere­dovisningen. Kapitalvinstkommittén har i sitt betänkande SOU 1986:37, Reavinst Aktier Obligationer (sid 277) angett alt nuvarande beskattnings­system inte ger tillfredsställande kontrollmöjligheter. Kommittén framför­de i detta sammanhang bl. a. tanken om införandet av en metod med obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning för försäljning av aktier, skuldebrev och liknande värdepapper. Kommittén fann dock att del i avsaknad av ett enhetligt värdepapperregisler inte var möjligt all välja metoden men att frågan borde övervägas på nytt i framtiden.

Kommittén ansåg vidare (SOU 1986:37, sid 182) att saidometoderna som skulle ligga till grund för metoden med obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning, kan vara särskilt lämpade i ett värdepapperslöst akliesys-tem.

Den nuvarande beskattningen av aktieförsäljningar med därtill hörande kontrollmetoder har utvecklats för relativt länge sedan och bygger i vä­sentlig utsträckning på förhållandet att handeln ägde rum med manuella rutiner och således omsättningshastigheten var relativt låg. Det bör fram­stå såsom uppenbart för envar att en sådan ordning inte är särskilt rationell för en teknikanpassad handel. RSV anser att beskattningen på motsvaran­de sätt som handeln bör anpassas lill och dra fördel av teknikutvecklingen. Enligt RSV:s uppfattning bör därför parallellt med att del nu framlagda förslaget bearbetas, även beskattningsreglerna och därtill anknutna kon-irollbestämmelser och metoder ses över från nämnda utgångspunkt.

Prop. 1987/88:108 Bilaga 1

1.7 Konsumentverket

Konsumentverket har förståelse för att nuvarande värdepapperssystem innebär problem genom den omfattande fysiska hanteringen av värdepap­per. En övergång fill elt kontobaserat syslem, där värdepapprets,egenska­per som bärare av aktie- och fordringsrätter ersätts med ett registreringssy­stem, synes medföra stora fördelar, inte minst från rationaliseringssyn­punkt. Under förutsättning att aktieägarnas och föi-dringsägarnas (nedan kallade aktieägarna) rättstrygghet inte kommer att försämras tillstyrker verket en övergång lill det föreslagna registrerings- och hanteringssyste­met. Verket vill dock i sammanhanget närmare beröra några av de frågor som hänger samman med aktieägarnas rättssäkerhet saml vissa informa­tions- och avgiftsfrågor.

60

1.8 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Utvecklingen på såväl de svenska som de internationella finansiella mark­naderna har inneburit atl låntagare i allt större utsträckning kommit att låna medel direkt av placerare via utgivning av egna värdepapper. En allt större del av de finansiella tillgångarna har därmed kommit alt utgöras av omsätlningsbara värdepapper. Den allt mer avancerade portföljhantering­en samt informations- och kommunikationsteknikens utveckling har samti­digt inneburit att omsättningen av värdepapper ökat dramatiskt.

I Sverige sker huvuddelen av handeln i värdepapper via fysiska leveran­ser mellan köpare och säljare. Betydande risker är dock förknippade med den fysiska hanteringen. Dessa hanteringsrisker utgörs dels av risken för stöld och förfalskning, dels av leveransrisker som kan uppstå då värdepap­per sålts vidare men ej levererats. Storleken på dessa risker låter sig ej kvantifieras, men är sannolikt av betydande storlek. Del är enligt'fullmäk­tiges mening av väsentlig betydelse alt dessa risker reduceras.

Enligt fullmäktiges mening utgör VPC:s förslag ett värdefullt steg på vägen mot en kontobaserad värdepappershandel i Sverige.

F. n. pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationell värdepappershantering. Dessa projekt har initierats av elt flertal olika intressenter och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på dessa projekt kan utöver VP-projektet nämnas utredningen om konto­baserad penningmarknadshandel, börsens och fondhandlarföreningens förslag för värdepappershandeln samt olika planer på system för handel i optioner.

Det är enligt fullmäktiges mening av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur den framtida värdepappershanleringen skall vara uppbyggd, samt all en koordinering och avgränsning sker av de olika aktörernas insatser.

1.9 Fullmäktige i riksgäldskontoret

Staten kommer under de närmaste åren atl behöva låna stora belopp för all finansiera budgetunderskotten samt ersätta förfallande lån. En förutsätt­ning för att kunna göra detta är alt del finns en väl fungerande penning- och obligationsmarknad i Sverige. Det finns idag administrativa och säkerhets­mässiga problem inom nuvarande marknader med värdepapper som för­svårar en utveckling av handeln.

Riksgäldskontoret har idag i slalsskuldboken inskrivet ca 99 % av den

utestående stocken av ränleobligalioner (f.d. prioriterade obligafioner).

Ägare av riksobligationer registreras i ett särskilt register. Räntan över­

sänds till den som en viss dag (avstämningsdagen) är registrerad som ägare

av obligationen. Handeln med obligationer har ökat och utvecklingen

kommer troligen att accelerera. Marknaden ställer numera krav på att

omregistrering av äganderätten skall ske omedelbart. Om inte ett nytt

system utvecklas, som är rationellt och säkert, behöver riksgäldskonloret

troligen väsentligt förstärka sina personal- och andra resurser. Marknaden .

61

har också önskemål om en integrering av omregistrering och likvidhanle-     Prop. 1987/88:108

ring, som riksgäldskonloret inte kan tillgodose.

Bilaga 1

Fullmäktige ser därför positivt på möjligheten atl komma lill rätta med dessa problem genom atl ett värdepapperslöst syslem införs i Sverige. Uppbyggnaden av elt sådant system ställer krav på ändrad lagstiftning saml på rutiner för registrering och likvidhanlering.

VPC har 1984 tillsatt en utredning (VP-projektet) om möjligheterna att införa ett kontobaserat värdepapperssystem inom aktie- och obligations-områdena.

Projektet har nu presenterat ett system- och förfallningsförslag, som enligt fullmäktiges mening utgör eU värdefullt steg mot en kontobaserad värdepappershandel.

Vid sidan av VP-projektel har av riksbanken, riksgäldskonloret, försäk-ringsinslilulen, Stadshypotekskassan samt företrädare för bankerna och fondkommissionsbolagen nyligen tillsatts en arbetsgrupp för all utforma förslag till ett datoriserat system för central registrering av värdepappers­innehav som omsätts på penning- och obligationsmarknaden med integre­rade rutiner för likvidhanlering.

Mot denna bakgrund anser fullmäktige atl en samlad bedömning bör göras av hur en framlida värdepappershaniering skall vara uppbyggd. En samordning och avgränsning av de olika utredningarna bör därför göras.

1.10 Allmänna pensionsfonden, första-tfedje fondstyrelserna

Allmänna pensionsfonden har såsom meddelats i svar till utredningsgrup­pens tidigare förstudie ett väl fungerande system för den egna värdepap­pershanteringen. Fonden har genom omläggning av rutinerna klarat av de ökande anspråken på snabba omsättningar av i portföljen ingående värde­papper. Den förändrade marknadsbild som nu emellertid möter AP-fonden genom bl. a. ändrade bestämmelser för placeringarna och marknadens utveckling samt övergång till allt mer omsätlningsbara värdepapper, ställer stora krav på hanteringsfunktionerna både hos oss och hos våra kontra­henter.

Ett "papperslöst" system baserat på tillförlitlig konloregislrering är därför eftersträvansvärt, förutsatt att systemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet, anonymitet, neutralitet och tillgänglighet för såväl stora som små intressenter på marknaden. Framtagandet av ett värdepapperslöst system måste också göras med sådan inriktning att del inte negativt påver­kar utvecklingen av marknaden och framväxten av nya finansiella instru­ment.

Avslutningsvis vill fondkansliet framhålla att vi ställer oss positiva till elt

"värdepapperslöst" system. Den nuvarande ordningen med fysiska leve­

ranser är otillfredsställande. Från vår utgångspunkt är det dock angeläget

atl de principiella kraven på ett sådant system noga utreds och beaktas vid

systemets utformning.

62

1.11 Kronofogdemyndigheten i Malmö

Prop. 1987/88:108

Bilaga I 

Nuvarande ordning med aktier som bärare av aktierätten och med de

rättsverkningar som är knutna till innehavet är förenad med stora problem. Vid utmätning, kvarstad och betalningssäkring av aktier krävs atl aktien omhändertas av kronofogdemyndigheten eller tredje man denuntieras. Ut­mätta aktier, som skall omhändertas, måste förvaras på ett betryggande sätt i valv eller i kassaskåp. Eventuella utdelningar och emissioner måste bevakas.

Huvudregeln torde uppfylla de krav på rättssäkerhet som måste ställas. Företräde ges en regisleranmälan med ledning av det klockslag som anges vid införandet i den dagliga journalen. Därefter uppstår förmånsrätt i och med registreringen i huvudregistret av exempelvis en utmätning. Det är av stor vikt att det klargörs, hur de registreringsanmälningar som har kommit in vid samma tidpunkt skall ges företräde. Om en exekutiv åtgärd anmäls och inkommer för registrering exakt samtidigt med en annan registrerings­anmälan bör företräde ges åt den åtgärd (utmätning eller överlåtelse av aktie) som daterats först.

Det framlagda förslaget tillstyrks med det förbehållet atl den nu relatera­de situationen klarläggs och alt problematiken i samband med godtros­förvärv blir föremål för en ordentlig utredning.

1.12 Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet

l förslaget redovisas ett värdepapperslöst, kontobaserat syslem för hante­ring av aktier, obligationer saml vissa härmed likartade rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning. Fakultetsnämnden delar åsikten att en övergång lill ett värdepapperslöst system av det slag som VPC föreslår kan medföra betydande rationaliseringsvinster. Trots detta kan fakultetsnämnden inte tillstyrka att förslaget läggs lill grund för lag­stiftning utan ytterligare utredning. Fakulletsnämnden anser visserligen inte att den föreslagna lagstiftningen i sig framstår som mindre lämplig men bedömer att ytterligare utredning är önskvärd innan ett definitivt ställ­ningstagande äger rum. Motiven härför är primärt följande.

Det remitterade förslaget innefattar, i vart fall delvis, genomgripande ändringar av nu gällande aktiebolagsrättsliga regler rörande överlåtelse och pantsättning av aktier, förande av aktiebok m. m. Del är fråga om elt rättstekniskt komplicerat område med en mängd mer eller mindre detalje­rade bestämmelser. Därtill kommer atl handeln med värdepapper i prakti­ken sker på ett sådant sätt att det är svårt för andra än de praktiskt verksamma atl kunna överblicka vilka konsekvenser den föreslagna lag­stiftningen kommer att få.

Utvecklingen på kapital- och penningmarknaderna har varit synnerligen

intensiv under de senaste åren och ett flertal nya finansieringsformer och

placeringsinstrument har sett dagens ljus, t. ex. köp- och säljoptioner.

Ingenting tyder på att utvecklingstakten nu tenderar atl avmattas. Huruvi­

da alla dessa innovationer bör hälsas med tillfredsställelse kan måhända

vara föremål för olika åsikter. Oavsett detta är det emellertid av stor vikt

63

att inte den föreslagna lagstiftningen oavsiktligt lägger hämsko på den     Prop. 1987/88:108

pågående utvecklingen.

Bilaga 1

I det systemförslag som redovisas i rapporten ges en mer allmän beskriv­ning av hur det föreslagna systemet är uppbyggt. Förslaget är i denna del väl knapphändigt med tanke på de synnerligen höga krav på tillförlitlighet som systemet måste uppfylla. Man saknar en mer ingående analys och diskussion av bl. a. följande frågor: Vilka är de största riskerna med hänsyn till såväl uppsåtlig manipulering av systemet som oavsiktliga fel? Hur höga krav på säkerhet uppställs? Vem kontrollerar att denna säkerhet uppnås? Vilka-krav skall gälla för systemet i kvalitetshänseende? Vilka krav skall gälla på externt tillgänglig systemdokumentafion i bl. a. säker­hetshänseende (jfr t. ex. kraven på myndigheter i 15:11 sekretesslagen)? Rättsligt sett bör i dessa hänseenden vissa väl dokumenterade minimikrav på säkerhet ställas. I datakvalitetshänseende bör.t. ex. fastställas alt en­dast ett visst högsta antal felregistreringar per år kan accepteras.

Möjligheten att ersätta dokument som bärare av rättigheter med "pap-perslösa system" baserade på registrering och elektronisk dataöverföring utreds f. n. av flera internationella organisafioner (bl. a. UNCITRAL). Problemen är likartade med dem som uppkommer inom det av det aktuella förslaget reglerade området (sakrältsliga verkningar, negotiabilitetsverk-ningar och säkerhetsaspekter). Det är därför angeläget att beakta den internationella rättsutvecklingen så att icke oförutsedda effekter uppkom­mer i sådana avtal mellan svenska och utländska rättssubjekt som även . innefattar aktier, obligationer eller optionsrätter. Bl. a. bör övervägas att ytterligare reducera risken av rättsförluster genom motbekräftelser ("call-back") i olika former från de parter vilkas rättsställning berörs genom regislreringsförfarandet. Även fördelningen av risken för kostnader på grund av fel i verksamheten mellan VPC och kontoförande institut bör ytterligare övervägas med beaktande jämvälav försäkringsmöjligheterna. Dessutom bör utredas i vad mån det nuvarande straffrättsliga ansvaret läcker alla straffvärda former av missbruk som det föreslagna systemet kan möjliggöra.

1.13 Stockholms handelskammare

Handelskammaren är positiv till införande av ett kontobaserat värdepap­perssystem i Sverige. Pappershanteringen inom del nuvarande systemet är både kostsam och tidsödande. Åtskilligt torde därför stå att vinna vid en övergång till ett papperslöst system. De lägre transaktionskostnader som bland annat bör bli följden är även positivt för den svenska aktiemarkna­den i ett internationellt perspektiv.

Handelskammaren kan också acceptera det av VPC förordade systemal­ternativet, alternativ 2. Handelskammaren anser det viktigt att möjlighe­terna till förvaltarregistrering kvarstår även i det nya systemet.

En övergång till ett värdepapperslöst system ställer dock mycket höga

krav på systemet, såväl när del gäller funktion somdrifls- och datasäker-

64

het. Särskilt sårbarhets- och säkerhetsaspekterna måste noga beaktas och     Prop. 1987/88:108 erfarenheter inhämtas inte endast från VPC:s nuvarande och tidigare verk-     Bilaga 1 samhet utan även från andra jämförbara verksamheter och områden. Bris­ter i säkerheten kan inte accepteras i det nya systemet.

I det sammanhanget måste även VPC:s möjligheter att utge ersättning vid större skadefall uppmärksammas.

För att uppnå önskvärda effektivitets- och rationaliseringseffekter är det också viktigt att systemet är så fiexibelt att det ulan svårighet låter sig anpassas till nya instrument, handelstekniker och handelsmönster. Härvid är det väsentligt att de nya handelssystem som utvecklas av Fondbörsen och fondhandeln beaktas i det fortsatta arbetet.

En effektiv värdepappershandel kräver också en rationell likvidhante­ring. Möjligheten måste prövas att åstadkomma en netlolikvidclearing för all värdepappershandel.

1.14 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Styrelsen för Stockholms fondbörs är positiv till införande av kontoba­serad handel. En sådan handel ligger helt i linje med Fondbörsens strategi­ska målsättningar och pågående utvecklingsprojekt. I själva verket utgör den en nödvändighet för att de svenska kapitalmarknaderna skall kunna uppnå lägre transaktionskostnader och ökad internationell konkurrens­kraft.

1.15 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Vi vill först konstatera att man av förstudien inte får någon bild av det faktiska behovet av de reformer som föresläs. Studien utgår ifrån att det värdepapperslösa systemet skall genomföras och föreslår lämpliga vägar för det. Vi ser det som en stor brist att man inte pä obligationssidan analyserat dagens system, undersökt marknadens funktion inom ramen för kreditväsendet, studerat utvecklingstendenser och framför allt gjort en grundlig kalkyl över förslagels kostnadsmässiga effekter.

I den verksamhet som vi bedriver kan vi konstatera att behovet av en reform på värdepappersområdet ter sig helt annorlunda på olika sektorer av kapitalmarknaden. Den prioriterade bostadsobligationssektorn har ett fåtal placerare och en handel som inte är alltför svär atl hantera. Behovet av kostsamma investeringar på detta område framstår alltså inte särskilt klart.

På den oprioriterade sektorn har utvecklingen gått snabbt och här kom­

mer säkert mycket all hända också i den nära framliden. Samspelet med

penningmarknaden påverkar den snabba utvecklingen. Flexibilitet och

innovalionsförmåga har varit nycklarna lill den enorma tillväxten på detta

område. När del gäller hanteringen av oprioriterade värdepapper har initi­

ativ tagits till rationaliseringar. Det viktigaste härvidlag är tillskapandet av

Penningmarknadscentralen, PmC, som nu startar sin verksamhet. De kost­

nader som på kort tid lagts ned för att kunna hantera nya och gamla typer ,

65

5    Riksdagen 1987/88. I saml. Nr 108

av värdepapper måste enligt vår mening vägas in i de kalkyler som behövs     Prop. 1987/88:108

för VP-projektet.

Bilaga 1

Vi menar således att det behövs en ordentlig analys på obligafionssidan för att kunna bedöma behovet av VP-projektet. En sådan analys måste också till för att man skall kunna ta ställning lill hur redan gjorda investe­ringar skall kunna tas till vara i mesta möjliga utsträckning, hur PmC skall kunna integreras i elt VP-system, hur börsen och börshandeln skall kom­ma in i sammanhanget etc. Det finns en rad viktiga frågor som alltså behöver belysas ytterligare.

Kassan anser det nödvändigt all statsmakterna avvaktar med ett ställ­ningstagande till VPC:s förslag avseende obligationer och liknande värde­papper lill dess den på initiativ av Riksbanken tillsatta utredningen om hanteringen av penningmarknadsinstrumenl slutfört sitt arbete. Denna utredning skall arbeta skyndsamt och kommer att ta ställning lill de frågor som tas upp av VPC. Utredningen är allsidigt sammansatt och bör ha goda förutsättningar att på grundval av det arbete som ulförts inom VPC, vilket i juridiskt avseende är av hög klass, lämna förslag som är förankrade hos intressenterna på marknaden.

Del är för oss också väsentligt alt framhålla alt vi som fristående obliga-fionsemitlent måste kräva all vi får möjlighet att delta i det fortsatta utvecklingsarbetet och får ett inflytande i dessa frågor. Våra konkurrenter har genom sina ägare i dag ett inflytande genom delägarskap i VPC. Om obligalionshanteringen kommer att tas om hand av VPC ser vi det som väsentligt från konkurrensneutral synpunkt alt vi bereds möjlighet att gå in som delägare liksom vi i dag är i PmC.

1.16 Sveriges allmänna hypoteksbank

Hypoteksbanken har tidigare yttrat sig över en förstudierapport dalerad 1985-05-24 som utarbetats inom det s. k. VP-projektet. I samband därmed anförde Hypoteksbanken atl den framtagna förstudien borde kunna tjäna som en bra utgångspunkt inför det fortsatta arbetet på att utveckla ett väl fungerande kontobaserat värdepapperssyslem. Del nu framlagda förslaget bygger i väsentliga delar på den tidigare förstudien. Hypoteksbanken anser därför - nu liksom tidigare alt grunderna i förslaget hör godtas.

1.17 Sparbankernas Intecknings Aktiebolag (SPINTAB)

Frågan om en förenklad värdepappershantering och en därmed samman­hängande övergång till rationaliserad och eventuellt papperslös värdepap­pershantering har i olika omgångar varit föremål för utredning i ca 20 år. SPINTAB har under hela tiden varit positivt inställd lill grundtanken atl åstadkomm-a en förenkling och en effektivisering av handeln lill förmån för bl. a. våra upplåningskunder och för att förbilliga bostadsfinansieringen.

Under det långvariga utredningsarbetet har emellertid upptäckts teknis­

ka, juridiska och ekonomiska problem, som visat sig synnerligen svårbe­

mästrade - något som understryks av den långa tidsperioden då frågan

varit aktuell. Inte minst kostnaderna för införandet av elt nytt system,

66

liksom fördelningen av kostnaderna mellan intressenterna, har visat sig     Prop. 1987/88:108

svåra att bedöma och komma överens om.

Bilaga I

1 det nu aktuella projektet är det osäkerheten om kostnaderna och formerna för att dela dessa som inger tveksamhet. I det föreliggande materialet är kostnadsfrågorna myckel bristfälligt belysta och de uppskatt­ningar om totala kostnader, som trots allt antyds, är, enligt vår uppfatt­ning, tilltagna i underkant. De uppskattas fill drygt 100 Mkr. Enligt ut­ländska erfarenheter, och med hänsyn tagen fill kostnader i alla led, ligger totalkostnaderna sannolikt närmare 300 Mkr än 200.

Del föreligger, enligt vår mening, stor risk för att projektet blir mycket dyrt och atl kostnaderna måste bäras av emittenterna och i sista hand av slutanvändarna av SPINTAB:s upplåning, dvs. hyresgäster och villaägare.

SPINTAB har haft tillfälle att lämna synpunkter på projektet vid tidigare tillfälle och vi pekade då på de, enligt vår mening, största nackdelarna i den beskrivning som lämnades. Våra synpunkter och förslag lill förändringar har inte i något avseende beaktats i den slutliga rapporten över projektet, varför våra invändningar kvarstår. Förutom farhågor för underskattning av kostnaderna lämnade vi följande synpunkter:

-

Det föreslagna systemet kan verka hämmande på produktutvecklingen på värdepappeismarknaden genom en total övergång till eU litet antal standardiserade värdepapper.

-

Del blir svårare för emittenterna all bedriva egen försäljning av värde­papper.

-

Del finns risk för att konkurrensneutraliteten hos handhavaren av syste­met inte kan upprätthållas i förhållande till emittenterna.

-

Förtroendet mellan olika parter på marknaden kan rubbas, som en följd av extern insyn i affärer, som tidigare varit rena tvåpartsuppgörelser.

-

Del finns risk för konfliklsiluafioner mellan fondkommissionärer och emittenter på grund av den ökande externa insynen i tvåpartsaffärer. En sammanfattande slutsats av våra bedömningar av förslaget är, all det

inte bör genomföras i den form som det nu föreligger. Om samhällsintres­set att införa ett värdepapperslöst hanteringssystem är tillräckligt starkt för att motivera en fortsättning av projektet, bör, enligt vår mening, statsmak­terna ta initiativ fill en ny utredning i offenfiig regi.

1.18 Svenska bankföreningen

Svenska bankföreningen är posifiv lill en övergång från nuvarande pap­persbaserade system för berörda värdepapper till kontobaserade syslem. Del torde finnas åtskilligt alt vinna i fråga om smidighet och snabbhet och därmed för servicen åt parterna på värdepappersmarknaden med en konto­modell. De ekonomiska vinsterna för berörda parter med en ny ordning torde, i varje fall på sikt, kunna bli betydande. Det är således enligt bankföreningens uppfattning angeläget atl VP-projeklel kommer till ge­nomförande.

Trots de fördelar bankföreningen således kan se med en nyordning får

dessa inte skymma de i flera fall svåra frågor som måste lösas innan det är

möjligt att överge nuvarande pappersbaserade system. Det går inte att se

67

reformen endast som ett lagstiftningsärende där del bara gäller atl införa     Prop. 1987/88:108 viss ny lagstiftning och bestämma om ett ikraftträdande. Först måste     Bilaga 1 återstående marknadsförutsättningar klaras ul, liksom alla de systemlekni-ska frågor som har samband med reformen och frågan om kostnadsfördel­ningen liksom andra viktiga frågor som kommer alt framgå av del följande.

Försiktighet bör således iakttas innan det stora stegel tas atl frångå den nuvarande sedan decennier inarbetade pappersbaserade ordningen.

Enligt bankföreningens uppfattning måste det fortsatta arbetet på refor­men riktas in också på marknadsmässiga frågor; trots allt är projektet bara en del i en service till kapitalmarknaden. Det gäller därvid att utveckla servicefunktionen så att den svarar mot marknadens krav på smidighet, snabbhet, funklionssäkerhel m. m., allt till rimliga och motiverbara kostna­der. De enskilda aktieägarnas situation måste hela liden beaktas. VPC har hittills fungerat som aktiebolagens föriängda arm genom atl VPC fört aktieböckerna för avstämningsbolagen. Avsikten är atl VPC skall behålla denna uppgift. Del är därför också viktigt att reformen genomförs så atl bolagens krav blir tillgodosedda.

Förslaget till kontobaserat värdepapperssyslem är ett steg i riktning mot en effektivare värdepappershandel. För att erhålla en effektiv marknad för riskvilligt kapital kan man emellertid inte enbart se på själva systemen för handel ulan måste också se på del totala systemet för handel, likvider och registerföring. Först när alla dessa faktorer samverkar och fungerar ihop på ett nöjaktigt sätt finns förutsättningar för en fungerande handel. Bank­föreningen vill peka på det nödvändiga i att genomföra tester av system m. m. på ett så tidigt stadium att testresultaten kan påverka lagstiftningen.

Även om representanter för fondhandeln har medverkat i det framlagda förslaget har, inte minst under del senaste året, nya erfarenheter vunnits vilka bör beaktas, bland annat från del s. k. PmC-projektet. Det framlagda förslaget bör därför kompletteras med utgångspunkt från dessa erfarenhe­ter. Bankföreningen utgår därvid från alt del samarbete som förekommit mellan bl. a. bankerna och VPC kan fortsätta lill gagn för reformen.

Väsentligt för ett system för modem värdepappershandel är alt det skall tillgodose nationella såväl som internationella krav. Konkurrensen från alla håll blir för varje dag allt mer märkbar. För att svenska företag skall kunna erhålla en så förmånlig finansiering med riskvilligt kapital som möjligt och för att vi i Sverige skall kunna erbjuda en attraktiv handelsplats för värdepapper krävs att de system som byggs upp konstrueras med tanke på handelns krav. Delta innebär bl. a. alt vi snabbi måste kunna anpassa oss till förändrade krav beroende på t. ex. ny teknik, nya värdepapper, nya handelsplatser och nya affärsmetoder.

Bankföreningen förutsätter således atl föreningen och andra intressenter får möjlighet atl aktivt följa del fortsatta arbetet i arbetsgrupper eller på annat sätt och att när anledning därtill förekommer möjlighet ges för intressenterna atl påverka utvecklingen även utöver vad som kan ske  , genom nu aktuella remissyttranden.

1.19 Svenska sparbanksföreningen

Del torde stå klart att del nuvarande pappersbaserade systemet för hante­ring av värdepapper inte är tillfredsställande. Verksamhetens omfattning

68

är idag sådan atl en övergång lill elt smidigare och mera rationellt system     Prop. 1987/88:108 synes ofrånkomlig. Ett kontobaserat värdepapperssyslem förefaller kunna     Bilaga 1 erbjuda påtagliga fördelar i effektivitets- och rationalitelshänseende. Eko­nomiskt sett synes elt sådant system, i varje fall på sikt, medföra oveder­sägliga fördelar, totalt sett, för alla inblandade parter. Sparbanksförening­en är således positiv till en förändring av ifrågavarande slag.

En övergång lill en kontobaserad ordning är emellertid ett stort steg. Det är därför nödvändigt att en sådan förändring sker först sedan alla tekniska, juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger och då konsekvenser­na i nu berörda hänseenden av en övergång tillfredsställande klariagts. Sparbanksföreningen utgår ifrån alt de marknadsmässiga förutsättningarna för en väl fungerande ordning kommer atl föreligga inom snar framtid och all en övergång till elt kontobaserat syslem därefter omgående kan ske.

Det framgår inte av utredningsförslaget i vad mån ett kontobaserat syslem utesluter en pappersmässig hantering. Sparbanksföreningen förut­sätter emellertid att det nya systemet inte blir obligatoriskt ulan atl VPC vid sidan härav kan erbjuda service åt dem som så önskar på i princip det sätt som idag sker.

1.20  Sveriges föreningsbankers förbund

Införandet av ett kontobaserat värdepapperssystem kan medföra påtagliga fördelar, främst ur rationaliserings- och effektivitetssynpunkt. Ett konto­baserat värdepapperssystem innebär samtidigt genomgripande förändring­ar inte minst för de aktieägare som i nuvarande system valt att inte förvaltarregistrera sina aktier. Ett kontobaserat värdepapperssystem bör således införas då erforderiiga fömtsättningar för en för alla inblandade parter säker tillämpning av ett sådant system föreligger.

1.21  Aktiefrämjandet

Aktiefrämjandet har tidigare uttalat sig positivt över införande av kontoba­serat värdepapperssystem. Vi har i huvudsak inget atl invända mot försla­get.

De nuvarande formerna för värdepappershanteringen är enligt vår me­ning ett hinder för en effektiv aktiehandel, samtidigt som det har dålig säkerhet och är onödigt dyrbart.

Det är angeläget att det nya systemet kan genomföras så snabbt som möjligt, såväl beträffande regeringens och riksdagens handläggning som fortsatt utveckling hos VPC och fondhandeln.

I den nuvarande och fortsatta utvecklingen av akliehandeln är möjlighe­ten till anpassning lill de snabbi växande internationella transaklionssysle-men mycket viktig.

Det gäller såväl svensk industris och fondhandels möjligheter att delta i

sådana system, som Sveriges medverkan i den internationella kapitalflö-

desulvecklingen. Isolationistiska nationella lösningar kan komma att upp­

fattas som "kapitalmarknadshinder" som ganska snart tvingar oss lill nya

förändringar. Inom t. ex. EG utvecklas nu en standard för systemen.

69

1.22                                                                          Svenska OTC-föreningen

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Enligt föreningens mening är del av värde att söka eliminera den fysiska

värdepappershanteringen.

Om del föreslagna systemet leder till en effektivare värdepappershanie­ring än den nuvarande med. en kostnadsreducering för företagen, tillstyrker föreningen förslaget.

1.23  Sveriges aktiesparares riksförbund

Förbundet ser positivt på införandet av ett värdepapperslöst kontobaserat handelssystem. Förbundet ser det som en av de förutsättningar som måste vara uppfyllda för att den framtida värdepappershandeln skall kunna bedri­vas på etl effektivt sätt. Ett kontobaserat system torde utgöra en nödvän­dighet för att den svenska aktiemarknaden inte skall komma på efterkälken i den globala utvecklingen mot elektroniskt baserad handel. Den svenska aktiemarknadens internationella konkurrenskraft kommer förhoppningsvis att stärkas i och med atl det värdepapperslösa systemet implemenleras. Systemet bör vidare medföra att marknadsaktörernas transaktionskostna­der reduceras i och med de effektivitetsförbättringar som blir följden av systemets genomförande.

1.24  Sveriges ackordscenlral

Projektet berör endast hypotetiskt Ackordscentralernas verksamhetsom­råde. Vi inskränker oss därför till alt understryka önskvärdheten av en så långt möjligt gående harmonisering internationellt - i första hand av den nordiska lagstiftningen. Del gäller inte minst pantsätlning.

1 övrigt finner vi på det allmänna planet skäl att stödja det av förbundsju­risten Eva Broms avgivna särskilda yttrandet.

1.25  Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen delar utredningens uppfattning alt omsättningen på värdepap­persmarknaden skulle gynnas av att värdepapperen generellt avskaffades och att inte oväsentliga rationaliseringsvinster därigenom skulle kunna uppnås till gagn för marknadens samtliga aktörer.

Ett avskaffande av värdepapperen skall vara ett led i en ytteriigare effektivisering av värdepappershandeln. Det nya systemet får sålunda inte innebära någon försämring vad det gäller handel på värdepappersmarkna­den. Systemet måste därför fungera smidigt och erbjuda en effektiv lösning särskilt vid försäljning och omplacering av värdepapper. Samspelet med fondbörsen och anpassningen av VP-systemet till hanteringen av likvider behandlas inte närmare i systemförslaget, vilkel föreningen beklagar.

Sammanfattningsvis tillstyrker föreningen atl det förslag till etl VP-sys­

tem som utredningen utmynnar i, genomförs i huvudsak i enlighet med

utredningens förslag. Föreningen vill dock understryka atl det är viktigt atl

systemet får en för värdepappersmarknaden tillfredsställande utformning

70

och får därför hemställa atl ovan framförda synpunkter beaktas innan     Prop. 1987/88:108

förslaget genomförs.

Bilagal

1.26  Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktiemarknadsnämnden är i grunden positiv till att ett kontobaserat värde­papperssystem införs. Samtidigt kan konstateras att en övergång lill etl sådant system innebär förändringar som är av utomordentligt genomgri­pande slag. Mot den bakgrunden framstår del närmast som en självklarhet alt arbetet bör bedrivas i en takt som ger utrymme för alt belysa och noggrant överväga de problemställningar och frågor som har aktualiserats under del hittills bedrivna arbetet eller som genom remissförfarandet kan komma all aktualiseras. I anledning av det senast sagda känner Aktiemark­nadsnämnden en viss tveksamhet inför alt utvecklingsarbetet redan har inletts och baseras på att de framlagda förslagen genomförs.

1.27  Sveriges advokatsamfund

Samfundet ställer sig positivt lill införandel av ett kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer.

Samfundet har förståelse för att VPC är angeläget all snarast få till stånd en lättnad av den börda som tynger del nuvarande systemet genom hante­ringen av den hastigt växande värdepappersmängden. Som även utred­ningen påpekar är det emellertid svårt att överblicka alla konsekvenserna av en omläggning till kontobaserat system. Inte minst kravet på informa­tion om förslaget till såväl aktörer i systemet som en bred allmänhet rörande den ganska svårtillgängliga systemuppläggningen talar starkt emot att forcera genom omläggningen. Värdepapperet, som förkroppsligar rät­tigheter av immateriell natur, är i människors medvetande synonymt med aktie, obligation e.d. Det lär inte bli en lätt uppgift att få alla att förstå att vissa sådana värdepapper är avskaffade och ersatta med konton som blir påtagliga endast genom datautskrivna kontoutdrag. Redan rubriceringen "Kontobaserat värdepapperssystem" är motsägelsefull eftersom aktierna och obligationerna i det nya systemet inte kommer att vara några värde­papper. Något samlingsbegrepp för de rättigheter, som inte längre blir påtagliga såsom knutna till värdepapper och som skall sältas i stället för värdepappersbegreppel, finns inte och föreslås inte.

Sammanfattningsvis vill samfundet framhålla att förslaget till kontoba­serat system synes ändamålsenligt utformat och de juridiska konsekven­serna i huvudsak väl genomtänkta. Samfundet förordar systemets genom­förande men ifrågasätter om inte takten för genomförandet bör avpassas så att frågorna om säkerhet och kontroll samt informationsproblematiken kan utredas ytteriigare och belysas utförligare.

1.28  Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission

Aktiebolag

På den svenska kapital- och penningmarknaden finns idag en mångfald

olika placeringsinstrument förutom traditionella aktier och obligationer.

71

Det räcker att i detta sammanhang peka på förekomsten av olika penning-     Prop. 1987/88:108 marknadsinstrument och olika slag av optioner. Utvecklingen på området     Bilaga I går snabbi och inom kort kommer bl. a. handel med indexrelaterade optio­ner att påbörjas. Även nya instrument kan förutses tillkornma inom kort.

Det förslag till lagstiftning som nu lagts fram är avsett alt gälla hantering av alla de rättigheter och fordringar som idag är föremål för handel på kapital- och penningmarknaderna. Utredningens målsättning synes ha va­rit att göra lagstiftningen så flexibel att även framlida innovationer på nämnda marknader kan fångas in i systemet utan lagändringar. Utredning­en har dock inte på något sätt behandlat den handel i olika placeringsin­strument som förekommer vid sidan av den traditionella handeln med aktier och obligationer. Inte heller har utredningen beaktat de speciella krav och svårigheter som redan nu existerande placeringsinstrument och föreslående innovationer kan tänkas medföra för lagstiftningens utform­ning. Konsekvenserna av utredningens ambition att utan lagändring kunna täcka in nya placeringsinstrument har inte blivit tillräckligt uppmärksam­made och redovisade i förslaget. OM vill för sin del starkt ifrågasätta lämpligheten av atl ulan närmare utredning utforma en lagstiftning på sådant sätt att innovationer på kapital- och penningmarknaderna utan lagändringar kan slussas in i ett system som i huvudsak anpassats för aktier och traditionella obligationer. Det gäller atl utveckla ett system som svarar mot marknadens krav på låga transaktionskostnader, flexibilitet, snabb­het, funktionssäkerhet m. m. Det nu föreliggande förslaget har inte i till­räcklig utsträckning beaktat dessa frågor.

2 Det kontobaserade systemets tekniska utformning

2.1 Riksskatteverket

Det föreslagna systemalternativet, som innebär att den nuvarande rätten atl vara registrerad i ägares ställe skall bibehållas, har vissa nackdelar när det gäller avlämnandet av kontrolluppgifter. Elt alternativ där samtliga aktieägare registreras vid VPC skulle från skatteadministrationens intresse ha den fördelen atl man kunnat få samtliga kontrolluppgifter inom detta område från en källa, nämligen VPC. Det skulle innebära enklare hantering och bättre möjligheter att tillsammans med VPC söka fintrimma systemen för att få högsta kvalitet på kontrolluppgifterna. Med det föreslagna systemalternativet försvåras detta eftersom man liksom idag får kontroll­uppgifterna dels från VPC dels från de konloförande instituten, och såle­des får ett relativt stort antal olika dataleverantörer att kommunicera med.

2.2 Statskontoret

Statskontoret lillstyrker det föreslagna kontobaserade värdepapperssyste­

met. Statskontoret delar i och för sig VPC:s uppfattning all en centrali­

serad ägarregistrering är den mest rationella och säkra ur utvecklings- och

,   72

driftsynpunkt och ger den klaraste ansvarsfördelningen mellan olika aktö-     Prop. 1987/88:108 rer. Det framlagda systemförslaget med delvis decentraliserad ägarregi-     Bilaga 1 strering kan också slalskonloret godta som en kompromiss.

Problem av synkroniserings- och avstämningskaraktär uppslår ofta erfa­renhetsmässigt i gränssnittet mellan två eller flera dalasystem. Detta pro­blem har inte belysts i rapporten. Mot denna bakgrund är det väsentligt att VPC:s och förvallarnas olika ADB-system system- och författningsmässigt blir samordnade på elt tillfredsställande sätt.

2.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Styrelsen finner emellertid förslagets första del kallad "Systemförslag" i behov av viss överarbetning. Beträffande den tekniska utformningen av det kontobaserade systemet krävs ytterligare överväganden. Det är t. ex. av stor vikt att den systemtekniska utformningen av det kontobaserade värdepapperssystemet görs på etl sådant sätt all systemet kan kopplas till ett fristående clearinginstitut för neltoclearing av likvider avseende all handel fondkommissionärerna emellan. En sådan koppling till ett generellt clearinginstitut för all kommissionärshandel, dvs. även sådan som ej är föremål för VPC-registrering, är av stor belydelse för alt minska handelns transaktionskostnader och undvika likvidinlåsningseffekter vid rörelser från en marknadsplats lill en annan.

Styrelsen vill betona att den systemtekniska utformningen bör ske i nära samarbete med fondhandeln och Fondbörsen för att detta arbete skall kunna samordnas med det utvecklingsarbete som för närvarande bedrivs i Fondbörsens och fondhandelns regi, t. ex. avseende införande av ADB-ba-serade handelssystem. Börsstyrelsen vill också understryka vikten av atl systemen för kontobaserad handel utformas så att de, så långt möjligt, tillgodoser marknadens och marknadsaktörernas krav. Stockholms Fond­börs är beredd atl ställa personal och resurser till förfogande för aktiv medverkan i detta arbete.

2.4 Sveriges allmänna hypoteksbank

1 sitt föregående yttrande anförde Hypoteksbanken att något mindre om­fattande datorlösningar än de som behandlats i förstudien borde övervägas framför allt av kostnadsskäl. Likaså borde en systemlösning i mindre skala räcka lill för alt klara de primära uppgifter som det centrala systemet oundgängligen skall svara för, t. ex. atl framställa och registrera värdepap­per.

Hypoteksbanken konstaterar, att det nu föreliggande förslaget med

nätverk mellan VPC och de konloförande instituten innebär att en mer

decentraliserad datorlösning kan uppnås, vilken möjliggör alt vissa uppgif­

ter i det kontobaserade systemet, t. ex. ränteberäkningar, kan ligga kvar

hos emittenterna och där utföras av mindre datorer. Hypoteksbanken vill

påpeka, all en decentraliserad lösning i enlighet med utredningsförslaget

bör kunna minska systemels sårbarhet och stämmer med datorutveckling-

73

en i omväriden, där allt fler datorbeställare väljer decentraliserade dator-     Prop. 1987/88:108

lösningar framför siordatordrift.

Bilaga 1

2.5 Svenska bankföreningen

Emedan ett system för handel och administration (innefattande registerfö­ring, aktieboksframställning, emissionshanlering m.m.) av värdepapper omfattar flera intressenter måste frågan om datakommunikation bedömas från alla intressenters utgångspunkt och inte begränsas enbart till VPC:s framtida verksamhetsområde. Härvid kan pekas på atl bankerna redan i dag har väl utbyggda landsomfattande datanät. Dessa nät kommer med all sannolikhet alt ulgöra viktiga komponenter i ett framtida system för hante­ring av väldepapper i Sverige. Även Stockholms fondbörs har byggt upp ett eget datanät för budgivning m.m. samt för informationsspridning till olika intressenter.

För att ett väl fungerande värdepapperssystem skall åstadkommas mås­te en samordning ske avseende datakommunikation mellan värdepappers­systemets huvudaktörer. Kommunikationslösningen måste givelvis base­ras pä de roller som dessa huvudaktörer har i det framtida systemet.

Den tekniska lösning som väljs för atl realisera del framlida värdepap-perssystemet får inte medföra orimliga kostnader eller inskränkningar i respektive intressents möjligheter lill val av utrustning och kommunika­tionsförbindelse.

2.6 Svenska sparbanksföreningen

Det föreliggande systemförslaget är allmänt hållet. Del utgör i princip en teknisk beskrivning av de lagförslag som presenteras i remissen. Syslem-förslaget förutsätter således att de framlagda lagförslagen genomförs.

Med tanke på systemförslagets allmänna karaktär finner Sparbanksför­eningen inte anledning att närmare behandla detsamma. Föreningen vill emellertid framhålla att den ställer sig tveksam lill förfaringssättet att anpassa den föreslagna systemlösningen lill en viss förfatlningsutform-ning. Rimligen bör utgångspunkten vara den motsatta, dvs. man bör först utforma en systemlösning och därefter anpassa lagstiftningen till den valda tekniska lösningen. Som förhållandena nu är föreligger, såvitt Sparbanks­föreningen kan förstå, risk för all det utvecklingsarbete som ligger bakom det föreliggande sy slemförslaget kan visa sig mer eller mindre bortkastat, om förändringar sker i de framlagda författningsförslagen.

Sparbanksföreningen vill i övrigt framhålla följande i anledning av för­slaget till systemlösning.

Etl kontobaserat system har självfallet flera intressenter än VPC. Det är

viktigt att man vid systemutformningen utgår från alla berörda parters

intressen. Frågan om dalakommunikation får exempelvis inte begränsas

till VPC;s eget verksamhetsområde utan hänsyn måste tas till förekomsten

av datanät utanför VPC. Från banksynpunkl är del således angeläget att

det i kommunikaiionshänseende sker en samordning mellan kontosysle-

mets olika intressenter och att således den datamässiga lösningen grundas

74

på dessa intressenters roller i systemet. 1 detta sammanhang får kostnads-     Prop. 1987/88:108 frågan inte hamna i bakgrunden. De olika intressenterna får givetvis inte     Bilaga I belastas med icke försvarbara kostnader. Inte heller får inskränkning ske i deras valmöjligheter avseende teknisk utrustning.

2.7 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Försäkringsbolagen konstaterar att förslaget innebär övergång till elt myc­kel avancerat tekniskt system vilkel utgör ett stort steg från principer som sedan lång lid tillbaka gäller vid emission och omsättning av värdepapper.

Enligt försäkringsbolagens mening är det önskemålen från aktörerna på värdepappersmarknaden såväl stora som små som skall styra de tekniska lösningarna. Försäkringsbolagen ifrågasätter om en grundlig un­dersökning av dessa önskemål förekommit innan VPC framlagt sitt förslag. Det får enligt försäkringsbolagens mening inte införas en teknik som kan­ske skrämmer vissa placerare från att agera på den svenska värdepappers­marknaden. Tekniken får heller inte hämma utvecklingen av nya finansiel­la instrument och nya former för handel så alt endast sådana som kan passa in i det valda systemet får förekomma. Vidare får systemet inte hämma tekniken för handel med värdepapper.

Försäkringsbolagen vill erinra om PmC-projeklet där det först i del avslutande skedet visade sig att det av olika anledningar inte skulle få full anslutning av tänkta användare. Numera har startats en utredning om PmC där man från början tagit med representanter för samtliga intressenter. Det är angeläget att samordning mellan VPC:s förslag och denna utredning sker.

3 Datasäkerhet och kontroll

3.1  Rikspolisstyrelsen

Rikspolisstyrelsen vill inledningsvis framhålla atl del med nuvarande tek­nik inte är möjligt all helt utesluta såväl avsiktliga som oavsiktliga fel vid ADB-användningen. En övergång till en värdepappershantering med en fullt genomförd automatisk databehandling måste enligt rikspolisstyrelsen därt'ör föregås av synnerligen noggranna överväganden. Ur sårbarhetssyn-punkl måste säkerhetskraven ställas mycket högt och rikspolisstyrelsen utgår från all man gjort en sårbarhetsanalys med tillämpning av den s. k. SBA-metoden.

Informationsinnehållet i det kontobaserade värdepapperssystemet kom­

mer atl kunna bli föremål för dels förändring och dels förstöring. Brottslig

handling kan komma att vara orsaken. Del är de rättsvårdande myndighe­

terna som skall avgöra huruvida så är fallet. Polisen har i dag begränsade

möjligheter atl utreda denna typ av brottslighet. Risken är därför stor att

kriminella handlingar inom VPC och hos användarna kommer att bli opåta­

lade. Utifrån detta är det ett oeftergivligt krav atl säkerheten i och kring

75

systemet byggs upp så att möjligheterna att begå brott mot värdepappers-     Prop. 1987/88:108

hanteringen så långt möjligt begränsas.

Bilaga 1

Utredningen har under avsnitt 8 - kontroll, säkerhet och sekretess -fragmentariskt redogjort för hur man tänker lösa problemen med kravet på fysisk säkerhet såsom lilllrädeskontroll och brand- och valtenlarm. Vidare berörs datasäkerheten. Rikspolisstyrelsen vill framföra att det i Sverige i dag inte finns några operativsystem eller behörighels- och kontrollsystem som uppfyller kraven för den säkerhet som måste krävas i elt system för värdepappershanleringen mer än systemet Scomp. Om detta inte skulle vara möjligt all använda måste etl behörighels- och kontrollsystem med mycket högt ställda krav på säkerhet tas fram. Rikspolisstyrelsen menar att igångsättning överhuvudlaget inte får ske innan dessa frågor lösts.

3.2 Datainspektionen

Förslaget innehåller bara en översiktlig redogörelse för säkerhetsfrågorna. Eventuella sårbarhetsaspekter har inte belysts alls. Det planerade syste­met måste anses synnerligen känsligt för störningar och obehöriga åtgär­der. Datainspektionen vill som exempel peka på behovet av alt reglera kontoförande instituts möjligheter till insyn i det centrala registret. Det är påkallat att begränsa ett i och för sig behörigt instituts insyn till att avse endast sådant konto som handhas av institutet och endast sådant tillfälle då legitimt behov av insyn finns, dvs. på placerarens uppdrag.

3.3 Bankinspektionen

Varje kontoförande institut som även är fondkommissionär kommer att ha ett uppdragsavtal såväl med VPC som med de kunder i sin fondkommis-sionsrörelse som vall fondkommissionären som kontoförande institut. In­tresset atl göra fondaffärer med kunderna kan i vissa fall tänkas väga tyngre än att avvisa en aktuell registreringsanmälan pä grund av att exem­pelvis täckning för en beordrad försäljning saknas i VPC:s huvudregister och med hänsyn lill eventuell säljtransaklion som registrerats i den dagliga journalen. Om det konloförande institutet säljer ur egna handelslager, skulle en försäljning kunna inrapporteras till VPC trots bristande täckning.

I tekniskt hänseende kommer VPC:s nya syslem inte atl omedelbart avvisa sådana säljtransaktioner. Transaktionen läggs i kö och täckning kan ske genom en köptransaktion intill likviddagen. En sådan registreringsru-tin kan enligt bankinspektionens mening ej anses förenlig med nuvarande blankningsförbud i 24 § 2 st fondkommissionslagen. Om säljaren enligt KLF saknar legitimation på grund av bristen i huvudregistrel, bör täck­ningsbristen i princip inte kunna botas av en köptransaktion annat än i det fall då köptransaktionen har avslutsdag och likviddag senast samma dag som säljtransaklionen.

Bankinspektionen förutsätter att eventuella missbruk från elt kontofö­

rande instituts sida påtalas av VPC och att inspektionen underrättas då

upprepade missbruk eller missbruk av allvariigt slag förekommer.

76

3.4 Försäkringsinspektionen

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Inspektionen vill slutligen understryka vikten av vad överstyrelsen för

civil beredskap anfört i sitt remissyttrande angående behovet av att det

klariäggs hur ett kontobaserat värdepapperssyslem skall fungera under

kris- och krigsförhållanden.

3.5 Statskontoret

Värdepappershanleringen administrerar ansenliga summor pengar varje år. Kraven på effektiv kontrollstruktur och hög säkerhet är stora. Kraven är också stora på fullständighel och riktighet i de interna kontrollerna. Den totala kontrollstrukturen måste beslå av samverkande kontroller inom de manuella och de datoriserade delarna av rutinerna.

Enligt systemförslaget lagras samma data i VPC:s och fondkommissio-närernas ADB-iegister, dvs. både centralt och lokalt. Praktiska erfarenhe­ter av systemlösning med en snarlik uppläggning visar atl rutiner för kontroller och avstämningar för alt bibehålla sinsemellan konsistenla re­gister är av största vikt för acceptabel datakvalitet och för all acceptabel driftsäkerhet skall uppnås.

Enligt statskontorets mening bör etl kontobaserat värdepapperssystem minst uppfylla SIS svenska standard beträffande ADB-säkerhel. Statskon­toret anser det vara väsentligt att erforderliga kontroll-, säkerhels- och sekretessrutiner utarbetas.

Statskontoret vill slutligen fästa uppmärksamheten på behovet av att i del fortsalla utvecklingsarbetet analysera systemets sårbarhet, bl. a. ris­kerna för obehörigt intrång. Vidare bör klaras ul vilka händelser (störning­ar, avsiktliga och oavsiktliga hot) som skall hanleras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på hur dessa hanteras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på dessa frågor.

3.6 Överstyrelsen för civil beredskap

Inledningsvis skall framhållas att ÖCB inte har något att erinra mot det

föreslagna systemet som sådant. Innan beslut fattas om genomförande av

etl kontobaserat värdepapperssystem finns det emellertid, enligt ÖCB:s

mening, anledning atl överväga vilka beredskapsmässiga aspekter som

rimligen kan läggas på aktuell värdepappershantering. Bakom denna syn­

punkt ligger del faktum alt VPC:s förslag bygger på ett helt datoriserat och

dokumentlösl system där de rättsverkningar som i dag är knutna till t. ex.

ett aktiebrev ersätts av en registrering i VPC:s datorer. Datorsystem är 

sårbara och för sin drift beroende av komponenter och service från utlan­

det. Även om en fungerande aktie- och obligalionshandel inte är av avgö­

rande betydelse för samhällets överlevnad under kriser och i krig måste

man vara medveten om att datordriflen kan stoppas på grund av störningar

i utrikeshandeln (t.ex. brist på reservdelar) eller alt personalen inkallas till

militärtjänstgöring. All VPC-anknulen värdepappershantering, som t. ex.

77

utdelningar och köp och försäljning av aktier, avstannar automatiskt i en     Prop. 1987/88:108 sådan situation. Övergång till manuell hantering - som t. ex. banker och     Bilaga 1 försäkringsbolag planerat för förefaller inte vara möjlig eftersom det föreslagna systemet förutsätter att t. ex. aktiebrev inte får ges ut.

ÖCB anser det vara motiverat all VPC överväger om och hur värdepap­pershanleringen skall fungera i kris och krig innan det nya kontobaserade värdepapperssystemet införs.

3.7 Svenska bankföreningen

Ett nytt värdepapperssyslem måste givelvis tillgodose högt ställda krav på säkerhet. Härvid är att märka att säkerhet inte uppnås enbart med hjälp av tekniska lösningar utan den uppnås i minst lika hög grad genom exempelvis goda (och enkla) arbetsrutiner, väl definierade ansvarsavgränsningar och kunnig handläggande personal inom fondhandelsleden. Val av teknisk lösning måste ske med beaktande av dessa förutsättningar och göras först i ett skede då man kommit så långt i systemarbetet att det är möjligt att välja lämplig ambitionsnivå och teknik.

Det är väl känt atl hög systemkvalitet uppnås genom datafångst så nära källan som möjligt och genom systemlösning som för användaren innebär ett naturligt hjälpmedel i arbetet och inte en belastning. Det är därför väsentligt atl systemuppbyggnaden görs med hänsyn tagen till detta och därvid t. ex. så atl manuella överföringar blir så få som möjligt. System­uppbyggnaden måste således göras med hänsyn till den inom fondhandeln handläggande personalens villkor.

Med tanke på VP-systemets stora ekonomiska och strategiska belydelse är del viktigt att också andra aspekter på säkerheten i systemet än redan nämnda tillmäts den största betydelse. Därför måste också redan under uppbyggnadsarbetet beaktas t. ex. de viktiga beredskapsaspeklerna vid krigs- eller andra kristillstånd och hur dessa situationer skall bemästras.

För att åstadkomma så korrekta uppgifter som möjligt och en så god säkerhet som möjligt i handläggningen bör följande beaktas.

Utgångspunkten för all handel mellan fondkommissionärer är vad som

händer på själva handelsplatsen. Internationell praxis och erfarenheten

från akliehandeln vid Stockholms fondbörs ger vid handen atl del är

nödvändigt att alla avslut som träffas bekräftas av inblandade kommissio­

närer. Detta är viktigt för att uppgifterna skall bli så korrekta som möjligt.

Oavsett om avslut skett på handelsplatsen eller ej skall avslut så långt

möjligt bekräftas till den som tillhandahåller handelsplatsen. Genom en

sådan omedelbar bekräftelse skapas en garanti för alt korrekt information

erhålls redan vid källan. Eventuella fel upptäcks på snabbast möjliga sätt

och kan följaktligen åtgärdas omgående. De till handelsplatsen bekräftade

avsluten skall kunna användas för kontroll av kontoregistrering. Förfaran­

det med bekräftelser på handelsplatsen innebär också alt kvaliteten på

informationen till aktörerna på handelsplatsen och lill allmänheten kan

hållas på en hög nivå. Ytterligare en fördel med avstämning av uppgifter på

handelsplatsen är atl den som sköter omregistreringen - VPC - ges goda

78

möjligheter alt kontrollera informationen hos kommissionärerna. Felsök-     Prop. 1987/88:108

ningen underlättas. Vid fel kan VPC omedelbart ange felkällan.

Bilaga 1

3.8 Svenska sparbanksföreningen

Det föreslagna VP-systemet kommer, om det förverkligas, att bli av stor ekonomisk och strategisk betydelse. Det är därför viktigt att man när det gäller säkerhetsaspekterna även beaktar frågor rörande beredskap vid kristillsiånd.

3.9 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

En central fråga i etl kontobaserat system gäller aktieägarens trygghet. I detta sammanhang uppkommer etl flertal frågor av avgörande belydelse för inställningen till det kontobaserade systemet.

Driftsäkerheten är en sådan fråga. Elförsörjning, back up-kapacitel o. d. måste ägnas stor uppmärksamhet. En annan fråga gäller kontrollen av vad som införs i systemets olika register. Enligt förslaget skall berörda rättig­hetshavare underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras sedan systemet trätt i kraft. Någon underrättelse skall däremot inte ske i fråga om vad som införs i registret vid övergången. Underrällel-sefunktionen skall fullgöras av VPC. Aktiemarknadsnämnden delar upp­fattningen atl den nämnda funktionen är ett viktigt inslag i aktieägarens trygghetssituation och atl den bör ulföras av VPC. Nämnden vill dock gä elt steg längre och föreslå att VPC också åläggs all omedelbart före övergången skriftligen underrätta den enskilda aktieägaren om dennes faktiska innehav såsom det framträder vid denna tidpunkt enligt aktiebo­ken för det enskilda bolaget. Endast på detta sätt kan man få en säker utgångspunkt för registreringen av ändringar.

Aktiemarknadsnämnden är medveten om de praktiska svårigheter elt sådant förfarande kan ge upphov till med hänsyn till ägarförändringar som kontinuerligt äger rum och till antalet bolag som är berörda av systemför­ändringen. För att minska problemen skulle kunna övervägas atl genomfö­ra övergången successivt, dvs. begränsat till etl visst antal bolag åt gången. Alldeles bortsett från hur denna fråga slutligen löses är det enligt Aklie-marknadsnämndens mening nödvändigt för atl uppfylla kraven på säker­hetsaspekterna alt under en övergångsperiod systemen, det nu gällande och det kontobaserade, får löpa parallellt.

Aktiemarknadsnämnden vill också framhålla viklen av alt en noggrann analys görs på förberedelsestadiet av det tänkta systemets funktion i situationer av extraordinärt slag, såsom ekonomisk avspärrning och krig. Det är viktigt att systemet kan fungera även under sådana omständigheter eller att i vart fall en beredskap finns för alternativa lösningar.

3.10  Svenska försäkringsbolags riksförbund

Dagens sårbarhetsdebatt visar enligt försäkringsbolagens mening vilka

risker stora centrala system är utsatta för i olika avseenden. Innan man går

79

över till en teknik där möjligheterna till rekonstruktioner av gjorda transak-     Prop. 1987/88:108 tioner är helt beroende av datateknik och där de underliggande dokumen-     Bilaga 1 len inte längre existerar måste man därför enligt försäkringsbolagens me­ning ha gjort en grundlig riskanalys. Man måste skapa klarhet i vilka nya risker man ställs inför i det nya systemet.

Försäkringsbolagen vill dock framhålla alt ett värdepapperslöst system definitivt har fördelar av inte oväsentlig art. Den största är atl de fysiska transporterna av värdepapper, med de risker som är förknippade därmed, försvinner. Dessa risker skulle kanske kunna undvikas bl. a. genom att dagens depåsyslem utvecklas. Del torde t. ex. vara möjligt atl bygga upp depåsystem för statsskuldväxlar hos riksbanken eller riksgäldskontoret.

3.11 Sveriges advokatsamfund

En central fråga är säkerheten i systemet. Utredningen ger inte underlag för bedömning av om det går alt lösa detta problem. Utredningens redovis­ning under punkt 8, sid 1213, innehåller i och för sig lovvärda målangivel­ser rörande frågorna om kontroll, säkerhet och sekretess men mycket litet om hur dessa mål skall uppnås.

Olyckshändelse i systemet kan få katastrofala följder. Innan systemet genomförs måste säkerhets- och kontrollfrågorna redovisas utförligt och systemet utformas så alt möjligheten av oönskade händelser elimineras och så atl kontrollmöjligheten för den enskilde är övertygande.

3.12 Sveriges industriförbund

En ovillkorlig förutsättning för ett genomförande av förslaget är att säker­hets- och sårbarhetsfrågorna från bl. a. syslemtekniska synpunkter har fåll en tillfredsställande lösning. Att så är fallet måste vid lagstiftningens ikraft­trädande stå utom allt tvivel. Det är således nödvändigt atl lagstiftaren på betryggande sätt försäkrar sig härom. Vidare måste situationen vid elt kris-eller beredskapstillständ tas i beaktande och kunna hanteras.

4 Kontoförande institut

4.1 Försäkringsinspektionen

Enligt den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton kan bankin­

spektionen lämna tillstånd alt få vara kontoförande institut. Lagen ger här

en möjlighet även för ett försäkringsbolag att kunna få sådant tillstånd. Av

specialmotiveringen (s 148) framgår dock atl VPC i första hand har tänkt

på andra placerare. Försäkringsinspektionen anser att förutsättningarna

för försäkringsbolagen att kunna agera som kontoförande institut måste

klarläggas. Inspektionen är dock medveten om att vissa av de intressen

som försäkringsbolagen kan ha för att få vara kontoförande institut kan

tillgodoses genom alt bolagen anlitar del särskilda registreringsbolag som

VPC avseratt bilda.

80

4.2 Patent- och registreringsverket

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Förslaget innebär att förändringar i VPC:s register och därmed i avstäm-    ..

ningsbolagens aktieböcker avseende ägarförhållande för aktie sker genom registreringsåtgärd från kontoförande institut. Tillföriitligheten av uppgif­terna i VPC:s register är således helt beroende av att kontoförande institut överför riktiga uppgifter. Detta är i sin tur beroende av i huvudsak två faktorer.

Den ena faktom är den rent tekniska överföringen av registeruppgift från kontoförande institut till VPC;s register. Patentyerket saknar i och för sig underlag för en bedömning av förslagets tekniska sida men utgår ifrån att förslaget tillfredsställer de höga krav, som måste ställas på datasäkerhet.

Den andra faktorn är tillförlitligheten och säkerheten hos kontoförande institut, vilka både har att ur formell synpunkt pröva begärd registrerings­åtgärd och att verkställa denna åtgärd. Förslaget innebär att tyngdpunkten förskjuts från VPC fill kontoförande institut avseende formell granskning av äganderättsövergången och införande av uppgifter i VPC:s register. Det kan inte bortses ifrån att detta förfarande innebär risker, genom att hand­läggande personal vid kontoförande institut, avsiktligt eller oavsikfiigt, inför felaktiga uppgifter i VPC:s register. Med hänsyn härtill måste mycket höga krav ställas på kontoförande institut och dess handläggande personal vad avser kunskaper, säkerhetsrutiner och integritet. Patentverket vill understryka vikten av att berörd personal hos kontoförande institut ges erforderlig utbildning och att tillsynsmyndigheten fortlöpande utövar till­syn över kontoförande institut, om förslaget genomförs.

4.3 Svenska bankföreningen

Enligt det framlagda lagförslaget ställs mycket stora krav i fråga om tillför­litlighet, teknisk prestanda m. m. när det gäller de kontoförande insfituten. Dessa kommer också atl kunna få bära ett avsevärt ansvar, dels direkt gentemot allmänheten för egna försummelser, dels till följd av regresskrav som VPC kan rikta mot etl kontoförande institut enligt 62 § femte stycket kontolagen sedan VPC fått utge ersättning. Det är också viktigt att de kontoförande instituten har den stadga och styrka som behövs för att inge allmänheten det förtroende för instituten som behövs när värdepappers­handeln är så beroende av dem.

Av 20 § kontolagen följer ett behov i viss mån av s. k. interaktivt system. Detta behövs t. ex. för kontroller av innehav och för reserveringar (jämför systemförslaget). Endast institut som kan tillhandahålla elt erforderligt system bör således godtas som kontoförande. Det ligger i de kontoförande institutens eget intresse att ha system som utan dröjsmål kan utnyttjas för rapportering.

Rollen som kontoförande institut kommer således att vara synnerligen

betydelsefull och krävande. Bankföreningen anser del därför mofiverat att

avsevärda krav i fråga om kompetens och kapitalslyrka ställs på den som

skall vara kontoförande institut.

81

6    Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

För att VP-systemet skall fungera bör antalet kontoförande institut     Prop. 1987/88:108

hållas på en begränsad nivå.

Bilaga 1

Det förefaller bankföreningen uteslutet att i normalfallet låta annan än den som har tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse vara kontoförande institut. Härigenom undviks bl. a. att kontoförande institut som generellt sett inte har förutsättningar därför får påverka registreringen av egna innehav. Del är emellertid inte självklart att alla fondkommissionsbolag uppfyller de krav som måste ställas på ett kontoförande institut i VP-syste­met. För rätten att vara kontoförande institut bör ställas minst de krav som ställs för rätten att vara förvaltare enligt gällande lag om förenklad aktie­hantering.

I 18 § kontolagen sägs att också annan än fondkommissionär (dvs. bank eller fondkommissionsbolag) skall kunna vara kontoförande insfitut efter vederbörligt tillstånd. Detta förklaras i specialmofiveringen till 3 § (s 148) avse exempelvis riksgäldskontoret och vissa angivna institut i fråga om obligationer som de själva gett ut. Till komplettering av vad som nyss sades om normalfallet kan bankföreningen finna del befogal att också annat institut som står under bankinspektionens tillsyn än fondkommis­sionär samt därutöver riksgäldskontoret får fungera som konloförande institut för obligationer utgivna av dem själva. De i specialmofiveringen nämnda instituten står under sådan tillsyn. För att undvika den situationen alt också annan med stöd av den oprecisa paragrafen får sådan rätt bör 18 § punkt 2 ha följande lydelse: "fondkommissionär eller, beträffande obligationer utgivna av riksgäldskontoret eller institut vilket står under bankinspektionens tillsyn, den som gett ut obHgationerna".

5 VPC :s roll och omfattningen av det kontobaserade systemet

5.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I det av VPC presenterade förslaget till lag om aktie- och obligationskon-lon ges VPC lagstadgad ensamrätt atl föra värdepapperskonlon. Den mo­nopolställning som VPC skulle få, mofiveras ej i det presenterade försla­get. Enligt fullmäktiges mening talar vissa skäl för atl alla publika värde­papper ej skall registreras i ett enda databaserat konlosystem. För det första innebär en sådan lösning risker vid datahaverier o.dyl. För det andra ställer olika marknader olika krav på hanteringen av värdepapper då bety­dande skillnader finns vad gäller marknadernas funktionssätt. En naturlig gräns kan dragas mellan aktiemarknaden och marknaden i räntebärande värdepapper. Mot denna bakgrund bör en noggrann prövning av frågan om VPC:s ensamrätt göras.

5.2 Fullmäktige i riksgäldskontoret

I VP-projektets förslag till lag om aktie- och obligationskonlon föreslås

VPC få ensam rätt atl registrera aktier, obligationer och andra fordringar.

82

Delta monopol är ej närmare motiverat i anslutning till lagförslaget. Enligt fullmäktiges mening kan det i stället finnas skäl att behandla aktier och obligationer i olika system eftersom de olika marknaderna uppvisar skill­nader vad gäller omsättningshastighet, tid mellan avslut och leverans, framtida utveckling etc.

Prop. 1987/88:108 Bilaga 1

5.3 Stockholms handelskammare

I förslaget har VPC givits ett registreringsmonopol. Handelskammaren vänder sig emot att i lag knyta registreringsfunktionen till ett enda institut. Även om det i dag kan synas naturligt att VPC är registerförare, kan inte uteslutas att det i framtiden tillkommer andra institut som lika bra eller bättre kan sköta denna funktion. Det kan också komma att framstå som både rationellare och säkrare att ha olika registrerande institut för olika rättigheter och fordringar. Erforderlig flexibilitet kan uppnås genom att låta regeringen utse registerförare. Med ett sådant system säkerställs ock­så atl de höga krav som bör ställas på registrerande institut uppfylls.

5.4 Styrelsen för Stockholms fondbörs

I I § förslag till Lag om aktie- och obligationskonlon (KontL) stadgas om ensamrätt för VPC atl med verkan enligt lagen registrera aktier i avstäm­ningsbolag, konvertibel fordran och fordran förenad med opfionsrält, obli­gationsfordran samt annan rättighet och fordran som är avsedd för allmän omsättning. Enligt börsstyrelsens mening kan man ej utesluta att framdeles behov kan uppstå av flera olika registrerande institut för skilda typer av rättigheter och fordringar. Lagen bör därför utformas så alt regeringen eller myndighet regeringen bestämmer kan auktorisera organisationer man finner lämpliga att fungera såsom registrerande institut med verkan enligt ovanstående lag. Första paragrafen i ovan nämnda lagförslag föreslås därför ändrad på sådant sätt att detta möjliggörs. Detta innebär att vissa följdändringar krävs avseende de befogenheter som ges registrerande insti­tut visavi kontoförande institut. Styrelsen vill betona alt man inte har något alt erinra mot alt VPC, lill utvecklande av de uppgifter som bolaget för närvarande har, auktoriseras såsom registrerande institut avseende aktier.

Vidare är del börsstyrelsens uppfattning att information om affärsavslut mellan fondkommissionärer, i den mån det rör handel i Fondbörsens regi, måste tas från Fondbörsens handelssystem. Detta innebär atl det skall vara Fondbörsen som till VPC skall leverera information om affärer fond­kommissionärerna emellan, inte respektive konloförande institut. Om kon­toförande institut har en från Fondbörsen avvikande uppfattning beträffan­de viss affär, är det Fondbörsens information som skall läggas till gmnd för bearbetningen på VPC, fill dess annat är visat. Detta är av stor vikt för att handeln och informationsspridningen skall fungera väl.

83

5.5 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1

För oss framstår det som ofrånkomligt alt obligationssidan skiljs frän

aktiesidan och görs till elt särskilt projekt. Förstudiens förslag om att utvecklingen av ett VP-system för akfier och obligafioner skall gå parallellt är inte acceptabelt. Det ligger en fara i att som föreslås i förstudien blanda ihop aktiehantering med obligationshantering. För aktiehanteringen är en central registrering av aktieägarna i resp. bolag av största vikt. Aktier är bärare av rösträtt. Här finns etl allmänt intresse av alt det alltid finns ett aktuellt register med krav på offentlighet. För obligafioner krävs dock inget centralt ägarregister. Här föreligger inget insynsbehov som för aktier. Det är viktigt att handlarna och placerarna känner absolut trygghet, dvs. att deras positioner inte kommer lill annans kännedom.

Vidare krävs att VPC kan visa att man kan få ett värdepapperslöst aktiesystem att fungera innan man lar på sig den stora uppgiften att även hantera obligationer. Härvid gäller atl systemet inte bara kan omfatta nyemitterade obligationer. Även hela stocken av utelöpande obligationer bör inkluderas liksom alla penningmarknadsinstrument.

Med det anförda vill vi emellertid inte göra gällande att det arbete som lagts ned i förstudien inte skulle kunna ligga till grund för fortsatt utveck­ling på obligationssidan. Det är ett synnerligen förtjänstfullt utredningsma­terial som lagts fram och som kommer alt utgöra en god grund för det fortsatta arbetet.

5.6 Svenska bankföreningen

Enligt 1 § i den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton (i det följande benämnd kontolagen) filldelas VPC ett monopol i fråga om rätt att registrera aktier och obligationer och över huvud taget rättigheter och fordringar avsedda för allmän omsättning när de skall införas i kontobase­rade system. Detta skulle ge VPC en central roll i fråga om dylik registre­ring som inte skulle kunna brytas utan lagändring.

Det institut som skall ombesörja och ansvara för den centrala registre­ringen enligt kontolagen får en mycket betydelsefull uppgift. Registret kommer således atl ha långtgående civilrättslig och därmed ekonomisk betydelse. Del är därför nödvändigt att den som anförtros uppgiften har såväl allmänhetens förtroende som kompetens och - antingen själv eller genom ägare - tillräcklig ekonomisk styrka.

VPC har hittills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok och sköta därmed sammanhängande sysslor i s. k. avstämningsbolag. Det synes där­för naturligt att VPC även framdeles tilldelas uppgiften som registerförare i ett kontobaserat system avseende aktier, konvertibla skuldebrev och op­tionsrätter vilka getts ut av avstämningsbolag.

Del är enligt bankföreningens uppfattning emellertid inte självklart atl VPC skall ha en på lagstiftning grundad ensamrätt därtill.

Enligt 1 § 3 i föreslagen lydelse - jämförd med paragrafens ingress -

skulle VPC få ensamrätt också till andra kontobaserade system som kan

ersätta de pappersbaserade systemen än de som avser avstämningsbolags

84

akfier, konvertibla skuldebrev och opfionsrätter. Beträffande sådana and-     Prop. 1987/88:108

ra rättigheter synes motivet för ett legalt monopol än mindre än belräffan-     Bilaga 1

de registerföringen av rättigheter "emitterade"  av avstämningsbolag.

Även om det kan synas tveksamt att låta de emitterade bolagen själva föra

sina skuldböcker torde beträffande dessa kunna finnas andra fullgoda

lösningar i ett kontobaserat syslem än att låta VPC med legal ensamrätt få

föra dem.

Det kan för det första knappast vara lämpligt att genom lagstiftning på detta sätt låsa marknadsutvecklingen till ett enda institut. Här kan pekas på den utredning som skall söka skapa en institution som ersätter den nedlagda Penningmarknadscentralen. Denna utredning, liksom andra lik­nande projekt som nu inte kan förutses men som kan komma, måste vinna på att möjlighet finns till förutsättningslösa lösningar utan obligatorisk hänvisning till VPC för det fall kontobaserade system skulle komma i fråga.

Bankföreningen finner det vidare från säkerhets- och integritetsaspekler angeläget att undvika stora centralregister med en mycket stor informa­tionsmängd samlad på en hand.

Det är risk för att marknadsmässigheten och ekonomin i rörelsen miss­gynnas av ett monopol. Även utan ett legalt monopol för VPC skall VPC givetvis med beaktande av nyss nämnda säkerhets- och integritetsaspek­ter kunna utnyttjas som kontoförare. Då får en sådan anordning emeller­tid komma till stånd på gmndval av VPC:s visade effektivitet och förmåga i olika avseende. Detta sätt att skaffa uppdrag är till gagn för alla berörda -även VPC själv - framför legala monopol.

Bankföreningen anser på grundval av det anförda att VPC inte skall tilldelas legal ensamrätt till de uppgifter som nämns i kontolagen, särskilt i fråga om sådana rättigheter som nämns il § 3. Däremot skall givetvis VPC på egna meriter kunna åta sig all form av registerföring enligt kontolagen.

Det vore en fördel om även vissa nu utelöpande obligationslån vilka ej hanteras av VPC, såsom framför allt statens obligationslån, kunde överfö­ras i värdepapperslös form. Genom överföring av statsobligationer till värdepapperslös form skulle det vara möjligt atl komma ifrån nuvarande svårigheter och risker i den omfattande handeln med statsobligationer, eftersom dessa obligationer representeras av certifikat, som fill sin karak­tär är enkla skuldebrev. Därigenom skulle man slippa ifrån ordningen med denuntiation till riksgäldskonloret för sakrättsligt skydd! Kravet på sådan denuntiation är mycket besvärande på gmnd av den snabba omsättningen i handeln med dessa värdepapper.

5.7 Svenska sparbanksföreningen

VPC får i det kontobaserade systemet en utomordentligt central roll.

Enligt' 1 § i förslaget till lag om aktie- och obligationskonton (kontolagen)

ges bolaget i stor utsträckning en monopolställning i frågor om rätt att

registrera värdepapper i det kontobaserade systemet. Man kan enligt Spar­

banksföreningens mening ifrågasätta lämpligheten av en sådan i lag regle­

rad monopolställning för ett enda företag.

85

VPC har visserligen i dag en viss ensamrätt på ifrågavarande område,     Prop. 1987/88:108 och det kunde därför i och för sig te sig naturligt att bolaget även framgent     Bilaga 1 får en sådan ställning. Sparbanksföreningen vill inte heller ifrågasätta VPC:s kompetens och förmåga att uppfylla de krav som en ensamrätt ställer.

Emellertid är legala monopol en i hög grad tveksam företeelse, konkur-rensrättsligt sett. Från marknadsmässiga och ekonomiska utgångspunkter bör inte en i lag reglerad monopolställning tillåtas.

Sparbanksföreningen avstyrker med hänvisning fill det anförda att VPC får en lagreglerad monopolställning vad gäller de uppgifter som anges i 1 § kontolagen. En annan sak är alt VPC, utan en formell ensamrätt, i prakti­ken ändå får en sådan ställning. Detta blir i så fall ett utslag av visad kompetens och förmåga att utföra de uppgifter som förutsätts i det konto­baserade systemet.

5.8 Sveriges föreningsbankers förbund

I den av VPC föreslagna lagen om VPC stadgas att VPC skall få ett lagfäst monopol att svara för uppgifter som t. ex. kontoföring av aktier i avstäm­ningsbolag. Förbundet motsätter sig en föreskrift om ensamrätt eller mo­nopol på uppgiften att hantera verksamheten med kontobaserade värde­pappersregister. För uppfattningen alt inte etl visst institut skall ges lagfäst rätt till monopol i dessa sammanhang talar flera faktorer, som belyses i det följande.

Grundläggande för det tänkta, kontobaserade systemet i dess föreslagna utformning, är att placeraren kan ha sitt konto fört hos VPC genom förmedling av ett kontoförande institut. Till skillnad mot vad som gäller i dagens system får placeraren inte något aktiebrev som bevis på sin place­ring. Aktiebrevet ersätts med elt kontoutdrag. Härom sägs i specialmofive­ringen bl. a. "En underrättelse om vidtagen regislreringsåtgärd har inte karaktär av ett bevisdokument utan är enbart ett intyg om att en viss registrering skett. Del är registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig, kan detta inte påverka det rättsläge underrättelsen avser atl redovisa. Däremot kan naturligtvis VPC ådra sig skyldighet alt ersätta den skada en felaktig underrättelse orsakat. Det följer av vanliga skadeståndsrältsliga grundsatser.

Underrättelsen och kontoutdraget utsäger inte något om huruvida kon­toinnehavaren alltjämt äger de aktier/obligationer som kontoutdraget av­ser. Den som vill sälja kan alltså inte med kontoutdragels hjälp skapa trygghet för köparen i detta avseende. En konsekvens av delta är att aktieägaren alllid måste ha rätt att genom elt kontoförande institut begära ett färskt kontoutdrag utvisande det antal aktier som han äger i det ögon­blick när utdraget utfärdas."

Den säkerhet, som aktiebrevet i sig hittills bibringar sin ägare, får i ett

aktiebrevslöst syslem emanera ur envars tilltro till kontoförarens förmåga

att tillämpa ett system där kontoutdraget i sig "(inte) utsäger ... något om

huruvida kontoinnehavaren alltjämt äger de aktier/obligationer som konto­

utdraget avser."

86

För den placerare som inte erfar den önskade tilltron vore det en fördel     Prop. 1987/88:108 om det i marknaden funnes åtminstone något alternativ att tillgå; härvid     Bilaga 1 bortses från den för många, men kanske inte alla, aktieägare, filltalande möjligheten att förvaltarregistrera sitt aktieinnehav  hos fondkommis­sionär. Ett i lag föreskrivet monopol sörjer kraftfullt för att sådana alterna­tiv inte står till placerarens tjänst.

Blotta möjligheten att etl konkurrerande institut kunde framträda på marknaden får på goda grunder antas vara av godo för placerarna i så måtto att även ett på marknaden ensamt fungerande insfitut har anledning atl vara mer ambitiöst i sina ansträngningar att betjäna placerarna än vad som kan komma att gälla i ett läge helt utan konkurtensrisk.

Förbundet förordar därför alt lagen skrivs så att även andra institut än VPC kan komma i fråga som kontoförare av avstämningsbolagens aktie­böcker. Självfallet skall därvid bankinspektionens prövning av institutets fömtsättningar föregå ett godkännande.

5.9 Sveriges aktiesparares riksförbund

Förbundet ifrågasätter varför VPC lagstiftningsvägen skall ges ensamrätt att fungera som registerförare för all kontobaserad värdepappershantering. Det kan månne te sig naturiigt, eftersom VPC hitfills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok i s. k. avstämningsbolag, men vi kan inte finna några avgörande skäl att tillstyrka detta förslag. Det bör således finnas en etable-ringsfrihet för registrerande institut. Det behöver de facto inte innebära att andra institut kommer att upprättas, men vetskapen om att detta är möjligt torde främja VPC:s effektivitet. Observera att detta ställningstagande är oavhängigt vårt önskemål om ett clearinginstitut som skall ombesörja all handel i värdepapper.

5.10  Sveriges finansanalytikers förening

I det nu framlagda författningsförslaget till lag om aktie- och obligations­konton har i 1 § angivits alt VPC ensam skall ha rätt att genom konloföran­de institut och med rättsverkan enligt lagen registrera aktie i avstämnings­bolag, konvertibel fordran och fordran förenad med optionsrätt till nyteck­ning (om avstämningsbolag begär det) samt, då VPC på ansökan medgivit detta, obligationsfordran samt annan rättighet och fordran. Föreningen vill för sin del ifrågasätta det lämpliga och önskvärda i att VPC ges ensamrätt att registrera obligationsfordringar och liknande fordringar värdepappers­löst i ett kontobaserat syslem. Det kan myckel väl visa sig att det för handeln är lämpligare och riktigare att beroende på värdepappersslag och marknadens utveckling låta sådan registrering ombesörjas av andra regi­strerande institut än VPC.

Sedan länge medverkar olika emissionsinstitut, främst banker, vid aktie­

emissioner samt utgivande av publika lån. Syslemförslaget och motiven till

författningsförslaget utgår i flera fall från att VPC skulle kunna överta

emissionsinstitutens roll. Föreningen vill understryka att emissionsinstitu­

ten spelar en betydande roll för att marknaden skall fungera och förslaget

87

får i det avseendet inte innebära någon förändring; VPC:s funkfion bör     Prop. 1987/88:108

främst vara registerförarens.

Bilaga 1

5.11 Sveriges industriförbund

I 1 § förslaget till lag om aktie- och obligationskonton fasfiäggs en ensam­rätt för VPC att, med rättsverkan enligt lagen, registrera 1) aktie i avstäm­ningsbolag, 2) konvertibel fordran och fordran förenad med opfionsrält till nyteckning samt 3) obligationsfordran samt annan rättighet och fordran som är avsedd för allmän omsättning och som inte omfattas av 2). Vi utgår från att det i och för sig skall vara möjligt även för annan än VPC att etablera ett kontobaserat system för hantering av samtliga nämnda rättig­heter och fordringar. Då emellertid därmed inte uppnås rättsverkan enligt "kontolagen" uppstår i praktiken ett starkt monopol för VPC.

Allmänt kan beträffande ett lagskyddat marknadsmonopol sägas att det finns risk för att det leder till minskad kostnadsmedvetenhet och effektivi­tet i verksamheten. Det är fill skada om innovationer och teknisk förnyelse onödigtvis förhindras genom att andra företag inte tillåts verka på fältet. Det kan inte uteslutas alt utvecklingen på penning- och kapitalmarknaden kan medföra att det i framfiden uppstår behov av olika registerförande insfitut för skilda arter av fordringar och rättigheter.

Dessa synpunkter leder enligt vår mening fram till att man inte bör införa ett lagstadgat monopol för VPC beträffande samfiiga de i 1 § angivna funktionerna. Lämpligare vore att låta regeringen för varje enskild regis­terfunktion utse registerförare - givetvis med beaktande av de starka krav som från juridiska och tekniska synpunkter måste ställas på registerföraren bl. a. med hänsyn till registreringens civilrättsliga verkningar. Härvid vill vi framhålla att det enligt vår mening kan vara lämpligt att ett och samma insfitut, åtminstone inledningsvis, handhar registerfunktionerna beträffan­de aktier samt konvertibla fordringar och fordringar förenade med options­rätt till nyteckning (1 § p 1-2). Vi anser det också vara naturligt om VPC kommer i fråga för dessa funktioner. Också i dag handhar ju VPC hante­ringen av aktieboken m. m. för avstämningsbolagens räkning. I en framtid kan emellertid väl tänkas alt andra alternativ kan yppas. Bolagen kan själva, om de har erforderliga resurser, komma att vilja föra en kontoba­serad aktiebok. Vad avser de fordringar och rättigheter som omfattas av 1 § 3 p synes det än mindre självklart atl införa ett legalt monopol för VPC.

Den tilltänkta nya lagstiftningen ställer på sin spets frågan om emitten-ternas brist på inflytande i VPC:s verksamhet. Denna ordning måste redan i gällande system betecknas som otillfredsställande och onaturlig. VPC fullgör ju en bolagsfunktion och utgör s. a. s. bolagens föriängda arm. Detta förhållande bör återspeglas i ett inflytande för bolagen i VPC. Vi finner det angeläget att bolagen bereds möjlighet att inträda som ägare i VPC och tillika utse representanter i VPC:s styrelse.

5.12 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission

Prop. 1987/88:108

Aktiebolag

Bilaga 1

VPC:s monopolställning innebär att av andra företag utvecklade kontoba­serade värdepapperssystem inte kommer i åtnjutande av de rättsverkning­ar som kontolagen medför. Detta är särskilt betänkligt beträffande rättig­heter och fordringar som omfattas av I § tredje punkten kontolagen och där VPC självt äger bestämma i vad mån registrering enligt konlolagen skall få förekomma. Del kan inte vara lämpligt att genom sådan lagstift­ningsteknik låsa marknadsutvecklingen fill ett enda kontoförande företag och samtidigt låta detta företag självt avgöra lagens tillämpningsområde. Marknadsutvecklingen och effektiviteten missgynnas av ett sådant mono­pol. Mot bakgmnd av det anförda anser OM att VPC inte bör tilldelas någon legal ensamrätt till registrering av sådana rättigheter och fordringar som nämns i 1 § tredje punkten kontolagen. Andra liknande kontobaserade värdepapperssystem bör kunna få möjlighet att utvecklas och tillämpas.

6 Likvidhanteringen 

6.1 Bankinspektionen

I en fondkommissionsaffär blir det, till skillnad mot för närvarande, aktu­ellt för VPC att, som en förutsättning för införing i huvudregister av bakomliggande kundaffärer, fastställa om köpmäklaren fullgjort betalning. Likvidkontrollen torde emellertid bli en komplicerad samordningsfråga med datautbyte gentemot någon central för betalningsclearing. Diskussio­ner pågår för närvarande om hur en nettoavräkning av aktörernas krav och motkrav efter dagens affärer på olika marknader skall arrangeras. Konse­kvenserna av dröjsmål med betalningen från någon aktörs sida kan självfal­let bli allvarliga för omsättningens gilla gång. Bankinspektionen konstate­rar alt likvidkontrollförfarandet i fasen närmast efter registreringen i den dagliga journalen och följden av utebliven betalning inte har kommit till närmare uttryck i KLF. Även denna fråga bör utredas ytterligare.

6.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

En fundamental funkfion för varje kontobaserat värdepapperssystem är

hur likvidhanteringsrutinerna är utformade. I det av VPC presenterade

förslaget ägnas dessa enbart summarisk behandling. Likvidutväxling avses

äga rum i riksbanken vad gäller affärer mellan fondkommissionärer medan

utväxling av likvid mellan kund och fondkommissionär avses ske via

respektive kommissionär. Riksbankens roll i likvidhanteringen är inte

självklar och bör ställas mot alternativa lösningar. Då en rad frågor lämnas

obesvarade i förslaget och då projektet ej berett frågan med riksbanken bör

denna fråga utredas vidare. I det sammanhanget bör även övervägas om

regler för likvidhanteringen bör ingå i den föreslagna kontolagen eller ej.

89

6.3                                                                Fullmäktige i riksgäldskontoret

Prop. 1987/88:108

Bila& font-family:Verdana'>6.4    Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

En allvarlig och avgörande brist i VPC:s förslag är att mtinerna avseende likvidhanteringen vid affärer med värdepapper inte redovisas. Del är ett ofrånkomligt krav att denna hantering belyses ingående innan ställning kan tas till ett värdepapperssystem. Kassan vill här bara erinra om de svårighe­ter i förevarande hänseende som PenningmarknadsCentralen PmC AB stötte på i sitt utredningsarbete.

6.5    Svenska bankföreningen

Bankföreningen anser det oundvikligt att innan VP-projektet slutförs, det görs en noggrann bedömning av behovet och möjligheten att ordna en fungerande likvidhantering mellan parterna i fondhandeln. För närvarande finns inte tillräckligt underlag för en bedömning av likvidhanteringens betydelse i sammanhanget. Del vore emellertid ytterst olyckligt om frågan lämnas åt sidan i det fortsatta projektarbetet och det sedan systemet tagits i bruk skulle visa sig atl likvidhanleringen är en förutsättning för en funge­rande ordning.

Bankföreningen vill inledningsvis understryka vikten av att den gmnd­läggande principen likvid mot leverans får vara den naturliga utgångspunk­ten för hur ett nettolikvidsystem skall konstrueras. Vaije avsteg från denna grundläggande princip torde medföra svårhanterliga effekter i såväl juri­diskt som tekniskt hänseende. Som inledningsvis nämnts bör bl. a. erfaren­heterna av det s. k. PmC-projeklet tas till vara. Det har i detta visat sig ofrånkomligt alt till leverans av värdepapper koppla överföringen av likvi­der.

För dagens placerare finns en mångfald olika placeringsinstmment för­utom traditionella aktier och obligationer, t. ex. penningmarknadsinstru­ment och olika slag av optioner. Tillkomsten av nya instrument kan förut­ses. Det torde ligga såväl i emittenternas som placerarnas intresse att möjliggöra växling mellan olika sådana instrument för att exempelvis spri­da riskerna. I så fall bör dock clearingen mellan olika instrument samord­nas. Det är därvid till nytta för verksamheten alt clearingfunklionen läggs så nära likvidhanleringen och marknadsaktörerna som möjligt. Därigenom skapas möjligheter fill flexibilitet och marknadsanpassning.

För att illustrera de problem som kan uppslå i fråga om likvidhantering­

en vill bankföreningen peka på följande. För en effekfiv marknad krävs atl

en placerare skall kunna göra omplaceringar rriellan olika placeringsinstru­

ment lill så låga omsättningskostnader som möjligt. Detta gäller oavsett om

90

det är VPC eller någon annan som är registerförare. Det är viktigt att inte Prop. 1987/88:108 få vad som kan betecknas som likvidinlåsningseffekter. Sådana uppstår Bilaga 1 när ett likvidclearingsystem förutsätter inbetalningar före tidpunkten för likvidutbetalningar. Detta är det normala. Följande exempel kan visa vad saken gäller: För likvidclearing krävs att likvid inbetalas senast kl 10.00 viss dag. Fram till clearingfidpunkten kl 12.00 samma dag kontrolleras att alla parter som inom clearingsyslemet skall erlägga likvid har gjort det. De som inte har gjort detta kontaktas så att alla likvider kan erläggas senast kl 12.00. Om någon likvid då ulestår låses systemet, eftersom alla utbetal­ningar inte kan effektueras.

Om flera likvidclearingsystem förekommer parallellt måste likvider som erhålls i det ena systemet vara erlagda inom det andra systemet två timmar fidigare. Eftersom detta är en omöjlighet uppstår en oundviklig likvidinlås­ning. Marknaden skulle därför vara bäst betjänt av förekomsten av endast ett system för clearing. När flera clearingsystem med olika clearingtid-punkter berörs kan det till och med bli fråga om att göra en oönskad uppdelning av affärer på skilda dagar. Det är därför enligt bankföreningens mening angeläget att VP-projektel i likvidclearinghänseende utformas så att en framtida utveckling av ett gemensamt nettoclearinginstitut för likvi­der inte omöjliggörs eller onödigtvis försvåras.

Clearingen av penningtransaktioner handhas av riksbanken med banker­na som clearingparter. För att åstadkomma samordning och effektivitet ligger det därför nära till hands att låta enbart de som är clearingparter i riksbanksclearingen handha likvidhanteringen också i det nu aktuella sam­manhanget. Därvid skall den i riksbanksclearingen använda clearingtid-punkten kl 12.00 (eller annan tidpunkt som kan komma att bestämmas) vara avgörande.

Det bör observeras alt det nu sagda gäller clearingen mellan kontoföran­de institut och inte mellan samtliga placerare.

Under den fortsatta utredningen får avgöras om ordningen för likvidhan­tering i något avseende behöver regleras i lag.

6.6 Aktiefrämjandet

Hos Stockholms fondbörs pågår ett utvecklingsarbete för automatisk han­del och ett sådant syslem finns redan i opfionshandeln. Fondbörsen upp­ges också överväga en samtidig clearing av aktielikvider. I den internatio­nella systemutvecklingen, t. ex. i Danmark, EG:s IDIS-system och Lon­donbörsens SEAQ, planerar man från början in ett lolalintegrerat ADB-system för avslut, clearing av aktier och likvider samt konloförvar.

VPC-systemets möjligheter att utgöra en del av elt lolalintegrerat- sy­

stem bör diskuteras.

. '

6.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Beträffande VPC:s förslag fill teknisk utformning av det kontobaserade

systemet (del 

I) 

finner förbundet anledning att rikta kritik mot det skissera­

de förslaget. Författningsförslaget innebär att VPC ges en monopolställ-

91

ning vad gäller rätten att fungera som registrerande insfitut för alla typer av     Prop. 1987/88:108 rättigheter och fordringar, som införs i papperslösa kontobaserade system.     Bilaga 1

Systemförslaget medför vidare att VPC kommer att fungera som clea­ringinstitut endast för de värdepapper som kommer att vara föremål för VPC-registrering. Förbundet anser detta vara en otillfredsställande lös­ning. Det vore till fördel för värdepappersmarknaden och dess framtida utveckling om den fysiska lokaliseringen av clearinginstitutet gjordes oav­hängig det registrerande institutet.

Genom att tillskapa ett fristående clearinginstitut skulle detta kunna ombesörja clearing av all handel i värdepapper, dvs. även clearing av sådan handel som ej är föremål för VPC-registrering. Härigenom skulle clearinginstitutet kunna ge service åt all handel fondkommissionärerna emellan i motsats till det presenterade förslaget där VPC endast kommer att stämma av handel i de värdepapper som införs i det kontobaserade systemet. Ett fristående clearinginsfilut med "total" service skulle säkerli­gen vara till gagn för värdepappershandeln avseende rationaliseringsmöj­ligheter och effektivitetshöjande insatser. Dessa vinster bör också komma marknadens aktörer till gagn genom lägre transaktionskostnader och bättre likviditet. Det sistnämnda till följd av att kommissionärerna endast har att agera mot ett clearingsinstitut i och med atl detta bistår hela marknaden.

Observera att frågan om ett fristående clearinginstitut är oberoende frågan humvida VPC skall utgöra registrerande institut eller ej. Här före­ligger inte någon motsättning. Vårt förslag lar i stället sikte på att tillska­pandet av en clearingfunktion bör ha en bredare ansats än vad som är fallet i VPC:s förslag.

6.8 Svenska försäkringsbolags riksförbund

När det gäller den praktiska funkfionen av ett värdepapperslöst system finner försäkringsbolagen som ovan sagts att den är ofullständigt beskri­ven. Hur likvidhanteringen skall fungera i systemet framgår t. ex. inte klart. Det är enligt försäkringsbolagens mening viktigt att del kontobasera­de systemet hos VPC endast utgör ett rent administrativt system, åtskilt från likvidhanteringen och själva handeln med värdepapper.

7 VPC:s skadeståndsansvar och möjligheterna för VPC att fullgöra detta

7.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

VPC:s förmåga att svara för omfattande felaktigheter kommer atl bli

beroende av företagets försäkringsskydd. Det bör i lag föreskrivas att VPC

skall ta och vidmakthålla försäkring för alt täcka sin ansvarighet för upp­

kommande fel. Det bör vidare föreskrivas att den som inte kunnat få ul

ersättning från VPC får ersättning av statsmedel.

92

7.2 Datainspektionen

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Hur registeransvarigheten strikt enligt datalagen skulle fördela sig mellan

VPC och andra intressenter är inte helt lätt att klargöra. Såvitt datainspek­tionen har kunnat utläsa ur förslaget skall emellerfid VPC bära det fulla ansvaret för att alla skyldigheter, som enligt datalagen ankommer på den registeransvarige, fullgörs. Det strikta ansvaret förenas i förekommande fall med en regressrätt gentemot den som försummat sig, t. ex. ett kontofö­rande institut. Ur den enskildes synvinkel erbjuder en sådan ordning fördelar jämfört med en ordning som innebär att han själv måste utreda var försummelsen ägt rum. Fömtsatt att denna uppfattning om innebörden av förslaget är riktig har inspektionen ingen erinran mot att VPC ensam tilldelas registeransvaret. Det bör emellertid observeras att slraffhotet i datalagen förlorar i betydelse när regisleransvaret koncentreras på föresla­get sätt.

Även om det accepteras att VPC sålunda blir registeransvarig för det centrala registret, finner datainspektionen anledning att understryka vik­ten av att de olika intressenternas ansvarsområden - och därmed register­ansvarighet - hålls isär. Särskilt framträder kravet på att upprätthålla gränserna mellan å ena sidan ett kontoförande instituts registrering i VPC:s centrala register eller förvaltares förvaltarregistrering enligt författning och å andra sidan institutets respektive förvaltarens registrering för egna kund-adminislrafiva syften.

Mot den bakgrunden är förslaget (s. 150, 151) att förvaltare även skall kunna utnyttja VPC som servicebyrå för registerföringen av sina kundkon­ton dvs. för sådana kunder som är ägarregistrerade i VPC otillfredsställan­de. En sådan uppdragsverksamhet bidrar till aU göra regisleransvars- och andra ansvarsgränser diffusa. Datainspekfionen avstyrker därför aft VPC får bedriva sådan verksamhet vid sidan om den lagstadgade verksamheten att föra det centrala registret.

7.3 Försäkringsinspektionen

En viktig fråga är tryggheten i del föreslagna VPC-systemet i ekonomiskt hänseende. Ägarbilden i fråga om VPC är inte berörd i utredningen men inspekfionen fömtsätter att VPC även i fortsättningen skall vara ägd av staten till minst 50 %. Det torde också behövas ytteriigare trygghet anting­en i form av borgen eller en tillfredsställande försäkringslösning. Inspek­tionen förutsätter att det går att finna en godtagbar lösning i detta hänseen­de.

7.4 Riksskatteverket

I 23 § datalagen finns bestämmelser om skadeståndsskyldighet för den

registeransvarige. Enligt RSV:s mening torde förslaget aft begränsa ska­

deståndsansvaret till VPC strida mot datalagens bestämmelser. Det synes

nämligen inte klart atl VPC ensamt är registeransvarig enligt datalagen.

93

7.5 Konsumentverket

Prop. 1987/88:108

Enligt förslaget skall VPC ha ett strikt ansvar i förhållande till aktieägaren för förluster som kan uppkomma till följd av fel i det kontobaserade systemet.

Konsumentverket finner det mycket lämpligt att ansvaret föreslås vara strikt och att den skadelidande genom förslagets utformning själv slipper utreda humvida del är VPC eller något kontoförande institut som är att lasta för elt begånget fel. Av allmänna rättsgrundsatser torde emellertid följa att det trots allt är den skadelidande som har att visa att ett fel överhuvudtaget har begåtts, vilket kan vara förenat med svårigheter. En­ligt verkets mening borde därför skadeslåndsbestämmelserna komplette­ras med en regel som ålägger VPC bevisbördan för att en vidtagen registre­ring är riktig och inte beror på ett handläggnings-, system- eller tekniskt fel. Det avgörande argumentet för en sådan regel är att det är VPC som, genom utformningen av systemet, har bästa möjligheten att säkerställa bevisning, t. ex. genom att förete kopior av köpnotor eller andra handling­ar som legat till grund för registreringen. Det torde även vara rimligt att VPC som lanserat systemet - får stå risken i de eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion eller annan registre­ring varit korrekt eller ej.

7.6 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I VPC-systemet skall mycket stora finansiella fillgångar registreras. I kon-lolagens 62 § åläggs VPC ett strikt skadeståndsansvar avseende ersättning för rättsförluster med möjlighet för VPC att vid medvållande regressvis kräva ersättning av kontoförande institut. Mycket stora skadeståndsan­språk kan därför teoretiskt komma att resas mot VPC. Detta förhållande aktualiserar frågan om VPC:s kapitalbas. Enligt fullmäktiges mening bör frågan om VPC:s kapitalbas noga övervägas, speciellt med tanke på det föreslagna dotterbolaget, vars huvuduppgift skall vara att verka som kon­toförande institut.

7.7 Fullmäktige i riksgäldskontoret

I ett kontobaserat system typ VPC-systemet kommer mycket stora finansi­ella tillgångar att vara registrerade. Felaktiga registreringar kan medföra stora skadeståndsanspråk. VPC:s kapitalbas bör därför noga övervägas.

7.8 Allmänna pensionsfonden, förstatredje fondstyrelserna

I ett värdepapperslöst system är del av yttersta vikt att de ekonomiska

ansvarsfrågorna, främst placerarnas krav på fullgott skydd mot förluster

till följd av tekniska eller andra fel i hanteringssystemet, hanteras med

största noggrannhet. De principiella synpunkter som AP-fonden har i detta

hänseende har framförts vid flera tillfällen tidigare - både till VPC-utred-

94

ningen och till PmC-projektet - men det måste än en gång fastslås att ett     Prop. 1987/88:108 värdepapperslöst system måste ges en sådan rättsutformning att det inte     Bilaga 1 finns någon tveksamhet om värdeskyddet i systemet.

7.9 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktieägarens säkerhet i det nya systemet hänger också i mycket stor utsträckning samman med hans möjligheter att få ersättning för rättsförlus­ter. Enligt förslaget föreligger rätt fill ersättning i särskilt uppräknade situationer och gmnden är ett strikt skadeståndsansvar för VPC. En ska­deståndsrättslig fråga som inte synes vara behandlad i förslaget gäller möjligheten för akfieägare att utfå ersättning vid obehörigt intrång i data­systemet helt utanför VPC:s område. Enligt nämndens mening bör förlust grundad på sådan händelse medföra skadeståndsansvar i motsvarande utsträckning som övriga reglerade situationer. Den ersättningsskyldighet som kan gmndas på skadeståndslagen är i detta sammanhang inte fillräck-

1ig.

Oavsett vilka skadeståndsberättigade situationer som lagstiftningen stäl­ler upp är det självklart så atl utan möjlighet för den skadeståndsskyldige, i här aktuella fall primärt VPC, att i praktiken kunna ekonomiskt fullgöra uppkommande förpliktelser blir lagsfiftningen illusorisk. I det framlagda förslaget finns inte redovisar något system för hur det ekonomiska ansva­ret i realiteten skall bäras, i synnerhet i fall när skadeståndet överstiger vad VPC kan bära. Aktiemarknadsnämnden vill understryka den avgörande betydelsen av att en sådan lösning finns innan övergången lill ett kontoba­serat värdepapperssyslem genomförs.

7.10  Svenska försäkringsbolags riksförbund

Skulle ett värdepapperslöst system som det föreslagna komma alt införas har försäkringsbolagen såsom stora placerare - vilket framhölls i bolagens yttrande över VPC:s förstudie hösten 1985 - vissa krav som ovillkorligen måste vara uppfyllda.

Det viktigaste kravet är att tillräcklig garanti mot värdeförluster skapas så att inte enskilda intressen skadas. I förslaget till konlolag anges att VPC skall ha ett strikt ansvar gentemot aktie- och obligafionsägare för rättsför­lust till följd av godtrosförvärv samt för förlust på grund av tekniskt fel i del centrala registret och på gmnd av handläggnings- och systemfel. Enligt utredningen utgör reglerna om underrättelseplikt, omprövningsplikt och strikt skadeståndsansvar i förening med högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll samt bankinspektionens tillsynsverksamhet en garanti för att ett värdepapperslöst system inte skall medföra någon risk för förlust på grund av systemets funktion.

Försäkringsbolagen kräver emellertid att ansvarsfrågorna ges en utform­

ning som ger de enskilda placerarna hundraprocentigt skydd mot värdeför­

luster. Reglerna måste utformas så att varje fel som må uppkomma skall

anses bero på VPC. Endast om VPC uppenbarligen kan visa alt felet beror

på placeraren bör ansvaret föras över på denne. Mot bakgrund av de

95

värden det kan röra sig om torde VPC:s ansvar kunna täckas endast med     Prop. 1987/88:108

en stafiig garanti.

Bilaga 1

7.11  Sveriges advokatsamfund

Juridikgmppen har föreslagit strikt ansvar för VPC vid tekniska fel och vid rättsförluster på grund av godtrosförvärv. Modellen är hämtad från jorda­balkens och sjölagens regler om ansvar för registreringsmyndighet. Det föreslås vidare att VPC täcker sitt ekonomiska ansvar genom att teckna en på lämpligt sätt utformad ansvarsförsäkring.

Industriförbundets representant i juridikgmppen har i ett särskilt yttran­de påpekat att VPC:s ansvar såsom det utformats i förslaget kan bli tungt att bära och ytterst drabbar de bolag som är prenumeranter på VPC:s tjänster. Samfundet delar uppfattningen att regressfrågorna och de konto­förande institutens subsidiära ansvar bör övervägas ytterligare.

Det kan vidare ifrågasättas om VPC ehum såsom aktiebolag ett privaträttsligt rättssubjekt - inte i sin registreringsfunktion delvis har myndighetskaraktär och om inte staten på gmnd härav och även som aktieägare bör ikläda sig någon form av garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs i jordabalken och sjölagen. Försäkringsfrågan förefaller inte vara så lätt att lösa som utredningen tycks utgå ifrån.

7.12  Sveriges industriförbund

Aktieägarens säkerhet i det nya systemet hänger bl. a. samman med hans möjligheter att få ersättning för rättsförluster, bl. a. de rent faktiska möjlig­heterna att utfå tillerkänt skadestånd. Vid lagstiftningens ikraftträdande måste full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra samtliga sina uppkommande förpliktelser. Härvid bör utredas och övervägas förut­sättningarna för en lösning i form av försäkring och/eller garantier.

Av föreliggande utredningsmaterial framgår inte alt nämnda frågor fått sin lösning.

8 Insyn, sekretess och rättssäkerhet

8.1 Datainspektionen

Datainspektionen har som remissorgan att granska hur det framlagda för­slaget kan inverka på dem bland de s. k. intressenterna som omfattas av dalalagens skydd, nämligen fysiska personer. Såvitt datainspektionen kan bedöma av förslaget kan fysiska personer endast komma i fråga som s. k. placerare dvs. ägare av akfier och obligationer. Möjligen kan även fond­kommissionärer och förvaltare vara fysiska personer. Datainspektionen utgår dock ifrån att fysiska personer i detta sammanhang utgörs av s. k. placerare.

De intressen som i förslaget träder i förgmnden synes inte vara de i

värdepapperssammanhangen   primärt   berördas,   placerares   respektive

96

emittents. I stället synes systemet ha konstruerats utifrån de krav från     Prop. 1987/88:108 övriga "intressenter", såsom fondkommissionärer, banker och inte minst     Bilaga 1 VPC självt.

Det är enligt datainspektionens mening synneriigen angeläget att för­hindra att den enskilde kommer i kläm i ett system som genomförts mest i omsättningens intresse.

Klarhet beträffande den egna rättsliga och ekonomiska situationen är av väsentlig betydelse för den enskilda individen. Berövas den enskilde möj­ligheten att själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter innebär det i sig ett intrång i den personliga integriteten. Den enskilde saknar också själv möjligheter till kontinueriig insyn i den registrering som skall ersäua värdepapper såsom bärare av rättigheter.

De kontoförande instituten får en obligatorisk insyn i den enskildes förmögenhetsförhållanden per s. k. konto på etl sätt som saknar motsvarig­het på andra områden i samhällslivet. Atl den enskilde samfidigt har räU att vända sig ull annat registrerande institut minskar inte insynen utan sprider och ökar den ytterligare.

Datainspektionen vill vidare inte underlåta alt peka på de särskilda integritetsrisker som ligger i att en bank såsom konloförande institut kan få kunskap och insyn i sina bankkunders förhållanden utöver vad som nor­malt skulle varit fallet. Några garantier för alt institutet/banken inte använ­der registerinformation om konkurs, utmätning, kvarstad, betalningssäk­ring även i sin bankverksamhet synes svårt att uppnå. Klart är att denna påtvingade insyn innebär ett otillböriigt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt kontoförande institut utan andra förbindelser med kontohavarna skulle eliminerajust den risken.

8.2   Bankinspektionen

Bankinspektionen vill ånyo understryka vad inspektionen tidigare uttalat om förvallarnas redovisnings- och rapporteringssystem. Om dessa system skall kunna fungera och ge rättssäkerhet åt förvaltarnas depåkunder, krävs atl förvaltamas ADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger anvisning om. VP-projektets juridikgrupp har instämt i detta krav.

8.3   Försäkringsinspektionen

En fråga som inte behandlats i utredningen är försäkringsinspekfionens

möjligheter aft få tillgång till de uppgifter som är aktuella och erforderiiga

för fillsynsverksamheten. Särskilt vad gäller 7 kap. 9 § försäkringsrörelse­

lagen (FRL) behöver inspektionen ha en kontrollmöjlighet för att avgöra

om bolagen innehar föreskrivna tillgångar. Även revisorer i bolagen kan ha

behov av att få uppgifter om tillgångar i kontosyslemet. I det fortsatta

beredningsarbetet måste således skapas möjlighet för revisorer och försäk­

ringsinspektionen att få direkt insyn i systemet för att hos VPC kunna

kontrollera försäkringsbolagens konton. Inspektionen utgår därvid från att

förvaltartegistrering inte skall vara möjlig aU använda för bolagens del.

97

7    Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

8.4                                                                Riksskatteverket

Prop. 1987/88:108

För atl kunna tillgodose kronofogdemyndighetens (KEM) skyldighet alt     Bilaga 1

efterforska utmätningsbar egendom är det angeläget att ett kontobaserat

värdepapperssystem dels omfattar så många typer av värdepapper som

möjligt dels är så ordnat att KEM kan erhålla snabb och fullständig infor­mation om gäldenärers innehav av värdepapper. RSV anser utifrån dessa synpunkter att de föreslagna bestämmelserna i 1 § lagen om aktie- och obligationskonton (punkten 2 och 3) är alltför begränsade (jfr det danska och norska systemet för obligationer). KEM har vidare behov av en helt central ägarregistrering även i fråga om förvaltarregistrerade värdepapper. Den i 60 § föreslagna bestämmelsen är endast avsedd att tillgodose två syften nämligen dels avstämningsbolags intresse av att få tillgång fill upp­gifter om sina aktieägare dels allmänhetens krav på insyn beträffande innehav som överstiger 500 aktier. RSV anser att den bestämmelse, vari föreslås alt förvaltare skall lämna uppgift fill VPC om förvaltarregistrerade aktier eller obligationer, när VPC begär det, bör ersättas av en bestämmel­se om skyldighet för förvaltaren all alltid lämna fortlöpande uppgifter till VPC om ägarförhållandena, således även när innehavet understiger 500 aktier. Förvaltares skyldighet bör vara oberoende av avstämningsbolagets beställningar av uppgifter. En utvidgad uppgiftsskyldighet för förvaltarna (f. n. 35 st) torde inte bli betungande, då redan den nu föreslagna uppgifts­skyldigheten är omfattande, och då antalet förvaltarregistrerade aktier utgör endast en mindre del av det totala antalet registrerade aktier hos VPC.

RSV vill i sammanhanget också framhålla att en aktieägare genom att utnyttja förvaltarregistrering hos olika förvaltare kan undandra sig den avsedda offentligheten trots att han äger väsentligt mer än 500 aktier i samma företag.

Av RSV:s till VPC tidigare lämnade synpunkter framgår alt RSV har inget att erinra emot att hanteringen av värdepapper förenklas på föresla­get sätt. En förutsättning för delta ställningstagande är dock alt möjlighe­ten till kontroll av uppgifter som lagras i ADB-systemet beaktas. Med en fullständig övergång till ADB-stöd i handeln - vilket förslaget innebär bör skattemyndigheterna därför, enligt RSV:s mening, också ges rätt atl använda den reviderades datorutrustning vid revision.

Enligt 9 § lagen om akfie- och obligationskonlon framgår att uppgift som avförts ur register skall bevaras i minst tio år. Det är viktigt alt de avförda uppgifterna lagras på ett sådant sätt att de lätt kan tagas fram. Även dessa uppgifter synes därför bl. a. behöva lagras på ADB-medium. Med en bevarandetid om tio år krävs särskilda hänsyn exempelvis vid byte av teknisk utrustning.

Enligt ändringsförslaget till 3 kap. 10 § ABL skall i avstämningsbolags aktiebok inte längre anges akfiebrevs ordningsnummer. Ordningsnumret kan i vissa fall ha belydelse vid skattekontroll.

8.5    Konsumentverket

Av central betydelse för aktieägarnas rättstrygghet vid en övergång till ett

kontobaserat system är att de verkligen erhåller information om alla träns-

98

akfioner och andra registreringar. Det är således av största vikt att den     Prop. 1987/88:108

information som lämnas i underrättelser är klart och tydligt utformad och     Bilaga 1

att den också når sin mottagare. Vid utformningen av informationen bör

has i åtanke alt denna ulan svårighet skall kunna tillgodogöras även av de

aktieägare som saknar eller har ringa kunskaper om aktiemarknadens olika

termer och begrepp.

8.6    Allmänna pensionsfonden, första-tredje

fondstyrelserna

Av AP-fonden i tidigare yttrande framförda synpunkter på hinder för obehörigs insyn i placerares innehav har till mycket begränsad del beaktats i utredningens överväganden och förslag. Kravet på anonymitet kan inte nog understrykas. Trots de överväganden utredningen gjort måste denna aspekt framhållas bl. a. vid ett ställningstagande till att bilda ett dotterbolag till VPC.

Utredningens förslag med ett dotterbolag till VPC som kontoförande institut kan vara en tänkbar lösning utifrån kravet på anonymitet. Möjlig­het till fritt val mellan olika konloförande institut och en rätt för storplace­rare till direkt access via terminal till systemet är dock nödvändiga fömt­sättningar för upprätthållande av anonymitetsskyddet.

8.7    Styrelsen för Stockholms fondbörs

I förslaget har diskuterats de problem som sammanhänger med offentlighet och sekretess i registren. Börsstyrelsen vill framhålla atl en översyn av nuvarande regler framstår som nödvändig, inte minst mot bakgmnd av att aktiernas nominella värden under senare år blivit allt lägre. En på något sätt värderelaterad gränsdragning framstår från flera utgångspunkter som bättre än nuvarande antalsregel.

8.8    Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Som vi i olika sammanhang framfört och som också framgår av förstudien är det för oss som emittenter nödvändigt att vi i ett värdepapperslöst system liksom f. n. får insyn i registreringen av de av oss emitterade värdepapperen. Det är den i sverige tillämpade ordningen med korta löpfi-der på den långa lånemarknaden som gör detta så viktigt. Konverterings-operationer måste kunna fungera för atl inte långivningen till bostadssek­torn skall äventyras.

8.9    Svenska bankföreningen

För det första bör slås fast att det är viktigt för förtroendet för den svenska

värdepappershandeln att systemet ges ett fullgott sekretesskydd. Även

integritetsskyddet för aktie- och obligationsägarna måste beaktas. VPC

torde f. n.. tillämpa en sekretess som i allt väsentligt ansluter fill banksek­

retessen, Samma sekretesskydd bör gälla för VPC (eller annan registerför

99

rare) även framdeles. Med bankföreningens uppfattning om vilka kontofö-     Prop. 1987/88:108 rande institut som bör godtas (se avsnittet "kontoförande insfitut" ovan)     Bilaga 1 tillgodoses sekretesskyddet genom banksekretessen resp. sekretessen en­ligt 44 § fondkommissionslagen och den sekretess som andra ifrågakom-mande institut underkastar sig.

Insyn i systemet fillkommer naturligen i princip etl aktiebolag, vars aktier registreras inom VP-registret. Därvid är dock att märka att med bolaget avses dess styrelse och därutöver endast befattningshavare inom bolaget som har att la behörig befattning med uppgifterna.

Gällande rätt leder till alt aktier som av utomlands bosatt ägare lämnats fill fövaltning av utländsk förvaltare i praktiken endast kan vara direktre­gistrerad, vilket i sig här leder till att motsvarande aktiebrev måste utfär­das. Det råder således en skillnad i detta avseende mellan sådana aktier och aktier som är under förvaltning av svensk förvaltare, vilka enligt 20 a § lagen om förenklad aktiehantering Qfr med 20 § och 16 § första stycket samma lag) inte behöver utfärdas. Direktregistrering av utländska förvalta­re är emellertid en opraktisk ordning.

I samband med VP-projektet bör därför, skapas förutsättningar för att utländska förvaltare med ett bibehållet sekretesskydd kan öppna depå hos svenska förvaltare, varigenom hanteringen skulle kunna förenklas för alla berörda. Det vore säkerligen praktiskt att utnyttja sådana svenska förvaltare som kontoförande institut. Emellertid måste svensk förvaltare, men inte utländsk sådan, f. n. lämna VPC uppgifter om ägare av mer än 500 aktier. (Här erinras om alt bankföreningen ovan under avsnittet offentlig­het föreslagit en höjning av denna gräns.) Den sekretess som sålunda är fillförsäkrad utländska ägare skulle alltså komma att brytas, om de utlands-ägda aktierna läggs hos svensk förvaltare.

För att skapa en eftersträvad förbättring bör därför en ändring genomfö­ras som tillförsäkrar de utländska aktieägarna samma sekretesskydd oav­sett om deras akfier knyts till ett mera rationellt hanteringssystem. Detta skulle kunna ske genom en bestämmelse i anslutning till 500-regeln (veder­börligen ändrad) om att uppgift ej skall lämnas för aktier vilka deponerats av utländsk bank eller annan utländsk förvaltare.

8.10  Svenska sparbanksföreningen

Såvitt Sparbanksföreningen kan finna tillämpas i dag i praktiken i stort sett samma sekretessregler hos VPC som hos bankerna. Föreningen förutsätter att dessa förhållanden kommer att gälla även efter införandet av ett konto­baserat system. Från integritetssynpunkt och överhuvudtaget för förtroen­det för värdepappershandeln är det av stor betydelse att ett tillförlitligt sekretesskydd föreligger.

8.11  Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna anser alt det finns anledning att i samband med införandet

av ett värdepapperslöst system överväga vissa förändringar beträffande de

nuvarande sekretessreglerna. Mot beaktande av det allt större intresset

100

frän utländska investerare att placera i svenska aktier samt med hänsyn till     Prop. 1987/88:108 den skepsis som kan följa med att aktiebreven etc. ersätts med dataregi-     Bilaga 1 strerade rättigheter, bör de svenska sekretessreglerna inte avvika alltför kraftigt från vad som är giltigt i utlandet. Det vore olyckligt om den svenska aktiemarknaden framdeles kom att diskrimineras av dessa skäl.

Förbundet menar att en revidering av sekretesskyddet kan mofiveras utifrån det inflytande som aktieinnehavet ger upphov lill. Vi menar att det är berättigat att fråga sig vilka som är betjänta av att erhålla information om mindre aktieägares innehav av röstsvaga B-aktier. Den nuvarande ordningen får lill följd att det på ett orimligt sätt inte görs någon som helst skillnad på innehav av röslstarka eller röstsvaga aktier. Det torde vara inflytande genom rösträtt som är intressant både från bolagens och allmän­hetens synpunkt och inte de kapitalmässiga innehaven.

Aktiespararna föreslår därför atl sekretesskyddet knyts till röstetalet. Det skulle få till följd att enbart de aktieägare vars andel av det totala röstetalet överstiger en viss nivå skulle redovisas i den offenfiiga aktiebo­ken. Förbundet finner däremot inte någon anledning att avstyrka VPC:s förslag om en utökning av de svenska förvaltarnas uppgiftsskyldighet (Kont L 35, 60 och 61 §§). Förbundet har förståelse för att uppgifter om samtliga aktieägare upprättas centralt i det registrerande insfitutet. Emel­lertid ifrågasätter, vilket framgått ovan, förbundet den nuvarande offenfiig-hetsgränsen. Dessa två synpunkter är dock oberoende av varandra.

Med inflytandeaspekten som utgångspunkt för offenfiighelsgränsens nivå finner förbundet även anledning att ifrågasätta emittenternas tillgång fill skuldboken, dvs. den bok som redovisar innehavarna av en emittents samtliga utestående obligationslån. 1 detta hänseende anför VPC bl. a.: "Emittenterna av obligationslån har i likhet med avstämningsbolagen -berätfigal intresse av att ha tillgång till information om sina låntagare även om dessa föredrar att förvaltarregistrera sina obligationer.''

Aktiespararna kan inte förstå vilket berättigat intresse emittenten kan ha av att känna till sina låntagare. Med tanke på att innehav av obligationer inte medför något direkt inflytande i företagen menar Aktiespararna att den föreslagna insynen för bolagen i skuldboken inte är motiverad. Det torde vara tillräckligt om emittenten erhåller information om antal och slag av obligationer samt nominellt belopp (enligt KontL 16 § första stycket 2). När så är möjligt bör placerarna ges högsta möjliga sekretess.

Av ovan redovisade skaf menar förbundet således att den nuvarande offentlighetsgränsen bör ändras på föreslaget sätt samt att bolagens insyn i skuldboken bör begränsas.

8.12 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Andra viktiga krav från försäkringsbolagens sida rör frågor om sekretess

och integritet i systemet. I förslaget lill kontolag anges att ett konloförande

institut kan vara 1) dotterbolag till VPC 2) fondkommissionär eller annan

som fått tillstånd därtill av regeringen eller myndighet som regeringen

bestämmer. Som bolagen påpekade i sitt förta yttrande vill bolagen som

storplacerare inte ge enskilda fondkommissionärer insyn i sitt värdepap-

101

persinnehav och förändringama däri genom att anlita dessa som kontofö- Prop. 1987/88:108 rande institut. Den lösning som enligt förslaget synes bli anvisad för Bilaga 1 försäkringsbolagen är att dessa anlitar dotterbolaget till VPC såsom neu­tralt kontoförande institut. Detta dotterbolag måste då kunna garantera en fullständig sekretess i sin verksamhet. Den personal som är verksam i dotterbolaget får ju unika insynsmöjligheter i de stora placerarnas värde­pappersinnehav. Särskilda krav måste därför ställas på dessa personer. Frågorna om dotterbolagets ansvar gentemot sina kunder och dess förmå­ga att garantera skydd mot värdeförluster är lika viktiga som beträffande själva VPC.

Försäkringsbolagen vill emellertid fortfarande hävda att större placerare själva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut. Bola­gen är medvetna om att det kan medföra problem när det gäller registrering av aktieinnehav i aktieboken men samma problem torde även föreligga för bankers och fondkommissionärers handelslager av aktier.

8.13 Sveriges industriförbund

Juridikgmppen för också (mofiven s. 117) ett resonemang om de olägenhe­ter som offentlighetsprincipens tillämpning medför beträffande sådana ut-landsägda akfier som av utländska förvaltare deponeras hos svenska för­valtare. Det bör övervägas att för sådana fall slopa kravet på uppgiftsläm-nande om aktieägare. Dock bör uppgift lämnas om den utländske förvalta­rens identitet. Det är nämligen för bolagen angeläget att få kunskap om att en viss post aktier finns på en viss utländsk marknad.

9 Gränsen för aktiebokens offentlighet

9.1 Bankinspektionen

I förfaltningsförslaget har juridikgmppen gjort en analys av frågan om att bestämma offentlighetsgränsen för registrerade aktieinnehav efter annan utgångspunkt än den s. k. 500-regeln. Olika alternafiva konstrukfioner diskuteras utan att någon av dessa läggs fram som juridikgmppens förslag. En översyn av offentlighetsgränsen anses dock önskvärd. Bankinspektio­nen åberopar sin tidigare uttryckta uppfattning att nuvarande till antal aktier knutna regel är lätt att tillämpa.

9.2 Riksskatteverket

Huruvida uppgifterna hos VPC bör åtnjuta någon form av sekretesskydd

vad gäller mindre innehav av aktier är en fråga som är avhängig av det

skyddsintresse som sådant aktieinnehav eventuellt kan anses omfattas av.

Mot detta skyddsintresse, som i allmänhet bmkar mofiveras med att så­

dant ägande jämställs med banksparande, kan ställas elt allmänt insynsin-

Iresse som har många fler intressenter i samhället än skattemyndigheterna.

102

I sammanhanget bör den senare tidens diskussion om bl. a. inside-reglerna     Prop. 1987/88:108

vägas in.

Bilaga 1

9.3 Länsstyrelsen i Stockholms län

Även i ett annat hänseende vill länsstyrelsen framföra en synpunkt. Det gäller offentlighetsprincipen för aktieboken i avstämningsbolagen. Med hänsyn till att s.k. "splits" i fortsättningen skulle kunna ske ganska formlöst liksom fondemissioner genom uppskrivning av nominella värdet på aktierna framstår nu gällande bestämmelser för offenfiighetsgörande antikverade och godtyckliga.

Länsstyrelsen föreslår att man ändrar offentlighetsbestämmelserna an­fingen till viss andel i det totala röstvärdet eller i det totala nominella värdet av bolagets aktier eller en kombinafion av ovannämnda kriterier.

9.4 Stockholms handelskammare

Avslutningsvis vill handelskammaren ansluta sig till de tankegångar som framförs i förslaget att höja offentlighetsgränsen för aktieinnehav. Något berättigat intresse att känna till namnen på personer med så små aktiepos­ter som 500 aktier kan knappast finnas. Tvärtom kan de mycket omfattan­de aktieböckerna som den nuvarande gränsen ofta leder till göra det svårt att finna mer intressanta uppgifter. Det kan inte heller vara lämpligt att offentlighetskravet, beroende på antalet aktier, skiljer sig avsevärt mellan olika bolag och att det kan öka mycket kraftigt på gmnd av faktorer som borde vara ovidkommande i offentlighetshänseende, exempelvis en split. Handelskammaren förordar en väsentlig höjning av gränsen varvid även bör övervägas att knyta gränsen till viss del av aktiekapitalet eller rösteta­let.

9.5 Svenska bankföreningen

Bankföreningen anser det befogat alt avsevärt höja den nuvarande offent­lighetsgränsen rörande aktieinnehavet - 500 aktier. Sveriges Industriför­bund har föreslagit en väsentlig höjning av denna gräns. Bankföreningen delar denna uppfattning. Oavsett bakgrunden till nuvarande 500-regel kan konstateras att gränsen är otidsenlig och ger ett oöverskådligt resultat. En förändring måste således övervägas och bör lämpligen kunna genomföras i samband med VP-projektet. Därvid bör metoden för bestämning av grän­sen bli en annan än ett visst antal aktier. Så t. ex. kan utgångspunkten tas i en procentuell andel av rösträtten eller aktiekapitalet i resp. bolag.

9.6 Svenska sparbanksföreningen

Akfieboken är enligt nuvarande regler offentlig och måste givetvis så

förbli. Viss begränsning gäller dock genom att utskrift av aktiebok i s. k.

avstämningsbolag inte innehåller uppgift om aktieinnehav om högst 500

aktier.

103

Det har i olika sammanhang diskuterats förändringar av nu angivna     Prop. 1987/88:108 regel. 1 den nu föreliggande utredningen läggs inte fram något förslag fill     Bilaga 1 ändrad offenllighetsgräns. Det framhålls dock att den nuvarande gränsre­geln är förenad med betydande nackdelar.

Sparbanksföreningen har uppfattningen alt 500-regeln bör ändras. De i utredningen påpekade nackdelarna är enligt föreningens mening sådana att en höjning av gränsen är påkallad. En lämplig förändring synes vara att införa en på något sätt värderelaterad regel.

9.7 Sveriges finansanalytikers förening

Utredningen föreslår inte några förändringar i de regler om aktieboks offentlighet som för närvarande återfinns i 3 kap. 13 § aktiebolagslagen. Utredningen har dock pekat på vissa nackdelar som är förenade med nuvarande offenllighetsgräns och har också visat hur en ny regel kan utformas. Föreningen anser dock all någon ändring av nuvarande regler inte är befogad.

9.8 Sveriges industriförbund

Något förslag om ändrad offentlighetsgräns läggs inte fram. Juridikgmppen redovisar emellertid på ett övertygande sätt de nackdelar som är förenade med nuvarande offenfiighelsgräns. Enligt vår mening kan denna gräns höjas betydligt. Vi förordar också att den nuvarande konstruktionen av begränsningsregeln ändras på sätt som berörs i mofiven, så att den bättre anpassas efter utvecklingen på aktiemarknaden och de skiftande förhållan­dena inom bolagen.

10 Fördelningen av kostnaderna för det kontobaserade systemet mellan intressenterna

10.1  Konsumentverket

En övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem kommer såvitt framgår av förslaget - att medföra avsevärda besparingar för VPC, fond­kommissionärerna och de anslutna bolagen. För aktieägarnas del innebär förslaget inte enbart förbättringar. Konsumentverket vill därför avslut­ningsvis föreslå att dessa besparingar också kommer akfie- och obliga-tionsrättshavarna till godo genom t. ex. lägre courtage- och expeditionsav­gifter.

10.2  Statskontoret

Av rapporten framgår emellertid inte hur det föreslagna systemet skall

finansieras och inte heller hur kostnaderna skall fördelas mellan berörda

intressenter. Statskontoret fömtsätter att dessa frågor klaras ul innan

beslut fattas om att genomföra systemet. Därvid bör enligt statskontorets

104

mening säkerställas att inga kostnader för vare sig utveckling, investering     Prop. 1987/88:108

eller drift belastar statsbudgeten.

Bilaga I

10.3  Stockholms handelskammare

Fördelningen av kostnaderna för systemet är inte en lagstiftningsfråga utan en fråga för intressenterna på marknaden. Det är väsentligt att dessa ges tillfälle att finna en lämplig lösning och alt systemet inte genomförs innan så skett.

10.4  Styrelsen för Stockholms fondbörs

En framgångsrik fortsatt utveckling av projektet torde förutsätta att princi­perna för dess finansiering nu läggs fast. Börsstyrelsen utgår därför från alt de med de nya systemen förenade koslnadsfördelningsfrågorna löses inom en snar framtid, med beaktande av den betydelse låga transaktionskostna­der har för fondhandeln.

10.5  Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Kassan kan inte nog understryka att ekonomiska kalkyler avseende framti­da system måste göras betydligt mer ingående än vad som redovisas i VPC:s förslag. Det måste slås fast hur utvecklings- och driftskostnader skall fördelas mellan intressenterna på marknaden. För kassans del måste ett ekonomiskt åtagande kopplas till insyn och inflytande i datacentral som kommer att ha hand om obligationshanteringen.

Vår begäran om ytterligare analyser har inte minst betydelse när det gäller de ekonomiska övervägandena. Vad som framgår är att utvecklings­kostnader och även driftskostnader blir betydande. Man föreslår att ut­vecklingskostnaderna skall bäras ensidigt av emittenterna (utgivarna) av värdepapperen. Vi finner en sådan ordning inte acceptabel. Detta skulle drabba bostadsfinansieringen på ett sådant sätt att nuvarande marginaler skulle behöva höjas. Det gällande subventionssystemet skulle innebära att kostnaden till stor del skulle falla på statsverket. Det faller sig naturligt för oss alt peka på motsvarande lösningar i Danmark och Norge. I inget fall har emittenterna stått för mer än hälften av utvecklingskostnaderna. När del gäller driftskostnader behövs också ytterligare överväganden så att de olika intressenterna får betala i förhållande till den nytta som de får av systemet.

10.6  Sveriges allmänna hypoteksbank

I sitt fidigare yttrande till VPC över den där utarbetade förstudien anförde

hypoteksbanken att kostnaderna för kontobaserade aktie- och obligafions-

system måste särtedovisas. Obligationssyslemet bör enligt bankens upp­

fattning inte bära några kostnader som särskilt gäller aktiesystemet och

vice versa. Det föreliggande förslaget innehåller inte någon redovisning av

kostnaderna och bankens kritik i denna del kvarstår därför.

105

10.7 Svenska bankföreningen

Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 

Även om det remitterade förslaget inte innehåller något direkt underiag för en diskussion om fördelningen av uppkommande kostnader, kan bankför­eningen, som redan inledningsvis nämnts, inte underlåta att nu ta upp denna fråga. Det synes nämligen bankföreningen ogöriigt att genomföra VP-projektet utan att denna vikfiga fråga får en lösning som kan godtas av berörda parter.

Det är visserligen så att kostnadsfördelningen inte är en fråga för lagstif­taren utan måste få avgöras på marknaden. I och med a« frågan emellertid fortlöpande förekommit i diskussionerna om VP-projektet och i och med att detta inte är tjänligt, om inte det framtida systemet grundat på projektet kan tillhandahålla tjänster för vilka parterna är beredda att betala vad som erfordras, vill bankföreningen här kortfattat ange sin syn på hur kostnads­fördelningen bör göras.

Enligt 35 och 36 §§ kontolagen har avstämningsbolag och utgivare av obligafioner (emittenter) rätt att hos VPC begära uppgifter ur aktie- och skuldböcker. (Viss diskussion om denna rätt till information tas upp nedan i avsnittet om kontolagen.) I de fall rättigheterna är förvaltarregistrerade har VPC enligt 60 och 61 §§ rätt atl från förvaltare få underiag för dessa uppgifter. Detta föranleder kostnader för VPC och förvaltare, vilka skall söka fram och sammanställa uppgifter från respekfive värdepapperskonto. Härutöver uppkommer kostnader för förande av värdepapperskonton så­väl hos VPC som hos förvaltare med förvaltarregistrerade innehav.

De rättigheter till information som kontolagen ger får med tanke på de kostnader som uppstår inte betraktas som en fri nyttighet utan måste bekostas av de bolag som gett ut aktierna resp. av låneemittenterna, båda i det följande betecknade emittent.

Enligt bankföreningen bör en emittent betala ersättning som omfattar såväl förande av värdepapperskonto som ersättning för information från detta konto om ägarförhållandena. Kostnaderna för ett värdepapperskonto är dels sådana som är knutna till innehavet av en registrerad rättighet, dels sådana som beror på transakfioner gjorda av ägaren. De kostnader som emittenten bör bära är av det förstnämnda slaget. Hit hör kostnader för uppläggning och underhåll av värdepapperskonto samt kostnader för för­ändringar som berör värdepappersrättigheter, t. ex. emission, utdelning, utbyte, inlösen och utloltning.

1 VP-projektet föreslås att s.k. normalkonton skall införas, vilka är

enkla värdepapperskonton för aktier och obligationer. Avsikten är rörande

dessa att till ägaren skall redovisas gjorda transaktioner och ärenden

rörande emissioner, utdelningar m.m. genom en rapportering med viss

regelbundenhet. Härutöver planeras en åriig redovisning av innehavet. Det

är de kostnader som dessa konton kan ge upphov till som närmast bör

diskuteras. En ersättning till kontoförande institut, antingen detta är dot­

terbolag till VPC, bank eller fondkommissionsbolag, skall bygga på själv­

kostnaden för förande av ett värdepapperskonto motsvarande normalkon­

to. Denna ersättning skall utgå oavsett om det förda kontot är eU normal­

konto eller ett s. k. depåkonto. Det finns enligt bankföreningens uppfatt-

106

ning inget skäl för den hittillsvarande ordningen att en emittent slipper     Prop. 1987/88:108 betala för de värdepappersägare som vall att ha förvaltarregistrering hos     Bilaga 1 bank eller fondkommissionsbolag.

I fråga om de flesta värdepappersdepåer som finns hos banker och fondkommissionsbolag får deponenten betydligt fylligare och mer frekvent information än vad VPC:s planerade normalkonton kommer att ge. För detta mervärde måste deponenten även i fortsättningen betala en depåav­gift. Denna bör emellertid kunna reduceras med den ersättning som emit­tenten erlägger för den gmndservice som motsvaras av normalkonto.

Den kostnad för bashanteringen som en emittent således enligt bankför­eningens uppfattning bör erlägga måste vara densamma oavsett vilken förvaltningsform placeraren väljer och skall således inte i sig påverka detta val.

Kontoförande institut skall givetvis ha rätt till ersättning av emittent för kostnader förknippade med institutets överföring av uppgifter till VPC för att VPC i sin tur skall kunna lämna emittent av denne begärda uppgifter.

Det är enligt bankföreningens mening av avgörande betydelse att lag­stiftningen eller VPC inte lägger hinder i vägen för en kostnadsfördelning enligt vad som nu skisserats.

10.8  Svenska sparbanksföreningen

Även om en övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem innebär fördelar, får inte del förhållandet undanskymmas att kostnaderna med ett sådant system måste bli betydande. Det är då av stort intresse att veta hur kostnaderna är tänkta att fördelas.

Del kan konstateras att det remitterade förslaget inte innehåller någon kostnadsredovisning eller modell för debitering. Det kan kanske hävdas att dessa frågor inte bör behandlas på detta stadium utan bör tas upp senare av parterna på marknaden. Sparbanksföreningen anser likväl att kostnadsfrå­gan bör uppmärksammas i detta sammanhang.

Enligt sparbanksföreningens mening är det nödvändigt att det sker en rättvis kostnadsfördelning mellan systemets olika intressenter. Även för­delningen av kostnaderna för olika värdepapper bör ske rättvist i den meningen atl varje värdepapperstyp får bära sina egna kostnader. Det bör t. ex. inte godtas att aktiehanteringen subventioneras på bekostnad av handeln med övriga värdepapper.

10.9  Sveriges föreningsbankers förbund

Den föreslagna nyordningen aktualiserar frågan om hur kostnaderna för

tillämpningen av det nya systemet skall fördelas mellan å ena sidan emit­

tenter, som är lagligen skyldiga att anlita systemet och å andra sidan

placerarna. Förslaget innebär att alla placerare till skillnad mot i nuvaran­

de system enligt lagen skall kommunicera med väfdepapperscentralen

genom ett kontoförande institut; härvid bortses från det dotterbolag fill

VPC som föreslås bildas men som dock inte kan antas komma att betjäna

den stora massan av placerare. Kostnaderna för det bestyr som denna

107

kommunikation förorsakar de kontoförande instituten måste täckas anfing-     Prop. 1987/88:108

en direkt av placerarna eller av emittenterna.

Bilaga 1

Ur förbundels synpunkt sett förefaller det mest ändamålsenligt att emit­tenterna svarar för dessa kostnader i den utsträckning kostnaderna föror­sakas av tvingande bestämmelser i lag. Om placeraren därutöver anlitar det kontoförande institutet för ytterligare tjänster ankommer det på det kontoförande institutet att ta ut sina kostnader för dessa direkt av placera­ren. Därvid bör också gälla att emittenterna har att i samma utsträckning bestrida uppkommande kostnader vare sig placeraren väljer att använda ett så kallat normalkonto eller om han väljer att anlita förvaltarregistrering hos det kontoförande insfitutet.

10.10        Aktiefrämjandet

Av remissunderlaget framgår inte hur transaktionskostnaderna påverkas av det nya systemet.

De totala transaktionskostnaderna omfattar kostnaderna hos de hand­lande akfiebolagen, fondhandeln, VPC, tillsynsmyndigheter och placerare. Det är en angelägenhet långt utanför VPC:s finansiärer och för vår konkur­renskraft att det nya systemet innebär väsentligt lägre transaktionskostna­der än det nuvarande.

10.11        Svenska OTC-föreningen

Den investeringskostnad som införandet av systemet torde komma att medföra får enligt föreningens mening fördelas mellan de bolag som är berörda på ett sådant sätt att kostnaden i fråga icke blir för betungande för de mindre bolag som är noterade på OTC-listan. Härvid bör bl. a. beaktas, att omsättningen av aktier i dessa bolag är väsentligt lägre än för de bolag som är noterade på fondbörsen.

10.12        Sveriges aktiesparares riksförbund

Det kan visserligen tyckas att kostnadsfördelningen är en fråga som bör lösas av marknadens aktörer, men förbundet ser med oro på det faktum att det nu föreliggande förslaget överhuvudtaget inte omnämner denna fråga. Aktiespararna anser denna angelägenhet vara av sådan vikt att det är önskvärt atl statsmakterna åtminstone fillkännager vilka principer man anser bör ligga fill grund för den framfida kostnadsfördelningen. Förbundet skulle välkomna ett sådant tillkännagivande eftersom vi befarar att det finns risk för att vissa kostnader annars på ett orättfärdigt sätt kan komma att övervältras på de enskilda aktieägarna.

Vidare vore det mycket olyckligt om implementeringen av ett framfida

kontobaserat värdepapperssystem, som förbundet anser vara mycket an­

gelägel, skulle omöjliggöras av alt de berörda parterna inte kan enas kring

kostnadsfördelningen. En deklaration från regeringen skulle därvidlag

kunna tjäna som en riktlinje för de kommande förhandlingarna mellan

parterna.

108

Med anledning av ovannämnda begäran önskar SARF fillkännage sin     Prop. 1987/88:108

syn på hur kostnaderna bör fördelas.

Bilaga 1

Enligt förbundet bör de emittenter/bolag som ansluter sig lill ett framfida värdepapperslöst system bestrida samtliga utvecklings- och investerings­kostnader samt de rörliga kostnader som är att hänföra till själva bashante­ringen. Med kostnader för bashantering åsyftar vi de kostnader som avser förande av värdepapperskonto och kostnader för uttag av information från detta konto. Denna service bör bekostas av emittenterna liksom samtliga övriga kostnader som förorsakas av åtgärder vidtagna från emittenternas sida. Ersättningen bör utgå enligt självkostnadsprincipen.

Aktiespararna förespråkar dessutom att strikt kostnadsneutralitet skall gälla för emittenterna, vilket innebär att dessa skall ha samma utgifter för sina respekfive konton oavsett om det förda kontot är ett normalkonto eller ett förvaltarregistrerat konto. Det nu sagda medför att förbundet anser det vara orimligt att emittenterna, vilket är fallet enligt nu gällande ordning, undslipper att betala för de aktieägare/placerare vilka har sina värdepapper förvaltarregistrerade. Kostnaden för bashanteringen bör såle­des vara oberoende av placerarens val av förvaltningsform. Nuvarande ordning innebär att institut som erbjuder förvaltartegistrering ej erhåller någon kostnadstäckning för bashanteringen, vilket givetvis får till följd att placerarna, mer eller mindre, indirekt bestrider dessa kostnader.

Kostnader som förorsakas av åtgärder vidtagna av placerarna själva och av en servicenivå som överstiger den som kommer att gälla för ett normal­konto, exempelvis vissa kommissionärers nyhetsbrev, skall naturligtvis bestridas av placerarna.

En kostnadsfördelning enligt ovanstående principer skulle betyda att placerarna kan vara fullt förvissade om att de inte kommer att drabbas av kostnader avseende bashanteringen oavsett vald förvaltningsform.

10.13        Svenska försäkringsbolags riksförbund

Som inledningsvis påpekats är principerna för fördelning av kostnader mellan olika användare en mycket viktig fråga som, såvitt försäkringsbola­gen har funnit, inte redovisas i VPC:s förslag. Frågan gäller såväl omlägg­ningskostnader som drifts- och underhållskostnader. Enligt vad försäk­ringsbolagen erfarit har kontobaserad teknik, när den införts i andra län­der, t. ex. Norge, visat sig mycket dyrbar. Med den ägarstmklur som VPC nu har, där placerarna inte är representerade, kan dessa inte få något reellt inflytande på VPC-systemet och hithörande kostnader och kostnadsfördel­ning. I försäkringsbolagens yttrande över VPC:s förstudie ifrågasatte för­säkringsbolagen om inte ägarstrukturen i VPC borde omfatta en viss andel placerare.

10.14        Sveriges industriförbund

Vi vill också framhålla att frågan om fördelningen av investerings- och

driftskostnader måste få en tillfredsställande lösning innan beslut fattas om

genomförande av lagstiftningen.

109

Denna fråga bör visserligen lösas av intressentema själva och inte ge-     Prop. 1987/88:108

nom lagstiftning. Vi vill ändå här framföra följande synpunkter.

Bilaga 1

Vi accepterar förslaget att VPC skall bära sina egna investeringskostna­der, medan fondhandeln bär sina.

I den kalkyl som redovisas i VPC:s förslag till kostnadsfördelning synes emellertid VPC belastas även med för fondhandeln och VPC gemensamma investeringskostnader. Det borde inte vara omöjligt att efter en djupare analys av kostnadernas urspmng - fördela kostnader på ett adekvat sätt. Vi menar att så måste ske.

Vad avser VPC:s förslag till kostnadsfördelning avseende driftskostna­derna vill vi anföra följande.

I dag gäller att emittenterna erlägger ersättning till VPC för den "gmnd­service" (dvs. kontoföring, redovisning av utdelningar och emissioner) som VPC ger de hos VPC registrerade aktieägarna. Beträffande de aktie­ägare som valt att låta förvaltarregistrera sig står förvaltarna själva för denna grundservice i den mån kostnaderna härför inte förs vidare till placerarna genom avgifter av olika slag.

Tanken bakom förslaget att fondhandeln i framtiden, med ändring av nuvarande principer, skall utfå ersättning frän emittenterna för gmndser­vice synes vara att ett system med förvaltarregistrering även i beaktande av att VPC får ökade kostnader för fövaltarsammanställningar - medför vissa kostnadsbesparingar på VPC jämfört med ett tänkt system med en helt central kontoföring.

Vidare har röster höjts för "rättvisekravet", att akfieägarna borde "be­handlas lika" av emittenterna genom atl ersättning skulle utgå lill fondhan­deln förgrundservice åt de förvaltartegistrerade akfieägarna.

Mot VPC:s förslag fill fördelning av driftskostnaderna talar följande:

Även i det föreslagna nya systemet bibehåller VPC funktionen som emittenternas gemensamma organ för förandet av aktieböckerna och för fullgörandet av vissa därmed sammanhängande aktiebolagsrättsliga upp­gifter. Det är till VPC som emittenterna lämnar dessa uppdrag och det är VPC som gentemot dem ansvarar för att uppdragen utförs på ett riktigt sätt. Från emittenternas synpunkt är det också ett krav att VPC kan fullgöra sina lagliga och avtalsenliga skyldigheter och en nödvändighet att VPC har ekonomiska fömtsättningar härför. Det förhållandet att vi inte har några erinringar mot elt fortsatt syslem med förvaltarregistrering (i enlig­het med alternativet 2) innebär inte att förvaltarna från bolagens synpunkt jämställs med VPC. VPC måste nämligen dimensioneras med en betryg­gande kapacitet för all kunna garantera service fill alla aktieägare som så önskar. Vidare måste VPC:s serviceutbud - i motsats till förvaltarnas -vara heltäckande; även tjänster som ur kommersiell synpunkt kan vara mindre attraktiva måste VPC erbjuda. VPC:s möjligheter att dra nytta av aktieägarekontakterna genom att ge lönande sidotjänster är å andra sidan mer begränsade än förvaltarnas. Framhållas må också i detta sammanhang alt de aktieägare som väljer förvaltarregistrering gör detta därför atl de av olika anledningar finner förvaltarregistrering bäst förenlig med sina intres­sen.

Vi kan mot denna bakgrund inte se att några "rättviseskäl" kan åbero-

110

pas för att emittenterna skall lämna driftskoslnadsbidrag fill fondhandelsle-     Prop. 1987/88:108

det.

Bilaga 1

Vidare kan mot förslaget anföras att investeringskostnaderna hos VPC är högre än dem som kommer att uppstå i fondhandeln och att emittenterna redan härigenom kan sägas "bidraga till" rationaliseringen även i fondhan­delsledet.

Det måste också beaktas atl avsevärda rationaliseringsvinster kommer att uppstå i fondhandelsledet som - även om en stor del härav förs vidare till bolagen genom minskade emissionskostnader - kommer placerarna till godo eller stannar i fondhandeln.

Härtill kommer, som ovan antytts, att det obligatoriska anlitandet av "kontoförande institut" och möjligheten till förvaltarregistrering i sig inne­bär en kommersiell fördel för fondhandlarna. Detta system underlättar för de olika fondhandlarna att knyta aktieägarna lill sig som kunder för andra tjänster av skilda slag. Någon anledning för emittenterna atl ersätta fond­handlarna för deras roll i systemet har vi svårt att se.

Även vid en internationell jämförelse framstår den föreslagna kostnads­fördelningen som onaturlig. Såvitt oss är bekant finns inte något annat land där emittenterna lämnar kostnadsbidrag till fondhandelsledet för aktiehan­teringen.

Vi anser sammanfattningsvis att de skäl som kan anföras för VPC:s förslag till fördelning av driftskostnaderna inte har en sådan tyngd att förslaget kan stödjas. Vi kan inte finna annat än att dagens principer för fördelningen av driftskostnaderna alltjämt bör gälla. Då bär vardera "par­ten" såväl sina "egna" driftskostnader, vilket också är en naturlig och "enkel" fördelning. Därmed undviks också svårigheten att fastställa er­sättning till förvaltarna. Med VPC:s förslag skulle några på kommersiell basis grundade överenskommelser svårligen kunna träffas och emittenter­nas inflytande över storleken på en framtida ersättning från VPC fill fondhandeln skulle bli litet.

Av de skäl som ovan anförts menar vi att inte heller någon ersättning till fondhandeln för funktionen som kontoförande insfitut bör utgå.

11 Övergångsfrågor

11.1 Svenska bankföreningen

Införandet av ett kontobaserat system med övergivande av den hävdvunna pappersbaserade ordningen kommer givetvis att ställa inblandade parter inför många och svåra frågor särskilt i övergångsskedet. Här skall pekas på några sådana. I nästa avsnitt las upp frågor rörande behov också för framtiden av nu tillämpade ordningar i vissa avseenden.

När det först gäller tiden för ikraftträdandet är det naturligtvis angeläget

att reformen kan genomföras så snart som möjligt när alla fömtsättningar

för det föreligger. Det är emellertid oundgängligen nödvändigt att detta är

förhållandel. Resurserna bör inriktas på alt skapa dessa förutsättningar.

Det vore fatalt och skulle mer störa planeringen om redan nu bestämdes

111

orealistiskt opfimistiska tidpunkter för etl ikraftträdande. Frågan om tid-     Prop. 1987/88:108

punkten bör därför anstå fills vidare.

Bilaga 1

Vad gäller de föreslagna övergångsbestämmelserna till kontolagen kon­stateras att VPC har tänkt sig att endast förlagslån och obligationer som f. n. förs av VPC skall kunna överföras till papperslös form. Det är emeller­tid inte säkert att alla emittenter av dylika lån anser sig kunna överföra dessa till värdepapperslös form beroende dels på utformningen av villko­ren, dels på hänsyn lill placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den service som följer av redan träffade avtal.

Bankföreningen kan godta den i punkterna 3 och 4 i övergångsbestäm­melserna skisserade viktiga ordningen. Några större problem för bankerna i egenskap av panthavare torde inte uppslå.

Ett väsentligt övergångsproblem är hur det skall förfaras med aktier som inte anmäls för registrering. Härvid torde dock den föreslagna bestämmel­sen i 3 kap 18 § aktiebolagslagen (och motsvarande bestämmelse i andra lagar) kunna utnyttjas. Även om förslaget i den delen synes djärvt i och med atl det innebär en form av preskription av den äganderätt som ligger i aktierna anser bankföreningen att praktiska skäl talar för förslaget. Dylika akfier, såväl i avstämningsbolag som i andra bolag, kan således skapa stora problem.

Bankföreningen har därför från sina utgångspunkter inget att invända mot förslaget.

En näraliggande fråga gäller den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigare fondemissioner som står ute. De avser såväl kupongaktier som aktier i avstämningsbolag. De kan medföra stora svårigheter för VP-projektet. Samtidigt kan konstateras att de knappast är av större bety­delse för den enskilda aktieägarna. Av hänsyn härfill bör det enligt bank­föreningens uppfattning övervägas att i samband med införande av VP-sys­temet klara ut detta problem. Det kan ske genom att ett förfarande liknan­de det i den föreslagna 4 kap. 3 b § aktiebolagslagen tillämpas på dessa delrätter och att bolagsstämman således ges möjlighet atl besluta om försäljning av sådana delrätter för bolagets räkning. Del noteras att den enligt förslaget ändrade bestämmelsen i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen ej kan utnyttjas för dessa delrätter.

11.2 Sveriges advokatsamfund

Utredningen föreslår i förslaget fill övergångsbestämmelser till ändringar­

na i aktiebolagslagen att gamla aktiebrev, som utfärdats för aktier i avstäm­

ningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre skall vara bärare av

några aklierätter i bolaget. Som garant för skada på gmnd av missbruk står

VPC. Förslaget förefaller något lättsinnigt. Det synes säkrare alt först ange

en period inom vilken aktiebreven skall inges för utbyte mot konlobevis

och makulering; först efter den angivna periodens utgång skulle aktie­

breven bli värdelösa och automatisk omregistrering ske. VPC-förslaget

synes bygga på en rent ekonomisk kalkyl av vilket sätt som blir minst

kostsamt. Det kan dock befaras alt ölägenheterna, måhända delvis av

112

annat slag än i form av kostnader, blir stora med det föreslagna tillväga-     Prop. 1987/88:108

gångssättet.

,   Bilaga 1

11.3 Sveriges industriförbund

I VPC-systemet finns en stor post icke utnyttjade delrätter hänföriiga såväl till kupongaktier som till akfier i avstämningsbolag och ofta av gammalt datum. Posten består bl. a. av delbevis som returnerats som obeställbara och delrätter som av annan anledning inte utnyttjats. Denna post blir enligt uppgift svår och mycket kostsam alt hantera i ett nytt system. Det torde också föreligga ett starkt intresse av alt vid övergången till ett nytt system kunna erhålla aktuella och fillförlitliga aktieböcker. Att införa en möjlighet till preskriptionsförfarande motsvarande det som föreslås i denna bestäm­melse torde inte vara en lämplig väg att gå. Ett sådant förfarande blir tungrott och torde komma att medföra kostnader som icke skulle motive­ras av de regelmässigt blygsamma belopp som belöper pä varje delrätt. Vi ifrågasätter om inte, i samband med övergången till det nya systemet, en metod för central försäljning av dessa delrätter kunde tillämpas, närmast efter mönster äv den föreslagna bestämmelsen i 4 kap, 3 b § aktiebolagsla­gen. Den tekniska utformningen av en bestämmelse härom, såsom beträf­fande preskriptionstid för krav på försäljningslikvid m. m., måste naturligt­vis bli föremål för överväganden.

Frågan om hur en övergång från det gamla till det nya systemet skall ske är utomordentligt viktig. Risken för rättsförluster måste minimeras i störs­ta möjliga utsträckning. Juridikgmppen har ingående övervägt denna fråga och stannat för att föreslå att aktiebreven icke skall lämnas in för makule­ring i samband med övergången. Emot alternativet att infordra aktiebreven för förstöring har anförts administrativa skäl och kostnadsaspekter. Grup­pen har också föreslagit en regel innefattande ersättning för rättsförluster vid en övergång i enlighet med förslaget.

Vi vill lämna följande kommentarer för beaktande vid de fortsatta över­vägandena i övergångsfrågan.

Inte vid något av de två alternativ som torde stå till buds att kräva in aktiebreven för makulering eller att låta aktieboken utgöra "legitimation" för aktieinnehavet torde risken för rättsförluster helt kunna elimineras. Det alternativ som juridikgruppen stannat för kan ge utrymme för obehöri­ga förfoganden om den rätte ägaren inte registrerat sig i aktieboken. Å andra sidan har senare tiders händelser visat på riskerna med en hantering där makulering spelar en avgörande roll. Vi vill också framhålla att kost­nadsaspekten inte bör vara helt avgörande för valet av metod och vi invänder bestämt mot den slutsats som dras på s. 143 i motiven, nämligen att kostnaden för en makulering etc, 50 miljoner kronor, skulle drabba bolagen i sista hand. Vi kan inte förstå annat än att denna kostnad i förekommande fall närmast vore atl betrakta som en utvecklingskostnad för systemet, vilken kostnad borde fördelas mellan berörda intressenter.

Beträffande kupongaktiebrev, som ej avlämnats enligt 3 kap. 14 § aktie­bolagslagen vill vi beröra följande.

Motiven (s. 144) synes utgå från att samfiiga avstämningsbolag övergick

113

8 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

till förenklad akfiehantering vid ikraftträdandet av lagen härom. Så är Prop. 1987/88:108 naturligtvis inte fallet utan övergången har skett successivt genom åren. Bilaga 1 Vidare kan ett bolag tänkas övergå till förenklad aktiehanlering en kort tid före den nya lagstiftningens ikraftträdande. I dessa fall torde det som uttalas i motiven om att "mycket talar för alt det rör sig om aktiebrev som kommit bort" och alt aktiebreven "tillhör aktieägare som under många år inte gjort sin aktierält gällande" inte vara riktigt. Del bör närmare övervä­gas vilken praktisk betydelse det kan fä för "aktiva" ägare av kupongak-fiebrev, som vill göra sin aktierält gällande t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen - all breven förlorar sin aktierättsliga verkan och huruvida det är rimligt att vid övergången behandla dessa kupongakfiebrev på samma sätt som andra aktiebrev i avstämningsbolag.

Vid de informationsinsatser som förutsätts föregå den nya lagstift­ningens ikraftträdande måste naturligen under alla förhållanden även icke ubylta kupongaktiebrev tas i beaktande.

12 Författningsförslagen 12.1 Allmänna synpunkter

12.1.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Del är naturligt att de regler som är gemensamma för aktie- och obliga­tionshanteringen inom det nya systemet samlas i lagen om aktie- och obligationskonton (kontolagen). Denna lag innehåller emellertid åtskilliga regler om obligationer som för aktiernas del finns i aktiebolagslagen. Se t. ex. 11-14 §§ kontolagen. En sådan disposition av regelsystemet är inte invändningsfri. Hovrätten ifrågasätter om inte alla de regler som endast berör obligationer skulle kunna brytas ut och tas upp i en särskild lag om obligationslån.

Frågan om lösen vid godtrosförvärv av lösöre har nyligen (SFS

1986:796) reglerats i lag. Lagen är inte tillämplig på värdepapper. Om ett

värdepapper utgör ett samlarobjekt och i denna egenskap räknas som

lösöre är dock lagen tillämplig. Delta torde vara elt ovanligt fall. Beträffan­

de värdepapper saknas motsvarande lagreglering. Någon lösensrätt före­

slås inte i lagförslaget. För merparten av aktieägarna i avstämningsbolag

torde deras aktie endast ha ett rent ekonomiskt värde. Man måste emeller­

tid utgå från att det finns personer för vilka aktierna representerar ett mera

ideellt värde, särskilt som det finns avstämningsbolag av de mest skiftande

slag. För att inte de nya reglerna om godtrosförvärv till följd av registrering

skall få alltför stötande konsekvenser bör den som på grund av annans

godtrosförvärv förlorat rätten till aktie få rätt atl mot lösen återfå sin

egendom. Till lösningsrätten bör kopplas en regel av innebörd alt lösnings­

rätten går förlorad om inte ägaren efter viss tid, förslagsvis tre månader,

från det att han fått kännedom om annans innehav, kräver tillbaka aktier­

na. Obligationer kan inte på samma sätt som aktier representera rent

ideella värden. Någon anledning att föreslå lösensrätt beträffande obliga­

tioner föreligger därför inte.

114

12.1.2 Bankinspektionen

Prop. 1987/88:108

Till hjälp vid de kontroller hos VPC enligt bl. a. 26 § KLF som föregår "a införandet i huvudregistret kan förväntas att elt vad VP-projektet i tidigare rapporter kallat fondbörsens försyslem installeras. Därifrån kommer fill VPC att inrapporteras på börsen matchade och av parterna bekräftade affärer. Obligationsrättsligt är parterna bundna av dessa mäklaravslul. Poster över köp och försäljningar samlas upp på kommissionskonton och skall nollställas mot de bakomliggande kundaffärerna som respektive kon­loförande institut inrapporterar. Förhållandet mellan inrapporteringarna från börsens försystem och från de kontoförande insfituten samt förfaran­det vid obalans mellan dessa har ej alls reglerats eller analyserats i författ­ningsförslaget. Denna fråga bör enligt bankinspektionens mening beredas ytterligare.

12.1.3 Riksskatteverket

I förslaget konstateras att aktiebolag är på kapitalandelar (akfier) grundade bolag. Aktierna utgör andelsrätt. i bolaget. Akfierätten tryggas rättsligt genom regler om aktiebok och aktiebrev.

I avstämningsbolag har VPC genom ett databaserat register tidigare fört aktiebok och på uppdrag av bolagen utfärdat aktiebrév.

Det framlagda förslaget innebär bl. a. att aktiebreven i avstämningsbolag ersätts av att akfien (akfierätten) är registrerad hos VPC.

RSV har i princip inget att erinra mot en sådan ordning. RSV ställer sig emellertid tveksam fill att den nuvarande terminologin bibehålls. Det ter sig inte naturligt att t. ex. tala om aktier såsom något individuellt när den enskilda aktien inte längre kan identifieras. Det nu sagda gäller såväl termen "aktie" som termerna "värdepapper" och "aktiebok".

Förfarandet vid nyemission skulle enligt förslaget kunna förenklas. Vid kontantemission skulle teckning, betalning och därav föranledd filldelning automatiskt dataregistreras i tecknings- respektive tilldelningsregister. Ef­ter patent- och registreringsverkets (PRV) registrering av kapitalökningen skulle aktien föras över till aktieboken.

Under förutsättning alt den beskrivna parallelliteten i PRV:s prövning av emissionen inte kommer att innebära att PRV registrerar delar av en nyemission vid olika tillfällen har RSV inget att erinra mot förslaget.

Fondemission föreslås genomföras genom att aktiernas nominella be­lopp skrivs upp och höjningen registreras hos VPC på avstämningsdagen. RSV förutsätter att höjningen av aktiekapitalet dessförinnan registrerats hos PRV.

Vad gäller den föreslagna försäljningen av överskjutande (udda) emis­sionsrätter måste klart anges vem som skall anses omsätta dessa rättighe­ter. Detta är särskilt viktigt eftersom VPC:s dotterbolag inte antas vara fondkommissionär och därför inte redovisningsskyldigt för skatt på om­sättning av vissa värdepapper för sina uppdrag.

I förslaget har framhållits att aktie är en rättighet. Eftersom någon

förändring i detta förhållande inte görs skulle det föreslagna tillägget i 1 §

115

lagen om skatt på omsättning av vissa värdepapper inte behövas. Å andra     Prop. 1987/88:108 sidan står begreppet aktier oftast för både rättigheten och dess fysiska     Bilaga 1 uttryck, aktiebrevet, varför det föreslagna tillägget kanske är lämpligt. Dessutom finns benämningen värdepapper i lagens mbrik. (Jfr vad ovan sagts angående terminologin.)

Då skattskyldigheten för omsättning av vissa värdepapper inträder vid avslut och inte vid registrering i VPC:s dator måste fondkommissionärer och andra på lämpligt sätt producera underlag för redovisning av skatten. Sådant underlag måste också ge möjlighet till kontroll av skatten.

I sammanhanget bör även påpekas att enligt 3 § andra stycket lagen om skatt på omsättning av vissa värdepapper är den som är bosatt i Sverige och som under ett halvt kalenderår omsätter värdepapper till ett värde av minst 500 000 kr, skattskyldig vid omsättning där fondkommissionär inte medverkar.

12.1.4 Svenska bankföreningen

Enligt bankföreningens uppfattning vore det inte rationellt att tvinga före­lag, som av någon anledning önskar eller måste ge ut papper, att framställa dessa själva. VPC bör alltså som en service mot dessa bolag åta sig att även framdeles handha traditionellt pappersbaserade värdepapper, dock givetvis på ett så smidigt och billigt sätt som möjligt.

Härvid måste frågas om det inte även framgent kan finnas ett behov av 20 a § lagen om förenklad aktiehantering eller en motsvarighet till den. I de pappersbaserade system som kan förekomma framdeles bör förvaltarre­gistrering såsom hittills kunna förekomma och då finns inget skäl att göra den mindre praktisk och mer kostnadskrävande än f. n.. Det borde alltså vara möjligt att åstadkomma en papperslös ordning på sätt nu följer av 20 a § i sådana fall.

Vid sidan om VP-projektet måste andra åtgärder vidtas för att förbättra fondhandeln och för att anpassa den till senare tids utveckling och till krav som marknadsaktörerna bör ha rätt atl ställa på handeln.

En väsentlig åtgärd i detta sammanhang är alt skapa enhetliga identifi­eringsbegrepp för olika värdepappersslag.

De olika system för värdepappershandel som förekommer är förknippa­de med olika problem. Ett av de allvarligaste har alt göra med försenade leveranser av värdepapper vid omsättning. Etl sätt alt höja standarden i detta avseende vore att tillåta fondkommissionärer att medverka fill lån av fondpapper. Om detta tillåts skulle möjligheterna atl på avtalsenligt sätt fullgöra träffade avtal om omsättning av fondpapper förbättras avsevärt. Om förbudet mot lån av fondpapper hävs, bör förutsättningar finnas för strikta regler för leverans av fondpapper. Det nu framlagda förslaget om ett kontobaserat system för värdepapper för med sig utomordentliga möjlighe­ter för övervakning av att leverans kommer fill stånd i enlighet med träffade avtal. Bankföreningen anser således att det i samband med VP-projektet bör prvöas om inte det nämnda förbudet kan upphävas.

116

12.1.5                                                                         Sveriges föreningsbankers förbund

Prop. 1987/88:108

Det är anmärkningsvärt att de utarbetade lagförslagen i vissa delar är    "ga detaljerade in i minsta detalj medan de i andra delar lämnar läsaren oviss om vad som skall gälla.

Ett exempel på det första är att det i förslaget till kontolag (§ 16, p. 5-17) föreskrivs en mångfald förhållanden som är av avgjord detaljkaraktär. I punkt 12 föreskrivs att kontohavaren till VPC skall anmäla det bank- eller postgirokontonummer på vilket VPC i förekommande fall skall sätta in likvid för erhållen utdelning m.m. Att föreskriva en sådan detalj i lag är inte nödvändigt för den verksamhet det här är fråga om. Däremot är det till belastning för det framtida riksdagsarbelel vid det eller de tillfällen som anvisningen kan behöva ändras. Förbundet vill varmt rekommendera att berörd tillsynsmyndighet, bankinspekfionen, bemyndigas att, på förslag från VPC, fastställa de administrativa fillämpningsföreskrifter som verk­samheten fordrar.

Ett exempel på att lagförslaget lämnar väsentliga frågor obelysta är att det saknas varje föreskrift om åtgärder ägnade att skydda verksamheten -och därmed placerarnas intressen - med avseende på de sårbarhetsrisker som är förknippade med alla verksamheter som baseras på automatiserad databehandling.

12.1.6 Sveriges aktiesparares riksförbund

Det remitterade förslaget har sin tyngdpunkt i omfattande författningsför­slag (del 2) med tillhörande motiv och kommentarer. Förbundet anser att den föreslagna lagstiftningen är heltäckande och att den på ett godtagbart sätt kommer att tillgodose de behov som föreligger avseende civil- och sakrättsligt skydd, tredje partsskydd, säkerhet m. m.

Lagstiftningen har vidare gjorts så flexibel att framtida innovationer på marknaden ryms i systemet utan att dessa skall förorsaka behov av lagänd­ringar.

Lagförslaget bör således inte utgöra något hinder beträffande den teknis­ka utformningen av systemet.

12.1.7 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Försäkringsbolagen'ifrågasätter om det inte i lagen (1936:81) om skulde­brev måste införas en hänvisning till den föreslagna kontolagen. I stället för skuldebrev som utgörs av dokument träder ju registreringar i ett data­system in.

12.1.8 Sveriges advokatsamfund

Utredningen har endast i förbigående berört frågan om frivilligheten i det

nuvarande systemet bör bibehållas. Meningen är att de bolag som för

närvarande är anslutna till VPC automafiskt blir anslutna fill det kontoba­

serade värdepapperslösa systemet. Mot bakgrund av de stora olägenheter

117

som sannolikt följer med samtidig hantering av ansenliga mängder värde-     Prop. 1987/88:108 papper hos fondmäklare, som även är kontoförande institut, bör övervägas     Bilaga I om inte i lag skall anges viss ram inom vilken systemet blir obligatoriskt. En sådan ram bör anknyta fill storleken av aktieomsättningen respektive obligationsomsätlningen i bolaget under viss lidsperiod.

De allmänna övervägandena (s. 105) som juridikgruppen redovisar som grund för övergång lill det kontobaserade systemet ger uttryck för en väl genomtänkt ny juridisk konstruktion i analogi med framförallt sjölagens registreringssystem.

12.1.9 Sveriges industriförbund

Den av VPC tillsatta "juridikgruppen" har vid sitt arbete med lagförslagen haft att utgå från det systemalternativ som betecknas som nr 2, dvs. ett system som medger såväl direkt- som förvaltarregistrering. Det är av stor vikt att de problem som finns i nuvarande system för förvaltarregistrering undanröjs. Redan det gällande systemet ställer nämligen stora krav på samordning mellan VPC och förvaltarna bl. a. såvitt gäller avläsningarna för de halvårsvisa offentliga förteckningarna över förvaltarregistrerade aktier. Erfarenheterna härav är inte goda.

När det gäller anmälningar fill bolagsstämmor kan det konstateras att det nuvarande förvaltarsystemet åren källa till missförstånd och irritation. Det torde ofta, åtminstone vid de störra VPC-anslutna företagens bolagsstäm­mor, inträffa atl aktieägare som anmält deltagande i bolagsstämma icke kan medges rösträtt, därför att han är förvaltarregistrerad i stället för direktregistrerad. Ofta torde detta bero på att vederbörande är ovetande om lagreglerna eller ovetande om alt han är förvallartegistrerad, men ej sällan händer det också att förvaltaren genom missförstånd eller av för­summelse underlåtit att verkställa ett omregistreringsuppdrag i tid. Del är av vikt att ett nytt syslem, där behovet av samordning blir än större, byggs upp på ett sådant sätt att problemen elimineras.

Meddelade förvaltarauklorisalioner torde böra omprövas med hänsyn till de nya krav som måste ställas på förvaltarna i ett nytt system.

Vi vill i anslutning till del ovan sagda också framföra att vi förutsätter att Bankinspektionen tillser atl ett skydd motsvarande det som - genom regler om bl. a. undertätlelseplikt, omprövningsrätt och strikt skade­ståndsansvar - föreslås gälla för innehavaren av direktregistrerade aktier och obligationer avtals vägen byggs upp inom ramen för förvaltarregistre-ringssysiemet.

12.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

12.2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Enligt förslaget (i kap. 8 § 2 st aktiebolagslagen) kommer del efter lagänd­

ringen inte att vara tillåtet för avstämningsbolagen att utfärda nya aktie-

118

brev. Enligt 3 p övergångsbestämmelserna till ändringarna i aktiebolagsla-     Prop. 1987/88:108

gen är gamla aktiebrev som utfärdats före lagens ikraftträdande icke längre     Bilaga 1

bärare av någon aktierält i bolaget. Privat omsättning av aktier omöjliggö-

res härigenom. Det bör tillskapas möjligheter för aktieägarna att få ut

aktier för privat omsättning för det fall aktiemarknaden lamslås på grund

av krig eller naturkatastrof som drabbar landet.

Enligt den föreslagna lydelsen av 3 kap. 18 § aktiebolagslagen föreslås aktier i avstämningsbolag som tillkommit före ikraftträdandet av lagänd­ringarna kunna preskriberas. De fördelar som är förknippade med att aktieböckernas "vita fläckar" så småningom raderas ut är så stora att det finns skäl att införa preskriptionsbestämmelser för aktier i avstämningsbo­lag.

Preskription av aktie i den bemärkelse som här föreslagits är en juridisk innovation som förtjänar en mer djupgående analys. Enligt hovrättens mening har frågan behandlats alltför lättvindigt och det är nödvändigt atl denna ägnas större uppmärksamhet i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Därvid bör också uppmärksammas humvida det finns något praktiskt behov av en preskriptionsbestämmelse inom ramen för det nya systemet.

12.2.2 Bankinspektionen

I ABL 3:8 om avstämningsbolag görs en uppräkning av de uppgifter VPC skall fullgöra för avstämningsbolags räkning. Det synes mest ändamålsen­ligt att föra över dessa regler lill KLF i syfte atl i en lag samla regler som gäller VPC;s verksamhet. Föreskrifterna i 3:10, 1 st, och den nya 4:3a, andra meningen, kan av samma skäl flyttas till KLF.

12.2.3 Patent- och registreringsverket

3 kap. 8 § ABL

Stadgandet innebär bland annat totalförbud mot utfärdande av aktiebrev. Enligt patentverkets mening är det tveksamt, huruvida detta är lämpligt. Det kan ej uteslutas atl det uppkommer situationer, som skulle kunna göra det nödvändigt att snabbt återgå till ett system med utfärdande av aktie­brev. Som exempel på sådana situationer kan nämnas störningar i utrikes­handeln, vilka kan medföra svårigheteratt från utlandet erhålla service och komponenter till datasystemet. Vidare kan nämnas risken för sabotage, antingen direkt mot VPC:s datasystem eller mot telekommunikationsnätet i allmänhet. Stadgandet bör därför utformas sä att förbud mot utfärdande av aktiebrev råder, men att förbudet kan hävas av myndighet somrege-ringen bestämmer.

3 kap. 14 § ABL

Stadgandet reglerar det förhållande att en aktieägare i ett bolag som över­

gått till att vara ett avstämningsbolag ej skall tillgodogöras beslutad utdel­

ning, emissionsbevis eller emissionsrätt, innan han upptagits i den av VPC

119

förda akfieboken. Av författningsförslaget i övrigt framgår att begreppet     Prop. 1987/88:108 emissionsbevis skall upphöra för avstämningsbolag, och i stället ersättas     Bilaga 1 med begreppet emissionsrätt. I enlighet härmed menar patentverket, att ordet emissionsbevis bör utgå ur stadgandet.

4 kap. 8 § ABL

Stadgandet ger möjlighet till teckning av aktie genom insändande av an­mälningshandling eller genom inbetalning. Enligt patentverkets mening föreligger risk att aktieägare, med eller utan avsikt, använder sig av båda ' möjligheterna vilket skulle medföra olägenheter, genom att aktie tecknas två gånger. Patentverket föreslår att stadgandet ändras på så sätt att det i emissionsbeslutet skall bestämmas att ettdera av teckningsförfarandena skall användas.

4 kap. 12a § ABL

Stadgandet avser ett nytt förenklat registreringsförfarande vid kontant­emission. Förslaget innebär att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande och registrering hos patentverket. När fiden för betalning av tecknade aktier utgått, skall VPC fill patentverket anmäla ökningen av aktiekapitalet och antalet betalda aktier, varefter patentverket skall regi­strera kapitalökningen. Till sin innebörd påminner förslaget i viss mån om reglerna om nyemission i 1944 års aktiebolagslag. Stadgandet delar upp granskning och registreringsförfarande hos patentverket i två faser. Den första fasen innebär att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande och registrering. Den andra fasen innebär att VPC, när tiden för betalning av tecknade aktier utgått, skall anmäla ökningen och antalet betalda aktier. Patentverket har i och för sig ingen erinran mot tanken bakoin förslaget men menar, att del är lämpligare att renodla förfarandet i en godkännandefas och i en registreringsfas, innebärande att emissionsbe­slutet omgående skall anmälas för godkännande och att VPC därefter, när tiden för betalning av tecknade aktier utgått, skall anmäla emissionen för registrering med uppgift om antalet betalda aktier.

Av specialmotiveringen till stadgandet framgår att under vissa omstän-, digheter inte bara VPC utan även bolaget skall kunna fullfölja ansökning­en. Patentverket menar att detta inte bör fillåtas, då det är olämpligt att ett registreringsärende kan fullföljas av två olika anmälare. Man kan exempel­vis inte utesluta möjligheten av missförstånd mellan VPC och bolaget om vem som skall fullfölja anmälningen, eller när sådan skall ske. Enligt patentverkets mening bör det därför av stadgandet klart framgå, att det är VPC, som har att anmäla ärendet för registrering.

1 motsats till 4 kap. 12 § ABL saknar stadgandet bestämmelse om när

emissionsbeslutet senast skall anmälas för registrering. Stadgandet ger

således möjlighet för ett bolag att fatta beslut om emission enligt stadgan­

det och i beslutet bestämma tidsfristen för betalning av tecknade aktier till

mer än sex månader. Då VPC ej kan anmäla kapitalökningen, innan tiden

för betalning av aktier har utgått, skulle stadgandet kunna användas för ett

120

kringgående av sexmånadersfristen enligt 4 kap. 12 § ABL, Stadgandet bör     Prop. 1987/88:108 därför kompletteras med en bestämmelse av innebörd att emissionsbeslu-     Bilaga 1 tet skall anmälas för registrering inom sex månader.

Vid registrering av emissionsbeslut enligt stadgandet saknas krav på att det i registreringsärendet skall företes bank- eller revisorsintyg om att betalning skett för tecknade aktier. I stället skall VPC intyga förhållandet till patentverket. Patentverket vill understryka vikten av att det skapas mfiner mellan kontoförande institut och VPC som säkerställer att VPC får korrekta uppgifter om antalet betalda akfier.

Sammanfattningsvis bör enligt patentverkets mening 4 kap. 12a § ändras och utformas så att VPC omgående skall anmäla emissionsbeslutet till patentverket för godkännande och att VPC skall anmäla ärendet för regist­rering, då tiden för betalning av aktie utgått, dock senast inom sex måna­der från emissionsbeslutet.

Förfarandet enligt stadgandet förutsätter ett fungerande samarbete mel­lan VPC och patentverket, vilka har att gemensamt utarbeta tekniska och administrativa rutiner för detta. I sammanhanget erinras om att ett genom­förande av förslaget kommer att kräva förändringar i patentverkets datasy­stem. Patentverket har dock för närvarande ej underlag för en bedömning av tidsåtgång och kostnad för detta.

5 kap. 12 § ABL

I stadgandet har införts vissa förändringar för avstämningsbolag vid ny­teckning av aktier på grundval av skuldebrev förenat med optionsrätt fill nyteckning. Påskrift av teckningslista har ersatts med ett formlöst registre­ringsförfarande i VPC:s register via kontoförande institut.

Teckning av aktie medför atl rättigheter och skyldigheter inträder för såväl bolaget som aktietecknaren. Det rättsförhållande som inträder mel­lan parterna genom teckningen bör enligt patentverkets mening av rättssä­kerhetsskäl dokumenteras i skriftlig form. Ett teckningsförfarande, som skulle kunna användas, är teckning av aktie enligt 4 kap. 8 § ABL, dvs. genom insändande av anmälningshandling. Enligt patentverkets mening bör stadgandet ändras i enlighet härmed.

12.2.4 Svenska bankföreningen

4 kap. 3a § Liksom för närvarande måste enligt förslaget notering exklusive emissionsrätt ske viss tid före avstämningsdagen. Överläggning­ar pågår om hur detta praktiskt skall lösas. I detta sammanhang bör beaktas att avstämningen görs i huvudregistret, inte i den dagliga journa­len, varför man - liksom nu - inte behöver sväva i tvivelsmål om vem som är berättigad att erhålla emissionsrätter respektive fondaktier.

4 kap. 3b § - Paragrafen medger att central försäljning av rätter kan komma att ske. Lagen bör utforrnas så, att en aktieägare, i vart fall vid sådan försäljning, inte har rätt att få ut delrätter avseende hela aktier.

I anslutning till 4 kap. 3b § vill bankföreningen framhålla att rättsläget är

oklart i frågan om panthavaren enligt gällande rätt utan vidare är berättigad

121

till likvid för försäljning av överskjutande emissionsrätt, eller om detta Prop. 1987/88:108 förutsätter ett avtal i samband med pantsättningen. (Se dock Gertmd Bilaga 1 Lennander, Panthavarens skyldigheter vid pantavtal om lös egendom, s. 117f.) Om det senare är fallet måste i samband med pantsättningen bestäm­mas alt panthavaren är berättigad lill likviden på samma sätt som det måste bestämmas om panthavaren skall ha rätt fill utdelning m. m. Detta bör i så fall beaktas vid utformning av 16 § första stycket 16. kontolagen.

Nederst på s. 134 sägs att av 4 § jämförd med 2 § följer att förslaget till beslut om nyemission skall ange skälen för central försäljning. Om därmed menas atl central försäljning innebär en avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt förefaller det som en alltför långtgående slutsats. Bolaget har givetvis alltid rätt att besluta om central försäljning och skall inte behöva ange några skäl för detta.

I avsnittet 4 i syslemförslaget sägs beträffande emissionsmtiner: "När teckningstidens första fas är slut erhåller emissionsbanken informafion om antalet ej utnyttjade emissionsrätter. Teckning samt betalning av dessa rätter sker därefter om emissionsbeslutet medger det i en andra fas genom emissionsbankens försorg." Detta överensstämmer inte med vad som sägs i det korresponderande författningsförslaget (se dock motiven s. 121). Av lagförslaget framgår nämligen inte längre att någon uppdelning av teck­ningstiden i två faser skall kunna göras, som urspmngligen var tänkt, där den andra fasen avsåg just sådana teckningsrätter som inte utnyttjats av aktieägarna utan genom central försäljning förvärvats av andra. Här kan jämföras lagförslaget avseende 4 kap. 3b § aktiebolagslagen, där det införts möjlighet till central försäljning av överskjutande-teckningsrätter, dock ej av icke utnyttjade rätter. Bankföreningen ställer sig tveksam till om det utan lagstiftning med enbart motivuttalanden - såsom pä s. 121 - kan skapas en rätt för bolag att besluta om försäljning av inte utnyttjade emissionsrätter.

4 kap. 5 J - I en ny punkt bör införas den i 4 kap. 12 § sista stycket och 4 kap. 12a § tredje stycket upptagna regeln om att ett nytt emissionsbeslut skall innehålla en bestämmelse om rätten lill utdelning. Den nuvarande placeringen av denna regel är onaturlig och kan förorsaka att bestämmel­sen förbises. Det är värt att notera att i prop 1986/87:12 om ny banklagstift­ning har föreslagits den nu förordade ordningen (4 kap. 6 § första stycket 3, bankaktiebolagslagen).

4 kap. 8 § - Det bör i anslutning fill andra stycket noteras att tecknings­anmälan måste ske via ett kontoförande institut såsom emissionsinstitut på grund av bestämmelsen i 25 § kontolagen.

Uttrycket "övriga handlingar" är möjligen diffust och bör bytas ut mot förslagsvis "övriga handlingar, som avses i första stycket".

Det är tillfredsställande alt man i såväl systemförslaget (s. 8 sista styc-

'    -

ket) som författningsförslaget (s. 163 fjärde stycket sista meningen under

"Insyn") har beaktat emissionsinstitutets.behov av att få tillgång till de

uppgifter om akfieägarna som behövs för att institutet skall kunna fullgöra

sina uppgifter. Det kan möjligen vara lämpligt att inrätta ett särskilt "erbju­

danderegister" som hjälpmedel därvidlag.

.

.

4 kap. 12a § - I specialmotiveringen (s.-137, tredje stycket) sägs att om

122

inte hinder mot registrering enligt hinderkatalogen i 12 § föreligger skall     Prop. 1987/88:108 PRV omedelbart registrera kapitalökningen etc. Rätteligen är det endast     Bilaga 1 fråga om hinder som avses i 12 § första stycket 1, 2 och 3 (se lagtexten i andra stycket). Förutsättningen för att VPC skall kunna anmäla aktiekapi­talökningen och antalet betalda aktier till PRV är att emissionsinstitutet lämnar motsvarande uppgifter till VPC.

I anslutning till första stycket kan noteras att emissionsprospekt natur­ligtvis måste vara färdigställt i så god tid att det kan ges in tillsammans med anmälan för godkännande och registrering av emissionsbeslutet.

4   kap. 14 § -I specialmofiveringen (s. 139) har gjorts en nyttig samman-

faftning av emissionsmfinerna i det föreslagna systemet. Denna samman­

fattning kommer säkert att fungera som "lathund" vid framtida emissio­

ner. Den bör därför i det fortsatta arbetet hållas å jour. Följande ändringar

bör därvid göras:

-

mellan punktema 3 och 4 bör anges aU "avstämningsdag infaller"

-

i punkt 5 bör noteras att emissionsprospekt normalt bifogas undertättel-sen och anmälningssedeln

-

i punkt 6 bör anmärkas att betalning vid det förenklade emissionsförfa­randet erläggs under teckningstiden samt att registrering omgående sker hos VPC

-

punkt 9 bör kunna utgå då den synes sammanfalla med punkt 6.

5   kap. 14 § - Det är mycket tillfredsställande att VPC nu får möjlighet

att anmäla konvertering och nyteckning på grund av optionsräU samt aU

revisors yttrande inte behöver företes när lånet är registrerat hos VPC.

12.2.5 Svenska sparbanksföreningen

I utredningen föreslås att den i dag fakultafiva regeln i 4 kap. 17 § aktiebo­lagslagen om preskripfion av akfier som tillkommit vid fondemission görs obligatorisk i viss utsträckning. Vidare föreslås regler om preskription i 3 kap. 18 och 19 §§ akfiebolagslagen avseende aktier som inte anmälts för registrering.

Förslagen kan i och för sig te sig långtgående. De är emellertid dikterade av praktiska skäl och synes sorn en nära nog ofrånkomlig lösning. Spar­banksföreningen vill därför inte resa någon invändning mot förslagen.

12.2.6 Sveriges ackordscenlral

I vår egenskap av aktieägare med förvallningsregistrerade aktier anser vi att det bör skiljas på att deltaga i bolagsstämma och att närvara utan att göra anspråk på att rösta. Vad gäller enbart närvaro bör det rimligtvis för tillträde till stämma räcka med intyg frän förvaltaren att vederbörande är aktieägare.

12.2.7            Sveriges industriförbund

3 kap. 9 §

Juridikgruppen har förutsatt att VPC, efter lagens ikraftträdande, i princip

inte skall framställa och hanlera konvertibla värdepapper. Bl. a. med an-   :

123

ledning härav föreslås att paragrafen i sin helhet skall upphävas. Inte heller     Prop. 1987/88:108

idag föreligger någon lagstadgad skyldighet för VPC att framställa konver-     Bilaga 1

tibla värdepapper. Tillämpningen av lagmmmet fömtsätter ett åtagande

från VPC:s sida i de serviceavtal som träffas med bolagen. Mot bakgrund

av förslaget att registrering av konvertibler enligt det nya systemet inte blir

obligatorisk, fömtsätter vi emellertid att bolagen alltjämt skall kunna anlita

VPC för en framställning och hantering av värdepapperen i den mån VPC

har resurser härför.

3 kap.10 §

Vi har inget att invända mot förslaget om tillfällig omregistrering inför bolagsstämma. Vi anser dock, beträffande förvaltarens innehav av förval­tarregistrerade aktier, att endast en "minskning" (se motiven s. 128) inte är fillfyllest. En anteckning bör ske i akfieboken av att tillfällig omregistre­ring skett beträffande visst antal sådana aktier. Vidare bör lagtexten i förevarande paragrafs tredje stycke samt i 40 § lagen om aktie- och obliga­tionskonton bättre överensstämma.

I motiveringen till förevarande paragraf tar juridikgmppen vidare upp de problem som för de förvaltarregistrerade ägarna hänger samman med "tiodagarsregeln" för avstämning inför bolagsstämma. Problemet är, sägs det, särskilt påtagligt när det gäller extra bolagsstämma. Gruppen lägger inte fram något förslag i frågan utan pekar på diverse tänkbara sätt att komma tillrätta med problemen. Bl. a. sägs att aktieägarens ställning kan förbättras genom regler om förlängd kallelsetid eller förkortning av tioda­garsregeln.

Vi avstyrker att tiden för kallelse inför extra stämmor förlängs. En extra stämma kallasju ofta samman för att snabbt kunna besluta i ett ärende. Det kan vara fråga om en emission som bolaget vill göra just när marknadsför-utsättningama är som förmånligast. Vi anser inte heller att tiodagarsregeln kan förkortas. För bolag med etl spritt ägande är tiden för att sammanställa bolagsstämmoboken redan i dag knapp och vi vill påpeka att, fömtom den fid som VPC behöver för att sammanställa uppgifter om innehav, viss tid oundgängligen åtgår för distribution, postgång m. m. Vi anser alltså att en lösning av problemet måste sökas på andra vägar.

3 kap. 18 §

Vi skulle med fillfredsställelse se att förslaget till preskriptionsbestämmel­

se genomfördes. För många bolag medför problemet med icke utbytta

kupongaktiebrev bl. a. alt den tidigare aktieboken enligt gällande lagstift­

ning måste bevaras för all framtid. I många bolag har det nämligen visat sig

att det inte är möjligt att med säkerhet ange vilka aktienummer de ej

utbytta kupongaktierna avser eller vem som är ägare till dem, varför en

överföring enligt 3 kap. 11 § aktiebolagslagen inte har kunnat ske.

124

4 kap. 3b §

Prop. 1987/88:108

I motiven till denna paragraf anges alt förslaget till beslut om nyemission

°

skall ange skälen för central försäljning. Vi ställer oss frågande till behovet härav. "Skälen" torde regelmässigt vara att rationaliseringsvinster torde komma såväl akfieägarna som bolaget till del.

I motiven anges också att någon möjlighet för avstämningsbolaget att begränsa rätten till likvid vid central försäljning inte skall föreligga. Vi anser att en sådan möjlighet måste föreligga för de fall en eventuell likvid inte beräknas komma alt överstiga kostnaderna för dess utsändande.

4 kap. 8 §

Det bör av specialmotiveringen framgå alt teckning genom betalning en­dast kan göras av aktieägare med företrädesrätt, emedan övriga tecknare inte är garanterade tilldelning vid t. ex. överteckning (jfr s. 133 2 st).

4 kap.17 §

Vi har förståelse för åsikten att ett anmaningsförfarande bör tillgripas i större utsträckning än vad fallet är i dag. Det föreslagna undanlaget för särskilda skäl, såsom att två fondemissioner ligger i tiden nära varandra, är dock nödvändigt.

12.3 Förslag till lag om aktie- och obligationskonton 

12.3.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Enligt J § kontolagen består register för varje avstämningsbolag och för varje utgivare av obligationer av en daglig journal och etl huvudregisler. Vad som skall antecknas i huvudregistret regleras utförligt i kontolagen. Ingenting sägs emellertid om vad den dagliga journalen skall innehålla. Lagen bör kompletteras med regler härom.

I 15 § kontolagen heter det att "aktie- och obligalionsägare skall, om inte aktien eller obligationen är förvaltarregistrerad, ha konton hos värde­papperscentralen ... ". Avsikten är att förvaltarna skall ha samlingskon­ton för förvaltarregistrerade aktier och obligationer. Detta framgår emel­lertid inte av kontolagen. Ett tillägg bör göras lill 15 § kontolagen där det anges att auktoriserade förvaltare av aktier och obligationer är skyldiga att ha särskilda samlingskonton för förvaltade aktier och obligationer.

Den föreslagna författningsregleringen av dessa förvärvstyper är inte

fullständig. Om anmälan sker fill kontoförande insfitut, bör anmälan up­

penbarligen avslås. Enligt 16 § 7 p konlolagen skall det emellertid anteck­

nas om aktie underkastad lösningsrätt övergått till hembudsskyldig förvär­

vare samt om förvärv av aktie för sin giltighet enligt lag är beroende av

myndighets tillstånd. 1 54 § 2 st kontolagen sägs det att "vad som sägs i

43-52 §§ skall ha motsvarande fillämpning på förvärv som avses i 16 §

7 p". Denna hänvisning innebär att anteckning som skett enligt 16 § 7 p

medför samma rättsverkan som om förvärvet anmälts för registrering i

125

aktieboken och med anledning härav införts i dylik journal. Den som     Prop. 1987/88:108

förvärvat aktier som är underkastade lösningsrätt eller som gjort ett för-     Bilaga 1

värv som för sin giltighet enligt lag är beroende av myndighets tillstånd bör

således skyndsamt anmäla detta. Förvärvet antecknas då (enligt motiven

s.  157) i huvudregistrel på ett särskilt hembuds- eller tillståndskonto,

registertekniskl kopplat till ägarkonlol. Enligt motiven förs förvärvaren

därefter in i aktieboken när det visar sig atl lösningsrätten inte begagnats

eller atl förvärvstillstånd beviljats. Hur detta skall gå till säger kontolagen

ingenting om. Denna typ av förvärv bör regleras och få en egen paragraf i

kontolagen underrubriken "Registrering".

Enligt 26 § 2 st konlolagen inträder rättsverkan enligt 43-51 §§ konto­lagen genom anteckning i den dagliga journalen. Enligt 53 § kontolagen förfaller den rättsverkan som registrering medför enligt 4351 §§ konlo­lagen om anmälan avslås. 53 § kontolagen bör förtydligas. Ordet avslås är tveksamt i sammanhanget. Det används i kontolagen endast vid avslag enligt 29 § kontolagen. Vad som åsyftas i 53 § kontolagen torde emellertid också vara att den rättsverkan som registreringen medfört förfaller om VPC enligt 28 § kontolagen beslutar alt registrering av preliminärregi-strerad åtgärd inte skall äga rum eller om anmälan enligt 27 § konlolagen förfaller. Som 53 § kontolagen nu är skriven kan man få intrycket att den rättsverkan som registrering av anmälan medför enligt 43-51 §§ konto­lagen förfaller om värdepapperscentralen enligt 8 § kontolagen omprövar beslut som kontoförande institut fattat och med stöd av den senare para­grafen avslår en ansökan. Eftersom ett beslut som ett kontoförande institut fattat kan omprövas ulan lidsbegränsning vore det ofillfredsställande om rättsverkningarna skulle kunna förfalla till följd av en omprövning av beslutet.

Enligt 62 § kontolagen är det en fömtsättning för rätt till ersättning från värdepapperscentralen alt det fel som orsakat förlusten uppstått hos vär-depapperscenlralen, kontoförande institut eller annan som är ansluten till registret. Ersättning utgår på grund av godtrosförvärv, tekniska fel och handläggningsfel. Ersättning utgår inte för fel som orsakats vid obehöriga dalaintrång eller på grund av driftsavbrott som inte kan betecknas som tekniska fel. Lagstiftningen bör ge rätt lill ersättning även vid sådana fel.

165 § kontolagen stadgas det att bankinspekfionens beslut enligt lagen får överklagas hos regeringen genom besvär. Denna paragraf torde syfta på tillstånd att vara kontoförande institut (18 § 2 p konlolagen), rätt fill direkt­insyn i egna konton (37 § kontolagen), auktorisation av fondkommissionär som förvaltare av aktier eller obligationer (59 § I st 1 p kontolagen) samt tillstånd för den som i utlandet förvaltar obligationer eller aktier att föras in i skuldboken eller aktieboken (59 § 1 st 2 p kontolagen). I 65 § kontolagen bör det anges att det är beslut enligt de nämnda paragraferna som får överklagas till regeringen.

12.3.2 Datainspektionen

Enligt 19 § kontolagen får kontoförande insfitut också avslå begäran om att

genom institutet öppna konto hos VPC om det med hänsyn till sökandens

126

personliga och ekonomiska förhållanden föreligger särskilda skäl därtill.     Prop. 1987/88:108 Någon närmare förklaring lill vilka förhållanden som avses ges inte i     Bilaga 1 förslaget. Datainspektionen finner det anmärkningsvärt att införa ett obli­gatoriskt system som innebär att viss placerare med hänsyn till "personli­ga förhållanden" de facto kan vägras rätt att äga värdepapper av aktuellt slag.

För klarhetens skull är det väsentligt atl kontoinnehavaren får informa­tion om sitt konto. Datainspektionen har uppfattat att kontolagen {64 §) avses ge kontoinnehavaren och den som har rätt att uppbära utdelning -en obetingad rätl att, närhelst han så önskar, få besked om ställningen eller transaktioner pä kontot. Även av säkerhetsskäl är en sådan rätt väsentlig för den enskilde.

12.3.3 Bankinspektionen

KLF är avsedd att ge den juridiska ramen för VPC:s framtida verksamhet. De två huvuduppgifterna VPC får är att med hjälp av ADB dels föra aktiebok för avstämningsbolag och, i de fall avstämningsbolag begär det och i andra fall VPC medger det, skuldbok för utgivare av konvertibler resp. obligationer och andra typer av värdepapper, dels föra individuella värdepapperskonlon för innehavare av akfier etc. och därtill knutna rättig­heter. En titel för KLF som enligt bankinspektionens mening bättre speglar innehållet i KLF är "lag om register över värdepapper (alt: aktier och obligationer) och därtill knutna rättigheter".

I / § KLF bör uttrycket "registrera" lämpligen utbytas mot "föra regis­ter över". Orden "genom konloförande institut" bör utgå. VPC är ansva­rig för registren enligt 7 § 1 st, och lagen uppdrar åt kontoförande institut alt enligt 7 § 2 st, på VPC:s vägnar vidta registreringsåtgärd.

Föreskrifterna i 6-10 §§ angående register och aktiebok samt 15-17 §§ om aktie- och obligationskonton bör ses över. Ovan har föreslagits atl vissa i ABL 3:8 m.fl. lagrum intagna uppgifter för VPC bör flyttas till KLF. Värdepappersregistret (alt: aktie- och obligationsregistret) består av ett transaktionsregister, den dagliga journalen, och ett huvudregister. I 16 § görs en uppräkning av huvudregisterinnehållet, som dock ej helt motsvarar uppräkningen i systemförslaget del I, avsnitt 2.3. I kommenta­rerna till 16 § har juridikgruppen varit inne på tanken att, som en alternativ lösning till lagregler i KLF, ta in uppräkningen av vad aktie- och skuldböc­kerna samt värdepapperskoniona skall innehålla i en av regeringen utfor­mad förordning. Bankinspektionen förordar denna lösning.

Vad nu sagts om beskrivning av registerinnehåll bör även gälla den dagliga journalen. KLF ger ej någon beskrivning av innehållet i detta register. Däri bör bl. a. inflyta uppgifter om likvidbelopp i fondkommis-sionsaffärer för avräkning och likvidkonlroll vid avyttring av värdepapper.

En speciell form av register, ett s. k. filldelningsregister, blir aktuellt beträffande obetalda aktier vid nyteckning enligt regler i 4-5 kap. ABL. Se de föreslagna 4:9b och 5:12, 3 st.

I anslutning härtill vill bankinspekfionen betona att regler också måste

fastställas om formkraven för öppnande av ägarkonto och konto i auktori-

127

serad förvaltares namn för annans räkning samt ändringar av fasta register-     Prop. 1987/88:108 data hos VPC. Samma sak gäller pantsättning och hävning av pant. Se     Bilaga 1 bl. a. 19, 20, 46 och 50 §§ i KLF.

Enligt bl. a. ABL 3:10, 2 st, kan även bank som inte är fondkommis­sionär komma ifråga som auktoriserad förvaltare. Någon ändring häri under 14 och 59 §§ torde inte ha varit avsedd.

Att kontoförande institut skall kunna vidta regislreringsåtgärder beträf­fande eget ägartegistrerat värdepappersinnehav har ej särskilt angivits under 75 § eller 18 §. Den prövning av förutsättningarna för kontoöppning och för registrering som åligger varje kontoförande insfitut enligt 19 § och 29 § bör, då åtgärden rör institutels eget innehav, rimligtvis göras av VPC eller VPC:s dotterbolag som kontoförande institut. Ett exempel då så bör ske vid pantsättning är då hävning skall ske av pant som ett kontoförande insfitut ställt till förmån för en av sina konlokunder.

Av 18 § om kontoförande institut bör framgå att institut som auktorise­ras som förvaltare enligt 59 § utan särskild ansökan får vara konloförande institut avseende såväl förvaltarregistrerat som eget värdepappersinnehav.

Enligt 22 § skall ett förvärv av t. ex. akfier kunna registreras hos VPC av ett kontoförande institut som inte är förvärvarens kontoförande institut. En sådan "kontoinsättning" bör då för godkännande i datasystemet vara kopplad fill elt motsvarande "kontouttag" från samma rapporterande in­sfitut.

I 26 § berörs det moment då registrering i daglig journal skall föras vidare till huvudregistrel, varvid full rättsverkan inträder i en värdepap­perstransaktion. Komplettering erfordras angående åtgärd i händelse att hinder för införing i huvudregistret föreligger på likviddagen, bl. a. om undertättelse till kontohavaren.

Beträffande insyn i register enligt 3538 §§ kan följande anföras. Att kontoförande institut måste ha full insyn i VPC:s register följer även av 29 §, som säger att det kontoförande institutet skall pröva om förutsätt­ningar för registrering föreligger. Föreskrifterna i 35 § synes kunna införas i ABL. Bankinspektionen förordar att VPC självständigt får pröva om kontohavare skall få ha direkt kommunikation med VPC via terminalför­bindelse för att utöva sina insynsrätfigheler enligt 64 §, 2 st. Dispensförta-randet enligt 37 § bör då utgå.

Under huvudavsnittet "Verkan av registrering" i KLF bör, då det talas om registrering, klart framgå av lagtexten om registrering i daglig journal eller huvudregister avses.

Den särskilda kontoföring som avses i 50 §, 2 st, har ej närmare beskri­vits under 16 §. Se vad ovan sagts om sistnämnda paragraf.

Föreskrifterna i 61 § om sammanställning av förvaltares uppgifter om ägare torde kunna utgå med hänsyn till reglerna i ABL 3:13. Jämför även 36 §.

Ersättningsreglerna under 62 § skall inte vara tillämpliga på förvaltarre­gistrerat värdepapper. Här bör dock observeras att särskild kontoföring är föreskriven hos VPC enligt 50 §, 2 st beträffande återbelåning m.m. av pant som förvaltare har i förvaltarregistrerat värdepappersinnehav.

Underrättelseskyldigheten för VPC enligt 64 § bör vad gäller den årliga

128

sammanställningen per 31 december uttryckligen avse även en redovisning     Prop. 1987/88:108

av samfiiga kontotransaktioner under perioden.

Bilaga 1

12.3.4 Konsumentverket

Enligt förslaget åligger det VPC att fillställa aktieägaren underrättelsen under den adress som denne senast anmält fill VPC. Det torde emellertid inte kunna uteslutas att aktieägare som flyttar, glömmer bort att lämna VPC upplysning om sin nya adress. Det lär därför komma att uppstå situationer där VPC inte kan nå aktieägaren med sin undertättelse på angiven adress. Någon upplysning om vilket ansvar som i en sådan situa­tion åvilar VPC lämnas inte i förslaget. Enligt Konsumentverket bör VPC i sådant fall ha viss skyldighet att eftersöka kontohavaren.

Kontoutdrag skall enligt förslaget tillställas aktieägaren i januari varje år. Därutöver kan en akfieägare på begäran erhålla besked om sitt innehav eller om transaktioner på kontot. Om en aktieägare av någon anledning inte får del av en underrättelse med en felaktig transaktion kan det således i värsta fall dröja ett helt år innan denne uppmärksammas på felet. Konsu­mentverket vill därför ifrågasätta om det inte finns behov av att kontout­drag automatiskt och utan kostnad skickas ut oftare än en gång om året.

12.3.5            Kronofogdemyndigheten i Malmö

Enligt förslaget blir en överlåten aktie eller obligation skyddad mot överlå­tarens borgenärer när förvärvet anmäls för registrering. Kronofogdemyn­digheten skall enligt förslaget underrätta Värdepapperscentralen när en registrerad rättighet enligt lagen om aktier och obligafionskonton utmätts. Förvaltaren skall underrättas när akfie eller obligation avseende förvaltar­registrerad sådan utmätts. Först vid anteckning uppkommer förmånsrätt. Nämnda förhållanden gäller även vid kvarstad och betalningssäkring.

Enligt förslaget är rättsverkningar knutna till registreringen. Registre­ringen ersätter således nuvarande krav på tradition av värdepapperet. Enligt förslaget är huvudregeln den att den överlåtelse får företräde för vilken registreringsanmälan antecknats först dvs. först förts in i journalen. Företräde på gmnd av registrering bestäms efter tidpunkten på dagen när anmälan registrerats hos Värdepapperscentralen. Det torde uppkomma situationer då registreringsanmälan inkommer från flera och däribland även från kronofogdemyndigheten avseende utmätning, kvarstad och be­talningssäkring. Det är av vikt att detta klarlägges när utmätning och annan registreringsanmälan inkommer samtidigt.

12.3.6            Länsstyrelsen i Stockholms län

S.k. förvaltarkonton, där förvaltaren registreras i ägarnas ställe, skall även

fortsättningsvis finnas kvar. I detta hänseende har nuvarande bestämmel­

ser om förvaltarregistrering endast ändrats enligt följande: (jfr kontolagen

sid 62, 60 §). VPC skall begära fullständig specifikation av förvaltarkontot

inte bara uppgift om sådana akfieägare som äger mer än 500 aktier i samma

129

9   Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

bolag (offentlighetsprincipen). Förvaltarna skall registrera på i princip     Prop. 1987/88:108 samma sätt som VPC, och bestämmelsen har synbarligen endast tillkom-     Bilaga 1 mit för atl göra den offentliga akfieboken mera tillförlitlig. I nuläget kan aktieägare ha sina aktier hos flera förvaltare men inte mer än 500 aktier hos envar förvaltare och undviker därvid att registreras i den offentliga aktie­boken.

Förvaltarregistreringen föreslås således bibehållas. Förslaget anges vara grundat på ingående analyser, men det lämnas ingen som helst motivering.

Jag kan inte se någon anledning lill att inte de auktoriserade kontoföran­de instituten skall arbeta med fullmakter från sina klienter och endast föra "skuggkonton" medan den egenfiiga registreringen skall ske centralt hos VPC.

Ett skäl alt bibehålla förvaltarregistrering kan vara att det finns utländs­ka förvaltare, eftersom dessa är befriade från att överhuvudtaget uppge de verkliga ägama.

Länsstyrelsen föreslår därför att endast svenska förvaltare får auktorisa­tion att vara kontoförande institut. Utländska förvaltare får således arbeta genom svenskt kontoförande institut. Vad som sedan sägs i utredningen om graden av specifikation från de utländska förvaltarna (ekonomisk inte­gritet, sekretess m. m.) och en eventuell anknytning av uppgiftsskyldighe­ten till det offentliga konlrollinlresset angående utländska förvärv av svenskt företag, bör övervägas.

Från skattekontrollsynpunkt är det naturligtvis inte av samma intresse att känna till hur valutautlänningar handlar med varandra då beskattnings­rätt över dem inte föreligger. Det torde väl också vara transaktioner mellan valutautlänningar som i ufiandet anses böra skyddas mot insyn i Sverige.

12.3.7 Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet

Genom den föreslagna lagen får VPC ensamrätt att registrera bl. a. obliga­tionsfordringar saml andra rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning och som inte omfattas av 1 § 2 p, se 1 § 3 p. VPC föreslås få full frihet atl efter, eget gottfinnande vägra registrering i ett enskilt fall. Detta torde i prakfiken medföra stora svårigheter att utge rättigheten eller fordringen. Naturligtvis kan det i ett konkret fall finnas goda skäl att vägra registrering. Det är dock knappast lämpligt att låta VPC helt diskrefionärt avgöra vilka rättigheter och fordringar som skall vägras registrering.

Enligt 3 § 7 p definieras obligafion som "obligationsfordran och annan rättighet och fodran som registrerats enligt denna lag och som avses i 1 § 2. och 3.". Under definitionen faller således bl.a. köp- och säljoptioner. Utgivningen av sådana optioner innebär inte alt det uppkommer något skuldförhållande mellan det bolag vars akfier optionerna avser och op­tionsinnehavarna. Föreskriften i 13 § 1 p atl VPC för utgivare av obligatio­ner skall föra skuldbok har således fått en alltför vid avfattning.

VPC avses vara registreringsansvarig enligt datalagen. Däremot berörs

inte vad som i delta hänseende gäller för de kontoförande instituten. Även

130

dessa har ju en viss förfoganderätt över registret och i viss mening förs     Prop. 1987/88:108

registretför deras verksamhet.

Bilagal

Terminologin i 34 § kunde vara klarare. Av specialmotiveringen framgår att man med "direkt insyn" menar terminaler uppkopplade till VPC. Läser man enbart författningstexten är det oklart vad som avses och framför allt hur normen förhåller sig till 10 § datalagen som ju ger envar registrerad insynsrätt i personregister. Texten borde omformuleras för att direkt upp­lysa om vad det är fråga om ("rätt att med hjälp av presentationsterminaler ta del av uppgifter om egna konton" el.dyl.). Vidare borde för tydlighetens skull i ett separat stadgande en hänvisning ges till 10 § datalagen.

Det är för närvarande i vissa hänseenden osäkert när sakrättsligt skydd uppkommer vid sådan överlåtelse av aktier i avstämningsbolag som sker genom fondkommissionärer (se härom Flodhammar i SvJT 1986 s. 29ff och Sjöberg i SvJT 1986 s. 385ff). Liksaså torde flera sakrättsliga frågor i samband med pantsättning av förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbo­lag vara olösta. Någon mer ingående analys av dessa frågor sker inte i VPC:s rapport och reglerna i 43-52 §§ synes inte helt entydiga. Det vore olyckligt om ny lagstiftning infördes utan att de oklarheter som nu förelig­ger i möjligaste mån eliminerades.

12.3.8 Svenska bankföreningen

Först skall göras den allmänna anmärkningen att de fordringsrätler som skall registreras enligt kontolagen måste ges samma skydd som f. n. till­kommer löpande skuldebrev enligt skuldebrevslagen. De måste vara nego­tiabla. Här kan pekas på bestämmelserna i 15 och 18 §§ i denna lag (se dock 45 § kontolagen). Den som kommer att bli registrerad innehavare av en fordringsrätt enligt kontolagen skall ha en lagenlig rätt att göra fordring­en gällande. Det synes som om dessa gmndläggande frågor skulle behöva övervägas mer än vad som gjorts i anslutning till förslaget fill kontolag.

1 § Paragrafen har redan behandlats under rubriken VPC:s roll.

Av paragrafen och av 3 § synes framgå, alt aktiebolag som inte är avstämningsbolag inte kan ha konverteringslån eller optionslån i värdepap­perslös form; dessa låneformer synes i VP-systemet vara förbehållna av­stämningsbolag. Också andra bolag än avstämningsbolag kan dock ha ett berättigat intresse av en värdepapperslös hantering i VP-systemet av konverteringslån och optionslån. Punkt 3 i paragrafen kunde visserligen synas ge vid handen att delta kan förekomma men det är ingen omedelbar slutsals som kan dras. Lagen bör därför förtydligas så att det klart framgår att också andra bolag än avstämningsbolag kan medges papperslös hante­ring av nämnda lån.

3 § - Bankföreningen anser den använda definitionen av begreppet

obligation olycklig. Detta begrepp används i annan mening i annan lagstift­

ning och har i praktisk verksamhet en tämligen bestämd innebörd. Det är

då olyckligt alt i ny lagstiftning använda begreppet i annan än den hävd­

vunna meningen. Avsikten är uppenbarligen här att under begreppet obli-

gation hänföra alla berörda rättigheter och fordringar som inte ryms under

andra i paragrafen definierade begrepp. Detta är inte lämpligt.

131

Med tanke på den utomordenfiiga betydelse som tillmäts registreringen i     Prop. 1987/88:108 VP-systemet bör, antingen bland definitionerna eller i en särskild paragraf,     Bilaga 1 anges vad som menas med registrering, dvs. främst när sådan skall anses ha skett. Här kan pekas på t. ex. 26 §.

5 och 6 §§ - Paragraferna bör redaktionellt ändras så att av dem framgår att elt avstämningsbolag som gett ut obligationer kan ha såväl aktie- som skuldbok. Enligt den föreslagna 5 § skall för vaije bolag finnas ett huvudre­gister och enligt 6 § skall varje huvudregister innehålla antingen aktie- eller skuldbok. De båda bestämmelsema skulle lästa efter sin ordalydelse såle­des utesluta avstämningsbolag från att parallellt med aktieboken ha en skuldbok. Detta kan uppenbarligen inte vara meningen.

// och 12 §§ - \2  är språkligt svårförenlig med 

II 

§, vilken säger att skuldbok skall föras för varje lån, varmed följer att anteckning i skuldbo­ken inte kan göras - på sätt synes följa av 12 § - av en ägares obligationer av olika slag. Vad som således synes följa av de båda paragraferna är givetvis inte avsett. Av lagtexten bör tydligare framgå vad kontoföringen avser.

Andra stycket i 12 § bör förtydligas så att därav framgår att förvärv inte kan styrkas direkt hos VPC. Detta kan ske genom att stycket inleds enligt följande: "När någon genom kontoförande insfitut styrker förvärv. . ." Härigenom skulle bestämmelsen tydligare ansluta till den i 7 § angivna rollfördelningen.

13 § - Också denna paragraf bör förtydligas till överensstämmelse med 7 § (och 21 §). Punkten 2 i 13 § antyder att VPC skall pröva vissa frågor, vilka uppenbarligen är av det slag avseende vilka VPC har omprövnings­rätt enligt 8 §. 13 § bör utformas så alt rollfördelningen klart framgår.

15

§ - I specialmotiveringen till bestämmelsen (s. 155) sägs att "anmä­lan om aktieaffär till kontoförande institut för registrering bör avfattas på blankett, som säkerställer att alla erforderliga uppgifter om säljarens och köparens idenfitet osv. kommer VPC tillhanda." Om avsikten därmed är att skapa garantier för fullgoda uppgifter till VPC, bör det i stället markeras att kontoförande insfitut har alt tillse att sådana uppgifter kommer VPC fillhanda. En ordning med blankett är ingalunda självklar.

16

§ - Paragrafen har redan något berörts i avsnittet om emissionsfrågor ovan i anslutning till 4 kap 3 b § aktiebolagslagen.

Av paragrafens punkt 12 framgår att varje innehavare skall ha ett bank-eller postgirokonto på vilket ränta m. m. kan sättas in. Det synes vara ett långtgående krav på innehavare, innefattande även utländska sådana. Ett sådant krav torde inte kunna få genomslag i praktiken.

18

§ - Paragrafen har behandlats under rubriken Kontoförande institut ovan,

19

§ - I paragrafen sägs att konloförande institut, om det med hänsyn till vissa angivna omständigheter föreligger särskilda skäl, får avslå begä­ran att genom institutet öppna konto. Det är alltså institutet självt som har atl pröva om sådana skäl föreligger. Genom lagbestämmelsens utformning åläggs institutet bevisbördan för att dylika skäl är för handen. Även om situationen kan förväntas vara av mindre praktisk betydelse bör etl så

långtgående krav inte ställas på kontoförande institut.

132

22 § - Bestämmelsen bör avfallas tydligare så att därav framgår alt det Prop. 1987/88:108 är en behörighetsregel för konloförande institut. Viss jämkning bör också Bilaga 1 göras till överensstämmelse med t. ex. 27 §, där begreppet registreringsan­mälan förekommer. Paragrafen kan t. ex. inledas enligt föjlande: "Konto­förande institut är behörigt att för registrering anmäla förvärv av ak­tier. . .". Bankföreningen kommer också i del följande vid ett antal para­grafer att peka på behovet att använda begreppet "anmäla" i stället för "registrera". Med den teknik som är tänkt torde visserligen anmälan till VPC och registrering hos VPC komma att funktionellt sammanfalla. Lag­tekniskt bör dock skillnad göras mellan de båda begreppen. Om t. ex. fel skulle uppstå i tekniken kan del i lagen använda begreppet få betydelse.

24 § - Få motsvarande sätt som angetts nyss vid 22 § bör uttrycket "anmäla för avregistrering" användas i stället för "avregistrera" med vederböriiga ändringar i övrigt.

26 § Till överensstämmelse med 27 § bör ordet "registreras" använ­das i stället för "antecknas", varvid viss ytterligare språklig justering bör göras. En följdändring i andra stycket förutsätts.

28 § - I stället för "preliminärt registrera begärd åtgärd" bör skrivas "anmäla för preliminär registrering av begärd åtgärd".

30

§ -I stället för "inrapporterat" bör skrivas "anmält" och i stället för "möjlighet atl rätta anteckningen i den dagliga journalen ..." bör skrivas "möjlighet att för rättelse av registrering i den dagliga journalen ..."

31

§ - I stället för ordet "anteckning" bör användas "registrering".

35 § - Paragrafen ger avstämningsbolag och obligationsemmitent en långtgående rätt till information. Det kunde i och för sig hävdas att obliga­tionsinnehavare vore berättigad till sekretess även gentemot utställaren. Bankerna har att iaktta en långtgående sekretess, som förvisso ofta skulle gå längre än vad som med den nu diskuterade paragrafen följer för VPC:s del. Bankföreningen vill i detta sammanhang dock stanna vid det konstate­randet att marknaden säkeriigen ofta skulle vara betjänt av en högre grad av sekretess än den som blir en följd av 35 §.

42 § - Bestämmelsen kortesponderar med kommissionslagens bestäm­melser om kommissionärs panträtt. När en köpkommissionär anmäler sin legala panträtt i samband med anmälan om förvärv uppstår inget problem, men väl om en sådan anmälan görs senare på grund t. ex. av att köpkom-missonären förutser betalningssvårigheter för huvudmannen. I det senare fallet skulle inträda en avvikelse från vad som gäller i fråga om pant som finns hos tredje man. Problemet löses enklast genom att kommissionären i konlolagen anges ha panträtt i alla de fall då han inte anmält att han avstått från panträtt.

43

och 44 §§ - Med tanke på registreringens stora rättsliga betydelse bör del anges att registreringen avser den dagliga journalen (jämför 26 §).

44

§ andra stycket bör ändras så att avgörande är när anmälan inkommit till VPC och inte som enligt förslaget när den registrerats där.

46-52 §§ - Innan några anmärkningar görs beträffande vissa av dessa

paragrafer vill bankföreningen peka på vikten av att i VP-systemet anvisas

en godtagbar lösning i fråga om att möjUggöra en praktisk ordning för

kontroll av pantsatta överhypotek i berörda rättigheter. Med tanke på den

133

stora prakfiska betydelse som pantförskrivning av överhypotek har måste frågan få en fillfredsställande lösning innan projektet slutförs.

46  § - Paragrafen handlar till skillnad från 42 § om panträtt gmndad på

avtal. Den reser ett antal frågor.

En viktig fråga är vad soni bör gälla när kontoförande institut själv är panthavare. Den bör ägnas ytteriigare överväganden i den fortsatta utred­ningen. Det normala är att panthandlingar skall företes för kontoförande institut. I detta speciella fall är det inte möjligt. Det synes emellerfid opraktiskt att kräva att konloförande institut skall förete panthandlingen för VPC.

Likaledes bör övervägas hur friställande av pant skall gå till när kontofö­rande institut är pantsättare.

Andra stycket kan missuppfattas. Det kan således inte vara fråga om en avregistrering av ett innehav. Det är vidare inte möjligt att hindra omregi­strering av överlåtelse med bibehållen panträtt, vilket kan förekomma i åtskilliga situationer t. ex. vid pantrealisation efter utmätning. Stycket bör kunna ändras enligt följande: "Registrering av pantsättning av aktie eller obligation får inte avföras ur registret utan panthavarens samtycke."

47

§ -\ avsaknad av närmare motivering till paragrafen är det svårt att utläsa om bestämmelsen är avsedd att reglera dubbelpantsättning eller att reglera ordningsföljden mellan panträtter med olika förmånsrätt i samma aktie eller obligation. Enligt sin ordalydelse täcker paragrafen båda fallen. Om avsikten är att den endast skall ha avseende på dubbelpantsättning, måste den således förtydligas. Om den är avsedd att träffa den senare situationen erinras om att enligt gällande rätt bestäms ordningen mellan olika panträtter i samma egendom av de enskilda pantavtalen, medan denuntiation till tredje man, när sådan skall förekomma, kan ses som en sakrättsligt verkande bekräftelse på resp obligationsrättsligt bindande pantavtal; se t. ex. NJA 1982 s. 336. Bestämmelsen i 47 § innebär om den är avsedd för sådant Tall - en avvikelse härifrån. Med paragrafens avfattning skulle således panträtt uppkomma i den ordning registrering sker även om parterna åsyftat något annat. Detta kan inte godtas. Bankför­eningen anser således att den ordningen som bestämts i pantavtalet skall gälla och registreringen endast medföra ett sakrättsligt skydd för deniia panträtt. Om parterna inte bestämt något om ordningen mellan olika panter bör dock tidpunkten för anmälan till VPC ha betydelse för ordningen. Under alla förhållanden bör avgörande vara fidpunkten för anmälan hos VPC om panträtt och inte som enligt förslaget tidpunkten för registrering.

48

och 50 §§ - Här talas om anmälan av pantförskrivning. Med hänvis­ning till 46 § bör gälla att också i dessa fall den skriftliga handlingen skall företes.

52

§ Bankföreningen ställer sig tveksam till behovet av bestämmelsen. Härvid hänvisas till Hastad: Några problem rörande panträtt i en värde­pappersdepå (i Festskrift till Henrik Hessler, 1985 s. 309) och vad där uttalas i anslutning till rättsfallet NJA 1910 s. 216.

53

§ Mot paragrafens innehåll går inte att invända, eftersom bestäm­melsen torde vara en nödvändig följd av ett kontobaserat system. Språkligt bör den ändras så att det näst sista ordet (den) otvetydigt syftar på registre­ring och inte som enligt förslaget snarare på rättsverkan.

Prop. 1987/88:108 

Bilaga 1

134

60 §- Jämför vad som ovan sagts vid 35 §.

Prop. 1987/88:108

62 § - I anslutning till paragrafen vill bankföreningen peka på det Bilaga 1 uttalande som gjorts på s. 162 om VPC:s rätt att i olika avseenden ge direkfiv. Härfill är att säga att VPC som central registerförare måste kunna förutsätta en teknisk anpassning av ett kontoförande insfitut till VPC:s tekniska system. Viktigt är emellertid att direkfiven kommer fill i en dialog med dem som på olika sätt är berörda.

Det är viktigt att VPC även fortsättningsvis kan behandla svenska depå­bevis (SDB), om det alltjämt av hänsyn fill valularegleringen eller utländsk rätt skulle vara nödvändigt. Det bör då beaktas att SDB fillkommit på grund av riksbankens krav i samband med att tillstånd lämnats att införa ufiändska aktier till Sverige utan switch. Även om man kan fömtse en avreglering på detta område har så ännu inte skett och det är oklart när den i så fall sker.

Viktigare är dock, att det även efter en avreglering kan finnas behov av SDB för ufiändska aktier. Dessa kan representeras av olika aktiebrevslik-nande dokument eller certifikat eller eventuellt vara baserade på ett värde­papperslöst system, som inte utan vidare låter sig inpassas i det svenska mönstret. Ett kontobaserat SDB-system skulle då ha en funkfion att fylla. Här kan jämföras med det amerikanska ADR-system (ADR = American Depositary Receipt), som skapats just för att omfatta icke amerikanska aktier som handlas på den amerikanska marknaden.

Möjligen skulle SDB kunna falla in under 1 § 3 kontolagen men detta är högst osäkert. I vart fall bör ett motivuttalande göras till klargörande av att så skall vara fallet.

12.3.9 Svenska sparbanksföreningen

Enligt nu gällande regelsystem tillmäts det fysiska innehavet av värdepap­per avgörande betydelse med avseende på rättsverkningar i förhållande till tredje man. Genom tradition av en värdehandling uppnås t. ex. sakrättsligt skydd. I ett kontobaserat system måste regeländringar ske i dessa hänse­enden. I utredningen föreslås att det sakrättsliga skyddet knyts fill registre­ringen av värdepappersinnehavet.

Sparbanksföreningen har inget att invända mot att registreringen får den betydelse som anges ovan. En sådan förändring av regelsystemet synes ofrånkomlig.

Det är givelvis nödvändigt att den som i det nya systemet registreras såsom innehavare av värdepapper får samma fullgoda sakrättsliga skydd som nu ges enligt skuldebrevslagens regler om löpande skuldebrev. Spar­banksföreningen har inte kunnat finna att det framlagda förslaget till konto­lag företer några avgörande brister i detta avseende.

Sparbanksföreningen gör avslutningsvis några påpekanden rörande de­taljer i förslaget till kontolag.

I 3 § används beteckningen obligationer med en innebörd som avviker från annan lagstiftning och vedertaget bruk. Sparbanksföreningen ifråga­sätter om en sådan nyordning är lämplig.

I 16 § föreslås bl. a. en detaljbestämmelse av innebörd att det konto som

135

en aktie- eller obligationsägare skall ha hos VPC, skall innehålla uppgift    Prop. 1987/88:108

om bank- eller postgirokonto på vilket betalning kan sättas in.

Bilaga 1

Sparbanksföreningen ifrågasätter om en bestämmelse av detta slag, som närmast har anvisningskaraktär, hör hemma i kontolagen. Det kan dessut­om i sak diskuteras om inte den föreslagna bestämmelsen går väl långt och om det är möjligt alt upprätthålla den i den prakfiska tillämpningen.

12.3.10 Sveriges föreningsbankers förbund

124 § behandlas att kontohavare kan befullmäktiga ett kontoförande insti­tut att få insyn i hans konto, som förs av annat kontoförande institut. En sådan fullmakt får antas behövas dels i de fall kontohavaren väljer att göra sina aktie- eller obligatiorisaffärer genom annan fondkommissionär än den hos vilken han har sitt konto dels också i de fall han önskar överföra kontoföringen från ett kontoförande institut till ett annat institut. Lagför­slaget ger ingen upplysning om att skilda fall kan förekomma och föga anvisningar om hur de olika fallen skall hanleras i förhållandena mellan de olika kontoförande instituten och i deras förhållande fill värdepapperscen­tralen. Det synes vara angeläget att förtydliga lagtexten samt att i erforder­lig utsträckning hänvisa till gällande tillämpningsföreskrifter.

I 34-37 §§ behandlas Insyn m. m. I den mån den föreslagna lagtexten inte kan ersättas med en hänvisning fill gällande tillämpningsföreskrifter bör 34 § kompletteras med uppgift om att kontohavare har rätl till insyn i sina egna konton. Utan ett sådant fillägg blir det svårt att förstå den föreslagna formuleringen i 37 § "Bankinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge kontoinnehavare rätt till direkt insyn hos värdepappers­centralen i fråga om egna konton."

1 38 § föreskrivs "Uppgift som registrerats enligt denna lag får inte obehörigen röjas eller lämnas ut."

Till undvikande av tvist om vad som skall menas med "obehörigen" kunde i stället lagen föreskriva.

"Uppgift, som registrerats enligt denna lag, får röjas eller utlämnas endast enligt vad som medges i denna eller annan lag."

12.3.11 Sveriges aktiesparares riksförbund

En av fördelarna med VPC:s förslag är fortsatt valfrihet för placerarna att välja mellan å ena sidan central registrering av konton hos VPC och å andra sidan decentral registrering hos kontoförande institut.

Härigenom kvarstår de möjligheter som föreligger idag. Det nuvarande systemet är dock förknippat med betydande olägenheter när en sparare önskar omregistrering av förvaltarregistrerade aktier fill ägartegistrerade aktier i syfte att röslmässigl utnyttja dessa på bolagsstämma. Omregistre­ring är bl. a. förknippad med en icke obetydlig kostnad.

Förvaltaradministrerade konton innebär givetvis att VPC:s administra­

tion underlättas jämfört med om samtliga aktieägare skulle välja att öppna

individuella normalkonton. Högst sannolikt medför förvaltarkontona en

väsentlig kostnadsbesparing för VPC.

136

Det föreslagna kontobaserade systemet tycks medföra att de tidigare     Prop. 1987/88:108 olägenheterna på ett smidigt sätt kan lösas. VPC föreslår att aktierätten     Bilaga 1 tillfälligt inför en bolagsstämma delas upp så att den förvallningsrättsliga funktionen, dvs. rätten att delta i en bolagsstämma och att rösta, skiljs från aktierätten i övrigt och knyts till registreringen i aktieboken.

Det förenklade omregistreringsförfarandet avser dock endast att tillgo­dose aktieägarnas intresse av att rösta på bolagsstämma. Önskar aktieäga­re utöva annat medbestämmande i bolaget är han hänvisad till att i vanlig ordning låta ägarregistrera sig i aktieboken.

Med hänvisning till att dessa förenklade rutiner genomförs och tidigare berörda besparingar för VPC som kan tänkas uppstå vid förvaltarregistre­rade aktier anser förbundet att det bör vara möjligt att helt slopa alla omregistreringsavgifter som aktieägarna hittills varit tvungna att betala. Möjligen kan något avräkningsförfarande införas mellan kommissionärer­na och VPC där sistnämnda instans på gmnd av reducerade kostnader ersätter kommissionärerna för deras eventuella expenser.

Ett borttagande av omregistreringsavgifter medför att fullständig kost­nadsneutralitet uppnås för placerarna vad gäller central eller decentral registrering. Vidare skulle slopandet stimulera de mindre och medelstora aktiespararna att mera aktivt delta på bolagsstämmor och utöva sin röst-räU.

Förbundet tillstyrker således att möjligheten att förfara enligt VPC:s förslag genomförs. Dessutom föreslår förbundet att alla omregistreringsav­gifter skall utgå.

Förbundet önskar slutligen framhålla alt förbundet anser det vara av stor vikt att placerare även framdeles i ett kontobaserat värdepapperssystem kommer att erhålla avräkningsnotor löpande vid avyttringar och köp av värdepapper. Dessa kommer att på ett annat sätt än i dag utgöra framtida bevismaterial vid eventuella tvister.

Underrättelseskyldigheten behandlas i 64 § KontL. Av denna framgår att VPC ofördröjligen skall underrätta innehavare om en transaktion eller annan förändring har registrerats i huvudregistret.

Av specialmofiveringen framgår dock att förde akfie- och obligafionsin-nehavare som låtit förvaltarregistrera sina värdepapper är underrättelse­skyldigheten en avtalsfråga mellan förvaltaren och kunden. Förbundet känner en viss oro inför denna vaga skrivning, Visserligen kan del förvän­tas att informationen blir fullgod på gmnd av den allmänna konkurrensen förvaltare sinsemellan. Förbundet har dock den uppfattningen att det skulle kunna vara till gagn för de mindre aktieägarna om det i specialmo­tiveringen omnämndes alt lagstiftaren utgår ifrån atl förvaltarnas informa­tion till kontoinnehavarna förväntas ske med minsta möjliga fördröjning analogt med vad som stipuleras för VPC:s normalkonton.

Förbundet anser att en skrivning i enlighet med vad som ovan uttryckts skulle reducera risken för att mindre aktieägare eventuellt kommer att åsidosättas i informafionshänseende.

12.3.12 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen vill även ifrågasätta utredningens förslag till lag om akfie- och obligationskonton i vad avser att en värdepappersinnehavare vid försälj-

137

ning är hänvisad till det kontoförande institut som för hans värdepappers-     Prop. 1987/88:108 konto. Utredningen föreslår visserligen ett system med fullmakter, men     Bilaga 1 detta ter sig tämligen tungrott och fråga är om inte något enklare system kan inrättas för att underlätta försäljning genom andra kontoförande insti­tut än det som för värdepapperskonlot.

12.3.13          Sveriges advokatsamfund

Det sakrättsliga skyddet, dvs. tidpunkten för förvärvaréns skydd mot överlåtarens borgenärer, har knufits fill införandet i den dagliga journalen av förvärvarens rätt vid anmälan om registrering (43 §). Företräde framför en tidigare avtalad men icke VPC-anmäld överlåtelse förutsätter god tro (44 §). Systemet ger inte upphov till större olägenheter. För inköpskom-missionäremas del innebär dock frånvaron av värdepapper att de går miste om den legala panträtt i inköpta aktier de för närvarande kan göra gällande fill säkerhet för obetald köpeskilling. I det nya systemet skall såväl inköps-som försäljningskommissionären få möjlighet att erhålla motsvarande panträtt genom registrering. Det kan ifrågasättas om en sådan ordning i praktiken kommer att fungera. Det kommer att fordras én aktivitet från kommissionären för att göra panträtten effektiv i stället för som för närva­rande en automatisk retentionsrätt som följer med aktiebrevsbesittning-en. Det är emellertid svårt att se hur en automatisk retentionsrätt kan konstmeras i det nya systemet.

12.3.14          Sveriges industriförbund

Vi vill inledningsvis ifrågasätta om inte ytterligare överväganden krävs angående invändningsrätt, kvittningsrätt etc. beträffande de under I § nämnda fordringsrätterna (jfr skuldebrevslagens reglering).

1 §

Utöver det som tidigare anförts om VPC:s ensamrätt vill vi kommentera

paragrafens andra punkt. Härav torde följa att icke-avstämningsbolag inte

medges en hantering av konverteringslån och optionslån inom VP-syste­

met. Emellertid torde även hos sådana bolag föreligga ett intresse av en

sådan hantering. Övervägas bör därför om detta kan möjliggöras. En fråga

som då måste lösas är hur det skall förfaras med de aktier till vilka

konvertering sker respektive blir föremål för teckning i enlighet med op­

fionsrätter. Vidare måste VPC på lämpligt sätt ersättas för sina tjänster.

'

Vi vill också påpeka följande.

Förhållandet mellan VPC och de kontoförande instituten måste regleras

i avtal. Ett sådant avtal kan emellertid inte innebära att VPC avtalar bort

sina skyldigheter enligt datalagen, bl. a. ansvaret för riktigheten hos regist­

rerade uppgifter. Detta förhållande framgår inte klart av lagen. På sid 147

anges att ''alla åtgärder på ett konto registreras med hjälp av kontoförande

institut". Detta får alltså inte tolkas så att VPC befriat sig från sitt ansvar

enligt datalagen för indata och kontrollen av dessas riktighet.

138

2 §

Prop. 1987/88:108

Vi vill påpeka att registerföringen även omfattas av datainspekfionens        '  tillsyns- och föreskriftskompetens emedan VPC:s registrering innebär re­gistrering av personuppgifter.

3-6 §§

I förslaget synes man inte ha analyserat vilken status som skall gälla för de uppgifter som registreras utöver aktieboksuppgifterna, t. ex. de s. k. histo­riska uppgifterna.

Eftersom den centrala registreringen innehåller mer än vad som ingår i' aktieboken borde man kanske benämna registret det centrala "VPC-regist-ret" istället för det centrala "aktieboksregistret".

9§

Det framgår inte heller hur arkiveringen skall ske. Om de "arkiverade" uppgifterna alltjämt bevaras med ADB-medium torde de fortfarande om­fattas av reglerna i datalagen.

Detta "passiva" personregister kan betraktas som ett personregister med ett eget ändamål men det torde också kunna behandlas som en naturlig del av VPC:s register. I båda fallen torde registreringen omfattas av insynsrätten enligt 10 § datalagen.

18 §

I kommentaren anges å sid 158 att VPC lämpligen bör beredas tillfälle att yttra sig i ärenden om tillstånd att vara kontoförande insfitut. Enligt vår uppfattning, och med hänsyn till det ansvar som de kontoförande instituten kan ådra VPC, inte bara bör utan skall VPC beredas tillfälle att yttra sig. I anslutning till sagda paragraf vill vi också framhålla att tillgången till ett neutralt institut för kontoföringen inte får begränsas. Det är icke blott de större placerarna, utan även t. ex. emittenterna, som kan känna ett behov av att använda sig av ett insfitut som är fristående från fondhandeln. Vi fömtsätter vidare att det skall vara möjligt att skapa ett kontoförande institut i emittentregi om emittenterna så skulle önska.

34        

§

Paragrafen behandlar bl. a. kontoförande instituts insyn i register. Vi vill kraftigt betona vikten av att denna insyn begränsas till de uppgifter som vid varje tillfälle är oundgängligen nödvändiga. Övervägas bör om inte detta än tydligare bör återspeglas i lagtexten.

35      §

Paragrafen handlar bl. a. om avstämningsbolagens rätt till insyn. Tillsam­

mans med 60 § i lagförslaget medför paragrafen att avstämningsbolagen på

begäran skall få uppgift om de hos förvaltare registrerade ägama. Vi ser

139

med tillfredsställelse atl denna rätl, som enligt vår mening föreligger redan     Prop. 1987/88:108

idag, nu uttryckligen lagreglerats.

Bilaga 1

37 §

Enligt motiven syftar paragrafen på möjligheten för placerare atl få termi­nalanslutning direkt med VPC. Detta bör framgå av lagtexten.

Vi ifrågasätter vidare om det är tillsynsmyndigheten som skall disponera över frågan om medgivande till terminalförbindelse och inte den register­ansvarige (VPC). Det hade varit naturligare alt den registeransvarige, som har allt ansvar för hur terminalförbindelsen etableras och drivs hade till­lagts detta ansvar.

Det är självfallet också viktigt att se till att terminalförbindelsen begrän­sas till en "se-på-förbindelse" och endast omfattar uppgifter som får lämnas till den berörde. Det förtjänar i detta sammanhang att nämnas att, om utlämnandet av uppgifter via terminal kommer att omfatta personupp­gifter, datalagen blir tillämplig. Utlämnandet kommer alltså att omfattas av datainspektionens tillsynskompetens och inspektionen kan också meddela föreskrifter i frågan.

38 §

Såvitt kan utläsas av mofiven föreslås i paragrafen, jämförd med 67 §, en nyhet såtillvida som alt bolagen föreläggs en straffbelagd lystnadsplikt såvitt gäller den icke offentliga delen av aktieboken. Juridikgruppen synes icke ha beaktat det förhållandet alt bolagen har en lagstadgad skyldighet att lägga fram en fullständig akfiebok på bolagsstämma. Vi fömtsätter att avsikten inte varit att straffbelägga bolagens hantering av bolagsstämmo­boken.

62 §

I det föreslagna systemet är utformningen av skyddet för den enskilde

aktieägaren utomordentligt viktigt. Som ett led i uppbyggnaden av bästa

möjliga skydd ingår naturligen bestämmelser om ersättning för rättsförlust.

Vi har ingenting att invända mot alt ett strikt ansvar för förluster skall åvila

VPC i de fall som anges i paragrafen. I regressfrågan vill vi däremot

hänvisa lill vad som framförs i det särskilda yttrandet av Eva Broms. Vi

vänder oss således emot den tänkta konstruktionen, eftersom den kan

medföra att förlust kommer alt drabba annan än den part inom vars

"kontrollsfär" förlusten inträffat. Vi förordar alltså att regressrätten utfor­

mas så alt VPC skall kunna kräva ersättning på den gmnd att ett fel har

uppstått hos ett kontoförande institut utan krav på vållande hos institutet.

En fråga som inte närmare synes ha övervägts är humvida ett tillfreds­

ställande skydd för aktieägaren föreligger vid ett dataintrång som leder till

en rättsförlust av en art som inte kan hänföras till rättsförlust till följd av

'

godtrosförvärv och skadestånd inte heller kan erhållas från den lill intrång­

et skyldige.

140

63 §

Prop. 1987/88:108

Även såvitt gäller denna paragrafs utformning vill vi hänvisa till del ovan

°

nämnda yttrandet av Eva Broms. I t. ex. ett fall där ett kontoförande institut såväl företagit som rättat en registreringsåtgärd, vilken således aldrig kommer inför VPC:s bedömning, har vi svårt att se varför VPC inte uttryckligen skall tillerkännas en regressrätt gentemot de kontoförande instituten. F.ö. synes oss gränsen mellan förevarande paragraf och 62 § vara flytande såvitt gäller just rättelsefallen. Även i fall av omprövning, där VPC:s beslut får ett nytt innehåll t. ex. på grund av att VPC gör en annan bedömning än det kontoförande institutet eller till följd av att nya omstän­digheter har tillkommit, torde en förlust i vissa fall böra föras tillbaka helt eller delvis på del kontoförande insfitutet. Beträffande regressrättens ut­formning hänvisas till det under 62 § sagda.

Vi menar också att man uttryckligen bör slå fast att en regressrätt skall tillkomma VPC gentemot en uppgiftslämnare som vållat eller medverkat till att förlust, som omfattas av denna paragraf har uppkommit. En sådan regressrätt torde visserligen följa av allmänna skadeståndsrättsliga princi­per men bör uttryckligen slås fas.

64§

I motiven till paragrafen bör för tydlighets skull nämnas att insynsrätten enligt 10 § datalagen gäller för alla personuppgifter.

66 §

I motiveringen till denna paragraf bör anges att tillämpningsområdet härför blir begränsat eftersom aktiebolag lämnar över förvaltningsfunktioner.

Övergångsbestämmelser

I anslutning till vad som sägs under p 1 och 4-7 vill vi framhålla att det

måste stå emittenterna av obligations- och förlagslån fritt att välja om en

övergång till ett kontobaserat system skall ske. Jfr lagens 1 § 3 p. VPC

måste således ha en beredskap för att hantera sådana lån enligt nuvarande

mtiner.

12.3.15 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag

Enligt / § kontolagen tilldelas VPC ett monopol i fråga om rätt att med

rättsverkan enligt kontolagen registrera aktier, obligafioner och andra rät­

tigheter och fordringar avsedda för allmän omsättning. Enligt I § tredje

punkten skall lagen tillämpas på andra värdepapper än sådana som avser

avstämningsbolags aktier, konvertibla skuldebrev och opfionsrätter i den

mån VPC på ansökan medger det. Till denna grupp hör bl. a. obligations­

fordringar, konvertibla fordringar och fordringar förenade med optionsrätt

till nyteckning, optioner och inköpsrätter. Det är denna bestämmelse som

enligt utredningen skall möjliggöra att innovationer på kapital- och pen-

141

ningmarknaderna utan lagändringar skall kunna slussas in i det nya sysle- Prop. 1987/88:108 mel. Det framgår inte av utredningen vem som är berättigad alt ansöka om Bilaga 1 registrering enligt konlolagen, hur sådan ansökan skall ske och vad den skall innehålla. Vidare saknas regler om hur sådan ansökan skall prövas av VPC. En reglering varigenom VPC tillerkänns ensamrätt att bestämma lagens tillämpningsområde beträffande obligationsfordran samt annan rät­tighet och fordran inger starka betänkligheter ur lagteknisk synpunkt och ett minimikrav måste vara atl regler för tillståndsgivningen införs i lagtex­ten.

Det är tveksamt om kontolagen är fillräckligt flexibel för att fillfredsstäl-la marknadens framtida behov beträffande registrering och hantering av innovationer på kapital- och penningmarknaderna. Lagen är i första hand anpassad för registrering av aktier och traditionella obligationer. Att inord­na andra placeringsinstrument, t. ex. köp- och säljoptioner samt indexrela­terade optioner, under kontolagen möter stora praktiska svårigheter. Mot bakgmnd av utredningens ambifion är det anmärkningsvärt hur kortfattat utredningen berör dessa frågor. I specialmötiveringen (s. 148) sägs beträf­fande rättigheter och fordringar enligt I § tredje punkten att "de i prakti­ken måste särbehandlas av VPC för att få en rationell hantering". På s. 156 i specialmotiveringen anför utredningen att bankinspektionen skall ges bemyndigande att lämna direktiv för registerföringen och atl möjlighet då finns att utan lagstiftning få med eventuella innovationer på kapital- och penningmarknaderna. Utöver dessa vaga uttalanden berör inte utredning­en de speciella problem som härvid kan uppkomma. Utredningens kortfat­tade behandling av dessa frågor ger intryck av att utredningen inte har övervägt kontolagens tillämplighet beträffande sådana rättigheter och ford­ringar. Den valda lagstiftningstekniken inger starka betänkligheter i detta avseende och det torde vara direkt olämpligt att på föreslaget sätt försöka inordna sådana innovationer i ett system som i huvudsak är avsett för aktier och traditionella obligationer. Detta visar sig också bl. a. genom att vissa bestämmelser i den föreslagna konlolagen inte på något sätt är anpassade för innovationer på kapitalmarknaden. Hit hör t. ex. reglerna om skuldbok i 11-14 §§ kontolagen, som kan.medföra mycket stora till-lämpningssvårigheter. Det kan t. ex. beträffande dessa nya instrument vara svårt atl avgöra om utgivaren av lånet (11 §) eller utgivaren av obligafionen (13 §) skall föra skuldbok.

OM handhar clearingfunklionen beträffande de standardiserade köp-

och säljoptioner, som redan finns på marknaden. Däri ligger alt varje

transaktion mellan en säljare och en köpare på marknaden i juridisk me­

ning sker med OM som motpart. Det innebär ätt OM gentemot säljaren

agerar som köpare och gentemot köparen agerar som säljare. På motsva­

rande sätt kommer OM att handha clearingfunklionen beträffande de akfie-

optioner relaterade lill index som inom kort kommer atl introduceras på

den svenska marknaden. Till clearingfunklionen hör också uppgiften att

utföra säkerhetsberäkning av behovet av säkerhet för varje kunddepå.

Clearingfunklionen och säkerhelsberäkningen hör med andra ord nära

samman, men utförs på helt olika sätt beroende på vilkel underliggande

instrument som det är frågan om. Redan denna omständighet talar med

142

avsevärd styrka mot att de ovan angivna nu kända instmmenten och andra Prop. 1987/88:108 innovationer på kapitalmarknaden skall hänföras till kontolagens stela Bilaga 1 reglering, som ju är avsedd för aktier och vissa obligafioner. Härtill kom­mer att den avstämningsberäkning av underliggande värden som måste göras av clearingfunklionen som ett led i säkerhetsbedömningen blir mer komplicerad om kontolagen blir tillämplig på dessa instrument. Flera kon-teringar och avstämningar måste då göras, vilket medför större svårigheter atl följa en transaktion. Det grundläggande syftet med ett kontobaserat system, att åstadkomma en för aktörerna på marknaden attraktiv handel till låg transakfionskostnad förenad med snabbhet och säkerhet i hante­ringen, motverkas i inte oväsentlig utsträckning av kontolagen i den nu föreslagna utformningen.

12.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

12.4.1 Försäkringsinspektionen

I 7 kap. 9 § FRL anges vilka värdehandlingar som skall motsvara försäk­ringstekniska skulder för livförsäkringar. VPC har inte föreslagit någon ändring av denna paragraf. Om t. ex. obligationer i ett kontobaserat värde­papperssystem skall vara möjliga att redovisa på liknande sätt som idag måste ordet "värdehandlingar" bytas ut. Förslagsvis kan - som föresla­gits av försäkringsverksamhelskommittén i SOU 1986:8 i samband med förslaget att avskaffa panlsätlningskravet ordet "tillgångar" användas. Även 7 kap. 11 § FRL måste ändras.

Inspektionen vill vidare framhålla att i den föreslagna ändringen av 5 kap. 14 § ABL stadgas att vid viss registrering yttrande från revisor inte behöver företes, om lånet är registrerat hos VPC. Inspektionen föreslår att motsvarande ändring göres i 4 kap. 15 § FRL.

12.4.2 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Vid genomgången av de lagtexter som behöver ändras med anledning av

förslaget har försäkringsrörelselagens regler om pantsättning av vissa vär­

dehandlingar för livförsäkringstagarnas räkning (7 kap. 11 § försäkringsrö­

relselagen, SFS 1982:713) ej berörts. Visserligen föreligger ett förslag om

alt ta bort panlsätlningskravet och ersätta det med en allmän förmånsrätt i

samtliga tillgångar (belänkandet Soliditet och skälighet i försäkringsverk­

samheten, SOU 1986:8) vilket just varit föremål för remissbehandling. Så

länge den nuvarande regeln består, måste dock i del värdepapperslösa

systemet tas hänsyn till den kontroll som försäkringsinspeklionens ombud

skall utföra av att pantsättningskravet är uppfyllt. Enligt de erfarenheter

som gjordes av bolagen och försäkringsinspektionen gemensamt när det

gällde infogandet av inspektionens kontroll av pantsättningen i det tidigare

aktuella PmC-systemet var det svårt att lösa frågan redan i detta begränsa­

de syslem. I ett kontobaserat värdepapperslöst system torde möjligheterna

att lösa denna fråga vara än mindre. För att försäkringsbolagen skall kunna

143

ansluta sig med sina obligationsinnehav torde det därför vara nödvändigt Prop. 1987/88:108 att pantsättningskravet i försäkringsrörelselagen borttas. Även efter ett Bilaga 1 sådant slopande krävs enligt den nämnda lagen att försäkringsbolagen har de s. k. försäkringstekniska skulderna täckta av vissa i lagen angivna tillgångar, där bl. a. obligationer ingår. Kontroll av att så sker skall göras av försäkringsinspektionen. Det vore enligt försäkringsbolagens mening angeläget atl inspektionens möjligheter till sådan kontroll beaktas vid utformningen av de rapporter som avses tillhandahållas av VPC.

144

Gällande rätt

Prop. 1987/88:108

Bilaga 2

1 Aktier

Allmänt

Aktiebolag är på kapitalandelar (aktier) gmndade bolag. Aktierna utgör andelsrätt i bolaget och representerar befogenheter av två skilda slag, nämligen omedelbart ekonomiska rättigheter och förvaltningsbefogenhe­ter. Till de direkt ekonomiska rättigheterna hör först och främst rätten att få ut på aktien belöpande andel av vinst och andel i bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Vidare räknas hit rätten att vid ökning av aktiekapitaletny- och fondemissionfå del av de nya akfiema. Förvalt­ningsbefogenheterna omfattar rätten att medverka i bolagets förvaltning genom att delta i bolagsstämman och att utöva annat medbestämmande i bolaget såsom att påkalla bolagsstämma, göra gällande minoritetsrättighe­ter och klandra stämmobeslut. Aktierätten tryggas rättsligt genom regler om aktiebok och aktiebrev.

Aktiebok skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande (3 kap. 7§ 1 st aktiebolagslagen-ABL). Bolaget har därefter en principiell skyldighet att hålla aktieboken aktuell (prop. 1975:103 s 322). Rätten att utöva förvaltningsbefogenheter i bolaget är i princip beroende av att akfieägaren förs in i aktieboken och akfiebrev får endast lämnas ut till den som är införd i akfieboken. Inom den förenklade aktiehanteringen tilläggs registre­ring i aktieboken dessutom verkan i fråga om aktieägares ekonomiska rättigheter. Utbetalning av utdelning samt utsändande av emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny akfie skall nämligen göras på gmndval av aktieboken. Med hänsyn till den vikt som sålunda kan tillkomma pröv­ningen av införingen av aktieförvärv i aktieboken vilar ansvaret för att akfiebok förs på aktiebolagets styrelse.

Delägare i aktiebolag får i princip inte utträda ur detsamma. Anledning­

en härtill är att aktiekapitalet måste vara bundet till bolaget för att kunna

fullgöra funktionen av garanti gentemot bolagets fordringsägare. Detta

innebär att aktieägaren endast kan frigöra sig från sitt engagemang i bola­

get genom att överlåta sitt aktieinnehav i bolaget. Aktie är därför i princip

fritt överlåtbar och har karaktär av värdepapper. I bolagsordningen kan

emellertid tas in bestämmelser om lösningsrätt eller hembudsskyldighet

vid aktiers övergång fill annan. Vidare kan utländska och vissa därmed

jämställda rättssubjekt i bolagsordningen förbjudas att förvärva aktier eller

viss del av akfier i bolaget. Andra begränsningar av aktiers fria överlåtbar-

het kan inte göras i bolagsordningen. Ytterligare begränsningar kan dock

följa av lagbestämmelser t. ex. fondkommissionslagen (1979:748) och

lagen (1980:2) om finansbolag. Regler om förvärvstillstånd vid förvärv av

fria aktier finns i lagen (1982:617) om ufiändska förvärv av svenska företag

m. m. samt bestämmelser om förköp m. m. i lagen (1975:1132) om förvärv

av hyresfastighet m. m. Förvärvstillstånd krävs också enligt lagen

(1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning. Har aktieägare vid

sidan av bolagsordningen i etl särskilt avtal förbundit sig alt inte överlåta

sina aktier eller atl före överlåtelsen hembjuda sina aktier fill någon avtals-

145

10   Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

part, är avtalet giltigt. Avtalet har emellertid inte någon verkan i förhållan-     Prop. 1987/88:108

de till aktiebolaget utan endast mellan avtalsparterna (prop. 1975:103 s     Bilaga 2

314).

Om aktieägare påkallar det skall aktiebolag utfärda aktiebrev på aktierna i bolaget. Aktiebrev skall vara ställt till viss man. Det får endast utlämnas fill den som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på (3 kap. 4 § ABL).

Aktiebrev skall innehålla olika uppgifter, bl. a. bolagets firma, aktiernas nominella belopp och lill vilket slag aktien hör, om olika slag av aktier kan ges ut av bolaget (3 kap. 4§ ABL). Gäller regler om lösningsrätt eller utlänningsförbehåll för aktien, skall delta anges i akliebrevet. Vidtas för­ändringar i aktierätten skall de påtecknas akliebrevet i samband med att dessa förändringar genomförs. Man har genom lagens bestämmelser velat så fullständigt som möjligt sörja för atl den som förvärvar ett aktiebrév inte skall bli missledd i fråga om den rätt han förvärvar.Förkommet aktiebrev kan dödas av allmän domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av för­kommen handling. Därefter kan nytt aktiebrev utfärdas i stället för det förkomna (3 kap. 4 § 4 st ABL).

Aktie är i princip odelbar mot bolaget. Detta innebär först och främst atl den andelsrätt i bolaget som aktien svarar mot inte kan delas upp i andelar. Om aktie ägs av flera kan de därför endast genom gemensam företrädare utöva aktierält i bolaget (3 kap. 14 § 3 st ABL). Odelbarheten innebär vidare att de i aktierätten ingående olika rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktierälten och överlåtas för sig. Därifrån finns emellertid vissa undantag. Sålunda kan bolaget vid nyemission utfärda teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis och vid emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, optionsbevis (4 kap. 3 § och 5 kap. 1 § 4 st ABL). Teckningsrätts-, del- och optionsbevisen är liksom aktiebreven löpande värdepapper (3 kap. 6 § ABL).

Alla aktier skall i princip ha lika rätt i bolaget (3 kap. I § ABL). Undan­lag kan dock göras genom bestämmelser i bolagsordningn om att aktier av olika slag skall finnas och ges ut. Med aktier av olika slag avses främst aktieslag som har olika rätt till utdelning, dellagande i nyemission, återbä­ring vid nedsättning av aktiekapitalet och ulskiftning vid bolagets upplös­ning. Om enligt bolagsordningen aktier av olika slag skall finnas och kunna ges ut skall särskilt anges olikheterna mellan antalet aktier av varje slag och den företrädesrätt som skall tillkomma akfieägarna vid ökning av aktiekapitalet. I bolagsordningen kan vidare bestämmas att aktie av visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag (konvertibel aktie). Aktieslagen skall framgå av aktiebok och aktiebrev. Av aktiebok och aktiebrev skall vidare framgå om akfie är bunden eller fri (17 kap. 4§ 3 st ABL).

Vad som här sagts om akfier m. m. gäller aktiebolag i allmänhet. Bestäm­melser om försäkingsbolag och om bankaktiebolag är intagna i försäkrings­rörelselagen (1982:713) och lagen (1955:183) om bankrörelse. Dessa lagar har när det gäller bolagsrältsliga förhållanden i stort sett samma utform­ning som ABL.

146

Nybildat bolag

Prop. 1987/88:108

Bilaga 2 

Aktiebolag bildas genom beslut pa konstituerande stämma (2 kap. 7§

ABL). Aktieteckning och tilldelning av aktier kan dessförinnan äga mm fram till röstningen om bolagels bildande. Aktieteckningen innebär alt bolaget får en fordran på aklietecknaren motsvarande det tecknade belop­pet och tilldelad aktie. Det belopp som skall betalas för varje aktie och tiden för akfiernas betalning skall framgå av bolagets stifielseurkund (2 kap. 3 § ABL). Betalas tilldelad akfie inte i rätt tid kan bolagsstyrelsen förklara aktien förverkad för tecknaren (2 kap. 11 § ABL). Styrelsen får låta annan överta förverkad aktie och betalningsansvaret för tecknat be­lopp. Förverkad aktie som inte övertagits av annan blir ogiltig i och med bolagets registrering (2 kap. 9 § ABL).

Obetald aktie är liksom varje annan aktie överlåtbar. Sådan överlåtelse kan teoretiskt förekomma från bolagsbildningen och till dess bolaget re­gistrerats. Obetald aktie kan även göras till föremål för pantsätlning (jfr 2 kap. 11 § ABL). Förvärvare av obetald aktie skall på begäran föras in i aktieboken. Sedan förärvaren anmält sig för införing är han tillsammans med överiåtaren ansvarig för betalningen (2 kap. 10 § ABL). Aktiebrev får inte utfärdas på obetald aktie (3 kap. 4 § ABL). Bolaget kan i stället utge interimsbevis som utgör elt till viss man ställt bevis om rätl till en eller flera aktier (3 kap. 5 § ABL). Beviset skall innehålla förbehåll om atl aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På beviset skall också på begäran antecknas de betalningar som gjorts på akfien. Interimsbeviset är liksom aktiebrevet ett löpande värdepapper.

Aktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader från stiftel­seurkundens undertecknande (2 kap. 9§ ABL). Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital. Sedan bolaget registrerats får bolaget utfär­da akfiebrev (2 kap. 4§ ABL). Vägras registrering är frågan om bolagets bildande förfallen (2 kap. 9 § ABL). Styrelseledamöterna blir därvid solida­riskt ansvariga för återbetalning av de belopp som betalats in på tecknade aktier. Motsvarande gäller om registrering inte söks inom angiven tid eller om regislreringsmyndigheten avskriver sådan anmälan.

Avstämningsförbehåll

Aktiebolag kan i bolagsordningen ta in förbehåll att den som på fastställd

avstämningsdag är infört i akfieboken eller i särskild förteckning skall

anses behörig atl motta utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission,

brev på ny aktie som tillkommer aktieägare (3 kap. 8 § ABL). Bolag i vars

bolagsordning finns sådant förbehåll kallas avstämningsbolag. Avstäm-

ningsförbehållet, som innebär att bolaget tillämpar s. k. förenklad aktie­

hantering, skall framgå av aktiebrevet (3 kap. 4§ ABL). Förenklad aktie­

hantering kan aktualiseras såväl under bolagsbildning som för beslående

bolag. I sistnämnda fall får avstämningsförbehåll inte verkställas förtån

registrering skett (9 kap. 14 § 3 st ABL). Styrelsen skall därvid fastställa

och vid anmälan för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall

fillämpas (3 kap. 8 § I st ABL).

147

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) fullgör följande uppgif-     Prop. 1987/88:108

ter före avstämningsbolag, nämligen alt

Bilaga 2

1.

föra aktiebok, aktiebrevsregister och särskild förteckning,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter om förvaltarregistrerade aktier,

4.

avstämma aktiebok och särskild förteckning,

5.

utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6.

svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder, samt

7.

vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § ABL i fråga om ej uttagen akfie.

Utöver nämnda obligatoriska förvaltningsfunktioner kan bolag som till-lämpar förenklad aktiehantering genom särskilt avtal ge VPC i uppdrag att ombesörja vissa andra uppgifter såsom framställning av aktiebrev och emissionsbevis. För frivilliga uppdrag gäller allmänna regler om uppdrags­förhållanden.

Aktiebok

Den som styrker förvärv av aktie har rätt att bli införd i aktieboken (3 kap. 7 § ABL). Detta krav tillgodoses som regel genom att aktiebrevet företes. Styrelsen får inte vägra föra in den som framstår som formellt legitimerad som aktieägare eller eljest har rätt att bli införd. Om det däremot är uppenbart att den formella legitimationen inte motsvaras av materiell rätt t. ex. i fall av stöld som kommit till styrelsens kännedom-får införing vägras (prop. 1975:103 s 322). Det ankommer också på styrelsen att pröva om förvärvet står i strid mot förbehåll i bolagsordningen eller föreskrift i lag.

I avstämningsbolags aktiebok förs aktieägarna in med uppgift om per­sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress (3 kap. 10 § ABL). För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Vidare skall aktiebrevets ordningsnummer anges. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Utdelning och emissionsbevis distribueras till aktieägarna på grundval av registreringen i aktieboken.

Annan än aktieägare får i princip inte föras in i aktieboken. Vissa

undantag finns dock. Den som har nyttjanderätt eller avkomsträtt till aktie

på gmnd av testamente skall tillsammans med ägaren föras in i aktieboken

om testamentet innehåller bestämmelse att nyttjanderättsinnehavaren

skall äga företräda aktierna och beträffande avkomsthavaren att aktierna

fill tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård (3 kap.

15§ ABL). Vidare skall vid godmansförvaltning enligt 18 kap. 4§ 5 p

föräldrabalken blivande ägare föras in med anteckning om förvärvet och

förordnandet (3 kap. 15 § ABL). Ingår aktie i aktiefond skall i stället för

fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fon­

dens beteckning (3 kap. 16 § ABL).

148

Akfieboken är offentlig och utskrift av akfieboken i avstämningsbolag Prop. 1987/88:108 skall därför på begäran tillhandahållas hos bolaget och hos VPC (3 kap. Bilaga 2 13 § ABL). Utskriften får inte vara äldre än sex månader och skall även innehålla uppgift om sådana aktieägare som har mer än 500 aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltares namn. Var och en har därvid rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift eller del därav. Förutom hos bolaget skall dessutom utskrift av aktieboken hållas tillgänglig för aktie­ägarna på bolagsstämman avseende förhållandena tio dagar före stämman.

Aktiebrev och aktiebrevsregister i avstämningsbolag

I aktiebrev i avstämningsbolag skall i stället för akties ordningsnummer

anges brevets ordningsnummer och det antal akfier brevet avser (3 kap. 9 §

ABL). Aktieägare kan därigenom få ut ett aktiebrev som omfattar hela

hans innehav av akfier i ett bolag. Föreskriften om ordningsnummer inne­

bär att breven skall numreras i nummerföljd efter hand som de ges ut. Den

är tillkommen för atl man på elt betryggande sätt skall kunna ordna och

kontrollera aktiebrevsutgivningen (prop. 1970:99 s 87).

Den förenklade aktiehanleringen förutsätter att utbyte av avstämnings­bolags aktiebrev är ett normalt löpande förfarande. VPC har därför rätt när ny ägare förs in i aktieboken att byta ut aktiebrev (3 kap. 9§ ABL). Behovet att kontrollera denna verksamhet genom dokumentafion sker genom att VPC för särskilt akfiebrevsregister (3 kap. 11 § 2 st ABL). Därigenom ges möjlighet att i efterhand följa upp verkställda utbyten samt att lokalisera felaktigheter. I registret las utfärdade akfiebrev upp i löpande nummerföljd. Vid varje nummer anges dagen när brevet utfärdades, anta­let aktier, aktieslag och ägarens identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, skall i registret göras hänvisning till del äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev skall anteck­nas att det makulerats. Aktiebrevsregistret innehåller därigenom i vissa hänseenden samma uppgifter som aktieboken. På så sätt finns underlag för kontroll av att aktieboken korrekt återger varje aktieägares innehav och därmed av hela aktiekapitalet.

Aktiebolag som går över till förenklad aktiehantering är i princip skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga utfärdade äldre aktiebrev lämnats in för utbyte och registrering av ägaren i den av VPC förda aktieboken (prop. 1970:99's 142). Ägare fill aktie för vilken akfiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag kan därmed inte erhålla utdelning, emissionsbevis eller fondaktie förrän aktiebrevet bytts ut och införing i den nya av VPC förda akfieboken skett (3 kap. 14 § 2 st ABL).

Aktiebrevsinnehavets rättsverkan

Aktiebrevsinnehavet berättigar såsom redogjorts för i del föregående i

princip förvärvare av aktie att bli införd i aktieboken för att förvärvaren

därigenom skall få del av utdelningar och e.missionsbevis, utöva rösträtt på

bolagsstämma och annat medbestämmande i bolaget. Förvärvaren skall

149

II  Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

därvid kunna åberopa lydelse av sammanhängande till honom fortgående     Prop. 1987/88:108 skriftliga överlåtelser tillbaka lill den i aktieboken införda ägaren (3 kap.     Bilaga 2 6§ ABL). Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco skall nam­net sättas ut i överlåtelsen innan införing sker (3 kap. 7§ ABL). Aktie­brevsinnehavet utgör även i princip förutsättning för förvaltarregistrering (3 kap. 10 §4 st ABL).

Överlåts eller pantsätts aktiebrev är 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev fillämpliga. Bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Den som innehar aktiebrev är likställd med den som enligt skuldebrevslagen skall förmodas äga rätt att göra orderskuldebrev gällande. Delta innebär att aktiebrevsinnehavaren i princip är legitimerad att rättsligt förfoga över den eller de aktier aktiebrevet representerar. Innehavet ger vidare skydd för den som i god tro förvärvat eller mottagit aktiebrev som pant mot risken att överlåtaren eller pantsättaren aldrig blivit ägare till akfiebrevet och mot risken att överiåtaren eller pantsättaren. väl varit ägare men av hänt sig akfierätten. Godtrosskyddet inbegriper familjerättsliga fång när det gäller den i aktieboken införda ägaren (prop. 1975:103 s 320 O- God­trosskyddet gäller även misstag beträffande överlåtarens eller pantsätta­rens identitet, bristande kännedom om inträffad konkurs samt misstag beträffande någons behörighet att företräda överlåtaren eller pantsättaren. Aktiebrevsinnehavet medför också skydd mot överlåtarens respektive pantsättarens borgenärer. Säljer bank aktiebrev är försäljningen dock gäl­lande mot bankens borgenärer även om brevet lämnats kvar för förvaring hos banken.

Om aktiebrev finns i tredje mans besittning när rättshandling företas fordras för att sakrättsligt giltig överlåtelse skall föreligga att tredje mannen undertältas av någon av parterna (denuntieras) om rättshandling­en (se bl. a. Rodhe, Handbok i sakrätt s 211 med hänvisningar). Enligt lagen (1936:88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av tredje man krävs likaledes att tredje mannen denuntieras för att giltig pantsätt­ning skall föreligga. Tredje mannen skall underrättas av pantsättaren eller av panthavaren genom företeende av skriftlig handling som visar att pant­rätt blivit utfäst.

Panträtt i aktiebrev stiftas genom att brevet överlämnas till panthavaren

eller i förekommande fall genom alt tredje man underrättas om pantsätt­

ningen. När det gäller rätt för den som innehar akfiebrev som pant att

förfoga över den för annans räkning finns bestämmelser i lagen (1979:750)

om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper. I lagen föreskrivs att

överenskommelse genom vilken en fondkommissionär eller panthavare

har erhållit rätt att för annans räkning än ägarens förfoga över fondpapper

är utan verkan, om inte överenskommelsen har träffats skriftligen i sär­

skild, endast därom upprättad handling. Vidare skall i denna handling

fondpapperen beskrivas så tydligt att de kan skiljas från andra och det

förfogande som avses noggrant anges. För pantsatta fondpapper gäller att

de inte får återbelånas av panthavaren annat än i förening med den fordran

som panten utgör säkerhet för, om inte överenskommelse om detta har

träffats i sådan ordning som nyss har nämnts. Inte i något fall får pantsatta

fondpapper återbelånas för högre belopp eller på strängare villkor än de för

150

vilka de häftar hos panthavaren. Förfoganden i strid med nämnda bestäm-     Prop. 1987/88:108

melser bestraffas som olovligt förfogande, om det inte innefattar grövre     Bilaga 2

brott.

Panträtt i aktiebrev medför särskild förmånsrätt till betalning vid utmät­ning och konkurs enligt 4 § 2. förmånsrättslagen (1970:979).

Överlåtelse och pantsätting av aktie för vilken brev inte utfärdats regle­ras inte närmare i lag. Man torde därför vara hänvisad till att analogt tillämpa skuldebrevslagens regler om enkla skuldebrev (jfr bl. a. prop. 1970:99 s 18). För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man torde i enlighet härmed fordras att överlåtaren eller förvärvaren denuntierar bolaget om överlåtelsen. Något fullständigt sakrättsligt skydd kan dock inte fås för förvärvaren av akfie för vilken aktiebrev inte utfärdats. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den akfié som han överlåtit kan denna brist i fånget inte botas genom underrättelse till bolaget kombi­nerat med god tro hos förvärvaren.

Akfiebrev som lämnats till fondkommissionär för försäljning förblir en­ligt lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande (KommL) i kommittentens ägo intill dess äganderätten övergår till förvär­varen eller till kommissionären, där denne själv inträder som köpare (53 §). Till aktiebrev som kommissionär förvärvar för kommittentens räkning blir den senare omedelbart ägare (53 §). Fondkommissionär har enligt KommL panträtt i aktiebrev som han har i sin-besittning fill säkerhet för sin fordran hos kommittenten (31 och 36 §§).

Giltig gåva av aktiebrev fömtsätter enligt lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva atl gåvotagaren fått aktiebrevet i sin besittning (3§). Om aktiebrevet överlämnas till bank utan att givaren förbehållit sig förfo-ganderäten över aktiebrevet fullbordas gåvan genom att banken mottar akliebrevet för gåvotagarens räkning (4§). Gåva av akliebrevslös aktie torde i princip bli giltig i och med att givaren underrättar bolaget om gåvan afr3§2st).

Aktiebrevsinnehavet utgör exekulionsrältsligt en presumtion om ägan­derätten. Sålunda stadgas i 4 kap. 18 § utsökningsbalken atl gäldenär skall anses vara ägare till lös egendom som han har i sin besittning om det inte framgår att egendomen tillhör annan.

Överlämnandet av aktiebrevet till förvärvaren har också viss betydelse

när det gäller kontrahenternas inbördes rättsförhållande. Sålunda följer av

lagen (1905:38 s 1) om köp och byte av lös egendom (KöpL) att då säljare

överlämnar aktiebrev lill köparen innebär överlämnandet atl säljaren av­

står från hävningsrätt på grund av bristande betalning, såvida inte säljaren

särskilt förbehållit sig sådan rätt (28 § 2 st). Säljare av aktiebrev är vidare

enligt KöpL berättigad alt hålla akliebrevet inne till dess betalning erläggs

och köparen är berättigad att hålla inne betalning fill dess aktiebrevet hålls

honom till hända (14§). Syftet med denna detentionsrätt är att vardera

parten skall ha säkerhet för alt inte bli av med sin prestation utan att han

samtidigt får en motprestation. Köp av aktie omfattar enligt KöpL den

utdelning som vid köpet ännu inte förfallit till betalning och den rätt lill

teckning av ny aktie som åtföljer eller kan komma att åtfölja sådan akfie

som köpet avser (19 §)..

151

Den särskilda förteckningen

Prop. 1987/88:108

Bilaga 2 

Fömtom aktiebok och aktiebrevsregister skall VPC föra en särskild för­teckning för registrering i vissa fall av uppdragstagare och panthavare för att möjliggöra för dem att skydda utdelnings- och emissionsrättigheter (3 kap. 12 § ABL). Förteckningen syftar också till att säkerställa en tillfreds­ställande förvaltning av annans aktier genom att förmyndare, god man, konkursförvaltare, kronofogde kan föras in i förteckningen och därigenom skydda de intressen de företräder. Den som är införd i den särskilda förteckningen är i stället för den i akfieboken införda aktieägaren berätti­gad att lyfta utdelning och motta emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie (3 kap. 12 § ABL). Uppgift ur förteckningen får inte lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen. Anteckning skall avföras när det visas att rätten upphört.

Avräkningsnota

Lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden föreskriver skyldighet för fondkommissionär att upprätta avräkningsnota vid köp och byte av aktie­brev och andra fondpapper. Avräkningsnotan skall upprättas på särskild av bankinspektionen fastställd blankett. Notan skall innehålla uppgift om kontrahenternas namn och adress, vilken dag avtalet ingåtts, det antal och det slags aktier som omsatts, köpeskillingen och vid byte avtalat värde och mellanskillnad samt vem som upprättat aväkningsnotan. Om avtalet slutits i kommission skall det anges i avräkningsnotan. Den som upprättat notan skall inom tre dagar sända en kopia av notan till motparten i avtalet. Om fondkommissionär handlat för någons räkning skall en kopia av notan inom samma tid sändas också till kommittenten. Fondkommissionär skall under minst tio år på betryggande sätt förvara de avräkningsnotor som upprättats av honom. (17-20 §§).

Förvaltarregistrering

Bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­

tier, får införas i aktieboken och i akfiebrev i stället för ägaren till de aktier

som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag (3 kap. 10 § 2 st ABL). I

aktieboken och på akliebrevet skall anmärkas att aktien innehas för annans

räkning. Någon registrering av ägaren görs följaktligen inte vilkel innebär

att varken ägaren eller förvaltaren kan påverka bolagets förvaltning. Ut­

delning och emissionsbevis fillhandahålls förvaltaren för aktieägarens räk­

ning. Utmärkande för förvaltarregistrering är att innehavet av ett i veder­

börlig ordning överlåtet aktiebrev utgör tillräckligt bevis om förvaltarens

behörighet att företräda aktieägaren. Det krävs inte att förvaltaren inför

VPC skall visa uppdrag för viss registrerad aktieägare. I ABL stadgas

därför atl rätlen fill registrering som förvaltare kräver alt förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för införing i aktieboken (3 kap. 10 § 4 st).

Förvaltaren kan således förete elt till honom överlåtet aktiebrév, varvid

152

lämpligen kan anges att aktiebrevet överlåts till förvaltaren för förvaltarre-     Prop. 1987/88:108

gistrering, eller ett aktiebrev överlåtet in blanco (prop. 1970:99 s 113).

Bilaga 2

Beträffande förvaltaren skall i akfieboken införas samma uppgifter som i fråga om akfieägare (3 kap. 10 § 3 st ABL).

Vid förvaltarregistrering kan förvaltare när det gäller aktier i samma akfiebolag träffa avtal med aktieägaren om samförvaltning av aktiebrev. Samförvaltning innebär att förvaltaren förvarar olika aktieägares brev tillsammans eller låter aktieägares aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev (20§ lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering LFA). Sakrättsligt innebär samförvaltningen att akfieägarens rätt övergår från att avse ett visst bestämt aktiebrev lill att gälla andel i samtliga samförvaltade aktiebrev i samma aktiebolag i förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Förvaltare kan vid samförvaltning medge att aktiebrev (förvaltarbrev) inte utfärdas (20 a§ LFA). Om aktiebrev på gmnd härav inte utfärdats, skall ändock enligt sistnämnda lagrum i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses, som om aktiebrev utfärdals för förvaltaren och omhändertagits av denne. Reglerna om samförvaltning och förvaltarregi­strering har möjliggjort aktiebrevslösa transaktioner. Sådana transaktioner återspeglas inte i akfieboken.

Förvaltare är skyldig att till VPC lämna uppgift om sådana aktieägare som har mer än 500 aktier i samma aktiebolag registerade i förvaltarens namn. Uppgifterna skall sammanställas för varje aktiebolag och skall hål­las tillgängliga för envar hos såväl bolaget som VPC och de får inte vara äldre än sex månader (19 § LFA).

Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fond­börs kan efter särskilt fillstånd i bolagets aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands även införas den som i utlandet fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier (3 kap. 10 § 2 st ABL).

Avstämningsdag

I bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare och beslut om emis­

sion skall avstämningsdag anges (12 kap. 3 § 3 st och 4 kap. 3 § 3 st ABL).

Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och den som på

avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen

är därvid behörig att mottaga utdelningen. Motsvarande gäller vid ny- och

fondemission. Därvid skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på

ny aktie som fillkommer ägaren genast i rekommenderat brev eller på

annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är

införd i akfieboken eller i den särskilda förteckningen. Är vederbörande

inte berättigad att motta utdelning eller emissionsbevis eller fondakfiebrev

skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte

om bolaget eller VPC hade kännedom om att utdelningen eller handlingen

kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständighe­

terna skäligen bort iakttas och inte heller om mottagaren var omyndig.

153

Hembud

Prop. 1987/88:108

Aktiebolag kan i bolagsordningen la in förbehåll om alt aktieägare eller annan skall vara berättigad atl lösa aktie som övergår till ny ägare (3 kap. 3 § ABL). Förbehållet skall ange vilka som är lösningsberättigade och, om lösnigsrätl inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som undantagits. Förbehållet skall vidare ange den ordning i vilken lösningsrät­ten tillkommer de lösningsberättigade inbördes, den tid, ej överstigande två månader efter anmälan till styrelse om akties övergång, inom vilken lösningsrätt skall framställas hos bolaget samt den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt när lösenbeloppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång kan, om inte annat följer av förbehållet, lösningsrätt inte utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. När anmälan gjorts om akties övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberätfigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Innan del visar sig atl lösningsrätten inte begagnats kan den till vilken aktien övergått inte utöva annan ur aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinsutdelning och företrädesrätt till teck­ning av ny aktie vid nyemission och till lån som avses i 5 kap. ABL. Rättigheter och skyldigheter på gmnd av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten. Införing i aktieboken får inte ske förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnats. Vidare gäller att den som förvärvar aktie som annan har rätt att lösa inte får utbekomma fondaktie eller delbevis förrän del visat sig att lösningsrätten inte begag­nats.

Bundna och fria aktier

Aktiebolag kan i bolagsordningen ta in förbehåll att aktier i bolaget inte får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare (18 kap. 1 § ABL). Sådana aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktierna skall vara bundna kallas övriga fria aktier. Teckning och överlåtelse i strid mot sådant förbehåll är utan verkan (prop. 1975:105 s. 549).

I aktieboken och på aktiebrevet skall anmärkas om aktie är bunden eller fri (17 kap. 4§ ABL). 1 emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer akfieägare på grund av bunden eller fri akfie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Utlänningsförbehåll och förvärvstillstånd

Med utlänningsförbehåll förslås enligt lagen (1982:617) om utländska för­

värv av svenska förelag m. m. ett i bolagsordningen i ett svenskt aktiebolag

154

inlaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom teckning eller överlä- Prop. 1987/88:108 telse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt Bilaga 2 motsvarande mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med utlänningsför­behåll avses också förbehåll enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänsenden gäller. Kontrollsubjekt enligt lagen är utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt och svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen samt vissa svenska handelsbolag, stiftelser och ekonomiska föreningar.

Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll är ogiltiga (13 §). Om den som genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är bundna av etl utlänningsförbehåll blir kontrollsubjekt efter förvärvet skall han ha tillstånd för att behålla aktierna (14 §). Om tillstånd inte söks inom tid och på sätt lagen föreskriver kan länsstyrelsen förelägga ägaren att avyttra aktierna. Lagen föreskriver vidare att kontrollsubjekt skall ha tillstånd för att för varje särskilt fall förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga akfier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent (7 §). Tillstånd skall sökas inom en månad från det förvärvet skedde (10 §). Om förvärvstillstånd inte söks inom rätt tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras är förvärvet ogiltigt (11 §). Sistnämnda bestämmelse gäller' inte förvärv av aktier som skett på Stockholms Fondbörs. Därvid skall i stället tillståndsmyndigheten föreläg­ga förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre fid som myndigheten bestämmer 

(II 

§ 2 st.). Som motiv härför har anförts hänsynen till säljaren resp. hans fordringsägare (prop. 1981,'82 s 63).

Nyemission

Aktiebolag kan genom nyemission öka aktiekapitalet genom att aktier

tecknas mot betalning varvid aktieägare vid kontantemission har företrä­

desrätt till de nya aktierna i förhållande fill det antal aktier de fömt äger (4

kap. 2 § ABL). Undantag kan dock föreskrivas i bolagsordningen beträf-

,

fande olika aktieslag samt i nyemissionsbeslulel vid kontantemission eller i

beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade

med optionsrätt till nyteckning. Aktieägare som har företrädesrätt att delta

i emissionen har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (teck­

ningsrättsbevis). Teckningsrättsbeviset har värdepappersegenskaper mot­

svarande aktiebreven (3 kap. 6§ ABL). I avstämningsbolag skall emis­

sionsbevis som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller

på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är

införd i aktieboken eller den särskilda förteckningen. Avstämningsdagen

skall framgå av emissionsbeslulel. Av beslutet skall också framgå bl. a. den

företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan

eller vem som annars får teckna aktier. Den företrädesrätt som vid ökning

av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria akfier (17 kap. 2

§ 2 st ABL). Om aktieägare som inte får förvärva bunden aktie genom

155

t. ex. familjerättsligt fång förvärvar sådan aktie har han rätt att utöva den     Prop. 1987/88:108 med akfien förenade rätten fill nya bundna aktier (17 kap. I § 3 st ABL).        Bilaga 2

Teckning av aktier skall ske på teckningslista som skall innehålla bl. a. emissionsbeslutet (4 kap. 8 §). Av beslutet skall framgå bl. a. akfiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, det aktieslag vartill de nya akfierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller skall kunna ges ut, den tid inom vilken aktieteckning kan ske och den tid inom vilken tecknad aktie skall betalas. När teckningen avslutats skall beslut om filldelning av de nya aktierna fattas varefter de ofördröjligen skall tas upp i akfieboken (4 kap. 9 §). Har aktiebolagets styrelse beslutat om nyemission under förulsättninhg av bolagsstämmans godkännande får de nya aktierna dock inte tas upp i aktieboken innan stämman godkänner beslutet (4 kap. 14 § 3 st ABL).

Beträffande överiåtelse och pantsättning av obetald aktie, förverkande och ogiltighet gäller motsvarande bestämmelser som för nybildade bolag med den skillnaden att samtliga nya aktier inte behöver vara betalda när emissionen registreras. Registrering fömtsätter nämligen bl. a. att hälften av det belopp som skall betalas i pengar för de i den registrerade kapitalök­ningen ingående aktierna betalts (4 kap. 12 § 1 st p 3 ABL). För aktie som tecknats vid kontantemission skall dock full betalning under alla förhållan­den erläggas senast inom sex månader från registreringen av nyemissionen (4 kap. 13 § ABL). Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapital­ökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har full betalning inte erlagts skall nedsättning av akfiekapitalet registreras. De aktier som inte betalts blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

Aktiebrev får inte utlämnas fill aktieägare innan emissionen registrerats och aktien betalts (3 kap. 4 § I st ABL). Bolaget kan dessförinnan utge interimsbevis som bevis på aktierälten (3 kap. 5 § ABL).

Fondemission

Fondemission innebär atl aktier ges ul eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning. Fondemission kan ske genom överföring till aktie­kapitalet av vinstmedel samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningsfillgångs värde (4 kap. 16 § 1 st ABL). Fondemissionsbeslut skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktie­kapitalet skall ökas samt de nya akfiernas slag eller det belopp vartill akfiernas nominella belopp höjs (4 kap. 16 § ABL). I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges.

Aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande fill det antal aktier de förut äger om inte annat föreskrivs i bolagsordningen beträffande olika aktieslag (4 kap. 2§ ABL). Aktieägare som har företrä­desrätt har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (delbevis). Delbeviset ha värdepappersegenskaper motsvarande teckningsrättsbeviset vid nyemission.

Beslut om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och

får inte verkställas före registreringen (4 kap. 16 § 4 st ABL). Akfiekapita-

156

let är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall ofördröjligen tas     Prop. 1987/88:108 upp i aktieboken (4 kap. 16 § 5 st ABL). I avstämningsbolag skall vidare     Bilaga 2 brev på ny aktie och i förekommande fall delbevis genast översändas fill akfieägaren i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt fill den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller den särskilda för­teckningen (4 kap. 3 § 3 st ABL).

Om behörigt anspråk på ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet, kan den berättigade anmanas att med påföljd av aktiens förlust ta ut akfien (4 kap. 17 § ABL). Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot förete­ende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­ningen. Belopp som inte lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget (4 kap. 17 § ABL).

2 Skuldebrev

Allmänt

Bestämmelser om skuldebrev finns i lagen (1936:81) om skuldebrev (SkbrL). Enligt lagmotiven är ett skuldebrev en ensidig till det yttre fristå­ende skriftlig utfästelse att erlägga ett penningbelopp (NJA 

II 

1986 s 15). Därmed avses en skriftlig urkund upprättad för atl tjäna som bevis.

Den som utfärdar ett skuldebrev är i princip bunden av förskrivningen (I § SkbrL) och överlätare av skuldebrevet svarar gentemot förvärvare i princip för fordringens giltighet (9 § SkbrL).

Skuldebrev kan vara antingen löpande eller enkla. Såsom löpande be­tecknas vanligen en handling som för varje behörig innehavare medför en självständig, av föregående innehavares förhållande till gäldenären obero­ende rätt att göra handlingen gällande. Till löpande skuldebrev räknas därför sådana som är ställda till innehavaren och sådana som är ställda till viss man eller order 

(II 

§ SkbrL). Med innehavarskuldebrev likställs skul­debrev av vilka inte framgår till vem betalning skall eriäggas och med orderskuldebrev likställs enkla skuldebrev som av utfärdaren försetts med inteckningsmedgivande såvida skuldebrev inte innehåller rektaklausul.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nytecknig skall enligt uttryckligt lagstadgande vara ställda till innehavaren eller fill viss man eller order (5 kap. I § ABL). Motsvarande gäller enligt 32§ aktiefondslagen (1974:931) fondandelsbevis. När det gäller fondpap­per är de såsom avsedda för allmän omsättning, som regel löpande. Detta är fallet med exempelvis obligationer, förlagsbevis, vinstandelsbevis, pre­mieobligationer, riksobligationer, statsskuldväxlar, företagscertifikat och bankcertifikat. Sparobligationer och marknadsbevis däremot är ställda till viss man och är därigenom enkla skuldebrev. Motsvarande gäller vissa typer av kapitalmarknadsreverser.

Som framgått av avsnittet om aktier skall aktiebrev vara ställda till viss

157

12   Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

man men de är ändock i väsenfiiga hänseenden jämställda med löpande Prop. 1987/88:108 skuldebrev (3 kap. 6§ ABL). Även emissionsbevis (teckningsrätts- och Bilaga 2 delbevis) och optionsbevis är löpande enligt anmärkta lagmm. Tecknings­bevis, dvs bevis om verkställd teckning av aktie, har dock karaktär av enkla skuldebrev. De utmönstrades ur aktiebolagslagen vid 1975 års aktie­bolagsreform varför några särskilda värdepappersrättsliga verkningar en­ligt motivuttalande inte längre knyts fill dessa bevis (jfr prop. 1975:103 s 320). De är dock alltjämt i bmk och torde när de innehåller presentations­klausul vara värdepapper i teknisk mening.

Legitimation vid löpande skuldebrev

Den som innehar ett innehavarskuldebrev skall förmodas äga rätt att göra fordringen gällande (13 § 1 st SkbrL). Bestämmelsen är tillämplig inte bara när innehavaren ger sig ut för att själv vara borgenär utan även när han uppträder på borgenärens vägnar (NJA 

II

1936 s 61f). Om exempelvis kommissionär säljer obligafioner och andra innehavarpapper är han legiti­merad genom innehavet av handlingen utan att särskild bevisning angå­ende kommissionsuppdragel erfordras. Innehavet av skuldebrevet gmndar m a o presumtion om förfoganderätt.

I fråga om orderskuldebrev är den legitimerad till vilken skuldebrevet är ställt och, om det innehas av annan än den till vilken det är ställt, den som till stöd för sin rätt förmår åberopa lydelsen av sammanhängande fill honom fortgående skriftliga överlåtelser även om någon av dem är ställd till innehavaren eller tecknad in blanco (13 § 2 st SkbrL). Även när det gäller orderskuldebrev ingår sålunda besittningen av handlingen som ett nödvändigt led, legifimationen. Vidare fordras att innehavaren styrker sin åtkomst genom handlingens innehåll eller genom skriftlig överlåtelse. Överlåtelsen skall enligt sin lydelse överföra rätten till fordringen på inne­havaren. Även en falsk eller eljest ogiltig överlåtelse kan grunda legifima-tion (NJA 

II 

1936 s 62).

Gäldenären är inte skyldig all infria ett löpande skuldebrev utan atl skuldebrevet återställs till honom (21 § SkbrL). Den som infriar ett löpande skuldebrev skall nämligen inte behöva utsätta sig för risken att betala på nytt. När det gäller ränta och amortering har gäldenären enligt samma lagmm rätt fill särskilt kvitto eller att anteckning görs på skuldebrevet.

Godtrosförvärv och invändningar

Löpande skuldebrev

Om överlätare av innehavarskuldebrev var i konkurs eller om han inte var

rätt borgenär eller behörig att på dennes vägnar förfoga över skuldebrevet

är den nye innehavaren likväl ansedd som rätt borgenär under förutsätt­

ning av god tro, dvs att han inte visste att den andre inte hade rätt att

överlåta handlingen, eller om han åsidosatt den aktsamhet som efter om­

ständigheterna skäligen bort iakttas (14 § 1 st SkbrL). Elt gilfigt godtros­

förvärv förutsätter vidare atl förvärvet skall ha skett genom köp, byte eller

158

gåva, att den som överlåtit skuldebrevet haft det i sin besittning och att Prop. 1987/88:108 besittningen övergått till förvärvaren. Härmed jämställs att tredje mannen Bilaga 2 hade skuldebrevet i sin besittning för överlåtarens räkning och denunfie-rats eller att förvärvaren tidigare fått skuldebrevet i sin besittning för överlåtarens räkning i god tro och att han alltjämt är i god tro när överlåtel­sen sker. Den goda tron botar såväl brister som rör överlåtarens rätt till skuldebrevet som brister i överlåtarens behörighet, dock inte omyndighet. Förvärvaren kan sålunda bl. a. åberopa god tro, när någon överlåtit ett löpande skuldebrev på annans vägnar och därvid oriktigt uppträtt som dennes fullmäktige eller legala representant (NJA 

II

1936 s 66). Att falsk fullmakt innefattas i en frislående handling hindrar inte godtrosförvärv, lika lite som godtrosförvärv hindras av att överlåtelse som tecknats på skuldebrevet är falsk.

Vad beträffar orderskuldebrev förutsätter godtrosförvärv att överlåtaren är formellt legitimerad i enlighet med vad som anförts i föregående avsnitt eller att överlåtelse skett av någon som skäligen kan hållas för denne eller antagas vara berätfigad atl handla på hans vägnar (14 § 2 st SkbrL). Huruvida fidigare överlåtelse är äkta och i övrigt gilfig är förvärvaren inte skyldig att pröva med mindre särskild anledning därtill föreligger. Detta innebär att förvärvaren inte har någon undersökningsplikt beträffande fångeskedjan, om det inte finns särskild anledning till misstanke att någon av överlåtelserna är falsk eller eljest ogiltig (NJA 

II 

1936 s 67). Däremot är förvärvaren skyldig göra identitetsprövning dvs. kontrollera att fånges­mannen är identisk med den till vilken överiåtelse skett.

Om någon gjort godtrosförvärv av löpande skuldebrev är gäldenärens rätt att göra gällande invändningar som gmndar sig på gäldenärens förhål­lande till tidigare borgenär begränsad (15 § SkbrL). Vissa invändningar kan dock göras gällande även mot godtroende förvärvare, t. ex. atl skuldebre­vet är förfalskat eller att det utfärdats av någon som är omyndig eller handlade under inflytande av rubbad själsverksamhet (17 § SkbrL).

Om skuldebrev upprättats för skens skull kan utan hinder härav skulde­brevet göras gällande enligt sitt innehåll av godtroende förvärvare (34 § lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrät­tens område avtalslagen). Motsvarande gäller löpande skuldebrev som väl underskrivits av utställaren men utan hans vilja kommit ur hans besittning (35 § avtalslagen).

Enkla skuldebrev

Enkelt skuldebrev är det som är ställt till viss man (26 § SkbrL). Förvärva­

re av enkelt skuldebrev erhåller inte bättre rätt mot gäldenären än den

överlåtaren hade (27 § SkbrL). Den rättsliga naturen av en betalningsför­

pliktelse undergår nämligen i och för sig inte någon förändring därigenom

att förpliktelsen kommer fill uttryck i ett enkelt skuldebrev. Förvärvaren

inträder följakfiigen i överlålarens rätl mot gäldenären. Gäldenären kan

därför göra samma invändningar gällande mot överlåtaren även när den

nya borgenären saknat all anledning misstänka omständighet som kunde

föranleda invändning t. ex. verkställd betalning.

159

När del gäller förvärvarens rättsställning mot tredje man gäller i allmän-     Prop. 1987/88:108 het alt förvärvaren ulan hänsyn fill god tro får vika för den vars borgenärs-     Bilaga 2 ställning är bättre grundad än överlåtarens. Överlåts enkelt skuldebrev till flera gäller också tidigare överlåtelse framför senare. Senare överlåtelse har dock företräde framför tidigare om gäldenären först underrättats om den senare överlåtelsen och förvärvaren var i god tro (31 § 2 st SkbrL).

I fråga om enkelt skuldebrev som upprättats för skens skull gäller att det kan göras gällande enligt sitt innehåll av godtroende förvärvare (34 § avtalslagen).

Emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (5 kap. 1 § ABL). Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebrevet mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge bor­genär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Optionsrätt till nyteckning kan knytas till oplionsbevis fogade till skuldebreven. Borgenär får skilja oplionsbevis från skuldebrevet och förfoga över beviset särskilt. Föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid skall detta iakttas. Optionsbevisel har värdepappersegenskaper motsvarande emissionsbevi­sen (3 kap. 6 § ABL).

Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna före­trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt (5 kap. 2§ ABL). Aktieägare som har företrädesrätt atl delta i emissionen är berättigad,ätt för varje aktie utfå särskilt teckningsrättsbevis angivande hur många sådana bevis som skall avlämnas vid teckning av skuldebrev (5 kap. 10 § ABL).

Beslut om emission av skuldebrev skall innehålla bl. a. uppgift om lid och villkor för utbyte eller nyteckning (5 kap. 4 § ABL). I fråga om avstäm­ningsbolag skall vidare avstämningsdag anges i emissionsbeslutet om ak­tieägare skall ha rätt att dellaga i emissionen.

När fordran byts ul mot aktie skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet och aktien skall genom bolagsstyrelsens försorg ofördröjligen upp­tagas i aktieboken (5 kap. 11 § ABL).

Vid nyteckning på grund av optionsrätt skall aktier tecknas på teck­ningslista som skall innehålla bl. a. emissionsbeslutet. När akfierna tillde­las aktietecknaren skall de ofördröjligen upptas i aktieboken (5 kap. 12 § 3 st ABL).

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna eller fria akfier i enlighet med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får inte filldelas bunden aktie (17 kap. 3 § 3 st ABL).

Beträffande överlåtelse och pantsättning av obetald aktie, förverkande

160

och ogiltighet gäller motsvarande bestämmelser som för nybildade bolag (5     Prop. 1987/88:108

kap. 13 § ABL).

Bilaga 2

Styrelsen skall senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och fill fullo betalts. Hinder mot registrering föreligger om nytecknade och tilldelade aktier inte betalts till fullo. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­nella beloppet för de anmälda aktierna (5 kap. 14 § ABL).

Aktiebrev får inte utlämnas förrän registrering skett. Vid nyteckning fordras dessutom att betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på (3 kap. 4§ ABL). Bolaget kan dessförinnan utge interimsbevis (3 kap. 5§ABL).

Betalning i god tro

Löpande.skuldebrev

Om innehavarskuldebrev infrias hos den som har det i sin besittning och det sedan visar sig att han var i konkurs eller att han inte var rätt borgenär eller behörig att på dennes vägnar uppbära beloppet är betalningen ändå giltig om gäldenären inte visste att beloppet kom i orätta händer eller om han åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas (19 § SkbrL). I fråga om orderskuldebrev gäller enligt samma lagmm motsvarande om betalning erläggs fill den som är formellt legitime­rad eller till någon som skäligen kan hållas för denne eller antas vara berättigad att handla på hans vägnar. Huruvida överlåtelsen som åberopas av innehavaren är äkta och i övrigt giltig är gäldenären inte skyldig att pröva med mindre särskild anledning därtill föreligger.

Den brist som kan botas genom god tro vid betalning hänför sig till medkontrahentens egenskap av rätt borgenär eller rätt företrädare för borgenären. Godtrosskyddet omfattar inte det fallet atl borgenären är underårig eller omyndigförklarad eller att han på grund av mbbad själs­verksamhet inte är kapabel att mottaga betalning.

Enkla skuldebrev

Har enkelt skuldebrev överlåtits är betalning till överlåtaren giltig om gäldenären inte visste att den tidigare borgenären inte längre ägde rätl alt uppbära betalning eller hade anledning att misstänka det (29 § SkbrL).

Erlägger gäldenären betalning fill den som åberopar skriftlig överlåtelse av enkelt skuldebrev och visar det sig sedan att överlåtelsen var ogiltig är betalningen ändå gällande under fömtsättning att gäldenären inte hade kunskap om den omständighet som medförde ogiltigheten eller hade skälig misstanke därom (30 § SkbrL). Gäldenären kan dock enligt samma lagmm inte räkna betalningen sig till godo om överlåtelsen t. ex. var förfalskad.

161

Borgenärsskyddet

Prop. 1987/88:108

f          I , u

Bilaga 2

Löpande skuldebrev

Överlåtelse av löpande skuldebrev är inte gällande mot överlålarens borge­närer med mindre den lill vilken överlåtelsen skett fått den i sin besittning (22 § 1 st SkbrL). Finns skuldebrevet i tredje mans besittning torde under­rättelse (denuntiation) till tredje mannen ersätta kravet på besittningsöver­föring (jfr NJA 

II 

1936 s 92).

Säljer bank löpande skuldebrev är försäljningen gällande mot bankens borgenärer även om skuldebrevet lämnats kvar för förvaring hos banken (22 § 2 st SkbrL). Bestämmelsen har tillkommit för att banken som förvaltar värdepapper åt kunder vid omplacering av tillgångar skall utan risk låta kund förvärva värdepapper som ingår i bankens egen portfölj (NJAH 1936 s 93).

Enkla skuldebrev

Överlåter någon enkelt skuldebrev är överlåtelsen inte gällande mot över­låtarens borgenärer förrän gäldenären underrättats om överlåtelsen av överlåtaren eller förvärvaren (31 § SkbrL).

Pantsättning av skuldebrev

Skuldebrevslagens bestämmelser om överlåtelse av skuldebrev är också tillämpliga i fråga om pantsättning av sådan handling (10 § SkbrL). Bestäm­melserna kompletteras med särskilda regler i lagen (1936:88) om pantsätt­ning av lös egendom som innehaves av tredje man och beträffande skulde­brev som tillika utgör fondpapper i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper.

3 Utmätning m.m.

Verkställighet som avser betalningsskyldighet kan ske genom utmätning. Betalningsskyldigheten skall framgå av särskild s. k. exekutionstitel t. ex. domstols dom, utslag eller beslut.

Bestämmelser om utmätning finns i utsökningsbalken (UB). Utmätning söks hos och beslutas av kronofogdemyndigheten. Lös egendom får utmä­tas endast om egendomen är tillgänglig vid förrättning eller om egendomen ändå på grund av registrering, upplysningar genom förhör eller annan utredning kan identifieras och hinder inte kan antas möta mot säkerställan­de av utmätningen (4 kap. 7 § UB). Gäldenären och tredje man är upplys­ningspliktiga beträffande utmätningsbar tillgång (4 kap. 14 och 15 §§ UB). Sålunda är t. ex. bank skyldig att lämna upplysning om depå eller bank­fack.

Efter del att utmätning beslutats får gäldenären inte till skada för utmät­

ningssökanden förfoga över utmätt egendom genom överlåtelse eller på

annat sätt, om inte kronofogdemyndigheten efter hörande av sökanden

162

medger del av särskilda skäl (4 kap. 29 § UB). Utmätningsbeslulet medför    Prop. 1987/88:108 vidare förmånsrätt i egendomen (4 kap. 30 § UB). Om samma egendom     Bilaga 2 utmäts successivt för flera fordringar inträder förmånsräten i tur och ordning.

Utmätningen ger kronofogdemyndigheten rätt att vidta de åtgärder be­träffande egendomen som behövs för atl sökandens rätt skall tas fill vara. Kronofogdemyndigheten har därvid i princip samma befogenheter som annars tillkommer egendomens ägare (4 kap. 31 § UB).

Endast egendom till vilken gäldenären är ägare får utmätas för hans gäld (4 kap. 17 § UB). Med hänsyn till bevissvårigheterna uppställs emellertid den ägarpresumtionen att den som har lös egendom i sin besittning i princip skall förutsättas vara ägare till egendomen (4 kap. 18 § UB). Vidare finns en särskild presumfionsregel i fråga om makars och sammanboendes egendom som de har i sin gemensamma besittning (4 kap. 19 § UB).

Utsökningsbalken innehåller särskilda bestämmelser om säkerställande av utmätning som främst är fill för att gäldenären inte skall kunna förfoga över egendomen till skada för ulmätningssökanden. Säkerställandet får därigenom betydelse vid konkurrens mellan olika rättsanspråk. Säkerstäl­landet sker genom åtgärder vilka såvitt möjligt svarar mot kraven på tradition och denuntiation och i förekommande fall registrering för sak-rättsskydd. Säkerställande av löpande skuldebrev och annan handling vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgöran­de av annan förpliktelse sker genom atl handlingen tas i förvar (6 kap. 2 § 1 st UB). Kan det antas att handlingen undanhålls eller har förkommit sker säkerställandet genom alt sekundogäldenären eller annan förpliktad med­delas förbud atl fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndighe­ten eller den som myndigheten anvisar (6 kap. 2 § 3 st UB). Utmäts t. ex. enkelt skuldebrev sker säkerställandet på enahanda sätt genom med­delande till sekundogäldenären eller annan förpliktad (6 kap. 2 § 3 st UB).

Även ulmätt egendom som finns i tredje mans besittning får säkerställas genom att tas i förvar. Tas den inte i förvar skall förbud meddelas inneha­varen att ulan kronofogdemyndighetens tillstånd utge egendom eller vidta annan åtgärd med den lill skada för sökanden. Om tredje man har hand-panträtt eller retentionsrätt i egendomen innehar kronofogdemyndigheten egendomen för hans räkning (6 kap. 7 § UB). Utmäts egensom som redan är utmätt för annan fordran eller som är belagd med kvarstad skall åtgär­derna för säkerställandet av utmätningen anpassas därefter (6 kap. 11 § UB).

Utmätt egendom säljs genom kronofogdemyndighetens försorg (8 kap. I § UB). Exekutiv försäljning ger därvid köparen samma rätl fill den sålda egendomen som frivillig försäljning (14 kap. I § UB). Bestämmelsen gäller försäljningens verkan i sakrättsligt hänseende. Delta innebär alt löpande skuldebrev och liknande dokument kan bli föremål för godtrosförvärv.

Om löpande eller jämställt skuldebrev tas i mät och utmätningen säker­

ställs innan tradition följt efter överlåtelse eller pantutfäslelse skall utmät­

ningen regelmässigt ge företräde. Godtrosförvärv kan dock ge tredje man

företräde innan utmätningen hunnit säkerställas och undanlagsvis även

därefter, om handlingen kommit på avvägar. När utmätning av viss egen-

163

dom ger företräde framför överlåtelse av egendomen gäller det till förmån     Prop. 1987/88:108 även för den som förvärvar egendomen vid exekutiv försäljning (14 kap. 2     Bilaga 2 § UB). Beträffande frågan om på vilket stadium en exekutiv åtgärd får effekt mot tredje man kan hänvisas fill Rodhe, Handbok i sakrätt (1985) s 236 ff

Kvarstad för fordran och belalningssäkringsåtgärd enligt lagen (1978:880) om betalningssäkring för skatter, tullar och avgifter fyller funk­tionen att säkerställa egendomen för senare utmätning och åtgärderna har karaktär av processuellt tvångsmedel. Bestämmelser om kvarstad finns i första hand i 15 och 26 kap. rättegångsbalken.

Vid verkställighet av beslutad kvarstad eller betalningssäkring tillämpas huvudsakligen samma regler som för utmätning i fråga om säkerställande m. m. Besluten innebär förfogandeförbud för gäldenären. Till skillnad från beslut om betalningssäkring medför dock kvarstadsbeslut inte förmånsrätt i egendomen. När det gäller borgenärsskydd och annan konkurrens mellan olika rättsanspråk i egendomen har kvarstads- och belalningssäkringsbe-slut samt säkerställandet av besluten motsvarande sakrättsliga verkan som vid utmätning.

4 Konkurs

Allmänt

Konkurs har som ändamål att vid gäldenärs insolvens tvångsvis omhänder­ta och realisera gäldenärens egendom för tillgodoseende av konkurrerande betalningsanspråk. Tvånget utövas bl. a. därigenom att gäldenären berövas rådigheten över sin egendom. Konkursförfarandet regleras i konkurslagen (1921:225-KL) och har till syfte all bereda alla gäldenärens borgenärer fillfälle att delta i exekutionen. Konkursinstitutet syftar ytterst till att garantera efterlevnaden av civilrättsliga regler om betalningsskyldighet.

Egendom som ingår i konkursen

De grundläggande reglerna härom återfinns i 27 § KL. Enligt detta lagmm hör till konkursboet all egendom som fillhörde gäldenären när konkursbe­slutet meddelades eller tillfaller honom under konkursen och som är av beskaffenhet att kunna utmätas. Ett särskilt undantag gäller enligt 22 § KL. Om konkursboet inte övertar gäldenärens talan i pågående rättegång skall egendomen under viss förutsättning inte anses tillhöra konkursboet. Till konkursboet räknas också sådan egendom som efter konkursutbrottet kan filiföras konkursboet genom återvinning enligt KL: s bestämmelser.

När det gäller förhållandet mellan tredje man och konkursboet möter

hela det omfattande problemkomplex inom civilrätten som avser sakrätts­

ligt skydd. Vad som med avseende på skilda civilrättsliga institut erfordras

för att en rättshandling skall bli giltig i förhållande fill medkontrahentens

borgenärer regleras därför inte i KL utom såvitt avser återvinning. I fråga

om lös egendom-inbegripet värdepapper-tillämpas traditionsprincipen

164

som innebär att förvärvaren skall ha fått egendomen i sin besittning för att Prop. 1987/88:108 uppnå skydd mot överlåtarens borgenärer. Detta medför att all egendom Bilaga 2 som gäldenären har i sin besittning vid konkursutbrottet ingår i konkurs­boet under förutsättning att egendomen innehas med äganderätt. Överlåta­ren har följaktligen separationsrätt i förvärvarens konkurs om egendomen överlåtits med äganderätts- eller återtagandeförbehåll. Giltigheten av dyli­ka förbehåll följer ytterst av den i 28 § KöpL lagfästa principen som tillerkänner överlätare hävningsrätt på gmnd av bristande betalning även sedan egendomen traderats om särskilt förbehåll därom gjorts i avtalet. Separationsrätten innebär att återtagande får ske såvida inte konkursboet går in och betalar restskulden på köpeskillingen.

I fråga om egendom som överlåfits av konkursgäldenären och som vid överlåtelsetillfallet fanns hos tredje man, t. ex. depositarie eller panthava­re, är det fillräckligt för konkursskydd attköparen eller säljaren underrät­tar besittaren om överlåtelsen. Har sådan undertättelse inte gjorts tillhör egendomen konkursboet. Motsvarande gäller egendom som förvärvats av konkursgäldenären.

139 § KöpL stadgas för det fall köparen erhållit anstånd med betalningen och köparen "efter köpets avslutande" blir försatt i konkurs att säljaren är berättigad att intill dess betryggande säkerhet ställs för betalningens erläg­gande "hålla godset inne, eller det är försänt men ej kommit i köparens besittning, hindra dess utgivande". Om fiden för godsets avlämnande är inne är säljaren vidare berättigad att häva köpet under förutsättning att inte "ofördröjligen efter anmaning säkerhet ställes för köpeskillingens gäldan­de" (s. k. passiv stoppningsrätt).

Säljaren har enligt 40 § KöpL hävningsrätt om tiden inte är inne för vare sig godsets avlämnande eller för köpeskillingens erläggande om säljaren krävt besked humvida konkursboet vill tillträda köpet och sådant besked inte givits utan oskäligt uppehåll.

I 41 § KöpL stadgas om s. k.akfiv stoppningsrätt, som innebär att säljaren har rätt att "kräva godset åter" om det utgivits till konkursboet efter det köparen kommit i konkurstillstånd och köpeskillingen inte erlagts såvida inte konkursboet betalar, eller om köpeskillingen inte är förfallen fill betalning "förklarar sig vilja den gälda och ställer betryggande säker­het, där sådan av säljaren äskas". Konkursboet äger dock inte dra sig undan köpet om boet avyttrat godset eller på annat sätt för egen räkning förfogat däröver så atl det inte kan återställas i väsentligen oförändrat skick.

I 53 § KommL stadgas det att vid försäljningskommission äganderätten

förblir hos huvudmannen till dess den övergår till köparen. Vid inköps­

kommission blir huvudmannen ägare fill egendomen i samma stund som

säljaren upphör att vara det. Genom denna bestämmelse bereds huvud­

mannen ett visst skydd mot kommissionärens borgenärer. Egendomen,

som kommissionären tagit emot av huvudmannen eller för dennes räkning,

får inte tas i mät för kommissionärens skulder. Om kommissionären går i

konkurs har huvudmannen separafionsrätt till sin gendom. Bestämmelsen

är av fundamental betydelse och innebär bl. a. att kommissionären aldrig

blir ägare till varorna, såvida han inte utnyttjar rätten till självinträde.

165

Konkursgäldenärens legitimation

Prop. 1987/88:108

Enligt 20 § KL innebär konkursbeslutet att gäldenären förlorar rätten att ' ° råda över sin egendom. Han kan inte heller åta.sig förbindelser som kan göras gällande i konkursen. Principen om gäldenärs förlust av rådighet har fram till 1975 års konkurslagstiftning varit undantagslös. Genom denna lagstiftning har den emellertid i viss utsträckning modifierats med hänsyn till godtroende kontrahenter.

Ett mera vidsträckt undantag avser enligt 21 § KL rättshandlingar som gäldenären företar senast dagen efter den när kungörelse om konkursbe­slutet var infört i Post- och Inrikes Tidningar. Sådana rättshandlingar blir bestående om medkontrahenlen var i god tro beträffande konkursen. Om rättshandlingen avsett överlåtelse eller annat förfogande över egendom skall den dock på talan av konkursboet kunna gå åter mot det att medkon­trahenlen får ersättning (lösningsrätt). Godtrosskyddet gäller även om konkursgäldenären handlat genom fullmäktig eller kommissionär (NJA 

II 

1976 s 152). Av 27 § KL framgår vidare att godtrosskyddad egendom inte hör till konkursboet för så vitt inte konkursboet för talan om lösningsrätt. Godtrosskyddet skärs enligt vad som uttalats i förarbetena inte av förrän i och med utgången av den dag som följer efter kungörelsens införande (NJAH 1976 s 153).

Godtrosskyddet omfattar alla rättshandlingar som företas under tiden mellan konkursbeslutet och angivna tidpunkt. Hit hör alla slags avtal, även som mottagandet av betalning, uppsägning eller liknande åtgärder. Rätts­handlingen gäller i princip om det inte visas alt den som åberopar godtros­skyddet inte var i god tro eller med andra ord att han kände fill eller bort känna fill konkursen oaktat konkursbeslutet ännu inte kungjorts.

Godtrosregeln kompletteras i 21 § KL med en regel om skydd för vissa

rättshandlingar som företas efter kungörandet. Först nämns det fallet alt

någon infriar en förpliktelse mot konkursgäldenären. Gäldenärens rätts­

handling beslår då i alt han (obehörigen) mottar pengar eller annat som

bort inflyta lill konkursboet. Del som sålunda betalats eller levererats till

konkursgäldenären skall tillgodoräknas den förpliktade om det av omstän­

digheterna framgår att denne var i god tro. Även uppsägning och annan

jämförbar handling (reklamation, preskriptionsavbrytande åtgärd m. m.)

som ägt rum efter kungörandet skall enligt 21 § KL gälla, om det av

omständigheterna framgår alt den andre var i god tro. Här föreskrivs

emellertid det ytterligare villkoret, att del är uppenbart obilligt att rätts­

handlingen blir ogiltig mot konkursboet, t. ex. om kontrakt sagts upp och

andra parten i god tro inrättat sig därefter. Bestämmelsen är tillämplig

såväl när gäldenären verkställt uppsägning etc. som när sådan åtgärd rik­

tals mot honom.

,

166

I fråga om verkan av konkursgäldenärs överlåtelse och pantsättning av "löpande skuldebrev, aktiebrev och vissa jämförbara värdehandlingar" hänvisar 21 § KL till skilda bestämmelser. Innebörden av dessa regler är enligt vad som uttalats i förarbetena i huvudsak att lösningsrätt inte förelig­ger om godtrosförvärv grundas på bestämmelse i skuldebrevslagen eller annorledes (NJA 

II 

1976 s 155). Enligt förarbetena anförde departements­chefen vidare bl. a. följande.

"För egen del vill jag framhålla alt omsättningsinlresset måste fillmätas Prop. 1987/88:108 stor betydelse när del gäller transaktioner med löpande handlingar. Sär- Bilaga 2 skilt är detta fallet i fråga om obligationer och andra handlingar som omsätts inom värdepappershandeln. Enligt min mening är det väl motive­rat att stärka skyddet för godtroende tredje man som förvärvar eller infriar en löpande handling. Det synes mig klart att tredje mans skyddsintresse bör ges företräde framför konkursgäldenärernas intresse av att en av gäldenären företagen transaktion inte blir gällande mot konkursboet."

Enligt 14 § SkbrL gäller därför ett obegränsat godtrosskydd beträffande löpande skuldebrev som överlåtits och kommit i förvärvarens besittning och är tillämpligt förutom på skuldebrev på bl. a. aktiebrev, emissions- och opfionsbevis och på fondandelsbevis.

Beträffande löpande skuldebrev gäller också enligt 19 § SkbrL att om sådant värdepapper infriats hos den som är formellt legitimerad och det senare visar sig atl denne var i konkurs betalningen likväl är giltig under förutsättning atl skuldebrevsgäldenären var i god tro. Grunderna för be­stämmelsen är densamma som för 14 § SkbrL.

Enligt 47 § KommL gäller för del fall kommittenten försätts i konkurs att uppdraget är förfallet i och med konkursbeslutet. Uppdraget får emellertid enligt samma lagrum göras gällande av kommissionären för tiden intill utgången av dagen efter den när kungörelse om konkursbeslulet var infört i Post- och Inrikes Tidningar, om han inte tidigare ägde eller bort äga kännedom om konkursen. Vad nu sagts äger motsvarande tillämpning om kommissionären försätts i konkurs. Av 55 § KommL följer att om kommis­sionärs uppdrag förfallit till följd av kommittentens konkurs har rättshand­ling som kommissionären företar inte större verkan mot konkursboet än den skulle ha haft om kommittenten själv företagit den. Har uppdraget förfallit därför att kommissionären försatts i konkurs får tredje man inte åberopa bristande kännedom om konkursen i vidare mån än han kunnat göra om godset tillhört kommissionären.

Om fullmaktsgivare försätts i konkurs har enligt 23 § avtalslagen rätts­handling som fullmäktigen företar inte större verkan mot konkursboet än den skulle ha haft om fullmaktsgivaren själv företagit den. Beträffande fullmakt som grundar sig endast på fullmaklsgivarens meddelande till fullmäktigen gäller dock att rättshandlingen inte kan göras gällande mot konkursboet om fullmäktigen ägde eller bort äga kännedom om konkursen när han förelog rättshandlingen.

I 13 § konkursförordningen finns bestämmelser om konkursdomarens skyldighet att undertätta om konkurs.

167

Innehåll

Prop. 1987/88:108

Regeringens proposifion.................................................... 

... 

1

Propositionens huvudsakliga innehåll................................ 

... 

1

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 2 juni 1988         

3

1

Inledning....................................................................... 

... 

3

2

Allmänna utgångspunkter .,.......................................... 

... 

3

2.1

Allmänt om värdepappersmarknaden..................... 

3

2.2

Utvecklingen på den svenska akfiemarknaden  ..... 

... 

4

2.3

Utvecklingen på den svenska obligationsmarknaden  

7

2.4

Utvecklingen på den svenska penningmarknaden.. 

8

2.5

Förenklad aktiehantering........................................ 

10

2.6

VPC i det nuvarande systemet............................... 

11

2.7

Gmnddragen   i   penningmarknadscentralens   (PmC)   upp­byggnad      

13

2.8

Affärer och omregistreringsmfiner i VPC-systemet . 

14

2.9

Erfarenheter från andra nordiska länder................ 

... 

16

2.10

Skäl för en övergång till ett kontobaserat system  

... 

17

2.11

Val av kontobaserat syslem ................................... 

... 

19

3

Övergripande beskrivning av VP-systemet.................... 

... 

20

4

VP-systemets närmare utformning................................ 

... 

22

4.1

De olika instrument som skall kunna registreras.... 

... 

22

4.2

Ensamrätt att företa registrering saml obligatorisk eller frivil­lig registrering         

24

4.3

Konloförande institut   ........................................... 

25

4.4

Aktie- och obligalionskonto ......................    .......... 

28

4.5

Funktioner i VP-systemet........................................ 

28

4.5.1  Kontoföring   ................................................ 

29

4.5.1.1

Allmänt .............................................. 

.. 

29

4.5.1.2

Kontotyper......................................... 

.. 

29

4.5.1.3

Funktioner och tjänster inom kontoföringen .

30

4.5.2

Ägarförteckningar (aktiebok, skuldbok m.fl.)     

32

4.5.3

Emissionsrutiner  ......................................... 

.. 

33

4.5.4

Räntor och utdelningar................................. 

.. 

34

4.6

Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor   ....... 

.. 

34

4.7

Frågor om rättssäkerhet och ansvar...................... 

36

4.8

VPC:s kapitalbas  ................................................... 

39

4.9

Likvidhantering  ..................................................... 

41

4.10

Sekretess och insynsmöjligheter  .............. :.......... 

43

4.10.1

Allmänt.......................................................... 

.. 

43

4.10.2

Kontoförande institut ................................... 

.. 

44

4.10.3

Emittenter..................................................... 

.. 

44

4.10.4

Allmänheten.................................................. 

.. 

45

4.10.5

Myndigheter.................................................. 

.. 

46

4.11

Kostnadsfrågor....................................................... 

.. 

47

4.12

Övergångsfrågor.................................................... 

.. 

47

4.12.1

Aktiebrev   ..................................................... 

47

4.12.2

Skuldebrev..................................................... 

.. 

52

4.13                                                                                Ikraffträdande     

52

5

Sammanfattning............................................................ 

.. 

53

6

Hemställan .................................................................... 

53

7

Beslut............................................................................ 

.. 

54

168

Bilagal    Sammanställning av remissyttranden över VPC: s utredning

Prop. 1987/88:108

rörande införandel av etl kontobaserat värdepapperssystem       

55

Remissutfallet i korthet.................... -................... 

. 

55

1

Allmänna synpunkter ........................................ 

56

2

Del kontobaserade systemets tekniska utformning . 

. 

72

3

Datasäkerhet och kontroll  ................................ 

. 

75

4

Kontoförande institut ....................................... 

. 

80

5

VPC: s roll och omfattningen av del kontobaserade systemet   ....

82

6

Likvidhanteringen............................................. 

89

7

VPC:s skadeståndsansvar och möjligheterna för VPC att fullgöra detta       

92

8

Insyn, sekretess och rättssäkerhet 9 Gränsen för aktiebokens of­fentlighet 

96

9

Gränsen för aktiebokens offentlighet ................... 

102

10

Fördelning av kostnaderna för det kontobaserade systemet mellan intressenterna 

104

11

Övergångsfrågor   ........................................... 

Ill

12

Förfaltningsförslagen  ....................................... 

114

12.1

Allmänna synpunkter................................... 

114

12.2

Förslag till lagom ändring i akfiebolagslagen (1975:1385) ...

118

12.3

Förslag till lag om aktie- och obligationskonlon  

125

12.4

Förslag   till   lag   om   ändring   i   försäkringsrörelselagen (1982:713)      

143

Bilaga 2   Gällande rätt......................................... 

145

1

Aktier   ....... '.................................................. 

145

2

Skuldebrev ...................................................... 

157

3

Utmätning............................... ,....................... 

162

4

Konkurs   ........................................................ 

164

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1988                                                                                                                    169