Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1989/90:160

om avskaffande av medborgarskapskrav i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.

Prop. 1989/90:160

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagils upp i gade utdrag ur regeringsprotokollet den 23 maj 1990.

På regeringens vägnar

bifo-

Bengt[REDACTED_EFTERNAMN]

Laila Freivalds

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagslagen ändras så att det inte längre skall krävas svenskt medborgarskap för styrelseledamöter, slyrelsesupple-anler, verkställande direktör, vice verkställande direktör, stiftare, firma­tecknare och likvidatorer. I fråga om styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och likvidatorer föreslås en begränsning av det nuvarande kravet på bosätt­ning i Sverige till att avse endast hälften av styrelseledamöterna, styrelse-suppleanterna respektive likvidatorerna. När det gäller av styrelsen utsedda firmatecknare skall kravet på svensk bosättning gälla endast en av firma­tecknarna.

Motsvarande lagändringar föreslås i förekommande fall när det gäller försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, ekonom­iska föreningar, handelsbolag och enkla bolag.

I fråga om revisorer i svenska företag föreslås en uppmjukning av de nuvarande reglerna om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

Förslagen är ell led i de europeiska integrationssträvandena.

1 propositionen föreslås även vissa lagändringar främst i anslutning till den nyligen införda lagstiftningen om ell kontobaserat aktiesystem. Bl.a. föreslås all del kontobaserade systemet får omfatta vissa s.k. inköpsrätter, dvs. rättigheter gentemot ett aktiebolag att av detta bolag förvärva aktier i ell annat aktiebolag.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den I januari 1991.

Riksdagen 1989/90. I saml. Nr 160

Propositionens lagförslag

Prop. 1989/90:160

I Förslag till

Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'

dels all i 9 kap. 14 § och 10 kap. 10 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot "skattemyndigheten",

dels all 2 kap. 1 §, 3 kap. 11 §, 4 kap. 5, 8 och 16 §§, 5 kap. 12 §, 8 kap. 4 och 11 §§ saml 10 kap. 2 § skall följande lydelse,

dels all del i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 3 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

Aktiebolag bildas av en eller flera

Aktiebolag bildas av en eller flera

stiftare. Stiftare skall vara svensk

stiftare. Stiftare skall vara bosatt i

medborgare och bosall i Sverige el-

Sverige eller svensk juridisk per-

ler svensk juridisk person. Handels-

son. Handelsbolag får dock vara

bolag får dock vara stiftare endast

stiftare endast om varje obegränsat

om varje obegränsat ansvarig bo-

ansvarig bolagsman är bosatt i Sve-

lagsman är svensk medborgare och

rige. Regeringen eller myndighet

bosatt i Sverige. Regeringen eller

som regeringen bestämmer kan

myndighet som regeringen bestäm-

medge annan än som angivits nu

mer kan medge annan än som angi-

att vara stiftare,

vits nu att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

II kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare.

3         kap.

11 §'

Har avslämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har akliebrev som dessförinnan utfärdals ej visats upp enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över lill aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan av­slämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok en­ligt 10 § första stycket, får botaget anmana aktiens ägare all vid på-fölfd av aktiens förlust anmäla sig lill värdepapperscentralen. Anma-ningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen besläin­mer. Inkommer inte anmälan inom

' Lagen omtryckt 1982:739.

Senaste lydelse 1988:1279.

2

 Senaste lydelse 1989:831.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom fondkommissionär. Det vid försälj­ningen  influtna beloppet tilljaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt all av bolaget mot avläm­nande av aktiebrev utjå samma be­lopp med avdragför kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall maku­leras på betryggande sätt av bolaget. 1 avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur alcliebok eller förteck­ning enligt 12 § bevaras i minsl lio år. Aktiebok, som sådani bolag tidigare fört, skall bevaras i minst lio år efler del all uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

4 kap. 3a§

/ avstämningsbolag Jår i emis­sionsbeslutet förordnas att varje ak­tieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bola­gets försorg. Försäljningen skall verkställas av fondkommissionär. Det vid försäljningen influtna belop­pet skall efter avdrag för försälj­ningskostnaderna fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 § iredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot före­trädesrätterna.

5§

Beslut om nyemission skall ange

Beslut om nyemission skall ange

1.

det belopp eller högsta be-

1. del belopp eller högsta be­lopp, varmed aktiekapitalet skall

lopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och

kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

högsta beloppet för ökningen,

2.

del aktieslag vartill de nya ak-

2. del aktieslag vartill de nya ak­tierna skall höra, om aktier av olika

tierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,

slag finnes eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna

aktier som lillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars

eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aklieleck-

4. den lid inom vilken aktieteck­ning kan ske, när etl visst belopp

ning kan ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för

eller ell lägsta belopp fastställts för aktiekapitalels ökning,

aktiekapitalets ökning,

5.

den tid, ej understigande två

5. den lid, ej understigande två veckor från utfärdandel av kungö-

veckor från utfärdandet av kungö­relse enligt 7 § eller, om samtliga

relse enligt 7 § eller, om samtliga                                3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

aktieägare varit företrädda vid den aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som beslutat emis- bolagsstämma som beslutat emis­

sionen, från beslutet eller, i fråga sionen, från beslutet eller, i fråga

om avstämningsbolag, från avstäm- om avstämningsbolag, från avsläm-

ningsdagen, inom vilken aktieägare ningsdagen, inom vilken aktieägare

kan begagna sin företrädesrätt,

kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade 6. den lid inom vilken tecknade

aktier skall betalas,

aktier skall betalas eller, iförekom-

mande fall, att teckning skall ske genotn betalning,

1. den   beräkningsgrund,   enligt

7. den   beräkningsgrund,   enligt

vilken vid överteckning de aktier vilken vid överteckning de aktier

som icke tecknats med företrädes- som icke tecknats med företrädes­

rätt skall fördelas, om ej föreskrift rätt skall fördelas, om ej föreskrift

meddelas alt fördelningen skall be- meddelas all fördelningen skall be­

stämmas av styrelsen,

stämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp 8. aktiernas nominella belopp

och det belopp som skall betalas för och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie.

tecknad aktie,

9. i JÖrekommande Jall förord­nande som avses i 3 a§.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Ijärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. I § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom lagas in i emissionsbeslutet.

1 fråga om avstämningsbolag iaktiages, all avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt all deltaga i emis­sionen. Avslämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

8§ Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslu­tet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen saml av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid leckningslislan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag får i beslutet otn nyemission förordnas att teck­ning ifråga om hela eder viss del av emissionen skall ske genom betal­ning i stället Jör på teckningslista. I sådant fall skad beslutet otn nyemis­sion samt avskrift av bolagsordning­en och av de enligt 4 och 6 §§Jram-lagda handlingarna hållas tillgäng­liga för aktietecknarna hos värde-papperscenlralen. Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslulel angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § moisvarande tillämpning.

4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

16 §

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2§ första stycket samt av uppskrivnings­fond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall

Beslut om fondemission skall

ange på vilkel säll och med vilket

ange på vilket sätt och med \'ilkl

belopp aktiekapitalet ökas samt de

belopp aktiekapitalet ökas, de nya

nya akliemas aktieslag eller del be-

aktiernas aktieslag eller det belopp

lopp vartill aktiernas nominella be-

vartill aktiernas nominella belopp

lopp höjes. I avstämningsbolag

höjes samt, i förekommande Jall,

skall avslämningsdagen anges i be-

förordnande som avses i 3 a§. I av­

slutet varvid iakttages att avstäm-

stämningsbolag skall avstämnings-

ning ej får ske innan beslutet regis-

dagen anges i beslutet varvid iakl-

Irerats. På sådant bolag äger 5 §

tages all avstämning ej får ske in-

Iredje stycket och 7 § första stycket

nan beslutet registrerats. På sådani

moisvarande tillämpning.

bolag äger 5 § tredje stycket och 7 §

första stycket moisvarande tillämp­ning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upplagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler det under vilkel registrering skett.

5 kap.

12§

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på leckningslisla som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagels vinst eller förlust saml avskrift av revisionsberät­telsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid leckningslis­lan eller hållas tillgängliga för aklielecknare på plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag Jår i beslutet om emission JÖrordnas att nyteck­ning i Jråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betal­ning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet otn emis­sion och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hål­las tdlgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslulel angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § moisvarande tillämpning.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktie­teckning är ogiltig enligt andra styc­ket, skall aktielecknaren genast underrättas därom. I annal fall skall aktielecknaren tilldelas teck­nade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upplagas i aktieboken.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser alt aktie­teckning är ogiltig enligt tredje styc­ket, skall aktielecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktielecknaren tilldelas teck­nade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upplagas i aktieboken.

8 kap.

4r

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för­äldrabalken kan ej vara styrelsele­damot eller verkställande direktör.

Styrelseledamot och verkställan­de direktör skad vara svenska med­borgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som re­geringen bestämmer för särskilt fall tillåter annal. Med svenskt medbor­garskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av nu angivna länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseleda­möter är bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara sty­relseledamot eller verkställande di­rektör.

11§ Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller annan all företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot in­tagits i bolagsordningen. / fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller annan all företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot in­tagils i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företrä­da bolaget och teckna dess firma skad vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäl­ler i fråga om den, som ej är styrel­seledamot eller verkställande direk­tör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verk­ställande direktör.

' Senaste lydelse 1988:1279.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Styrelsen kan föreskriva all rätlen all företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

10 kap.

2 §5 

Revisor skall vara svensk medbor-        Den som är underårig, i konkurs gare och bosatt i Sverige, om ej rege-    eller underkastad näringsförbud el-ringen eller myndighet som rege-    ler som har förvaltare enligt 11 kap. ringen bestämmer för särskilt Jall    1 § föräldrabalken kan ej vara revi-tillåter annat. Den som är auktori-    sor. serad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden, som med hänsyn lill arten och omfånget av bolagels verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelsema i detta kapitel likställs auktoriserat revi­sionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med god­känd revisor. Bolag som ulses lill revisor skall lill styrelsen för del bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, ulses minsl en av moderbolagels revisorer.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2.   Bestämmelserna i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om

del avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdan­

det.

' Senaste lydelse 1988:1279.

2 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 2 kap. I §, 3 kap. 11 §, 4 kap. 8, 10 och 18 §§, 8 kap. 4 och 13 §§

samt 10 kap. 3 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 6 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

!§'

Ell försäkringsbolag skall bildas        Ell försäkringsbolag skall bildas

av en eller flera stiftare. Stiftarna

av en eller flera stiftare. Stiftarna

skall vara svenska medborgare och

skall vara bosalla i Sverige eller

bosatta i Sverige eller svenska juri-

svenska juridiska personer.  Han­

diska personer.  Handelsbolag får

delsbolag får dock vara stiftare en-

dock vara stiftare endast om varje

dast om varie obegränsat ansvarig

obegränsat ansvarig bolagsman är

bolagsman är bosatt i Sverige.

svensk tnedborgare och bosall i Sve­

rige.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara stiftare.

3            kap.

II 

§2

Har elt avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsord­ningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfa­rande i fråga om denna aktie.

Om Jem år harjörflutil sedan av-stämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok .som avses i 10 § första stycket, Jår bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmä­la sig till värdepapperscentralen. Anmaningen skall kungöras i Post-och Inrikes tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen be­stämmer. Inkommer inle anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom Jondkommissionär. Det vid försäljningen injlutna beloppet till-

' Senaste lydelse 1988:1281.

Senaste lydelse 1989:832.

8

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90: 160

Jäller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utJå sam­ma belopp med avdrag Jör kostna­derna Jör anmaningen och Jörsälj-nitigen. Det avlätnnade aktiebrevet skad makuleras på betryggande sätt av bolaget. I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

4 kap.

6a§

/ avstämningsbolag får i emis­sionsbeslutet förordnas att varje ak­tieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bola­gets försorg. Försäljningen skall verkställas av fondkommissionär. Det vidJÖrsäljningen injlulna belop­pet skall ejler avdrag JÖr försälj­ningskostnaderna fördelas enligt de i 5 § angivna grunderna mellan detn sotn enligt 6 § iredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot före­trädesrätterna.

8

§

Beslutet   om   nyemission   skall

Beslutet   om   nyemission   skall

ange

ange

1.   det belopp eller del högsta be- 1. det belopp eller det högsta be­

lopp, varmed aktiekapitalet skall

lopp, varmed aktiekapitalet skall

kunna ökas, eller det lägsta och

kunna ökas, eller det lägsta och

högsta beloppet för ökningen,

högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya ak-

2. det aktieslag vartill de nya ak­tierna skall höra, i de fall då aktier

tierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

av olika slag finns eller kan utges,

3.

den företrädesrätt alt teckna 3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra

aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna

har eller vem som annars får teckna aktier,

aktier,

4.

den lid inom vilken aktier kan 4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ell visst belopp

tecknas, i de fall då ell visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts

eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

för aktiekapitalets ökning,

5.

den lid inom vilken aktieäga- 5. den lid inom vilken aktieäga­re kan använda sin företrädesrätt,

re kan använda sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade        6. den tid inom vilken tecknade

aktier skall betalas,

aktier skall betalas f//e/',/,/o/fA:om-

9

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

mande Jall, att teckning skall ske

genom betalning,

1. den beräkningsgrund, enligt 7. den beräkningsgrund, enligt

vilken vid överteckning de aktier vilken vid överteckning de aktier

som inle har tecknats med företrä- som inte har tecknats med företrä­

desrätt skall fördelas, om del inte desrält skall fördelas, om del inle

föreskrivs att fördelningen skall be- föreskrivs all fördelningen skall be­

stämmas av styrelsen, samt

stämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp 8. aktiernas nominella belopp

och det belopp som skall betalas för och del belopp som skall betalas för

varje tecknad aktie.

varje tecknad aktie, satnt

9. i förekommande Jall förord­nande som avses i6a§. Tid enligt första stycket får inle vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)

från del kungörelse enligt 9 § skedde,

b)

från emissionsbeslulel om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)

från avslämningsdagen när del gäller avstämningsbolag.

Om ell förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslulel innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt all delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avslämningsdagen skall anges i emissionsbeslulel. Avslämningsdagen får inle sällas tidigare än tre veckor från del kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör lill aktiebreven skall användas som emissions­bevis, skall delta anges i beslutet.

10§ Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslisla som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­lingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings-listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag Jår i beslutet om nyemission förordnas att teck­ning i Jråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betal­ning i stället för på teckningslista. 1 sådant Jall skall beslutet om nyemis­sion .samt avskrijt av bolagsordning­en och av de handlingar, sotn skall läggas Jram enligt 3, 4 och 7 §§, hål­las tdlgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen. Om de som har rätt till del tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fallals, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Delta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inle stämmer överens med de i emissionsbeslulel angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning all ogil-

10

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

tigheten har anmälts hos försäkringsinspeklionen innan anmälan enligt 15 § har registrerats.

18§ En fondemission kan ske genom all lill aktiekapitalet förs över

1.

belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 §,

2.

medel från uppskrivningsfonden,

3.

medel från reservfonden, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 §.

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ell beslut om fondemission skall ange på vilket säll och med vilkel belopp aktiekapitalet skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag el­ler del belopp vartill aktiernas no­minella belopp höjs. I elt avstäm­ningsbolag skall avslämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas all avstämning inte får ske innan be­slutet har registrerats. Bestämmel­serna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på av­stämningsbolag.

Ell beslut om fondemission skall ange på vilkel säll och med vilkel belopp aktiekapitalet skall ökas, de nya aktiemas aktieslag eller det be­lopp vartill akliemas nominella be­lopp höjs samt, i förekommande Jall, förordnande som avses i 6a§.l ell avstämningsbolag skall avsläm­ningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Be­stämmelsema i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket skall tilläm­pas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inle verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya akterna skall genom styrelsens försorg genast las upp i aktieboken. De medför rätt lill utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet får dock inle innebära all en sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efter del under vilket registrering har skett.

8 kap.

4

Styrelseledamöterna och verkstäl­lande direktören skaU vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen, eller den myn­dighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkstäl­lande direktör.

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosalla i Sverige, om inle regeringen, eller den myndig­het som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara styrelseledamot eller verkstäl­lande direktör.

 Senaste lydelse 1988:1281.

11

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

13§ Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direk­tören eller någon annan all företrä­da bolaget och teckna dess firma, om förbud mol detta inte har tagils in i bolagsordningen. För den som inte är styrelseledamot eller verk­ställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direk­tören eller någon annan all företrä­da bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inle har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, otn inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer, i särskilda Jall tillåter något annat. 1 övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkstäl­lande direktören.

Styrelsen kan föreskriva all rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan nar som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

10 3 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige, om inte regeringen eller efter rege­ringens bemyndigande försäkrings­inspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förval­tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­ken får inte vara revisor.

kap.

Revisorer som inte är auktorisera­de eller godkända skall vara svens­ka medborgare och bosalla i Sveri­ge, om inte regeringen eller efler regeringens bemyndigande försäk­ringsinspektionen i särskilda fall tillåter något annal. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auk­toriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkas­tad näringsförbud eller som har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken får inle vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagels verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktorisera­de revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbo­lag med godkända revisorer. Ell bolag som ulses till revisor skall lill styrelsen för del bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudan­svarig för revisionen. I ell auktoriserat revisionsbolag skall den huvud­ansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag aukto-

' Senaste lydelse 1988:1281

12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

riserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om. det kan ske, ulses minsl en av moderbolagets revisorer.

1. Denna lag träder i kraft den I januari 1991.

2.   Bestämmelserna i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om det

avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

13

3 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:618) dels all 2 kap. 1 §, 3 kap. 12 §, 4 kap. 6, 9 och 17 §§, 5 kap. 12 § saml 7

kap. 3, 4 och 15 §§ skall ha följande lydelse, dels att del i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 4 a §, av följande

lydelse.

Prop. 1989/90:160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

l§' Ell bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska med­borgare och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stif­tare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Stiftama skall vara Jysiska perso­ner och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stif­tare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får elt bankaktiebolag bildas av elt eller flera utländska bankförelag som stiftare.

Bestämmelsema i detta kapitel gäller inle om annal följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2 §.

3 kap. 

12 §2 

Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsord­ningen och har etl akliebrev, som dessförinnan utfärdats, inle visals upp enligt 5§ lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över lill en sådan aktiebok som avses i I0§. Därvid skall anges att aktiebrevet inle har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Om Jem år har förflutit sedan av-stämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller JÖrvaltare lill en aktie i den aktiebok som avses i 10 §, Jår bolaget anma­na aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till vär­depapperscentralen. Anmaningen .skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstid­ningar sotn styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år Jrån anmaningen, Jår bolaget

' Senaste lydelse 1988:1278.  Senaste lydelse 1989:833.

14

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

o:vbesörja att aktien säljs genotn fondkommissionär Det vid försälj­ningen influtna beloppet tillfaller bolaget, tnen aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avläm­nande av aktiebrev utfå samma be­lopp med avdragför kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall maku­leras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minsl lio år. En aktiebok, som ell sådani bolag tidigare har fört, skall bevaras i minsl tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

4 kap.

4a§

/ avstämningsbolag får i emis­sionsbeslutet förordnas att varje ak­tieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bola­gels försorg. Försäljningen skall verkställas av Jondkommissionär. Det vidJÖrsäljningen influtna belop­pet skad ejler avdrag för försälj­ningskostnaderna fördelas enligt de i 3 § angivna grunderna mdlan dem .som enligt 4 § Iredje stycket skulle ha varit behöriga all ta etnot före­trädesrätterna.

6

§

Beslutet   om   nyemission   skall

Beslutet   om   nyemission   skall

ange

ange

1.   det belopp eller det högsta be-

I. det belopp eller del högsta be­

lopp, varmed aktiekapitalet skall

lopp, varmed aktiekapitalet skall

kunna ökas, eller del lägsta och

kunna ökas, eller del lägsta och

högsta beloppet för ökningen,

högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya ak-

2. det aktieslag vartill de nya ak­tierna skall höra, i de fall aktier av

tierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

olika slag finns eller kan utges,

3.

den rätt till utdelning som till-

3. den rätt till utdelning som till­kommer de nya aktierna saml det

kommer de nya aktierna saml det räkenskapsår för vilkel rätlen lill

räkenskapsår för vilkel rätlen till utdelning inträder,

utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra

aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna

har eller vem som annars får teckna aktier,

aktier,

5.

den lid inom vilken aktier kan

5. den lid inom vilken aktier kan

tecknas, när ett visst belopp eller ett     tecknas, när elt visst belopp eller ett

15

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

lägsta belopp har fastställts för ak-

lägsta belopp har fastställts för ak­

tiekapitalets ökning,

tiekapilalels ökning,

6.   den tid, inom vilken aktieäga-

6. den tid, inom vilken aktieäga­

re kan använda sin företrädesrätt,

re kan använda sin företrädesrätt,

7.   den tid inom vilken tecknade

7. den tid inom vilken tecknade

aktier skall betalas,

aktier skall betalas eller, i förekom­

mande fäll, att teckning skall ske

genom betalning,

8.

den beräkningsgrund, enligt

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier

vilken vid överteckning de aktier som inle har tecknats med företrä-

som inte har tecknats med företrä­desrätt skall fördelas, om del inte

desrält skall fördelas, om det inle föreskrivs att fördelningen skall be-

föreskrivs att fördelningen skall be­stämmas av styrelsen, samt

stämmas av styrelsen,

9.

aktiernas nominella belopp

9. akternas nominella belopp och det belopp som skall betalas för

och del belopp som skall betalas för varie tecknad aktie.

varie tecknad aktie, saml

10. i förekotnmande Jall Jörotd-nande som avses i 4 a §.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. del att kungörelse enligt 8 § skedde,

2.

emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har. varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

avslämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. I § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslulel innehålla en erinran om detta. 1 emmissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten alt förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag all avslämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avslämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungö­relse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions­bevis, skall detta anges i beslutet.

9§ Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§. skall fogas till leckningslis­lan eller hållas tillgängliga för aklietecknarna på den plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag Jår i beslutet

otn nyemission förordnas att teck­

ning I Jråga om hela eller viss del av

emissionen skall ske genom betal­

ning i stället Jör på leckningslisla. I

.sådant fall skall beslutet otn nyemis­

sion .samt avskrift av bolagsordning­

en och av de handlingar, .som skall

läggas fram enligt 5 och 7 §§, hållas

tillgängliga for aktietecknarna hos

värdepapperscentralen.

16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Om de som har rätt lill det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inle avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annal sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslulel, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att tecknaren har anmält ogilligheten hos bankinspektionen och detla har skett innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

17§ En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,

2.

medel från uppskrivningsfond,

3.

medel från reservfond, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1987:617).

Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Etl beslut om fondemission skall

Ett beslut om fondemission skall

ange

ange

1.

på vilkel säll och med vilkel

1. på vilkel sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

belopp aktiekapitalet skall ökas,

2.

de nya aktiernas aktieslag el-

2. de nya aktiernas aktieslag el­ler del belopp vartill aktiernas no-

ler del belopp vartill aktiernas no­minella belopp höjs, och

minella belopp höjs,

3.

den rätt lill utdelning som lill-

3. den rätt lill utdelning som lill­kommer de nya akterna.

kommer de nya akterna, och

4. i förekommande Jall förord­nande som avses i 4 a§.

I etl avstämningsbolag skall avslämningsdagen anges i emissionsbeslu­tet, varvid iakttas all avstämning inte får ske innan beslutet har registre­rats. Bestämmelserna i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall tilläm­pas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inle verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktiema skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt lill utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet får dock inte innebära alt en sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efter del under vilket registrering har skett.

5 kap.

I2§ Vid nyteckning enligt delta kapitel skall aktierna tecknas på en leck­ningslisla, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bo­lagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till leck­ningslislan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag Jår i beslutet

om emission förordnas all nyteck-

17

2    Riksdagen 1989/90. I saml. Nr 160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

ning ifråga om hela eller viss dd av emissionen skall ske genom betal­ning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emis­sion och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hål­las tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inle stämmer överens med de villkor som anges i emis­sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrel­sen inom sig förordnar alt aktie­teckningen är ogiltig enligt andra stycket, skall aktielecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktielecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Anser styrelsen eller den styrel­sen inom sig förordnar att aktie­teckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktielecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast las upp i aktieboken.

7 kap.

3f

Minst hälften av styrelseledamö­terna skad vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter något an­nat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot. Att det­samma gäller den som är underka­stad näringsförbud följer av 6 § la­gen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte re­geringen eller eJter regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda Jall tillåter något annal, bo­satta / Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för­äldrabalken kan inte vara styrelsele­damot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följerav 6 § lagen (1986:436)om nä­ringsförbud.

Utan hinder av första stycket Jår i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tred­jedel av hela antalet styrelseledamö­ter vara svenska medborgare bosat­ta utomlands eller utländska med­borgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen el­ler, efter regeringens bemyndigan­de, bankinspektionen Jår tnedge un­danlag Jrån vad som föreskrivs i det­ta stycke.

 Senaste lydelse 1988:1278.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte las lill de offentli­ga styrelseledamötema eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts en­ligt lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

4

§

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör all under styrelsens inseende leda verksam­heten i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer ulses bland styrelseledamötema och sly-relsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller slyrelsesuppleanl all vara ställföre­trädare för verkställande direktör. / ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall verk­ställande direktör vara bosatt här i landet.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksam­heten i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer ulses bland styrelseledamötema och sly-relsesuppleantema. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller slyrelsesuppleanl all vara ställföre­trädare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efler regeringens bemyndigan­de bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15§ Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan all före­träda bolaget och teckna dess fir­ma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i bo­lagsordningen. / fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 14 § om styrelseledamot. Regering­en eller, ejler regeringens bemyndi­gande, bankinspektionen Jår medge undantag Jrån kravet på svenskt medborgarskap JÖr firmatecknare i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankJÖretag.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan alt före­träda bolaget och teckna dess fir­ma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i bo­lagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skad vara bosatt i Sverige, om inle regeringen eller efter regeringens bemyndigan­de bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelsele­damot vad som sägs i 3 § första stycket och 14§ om styrelseleda­mot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla etl bemyndigande som avses i andra stycket.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2.   Bestämmelserna i 3 kap. 12 § andra stycket skall gälla även om del

avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

19

4 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att idka näring här i riket skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 §

Filialen skall ha egen bokföring, som är helt skild från del utländska förelagets bokföring i övrigt.

I fråga om filialens bokföring och redovisning gäller i tillämpliga delar bestämmelserna för svenskt företag av motsvarande slag.

Verkställande direktörens för-

Verkställande direktörens för­

valtning och filialens räkenskaper

vallning och filialens räkenskaper

skall granskas av svensk auklorise-

skall granskas av auktoriserad revi-

rad revisor. Verkställande direktö-

sor. Verkställande direktören skall

ren skall tillse, att sådan revisor ut-

tillse, all sådan revisor ulses och all

ses och att redovisningshandlingar-

redovisningshandlingarna inom tre

na inom tre månader efter räken-

månader efler räkenskapsårets slul

skapsårels slul för granskning läm-

för granskning lämnas lill denne i

nas lill denne i huvudskrifl eller av-

huvudskrifl eller avskrift,

skrift.

Verkställande direktören skall vidare åriigen till registreringsmyndighe-ten sända avskrift av dels filialens redovisningshandlingar och revisionsbe­rättelse för del senaste räkenskapsåret, dels moisvarande handlingar för företaget i dess helhet, i den mån de gjorts offentliga i företagets hemland. Handlingarna skall sändas inom tre månader efter del att det utländska förelagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse lagts fram för fö­relagels delägare, dock senast sju månader från det filialens räkenskapsår utgått.

Denna lag träder i kraft den I januari 1991.

20

5 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handelsbo­lag och enkla bolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 37 §'

Är del sannolikt alt likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på elt sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sill hemvist. Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inle har deltagit i ansökningen skall delges denna på det säll som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall beredas tillfälle alt yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får ulses till likvidalor.

Likvidalor får inle vara under-

Likvidalor får inle vara under­

årig eller i konkurs eller ha förvalla-

årig eller i konkurs eller ha förvalta­

re enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

re enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En likvidator som inte är bolags-

Minst halva antalet likvidatorer

man skall vara svensk medborgare

som inte är bolagsmän skall vara

och bosatt i Sverige, om inle rege-

bosatta i Sverige, om inle regering­

ringen eller den myndighet som re-

en eller den myndighet som rege-

geringen bestämmer för ell särskilt

ringen bestämmer för etl särskilt

fall tillåter något annat.

fall tillåter något annal.

Myndighels beslut enligt Ijärde stycket andra meningen överklagas hos regeringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den I januari 1991.

' Senaste lydelse 1988:1306.

21

6 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

dels alt i 4 kap 10 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot "skattemyn­digheten",

dels att 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

2§' Revisorer   skall   vara   svenska        Revisorer som inte är auktorise-medborgare och bosatta i Sverige,     rade   eller   godkända   skall   vara om inle regeringen eller den myn-     svenska medborgare och bosatta i dighet som regeringen bestämmer     Sverige, om inte regeringen eller tillåter annat för särskilt fall. Den     den myndighet som regeringen be-som är auktoriserad eller godkänd    stämmer tillåter annat för särskilt revisor   behöver   dock   inte   vara     fall. Vad som sagts nu gäller dock svensk tnedborgare.  Den som är     inte, om även en auktoriserad eller underårig eller i konkurs eller som     godkänd revisor deltar i revisionen. har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-     Den som är underårig, i konkurs äldrabalken kan inte vara revisor.       eller underkastad näringsförbud el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara re­visor.

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhålladen som med hänsyn till arten och omfånget av den årsre­dovisningskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisorer kan även ulses auktoriserade eller godkända revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktori­serade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revi­sionsbolag med godkända revisorer. Ell bolag som ulses till revisor skall till den årsredovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ell auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor; i ell godkänt revisionsbolag skall han vara auktorise­rad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 § tillämpas på den huvud­ansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör ulses minst en av moderföretagets revisorer, om del kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

'Senaste lydelse 1988:1309.

22

7 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lagom ändringi bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617) delsatt i 3 kap. 11 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot "skattemyn­digheten", dels att 3 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

3§' Revisorerna  skall  vara svenska        Den som är underårig, i konkurs medborgare och bosatta i Sverige,     eller underkastad näringsförbud el-om inle regeringen eller, efter rege-     ler som har förvaltare enligt 11 kap. ringens bemyndigande, bankinspek-     7 § föräldrabalken får inte vara re-tionen i särskilda fall tillåter annat.     visor. Den som är auktoriserad eller god­känd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare.  Den  som  är underårig, i konkurs eller underkas­tad näringsförbud eller som har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ell auktoriserat eller elt godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i delta kapitel likställs etl auk­toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi­sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i etl auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i elt godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5§ om behörighet och i 13§ om rätt att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

'Senaste lydelse 1988:1277.

23

8 Förslag till

Lagom ändringi sparbankslagen (1987:619)

Prop. 1989/90:160

Härigenom föreskrivs all 2 kap. (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

I § och 3 kap. 3 § sparbankslagen

Föreslagen lydelse

2 kap.

1§' En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska med­borgare och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stif­tare. All delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Stiftarna skall wara Jysiska perso­ner och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stif­tare. All detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annal följer av bestämmel­serna om fusion i 7 kap. 2 §.

3 kap.

3§'

gen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femlal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas lill arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, otn inte re­geringen eller ejler regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda Jall tillåter något annat, bo­satta inom sparbankens verksam­hetsområde. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förval­tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är under­kastad näringsförbud följer av 6 §la-

Styrelsdedamölerna skall vara bosatta inom sparbankens verksam­hetsområde, om inte regeringen eller ejler regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är un­derårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken kan inte vara styrelseleda­mot. Att delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om närings­förbud.

Denna lag träder i kraft den Ijanuari 1991.

' Senaste lydelse 1988:1303.  Senaste lydelse 1988:1303.

24

9 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Prop. 1989/90:160

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4 och 14 §§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap. 3§'

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annal. Den som ar under­årig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräld­rabalken kan inte vara styrelseleda­mot. Att delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosalla i Sverige, om inle regeringen eller, efler rege­ringens bemyndigande, bankin­spektionen i särskilda fall tillåter annal. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot. All det­samma gäller den som är underkas­tad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför­bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot ulan att vara medlem i föreningsban­ken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om del lill en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är med­lem i en av dessa vara styrelsedamol också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enlig lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varie påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inle tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresen­tation för de privatanställda.

4

§

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om del be­hövs, flera verkställande direktörer all under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot ut­ses lill verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda-

I 

en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om del be­hövs, flera verkställande direktörer alt under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot ul­ses lill verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda-

Senaste lydelse 1988:1304.

25

Nuvarande lydelse

mot eller slyrelsesuppleanl utses lill ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som supple­ant i styrelsen.

Föreslagen lydelse

mot eller slyrelsesuppelanl utses lill ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som supple­ant i styrelsen. Verkställande direk­tör skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter något an­nal.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14§ Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan alt före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i stadgarna. I fråga om den som inle är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte etl förbud mol sådani bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inle är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ell bemyndigande som avses i andra stycket.

Prop. 1989/90:160

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

26

10 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Prop. 1989/90:160

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

dels att i 8 kap. 13 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot "skattemyn­digheten",

dels att 6 kap. 4 och 11 §§ samt 8 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap

4§'

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär­skilda fall tillåter annal. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för­äldrabalken kan inle vara styrelse­ledamot eller verkställande direk­tör.

Styrelseledamöterna och verkstäl­lande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myn­dighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Fin­land, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelsele­damöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sveri­ge. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvahare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot eller verkstäl­lande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inle stad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgama saknar föreskrift om del.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

11§ Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direk­tören eller någon annan att företrä­da föreningen och teckna dess fir­ma, om inle elt förbud mot sådani bemyndigande har tagits in i stad­garna. / fråga om den som inte är

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direk­tören eller någon annan att företrä­da föreningen och teckna dess fir­ma, om inte ell förbud mot sådani bemyndigande har tagils in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn-

' Senaste lydelse 1988:1305.

27

Nuvarande lydelse

styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och I0§§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva all rätten all företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Föreslagen lydelse

digas att företräda Jöreningen och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den tnyndighet som regeringen be­stämmer i särskilda Jall tillåter nå­got annat. I övrigt gäller i fråga om den som inle är styrelseledamot el­ler verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva all rätten all företräda föreningen och teckna dess firma får utövas en­dast av två eller flera personer i för­ening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ell bemyndigande som avses i andra stycket.

Prop. 1989/90:160

8 kap.

3§'

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myn­dighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk tnedborgare. Den som är underårig, i konlurs eller underkas­tad näringsförbud eller som har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken får inle vara revisor.

Revisorer som inte är auktorisera­de eller godkända skall vara svens­ka medborgare och bosatta i Sveri­ge, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter annal. Vad som sagts nu gäller dock inte om även en auktoriserad eller god­känd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara re­visor.

Revisorema skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn lill arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan ulses även etl auktoriserat eller etl godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelsema i detla kapitel likställs ell auk­toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ell godkänt revi­sionsbolag med godkänd revisor. Ell bolag som utses lill revisor skall lill styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är hu­vudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ell auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ell godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelsema i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om del kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

 Senaste lydelse 1988:1305.

28

11 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Prop. 1989/90:160

Härigenom föreskrivs att 5 kap. (1989:827) skall ha följande lyddse.

1 § och 9 kap. I § aktiekontolagen

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 1§

När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktie-konto skall värdepapperscenlralen genast underrätta alla som är registrera­de på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § I, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett akliekonlo enligt 2 kap. 3 § förs­ta stycket I eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt alt på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehål­let berör hans rätt.

Var och en som är registrerad på ell aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § förs­ta stycket I eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt all på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehål­let berör hans rätt. / ett sådant be­sked skall på begäran även anges vilka rättsverkningar som enligt denna lag är knutna till uppgijterna på kontot.

Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna inneha­varen av ett aktiekonlo besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedel skall, om inle innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under del sistnämnda årel.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan kost­nad.

9 kap.

1§ På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldför­bindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscenlralen be­sluta all skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregisler enligt bestämmelserna i delta kapitel.

Bestämmelsen i detla kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delaräven gälla

1.

företrädesrätt all delta i emis­sion som avses i 5 kap. aktiebolags­lagen (1975:1385) och 5 kap. bank­aktiebolagslagen (1987:618),

2.

konverteringsrätt och op­tionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankakliebolagslagen, samt

3.

aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag.

Bestämmelsen i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1.

företrädesrätt alt delta i emis­sion som avses i 5 kap. aktiebolags­lagen (1975:1385) och 5 kap. bank­aktiebolagslagen (1987:618),

2.

konverteringsrätt och options­rätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen,

3.

aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ell utländskt bolag, samt

29

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

4. rätt gentemot elt aktiebolag att av delta bolag förvärva aktie i elt annat aktiebolag (inköpsrätt).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991

30

12 Förslag till

Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 8§ lagen (1989:828) om införande av aktie­kontolagen (1989:827) skall ha följande lyddse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8

§

Innehavaren  av  ell  skuldebrev

Innehavaren  av  ett  skuldebrev

som har utfärdats innan akliekon- som har utfärdats innan aktiekon­

tolagen (1989:827) blev tillämplig tolagen (1989:827) blev tillämplig

på skuldförbindelsen har inle, när på skuldförbindelsen har inte, när

det gäller därefter förfallen betal- det gäller därefter förfallen betal­

ning, rätt till betalning förrän inne- ning, rätt lill betalning förrän inne­

havet har registrerats på konto för havet har registrerats på konto för

skuldförbindelser.

skuldförbindelser.   Med betalning

jämställs andra ekonotniska rättig­heter gentemot utfdrdaren som JÖljer med skuldebrevet.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om etl bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i elt utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktiema.

Innehavaren av en inköpsrätt sotn avses i 9 kap. 1 § andra stycket 4 aktiekontolagen och som har utfär­dats innan aktiekontolagen blev till­lämplig på denna, har inte rätt all därefter göra inköpsrätten gällande mol utfärdaren förrän inköpsrätten har registrerats på konto för skuld­förbindelser.

Denna lag träder i kraft den Ijanuari 1991.

31

Justitiedepartementet

Prop. 1989/90:160

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 maj 1990

Närvarande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], G.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Freivalds

Proposition om avskaffande av medborgarskapskrav i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.

1 Inledning

I aktiebolagslagen (1975:1385) m.fl. lagar finns bestämmelser om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska förelag. Kommerskollegium har i ett brev den 25 augusti 1987 lill regeringen föreslagit att detta regelsystem skall förenklas och liberaliseras. Brevet har remissbehandlats.

Till protokollet i detla ärende bör fogas dels brevet som bilaga I, dels en inom kommerskollegium upprättad PM 1987-08-25 med titeln "Medborgarskaps- och bosällningskraven i aktiebolagslagen m.fl författ­ningar, förslag till förenklade regler" med två bilagor som bilaga 2, dels en inom kommerskollegium upprättad PM 1988-04-15 om betydelsen från försvarssynpunkt av aktiebolagslagens bestämmelser om medborgarskaps-och bosällningskrav för vissa befattningshavare som bilaga 3 , dels en för­teckning över remissinstansema och en sammanställning av remissyttran­dena som bilaga 4.

I detta sammanhang avser jag också att la upp vissa akliebolagsrällsliga frågor m.m. som har anknytning till den av riksdagen nyligen antagna lag­stiftningen om etl kontobaserat aktiesystem (SFS 1989:827-843).

Slutligen kommer jag också att behandla en fråga om vissa underrättelser lill skattemyndigheten.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med företrädare för de danska, finländska, isländska och norska justitiedeparte­menten saml del danska industridepartementet.

1 del följande behandlas frågorna om medborgarskap och bosättning i avsnitt 2.1 och 2.2.

Frågorna i anslutning lill lagstiftningen om ell kontobaserat akliesyslem behandlas i avsnitt 2.3.

Frågan om vissa underrättelser till skaltemyndigheten behandlas i avsnitt 2.4.

De enskilda lagbestämmelserna kommenteras i avsnitt 4.

Regeringen har den 26 april 1990 beslutat inhämta lagrådels yttrande över

justitiedepartementets förslag till

32

1.

lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:618),

4.

lag om ändring i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att idka näring här i riket,

5.

lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag,

6.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

7.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

8.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

9.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

10.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

11.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

12.

lag om ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).

Dessa lagförslag är likalydande med dem somjag nu skall lägga fram utom vad gäller etl redaktionellt förtydligande av förslaget till ändring i 5 kap. 1 § aktiekontolagen.

Lagrådet har den 15 maj 1990 lämnat de remitterade lagförslagen ulan erinran. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5.

Prop. 1989/90:160

2 Allmän motivering

2.1 Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om vissa

befattningshavare i svenska företag

Mitt förslag: Aktiebolagslagens nuvarande krav på svenskt medbor­garskap för styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler, verkställande di­rektör, vice verkställande direktör, stiftare, firmatecknare och likvi­datorer slopas.

1 fråga om styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler och likvidatorer begränsas det nuvarande kravet på bosättning i Sverige till all avse endast hälften av styrelseledamöterna, slyrelsesuppleanlema respek­tive likvidatorerna. När del gäller av styrelsen utsedda firmatecknare skall kravet på svensk bosättning gälla en av firmalecknarna. Möjlig­het till dispens även från de nu angivna bosättningskraven behålls. 1 fråga om verkställande direktör, vice verkställande direktör och stif­tare behålls de nu gällande reglerna om krav på bosättning i Sverige och om möjlighet lill dispens från delta krav.

Motsvarande lagändringar föreslås i förekommande fall när del gäller försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsban­ker, ekonomiska föreningar, handelsbolag och enkla bolag.

Kommerskollegiets förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt för­slag. Kollegiet föreslår dock att det nuvarande kravet på bosättning i

33

3   Riksdagen 1989/90. I sami Nr 160

Sverige behålls även i fråga om firmalecknare och likvidatorer. Kollegiet     Prop. 1989/90:160 har inle lagt fram något förslag om ändring i reglerna för försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker eller föreningsbanker.

Remissinstanserna: Praktiskt taget alla remissinstanser har tillstyrkt kommerskollegiels förslag.

Bakgrunden till mitt förslag: Enligt huvudregeln i 8 kap. 4 § aktiebolags­lagen, 1975:1385, (ABL) skall styrelseledamöter och verkställande direk­tör vara svenska medborgare och bosalla i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annal. Enligt 8 kap. 11 § gäller vad som i 4 § sägs om verkställande direktör i fråga om en firmalecknare som inle är styrelseledamot eller verkställande direk­tör.

Enligt 8 kap. 1 § och 13 kap. 7 § gäller ABL:s regler om styrelseledamöter i tillämpliga delar även för slyrelsesuppleanler och likvidatorer. Enligt 8 kap. 3 § gäller för vice verkställande direktör i tillämpliga delar samma regler som för verkställande direktör.

Genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1985 (se SFS

(

1984:943) mjukades bestämmelserna om medborgarskap och bosättning upp i fråga om nordiska medborgare. För styrelseledamöter, slyrelsesupp­leanler, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmalecknare och likvidatorer slopades kravet på svenskt medborgarskap när del gäller medborgare i de nordiska ländema. Nordiska medborgare som är bosalla i annal nordiskt land gavs möjlighet att vara styrelseledamot, slyrelsesupp­leanl eller likvidalor, om minsl hälften av dessa befattningshavare är bosalla i Sverige.

Ell aktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. För dessa gäller enligt 2 kap. 1 § ABL all de skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige. Möjlighet finns alt få dispens från medborgarskaps- och bosällnings­kraven.

Dispensfrågor som avses i 2 kap. 1 § och 8 kap. 4 § ABL prövas enligt 53 § akliebolagsförordningen (1975:1387) normall av kommerskollegium. En dispensfråga som avses i 8 kap. 4 § ABL prövas dock av regeringen, om bolagets aktiekapital uppgår lill minst en miljon kr och mer än hälften av ledamöterna i bolagels styrelse är personer som inle är här i landet bosatta svenska medborgare.

Lagregler om medborgarskap och bosättning som i sina huvuddrag överensstämmer med de nu redovisade bestämmelsema finns även i fråga om försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker och ekonomiska föreningar samt, såvitt gäller likvidatorer, i fråga om handels­bolag och enkla bolag.

I fråga om de nationalitets- och hemvislkrav som gäller för styrelseleda­möter m. fl. inom bl. a. EG-ländema hänvisas lill kommerskollegiels redo­görelse i bilaga till bilaga 2.

Skälen för mitt förslag: Som jag nyss nämnde har de svenska reglema om

medborgarskap och bosättning mjukals upp från den 1 januari 1985 såvitt

gäller nordiska medborgare. Enligt min mening är liden nu mogen all gå

vidare när del gäller liberaliseringen av dessa regler. Elt av de viktigaste

inslagen i del pågående europeiska integralionsarbetet är EFTA:s och EG:s

34

strävanden alt skapa en ökad rörlighet för varor, tjänster, människor och Prop. 1989/90:160 kapilal. En liberalisering av de angivna svenska medborgarskaps- och bosättningskraven utgör elt betydelsefullt led i Sveriges medverkan i dessa strävanden. Vad nu sagts gäller särskilt mol bakgmnd av all de nuvarande svenska nationalitets- och bosällningskraven sträcker sig betydligt längre än vad som är fallet i de flesta andra västeuropeiska länder. Det positiva mottagande som kommerskollegiels framställning fåll av remissinstanser­na tyder också på att del finns utrymme för alt lätta på de nuvarande kraven. Ytterligare skäl som talar i den riktningen är att kommerskolle­giets prövning av dispensansökningama är resurskrävande och all förfa­randet med dispensgivning uppfattas som onödigt byråkratiskt av förela­gen.

I debatten har ibland hävdats att de nuvarande medborgarskaps- och bosättningskraven är av värde ur säkerhetspolitisk synvinkel (jfr prop. 1987/88: 10 s. 55 O- Enligt kommerskollegiets promemoria, bilaga 3, tillgodoses emellertid de säkerhetspolitiska intressen som är knutna lill svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige genom bestämmelsema i lagen (1983:1034) om kontroll av tillverkningen av krigsmateriel, m.m., upphandlingsförordningen (1986:366) och personalkontrollkungörelsen (1969:446). Till denna uppfattning har bl. a. överbefälhavaren och försva­rels materielverk anslutit sig. Försvarets materielverk anser visserligen att man bör avvakta SÄPO-kommitténs (Ju 1987:05) arbete med översyn av personalkonlrollsyslemet innan slutlig ställning las lill dessa frågor. Jag kan dock för min del inle se all det finns säkerhetspolitiska skäl som talar mot all man nu genomför kommerskollegiels förslag.

På gmnd av det nu anförda föreslår jag all kravet på svenskt medbor­garskap avskaffas när del gäller styrelseledamöter och vissa andra befatt­ningshavare i aktiebolag.

När del så gäller frågan om krav på bosättning i Sverige bör man hålla i minnet alt del är angelägel alt ett aktiebolags ledning är lillgänglig för domstolar och andra myndigheter samt för borgenärer och övriga inlres­senler. De nu gällande reglema om att verkställande direktör, vice verk­ställande direktör och stiftare skall vara bosalla i Sverige bör därför behållas. I fråga om styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler och likvidato­rer kan dock enligt min mening del nuvarande bosältningskravel utan olägenhet begränsas lill all avse endast hälften av styrelseledamötema, slyrelsesuppleanlema respektive likvidatorerna. Jag kan i motsats lill riks­polisstyrelsen, som har avstyrkt kommerskollegiets förslag, inte se all en sådan liberalisering kan antas underlätta ekonomisk brottslighet. När del gäller av styrelsen utsedda firmalecknare anserjag all kravet på bosättning i Sverige lämpligen kan begränsas till en av firmalecknama. Liksom hittills bör del finnas möjlighet till dispens från bosällningskraven.

Moisvarande lagändringar som jag nu föreslagit bör i förekommande fall göras också i fråga om försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkrings­bolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska för­eningar, handelsbolag och enkla bolag.

Understödsföreningar och arbetslöshetskassor regleras i lagen

(1972:262) om understödsföreningar respektive lagen (1973:370) om ar-

35

betslöshelsförsäkring. Båda dessa lagar är f n.. föremål för en genomgri­pande översyn (jfr prop. 1986/87:7 s. 76). Enligt min mening saknas skäl all föregripa resultatet av översynen, som beräknas bli slutförd redan i år. Jag föreslår därför inle nu några ändrade regler för medborgarskap och bosättning i fråga om styrelseledamöter och andra befattningshavare i understödsföreningar och arbetslöshetskassor.

Prop. 1989/90:160

2.2 Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om revisorer i svenska företag

Mitt förslag: Bestämmelserna i ABL och annan associalionsrällslig lagstiftning om att auktoriserade och godkända revisorer skall vara bosalla i Sverige upphävs. Likaså upphävs bestämmelsen i försäk­ringsrörelselagen om att sådana revisorer skall vara svenska medbor­gare.

De nuvarande kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige slopas i fråga om den som ulan att vara auktoriserad eller godkänd är revisor i ett svenskt förelag, under förutsättning att före­laget även har en auktoriserad eller godkänd revisor.

Kommerskollegiets förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt för­slag.

Remissinstanserna: Praktiskt tagel alla remissinstanser har tillstyrkt kommerskollegiets förslag.

Bakgrunden till mitt förslag: Enligt 10 kap. 2§ ABL i dess nuvarande lydelse skall revisorer i aktiebolag vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer tillåter annal för särskilt fall. Enligt samma lagmm behöver dock inte den som är auktoriserad eller godkänd revisor vara svensk medborgare. Gmnden för den sistnämnda bestämmelsen, som gäller från den 1 januari 1986, är att den som är bosatt i Sverige och har förvärvat svensk auktorisa­tion eller svenskt godkännande som revisor som regel torde ha samma starka anknytning till Sverige som man velat säkra genom kravet på svenskt medborgarskap (se prop. 1985/86:7 s. 14).

Bestämmelser som i huvudsak överensstämmer med de nu redovisade finns även i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa förelag, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska föreningar och bankrörelse­lagen (1987:617). Enligt 10 kap. 3 § försäkringsrörelselagen gäller emeller­tid fortfarande ell krav på alt samtliga revisorer i försäkringsbolag, om inle dispens ges, skall vara svenska medborgare.

Enligt 23 § lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring här i riket skall auktoriserad revisor som utför granskning enligt den lagen vara svensk medborgare.

Frågor om auktorisation eller godkännande som revisor prövas av kom­merskollegium enligt bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auk­torisation och godkännande av revisorer. Enligt dessa bestämmelser skall

36

en revisor för att erhålla auktorisation eller godkännande vara bosatt i     Prop. 1989/90:160

Sverige (se 2 och 15 §§ ). Kommerskollegium får emellertid, om särskilda

skäl föreligger, meddela revisor tillstånd att med bibehållen auktorisation

respektive godkännande vara bosatt utomlands under viss lid (se 14 och

17

§§

).

Skälen för mitt förslag: De nu redovisade reglerna om bosättning inne­bär följande i fråga om auktoriserade och godkända revisorer. Om en sådan revisor har erhållit kommerskollegiets tillstånd enligt revisorsför­ordningen all under viss tid vistas utomlands, måste dessutom varje svenskt aktiebolag som vill anlita honom begära dispens från bosättnings-kravet i ABL. Enligt min uppfattning innebär detta en onödig dubbelpröv­ning. En auktoriserad eller godkänd revisor som erhållit kommerskolle­giets tillstånd all med bibehållen allmän behörighet under viss lid vara bosall utomlands bör enligt min mening själv få avgöra om han under denna lid kan utföra ell revisionsuppdrag i ell svenskt företag. Del är här fråga om högt kvalificerade yrkesmän och kommerskollegiet har dessutom möjlighet all vidta disciplinära åtgärder mot den revisor som missköter ell revisionsuppdrag. Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anser jag all bosällningskraven i den associalionsrällsliga lagstiftningen kan slopas i fråga om auktoriserade och godkända revisorer. I fortsättningen bör alltså endast revisorsförordningens bosättningsregler tillämpas på dessa reviso­rer.

När del gäller övriga revisorer, som ju inle är underkastade revisorsför­ordningen med dess stränga kvalitetskrav, skapar de nuvarande associa­lionsrällsliga reglerna om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige en anknytning till svenska förhållanden som enligt min mening är av värde vid utförandel av revisionsuppdragen (jfr prop. 1985/86:7 s. 14). Jag anser därför att dessa regler bör behållas i fråga om sådana revisorer som är varken auktoriserade eller godkända. Om dessutom en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen med den garanti för kompetens som delta innebär, anser jag emellertid att kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige kan slopas i fråga om övriga revisorer i företaget.

Enligt min mening saknas det skäl all behålla del nuvarande kravet i försäkringsrörelselagen all i försäkringsbolag även auktoriserade och god­kända revisorer skall vara svenska medborgare. I enlighet med vad patent-och registreringsverket föreslagit.i sitt remissyttrande anserjag vidare all kravet på svenskt medborgarskap bör utgå även i fråga om auktoriserad revisor som utför granskning enligt lagen om rätt för utlänning och ut­ländskt förelag all idka näring här i riket.

En revisor får god inblick i den verksamhet som företaget bedriver. Av säkerhetspolitiska skäl kan del därför ibland vara av intresse att revisorn är svensk medborgare och bosatt här i landet. Villkor angående medbor­garskap och bosättning kan i sådana fall uppställas enligt bestämmelserna i 4 § andra stycket lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. eller 14 § upphandlingsförordningen.

Slutligen vill jag i detta sammanhang la upp en fråga angående närings­

förbud. Enligt 3 kap. 3 § bankrörelselagen (1987:617) och 8 kap. 3 § lagen

(1987:667) om ekonomiska föreningar får inle den som är underkastad

37

näringsförbud vara revisor i bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker    Prop. 1989/90:160 eller ekonomiska föreningar. Jag föreslår nu (jfr LU 1986/87:20 s. 11 O att moisvarande bestämmelser införs i ABL och lagen (1980:1103) om årsre­dovisning m.m. i vissa förelag i fråga öm dem som är revisorer i vanliga aktiebolag och i förelag som avses i sistnämnda lag.

2.3 Vissa aktiebolagsrättsliga frågor m. m. i anslutning till lagstiftningen om ett kontobaserat aktiesystem

2.3.1 Bakgrund

Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) över­lämnade i september 1986 lill regeringen en rapport med förslag lill kontobaserat syslem för registrering av aktier m.m. I rapporten ingick även lagförslag som en av värdepapperscentralen tillsatt arbetsgrupp hade utarbetat. Med utgångspunkt i arbetsgmppens lagförslag utarbetades där­efter inom justitiedepartementet en proposition (1988/89:152) om konto­baserat akliesyslem. Riksdagen antog i november 1989 propositionens lagförslag (se 1989/90:LU5, rskr. 22, SFS 1989:827-843). Under liden fram lill den 1 januari 1991 skall den nya lagstiftningen tillämpas endast för de emittenter och rättigheter som regeringen bestämmer i särskilda beslut (se 2§ förordningen, 1989:844, om ikraftträdande av aktiekonto­lagen, 1989:827, m.m.). Avsikten är all lagstiftningen i fråga om alla berörda aktiebolag skall böria tillämpas under loppet av år 1990.

Arbetsgruppens förslag omfattade även vissa ändringar i ABL, försäk­ringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen som inle genomfördes vid den nyss berörda reformen. Dessa ändringsförslag är frislående i den bemär­kelsen att de inle ulgör nödvändiga förutsättningar för att det kontobasera­de systemet skall kunna införas. De gäller

preskription av aktierätl,

möjlighet för elt avstämningsbolag att centralt sälja udda företrädesrät­ter all delta i en nyemission eller fondemission i bolaget,

avskaffande av kravet på leckningslisla i fråga om avstämningsbolag saml

ell förenklat registreringsförfarande vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission, utbyte eller nyteckning.

I en promemoria den 8 april 1987 har värdepapperscentralen vidare föreslagit all regler införs som möjliggör en central försäljning av vid införandel av del kontobaserade akliesystemel outnyttjade företrädesrät­ter all delta i en fondemission (s.k. delrätter).

Jag framhöll i den tidigare propositionen (se prop 1988/89:152 s. 88) alt de angivna förslagen fordrade ytterligare juridisk analys. Några mot­svarigheter till förslagen lades därför inle fram i den propositionen.

Därefter har förslagen övervägts ytterligare inom jusliliedepartemenlel.

Överläggningar angående förslagen har ägt rum i departementet den 28

september 1989 med företrädare för Sveriges Industriförbund, Svenska

Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och värdepapperscen­

lralen.

38

Vid överläggningama upplyste värdepapperscentralen att centralen av­ser all tillsammans med palenl-och registreringsverket senare lägga fram ell omarbetat förslag lill förenklat förfarande vid ökning av aktiekapitalet. Jag lar därför inle upp den frågan i detta sammanhang.

I avsnitt 2.3.2 5 kommer jag all behandla arbetsgmppens övriga änd­ringsförslag. Vidare avser jag att i avsnitt 2.3.6 föreslå en viss skyldighet för värdepapperscenlralen att på begäran utfärda intyg om rättsverkning­arna av en registrering enligt aktiekontolagen (1989:827). Bakgmnden till detta förslag är önskemål från vissa utländska fondbörser.

Slutligen kommer jag all i avsnitt 2.3.7 föreslå alt del kontobaserade systemet skall omfatta vissa s. k. inköpsrätter.

Prop. 1989/90:160

2.3.2 Preskription av aktierätt

Mitt förslag: Har ell aktiebolag genom ändring av bolagsordningen övergått lill alt bli ett avstämningsbolag skall följande gälla. Om fem år har förflurit sedan avslämningsförbehållet registrerades och ingen under denna tid har införts som ägare eller förvaltare lill viss eller vissa aktier i den nya aktieboken, kan bolaget anmana aktiens ägare all vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig lill värdepapperscenlra­len. Anmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som bolagets styrelse bestämmer. Inkom­mer inle anmälan inom ett år från anmaningen, kan bolaget om­besöria att aktien säljs genom fondkommissionär. Det vid försälj­ningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt all av bolaget utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Denna aktieägarens fordran är underkastad sedvanlig fordringspreskriplion.

Arbetsgruppens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har tillstyrkt arbetsgmp­pens förslag eller lämnat del utan erinran. Hovrätten över Skåne och Blekinge har anfört alt frågan förtjänar en mera djupgående analys.

Bakgrunden till mitt förslag: Reglema i 3 kap. 10 § ABL innebär att en ny aktiebok skall läggas upp för etl aktiebolag som genom ändring av bolags­ordningen övergår lill alt bli etl avstämningsbolag, dvs. ett bolag för vilket värdepapperscentralen skall föra aktieboken. Enligt huvudregeln är det den som är antecknad som aktieägare på aktiekonlo som skall föras in i den nya aktieboken (se 3 kap. 7 § iredje stycket ABL i dess lydelse enligt SFS 1989:831). Den som vill bli antecknad som aktieägare på akriekonlol måste i sin lur förete ett aktiebrev, om del är fråga om ell bolag som övergår till alt bli avstämningsbolag (se 5 § lagen om införande av aktie­kontolagen). Innan del kontobaserade akliesystemel trädde i kraft innebar huvudregeln i 3 kap. 7 § tredje stycket ABL i princip att den som företedde aktiebrevet skulle föras in i den nya aktieboken.

1 3 kap. 11 § första stycket ABL finns ell undanlag från de nu angivna

39

reglema i 3 kap. 7 § ABL och 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.     Prop. 1989/90:160

Undantaget innebär all, om bolaget finner det lämpligt, uppgifter från den

äldre aktieboken får föras över lill den nya aktieboken trots all tidigare

utfärdat aktiebrev inte har företells. Av 3 kap. 14 § i dess lydelse enligt SFS

1989:831 framgår emellertid all en aktieägare för att få del av förmåner

vid utdelningar och emissioner måste ha antecknats som aktieägare på elt

aktiekonlo och således även ha iakttagit bestämmelserna om föreleende av

aktiebrev i 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.

Sker inle överföring av en aktie lill den nya aktieboken, ulgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om den aktien.

Moisvarande regler gäller enligt försäkringsrörelselagen och bankaktie­bolagslagen.

Skälen för mitt förslag: Bl. a. de ovannämnda överläggningama har gett vid handen att den äldre aktieboken ofta saknar uppgifter om vissa aktiers ägare. Detta kan t.ex. bero på all aklienumren för aktierna inle kan utrönas eller på att aktiema har bokförts som tillkommande okända ägare. På gmnd av sådana och liknande idenlifieringssvårigheter är del över huvud tagel ovanligt all aktier förs över lill den nya aktieboken med slöd av undanlagsregeln i 3 kap. 11 § ABL. Om inle akliebreven företes, kan aktierna inle heller registreras i den nya aktieboken enligt huvudregeln i 3 kap. 7 § ABL. I den nya aktieboken förekommer därför s. k. vila fläckar, dvs. vissa av bolagels aktier har inle förts in i denna aktiebok. Som framhållits bl. a. vid de ovannämnda överläggningama är förekomsten av sådana vila fläckar förenad med olägenheter. En sådan olägenhet är all den äldre aktieboken i viss mån måste föras ända lill dess samtliga aktier har förts över till den nya aktieboken. Vidare måste vid utdelningar och fondemissioner även de nu ifrågavarande aktiema med okända ägare beaktas. När det gäller dessa aktier aktualiserar därför med liden varie fondemission en tillämpning av reglema i 4 kap. 17 § om preskription av fondaklie. Slutligen vill jag framhålla all del naturligtvis är angelägel alt aktieboken är så komplett som möjligt så att ett bolag, t. ex. vid kallelse lill bolagsstämma, kan nå så många som möjligt av sina aktieägare.

Med hänsyn till vad jag nu har anfört bör del enligt min mening införas

regler som gör del möjligt all preskribera aktier för vilka någon ägare inte

har förts in i den nya aktieboken efler det all ell aktiebolag har övergått lill

all bli ell avstämningsbolag. Efler visst mönster av bestämmelsema i 4

kap. 17 § ABL om preskription av fondaklie bör de nya reglema gå ut på

all bolaget efler elt anmaningsförfarande låter sälja aktiema genom fond­

kommissionär. Av rättssäkerhetsskäl bör minst fem år förflyta från del alt

bolaget har övergått lill alt bli avstämningsbolag innan anmaningsförfa-

randel får tillgripas. Av samma skäl är det enligt min mening lämpligt att

försäljningen får äga mm tidigast ell år efter anmaningen. I och med

försäljningen bör den tidigare ägarens aktierätl förvandlas lill en fordran

mot bolaget. Enligt min uppfattning är del från rättssäkerhetssynpunkt

acceptabelt all denna fordran på bolaget kan preskriberas (jfr justitierådet

Johan Muncks PM i prop. 1988/89:152 s. 182). Jag anser vidare all det

saknas tillräckliga skäl att avvika från vad som i allmänhet gäller beträffan­

de preskription, vilkel innebär alt fordringen bör preskriberas lio år efler

40

uppkomsten, dvs. lio år efter tidpunkten för aktiens försäljning. I realite­ten blir då, med de förut angivna fömtsättningama i övrigt, den lid under vilken anspråk ej har gjorts gällande minst sexton år räknat från den tidpunkt då bolaget övergick lill all bli ell avstämningsbolag, vilkel får anses godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt. All den vanliga tioårspresk-riplionen gäller medför dessutom den fördelen all fordringen även efter preskriptionen behåller sin karaktär av vad som i den juridiska doktrinen bmkar betecknas "naturlig fordran". Detla innebär bl.a. all del, när en aktieägare gör sin fordran gällande efler preskriptionstidens utgång, inte är fråga om en gåva, om bolaget på samma säll som bmkar ske i bankprax­is avslår från att åberopa alt fordringen har preskriberats.

Enligt milt förslag skall tidpunkten för registreringen av avslämningsför­behållet bilda utgångspunkten för den ovan angivna femårsfristen. Denna utgångspunkt bör gälla även om avslämningsförbehållet har införts innan de nu föreslagna reglema träder i kraft.

Prop. 1989/90:160

2.3.3 Central försäljning av udda företrädesrätter att delta i en nyemission eller fondemission

Mitt förslag: I avstämningsbolag får bolagsstämman i samband med beslut om nyemission eller fondemission förordna att varje aktieäga­res företrädesrätt all delta i emissionen som inle motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagels försorg. Försäljningen skall verkstäl­las av fondkommissionär. Del vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnadema fördelas mellan dem som eljest skulle ha varit behöriga att la emot förelrädesrällema.

Arbetsgruppens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat arbetsgmp­pens förslag ulan erinran.

Skälen för mitt förslag: Huvudregeln i ABL, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen är att företrädesrätt all delta i nyemission eller fond­emission tillkommer aktieägama i förhållande lill det antal aktier de redan äger. Med tillämpning av denna regel kan t. ex. ell beslut om fondemission innebära att innehavei av tre gamla aktier berättigar lill en ny aktie. Enligt detla exempel får således den aktieägare som har fyra gamla aktier dels en ny aktie och dels en udda företrädesrätt som berättigar lill en tredjedel av en ny aktie. Enligt gällande rätt kan aktieägaren välja mellan att sälja den udda företrädesrätten eller all köpa ytterligare sådana rätter så all han kan förvärva ännu en ny aktie. Transaktionskostnaden i fråga om den udda företrädesrätten står emellertid sällan i ell rimligt förhållande lill företrä­desrättens värde. Utredningen i lagstiftningsärendet har visat att försälj­ningskostnaden för en udda företrädesrätt ofta motsvarar mer än 90 pro­cent av företrädesrättens värde. Del skulle därför i allmänhet varätill gagn för de enskilda aktieägarna om deras udda företrädesrätter i stället såldes centralt och i ell sammanhang genom bolagels försorg. En sådan försälj-

41

ning skulle avsevärt nedbringa de sammanlagda försäljningskostnadema i fråga om förelrädesrällema. Med hänsyn till vad jag nu har anfört föreslår jag att en lagregel införs om central försäljning av udda företrädesrätter. En fömtsättning för sådan försäljning bör vara att bolagsstämman har förordnat om det i emissionsbeslulel.

Prop. 1989/90:160

2.3.4 Aktieteckning genom betalning

Mitt förslag: I avstämningsbolag får i beslut om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen i stället för all göras på leckningslisla skall ske genom betalning. Moisvarande skall gälla vid nyteckning av aktier på gmnd av optionsrätt.

Arbetsgruppens förslag: Begreppet leckningslisla avskaffas då del är fråga om teckning av aktier vid nyemission eller nyteckning i avstämnings­bolag. Teckning skall i stället ske genom registrering hos värdepapperscen­tralen på gmndval av en skriftlig anmälan. Om emissionsbeslulel medger det får aktieteckningen ske genom betalning.

Remissinstanserna: De flesta remissinstansema har lämnat arbetsgmp­pens förslag utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Huvudprincipen i ABL, försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen är att teckning av aktier skall ske på en leck­ningslisla. Från näringslivets sida har framhållits att teckning av aktiema genom betalning ofta är mera rationell än teckning på en traditionell leckningslisla när del är fråga om nyemission eller nyteckning på gmnd av optionsrätt. För egen del kan jag ansluta mig lill denna uppfattning. Det är emellertid osäkert om teckning genom betalning uppfyller lagens krav på leckningslisla. Jag föreslår därför alt lagtexten kompletteras med en ut­trycklig bestämmelse om att det i avstämningsbolag kan göras teckning genom betalning i fall då förordnande om delta har skett i emissionsbeslu­lel. Givelvis bör förfarandet komma lill användning endast i fråga om aktietecknare som med säkerhet kommeratt tilldelas de tecknade aktiema. Del förekommer emellertid all en emission riktar sig både lill sådana aklielecknare som sagts nu och lill t.ex. allmänheten. Etl beslut av ell avstämningsbolag om teckning genom betalning bör därför i förekomman­de fall kunna begränsas lill alt avse endast en viss del av en emission.

Jag fömtsätter att betalningen sker på ell sådani säll alt del inle kan uppkomma något tvivel om att teckning verkligen har skett.

Som skäl för sitt förslag alt generellt avskaffa kravet på leckningslisla i avstämningsbolag har arbetsgmppen uppgivit att man vill möjliggöra ak­tieteckning genom värdepapperscentralens försorg. Arbetsgmppen synes därvid ha utgått från alt sådan aktieteckning inte uppfyller lagens krav på leckningslisla. Enligt min mening måste emellertid skriftliga viljeyttringar på av värdepapperscentralen utsända handlingar med uppgift om emis­sionsbeslulel godtas som en teckningslista.

Avskaffandet av kravet på sådan lista utgör således enligt min uppfall-

42

ning inle någon fömtsättning för att aktieteckningen på detla säll skall kunna ske hos värdepapperscentralen. Jag har inte heller funnit att det föreligger några andra skäl för all generellt avskaffa kravet på leckningslis­la i avstämningsbolag. Jag avser alltså inte alt lägga fram något förslag med den innebörden.

Prop. 1989/90:160

2.3.S Central försäljning av vid införandet av det kontobaserade systeniet outnyttjade delrätter

Mitt ställningstagande: Några reglerom central försäljningav sådana delrätter som inle har utnyttjats vid införandel av del kontobaserade systemet skall inle införas.

Värdepapperscentralens förslag: Del skall vara möjligt all centralt för­sälja sådana delrätter som vid införandet av det kontobaserade systemet inle har utnyttjats.

Skälen för mitt ställningstagande: När det gäller företrädesrätter att delta i en fondemission (delrätter) innebär den lösning som har valls i övergångsbestämmelserna lill lagstiftningen om ell kontobaserat aktiesy­stem all innehavaren av en sådan rättighet blir antecknad på etl aktiekon­to om han visar upp emissionsbeviset eller på annat säll styrker sitt förvärv (se 6§ lagen, 1989:828, om införande av aktiekontolagen, 1989:827).

Värdepapperscenlralen har anfört all en central försäljning övergångsvis av outnyttjade delrätter skulle innebära en värdefull rationalisering för avslämningsbolagens, fondhandelns och värdepapperscentralens vidkom­mande. Utgångspunkten för denna uppfattning torde ha varit all värde­papperscenlralen vid ikraftträdande av den nya lagstiftningen självmant skulle vidta åtgärder för att föra över outnyttjade delrätter till del kontoba­serade akliesystemel. Den övergångslösning som sedan har valls innebär emellertid inle all värdepapperscenlralen självmant skall vidta några ål-gärder med avseende på delrätterna.

Med hänsyn till vad jag nu har anfört föreligger det enligt min mening inle något behov av lagregler om central försäljning av outnyttjade delrät­ter vid införandet av det kontobaserade akliesystemel. Till denna uppfatt­ning har deltagama i de tidigare nämnda överläggningarna anslutit sig.

2.3.6 Intyg om rättsverkningar av registreringar enligt aktiekontolagen

Mitt förslag: Etl besked enligt 5 kap. I § andra stycket aktiekontola­gen om etl akliekonlos innehåll skall på begäran även innefatta ell intyg av värdepapperscentralen om vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till uppgifterna på kontot.

Skälen för mitt förslag: Enligt 5 kap. 1 § andra stycket aktiekontolagen

43

skall väidepapperscenlralen på begäran av en berörd rätlighelshavare läm­na underrättelse om ell akliekonlos innehåll. Grunden för denna bestäm­melse är främst all den rätlighelshavare som vill förfoga över sin på ett akliekonlo registrerade rättighet har behov av ell aktuellt kontoutdrag för att styrka sin rätt mot Iredje man (se prop. 1988/89:152 s. 109). Sedan propositionen överlämnats lill riksdagen har emellertid osäkerhet upp­kommit om huruvida sådana konlobesked är lill fyllest vid vissa utländska fondbörser som bevis på rätlen att förfoga över aktier (se 1989/90:LU5 s. 10). Del är självfallet angelägel alt övergången lill ett kontobaserat akliesy­slem inle medför alt handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller försvåras enbart av den anledningen att reglerna Inte medger all andra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhandahålles aktie­ägarna. Enligt vad som har framkommit om inställningen hos vissa ut­ländska börser kan det vidare finnas elt självständigt värde i all aktiekon­tolagen innehåller en uttrycklig föreskrift i frågan. Med hänsyn lill vad jag nu har anfört föreslår jag att skyldigheten för värdepapperscenlralen all utfärda besked om ell akliekonlos innehåll kompletteras med en föreskrift om all centralen på begäran även skall intyga vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna lill uppgifterna på aktiekonlot.

Prop. 1989/90:160

2.3.7 Det kontobaserade systemets omfattning

Mitt förslag: Del kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen får omfatta rätt gentemot elt aktiebolag att av detta bolag förvärva aktie i ell annat aktiebolag (inköpsrätt).

Bakgrunden till mitt förslag: När man inom en koncern vill uppnå en mera spridd ägarstruktur i etl dotterbolag, förekommer det all moderbola­get erbjuder aktieägare inom koncernen all vederlagsfritt förvärva rätt alt av moderbolaget köpa befintliga aktier i dotterbolaget (inköpsrätt). Dessa inköpsrätter kallas ibland i stället köpoptioner, även om en köpoption vanligen anses kännetecknad av att en ersättning skall betalas för optionen lill ulfärdaren (se t.ex. prop. 1985/86:151 s. 7). Om etl avstämningsbolag har utfärdat inköpsrätterna och dessa avser aktier i ell annal avstämnings­bolag, brukar inköpsrätterna administreras av värdepapperscenlralen. Hittills har detta skett inom ramen för del pappersbaserade systemet för hantering av aktier i avstämningsbolag. Värdepapperscenlralen utfärdar därvid s. k. inköpsrättsbevis, oplionsrättsbevis eller "bevis avseende köp­optioner" för inköpsrätterna. Avsikten är all dessa bevis när det gäller överlåtelse och pantsältning skall följa de regler om löpande skuldebrev som enligt 3 kap. 6 § ABL gäller för sådana oplionsbevis ställda till viss man som avses i 5 kap. I § i sistnämnda lag.

Skälen för mitt förslag: De civilrällsliga verkningar som är knutna till innehavei av ett löpande skuldebrev kommer i det nya, kontobaserade systemet i stället all knytas lill registrering i avstämningsregisler. Som jag har framhållit i propositionen om kontobaserat akliesyslem (se prop.

44

1988/89:152 s. 76) är det därför enligt min mening lämpligt all det konto- Prop. 1989/90:160 baserade systemet i första hand får omfatta sådana rättigheter som i dag representeras av värdepapper med de civilrällsliga egenskaper som utmär­ker etl löpande skuldebrev. Utredningen i förevarande lagstiftningsärende har gett vid handen att de av värdepapperscentralen utfärdade bevisen som representerar de nu aktuella inköpsrätterna inom del praktiska rätts-livet allmänt betraktas såsom utrustade med de värdepappersrältsliga egenskaper som utmärker skuldebrev ställda lill viss man eller order. Även enligt min mening finns det grundad anledning alt anta all bevisen i huvudsak har samma värdepappersrältsliga egenskaper som de nyss angiv­na löpande skuldebreven. Vad nu sagts talar alltså för all även de aktuella inköpsrätterna skall kunna omfattas av del kontobaserade systemet. Här­till kommer all utredningen i detta lagstiftningsärende har visat att del från praktisk synpunkt är angeläget all inköpsrätterna får hanleras inom del kontobaserade systemet. När aktiekontolagen har trätt i full tillämp­ning föreligger nämligen inte längre ekonomiska och tekniska fömtsätt­ningar för en pappersbaserad hantering av inköpsrätterna hos värdepap­perscenlralen.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört föreslår jag därför all de ifrågava­rande inköpsrätterna får omfattas av det kontobaserade systemet. Jag vill understryka att s.k. standardiserade optioner inle kan räknas lill dessa inköpsrätter (se härom närmare i specialmoliveringen).

Enligt min mening möter det inle något hinder mol att del kontobasera­de systemet, om utfärdaren begär del, får tillämpas också på redan utfär­dade, pappersbaserade inköpsrätter. För all förmå innehavaren av en inköpsrätt att medverka till övergången lill den kontobaserade hantering­en bör i sådana fall inköpsrätten få göras gällande mol ulfärdaren först sedan inköpsrättens innehavare har låtit registrera denna på konto enligt aktiekontolagen.

I delta sammanhang vill jag även la upp en fråga som gäller övergången från pappersbaserad lill kontobaserad hantering av skuldförbindelser. För all förmå innehavaren av en befintlig skuldförbindelse att medverka till en sådan övergång föreskrivs i 8 § första stycket lagen om införande av aktiekontolagen i dess nuvarande lydelse alt en långivare inle har rätt till betalning förrän han har låtit registrera skuldförbindelsen på konto enligt aktiekontolagen. Enligt min mening bör emellertid ulfärdaren av skuldför­bindelsen i denna situation även kunna innehålla andra ekonomiska pre­stationer som följer med skuldförbindelsen, t. ex. rättigheten att byta ut en fordran enligt ett konvertibelt skuldebrev mot aktier. Jag föreslår därför en ändring med denna innebörd i 8 § lagen om införande av aktiekontolagen.

45

2.4 Vissa underrättelser till skattemyndigheten

Prop. 1989/90:160

Mitt förslag: Viss underrättelse från en revisor om all ell företag har underlåtit att fullgöra sina skyldigheter på skalle- och avgiftsområdet skall i fortsättningen lämnas lill skallemyndigheten i stället för lill länsstyrelsen. Detsamma skall gälla underrättelser från ell aktiebolag om byte av bolagels firma eller av den ort där bolagels styrelse skall ha sill säte.

Skälen för mitt förslag: I ABL, lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag, bankrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar finns be­stämmelser om all revisom skall sända in en avskrift av revisionsberättel­sen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller anmärkning i vissa närma­re angivna avseenden beträffande fullgörandet av förelagels skyldigheter på skalle- och avgiftsområdet.

Länsstyrelsens befallning med de skalle- och avgiftsfrågor som avses i de nu aktuella bestämmelsema upphörde när länsstyrelsemas skatteavdel­ningar den I januari 1987 bröts ut och bildade frislående myndigheter, länsskattemyndighetema (prop. 1985/86:55, BoUll, rskr. 82). I prop. 1989/90:74 föreslås bl.a. alt nuvarande länsskallemyndigheler och lokala skattemyndigheter ersätts av en gemensam skallemyndighet i varje län. Förslaget behandlas för närvarande av riksdagen. Den nya organisationen för skatteförvaltningen i länen avses träda i kraft den I januari 1991.

Med anledning av de organisatoriska förändringar inom skatteområdet somjag nu har redogjort för bör avskrift av revisionsberättelsen i fortsätt­ningen sändas direkt lill skattemyndigheten i stället för lill länsstyrelsen.

1 9 kap. 14 § ABL föreskrivs att länsstyrelsen skall underrättas om ändring i bolagsordningen som avser bolagels firma eller den ort i Sverige där bolagels styrelse skall ha sill säte. Underrättelsen skall lämnas lill länsstyrelsen i det län där styrelsen har sill säte före ändringen. Firmaby­ten och ändringar i fråga om styrelsens säte ingår ofta som etl led i en rad åtgärder som syftar lill all vilseleda bolagels borgenärer och andra inlres­senler. På skatteområdet gäller all sälesorten är bestämmande för beskatt­ningen av bolaget (jfr prop. 1979/80:143 s. 900. E)en statliga myndighet som i första hand berörs av ändringar i bolagsordningen av del nu aktuella slaget är sålunda skattemyndigheten. För länsstyrelsen är underrättelser om sådana ändringar vanligtvis av föga intresse. Bestämmelsen bör därför enligt min mening ändras på det sättet att det i stället är skallemyndighe­ten som skall underrättas.

2.5 Ikraftträdande m. m.

Den nya lagstiftningen bör lämpligen träda i kraft den I januari 1991, då aktiekontolagen med följdlagstiftning blir generellt tillämplig (jfr 2 § för­ordningen, 1989:844, om ikraftträdande av aktiekontolagen, 1989:827, m. m.). Somjag nämnt i avsnitt 2.3.2 om preskription av aktierätl bör lidpunk-

46

ten för registrering av ell avslämningsförbehåll bilda utgångspunkten för    Prop. 1989/90:160 den aktuella preskriptionsfrislen, även om förbehållet har registrerats in­nan den nya preskriptionsregeln träder i kraft. I fråga om preskriptionsre­geln behövs det därför en särskild övergångsbestämmelse. I övrigt erford­ras inte några särskilda övergångsbestämmelser.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4.

lag om ändring i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i riket,

5.

lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag,

6.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa förelag,

7.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

8.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

9.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

10.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

11.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

12.

lagom ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).

Samråd har skett med chefen för finansdepartementet beträffande lag­förslagen 2, 3 och 7-9 samt med chefen för industridepartementet beträf­fande lagförslag 4.

Lagförslagen har granskals av lagrådet.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

2        kap. 1 §

Ändringama i första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.)). Ändringarna innebär framför allt all kravet på svenskt med­borgarskap slopas i fråga om stiftare som är fysiska personer. När det gäller handelsbolag som är stiftare slopas vidare del nuvarande kravet på all varje obegränsat ansvarig bolagsman i handelsbolaget skall vara svensk medborgare.

3        kap. 11 §

Stycket som är nytt har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt

2.3.2). Bestämmelsema innebär all en aktierätl under vissa förhållanden

47

kan preskriberas sedan ett aktiebolag genom ändring av bolagsordningen     Prop. 1989/90: 160 har övergått till all bli avstämningsbolag. Utgångspunkten för preskrip­tionsfristen är den tidpunkt då ändringen av bolagsordningen registrerades hos patent- och registreringsverket (jfr 9 kap. 14 § tredje stycket ABL).

En fömtsättning för all bestämmelserna skall bli tillämpliga på en viss aktie är alt någon ägare eller förvaltare lill aktien aldrig har förts in i den nya aktieboken, vare sig enligt huvudregeln i 3 kap. 7 § eller enligt undan­tagsregeln i första stycket av förevarande paragraf Preskriplionsbesläm-melserna kan alltså inte tillämpas om t. ex. en ägare lill en aktie har förts in i den nya aktieboken men det senare uppkommer ovisshet om vem som äger aktien.

1 praktiken torde preskriptionsreglerna komma all tillämpas främst på restposter av aktier om vilka uppgifter inte har kunnat föras över från den äldre aktieboken. Del kan förekomma all aktierna inom en sådan post inle kan individualiseras i förhållande lill varandra. Aktiema måste i sådana fall säljas i ett sammanhang. Naturiigtvis måste fömtsättningarna för tillämpning av preskriptionsbeslämmelsema då vara uppfyllda i fråga om samtliga aktier som ingår i poslen.

Som framgår av lagtexten tillfaller de medel som influtit vid försäljning­en bolaget. Detta är alltså inte förpliktat all hålla medlen avskilda för den tidigare ägarens räkning.

Den som har förvärvat en aktie av bolaget enligt bestämmelsena i förevarande stycke har rätt att registreras som ägare lill aktien på konto enligt aktiekontolagen. Någon uttrycklig bestämmelse angående sistnämn­da förhållande har inte ansetts behövlig.

Som framgår av lagtexten måste den tidigare ägaren avlämna del aklie­brev som tidigare representerade aktien för att få ut det vid aktieförsälj­ningen influtna beloppet. I övrigt är detta aktiebrev inte längre bärare av någon rättighet i bolaget.

4 kap. 3 a §

Paragrafen som är ny innehåller bestämmelser om central försäljning av udda företrädesrätter alt delta i nyemissioner och fondemissioner. Para­grafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).

4 kap. 5 §

I punkl 6 i första stycket har inlagils en bestämmelse enligt vilken ell beslut om nyemission i förekommande fall skall ange all aktieteckning skall ske genom betalning (jfr 8 §).

Enligt en ny punkt 9 i samma stycke skall nyemissionsbeslutet på mot­svarande säll ange all udda företrädesrätter att delta i nyemissionen skall säljas genom bolagels försorg (jfr 3 a §).

48

4 kap. 8 §

Prop. 1989/90:160

Del nya andra stycket som är nyll innehåller bestämmelser om aktieteck­ning genom betalning vid en nyemission. Frågan har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.4).

4 kap. 16 §

Ändringen i iredje stycket innebär all etl beslut om fondemission i före­kommande fall skall ange att udda företrädesrätter all delta i fondemissio­nen skall säljas genom bolagels försorg (jfr 3 a § ).

5 kap. 12 §

Andra stycket som är nyll innehåller bestämmelser om aktieteckning ge­nom betalning vid nyteckning av aktier på gmnd av optionsrätt. Frågan har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.4).

All ell förordnande om aktieteckning genom betalning vid nyteckning skall anges i emissionsbeslulel framgår även av 5 kap. 4 § första stycket 7.

Ändringen i sista stycket är redaktionell.

8 kap. 4 §

Ändringama som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) innebär att kravet på svenskt medborgarskap avskaffas i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktören. Vidare innebär ändringar­na all kravet på bosättning i Sverige avskaffas såvitt avser högst halva antalet styrelseledamöter. I fråga om övriga styrelseledamöter och verk­ställande direktören kvarstår däremot kravet på svensk bosättning med i princip samma möjligheter lill dispens som för närvarande. Om en styrelse beslår av t.ex. fem ledamöter och tre av dessa önskar bo utomlands, fordras således dispens för en av de tre sistnämnda ledamötema. Beträf­fande en ensam styrelseledamot innebär ändringen all denne måste vara bosatt i Sverige, såvida inle dispens beviljas. Med hänsyn lill att medbor-garskapskravel avskaffas och del generella bosältningskravel mjukas upp i fråga om styrelseledamöter torde emellertid i fortsättningen skäl för di­spens föreligga mindre ofta än vad som hittills har varit fallet.

Ändringama i paragrafen innebär även att de hittillsvarande särbestäm­melserna för nordiska medborgare upphävs.

I fråga om bosältningskravel har inte några särskilda bestämmelser införts för arbelslagarledamölema i en styrelse. Detla innebär all lagens krav på alt minsl halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt i Sverige i och för sig kan vara uppfyllt även om mindre än halva antalet arbelsla-garledamöter bor här i landet.

På gmnd av hänvisningar i 8 kap. I § och 13 kap. 7 § till bestämmelserna

i förevarande paragraf kommer de ändrade reglerna för styrelseledamöter

om medborgarskap och bosättning även att gälla för slyrelsesuppleanler

och likvidatorer. På samma sätt innebär hänvisningen i 8 kap. 3 § lill

49

4   Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

förevarande paragraf alt kravet på svenskt medborgarskap slopas även i     Prop. 1989/90:160 fråga om vice verkställande direktör.

Den föreslagna ändringen rörande bosältningskravel får anses innebära att vid regelns tillämpning antalet styrelseledamöter skall räknas för sig och antalet slyrelsesuppleanler för sig Ofr prop. 1983/84:184 s. 18 och 21).

8 kap. 11 §

Enligt den nya bestämmelsen i andra stycket skall minst en av dem som bemyndigas all företräda bolaget och teckna dess firma vara bosall i Sverige, om inte särskild dispens meddelas. Bestämmelsen innebär alt en styrelseledamot som utses lill firmatecknare skall bo i Sverige såvida det inle finns någon annan som har rätt all teckna bolagels firma och som är bosall i Sverige.

Om enligt Iredje stycket i förevarande paragraf bolagels firma skall tecknas av flera personer i förening, innebär den nya bestämmelsen i andra stycket all endast en av dessa personer behöver vara bosatt i Sverige.

10 kap. 2 §

Ändringarna i första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2).

Ändringarna innebär all del hittillsvarande bosältningskravel i paragra­fen i fråga om auktoriserade och godkända revisorer upphävs. Vidare innebär ändringarna all kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige slopas i fråga om revisorer som saknar nu angiven kompelens. Del senare har kunnat ske eftersom elt aktiebolag alllid skall ha minsl en auktoriserad eller godkänd revisor (se 10 kap. 3 §). Som framhållits i den allmänna motiveringen har nämligen medborgarskaps- och bosällnings­kraven i fråga om icke auktoriserade eller godkända revisorer ansetts kunna efterges, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen.

Slutligen har i paragrafens första stycke lagils in en bestämmelse om att en revisor inle får vara underkastad näringsförbud.

4.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Ändringarna överensstämmer i huvudsak med dem som föreslås i ABL. Bestämmelserna i 5 kap. 12 § ABL saknar dock motsvarighet i försäkrings­rörelselagen.

Skillnaden i föreslagen lydelse mellan 10 kap. 3 § första stycket försäk­

ringsrörelselagen och 10 kap. 2 § första stycket ABL beror på all del inle

alltid behöver finnas en auktoriserad eller godkänd revisor i etl försäk­

ringsbolag (se 10 kap. 4 § försäkringsrörelselagen, jfr specialmoliveringen

lill 10 kap. 2 § ABL).

50

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Prop. 1989/90:160

Ändringarna överensstämmer i huvudsak med dem som föreslås i ABL.

Skillnaden i lydelse mellan 2 kap. 1 § ABL och 2 kap. 1 § bankakliebo­lagslagen beror på all enligt huvudregeln endast fysiska personer får vara stiftare av bankaktiebolag.

I 7 kap. 3 § andra stycket i dess hittillsvarande lydelse har del funnits särskilda regler om medborgarskap och bosättning i fråga om styrelseleda­möter i ell bankaktiebolag som bildats av utländskt bankföretag. Dessa regler har genom de nya bestämmelserna i paragrafens första stycke blivit överflödiga.

Bestämmelserna om revisorer i 10 kap. 2 § ABL motsvaras av bestäm­melser i 3 kap. 3 § bankrörelselagen.

4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket

23 

§

Ändringen i tredje stycket har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.2. Ändringen innebär all kravet på svenskt medborgarskap av­skaffas i fråga om en auktoriserad revisor som utför granskning enligt förevarande lag.

4.5 Förslaget till lag om ändring i lagen om handelsbolag och enkla bolag

2 kap. 37 §

Ändringarna i Iredje stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). Ändringarna innebär för handelsbolag att kravet på svenskt medborgarskap avskaffas i fråga om likvidatorer som inte är bolagsmän samt att kravet på bosättning i Sverige begränsas till att avse endast halva antalet sådana likvidatorer.

På grund av hänvisning i 4 kap. 7 § lill förevarande lagrum kommer de ändrade reglerna även att gälla i fråga om enkla bolag.

Angående förutsättningarna för dispens från bosältningskravel, jfr spe­cialmoliveringen lill 8 kap. 4 § ABL.

4.6 Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag

4 kap. 2 §

Ändringama i första stycket som avser medborgarskap m.m. i fråga om

revisorer överensstämmer med de ändringar som föreslås i 10 kap. 3§

första stycket försäkringsrörelselagen.

51

4.7 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

Prop. 1989/90:160

3 kap. 3 §

Ändringarna i första stycket överensstämmer med dem som i fråga om medborgarskap och bosättning för revisorer föreslås i 10 kap. 2 § ABL.

4.8 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

2 kap. 1 §

Ändringarna i andra stycket innebär all kravet på svenskt medborgarskap slopas i fråga om stiftare. Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i 2 kap. I § bankakliebolagslagen.

3 kap. 3 §

Ändringarna i första stycket innebär all kravet på svenskt medborgarskap slopas i fråga om styrelseledamöter. Däremot behålls kravet på all styrelse­ledamöterna skall vara bosatta inom sparbankens verksamhetsområde.

Vad nu sagts om styrelseledamöter gäller på gmnd av hänvisningar lill förevarande paragraf även slyrelsesuppleanler, verkställande direktör, ställföreträdare för verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer (se 3 kap. 1, 4 och 14 §§ samt 6 kap. 6 §).

4.9 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

6 kap. 3 och 4 §§

Ändringarna som gäller medborgarskap och bosättning i fråga om styrelse­ledamöter och verkställande direktör överensstämmer med de nya bestäm­melser som föreslås i 8 kap. 4 § ABL (se specialmoliveringen lill sistnämn­da lagmm).

6 kap. 14 §

Ändringarna i andra stycket gäller firmalecknares bosättning och överens­stämmer med de ändringar som föreslås i 7 kap. 15 § bankaktiebolagslagen (se även specialmoliveringen till 8 kap. 11 § ABL).

4.10  Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska

föreningar

6 kap. 4 och 11 §§

Ändringarna som gäller medborgarskap och bosättning i fråga om styrelse­ledamöter, verkställande direktör och firmatecknare överensstämmer med de motsvarande ändringar som föreslås i 8 kap. 4 och 11 §§ ABL (se specialmoliveringen lill dessa lagrum).

På gmnd av hänvisningar i 56 § bosladsrätlslagen (1971:419) och 12 §

lagen (1975:417) om sambruksföreningar kommer ändringama i föreva-

52

rande kapitel även all gälla för motsvarande funktionärer i bostadsrätts-     Prop. 1989/90:160 föreningar och sambmksföreningar.

De föreslagna ändringama ger i och för sig anledning lill en omredige­ring av 56 § bosladsrätlslagen. Någon omredigering har emellertid inle vidtagits, eftersom en ny bosladsrältslag nu förbereds som beräknas träda i kraft den I januari 1991.

8 kap. 3 §

Ändringama i första stycket som gäller medborgarskap och bosättning för revisorer överensstämmer med de ändringar som i dessa avseenden före­slås i 10 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (se specialmoliveringen lill sist­nämnda lagmm).

På gmnd av hänvisningar i 58 § bosladsrätlslagen och 14 § lagen om sambmksföreningar kommer ändringama i förevarande paragraf även att gälla för revisorer i bostadsrättsföreningar och sambmksföreningar.

4.11 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen 

5 kap. I §

Ändringen i andra stycket innebär att värdepapperscenlralen i elt sådani kontobesked som avses i stycket på begäran skall ange vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till uppgifterna på ell aktiekonlo. Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.3.6. Jfr även inledningen, avsnitt 1.

9 kap. I §

Den nya bestämmelsen i andra stycket punkt 4 har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.3.7. Bestämmelsen innebär att del kon­tobaserade systemet får omfatta inköpsrätter som avser aktier i ell annal aktiebolag än det som har utfärdat inköpsrätterna.

I typfallet utfärdas de inköpsrätter som det här är fråga om vederiagsfritl och till förmån för aktieägarna i det utfärdande bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Den nya bestämmelsen kan emellertid tillämpas även om inköpsrältema utfärdas mot vederlag och till förmån för andra än de angivna aktieägarna. Inle heller krävs enligt den nya bestämmelsen att det utfärdande bolaget eller det bolag vars aktier inköpsrätten avser är avstämningsbolag. Rätten till kontobaserad hantering fömtsätter dock i praktiken att del är fråga om inköpsrätter som värdepapperscentralen har tekniska förutsättningar all hanlera i del kontobaserade systemet.

Som framhållits i den allmänna motiveringen räknas inle s. k. standardi­

serade optioner till de inköpsrätter som omfattas av den nya bestämmel­

sen. Från dessa inköpsrätter skiljer sig de standardiserade oplionema bl. a.

därigenom att villkoren för de senare bestäms av den börs eller dearingor-

ganisalion som administrerar handeln med oplionema. En annan viktig

53

skillnad är att handeln med de standardiserade oplionema är organiserad     Prop. 1989/90:160 så alt en s. k. dearingorganisation inträder som säljare gentemot köparen och som köpare gentemot säljaren. De standardiserade oplionema be­handlas närmare bl.a. i betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmark­naden i framtiden.

Liksom i fråga om övriga rättigheter som avses i förevarande paragraf blir aktiekontolagen tillämplig på de nu ifrågavarande inköpsrältema en­dast om ulfärdaren har begärt del (se paragrafens första stycke). Av nämn­da stycke framgår också att redan utfärdade, pappersbaserade inköpsrätter på begäran av utfärdaren får föras över till kontobaserad hantering. Enligt 7 § tredje stycket lagen om införande av aktiekontolagen är därvid den som styrker sitt förvärv av en inköpsrätt behörig att första gången anteck­nas som innehavare eller förvaltare av rätten på ell konto för skuldförbin­delser. Innehavei av elt inköpsrättsbevis eller liknande bevis får naturligt­vis betydelse när det gäller alt bedöma om någon har styrkt sitt förvärv av en inköpsrätt som avses i beviset. Av gmndema för 7 § andra stycket i sistnämnda lag torde följa alt beviset skall makuleras av del kontoförande institut som registrerar den ifrågavarande inköpsrätten.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av aktiekontolagen

8§

Ändringen i första stycket och bestämmelsen i del nya sista stycket syftar lill alt förmå innehavaren av en befintlig skuldförbindelse respektive in­köpsrätt att medverka till övergången till kontobaserad hantering. De nya reglerna har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.3.7. Jfr även specialmoliveringen lill 9 kap. 1 § aktiekontolagen.

5 Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen all anta förslagen till

1.

lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:618),

4.

lag om ändring i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i riket,

5.

lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag,

6.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa förelag,

7.

lagom ändringi bankrörelselagen (1987:617),

8.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

9.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

54

10.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska förening-     Prop. 1989/90:160 ar,

11.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

12.

lag om ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekon­tolagen (1989:827).

6 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen all anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

55

KOMMERSKOLLEGIUM

1987-08-25   Dnr BOL 765/87     Prop. 1989/90:160

Jill

Bilaga 1

Regeringen

(Utrikesdepartementets handelsavdelning)

Förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författningar

I aktiebolagslagen m. fl. författningar finns bestämmelser om svenskt med­borgarskap och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska förelag. Med svenskt medborgarskap jämställs i vissa fall medborgarskap i Danmark, Finland, Island och Norge.

I bifogade promemoria har kommerskollegium belyst fömtsättningama för en förenkling och liberalisering av nuvarande regelsystem. Mol bak­gmnd av vad som framkommit vid denna kartläggning föreslår kollegiet följande.

Styrelseledamot, verkställande direktör och suppleanter ibr dessa samt stiftare, firmatecknare och likvidator

Två altemativ har belysts. Kollegiet föreslår i första hand

att kravet på svenskt medborgarskap slopas i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handelsbolag och enkla bolag

all kravet på bosättning i Sverige behålls; för styrelseledamot dock endast för hälften av hela antalet styrelseledamöter.

För alt möta de besparingskrav som ställs på kommerskollegium har kollegiet i sin anslagsframställning för budgetåret 1988/89 (1988/89-1990/91) fömtsatt en liberalisering och förenkling av bestämmelsema.

Revisorer

Beträffande revisorer föreslår kollegiet

   alt nationalitets- och bosällningskraven slopas för samtliga revisorer i

aktiebolag

-    all nationalitets- och bosällningskraven slopas för revisorer utsedda

enligt lagen om ekonomiska föreningar, lagen om årsredovisning m. m. i

vissa förelag, bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om

sambmksföreningar och lagen om arbetslöshetsförsäkring, för de fall då

minsl en auktoriserad eller godkänd revisor utsetts.

Del fömtsätts all bosältningskravel - med dispensmöjlighel - för auktoriserade och godkända revisorer bibehålls oförändrat i revisorsför­ordningen (1973:221).

Genom dessa ändringar bortfaller nu förekommande dubbelprövning.

Beslut i detta ärende har fattats av kommerskollegiets styrelse varvid deltagit generaldirektören[REDACTED_EFTERNAMN] (ordförande) saml styrelseledamötema[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] och[REDACTED_EFTERNAMN].

Vid ärendets slutliga handläggning har vidare närvarit personalförelrä-

56

dama Ohlson och[REDACTED_EFTERNAMN] saml kommerseråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],     Prop. 1989/90:160

Kleen och Lefrell. Föredragande har varit Ohlson.

Bilaga 1

Enligt kommerskollegiets beslut Eva Krislina Ohlson

57

Prop. 1989/90:160 Bilaga 1

58

KOMMERSKOLLEGIUM

PM

Prop. 1989/90:160

Näringsrällsliga byrån

1987-08-25        Dnr BOL 765/87        Bilaga 2

MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGS-KRAVEN I AKTIEBOLAGSLAGEN M.FL. FÖR­FATTNINGAR, FÖRSLAG TILL FÖRENKLADE REGLER

59

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Prop. 1989/90:160

I BAKGRUND OCH SYFTE

Bilaga 2

II 

MEDBORGARSKAPS-  OCH  BOSÄTTNINGSKRAV  AVSEENDE

BEFATTNINGSHAVARE I SVENSKA FÖRETAGS LEDNING

1 Nuvarande bestämmelser

1.1  Aktiebolagslagen (1975:1385)

1.2

Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

1.3

Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

2

Sammanfattning av motiven till lagstiftningen

3

Förhållanden i andra länder

4

Kollegiets handläggning av dispensärenden

5

Utvärdering av effektema av nuvarande lagstiftning

6

Annan lagstiftning

7

Jämförelse med andra bestämmelser som rör utlänningars rätt all idka näring i Sverige

8

Förslag lill ändrad lagstiftning

8.1

Ändring av bestämmelsema i överensstämmelse med nuvarande praxis

8.2

Ändring av bestämmelsema innebärande generellt slopande av medborgarskapskravel

III MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGSKRAV AVSEENDE

REVISORER

1

Inledning

2

Kollegiets auktorisation och godkännande av revisorer

3

Nationalitets- och bosältningskravel i aktiebolagslagen

3.1

Gällande regler

3.2

Kollegiets prövning för enskilt revisionsuppdrag

3.3

Överväganden

4     Nationalitets- och bosällningskrav i lagen om ekonomiska föreningar

och lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag

4.1

Gällande bestämmelser

4.2

Överväganden

5     Övriga författningar med nationalitets- och bosällningskrav för reviso­

rer

5.1

Aktuell lagstiftning

5.2

Överväganden

6 Sammanfattning

Bilagor

1

Motiven för bestämmelsema m. m. Kollegiets handläggning och praxis

2

PM om nationalitets- och hemvislkrav för bolagsstyrelsemedlemmar i EG-ländema, Schweiz och Österrike

60

I BAKGRUND OCH SYFTE

Prop. 1989/90:160

I aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om han­delsbolag och enkla bolag m. fl.författningar finns bestämmelser om med­borgarskap och bosättning för vissa befattningshavare i svenska företag med möjlighet till dispens i varie särskilt fall. I de flesta fall prövar kommerskollegium frågor om dispens.

Ansökningarna om dispens prövas huvudsakligen från rent formella synpunkter. Handläggningen är resurskrävande, särskilt vad gäller styrel­seledamot och verkställande direktör i aktiebolag, och dispensgivningen uppfattas som byråkratisk av företagen.

Målsättningen med denna promemoria är att kartlägga fömtsättningar­na för liberalisering av nuvarande regelsystem och all om möjligt föreslå förenklingar som kan medföra minskad byråkrati för förelagen och resurs­besparingar för kollegiet.

Promemorian är uppdelad i två huvudavsnitt. Först behandlas de be­stämmelser som rör ell förelags ledning, främst styrelseledamot och verk­ställande direktör. Därefter behandlas bestämmelserna som avser reviso­rer. I bilaga I redovisas innehållet i förarbetena till lagstiftningen och lämnas en redogörelse för kollegiets handläggning och tillämpad praxis.

61

II 

MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGSKRAV       Prop. 1989/90:160

AVSEENDE VISSA BEFATTNINGSHAVARE I

Bilaga 2

SVENSKA FÖRETAGS LEDNING

1 Nuvarande bestämmelser

/. / Aktiebolagslagen (1975:1385)

Regler om styrelseledamots och verkställande direktörs medborgarskap och bosättning finns i 8 kap. 4 P aktiebolagslagen:

"Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medbor­gare och bosalla i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regering­en bestämmer för särskilt fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island och Norge. Nordiska medborgare som är bosalla i något av nu angivna länder kan vara styrelse­ledamöter, om minsl halva antalet styrelseledamöter är bosalla i Sverige."

Vad som i aktiebolagslagen sägs om styrelseledamot gäller enligt 8 kap. I § i tillämpliga delar för slyrelsesuppelanl och enligt 13 kap. 7 § för likvidalor. Enligt 8 kap. 3 och 11 §§ gäller för vice verkställande direktör och för firmatecknare samma bestämmelser som för verkställande direk­tör.

För stiftare gäller enligt 2 kap. I § att dessa skall vara svenska medborga­re och bosalla i Sverige. Möjlighet lill dispens finns även från denna bestämmelse.

Aktiebolagslagen kompletteras av akliebolagsförordningen (1975:1387) där del i 53 § stadgas alt dispensfrågor enligt 2 kap. I § och 8 kap. 4 § aktiebolagslagen prövas av kommerskollegium. Regeringen prövar dock ärendena enligt 8 kap. 4 § om bolagels aktiekapital uppgår till minsl en miljon kronor och mer än hälften av hela antalet ledmaöler i bolagels styrelse är personer som inte är i Sverige bosatta svenska medborgare. Delsamma gäller tillstånd som innebär att den angivna andelen får över­skridas.

1.2 Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Enligt lagen om ekonomiska föreningar skall styrelseledmot (22 §) och suppleant (23 §) saml firmatecknare (29 §) och likvidalor (76 §) vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan medge dispens från kraven.

Enligt förordningen (1969:228) om prövning av vissa ärenden rörande ekonomiska föreningar är det kommerskollegium som har att pröva frågor om dispens.

En ny lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, träder i kraft

den 1 januari 1988. I denna lag har införts vissa ändrade bestämmelser

avseende nordiska medborgares rätt alt inneha befattningar i en ekono­

misk förening. Bestämmelserna som gäller styrelseledamot och verkstäl­

lande direktör (6 kap. 4 §) saml suppelanler för dessa (6 kap. I och 3 §§ )

överenstämmer med motsvarande stadgande i aktiebolagslagen. Bestäm­

melserna som gäller frimatecknare (6 kap. 11 §) och likvidalor (11 kap. 7 §)

62

hänvisar lill vad som i 6 kap. 4§ sägs om verkställande direktör resp.     Prop. 1989/90:160

styrelseledamot.

Bilaga 2

1.3 Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

I 2 kap. 37 § lagen om handelsbolag och enkla bolag stadgas att likvidalor i elt handelsbolag skall vara svensk medborgare och bosall i Sverige. Del­samma gäller enligt 4 kap. 7 § för likvidalor i ell enkelt bolag.

Även för dessa företagsformer finns möjlighet lill dispens från kraven. Dispensansökningar prövas av kommerskollegium.

2 Sammanfattning av motiven för lagstiftningen

En utförlig redogörelse för lagstiftningens förarbeten finns i bilaga 1. Syftet med bestämmelsema är sammanfattningsvis följande.

Ett övergripande skäl lill all slälla krav på svensk medborgarskap och bosättning i Sverige avseende vissa befattningshavare inom ell förelags ledning torde vara all säkra etl svenskt inflytande över förelagels skötsel. Därmed fömtsätter man att svenska samhällsintressen blir beaktade, all kunskap om svensk lagstiftning finns inom ledningen och att spelreglema på den svenska arbetsmarknaden följs. Kraven syftar även lill all säker­ställa att de ansvariga inom ett företags ledning har nära kontakt med skötseln av företagels angelägenheter och all en beslutsför styrelse snabbi skall kunna sammankallas. Genom medborgarskaps- och bosättnings­kraven skall vidare del allmännas intressen saml borgenärers och avtals­parters rättigheter skyddas. Företagels ansvariga personer och deras egen­dom skall vid behov vara åtkomliga för svenska domstolar och verkställan­de myndigheter. Myndigheter, borgenärer, aktieägare och andra skall dess­utom ulan större åtgärder kunna få kontakt med företagels ledning.

Genom individuell dispensprövning för utländska medborgare och svenska medborgare bosalla utomlands vill man säkerställa all personen inle är uppenbart olämplig och att denne har fömtsättningar att förstå och la hänsyn till här i landet rådande uppfattningar om hur elt förelag bör drivas och hur relationema till de anställda bör skötas.

Inom ramen för det nordiska samarbetet har en uppmjukning av be­

stämmelserna för nordiska medborgare diskuterats sedan 1950-lalel. Den

svenska lagstiftningen avseende styrelserepreseniation i aktiebolag ändra­

des i denna riktning 1985. Skälen lill all man ansåg sig kunna slälla

lindrigare krav för nordiska medborgare än för andra utländska medborga­

re är bl. a. att förhållandena i de nordiska länderna är likartade ur kultu­

rell, historisk, språklig och inle minsl juridisk synvinkel. Rent konkret

avspeglar sig gemenskapen i en lagstiftning med snarlika stadganden och

principer inom privaträttens område saml nordiska överenskommelser

om verkställighet av domar, konkurs och delgivning av stämning. Den

geografiska närheten och de goda kommunikationema mellan de nordiska

ländema gör också att kraven på snabbhet och lättillgänglighet kan uppfyl­

las.

63

3 Förhållanden i andra länder

Prop. 1989/90:160

Sverige har en i jämförelse med många andra länder myckel restriktiv bilaga I lagstiftning vad gäller krav på medborgarskap och bosättning för befatt­ningshavare i elt bolags ledning. Kollegiet har gjort en sammanställning av de bestämmelser som gäller i vissa länder inom den europeiska gemenska­pen samt i Schweiz och Österrike (bilaga 2). Här redovisas de bestämmel­ser som gäller i våra nordiska grannländer.

I Danmark krävs att minsl hälften av antalet styrelsemedlemmar i ell aktiebolag och dess verkställande direktör skall ha hemvist i Danmark om inle industriministern medger annal. För nordiska medborgare tillämpas dispensmöjligheten generöst. Något medborgarskapskrav finns inte.

I Norge skall minsl hälften av antalet styrelseledamöter vara bosalla i Norge och ha bott i landet minst två år. Kravet på två års bosättning gäller inle för medborgare i något av de nordiska länderna. Inte heller Norge har något medborgarskapskrav.

I Finland skall minsl hälften av antalet styrelsemedlemmar och verkstäl­lande direktören vara i Finland bosatta nordiska medborgare. Av styrelse­medlemmarna får dock högst en tredjedel vara bosalla utanför Norden eller vara utomnordiska medborgare. Möjlighet lill dispens från bestäm­melserna finns.

4 Kollegiets handläggning av dispensärenden

Inledningsvis finns anledning erinra om alt alla nordiska medborgare behandlas som svenska medborgare förutsatt all de är bosalla i Sverige.

I bilaga 1 redogörs för kollegiets handläggning av dispensärenden och nuvarande praxis vid tillståndsgivningen. Sammanfattningsvis gäller föl­jande.

Det är företaget som har att söka dispens från kraven på svenskt med­borgarskap och bosättning i Sverige för sina befattningshavare. Dispens medges endast för en viss namngiven person. Kollegiets handläggning tar sikte på dels en granskning av gmndfömtsällningama m. m. för tillstånd, dels en redbarhels- och lämplighetsprövning av den person ansökningen avser.

Vid granskningen av gmndfömtsällningama prövas styrelsens samman­sättning med avseende på samtliga ledamöters nationalitet och bosättning. För en verkställande direktör kontrolleras alt denne, om han är bosall i Sverige, har arbetstillstånd. Gäller ansökningen en firmatecknare kontrol­leras att denne i övrigt är behörig alt teckna förelagets firma.

Redbarhelsprövningen sker under fömtsättning all den person ansök­

ningen avser är bosalt här i landet genom remiss lill länsstyrelsen i del

län där vederbörande är bosatt. Länsstyrelsen skickar i sin tur ansökningen

på underremiss lill polismyndigheten och kronofogdemyndigheten, ibland

också lill försäkringskassan. Remissen lill länsstyrelsen ger besked om

humvida personen kan antas vara uppenbart olämplig att ingå i elt före­

lags ledning exempelvis genom all han gjort sig skyldig lill brott med

anknytning till näringsverksamhet.

64

Det är mycket ovanligt all en ansökan avslås lill följd av personens     Prop. 1989/90:160 vandel. Redbarhetsprövning avseende i utlandet bosatta personer är inle     Bilaga 2 möjlig.

Lämplighetsprövningen sker genom remiss lill de facklig organisationer som organiserar minsl lio anställda vid förelaget. I vart fall under senare år har inget yttrande från de fackliga organisationerna innehållit något omdö­me om den person ansökningen avsett. I allmänhet anförs endast alt organisationen inte har något att erinra mol att tillstånd medges eller att den avslår från all yttra sig.

Enligt praxis får i den mån bolaget inte kan åberopa särskilda skäl för en längre gående dispens högst en tredjedel av hela antalet ledamöter i ett aktiebolags styrelse vara nordiska medborgare bosatta utanför Norden eller icke nordiska medborgare. Denna praxis härrör från liden före år 1969 då lagstiftningen på akliebolagsområdel uttryckligen föreskrev all dispens fick medges för högst denna andel. I över 80 procent av ansökning­arna som gäller styrelseledamot har styrelsen en sammansättning som håller sig inom denna gräns.

Den praxis som gäller för verkställande direktör är också här om del inle finns särskilda skäl alt denne skall vara bosatt i Sverige.

Stiftare och firmalecknare medges regelmässigt tillstånd. Ansökningar för likvidalor förekommer ytterst sällan. Eftersom likvidalor ulses av allmän domstol som får antas ha förutsättning all utse en för uppdraget lämpad person, medges även dessa tillstånd regelmässigt.

5 Utvärdering av effekterna av nuvarande lagstiftning

Genom att kräva all en majoritet av etl bolags styrelse skall vara i Sverige bosatta nordiska medborgare uppnås otvivelaktigt att dessa ledamöter och deras egendom är åtkomliga för svenska myndigheter, domstolar och andra. En beslutsför styrelse kan också snabbt sammankallas. Å andra sidan har, sedan medborgarskaps- och bosättningskraven infördes, kom­munikationerna länder emellan förbättrats avsevärt. Man är inte längre beroende av en mer eller mindre långsam postgång för att hålla sig under­rättad om viktiga händelser i företaget. Vidare behöver det inle längre innebära någon större tidsutdräkt all sammankalla en styrelse där en eller flera ledamöter är bosalla utomlands.

Det är mera tveksamt vad man i övrigt uppnår genom kravet på att en majoritet av styrelsen skall vara i Sverige bosatta nordiska medborgare. Det förhållandel alt styrelsen uppfyller detta krav innebär i sig ingen garanti för etl bestämmande svenskt inflytande över företagets skötsel. Ägarna tillsätter styrelsen även de i Sverige bosalla nordiska medbor­garna. 1 utlandsägda förelag kommer därför det utländska inflytandet ' under alla förhållanden all vara starkt. Eftersom samhället tillåter alt utländska rättssubjekt äger svenska företag, kan det utländska inflytandet inte anses vara oberättigat.

Möjligheten alt genom dispensförfarandet genomföra någon egentlig

lämplighetsprövning är ytterst begränsad. Från länsstyrelsen kan kollegiet

i allmänhet endast erhålla upplysning om huruvida personen gjort sig

65

5   Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

skyldig lill brott eller har skulder. De fackliga organisationerna saknar     Prop. 1989/90:160 oftast känendom om den person ansökningen avser. De kan därför inle     Bilaga 2 tillföra ärendena några upplysningar om personens eventuella brister i fråga om kunskap om svensk lagstiftning och svenska samhällsförhållan­den eller deras insällning lill den svenska arbetsmarknadens spelregler.

I detta sammanhang bör observeras att samhället inte ställer några egentliga krav när del gäller vandel och lämplighet avseende majoriteten av de personer som leder svenskt företag, dvs. de i Sverige bosalla nordis­ka medborgarna. För dessa krävs endast all de skall vara myndiga och ej i konkurs. När det gäller personer bosalla utomlands kan någon redbar­hetsprövning över huvud taget inle göras. Denna är således begränsad lill utomnordiska medborgare bosalla i Sverige och kan därför uppfattas som diskriminerande.

I samband med diskussionerna om slopande av medborgarskapskravel för arbelstagariedamöler (Styrelserepreseniation för de anställda, DS A 1986:1) har gjorts gällande alt upprätthållandet av tiUståndskravet skulle vara av värde från säkerhetspolitisk synpunkt.

Regeringen meddelar tillstånd att tillverka krigsmateriel. Tillstånd får meddelas endast svensk medborgare, svenskt handelsbolag eller svenskt aktiebolag. Tillståndet får förenas med villkor om att styrelseledamot och verkställande direktör i aktiebolag saml suppleanter för dessa skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Det är därför knappast aktuellt att ell förelag som tillverkar krigsmateriel hos kollegiet ansöker om till­stånd för utländska medborgare all inneha uppdrag i bolagels ledning.

Kollegiets prövning kan däremot gälla förelag som är eller i framliden kan komma att bli leverantörer lill försvaret av produkter som inte klassi­ficeras som krigsmateriel. Som tidigare framhållits är kollegiets möjlighe­ter att få upplysningar om de blivande styrelseledmölerna begränsade både till omfattning och innehåll. I varje fall tillåter de upplysningar som kollegiet erhåller inga bedömningar från säkerhetssynpunkt. Delta har heller aldrig varit avsikten med lagstiftningen.

6 Annan lagstiftning

De anställdas insyn och inflytande i förelagens verksamhet har ökat under senare år bl.a. genom lagen (1976:351) om styrelserepreseniation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Rätt till sådan styrelse-representation föreligger om bolaget respektive föreningen har mer än 25 anställda. Härigenom får denna intressegrupp insyn i hur de berörda företagen sköts. Även lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet ger sådana möjligheter. De anställda har härmed fåll större möjligheter all skydda sina intressen och kan även tillföra företagets ledning kunskap om det svenska samhället.

Det utländska ägandet i för samhället vikliga förelag regleras i lagen

(1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m m. KontroUsubjekt

är bl. a. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt, svenska

aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen saml vissa

svenska ekonomiska föreningar. Tillstånd krävs då förvärvarens andel av

66

aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i ell svenskt aktiebolag     Prop. 1989/90:160 kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio eller femtio     Bilaga 2 procent.

Auktoriserad eller godkänd revisor skall efler utgången av år 1987 finnas i alla aktiebolag. Genom att en revisor inle bara i efterhand skall kontrolle­ra bolagets årsredovisning ulan också är skyldig all följa bolagels verksam­het under löpande verksamhetsår innebär detta en viss kontroll av hur förelaget sköts. Vidare kan revisom tillföra bolagets ledning kunskap på flera områden som är av betydelse för företagets skötsel, främst angående lagstiftning inom skatterätt och associationsrätt, men även på andra områ­den.

7 Jämförelse med andra bestämmelser som rör utlänningars rätt att idka

näring i Sverige

Allt fler invandrare lill Sverige bedriver verksamhet i aktiebolagsform. Många av dessa har permanent uppehållstillstånd. Enligt lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att idka näring här i riket jämställs de därmed med svenska medborgare beträffande rätten att idka näring, dvs. de behöver inle ha näringstillstånd. Del förefaller ologiskl all dessa personer, om de väljer aktiebolagsformen, behöver särskilt tillstånd för all leda sill förelag.

Om ett utländskt förelag driver verksamhet i Sverige i ell dotterbolag krävs i princip att dotterbolagets verkställande direktör skall vara såväl svensk medborgare som bosall i landet. Om bolaget däremot väljer all driva verksamhet i en filial skall verkställande direktören vara bosalt i Sverige men behöver inle vara svensk medborgare.

8 Förslag till ändrad lagstiftning

Motiven för medborgarskaps- och bosällningskraven för ledningen i svenska företag är sammanfattningsvis all ledningen skall ligga i svenska händer och ha kunskap om svensk lagstiftning och svenska samhällsförhål­landen. De ansvariga inom ledningen skall också ha nära kontakt med förelagets skötsel och vara åtkomliga för svenska myndigheter, domstolar och andra.

Annan lagstiftning har tillkommit efler det all medborgarskaps- och bosättningskraven infördes som i vis mån tillgodoser samma intressen. Genom de förbälrade kommunikationerna kan personer bosalla i utlandet hålla sig underrättade om förelagels skötsel och snabbi infinna sig vid exempelvis ell styrelsesammanträde i Sverige. Vidare är medborgarskaps-och bosällningskraven i vissa delar inkonsekvenla i förhållande lill de bestämmelser som reglerar utlänningars näringsverksamhei i andra före­tagsformer.

Dispensförfarandel är resurskrävande för såväl kollegiet som för förela­gen och uppfattas av företagen som byråkratiskt.

Mol denna bakgmnd föreslår kollegiet ändring av nuvarande regelsy­

stem. Två förslag till ändrad lagstiftning redovisas.

67

8.1 Ändring av bestämmelserna i överensstämmelse med nuvarande praxis Prop. 1989/90:160 Enligt nuvarande lagstiftning skall styrelseledamot i ett aktiebolag vara riilga z nordisk medborgare och bosalt i Sverige. Halva antalet styrelseledamöter får vara bosatta i annat nordiskt land under fömtsättning att övriga leda­möter är bosatta i Sverige. Verkställande direktör skall vara i Sverige bosall nordisk medborgare. Möjlighet lill dispens från dessa medborgar­skaps- och bosällningskrav finns.

Enligt praxis medges regelmässigt tillstånd för nordiska medborgare bosatta utanför Norden eller icke nordiska medborgare alt vara styrelsele­damöter under fömtsättning all deras antal inle uppgår lill mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Vidare medges regelmässigt tillstånd för en utländsk medborgare all vara verkställande direktör om denne är bosall i Sverige.

Ell förslag är alt man lagfäster den praxis som i dag tillämpas, dvs. att man i lagen anger all högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter ulan särskilt tillstånd får vara nordiska medborgare bosalla utanför Nor­den eller icke nordiska medborgare. Verkställande direktören skall vara bosatt i Sverige, men medborgarskapskravel slopas.

Om förslaget genomförs minskar antalet dispensansökningar med ca 50%. Den enda skillnaden jämfört med nuvarande syslem blir att någon enstaka person som i dag på gmndval av lämplighets- och vandelspröv-ningen skulle nekas tillstånd kommer alt passera detta "konlrollnäl". Genomförandel av förslaget medför en minskning av kollegiets resursbe­hov med uppskattningsvis en årsarbetskraft. Kollegiets anslagsframställ­ning för budgetåren 1988/89- 1990/91 fömtsätter alt detta förslag genom­förs.

Patent- och registreringsverket bör vid registreringen kontrollera perso­nernas medborgarskap och bosättning samt att de angivna kvoterna inte överskrids. Eftersom verket redan i dag kontrollerar all lillslåndsplikliga personer inte registreras om de saknar tillstånd, torde den föreslagna ändringen inle påverka verkels kontrollverksamhet.

Föreslagna ändringar avseende styrelseldamot och verkställande direk­tör bör även gälla slyrelsesuppleanl och likvidalor saml vice verkställande direktör och firmatecknare.

Motsvarande ändring som för aktiebolag bör göras i lagen om ekonomis­ka föreningar saml lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Förslaget överensstämmer med de bestämmelser som i dag gäller för styrelseledamot och verkställande direktör i finska aktiebolag.

8.2 Ändring av bestämmelserna innebärande generellt slopande av medborgarskapskra vet

Få länder ställer krav på medborgarskap för befattningshavare i företags

ledning. De svenska bestämmelserna är, internationellt sett, mycket rest­

riktiva även med beaktande av den praxis som tillämpas vid dispensgiv­

ningen. Del kan därför ifrågasättas om inte liberaliseringen av bestämmel­

serna kan drivas längre än i föregående förslag.

68

För att tillgodose kraven på åtkomlighet och kunskap om svenska för-     Prop. 1989/90:160 hållanden bör del vara tillräckligt all slälla krav på bosättning här i landet.     Bilaga 2 Om krav uppställs på bosättning i Sverige för halva antalet styrelseledamö­ter uppnås rättslikhet med regelsystemen i Danmark och Norge.

Kollegiet föreslår all medborgarskapskravel i 8 kap 4 § aktiebolagslagen för styrelseledamot och verkställande direktör slopas. Kravet på bosätt­ning i Sverige behålls för halva antalet styrelseledamöter och för verkstäl­lande direktören. Möjligheten till dispens bör inskränkas. Dispens bör medges endast om bolaget kan åberopa synnerliga skäl för undantag från bestämmelserna.

Genom att halva styrelsen och verkställande direktören kommer all vara bosatta i Sverige får förelagels ledning en fast anknytning lill landet. Vidare kommer minst hälften av de ansvariga inom ledningen alt vara underkastade landets jurisdiktion och ansvaret för deras verksamhet kan utkrävas vid landels domstolar. De kommer också all vara tillgängliga för myndigheter, avtalsparter, borgenärer och andra intressenter.

Kollegiet förordar detta förslag. Om förslaget genomförs kan antalet dispensansökningar antas minska med ca 90 procent, vilkel skulle medföra en minskning av kollegiets resursbehov med nära två årsarbetskrafter.

Liksom i förrra förslaget bör patent- och registreringsverket vid registre­ringen kontrollera befattningshavarnas bosättning och all den andelsmäs-siga relationen i styrelsen inle överskrids.

Föreslagna ändringar avseende styrelseledamot och verkställande direk­tör bör även gälla slyrelsesuppleanl och likvidalor saml vice verkställande direktör och firmalecknare.

Moisvarande ändringar bör införas i lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handelsbolag och enkla bolag.

69

Ill MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGSKRAV      Prop. 1989/90:160

AVSEENDE REVISORER

Bilaga 2

1 Inledning

Enligt aktiebolagslagen m.fl.organisationsrättsliga författningar behöver auktoriserade eller godkända revisorer i akteibolag, ekonomiska förening­ar, bostadsrättsföreningar, föreningsbanker och vissa andra företag, sedan den I januari 1986 inle vara svenska medborgare. Fortfarande föreskrivs dock alt dessa revisorer liksom övriga revisorer skall vara bosatta här i landet. I vissa fall kan kommerskollegium lämna särskilt tillstånd för ett enskilt företag att anlita en revisor som är bosall utomlands.

Kollegiet upprätthåller ell bosällningskrav också i sin verksamhet med auktorisation och godkännade av revisorer. En fråga är om bosältnings­kravel kan slopas i de associalionsrällsliga författningarna mol bakgmnd av det bosättningskrav som finns uppställt i den förordning som reglerar kollegiets auklorisalions- och godkännandeverksamhel.

En annan fråga är om del för övriga revisorer alltjämt gällande kravet på svenskt medborgarskap och kravet på bosättning i Sverige kan slopas i företag där minst en av revisorerna är auktoriserad eller godkänd revisor.

2 Kollegiets auktorisation och godkännande av revisorer

För all erhålla auktorisation eller godkännande skall revisom enligt för­ordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer bl.a. vara bosatt här i landet samt vara myndig och ej i konkurs. Om särskilda skäl föreligger får kollegiet meddela revisom tillstånd all med bibehållen auktorisation eller bibehållet godkännande vara bosatt utom­lands under viss tid.

Kollegiet tillämpar dispensmöjlighelen från bosältningskravel restrik­tivt. Revisom skall även under utlandsvistelsen som yrke utöva revi­sionsverksamhet. Revisom skall hålla kollegiet underrättat om var i utlan­det han arbetar och bosättningen i ulalandel får inle vara längre lid än två år. I undanlagsfall har kollegiet dock medgivit en kortare förlängning efter två års vistelse i ullandel. Under åren 1985 och 1986 kom fyra resp elva dispensansökningar till kollegiet. Den 31 december 1986 hade elva aukto­riserade eller godkända revisorer sådant tillstånd.

Kollegiet utövar tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer. Om en revisor åsidosätter sina plikter eller på annal sätt förfar oredligl kan kollegiet meddela revisom vaming eller vid allvarliga förseelser upphäva auktorisationen eller godkännandet.

3 Nationalitets- och bosättningskravet i aktiebolagslagen

3.1 Gällande regler

Aktiebolagens (1975:1385) regler om revisorers nationalitet och bosätt­

ning finns i 10 kap 2 § första stycket:

"Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

70

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall     Prop. 1989/90:160 tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock     Bilaga 2 inte vara svensk medborgare."

Enligt 10 kap 3 § skall bolagsstämman utse minsl en auktoriserad eller godkänd revisor. För bolag vars konstituerande stämma hållils före den 1 januari 1983 tillämpas denna regel först efter utgången av år 1987.1 vissa store aktiebolag måste bolagsstämman utse minsl en auktoriserad revisor. Del sistnämnda gäller också om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär del vid bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Auktoriserade eller godkända revisorer

Före den 1 januari 1986 skulle även en auktoriserad eller godkänd revisor i aktiebolag vara svensk medborgare. I propositionen (Prop 1985/86:7) till den ändring (SFS 1985:939) som trädde i kraft ovannämnda datum uttala­des all den som är bosall i Sverige och har förvärvat svensk auktorisation eller svenskt godkännande som revisor torde ha samma anknytning lill Sverige som man tidigare velat säkra genom kravet på svenskt medbor­garskap. Kravet på svenskt medborgarskap slopades för dessa revisorer medan kravet på bosättning i Sverige fick kvarstå.

Övriga revisorer

I propositionen hävdades alt revisorer i bl. a. aktiebolag har tillgång lill all väsentlig information i del aktuella företaget och en myckel god inblick i den verksamhet som företagel bedriver. Därför krävde man i princip alt revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta här i landet. För de revisorer som inte är auktoriserade eller godkända genomfördes således ingen ändring.

3.2 Kollegiets prövning för enskilt revisionsuppdrag

Ell aktiebolag som vill anlita en revisor som inte är svensk medborgare och inte är bosatt i Sverige eller som brister i något av dessa hänseenden måste söka tillstånd hos kommerskollegium. Om revisorn är en i Sverige auktoriserad eller godkänd revisor krävs som ovan nämnts tillstånd endast om denne inle är bosatt här i landet.

Vid denna tillståndsprövning bedömer kollegiet om revisorn rent prak­tiskt kan ulföra revisionsuppdraget trots att han är bosatt i utlandet. I praktiken bortfaller dock denna bedömning om bolaget redan har eller under ärendets gång väljer ytterligare en eller flera revisorer som uppfyller de ifrågavarande kraven i aktiebolagslagen.

Under åren 1985 och 1986 inkom 71 resp 14 ansökningar från förelag

eller föreningar vars tilltänkta revisorer inle uppfyllde de aktuella kraven.

Tolv av 1986 års ansökningar kom från aktiebolag och fyra av dem avsåg

auktoriserade eller godkända revisorer.

71

3.3 Överväganden

Prop. 1989/90:160

Auktoriserade eller godkända revisorer

rJiiaga 2

En auktoriserad eller godkänd revisor behöver som nämnts kollegiets tillstånd för all vara bosall i utlandet. Tillståndet lämnas endast för en begränsad tid. Under denna lid skall dessutotn varje enskilt aktiebolag som vill anlita denne revisor söka särskilt tillstånd från kollegiet.

Enligt kollegiets mening framstår delta dubbla tiUståndskrav som onö­digt. Kollegiet gör till stora delar samma prövning för de olika tillstånden. De auktoriserade och godkända revisorerna måste anses vara mycket seriösa och tillförlitliga yrkesutövare. Redan av del skälet kan dessa revi­sorer ges ansvaret att själva avgöra om de kan utföra elt revisionsuppdrag även om de vistas i ullandel. Om revisorn ändå skulle missbmka det förtroendet och brista i sin revision av ell aktiebolag riskerar han att träffas av en disciplinär åtgärd från kollegiet.

Mol denna bakgmnd bör aktiebolagslagens krav all auktoriserade och godkända revisorer skall vara bosalla i Sverige kunna slopas.

Övriga revisorer

Aktiebolagslagen innehåller inga bestämmelser om arbetsfördelningen el­ler fördelningen av ansvaret mellan två eller flera revisorer som valls av bolagsstämman i ell bolag. I specialmotiveringen lill lagen (prop 1975:103) finns dock följande ultlalande:

"Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning, som ingår i revisionsuppdraget, även om det inle sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om flera sådana finns." Även om revisorerna således kommer överens om en ar­betsfördelning måste varje revisor dessutom göra en egen bedömning av de övriga revisorernas granskningsinsalser.

För närvarande måste aktiebolag som hållit sin konstituerande stämma den 1 januari 1983 eller senare ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor. Efler utgången av år 1987 gäller delta krav samtliga aktiebolag. Detta innebär att minsl en revisor i varje aktiebolag har den kompelens och uppfyller de krav som kollegiet ställer för auktorisation eller godkän­nande. Denne revisor har vidare ell ansvar att ulföra revisionsuppdraget enligt god revisionssed.

Förekomsten av minsl en auktoriserad eller godkänd revisor samman­tagen med revisorns toiala ansvar trots en eventuell arbetsfördelning bör utgöra en tillräcklig garanti för all revisionsuppdraget blir korrekt ulfört. Kollegiet anser därför all de övriga revisorernas nationalitet eller bosätt­ning saknar väsentlig betydelse. Del bör övervägas all helt slopa nationali­tets- och bosällningskraven i aktiebolagslagen för revisorer.

Följdändringar i annan lagstiftning

I samband med all nationalitets- och bosällningskraven i aktiebolagslagen

slopas bör man se över vilka krav som särskilt bör ställas på revisorer i

72

vissa nyckelföretag inom krigsmaterielindustrin. Frågan bör kunna lösas     Prop. 1989/90:160 på samma säll som för styrelseledamöter, verkställande direktörer och     Bilaga 2 deras suppleanter.

I 4 § lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m. bör således införas en möjlighet att förena tillstånd för svenskt aktiebolag all tillverka krigsmateriel med villkor om all även revisor i bolaget skall vara svensk medborgare och bosall i Sverige.

4 Nationalitets- och bosättningskrav i lagen om ekonomiska föreningar och lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag

4.1 Gällande bestämmelser

Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Enligt 46 § I mom i lagen om ekonomiska föreningar skall revisorer i ekonomiska föreningar vara svenska medborgare och bosalla i Sverige om inle myndighet som regeringen bestämmer tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inle vara svensk medbor­gare.

I 4 mom samma paragraf föreskrivs att i vissa större ekonomiska för­eningar skall minsl en revisor vara auktoriserad. Delsamma gäller om minsl en tiondel av de röstberättigade begär del vid en föreningsstämma.

I den nya lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, som träder i kraft den 1 januari 1988, är moisvarande lagrum 8 kap 3 och 5 §§ .

Lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa förelag

Den som enligt bokföringslagen:(1976:125) är skyldig alt upprätta års­bokslut skall om vissa andra kriterier är uppfyllda för samma år även upprätta årsredovisning enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa före­tag (i det följande förkortad ÅRL). Aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser faller inte under lagens bestämmelser.

Med kravet på årsredovisning följer ett krav på att den redovisningsskyl­dige utser en eller flera revisorer. I lagens 4 kap 2 § första stycket uppställs samma formella krav på revisorerna som i lagen om ekonomiska förening­ar. I vissa större företag skall enligt 4 kap 3.§ minst en revisor vara auktoriserad.

Auktoriserade eller godkända revisorer övriga revisorer

Även i dessa båda lagar slopades den 1 januari 1986 kravet på svenskt

medborgarskap för auktoriserade eller godkända revisorer. Motiveringen

var den samma som för ändringen i aktiebolagslagen. Härmed kvarstår

alltså kravet på bosättning i Sverige. För icke auktoriserade eller godkända

revisorer gjordes ingen ändring. Kommerskollegium kan medge lindanlag

från nationalitets- och bosällningskraven även i lagen om ekonomiska

föreningar och ÅRL.

73

4.2 överväganden

Prop. 1989/90:160

Auktoriserade eller godkända revisorer

Bilaga 2

Enligt lagen om ekonomiska föreningar och ÅRL krävs under vissa fömt­sättningar alt minst en av revisorema är auktoriserad. Även i andra situationer torde många förelag ha intresse av att välja en auktoriserad eller godkänd revisor. Om denne revisor är bosatt i utlandet har, såsom tidigare nämnts, kollegiet lämnat tillstånd för bosättningen. Trots detla måste varje enskilt företag som vill anlita denne revisor söka ytterligare etl tillstånd från kollegiet. Denna tillståndsprövning skiljer sig inle från den som görs när ell aktiebolag söker sådant tillstånd. Nationalitets- och bo-sällningskravens berättigande för dessa företagsformer kan således bedö­mas på samma gmnder som för aktiebolag.

Med hänvisning lill vad som tidigare utvecklats om auktoriserade och godkända revisorers kvalifikationer och ansvar bör de ges förtroendet all sjävla avgöra om de kan ulföra elt revisionsuppdrag även om de vistas i utlandet.

Kravet all auktoriserade och godkända revisorer i ekonomiska förening­ar och förelag som omfllas av ÅRL skall vara bosalla i Sverige bör således kunna slopas.

Övriga revisorer

Såsom tidigare redogjorts för har samtliga revisorer i ett förelag elt totalt ansvar för revisionen även om revisorema sinsemellan har gjort en arbets­fördelning. I de fall minst en av revisorema är auktoriserad eller godkänd har denne etl ansvar för all hela revisonsuppdragel utförs enligt god revisionssed. Därtill står denne revisor under kollegiets tillsyn. I denna situation bör de övriga revisoremas nationalitet eller bosättning sakna väsentlig betydelse för revisionsuppdragets utförande.

Nationalitets- och bosättningskraven för revisorer bör således slopas helt för ekonomiska föreningar eller förelag som omfattas av ÅRL då minst en av revisorema är auktoriserad eller godkänd.

Kollegiets prövning för enskilt revisionsuppdrag bör i enlighet med ovanslående resonemang kvarstå endast för förelag som inte har någon utsedd auktoriserad eller godkänd revisor.

5 Övriga författningar med nationalitets- och bosättningskrav för revisorer

5.1 AktueU lagstiftning

Fömtom i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och ÅRL ställs nationalitets- och bosällningskrav för revisorer i följande författning­ar

bosladsrätlslagen (1971:479), 58 §

lagen (1972:262) om understödsföreningar, 31 §

lagen (1975:417) om sambmksföreningar, 15 §

lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring, 62 §

bankrördselagen (1987:617), 3 kap 3 §

74

- försäkringsrörelselagen (1982:713), 10 kap 3 §.

Prop. 1989/90:160

De fyra första lagama i uppräkningen ovan hänvisar lill bl. a. 46 § i lagen Bilaga 2 om ekonomiska föreningar. Det innebär att revisorer i bostadsrättsför­eningar, understödsföreningar, sambmksföreningar och erkända arbets­löshetskassor skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Undan-lagsmöjlighelen är densamma som för ekonomiska föreningar. En revisor som är auktoriserad eller godkänd av kommerskollegium behöver inte vara svensk medborgare.

Bankrörelselagen innehåller gemensamma bestämmelser för bankaktie­bolag, sparbanker och föreningsbanker. Vad gäller revisorer överensstäm­mer nationalitets- och bosättningskraven med aktiebolagslagen. Därmed behöver auktoriserade eller godkända revisorer i bankema inte vara svens­ka medborgare men de skall vara bosatta i Sverige. Regeringen eller efter bemyndigande från regeringen bankinspektionen kan medge un­dantag från nationalitets- och bosällningskraven. Minsl en av de revisorer som stämman i etl bankaktiebolag, en sparbank eller en central förenings­bank utser skall vara auktoriserad revisor. I en lokal föreningsbank skall minst en auktoriserad eller godkänd revisor utses av stämman.

Försäkringsrörelselagen ställer etl undantagslöst krav på svenskt med­borgarskap och bosättning i Sverige för samtliga revisorer, således även för auktoriserade och godkända revisorer. Minsl en av de revisorer som ulses av stämman i vissa större försäkringsbolag skall vara auktoriserad revisor. Finansdepartementets försäkringsverksamhelskommillé kan väntas kom­ma med förslag lill ändringar i reglema för revisorer i försäkringsrörelse­lagen och lagen om understödsföreningar.

5.2 Överväganden

De överväganden som gjorts i avsnillet om bl. a. ekonomiska föreningar har samma giltighet vad gäller bosladsrätlslagen, lagen om understödsför­eningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambmksförening­ar. Sålunda bör frågan om revisoremas nationalitet eller bosättning ej bedömas annorlunda för dessa föreningar och kassor än för ekonomiska föreningar. Hänvisningama i dessa lagar lill de ifrågavarande reglema i lagen om ekonomiska föreningar bör därför kvarstå även efler en ändring i den sistnämnda lagen.

Auktoriserad eller godkända revisorer i dessa föreningar och kassor skall alltså inle behöva vara svenska medborgare eller bosatta i Sverige. Övriga revisorer skall heller inte behöva uppfylla dessa krav om minsl en auktori­serad eller godkänd revisor utsetts av stämman eller moisvarande försam­ling.

För revisorer i bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker kan som

nämnts regeringen eller bankinspektionen medge undanlag från nationali­

tets- och bosällningskraven. Bedömningen för att medge sådani undantag

bör sannolikt göras enligt andra principer än de enligt vilka kollegiet gör

sin prövning i motsvaranden ärenden. Kollegiet avslår därför från att

lämna förslag om revisorer i bankrörelser. Av moisvarande skäl lämnas

inle heller förslag om revisorer i försäkringsbolag.

75

6 Sammanfattning

Prop. 1989/90:160

1 sin verksamhet med auktorisation och godkännande av revisorer upp- ''äga I rätthåller kollegiet etl krav att revisorn skall vara bosalt i Sverige. Dispens för viss lids bosättning i utlandet kan dock lämnas efler ansökan. Pröv­ningen är restriktiv. Trots detta kan ell förelag inle anlita en med kollegiets medgivande i utlandet bosatt auktoriserad eller godkänd revisor ulan all söka särskilt tillstånd.

Kollegiet föreslår all bosältningskravel för auktoriserade och godkända revisorer slopas i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar, lagen om årsredovisning m.m. i vissa förelag, bosladsrätlslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om sambmksföreningar och lagen om arbets­löshetsförsäkring.

Från den I januari 1988 skall varje aktiebolag ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor. Av denna anledning föreslår kollegiet all nationali­tets- och bosältningskravel i aktiebolagslagen slopas även för icke auktori­serade eller godkända revisorer från detta datum. Vad gäller de övriga lagama som nämnts här ovan, föreslår kollegiet alt nationalitets- och bosättningskraven för övriga revisorer slopas för de fall då minsl en auktoriserad eller godkänd revisor finns utsedd i föreningen eller samman­slutningen.

76

KOMMERSKOLLEGIUM

Dnr BOL 765/87     Prop. 1989/90:160

Näringsrättsliga byrån

Bilaga 2

BILAGOR

MEDBORGARSKAPS-OCH BOSÄTTNINGSKRAVEN I AKTIEBOLAGSLAGEN MFL FÖRFATTNINGAR

Bilaga 1 Motiven för bestämmelsema m. m.

Kollegiets handläggning och praxis Bilaga 2 PM om nationalitets- och hemvislkrav för bolagsslyrelsemed-

lemmar i EG-länderna, Schweiz och Österrike

77

1 Motiven för bestämmelserna m.m.

Prop. 1989/90:160

I.I Äldre lagstiftning på aktiebolagsområdet

Bilaga z

Medborgarskaps- och bosällningskrav för vissa funktionärer i aktiebolag uppställdes för första gången i lagen (1895:65) om aktiebolag. Stiftare och styrelseledamot skulle vara bosatta i Sverige. Styrelseledamot skulle dess­utom vara svensk medborgare. I motiven angavs beträffande styrelseleda­möter endast all del "torde få anses som en sjelfklar regel" att aktiebolags representanter i allmänhet bör vara medborgare i och bosatta i del land där bolaget utövar sin verksamhet. Man fann dock all det skulle bli nödvän­digt att i vissa fall medge utländska medborgare och svenska medborgare bosalla utomlands rätt all vara styrelseledamöter i svenska bolag. Som exempel nämns här "då utländskt kapital i någon högre grad är intresserad i ell svenskt affärsföretag". För att förebygga missförhållanden ansåg man all utlänningar inle kunde tillåtas vara styrelseledamöter ulan tillstånd i varje särskilt fall. Dispensrälten begränsades lill högst en tredjedel av styrelsen. Vilka missförhållanden man avsåg nämns inle i motiven.

I lagen (1910:88) om aktiebolag infördes krav på all stiftare, fömtom all de skulle vara bosatta i Sverige, också skulle vara svenska medborgare. Dessutom infördes krav på svenskt medborgarskap och bosättning i Sveri­ge för likvidatorer med möjlighet lill dispens för högst en tredjedel av dessa. I motiven angavs beträffande stiftare att dessa i vissa fall är under­kastade såväl kriminellt ansvar som ersättningsskyldighet för sina åtgärder vid bolagets bildande. Beträffande likvidatorer angavs all del inle torde finnas giltiga gmnder för all i detta hänseende göra skillnad mellan styrel­seledamöter och likvidatorer.

I en motion lill riksdagens andra kammare år 1938 föreslog motionären alt utlandssvenskar i fråga om rätlen all vara stiftare och styrelseledamot så långt möjligt skulle likställas med hemmasvenskar. Motionären åbero­pade, fömtom billighetsskäl och ideella synpunkter, att del torde vara elt rent svenskt intresse att ullandssvenska kapacileler kunde engageras i det svenska ekonomiska livet. Detla förslag berörs kortfattat i förarbetena lill lagen (1944:705) om aktiebolag. Som skäl för all inle införa en sådan liberalisering avseende stiftare anfördes i utredningen följande. "Då det är av vikt alt stiftare kan fullgöra sina förpliktelser i fråga om övervakning av bolagsbildningen och alt om han brister hämtinnan såväl skadeslåndsskyl­dighet som straffansvar kan göras gällande mot honom, är det tydligt, att i varje fall beträffande flertalet stiftare av etl aktiebolag krav måste uppstäl­las ej blott å svenskt medborgarskap ulan även å bosättning inom riket". Beträffande styrelseledamöter anfördes följande. "Den skyldighet all del­laga i ledningen av och tillsynen över bolagels angelägenheter som åvilar styrelseledamot fömtsätter ... att styrelseledamot ulan omgång kan hålla sig underrättad om bolagels förhållanden. Härvid är personlig förbindelse med verkställande direktör och övriga styrelseledamöter av stor betydelse. Från dessa synpunkter anser beredningen praktiska betänkligheter möta mol förslaget". Dessutom anfördes all tidsförhållandena inle var gynn­samma för en ändring av reglerna.

I 1944 års lag infördes bestämmelser om verkställande direktör och

o

firmatecknare i aktiebolag. I samband härmed infördes krav på att dessa     Prop. 1989/90:160 skulle vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Samma krav inför-     Bilaga 2 des för revisorer.

År 1969 infördes en ändring i 1944 års aktiebolagslag. Denna ändring innebar all dispens kunde medges för hela styrelsen mot tidigare för en tredjedel. Anledningen lill ändringen var all man därigenom underlättade en långtgående form av samarbete på näringslivels område genom sam­manslagning av förelag i skilda nordiska länder lill gemensamma bolag eller bildande av bolag med uppgift att driva rörelse i flera sådana länder.

1.2 Aktiebolagslagen (1975:1385)

Aktiebolagsutredningens arbete syftade lill att uppnå nordisk rällslighel på aktiebolagslagstiflningens område. I sill förslag lill aktiebolagslag m.m. (SOU 1971:15) föreslog utredningen all kravet på att stiftare, styrelseleda­mot, verkställande direktör, revisor och likvidator skall vara svenska medborgare slopas och alt endast etl bosällningskrav med möjlighet lill dispens bibehålls. Utredningen anförde att "genom bosladskravet tillgodo­ses intresset av all vederbörande är underkastad landels jurisdiktion och alt ansvaret för hans verksamhet kan utkrävas inför landels domstolar ". Utredningen påpekade alt enligt lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att idka näring här i riket finns föreskrift all verkstäl­lande direktör skall vara bosatt här i landet men denne behöver inle vara svensk medborgare.

I prop 1975:103 konstaterar man all syftet med den då gällande aktiebo­lagslagens bestämmelser var alt garantera att ledningen av bolagen ligger i svenska händer. 1 den nya aktiebolagslagen behöll man kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet med möjlighet lill dispens i varje särskilt fall. Föredragande statsrådet uttalade all utredningen om utländs­ka övertaganden av svenska förelag bl. a. hade alt pröva frågor om i vilken utsträckning kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet borde behållas såsom instrument för att kontrollera utländsk etablering i landet. Han ansåg att detta utredningsarbete inte borde föregripas men alt önske­målet att kunna låta medborgare i andra nordiska länder delta i ledningen av svenska bolag kunde tillgodoses genom dispensförfarandet. Vidare anförde han följande. "Vid en dispensprövning bör särskild hänsyn tas lill om den person dispensansökningen gäller kan antas ha fömtsättningar alt förstå och ta häsyn lill allmänt rådande uppfattningar om hur förelag bör drivas och hur relationerna till de anställda bör skötas. Gäller ansökan en medborgare i ett annat nordiskt land är uppenbariigen förutsättningarna för bifall särskilt gynnsamma."

Kommerskollegium ändrade i viss del sin handläggning av dispensan­sökningama med anledning av föredragandens uttalande angående vilka krav som borde ställas på de personer som skulle medges dispens. Kolle­giet träffade en överenskommelse med vissa fackliga organisationer om en försöksverksamhet av innebörd att ansökningar i dispensärenden regel­mässigt skulle sändas till berörda fackförbund för yttrande.

Utredningen om utländska övertaganden av svenska företag (SOU

79

1978:73) tog sedemera upp frågan om en liberalisering av bestämmelser- Prop. 1989/90:160 na. Utredningen ansåg att stor betydelse måste tillmätas den utveckling Bilaga 2 som dispensförfarandel undergått och anförde bl. a. följande. "Den tidiga­re prövningen inom kommerskollegium synes ha varit tämligen summa­risk. Åtgärder för en mera omfattande prövning har emellertid under senare år vidtagits. Sålunda inhämtas numera regelmässigt yttranden från fackliga organisationer i dispensärendena. Etl totalt eller partiellt upphä­vande av nationalitets- och bosältningskravel skulle alltså innebära all denna särskilda möjlighet för arbetstagarorganisationerna alt utöva infly­tande på bolagsorganens sammansättning bortfaller. Värdet av detta re­missförfarande kan visseligen diskuteras. I sakens natur ligger att del vid ansökningstillfället måste finnas begränsade möjligheter all pröva om den person dispensansökningen gäller kan antas ha fömtsättningar all förstå och ta hänsyn lill här i landet rådande uppfattningar och hur förelag bör drivas och hur relationerna lill de anställda bör skötas. Gmndval för en sådan bedömning torde i allmänhet föreligga endast i de fall vederbörande tidigare utövat uppdrag eller befattning i svenskt bolag. En meddelad dispens kan emellertid tidsbegränsas eller återkallas. Dispensförfarandet ger alltså möjligheter att ompröva frågan om den berörda bolagsfunktionä­rens lämplighet. Enligt utredningens mening bör med hänsyn till dessa omständigheter kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet be­hållas. Vad som nu sagts innebär emellertid inle all utredningen menar att praxis i dispensärendena bör bli mer restriktiv".

Kommerskollegium föreslog i skrivelse till regeringen den 16 juni 1983 all bestämmelserna i 8 kap 4 § aktiebolagslagen och 22 § lagen om ekono­miska föreningar skulle ändras så att även annan än i Sverige bosall svensk medborgare skulle kunna vara styrelseledamot ulan att särskilt tillstånd därför krävdes, om andelen sådana ledamöter utgjorde högst en tredjedel av hela antalet ledamöter. För aktiebolag skulle detta dock gälla endast under förutsättning att bolagels aktiekapital inte uppgick lill en miljon kronor. Sammanfattningsvis anförde kollegiet att det knappast längre fanns starka skäl alt upprätthålla restriktionerna fullt ut. De anställdas insyn och inflytande i många företag hade ökat. Del var ologiskt att kräva särskilt tillstånd av invandrare med permanent uppehållstillstånd för alt besätta minoriletsposter i aktiebolags styrelser när dessa inle behövde näringstillstånd. Del var onödigt all pröva minoriletsposter i en styrelse om utländskt rättssubjekt medgetts särskilt tillstånd för aktieförvärv i företaget. Vidare var en viss inskränkning i kollegiets verksamhet nödvän­dig för att uppnå de sparmål kollegiet ålagts för budgetårel 1984/85.

En viss liberalisering av bestämmelserna infördes den I januari 1985 i

och med att den nuvarande lydelsen av 8 kap 4 § aktiebolagslagen trädde i

kraft. Denna innebär att nordiska medborgare nu likställs med svenska

medborgare när det gäller rätten att inneha styrelseuppdrag. Vidare kan

halva antalet styrelseledamöter vara bosatta i annat nordiskt land än

Sverige. Som skäl för liberaliseringen anförde föredragande statsrådet

följande. "Etl betydande antal ärenden hos kommerskollegium om di­

spens från kraven på svensk nationalitet och bosättning här i landet gäller

nordiska medborgare. Dessa beviljas också regelmässigt den begärda di-

80

spensen. Avsevärda kostnader skulle därför sparas in och en byråkratisk     Prop. 1989/90:160

omgång skulle undvikas, om aktiebolagslagens krav i dessa hänseenden     Bilaga 2

mjukas upp i fråga om nordiska medborgare. En sådan lagändring kan

också ses som ell positivt bidrag lill nordiskt samarbete i allmänhet och

slår dessutom väl i samklang med strävandena att ytterligare harmonisera

den nordiska akliebolagslagsliflningen".

Tillämpningen av de liberalare reglerna avseende nordbor har medfört vissa problem, varför kollegiet i skrivelse lill regeringen den 30 juni 1986 föreslog en ny lydelse av 8 kap 4 § aktiebolagslagen. Enligt förslaget borde som huvudregel gälla att styrelseledamot skulle vara nordisk medborgare och bosatt i Norden om inte regeringen eller annan myndighet som rege­ringen bestämmer för särskilt fall tillåter annal. Någon reaktion på detta förslag har vi ännu inle fåll.

1.3 Lagen (1951:308) om ekonomiskaföreningar samt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

1 förarbetena lill lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handels­bolag och enkla bolag utvecklas inle motiven för kraven på svenskt med­borgarskap och bosättning i Sverige närmare.

2 Kommerskollegiets handläggning och praxis

2.1 Allmänt

Antalet dispensansökningar ökade kraftigt fram t.o.m. år 1984 då de uppgick lill 1 945. I och med den liberalisering som genomfördes den 1 januari 1985 beträffande nordiska medborgares rätt all vara styrelseleda­möter sjönk antalet dispensansökningar och uppgick år 1985 lill 1 320. Under 1986 ökade antalet åter något. Antalet dispensansökningar har därefter fortsatt att öka och uppgick under första halvåret 1987 lill 754 ärenden jämfört med 634 ärenden under motsvarande period 1986.

Kollegiet avsätter ca 430 persondagar för handläggningen av dessa ären­den. Ca 60 procent av liden utgör handläggningstid i egentlig mening och ca 40 procent avser tid för diarieföring, utskrifter, expediering, regislerfö-ring, telefonkontakter med de sökande m. m.

Den totala tid det tar att handlägga etl enskilt ärende från det att ansökningen kommer in till kollegiet lill det att beslutet expedieras vari­erar kraftigt. Ansökningar som inte remitteras till andra myndigheter m. fl.avgörs inom mindre än en vecka. Ansökningar som skall remitteras tar däremot omkring en månad. I enstaka fall, främst då ansökningshand­lingarna inle är kompletta vid ingivandet eller då det förekommer anmärk­ningar mot den person ansökningen avser, är handläggningstiden längre.

De remissinstanser som förekommer är

länsstyrelsen i det län där personen är bosatt

statens invandrarverk

de fackliga organisationer som organiserar minsl tio anställda vid det

sökande företaget.

81

6   Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

Länsstyrelsema undersökte tidigare företagets ekonomiska ställning för Prop. 1989/90:160 all utröna om man genom att driva verksamhet i bolagsform sökt kringgå Bilaga 2 de strängare kraven som gällde för näringstillstånd. Sedan minimiaklieka-pilalei höjts till 50 000 kr och kraven för all få näringstillstånd mildrats gör länsstyrelsema ingen sådan undersökning. Numera utför man endast van-delsprövning av den person ansökningen avser. Länsstyrelsema skickar därför oftast ärendena på underremiss lill polismyndigheten och kronofog­demyndigheten i det distrikt där personen är bosatt, ibland också lill försäkri ngskassan.

Remiss lill länsstyrelsen blir aktuell endast om den person en ansökan avser är bosatt i Sverige. Är personen bosall utomlands saknas möjligheter att införskaffa underlag för all genomföra en vandelsprövning.

Ansökningar om tillstånd för en verkställande direktör remitteras också till statens invandrarverk för kontroll av all personen har uppehålls- och arbetstillstånd.

Remisserna lill de fackliga organisationema har till ändamål belysa den blivande befattningshavarens fömtsättningar att förslå och la hänsyn lill här i landet rådande uppfattningar om hur förelag bör drivas och hur relationema till de anställda bör skötas.

Tidigare remitterades alla dispensansökningar till berörda fackförbund. Numera remitteras inte ansökningama lill fackförbunden om det på före­laget finns färre än tio anställda som är organiserade inom förbundet. Ansökningama remitteras inte heller om sökanden lill ansökningshand-lingama fogar ell intyg från de lokala fackliga föreningama eller en kopia av protokoll från en MBL-förhandling som visar att personalorganisatio­nerna inte har något att invända mot valet av personen i fråga.

2.2 Ärenden avgjorda underförstå och tredje kvartalen 1986

För att få en bild av hur lagstiftningen och dispensmöjlighelerna tillämpas har vi kartlagt samtliga ärenden som avgjorts under första och iredje kvartalen 1986. Totalt uppgår antalet diarieförda ärenden till 716. Av dessa ärenden har 36 avskrivits, huvudsakligen pga. alt tillstånd inte behövts eller att ansökningen återkallats. Ansökningama avsåg tillstånd för personer att inneha ett eller flera uppdrag i aktiebolag eller ekonomisk förening. Kollegiet medgav tillstånd för 908 uppdrag i aktiebolag och 16 uppdrag i ekonomisk förening. Tillstånden fördelas på olika uppdrag på följande sätt.

Uppdrag

Aktiebolag

Ekonomisk

förening

Styrelseledamot

543

6

Styrelsesuppleant

160

5

Styrelseordförande

48

1

Verkställande direktör

99

Övriga uppdrag

58

4

Totalt

908

16

Anmärkning "Övriga uppdrag" avser stiftare, firmatecknare och revisor.

82

En ansökan om tillstånd all vara styrelseledamot i aktiebolag avslogs     Prop. 1989/90:160 under denna period. Vidare avslogs en ansökan om all vara verkställande     Bilaga 2 direktör. Båda avslagen motiverades med all personema i fråga gjort sig skyldiga lill brott som hade anknytning lill näringsverksamhei.

2.2.1 Ledamöter och suppleanter i aktiebolags styrelser

503 resp 160 personer medgavs under första och Iredje kvartalen 1986 tillstånd all vara ledamöter och suppleanter i aktiebolags syrelser. Ca 80 procent var utomnordiska medborgare (tabell 1).

Ca 60 procent av de tillstånd som medgavs avsåg personer som var verksamma i mindre bolag dvs. bolag med aktiekapital upp till 200 000 kr. Ca 30 procent avsåg personer som var verksamma i bolag med elt aktieka­pital överstigande 1 miljon kr.

Mer än hälften av de personer som medgavs tillstånd all vara ledamot eller suppleant i bolagen med ell aktiekapital om högst 200 000 kr var bosatta i Sverige. Motsvarande andel för de personer som var verksamma i bolag med aktiekapital över 200 000 kr var mindre än 15 procent. Denna skillnad torde främst bero på skilda ägarförhållanden. I bolag med aktieka­pital upp lill 200 000 kr avsåg nästan hälften av antalet tillstånd personer som var verksamma i fåmans- eller familjebolag som de själva ägde och drev. De större bolagen däremot ägdes ofta, direkt eller indirekt, av utländska juridiska personer.

Enligt praxis medges regelmässigt tillstånd för nordiska medborgare bosatta utanför Norden eller icke nordiska medborgare all vara styrelsele­damöter under fömtsättning att dessa inle uppgår lill mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Dispens upp lill tredjedelsgränsen med­ges regelmässigt. För all elt bolag, efler del all dispens har medgetts, inle skall kunna ändra styrelsen så all den inle längre uppfyller denna andels-mässiga relation eller beslut skall kunna fattas när exempelvis endast utomnordiska medborgare är närvarande förses tillståndet med villkor. Vilkoret formuleras så alt "högst en tredjedel av såväl hela antalet styrelse­ledamöter som antalet i varie styrelsebeslut dellagande får vara nordiska medborgare bosatta utom Norden eller icke nordiska medborgare". Vill­koret kombineras oftast med del ytterligare villkoret all styrelsens ordfö­rande skall vara en i Norden bosatt nordisk medborgare.

Skäl för längre gående dispens går inle all ange generellt. Det ligger i sakens natur att de särskilda skäl ell förelag åberopar för all få ha en styrelse som lill mer än en tredjedel består av lillslåndsplikliga personer varierar och måste bedömas från fall till fall. Vissa skäl är dock relativt vanligt förekommande. Exempel på sådana skäl är de följande.

   Bolagels huvudsakliga verksamhet är förlagd utomlands (exempelvis

holdingbolag).

-    Bolagels verksamhet regleras av ell samarbetsavtal som träffats av

intressenter i flera länder. Enligt avtalet skall representanter för alla inlres­

senler ingå i styrelsen.

Bolaget är dotterbolag till ell utländskt företag och har få anställda i

Sverige (exempelvis försäljningsbolag). Bolaget kan ange starka skäl för all

83

vissa personer bör ingå i styrelsen och denna skulle bli otymplig med     Prop. 1989/90:160 hänsyn till verksamhetens omfattning om andelsrelalionen skulle upprätt-     Bilaga 2 hållas fullt ut.

Bolaget är myckel litet. Jämför i övrigt ovanslående strecksats.

75 procent av de tillstånd som under första och Iredje kvartalen 1986 medgavs all vara ledamot eller suppleant i aktiebolags styrelser faller inom ramen för den praxis, som innebär all högst en tredjedel av antalet styrel­seledamöter får vara utomnordiska medborgare eller nordiska medborgare bosatta utanför Norden (tabell 2).

Tillstånd som innebar all mer än en tredjedel av antalet ledamöter fick vara utomnordiska medborgare eller nordiska medborgare bosalla utom Norden medgavs främst för personer verksammma i fåmans- eller familje­bolag (tabell 3).

2.2.2 Verkställande direktör

Kollegiet medgav under första och tredje kvartalen 1986 97 tillstånd avseende verkställande direktör och sex tillstånd avseende vice verkstäl­lande direktör. Ca 60 procent av dessa befattningshavare var bosalla i Sverige, 20 procent i övriga Norden och ca 20 procent utanför Norden (tabdl 4).

En verkställande direktör bör, för att kunna sköta de uppgifter denne har enligt aktiebolagslagen, vara bosatt i Sverige. I de fall undantag från denna huvudregel gjorts har det avsett personer i Norden bosalla nära den ort där verksamheten bedrivs. När del gäller personer bosalla utanför Norden har det i allmänhet varit fråga om temporära lösningar och till­stånden har tidsbegränsats.

2.2.3 Andra uppdrag

Ansökningar avseende andra uppdrag än styrelseledamot och -suppleant saml verkställande direktör i aktiebolag eller uppdrag i ekonomiska för­eningar var förhållandevis få. Stiftare och firmalecknare medges regelmäs­sigt tillstånd. Eftersom likvidator ulses av allmän domstol som får antas ha fömtsättning att utse en för uppdraget lämpad person, medges även dessa tillstånd regelmässigt.

Praxis vad gäller styrelseledamot i en ekonomisk förening är densamma som för styrelseledamot i aktiebolag. Någon ansökan enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag har inte kommit in under första och Iredje kvartalen 1986.

2.3 Remisser

Under första och Iredje kvartalen 1986 var 278 ärenden föremål för

remissbehandling då antingen personema ansökningama gällde var bosat­

ta i Sverige varför redbarhetsprövning hos länsstyrelsen var möjlig och/el­

ler avsåg ansökningama befattningshavare i förelag med minsl tio anställ-

84

da anslutna till en facklig organisation. Av yttrandena från länsstyrelsen     Prop. 1989/90:160 framkom all ett tiotal personer blivit dömda för brott (trafikbrott har inle     Bilaga 2 räknats med).

I två fall avslogs ansökan på gmnd av brottslighet som haft visst sam­band med näringsverksamhet. En av dessa ansökningar avsåg styrelseleda­mot, den andra avsåg verkställande direktör.

Remiss till fackliga organisationer förekom i 18 ärenden. Inte i något fall har man anfört särskilda synpunkter i personfrågorna.

I detla sammanhang bör nämnas att till ca 60 ansökningar fogals intyg från personalorganisationerna i bolagen eller protokoll från MBL-förhand-lingar med personalorganisationerna varav framgått all dessa ej haft något att invända. I fem ärenden har arbelslagarledmölerna i bolagets styrelser deltagit i valen av verkställande direktör. I dessa ärenden har någon remiss till de centrala fackliga organisationerna inle ansetts nödvändig.

Tabell 1

Tillstånd att vara styrelseledamot eller -suppleant i aktiebolag fördelat på uppdrags-havarnas nationalitet och bosättning resp. aktiebolagens aktiekapital. Första och tredje kvartalen 1986.

Medborgarskap       Bosättning

Aktiekapital, tkr

50 200,       >1000     Summa 

Nordiska med­borgare

Norden utom Sverige Utanför Norden

16 67    83

4 21

25

5 41

46

25 129

154

Utomnordiska medborgare

Sverige

Norden utom Sverige Utanför Norden

235 5 106   346

8

2 42

52

28 123

151

271

7

271

549

Summa

429

77

197

703

85

Tabell 2

Prop. 1989/90:160

Bilaga 2

Tillstånd att vara styrelseledamot eller -suppleant i aktiebolag fördelat på bolagets aktiekapital och uppdragets art samt de villkor som ställts upp för tillståndet. Första och tredje kvartalet.

Aktiekapital, tkr

Summa

Totah

50

>200 1000

led      suppl. led      suppl. led      suppl. led      suppl.

Högst 1/3 av sty- 279 26 49 11 121 43 449 80 529 relsen och i beslut får vara nordiska medborgare utan­för Norden eller icke nordiska medborgare

Högst 1/2 i

28        9

6

3

5        3

39        15        54

styrelsen och i be­slut får vara nor­diska medborgare utanför Norden el­ler icke nordiska medborgare

Skall vara bo-

24      27        -

-

-      -

24       27        51

satt i Sverige

Minst hälften i

2        9

13-4

3        16        19

styrelsebeslut skall vara bosatta i Sve­rige

Övriga villkor/        15      10

I

3

12        9

28        22        50

inget villkor

Summa

348      81        57        20        138      59        543      160     703

Anm. Villkoret att minst hälften i styrelsebeslut skall vara bosatta i Sverige avser uteslutande medborgare i Sverige samt Danmark, Finland, Island och Norge

86

Tabell 3

Tillstånd att vara styrelseledamot och -suppleant i fåmans-ZfamilJeaktiebolag fördelat på uppdragshavarens bosättningsland och de villkor som ställs upp för tillståndet. Första och tredje kvartalen 1986.

Prop. 1989/90:160 Bilaga 2

Villkor

Sverige

Norden

utom

Sverige

Utanför Norden

Totalt

Högst 1/3 i styrelsen

95

och i beslut får vara nor­diska medborgare utan­för Norden eller icke nor­diska medborgare

Högst 1/2 i styrelsen

24

och i beslut får vara nor­diska  medborgare  utan­för Norden eller icke nordiska medborga-

27

122

25

Skall vara stadig-

43

varande bosatt i Sverige

Minst 1/2 i styrelse-

2

beslut skall vara bosatta i Sverige

Inget villkor

4

Summa

168

I

-

43

-

2

1

6

29

198

Anm. I detta sammanhang betraktas ett bolag som fåmansbolag endast om det ägs av högst tre fysiska personer, har högst fem anställda och har ett aktiekapital om högst 200 000 kr. Antalet delägare kan dock vara större om dessa är släkt med va."andra (familjebolag).

Tabell 4

Tillstånd att vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett aktiebo­lag fördelat på befattningshavarnas bosättningsland. Första och tredje kvartalen 1986.

Bosättningsland

Befattning Verkställande direktör

Vice verkställande direktör

Summa

Sverige

Övriga Norden Utom Norden

Summa

59 20 18

97

63 20 20

103

87

1987-07-22

Prop. 1989/90:160

PM om nationalitets- och hemvislkrav för bolagsslyrelsemedelmmar i EG-     Bilaga 2 ländema, Schweiz och Österrike

Inledning

Svenska förhållanden

Enligt den svenska Aktiebolagslagen 8:4, skall medlem i en aktiebolagssly-relse vara svensk medborgare och ha hemvist i Sverige. Nordiska medbor­gare likställs med svenska. Kommerskollegium kan dock bevilja dispens från dessa krav. Motsvarande bestämmelser, främst inom EG, upptas i del följande. Till en början behandlas EG-lagstiftningen på området och sedan förhållandena i de enskilda ländema.

Lagstiftningen inom EG

Romfördraget

Romfördraget, art 7, innehåller ell generellt förbud mot diskriminering p.g.a. nationalitet. Denna allmänna bestämmelse fungerar subsidiärt i förhållande lill särskilda bestämmelser om nondiskriminering och fyller ut luckor i regelsystemet. I art 48:2 stadgas all arbetskraftens fria rörlighet innebär avskaffande av all diskriminering på gmnd av nationalitet mellan medlemsslatemas arbetstagare i fråga om arbete, lön och övriga anställ­ningsvillkor.

Flera direktiv har utfärdats gällande bolagslagsliflning. Dessa tar emel­lertid inle upp bestämmelser angående nationalitets- eller hemvistkrav för styrelsemedlemmar. 1 stället får man söka ledning i de rättsakter som utfärdats angående arbetskraftens fria rörlighet och i viss mån etablerings­friheten.

Arbetstagarbegreppet

Styrelsemedlemmar kan anses omfattas av arbetstagarbegreppet, detta begrepp har en mer vidsräckt betydelse i gemenskapsrätten än i den nationella rätten.

Verkställande direktör

Avgränsningsproblem kan uppstå för bestämmande av regler om verkstäl­

lande direktör i bolag. Frågan är om de ska klassificeras som arbetstagare

och omfattas av art 48 i RomF, eller omfattas av reglerna om etablerings­

frihet, dvs. självständig förvärvsverksamhet, art 52. EG-kommissionen

anser all klassificeringen av VD:n i viss mån är avhängig av deras ställning

i nationell rätt. Enligt dansk rätt anses en verkställande direktör som

arbetskraft, men då kan del påpekas all en dansk VD inle har en lika

självständig ledningsfunktion i bolaget som tex en VD i Tyskland. Indel­

ningen i regler om arbetstagare och självständiga yrkesutövare gör dock

88

förmodligen ingen skillnad i praktiken i föreliggande fråga, eftersom både     Prop. 1989/90:160 arbetstagaren och den självständiga yrkesutövaren enligt fördraget har rätt     Bilaga 2 lill icke-diskriminerande behandling.

Förordning 1612/68

Diskriminering pga. nationalitet och bosättningsort behandlas i förord­ning 1612/68 EEC om arbetskraftens fria rörlighet. Förordningar är ome­delbart gällande i medlemsstaterna (RomF art 189).

I preambeln fastslås att den fria rörligheten är en gmndläggande rättig­het och alt principen om nondiskriminering innebär all alla EG-medbor-gare har samma företrädesrätt lill anställning som nationella arbetstagare.

Art 1 stadgar alla EG-medborgares lika rättighet alt, oavsett hemvist, la

avlönad tjänst i ett EG-land på lika villkor som de nationella arbetstagar­na. Styrelsemedlemmar omfattas av det mycket vidsträckta begreppet avlönad Ijänsl (aclivité salariée), som används i denna artikel. Av artikeln framgår all upprätthållande av nationalitets- och hemvistkrav för styrelse­medlemmar är oförenligt med EG-rällen. Se vidare under Danmark.

I artikel 3 omtalas vissa bestämmelser och praxis i samband med upprät­tande av arbetsförhållanden, som är oförenliga med nondiskriminerings-principen. Dessa är bestämmelser som uppställer särskilda, inle för in­hemska medborgare gällande villkor för utlänningars tillträde till eller utövande av anställning eller som har lill syfte eller verkan all utestänga medborgare från andra EG-länder erbjuden anställning. Enligt artikel 4 får inle numera restriktioner och kvoteringar tillämpas på medborgare från andra medlemsstater, dvs. bestämelser som lill visst antal eller viss pro­cent begränsar rätt lill anställning av utländsk arbetskraft i visst förelag, viss bransch, viss region eller inom hela landet.

Allmänna programmet

En ytterligare rättsakt all beakta, främst med tanke på verkställande direk­törer, är del allmänna program som utfärdats 1961-12-18 på gmnd av art 54 RomF för avveckling av förekommande inskränkningar i etableringsfri­heten. De inskränkningar som avses är sådana som utgör diskrimineringar . pga. nationalitet. Avskaffande skall ske av varie bestämmelse eller av praxis som uppställer villkor för att hindra utlänningar all utöva eller upplaga självständig förvärvsverksamhet. Programmet skall förverkligas genom direktiv. Åtskilliga s.k. liberaliseringsdirektiv har utfärdats för skilda områden. Programmet ulgör inle en bindande rättsakt för med­lemsstaterna, utan avses vara en plan för del senare arbetet med utfärdan­de av direktiv. Programmet har emellertid en viss betydelse i praxis genom att det knappast är möjligt att påstå att ett förhållande som i programmet nämns som diskriminerande, inle är det.

I programmets avsnitt III Aa nämns som diskriminerande bestämmelser

och praxis som endast för utlänningaroVZyWer tillträde lill eller utövande

av självständig förvärvsverksamhet. Formuleringen omfattar bl. a. krav på

medborgarskap. Som diskriminerande anses också villkor som hindrar

89

KOMMERSKOLLEGIUM

PM       Dnr BOL 765/87

Prop. 1989/90:160

1988-04-15

Bilaga 3

Betydelsen från försvarssäkerhetssynpunkt av aktiebolagslagens bestäm­melser om medborgarskaps- och bosällningskrav för vissa befattningsha­vare. Komplettering lill PM 1987-02-25 "Medborgarskaps- och bosäll­ningskraven i aktiebolagslagen m. fl.författningar, förslag till förenklade regler"

1 Bakgrund

1        departementspromemorian (Ds A 1986:1) "Styrelserepreseniation för de

anställda" föreslogs all kravet på svenskt medborgarskap i 8 kap 4 § i

aktiebolagslagen skulle slopas för arbelslagarledamot. I samband med

remissbehandlingen av promemorian anförde överbefälhavaren och

Försvarsinduslriföreningen all ell upprätthållande av medborgarskapskra­

vel var av betydelse från säkerhetspolitisk synpunkt. Nämnda remissin­

stanser synes inte haft kännedom om de omfattande dispenser som bevil­

jats sedan mycket lång tid ulan tolkat berörda lagruhi bokstavligt. I propo­

sition 1987/88:10 framfördes förhållandena inom försvarsindustrin 

både den som tillverkar krigsmateriel och den som slår för andra leveran­

ser lill försvaret som del vägande argumentet mol genomförande av

förslaget. Den nuvarande ordningen med krav på dispens för utländska

arbelstagariedamöler behölls sålunda.

Kommerskollegium har 1987-08-25 i promemorian "Medborgarskaps-och bosällningskraven i aktiebolagslagen m. fl.författningar, förslag lill förenklade regler" kortfattat berört medborgarskaps- och bosättnings­kraven i relation lill försvarsindustrin. Kollegiet utvecklar nedan vissa kompletterande synpunkter på medborgarskaps- och bosättningsreglernas betydelse från försvarssäkerhelsynpunkl.

2 Tillverkare av krigsmateriel

Enligt lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel får tillstånd att tillverka krigsmateriel endast beviljas svensk medborgare, svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag.

Samtidigt som liberalare regler för nordiska medborgare 1986 infördes i aktiebolagslagen vad gäller rätten att inneha uppdrag i ell aktiebolags ledning ändrades bestämmelserna i lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel. Ändringen innebar all tillstånd all tillverka krigsmateriel får förenas med villkor om all styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget samt suppleanter för dem skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige. Sådani villkor torde numera regelmässigt uppställas. Exempel på villkor i samband med tillstånd att tillverka krigsmateriel finns i bilaga.

Den redovisade ordningen innebär all del över huvud ej torde vara

aktuellt för bolag som tillverkar krigsmateriel all hos kollegiet ansöka om

lilstånd för utländska medborgare all inneha uppdrag i bolagels ledning.

92

3 Leverantörer till försvaret

Prop. 1989/90:160

Enligt 14 § upphandlingsförordningen (1986:366) åligger del myndighet     Bilaga 3 som skall träffa avtal om upphandling, som med hänsyn till rikels säkerhet bör hemlighållas, all träffa skriftlig överenskommelse med leverantören om de säkerhetsbestämmelser som behövs i del enskilda fallet.

Enligt vad kollegiet inhämtat från försvarets materielverk är för närva­rande ca 700 företag leverantörer till försvaret. I de överenskommelser som materielverket har träffat med dessa förelag krävs svenskt medbor­garskap för styrelseledamöter och verkställande direktör. Svenskt medbor­garskap krävs också för personal som har kontakt med den sekretessbdag-da produktionen.

Personalkonlrollkungörelsen (1969:446, omtryckt 1983:764) ger möjlig­heter att göra personalkontroll hos företag som är leverantörer lill försva­ret. I I § 3:e stycket jämställs anställning eller uppdrag hos leverantör med vilken myndighet enligt upphandlingsförordningen träffar avtal om arbete, som med hänsyn lill rikels säkerhet skall hållas hemligt, med tjänst hos myndighet.

Överbefälhavaren bestämmer, enligt de grunder som regeringen före­skriver, vilka personer som skall inplaceras i skyddsklass på grund av de har anställning eller uppdrag som avses i I § 3:e stycket personalkonlroll­kungörelsen.

Enligt uppgift från försvarels materielverk genomförs alltid personal­kontroll innan etl företag accepteras som leverantör lill försvaret.

Med det regelsystem som finns och den ordning som tillämpas torde del inte heller bli akutellt för bolag som är leverantörer till försvaret all hos kollegiet ansöka om tillstånd för utländska medborgare all inneha uppdrag i bolagels ledning.

4 Betydelse från försvarssäkerhetssynpunkt av aktiebolagslagens regler

I den mån försvarels säkerhelsinlressen är knutna lill krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för vissa befattningshavare i aktiebolag finns enligt vad ovan redovisats särskilda regelsystem direkt inriktade på att tillgodose delta krav. Aktiebolagslagens bestämmel­ser om medborgarskap och bosättning för personer som innehar uppdrag i etl bolags ledning har enligt förarbetena inget annal syfte än alt säkra ell svenskt (nordiskt) inflytande över förelagens ledning och skötsel och att ledningen skall vara åtkomlig här i landet. Någon prövning ur säkerhetspo­litisk synpunkt har inle berörts eller förekommit.

Redan det förhållandel all, enligt aktiebolagslagens regler, medborgare i Danmark, Finland, Island och Norge som är bosatta här i landet, är jämställda med svenska medborgare medför att detla regelsystem torde sakna betydelse i här aktuellt avseende. Någon prövning från kollegiets sida sker således över huvud ej vad gäller dessa utländska medborgare. Beträffande icke-nordiska medborgare är nu förekommande redbarhets­prövning möjlig endast om vederbörande varit bosall i Sverige längre lid.

Det finns inte heller något annat moment i förekommande prövning av

93

dispensansökningar enligt aktiebolagslagen som på något som helst säll är     Prop. 1989/90:160 inriktat på att tillgodose försvarels säkerhelsinlressen - exempelvis upp-     Bilaga 3 rälthållande i vissa fall av absolut krav på svenskt medborgarskap.

Sammanfattningsvis tillgodoses sålunda de säkerhetspolitiska kraven på företagens ledningar genom lagen om kontroll över tillverkningen av krigs­materiel och genom upphandlingsförordningen (personalkonlrollkungö­relsen). Genom aktiebolagslagens regelsystem sker och kan inle ske någon prövning ur säkerhetspolitisk synpunkt. En ändring i aktiebolagslagen m. fl.författningar av innebörden all kravet på svenskt medborgarskap generellt slopas men all styrelsens majoritet skall vara bosall i Sverige innebär följaktligen ingen ändring ur säkerhetspolitisk synpunkt.

94

UTRIKESDEPARTEMENTET

REGERINGSBESLUT,    serie    A     Prop. 1989/90:160

NrlLKNI

Bilaga 3

HANDELSAVDELNINGEN

1988-01-14       Dnr I982/K/87

Väner Plast AB

Box 172

68101 KRISTINEHAMN

Tillstånd att tillverka krigsmateriel

1 skrivelse den 5 november 1987 har Väner Plast Aktiebolag anhållit om tillstånd all tillverka viss krigsmateriel.

Över ansökningen har yttrande avgivils av kommerskollegium den 9 december 1987. Kollegiet har bifogat yttrande från handelskammaren i Värmlands län.

Regeringen beviljar Väner Plast Aktiebolag tillstånd all, tills vidare vid bolagels lokaler, Havgalan 1, Kristinehamns kommun, tillverka följande krigsmateriel (hänvisningen inom parentes avser SFS 1982:1062), nämli­gen

speciella delar lill robotar (4 c).

Som villkor för tillståndet gäller dels all del i bolagsordningen finns intaget etl ullänningsförbehåll som inle är mindre strängt än del som anges i 4 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m.m., dels att ändring med avseende på bosättning eller medborgarskap i utlandet i fråga om verkställande direktör samt styrelseledamot och suppleant an­mäls lill krigsmaterielinspektionen för villkorsprövning enligt 4 § första stycket lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmate­riel, m.m.

Krigsmaterielinspektionen får medge jämkningar i tillståndet såvitt av­ser tillverkningsställe och den krigsmateriel tillverkningen får omfatta.

Utan avgijt

CMP

Beslutet innefattar inle tillstånd som kan behövas enligt föreskrift i annan författning än i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m.

På regeringens vägnar Anita[REDACTED_EFTERNAMN]

Göran Orhem

Kopia lill kommerskollegium

95

Sammanställning av remissyttranden över kommerskolle-    Prop. 1989/90:160 giums brev 1987-08-25 till regeringen med förslag till änd-    Bilaga 4 ringar i aktiebolagslagen m. fl. författningar

Remissinstanserna

Efler remiss har yttranden avgetls av Göta hovrätt, riksåklagaren, överbe­fälhavaren, försvarels materielverk, bankinspektionen, försäkringsinspek­tionen, statens invandrarverk, statens industriverk, patent- och registre­ringsverket, länsstyrelsernas organisationsnämnd, länsstyrelsen i Stock­holms län, rikspolisstyrelsen, understödsföreningsutredningen (Fi 1988:01), Sveriges Advokatsamfund, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens Centralorganisation (TCO), Centralorganisationen SACO (SACO), Svenska Arbetsgivareföreningen, Svenska Bankförening­en, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Sveriges Industriförbund, Grossistförbundet Svensk Handel, Företagare-förbundet, Småförelagens Riksorganisation, Lantbmkamas Riksförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundel SRS, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, HSB:s Riksförbund, ek för, Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek för. Arbetslös­hetskassornas Samorganisalion, Konsumentkooperationens pensionskas­sa, försäkringsförening, och Stockholms handelskammare.

Riksåklagaren har bifogat yttranden från överåklagarna i Göteborgs åklagardistrikt och Västerås saml överåklagaren vid slatsåklagarmyndig-heten för speciella mål.

Svenska Bankföreningen och Sveriges Industriförbund har avgivit ell gemensamt yttrande. FÖrelagareförbundet har instämt i Sveriges Advokat­samfunds yttrande.

/ Göta hovrätt:

Hovrätten anser att frågan om att avskaffa kravet på svenskt medborgar­skap för styrelseledamöter i aktiebolag bör utredas i ell större samman­hang. Hovrätten tillstyrker däremot förslaget all dagens praxis lagfästs vad avser krav på medborgarskap och bosättning i aktiebolagslagen m. fl.för­fattningar liksom förslaget beträffande revisorer.

2 Riksåklagaren:

De föreslagna förändringarna innebär att förfarandet förenklas. I de till

riksåklagaren avgivna yttrandena uttalas farhågor för att kommerskolle­

giets förslag kan komma att medföra vissa svårigheter när det gäller alt

utreda och lagföra brottsliga förfaranden, begångna av utländska medbor­

gare bosatta utanför Sverige. Farhågorna har enligt min mening visst fog

för sig. Förslaget innebär dock inle några större förändringar i forhållande

till vad som gäller idag med den dispenspraxis som tillämpas. Del bör

vidare vara möjligt att inom ramen för den föreslagna ordningen förbättra

kontrollsystemet när del t. ex. gäller personers identitet.

96

Från de synpunkter jag närmast har alt företräda har jag inle någon     Prop. 1989/90:160

erinran mot förslaget.

Bilaga 4

3 Överåklagaren i Göteborgs åklagardisrikt:

Kammarkollegiet har bl.a. föreslagit alt medborgarskapskravet i 8kap 4 par aktiebolagslagen för styrelseledamot och verkställande direktör slopas. En vanlig situation i broltsmålsulredningar är alt den misstänkte över­vältrar ansvar på verklig eller fiktiv person som vistas utomlands och som därigenom ej är möjlig att nå för svenska myndigheter. Från åklagarsyn-punkl bör därför framhållas all del måste ske en kontroll av utländska medborgares identitet för att förhindra alt "fiktiva" personer sättes in som styrelseledamot. Vidare bör borgenärsinlressel förslärkas genom all krav bör ställas att styrelseledamot som saknar hemvist i Sverige skall ställa säkerhet för att läcka eventuellt skadeståndskrav som kan riktas mot styrelseledamot enligt 15 kap aktiebolagslagen.

Jag har ingen invändning mol kommerskollegiets övriga förslag lill förändringar beträffande medborgarskaps- och bosällningskrav avseende befattningshavare i svenska förelags ledning och dess revisorer.

4 Överåklagaren i Västerås:

Mol målsättningen, all åstadkomma förenklingar som kan medföra mins­

kad byråkrati för förelagen och besparingar för kollegiet, finns ingen

erinran. Del synes t.o. m. angelägel att öka möjligheterna all ulan dispens

låta utländska iiiedborgare ingå i bolagsstyrelser. Det kan emellertid ifrå­

gasättas om inle förslaget i sin nuvarande utformning ger de brottsbekäm­

pande myndigheterna elt merarbete som mer än väl uppväger ralionalise-

ringsvinslema. Genom medborgarskaps- och bosällningskraven skyddas

f n, del allmännas, borgenärers och avtalsparters rättigheter och intressen.

Vid ansökan oin dispens från nämnda krav gör kommerskollegium en

kontroll, som begränsar möjlighetema för oseriösa i utlandet bosatta per­

soner att ingå i styrelser. De får härigenom svårare att med stöd av mer

eller mindre slraffimmuna personer som ansvariga ställföreträdare driva

en oseriös verksamhet i Sverige. Inle minsl de nu pågående skalbolagsul-

redningama torde med önskvärd tydlighet visa vilka närmast oöverstigliga

hinder åklagar-, polis- och skattemyndigheter skulle få om oseriösa verk­

samheter i Sverige skulle skötas av utländska medborgare med påstått

boende i Sverige. Utredningens förslag vidgar i hög grad oseriösa perso­

ners möjligheter att från utlandet driva verksatnhet i Sverige. De behöver

inte ens söka dispens utan endast skaffa sig en bostad. Av avgörande

betydelse för möjlighetema all bekämpa sådan oseriös verksamhet är inte

om större delen av styrelsen bor i Sverige eller inte iitan om de som faktiskt

utövar ledningen eller som har det bestämmande inflytandet över verk­

samheten är åtkomliga för del svenska rättsväsendet. Nordiska medborga­

re bosalla inom norden bör därför ulan dispens kuniia ingå i styrelser eller

vara VD. Del är länkbart all Sveriges relationer till EG framledes kan bli

sådana att dispens ej heller skulle behövas beträffande EG-medborgare.

91

1   Riksdagen 1989/90. 1 sami Nr 160

Dessförinnan skulle ett genomförande av utredningens förslag beträffande Prop. 1989/90:160 andra än nordiska medborgare kunna få icke önskvärda konsekvenser för Bilaga 4 rättsväsendets möjligheter att komma åt oseriös verksamhet av ovan­nämnt slag. Ell alternativ skulle vara att kräva all VD, styrelserordförande och styrelserepresenlanter för dominerade aklieägargmpper, långivare m fl, som kan ha ell bestämmande inflytande, måste vara svenska medbor­gare bosalla i Sverige. Ell annal altemativ är all kräva dispens först när aktiekapital, omsättning mm underskrider vissa angivna belopp och före­laget inle är dotterbolag lill en inlemalionell koncem. Tanken bakom en sådan begränsning är all de oseriösa företagama nästan aldrig återfinns i sådana förelag. Del bör påpekas all del förhållandel all kommerskolle­gium hittills sällan eller aldrig behövt avslå en dispensansökan inte säger någonting om i vilken utsträckning de generösare reglema i fortsättningen kommer alt missbmkas. Avslutningsvis förtjänar all betonas all en bety­dande ojämlikhet också kan uppslå om en styrelse ådrar sig skadeslånds­skyldighet och ansvaret endast kan utkrävas av de i Sverige då bosalla svenska medborgama medan de utländska medborgama som efler t. ex. en konkurs flyttat hem igen ej drabbas av skadeståndsansvar. Del är dessut­om fullt länkbart all del är de utländska medborgama som med slöd av dominerande ägarintressen drivit igenom de beslut som gmndar rätt lill skadestånd.

Ett slopande av nationalitets- och bosällningskraven för revisorer inger mindre betänkligheter. Å andra sidan synes behovet av en sådan lagänd­ring vara väsentligt mindre angelägen.

5 Överåklagaren vid statsåklagarmyndigheten för speciella mål:

Bland annat i syfte alt lätta kollegiets arbete med dispensansökningar har föreslagils att medborgarskapskravel för styrelseledamot och verkställande direktör slopas medan kravet på bosättning i Sverige för halva antalet styrelseledamöter och verkställande direktören behålls. Med kraven på bosättning torde kravet på bolagets anknytning till Sverige vara i tillräcklig mån tillgodosett. Krav på medborgarskap torde i det hänseendet med ell modernt betraktelsesätt vara av underordnad betydelse. Ändringsförslaget tillstyrks.

Likaså tillstyrks ändringsförslaget avseende auktoriserade och godkända revisorers bosättning.

Den ankommer inte på kommerskollegium utan på patent- och registre­

ringsverket all kontrollera registrerade personers identitet, medborgarskap

och bosättning. Eftersom frågan om denna kontroll omnämns i den lill

brevet fogade promemorian må del i sammanhanget tillåtas alt anföra

synpunkter härpå. I fömndersökningar vid denna myndighet har vid flera

tillfällen kunnat konstateras alt personer som registrerats som styrelseleda­

möter och revisorer varit helt ovetande om sina uppdrag altemativt över­

huvudtaget inte existerat i sinnevärlden. Den diskussion om betydelsen av

medborgarskap och bosättning hos personer verksamma i bolag som förs i

kollegiets promemoria ler sig mindre meningsfull om identilelskonlrollen

av de personer som registreras inte fungerar. Rent allmänt och särskilt ur

98

ekobrotlsbekämpningens synpunkt skulle det vara lill stor fördel om de nu     Prop. 1989/90:160 föreslagna författningsändringarna kunde lagas lill utgångspunkt för en     Bilaga 4 översyn av kontrollfunktionen i detla avseende.

6 Överbefålhavaren:

För försvarsmaktens del är det av stor vikt att de företag som tillverkar krigsmateriel står under svenskt inflytande. Detta uppnås idag genom att lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkning av krigsmateriel anger all tillstånd att tillverka krigsmateriel endast beviljas svensk medborgare, svenskt handelsbolag i vilket inle någon av bolagsmännen är s. k. kontroll-subjekt och svenskt aktiebolag i vars bolagsordning utlänningsförbehåll intagits. Inle endast för tillverkare av krigsmateriel är del av vikt ur försvarets synvinkel att säkerhetsinlressena tillgodoses genom all uppstäl­la krav på svenskt medborgarskap. Detta gäller också för s. k. SUA-förelag enligt upphandlingsförordningen (1986:366) och andra vikliga s.k. K-företag som levererar varor och tjänster lill försvarsmakten.

ÖB anser att de föreslagna ändringarna inte inskränker de intressen ur säkerhetssynpunkt som gäller för försvarsmakten. Mol bakgmnd av detta har ÖB ingen erinran mot kommerskollegiels förslag.

7 Försvarets materielverk:

Försvarets materielverk har intet all erinra mot Kommerskollegiums för­slag lill förenklingar av aktiebolagslagen m. fl. författningar. Detta under fömtsättning all de regelsystem som nu finns, för all tillgodose försvars-maklens säkerhelsinlressen alltfort äger tillämpning och icke kommer i konflikt med den föreslagna nyordningen. Med regelsystem avses i detta sammanhang lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigs­materiel, upphandlingsförordningen (1986:366) saml personalkonlroll­kungörelsen (1983:764). Försvarets materielverk anser dock att SÄPO-kommitténs arbete med översyn av personalkonlrollsyslemet bör avvaktas innan slutlig ställning las.

8 Bankinspektionen:

Medborgarskaps- och bosällningskrav avseende befattningshavare i svenska förelags ledning

Bankinspektionen har inga principiella invändningar mol en uppmjukning

av den lagstiftning som internationellt sett är restriktiv. Del är positivt att

förslaget medför ett närmande till övrig nordisk rätt och harmonisering

med EG. För vissa institut som slår under inspektionens tillsyn finns här

aktuella regler i annan lag än aktiebolagslagen. T. ex. innehåller bankaktie­

bolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och föreningsbanks­

lagen (1987:620) bestämmelser för bankaktiebolag, sparbanker och för­

eningsbanker med krav på medborgarskap och bosättning i Sverige. I

kreditaktiebolagslagen (1963:76), akliefondslagen (1974:931), fondkom-

99

missionslagen (1979:748) och finansbolagslagen (1988:606) saknas regler     Prop. 1989/90:160 om medborgarskaps- och bosättningskrav. Genom uttryckliga hänvisning-     Bilaga 4 ar i respektive lag har i stället aktiebolagslagens regler gjorts direkt tillämp­liga för dessa institut.

De nu föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen skulle innebära all mera påtagliga skillnader kommer att gälla beträffande medborgarskaps-och bosällningskrav mellan olika institut under bankinspektionens tillsyn än som tidigare varit fallet. Konsekvensen härav har inle uppmärksam­mals i kommerskollegiels utredning. Vidare bör man beakta de förslag (SOU 1988:29) som lagts fram av kreditmarknadskommittén, t.ex. i fråga om utländskt ägande. Hänsyn bör också las lill de förslag som för närva­rande övervägs inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). En­ligt bankinspektionens mening måste utredningen därför kompletteras i berörda avseenden innan inspektionen kan la slutgiltig ställning.

Medborgarskaps- och bosällningskrav avseende revisorer

För revisor som är bosalt i Sverige och har förvärvat svensk auktorisation eller svenskt godkännande uppställs inget krav på svenskt medborgarskap. Om särskilda skäl föreligger får kollegiet meddela revisom tillstånd att med bibehållen auktorisation eller bibehållet godkännande vara bosall utomlands under en begränsad tid. Kollegiet framhåller all dispensmöjlig­helen från bosättningskravet tillämpas restriktivt.

Bankinspektionen delar kollegiets uppfattning all anlitande av revisor som erhållit dispens bör kunna ske ulan att särskih tillstånd därom måste sökas. Mol bakgmnd av varje revisors ansvar för hela den granskning som ingår i revisorsuppdragel tycks det även obehövligt all uppställa nationali­tets- och bosättningskrav för övriga revisorer när det finns minst en auktoriserad eller godkänd revisor. De synpunkter som inspektionen fram­fört ovan beträffande befattningshavare i svenska förelag under bankin­spektionens tillsyn och behovet av närmare utredning är dock lika relevan­ta för frågan om krav på medborgarskap och bosättning i riket avseende revisorer. Även beträffande denna del av förslaget är del således nödvän­digt med komplettering av utredningen innan bankinspektionen kan la slutgiltig ställning.

9 Försäkringsinspektioneti:

Försäkringsinspeklionen har inle några erinringar all göra mol de förslag

lill ändringar i aktiebolagslagen m.fl. författningar, som kommerskollegiet

har lagt fram i PM 1987-08-25, rörande behörighetsvillkor för styrelseleda­

möter, revisorer m. fl. befattningshavare i aktiebolag och andra associatio­

ner. Försäkringsinspeklionen vill erinra om, all underslödsföreningsulred-

ningen (dir 1987:60) i sin översyn av underslödsföreningslagen kommer

all överväga frågor av denna art. Inspektionen konstaterar i sammanhang­

et, all kollegiet har avstått från all lägga fram förslag på bank- och försäk­

ringsområdena. Beträffande försäkringsområdet har försäkringsverksam-

helskommillén (FVK) i sitt slutbetänkande Försäkringsväsendet i framti-

100

den (SOU 1987:58) föreslagit ett slopande av kravet på svenskt medbor- Prop. 1989/90:160 garskap för auktoriserade och godkända revisorer i försäkringsbolag. In- Bilaga 4 spektionen har i sitt remissvar lill finansdepartementet 1988-05-03 till­styrkt detta. Beträffande frågan om en anpassning i övrigt av försäkrings­rörelselagen (1982:713) lill aktiebolagslagen, avseende de av kommerskol­legiet framlagda förslagen, bör denna fråga övervägas i samband med beredningen av FVK:s slutbetänkande.

10 Statens invandrarverk:

De föreslagna ändringama berör endast lill ringa del invandrarverkets verksamhetsområde. Viss betydelse kan de dock få för verkels handlägg­ning av elt tiotal ärenden årligen enligt utlänningslagstiftningen. Invandrarverket har inget emot all kollegiets förslag genomförs.

11 Statens industriverk:

Statens industriverk stödjer kommerskollegiums förslag vad avser slopan­det av nationalitets- och bosällningskraven för revisorer.

Vad avser övriga förslag vill verket anföra följande:

Motiven för medborgarskaps- och bosättningskraven för ledningen i svenska förelag är bl.a. att garantera all styrningen av bolagen ligger i svenska händer och all kraven kan användas som instmment för all kontrollera utländsk etablering i Sverige. Som skäl att behålla reglema i aklebolagslagen framhöll regeringen i samband med propositionen 1975:103 vikten av att de ansvariga inom ledningen har kunskap om svensk lagstiftning och svenska samhällsförhållanden saml all styrelsele­damöter har nära kontakt med företagets skötsel och vara åtkomliga för svenska myndigheter, domstolar, borgenärer m. fl. inlressenler. (Aktiebo­lagsutredningen, SOU 1971:15, hade föreslagit liberaliseringar.)

Statens industriverk instämmer i kommerskollegiums bedömning att de svenska bestämmelserna om krav på svenskt medborgarskap för styrelsele­damöter i svenska förelag internationellt sett är myckel restriktiva. Verket delar också kollegiets bedömning att det faktum all annan lagstiftning som tillkommit efler del att medborgarskaps- och bosällningskraven infördes i viss mån tillgodoser motiven för den insyn och kontroll som genomsyrar nuvarande lagstiftning. De anställdas inflytande i del enskilda förelagels verksamhet genom lagen om styrelserepreseniation i aktiebolag och eko­nomiska föreningar (1976:351) och lagen om medbestämmande i arbetsli­vet (1976:580) ger t.ex. möjlighet för anställda alt få insyn i hur det berörda utländska företaget sköts.

Enligt industriverkels bedömning kommer den pågående liberalisering­

en vad avser såväl nationalitets- som hemvistkrav på styrelsemedlem inom

EG att leda lill krav på anpassning av de svenska bestämmelsema. Över

huvudtaget är ambitionerna inom EG all avveckla förekomsten i etable­

ringsrätten vad avser såväl diskriminering av nationalitet som lagar som

reglerar fri företagsamhet inom den gemensamma marknaden. Enligt in­

dustriverket är detla ett starkt skäl lill att vår lagstiftning snarast möjligt

101

bör ändras. Om inte de svenska reglema anpassas finns det risk att svensk-     Prop. 1989/90:160

ägda företag kan komma all diskrimineras vid etablering inom EG.

Bilaga 4

Statens industriverk stödjer kommerskollegiums förslag vad avser slo­pandet av kravet på svenskt medborgarskap i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Enligt verkets bedömning bör övervägas om att även slopa kravet på bosättning i Sverige för samtliga styrelseledamöter i aktiebolag, ekonomis­ka föreningar, handelsbolag och enkla bolag. Detta bör vara ell långsikiigi mål. Att slopa kravet på bosättning ligger i linje med EGs rättsregler som redan idag används i Storbritannien och som innebär liknande regler som i praktiken tillämpas i Danmark, där generella undanlag från avvikelse från hemvistkravet i aktiebolagslagen gäller från och med 1977. Enligt industri­verkels bedömning är del angelägel all vi inle ställer krav på all en viss andel av hela antalet styrelseledamöter skall ha hemvist i Sverige. I etable­ringsfasen kan detla krav utgöra ell avgörande moliv för t.ex. ell tyskt förelag som vill etablera ell försäljningsbolag i Norden alt välja Danmark som bas i stället för Sverige. All utländska förelag från affärssynpunkt engagerar svenska styrelseledamöter är en mer naturlig väg all stimulera ell inler-nationelll samarbete och utbyte av ledningskapacitel än alt slälla formella krav.

Statens industriverk har även i sina överväganden om all stödja försla­get all lill viss del behålla kravet på bosättning i Sverige bedömt att behovet av att bevaka borgenärers rättigheter vid konkurs genom tillgång lill av det utländska bolaget tillsalla styrelseledamöters egendom och all ha styrelsen anträffbar i Sverige inle överväger motiven att underlätta fri inlemalionell företagsamhet där ansvaret för förelagels skötsel åvilar sty­relsen och verkställande direktören var än förelaget bedriver verksamhet. 1 detta sammanhang är det också viktigt att beakta den under det senaste årtiondet snabbi utvecklade informationsteknologin lett lill förbättrade kommunikationer på många plan. Detta har i sin tur medfört all personer bosatta i utlandet kan hålla sig underrättade om ett svenskt företags skötsel och snabbi kunna infinna sig vid exempelvis ell styrelsesammanträde i Sverige.

Om regeringen av olika skäl anser att det är angeläget att under en övergångsperiod behålla ett formellt krav på styrelsemedlemmars hemvist bör detta krav enligt industriverkets bedömning begränsas lill 1/3 av hela antalet styrelsemedlemmar. För ell mindre utländskt företag kan delta innebära alt det räcker med att en slyelsemedlem, som är bemyndigad all företräda det svenska bolaget, har sin hemvist i Sverige.

Avslutningsvis vill statens industriverk understryka vikten av att se över

all svensk lagstiftning som på olika säll berör utländska förelags etablering

i Sverige. På flera områden har Sverige utsatts för kritik att vi varit alltför

restriktiva. Detta har bl. a. lett lill all OECD rekommenderat Sverige att se

över och begränsa tillämpningen av förvärvslagsliflningen. Statens indu­

striverk vill i detla sammanhang framhålla alt den ökade internationalise­

ringen av affärsverksamhet under 1980-lalel medfört stora förändringar i

de internationella företagens lokalisering av enheter för produktutveck­

ling, produktion och marknadsföring. På 1990-lalel kommer företagandet

102

all bli än mer internationellt där allt mindre förelag kommer att driva     Prop. 1989/90:160

verksamhet på utlandsmarknaden.

Bilaga 4

Från industripolilisk synpunkt är del i detla sammanhang mycket ange­lägel att stödja tillverkningsindustrins utveckling i Sverige. Det är därför viktigt alt de svenska företagens fömtsättningar att agera på världsmark­naden inle diskrimineras och enligt verkels bedömning är det därför angelägel att på olika säll underlätta utländska företags etablering av bolag i Sverige. I sammanhanget kan nämnas all statens industriverk i sin föreslagna treårsplan i ett särskilt program, "Invesi in Sweden", avser att satsa på all stimulera bl. a. utländska förelag att engagera sig i tillverkning i Sverige. I delta sammanhang kan såväl förvärv som etablering av produk­tionsbolag bli aktuella.

12 Patent- och registreringsverket:

Styrelseledamot, verkställande direktör, suppleanter för dessa saml stiftare, firmatecknare och likvidator

PRV tillstyrker det av kommerskollegiel förordade förslaget, vilkel inne­bär all kravet på svenskt medborgarskap slopas saml att minst hälften av styrelseledamötema i fortsättningen ska vara bosalla i Sverige. Enligt PRV:s uppfattning bör dock kravet på verkställande direktörs bosättning i Sverige kvarstå.

Del har visat sig alt det ibland uppkommer oklarheter beträffande definitionen av bosättning. PRV använder vid registrering av styrelseleda­möter och revisorer uppgifter hämtade ur Statens Person- och adressregis­ter (SPAR). Dessa adressuppgifter kan skilja sig från vad bolaget uppger vara den faktiska adressen. Enligt PRV:s uppfattning bör mantalsskriv-ningsuppgiflen vara avgörande för om en styrelseledamot skall anses vara bosall utomlands eller inle.

PRV vill påpeka ell problem när del gäller den föreslagna regeln, att minsl halva antalet styrelseledamöter skall vara bosalla i Sverige. Om del inle finns personliga suppleanter till varie styrelseledamot, med samma bosällningskrav som för denne kan förhållandel mellan gmppema komma alt förändras om några avgår ur styrelsen i förtid. Trots en avgång kan styrelsen vara beslutsför fram till nästa ordinarie bolagsstämma. För det fall att styrelsen beslår av två personer bosatta i USA och två bosatta i Sverige och någon av de sistnämnda lämnar styrelsen kan styrelsen upp emot ett år, fram lill nästa ordinarie bolagsstämma, ha en majoritet utlandsbosatla. Den föreslagna ordningen medger således att man kan kringgå bosältningskravel genom att ta in personer bosatta i Sverige i styrelsen varefter dessa omedelbart därefter avgår. Därigenom kan man i praktiken uppnå en situation där ullandsdominans förekommer i styrel­sen.

Vill man undvika den beskrivna situationen bör del alllid finnas sup­

pleanter i en styrelse som beslår av ledamöter bosatta både utom och inom

landet och att del vid avgångar ur styrelsen skall inträda suppleanter så all

majoritetsförhållandena inle ändras. PRV föreslår att en sådan ordning

övervägs.

103

Revisorer

Prop. 1989/90:160

PRV tillstyrker kommerskollegiels förslag, vilkel innebär all nationalitet-     °"äga 4 och bosättningskraven slopas för samtliga revisorer. PRV anser dock all de krav som ställs på revisom i delta hänseende indirekt bör framgå av aktiebolagslagen genom att man i 10 kap hänvisar lill bestämmelsema i revisorsförordningen.

PRV utgår ifrån all Kommerskollegium i sin tillståndsgivning beaktar att revisor som vistas utomlands kan ha svårigheter all fullgöra sina krav beträffande förelagens årsredovisningar. PRV:s erfarenhet är all många aktiebolag underlåter att insända årsredovisningshandlingar i rätt tid lill PRV. När PRV kräver in dessa handlingar får revisors ullandsboende ej medföra att bolagens möjligheter att sända in handlingar försenas ytterli­gare.

Stadgandet att revisor ej får ha förvaltare eller vara försatt i konkurs nämns ej i kommerskollegiels förslag, men PRV anser att denna reglering även i fortsättningen bör finnas kvar i aktiebolagslagen.

Övrigt

Reglerna i lag (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring här i riket bör, som en följd av kommerskollegiels förslag, ses över. Enligt PRV:s mening bör kravet på alt revisor ska vara svensk medborgare slopas även i denna lag, 23 § . 18 § samma lag reglerar kraven på verkställande direktörer i en filial. Enligt PRV:s uppfattning bör denna bestämmelse kompletteras med all verkställande direktören inte får vara försatt i konkurs.

13 Länsstyrelsernas organisationsnämnd:

Från de synpunkter länsstyrelsemas organisationsnämnd har alt beakta finns inget att erinra mol förslaget.

14 Länsstyrelsen i Stockholms län:

Styrelseledamöter, verkställande direktörer, suppleanter för dessa, firmalecknare och stiftare saml likvidatorer

Länsstyrelsen tillstyrker kommerskollegiums förslag lill ändringar i aktie­bolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Sverige har, även med beaktande av den praxis som tillämpas vid den omfattande och resurskrävande dispensgivningen, en myckel restriktiv lagstiftning på detta område intemationellt sett. Med förslaget blir det svenska regelsystemet mer likt det som gäller i övriga Norden, t.ex. i Norge och Danmark, vilket får anses vara rimligt med tanke på all nordis­ka medborgare redan nu har en särställning och är likställda med svenska medborgare i vad avser styrelserepreseniation i svenska förelag.

Som framgår av kommerskollegiums promemoria är länsstyrelsens enda

104

befattning med dessa ärenden en i huvudsak mtinmässig medverkan i den     Prop. 1989/90:160 redbarhetsprövning som ingår i kommerskollegiums tillståndsgivning. Un-     Bilaga 4 der åren 1987 och 1988 har länsstyrelsen i Stockholms län yttrat sig i ell 20-tal ärenden per år. Under första halvåret 1989 inkom 19 ärenden. Endast ett ärende har avstyrkts (1987) på gmnd av vederbörandes vandel.

Dispensärendena omfattar endast utomnordiska medborgare bosalla i Sverige och svenska eller utländska medborgare bosatta utomlands. Efter­som redbarhetsprövning i praktiken inle är möjlig all göra på personer bosatta utomlands och övriga i Sverige bosatta svenska och nordiska medborgares vandel inle prövas, kommer prövningen endast all beröra utomnordiska medborgare bosalla i Sverige, vilket kan uppfattas som diskriminerande.

Många utomnordiska medborgare bosatta i Sverige driver näring här i landet i bl. a. handelsbolags- och aktiebolagsform. De har ofta permanent uppehållstillstånd och är därmed likställda med svenska medborgare be­träffande rätten att driva näring. Del kan därför förefalla ologiskl all de skall behöva söka särskilt tillstånd för att kunna leda sitt företag om det bedrivs i aktiebolagsform men inle om del drivs i handelsbolagsform. Sak samma gäller om ell utländskt förelag väljer all driva näring i Sverige genom elt dotterbolag i stället för filial för verkställande direktören i en filial finns inget medborgarskapskrav, endast bosättningskrav.

Promemorian lar också upp frågan om del har någon betydelse från försvarssäkerhetssynpunkt all medborgarskaps- och bosällningskraven i aktiebolagslagen m. fl. författningar förenklas.

I enlighet med vad kommerskollegium anfört synes så inte vara fallet, då lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel och personalkon­lrollkungörelsen ger möjlighet all slälla krav i dessa avseenden vid till­ståndsgivning och överenskommelser med leverantörer lill försvaret. Det torde emellertid i första hand ankomma på direkt berörda myndigheteratt bedöma denna fråga.

Revisorer

Länsstyrelsen har inget all erinra mol all medborgarskaps- och bosäll­ningskraven i aktiebolagslagen och i övriga uppräknade lagar slopas för revisorer, så som kommerskollegium föreslagit. På så sätt kommer minsl en revisor alltid all vara antingen auktoriserad eller godkänd av kommers­kollegium eller på annat sätt underställd dess tillsyn i samtliga uppräknade associationsformer.

Länsstyrelsens befattning med dessa ärenden är densamma som beträf­

fande styrelseledamöter m. fl. Redbarhelsprövningen inskränker sig dock

inle till all gälla enbart utländska medborgare utan samtliga revisorer, som

skall auktoriseras eller godkännas enligt revisorsförordningen. För länssty­

relsen i Stockholms län har det inneburit att länsstyrelsen under åren 1987

och 1988 på kommerskollegiums begäran inhämtat uppgifter ur rikspolis-

registret och kronofogdemyndighetemas register på 250 lill 300 personer

per år. Hittills i år har ärenden rörande närmare 150 personer behandlats.

Inle i något av dessa ärenden har länsstyrelsen avstyrkt på gmnd av

105

8   Riksdagen 1989/90. 1 sami Nr 160

vederbörandes vandel. Samtliga ärenden har rört auktorisation eller god-     Prop. 1989/90:160

kännande av revisorer enligt revisorsförordningen.

Bilaga 4

övriga synpunkter

Länsstyrelsen vill avslutningsvis föreslå ytterligare etl steg mot förenkling och "avbyråkratisering" av den här typen av ärenden. Kommerskollegium bör ges möjlighet att ta fram underlagen för den redbarhetsprövning som nu föranleder remisser till 24 olika länsstyrelser, som i sin tur skall inhäm­ta yttrande från polis- och kronofogdemyndigheter. Detta gäller inle bara utländska styrelseledamöter m.fl. och revisorer utan också tolkar och translatorer. En sådan ordning har föreslagils i flera andra sammanhang, t.ex. i utredningen om godkännande av tolkar och auktorisation av över­sättare (DsH 1982:2). Detta bör ske genom att regeringen ger kommerskol­legium tillstånd alt ta del av innehållet i polisregister i enlighet med 3 § första stycket 2, ev. också 3 § andra stycket polisregislerlagen (1965:94).

Antalet tolk- och Iranslatorsärenden har under åren 1987 och 1988 för länsstyrelsens del uppgått till ungefär 180 resp. 150. Hittills i år har omkring 80 ärenden inkommit och behandlats. Endast fem av dessa ären­den har avstyrkts och i ytterligare några få har länsstyrelsen varit tveksam till vederbörandes lämplighet.

15 Rikspolisstyrelsen:

Rikspolisstyrelsen avstyrker förslaget och föreslår all del blir föremål för fortsalla överväganden.

Motiven för de medborgarskaps- och bosällningskrav som lagstiftaren har uppställt är att företagsledningen skall vara åtkomlig för svenska myndigheter, domstolar och andra. Kommerskollegium pekar på hur för­bättrade kommunikationer underlättar för personer bosalla i ullandel att hålla sig underrättade om etl svenskt företags skötsel och snabbi infinna sig vid exempelvis ell styrelsemöte i Sverige. Detta är enligt kollegiet del främsta argumentet för en liberalisering av bestämmelserna. Däremot berörs inle alls de negativa effekterna av förbättrade kommunikationsmöj­ligheter.

Rikspolisstyrelsen nödgas emellertid konstatera att den som inle vill vara åtkomlig för t. ex. en svensk myndighet har idag större möjligheter än någonsin all hålla sig oåtkomlig och ändå kunna fortsätta sin rörelse. De skalbolagsafTärer som f n.. utreds vid rikskriminalen innehåller utmärkta exempel på hur man från ullandel kan bedriva en omfattande affärsverk­samhet i Sverige med stöd av fullmakter, telefon, telefax och olika datatek­niska hjälpmedel. Enligt styrelsens uppfattning talar således vissa förhål­landen för all man bör överväga en skärpning i stället för en liberalisering av olika lagar så att möjligheterna alt nå de ansvariga för svenska bolag inte försämras.

Rikspolisstyrelsen anser därför att man inte kan ta ställning till kom­

merskollegiums förslag ulan all först överväga värdet av bestämmelser

som ligger nära frågor om medborgarskap och bosättning. Dessa frågor bör

106

utredas. Först när ett bredare beslutsunderlag finns tillgängligt kan bedö-     Prop. 1989/90:160 mas om det eventuellt är angelägnare all revidera regelverket i andra     Bilaga 4 avseenden än de som kommerskollegium föreslår. Styrelsen finner således alt förslaget bör bli föremål för ytterligare överväganden. Följande fråge­ställningar är exempel på sådant som därvid bör närmare belysas,

vilket bör minimiantalet medborgare i etl nordiskt land, bosatta i Sverige, vara i ett svenskt bolags ledning

vilka regler bör finnas för alt registreringen av ansvariga personer skall vara tillförlitlig och vilka åtgärder bör vidtas när ell bolag saknar en fulltalig ledning

bör del intemationella rättshjälpssystemel byggas ut?

16 Understödsföreningsutredningen:

Sammanfattning

Utredningen anser alt, såvitt gäller understödsföreningar, kraven på svenskt medborgarskap och på bosättning i Sverige kan avskaffas såväl för samtliga kategorier av revisorer som för styrelseledamöter, verkställande direktör, likvidatorer och firmatecknare saml suppleanter för dessa. En förutsättning för en sådan reform bör dock vara att en moisvarande revidering görs beträffande försäkringsbolagen.

Bakgmnd

Understödsföreningsulredningen har till uppgift alt i en gemensam lag samla alla de bestämmelser av näringsrätlslig, associalionsrällslig och avlalsrättslig art som har särskild anknytning till den försäkringsverksam-hel som bedrivs inom understödsföreningar. Bland de frågor som utred­ningen sålunda skall behandla hör medborgarskaps- och bosättningskrav för bl. a. styrelseledamöter och revisorer i understödsföreningar.

Sedan kommerskollegium avlämnat sitt brev har 1987 års lagom ekono­miska föreningar trätt i kraft. Bestämmelserna i den nya lagen är inte tillämpliga på understödsföreningar. I avvaktan på ny självständig lag för dessa föreningar gäller fortfarande de hänvisningar lill bestämmelserna om bl.a. styrelseledamöter och revisorer som i lagen (1972:262) om understödsföreningar görs till 1951 års lagom ekonomiska föreningar.

Försäkringsverksamhetskommittén lade i sitt slutbetänkande SOU 1987:58 om Försäkringsväsendet i framtiden, fram elt förslag som innebär alt kravet på svenskt medborgarskap slopas för auktoriserade och godkän­da revisorer i försäkringsbolag. Revisorer i understödsföreningar berörs inle av kommitténs förslag.

I kommerskollegiels brev berörs prop. 1985/86:7 om utlänningars rätts­liga ställning. Propositionen byggde på ell delbetänkande, (Ds A 1984:6) Om utlänningars rättsliga ställning, av den s. k. diskrimineringsutredning­en.

I delbetänkandet föreslog diskrimineringsulredningen sådana ändringar

i lagen om understödsföreningar som innebar all styrelseledamot, firma-

107

tecknare, revisor, likvidator, likvidationsrevisor och suppleanter för dessa     Prop. 1989/90:160

inte behöver vara svenska medborgare.

Bilaga 4

Lika vittgående ändringar föreslogs inle beträffande aktiebolag och eko­nomiska föreningar. Diskrimineringsutredningen motiverade denna olik­het i förslaget med alt understödsföreningar, lill skillnad från aktiebolag och ekonomiska föreningar, aldrig kan vara s.k. kontroUsubjekt enligt 1982 års lag om utländska förvärv av svenska förelag m. m.

De hade alltså enligt diskrimineringsulredningen bedömts som "ofarli­ga" då det gällt att skydda Sveriges näringsliv och naturtillgångar från alllför slarki utländskt inflytande. Arten och omfattningen av deras verk­samhet var också sådan alt det inle borde möta några betänkligheter mol att avskaffa kravet på svenskt medborgarskap för nu aktuella befattnings­havare. Inle heller försäkringsbolagen är kontroUsubjekt. Dock ansåg dis­krimineringsutredningen att dessa borde likställas med aktiebolag.

Försäkringsinspektionen avstyrkte diskrimineringsulredningens förslag såvitt gällde understödsföreningar eftersom samma regler borde gälla be­träffande understödsföreningar som för försäkringsbolag.

I propositionen anförde föredragande departementschefen alt diskrimi­neringsutredningens förslag borde behandlas i samband med den av riks­dagen begärda översynen av lagen om understödsföreningar.

Utöver den redogörelse som kommerskollegium lämnat för arbetet inom EG kan nämnas att EG:s ministerråd antog år 1973 ell direktiv angående avskaffandet av restriktioner rörande etableringsfriheten inom direkt ska­deförsäkring. Som exempel på restriktioner som enligt direktivet med­lemsstaterna skall avskaffa nämns bl. a. föreskrifter om all majoriteten av slyrelseledamötena i ell försäkringsbolag skall vara inhemska medborgare.

Nyligen har också inom EG påbörjats en mer allmän översyn av med­lemsländernas arbetslagstiftningar.

Utredningens synpunkter

Kommerskollegium har i sitt brev såvitt gäller understödsföreningar en­dast föreslagit ändringar beträffande auktoriserade och godkända reviso­rer. Utredningen anser emellertid att yttrandet bör omfatta även de befatt­ningshavare som berörs i kommerskollegiets brev när det gäller andra associationsformer.

Målsättningen med kommerskollegiels förslag synes i första hand vara att föreslå förenklingar som kan medföra minskad byråkrati för berörda förelag och resursbesparingar för kollegiet.

Sedan kollegiet lade fram promemorian har emellertid arbetet påbörjats med en större översyn av huruvida svenska lagar och regler överensstäm­mer med moisvarande lagar och regler inom EG.

Uppställande av krav på svenskt medborgarskap och bosättning som bör avskaffas i Sverige torde utgöra typexempel på sådana hinder som bör avskaffas vid en harmonisering av den svenska lagstiftningen med EG:s regelsystem. Inom regeringskansliet pågår utredningar om i vilken ut­sträckning sådana hinder uppställs i svensk lagstiftning över huvud.

Några av de största understödsföreningarna är av en sådan storlek all de

108

ulgör ell betydelsefullt inslag på den svenska arbetsmarknaden genom alt     Prop. 1989/90:160 de meddelar kollektivavtalsgmndande pensioner och förvaltar etl förhål-     Bilaga 4 landevis stort kapilal.

Mol bakgmnd av det nu pågående harmoniseringsarbetet finner emel­lertid utredningen att kraven på svenskt medborgarskap kan avskaffas för de befattningshavare som diskrimineringsulredningen föreslår. Skulle be­stämmelsema om verkställande direktör införas i den nya lagen om under­stödsföreningar bör givelvis samma regler gälla för denne som för övriga nu nämnda personkalegorier. Inte heller kan de bakomliggande motiven för kraven på bosättning för de aktuella befaltningshavama anses vara så starka ätt de bör bibehållas stick i stäv med den nu pågående integrationen med EG: Redan i dag finns understödsföreningar med anknytning lill företag som ingår i muhinationdla koncemer. Enligt stadgama för dessa föreningar får arbetsgivaren utse ell visst antal styrelseledamöter.

Emellertid bör på delta område samma regler gälla beträffande under­stödsföreningar som för försäkringsbolag. En allmän fömtsättning för etl avskaffande av medborgarskaps- och bosällningskraven för nu aktuella befattningshavare bör därför enligt utredningens mening vara all motsva­rande ändringar görs i 1982 års lag om försäkringsrörelse.

17 Sveriges Advokatsamjund:

Advokatsamfundet instämmer i kommerskollegiums bedömning och till­styrker alt medborgarskaps- och bosällningskraven i aktuella författningar förenklas på de sätt som kollegiet föreslår såvitt avser styrelseledamöter och VD i aktiebolag, enligt del alternativ kollegiet förordar.

Samfundet vill ändå understryka betydelsen av all för bolagens verk­samhet ansvariga personer från lid till annan finns i riket eller annorledes lätt åtkomliga, såsom är fallet med nordiska medborgare bosalla i övriga norden. De hittillsvarande medborgarskapskraven bör därför avskaffas endast efter noggranna överväganden i bl. a. verkställighetshänseende.

Enligt samfundets mening är det av yttersta vikt att ledande befattnings­havare för ett eventuellt utlandsägt företag inte alllför lätt kan undandra sig sitt ansvar. Samfundet vill däför peka på den betydelse som medbor­garskapskravet trots allt kan ha i sammanhanget. Det gäller då inte i första hand den eventuella benägenhet som en utländsk medborgare, som endast kortare tid varit bosatt här i riket, skulle kunna tänkas ha att lämna riket då ett utkrävande av ansvar aktualiseras, även om nyssnämnda aspekt inte heller bör negligeras. Framför allt menar emellertid samfundet all i de fall någon flytt riket för all undgå sitt ansvar det trots allt kan vara lättare all via svenska myndigheter utkräva detta ansvar med biträde av vederböran­de utländska myndigheter om myndighelsåtgärderna avser svensk med­borgare.

Därför bör frågeställningen noga övervägas mol bakgmnd av nu och i

framliden tillämpliga regler för verkställighet av svenska domar och beslut

(såväl civilrättsligt som straffrättsligt) och den betydelse som medborgar­

skap kan ha i sådana sammanhang. Samfundet vill endast peka på all

jusliliedepartemenlel bör beakta denna aspekt innan medborgarskapskra-

109

vet helt slopas. Om departementet gör bedömningen all medborgarskaps- Prop. 1989/90:160 kravet trots allt har visst värde ur verkslällighelssynpunkl utgår samfundet Bilaga 4 från att en mellanform mellan kollegiets två förslag kan utformas, exem­pelvis så all halva antalet styrelseledamöter skall vara såväl bosalla i riket som svenska medborgare. En annan altemativ utformning av det av kolle­giet förordade förslaget kan följa den norska modellen, nämligen på så sätt att krav på betydande varaktighet för bosättningen uppställs.

18 LO:

LO ställer sig principiellt positiv lill de förenklingar och delvis liberalise­ringar som Kommerskollegium föreslår i sin skrivelse. Vad beträffar bo­sältningskravel för styrelseledamöter anser dock LO att det bör övervägas om inte en majoritet i styrelsen bör omfattas av ett inhemskt bosättnings­krav.

19 TCO:

TCO tillstyrker förslaget och vill samlidigt hänvisa till sill yttrande över departementspromemorian "Styrelserepreseniation för de anställda" (Ds A 1986:1). 1 detta yttrande tillstyrkte TCO att arbetstagare med utländskt medborgarskap skall kunna väljas till arbetstagarrepresentant i bolagssty­relser. För arbelslagarrepresenlanler bör dock också bosältningskravel gälla på samma säll som för styrelsen i helhet, dvs. all minsl hälften är bosatta i landet.

Med hänvisning lill kunskap om regler för svenska bokföringsnormer anser TCO att motsvarande bosättningskrav skall gälla även för revisorer.

20 SACO:

SACO har inget all invända mot de föreslagna ändringama.

21 Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF):

De förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författningar beträffande bestämmelsema om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska företag som framförs i mbricerade brev är enligt SAF:s mening välmotiverade. Vi vill särskilt framhålla två vikliga utgångspunkter för de föreslagna ändringama nämligen avregleringsaspek-ten och internationell harmonisering.

När man på goda gmnder regelmässigt beviljar despenser är detta etl tecken på att de bakomliggande reglema är onödiga. Det är, som Kom­merskollegium föreslår, föredömligt all avveckla onödiga regler. Det är i och för sig positivt att denna avreglering innebär kostnadsbesparingar för den handläggande myndigheten. Från förelagarsynpunkl är det emellertid mest glädjande att företagen besparas ett onödigt ansökningsförfarande.

SAF har i olika sammanhang påpekat önskvärdheten av att de nordiska

ländema åter får en enhetlig aktiebolagslagstiflning. Det föreliggande för-

110

slaget är ett steg i rätt riktning. En enhetlig aktiebolagsstiftning kommer att     Prop. 1989/90:160 främja integreringen av del nordiska näringslivet. Denna integrering är ell     Bilaga 4 naturligt led i det nödvändiga närmandet till EG.

Vi fömtsätter att Kommerskollegium med sin centrala roll i den pågåen­de EG-anpassning, också i detta hänseende kommer att se över de nu aktuella reglema.

22 Svenska Bankföreningen och Sveriges Industriförbund:

Organisationerna erinrar om alt de i sill remissyttrande över aktiebolags­utredningens betänkande (SOU 1971:15) Förslag till aktiebolagslag m.m. tillstyrkte all nalionaliletskravet för styrelseledamöter och verkställande direktör slopades och ersattes med ell krav på bosättning i Sverige för verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter. De motiv som anfördes för tillstyrkandet, nämligen all det med hänsyn lill förelagens ökade internationella kontakter är värdefullt att de bereds vidgade möjligheter att lill styrelsen knyta personer med erfarenhet från andra länder har än större aktualitet idag inte minst mol bakgmnd av utvecklingen inom EG. Organisationerna tillstyrker därför kollegiets för­slag i denna del. Av samma skäl anser vi inte heller alt möjligheten lill despens från de föreslagna reglerna bör vara så restriktiv som kollegiet föreslagit.

Kollegiet fömtsätter att bosältningskravel med dispensmöjlighet för auktoriserade och godkända revisorer bibehålls oförändrat i revisors­förordningen. Etl slopande av bestämmelsen i lag skulle därför enligt kollegiet inle medföra någon ändrad praxis ulan endast medföra all nu förekommande dubbelprövning bortfaller.

Organisationema har i och för sig förståelse för kollegiets synpunkt att en dubbelprövning av revisorernas bosättning ej bör ske. Om avsikten inte är alt genom ändringen få lill stånd en ändrad praxis, vilkel enligt organi­sationerna i vart fall inte kan anses motiverat utan en närmare analys av frågan, får det från principiella synpunkter anses mindre lämpligt all behålla bosältningskravel i förordningen och utesluta det ur de olika lagama. Denna fråga bör därför analyseras närmare i departementet.

När del gäller förslaget att slopa nationalitets- och bosällningskraven för övriga revisorer i angivna lagar bör lill en bönan en kartläggning ske av vad som i detta hänseende gäller inom EG. Skulle en sådan ordning stå i överensstämmelse härmed bör kollegiets föslag kunna genomföras i vår lagstiftning.

Kollegiet har avstått från all lägga fram förslag i fråga om revisorer i banker och försäkringsbolag.

Enligt organisalionemas mening bör frågan om vilka krav som bör

ställas på revisorer i bl. a. bank behandlas i samband med beredningen i

finansdepartementet av kreditmarknadskommitténs belänkande (SOU

1988:29) Fömyelse av kreditmarknaden samt departementspromemorian

(Ds 1989:13) Utländska bankfilialer i Sverige. Frågan om vilka krav som

bör ställas på styrelseledamöter och andra uppdragstagare i bank bör

likaledes övervägas i samband med denna beredning. Organisationema

111

utgår från att en viss liberalisering av reglema härvid bör komma till     Prop. 1989/90:160

stånd.

Bilaga 4

Kommerskollegiet har föreslagit att man i samband med alt nationali­tets- och bosättningskraven i aktiebolagslagen slopas ser över vilka krav som särskilt bör ställas på revisorer i vissa nyckelförelag inom krigsmate­rielindustrin.

Organisationema fömtsätter att denna fråga övervägs särskilt inom departementet.

23 Svenska sparbanksföreningen:

Sammanfattningsvis anser Sparbanksföreningen all del inle finns något all invända mol kommerskollegiels förslag rörande slopandet i vissa fall av krav på svenskt medborgarskap respektive kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska aktiebolag, handelsbolag, ekonomis­ka föreningar saml enskilda bolag. Sparbanksföreningen tillstyrker således förslaget i dess helhet.

Sparbanksföreningen vill dock understryka all skälen lill ell tillstyrkan­de av förslaget inte i första hand gmndar sig på möjligheten lill ekonomisk besparing för kommerskollegiel ulan det faktum att ändringama är en naturlig del i den anpassning av svensk associalionsrällslig lagstiftning som är nödvändig med tanke på ell eventuellt framtida närmare samarbe­te med den Europeiska gemenskapen.

Att förslag lill förändringar av lag, innebärande förenkling och en libera­lisering av den kontroll som i olika sammanhang åligger bl.a. landels tillsynsmyndigheter, initieras av i första hand besparingsskäl ställer sig Sparbanksföreningen kritisk lill. Enbart besparingsskäl för statliga organ får enligt föreningens menande aldrig vara skälet till liberaliseringar och förändringar av lagbestämmelser av den typ som här är aktuell.

I detla sammanhang bör också noteras att genom denna förändring skillnader uppstår mellan de olika banklagama och övrig associationsrälls-lig lagstiftning vilkel i sig är olyckligt. Sparbanksföreningen anser det av rättssäkerhetsskäl väsentligt alt man åter söker uppnå den enhetlighet som tidigare rådde på detta område.

Sparbanksföreningen föreslår därför all en översyn av banklagstiftning­en vidtas med mål att söka uppnå likformighet mellan de olika banklagar­na saml de i denna promemoria berörda författningama beträffande reg­lerna om hemvist och bosättning i vissa fall avseende styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor saml suppleanter för dessa.

24 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF):

Kommerskollegiums förslag lill ändringar innebär all den lagstiftning som

reglerar bankema i förevarande avseende kvarstår oförändrad. För för-

eningsbanksrörelsen innebär detta att de av kollegiet föreslagna reglema

endast blir tillämpbara på SFF självt, saml ell mindre antal aktiebolag och

ekonomiska föreningar inom rörelsen. SFFs yttrande inskränker sig därför

till några aUmänna synpunkter.

112

Inledningsvis anser SFF all förslaget, genom minskad byråkrati för    Prop. 1989/90:160 företagen och resursbesparingar för kommerskollegium, som helhet be-    Bilaga 4 traktat är positivt. Vidare synes förslaget bättre harmonisera med utländs­ka rättssystem, än vad som är fallet med nuvarande regler. Sistnämnda förhållande är enligt SFFs mening av stor betydelse; inte minsl med tanke på etl eventuellt närmande lill EG.

Även andra faktorer synes understryka det angelägna i genomförandel av förslaget. Som exempel kan nämnas alt nuvarande vandelsprövning av utomnordiska medborgare kan upplevas som diskriminerande. Vidare föreligger numera med hänsyn till dagens postgång, telekommunika­tioner och allmänna samfardsmedel inga nämnvärda problem att snabbt sammankalla en beslutsför styrelse och för denna all sammanträda inom rimlig lid, även om etl antal ledamöter är bosatta utomlands. Slutli­gen tillåter den svenska lagstiftningen utländskt ägande av aktier och andelar, vilkel medför alt del utländska inflytandet i ell förelag kan bli icke oväsentligt. Att mot bakgrund av detla behålla medborgarskaps- och bosällningskrav för alt säkra etl svenskt inflytande i förelagen förefaller därför mindre motiverat.

Av nu anförda skäl är SFF berett all tillstyrka kollegiets förslag. SFF vill dock utan att motsätta sig förslagets genomförande påpeka den till synes ökade risken för förluster för borgenärskolleklivel, som förslaget förefaller kunna ge upphov till, i de fall det är motiverat all göra gällande personligt ansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen för styrelseledamöter­na. Om hälften av styrelseledamöterna är bosatta utomlands, torde del vara svårare all erhålla full täckning av ersättningskravet. Dessutom före­ligger en viss risk alt del nu nämnda förhållandet sätts i system för all utnyttjas i brottslig verksamhet. Emellertid bedömer SFF att de nu nämn­da riskerna ulgör undantagsfall saml all fördelarna med förslaget uppväger desamma.

25 Grossistförbundet Svensk Handel:

Promemoriorna belyser på ett informativt sätt de aktuella frågoma men del hade varit värdefullt om de hade innehållit en redogörelse för medbor­garskaps- och bosällningskraven avseende revisorer i andra länder.

Med hänsyn till den ökade internationaliseringen i svenskt näringsliv och strävandena efter att öka rörligheten för arbetskraften inom Västeuro­pa anser vi att det är angeläget att kunna knyta personer med erfarenhet från utländska förelag lill svenska förelag. Vi är därför positiva lill försla­gen.

26 Småföretagens Riksorganisation:

Småförelagens Riksorganisation tillstyrker förslaget.

Organisationen har länge generellt verkat för enklare regler. Förslaget

verkar i den riktningen. Genom att dispensförfarandel slopas i flertalet fall

undviks till synes onödig och tyngande byråkrati. Detta gynnar såväl

myndigheter som förelag.

113

Del är särskilt viktigt att underiätta för små företag så all dessa lättare     Prop. 1989/90:160 direkt kan få tillgång till utländsk kompetens. Härigenom ökar deras     Bilaga 4 konkurrenskraft vilket är nödvändigt desto längre integrationen mol den europeiska marknaden fortskrider.

Förslaget ligger dessutom i linje med den strävan all harmonisera med reglerna inom EG-länderna som bör prägla vår lagstiftning. Med ökad kommunikation mellan länder och större internationell rörlighet synes nuvarande regler otidsenliga och bör ändras i enlighet med förslaget.

2 7 Lantbrukarnas Riksförbund (LRF):

Vad gäller medborgarskap- och bosällningskraven i associalionsrällslig lagstiftning kan för föreningsrörelsens del konstaleras att dessa krav sällan aktualiseras. LRF finner emellertid all de överväganden Kommerskollegi­um gör i sin promemoria 1987-08-25 är väl övervägda varför LRF tillstyr­ker i nämnd promemoria angivna förslag till lagändringar.

I Kommerskollegiums PM 1988-04-15 konstateras alt försvarssäkerhels-punkler beträffande företagsledningar tillgodoses genom annan lagstift­ning än de lagar som omfattas av Kommerskollegiums förslag enligt PM 1987-08-25, varför ändringar i sistnämnda lagar inte innebär någon änd­ring ur säkerhetspolitisk synpunkt. LRF instämmer i denna bedömning.

28 Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR):

FAR tar endast ställning lill den del av förslaget som berör revisorer.

FAR tillstyrker förslaget med instämmande i de motiv som Kommers­kollegium anför i skrivelsen.

29 Svenska Revisorsamfundel SRS:

Samfundet ställer sig positivt till en liberalisering av nuvarande regler med krav på medborgarskap och bosättning för styrelseledamot, verkställande direktör och revisor.

Frågan bör emellertid övervägas inom ramen för den översyn som aviserats av aktiebolagslagen då utformningen av dessa regler är beroende av överväganden bl. a. rörande harmonisering lill EG:s regler på bolagsom-rådel och behov av ändrade allmänna kompetenskrav för ledamöter i olika bolagsorgan.

Däremot avstyrks all nationalitets- och bosältningskravel slopas för

kategorin "Övriga revisorer" i de fall del inle är obligatoriskt all minst en

revisor skall vara kvalificerad, dvs. i flertalet associationer som omfattas

av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och lagen (1980:1103) om

årsredovisning mm i vissa förelag. Skälet härtill är alt del synes vara

mindre lämpligt med en ordning där frågan om dispens erfordras avgörs

av medrevisorns behörighet när del inle ställs upp något generellt behörig-

helskrav för associationsformen, vilkel innebär att medrevisorns behörig-

hel kan variera från lid lill annan.

114

30 Svenska Försäkringsbolags Riksförbund:

Prop. 1989/90:160

Riksförbundet har inle något att erinra mot förslaget.

tillaga 4

31 HSB:s Riksförbund ek för:

HSB:s Riksförbund ek för, som beretts tillfälle att yttra sig över kommers-kollegii förslag till förenklade regler rörande medborgarskaps- och bosätt­ningskrav i skilda lagar, tillstyrker förslagen.

32 Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation ekför (SBC):

SBC tillstyrker alt kommerskollegiels förslag genomförs såväl ifråga om styrelseledamöter m. fl. som revisorer.

Förslaget ger inle anledning lill vare sig principiella eller praktiska invändningar när det gäller de associationslermer som SBC företräder. Förslaget innebär önskvärd minskning av byråkratin och av offentliga kostnader.

33 Arbetslöshetskassornas Samorganisation (SO):

SOs yttrande begränsar sig till att omfatta de förslag som avser lagen om arbetslöshetsförsäkring.

Kommerskollegium föreslår beträffande styrelseledamöter och sup­pleanter för dessa

1.   att högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter får vara nor­

diska medborgare bosalla utanför Norden eller icke nordiska medborgare,

alternativt

2.   att medborgarskapskravel slopas men att bosättning i Sverige krävs

för halva antalet styrelseledamöter.

Kommerskollegium förordar alternativ 2.

Utländska medborgare, som arbetar i Sverige, återvänder ibland till sill hemland, vilket kan inträffa under en mandatperiod. I normalfallet upp­hör därvid deras medlemskap i den svenska arbetslöshetskassan och där­med måste de också lämna uppdraget som styrelseledamot.

SO tillstyrker alternativ 2 under förutsättning alt kravet på att styrelsele­damot skall vara medlem i förening inte slopas.

Kommerskollegium föreslår beträffande revisorer att auktoriserad revi­sor inte behöver vara bosatt i Sverige, saml all nationalitet- och bosäll­ningskraven slopas för övriga revisorer då minsl en revisor är auktoriserad eller godkänd.

SO tillstyrker förslaget.

34 Konsumentkooperationens pensionskassa, försäkringsförening (KP):

KP är vad avser kapitalförvaltning och verksamhetens omfång landels

största understödsförening. Dess verksamhet bedrives inom två avdel-

115

ningar för vilka upprättas separata bokslut. Del sammanlagda förvaltade     Prop. 1989/90:160 kapitalet ulgör 6.150 Mkr och pensionsutbetalningarna uppgick år 1988     Bilaga 4 till 676 Mkr.

Enligt KPs stadgar skall styrelsen beslå av åtta ledamöter valda för ett år i sänder. Fyra ledamöter, varav minsl tre skall vara medlemmar av kassan, skall representera Kooperativa förbundels styrelse och fyra ledamöter, varav minsl tre skall vara medlemmar av kassan, skall representera perso-nalorganisalionema.

Beträffande revisorer föreskriver stadgarna att två revisorer skall utses årligen av föreningsstämman för liden från ordinarie föreningsstämma t.o.m. nästa ordinarie stämma. För varje revisor utses en suppleant för samma lid. Av dessa revisorer skall den ene och dennes suppleant vara auktoriserad och den andre och dennes suppleant vara medlemmar. Ut­över de av föreningsstämman utsedda revisorema skall Kooperativa för­bundet årligen utse en revisor och dennes suppleant.

KPs verksamhet har sin gmnd i de kollektivavtal som arbetsmarknadens parter träffar gällande anställda inom konsumentkooperationen och folk­rörelserna. Bland dessa finns naturligen arbetstagare med utomnordiskt medborgarskap och som genom nämnda kollektivavtal är medlemmar i KP. Såsom kommer till ullryck i stadgarna är medlemskap för flertalet ledamöter i kassan elt väsentligt kriterium för upprätthållande av kvalitet och engagemang i styrelsearbetet. Frågan om ledamötemas medborgar­skap väger enligt KPs mening i detla sammanhang lätt. Mot denna bak­gmnd ter del sig rimligt att även en icke nordisk medborgare skall kunna utses till styrelseledamot i kassan. Samma synsätt anlägges i fråga om medborgarskaps- och bosällningskrav avseende revisorer.

KP finner del med hänsyn lill vad ovan anförts naturligt, all svensk lagstiftning avseende kravet på visst medborgarskap i förevarande hänse­ende anpassas till vad som gäller i flertalet västeuropeiska länder, på säll som kommerskollegium föreslår.

35 Stockholms Handelskammare:

Av kommerskollegiums promemoria i ifrågavarande ärende framgår att

målsättningen med de föreslagna ändringarna är all minska byråkratin för

företagen och resursbesparingar för kollegiet. Handelskammaren, som i

huvudsak delar kollegiets överväganden, får för egen del tillägga att fram­

förallt näringslivets ökade internationalisering påkallat elt behov av en

liberalisering av nuvarande regler. I takt med alt svenska förelag förvärvat

utländska företag har del nämligen bl.a. blivit allt angelägnare all ulan

onödigt administrativt krångel kunna rekrytera utländska styrelseledamö­

ter. Dessa representerar ofta elt strategiskt kunnande av stort värde för

svenska förelag. Vidare torde det av rent handelspolitiska skäl vara olämp­

ligt för Sverige att i jämförelse med omvärlden upprätthålla en restriktiv

lagstiftning. Särskilt gentemot Europeiska gemenskapen ter sig detta an­

märkningsvärt och inte minsl motsägelsefullt med hänsyn lill regeringens

uttalade inlegralionsrällsliga strävanden.

Avslutningsvis finner Handelskammaren kommerskollegiums förslag

116

till ändrade regler i aktiebolagslagen m.fl. författningar i allt väsentligt     Prop. 1989/90:160

ändamålsenligt och väl avvägt.

Bilaga 4

Mot denna bakgmnd lämnar Handelskammaren förslaget avseende så­väl befattningshavare i svenska företags ledning som revisorer utan erin­ran.

117

LAGRÅDET

Prop. 1989/90:160

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1990-05-15

Närvarande: f d. regeringsrådet Bengt Wieslander, regeringsrådet Bertil Werner, justitierådet Ulf Gad.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 26 april 1990 har regeringen på hemställan av statsrådet Laila Freivalds beslutat inhämta lagrådels ytt­rande över förslag till lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385), m.m. Förslagen har inför lagrådet föredragils av kanslirådet Per[REDACTED_EFTERNAMN]. Lagrådet lämnar förslagen ulan erinran.

118

Innehåll

Prop. 1989/90:160

Propositionens huvudsakliga innehåll ....................... 

Propositionens lagförslag....................................... 

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 maj 1990   

1

Inledning......................................................... 

2

Allmän motivering ............................................. 

2.1

Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om vissa be­fattningshavare i svenska förelag  ......................................... 

2.2

Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om revisorer i svenska företag                                                                 

2.3

Vissa akliebolagsrällsliga frågor m.m. i anslutning lill lag­stiftningen om ell kontobaserat akliesyslem............................... 

2.3.1

Bakgmnd ............................................. 

2.3.2

Preskription av aktierätl ......................... 

2.3.3

Central försäljning av udda företrädesrätter alt delta i en nyemission eller fondemission........................................ 

2.3.4

Aktieteckning genom betalning ................ 

2.3.5

Central försäljning av vid införande av det kontobase­rade systemet outnyttjade delrätter ............................ 

2.3.6

Intyg om rättsverkningar av registreringar enligt aktie­kontolagen         

2.3.7

Det kontobaserade systemets omfattning... 

2.4

Vissa underrättelser lill skattemyndigheten  ....... 

2.5

Ikraftträdande m. m...................................... 

3

Upprättade lagförslag......................................... 

4

Specialmotivering.............................................. 

4.1

Förslaget lill lag om ändring i aktiebolagslagen  . 

4.2

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen         

4.3

Förslaget lill lag om ändring i bankakliebolagslagen   

4.4

Förslaget lill lag om ändring i lagen om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring här i riket.................................... 

4.5

Förslaget lill lag om ändring i lagen om handelsbolag och enkla bolag 

4.6

Förslaget lill lag om ändring i lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag    

4.7

Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen.. 

4.8

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen  .. 

4.9

Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen   

4.10

Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska förening­ar           

4.11

Förslaget lill lag om ändring i aktiekontolagen.... 

4.12

Förslaget lill lag om ändring i lagen om införande av aktie­kontolagen            

5

Hemställan....................................................... 

6

Beslut   .......................................................... 

Bilaga I Brev 1987-08-25 från kommerskollegium till regeringen

med förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författ­

ningar ..................................................... 

Bilaga 2 Inom kommerskollegium upprättad PM 1987-08-25 med

titeln "Medborgarskaps- och bosättningskraven i aktiebo­

lagslagen m. fl. författningar, förslag till förenklade regler"

med två bilagor......................................... 

Bilaga 3  Inom kommerskollegium upprättad PM 1988-04-15 om be-

119

lydelsen från försvarssynpunkt av aktiebolagslagens be-

Prop. 1989/90:160

stämmelser om medborgarskaps- och bosättningskrav för

vissa befattningshavare ............................. 

Bilaga 4 Sammanställning av remissyttranden över kommerskollegi­

ums brev 1987-08-25 lill regeringen med förslag lill ändring­

ar i aktiebolagslagen m. fl. författningar......... 

Bilaga 5  Utdrag ur lagrådets protokoll den 15 maj 1990    

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1990                                                                                                                    I 20