Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1985/86:157

om stämpelskatten på aktier

m

Prop. 1985/86: 157

Regeringen föreslår riksdagen atl anta de förslag som har lagils upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 13 mars 1986.

På regeringens vägnar Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

Kjell-Olof[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att deklarationsskyldigheten slopas när del gäller uttag av stämpelskatt vid nybildning av aktiebolag. Beskattningen av över­kurser vid nybildningar föreslås också slopad.

Vidare föreslås bestämmelser om beskattningsunderlaget vid utbyte av konverfibla skuldebrev mot aktier samt vissa förlydliganden när del gäller lidpunkten för skattskyldighetens inträde.

Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 1986.

1    Riksdagen 1985/86. I saml. Nr 157

1 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier

Härigenom föreskrivs all 2,4, och 5 §§ lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier skall ha följande lydelse.

Prop. 1985/86: 157

Nuvarande lydelse

2

§

'

Skatten är två procent av aktier­nas nominella belopp eller, om ett högre belopp skall betalas för ak­tierna, av det högre beloppet.

Sker betalning för vissa aktier ge­nom tillförande av apportegendom, skall samma skatt betalas för ak­tierna som för de aktier som betalas med pengar. Betalas samtliga aktier genom apportegendom utgår skat­ten efter aktiernas nominella be­lopp.

Föreslagen lydelse

Skatten är två procent av aktier­nas nominella belopp. Vid ökning av aktiekapital skall, om ett högre belopp har betalats för aktierna än det nominella beloppet, skatten dock beräknas på det belopp som har betalats för aktierna. Vid utby­te av skuldebrev mot aktier skall skatten beräknas på aktiernas no­minella belopp eller, om detta är högre, på det belopp som ursprung­ligen har betalats för skuldebreven.

Om betalning för vissa aktier har skett genom tillförande av apport­egendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som har betalats med pengar. Om samt­liga aktier helt eller delvis har beta­lats genom apportegendom utgår skatten på aktiernas nominella be­lopp eller, om detta är högre, på det belopp som har betalats för ak­tierna utöver apportegendomen.

4

§

Skattskyldigheten inträder när registrering av det nybildade bola­get sker eller, vid ökning av aktie­kapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

Skallskyldigheten inträder när registrering av del nybildade bola­get sker eller, vid ökning av aktie­kapitalet, när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas.

5§

Deklaration skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten se­nast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt.

Vid bildande av aktiebolag före­ligger inte redovisningsskyldighet utan skatt påförs genom automa­tisk databehandling på grundval av uppgifter i aktiebolagsregistret utan att beslut meddelas av be­skattningsmyndigheten. Skatten anses fastställd till det påförda be­loppet. Beslut om skatten får med­delas enligt 4 kap. 3 och 5§§ lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsa vgifter.

Senaste lydelse 1985:615.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1985/86:157

Skatten enligt första stycket skall betalas senast två månader efter den dag då skattskyldigheten in­trätt. Restavgift enligt 5 kap. 8-11 §§ lagen (1984:151) om punkt­skatter och prisregleringsavgifter skall tas ut om skatten inte betalas inom denna tid.

Vid ökning av aktiekapital skall bolaget lämna deklaration till be­skattningsmyndigheten. Deklara­tion skall ha kommit in till beskatt­ningsmyndigheten senast två må­nader efter den dag då skattskyl­digheten inträtt.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1986. Äldre bestämmelser gäller fortfarande om skallskyldigheten enligt dessa bestämmelser inträtt före ikraftträdandet.

ti    Riksdagen 1985/86. 1 saml. Nr 157

2 Förslag till

Prop. 1985/86: 157

Lag om ändring i lagen (1984: 151) om punktskatter och prisregleringsavgifter

Härigenom föreskrivs att 2kap. 1§ lagen (1984: 151) om punktskatter och prisregleringsavgifter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1§

Den som är skaltskyldig skall re-

Den som är skaltskyldig skall re-

dovisa skatten till beskattnings- dovisa skatten till beskattnings-

myndigheten genom att lämna de- myndigheten genom att lämna de­

klaration,

klaration. Särskilda bestämmelser

gäller ifråga om skatt enligt lagen (1984:405) om .stämpelskatt på ak­tier.

Om deklarationsskyldighet i visst fall för den som är registrerad som skattskyldig föreskrivs i 6§ första stycket.

Denna lag träder i kraft den I juli 1986.

Finansdepartementet

Prop. 1985/86:157

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 mars 1986

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Lund­kvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN], An­dersson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R. Carisson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Fördragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om stämpelskatten på aktier 1 Inledning

Enligt lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier (LSA) utgår stämpel­skall vid bildande av aktiebolag och vid ökning av aktiekapital. Riksskatte­verket (RSV) är beskaltningsmyndighet.

RSV har i en skrivelse till regeringen den 9 oktober 1985 föreslagit vissa ändringar i LSA. Till protokollet i detta ärende bör fogas en kopia av RSV:s skrivelse som bilaga I.

Skrivelsen har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna och en sammanfattning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

Jag avser nu atl la upp de förslag lill ändrad lagstiftning som RSV lämnat.

2 Redovisningsskyldigheten

Mitt förslag: Skyldigheten alt i särskild deklaration redovisa stäm­pelskatt på aktier slopas när det gäller nybildning av aktiebolag, men behålls i övrigt. Beskattningen av överkurser slopas vid nybildning av aktiebolag.

RSV:.<> förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna: Har tillstyrkt förslagen.

Skälen för mitt förslag: Stämpelskatten på aktier utgår med två procent av aktiemas nominella belopp eller, om etl högre belopp skall betalas för aktierna, av det högre beloppet, 2§ LSA. Det är aktiebolaget som är skattskyldigt, 3§ LSA, och skattskyldigheten inträder när registrering av etl nybildat bolag sker eller, när aktiekapitalet ökas i etl befintligt bolag, när beslutet om ökningen av aktiekapitalet registreras, 4§ LSA.

När del gäller förfarandet vid uttag av stämpelskatten på aktier gäller de allmänna förfarandereglerna i lagen (1984: 151) om punktskatter och pris-

regleringsavgifter, LPP. Det innebär bl. a. atl de skattskyldiga skall redovi- Prop. 1985/86: 157 sa skatten i särskilda deklarationer till beskattningsmyndigheten RSV, och all skatten skall betalas in till RSV inom den tid som föreskrivs för avlämnande av deklarationen. När del gäller stämpelskatten på aktier är deklarations- och betalningstiden längre än vad som generellt föreskrivs i LPP. I 5 § LSA föreskrivs nämligen atl deklarationen skall ha kommit in till RSV senast två månader efter den dag då skallskyldigheten inträtt. Den längre deklarationstiden sammanhänger med de särskilda rutiner som til­lämpas av RSV i samband med deklarationerna.

Uppgifter om nybildade aktiebolag och om ny- och fondemissioner i aktiebolag registreras hos patent- och registreringsverket, PRV, enligt bestämmelserna i aktiebolagsförordningen (1975: 1387). De grundläggande bestämmelserna om aktiebolagens skyldighet att göra olika anmälningar för registrering återfinns dock i aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL.

RSV erhåller via magnetband kontinuerligt uppgifter från PRV ur aklie-bolagsregistret. Uppgifter lämnas om nybildning av bolag eller ökning av aktiekapital i befintliga bolag, dagen för registreringen samt bolagets aktie­kapital eller ökningen av aktiekapitalet. Med ledning av uppgifterna sänder RSV deklarationsblanketter lill de skattskyldiga, som sedan har atl redovi­sa och betala in skatten till RSV.

Antalet nybildningar av aktiebolag är f.n. ca 15000 per år. Ide flesta fall är del fråga om s. k. lagerbolag med ett aktiekapital om 50000 kr. Över­kurser på aktierna är ytterst ovanliga. Stämpelskatt påförs därför vanligen endast på aktiekapitalets nominella belopp. Del innebär alt RSV redan genom de uppgifter som erhålls från PRV normalt har tillräckligt underlag för atl påföra skatten. Deklaralionsförfarandet kan därför framstå som onödigt. Det ger upphov till etl omfattande arbete för RSV. För de skatt­skyldiga ter sig ordningen som svårförståelig. Försummelser alt i rätt tid lämna deklarationen är vanliga. Detta innebär all RSV får fatta särskilda beslut om påföring av skallen och om förseningsavgifter. Om inle heller betalning av skatten sker i rätt lid påförs den skaltskyldige också restav­gift.

Enligt min mening bör deklaralionsförfarandet vid nybildning av aktie­bolag kunna slopas. I stället bör RSV kunna påföra skatten direkt med ledning av de uppgifter som erhålls från PRV. Debiteringen kan göras genom automatisk databehandling hos RSV. RSV får sedan sända ut inbetalningskort på skatten till de skattskyldiga.

PRV lämnar inle uppgifter till RSV om överkurser vid nybildningar av aktiebolag eller vid ökning av aktiekapitalet i befintliga aktiebolag. Upp­gifter om överkurser förs heller inte in i aktiebolagsregislrel. PRV:s upp­giftslämnande kan därför inle ulan särskilda åtgärder utvidgas till atl avse även förekommande överkurser. Med hänsyn till alt beskattningen av överkurser också är mer komplicerad än beskattningen av nominella aktie­belopp bör deklaralionsförfarandet behållas i den mån överkurserna skall beskallas.

Som jag tidigare nämnt är det ytterst ovanligt atl överkurser förekommer

vid nybildning av aktiebolag. Enligt min mening bör beskattningen av

sådana överkurser helt kunna slopas, ulan att detta får några negativa

statsfinansiella konsekvenser. Detta innebär alt deklarationsskyldigheten helt kan las bort vid nybildning av aktiebolag.

Vid ökning av aktiekapital i samband med nyemissioner, eller vid kon­vertering av skuldebrev mot aktier, är det däremot myckel vanligt alt överkurser förekommer. Överkurserna uppgår ofta ull stora belopp. Intäk­terna från beskattningen av överkurserna är betydande. Jag är därför inte beredd alt föreslå att beskattningen av dessa överkurser slopas. Det inne­bär att även deklarationsskyldigheten generellt bör behållas för andra fall än vid nybildning av aktiebolag.

Deklarationsskyldigheten bör således slopas endast vid nybildning av aktiebolag. Det debiteringsförfarande som därvid får tillämpas bör så långt det är möjligt anpassas till förfarandet enligt LPP. Enligt de allmänna reglerna i LPP anses skatten fastställd fill deklarerat belopp om inte RSV dessförinnan har fattat ett omprövningsbart eller slutligt beslut, 4kap. 2§. När RSV skall påföra skatt i samband med att ett aktiebolag bildas bör debiteringen anses innebära att skatten fastställts lill del debiterade belop­pet. Debileringen blir därmed omprövningsbar enligt de generella reglerna i 4kap. 3 och 5 §§ LPP. Det innebär bl. a. atl den skaltskyldige kan begära atl RSV meddelar beslut om fastställande av skatten, antingen i form av ett omprövningsbart beslut eller i form av ett slutligt beslut som kan överkla­gas. Reglerna om inbetalning av skatt m.m. kommer också på delta sätt att överensstämma med vad som nu gäller. De särbestämmelser som erfordras för påförande av stämpelskatt vid nybildning av aktiebolag bör tas in i 5 § LSA. Även 2 kap. 1 § LPP bör ändras så att därav framgår atl särbestäm­melser i vissa fall gäller enligt LSA.

Prop. 1985/86:157

3 Beskattningsvärde vid konvertering av skuldebrev mot aktier

Mitt förslag: När skuldebrev konverteras mot aktier skall beskatt­ningsunderlaget utgöras av del belopp som vid utgivningen har betalats för skuldebreven.

RSV:s förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna: Har i huvudsak godtagit förslaget. Ett par remissin­stanser anser dock atl eventuella skillnader mellan vad som betalats för de konverterade skuldebreven och dessas nominella belopp inle bör ingå i beskattningsunderlaget.

Skäl för mitt förslag: Enligt 2 § andra stycket LSA skall, om betalning för aktier sker genom tillförande av apportegendom, skallen beräknas efter aktiernas nominella belopp. Överkurser beskattas således inte. Om endast vissa aktier betalas genom tillförande av apportegendom, skall dock skal­len för samtliga aktier beräknas till samma belopp som skatten för de aktier som betalats med pengar.

I praxis har del varit tveksamt hur dessa bestämmelser skall tillämpas i samband med atl skuldebrev konverteras lill aktier. I avsaknad av uttryck-

liga bestämmelser om beräkningen av skatten har konverteringen kommit att betraktas som en form av betalning genom tillförande av apportegen­dom. Beskattning har därför skett endast av aktiernas nominella belopp.

Något skäl att i stämpelskattesammanhang likställa konvertering av skuldebrev mot aktier med förvärv av aktier som betalas genom apport­egendom finns enligt min mening inle. När del gäller apportegendom kan det föreligga svårigheter atl exakt ange egendomens värde, och av prak­tiska skäl får därför beskattningen vanligen inskränkas till atl avse endast det nominella beloppet på de utgivna aktierna. Vid konvertering av skulde­brev mot aktier föreligger emellertid inga svårigheter atl fastställa vad som betalats för skuldebreven, och därigenom i förlängningen också för ak­tierna. I delta fall saknas skäl all inskränka beskatlningsunderiaget till aktiernas nominella belopp. Överkurser bör således beskallas. Enligt min mening finns det därvid inte anledning atl inle beskatta hela det vederlag som lämnats för de konverterade skuldebreven. Även s.k. ursprunglig överkurs på skuldebreven bör således beskattas. Del är givetvis det belopp som betalats i samband med utgivningen av skuldebreven som skall be­skattas, inte belopp som senare kan ha eriagts vid en överlåtelse av skuldebreven före konverteringen.

Om betalning för skuldebrev som skall konverteras har erlagts genom tillförande av apportegendom, får betalningen anses molvara skuldebre­vens nominella belopp. Detta belopp bör ligga lill grund för beskattningen när konvertering sedan sker. Har endast vissa av skuldebreven betalats genom apportegendom, bör beskattningen även av dessa aktier dock ske på samma sätt som för de aktier där skuldebreven betalats kontant.

En uttrycklig bestämmelse om beskattningsvärdet vid konvertering av skuldebrev mot aktier bör införas i 2§ första stycket LSA. 2§ andra stycket LSA bör kompletteras så alt därav framgår att om vid en aktie­emission samtliga aktier betalats dels genom tillskjutande av apportegen­dom, dels kontant, bör beskattningen grundas på aktiernas nominella belopp eller, om detta är högre, på det belopp som betalats kontant.

Prop. 1985/86: 157

4 Skattskyldighetens inträde

Mitt förslag: Skattskyldigheten vid ökning av aktiekapital skall inträ­da när registrering sker som innebär atl aktiekapitalet ökas.

RSV:s förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna har tillstyrkt förslagel.

Skäl för mitt förslag: Enligt 4 § LSA gäller atl skattskyldigheten inträder när registrering av ett nybildal bolag sker eller, vid ökning av aktiekapital, när beslutet om ökningen registreras.

När ett aktiebolag utger konvertibla skuldebrev, eller skuldebrev förena­de med optionsrätt lill nyteckning, skall i beslutet om emissionen anges bl. a. skuldebrevens nominella belopp och emissionskurs, tid för betalning av skuldebreven och lid och villkor för utbyte eller nyteckning samt det

belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyleck- Prop. 1985/86: 157 ning, 5 kap. 4§ ABL. När teckningen av skuldebreven avslutals, skall detta anmälas för registrering, 5 kap. 7§ ABL. Vid defta tillfälle kan det dock vara oklart i vad mån konverteringsmöjligheten eller optionsrätten kommer atl utnyttjas, och aktiekapitalet därigenom komma att ökas. Först sedan tiden för utbyte eller nyteckning gått ut har bolaget, enligt 5 kap. 14 § ABL, att anmäla för registrering hur många aktier som utgetts i utbyte mot skuldebreven eller som nylecknats. Genom den registrering som då görs anses aktiekapitalet ökat med sammanlagda beloppet av de anmälda ak­tierna.

Stämpelskatt skall naturiigtvis bara tas ut för de aktier som slutligen utges. Skattskyldigheten bör därför inte inträda redan när registrering sker av beslutet om emissionen, ulan först när registrering enligt 5 kap. 14 § ABL sker. 4§ LSA bör förtydligas på denna punkt. Del görs lämpligen så alt det generellt föreskrivs atl skattskyldigheten vid ökning av aktiekapital inträder först när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas.

Därigenom kommer också tiden för skattskyldighetens inträde vid ny­emission i bankaktiebolag atl anpassas till vad som gäller för övriga aktie­bolag. Enligt bestämmelserna i lagen (1955: 183) om bankrörelse gäller nämligen alt bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning ofördröjli-gen skall anmälas för registrering, 34 §. Betalning för aktierna skall således inle avvaktas. Aktiekapitalet anses ökat först när bankaktiebolaget anmält hur många aktier som lill fullo betalats, 42 § 3 mom. Betalning för aktierna behöver i normalfallet erläggas först inom etl år från bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning, 41 §, och anmälan för registrering av betalda aktier får göras inom sex månader efter utgången av betalningsti­den, 42 § I mom. Det får anses olämpligt alt skattskyldigheten enligt LSA inträder redan när del första beslutet om nyemissionen registreras, efter­som del då ännu är oklart i vilken utsträckning aktiekapitalet kan komma alt höjas. Den av mig föreslagna ändringen av 4 § LSA innebär alt skall­skyldigheten i dessa fall inträder först när registrering sker av inbetalt aktiekapital.

Del kan tilläggas att banklagsutredningen i betänkandet (SOU 1984:27) Ny Banklagstiftning, Del 2, Bankaktiebolagslag, föreslagit att 1955 års lag om bankrörelse ersätts med bl. a. en ny bankaktiebolagslag. De föreslagna reglerna i den nya bankakliebolagslagen om förfarandet vid bl. a. ökning av aktiekapital överensstämmer i huvudsak med vad som nu gäller för andra aktiebolag enligt ABL. Det innebär atl registrering av beslut om ökning av aktiekapital vanligen skall ske först när aktierna har betalats.

5 Lagrådets hörande

Med hänsyn till lagstiftningsfrågans enkla beskaffenhet anser jag all något yttrande från lagrådet inle behöver inhämtas.

6 Hemställan

p-p- 

'85/86:157

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag alt regeringen föreslår riksdagen alt anta inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier,

2.   lag om ändring i lagen (1984:151) om punktskatter och

prisregleringsavgifter.

7 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar alt genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

10

Bilaga 1

Riksskatteverkets förslag om ändringar i lagen om stämpelskatt på aktier

Skattskyldighetens inträde

Enligt 4§ lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier (LSA) inträder skallskyldigheten när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning av aktiekapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

I prop. 1983/84:194 berör departementschefen ett fall då skattskyldighe­ten inträder innan full betalning har skett för aktierna och innan del är klarlagt hur stor ökningen av aktiekapitalet faktiskt blir, nämligen då nyemitterade aktier i bolag med bundet eget kapital om minst en miljon kr. blir ogiltiga enligt 4 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385, ABL). Skulle sådana fall uppkomma menar departementschefen atl frågan om återbetal­ning kan prövas enligt de regler om dispens som finns i lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter (LPP). Utöver vad departements­chefen har redovisat finns det emellertid ytterligare likartade fall.

Försäkringsrörelselagen (1982:713) innehåller bestämmelser om ny­emission i försäkringsaktiebolag (4 kap. 15 och 16 §§) som motsvarar ABLs reglering av nyemission i bolag med bundet eget kapital om minst en miljon kr. Enligt RSVs mening bör den av departementschefen anvisade dispensmöjlighelen även komma i fråga när del gäller försäkringsaktiebo­lag.

Vid bestämmandet av fidpunkten för skattskyldighetens inträde vid kon­vertering av skuldebrev mot aktier och vid nyemission på grund av op­tionsrätt, får lydelsen av 4 § LSA ställas emot ABLs bestämmelser om förfarandet vid sådana ökningar av aktiekapitalet. Härvid kan först konsta­leras alt ökningen av aktiekapitalet inte blir slutligt bestämd förrän liden för konvertering respekfive nyteckning har löpt ut. Denna tid kan utsträc­kas över flera år. Ökningen av aktiekapitalet är bl. a. beroende av skulde-brevsinnehavarens/oplionsrätlsinnehavarens bedömning av bolagets eko­nomiska ställning. Går bolaget dåligt kan denne välja alt inte begära konvertering respektive nyteckning. Det ligger alltså utanför bolagels rå-dighel all fatta etl bestämmande beslut om den kommande faktiska ökning­en av aktiekapitalet till följd av de emitterade skuldebreven. Bolaget kan endast besluta om det högsta belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom konverteringen respektive nyteckningen. Uppgift om delta belopp skall enligt 5 kap. 4 § punkten 5 ABL anges i beslutet om skulde­brevsemissionen. Beslutet om maximikapitalet till följd av skuldebrevs­emissionen är det enda beslut varmed bolaget berör frågan om ökningen av aktiekapitalet. Vid tidpunkten för registreringen av emissionsbeslulet är det oklart om några aktier över huvud tagel kommer alt ges ut till följd av skuldebrevsemissionen. Det får därför betraktas som uteslutet att det har varil lagstiftarens avsikt att skattskyldigheten enligt LSA skall inträda vid denna tidpunkt. RSV föreslår att lagstiftningen ändras på denna punkt så

11

alt del klart framgår alt skattskyldigheten vid konvertering av skuldebrev     Prop. 1985/86: 157 mot aktier och nyemission på grund av optionsrätt inträder när aktiekapita­let ökas genom registrering av anmälan enligt 5 kap. 14 § ABL.

Lagen (1955:183) om bankrörelse innehåller bestämmelser om förfaran­det vid nyemission som i väsentliga delar skiljer sig från ABLs. Bolags­stämmans beslut om nyemission skall av bankaktiebolaget ofördröjligen anmälas för registrering hos bankinspektionen. Betalningen för de nyemit­terade aktierna skall därefter i normalfallet erläggas senast etl år från emissionsbeslulet. Aktiekapitalet anses ökat först när bankaktiebolaget har anmält antalet av de lill fullo betalda aktierna hos bankinspektionen. Aktiekapitalels ökning fastställs till det sammanlagda nominella beloppet av dessa aktier. Bankaktiebolagets anmälan av betalda aktier skall göras senast sex månader efter utgången av den för inbetalning av aktierna bestämda liden (34, 41 och 42 §§ lagen om bankrörelse). Enligt LSA inträder skattskyldigheten när bankaktiebolagels beslut om nyemission registreras hos bankinspektionen. Härav följer all bankaktiebolaget har all betala stämpelskatten innan bolaget fått betalning för de nya aktierna och innan aktiekapitalet har ökats. Skattskyldigheten kan komma att inträda ett och etl halvt år innan aktiekapitalet anses ökat enligt 42 § 3 mom. lagen om bankrörelse. Enligt RSVs mening är en sådan ordning, mot bakgrund av att en beskattning bör vara likformig och rättvis, mindre tillfredsställan­de. RSV föreslår därför att lagstiftningen ändras på denna punkt så all skallskyldigheten vid nyemission i bankaktiebolag inträder när aktiekapi­talet ökas genom registrering av anmälan som avses i 42 § 1 och 2 mom. lagen om bankrörelse.

Redovisningskyldigheten vid bildande av aktiebolag

Stämpelskatten utgår med två procent av aktiernas nominella belopp eller, om etl högre belopp skall betalas för aktierna, av det högre beloppet. Skattskyldigt aktiebolag skall redovisa skatten till RSV genom alt avlämna deklaration. Deklarationen skall ha kommit in till RSV senast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt (2 § första stycket och 5 § LSA).

I god lid före deklarationstidens utgång skickar RSV deklarationsblan­ketter till de skattskyldiga bolagen. RSV får uppgifter om de skattskyldiga bolagen ur aktiebolagsregislrel via magnetband från patent- och registre­ringsverket. Uppgifterna beslår av bolagels firma och adress, organisa­tionsnummer, dagen för registrering av det nybildade bolaget/dagen för aktiekapitalets ökning och aktiekapitalet/aktiekapitalels ökning.

Stämpelskalteutredningen (SOU 1983:8 s. 54-55) övervägde att föreslå

att stämpelskatten alllid skulle beräknas på aktiernas nominella belopp.

Vid en genomgång av vissa nyemissioner i börsbolag under åren 1979

1981 fann utredningen atl överkurser förekom regelmässigt och avsåg

betydande belopp. Utredningen gjorde därför den bedömningen all ett

slopande av beskattningen av överkurser skulle innebära etl inte obetydligt

skattebortfall. Med hänsyn härtill var utredningen, trots att man i så fall

kunde avskaffa deklarationsförfarandet, inle beredd atl föreslå en beskatt­

ning grundad enbart på aktiernas nominella belopp. Departementschefen

12

delade utredningens bedömning.

Antalet nybildningar av aktiebolag kan beräknas till 15000 st. årligen. Prop. 1985/86: 157 Härav svarar de s.k. lagerbolagen för uppskattningsvis två tredjedelar. Del absoluta flertalet - kanske 95 procent - av nybildningarna är aktiebo­lag med ett aktiekapital om 50000 kr. Beträffande dessa aktiebolag är det ytterst ovanligt all överkurser redovisas vid stämpelbeskattningen. Även när del gäller aktiebolag med etl större aktiekapital är del mycket ovanligt alt överkurser redovisas i samband med nybildningen. I vilken mån bola­gen underiåler all redovisa överkurser har RSV ingen säker vetskap om. Som angivits tidigare omfattar inte del material som RSV får ur aktiebo­lagsregislrel uppgift om överkurs. En kontroll av de nybildade bolagen förutsätter därför atl RSV begär in bolagets stiflelseurkund eller låter inhämta uppgifter från patent- och registreringsverket. Den arbetsbörda som åvilar personalen på RSVs punktskattesektioner möjliggör inte, för­utom i rena undanlagsfall, en sådan kontrollverksamhet. RSV har dock inle någon anledning atl förutsätta all de nybildade bolagen underiåler all redovisa överkurser i någon större eller nämnvärd omfattning. Man kan således anta atl aktiernas nominella belopp utgör del korrekta beskatt­ningsvärdet i så gott som alla fall av nybildningar. Innehållet i de nybildade bolagens deklarationer är därför nästan alllid redan känt av RSV.

Hanteringen av de nybildade bolagen medför ett betydande arbete för RSV genom bristande skalleredovisning. I många fall betalar visserligen bolagen skatten men underlåter all avge deklaraUon. Detta innebär alt RSV i normalfallet får meddela beslut om fastställande av skallen samt påföra förseningsavgift. Orsaken lill alt bolagen försummar all deklarera och betala i tid får bl. a. sökas i del förhållandet atl bolagsstiflarna ofta är oerfarna i dessa sammanhang och i del all någon verksamhet ännu inle påbörjats i många bolag. De påföljder som försummelserna medför uppfat­tas mycket negafivt av de skattskyldiga, särskilt som fråga är om den första kontakten med skattemyndigheterna. RSV vill också peka på den hjälp som ges till nystartade företag i andra sammanhang.

Mot bakgrund av vad nu anförts menar RSV atl del är en angelägen uppgift alt försöka förenkla skatteadministrationen och hanteringen för de nybildade aktiebolagen. RSV föreslår därför all deklarationsskyldigheten avskaffas för nybildade aktiebolag. Ett sådant förslag förutsätter - på grund av atl akliebolagsförordningen inte föreskriver alt uppgift om över­kurs skall införas i aktiebolagsregistret alt stämpelskatten grundas en­bart på aktiernas nominella belopp. Deklarationsförfarandet bör kunna ersättas med ett förfarande där RSV direkt debilerar del nybildade aktie­bolaget den skall som belöper på aktiernas nominella belopp.

En sådan debitering av skatt kan ske genom automatisk dalabehandling hos RSV. Debileringen bör inle föregås av etl RSVs beslut i ärendet. En sådan ordning omöjliggörs av det stora antalet nybildade aktiebolag och skulle direkt motverka en förenkling av administrationen.

Debileringsförfarandet bör så långt som möjligt inlemmas i beskattnings-förfarandet enligt LPP. LPP bör alltså med vissa nödvändiga undantag vara tillämplig på skatt som debiteras nybildade aktiebolag. Undantagen måste direkt komma lill uttryck i LSA.

13

Enligt LPP är särskilda rättsverkningar knutna ull deklarationen. Ge- Prop. 1985/86: 157 nom att deklaration kommer in till beskaltningsmyndighelen anses skatten fastställd till det deklarerade beloppet om inle beskattningsmyndigheten dessförinnan har fattat ett omprövningsbart eller slutligt beslut. Avlämnas inle deklaration anses skatten fastställd till noll kr. För att knyta debiler­ingsförfarandet till denna ordning bör skatten anses fastställd till det be­lopp som RSV debiterat genom den automatiska databehandlingen. Debi­teringen kan härigenom - på det nybildade bolagels eller RSVs initiativ följas av alt RSV granskar ärendet och fattar beslut om skallen enligt 4 kap. 3 eller 5 §§ LPP. Genom denna lagtekniska lösning undviker man atl skapa en omprövningsrält som skiljer sig från vad som gäller för andra punktskatter.

Skatten bör - i likhet med vad som nu gäller betalas senast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt. Restavgift bör utgå om skatten inte betalas inom rätt tid.

I övrigt bör LPP ges motsvarande tillämpning på skatt som debiterats nybildade aktiebolag.

Inkomstbortfallet för staten lill följd av utebliven skall på aktiernas överkurser kan sett mot bakgrund av dagens syslem anses försum­bart. Om förslaget genomförs kan dock ett nytt förfarande som ökar inkomstbortfallet komma atl tillämpas. Sålunda kan rutinen atl först inkö­pa ett lagerbolag med etl aktiekapital på 50000 kr. och därefter i samband med ombildningen höja aktiekapitalet med överkurs på aktierna komma att ersättas med en nybildning där del önskade högre aktiekapitalet fastställs direkt. Vidare kan etl genomförande av förslagel komma alt medföra ett visst mindre inkomstbortfall för staten på grund av atl förseningsavgiften försvinner. Inkomstbortfallet bör dock, i vart fall lill viss del, uppvägas av alt RSVs administrationskostnader minskar. Administrationskostnaderna kan beräknas minska med ca 100 000 kr. per år.

Avslutningsvis vill RSV erinra om alt ändringar i aktiebolagsförordning­ens bestämmelser om vad som skall införas i aktiebolagsregislrel kan möjliggöra alt redovisningsskyldigheten och därigenom deklarationsskyl­digheten avskaffas även vid ökning av aktiekapital, utan att staten går miste om skatt på aktiernas överkurser.

Beskattningsvärde vid konvertering av skuldebrev mot aktier

Enligt 2 § andra stycket LSA beskattas inte överkurser om samtliga aktier betalas genom tillskott av apportegendom.

I RSV/FB Ip 1977:1 fann rältsnämnden alt akuer, som ges ut i samband med utbyte av konvertibla skuldebrev, betalas genom tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom). Av förhandsbeskedet följer atl över­kurser på dessa aktier inte skall beskallas. RSV har följt förhandsbeskedet vid beskattningen.

Frågan om beskattning av överkurserna vid utbyte av konvertibla skul­debrev har varit uppe till diskussion. Ett sakkunnigutlåtande i denna fråga har därför inhämtats. Utlåtandet biläggs.

14

RSV delar de sakkunnigas mening atl konverteringen inte bör ses som Prop. 1985/86: 157 ett apportlillskolt, utan i stället som en självständig rättsfigur inom aklie-bolagsrätten. Enligt denna civilrätlsliga syn på konverteringen är förut nämnd undantagsbestämmelse om apportegendom i 2 § andra stycket LSA inte tillämplig vid beskattningen. Följaktligen bör det vara möjligt atl beskatta överkurser på de aktier som ges ut vid konvertering. RSV anser atl bärande skäl saknas lill alt dessa överkurser skall undgå stämpelbe­skattningen.

Som 2 § första stycket LSA nu är språkligt utformad omfattar den i och för sig en beskattning av överkurserna i fråga. Mot bakgrund av alt dessa Överkurser tidigare inle har beskattats anser RSV det önskvärt atl lagstift­ningen ändras så all det klart framgår att överkurser på aktier som ges ut vid konvertering är skattepliktiga.

Enligt RSVs mening bör överkursen bestämmas på följande sätt. Om etl högre belopp betalas in för de konvertibla skuldebreven än del som mot­svarar nominella värdet av de aktier som erhålls vid utbytet, utgör skillna­den aktiernas överkurs.

Del är - lill skillnad från det sätt på vilket aktiernas överkurs är bestämd enligt 12 kap. 4 § punkten 5 ABL - den faktiska betalningen för skuldebre­ven vid utgivningen som bör räknas. Ursprunglig överkurs på skuldebre­ven bör alltså i detta sammanhang öka aktiernas överkurs.

Del förhållandet att ett konvertibelt skuldebrev har betalats genom tillskoll av apportegendom, bör enligt RSVs mening inte föranleda alt undantagsbestämmelsen i 2 § andra stycket LSA blir tillämplig. De prak­tiska skäl som utgör motivet till denna bestämmelse, talar nämligen inle med samma tyngd när egendom tillförs bolaget som betalning för konver­tibla skuldebrev. Som de sakkunniga konstaterat (s. 26) gör bolaget självt en värdering av apportegendomen som kommer till uttryck i vad som skall betalas för skuldebreven. Genom den utformning av lagtexten som RSV har föreslagit kommer undantagsbestämmelsen inle att bli tillämplig i detta fall.

I detta sammanhang kan konstateras alt om betalning för nyutgivna aktier erlagts med andra av det emitterande bolaget utgivna skuldebrev än konverfibla, inte heller detta kan anses som apporllillskott, varför undan­tagsbestämmelsen i 2 § andra stycket LSA inte blir tillämplig.

15

Lag om ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier    Prop. 1985/86:157

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier alt 2, 4, 5, 6 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

2 

§

'

Nuvarande lydelse

Skatten är två procent av aktier­nas nominella belopp eller, om ett högre belopp skall betalas för ak­tierna, av det högre beloppet

Sker betalning för vissa aktier ge­nom tillförande av apportegendom, skall samma skatt betalas för ak­tierna som för de aktier som betalas med pengar. Betalas samtliga aktier genom apportegendom utgår skat­ten efter aktiernas nominella be­lopp.

Föreslagen lydelse

Skatten är två procent av aktier­nas nominella belopp.

Vid utbyte av skuldebrev mot ak­tier utgår skatten också på skillna­den mellan det belopp som betalats för skuldebreven och aktiernas no­minella belopp. Vid annan ökning av aktiekapitalet utgår skatten ock­så på skillnaden mellan det belopp som betalats för aktierna och ak­tiernas nominella belopp.

Har betalning skett för vissa ak­tier genom tillförande av apport­egendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som har betalats med pengar. Har samt­liga aktier betalats genom apport­egendom utgår skallen på aktiernas nominella belopp.

4

§

Skallskyldigheten inträder när registrering av del nybildade bola­get sker eller, vid ökning av aktie­kapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

Skattskyldigheten inträder när registrering av del nybildade bola­get sker eller, vid ökning av aktie­kapitalet, när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas.

Deklaration skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten se­nast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt.

Vid bildande av aktiebolag före­ligger inte redovisningsskyldighet utan skatt påförs genom automa­tisk databehandling på grundval av uppgifter i aktiebolagsregistret utan att beslut meddelas av be­skattningsmyndigheten. Skatten anses fastställd till det påförda be­loppet. Beslut om skatten får med­delas enligt 4 kap. 3 och 5 §§ lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter.

Skatten enligt första stycket skall betalas senast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt. Restavgift enligt 5 kap. 8-11 §§    lagen    (1984:151)    om

Senaste lydelse 1985:615.

16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1985/86: 157

punktskatter och prisregleringsav­gifter skall tas ut om skatten inle betalas inom denna tid.

Vid ökning av aktiekapital skall bolaget lämna deklaration till be­skattningsmyndigheten. Deklara­tion skall ha kommit in till beskatt­ningsmyndigheten senast två må­nader efter den dag då skattskyl­digheten inträtt.

6 §

Regler för förfarandet vid  be-        Regler för förfarandet vid  be­

skattningen finns i lagen (1984:151)     skaftningen finns i lagen (1984:151)

om punktskatter och prisreglerings-     om punktskatter och prisreglerings­

avgifter,

avgifter. Ifråga om skatt enligt 5 §

första och andra styckena denna lag gäller lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsav­gifter i tillämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den

19

. Äldre bestämmelser gäller

fortfarande om skattskyldigheten enligt dessa bestämmelser inträtt före ikraftträdandet.

17

Bilaga 2     Prop. 1985/86:157

Sammanställning av remissyttranden över riksskatteverkets förslag om ändringar i lagen om Stämpelskatt på aktier

Yttranden över förslagen har avgelts av bankinspektionen, patentverket, Stockholms fondbörs. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlare­föreningen. Svenska revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund.

Bankinspektionen tillstyrker samtliga RSV:s förslag. När det gäller be­skattningen av överkurser på konvertibla skuldebrev anförs:

Bankinspektionen finner all de skäl som RSV anfört i promemorian talar för en omprövning av synen på överkurser beträffande konvertibla skulde­brev. Rättsnämndens förhandsmeddelande är från 1977. Under de åtta år som förflutit sedan nämnden log ställning i frågan har utgivandet av kon­vertibla skuldebrev blivit ett allt betydelsefullare sätt alt inom en viss lidrymd öka aktiekapitalet i bolagen. De överkurser som tillfaller de kon­vertibla skuldebreven kan i praktiken från skallesynpunkt sägas motsvara gängse beskattningsbara överkurser på nyemitterade aktier i bolagen. In­spektionen anser därför inte all några vägande skäl i princip talar för en åtskillnad i beskattningen mellan dessa bägge former för kapitalanskaff­ning. Förslaget i denna del bör därför tillstyrkas.

Även patentverket tillstyrker förslagen. Palenlverket anför bl. a.:

Patentverket ser posifivt på riksskatteverkets förslag att avskaffa dekla­rationsskyldigheten beträffande aklieskall för nybildade bolag och alt i stället ta ut skatt på aktiernas nominella belopp. Delta bör medföra en förenkling i skatteadministrationen och enligt verkets uppfattning torde skattebortfallet inle bli av betydelse.

Riksskatteverket framhåller i sin promemoria alt det föreslagna skatte­systemet kan få till följd alt bolag i ökad omfattning direklbildas med ett högre aktiekapital för atl man därigenom skall slippa skatt på eventuell överkurs. Patentverket kan inte bedöma sannolikheten för alt detta skulle leda lill ett omfattande skattebortfall. Ur verkels synpunkt är del dock en fördel om antalet lagerbolagsbildningar minskar och man i stället får ny­bildningar av direkt verksamma bolag. Detta ger en enklare hantering hos bolagsbyrån.

Beträffande den civilrätlsliga bedömningen av konverteringen delar pa­lenlverket riksskatteverkets mening om att konverteringen bör ses som en självständig rättsfigur i akliebolagsrätten. Enligt verkets uppfattning liknar en konvertering mera en kontant betalning än betalning genom apport. Patentverket har därför inget atl erinra mot atl konverteringarna i skalle­hänseende betraktas på det av riksskattéverket föreslagna sättet. Gällande lagstiftning ger i och för sig utrymme för en sådan tolkning, men då praxis gått i en annan riktning kan det vara lämpligt all lagtexten får en annan utformning.

Stockholms fondbörs anför atl från de synpunkter börsslyrelsen har alt

beakta saknas anledning till invändningar mot förslagen,

.

Svenska bankföreningen anför att anskaffandet av riskvilligt kapital inte     Prop. 1985/86:157 bör belastas med stämpelskatt och att bankföreningen därför är av den principiella uppfattningen atl stämpelskatten på aktier bör slopas. Med reservation för detta har bankföreningen ingen erinran mot förslagen.

Svenska fondhandlareföreningen har i huvudsak ingen erinran mot för­slagen, men anför dock följande:

På en punkt anser vi att förslaget bör justeras. Som förslaget nu är utformat skall stämpelskatt vid utbyte av konvertibelt skuldebrev mot aktier erläggas på belopp som motsvarar eventuell överkurs på skuldebre­vet utöver dess nominella belopp. Sådan överkurs utgör hos del emitteran­de bolaget inte konverleringslån under skuldebrevels löplid och skall vid utbyte av aktier i bolaget inte föras till bolagets eget kapital. Det skulle mot den bakgrunden med hänsyn till stämpelskattens karaktär av skatt på kapitalökning, enligt vår mening, vara fel alt utlaga stämpelskall på över­kurs av nu nämnt slag.

Liknande synpunkter anförs av Sveriges advokatsamfund:

Samfundet har inte några invändningar mot riksskatteverkets förslag i annan mån än atl s.k. "ursprunglig överkurs" på konvertibla skuldebrev ej bör bli föremål för stämpelskatt. Med ursprunglig överkurs avses i detta sammanhang enligt från riksskattéverket inhämtad uppgift att skulde­breven utges lill kurs som överstiger skuldebrevens nominella belopp, vilket belopp ju i sin tur vid konvertering till aktier fördelas med visst belopp till aktiekapital och visst belopp lill reservfond. Då den s.k. ur­sprungliga överkursen torde redovisas över resultaträkningen, bör över­kursen enligt advokatsamfundels mening inle bli föremål för stämpelskatt. Stämpelskatten bör endast träffa belopp som direkt tillförs bolagels eget kapital. Det förtjänar också påpekas att förekomsten av utgivning av konvertibla skuldebrev till s. k. ursprunglig överkurs måste vara ovanlig eller i praktiken inle ens förekommande.

Svenska revisorsamfundet har inga erinringar mot förslagen men påpe­kar att beslutsordningen vid debitering av skatten bör vara sådan att rättelser lätt kan göras.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986

19