Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1986/87: 12

om ny banklagstiftning

Prop. 1986/87:12

Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag 

ur regeringsprotokollet den 25 september 1986 för de åtgärder och det ändamål som framgår av föredragandens hemställan.

På regeringens vägnar 

Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

Bengt K. Å.[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposiflonen läggs fram förslag till fyra nya banklagar, nämligen bank­rörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbanksla-

gen. Dessa lagar skall ersätta nu gällande banklagar, dvs. lagen (1955; 183) 

om bankrörelse, lagen (1955: 416) om sparbanker och lagen (1956: 216) om 

jordbrukskasserörelsen. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpass­ ning av banklagarna till aktiebolagslagen (1975; 1385) och bokföringslagen 

(1976: 125). Den nya föreningsbankslagen har dessutom anpassats till det förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som ingår i en av regeringen den 26 juni 1986 beslulad proposition (1986/87: 7).

Den nya banklagstiftningen har disponerats så, att bankrörelselagen 

innehåller sådana bestämmelser om bankverksamheten som är gemensam­

ma för de tre bankkategorier som finns på marknaden, nämligen bankaktie­

bolag, sparbanker och föreningsbanker. De övriga tre banklagarna tar upp 

regler huvudsakligen av associationsrätlslig karaktär för var och en av dessa bankkategorier.

Bland nyheterna märks viktiga sakliga ändringar av redovisningsreg­ lerna. Vidare införs bestämmelser om koncernförhållanden och bestäm­ melser som möjliggör nya former av fusioner. Bankaktiebolagen ges rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Bankaktiebolagen får också möjlighet att inrätta filialer i utlandet. Föreningsbanksrörelsen får ökad frihet att välja den organisa­tionsform som är lämpligast, bl.a. genom att dess riksorganisation inte längre regleras i lagen. Vissa ändringar föreslås också i bankernas rörelse­ regler.

1    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

.. ,     , .

Prop. 1986/87: 12

Förkortningar

Gällande bestämmelser

BL lagen (1955: 183) om bankrörelse

SpL lagen (1955: 416) om sparbanker

JkL lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen

FL lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Prom ABL promulgationslag till aktiebolagslagen (1975:1385)

Prom BL promulgationslag 

till BL (se ovan)

Utredningens förslag

UBRL bankrörelselagen

UBAL bankaktiebolagslagen

USBL sparbankslagen

UFBL föreningsbankslagen

Prom BRL promulgationslag till BRL (se ovan)

Prom BAL promulgationslag till BAL (se ovan)

Prom SBL promulgationslag till SBL (se ovan)

Prom FBL promulgationslag till FBL (se ovan)

Departementsförslaget

BRL bankrörelselagen

BAL bankaktiebolagslagen

SBL sparbankslagen

FBL föreningsbankslagen

NEL förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar

FAR Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

SFF Sveriges Föreningsbankers Förbund

1 Förslag till Bankrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.

Prop. 1986/87: 12

1 kap. Allmänna bestämmelser

1  § Denna lag innehåller beslämmelser om den rörelse som en bank får

driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm­

melser om hur en bank bildas och om dess organisalion m.m. finns i

bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och före­ ningsbankslagen (1986; 000).

Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och förenings­

bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks sladgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo­

lag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2  § Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning

från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder.

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak­

tiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som har fått regering­

ens tillstånd (oktroj) därtill.

3  § En bank skall stå under lillsyn av bankinspeklionen och vara regis­ trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser flnns bestämmelser i 

7 kap. 17 §.

4  § Ett utländskt bankförelag får endast efter tillstånd av regeringen, driva verksamhet från konlor eller annal fast driftställe här i riket. Sådan

verksamhet får inte omfatta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant till­

stånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara till nytta för bankväsendet 

eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskl bankförelag flnns i 2 kap. 6§ 1.

5  § Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo­

ieksbank, Sveriges invesleringsbank aktiebolag och sådanl bankförelag

som avses i 4 § får i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslutning eller annan juridisk person med nära anknytning till 

företag som avses i första stycket får dock, efter tillstånd av bankinspek­

tionen, använda ordet bank i sin flrma.

6  §    Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre­

tesslagen (1980: 100).

2 kap. Rörelsen Prop. 1986/87: 12

Verksamhet

1  § En bank får bedriva in- och ullåning av pengar samt, med den inskränkning som följer av 2 §, driva annan verksamhet som har samband

därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad följerav 1 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

I fondkommissionslagen (1979; 748) flnns bestämmelser om rätt för bank 

att driva fondkommissionsrörelse.

2

§ En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlags­ bevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 38 §§.

3

§ En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 §, om fordringen gmndas på ett låneavtal som har sådant innehåll all banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat bevilja krediten.

4  §   En bank får förvärva

1.

fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att erhålla lokaler för verk­samheten eller tillgodose därmed sammanhängande behov,

2.

aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast 

egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under 1 angivna ändamå­

let,

3.

inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken 

äger eller till lokaler som banken i övrigt innehar, saml

4.

fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

5  § En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse,

om övertagandet inte kan anses vara till

skada för det allmänna. Om

förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det atl regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen läm­ nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av ufländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

6  § Efter tillstånd av regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen får

1.

ett bankaktiebolag förvärva aktie i annat bankaktiebolag saml aklie eller andel i utländskl bankföretag och i svenskt eller utländskl förelag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det all­männa,

2.

en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3.

en central föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kao anses vara 

till

 nylla för bankväsendet eller det all­männa eller som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intres­ sen.

Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som

avses i försia stycket. Med banks förvärv av'gäranflfondbevis jämställs     Prop. 1986/87: 12 utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

7  § En sparbank och en central föreningsbank får endasl efter tillstånd

av bankinspeklionen medverka vid emission av akiier, förlagsbevis eller

förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ett bankaktiebolag, en sparbank eller en cenlral föreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpli­gen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen medge att aktierna får innehas längre tid.

En bank som har lillstånd atl driva fondkommissionsrörelse får, för att underiälla rörelsen, i samband med denna förvärva akiier, emissionsbevis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979; 748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfallning än vad som anges i nämnda paragraf.

8  §   För alt skydda fordran får en bank

1.

på offentlig auktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 § andra slyckel lagen (1979; 749) om Stockholms fondbörs eller vid exe­kuliv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2.

om det flnns anledning alt anla att banken annars skulle lida avsevärd föriust, som belalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inle egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. 1 fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskolt till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § försia stycket sparbankslagen (1986; 000).

I Ulbyte mol egendom som har köpts eller övertagits enligl första stycket får en bank förvärva aktier i etl bolag, som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har akiier förvärvats enligt första eller iredje slycket får banken, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter­ligare akiier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket fär banken, om akliebolagel överiåter sina lillgångar på elt annal akliebolag, byta ut dessa akiier mol aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens lillstånd för fortsatt innehav.

Kapitalläckning och kassareserv

9  § Till insältarnas skydd skall en bank ha ett visst lägsla kapital i form

av eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank samt eget kapital i

central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker

(kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dds fyrtio procent av ett

5

belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser     Prop. 1986/87: 12

och utländska valutor saml mot bankens reserv för obligationer, varmed

avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknai enligl 4 kap.

4 § I överstiger nellovärdel, dels det nominella värdel av föriagsbevis och

andra skuldförbindelser som medför rätt 

till

 belalning först efter bankens

övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst etl belopp som

motsvarar det egna kapitalel eller de egna fonderna.

Med egel kapital och reserver i en central föreningsbank med anslutna 

lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalel. Det nominella värdel av dessa insatser får dock likställas med 

eget kapital inflll elt belopp som tillsammans med del nominella värdet av 

föriagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalet och de egna fonderna skall avräknas det bok­

förda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till 

in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om förelag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har lill huvudsakligt ändamål 

att lämna lån mol säkerhet i panträtt i boslads-, kontors- eller affärsfas­ tighet eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag, som uteslutande har till syfte all förvalta fastighet eller tomträtt som har förvär­

vats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller tillgodose 

därmed sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital eller egna 

fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdet av ak­

tierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av 

dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

10 § Kapitalkravel bestäms i förhållande till bankens flllgångar och in­

gångna garanliförbindelser (placeringar). För en cenlral föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker besläms kapitalkravel gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A 1.  inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2.

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­

mun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning vars reglemente 

fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska invesle­

ringsbanken,

3.

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfäUighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller 

annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktie­

bolag, sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke 

eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, 

som anges under A 1 - 3,

5.

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under A 1 -4.

B I.   andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings­företag än som avses under A 3 eller samfällighelsförening svarar,

därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp     Prop. 1986/87: 12 lill en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jordbruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt lill sädan fastighet inörh sjuttiofem procent av det uppskallade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör lill

lomlrätten,

4.

garanliförbindelser för vilka banken erhållil säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1-3.

C 1.   fordringar för vilka säkerheten utgörs av

a.

  panträtt i jordbruksfastighet, i bosladsfaslighel med en- eller ivå-

familjshus eller med flerfamiljshus för vilkel bostadslån enligt slat­

liga bestämmelser utgår eller i lomlräll till

sådan fastighet, om panl­

värdet ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det upp­

skattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av

byggnad som hör till tomträtten,

b.

  panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för induslriell

verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent

av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om

tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomlrällen,

eller

c.

  förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond­

börs,

2.   garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av vär­dehandling eller fordran, som anges under C t, D      övriga tillgångar och garanliförbindelser ulom sådana som enligl 9 § fjärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder. För placeringar som anges under A gäller inle något kapitalkrav. I övrigt uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till

lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra procenl av summan av placeringar som anges under C och åtta procenl av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen

1.

fordringar, för vilka reserver som avses i 9 § andra stycket avsatts, till sitt bruttovärde,

2.

övriga tillgångar till sitl nettovärde,

3.

garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp samt

4.

övriga garantiförbindelser lill halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande slalliga beslämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda panlvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annat.

11 § Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sått har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall, utöver vad som anges beiräffande kapitaltäckning för aktier eller andelar i företaget i 9 § fjärde stycket, följande gälla.

För del ulländska förelagets placeringar skall bestämmas elt kapital-

7

krav. Banken skall vid varje tidpunkt uppfylla kapitalkravet enligt 10 § och     Prop. 1986/87: 12 

den del av kapitalkravel i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för det utländska företa­

get och vid bestämmandet av vad som i detla sammanhang skall anses som 

eget kapital skall 9 och 10 §§ gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som 

banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka ett förelag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget kapital skall 9 § fjärde stycket inte tillämpas. Vid flllämpningen av 9 § andra stycket får med det egna kapitalet likställas så stor del av det ufländska företagets reserver m.m. som svarar mot bankens andel i företa­ get.

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall anses som eget kapital.

12

   § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall hålla en kassareserv som är fillräcklig med hänsyn till rörelsens art och omfattning.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i 

pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägst ett 

belopp som svarar mot flo procent av bankens samfliga förbindelser med 

undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot panträtt i egen fastighet,

3.

lån, som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med ålerlän enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får 

utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­

serven.

Kredilgivning

13

   § Kredii får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan för­

väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från

sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för ett bankaktiebolag att som pant ta emot egen aktie tillämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inte som pant ta emot föriagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskotl till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan­

delsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

14

   § När en bank beviljar kredit får den inte avtala att bankens fordran

skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

bankinspektionen får dock en sparbank och en central föreningsbank avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. 8

Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant     Prop. 1986/87: 12 villkor vid beviljande av kredit till

annat bankaktiebolag, lill utländskt bankföretag eller till sådanl svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.,

15

   § En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhel, 

som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning 

på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankin­

spektionen, en sparbank och en cenlral föreningsbank lämna vinstandels­

lån till ett företag som tillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker 

gemensamma intressen.

16

   § En bank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att banken inte i sådan omfattning, all fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar

på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i

väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredii mol sä­

kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller

aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs

säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En central föreningsbank skall dessutom bevaka att inte banken tillsam­

mans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan med­ föra fara för föreningsbankernas säkerhet.

17

   § En bank får inle på andra villkor än sådana som banken normall

ställer upp lämna kredii till

1.

styrelseledamot,

2.

delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på slyrelsen ankommande kredilärenden,

3.

anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4.

annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minsl tre procent av hela aktiekapitalet,

5.

revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde stycket,

6.

make eller sambo lill person som avses under 

15

 eller

7.

juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har etl väsentligl ekonomiskl inlresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inle utan tillstånd av den centrala förenings­

banken lämna kredit lill person eller företag som avses i första stycket.

Bankinspektionen prövar om delegat eller anställd har sådan ledande 

ställning som avses i första stycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter 

som har beviljals personer eller företag som avses i första stycket. Rege­

ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda 

föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Försia-fjärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beträffande kre­ diter mot säkerhel av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Delsamma gäller för en fordran som banken 

förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyl­ dig.

18

§ Bestämmelserna om kredit i 13-17 §§ skall tillämpas också på

garantiförbindelse som banken ikläder sig.

9

19 §    Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med     Prop. 1986/87: 12 villkoren för bankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ell år, skall banken förbehålla sig rält att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda liden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än elt år utan förbehåll enligt andra stycket till ell sammanlagt belopp som vid vaije tidpunkt svarar mot högst tjugofem procenl av summan av, såvitt avser

1.

bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2.

sparbank, dess egna fonder och dess inlåning,

3.

föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslulna lokala för-

eningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i iredje stycket endast efter medgivande av den cenirala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

20 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid översttgande sju år. Obliga­tioner som banken ger ut i Sverige med en längre löplid än etl år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sädana förbindelser.

Särskilda bestämmelser

21

  § Motbok eller annat bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande

på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överiåtelse får ske

endast till viss man och alt överiåielsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om räll för banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

22

  § Om en bank har beslulat alt inrätta ett bankkontor, skall det utan

dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslul alt enligt 5 § förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för atl skydda fordran enligt 8 § skall anmälas lill inspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

23

  § En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som

den omyndige själv satt in hos en bank efter det han fyllt sexton år. Utan

den omyndiges samtycke får banken inte betala ut sådana medel till för­

myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhän­

derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare

förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rält skall an­

tecknas på insättningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken

företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken

10

får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om del har gjorts förbe- Prop. 1986/87: 12 håll enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne korlare tid än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna, atl etl förbehåll inte skall gälla. Sådanl förordnande skall anteck­nas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är skyldig att på begäran av överförmyndare, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som slår inne, samt i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inle ulnyttjats.

3 kap. Revision

1   § En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väljs av stämman,

om del inte föreskrivs i sladgarna att en eller flera av dem, dock inte alla,

skall utses på annat sätl.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall liden beslämmas så att uppdra­get upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall förättas.

Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag, bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) om revisorer gäller i lillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 7 kap. 3 § flnns bestämmelser om skyldighel för bankinspektionen att, utom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

2   § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att del hos bankinspektionen

påkallas atl en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans

med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där

revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall

behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter

att ha hört bankens styrelse utse en revisor för tiden lill och med ordinarie

stämma under näsla räkenskapsår, om förslaget biträds

1.

   i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller

en tredjedel av de företrädda aktiema,

2.

i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.

i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röslberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detla av innehavare som företrä­der förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en flondel av det totall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos bankinspektionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3   § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,

om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­

nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd

revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i

konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo-

11

lag. Vid lillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- Prop. 1986/87: 12 toriseral revisionsbolag med auktoriserad revisor och etl godkänl revi­sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall flll bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi­ sor. Bestämmelserna i 5 § om behörighet och i 13 § om rätl att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

4

§ Minst en av de revisorer som stämman utser skall i etl bankaktiebo­lag, en sparbank och en cenlral föreningsbank vara aukloriserad revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor.

5

§   Den kan inle vara revisor som

1.

är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i ban­

ken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller 

bankens kontroll däröver,

2.

är anställd hos banken eller på något annal sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder 

banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller 

nedstigande led 

till

en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld 

till banken eller annat företag i samma koncern eller har 

förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller förplik­telsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken sådan 

person eller revisorn själv har etl väsentligt ekonomiskl intresse.

En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild om­

ständighet som är ägnad att mbba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 

4§.

1 fråga om annan revisor i en föreningsbank än sådan som avses i 4 § gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låne­skulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig att vara revisor i 

en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank 

kan inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna para­

graf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören­ ligt med god revisionssed.

6  §   Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har

utsetts.

Etl uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett 

honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en 

revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

I en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor 12

vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detla lill inspeklionen. Revi-     Prop. 1986/87: 12

sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den

granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som

hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad

som föreskrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Avskrift av anmälningen skall överlämnas lill bankens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligt stadgama atl vara revisor och flnns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta ålgärder för alt en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan, om det flnns särskilda skäl, medge all en ny revisor utses vid närmast följande ordinarie stämma.

7  § Styrelsen skall, om inle rättelse ulan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos bankinspeklionen om

1.

   auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 §,

2.

en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § eller enligt stadgarna, eller

3.

en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligl första stycket. Beslämmelser om bankinspeklionens möjligheter alt åstadkomma rät­telse flnns i 7 kap.

8  § Revisorerna skall i den omfallning som följer av god revisionssed

granska bankens årsredovisning jämle räkenskaperna saml styrelsens för­

valtning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även grans­ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av slämman, om de inte strider mol lag, stadgarna eller god revisionssed.

9  § Slyrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i

den omfallning som dessa flnner behövlig saml lämna de upplysningar och

det bilräde som de begär. Samma skyldighel föreligger för företagsledning­

en och revisorerna i ell dotterföretag geniemot revisorerna i moderbanken.

10

§ Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis­ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderbank, på koncernredovisningen. Finner revisorema atl balansräkningen eller resul­taträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moder­bank gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och koncernre­sultaträkningen.

11

§ Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät­lelse flll slämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse se­nast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom sam­ma fld till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överläm­nats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo­

visningen har gjorts upp enligl denna lag. Innehåller inte årsredovisningen

sådana upplysningar som skall lämnas enligl 4 kap., skall revisorerna ange

delta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

13

Har revisorerna vid sin granskning funnil all någon åtgärd eller försum- Prop. 1986/87: 12 melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller all en styrelseledamot på annat sätl handlat i strid mol denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller fö­reningsbankslagen (1986:000) eller mol stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna, huvudmännen eller medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit alt banken inte har fullgjort sin skyldighel

1.

att göra avdrag för preliminär A-skatl eller kvarstående skatt enligl uppbördslagen (1953: 272),

2.

att lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen eller 4 eller 

II 

§ lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

3.

att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i I 2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om atl banken inle har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda ullalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen saml om det förslag till dispositioner beträffande bankens vinsl eller föriust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberätlelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tillämpas.

I en central föreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala förenings­banker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om gmp­pen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. 1 § fjärde stycket föreskrivna sammanställningen.

12

§ Erinringar som revisorerna framställer lill slyrelsen och som inte har lagits in i revisionsberällelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till

styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13

§ Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyl­diga alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn lill ärendena kan anses påkallal.

14

§ Revisorerna får inte lämna upplysningar till

en enskild aktieägare, huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

1 1 kap. 6 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehöri­gen får röjas. Revisorerna är skyldiga att

1.

till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägen­het för enskild,

2.

lill medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys­ningar om bankens angelägenheter, samt

3.

på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under­sökningsledaren under förundersökning i brottmål.

14

15 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om att bankinspektionen Prop. 1986/87: 12 skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och 

räkenskaper under viss förfluten 

tid

 eller av vissa åtgärder eller förhållan­den i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stäinma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

1.

i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga akiier eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2.

i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.

i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller 

en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av föriagsandelar begära hos 

styrelsen att granskare ulses. Begärs detta av innehavare som förelräder 

förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av 

det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader 

göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas delta får vatje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 § första och tredje styckena, 5, 9, 13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4-8 §§ flllämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till stämman. Yttrandet skall 

hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sän­

das till var och en av dem som begär det. Yttrandet skall också läggas fram 

på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan innehavare.

4 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1  § Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat följer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­

visning avges. Denna beslår av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i 

årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i den 

lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen får 

utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om 

särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en 

klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en sam­

manställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resul­

taträkningar och balansräkningar.

2  § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­

ningen för det närmast föregående räkenskapsårel. Har del under årel skett någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och

balansräkningen skall uppgiftema från den tidigare årsredovisningen sam­

manställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovis­ ningen, om det inle möler särskilda hinder. 15

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter.     Prop. 1986/87: 12 Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats lill styrel­ sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3  § Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken­ skapsåret lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 § finns föreskrifier om skyldigheten att sända in redovisnings 

handlingarna och revisionsberättelsen 

till

 bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det alt resultat­räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis­ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är 

intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in till bankinspektionen eller hålls tillgänglig enligl tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall 

också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift 

om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

4  § Utöver vad som föreskrivs i 14 § bokföringslagen (1976; 125) gäller

följande vid värdering av en banks omsättningstillgångar.

1.

Räntebärande obligationer som avses i 2 kap. 10 § första stycket A 2 och B 1 får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ell 

medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Sladshypolekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck­

ningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspeklionen. Obligation får dock inle tas upp över anskaffningsvärdet.

2.

Omsättningstillgång i övrigl får tas upp över anskaffningsvärdet, om 

förutsättningarna enligt 14 § fjärde stycket bokföringslagen är uppfyllda 

och bankinspektionen ger tillstånd till

det.

5  § För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 § fjärde stycket

bokföringslagen (1976; 125) krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen 

om användningen av del belopp med vilkel anläggningstillgång har skrivits 

upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1.

erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är 

avsedda för den allmänna marknaden, om det finns sär skilda skäl för en 

sådan utjämning,

2.

avsättning till uppskrivningsfond,

3.

fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4.

avsättning till reservfond i en sparbank. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endasl för det ändamål som avses

i 15 § Qärde stycket bokföringslagen eller för de i andra stycket 1, 3 och 4 

angivna ändamålen.

6

§ Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul­taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likstäl­

las med aktier som banken äger.

7

§    I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild

post bland tillgångama. 16

Utgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp     Prop. 1986/87: 12 som tillgångar. Detsamma gäller utgifter för ökning av akflekapilal och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo­derföretag i koncern skall redovisas. Detta får ske inom linjen. Detsamma 

gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin­ delser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderförelag. Redovisning­en skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 § iredje stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och 

fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapi­

tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller föriust samt nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balan­serad förlust och föriust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdrags­

poster.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalel akiier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig gmndfond, 

reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskaps­ året tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt egel kapital eller ansamlad förlust. Under bundel eget kapital skall tas 

upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller

förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposler.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm­

nas i följande hänseenden:

1.

Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt 

balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Bankin­ spektionen får tillåta att aktier redovisas utan speciflkation.

2.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3.

För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­

lagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under 

särskilda poster i balansräkningen.

4.

Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller 

balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsenfligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i 

följande hänseenden:

1.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall fördelningen på olika 

aktieslag anges.

2.

Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt 

till

nyleckning, skall för varje lån anges uleslående lånebe­ lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyleckning. Beträffande 17

2    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

utelöpande lån mot vinstandels bevis skall för varje lån anges uteståen-     Prop. 1986/87: 12 

de lånebelopp och räntebestämmelserna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i försia och andra 

styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i 

redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 §    Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­

visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen­

den:

1.

Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i 

balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verk­

samhetsresultat och ställning.

2.

Händelser av väsenflig betydelse för banken, som har inträffat under 

räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.

Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl för ban­ ken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anslällda,

det sammanlagda beloppel av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem 

och därmed jämställd ersättning flll styrelsen skall anges särskilt, dels 

till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställ­

da i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till disposifloner beträf­

fande bankens vinst eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall 

till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­ nas uppgifler om del egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel­ serna i 2 kap. 10-11 §§.

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse­

enden:

1.

Väsenlliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe­

lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel­serna i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1986:000).

2.

Den rätt flll utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.

Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall in lösas under de näst följande två räkenskapsåren.

Koncernredovisning

10

   § I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för varje räkenskapsår avges en koncemredovisning bestående av koncernre­

sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernre­

dovisningen.

11

    § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var

för sig utgöra ett sammandrag av moderbankens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en­ ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 §

första stycket och 6-8 §§.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­ drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg

18

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med Prop. 1986/87: 12 internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överiålits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat till­gången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § andra slycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinci­per som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräk­ningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för internvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det belopp uppges som skall föras över till del bundna egna kapitalet i koncer­nen enligl årsredovisningarna för företag inom denna.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undantag frän bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena om koncernresullaträkning och koncernbalansräkning, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheler atl i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderban­kens förvaltningsberättelse.

Delårsrapport

12

   § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall

minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader

avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban­

kens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om­

fatta en period av minst hälflen och högst två tredjedelar av räkenskaps­

årel.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om slyrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos ban­ken för envar och genast sändas till de aktieägare, huvudmän eller med­lemmar som begär det. Om skyldigheten alt sända in delårsrapport till bankinspektionen finns del föreskrifter i 7 kap. 6 § 3.

13

   § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna saml för ulvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare

skall i belopp anges resultatet före bokslulsdisposifloner och skatt under

rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i

tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifter för moderban­ken, i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätt skall en cenlral förenings­bank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

14

   § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifterna

enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

5 kap. Skadestånd m.m. Prop. 1986/87: 12

1

§ Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen 

eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sill uppdrag, skall han 

ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare, en med­lem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolags­lagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen 

(1986:000) eller bankens stadgar.

2

§ En revisor är ersättningsskyldig enligl de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsåfligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om etl revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta 

bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

3  § En akfleägare är skyldig att ersätta den skada som han genom atl

medverka till överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000)

eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank­ aktiebolaget, en aktieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är med­

lem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka lill överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986:000) eller stadgarna 

uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem 

eller någon annan.

4  § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i 

den mån skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de 

andra efter vad som är skäligt med hänsyn 

till

 omständigheterna.

5  § Talan om skadestånd lill ett bankaktiebolag enligt 13 §§ kan väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående

av ägare till minst en tiondel av samfliga aktier har biträtt ett förslag om att

väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen

kan träffas endast av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte

ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mol förslaget till uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagels räkning, kan någon

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om

skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av 

samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan lalan väckls avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kost­nad som täcks av vad som kommit bolaget 

till

 godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på 

grund av etl beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast elt år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har etl beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra 

skadeståndstalan utan att ägare till minst det antal aktier som anges i första 

stycket röstat mot beslutet eller har tiden för lalan försuttits enligt tredje

20

stycket, kan trots detta lalan enligl försia eller andra slycket väckas, om     Prop. 1986/87: 12 det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på någol annat säll till bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av slyrelsen.

6  § Talan om skadestånd till en sparbank enligt 1 eller 2 § kan väckas,

om vid en sparbanksstämma majorileten eller en minoriiei bestående av

minst en tredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen kan träffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning atl inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslagel 

till

 uppgörelse.

Talan mot en delegat om skadestånd 

till

sparbanken får ulan hinder av vad nu sagls väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på gmnd av ett beslul eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl ett år från det atl årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan atl minsl det antal huvudmän som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligl andra stycket, kan trots detta talan enligl första stycket väckas, om det i årsredo­visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till spar­banksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full­

ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

7  § Talan om skadestånd till en föreningsbank enligl 1 -3 §§ kan väckas,

om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritel bestående

av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att

väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon , styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning att inle en tiondel av samtliga röslberättigade röstar mot förslaget lill uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens

räkning, kan nägon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot

en delegat om skadestånd lill föreningsbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd lill föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätti­ gad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja , denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade­

stånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

Har ett beslut fattats om atl bevilja ansvarsfrihet eller att inle föra

skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som anges i första stycket röstat mot beslulel eller har tiden för talan försuttits enligt

tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas,

21

om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat     Prop. 1986/87: 12 sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifler om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

8 §   Sådan talan för en banks räkning enligt 1 3 §§, som inle gmndas på brott, kan ej väckas mol

1.

  styrelseledamot sedan tre år förflulil från utgången av det räkenskapsår

då det beslut eller den ålgärd, som ligger till grund för talan, fattades

eller vidtogs,

2.

delegat sedan ett år förflulil från del att årsredovisningen och revisions­berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär­den vidtogs framlades på stämman,

3.

revisor sedan tre år förflutit från del att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yllrande som avses i denna lag avgavs,

4.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på den konstituerande stämman, samt

5.

aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röst berälli­gad, som inte är medlem, sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gåll ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots atl frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 57 §§. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens firma

1  § Ett bankaktiebolags flrma skall innehålla ordet bank, en sparbanks

flrma ordet sparbank, en cenlral föreningsbanks firma orden cenlral för­

eningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall regislreras i bankregistrel.

Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2  § En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående

firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på ufländska

bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma

gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Utan hinder av första stycket får firman för ett bankaktiebolag som har bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsva­rande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankförelag.

3

§ En banks styrelse kan anta biflrma. Bestämmelsen i 1 § andra stycket och 2 § om firma gäller även bifirma. Ordel bank, sparbank eller föreningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet.

4

§ Skriftliga handlingar som utfärdas för en bank bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdai en handling utan firmateckning och framgår det inte av handling­ens innehåll att den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen.

Delta gäller dock inle, om

1.

det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand-     Prop. 1986/87: 12 

lingen utfärdades för banken, samt

2.

medkonlrahenten fått ett av banken behörigen undertecknat godkän­

nande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en 

begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansva­

righet har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot använd­

ning av firma och om hävande av firmaregistrering.

7 kap. Tillsyn

1   § Bankinspektionen skall se till att en bank följer dels de lagar som

reglerar bankens verksamhet, dels andra författningar såvitt de särskilt

avser banker, dels bankens stadgar och de bestämmelser, som med stöd därav meddelats av bankens stämma eller slyrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa banker­

nas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan 

inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund 

utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att 

övervaka att sådana bestämmelser iakttas som avser akfleågares eller 

medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande 

till

 banken eller 

till

någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelä­ genheter.

2   § Bankinspeklionens lillsyn utövas med ledning av de handlingar som

enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen samt de upplysningar

som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt.

Bankundersökning skall genomföras så ofta som inspeklionen anser det 

nödvändigl eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3   § Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt cenlral föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga

revisorer della i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räken­

skaper. Inspeklionen får för samma åndamål förordna revisor för lokal föreningsbank.

För revisor som förordnals av bankinspeklionen skall inspektionen ut­

färda inslruktion.

Bankinspeklionen får när som helst återkalla förordnande enligt första 

stycket och i stället utse ny revisor.

4   § Bankinspekfionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban­

kens styrelse. Har slyrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspekflo-

nen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse.

Företrädare för bankinspektionen fär närvara vid stämma och vid sådant 

styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i 

överläggningarna.

5   § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen

får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde­

handlingar samt om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätl för regeringen eller bankinspeklionen att utfärda föreskrifter i

fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 § 23

tredje stycket.

6  §    Det åligger styrelsen i en bank

Prop. 1986/87: 12

1.

att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall förelräda inspeklionen i sådant avseende, samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handhngar tillgängliga för granskning,

2.

att genast efter vaije månads slut, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspektionen sända in en översikt, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3.

att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det, till inspektionen sända in avskrift av styrelsens årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekomman­de fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar, samt delårsrapporter och prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie stämma,

4.

att dels på den tid som inspektionen bestämmer till inspeklionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprälla en översikt över resultatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årets slut, dels, efter regeringens bestäm­mande, avge ytteriigare uppgifter om bankens verksamhet och ställ­ning, samt

5.

att även i övrigt meddela inspektionen, eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7  § Bankens styrelse är skyldig att genast låta upprätta en särskild ba­

lansräkning, om det finns anledning att anta att en bank gjort sådana

förluster att

1.

   ett bankaktiebolags eget kapital understiger nio flondelar av det regist­

rerade aktiekapitalet,

2.

en sparbank inte kan uppfylla kravet på egna fonder i 2 kap. 9-10 §§,

3.

en central föreningsbanks och de anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 2 kap. 9 10§§.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om ban­kens förluster bekräftas skall styrelsen genast underrätta bankinspektio­nen.

8  § Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från

sådan lag eller författning som avses i 1 § första stycket eller från bankens

stadgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har

beslutet gått i verkställighet får inspekflonen förelägga styrelsen att göra

rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger styrelsen. Ett

sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i

lag, som det är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhet, skall inspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

9  § Även om sådan avvikelse som avses i 8 § första slycket inle har

skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten

i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamheten i en bank till följd av allvarliga missförhållanden i

bankens ledning kan befaras komma att bli till skada för del allmänna, får

24

inspektionen förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Om    Prop. 1986/87: 12

styrelsen inle rättar sig efter ett sådant föreläggande tillämpas 8 § andra

stycket.

10

§ Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 § tillfogats skada, får bankinspektionen låta väcka talan mot den ersättningsskyldige, om inle bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 §§ utgör hinder för sådan talan.

11

§ Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefter inte an­mälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efler anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut av­skrivits eller avslagils.

12

§ Under en banks likvidation har bankinspektionen samma befogen­heter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer in­spektionen beträffande styrelsen och slämman.

13

§ Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspekflonen förordna ett allmänl ombud. Del allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921: 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslul om delning av konkursboels förvaltning har fattats, får del allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till

konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

14

   § Bankinspeklionens beslul enligl denna lag, bankaktiebolagslagen

(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen

(1986:000) överklagas hos regeringen. Inspeklionens beslut får verkställas

utan hinder av atl det överklagats, om inle regeringen förordnar någol

annal.

Om överklagande av beslut i vissa fall flnns bestämmelser i 8 kap. 8 § och 9 kap. 3 § sista stycket.

15

   § Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall

årligen betala elt bidrag för att täcka kosinaderna för bankinspektionens

organisation och verksamhet. Bidragets slorlek beräknas för

1.

ell bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid ulgången av det nästföregående kalender året,

2.

en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3.

en cenlral föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämte anslulna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkate­gori och får inte överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procenl, för sparbanker sju tusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om fastställande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall, med belopp som bankinspeklionen bestämmer, utge

ersättning lill revisor som har förordnals enligl 3 §. Ett bankaktiebolag

skall, med belopp som regeringen besiämmer, även utge ersäitning till

25

offenllig ledamoi enligt 7 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt     Prop, 1986/87: 12 lill person som avses i 7 kap. 8 § första stycket andra meningen samma lag.

16

   § Den som är ledamot eller suppleant i slyrelsen för bankinspektionen

eller befattningshavare där får inte ingå i slyrelsen för en bank eller vara

anställd i en bank. Inle heller får en sådan person äga aktier i etl bankaktie­

bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda beslämmelser om beviljande av kredii till sådan person som avses i försia slycket.

17

   § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank

och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskju­

liis av banken, skall bankinspektionen se till

att stiftelsens tillgångar är

placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens

ändamål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om

placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett

tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rät­

telse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

8 kap. Registrering m. m.

1

§ Bankinspektionen skall föra ett bankregister för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller andra författningar.

2

§ Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistrel med undantag för registrering av underrättelse enligt

1.

2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 § sparbanksla­gen (1986; 000) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1986; 000) om dagen för kungörelse om rörelsens öppnande,

2.

10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap. 20 § föreningsbankslagen från konkursdomaren om att banken blivil försall i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats saml

3.

11 kap. 4§ bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen om fusionstillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3

§ Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4

§ Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner alt ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giUighel regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

26

1.

inte har flllkommit i behörig ordning, Prop. 1986/87:12

2.

till sitt innehåll slrider mol denna lag eller annan författning eller stad­ garna, eller

3.

i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inle rättar sig efler föreläggandet, skall anmälningen av­

skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.

Finns det även efler det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist­ rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inle flnns anledning atl ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mol registrering av ett beslut av stämman, om rätten 

till talan mot beslutet har gått föriorad enligt 

8 kap. 16 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 § andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 § andra slycket föreningsbankslagen (1986:000).

5  § Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när in­ spektionen

1.

nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags­

lagen (1986:000),

2.

förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 

7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fräga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§ tredje stycket 

bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1986:000) eller 10 kap, 5§ tredje stycket föreningsbankslagen (1986: 000), eller

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag.

6

§ I firmalagen (1974; 156) finns bestämmelser om atl avföra en firma ur 

registret sedan en dom om all häva firmaregistreringen har vunnit laga 

kraft.

7

§ Beslut atl ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, 

maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp 

samt beslut om all öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras 

samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt­

ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall 

bli förenlig med bolagsordningen.

8

§ Ell beslut av bankinspeklionen som innebär all anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra slyckel överklagas till kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av bankinspeklionen som avses i 5 § 1-3.

9 kap. Straff och vite

1 §    Till böter eller fängelse i högst etl år döms den som uppsåtligen

1.

i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,

2.

för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhel som ulan 

tillstånd enligt I kap. 4 § drivs från ett kontor eller något annat fast 

driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaklsamhel bryler mot 

bestämmelsen i 1 kap. 5 § om förbud all i firma eller i övrigt vid beteckning 

av affärsrörelse använda ordet bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken skall inte följa för den som bryter 27

mot förbudet i  I  kap. 6 § försia stycket att obehörigen röja enskildas     Prop. 1986/87: 12 förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryter mot förbudet i 3 kap. 14 § första stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 3 § får inte dömas 

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2  §   Till böter eller fängelse i högst elt år döms den som uppsåfligen eller av oaktsamhet

1.

till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om 

sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt 

denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000),

2.

underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsre- gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgäng­ lig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att ulan sam­tycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.

underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller 

lämna skriftlig uppgifl enligt 3 kap. 6 § Qärde stycket samma lag,

4.

underlåter att enligt 7 kap. 12 § försia slycket andra meningen bankak­tiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanksla­

gen eller 6 kap. 11 § första stycket andra meningen föreningsbankslagen 

sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter alt iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § försia stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller Iredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

3  §   Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda­

möter atl fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1.

till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions­

berättelser eller delårsrapporter, saml

2.

hos inspektionen göra föreskriven anmälan för regisirering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlå­tenheten att göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har 

förelagts enhgt första stycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985: 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslut varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) 

om införande av ny banklagstiftning.

28

2 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Bankaktiebolagslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1

§ Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som ett bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen 

(1986:000).

2

§ 1 ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets 

förpUktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn 

till omfatt­

ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är akflekapitalet fördelat på flera akfler, skall dessa lyda på lika belopp.

3  § Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk

eller utländsk juridisk person atl det har mer än hälften av rösterna för

samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett

moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera

dotterföretag lillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person

som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensamt elt bestämmande inflytande över en juridisk person och 

en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1  §    Elt bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den 

som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­

ringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­

serna om fusion i 11 kap. 2 §.

2  §   Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga del belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.

3  § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­

ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag, 29

bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad      Prop. 1986/87: 12 mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­männa stadfäster regeringen bolagsordningen saml beviljar oktroj för en 

tid av högst lio år och därutöver 

till del löpande räkenskapsårets slut.

4

§    Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­

telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

5

§    Bolagsordningen skall ange

1.

bolagets firma,

2.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3.

de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4.

aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall 

kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och 

maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en 

Qärdedel av maximikapitalet,

5.

aktiernas nominella belopp,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalel styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall ulses av bolagsslämman, samt 

tiden för deras uppdrag,

7.

sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8.

vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6  § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad leckningslista som skall innehålla uppgifler om

1.

det belopp som skall betalas för varje aktie,

2.

tiden för aktiernas betalning, samt

3.

sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan 

kallelse skall ske enligl 10 §.

I teckningslistan skall flnnas en erinran om den inskränkning i rätten att 

förvärva akfler som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

7  § Teckning av aktier skall ske på teckningslislan i original eller av­ skrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bo­ lagsordningen.

Har akiier tecknats på annat sätt kan teckningen inle göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före 

bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten 

inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock 

aktietecknaren bunden av teckningen faslän han inte kan åberopa vill­

koret.

8

§ Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget 

för andra kostnader för bolagets bildande än sädana som varit uppenbarli­

gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon 

annan särskilda förmåner eller rättigheter.

9

§ Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier 

som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan

tecknat ett visst antal akiier, skall minst della anlal tilldelas honom. 30

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,    Prop. 1986/87: 12 skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10

§ Beslut om bankaktiebolagels bildande fattas på en konsfltuerande stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktielecknarna till den konstituerande 

stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse flll bolags­

stämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge­

nom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en 

vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla akfler tecknas vid stämman och alla godtagna akfletecknare är 

ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till 

stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare 

lämna uppgifter om

1.

antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2.

aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3.

det belopp som har inbetalts på akflerna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11

§ Om det vid den konstituerande slämman inte visas att teckning och

tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi­

talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna rösier och med minst två tredjedelar 

av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, 

är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman 

styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar 

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12

§ Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna­ der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1.

all del sammanlagda nominella beloppel av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förver­kade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) 

svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2.

all de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3.

att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett.

Genom registreringen fastställs bolagets akflekapilal till belopp som 

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade 

och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första slycket eller om bankinspekflonen 

genom beslut som har vunnit laga krafl har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 § första stycket tredje meningen.

31

13

   §   Skulder som grundas på aktieteckning får inle kvittas mot fordring-     Prop. 1986/87: 12

ar hos bankaktiebolaget.

Bolagel kan inte överlåta eller pantsälta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat akiier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält silt namn för införande i aktieboken.

14

   § Om en aktie inle betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter

betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande om alt aktien kan förklaras för­ verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat

brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld 

till

 bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­

mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är

införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen

enligl 3 kap. 13 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan 

överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inle övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­

emot bolaget svara för en femtedel av full belalning för aktien.

15

   § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas

endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål

har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

16

   § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Del kan inte heller föra talan inför domslolar eller andra myndigheter. Slyrelsen kan dock föra talan i mål

rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de

tecknade akliebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före 

registreringen, svarar de som har beslulal eller deltagit i åtgärden solida­ riskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolagel, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har till­ kommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolagel slulits med en medkontra­henl som visste att bolaget var oregistreral kan denne, såvida inte annal följerav avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har 

fallit enligt 12 § Qärde slycket. Om medkonlrahenten inte visste att bolagel var oregistrerat, kan han frånträda avtalel innan bolagel har registrerats,

17

§ Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Posl- och

Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall till

bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 §   Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte nägot annat följer av denna paragraf.

32

I bolagsordningen kan bestämmas att akfler av olika slag skall flnnas     Prop. 1986/87: 12 eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1.

olikheterna mellan aktieslagen,

2.

antalet aktier av varje slag,

3.

den företrädesrätt som lillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädes­

rätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rått till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller alt ingen 

aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon 

annan aktie.

I bolagsordningen kan beslämmas alt aktier av etl visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om­vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2

§    Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inle följer av

3

§ eller i övrigt av lag.

3  § Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överlåtelse

förvårvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekt enligl lagen (1982; 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Första stycket gäller inle akiier i elt bankaktiebolag som är bildat av 

utländskt bankföretag. Beiräffande sädanl bolag gäller i stället att akiier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens 

tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat akiier i ett bankaktiebolag och som 

därefter föriorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat ak­

tier på annat sätt än genom leckning eller överlålelse är inte heller förhind­

rad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd 

av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva yllerligare aktier.

Förvärv av aktier, som skett i slrid med första eller andra stycket, är 

ogiltigt.

4  § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det fär lämnas ul endasl till

sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de

aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1.

att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bola­ gets bildande,

2.

att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit 

på grund av emissionen, eller

3.

att registrering har skett enligl 5 kap. 14 §, om aktien har tillkommit på 

grund av utbyte eller nyleckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande säll. Brevet skall 

ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de akfler varpå brevei 

lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev 

skall ange den inskränkning i rätten atl förvärva aktier som föreskrivs i 3 §. 

Kan, när aktiebrevet ges ul, aktier av olika slag finnas enligl bolagsord­ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller 

förbehåll enligt 1 § Qärde stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detla tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan

33

3    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

ges i förkortad form. Förkorlningsformerna fastställs av regeringen eller    Prop. 1986/87: 12 den myndighel som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aklie eller vid minskning av dess 

nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar, skall aktiebrevet 

förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Elt aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället 

för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett akflebrev ut mol ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande 

kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. 

skall undertecknas på del sätt som anges i andra stycket.

5

§ Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge etl till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera akiier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevel lämnas ut endast om bolaget samti­ digt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6

§ Om ett aktiebrev eller ett 

till

 viss man ställt emissionsbevis eller 

optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagels anteckning på detta är införd såsom ägare i akfleboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rält all göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inle 

är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev lillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om 

skuldebrev.

7  § Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall slyrelsen

föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbarl efler bola­ gels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgifl om aktie­ tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det akfler av olika slag, skall det av aktieboken framgå 

till

 vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den 

kan också föras med hjälp av automalisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Når någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktiebo­ ken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sisla överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnel sättas ut i överlåtelsen innan införandel sker. Ett aktiebrev som visals upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

34

8  §   I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd     Prop. 1986/87:12

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall

anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, 

brev på ny aklie som tillkommer en aktieägare. Oni förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har 

stadfästs faslställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regist­

rering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans be­ slut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag 

(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, akttebrevsregistret och förteckningen enligt 13 §,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­ tema enligt 7 § lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering,

4.

stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.

sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

9  § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på

dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknar­

ens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­

nummer och del antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 11 § skall akflebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny

ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevei mot ett eller

flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte

förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid

ulbyte behöver inte las in någon uppgift om utbytet eller om den dag när

det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i

samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i försia stycket skall tillämpas även på emissionsbevis 

samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

10

§ I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om 

personnummer eller annat idenlifleringsnummer saml postadress. För var­

je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för 

aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11

§ Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av

förvaltarregistrerad aktie och som är ställt 

till

 viss man. Beiräffande förval­

taren anlecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in

om akfleägaren.

35

För rätl till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i Prop. 1986/87: 12 första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen atl för var och en hålla 

tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieäga­

re som har mer än femhundra akfler i bolaget registrerade i förvaltares 

namn, finns bestämmelser i lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering.

12

§ Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags­

ordningen och har ett akliebrev, som dessförinnan utfärdals, inte lämnats

in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om akflen i den tidigare

aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall

anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras etl akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas 

med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt 

ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltarens identifieringsnummer i 

aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hånvisning lill det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg­

gande ordning och tillsammans med handlingar som hör 

till

 brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. 

Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie-brevsregistret eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst lio år efter det att uppgifterna beiräffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

13

   § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han, 

till

 följd av uppdrag eller

pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt

att i stället för den aklieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och

ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det­

samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs

konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma 

uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan 

anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning­

en.

14

§ Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig

för alla. Förs aktieboken med hjälp av automaflsk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm­

ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-

36

bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift     Prop. 1986/87: 12 

om de aklieägare som har högsl femhundra akfler i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aklieägarna vid bolagsstämman. 

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på någol 

annal liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende 

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas lillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. Akflebrevens nummer behöver inte anges.

15

§ Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i

aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankakflebolaget. Detta gäller dock

inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som ulövas mot uppvisande

eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken akliebrev har ulfärdals innan bolaget blivil 

ett avstämningsbolag kan inte, när del gäller därefler beslutad utdelning 

eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett 

nytt sådanl och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan 

detla har skett är 13 § inte flllämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare 

utöva den rätt i bolaget som en akfleägare har.

16

§ Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget

företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit

nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet

innehåller en bestämmelse att denne skall få förelräda aktierna och, för

avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan­

derättsförvärvet och om den rätl att i bolaget förelräda aktierna som är 

förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. 1 fråga om införandet av nylQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigl vad som sägs i denna 

lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet 

inte ske på aktiebrevet. När del styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detla göras i aktieboken.

När en god man, på gmnd av etl förordnande enligt 18 kap. 4 § första 

stycket 5 föräldrabalken, förvallar aktier för en blivande aktieägares räk­

ning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan­

det.

17

§ Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i 

stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden saml fon­

dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18

§ Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om del, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall 

bytas ul mol två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne 

den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie­

brevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Delta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i 

bolagsordningen, skall omvandlas flll aktier av annat slag.

37

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Prop. 1986/87: 12

Inledande bestämmelser

1  § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­ emission) eller genom alt aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny belalning (fondemission).

Beslul om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer 

av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2  § Vid nyemission får aktier tecknas mol betalning med pengar eller

med annan egendom (apport), om annat inle följer av bestämmelserna i

2  kap. 5§ andra stycket bankrörelselagen (1986:000). Betalningen för akfler får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas

med rätl eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdet

på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebo­ laget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för

bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bank­

inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regering­ ens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap 5 § första stycket bank­rörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­ lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3

§ Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon­

tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt 

till

de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut åger. Detta gäller endasl om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, har bestämts i emissionsbe­slutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4

§ De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­ rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm­ ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis­sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett 

bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta 

göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte ku­ponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­

ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende­

rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen

är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa

inle var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha

fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap- 38

perscentralen kände 

till a» handlingarna skulle komma i orätta händer eller     Prop. 1986/87: 12 

om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5  § Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­ ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär del och

uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av

bankinspektionen och lillstånd av regeringen eller bankinspektionen som

avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran­

den av revisorema som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse frän aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas 

lill

 förslagel. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som

nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman;

1.

en avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig 

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det alt årsredo­

visningen avgetts, och

3.

ett av revisorerna avgivet yltrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsslämman skall innehålla uppgifter om den företrä­

desrätt att teckna akfler som aktieägarna eller andra har enligl förslagel samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

6  §    Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsia belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna 

ökas, eller det lägsla och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika 

slag finns eller kan utges,

3.

den rätl till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­

skapsår för vilkel rätlen lill utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller 

vem annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ell lägsta belopp har fastställts för aktiekapilalels ökning,

6.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inle har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att 

fördelningen skall beslämmas av styrelsen, samt

9.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje 

tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från;

1.

det att kungörelse enligt 8 § skedde,

2.

emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den 

bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. I § Qärde slycket eller 6 kap. 8 § skall gälla 39

förde nya aktierna, skall emissionsbeslutel innehålla en erinran om detla. I     Prop. 1986/87: 12 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen får inle sättas tidigare än tre veckor från del att kungö­

relse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions­

bevis, skall detta anges i beslutet.

7  § Bestämmelse om apport eller atl aklie skall tecknas med kvittnings­

rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdel på apportegendomen och av be­

stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1.

namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2.

det värde 

till vilket apportegendomen beräknas komma atl las upp i 

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederiag som skall läm­ nas för egendomen.

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses 

skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller 

hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för 

aktielecknarna. Muntligt avtal skall i 

sin

 helhet tas upp i redogörelsen. Om 

en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt 

avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste 

två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resullal under nämnda räkenskapsår.

Om förstatredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be­

stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilkel skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen 

åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och atl apportegendo­

men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions­

beslutet skall anges att bankinspeklionens medgivande eller regeringens 

eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 § andra stycket, styrelsens redo­ görelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8  § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­

hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kungörs inte beslutet i sin

helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls

tillgängligt. I de bankakflebolag som inle är avstämningsbolag krävs dock

inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Detsamma gäller när ett

bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag fallal beslul om ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolags­ stämma som har beslutat om emissionen.

40

9  §    Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller     Prop. 1986/87: 12

beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­

lingar, som skali läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslis­

tan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i

listan.

Om de som har rätl till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, är akfleteckningen ogiUig, under förutsättning all tecknaren har anmält ogillighelen hos bankinspeklionen och detta har sketl innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

10

§ När aktieteckningen har avslutals skall slyrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktie-tecknarna. Om det anses atl någon aktieteckning är ogiltig, skall aktieteck­naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för­sorg genast tas upp i aktieboken.

11

§ Om elt visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning har bestämts, har beslutet om nyemission förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast betalas flllbaka.

12

§ Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på gmnd av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mol en fordran hos bolaget fär dock ske, om emissionsbeslu­tet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolagel eller dess borgenärer.

13

§ Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna­der från beslutet, om del inte har förfallit enligl 11 §. För regisirering krävs att

1.

   full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det

fömt registrerade aktiekapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår flll det belopp som avses i 11 §,

3.

hälften av del belopp som skall betalas med pengar för de i den registre­rade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.

ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilkel framgår att 3 och 4 har iakttagits, samt

6.

behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet lill det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande

41

beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller     Prop. 1986/87: 12 vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till

utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14

§ De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt

betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en

månad efter ulgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur

många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av aukloriserad revisor.

Om det inle enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, 

skall bankinspektionen, efter bolagels hörande, registrera dels alt aktieka­

pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal­

da aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte 

har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Styrelsens beslul om nyemission

15

§ Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie­

ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga

delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § 

första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag flll emissionsbeslut 

skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras 

in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslul om emission, är 

emissionsbeslutel förfallet. Vad som har betalts för tecknade akiier skall i 

sådant fall genast betalas tillbaka.

16

§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen alt fatta beslul om en

nyemission, som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och atl därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som 

avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta 

särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in­

nehålla bestämmelser om den tid, längst 

till

 nästa ordinarie bolagsstämma, 

inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna 

i 5 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag 

till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om 

emission.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen 

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

42

Fondemission

Prop. 1986/87: 12

17

  §    En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1.

belopp som kan delas ut enligl 9 kap. 2 § försia stycket,

2.

medel från uppskrivningsfond,

3.

medel från reservfond, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningsflllgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1986:000).

Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange

1.

på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2.

de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och

3.

den rätt lill utdelning som flllkommer de nya aktierna.

1 elt avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu­tel, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registre­rats. Bestämmelserna i 6 § Qärde stycket och 8 § försia stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligl vad som har beslämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efter det under vilkel registrering har skett.

18

  § Har vid en fondemission etl behörigt anspråk på en ny aktie inte

framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den

berälligade anmanas att ta ul aktien. Han skall därvid upplysas om att han

annars riskerar atl förlora aktien. Anmaningen skall sändas lill den berätti­

gade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall

anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts­

tidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom etl år

från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär

förden berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi­

sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen

influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­

ningen. Del belopp som infe har lyfts inom fyra år från försäljningen

tillfaller bolaget.

Emissionsprospekl

19

§ När etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­gör eller på annal sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall slyrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§. Emissionspiospektet skall dock upprällas endasl om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

20

§ Aktieägare som ämnar sälja akfler eller teckningsrätter under så­dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna

ske.

43

21

   §   Emissionsprospekt skall innehålla Prop. 1986/87:12

1.

balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.

resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3.

ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i 

förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel­

serna i 4 kap. 9§ Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de 

fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 § försia stycket andra meningen bankrörelse­

lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifler lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet 

ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre 

senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp­ gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifler för bolaget som 

svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

22

§ Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhål­ landen och händelser som hänför sig till tiden efler den period, som omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är viktiga för bedöm­ ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av

väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgång­

en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe­

rättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifler motsvarande del­

årsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1986:000). Dessa 

uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag 

ej tidigare än tre månader före emissionsprospektels tillhandahållande.

23

§    1 emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1.

en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhel,

2.

en redogörelse för bolagets och, om del finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för 

bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3.

en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 §§ samt, i 

förekommande fall, 11 § bankrörelselagen (1986:000) och dess betydel­

se för bankbolaget,

4.

uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och 

delegater i ledande ställning, samt

5.

en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets 

aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebo­

lag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

24

§ Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25

§   Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning

eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning 44

eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar,     Prop. 1986/87: 12 andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­afton räknas in.

26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kosinader för emissionsprospektet saml för revisionskosinaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.

Allmänna beslämmelser

1  § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde­

brev skall ställas till innehavaren eller till

viss man eller order. Bestämmel­

serna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986: 000) om bankaktiebolags rält att

utfärda obligationer skall därvid iaktlas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolagel om alt borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre­ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteck­ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolagel mol belalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyle eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev fär inte understiga det nominella beloppel på aktie som lämnas ut vid ulbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek­lionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra slycket. I övrigt gäller härvid bestämmel­serna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till

optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från etl skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs atl beviset får avskiljas först efter viss tid.

2  § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen

gällde de aktier som kan komma all träda i slället för skuldebreven eller

nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3  § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå­

got annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall

beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd­

ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfästelse meddelas. I

fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma

skall 4 kap. 5 § flllämpas.

45

4 §   Beslutet om emission skall ange Prop. 1986/87:12

1.

emissionens belopp eller del högsta beloppet eller det lägsta och högs­ ta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt all della i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller etl lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas saml den beräk­

ningsgrund, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som inte 

tecknats med företrädesrätt skal! fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

liden och villkoren för ulbylel eller nyteckningen,

8.

den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options­

bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen 

ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyle eller 

nyteckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­ skapsår för vilkel rätten lill utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inle vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1.

det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2.

beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § Qärde stycket, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ell förbehåll enligl 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla 

förde nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för 

avstämningsbolag atl avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen får inte sättas lidigare än tre veckor från det kungörelse 

enligt 6 § första slyckel första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, 

kan det i emissionsbeslutel las upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestäm­ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för 

ulbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda 

villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

5

§ Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av 

konvertibla skuldebrev.

6

§ Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsenlliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes 

Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kun­

görs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifl om var

beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket 46

överlämnal åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions-     Prop. 1986/87: 12 kursen, räntefoten och villkoren för utbyle eller nyleckning, skall vad som beslulals om detta kungöras på motsvarande säll.

Är bankaktiebolaget inte ell avstämningsbolag, skall beslutet om emis­sion genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt atl della i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall del lill emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för uibyle eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varil företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte inne­håller bemyndigande enligt 4 § femte slyckel.

7 § Om elt visst belopp eller ett lägsla belopp för emissionen har be­stämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom leckningsliden. Detsamma gäller etl beslul om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast belalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konverlibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutals, skall bankaktiebolaget ge­nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och del nominella beloppel av det lån som lecknats, om beslulel inle har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full belalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8  § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen

från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 46 §§ och 7 § försia slycket skall därvid

gälla i lillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § försia stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutel skall anmälas för regisirering enligl 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­tats. Har en sädan anmälan inte gjorts inom elt år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9  § Bolagsslämman kan bemyndiga slyrelsen att fatta beslut om en emis­

sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från

aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskotl av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt kunna göras, skall detla särskilt anges i bolagsstämmans bemyn­digande. Bemyndigandel skall innehålla bestämmelser om den lid, längsl till näsla ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat­tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § första stycket skall lillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-     Prop. 1986/87: 12 gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §S gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av elt bemyndigande.

Emissionsbevis

10 §    Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis skall lillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyle och nyleckning

11

   § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier,

skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom

styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options­beviset förses med påskrift om nyteckningen.

12

   § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en

teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av

bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift

av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till

teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som

anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis­sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning­en är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13

§ Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld pä grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådanl medgivande får inle lämnas, om del skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14

§ Senast tre månader efter det att tiden för utbyle eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och hell betalts. Om utbytesflden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.

   vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts ersättning till

ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an­

mälda akflerna,

2.

vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3.

att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no­

minella beloppet av de anmälda aktierna.

'S

15 §   De nya aktierna skall medföra rätl till utdelning enligt vad som har     Prop. 1986/87: 12 bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upplagande av vissa andra lån

16

§ Om inte något annal följer av detla kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp etl penninglån på villkor alt lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som besläms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17

§ Upptagande av lån mot obligalioner eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsätt­ning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyn­digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankak­tiebolags räll all utfärda obligalioner skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall till-lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att belalas uppgår till minst en miljon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsällning av aktiekapitalet

1  §   Nedsätlning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

1.

avsättning till reservfonden eller omedelbar läckning av förlust enligt den faslställda balansräkningen, om föriuslen inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.

återbetalning lill aktieägarna, eller

3.

avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­man.

Nedsättning av akflekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av akiier,

2.

indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.

minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsällning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

det bestämmelser i 4 kap 14 § andra stycket.

2  § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om

inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak­

tiebolaget blivil registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut

49

4   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen    Prop. 1986/87: 12 stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i I § försia slycket 2 eller 3 får 

beslutas endast efler förslag eller godkännande av slyrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag 

till

 bolagsstämmans beslut och 

andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3

§ Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsällningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4

§ Nedsättningsbeslutet skall anmälas för regisirering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist­

rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om så­dana ändringar av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet sätts ned.

5

§ Skall nedsättningsbeloppet användas enligt I § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis­

treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta 

eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga 

om rättens flllstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6

§ Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § 

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­ tens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt­ ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall ulan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller 

i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insältarnas rätt. Finner 

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll alt nedsättningen inte bör verk­

ställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att 

senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de 

borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte 

något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för alt meddela till­stånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte 

rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

7  §   Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 §

och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana

ansökningar.

50

Har rätten genom lagakraftvunnel beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är    Prop. 1986/87: 12 

aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven lid eller 

om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökan, skall bankin­spektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller 

beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktie­

kapitalet sätts ned.

8 § I etl bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord­ ningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsord­ ningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning­

en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk­ ning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endasl avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registre­

rats. Har en fondemission ägt mm efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivil bestämt att vissa aktier skall lösas in, 

skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har sketl är akflekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse, får bolagel ulan hinder av bestämmelsen i första stycket, för alt underiätta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av del samman­ lagda innehavet av egna aktier får inte vid nägot tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsia flllåtna värdet enligt 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979: 748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte 

hinder för bolaget att som panl la emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högsl fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift alt särskilt 

verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhel. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman flnns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- 51

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall     Prop. 1986/87: 12 

bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter 

skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2  § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förfld, om ledamoten eller

den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos

styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § 

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon 

suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen­

tant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställ­da i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolags­stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­

val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin­spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie­

ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det 

finns någon som kan företräda bolaget.

3  § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­

skildafall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i

konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är

underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför­ bud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter 

vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i 

landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­

nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offent­liga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna 

enligt lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankin­ stitut och försäkringsbolag framgår av 8 § nämnda lag.

4  § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna eller styrelse­ suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrel­

sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bank­

aktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall verkställande di­ rektör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

52

5  §    Styrelseledamot skall när han tillträder sill uppdrag för införing i     Prop. 1986/87: 12 aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag

inom samma koncern som bankaktiebolaget, om del inle har skett dessför­

innan. Förändringar i aktieinnehavet skäll anmälas inom eri rriånad.

Försia stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt 

lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6  § Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

annan vidta sädana ålgärder som annars ankommer på styrelsens egen

prövning. En person som har fått elt sådant uppdrag kallas delegal.

Delegation enligt försia stycket får även ske 

till

 särskilda ledningsorgan 

för visst område (regionstyrelse) eller för etl eller flera bankkontor (kon­

torsstyrelse).

Styrelsen skall i en inslruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­

tionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­lande direktörer ulsetls, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens 

verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snarl det kan ske sända en avskrift av instruktionen 

till

bankinspektionen saml, när ändring­

ar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i försia stycket kan när som helsl återkallas eller 

inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen 

själv avgöra ärenden av varje slag.

7  § Slyrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan atl

avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av slörre vikt.

Styrelsen får inte i någol fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller 

annan atl bevilja kredii 

till fysisk eller juridisk person som omfattas av 

bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom 

fastställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av lånta­

garen.

Styrelsen får endast i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, 

efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra ål en­

skild slyrelseledamol eller annan alt ensam eller i förening med annan 

bevilja kredit 

till

andra anställda och delegater än sådana som avses i andra 

stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant 

förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § försia slyckel 6 och 7 bankrö­ relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­

delse som bankaktiebolaget åtar sig.

8  § Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera personer skall omfatta också offenfliga styrelseledamöter. Avser uppdra­

get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen förordna att en person som inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamhe­ ten.

Om en delegals uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse,

får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna

högst två personer som skall ha till uppgift atl särskilt verka för att samhällets iniressen beaktas i verksamheten. Är kontorsstyrelsen gemen-

53

sam för konlor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen utse     Prop. 1986/87: 12 en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kom­muner, utses personerna av fullmäklige i de två kommuner som har flest invånare.

9  § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken

får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam­

het består i att förvalla eller driva handel med aktier eller som driver

emissionsrörelse. I andra förelag fär de vara styrelseledamöter, om bank­

aktiebolagels styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån­

det avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

10

§ Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med­dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för alt bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

11

§ Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Slyrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk­ställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underslällas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förvän­tas verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaklas i verk­samheten. Om valel inte godkänns skall regeringen i slället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföran­den inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden fär uppdraget återkallas när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av annal skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

12

   § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På

begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill det. Styrelseledamot har rält atl få avvikande mening antecknad lill proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar, har rätl alt närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller dele­gater i banken. En person som avses i 8 § första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

54

13

   §   Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele-     Prop. 1986/87:12

damöier eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­

rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter fått tillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelsele­damot inte kan komma och det flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle flll det.

Om inle bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock uigöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalel slyrelseledamöler.

14

   S En styrelseledamot eller en delegal får inle handlägga frågor om

avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga

frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ell

väsenlligl inlresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i

beslul om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller

lillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller

annan talan.

15

  §   Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Slyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har lagits in i bolagsordningen. I fräga om den som inte är styrelsele­damot gäller vad som sägs i 3 § första slyckel och 14 § om styrelseledamot. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undanlag från kravet på svenskt medborgarskap för firmatecknare i etl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätlen all teckna bolagels firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra slyckel.

16

   § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte

företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör­

lig fördel ål en aklieägare eller någon annan lill nackdel för bolagel eller

annan aklieägare.

En ställföreträdare får inte följa sädana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

17

§ Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inle rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

18

§ För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts lill styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av

vilka och hur bolagets firma tecknas.

55

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap.  12 §     Prop. 1986/87: 12 anmäls för regisirering och därefler genast efter det all ändring har inträffat 

i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt 

första slycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning­ en gäller.

Om bolagets posiadress ändras, skall bolagel genast anmäla del för regisirering.

8 kap. Bolagsstämma

1  § Aktieägarnas rätt alt besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut­ övas vid bolagsslämman.

1 avstämningsbolag tillkommer rätlen att delta i bolagsstämma den som 

har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 

3 kap. 14 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aklieägare, för att få delta i bolags­slämman, skall anmäla sig hos bolagel senast den dag som anges i kallelsen 

till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inle infalla tidi­ gare än femte dagen före stämman.

Akiier som lillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid 

bolagsstämman. Sådana aktier skall inle medräknas när det fordras sam­

tycke av ägare 

till

en viss del av aktierna i bolaget för alt ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

2  § En aktieägares rätt vid bolagsstämman ulövas av aktieägaren person­

ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högsl ett år från utfärdandet.

En aklieägare får vid bolagsslämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera slyrelser i allmänna pensionsfonden förvallar aktier i 

etl visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig ulöva rösträtt för de aktier 

styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högsl elt år i sänder överlåta åt 

en eller flera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bolaget 

och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var för sig ulöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3  § Ingen kan rösta för egna och andras akiier för sammanlagi mer än en

femledel av de akiier som förelräds på stämman, om inle något annat följer av bolagsordningen.

En aktieägare får inle själv eller genom ombud rösta i fräga om

1.

lalan mol honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot 

bolaget, eller

3.

talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om aktie­ ägaren i frågan har ett väsenfligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även 

ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i 

ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aklieägare vid 

tillämpning av första och tredje styckena,

4  § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitl säle. I bolagsordningen kan dock föreskrivas atl den skall eller kan hållas på annan angiven orl. Om utomordentliga omsiändigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom riket.

5  §    Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efler utgång-     Prop. 1986/87:12 en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernre­ dovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslul fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo­derbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer pä stämman enligt denna lag, bankrö­

relselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 - 3 skall dock skjutas upp till 

en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel, som beslår av ägare 

till minst en flondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minsl en och högst två månader därefler. Något ytteriigare uppskov är inle tillåtet.

Om skyldighet all sända in vissa handlingar lill bankinspeklionen finns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

6

§ Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill detla. 

Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen 

begärs av flertalel av revisorerna eller av ägare lill minsl en tiondel av 

samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då 

begäran kom in till bolagel.

7

§ En aktieägare har rält all fä etl ärende behandlat vid en bolags­ stämma, om han skriftligen framställer etl yrkande om detta hos slyrelsen i 

så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen 

till

 stämman.

8

§ Styrelsen kallar 

till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas lidigasl fyra

veckor före stämman. Om inle bolagsordningen föreskriver längre lid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Skjuls en stämma 

upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det atl stämman har 

inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt 

denna lag eller bolagsordningen krävs för alt ett bolagsstämmobeslul skall 

bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse 

till

 den senare stämman 

inte utfärdas innan den första slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock 

alltid sändas till varje aktieägare vars posiadress är känd för bolaget, om

1.

ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §,

b)

bolagets försättande i likvidation, eller

c)

upphörande av bolagets likvidalion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på 

stämman. Om etl ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det 

huvudsakliga innehållet av förslaget 

till

 ändringen anges i kallelsen. Alt i 

vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra 

stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis­

ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern­

redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberätlelsen eller avskrifier 57

av dessa hållas tillgängliga hos bolagel för aktieägarna och genast sändas     Prop. 1986/87: 12 lill aklieägare som begär det och uppger sin postadress.

9  § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller

bolagsordningen rörande kallelse 

till

bolagsstämma eller lillhandahållande

av handlingar har åsidosatts i elt ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock

även ulan sådant samtycke avgöra elt ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendel enligl bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ell annal ärende som skall avgöras. Den fär

ocksä besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling

av ärendet.

10

§ Ordförande vid bolagsslämman ulses av denna, om inte annal före­ skrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslular om ändring. Uppskjuts stämman 

lill

 en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny rösllängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1.

att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till

protokollet,

2.

att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.

att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en justerings­man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall del justerade prolokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Proto­kollen skalt förvaras på betryggande sätl.

11

    § Slyrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner atl det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd

olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan­

den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på slämman. Ingår bankaktiebolaget i

en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra

koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö­ retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor däref­ter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolagel samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aklieägar­

na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna 

inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efler 

stämman flll styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplys­ ningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me­ ning borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncemrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande

58

tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända     Prop. 1986/87: 12 det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

12

   § Bolagsslämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.

Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av

stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen. Beträffande beslul som avses i 13 och 14 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

13

   § Beslul att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i

det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har

biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös­

terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet

som krävs enligt 14 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett.

14

   § Ett beslul om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan

utgivna aktier

1.

aktieägamas rält till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller

2.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Elt beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1.

   del anlal akiier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begrän­

sas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för atl läcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller

3.

användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första slyckel I eller detla stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aklieägare med minsl två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Ell beslul om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, ulan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rös­terna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.

ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers räll och samtliga de vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2.

ändringen endasl försämrar ell helt aktieslags rätl och ägarna lill minst hälften av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

59

15

   §    Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade atl bereda otill-     Prop. 1986/87:12 börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolagel eller

annan aklieägare.

16

   § Om ell beslul av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt slrider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)

eller bolagsordningen, kan talan mol bankaktiebolaget om att beslutet skall

upphävas eller ändras föras av aklieägare eller av slyrelsen eller styrelsele­

damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat alt föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

talan inom denna tid, är rätlen till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådanl all del inte lagligen kan fallas ens med alla akfleåga­ res samlycke,

2.

samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inle har getts, eller

3.

kallelse till stämman inte har skett eller bestämmelser om kallelse som gäller för bolagel har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aklieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolags­

stämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet 

rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådanl som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävis eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut 

under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verk­ ställas.

17

§ Om slyrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen

sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets

talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolagel och styrelsen, 

styrelseledamot, likvidalor eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, 

har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför­farande mol bolaget, lillämpas första slycket. Är det fråga om en klander­

talan av styrelsen mol bolagsstämmans beslul är rälien till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som 

anges där har kallat lill bolagsstämma enligt första slycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

1  § Elt bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning

av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida­ tion.

Om bolagets verksamhel hell eller delvis skall ha etl annat syfte än att 

bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall 

användas.

2  § Vinstutdelning lill aktieägare får inte översliga vad som i den fast­

ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som ,

bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria     Prop. 1986/87: 12 fonder sedan avdrag gjorts för

1.

den redovisade förlusten,

2.

det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas 

till

bundet 

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, del belopp som av del fria 

egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom 

denna skall föras över till del bundna egna kapitalet och

3.

belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för någol annal ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp atl utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller 

ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

3  § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i den män den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om

utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsslämmans 

beslul om utdelning 

till

aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning pä 

avstämningsdagen och skall belalas ulan dröjsmål. Den som på avstäm­

ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 § 

skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig atl ta 

emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket flillämpas.

4  §   Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1.

om reservfonden inte uppgår till Qugo procenl av aktiekapitalet, mot­svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går 

åt för alt läcka balanserad föriust,

2.

pä grund av aktieteckning erhållits för aktierna uiöver det nominella 

beloppel,

3.

betalats

till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4.

enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

5.

vid utbyle av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppel och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.

enligl beslul av bolagsslämman i övrigl skall överföras från del i balans­

räkningen redovisade fria egna kapitalel lill reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligl första stycket 1 skall avsättas 

till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sällas ned endasl

1.

för alt läcka sådana förlusler enligl den faslställda balansräkningen, som inle kan täckas av fritt eget kapital,

2.

för fondemission, eller

3.

för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsätlningen.

5  § Sker utbetalning till aktieägare i slrid mot denna lag, skall mottagaren

beiala lillbaka vad han erhållil med ränla beräknad enligt 5 § räntelagen

(1975:635) från det att utbetalningen erhållils 

inlill

 dess högre ränta skall

betalas enligt 6 § räntelagen till

följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller

dock inte, om mottagaren hade skälig anledning atl anta all utbetalningen uigjorde laglig vinstutdelning.

För den brisl som uppkommer vid återbelalningen ansvarar enligt 5 kap.

1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat 

till

 att besluta om 61

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller faslställa en oriktig     Prop. 1986/87: 12 balansräkning som legat till grund för beslutet.

6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämföriiga ändamål, om det med hänsyn lill

ändamålet, bolagels ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för sådana ändamål endasl använda tillgångar som med hänsyn lill bolagets ställning är av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvida­tion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenal sig om beslulel eller detla har fatlals på två på varandra föQande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjede­lar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedel­bart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om del föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidation enligt detta siycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Del åligger styrelsen i ett bankaktiebolag all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snarl det finns skäl atl anla alt bolagets egel kapital underskrider nio tiondelar av det regisirerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallel, skall styrelsen snarasl möjligt till bolags­stämman hänskjuta frågan om bolagel skall träda i likvidalion. Tidpunkten för bolagsstämman skall beslämmas efter samråd med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen saml ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda hand­lingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram pä stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar alt bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätlen om samma förhål­lande kan göras av bankinspeklionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten atl bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg­ning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas

till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde

som skulle följa, om de redovisades lill

försäljningsvärdet med avdrag för

62

de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningslill-     Prop. 1986/87: 12 gångar som undergår en forllöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om elt högre värde éi-hålls genom detta.

3

§ Om styrelseledamöterna underiåter alt fullgöra vad som åligger dem enligl 2 § försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för­pliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sädan ansvar inlräder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § försia slyckel, med vetskap om likvidationspliklen dellar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förplik­telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer­na och godkänd av bolagsslämman.

4

§ Rätten skall förordna alt bankaktiebolaget skall träda i likvidalion, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år frän bolagels bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.

meddelad oktroj gått till ända utan att ny oktroj beviljats eller regering­en har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom före­skriven tid har fatlat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­lionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frägor om likvidalion enligt försia slyckel prövas på anmälan av bankin­spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i försia stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars räll kan vara beroende av all det finns nägon som kan företräda bolagel.

Förfarandet hos rätlen

5

§ Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolagel, bankinspektionen samt de aklieägare och borgenärer som vill ytlra sig i ärendet all inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighel för bolaget all träda i likvidation skall prövas. Kallel­sen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Posl- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6

§ Har sökanden haft kosinader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av bankaktiebolagels medel, om bolaget förpliktas träda i likvidalion eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspek­tionen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Genomförandet av likvidationen

7 §    Bolagsstämman eller den domslol som beslular all bankaktiebolaget

skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen

63

för registrering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller     Prop. 1986/87: 12 flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens slälle och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8  § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om

styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån

inte annat följer av delta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inle genom alt bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta­lande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9  § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i

denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma lillämpas, i

den mån inte annat följer av detta kapilel.

10

  § När bankaktiebolaget har Iräll i likvidation skall slyrelsen genasl

avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under

den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på

bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart del

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse skall

tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ell bankakflebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11

§ Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagels okända borgenärer.

12

§ Likvidatorerna skall sä snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller pä annat lämpligl sätt förvandla bankaktiebolagets egendom tili pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för all de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13

§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram pä den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på slämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen tas det egna kapitalel upp i en post, varvid aktiekapi­talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har lagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14

  § När den i kallelsen pä okända borgenärer bestämda anmälningsti­

den har gått ul och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna

skifta bolagets behållna lillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller

64

inte förfallet till belalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så     Prop. 1986/87: 12 myckel av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aklieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efler del att slutredovisningen lades fram pä bolags­ stämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram pä bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållil vid 

skiftet, har han föriorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande 

till de skiftade flllgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för­ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

15

   § Når likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­

berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även

innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­

ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings­

handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad

därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt­ ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats flll likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av 

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­ ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde stycket samt 

läggas fram på slämman. Föreskrifierna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och 

tredje stycket om beslul på bolagsstämma om ansvarsfrihet för slyrelsele­damölerna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de 

nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16

§ När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebo­

laget upplöst. Detla skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga akiier kan dock begära hos likvidatorer­

na att en bolagsstämma kallas in för atl behandla en fråga om talan enligt 5 

kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000).

17

§ Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig all 

bolagel har lillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon 

annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvida­ tionen fortsättas. Detla skall genast anmälas av likvidatorerna för registre­

ring. Kallelse lill försia bolagsstämman efter återupptagandet skall utfär­

das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas lill varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annal sätt är känd för bolaget.

18

§ Om etl bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolags­

stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan 

stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall 

upphöra och bolagels verksamhet återupptas. Ett sådant beslut fär dock inte fallas, om del finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknai enligt 2 § tredje stycket inte uppgär till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har ägl rum. 65

5    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

När beslut enligl första stycket fattas, skall en styrelse samlidigt väljas.     Prop. 1986/87: 12

Bolagsstämmans beslul om likvidationens upphörande och val av en 

styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas fönän bankinspektionen lämnal tillstånd 

till

detta och registrering har skelt.

Om ett likvidationsbeslul som avses i 1-4 §§ har blivit upphävi genom 

en dom eller ett beslut som har vunnit laga krafl, skall likvidatorerna genast anmäla detta för regisirering samt kalla 

till

 bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 § lillämpas.

Konkurs

19

   §    Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas

utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det atl 

konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidalion. Om inte 

ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen 

fortsättas enligl 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20

   §    Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet 

till

bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel­se eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under 

konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om 

entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genasl för registre­ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen 

när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett beslut 

att försätta bolaget i konkurs.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande bolaget) gå upp i ett annal bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En 

sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation 

samt att dess tillgångar och skulder övertas av det överlagande bolaget.

Avtalet skall för att bli gilfigl godkännas av bolagsstämman i det överlå­

tande bolaget, om inte annal följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att det 

överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvida­tionen avslutas när tillstånd enligt 4 § har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst 

en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av 

fusionsavtalet skall behandlas saml läggas fram på stämman

1.

förslag till bolagsstämmans beslut,

2.

fusionsavlalet, som skall ange fusionsvederlagel och grunderna för dess 

fördelning,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt 

vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insältarna,

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 66

1.

om årsredovisningen inte skall behandlas på slämman, de handlingar    Prop. 1986/87: 12 som anges i 4 kap. 5 § försia stycket 1-3,

2.

om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av 

detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade 

med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § 

första slycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligl första slycket får inte träffas mellan ell svenskägt bankaktiebolag och etl bankaktiebolag som är bildat av ut­ländskt bankförelag.

Fusion genom kombinalion

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de 

överlåtande bolagen) förenas genom atl bilda ell nylt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses ulan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras 

tillgångar och skulder mot aktierna i det överlagande bolagel. Avtalet skall 

för atl bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. 

Bestämmelserna i 1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1 -5 skall upprättas för varje 

överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlå­

tande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken 

frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna 

skall genast sändas 

till de aktieägare som begär del och uppger sin post­

adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla etl förslag 

till bolagsordning för det över­

tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de 

överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samlidigt i enlighel med avtalels bestämmelser utse slyrelse och revisorer i det nya bolagel.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inle iräffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildal av ut­ländskl bankföretag.

Fusionsförfarandet

3   § När fusionsavtalet har godkänls av bolagsstämman skall det anmälas av det överlåtande bankaktiebolaget för regisirering. Om detta inte har sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen

genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur­

renslagen (1982; 729) eller om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslu­

tat att lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 § försia stycket konkurrensla­

gen.

För regisirering av ett fusionsavtal enligt 2 § krävs vidare att ett yttrande 

företes frän en auktoriserad revisor, av vilkel framgår att aktiekapitalet i 

det övertagande bolaget inte överstiger de överiåtande bolagens samman­

lagda verkliga värde för del övertagande bolagel.

4   § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande bankaktiebolag ansöka om rege­

ringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligl 2 § skall bolagen

67

därjämte underställa regeringen bolagsordningen för del övertagande bola-     Prop. 1986/87: 12 

get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, 

som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda 

bankaktiebolagen, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur all­män synpunkt.

5

§ Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå­ tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande 

till

 det överta­

gande bolagel bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen­ sionsutfästelse m. m.

6

§ Utgörs fusionsvederlagel helt eller delvis av akiier i del övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen full­

gjorl sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, alt det övertagande bolaget bildats och en slyrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersäller teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori­ serad revisor om att de överlåtande bolagens lillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätl, om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bola­ get ger ul med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens tillgångar och skulder, med undantag av skade­

ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolaget när fusionslillstånd enligl 4 § har registrerats 

och, i fall som avses i försia slycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna liden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­

ra alt frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inle har gjort 

anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspek­

tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat 

registrering.

7  § När registrering som avses i 6 § andra stycket skett, skall slyrelsen i överiåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederiagel.

Slyrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bola­

gets angelägenheter för den 

tid och på det sätt som anges i 10 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 § andra och tredje styckena tillämpas.

8  § När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 §, är del överlåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om della skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare 

till

 en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligl 

5 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000). Om en sådan lalan väcks gäller 10 

kap. 17 § i lillämpliga delar.

68

Fusion mellan bankaktiebolag och ell helägt dotteraktiebolag Prop. 1986/87: 12

9 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa etl fusionsavtal som innebär atl dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Slyrelserna skall anmäla avtalet för regist­rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 46 §§ i lillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om lillstånd enligt 4 § har 

registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio­nen lämna uppgifter om fusionen lill patent- och registreringsverkel, som 

skall regislrera tillståndet enligt 4 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget 

flnns egendom som bankaktiebolaget inle får förvärva enligt bestämmel­

serna i 2 kap. 

14 §§ bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom mäste 

avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.

Inlösen av akiier i etl dotterbolag

10

§ Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dot­

terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar

av röstetalet för samtliga aktier i etl dollerbolag, har moderbolaget räll att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har ocksä rätl att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annal följer av bestämmel­

serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför 

dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den lid 

inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen 

av särskilda skäl ålägger en annan aklieägare alt helt eller delvis svara för 

dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han flck del av skiljedomen 

i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets slyrelse har sill säle.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget pä 

grund av att en vidare krets inbjudits atl till moderbolaget överlåta sådana 

aktier mol viss ersäitning, skall lösenbeloppet molsvara ersättningen, om 

det inle flnns särskilda skäl för annal.

11

   § Vill ett moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men kan en överenskommelse om delta inle träffas, skall moderbolaget hos

dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skilje­

män. Moderbolaget skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia slycket, skall dotterbolagets styrelse 

genasl genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka 

lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola­

get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev 

sändas till varje sådan aklieägare, om hans postadress är känd för dotter­

bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i 69

den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos     Prop. 1986/87: 12 samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12

    § Dotterbolagets aklieägare är skyldiga att till moderbolaget över­ lämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen

enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan

parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnii

laga kraft har förklarats atl sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet

samtidigt har fastställts. Skyldighet alt överiämna aktiebreven föreligger

dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen­

belopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt

till skälig ränla på lösenbeloppet för liden från del alt säkerhet har ställts till dess atl lösenbeloppel förfaller 

till

 belalning.

13

§ Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan alt denne har överlämnat sina akliebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar 

hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätl all återta det nedsatta beloppet.

14

§ Moderbolaget är ägare till aktiema, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har sketl enligt 13 §. Innan akflebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller läns­ styrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om ell aktiebrev inte har överiämnats inom en månad från det att 

moderbolaget blivit ägare till aktien, får del ulfärdas ett nytt aktiebrev som 

är ställt lill moderbolaget. Del nya akliebrevel skall innehålla uppgifl om 

att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överiämnas till moderbolaget, skall del i sin tur lämnas vidare 

till

 dotterbolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) 

om införande av ny banklagstiftning.

70

3 Förslag till

Prop- 1986/87:12

Sparbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1  § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank

får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker

gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

En sparbank har 

till

ändamål att, utan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom alt driva bankverksamhet i enlighet med de beslämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

2  § Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga akiier eller andelar, är sparbanken moderföretag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så

många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagls, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett besiämmande inflytande över en juridisk person och en 

betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderfö­

retag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförelag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

1  §    En sparbank skall bildas av minst Qugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som 

är omyndig eller i konkurs får inle vara stiftare. Att delsamma gäller den 

som är underkaslad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­

ringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annal följer av bestämmel­

serna om fusion i 7 kap. 2 §.

2

§ Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank 

bildas skall 

lill

en grundfond avsättas ett belopp, vars sloriek skall bestäm­mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

3

§ Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas rege­ ringen för stadfästelse. Till ansökan om oklroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att reglementet överensslämmer med denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­männa stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

4  §    Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.

Prop. 1986/87:12 Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­ telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av

synnerlig vikt.

5  §    Reglementet skall ange

1.

sparbankens flrma,

2.

sparbankens verksamhetsområde,

3.

den ort i Sverige dår styrelsen skall ha sitt säte,

4.

de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5.

grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av den­

na skall betalas lillbaka med eller utan ränta,

6.

antalet huvudmän,

7.

den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av sparbanksstämman, samt tiden för deras uppdrag,

9   sättet att sammankalla sparbanksstämman, samt

10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6  § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till

grundfonden lägga fram en av dem uppräitad och underskriven, dagteck­

nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av

denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle­

mentet. Skall ränla ulgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall

beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 §

räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle­ mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker pä teckningslistan, är inte bindande. 

Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslislan, är teck­

ningen ogiltig.

7

§ Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varil uppenbarli­gen nödvändiga för bildandel. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

8

§ När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 3 § och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt föreskrifterna i reglementet om kallelse till sparbanksstämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar­

nas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före 

stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9  § Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande stämman.

På den konsfltuerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­

tan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna upp­

gift om storieken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp

som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet. 2

10

   §   Om del vid den konsfltuerande stämman inte visas att belopp som     Prop. 1986/87: 12 svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande

fallit.

Om minsl två iredjedelar av huvudmännen biträder beslutet alt bilda 

sparbanken, är denna bildad. I annal fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande slämman styrelse 

och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i lillämpliga delar 

föreskrifterna om sparbanksstämma i denna lag och reglementet.

11

§ En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats.

För regisirering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detla skall styrkas genom ett skrift­

ligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens 

registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om 

bankinspeklionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en 

sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. I sådant fall svarar 

styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har 

belalls till gmndfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligl 13 § första stycket tredje meningen.

12

§ Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag till grundfon­

den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Del på räkningen insatta beloppel får lyftas för sparbanken när styrelsen 

och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller 

är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragslecknarna.

13

§ Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bildandet av sparbanken och i övrigl vidta åtgärder för att erhålla del tecknade bidraget till grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar 

före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden 

solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på spar­

banken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller 

har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken sluflts med en medkon­

trahenl som visste att sparbanken var oregislrerad kan denne, såvida inte 

annat följer av avtalet, frånträda delta endasl om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 § tredje slycket. Om medkonlrahenten inte 

visste atl sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan 

sparbanken har registrerats.

14

§ Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In­

rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall till bankinspeklionen anmäla dagen då kungörande har skett.

73

3 kap. Sparbankens ledning

Prop. 1986/87: 12

1  § En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöier. Styrelsen

skall förvalta sparbankens angelägenheler i enlighet med vad som före­

skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986; 000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot utses av annan än sparbanksslämman finns dock i 4 § och i lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion förde anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall besläm­mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2  § Ell uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamolen eller

den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos

styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill

avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och del inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidlas, om den förutva­rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkrings­bolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valel anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

3  § Slyrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inle

regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i sär­

skilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsom­

råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot.

Att detsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 §

lagen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjai femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

4  § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande

direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken.

Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankin­

spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses flll verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda­mot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5  §    Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i

aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncem

74

som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i ak-     Prop. 1986/87: 12 tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6  § Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra ål

verkställande direktör eller någon annan atl ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen

prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt försia slyckel får även ske till särskilda ledningsorgan 

för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon-

torsslyrdse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheier 

som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­

lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av sparban­ kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen lill bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag fär styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7  § Slyrelsen får inte uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan atl

avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigl av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra äl en enskild slyrelseledamol eller 

annan all beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av 

bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986; 000).

Utan hinder av andra slycket får styrelsen uppdra ål annan att inom 

faslställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av lånla­garen.

Styrelsen får endasl i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­

skild styrelseledamot eller annan atl ensam eller i förening med annan bevilja kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra 

stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant 

förhållande

till dem som anges i 2 kap. 17 § första slycket 6 och 7 bankrö- relsdagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­

delse som sparbanken åtar sig.

8

§ Verkställande direkiör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sädana företag vars huvudsakUga verksam­het beslår i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra förelag får de vara styrelseledamöter, om spar­ bankens slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslul i frågan.

9

§ Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderförelaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

75

10

   §   Inom styrelsen skall en av ledamötema vara ordförande. Styrelsen     Prop. 1986/87: 12 skall välja ordförande om inle annal föreskrivs i reglementet eller beslutas

av sparbanksstämman. Slyrelsen får även ulse vice ordförande. Vid lika 

röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordfö­

rande eller vice ordförande.

11

§ Ordföranden skall se lill att sammanträden hålls när det behövs. På

begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill 

del. Styrelseledamot har rätl atl få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras pä betryggande 

sätt.

12

§ Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalel styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.

Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållit

lillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot

inte kan komma och del flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle till

del.

Om inle reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel­

sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen 

inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall 

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13

   § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett

väsentligt intresse som kan slrida mot sparbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam

eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14

 §   Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­

gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseleda­

mot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätlen att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra slycket.

15

   § Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som

inte är gällande därför att de stär i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

76

16

   §    Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog     Prop. 1986/87: 12

en rättshandling för sparbanken, gäller inte rättshandlingen mot sparban­

ken, om den mot vilken rättshandlingen förelogs insåg eller borde ha insett

att befogenheien överskreds.

17

   § För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till

styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare saml deras posiadress och

personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur spar­

bankens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när sparbanken enligl 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefler genast efter det att ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slycket. Rätl atl göra anmälan tillkommer även den som anmälning­en gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genasl anmäla del för regisirering.

4 kap. Sparbanksstämma

1

§ I en sparbank skall som representanter för insältarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigl enligl denna lag.

2

§    En huvudman får inte vara

1.

   omyndig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför sparbankens verksamhelsområde, om inte bankinspek­tionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger della, eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3  S, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i någol annal bankak­

tiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands­

hypoteks- och stadshypoteksinslitutionerna.

3   § Av antalel huvudmän skall hälflen, i enlighet med närmare föreskrif­

ter i reglementet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom spar­

bankens verksamhelsområde. Alersloden utses av huvudmännen själva

bland insällarna i sparbanken. Kravet på atl dessa huvudmän skall vara

insättare gäller dock inle vid huvudmannaval i samband med sparbankens

bildande. En huvudman som står i lur all avgå får inle della i valel för

besällande av hans egen plals.

Skall flera korporaiioner förrätta val av huvudmän skall, om inte särskil­da skäl föranleder lill någol annal, fördelningen av antalel mandat mellan dem ske efler det invånarantal som de förelräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 § första stycket kommunallagen (1977: 179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

4   § Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det försia huvudmannavalel

skall mandattiderna dock sällas korlare i den mån det behövs för all

åsladkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 § att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se lill atl fyllnads­val för den återsiående mandattiden anställs så snarl del kan ske.

5  §    De ärenden vilka enligl denna lag eller andra författningar eller     Prop. 1986/87: 12

reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbankssläm­

man.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut­

omordentliga omständigheter föranleder något annal.

6  § Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efler utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga

fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberätlelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

   om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i mo­

derföretag, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligl den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna,samt

4.

i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om stämman skjuter upp etl beslut i en fråga som avses i andra stycket 

1-3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte lillålel.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar 

till

 bankinspektionen flnns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

7

§ Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli­

gen begärs av flertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvud­män. Kallelse skall ulfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken.

8

§ En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanks­

stämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om della hos slyrelsen i 

så god tid alt ärendet kan tas upp i kallelsen lill slämman.

9

§ Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuls en stämma 

upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligl denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse 

till

 den senare stämman 

inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skrifflig kallelse skall dock alltid 

sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparban­kens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparban­

kens försättande i likvidalion, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall del huvud­

sakliga innehållet av förslagel till

ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisnings­

handlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföre­

tag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el­

ler avskrifter av dessa sändas till huvudmännen. 78

10

   §   Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller     Prop. 1986/87: 12

reglementet rörande kallelse till sparbanksslämma eller tillhandahällande

av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendel 

ulan samtycke av alla huvudmän sbrn berörs av felet. Stämman får dock även utan sädanl samtycke avgöra etl ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller 

omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11

   § Sparbanksslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna bland

huvudmännen. I reglementet kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I proto­kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans 

beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Prolokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­

man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift 

av del justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12

   § Styrelsen skall, om en huvudman begär del och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman

lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende

på slämman. Ingår sparbanken i en koncem, avser upplysningsplikten även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om sparban­ ken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden

som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte 

är lillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter 

hållas skriftligen lillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas 

till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen all en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmän­nen Ulan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på 

huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman lill slyrel­

sen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill 

dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett 

ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moder­företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger 

anledning lill erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges 

i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för hu­

vudmännen samt sända det i avskrift lill de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13

   § Vid omröstning har varje huvudman en rösl. Huvudmännen får

endasl personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1.

lalan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot 

sparbanken, eller

3.

talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om huvud­ mannen i frågan har ett väsentligt inlresse som kan slrida mol sparban-

79 

kens.

14

   §   Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande     Prop. 1986/87: 12 huvudmännens anlal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte

för beslutförhet etl högre antal föreskrivils i reglementet. Om en närvaran­de huvudman enligt 13 § är förhindrad atl rösta i ett särskilt ärende och till 

följd därav antalet av de deltagande inte uppgår lill det för beslutförhet 

bestämda, utgör delta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått mer än 

hälften av de avgivna rösterna eller, vid 

lika

 röstetal, den mening som 

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. 

Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annat beslutas av

stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen 

(1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 §§, 6 kap. 1 § andra stycket och 7 kap. 3 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

15

   § Beslut att ändra reglementet fallas av sparbanksstämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst tvä iredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

Etl beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registre­ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän 

registrering har skett.

16

§ Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank för­ binder sig att överiåta hela eller en icke obelydlig del av sin rörelse till en 

annan bank, får inle träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet alt sparbanken skall biträda avtalet eller beslutet fattals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa 

tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytteriigare villkor för beslutets giltighet.

17

§ Om ett beslul av sparbanksslämman inte har tillkommit i behörig 

ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) 

eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas 

eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

talan inom denna tid, är rätten till talan föriorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådanl att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud­männens samtycke

2.

samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse lill stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endasl om det kan faststäl­las vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för 

regisirering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om 

beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnal att spar­ banksstämmans beslut inte får verkställas.

18

   §   Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam­ mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparban-

80

kens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Elt förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, Prop. 1986/87: 12 styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför­farande mot sparbanken, tillämpas första slycket. Är del fråga om en klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19 § En huvudman får inle i denna sin egenskap erhålla arvode. I regle­mentet får dock en sparbank ta in beslämmelser om atl huvudman för deltagande på sparbanksstämman är berättigad till ersättning för förlorad arbetsförQänst och resekostnader samt traktamente.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

1  § Om del är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får

sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av hu­

vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balans­räkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslislan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 910 §§ bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad som bestämts vid garantifon­dens bildande.

2  § Sparbankens vinst skall, i den mån gmndfonden eller en eventuell

garanflfond gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa fonden

till det belopp vilket den skall uppgä.

Den del av vinsten som inte las i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändaniål använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3

§ Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår lill belopp som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garanflfond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986; 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

4

§ Utfäst ränta på grundfonden eller garanflfonden skall inte belalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garanflfonden till det i 2 § första stycket angivna belop­pet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetal­ningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravet på egna fonder. Gmndfondsräntan skall inle i någol fall betalas ut om till följd av detta förlust skulle uppkomma.

6    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

5  §   Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom elt     Prop. 1986/87:12

år från det atl beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om

återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den män det krävs för atl sparbankens skulder skall kunna betalas.

På del belopp som till följd av försia slycket skall erläggas till konkurs­boet skall ränla betalas. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring lill konkursboet skall ske och enligt 6 § räntelagen för tiden därefter.

6

§ Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 §§ får grundfond, garantifond och reservfond inle minskas, om del inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

7

§ En sparbank får förvärva bevis om tillskott till

garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förulsältningar för återbetalning av fonden föreligger enligt 1 eller 3 §.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har elt dominerande inflylande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

6 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Sparbanksstämman kan besluta atl sparbanken skall träda i likvida­tion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga huvudmän förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös­tande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i reglementet. Likvidationen inlräder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fallas med enkel majoritet, om det gäller etl beslut enligt 18 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligl 2 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidalion enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidalion

2 §   Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation, om

1.

   rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2.

sparbankens hela rörelse har överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven fld har fattat beslut om likvidalion enligt 18 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I del fall som avses i första stycket 4 prövas frågan åven på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av atl det finns någon som kan företräda sparbanken.

Förfarandet hos rätten

Prop. 1986/87:12

3

§ Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 §, skall rätlen genasl kalla sparbanken, bankinspeklionen samt de huvudmän och borgenärer som vill yttra sig i ärendel att inställa sig för rätten på en beslämd dag, då frågan om skyldighet för sparbanken atl träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges sparbanken, om del kan ske pä annat säll än enligl 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst tvä och högst fyra månader före inställelsedagen.

4

§ Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligl 2 §, skall kosinaderna belalas av sparban­kens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5

§ Sparbanksslämman eller den domstol som beslutar atl sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till

bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

6

§ Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av della kapilel.

Upphör mandalliden för en huvudman medan sparbanken är i likvida­tion, skall mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslu­tas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla etl utta­lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

7

§ I fräga om sparbanksslämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om sparbanksslämma tilläm­pas, i den mån inte annat följer av detta kapilel.

8

§ När sparbanken har trätt i likvidation skall slyrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på spar­banksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en sårskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfalta koncernredovisning.

9  § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor­

genärer.

10

  §    Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offenllig auktion eller pä annal lämpligt sätl förvandla sparbankens egen-

83

dom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala     Prop. 1986/87: 12 sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

11

   § Likvidatorerna skall för vatje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännan­ de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på släm­ man tillämpas inte 4 kap. 6 § andra stycket I och 2 denna lag saml 4 kap 9 § andra stycket 3 och tredje - femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelsela­

gen (1986: 000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång 

kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än del värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidaflonskost-

nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi­

sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12

§ När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om del i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sädan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbe­ talts. Om något skuldbelopp är ivisflgt eller inte förfallet till betalning eller av nägon annan orsak inte kan belalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

13

§ När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis­

ningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge en revisionsberätlelse över slutredovisningen och förvall­ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberällelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen lill en sparbanksstämma för granskning av 

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­

ar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen enligt bestäm­

melserna i 4 kap. 9 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Före­

skrifterna i 4 kap. 6 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på 

sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas 

på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986:000).

14

§ När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15

§ Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa saml återsto­ den, enligt vad sparbanksslämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslul skall under­ ställas bankinspektionen, som skall 

tillse

såväl att angiven del av överskot-

84

tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med     Prop. 1986/87:12 

vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en 

annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.

16

§ Om det efter sparbankens upplösning enligl 14 § visar sig att den har 

tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan 

orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort­

sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering.

17

§ Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstäm­ mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslul får dock inte fattas, om det finns anledning 

till

likvidation på 

gmnd av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller gmndfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1 eller 2 § har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorer­na genast anmäla detta för registrering samt kalla lill sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 § tillämpas.

Konkurs

18

   § Om en sparbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvida­tion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 §.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida­

flonen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall åter­ bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens föriagsupplåning. Be­träffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 §.

19

   § Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en

underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under 

konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta bankinspeklionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen 

när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försälta sparbanken i konkurs.

85

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag Prop. 1986/87: 12

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande spar­

banken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En 

sådan fusion innebär atl den överlåtande sparbanken upplöses utan likvi­dation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avlalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm­

man i den överlåtande sparbanken, om inte annal följer av 8 §. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har 

registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan 

om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på 

stämman

1.

förslag

till sparbanksslämmans beslut,

2.

fusionsavtalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt 

vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insäl­

tarna, samt

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt 

av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att 

årsredovisningen har avgetts, samt

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genoin kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlå­tande sparbankerna) förenas genom atl bilda en ny sparbank (den överta­gande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparban­

kerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras lillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli giltigt godkän­

nas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 

1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra och tredje styckena skall upprättas för varje överiåtande sparbank. De skall sändas 

till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senast en vecka före den sparbanksstämma vid 

vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag flll reglemente för den överta­

gande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbanker­

na godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och 

revisorer utses i den nya sparbanken.

86

Fusionsförfarandet Prop. 1986/87: 12

3

§ Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra 

nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts 

av minst två tredjedelar av de vid slämman närvarande huvudmännen. I 

reglementet får föreskrivas villkor som går längre.

4

§ När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det an­mälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har 

skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat 

registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter om fusionen har förbjudits enligt konkur­

renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­

tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrensla­

gen.

5  § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering­

ens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall sparbankerna

därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparban­ ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, 

som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän 

synpunkt.

6

§ Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överiå­

tande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande flll den övertagande 

sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensions­

utfästelse m. m.

7

§ Inom två månader från dagen för regeringens beslut om lillstånd till 

fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank lill bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt 

fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 §, att den övertagande sparbanken 

bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionstillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket har 

registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspekflonen förkla­

ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enhgt första stycket inom den föreskrivna liden eller 

bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan 

eller vägrat registrering.

Fusion mellan sparbank och etl helägt dotleraktiebolag

8 § Om en sparbank äger samtiiga aktier i ett dotterbolag, kan sparban­

kens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbo­

laget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist­

rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar. g7

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 § har     Prop. 1986/87: 12 

registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio­nen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmel­serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måsle avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan 

bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

9  § Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre­

tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samfliga akfler i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de

övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparban­

ken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annat följer av bestämmel­

serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiQemän. Bestämmel­serna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller be­styrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på gmnd av att en vidare krets inbjudits att till sparbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel molsvara ersättningen, om del inte finns särskilda skäl för annat.

10

§ Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiQemän. Sparbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samfliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11

   § Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av

skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan parterna att det förelig- 88

ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har     Prop. 1986/87: 12

förklarats all sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har   i

faslslällls. Skyldighet att överlämna akliebreven föreligger dock endast om

sparbanken släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla

som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol,

av domstolen.

Aklieägarna har rält lill skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från det 

att säkerhet har ställts lill dess atl lösenbeloppel förfaller lill belalning.

12

§ Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överiämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta 

ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om rätt alt återta del nedsat­ ta beloppet.

13

§ Sparbanken är ägare 

till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överläm­nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren 

att mot överiämnande av breven till sparbanken eller länsstyrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om etl akliebrev inte har överiämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nylt aktiebrev som är 

ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om alt det 

ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till sparbanken, skall det i sin lur lämnas vidare till bolaget för alt makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) 

om införande av ny banklagstiftning.

89

4 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Föreningsbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1

§ Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas, dess organisation m. m, Beslämmelser om den rörelse som en förenings­bank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och förenings­banker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen (1986:000).

2

§ En föreningsbank är en ekonomisk förening som har lill ändamål att 

bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen 

inom lantbruket och näringslivel i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall 

avse främsl ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan förfallning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inle annat följer av denna lag eller i övrigt är särskilt 

föreskrivet.

3  § En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings­

bank skall vara medlem i en cenlral föreningsbank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området för en cen­tral föreningsbank fastställs i dess stadgar och för en lokal bank av den 

centrala bank, till vilken den lokala är ansluten.

4  § För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar, med undantag av vad som följer av 7 §.

Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet 

med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall 

alltid

 fullgöras i 

pengar.

5

§ En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från 

allmänheten och inte heller, ulan den centrala föreningsbankens tillstånd, 

låna pengar av annan än denna.

6

§ En lokal föreningsbank skall föQa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

7  § Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas ulan att reservfonden tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de

anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker

en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskolt för

att den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 §.

90

Den andel av del totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande lill i försia hand de lokala föreningsbankernas 

fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid ulgången 

av räkenskapsåret närmast före del år då tillskottet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelnings­ grunderna.

8 § Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk Prop. 1986/87: 12 juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samfliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso­nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag till­sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag till moderföre­ningen.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

1  § En föreningsbank skall ha minst Qugo medlemmar. I en central

föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem

medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar saml välja slyrelse och revisorer.

2  § En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfäs­

telse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamhelen.

Stadfästelse av stadgar meddelas för en cenlral föreningsbank av rege­ringen och för en lokal föreningsbank av bankinspeklionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av sladgar prövas alt stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verk­samhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad cenlral föreningsbank flnner all den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.

3

§    Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­telse av ändring av en central föreningsbanks sladgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synneriig vikt.

4

§   Stadgarna skall ange

1.

föreningsbankens firma,

2.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3.

de rörelsegrenar som föreningsbanken avser all driva,

4.

villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

5.

den insats med vilken varje medlem skall delta i före ningsbanken och i vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, saml liden för deras uppdrag,

7.

för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogen­het, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.

inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas lill medlemmamas eller

fullmäktiges kännedom,

91

9.    vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, Prop. 1986/87: 12

10.

hur del skall förfaras med föreningsbankens behållna lillgångar när den 

upplöses,

11.

för del fall föriagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt

12.

fören central föreningsbank, dess verksamhetsområde.

5  § En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efler det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För regisirering krävs att föreningsbanken har minsl så många medlem­

mar som anges i 1 § och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stad­garna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för regist­

rering inle har skett inom den 

tid

 som anges i försia stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida­

riskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kosinader på grund av åtgärder enligl 6 § första slycket tredje 

meningen.

6  § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättig­

heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inle heller föra talan inför

domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål

rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för alt

erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens 

vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att förenings­ banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slulits med en 

medkonlrahent som visste alt föreningsbanken var oregistrerad kan denne, 

såvida inte annat föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om 

föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 § Iredje stycket. Om medkon­

lrahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han från­träda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.

7  § Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och

Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken

skall flll bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar

1 § En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inle finns särskilda skäl för det med hänsyn till arlen eller omfattningen av 

föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan or­sak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara med­ lemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annal föQer av

stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens

bevittnade namnunderskrift.

92

2  §   Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en     Prop. 1986/87: 12

medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i förenings-

banken, om inte annnat följer av 1 § andra stycket eller föreskrivs i

stadgarna.

Anmälan om inlräde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efler dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det alt andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlem­men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådanl fall den rält som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3

§ Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven lid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagl upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätl som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4

§ En medlem har rält att säga upp sig flll utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas atl en uppsägning skall göras skriftligen och alt uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I sladgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till

högsl fem är, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsäg­ning får göras först efler en viss lid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

5  § Avgång ur en föreningsbank sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 §

Iredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket, vid ulgången av det räken­

skapsår som slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex

månader, som har bestämls i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig

lill utträde eller uteslutils eller någon annan omständighet som föranlett

avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken föriorar genast sin räll att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheler.

6  § Slyrelsen skall föra en medlemsförleckning. Förteckningen skall in­

nehålla uppgift om

1.

varje medlems namn och postadress,

2.

det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt

3.

summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räken­skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbeta­las enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för ålerbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort-

syslem. Den kan också föras med aulomalisk dalabehandling eller på

annal liknande sätl.

93

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för     Prop. 1986/87: 12 var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban­

ken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1  § När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt atl sex

månader efter avgången få ul sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får

dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna

kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och föriags­ insalserna.

Den avgångne har vidare rätt atl i samma ordning som övriga medlem­

mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången 

eller meddelas inom samma tid beslut om atl försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ul medlemsinsalser bedömas enligl 

grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i slad­ garna. Detta gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket.

2

§ Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts 

inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna betalas.

3

§ En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än 

han är skyldig att delta med, har rätl atl efter uppsägning få ut överskju­

lande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen saml medlemmens rätt atl få ul det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § 

första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ul­gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst 

efter en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har beslämts i 

sladgarna. Härutöver gäller all sådant insatsbelopp får belalas ul endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalläckning i 2 kap. 9 och 10 §§ bankrördsdagen (1986:000).

5 kap. Förlagsinsatser

1  § En central föreningsbank kan i sladgarna föreskriva att, utöver vad

som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, kapital får tillskjutas genom

särskilda insatser (förlagsinsatser) och all sådana insatser får tillskjutas

även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst elt så stort belopp att summan 

av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som 

svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den 

centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

2  §    I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem

som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de .

rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För

redan gjorda insalser får inte införas strängare begränsningar än vad som     Prop. 1986/87: 12 gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i försia slycket är ogiltiga.

3

§ Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen 

finns överskott, har innehavama av förlagsandelar rätl att så långl över­ skottet räcker fä förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insat­sernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala 

föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 § andra stycket. Förslår inte överskottet 

till full betalning efler sådana tillskott skall överskottet fördelas på insat­ serna i förhållande till deras storlek.

4

§ För varje förlagsinsats skall den cenirala föreningsbanken utfärda ett 

förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas 

till

 viss man, 

till

 innehavaren eller 

till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.

    föreningsbankens flrma,

2.

nummer eller annan beteckning för beviset,

3.

insatsens slorlek,

4.

den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.

det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6.

föreskrifter som avses i 2 § första stycket, saml

7.

erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller flrmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på 

liknande sätt.

5

§ I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annal följer av denna lag, i 

tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller 

till

 viss man eller order med löpande 

skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt 

till

 viss man eller 

order och som enligl den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är 

ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligl 13 § andra stycket 

samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker silt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6

§ Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga föriagsinsatser. Denna kan beslå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätl. Förteckningen skall innehålla uppgifl om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För­teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7

§ Den som innehar en förlagsandel har rätt att få föriagsinsalsen inlöst 

tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning atl han skriftligen 

säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats lidigasl efter fem år från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som ulgör insatsens

storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inle överstiga vad 95

som av den cenirala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban- Prop. 1986/87: 12 kers egna kapital enligl de senast faslställda balansräkningarna, utan anli­ tande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhål­

lande till övriga föriagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts 

i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för­ lagsinsatsen.

6 kap. Föreningsbankens ledning

1 § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i 

stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 § och i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna, Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm­

mas så atl uppdragel upphör vid sluiet av den ordinarie föreningsbanks­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamolen eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § 

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon 

suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­

rande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) 

om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstilut och försäkrings­ bolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, 

medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det flnns någon som kan företräda banken.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankin­ spektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är 

underkastad näringsförbud föQer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför­ bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte

sladgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö­

reträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som 96

är ledamot av slyrelsen för denjuridiska personen eller delägare i denna får     Prop. 1986/87: 12 

dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om sladgarna saknar föreskrift om det. Om det lill

en central förenings­ bank flnns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högsl en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbeislagarrepresentanlerna enligl lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och 

försäkringsbolag inle skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 § nämnda lag.

4  § I en cenlral föreningsbank skall slyrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer atl under styrelsens inseende leda

verksamhelen i föreningsbanken. Styrelsen får även ulse ställföreträdare

för verkslällande direktör. Om någon annan än slyrelseledamol ulses till

verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelsesuppleant ulses 

lill

ställföreträdare för verksläl­

lande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5  § Styrelseledamot skall när han tillträder sitl uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern

som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia slycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligl lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6  § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske lill särskilda ledningsorgan 

för visst område (regionslyrelse) eller för ell eller flera bankkontor (kon­

torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifier om de befogenheier 

som skall flilkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­

tionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredii, skall grunderna för kredilgivningen faslslällas. Om del i en cenlral föreningsbank har utsetts flera verkslällande direktörer, skall instruktio­ nen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart del kan ske sända en avskrift av 

instruktionen till bankinspektionen saml, när ändringar vidtagits i instmk­ lionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Även om styrelsen har lämnal delegaluppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7  § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan alt

avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhel eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inle i något fall uppdra ål en enskild slyrelseledamol eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket fär slyrelsen uppdra åt annan atl inom 97

7    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta-     Prop. 1986/87; 12 garen.

Styrelsen får endasl i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­skild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sädana som avses i andra stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i etl sådanl förhållande lill dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredii gäller även garantiförbin­delse som föreningsbanken åtar sig.

8

§ Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för­eningsbank fär inle vara styrelseledamot i sådana förelag vars huvudsakli­ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sill lillstånd. Den som tillståndet avser fär inte della i styrelsens beslul i frågan.

9

§ Om en föreningsbank har blivil moderförening, skall slyrelsen med­dela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10

  § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i sladgarna eller beslutas av

föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika

röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direkiör eller annan anställd i föreningsbanken får inle vara ordförande eller vice ordförande.

11

  § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På

begäran av en styrelseledamot skall slyrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall del föras prolokoll, som underteck­nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt atl få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätl.

12

  § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.

Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållil

tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot

inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe,

skall suppleanten beredas tillfälle till

det.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritel, gäller som styrel­sens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall

undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela

anlalet styrelseledamöter.

98

13

   §   En styrelseledamot eller en delegat får inle handlägga frågor om    Prop. 1986/87: 12

avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga

frägor om avtal mellan föreningsbanken och Iredje man, om han i frågan 

har elt väsentligt inlresse som kan slrida mol föreningsbankens. Han får 

inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, 

som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal 

jämställs rättegång eller annan talan.

14

§   Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol eller annan att företräda

föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant 

bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelse­

ledamot gäller vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om 

styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av tvä eiler 

flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla etl bemyndigande som avses i andra slycket.

15

§ Slyrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte

företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad alt bereda otillbörlig

fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningsbanken eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanks­

stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i 

strid med denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller stadgarna.

16

§ Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inle rättshandlingen mot för­ eningsbanken, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17

§ För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller flrmatecknare samt deras posiadress 

och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § an­

mäls för registrering och därefler genasl efter del alt en ändring har inträffat i ell förhållande som har anmälls eller skall anmälas för registre­

ring enligt första stycket. Rätl att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genasl 

anmäla del för regisirering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1  § Föreningsmedlemmarnas rält atl besluta i föreningsbankens angelä­ genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annal anges i sladgarna. 

Av 12 § framgår all föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller 

delvis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige.

2  § En medlems rätl vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen

personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller

genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst 99

elt är från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem,     Prop. 1986/87: 12 

om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst etl bilräde.

3  §    En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemoi 

föreningsbanken, eller

3.

lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlem­men i frågan har ett väsentligl inlresse som kan slrida mot föreningsban­

kens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för 

medlem.

4

§ Föreningsbanksstämman skall hållas pä den ort inom föreningsban­

kens område som styrelsen besiämmer. Om utomordentliga omständighe­

ter föranleder det, får stämman hållas ulanför verksamhetsområdet.

5

§ Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader ef­

ter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberällelsen saml, i en förenings­

bank som är moderförening, koncemredovisningen och koncernrevisions­ berättelsen.

Vid slämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i för­

eningsbank som är moderförening, koncemresultalräkningen och kon­ cernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda 

balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, saml

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö­

relselagen (1986: 000) eller stadgarna.

Beslul i en fråga som avses i andra slyckel 1-3 skall dock skjulas upp 

till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel som består av minst 

en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. 1 en central föreningsbank 

med anslulna lokala föreningsbanker krävs dock alt röstberättigade med 

minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta 

stämman skall hållas minst en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspektionen flnns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

6  § Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill

detta. Sådan stämma skall även hållas när del för uppgivet ändamål skriftli­

gen begärs av flertalet av revisorerna eller av minsl en tiondel av samtliga

röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I

en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank 

till

 vilken den lokala föreningsbanken är ansluten begära all en extra föreningsbanksstämma skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till föreningsbanken.

7  § En medlem har rätt att få etl ärende behandiai vid en föreningsbanks­

stämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara

bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana beslämmelser, skall med­ lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid att 100

ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman. Den som har uteslutits ur     Prop. 1986/87: 12 föreningsbanken har inte rätl att få ärende behandiai vid slämman, även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

8  § Slyrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får ulfärdas

tidigast fyra veckor före slämman. Om inte stadgama föreskriver längre tid

skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en

vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller

senare än fyra veckor efter det att stämman har inletis, skall kallelse

ulfärdas till den fortsatta slämman. Om det enligl denna lag eller sladgarna

krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas

på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan

den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut

den första stämman har fatlat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till vatje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1.

ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid än som före­skrivs i stadgarna, eller

2.

föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a)

   sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § försia eller andra

stycket,

b)

 föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c)

   föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller etl ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag lill stadgeändringen skall efter del att kallelse har utfär­dals hållas lillgängligl för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minsl en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisions­berättelsen eller avskrifier av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär del och uppger sin postadress.

9  § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller

stadgarna rörande kallelse till föreningsbanksstämma eller lillhandahål­

lande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i

ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman

får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inle har lagits

upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman

eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får

också besluta att extra föreningsbanksstämma skall sammankallas för be­

handling av ärendet.

10

   § Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av

den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I

sladgarna kan dock beslämmas vem som skall öppna slämman och vara

ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förleckning

101

över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgifl om      Prop. 1986/87: 12

medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer

olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av

stämman, skall den tillämpas lill dess alt stämman beslutar om ändring.

Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny

röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokollels innehåll gäller

1.

all röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga 

till

 protokollet,

2.

att stämmans beslut skall föras in i prolokollet, samt

3.

om röstning har skelt, alt resullatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av slämman. Senast tre veckor efter stämman skall del 

justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlem­

marna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på 

betryggande sätt.

11

§ Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen flnner att det

kan ske ulan väsenllig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål­

landen, som kan inverka pä bedömandet av föreningsbankens årsredovis­

ning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår

föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsban­ kens förhållande flll andra koncernförelag samt, om föreningsbanken är

moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som

kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte 

är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter 

hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt 

sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas 

till medlem­

marna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas 

lill föreningsbankens revisorer inom tvä veckor efter stämman. Revisorer­

na skall inom en månad efler stämman till styrelsen skriftligen ytlra sig 

huruvida den begärda upplysningen har lämnats 

till

 dem samt huruvida upplysningen enligl deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsbe­

rättelsen eller, beiräffande föreningsbank som är moderförening, i kon­cernrevisionsberältelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anled­ning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i 

yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos för­

eningsbanken för medlemmarna samt sända det i avskrift 

till

 de medlem­ mar som har begärt upplysningen.

12

   § I sladgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogen­ heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäkflge.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan 

att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas lill styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga 

om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanksmed-lem. Dock fär en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller i 10 kap.

3 § skall medlemmarna underrättas på det sått som stadgarna föreskriver. 102

Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna så-     Prop. 1986/87: 12 

dan rätt som avses i 7 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

13

§ Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått

mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fäll de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inle annal beslutas av slämman innan valel förrättas.

Försia slycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelsela­

gen (1986:000) eller stadgarna. Beiräffande beslul som avses i 14 och 15 §§ 

kan dock i sladgarna endast föreskrivas villkor som gär längre än som 

anges i dessa paragrafer.

14

§ Beslul atl ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslu­

tet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenal sig om det. Beslutet är även giltigt, om del har fattats på två pä varandra följande föreningsbanks-stämmor och pä den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de 

röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

15

§ Elt beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en med­

lems förpliklelse atl erlägga insatser 

till

 föreningsbanken ökas eller alt hans 

rätt 

till överskottsutdelning inskränks är giltigt, om beslutet pä den senare 

stämman enligt 14 § biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär atl en medlems 

rätl 

till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligl 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränk­

ning i en medlems rätl att återfå insats enligl 4 kap. I eller 3 § eller innebär 

all en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall 

gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjor­ des.

Elt beslul om ändring av sladgarna i dé hänseenden som avses i försia och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har sam­

tyckt lill ändringen och som säger upp sig 

till

 utlräde ur föreningsbanken

inom en månad från det atl slulligl beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. 1 

etl sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda 

ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst 

efter en månad efler uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16

§ Etl beslut om ändring av stadgarna skall genasl anmälas för registre­

ring sedan ändringen har stadfästs. Beslulel får inle verkställas förrän regisirering har skett.

Beslul som innebär nedsältning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän etl är efler registreringen.

17

§ Föreningsbanksstämman får inte falla beslut som är ägnade att ge

olillböriig fördel ät en medlem eller någon annan 

lill

 nackdel för förenings­ banken eller annan medlem.

103

18

  §    Om ell beslut av föreningsbanksstämman inle har kommit till i       Prop. 1986/87: 12

behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag, bankrörelselagen

(1986: 000) eller sladgarna, kan lalan mol föreningsbanken om atl beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsande­lar, slyrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inle talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem­mars samlycke,

2.

samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseen­de.

En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller änd­ras gäller även för de medlemmar och innehavare av föriagsandelar som inle har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut en­dast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sädanl som enligt denna lag eller bank­rörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätlen underrätta bankin­spektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslul under rätte­gången har förordnal atl föreningsbanksstämmans beslul inte får verkstäl­las.

19

  § Om styrelsen vill väcka talan mol föreningsbanken, skall styrelsen

sammankalla en föreningsbanksstämma för val av slällförelrädare att föra

föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre­

trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvisier mellan föreningsbanken och styrel­sen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inle är medlem skall hänskjutas lill skiljemän, har samma verkan som elt skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaförfa­rande mol föreningsbanken, tillämpas första slyckel. Är det fråga om en klandertalan av slyrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligl 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klan­dertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom

1 §    Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning,  återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut­skiftning vid föreningsbankens likvidation. Med överskottsuldelning avses i denna lag

1.

gollgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörel­sens resultat ulan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2.

utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätl {vinstutdelning).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av be­hållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §.

104

2  §    Vinstutdelning får inle översliga vad som i den fastsiällda balansräk-     Prop. 1986/87: L

ningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fasl­

ställda koncernbalansräkningen för del senaste räkenskapsåret redovisas

som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1.

det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det be­lopp som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningar­na för före tag inom denna skall föras över till det bundna egna kapita­let, och

2.

belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annal ändamål än utdelning lill medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annal sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksam­het eller i övrigt tagil denna i anspråk, får fastställas till

högst en ränta för är på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar del av riksbanken fasl­ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med lillägg av tre procentenheter.

3  § Gottgörelser som avses i I § andra stycket 1 får inle lämnas i vidare

mån än att föreskriven avsättning kan ske till

reservfonden.

Överskottsuldelning får inte ske med sä storl belopp att utdelningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likvi­ditel eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4  § Gollgörelser och sädan vinstutdelning som beräknas i förhällande lill

den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhel

eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlem­

mar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket fär lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inle den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5

§ Föreningsbanksstämman fattar beslul om överskottsuldelning. Den får uppdra ål styrelsen alt falla beslut om gottgörelser. Stämman får inle besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

6

§ Till reservfonden skall avsättas minsl Qugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för årel som inle går ål för all täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till

reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procenl av föreningsbankens ullåning vid ulgången av det närmast föregående räken­skapsårel, behöver sådan avsättning till

reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1.

   medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insatser,

2.

förlagsandelsinnehavare inle får ul vid inlösen av en förlagsinsals,

3.

enligt stadgarna skall avsällas till reservfonden,

4.

enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigl skall föras över från del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till

reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för alt täcka sådan förlust enligl den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritl egel kapital.

105

7  §   Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna     Prop. 1986/87: 12

lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han erhållit med ränla beräknad

enligl 5 § räntelagen (1975:635) frän det att utbetalningen erhållils inflll dess att högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till föQd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inle om mottagaren hade skälig anledning att anta alt utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

Förden brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller lill att upprätta eller fastställa en oriklig balansräkning som legat till grund för beslutet.

8  § Föreningsbanksstämman fär besluta om gåvor till allmännyttiga eller

därmed jämföriiga åndamål, om del med hänsyn till

ändamålet, förenings­

bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­

sen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till

föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidalion

1 § Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

Ett beslul om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade förenat sig om beslutet eller detla har fattats på två pä varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli gilligl får föreskri­vas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidalion kan dock alhid fattas med enkel majoritet, om del gäller ell beslut enligl 19 § andra slycket eller om det föreligger grund för Ivångslikvidalion enligl 2 eller 4 §. Vid lika rösletal ulgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligl delta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvida tion

2 § Om anlalet medlemmar gär ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan huruvida föreningsbanken skall träda i likvidation. In­träder inle ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det atl anlalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalel, skall styrelsen, om inte stämman beslutar atl föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av föriagsandel. En anmälan tiil rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt försia slycket, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets hand­läggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnätts.

3 § Om styrelseledamöterna underiåler att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underiåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de för-

106

pliktelser som uppkommer för föreningsbanken, fett sådanl ansvar inträder Prop. 1986/87: 12 även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut alt fort­sätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits lill rättens prövning eller sedan etl lillräckligl anlal med­lemmar har inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden.

4 §    Rätlen skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande,

2.

regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3.

en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vilken den är ansluten har trält i likvidation eller försatts i konkurs, eller

4.

föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­speklionen eller på ansökan av slyrelsen, slyrelseledamol, medlem eller innehavare av förlagsandel. I del fall som avses i försia slyckel 4 prövas frågan även pä ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av all del finns någon som kan förelräda föreningsbanken.

Förfarandet hos rälien

5

§ Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätlen genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen saml de medlemmar och borge­närer som vill yllra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om del kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6

§ Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall koslnadema betalas av föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidaflon eller om rätten i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandet av likvidationen

7

§ Föreningsbanksstämman eller den domslol som beslular att för­eningsbanken skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgifl alt genomföra likvidationen.

8

§ Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån

inte annat följer av detta kapitel.

107

Etl uppdrag att vara revisor upphör inte genom atl föreningsbanken      Prop. 1986/87: 12 träder i likvidalion. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen (1986:000) skall tillämpas under Ukvidationen. Revisionsberällelsen skall innehälla ett uttalande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9  § 1 fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel­

serna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om föreningsbanks­

stämma tillämpas, i den mån inte annat föQer av detta kapitel.

10

   § När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast

avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe­

ter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram

på föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så

snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät­

telse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11

§ Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.

12

§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annal lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidaflonen, saml betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13

   § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,

som skall läggas fram pä den ordinarie föreningsbanksstämman för god­

kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på

stämman tillämpas inte 7 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt

4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena och 10 och 11 §§

bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen las del egna kapitalet upp i en posl, varvid insalskapi­talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin­satskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14

   § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­

den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna

skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis­

ligt eller inte förfallet lill betalning eller av annan orsak inte kan betalas,

skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna

betalning behållas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna, utöver av dem betalda

insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till

108

bestämmelserna i 2 kap. 9 och  10 §§ bankrördsdagen (1986:000). De     Prop. 1986/87:12 medel som sålunda inte får betalas ut skall föras 

lill

 den cenirala förenings­ bankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skif­

tet skall väcka talan mot föreningsbanken senasl tre månader efter del alt slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter 

det atl slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmäll sig för atl lyfta vad han har erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detla. Om medlen är ringa i förhållande 

till

 de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annal fall skall 17 § lillämpas.

15

   § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­

berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även

innehälla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­

ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings­

handlingarna skall lämnas till

revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvall­

ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genasl kalla medlemmarna 

till

 en föreningsbanksstämma för gransk­

ning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisnings­handlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul pä föreningsbanks­

stämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall lillämpas på likvi­

datorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankin­

speklionen finns beslämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16

   § När likvidatorerna har lagl fram slulredovisningen är föreningsban­ ken upplöst. Detta skall geriast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer­

na an en föreningsbanksstämma kallas in för atl behandla en fråga om lalan 

skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000).

17

§ Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 § visar sig att den har lillgångar eller om talan väcks mot den eller det av någon annan 

orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fort­sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallel­ se lill första föreningsbanksstämman efler ätempptagandet skall utfärdas enligl stadgarna. Däruiöver skall skriftliga kallelser sändas till varje med­ lem vars postadress är känd för föreningsbanken.

18

§ Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av förenings­banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande 

besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller sladgarna, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val

av en slyrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet 109

får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat lillstånd till detta och      Prop. 1986/87: 12 regisirering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I, 2 eller 4 § har blivil upphävi genom en dom eller ell beslul som har vunnit laga krafl, skall likvidatorer­na genasl anmäla detta för registrering saml kalla lill

föreningsbanks­stämma för val av slyrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19

   §    Om en föreningsbank har försalls i konkurs och denna avslulas ulan

överskoll, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om del flnns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det all konkursen avslutades besluta atl föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslul fattas gäller 4 §.

Var föreningsbanken i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20

  § Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren

sända en underrättelse om beslutet till

bankinspektionen för registrering.

Under konkursen förelräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den slyrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll atl avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutals skall konkursdomaren genasl för registre­ring undertätta bankinspektionen samt ange om överskott flnns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspeklionen när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletis för en lokal förenings­bank, skall underrättelse ske enligl försia och iredje styckena.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genoin absorption

I § Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande för­eningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlå­tande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och atl den överlåtande föreningsbanken upplöses ulan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den överlagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken, om inle annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots atl den överiåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. I etl sådanl fall skall likvidationen avslutas när lillslånd lill fusionen enligt 5 § har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavlal som avses i första slyckel gå upp i en lokal föreningsbank.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med­

lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande förenings­

banken under minsl en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken

frågan om godkännande av fusionsavlalel skall behandlas samt läggas fram

på stämman

I. förslag till föreningsbanksstämmans beslut,

' 'O

2.

fusionsavtalet,

Prop. 1986/87: 12

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämplighel för föreningsbanken och in­sältarna,

4.

ett yltrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, saml

5.

avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanks­stämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inle

behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte be­handlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de hand­lingar som anges i iredje stycket 5 följande handlingar hållas lillgängliga och läggas fram pä den förstnämnda slämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket

1.

avskrift av föreningsbankens senasle årsredovisning, försedd med an­teckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller föriusl, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovis­ningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig belydelse för föreningsbankens ställning som har iniräffal efler det all årsredovisningen har avgetts, samt 3. etl av revisorerna avgivet yllran­de över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas till den som år röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post­adress.

Fusion genom kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom atl bilda en ny förenings­bank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och all de överiåtande föreningsbankerna upplöses ulan likvidation saml alt den nya föreningsbanken överiar deras tillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli gilligl godkännas av föreningsbanks­stämman i varje överiåtande föreningsbank. Bestämmelserna i I § försia stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I § iredje stycket 14 och Qärde slyckel skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av föriagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minsl en vecka före den före­ningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genasl sändas till

röstberättigad, med­lem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post­adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla elt förslag till stadgar för den nya för­eningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavlalet, skall de samti­digt i enlighet med avtalets beslämmelser ulse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

111

Fusionsförfarandet

Prop. 1986/87: 12

3  § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endasl om det pä

stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har faltals på två på

varandra följande föreningsbanksslämmor och på den senare slämman

bilrätts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas

villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den lid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

4  § När fusionsavlalel har godkänts av föreningsbanksstämman skall det

anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om delta

inle har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankin­

speklionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan

eller vägrat registrering av avtalel, har frågan om fusion fallit.

Hinder mol registrering möter, om fusionen har förbjudits enligl konkur­renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­tat alt lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § försia stycket konkurrensla­gen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä­lan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § Qärde stycket skett.

5  § Senast två månader efter del alt avtalet om fusion har registrerats

skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om lill­

stånd att verkställa avtalet. Om den överlagande föreningsbanken eller, i

fall som avses i 2 §,den nybildade föreningsbanken är en central förenings­

bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin­

spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu­

sionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i

övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, saml

om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunki.

När beslul om sädanl tillstånd som avses i försia stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsban­kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd all verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i försia stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagils, skall bankinspeklionen förklara atl frågan om fusion har fallit.

6

§ Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå­tande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den överta­gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7

§ När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd att verkställa fusionsavta­let har registrerats och nödvändiga siadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har bevil­jats, anses fusionen genomförd och överiåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överla­gande föreningsbanken, om inte uppsägning har sketl enligt 3 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

överlagande av del av annan föreningsbanks, rörelse Prop. 1986/87:12

8 § En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks 

rörelse efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka 

de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får 

överta del av annan föreningsbanks rörelse efter flllstånd av regeringen 

eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän 

synpunkt.

I samband med sådant övertagande som avses i första slycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens medgi­

vande sättas ned med skäligt belopp.

Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotteraktiebolag

9 § Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan 

föreningsbankens och bolagels slyrelser träffa ett fusionsavtal som innebär 

att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla 

avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i 

tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslul 

om tillstånd enligt 5 § har regisirerals. Är dotterbolaget inte etl bankaktie­

bolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och 

registreringsverkel, som skall registrera tillståndet enligl 5 §.

Fusion enligl försia stycket får ske utan hinder av alt del i dotterbolaget 

finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva enligt av bestämmel­serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986; 000). Sädan egendom måsle 

avyttras senast ell år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan 

bankinspeklionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i ett dotterbolag

10 § Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera 

dotterförelag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde­

lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt all av de övriga aklieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. 

Den som har aktier som kan lösas in har också rätt alt få dessa inlösta av 

föreningsbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet 

till

inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppel prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel­

serna i detta kapilel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om 

skiQemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den lid 

inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemän­nen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara 

för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rält att 

väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det atl han flck del av 

skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät­ ten i den ort där bolagets styrelse har silt säte.

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina akiier i bolaget på 

grund av atl en vidare krets inbjudils att 

till

föreningsbanken överiåla 

sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel motsvara ersällning­ en, om det inte finns särskilda skäl för annat.

113

8    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

11

   §    Vill en föreningsbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men     Prop. 1986/87: 12

kan en överenskommelse om detla inle träffas, skall föreningsbanken hos

bolagets styrelse skriftligen begära atl tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligl försia stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän till bolaget senast Ivå veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolagel.

Om inle samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riklas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiQemän, skall bolagels styrelse begära hos rätlen i den orl där styrelsen har sitt säte atl god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12

   § Aktieägarna är skyldiga alt lill föreningsbanken överiämna sina

aktiebrev med påskrifter om överlålelse, om en tvist om inlösen enligl 10 §

prövas av skiQemän eller domslol och del är ostridigt mellan parlerna att

det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft

har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har

fastställts. Skyldighet att överlämna akflebreven föreligger dock endast om

föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte

ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid

domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppel för liden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13

§ Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en akfleägare utan atl denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppel enligl lagen (1927:56) om nedsällning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken fär inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14

§ Föreningsbanken är ägare till

aktierna, om säkerhel har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skell enligl 13 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätl för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevei därefler överiämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare lill bolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) om införande av ny banklagstiftning.

114

5 Förslag 

till

Prop. 1986/87:1:

Lag om införande av ny banklagstiftning 

Härigenom föreskrivs föQande.

Gemensamma bestämmelser

1 §   Bankrördsdagen   (1986:000),    bankaktiebolagslagen    (1986:000), 

sparbankslagen (1986: 000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag 

träder i kraft den 1 januari 1987. Bestämmelserna i 2 kap. 11 § bankrörelselagen Iräder dock i kraft den

1              januari 1988.

2  § Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen

(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1.

lagen (1955:183) om bankrörelse,

2.

lagen (1955:184) angående införande av nya lagen om bankrörelse,

3.

lagen (1955:416) om sparbanker,

4.

lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5.

lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

3

§ Om del i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktie­bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen 

(1986:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4

§ För banker som registrerats före den I januari 1987 gäller bankrörel­

selagen (1986:000), bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen 

(1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undantag som anges i det föQande.

5

§   Om en sammanslutning eller annan juridisk person som avses i 1 kap.

5  § andra stycket bankrörelselagen (1986:000) vid lagens ikraftträdande

använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar framgår att understödsförening får använda ordel bank i sin flrma, om föreningen vid utgången av år 1986 

använde ordet bank i firman.

6

§ Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana 

förhållanden som anges i 2 kap. 8 § bankrörelselagen (1986:000), krävs inte bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en fld av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

7

§ Har en bank före den 1 januari 1987 bevlQat kredit till någon som avses i 2 kap, 17 § första stycket bankrörelselagen (1986; 000), skall styrel­

sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen föreskriver föra in uppgifter om kredi­

terna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf. Motsva­

rande skyldighet gäller sådana uppgifter som avses i femte stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 § bankrörelselagen.

115

8  §   Medel som en förmyndare eller god man förvallar enligt föräldrabal-     Prop. 1986/87:12

ken och som sedan den 1 januari 1941 står inne på räkning hos en bank ulan

villkor att de får las ut endasl med överförmyndarens lillstånd skall anses 

insatta med förbehåll enligt 15 kap. 9 § andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som 

därefter satts eller sätts in på räkningen och ränta som därefter lagts eller 

läggs till kapitalet.

9  § Bestämmelsen i 3 kap. 1 § bankrörelselagen (1986:000) om antalet

revisorer skall, såviit avser banker som registrerats före lagens ikraftträ­

dande, tillämpas från och med den första ordinarie stämma som hålls efter

lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället molsvarande äldre bestäm­ melser tillämpas.

10

§ Den som har utsetts flll revisor eller revisorssuppleant före den 1 januari 1987 fär ulan hinder av 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000) 

utöva silt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

11

§ Bestämmelsen i 3 kap. 4 § bankrörelselagen (1986:000) att minsl en 

av de revisorer som stämman utser i en sparbank skall vara auktoriserad 

revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor 

skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare 

tidpunkt som bankinspeklionen i varje särskilt fall medger.

12

§ I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovis­

ning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. 

Därvid behöver koncernredovisning inte avges. I koncernredovisning för 

år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresultaträkning och 

koncernbalansräkning för föregående räkenskapsår inte tas med, om sådan 

redovisning inte har avgetts för det räkenskapsåret.

Vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre 

bestämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, 

skall ske enligt lagen (1955:183) om bankröreilse respeklive lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

13

§ Den som har ulsetls till styrelseledamot i en sparbank eller en 

föreningsbank före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 § andra 

stycket sparbankslagen (1986:000) respeklive 6 kap. 3§ tredje stycket 

föreningsbankslagen (1986:000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken 

han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

14

§ Registrering och verkställande av slämmobeslul, som fattats före den 1 januari 1987, samt talan mot sådant beslut sker enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen.

15

§ En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före den 1 januari 

1987 skall snarasl efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § bankakflebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 § sparbankslagen 

(1986:000) respeklive 6 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986; 000).

16

§ Utan hinder av 8 kap. 2 § bankakflebolagslagen (1986:000) och 7 kap. 2 § föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfär­dats före den I januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan

116

fullmakt gäller dock inle för stämma, som böljar senare än fem år efter     Prop. 1986/87: 12 fullmaktens utfärdande.

17

§ Likvidation skall genomföras enligl lagen (1955: 183) om bankrörel­se, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbruks­

kasserörelsen, om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

18

§ Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge­

nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen, om avtal om fusion har godkänts före den 1 januari 1987.

19

§ Om en banks stadgar efler ulgången av år 1986 strider mol bankrö­relselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen 

(1986; 000) eller föreningsbankslagen (1986:000), skall styrelsen så snart de 

kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag till stämman om den ändring som behövs.

Bankaktiebolag

20

§ Utan hinder av 1 kap. 5 § bankrördsdagen (1986:000) får aktiebo­ lag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj: t stadfäst 

bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i flrman, allQämt använda ordel bank i sin firma.

21

§ De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid 

bankaktiebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de 

meddelals med stöd av den lagen.

22

§ Om ett bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1987 skall 

före utgången av juni 1987 full belalning erläggas för aktie som har tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1987 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit helt betald. Anmäl­

ningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inle före ulgången av juli 1987 anmäll all full belalning erlagts för aktier med elt sammanlagt nominellt belopp som 

motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår 

till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandel till rälien. 

Rätten skall förordna att bolagel skall träda i likvidation, om del inle under 

ärendets handläggning i första instans styrks alt aktiekapitalet eller minimi­ kapitalet har inbetalts.

23

§ Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt 

till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 8 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955:183) om bankrörelse, skall bestäm­

melsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

24

§ Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekl enligt 

lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid utgången av år 1955 ägde akiier i ell bankaktiebolag, får utan hinder av 3 

kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) förvärva ytterligare aktier i bola­

get med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya

aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda akiier.

117

25

   §   Den som innehar ett aktiebrev på vilkel bankaktiebolaget har an-     Prop. 1986/87: 12

tecknat atl han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel

skelt före den 1 januari 1987, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skulde­brevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

26

§ Har slyrelsen före den 1 januari 1987 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse.

27

§ Bestämmelserna i 4 kap. 18 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) skall lillämpas även på fondaktier, som getts ul före den 1 januari 1987. I bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast efter ulgången av år 1988.

28

§ Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgärder för att sätta ned aktiekapitalet enligt 45 § lagen (1955; 183) om bankrörelse, får nedsätt­ningen verkställas och registreras enligl nämnda lag.

29

§ Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den I januari 1987 har förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterföretaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för företagel. Har aktierna inte avyttrats före den I januari 1990 krävs bankin­spektionens tillstånd för fortsatt innehav.

30

§ Innehåller bolagsordningen en beslämmelse om föranmälan om del­tagande i bolagsstämma som avviker frän 8 kap. I § tredje stycket bankak­flebolagslagen (1986:000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma som hålls före den 1 januari 1988.

31

§ Bestämmelserna i 10 kap. 14 § tredje stycket bankaktiebolagslagen (1986; 000) gäller även medel som innehållits i likvidalion där likvidatorer­na har utsetts före ulgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen pä fem år räknas i elt sådant fall från den 1 januari 1987.

32

§ Har bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970:596) om förenklad aktie­hantering före den 1 januari 1987 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bankakflebolaget, skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt be­slämmelsema i bankaktiebolagslagen (1986:000). Om förbehåll som avses i 3 kap. 8 § sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram föreslag om del för bolagsslämman.

Sparbanker

33

§ De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats enligt spar­bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj enligt samma lag.

34

§ I fräga om medel, som flnns på en gift kvinnas konto hos en sparbank, skall 26 § lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragra­fens urspmngliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är tillämplig på makarnas förmögenhetsförhållanden.

118

35 §   Om styrelsen inle har utsett verkställande direktör före den Ijanua-     Prop. 1986/87:12 ri 1987, skall det ske snarast möjligt efter första ordinarie sparbanksstäm­man efter denna tidpunkt, om inte bankinspektionen har medgelt alt spar­banken inte utser verkställande direktör.

Föreningsbanker

36

§ Endasl föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker får i

sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden

jordbrukskassa eller jordbrukskreditkassa eller beteckningen centralkassa för jordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mol bestämmelsen i första slycket döms till böter.

37

   § De stadfästdser av stadgar för jordbrukskassor och centralkassor för jordbrukskredit som gäller vid föreningsbankslagens (1986:000) ikraft­

trädande skall gälla som om de meddelats för lokala respeklive cenirala

föreningsbanker enligt den lagen. Av regeringen godkända centralkassor skall anses ha oktroj enligt samma lag.

119

6 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag (1986:000) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs följande.

AUmänna bestämmelser

1

§ Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsak­

tiebolag enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975; 1385), bankak­

tiebolagslagen (1986:000) samt försäkringsrörelselagen (1982:713).

2

§ Aktiebolagslagen (1975; 1385) är tillämplig på värdepapperscentra­

len, om något annat inle följer av 3, 4 eller 10 §.

3

§ Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall stadfästas av rege­

ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4

§    Värdepapperscentralen slår under flllsyn av bankinspeklionen.

5

§ Bestämmelserna i 6-9 §§ äger lillämpning på aktiebolag, bankaktie­bolag och försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

Förvaltarregistrering

6  § Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer skall

pröva frågor om

1.

auktorisation av banker eller fondkommissionärer som förvaltare av 

aktier,

2.

tillstånd enligl 3 kap. 10 § andra slycket andra meningen aktiebolags­lagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen försäk­

ringsrörelselagen (1982:713).

I beslutet om auktorisation eller tillstånd kan del meddelas särskilda 

villkor för att flllgodose såväl allmänna som enskilda iniressen. FöQs inte villkoren och är avvikelserna betydande kan auktorisationen eller tillstån­

det återkallas.

7  § Förvaltare som avses i 6 § första stycket I skall lämna uppgifter till

värdepapperscentralen om de aktieägare som har mer än femhundra akiier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket ställs samman för varje aktiebolag. Sam­

manställningen skall hållas tillgänglig för alla hos såväl bolaget som värde­

papperscentralen och får inte vara äldre än sex månader.

8  § Vidförvaltarregistreringenligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolags­ lagen (1975:1385), 3 kap. 11 § första stycket bankakflebolagslagen

(1986:000) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982: 713) kan förvaltaren, när det är fråga om aktier i samma aktiebolag,

efter tillstånd av aklieägarna, förvara de olika aktieägarnas brev tillsam­

mans eller låta deras aktier ingå i elt brev som är gemensamt för flera aktieägare. Varje aktieägare har del i det som på sådant sätl förvaras i

förhållande till vad han har lämnat in flll förvar. 120

9 §    Om en aktieägare lämnat tillstånd enligl 8 §, kan förvaltaren medge     Prop. 1986/87: 12 

att aktiebrev inte utfärdas. Har akflebrev på grund härav inte utfärdals, skall i fråga om ägarens eller någon annans räll så anses som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne.

Tillsyn

10 § Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift 

eller förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen 

genom besvär.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas ulan hinder av anförda 

besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege­

ringen.

ti § För att täcka kostnaderna för bankinspeklionens tillsynsverksam­ het skall värdepapperscentralen årligen betala etl bidrag. Närmare före­

skrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och eriäggande meddelas av regeringen.

Straff

12

§   Till böter eller fängelse i högst sex månader döms

1.

den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter sådana villkor 

som meddelats med stöd av 6 § andra slyckel,

2.

styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan Qänsteman 

hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till 

bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen 

eller dess verksamhet, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbal­

ken.

13

§    Till böler döms den som bryter mot 7 §.

1.

Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987. Genom lagen upphävs 

lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

2.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning 

lill bestämmelser 

som ersälts genom bestämmelserna i denna lag, tillämpas i stället de nya

bestämmelserna.

3.

Beslut om tillstånd som fattats enligt äldre bestämmelser skall anses 

meddelat med slöd av 6 § i denna lag.

121

7 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar' skall ha följande lydelse.

Prop. 1986/87:12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2f-

I fråga om inhemska värdehand­lingar vare banken pliktig

I) 

all, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, dels ombesörja, att den omyndige där som ägare upptages, varvid tillika anmälan om förmyn­darens namn och adress skall gö­ras, dels i fråga om aktier i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på vilkel lagen (1970:596) om förenk­lad aktiehantering är tiUämplig göra anmälan till förteckning en­ligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 12 § lagen om förenklad aktiehantering; dock att detla icke äger tillämpning i frå­ga om aktier som förvaltamegistre-rals enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktiebolagslagen el­ler 16 § första stycket lagen om för­enklad aktiehantering.

I fråga om inhemska värdehand­lingar är banken skyldig

1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/örs, dels ombesörja, att den omyndige där tas upp som ägare, varvid ock­så anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag göra anmälan lill förteckning en­ligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäk­ringsrörelselagen (1982:713) re­speklive 3 kap. 13 § bankaktiebo­lagslagen (1986:000); dock att detta icke äger lillämpning i fråga om ak­tier som förvaltarregistrerats enligt 3 kap. 10 § andra slyckel första me­ningen   aktiebolagslagen,   3   kap.

10

§ andra slyckel försia meningen försäkringsrörelselagen eller 3 kap.

11

§  första   stycket   bankaktiebo­lagslagen.

2)

all lyfta ränta å obligation samt, där uppgift om tid och ort för vinstutdelning ä aklie eller annal därmed jämförligt värdepapper kan av banken utan väsenflig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, lyfta jämväl sådan utdelning,

3)

att, om utlottning eller uppsägning av obligation tillkännagives i Post-och Inrikes Tidningar, därom underrätta förmyndaren samt i sådant fall, så ock då underrättelse om utlottning eller uppsägning meddelas av förmyn­daren, uppbära betalning för utlottad eller uppsagd obligation,

4)

att, då enligt kungörelse i Post-

4) att, då enligl kungörelse i Post-och Inrikes Tidningar företrädes-     och Inrikes Tidningar företrädes-

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. akflebdagslagen (1975: 1385) till­kommer den omyndige, därom un­derrätta förmyndaren   samt  efter

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1986:000) tillkommer den omyn-

' Lagen omtryckt 1976:616. 

' Senaste lydelse 1981:1335.

122

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

framställning av denne verkställa dige, underrätta förmyndaren om

teckningen ochyämvfl/i övrigt läm- detta samt efter framslällning av

na erforderligt biträde till aktiernas denne verkställa teckningen och

eller obligationernas utbekom- dessulom i övrigt lämna erforderligt

mande eller ockföranslaUa om för- biträde till

aktiernas eller obliga-

säljning av teckningsrätten,

tionernas utbekommande eller ock-

så se till att försäQning sker av teck­ningsrätten,

5)

 att, då enligt kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar ny akfle tillkom­

mer den omyndige till följd av fondemission, vidtaga erforderliga åtgärder

för aktiernas utbekommande,

6)

att å skuldebrev eller annat fordringsbevis uppbära betalning av förfallna räntor och kapitalbelopp, då belalningfrivilligl erlägges, så ock, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyn­daren, vid utebliven betalning utfärda sådana betalningspåminnelser som är skäligen påkallade för att ta till vara den omyndiges rätt samt efter framställning av förmyndaren jämväl verkställa uppsägning hos gäldenä­ren,

7)

att, när å pantbrev eller annan inteckningshandling belöper betalning vid fördelning av köpeskillingen efter exekutiv auktion eller av löseskilling eller annan ersättning med avseende å den intecknade egendomen, på framställning av förmyndaren förete handlingen och uppbära betalningen,

8)

att, då eljest betalning belöper å nedsatt värdehandling, på framställ­ning av förmyndaren förete handlingen, om det erfordras, och uppbära betalningen,

9)

att, då å värdehandling uppburits kapitalbelopp, därom ofördröjligen undertätta såväl förmyndaren som överförmyndaren och, då medel eQest uppburils av banken, underrätta förmyndaren i den ordning, varom över­enskommelse träffats med honom,

10)

atl, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsenllig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vidtaga laga åtgärder för fordrans vidmakthållande,

11)

atl ombesörja anteckning om innehav av pantbrev eller annan in­teckningshandling och, när överförmyndaren medgivit inteckningshand­lings uttagande för annan åtgärd av inskrivningsmyndigheten, förete hand­lingen hos myndigheten,

12)

att, när överförmyndaren samtyckt till att värdehandling eQest ut­tages för att företes hos myndighet eller Qänsteman, förele handlingen hos myndighelen eller Qänstemannen, samt

13)

   atl, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar offentlig

stämning utfärdats angående dödande av värdehandling, så ock då banken

genom meddelande från kronofogdemyndigheten erhållit underrättelse, atl

exekuliv auktion å intecknad egendom blivit uflyst, därom underrätta

förmyndaren.

Beträffande utländska värdehandlingar vare banken ansvarig allenast för handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.

123

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas 

säkerhetskassa

Härigenom föreskrivs att 2 och 6 §§ lagen (1934; 300) om sparbankernas säkerhetskassa skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

§

'

Såsom bidrag till kassan skall sparbank varje är, därest kassans behåll­ning ej uppgår till tio miQoner kronor, erlägga ett belopp motsvarande två hundradels procent av de medel, som sparbanken vid utgången av nästfö­regående kalenderår förvaltade.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de tio försia åren efter sparbankens bildande jäwvä/ grundfond, anting­en äro eller genom bidragets eriäg­gande skulle bliva otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon-der Jämlikt 26 § lagen om sparban­ker.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de lio försia åren efter sparbankens bildande även grundfond, aniingen är eller genom bidragets eriäggande skulle bli otillräckliga för uppfyl­lande av kravet på egna fonder en­ligt 2 kap. 10 § bankrörelselagen (1986:000).

6

§

-

Kassans styrelse må, efter pröv­ning i varje särskilt fall och på vill­kor, som styrelsen äger bestämma, med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade förluster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligl 26 § lagen om sparban­ker, ävensom åt sparbank, som el­jest på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning så finnes skäligt, gotigörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Kassans styrelse/år. efter pröv­ning i varje särskilt fall och på vill­kor, som styrelsen får beslämma, med anlilande av kassans medel lämna dels bistånd ål sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade föriuster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligt 2 kap. 10 § bankrörelsela­gen (1986:000), och åt sparbank, som annars på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning det bedöms vara skäligt, gollgörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1968:604. ' Senasle lydelse 1968:604.

124

9 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig 

förmögenhetsskatt

Härigenom föreskrivs att i 6 § 1 mom. lagen (1947:577) om statlig för­ 

mögenhetsskatt' orden "jordbrukets kredilkassor" skall bytas ut mot "föreningsbanker".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse av 6 § 1 mom. 1984: 1080. 125

10 Förslag till

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 7 § föräldrabalken' skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

15 kap.

7§

Penningar eller värdepapper, som av förmyndaren innehavas för den omyndiges räkning, skola av honom så förvaras, att de ej sammanblandas med penningar eller värdepapper, som tillhöra förmyndaren själv eller eQest innehavas av honom.

Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepap­per, över vilka enligl lag bok eller förteckning föres, skall förmyn­daren tillse, att den omyndige, så snart ske kan, där upplages som ägare. I fråga om akiier i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på vilket lagen (1970: 596) om förenk­lad aktiehantering är lillämplig skall förmyndaren därjämte göra anmälan till förteckning en­ligt 3 kap. 12 § akliebolagslagen (1975:1385) respektive 12 § lagen om förenklad aktiehantering.

Andra stycket äger ej tilllämp­ning i fråga om aktier som har för­valtarregistrerats enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktie­bolagslagen eller 16 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering.

Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/ö«, skall för­myndaren se till, att den omyndige, så snart del kan ske, las upp där som ägare. I fråga om aktier i av­stämningsbolag skall förmyndaren dessutom göra anmälan till förleck­ning enligl 3 kap. 12 § akliebolags­lagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § för­säkringsrörelselagen (1982:713) re­spektive 3 kap. 13 § bankaktiebo­lagslagen (1986:000).

Andra stycket äger inte lillämp­ning i fråga om akiier som har för­valtarregistrerats enligl 3 kap. 10 § andra stycket första meningen ak­tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra slyckel första meningen försäk­ringsrörelselagen eller 3 kap. Il § första stycket bankaktiebolagsla­gen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Lagen omlryckl 1983:485.

126

11 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utiändska 

försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige

Härigenom föreskrivs atl i 5 a § lagen (1950; 272) om rätt för ulländska 

försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige' orden "sådan 

kreditkassa som avses i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank".

Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse av 5 a § 1984: 1116. 127

12 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa 

kreditinrättningars konkurs

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1956; 217) om vissa kreditinrätt­

ningars konkurs

dels att i 1 § orden "centralkassor för jordbrukskredit" skall bytas ul mot "centrala föreningsbanker",

dels att 2 § skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

2§

Angående allmänt ombud, som

Om allmänl ombud, som förord-

förordnas i kreditinrättnings kon-

nas i en kreditinrättnings konkurs,

kurs, stadgas[REDACTED_EFTERNAMN] om bankrörel-

finns det föreskrifter i 7 kap. 13 §

se, lagen om sparbanker och lagen

bankrörelselagen (1986:000).

om Jordbrukskasserörelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

128

13 Förslag till

Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623)

Härigenom föreskrivs att 43 § 1 mom. taxeringslagen (1956:623) skall ha 

följande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

43 § 

1 mom.'

Envar, som har utbekommit ut­

delning på aktier i svenskt aktiebo­

lag, på vilket 3 kap. 8 § aktiebolags­

lagen (1975: 1385) eller lagen 

(1970:596) om förenklad aktiehan­

tering icke är tillämplig, så ock en­var, som här i riket har utbekommit

Envar, som har utbekommit ut­delning på aktier i svenskt aktiebo­

lag, på vilket 3 kap. 8 § aktiebolags­

lagen (1975: 1385), 3 kap. 8 § för­

säkringsrörelselagen (1982:713) el­

ler 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen 

(1986:000) icke är tillämplig, så ock 

envar, som här i riket har utbekom­

mit

a)

utdelning på andelar i svensk ekonomisk förening, svensk aktiefond, 

för vilken register ej förs enligt 31 § aktiefondslagen (1974:931), eller, om 

den icke har betalts ut genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag 

(värdepapperscentralen), från utländsk juridisk person eller

b)

ränla, vilken har eriagls mot avlämnande av kupong eller kvitto och 

icke har betalts ut genom värdepapperscentralen, på obligation, förlagsbe­

vis eller annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning,

är skyldig att till ledning för egen taxering vid mottagandet av utdelning­

en eller räntan avge särskild uppgift härom. Lyfts beloppet för annans 

räkning, och överlämnas ej därvid en av denne avgiven vederbörlig upp­gifl, skall uppgift i stället avges av den, som lyfter beloppet, och därvid 

uppges namn och hemvist på den, för vars räkning beloppet lyfts. Utbe­

kommer någon utdelning eller ränta mot kupong, som han har förvärvat 

utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också uppges namn och hemvist på den, från vilken kupongen har förvärvats.

Uppgift avfattas enligt fastställt formulär och avlämnas

till den, som utbetalar utdelning eller ränla. Denne skall tillse att uppgift avlämnas, innan betalning sker.

Den som begär registrering hos 

värdepapperscentralen av värde­

papper som avses berättiga 

till ut­

delning från utländsk juridisk per­ son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på 

den, för vilkens räkning utdelning­

en eller räntan skall lyftas. Ändras 

förhållande om vilket sådan uppgift 

har lämnats, skall den som har läm­

nat uppgiften utan dröjsmål anmäla 

detta skriftligen till värdepappers-

Den som begär registrering hos 

värdepapperscenlralen av värde­ papper som avses berättiga till ut­

delning från ufländsk juridisk per­ son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den, för vilkens räkning utdelning­en eller räntan skall lyftas. Ändras

förhållande om vilket sådan uppgift 

har lämnats, skall den som har läm­nat uppgiften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen tiil värdepappers-

' Senaste lydelse 1983: 385.

9   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

129

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

centralen. Bank eller fondkommis­sionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen om förenklad aktiehantering, är skyldig atl lämna sådan uppgift som rör ränta efler anmodan från värdepap­ perscenlralen. Sådan anmodan får

ej göras senare än fem år efter utbe­ talningen av räntan.

centralen. Bank eller fondkommis­

sionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen 

(1986:000) om förenklad aktiehan­

tering, är skyldig atl lämna sådan 

uppgift som rör ränta efter anmo­

dan från värdepapperscentralen. 

Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbetalningen av 

räntan.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

130

14 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av 

pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs all 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m. m. skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 

§

'

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avta­las därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall övertlyttas på efterträ­daren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge atl samlycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel­sen.

Har i författning meddelals sär­skilda bestämmelser om lillvarala­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i slället för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975:1385) om tillsyns­myndigheten medger det. Del­samma gäller i ärende om vinstut­delning enligt 6 kap. 5 § andra me­ningen, nedsätlning av aktiekapita­let enligt 6 kap. 6 § och nedsätlning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag.

Har i författning meddelats sär­skilda bestämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975; 1385) om tillstånds-myndigheten medger det. Det­samma gäller i ärende om vinstut­delning enligt 6 kap. 5 § andra me­ningen, nedsättning av aktiekapita­let enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag samt i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätl­ning av aktiekapitalet enligl 6 kap. 6 § och nedsällning av reservfon­den enligl 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäkringsrörelselagen (1982: 713).

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel­sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1982: 1085.

131

15 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges 

stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att i 11 och 31 §§ lagen (1968; 576) om Konungari­ket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central förenings­bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Lagen omtryckt 1983:578.

Senasle lydelse av

lagens rubrik 1975:653

II 

§ 1982:133

31 §1983:958,

'32

16 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid 

inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen

VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs alt lagen (1970; 599) om avdrag vid inkomsttaxe­ringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag' skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag för uppgifler enligt 2 § lagen (1970:596) om förenklad ak­tiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om staflig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör del utbetalande bolagets huvudsakliga verksamhet.

Föreslagen lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepappers centralen VPC Akflebolag för uppgifter enligt 3 kap. 8 § tredje stycket aktiebolags­lagen (1975:1385), 3 kap. 8 § ired­je stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § tred­je stycket bankaktiebolagslagen (1986: 000) eller enligt sårskilt upp­drag ulgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt av nettoin­täkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsak­liga verksamhet.

Denna lag Iräder i kraft den I januari 1987.

Senaste lydelse 1984:1067.

133

17 Förslag till

Lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

kupongskallelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7 och 12 skall ha följande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

§

'

I denna lag förstås med

avstämningsbolag; aktiebolag

som är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8 §        aktiebolagslagen

(1975: 1385) eller på vilket lagen (1970:596) om förenklad aktiehan­tering är tillämpUg,

värdepapperscentralen: Värde­papperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: akflebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktie­fondslagen (1974:931),

registrerande fondbolag: fondbo­lag som enligt 31 § aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank; bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar­na i aktiefond samt mottager inbe­talningar och ombesörjer utbetal­ningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avstäm­ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebo­lagslagen (7975.- 1385) eller 21 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebo­lag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad; den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

I denna lag förstås med

avstämningsbolag; aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975; 1385), 3 kap. 8 § försäkrings­rörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1986: 000},

värdepapperscentralen: Värde­papperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: akliebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktie­fondslagen (1974; 931),

registrerande fondbolag: fondbo­lag som enligt 31 § aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank; bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar­na i aktiefond samt mottager inbe­talningar och ombesörjer utbetal­ningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avstäm­ningsbolag den i 3 kap. 8 § akliebo­lagslagen, 3 kap. 8 § försäkrings­rörelselagen eller 3 kap. 8 § bank­aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktie­bolag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgäng­lig för lyftning,

utdelningsberättigad; den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

7§ 

Värdepapperscentralen skall vid utbetalning av utdelning innehålla ku­pongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberättigade fram­går, att denne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till föQd av bristande uppgift om den utdelningsberättigade.

' Senaste lydelse 1975:1383. 

 Senaste lydelse 1975: 1383.

134

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

Uppgift som avses i försia stycket skall avges skriftligen och lämnas till värdepapperscentralen i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975; 1385) eller 12 § lagen (1970:596) om förenklad aktiehan­tering samt i övrigt när centralen begär det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frå­gan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värdepapperscentralen.

Uppgift som avses i försia slycket skall avges skriftligen och lämnas till värdepapperscentralen i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligl 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäk ringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt i övrigt när centra­len begär det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frå­gan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detla till värdepapperscentralen.

Värdepapperscentralen skall senast fyra månader efter utdelningstillfäl­let lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

12 §'

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket förstapw/ifc-len aktiebolagslagen (1975: 1385) ef ler 16 § försia stycket lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9-11, 20 samt 22 §§ denna lag om värde­papperscentralen i stället förval­taren. Är fråga om utdelning på an­del i aktiefond, som förvaltas av re­gistrerande fondbolag, gäller be­stämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om värdepappers­centralen i stället förvaringsban-ken. Uppgift enligt 7 § försia stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i sam­band med registreringen av andels­innehavet samt i övrigt när förva-ringsbanken begär det, av den som registreringen avser enligt aktie­fondslagen (1974: 931). Registreran­de fondbolag är skyldigt att omedel­bart lämna förvaringsbanken upp­lysning om förhållande som är av

Vid förvaltarregistrering enligl 3 kap. 10 § andra stycket första me­ningen aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäkringsrörel­selagen (1982:713) elter 3 kap. 

II 

§ första stycket bankaktiebolagsla­gen (1986: 000) gäller bestämmel­serna i 7 §, 8 § första och andra slyckena, 9-11, 20 samt 22 §§ den­na lag om värdepapperscentralen i stället förvaltaren. Är fråga om ut­delning på andel i aktiefond, som förvaltas av registrerande fondbo­lag, gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9-11, 20 samt 22 §§ denna lag om värde­papperscentralen i stället förva­ringsbanken. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på säll som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av an­delsinnehavet samt i övrigt när för­varingsbanken begär det, av den som registreringen avser enligt ak­tiefondslagen (1974:931). Registre­rande   fondbolag   är   skyldigt   all

' Senasle lydelse 1980: 76.

135

betydelse för frågan om innehållan­

de av kupongskatt.

Värdepapperscentralen skall vid 

redovisning enligt 8 § lämna uppgifl 

till riksskatteverket om förvaltning 

enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktiebolagslagen 

(1975:1385) eller 16 § första stycket 

lagen om förenklad aktiehantering.

omedelbart lämna förvaringsban­ ken upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om inne hållande av kupongskatt.

Värdepapperscentralen skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till riksskatteverket om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra stycketförsta me­ningen försäkringsrörelselagen el­ ler 3 kap. 

II 

§ försia stycket bank­

aktiebolagslagen.

Prop. 1986/87: 12

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

136

18    Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i ackordslagen (1970:847)

Härigenom föreskrivs atl i 48 § ackordslagen (1970; 847) orden "central­

kassa för jordbrukskredit" skall bytas ul mot "central föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

137

19    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsföre­

ningar'

dds att i 24 § orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank" och orden "kreditkassa inom jordbrukskas­serörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank",

dels att 12 § skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

\2f 

Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden "under­stödsförening" eller "försäkringsförening". Meddelar förening uteslutan­de eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordel "sjukkassa".

Ifirmanfåre/ordet "bolag" eller I firman fär inte ordel "bolag"

annat uttryck, som betecknar ett eller annat uttryck, som betecknar

bolagsförhållande, eller ordet ett bolagsförhållande, las in på så-

"bank'' intagas på sådanl sätt att dant sätt att därav kan föranledas

därav kan föranledas det misstagel det misstaget att firman innehas av

att firman innehas av ett bolag eUer ett bolag. Firman fär inle heller in-

av en bank. Firman får ej heller in- nehålla ordel "erkänd" eller såväl

nehålla ordet "erkänd" eller såväl ordet "ömsesidig" som ordet "för­

ordet "ömsesidig" som ordel "för- säkring",

säkring".

Firman skall tydligt skiQa sig från annan förut registrerad, ännu beståen­

de understödsförenings firma. För registrering av understödsförenings fir­

ma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Understödsförening får använda ordet bank i sin firma om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

' Senaste lydelse av 24 § 1982: 1082.

' Senaste lydelse 1974: 171. '38

20   Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1973: 370) om 

arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs att i 57 § lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäk­ring' orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Lagen omtryckt 1982:432. Senaste lydelse av 57 § 1976: 150.

139

21    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1974: 922) om kreditpolitiska medel

Härigenom föreskrivs atl i 2 § lagen (1974:922) om krediipolitiska me­

del' orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ul mot "central 

föreningsbank" och ordet "jordbrukskassa" skall bytas ut mot "lokal 

föreningsbank".

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.

' Senasle lydelse av 2 § 1980:1095. 140

22    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrivs att i 26 § aktiefondsiagen (1974:931) orden "kre­

ditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "förenings­bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

141

23    Förslag till

Prop- 1986/87:12

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 och 10 §§ samt 9 kap. 10 § aktiebo­lagslagen (1975; 1385)' skall ha föQande lyddse.

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

3 kap.

8§

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm­ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligl 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslul för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl-

För avstämningsbolag skall föl­

jande uppgifter fullgöras av Värde-

jande uppgifler fullgöras av Värde­

papperscentralen VPC Aktiebolag

papperscentralen VPC Aktiebolag

(värdepapperscentralen), nämligen

(värdepapperscentralen), nämligen

att

att

1.

  föra aktiebok, aktiebrevsregis-

1. föra aktiebok, akliebrevsregis­

ter och förteckning enligt 12 §,

ter och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av

2. pröva frågor om införing av akfleägare i aktieboken,

aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter

och sammanställning av uppgifler enligl 19 § lagen (1970:596) om för-

enligl 7 # lagen (1986:000) om för­enklad aktiehantering,

enklad aktiehantering,

4.

avstämma aktiebok och för-

4. avstämma aktiebok och för­teckning enligt 12 §,

teckning enligt 12 §,

5.

utsända aktiebrev, utdelning

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

och emissionsbevis,

6.

svara för utbyte av aktiebrev

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande ål-

och därmed sammanhängande åt­gärder,

gärder,

7.

vidtaga åtgärder enligt 4 kap.

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fräga om ej uttagen aktie.

17 § i fråga om ej uttagen aktie.

10 §

I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienum­mer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori­serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i slällei för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan,

' Lagen omlryckt 1982: 739.

' '

efter särskilt tillstånd, / bolagets akliebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt ulomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalla hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis­

sionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma 

uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

Prop. 1986/87:12

För rätt till regisirering som för­valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket atl förvallaren upp­

fyller de villkor som gäller för infö­

ring av ägare i aktieboken. Om auk­

torisation och lillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och 

värdepapperscentralen att för en­

var hålla tillgänglig sammanställ­

ning av uppgifter från förvaltare om 

aktieägare, som har mer än fem­

hundra aktier i bolaget registrerade 

i förvaltares namn, finns bestäm­

melser i lagen (1970:596) om för­

enklad aktiehantering.

För rätt 

till registrering som för­ valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­ fyller de villkor som gäller för infö­

ring av ägare i aktieboken. Om auk­

torisation och tillstånd enligt denna 

paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscenlralen att för en­var hålla tillgänglig sammanställ­ ning av uppgifter från förvaltare om 

aktieägare, som har mer än fem­ hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestäm­ melser i lagen (1986:000) om för­ enklad aktiehantering.

9 kap 

10 §

Om bestämmelser i denna lag el­ ler bolagsordningen rörande kallel­se till bolagsstämma eller lillhanda­

hållande av handlingar har åsido­ satts i ett ärende, får stämman inle besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av elt annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta alt extra bolags­ stämma skall sammankallas för be­ handling av ärendet.

Om kallelse lill bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tUlhanda-hållits eller utsänts enligt denna lag 

eller bolagsordningen, får bolags­stämman ej besluta i ärendet ulan samlycke av de aktieägare som be­

rörs av felet. Har ärende ej uppta­

gits i kallelsen, får bolagsstämman 

även utan sådanl samlycke avgöra 

ärende, som enligt bolagsordningen 

skall förekomma på stämman, eller 

besluta all extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

143

24    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation 

för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att i 2 § lagen (1976: 351) om slyrelserepresenta­

tion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar orden "eko­nomisk förening som ingår i jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot 

"föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

144

25   Förslag 

till

Lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation 

för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1976: 355) om slyrelserepresen­tation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

dels all i 3, 4 och 6 §§ orden "centralkassa" respektive "centralkassa för jordbrukskredit" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "central föreningsbank" i motsvarande form,

dels att i 3 § ordet "jordbrukskassa" skall bytas ut mot "lokal förenings­bank",

dels att 2, 7, 8,10, 17 och 22 §§ skall ha följande lydelse.

Prop. 1986/87:12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

§

Med företag avses i denna lag bankinstitut eller försäkringsbolag, vara lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligl bestämmelserna i / kap. 2 § ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller vid en molsvarande tiUämpning av des­sa beslämmelser år moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, under förutsättning att moderförelaget är bankinstitut el­ler försäkringsbolag som avses 14 § första stycket.

Med koncem förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 3 § första eller andra siyckei bankak­tiebolagslagen (1986:000), 1 kap. 2 § försia eller andra stycket spar­bankslagen (1986:000), 1 kap. 8§ första eller andra slycket förenings­bankslagen (1986:000) eller 1 kap. 9 § första, andra eller fjärde stycket försäkringsrörelselagen (1982: 713) år moderförelag och dotterföretag i förhållande till varandra.

7

§

Vid tillämpning av 71 § första stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse och av 26 § första slyckel första punkten tagen (1956:216) om Jordbrukskasserördsen skall hän­syn ej lagas till arbetslagarledamot.

Vid tillämpning av 7 kap. 1 § första stycket bankaktie botagsla-gen (1986:000), 3 kap. 1 § försia slyckel spar bankslagen (1986: 000), 6 kap. 1 § första slycket för­eningsbankslagen (1986: 000) och 8 kap. 1 § försia stycket försäkrings­rörelselagen (1982: 713) skall hän­syn inte las lill arbetslagarledamot.

8§

Bestämmelserna i 72 § andra stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse, 37 § andra slyckel I lagen (1955:416) om sparbanker och 26 § andra stycket lagen (1956:216) om Jordbrukskasserörelsen äger ej tillämpning på arbelstagariedamot.

Bestämmelserna i 7 kap. 3 § tred­je slycket första meningen bankak­tiebolagslagen (1986: 000), 3 kap. 3 § andra stycket första meningen sparbankslagen (1986:000) och 6 kap. 3 § tredje stycket första meningen föreningsbankslagen (1986:000) skaU inte tillämpas på arbetslagarledamot.

10   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

145

10 §

Bestämmelsen i 6 kap. 3 § andra

 stycket

föreningsbankslagen

(1986:000) gäller inte arbetslagarle­damot eller suppleant för sådan le­damot.

Bestämmelserna i 5 § försia stycket 6 lagen (1955:183) om bankrörelse, 6 § 6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar samt 6 § första stycket 7 och 170 § första stycket 5 lagen (1948:433) om försäkrings­rörelse gäller ej arbetslagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

17 § En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överläggningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Prop. 1986/87: 12

Avser uppdrag enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse eller 39 § försia stycket la­gen (1955:416) om sparbanker re­gionstyrelse eller motsvarande or­gan , har de anställda inom regionen rätt att bestämma all en represen­tant för dem jämle en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Avser uppdrag enligt 7 kap. 6 § första stycket bankaktiebolagsla­gen (1986:000) 3 kap. 6 § första stycket sparbankslagen (1986:000) eller 6 kap. 6 § försia stycket före­ningsbankslagen (1986:000) region­styrelse, har de anställda inom regi­onen rätl alt beslämma att en repre­sentant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har molsvarande rält som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat, ulses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kolleklivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

22 

§

I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 88 § lagen (1955:183) om bankrörelse, 37 § la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar samt 90 § och 204 § 3 mom. lagen (1948:433) om för­säkringsrörelse skall anges om le­damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

I anmälan om styrelsens sam­

mansättning enligt 7 kap. 18 §

bankaktiebolagslagen (1986:000),

3 kap. 17 § sparbankslagen

(1986:000, 6 kap. 17 § förenings­

bankslagen (1986:000) och 8 kap. 17 §

f

örsäkringsrörelselagen

(1982:713) skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

146

26    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981)

Härigenom föreskrivs att i 11 § konsumentkreditlagen (1977:981) orden 

"kreditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "förenings­

bank".

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

147

27    Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs i fråga om fondkommissionslagen (1979: 748) dels att i 1 § orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central föreningsbank", dels att 8 a, 16-18, 21, 38 och 43 §§ skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8a§'

Aktier i ett fondkommissionsbolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av

1.

svenska medborgare,

2.

svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

3.

andra svenska samfälligheter,

4.

fondbolag till aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974; 931).

Har aktieförvärv skett på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte i något fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier om det sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller den bolags­ordning som gällde vid förvärvet.

Regeringen eUer, efter regering­

ens bemyndigande, bankinspektio­

nen kan medge undanlag från förs­

ta stycket.

Förvärv av aktier, som skett i

Förvärv av aktier, som skett i

strid    med    innehållet    i    första      strid    med    innehållet    i    första

stycket, är ogUU.

stycket, är ogiltigt.

16 §' Fondkommissionsbolag får inneha värdepapper som anges i 15 § första stycket 4 till ett anskaffningsvärde som uppgår till högst fyra miQoner kronor eller som svarar mot fyra procent av den genomsnittliga årsomsätt­ningen i bolagets kommissionshandel under de fem närmast föregående kalenderåren, dock högst femtio miQoner kronor. I fråga om bolag som ej har varit verksamt under fem kalenderår skall den genomsnittliga årsom­sättningen i stället avse den tid bolaget har varit verksamt.

Fondkommissionsbolag får, för alt underlätta fondkommissionsrö­relsen, förvärva egna aktier och ak­iier i moderbolag utan hinder av besiämmelsen i 7 kap. 1 § försia stycket aktiebolagslagen (1975:1385). Detta gäller dock en­dast om aktierna ärav del slag som sägs i 21 § försia stycket. Anskaff­ningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier och aktier

' Senaste lydelse 1983:677.

' Senaste lydelse 1984:438.

'«

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:12

( annat bolag i den koncern som bolaget tillhör får inte vid någol till­fäUe överstiga ett belopp som sva­rar mot tre procent av det för bola­get högsta tillåtna värdet enligt första stycket.

Vid tillämpningen av första stycket skall ej medräknas innehav av sådan akfle eller andel som avses i 15 § andra och tredje styckena.

Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge atl fond­kommissionsbolag får inneha värdepapper som avses i första stycket i större omfattning än som anges där.

17 §

För att skydda fordran får fond­kommissionsbolag utan hinder av vad i 15 och 16 §§ sägs dels på of­fentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäQning köpa egen­dom som är utmätt eller pantsalt för fordringen, dels som betalning övertaga för fordringen pantsatt egendom eller annan egendom, om del är uppenbari att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommissions­bolag har förvärvat enligt första stycket skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan föriust för bolaget.

Förvärv enligl försia stycket skall ofördröjligen anmälas lill bankinspektionen.

För att skydda fordran får fond­kommissionsbolag utan hinder av vad i 15 och 16 §§ sägs dels på of­fenllig auktion eller fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 § andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs eller vid exe­kutiv försäQning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhel för fordringen, dels som betalning överta egendom som ulgör säker­hel för fordringen eller annan egen­dom, om det finns anledning alt anta att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommis sionsbolag har förvärvat enligt förs­ta slycket skall avyttras så snart del lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avytt­rats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tUlstånd för fortsatt innehav.

Förvärv enligt första stycket skall anmälas till bankinspektionen enUgt de närmare föreskrifier som ulfärdas av regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

18 § Fondkommissionsbolag skall till uppdragsgivarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp som är betryggande i förhållande till bolagets till­gångar och till garantiförbindelser som bolaget har ingått (placeringar). Del egna kapitalet anses betryggande, om det uppgår till lägst elt belopp som motsvarar sammanlagt Qugo procent av värdet av aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefonder med undantag av sådana aktier som innehas som ett led i organisationen av bolagets verksamhet samt sex procent av värdet

149

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

av övriga placeringar med de undantag som anges i andra stycket. Place­ringar, för vilka reserver som avses i iredje stycket har avsatts, skall såvitt avser aktier tagas upp lill sitt marknadsvärde och såvitt avser utlåning, garantiförbindelser, ufländska valutor och obligafloner till sitl bruttovärde. Övriga placeringar skall tagas upp till sitt nettovärde.

Eget kapital krävs ej för inneliggande kassa, checkar och postremissväx­lar eller för obligationer och andra fordringar för vilka svarar staten, kommun, bankinstitut, kreditaktiebolag eller försäkringsbolag. Eget kapi­tal krävs ej heller för fordran hos annal fondkommissionsbolag på likvid för utförd värdepappersaffär.

Som    eget    kapital    skall   vid

Som    eget    kapital   skall   vid

tillämpning av första stycket anses

tillämpning av första stycket anses

vad     som     enligt     57 §    lagen

vad som enligt 2 kap. 9 § bankrörel-

(1955:183) om  bankrörelse gäller

ie/agen (7956.000) gäller som eget

som eget kapital. I fråga om fond-

kapital.  I fråga om fondkommis-

kommissionsbolags reserver för ak-

sionsbolags reserver för aktier får

tier får vidare med eget kapital lik-

vidare med eget kapital likställas

ställas fyrtio procent av skillnaden

fyrtio procent av skillnaden mellan

mellan   aktiernas   marknadsvärde

aktiernas marknadsvärde och deras

och   deras   nettovärde.   Från  det

nettovärde. Från det egna kapitalet

egna kapitalet skall avräknas netto-

skall avräknas nettovärdet av så-

värdet av sådana aktier eller ande-

dana aktier eller andelar i ekono-

lar i ekonomisk förening som fond-

misk  förening  som fondkommis-

kommissionsbolaget har förvärvat

sionsbolaget   har  förvärvat   med

med  stöd av tillstånd enligt  15 §

st

öd av flllstånd enligt 15 § andra

andra stycket.

stycket.

Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen för viss tid medge att fondkommissionsbolags eget kapital får uppgå till ett lägre belopp än som anges i första stycket.

21 § För kredit som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försäQning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs eller aktier, som omfattas av sådant avtal som avses i 4 § första stycket 3 lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Lämnas aktier som säkerhel för kredii och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag, får bolaget utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. 1 § akliebolagslagen (1975:1385) som panl motta även dessa aktier. Re­geringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen utfärdar närmare föreskrifier om vilka begränsningar som i della fall skaU gälla.

3 Senaste lydelse 1985:572.

'50

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

Om säkerhet som har ställts vid kreditens beviljande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtagas som tilläggssäkerhet.

38 §

I fråga om bankinstituts fond­

kommissionsrörelse gäller 23 §

andra stycket, 24 §, 29 § 2 och 3,

30 § tredje slyckel samt, alltefter

bankinstilutets

art,

lagen

(1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker eller la­gen (1956:216) om Jordbrukskas­serördsen.

I fråga om bankinstituts fond­kommissionsrörelse gäller 23 § andra stycket, 24 §, 29 § 2 och 3, 30 § Iredje slycket samt bankrörel­selagen (1986:000) och, alltefter bankinstilutets art, bankaktiebo­lagslagen (1986:000), sparbanksla­gen (1986:000) eller förenings­bankslagen (1986: 000).

43 

§

"

För att täcka kostnaden för bank­inspektionens tillsynsverksamhet skall fondkommissionsbolag årligen betala bidrag enligt de närmare fö­reskrifter som meddelas av rege­ringen. Bidraget får ej överstiga en och en halv procenl av det sam­manlagda beloppet av intäkterna i rörelsen under nästföregående rä­kenskapsår. För tillsyn över fond­kommissionsrörelse som bedrivs av bankinslitul betalas bidrag enligt beslämmelser i lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216) om Jordbrukskasserörd-

Föratt täcka kostnaden för bank­inspektionens tillsynsverksamhet skall fondkommissionsbolag årligen betala bidrag enligt de närmare fö­reskrifter som meddelas av rege­ringen. Bidragel får ej överstiga en och en halv procenl av det sam­manlagda beloppel av intäkterna i rörelsen under nästföregående rä­kenskapsår. För lillsyn över fond­kommissionsrörelse som bedrivs av bankinslitul belalas bidrag enligl beslämmelser i bankrörelselagen (1986:000).

1.

  Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

2.

  Har ett fondkommissionsbolag före den 1 januari 1987 förvärvat

egendom under sådana förhållanden som anges i 17 § krävs inte bankin­

spektionens lillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en tid av

tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

'Senastelydelse 1985:572.

151

28    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att 6 a och 7 §§ lagen (1980:2) om flnansbolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6a§'

Aktier i ett flnansbolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas 

endast av

1.

svenska medborgare,

2.

svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen 

(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

3.

andra svenska samfälligheter,

4.

fondbolag flll aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974: 931).

Har aktieförvärv sketl på annat sätt än genom teckning eller överiåtelse 

skall vad nu föreskrivits inte i något fall medföra hinder för aktieägaren att 

förvärva ytteriigare aktier om det sker med stöd av den företrädesrätt 

till teckning eller erhållande av nya aktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller den bolags­ ordning som gällde vid förvärvet.

Regeringen eller, efler regering­

ens bemyndigande, bankinspektio­

nen kan medge undantag från förs­

ta stycket.

Förvärv av aktier, som skett i Förvärv av akfler, som skett i

strid    med    innehållet    i    första      strid    med    innehållet    i    första

stycket, är ogiUt.

stycket, är ogiltigl.

Prop. 1986/87: 12

7 

§

2

Finansbolag får högst låna upp 

medel med dels ett belopp som sva­rar mot bolagets kassa och mot vad 

som innestår hos riksbanken, riks­

gäldskontoret, bankaktiebolag, 

sparbank, cenlralkassa för Jord­

brukskredit, kreditaktiebolag och postgirot eller utlånats till annat fl­

nansbolag, dels ett belopp som sva­rar mot tolv och en halv gånger det 

egna kapitalet. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspektionen 

medge högre upplåning, dock högst 

till Qugo gånger det egna kapitalet.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ut­

färdade skuldförbindelser, som för 

långivaren medför rätt till betalning 

först efler bolagets övriga borgenä­rer eller som har garanterats av sta-

Finansbolag får högsl låna upp medel med dels ett belopp som sva­rar mot bolagets kassa och mot vad som innestår hos riksbanken, riks­gäldskontoret, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, kreditaktiebolag och postgirot eller utlånats till annat finansbolag, dels ett belopp som svarar mot tolv och en halv gånger det egna kapitalet. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspektionen medge högre upplåning, dock högst till Qugo gånger det egna kapitalet.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ut­ färdade skuldförbindelser, som för långivaren medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenä­ rer eller som har garanterats av sta-

' Senaste lydelse 1983:676. 

 Senasle lydelse 1980: 1112.

152

len, bankaktiebolag, sparbank eller cenlralkassa för Jordbrukskredit. Till upplåningen skall läggas belop­pet av de garantiförpliktelser bola­get iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapi­tal, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med egel kapital får

likställas,

1.

garantifond, som bildats ge­nom tillskott av aktieägare i finans­bolaget eller förbindelser ulfärdade av bankaktiebolag, sparbank, cen­tralkassa för Jordbrukskredit eller annan som bankinspektionen god­känt, inlill elt belopp molsvarande fem gånger bolagets aktiekapital,

2.

fyrtio procent av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets re­server som avses i 57 § lagen (1955:183) om bankrörelse, intill ett belopp molsvarande bolagels egel kapital samt

3.

kapital, som tillförts bolagel mot av bolaget utfärdade skuldför­bindelser som medför rätt till betal­ning först efter bolagets övriga bor­genärer, intill ett belopp molsva­rande bolagets eget kapital.

ten, bankaktiebolag, sparbank eller cenlral föreningsbank. Till upplå­ningen skall läggas beloppet av de garantiförpliktelser bolaget iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapi­tal, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans.  Med eget kapital får

likställas,

1.

garantifond, som bildats ge­nom tillskolt av aktieägare i finans­bolaget eller förbindelser utfärdade av bankaktiebolag, sparbank, cen­tral föreningsbank eller annan som bankinspektionen godkänt, intill etl belopp motsvarande fem gånger bo­lagets aktiekapital,

2.

fyrtio procenl av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets re­server som avses i 2 kap. 9 # bank-rörelselagen (1986:000), intill ett belopp motsvarande bolagets egel kapital samt

3.

kapital, som tillförts bolagel mot av bolaget utfärdade skuldför­bindelser som medför rätt till betal­ning först efter bolagets övriga bor­genärer, intill etl belopp motsva­rande bolagels eget kapital.

Prop. 1986/87: 12

Om del mellan finansbolag råder sådanl nära samband som anges i 4 §, kan bankinspektionen i del särskilda fallet föreskriva att upplåningsräti skall beräknas gemensamt för bolagen.

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

153

29    Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982; 713)' dels att i 7 kap. 9 § orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas

ut mot "central föreningsbank",

dels att 3 kap. 8 och 10 §§, 6 kap. 6 § samt 9 kap. 2, 3 och 10 §§ skall ha

föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

8§

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om alt den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond­emission, brev pä ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regisirering anmäla detla samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be­slut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har elt sådanl förbehåll (avslämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär-

För avstämningsbolag skall Vär­

depapperscentralen VPC Aktiebo-

depapperscenlralen VPC Aktiebo­

lag (värdepapperscentralen) fullgö-

lag (värdepapperscentralen) fullgö­

ra uppgifterna att

ra uppgiftema att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsre-

1. föra aktieboken, aktiebrevsre-gistret och förteckningen enligt

gistret och förteckningen enligl 12 §,

12 §,

2.

pröva frägor om införande av

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

aklieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktiebo-

3. svara för utskriften av aktiebo­ken och sammanställningen av upp-

ken och sammanställningen av upp­giftema enligt 19 § lagen (1970:596)

gifterna enligl 7 § lagen (1986:000) om förenklad aktiehantering,

om förenklad aktiehantering,

4.

stämma av aktieboken och för-

4. stämma av aktieboken och för­teckningen enligt 12 §,

teckningen enligt 12 §,

5.

sända ut aktiebreven, utdel-

5. sända ul akliebreven, utdel­ningen och emissionsbevisen,

ningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aktiebre-

6. svara för utbyten av aktiebre­ven och de därmed sammanhängan-

ven och de därmed sammanhängan­de åtgärderna och

de ålgärdema och

7.

   vidta åtgärder enligt 4 kap.

7. vidta åtgärder enligt 4 kap.

19 § i fråga om aktier som inte är 19 § i fråga om aktier som inte är

uttagna.                                               uttagna.

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat idenlifleringsnummer samt postadress. För var­je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I slället för

' Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1982: 1086.

'54

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med 

maskin för automalisk databehandling eller på något annal liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, 

kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatl utomlands, föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas all aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt 

till

 viss man. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligl förs­ ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till regisirering som för- För rätt lill registrering som för­

valtare krävs utöver vad som sägs i valtare krävs uiöver vad som sägs i

andra stycket alt förvaltaren upp- andra stycket att förvallaren upp­

fyller de villkor som gäller för infö- fyller de villkor som gäller för infö­

rande av ägaren i aktieboken. Om rande av ägaren i akfleboken. Om

auktorisation och tillstånd enligt auktorisation och tillstånd enligl

denna paragraf, om förvaltares ålig- denna paragraf, om förvaltares ålig­

ganden samt om skyldighet för bo- ganden saml om skyldighet för bo­

laget och värdepapperscentralen att laget och värdepapperscenlralen alt

för var och en hålla tillgänglig en för var och en hålla tillgänglig en

sammanställning av uppgifter från sammanslällning av uppgifter från

förvaltare om de aktieägare, som förvaltare om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bola-

har mer än femhundra aktier i bola­

get registrerade i förvaltares namn, get registrerade i förvaltares namn,

finns bestämmelser i lagen finns bestämmelser i lagen

(1970:596) om förenklad aktiehan- (1986:000) om förenklad aktiehan­

tering. tering.

6 kap.

6§

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första 

stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inle verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission lillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efler del alt nedsätt­ ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringsla­

garnas rätt. Finner rätten med hänsyn 

till

yttrandets innehåll att nedsätt­ ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annal fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida 

ansökningen att senasl en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha 

medgivit ansökningen. 1 kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in­spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

155

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:12

Om ansökningen inte beslrids el-

Om ansökningen inte bestrids el-

ler om de borgenärer som bestrider     ler om de borgenärer som bestrider den får full belalning eller betryg-     den får full betalning eller betryg­gande säkerhel för sina fordringar     gande säkerhet för sina fordringar eller,   beträffande  bestridande  av     eller,  beträffande  bestridande av försäkringstagare,   om   inspektio-     försäkringstagare,   om   inspektio­nens yttrande ger grund för det,     nens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den     skall tillstånd meddelas. rätt som innehavare av pensions­fordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om   tryggande   av  pensionsutfäs­telse m.m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

9 kap. 2§

Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be­stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelä­genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inle utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstäm­man medföra högst ett bilräde.

Om två eller fiera styrelser i all­männa pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebo­lag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen för­vallar. En fondstyrelse får för högsl ell år i sänder överiåla åt en eller fiera fackliga organisationer med medlemmar anstäUda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att varför sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3§

I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat föQer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent­emot bolaget, eller

156

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

3. sådan lalan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren eller den röslberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan slrida mot bolagels.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

Om två eller fiera styrd ser i all­männa pensionsfonden förvaltar aktier i ell visst försäkringsakliebo­lag, anses varje slyrelse för sig som aktieägare vid tUlämpning av försia och Iredje styckena.

10 §

Om någon kallelse till bolags­stämma inte har skelt eller hand­lingar inle har tillhandahåUits eller sänts ut enligl denna lag eller bo­lagsordningen, får bolagsstämman inle besluta i ärendet utan sam­tycke av de aktieägare eller de röst­berättigade i det ömsesidiga försäk­ringsbolaget som berörs av felet. Har elt ärende inle tagits upp i kal­lelsen, får bolagsstämman även utan atl sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsord­ningen skall förekomma på släm­man, eller besluta alt extra bolags­stämma skall sammankallas för alt behandla ärendet.

Om bestämmelser i denna lag el­ler bolagsordningen rörande kallel­se lill bolagsstämma eller lillhanda-håUande av handlingar har åsido­satts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare eller de röstberätti­gade i det ömsesidiga försäkrings-boalget som berörs av felet. Stäm­man får dock även utan sådant sam­tycke avgöra ett ärende som inte har lagils upp i kallelsen, om ären­del enligl bolagsordningen skall fö­rekomma pä stämman eUer omedel­bart föranledas av ett annal ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Denna lag iräder i krafl den 1 januari 1987.

157

30    Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för 

allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att i 12 och 18 §§ lagen (1983:1092) med regle­mente för allmänna pensionsfonden' orden "centralkassor för jordbruks­kredit" skall bytas ut mot "centrala föreningsbanker".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse av

12 § 1984:435 18 §1984:435.

158

31    Förslag 

till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i bulvanlagen (1985: 277)

Härigenom föreskrivs att 1 § bulvanlagen (1985:277) skall ha följande 

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§ Denna lag gäller när ett bulvanförhållande används för att kringgå ett sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rättighet som uppställs i

\.18§

lagen (1955:183) om bank-

1. 3 kap. 3 § bankaktiebolagsla-

rörelse,

gen (1986:000),

2.

lagen (1975; 1132) om förvärv 2. lagen (1975: 1132) om förvärv 

av hyresfastighet m. m., av hyresfastighet m. m.,

3.

lagen (1976: 240) om förvärv av 3. lagen (1976: 240) om förvärv av 

eldistributionsanläggning m. m., eldistributionsanläggning m. m.,

4.

jordförvärvslagen (1979:230), 4. jordförvärvslagen (1979:230),

5.

   8 a § fondkommissionslagen 5. 8 a § fondkommissions lagen

(1979:748), (1979:748),

6.

6 a § lagen (1980: 2) om finans- 6. 6 a § lagen (1980: 2) om finans­

bolag, bolag,

7.

lagen (1982; 617) om ufländska 7. lagen (1982:617) om utländska 

förvärv av svenska företag m.m., förvärv av svenska förelag 

m.m., eller eller

8.

lagen (1982:618) om utländska 8. lagen (1982: 618) om ulländska 

förvärv av fast egendom m.m. förvärv av fast egendom m. m.

Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt fram­står som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rättighet men i verkligheten innehar egendomen eller rättigheten huvudsakligen för an­

nans (huvudmannens) räkning.

Vad som sägs i det föQande om egendom som ett bulvanförhållande avser har tillämpning också på rättigheter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

159

32   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs alt 4 och 6 §§ lagen (1986:436) om näringsförbud skall ha följande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Föreslagen lydelse

Har näringsverksamhet bedrivits

av en juridisk person får, under de

förutsättningar som anges i 13 §§,

näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär,

annat handelsbolag: bolagsman,

akliebolag och försäkringsbolag:

ledamot och suppleant i slyrelsen

samt   verkslällande   direktör   och

vice verkställande direktör,

bankaktiebolag, ekonomisk före­ning och sparbank: ledamot och suppleant i styrelsen,

om denne begått brottet i nä­ringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatl, tull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Nuvarande lydelse

4

§

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får, under de förutsättningar som anges i I -3 §§, näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär,

annal handelsbolag: bolagsman,

akliebolag, sparbank och försäk­ringsbolag; ledamoi och suppleant i slyrelsen saml verkställande direk­tör och vice verkställande direktör,

bankaktiebolag och ekonomisk förening: ledamot och suppleant i slyrelsen,

om denne begått brottet i nä­ringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatl, lull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Första slycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har fram­trätt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet.

6

§

Den som är underkastad närings­förbud får inte

1.

driva närigsverksamhet,

2.

vara bolagsman i ell annal han­delsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommandilbo­lag,

3.

vara stiftare av ell akliebolag, ell bankakflebolag, en sparbank el­ler elt försäkringsbolag,

4.

vara ledamot eller suppleant i styrelsen för aktiebolag, ett ban­kaktiebolag, en sparbank, ett för­säkringsbolag, ett handelsbolag el­ler en ekonomisk förening eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet,

5.

vara verkställande direktör el­ler vice verkställande direkiör i ett aktiebolag, en sparbank eller elt försäkringsbolag,

Den som är underkaslad närings­förbud får inle

1.

driva närigsverksamhet,

2.

vara bolagsman i etl annat han­delsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommandilbo­lag,

3.

vara stiftare av ett aktiebolag, etl bankaktiebolag, en sparbank el­ler ett försäkringsbolag,

4.

vara ledamot eller suppleant i styrelsen för aktiebolag, ett ban­kaktiebolag, en sparbank, etl för­säkringsbolag, elt handelsbolag el­ler en ekonomisk förening eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet,

5.

vara verkslällande direktör el­ler vice verkslällande direktör i ett akliebolag eller elt försäkringsbo­lag,

160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lyddse

Prop. 1986/87: 12

6.

i annan egenskap vara ställför­

eträdare för en sådan juridisk per­son som anges vid 4,

7.

faktiskt utöva ledningen av en 

näringsverksamhet eller av en så­ dan juridisk person som är bokför­

ingspliktig även om den inte driver näring,

8.

äga så många aktier i ett aktie­

bolag, ett bankaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag att hans an­ del av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent.

6.

i annan egenskap vara ställför­

eträdare för en sådart juridisk per­

son som anges vid 4,

7.

faktiskt ulöva ledningen av en 

näringsverksamhet eller av en så­

dan juridisk person som är bokför­ingspliktig även om den inte driver 

näring,

8.

äga så många aktier i ett aktie­

bolag, ett bankaktiebolag eller ett 

försäkringsaktiebolag att hans an­

del av röstetalet för samtliga aktier i 

bolaget överstiger femflo procent.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som 

innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen eller 1 

kap. I §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 5 § tryckfrihetsförordningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

11    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

161

Finansdepartementet

Prop. 1986/87:12

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 september 1986

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Feldl,[REDACTED_EFTERNAMN], Guslafsson, LeQon, Peierson,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], R.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Wickbom,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition med förslag till ny banklagstiftning 1    Inledning

År 1976 tillkallade chefen för flnansdepartementel en kommitté (Fi 1976:04) med uppdrag all se över banklagstiftningen. Kommittén antog 

namnet banklagsutredningen. (Ledamöter: rättschefen Kurt[REDACTED_EFTERNAMN], 

ordförande, bankdirektören Berlil[REDACTED_EFTERNAMN], bankinspektören Stig Dani­

elsson, vice riksbankschefen Kurt[REDACTED_EFTERNAMN], direktörerna Sven Lindquisl och Sven G.[REDACTED_EFTERNAMN] och bankdirektören Lars-Erik Thunholm. Ledamöterna 

Lindquisl och[REDACTED_EFTERNAMN] ersattes år 1980 av direktörerna Per W. Schierbeck 

och Jan Rydh.) Utredningens huvuduppgift var enligt de ursprungliga 

direktiven, som finns inlagna i protokollet vid regeringssammanträdet den 23 juni 1976, att anpassa den associationsrättsliga regleringen i lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (1955:416) om sparbanker till 1975 

års aktiebolagslag (1975; 1385). Vid översynen av redovisningsbestämmel­

serna i dessa lagar skulle en likartad samordning ske med den nya bokfö­

ringslagen (1976: 125). Utredningens uppdrag omfattade därutöver bl. a. atl 

lägga fram förslag till ändringar i rörelsereglerna på de punkter där jämk­

ningar i de gällande reglema framslod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968 samt all se över reglerna för den offentliga lillsynen. Genom tilläggsdirekliv (Dir 1980: 58) gavs kommittén i uppdrag 

bl.a. att anpassa också lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen till de associationsrättsliga bestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag. Utredning­ en, som erhållit ytteriigare tilläggsdirektiv den 20 augusti 1981 (Dir 1981:46) och den 5 maj 1983 (Dir 1983:49), har tidigare avlämnat samman­ lagt fyra delbetänkanden.

1.

Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 1978:4, se prop. 1978/79: 190, SFS 1979:469-471).

2.

Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 1979:5, se prop. 1979/80:51 , SFS 1980:1113-1115 samt prop. 1980/81:45, SFS 1980: 

1005-1007).

3.

Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrel­

se  (Ds  E   1980:31   se  prop.   1981/82:180,   SFS   1982:716-718,  prop.

1982/83:51, SFS 1982; 1143-1145 samt SFS 1983: 180). 162

4. Del formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finansi-      Prop. 1986/87: 12 

eringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m. m. 

(Ds E 1982:3, se prop. 1983/83: 146, SFS 1984; 441-443).

Samtliga har lett lill lagsliftning.

Banklagsutredningen avgav i april 1984 slutbelänkandet (SOU 1984; 26-

29) Ny banklagstiftning som innehåller förslag lill bankrörelselag, bank­

aktiebolagslag, sparbankslag och föreningsbankslag. Betänkandet har re­

missbehandlats.

Förslag 

till

övergångsbestämmelser och följdlagstiftning 

till

 den nya banklagstiftningen har lämnats i en departementspromemoria (Ds Fi 1985; 15) Ny banklagstiftning - ikraftträdande m. m. De delar av prome­

morian som avser skatleregler vid fusion har upprättats inom flnansdepar­tementel. I övriga delar har promemorian på uppdrag av chefen för flnans­

departementel upprättats av hovrättslagmannen Lars[REDACTED_EFTERNAMN]. Promemo­ rian har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av 

nyheterna i utredningens förslag som bilaga /, dels de lagförslag som läggs 

fram i belänkandet och promemorian som bUaga 2, dels en förteckning 

över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena över 

betänkandet och promemorian som bUaga 3.

Regeringen beslutade den 17 april 1986 att inhämta lagrådets yttrande 

över förslagen till ny banklagstiftning samt över förslagen till föQdändring­

ar i annan lagstiftning. Förslagen hade upprättats i flnansdepartementel på 

grundval av betänkandena och promemorian. De lagförslag som remittera­

des flll lagrådel bör fogas till propositionen som bilaga 4.

Lagrådet har i sitt yllrande, som bör fogas till propositionen som bilaga 

5, i allt väsentligt godtagit förslagen. Lagrådet har emellertid anfört alt den 

valda laglekniken, med 

bl.a. en associationsrätlslig lag för varje typ av 

bankinstilut parallell med aktiebolagslagen och utan hänvisningar till den­na, är förenad med rätl slora nackdelar, eflersom den lotala lagregleringen 

ökar högsl avsevärl genom alt samma eller åtminslone likartade bestäm­melser förs in i flera lagar. Lagrådet är i och för sig medvetet om att den valda lagtekniken följer samma mönster som försäkringsrörelselagen och 

NFL. Jag behandlar dessa synpunkter närmare i avsnittet 3.2 Banklagstift­ ningens disposition.

Bland de bestämmelser som lagrådet i övrigl har kommenierai kan här 

nämnas föQande. Lagrådet har avstyrkt förslaget att orden "bank", "spar­bank" och "föreningsbank" skall få användas i en banks bifirma eftersom 

detta kan vilseleda allmänheten (se närmare 6 kap. 3 § BRL). Lagrådet har också kritiserat alt besvär över vissa förelägganden förenade med vite som bankinspektionen utfärdar skall prövas av kammarrälten och inte av rege­

ringen. Vidare avstyrks förslaget att inspektionen skall kunna döma ut 

vissa viten som den förelagt. Detta behandlas närmare i specialmotivering­en 

till 9 kap. 3 § bankrörelselagen. I fråga om föreningsbankslagen har 

lagrådet föreslagit bl.a. att de centrala föreningsbankerna skall ges en 

uttrycklig rält att begränsa medlemskretsen (3 kap. 1 § FBL). Lagrådet har vidare ifrågasatt om inte dispens från kravet på svenskt medborgar-

163

skåp skall kunna ges också för styrelseledamöter och flrmatecknare i bank-     Prop. 1986/87:12 

akflebolag och sparbanker (7 kap. 3 § BAL och 3 kap. 3 § SBL).

Lagrådets synpunkter i övrigt behandlas i specialmoflveringen flll de berörda paragrafema. Lagrådets granskning har också lett till vissa redak­ tionella ändringar i lagtexten.

Svenska bankföreningen har i en framställning i september 1985 hem­ställt om åtgärder som gör det möjligt för de svenska bankerna atl etablera filialer utomlands. Framställningen bör jämte en sammanställning av re­

missvaren fogas till propositionen som bilaga 6. Fullmäktige i Sveriges 

riksbank har tidigare i dag beslutat om en framställning i samma fråga. 

Framställningen bör fogas till propostionen som bilaga 7.

I propositionen föreslås några lagändringar som inte ingick i lagrådsre­

missen. Bankaktiebolagen ges genom ett tillägg till bankrörelselagen möj­

lighet att inrätta filialer i uflandet (avsnitt 3.13). I det till lagrådet remittera­

de förslaget till 2 kap. 4 § bankrörelselagen om vissa förvärv har det lagts 

till att bankerna utöver bostadsrätt även får förvärva fast egendom och tomträtt för att bereda en anställd bostad. Genom tillägg till 8 a § fondkom­

missionslagen (1979; 748) och 6 a § lagen (1980: 2) om finansbolag införs en 

möjlighet till dispens från förbudet för utlänningar att förvärva aktier i fondkommissions- och finansbolag. Vidare görs ett par ändringar i lagen 

(1986; 436) om näringsförbud föranledda av att efter den nya sparbanksla­

gens ikraftträdande ingår den verkställande direktören och dennes ställfö­ reträdare alltid i sparbankens styrelse. Dessa lagändringar får anses vara av så enkel beskaffenhet att lagrådets granskning inte behövs.

2   Den svenska bankverksamheten m. m.

Institut av flera olika slag är verksamma på den svenska kreditmarknaden. 

Bankerna har av tradition ansetts vara de viktigaste. De spelar en central roll för näringslivet och har de flesta av de rörelsegrenar som förekommer på kreditmarknaden. En banks rörelse finansieras huvudsakligen med medel som anförtros banken genom inlåning från allmänheten.

Förutom banker finns ett antal mellanhandsinstitut, krediiakliebolag, som finansierar sin verksamhet främst genom obligationsupplåning. Dessa obligafloner förvärvas i stor utsträckning av de kapitalplacerande institu­ ten, bl.a.

allmänna pensionsfonden och de enskilda försäkringsbolagen. Mellanhandsinstituten har i allmänhet en speciell verksamhetsinriktning, som att tillgodose bostadsbyggandets behov av långfristiga krediter eller att finansiera industriinvesteringar, och de utgör en förmedlande länk mellan kapitalplaceraren och den slutliga låntagaren.

På kreditmarknaden finns vidare ett stort antal finansbolag, vilka ur­ sprungligen bildades för att de ansågs bättre lämpade än bankerna att ägna sig åt vissa finansieringsformer, däribland factoring och leasing. Finansbo­lagens verksamhet har i dag allt mer kommit att likna den traditionella bankverksamheten. Någon räkningsinlåning från allmänheten får dock inte förekomma hos dessa institut.

Vidare finns fondkommissionsbolag som har som huvudsaklig uppgift 164

alt medverka vid köp och försäQning av värdepapper. Dessa institut driver     Prop. 1986/87: 12 

också en icke obetydlig utlåningsrörelse, som har samband med fondkom­missionsrörelsen.

På den del av kreditmarknaden som står utanför myndigheternas kon­troll och tillsyn, den s. k. oreglerade kreditmarknaden, verkar ett flertal företag och personer som bedriver utlåningsverksamhet. Denna del av kreditmarknaden brukar benämnas den grå kreditmarknaden.

Den lagstiftning som styr bankverksamheten syftar ytterst till att garan­

tera att insältarnas medel inte utsätts för onödiga risker. Inlåning från allmänheten på räkning är nämligen genom lagstiftningen exklusivt förbe­ hållen bankerna. En insättning i en bank skall i princip kunna betraktas som heit säker.

Bankernas verksamhet garanterar atl insättarnas medel kan utnytQas för 

främsl utlåning. Denna förutsätts i huvudsak vara av kortfristig karaktär. Av penningpolitiska skäl har dock bankerna under många år tvingats atl förvärva långfristiga stats- och bostadsobligationer i mycket stor omfatt­ ning.

På bankmarknaden uppträder tre oUka kategorier av banker, bankaktie­

bolagen (affärsbankerna), sparbankerna och föreningsbankerna. De tre grupperna skiQer sig från varandra bl. a. genom att de utgör skilda slag av 

sammanslutningar. Affärsbankernas associationsform är närmast identisk med aktiebolagens. Sparbankerna saknar egentliga ägare och är närmast all likna vid stiftelser. Föreningsbankerna slutligen är organiserade som ekonomiska föreningar. För varje bankkategori finns en särskild lag, som 

innehåller både associationsrättsliga regler och regler om själva bankverk­ samheten.

Från början hade de tre bankgrupperna olika uppgifter på kreditmarkna­

den. Affärsbankerna skulle främst tillgodose näringslivets kreditbehov. 

Sparbankerna skulle främja sparsamhet och samla upp småspararnas me­del för vidare utlåning främst till hushållen och till bostadssektorn. För­eningsbankerna (tidigare jordbmkskasserörelsen) skulle inrikta sin verk­samhel på jordbmket och dess kreditbehov. År 1968 infördes emellertid den samordnade banklagstiftningen, vilkel innebar att rörelsereglerna för de tre bankgrupperna i allt väsentligt kom att överensstämma. Härigenom öppnades de legala förutsättningarna för de olika bankgrupperna atl driva en likartad verksamhet. Utvecklingen har därefter visat att sparbankerna och föreningsbankerna förändrat sin verksamhetsinriktning och kommit alt alltmer närma sig affärsbankernas traditionella verksamhetsområde.

Stora förändringar har också skett på inlåningssidan. Nya inlåningsin-stmment här tillkommit. Bl. a. har storinlåningen ökat starkt. Denna bm­ kar indelas i specialinlåning och utgivning av bankcertifikat. Specialinlå­ ningen karaktäriseras av att banken med insättaren förhandlar fram sär­ skilda villkor för insättning av betydande belopp. Bankcertifikat kan när­mast liknas vid en kortfristig obligation. Bl. a. har införandet av detta och andra upplåningsinstmment, som har samband med statens upplåningsbe­ hov, bidragit till att penningmarknaden utvecklats kraftigt under senare tid.

Förutom den centrala bankverksamheten, som utgörs av in- och uflå- 165

ningen, driver nästan alla banker i större eller mindre utsträckning andra      Prop. 1986/87: 12 rörelsegrenar, som har samband med den egentliga bankverksamheten. Hii räknas noiarialverksamhet, valulahandel, fondkommissionsrörelse, betalningsförmedling och juridisk rådgivning.

Bankernas interna organisation har också förändrats. En stor del av deras verksamhel bedrivs i dag i hel- eller delägda bolag utanför banken, 

främst i flnansbolag. Också andra lyper av verksamhet föriäggs i bankerna närslående bolag, såsom fastighetsförvaltning, fasiighelsförmedling och placeringsrådgivning.

De svenska bankernas utlandsverksamhet har också ökats kraftigt, bl. a. för alt möla de utländska bankernas konkurrens om de svenska industrifö­retagens utlandsaffärer. Detta har lell flll en omfattande utlandsetablering genom dotterbanker, konsortiebanker eller andra delägda utländska bank­företag. Syftet har bl. a. varit att underiätta för svenska företag alt exporte­ra sina varor. Också sparbankerna och föreningsbankerna har genom sina affärsbanker, Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank, etable­

rat sig i utlandet, även om det hittills skell i mer blygsam utsträckning.

Tidigare har utländska banker kunnat verka endast genom agenter och från fasla represenlaiionskonlor i Sverige. Ett trettiotal utländska banker 

har hitlills fått lillstånd att inrätta represenlaiionskonlor här i landet. Sedan den 1 juli 1985 får emellerfld utländsk bank etablera sig här också 

genom all bilda ell svenskl bankaktiebolag. Hittills har sammanlagt tolv 

sädana utlandsägda bankaktiebolag fält tillstånd att driva verksamhet i Sverige.

Med undanlag av Sveabanken, som beviQades oktroj av regeringen år 

1982, har nägon egentlig nybildning av affärsbanker inte förekommit sedan 

1920-talel. Här bortses då från sparbanksväsendets och jordbrukskasse­rörelsens affärsbanker Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank,

Affärsbankernas storlek exkl. dotterbolagen mätt i balansomslutning per 

den 31 december 1984.

166

Antal

Antal

Utlåning

Inlåning

Eget

Balans-

konlor

anställ-

da'

(Mkr)-

(Mkr)'

kapital 

(Mkri

omslut­ning 

(Mkri

SE-Banken

348

6825

74 249

76100

2774

144 203

Handelsbanken

454

5 353

62 199

59973

1682

130032

PKbanken

131

3571

65312

84 582

1867

129571

Gölabanken

166

2 146

15 852

15 680

574

29775

Sundsvallsbanken

60

741

6959

6547

324

12 577

Skånska Banken

77

598

5521

5 205

193

9748

Uplandsbanken

67

662

4 472

5465

141

8 267

Wermlandsbanken

61

638

4 646

4716

168

7 144

Östgötabanken

39

416

3 505

3 447

107

5501

Skaraborgsbanken

39

461

3 039

3 557

130

5 039

Jämllands Folkbank

1!

88

693

743

29

1 185

Bohusbanken

1

26

313

398

30

964

Sveabanken

1

15

267

148

22

361

Sparbankernas Bank

1

658

9 298

5 783

600

34432

Föreningsbankernas

Bank

1

182

2 274

694

118

8935

Samtliga

Affärsbanker

1457

22 380

258599

273038

87.59

527 734

Prop. 1986/87: 12

[ Medeltal 1984

- Till allmänheten. Inkl. ullåning i utländsk valula 

" Från allmänheten. Inkl. bankcerlifikal 

Källa: Resp. banks årsberättelse

Det finns för närvarande cirka 135 sparbanker. Dessa ärav mycket olika storlek. De tio slörsta sparbankerna svarar för nära hälften av sparbanker­nas totala omslutning. Sparbankernas Bank är en affärsbank och sköter bl. a. utlands- och fondärenden för flertalet sparbanker.

De tio slörsia sparbankernas slorlek mätt i balansomslutning per den 31 december 1984.

Antal      Antal'      Utlåning Inlåning  Eget        Balans-

kontor     anställ-    (Mkr)       (Mkr)-     kapital     omslut-

da'

(Mkr)      ning

(Mkr)

Första Sparbanken

130

1919

12456

16118

346

21630

Sparbanken Skäne

115

1 132

6 708

9380

200

10910

Sparbanken Kronan

87

724

3 898

5 945

107

6817

Sparbanken Gothia

55

634

3 861

5 261

86

6 379

Jönköpings län

sparbank    47

535

3276

4 709

70

5441

Sparbanken Norrland

89

457

2967

4 201

65

4 894

Örebro läns sparbank

37

377

2 671

3 590

50

4113

Länssparbanken Dalarna

51

403

2405

3 345

64

3 824

Sparbanken Mälardalen

35

383

2331

3 305

65

3747

Sparbanken Skaraborg

28

277

2204

2916

40

3 671

Summa de 10 största

sparbankerna

674

6841

42 777

58770

1093

71426

Summa samtliga

sparbanker

1 420'

12 378'

79681''

113758"

1984''

145947"

' Medeltal under årel.

 Exkl. bankcertifikat.

 Avser 1983.

" Före bokslui.

Källa; Svenska Sparbanksföreningen SCB, samtliga sparbanker december 1984.

167

Föreningsbankerna är av två slag, centralkassor för jordbmkskre dit och    Prop. 1986/87: 12 jordbrukskassor. Det flnns 12 cenlralkassor och 399 jord brukskassor. Centralkassornas balansomslutning m. m. per den 31 december 1984.

Antal

Antal

Utlåning

Inlåning

Egel

Balans-

kontor

anställ­da'

(Mkr)

(Mkr)-'

kapital 

(Mkri

omslut­ning 

(Mkri

Västra Sveriges

92

510

3 249

4 902

70

5 898

Södra Sveriges

112

534

2881

4716

63

5 6.50

östra Sveriges

47

277

1767

2 686

35

3 334

Hallands

57

264

1573

2517

30

3 039

Mälarprovinsernas

43

275

1555

2 325

42

2878

Mellersta Norrlands

78

247

1463

2211

36

2746

Mellersla Sveriges

58

232

1483

2314

28

2746

Gävle-Dala

65

211

1441

1993

36

2493

Malmöhus läns

46

228

1274

1828

25

2273

Västerbottens

43

167

1 161

1618

31

1977

Norrbollens

29

135

730

1 127

15

1403

Gollands

20

51

321

452

9

563

SamUiga

regionbanker

690

3131

18 898

28 689

420

35 000

' Uppgiftema är preliminära och avser läget före bokslut.

 Medeltal under 1984.

' Inkl. bankcertifikat.

Källa: Sveriges Föreningsbankers Förbund

Bankkategoriernas andelar av den totala banksektorn mätt i balansom­slutning och inlåning år 1984.

Balans-

Andel

Inlåning

Andel

omslutning     ung.

mkr.

ung.

mkr.

Affärsbankerna*

527 734

75%

273038

66%

Sparbankerna

145947

20%

113 758

28%

Föreningsbankerna

35000

5%

28689

6%

* Här ingår Sparbankernas bank och Föreningsbankernas bank.

3    Allmän motivering

3.1 Förslaget till ny banklagstiftning

Bakgrund

Bankemas verksamhet regleras i tre olika lagar från 1950-lalet, nämligen lagen (1955:183) om bankrörelse (BL) lagen (1955:416) om sparbanker (SpL) och lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen (JkL).

Samtliga banklagar har ändrats vid ett flertal tillfällen. De mest genom­

gripande förändringarna i de tre lagarna skedde år 1968 efter förslag av

kreditinstitututredningen (Samordnad banklagstiftning SOU 1967:64,

prop. 1968:143, BaU 60, rskr. 368). Reformen innebar, som lidigare

nämnts, en samordning av rörelsereglerna för affärsbanker, sparbanker

,

168

och jordbrukets kreditkassor - föreningsbanker - så att dessa institut fick     Prop. 1986/87:12 rätt atl på i huvudsak likartade villkor driva bankrörelse.

De associationsrätlsliga bestämmelserna i banklagen, sparbankslagen och jordbmkskasserörelsdagen knyter an till reglerna i lagen (1944:705) om aktiebolag. Banklagens bestämmelser är i stor omfattning utformade 

efter mönster av den lagen. I flera hänseenden hänvisas också i banklagen 

direkt flll bestämmelser i aktiebolagslagen. Även i sparbankslagen finns 

åtskilliga bestämmelser som är utformade med aktiebolagslagen som före­

bild. Jordbrukskasserörelselagen bygger på lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar, som i sin tur i väsentliga delar går flllbaka på 1944 års aktiebolagslag.

Hösten 1975 antog riksdagen en ny aktiebolagslag, som trädde i kraft den I januari 1977. Reglerna om aktiebolag har förenklats väsentligt i den nya lagen.

Bl.a. har lagens formalitets- och publiceringsföreskrifter ge­ nomgående beskurits kraftigt.

Till den nya aktiebolagslagen har förts över huvuddelen av bestämmel­

serna om akflebolag i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA). 

En motsvarande överföring har gjorts till försäkringsrörelselagen (1982; 713) av LFA: s bestämmelser om försäkringsaktiebolag. Kvar i LFA 

flnns numera i huvudsak bestämmelser om bankaktiebolag.

En annan viktig nyhet i den nya aktiebolagslagen är att redovisningsbe­

stämmelserna har samordnats med den nya bokföringslagen (1976: 125), 

som trädde i kraft den 1 januari 1977. Bokföringslagen gäller bara i den mån avvikande regler inte har meddelats i eller med slöd av annan lag. En grundtanke i bokföringslagen är att den associationsrättsliga lagstiftningen 

skall kunna hänvisa till bokföringslagens regler om t. ex. årsbokslut och i 

övrigt innehålla endast sådana bestämmelser om redovisning som behövs med hänsyn till de olika företagsformernas särskilda förhållanden. Redo­

visningsbestämmelsema i 1975 års aktiebolagslag är ulformade i enlighet härmed.

I övrigl upptar den nya aktiebolagslagen beslämmelser om nya finansie­

ringsformer. Styrelsens ställning inom ett aktiebolag har förstärkts. En 

koncerndefinition har införts i lagen, vilkel innebär alt ett bolag måste i redovisningssammanhang beakta bolagets ställning som moderbolag eller 

dotterbolag i en koncern.

Banklagsutredningens arbete har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre bankkategoriernas lagar flll 1975 års aktiebolagslag och 1976 års 

bokföringslag. Ulredningen har därutöver föreslagil vissa ändringar som är av bankspecifik karaktär. Främst avses här bankernas rörelseregler.

År 1983 tillsattes en kommitté för översyn av kreditmarknadens stmktur 

- kreditmarknadskommittén (Fi 1983:06) - vilken har till uppgift att utreda strukturfrågorna på kreditmarknaden. Bl.a. ingår i kommitténs uppdrag att föreslå rationella rörelseregler för skilda slag av finansinstitut, 

däribland bankerna, och att överväga nya regler för tillsyn över kredit­ marknaden i stort (se Dir 1983; 38).

Av de sista tilläggsdirektiven till banklagsutredningen framgår att utred­

ningen inte haft till uppgift att överväga ändringar av rörelsereglerna inom

områden som omfattas av kreditmarknadskommilténs uppdrag. Utred- 169

ningen har därför nöjt sig med att presenlera de förslag till ändringar i     Prop. 1986/87: 12 rörelsereglerna som förelåg vid lidpunklen för tilläggsdirektiven. Av sam­ma anledning har utredningen inte heller föreslagit några egentliga föränd­ringar av tillsynsreglerna för bankerna.

Banklagsutredningens förslag

Banklagsutredningen har lagl fram förslag lill fyra nya lagar nämligen bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och förenings­bankslagen. Bankrörelselagen är utformad som en ramlag och innehåller ett fåtal beslämmelser som nu flnns i BL och är gemensamma för samtliga bankgrupper. De tre bankkategorierna har i övrigt fått en fullständig regle­ring i var sin lag. Utredningen har strävat efter att ge dessa lagar en så likartad utformning som möjligt. Bankaktiebolagslagen är uiformad så alt den i princip föQer akliebolagslagens kapildinddning. Kapitlen om rörel­sen och om den offenlliga tillsynen saknar av naturiiga skäl molsvarighet i akliebolagslagen. Sparbankernas och föreningsbankernas associations­rättsliga särart har också krävt särlösningar när det gäller lagarnas utform­ning och innehåll.

Remissinstanserna

Remissinstanserna har i allmänhet ställt sig posiliva lill banklagsutredning­ens förslag till ny banklagstiftning. Man anser atl förslaget är väl motiverat och väl ägnat att läggas till grund för lagsliflning. De flesla remissinstanser­na acceplerar också utredningens förslag alt i en ramlag ta in vissa cenirala regler och i övrigt i tre särskilda lagar reglera de olika bankkalegoriernas verksamhet och organisation (bil. 3 avsnitt 1). Vissa remissinstanser, där­ibland bankinspektionen (l.l), Svenska bankföreningen (1.6), Svenska sparbanksföreningen (l.l) och Sveriges föreningsbankers förbund (1.8) anser att ramlagen bör kunna byggas ut och kompletteras med ytterligare regler, bl. a. nämns rörelsereglerna och reglerna om tillsyn

över bankerna. Kammarrätten i Stockholm har å sin sida ifrågasatt om inte kreditmark­nadskommilténs förslag bör avvaktas, innan en ny banklagstiftning införs. I vart fall bör, enligt kammarrättens mening, ramlagens fåtaliga bestäm­melser arbetas in i de tre särskilda banklagarna (1.3).

Föredragandens överväganden

För egen del villjag framhålla att de associationsrätlsliga reglerna i gällan­

de banklagstiftning framstår som föråldrade vid en jämförelse med de

regler som sedan etl tiotal år gällt för vanliga aktiebolag och som inneburit

avsevärda förenklingar, jämfört med den aktiebolagslag som nuvarande

banklagstiftning bygger på. Också redovisningsreglerna i den nuvarande

banklagstiftningen framslår som föråldrade vid en jämförelse med redovis­

ningsreglerna i bokföringslagen och aktiebolagslagen. De nuvarande bank­

lagarna är dessulom svårtillgängliga genom atl de saknar uppdelning i

överskådliga kapilel med rubriker. Också från rent språklig synpunkt

170

framstår banklagarna som föråldrade. Vidare är att notera att en motsva­rande anpassning av lagstiftningen på försäkringsområdet till den nya 

aktiebolagslagen och bokföringslagen har genomförts redan för nägra är 

sedan. Detta arbete resulterade i en ny försäkringsrörelselag (1982:713), 

som trädde i kraft den 1 januari 1983.

Del är riktigt att det ulredningsarbele som pågår inom kreditmarknads­kommittén kan komma att väsentligt påverka banklagstiftningen i vissa 

avseenden. Detta gäller främst rörelsereglerna och reglerna om tillsyn. 

Huvuddelen av banklagarnas beslämmelser kommer dock inle att beröras. Det bör därför inte medföra några större olägenheter om den nya banklag­

sttflningen införs utan att resultatet av kreditmarknadskommilténs arbete 

avvaktas.

Av de skäl som jag nu har anfört och med hänsyn 

till det posiliva mottagandet utredningsförslaget fått under remissbehandlingen anser jag 

atl förslaget bör läggas till grund för en lagstiftning, som bör träda i kraft så 

snarl som möjligt. Denna lagstifining bör dock disponeras på ell någol 

annorlunda sätt än utredningen föreslagit. Jag återkommer till denna fråga i 

näsla avsnitt. I de därpå föQande avsnitten av den allmänna motiveringen 

avser jag att behandla vissa väsentliga nyheter i utredningsförslaget. Hu vuddden av utredningsförslaget kommerjag atl ta upp endast i specialmo­

tiveringen lill de skilda banklagarna. 1 den mån annat inte sågs där över­ ensstämmer mitt förslag med utredningsförslaget.

Prop. 1986/87: 12

3.2 Banklagstiftningens disposition

Mitt förslag: Nu gällande banklagar ersätts med fyra nya banklagar, 

nämligen bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen 

och föreningsbankslagen.

I bankrörelselagen ges i nio kapitel bestämmelser som är gem.en-samma för samtliga bankgrupper, nämligen 1 kap. Allmänna be­

stämmelser, 2 kap. Om rörelsen. 3 kap. Revision, 4 kap. Redovis­

ning, 5 kap. Skadestånd, 6 kap. Bankens firma, 7 kap. Tillsyn, 8 kap. Regisirering samt 9 kap. Siraff och vite.

Bestämmelser som rör bildande av bank, dess organisalion, m. m. 

ges för bankaktiebolag i bankaktiebolagslagen, för sparbank i spar­

bankslagen samt för föreningsbank i föreningsbankslagen.

Utredningens förslag: Förslaget avviker från mitt förslag genom att de tre 

bankkategorierna där ges en i princip fullständig reglering i var sin lag 

(bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen). Ett fåtal bestämmelser (sex paragrafer) föreslås ingå i en för samtliga bankkatego­

rier gemensam ramlag, som benämns bankrörelselagen.

Remissinstanserna: Även om remissinslanserna i allmänhet acceplerar 

förslaget om en särskild ramlag, menar ett flertal av dem att ramlagen med 

fördel kan byggas ut med ytterligare bestämmelser (bil. 3 avsnitt 

1).

Skälen för mitt förslag: Utredningens sirävan att ge de tre särskilda 

banklagarna en så likartad utformning som möjligt har resulterat i att

171

beslämmelsema i flera avsnitt visar stor överensstämmelse såväl i sakligt     Prop. 1986/87: 12 som språkligt avseende. Detta gäller främst de avsnitt som inte har något direkl samband med resp. bankkategoris associationsrättsliga särart, dvs. bestämmelserna om bankrörelse, revision, redovisning, skadestånd, ban­kens flrma, registrering, tillsyn samt straff och vite.

Den nya lagstiftningen innebär i många stycken att ytterligare steg lagils på den genom 1968 års reform inslagna vägen mot en helt samordnad 

banklagstiftning, såvitt avser rörelsereglerna. Att i det läget upprätthålla traditionen med tre parallella banklagar anser jag vara mindre lämpligt, särskilt som vatje lag nu föreslås bli fullt utbyggd, dvs. utan hänvisningar till annan associationsrättslig lagstiftning som akliebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. En sådan ordning skulle leda till betydande upprepningar, vilket begränsar överskådligheten. Eventuella lagändringar blir mer omfattande, eftersom man i flertalet fall får gå in i tre olika lagverk. Obefogade skillnader i regleringen av de tre bankkategorierna kan lättare dröja sig kvar. I likhet med vad bankinspektionen och flera andra remissinstanser förordat anserjag därför atl den av utredningen föreslagna ramlagen, dvs. bankrörelselagen, bör byggas ut. Utgångspunkten bör där­vid vara att de avsnitt som inte har etl direkt samband med bankens associationsrättsliga särart och till föQd härav i stora delar blivit överens­stämmande samlas i bankrörelselagen. Detta bör alltså gälla de avsnitt som, enligt vad jag nyss nämnt, visar sådan överensstämmelse. Bankrörel­ selagen kommer då att innehålla bestämmelser som i huvudsak rör själva bankverksamheten samt tillsynen och kontrollen av denna och vissa där­med sammanhängande frågor.

Som en samlingsbeteckning på de tre bankkategorierna används i den gemensamma bankrörelselagen ordet bank varvid såvitt gäller förenings­banker såväl central som lokal föreningsbank omfattas. I de fall där en avvikande regel gäller för någon av bankkategorierna har beteckningen kursiverats för att sådana olikheter lättare skall uppmärksammas. Vidare används ordet "stadgar" som en samlingsbeteckning på ett bankaktiebo­ lags bolagsordning, en sparbanks reglemente samt en föreningsbanks stad­ gar.

Bestämmelser som gäller bankernas organisation, ledning, stämma, me­

delsanskaffning, m. m. bör däremot finnas i en för varje bankkalegori särskild lag, nämligen bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och före­ningsbankslagen.

Några praktiska svårigheter att använda lagstiftningen bör inte föreligga med den föreslagna uppdelningen av bestämmelserna. Varje bankkategori 

får tillämpa den egna lagen i kombination med bankrörelselagen.

Som nämnts i inledningen har lagrådet framfört kritik mot den lagteknik

som använts i förslaget. Vad som åsyftas är närmast det förhållandet att

banklagarna blivit fullt utbyggda utan hänvisningar till aktiebolagslagen

och lagen om ekonomiska föreningar. Genom att denna lagteknik använts

också beträffande försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska för­

eningar kommer enligt lagrådet likartade bestämmelser att finnas i sex

olika lagar. Detta anses kunna medföra tolkningssvårigheter samtidigt som vi får en sådan alhmer omfattande författningsreglering, som ofta kritiseras

172

i den allmänna debatten. Lagrådet ifrågasätter om inte bankrörelselagen     Prop. 1986/87: 12 borde byggas ut med fler gemensamma bestämmelser och specialreglering­ en för de tre banktyperna minskas genom hänvisningar lill aktiebolagsla­gen och lagen om ekonomiska föreningar.

När det gäller den första frågan, dvs. om fler gemensamma bestämmel­

ser borde tillskapas för de tre bankkategorierna, villjag först framhålla att 

det föreliggande förslaget flll ny bankrörelselag redan i sig innebär att åtta kapitel gjorts gemensamma för bankerna. Utredningens förslag innebar att 

dessa kapitel skulle ingå i de särskilda lagarna för resp. bankkategori.

Jag vill inte utesluta att ytteriigare ett par kapitel hade kunnal göras 

gemensamma, men under remissbehandlingen och beredningen av lag­

stiftningsärendet har starka önskemål framförts om att vatje bankkategori 

skulle få en så fullständig lag som möjligt. Det finns i dessa kapitel också 

sakliga skillnader som vid en sammanföring skulle kräva särbestämmelser, något som skulle kunna göra regelverket svåröverskådligt. Jag anser därför 

att det för närvarande inte är lämpligt att överföra ytterligare bestämmelser 

till bankrörelselagen. Det kan komma att finnas anledning att ånyo över­väga denna fråga i samband med att ställning tas till de förslag som den pågående översynen av kreditmarknadens struktur kan resultera i.

Det kan i sammanhanget också nämnas att riksdagen i etl tillkännagi­

vande (NU 1976/77:51, rskr. 355) uttalat att den nuvarande lagen om understödsföreningar, som i stor utsträckning innehåller hänvisningar 

till lagen om ekonomiska föreningar, bör omarbetas 

till

 en självständig lag.

Den andra frågan, dvs. om specialregleringen borde minskas genom fler 

hänvisningar till aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är 

av större principiell betydelse. Som lagrådet anmärkt ansluter den här använda lagtekniken med fulll utbyggda lagar till några tidigare lagstift­ningsärenden, nämligen försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar. Dessa lagar har granskats och lämnats utan erinran när del gäller den tekniska uppbyggnaden. Jag har därför ansett det föQdrikligt att väQa samma melod i fråga om banklagstiftningen.

Enligt min mening underskattar lagrådet de praktiska fördelarna med en 

fullt utbyggd lag för del slora antalet lillämpare, dvs. de som är verksamma i banker och även andra inslitut på kreditmarknaden. Som redan påpekats 

har det varit etl slarki önskemål från framför allt de olika bankkaiegorierna 

att så långl möjligt få en egen fullt utbyggd lag.

För dessa lillämpare av lagstiftningen är det avsevärt bekvämare att ha 

hela regelsystemet samlat i banklagarna. Det blir därigenom lättare att få en överblick över de beslämmelser som gäller för det egna områdel.

Man kan dock inte utesluta att den här tekniken kan leda till inkonse­

kvenser både när del gäller utformningen av författningstexterna och spe­

cialmotiveringarna. För att motverka detta har också - som lagrådet förutsatt - en leknisk översyn gjorts i samband med proposilionsarbetet.

Lagrådets synpunkt atl den använda tekniken skulle leda 

till

 ökad regle­

ring och därigenom stå i motsättning 

till

 det program som regeringen

presenterade i skrivelsen (skr. 1984/85:202) om den offentliga sektorns

förnyelse, kan jag inte dela. Jag vill erinra om att redan i dag har varje

bankkategori, utom föreningsbankerna, en egen omfattande lag som är 173

fullständig. Det är, enligt min mening, inte i första hand en fråga om all begränsa antalel föreskrifier. Snarare är det en fråga om hur omfallande i sak en reglering skall göras och på vilkel säll man kan göra föreskrifterna lättare att överblicka och förslå för det stora flertalel lillämpare.

Prop. 1986/87: 12

3.3 Föreningsbanksröreisens organisation

Mitt förslag: Föreningsbanksrörelsen ges ökad frihet all väQa den organisationsform som är lämpligast. Detta uppnås genom all rörel­sens riksorganisation (Sveriges Föreningsbankers Förbund) inte längre regleras i lagen samt att de centrala föreningsbankerna utan tillstånd av regeringen får bedriva den verksamhet som annars skul­le drivas av de lokala föreningsbankerna.

Central föreningsbank blir ny beleckning pä de enheler som nu benämns regional föreningsbank eller centralkassa för jordbrukskre­dit.

Lokal föreningsbank behåller denna benämning medan beteck­ningen jordbrukskassa utmönstras ur lagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med milt förslag (se SOU 1984: 29 s. 13-16).

Remissinstanserna: Endasl två instanser kommenterar förslaget i denna del. Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) konstaierar med tillfreds­ställelse att föreningsbankerna får en egen fullständig lag (bil. 3 avsnitt 5.1.2). Detta utgör en god grund för föreningsbankernas fortsatta utveck­ling, särskilt som rörelsen enligt den nya lagen själv får rätl att inom mycket vida gränser utforma sin interna organisation. De fördelar som detta medför överstiger de eventuella nackdelar som det kan innebära att riksorganisationens lagreglerade ställning avskaffas. Svenska Bankmanna-förbundet noterar att SFF inte längre ges skyldighet och rätt atl kontrollera föreningsbankerna och att detla iroligen måste leda till en förändring av verksamheten vid SFF:s revisionsenhet. Anställningstryggheten för perso­nalen kan komma i fara. Bankmannaförbundet anser att den interna revi­sionen skall ligga kvar under SFF, vilket ger revisionen en oberoende ställning. Detta bör enligl förbundet tas in i lagstiftningen (bil. 3 av­snitt 5.3.2).

Skälen för mitt förslag: Alltsedan föreningsbanksröreisens tillkomst har dess organisationsform varit föremål för en detaQerad reglering i lag. Rörelsen binds nu av JkL till en trdedsorganisation bestående av lokala föreningsbanker (jordbrukskassor), regionala (centrala) föreningsbanker (centralkassor för jordbrukskredit) samt en riksorganisation. I 23 § JkL ges en möjlighet att, efter regeringens tillstånd, anta en tvåledsorganisation, i vilken den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankernas uppgifter. Denna möjlighet har utnytQats för en av de tolv centrala för­eningsbankerna.

Föreningsbanksrörelsen har successivt blivit allt slörre och verksamhe-

174

ten alllmer diversiflerad och bankmässig. Enligl min mening är det en 

nackdel att lagen binder rörelsen vid en organisationsform som numera kanske inte är den som har bäst förutsättningar att tillgodose marknadens 

behov av bankQänster. Utvecklingen inom bankväsendel och kredilmark­naden i slort gör del nödvändigt att organisalionen kan anpassas 

lill ändra­

de förhållanden. Från allmänna utgångspunkter är del av slort värde med 

en framgångsrik föreningsbanksrördse, eflersom en sådan aklivt kan bidra till all vidmakthålla eller öka konkurrensen på bankområdet. Mot denna bakgrund föreslår jag att riksorganisationen inte längre skall regleras i lagen och all föreningsbanksrörelsen själv skall fä avgöra i vilken utsträck­ning lokala föreningsbanker skall förekomma. Detta innebär inte någol ställningstagande från min sida till behovet eller önskvärdheten av riksor­

ganisationen eller de lokala bankerna. Det som man från statens sida har 

anledning atl se lill är alt insältarnas medel inle riskeras genom all inlå­ ningsrätten sprids ut på ett alltför stort antal små enheter. Detta syfte uppnås genom alt, liksom hittills, endast de centrala föreningsbankerna får ta emot inlåning för egen räkning.

Av vad jag nu har sagt om sirävandena alt öka föreningsbanksröreisens 

frihet alt själv utforma sin organisalion följer att jag inle kan anslula mig lill 

Bankmannaförbundets förslag att lagreglera den interna revisionens ställ­

ning. Jag vill dock erinra om utredningens uttalande atl det vore alt beklaga om den erfarenhet och kompetens som i dag finns representerad 

inom riksorganisationens revisionsverksamhet inte utnylQades även fram­

deles. SFF framhåller i sitt yttrande att så inte heller kommer att bli fallel 

enligt den allmänna meningen inom föreningsbanksrörelsen. Skillnaden 

blir att utnyttjandet av revisionsenhetens Qänster i framliden kommer alt 

grundas på uppdrag från de centrala föreningsbankerna.

I lagtexten förs nu genomgående in beteckningen föreningsbank, vilken 

sedan mitten av 1970-talet har använts inom föreningsbanksrörelsen. Be­

greppen jordbmkskassa och centralkassa för jordbrukskredit, som allQämt ingår i resp. förenings firma, utmönstras ur lagen. Beteckningen regional föreningsbank, som nu används för mellanledet i treledsorganisationen, får beteckningen cenlral föreningsbank. Denna beteckning har viss likhet med 

dessa enheters nuvarande legala beteckning, centralkassa för jordbruks­

kredit. 1 övergångsbestämmelserna lill den nya banklagstiftningen ges bestämmelser om flrmaskydd för föreningsbankernas nuvarande beteck­

ningar.

Prop. 1986/87: 12

3.4 Nya finansieringsformer

Mitt förslag: Bankaktiebolagen får liksom de allmänna aktiebolagen 

rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med 

optionsrätt lill nyteckning.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet 

SOU 1984; 27 s. 85-87).

Remissinstanserna: Några särskilda synpunkier på förslagel har inte 

framförts under remissbehandlingen.

175

Skälen för mitt förslag: Bestämmelser om konvertibla skuldebrev och Prop. 1986/87: 12 skuldebrev förenade med optionsrätt infördes för de allmänna aktiebola­gen genom lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m. I och med aktiebolagslagens ikraftträdande upphävdes denna lag och reglerna fördes i stort sett oförändrade över till 5 kap. aktiebolagslagen. I propositionen till 1973 års lag (prop. 1973:93) uttalades att den nya lagstiftningen inte berör­de bankaktiebolag och. att ett sådant bolag åtminstone då inte syntes ha något mer trängande behov av att kunna anlila de nya flnansieringsfor-merna.

Ett konvertibelt skuldebrev ger fordringsägaren rätt atl på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot akfler i bolaget. Skuldebrev förenat med options­rätt ger honom rätt att teckna aktier i bolagel mot betalning i pengar. Eftersom konverteringsrätten utgör en särskild förmån som leder till att räntan på lånet kan sättas något lägre än på vanliga lån, har konvertibla skuldebrev från det emitterande bolagets synpunkt vissa fördelar framför vanliga skuldebrev. Konverteringslånen har också den fördelen att bola­gets egel kapital ökar om rätten lill konvertering utnyttjas av skuldebrevs­innehavaren. Detta innebär också en förbättring av relationerna mellan eget och främmande kapital. Även från skuldebrevsinnehavarens syn­punkt ger konvertibla skuldebrev vissa fördelar jämfört både med en placering i vanliga skuldebrev och med direkt placering i aktier. Värdet på ett konvertibelt skuldebrev stiger oftast i ungefär samma mån som kursen på bolagets aktier. Utbytesrätten innebär att innehavaren kan förvandla sin fordran på bolaget till en andel i bolaget, vilket kan vara till fördel om bolaget visar stigande vinster, som medger högre utdelning än den ränta som gäller för lånet. Skulle aktiekursen sjunka kan skuldebrevsinneha­varen avstå från utbytet och i stället hålla sig till fordringsrätten. Om man är osäker om aktierna i bolaget kommer att stiga i värde kan man, genom att förvärva konvertibla skuldebrev i stället för aktier, avvakta utveckling­en.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har i huvudsak samma fördelar som konvertibla skuldebrev. Optionsrätten har i likhet med konverteringsrätten ett ekonomiskt värde och medför därför att rän­tan på lånet kan sättas lägre än räntan på ett vanligt lån. Risken vid placering i skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är lägre än vid placering i aktier. I vissa fall kan skuldebrev av denna typ vara förmånli­gare för banken än konvertibla skuldebrev. Ett utnytQande av optionsrät­ten till nyteckning innebär att bolaget får ett ytteriigare kapitaltillskott, vilkel inte är fallet vid en konvertering. En speciell fördel med skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är att nyteckningen kan spridas över en lång period. Det vid en viss tidpunkt på kapitalmarknaden tillgängliga kapitalel tas alltså inle i anspråk i samma utsträckning som vid en vanlig nyemission.

De fördelar som för aktiebolagens del är förenade med konvertibla

skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt bör i stort setl gälla också för

bankaktiebolagen. Därtill kommer, för bankbolagens del, behovet av att

med egel kapital lillgodose kapitaltäckningskravet i 2 kap. 9-11 §§ bank­

rörelselagen. De båda finansieringsformerna har var för sig fördelar som

176

kan vara mer eller mindre framträdande, beroende på konjunkturerna och pä vilket bankbolag det är fräga om. 1 viss mån inrymmer de spekulativa momenl. Dessa är emellerlid knappasl så framträdande all flnansierings-formerna kan anses vara mer äveniyriiga för bankbolagen än en traditionell nyemission. De nya flnansieringsformerna bör kunna bidra till att bank­aktiebolagen kan ta upp lån på gynnsammare villkor än tidigare. Därige­nom kan bankbolagens konkurrenssituation på lånemarknaden förbättras. Del finns därför starka skäl för all införa dessa finansieringsformer också för bankaktiebolagen.

Prop. 1986/87: 12

3.5 Nya bestämmelser om fusion m. m.

Mitt förslag: För bankaktiebolagen införs bestämmelser som möjlig­gör fusion dels på så sätl all elt bankaktiebolag gär upp i ell annal bankaktiebolag (s.k. absorption), dels genom atl tvä eller flera bankaktiebolag förenas så att de bildar etl nytt bankaktiebolag (s. k. kombination).

För sparbankerna och föreningsbankerna behålls nuvarande möj­lighel lill fusion genom absorption och införs bestämmelser som medger fusion genom kombination.

En annan nyhet är att fusion kan ske mellan en bank som är moderföretag och ett helägt dotleraktiebolag.

Del blir vidare möjligt för en moderbank, som själv eller tillsam­mans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga akiier i etl dotterföre­tag, atl lösa in de återstående aktierna. Minorilelsaktieägarna får å sin sida rätl alt kräva att moderbanken löser in deras akiier.

Lltrednlngens förslag: Överensslämmer med mitt förslag (se SOU 1984; 27 s. 356-360, SOU 1984; 28 s. 213-218 och SOU 1984; 29 s. 263-268).

Remissinstanserna: Samtliga remissinslanser tillstyrker eller lämnar för­slagel utan erinran. Bankinspeklionen vill dock ha en mer enhetlig ulform­ning av bestämmelserna om beslut om godkännande av fusionsavtal (bil. 3 avsnitt 3.13.1). Svenska sparbanksföreningen menaratt del av bestämmel­serna bör framgå att en fusion meilan sparbank som moderbank och ell bankaktiebolag som dotterbolag är möjligt (bil 3 avsnitt 4.7.1). NO påpe­kar bl. a. all konkurrenslagen (1982:729) omfallar näringslivel i dess helhel (bil. 3 avsnitt 3.13.3). Svenska bankföreningen anser alt den prövning av företagsförvärv som sker enligt konkurrenslagen för bankernas vidkom­mande är överflödig med hänsyn till bankinspektionens och regeringens oktrojprövning (bil 3 avsnitt 3.13.2).

Skälen för mitt förslag: 1 aktiebolagslagen finns bestämmelser om elt särskilt förfarande, fusion, för samgående mellan aktiebolag. Fusion inne­bär, atl elt aktiebolag (det överlåtande bolagel) går upp i elt annat aktiebo­lag (det övertagande bolaget) genom att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varefter del överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Fusion innebär också atl det överiå-

177

12    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

lande bolagets samtliga rättigheter och skyldigheler övergår till det överta-     Prop. 19S6/87: 12 

gande bolaget.

Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om Ivå huvudformer av fu­sion. Den ena, som kallas absorption, avser fusion mellan av varandra oberoende bolag och innebär att ett bolag uppgår i ett annat bolag. Den andra fusionsformen kännetecknas av att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett nybildat bolag, som övertar de överlåtande bolagens tillgångar och skulder. Denna form av samgående kallas kombination. Vidare finns bestämmelser om en variant av fusion genom absorption, som avser sam­gående mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Bestämmelserna om fusion avser endast samgåenden mellan svenska aktiebolag och således inte mellan aktiebolag och annan företagsform eller mellan svenskt och utländskt aktiebolag.

I konkurrenslagen (1982:729) finns bestämmelser om prövning av en näringsidkares företagsförvärv. Som företagsförvärv räknas också förvärv 

av aktier, andel i handelsbolag, rörelse eller del av rörelse. Till företagsför­

värv hänförs vidare fusion. Om näringsfrihetsombudsmannen anser att ett 

förvärv leder flll marknadsdominans och därigenom medför skadlig verkan 

kan han låta marknadsdomstolen pröva förvärvet. Domstolen har möjlig­ het att förbjuda förvärvet. I sådant fall skall beslutet fastställas av regering­ en för att bli gällande.

BL innehåller inga bestämmelser om fusion mellan bankaktiebolag. Där­

emot finns i 189 § bestämmelser om övertagande av annan bankrörelse. Bestämmelserna innebär bl. a. att övertagande inte kan ske utan likvida­tion av den överlåtande banken. Av 190 § framgår att övertagande endast får ske om regeringen lämnar tillstånd. Av paragrafen framgår vidare atl ett bankaktiebolag som är bildat av ett utländskt bankföretag inte får ta över en svenskägd banks rörelse. För sparbankerna och föreningsbankerna finns bestämmelser om fusion genom absorption i SpL och JkL.

Enligl min mening bör de olika former för fusion som finns i aktiebolags­

lagen kunna införas också för bankerna Detta skulle bl. a. göra likvida­tionsmomentet obehövligt vid samgåenden mellan bankaktiebolag.

Med hänsyn till att bankerna har en särskild roll i samhällsekonomin och 

till att den dominerande gruppen bland bankernas borgenärer är insättare föreslår jag vissa avvikelser från aktiebolagslagens bestämmelser. Jag före­

slår bl. a. att regeringen skall ge tillstånd till en fusion och därvid göra en prövning som är anpassad till bankernas särskilda förhållanden. Vidare skall bankinspekflonen bevaka insättarnas och övriga borgenärers intres­sen i såväl den överiåtande som den övertagande banken.

Konkurrenslagen gäller, som nämnts, också vid bankfusioner. Vid la­ gens ttllkomst framhöll föredraganden att denna fråga borde prövas ånyo, 

när det blev närmare klargjort om banklagstiftningens kontrollregler tillgo­ doser även konkurrenslagens skyddsintressen. Föredraganden framhöll därvid att det ingick i banklagsutredningens uppdrag att behandla banksek­torns företagsstruktur (prop. 1981/82; 165 s. 263). Banklagsutredningen har inte berört konkurrenslagstiftningen. Jag utgår från att kreditmarknads­kommittén (Fi 83:06), som har till uppgift bl.a. att göra en översyn av

178

strukturfrågorna på kreditmarknaden, kommer att behandla frågan. I av-     Prop. 1986/87: 12 vaktan på detta föreslås inle nu någon ändring i konkurrenslagen.

En strävan har varit att åstadkomma enhetlighet vid utformningen av 

bestämmelserna om fusion i de tre banklagarna. I fråga om beslut om 

godkännande av fusionsavlal föreslås dock skilda bestämmelser.

Skillnaderna mellan de föreslagna fusionsbestämmelserna i de olika banklagarna motiveras av de skilda associationsformerna. För bankaktie­bolagen är det naturiigt att anknyta till vad som gäller för de allmänna aktiebolagen. För sparbankerna har nuvarande krav på kvalificerad majo­ritet mildrats. Enligt nu gällande rätt krävs atl samtliga huvudmän förenar 

sig om beslutet. Del något lindrigare krav jag nu föreslår motiveras av de svårigheter som kan finnas att få samfliga sparbankens huvudmän 

till en stämma. Detta skulle kunna leda 

till

 att väl motiverade fusioner, om vilka 

inga meningsskiQaktigheter råder, onödigt fördröjdes. För föreningsban­

kernas del föreslås ingen ändring av nuvarande krav på kvalificerad majo­

ritet. Samma krav uppställs i förslaget till NFL och motiveras av all 

anknytningen mellan en förening och dess medlemmar ofta är av starkt 

personlig karaktär. Detta skäl gällerenligt min mening ocksä för förenings­ bankerna.

Vid beslut om fusion är det för bankaktiebolagen i överenstämmelse 

med vad som gäller enligt aktiebolagslagen - tillräckligt med enkel majori­

tet vid bolagsstämman. För sparbankernas del krävs att samtliga närvaran­de huvudmän, som tillika skall utgöra minst nio tiondelar av samtliga 

huvudmän, förenar sig om beslutet. För föreningsbankernas del krävs att 

samtliga röstberättigade medlemmar förenar sig om beslutet. AUernativt krävs för såväl sparbankerna som föreningsbankerna att beslutet fattas på tvä på varandra föQande stämmor och på den senare stämman biträds av 

minst två tredjedelar av de röstande.

Av de föreslagna bestämmelserna om fusion föQer att en fusion inte kan 

ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag, mellan bankaktiebo­lag och sparbank eller föreningsbank och inte heller mellan sparbank och 

föreningsbank.

Jag går härefter över 

till frågan om fusion mellan en moderbank och ett 

helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud tagel bestäm­

melser om fusion mellan företag med olika juridisk form. I förslagel till 

NFL har dock föreslagits att fusion mellan moderförening och helägt dotterakflebolag skall tillåtas.

Jag har inte funnit några hinder mot att de föreslagna bestämmelserna om fusion skall kunna gälla vid fusion mellan en bank, antingen den är ett 

bankaktiebolag, sparbank eller föreningsbank, och ett helägt dotterakfle­

bolag, som ingår i en bankkoncern. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i "den egentliga bankverksamheten" och lyda 

under banklagarnas bestämmelser. Om det i dotterbolaget flnns sådan 

egendom som bankerna på grund av föreslagna bestämmelser i 2 kap. 

bankrörelselagen, inte får förvärva, föreslär jag att denna egendom skall avyttras senast ett år från det atl registrering av fusionen har skett.

För en moderbank ökar möjligheterna att utnyttja de organisatoriska

fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderbanken äger samtliga 179

aktier i ett dotteraktiebolag. När en moderbank har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i elt dotleraktiebolag måste emellertid beaktas att en 

aktieägarminoritet som inte tillsammans äger minst en tiondel av alla aktier 

i ett bolag inte skyddas av de minoritetsregler som aktiebolagslagen inne­håller. Med hänsyn till det anförda anserjag att de föreslagna banklagarna 

bör innehålla regler om rätt och skyldighet för en moderbank atl i sådana 

fall lösa in minoritetsaklier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överen-stämma med dem som nu gäller enligt akliebolagslagen för moderaktiebo­

lags inlösen av minoritetsaktier.

När det gäller den närmare utformningen av de föreslagna bestämmel­serna hänvisar jag till de olika banklagarnas specialmotivering (avsnitt 5.2, 

5.3 och 5.4).

3.6 Nya revisionsregler

Prop. 1986/87: 12

Mitt förslag: Bestämmelserna om revision av banker utformas i 

huvudsak i överensstämmelse med molsvarande regler i akflebo­

lagslagen och förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar (NFL). 

Detta innebär bl. a. föQande nyheter i förhållande till gällande rätt.

1.

En minoritet av ägarna, huvudmännen eller medlemmarna ges 

rätt att begära att en särskild granskning sker och att 

s.k.

me­ drevisor utses.

2.

De bestämmelser om effektivare företagsrevision som fr.o.m. den 1 januari 1985 gäller för bl.a. aktiebolag införs också för 

bankerna. Bestämmelserna innebär bl.a. alt revisorerna skall 

särskilt granska att banken fullgjort sina skyldigheter i fråga om skatter och avgifter.

3.

Krav införs pä alt sparbanker och centrala föreningsbanker, i likhet med bankaktiebolag, skall ha minst en auktoriserad revi­

sor. Vidare föreskrivs atl lokala föreningsbanker skall ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor.

4.

Anpassningen

till aktiebolagslagen innebär ocksä förändringar 

när det gäller bestämmelserna om bl. a. uppdragstiden för reviso­

rerna, möjligheten atl utse en juridisk person till revisor, revi­

sorsjäv, revisorernas uppgifter, revisionsberättelsens innehåll, 

möjligheten att låta annan än stämman utse revisor samt all ge 

dispens för revisor från kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

De flesta förändringarna gäller bankaktiebolag och sparbanker, 

eftersom reglerna för revision av föreningsbanker 

till stor del utgörs av FL:s bestämmelser. Dessa har tidigare anpassats till aktiebolags­ lagen.

För föreningsbankerna är den största förändringen att riksorgani­

sationen inte längre får rätl eller är skyldig att konlrollera förenings­

bankerna.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag. 

Utredningen har emellertid inte föreslagit regler om särskild granskning

180

och medrevisor, eflersom de nuvarande reglerna anses lillräckliga. Regler-     Prop. 1986/87; 12 na om effeklivare förelagsrevision har heller inle framförts av utredningen, eftersom de har införts i aktiebolagslagen först efter det atl utredningen hade avslutat sitt arbele (SOU 1984: 27 s. 283-300, SOU 1984:28 s. 139-162 och SOU 1984; 29 s. 180-202).

Remissinstanserna: Förslagen till utformning av revisionsbestämmel­serna har endasl föranlett ett fåtal erinringar. De flesta av dem berörs i specialmotiveringen till resp. bestämmelse. Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) avstyrker förslaget att minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.1). SFF fram­håller alt bankinspektionen föreslås få rätt att förordna revisor även i en lokal föreningsbank och att de centrala föreningsbankernas granskningsar­bete alllid lill en väsentlig del avser de lokala bankernas verksamhet. Det förhållandet all en av revisorerna skall vara godkänd medför enligl SFF inte någon påtaglig förstärkning av det befintliga kontrollsystemet och står i vart fall inte i rimlig proportion lill de ökade kosinaderna, som uppskattas till 10 milj. kr. per är. Föreningen Aukloriserade Revisorer FAR anser atl bestämmelsen bör utformas så att minst en revisor skall vara aukloriserad eller godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.3).

Skälen för mitt förslag: Syftet med denna banklagsreform är bl. a. atl i så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till de regler som gäller för andra företag. Aktiebolagslagens regler för revision, som nära överensslämmer med NFL:s molsvarande regler, är enligl min uppfattning väl lämpade att gälla ocksä för bankema. Undantag bör dock göras för reglema om registrering av revisorer och om länsstyrelsens ingripande i vissa fall. Bankinspektionens tillsyn får anses lillgodose syf­tena med dessa regler och de bör därför inte införas för bankerna.

Till skillnad mol utredningen anserjag alt del är befogat all införa regler som ger möjlighel för en minoritet av bankens aktieägare, huvudmän eller medlemmar att begära att särskild granskning sker och all s. k. medrevisor utses. Dessa regler, som avser att skydda minoriteten mot maktmissbruk från majoritetens sida, har inte tidigare överförts lill banklagstiftningen. Det har ansetts att befintliga regler ger en självständig och effektiv gransk­ning. Vidare har framhållits att bankinspeklionen utser revisor och även i övrigt har tillsyn över bankernas verksamhet. Det kan emellertid, enligt min mening, inle uteslutas att det också i banker kan förekomma makt­missbruk från majoritetens sida och att en minoriiei därför, utöver del skydd som bankinspektionens tillsyn utgör, kan ha behov av vissa skydds­regler. Med slöd av särskilda regler bör en grupp aktieägare, medlemmar eller huvudmän som företräder en tiondel av samtliga akiier, medlemmar eller huvudmän eller en tredjedel av de aktier, medlemmar eller huvudmän som är företrädda på stämman tillförsäkras bättre insyn i banken. De motiv som ligger bakom en begäran om t. ex. medrevisor kan vara rena ägar­intressen, som inle behöver sammanfalla med de iniressen som bankin­spektionen särskilt skall beakta, nämligen insättarnas och det allmännas.

Jag övergår så till att kommentera kravet på all minst en av revisorerna i

en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor. Bankverksamhetens

karaktär gör enligl min uppfattning att särskilt slora krav bör ställas på den

181

som ulför granskningsarbetet i en bank. En revisor i en bank skall inle enbart kontrollera redovisningshandlingar och liknande utan löpande föQa verksamheten och utföra kontroller under räkenskapsårel. Granskningen skall därvid omfalta såväl den interna kontrollen som kredilgivningen. Även om det, som SFF framhåller, flnns ett starkt samband mellan lokal och cenlral föreningsbank är det likväl fråga om självständiga juridiska personer. Den cenirala bankens revisor har inte samma ställning och kan inte heller utföra etl lika ingående granskningsarbete i den lokala för­

eningsbanken som i den bank där han formellt är utsedd till revisor. Av de 

knappt 400 lokala föreningsbankerna är flera av betydande storlek. Unge­ fär en tiondel av dem har en utlåning på över 100 milj. kr. Mot denna bakgrund mäste enligt min uppfattning minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank uppfylla formella kompetenskrav och vara auktoriserad eller godkänd revisor. Detta innebär ändå ett avsteg från det krav på auktoriserad revisor som ställs upp för de andra bankerna. Förekomsten av yrkesrevisor behöver inte påverka antalet förtroendemannarevisorer. Dessa fullgör betydelsefulla insatser och kan genom sin förankring och erfarenhet komplettera yrkesrevisorn på ett mycket värdefulll sätt.

Prop. 1986/87: 12

3.7 Nya redovisningsregler

Mitt förslag: Redovisningsreglerna för banker utformas i nära över­

ensstämmelse med vad som gäller för allmänna aktiebolag och eko­nomiska föreningar. Detta innebär att regler införs om definition av 

eget kapital, om delårsrapport, om notsystem 

till resultat- och ba­lansräkningarna samt att begreppen anläggnings- och omsättnings-

flllgångar införs. Bankerna blir också skyldiga att redovisa inbördes fordrings- och skuldförhållanden i en koncern. Banker som är mo­ derförelag blir skyldiga att upprätta koncernredovisning.

Belopp som motsvarar det värde med vilket en anläggningstill­ gång skrivs upp får användas till nedskrivning av annan anläggning­

stillgång eller fordringsbevis men föreslås också kunna sättas av till 

uppskrivningsfond samt i sparbank dessutom till reservfond. I bank­ aktiebolag kan beloppet också användas för fondemission.

Värderingen av anläggnings- och omsättningstillgångar föreslås ske i huvudsak enligt bokföringslagens regler. Möjlighet ges att föra 

upp förvärvad goodwill och organisationskostnader som tillgång.

I stället för en finansieringsanalys skall bankerna lämna en kapi­

taltäckningsanalys, som visar hur kapitalkraven har uppfyllts.

Regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen föreslås kunna meddela föreskrifter om bankernas årsredovisning m. m. Om 

särskilda skäl föreligger får dessa avvika från bokföringslagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag när 

det gäller anpassningen 

till aktiebolagslagen och FL. Utredningen föreslår emellertid inte någon regel om att inbördes fordringar och skulder i en koncern skall redovisas och inte heller att organisationskostnader skall

182

kunna föras upp som tillgång. Vidare innebär utredningsförslaget något     Prop. 1986/87: 12 större avvikelser från bokföringslagens värderingsregler (SOU  1984: 27 s. 300-324, SOU 1984; 28 s. 162-187 och SOU 1984: 29 s. 203-229).

Remissinstanserna:

a. Omsättnings- och anläggningstillgångar. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4) anser att det i fråga om de olika typer av värdehandlingar som innehas av en bank ibland kan vara svårt att med hjälp av bokförings­lagens definition dra gränsen mellan omsättnings- resp. anläggningstill­gångar. Bokföringslagens regler tar mer sikte på tillverkande företag och är därför inle till någon omedelbar vägledning för bankerna.

b.

  Värdering av anläggningstillgångar. Bokföringsnämnden (bil. 3 av­

snitt 3.11.4) menar att det finns risk att de föreslagna värderingsreglerna

tolkas så att även fastigheter och andra reala anläggningstillgångar kommer

att värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet.

Med en sådan tolkning blir det möjligt att underlåta att göra avskrivningar

när de reala anläggningstillgångarnas verkliga värde har ökat t. ex. på

grund av inflation. Detta skulle innebära ett stort avsteg från principerna

för värdering av anläggningsflllgångar. Nämnden anser därför att bokfö­

ringslagens avskrivningsprincip skall flllämpas.

FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2) framhåller alt uttrycket "verkliga värdet" är oklart när det gäller anläggningstillgångar. Det kan tolkas som försäQnings-värdet. Enligt FAR: s uppfattning är bokföringslagens regler om avskriv­ning och nedskrivning av anläggningstillgångar fullt tillräckliga även för bankerna.

c.

  Värdering av omsättningstillgångar. En omsättningstillgång kan en­

ligt BL tas upp över anskaffningsvärdet. Det är tillräckligt att upplysning

lämnas om detta i förvaltningsberättelsen. FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2)

framhåller att bokföringslagens förbud mot att ta upp tillgångarna över

anskaffningsvärdet förhindrar redovisning av en ännu icke realiserad vinst.

Att frångå denna regel kräver en övertygande motivering. Enligt FAR bör

det vara tillätet att ta upp kassa och fordringar i ufländsk valuta till

dagskurs (verkliga värdet) på balansdagen, även om denna kurs överstiger

anskaffningskursen. Detta bör vara tillåtet endast i den utsträckning

skulder i utländsk valuta uppvärderas. En sådan redovisning skulle kunna

ske med stöd av 14 § Qärde stycket bokföringslagen.

d.  Organisationskostnader. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4)

anser att bankerna bör ges samma möjlighet som andra företag att genom­

föra en korrekt periodisering av organisationskostnader, som är hänförliga

flll flera år. Med organisationskostnader avses utgifter för teknisk hjälp,

forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar

samt kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lång­

fristiga lån. Eftersom inspekflonen måste förutsättas föQa reglernas

tillämpning anser nämnden all 17 § bokföringslagen utan inskränkning bör

gälla för bankerna. Nämnden uppger att den arbetar med anvisningar som

kommer atl specificera de krav som måsle vara uppfyllda för att det skall

vara förenligt med god redovisningssed att periodisera utgifter för forsk-

183

nings- och utvecklingsarbete. Risken för all en sådan periodiseringsräll     Prop. 1986/87: 12 skulle kunna missbrukas torde enligl nämnden därför vara i det närmasle obefintlig. Även Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 3.11.3) anser att möjlighel bör finnas att, under sedvanligt överinseende av bankinspeklionen, ta upp dessa poster som tillgång.

e.   Redovisning inom en koncern. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt

3.11.4) anser att om det föreligger problem i bankkoncerner med redovis­

ning av de inbördes förhållandena är det ingen lösning att avstå från

lagreglering och i stället överlåta allt ansvar för reglernas utformning på

bankinspekflonen. Nämnden framhåller vidare all redovisningslagstift­

ningen regelmässigt har karaktären av ramlagstiftning, som måsle kom­

pletteras med olika typer av fllllämpningsföreskrifler. Nämnden anser

därför att grundläggande regler om skyldigheten att specificera inbördes

fordrings- och skuldförhållanden bör tas in i lagen.

f.   Goodwill. De remissinstanser, bankinspektionen, bokföringsnämn­

den. Bankföreningen, Sparbanksföreningen och FAR, som yttrar sig i

denna fråga tillstyrker att banker får möjlighet att ta upp förvärvad good­

will som lillgång genom att 17 § första slyckel bokföringslagen görs til­

lämplig på bankerna (bil. 3 avsnitt 3.11.1,

3.11.4, 3.11.3, 4.6.1 resp.

3.11.2). Inspektionen anser dock atl det kan uppfattas som ett avsteg från

traditionellt bankredovisningstänkande och befarar svårigheter vid bedöm­

ningen av goodwill.

Skälen för mitt förslag:

a. Omsättnings- och anläggnlngstiUgångar. För egen del kan jag i huvud­

sak instämma i bokföringsnämndens uppfattning att det kan vara svårl alt

direkt tillämpa bokföringslagens deflnition av anläggnings- och omsätt­

ningstillgångar pä bankernas tillgångar. Begreppen omsättnings- och an­

läggningstillgångar används normalt inte i bankernas balansräkningar. I

bankinspektionens föreskrifter (BFFS 1985; 7) angående bankernas årsre­

dovisningar för år 1985 görs i uppställningen av balansräkningen en ut­

trycklig uppdelning i omsättnings- och anläggningsflllgångar endast beträf­

fande aktier och andelar. Till anläggningstillgångarna räknas akiier och

andelar i saml förlagsbevis utgivna av bankfastighelsbolag, svenska finan­

sinstitut, andra bolag eller föreningar, utländskt bankföretag eller annal

utländskl företag. Dessa innehav skall vara av långsiklig karaktär. Nägon

motsvarande uppdelning har inte gjorts av övriga lillgångar. Inveniarier

och bankfasligheter anses emellertid tillhöra anläggningstillgångarna. Öv­

riga tillgångar betraktas i allmänhet som omsätlningslillgångar, vilkel inne­

bär att t. ex. obligationer och fordringar, oavsett löplid, räknas hii. Gräns­

dragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar har betydelse

bl.a. av del skälet att olika värderingsregler gäller. Av bokföringslagens

definition av olika tillgångsslag framgår att del inte är tillgångens natur i

och för sig ulan avsikten med innehavet som är avgörande för tillgängens

klassificering. Jag finner det inte lämpligt att i detla sammanhang närmare

gå in pä en klassiflcering av bankernas olika tillgångar. Regeringen eller,

efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen bör ges rätl all utfärda

184

närmare föreskrifier bl.a. om bankernas redovisning. I samband därmed     Prop. 1986/87: 12 får ocksä beaktas i vad mån det behöver göras en klarare indelning av bankernas tillgångar i omsättnings- resp. anläggningstillgångar än vad som skett i de tidigare nämnda föreskrifterna.

b.

   Värdering av anläggnlngstiUgångar. Enligt 91 § BL får en anlägg­

ningstillgång inte tas upp över det verkliga värdet eller över anskaffnings­

värdet. Kostnaden för förbällring av en tillgång får inräknas i anskaffnings­

värdet. Föreskrifter om avskrivning saknas. I 48 § SpL föreskrivs att

anläggningstillgång inte får las upp över anskaffningsvärdet. Däremoi före­

ligger inte hinder att överskrida det verkliga värdet. Avskrivning skall ske i

vissa fall. Enligt 15 § bokföringslagen får anläggningstillgång las upp till

högst anskaffningsvärdet. I detta värde får inräknas utgifter för värdehö­

jande förbättring av tillgången. På en anläggningstillgång, som forllöpande

minskar i värde, skall avskrivning göras årligen. Har värdet på en anlägg­

ningstillgäng varaktigt gått ned skall nedskrivning ske med elt engångsbe­

lopp. Enligt utredningen skall, utöver vad som föQer av 15 § bokföringsla­

gen, gälla att en anläggningsflllgång, vars värde på balansdagen är lägre än

anskaffningsvärdet, inle fär las upp över det verkliga värdel. Del verkliga

värdet beräknas enligt en vedertagen bmksvärdeprincip, vilkel enligt ul­

redningen innebär att ett normalt avskrivningsförfarande enligt bokförings­

lagen kommer att tillämpas.

För egen del anser jag all bokföringslagens regler för värdering av anläggningstillgångar skall gälla åven för bankerna. Utredningen synes också ha eftersträvat en sådan tillämpning. Av de refererade remissyttran­dena framgår emellertid att en viss osäkerhet råder om innebörden av utredningens förslag. Det bör därför enligt min mening anpassas lill bok­föringslagens regler främst genom att begreppet verkliga värdel inle an­vänds. Bokföringslagens grundläggande värderingsregel är som nämnls atl anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningsvärdet och atl i detta värde får inräknas utgifter för förbättring av tillgängen. Föreskrifter finns vidare om avskrivning och nedskrivning av värdet på tillgångar. Under vissa förutsättningar får värdet på en anläggningstillgång skrivas upp.

c.

  Värdering av omsättningstUlgångar. Enligt min uppfattning skall den

gmndläggande värderingsprincipen att omsättningstillgångar högst fär tas

upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet, dvs. lägsta

värdets princip, gälla också för bankerna. Undantag från principen bör

göras, liksom enligt gällande lag, för bankernas obligationsinnehav, efter­

som förändringar i räntenivån annars skulle ge krafiiga svängningar i

bankernas resultat. Även för andra tillgångar än obligationer kan motiv

flnnas för avsteg från lägsta värdets princip. Enligt min mening ger undan­

tagsregeln i 14 § Qärde stycket bokföringslagen tillräckligt utrymme för

sådana avsteg. Enligt denna bestämmelse får omsättningstillgång tas upp

över anskaffningsvärdet om särskilda omständigheter föreligger och del

kan anses tillåtet enligt god redovisningssed. Bankinspeklionen bör kunna

ge tillstånd till sådan värdering. Därigenom kan t. ex. ges möjlighet atl, i

likhet med vad utredningen och FAR anför, ta upp tillgångar i ulländsk

185

valula till dagskurs på balansdagen om skulder värderas upp i samma     Prop, 1986/87: 12 omfattning. Jag återkommer närmare 

till

förslaget i specialmotiveringen.

d.

  Organisationskostnader. I lagsliflningsarbelet har sirävan varil all i så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till de regler som gäller för andra företag. Endast om särskilda förhållanden råder bör särregler gälla för bankerna. Även bankerna har utgifler för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete, som är av värde för organisalio­

nen av bankens rörelse och skapar ett ekonomiskl värde som kan komma

förelaget till godo under flera år. Kapitalrabatter och emissionsutgifler kan

uppkomma också i bankernas verksamhet. Som bokföringsnämnden fram­

håller är risken för atl bankerna skulle missbruka en sådan möjlighel lill periodisering i det närmaste obefintlig. Mot denna bakgrund anserjag att 17 § bokföringslagen skall vara lillämplig pä bankerna. De bör alltså kunna ta upp de nämnda utgifterna som tillgäng.

I fråga om den närmare tillämpningen av denna periodiseringsregel hänvisas till prop. 1975; 104 med förslag flll ny bokföringslag m. m. s. 226 f

e.

Redovisning inom en koncern. För aktiebolag och ekonomiska för­

eningar föreligger en skyldighet att specificera inbördes fordrings- och

skuldförhållanden i en koncern. Ulredningen anser att denna skyldighel,

som är ett uttryck för god redovisningssed, i princip skall tillämpas också i

bankkoncerner men förslår atl bankinspektionen genom föreskrifter svarar för den närmare utformningen.

För egen del anser jag att redovisning av de inbördes förhållandena i 

koncerner är av sådan betydelse atl så långt möjligt samma regler skall gälla för bankkoncerner som för andra koncerner. En särskild bestämmel­se om denna redovisning bör därför införas i lagen. Med hänsyn till de problem av främst redovisningsmässig natur som utredningen pekar på, bör bestämmelsen inle göras så detaQerad som molsvarande regel i aktie­ bolagslagen.

f.

GoodwiU. Det förhållandet all förvärvad goodwill inte kan tas upp som

flllgång i en bank medför särskilda problem för bankerna, eftersom de

civilrättsliga och skatterätlsliga reglerna beträffande goodwill inle harmo­

nierar (se SOU 1984; 27 s. 303). Belopp som eriagts för goodwill skall

omedelbart tas upp som kostnad. Denna kostnad är emellertid inte av­

dragsgill i sin helhet samma år som Iransaktionen genomförs. Detta är en

nackdel för bankerna i förhållande till andra företag. Ett annal problem

uppstår vid upprättandet av en banks koncernredovisning. De nya reglerna innebär att bokföringslagens bestämmelser, inkl. de om goodwill, skall gälla för denna redovisning. För att undvika dessa olägenheter bör samma

regler för redovisning av goodwill gälla i moderbanken och i koncernen.

Mot denna bakgmnd och för att uppnå likhet med aktiebolag och ekono­

miska föreningar anser jag att bankerna bör tillåtas redovisa förvärvad

goodwill som en tillgång och flllåmpa bokföringslagens avskrivningsregler.

Dessa regler (17 §) innebär atl avskrivning skall ske årligen med etl skäligt belopp, dock minst en tiondel av det åsatta värdet.

g.

Koncernbegreppet. Som redan framgått innehåller den nya lagen bestämmelser om koncemer. En bank, särskilt ett bankaktiebolag, drivs i

regel inte som ett enda företag utan som en grupp av bolag, där moderbola-

' °

get har ett dominerande inflytande främst genom aktieinnehav i dotterföre­

tagen. Organiseras en bank i form av en koncern, kan en del av den föreslagna lagstiftningen bli verkningslös. Mellan koncernbolag kan före­

komma en mängd transaktioner, vilka medför all man inte enbart av de 

olika koncernbolagens årsredovisningar kan få en klar bild av koncernens 

ställning och rörelseresultat. Möjligheterna till transaktioner mellan kon­

cernbolagen och svårigheterna att bedöma koncernen kan innebära risker för bl. a. insältarna, de anställda och borgenärer. Mot denna bakgmnd införs särskilda bestämmelser om koncernförhållanden för banker. Härige­nom underiättas också bankinspektionens kontroll och tillsyn över banker­

nas hela ekonomiska verksamhet. Flera bankkoncerner tillämpar sedan lång tid koncernredovisning. I de olika banklagarnas inledande kapitel 

införs nu en koncernbestämmelse som överensstämmer med aktiebolagsla­

gens och NFL: s, med de undantag som föranleds av att sparbanker och föreningsbanker inle får förvärva andelar i ulländsk juridisk person. En fömtsättning för atl en koncern skall anses föreligga är att moderföretaget 

är en svensk bank. Koncernen omfattar alla svenska och ufländska juridis­

ka personer. Beslämmelser om koncernförhållanden finns också i revi­

sions- och redovisningskapitlen. Redovisningshandlingar och revisions­ berättelse skall finnas för hela koncernen.

Prop. 1986/87:12

3.8 Konsoliderad kapitaltäckning

Mitt förslag: För svenska banker som äger andelar i utländska 

bankföretag införs krav på konsoliderad kapitalläckning. Detta inne­

bär alt de kapitaltäckningsregler som nu gäller för verksamheten i 

Sverige i princip skall tillämpas också för de hel- och delägda företa­

gen i utlandet. Bankgruppen måsle därför fillsammans ha ett eget 

kapital som svarar mot en viss del av såväl den svenska bankens 

som de utländska bankföretagens placeringar. Av det utländska 

bankföretagels eget kapital och placeringar skall endast den andel som moisvarar den svenska bankens ägarandel beaktas.

Konsoliderad kapitaltäckning skall tillämpas för de utländska bankföretag i vilka den svenska bankens ägarandel är minst 20 %.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag (SOU 1984; 27 

s. 150-159).

Remissinstanserna: Bankinspektionen (bil. 3 avsnitt 3.7.21) anför att en 

s. k. konsolidering, som innebär att moderbanken och alla större elable­ringar betraktas som en enhet när kapitaltäckningen skall beräknas, nume­

ra är internationellt vedertagen. Inspekflonen anser att en sådan beräk­

ningsmetod är mera realistisk än nuvarande regler om avräkning av till­skjutet aktiekapital till 100 % från bankens eget kapital.

Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 3.7.22) hävdar all den överenskommelse 

som träffats mellan centralbankscheferna i 10-gruppen och Schweiz om att

banktillsyn skall ske på koncernbasis och all övervakningen skall åvila

187

myndigheterna i moderbankens hemland inte automatiskt innebär ett krav Prop. 1986/87: 12 på konsoliderad kapitalläckning. Konsolidering lillämpas inte i alla de länder som omfattas av överenskommelsen. Föreningen anför vidare att överenskommelsen torde innebära att bankinspektionen fåll bättre möjlig­ heter att kontrollera att de svenska bankernas dotterbolag i utlandet föQer lagar och bestämmelser i de länder där verksamheten bedrivs. Atl hämt­över kräva att de svenska kapitaltäckningsreglerna skall tillämpas synes obefogat. Om någol land lillämpar otillräckliga soliditelskrav borde den 

närmast till hands liggande åtgärden vara atl försöka påverka det landets 

myndigheter atl ändra gällande regler. Del synes enligl Bankföreningen medföra en enorm extra och onödig rapporteringsomgång alt korsvis ut­växla och konsolidera varandras kapitaltäckningsregler. De hittills tilläm­ pade kapitaltäckningsreglerna har fungerat bra. 1 första hand anser Bank­ föreningen att hela paragrafen bör utgå eller alternativt ersättas med en föreskrift om att det ankommer på bankinspektionen att tillse all moder-bankens olika elableringar föQer gällande kapitaltäckningsregler i resp. land och att därvid, i den mån sådana regler saknas, föreskriva lämpliga åtgärder. Skulle föreningens förstahandsyrkande inte vinna bifall, anser föreningen atl konsolidering skall begränsas till all gälla koncernbolag i vedertagen mening, dvs. sådana bolag vari moderbanken har etl ägarinfly­ lande om minst 50 %.

Skälen för mitt förslag: Det svenska bankväsendet har under senare år i 

ökande takt internationaliserats. De svenska bankernas ullandsetablering­ar har ökat i såväl antal som storlek. Genom dotterbanker, konsortie­banker och andra utländska bankföretag verkar svenska affärsbanker nu­mera i stor omfattning i andra länder.

De skäl som jag, i likhet med utredningen, anser motivera särskilda

kapitaltäckningsregler för de utländska bankförelagens placeringar är föl­

jande. BL;s regler om kapitaltäckningskrav för de svenska bankernas elableringar i utlandet innebär i korthet att del bokförda värdet av bankens aktier eller andelar i ett utländskt bankföretag räknas av från bankens kapitalbas vid kapitaltäckningsberäkningen. Metoden har den fördelen att vara lätt att tillämpa såväl för bankerna som för bankinspektionen. Emel­

lertid innebär denna metod alt kapitaltäckningskravet är lika stort, oavsett

den verksamhetsvolym som det tillskjutna riskkapitalet bär upp. Inte hel­

ler påverkas kapitaltäckningskravet av verksamhetsinriktningen i det ut­

ländska bankföretaget. Detta innebär att banken - om värdlandets kapital­

täckningsregler medger det kan utsätta kapitalel för en mycket större risk än vad det egna kapitalet får utsättas för i Sverige. Det finns exempel

på att ett land, genom att ställa upp mycket låga krav på eget kapital, söker locka banker med internationell verksamhet att etablera sig i landet. Om kapitalkraven är låga i ett land blir verksamheten mer riskfylld. Till detta

kommer att det torde vara en allmän uppfattning i Sverige och internatio­ nellt bland tillsynsmyndigheterna och inom bankväsendet alt en moder­

bank i praktiken har ell långtgående ansvar för dotterbankens förbindelser

även om lagbestämmelser om ansvarsgenombrott inte finns. I Storbritan­

nien och Singapore har tillsynsmyndigheter krävt ett formellt erkännande

från moderbankens sida att man är medveten om att sådanl moraliskt 188

ansvar föreligger och detta har varit en förutsättning för alt en dotlerbank     Prop. 1986/87: 12 skall få etableras i landet i fråga. Härav följer alt del kan komma att riklas anspråk mot svenska banker att tillskjuta kapital till

delägda banker i utlandet när dessa råkat i svårigheter.

I flera länder har problem av denna art uppmärksammals under senare år och en lösning valls som innebär följande. Vid beräkningen av koncer­nens eller bankgruppens kapilalkrav beaklas samtliga däri ingående före­tags placeringar och vid beräkningen av kapitalbasen sammanräknas före­tagens eget kapital. Systemet brukar beskrivas som ett konsolideringsför­farande.

En bidragande orsak till de internationella sirävandena mol ett konsoli­deringsförfarande är arbetet inom den s.k. 10-gruppen, vars medlems­länder inkl. Schweiz enats om det s.k.

Concordatet. I 10- gruppen ingår Sverige, USA, Kanada, Japan, Storbritannien, Frankrike, Förbundsrepu­bliken Tyskland, Italien, Holland och Belgien. Numera ingår även Schweiz som fullvärdig medlem. I denna överenskommelse, som träffades av centralbankscheferna år 1975 och som reviderades år 1983, ges utiryck för 10-gruppens uppfattning vad gäller tillsynen av internationella bank­koncerner. Där fastslås bl. a. att ansvarei för övervakningen av en bank­grupps solvens främst åvilar myndigheterna i moderbankens hemland. Centralbankscheferna underströk i samband härmed krafligl vikten av all man inom olika länder vidtar åtgärder för all genomföra banktillsyn på koncernbasis. Samtidigt uttalades den rekommendationen att existerande hinder mot alt bankerna lämnar uppgifter om sin

ställning till tillsynsmyn­digheten i moderbankens hemland eller det land där huvudkontoret är beläget bör undanröjas.

Jag vill med anledning av vad Bankföreningen anfört framhålla atl en konsoliderad kapitalläckning numera är internationellt vedertagen och in­förs i alU fler länder i takt med att revisioner av banklagstiftningen görs. Av de länder som ingått den nämnda överenskommelsen är det nu endast Sverige som inle infört konsoliderad kapitaltäckning. Den fortgående in­lernaiionaliseringen av de svenska bankernas verksarnhel gör all en väx­ande del av riskerna finns utomlands. Vad jag nu har anfört utgör slarka skäl för alt införa konsoliderad kapitalläckning också för svenska banker. Den åberopade överenskommelsen innebär självfallet i och för sig inget formellt krav på atl en viss kapilalläckningsmelod skall införas. Däremot innebär den att vi har åtagit oss all verka för en tillsyn av bankerna på koncernbasis. En konsoliderad kapitalläckning är av stor betydelse för atl denna lillsyn skall bli effektiv. Jag vill

också betona alt jag ser den inlerna­lionella överenskommelsen som en lätlare framkomlig väg dä det gäller harmonisering av lagstiftningen i olika länder än, som Bankföreningen synes förorda, direkt hänvändelse till olika länder med förslag till ändring­ar i deras lagar. Föreningens anmärkningar rörande det föreslagna syste­mets administrativa olägenheter ålerkommer jag lill i kommentaren till lagtexten.

Etl konsolideringsförfarande kan ulformas på olika säll (se SOU

1984:27 s. 152-153). Del alternativ somjag, i likhei med ulredningen,

flnner lämpligast är kvolkonsolidering. En sådan innebär alt endasl den del

189

av det utländska bankföretagets kapitalkrav som svarar mot bankens andel 

i det utländska bankföretaget läggs ihop med moderbankens kapitalkrav i konsolideringsförfarandet. Samiidigi får moderbanken bara tillgodoräknas den egna andelen i det utländska företagets egel kapital. Den enda nackde­

len med detta alternativ är all bankens kapitalkrav kan anses bli något för 

lågl i de fall banken har en stor andel i det ufländska företaget men inte äger hela företaget. Bankens moraliska ansvar för det utländska företagets 

förbindelser är då i själva verket mycket långtgående, medan kapitalkravet bara beräknas för den del av placeringarna som svarar mot moderbankens 

andel i företaget. I övrigt ökar och minskar kapitalkravel i takt med att de 

reella risker som det tillskjutna kapitalet utsätts för ökar och minskar.

En nackdel med konsolideringsförfarandet är alt den svenska tillsyns­myndigheten vid bankernas rapportering måste kräva uppgifter om de ulländska företagens placeringar. Genom del inlernationella samarbetet på

detta område har värdländerna åtagit sig att - i den utsträckning så erfordras - ändra sin lagstiftning så att hinder för insamlandet av uppgifter 

undanröjs. För bankerna innebär uppgiftslämnandet ett betydande merar­

bete, vilket Bankföreningen framhållit. Enligl min mening måste detta 

merarbete begränsas så långt som möjligt. Om den svenska bankens intres­sen i en ufländsk bank endasl är av mindre omfattning står de fördelar som 

finns att vinna med kvotkonsolideringsförfarandet inte i rimlig proportion 

till del merarbete som bankens åsamkas. I andra länder, bl. a. Schweiz och Förbundsrepubliken Tyskland, tillämpas konsolideringsförfarandet beträf­

fande sådana utländska bankföretag där de inhemska bankerna äger hälf­ten eller mer av aktierna eller andelarna. För Sveriges del skulle delta 

innebära att konsolideringsförfarandet kunde tillämpas på de utländska 

bankförelag som ingår i bankkoncernen. Det bedöms vara lättare att få 

tillgång lill de uppgifter som krävs för beräkningen av kapitalkravel och av 

det egna kapitalet i konsolideringsförfarandet om detta endast tar sikte på dotterbanker. En sådan regel skulle emellertid innebära att många av de svenska bankernas största utländska elableringar, bl. a. i Storbritannien och USA, skulle komma att ligga utanför konsolideringsförfarandet. Jag förordar därför, liksom utredningen, att gränsen dras vid 20 procents ägarandel. För de utländska bankföretag där en svensk bank äger mindre 

än 20 % av aktierna eller andelarna gäller således allQämt endast kravet på 

100-procentig kapitaltäckning för det bokförda värdet av bankens aktie- dier andelsinnehav. Ytterligare ett sätt att begränsa merarbelet för ban­ kerna är att förenkla indelningen av placeringar i riskklasser vid beräkning­

en av kapitalkravel för de utländska bankföretagen. Jag återkommer till detta i specialmotiveringen (se 2 kap. 11 §).

Prop. 1986/87: 12

3.9 Fordringsförvärv

Mitt förslag: En bank får rätt att förvärva en fordran, om det låneav­

tal på vilkel fordringen grundas har sådant innehåll, atl banken själv 

vid förvärvstillfället kunnat bevilja kredilen.

190

utredningens förslag: Överensslämmer med mitl förslag (se belänkandet     Prop. 1986/87: 12 

SOV   1984:27 s. 129-132, SOU  1984:28 s. 39-40 och SOU  1984:29 s. 76-77).

Remissinstanserna: Bankinspekflonen och fullmäktige i Sveriges riks­

bank flilstyrker förslagel (bil. 3 avsnitt 3.7.3, och 3.7.6). Bankföreningen, 

sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund (bil. 3 avsnitt 3.7.2, 

4.3.2 och 3.7.4) anser att bestämmelsen innebär en alllför snäv avgränsning 

av bankernas rält all förvärva fordringar.

Skälen för mitt förslag: Enligt gällande banklagstiftning är bankernas rätt 

att för egen räkning förvärva och driva handel med fordringar begränsad 

till att avse sådana fordringar som är avsedda för den allmänna marknaden, t. ex. obligationer och förlagsbevis. Kreditgivningcn har emellertid under den senaste 20-årsperioden kommii att i alll större omfallning ske i former 

som delvis är nya och delvis innebär en vidareulveckling av den traditio­

nella kredilgivningen. Som exempel kan nämnas factoring och leasing. 

Samtidigt har vissa av de traditionella kredilformema, 

l.ex.

 växelinstitu­

tet, minskat i betydelse. På grund av banklagstiftningens utformning har 

bankerna själva i stor utsträckning varit förhindrade att för egen del delta i utvecklingen av kreditformerna. I den mån bankerna medverkai har del huvudsaklingen sketl indirekt via sådana finansbolag som helt eller delvis 

ägs av bankema.

Bankerna ges nu rätl alt förvärva fordringar som grundar sig på låneavtal 

och därför inte är avsedda för den allmänna marknaden. Den nya bestäm­

melsen ger bankerna ökade möjligheter att vidga 

sin

 service mot kundkret­

sen.

Kravet på att det låneavtal på vilket fordringen grundas skall ha ett sådant innehåll alt banken själv vid förvärvstillfället kunnat beviQa kredi­

ten, har ställts upp för att banken inte genom fordringsförvärv skall kunna 

kringgå banklagstiftningens beslämmelser om kreditgivning. Samma förut­

sättningar som gäller för kredilgivning skall därför gälla också för ett 

fordringsförvärv. På samma sätt som kreditgivning får fordringsförvärv 

ske endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra förbindel­

sen. I normalfallet krävs dessulom betryggande säkerhel i fast eller lös egendom eller i form av borgen.

Den grundläggande regeln, som innebär att balans skall råda mellan en 

banks in- och ullåning, bör självfallet tillämpas också på förhållandet mellan inlåning och dessa fordringsförvärv. Vidare bör den samlade risk­bedömning som krävs för krediter beaktas. Jag återkommer lill denna fråga i specialmotiveringen.

Banken bör inte tillåtas alt driva handel med dessa fordringar. De skall i 

stället placeras i bankens kreditporlföQ. Banken är givetvis oförhindrad att 

lyfta av krediten till annat krediflnstitut. Övertagande av lånefordringar 

från annat kreditinstitut för uppläggning av lån i bankens böcker får för övrigt enligt praxis redan anses ingå som ett led i utlåningsverksamheten.

Bankföreningen och sparbanksföreningen menar att grunden för ford­

ringen inte nödvändigtvis skall behöva vara en försträckning för att en bank skall få förvärva den. Det avgörande bör i stället vara att villkoren för

fordringen är sådana atl banken vid förvärvstillfället skulle kunnal beviQa

191

motsvarande kredit. Del bör inte heller uteslutas atl syftet vid förvärvstill­fället är att avveckla fordringen. De båda begränsningarna medför enligt 

bankföreningen att bankerna inle kan stå lill Qänst med atl köpa 

t.ex. en 

exportfordran ä förfall för vidare placering på den internationella markna­

den, såvida det inte gäller en växelfordran. Bankerna kan inte heller i egen räkning ta hand om en köpeskillingsrevers för en fastighet eller för etl företag för placering i marknaden utan blir hänvisade till att förmedla sådana affärer mellan säQare och köpare (bil. 3 avsnitt 3.7.2 och 4.3.2). Sveriges industriförbund delar den mening som bankföreningen gelt ut­tryck för (bil. 3 avsnitt 3.7.4).

Som tidigare påpekats skall kreditmarknadskommittén enligt sina direk­

liv göra en översyn av bankernas rörelseregler. Jag finner därför att de nya 

bestämmelserna om fordringsförvärv är lämpliga i avvaktan på en mer 

genomgripande översyn av rörelsereglerna för olika flnansinstilul. Den rätt 

atl förvärva fordringar, som förslagel ger, bör trots allt kunna medföra förenklingar i bankernas verksamhet och lösa några av de prakliska pro­blem som nu föreligger.

Prop. 1986/87: 12

3.10   Aktieförvärv i samband med emission

Mitt förslag: Akiier som en bank förvärvar i samband med att banken medverkar vid en emission skall även i fortsättningen enligt huvudregeln säQas inom ett år. Bankinspektionen ges dock en vid­gad möjlighet att ge tillstånd lill längre innehav. Detla kan ske om särskilda skäl föreligger.

Bakgrund: Enligt 55 § andra slycket BL har bankaktiebolag, som med­

verkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden, rätl alt förvärva 

aktie som ingår i emissionen. Samma rätt tillkommer enligl 24 § femle stycket SpL samt 32 § femte stycket JkL en sparbank och en cenlralkassa, som efter tillstånd av bankinspektionen medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden. För samtliga bankkategorier gäller att sådan aktie skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast elt år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen föriänga denna frist.

Utredningens förslag: Utredningens förslag överensslämmer med gällan­

de lag (se betänkandet SOU 1984:27 s. 138-139, SOU 1984:28 s. 48-50 och SOU 1984; 29 s. 83-85.

Bankföreningens framställning: Bankföreningen har i en skrivelse 

till regeringen av den 8 maj 1984 hemställt att reglerna i 55 § BL ändras så att 

bankaktiebolagen får rätt att behålla aktier som förvärvats i samband med 

emission under längre tid än den nuvarande tidsfristen. Utvecklingen pä senare tid har enligt föreningen visat att situationer kan uppkomma där denna är alltför kort. Dispensmöjligheten är inte heller någon nöjaktig lösning, eftersom dispens inte kan erhållas förrän mot slutet av tidsfristen, då hindret mot marknadsplacering av aktierna redan har blivil uppenbart. Ofta företas nyemissioner i samband med mer eller mindre påtvingade

192

rekonstruktioner av företag. De emissionsbankér som engageras i rekon- Prop. 1986/87: 12 

struktionsarbelet känner emellertid, med hänsyn 

bl.a.

 lill konjunkturen, 

ofta en stor osäkerhet i fråga om möjligheterna att inom ett år från bankens förvärv av aktierna placera dem på marknaden. Detta leder 

till

 att banker­

nas benägenhet att medverka vid vissa emissioner kan minska, vilket är 

olyckligt inte minst från allmänna synpunkter. För alt undanröja nämnda olägenheter bör enligt bankföreningen kunna föreskrivas att bankbolaget 

skall avyttra en i samband med emission förvärvad aktie så snart det 

lämpligen kan ske. Om aktierna inte har avyttrats inom tre år från förvär­

vet, bör bankinspektionens lillstånd krävas för elt fortsatt aktieinnehav 

(bil. 3 avsnitt 7).

Bankföreningens framställning har remissbehandlats.

Remissinstanserna: Hovrätten för Västra Sverige, kommerskollegium, 

fullmäktige i riksgäldskontoret, Sveriges industriförbund, FAR och styrel­

sen för Stockholms fondbörs flilstyrker eller lämnar bankföreningens fram­

ställan utan erinran. Två av fondbörsens styrelseledamöter är skiQakliga 

och menar att bankinspektionen bör få en vidgad möjlighet alt ge dispens för fortsatt aktieinnehav (bil. 3 avsnitt 3.7.10). Sparbanksföreningen har instämt i bankföreningens synpunkter om behovet av ändrade regler samt 

hemställt om alt motsvarande ändringar görs beiräffande sparbankerna 

(bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Bankinspektionen anser en uppmjukning av nuvarande regler vara befo­

gad. Delta bör kunna åstadkommas genom all inspeklionen får vidgade 

möjligheter all medge en längre innehavslid än ell år, om det finns skäl för 

det (bil. 3 avsnitt 3.7.7). Fullmäktige i Sveriges riksbank menar att en 

förlängning av innehavstiden i enlighet med bankföreningens förslag skulle 

kunna leda lill all de marknadsmässiga förulsällningarna för emissionen 

eftersatts, samlidigt som risk finns för en icke önskvärd uppbyggnad av aktieportföljer. En omsländighet som bör kunna medföra dispens för etl längre innehav kan 

l.ex.

vara svårigheter att, trots marknadsmässig an­

passning av emissionsvillkoren, på marknaden placera akfler som getts ut i 

samband med rekonstruktion av ett företag. Riksbanken avstyrker därför 

bankföreningens förslag men anser att möjligheterna 

till

dispens i stället bör vidgas (bil. 3 avsnitt 3.7.8).

Skälen för mitt förslag: Den nuvarande rätten att förvärva aktier i sam­

band med emission på den allmänna marknaden fick bankerna år 1969 efter

förslag av krediiinsiilulutredningen. Det lidigare förbudei mol aktieför­

värv innebar att bankerna inle kunde ta över aktier i fast räkning från ett

emitterande förelag för placering på den allmänna marknaden. Bankerna

kunde alltså inle garaniera aktieemissionen. Syftet med de nya bestämmel­

serna, som öppnade en sådan möjlighet för bankema, var atl underlätta

näringslivets kapitalförsörjning och minska företagens kostnader för kapi­

talanskaffningen. Att en begränsning av tiden för innehavet av aktier

föreskrevs hängde samman med en önskan att förhindra långsikflga place­

ringar. Bankinspeklionen gavs dock viss möjlighel att medge en förläng­

ning av tiden. Denna möjlighet skulle enligt departementschefen användas

mycket restriktivt. Som villkor för dispens angavs därför att synnerliga

skäl för en föriängning skulle föreligga. De situationer departementschefen 193

13    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

närmast avsåg var där händelser - exempelvis inlernalionella förhållanden 

- som legat hell ulanför bankens kontroll och möjligheter att förutse, påverkat pågående emission i negativ riktning. Om så var fallet och en 

Qusning börjat inträda i slulel av innehavsärel, kunde läget vara sådant att en försäQning av en stor post av ett värdepapper på marknaden skulle pressa prisei. Skäl kunde i sådant fall föreligga atl ge banken flllstånd att sprida ut försäQningen under ytteriigare en kort tid. Enbart risk för föriust för banken borde emellerlid, enligt departementschefens mening, inte räc­ka som skäl för dispens. Förlustrisken skall banken ha bedömt när emis­sionsavtalet ingicks och banken borde i normala fall ta konsekvenserna av en felbedömning (prop. 1968; 143).

Även om jag kan hysa viss förståelse för att nuvarande bestämmelser om 

banks rätt att förvärva aktier i samband med emissionsåtagande kan vålla 

bankerna problem ärjag, med hänsyn till kreditmarknadskommilténs arbe­

te, inte nu beredd att göra mer ingripande förändringar i bestämmelserna. 

Jag delar emellertid bankinspeklionens och fullmäktiges i riksbanken åsikt 

alt det kan finnas skäl atl vidga bankinspektionens möjlighel alt ge dispens 

för längre innehav än ett år. Etl sådant skäl kan, som riksbanken anfört, vara t. ex. svårighet för en bank att, trols marknadsmässig anpassning av 

emissionsvillkoren, på marknaden placera akiier som utgivits i samband med rekonstruktion av elt förelag. Det får dock förulsällas all emissionen sker i ett läge som är förmånligt för banken. Banken bör alltså väQa tidpunkt för emissionen efter möjligheten atl inom den angivna lidfristen avyttra de aktier som har förvärvats i samband med emissionen. Detta innebär all banken liksom för närvarande, redan före emissionsavtalels ingående bör bedöma föriuslrisken och sedan ta konsekvenserna av en 

eventuell felbedömning. Inträffar någon oförutsedd omständighet som för­

svårar en avyttring inom ettårsfristen bör banken kunna få dispens för ett 

längre innehav på elt tidigare sladium än vad som nu är möjligt. Syftet bör i sådana fall vara alt så långl möjligl söka hålla banken skadeslös. Den ulökade möjligheten för bankinspektionen att ge dispens har kommii lill uttryck i lagen genom alt "synnerliga skäl" för dispens har ersatts av "särskilda skäl". Jag förutsätier alt kreditmarknadskommittén, trots den­ na lagändring, prövar bestämmelserna om aktieförvärv fömisältningslösi.

Prop. 1986/87; 12

3.11 Kreditjäv

Mitt förslag: De s. k. krediQävsbestämmdserna ändras så alt en bank aldrig får beviQa krediter till personer som omfattas av bestäm­

melserna på andra villkor än sådana som banken normalt uppställer.

Den krediQäviga kretsen utökas till att omfatta annan aktieägare i 

bankaktiebolag än staten med ett aktieinnehav som uppgår 

till lägsl tre procent av hela aktiekapitalet samt den som är sambo lill person som träffas av bestämmelserna.

Bankens styrelse åläggs atl i en förteckning föra in uppgifter om 

de krediter som har beviljats de krediQäviga personerna.

194

Utredningens förslag: Överensslämmer med milt förslag (se betänkandet     Prop. 1986/87: 12 

SOU   1984:27 s. 175-192,  SOU   1984:28 s. 65-74 och  SOU   1984:29 s. 101-109).

Remissinstanserna: Bankinspeklionen menar atl de nya kreditreglerna 

innefattar komplikafloner eftersom uttrycket "i banken normalt tillämpade 

villkor" inte är något entydigt begrepp. Vad som kan vara normal kredit för viss person i jävskrelsen är det inle för annan person i samma krets. Delta bör beaklas vid kreditprövningen (bil. 3 avsnitt 7.2.7). Bankföre­ningen lillstyrker att krediter ges till personer i jävskretsen på villkor som är normala för krediler av ifrågavarande slag samt att bankinspeklionen skall utöva särskild 

tillsyn

över dessa krediler. Föreningen menar dock att 

någon efterforskning i en krediQävig persons samlevnadsförhållanden inle

bör göras med anledning av den nya bestämmelsen om att också sambo till sådan person faller in i kretsen. Krediten bör därför tas upp i förteckningen 

endast om den som ansvarar för kredilgivningen känner 

till

 ett samboende-

förhållande. Inte heller bör några efterforskningar göras i fråga om makars resp. sammanboendes intressen i fråga om juridisk person. Föreningen anser del vidare vara onödigt och opraktiskt att bestämmelserna skall omfatta också aktieägare i ett bankaktiebolag. De stora aktieägarna, lyp företag, har dessulom omfattande bankgaranfler och från tid till annan skiftande arrangemang som allvarligt försvårar ett uppgiftslämnande. En­ligt föreningen bör det vara tillfyllest med den tillsyn som bankinspektio­nen utövar. Den föreslagna förteckningen över krediter bör inte heller förekomma (bil. 3 avsnitt 3.7.26).

Skälen för mitt förslag: I gällande banklagstiftning (61 § BL, 30 § SpL 

samt 38 § JkL) finns bestämmelser som begränsar möjligheterna för vissa 

Qänsteman och andra personer med uppdrag i banken att erhålla krediler i 

den "egna" banken. Bestämmelserna är i fråga om affärsbankerna och 

sparbankerna i stort sett enhetligt utformade. För föreningsbankerna har emellertid motsvarande regler en annan principiell ulformning. Beträffan­ de historiken i fråga om kreditjävsbestämmdserna hänvisas lill SOU 1984:27 s. 177-181, SOU 1984:28 s. 66-69 samt SOU 1984:29 s. 102-104.

I 61 § BL och 30 § SpL definieras de personer som träffas av krediQävs-

reglerna. Detsamma gäller förutsättningarna för atl vissa av dem skall kunna ges krediter i den "egna" banken. Sistnämnda regler innebär i princip all godlagbara säkerheler skall ställas för etl lån. Bestämmelserna i 

38 § JkL uppställer inte något förbud mol kredilgivning eller några närma­

re villkor för den. I stället sägs att kredit får lämnas vissa befattningshava­

re i banken endast om lillstånd till

krediten lämnats, i en lokal förenings­ bank, av den centrala föreningsbanken och, i den centrala föreningsban­ken, av Sveriges Föreningsbankers Förbund. 1 paragrafens första siycke anges vilka personer som berörs av bestämmelsen.

KrediQävsbeståmmelserna i BL och SpL kompletteras med vissa andra

regler. Enligt 74 § femte stycket BL och 39 § Qärde stycket SpL måste i

princip alla krediter 

till personer som berörs av krediQävsreglerna beviljas av bankens styrelse. Vidare gäller enligt 80 § BL, 40 § SpL samt 27 § FL all ledamot av slyrelsen inte får delta i handläggningen av fråga som berör

195

avtal mellan banken och styrelseledamoten eller mellan banken och annan, Prop. 1986/87: 12 vilken styrelseledamoten äger förelräda ensam eller tillsammans med an­nan. Dessutom får ledamolen inte della i handläggning av fråga som rör avtal mellan banken och annan fysisk eller juridisk person - om styrelsele­damoten i saken har ell väsenlligl inlresse som kan vara stridande mot bankens intresse.

Syftet bakom de nuvarande krediQävsbestämmdserna är huvudsakligen all förhindra alt personer i bankernas ledningar genom egna krediter och för egen räkning ägnar sig ät spekulativa affärer, varvid insättarnas medel riskeras. Andra tungt vägande skäl är atl de personer som upprätthåller ledande befattningar i bankerna själva bör slå fria och obundna av egna iniressen vid bedömningen av villkor för krediler, värdering av säkerhet m. m.

KrediQävsbestämmdserna i BL och SpL kan kritiseras både ifråga om de gmndläggande värderingarna och bestämmelsernas utformning. De lar ensidigt sikte på alt förhindra krediler mol annat än fulll godlagbara säkerheter. Kravel pä fullgoda säkerheter i form av kvaliflcerad pant innebär i sig en naturlig begränsning av omfattningen på bankens kredit­givning lill dessa personer. I princip finns däremoi inget som hindrar att banken erbjuder kreditlagaren onormaU fördelaktiga ränte- eller amorte­ringsvillkor. En annan utformning av bestämmelserna skulle kunna medfö­ra att även dessa villkor kontrollerades. För krediler lill personer i banken som formelll inte omfattas av bestämmelserna flnns det i dag inga restrik­tioner alls, även om dessa personer rent faktiskt kan ha möjlighet att UlnytQa sitt inflylande i banken för alt skaffa sig förmånliga krediter.

En annan svaghet med gällande beslämmelser är all varken banken eller någon annan ges möjlighet att bevaka en krediQävig persons totala skuld­sättning. En persons kreditvärdighel är inte enbari beroende av tillgången på säkerheter. Låntagarens övriga ekonomiska förhållanden måste också vara sådana alt han har förmåga alt beiala förfallna räntor och amortering­ar pä sina lån. Om låntagaren år kraftigl skuldsall på annat håll kan del uppslå svårigheter, även om de ställda säkerheterna uppfyller villkoren i krediflävsbestämmelsen. I normala fall görs en noggrann undersökning av den kreditsökandes personliga och ekonomiska förhållanden. För de nu berörda personerna kan det obehöriga förfarandet beslå just i alt begära krediter i den egna banken mot i och för sig lillålna säkerheter, trots att vederbörande egentligen saknar förmåga att bära kosinaderna för räntor och amorteringar.

Den tyngst vägande kriiik som kan riklas mol nu gällande bestämmelser avser emellerlid den lätthet med vilken bankerna kan undgå de hinder som bestämmelserna ställer upp. Bankerna kan samarbeta och lämna korsvisa krediter till krediQäviga personer i annan bank än den egna. På samma sätt kan kreditgarantier utnytQas.

KrediQävsbestämmdserna i BL reglerar noga möjlighelen för den som

är gift med en person i ledande befallning i banken eller med styrelseleda­

mot att erhålla kredii i banken. Däremoi berörs inle alls den som är sambo

lill sådan person. En ändring i detla avseende är under alla förhållanden

angelägen alt vidta.

'""

Det finns alltså anledning att ge krediQävsbestämmdsen en ulformning Prop. 1986/87: 12 som är bätte anpassad lill vad som nu anförts vara syftet med bestämmel­serna. Ur banklagstiftningens synvinkel flnns det ingen anledning att för­

bjuda bankerna atl bevilja krediter 

till

 sina anställda eller 

lill

 styrelseleda­

möter m.fl., om dessa krediter beviljas på normala villkor. Man måste 

anlagligen acceptera atl personer med uppdrag i bank har tillgäng till kredit 

lättare än andra. Däremot flnns del slarka skäl som talar för atl dessa 

personer inte bör beviQas krediter på andra villkor än sådana som banken 

normalt uppställer vid kredilgivning. Med utgångspunkt i dessa grundläg­

gande riktlinjer har förslagel till nya krediQävsbestämmelser för bankerna utformats.

De föreslagna krediQävsbestämmelserna har en helt annan principiell uppbyggnad än gällande bestämmelser. De kräver inte alt särskilda förut­sättningar skall föreligga 

t.ex.

rörande säkerheten för att kredit skall få beviQas. Bestämmelsernas syfle är sålunda inte att flxera några tillåtna kreditvillkor ulan all förhindra att personer i den krets som här avses beviQas kredit i sådan omfattning eller på sådana villkor atl det finns anledning befara att kreditgivningsrätten utnytQas på ett otillbörligt sätt.

I uttrycket "i banken normall lillämpade villkor" bör naturiigtvis, som bankinspektionen påpekat, ligga att möjligheten att fä kredii kan variera 

mellan olika personer även i den krediQäviga kretsen, beroende på den 

säkerhet som låntagaren kan slälla för krediten eller på hans allmänna 

kreditvärdighet.

Om anställda i en bank erbjuds krediler på vissa generösa villkor bör 

dessa villkor anses som normala även gentemot personer som är anställda i 

ledande ställning och omfattas av krediQävsbestämmelserna. Detta inne­

bär 

t.ex. att arbetstagarrepresentanter i en bankstyrelse får ulnylQa så­

dana kreditförmåner som banken normalt tilllämpar geniemot de anslällda.

Vidare föreslås alt bankernas styrelser åläggs skyldighet att i en förleck­ning föra in uppgifter om de krediter som kreditjäviga personer har bevil­

jats. Härigenom underlättas en kontroll av att berörda personer inle bevil­

jas krediter i sädan utsträckning att risk för kreditföriuster kan uppstå.

I jämförelse med gällande krediQävsbestämmelser har personkretsen

utökats i två avseenden. Vissa slörre aklieägare har hänförts lill den

kreditjäviga kretsen. Utredningen har föreslagit att regeln skall omfalta

aktieägare som innehar lägsl tre procent av hela aktiekapitalet i banken.

Utredningen har härvid beaktat alt ägandet av de svenska affärsbankerna i

allmänhet är spritt och all del med den satta gränsen blir fråga om etl

begränsat antal personer som banken utan större besvär har möjlighet att

hålla reda på. Även jag anser atl den valda avgränsningen är lämplig. Ett

undantag görs dock i mitt förslag för siaten som aktieägare. Vidare hänförs

flll den krediQäviga kretsen sambo lill person som träffas av bestämmelser­

na. Att även dessa personer förslås bli omfattade av krediQävsbestämmel­

serna hänger samman med att sådana personer får förmodas kunna använ­

da sitt inflytande för all skaffa sig förmånliga krediler. Däremoi omfallas

inte revisor i bankaktiebolag och sparbanker av den föreslagna krediQävs­

bestämmdsen. Anledningen är all den som står i låneskuld 

till

 sådan bank

enligt den föreslagna bankrörelselagen inle får vara revisor i banken. När 197

det gäller föreningsbank bör, somjag kommer att utveckla i anslutning till     Prop. 1986/87: 12 3 kap. 5 § bankrörelselagen, inte samma absoluta låneförbud gälla för samtliga revisorer. Undantag bör göras för förtroendemannarevisorerna.

3.12 Krediters löptid

Mitt förslag: Bestämmelserna om krediters löptid förenklas. Som grundläggande princip skall gälla att förfallotiden för lån skall be­stämmas så att den är förenlig med villkoren för bankernas förbin­

delser.

Bankernas utlåning skall även i fortsättningen vara kortfristig lill sin natur.

Den nuvarande begränsningen av möjligheten att lämna ut bundna 

lån, dvs. lån med en längre formell löptid än ett år, behålls. Några särskilda villkor om t. ex. ålerbelalningslid, amortering och uppsäg­

ningsförbehåll skall inte längre gälla för dessa krediter.

Utredningens förslag: Överensslämmer med mitt förslag (se betänkandet 

SOU 1984:27 s. 193-206, SOU 1984:28 s. 75-77 och SOU 1984:29 s. 110-113).

Remissinstanserna: Bankinspekflonen och bankföreningen tillslyrker 

förslaget (bil. 3 avsnitt 3.7.31 och 3.7.32).

Skälen för mitt förslag: Grundläggande bestämmelser om bundna lån 

infördes för affärsbankerna först i samband med 1955 års bankrörelselag. 

Som en föQd av kreditinstitulutredningens förslag fick de tre bankgrup­ perna år 1965 enhetliga regler i fråga om krediters löptid. Bestämmelserna innehåller en huvudregel om kortfristighet vid kreditgivning samt vissa 

undantag frän denna regel. Paragrafen har ändrats vid elt flertal tillfällen, allteftersom bankverksamheten förändrals och utvecklats. Undantag har gjorts från såväl den amorteringsbeslämmelse som finns i paragrafen som 

bestämmelsen där om uppsägningsförbehåll. FöQden har blivit atl bestäm­ melserna är svära att överskåda och tillämpa. Det finns därför skäl alt se över dem.

Det är också rimligt att bestämmelserna om krediters löptid bättre an­

passas till rådande kommersiella förhållanden, som ofta ställer krav på långa krediter. Den nuvarande regeln om amortering med lika belopp varje år under amorteringstiden har visat sig osmidig. Bl.a. har från konsu­ menthåll framförts önskemål om längre kredittider när det gäller fastighets-

finansiering. Vidare har utvecklingen mot en alltmer internationaliserad kreditgivning i samband med exportfinansiering gort den nuvarande elt- års-regdn mindre lämplig. Genom de uppsägningsförbehåll som förekom­ mer i samband med kreditgivning nödgas svenska banker ofta avböja deltagande i ett utländskt lånekonsortium, som avser lån till såväl svenska 

som ufländska företag. Vissa utländska banker anser nämligen uppsäg­ ningsklausulen vara alltför godtycklig.

För att undvika ett otympligt regelverk, som skulle bli föQden om ytterli­

gare detaQändringar genomfördes i paragrafen, har utredningen vall alt

198

reglera rätten till bunden långivning i bestämmelser som har en något      Prop. 1986/87: 12 annoriunda principiell utformning. Jag är beredd atl godta utredningens förslag till sädana bestämmelser.

Det principiella kravet på kortfristighet för bankernas kreditgivning har 

traditionell hävd vilket sammanhänger med att inlåningen normalt är kort­fristig. Della krav bör därför gälla även i fortsättningen. Bankernas huvud­sakliga uppgift blir att tillhandahålla kortfristiga krediler, dvs. krediter som 

har en löptid av högst ett år.

Den nuvarande begränsningen av rätten att lämna bundna lån bör också 

behållas. Bestämmelserna innehåller därför en regel om att bankerna får 

lämna ul lån med längre löptid än ett år 

till

 ett sammanlagi belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av summan av bankernas 

eget kapital resp. egna fonder och dess inlåning, s. k. bunden kreditgiv­ning. Däremot kan del inte anses nödvändigt alt, som för närvarande gäller, begränsa den bundna kredilgivningen 

till

 lån mot skuldebrev. I fråga om slörre län upprättas ju normalt särskilda kontrakt. Återlånen bör, i motsats lill vad som nu gäller, inrymmas i den nu angivna kvoten.

Bestämmelserna om krediters löptid innehåller ocksä den s. k. gyllene 

bankregeln, som finns i nu gällande bestämmelser. Regeln tar sikte på 

nödvändigheten av en viss balans vad gäller tiden för in- och uflåning och 

den ska gälla vid all slags kreditgivning. Bestämmelsen anger att en bank 

för att hålla en betryggande likviditet och soliditet måste iaktta stor restrik­

tivitet med bunden kreditgivning.

En banks möjlighet att beviQa bundna lån hänger samman med likvidi­

tetsfrågan. Eftersom krediter i väsentlig utsträckning är en placering av inlåningsmedel har krediterna inte ansetts böra vara bundna i större ut­

sträckning än vad som gäller för inlåningsmedlen. Utvecklingen har med­

fört atl de medel som sätts in på traditionella bankräkningar inte längre är 

bundna på annat sätl än att uttagsprovisioner kan utkrävas i en del fall. Under senare tid har vid sidan av denna inlåning även andra inlånings­

former tillkommit. Bl.a. har specialinlåningen ökal markant och nya in­ strument, t. ex. bankcertifikat, har tillkommit.

Bankerna har ett naturligt inlresse av att värna om sin likviditet. Bankin­spektionens tillsyn över bankerna spelar också en viklig roll som en garanti för en riklig tillämpning av paragrafen. Mol bakgrund härav och i syfte att 

inte tynga lagstiftningen med detaQbestämmelser anser jag det inte nöd­vändigl alt behålla de särskilda regler i nuvarande paragrafer som rör 

ålerbelalningslid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning vid bun­den långivning. Det är inle heller nödvändigt med hänsyn flll den särskilda 

balansregel som flnns i paragrafen. När banken ger etl bundet lån bör, vid 

bestämmandel av återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida 

uppsägning, hänsyn tas till den totala bilden av bankens bundna långivning 

och inte 

lill

varje individuellt lån. Även om reglerna om bundna lån bör 

gälla som huvudregel bör bankerna ges möjlighet att göra vissa avvikelser. Således bör en faslställd återbetalningstid som med ett eller ett par år överstiger den nu lillåtna maximitiden om tio år lillålas.

Med undantag för balansregeln bör bestämmelserna inte vara tillämpliga

på lån som helt eller delvis garanteras av stat eller kommun. 199

Avsikten med de nya bestämmelserna är inte att skapa ökade möjlighe­

ter för bankerna 

till bunden kreditgivning. Syftet är i slället att reglerna 

skall ge en ökad flexibilitet vid bestämmande av de villkor som skall gälla 

vid den bundna kredilgivningen. Hur långt bankerna kan sträcka sig skall 

bedömas mol bakgrund av den grundläggande regeln atl balans alltid skall råda mellan bankens lotala in- och utlåning.

Prop. 1986/87: 12

3.13 Etablering av filialer

Mitt förslag: Svenska bankaktiebolag ges möjlighet atl, efler sårskilt 

tillstånd, öppna filialer i utlandet. Filialerna behandlas som valutaut­

länningar.

Bankföreningens förslag: Överensstämmer i princip med mitt förslag (bil. 

6 avsnitt 6.1).

Remissinstanserna: Samtliga inslanser utom Landsorganisationen i Sve­

rige (LO), flilstyrker förslaget (bil. 6 avsnitt 6.2-6.19).

Bakgrunden till mitt förslag

Den nuvarande banklagstiftningen förutsätier att svensk bank kan driva 

verksamhel vid avdelningskontor endast inom landel. Trots att det inte 

finns något uttryckligt förbud mot det, har filialbildning ulomlands anseits 

utesluten. En filial är inte någon självständig juridisk person utan kan 

formelll likställas med ett avdelningskontor. Vanligen får filialen en mer 

självständig förvaltning. I tilläggsdirektiv (Dir 1980:58) 

lill banklagsutred­

ningen uttalades att del, med hänsyn till effektiviteten i bankverksamheten 

och till möjligheterna för bankinspektionen att få insyn i verksamhelen, 

kunde flnnas skäl att öppna möjlighet till etablering utomlands av fliialer. 

Utredningens översyn skulle begränsas till Sveriges intema reglering av 

frågan. Banklagsutredningen flck sedan genom nya tilläggsdirektiv (Dir 1981:46) i uppdrag att allmänt pröva förutsättningarna för utländska banker atl etablera sig i Sverige. Prövningen skulle avse om etablering 

skulle få förekomma i form av dotterbanker, filialer och avdelningskontor. 

Kreditmarknadskommittén (Dir 1983:38) övertog vissa av banklagsutred­ningens uppgifter. Kommittén borde enligt sina direkliv inte överväga en 

sådan ändring av banklagarna som möjliggjorde etablering av filialer här i 

landet eller utomlands. Frågan om filialetablering i Sverige, s. k. ingående 

etablering, behandlades också i prop. 1984/85; 191 med förslag om utländs­

ka banketableringar i Sverige. Därvid uttalades att det inte framkommit 

något som gav anledning all ändra den i sist nämnda direktiv redovisade inställningen till fliial som etableringsform.

Bankföreningens framställning

Bankföreningen framhåller alt de invändningar som förts fram mot tanken 

på filialbildning utomlands, s. k. ulgående elablering, inte är av den arten

200

att de molsvaras av verkliga problem. Enligt föreningens bedömning bör Prop. 1986/87: 12 

eventuella problem med filialetablering gå att lösa relativt enkelt. För­

eningen understryker att många länder acceplerar filialetablering även om de egna bankerna inte har motsvarande möjlighel i Sverige. Enligt för­

eningens uppfattning kan utgående filialer etableras och som valuiainlän­ningar fungera på ett tillfredsställande sätt inom ramen för valulareglering­

en. Bankföreningen nämner flera fördelar med utgående fllialetablering, 

bl.a. skapas flexibilitet vid bankernas ullandsetableringar, överföring av kapital krävs i regel inte och kapitalförsörjningen på verksamhetsorlen blir billigare. Vidare blir den svenska banklagens regler tillämpliga på fliialer och dessa kommer att stå under bankinspektionens tillsyn.

Skälen för mitt förslag: I de lidigare nämnda direkliven för kreditmark­

nadskommittén konstaterades att filialerna måste få status som valutaut­

länningar för att de avsedda fördelarna skulle kunna uppnås. Del ansågs då inle möjligt att åstadkomma en lillfredsställande valulapolitisk kontroll av 

filialernas verksamhet.

I silt yttrande över Bankföreningens framställning tillstyrkte fullmäktige 

i Sveriges riksbank (bil. 6 avsnill 6.5) förslaget atl svenska banker skall beredas möjlighet att öppna fliialer utomlands. En förutsättning för detla 

angavs vara att filialerna kan rymmas inom valutaregleringen på ett sätt som tillfredsställer riksbankens krav pä kontroll. Riksbanken förklarade 

sig beredd alt utreda dessa frågor närmare.

Riksbankens utredning om bankfllialer utomlands har nu fortskridit så 

långt att fullmäktige kunnat ta ställning i frågan om bankfilialer bör be­handlas som valuiainlänningar eller valutautlänningar (se bil. 7). Enligt nu 

gällande deflnition i valutaförordningen (1959:264) skulle en svensk banks 

fliial i utlandet, såsom en del av en juridisk person vars slyrelse har sitt säte i Sverige, vara valutainlänning. Samtliga dess transaktioner med valu­tautlänningar skulle därmed i princip bli beroende av tillstånd från riksban­

ken, medan dess transaktioner med andra valuiainlänningar skulle falla 

ulanför valularegleringen. En sådan ordning bedöms av riksbanken inne­

bära avsevärda nackdelar. Den lösning som riksbanken förordar innebär 

atl bankers fliialer i utlandet görs 

till

 valuiainlänningar. Därmed skulle de vara fria att utan särskilt tillstånd från riksbanken bedriva samma verksam­

hel som bankernas utländska dotterbolag kan bedriva i dag. Verksamhet riktad mot valuiainlänningar i Sverige skulle på motsvarande sätl begrän­

sas lill sådana transaktioner som dessa får göra med andra valutautlänning­ ar.

Utredningen ger enligt riksbanken vid handen att bankfilialerna kan inpassas i det svenska regelsystemet utan några större problem. Riks­

banksfullmäktige föreslår i en framställning atl förslaget till bankrörelselag 

ulformas så att bankaktiebolag får möjlighet att öppna fliialer i utlandet. 

Om så sker föreslås att valutaförordningen ändras så att filialerna definie­

ras som valutautlänningar.

För egen del vill jag till en början konstatera att det torde råda bred enighet om att möjlighet till fllialetablering utomlands skulle medföra flera

fördelar. Filialbildning kan i många avseenden komma att underiälla för

svenska banker att etablera sig utomlands och gynna verksamheten där. I

201

vissa länder är lagreglerna sådana, t. ex. när det gäller krav på kapitalbas Prop. 1986/87: 12 vid betalningsförmedling saml in- och utlåning, atl det är en avsevärd fördel atl bedriva verksamhelen i filial i slället för i dotterbank. I andra länder kan å andra sidan dotterbanker vara att föredra. Det är därför av stor betydelse att ha olika etableringsformer att tillgå. Vid filialetablering främjas dessutom insynen från de svenska myndigheternas sida i banker­ nas utlandsverksamhet bl. a. eftersom en filial är en del av samma juridiska person som den svenska banken. Tidigare har avgörande valutapolitiska skäl ansells tala mot atl tillåta etablering av filialer. Genom riksbankens utredning har det konstaterats att filialerna kan rymmas inom valutaregle­ringen och att de därvid bör behandlas som valutautlänningar. Det flnns därmed inte längre något hinder mot utgående fllialetablering.

Mot denna bakgrund förordar jag att det i bankrörelselagen införs en 

bestämmelse som gör det möjligt för svenska bankaktiebolag att inrätta filialer utomlands. För en sådan elablering bör krävas särskilt tillstånd på samma sätt som gäller för bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i 

utländskt bankföretag. Som förutsättning för lillstånd bör gälla att ändamå­

lel anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Det ligger i sakens nalur att en bank som tillåts inrätta fliial i utlandet skall ha fått riksbankens tillstånd atl för egen eller riksbankens räkning driva handel med utländska betalningsmedel och utländska fordringar, dvs. vara valuta- bank.

1 mitt förslag till 1 kap. bankrörelselagen finns gmndläggande regler om i 

vilka former bankverksamhet får bedrivas. I I kap. 4 § första stycket behandlas möjligheten för ell utländskt bankföretag all öppna represenla­ iionskonlor här. Jag föreslår att bestämmelsen om fliialer får ingå som ett nytt andra stycke i paragrafen.

Förslaget innebär alt endasl bankaktiebolag ges möjlighet 

till filialeta­ blering. Möjligheten för sparbanker och föreningsbanker att förvärva ak­tier i utländska bankföretag övervägs av kreditmarknadskommittén. Jag flnner det nalurligl att filialetablering utomlands för dessa banker prövas i samband med frågan om aktieförvärv i sådana företag.

Utöver en bestämmelse i bankrörelselagen av angivet innehåll krävs också en ändring i valutaförordningen för att en bankfilial skali anses vara valutautlänning i enlighet med vad riksbanken förordar. Mot denna bak­

grund har i enlighet med fullmäktiges hemställan upprättats ett förslag till ändring av 1 § andra stycket valutaförordningen. Riksdagen bör ges tillfäl­ le att la del av detta förslag. Förslaget bör därför fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8. Det ankommer på regeringen att besluta om ändringen.

1 detta sammanhang vill jag också beröra den närliggande frågan om möjligheten för utländska banker att etablera fliialer här i landet. Flera av remissinstanserna, 

bl.a.

bankinspektionen, näringsfrihetsombudsmannen, kreditmarknadskommittén och riksbanksfullmäktige (bil. 6) gör, i likhet med Bankföreningen, den bedömningen att frågorna om ingående och ulgående fllialelablering inte behöver lösas samtidigt. Foreign Bankers Association är av motsatt uppfattning.

För egen del vill jag erinra om att vi helt nyligen tillåtit utländska banker 202

atl etablera sig i Sverige i form av dotterbolag. Dessa banker beflnner sig i Prop. 1986/87: 12 

inledningsskedet av sin verksamhet. Det saknas därför ännu tillräckliga 

erfarenheter för att ompröva den avvisande inställning 

till

 ingående filial­etablering som redovisades i proposition 1984/85: 191 om ufländska bank­

etableringar i Sverige. Jag vill ocksä erinra om alt andra länder, l.ex. Norge och Finland, lillåtil ulgående men inte ingående fllialelablering.

Ett skäl till all ingående fllialelableringar inte tillåtits är alt viss myndig­

hetsutövning överlåtits 

till valutabankerna i samband med valutareglering­

ens tillämpning. Det har inte ansetts lämpligt med en sådan delegation till utländska bankers filialer eflersom de utgör del av utländska juridiska 

personer. Även andra problem är förknippade med utländsk fllialetablering 

i Sverige. Det krävs därför ytteriigare underlag för en bedömning av denna fräga. Sålunda måste frågor av valuta- och kreditpolitisk arl samt frågan om hur tillsynen skall utformas belysas. Vidare kan underiag för ställnings­

tagande komma fram i del arbele som kreditmarknadskommittén bedriver rörande utländskl delägande i svenska banker.

3.14 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser m.m.

3.14.1

Ikraftträdande

Jag förordar all den nya lagstiftningen träder i kraft den 1 januari 1987.

3.14.2

Övergångsbestämmelser m. m.

Regler om ikraftlrädande av de nya banklagarna samt övergångsbestäm­

melser till dem har samlats i en gemensam promulgationslag. Denna ord­

ning har valts eftersom vissa bestämmelser i de nuvarande lagarna ersätts 

av bankrörelselagen medan andra beslämmelser ersälts av den nya lagen 

för resp. bankkategori. Med en gemensam promulgationslag undviks oklarhet om vilka äldre beslämmelser som skulle upphävas i resp. promul­gationslag. Vidare är flertalet övergångsbestämmelser gemensamma för de 

olika bankkategorierna. En samordning gör också reglerna mer överskåd­ liga.

Promulgationslagen har disponerats så all de bestämmelser som är ge­mensamma för två eller för alla tre bankkategorierna inleder lagen under 

rubriken Gemensamma bestämmelser. Därefter föQer de bestämmelser som endast gäller en bankkategori under särskilda rubriker. Förslag lill promulgationslagar och ändringar i annan lagstiftning har lagls fram i promemorian Ds Fi 1985: 15 Ny banklagstiftning - ikraftträdande m.m. Den benämns i del föQande promemorian.

Liksom i bankrörelselagen används ordet stadgar som en gemensam 

beteckning för bolagsordning, reglemente och stadgar.

I promemorian föreslås föQdändringar i en rad andra lagar. De ändringar

som avser skatteregler vid fusion behandlas inte i detta sammanhang ulan

kommer alt tas upp under hösten 1986. Övriga lagförslag behandlas här. I

huvudsak är det fräga om redaktionella ändringar, dvs. hänvisningar änd­

ras 

till

att avse nya lagrum och vissa ord byts ut. I sakligt hänseende görs

203

ändringar i fondkommissionslagen (1979:748), som innebär att fondkom- Prop. 1986/87: 12 

missionsbolag under vissa fömtsättningar får förvärva och som pant ta emot egna akiier. I försäkringsrörelselagen (1982:713) införs regler som

gör det möjligt för en löntagarfondsstyrelse i allmänna pensionsfonden att 

utöva rösträtt för de aktier i ell visst försäkringsaktiebolag som styrelsen förvaltar. Vidare ersätts lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering av en ny lag med samma namn. Därvid ingår inte de bestämmelser som arbetats in i bankaktiebolagslagen och som tidigare förts in i aktiebolagsla­gen och försäkringsrörelselagen. Den nya lagen innehåller regler om Vär­

depapperscentralen VPC AB saml om auktorisation av förvaltare och förvaltarregistrering.

4   Upprättade lagförslag

1 enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag 

till

1.

bankrörelselag,

2.

bankaktiebolagslag,

3.

sparbankslag,

4.

föreningsbankslag,

5.

lag om införande av ny banklagstiftning,

6.

lag om förenklad aktiehantering,

7.

lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehand­

lingar,

8.

lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa,

9.

lag om ändring i lagen (1947; 577) om statlig förmögenhetsskatt,

10.

lag om ändring i föräldrabalken,

11.

lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkrings­

företag alt driva försäkringsrörelse i Sverige,

12.

lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars kon­

kurs,

13.

lag om ändring i laxeringslagen (1956: 623),

14.

lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse 

m. m.,

15.

lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stads­

hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

16.

lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen 

för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

17.

lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

18.

lag om ändring i ackordslagen (1970:847),

19.

lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

20.

lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbetslöshetsförsäkring,

21.

lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel,

22.

lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

23.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

24.

lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de

anställda i akflebolag och ekonomiska föreningar, 204

25.

lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de     Prop. 1986/87: 12 

anställda i bankinstitut och försäkringsbolag,

26.

lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981),

27.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748),

28.

lag om ändring i lagen (1980: 2) om flnansbolag,

29.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713),

30.

lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna 

pensionsfonden,

31.

lag om ändring i bulvanlagen (1985:277),

32.

lag om ändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud.

Förslagen under 7, 10, 12, 14, 18, 23, 26 och 31 har upprättats i samråd 

med chefen för justitiedepartementet samt förslagen under 20 och 24 i 

samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet.

5    Specialmotivering

I den allmänna moliveringen (avsnitt 3.2) harjag lämnal en redogörelse för 

hur den nya banklagstiftningen har disponerats.

5.1  Förslaget tiil bankrörelseiag

1 kap. Allmänna bestämmelser

Detta kapitel innehåller vissa allmänna bestämmelser som rör bankverk­

samhet. Sålunda finns här bestämmelser om 

bl.a.

 bankrörelse (2 §), om 

bankinspektionens tillsyn över bank (3 §) om användningen av ordet bank (5 §) samt om banksekretess (6 §). Kapitlet motsvarar i huvudsak utred­

ningens förslag flll bankrörelselag.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse som en bank får 

driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm­

melser om hur en bank bildas och om dess organisation m. m. finns i bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och före­

ningsbankslagen (1986:000).

Med bank förslås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och förenings­

bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks sladgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo­

lag, reglemente för sparbank och sladgar för föreningsbank.

(Jfr 1 § tredje stycket UBRL).

Av paragrafens första stycke framgår all bankrörelselagen innehåller 

bestämmelser om den rörelse en bank fär driva saml vissa andra för banker 

gemensamma bestämmelser. Med gemensamma bestämmelser avses så­dana som rör rörelsen, redovisning, revision, skadestånd, bankens firma, 

tillsyn, registrering, straff och vite saml de allmänna beslämmelser som 

finns i detta kapilel. Av slycket föQer också alt beslämmelser om hur en 

bank bildas och om dess organisation m. m. finns för resp. bankkategori i 

de särskilda banklagarna.

Bestämmelserna i denna lag är lill slora delar gemensamma för de tre 205

bankkategorierna. Det har därför funnits ett behov av att använda en Prop. 1986/87; 12 samlande beteckning dels på de olika bankerna dels på de regler (bolags­

ordning, reglemente eller stadgar) som skall upprättas för en bank i sam­ band med bildandet (jft 2 kap. 3 § BAL, 2 kap. 3 § SBL och 2 kap. 1 § FBL). Av andra slyckel föQer att med ordet bank i denna lag skall förstås bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank. Om särskilda regler gäller för någon av bankkaiegorierna eller för central eller lokal föreningsbank används den gängse beteckningen. Av tredje stycket föQer slutligen att med en banks stadgar skall förstås bolagsordning för bankaktiebolag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 §    Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning 

från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder. '

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak­

tiebolag, sparbanker och cenirala föreningsbanker, som har fåll regering­

ens lillstånd (oklroj) därtill.

(Jfr 1 § försia och andra styckena UBRL).

Paragrafen överensstämmer i stort med 1 § första och andra styckena BL.

Första stycket innehåller den gällande definitionen av bankrörelse. Syf­tet med denna definition är bl. a. atl kunna förhindra andra än banker att 

driva den för banker mest kännetecknande verksamheten, dvs. inlåning från allmänheten på räkning. Av 9 kap. 1 § framgår att andra än banker som driver bankrörelse kan straffas.

Genom att bygga definitionen av bankrörelse 

bl.a.

 på uttrycket "sådan räkning som bank allmänt använder" är definitionen inle helt klargörande. 

Banklagsutredningen har emellertid, med hänsyn främst 

till

 kreditmark­

nadskommilténs arbete, avstått från att föreslå en ändring i definitionen. Även om. som kammarrätten i Stockholm har påpekat, någon skarp gräns gentemoi annan kreditverksamhel inle skapas genom den nuvarande defi­

nitionen anser jag det vara mest ändamålsenligt att ta in denna i lagen i avvaktan på resultatet av kommitténs övervägande i denna fråga. Avsikten är inte att nuvarande gränsdragning mellan inlåning på bankräkningar och 

närliggande föreleelser skall ändras.

I andra stycket anges vilka som får driva bankrörelse. Av de tre särskil­

da banklagarna framgår att i fortsättningen inte bara bankaktiebolagen utan även sparbankerna och de centrala föreningsbankerna skall ha rege­ringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.

Enligt BL får även Jemkontoret, som är ett offentligrättsligt bolag i vilket järnbruken är delägare, driva bankrörelse. Dess huvuduppgift har varit atl genom lån till delägarna och genom anslag eller på annat sätt i vetenskapligt, tekniskt eller kommersiellt hänseende understödja och främja den svenska järnhanteringen. Jemkontoret har även bedrivit egen lånerörelse med inlåning från allmänheten. Inlåningsverksamheten avslu­

tades emellertid redan på 1960-talel och bolaget har därför inte tagits upp i bankrörelselagen bland dem som ges rätt att driva bankrörelse.

Den inlåning från egna medlemmar som förekommer hos HSB och 206

Kooperativa förbundet är, med hänsyn lill atl medlemmarnas föreningsflll-     Prop. 1986/87: 12 hörighei ulgör elt faktiskt villkor för deras deltagande i inlåningsverksam-helen, inte alt jämställa med bankrörelse.

3  § En bank skall stå under tillsyn av bankinspeklionen och vara regis­

trerad där.

Om bankinspeklionens tillsyn över vissa stiftelser flnns bestämmelser i 7 kap. 17 §.

(Jft I kap. 2 § UBAL, 1 kap. 2 § USBL samt I kap. 3 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 3 § första stycket BL, 3 § första stycket SpL samt 5 § första stycket samt andra stycket första meningen JkL.

I försia stycket föreskrivs att en bank skall stå under lillsyn av bankin­speklionen och vara registrerad där. I gällande banklagstiftning används som benämning på bankinspektionen både tillsynsmyndigheten och regis­treringsmyndighelen. Dessa benämningar har genomgående ersatts med bankinspeklionen, som är den för hela rikel centrala myndigheten med uppgifl alt ulöva lillsyn över bl. a. banker.

Närmare bestämmelser om bankinspektionens tillsyn och befogenheter flnns i 7 kap. I 8 kap. flnns bestämmelser om bankregister.

1 andra stycket erinras om att del i 7 kap. 17 § finns bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser.

4  § Etl utländskt bankförelag får endasl efter tillstånd av regeringen,

driva verksamhet från konlor eller annal fast driftställe här i riket. Sådan

verksamhet får inte omfalta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant till­stånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara lill nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aklie eller andel i utländskt bankföretag flnns i 2 kap. 6 § 1.

(Jft 2 § UBRL).

Paragrafen, vars första stycke överensstämmer med 1 § Qärde stycket BL, reglerar den år 1973 införda möjligheten för utländska bankföretag atl här i landet öppna representationskontor (se prop. 1973: 139). I andra stycket finns bestämmelser om bankaktiebolags möjlighet att inrätta filial ulomlands.

Bankverksamhet är exklusivt förbehållen svenska rättssubjekt. Ett ut­

ländskl bankföretag får alltså inte här i landet driva verksamhet som är att

karaktärisera som bankrörelse enligt den definition som ges i 2 §, dvs.

verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på bankräkning. Efter

en lagändring som trädde i kraft den 1 juli 1985 (prop. 1984/85: 191, NU 35,

rskr. 402) kan numera ett utländskt bankföretag, med regeringens tillstånd,

öppna bankrörelse genom att bilda ett bankaktiebolag (jfr 3 kap. 3 § BAL).

Andra former av utländska bankföretags elableringar i Sverige via fast

driftställe prövas enligt denna paragraf (se prop. 1984/85: 191 s. 27 O-

Lagen (1968:555) om rätt för ullänning och utländskt företag att idka

näring här i riket är sålunda inte lillämplig i fråga om utländskt bankföretag

207

(30 §).

Med ett utländskt bankföretag avses en juridisk person, som är bank Prop. 1986/87: 12 enligt sitt hemlands lag och är bildad enligt lagen i den främmande staten. 

Enligt den utländska lagen kan del utländska bankföretaget ha rätt att driva 

en verksamhet som inrymmer åtskilligt mera än vad som avses med bank­

verksamhet enligt den svenska banklagstiftningen. Avsikten har emellertid inte varit att tillåta en utländsk bank atl driva sådan verksamhet vid ett representationskontor i Sverige. Som departementschefen anförde i prop. 1973; 139 (s. 8) skall tillstånd ges i huvudsak för representations- och förmedlingsverksamhet. De cirka 30 flllstånd som hittills lämnats har ock­ så avseit sådan verksamhet.

Vad gäller sådan verksamhet som en utländsk bank ibland bedriver genom utsända agenter utan förankring i ell för verksamheten inrättat kontor i Sverige finns varken i BL eller i 1968 års lag någon bestämmelse 

som är tillämplig. Inte heller den nu föreslagna lagstiftningen tar upp regler 

härom. Något formellt hinder för sådan verksamhet genom agenter finns sålunda inte. Jag vill inte utesluta alt det kan bli anledning att återkomma till frågor som avser sådan verksamhet i samband med behandlingen av kreditmarknadskommilténs slutbetänkande.

Den som för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhel som ulan tillstånd drivs från etl kontor eller annat fast driftställe i Sverige 

straffas enligt 9 kap. 1 § första stycket 2.

Genom andra stycket införs en möjlighet för ell bankaktiebolag att efter tillstånd etablera filial i utlandet. Bakgrunden 

till

 bestämmelsen, som inte 

ingick i lagrådsremissen, behandlas i den allmänna motiveringen, avsnill 3.13. En filial är inte någon självständig juridisk person utan kan formellt 

ses som ett avdelningskontor. Filialens befogenheier blir beroende av i 

vilken utsträckning bankens slyrelse delegerar rätten att vidta ålgärder som annars ankommer på styrelsen (jfr 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).

Värdlandets regelsystem får anses utgöra ram för verksamheten i filia­

len. De svenska bankerna kommer att möta vitt skilda regelsystem i de olika länder där filialer etableras. Om del svenska regelsystemet avviker

från värdlandets så till vida att en verksamhet som är tillåten enligt värd­ landets lagar är förbjuden enligt de svenska, uppkommer frågan vilka regler som skall gälla. I samband med atl de svenska bankerna i milten av

1960-lalel började etablera sig i utlandet i form av participationer befarades från vissa håll att de svenska bankerna skulle agera i utlandet på ett sätt

som avvek från de regler som gällde för verksamheten i Sverige. De svenska reglerna gäller ju formellt inte dessa utländska rättssubjekt. Far­

hågorna har emellertid inte besannats utan del har allmänt accepterats av

de svenska bankerna att verksamhelen i de utländska dotterbankerna skall bedrivas i enlighet med de svenska reglerna. I vissa fall, när en svensk bank trätt in som en mindre delägare i större ulländska banker, har det

naturligtvis varil svårt att helt fullfölja dessa intentioner. En filial är ur

juridisk och ekonomisk synvinkel inte en självständig enhet utan en del av

den svenska bankens verksamhet. Det bör därför vara än mer naturiigt för

bankerna att inte i filialen ägna sig åt någon verksamhet som inte är tillålen

i Sverige och även i övrigt föQa den svenska banklagstiftningen. Alt de

svenska kapitaltäckningsreglerna skall gälla för den svenska banken i dess

208

helhet lorde vara klart. Vidare bör reglerna-om verksamhetsinriktning,     Prop. 1986/87: 12 krav på betryggande säkerhet, kredittider m. m. vara tillämpliga även för verksamhelen i filialen.

Eflersom den verksamhel som bedrivs i en fliial ulgör en del av den svenska bankens verksamhel är det naturiigt atl bankrörelselagens regler om lillsyn lillämpas direkl på verksamheten i filialen. Ur svensk synvinkel torde detla inte innebära nägra svårigheter. De befogenheter som tillsyns­myndigheten enligt bankrörelselagen har, utövas direkt gentemot den svenska banken. Om del i verksamhelen vid en filial förekommer missför­hållanden kan bankinspeklionen i allvarliga fall vid vite förelägga bankens styrelse att vidta erforderiiga åtgärder. Ytterst kan bankens oktroj dras in.

1 de flesta länder förekommer krav på ulländska bankers filialkontor att de för värdlandets myndigheter presenterar en redovisning för den verk­samhel som bedrivits vid fllialen. Ur värdlandets synvinkel är del emeller­lid dessulom av slörsta vikl all tillsynen av fllialens huvudkontor i hemlan­det är effektiv. 1 de flesta fall får förutsättas atl della löses inom ramen för det samarbete som tillsynsmyndigheterna i flera länder, däribland Sverige, bedriver.

På samma sätl som bankaktiebolags utlandsetablering genom förvärv av andelar i utländska bankföretag förutsätter särskilt tillstånd, bör tillstånd också krävas för fllialetablering. För lillsländ bör gälla samma kriterier i båda fallen. Det innebär att ändamålet med filialetableringen skall kunna anses vara lill nytta för bankväsendel eller del allmänna. I samband med atl tillstånd lämnas bör föreskrifier kunna meddelas bl. a. om de uppgifler som banken skall lämna lill bankinspektionen för att tillsynen skall kunna ulövas.

Som villkor bör uppsiällas att fllialen skall slå under ledning av en särskilt utsedd person. Om denne ges rätt att teckna bankens flrma skall han uppfylla de krav som anges i 7 kap. 3 § bankaktiebolagslagen Qfr 7 kap. 15 §), dvs. vara svensk medborgare, myndig och inte i konkurs eller underkastad näringsförbud. Krav uppslälls också på bosättning i Sverige. Från detta krav bör dispens kunna lämnas för filialföreståndare.

5 § Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo­ieksbank, Sveriges invesleringsbank akliebolag och sådant bankförelag som avses i 4 § får i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslulning eller annan juridisk person med nära anknytning lill förelag som avses i första stycket fär dock, efler lillstånd av bankinspek­lionen, använda ordet bank i sin firma.

(Jfr 3 §UBRL).

Paragrafen moisvarar 2 § första slyckel BL och 2 § SpL.

1 paragrafen förbehålls ordet bank för vissa uppräknade juridiska perso­ner. Den som bryter mot bestämmelsen straffas enligt 9 kap. 1 § andra slyckel.

Förbudet att använda ordel bank i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse gäller i princip även sammansättningar där ordet bank ingår.

209

14   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

t.ex. Mäklarbanken och Fastighelsbanken. Vissa sammansättningar med     Prop. 1986/87: 12

ordet bank bör emellertid vara tillåtna. Detta gäller t.ex. fall där ordet

bank uppenbarligen används i betydelsen förråd såsom t. ex. blodbank,

teknologibank eller dalabank och sammansättningen är sådan all den inle

kan föranleda något missförstånd. Förbudet atl använda ordel bank kan

även gälla användandet av avledningar eller ulländska former av ordet. I

dessa fall får bestämmelserna i 10 § 3 punklen firmalagen (1974; 156) och

14 § 2 punklen varumärkeslagen (1960:644), som föreskriver att firma eller

varumärke inte bör registreras om firman eller märket är ägnat all vilseleda

allmänheten, utgöra ett komplement till bestämmelsen i första slyckel.

I 2 § SpL skyddas ordet sparbank och i 4 § andra stycket JkL skyddas bl. a. ordel föreningsbank. Såväl sparbank som föreningsbank utgör emel­lertid sammansättningar, i vilka ordet bank ingår. Något särskilt förbud att använda dessa ord krävs därför inte. Eflersom en sparbank och en för­eningsbank även är beteckningar pä särskilda associationsformer torde någon möjlighel för de övriga i första slycket nämnda subjekten att använ­da något av dessa ord i sin flrma eller i övrigt i sin affärsrörelse inte föreligga. Delta skulle klart anses vilseledande geniemot allmänheten. När det gäller skyddet av orden jordbrukskassa, centralkassa för jordbrukskre­dit och jordbrukskredilkassa föreslås särskilda regler i övergångsbesläm-melserna till denna lag.

Bankinspeklionen anser all del kan ifrågasättas om inte förbudei all använda sammansättningar, avledningar eller utländska former av ordel bank borde komma lill utiryck i laglexlen, bl.a. mot bakgrund av all inspektionen ansett hinder föreligga mot att använda uttrycket "tomlban-ken" vid marknadsföring av tomler. Inspeklionen påpekar vidare att av bestämmelserna inle föQer att annan än i 4 § avsedd utländsk bank som upprätthåller förbindelser eller söker konlakl med svenska förelag med erbjudande om banktjänster o.d. skulle vara förhindrad all upplräda med flrma innehållande ordet bank (bil. 3 avsnitt 2.4).

Hovrätten för Väsira Sverige menar all del inle kan uteslutas atl l.ex. uttrycket databank eller teknologibank i en flrma kan vilseleda allmänhe­ten atl tro det rör sig om en bank i ordets vedertagna belydelse. Det skulle enligt hovrättens mening knappasl innebära några olägenheler om förbudei mol att använda ordet bank träffar alla semantiska varianter av uttrycket. En annan sak är att bötespåföQden inle bör lillämpas i fall där den som bryler mot förbudet inte handlar uppsåtligt (bil. 3 avsnitt 2.5).

För egen del anser jag att det skulle föra för långt att, som hovrätten

föreslagil, i lagen uttryckligen förbjuda användandet av alla semantiska

varianter av ordet bank utanför bankområdei. En användning av ordet

bank skulle då hindras även i fall där risken för förväxling är närmasl

obefintlig. Jag delar inte heller bankinspektionens åsikt att i lagen borde

intas ett uttryckligt förbud mol alt i firma använda sammansättningar,

avledningar eller utländska former av ordel bank. I de fall då iveksamhel

föreligger huruvida firma eller varumärke som innehåller ordel bank i en

eller annan form bör tillåtas, brukar pateni- och registreringsverkel regel­

mässigt inhämta yttrande från bankinspektionen, även om någon skyldig­

het atl göra detta inte föreligger. Patent- och registreringsverkel har också

210

vägrai registrering i de fall då inspeklionen i sitt yltrande avstyrkt ansökan.     Prop. 1986/87: 12 

Det finns således knappast nägon risk för att användandet av ordet bank kommer att tillåtas i något fall dä allmänheten skulle kunna vilseledas.

Som en nyhet föreslås i andra stycket elt undanlag 

lill

 bestämmelsen i 

första slycket. I praxis har redan medgetts att ordel bank används inte enbart för de i första stycket nämnda subjekten utan även för sammanslut­ningar och andra juridiska personer med nära anknytning 

lill

 sådana före­

tag. Så har t. ex. tillåtits att banks dotterbolag i sin flrma använder ordel 

bank. Vidare har dotterföretag 

till

branschorganisationer för banker i sin firma tillåtits använda della ord. Om flera banker lillsammans äger ett företag bör även detta företag i sin firma få använda ordet bank för att ange sin anknytning till ägarna. Denna rätt bör framgå av lagtexten. För använ­

dande av ordet bank enligt andra stycket krävs tillstånd av bankinspektio­ nen.

Bankinspektionen påpekar att de sammanslutningar som avses i andra 

stycket och som vid lagens ikraftträdande redan använder ordet bank i sin 

firma inte bör behöva söka tillstånd av inspektionen 

(bil.

 3 avsnitt 2.4). Jag 

delar inspeklionens uppfattning i denna fråga. I övergångsbestämmelserna 

har tagits in en bestämmelse som undantar sådana företag.

Bankinspektionen har även väckt frågan om inspektionens tillstånd skali krävas också i de fall regeringen för t. ex. ett krediiakliebolag med anknyl­

ning till bank fastställer bolagsordningen, i vilken firma anges (se 2 § lagen 

(1963: 76) om krediiakliebolag). Inspektionen finner del inte påkallal att i 

sådana fall särskilt avgöra frågan om bolagets firma (bil. 3 avsnitt 2.4). 

Också Jag menar att det är lillräckligt med den prövning som sker i 

fastställelseärendet och som regelmässigt grundas bl. a. på yttrande av 

bankinspektionen.

6 §    Enskildas förhållanden 

till

bank får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre­

tesslagen (1980: 100).

(Jfr 4 § UBRL).

Paragrafen överensslämmer helt med 192 § BL, 98 § SpL samt 89 § JkL.

Sekretessregeln i första stycket omfallar såväl handlingssekretess som 

tystnadsplikt. Alla uppgifter som rör en bankkunds mellanhavanden med 

banken, oavsett om de är dokumenterade eller inle, är alltså underkastade 

banksekretessen. Alla relalioner bank - kund omfattas av sekretessre­ geln. Om någon upphört att vara kund i banken så upphör inle sekretessen 

för den skull utan består i fräga om kundens tidigare förbindelser med banken.

Sekretessen skyddar endast förhållanden 

till

 dem som är bankens kun­

der inom områdel för bankens rörelse. En banks rättsförhållanden lill andra, t.ex. anställda och hyresvärdar, omfattas således inte av sekre­ tessen.

Reglerna om banksekretess inskränks i viss utsträckning genom uttryck­

liga lagbestämmelser, som innebär skyldighet för en bank atl lämna myn­

digheler  vissa  begärda  uppgifter,   

t.ex.

   37  och  39 §§  laxeringslagen 211

(1956:623) och 4 kap. 15 § utsökningsbalken. Dessa lagstadgade undanlag Prop. 1986/87: 12 från sekretessregeln har till syfte att förhindra att banksekretessen utnytt­jas illojalt. Sekretessen kan alltså brylas för att tillgodose viktiga informa­tions- och kontrollbehov för samhället. En utförlig redogörelse för vad som gäller i detta avseende lämnas av professorn Håkan Nial i skriften Bank­sekretessen ulgiven av Svenska bankföreningen år 1975.

Riksåklagaren påpekar all vissa inskränkningar i sekretessskyddel för bankkunderna skell genom uttryckliga lagbestämmelser. Uppgifisskyl­dighet föreligger således gentemoi riksbanken. Bestämmelser som bryter banksekretessen finns också i taxeringslagen och tullagen. Någon uttryck­lig skyldighet atl lämna upplysning finns däremot inte gentemot polis- och åklagarmyndighet. 1 prakliken har emellertid det obehörighelsrekvisit som infördes år 1981 tolkals så, att bankerna vid utredning av främst ekono­misk brottslighet i vid bemärkelse bör lämna åklagaren önskad informa­tion. Enhgt riksåklagaren saknas därför anledning att genom någon sär­skild regel i della sammanhang ge uttryck för bankens uppgifisskyldighet i anledning av förundersökning i brottmål (bil. 3 avsnitt 2.7). Jag år beredd att instämma i vad riksåklagaren anfört i denna fråga.

Enligt andra stycket skall reglerna i sekretesslagen tillämpas i det all­männas verksamhet. Bestämmelserna infördes i samband med att sekre­tesslagen anlogs och innebär att de som för det allmännas räkning ulövar tillsyn över bankerna, nämligen bankinspektionens ledamöier och befatt­ningshavare, inte inordnas under banksekretessen utan är underkastade regleringen i sekretesslagen. Även i riksbankens verksamhet gäller sekre­tesslagen.

Något direkl straffrättsligl ansvar för överträdelse av banksekretessbe­stämmelsen är inte föreskrivet. Detta framgår av det föreslagna 9 kap. I § tredje stycket. Däremot kan brott mol sekretessregeln medföra skade­ståndsansvar. Disciplinära åtgärder inom det arbetsrättsliga omrädet kan också komma ifråga.

2 kap. Rörelsen

Bestämmelserna i detla kapitel är speciella för bankerna och har därför inte någon motsvarighet i annan associationsrättslig lagstifining.

Genom den samordnade banklagstiftningen år 1968 kom de olika bank­

kategoriernas rörelseregler atl i stor utsträckning överensstämma. De änd­

ringar som nu föreslås är ämnade atl i ännu högre grad än för närvarande

bringa dessa i överensslämmelse med varandra. Av denna anledning har

bl.a. bestämmelserna om vad bankerna får förvärva ändrals, främst för

sparbankernas och föreningsbankernas del. I fråga om föreningsbanker

kvarstår emellertid allQämt vissa skillnader, som föranleds av förenings­

banksröreisens speciella organisationsform. Denna fömtsätter atl den cen­

trala föreningsbanken åläggs etl särskilt ansvar för den bankmässiga verk­

samhet som bedrivs inom gruppen, alltså också i de anslulna lokala för­

eningsbankerna. Vidare kan nämnas att föreningsbankerna och sparban­

kerna inle i någon form själva får etablera sig i utlandet. Ullandsrörelsen

212

får i stället för var och en av dessa bankkategörieis gemensamma räkning     Prop. 1986/87: 12 

drivas av Föreningsbankernas Bank resp. Sparbankernas Bank.

De föreslagna rörelsereglerna bygger i allt väsentligt på de nu gällande 

reglerna. Vissa regler har emellertid ändrats på ett mer genomgripande sätl. Detla gäller bl.a. bestämmelserna om krediQäv (17 §), bundna lån (19 §) och upplåning (20 §). Vidare föreslås två helt nya bestämmelser. 

Den ena innebär atl bankerna med vissa begränsningar lillåts förvärva fordringar (3 §). Den andra innebär all regler om kapitaltäckning på kon­ cernbas införs för bankaktiebolag (11 §).

Bestämmelserna i 65 § BL, 34 § SpL och 42 § JkL enligt vilka en bank 

förbjuds att vid beviQande av kredit göra förbehåll om att kreditbeloppet 

eller del av detla skall sällas in hos banken för längre tids uppsägning än 

sex månader har fått utgå, eftersom de i dag framstår som uppenbart 

föråldrade.

För att underiätta förståelsen av kapitlet i dess helhet föreslås att de olika avsnitten i rörelsekapiflet får särskilda rubriker.

Verksamhet

I kapitlets försia paragraf anges ramen för bankernas verksamhet. Ban­

kerna får inte ägna sig ål verksamhet som inte har en naturlig anknytning 

till in- och utlåningsrörelsen. Även inom denna yttre ram är bankernas 

verksamhet begränsad i vissa avseenden. Begränsningarna finns intagna i

2-8 §§.

1 § En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt, med den inskränkning som föQer av 2 §, driva annan verksamhel som har samband 

därmed. All en lokal föreningsbanks rätt atl bedriva inlåning är begränsad föQerav I kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

I fondkommissionslagen (1979:748) finns beslämmelser om rätt för bank 

atl driva fondkommissionsrörelse.

(Jfr 7 kap. I § UBAL, 3 kap. 1 § USBL samt 5 kap. I § UFBL).

Paragrafen, som motsvarar 53 § BL, I § och 23 § andra stycket SpL samt 17 och 30 §§ JkL, anger ramen för bankverksamheten. Förslaget överensstämmer i huvudsak med gällande rätl.

I paragrafens första siycke anges den yttre ramen för bankernas verk­

samhel. Av 1 kap. 2 § föQer alt bankaktiebolag, sparbank och central

föreningsbank som fått regeringens lillslånd all driva bankrörelse också får

för egen räkning låna in pengar från allmänheten. En lokal föreningsbank

får enligl 1 kap. 5 § föreningsbankslagen varken ha sådan inlåning eller

utan den centrala föreningsbankens medgivande låna upp pengar av annan

än denna. I 20 § i detta kapitel föreskrivs vidare att en lokal föreningsbank

aldrig får anskaffa medel till utlåningen genom att utfärda s. k. masspap­

per, exempelvis obligationer och föriagsbevis. Den grundläggande tanken

bakom della system är att del bör vara den centrala föreningsbanken som

är formelll ansvarig för gruppens exierna förbindelser och att de lokala

föreningsbankerna i huvudsak skall ha endast en borgenär, nämligen den

centrala föreningsbanken. Med vissa undantag har en lokalföreningsbank i 213

övrigt räll alt pä samma villkor som andra banker driva verksamhet som     Prop. 1986/87: 12 har samband med in- och utlåning av pengar.

Ramen för bankernas verksamhel är med avsikt lämligen vagt angiven 

för att kunna anpassas till utvecklingen inom bankområdet. I praxis har t. ex. notariatrörelse, valutahandel, beviQande av bankgaranti och molta­

gande av värdehandlingar till

förvaring och förvallning ansetts vara sådana 

verksamheter som får anses ha samband med den cenirala bankverksam­

heten, in- och utlåningen. En bank skall enligl beslämmelser i de övriga banklagarna, i bolagsordningen, reglementet resp. stadgarna ange de rörel­

segrenar som banken avser att driva. Oktroj- och stadfäslelseprövningen 

kommer till föQd av dessa bestämmelser att innefalla en kontroll av all 

bankens planerade verksamhet inte går utöver den i paragrafen angivna ramen för verksamheten.

En viss praxis har också utvecklats vid regeringens prövning av huruvi­

da en bank enligt 6 § skall få lillstånd att förvärva aktier. I normalfall bör 

enligt utredningen gälla att en bank inle ulanför banken, t. ex. i ett dotter­

företag, skall få driva sådan verksamhet som inle kan drivas inom banken. 

Utredningen pekar på att bankerna i allt större utsträckning har börjat atl i dotterbolag driva verksamhet av det mest skiftande slag som marknadsfö­

ring, revisionsverksamhet, värdetransporter och bevakning.

Bankföreningen anser att utredningens exempel pä verksamhel som inte borde få drivas i dotterbolag är mindre lämpliga eflersom de självfallet har 

ett sådant samband med bankrörelsen att de bör tillåtas (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Sparbanksjöreningen anser att exemplifleringen ger uttryck för ett omodernt och alltför begränsat synsätt på vad en bank skall få utöva för 

verksamhel. Inom ramen för t. ex. den ekonomiska rådgivningsverksam­ het som en sparbank i dag ägnar sig åt ulvecklas nämligen kontinuerligt nya områden för bankverksamheten. Exempel på sådan verksamhet utgör 

redovisning, revisionsverksamhet, hjälp och slöd 

till

företag, bl.a. lill deras marknadsföring. Med hänsyn härtill bör paragrafen, enligt förening­

en, ha en sådan utformning all den angivna, för samhället posiflva utveck­

lingen av bankverksamheten, inte förhindras 

(bil.

 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del vill jag erinra om att kreditmarknadskommittén enligl sina

direktiv skall kartlägga och utvärdera bankernas och bankorganisalioner-

nas engagemang i svenska och utländska bolag och andra företag samt lägga fram förslag till de regler eller riktlinjer som kan anses behövliga.

Mot bakgrund härav anserjag att det vore atl föregripa kommitténs arbele att i detta sammanhang överväga nya regler för bankernas verksamhet. Som utredningen anfört bör ulgångspunkten fortfarande vara atl bankerna

i dotterbolag får i princip bedriva endasl sådan verksamhel som får bedri­

vas inom banken. De olika typer av verksamhet som nämnts i det föregå­

ende bör liksom för närvarande vara tillåtna om de i allt väsentligt har

avseende på bankens eller bankens dotterbolags egel behov av servicein­ riktade tjänsler inom banksektorn. De tillstånd som givils av regeringen har också avseit företag med sådan inriktning. Endast som en utfyllnad i

bolagens verksamhet bör sådana Qänster kunna få utnyttjas av utomståen­

de företag. En annan sak är att bankerna i helägda flnansbolag får ägna sig

åt verksamhel som inte är tillåten inom banken, t. ex. kreditgivning i form

214

av factoring och leasing. De närmare villkoren för flnansbolagens verk-     Prop. 1986/87: 12 samhet regleras i lagen (1980: 2) om finansbolag (se prop. 1978/79; 170, NU 1979/80:23, rskr. 139).

Av 2 §, som i sin tur hänvisar till 3-8 §§, föQer atl bankernas verksam­het är begränsad på visst sätl.

I 30 § JkL föreskrivs atl kreditkassa inte utan tillstånd av tillsynsmyn­digheten fär mottaga värdehandlingar till förvaring och förvallning. Sådant tillstånd får meddelas endast om kassan med hänsyn till dess organisalion och förvaringsanordningar och fonder kan handha verksamheten på ett betryggande sätt. Det flnns också möjlighet att återkalla ett tillstånd, om förutsättningar för tillståndet inle längre föreligger. Utredningen har före­slagil att bestämmelsen tas in i den nya lagen.

Enligt 7 kap. 5 § denna lag får regeringen eller, efter regeringens bemyn­digande, bankinspektionen utfärda närmare föreskrifterom bl. a. förvaring och invenlering av värdehandlingar hos bank. Bankinspeklionen kan där­för som ett i led i den allmänna tillsynen över banker utfärda generella föreskrifter om vad som bör iakttas i detta avseende. Om föreskrifierna inte föQs kan bankinspektionen enligt 7 kap. vidta åtgärder för atl få rätlelse lill stånd. Med hänsyn härtill anserjag inte att bestämmelsen i 30 § JkL behöver tas in i den nya lagen.

2 § En bank fär för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlags­bevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-8 §§.

(Jfr 7 kap. 2 § UBAL, 3 kap. 2 § USBL samt 5 kap. 2 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 54 § BL, 23 § första stycket SpL saml 28 a § andra stycket och 31 § JkL och den reglerar, jämte 3-8 §§, bankernas rätt atl förvärva egendom.

I paragrafen återfinns huvudregeln om bankernas rätt att förvärva och driva handel med egendom. I allt väsentligl överensstämmer paragrafen med den regel som infördes i banklagstiftningen år 1969.

Första meningen innehåller en uppräkning av den egendom som en bank

för egen räkning fär förvärva och driva handel med. Som framgår av prop.

1968; 143 avses med mynt även sedlar. Detta har nu kommii lill direkt

uttryck i lagtexten. Såväl svenska som ulländska mynl och sedlar avses. 1

uppräkningen har också tagits med förlagsandelsbevis. Av 28 a § andra

stycket JkL föQer att bestämmelserna i JkL om föriagsbevis i lillämpliga

delar skall gälla också för förlagsandelsbevis. Enligt gällande banklag­

stiftning kan således endast föreningsbank förvärva förlagsandelsbevis

(prop. 1983/84:84, NU 24, rskr. 241). Det finns dock enligl min mening

anledning att ge även bankaktiebolag och sparbanker möjlighet all förvär­

va sådana bevis. Beslämmelser om förlagsinsatser och bevis på sådana

insatser, dvs. förlagsandelsbevis, flnns i 5 kap. föreningsbankslagen. Vi­

dare har vissa redaktionella ändringar gjorts bl. a. för att bättre framhäva

att obligationer, förlagsbevis och förlagsandelsbevis ulgör fordringsbevis

jis

som är avsedda för den allmänna marknaden.

Urred/i/Tieo har föreslagit atl den nuvarande möjligheten att handla med Prop. 1986/87: 12 

guld inte skall föras över 

till den nya lagen. Bankföreningen anser det vara 

onödigt atl göra en sådan ändring, när innehållet i paragrafen i övrigl slår 

kvar. Det flnns enligt föreningen inte någon möjlighet alt överblicka vilkel 

behov framliden kan ge i denna del (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Fullmäktige i riksbanken menar å sin sida atl borttagandet av banks rätt all handla med 

guld kan ses som en logisk föQd av beslåmmelserna i valutaregleringen. En 

avreglering av guldhandeln skulle nämligen innebära atl guldel "avmone- lariserades" och därför kom alt beiraktas som en metall bland andra. Enligl fullmäktige måste del anses olämpligt att svenska banker bedriver handel med varor. Fullmäklige betonar dock att bankerna inte bör ha möjlighel flll guldtransaklioner oavsett valutaregleringen (bil. 3 avsnitt 3.7.6).

Valutakommittén har i silt nyligen avlämnade slutbetänkande Översyn 

av valutaregleringen (SOU 1985:52) konstaterat att guldel har spelat ut sin 

roll som belalningsmedel. Med hänsyn lill atl kommittén vid ularbetandel 

av den nya valutalagstiftningen inte funnit anledning att i någol fall reglera 

direkta import- eller exportlransaktioner avseende varor, föreslog kommit­

tén en omedelbar avreglering av guldhandeln. En sådan har också genom­

förts av riksbanken under höslen 1985.

Jag delar utredningens och fullmäktiges uppfattning i frågan och föror­

dar således att rätten för bank all handla med guld slopas. Att bankerna 

mister sin rätt att för egen räkning handla med guld bör emellertid inle hindra bankerna från atl i enlighet med såväl nationell som inlernationell praxis, som en service gentemoi kunderna och för deras räkning, förmedla köp och försäQning av guld. En sådan verksamhet får nämligen med hänsyn lill guldets traditionella ställning internationellt som betalningsme­ del anses ha sådant samband med den bankverksamhet som avses i 1 § försia slyckel och därmed vara tillåten.

Uiöver den i första meningen omnämnda egendomen får bankerna för 

egen räkning förvärva sådan egendom som anges i 38 §§. I överensstäm­

melse med gällande rätl får en bank dock inle driva handel med sådan 

egendom.

3 § En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 §, om fordringen grundas på ett låneavtal som har sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat beviQa krediten.

(Jfr 7 kap. 3 § UBAL, 3 kap. 3 § USBL och 5 kap. 3 § UFBL).

Paragrafen, som ger bankerna rätt att under vissa förutsättningar förvär­

va fordringar som inte är avsedda för den allmänna marknaden, saknar 

molsvarighet i den nuvarande banklagstiftningen (jfr allmänmotiveringen 

avsnitt 3.9).

Enligt förslaget får en bank rätl alt förvärva en fordran, om det låneavtal

på vilkel fordringen grundas har etl sådant innehåll att banken själv vid

förvärvstillfället kunnat bevilja krediten. Innebörden är att man på ford­

ringsförvärvet skall ställa samma grundläggande krav som nu ställs på

kredilgivningen. Fordringar av förlagskaraktär eller vinstandelskaraktär 216

bör inte få förvärvas. Om nu angivna typer äv förvärv tilläts skulle en Prop. 1986/87: 12 möjlighet öppnas alt kringgå t.ex. förbudet mot vinstandelslån. Skulde­brev som innehåller villkor om konverteringsrätt fär i och för sig förvärvas, men konverteringsrätten får inle utnytQas. Den grundläggande regeln, som innebär att balans skall råda mellan en banks in-

och utlåning, skall själv­fallet tillämpas på förhållandet mellan inlåningen och dessa fordringspla­ceringar. Den samlade riskbedömning som skall göras i fråga om krediler enligl 16 § bör också beaklas. Bestämmelsen i den paragrafen om begräns­ning av banks enhandsengagemang bör således gälla för en banks samtliga fordringsplaceringar. Slutligen bör de i 17 § upptagna jävsreglerna avseen­de krediler gälla också i fråga om förvärv av fordringar för vilka däri nämnda personer är beialningsansvariga. Frän kapitalläckningssynpunkt bör nägra problem inle uppstå eftersom det i detta sammanhang inte görs någon skillnad ifråga om placeringarna. Samma täckningsgrad krävs, oav­sett om en fordran hänförs lill utlåningen eller till

placering i form av en förvärvad revers.

En bank fär inte driva handel med fordringar som avses i denna paragraf Detta innebär att en fordran som banken förvärvar skall placeras i bankens kreditportfölj. Däremot kan banken givelvis lyfta av krediten till annal kreditinslilut. Överlagande av lånefordringar från annat kredilinstitul för uppläggning av lån i bankens böcker anses för övrigt enligt praxis ingå som ett led i utlåningsverksamheten. Att en bank har förvärvat en fordran får för gäldenären anses ha en alldeles särskild betydelse. Fordringsförvärvel är ju i princip alt belrakla som en bankkredit. De avlyft som görs av sådan fordran bör utgöra för banken nalurliga avlyft. Som bankinspektionen påpekat bör några svårigheler alt avgöra vad som är nalurliga avlyft inle föreligga (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Etl avlyft får anses naturiigt om det sker till specialinsliiui som svarar mol fordringens beskaffenhel, l.ex. lill AB Svensk Exportkredit beträffande exporlfordran eller till

inslilul som är gäldenärens huvudbankförbindelse. Fordringens beskaffenhet kan också vara sådan alt ell avlyft till utländskl institut framstår som nalurligl.

4 §    En bank får förvärva

1.

fast egendom, tomträtt och bosladsräll för att erhålla lokaler för verksamheten eller lillgodose därmed sammanhängande behov,

2.

aktie eller andel i förelag, som uteslutande har lill syfle alt förvalta fast egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under I angivna ända­målet,

3.

inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till

fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigl innehar, samt

4.

fast egendom, tomträtt och bosiadsrätt för alt bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

(Jfr 7 kap. 4 § UBAL, 3 kap. 4 § USBL samt 5 kap. 4 § UFBL. Utred­ningsförslagets förvärvsparagraf har här delats upp i tre skilda paragrafer, nämligen 4-6 §§).

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 55 § försia stycket BL, 24 § första och andra slyckena SpL samt 32 § första och andra slyckena JkL.

I paragrafen ges bestämmelser om en banks räll atl förvärva egendom

för själva bankverksamhetens bedrivande.

217

Bestämmelsen i 24 § andra stycket SpL, vari föreskrivs alt sparbanks- Prop. 1986/87: 12 stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksam­heten om annat inle följer av sparbankens reglemente, har inte förts över till förslaget. Detsamma gäller bestämmelsen i 32 § andra stycket JkL. vari föreskrivs att stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksamheten om inte annat föQer av föreningsbankens stadgar. För­slaget innebär alt ärenden av ifrågavarande slag i princip bör ankomma på sparbankens resp. föreningsbankens styrelse som i dessa ärenden bör ha samma självständighet som bankaktiebolagets styrelse. Däremoi möter naturligtvis inte hinder att i reglementet resp. stadgarna föreskriva att sparbanksstämman resp. föreningsbanksstämman skall besluta i dessa ärenden.

Punkterna 13 överensstämmer i princip med gällande banklagsstift-ning. Som en nyhet införs i punkten 2 att bankerna skall kunna förvärva .också andel i företag som uteslutande har till syfle att förvalla fast egen­dom eller tomträtt som förvärvas för bankens inrymmande. Genom kom­pletteringen får en bank möjlighet att förvärva andel i ett handelsbolag eller en ekonomisk förening, som äger kontorsfastighet.

Bankföreningen har ullalat önskemål om atl bankerna skall fä rätt att förvärva fast egendom för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken. På så sätt skulle enligt föreningen flyttning från en ort till en annan, t. ex. i samband med befordran, underiättas. Föreningen menar att problemen under senare år har ökat till föQd av ökade krav på arbetskraf­tens rörlighet inom bankväsendet (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Även sparbanksför­eningen anser atl en sparbank bör få förvärva fast egendom, lomträtt och andel i sådan egendom för det angivna ändamålet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del villjag anföra föQande. De möjligheter som nu stär öppna för bankerna att medverka till att lösa bostadsfrågan åt anställda i banken är, om man bortser från kreditgivning till anställds egel förvärv, alt anting­en hyra ut eventuell lägenhet i en bankfasiighel eller förvärva bostadsrätt. Däremot är del inle möjligt för en bank att förvärva ett enfamiljshus atl upplåta som bostad åt en anställd. Enligt min mening är del knappast befogat att möjligheterna i detta avseende skall vara mera begränsade för banker än för företag i allmänhel. Det är också så alt tillgången på bostads­rätter varierar över landet och flnns därför inte alltid

atl tillgå då bostads­frågan skall lösas. Jag föreslår därför, genom etl lillägg till

punkt 4, att bankerna får rätt att även förvärva fast egendom och lomträtt, en rätt som får användas uteslutande för att bereda bostad åt anställda.

5 § En bank fär förvärva etl bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för del allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen läm­nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

(Jfr 7 kap 4 § UBAL, 3 kap 4 § USBL samt 5 kap 4 § UFBL)

218

Paragrafen motsvarar 190 § BL, 79 § SpL .saml 88 § JkL. Prop, 1986/87: 12

I 190 § BL finns bestämmelser om atl ell bankbolag inte får överta annat 

bankbolags eller en sparbanks rörelse ulan regeringens tillstånd. En förul­

sältning för ett sådant tillstånd är att regeringen inte finner övertagandet vara till skada för det allmänna. Regler för att underlätta banksammanslag­ ningar finns i 189 § BL.

79 § SpL innehåller bestämmelser om överlåtelse av sparbank 

till annan 

sparbank eller penninginrättning som ej är sparbank i samband med likvi­

dation. För sådan överlåtelse krävs tillstånd av regeringen eller bankin­ spektionen.

En lokal föreningsbank får enligl 88 § JkL med riksorganisationens 

medgivande överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse. En central föreningsbank får vidare, enligt samma paragraf, överta del av annan cenlral föreningsbanks rörelse om regeringen eller myndighet som rege­ringen förordnar flnner att övertagandel inle är 

lill

 skada för det allmänna och lämnar tillstånd till övertagandel.

Både BL och SpL innehåller alltså regler som möjliggör ett övertagande av såväl hela som del av annan banks rörelse medan JkL endast medger atl 

del av annan föreningsbank övertas.

I lagrådsremissen föreslogjag en generell utformning av paragrafen så att den omfatlade varje banks förvärv av hela eller en del av en annan banks rörelse. Jag framhöll emellertid samtidigt atl föreningsbankernas speciella associationsrättsliga uppbyggnad sannolikt omöjliggör ett bank­ aktiebolags eller en sparbanks förvärv av en föreningsbanks rörelse,

Lagrådel har för sin del anfört atl det av kommentarerna 

till

 10 kap. 8 § 

föreningsbankslagen synes framgå atl möjligheterna att förvärva en för­eningsbanks rörelse får anses uttömmande reglerade genom 10 kap. före­

ningsbankslagen. Något utrymme för lillämpning av 2 kap. 5 § bankrörel­

selagen på sådana förvärv kommer därmed inte all flnnas.

Jag kan instämma i lagrådets tolkning av de berörda bestämmelserna. 

Syftet med utformningen av 2 kap. 5 § bankrörelselagen i lagrådsremissen var att för framtiden hälla en formell möjlighet öppen för överlåtelse av en föreningsbanks rörelse 

till

annan bank än föreningsbank. Jag kan emeller­ tid instämma i alt det är ytterst osannolikt att en sädan överlåtelse skulle 

förekomma. Mol bakgrund härav och för all undvika motsägelser i lagreg­

leringen ärjag beredd alt biträda lagrådets förslag 

till

ändring av bestäm­ melserna så att den rör förvärv endast av bankaktiebolags och sparbanks rörelse. Lagtexten har justerats i enlighel med lagrådets förslag.

Av försia stycket framgår atl elt förvärv förulsäller dels att övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna dels, om inte förvärvel avser

endast en obetydlig del av den andra bankens rörelse, att regeringen eller

bankinspektionen lämnar sitt tillstånd 

till

 förvärvet. Uttrycket inte obetyd­ lig del får tolkas mot bakgrund bl.a.

av slorieken på den överlåtande banken. Om en mindre bank överlåter hela rörelsen vid ett förhållandevis

stort kontor måste tillstånd sökas. Om en bank överlåter en speciell del av

rörelsen, som i och för sig utgör en mindre del av bankens totala verksam­

het men som lill sin beskaffenhet är av stor betydelse för banken, l.ex.

nolarialrörelsen, bör också tillstånd krävas. 219

Bankinspektionen har anfört att en riktpunkt skulle kunna vara att till- Prop. 1986/87: 12 stånd erfordras om inlåningen vid ett konlor som överlåts överstiger tio

procent av bankens totala inlåning (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Jag kan ansluta mig lill vad inspektionen sålunda uttalat. För att tveksamhet inte ska behöva råda om tillstånd till ett förvärv krävs eller inte föreslås i 22 § andra 

stycket att banken alltid ska vara skyldig att till inspektionen anmäla etl beslul att förvärva hela eller del av annan banks rörelse. Tillståndspröv­

ningen bör närmast avse att övertagandel inte framslår som skadligt ur allmän synpunki.

Som anförts i allmänmotiveringen omfattas etl förvärv av rörelse eller del av rörelse av konkurrenslagens beslämmelser (se närmare härom av­

snitt 3.5).

Av bestämmelsen i andra stycket följer alt etl bankaktiebolag som har 

bildals av utländskt bankföretag inle får överta en svenskägd bankrörelse. Della gäller oavsell om det rör sig om hela eller endast en viss avgränsad 

del av rörelsen. Denna bestämmelse Irädde i kraft den I juli 1985 i samband 

med all utländska banker fick rätl atl bilda svenska bankaktiebolag.

6 §   Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får

1.

ett bankaktiebolag förvärva aklie i annal bankaktiebolag samt aktie eller andel i utländskt bankförelag och i svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendel eller del allmänna,

2.

en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskl företag, vars ändamål 

kan anses vara lill nytta för bankväsendel eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3.

en cenlral föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, 

vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsen det eller det allmänna 

eller som tillgodoser för föreningsban ker gemensamma intressen.

Vad som sägs i första slycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, 

förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som avses i första stycket. Med banks förvärv av garanlifondbevis jämställs utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av akiier i Sparbankernas Bank och central 

föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget 

tillstånd.

(Jfr 7 kap. 4 § UBAL, 3 kap. 4 § USBL samt 5 kap. 4 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 55 § första stycket punkten 

5 BL, 24 § tredje och Qärde styckena SpL samt 28 a § andra stycket och 

32 § tredje och Qärde styckena JkL.

Paragrafen reglerar bankernas rätt alt förvärva aktier, garanlifondbevis,

föriagsbevis, föriagsandelsbevis samt som en nyhet andelar i andra asso­

ciationsformer än aktiebolag, nämligen handelsbolag och ekonomiska för­

eningar. Ett aktiebolag är i och för sig ett mer lättkontrolleral organ än ett

handelsbolag eller en ekonomisk förening. Den utvidgade förvärvsrätten

behöver i och för sig inte medföra några belänkligheter, eftersom regering­

ens eller bankinspekflonens flllstånd alllid krävs för förvärv enligt denna

paragraf Möjligheten att förvärva föriagsandelsbevis innebär en nyhet för

bankaktiebolag och sparbanker. En sådan förvärvsrält har tidigare varit 220

förbehållen föreningsbankerna. På samma sättsOm enligl 2 § bör nu eiUigt Prop. 1986/87: 12 min mening även bankaktiebolag och sparbanker fä rätl av förvärva så­

dana bevis. Genom att bankerna kan förvärva akiier eller andelar i förelag 

som kan anses vara 

lill nylla för bankväsendel eller del allmänna ges 

bankerna möjlighet att etablera särskilda dotterföretag för speciella verk­ samhetsgrenar (se prop. 1975: 73 s. 43).

I förtydligande syfte har i andra slycket tagits in en beslämmelse om att 

med banks förvärv av garanlifondbevis jämställs utfärdande av garanti­

fondförbindelse. En garantifond kan nämligen bildas dels genom tillskoll, 

varvid garanlifondbevis utfärdas, dels genom utfärdande av garantifond-

förbindelser (se t. ex. 7 § tredje stycket I lagen, 1980; 2, om flnansbolag). 

Utan uttryckligt lagstöd har i praxis utfärdande av garantifondförbindelser jämställts med förvärv av garanlifondbevis. Regeringen har därför prövat 

också banks utfärdande av sådana förbindelser.

I fråga om bankaktiebolag har, uiöver de nu nämnda nyheterna, endast 

den ändringen gjorts i förhållande 

till

 gällande lag och utredningsförslaget 

alt tillståndsprövningen kan delegeras lill bankinspeklionen. En sådan delegation bör kunna förekomma vid förvärv av mindre belydelse, 

t.ex. i 

de fall aktier förvärvas i samband med fond- eller nyemission och förvärvel 

sker i proportion lill tidigare aktieinnehav. Delegation bör också kunna

förekomma om det rör sig om mindre posler eller värden.

Bankföreningen menar atl det inte finns anledning att kräva lillstånd av 

regeringen vid förvärv av förlagsbevis. Risken för missbruk lorde enligt 

föreningen vara minimal, eftersom ifrågavarande papper ges ut för försäQ­

ning på den allmänna marknaden. Bankerna blir med nuvarande ordning 

för övrigt diskriminerade och kan 

t.ex.

 inte delta i emissionskonsortier 

med tanke på den oformlighet som kravet på regeringens tillstånd innebär 

(bil. 3 avsnitt 3.7.2).

Den fråga som bankföreningen lagil upp har övervägts lidigare (prop. 1978/79: 165 s. 169). Därvid uttalades att, eftersom en bank i stor utsträck­ning kan ge ett förelag kapitaltillskott likaväl genom atl förvärva förlagsbe­

vis som aktier, den praktiska betydelsen av att tillstånd krävs i fräga om 

aktier ibland skulle kunna gå förlorad genom atl banken i slället förvärvade 

förlagsbevis. Någon ändring gjordes därför inte på denna punkt. De skäl 

som då anfördes mot atl slopa tillslåndskravet för förvärv av förlagsbevis anserjag fortfarande ha gillighel. Däremot innebär de nya bestämmelserna 

att tillståndsprövningen kan komma alt delegeras lill bankinspeklionen.

I förhållande lill sparbanker och cenirala föreningsbanker innebär be­

stämmelserna mer genomgripande ändringar och de är i princip uppbyggda 

efter samma mönster som föreslås beträffande bankaktiebolagen. Vissa 

avvikelser har dock ansetts motiverade eftersom de enskilda sparbanker­

nas resp. föreningsbankernas kapitaltillskott allQämt i första hand bör ske 

till centralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen.

Till skillnad mol bankaktiebolagen får sparbanker och cenirala för­

eningsbanker inle räll att förvärva aktier i annat bankaktiebolag än sådant

som tillgodoser för resp. bankkategori gemensamma intressen, nämligen

Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank. Inte heller får sådana

banker rätt att förvärva akiier eller andelar i utländska företag. Della 221

överensslämmer med vad som gäller enligl SpL och JkL. Sparbanksväsen-    Prop. 1986/87: 12 dels och jordbrukskasserörelsens förvärv av aktier i sådana förelag kan dock redan nu ske genom Sparbankernas Bank resp. Föreningsbankernas Bank. Frågan om sparbanks och föreningsbanks rätt lill

elablering ulom­lands skall övervägas av kreditmarknadskommittén.

Till skillnad mol utredningsförslaget har regeringen även i fråga om 

sparbanker och centrala föreningsbanker getts en generell räll all delegera 

tillståndsprövningen

till bankinspektionen. Det har därför inte ansells mo­ tiverat atl beiräffande sparbanker ställa upp något krav på att förelaget i fråga skall med regeringens godkännande verka som en sammanslutning av svenska sparbanker. För sparbanker och centrala föreningsbanker bör finnas möjlighet att utan alllför stränga krav göra kapitaltillskott till cen­ tralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen. När del gäller förvärv av aktier eller andelar i de gemensamma sparbanks- eller fören- ingsbanksföretagen bör normalt bankinspektionen kunna lämna lillslånd. Del rör sig här om företag som tillgodoser sparbankernas resp. förenings­ bankernas behov av serviceinriktade tjänster inom bankområdei, dvs. dataföretag, företag för bevakning och värdetransporter m. m. (jfr vad som sägs under 1 §). Detsamma gäller garanlifondsbevis, förlagsbevis eller för­ lagsandelsbevis utfärdade av sådana företag. Bankinspektionen bör även kunna lämna tillstånd till sådana förvärv som nämnts i del föregäende beträffande bankaktiebolagen.

Bankinspektionen har påpekal all inspektionen angivit en generell, pro­

centuell ram för vissa av de förvärv och kapitaltillskott som sketl efter tillstånd av inspektionen enligt 24 § SpL. En sådan ordning har med hänsyn till det stora antalet sparbanker inneburit praktiska fördelar jämfört 

med individuella tillstånd. Ifrågavarande tillskott sker ofta samtidigt av alla 

sparbanker, t. ex. förvärv i samband med emissioner av olika slag. Inspek­lionen ulgär ifrån att den sålunda praktiserade ordningen får lillämpas även fortsättningsvis. Eventuellt får enligt inspektionen övervägas viss differen­tiering av generella medgivanden med hänsyn 

till

 bankernas olika storlek och stmktur (bil. 3 avsnitt 4.3.1). Enligl min mening synes den ordning som för närvarande tillämpas av bankinspektionen vid förvärv som här avses ha fungerat väl i prakliken och någon invändning har inle rests mot den. Jag förutsätter därför att bankinspektionen skall kunna lillämpa sam­

ma förfaringssätt även i framtiden, med erforderliga differentieringar av 

generella medgivanden. Detta bör avse säväl sparbanker som förenings­ banker.

Sparbanksföreningen anser att en sparbank bör ha samma möjlighet som 

bankaktiebolag att förvärva akiier i ett svenskt bankaktiebolag. Förening­ en anser dessutom att det ur praktisk synpunkt vore ändamålsenligl alt 

sparbank fick rätt att, t. ex. inom en viss ram, fritt få förvärva aktier, vars innehav betingas av rörelsen 

t.ex.

 i Värdepapperscentralen VPC AB och 

Upplysningscentralen UC AB 

(bil.

 3 avsnitt 4.3.2). De frågor som för­ eningen här tar upp är av sådan art att kreditmarknadskommittén har anledning att närmare överväga dem. Jag flnner därför inle anledning all nu behandla dessa frågor.

Enligl 24 § tredje och Qärde styckena SpL samt 32 § tredje och Qärde 222

slyckena JkL har sparbank och föreningsbank rätt all också pä annal sätt Prop. 1986/87: 12 tillskjuta medel till vissa intressesammanslulningar. Några särskilda be­stämmelser om sådana tillskott av kapital behövs inte

längre. I 15 § tredje slycket föreslås sparbank och central föreningsbank fä rätt att efler bank­inspektionens lillslånd lämna vinstandelslån till vissa gemensamma spar­banksföretag resp. lill företag som tillgodoser för föreningsbanker gemen­samma intressen. Dylika vinstandelslån är att anse som tillskjutna medel. Sistnämnda bestämmelser kompletterar därför föreskriften i förevarande paragraf om befogenhet för bankinspektionen att avgöra vissa frägor om kapitaltillskott.

Som en konsekvens av att en central föreningsbank föreslås få förvärva också andelar i förelag med bankfrämjande eller allmännyttiga ändamål föQer atl det i lagen inle längre slälls upp något förbud för en central föreningsbank atl förvärva andelar i annan föreningsbank. Härigenom ges de cenirala föreningsbankerna möjlighet alt genom andelsförvärv i andra föreningsbanker lillskjuta kapital som får räknas som eget kapital i den mottagande föreningsbanken. 1 kapilaltäckningshänseende krävs en hun­draprocentig täckning för det tillskjutna beloppet. En förulsältning för sådana andelsförvärv är att den mottagande föreningsbanken i sina stadgar anger att andelsförvärvaren kan bli medlem i föreningsbanken. En annan förutsätlning för att sådant förvärv skall få ske är all regeringen eller bankinspeklionen ger lillstånd till förvärvet. Vid den prövningen bör det läggas särskild vikt vid huruvida den mottagande föreningsbanken är i behov av tillskottet. 1 princip bör gälla att endast sädana förvärv som är föranledda av elt verkligt behov av riskkapitaltillskott skall få förekomma. Det bör ankomma pä tillslåndsmyndigheten att avgöra om det i enskilda fall flnns tillräckligt starka skäl för dessa andelsförvärv.

Sparbankers och föreningsbankers förvärv av akiier i Sparbankernas Bank resp. i Föreningsbankernas Bank föreslås i tredje stycket som en nyhet vara helt fria. Några risker bör inte vara förenade härmed. Aktieför­värv som sker i ett för sparbankerna resp. föreningsbankerna gemensamt bankaktiebolag begränsas för varje enskild bank på elt naturligt sätt genom kapiialläckningsbeslämmelserna.

7 § En sparbank och en central Jöreningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier, förlagsbevis eller föriagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ell bankaktiebolag, en sparbank eller en central föreningsbank som medverkar vid emission av akiier på den allmänna marknaden får förvärva akfler som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpli­gen kan ske och senasl elt år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen medge all aktierna får innehas längre tid.

223

En bank som har lillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för all underlätta rörelsen, i samband med denna förvärva aktier, emissionsbevis saml andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979: 748). Om synneriiga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge alt banken får inneha värdepapper i större omfattning än vad som anges i nämnda paragraf

(Jfr 7 kap. 5 § UBAL, 3 kap. 5 § USBL samt 5 kap. 5 § UFBL).

Paragrafen överensslämmer i sak med 55 § andra-Qärde slyckena BL,      Prop. 1986/87: 12 24 § femlesjätte styckena SpL samt 28 a § andra stycket och 32 § fem­te-sjunde slyckena JkL.

Som framgår av den allmänna motiveringen avsnill 3.10 föresläs viss ändring av de nu gällande reglerna om banks räll atl behålla aklie som förvärvals i samband med emission i vilken banken medverkai. Bakom ändringen ligger bl.a. bankföreningens framslällning om atl bank bör få rätt atl behålla köpla akiier under längre tid än den nuvarande ettårsfris­ten. Framställningen har tillmötesgåtts på det sätlel att bankinspeklionen får vidgade möjligheter all genom dispens medge ett längre aktieinnehav än ett år. Detla har rent lagtekniskl åstadkommils genom alt lokutionen "synnerliga skäl" i andra stycket har ersatts med "särskilda skäl". Det räcker således enligt förslaget att bankinspektionen flnner särskilda skäl föreligga för att bankinspeklionen skall ha möjlighel atl ge dispens. Beträf­fande den närmare innebörden av ändringen hänvisas till

allmänmotive­ringen. Genom ändringen öppnas också en möjlighet att medge dispens på ett tidigare sladium än som nu är möjligt.

Bestämmelserna i paragrafen är, förulom alt förlagsandelsbevis förts in här (jfr 2 §), i övrigl oförändrade. Sparbank och cenlral föreningsbank får till skillnad mot bankaktiebolag medverka vid emission av aktier, förlags­bevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden först efter till­stånd av bankinspeklionen.

Bankföreningen och sparbanksföreningen har i anslutning till tredje stycket lagit upp frågan om optionsrällernas och akiieoplionernas ställning (bil. 3 avsnitt 3.7.9 och 4.3.2). De optionsrätter som avses är optionsbevis med rätt att teckna aktier. Sådana optionsbevis är avskilda från skuldebrev eller obligationer utgivna med rätl för innehavaren att teckna nya aktier i emitterande bolag. Vid sidan av dessa s. k. teckningsoptioner förekommer också vad som vanligen betecknas som aktieoplioner och som avser rätlen att köpa eller sälja redan utgivna aktier. Regeringen har nyligen föreslagit (prop. 1985/86: 151) att aktieoplioner jämställs med fondpapper såvitt avser lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden. Övriga frågor om aktieoplioner fär tas upp i ett senare sammanhang.

8 §    För alt skydda fordran fär en bank

1.

pä offentlig auktion, fondbörs eller sädan marknad som avses i 2 § andra slycket lagen (1979; 749) om Stockholms fondbörs eller vid exekuliv försäQning köpa egendom som är ulmält eller utgör säkerhel för fordring­en, och

2.

om det flnns anledning alt anla att banken annars skulle lida avsevärd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. 1 fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 S försia stycket sparbankslagen (1986:000).

I uibyle mol egendom som har köpts eller övertagils enligl första stycket får en bank förvärva aktier i ell bolag, som bildals för förvallning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om

224

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-     Prop. 1986/87:12 Iigare akfler i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket får banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligl denna paragraf skall avyttras så snart del lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan föriust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

(Jfr 7 kap. 6 § UBAL, 3 kap. 6 § USBL samt 5 kap. 6 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 56 § förstatredje styck­ena BL och den motsvarar 25 § första och andra styckena SpL saml 33 § försia och andra styckena JkL. Den innehåller bestämmelser om att ban­kerna under vissa fömtsättningar får förvärva viss egendom för att skydda en fordran.

På grund av affärsbankernas relativt omfattande engagemang i näringsli­vet har BL; s regler om förvärv till skyddande av fordran kommit att bli avsevärt mer utbyggda än motsvarande regler i SpL och JkL. De grundläg­gande reglerna är dock gemensamma för alla bankkategorier. Något vä­gande skäl för att behålla de uppkomna skillnaderna mellan BL å ena sidan och SpL och JkL å andra sidan kan inte anses föreligga. Bestämmelserna i denna paragraf har därför utformats så att överensslämmelse i regelsyste­met uppnås för de skilda bankkategorierna.

Enligt 3 § lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan flllhöriga fondpapper får numera pantsatta fondpapper försäQas, fömtom på offent­lig auktion eller fondbörs, på sådan marknad som enligt lag får bedrivas i Stockholms fondbörs lokaler, dvs. på OTC-marknaden. Detsamma gäller sådana försäQningar av fondpapper som sker enligt 71 och 73 §§ konkursla­gen och II § lagen om pantlånerörelse (jfr prop. 1984/85: 157 s. 70 ff, NU 29 s. 171, rskr. 405). Med hänsyn till att OTC-aktier som pantsatts för banks fordran således får säQas också på ÖTC-marknaden, har bestämmel­serna i försia stycket punkten 1 anpassais lill den nya situationen.

Enligt gällande banklagstiftning fär en bank för att skydda fordran köpa egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen. För att inbegripa även förelagsintecknad egendom i den egendom som en bank enligt bestämmel­sen i första stycket får köpa har uttrycket "egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen" bytts ut mot "egendom som är utmätt eller utgör säkerhel för fordringen".

Enligt gällande rätl får bank för att skydda en fordran också som betal­ning för fordran överta viss egendom, om det är "uppenbart" att banken annars skulle lida avsevärd förlust. Utan att göra alltför stort avkall på den restriktivitet som bestämmelsen ändå skall ge uttryck för har, för att göra bestämmelsen mera ändamålsenlig, ordet uppenbart fått utgå ur bestäm­melsen.

Enligt BL får ett bankaktiebolag, om den köpla eller övertagna egendo­men ulgörs av fastighet, gruva, fabrik eller annan liknande anläggning, i uibyle mot sådan egendom med lillhörande lös egendom förvärva aktier i

225

15   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

bolag, som har bildats för förvaltning av egendomen eller fortsättande av      Prop. 1986/87: 12

en med denna driven verksamhet. Av förarbetena framgår inte varför

egendomen skall bestå av enbart de slag som anges i BL för att egendomen

skall få bytas ut mol aktier. Uppräkningen antyder emellertid att det skall

vara fråga om egendom av betydande värde. Det torde emellertid finnas

annan egendom, fast eller lös, till ett sådant värde eller beskaffenhet att det

vore lämpligt att egendomen kunde bytas ut mot aktier i ett bolag som

förvallar egendomen eller fortsätter en med denna driven verksamhet. I

lagtextens/örra stycke har därför inte närmare preciserats vilken typ av

egendom det skall vara fråga om. Bestämmelsen föreslås som nämnts bli

tillämplig också för sparbanker och föreningsbanker. Det får förutsättas att

bankinspeklionen i förekommande fall bevakar att utbytet av egendomen

mot aktier är sakligt motiverad.

Ett bankaktiebolag får inte enligt denna paragraf i något fall förvärva egen akfle. En föreningsbank fär på motsvarande sätt inte förvärva bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. Som en erinran upptas i andra stycket liksom i gällande lag en bestämmelse med detta innehåll. Vidare hänvisas i detta stycke vad gäller sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller gmndfond till bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen. I dessa bestämmelser förbjuds sparbank i princip att förvärva sädana bevis.

Om en bank har förvärvat aktier i etl visst bolag enligt första eller tredje stycket får banken enligt fiärde stycket förvärva ytteriigare aktier i detta bolag, om uppenbar fara föreligger för alt banken annars lider förlust. Jämfört med gällande lag krävs inte längre att bankens förlust kan komma att bli "avsevärd". Bakgmnden till ändringen är att göra bestämmelsen lättare att tillämpa. Sparbanksföreningen anser att ordet "uppenbar" bör ulgå (bil. 3 avsnitt 4.3.2). I avvaktan på resullatet av kreditmarknadskom­milténs arbele är jag emellertid inte beredd att föreslå en ytterligare liberalisering av bestämmelsen.

I sjätle stycket föreskrivs att den egendom som här avses, skall avyttras så snart del kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. I detla hänseende överensstämmer lydelsen med gällande banklagstiftning. För alt undvika elt alltför långt uppskov med avyttrandet har utredningen föreslagil att en maximal fld för innehavet anges. En lämplig tidsfrist är enligt utredningen tre år. Som motiv för bestämmelsen har utredningen anförl att om etl engagemang som föranlett banken att överta viss egen­dom drar ut längre på liden är det risk för atl engagemanget förstoras, bl. a. genom kredilgivning eller större kapitalinvesteringar. Det kan då bli svåra­re för banken att avveckla engagemanget.

Bankföreningen anser att bankerna skall ha rätt att förvärva också

andelar i handelsbolag för samma ändamål. Vidare menar bankföreningen

att den av utredningen föreslagna bestämmelsen om avyttring inom tre år

från förvärvet inte bör införas med hänsyn till bankinspeklionens fortlö­

pande kontroll av förevarande egendomsinnehav (bil. 3 avsnitt 3.7.15).

Även sparbanksföreningen anser att regeln om avyttring inom tre år inte

bör införas (bil. 3 avsnitt 4.3.2). Jag anser det inte lämpligt att nu förorda

en utvidgning av bankernas förvärvsrält på sätt bankföreningen föreslagit.

226

Frågan kan komma att las upp till nyll övervägande i samband med     Prop. 1986/87: 12

behandlingen av kreditmarknadskommilténs slutbetänkande. I likhet med

utredningen anserjag alt en bestämd tid för innehavet bör anges. Som ett

tillägg 

till bestämmelsen har därför införts en regel som säger att om den

egendom som förvärvals enligl paragrafen inte avyttrats inom tre år från

förvärvet krävs bankinspeklionens lillstånd till fortsatt innehav.

Det ankommer på bankinspektionen att lillse att en bank förvaltar över­tagen egendom på ett tillfredsställande sätl och att egendomen realiseras i 

enlighet med vad som föreskrivs.

Kapitalläckning och kassareserv

9 § Till insättarnas skydd skall en bank ha etl visst lägsta kapital i form av eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank saml eget kapital i 

central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker (kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dels fyrtio procenl av ett 

belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot bankens reserv för obligalioner, varmed 

avses det belopp med vilkel obligationernas värde beräknat enligt 4 kap. 4 § 1 överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och 

andra skuldförbindelser som medför räll till betalning först efter bankens övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst ett belopp som motsvarar det egna kapitalel eller de egna fonderna.

Med eget kapital och reserver i en cenlral föreningsbank med anslutna 

lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna 

kapitalet. Det nominella värdet av dessa insatser får dock likställas med 

egel kapital intill ett belopp som tillsammans med det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalel och de egna fonderna skall avräknas det bok-

förda.,värdet av vad som flllskjutils som aktiekapital eller i annan form lill 

in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om företag där siaten är delägare eller i fräga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål 

att lämna lån mot säkerhet i panträtt i bostads-, kontors- eller affärsfas­ tighet eller att lämna lån lill kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskl intresse i ett akliebolag, som 

uteslutande har till syfte att förvalta faslighel eller tomträtt som har förvär­

vats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller flllgodose 

därmed sammanhängande behov, skall från bankens egel kapital eller egna 

fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdet av ak­

tierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av 

dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

(Jfr 7 kap. 7 § UBAL, 3 kap. 7 § USBL och 5 kap. 7 § UFBL, i samfliga 

paragrafer första stycket första meningen samt Qärde-sjätte slyckena).

Paragrafen, som innehåller beslämmelser om en banks kapitalbas, över­

ensstämmer i stort sett med första stycket första meningen saml Qärde-

sjätte slyckena i 57 § BL, 26 § SpL och 34 § JkL. I förhållande flll

utredningens förslag innebär denna ulformning att bestämmelserna om 227

kapitalkrav och kapitaltäckning delas upp i två paragrafer och omdispone-     Prop. 1986/87: 12

ras. I denna paragraf tas reglerna om kapitalbasen in, medan 10 § reglerar

kapitalkraven.

Kapitaltäckningsbestämmelserna flck sin nuvarande uppbyggnad i sam­band med 1968 års samordnade banklagstiftning (prop. 1968; 143 s. 132 f 

och s. 230 f). Smärre ändringar har under årens lopp gjorts i dessa regler. Banklagsutredningen har tidigare gjort en ingående översyn av bestämmel­ serna och i betänkandet (Ds E 1978:4) Nya kapitaltäckningsregler för bankerna föreslagit förändringar. På grundval av detta förslag ändrades banklagstiftningen så att från och med den I januari 1979 får värderegle- ringsreserver i viss utsträckning inräknas i kapitalbasen. Samtidigt gavs bankaktiebolag och sparbanker möjlighet att med eget kapital likställa det nominella värdet av förlagsbevis till elt belopp som motsvarar det totala egna kapitalet. Föreningsbankerna hade tidigare haft denna möjlighet. Dessutom gjordes vissa ändringar i indelningen i riskklasser (prop. 1978/79; 190). Mot denna bakgrund avstår utredningen frän att på nyll pröva behovet av några mer genomgripande förändringar av bestämmel­serna.

Några remissinstanser framför förslag till ändringar i kapitaltäcknings­bestämmelserna. Svenska försäkringsbolags riksförbund föreslår att hol­ dingbolag som ägs av försäkringsföretag med svensk koncession skall jämställas med sådant försäkringsföretag. Det innebär att fordringar för vilka ett holdingbolag svarar inte skulle behöva täckas av eget kapital (bil. 3 avsnitt 3.7.19). Bankföreningen föreslår att vattenkraftverksfas­tighet skall flyttas från riskgrupp C till riskgrupp B, vilket innebär att kravet på täckning med eget kapital minskar från fyra till en procent av fordringar med säkerhet i panträtt i vatlenkraftverksfastighet (bil. 3 avsnitt 3.7.18). Sparbanksföreningen föreslår att avräkning från det egna kapitalel inte skall behöva göras med belopp som tillskjutits till krediiakliebolag som till huvudsakligt ändamål har atl lämna lån mot säkerhet i panträtt i jordbruksfastighet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Sparbanksföreningen har vidare i en särskild skrivelse hemställt om sådana ändringar i lagen om sparbanker att en sparbank skall kunna tiltföras externt riskkapital även då det inte fordras för att upprätthålla en sparbanks verksamhet. Föreningen föreslår att tillskotten skall ske mol erhållande av garanlifondbevis. Fullmäktige i Sveriges riksbank anför i sitl remissyttrande att det finns skäl att se över nuvarande bestämmelser för samfliga bankgrupper rörande formen för tillskott av riskkapital. Regering­ en har beslutat att framställningen tillsammans med remissvaren skall överlämnas till kreditmarknadskommittén.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har Sveriges Föreningsban­ kers Förbund under hand aktualiserat frågan om en förändring av reglerna 

för beräkning av kapitalbasen för föreningsbankerna. Denna ändring skulle innebära att förlagsinsatserna liksom medlemsinsatserna räknas in i det egna kapitalet i kapitaltäckningssammanhang, bl. a. eftersom förlagsinsat­ serna ingår i det bundna egna kapitalet och kan anses vara fastare knulna till föreningsbanken än vad de extra medlemsinsatserna (överinsatserna) är.

228

För egen del vill jag, med anledning av de nu redovisade förslagen 

till Prop. 1986/87: 12 ändringar av kapitaltäckningsbestämmelserna, framhålla att fördelningen 

av placeringarna i olika klasser och reglerna för beräkning av kapitalbasen 

är utformade bl. a. med beaktande av att en rimlig kapitaltäckning skall uppnås totalt selt för varje bankkategori. Med hänsyn härflll måsle föränd­ ringar av reglerna föregås av en ingående analys av deras effekter och endast vidlas om de är mycket angelägna. Hänsyn måste också tas till att bestämmelserna redan nu är väldigt omfattande. Jag fömtsätter dessutom att kredilmarknadskommitténs förslag kan komma att aktualisera ändring­ar i dessa bestämmelser. De förslag som nu framförts får därför övervägas senare och i elt större sammanhang.

I detta sammanhang villjag beröra en annan företeelse som under senare 

år fått en alll slörre omfattning på kreditmarknaden. Bankerna medverkar vid emissioner av värdepapper, 

t.ex.

 företagscertifikal och marknadsbe­

vis, som företag ger ul inom eller ulom landet för alt finansiera sin verk­samhet. Dessa värdepapper har en löptid från tre månader till maximalt två 

år. Den toiala utelöpande volymen uppgår tili omkring IOO miljarder kro­

nor. I samband med emissionen åtar sig bankerna ofta att köpa värdepap­

peren eller ge lån 

till

företaget om man inte kan låna upp det beräknade 

kapitalet på marknaden. Dessa åtaganden innebär därmed att bankerna tar

på sig en kreditrisk. Åtagandena kräver emellertid för närvarande inte någon kapitalläckning. Bankinspektionen kartlägger omfattningen av ban­

kernas engagemang av detta slag. I flera länder övervägs om åtagandena skall föranleda kapitalkrav. Jag har erfarit att kreditmarknadskommittén 

kommer att ta upp denna fråga. När kommitténs förslag föreligger finns det 

därför anledning all pröva huruvida kapitaltäckning skall krävas för dessa emissionsåtaganden.

Med hänsyn 

till

all kapitaltäckningsreglerna ändrats vid flera tillfällen, 

anserjag atl del finns behov av relativt utförliga kommentarer. För ytterli­

gare förklaringar hänvisas till de tidigare nämnda förarbetena.

Kapitaltäckningsreglerna innebär enligt första stycket alt en bank skall 

uppfylla ett kapilalkrav och ha egel kapital eller egna fonder lill etl visst lägsla belopp som skydd för insättarnas medel. Vad som avses med eget kapital och egna fonder framgår av 4 kap. 7 §. En avvikelse görs emellertid 

i tredje slyckel beiräffande föreningsbankerna i fråga om förlagsinsatser.

Konsolidering kan ske såväl genom överföring 

till

 eget kapital eller till 

egna fonder som genom avsättning 

till

 obeskattade reserver. En banks 

värderegleringsreserver får enligt andra stycket 

till

 viss del jämställas med 

eget kapital och egna fonder. Andelen uppgår till fyrtio procent, sedan hänsyn lagits lill den latenta skatteskulden.

Värderegleringsreserven för obligafloner skall tas upp till skillnaden mellan det medeltalsvärde obligaflonerna värderas till enligt 4 kap. 4 § och obligationernas bokförda värde (nettovärdet).

Även förlagsbevis och andra skuldförbindelser med efterställd betal-

ningsräll fär jämslällas med eget kapital och egna fonder. Förlagsbevis är

skuldförbindelser som ulfärdas i samband med upptagande av förlagslån.

Bevisen är avsedda för den allmänna marknaden och långivarna har rätt till

betalning först efler låntagarens övriga borgenärer. Förlagslån har därmed 229

en ställning som närmar sig det egna kapitalet och de egna fondema. Att Prop. 1986/87: 12 andra skuldförbindelser kan behandlas på samma sätl som föriagsbevis är en nyhet. Utredningens förslag avser fordringsbevis ämnade för kapital­

marknaden. Avsikten med denna formulering är atl det inte skall vara fråga om korlfristig föriagsupplåning och att bankerna skall vända sig till dem 

som normall uppträder som placerare på kapitalmarknaden. Bankförening­ en menar alt bestämmelsen inle bör knytas lill fordringsbevisets natur (bil. 3 avsnitt 3.7.18). Detta kan bli särskilt olyckligt om upplåningen sker 

på den inlernationella marknaden. Det avgörande bör enligt föreningen 

vara eflerställningsvillkoret. Vidare kan det inte gärna vara så alt föriags-

upplåningen bör vara begränsad till den svenska kapitalmarknaden. Även 

välrenommerade kreditinstitut i utlandet bör kunna komma i fråga. Ban­

kerna bör kunna vända sig till vilken långivare som helst i Sverige eller 

utlandet för att förstärka kapitalbasen. Enligl min mening är del väsentligt 

atl vidga bankernas möjligheter alt låna upp medel på villkor som normalt 

tillämpas för förlagslån. Avsikten är att bankerna skall kunna vända sig 

direkl till en eller flera långivare och inte behöva gå ut pä den allmänna 

marknaden. Upplåningen bör vara av långfristig karaktär. Därigenom kan 

den fördelen uppnås att stabiliteten i kapitalbasen ökar. I likhet med Bankföreningen anser jag atl upplåningen bör kunna ske såväl i Sverige 

som i uflandet. Alltså införs bestämmelsen att med eget kapital får jämstäl­las andra skuldförbindelser som medför rätt 

till

betalning först efter ban­kens övriga borgenärer. Motsvarande regel flnns i 7 § lagen (1980:2) om finansbolag.

Av tredje slycket framgår att en central föreningsbank med anslutna 

lokala föreningsbanker skall betraktas som en enhel då kapitalbasen beräk­nas. Föriagsinsatsena som enligt 4 kap. 7 § ingår i det bundna egna kapita­let räknas emellertid, i enlighel med gällande räll, inle in i della kapital­

täckningssammanhang. Föriagsinsalserna skall därvid i slället likställas 

med förlagslån (prop. 1983/84:84 s. 197), som enligt andra stycket får 

jämställas med egel kapital intill ett belopp som moisvarar det egna kapita­

let. Som SFF har framhållit kan det finnas skäl att överväga alt behandla 

medlems- och föriagsinsatser på samma sätt.

I JJärde slycket föreskrivs atl när kapitalbasen beräknas skall avdrag

göras från det egna kapitalet och de egna fondema med vad som tillskjuliis

till andra företag som driver någon form av bankverksamhet. I paragrafen

nämns bäde in- och utländskt företag. Av 6 § framgår emellertid att endast

bankaktiebolag får förvärva andelar i utländska företag. Grunden för be­

stämmelsen om avdrag är att det kapital som skall hållas till skydd för

bankens insättare inte siimtidigt får utgöra riskkapital i ett annat kreditin­

stitut. Utredningen påpekar att bestämmelsen inte ger ett entydigt svar på

frågan vilkel kapitalkrav som skall gälla för bankaktiebolags garantier till

utländska dotterbolag. Ulredningen anser att garantigivning, som enligt

värdlandets regler gmndar upplåningsrätt, bör innefattas i begreppet "i

annan form (än aktiekapital) tillskjutit". Bankinspektionen anför i sitt

yttrande (bil. 3 avsnitt 3.7.17), i vilket ./ag instämmer, att garanfln bör

betraktas på detta sätt så snart den har karaktären av garantifondförbin­

delse och alltså förstärker soliditeten i det mottagande institutet. En garan- ' 230

ti som avser upplåning av förlagslånekaraktär skall ocksä täckas på mot-     Prop. 1986/87: 12 svarande sätt som rena tillskolt av riskkapilal. Värdlandels regler an­gående upplåningsrätt behöver alltså inte

vara avgörande. Vad som nu sagls om kapitalkrav för garanlier gäller också garantier till svenska före­tag.

Alla tillskott till andra kreditinstitut skall emellertid inte avräknas. Vissa satsningar i sidobolag ligger i hög grad i del allmännas inlresse och i flera bolag har siaten inträtt som delägare. Vidare är kraven på kapitaltäckning i dessa fall betryggande. Av dessa skäl skall avräkning från det egna kapita­lel inte ske i fråga om tillskott till företag där staten är delägare eller till kreditaktiebolag som främst lämnar krediter mot säkerhet i panträtt i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller ger lån till kommuner. Genom att avräkning inte skall ske kommer placeringarna atl hänföras till riskgrad 4 med ett kapitaltäckningskrav på åtta procent.

1 femte slyckel föreskrivs att del egna kapitalet resp. de egna fonderna skall minskas med åtta procenl av summan av det bokförda värdet av aktierna i vissa fastighetsbolag och viss andel av ett sådant bolags skulder. Bolaget skall ha tiil syfle att bereda banken lokaler för dess inrymmande. Regeln tillåter att en bank lillsammans med annan äger fastighet som delvis inrymmer bankens lokaler och delvis disponeras av meddelägaren. I en bankfasiighel kan också inrymmas t. ex. bostads-, kontors- och affärslä-genheter. Banken behöver inte ha aktiemajoriteten i bolagel men skall ha en så stor andel att banken kan anses ha etl väsentligt ekonomiskt intresse i bolagel. När den ekonomiska insatsen absolut sett är belydande kan intresset bedömas som väsentligt vid en lägre andel av företagets aktieka­pital än som skulle ha varit fallet om insatsen absolut sett varil ringa Qfr prop. 1955; 3 s. 173175). Uiöver åtta procent av det bokförda värdel på aktierna skall ocksä avräknas den del av fastighetsbolagets samtliga bok­förda skulder som svarar mot bankens aktieinnehav i banken. Stycket innebär atl del slälls samma krav på kapitalläckning, ätta procenl, för direkl och indirekt ägda fastigheter.

10 § Kapitalkravel bestäms i förhållande till bankens tillgångar och in­gångna garantiförbindelser (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapitalkravel gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A I. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2.

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­mun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning vars reglemente fastställts av regeringen, krediiakliebolag eller Nordiska inveslerings­banken,

3.

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, krediiaklie­bolag, sådant bankägl akliebolag som enligt regeringens medgivande fär jämställas med krediiakliebolag vid lillämpningen av della siycke

eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

231

4.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran,     Prop. 1986/87: 12 som anges under A 1-3,

5.

garanflförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under A 1-4.

B 1. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2.

2.

fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkringsföre­

tag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid 

fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jord bruks-, affärs- eller 

bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fasflghet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

4.

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under B 1 -3.

C 1. för vilka säkerheten utgörs av

a.

panträtt i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfa-

miQshus eller med flerfamiQshus för vilket bostadslån enligt stafliga

bestämmelser utgår eller i tomt rätt till sådan fastighet, om pantvärdet ligger mellan sjuttiofem och etthundra procenl av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

b.

 panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om

tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör lill tomträtten,

eller

c.

förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond­ börs,

2. garanflförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värde­handling eller fordran, som anges under C 1, D.    övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt 9 § Qärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder. För placeringar som anges under A gäller inte något kapitalkrav. I övrigl uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra 

procent av summan av placeringar som anges under C och åtta procent av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till föQande värden, nämligen

1.

fordringar, för vilka reserver som avses i 9 § andra stycket avsatts, till 

sitt bruttovärde,

2.

övriga tillgångar till sitt nettovärde,

3.

garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella 

belopp saml

4.

övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som 

banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande statliga bestämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviQats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för 

bedömandet i slället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annal.

232

(Jfr 7 kap. 7 § UBAL, 3 kap. 7 § USBL och 5 kap. 7 § UFBL, i samfliga     Prop. 1986/87: 12 

paragrafer försia stycket ulom försia meningen samt andra, tredje och sjunde styckena).

I paragrafen anges vilken grad av kapitaltäckning som fordras för olika 

placeringar. Paragrafen överensstämmer med 57 § BL, 26 § SpL saml 34 § 

JkL, i samtliga paragrafer första stycket utom första meningen saml andra, 

tredje och sjunde styckena.

Vid beräkningen av kapitalkravet delas placeringarna in i fyra grupper efter riskgrad. Den lägsla riskgraden omfattar placeringar med ingen eller 

mycket liten föriuslrisk. I den högsta riskgraden ingår de mest riskbeto­

nade tillgångarna. Placeringarna i den lägsta riskgraden kräver ingen kapi­

taltäckning. I de följande tre grupperna krävs ett eget kapital uppgående 

till en, fyra resp. åtta procent av placeringarna. Indelningen av placeringarna i 

olika klasser är gjord så atl reglerna skall ge en rimlig kapitaltäckning totalt sett för varje bankkategori.

I den lägsta riskgraden, som i lagtexten betecknas som grupp A, tas upp 

inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riks­

banken och riksgäldskontoret. Hit hör också skattkammarväxlar, svenska 

stats- och kommunobligafloner samt hypoteksobligalioner och obliga­ tioner utgivna av kreditaktiebolag eller Nordiska investeringsbanken samt 

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfäl­lighei svarar. Sådan samfällighei kan vara landstingskommun, församling eller kommunalförbund. Hit räknas även fordringar för vilka svensk bank eller allmän kassa eller inrättning, vars reglemente har fastställts av rege­

ringen, svarar. Med allmän kassa eller inrättning avses bl. a. hypoteksban­

ken, sladshypolekskassan, AP-fonden och skeppshypoiekskassan. Andra 

rättssubjekt hos vilka placeringar tillhör grupp A är kreditaktiebolag och 

försäkringsföretag med svensk koncession samt sådant bankägl akliebolag 

som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid 

tillämpningen av denna bestämmelse. Härmed avses finansbolag, främsl 

sådana som driver factoring- eller leasingrörelse. Till den lägsta riskgraden 

hänförs slutligen fordringar och garantiförbindelser för vilka banken har 

erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran som tidigare har angivils. Med uttrycket fordringar för vilka de ovan uppräknade kreditinstituten m.fl. svarar avses såväl direkta gäldenärsförpliktelser som garantiåtagan­

den vare sig dessa har formen av borgen, bankgaranti, statlig kreditgaranti eller kreditförsäkring.

Till den näst lägsta riskgraden - i lagtexten betecknad som grupp B - hör andra fullgoda obligationer än de som har upptagits i grupp A samt

fordringar pä utländskt bankföretag eller försäkringsföretag eller på sam­

fällighetsförening. Atl en obligation är fullgod innebär att den kan belånas i

riksbanken. Normalt förutsätts att den offentligen utbjudits av svenskt

bankinstitut och är registrerad vid Stockholms fondbörs. Bestämmelsen är

i och för sig också tillämplig på obligationer som är utfärdade av utländska

låntagare. Med samfällighetsförening avses förening för samfällighei enligt

lagen (1973:1150) om förvallning av samfälligheter. Till grupp B räknas

vidare fordringar med säkerhet i panträtt i jordbruks-, affärs- eller bostads-

fastighet eller tomträtt till sådan fasflghet inom 75 % ay uppskattningsvär-

233

det. Beträffande detta värde, se Qärde stycket. Slutligen hör till grupp B     Prop. 1986/87: 12 fordringar och garantiförbindelser med säkerhet i sådan värdehandling eller fordran som hör till samma grupp.

Till nästa riskgrad - grupp C - hör i huvudsak andra inteckningslån än de som tidigare har nämnts. Sådana placeringar är fordringar med säkerhet 

i panträtt i jordbruksfastighel, bosladsfaslighel med en- eller tvåfamiljshus eller flerfamiQshus med statiigl bostadslån eller tomträtt 

till

 sådan fastig­ het, om pantvärdet ligger mellan 75 och 100 % av uppskatlningsvärdet. Vid långivning till statligt belånade bostadshus skall det värde lilllämpas som de statliga låneorganen har fastställt. Till samma kategori räknas fordringar med säkerhet i panlräll i industrifastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom 50 % av uppskattningsvärdet. Till grupp C hör också 

fordringar med säkerhel i föriagsbevis och aktier, som är regisirerade vid Stockholms fondbörs.

Till den högsta riskgraden - grupp D - förs alla tillgångar och garanti­förbindelser som inte har räknats in i riskgraderna A-C och som inte skall 

avräknas från eget kapital och egna fonder enligt 9 §.

Andra stycket. En bank skall vid varje tidpunkt ha eget kapital eller egna 

fonder 

till

ett belopp, som motsvarar sammanlagt 1 % av summan av placeringarna i den näst lägsla riskgraden, 4 % av summan av placeringar­na i nästa riskgrad samt 8 % av summan av placeringarna i högsta riskgra­den. Det samlade kravet på eget kapital räknas fram genom alt kapitalkra­ ven för bankens olika tillgångar läggs samman.

I tredje slyckel anges till vilka värden olika placeringar skall tas upp.

1 fiärde stycket anges att med uppskattat värde avses det av banken uppskattade värdet. Delta skall ha fastställts efter en noggrann expertvär­

dering i varje särskilt fall. I stället för detla värde skall emellerlid banken 

vid långivningen 

lill

bostadshus som har uppförts eller byggis om med stöd 

av bostadslån enligt statliga bestämmelser flllåmpa samma värden som de statliga låneorganen, dvs. det fastställda pantvärdet.

11 § Om ett/jaw/tar/eWag genom aktieinnehav eller på annat sätt har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och 

andelen uppgår till lägst Qugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall, utöver vad som anges beträffande kapitalläckning för aktier eller andelar i företagel i 9 § Qärde stycket, föQande gälla.

För det utländska företagets placeringar skall bestämmas elt kapital­ krav. Banken skall vid varje lidpunkl uppfylla kapitalkravel enligt 10 § och 

den del av kapitalkravet i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravel för det ufländska företa­

get och vid bestämmandel av vad som i detta sammanhang skall anses som

eget kapital skall 9 och 10 §§ gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som

banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka etl

företag som avses i första slycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget

kapital skall 9 § Qärde stycket inte tillämpas. Vid tillämpningen av 9 § andra stycket får med det egna kapitalel likställas så stor del av det utländska företagets reserver m.m. som svarar mot bankens andel i företa­ get. 234

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall     Prop. 1986/87: 12 anses som egel kapital.

(Jfr 7 kap. 8 § UBAL)

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande BL. Den överensslämmer i sak med utredningens förslag.

En närmare redogörelse för bakgrunden lill bestämmelsen saml remiss­

instansernas synpunkter har lämnats i den allmänna motiveringen (3.8).

I försia slycket anges för vilka av svenska banker helt eller delvis ägda 

utländska bankföretag konsolideringsförfarandet skall gälla.

Kapitaltäckningskravet för moderbanken å ena sidan och för gruppen som helhet ä andra sidan skall beräknas i tvä skilda förfaranden. För den 

svenska banken skall kapitaltäckningsreglerna i 9 och 10 §§ gälla oföränd­

rade. Härvid skall bestämmelserna i 9 § Qärde stycket lillämpas, vilket innebär all hela det bokförda värdet av bankens aktier eller andelar i utländska bankförelag räknas bort från del egna kapitalel. Delta innebär i 

sin tur att moderbanken inte i kapilaltäckningshänseende kan tillgodoräk­nas evenluella kapiialöverskott i de utländska bankföretagen. Denna prin­

cip kommer i lagtexten till uttryck i första stycket genom att där särskilt anges atl de föQande bestämmelserna skall gälla utöver bestämmelserna i 9 § Qärde stycket.

Den ulländska etableringen skall i försia hand 

alltid

 inrätta sig efter de 

kapitaltäckningsregler som gäller i värdlandet. Syflel med konsoliderings­

förfarandet är att bevaka att de risker som elableringar i länder med mycket liberala kapitaltäckningsregler utsätts för inte blir så slora, att gruppens - och därmed den svenska bankens - säkerhel kommer i fara. Del har inte bedömts nödvändigt att i paragrafen införa någon beslämmel­ se om detla.

I andra stycket finns den cenirala bestämmelsen att banken skall ha ett eget kapital 

till

lägst ett belopp som moisvarar del sammanlagda kapital­kravel i banken och i de utländska bankförelagen. I första meningen anges att ett kapitalkrav skall bestämmas för de utländska bankförelagens place­

ringar. Med placeringar avses här detsamma som i 10 §, dvs. företagets 

tillgångar och de garantiförbindelser som de utländska företagen har ingåtl. 

Hur kapitalkravel skall bestämmas anges i nästa siycke. De utländska 

företagens kapitalkrav skall till den del de moisvarar bankens andel i resp. företag läggas samman med bankens eget kapilalkrav enligt 10 §. Banken åläggs atl vid varje fldpunkt ha ett eget kapital till lägst ett belopp som svarar mot detla kapitalkrav. Uttrycket vid varje tidpunkt anger att det egna kapitalet aldrig får underskrida det sammanräknade kapitalkravet. 

Kapitaltäckningen behöver emellertid inte kontrolleras med korta mellan­

rum. Uttrycket anger däremot att banken även mellan kontrolltillfällena måste ha eget kapital i sådan utsträckning att kapitalkravet tillgodoses.

Paragrafens tredje stycke föreskriver hur kapitalkravet i konsoliderings­

förfarandet skall bestämmas samt vad som därvid får anses som eget kapital. Som utgångspunkt anges att reglerna i 9 och 10 §§ om beräkning av

kapitalkrav och om vad som anses som eget kapital skall gälla i tillämpliga

delar.

235

Företagen i en bankgrupp kan ha fordringar på varandra. Det är emeller- Prop. 1986/87: 12 tid den risk som drabbar gmppen som helhet vid placering av tillgångarna 

utanför gmppen som skall läggas till gmnd för beräkningen av kapitalkra­vet i konsolideringsfört ärandet. Därtor skall de fordringar inte räknas med som den svenska moderbanken har på helägda dotterbanker eller som helägd dotterbank har på andra av moderbanken helägda dotterbanker. Om den svenska banken har en fordran på ett utländskt bankföretag vari den svenska banken har endast en mindre ägarandel och detta bankföretag placerar medlen utanför konsolideringsgmppen innebär det atl kapitalkra­vet i kvotkonsolideringsförfarandet beräknas endast på den del av place­ ringen som svarar mot den svenska bankens ägarandel i det utländska bankföretaget. Detla kan tyckas innebära att gruppens kapitaltäcknings­krav blir för lågt beräknat. Emellertid har även risken för placeringen kommit att delas av övriga delägare i det utländska bankföretaget. Gmp­pens beräknade kapitalkrav, med eliminering av den interna fordringen, ger alltså en rättvisande bild av den verkliga risk som gruppen utsätts för. Det bör därför tillåtas alt alla interna fordringar mellan bankföretagen inom konsolideringsgruppen elimineras vid beräkningen av gruppens kapital­krav. En bestämmelse i enlighet härmed har förts in i förslaget i tredje slycket andra meningen. Vid beräkningen av kapitalkravet för de utländs­ka företagen skall 10 § gälla i tillämpliga delar. Detta medför att det inte krävs något eget kapital för ett utländskt bankföretags fordran på en svensk bank. En regel om eliminering av ett utländskt bankföretags ford­ ran på den svenska banken är därför onödig.

Även för de garantiförbindelser som ett bankföretag inom gmppen har ingått skall ett kapitalkrav beräknas. Enligt 10 § krävs inget eget kapital för en fordran för vilken svensk bank svarar och eget kapital till lägst 1,5 procent av en fordran för vilken utländsk bank svarar. Om en bank inom

gruppen garanterar en kredit som beviQats av en annan bank inom gruppen

uppkommer i princip samma problem vid beräkningen av gmppens kapi­

talkrav som beiräffande inlernfordringar. En konsortiebank i uflandet vari

en svensk bank är delägare kan tveka inför att beviQa en kund en kredit. Den svenska banken, som har bättre kunskap om kundens kreditvärdighet än övriga delägare i konsortiebanken, kan finna det vara ändamålsenligt att ensam lämna garanti för kredittagarens åtaganden. Garantiförbindelsen

ingås emellertid av en annan helägd utländsk bank. Utan eliminering

kommer kapitalkravet för krediten i konsolideringsförfarandet att beräk­ nas till dels 1,5 procent av kreditbeloppet i konsortiebanken, dels exempel­ vis åtta procenl för garantiåtagandet. Totalt sett blir således kapitalkravet antagligen för högt. Därtill kommer att garantiåtagandet avser hela belop­ pet medan den svenska banken endast svarar för den del av krediten som

svarar mot bankens ägarandel i konsortiebanken. Eftersom ett garanflåta- gande av bank för en kredit enligt 10 § föranleder ett lägre kapitalkrav för

krediten och det i stället är garantiåtagandet som beläggs med ett kapital­ krav som motsvarar den verkliga risken, synes det vara mest rättvisande att tillåta fullständig eliminering av fordringen och endast lägga ett kapi­ talkrav på garantiåtagandet. I exemplet kommer således dotterbankens

garanti att läggas till grund för beräkningen av kapitalkravet, vilket väl 236

svarar mot den reella risk som gruppen utsätts för; 1 det motsatta fallet, att     Prop. 1986/87: 12 

konsortiebanken garanterar en kredit som lämnats av en helägd dotter­bank, beläggs den del av del garanterade kreditbeloppet som svarar mot den svenska bankens ägarandel i konsortiebanken till grund för beräkning­ en. Även della motsvarar väl den reella risk som gruppen utsätts för.

I tredje slycket tredje meningen har därför en bestämmelse tagits in som innebär att inget kapitalkrav behöver beräknas för en fordran som garante­

ras av en annan bank inom gruppen. Att inget kapitalkrav behöver beräk­nas för en kredit som garanteras av den svenska banken följer av bestäm­

melserna i 10 §, vilka enligt huvudregeln skall gälla i tillämpliga delar i 

konsolideringsförfarandet.

Tidigare har konstaterats att konsolideringsförfarandet inte skall påver­

ka gällande kapitaltäckningsregler, såvitt gäller den svenska moderban­

kens egen rörelse. Vid beräkningen av dess egna kapital skall alltså det 

bokförda värdet av bankens aktier och andelar i utländska bankföretag dras ifrån det egna kapitalet. I konsolideringsförfarandet skall gruppens 

sammanlagda egna kapital kunna utnyttjas för tillgodoseende av det fram­

räknade kapitalkravet. I tredje stycket fiärde meningen sägs därför att 9 § Qärde slycket inte skall tillämpas i konsolideringsförfarandet. Detta inne­ bär i prakliken att någon reduklion inle skall äga rum av den svenska bankens aktiekapital med det bokförda värdet av den svenska bankens aktie- eller andelsinnehav i det ulländska bankföretaget. Bankgruppens 

lotala aktiekapital blir därmed lika med den svenska bankens aktiekapital. 

Gruppens egna kapital utgörs av detta aktiekapital jämte det bundna och 

fria egna kapital i övrigt som kan flnnas i den svenska eller i de utländska 

bankföretagen. Förlagsbevis som de senare emitterat och som innehas av 

den svenska banken, skall elimineras på samma sätt som aktier.

Tredje srycket sisla meningen innebär alt i konsolideringsförfarandet fär, i samma utsträckning som sägs i 9 § andra stycket, likställas så slor del av de utländska företagens reserver och av dessa utgivna föriagsbevis eller 

andra skuldförbindelser med efterställd belalningsrätl, som svarar mot 

bankens andel i resp. företag. I konsolideringsförfarandet får således grup­pens sammanlagda reserveringar och det sammanlagda nominella beloppet av föriagsbevis, som utgivits inom gmppen, likställas med egel kapital 

framräknat pä det sätt som tidigare angetts. Eftersom bankgruppens egna kapital i regel är större än den svenska bankens, kan reserver och förlags­

bevis komma atl utnytQas i konsolideringsförfarandet även om de inte fått likställas med eget kapital i den svenska banken. De reserveringar som det 

här kan vara fråga om är sådana som anges i 9 § andra slycket. Om de ufländska företagen endast är delägda får bara motsvarande andel av reserver och förlagsbevis m. m. medräknas. Del bör i detta sammanhang 

påpekas all det beskrivna förfarandet innebär att det inte uppställs någol 

krav atl varje elablering utomlands själv skall ha eget kapital till lägst ett belopp molsvarande det framräknade kapitalkravet för företaget. Det räcker att gruppen som helhet har eget kapital i tillräcklig omfattning.

Bestämmelsen om konsoliderad kapitalläckning bygger, som framgått,

på de regler om kapitalkrav och eget kapital som föreskrivs i 2 kap. 9 och

10 §§ för svenska banker. Ulländska banker har flllgång till en rad olika 237

placeringsformer som skiQer sig från dem som förekommer här i landet. På Prop. 1986/87: 12 samma sätt kan bestämmelserna variera mellan olika länder om vad som 

motsvarar vårt begrepp eget kapital och vad som i övrigt får räknas in i 

kapitalbasen. Samtidigt föreligger stora skillnader mellan de olika svenska bankernas utlandsengagemang bl. a. i fråga om antalet banker och länder

där de är verksamma. Vidare varierar engagemangens omfattning, dels i 

förhållande till den svenska bankens storiek, dels när det gäller ägarande­

len i de utländska bankerna. Dessa banker har dessutom sinsemellan olika 

verksamhetsinriktningar. Sammantaget gör dessa förhållanden att det ka­

pitalkrav som den svenska banken tillsammans med de hel- eller delägda bankerna skall uppfylla och vad som skall anses som egel kapital i de oUka 

utländska bankerna måste bedömas för varje bank för sig. \ fjärde stycket föreskrivs därför att bankinspektionen skall besluta i fråga om kapilalkrav 

och vad som skall anses som eget kapital. Till grund för inspektionens beslut ligger de regler om kapitalkrav och eget kapital som föreskrivs för de svenska bankerna. Inspektionens handläggning av dessa ärenden bör 

vidare ha till syfte att så långt som det är möjligt förenkla bankernas arbete med att ta fram underlag för beräkningen av kapitalkravet.

Bankinspektionen uttalar att en forllöpande klassindelning efter svenskt mönsier av den utländska bankens placeringar kan bli betungande (bil. 3 

avsnitt 3.7.21). Inspektionen förordar en sammanvägning t. ex. en gång om 

året av placeringarna. Därvid skulle kunna erhållas ett genomsnittligt 

täckningskrav uttryckt i procent av summan placeringar. Vidare förordar inspekflonen ett samarbete med de svenska bankerna som syftar lill lös­

ningar som är lätta att tillämpa. Jag har för egen del inget att erinra mol vad inspeklionen förordar i dessa avseenden. Det synes vara en lämplig ordning att inspektionen en gång vatje år fastställer kapitalkravet för de 

aktuella bankerna. Kravet bör dock kunna ändras genom nytt beslut om bankens utländska engagemang väsentligl förändras.

Bankföreningen framhåller att inspektionen måste ges möjlighet att om­

tolka de för Sverige gällande reglerna 

till

 internationellt giltiga förhållanden 

(bil. 3 avsnitt 3.7.22).

Jag delar i princip föreningens inställning. Riskklassindelningen är ju

utformad efter svenska förhållanden, men inrikiningen bör vara att konso­

lideringssystemet skall tillämpas så atl placeringar i utlandet åsälts kapi­

talkrav med hänsyn till risker pä samma sätt som deras motsvarigheter här

i landet. Detta innebär t. ex. alt obligationer utfärdade av staten i det land

där banken är etablerad bör ha kapitalkravet noll liksom svenska statspap­

per. En lika nyanserad uppdelning av placeringarna som görs i 10 § bör

emellertid undvikas. Som framgår av bankinspektionens yttrande förordar

inspektionen också ett sådant förfarande. Som Bankföreningen framhåller

bör vid fastställandet av kapitalkraven för olika placeringar uppmärksam­

mas de effekler på konkurrensförhållanden som förändringar härvidlag kan

innebära. I likhet med vad bankinspektionen uttalar, anser jag att del är

angeläget att tillämpningen av konsolideringsförfarandet föregås av sam­

råd med bankerna bl. a. så att övergången till det nya systemet kan under­

lättas. Den av mig föreslagna ordningen med beslut av inspektionen i varje

särskilt fall gör att samråd blir ett naturligt inslag i handläggningen. 238

12 §    Ett bankaktiebolag, en sparbank och eh cenlral föreningsbank skall     Prop. 1986/87:12

hålla en kassareserv som är tillräcklig med hänsyn till

rörelsens art och

omfattning.

Kassareserven skall bestå av lillgångar som med lätthet kan förvandlas i 

pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå 

till lägsl elt hielopp som svarar mot tio procenl av bankens samtliga förbindelser med undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot panträtt i egen fastighet,

3.

lån, som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med 

åleriän enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­

serven.

(Jfr 7 kap. 9 § UBAL, 3 kap. 8 § USBL samt 5 kap. 8 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i stort med 58 § BL, 27 § SpL saml 35 § JkL.

I samband med 1968 års samordnade banklagstiftning fick de tre bank­

grupperna likalydande kassareservbestämmelser (prop. 1968:143 s. 154 ff.). Reglerna syftar till att skapa garanfier för att bankerna håller en flllfredsställande betalningsberedskap, så att variationer i kassaflödet kan 

mötas utan svårigheter. Det finns också en fullmaktslag, lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel, som ålägger bankerna att hålla viss kassareserv, om riksbanken anser detta vara nödvändigt av penningpoliflska skäl. Med hänsyn till kreditmarknadskommilténs arbete har utredningen inte över­vägt någon ändring av kravet på kassareserv.

Första stycket innehåller huvudregeln som är en kvalitativ regel innebä­

rande etl allmänt krav på varje bank alt hålla en med hänsyn lill rörelsens 

arl och omfattning tillräcklig kassareserv. Av föreningsbankerna är det endast de centrala föreningsbankerna som åläggs skyldighet att hålla kas­sareserv. Detta hänger samman med att de lokala föreningsbankerna, som 

tidigare nämnts, i princip endast har en borgenär, den centrala förenings­banken. Inlåning från allmänheten förekommer bara hos de cenirala för­

eningsbankerna som alltså får bära ansvaret för att lillfälliga fluktuationer i medelsflödet kan mötas utan svårighel.

Andra stycket innehåller en hjälpregel i form av en kvantitativ bestäm­

melse som anger minimikrav på kassareserven. Liksom för närvarande skall en banks kassareserv - bestående av kassa och lillgångar som med 

lätthet kan förvandlas till pengar - svara mot minst tio procent av inlåning­

en. Vissa förbindelser är undantagna från kravet på kassareserv. Utred­ningen har avvisat tanken på att komplettera de sedan 1969 gällande 

undantagen med lån mot obligationer, vilken upplåningsform bankerna kan 

använda sedan år 1980. Motivet är att obligationerna, som får ha en löplid på längst sju år, i huvudsak placeras på penningmarknaden och är av kortsiktig karaktär. Jag delar utredningens uppfattning i denna fråga.

Bestämmelsen i andra stycket första meningen i 58 § BL, 27 § SpL samt 

35 § JkL, vari sägs att om kassareserven tillfälligt går ned under del

föreskrivna beloppet skall den snarast ökas flll detta, har inte tagits med i Prop. 1986/87: 12 förslaget. I första hand åligger det varje bank att själv se till att lagens krav om kassareserv och kapitaltäckning uppfylls. En bank bör också vara skyldig att omedelbart till bankinspekflonen rapportera om banken inte förmår uppfylla kravet på kassareserv. Det ankommer på bankinspektio­nen att ingripa om en bank inte uppfyller kravet. Inspektionen kan kräva in en förklaring från den berörda bankens styrelse och kräva att den omedel­bart vidtar åtgärder för atl eliminera bristen. Att den nu gällande bestäm­melsen om vilka åtgärder som skall vidtas om kassareserven tillfälligt går ned under det föreskrivna beloppet slopas innebär således inte någon lindring av bankernas skyldigheter i fråga om kassakravet.

Regeln i tredje stycket i 58 § BL, 27 § SpL samt 35 § JkL om att pantsatt egendom inte får räknas bland de tillgångar med vilka banken kan uppfylla kassakravet samt atl, i de fall egendomen är pantsatt för en avtalad men icke utnyttjad kredit, egendomen får räknas endast i viss angiven utsträck­ning, har inte heller tagits med i förslaget. I stället föreskrivs i tredje stycket att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek­tionen får utfärda närmare föreskrifier om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven. Bankinspektionen anger nu - som förutsattes i 1968 års proposition i föreskrifter vilken egendom som får räknas in i kassareser­ven. Denna ordning har fungerat väl och bör därför gälla även i fortsätt­ningen, eftersom den möjliggör en smidig anpassning till utvecklingen inom bankområdet.

Kreditgivning

13 § Kredit får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan för­väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för etl bankaktiebolag alt som pant ta emot egen aklie tillämpas också på föriagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inle som panl la emot förlagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inle som panl ta emot förlagsbevis eller förlagsan­delsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskotl till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

(Jfr 7 kap. 10 § UBAL, 3 kap. 9 § USBL samt 5 kap. 9 § UFBL). Paragrafen motsvarar 59 § BL, 28 § SpL samt 28 a § andra stycket och 36 § JkL.

Utredningsförslaget bygger på de förslag till ändring av dessa paragrafer som lämnades i utredningens delbetänkande (Ds E 1982:3) Det formella säkerhetskravet och banks rätl alt medverka vid flnansieringen av mindre och medelstora förelag genom förvärv av aktier m. m. och som ledde till lagsliftning (prop. 1983/84; 146, NU 33, rskr. 365, SFS 1984; 441).

Första stycket överensstämmer med gällande lydelse. Beträffande moti-

240

ven i denna del hänvisas till nämnda proposition. I propositionen uttalar Prop. 1986/87: 12 departementschefen att även om de gällande blancokreditreglerna inkl. 10-procentgränsen slopas bör i överensstämmelse med bankernas nuva­rande praxis - betryggande säkerheter i regel tas in även i fortsättningen, om sådana finns atl tillgå. Endast om det bedöms vara obehövligt eller om det finns särskilda skäl att avstä från kravet på säkerheter bör bankerna ge krediter ändå. Till fall där säkerheter är obehövliga bör räknas kreditgiv­ning till staten, kommun och andra låntagare som enligl de nuvarande bestämmelserna anses som säkra. Också när det gäller kortfristiga krediter till näringsidkare i och för deras rörelse kan ställande av säkerheter ofta anses obehövliga och bör som för närvarande kunna avvaras. Till fall där det föreligger särskilda skäl att avstå från betryggande säkerhet helt eller delvis hör de där banken på objektiva grunder hyser förtroende för ett lånesökande företag men detta inte kan erbjuda säkerheler eller endast obelydliga sådana. Hit hör också fall där det framstår som olämpligt att kräva säkerheter, l.ex. vid konsortiekreditgivning lillsammans med ut­ländska banker och vid kreditgivning i konkurrens med utländska banker. Särskilda skäl för en bank att inte ta och behöva hantera säkerheter föreligger vidare vid mindre lån i form av s. k. masskrediter.

Ulredningen har i sitt slutbetänkande föreslagit att andra stycket i nu gällande paragrafer om kreditgivning slop-:s. I detta föreskrivs att aktie i bolag som huvudsakligen förvaltar eller driver handel med akiier eller idkar emissionsrörelse, får mottas som pant endast om aktien noterals vid fondbörs här i landet. Detsamma gäller förlagsbevis som utfärdats av sådant bolag. Utredningen anser att bankerna själva bör kunna bedöma värdet av ställda säkerheler och risken för att säkerheternas värde sjunker. Bankerna erbjuds ofta säkerheter av sådan natur alt deras värde är osä­kert. Det vore därför enligt utredningen orealistiskt atl i lag förbjuda bankerna att ta emot sådan egendom eftersom förhållandena förändras med tiden. Utredningen föreslår med hänsyn härtill att förbudet att som pant ta emot aktier m. m. i icke börsnoterade förvaltningsholag inte förs över lill den nya banklagstiftningen. Jag instämmer i att denna beslämmel­se bör slopas.

Ulredningen har vidare ansett att de skäl som bär upp förbudet för bankaktiebolag att enligt 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen ta emot egen aktie som pant motiverar också ett förbud att ta emot eget förlagsbevis som pant. Bl.a. sägs ell innehav av egna akiier utgöra en uttunning av det egna kapitalet och därmed en försvagning av insättarskyd-det. I 6 kap. 9 § tredje stycket samma lag föreslås ett undantag från detta förbud. Undantaget avser det fall en bankkund önskar pantsätta hela sin aktieportföQ, i vilken ingår en mindre post aktier i bankbolagel. Undanta­get är huvudsakligen betingat av praktiska skäl. Utredningen haremeller­tid inte ansett att de skäl som motiverar nämnda undanlag är tillämpliga när det gäller förlagsbevis som bankbolaget utfärdat. Förbudet för bank att ta emot eget förlagsbevis som säkerhet för kredit bör därför enligt utred­ningen kvarstå oförändrat. Jag delar utredningens uppfattning. Bestäm­melsen finns beträffande bankaktiebolag i andra stycket.

Bestämmelsen i tredje stycket gäller sparbanker och överensstämmer

241

helt med gällande räll. 16   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

\ fiärde stycket, som avser föreningsbanker, föreslås som en nyhet atl Prop. 1986/87: 12 förbudet alt som pant ta emot aktier i etl bolag som har till uppgifl att tillgodose för föreningsbankerna gemensamma intressen eller förlagsbevis 

som sådant bolag utfärdat upphävs. Vidare har uppräkningen i stycket 

kompletterats med föriagsandelsbevis. I övrigt är bestämmelsen oföränd­ rad.

14

   §    När en bank beviQar kredit får den inte avtala att bankens fordran skall medföra rätt till belalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, 

bankinspektionen får dock en sparbank och en cenlral föreningsbank avtala om sådanl villkor vid beviQande av kredit till svenskt företag, vars äiidamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebolag, flll utländskt bankföretag eller till

sådant svenskl eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

(Jfr 7 kap. 11 § UBAL, 3 kap. 10 § USBL samt 5 kap. 10 § UFBL).

Paragrafen överensslämmer i princip helt med 59 a § BL, 28 a § SpL samt 36 a § JkL. Dessa bestämmelser infördes i banklagstiftningen att gälla fr. o.m. år 1981 (prop. 1980/81; 36).

Ändring har nu gjorts endast på två punkter i paragrafen. I överensstäm­melse med den föreslagna ändringen i 6 §, vari bankerna tilläts att förvärva 

andelar i andra företag än sådana som är organiserade som aktiebolag, har i 

andra stycket ordet akflebolag fått utgå och ersatts med företag. Som en föQd härav kan sparbank och central föreningsbank ge reverslån med tillbakaskjuten betalningsrätt till svenskt företag och bankaktiebolag till såväl svenskl som utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bankaktiebolag kan dessutom ge sådana reverslån till annat bankaktiebolag och till utländskt bankföretag. 

Vidare har en möjlighet öppnats för regeringen att bemyndiga bankinspek­

tionen att i regeringens ställe beviQa tillstånd som här avses.

15

   §   En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt

förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhet, 

som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning 

på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankin­ spektionen, en sparbank och en central föreningsbank lämna vinstandels- lån flll ett företag som lillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker gemensamma intressen.

(Jfr 7 kap. 12 § UBAL, 3 kap. 11 § USBL samt 5 kap. 11 § UFBL).

Paragrafens första och andra stycken överensstämmer helt med 64 §

BL, 33 § SpL saml 41 § JkL. Tredje stycket har sin motsvarighet i 24 §

tredje och Qärde styckena SpL samt 32 § tredje och fjärde styckena JkL.

Bestämmelsen i försia stycket infördes för affärsbankerna redan år 1911

' 242

och för de övriga två bankkategorierna i samband med 1968 års samordna-

de banklagstiftning. Bestämmelsen är nödvändig för att förhindra kring-     Prop. 1986/87: 12 gående av förvärvsreglerna och någon ändring i den föreslås inte.

Paragrafen med förbud mot förbehåll om vinstandel har i förslaget lyfts 

fram och placerats före 18 §, vari sägs att bestämmelserna om kredit i 13-

17 §§ skall äga molsvarande tillämpning på garantiförbindelse som banken 

ikläder sig. Härigenom markeras att bankerna inle tillåts att förbehålla sig 

andel i vinst som ersättning för garantiåtaganden. Någon saklig ändring är 

inte åsyftad. Avsikten är endast att undanröja en tveksamhet som kan ha 

rått med hänsyn till paragrafens nuvarande placering.

Del bör påpekas att bestämmelsen i andra stycket, som utredningen 

anfört, inle uppställer förbud för bankerna alt vid kreditgivning tillämpa s. k. mjuka räntevillkor, t. ex. generösare räntevillkor i inledningsskedet av 

kredittiden. Räntan får dock inte relateras lill kredittagarens vinst. Av 3 § framgår vidare alt bank inte heller får förvärva en fordran av vinstandels­

karaktär såvida det inle rör sig om förvärv av sådana marknadspapper som är tillåtna enligt 2 §.

Bankföreningen menar att bestämmelserna inte bör hindra räntevillkor 

ulformade 

t.ex.

på det sättet att kreditlagaren lill en början betalar en 

mycket låg ränta för att senare, när resultatet kommit upp till en viss nivå, övergå till att betala en ränta som kanske t. o.m. är högre än den normala bankräntan då, men som gör att banken, selt över hela lånetiden, får normal bankränla på engagemanget (bil. 3 avsnitt 3.7.26). Om resultatet av en råntesättning blir att normal bankränla utgår som ett genomsnitt för hela lånetiden bör enligt min mening, i enlighet med vad som nyss nämnts, något hinder inle föreligga att låta räntan fluktuera under lånetiden.

Bestämmelserna i 6 § ger sparbank och föreningsbank rätt att 

till vissa 

företag tillskjuta medel genom förvärv av aktier, andelar, garanlifondbe­

vis, förlagsbevis och föriagsandelsbevis som utgivits av företagen. Mot­

svarigheten

till dessa bestämmelser finns i 24 § SpL och 32 § JkL. 1 sistnämnda paragrafer finns även bestämmelser om att sparbanker får tillskjuta medel också på annat sätl lill vissa sparbanksföretag samt att 

föreningsbanker får tillskjuta medel lill en sådan förening eller sådant bolag 

som tillgodoser för föreningsbankerna gemensamma intressen.

En sparbank bör enligt min mening kunna ges rätt att lämna vinstandels­

lån till företag som flllgodoser för sparbankerna gemensamma intressen.

Beträffande innebörden av detta ultryck hänvisas till vad som sägs härom i

6 §. Sparbankerna har som nämnts rätt atl förvärva akiier i bolag med delta syfte. Vissa av dessa bolag ingår emellertid i en koncern med Svens­

ka sparbanksföreningen som moderföretag. Alltför stora aktieförvärv i

dessa bolag från de enskilda sparbankernas sida skulle bryta ut bolagen ur

föreningskoncernen. Tillskott i form av vinstandelslån, genom vilket en

sparbank i form av ränta kan ges del av företagets vinst, bör därför vara ett

lämpligt alternativ till aktieförvärv. De syften som bär upp förbudet mot

vinstandelslån gör sig inte på samma sätt gällande när det är fråga om att

lämna vinslandelslån flll företag, som tillgodoser för sparbanker gemen­

samma intressen. De skuldebrev som ges ut i samband med ett vinstan­

delslån benämns vinstandelsbevis. Av dessa bevis finns två slag, lånede-

bentures och delägardebentures. Lånedebentures medför rält lill återbetal-

243

ning av lånet med ett nominellt eller evenluelll indexberäknal belopp. Prop. 1986/87: 12 

Delägardebentures medför rätt till betalning ur företagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning med belopp som t. ex. moisvarar viss kvotdel av företagets tillgångar. I enlighet med vad som föreskrivs beträffande 

bankaktiebolagen (se 5 kap. 16 och 17 §§ bankakflebolagslagen) får en 

sparbank lämna vinstandelslån endasl mol lånedebentures.

Liksom för förvärv av andelar eller akiier i sådana förelag som avses i 

tredje stycket bör sparbank för att fä lämna vinslandelslån enligt detta stycke ha bankinspektionens tillstånd. På samma sätl som i 6 § har här, till skillnad mot utredningsförslaget, kravel på att del beträffande sparbanker 

ska röra sig om ett företag som med regeringens godkännande verkar som en sammanslutning av svenska sparbanker fått utgå. En central förenings­bank bör få en motsvarande rätt att lämna vinstandelslån 

till

 företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma iniressen. Bestämmelser härom har tagils in i tredje stycket.

16 § En bank skall ägna särskild uppmärksamhel åt att banken inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhel, har fordringar 

på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredii mot sä­

kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma akliebolag eller 

aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse 

till

 banken.

En cenlral föreningsbank skall dessulom bevaka att inle banken tillsam­

mans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammanlagna kan med­ föra fara för föreningsbankernas säkerhel.

(Jfr 7 kap. 13 § UBAL, 3 kap. 12 § USBL samt 5 kap. 12 § UFBL).

Paragrafens/öri7a stycke motsvarar 60 § BL, 29 § SpL samt 37 § JkL. Bestämmelserna har med vissa jämkningar förts över 

till

 förslaget.

Största lillåtna enhandsengagemang har i den svenska banklagstiftning­

en inte fixerats lill något bestämt belopp eller viss andel av omslutningen 

eller liknande. Det har i stället givits en allmänt hållen beskrivning. Bank­

inspeklionen har i en särskild rekommendalion utarbetat beräknings­ grunder för enhandsengagemangens storlek. Dessa får inle vara så stora att fara kan uppkomma för bankens säkerhet. De är således relaterade till bankens förmåga att bära förluster i kredilgivningen, ulan att dessa drab­ bar insältarna.

Utformningen av paragrafen avviker på ett par punkter från de nu

gällande bestämmelserna. I 3 § föreslås alt bankerna ges möjlighet att förvärva fordringar. Som villkor uppställs att banken skulle vara oförhin­

drad att själv beviQa krediten i fråga. Bestämmelsen om enhandskrediter

bör naturligtvis vara tillämplig även på dessa fordringsförvärv. Med hän­

syn härtill bör banken vara skyldig att ägna uppmärksamhet ät att bankens totala fordringar på en och samma låntagare eller på lånlagare som är förenade i väsentlig ekonomisk intressegemenskap inte blir så stora att fara

för bankens säkerhet uppkommer. Det bör därvid vara utan belydelse om

fordringen uppkommit genom direkt kreditgivning eller genom fordrings-

244

förvärv. Paragrafen har utformats med hänsyn 

till

 det nämnda.

Sista meningen i försia stycket ger ultryck åt att man vid beräkningen av     Prop. 1986/87: 12 en kredittagares sammanlagda åtagande gentemot banken skall medräkna de borgensförbindelser och garantiåtaganden som kreditlagaren ingått för annan kredittagares åtaganden gentemot banken. Omformuleringen i för­hållande till gällande lag syftar till att skapa större klarhet i bestämmelsen.

I och för sig kunde övervägas att föreskriva att banken som säkerhel inle heller får ta emot andelar i andra associationer än aktiebolag. En sädan bestämmelse torde emellertid med största sannolikhet sakna betydelse i detta sammanhang. Något tillägg har därför inte gjorts.

Av 18 § framgår att bestämmelsen om enhandskredit skall lillämpas på motsvarande sätt i fråga om garantiförbindelser som banken ikläder sig. Detta innebär att banken måste ägna uppmärksamhet åt att banken inle lämnar garantier för annans åtaganden i sådan omfattning all fara kan uppkomma för dess säkerhet. Bankens garantigivning avseende en och samma lånlagare måste alltså sammanställas med dennes direkta åtagan­den gentemot banken både som låntagare och som garant för annan lånta­gares åtaganden.

Andra stycket saknar motsvarighet i gällande lag. Med hänsyn till alt den centrala föreningsbanken får förutsättas i första hand bevilja kredit till lånlagare som har behov av så slora krediler att de inte kan lämnas av en lokal föreningsbank ensam, flnns det anledning att ålägga den centrala föreningsbanken skyldighet all bevaka att de olika enheterna inom en föreningsbanksgrupp inte var och en beviQar samma låntagare eller lånla­gare som är förbundna i väsentlig ekonomisk intressegemenskap sädana krediter att de sammantagna är sä slora atl gruppens säkerhet sätts i fara. En bestämmelse om detta har därför, i enlighet med vad utredningen föreslagit, förts in i andra slyckel.

17 §    En bank får inte på andra villkor än sådana som banken normall släller upp lämna kredit till

1.

styrelseledamot,

2.

delegal i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på slyrelsen ankommande kredilärenden,

3.

anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4.

annan aklieägare än staten med ell aktieinnehav som moisvarar minsl tre procenl av hela akliekapitalet,

5.

revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde stycket,

6.

make eller sambo till person som avses under 1 5 eller

7.

juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har ett väsenlligl ekonomiskl intresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inte ulan lillstånd av den cenirala förenings­banken lämna kredit till person eller företag som avses i försia slyckel.

Bankinspektionen prövar om delegal eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första slycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifler om de krediter som har beviQats personer eller företag som avses i första stycket. Rege­ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Första-Qärde styckena tillämpas på motsvarande sätl beiräffande kre­

diler mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som ulfärdals av någon

som avses i första stycket. Detsamma gäller för en fordran som banken

245

förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningssky 1-     Prop. 1986/87: 12 

dig.

(Jfr 7 kap. 14 § UBAL, 3 kap. 13 § USBL samt 5 kap. 13 § UFBL).

Paragrafen, som motsvarar 61 § BL, 30 § SpL samt 38 § JkL, innehåller 

en ny ulformning av krediQävsbestämmelserna (jfr allmänmotiveringen 

avsnitt 3.11).

I första stycket slås den grundläggande principen fast att en bank inte får 

bevilja kredit till någon av de i punkterna 17 upptagna fysiska eller 

juridiska personerna på andra villkor än sådana som banken normalt ställer 

upp. Den krediQäviga kretsen omfattar för samtliga tre bankkategorier de 

personer som anges i punkterna 1-3 samt 6-7. För bankaktiebolag omfat­tar krelsen aktieägare under punkten 4 samt för föreningsbanker revisor 

under punkten 5. Revisor i bankaktiebolag och sparbank omfattas inte av krediQävsbestämmelserna. Den som står i låneskuld till sådan bank får nämligen inte vara revisor enligt denna lag. Detsamma gäller annan revisor i föreningsbank än förtroendemannarevisor. Bankerna blir skyldiga att 

behandla de kredittagare som omfattas av bestämmelserna på i stort sett 

samma sätl som andra kredittagare. Särvillkor som endast motiveras av atl kreditlagaren står i särskilt förhållande till banken blir tillåtna endasl om motsvarande villkor erbjuds även andra i en sådan omfattning att villkoret 

kan anses som normalt.

Huvudregeln är allmänt hållen och det är alltså inte fråga om att i detaQ 

reglera villkoren för de krediter som bankerna lämnar till de angivna 

personerna. Det är inte uteslutet att det beträffande en viss särskild typ av kredit kan påstås att vissa exakt angivna villkor är att anse som normala. 

Utgångspunkten har emellertid varit atl inte söka förhindra vaije avvikelse 

från dessa villkor. Om personalen i allmänhet av en bank erbjuds krediter 

på vissa generösa villkor kan dessa villkor anses som normala även gent­emot personer som är anställda i ledande ställning och omfattas av denna 

paragraf Emellertid utgör reglerna om kredit i detta kapitel en yttre ram för dessa tillåtna villkor. Om en bank regelmässigt underlåter att kräva att 

säkerhel ställs för krediter lill anställda kan ett sådant förfarande inte anses 

som normalt med hänsyn till lagens krav på säkerhet. Om däremot de anställda generellt erbjuds viss rabatlering av räntan eller något längre 

avbelalningstid än andra kunder, kan detta anses som normala villkor vid kreditgivning till anställda.

Vid kreditgivning till de personer som avses i första stycket bör det inte

vara förenat med större svårigheler att konstatera vilka villkor som en bank normalt uppställer. Redan kredilbestämmelserna i detta kapitel utgör

en ram för vad som kan anses normalt. Särskilt betydelsefulla är bestäm­

melserna i 13 § om betryggande säkerhet. Enligt dessa får en bank underlå­ ta att för ett lån kräva säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen endast om säkerhet kan anses obehövlig eller om det annars förelig­

ger särskilda skäl att avstå från säkerhet. En mer omfattande kreditgivning

till en privatperson utan att formella säkerheter ställs för lånet bör vara tillåten endast i undantagsfall. En given förutsättning är också atl del i dessa fall krävs att banken har gjort en ingående prövning av vederböran-

246

des personliga och ekonomiska förhållanden. Kreditvillkor som inte före- Prop. 1986/87: 12 

skriver att avbetalning skall äga rum kan anses normala endast om det är 

fråga om krediter i löpande räkning eller om krediten senare skall lyftas av 

till exempelvis etl bostadsflnansieringsföretag. Några svårigheter att fast­ställa vad som är normal ränta för ett lån till en privatperson torde heller 

inte föreligga.

Vad gäller krediter som beviQas juridisk person som avses under punk­ten 7, kan det däremot vara svårt att ange vad som är alt anse som normala villkor. Regeln skall givetvis inte hämma en sund utveckling av bankernas kreditgivning och inte heller konkurrensförmågan. Huvudregeln torde inte 

komma att tillämpas vid kreditgivning flll företag som driver annat än finansiell rörelse. Företagens kreditbehov är av skilda slag och inte sällan 

kan särskilda villkor i kreditavtalet vara företaget till stor nytta. Det kan 

här vara fråga om avbetalningsfria perioder under den första tiden av 

kreditens löptid eller generösa räntevillkor i inledningsskedet av kreditti­

den. Företagens behov av krediter skiQer sig så mycket från varandra att 

det är särkilt svårt att faslställa vad som för ett företag är normala villkor. En yttre ram utgör även här reglerna för kredilgivningen. Icke rörelsedri­

vande företag eller företag med endast finansiell verksamhet torde gene­

rellt sett ha ett likartat behov av krediter. I vissa undantagsfall kan det dock anses normalt att uppställa särskilda villkor även för dessa företag.

Den bank som i ett enskill fall bryter mot huvudregeln riskerar att 

bankinspektionen tvingar fram ett beslut om ändring av kreditvillkoren 

eller om uppsägning av krediten i dess helhel. Sådana avvikelser från 

huvudregeln, som är av den karaktären att förfarandet anses strida mot sund bankverksamhet, kan föranleda bankinspektionen atl anmäla detta 

till regeringen som prövar om oktrojen bör förverkas. Givelvis kan anmä­lan till regeringen bara komma i fråga om en bank medvetet sätter i system 

att meddela krediler i strid mot huvudregeln eller vägrar att rätta sig efter 

bankinspektionens påpekanden. Huvudregeln bedöms ha sitt största värde 

i att bankinspektionen, som uppmärksamt skall följa bankernas kreditgiv­

ning, nu ges möjlighet atl påtala förhållanden som kan hänföras inte bara 

till kredilen och säkerheten ulan också till övriga kreditvillkor. En svaghet med den föreslagna bestämmelsen är att den inte formellt förhindrar att en bank genom överenskommelser med annan bank lämnar krediter till perso­

ner inom den krediQäviga kretsen i den andra banken och vice versa. Om det visar sig att korsvisa krediter framdeles förekommer, har bankinspek­tionen anledning att närmare undersöka kreditavialen för atl se om de har godtagbara villkor.

Den i första stycket angivna personkretsen, som 

till

 stor del är identisk 

med den krediQäviga kretsen i nuvarande bestämmelser, omfattar

1. Styrelseledamot

Av 7 kap. 1 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 3 kap. 1 § Qärde stycket

sparbankslagen samt 6 kap. I § Qärde stycket föreningsbankslagen föQer

att även slyrelsesuppleant omfattas av bestämmelserna. 1 denna kategori

ingår också verkställande direktör och vice verkslällande direktör. 247

2. Delegal i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får       Prop. 1986/87:12 avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden

Enligt 61 § BL och 30 § SpL ingår i den kreditjäviga kretsen sådan befall­ningshavare i ledande ställning som har att avgöra pä slyrelsen ankom­mande kreditärenden. JkL innehåller däremoi inte några bestämmelser om delegater. Eftersom det inom föreningsbanksrörelsen likväl förekommer delegater i betydande omfattning föreslås bestämmelser om sädana också för föreningsbanker. Befattningshavare på vilka särskilda styrelseuppgifler delegerats benämns i de övriga banklagarna delegat (se 7 kap. 6 § BAL, 3 kap 6 § SBL och 6 kap. 6 § FBL). Bankinspektionen skall enligl Iredje stycket efter samråd med bankerna närmare precisera innebörden av be­greppet ledande ställning.

3.

 Anställd som innehar en ledande ställning inom banken

Utöver de i punkterna 1 och 2 nämnda personerna finns det sådana anställ­da i ledande ställning, som inle innehar nägot delegaluppdrag vad gäller kreditärenden, men som bör inbegripas i den krediQäviga kretsen. Bland dessa kan nämnas chefen för inlernrevisionen, redovisningschefen och chefsjuristen. Denna punkt innebär i viss mån en utvidgning av den kredit­jäviga kretsen jämfört med gällande lag. Även här får bankinspektionen efter samråd med bankerna närmare ange vilka anställda som bör anses inneha en ledande ställning.

4.

 Annan aktieägare än staten med etl aktieinnehav som motsvarar lägst

tre procenl av hela akliekapitalet.

Denna punkt är ny och innebär alt även fysiska eller juridiska personer som äger aktier i etl bankaktiebolag omfattas av krediQävsbestämmelser. Del är uppenbart att det främst är aktieägare med stora aktieinnehav som skulle kunna utnylQa det inflytande som ägandet ger för att få krediler på förmånliga villkor. Av denna anledning föreslås att huvudregeln om kredit-jäv får gälla för aktieägare endast om dennes akfleinnehav är av viss omfattning. Gränsen har här satts till

tre procent av hela akliekapitalet i banken. Det blir fråga om ett begränsat antal personer som bankerna utan större besvär kan hålla reda på. Ett undantag har här gjorts för staten som aktieägare. Undantaget är motiverat av statens stora akfleinnehav i PK-banken och den särställning som staten intar i kreditgivningssamman-hang. Även om de lån som staten tar upp mot statsskuldväxlar och liknan­de upplåningsinstrument inle är att jämställa med kredilgivning enligl denna paragraf, skulle den bli tillämplig vid meddelande av t.ex. industri­garanlilån, fartygskredilgarantier m. m. om inte ett undantag görs.

5.

 Revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde slycket

Denna punkt avser endast föreningsbanker. I en affärsbank eller i en sparbank får, som tidigare nämnts, den som står i låneskuld flll banken

248

aldrig vara revisor. Delta gäller också de s.k. externa revisorerna i för- Prop. 1986/87: 12 eningsbank. Samma absoluta låneförbud skall dock inte gälla för förtroen­demannarevisorer i föreningsbank (jfr vad som sägs under 3 kap. 5 §). Dessa föresläs i stället bli omfattade av krediQävsbestämmelserna i denna paragraf Av 3 kap. 1 § tredje stycket följer att också suppleant för revisor omfattas av dessa bestämmelser.

6.

  Make eller sambo till person som avses under 1-5

I denna punkt föresläs som en nyhet all förutom make även sambo till person som avses under I 5 skall omfallas av krediQävsbestämmelserna. En motsvarande förändring har gjorts i bestämmelsen om revisorsjäv. För alt utröna om den presumtive låntagaren har ställning av sambo skall banken inte behöva göra några ingående efterforskningar. Endast i de fall där detta lätt kan konstateras av utomstående skall låntagaren träffas av krediQävsbestämmelserna. Beträffande innebörden av begreppel sambo hänvisas till lagrådets yttrande (majoriteten) över en av regeringen den 26 juni 1986 beslutad proposition (1986/87: 1) om äktenskapsbalk m. m.

7.

  Juridisk person i vilken sådan person som avse: under 16 har elt

väsentligt ekonomiskl inlresse i egenskap av delägare eller medlem.

I fråga om innebörden av uttrycket "väsentligl ekonomiskt intresse" hän­visas till uttalanden i prop. 1955: 3 (s. 173-175).

I andra slyckel föreskrivs att den lokala föreningsbanken måste inhämla den centrala föreningsbankens tillstånd för all få beviQa krediter lill nu berörda personer eller företag. Den nu gällande skyldigheten för central föreningsbank att inhämta riksorganisationens tillstånd till

sådan kredit­prövning har slopats i förslaget.

I likhei med vad som nu gäller skall bankinspektionen enligt iredje slyckel pröva frågan om delegat eller anställd skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket punklerna 2 och 3.

Bestämmelserna i fiärde stycket innebär en nyhet i förhållande till gäl­

lande banklagstiftning. Enligt dessa åläggs bankens styrelse all anteckna

de krediler som beviljats personer som tillhör den i första stycket angivna

krelsen. Vetskapen om att beviQade krediler förs in i en särskild förleck­

ning bör innebära att banken själv bevakar kredittagarens totala skuld­

sättning hos banken. Av förteckningen skall också villkoren för kredilen

framgå. Alla villkor som gäller för en kredii är emellertid inle av intresse i

delta sammanhang. Bankinspektionen bör därför efter bemyndigande av

regeringen ges befogenhet att i förskrifter närmare ange vilka villkor och

andra uppgifler förteckningen skall innehälla. Kredittagarens namn och

kredilbelopp skall självfallet antecknas, liksom räntan och de årliga amor­

teringarna. Förteckningen skall föras kontinuerligt. Bankinspektionen

skall i sin tillsynsverksamhet ges tillgång till förteckningen. Om denna i

någol fall skulle komma att ges in till bankinspektionen blir den en allmän

handling. Enligt 8 kap. 5 § första stycket 2 sekretesslagen (1980; 100) kom­

mer den alt omfattas av sekretesskydd. Uppgifter i en sådan förteckning

249

omfattas enligt 16 kap. I § 3 samma lag inle av meddelarfrihet.

I femle stycket sägs att vad som gäller enligt första-Qärde styckena skall Prop. 1986/87: 12 

tillämpas också ifråga om krediter som beviQas mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av person som avses i försia stycket. Av 

18 § föQer att krediQävsbestämmelserna i denna paragraf skall tillämpas 

också på garantiförbindelser som banken ikläder sig. Bestämmelsen inne­bär att om banken lämnar garanti för ett län, exempelvis av annan bank till 

en person som avses i första stycket, skall även denna kredit antecknas i 

den egna bankens förteckning. Detta innebär också att banken inte får lämna garanti om villkoren för krediten avviker från villkor, som anses som normala i den egna banken. Om en bank förvärvar ett fordringsbevis enligt 3 § som utfärdats av någon som avses i första stycket skall även detta förvärv antecknas i förteckningen. Den bakomliggande tanken är att det av förteckningen skall framgå de berördas totala åtaganden geniemot 

banken. Även om betalningsskyldigheten i vissa fall kan sägas vara sekun­ där utgör åtagandena ändå totalt sett en belastning av vederbörandes allmänna betalningsförmåga och ytterst dennes kreditvärdighet.

Beslämmelser som hindrar delegation från slyrelsen av kreditbeslut som 

rör personer som omfattas av krediQävsbestämmelserna finns i 7 kap. 7 § 

bankaktiebolagslagen, 3 kap. 7 § sparbankslagen och 6 kap. 7 § förenings­

bankslagen.

18

   §    Bestämmelserna om kredii i 13-17 §§ skall tillämpas också på

garantiförbindelse som banken ikläder sig.

(Jfr 7 kap. 15 § UBAL, 3 kap. 14 § USBL samt 5 kap. 14 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i princip helt med 62 § BL, 31 § SpL samt 

39 § JkL.

En förändring i förhållande 

till gällande lag är att hänvisningen i paragra­

fen genom paragrafens placering kommeralt omfatta också bestämmelser­na om vinstandelslån. Någon förändring i sak är inte åsyftad utan omflytt­ ningen har gjorts i klargörande syfte.

19

   §    Förfalloliden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med

villkoren för bankens förbindelser.

Ställs etl lån inte atl betalas inom ett år, skall banken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än ett år utan förbehåll enligt andra stycket till ett sammanlagt belopp som vid varje 

tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av summan av, såvitt avser

1.

bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2.

sparbank, dess egna fonder och dess inlåning,

3.

föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslutna lokala 

föreningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i tredje stycket endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken.       |

Om siaten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis 

svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och 

tredje styckena.

(Jfr 7 kap. 16 § UBAL, 3 kap. 15 § USBL samt 5 kap. 15 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 63 § BL, 32 § SpL saml 40 § JkL i dessas lydelse     Prop. 1986/87: 12 

fr. o.m. den 1 juh 1984 (prop 1983/84: 146, NU 33, rskr. 365). Den innehål­

ler bestämmelser om krediters löptid som innebär vissa nyheter i förhållan­

de till gällande banklagar (se allmänmotiveringen avsnitt 3.12).

I paragrafens/ör5/o stycke har den s.k. "gyllene bankregeln" tagits upp. Den återfinns som tredje stycke i ovan angivna paragrafer men har på 

grund av sin principiella vikt nu fått en mer framträdande placering. Det 

viktigaste för en bank bör föQaktligen vara att få en balans mellan den 

totala in- och utlåningen. Av denna bestämmelse föQer alt en bank för atl 

hålla en betryggande likviditet och soliditet måste iaktta stor restriktivitet 

med bunden kreditgivning. Regeln förutsätter vidare att bankerna som 

huvudregel i sina låneavtal tar upp bestämmelser om återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning.

I andra stycket återfinns den s. k. normalregeln, dvs. en regel om en löptid på krediterna av högsl ett år. Av bestämmelserna framgår alt ban­kerna även framdeles skall ha som sin huvudsakliga uppgift att tillhanda­ hålla kortfristiga krediter.

Den nuvarande begränsningen att lämna ut bundna lån behålls. Ban­

kerna får alltså lämna ul lån med en längre löptid än ett år till ell samman­

lagt belopp som vid vaije tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av 

summan av bankens eget kapital resp. fonder och dess inlåning. Bestäm­

melsen härom tas in i ett tredje siycke i paragrafen. Det skall däremot inte 

längre vara nödvändigt att begränsa den bundna kreditgivningcn till lån mot skuldebrev. När det gäller slörre lån brukar i allmänhet särskilda 

kontrakt upprättas. Skuldebrev behöver inte finnas i sådant fall. Även 

återlånen föreslås inrymda i denna kvot.

En lokal föreningsbank, som beviljar lån enligt tredje stycket, måste 

enligt fiärde stycket erhålla medgivande dårtill från den centrala förenings­banken. Detta innebär en skärpning i förhållande till gällande lag som är motiverad med tanke på att de närmare villkoren för en bunden kredit inte 

längre framgår av lagen.

De nuvarande reglerna om ålerbelalningslid, amortering och förbehåll 

om förtida uppsägning vid bunden långivning har utgått ur paragrafen. 

Skälen till detla är all bankerna har ett naluriigt intresse att väma sin likviditet. Bankinspektionens tillsyn får här förutsättas spela en betydelse­

full roll som en garanti för en riktig lillämpning av paragrafen. Härtill 

kommer att bankerna har att lillämpa den särskilda balansregeln och iaktta 

de begränsningar som allQämt bör gälla för bunden kreditgivning. Vid 

utlämnande av bundna lån bör vid bestämmandet av återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning hänsyn tas till den totala bilden av bankernas bundna långivning och inte till varje individuellt lån.

I femle stycket har tagits in ett undantag från bestämmelserna i andra och tredje styckena. Här sägs sålunda att bestämmelserna inte gäller för

sådana krediter som staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei

helt eller delvis svarar. Detta överensstämmer i stort med gällande lag. En avvikelse är dock atl också sådana lån som någon av dessa svarar för endast delvis något som är vanhgt förekommande vid exportgarantier -

också får undantas från bestämmelserna i andra och tredje styckena.

251

Upplåning

Prop. 1986/87: 12

20 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank får inle i Sverige ge ul obligationer med en löplid överstigande sju år. Obliga­tioner som banken ger ut i Sverige med en längre löplid än ett år fär ulfärdas inlill ett belopp som moisvarar högsl tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank fär inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sädana förbindelser.

(Jfr 7 kap. 17 § UBAL, 3 kap. 16 § USBL samt 5 kap. 16 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 66 § tredje slyckel BL, 35 § tredje stycket SpL samt 42 a § första och tredje styckena JkL.

1 nämnda paragrafers första stycke flnns etl förbud för bankaktiebolag, sparbank och kreditkassa atl utfärda tryckta eller graverade lill innehava­ren eller till viss man eller order ställda förbindelser eller ikläda sig ansvar för sädana förbindelser. Bestämmelsens ursprungliga syfte var att hindra bankerna från att ge ut obligafloner och sedlar. Bankerna har numera (jfr SFS 1979; 1050 och SFS 1980: 1113) om än med vissa begränsningar fått rätl att ge ut och ställa garanti för obligationer. Förbudei behövs därför inle. 1 9 kap. 13 § regeringsformen föreskrivs att endast riksbanken har rätl att ge ut sedlar. I 6 § lagen om Sveriges riksbank föreskrivs även all endast av riksbanken utgivna sedlar ulgör lagligt betalningsmedel. De motiv som ursprungligen läg bakom bestämmelsen i paragrafens första stycke föreligger således inte längre. Mol denna bakgrund och dä andra skäl alt behålla bestämmelsen inte synes föreligga bör förbudsbestämmel­sen inte föras över till den nya lagen.

1 andra slycket av de nu akluella paragraferna föreskrivs alt bankaktie­bolag, sparbank och centralkassa fär utfärda räniebärande förlagsbevis som lyder på minsl etthundra kronor. En centralkassa får dessulom utfär­da förlagsandelsbevis (prop. 1983/84:84). Eftersom föreskriften utgör ett undanlag till första stycket i resp. paragraf och delta föreslås utgå flnns inte heller nägon anledning atl behålla andra slycket. Dessulom bör inle i lag särskilt anges obligalioner, förlagsbevis och förlagsandelsbevis som de enda möjligheterna för bank all fä en upplåning mot masspapper.

Förändringen av paragrafen syflar inle till all förändra bankernas möjlig­heter atl utnyttja den befintliga kreditmarknaden. De begränsningar beträf­fande bankernas obligationsutgivning som i gällande lag återfinns i tredje stycket är salta bl. a. i syfte atl begränsa bankernas möjlighel alt konkurre­ra med andra finansieringsinstitut, främsl kredilaktiebolagen, på markna­den för långa lån. De begränsningar i fråga om obligationsutgivningen som stadgas i nu gällande banklagar bör därför fortfarande gälla. Bestämmelser härom finns i försia stycket.

I 35 § Qärde slycket SpL föreskrivs att en sparbank får utfärda sparmär-ken för användning vid inlåning inom skolsparrörelsen endast om åtgärder vidlagils för kontroll över utlöpande märken. Eftersom sparmärken inle längre används inom skolsparrörelsen har denna bestämmelse inte förts över lill förslagel.

252

När del gäller de lokala föreningsbankernas rätt att ge ul tryckta eller Prop. 1986/87: 12 graverade förbindelser kvarstår emellertid behov av att behälla del nu gällande förbudei. Anledningen till detta är atl det av en föreningsbanks-

grupps organisatoriska uppbyggnad föQer bl. a. att det är den centrala föreningsbanken som skall svara för den externa medelsanskaffningen för utlåningsverksamhelen i de lokala föreningsbankerna. Av 1 kap. 5 § före­ningsbankslagen föQer som tidigare nämnts att de lokala föreningsbanker­na aldrig får för egen räkning ta emot inlåning från allmänheten. Som en föQd av detta grundläggande synsätt bör inte de lokala föreningsbankerna ges möjlighet att på egen hand ge ut sådana förlagsbevis som avses i denna paragraf En beslämmelse härom har tagits in i andra slyckel. Bestämmel­sen har dock omformulerats på ett sätt som bälire knyter an till formule­ ringen i 2 §. Nägon saklig ändring är däremot inte avsedd.

SärskUda bestämmelser

21

§ Motbok eller annat bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande

på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse fär ske

endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om rätt för banken att åberopa betalning 

flll annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda 

bestämmelser.

(Jfr 7 kap. 18 § UBAL, 3 kap. 17 § USBL samt 5 kap. 17 § UFBL).

Paragrafen innehåller bestämmelser som reglerar insättningsbevis och 

motböckers skuldebrevsrättsliga natur och den överensstämmer helt med 

67 § BL, 35 a § SpL samt 42 b § JkL.

22

   § Om en bank har beslutat atl inrätta ett bankkontor, skall det utan

dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslut att enligt 5 § förvärva en annan banks 

rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för att skydda fordran enligt 8 § skall anmälas 

till inspeklionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspeklionen.

(Jfr 7 kap. 6 § sjätle stycket och 19 § UBAL, 3 kap. 6 § sjätte stycket och 18 § USBL saml 5 kap. 6 § sjätte stycket och 18 § UFBL).

Paragrafens/öM/ö stycke överensstämmer hell med 68 § BL, 35 b § SpL 

samt 42 c § JkL i dess lydelse fr.o.m. den I januari 1981 (jfr prop. 1980/81:37, NU 1980/81:26 och rskr. 83). Lagändringen innebar i korthet att all förhandskontroll av bankernas kontorsetableringar upphörde, men alt bankerna ålades skyldighet att anmäla beslul om att inrätta nya bank­ kontor till bankinspektionen.

Enligt andra stycket, som innehåller en nyhet, föreslås alt en bank skall

ulan dröjsmål hos bankinspektionen anmäla att banken beslutat förvärva

annan banks rörelse. Anmälan ska ske oavsett om förvärvet avser hela

rörelsen eller endasl del av rörelsen. Bakgrunden till bestämmelsen är att

förvärv som avser hela eller en inte obetydlig del av annan banks rörelse 253

enligt 5 § kräver tillstånd av regeringen eller bankinspektionen. Med den Prop. 1986/87: 12 

generella utformning som bestämmelsen i 5 § fått kan svårigheter föreligga 

att bedöma vad som skall avses med "en inte obetydlig del" av banks rörelse. Genom att föreskriva en anmälningsplikt till bankinspektionen vid 

nu avsedda förvärv förhindras alt sådant förvärv som borde kräva tillstånd 

av regeringen eller bankinspektionen görs utan myndigheternas känne­ dom.

I 56 § BL, 25 § SpL och 33 § JkL som samtliga avser förvärv för att 

skydda fordran föreskrivs all alla förvärv genast skall anmälas till bankin­spektionen. Utredningen har föreslagit att bestämmelsen förs över till den nya lagstiftningen för att där ingå i motsvarigheten lill 8 §. Bankinspeklio­nen har hänvisat till en tidigare skrivelse till regeringen i vilken inspektio­

nen ifrågasatte behovet av de löpande anmälningar av alla egendomsför­

värv som skall göras enligl nämnda paragrafer. Inspektionen föreslår nu att 

bestämmelsen utgår. Inspekflonens avsikt är att ägna förvärven uppmärk­samhet vid sina bankundersökningar och med stöd av sina allmänna befo­

genheter infordra uppgifter i anslulning 

till

 förvärven i specialfall, t. ex. om 

det gäller förvärv av industrifastighet. Är det fråga om förvärv av t.ex. 

villor och fritidshus, som ofta avyttras inom någon månad, kan det enligt inspektionen vara tillräckligt att anmälan sker årsvis i anslutning till annan 

rapportering som sker årsvis (bil. 3 avsnitt 3.7.14).

Jag är för egen del inle beredd att låta bestämmelsen helt utgå, men anser att reglerna om anmälningsskyldigheten bör på ett bättre sätt kunna anpassas flll vad som är lämpligl i detta hänseende. Detta bör kunna 

åstadkommas genom att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen ger närmare föreskrifter om hur anmälningarna skall ske. En föreskrift härom ges i Iredje slycket. Bestämmelsen har i departe­mentsförslaget fått sin placering i anslutning till andra bestämmelser om anmälningsplikt gentemoi bankinspektionen.

23 § En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som 

den omyndige själv satt in hos en bank efter del han fyllt sexton år. Utan 

den omyndiges samtycke får banken inte betala ul sådana medel till för­

myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhän­

derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare 

förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rätt skall an­

tecknas på insältningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken 

företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken 

får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om det har gjorts förbe­håll enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne kortare fld än ett år. Överförmyndaren kan när som helst 

förordna, att ett förbehåll inte skall gälla. Sådant förordnande skall anteck­nas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är 

skyldig att på begäran av överförmyndare, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som står inne, 

saml i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inte utnytQats.

(Jfr 7 kap. 20 § UBAL, 3 kap. 19 § USBL samt 5 kap. 19 § UFBL).

254

Paragrafen överensstämmer i stort med 70 § BL, 35 c § SpL samt 42 d §    Prop. 1986/87: 12

JkL och den innehåller bestämmelser som behandlar bankernas hanteran­

de av omyndigas medel som satts in på konto hos banken.

I försia slycket ges bestämmelser som riklar sig till bankerna och de utgör en påbyggnad av bestämmelserna i föräldrabalken.

Bestämmelserna i andra stycket överensslämmer i vissa delar med mot­

svarande bestämmelser i 15 kap. 9 § föräldrabalken.

Till skillnad från utredningsförslaget har samtliga bestämmelser i andra 

stycket i 70 § BL, 35 c § SpL och 42 d § JkL förts över till denna paragrafs 

andra stycke.

3 kap. Revision

Bestämmelserna i detta kapitel överensstämmer nära med motsvarande 

regler i aktiebolagslagen, FL och NFL. 1 förhållande till gällande rätt innebär det att en del nyheter införs. Väsenfligen gäller detta bankakflebo­

lag och sparbanker. Reglerna för revision av föreningsbanker utgörs flll 

stor del av FL; s bestämmelser som tidigare (SFS 1980; 1105) har anpassats 

till aktiebolagslagen. Av nyheterna kan nämnas att uppdragstiden för revi­

sor skall kunna regleras i stadgarna. Juridiska personer (revisionsbolag) 

skall kunna utses till revisorer också i bankaktiebolag och sparbanker. För 

revisorerna i dessa banker förändras jävsbestämmelserna. Revisorernas 

uppgifler anges på ett mer översikfligl sätt än lidigare. Reglerna om revi­ sorernas tystnadsplikt förändras.

De bestämmelser om effektivare företagsrevision som fr. o.m. den 1 ja­

nuari 1985 gäller för 

bl.a. akflebdag (SFS 1984:945) införs också för bankerna. Bestämmelserna innebär bl.a. alt revisorerna skall särskilt granska alt banken fullgjort sina skyldigheter i fråga om skatter och av­ gifter.

Efter mönster från aktiebolagslagen och FL införs regler som ger möjlig­

het för en minoritet av bankens ägare eller huvudmän alt begära särskild 

granskning och att s. k. medrevisor ulses.

På ett par punkter har bestämmelserna om revision inte anpassats lill 

aktiebolagslagen, FL och NFL. Bestämmelserom registrering av revisorer 

och om länsstyrelsens ingripande i vissa fall har inte tagits in. Bankinspek­

tionens tillsyn får anses motsvara syflel med de nämnda bestämmelserna.

I den allmänna motiveringen (3.3) har redovisats att förslaget - i över­

ensstämmelse med utredningsförslaget - innebär att föreningsbankernas riksorganisation, Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF), inte längre 

regleras i lagen. Detta innebär ändringar bl.a. i fråga om revisionen, eflersom riksorganisationen enligt JkL har rätt och skyldighet att kontrol­ lera föreningsbankerna.

1 § En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väQs av stämman, 

om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera av dem, dock inte alla, 

skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den fld som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gäfla tills vidare, skall tiden bestämmas så att uppdra-

255

get upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall     Prop. 1986/87: 12 förättas.

Stämman kan ulse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986: 000) om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 7 kap. 3 § flnns beslämmelser om skyldighet för bankinspektionen alt, ulom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

(Jfr 10 kap. 1 § UBAL, 6 kap. 1 § USBL och 8 kap. I § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller regler om hur revisorer skall utses, motsva­rar 95 §,96 § första stycket första meningen och 97 §3 mom BL, 51 §,52 § första meningen och 53 § tredje stycket SpL samt 50 § första stycket och Iredje slycket första meningen JkL och 45 § försia och andra slyckena FL. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 10 kap. 1 § första-tredje styckena ABL och 8 kap. 1 § NFL.

En bank skall enligt/ör.sfa stycket ha minsl två revisorer. Detla överens­stämmer med gällande lag för bankaktiebolagen och även i sak beträffande föreningsbankerna. För sparbankerna finns däremot ingen minimiregel angående revisorernas antal. Bankernas betydelsefulla verksamhet moti­verar enligt min mening att minst två revisorer skall finnas. Detta innebär etl visst avsteg från reglerna i aktiebolagslagen och FL, vilka innebär att stämman fritl bestämmer antalet revisorer.

1 stadgarna kan bestämmas att en eller flera revisorer, dock inte alla, skall tillsättas av någon annan än stämman. Denna möjlighet finns i dag för bl.a. föreningsbanker och aktiebolag. I andra ekonomiska föreningar kan samtliga revisorer utses av utomstående. Genom den nu aktuella bestäm­melsen kan staten, kommun, de anställda eller vissa ägare få rätt att utse revisor. Inom föreningsbanksrörelsen kan med stöd av denna bestämmelse SFF eller central föreningsbank ges denna rätt. 1 motsats till vad utred­ningen föreslagit men i överensstämmelse med vad bankinspektionen för­ordal finner jag inte skäl att undanta sparbankerna från denna bestämmel­se (bil. 3 avsnitt 3.10.1).

I andra stycket finns bestämmelser om tiden för uppdraget för sådan revisor som utses av stämman. Enligt gällande rält är tiden maximerad. Maximitiden varierar dock mellan de olika banktyperna. Efter mönster från aktiebolagslagen föreskrivs att mandattiden anges i stadgarna. Där kan anges viss tid men också bestämmas att uppdraget gäller för en obestämd tid, dvs. till dess att ny revisor väQs. En obligatorisk maximitid kan inte anses påkallad. Tvärtom kan det vara önskvärt att en revisor väQs för längre tid eller utan tidsbegränsning, eftersom han då kan få en nägot starkare ställning i förhållande till bankledningen.

En revisor som utses av någon annan än stämman eller förordnas av bankinspektionen fyller samma funktion som en av slämman utsedd revi­sor och har samma rättigheter och skyldigheter som en sådan.

Enligt tredje stycket gäller att stämman kan utse en eller flera revisors­

suppleanter. Detta skiQer sig från gällande bestämmelser som föreskriver

att då revisorer väQs skall lika många suppleanter utses. Nu görs en

anpassning till reglerna i aktiebolagslagen och FL. Då revisionsbolag utses Prop. 1986/87: 12 till revisor (3 §) behöver i och för sig inle suppleant väQas eftersom del i bolaget lorde flnnas flera kompetenta revisorer. Det bör överlämnas äl banken att fastställa antalet suppleanter. Detla kan anges i sladgarna. Av bestämmelsen föQer inte atl suppleant måsle ulses. Även om sladgarna saknar föreskrift om suppleanter är det lämpligl alt slämman utser supple­ant, eftersom det annars kan bli nödvändigl att sammankalla en extra stämma för revisorsval, om förfall skulle uppstå för en revisor. För sup­pleanter gäller i tillämpliga delar vad i lagen sägs om revisorer. Detta gäller om tillsättande och entledigande, om mandattid och kvaliflkationer. Om revisor enligt lagen skall vara aukloriserad, skall detta givetvis även gälla suppleant för honom. Även vad som föreskrivs i de övriga banklagarna om revisorer gäller för suppleanter. Hänvisningen tar främst sikle pä föreskrif­ten i resp. lags kapitel om likvidalion all revisors uppdrag inle upphör genom att banken träder i likvidation.

\ fiärde slycket erinras om all bankinspeklionen skall ulse en eller flera revisorer enligt 7 kap. 3 §. Denna skyldighet gäller dock inte beträffande lokala föreningsbanker. I dessa har emellerlid inspeklionen möjlighel atl förordna revisor. Den omständigheten att bankinspektionen förordnat sär­skild revisor inverkar inle på skyldigheten för stämman alt utse minsl tvä revisorer.

2 8 Varje röstberättigad har rätt alt föreslå att det hos bankinspeklionen påkallas alt en revisor (medrevisor) utses all delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligl kallelsen lill stämman skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter atl ha hört bankens slyrelse utse en revisor för tiden

till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår, om förslaget biträds

1.

i etl bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga akiier eller en tredjedel av de företrädda aktierna.

2.

i en sparbank av minsl en tiondel av samtliga huvudmän eller en iredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.

i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röslberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen att en medrevisor ulses. Begärs detta av innehavare som förelrä­der förlagsinsatser till etl sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senasl inom två månader göra framställning hos bankinspeklionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar rätten att få medrevisor utsedd. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande banklagar, men överensstämmer i storl med 10 kap. I § Qärde stycket ABL och 8 kap. 2 § NFL.

1 den allmänna motiveringen (3.6) redovisas bakgmnden lill

varför den­na beslämmelse förs in.

\ första stycket föreskrivs alt en minoritel av minst en tiondel av samtli­

ga röstberättigade eller en iredjedel av de på slämman närvarande röslbe-

257

17    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

rättigade i en sparbank och en föreningsbank har rätt att påkalla att Prop. 1986/87: 12 bankinspektionen skall ulse en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. I en sparbank utgörs de röstberättigade av huvudmännen och i en föreningsbank av medlemmarna eller fullmäktige. I ell bankaktiebolag gäller att förslagel skall biträdas av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller 

lill

 en iredjedel av de företrädda aktierna. Minoriielsrällen enligl stycket kan endast ut­övas genom att förslag därom väcks aniingen på stämma där revisorsval

skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder atl den minoritel som anges för varje bankkalegori - en tiondel av samtliga röstberättigade eller ägare till en tiondel av aktierna eller det mindre anlal som kan vara bestämi i sladgarna - kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om att revisor skall ulses (8 kap. 6 § bankakflebo­lagslagen, 4 kap. 7 § sparbankslagen och 7 kap. 6 § föreningsbankslagen). 

En enskild medlem kan vidare under vissa förutsättningar få möjlighet all väcka förslagel vid stämma som skall hällas för annat ändamål. Däremoi kan förslagel inte väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma ulan att ärendet angivits i kallelsen.

Har en erforderlig minoritet på slämman biträtt förslaget, kan minorite­ten eller varje enskild aktieägare, huvudman eller medlem (röstberättigad) hos bankinspektionen göra framställning om förordnande av revisor. Den 

som gör framställning hos bankinspeklionen skall visa att förutsättningar­na för tillsättande av en revisor föreligger. Bankinspektionen skall höra bankens styrelse som kan tänkas ha synpunkter på personvalet. Den av

minoriteten föreslagna personen bör dock förordnas till revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremoi. Någon utirycklig beslämmel­ se härom torde dock inte behövas.

Av bankinspektionen förordnad revisor har samma ställning som de övriga revisorerna, men han Qänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga rum på denna stämma, måste minoriteten begära alt få frågan om nytt förordnande för revisorn behandlad vid stämman så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman.

I andra stycket finns en beslämmelse om att en särskild revisor skall kunna utses pä begäran av innehavare av förlagsandelar. Molsvarande bestämmelse infördes i FL då möjlighelen till föriagsinsatser skapades (SFS 1984; 189). Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av del inbetalda insatskapitalet för atl kunna begära en medrevisor. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och föriagsin­satser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande lill de röstberätflgade att få en revisor utsedd. Bankinspektionen kan alltså förordna en revisor för vardera gruppen.

1 fråga om revisor som utses på begäran av föriagsandelsinnehavare gäller samma regler som för annan medrevisor.

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­ nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd 258

revisor behöver dock inle vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i     Prop. 1986/87: 12 

konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och 

ekonomiska förhällanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detla kapitel likställs etl auk­toriserat revisionsbolag med aukloriserad revisor och ell godkänl revi­

sionsbolag med godkänd revisor. Etl bolag som utses 

till

 revisor skall 

till

bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den 

huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i etl godkänl revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi­

sor. Bestämmelserna i 5 § om behörighet och i 13 § om rält att närvara på stämma lillämpas på den huvudansvarige.

(Jfr 10 kap. 2 § UBAL, 6 kap. 2 § USBL och 8 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om vem som kan ulses till revisor. Den motsvarar 97 § I mom första stycket BL, 53 § första stycket SpL, 46 § 1 mom försia och andra slyckena samt 46 § 3 mom FL. Paragrafen över­ensstämmer med 10 kap. 2 § ABL och 8 kap. 3 § NFL med undanlag för 

föreskriften att den som är underkastad näringsförbud inte kan vara revi­

sor.

I första Slycket, som beträffande föreningsbankerna i slori sett överens­stämmer med gällande rätt, anges alt revisorerna skall vara svenska med­borgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller bankinspektionen i enskilda fall lillåler annat. Denna dispensmöjlighet är, liksom föreskrifter­

na om all auktoriserad eller godkänd revisor inte behöver vara svensk 

medborgare samt om atl en revisor inte får vara i konkurs, nyheter för 

bankaktiebolag och sparbanker.

Ulredningen har inte funnil anledning atl ge möjlighel lill dispens från 

kravet på svenskl medborgarskap och bosättning i rikel för sparbanksrevi­sor. I likhet med bankinspektionen anserjag att lagstiftningen i görligasle 

mån bör överensstämma för de olika bankkategorierna (bil. 3 avsnitt 3.10.1). Eftersom dispens skall prövas av regeringen eller inspeklionen finns på denna punkt inget skäl till olikheter.

Slutligen införs som en nyhet för alla bankkategorierna all den som är 

underkastad näringsförbud inte får vara revisor. I prop. 1985/86; 126 om 

lag om näringsförbud m. m. föreslås alt oseriösa näringsidkare eller före­trädare för juridiska personer skall kunna få näringsförbud. Brott liksom 

Underlätelse att betala skaller, lullar och avgifier 

till

 det allmänna föreslås i 

vissa lägen kunna leda lill näringsförbud. Som föruisättning uppställs också att vederbörande har grovt åsidosatt vad som ålegat honom i nä­

ringsverksamhet och alt förbud är påkallat från allmän synpunkt. Förbudet 

i lagen om näringsförbud för den som har näringsförbud atl driva närings­

verksamhet gör atl en yrkesrevisor inte kan ha kvar uppdrag som revisor i 

t. ex. en bank. Enligl första slycket får inte heller förtroendemannarevisor som har näringsförbud vara revisor i bank.

1 andra slycket uppställs som etl allmänt kvaliflkationskrav all reviso­

rerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska -,rQ

förhållanden som med hänsyn 

till

arten och omfånget av bankens verksam- Prop. 1986/87: 12 

het fordras för uppdragets fullgörande. 1 sak är detta lika med gällande rätt för alla banktyper. Denna föreskrifl har sitl berättigande som en garanii för att de som utses till revisorer, utan att vara yrkesrevisorer, har sådana 

kunskaper och erfarenheter atl de kan göra en tillfredställande insats i revisionsarbetet. Regeln är sanktionerad endast på det sättet att om stäm­

man till revisor utser någon som inte fyller kompetenskraven, kan stäm­ mans beslul klandras.

I tredje stycket ges bestämmelser om revisionsbolag. Bestämmelserna 

överensstämmer helt med gällande lag för föreningsbankerna och för aktie­bolag, medan i bankaktiebolag och sparbanker hittills endast fysiska perso­

ner kunnat utses lill revisorer. 1 likhet med utredningen anser jag att juridiska personer nu bör kunna utses 

till

 revisorer i alla banklyper.

Såväl auktoriserade som godkända revisionsbolag bör kunna komma i 

fråga. Det är enligt min mening tillräckligt med det krav på auktoriserad 

revisor som uppslälls i 4 §. Utredningens förslag att i bankaktiebolag och 

sparbanker endast skulle fä utses auktoriserade revisionsbolag genomförs 

därför inte. Ett bolag som utses 

till

revisor skall lill styrelsen för den bank 

som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktori­serad revisor och i etl godkänl revisionsbolag aukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätl och skyldighet att närvara vid stämma tillämpas på den huvudansvarige. En särskild före­

skrift om skadeståndsansvar för ett till revisor förordnal revisionsbolag har upptagits i 5 kap. 2 § andra stycket.

Utredningen förordar en bestämmelse som innebär all en av bankens revisorer bör vara revisor i bankens dotterföretag. Jag har inget alt erinra 

mot detta, men anser att en uttrycklig bestämmelse om detta inte behövs i 

denna lag. Dotterföretagen 

till en bank är vanligen akliebolag. Av akliebo­

lagslagen föQer all i sädana förelag bör en av moderföretagets revisorer vara revisor.

4 § Minst en av de revisorer som stämman ulser skall i ett bankaktiebo­lag, en sparbank och en central föreningsbank vara auktoriserad revisor 

och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor.

(Jfr 10 kap. 3 § UBAL, 6 kap. 3 § USBL och 8 kap. 3 § UFBL.)

I paragrafen uppställs krav på auktoriserad och godkänd revisor. Para­

grafen motsvarar 97 § 1 mom andra stycket BL samt 50 § tredje stycket 

JkL. Motsvarande bestämmelser finns också i 46 § 4 mom FL, 10 kap. 3 § 

ABL och 8 kap. 5 § NFL.

Bestämmelser om auklorisalion och godkännande av revisorer finns i 

förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer 

samt i kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6).

För bankaktiebolag och centrala föreningsbanker innebär kravel alt minst en av de revisorer som utses pä stämman skall vara auktoriserad ingen ändring av vad som nu gäller.

För sparbanker och lokala föreningsbanker gäller för närvarande endasl 260

det allmänna kravet att revisor skall ha kunskap om och erfarenhet av Prop. 1986/87: 12 redovisning och ekonomiska förhållanden. Redan när SpL infördes utta­lade departementschefen (prop. 1955: 151 s. 254) atl det var fördelaktigt om ålminstone någon av revisorerna innehade auktorisation. De större sparbankerna har sedan länge auktoriserade revisorer. Utvecklingen går mot slörre sparbanker vilket talar för alt krav på aukloriserade revisorer införs. I likhei med utredningen anser Jag därför att samma kompetens­krav bör ställas på revisor i sparbank som i bankaktiebolag och centrala föreningsbanker.

Då det gäller lokala föreningsbanker bedömer jag, i likhet med utred­ningen, det vara tillräckligt att kräva minst en godkänd revisor. Detla innebär atl även aukloriserad revisor kan utses. En lokal föreningsbank är i allmänhel liten och dessutom ansluten lill en central föreningsbank med vilken revisionsarbetet samordnas. De närmare skälen lill kraven på minsl godkänd revisor och remissinstansernas synpunkter redovisas i den all­männa moliveringen (3.6).

5 §    Den kan inte vara revisor som

1.

är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2.

är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt bilräder banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll där­över,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

stär i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller etl sådant företag har ställt säkerhet.

Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller förplik­telsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken sådan person eller revisorn själv har ett väsentligt ekonomiskt intresse.

En revisor är obehörig också om det i övrigl flnns någon särskild om­ständighet som är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4§.

1 fråga om annan revisor i en föreningsbank än sädan som avses i 4 § gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låne­skulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig all vara revisor i en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank kan inle heller vara revisor i ett dotterföretag lill banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlila någon som enligt denna para­graf inle är behörig alt vara revisor. Har banken anslällda eller delegater med uppgift alt uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens inlerna revision, fär revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören­ligt med god revisionssed.

(Jfr 10 kap. 4 § UBAL, 6 kap. 4 § USBL och 8 kap. 4 § UFBL.)

261

Paragrafen innehåller beslämmelser om jäv för revisorer. Paragrafen Prop. 1986/87; 12 moisvarar 97 § 1 mom tredje stycket och 61 § iredje stycket BL, 53 § andra stycket och 30 § tredje stycket SpL, 23 § Qärde stycket SpK, 50 § andra stycket JkL, 46 § I mom tredje stycket och 49 § första stycket FL. Paragrafen överensstämmer i stort med 10 kap. 4 § ABL och 8 kap. 7 § NFL.

Bestämmelserna innebär beträffande bankaktiebolag och sparbanker en viss skämning i förhållande till gällande rätt. Detta sker bl. a. på det sättet att den som biträder vid bokföring eller medelsförvaltning och den som är verksam i samma företag som den som biträder bank vid grundbokföring eller medelsförvaltning omfattas av jäv. Till de gällande släktskapsjäven 

läggs nu också samboförhållanden.

Första stycket

Enligl punki 1 omfattas på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen och FL 

styrelseledamöter av jäv. I en bank är verkställande direktören alltid styrelseledamot. Härutöver har tillagts styrelseledamöter i dotterbolag samt delegater i banken. Vidare är den som biträder vid bankens bokfö­ ring, medelsförvaltning eller kontrollen däröver jävig som revisor antingen 

han är anställd inom företaget eller anlitas som konsult. En revisor bör inte 

ta någon befattning med den löpande bokföringen. Till den löpande bokfö­

ringen hänförs enligt bokföringslagen dels grundbokföringen dels huvud­bokföringen. I överensstämmelse med kommerskollegiets revisorskungö­

relse (KFS 1977; 23) får revisor dock lämna råd och anvisningar i boksluts­ frågor.

Undantaget i punki 2 för personer som intar en underordnad eller bero­

ende ställning i förhållande 

till styrelseledamöter m.fl. är 

till

 för fall där en 

påtaglig fara för osjälvständighet eller partiskhet föreligger.

Del framgår också av denna punkt att jäv föreligger beträffande person 

som är verksam hos en konsult som banken anlitar. Ett mer betydande bilräde får lämnas av det revisorsorgan, där revisorn är verksam, endast om ålgärderna utförs av en person som inte deltar i revisionen och inte är överordnad revisorn. Med grundbokföringen, medelsförvaltningen eller bankens kontroll över detta får revisionsorganet dock inte biträda.

Utredningen behandlar ingående hur Sparbankernas Revisionsbyrå

AB; s (SPAREV) revisionsverksamhet skall betraktas i detta sammanhang (SOU 1984: 28 s. 147 L). SPAREV är dotterdotterbolag till Svenska spar­

banksföreningen. Ägarförhållandet gör dock inte att en en SPAREV-revi- sor kan anses jävig. Styrelsesammansättningen har numera ändrats så att

enbari aukloriserade revisorer och företrädare för Svenska sparbanksför­

eningen ingår i styrelsen. Därmed lägger denna jävsbestämmelse inga hinder i vägen för SPAREV eller revisor i detta bolag atl utföra externrevi­

sionsuppdrag i sparbank. Den aktuella jävsbestämmelsen utgör inte heller någol hinder mot att SPAREV utför såväl extern- som internrevisioner inom en och samma sparbank. Bestämmelsen att den inte kan vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder sparbanken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen elier sparban-

262

kens kontroll däröver blir inte tillämplig. Dessa arbetsuppgifter ingår näm-     Prop. 1986/87: 12

ligen inte i internrevisorns uppdrag. Om SPAREV som revisionsbolag eller

om revisor inom SPAREV skall utses flll exlern revisor samfldigt som

SPAREV-anställd har hand om internrevisionen bör

till externrevisor eller

till huvudansvarig för externrevisionen utses en sådan revisor i SPAREV

som har en chefsställning eller som i vart fall inom bolaget har en sä

fristående ställning att han kan la i anspråk de resurser som krävs för atl

kunna fullgöra uppdragel pä ell oberoende och opartiskt sätt.

1 fråga om jäv enligt punkl 3 på grund av syskonförhållande eller släkt­skap i rätt upp- eller nedstigande led har adoption samma verkan som blodsband. FöQande relalioner lill personer under 1 medför således jäv: make, far, mor, farfar, farmor, morfar, mormor, barn, barnbarn, styvfar, styvmor, fars eller mors styvfar eller styvmor, barns make, barnbarns make, makes far eller mor. makes farföräldrar eller morföräldrar, makes barn, makes barnbarn, syskon, makes syskon, syskons make. Med make jämställs sambo. Begreppel sambo omfaltar samtliga fall där en man och en kvinna lever samman under äktenskapsliknande förhållanden.

En revisor får enligt punkt 4 i princip inte stå i låneskuld till den bank han skall revidera. Detta är inte nägon nyhet i sak för bankaktiebolag och sparbanker för vilka krediQävsbestämmelser gäller. I dessa föreskrivs alt de nämnda bankerna inle får lämna kredii lill revisor eller revisorssupple­ant i banken eller till den som är gift med en sådan person. Denna kredit-jävsbestämmelse blir nu överflödig.

Det bör dock krävas för att revisor inte skall hamna i en jävssituation att vad som föreskrivs i punkt 4 även skall gälla för fysisk eller juridisk person som är revisorn närslående. En beslämmelse om detta har tagils in i andra srycket. Med närstående fysisk person avses den som är gift eller sambo med revisor. Med närstående juridisk person avses ett företag eller sam­manslutning i vilken revisorn eller revisorns make/maka eller sambo har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. I likhet med bankinspektionen anser Jag alt del av lagtexten bör framgå att inie heller revisors närstående får stå i läneskuld till banken (bil. 3 avsnitt 3.10.1). Slycket har utformats i enlighet härmed.

I tredje stycket har lagits in en allmän regel om delikatessjäv för revi­sorer. En komplett uppräkning av revisorsjäven är svår att åsladkomma. En revisor måste emellerlid alltid överväga vad som är förenligt med hans utövande av ett revisionsuppdrag. Som allmän regel gäller att revisor inte får försätta sig i sådana situationer som ger upphov till

lojalitetskonflikler, vilka han inte själv kan bemäslra och vilka kan rubba förtroendet för honom. Lojalitetsplikten understryks av att revisorn innehar en förtroen­deställning, som medför att han fattar beslut på egen hand. En situation som kan antas rubba förtroendet för en revisor kan tänkas vara att revisorn har väsentliga intressen i en konkurrerande bank eller annat företag. Vi­dare kan tänkas fall där en person är nåra knuten till en styrelseledamot eller en anställd i ledande ställning i banken på ett sådant sätt att förtroen­det för honom rubbas.

\ JJärde stycket anges att den som är auktoriserad revisor i en sparbank

inle får vara huvudman i samma sparbank eller någon annan sparbank.

263

Revisorerna har bl.a. att granska beslul slämman fattar, varför det är     Prop. 1986/87: 12 viktigt att åtminstone en av revisorerna är självständig i förhållande till såväl styrelsen som stämman. Det föreligger emellerlid inte hinder för huvudman att vara annan revisor än auktoriserad i sparbank.

För föreningsbankerna skulle första slyckel punkl 4 samt andra stycket innebära en skärpning, eftersom det nu inte föreligger hinder mol all ulse den till revisor som endast i den utsträckning som normalt sammanhänger med medlemskap står i skuld till föreningsbanken. Att generellt förbjuda den som står i låneskuld till föreningsbank alt utses till revisor, skulle leda till svårigheter för föreningsmedlemmarna att ulses till

förtroendemannare­visorer. En lämplig avvägning är därför enligl min mening alt revisorsjäv enligt punkt 4 och andra stycket får omfalta endast sådan av förenings­banksstämman utsedd revisor som avses i 4 § och att i paragrafens/ew/e stycke den nuvarande möjligheten att utse medlemmar i föreningsbanker till förtroendemannarevisorer behålls.

I femte stycket andra meningen har lagils in en beslämmelse enligl vilken även den som inlär en beroendeslällning gentemot en annan för­eningsbank skall omfattas av revisorsjäven. Detta överensstämmer i viss utsträckning med gällande rätt. Bakgrunden är att samtliga föreningsban­ker ingår i en och samma rörelse och att vissa föreningsbanker dessulom har etl intimt ekonomiskt samarbele med andra föreningsbanker i samma grupp.

Av själle stycket framgår all en person som inte är behörig atl vara revisor i en bank inte heller kan vara revisor i bankens dotterföretag. Stycket har motsvarigheter i akliebolagslagen och NFL och har införts på förslag av lagrådel.

Av sjunde stycket föQer atl en revisor vid revisionen inte får anlita nägon som omfattas av revisorsjäv. Om banken i sin ijänst har anslällda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bankens interna revision, bör revisorerna dock vid revisionen kunna få anlita sä­dana personer i den utsträckning del är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorernas arbete och därmed för­bättra revisionens kvalitet. Revisorerna har självfallet rätt att begära alle­handa slag av upplysningar av bankens anslällda eller delegater. Detla innebär emellertid inte atl de anslällda eller delegaterna "anlitas" vid revisionen.

Bankföreningen har anfört att internrevisorerna i bankerna har sådan kompetens att det som regel bör anses förenligt med god revisionssed all externrevisorerna anlitar dem (bil. 3 avsnitt 3.10.2). Föreningen föreslår därför att bestämmelsen formuleras så att revisorerna skall anlita den intema revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. För egen del gör jag den bedömningen all revisorernas oberoende ställning klarare markeras om de själva får avgöra huruvida den interna revisionen skall anlitas eller inte. Stycket har därför utformats i enlighet med utred­ningens förslag, som också överensstämmer med aktiebolagslagen och NFL.

I lagrådsremissen fanns motsvarande lexl i Qärde stycket. I enlighet med

lagrådets förslag har slyckel placerals sist i paragrafen, så att det klarare

264

framgår atl bestämmelsen omfaltar även de speciella jävsreglerna för spar-     Prop. 1986/87; 12 banker och föreningsbanker. Föreskriften syflar endast på den som är obehörig på grund av jävsbestämmelserna i denna paragraf Delta har i enlighel med lagrådets förslag kommit till

dircki uttryck i texten.

6 § Ett uppdrag att lills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har utsetts.

Elt uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär del. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inle är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

1 en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detta till

inspektionen. Revi­sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i lillämpliga delar vad som föreskrivs i 11 § Iredje och Qärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till bankens slyrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligl stadgarna att vara revisor och flnns del inle någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta ålgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge alt en ny revisor utses vid närmast föQande ordinarie stämma.

(Jfr 10 kap. 5 § UBAL, 6 kap. 5 § USBL och 8 kap. 5 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 96 § första stycket och 149 § första stycket andra meningen BL, 52 § andra meningen och 81 § tredje stycket andra mening­en SpL, 45 § andra stycket FL samt 10 kap. 5 § ABL och 8 kap. 8 § NFL. I paragrafen finns regler om revisors uppdragstid.

Enligt/ö/-.?/fl stycket, som enbart gäller för de stämmovalda revisorerna, upphör en revisors uppdrag, om uppdraget avser obestämd tid, när en ny revisor utsetts.

Enligt andra stycket, som gäller samtliga revisorer, kan en revisor avgå eller skiQas från uppdraget av den som utsett honom även om uppdragsli­den inle gått lill ända. En revisor kan på egen begäran frånträda silt uppdrag genom anmälan till den som utsett honom. Bestämmelsen i detla stycke omfaltar således bl. a. den nu gällande bestämmelsen om att bank­inspeklionen när som helsl kan återkalla förordnande i fråga om de av inspektionen utsedda revisorerna.

I tredje stycket föreslås en bestämmelse om att en revisor vars uppdrag

upphör i förtid genast skall anmäla detta lill bankinspeklionen. Grunden

för bestämmelsen är atl möjligheten till förtida upphörande av ett revi­

sionsuppdrag kan missbrukas. Motsvarande regel har lidigare införts i

aktiebolagslagen. Föreskriften gäller här emellertid endast för revisorer i

banker där bankinspektionen inte förordnat revisor. Därmed omfattas

endast vissa lokala föreningsbanker av bestämmelsen eftersom inspektio­

nen är skyldig all förordna revisor i övriga banker. För revisor som

inspektionen förordnar med stöd av 7 kap. 3 § skall inspektionen utfärda

instruktion. Häri bör bl. a. föreskrivas atl revisorn skall underrätta inspek-

265

tionen när annan revisors uppdrag upphör i förlid och därvid i den ut- Prop. 1986/87: 12 sträckning som är möjligt lämna de upplysningar som framgår av slyckel. Anmälningsskyldigheten förutsätter att tiden för revisorns uppdrag är be­slämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entledi­gats från sitl uppdrag i förtid av stämman eller av någon annan som har utsett honom, dels när han frivilligt har ställt sin plats lill förfogande och lämnat sitt uppdrag i förtid.

Om uppdraget som revisor däremoi gäller för obestämd tid, dvs. lills vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon anmäl­ningsskyldighet inlräder inte heller om revisorn inte skulle bli omvald på den ordinarie slämman där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer atl frivilligl lämna sill uppdrag.

När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnat banken. Redogö­relsen i anmälningen kommer därför i allt väsentligt alt bygga på de iakttagelser som revisorn hunnit göra innan uppdraget upphörde. Det kan självfallel inle förekomma någol ullalande av revisorn i anmälningen som förutsätter tillgäng lill bankens årsredovisning.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller blir han obehörig enligt 3-5 §§ eller enligt sladgarna och flnns del inle nägon suppleant, skall enligt fiärde slyckel styrelsen genast se till att en ny revisor utses. Detla innebär atl styrelsen kan bli skyldig all utlysa en extra stämma för val av revisor.

Eftersom årliga revisorsval inle föreslås för bankerna torde en besläm­melse om komplelleringsval vara nödvändig. Med hänsyn lill

alt en bank regelmässigl har ett flertal revisorer - flera än i många större akliebolag -bör bankinspektionen i vissa fall kunna tillåta att kompletleringsvalet skjuls upp till nästa stämma, om denna inte är alltför avlägsen och revi­sionen ändå kan fullgöras med oförändrad kvalilel. I överensstämmelse med vad bankinspeklionen anförl har en särskild bestämmelse om della förls in i paragrafen (bil. 3 avsnitt 3.10.1).

7 §    Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspeklionen om

1.

auktoriserad eller godkänd revisor inle är utsedd enligt 4 §,

2.

en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § eller enligt stadgarna, eller

3.

en beslämmelse i denna lag eller sladgarna om anlalet revisorer har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligl första stycket. Bestämmelser om bankinspektionens möjligheter alt åstadkomma rät­telse finns i 7 kap.

(Jfr 10 kap. 6 § UBAL, 6 kap. 6 § USBL och 8 kap. 6 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om anmälan till

bankinspektionen i vissa fall då revisorer inte utsetts i vederbörlig ordning eller är obehöriga. Paragrafen moisvarar 97 § 2 mom BL, 51 § JkL, 10 kap. 6 § ABL samt 8 kap. 9 § NFL. 1 SpL saknas motsvarande bestämmelse.

Anmälan lill bankinspektionen skall eller får göras om revisorer inte

utsetts till föreskrivet antal eller om något kvaliflkationsvillkor satts åsido.

Anmälan syflar till atl ge inspektionen möjlighet att rätta felet.

-

Anmälan 

lill

inspekflonen får göras av vem som helsl. Styrelsen åläggs Prop. 1986/87: 12 emellertid alt göra en anmälan, om inle rättelse ulan dröjsmål sker genom den som ulser revisorn. Att slyrelsen inte behöver göra anmälan om rättelse sker utan dröjsmål är en nyhet. Styrelsen bör alltså, om det gäller 

en revisor som skall utses av slämman, sammankalla en stämma för val av 

en behörig revisor. Som angetls i föregäende paragraf bör dock i vissa fall 

bankinspeklionen kunna medge atl etl sådanl kompletteringsval anstår till nästa stämma. Gäller det en av utomstående utsedd revisor bör styrelsen 

först anmoda vederbörande att tillsätta en ny revisor. Om slämman eller 

den uiomslående ändå underiåler alt ulse revisor, är slyrelsen skyldig atl anmäla förhållandet till bankinspeklionen.

Till den motsvarande bestämmelsen i akliebolagslagen och FL, som föreskriver skyldighet att göra anmälan 

till

 länsstyrelsen, är knuten en befogenhet och en skyldighet för länsstyrelsen atl själv komplettera antalet revisorer eller att ulse en behörig revisor. En sådan beslämmelse är inte 

nödvändig i denna paragraf, eftersom vissa bestämmelser i tillsynskapillet 

möjliggör för inspektionen att få 

till stånd likvärdig rättelse. De bestämmel­

ser som främst avses är 7 kap. 8 § försia och andra styckena om möjlighet 

för inspektionen att bl. a. förelägga styrelsen atl fullgöra vad som åligger 

den och 7 kap. 3 § första stycket om skyldighet för inspeklionen att utse revisor.

Ett val på stämman av en obehörig revisor kan klandras. Om en revisor 

inte anses uppfylla de allmänna kvaliflkationskraven i 3 § andra stycket 

kan den frågan dras inför domslol genom klander av revisorsvalet. Att få rätlelse genom en anmälan till bankinspektionen är således inle det enda 

medlet att få 

till

stånd en rättelse dä revisor avgår eller blir obehörig. För 

fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 6 § all styrelsen i vissa fall skall se 

till

 all ny revisor ulses. Del starkaste medlet för atl få erforderligt antal revisorer lorde emellerlid vara att revisorer måsle flnnas och medverka för alt beslut om fastställelse av årsredovisning samt om vinstdisposition och ansvarsfrihet skall vara lag­liga. Om revisor finns men är jävig, kan besluten klandras.

8 § Revisorerna skall i den omfallning som följer av god revisionssed 

granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens för­

vallning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även grans­ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i 

övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall föQa de 

särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot 

lag, stadgarna eller god revisionssed.

(Jft 10 kap. 7 § UBAL, 6 kap. 7 § USBL och 8 kap. 7 § UFBL.)

Paragrafen moisvarar 99 § och IOO § försia stycket BL, 51 § första slycket SpL och 23 § försla-lredje styckena SpK, 52 § och 53 § första 

slyckel JkL samt överensstämmer med 10 kap. 7 § ABL samt 8 kap. 10 § 

NFL.

267

Till skillnad mot gällande banklagar anges i försia stycket endast i Prop. 1986/87: 12 allmänna drag omfattningen av revisorernas granskningsuppgifter. De upp­gifler som nu är uppräknade i lagarna faller så självklarl in under revisorer­

nas plikter att de fortsätiningsvis inle behöver anges i lagen. Att gransk­

ningen skall ha den omfattning som föQer av god revisionssed betyder att 

den får växlande omfattning och inriktning beroende på bankernas skiftan­

de förhållanden och att en anpassning måsle ske efter utvecklingen inom teori och praxis på revisionsområdet. Vägledande för granskningens om­ fattning är god revisionssed. Bankinspektionens regler på detta omräde samt dess instruktion till de revisorer inspektionen förordnar är här av stor 

betydelse liksom de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin 

tillsyn över aukloriserade och godkända revisorers verksamhel. Förening­en Auktoriserade Revisorer (FAR) publicerar fortlöpande rekommendatio­ ner om god revisionssed.

Revisionsuppdraget omfattar enligl försia slycket tre delar: löpande granskning av bankens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredo­

visning samt den s. k. förvaltningsrevisionen. Denna går främst ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigl oförsvariiga förvaltnings­

åtgärder.

Enligt andra slycket skall revisorn i en bank som är moderföretag i en 

koncern (moderbank) även granska koncernredovisningen och koncern­

företagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna fär den bästa överblicken över koncernförhållandena, om 

någon av moderbankens revisorer också är revisor i dotterföretaget. För atl ytterligare underlätta revisionen innehåller 9 § en bestämmelse om att 

ledningen och revisorn i ett dotterföretag har upplysningsplikt gentemot moderbankens revisorer.

En revisor skall enligt iredje slyckel föQa de särskilda föreskrifier som 

meddelats av stämman, såvida de inte strider mol lag, sladgarna eller god 

revisionssed. Dessa revisorer är nämligen i försia hand stämmans förtroen­

demän.

Revisorernas uppgifter är inte begränsade lill sådan granskning som avses i detta kapilel. 1 de andra banklagarna förekommer också besläm­

melser om revisorernas medverkan i olika sammanhang. Det gäller exem­pelvis bankledningens svar på frågor av aklieägare, huvudman eller med­ lem. Vid likvidation skall revisorerna fungera i storl setl som vanligt. I fråga om bankaktiebolag skall revisor medverka vid nyemission, emission av konvertibla skuldebrev och nedsättning av aktiekapitalet.

9 § Styrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledning­

en och revisorema i ett dotterföretag gentemoi revisorerna i moderbanken.

(Jfr 10 kap. 8 § UBAL, 6 kap. 8 § USBL och 8 kap. 8 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om bankledningens skyldighet

att medverka vid revisionen, motsvarar 100 § andra stycket BL, 24 §

första stycket SpK, 53 § andra stycket JkL samt överensstämmer i sak , 268

med 10 kap. 8 § ABL och 8 kap. 11 § NFL.

Styrelsen skall enligt denna paragraf ge revisorerna tillfälle atl verkställa Prop. 1986/87: 12 granskningen i den omfattning revisorema finner det nödvändigt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. I stort setl molsva­rande beslämmelse finns i gällande banklagar. I dessa saknas dock före­skrift om skyldighet för befattningshavare i dotterföretag atl lämna upplys­ningar. Förevarande bestämmelse innebär bl. a. att bankledningen inle har rätt att hemlighålla någonting rörande bankens angelägenheter i förhållan­de till revisorerna. Revisorerna har alltså en oinskränkt rätt atl fä upplys­ningar av slyrelsen. I detla ligger att de bör få besked direkt från verksläl­lande direktören, anställda och delegater. Denna rätl till upplysningar är förbunden med tysnadsplikt för revisorn enligt I kap.

Samma skyldighet föreligger för förelagsledningen och revisorn i etl dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderbank.

10

   § Sedan revisorerna slulförl granskningen, skall de skriva en hänvis­

ning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderbank, på

koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resul­

taträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. 1 en moder­

bank gäller detsamma i fräga om koncernbalansräkningen och koncernre­

sultaträkningen.

(Jfr 10 kap. 9 § UBAL, 6 kap. 9 § USBL och 8 kap. 9 § UFBL.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om skyldighet för revisor atl göra påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa grans­kats. Paragrafen motsvarar 101 § tredje meningen BL, 24 § andra slycket SpK och 54 § 1 mom andra slycket JkL samt överensstämmer med 10 kap. 9 § ABL och 8 kap. 12 § NFL.

För atl kunna identifiera den årsredovisning och den koncernredovis­ning som granskats vid revisionen skall revisorerna på redovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen, sedan de slutfört granskningen av redovisningen. Motsvarande bestämmelser finns i gällande banklagar. För atl förebygga att en redovisning som revisorerna anser vara oriklig och därför inte bör fastställas, ändå kan uppfattas som godkänd av dem, skall revisorerna i sådana fall enligt en ny bestämmelse göra en anteckning på årsredovisningen, om att de anser att balansräkningen eller resultaträk­ningen inte bör fastställas. 1 moderbank görs i dessa fall motsvarande anteckningar på koncernredovisningen.

11

   § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät­

telse till slämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse se­

nast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom sam­

ma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överläm­

nats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo­visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 4 kap., skall revisorerna ange delta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum­

melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot

till lasl eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mol denna

269

lag, bankaktiebolagslagen (1986:000),  sparbankslagen  (1986:000)  eller     Prop. 1986/87:12

föreningsbankslagen (1986:000) eller mot stadgarna, skall det anmärkas i

berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna,

huvudmännen eller medlemmarna.

1 revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnil atl banken inte har fullgjort sin skyldighet

1.

att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953; 272),

2.

atl lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen eller 4 eller 11 § lagen (1984; 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

3.

atl i räll tid betala skaller och avgifier som avses i I 2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i Qärde stycket 1-3, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den lill länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehälla särskilda uttalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beiräffande bankens vinsl eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beiräffande koncernen. Härvid skall förstatredje och sjätte styckena tillämpas.

1 en central föreningsbank, lill vilken det finns anslulna lokala förenings­banker, skall revisionsberällelsen innehålla särskilda uttalanden om grup­pen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. 1 § Qärde stycket föreskrivna sammanställningen.

(Jfr 10 kap. 10 § UBAL, 6 kap. 10 § USBL och 8 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen och mot­svarar 101 § försia meningen och 102 § första, andra och fjärde slyckena BL, 54 § och 55 § försia och andra slyckena SpL saml 54 § 1 mom försia stycket och 54 § 2 mom första, andra och Qärde styckena JkL samt överensstämmer i stort setl med 10 kap. 10 § ABL och 8 kap. 13 § NFL.

Revisorerna skall enligt första slyckel för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall överlämnas lill bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Detta innebär atl revisorerna i bankaktiebolag och föreningsbanker garanteras en tid om tvä veckor för alt avslula revisionsarbetet och utforma revisionsberättelsen. Revisorerna i en sparbank har längre tid till sitt förfogande, eftersom handlingarna skall lämnas lill dem senast den 31 mars enligt 4 kap. 3 §, medan stämman skall äga rum inom fem månader efter utgången av rä­kenskapsåret (4 kap. 6 § sparbankslagen). Eftersom kalenderåret skall vara räkenskapsår innebär detta i praktiken före maj månads utgång. Redovisningshandlingarna skall återiämnas till styrelsen.

Enligt andra stycket skall revisionsberättelsen innehålla uttalanden, hu­

ruvida årsredovisningen gjorls upp enligt denna lag. Enligt 4 kap. 1 § andra

slycket skall bestämmelserna om årsbokslul i bokföringslagen (1976; 125)

iakltas vid upprättande av årsredovisningen. Enligt tredje stycket samma

paragraf får regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek­

tionen utfärda närmare föreskrifier om bankernas löpande bokföring, års-

270

bokslut och årsredovisning samt därvid meddela från bokföringslagen av- Prop. 1986/87: 12 vikande föreskrifter. Revisorsuttalandel skall naturligtvis göras med beak­tande av bestämmelserna i bokföringslagen och de föreskrifter som utfär­dals av regeringen eller bankinspeklionen. Del krävs alltså atl revisorerna, som bankens kontrollorgan, gör ett uttalande huruvida redovisningen är uppgjord enligt de i lag givna bestämmelserna och de särskilda anvisning­arna samt är laglig i alla avseenden, beträffande såväl speciflcering som värdering. Om revisorerna på någon punkt känner sig Iveksamma i detta avseende, skall de i revisionsberättelsen ge utiryck för denna tveksamhet. Med hänsyn härtill flnns det inte något behov av en motsvarighet till bestämmelsen i gällande lag, att revisorerna skall göra etl särskilt uttalande om en tillgång tagils upp lill ett högre värde än i den senaste fastställda balansräkningen eller om en tillgång, som anskaffats under räkenskaps­årel, tagils upp lill ell högre värde än anskaffningskoslnaden. Uppgifter om en sådan värdering skall flnnas i årsredovisningen och om lagens bestämmelser härvid överträds, skall revisorerna givetvis göra en anmärk­ning om delta.

Har del i årsredovisningen inte lämnats sådana upplysningar som enligt 4 kap. skall lämnas, är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådant fall lämna behövliga tilläggsupplysningar, om det kan ske. Mening­en är emellertid inle alt de i revisionsberällelsen skall lämna sådana upp­lysningar som bankledningen med hänsyn lill bankens iniressen inte öns­kar och inle heller är skyldig atl lämna ul.

Om revisorerna vid sin granskning har funnil all en ålgärd eller en försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelse­ledamot till last, skall det enligt tredje stycket anmärkas i berättelsen. Någon motsvarande föreskrifl finns inte i gällande lagar. Formuleringen avser att utmärka alt revisorerna har skyldighet atl göra anmärkningar i revisionsberättelsen endasl om de verkligen funnit alt ålgärden eller för­summelsen är av det slaget att den medför skadeständsskyldighet. Om revisorerna anser del mer eller mindre sannolikl atl skadeslåndsskyldighel kan föreligga men inle är säkra på det, kan del vara lämpligl all i revisions­berättelsen ge elt i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detla avseende. Även om det inte direkl anges i lagen bör revisorerna kontrollera styrelsens granskning av verkstäl­lande direklörens och delegaternas befogenhetsulövning. Detta får anses tillhöra god revisionssed.

Tredje slycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorerna skall anmärka om de vid sin granskning funnit alt en slyrelseledamol handlat i slrid mol denna lag eller mol stadgarna.

Den ordinarie stämman skall besluta om ansvarsfrihet för styrelseleda­

möterna (jfr 8 kap. 5 § bankaktiebolagslagen, 4 kap. 6 § sparbankslagen

och 7 kap. 5 § föreningsbankslagen). I enlighel härmed föreskrivs i andra

meningen av detla siycke atl revisionsberättelsen även skall innehålla

uttalanden i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna

bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet och ange skälen.

Liksom enligt gällande rätl har de inte ovillkoriig skyldighel all göra så

ulan kan i tveksamma fall begränsa sig till

att ange skälen för eller emot

271

ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd, som enligt     Prop. 1986/87: 12

deras mening kan föranleda skadeslåndsskyldighel, är de oförhindrade all

tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning eventuellt

gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling. Detta kan t.ex.

ske om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i övrigt

fullgjort sitt uppdrag på ett mycket förQänstfuIlt sätl.

Enligt sista meningen i delta stycke kan revisorema i övrigl i berättelsen meddela de upplysningar som de önskar lämna till aklieägarna, huvudmän­nen eller medlemmarna. Eflersom revisionsberättelsen i princip blir en offentlig handling, får revisorerna räkna med alt dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturiiglvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för silt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla banken skada eller obehörigen röja något om enskildas förhållanden till banken.

Fjärde och femte styckena ålägger revisorerna en gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet. Bestämmelserna överensstämmer, med undantag för reglerna om mervärdeskall, med de föreskrifter som gäller för aktiebolag (SFS 1985: 145). BankQänster är inte mervärdeskattepliktiga. Utredningen behandlar inte dessa frågor eflersom molsvarande ändringar i akliebolagslagen införts efler det att utredningen var klar.

Grunden för de nya bestämmelserna är att det - utöver den kontroll som kan utövas av skaltemyndigheterna behövs en fortlöpande granskning och information om hur företagen sköter sina åligganden när det gäller skatter och avgifter samt att det är naturligt att denna uppgift anförtros åt revisorerna.

Bestämmelserna i fjärde stycket innebär att revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnit alt banken inle har fullgjorl sina skyldigheter enligt vissa, i tre punkler särskilt uppräk­nade, åligganden i fråga om skatter och avgifier.

Bestämmelserna i punkt 1 innebär att revisorerna skall granska hur banken fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär A-skatt och kvarstående skalt enligl uppbördslagen.

Enligt punkt 2 skall revisorerna granska hur banken sköll sina åliggan­den i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skatteavdrag enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som gjort skatteavdrag skall utan an­maning lämna uppbördsdeklaration till länsstyrelsen. Deklarationen skall lämnas senast den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmast efler utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.

Bestämmelserna innebär vidare att revisorerna skall granska hur förela­gel skött sina åligganden i fråga om redovisning för utgiven lön och för summan av arbetsgivaravgifter samt i fråga om årsuppgifter från arbetsgi­vare (prop. 1983/84: 167 s. 4, 6, 86-87 och 94-95). I fråga om redovisning­en skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaralion tilläm­pas.

Enligt punkt 3 skall revisorerna kontrollera om företagel i rätt tid betalat

skatter och avgifter, som avses i punkterna 1 2. Bestämmelserna innebär

alt revisorerna skall granska om företaget har betalat in innehållna belopp

272

enligl reglerna för preliminär A-skatt och kvarstående skatl i uppbördsla-     Prop. 1986/87: 12 gen (se prop. 1978/79; 161 och 1983/84; 167).

Revisorerna skall vidare konlrollera atl förelaget skött betalningen av de arbetsgivaravgifter som enligt lagen om uppbörd av socialavgifter frän arbetsgivare skall redovisas och betalas (se prop. 1983/84; 167 s. 5, 91-92).

Bestämmelserna i femte stycket innebär all revisorerna genasl skall sända en avskrift av revisionsberättelsen till

länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en anmärkning om atl banken inle har fullgjort de skyldigheter som avses i Qärde stycket.

Genom bestämmelserna i Qärde och femle slyckena slås fast atl reviso­rema har en rättslig skyldighet alt konlrollera hur bankerna fullgör sina åligganden på skalle- och avgiftsområdet. Granskningen och rapportering­en bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas granskning i övrigt. Atl underiåla en granskning är inle förenligt med god revisionssed.

I sjätte stycket föreskrivs vidare atl revisionsberällelsen skall innehålla särskilda ullalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträk­ningen saml om del framställda förslagel lill

dispositioner beträffande bankens vinsl eller förlust. Bestämmelsen har molsvarighet i gällande lagar. Revisorerna kan undanlagsvis underiåla att direkl lill- eller avstyrka faslslällandel av en granskad räkning och i slället påpeka att ledningens förslag i ett visst angivet avseende kan ge anledning lill tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligl.

Beträffande styrelsens förslag i fräga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller liksom enligl gällande lag alt revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om detla. De är givelvis skyldiga atl göra anmärkningar om den föreslagna dispositionen inte står i överensslämmelse med lagens eller stadgarnas bestämmelser.

Varje revisor har elt egel ansvar för revisionen i dess helhel och därav föQer, utan uttryckliga lagbestämmelser, atl han liksom enligt gällande lag har rält all få en från de övriga revisorerna avvikande mening redovisad för Slämman antingen genom att foga etl särskilt yllrande lill

revisionsberättel­sen eller genom alt avge en egen revisionsberättelse.

Utredningen föreslår atl revisionsberättelsen i enlighel med vad som nu gäller - men till skillnad från aktiebolagslagen - skall innehålla uttalanden angående bankens förvaltningsulgifler och den inre kontrollen inom ban­ken. Trots avsaknaden av sädan bestämmelse i akliebolagslagen torde revisionsberättelserna i de allmänna aktiebolagen vanligen ge besked på dessa punkler. Som Sparbanksföreningen (bil. 3 avsnitt 4.5.1) och FAR (bil. 3 avsnitt 3.10.4) anfört i sina yttranden är en föreskrift i dessa avseen­den onödig, eftersom bestämmelserna i paragrafen i övrigt ändå innebär atl revisorerna skall granska vad som numera betecknas som förvaltnings­kostnader och intern kontroll. Med hänsyn härtill tas denna bestämmelse inle upp i förslagel.

Koncemredovisningen skall i förekommande fall fastställas. Som en

konsekvens härav föreskrivs i sjunde stycket all revisorerna i en bank som

är moderbank skall avge en särskild revisionsberättelse för koncemen och

däri bl.a. göra de uttalanden och lämna de upplysningar om koncernen

273

18    Riksdagen 1986/87. 1 samt. Nr 12. Bankrörelselag

som avses i andra stycket samt uttala sig angående faslslällande av kon-     Prop. 1986/87: 12 cernbalansräkningen  och  koncernresultaträkningen.  Bestämmelserna  i Qärde och femte styckena om revisorernas gransknings- och anmälnings­ skyldighet på skatte- och avgiftsområdet gäller inle koncernrevisionsberät­ telsen.

Revisionsberättelsen för en central föreningsbank med anslulna lokala 

föreningsbanker skall enligt åttonde stycket innehålla uttalanden om grup­pen i dess helhet med utgångspunkt i den sammanställning av balans- och 

resultaträkningar som skall göras enligt 4 kap. 1 § Qärde stycket.

12

   § Erinringar som revisorerna framställer till

styrelsen och som inte

har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas 

till

 styrelsen och bevaras av denna pä betryggande sätt.

(Jfr 10 kap. 11 § UBAL, 6 kap. 11 § USBL och 8 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 100 § tredje stycket BL, 24 § andra stycket SpK 

och 53 § tredje slycket JkL samt överenstämmer med 10 kap. 11 § ABL och 8 kap. 14 § NFL. Paragrafen innehåller beslämmelser om att de erinringar som revisorerna framställt 

till

 styrelsen skall antecknas i proto­ koll eller annan handling.

Enligt 11 § tredje stycket skall revisorerna i revisionsberättelsen föra in 

de upplysningar som de anser bör komma 

till

 aktieägarnas, huvudmännens 

eller medlemmarnas kännedom. I denna paragraf ges bestämmelser om 

sådana erinringar som revisorerna framför lill bankledningen men som de 

inte anser vara av den beskaffenhet att de bör komma 

till

 aktieägarnas, 

huvudmännens eller medlemmarnas och allmänhelens kännedom på grund av att dessa erinringar är mindre betydelsefulla eller berör affärshemlighe­

ter 

e.d. Sådana erinringar skall göras skriftligen så all de för framliden är 

tillgängliga för bankledningen och för senare revisorer, vilkel bidrar lill atl 

ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn lill alt revisionsprotokoll inte är obligatoriskt enligt förslaget föreskrivs att erinringarna skall föras in i 

protokoll eller någon annan handling. Revisorerna kan alltså framföra sin 

erinran i en rapport eller i ett vanligt brev. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller någon annan handling skall förvaras av styrelsen på etl 

betryggande sätl. De blir inte offentliga, men är liksom bankens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.

Erinringar som avses nu har inte karaktär av verkliga anmärkningar mot 

redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag 

till förbätt­

ringar. De innefaltar endast uttalanden om önskvärda förbällringar för framtiden i olika avseenden. Paragrafen betyder inle att varje ullalande som revisorerna gör till bankledningen eller en ledamot av denna måste ske 

i en skriftlig handling. Revisorerna måste kunna under 

sin

löpande verk­

samhet göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att behöva lämnas i skriftlig form.

13

   §    Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyl­ diga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn 

till

 ärendena kan anses

274

påkallat.

(Jfr 10 kap. 12 § UBAL, 6 kap. 12 § USBL och 8 kap. 12 § UFBL.) Prop. 1986/87: 12

Paragrafen, som upptar bestämmelser om revisorernas närvaro vid stämman, motsvaras av 104 § första stycket BL, 27 § SpK och 53 § FL samt överensstämmer med 10 kap. 12 § ABL och 8 kap. 15 § NFL.

Liksom enligt gällande lag har varje revisor rätl att närvara på slämman. 

Han har naturiigtvis även rätt att yllra sig på stämman i angelägenheler som hör under hans granskning. Han är enligl paragrafen skyldig all närvara vid stämman, om det pä grund av ärendenas beskaffenhet kan anses påkallat. Denna.skyldighet har tidigare inte föreskrivits. Revisorerna bör närvara när bankens redovisning skall behandlas.

14 § Revisorerna får inte lämna upplysningar 

lill

 en enskild aktieägare, 

huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de 

har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

I 1 kap. 6 § föreskrivs att enskildas förhållanden 

till

 bank inte obehöri­

gen får röjas.

Revisorerna är skyldiga att

1.

till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om del inte

skulle vara 

till väsentlig nackdel för banken eller 

till

nämnvärd olägenhet för enskild,

2.

   till medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upp­ lysningar om bankens angelägenheter, samt

3.

på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under­ sökningsledaren under förundersökning i brottmål.

(Jfr 10 kap. 13 § UBAL, 6 kap. 13 § USBL och 8 kap. 13 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorernas tystnadsplikt och om deras upplysningsskyldighet. Paragrafen moisvarar 184 § punkl 5 BL. 95 § punkt 8 SpL och 85 § punkl 7 JkL samt överensstämmer i storl med 10 kap. 13 § ABL och 8 kap. 16 § NFL.

I gällande lag kommer revisorernas tystnadsplikt 

till

 uttryck genom en 

straffbestämmelse som stadgar straff förden revisor eller medhjälpare som 

trots att han insett eller bort inse att skada kunde föQa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit 

till

hans kännedom ulan all det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag. Förslaget innehåller ingen motsvarande straffsanktion.

Revisorerna bör inte få lämna ut uppgifter om banken pä sådant sätt att 

banken lider skada. Ä andra sidan bör revisorernas tystnadsplikt inle omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan att det skadar banken. 1 första stycket föreskrivs därför att revisor inte får lämna upplysningar om banken, om del kan vara till skada för denna. Tystnadsplikten gäller i princip även efter det att revisorns uppdrag upphört. Åsidosätter en revi­sor sin lystnadsplikt kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 5 kap. 2 §).

I andra stycket erinras om den i I kap. 6 § inlagna sekretessbestämmel­

sen.

275

Tystnadsplikten enligt första stycket, som endast anges i förhållande till Prop. 1986/87: 12 enskild aktieägare, huvudman, medlem och utomstående, gäller inte i förhållande lill stämman. Tredje slycket punkt 1 innehåller således en bestämmelse om att revisorerna är skyldiga att till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara 

till

väsentlig nackdel för banken eller nämnvärd olägenhet för enskild. Självfallet inne­bär denna bestämmelse inte atl en revisor skall avslöja innehållet i hand­

lingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning. För alt revisorn skall lämna begärd informalion krävs ett stämmobeslut. En en­ skild aklieägare, huvudman eller medlem kan således inte på stämman kräva vissa upplysningar av revisorerna. Att uppgifter som kan leda till väsenllig nackdel för banken, inte får lämnas ut överensslämmer med vad 

som föreskrivs i aktiebolagslagen och NFL. Sedan länge har därutöver i banker gällt en tystnadsplikt för förhållanden som rör enskilda kunder. Detta har närmare kommenterats i 1 kap.

I tredje stycket punkt 2 anges vidare alt revisorerna är skyldiga att lämna 

medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvallaren erforderliga upplysningar om ban­

kens angelägenheter. Denna ulvidgade upplysningsskyldighet begränsas inle av något nackdelsrekvisit. Revisorerna har tystnadsplikt och någon 

skada för banken eller för enskild kan därför inte uppkomma om de informeras. Även konkursförvallaren kan informeras utan skada för ban­ ken eller för enskild.

Enligt andra stycket punkt 3 år revisorerna skyldiga att på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter 

till

 den som leder en förundersökning i brottmål. Bestämmelsen överensstämmer med den mot­svarande regel som införts för 

bl.a.

akliebolag genom ändringarna i be­

stämmelserna om företagsrevision (SFS 1984:945). Grunden för bestäm­

melsen är all det vid utredning av ifrågasatt brottslighet ofta finns ett starkt 

intresse för de brottsutredande myndigheterna att få upplysningar direkl frän bankens revisorer. Bestämmelsen innebär att undersökningsledaren under förundersökningen i brottmål kan vända sig 

till

 bankens revisorer 

och begära att revisorema lämnar upplysningar om bankens angelägenhe­ter. Förundersökningen behöver inte vara föranledd av att någon i banken har begått etl brott. Om del begärs, är revisorerna skyldiga att direkt till undersökningsledaren - i regel åklagaren - lämna fakiiska upplysningar 

beträffande förhållanden i banken, vilka revisorerna kan antas känna lill i 

sin egenskap av revisorer. Av naturliga skäl kommer upplysningsskyldig­

heten därför främst att avse förhållanden som hänger samman med ban­ kens interna och externa redovisning.

15 § Vaije röstberätflgad kan väcka förslag om att bankinspektionen skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgärder eller förhållan­den i banken. Förslagel skall framställas pä en ordinarie stämma eller pä stämma där ärendet enligl kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

276

1.

i etl bankaktiebolag av ägare flll minst eh tiondel av samtliga aktier     Prop. 1986/87: 12 eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2.

i en sparbank av minsl en tiondel av samtliga huvudmän eller en 

tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.

i en föreningshank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade 

eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av föriagsandelar begära hos 

styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder 

förlagsinsatser 

till

ett sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av 

det totalt inbetalda insatskapitalet, skall slyrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas detta får varje innehavare av en föriagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 § första och tredje styckena, 

5,9, 13 och 

14 §§ samt 5 kap. 2, 4-8 §§ lillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till slämman. Yttrandet skall 

hållas lillgängligl hos banken under minsl en vecka före slämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sän­

das 

till var och en av dem som begär del. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av föriagsandelar, om granskaren har utsetts pä begäran av sådan innehavare.

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om särskild granskning. Den saknar 

motsvarighet i gällande banklagar, men överensstämmer i stort med 10 kap. 14 § ABL och 8 kap. 17 § NFL.

Enligt försia stycket första meningen kan varje röstberättigad väcka 

förslag om särskild granskning av bankens förvallning och räkenskaper 

under viss förfluten lid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Begreppet röstberättigad avser de aktieägare, huvudmän och medlemmar 

som har rält att rösta på slämman. I en föreningsbank kan särskilda fullmäktige finnas enligt 7 kap. 12 § föreningsbankslagen. Även dessa om­

fattas av begreppel röstberättigad. Granskningen har mera karaktär av en 

extraordinär åtgärd, som avses komma i fråga när det föreligger eller kan misstänkas föreligga sådana oegentligheter eller andra missförhållanden i 

banken som bör ulredas genom en specialundersökning. För all markera 

att det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen har i lagtexten kallats för granskare och inle för revisor.

Förslagel om särskild granskning skall enligl styckets andra mening 

framställas på ordinarie stämma eller pä den stämma där ärendel enligl 

kallelsen till stämman skall behandlas. Det får alliså inte las upp på en 

extra stämma utan att ha varit angivet i kallelsen flll denna. Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvaltningen och räken­skaperna eller endera under viss förfluten lid. Den kan också avse vissa 

åtgärder eller förhållanden i banken. Härvid är del lillräckligt med en allmän beskrivning av ålgärderna eller förhållandena.

Granskningen skall enligl tredje meningen komma lill stånd, om försla­

get därom har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade

alternativt en tredjedel av de vid stämman närvarande röstberättigade i en 277

sparbank och i en föreningsbank. I bankaktiebolag krävs atl förslaget     Prop. 1986/87: 12 biträds av ägarna flll motsvarande andelar av aktierna. Vidare skall någon röstberättigad ha gjort en framställning hos bankinspektionen om utseende av granskare. Bankinspektionen skall ge bankens slyrelse lillfälle att yttra sig innan granskare ulses.

Bankinspektionen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare 

torde behöva förordnas endasl om granskningsuppgiflen är omfattande eller särskilt komplicerad. Till granskare bör inspeklionen förordna den minoriteten föreslår om han är lämplig och särskilda skäl inle talar där­emot.

I andra stycket finns bestämmelser om att granskare skall kunna utses 

även på begäran av innehavare av förlagsandelar i en cenlral förenings­bank. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av del inbetalda insalskapitalet för att kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Föriagsan­delsinnehavarna har en självständig rätt i förhällande lill de röstberättigade att få granskare utsedd. Bankinspektionen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. 1 fråga om granskare som ulses på begäran 

av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för andra granskare.

Enligt tredje stycket gäller i fråga om granskare i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara 

myndig, ej i konkurs eller underkaslad näringsförbud och, med visst un­ dantag, här i riket bosatl svensk medborgare. Till granskare kan också utses auktoriserat eller godkänl revisionsbolag. Jävsreglerna för revisor är 

lillämpliga på granskare. Granskare har samma rätt som revisor atl erhålla upplysningar och biträde av bankledningen, samma skyldighet och rätl som revisor att närvara vid stämma och samma tystnadsplikt. 1 skade­ ståndshänseende lyder han ocksä under samma regler som revisor.

Över granskningen skall enligl fiärde stycket yttrande avges lill släm­ man. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas 

till

 aktieägare, huvudmän, 

medlemmar och röstberättigade på samma sätt som redovisningshandling­

ar och revisionsberättelse saml naturligtvis läggas fram på slämman. Pä samma sätt skall yttrandet dessulom hållas tillgängligt för och sändas flll innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare. Granskarna har liksom revisorerna rätt atl få arvode av banken.

4 kap. Redovisning

I detta kapitel behandlas bl. a. ulformningen av bankernas årsredovisning­

ar och värderingen av deras lillgångar. Förslaget innehåller flera ändringar

i förhållande 

till gällande rätt. Ändringarna innebär en anpassning lill de

regler i aktiebolagslagen och bokföringslagen (BFL) som gäller för andra

företag. Såiunda införs regler om deflnition av eget kapital, om koncernre­

dovisning och delårsrapport samt om noter med upplysningar till resultat- och balansräkningarna. Pä några punkter görs avvikelser från vad som gäller för andra företag. Här kan nämnas att bankerna inte behöver presen­ tera en finansieringsanalys. I stället föreskrivs atl de skall lämna en kapi- 278

talläckningsanalys som visar hur kapitalkravéii-har uppfyllts. Vidare före-     Prop. 1986/87: 12 skrivs att kalenderår skall vara räkenskapsår.

Bestämmelserna om värdering av tUlgångar skiljer sig f n. något mellan de olika banklyperna. För föreningsbankerna gäller gehöm JkL; s hänvis­ning till FL i storl sett bokföringslagens regler. För bankaktiebolag och sparbanker flnns vissa särregler. Genom bankinspektionens föreskrifier angående bankernas årsredovisningar tillämpar emellertid i praktiken de olika bankkaiegorierna samma värderingsregler. Enligl samtliga banklagar kan inspeklionen meddela närmare föreskrifier om sätlel för förande av banks räkenskaper. Bestämmelse som meddelas med stöd av annan lag lar över bokföringslagens regler (3 § BFL).

Utredningens förslag innebär att BL; s regler i sak oförändrade förs över till den nya lagen och får gälla även för sparbanker och föreningsbanker. I del förslag somjag nu lägger fram, och som i huvudsak stämmer överens med utredningsförslaget, har strävan varil atl så långl som möjligt ha samma regler för banker som för andra företag. Reglerna för värdering av tillgångar har därför närmats till bokföringslagens regler, även om en del för bankema särskilda regler för värdering av omsättningstillgångar och uppskrivning av anläggningstillgångar behålls.

1 den allmänna motiveringen (3.7) redogörs ingående för de övervägan­den som gjorts i en rad redovisningsfrågor. 1 det avsnittet behandlas klassificering av omsättnings- och anläggningstillgångar, värdering av an­läggnings- och omsättningstillgångar, redovisning av organisationskost­nader och förvärvad goodwill som en tillgång, redovisning av inbördes fordrings- och skuldförhållanden i en koncern samt koncernbegreppet.

1 § Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat föQer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslul enligl bokföringslagen gäller, förulom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen fär utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall ulformas sä alt de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en cenlral föreningsbank skall innehålla en sam­manslällning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resul­taträkningar och balansräkningar.

(Jfr 11 kap. 1 § UBAL, 7 kap. 1 § USBL och 9 kap. I § UFBL.)

Paragrafen innehåller de grundläggande reglerna om årsredovisning. Paragrafen motsvarar 89 § första stycket första meningen, 90 § och 151 § BL, 47 § första stycket första meningen och 80 § femte stycket SpL, 20 § andra slycket SpK, 43 och 73 §§ JkL, 38 § försia stycket FL samt överens­stämmer i stort med 11 kap. 1 § ABL och 9 kap. I § NFL.

Enligt föisia stycket skall kalenderår alltid utgöra räkenskapsår. Detta

föreskrivs för närvarande endast för sparbanker men tillämpas också av Prop. 1986/87: 12 övriga banker. Samordnade räkenskapsår för bankerna är lämpligt med hänsyn till bl. a. den uppgiftsskyldighei som bankerna har gentemot bank­inspektionen. S.k. brutna räkenskapsår bör således inte få förekomma i banker. När bokföringsskyldighet inträder eller upphör, får dock räken­skapsårel vara korlare eller längre än kalenderåret, högst arton månader. Detta undantag regleras i 12 § andra stycket bokföringslagen.

I första stycket anges vidare alt banken skall avge årsredovisning för räkenskapsårel och alt årsredovisningen skall beslå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Della överensstämmer i sak helt med gällande lag. För bankaktiebolag och sparbanker har termen resultat­räkning fält ersätta termen vinst- och förluslräkning.

Andra stycket innehåller den grundläggande föreskriften att för upprät­tandet av årsredovisningen skall, utöver bestämmelserna i denna lag, bestämmelserna i bokföringslagen om resultaträkning och balansräkning i årsbokslut iaktlas. Hänvisningen till bokföringslagen innebär också att bestämmelsen i 2 § nämnda lag om god redovisningssed skall tillämpas vid upprättandet av årsredovisningshandlingarna. 1 9 § första stycket anges särskilt att detla skall gälla vid upprättandet av förvaltningsberättelsen.

Tredje stycket innehåller en bestämmelse om att regeringen får utfärda närmare föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Därvid får frän bokföringslagen avvikande föreskrifter meddelas, om så­dana är nödvändiga med hänsyn till de särskilda förhållanden som råder för bankerna. Regeringen kan bemyndiga bankinspektionen atl utfärda dessa föreskrifter.

Bestämmelsen har motsvarigheter i befintliga lagar men ger större möj­lighet än gällande rätt all meddela föreskrifter rörande redovisningen. Denna ordning finns också i försäkringsrörelselagen. Redovisningsreg­lerna måsle kunna anpassas efler de skifiande förhållanden som råder på bankområdei. På grund av bankspecifika förhållanden måste bokföringsla­gens bestämmelser i vissa avseenden ändras eller komplelleras för att redovisningsreglerna skall kunna fylla sin avsedda funktion.Endasl när klara motiv föreligger kan föreskrifter meddelas som avviker frän bokfö­ringslagen. Avsteg kan emellertid inle göras från de bestämmelser som las upp i detta kapitel. Dessa är utformade direkl med beaktande av bankernas särart.

Innan föreskrifter för bankernas redovisning ulformas bör samråd ske med bankerna. Avvikelser från bokföringslagen bör föregås av samråd med bokföringsnämnden.

I JJärde stycket flnns en särskild bestämmelse angående föreningsban­

kerna. En föreningsbanksgrupp bör såviit gäller den ekonomiska verksam­

helen betraktas som en helhet. Enligt kapitaltäckningsbestämmelserna

skall t. ex. gruppens sammanlagda egna kapital ställas mot gruppens sam­

manlagda placeringar. Genom intern pris- och bokslutspolitik kan sparan­

del i gruppen fördelas på olika sätt mellan enhelerna. De lokala förenings­

bankerna inom gruppen kan också ha hell olika resultatutveckling. För att

få en rättvisande bild av en cenlral föreningsbanks resultat och ställning

krävs därför alt också de lokala föreningsbankernas resultat och ställning

,

280

redovisas. Någon motsvarande bestämmelse finns inte intagen i gällande     Prop. 1986/87: 12 lag, men samfliga centrala föreningsbanker, som har lokala banker, tilläm­par det nu föreslagna systemel i sina årsredovisningar.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har del under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sam­manställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovis­ningen, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrel­sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

(Jfr 11 kap. 2 § UBAL, 7 kap. 2 § USBL och 9 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser som avser att underlätta jäm­förelsen mellan resultat- och balansräkningen i senaste och närmasl före­gående årsredovisning samt om underskrift av årsredovisningen m. m. Paragrafen motsvarar 89 § försia slyckel andra meningen och andra slycket BL, 47 § första stycket andra meningen SpL och 21 § första stycket SpK, 38 § tredje och Qärde slyckena FL samt överensslämmer med 11 kap. 2 § ABL och 9 kap. 2 § NFL.

\ första slyckel, som saknar molsvarighet i BL och SpL, föreskrivs att föregående års resultaträkning och balansräkning skall tas med i årsredo­visningen. För att uppgifterna skall kunna jämföras med varandra före­skrivs att om en ändring under årel vidtagits beiräffande posters speciflce­ring skall motsvarande förändringar ske också vid återgivandet av föregå­ende års resultat- och balansräkningar. Eftersom kravel på fullständig överensstämmelse knappasl kan upprätthållas räcker det atl tidigare upp­gifter sammanställs sä att man kan jämföra dessa med uppgiflerna enligl den ändrade specificering i den nya årsredovisningen. Någol absolut krav på omarbetning kan emellerlid inle slällas upp. Om särskilda hinder möler får banken underiåla all göra omarbetning. 1 redovisningshandlingarna bör, om av särskilda skäl omarbetning inle varil möjlig, lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inte föreligger. Väsenfliga förändringar mel­lan åren i resultat- och balansräkningarna, säväl med avseende på posters specificering och värdering som i övrigt, bör särskilt kommenteras i årsre­dovisningen. En föreskrifl av denna innebörd tas upp i 8 § första stycket Qärde punkten.

I andra slyckel föreskrivs dels att årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter, däribland verkställande direktören, dels alt, om avvikande mening antecknats lill styrelsens prolokoll, denna skall fogas till redovisningen. Dessa bestämmelser, som har motsvarigheter i gällande rält, har tillkommit med hänsyn lill redovisningshandlingarnas vikt och det ansvar för handlingarnas innehåll som åvilar styrelsens samtli­ga ledamöter. Vid förfall för någon styrelseledamot får naturiiglvis en suppleant underskriva handlingarna.

Bestämmelserna i paragrafen skall ocksä tillämpas i fråga om koncernre­

dovisningen, se 10 8 andra slyckel och 11 § första stycket.

281

3 §    Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast    Prop. 1986/87: 12 den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken­skapsårel lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 § finns föreskrifter om skyldigheten att sända in redovisnings­

handlingarna och revisionsberättelsen flll bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senasl en månad efter det att resultat­räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis­ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är 

intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in 

lill

 bankinspeklionen eller 

hålls flllgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om alt resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall 

också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

(Jfr 11 kap. 3 § UBAL, 7 kap. 3 § USBL och 9 kap. 3 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 89 8 tredje slycket BL, 47 § andra stycket SpL samt 48 § JkL och 38 § femte slycket FL. Den motsvarar också 11 kap. 3 § ABL och 9 kap. 3 § NFL.

Paragrafen innehåller föreskrifier om överiämnande av årsredovisnings­handlingar till revisorerna och, särskilt förde lokala föreningsbankerna, en skyldighet att offentliggöra dessa handlingar och revisionsberättelsen. Vi­

dare finns föreskrift om påskrift av årsredovisningen.

I bankaktiebolag skall den ordinarie slämman hällas inom fyra månader 

efler utgången av varje räkenskapsår (8 kap. 5 § bankaktiebolagslagen). För sparbanker och föreningsbanker är motsvarande tid fem månader (4 kap. 6 8 sparbankslagen resp. 7 kap. 5 § föreningsbankslagen). \ första stycket föreskrivs att redovisningshandlingarna för bankaktiebolag och föreningsbanker skall lämnas till revisorerna minst en månad före den 

ordinarie stämman. I likhet med gällande rält skall redovisningshandlingar­

na i en sparbank lämnas till revisorerna senast den 31 mars. Detta avviker frän utredningens förslag men överensstämmer med vad bankinspektionen 

anfört (bil. 3 avsnitt 3.11.1). Eflersom kalenderåret enligt I § skall vara 

räkenskapsår uppnäs härigenom alt redovisningshandlingarna i bankaktie­ bolag och sparbanker lämnas samtidigt. Enligt 3 kap. 11 § första stycket skall revisorema avge sin revisionsberättelse till

slyrelsen senast två vec­ kor före den ordinarie stämman. Bestämmelsen skall även tillämpas vid koncernredovisning (jfr 10 8).

I andra slycket erinras om bestämmelsen i 7 kap. 6 8 3 som föreskriver 

skyldighet för banken att sända in redovisningshandlingarna och revisions­

berättelsen till inspektionen.

I tredje stycket föreskrivs att årsredovisningshandlingarna måste hållas tillgängliga för alla som vill ta del av dem hos den lokala föreningsbanken. I fråga om bankaktiebolag, sparbanker och cenirala föreningsbanker gäller enligl 7 kap. 6 § alt det är obligatoriskt att sända in dessa handlingar till

inspektionen, medan de lokala föreningsbankerna endast behöver skicka

redovisningshandlingarna till bankinspeklionen om inspektionen begär

det. Man kan alltså inte utgå från att samtliga dessa handlingar finns

tillgängliga hos inspektionen. Bestämmelsen innebär den ändringen all en 282

central föreningsbanks redovisningshandlingar m.m. inte behöver hållas     Prop. 1986/87: 12

tillgänglig hos banken och de anslutna lokala föreningsbankerna för alla

intresserade.

Även om det således inte föreligger nägon skyldighet för bankaktiebo­

lag, sparbanker och centrala föreningsbanker att hålla sina redovisnings­

handlingar tillgängliga för envar fär det anses naturligt all varje bankkontor 

hjälper var och en som begär det att få ta del av dessa handlingar.

I lagrådsremissen föreskrevs, i enlighet med gällande rätt, atl i en lokal föreningsbank skulle en styrelseledamot teckna bevis på den avskrift av 

årsredovisningen som hålls tillgänglig, om att resultaträkningen och ba­

lansräkningen fastställts.

Lagrådet har anfört att dessa regler om påteckning bör tillämpas även 

beträffande de handlingar som övriga banker skall sända in 

till

 bankinspek­

tionen. Motsvarande föreskrifter finns i 11 kap. 3 § akliebolagslagen och 9 kap. 3 § NFL. Jag instämmer i lagrådets uppfattning. Paragrafen har utformats i enlighet med lagrådets förslag.

4 §    Utöver vad som föreskrivs i 14 § bokföringslagen (1976; 125) gäller föQande vid värdering av en banks omsättningstillgångar.

1.

Räniebärande obligalioner som avses i 2 kap. 10 § första slycket A 2 och B 1 får tas upp lill ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett 

medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer 

som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk 

Bosladsfinansiering Akliebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck­ningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bosläder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspektionen. 

Obligation får dock inte tas upp över anskaffningsvärdet.

2.

Omsättningstillgång i övrigl får las upp över anskaffningsvärdet, om 

förutsättningarna enligl 14 § Qärde stycket bokföringslagen är uppfyllda 

och bankinspektionen ger tillstånd lill

det.

(Jfr 11 kap. 4 § UBAL, 7 kap. 4 § USBL och 9 kap. 4 § UFBL.)

Paragrafen innehåller komplelterande regler 

till

 bokföringslagen an­gående värdering av en banks omsätlningslillgångar. Paragrafen motsvarar 

91 § I och 2 mom BL, 48 § försia stycket punkt 2 SpL samt 43 8, 44 8 försia slycket och 45 § JkL.

I första punkten har tagits in en särskild regel för värdering av räntebä­

rande obligationer. Den överensstämmer i sak med gällande rätt och inne­

bär att obligationerna kan värderas 

till

 ett på visst sätt beräknai medeltals­värde. Regeln, som ursprungligen fanns i sparbankslagen, fördes in även i 

övriga banklagar fr.o.m. den Ijanuari 1975. Bankema har betydande innehav av obligationer, och marknadsvärdet på dessa och därmed i hög grad bankernas resultat, beror på ränteutvecklingen. Syflel med regeln är att bankerna skall kunna dämpa svängningarna i sitt resultat genom att under perioder av stigande räntenivå inte behöva belasla resultatet ett enskilt år med hela värdeminskningen på obligationsinnehavet. Obligatio­ nerna kan alllsä las upp över sitl marknadsvärde. Även om, som FAR påpekar i silt yttrande (bil. 3 avsnill 

3.11.2),

en belydande andrahands-

marknad för obligationer vuxit fram under senare är, anserjag att motiven

bakom den särskilda värderingsregeln allQämt har sådan slyrka att regeln Prop. 1986/87: 12 bör finnas kvar. FAR uttalar vidare atl regeln bör utformas så att den inte 

tillåter att värdet på obligationerna höjs över deras anskaffningsvärde. Jag 

vill här framhålla atl avsikten med regeln endast är all nedskrivning av 

obligationsvärdena skall kunna ske successivi. Uppskrivning över anskaff­

ningsvärdet är alltså inte avsedd. 1 klarhetens intresse bör delta uttryckli­

gen föreskrivas i bestämmelsen. Liksom för närvarande bör bankinspek­ tionen fastställa medellalsvärdel.

Enligt andra punkten får andra omsättningsflllgångar än obligationer i 

vissa fall tas upp över anskaffningsvärdet. För detla krävs att förulsält­

ningarna enligl 14 § Qärde slycket bokföringslagen är uppfyllda, dvs. alt särskilda omsiändigheter föreligger och del kan anses lillålet enligl god redovisningssed. Slutligen krävs all bankinspektionen ger lillstånd flll vär­

deringen. Tillgången får dock inte las upp över det verkliga värdet (jfr prop. 1975: 104 s. 223). Enligl 91 § 2 mom. första stycket BL räcker det nu 

med att upplysning lämnas i förvaltningsberättelsen för alt bankaktiebolag skall kunna ta upp omsättningstillgång över anskaffningsvärdet. Som mo­ tiv till denna regel har anförts att omsättningstillgångarna hos banker skiQer sig till sin natur väsenlligl från andra förelags lillgångar. Anskaff­

ningsvärdet på varulager, halvfabrikat och råvaror har ansetts represente­

ra ett toppvärde på ett helt annat sätt än vad det gör beträffande bankernas värdehandlingar. Utredningen föreslår att BL; s regel oförändrad förs över 

till den nya lagen men påpekar att bestämmelsen är betydligt mer liberal än 

bestämmelsen i 14 8 Qärde stycket bokföringslagen. FAR framhåller att bokföringslagens förbud mol alt ta upp tillgångama över anskaffningsvär­

det förhindrar redovisning av en ännu orealiserad vinsl. Att frångå denna regel kräver en övertygande motivering (bil. 3 avsnitt 3.11.2).

Enligt min uppfattning skall den grundläggande värderingsprincipen att omsättningstillgångar högsl får tas upp till del lägsla av anskaffningsvärdet 

och verkliga värdet, dvs. lägsta värdets princip, gälla också för bankerna. 

Undantag från principen görs emellertid genom den särskilda regeln i första punkten för obligalioner. Möjligheterna till värdering över anskaff­

ningsvärdet för övriga omsätlningslillgångar bör föQa samma grunder som 

förskrivs för andra företag. Även för andra tillgångsslag än obligalioner 

kan förhållanden uppkomma som motiverar ett avsteg från lägsla värdets princip.

Utredningen och FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2) anser att det bör vara tillåtet

att ta upp kassa och fordringar i utländsk valuta 

till

 dagskurs (verkliga

värdet) på balansdagen, även om denna kurs överstiger anskaffningskur­

sen. Dessa lillgångar motsvaras normalt direkt av upplåning i ulländsk

valuta. Uppvärdering av tillgångar bör emellertid få ske endast om skulder

värderas upp i samma utsträckning. För egen del kan jag konstatera att de

större bankerna har i storl setl likartade principer för värdering av tillgång­

ar och skulder i utländsk valuta. Del kan emellertid inte sägas att det finns

en enhetlig etablerad praxis i hela näringslivet på detta område. Tvärtom

pågår såväl nationellt som internaiionelll en diskussion om vilka principer

som skall gälla för värderingen. Mot denna bakgmnd ärjag inte beredd all

nu förorda vissa beslämda riktlinjer för hur tillgångar och skulder i ut- 284

ländsk valula skall värderas. Det får ankomma på bankinspektionen att     Prop. 1986/87: 12 följa utvecklingen och meddela de föreskrifter som behövs. Inom bankvä­ sendet bör enhetliga principer tillämpas.

Vidare kan undantag från lägsta värdels princip vara motiverade i situa­

tioner som är parallella med dem som beskrivs i förarbetena 

till

 bokförings­

lagen (prop. 1975: 104 s. 223). Om ell arbele är i det närmaste färdigställt 

kan en försiktigt beräknad andel av en i stort setl säker kommande vinsl las upp. Ulvecklingen på kreditmarknaden kan också leda till all nya 

inslrumenl skapas, vilka har en sådan karaklär atl avsleg från den grund­

läggande värderingsprincipen kan motiveras.

Undantag frän lägsta värdets princip skall emellertid vara i enlighel med 

god redovisningssed, vilket innebär att det är en faktiskt förekommande 

praxis hos en kvalitativt representativ krets bokföringsskyldiga (prop. 1975; 104 s. 148). Vad som är god redovisningssed kan ibland behöva 

bestämmas branschvis. I den utsträckning det råder skilda förhållanden mellan bankväsendel och andra branscher kan del alllsä flnnas skäl alt ha 

särskilda regler för bankerna. 1 dessa fall får innebörden i begreppel god 

redovisningssed ytterst utformas av bankinspeklionen. Det torde emeller­tid sällan vara så att en redovisningsfråga uteslutande har relevans för bankerna. Vad som är god redovisningssed för bankerna fär därför i allmänhet växa fram i samråd mellan inspektionen och främst bokförings­

nämnden och FAR, även om inspeklionen slutligen får svara för anpass­ ningen lill bankspecifika förhållanden.

Undantag från lägsta värdets princip bör därför få göras först efter tillstånd frän inspektionen. Härigenom säkerställs också atl inspeklionen 

fär kännedom om aktuella redovisningsfrågor. Upplysning om grunderna 

för värdering av lillgångar skall enligl 20 § försia slycket punkl 1 bokfö­ ringslagen lämnas i resultat- och balansräkningarna.

5 §    För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 § Qärde stycket bokföringslagen (1976: 125) krävs bankinspeklionens medgivande.

Ulan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringslagen 

om användningen av det belopp med vilket anläggningstillgäng har skrivits 

upp, fär sådant belopp utnytQas även till

1.

erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är 

avsedda för den allmänna marknaden, om det finns särskilda skäl för en 

sådan uQämning,

2.

avsällning

till uppskrivningsfond,

3.

fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4.  avsällning till reservfond i en sparbank. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för del ändamål som avses

i 15 § Qärde slycket bokföringslagen eller för de i andra slyckel 1, 3 och 4 

angivna ändamålen.

(Jfr 11 kap. 5 § UBAL. 7 kap. 5 § USBL och 9 kap. 5 § UFBL.)

I paragrafen upptas bestämmelser som kompletterar bokföringslagens

regler om uppskrivning av värdet pä anläggningstillgångar.

Paragrafen motsvarar 91 8 I mom och 3 mom andra stycket BL, 48 §

första stycket första punkten SpL och 44 § andra slycket JkL. Andra och

285

tredje slyckena i paragrafen har motsvarighet i 11 kap. 4 8 ABL och 9 kap.     Prop. 1986/87: 12 4 8 NFL.

1 överensstämmelse med gällande rätt föreskrivs i försia siyckei att uppskrivning av anläggningslillgång fär ske endasl efler bankinspeklionens medgivande. Inspeklionen har därvid bl. a. all bedöma om förulsältningar­na enligl bokföringslagen är uppfyllda, dvs. all tillgången har etl beslående värde som väsentligt överstiger det belopp med vilkel den är uppförd i närmasl föregäende balansräkning. Som generelll lak gäller att tillgången får tas upp till högst det nya bestående värdel. Fast egendom får inle skrivas upp över gällande taxeringsvärde. Med hänsyn lill syftet med sistnämnda regel bör den tillämpas så att en bank med flera fastigheter inle får skriva upp fastigheternas sammanlagda, redovisade värde utöver mot­svarande sammanlagda taxeringsvärde. Uppskrivning förulsäller alt be­loppel används på visst sätt som föreskrivs i bokföringslagen och i andra stycket.

1 andra stycket anges till vilka ändamål uppskrivningsbeloppel får an­vändas. 1 BL är inga ändamål angivna. Inspektionen har emellertid som förutsättning för sina medgivanden angett att uppskrivningsbeloppet skall användas till erforderlig nedskrivning av andra tillgångar. 1 SpL förbinds uppskrivningsmöjligheten exklusivt med syftet att täcka förlust i sparban­kens rörelse.

Enligt punkt I får uppskrivningsbeloppel användas till nedskrivning av värdel pä bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Genom hänvisningen lill 15 8 Qärde slycket bokfö­ringslagen gäller alt nedskrivning av värdet även på anläggningstillgångar får ske. Uppskrivningsbeloppet får endast användas för erforderlig ned­skrivning av värdel på andra lillgångar, dvs. endasl i samband med en varaktig väsenllig värdeminskning beiräffande tillgängen i fråga.

Möjligheten lill uppskrivning - nedskrivning är begränsad till fall då sådan uQämning är påkallad av särskilda skäl. Genom kravet på särskilda skäl markeras att uQämningsrälten endast bör medges undantagsvis. Sär­skilda skäl kan anses föreligga vid oförutsedda, kraftiga förändringar i fråga om olika tillgångars användning och värde. För atl uppskrivningsrät-ten inte skall kunna missbrukas och skapa utdelningsbar vinst föreskrivs all nedskrivningen skall vara erforderlig. Situationen måsle alltså vara den atl nedskrivningen under alla omständigheter måste företas. Nedskrivning­en får inte göras större än vad som är motiverai av värdeminskningen.

Enligt aktiebolagslagen är uQämningsrälten begränsad till samma typer

av tillgångar, dvs. anläggningstillgångar eller till individuella tillgångar

inom samma kollektiva balanspost. Detta framgår av 15 8 Qärde stycket

bokföringslagen och 11 kap. 4 § aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 442

f). Elt bankaktiebolag kan enligt gällande rätt skriva upp värdet på en

anläggningstillgång och använda uppskrivningsbeloppel även till att skriva

ned värdel på en omsättningstillgång. I 1949 års banklagssakkunnigas

betänkande föreslogs denna uppskrivningsbeslämmelse, varvid framhölls

att befogenheten all skriva upp anläggningslillgångar har sitl berättigande

främst genom alt den möjliggör avskrivning på värdel av andra tillgångar,

såväl anläggnings- som omsättningstillgångar. 1 proposition 1955:3 fann

286

departementschefen att det därvid inte hade uttalats att också den avskriv- Prop. 1986/87: 12 ning, som korresponderade med uppskrivningen, skulle - i likhei med vad 

akliebolagslagen kräver - avse anläggningstillgång. Enligt departements­chefen torde det vara motiverat, att banklagstiftningen lämnar nägot större 

frihet i detla avseende än akliebolagslagstiftningen, men att avskrivning­

ens hänförande till annan anläggningstillgäng dock bör betraktas som det 

normala. Enligt min mening torde behovet av en nedskrivningsmöjlighet 

för omsättningstillgångar vara mycket begränsat, eftersom dessa lillgångar i allmänhel skall värderas efter lägsla värdels princip. Del kan emellerlid inle hell uteslutas att det kan uppkomma ett behov av att skriva ned den del av omsäitningslillgångama som utgörs av innehavet av fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Med fordringsbevis avses bl. a. 

obligalioner och förlagsbevis (jfr 2 kap. 2 §). Bestämmelsen gör det möjligt all skriva ned obligalionsportföQen i en situation dä värdet på denna sjunker kraftigt på grund av en stigande räntenivå. Nedskrivningsmöjlighe­

ten har mot denna bakgmnd begränsats i förhållande 

till

utredningens förslag.

Punkl 2 ger efter mönster från 11 kap. 4 § akliebolagslagen, bankerna möjlighet att avsälla uppskrivningsbelopp lill en särskild uppskrivnings­

fond. Om en sädan fond inrättas behöver inte uppskrivningsbeloppet ut- . 

nyttjas omedelbarl för nedskrivning. Uppskrivningsfonden tillhör bankak­

tiebolagets och föreningsbankens bundna egna kapital och sparbankens egna fonder. Fonden får endasl användas för de i Iredje stycket angivna ändamålen.

Punkl 3 anger atl bankaktiebolagen också kan använda uppskrivningsbe­

loppet för fondemission, i likhei med vad som är möjligt för aktiebolag.

Punkt 4 föreskiver att sparbankerna kan binda anläggningstillgångars 

uppskrivna värde 

till

reservfonden. Därmed möjliggörs en permaneni bind­

ning till

de egna fonderna. 1 en sparbank förekommer inte vinstutdelning, till skillnad mot bankaktiebolag och föreningsbanker. I de två sistnämnda bankkategorierna ges inle möjlighel atl sälta av uppskrivningsbelopp till reservfonden, eftersom en sådan avsättning formellt ger utrymme för vinst- eller överskottsuldelning av belopp som annars hade måst åtgå för 

föriusttäckning. Della innebär en avvikelse från ulredningens förslag enligt 

vilket föreningsbanker skulle kunna göra avsättning 

lill

 reservfond. Inte heller akliebolag och ekonomiska föreningar har denna avsättningsmöj­ lighet.

6 8 Andelar i andra företag än akliebolag skall vid uppställning av resul­taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 8 likstäl­

las med aktier som banken äger.

(Jfr i 1 kap. 6 § UBAL, 7 kap. 6 8 USBL och 9 kap. 6 § UFBL).

Bestämmelsen överensstämmer med 11 kap. 5 8 försia slycket akliebo­lagslagen och 9 kap. 5 § försia slyckel NFL men saknar motsvarighet i 

gällande lag eflersom en bank för närvarande endast får förvärva aktier under vissa förutsättningar. Enligt 2 kap. 4 § ges emellertid en bank vissa

möjligheter att förvärva andra andelar än akiier, t. ex. andelar i ell handels- 287

bolag eller en ekonomisk förening.

7 §    I balansräkningen skall akiier i dotterbolag tas upp som en särskild     Prop. 1986/87: 12 post bland tillgångarna.

Ulgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp 

som tillgångar. Detsamma gäller ulgifter för ökning av akflekapilal och 

bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo­derföretag i koncern skall redovisas. Della får ske inom linjen. Detsamma 

gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin­

delser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderföretag. Redovisning­

en skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 § tredje 

stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Elt bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och 

fritl eget kapital eller ansamlad föriusl. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt egel kapi­

tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balan­

serad förlust och förlust för räkenskapsårel las därvid upp som avdrags­

poster.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalel aktier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig grundfond, 

reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskaps­ året tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundel egel kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriust. Under bundet eget kapital skall tas 

upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller

förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposter.

(Jfr 11 kap. 7 § UBAL, 7 kap. 7 § USBL och 9 kap. 7 8 UFBL).

I paragrafen upptas vissa särbestämmelser om balansräkningen. Para­

grafen motsvarar delvis 91 § 5 mom BL, 48 § första stycket punklerna 5 

och 6 SpL och 44 8 tredje stycket och 45 § JkL samt 11 kap. 7 8 ABL och 9 

kap. 7 8 NFL.

1 första stycket klargörs att aktier i dotterbolag skall redovisas separat från andra banken tillhöriga aktier. Del är elt led i koncernredovisningen 

att så sker. Dessa aktier är all hänföra 

till

 anläggningstillgångar. Bestäm­

melser om specifikation av aktieinnehavet finns i 8 § första stycket I.

I andra slyckel förbjuds, i överensstämmelse med gällande rätt, aktive­ring av utgifter för bl. a. bildande av en bank och för bankens löpande 

förvaltning. Grunden för att dessa utgifter omedelbart skall avföras som 

kostnader är att de aktuella åtgärderna inte i och för sig kan anses komma 

den ekonomiska verksamhelen under kommande år 

till

 godo.

I tredje stycket regleras den för koncernförhållanden viktiga skyldighe­

len att specificera inbördes fordrings- och skuldförhållanden. Ulredningen

anser att denna skyldighet, som är elt uttryck för god redovisningssed, i

princip skall lillämpas också i bankkoncerner. Med hänsyn 

till

 de särskilda

förhällanden som gäller för bankema uppstår svårigheter all klara ul hur 288

moderbankens och dotterföretagens mellanhavanden närmare skall redo-     Prop. 1986/87:12 visas. Bankkoncernernas struktur torde enligt utredningen göra det redo­visningsmässigt svårt alt ta fram olika konton för särredovisning. Av denna anledning anser utredningen ätt redovisningsskyldigheten inle skall anges i lagen utan utformas av bankinspeklionen.

Bokföringsnämnden anser att redovisningslagstiftningen regelmässigl har karaktären av ramlagstiftning som måste kompletteras med olika typer av tillämpningsföreskrifter. Nämnden anser därför att gmndläggande regler om skyldigheten att specificera inbördes fordrings- och skuldförhål­ landen bör tas in i lagen (bil. 3 avsnitt 3.11.4).

För egen del anser jag att redovisning av de inbördes förhållandena i 

koncerner är av så stor betydelse att sådan redovisning skall föreskrivas 

också för bankerna. Med hänsyn till bl. a. den centrala roll bankerna har i 

näringslivet anser jag all så långt möjligt samma krav skall ställas på 

redovisningen i bankkoncerner som i andra koncerner. Jag vill här fram­

hålla att aktiebolag och ekonomiska föreningar som ingår i samma koncern som en bank är skyldiga att redovisa fordringar hos och skulder till moder-

och dotterföretag. Detla innebär att motsvarande uppgifter om banken tas 

fram av de övriga koncernföretagen.

Med hänsyn till de problem som utredningen pekat på har stycket utformats sä att endast fordringar hos och skulder till andra koncernföretag skall redovisas. Till skillnad mot vad som gäller för aktiebolag och ekono­ miska föreningar innehåller lagen inget krav på att bankerna för varje särskilt slag av fordringar och skulder skall ange vad som därav avser dotterföretag resp. moderföretag. Bankerna behöver således endast göra en uppdelning av fordringar, skulder, panter m. m. som är hänföriiga till koncernföretag resp. övriga. Redovisningens närmare utformning får anges i föreskrifier.

1 fiärde slyckel finns bestämmelser om bankaktiebolagets eget kapital. I 

gällande lag finns ingen bestämmelse som anger vad som är bundel och frilt egel kapital. En sådan bör emellertid nu införas, i likhet med vad som är fallet i akflebolagslagen. Bankaktiebolagets eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt egel kapiial eller ansamlad föriusl. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalel som inle kan tas i anspråk för vinstutdelning. Härunder upptas akliekapilal sami reserv­fond och uppskrivningsfond. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, 

balanserad vinst saml räkenskapsårels vinst. Föriustposlerna "balanserad 

förlust" och "förlust för räkenskapsåret" skall ingå under frilt eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa poster).

I Qärde stycket har vidare begreppet nettovinst använts. Detta begrepp är hämtat från aktiebolagslagen. Enligt svensk praxis förstås med netto­

vinst vad som utan ytterligare avdrag kan tillföras eget beskattat kapital och stå till förfogande för vinstutdelning, i förekommande fall efter avdrag 

för täckande av balanserad förlust och avsättningar 

till

 bundna fonder.

Netlovinstbegreppet har betydelse eftersom vissa lagregler utgår från

nettovinsten, 

t.ex. reglerna om vinstutdelning. Dessutom bör nettovinst-

begreppet beaklas vid upprättande av koncernredovisningen för moder­

bank med dotterbolag i andra länder, där man som vinstdisposition tar upp

289

19    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

belopp som enligt svensk redovisningspraxis skall redovisas som kostnad.     Prop. 1986/87: 12

\ femle stycket föreskrivs att bankaktiebolag vid aktiekapitalet i balans- ' 

räkningen skall ange antalet aktier och akties nominella belopp. Härige­nom tillgodoses 

bl.a.

behovel av alt räkna om vissa nyckeltal lill belopp 

per aktie. Upplysningen skall lämnas vid aktiekapitalet - och inte som utredningen föreslagit i en not - för alt få överensstämmelse med aktiebo­ lagslagen.

I sjätte stycket upptas beslämmelser om sparbankens egna fonder. En 

viss justering görs av utredningens förslag. Utöver fonder redovisar nämli­gen, vilket FAR framhåller (bil. 3 avsnitt 4.6.2), sparbankerna enligt praxis 

bland egna fonder även årets resultat (nettovinst eller förlust). Ordinarie 

sparbanksstämman fattar beslul om dispositionen av vinsten eller förius­

len, vilka intill dess redovisas separat. Eftersom balanserad vinsl eller förlust skall avsättas till eller läckas av fonder förekommer dessa inte i en 

sparbank. Vinst kan dock också anslås 

till

 allmännyttiga ändamål.

Sjunde stycket anger alt föreningsbankernas eget kapital skall delas upp i 

bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan 

tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser 

(inklusive

s.k. överinsatser), reservfond och uppskrivningsfond. Även 

andra fonder kan emellertid vara att hänföra flll föreningsbankens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka, på grund av föreskrift i stadgarna, 

belopp skall avsättas av bankens vinsl. Medlemsinsatser och förlagsin­

satser skall redovisas var för sig under bundet eget kapital. Med fritt eget 

kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinst. 

Förlustposterna skall ingå under fritl eget kapital och tas upp som avdrags­ poster (negativa posler).

8 § Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifler och särskilda upplysningar läm­

nas i föQande hänseenden:

1.

Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt 

balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde 

samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsårel. Bankin­

spektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

2.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall speciflceras.

3.

För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­

lagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under 

särskilda poster i balansräkningen.

4.

Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller 

balansräkningen beträffande posternas gruppering eller nägot annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i 

föQande hänseenden:

1.

Består aktiekapitalet av akiier av olika slag, skall fördelningen på olika aktieslag anges.

2.

   Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt 

till nyteckning, skall för varje lån anges uteslående lånebe-

290

lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande     Prop. 1986/87: 12 ulelöpande län mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges uteslående länebelopp och räntebestämmelserna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra

styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i

redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

(Jfr 11 kap. 8 8 UBAL, 7 kap. 8 8 USBL och 9 kap. 8 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller föreskrifter om skyldighel att lämna vissa 

tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning 

till

 resultaträkning 

och balansräkning, saknar motsvarighet i gällande banklagar men motsva­

rar 11 kap. 8 § ABL, 42 § FL och 9 kap. 8 § NFL.

I paragrafen införs det nya begreppet noter 

till

 resultat- och balansräk­

ningarna. Skälel 

till

detla är i korthet föQande. I lag och praxis krävs i 

många fall kompletterande upplysningar om poslerna i resullal- och ba­

lansräkningarna. Dessa upplysningar kan eller bör inle lämpligen sättas in i själva redovisningshandlingarna, eftersom dessa då kan bli oöverskådliga. Resultat- och balansräkningarna bör dock vara så upplysande som möjligt. 

Liksom skelt i akliebolagslagen och FL införs därför den teknik med en 

notapparat som efter engelskt och amerikanskt mönster under senare år 

kommit alt lillämpas också av ålskilliga banker. Beslämmelsema är utfor­

made så all noterna kan undvaras, om motsvarande uppgift eller upplys­ning i stället lämnas i resultat- eller balansräkning. Däremot kan noterna inte ersättas genom omnämnande i förvaltningsberättelsen. Det förtjänar 

att understrykas att noterna är en form av tillägg

till

 resultat- och balans­

räkningarna. Dessa tillägg är naturligtvis icke avskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna

till dem får inte uteslutas i avskrifier eller vid tryckning av årsredovisningen.

Paragrafen anger uttömmande vilka föreskrivna uppgifter som får tas in i 

noter. Sådan specifikation som krävs enligt 7 8 och bestämmelserna i bokföringslagen i fråga om resultat- och balansräkning får alltså inte läm­

nas i en not med åberopande av denna paragraf Däremot står det varie bank fritl alt utnyttja noltekniken för frivilliga komplelleringar och upplys­ ningar uiöver vad som krävs i lag.

Punkt 1 föreskriver specifikation av bankens innehav av aktier och sådana andelar som enligl 6 § skall likställas med aktier. I fråga om aktiernas och andelarnas värden skall för varje post i specifikationen anges 

såväl nominella värdet som bokförda värdel. Vidare skall för varje bolag anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits.

Bankinspeklionen får ge dispens frän kravet pä specifikation av aktier 

och andelar. Därav föQer att inspektionen även bör kunna dispensera från kravet på specifikation av röstvärde och utdelning. Del kan t. ex. inte vara 

meningsfullt att bankerna specificerar varje aktiepost i den aktieportföQ 

som får förvärvas enligt 16 § fondkommissionslagen. Del bör räcka med en 

klumpredovisning av aktierna och utdelningen i portföljen, vars samman­

sättning växlar under året. Detsamma gäller sådana aktier som banken 

förvärvar i samband med en emission i vilken banken medverkat eller aktier som banken har övertagit för alt skydda fordran (2 kap. 7 och 8 8§).

En redovisning av utdelningen från å ena sidan alla organisalionsaktierna     Prop. 1986/87: 12 och å andra sidan övriga akiier borde även vara möjlig.

Punkt 2 föreskriver att förändringar i det egna kapitalet resp. de egna fonderna under räkenskapsåret skall specificeras. Dessa poster kan ändras 

på många olika sätt, bl. a. genom vinsldisposilion eller förlusttäckning eller 

genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje ändring skall anges vad den innebär samt beloppel i fråga.

Punkt 3 föreskriver att uppgift om sammanlagda taxeringsvärdet på bankens fastigheter skall lämnas. Värdena skall fördelas på de under särskilda posler i balansräkningen upptagna tillgångarna. Kravet på redo­visning av taxeringsvärden gäller endast fastigheter som las upp som anläggningstillgångar.

Punkt 4 föreskriver upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i resultat- och balansräkningarna som väsenfligt påverkar jämförbarhelen med tidigare årsredovisning. Om det beträffande posternas gruppering eller på annat säll förekommit förändringar i resultat- eller balansräkning­

arna, som väsentligl påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörel­se lämnas för förändringarna. Av 20 8 bokföringslagen föQer att bl.a. grundema för värdering och avskrivning samt ändringar i dessa grunder skall redovisas.

Enligt andra stycket skall ett bankaktiebolag lämna vissa ytterligare 

upplysningar. Uppgifterna i punkt 2 avser att möjliggöra en bättre bedöm­

ning av bolagets finansiella struktur.

Av tredje stycket framgår att de uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra styckena får tas in i noter (se inledningen av kommentaren lill denna paragraf).

9 8    Förvaltningsberältelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­

visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i föQande hänseen­

den:

1.

Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningne eller i 

balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verk­

samhetsresultat och ställning.

2.

Händelser av väsentlig betydelse för banken, som har inträffat under 

räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.

Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl för ban­ ken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt, dels till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställ­ da i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande bankens vinsl eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall till

förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­

nas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligl bestämmel­

serna i 2 kap. 10-11 §8.

. 292

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i föQande hänse-     Prop. 1986/87: 12 

enden:

1.

Väsenfliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe­lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel­serna i 4 kap. I och 3 §§ föreningsbankslagen (1986:000).

2.

Den rätt 

till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.

Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under 

de näst följande tvä räkenskapsåren.

(Jfr 11 kap. 9 8 UBAL, 7 kap. 9 § USBL och 9 kap. 9 8 UFBL.)

Paragrafen, som innehåller föreskrifter om förvaltningsberättelsens in­

nehåll, motsvarar 94 8 första, andra och Qärde styckena BL, 50 § SpL och 

21 8 andra stycket SpK samt 47 § JkL. Bestämmelsen överensstämmer i 

stort med 11 kap. 9 8 ABL och 9 kap. 9 8 NFL.

Första stycket innehåller den grundläggande föreskriften att förvalt­ningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

Enligl andra stycket skall upplysning lämnas dels om sådana för bedöm­

ningen av bankens resultat och ställning viktiga förhållanden som inte skall 

redovisas i resultat- eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig 

betydelse för banken, även om de inträffat efter räkenskapsårets utgång. 

Detta överensstämmer med gällande lag för föreningsbankerna. För bank­aktiebolag och sparbanker innebär del ändring på den viktiga punkten att 

den s. k. förfångsklausulen slopas. För närvarande får upplysningar läm­

nas endast om det kan ske ulan förfång för banken.

De skäl som anförts för klausulens slopande för aktiebolagen, dvs. att 

skapa förutsättningar för en öppen redovisning av alla sådana förhållanden 

som underlättar bedömningen av bolagets resultat och ställning, gäller även för bankerna. Att det ändå flnns ett visst utrymme för en modifiering 

av uppgiftsskyldigheten framgår av förarbetena 

till

motsvarande bestäm­melser i aktiebolagslagen. Bl. a. uttalades i det sammanhanget atl framlids-inriktad information kunde begränsas 

till

fall där offentlighet inte skadade planläggningen. Vidare skall styrelsen kunna underlåta redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig méd hänsyn 

till

bankens intressen Qfr prop. 1975: 103 s. 768 och 789).

Enligt iredje punkten skall, liksom enligl gällande lag, i förvaltningsbe­

rättelsen anges medelantalet av i banken anställda personer under räken­

skapsårel. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskaps­

årets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i banken. Det får ankom­ma på bankinspektionen atl närmare beslämma kretsen "personer i ledan­de ställning" så att likformighet nås mellan de olika bankkategorierna. I 

denna krets, som omfattar såväl anslällda som delegater, bör verkställande 

direklörens ställföreträdare alltid ingå.

Punklen innehåller vidare för bankerna vissa nyheter hämtade från

aktiebolagslagen. Det är för det första att tantiem och därmed jämställd

ersättning till styrelsen skall redovisas särskilt. Tantiem förekommer för

närvarande inte i bankerna men nägot formellt hinder mot denna ersätt­

ningsform flnns inte. För det andra skall uppgift lämnas om medelantalet

anställda för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda. Denna före- 293

skrift flnns redan för föreningsbankerna. För det tredje skall vissa upp-     Prop. 1986/87: 12 gifter lämnas om verksamheten i andra länder. 1 motsats till ulredningen finner jag inte skäl att undanta bankerna från skyldigheten att lämna dessa upplysningar.

I tredje slyckel föreskrivs, i enlighel med gällande lag, alt förvaltnings­berättelsen skall innehålla förslag 

till

 dispositioner beiräffande vinst eller 

förlust. Förslaget skall omfatta de belopp som i balansräkningen redovisas 

som balanserad vinst eller förlust och nettovinst eller förlust för räken­

skapsåret. Det som i bankaktiebolag och föreningsbanker redovisas som 

fria fonder behöver tas med bara om en minskning av en sådan fond föreslås.

I fiärde stycket föreskrivs, i enlighet med utredningsförslaget, att 

till förvaltningsberättelsen skall fogas en kapitaltäckningsanalys. Kapitahäck-

ningen beräknas gemensamt för en central föreningsbank med anslulna 

lokala föreningsbanker. Den cenirala banken skall därför lämna en analys som omfattar hela gruppen. I analysen bör anges kapitalkravet fördelat på de olika riskklasserna. Upplysningar skall också, i enlighel med förslag av FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2), lämnas om kapitalkravel för en bank som genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag 

som driver bankverksamhet. Närmare föreskrifter om vad analysen skall 

innehålla och hur den skall slällas upp bör meddelas av bankinspektionen

efter samråd med bankerna.

Kapitalläckningsanalysen kan ge väsentliga upplysningar om bankerna 

bl.a. vad avser behovet av att förstärka kapitalbasen så att utrymme skapas för ytterligare expansion. För bedömning av bankerna är därför 

kapitalläckningsanalysen av större värde än den flnansieringsanalys som aktiebolag skall presentera. En sådan analys ger enligt FAR knappasl någon upplysning om en bank som inte kan erhållas genom studiet av 

balansposternas förändring mot föregående år (bil. 3 avsnitt 3.11.2). Bok­ föringsnämnden å sin sida anser atl en finansieringsanalys bör lämnas också av banker och hänvisar 

till

 pågående arbete för atl utveckla mer informativa analyser samt internationell praxis 

(bil.

 3 avsnitt 3.11.4).

Nämnden framhåller alt ett flertal av de större bankaktiebolagen publi­

cerar flnansieringsanalyser, om än av skiftande kvalitet. Även Jag anser 

det vara av värde att den finansiella informalionen utvecklas och så långl 

som möjligl harmoniseras mellan olika förelag. Jag är emellertid inte beredd att nu föreskriva skyldighet för bankerna att presenlera flnansie­ ringsanalyser.

I femte stycket finns föreskrifter om vissa särskilda upplysningar som en

föreningsbank skall lämna. Enligt första punkten skall viss information

lämnas om förändringar i medlemsantalet och om insatsbelopp som skall

återbetalas. Denna föreskrift gäller redan för ekonomiska föreningar. Be­

stämmelsen införs här eftersom antalet medlemmar, som utgör en betydan­

de del bankens kundkrets, bör vara etl av de viktigare kriterierna vid

bedömningen av den förväntade ulvecklingen av en föreningsbank. Det är

likaså vikflgt att förestående återbetalning av insatsbelopp redovisas. Re­

dovisningen skall avse nästa år dvs. året efter det år förvaUningsberältel-

sen avser. Enligt andra och Iredje punkterna föreskrivs i överensstäm- 294

melse med gällande rätt att uppgifter om utdelning till och inlösen av     Prop. 1986/87:12 förlagsinsatser skall lämnas. Dessa punkter avser endasl de cenirala för­eningsbankerna.

Koncernredovisning

10

   § I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för vatje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernre­

sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernre­

dovisningen.

(Jfr 11 kap. 10 8 UBAL, 7 kap. 10 § USBL och 9 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller grundläggande bestämmelserom koncernre­dovisningens omfattning, saknar motsvarighet i gällande banklagar men 

överensstämmer i stort med 11 kap. 10 § ABL och 9 kap. 10 8 NFL.

Hänvisningen i andra slycket till 2 § andra stycket innebär att koncern­

redovisningen skall undertecknas av samtliga slyrelseledamöler i moder­

banken samt att en till styrelseprotokollet antecknad avvikande mening skall fogas till redovisningen.

Hänvisningen till 3 8 innebär att koncernredovisningen skall understäl­las revisorerna i moderbanken för granskning minsl en månad före den ordinarie stämman, i en sparbank dock senast den 31 mars, samt att 

koncernredovisningen och koncernrevisionsberätlelsen skall läggas fram på stämman och offentliggöras. Genom hänvisningen erinras även om 

skyldigheten att sända koncernredovisningshandlingarna till bankinspek­ tionen.

11

    8 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra etl sammandrag av moderbankens och dotterföretagens

resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en­ ligl god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 §

första stycket och 68 §8.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresullal efter av­ drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg 

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med 

internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller flllgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncemen som förvärvat till­ gången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra 

stycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinci­ per som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräk­ningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad föriusl i koncernen efter avdrag för intemvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det 

belopp uppges som skall föras över 

till

 det bundna egna kapitalet i koncer­

nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

295

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får Prop. 1986/87: 12 medge undantag frän bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena om koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderban­ kens förvaltningsberättelse.

(Jfr 11 kap. 11 8 UBAL, 7 kap. 11 8 USBL och 9 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen, som reglerar koncernredovisningens innehåll, saknar mol­

svarighet i gällande banklagar men överensstämmer i stort med 11 kap. 11 8 ABL och 9 kap. 11 8 NFL.

I första stycket föreskrivs att resultaträkningen och balansräkningen för 

koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncernföretagens redovisningshandlingar. Med sammandrag förstås att poster av likartad 

karaktär i de enskilda redovisningarna läggs samman och presenteras i en 

post i koncernredovisningen. För upprättande av sammandraget är den goda redovisningsseden vägledande. Utöver denna lag gäller som lidigare 

nämnts bokföringslagens bestämmelser och bankinspektionens föreskrif­ ter.

Andra stycket avser att förhindra att intern vinster påverkar resultatet för koncernen i dess helhet. När alla internvinster är eliminerade skall koncer­

nens resultaträkning enbart visa resultatet av transaktioner med omvärl­den.

I tredje meningen flnns en deflnition på begreppet internvinst. Definitio­

nen överensstämmer med aktiebolagslagens. Uttrycket "moderbankens andel" av vinsten innebär alt avdrag får göras för den vinst som belöper på 

utomståendes minorilelsandelar i dotterföretag vid uträkningen av intern­ vinsten.

Formerna och meloderna för koncernredovisningens upprättande bör enligt min mening inte lagregleras. Det får ankomma på bankinspektionen 

att föQa utvecklingen på området och med utgångspunkt i bokföringsnämn­

dens och FAR; s rekommendationer uiarbeta närmare föreskrifter för ban­ kernas koncernredovisning.

I tredje stycket ges föreskrifter om vilka ytterligare uppgifter avseende 

koncernen som skall tas in i moderbankens förvaltningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hänvisningen till 9 § tas med upplysningar om vikflga 

förhållanden och händelser av väsentlig betydelse för koncernen som 

kompletterande underlag för den fullständiga koncernbedömningen. Vi­ dare skall på sätt som föreskrivs i 9 8 redovisas antalet anställda inom koncernen samt löner och ersättningar till dessa fördelat på de olika koncernföretagen och, i förekommande fall, på olika länder.

För att möjliggöra en bättre förståelse av det siffermaterial som presen­

teras i koncernredovisningshandlingarna föreskrivs vidare i detta stycke att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som 

kommit till användning. Redogörelse skall alltså lämnas om bl. a. koncern-

balansmetod och de principer som använts för omräkning av utländskt dotterföretags räkenskaper till svensk valuta.

I fiärde slycket finns vissa särskilda bestämmelser för bankaktiebolagen Prop. 1986/87; 12 och föreningsbankerna. Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer det för bankaktiebolagen och föreningsbankerna direkt att framgå dels koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), dels storleken av fritt eget kapital eller av ansamlad föriust i koncernen. Dessa uppgifter ligger till grund för beräkningen av hur stor vinstutdelning som kan göras i moderbolaget. Emellertid måste också, för en korrekt vinstutdelningsbe­dömning, uppgift lämnas om hur slor del av del fria egna kapitalet i koncernen som skall överföras till bundel egel kapital. Det belopp som skall föras över lill det bundna kapitalet kan banken inte förfoga över för vinstutdelning. I beloppet ingår avsättningar till bundna fonder (reservfond etc.) och för bankaktiebolag sådana fondemissioner som tar i anspråk fritt eget kapital. Framräknandet av beloppet sker vid sidan av koncernredovis­ningen och liksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföre­tags belopp som faller på minoriteter.

I femte stycket finns bestämmelser om att regeringen eller, efter rege­ringens bemyndigande, bankinspektionen kan tillåta avvikelse från be­stämmelserna i första, andra och Qärde styckena i fråga om koncernresul­taträkningen och koncernbalansräkningen. Avvikelse får ske, om det med hänsyn till koncemens sammansättning eller andra särskilda skäl är för­enat med synnerliga svårigheter att lillämpa bestämmelserna.

Skilda bokslutsdagar kan i regel inte anses ge anledning till att inte ta med etl dotterförelag i koncernredovisningen. Undanlagsregeln lar i stället sikle pä bl.a. de tillfällen då ett dotterföretag är ufländskt och föQer avvikande redovisningsregler. Även valuiakurser och kursdifferenser kan ha sådan inverkan på ett dotterföretags redovisning att en koncernredo­visning ger en vilseledande bild av verkligheten. 1 fråga om dotterföretag som nyligen införlivats med koncernen kan vidare under ett övergångsske­de skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge obalans åt ett koncern­sammandrag, varför undantagsbestämmelsen kan behöva tillämpas. Sam­ma kan förhållandel vara i fråga om elt nyligen övertaget företag med annat räkenskapsår än koncernen i övrigt. En sädan omständighet är dock inte en tillräcklig grund för att helt och hållet utesluta förelaget från koncernre­dovisningen. 1 en sådan situation bör krav kunna ställas på att månads-bokslut eller annal periodiskt bokslut utarbetas. Vidare kan undantag länkas i fråga om bolag vars aktier banken övertagit för skyddande av fordran och i fråga om bolag vars aktier banken övertagit vid medverkan vid emissioner. Flera banker har vissa smärre dotterbolag - främst fas­tighetsbolag - med synnerligen obetydlig inverkan på koncernens ställ­ning och resultat. Även i fråga om dessa bolag bör inspektionen i vissa fall kunna medge undanlag.

Av slyckel framgår att en gjord avvikelse saml skälen för denna skall anges i moderbankens förvaltningsberättelse.

Delärsrapport

12 8 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall

minst en gäng under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader

avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban-

297

kens verksamhel från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om-     Prop. 1986/87: 12 fatta en period av minsl hälften och högst två tredjedelar av räkenskaps­året.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, 

av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas lillgängliga hos ban­ken för envar och genast sändas 

till

 de aktieägare, huvudmän eller med­lemmar som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport 

till bankinspektionen finns det föreskrifier i 7 kap. 6 8 3.

(Jfr 11 kap. 12 § UBAL, 7 kap. 12 § USBL och 9 kap. 12 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om avgivande av delårsrap­

port, saknar motsvarighet i gällande banklagar men överensstämmer i stort 

med 11 kap. 12 § ABL och 9 kap. 12 8 NFL.

Samtliga banker, utom lokala föreningsbanker, blir enligt/örv/a stycket i 

fortsättningen skyldiga alt årligen avge minst en delårsrapport. Enligt 1 8 första stycket skall som regel räkenskapsåret utgöras av kalenderåret. När bokföringsskyldighet inträder eller upphör, kan dock räkenskapsåret vara 

längre eller korlare än kalenderåret.

Behovet av delårsrapport är naturligtvis mindre - eller helt obeflntligt -om verksamhetsåret omfaltar kortare tid ån normalt tolv månader. Någon 

nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inle. Av prakflska skäl föreskrivs därför atl delårsrapport endast skall avges för räkenskapsår som omfattar mer än tio månader. Minst en delårsrapport skall omfatta minst hälflen och högst två Iredjedelar av räkenskapsåret. Varje delärsrapport skall alltid avse verksamheten frän räkenskapsårets början.

Det åligger i försia hand styrelsen att svara för delårsrapporterna. I överensstämmelse med praxis föreskrivs i andra slyckel all styrelsen kan 

uppdra åt verkslällande direktören att avge delårsrapport, vilket torde kunna bidra

till att rapporten avges snabbt. I andra stycket ges vidare föreskrifier om spridning och offentliggörande av ddårsrapporl. 1 fråga om bankaktiebolag, vilkas aktier är föremål för mer omfattande handel, måste 

alla parter pä aktiemarknaden få möjlighet alt erhålla information samli­digt. Det skulle vara mycket otillfredsställande, om aklieägarna eller vissa av dessa flck del av rapporten innan publicering skett i pressen.

För atl lillgodose offentlighetsintresset föreskrivs också i 7 kap. 6 § 3 alt 

delårsrapporten skall sändas in till bankinspektionen sä snart det kan ske. 

En erinran om detta har tagits in i andra stycket.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifler för moderban­

ken, i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätl skall en central förenings­ bank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

(Jfr 11 kap. 13 § UBAL, 7 kap. 13 8 USBL och 9 kap. 13 8 UFBL.) 298

Paragrafen, som anger vilka uppgifter som skall ingå i en ddårsrapporl     Prop. 1986/87: 12 saknar molsvarighet i gällande lag men överensstämmer i stort med 11 kap.

13

   § ABL och 9 kap. 13 8 NFL.

I försia stycket föreskrivs vad en delårsrapport skall innehålla. Bestäm­melserna i 9 8 andra stycket 1 och 2 om förvaltningsberättelsens innehåll gäller i lillämpliga delar för ddårsrapporl. Detta ger ramen för beskrivning­en av hur verksamhelen fortskridit. Sålunda skall upplysning lämnas om alla för bedömningen av bankens resultat och ställning viktiga förhållanden samt händelser av väsentlig betydelse för banken, även om de inträffat efter rapporlperiodens slut. Etl kvalitativt uttalande om resultatutveck­lingen torde vara till fyllest.

Utöver den beskrivna redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om resultatet före bokslutsdispositioner och skalt under rapportperioden.

I andra stycket föreskrivs att moderbanken ocksä skall lämna uppgifter för koncernen och att en central föreningsbank med anslutna lokala för­eningsbanker skall lämna uppgifter för hela gruppen.

14

  8 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslulning till

uppgifterna

enligl 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använls i den senast framlagda årsredovisningen.

(Jfr 11 kap. 14 8 UBAL, 7 kap. 14 8 USBL och 9 kap. 14 8 UFBL.)

1 paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande lag men överensstäm­mer med 11 kap. 14 8 ABL och 9 kap. 14 8 NFL, föreskrivs atl en delårsrapport skall innehålla uppgifler för motsvarande period föregående år. Använda lermer och begrepp bör enligl paragrafen överensstämma med dem som använts i senasl framlagda årsredovisning.

Genom dessa beslämmelser underlättas bedömningen av resultatutveck­lingen och användningen av delårsrapporlen som konlrollinslrumenl för prognoser grundade på lidigare avgiven årsredovisning.

5 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller beslämmelser dels om skadeslåndsskyldighel för sflftare, styrelseledamöter och andra personer som har anknytning lill en bank, dels om talan angående skadeståndsansvar.

Skadeståndsreglerna i gällande banklagar bygger i stor utsträckning på

motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Utredningen har haft att ta

ställning till om skadeståndsreglerna i banklagstiftningen bör föQa skade­

ståndsreglerna i 1975 ärs aktiebolagslag eller de allmänna skadestånds­

regler som flnns i skadeståndslagen (1972:207). Skadeståndsreglerna i

akliebolagslagen går i vissa hänseenden nägot längre än motsvarande

regler i skadeståndslagen. Bl.a. blir

enligl akliebolagslagen styrelseleda­

mot och verkställande direktör skyldiga att ersätta också ren förmögen­

hetsskada som de åsamkat bolagel uppsåtligen eller av oaktsamhet och

299

detta oavsett om brottslig handling förelegat. Det slrängare ansvar som här Prop. 1986/87: 12 föreskrivs har motiverats av att berörda personer intar en förtroendeställ­

ning gentemot bolaget. Utredningen har med hänsyn 

till

 de jämförbara 

förhållanden som råder i en bank förordal att aktiebolagslagens skade­

ståndsregler efterbildas. Så har för övrigt skett också i försäkringsrörelse­

lagen. EnUgt min mening bör även skadeståndsreglerna inom bankområdet 

i huvudsak utformas i överenstämmelse med akliebolagslagen.

I förhållande till gällande banklagstiftning innehåller förslaget vissa ny­heter. Bl. a. finns regler om skadeståndsansvar för det fall att elt revisions­bolag utsetts till revisor. Som huvudregel gäller enligt förslaget att en talan 

om skadestånd skall föregås av elt beslul på stämman. Fristen för väck­

ande av skadeståndstalan mot styrelseledamot har förlängts från sex måna­

der till ett år från det att årsredovisningen lades fram på bolagsslämman. 

Vidare skärps kraven på atl lämnad redovisning skall vara riklig och 

fullständig för att den ansvarsfrihet som bolagsstämman beviQal slyrelsen 

och verkställande direktören skall befria dem från skadeståndsskyldighet. 

I gengäld införs en treårig preskripiionstid när det gäller skadeståndstalan 

mot en styrelseledamot eller verkslällande direktör, om skadeståndstalan 

inte grundar sig på brottslig gärning. Vidare finns i förslaget vissa nyheter när det gäller uppgörelse om skadeståndsskyldighet mellan banken och de 

skadeståndsansvariga.

Regeln i 15 kap. 3 § aktiebolagslagen om rätt för en aktieägare som blivil 

utsatt för maktmissbmk från en annan akfleägares sida att få sina aktier 

inlösta har i fråga om bankaktiebolagen inte efterbildats i bankrörelsela­

gen. Till skillnad från aktiebolagslagen nämns i förslaget inte heller verk­

slällande direktör bland de personer som träffas av skadeståndsansvar enligt lagens skadeståndsregler. Detta sammanhänger med att verksläl­

lande direktören i en bank ändå träffas av dessa regler antingen som styrelseledamot eller som delegal.

I förslaget behålls också det slrängare ansvar för delegat som BL och 

SpL föreskriver. Den främsla anledningen är alt uppdraget som delegat ofta innehåller funktioner som egentligen ankommer på styrelsen. Det har 

därför ansetts önskvärt att ha en uttrycklig föreskrift om skadeståndsskyl­

dighet för delegat i stället för en regel om presumtion mot skadeståndsskyl­

dighet för sådan person som den i 4 kap. 1 § skadeståndslagen.

För föreningsbankernas del innebär förslagel också den nyheten atl 

bankens delegater träffas av samma skadeståndsansvar som styrelseleda­möter. Detta hänger samman med att JkL helt saknar bestämmelser om 

delegation men att bestämmelser om delegater nu införs i föreningsbanks­lagen (se 6 kap. 6 8). Samma skadeståndsansvar bör naturligen åvila en 

föreningsbanks delegater som övriga bankers delegater.

300

1 § Om en sflftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersälta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en akfleägare, en med­

lem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolags­lagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen 

(1986:000) eller bankens stadgar. (Jfr 15 kap. 1 § UBAL, 11 kap. 1 § USBL samt 13 kap. 1 § UFBL.)

Paragrafen överensslämmer i alll väsentligt med 15 kap. I § akliebolags-     Prop. 1986/87: 12 

lagen och motsvarar 176 §, 177 § första stycket och 178 § BL, 92 § första och andra styckena SpL samt 106 8 första stycket och 107 § första mening­ en FL.

Bestämmelsen om att stiftarna är skadeståndsskyldiga mot banken för 

varje skada som de vid bankens stiftande genom uppsåt eller vårdslöshet 

förorsakar banken är en nyhet för sparbankerna.

En nyhet i förhållande till FL är atl samtliga delegater inom en förenings­

bank träffas av det särskilda skadeståndsansvar som föreskrivs i denna 

paragraf (se inledningen till detta kapitel).

Reglerna om skadeståndsansvar för styrelseledamot i detla kapitel gäller 

var och en som utsetts till sådan ledamot, oberoende av om det sketl genom bolagsstämmoval, enligt särskild föreskrift i bankens stadgar eller 

enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation förde anställda i bankin­ stitut och försäkringsbolag.

Även offentliga styrelseledamöter omfattas av reglerna. Någon skillnad beträffande ansvar för vidtagna åtgärder görs alltså inle mellan styrelsele­

damöterna.

Verkställande direklören nämns inte bland de personer som enligt första meningen ansvarar för skada som tillfogas banken. Detta hänger samman 

med att denne omfallas av sådant skadeståndsansvar antingen i egenskap av styrelseledamot eller som delegat. Det saknas anledning atl i delta 

sammanhang avgöra i vilken av dessa båda egenskaper han företagit en 

skadeståndsgrundande handling. Också andra delegater kan ha en sådan 

uppdragskombinalion i det att de utöver delegatskapet kan vara anslällda i banken. För dessa kan del bli nödvändigl att avgöra om en person handlat 

som delegat eller som anställd, eftersom ansvaret som anställd i stället föQer de allmänna skadeståndsrättsliga reglerna i 4 kap. 1 § skadestånds­ lagen. Enligt särskilda bestämmelser i övriga banklagar (se 7 kap. 6 § BAL, 3 kap. 6 § SBL saml 6 kap. 6 8 FBL) skall styrelsen i instruktion 

meddela föreskrifier om de befogenheter som i olika avseenden skall tillkomma verkställande direklören och andra delegater. Instruktionen får Qäna som vägledning vid en bedömning av i vilken egenskap en delegat med sådan uppdragskombination handlat.

Första meningen reglerar de där angivna personernas ansvar för skada 

som tillfogats banken. För sådan skada blir vederbörande ersätlningsskyl­

dig, om skadan förorsakats genom en åtgärd eller en underiåtenhet som kan lillräknas honom som uppsåt eller oaktsamhet. Del skall vara fråga om 

skada som vederbörande vid fullgörande av sill uppdrag åsamkat banken. 

Vad som skall anses vara någons uppdrag framgår av bestämmelserna i denna lag, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen eller föreningsbanksla­

gen samt bankens stadgar. En person som avses i I 8 kan givetvis också förorsaka banken skada genom åtgärd som han vidtagit som tredje man i 

förhållande till banken. Regeln är inle tillämplig i elt sådanl fall.

Stiftare, huvudmän, styrelseledamöter och delegater slår i direkl sysslo- mannaförhållande till banken. De är föQaktligen gentemot banken skyldiga

atl vid fullgörandel av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en

syssloman i allmänhel. Skadeståndsskyldighet kan sålunda inträda om elt

301

av stämman fattat beslut verkställs, trots att omständigheter inträffat efter     Prop. 1986/87: 12

beslutet som medför all delta skulle skada banken. Därav framgär för

övrigt att styrelseledamöter och andra ställföreträdare för banken inte kan

undgå skyldighet atl ersälta en skada som åsamkals banken genom deras

vållande enbart genom atl hänvisa till att stämman beslutat om den åtgärd

som medfört skadan.

Stiftare, huvudmän, styrelseledamöter och delegater har enligt andra 

meningen ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för banken. Ansvaret mot dessa - enskilda aktieägare, medlemmar, insät­tare och andra borgenärer, anställda och annan tredje man är emellertid inte lika vidsträcki som mot banken. Skadeståndsskyldighet kan endast inträda om bestämmelserna i banklagstiftningen eller bankens sladgar överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser häri som just har till syfte att skydda Iredje man blir sanktionerade på detta sätt.

Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl. a. att styrelsen inte blir 

ansvarig för skada som vållas bankens medkontrahenl vid kontraktsbrott 

från bankens sida. I elt sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten i allmänhet endast banken. En annan sak är att banken med stöd av paragra­ fens första mening kan kräva att av styrelsen få tillbaka vad banken tvingats utge till medkonlrahenten.

En person som omfattas av bestämmelserna i 1 § kan givetvis ådra sig 

personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man till föQd av bestäm­

melserna i skadeståndslagen. Enligt samma regler kan banken gentemot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om banken i etl dylikt fall tvingas ge ut skadeersättning, har banken regressrätt mot skadevål­ laren. Avgörande för vilka regler som skall gälla för denna regressrätt bör vara om skadevållaren vid sitl handlande haft en sådan ställning som avses i 1 § eller ej.

Lagrummet är även direkt tillämpligt på likvidator (se hänvisningen i 10 

kap. 8 § BAL, 6 kap. 6 8 SBL saml 9 kap. 8 8 FBL).

2 § En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar åven för skada som uppsåtligen eller av oaklsamhel vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta 

bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

(Jfr 15 kap. 2 8 UBAL, 11 kap. 2 § USBL samt 13 kap. 2 8 UFBL).

Paragrafen överensstämmer med 15 kap. 2 8 aktiebolagslagen och mot­

svarar 177 8 försia och andra styckena BL, viss del av 92 8 första och tredje styckena SpL saml 106 8 första stycket FL. Den behandlar skade­ståndsansvaret för revisor och revisionsbolag.

I försia stycket föreskrivs att revisorerna är ersättningsskyldiga enligt de 

grunder som anges i 1 §. De svarar också för den skada som uppsåtligen 

eller av oaktsamhet vållas av deras medhjälpare. Denna senare regel är en 

nyhet för föreningsbankerna. I övrigt överensslämmer försia slycket med 

gällande bestämmelser.

302

Bestämmelsen i andra stycket, vilken saknar molsvarighei i gällande Prop. 1986/87: 12 banklagar, är en följd av den nya regeln i 3 kap. 3 § Iredje slyckel att ell auktoriserat revisionsbolag kan utses till

revisor. Ersättningsskyldighet för skada åligger i sådanl fall detta bolag och den för revisionen huvudansvari­ge. Av regeln i 4 8 andra stycket föQer att bolaget och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gentemot den skadelidande. Frågan om uppsåt eller oaktsamhet föreligger får normall avgöras med hänsyn till den huvud­ansvariges förhällanden.

3 § En aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka flll överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000) eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank­aktiebolaget, en aklieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är med­lem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka till överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986; 000) eller sladgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

(Jfr 15 kap. 3 8 UBAL och 13 kap. 3 § UFBL.)

Bestämmelserna överensstämmer med 15 kap. 3 § första meningen ak­tiebolagslagen. 1 sak är de lika med gällande lag. Paragrafens/öw/« stycke motsvarar 177 § iredje stycket, 178 och 179 8§ BL och reglerar aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget och geniemot annan aktieägare eller annan iredje man. Andra stycket motsvarar 106 § andra slyckel och 107 § andra meningen FL och reglerar det skadeståndsansvar som åvilar medlem och röstberättigad som inte är medlem geniemot föreningsbanken, annan medlem och tredje man.

En aktieägare, medlem eller röstberättigad är inle skyldig att positivt verka i bankens intresse. Deltar han i bankens förvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan all därigenom bli ansvarig mot banken eller tredje man. Paragrafen innebär dock vissa begränsningar i detta avseende.

Enligl 179 8 BL är en aktieägare skadeslåndsskyldig bl.a. om han uppsåtligen, genom begagnande av sitl inflylande över styrelseledamot, medverkar till att bolaget eller annan aktieägare tillskyndas skada genom åtgärder, som innebär att fördel uppenbarligen bereds vissa aktieägare till nackdel för bolagel eller annan aktieägare. Den föreslagna lydelsen av paragrafen täcker även detta fall. En sådan ålgärd strider nämligen mot generalklausulen i 7 kap. 16 8 bankaktiebolagslagen.

Utredningen har inle föreslagit någon motsvarighet till aktiebolagslagens

regel i 15 kap. 3 § om rätt för en aktieägare som blivit utsatt för maktmiss­

bruk från en annan aktieägares sida alt få sina akiier inlösta. En sådan

regel har inte ansetts behövlig för bankaktiebolagens del, eftersom aktie­

ägaren kan tillgripa skadeståndsreglerna som försvar mot maktmissbmk

från andra aktieägares sida. Är däremot maktmissbruket systematiskt och

långvarigt har skadeståndsreglerna inte anseits utgöra ett tillräckligt skydd

för förfördelade aktieägare. Utredningen har emellertid funnil att ett så­

dant förhållande som regel inte uppkommer i bankaktiebolag, som oftast

303

har etl mycket spritt ägande. Skulle detta ändå inträffa är, om ett sådanl      Prop. 1986/87: 12 maktmissbruk medför skada för insältarna, ett ingripande från bankinspek­tionen motiverat. Jag delar ulredningens uppfattning om att denna fråga kan lösas genom all bankinspektionen i förekommande fall ingriper mot dylikt maktmissbruk.

Eftersom särskilda regler om skadeståndsansvar för fullmäklige i för­eningsbank saknas är en fullmäktig underkastad samma skadeståndsan­svar som en vanlig medlem i en föreningsbank.

4   § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 88, kan skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till

handlingens beskaffenhet,

skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersälta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inle har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

(Jfr 15 kap. 4 8 UBAL, 11 kap. 3 § USBL samt 13 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 15 kap. 4 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 180 och 181 88 BL, 93 och 94 §§ SpL samt 108 och 109 8§ FL.

I förhållande till gällande banklagstiftning innebär bestämmelserna i första stycket en utvidgning av jämkningsmöjligheterna. Jämkning av ska­deståndsskyldighet får nu ske endast i fall av ringa vårdslöshet. I begreppel "omständigheterna i övrigt" bör, i överensstämmelse med 4 kap. 1 § skadeståndslagen, inbegripas det förhållandet att en delegat hafl en blyg­sam befattning i banken.

Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden skall dock beaklas vid denna prövning. Jämkning skall i allmänhet inle ske när del är fråga om uppsåtligt handlande, som är brotlsligl.

Bestämmelserna i andra stycket överensstämmer med gällande lag och reglerar ersättningsskyldigheten när flera skall ersätta samma skada. Den, vars ersällningsskyldighel jämkats, är givetvis solidariskt ansvarig endast för det jämkade beloppel. De ersältningsskyldiga skall sinsemellan la del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till

omständigheterna. Om omständigheterna inle föranleder någol annat, bör fördelningen ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga rum även om någon eller några av de till skadan medverkande dömts att betala ett jämkat belopp.

5  § Talan om skadestånd till ett bankaktiebolag enligl 1-3 §8 kan

väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoriiei bestående

av ägare till minsl en tiondel av samtliga aktier har bilrätt etl förslag om att

väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om all beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten

kan Iräffas endasl av bolagsslämman och bara under förutsätlning atl inte

ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget flll uppgörelse.

Om en aklieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, kan någon

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegal om

skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

304

Talan om skadestånd till bolagel får föras av ägare till minst en tiondel av     Prop. 1986/87: 12 samtliga akiier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avslår från lalan, kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnadema men har rätt till ersäitning av bolaget för den kost­nad som läcks av vad som kommii bolagel lill godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av etl beslut eller en ålgärd under etl räkenskapsår skall väckas senasl ett år från det all årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har ett beslul fattats om alt bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan alt ägare till minst det antal aktier som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har liden för talan försuttits enligt tredje slyckel, kan trots delta talan enligt första eller andra slycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslul eller den ålgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr 15 kap. 5 § UBAL.)

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 15 kap. 5 8 akliebo­lagslagen och moisvarar 109 8 BL, innehåller beslämmelser om talan om skadestånd lill bankaktiebolaget.

Enligl första stycket ankommer del på bolagsstämman atl besluta om talan skall väckas om skadestånd till bankaktiebolaget enligl 1-3 88. Sä­dan talan får alltså inte väckas om inle ärendel dessförinnan behandlats på stämman. Atl del krävs ett bolagsstämmobeslut i denna fråga innebär en nyhet i förhållande till gällande lag. Stämman kan fatta ett formellt beslut om alt skadeståndstalan skall väckas. Handläggningen pä slämman kan också mynna ut i atl styrelsen inte beviljas ansvarsfrihet. Utan ytterligare beslul av slämman kan styrelsen eller en aktieägarminoritel i sådanl fall väcka skadeståndstalan mot dem som nämns i I -3 88.

1 försia stycket anges också förutsättningarna för att talan om skade­stånd till bankbolaget skall kunna väckas mol en delegat. Denna bestäm­melse saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Eftersom granskning av delegaternas befogenhetsulövning av prakliska skäl bör ankomma på sty­relsen föreskrivs här atl styrelsen får väcka talan mol delegat utan atl frågan dessförinnan behöver ha behandlals av stämman. Det ankommer därför på slyrelsen all se till atl den inlerna kontrollen i en bank är uppbyggd på ett sådant sätt att oegenlligheler begångna av delegater upp­täcks så snabbt som möjligt.

Enligl andra stycket får skadeståndstalan på bolagets vägnar föras av en minoritet. Den minoritet som väcker lalan behöver inte vara identisk med den som röstat mot ansvarsfrihet eller mot ett beslut atl inte väcka talan. Minorilelslalan kan föras av olika minoriletsgmpper var för sig. En minori­lelslalan kan vidare föras även om styrelsen på majoritetens uppdrag för skadeståndstalan. Detta är nödvändigt för att varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper skall kunna hindra varandra från att föra den talan som varje grupp anser vara befogad.

305

20    Riksdagen 1986187. I samt. Nr 12. Bankrörelselag

Om någon aktieägare sedan talan har väckts, avstår från talan, kan de     Prop. 1986/87: 12 övriga alltid fullföQa denna. Om lalan väckls av en minoritet, svarar de som väckt lalan för rättegångskostnaderna. De har dock rätt till ersättning för kostnad som läcks av vad som kommii banken lill godo genom rälle­gången.

I tredje stycket föreskrivs alt skadeståndstalan mot styrelseledamöterna skall väckas inom ett år från del årsredovisningen och revisionsberättelsen 

lades fram på bolagsstämman. Den nuvarande fristen för väckande av talan mot styrelseledamot har sålunda förlängts frän sex månader till etl år 

och den överensslämmer härigenom med akliebolagslagens regler.

Genom hänvisningen i 10 kap. 8 § bankaktiebolagslagen blir preskrip­

tionsbestämmelsen tillämplig även för likvidatorer.

Enligl gällande rätt har ansvarsfrihet som beviljats - eller pä grund av 

underiålen talan skall anses beviQad - den verkan atl styrelseledamot inte kan åläggas skadeslåndsskyldighel mot bolaget. Denna regel gäller emel­lertid inte ulan undantag. I de fall styrelsen eller styrelseledamot uppsåtli­gen eller av vårdslöshet, exempelvis i redovisningshandlingarna, lämnat i väsenlliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar om vidta­

gen åtgärd eller dess betydelse för bolaget kan skadeståndstalan ändå riktas mot styrelseledamot. Huvudregeln kunde annars komma att innebä­ ra att bolagsstämman beslutade om ansvarsfrihet rörande förhållanden som stämman saknade vetskap om. I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen har i fiärde stycket förts in en regel som innebär all kravet på att den brislfälliga redovisningen skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas för att beslutet om ansvarsfrihet skall sakna verkan.

Fjärde stycket innebär atl en beviQad ansvarsfrihet hindrar en talan 

grundad på brottslig handling endasl om ansvarsfriheten uppenbariigen har avsell även denna handling. Emellertid kan behov föreligga att föra måls­

ägandetalan för bankbolagels räkning innan frågan om ansvarsfrihet har behandlats på bolagsstämman. I femte stycket föreskrivs därför all skade­

ståndstalan som grundas på brott alltid kan föras av styrelsen.

6 8 Talan om skadestånd lill en sparbank enligt 1 eller 2 8 kan väckas, om vid en sparbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en Iredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ell förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot elt förslag om att beviQa någon 

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen 

kan Iräffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning att 

inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget 

till

 uppgörelse. Talan mot en delegat om skadestånd 

till

sparbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberällelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksslämma.

Har ett beslul fatlats om atl bevilja ansvarsfrihet eller alt inte föra

skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i första

stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt andra

stycket, kan trots detta talan enligl första slyckel väckas, om del i årsredo­

visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätl lill spar- 306

banksslämman inle har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full-     Prop. 1986/87: 12

ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för

talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr 

II 

kap. 4 § USBL.)

Paragrafen, som i storl överensstämmer med 5 § i detta kapilel och motsvarar 58 § första-tredje styckena SpL, innehåller bestämmelser om talan om skadestånd till sparbanken.

Enligt/öri/a stycket ankommer det på sparbanksstämman att besluta om att talan om skadestånd till sparbanken skall väckas. Sädan lalan får alltså inte väckas om inte ärendet dessförinnan behandlats på stämman. Att det krävs ett beslut av sparbanksslämman för denna fråga är en nyhet i förhållande till gällande lag.

I försia styckets första mening föreskrivs att lalan om skadestånd till sparbanken kan väckas om vid sparbanksstämman minst en Iredjedel av samtliga huvudmän röstar emot etl förslag om ansvarsfrihet eller biträder ett förslag om att anställa skadeståndstalan. I delta avseende skiljer sig förslaget från vad som enligt 5 § föreslås gälla för bankaktiebolag. Där sägs att sådan talan kan väckas om vid bolagsstämman en minoritet beslående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier enas härom. 1 dylikl fall kan styrelsen väcka talan utan ytterligare beslut av stämman. Enligt denna paragraf ges emellertid inte på sätt som föreskrivs i 5 § andra stycket en minoritet rätt att föra skadeståndstalan. Väcker styrelsen inle någon talan, får i stället bankinspektionen under samma förutsättningar som gäller för styrelsen väcka sådan talan enligt 7 kap. 10 8. Detta överensslämmer med gällande SpL.

Andra-fiärde slyckena har sin motsvarighet i 5 §.

7 § Talan om skadestånd lill en föreningsbank enligl 1 -3 88 kan väckas, om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat rnot etl förslag om atl bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om skadestånd lill föreningsbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätfl­gad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den koslnad som läcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade­stånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ell räkenskapsår skall väckas senast ett år från del all årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

307

Har ett beslul fattats om att beviQa ansvarsfrihet eller atl inte föra Prop. 1986/87: 12 skadeståndstalan ulan alt det minsta antalet röstberättigade som anges i försia stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trols detla lalan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr 13 kap. 5 § UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 63 och 64 §8 samt 65 8 första stycket FL, innehåller bestämmelser om lalan om skadestånd till föreningsbanken och vissa bestämmelser om ansvarsfrihet.

Paragrafen stämmer i huvudsak överens med 5 8 i detta kapitel.

8 §   Sådan talan för en banks räkning enligt I -3 §8, som inte grundas på brott, kan ej väckas moi

1.

   slyrelseledamol sedan tre år förflutit frän utgången av det räkenskapsår

då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan, fattades

eller vidtogs,

2.

delegat sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revisions­berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande ålgär­den vidtogs framlades på stämman,

3.

revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på den konstituerande stämman, samt

5.

aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röstberätti­gad, som inte är medlem, sedan två är förflutil från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs pä en ansökan som gjorts innan den lid som anges i första stycket har gåll ul, kan konkursboet föra lalan enligl 1-3 8§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5-7 §§. Efler utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanlrädel.

(Jfr 15 kap. 6 8 UBAL, 11 kap. 5 8 USBL samt 14 kap. 6 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 15 kap. 6 8 aktiebolagsla­gen och motsvarar 109 § första slycket och andra stycket andra meningen BL, 58 § Qärde stycket och 59 § SpL saml 65 8 andra - Qärde styckena och 66 8 första stycket och tredje stycket första meningen FL.

Bestämmelserna i 3 § har avseende enbart på bankaktiebolag och för­eningsbanker. För sparbankernas del blir det därför inte aktuellt att tilläm­pa 3 §.

De preskriptionstider som flnns upptagna i försia stycket har i de flesta fall motsvarighet i gällande rått. Regeln om den treåriga preskriptionstiden för talan mol styrelseledamot är dock ny. Den sammanhänger med den föreslagna skärpningen av reglerna i 5 § Qärde stycket och 6 8 tredje stycket samt 7 8 Qärde stycket, som anger förutsättningarna för atl ett

beslut om ansvarsfrihet skall kunna beviQas med befriande verkan. Mot-

Qg

svarande regel finns i akliebolagslagen.

Den preskriptionsfld om ett år som gäller för delegats skadeståndsansvar Prop. 1986/87: 12 

överensstämmer med gällande rätt. Däremot kan inte som nu är fallet, preskriptionstiden för delegat förlängas av det skälet alt redovisningshand­lingarna eller revisionsberättelsen inte innehållit fullständiga och riktiga 

uppgifler. En delegat får nämligen normalt anses ha mycket små möjlighe­

ter atl påverka innehållet i dessa handlingar och de berör vanligtvis inte 

heller frågor som har anknytning till enskilda delegaters befogenhetsutöv­

ning.

Hovrätten för Västra Sverige anser att även delegaterna borde omfattas 

av beslutet om ansvarsfrihet för att inte ställas sämre i ansvarshänseende 

än en styrelseledamot (bil. 3 avsnitt 3.14.1). Utredningen har för sin del 

inte bedömt det vara möjligt att genomföra en granskning av delegaternas verksamhel i sådan tid att stämman kan få underiag för beslut om ansvars­

frihet. Jag år beredd all godta ett sådanl synsätt. Kontrollen av delegater­

nas befogenhetsulövning får i stället som utredningen framhållit ankomma 

på styrelsen. Del torde med denna utgångspunkt inte vara möjligt att låta 

delegaterna omfattas av reglerna om ansvarsfrihet.

Preskriptionstiden för talan mot revisor har föriängts med ett år jämfört 

med gällande banklagstiftning och den överensslämmer nu med motsva­

rande regel i aktiebolagslagen.

Regeln om en tvåårig preskripflonstid för lalan mot huvudman är en 

nyhet.

I förhållande till gällande rätt innebär bestämmelsen i andra stycket att, såvitt avser ansvarslalan mot styrelseledamot, tiden inom vilken konkurs­

ansökan måste göras förlängs. Enligt gällande banklagstiftning är tiden två 

år frän det årsredovisningen lades fram på stämman, men enligt förslaget 

tre år från ulgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen 

företogs. Har preskriptionsfristerna i försia slyckel löpt ut vid den tid­punkt då talan väcks, krävs dessutom att talan har väckts senast sex månader från första borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens firma

Kapitlet innehåller bestämmelser om bl. a. de villkor som vid sidan av 

flrmalagen (1974; 156) skall gälla för rätlen all erhålla registrering av en 

banks flrma. Bestämmelserna överensstämmer i slort med 16 kap. akliebo­

lagslagen.

I samband med flrmalagens tillkomst gjordes vissa ändringar i gällande 

banklagstiftning. 

Bl.a.

gavs bankerna möjlighet att använda och förvärva 

skydd för bifirma. De regler som efter dessa ändringar gäller om firma i banklagstiftningen har utan några sakliga ändringar förts över till förslaget. Undanlag har dock gjorts för vissa beståmmelser som avses bli införda i en 

bankrörelseförordning (t. ex. 166 8 BL och 101 § 2 mom FL).

Främst i syfle alt underlätta en önskvärd strukturomvandling inom

sparbanks- och föreningsbanksrörelserna föreslås att ordet sparbank resp.

föreningsbank skall få ingå i bifirma för verksamhet i vilken bankrörelse

bedrivs. För alt uppnå likställighet mellan de tre bankgrupperna föreslås

att också bankaktiebolag får rätt atl i sådan bifirma ta in ordel bank. 309

Enligt I kap. 5 § förbehålls ordet bank vissa kreditinrältningar och för     Prop. 1986/87: 12 vissa dessa institut närslående företag. Någon annan än de där uppräknade instituten får inte i sin firma använda ordet bank.

1 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en sparbanks firma ordet sparbank, en central föreningsbanks firma orden central för­eningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall registreras i bankregistret.

Om firman skall regislreras på två eller flera språk, skall varje lydelse 

anges i bankens stadgar.

(Jfr 16 kap. I 8 UBAL, 12 kap. 1 8 USBL samt 14 kap. 1 § UFBL.)

Paragrafen överensslämmer i stort med 16 kap. 1 § försia stycket första 

meningen och andra slyckel aktiebolagslagen och moisvarar 5 8 andra stycket och 6 § första stycket BL, 5 8 första slyckel SpL saml 4 § försia stycket JkL.

I överensstämmelse med gällande lag har i första srycket lagils upp bestämmelser om hur en banks firma skall vara beskaffad. 1 aktiebolagsla­

gen föreskrivs alt ett aktiebolags firma skall innehålla ordet akliebolag och 

i försäkringsrörelselagen att ett försäkringsaktiebolags firma skall innehäl­la ordet försäkringsaktiebolag. Det har för bankaktiebolagens vidkomman­

de ansetts obehövligt att firman utöver ordel bank också skall innehålla ordet aktiebolag. Någon risk för förväxling med sparbanker och förenings­ banker har inle ansetts föreligga.

När det gäller svenskl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bank­

företag bör det utländska ordet för bank kunna godtas om det är mycket likt det svenska ordet och någon risk för förväxling inle kan anses förelig­ga. Som exempel kan nämnas att regeringen enligt BL, som i delta avseen­

de överensslämmer med bankrörelselagens bestämmelser, godlagil firma- namnet Banque Paribas Sverige AB.

Eflersom den formella kopplingen 

lill

 FL slopats får föreningsbankerna 

inte längre i sina firmor använda orden "ekonomisk förening" eller för­

kortningen "ek. för". Detta innebär en nyhet eftersom det i JkL bara sägs att föreningsbankerna inte behöver använda dessa ord i sina firmor.

En lokal föreningsbanks firma behöver enligl förslaget inte innehålla ordet "lokal". Från borgenärssynpunkt bör den eventuella förväxlingsrisk 

som kan föreligga i förhållande 

till

central föreningsbank i praktiken kom­

ma att sakna betydelse. Även om bankrörelselagen inle ålägger de olika enheterna inom en föreningsbanksgrupp etl formellt solidariskt ansvar för samtliga enheters förbindelser, kan det förutsättas att ell sådant ansvar upprätthålls i prakflken.

Enligt övergångsbestämmelserna skall 4 § andra stycket JkL fortfarande

gälla. Där föreskrivs att ingen annan än föreningsbank eller SFF får i sin

firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen använda ordet jordbruks­

kassa eller uttrycket centralkassa för jordbrukskredit eller orden jord­ brukskreditkassa eller föreningsbank. Det kan nämligen sägas ligga en fara i att företag som driver någon annan form av finansieringsverksamhet

skulle anla som beteckning på sin rörelse ett namn som i dag brukas av . 310

föreningsbanksrörelsen och därigenom utnylQa föreningsbanksröreisens     Prop. 1986/87: 12 goodwill.

En banks flrma skall enligt andra stycket regislreras i bankregistrel. Som 

framgår av bestämmelserna i 8 kap. föreslås att de nuvarande bankregis­tren, som förs separat för var och en av bankgrupperna, ersätls av ell gemensamt bankregisier..

Tredje stycket innehåller det förtydligandet att, om en banks firma skall 

registreras på flera språk, så skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2  § En banks firma skall tydligt skiQa sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistrel, samt från benämningar pä utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974; 156).

Ulan hinder av första stycket får firman för etl bankaktiebolag som har 

bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsva­

rande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankförelag.

(Jfr 16 kap. 1 § första stycket UBAL, 12 kap. 1 § första stycket USBL samt 14 kap. 1 § andra stycket UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i första stycket med 16 kap. 1 § första slycket andra och iredje meningama akliebolagslagen, 6 § andra slyckel BL, 5 § andra stycket första och andra meningarna SpL samt 7 § tredje stycket FL. Dess andra stycke, som avser bankaktiebolag bildat av ut­ländskt bankföretag, överensstämmer med 6 8 tredje stycket BL i dess lydelse efler den I juh 1985 (SFS 1985:500).

3  8 En banks slyrelse kan anta biflrma. Bestämmelsen i 1 8 andra slycket och 2 8 om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank eller föreningsbank får endast användas i biflrma för bankverksamhet.

(Jfr 16 kap. 2 8 UBAL, 12 kap. 2 8 USBL saml 14 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen, 6 § iredje slyckel BL, 5 § andra stycket iredje meningen SpL samt 7 § femle slycket FL, innehåller bestämmelser om biflrma.

1 samband med firmalagens tillkomst togs särskilda föreskrifter in i 

banklagstiftningen om sättet för bifirmans antagande och fömtsättningarna 

för dess registrering. Dessa bestämmelser har i sak oförändrade förts över lill förslaget. Förutsättningarna för registrering av bifirma är desamma som 

i fråga om huvudfirma.

Enligl gällande banklagstiftning får ordel bank inte användas i en banks 

bifirma. Förbudet motiveras med alt en bifirma som innehåller etl sådanl ord skulle bli vilseledande, eftersom den kunde ge sken av att ett självstän­ digt företag drevs under benämningen.

Under senare år har både sparbanker och föreningsbanker genomgått en

fortlöpande strukturomvandling, där många banker inom resp. kalegori

gått samman och bildat större enheter. Dessa bankers firma utgörs ofta av ett ortsnamn föQl av ordet sparbank resp. föreningsbank. Vid fusion har namnfrågan en väsentlig betydelse. Frän dessa bankers sida har därför uttryckts önskemål om att för en lokalt begränsad del av rörelsen få behålla

311

en fusionerad banks firma för att därmed ange bankens lokala anknytning. Prop. 1986/87: 12 Utredningen har mot bakgrund härav föreslagil att sparbank och förenings­bank får rält atl i bifirma ta in ordet sparbank resp. föreningsbank. Enligt utredningen bör någon risk för vilseledande av allmänheten knappast före­ligga med hänsyn bl. a. till att sparbanks- och föreningsbanksregistrel ger full upplysning om att det inte är fråga om ett självständigt företag som drivs under beleckning av bifirman. Utredningen finner det inle heller särskilt troligt att någon skulle kunna komma till skada genom att tro att den verksamhet som drivs under biflrma frän ett särskilt avdelningskontor är etl självständigt rättssubjekt. Det främsta skälet för alt låta sparbank och föreningsbank anta bifirma i vilken ordel sparbank resp. förenings­bank får ingå har enligl utredningen varil atl underlätta en önskvärd strukturomvandling inom dessa bankgrupperna.

Bankföreningen har för sin del menat atl också bankaktiebolagen borde ha en motsvarande rätt alt i biflrma ta in ordet bank (bil. 3 avsnitt 3.15.1).

I lagrådsremissen föreslogjag att samtliga tre bankkategorier bör ha räll alt i bifirma la in ordet bank, sparbank resp. föreningsbank.

Lagrådet har kritiserat förslagel och erinrar om alt när lagregler om bifirma infördes i samband med den nya firmalagen (1974; 156) förbjöds användning av ord som "akliebolag", "bank" och "sparbank" i en bi­firma. Motivet för detta var att biflrman annars kunde bli vilseledande genom alt framstå som benämning för ett fristående förelag. Förslaget i lagrådsremissen innebar att inlressel av att undvika beteckningar som kan vilseleda allmänheten har fått slå tillbaka för bankernas önskan att i sam­band med omstruktureringar kunna fortsättningsvis utnyttja den goodwill som knyter sig till en tidigare självständigt driven verksamhet.

Vid flrmalagens tillkomst lades stor vikl vid kravet att en firma inte skall vara vilseledande (prop. 1974:4 s. 170). Lagrådet har inte kunnat finna att övertygande skäl har anförts för det avsteg frän denna princip som det framlagda förslaget innebär. Med anledning av vad som sägs i specialmoti­veringen har lagrådet velat framhålla, att del inte är något godtagbart försvar för etl vilseledande firmabruk vare sig att rätta förhållandel kan utläsas ur bankinspektionens register eller att den som vilseleds knappast löper nägon egentlig risk för atl komma lill skada därigenom.

I fråga om paragrafens utformning har lagrådet påpekal att begränsning­en i tredje meningen medför att en lokal föreningsbank blir förhindrad att använda ordel föreningsbank i en bifirma. Av 1 kap. 2 § framgår nämligen alt en sådan bank över huvud taget inte får driva bankrörelse i lagens mening. Del torde emellertid knappast finnas någon anledning att särbe­handla lokala föreningsbanker i detla sammanhang.

Med anledning av vad lagrådet har anfört villjag framhålla att skälet till

att en bank skall få använda ordet bank, sparbank eller föreningsbank i

biflrma varit att underlätta en önskvärd strukturomvandling inom främst

sparbanks- och föreningsbanksrörelserna. Bankaktiebolagen är inte för

närvarande inne i samma intensiva strukturomvandling som övriga bank­

lyper. 1 framliden kan emellertid behov uppkomma även för bankaktiebo­

lagen att använda ordet bank i en bifirma. Jag har förståelse för att

bankerna önskar utnylQa den goodwill som är förenad med en väl inarbe-

312

tad firmabeteckning. Det kan inte heller uteslutas alt möjligheten atl få     Prop. 1986/87: 12 behålla elt tidigare flrmanamn kan spela en avgörande roll vid bedömning av om en fusion kan genomföras eller inte.

Jag kan instämma i vad lagrädei här anfört om lagrådsremissens förslag atl den aktuella biflrman endasl skulle få användas för verksamhet som 

omfattar bankrörelse. 1 enlighel med lagrådels förslag byls "bankrörelse" 

ut mot "bankverksamhet".

Rätten alt använda bankbeleckningarna bör begränsas 

till

 all avse biflr-

mor i vilka bankverksamhet bedrivs. Detta begrepp avser här banker 

inklusive lokala föreningsbanker. I förhållande flll lagrådsremissen villjag 

göra den preciseringen atl rätten huvudsakligen är avsedd alt göra det möjligl för en bank att använda en fusionerad banks firma i syfle alt ange 

bankens lokala anknylning. Del är knappasl alt befara all en sådan an­

vändning av bifirma skulle kunna vara vilseledande på det sätl som befara­

des i förarbelena till firmalagen, nämligen att firman oriktigt skulle kunna 

ge sken av all "företagaren besitter särskilda kvaliflkationer eller av att 

företagel har en viss officiell ställning eller anknytning 

till

 etl slatligt företag, en betydelsefull organisation eller liknande" (se prop. 1974:4 s. 168 och 170). Av 26 § flrmalagen (1974; 156) föQer vidare att vid teckning 

av bifirma skall även flrman för hela verksamhelen anges. Denna regel kan 

sägas ytterligare molverka risken för ett vilseledande. Risken för skada är således enligl min mening sä goll som obefintlig. Därtill kommer den tillsyn som i delta avseende ulövas av bankinspektionen. Av nu anförda 

skäl ärjag inle beredd att frångå mitl förslag om att bank i bifirma skali få använda ordet bank, sparbank eller föreningsbank.

Föreskrifier om anmälan för regisirering av bifirma kommer alt las in i 

en bankrörelseförordning.

4 § Skriftliga handlingar som Ulfärdas för en bank bör undertecknas med 

bankens flrma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdai en handling utan flrmaleckning och framgår det inle av handling­

ens innehåll att den har utfärdals på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligl handlingen. 

Detta gäller dock inle, om

1.

det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst all hand­

lingen utfärdades för banken, samt

2.

medkonlrahenten fåll etl av banken behörigen undertecknat godkän­

nande av handlingen ulan oskäligt dröjsmål efter del att aniingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansva­

righet har gjorts gällande mot undertecknama.

(Jfr 16 kap. 3 § UBAL, 12 kap. 3 § USBL samt 14 kap. 3 § UFBL.)

Paragrafen, som moisvarar 16 kap. 1 8 Qärde stycket aktiebolagslageti, 86 8 BL, 45 8 SpL och 16 § sparbankskungörelsen saml 35 § FL, innehål­

ler bestämmelser om firmateckning.

Skriftliga handlingar som ulfärdas för en bank bör enligt/ör.y/a meningen

undertecknas med bankens firma. Enligl 26 § flrmalagen sker flrmaleck­

ning genom tydlig angivelse av den fullständiga flrman och underskrift med

namn av firmatecknare. Vid teckning av bifirma anges även firman för hela 313

verksamhelen. Under likvidation eller konkurs skall firma tecknas med     Prop. 1986/87: 12 tillägg som anger det ändrade förhållandet.

De nu angivna bestämmelserna har karaktär av ordningsföreskrifter. Del är alltså inte något villkor för att firmateckningen skall vara bindande att de 

har iakttagits. För detla krävs all firman har tecknats av nägon som är behörig atl företräda banken.

Paragrafen innehåller i övrigt beslämmelser för det fall att firmateck­

ningen inle uppfyller banklagstiftningens eller flrmalagens krav. Om styrel­

sen eller någon annan ställföreträdare för banken har utfärdat en handling 

utan firmateckning och om det inte heller framgår av handlingens innehåll 

att den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Della gäller emellertid inte, om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgår att den utfärdals för banken och medkonlrahenten senare får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen. För atl få denna verkan skall godkännandet ha tillslällts medkonlrahenten utan oskäligt 

dröjsmål efter det att begäran om det har framställts eller personligt ansvar har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 §    I firmalagen (1974; 156) finns beslämmelser om förbud mol använd­

ning av firma och om hävande av firmaregistrering.

(Jfr 16 kap. 4 § UBAL, 12 kap. 4 § USBL samt 14 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen, som behandlar förbud att använda firma, överensstämmer med 16 kap. 2 § aktiebolagslagen, 170 8 första stycket BL, 87 8 försia stycket SpL samt 102 § första stycket FL.

I gällande banklagstiftning (170 8 andra stycket BL, 87 § andra stycket 

SpL saml 102 8 andra stycket FL) flnns en bestämmelse som innebär alt om någon, i annat fall än när fråga är om firmaintrång, anser alt en införing 

i bankregistret är till förfång för honom, kan han föra talan vid domstol om 

registreringens hävande och om skadestånd. Någon motsvarighet lill dessa 

bestämmelser har inte tagits upp i förslaget, eflersom del inle har ansetts föreligga något praktiskt behov av en sådan bestämmelse. Se i övrigt lagrådets uttalande om aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse (prop. 1975: 103 s. 782).

7 kap. Tillsyn

Bestämmelserna om bankinspektionens tillsyn över bankema är, som fldi­gare nämnts, föremål för utredning i kreditmarknadskommittén. De regler 

om tillsyn som finns upptagna i banklagarna har därför i slori sell oföränd­

rade förts in i detta kapilel. Ändringar har gjorts endast på ett fätal punkter, i de flesta fall för att bringa bestämmelserna för de olika bankka­ tegorierna i så nära överensstämmelse med varandra som möjligt.

Bestämmelsen i 157 § BL, 81 § SpL och 75 8 JkL om att bankinspektio­

nen får förena föreläggande eller förbud som meddelats enligt BL med vite

har förts över 

till 9 kap. 3 §. Vissa bestämmelser om bankinspektionens befogenheter i samband med bankakflebolags likvidalion har inte förts 314

över till bankrörelselagen eftersom de på grund av föreslagna ändringar i     Prop. 1986/87: 12 den nya banklagstiftningen blivit onödiga (se närmare 12 §).

Bestämmelsen 

1818

sista slycket SpL, som ger bankinspeklionen möj­ lighet att försätta sparbank i likvidation om den inle uppfyller kravet på egna fonder, har slopats i förslaget. Bestämmelsen ersätts nämligen av de nya likvidationsbestämmelserna i banklagstiftningen. I 49 8 SpK före­ skrivs vissa skyldigheter för den revisor som inspeklionen har förordnat. 

Dessa skyldigheter framgår emellertid av den inslruktion som inspektionen skall utfärda för revisorn och behöver därför inte anges särskilt i lagen. Med hänsyn flll att bankinspektionen för samtliga banker sammanställer vissa uppgifler och rapporterar dessa till Statistiska centralbyrån har inte heller bestämmelserna om uppgiftslämnande i 83 § sista meningen SpL och 51 § SpK tagits med i förslaget.

Mot bakgrund av att bankinspektionen föresläs få möjlighet att utse revisor också i lokal föreningsbank har bestämmelserna i 71 8 JkL, som ger bankinspektionen befogenhet att bl. a. utse revisorer om sådana inte har utsetts till föreskrivet antal, slopats i förslaget. Med hänsyn till att föreningsbankernas riksorganisation, SFF, inte längre regleras i banklag­stiftningen har inte heller bestämmelserna i JkL om att bankinspektionen skall öva tillsyn över denna organisation förts över till förslaget.

1 kapitlets 17 8 har bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över 

pensions- och personalstiftelse som hör 

till

 bank lagils upp.

Bankinspeklionen har förordat att tillsynsbeslämmdserna för bankema kompletteras enligt förebild från fondkommissionslagen (1979: 748). Enligt inspeklionen skulle det fylla ett behov inte minst från rättsäkerhetssyn­punkt all inspeklionen även ifråga om banktillsynen fär en lagfäst rätt att på samma sätl som i fondkommissionslagen genom särskilt överklagbart beslul meddela skriftlig erinran eller anmärkning (bil. 3 avsnitt 1.1 och 3.16.1). Även om jag i princip delar inspektionens åsikt om alt tillsynsreg­

lerna bör kompletteras på föreslaget sätt anserjag all kredilmarknadskom­ mitténs överväganden i denna fråga bör avvaktas.

1  § Bankinspeklionen skall se lill att en bank följer dels de lagar som

reglerar bankens verksamhet, dels andra förfatiningar såvitt de särskilt

avser banker, dels bankens stadgar och de bestämmelser, som med stöd

därav meddelals av bankens stämma eller styrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhel föQa banker­

nas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspeklionen är inte på grund av vad här föreskrivils skyldig att 

övervaka att sädana bestämmelser iakttas som avser aktieägares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande 

till

 banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelä­ genheler.

2  8 Bankinspektionens tillsyn utövas med ledning av de handlingar som

enligt denna lag skall sändas in till bankinspeklionen samt de upplysningar som inhämtas vid bankundersökningar eller på någol annal sätl.

Bankundersökning skall genomföras sä ofta som inspektionen anser det 315

nödvändigt eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3  8    Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt     Prop. 1986/87; 12

central föreningsbank förordna en eller flera revisorer atl med övriga

revisorer della i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räken­

skaper. Inspektionen får för samma ändamål förordna revisor för lokal 

föreningsbank.

För revisor som förordnats av bankinspekflonen skall inspektionen ut­

färda inslruktion.

Bankinspeklionen fär när som helst återkalla förordnande enligt första 

stycket och i stället ulse ny revisor.

4  § Bankinspekflonen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban­

kens styrelse. Har styrelsen inte rätlat sig efter en begäran frän inspektio­ nen om all kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan

kallelse.

Företrädare för bankinspektionen får närvara vid stämma och vid sådant 

styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat saml delta i 

överläggningarna.

(Jfr 17 kap. 1-4 §§ UBAL, 13 kap. 1-4 §§ USBL samt 15 kap. 1-4 §§ 

UFBL.)

Paragraferna överensstämmer med 147-150 88 BL, 80 § första - tredje styckena, 81 8 tredje stycket SpL och 47 8 SpK samt 68-70 88 och 72 § 

JkL.

Enligt 3 § första stycket skall bankinspeklionen för varje bankaktiebo­lag, sparbank och central föreningsbank förordna en eller flera revisorer. Möjligheten att utse flera revisorer är en nyhet i fråga om centrala för­eningsbanker. När det gäller sparbanker infördes denna möjlighet genom 

SFS 1982; 1141. Enligl den lagen kan dock flera revisorer ulses endast om 

särskilda omständigheter kräver del.

Föreskriften atl bankinspeklionen får förordna revisor i lokal förenings­bank innebär också en nyhet. Avsikten är inle atl bankinspektionen regel­mässigt skall utse revisor i lokal föreningsbank. Normalt får det anses fullt 

tillräckligt alt bankinspeklionen utser revisor i den centrala föreningsban­ken. Denne bör då granska den verksamhet som bedrivs inom hela grup­pen. Det kan emellertid inte uteslutas att förhållandena i en enskild lokal 

föreningsbank visar sig vara sådana att det flnns anledning för bankinspek­

tionen att genom en revisor delta även i revisionen i den lokala banken.

5  § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen

får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde­

handlingar saml om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätt för regeringen eller bankinspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 § 

tredje stycket.

(Jfr 17 kap. 5 8 UBAL, 13 kap. 5 8 USBL samt 15 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 151 8 BL, 80 8 Qärde slycket SpL samt 73 8 JkL.

Med hänsyn 

till

att det i 4 kap. 1 8 tredje stycket sägs att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare

föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovis­ ning har nu gällande bestämmelser 

11518

BL, 80 8 Qärde stycket SpL och

316

73 8 JkL ersatts med en hänvisning till nämnda lagrum.

6  8    Del åligger slyrelsen i en bank

Prop. 1986/87: 12

1.

att när som helst för den befattningshavare hos bankinspeklionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall företräda inspeklionen i sådanl avseende, samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

2.

alt genasl efter varje månads slul, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspeklionen sända in en översiki, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3.

att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det, till inspeklionen sända in avskrift av styrelsens ärsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekomman­de fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar, samt delärsrapporter och prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie slamma,

4.

att dels på den tid som inspeklionen besiämmer till inspeklionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för atl kunna upprätta en översikt över resullatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årels slut, dels, efter regeringens bestäm­mande, avge ytterligare uppgifter om bankens verksamhel och ställ­ning, samt

5.

att även i övrigt meddela inspektionen, eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7  8 Bankens styrelse är skyldig att genast låla upprätta en särskild ba­

lansräkning, om det flnns anledning alt anla att en bank gjort sådana

förluster alt

1.

   elt bankaktiebolags eget kapital understiger nio tiondelar av det regist­

rerade aktiekapitalet,

2.

en sparbank inte kan uppfylla kravel på egna fonder i 2 kap. 9-10 §§,

3.

en cenlral föreningsbanks och de anslulna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot del belopp som fordras enligt 2 kap. 9-10 88.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om anlagandel om ban­kens förluster bekräftas skall slyrelsen genasl underrätta bankinspektio­nen.

(Jfr 17 kap. 6 8 UBAL, 13 kap. 6 8 USBL samt 15 kap. 6 8 UFBL.)

Paragraferna överensstämmer i huvudsak med 152 8 BL och motsvaras av 83 § SpL samt 74 8 JkL. Bestämmelserna har här delats upp i två paragrafer.

I förhållande till SpL och JkL har reglerna för sparbanker och förenings­

banker i 6 .? byggts ut med motsvarande bestämmelser i BL som förebild.

Ur saklig synpunkt innebär delta knappast någon förändring. I punkten 3

har den ändringen gjorts i förhållande till JkL atl handlingar som där avses

skall av central föreningsbank utan anmaning av inspektionen sändas dil.

Delta torde överensstämma med nuvarande praxis. Vidare har här före­

komsten av koncernrevisionsberättelse beaklals. I punklen 4 har den

motsvarande begränsningen, att de uppgifter om bankens verksamhel och

ställning som skall avges efter regeringens bestämmande skall avse statis­

flska sådana, fått utgå.

''

I 7 § punkten 1 har i departemenlsförslagel reglerna om vad som skall     Prop. 1986/87: 12 iakltas när det finns anledning att anta att bankbolagets eget kapital under­ stiger nio tiondelar av det registrerade akliekapitalet anpassats till vad som gäller enligt SpL och JkL.

8  § Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från sådan lag eller författning som avses i 1 § första stycket eller från bankens sladgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har

beslutet gått i verkställighet får inspektionen förelägga styrelsen att göra

rätlelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger slyrelsen. Elt sådanl föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifier i lag, som del är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhel, skall inspeklionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

(Jfr 17 kap. 7 § UBAL, 13 kap. 7 8 USBL samt 15 kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 153 8 BL, 81 8 första och sjätte slyckena SpL samt 75 8 försia och Iredje styckena JkL.

Enligl nu gällande lag får bankinspektionen, när det gäller innehållel i vinsl- och förlusträkning eller balansräkning, ge föreläggande om rättelse, trots att felaktiga uppgifter i dessa redovisningshandlingar kan medföra straffansvar för slyrelseledamol. Eflersom dessa straffbestämmelser inte föreslås bli införda i bankrörelselagen behöver inte detta undantag föras över till denna lag.

1 försia stycket har i förhållande till gällande banklagar och utrednings­

förslaget en redaktionell ändring gjorts. 1 stycket har en hänvisning 

till 1 8 första slycket tagits in.

I paragrafens andra stycke har i förhållande till SpL och JkL vissa ändringar gjorts med hänsyn till de föreslagna reglerna om all sparbank och föreningsbank för sin verksamhel skall erhålla auktorisation i form av oktroj.

För föreningsbankerna innebär bestämmelsen om oktroj att den centrala 

föreningsbanken får anses ha givits en så dominerande ställning inom gruppen att banken har både rätt och skyldighet att medverka till atl uppdagade missförhållanden i en ansluten lokal föreningsbank undanröjs. Om så inte sker och del rör sig om svårartade missförhållanden kan således den centala föreningsbanken riskera att dess oktroj förklaras förverkad.

9  § Även om sådan avvikelse som avses i 8 § första stycket inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamhelen i en bank 

till

 föQd av allvarliga missförhållanden i 

bankens ledning kan befaras komma att bli 

lill

 skada för det allmänna, får inspekflonen förelägga bankens styrelse atl vidta erforderliga åtgärder. Om 

styrelsen inte rättar sig efter ett sädanl föreläggande tillämpas 8 § andra stycket.

(Jfr 17 kap. 8 § UBAL, 13 kap. 8 § USBL samt 15 kap. 8 8 UFBL.)

Paragrafen överensslämmer med 154 8 BL och motsvarar 75 § andra 318

stycket JkL.

Även om det saknas en utirycklig föreskrift i SpL motsvarande den som     Prop. 1986/87: 12 finns i första stycket har bankinspeklionen i praxis anseits ha en sådan rätt 

även geniemot sparbankerna.

I försia slycket har vissa redaktionella ändringar gjorls i förhållande 

till utredningsförslaget för alt åstadkomma en tydligare koppling till bestäm­ melserna i 8 §.

Liksom första stycket hänför sig bestämmelserna i paragrafens andra 

siycke till situationer dä lag eller stadgar inte kränkts och 8 § därför inte 

kan tillämpas. Som exempel på missförhållanden som kunde medföra en 

tillämpning av ifrågavarande bestämmelse angavs i förarbetena 

till BL bl.a. att bankbolagels medel i oproportioneriigt stor utsträckning an­ vändes för ensidigt tillgodoseende av bankbolaget närstående personers 

intressen under sådana omständigheter att fara kunde anses föreligga för 

atl bolagets soliditet skulle kunna rubbas. Vidare nämndes atl bankbolagel genom alltför vidsträckt kreditgivning medverkade lill spridning av osund 

spekulation i aktier eller fastigheter (NJA 

II 

1921 s. 829).

10 § Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 8 tillfogals skada, 

får bankinspektionen låta väcka lalan mol den ersättningsskyldige, om inle 

bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 §§ ulgör hinder för sådan lalan.

(Jfr 13 kap. 9 8 USBL.)

Paragrafen överensslämmer med 81 8 andra stycket SpL och den gäller 

endast för sparbanker. Innebörden av bestämmelsen är att bankinspektio­

nen i fall som avses i 5 kap. 1 och 2 §8 kan låta väcka talan om skadestånd 

om huvudmännen underlåtit att besluta om skadeståndstalan eller styrel­

sen underlåtit att verkställa etl av huvudmännen fatlat beslul om sådan 

talan. En förutsätlning är dock all bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 88 inte 

utgör hinder för sådan talan (se prop. 1955: 151 s. 267).

118 Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefler inte an­ mälts för regisirering inom föreskriven lid, skall regeringen efler anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om 

anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut av­ skrivits eller avslagits.

(Jfr 17 kap. 9 8 UBAL, 13 kap. 10 § USBL samt 15 kap. 9 § UFBL.)

Paragrafen moisvarar 155 8 BL, men saknar motsvarighet i SpL och JkL.

I 155 8 BL flnns en regel som innebär att oktrojen för etl bankaktiebolag 

kan förklaras förverkad om inte konstituerande stämma hålls inom före­

skriven tid. 12 kap. bankaktiebolagslagen anges beträffande bankaktiebo­

lag ingen bestämd 

tid

inom vilken den konstituerande slämman måsle 

hållas. Regisirering av del nybildade bankbolaget måste däremoi allQämt

ske inom viss föreskriven lid - sex månader efler det atl oklroj bevil­jades. Med hänsyn till att även sparbanker och centrala föreningsbanker 

skall beviQas oktroj enligl den nya banklagstiftningen har paragrafens 

lydelse anpassais lill de nya förhällanden som skall gälla för bankerna.

Utredningsförslagets andra siycke Qfr 156 8 BL), enligl vilket regeringen ''"

förordnar om registrering av beslul varigenom oktrojen har förverkats, har    Prop. 1986/87: 12 fått utgå. Något uttryckligt lagstöd för denna befogenhet torde nämligen inle krävas.

12

    8 Under en banks likvidation har bankinspeklionen samma befogen­

heter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer in­

spektionen beträffande slyrelsen och slämman.

(Jfr 17 kap. 10 8 UBAL, 13 kap. 11 8 USBL samt 15 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 158 8 1 mom tredje stycket BL, 82 § 

tredje stycket SpL samt 76 § tredje stycket JkL.

Första och andra styckena i ovannämnda paragrafer i BL, SpL och JkL behandlar bankinspektionens möjlighet att förordna ombud och likvida­tionsrevisor när banken träder i likvidation. Bestämmelserna har inte förls över lill förslaget. Delta hänger samman med regleringen i bankaktiebo­lagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen enligt vilken bankin­ spektionen alltid skall utse likvidatorer i en bank som trätt i likvidalion. Inte heller har regeln i Qärde stycket i dessa paragrafer, som ger bankin­ spektionen rätt att utse likvidationsrevisor, förts över hit, eftersom det i den nya banklagstiftningen förutsätts alt revisorerna i en bank - däribland den eller de revisorer som utsetts av bankinspektionen - fortsälter atl fullgöra sina uppdrag också under likvidationsförfarandet.

13

    § Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som

utses enligl konkurslagen (1921; 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan 

framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fallals, får del allmänna ombudet della i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode 

till

 konkursförvaltare gäller 

också del allmänna ombudet.

(Jfr 17 kap. 11 8 UBAL, 13 kap. 12 8 USBL samt 15 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 158 § 2 mom BL, 82 § 2 mom SpL samt 77 8 JkL.

14

§ Bankinspeklionens beslul enligl denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) överklagas hos regeringen. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av att det överklagats, om inte regeringen förordnar någol

annal.

Om överklagande av beslut i vissa fall finns bestämmelser i 8 kap. 8 § och 9 kap. 3 8 sista stycket.

(Jfr 17 kap. 12 § UBAL, 13 kap. 13 8 USBL samt 15 kap. 12 § UFBL.)

Paragrafens första stycke överensstämmer med 175 § första stycket BL,

91 § första stycket SpL samt 82 8 andra stycket JkL, medan andra stycket

saknar direkt motsvarighet i gällande banklagar. Bestämmelser som i viss 320

mån svarar mot paragrafens andra siycke finns i 175 § andra stycket BL,     Prop. 1986/87: 12 91 § andra stycket SpL samt 82 § första stycket JkL.

Rätt att överklaga bankinspektionens beslut enligt denna lag, bankaktie­bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbanksla­gen (1986; 000) tillkommer endast den som i förvaltningslagens (1986; 223) mening har ställning av part, dvs. den som beslutet angår, om det gått honom emot och beslutet kan överklagas. Nägon i författning fastslagen rätl för allmänheten att klaga hos inspektionen finns däremot inte (se banklagsulredningens delbetänkande Ds E  1980; 3  Konsumentskyddet

inom bankområdet och bankinspeklionens styrelse, s. 53 ff).

Gemensamt för de besvärsbestämmelser till vilka hänvisning sker i andra stycket är att besvärstalan skall föras hos kammarrätten och inte hos regeringen.

15 § Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall årligen betala ett bidrag för atl läcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhel. Bidragets storlek beräknas för

1.

elt bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

2.

en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3.

en central föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämle anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkate­gori och får inle överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procent, för sparbanker sju lusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om faslslällande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall, med belopp som bankinspeklionen besiämmer, ulge ersättning till revisor som har förordnats enligt 3 8. Etl bankaktiebolag skall, med belopp som regeringen bestämmer, även utge ersäitning till offenflig ledamot enligt 7 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt lill person som avses i 7 kap. 8 § försia slycket andra meningen samma lag.

(Jfr 17 kap. 13 § UBAL, 13 kap. 14 § USBL saml 15 kap. 13 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 159 § BL, 84 §, 90 8 andra slycket SpL och 46 8 första stycket SpK saml 78 och 80 §§ JkL.

Enligl JkL åvilar skyldigheten för föreningsbanker att eriägga bidrag till bestridande av kostnaderna för bankinspektionens organisation och verk­samhet jordbrukskasserörelsen i dess helhet. Enligl förslagel skall däremoi varje enskild central föreningsbank vara betalningsskyldig. Beräknings­grunden är dock densamma, nämligen gruppens sammanlagda egna kapital och skulder vid ulgången av del nästföregående kalenderårel.

De nu gällande reglerna i BL, SpL samt JkL om ersättning åt likvida-lionsombud och likvidationsrevisor, som inspeklionen har utsett, har fått utgå, eftersom sådana inle längre skall ulses.

16 §   Den som är ledamot eller suppleant i slyrelsen för bankinspektionen elter befattningshavare där fär inle ingå i slyrelsen för en bank eller vara

321

21    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelsetag

anställd i en bank. Inte heller får en sådan person äga aktier i etl bankaktie-     Prop. 1986/87: 12 bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda bestämmelser om beviQande av kredit till sådan person som avses i första stycket.

(Jfr 17 kap. 14 § UBAL, 13 kap. 15 8 USBL samt 15 kap. 14 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 160 8 BL och 48 8 SpK saml motsva­rar 81 §JkL.

I försia stycket har, förutom att vissa redaktionella ändringar gjorts, tillagts att även suppleant i bankinspektionens styrelse omfattas av be­stämmelserna.

Förslagets första stycket avviker i viss mån från bestämmelserna i gällande JkL. Enligt JkL får nämligen en styrelseledamot och en befatt­ningshavare hos inspekflonen inte heller vara anställd hos SFF. Denna bestämmelse har inle förts över till bankrörelselagen eftersom SFF inte regleras i den nya banklagstiftningen. En styrelseledamot och befattnings­havare hos bankinspektionen får enligt JkL inte heller vara revisor i en föreningsbank. Något bärande skäl för denna avvikelse från vad som gäller enligt övriga banklagar finns egentligen inte och därför har inte heller denna bestämmelse förts över flll bankrörelselagen.

I 160 § andra stycket BL föreskrivs att regeringen får utfärda särskilda föreskrifter för beviQande av kredit till ledamot av eller befattningshavare hos bankinspeklionen. Motsvarighet till denna bestämmelse saknas i SpL och JkL. Ulredningen menar alt bestämmelsen i och för sig bör vara kvar, men att den i så fall bör gälla kreditgivning till inspektionens Qänsteman från samtliga bankinslitul och även övriga insfltut eller företag som står under inspektionens tillsyn. Ulredningen har under hänvisning till att del ligger inom kreditmarknadskommilténs uppdrag att se över bestämmelser­na om tillsyn av flnansieringsinsliiuten förordal alt bestämmelsen flyttas över till övergångsbestämmelserna till denna lag i avvakian på kommitténs förslag. För egen del anserjag atl dessa beslämmelser redan nu bör las in i själva lagen. Bestämmelserna har därför förts in som etl ett andra stycke i denna paragraf

Föreskrifterna i 194 § BL, 99 § SpL samt 91 § JkL om att regeringen meddelar närmare bestämmelser om bankinspeklionens organisalion och om bankregister (Jfr 17 kap. 15 8 UBAL, 13 kap. 16 § USBL samt 15 kap. 15 8 UFBL) har fått ulgå. Någon särskild bestämmelse om detta torde nämligen inte krävas.

17 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör frän medel som tillskju­tits av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beaklas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inle placerats på etl tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rät­telse.

Den som förelräder sflftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla

stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra

22?

handlingar flllgängliga för granskning. Han skall även lämna inspekflonen     Prop. 1986/87: 12 alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

(Jfr 5 8 UBRL).

Paragrafen motsvarar 191 § BL och 97 § andra stycket SpL. Molsvarig­het till paragrafen saknas i JkL.

Enligl/ö«/a srycket skall bankinspeklionen ha lillsyn över de placering­ar av lillgångar som görs av sådana pensions- och personalstiftelser som omfattas av bestämmelserna i paragrafen. Placeringarna får inte göras på elt sätt som står i strid mot grunderna för banklagstiftningens placerings­regler.

Bankinspektionens tillsyn omfattar samtliga bankers pensions- och per­sonalstiftelser. Föreningsbankerna lorde för närvarande inte ha sliftelser av det slag som här avses. Om dessa banker skulle bilda sådana bör dock samma bankmässiga tillsyn gälla även för dessa stiftelser.

Sedan bestämmelsen om bankinspektionens lillsyn över bankernas pen­sions- och personalstiftelser infördes i 1955 års BL resp. SpL har personal­stiftelser tillkommit där visserligen stiftelsens förmögenhel har uppkommil genom medel som lillskjutils från en bank, men där personalstiftelsen inle kan sägas höra direkt till banken. Det flnns skäl som lalar för att behandla de båda slagen av stiftelser lika. Annars kan olikheter i konkurrensvill­koren på kreditmarknaden uppslå. Frågan har emellertid samband med frågor som kreditmarknadskommittén skall överväga. Av denna anledning har bestämmelsen förts över till bankrörelselagen utan ändring i sak.

Vid bedömningen av om stiftelsernas placeringar erbjuder skälig säker­het skall som hittills banklagstiftningens regler om placering av banks medel beaklas. Detla skall dock inte hindra placering i aktier, om säker-hetskriteriel är uppfyllt. Sådana placeringar måsle emellertid ske med försikiighei och spridning av de risker som alllid är förenade med placering i akiier.

Vid placering i akiier bör främsl intresset av avkaslning och värdebe­ständighet beaklas. Däremoi bör aktieförvärven inte fä vara led i bankens operativa verksamhet, t.ex. att förvärva aktier i ett bolag i syfte atl få bolaget som kund i banken eller att samverka med investmentbolag eller stiftelser i syfte att banken skall få inflytande i bolaget. Inspektionen har enligt uppgift fått gehör för denna uppfattning hos bankerna vid sin lillsyn över bankernas sliftelser. Samma grundsats bör upprätthållas i framtiden.

De inskränkningar i fråga om sparbanks räll atl överföra lillgångar till pensionsstiftelser som föreskrivs i 97 8 försia slycket SpL bör, med hän­syn till den kontroll som finns genom bankinspeklionens tillsyn över spar­bankerna, kunna utgå.

Bankföreningen har påpekat atl bestämmelsen i paragrafen innebär all

bankinspektionen har tillsyn endast över placeringen av stiftelsens till­

gångar, medan bestämmelser om medelsförvaltning och tillsyn i övrigl

finns i lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelser. Härigenom

slår bankerna också under länsstyrelsens lillsyn. Enligl bankföreningen

bör den dubbla tillsynen upphöra. Tryggandelagens bestämmelser bör,

enligl bankföreningens mening, allQämt gälla också för bankernas sliftelser

323

men 31 8 nämnda lag bör ändras så atl bankinspektionen blir tillsynsmyn- Prop. 1986/87: 12 dighet i fråga om dessa stiftelser (bilaga 3 avsnill 2.1

1). 

Jag har förslåelse 

för de synpunkter som bankföreningen framfört. Emellertid torde denna fråga komma att tas upp i kreditmarknadskommilténs arbete och bör lämpligen närmare övervägas i det sammanhangei. Jag är därför inle be­ redd att nu föreslå någon ändring i tryggandelagens bestämmelse om vilken myndighel som skall vara tillsynsmyndighet för bankernas stiftelser.

8 kap. Registrering m.m.

Bestämmelserna om registrering i gällande banklagsflftning har i huvudsak 

utformats efter förebild av 1944 års ABL. De utgör i stor utsträckning en 

instruktion för bankinspektionen om vad som vid olika tiltfällen skall iakltas beiräffande införingar i bankregistren. De föreslagna registrerings­bestämmelsema bygger på samma principer som gällande lag. I överens­

stämmelse med 1975 ärs ABL har vissa förenklingar gjorts i reglerna. Bl.a. tas endast vissa av de regler som rör registrering upp i förslaget. De ytterligare föreskrifter som behövs bör i stället tas in i en bankrörelseför­ordning. Detta gäller bl.a. föreskrifter motsvarande 165 § 166 §, 169 § 2 mom. BL, 54 och 55 §§ SpK samt 101 § FL.

1  8 Bankinspektionen skall föra elt bankregisier för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000),

föreningsbankslagen (1986: 000) eller andra förfatiningar.

(Jfr 18 kap. I § UBAL, 14 kap. I 8 USBL samt 16 kap. I § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 18 kap. 1 8 andra stycket aktiebolagslagen, 3 8 andra stycket och 174 8 första stycket BL, 90 8 första stycket SpL samt

5 § andra slyckel försia meningen JkL.

En bestämmelse om att bankerna skall vara registrerade hos bankin­

spektionen fmns i 1 kap. 3 § första stycket. Närmare föreskrifter om hur bankregistrel skall föras bör tas in i en bankrörelseförordning.

Införingarna i registret grundas på anmälan av banken eller, i fall som avses i 7 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen, 3 kap. 17 § sparbankslagen samt

6 kap. 17 8 föreningsbankslagen, av den som anmälan gäller eller på underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom

vara grundade på åtgärder som bankinspekflonen vidtar ex officio.

Någon motsvarighet till föreskrifterna i 18 kap. 1 8 tredje stycket aktie­

bolagslagen om avgifter i registreringsärenden har inte tagils in i förslagel. 

Registreringsavgifter för bankerna avskaffades år 1972 (prop. 1972: 118). 

Numera skall bankernas allmänna tillsynsbidrag till bankinspektionens verksamhet täcka ocksä kostnaderna för registreringar och kungöranden.

2  8 Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistrel med undanlag för registrering av underrättelse enligt

1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 § sparbanksla­

gen (1986; 000) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1986:000) om dagen

för kungörelse om rörelsens öppnande, 324

2.

  10 kap. 20 8 bankakflebolagslagen, 6 kap. 19 8 sparbankslagen och 9     Prop. 1986/87: 12

kap. 20 8 föreningsbankslagen frän konkursdomaren om att banken

blivit försatt i konkurs, all beslut om konkurs upphävts eller atl konkurs avslutats samt

3.

II 

kap. 4 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 8 sparbankslagen om

fusionslillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i regislret skall endast ange ändringens art.

(Jfr 18 kap. 2 8 UBAL, 14 kap. 2 8 USBL samt 16 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i alll väsentligl med 18 kap. 2 8 aktiebolags­lagen i dess lydelse enligl SFS 1985: 58 och moisvarar 172 8 försia slyckel BL, 89 § försia stycket SpL samt 104 8 första slycket FL.

Enligt försia stycket skall i princip alll som införs i bankregistrel ulan dröjsmål kungöras av bankinspeklionen i Post- och Inrikes Tidningar. Detta moisvarar vad som gäller för närvarande. Med hänsyn lill att en bank enligt denna lag skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när banken börjar sin rörelse, har undantag från kungörelse­skyldigheten gjorts i fråga om registrering av kungörelsedagen för rörel­sens öppnande. Undantag från kungörelseskyldigheten görs ocksä i fräga om registrering av meddelanden frän konkursdomaren att banken blivit försall i konkurs, alt beslul om konkurs upphävis eller att konkurs avslu­tats. I dessa fall sker nämligen kungörelse i det ärende som är anhängigl hos konkursdomaren.

I lagrådsremissen föreslogs vidare för samtliga bankkategorier all regist­rering av fusionslillstånd inle skulle behöva kungöras. Skälel var atl de föreslagna fusionsreglerna redan innehåller elt antal kungörelseförfaran­den varför kungörelse av registreringen borde kunna underiålas.

Lagrådel har ansett atl detta skäl är bärkraftigt när det gäller fusion mellan bankaktiebolag och mellan sparbanker. I dessa fall skall nämligen fusionstillståndel följas av ytterligare åtgärder innan fusionen är fullbordad och den överlåtande banken upplöst. När dessa åtgärder har genomförts skall anmälan göras för registrering och denna registrering skall kungöras enligl huvudregeln. En fusion mellan föreningsbanker är emellerlid, har lagrådet påpekat, genomförd i och med all beslutet om fusionslillstånd och, i förekommande fall, om stadfästelse av stadgar och beviQande av oklroj har registrerats (10 kap. 7 § FBL). Här har alltså registreringen sådan konstitutiv betydelse att den bör föranleda en kungörelse. Det­samma gäller i samtliga fall då fusion sker mellan en bank och etl helägt dollerbolag. Även i dessa fall bör därför registreringen av fusionstillstån­det kungöras.

Lagrådet har mol denna bakgrund föreslagit atl undanlaget i punkt 3 begränsas till underrättelser om tillstånd till fusion mellan bankaktiebolag enligt 11 kap. 4§ bankaktiebolagslagen och mellan sparbanker enligt 7 kap. 5 8 sparbankslagen. Jag delar lagrådets uppfattning. Punkten har utformats på det sätt lagrådel föreslagit.

En fusion mellan en bank och elt aktiebolag förenleder registrering både i bankregistret och i aktiebolagsregistret. Som lagrådel påpekar kan del

vara lämpligt atl samordna kungörandet av dessa registreringar. Lagen    Prop. 1986/87: 12 torde inle lägga någol hinder i vägen för en sådan samordning.

Bestämmelsen i andra slycket innebär en nyhet. Efter mönsier av aktie­bolagslagen föreslås här etl förenklat förfarande att kungöra uppgifler, om kungörelsen avser ändring i ett förhällande som tidigare har införts i registret. I sädana fall skall kungörelsen endasl avse ändringens arl men inle dess innehåll. Kungörelsen skall innehålla l.ex. alt en förändring har skell beiräffande en banks flrmatecknare, men däremoi inle någon uppgifl om vilken eller vilka som är bankens firmalecknare efler ändringen.

Enligl BL (l. ex. 168 8) skall i vissa fall, när bankinspeklionen förklarar ett bolagsstämmobeslul förfallet, i registret antecknas atl en lidigare införd uppgift i regislret om bolagsstämmobeslutel avförs därifrån. En sådan särskild anteckning om avförande ur registret bör kunna undvaras med hänsyn till att den publicitet som i sådana fall knyts till anteckningen av inspektionens beslul i regislrel fär anses tillräcklig.

3  § Det som har blivil infört i bankregistret skall anses ha kommii flll

tredje mans kännedom, om del har kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar

enligt 2 § och del inle av omständigheterna framgår atl han varken kände

till eller borde ha känt lill del som kungjorts.

(Jfr 18 kap. 3 § UBAL, 14 kap. 3 § USBL samt 16 kap. 3 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 18 kap. 3 8 akliebolagslagen saml 173 8 första stycket BL, 89 § andra slycket SpL och 105 8 försia stycket FL.

Registreringen och ett kungörande enligl 2 8 har enligt paragrafen den verkan atl tredje man skall anses ha kännedom om det som har blivil infört i registret. Undantag görs dock för det fall att del av omständigheterna framgår all han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

Hänvisningen lill kungörande enligl 2 8 innebär att presumlionen om kännedom enligt den paragraf som det nu är fråga om gäller hela den registrerade ändringen, trots att endast arten av en ändring har kungjorts (se prop. 1984/85: 38 s. 9).

I 173 § andra slycket BL, 89 § iredje stycket SpL samt 105 8 andra stycket FL föreskrivs vidare all innan sådan kungörelse som avses i resp. paragrafs första stycke har sketl kan ett förhållande som blivit eller bort bli infört i registret inle med laga verkan åberopas mot annan än den som kan visas ha ägt vetskap om förhållandet. Denna bestämmelse har inte förts över till förslaget. Utan särskilt sladgande bör nämligen vad som där sägs allQämt vara gällande.

4  § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad

som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas atl inom viss tid avge

yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner

att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1.

inte har tillkommit i behörig ordning,

2.

till sitt innehåll strider mol denna lag eller annan författning eller slad­garna, eller

326

3. i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.     Prop. 1986/87:12 ,

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandel, skall anmälningen av­skrivas. En underrättelse om denna päföQd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet här avgivits något hinder mol regist­rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall regisirering vägras, om del inte finns anledning att ge sökanden ell nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mol registrering av etl beslul av stämman, om rätten till talan mot beslutet har gått föriorad enligt 8 kap. 16 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 8 andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 § andra stycket föreningsbankslagen (1986: 000).

5 8    Bankinspeklionen skall genasl skriftligen underrätta banken när in­spektionen

1.

nedsall akliekapitalet enligt 4 kap. 14 8 andra stycket bankaktiebolags­lagen (1986:000),

2.

förklarat beslul om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligl 6 kap. 7 8 iredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fråga om fusion förfallen enligt 

II 

kap. 6§ Iredje slyckel bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 8 tredje stycket sparbankslagen (1986:000) eller 10 kap. 5 § Iredje stycket föreningsbankslagen (1986:000), eller

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag.

(Jfr 18 kap. 4 § UBAL, 14 kap. 4 8 USBL samt 16 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafema överensstämmer i huvudsak med 18 kap. 4 § aktiebolagsla­gen och moisvarar 164 8 1 och 2 mom. BL, 86 8 SpL saml 100 8 första-Qärde och sjätte styckena FL. 4 8 innehåller bestämmelser bl.a. om när registrering skall vägras. I 5 § flnns bestämmelser om bankinspektionens underrättelseskyldighet gentemot bankerna.

4 § ger liksom molsvarande beslämmelser i gällande banklagar utiryck åt principen atl regisirering av anmälan inle kan ske ulan föregående legaliieisprövning i formelll och materiellt avseende. Bankinspektionen skall således se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmel­serna i lag och de tillämpningsföreskrifter som regeringen avser att utfärda. Inspektionen skall också granska att beslut och annal som anmälan gäller överensslämmer med föreskrifter i författning och stadgar. Granskningen skall också innefatta atl beslutet inle fått en avfattning som gör del i någol vikligl hänseende otydligt eller vilseledande.

Ell stämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som på

grund av sill innehåll strider mot någon författning eller mot sladgarna får

enligl paragrafen i princip inte registreras. Av 8 kap. 16 § bankaktiebolags­

lagen, 4 kap. 17 § sparbankstagen samt 7 kap. 18 § föreningsbankslagen

föQer dock att stämmobeslut i vissa fall blir gällande, nämligen om klander­

talan inte väckts inom där angiven tid.

Enligt iredje stycket kan därför ett

beslut, som blir gällande på grund av att klandertalan inte väckts, registre­

ras. Ulgångspunklen är alltså den atl när klanderfristen på tre månader gått

till ända föreligger inte längre något hinder för registrering. Skulle bankin­

spektionen finna all del finns en klandergmnd som måsle göras gällande

327

genom lalan inom viss lid, bör självfallet utgången av denna 

tid

 avvaktas.      Prop. 1986/87: 12 

Har i sådana fall klandertalan väckts, bör bankinspektionen i princip inte verkställa registreringen förrän lagakraftvunnel avgörande föreligger.

Att ett beslut registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan anställs. Klandertalan får också väckas, om bankinspekflonen skulle ha registrerat stämmobeslut som är en nullitet.

Har elt slämmobeslul registrerats, kan en aktieägare, huvudman, röst­ berätflgad m. fl. genom talan vid domstol få registreringen upphävd (se 8 kap. 16 § BAL, 4 kap. 17 § SBL och 7 kap. 18 8 FBL). För beslut som är 

underkastade klanderpreskription gäller dock att talan måste väckas innan 

preskription inträtt. Rätt för annan än banken att föra talan mol upphävan­

de av regisirering lorde föreligga enligt allmänna rättsgrundsatser. Talan 

mot beslut om regisirering kan också föras i administrativ ordning (se 8 8).

Det ligger i sakens natur att bankinspektionen har rätl alt från sökanden 

infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt denna 

paragraf.

Av 18 § förvaltningslagen (1971:290) föQer en skyldighel för bankin­

spektionen att lämna anmälaren underrättelse om innehållet i ett beslut, t. ex. att anmälan har avskrivils eller registrering vägrats. Av denna anled­ ning har nägon motsvarande bestämmelse inte tagits med i förslaget (jfr 164 § 3 mom. BL.) Mot bakgrund av att motsvarande underrättelseskyl­dighet inte föreligger i de fall då bankinspektionen meddelar beslul utan 

föregående anmälan föreskrivs en sådan skyldighet i 5 §. Föreskriften skall ses mol bakgmnd av reglerna om besvär i 8 § samt 9 kap. 3 §.

6  8 1 flrmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om atl avföra en flrma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga

kraft.

(Jfr 18 kap. 5 § UBAL, 14 kap. 5 § USBL samt 16 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen överensslämmer med 18 kap. 5 8 aktiebolagslagen samt 171 § första stycket BL, 88 8 första stycket SpL samt 103 § 1 mom. första stycket FL. Den innehåller en hänvisning 

till

 firmalagens regler om avfö­

rande av registrerad firma och motsvarar de bestämmelser som infördes i banklagstiftningen år 1974.

7  8 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet,

maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt­ ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall

bli förenlig med bolagsordningen.

(Jfr 18 kap. 6 8 UBAL.)

Paragrafen överensstämmer med 18 kap. 6 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 169 § 1 mom. första stycket, 2 mom. första stycket och 3 mom. BL.

Enligl 4 kap. 1 § andra stycket och 6 kap. 2 8 första stycket bankaktiebo­

lagslagen skall bolagsstämman, innan ett beslut om ökning eller nedsätt­

ning av akliekapitalet fattas, besluta om behövliga ändringar av bolagsord- 328

ningen. Beslutet kan fattas under förutsättning att stadfästelse av ändring- Prop. 1986/87: 12 en i bolagsordningen meddelas. Förslaget innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse om att bolagel i samband med ändring av bolagsordningens beslämmelse om aktiekapitalet också skall besluta om en sådan ökning eller nedsällning av aktiekapitalet som svarar mot ändringen. Denna para­graf innebär emellertid atl man förhindrar en sådan regisirering som med­för att överensstämmelse inte kommer all föreligga mellan registrets inne­håll om bolagsordningen och om aktiekapitalets storiek. Därigenom tving­as bolagen att fatta med varandra korresponderande beslut i dessa frågor.

8 § Ett beslut av bankinspektionen som innebär atl anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutels dag. Delsamma gäller ett beslut av bankinspektionen som avses 15 8 1 -3.

(Jfr 18 kap. 7 § UBAL, 14 kap. 6 § USBL saml 16 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 18 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen och 175 § andra stycket BL, 91 8 andra stycket SpL samt 105 a § andra slycket FL.

Liksom i gållande lag ges i förslagel rätt till besvär över bankinspektio­nens beslul i registreringsärenden endast i särskilt angivna fall. Besvärsli­den räknas inte frän delgivning av beslut utan från beslutets dag. I paragra­fen föreskrivs således alt talan mot bankinspektionens beslut förs hos kammarrätien genom besvär inom två månader från beslutets dag, när bankinspeklionen;

1.

avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 4 § eller

2.

nedsatt aktiekapital enligl 4 kap. 14 § bankaktiebolagslagen, eller för­klarat frågan om nedsättning av akliekapilal (6 kap. 7 8 BAL) eller fusion (11 kap. 6 § BAL, 7 kap. 7 8 SBL och 10 kap. 5 § FBL) förfallen, när sökanden inte inom föreskriven tid fullföQt ärendet.

1 lagrådsremissen nämndes i hänvisningen i andra meningen främst vilket undanlag som gjorts från de beslut som anses i 5 8. Efter förslag från lagrådet har hänvisningen ändrats så atl del i stället anges vilka punkler som avses med hänvisningen.

Berälligad alt överklaga enligl denna paragraf är den som beslutet angår, om det gått honom emot (22 § förvaltningslagen). Att talan kan föras från kammarrälten till regeringsrätien följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291).

I 9 kap. 3 § har tagits in en särskild besvärshänvisning i de fall då bankinspekflonen förelägger eller dömer ut vite enligt paragrafens första siycke. 1 dessa fall är kammarrätten besvärsinslans. I övriga fall anförs besvär hos regeringen. Besvärstiden är i båda fallen tre veckor.

Bestämmelser om överklagande av bankinspektionens beslut i övriga frågor flnns i 7 kap. 14 § första slyckel.

329

9 kap. Straff och vite Prop. 1986/87: 12

Bestämmelserna om siraff och vite i gällande banklagar överensstämmer i stora delar med dem som fanns i 1944 års aktiebolagslag. I förhållande 

till den lagen innehåller banklagstiftningen etl färre antal straffbestämmelser. 

Detta hänger samman med att en del föreskrifter, som är av ordningskarak­

tär, lämnats utan straffsanktion. Det förekommer vidare att en gärning är straffbelagd inte bara i banklagstiftningen utan också i brottsbalken.

I 1975 års aktiebolagslag har antalel straffljcstämmdser begränsats starkt. De straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler har lagils 

bort. Vidare har straffbestämmelser slopats i de fall där en straffsanktion 

ansetts onödig. Straffet är nämligen bara en av flera sanktionsformer i akflebolagslagens sanktionssystem. Hit hör också skadeståndet. En annan 

sanktion är att en bolagsstämma kan entlediga en försumlig styrelse eller 

en ledamot av denna. Ytterligare kan nämnas påföljder som att rättshand­

lingar kan bli ogiltiga, att beslut under vissa förhållanden förfaller eller att bolagel kan tvingas gå i likvidation.

De skäl som anförts för att minska antalel straffbestämmelser i aktiebo­

lagslagen lalar också för att minska antalet straffbestämmelser i bankrörel­

selagen. Även bankrörelselagen innehåller flera sanktionsformer vilket minskar behovet av straffbestämmelser. Vid mera allvarliga former av 

överträdelser av bankrörelselagens regler blir det i allmänhet också fråga 

om ansvar enligt brottsbalken eller annan lagsliflning. Av betydelse är här främst reglerna om straff för osanl intygande, bedrägeri, trolöshet mot 

huvudman och oredlighet mol borgenärer.

Utredningen har föreslagit atl en ytteriigare inskränkning av det straff­

belagda området görs för bankernas del i förhållande 

till

 aktiebolagslagens 

straffbestämmelser. Det främsta skälel för delta förslag anges vara atl 

bankerna är underkastade en offentlig tillsyn och kontroll genom bankin­

speklionen. För egen del år jag beredd att godta ulredningens förslag i denna del.

Några av de överträdelser som straffbeläggs i BL är emellertid av sådan

beskaffenhet alt de alltjämt bör vara straffbelagda. Genom en ändring i

försäkringsrörelselagen som trädde i kraft den 1 juli 1985 (SFS 1984; 1115)

har straffbestämmelsen om olaga försäkringsrörelse upphävts. Till skillnad

mot BL flnns i försäkringsrörelselagen ingen definition av begreppet för­

säkringsrörelse. I samband med alt straffbestämmelsen togs bort infördes i

lagen en möjlighet för den enskilde att erhålla förhandsbesked huruvida en

viss verksamhet är att bedöma som försäkringsrörelse. Vidare ersattes den

straffrättsliga påföQden med ett viiesförfarande. Med hänsyn bl.a. lill att

bankrörelselagen innehåller en definition på den rörelse som lagen reglerar

anser jag inte att man här kan gå lika långt i avkriminaliseringen som i

försäkringsrörelselagen. Enligt förslagel kan siraff följa för den som upp­

såtligen driver bankrörelse i Sverige ulan all vara berälligad 

till

 detta eller

som för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som

utan tillstånd drivs från ett kontor eller nägot fast driftställe i Sverige. Vidare straffas den som utan att äga rätt 

till

det uppsåtligen eller av

oaktsamhet använder ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av

,.,

affärsrörelse. Delsamma gäller den som uppsåtligen eller av oaklsamhel      Prop. 1986/87: 12 meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifler lill bankinspektionen.

Främsl för alt få en banklagstiftning som såvitt möjligl överensstämmer 

med aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen har, utöver ovan nämnda straffbestämmelser, ytterligare några föreskrifter i banklagstift­

ningen slraffsanktionerats. Dessa avser 

bl.a.

skyldigheten att föra aktie­

bok och medlemsförteckning. Vidare har vissa regler för styrelsearbetet slraffsanktionerats.

Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om vite. Sedan utredningsför­

slaget lagts fram har riksdagen antagit en lag om viten, vilken trätt i krafl 

den I juli 1985 (SFS 1985: 106). Denna lag innehåller vissa allmänna be­

stämmelser om vite. Lagen skall inte tillämpas i den män annal följer av 

vad som är särskilt föreskrivet. Bestämmelserna i viteslagen kommer således att kompletlera föreskrifierna om vite i detta kapitel.

1 §   Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsålligen

1.

i Sverige driver bankrörelse utan att vara berälligad till della,

2.

för ett utländskl bankförelags räkning föreslår en verksamhet som utan 

lillslånd enligt I kap. 4 § drivs frän etl konlor eller nägol annal fast 

driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsålligen eller av oaktsamhet bryler mot 

bestämmelsen i I kap. 5 § om förbud att i firma eller i övrigl vid beteckning 

av affärsrörelse använda ordel bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken skall inte följa för den som bryler 

mot förbudei i 1 kap. 6 8 första stycket att obehörigen röja enskildas 

förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryler mot förbudet i 3 kap. 14 8 försia stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vilesföreläggande som avses i 3 § får inte dömas 

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

(Jfr 6 8 UBRL, 19 kap. 1 § andra och tredje styckena UBAL, 15 kap. 1 § 

andra och tredje styckena USBL saml 17 kap. 1 § andra och tredje styck­

ena UFBL.)

Paragrafen moisvarar 19 kap. 1 8 iredje stycket aktiebolagslagen, 182 § 

och 192 8 tredje stycket BL, 96 8 p. 4 och 98 8 tredje stycket SpL saml 85 § p.l och 89 § Iredje stycket JkL.

Liksom enligl BL är del enligt försia stycket straffbart all i Sverige driva 

bankrörelse utan alt vara berättigad 

lill

 det eller all för elt utländskt 

bankföretags räkning föreslå en verksamhel som ulan tillstånd av regering­

en drivs från ett konlor eller någol annat fast driftställe i Sverige. Ulred­

ningen har för sin del inte ställt upp något krav på uppsåt. Detta överens­stämmer med BL. Enligt min mening bör dock, som också åklagarmyn­digheten i Göteborgs åklagardistrikt framhållit, av lagen framgå om det för 

straffbarhet krävs atl gärningen begåtts uppsåfligen. 1 förtydligande syfte 

har därför tillagts att det i subjektivt hänseende krävs uppsåt. Straffet är som nu böter eller fängelse i högst ett år och preskriptionstiden är därmed enligt allmänna straffrättsliga regler (35 kap. 1 § BrB) två är.

Bestämmelsen i andra stycket föreskriver bötesstraff för den som i sin

331

flrma eller i övrigt vid beleckning av affärsrörelse använder ordet bank. I      Prop. 1986/87: 12 detta fall straffbeläggs även oaklsamhelsbrotl.

Frågan om räckvidden av bestämmelsen om tystnadsplikt i 20 kap. 3 § brottsbalken berördes av lagrådet i samband med granskningen av försäk­ringsrörelselagen (prop. 1981/82: 180 s. 340 f.). Lagrådet förordade då att straffansvar enligl nämnda lagrum inte skulle komma i fråga om revisor 

åsidosatte bestämmelsen. På samma sätt som skett i försäkringsrörelsela­

gen har därför i tredje stycket tagits in en bestämmelse av innehåll atl del i fall som avses i 3 kap. 14 § försia slycket (revisors tystnadsplikt) inle skall föQa ansvar enligl 20 kap. 3 8 brottsbalken. Motsvarande skall liksom för 

närvarande gälla vid överträdelse av banksekretessbestämmelsen i I kap. 6 § första stycket.

För att inte dubbla sanktioner skall kunna drabba den som gör sig skyldig till en överträdelse har i fiärde stycket tagits upp en bestämmelse om att straff inte får ådömas för en gärning som omfattas av ell åsidosatt 

vitesföreläggande. En motsvarande bestämmelse flnns i 21 kap. 1 § tredje stycket försäkringsrörelselagen.

2 §   Till böter eller fängelse i högsl etl år döms den som uppsåfligen eller 

av oaktsamhet

1.

till bankinspeklionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om 

sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt 

denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986; 000)

eller föreningsbankslagen (1986:000),

2.

underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsre­

gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgäng­

lig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 8 tredje stycket att utan sam­

tycke lämna uppgifler ur där avsedd förteckning,

3.

underlåter atl enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller 

lämna skriftlig uppgifl enligl 3 kap. 6 § Qärde stycket samma lag,

4.

underlåter att enligt 7 kap. 12 8 första stycket andra meningen bankak­tiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanksla­

gen eller 6 kap. 11 § första slycket andra meningen föreningsbankslagen 

sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter all iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje 

meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första slyckel andra eller 

tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 8 första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

(Jfr 19 kap. 1 § första stycket UBAL, 15 kap. 1 § första stycket USBL 

samt 17 kap. 1 § första stycket UFBL.)

Paragrafen motsvarar 19 kap. I 8 första stycket aktiebolagslagen, 183 och 184 88 BL, 95 8 SpL samt 84 8 JkL.

Denna paragraf innehåller de ytterligare förfaranden som föreslås bli 

straffbelagda. För att ansvar skall kunna ådömas krävs i samfliga fall att 

handlingen eller underlåtenheten skail ha skett uppsåtligen eller av oakt­

samhet. Straffet är böter eller fängelse i högsl ett år.

I punkten 3 har överträdelser av bestämmelserna i 3 kap. 6 § förenings­

bankslagen om medlemsförteckningen straffbelagts. Att medlemsförleck­

ningen förs på föreskrivet sätt har ansetts vara av sådan vikt all underiå­

tenhet i detta avseende är slraffsanktionerad i JkL. Någon större principi- 332

ell förändring i fråga om medlemsförleckningens belydelse föreslås inte.      Prop. 1986/87: 12 Förteckningen innehåller uppgifter som är av vikl för medlemmarna, för­eningsbankens ledning och revisorer. Vidare Qänar den som underiag för upprättande av rösllängd. Beslämmelsema om hur medlemsförleckning skall föras bör därför allQämt vara straffsanklionerade.

Delsamma gäller regeln i 3 kap. 6 § Qärde stycket föreningsbankslagen om skyldighet atl lämna skriftlig uppgifl om medlemskapet. Däremot före­slås ingen straffbestämmelse för den som lämnar oriktig eller vilseledande uppgift i en skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen eftersom ett sådant förfarande, om del skett uppsåtligen, lorde kunna beslraffas som osant intygande enligt 15 kap. 11 8 brottsbalken. Det har inte heller ansetts nödvändigt att slraffsanklionera det förfarandel all medlemsförteckningen inte hälls lillgänglig för medlemmarna enligl beslåmmelserna i 3 kap. 6 8 Iredje stycket föreningsbankslagen.

Enligt JkL kan påföQden för nu avsedda gärningar bestämmas endast lill böler. Enligl 1975 ärs aktiebolagslag kan emellerlid underlålenhel all föra akliebok och hålla denna tillgänglig för envar medföra fängelse. Detsamma föreslås gälla beträffande bankaktiebolag. Underlålenhel alt föra medlems­förteckning och lämna medlem skriftlig uppgift därur bör anses vara jäm­förbara brott. Förslaget innebär därför all fängelse i högst ett år också kan ådömas för sådana gärningar. Normalstraffel bör emellerlid även i fortsätt­ningen vara böler, men för mer svårartade fall bör fängelse kunna komma i fråga.

Enligl bestämmelser i de övriga banklagarna (BAL, SBL och FBL) är styrelseordföranden skyldig att sammankalla styrelsen på begäran av en styrelseledamot. Där föreskrivs vidare att ell beslut inle får fattas i ell ärende vid slyrelsesammanlräde om inte såvitt möjligl samtliga slyrelsele­damöler och suppleanter fått tillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållit tillfredslällande underlag för att avgöra ärendet. Om en ordinarie styrelseledamot har förfall skall alllid en suppleant beredas tillfälle att inträda i dennes ställe. De angivna föreskrifterna straffsanktioneras genom bestämmelsen i punkten 4. Syftet är all skapa garanlier för atl samtliga slyrelseledamöler bereds möjligheter all effekiivt delta i styrelsearbetet.

3 8   Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda­möter all fullgöra skyldighel enligt denna lag eller andra författningar att

1.

lill inspeklionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions­berättelser eller delårsrapporter,saml

2.

hos inspektionen göra föreskriven anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligl försia slycket 2 får inte meddelas, om underlå­tenheten atl göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspeklionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första slycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt försia slycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985; 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslul varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut fär överklagas hos kammarrälten genom besvär.

333

(Jfr 19 kap. 2 8 UBAL, 15 kap. 2 8 USBL samt 17 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 19 kap. 2 8 akliebolagslagen, 153 8 första     Prop. 1986/87: 12 stycket och 157 § BL, 81 § första och fjärde styckena SpL saml 74 § tredje stycket och 75 8 Qärde stycket JkL, innehåller bestämmelser om vite.

Enligl/örj-ra srycket kan bankinspektionen vid vite förelägga styrelsele­damöterna atl på föreskrivet sätt sända in redovisningshandlingar, revi­sionsberättelser och delårsrapporter samt att göra anmälningar för regist­rering. Som anförts i inledningen till detta kapilel innehåller lagen om viten vissa allmänna beslämmelser som kompletterar bestämmelserna i denna paragraf. Av 2 8 lagen om viten framgår atl elt vitesföreläggande skall vara riktat till en eller flera namngivna fysiska eller juridiska personer. Etl vitesföreläggande enligt förevarande paragraf bör kunna riktas antingen till samtliga styrelseledamöter eller till någon särskild ledamoi. Av praktiska skäl bör del kunna riktas direkl till verkslällande direklören, eflersom det i praktiken är denne som för styrelsens räkning ombesörjer de uppgifter som avses i paragrafen. Skulle det visa sig atl den som fåll ell föreläggande saknar möjlighel att utan annan styrelseledamots medverkan fullgöra skyl­digheten, bör föreläggande också kunna meddelas den sistnämnde. Hela slyrelsen bör emellertid vara ansvarig för att skyldigheten fullgörs.

För alt skyldigheten all sända in redovisningshandlingar, revisionsberät­telser eller ddårsrapporl eller att göra anmälan skall anses fullgjord fordras att insänd handling eller anmälan är riktig till såväl form som innehåll. Om det finns bristfälligheler i redovisningshandlingarna bör bankinspeklionen kunna vid vite förelägga styrelseledamöterna atl avhjälpa dessa.

Vilesföreläggande fär enligt andra slycket inte ges i sådana fall där lagen föreskriver att bolagslämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att bolaget blir skyldigt atl träda i likvidation om anmälan inte sker. De fall som avses är beslut om bildande av banken (2 kap. 12 § BAL, 2 kap. 11 8 SBL och 2 kap. 5 § FBL), nyemission (4 kap. 11, 13, 15, och 16 §§ BAL), emission av skuldebrev (5 kap. 79 §8 BAL), nedsätlning av aktiekapita­let (6 kap. 4 och 7 88 BAL) och fusion 

(II

kap. 3, 6 och 9 §§ BAL, 7 kap. 4 och 7 §§ SBL och 10 kap. 4 och 5 §§ FBL). Vilesföreläggande får inte heller användas för att tvinga fram en anmälan om att bankens rörelse öppnats eflersom påföljden för underläten anmälan kan vara tvångslikvida­tion (10 kap. 4 8 BAL, 6 kap. 2 § SBL och 9 kap. 4 § FBL).

Bestämmelsen i tredje stycket överensstämmer i sak med gällande bank­lagstiftning.

Av 2 8 Qärde slycket lagen om viten föQer att etl vitesföreläggande skall delges adressalen. Utredningsförslagels beslämmelse om att den mot vil­ken ett vitesföreläggande riktas genast skall skriftligen underrättas om delta har därför fåll utgå.

Enligt gällande banklagstiftning får inte bankinspekflonen döma ut vite

utan denna uppgift ankommer uteslutande på allmän domstol. Som huvud­

regel skall enligt förslaget utdömande av vite alltjämt ankomma på dom­

stol. Enligl den nya viteslagen skall frågan om utdömande av vite som

regel prövas av länsrätten på ansökan av den myndighel som har utfärdat

vitesföreläggandet. \ fiärde slycket föresläs etl undantag från den angivna

regeln. Bankinspektionen föreslås få döma ut sådant vite som förelagts för

att trygga all redovisningshandlingar, revisionsberättelser och delårsrap-

334

porter sänds in till inspektionen. Uppgiften att kontrollera att sådana     Prop. 1986/87: 12 handlingar och anmälningar kommit in till inspektionen kan enklast fullgö­ras av inspeklionen själv.

Lagrådel har på denna punkt anfört all avsikten med den nya lagen om vilen har varit, förutom att tillgodose behovel av en effekiivisering av vitesinstitutet, atl ge delta en utformning som medför att det blir så likformigt som möjligl för de olika områden där del används (prop. 1984/85:96 s. 23). Med hänsyn härtill bör undantag från lagens principer göras i nytillkommen lagstiftning endasl om vägande skäl kan anföras för detta. Vad som sägs i remissen utgör, enligt lagrådet, inle tillräckligt vägande skäl. Vid granskningen av förslaget flll den nu gällande lagen om bankrörelse motsatte sig lagrådet ur synpunkten av den enskildes rättssä­kerhet atl bankinspektionen skulle äga både förelägga och döma ut vite (prop. 1955:3 s. 318). Lagrådet har därför avstyrkt förslaget på denna punkt.

För egen del villjag med anledning av vad lagrådet anfört framhålla all milt förslag innebär att bankinspektionen endasl skall få döma ut s.k. förfarandeviten, som förelagts för alt säkerställa all bankerna sänder in de i försia slyckel angivna handlingarna och gör föreskriven anmälan för regisirering. Maleriella vilen, dvs. viten avsedda atl ge eftertryck åt in­spektionens beslut om att en bank skall göra eller underlåta alt göra något, skall däremot dömas ut av länsrätten i enlighel med viteslagens besläm­melser. Det är särskilt de materiella vitena som kan ha slor ekonomisk och principiell belydelse och där rättssäkerhetssynpunkter kan göra sig gällan­de. Det synes också vara denna lyp av viten som föredraganden främsl avsett då han i propositionen om ny viteslag uttalade sig mot en ordning där den myndighet som förelagt vitel också dömer ut det (prop. 1984/85; 96 s. 38). Jag vidhåller alltså milt förslag om atl bankinspeklionen skall få möjlighel all döma ut vilen som förelagts enligt första slycket. Denna ordning överensstämmer med vad som gäller enligt 19 kap. 2 § aktiebolags­lagen och 21 kap. 2 8 försäkringsrörelselagen och med vad som föreslås i 16 kap. 2 § NFL. Den sislnämda lagen har nyligen granskats av lagrådet och då lämnats utan erinran i detla avseende. Milt förslag innebär alt jag följaktligen inte heller är beredd att följa de förslag till ändringar i 8 kap. 5 8 som lagrådel lagl fram.

I lagrådsremissen föreslogs att talan mol inspektionens beslul varigenom vite förelagts eller dömts ut enligl/emfe slycket skulle föras hos kammar­rätten genom besvär.

Lagi-ådei har i denna del anförl all den i det remillerade förslagel valda

ordningen av vissa motivuttalanden alt döma synes avsedd all innebära alt

varje föreläggande som förenas med vite skall överprövas av förvaltnings­

domstol och inte av regeringen. Såvitt avser första styckets förelägganden,

som är av mer ordningsmässig karaklär, lorde, enligt lagrådet, ingen in­

vändning vara alt rikla häremol. Dessa viten kan närmast hänföras till s. k.

förfarandeviten, vilka regeringen med fördel kan avlastas. Tvekan kan

däremot, enligt lagrådels mening, föreligga i Iredje styckels fall. Del kan

där ofta bli fråga om s. k. maleriella viten. Lagrådet har framhållit att det

som åsyftas kan vara av stor ekonomisk och principiell betydelse men

335

därför också i hög grad föremål för delade meningar mellan banken, å ena     Prop. 1986/87: 12

sidan, och tillsynsmyndigheten, å den andra. Atl regeringen skall ompröva

dessa förelägganden, när de inle ansetts böra förenas med vite, under del

atl förvaltningsdomstol skall överpröva besvär över sådana som ansells så

betydelsefulla att vite har utsatts, synes lagrådel vara en olämplig ordning

för fullföQanden.

Jag vill för egen del framhålla att avsiklen bakom besvärsbestämmelsen i sista stycket har varit att prövningen av etl föreläggande skall vara uppdelad mellan regeringen, som prövar den materiella delen, och kam­marrätten, som prövar enbart vitesdelen. Jag är dock beredd atl instämma i lagrådels uppfattning om att denna ordning, som i praktiken kan innebära en viss dubbelprövning, kan synas mindre lämplig. Jag godtar därför lagrådets förslag om att andra förelägganden är sådana, som bankinspek­tionen utfärdar i enlighet med försia slycket, skall vid elt överklagande prövas enbart av regeringen och atl detta bör gälla oavsell om de förenats med vite eller inle. Som lagrådet påpekal fär därmed en domslolsprövning av föreläggandel anslå till dess fräga väckts om utdömande av vite. Del sagda innebär att överprövningen av själva beslutet att förelägga vite i första styckets fall äger rum hos kammarrällen och i iredje styckels fall förbehålls regeringen. Den nu valda ordningen föranleder alt sista slycket ändras i enlighet med lagrådets förslag.

Besvär enligl femte stycket mäste anföras inom tre veckor. Detta föQer av förvaltningslagens bestämmelser. Kammarrätten är ocksä besvärsin­stans vid besvär över beslut i vissa registreringsärenden enligt 8 kap. 8 8-

Kammarrätten i Stockholm anser alt man bör överväga om inte möjlig­het bör öppnas för bankinspeklionen att föra talan mot kammarrättens avgöranden. Enligt kammarrätten visar erfarenhelerna från andra rättsom­råden all det från prejudikatsynpunkl kan vara av intresse atl inte endast enskild part ulan även vederbörande ansvarsmyndighel har möjlighel all underställa dylika frågor regeringsrättens prövning (bil. 3 avsnitt 3.18.1).

Av den nya viteslagen föQer alt den myndighet som gör ansökan hos länsrätt om uldömande av förelagt vite får ställning av part och alltså är behörig att överklaga rättens avgörande. I sådana fall fär bankinspeklionen således rätl alt överklaga förvaltningsdomstolens beslut i frågan. I avvak­tan på kredilmarknadskommitténs överväganden rörande bankinspeklio­nens tillsynsverksamhet finner jag inte skäl att nu föreslå atl inspektionen skall ha rätt att föra talan mol kammarrättens beslut även i övriga fall.

5.2

Förslaget till bankaktiebolagslag'

5.3

Förslaget 

till

sparbankslag

5.4

Förslaget till föreningsbankslag-

' Se band 2.

- Se band 3.

' Se band 4.

336

5.5 Förslaget till

Prop. 1986/87:12

Lag om införande av ny banklagstiftning

Gemensamma bestämmelser

1 8 Bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), 

sparbankslagen (1986: 000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag

träder i kraft den 1 januari 1987.

Bestämmelserna i 2 kap. 11 8 bankrörelselagen träder dock i kraft den 1 

januari 1988.

(Jfr punkt 1 övergångsbestämmelserna till BRL, 1 8 PromBAL, I § 

PromSBL och 1 § PromPBL.)

Den nya banklagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1987 med undanlag för bestämmelsen om konsoliderad kapitaltäckning i 2 kap. 11 8 bankrörelselagen. Dessa regler saknar molsvarighet i gällande lag. Bankin­

spektionen framhåller det ofrånkomliga i all sådana regler införs och anser 

del angeläget att ikraftträdandet inte skjuts upp (bil. 3 avsnill 8.2.1). Bank­

föreningen anför å sin sida att det behövs tid för anpassning och att ikraftträdandet i vart fall inte bör ske tidigare än enligt förslaget i prome­

morian, den 1 januari 1990 (bil. 3 avsnitt 8.2.4). För egen del anserjag del motiverat att reglerna om konsoliderad kapitaltäckning börjar lillämpas så snarl som möjligt. Tillräckliga förberedelser bör kunna hinnas med om dessa regler träder i kraft den 1 januari 1988.

De fall som de nya reglerna om konsoliderad kapitaltäckning träffar är 

sådana där etl bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår lill 20 % eller mer av företagets aktiekapital eller motsvarande. För att få en enheilig lillämpning av kapitaltäckningsreg­ lerna gäller uppskovet till den 1 januari 1988 inte bara i sädana fall där bankaktiebolag den I januari 1987 innehar större andelar i utländska bank­

företag utan också i de fall där bankbolag under år 1987 förvärvar större andelar i utländska bankföretag eller ökar sitt tidigare innehav lill 20 % eller mer.

Föreningsbankslagen har i slora delar grundats på förslagel lill ny lag om 

ekonomiska föreningar (NFL). Den lagen föresläs träda i kraft den 1 janua­

ri 1988 medan banklagstiftningen föreslås träda i kraft etl år lidigare. Eftersom föreningsbankslagen har utformats som en fullständig lag ulan 

hänvisningar till NFL och en samordning av lagarna har kunnal ske under 

beredningen av lagrådsremissen kan föreningsbankslagen, liksom övriga 

banklagar, i sin helhet träda i kraft den 1 januari 1987. En annan tidpunkt skulle heller inte vara möjlig med hänsyn till att bankrörelselagen, som 

innehåller flera viktiga bestämmelser för föreningsbankerna, Iräder i kraft då.

I promemorian föreslås en bestämmelse som möjliggör ändring av en

banks stadgar före utgången av år 1986 i syfte att anpassa stadgarna 

till

den nya lagstiftningen. Bankinspeklionen anser att det är en fördel om beslul

om stadgeändringar kan tas i god tid, men framhäller att lagsiiftningen måsle komma ul från trycket i tillräcklig tid före årsskiftet om bestämmel-

337

22    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

sen inte skall sakna belydelse (bil. 3 avsnitt 8.2.1). Sparbanksföreningen Prop. 1986/87: 12 anför atl bestämmelsen lorde komma att sakna praktisk betydelse med

hänsyn till atl riksdagen kan beräknas besluta om lagstiftning först mol 

slutet av år 1986 (bil. 3 avsnitt 8.3.4). SFF framhåller atl enligl föreliggan­ de tidsplan för utformande och faslslällande av normalstadgar kommer ingen föreningsbank atl kunna fatta beslut om stadgeändring före utgången av år 1986 (bil. 3 avsnitt 8.4.4). Mot denna bakgrund flnner jag inte skäl att i lagen införa den i promemorian föreslagna bestämmelsen.

2  § Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986: 000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986: 000) upp­ hävs, med de begränsningar som föQer av denna lag,

1.

lagen (1955; 183) om bankrörelse,

2.

lagen (1955:184) angående införande av nya lagen om bankrörelse,

3.

lagen (1955:416) om sparbanker,

4.

lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5.

lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 2 § PromBAL, 2 8 PromSBL och 2 8 PromFBL.)

Var och en av de tre gällande banklagarna ersätts av dels bankrörelsela­

gen, dels en lag för varje bankkategori. De nuvarande banklagarna upp­ hävs genom denna paragraf Även övergångsbestämmelserna 

till

 JkL upp­ hävs eftersom dessa har meddelats direkt i JkL.

3  § Om det i lag eller annan förfallning hänvisas till en föreskrift som har

ersalls genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktie­

bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen

(1986:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

(Jfr 3 § PromBAL, 3 § PromSBL och 3 § PromFBL.)

4  § För banker som registrerats före den 1 januari 1987 gäller bankrörel­

selagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undanlag som

anges i det föQande.

(Jfr 4 § PromBAL, 4 § PromSBL och 4 § PromFBL.)

Det ligger i sakens natur att den nya lagen måste tillämpas också av de banker som registrerats före lagens ikraftträdande. Om en sådan bank har beslämmelser i sina stadgar som slrider mot banklagarna, föQer av denna paragraf att bestämmelserna blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i de följande paragraferna. I bankrörelselagen 

används samlingsbeteckningen bank på de tre bankkategorierna, varvid 

såvitt gäller föreningsbanker såväl central som lokal föreningsbank omfat­

tas. Dessa beteckningar ersätter benämningarna centralkassa för jord­ brukskredit resp. jordbrukskassa som används i JkL. Paragrafen omfattar även de centralkassor och jordbrukskassor som registrerats enligt JkL.

5  8 Om en sammanslulning eller annan juridisk person som avses i 1 kap. 5 § andra stycket bankrörelselagen (1986:000) vid lagens ikraftträdande

använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av g

bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen     Prop. 1986/87:12 (1972:262) om understödsföreningar framgär all understödsförening får använda ordet bank i sin flrma, om föreningen vid ulgången av år 1986 använde ordel bank i firman.

(Paragrafen saknar molsvarighet i promemorian.)

I praxis har tillåtils att banks dotterbolag och dotterföretag lill bransch­

organisationer för banker i sin firma använder ordet bank. Som påpekats 

av bankinspektionen bör sådana sammanslutningar som vid lagens ikraft­trädande redan använder ordel bank i sin firma inte behöva söka tillstånd hos inspeklionen för fortsatt användning (bil. 3 avsnill 2.4). Detta möjlig­

görs genom försia stycket.

Av 12 § andra stycket lagen om understödsföreningar framgår atl sådan 

förening får la in ordel bank i flrman, men inte på ell sådanl sätt all därav 

kan föranledas del misstaget atl flrman innehas av bank. Denna möjlighet föreslås upphävd. Genom en övergångsbestämmelse till ändringen i under­stödsföreningslagen blir del möjligt för de två föreningar som nu har ordet 

bank i sin flrma alt även i fortsättningen använda del.

6  8 Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana

förhållanden som anges i 2 kap. 8 8 bankrörelselagen (1986:000), krävs

inte bankinspeklionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även

om en tid av tre år eller mera har förflutit från förvärvel.

(Jfr 15 § PromBAL, 6 § PromSBL och 6 § PromFBL.)

Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen, som i huvudsak överensstämmer med 56 8 första-tredje styckena BL och moisvarar 25 § första och andra 

styckena SpL saml 33 § första och andra styckena JkL. får en bank under 

vissa förutsättningar förvärva viss egendom för att skydda en fordran. Sådan egendom skall dock avyttras så snarl del lämpligen kan ske och 

senast när det kan äga rum utan förlust för banken. En nyhet i förhällande 

till gällande rält är att det, om egendomen inte avyttrats inom tre år frän 

förvärvet, krävs tillstånd av bankinspektionen för fortsatt innehav. Be­

stämmelsen i denna paragraf innebär att inspeklionens tillstånd inte be­hövs om treärsliden har gäll ul vid ikraftträdandet eller går ut under det försia årel efter ikraftträdandet. Om egendomen inte avyttrats inom ett år 

efter ikraftträdandet krävs lillslånd. Del är all märka all för banken i försia 

hand alllid gäller all egendomen skall avyttras så snarl del lämpligen kan 

ske och senasl när del kan ske utan förlust för banken.

7  § Har en bank före den I januari 1987 beviQal kredit lill någon som

avses i 2 kap. 17 § försia slyckel bankrörelselagen (1986:000), skall styrel­

sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, bankinspeklionen föreskriver föra in uppgifter om kredi­

terna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf. Motsva­

rande skyldighet gäller sädana uppgifter som avses i femle stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 § bankrörelselagen.

(Jfr 16 § PromBAL, 7 § PromSBL och 7 8 PromFBL.)

339

En banks styrelse skall enligt 2 kap. 17 § bankrörelselagen i en förteck- Prop. 1986/87: 12 ning föra in uppgifler om de krediter som banken har beviQal personer eller förelag som omfallas av krediQävsbestämmdserna. Delsamma gäller en­ligt 2 kap. 18 8 garanliförbindelser. Även krediler m. m. som beviljats före bankrörelselagens ikraftträdande bör föras in i förteckningen inom den fld och i den omfallning som regeringen eller, efler regeringens bemyndi­gande, bankinspeklionen bestämmer.

8  § Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligl föräldrabal­

ken och som sedan den I januari 1941 står inne på räkning hos en bank utan

villkor att de får tas ut endasl med överförmyndarens lillstånd skall anses

insatta med förbehåll enligl 15 kap. 9 8 andra slycket föräldrabalken alt de

får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som

därefler satts eller sätts in pä räkningen och ränta som därefter lagls eller

läggs till kapitalel.

(Jfr 17 8 PromBAL, 8 8 PromSBL och 8 § PromFBL.)

Enligt 2 kap. 23 § andra stycket bankrörelselagen, som motsvarar 70 8 andra stycket BL, 35 c § SpL och 42 d 8 JkL, får medel som en förmyn­dare eller god man förvallar enligt föräldrabalken tas ut utan överförmyn­darens tillstånd endast om förbehåll därom gjorts enligt 15 kap. 9 8 andra stycket samma balk. Ränla som stått inne kortare tid än etl år får dock lyftas, även om förbehåll inte gjorls. Det föreskrivs också att överförmyn­daren när som helsl kan förordna att förbehållet inte skall gälla. I samband med ändringar i 1924 års förmynderskapslag är 1940 meddelades en över­gångsbestämmelse av samma innebörd som denna paragraf. En sådan övergångsbestämmelse togs senare in också i PromBL (4 8 6 mom.) samt i promulgationslagen till SpL (6 8 7) och i 96 8 JkL. En sädan beslämmelse kan fortfarande ha praklisk belydelse och har därför lagits in här. Av bestämmelsen, jämförd med 2 kap. 23 8 andra stycket bankrörelselagen, följer atl överförmyndaren när som helsl kan förordna att medlen inte får tas ut utan hans lillstånd. Även i sädana fall får dock ränta som slåll inne mindre än ett år lyftas.

9  § Bestämmelsen i 3 kap. 1 8 bankrörelselagen (1986:000) om anlalel

revisorer skall, såvitt avser banker som registrerats före lagens ikraftträ­

dande, tillämpas frän och med den första ordinarie stämma som hälls efler

lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället motsvarande äldre bestäm­

melser tillämpas.

(Jfr 14 8 PromSBL.)

Bankrörelselagen föreskriver atl en bank skall ha minst två revisorer. Detla innebär en ändring för sparbankerna för vilka nägot minimiantal nu inte är uppställt. För all någon ivekan inte skall råda om atl en skyldighet att anpassa anlalet revisorer inträder först vid den ordinarie slämman år 1987 införs denna övergångsbestämmelse.

Lagrådel har anmärkt alt paragrafen i sin utformning i lagrådsremissen

gör ett generellt undantag för den nya föreskriften i 3 kap. I § bankrörelse­

lagen om antalet revisorer. Eftersom någon sammankoppling ej sker med

34q

4 § kommer undantaget därför enligt ordalydelsen att gälla också banker     Prop. 1986/87: 12

som bildas efter ikraftträdandet. Det sagda innebär atl för dessa skulle

föreskriften om anlalet revisorer inte bli lillämplig redan när sådana skall

utses vid den konstituerande slämman utan först vid den första ordinarie

stämma som hålls efler del första räkenskapsårets utgång. Som lagrådel

har antagit är detla inle avsiklen. I enlighel med lagrådets förslag har jog

därför lagl lill orden "såvitt avser banker som registrerats före lagens

ikraftlrädande".

10

    8 Den som har utsetts till revisor eller revisorssuppleant före den I

januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000) ulöva silt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

(Jfr 21 § PromBAL, 15 8 PromSBL och 14 8 andra stycket PromFBL.)

Bestämmelserna i 3 kap. 5 8 bankrördsdagen om jäv för revisor innebär 

atl reglerna ändras och, särskilt för bankaktiebolag och sparbanker, skärps i förhållande till gällande rätt. De nya reglerna skall enligl 10 8 tillämpas så snarl mandalliden för en revisor går ul och del blir aktuellt atl välja om denne fören ny period eller utse en ny revisor. Mandattiden för revisorer är olika lång för de skilda bankkategorierna. Enligt 96 8 BL utses revisorer 

och suppleanter för tiden intill nästa ordinarie stämma. I sparbank får uppdragstiden för revisorer och suppleanter bestämmas så alt den upphör senast vid den stämma som skall hållas under iredje räkenskapsårel efler det år då val sker (52 8 SpL). För föreningsbank gäller enligl 45 8 andra 

stycket FL atl uppdragsliden för revisorer inte får beslämmas längre än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter del all de utsetts. Dessa olika regler innebär atl bankrörelselagens jävs­ regler kan komma all slå igenom vid olika lidpunkter för de skilda bankka­ iegorierna.

11

    8 Bestämmelsen i 3 kap. 4 8 bankrörelselagen (1986:000) att minsl en av de revisorer som slämman ulser i eh sparbank skall vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare tidpunkt som bankinspeklionen i varje särskilt fall medger.

(Jfr 15 8 USBL och 14 8 UFBL.)

För revisor i sparbank och lokal föreningsbank gäller för närvarande endast del allmänna kravet atl revisorn skall ha kunskap om och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden. Genom bankrörelselagen skärps de formella kraven så att minsl en revisor i en sparbank skall vara 

aukloriserad och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revi­ sor. 1 vissa av dessa banker kan det vara svårt att uppfylla kravet genast. En viss övergångstid behövs därför. Med hänsyn lill de skifiande förhål­landen, l.ex.

beiräffande slorlek. som råder mellan olika sparbanker och 

mellan olika lokala föreningsbanker föreskrivs all kravel behöver uppfyl­ las först vid den ordinarie stämman år 1988. Om mandatperioden då inle

går ul för någon revisor kan antalet revisorer behöva utökas. Bankinspek-

341

tionen bör emellertid i en sådan siluaiion kunna medge att kravet uppfylls      Prop. 1986/87: 12 vid en senare lidpunkt om det flnns skäl att inte ulöka anlalet revisorer.

Bestämmelsen avviker beträffande de lokala föreningsbankerna från 

promemorieförslaget enligt vilket kravet på godkänd revisor skulle uppfyl­las vid den ordinarie stämman år 1992. Förslaget torde grundas på farhågor 

atl antalet godkända revisorer inte skulle vara tillräckligt. Under bered­

ningen av lagstiftningsärendet har inhämlats atl tillgången totalt sett i landet på godkända revisorer är sädan att en så lång övergångstid inte 

behövs. Dock kan det vara lämpligt alt bankinspektionen ges möjlighet att medge alt kravel uppfylls vid en senare lidpunkt. Denna möjlighel är främsl avsedd att utnyttjas dels för banker med verksamhet av begränsad omfattning, dels för banker som ligger i områden där tillgången på revi­ sorer som uppfyller de formella kraven är olillräcklig.

12 § I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovis­ning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inte avges. I koncernredovisning för 

år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresullaträkning och 

koncernbalansräkning för föregäende räkenskapsår inte tas med, om sådan 

redovisning inle har avgetts för det räkenskapsårel.

Vinstutdelning och annan användning av etl bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre 

beslämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, 

skall ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse respektive lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 22 § PromBAL, 16 § PromSBL och 15 8 PromFBL.)

1 lagrådsremissen föreslogs 12 8 ange alt årsredovisningen och koncern­

redovisningen skall upprättas enligl bankrörelselagen från och med räken­

skapsåret 1988. Lagrådet anför följande. Av bestämmelsen framgår inle 

hur redovisning och vinstutdelning m. m. skall ske för räkenskapsår före 

1988. Detla bör klargöras. Vidare lorde del inle vara avsett att det skall 

vara någol hinder för en tillämpning av de nya redovisningsreglerna redan tidigare än räkenskapsåret 1988. Slutligen bör det framgå att äldre lag i 

övergångsskedet endast gäller i fråga om tidigare registrerade banker.

Jag kan anslula mig till vad lagrådet anför. Paragrafen föreslås därför 

utformad i enlighet med lagrådets förslag. Bankrörelselagens bestämmel­ser om redovisning innebär relativt betydande förändringar för bankernas 

del. De ges därför möjlighet att under år 1987 anpassa redovisningssystem 

m. m. 

till de nya reglerna. Under räkenskapsåret 1987 kan bankerna väQa 

mellan att tillämpa äldre eller nya bestämmelser om redovisning m. m.

Eftersom reglerna om koncernredovisning är nya behöver koncernredo­

visning för föregående år inte bifogas redovisningen för räkenskapsåret 

1988 och lidigare år. Enligt 4 kap. 11 § bankrörelselagen jämförd med 4 kap. 2 8 skulle annars redovisning för det föregående räkenskapsåret återgetts.

Till skillnad mot promemorieförslaget, men i överensslämmelse med

promulgalionslagarna för aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen,

ges ingen särskild bestämmelse om ikraftträdandet av reglerna om delårs- 342

rapporl.

SFF anser att särskild beslämmelse om vinstutdelning inte behövs med     Prop. 1986/87: 12 

hänsyn 

till

att stadgeändringar avses bli genomförda under första halvårel 1987 (bil. 3 avsnitt 8.4.4).

Enligt första stycket behöver regleina öm årsredovisning och koncernre­

dovisning lillämpas först fr.o.m. räkenskapsåret 1988. Med anledning av 

vad SFF har anfört vill Jag erinra om att reglema om vinstutdelning anknyter lill redovisningsreglerna i bankrörelselagen. Eflersom dessa del­

vis är nya föreskrivs här alt JkL; s resp. BL; s beslämmelser om vinstut­

delning och andra bokslutsdispositioner skall flllämpas om bestämmelser­ na i dessa lagar har tillämpats för årsredovisningen.

För sparbankerna görs endast mindre ändringar i reglerna om vinsldis­posilion. Därför föreslås inte motsvarande bestämmelser för dessa banker.

13

§ Den som har utsetts lill slyrelseledamol i en sparbank eller en

föreningshank före den I januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 § andra

stycket sparbankslagen (1986:000) respektive 6 kap. 3 8 tredje stycket

föreningsbankslagen (1986:000) utöva

sitt

 uppdrag under den tid för vilken han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

(Jfr 10 § PromSBL och 9 § PromFBL.)

3 kap. 3 8 andra stycket sparbankslagen och 6 kap. 3 § Iredje stycket 

föreningsbankslagen innebär en skärpning av reglerna för vilka som får 

vara styrelseledamöter i dessa banker. Det föreskrivs att för varje påbörjat femtal styrelseledamöter högst en får vara anställd i sparbanken resp. i en 

föreningsbank.

Enligt denna paragraf fär en styrelseledamot (suppleant) som har valts 

före ikraftträdandet utan hinder av de skärpta reglerna behålla sill uppdrag 

mandattiden ut. Detla kan enligt 38 8 första slyckel SpL i en sparbank 

längst avse tiden 

till

och med det årssammanträde som hålls under Qärde 

räkenskapsårel efler det är han valdes. 1 en föreningsbank går tiden för

uppdraget ut senast när ordinarie föreningsbanksstämma hållils under det tredje året efter det år då ledamoten valdes.

14

   8 Registrering och verkställande av stämmobeslut, som fatlals före

den 1 januari 1987, saml lalan mol sådanl beslut sker enligl lagen (1955: 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 10 8 PromBAL 13 8 PromSBL och 12 8 PromFBL.)

Denna bestämmelse införs för atl samma lag skall lillämpas vid stäm­

mans beslut och vid regisirering m. m. av beslutet, om del har fattals före 

de nya lagarnas ikraftlrädande. För bankaktiebolag får denna beslämmelse 

belydelse bl. a. när det gäller beslut om nyemission och beslut om nedsätt­

ning av aktiekapitalet. Har bolagsstämman fattat elt beslul om nyemission 

före ikraftträdandet, skall alltså bestämmelserna i BL lillämpas.

15

§ En slyrelseledamol som har tilllrätl sitt uppdrag före den I januari 1987 skall snarast efter denna lidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligl

343

7 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 § sparbankslagen     Prop. 1986/87: 12 (1986:000) respeklive 6 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I de nämnda paragraferna föreskrivs all styrelseledamot, när han tillträ­der, skall anmäla sitt innehav av aktier i banken och i bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse är ny och kompletteras därför av denna paragraf, såvitt gäller styrelseledamöter som tillträtt före lagens ikraftträ­dande.

16

   § Utan hinder av 8 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen (1986:000) och

7 kap. 2 § föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfär­

dals före den I januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan

fullmakt gäller dock inte för stämma, som börjar senare än fem år efter

fullmaktens utfärdande.

(Jfr 20 § PromBAL och 11 § PromFBL.)

I likhet med vad som skedde vid akliebolagslagens tillkomst förkortas giltighetstiden för fullmakter att företräda aktieägare vid bolagsstämma i bank från fem till ett år. Vid aktiebolagslagens tillkomst ifrågasattes om inte en sådan regel som har tagils upp i denna punkt borde införas. Del ansågs dock inte nödvändigt, bl.a. med hänsyn till den tid av drygt ett år som skulle förflyta mellan lagens utfärdande och ikraftträdande (jfr prop. 1975:103 s 786 och 795). Eftersom någon motsvarande övergångslid inle kommer att gälla för bankaktiebolagslagen, har en särskild övergångsbe­stämmelse tagits in här.

Enligt 7 kap. 2 8 föreningsbankslagen gäller en fullmakt att förelräda en medlem vid stämma högst elt är efter utfärdandet. Nägon sådan tidsbe­gränsning har tidigare inte funnits.

Genom en andra mening som läggs lill på lagrådets förslag klargörs all äldre fullmakter gäller under längst fem år.

17

   § Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955: 183) om bankrörel­

se, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbruks­

kasserörelsen, om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

(Jfr 23 § PromBAL, 17 § PromSBL och 16 8 PromFBL.)

18

   § Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge­

nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen

(1956:216) om jordbrukskasserörelsen, om avtal om fusion har godkänts

före den I januari 1987.

(Jfr 18 8 PromSBL och 17 8 PromFBL.)

Genom 7 kap. sparbankslagen införs en ny form för fusion, s. k. kombi­nation, för sparbankerna. Dessutom sker vissa ändringar i förfarandel när let gäller den nuvarande formen för fusion, enligt vilken en sparbank jppgår i en annan. Föreningsbankslagen möjliggör nya former av fusioner bl.a. kombination mellan föreningsbank och helägt dotterbolag. Bankak-

344

tiebolag kan enligt BL inte fusionera. Därför behövs ingen motsvarande     Prop. 1986/87: 12 föreskrift för dessa banker.

Har elt fusionsavlal godkänls av huvudmännen resp. slämman i den överlåtande sparbanken eller föréningsbanken före den nya lagens ikraft­

lrädande, skall det enligt denna paragraf genomföras med lillämpning av de 

äldre fusionsbeslämmelserna.

19 § Om en banks stadgar efter utgången av är 1986 strider mot bankrö­relselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen 

(1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000), skall styrelsen så snart 

det kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag 

lill stämman om den ändring som behövs. (Jfr 25 8 PromBAL, 20 § PromSBL och 19 8 PromFBL.)

1 lagrådsremissen anförde jag att bestämmelsen innebär att styrelsen vid 

den första ordinarie stämman efter de nya banklagarnas ikraftträdande skall lägga fram förslag om de ändringar som behövs i stadgarna för att få 

dem i överensslämmelse med bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Vidare framhöll jag att jag i likhei med Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 8.2.4) ansåg all det inte föreligger 

dröjsmål om ändringar behandlas på stämman underförstå halvåret 1987. Det angavs därför inte, som 5Ff föreslagit, atl senasle lidpunkl för beslul om ändringar är den 30 juni 1987 (bil. 3 avsnitt 8.4.4).

Det har emellertid senare framkommit att sparbankerna behöver ytterli­

gare lid för alt de olika leden i sparbanksrörelsen på ett tillfredsställande sätt skall kunna medverka när nya reglementen skall utarbetas och antas. Med anledning härav anges i paragrafen att styrelsen skall lägga fram förslag lill stämma senast för utgången av år 1987.

Med anledning av SFF; s förslag att sådana beslämmelser i stadgarna som avviker från banklagarna skall gälla i stället för lagarna till dess sladgarna har ändrats villjag framhålla att del av 4 § följer atl bestämmel­ ser i stadgarna som strider mot de nya banklagarna blir utan verkan. Jag kan alltså inle biträda SFF; s förslag.

Bankaktiebolag

20 8 Ulan hinder av 1 kap. 5 8 bankrörelselagen (1986:000) får aktiebo­ lag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj: t stadfäst bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i firman, allQämt använda ordet bank i sin firma.

(Jfr punkl 2 i övergångsbestämmelserna till BRL.)

Paragrafen motsvarar 8 § PromBL, som i sin tur motsvarades av en 

bestämmelse i 1911 års banklag. Vad som motiverade 8 § PromBL - nämligen atl det fanns ett aktiebolag. Aktiebolaget Sundsvalls pantbank, 

som utan att vara bankaktiebolag hade ordet "bank" i sin firma och vars 

bolagsordning stadfästs av Kungl. Maj: t före den Ijanuari 1912 gäller fortfarande.

345

21

   §    De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid     Prop. 1986/87: 12

bankakliebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de

meddelals med stöd av den lagen.

(Jfr 5 § PromBAL.)

För bankaktiebolag med oktroj och stadfäst bolagsordning som gäller vid ulgången av år 1986 skall bankaktiebolagslagens regler gälla.

22

  § Om ett bankaktiebolag har registrerats före den I januari 1987 skall

före utgången avjuni 1987 full belalning erläggas för aklie som har lecknats

i samband med bolagels bildande. Senast vid ulgängen av juli 1987 skall

bolaget anmäla hur slor del av aktiekapitalet som blivit hell betald. Anmäl­

ningen skall bestyrkas av en aukloriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inte före utgången av juli 1987 anmält att full betalning eriagls för aktier med ett sammanlagi nominellt belopp som motsvarar del i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandet till rätten. Rätlen skall förordna att bolaget skall träda i likvidalion, om del inte under ärendets handläggning i försia insians styrks alt akliekapiialel eller minimi-kapitalel har inbetalts.

(Jfr 6 § PromBAL.)

Denna paragraf moisvarar 6 8 PromABL. De nya reglerna om bolags­bildning och inbelalning av aktiekapital blir tillämpliga även i sådana fall där bolagsbildningen har inletts men inte hunnit slutföras genom registre­ring innan den nya lagen trält i kraft. Har bolagsbildning inle före ikraftträ­dandet hunnit genomföras enligt den gamla lagen, måsle förfarandel göras om. Om skälen för denna ordning, se prop. 1975; 103 s. 715, jfr SOU 1984: 27 s. 29.

Enligl 2 kap. 12 8 forsla slycket bankaktiebolagslagen skall hela aktieka­pitalet (minimikapitalet) vara betalt, när bolagel anmäls för registrering. Den nu aktuella paragrafen tar sikle på sådant bolag som registrerats före ikraftträdandet utan att aktiekapitalet då var till fullo betalt, något som hittills varil möjligt. Resterande inbelalning skall göras före ulgången av juni 1987. Sker inte detta inleds etl likvidalionsförfarande.

23 § Om bolagsordningen innehåller en sådan beslämmelse om rält till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 8 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955: 183) om bankrörelse, skall bestäm­melsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

(Jfr 7 § PromBAL.)

Paragrafen motsvarar 7 § PromABL. I 8 § I mom. Iredje stycket BL

föreskrivs att, om inte alla akiier i ett bankaktiebolag skall medföra samma

räll, bolagsordningen skall ange det belopp vartill aktier av olika slag får

ges ut. Vidare föreskrivs atl del - om aktiema inle skall medföra lika rätl

till andel i bankbolagets lillgångar och vinsl - i bolagsordningen särskilt

skall anges den räll till teckning eller erhållande av nya aktier som skall

tillkomma varje slag av aktier vid ökning av aktiekapitalet, allt under

346

förutsättning alt aktiekapitalet skall kunna bestämmas till lägre eller högre     Prop. 1986/87: 12

belopp ulan ändring av bolagsordningen. En motsvarande bestämmelse

har lagils upp i 3 kap. 1 § andra slycket bankaktiebolagslagen. 1 den lagen

föreskrivs emellerlid ingenting om all ökningen inte får överskrida elt visst

belopp. Den företrädesrätt som en bestämmelse i en banks bolagsordning

alltså ger vid en ökning 

intill maximikapitalet börgälla även vid en ökning

därutöver. En regel av denna innebörd har tagils upp i denna paragraf

24

§ Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekl enligt

lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid

utgången av år 1955 ägde aktier i ett bankaktiebolag, får utan hinder av 3

kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1986:000) förvärva ytterligare aktier i bola­

gel med stöd av den företrädesrätt 

till

leckning eller erhållande av nya

aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda aktier.

(Jfr 8 8 PromBAL.)

Enligl 4 8 3 mom. PromBL medges svenska bolag och föreningar, som 

enligl 18 8 BL inle får genom leckning eller överlåtelse förvärva bankak­

tier, dock alt utnyttja den företrädesrätt lill leckning eller erhållande av nya akiier som vid BL: s ikraftträdande enligl äldre lag eller bolagsordning­en var förenad med sådana bankaktier som bolagen och föreningarna ägde när BL trädde i kraft. 1 bankaktiebolagslagen molsvaras 18 8 BL, vars syfte är alt hindra utländskt inflytande över bankerna, av 3 kap. 3 §. 

Bestämmelserna i 18 8 BL ändrades (SFS 1982:624) i samband med alt 1916 ärs lag om vissa inskränkningar i rälien alt förvärva fast egendom m. m. ersattes av lagen (1982; 617) om ulländska förvärv av svenska före­lag m.m. Ändringen i 18 § BL innebar ingen större saklig ändring. En 

molsvarighet till 4 8 3 mom. PromBL har upptagits i denna paragraf

25

8 Den som innehar etl akliebrev på vilkel bankaktiebolagel har an-

lecknal all han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel skett före den I januari 1987, likställd med den som enligt 13 § andra slyckel lagen (1936; 81) om skuldebrev förmodas äga räll alt göra skulde­

brevet gällande, om ell förvärv från honom sker efler denna tidpunkt.

(Jfr 9 § PromBAL.)

Av 3 kap. 6 8 försia slycket bankaktiebolagslagen föQer alt den som 

innehar elt aktiebrev och enligl bankens påskrift på detta är införd som 

ägare i aktieboken har samma legilimalion i förhällande 

till

 senare förvär­

vare som om aktiebrevet var försett med en sammanhängande 

till honom fortlöpande följd av överlåtelser. Den uividgning av skyddet för god­ troende förvärvare som detta innebär inlräder omedelbart när införing och 

därpå föQande godtrosförvärv sker efter lagens ikraftlrädande. För atl sä 

snabbi som möjligl skapa önskvärd säkerhet för godtroende förvärvare bör även en lidigare införing tillerkännas legitimationsverkan enligt nya lagen, 

om förvärv i god tro sker efter lagens ikraftlrädande. En beslämmelse av 

della innehåll har tagils upp i denna paragraf Den motsvarar 9 § andra slyckel PromABL.

347

26

   §   Har slyrelsen före den I januari 1987 beslulat om nyemission, skalt     Prop. 1986/87: 12

nyemissionen ske enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse.

(Jfr 11 § PromBAL.)

Både enligl BL och bankaktiebolagslagen kan styrelsen besluta om nyemission under förulsältning av stämmans godkännande. Har styrelsen fattat ett sådanl beslut före bankaktiebolagslagens ikraftträdande, bör emissionen genomföras enligl BL: s bestämmelser. Denna regel motsvarar 11 § PromABL.

27

8 Bestämmelserna i 4 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen (1986; 000) skall

lillämpas även på fondaktier, som getts ul före den 1 januari 1987. I bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast

efler utgången av år 1988.

(Jfr 12 8 PromBAL.)

4 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen innehåller en regel om preskription av rätten att erhålla nya fondaktier. En sådan regel finns inte i BL. Däremot innehåller 25 8 lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering bestämmel­ser om preskription såvitt gäller fondaklier i bankaktiebolag som är av­

stämningsbolag. En del av bestämmelserna i lagen om förenklad aktiehan­

tering överförs lill bankaktiebolagslagen. Återstoden av reglerna förs in i en ny lag om förenklad aktiehantering. Den gällande lagen om förenklad akliehaniering föreslås upphöra att gälla.

Genom denna paragraf

blir preskriptionsregeln tillämplig på fondaktier 

som tillkommit vid fondemission, som gjorts före bankaktiebolagslagens ikraftlrädande, även i banker som inle är avstämningsbolag. Av rättssäker­ hetsskäl föreskrivs att anmaningen får göras tidigast två år efter lagens ikraftträdande. En motsvarande övergångsbestämmelse finns i 12 § PromABL.

28

   8 Om del före den I januari 1987 har vidlagils ålgärder för atl sälla ned aktiekapitalet enligt 45 § lagen (1955: 183) om bankrörelse, får nedsätl­ ningen verkställas och registreras enligl nämnda lag.

(Jfr 13 8 PromBAL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 PromABL.

29

   8 Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den I januari 1987 har

förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterförelaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för

företaget. Har aktierna inte avyttrats före den 1 januari 1990 krävs bankin­ speklionens lillstånd för forlsall innehav.

(Jft 14 § PromBAL.)

Enligl 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen är del förbjudet för en banks

dollerbolag att förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Detta är en nyhet i förhällande 

till

 BL och utgör en strängare regel än aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse. Ett aktiebolag får bl.a. pä 34g

auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagels fordran och fär även i Prop. 1986/87: 12 samband med överlagande av affärsrörelse förvärva egen aklie. Detsamma gäller i fråga om dolterförelags förvärv av aklie i moderbolagel. Dessa regler gäller för närvarande även för bankernas dotterföretag. Mot bak­grund av de nya regler som föreslås behövs en särskild övergångsbestäm­melse angående dotterbolags avyttring av akiier i moderbanken. Bestäm­melserna har utformats på samma sätl som reglerna för de aktier som en bank har förvärvat för all skydda en fordran (2 kap. 8 8 bankrörelselagen). I fråga om akiier som dotterbolaget före ikraftträdandet mottagit som pant kan någon motsvarande regel inte ställas upp. Innehavstiden är emellerlid här vanligen begränsad genom kredit- och pantavlalet, även om detla avtal, som kammarrätten i Stockholm anfört, kan innehålla en förläng­ningsklausul (bil. 3 avsnitt 8.2.3).

30

  § Innehåller bolagsordningen en beslämmelse om föranmälan om del­

tagande i bolagsstämma som avviker från 8 kap. 1 § iredje stycket bankak­

tiebolagslagen (1986:000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma

som hålls före den 1 januari 1988.

(Jfr 21 § andra slycket PromBAL.)

Genom 8 kap. I § iredje slycket bankaktiebolagslagen ändras reglerna om tid för anmälan om deltagande i en banks bolagsstämma. Med stöd av övergångsbeslämmelsen kan en bank tillämpa avvikande bestämmelse i sin bolagsordning beträffande föranmälan till bolagsstämma om slämman hålls före ulgången av år 1987.

31

   § Bestämmelserna i 10 kap. 14 8 tredje slycket bankaktiebolagslagen

(1986:000) gälleräven medel som innehållits i likvidation där likvidatorer­

na har utsetts före utgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen på fem

år räknas i ell sådant fall frän den I januari 1987.

(Jfr 23 8 andra slycket PromBAL.)

Enligt paragrafen blir 10 kap. 14 8 Iredje stycket bankaktiebolagslagen, enligt vilkel aktieägarens rätt till vad han erhållit vid skifte preskriberas efler viss lid, tillämpligt beträffande äldre likvidationer. Det är inte hell uteslutet alt del finns gamla outiagna skifleslotter efter likvidationer före BL: s ikraftträdande. Eflersom del då inle fanns någon preskriptionsregel är sådana skifleslotter fortfarande inte preskriberade. På motsvarande sätl som i 19 § andra stycket PromABL föreskrivs en tidpunkt för när femårs-fristen skall börja löpa.

32

  8 Har bolagsstämman enligt 1 8 lagen (1970: 596) om förenklad aktie­

hantering före den I januari 1987 beslulat att nämnda lag skall lillämpas på

bankaktiebolagel, skall bolagel anses vara avstämningsbolag enligt be­

stämmelserna i bankaktiebolagslagen (1986:000). Om förbehåll som avses i

3 kap. 8 8 sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall slyrelsen

utan dröjsmål lägga fram föreslag om, det för bolagsstämman.

(Jfr 26 8 PromBAL.)

349

Bestämmelsen överensslämmer i sak med 25 § PromABL. Enligl I § Prop. 1986/87: 12 lagen om förenklad aktiehantering blir etl bolag avstämningsbolag genom beslut av bolagsstämman. Föreskriften i 3 kap. 8 § bankrörelselagen alt avslämningsförbehåll skall tas in i bolagsordningen innebär därför en ny­het. Genom denna paragraf anses etl bankaktiebolag, som redan har anslu­tit sig till del förenklade aktiehanleringssyslemel, som avstämningsbolag, även om bankbolagel inle lagil in sådanl förbehåll i bolagsordningen. Bolagsordningen skall dock ulan dröjsmål anpassas till

de nya kraven.

Sparbanker

33

   § De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens

(1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelals enligt spar­

bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj

enligt samma lag.

(Jfr 5 8 PromSBL.)

Bankinspektionens stadfästelse av en sparbanks reglemente har i den nya lagen ersatts av regeringens stadfästelse av reglementet och meddelan­de av oktroj (2 kap. 3 § sparbankslagen).

Några övergångsregler för alt reglera fall där bildande av en helt ny sparbank pågår vid ikraftträdandet har inle tagits in i förslaget. Ren nybild­ning av sparbanker har inle förekommil på länge. Däremot har på senare är flera nya sparbanker tillkommit genom fusion. En övergångsbestämmelse som avser fusion flnns i 19 §.

34

   § I fråga om medel, som finns på en gift kvinnas konlo hos en

sparbank, skall 26 8 lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragra­

fens ursprungliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är

lillämplig pä makarnas förmögenhetsförhållanden.

(Jfr 9 § PromSBL.)

Enligt äldre giftermålsbalken förvallade mannen i princip båda makarnas egendom. I 26 8 i 1892 ärs sparbankslag fanns emellertid en presumlionsre­gel som gav huslrun rätl atl disponera medel på ett konlo som öppnats i hennes namn. En övergångsregel av samma innehåll som i denna paragraf finns i 5 § promulgationslagen till SpL. Regeln kan fortfarande ha belydel­se och har därför tagits med här.

35

   8 Om styrelsen inle har utsett verkslällande direkiör före den 1 janua­

ri 1987, skall det ske snarast möjligt efter första ordinarie sparbanksstäm­

man efter denna tidpunkt, om inle bankinspektionen har medgelt att spar­

banken ints utser verkställande direktör.

(Jfr 11 8 PromSBL.)

I SpL finns ingel krav på atl en sparbank skall ha en verkställande

direktör. Sådanl krav införs genom 3 kap. 4 8 sparbankslagen. Även om

bankinspektionen enligt paragrafen kan medge undantag, bör de sparban­

ker där verkställande direktör saknas generellt fä rådrum för att ulse

35O

verkställande direktör, lämpligen till dess att första ordinarie stämma     Prop. 1986/87: 12 hållits efter ikraftträdandet. Därigenom fär styrelsen också tid att utfärda den instruktion som enligl 3 kap. 6 8 andra stycket skall flnnas för verkstäl­lande direktören.

Föreningsbanker

36

   8 Endast föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker får i

sin flrma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden

jordbrukskassa eller jordbrukskredilkassa eller beteckningen centralkassa

för jordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen i första slyckel döms till böter.

(Jfr punkt 3 i övergångsbestämmelserna till BRL.)

De beteckningar som anges i försia slyckel har inte förts in i förenings­bankslagen. Föreningsbankerna och deras riksorganisation, Sveriges för­eningsbankers förbund, har enligt 4 8 andra stycket JkL haft ensamrätt till dessa beteckningar. Som banklagsutredningen föreslagit bör beteckningar­na skyddas även i fortsättningen (SOU 1984:26 s. 192). Eflersom för­eningsbankerna och förbundet fortfarande kan ha anledning all använda beleckningarna jämsides med ordet föreningsbank, bör deras rätl enligt 4 8 andra slycket JkL allQämt bestå.

Ensamrätten för föreningsbanker och deras riksorganisation atl använda de beteckningar som anges i första stycket bör enligt min mening, i överensstämmelse med gällande rätl (85 8 punkt 1 JkL) straffsanktioneras. Jag instämmer i denna del med vad Bankföreningen anfört (bil. 3 avsnitt 8.1.1). 1 likhet med vad som gäller enligt JkL bör bötesstraff kunna föQa. Samma påföljd föreskrivs i 9 kap. 1 § andra stycket bankrörelselagen för den som bryter mol bestämmelsen i 1 kap. 5 8 sistnämnda lag om förbud all i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

37

   8 De stadfästdser av stadgar för jordbrukskassor och cenlralkassor

för jordbrukskredit som gäller vid föreningsbankslagens (1986; 000) ikraft­

trädande skall gälla som om de meddelats för lokala respektive centrala

föreningsbanker enligt den lagen. Av regeringen godkända cenlralkassor

skall anses ha oklroj enligt samma lag.

(Jfr 5 8 PromFBL.)

Genom paragrafen klargörs atl de stadfästdser av stadgar som medde­lats för befintliga föreningsbanker gäller som om de meddelals enligl den nya lagen.

Enligt 18 § försia stycket JkL prövar regeringen om en centralkassas rörelse är nyttig för del allmänna och godkänner därefter kassan. I före­ningsbankslagen ersätts godkännandet av oktroj. I fråga om jordbrukskas­sorna behövs inle motsvarande övergångsbestämmelse. Sådant godkän­nande som har krävts enligt JkL för jordbrukskassorna krävs inle i före­ningsbankslagen i fräga om de lokala föreningsbankerna.

Vad som skall gälla för del fall alt en jordbrukskassa eller centralkassa är

351

under bildande när den nya lagen iräder i krafl har inte särskilt reglerats i      Prop. 1986/87: 12

övergångsbestämmelserna. Bildande av nya kassor förekommer sällan

numera. Föreningsbankrörelsen har täckt in hela landel, varför det bara

kan bli fråga om ombildning eller sammanslagning av redan befintliga

föreningsbanker. Skulle en sådan ombildning ha inletts men inle ha hunnit

genomföras före den nya lagens ikraftträdande, får reglerna om bildande i

den nya lagen uppfyllas, vilket inte torde innebära någon slörre omgång.

En nyhet i banklagstiftningen är att en bank för regisirering skatl anmäla inte bara vilka som utsetts till styrelseledamöter, suppleanter och flrma­tecknare utan också deras postadresser och personnummer. 1 lagrådsre­missen (16 8) föreslogs, på grundval av promemorian, att en bank för redan utsedda personer skulle anmäla adresser och personnummer snarast efler den I januari 1987. Del har nu klariagts att en sådan föreskrift skulle leda till att bankinspektionen skulle behöva göra över 30000 införingar i regist­ret. Inspeklionen har dessutom förklarat atl den på annat sätl kan fä fram de berörda uppgifterna om så skulle behövas. Någon motsvarande före­skrift har inte föreslagits beträffande aktiebolag och ekonomiska förening­ar.

Mot denna bakgrund har föreskriften om kompletlerande registrering av uppgifter om redan utsedda styrelseledamöter m. fl. fått ulgå. Vid om- och nyval skall dock fullständiga uppgifter lämnas för regisirering.

5.6 Förslaget 

till lag om förenklad aktiehantering

De beslämmelser i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) som numera avser endast bankaktiebolag har inarbetats i förslaget till 3 och 4 kap. bankaktiebolagslagen. Motsvarande beslämmelser för akliebo­lag och försäkringsbolag har lidigare förts in i aktiebolagslagen (1975; 1385) och försäkringsrörelselagen (1982:713). Återstående beslämmelser i LFA rör Värdepapperscenlralen Akliebolag (VPC) och tillsynen över VPC m.m. samt auktorisation av förvaltare och förvaltarregistrering. Dessa bestämmelser förs över lill den föreslagna nya lagen om förenklad aktie­hantering. Lagförslagel överensstämmer i princip med det förslag som presenterades av försäkringsrörelseutredningen i dess slutbetänkande (Ds E 1981: 11) FöQdlagstiflning lill en ny lag om försäkringsrörelse och som vid remissbehandlingen lämnades ulan erinran.

Från gamla till nya LFA överförs I § sista meningen samt 17, 19-20 a, 26-29 och 38-40 §8.

VPC har i ett senare yttrande bl.a. föreslagit atl bolaget i lagen ges en vidare ram för sin verksamhet (bil. 3 avsnitt 8.5.2).

I VPC; s regi bedrivs för närvarande etl ulredningsarbele med sikte på ett värdepapperslöst system med registrering av aktier och obligationer. VPC avser atl senare lämna ett förslag

lill regeringen om etl sådanl system. Den fråga om verksamhetsomrädel som VPC har tagit upp bör enligl min mening övervägas i samband med beredningen av del förslag som VPC avser att lämna.

Lagen bör iräda i kraft den I januari 1987.

352

5.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (1924:322) om vård      Prop. 1986/87:12 av omyndigs värdehandlingar

2§

Ändringen är redaktionell.

5.8

Förslaget till lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa

2 och 6 88

Ändringarna är redaktionella.

5.9

Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig förmögenhetsskatt

6 8 I mom.

Ändringen är redaktionell.

5.10

Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken

15 kap. 7 §

Ändringen är redaktionell.

5.11

Förslaget till lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt

för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige

5a8

Ändringen är redaklionell.

5.12

Förslaget till lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs

1 och 2 88

Ändringarna är redaktionella.

5.13

Förslaget till lag om ändring i taxeringslagen (1956:623)

43 8 1 mom.

Ändringen är redaktionell.

353 

23    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

5.14

Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om

Prop. 1986/87:12

tryggande av pensionsutfästelse m.m.

23 8

Paragrafen handlar om övergäng av ansvaret för pensionsutfästelser i vissa 

situationer.

Enligt en särskild bestämmelse i paragrafens andra stycke behöver inte en innehavare av pensionsfordran förtecknas och kallas i ett ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen, om "tillslåndsmyndigheten" medger det. Uppenbarligen avses tillsynsmyndigheten och paragrafen änd­ ras i överensstämmelse härmed.

Tillsynsmyndigheten kan också medge alt innehavare av pensionsfor­dran inte behöver förtecknas i ärende om vinstutdelning, nedsättning av aktiekapital och nedsätlning av reservfonden enligt aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna i försäkringsrörelselagen av­ viker emellertid på vissa punkter från aktiebolagslagen. Ett försäkringsak­tiebolags borgenärer består främst av etl slort anlal försäkringstagare. Med hänsyn till atl det normall är fråga om etl stort antal personer har det ansetts olämpligt att föra in aktiebolagslagens regler om förteckning och kallelser i fråga om dessa borgenärer. I stället gäller att försäkringsinspek-flonen skall ytlra sig över vilken inverkan en nedsättning eller vinstutdel­ning kan ha på försäkringslagarnas rätt. Vidare flnns det i lagen inget krav 

på individuella kallelser. Det är tillräckligt med kungörelse. Därför förelig­

ger inte behov av länsstyrelsens dispensmöjlighet. Mot denna bakgrund föreslås att hänvisningarna i 23 § andra stycket till försäkringsrörelselagen utgår.

Bestämmelserna i bankaktiebolagslagen överensstämmer i här berörda 

hänseenden med försäkringsrörelselagen.

1 fusionsärenden skall enligt aktiebolagslagen ges in en förteckning över 

kända borgenärer till rätten och rätten skall genom särskilda underrättelser 

kalla dessa. Motsvarande krav ställs inte upp i de nya banklagarna. Vid fusion ankommer det i slället på regeringen och bankinspektionen att beakla följdverkningarna för borgenärerna, främsl insältarna. Med anled­ ning härav görs i enlighet med förslaget i promemorian, men i motsats till ulredningens förslag, ingen hänvisning till banklagarna i lagen om tryg­gande av pensionsutfästelse.

5.15

Förslaget till lag om ändring i lagen (1968:756) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om

stadshypoteksföreningar

11 och 31 §

Ändringarna är redaktionella.

354

5.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag    Prop. 1986/87:12 vid inkomsttaxering för avgifter till

Värdepapperscentralen

VPC Aktiebolag

Ändringen är redaklionell.

5.17

Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2, 7 och 12 §8

Ändringarna är redaktionella.

5.18

Förslaget till lag om ändring i ackordslagen (1970:847)

48 8

Ändringen är redaklionell.

5.19

Förslaget till lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

12 8

En understödsförening får enligt andra slyckel inte i firman ta in ordel 

"bank" om del kan föranleda misstaget att firman innehas av en bank. 

Bestämmelsen ger alltså etl visst utrymme för en understödsförening atl använda ordet "bank" i firman. För närvarande finns två understödsföre­

ningar som gör della. Del är begravningskassor för de anställda i två banker.

Allmänt gäller att antalel understödsföreningar, som nu uppgår 

till ca 170, minskar. Nybildning är mycket sällsynt.

Enligt 1 kap. 5 § bankrörelselagen får endast vissa angivna juridiska 

personer använda ordet bank i 

sin flrma eller i övrigl vid beleckning av sin 

affärsrörelse. Även vissa sammanslutningar får använda ordet bank i flr­ man. Den som bryter mol bestämmelsen straffas med böter.

Ordel bank bör fä användas endast av de juridiska personer som anges i 

I kap. 5 § bankrörelselagen. Det saknas tillräckliga skäl att i detta avseen­

de ha en särskild bestämmelse för understödsföreningarna. Möjlighelen för 

dessa att använda ordet bank i firman föreslås därför upphävd. Genom en övergångsbestämmelse får de två föreningar som för närvarande har ordet 

"bank" i firman behålla det.

24 8

Ändringarna är redaktionella.

355

5.20

Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:370) om

Prop. 1986/87: 12

arbetslöshetsförsäkring

57 8

Ändringen är redaktionell.

5.21

Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel

28

Ändringarna är redaktionella.

5.22

Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

26 8

Ändringen är redaktionell.

5.23

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

3 kap. 8 och 10 88 Ändringarna är redaktionella.

9 kap. 10 8

Paragrafen anpassas till den lydelse motsvarande bestämmelse i NFL fått på förslag av lagrådet (prop. 1986/87; 7). Paragrafen överensstämmer också med molsvarande beslämmelser i banklagarna.

5.24

Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och

ekonomiska föreningar

28

Ändringen är redaktionell.

5.25

Förslaget till lagom ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och

försäkringsbolag

28

1 2 8 andra stycket denna lag anges vad som förslås med koncem i lagen,

nämligen svenska juridiska personer som enligt I kap. 2 § akliebolagslagen

eller vid en motsvarande tillämpning av dessa beslämmelser är moderföre­

tag och dotterförelag i förhällande lill

varandra, under förutsättning att

356

moderföretaget är ett bankinstilut eller ell försäkringsbolag som avses i 4 § Prop. 1986/87: 12 försia stycket lagen om slyrelserepresentation (dvs. bankaktiebolag, spar­bank, centralkassa för jordbrukskredit, försäkringsaktiebolag eller ömsesi­digt försäkringsbolag). Försäkringsbolagen har sedan år 1982 en egen koncerndefinilion i I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

För var och en av bankkaiegorierna föreslås nu en koncerndefinition. Enligt dessa definitioner krävs del, liksom för närvarande enligt 2 § andra slyckel styrelserepresentationslagen, att en bank eller ett försäkringsbolag utgör moderförelaget. Hänvisningen till koncerndefinilionen i de nämnda fyra lagarna, som nu införs i andra slyckel, är inle avsedd all innebära någon ändring i sak.

78

Den nuvarande hänvisningen i 7 8 lill 71 8 försia slyckel BL och 26 § försia stycket JkL ändras all avse molsvarande lagrum i bankaktiebolags­lagen och föreningsbankslagen. Dessutom läggs 3 kap. I § försia stycket sparbankslagen och 8 kap. 1 § första stycket försäkringsrörelselagen till. Av förarbetena till lagen om styrelserepresentation framgåratt syftet med 7 8 närmast har varil all hänsyn inle skall tas till

arbetslagarledamot vid tillämpningen av reglerna 1718 första stycket BL och 26 § första stycket JkL om högsta anlal styrelseledamöter (23 resp. 9) även om paragrafen formellt gälll också minsta antalet ledamöter. I förslagel till nya banklagar finns inga regler som maximerar antalet ledamöier. 7 § lagen om styrelse­represenlalion Qänar i fortsättningen endasl lill all klargöra alt arbetstagar-ledamöterna inte skall räknas in i det antal pä minsl fem styrelseledamöter som föreskrivs i banklagarna. Därför skall en hänvisning göras också till sparbankslagen. Av samma skäl las in en hänvisning till försäkringsrörel­selagen, som föreskriver att det skall vara minst tre ledamöter i ett försäk­ringsbolags styrelse.

88

Den ändring som föresläs i 8 § innebär all man får bortse från arbetslagar-ledamöterna vid tillämpningen av banklagarnas regel att högst en styrelse­ledamot för varje påbörjai femlal får vara anställd i bankaktiebolagel, i sparbanken eller, såvitt avser central föreningsbanks styrelse, över huvud taget i någon föreningsbank. Detla överensslämmer med vad som tidigare gälll beiräffande bankaktiebolagen. I fråga om sparbanker syftade däremot 8 § tidigare på en bestämmelse i 37 8 andra slyckel I SpL, enligl vilken i princip inle någon Qänsleman i sparbanken flck vara slyrelseledamol (jfr SOU 1984: 28 s. 91 och 94). I JkL åsyftades en beslämmelse, enligt vilken högsl en styrelseledamot för varje påbörjat femtal kunde vara befattnings­havare i en jordbrukskassa, ansluten till cenlralkassan i fråga (26 8 andra stycket).

357

10 8 Prop. 1986/87: 12

Vissa föreskrifter om bolagsordning för bankaktiebolag och försäkringsbo­

lag samt om föreningsbanks stadgar gäller enligl 10 8 inte arbetslagarleda­

mot och suppleant för sådan ledamot. Atl så 

inte

 är fallet framgår direkl av 

de nya bestämmelserna i banklagarna och i försäkringsrörelselagen genom 

alt dessa begränsas

lill atl avse ledamöter och suppleanter som stämman utser (2 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen, 2 kap. 4 § 6 föreningsbankslagen 

och 2 kap. 5 § 6 försäkringsrörelselagen; jfr även 2 kap. 5 8 8 sparbanksla­gen; att inte sparbanks reglemente berörts i 10 8 lagen om slyrelserepre­sentation beror på att bestämmelserna om vad reglementet skall innehålla 

meddelats i sparbankskungörelsen). Vad som nu behöver regleras i 10 § torde endast vara frågan om styrelseledamots och suppleants medlemskap i föreningsbank. Bestämmelsen i 10 § kommer därför all innehälla endast atl kravet i 6 kap. 3 8 andra stycket föreningsbankslagen alt styrelseleda­

möterna skall vara medlemmar i föreningsbanken (motsvarande 22 8 andra 

stycket lagen om ekonomiska föreningar) inte skall gälla arbetslagarleda­ mot eller suppleant för sädan ledamot.

17 8

I 17 8 har hänvisningarna 

lill BL och SpL ersatts av hänvisningar lill bankaktiebolagslagen och sparbankslagen. Någon hänvisning lill JkL har hittills inte funnils i 17 §, eflersom det i JkL saknats regler om den delega­tionsrätt för styrelsen som det är fråga om. I föreningsbankslagen införs nu en delegationsbeslämmelse motsvarande den som gäller för bankaktiebola­ gens och sparbankernas styrelser (6 kap. 6 § första stycket förenings­ bankslagen). En hänvisning också 

till

 denna bestämmelse har därför tagits in i 17 §. Med regionstyrelse avses särskilt ledningsorgan för visst område 

(7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen, 3 kap. 6 8 sparbankslagen och 6 kap. 6 8 

föreningsbankslagen). Eftersom begreppet efter förslag från lagrådel pre­ senteras i banklagarna kan orden "eller molsvarande organ" ulgä ur 17 8.

22 8

1 22 8 med föreskrifter om anmälan till bankinspektionen av styrelsens 

sammansällning hänvisas 

till de nya banklagarna och den nya försäkrings­

rörelselagen. För sparbankernas del har anmälningsskyldigheten i fråga hittills reglerats i sparbankskungörelsen men regleras i fortsättningen i 4 kap. 15 § sparbankslagen.

1 övrigt har några redaktionella ändringar gjorls i lagen om slyrelserepre­

sentation.

5.26 Förslaget till lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981)

118

Ändringen är redaklionell. 358

5.27 Förslaget 

till lag om ändring i fondkommissionslagen        Prop. 1986/87: 12 (1979:748)

1 8

Ändringen är redaktionell.

8a8

Genom paragrafen förhindras att utlänningar förvärvar akiier i fondkom­missionsbolag. Förbudei omfallar även förvärv av akiier genom utbyle av konvertibla skuldebrev (jfr kommentaren till 3 kap. 3 § bankaktiebolagsla­gen). 1 paragrafen görs en ändring som ger möjlighet för regeringen eller, efler bemyndigande, bankinspektionen alt ge dispens från förbudet. Änd­ringen kommenteras närmare i specialmotiveringen till

6 a 8 lagen (1980; 2) om finansbolag.

16 8

Genom ell nylt andra stycke ges fondkommissionsbolag rält alt förvärva egna aktier och akiier i moderbolaget för att underlätta fondkommissions­rörelsen. Bestämmelsen innebär ett undantag frän förbudei mot förvärv av egna aktier och aktier i moderbolaget i 7 kap. I § aktiebolagslagen. Bank­aktiebolag som har lillsländ atl driva fondkommissionsrörelse föreslås också få räll alt förvärva egna akiier (se 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen). De egna aktierna får ingå i del lager av värdepapper som fondkommis­sionsbolag har rätt atl inneha enligl 16 § försia slyckel. Ändringen över­ensslämmer i slori med vad värdepappersmarknadsulredningen förordade i beiänkandei Värdepappersmarknaden (SOU 1984:2). Vad utredningen anförl föranledde ingen erinran vid remissbehandlingen av betänkandet.

Förbudet mot atl förvärva egna akiier och akiier i moderbolagel har lillkommil för alt bolag inle genom aktieköp skall kunna påverka kurssätt­ningen. Sådant missbruk molverkas av regeln all fondkommissionsbolag får förvärva värdepapper endast för att underlätta fondkommissionsrörel­sen. Storleken av värdepapperslagret är också begränsad enligt 16 8 första stycket. Vidare föreskrivs i det nu akluella slyckel en begränsning av anskaffningsvärdet för innehavet av egna aktier och aktier i annat bolag i samma koncern. För alt egna aktier och akiier i moderbolagel skall få förvärvas gäller alt aktiema är av det slag som sägs 1218 första slyckel, dvs. alt de har inregistrerats vid fondbörs eller att de utbjudits till försäQ­ning under sådana förhållanden all det är sannolikt atl de inom ett år kommer all inregistreras vid fondbörs eller är akiier i OTC-bolag. Genom denna föreskrifl säkerställs atl del finns en offlciell nolering av aktiens kurs.

17 

§

Paragrafen, som innehåller beslämmelser om att fondkommissionsbolag

under vissa förulsältningar får förvärva viss egendom för all skydda förd-

359

ran, är i sin nuvarande lydelse utformad efler förebild i gällande banklagar. Prop. 1986/87: 12 Paragrafen anpassas nu titl den ulformning som motsvarande bestämmelse fåll i 2 kap. 8 8 försia och själle styckena och 2 kap. 22 8 iredje stycket bankrörelselagen. Andra - femle styckena innehåller särskilda regler be­tingade av förvärvsreglerna för bankerna och har därför ingen motsvarig­het i fondkommissionslagen. I sakligt hänseende innebär ändringen främst den nyheten att bankinspektionens lillstånd krävs om egendomen skall få behållas mer än tre år. Ändringen kommenteras närmare i specialmotive­ringen lill de nämnda bestämmelserna i bankrörelselagen.

18 8

Ändringen är redaktionell.

21 8

Genom ett nytl andra siycke ges möjlighel för ett fondkommissionsbolag alt som säkerhel för kredii ta emot egna akiier och akiier i moderbolaget som pant. Det gäller situationer då en kund önskar pantsätta hela sin aktieportfölj i vilken ingår en mindre post akiier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag. Av prakliska skäl skall inle bolaget behöva avskilja dessa akiier från övriga aktier utan kunna ta emot hela aktieporlföQen som panl. Della överensstämmer med värdepappersmarknadsutredningens för­slag.

Regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen skall utfärda närmare föreskrifter om begränsningar av rätten att ta emot egna akiier och akiier i moderbolagel som panl. Bankinspektionen har i yttrande över banklagsulredningens förslag anförl all detta kan lösas på det sättet att dessa aktier inte räknas in i pantens värde. Krediten fär då anpassas till belåningsvärdel av panten i övrigt. Tillämpningsföreskrifterna torde för såväl banker som fondkommissionsbolag kunna utformas i enlighet med dessa rikllinjer.

38 och 43 88

Ändringarna är redaktionella.

5.28 Förslaget 

till lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

6a§

Paragrafen förhindrar att utlänningar förvärvar aktier i flnansbolag genom teckning etter överlåtelse. 1 proposilionen 1973:93 med förslag till lag om konverlibla skuldebrev m. m. och i proposilionen 1975: 103 med förslag till aktiebolagslag m. m. (s. 551) betecknas konverteringen som ett slags över­låtelse innebärande atl en fordringsräll byls ut mol en andelsrätl. Förvärv av akiier genom ulbyte av skuldebrev omfattas alltså av förbudet.

När förvärvsförbudet infördes sommaren 1983 uttalades alt reglerna var

360

avsedda alt gälla under en begränsad fld i avvakian på en varaklig lösning Prop. 1986/87: 12 för bl.a. utländska finansinstituts rätt att etablera sig här i landel. Denna fråga övervägs av kreditmarknadskommittén. Slullig ställning till frågan om utländskt ägande i finansbolag kan därför göras först när kommitténs betänkande föreligger. Med hänsyn till att den föreslagna utformningen av förvärvsförbudel bedömdes som lillfällig

gavs inga undantag eller dispens­möjligheter. Efter del atl förbudet nu gällt i drygl tre år har behov uppkom­mit av att i vissa fall kunna göra undantag från del strikta förbudet. Detta aktualiseras särskilt i samband med ökning av aktiekapitalet i de bolag där utlänningar var delägare redan när förbudet infördes. Jag anser atl det är rimligt att dessa utländska delägare skall kunna teckna nya aktier i sam­band med emissioner i bolagen. Annars kommer deras andel av aktiekapi­talet att successivt minska. Mot denna bakgrund föreskrivs all regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen skall kunna medge undantag från förvärvsförbudel. 1 försia hand är dispensmöjlighelen avsedd alt användas för de utlänningar som var delägare i flnansbolag när förbudet infördes i början av juli 1983. Dessa kan därigenom få dispens bl. a. för att medverka vid emissioner och för atl byta ut konverlibla skuldebrev som emitterats av bolagel.

78

Ändringarna är redaktionella.

5.29 Förslaget 

till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

3 kap. 8 och 10 88 Ändringarna är redaktionella.

6 kap. 6 8

Hänvisningen i paragrafens Qärde siycke till 23 § andra slycket lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelse m.m. las borl, eftersom den får anses obehövlig. Paragrafen får därigenom en ulformning som överensstämmer med 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Bakgrunden till ändringen behandlas närmare i kommentaren till förslagel lill lag om änd­ring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 kap. 9 8

Ändringen är redaktionell.

9 kap. 2 §

Det är en huvudprincip i aktiebolagsrätten atl en aklieägare inte får fördela

rösträtten för sitt innehav av aktier i elt bolag på flera ombud eller motsva­

rande utan mäste rösta enhetligt för dessa aktier.

361

Om en eller flera löntagarfondstyrdser förvaltar akiier i samma försäk- Prop. 1986/87: 12 ringsaktiebolag är del en ägare. AP-fonden, lill

samtliga akiier. Det före­slagna nya stycket, som överensslämmer med 9 kap. 2 8 iredje slycket akliebolagslagen och 8 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen, gör del möjligt för varje styrelse att utöva rösträtt förde akiier styrelsen förvallar. Styrelser­na kan nalurliglvis då också rösta på olika sätt.

Vidare föreslås atl en löntagarfondstyrelse skall kunna bemyndiga ett eller flera ombud, som har föreslagits av facklig organisation med medlem­mar anslällda hos bolagel eller inom koncernen, atl ulöva rösträtt för de akiier slyrelsen förvallar.

9 kap. 3 8

Enligt denna paragraf får ingen på bolagsstämma rösta för flera akiier, egna och andras, än som svarar mot en femtedel av de pä slämman företrädda aktierna, om inle någol annat följer av bolagsordningen. Regeln gäller för aklieägarna och ombud för dem. Vid tillämpningen av regeln skall inle AP-fondens lotala innehav av akiier räknas som en enhet i de fall där flera fondstyrelser förvaltar akiier i bolagel ulan var och en av slyrel­serna skall betraktas som en särskild aklieägare. En uttrycklig beslämmel­se med denna innebörd har förts in som elt nytt Qärde stycke i denna paragraf

En fondstyrelse som delegerar rösträtt till en facklig organisaflon enligt bestämmelserna i 9 kap. 2 8 tredje slycket andra meningen försäkringsrö­relselagen eller 38 8 lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pen­sionsfonden fär inte tillsammans med organisationerna rösta för mer än en femledel av de pä slämman förelrädda akflerna. Paragrafen molsvaras av 9 kap. 3 8 akliebolagslagen och 8 kap. 3 § bankakflebolagslagen.

9 kap. 10 8

Paragrafen anpassas till den lydelse molsvarande beslämmelse i NFL fäll på förslag av lagrädei (prop. 1986/87: 7). Paragrafen överensslämmer också med molsvarande beslämmelse i banklagarna.

5.30

  Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:1092) med

reglemente för allmänna pensionsfonden

12 och 18 88

Ändringarna är redaktionella.

5.31

   Förslaget till lag om ändring i bulvanlagen (1985:277)

18

Ändringen är redaklionell.

362

5.32 Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om

Prop. 1986/87: 12

näringsförbud

4 och 6 88

Förslagel lill sparbankslag innebär all verkställande direktör och slällföre­lrädare för denne alllid ingår i en sparbanks slyrelse. Del är därför efler den lagens ikraftträdande tillräckligt i fråga om sparbank atl i 4 8 ange att näringsförbud kan meddelas ledamot och suppleant i styrelsen och i 6 § att den som är underkaslad näringsförbud inte fär inneha dessa befattningar.

6 Hemställan

Jag hemställer all regeringen

dels föreslår riksdagen alt anta de av lagrådel delvis granskade förslagen till

1.

bankrörelselag,

2.

bankaktiebolagslag,

3.

sparbankslag,

4.

föreningsbankslag,

5.

lag om införande av ny banklagstiftning,

6.

lag om förenklad aktiehantering,

7.

lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värde­handlingar,

8.

lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhets­kassa,

9.

lag om ändring i lagen (1947; 577) om statlig förmögenhetsskatt,

10.

lag om ändring i föräldrabalken,

11.

lag om ändring i lagen (1950; 272) om rätt för utländska försäk­ringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige,

12.

lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs,

13.

lag om ändring i taxeringslagen (1956; 623),

14.

lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsut­fästelse m. m.,

15.

lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges sladshypolekskassa och om stadshypoteksföreningar,

16.

lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxe­ringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

17.

tag om ändring i kupongskallelagen (1970:624),

18.

lag om ändring i ackordslagen (1970:847),

19.

lag om ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar,

20.

lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbelslöshetsförsäkring,

21.

   lag om ändring i lagen (1974; 922) om krediipolitiska medel,

22.

lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

23.

lag om ändring i akliebolagslagen (1975: 1385),

24.

lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för

de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar,

363

25.

lag om ändring i lagen (1976: 355) om slyrelserepresentation för      Prop. 1986/87: 12 de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag,

26.

lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977: 981),

27.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748),

28.

lag om ändring i lagen (1980; 2) om flnansbolag,

29.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982; 713),

30.

lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

31.

lag om ändring i bulvanlagen (1985:277).

dels föreslår riksdagen att anta det vid regeringsprotokollel den 25 seplember 1986 fogade förslaget till

lag om ändring i lagen (1986: 436) om näringsförbud.

dels lämnar riksdagen lillfälle atl la del av elt inom finansdepariemenlel upprättat förslag lill förordning om ändring i valulaförordningen (1959:264), avsnitt 3.13.

7 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslular att genom proposition förelägga riksdagen vad föredraganden har anfört för de älgärder och del ändamål som föredraganden hemställt om.

364

,      

o -..*!

K    j 1

Prop. 1986/87: 12

Innehållsförteckning band 1

Propositionens huvudsakliga innehåll ...................................................... 

.......... 

I

Lagförslag

1.

    Bankrörelselag.......................................................................................... 

........ 

3

2.

Bankaktiebolagslag .................................................................................. 

....... 

29

3.

Sparbankslag   .......................................................................................... 

71

4.

Föreningsbankslag   ................................................................................. 

90

5.

Lag om införande av ny banklagstiftning  ................................................ 

..... 

115

6.

Lag om förenklad aktiehantering .............................................................. 

..... 

120

7.

Lag om ändring i lagen (1924; 322) om vård av omyndigs värde­handlingar          

122

8.

Lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhels-kassa   

..... 

124

9.

Lag om ändring i lagen (1947: 577) om slallig förmögenhetsskatt .

125

10.

Lag om ändring i föräldrabalken   ............................................................. 

126

11.

Lag om ändring i lagen (1950; 272) om rätl för utländska försäk­ringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige       

127

12.

Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs 

128

13.

Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623).............................................. 

129

14.

Lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsut­fästelse m. m    

131

15.

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar                

.................................................................................................................. 

132

16.

Lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxe­ringen för avgifier till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag .

133

17.

Lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)  ..................................... 

..... 

134

18.

Lag om ändring i ackordslagen (1970: 847) .............................................. 

137

19.

Lag om ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar  ...

138

20.

Lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbetslöshetsförsäkring   .

139

21.

Lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel   ...

140

22.

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)........................................... 

...... 

141

23.

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385) ....................................... 

..... 

142

24.

Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för

de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar  .............................. 

..... 

144

25.

    Lag om ändring i lagen (1976; 355) om slyrelserepresentation för

de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag   .................................... 

145

26.

Lag om ändring i konsumenlkreditlagen (1977: 981)  ............................... 

147

27.

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748)   ............................ 

148

28.

Lag om ändring i lagen (1980: 2) om flnansbolag ...................................... 

152

29.

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)  ............................. 

154

30.

Lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden      

158

31.

Lag om ändring i bulvanlagen (1985:277) ................................................. 

159

32.

    Lag om ändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud.............................. 

160

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 septem­

ber 1986    ....................................................................................................... 

..... 

162

1

Inledning   

....................................................................................... 

162

2

Den svenska bankverksamheten    .................................................. 

164

3

Allmän motivering    ....................................................................... 

.... 

168

3.1

Förslagel lill ny banklagstiftning    .................................................. 

.... 

168

3.2

Banklagstiftningens disposition    ................................................... 

171                             365

3.1

Föreningsbanksröreisens organisation    ....................................... 

174      Prop. 1986/87: 12

3.2

Nya finansieringsformer    ............................................................ 

175

3.3

Nya beslämmelser om fusion m. m............................................... 

... 

177

3.4

Nya revisionsregler   .................................................................... 

... 

180

3.5

Nya redovisningsregler    .............................................................. 

... 

182

3.6

Konsoliderad kapitalläckning   ..................................................... 

187

3.7

Fordringsförvärv   ......................................................................... 

190

3.8

Aklieförvärv i samband med emission    ...................................... 

... 

192

3.9

KrediQäv   

.................................................................................... 

194

3.10

Krediters löptid    ......................................................................... 

198

3.11

Etablering av fliialer   .................................................................... 

200

3.12

Ikraftlrädande och övergångsbestämmelser m. m.......................... 

.. 

203

3.14.1 Ikraftträdande     ........................................................................... 

.. 

203

3.14.2Övergångsbestämmelser m.m ....................................................... 

203

4

Upprättade lagförslag    ................................................................ 

204

5

Specialmotivering   ....................................................................... 

205

5.1

       Förstagel lill bankrörelsetag    ....................................................... 

205

1

kap. Allmänna bestämmelser   ................................................... 

205

2

kap. Rörelsen    .......................................................................... 

212

3

kap. Revision    .......................................................................... 

.. 

255

4

kap. Redovisning    .................................................................... 

.. 

278

5

kap. Skadestånd m. m................................................................. 

.. 

299

6

kap. Bankens flrma    ................................................................. 

309

7

kap. Tillsyn    ............................................................................ 

.. 

314

8

kap. Regisirering m.m.................................................................. 

324

9

kap. Siraff och vile    .................................................................. 

330

5.2

Förslagel lill bankakliebolagslag - band 2   .................................... 

5.3

Förslagel lill sparbankslag - band 3    ............................................ 

5.4

Förslagel till föreningsbankslag - band 4   ..................................... 

5.5

Förslaget lill lag om införande av ny banklagstiftning    ....

337

5.6

Förslaget till lag om förenklad aktiehantering    ............................ 

.. 

352

5.7

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar        

353

5.8

Förslagel till lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparban­kernas säkerhetskassa              

353

5.9

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig förmögenhetsskatt       

353

5.10

Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken   .............................. 

353

5.11

Förslaget till lag om ändring i lagen (1950: 272) om rätt för utländska försäkringsförelag atl driva försäkringsrörelse i Sverige    ........................................................................................ 

353

5.12

Förslaget till lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs          

353

5.13

Förslaget till lag om ändring i laxeringslagen (1956:623)   ..

353

5.14

Förslaget till lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande

av pensionsutfästelse m.m .......................................................... 

. 

354

5.15

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konunga­riket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteks­föreningar   .................................................................................... 

354

5.16

Förslagel till lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscenlra­len VPC Aktiebolag    ......................................................................... 

355

5.17

Förslagel till lag om ändring i kupongskallelagen (1970: 624)

355

5.18

Förslaget till lag om ändring i ackordslagen (1970:847)    ...

355

366

5.19

Förslaget lill lag om ändring i lagen (1972; 262) om under-

.............. 

Prop. 1986/87: 12 siödsföreningar                  355

5.20

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbelslös-helsförsäkring            356

5.21

Förslaget lill lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpo­ litiska

medel              356

5.22

Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)    .   356

5.23

Förslaget till lag om ändring i akliebolagslagen (1975; 1385)     356

5.24

Förslaget lill lag om ändring i lagen (1976: 351) om slyrelse-represenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar   ......................................................................................     356

5.25

Förslaget till lag om ändring i lagen (1976; 355) om styrelse­represenlalion för de anslällda i bankinslitul och försäk­ringsbolag   ......................................................................................     356

5.26

Förslagel lill lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981)    ..     358

5.27

Förslagel till lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)       359

5.28

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1980; 2) om finansbolag   360

5.29

Förslagel lill lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)    .     361

5.30

Förslaget till lag om ändring i lagen (1983; 1092) med regle­mente för allmänna pensionsfonden             362

5.31

Förslaget lill lag om ändring i bulvanlagen (1985:277)   ....   362

5.32

Förslagel lill lag om ändring i lagen (1986; 436) om närings­förbud            363

6

Hemställan    ...................................................................................     363

7

Beslut   ............................................................................................     364

Bilagor se bilagedelen - band 5

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986                                                                                                                                                                                              367

"attieboia,siag

5.2 Förslaget till bankaktiebolagslag

Prop. 1986/87: K

Vissa kapitel i utredningens förslag lill bankakliebolagslag har, som närma­re berörts i den allmänna motiveringen, brutits ut för att ingå i den för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bankrörel­selagen (se avsnitt 3.2). De elva kapitel som bankaktiebolagslagen enligt förslaget lar upp innehåller främst bestämmelser som har samband med bankaktiebolagens associationsrättsliga särart. Bl. a. finns här bestämmel­ser om hur en sådan bank bildas, om aktiekapitalet samt om bankens

ledning och om bolagsstämma. I lagen finns också bestämmelser om vinst­

utdelning, likvidation och fusion.

I specialmotiveringen anges i anslutning till varje paragraf dess motsva­righet i aktiebolagslagen och i BL. Vidare anges kapitlets motsvarighet i utredningsförslaget saml, om annan paragraflndelning gjorts, paragrafens molsvarighet i det förslaget.

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet innehåller en bestämmelse om lagens tillämpningsområde, vissa grundläggande bestämmelser om bankaktiebolagens juridiska karaktär samt en koncerndefinilion.

Ulredningsförslagets inledande kapitel tar i 2 8 upp en bestämmelse om all bankakflebolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara regisirerade hos denna. Motsvarande beslämmelse finns också i utredning­ens förslag lill sparbankslag och föreningsbankslag. För egen del har jag ansell bestämmelsen vara av så central karaktär atl den bör placeras bland andra cenirala beslämmelser för banker i bankrörelselagens 1 kap. Den ingår där som 3 8.

1  8 Denna lag innehåller beslämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas

och om dess organisalion m. m. Beslämmelser om den rörelse som etl

bankaktiebolag får driva saml andra för bankaktiebolag, sparbanker och

föreningsbanker gemensamma beslämmelser finns i bankrörelselagen

(1986:000).

(Jfr 1 kap. I 8 försia slycket UBAL.)

Paragrafen innehåller en rambestämmelse, som anger bankakliebolags­lagens tillämpningsområde. Vidare erinras om att bankrörelselagen inne­håller beslämmelser om den rörelse etl bankaktiebolag får driva saml vissa andra beslämmelser som är gemensamma för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (se avsnitt 3.2 och 5.1). Bl. a. flnns i bankrörelselagen motsvarigheten till den bestämmelse i BL som innehåller en definition av begreppel bankrörelse och den därtill hörande straffbestämmelsen. Dessa bestämmelser är idag tillämpliga också på sparbanker och föreningsban­ker. Frågan om lagens tillämplighet på redan existerande bankaktiebolag kommeralt tas upp i särskilda promulgationsbestämmelser.

2  § I ett bankaktiebolag svarar delägama inte personligen för bolagets

förpliktelser.

1    Riksdngen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt-     Prop   1986/87' 12 

ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera akfler, skall dessa tyda på lika belopp.

(Jfr 1 kap. 1 8 andra och tredje styckena UBAL.)

Paragrafen motsvarar i sak 7 8 BL och I kap. 1 8 försia slycket och andra stycket andra meningen aktiebolagslagen.

I första slyckel slås fast att delägarna i ett bankaktiebolag inte svarar 

personligen för bolagets förbindelser. Huvudregeln om frihei från person­

ligt ansvar är emellertid inte undanlagslös. Bestämmelserna i 2 kap. 16 8 

och 10 kap. 3 8 denna lag samt 5 kap. I och 3 88 bankrörelselagen utgör 

exempel på detta.

Av reglerna om frihei från personligt ansvar, om bolagsbildning och om 

ökning av akliekapitalet följer att fömliktelser all göra insatser i ett bank­aktiebolag endast kan uppkomma genom aktieteckning. Ingel hindrar 

emellerlid alt en aklieägare frivilligt åtar sig att göra inbetalningar 

till bolagel. Däremoi får i bolagsordningen inle las in någon bestämmelse om skyldighel alt göra sådana inbetalningar.

Akliebolagslagens bestämmelse om aktiekapilalels storlek saknar mot­

svarighet i såväl BL som i utredningsförslaget. Enligt bankinspeklionen 

kan bankaktiebolagslagen regler om kapitalläckning möjligen sägas göra en 

dylik bestämmelse obehövlig för bankbolagen. Inspektionen menar dock att en bank under alla förhållanden redan vid starten måste ha etl akfleka­

pilal, som är relaterat 

till verksamhetens beräknade omfattning och struk­tur under den tid som närmasl kan överblickas. Om det egna kapitalel i initialskedet uteslutande skulle relateras lill behovel av kapitalläckning för 

placeringar skulle aktiekapitalet kunna hållas mycket lågt. Under etl inle­

dande skede kan emellerlid en bank bli utsatt för påfrestningar som sam­manhänger med kostnadema för verksamhelens uppbyggnad och den om­ständigheten atl konsolidering i form av avsättningar ännu saknas. Inspek­

tionen menar därför alt en bank, för att kunna omfallas av allmänhetens förtroende och för att få den nödvändiga rörelsefriheten, bör ha ett aktie­

kapital som inte understiger 3050 milj. kr. Av den anledningen föreslår 

inspektionen atl en föreskrift om aktiekapitalet, motsvarande försäkrings­rörelselagens, införs även i bankaktiebolagslagen (bil. 3 avsnitt 3.2.4).

För egen del ärjag beredd att godta vad bankinspektionen anfört. Även 

om frågan om aktiekapitalets lämpliga storiek ulgör etl led i regeringens 

oktrojprövning anser jag att denna föruisättning bör framgå redan av lagens ordalydelse. I förslagets andra siycke har därför tagits in en bestäm­

melse motsvarande den som återfinns i 1 kap. 6 8 andra stycket försäk­

ringsrörelselagen. Till skillnad mot vad som gäller for aktiebolag har någon minimigräns för aktiekapitalet inte angetls. Med hänsyn 

till

 regeringens 

prövning av bl.a. denna fråga i samband med oktrojprövningen anserjag 

inte en sådan precisering vara nödvändig. Aktiekapitalet skall dock anges i bolagsordningen (2 kap. 5 8 4).

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika belopp. Förslagel innebär i likhet med aktiebolagslagen att akliekapitalet kan motsvaras av en enda aklie. Förslaget innebär också vissa andra

skillnader i förhållande 

till BL, vilka är avhängiga av nya regler i aktiebo- pj-op 1986/87: 12 lagslagen. Således har t. ex. regeln om alt varje stiftare måste teckna minst 

en aklie slopats (jfr dock vad som sägs om ägande i en bank under 2 kap. 1 §). Vissa regler i BL har dessutom tagits bort utan att någon saklig ändring är avsedd. Detta gäller reglerna om att aktiekapitalet skall bestäm­

mas i svenskt mynl, all en aklie är odelbar mol bolaget samt alt bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev.

Bankföreningen har framfört vissa invändningar mot paragrafens språk­liga utformning (bil. 3 avsnitt 

3.1.1).

 Även omjag kan hysa viss förståelse 

för föreningens synpunkier anserjag det vara värdefullt att lagstiftningen 

för likartade associationer, dvs. aktiebolag, försäkringsbolag och bankak­

tiebolag får en såvitt möjligt överensstämmande utformning. Av bl, a. detta 

skäl har jag inte ansett del befogal att frångå utredningens förslag 

till utformning av paragrafen.

3 8 Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att del har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger elt dotterföretag eller äger etl moderbolag och etl eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera 

dotterföretag lillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person 

som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag lill moderbolagel.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensamt elt bestämmande inflytande över en juridisk person och 

en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget 

moderbolag och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 3 8 UBAL.)

I paragrafen har tagils in regler som besiämmer begreppen moderbolag 

och dotterföretag och därmed anger förutsättningarna för uppkomsten av 

koncernförhållanden. Paragrafen saknar molsvarighet i BL, men den över­

ensstämmer i sak med 1 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Koncernbegreppet har i förslagel definierats på molsvarande sätt som i 

aktiebolagslagen. En förutsättning för atl del skall föreligga en koncern är 

enligt förslaget att moderförelagel ulgörs av etl svenskl bankaktiebolag. Utformningen av koncernbegreppet innebär atl inte endast svenska bank­

aktiebolag utan också aktiebolag, ekonomiska föreningar, ulländska bank­

aktiebolag samt andra svenska och ulländska juridiska personer omfallas 

av koncernbegreppet.

Enligt huvudregeln i försia siyckei år det avgörande kriieriet på all en 

koncern föreligger att ett bankaktiebolag (moderbolaget) har röslmajoritet 

i ett annat företag (dotterföretaget).

Bankinspektionen har tagil upp frågan om del läneförbud som föreskrivs 

i 12 kap. 7 8 aktiebolagslagen och som gäller i koncernförhållanden skall 

anses gälla för bolag som ingår i bankkoncerner (bil. 3 avsnill 3.1.2). 

Inspektionen har med hänsyn 

till att bankkoncerner regleras av banklag­ stiftningen och inte av aktiebolagslagen för sin del ansett all så inle är

fallet. Jag delar denna uppfattning.

Prop. 1986/87:12

Etl koncernförhållande kan enligl andra slyckel föreligga även om rösl­majoritet inte finns. 1 sådanl fall krävs atl banken genom aklie- eller andelsinnehav eller på grund av avtal ensam har ett bestämmande inflytan­de över en juridisk person och en belydande andel i resulialel av dess verksamhet. Med detta menas i första hand rält till andel i vinst.

Deflnitionen innebär alt 50/50-bolagen inle skall behandlas som koncern­företag. Detla framgår av att bankaktiebolaget ensamt skall ha ett bestäm­mande inflytande.

I Iredje stycket definieras uttrycket koncern.

Fullmäktige i Sveriges riksbank påpekar att koncernreglerna i banklag­stiftningen kan motivera vissa ändringar i den kreditpolitiska lagstiftningen (bil. 3 avsnitt 3.1.4). För egen del vill jag erinra om att det kan flnnas anledning att återkomma till denna fråga i samband med att man tar ställning till en eventuell förlängning av den kreditpolitiska lagstiftningen, som upphör att gälla vid utgången av år 1986.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 detla kapilel har tagits in bestämmelserom förfarandet vid bolagsbildning och inbetalning av aktiekapital. Bankakflebolagens särart jämte det förhål­landet all dessa bolag även i fortsättningen föreslås vara underkastade oktrojprövning har föranlett vissa grundläggande skillnader mellan försla­get och aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsbildningen.

Kapitlet motsvarar 2 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer helt med utredningens förslag.

1 8    Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara sflftare. Att delsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Ulan hinder av andra stycket får ell bankaktiebolag bildas av etl etter flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2 8.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stiftare. Den svarar mot 2 kap. 1 8 aktiebolagslagen samt 4 8 I mom. försia och andra styckena BL i dessas lydelse fr. o.m. den 1 juli 1985 (SFS 1985; 500).

1 BL är minimiantalet stiftare bestämt till tio. Dessförinnan gällde atl antalet stiftare skulle vara minst tjugo, en regel som infördes genom 1903 års banklagstiftning. Att föreskriva etl minimiantal stiftare kan ses som ett slags vederhäftighetsgaranti. Bildande av en bank har ansetts kräva inilia­tiv från många, vilket anses vittna om ett allmänt intresse för saken. Gällande lag hindrar emellertid inle all aktierna under en banks beslånd samlas hos en och samma ägare. Enligl förslaget skall det också vara möjligt att låta hela aktiekapitalet motsvaras av en enda akfle. Därtill kommer att stiftarna inte behöver teckna nägon aktie. Med hänsyn till

dessa nya regler och den kontroll som oktrojprövningen innebär har Jag     Prop. 1986/87: P

inle funnit skäl atl behälla kravel på lio stiftare i bankaktiebolagslagen.

Detta överensslämmer med vad som föreskrivs i akliebolagslagen. Del

finns dock anledning att erinra om alt kreditmarknadskommittén skall

överväga frågan om ett spritt ägande i banker. De nya reglerna syftar

därför på intet sätt till att möjliggöra ett koncentreral svenskt ägande i en

bank.

I andra slyckel uppslälls vissa krav pä den som skall vara stiftare. I näringsförbudslagen föreskrivs vidare att den som är underkastad närings­förbud inle får vara stiftare. En hänvisning till denna lag har tagits in i slycket.

Från huvudregeln om att stiftarna skall vara fysiska personer, vilket framgår bl.a. av bestämmelsen om atl de ska vara svenska medborgare görs undanlag i tredje stycket för situationen då etl bankaktiebolag bildas av elt eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Enligt fiärde slycket gäller bestämmelserna i 2 kap. inte om något annat följerav 11 kap. 2 8. I den bestämmelsen regleras fusion mellan bankaktie­bolag genom kombinalion. Till de regler i 2 kap. som tas över av 11 kap. 2 § hör föreskriften i I 8 att stiftarna skall vara fysiska personer och föreskriften i 2 8 om alt aktierna skall betalas med pengar.

2 8    Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aklie får inle understiga det belopp pä vilket aktien skall lyda (del nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.

Paragrafen, som moisvarar 7 8 andra slycket första och andra meningar­na BL och 2 kap. 2 8 akliebolagslagen, innehåller bl. a. förbud mol emis­sion av aktie till underkurs.

I första stycket slås fast alt stiftarna anger villkoren för bolagsbildning­en. Av 3 och 6 88 framgär att en bolagsordning och en teckningslista obligatoriskt skall upprättas. I dessa handlingar skall villkoren för bolags­bildningen anges. Med hänsyn lill den koniroll som okirojförfarandei inne­bär och lill del förhållandet alt bolagsavtalet blir definitivt först sedan oktroj beviljats har det inte ansetts nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall upprällas. I detta avseende överensslämmer förslaget i sak med nuvarande ordning.

Betalningen för en aktie får enligt andra slyckel inle under- stiga aktiens nominella belopp. Denna beslämmelse, som har motsvarighet i BL, gäller såväl vid bildandet som vid nyemission.

I BL finns tre undantag från regeln att aktie vid nybildning skall belalas

med pengar (jfr 26 8 andra stycket, 187 och 189 88). För att få en anpass­

ning lill akliebolagslagens bestämmelser har samtliga dessa tre undantag

fått ulgå ur lagen. Betalning av en aktie vid nybildning skall enligt huvudre­

geln ske kontant. Ett undantag frän konlantprincipen finns emellertid även

i delta förslag och det gäller vid bildandet av ett nylt bankaktiebolag genom

samgående av två eller flera bankaktiebolag (se 11 kap. 2 8). Om ett

bankaktiebolag övertar hela eller del av annan banks rörelse fär vederlaget

för en ökning av aktiekapitalet uigöras av andel i del andra bankförelaget.

Enligt förslaget tilläts däremoi apport vid nyemission (se 3 kap).

Prop   1986/87' 12

3 8 Stiftarna skall upprälla en bolagsordning som skall underställas rege­ringen för stadfästelse. Till ansökan om oklroj skall fogas en plan för den lilllänkla verksamheten.

Regeringen prövar all bolagsordningen överensslämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda beslämmelser behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen flnner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­männa stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj för en tid av högst tio är och därutöver till del löpande räkenskapsårets slut.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 4 § 1 mom. tredje­femte styckena BL i dess lyddse fr.o.m. den I juli 1985 (SFS 1985:500), innehåller grundläggande bestämmelser om oktroj för bankaktiebolag. Pa­ragrafen saknar motsvarighet i akliebolagslagen.

I första stycket föreskrivs alt stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underslättas regeringen för stadfästelse. Bolagsordningen mot­svarar sliftelseurkunden, som i akliebolagslagen är den enda obligatoriska stiftarhandlingen. Regeln om att titl ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten infördes i BL den I juli 1985 efter förslag av kreditmarknadskommittén i delbetänkandet (Ds Fi 1984; 20) Utländska banketableringar i Sverige. Prövningen av en oktrojansökan innefattar bl. a. en allmän bedömning av omfattningen och beskaffenheten av den planerade verksamheten. Syftet med uppgiflerna i verksamhetsplanen är därför att de skall komplettera de uppgifter om den tilltänkta verksamheten som flnns i bolagsordningen. I fräga om det närmare innehållet i planen hänvisas flll prop. 1984/85; 191 s. 25 f

Föreskriften i andra stycket överensstämmer med gällande räll. Rege­ringen skall undersöka om bolagsordningen överensslämmer med bankak­tiebolagslagen, bankrörelselagen och andra författningar och om bestäm­melserna i bolagsordningen behöver kompletteras. Bestämmelsen knyter an till vissa beslämmelser om bolagsordningens innehåll, bl.a. till 5 8 i vilken del obligatoriska innehållel i bolagsordningen anges.

BL innehåller bestämmelser av innebörd att bolagsordningen i vissa hänseenden får avvika från lagen. Någon motsvarighet till dessa bestäm­melser, som anger det fakultativa innehållet i bolagsordningen, finns inte i förslaget. Detta innebär att alla slags bestämmelser som har anknylning lill bankbolagets verksamhet kan införas i bolagsordningen, under förutsätl­ning att de inte står i strid med någon författning. Den närmare avgräns­ningen fär överiämnas ät rättstillämpningen.

I lagrådsremissen anförde jag att regeringen bör kunna, inom den ram

som bankaktiebolagslagen och bankrörelselagen anger, komplettera bo­

lagsordningen med obligatoriska uppgifter. I enlighet med vad lagrådet

uttalat vill 70 i förtydligande syfte tillägga att delta gäller under förutsätt­

ning att del inte är fråga om en uppgift som endast banken själv kan

fastställa innehållet i. Det bör också vara möjligt att göra en komplettering,

om det framgår av ell giltigt beslut vad den saknade uppgiften skall inne-

(

hälla. Regeringen bör givetvis inte fatta ett beslul i bankens slälle. Om en     Prop. 1986/87' P obligalorisk uppgift saknas bör banken normall ges lillfälle atl komplettera bolagsordningen. Om detta inte sker bör sladfäslelse vägras.

Den materiella sidan av oktrojprövningen kommer lill uttryck främst i villkoret att rörelsen skall vara nyttig för del allmänna. Bestämmelsen härom flnns i tredje slycket och den innefattar den s. k. behovsprövningen, som infördes för affärsbankerna redan genom 1911 års banklagstiftning. Som motiv angavs att det borde flnnas en möjlighet att hindra bildandel av nya banker i fall där de uppenbarligen inte skulle vara till nytta för del allmänna. Denna prövning innefattar bäde kvantitativa och kvalitativa moment.

NO har ifrågasatt om inte tiden är mogen att slopa behovsprövningen i fråga om banker på samma sätt som har skett för försäkringsbolag, se härom prop. 1984/85: 77 s. 47 ff (bil. 3 avsnitt 3.2.3).

Fin- egen del villjag peka på att kredilmarknadskommiltén har övervägl frågan om behovsprövningen skall slopas för banker i silt delbetänkande Ds Fi 1984:20 Utländska banketableringar i Sverige. Kommilléns slutsats var alt övervägande skäl talade emot atl ge behovsprövningen en annan innebörd än den dittills haft. I prop. 1984/85: 191 uttalade föredragande statsrådet atl de nuvarande reglerna om oktrojprövning borde tillämpas tills vidare. Vidare underströks där att den egentliga innebörden av kravel på alt rörelsen skall vara nyttig för det allmänna är atl det utgör en grund för möjligheten att stoppa banketableringar i en siluation dä del flnns lendenser till en från allmän synpunkt osund utveckling mot en överelab­lering av bankinstitut (s. 19). Det kan emellertid finnas anledning att åter­komma till denna fråga när kommitténs huvudbetänkande föreligger. Nå­gon förändring av oktrojbeslämmdserna vad gäller behovsprövningen bör därför inle genomföras nu.

Ulredningen har föreslagil att regeringen skall kunna bevilja oktroj ulan lidsbegränsning. Enligt gällande beslämmelser, som går tillbaka lill 1903 års banklagstiftning, skall en oktroj beviljas fören tid av högsl tio år. Syflel med besiämmelsen var ursprungligen all Kungl. Maj: I skulle ges lillfälle all med inle alltför långa mellanrum se över bolagsordningarna (prop.1903; 67 s. 127 f). Ulredningen har motiverat sitt ändringsförslag bl.a. med alt den omständigheten alt en oklroj skall omprövas inom en tioårsperiod inte hindrar regeringen eller bankinspektionen att dessförin­nan ingripa mot bolaget om det skulle flnnas anledning lill detla (jfr 7 kap. 8 och 9 88 bankrörelselagen). Vidare kan bolagsordningarna ändras alltefter­som bankverksamheten ändras. Även dessa ändringar skall prövas, se 4 8. Även om de ursprungliga skälen för en lidsbegränsning av oktrojer inte längre gör sig lika starkt gällande anserjag alt kreditmarknadskommilténs slutbetänkande bör avvakias innan någon deflnitiv ställning tas till om reglerna bör ändras. BL: s regler om tidsbegränsning av oktroj har därför förls över lill detta förslag.

Föreskriften 14 8 4 mom. BL enligl vilken regeringen i samband med beviljandet av oktroj kan ålägga bankaktiebolag att ta emot värdehandlin­gar lill förvaring och förvaltning i enlighet med föräldrabalkens bestämmel-

ser, har slopats i förslaget. Utredningen har ansett sig kunna utgå från att Prop 1986/87' P bankerna frivilligl pålar sig denna uppgifl. Kammarrätten i Stockholm har ansell alt det vid prövningen av en oktrojansökan bör beaktas bl.a. om sökanden är beredd atl åta sig den nämnda uppgiften (bil. 3 avsnitt 3.2.5). 

För egen del ansluter jag mig till utredningens uppfattning och utgår ifrån 

atl bankerna utan föreskrifl i författning eller villkor i samband med oktroj­ prövningen åtar sig förvaring och förvaltning av värdepapper enligt de lidigare nämnda bestämmelserna. Detta hindrar inte att frågan kan tas upp i tillständsärendet.

4 §   Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen all pröva frågor om stadfäs­

telse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigl av synnerlig vikt.

Denna paragraf överensstämmer i sak med 4 8 2 mom. BL och innehål­

ler bestämmelser om stadfästelse av ändringar i bolagsordning.

Liksom enhgt BL skall enligt försia slycket regeringens stadfästelse sökas också på ändring av en bolagsordning. Prövningen av huruvida 

bolagsordningen i dess ändrade lydelse skall stadfästas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats ovan beträffande oktrojprövningen.

Regeringen bör även i fortsättningen förbehållas avgörandet av viktigare 

ärenden som rör ändring av bolagsordning. Andra ändringar som - setl från allmän synpunkt - är av tämligen ringa vikl eller som kan behandlas rutinmässigt bör kunna stadfästas av bankinspektionen. Detta ligger i Unje 

med de allmänna strävanden som finns alt delegera ärenden från regering­ en. Också prakliska skäl talar för en sådan lösning.

Ärenden som huvudsakligen rör rättsliga och tekniska frågor bör lämpa 

sig väl för bankinspektionen som fackmyndighet all handlägga. En ändring 

som avser utvidgning av rörelsen 

till

 en ny rörelsegren torde däremot ofta 

tillhöra den kategori av ärenden som alltjämt bör stadfästas av regeringen. 

När viss praxis utbildats i sådana ärenden bör del emellertid inte möta hinder att bankinspeklionen efter delegaiion av regeringen prövar vissa ärenden av denna kalegori.

Om elt ärende innehåller en begäran om stadfästelse av flera ändringar i 

en bolagsordning och om någon ändring är av sådan art att regeringen skall 

stadfästa den, bör som regel inspektionen överlämna hel ärendet till regeringen för prövning.

För att närmare ange regeringens möjlighet att uppdra åt inspektionen alt meddela stadfästelse av ändringsbeslut i fråga om bolagsordningen har i andra slycket föreskrivits att delegation får förekomma i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt. Den föreslagna lagtexten kommer härigenom att stämma överens med motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen.

Bankinspektionen har påpekat att vissa utvidgningar av rörelsesortimen­

tet är av mer formell än reell natur eller eljest av ringa belydelse. Principen 

om atl regeringen bör förbehållas avgörandet av viktigare ärenden bör därför endast ta sikte pä uividgningar av betydelse. Med hänsyn till all

fondkommissionsrörelse enligl 3 8 fondkommissionslagen (1979:748) får     Prop. 1986/87: 12

drivas endasl efter tillstånd av bankinspektionen bör inspektionen kunna

stadfästa en ändring av banks bolagsordning som sammanhänger med en

önskan atl driva sädan rörelse (bil. 3 avsnitt 3.2.4). För egen del ärjag

beredd att instämma i all bankinspeklionen bör kunna stadfästa en ändring

i banks bolagsordning som sammanhänger med alt banken önskar driva

fondkommissionsrörelse. Jag fömlsälter emellertid att bankinspeklionen

överlämnar även sådana ärenden 

till

 regeringen för avgörande om de är av

mer principiell natur eller eljest av synneriig vikt.

Samtliga ansökningar om sladfäslelse av en bolagsordning eller om 

ändring i en sådan skall enligt gällande rätt (4 8 3 mom. BL) lämnas in 

lill

bankinspektionen. Någon molsvarighet 

till

denna bestämmelse har inte tagils in i det föreliggande förslaget. Det ankommer på regeringen att meddela de verkställighelsföreskrifler som behövs.

Bankinspektionens beslut i ärende om stadfästelse av ändring i bolags­

ordning kan överklagas 

lill regeringen enligt 7 kap. 14 8 bankrörelselagen.

1 8 kap. 16 8 regleras möjligheterna atl föra talan mot beslut som fatlats 

av bolagsstämman. Huvudregeln är att etl stämmobeslut skall klandras inom tre månader från dagen för beslutet. Normalt sett bör inte en pröv­

ning av frågan om sladfäslelse av ändring i bolagsordning behöva dröja lill dess att tiden för väckande av klandertalan löpt ut. Frän bankaktiebolagets 

sida krävs många gånger en skyndsam handläggning av stadfäslelseären-

del. En ändring av bolagsordningen kan exempelvis vara knuten till en emission. Är det däremot känt att en klandertalan har väckts redan innan stadfäslelseprövningen påbörjats bör dock - om talan synes befogad -ärendel som regel vila lills lalan prövats.

5 8   Bolagsordningen skall ange

1.

botagets firma,

2.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3.

de rörelsegrenar som bolagel avser att driva,

4.

akliekapitalet eller, om detta utan ändring av boiagsord ningen skall 

kunna bestämmas 

till

lägre eller högre be lopp, minimikapitalet och 

maximikapitalet, varvid minimi kapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximi kapitalet,

5.

aktiernas nominella belopp,

6.

antalet eller lägsta och högsta anlalet slyrelseledamöler och revisorer 

saml eventuella suppleanter, som skall ulses av bolagsstämman, saml 

tiden för deras uppdrag,

7.

sättet alt sammankalla bolagsslämman, samt

8.

vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stäm man.

Paragrafen, som motsvarar 5 8 och 7 8 första stycket andra meningen BL samt 2 kap. 4 § aktiebolagslagen, anger samtliga obligatoriska bolags­ ordningsbestämmelser.

BL innehåller regler som anger i vilka fall del lillåts att bolagel i bolags­

ordningen inför bestämmelser som avviker från lagens föreskrifter. 1 likhet 

med aktiebolagslagen flnns inle någon molsvarighet 

till

 detta i förslaget. 

Det innebär, som tidigare nämnts, att alla slags beslämmelser kan föras in i

bolagsordningen, under förutsätlning all de inte står i strid med bankaktie-     prnp   1986/87" 12 

bolagslagen, bankrörelselagen eller någon annan författning.

Bolagsordningen skall för del första innehålla vissa uppgifter som är individuella för vaije bankbolag, nämligen dess flrma, styrelsens säte, de 

rörelsegrenar som bolagel avser att driva samt aktiekapitalet bestämt 

till etl visst belopp eller till ett minimi- och maximibelopp. Bolagsordningen 

skall vidare innehålla föreskrifier rörande aktiernas nominella belopp och 

antalet styrelseledamöter och revisorer. Slutligen kan som nämnls bolags­ordningen innehålla avvikelser frän lagens regler i sädana fall där dessa är dispositiva.

Eftersom det i ett enskilt ärende kan vara svårt att avgöra om en tilltänkt 

bestämmelse i bolagsordningen slrider mol bankaktiebolagslagen, bank­rörelselagen eller annan författning bör man inte använda sig av alltför 

allmänna beteckningar när det gäller att ange t. ex. bankbolagets rörelse­

grenar. Inte heller bör i bolagsordningen införas bestämmelser som flnns i lag. I viss utsträckning blir detta emellertid nödvändigt när det gäller stämmoärenden (8 p). I lagen finns nämligen tvingande bestämmelser om 

vilka ärenden som skall förekomma pä ordinarie bolagsstämma (se 8 kap. 

5 8).

Till skillnad från BL, men i likhet med aktiebolagslagen, föreskrivs i förslaget inte någon skyldighet för bankaktiebolagen att i bolagsordningen ange tiden för den ordinarie bolagsstämman. I 8 kap. 5 8 föreskrivs nämli­gen att ordinarie stämma måste hållas inom fyra månader från varje rä­

kenskapsårs utgång. Enligt 4 kap. 1 8 bankrörelselagen är kalenderåret i 

princip räkenskapsår. Den nu gällande föreskriften, att det i bolagsord­ningen skall anges om annat räkenskapsår än kalenderår tillämpas, har 

därför inte tagits med.

Punkterna 1-8

1. Denna punkt överensstämmer med 5 8 första stycket I BL och 2 kap. 4 § 1 aktiebolagslagen. Beslämmelser om bankaktiebolags flrma finns i 6 

kap. bankrörelselagen. 1 överensstämmelse med gällande lag skall, om 

bolagets firma skall registreras på flera språk, varje lydelse anges i bolags­ ordningen. Detta följer av 6 kap. I § bankrörelselagen.

2.

Punkten överensstämmer med 5 8 första stycket 5 BL och 2 kap. 4 8 2 

akflebolagslagen.

3.

Punkten överensstämmer med 5 8 första stycket 2 BL och den saknar 

motsvarighet i aktiebolagslagen.

4.

Punkten motsvarar 5 8 första stycket 3 och 7 8 första stycket andra 

meningen BL och överensstämmer med 2 kap. 4 8 4 aktiebolagslagen. 

Enligt gällande rätt får maximikapitalet vara högst tre gånger slörre än 

minimikapitalet. Förslaget innebär att bestämmelsen om minimi- och max­

imikapital ändras i överensslämmelse med nya aktiebolagslagen.

5.

Punkten överensstämmer med 5 § försia stycket 4 BL och 2 kap. 4 8 5 

aktiebolagslagen.

6.

Punkten motsvarar 5 8 första slyckel 6 samt tredje och fjärde slyck­ena BL och 2 kap. 4 8 6 aktiebolagslagen. 10

Enligt 5 § första stycket 6 BL skall i förekommande fall i bolagsordning-     ppop   1986/87" 12 

en anges hur den styrelseledamot och styrelsesuppleant som inte väljs av bolagsstämman skall utses. Nägon motsvarande bestämmelse föreslås inte i denna lag. Regler om detta finns emellertid för styrelseledamöter i 7 kap. 1 § och för revisorer i 3 kap. 1 8 första stycket bankrörelselagen.

I 3 kap I 8 bankrörelselagen föreskrivs att bolagsslämman skall välja minsl två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. 

Förslaget skiljer sig i denna del från utredningens förslag, enligt vilket stämman skall välja minst två suppleanter. Med hänsyn till den lösning som här valts bör erdigt min mening i bolagsordningen anges det antal revisorssuppleanter som stämman skall utse.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen föreslås att revisorernas upp­

drag, som nu är fixerat 

till tiden i 96 8 BL, kan gälla lills vidare eller 

bestämmas pä nägot annat sätt. Uppgifl om liden skall anges i bolagsord­

ningen (3 kap. I 8 andra stycket BRL). Utöver liden för slyrelseledamots och styrdsesuppleanls uppdrag skall därför även liden för revisors och revisorssuppleants uppdrag anges i bolagsordningen.

Bestämmelsen i denna punkt gäller endast för sådana styrelseledamöter, styrelsesuppleanler och revisorer som utses av bolagsstämman. 1 del antal 

styrelseledamöter som anges i bolagsordningen ingår inle offenlliga styrel­

seledamöter, utsedda av regeringen enligl 7 kap. 1 § andra slycket, elter arbetstagarrepresentanter enligt 10 8 lagen (1976:355) om slyrelserepre­

sentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I bolagsord­

ningen behöver inte heller anges uppdragstiden för dessa ledamöier eller 

för de revisorer som utses av bankinspektionen enligt 7 kap. 3 S bankrörel­

selagen.

7.

Punkten motsvarar 5 8 första slycket 8 BL och 2 kap. 4 § 7 akliebo­

lagslagen. Med hänsyn 

till att föreskrifter om tiden för vidtagande av kallelseålgärder flnns intagna i 8 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen behövs inte nägon bestämmelse om delta i bolagsordningen. I överensslämmelse med akliebolagslagen flnns inte heller något krav på att bolagsordningen 

skall innehålla regler om hur andra meddelanden 

till

aktieägarna än kallelse till bolagsstämma skall bringas till deras kännedom.

8.

Punkten motsvarar 5 8 försia stycket 7 BL och 2 kap. 4 § 8 akliebo­lagslagen. Trols atl del i lagen finns tvingande föreskrifier om vilka ären­den som skal) förekomma på ordinarie bolagsstämma föreskrivs i denna 

punkt atl bolagsordningen skall ange vilka ärenden som skall förekomma 

på den ordinarie stämman. Detta är den enda tvingande bestämmelsen i 

bankaktiebolagslagen som måste upprepas i bolagsordningen.

6 8    Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehälla uppgifterom

1.

det belopp som skall betalas för varje aklie,

2.

tiden för aktiernas betalning, samt

3.

sättet och liden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan 

kallelse skall ske enligt 10 8.

I teckningslislan skall flnnas en erinran om den inskränkning i rätten alt 

förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Paragrafen moisvarar i huvudsak 9 8 första slycket och andra slycket     Prop. 1986/87: 12 första meningen BL saml 2 kap. 3 8 första stycket aktiebolagslagen.

Motsvarighet 

till

akliebolagslagens regler om alt en särskild stiftelseur­kund skall upprättas saknas, som lidigare nämnts, i BL. Regler om sådan handling har inte heller tagits upp i förslaget. Enligt aktiebolagslagen skalt sliftelseurkunden innehålla förslag 

till

 bolagsordning och uppgifter om de 

belopp som skall betalas för varje aktie, tiden för aktiernas belalning samt 

- vid successivbildning - sättet och tiden för kallelse 

till

konstituerande stämma. Motsvarande uppgifter - utom förslag till bolagsordning - skall för bankaktiebolagens del anges på en leckningslista. Detta framgår av första stycket. Med hänsyn till atl simultanbildning kan ske enligt 10 8, trots att kallelse lill konstituerande stämma inle har skett, har lill skillnad mol utredningsförslaget men i överensstämmelse med aktiebolagslagen skyldighelen all i teckningslistan lämna uppgift om sättet och liden för kallelse gjorls beroende av om simullanbildning skall ske.

I överensslämmelse med aktiebolagslagen har de bestämmelser i BL utgätt som föreskriver att pä teckningslistan skall anges inom vilken tid konstituerande stämma skall hållas och att sådan stämma mäste hållas inom sex månader från del all oklroj beviljats. Enligl 12 8 måste däremot ett bankaktiebolag anmälas för regisirering senasl inom sex månader från det att oktroj beviljats. Sker inte detta förfaller bolagsbildningen. Den nya 

regeln om atl stiftarna avgör tilldelningen av aktier (9 8) föranleder att 

bestämmelserna i 9 8 första stycket 3 BL om angivande i teckningslistan av 

eventuellt maximibelopp för leckning och i andra stycket samma paragraf om tilldelning inte får någon motsvarighet i förslaget. Punkt 2 stämmer överens med gällande BL och aktiebolagslagen. Punkt 3, som molsvaras av punkl 4 i 9 § BL, har ändrats i överensstämmelse med aktiebolagslagen. 

Någon beslämd tid inom vilken aktien skall vara betald anges inte längre i lagen.

1 andra stycket föreskrivs, liksom enligl BL, alt i teckningslislan skall tas in en erinran om förbudet för utlänning och andra kontrollsubjekl enligt lagen (1982; 617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. alt förvär­ va aktier i bankaktiebolagel (3 kap. 3 8).

Någon motsvarighet 

till

bestämmelsen i 13 8 BL att aktieteckningen inte 

är bindande om beslul om bolagets bildande inte fattas pä en konstitueran­de stämma inom den i teckningslistan angivna tiden har inle lagits med i förslaget. Enligt 12 8 fjärde stycket är nämligen frågan om bankbolagets bildande under alla förhållanden förfallen om inte bankbolaget anmälts för registrering inom sex månader efter del att oktroj har beviljats.

7 § Teckning av aktier skall ske på teckningslistan i original eller av­ skrift. Till teckningslislan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bo­ lagsordningen.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av 

bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten 

inte anmälls hos bankinspektionen före bolagels regisirering, är dock

aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vill- 12

koret.

Paragrafen, som motsvarar 10 8 1 mom försia slyckel, 12 och 14 88 BL     Prop. 1986/87: 12 

samt 2 kap. 5 8 aktiebolagslagen, innehåller vissa bestämmelser om teck­ning av akiier och om ogiltighet av sådan teckning.

Paragrafen bygger, liksom motsvarande bestämmelse i akliebolagslagen, 

på den principen alt ingen skall behöva bli bunden av ett åtagande att delta 

i en bolagsbildning förrän alla sådana ålgärder vidlagils under stiftelseför­

farandet som föreskrivs i lagen i syfte att ge tecknaren underiag för en 

bedömning av bolaget. I överensslämmelse med gällande lag innehåller 

paragrafen inte några regler om verkan av vanliga civilrällsliga ogiltighets-

grunder, t. ex. tvång, svek och brislande rällshandlingsförmåga.

Av bestämmelsen i försia stycket följer motsällningsvis att felaktiga 

avskrifier av oktrojbeslutet eller bolagsordningen kan ge aktietecknaren 

möjlighel all göra sig fri från sina förpliktelser enligt teckningen. Stiftarna kan i sådana fall bli skadeståndskyldiga enligt bestämmelser i 5 kap. 1 8 

bankrörelselagen.

Enligt andra stycket, som överensstämmer med akliebolagslagen, kan bankaktiebolaget inte göra teckningen gällande, om tecknaren anmäler fel i 

teckningsförfarandet hos bankinspektionen före bolagets registrering. Om 

bankinspektionen vid 

sin granskning av registreringsanmälningen flnner 

atl teckning skett på en leckningslista som inte är upprättad på föreskrivet sätt, skall 8 kap. 4 8 bankrörelselagen tillämpas.

I paragrafens tredje stycke föreskrivs atl aktier, med visst undantag, inte får tecknas med villkor. Om så ändå sker är aktieteckningen ogiltig. Någol 

motsvarande förbud mot villkorad aktieteckning finns ej i aktiebolagsla­gen. Enligt den lagen kan aktieteckningen villkoras, om villkoret finns 

angivet i sliftelseurkunden. Om ogillighel inle anmäls hos bankinspeklio­nen före bolagels registrering, blir teckningen bindande men villkoret 

bortfaller. Skulle bankinspektionen flnna atl teckningen sketl med villkor, skal) 8 kap. 4 § bankrörelselagen tillämpas. Av 1 § fjärde stycket följer att 

det nu aktuella stycket inte gäller i den situation som avhandlas i 11 kap. 2 8, dvs. då bank bildas genom fusion av två eller flera bankbolag.

8 8 Stiftarna eller annan får inle ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kosinader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarli­

gen nödvändiga för bildandet. De får inle heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

Paragrafen överensstämmer i stort med 11 8 BL. Den har sin motsvarig­

het i 2 kap. 3 8 andra stycket aktiebolagslagen.

Med ulgifter som varit uppenbarligen nödvändiga för bankbolagels bil­

dande förstås exempelvis kostnadema för att upprätta och ge in handlingar 

till regeringen och bankinspektionen (stadfästelseansökan, förslag till bo­

lagsordning, verksamhetsplan och registreringsansökan), kostnader för 

kungörelse och kallelse till konstituerande stämma saml kostnader för att anlita juridiskt biträde för att få vissa frågor om bildandet lösla eller belysta. För andra än nu angivna eller med dessa hell jämförbara utlägg 

eller tjänster för bankbolagets bildande får någon ersättning inte utgå. Vid 

bildandel av aktiebolag kan däremoi viss ersättning utgå 

till

 stiftarna.

14

I paragrafen föreskrivs bl. a. att stiftarna eller annan inle får förbehålla Prop. 1986/87: 12 sig särskilda förmåner elter rättigheter av bolaget. Som exempel kan näm­ nas föreskrifier om rätl för uiomslående alt utse styrelseledamot eller revisor. Den enda situation där någon sådan rättighet eller förmån kan länkas ulgå är när en bank bildas med stöd av fusionsbeslämmelserna i 11 kap. 2 §. Det kan dä vara fråga om t. ex. rält för etl av de överlåtande bankbolagen atl utse verkslällande direktör i den nybildade banken.

9 8 Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier 

som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgifl i teckningslislan 

tecknat etl visst antal aktier, skall minst detta anlal lilldelas honom.

Om akfler inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detla.

Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 6 8 aktiebolagslagen och inne­

håller bestämmelser som motsvarar 9 8 andra stycket och 10 8 I mom. andra stycket och 2 mom. första meningen BL.

Enligl BL och 1944 års aktiebolagslag ankommer det pä den konstitue­

rande slämman att, före framläggandet av teckningslislan, besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva. Stiftarna kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätten att själva besluta om tilldelningen.

Enligt förslagel, som överensstämmer med molsvarande bestämmelser i aktiebolagstagen, får stiftarna avgöra om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier som skall tilldelas tecknarna. Till skillnad mot vad som föreskrivs i BL krävs inte atl stiftarna tecknar aktier. I likhet med vad som 

gäller enligl aktiebolagslagen krävs inte heller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas pä teckningslislan. Om en stiftare emellertid har tillkännagivit i teckningslistan att han tecknat elt visst antal aktier sä skall minsl detla antal tilldelas honom. Detta följer av första stycket. Regeln tjänar endast till övriga aktieägares skydd. Om samtliga aktieteck­ nare medger del, behöver den därför inte följas.

Om del finns flera stiftare måste, liksom enligt gällande rätt, dessa vara 

ense vid beslut om aklietillddningen liksom vid alla andra pä stiftarna 

ankommande beslut, som måsle fattas för att genomföra bolagsbildningen. 

Föreligger inle sådan enighet förfaller bolagsbildningen. Har akiier inte tilldelats aktietecknaren enligt aktieteckningen, skall enligt andra stycket 

sflftarna ulan dröjsmål underrätta aktietecknaren om detta.

10 8 Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna 

till

 den konstituerande 

stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags­

stämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge­

nom siifiarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en 

vecka före slämman på den plals som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

Pä den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis-

torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare     Prop. 1986/87: 12 lämna uppgifter om

1.

anlalet aktier enligt godtagna teckningar,

2.

aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3.

det belopp som har inbetalts på akflerna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 7 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 15 8 1 mom. BL.

Förslaget i denna och den följande paragrafen behandlar kallelse till och förfarandet vid den konstituerande slämman. Ålskilliga ändringar görs i nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. En nyhet är alt bankaktiebolag kan komma till stånd genom simultanbildning. Vad delta innebär ålerkommer jag strax till. Vidare har de särskilda bestämmelserna om kallelse lill konstituerande stämma tagils bort. 1 stället hänvisas till vad som gäller för vanlig bolagsstämma. Dessulom har röstreglerna för beslut om bankaktiebolags bildande förändrats.

I första stycket föreskrivs all beslut om bolagets bildande fattas på en konsfltuerande stämma. Detta gäller vid såväl simultan- som successiv­bildning.

Andra slycket innehåller regler om successivbildning. Stiftarna skall vid en sådan kalla aktietecknarna till en konstituerande stämma enligl före­skrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Bestämmelser­na i 8 kap. 8 8 om kallelse till ordinarie bolagsstämma skall därvid tilläm­pas. Sättet och tiden för kallelsen skall, som framgår av 6 8, anges i teckningslistan. Av 12 8 följer atl den konstituerande stämman måste hållas inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske senast sex månader från del all oktroj beviljats.

Tredje stycket innehåller den för bankaktiebolagen nya regeln om simul­lanbildning. Skillnaden i förhållande lill successivbildning är den att simul­tanbildning kan ske utan all kallelse till den konstituerande stämman sketl och därmed ulan atl handlingar rörande bolagsbildningen under viss lid före stämman hållits tillgängliga för tecknarna. För att skydda tecknarna uppslälls emellertid i detla siycke som förutsätlning för simultanbildning all alla akiier tecknas vid stämman och atl alla godtagna tecknare är ense. Eflersom regeringen prövar frågan om tillstånd för ett utländskt bankföre­lag all förvärva aktier i ett svenskt bankaktiebolag redan i samband med oktrojprövningen blir simultanbildning i praktiken del enda tänkbara sättet att bilda ell av utländskt bankföretag ägl bankaktiebolag.

De ytteriigare uppgifter stiftarna enligt fiärde stycket skall lämna på den konstituerande stämman kan ha betydelse i vissa fall för tecknarna vid bedömning av frågan om bolaget bör bildas.

118   Om det vid den konstituerande stämman inle visas att teckning och tilldelning av aktier har sketl molsvarande aktiekapitalet eller minimikapi­talet enligl bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit. Om tecknare med flertalel avgivna röster och med minsl två tredjedelar

15

av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget,    Prop. 1986/87: 12 

är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman 

slyrelse och revisorer väljas.

I fräga om den konstituerande stämman gäller i övrigl i tillämpliga delar 

föreskrifierna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar 15 8 2 och 3 mom, 16 och 17 88 BL samt överens­

stämmer med 2 kap. 8 § försia och tredje-femte styckena aktiebolagsla­

gen.

Liksom enligt gällande rätt kan någon nedsättning av aktiekapitalet inle 

ske på den konstituerande slämman. Om det vid en konstituerande stäm­

ma inte visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande antingen aktiekapitalet eller minimikapitalet enligl bolagsordningen är där­för enligt första stycket frågan om bolagets bildande förfallen. De bestäm­ melser i 2 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen som ger möjligheter bl.a. flll ändringar i den föreslagna bolagsordningen har inte lagits med i bankaktiebolagslagen. Delta sammanhänger med atl en ändring i bolags­

ordningen måste stadfästas av regeringen. Har frågan om bolagets bildan­

de förfallit skall belopp som belalls in på akiier betalas tillbaka enligt 15 8 andra stycket.

Andra slycket. I förhållande lill 1944 års aktiebolagslag och BL har 

pluraliletskraven för beslut om bolags bildande ändrats väsentligt i nu 

gätiande aktiebolagslag. Enligt 15 § 2 mom. BL fordras för bankaktiebola­

gets bildande att beslut om delta biträds aniingen av samtliga närvarande röstberättigade eller av de flesta röstande, som då måste representera dels mer än hälften av de vid konstituerande stämman företrädda aktierna dels 

minsl en fjärdedel av alla aktier. Aktiernas olika röstvärde beaklas alltså inte. 1 aktiebolagslagen har genomgående de pluraliielskrav som baseras 

pä anlalet röstande lagils borl.

I överensstämmelse med akliebolagslagen innehåller förslaget en be­stämmelse som innebär alt det vid successivbildning för beslut atl bilda elt 

bankaktiebolag fordras att de akfletecknare som röstar för beslutet repre­senterar dels mer än hälften av de avgivna rösterna, dels minst två tredje­

delar av de vid stämman företrädda aktierna. Om inte den angivna majori­

teten uppnäs, har frågan om bolagets bildande fallit. Återbetalning av belopp som betalts in för akfler skall då ske. Förslagel innebär inle att 

beslutet angående bolagsbildning måste fattas omedelbart. Konstituerande 

stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppsko­vet får dock inte medföra att den i 12 8 första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

16

I tredje stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas på den konstituerande stämman, när bankaktiebolaget är bildat. I motsats lill vad 

som gäller för aktiebolag kan styrelse- och revisorsvalen i ett nybildal bankaktiebolag således inte förrättas på en extra stämma för della ändamål ulan skall obligatoriskt ske på den konstituerande stämman. Denna 

skill­ nad förelåg redan mellan BL och 1944 ärs aktiebolagslag och torde främst 

ha föranletts av att ett bankaktiebolag inte skall kunna vara bildat utan alt ha en fungerande styrelse och revisorer.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen anges i fiärde stycket att i     Prop. 1986/87: 12 fråga om konstituerande stämma i övrigt skall i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Stiftarna får under stämman fungera som styrelse till dess att styrelseledamöter har valts.

12 §    Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna­

der efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs

1.

att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och lilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 8 har förklarals förver­ kade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2.

att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3.

att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligl 2 har skett.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital 

lill

 belopp som 

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 8 har förklarats förverkade 

och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för regisirering inle 

skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen 

genom beslut som har vunnii laga kraft har avskrivit en sädan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt 

för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna 

jämte uppkommen avkastning med avdrag , för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 8 första stycket tredje meningen.

Paragrafen moisvarar 13 8 andra stycket, 19, 21 och 22 8§ saml 26 8 

första stycket BL och 2 kap. 9 8 aktiebolagslagen.

De ändringar som gjorts innebär genomgående en anpassning 

till aktie­

bolagslagens regler. I förhållande 

till

 gällande lag innebär den i första 

slycket stipulerade tidsfristen för registreringsanmälan en förkortning med 

sex månader. Aktielecknare är bunden av sin teckning under högst denna tid.

1 paragrafens andra siycke finns bestämmelser om förutsättningarna för 

att registrering skall kunna ske. Liksom i aktiebolagslagen är avsiklen med 

reglerna att skapa garantier för att bolaget verkligen tillförs det uppgivna 

bundna kapitalet. I aktiebolagslagen krävs för delta ändamål all bolagels 

hela bundna kapital, dvs. aktiekapitalet plus vad som motsvarar evenluell 

överkurs, skall vara inbetalt när bolaget anmäls för registrering. Om ak­

tierna betalas med pengar, skall intyg av ett bankinstitut om inbelalningen 

företes i registreringsärendet.

Även för bankaktiebolagen bör för registrering uppställas ell krav på att 

hela det belopp som skall betalas för aktierna skall vara inbetalt. Den kontroll som bankinspektionen utövar över bankbolagen får i och för sig anses utgöra en garanii för att ett belopp motsvarande det bundna kapitalel verkligen betalas in. För att underlätta inspektionens kontroll bör emeller­tid tillsammans med registreringsanmälan ges in etl intyg av auktoriserad revisor om att aktiekapitalet har betalts in.

Apportbildning kan inte förekomma vid bildande av bankaktiebolag. De

17

2    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

särskilda beslämmelser som rör apporlbildning i aktiebolagslagen har där-     Prop. 1986/87: 12 för inte någon motsvarighet i bankaktiebolagslagen.

Genom registeringen blir enligl tredje stycket bolagels aktiekapital fast­ställt (det regisirerade aktiekapitalet). Aktier som enligt 14 8 förklarats förverkade och inte övertagils av annan blir därvid ogiltiga och medräknas inte.

I fiärde slycket föreskrivs att frågan om bolagets bildande har fallit om anmälan för botagets registrering inte sker inom den i första stycket an­givna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats eller registreringsanmälan avskrivits. Har inbelalning på tecknade belopp skelt, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra meningen överensstäm­mer i sak med gällande lag.

13

   8 Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordring­

ar hos bankaktiebolaget.

Bolaget kan inle överiåla eller pantsätta fordringar på aktiebetopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överiåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält silt namn för införande i aktieboken.

Paragrafen motsvarar 26 § andra stycket, 27 8 och 28 § andra stycket BL samt överensslämmer med 2 kap. 10 8 aktiebolagslagen.

Enligt gällande rätl kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget ske endasl om styrelsen medger det. Sådanl medgivan­de får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Aktiebolagslagen innehåller dock ett absolut kvittningsförbud vid bolagsbildning. Motsvarande bestämmelser har förts in i bankaktiebo­lagslagen. 1 försia stycket föreskrivs därför att skulder som grundas på aktieteckning inte får kvittas mot fordringar hos bolaget.

Bestämmelsen i andra stycket överensslämmer med gällande lag och aktiebolagslagen.

Någon uttrycklig motsvarighet lill bestämmelsen i tredje stycket flnns inte i BL (jfr dock 28 8 andra stycket BL). Bestämmelsen har förts in för att få överensslämmelse med akliebolagslagens regler.

14

   8 Om en aktie inte betalas i räll lid, kan styrelsen en månad efler

betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras för­

verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat

brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen

eller införd i aktieboken eller annars anmäld till

bolaget. I annat fall skall

anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­

mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är

införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen

enhgt 3 kap. 13 8.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låla nägon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppel.

Om en aktie har förklarals förverkad och inte övertagits av någon annan som eriagt full belalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­emot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

Paragrafen, som reglerar förfarandet när betalning för aktie inle fullgörs i     Prop. 1986/87: 12 

rätt tid, motsvarar 28 8 andra-femte slyckena BL och överensstämmer med 2 kap. 11 § akliebolagslagen.

Nu gällande beslämmelser överensstämmer med 1944 års aktiebolags­

lag. De ändringar som har införts syftar 

till

 att nä överensstämmelse med 

reglerna i gällande aktiebolagslag.

Första Slyckel innehåller bestämmelser om del anmaningsförfarande 

som måste föregå en förverkandeförklaring. Eflersom en förverkandeåt-gärd inte medför all aktien upphör all exislera bör en förverkad aktie inte avföras ur aktieboken. Däremoi bör i aktieboken anlecknas atl aktien har förverkats för aktielecknaren. När registreringen sker, blir däremot enligt 

12 8 tredje stycket förverkad aktie ogiltig, om den inle övertagits av annan.

Enligt andra stycket kan styrelsen, innan förverkad aklie blivit ogiltig, låta annan överta aktien och därmed betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Övertagandel av aktien innebär att den övertagande träder i aktietecknarens slälle och alltså svarar för inbetalning av hela del belopp som skall betalas för aktien. Övertagande av förverkad aktie kan ske 

till dess att aktien blivit ogiltig enligt 12 8 Iredje stycket.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagils av annan som 

erlagt full belalning, skall enligl tredje slyckel den, för vilken aktien förver­

kats, geniemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. 

Av 9 kap. 4 8 följer att betalda belopp skall läggas 

till

 reservfonden.

Paragrafen innehåller inte några särskilda bestämmelser för del fall att 

den försumlige aktielecknaren tecknat flera aktier och fullgjort en del av sin betalningsskyldighet, utan alt han klargjort hur han vill att beloppet skall avräknas. I ett sådant fall får bankbolaget efter omständigheterna 

avgöra om den gjorda inbetalningen skall anses utgöra full betalning för en eller några akiier eller utgöra delbetalning av hela aktieposten. 1 det senare 

fallel får hela aktieposten förklaras förverkad.

15 8 Innan slyrelsen och revisorerna har valls, kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning soih stiftarna för detla ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppel får lyftas för bankaktiebolaget när slyrelsen och revisorerna har valls. Har frågan om bolagels bildande fallit 

eller är aktieteckningen av annan orsak inle bindande, skall det insatta 

akliebeloppet belalas tillbaka med ränla till tecknarna.

Paragrafen, som motsvarar 26 8 tredje slyckel och 187 8 BL samt 2 kap. 12 8 akliebolagslagen, anger hur inbelalning och, i vissa fall, återbetalning 

av aktiekapitalet skall ske.

Inbetalning på aktier i samband med bolagsbildning måsle fram till dess

att styrelse och revisorer har valts enligt försia stycket fullgöras genom

insättning på bankräkning. Bestämmelsen överensslämmer med gällande

lag. Stiftarna får inte disponera över inbetalda medel. Enligl aktiebolagsla­

gen är inbetalning på bankräkning den enda tillåtna formen för kontant

betalning av aktier vid bolagsbildning. Med hänsyn lill den kontroll som

bankinspeklionen ulövar över bankbolagen har för dessas del inle uteslu­

tits möjlighelen alt aktierna kan belalas direkl lill bankbolaget när det har

19

konstituerats och styrelse och revisorer valts. Den föreslagna ordningen     Prop. 1986/87: 12 ger bankbolagel möjlighet att utan lidsuldräkl få disponera över de medel som aktietecknarna betalt in.

Det insatta beloppet får enligl andra stycket lyftas för bolaget först när styrelse och revisorer har valts. I molsals till vad som föreskrivs i aktiebo­

lagslagen behöver hela aktiekapitalet inte vara insatt för att styrelsen skall 

få disponera över del belopp som satts in på räkningen.

Skall återbetalning ske enligt 12 8 fjärde slyckel är styrelsen, om sådan finns, behörig och skyldig att för återbetalningen 

till

 tecknarna disponera 

över de medel som står inne på bankräkning. Skulle inbetalning på räkning 

ha skett före den konstituerande stämman och faller bolagsbildningen enligt 11 8 får de aktietecknare som betalt in på räkningen anses kunna själva av banken fordra tillbaka de insatla beloppen jämte ränta.

16 § Innan elt bankaktiebolag har registrerats, kan del inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför 

domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta ålgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagels vägnar före 

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solida­

riskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har till­

kommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkonlra­hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat 

följer av avlalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 8 Qärde stycket. Om medkonlrahenten inle visste atl bolaget 

var oregistreral, kan han frånträda avtalel innan bolaget har registrerats.

Paragrafen, som svarar mot 20 8 BL och överensslämmer med 2 kap. 13 8 aktiebolagslagen, reglerar verkan av rättshandlingar för bankaktiebo­

lagel före dess registrering. Den överensstämmer i huvudsak med gällande rätl.

I första slyckel släs den i gällande lag erkända grundsatsen fast, nämli­gen atl ett bankaktiebolag vinner rättskapacitet först genom registrering. 

Detta innebär att verksamhet inte kan påbörjas förrän registrering har skett. Trots detta bör disposition av aktiekapital som betalts 

till

bankbola­ get kunna ske enligt 15 8 andra stycket.

Regeln i andra stycket om ansvarets övergång på bankbolaget sedan

detta registrerats har dock en vidare verkan än BL, som föreskriver att bolaget genom registreringen binds endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktören eller firmatecknare, dvs, företrädare för bolaget, vilka har utsetts sedan beslut om bolagets bildande fattats på

konstituerande stämman. Regeln innebär att på bolaget inte överförs något

slag av förpliklelse pä gmnd av åtgärder för bolaget som vidtagits före den konstituerande stämman. I förslaget däremot kommer, i överensstäm­

melse med akliebolagslagen, bankbolagel att efter registreringen svara även för sådana förpliktelser som följer av stiftelsehandlingarna. Därmed

följer skyldighet för bankbolaget atl svara för skada som kan ha uppkom-

20

mit för medkonlrahenten. Bankbolaget har i sådant fall regressrätt mol de     Prop. 1986/87: 12 ansvariga.

BL innehåller bestämmelser dels om tidpunkten när avtalel skall anses ha frånträtts, dels om skyldighel för medkonkontrahent alt på förfrågan ge besked om han vill vidbli avtalel och om verkan av hans svar eller underiå­tenhet att svara. Akliebolagslagen och förslaget tar inle upp molsvarande beslämmelser, men åtminstone i viss utsträckning torde allmänna rätts­regler leda lill samma resultat (se prop. 1975; 103 s. 311).

17 § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när del börjar sin rörelse. Bolaget skall till bankinspeklionen anmäla dagen dä kungörande har skett.

Paragrafen överensstämmer delvis med 161 8 BL men saknar motsvarig­het i aktiebolagslagen.

Ett bankaktiebolag är i princip bildal när beslut om detta faltals pä den konstituerande stämman (10 och 11 88). Enligl 10 kap. 4 8 skall rätten förordna att etl bankaktiebolag skall träda i likvidation om rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagels bildande. Skyldigheten atl kungöra dagen dä bankbolaget påbörjar sin rörelse bidrar till att förenkla tillämpningen av Ivångslikvidalionsbestämmdsen i nämnda paragraf.

För alt ett bankaktiebolag skall anses ha påbörjat sin rörelse bör någon form av yttre manifestation kunna anses ha skett. Som exempel kan nämnas att bankbolaget öppnar kontorslokal eller på något annat sätt visar att det faktiskt är berett att utföra banktjänster åt allmänheten.

Bankbolagel skall till bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har sketl. I jämförelse med 161 § BL har denna bestämmelse givils en annan formulering, som undanröjer tveksamheten huruvida del är dagen för öppnandet av rörelsen eller dagen då kungörande har skett som skall anmälas. Bankinspektionen skall i bankregistret anteckna kungörelseda­gen men behöver enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen inte kungöra denna regisirering i Posl- och Inrikes Tidningar.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m.m.

BL: s bestämmelser om aktier, akliebrev och aktiebok överensstämmer i stora delar med motsvarande bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag. I förhållande lill den lagen har få ändringar gjorts i 1975 års aktiebolagslag. Ulredningen föreslår att flertalet av dessa ändringar görs också i bankak­tiebolagslagen.

Bestämmelserna i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) gällde tidigare i sin helhet såväl för de allmänna aktiebolagen som för bank-och försäkringsbolagen. I samband med översynen av aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen valde man att i stället för att i dessa lagar hänvisa till bestämmelserna i LFA låta flertalet av dem ingå i resp. lag. De beslämmelser i LFA som inte flyttats över till dessa lagar rör vissa besläm­melser om förvaltarregistrering saml om värdepapperscentralen (VPC) och flilsynen över denna m.m. Utredningen föreslår att de beslämmelser i

LFA som numera ingår i aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen Prop. 1986/87: 12 också skall ingå i bankaktiebolagslagen. De bestämmelser som därefter kvarslår i LFA bör enligl utredningen föras över till en särskild lag, lagen om värdepapperscentralen m. m. Etl förslag 

till

sådan lag har lämnats av försäkringsrörelseutredningen (E 1977:05) i slutbetänkandet (Ds E 1981; 11) Följdlagstiftning till en ny lag om försäkringsrörelse.

Liksom i aktiebolagslagen har i utredningsförslaget reglerna om teck­

ningsbevis, dvs. bevis om verkställd aktieteckning, slopats. Bestämmel­

serna i 18 8 BL, som inskränker utlännings möjlighet att förvärva aktier i 

bankaktiebolag, föreslås ingå i 3 8 i detla kapitel.

I vissa avseende innehåller utredningsförslaget avvikelser frän aktiebo­

lagslagen. Således tar förslaget inte upp aktiebolagslagens bestämmelser 

om lösningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare (jfr 3 kap. 3 8 ABL). Inte 

heller har aktiebolagslagens bestämmelser om utländsk förvaltarregistre­

ring (3 kap. 10 8 andra stycket) lagits med, eftersom det enligt utredningen 

inte finns något praktiskt behov av specialbestämmelser för handel med 

bankaktier vid utländsk fondbörs.

Remissinstanserna har inte haft någon erinran mot utredningens förslag. 

Bankföreningen anser dock att del, inför en utveckling där banker med ett mindre antal aktieägare kan tänkas, även i denna lag bör ges möjlighet alt göra bolagsordningsförbehåll om rätt att lösa aktier vid deras övergång till 

ny ägare (bil, 3 avsnitt 3.3.1).

De ålgärder för anpassning flll aktiebolagslagens regler som utredningen har föreslagit är enligt min mening väl motiverade och bör därför genomfö­

ras. Jag är däremot inte beredd att i detta sammanhang föreslå bestämmel­ser som ger möjlighet att göra förbehåll i bolagsordningen om lösningsrätt 

på sätt som föreskrivs i 3 kap. 3 8 aktiebolagslagen. Denna fråga bör i stället kunna tas upp när kredilmarknadskommitténs slutbetänkande före­ ligger. Kommittén skall ju bl. a. överväga frågan om ett spritt ägande i bank. Jag delar även utredningens uppfattning att de bestämmelser i LFA 

som har avseende på bankaktiebolag bör flyttas över till denna lag. Övriga 

bestämmelser i LFA bör ingå i en ny lag om förenklad aktiehantering.

Kapitlet motsvarar 3 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

1 §   Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer 

av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1.

olikheterna mellan aktieslagen,

2.

antalet aktier av varje slag,

3.

den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en 

ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädes­

rätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen 

aktie får ha ett röstvärde som översiiger tio gånger röstvärdet för någon 

annan aktie.

I bolagsordningen kan beslämmas atl aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas 

till

 akiier av annat slag. Om-

vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för regisirering och är verkställd     Prop. 1986/87: 12 när registrering sker.

I paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. I 8 aktiebolagslagen och motsvarar 8 8 1 mom. iredje stycket och 104 8 första slycket andra me­ningen BL, ges regler om aktiernas inbördes rätt.

Första slyckel innehåller huvudregeln, att alla akiier skall ha lika rätt.

Från huvudregeln i försia stycket kan enligl andra slyckel göras undan­tag genom bestämmelser i bolagsordningen om atl aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. Med aktier av olika slag avses främst aktieslag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid ned­sättning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets upplösning. De aktier som medför viss företrädesrätt till andel i bolagets lillgångar och vinsl brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Olikheten mel­lan aktieslagen behöver emellertid inte enbari vara av ekonomisk art. Inte sällan förekommer att vissa aktier har ett lägre röstvärde än andra aktier. En annan olikhet kan vara all ett visst aktieslag för sig väljer visst antal styrelseledamöter eller revisorer.

Om del enligt bolagsordningen skall finnas eller kunna ges ut olika slag av aktier, skall bolagsordningen ange olikheterna mellan aktieslagen och antalet aktier av varje slag. Även eventuella olikheter i företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. skall särskilt anges. Beslämmelse om sådan särskild företrädesrätt vid nyemission och fondemission får ges endast om aktieslagen skall medföra olika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinsl. Del är således inte tillåtet att två aktieslag med lika rätt till bolagets tillgångar och vinsl men med olikhet exempelvis i fråga om rösträtt har olika företrädesrätt vid emission. I sådana fall gäller enligl 4 kap. 3 8 alt varje aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i förhål­lande lill del antal han förut äger. I regislreringspraxis har principen om den lika företrädesrätten inte ansetts strida mot bestämmelse i bolagsord­ningen alt vid nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen och fördelas sä alt varje aktieslag endasl erhåller nya akiier av samma slag (jfr prop. 1975; 103 s. 312).

Tredje stycket innehåller den från BL hämtade regeln alt ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aklie. Bestämmelsen är tvingande och innefatlar

bl.a. förbud mot akfler utan rösträll. Det är emellerlid möjligt att låla aktier av visst slag ha lägre eller högre röstvärde i vissa frågor än aktier av annat slag. Man kan även låla akiier av visst slag få lägre eller högre röstvärde under vissa förutsättning­ar.

Fjärde slycket innehåller bestämmelser om atl konverlibla aktier får utges. I sådant fall skall i bolagsordningen anges den närmare ordningen för omvandlingen.

När enligt beslämmelser i bolagsordningen omvandling skall ske och

akliebreven bytas ut, är aktieägaren skyldig att ge in sitl aktiebrev och kan

av domstol åläggas all göra detta. Vid den lidpunkl då aktier skall omvand­

las, anmäls detta för registrering. I och med registreringen anses omvand­

lingen verkställd, även om utbytet av akiier ännu inle genomförls.

23

2

§   Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annal inle följer av    Prop. 1986/87:12

3

8 eller i övrigt av lag.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 2 8 aktiebolagslagen och i sak moisvarar 8 8 2 mom. BL, innehåller regeln att en aktie i princip är fritt 

överlåtbar.

Av bestämmelserna i 3 § till skydd mot utländskt inflytande på bankom­

rådet följer dock vissa inskränkningar i en bankakties överlåtbarhet.

3 § Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överiåtelse 

förvärvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller 

av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekl enligl lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Första stycket gäller inle aktier i ett bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankföretag. Beiräffande sådant bolag gäller i stället att akiier i 

bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens 

tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat akiier i etl bankaktiebolag och som 

därefter förlorat sitl svenska medborgarskap samt den som förvärvat ak­ tier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är inle heller förhind­

rad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd av den med dessa aktier fören'ade företrädesrätten förvärva ytterligare akfler.

Förvärv av aktier, som skett i strid med första eller andra slyckel, är ogiltigt.

Paragrafen överensstämmer i stort med 18 8 BL i dess lydelse efler den 1 juli 1985 (SFS 1985; 500). Den saknar en direkt motsvarighet i aktiebolags­

lagen. Paragrafen innehåller bestämmelser som inskränker utlännings möj­

lighet att förvärva aktier i bankaktiebolag.

Paragrafen förhindrar att utlänningar förvärvar aktier i bankaktiebolag 

genom teckning eller överlåtelse. Bankerna ges nu rätt atl emittera konver­

tibla skuldebrev. I proposilionen 1973:93 med förslag lill lag om konver-

flbla skuldebrev m. m. (s. 80) och i propositionen 1975; 103 med förslag 

till ny aktiebolagslag, m. m. (s. 551) betecknas konverteringen som ett slags överlåtelse innebärande atl en fordringsrätt byts ul mot en andelsrätl. Förvärv av akfler genom konvertering av skuldebrev omfattas alltså av förbudet.

Förvärvsförbudet gäller sedan den 1 juli 1985 inte akfler i ett bankaktie­bolag som är bildat av utländskt bankföretag. Aktier i sådant bolag får 

förvärvas endast av utländskt bankföretag och under förutsättning atl 

regeringen givit tillstånd flll förvärvet. Detta följer av andra stycket.

Som en nyhet föresläs i tredje stycket att svenska medborgare som bytt 

medborgarskap men dessförinnan förvärvat bankaktier genom teckning eller överlåtelse alltid får utöva den med dessa aktier förenade företrädes­

rätten till nya aktier vid ny- och fondemissioner. Denna möjlighet står till

buds endast för fysiska personer och kan därför inte anses oförenlig med 

syftet med ifrågavarande bestämmelser. Samma möjlighet tillkommer, lik­ som enligt BL, den som - fysisk eller juridisk person - pä annat sätl än

24

genom leckning, t. ex. i samband med bodelning, arv eller testamentariskt     Prop. 1986/87: 12 

förordnande förvärvat aktier.

I JJärde slycket sägs att etl förvärv som skell i strid med bestämmelserna i första eller andra stycket är ogiltigt. Innebörden av ogiltighetspåföljden är 

att ingendera part blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalel saml alt parterna skall återlämna vad de kan ha erhållil på grund av avtalet.

En särskild inskränkning i rätten att förvärva aktier i bankbolag tas upp i 7 kap. 16 § bankrörelselagen. Där sägs atl en ledamoi eller suppleant av bankinspektionens slyrelse eller anställd hos inspektionen inte får vara 

aktieägare i ett bankaktiebolag.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eiler de aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1.

all bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bola­gets bildande,

2.

att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit 

pä grund av emissionen, eller

3.

att regisirering har skett enligt 5 kap. 14 8, om aktien har lillkommil på 

grund av ulbyte eller nyteckning enligl 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annal liknande sätt. Brevet skall ange bolagets flrma, ordningsnummer på den eller de akiier varpå brevet 

lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje akliebrev skall ange den inskränkning i rätten atl förvärva akiier som föreskrivs i 3 8. 

Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av oiika slag finnas enligt bolagsord­

ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 8 fjärde stycket, 8 8 eller 6 kap. 8 8, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess 

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet 

förses med påskrift om utbetalningen. Har ulan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrals, skall så snart som möjligl en påskrift om delta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället 

för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts etl akliebrev ut mot etl eller flera andra aktiebrev skall det äldre akliebrevel och de därtill hörande 

kupongarken makuleras på ett betryggande säll.

Emissionsbevis saml de skuldebrev och oplionsbevis som avses i 5 kap. 

skall undertecknas på del sätt som anges i andra stycket.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 4 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 7 § tredje stycket andra meningen, 23 8, 44 8 2 mom. sista slycket, 

45 8 fjärde slyckel, 46 8 2 mom. andra slyckel saml 140 8 andra stycket BL. Den innehåller regler om aktiebrev m. m.

I överensstämmelse med BL skall enligl första slycket aktiebrev alltid 

ställas 

till

viss man. Detta gäller även för aktiebolag. Inte heller dessa har således möjlighet att ställa aktiebrev lill innehavaren.

25

Akliebrev får lämnas ut endast lill de aktieägare som är införda i aktiebo-     Prop. 1986/87: 12 

ken. Med hänsyn bl.a. till att aktiebrev inle behöver utfärdas, om inte aktieägare begär del, har i 4 kap. 10 och 17 88 saml 5 kap. 11 och 12 88 särskilt föreskrivits alt aktier som tillkommer enligt 4 och 5 kap. skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Liksom för närvarande får aktiebrev ges ut endast om aktien är helt betald och bolaget blivit registrerat. Skall akliebrev ges ut i samband med 

kapitalökning, måsle ökningen ha registrerats innan utgivning sker.

Enligl andra srycket skall aktiebreven undertecknas av styrelsen. En motsvarande föreskrift finns i 23 8 första stycket BL. Aktiebolagslagens 

regel att undertecknande även kan ske av bank enligt styrelsens fullmakt 

har ingen motsvarighet i förslagel. Däremot föreslås i 7 kap. 13 8 tredje 

stycket att bankaktiebolag fär möjlighel att låta endasl hälflen av hela anlalel styrelseledamöter skriva under aktiebreven. Denna senare bestäm­melse ålerfanns redan i 1944 års aktiebolagslag och har tillämpats analogt av bankema.

För närvarande gäller att i aktiebrevel skall anges den i 3 8 bestämda inskränkningen att förvärva aktier samt aktieslaget, om det enligt bolags­ordningen kan flnnas aktier av olika slag. Däruiöver skall förbehåll som 

finns i bolagsordningen framgå av aktiebrevel. Detta gäller återbetalnings-

förbehåll enligt 6 kap. 8 8 (45 8 första stycket BL). Dessa bestämmelser 

skall alltjämt gälla för bankaktiebolagen. I likhet med vad som gäller enligt 

aktiebolagslagen skall också förbehåll om konvertering och avståmnings-

förbehäll enligt 1 8 fjärde stycket resp. 8 8 andra stycket anges i aktiebre­

ven.

Införs genom ändring i bolagsordningen sådant förbehåll som skall anges 

på aktiebrevel, skall aktierna infordras för påskrift. Bolaget har i sådana 

fall möjlighel atl ivinga fram att akliebreven ges in genom att innehålla utdelning (18 8). Delta gäller även vid utbetalning i samband med inlösen 

av aktie eller minskning av dess nominella belopp. I sådana fall, liksom vid 

skifte av bolagels tillgångar, måsle nämligen enligt tredje stycket aktiebre­

ven visas upp och förses med påskrift om åtgärden.

Enligt 9 8 har aktieägarna i avstämningsbolag (se 8 8) rält att få aktiebre­

ven utbytta. Någon molsvarande uttrycklig bestämmelse flnns inle när det gäller andra bankaktiebolag. Fjärde stycket förutsälter dock alt ulbyte kan 

ske i alla bankaktiebolag och föreskriver alt aktiebrev, som i samband med 

dödning eller efter utbyte ges ut i stället för andra, skall innehålla uppgift 

om detta. De äldre aktiebreven skall vid utbyte makuleras på betryggande 

sätt, liksom evenluelh flllhörande kupongark.

Bankföreningen har påtalat att föreskriften om att aktiebrev får lämnas 

ul först när de aktier som brevet lyder på har betalts, inte tar hänsyn 

till möjlighelen av atl akiier utfärdas efler fondemission (bil. 3 avsnitt 3.3.1). 

För egen del anserjag knappast att bestämmelsen kan missuppfattas. Av 4 

kap. 1 8 framgår ju att någon betalning inte skall ske då aktier ges ut genom 

fondemission. Paragrafen bör därför kunna ulformas i enlighet med utred­ ningens förslag.

26

5 8 Innan aktiebrev ulfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man Prop. 1986/87: 12 ställt bevis om rätt till en eller flera akiier (interimsbevis). Beviset skall 

innehålla förbehåll om alt aktiebrevel lämnas ut endasl om bolagel samti­

digt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även 

antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 8 andra slyckel. I 

övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 5 8 akliebolagslagen, sak­

nar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om interimsbevis.

I förarbetena till BL uttalades att de principer som 1944 års aktiebolags­lag gav uttryck åt i fråga om bl. a. interimsbevis och teckningsbevis, även 

borde gälla beträffande bankaktiebolagen. Aktiebolagslagens regler om dessa aktierättsliga dokument har därför tillämpats analogt på bankaktie­

bolagen.

I överensstämmelse med akliebolagslagen finns i förslagel reglerat en­dast sådana bevis som ges ut efter bolagels bildande, interimsbevis. Inter­

imsbevis, som utgör ell värdepapper likställt med aktiebrev, kan ges ut 

till aktietecknaren först när dennes namn är infört i aktieboken (se 4 8). Aktien behöver inle vara fullt betald. Det föreligger inte heller något krav 

på att aktien skall vara fulll betald för atl ägaren skall kunna utöva rösträtt för aktien. På begäran skall interimsbeviset förses med påskrift om de betalningar som gjorls pä aktien. Sker återbetalning enligt 2 kap. 15 8 andra stycket pä den grunden all bolaget inte registrerats enligt 2 kap. 12 § 

eller att aktieteckningen inte är bindande, skall beviset förses med påskrift om återbetalningen.

Bestämmelser om teckningsbevis, dvs. bevis om verkställd teckning av aktie, har således varken tagits med i aktiebolagslagen eller i förslaget. Stiftarna kan utan sådana särskilda bestämmelser utfärda bevis om den 

teckning som aktietecknare gjort, men några särskilda värdepappersrätts­

liga verkningar knyts enligl lagen inle 

lill

 beviset. För teckningsrättsbevis, 

dvs. bevis om företrädesrätt 

lill

teckning av aktie, och delbevis används 

den sammanfaitande beteckningen emissionsbevis (se 4 kap. 4 §).

6 8 Om ett akliebrev eller elt 

till

 viss man ställt emissionsbevis eller 

optionsbevis överiåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev 

lill

viss man efler order i 13, 14 och 22 88 lagen (1936:81) om skuldebrev 

tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på delta är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 8 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett oplionsbevis som inle 

är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren 

i 13, 14 och 22 S§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §8 lagen om 

skuldebrev.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 6 8 akliebolagslagen och mot­

svarar 23 8 Qärde stycket och 24 8 BL. Den innehåller regler om aktiebre­

vens juridiska karaktär och verkningar av överlåtelse och panlsättning.

27

Reglerna gäller också sådana emissionsbevis och optionsbevis enligl 5 kap.     Prop. 1986/87: 12 

som ställts till viss man.

Bestämmelserna innebär atl skyddel för en godtroende förvärvare för­ stärks. Den som innehar aktiebrev på en aktie i etl bankaktiebolag och som enligt bolagets anteckning på detta är den senasl i aktieboken antecknade ägaren, blir legitimerad "på samma sätl som om aktiebrevet varit försett med en till honom fortgående kedja av överlåtelser. Detsamma gäller om 

nytt aktiebrev ställts ut direkl på den nye ägaren, vilket har stor betydelse i fråga om aktier i avstämningsbolag.

7 8 Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall slyrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbarl efler bola­ gels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgifl om aktie­ lecknarna. Aktieägarnas posiadress och yrke eller litel skall anges. Finns del aktier av olika slag, skall del av aktieboken framgå lill vilkel slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den 

kan ocksä föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 8 eller på annal sätt styrker silt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktiebo­ ken, skall en anteckning om aklieägaren eller om förändringen genasl föras 

in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 8. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandel sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

Denna paragraf, som i huvudsak överensslämmer med 3 kap. 7 8 aklie­

bolagslagen, 11 8 LFA och 25 8 BL, innehåller regler om akfleboken.

En nyhet i förhållande till gällande rält är att även andra bankaktiebolag 

än sådana som är avstämningsbolag kan föra aktieboken med hjälp av aulomalisk dalabehandling eller på något liknande sätt. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling blir det fråga om ett personregis­ ler i datalagens (1973:289) mening. Detta betyder att datainspektionen måste ge licens till upprättandel och förandet av registret och atl dalain-spekflonen kan meddela föreskrifter m. m.

Enligt 15 8 får inte den som förvärvat aktie utöva aktieägarens rätl i bolaget förrän hans namn förts in i aktieboken. I tredje slyckel sägs därför att styrelsen är skyldig atl genast efter anmälan föra in förvärv eller andra förändringar i aktieboken, där hinder inte möler enligt stadgandet i 3 §. Innan införing av ny aktieägare sker skall förvärvet styrkas. Sådan legiti­ mation som föreskrivs i 6 8 skall företes. Aktiebrevet måste visas upp och förvärvaren måste till stöd för sin åtkomst kunna åberopa lydelsen av en sammanhängande till honom fortgående kedja av skriftliga överiålelser. Aktiebrevets innehavare är legitimerad även om den sista överlåtelsen i kedjan är tecknad in blanco.

Om den sista överlåtelsen på akliebrevel är tecknad in blanco måsle

enligt fiärde slyckel namnet på förvärvaren sättas ut i överlåtelsen innan 2»

införandet sker. Denna åtgärd har 

till

 syfte atl få en överensslämmelse till    Prop. 1986/87: 12 

stånd mellan aktiebok och överlåtelsekedja. På ett uppvisat aktiebrev skall 

införandet i aktieboken och dagen för införandet anlecknas.

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd 

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 8 skall 

anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, 

brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in 

genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har 

stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regist­

rering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans be­

slut för regisirering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i 

sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag 

(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligt 13 8,

2.

pröva frågor om införande av aklieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­ terna enligl 7 8 lagen (1986; 00) om förenklad aktiehantering,

4.

stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 8,

5.

sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligl 4 kap. 18 8 i fråga om aktier som inte är uttagna.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 8 8 aktiebolagslagen och mot­

svarar 1 8 första och andra meningarna, 2 8 samt 30 8 LFA.

En förutsättning för att ell bankaktiebolag skall få tillämpa den förenkla­

de aktiehanteringen är enligt första stycket att bolaget beslular om det. Beslutet skall, med hänsyn till dess betydelse för aklieägarna, fattas på 

bolagsstämma och tas in i bolagsordningen. Föreskriften om atl avsläm­

ningsförbehåll skall las in i bolagsordningen innebär en nyhet i förhållande 

till LFA. De bankaktiebolag som redan anslutit sig till det förenklade aktiehanleringssyslemel och som inle har något förbehåll i sina bolagsord­ningar skall fortfarande anses som avstämningsbolag enligl särskilda pro­mulgationsbestämmelser. Dessa bolags styrelser skall dock ulan dröjsmål 

lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen så att avslämningsförbe­

håll kommer alt ingå i denna.

Införs avslämningsförbehåll genom ändring i bolagsordningen, skall 

ändringen stadfästas och anmälas för registrering och får inte verkställas 

innan så har skelt. För att ge fld till samråd med VPC skall styrelsen 

bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Enligt Iredje slycket skall bankaktiebolag, som är avstämningsbolag, till 

VPC lämna över vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner i fråga om 

aktiehanteringen. Endast VPC har rätl att driva verksamhet av sådan art.

De förvaltningsfunklioner som obligatoriskt skall tillkomma VPC räknas 

upp i punkterna 1-7.

9 8    I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolagel på 

dess vägnar undertecknas av värdepapperscenlralen, varvid firmateckna-

29

rens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande Prop. 1986/87; 12 sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ord­ningsnummer och del antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 11 8 skall aktiebreven delas upp, läggas sam­man eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, fär värdepapperscentralen byta ul brevet mol ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inle förvärvarens namn sältas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som ulfärdas vid utbyle behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som ulfärdas i samband med att aktieägaren förs in i akfleboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis 

samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 9 8 aktiebolagslagen och mot­

svarar 3 8 andra och tredje styckena samt 57 §§ LFA.

Bestämmelserna i 4 8 gäller även för aktiebrev i avstämningsbolag med 

de avvikelser som anges i denna paragraf. I första stycket öppnas en möjlighet för VPC att i stället för bolagets styrelse underteckna bolagets aktiebrev. Av aktiebreven bör framgå att de undertecknats pä bolagels vägnar av VPC.

I första stycket regleras också rätlen till utbyte. Sådan rätl lillkommer först och främst aktieägaren. För dennes räkning kan naturligtvis en legal ställföreträdare som förmyndare, god man och konkursförvaltare, eller befullmäktigat ombud begära utbyte. När aktier förvaltarregistreras enligl 11 8 har förvaltaren uttryckligen tillagts rätt att få byta ul aktiebrev.

En förutsättning för utbyte av aktiebrev är att aktieägaren visar upp aktiebrevet och styrker sin äganderätt till detta, dvs. framstår som formellt legitimerad enligt 6 8 eller på annal sätt. Innan nytl aktiebrev kan utfärdas för honom måste nämligen hans namn föras in i aktieboken (4 8 försia stycket och 7 8 tredje stycket). Med hänsyn härtill är del inte nödvändigt att uttryckligen föreskriva att akliebrev skall företes vid utbyte.

Akliebrev i avstämningsbolag behöver inle innehålla uppgifl om utbyte 

eller om den dag då det utbytta aktiebrevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev som utfärdas i samband med att aktieägarens namn förs in i 

aktieboken, förses med uppgifler om införandet.

Enligt andra stycket gäller första styckets bestämmelser även emissions­

bevis samt skuldebrev och optionsbevis i avstämningsbolag. Något ord­ningsnummer behöver emellertid inte anges i sådana handlingar. Bestäm­

melsen om teckningsbevis i LFA har utgått (se 5 8).

10 8 I avstämningsbolag förs aklieägarna in i aktieboken med uppgifl om 

personnummer eller annal identifleringsnummer samt posiadress. För var­je ägare anges det antal akiier av olika slag som denne äger. I stället för 

aktienumret anges akliebrevels ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller pä något annat liknande sätt.

30

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 10 § första slycket aktie-     Prop. 1986/87: 12 bolagslagen och motsvarar 8 8 LFA, innehåller regler om hur aktieboken skall föras och vilka uppgifter den skall innehålla.

I det förenklade aktiehanleringssyslemel är det av betydelse att aktie­ägarens identitet kan fastställas med ledning av aktiebokens uppgifter. Det räcker inte enbart med namn och adress. För atl uppnå en säker identifi­ering måsle VPC fordra in och registrera också andra uppgifter om aktie­ägaren som personnummer eller annat identifleringsnummer. Vidare före­skrivs att det för varje aktieägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och aktiebrevets ordningsnummer.

11 8 Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I akliebrevel och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förval­taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i försia stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighel för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla lillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieäga­re som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, flnns bestämmelser i lagen (1986: 00) om förenklad aktiehantering.

Paragrafen, som i huvudsak överenstämmer med 3 kap. 10 8 andra-Qärde slyckena akliebolagslagen och motsvarar 9, 16 och 18 88 LFA, innehåller bestämmelser om rätt att i aktieboken i stället för aktieägaren regislrera den som förvaltar aktierna, s. k. förvaltarregistrering.

I första slyckel ges bestämmelser om förvaltarregistrering. Den har formen av ett generellt tillstånd att på akliebrev och i aktieboken i slället för ägarens namn registrera namnet på den som enligt uppdrag förvaltar ägarens aktier och som är auktoriserad som förvaltare. Sådan auktorisa­tion kan komma i fråga endasl för bank eller fondkommissionär.

Akliebolagslagens bestämmelser om utländsk förvaltarregistrering har inle förts in i förslaget, eftersom handel med svenska bankaktiebolags aktier inle förekommer på ufländsk fondbörs. På gmnd av bestämmelsen i 3 § kan det inte heller förväntas uppstå nägon sådan handel.

Den som fåll auktorisation som förvaltare kan, med stöd av förvaltade aktier, registreras i aktieboken som förvaltare av aktier. Ett villkor är givetvis atl depåavtalet mellan förvaltaren och kunden medger ett sådant förfaringssätt. I aktieboken och aktiebrevet skall enligl andra slycket anges att det är fräga om ett förvaltarskap för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

Någon registrering av ägaren görs inte. Är ägaren redan antecknad i

aktieboken får hans namn avföras ur denna, såviit avser akiier som skall

31

förvaltarregistreras. För aktier som är förvaltarregistrerade kan någon Prop. 1986/87: 12 rösträtt inte utövas på bolagsstämman och ägaren kan lika lite som förval­

taren med stöd av akflerna påverka bolagets förvallning. Önskar aktieäga­ ren utöva rösträtt för akiier, som är förvaltarregistrerade, får han frigöra de aktier för vilka han vill rösta och i aktieboken registrera sig själv som ägare av dessa.

Utmärkande för förvaltarregistrering är all innehavet av ett i vederbörlig 

ordning överlåtet akliebrev ulgör tillräckligt bevis om förvaltarens behö­

righet att förelräda aklieägaren. Det krävs alltså inte för sådan registrering 

att förvaltaren inför VPC visar uppdrag från registrerad aktieägare. En annan sak är, vad gäller förhållandet mellan förvallaren och aklieägaren, 

atl depåavlalet måste tillåta förvaltarregistrering.

Förvaltaren skall enligt tredje stycket styrka sin rått till aktien enligt de vanliga reglema om legitimation för införande i aktieboken (6 8 och 7 8 tredje stycket). Detta betyder att aktiebrevel skall vara överlåtet på förval­taren eller överlåtet in blanco. 1 fråga om auktorisation av förvaltare och förvaltarens övriga skyldigheter vid förvaltarregistrering, däribland skyl­

digheten att 

lill

VPC lämna offentligt tillgängliga uppgifler om aklieägare som har mer än 500 akiier i elt bankaktiebolag registrerade hos förvaltaren, 

hänvisas flll den föreslagna lagen om förenklad aktiehantering (7 8).

12 § Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags­

ordningen och har ell aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för ulbyte mol elt nytt brev, får uppgiften om aktien i den fldigare

aktieboken föras över lill en sådan akliebok som avses i 10 8. Därvid skall anges alt aktiebrevel inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den 

äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras elt akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas 

med uppgift om dagen för utfärdandel, anlalet akiier och aktieslag saml 

ägarens eller, i de fall som avses i 11 8, förvaltarens identifieringsnummer i 

aktieboken. När etl nytl aktiebrev utfärdats i stället för elt äldre, skall i 

registret göras en hänvisning till det äldre brevels ordningsnummer. För del sisinämnda brevei skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bylts ut makuleras i betryg­

gande ordning och lillsammans med handlingar som hör 

till

 brevei förvaras i original eller folograflsk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. 

Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie­brevsregislret eller förteckningen enligt 13 8 samt utskrift av aktieboken 

bevaras i minst lio år. En aktiebok, som ett sådanl bolag tidigare har fört, 

skall bevaras i minsl tio år efter det atl uppgiflerna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 8.

Paragrafen motsvarar 3 kap. 11 8 aktiebolagslagen samt 10 8 och 32- 34 88 LFA. Den innehåller särskilda regler om rätt alt föra över innehållet i 

förutvarande aktiebok till en ny sådan, om akliebrevsregister och om viss arkiveringsskyldighet vad gäller utbytta aktiebrev och uppgifter avförda ur aktieboken.

Bankaktiebolag som gått över till förenklad aktiehantering är i princip

skyldiga atl forlfarande föra den gamla aktieboken till dess att samfliga

äldre aktiebrev lämnats in för uibyle och regisirering av ägare i den nya Prop. 1986/87: 12 boken. För det fall att endasl smärre aktieposter står kvar i den gamla aktieboken kan del finnas behov av alt kunna föra över aktiebokens aktuella uppgifter till den nya aktieboken. Möjlighet till en sådan överfö­ring öppnas genom bestämmelsen i första slycket. Utnyttjas denna möjlig­het skall vid aktieposten antecknas atl aktiebrev inle har avlämnats. An­teckningen Qänar som spärr mol all utdelning eller emissionsbevis tillställs den som på detta sätl skrivits in i den nya aktieboken.

Inom den förenklade aktiehanteringen, där utbyte av aktiebrev blir ett normalt löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera verksamhe­ten. Detta förutsätter en dokumeniation, som ger möjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall till lokalisering av begångna fel. I sådant syfle föreskriver andra slyckel all för varje bankaktiebolag skall vid sidan av aktieboken föras elt regisler över ulfärdade akliebrev, ett akliebrevsre­gister.

Frän rättssäkerhetssynpunkt krävs en arkivering av utbytta aktiebrev. Vid tvisier kan det hos lidigare och nya aklieägare samt hos bolagel finnas elt intresse av att utbytta aktiebrev finns att tillgå som bevisning. Tredje stycket innehåller därför en bestämmelse av innebörd att VPC i betryggan­de ordning skall makulera de akliebrev som bylts ut och förvara makulera­de brev i huvudskrifl eller fotografisk återgivning eller därmed jämförlig återgivning i minsl tio år.

I avstämningsbolag kommer vissa uppgifter att successivt och systema­tiskt avföras ur aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligl 13 8, allteftersom anmälningar om ändringar kommer in. Till följd av della är det nödvändigl att reglera arkiveringsskyldigheten i fråga om äldre avförda uppgifler. 1 paragrafens fjärde stycke föreskrivs därför att äldre uppgifter skall bevaras i minsl lio år. Detsamma skall gälla utskrifi av aktieboken. Tiden skall räknas frän det att uppgiflen avfördes eller utskriften fram­ställdes. Skyldigheten att arkivera utskrift av aktiebok avser endast den utskrift som skall finnas hos akliebokföraren, dvs. VPC. Bankaktiebolag skall också bevara den aktiebok som bolaget fört före övergången lill förenklad aktiehantering i minst tio år efler del alt uppgifter om bolagets samtliga aktier registrerats i den nya aktieboken.

13 8 I avstämningsbolag skall i en särskild förleckning på begäran las upp den som med skriftlig handling visar alt han, till följd av uppdrag eller panlsällning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i slället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aklie. Det­samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

1 förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in i aktieboken om aklieägare. Av förteckningen skall även framgå den räll som tillkommer honom. En sädan anteckning skall avföras, när det visas alt rätten har upphört.

33

Uppgifler ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning­en.

3    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankakiieholiig

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 12 8 aktiebolagslagen och     Prop. 1986/87: 12 12 8 LFA, innehåller bestämmelser om den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl.

Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag, som medför rätl alt lyfta utdelning och motta emissionsbevis, kan genom att anmäla sig hos bolagel dirigera om betalningarna och bevisen till sig. Över dessa pantha­vare och uppdragstagare skall enligt försia stycket föras en särskild för­

teckning. För anteckning i förteckningen krävs att panthavaren eller upp­ dragstagaren med skriftlig handling styrker 

sin

 rätl från den som är införd i aktieboken.

Förteckningen kan också användas i andra fall. För att säkerställa en tillfredsställande förvaltning av annans akiier kan förmyndare, god man, konkursförvaltare och den som pä grund av villkor i gåvobrev eller testa­mente har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis på egen begäran föras in i förteckningen med den verkan i bl. a. utdelningshänseende som nyss sagls. En förutsättning är givetvis också här atl aktieägaren är införd i aktieboken. Registrering i förteckningen kan också ske när en nylQande- eller avkomsträttshavare med stöd av 16 8 förs in i aktieboken jämle aktieägaren. I dessa fall krävs inte någol medgivande från aktieägaren. Behörigheten skall dock styrkas.

Enligt paragrafens andra stycke skall förteckningen i fråga om pantha­vare, förmyndare m. fl. innehålla motsvarande uppgifter som skall föras in i aktieboken om aktieägare. Dessutom skall av förteckningen framgå den rätt som tillkommer den inregistrerade. På anmälan av aktieägaren eller den som tagits upp i förteckningen skall anteckning i denna avregislreras när t. ex. förvaltnings- eller pantavtalet upphört eller underårig blivit myn­ dig. Uppgifter om detta måste styrkas.

Den särskilda förteckningen är inle offentlig. Detta följer av atl någon 

bestämmelse om offentlighet inte finns, som fallet är i fråga om utskrifi av 

aktieboken. Sådan utskrift får därför inte innehålla upplysning som obe­ hörigen ger vid handen att aktieägares rätt till utdelning m. m. är begränsad genom anteckning i förteckningen. Ulan samtycke av aktieägare, pantha­ vare, förmyndare eller annan som berörs av anteckning i förteckningen får uppgift ur denna enligt tredje stycket inte lämnas till annan person.

14 8 Aktiebok skall på bankaktiebolagels huvudkontor hållas flllgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm­ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra akiier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. 

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på någol annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

34

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 13 § aktiebolagsla-     Prop. 1986/87: 12 gen och motsvarar 13-15 8§ LFA samt 25 8 1 mom. femle stycket och 104 8 BL. Paragrafen innehåller bestämmelser om aktiebokens offentlighet och dess lillhandahållande vid bolagsstämma, såväl i avstämningsbolag som i bolag som lillämpar konventionell aktiehantering.

Liksom i BL har i förslagel, med avvikelse från aktiebolagslagen, gjorts 

det tillägget all akfleboken skall hållas lillgänglig på bankens huvudkontor. 

Hovrällen för Västra Sverige har påpekat att aktiebolagslagens molsva­

rande bestämmelse, som säger att aktieboken skall hällas lillgänglig "hos 

bolaget", egentligen innebär att del är huvudkontoret som åsyftas. Mot denna bakgrund anser hovrätten atl detta uttryck bör kunna användas även i denna lag (bil. 3 avsnitt 3.3.3).

Anledningen lill all jag velat frångå formuleringen i aktiebolagslagen är 

att de flesta bankaktiebolag har ett mycket stort antal kontor, såväl regio­nala som lokala. Del är därför lämpligl att precisera var aktieboken skall 

hållas lillgänglig. Del valda ulrycket framslår dessutom som mer klargö­

rande än motsvarande i akliebolagslagen. Några svårigheter alt avgöra vilket kontor som skall anses vara bankens huvudkontor bör inte föreligga.

I fråga om aktiebok som förs med hjälp av automalisk databehandling 

eller på annat liknande sätt räcker det atl banken utan oskäligt dröjsmål på 

begäran lillhandahåller en utskrift som inle är äldre än sex månader. Med 

en utskrift förslås inte endasl en utskrift på papper. Aktieboken kan hållas 

tillgänglig

t.ex. i form av en mikrofilm om en läsapparat också ställs lill 

förfogande. Var och en har dessutom rätt att få en aktuell utskrift av en datorförd akflebok eller en del av den, om han ersätter banken eller VPC 

kostnaderna för atl la fram utskrifterna. Eftersom varken samhället eller 

allmänheten kan anses ha något direkt intresse av atl få reda på namnen på de personer som har små aktieposter i bolaget och det måste anses skäligt att dessa personer åtnjuter sekretess får - när det gäller avstämningsbolag - utskriften inle innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolagel.

Akfleboken, som skall utgöra underlag för röstlängden vid bolagsstäm­man, skall enligl andra stycket hållas tillgänglig för aklieägarna vid släm­man. I avstämningsbolag ställer det sig av tekniska skäl svårt för VPC alt i god lid 

till

slämman eller, i förekommande fall, till sista föranmälningsda- gen ta fram och sända över en aktuell utskrift av aktieboken. Det krävs därför en särskild reglering, som ger rimlig möjlighet för såväl VPC att 

expediera underiag för röstlängden som för bolaget att upprätta längden. Rätten atl delta i bolagsstämma i avstämningsbolag görs därför enligt 8 kap. 1 8 andra stycket beroende av att anmälan om registrering i aktiebo­

ken gjorls senasl tio dagar före stämman. I stycket föreskrivs därför alt en utskrifi av aktieboken, som alltså skall omfatta samtliga aktieägare, i avstämningsbolag skall avse förhållandena 

tio

 dagar före bolagsslämman och hällas tillgänglig för aktieägarna på stämman.

Utskriften av aktieboken skall enligt tredje stycket ta upp aklieägarna och vid förvaltarregistrering förvaltarna i alfabetisk ordning. Aktiebrevens

ordningsnummer behöver ej tas med. Dessa nummeruppgifter fördyrar

utskrifterna utan att tillföra dem någon information av värde. Som framgått

35

tidigare får utskriften inte innehålla uppgifter som förekommer i sådan     Prop. 1986/87: 12 förteckning som avses 113 8-

15 § Den till vilken en akfle har övergått får inte, innan han förts in i 

aktieboken, utöva en aklieägares rätl i bankaktiebolaget. Della gäller dock 

inte sådan rätl som uppkommil ur en aktie och som utövas mol uppvisande 

eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som 

getts ut av bolaget.

Ägaren 

till

en aklie för vilken akliebrev har utfärdals innan bolaget blivit 

ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslulad utdelning 

eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat akliebrevel för ulbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 8 inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare 

utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 14 8 aktiebolagslagen och mot­

svarar i första stycket 25 8 2 mom tredje stycket BL, i andra stycket 31 8 

LFA och i tredje stycket 7 8 iredje stycket BL.

I överensstämmelse med BL får endast den aktieägare som förts in i 

aktieboken utöva aktieägares rält i bankbolaget. Bestämmelsen innebär att 

rätten att delta i bolagsstämman samt utöva annat inflytande i bankaktie­

bolaget är beroende av atl aktieägaren förts in i aktieboken. Införing i 

aktieboken är inte avgörande när det gäller sådana rättigheter som kan 

utövas mot uppvisande eller avlämnande av akliebrev, kupong eller annat 

av bolaget utgett bevis utan att den som företer beviset behöver vara 

aktieägare. Som exempel på sådana rättigheter kan nämnas rätl att lyfta betalning vid inlösen av akiier, sänkning av akties nominella belopp eller 

vid skifte av bolagels tillgångar. Bestämmelserna om detta fmns i paragra­

fens/ör5?a stycke.

I andra stycket behandlas aktieägarens rätt att för 

sin

 aklie fä utdelning eller andel i emission som beslutas efter det att bankaktiebolaget gått över till förenklad aktiehantering. För delta krävs att aktieägaren lämnar in brev 

på aktien för utbyte mot elt nyll akliebrev, ulfärdal enligt de nya reglerna, 

och i samband därmed förs in i den nya aktieboken. Sistnämnda villkor är 

vid förvaltarregistrering uppfyllt i och med att förvaltaren registreras. Dessutom föreskrivs att möjlighet till registrering i den särskilda förteck­

ningen enligl 13 8 står öppen endasl i fråga om aktie för vilken äldre brev 

bytts ut mol nytt brev och aktieägaren registrerats i den nya aktieboken. 

Av det nu anförda framgår alt en aktieägare visserligen genom omläggning 

till förenklad aktiehantering inte får del av vissa ekonomiska rättigheter förrän han lämnal in akliebrevel för ulbyte och registrerat sig i aktieboken, 

men han har i övrigt kvar sina på aktien grundade rättigheter, t. ex. att få 

rösta på bolagsstämman. Han riskerar dock, om han dröjer med akliebrev-sutbytet och registreringen, att rätlen 

till

utdelning och till fondaktie upp­

hör på grund av preskription eller atl rätten 

till

 nyteckning går förlorad på grund av att teckningstiden gått till ända.

Principen om akties odelbarhet flnns inskriven i 7 § iredje slyckel BL. 

Denna regel har inle tagils upp i förslaget. Någon ändring av rättslägel är

dock inle åsyftad. Innebörden av principen är alt den andelsrätt i bolaget Prop. 1986/87: 12 som aktien moisvarar inte med verkan mot bolagel kan uppdelas i andelar. Inte heller kan de olika rättigheter som ingår i aktien skiljas åt. En aktie kan emellertid ägas av flera, men i förhållände till bolaget måste de upplrä­da enhetligt. Vid sådan samäganderätt kan enligt tredje slycket ägarna endasl genom gemensam företrädare utöva sin

rätt i bolaget. Ett undanlag från denna regel föreskrivs emellertid beträffande lönlagarfondstyrdserna i allmänna pensionsfonden (jfr 8 kap. 2 8 iredje stycket och 3 8 Qärde stycket).

16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes räll skall sättas under särskild värd.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandel skall göras en anteckning om ägan-derättsförvårvet och om den rätt att i bolagel förelräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. 1 fråga om införandel av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigl vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inle ske på aktiebrevet. När det styrkts all nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man, på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 8 första slyckel 5 föräldrabalken, förvaltar akiier för en blivande aklieägares räk­ning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan­det.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 15 8 akliebolagslagen och moisvarar 188 8 BL, innehåller bestämmelser om rält för nyttjanderättsha­vare m. fl. att företräda aktier.

Första slycket innehåller föreskrifter för del fall all nägon genom testa­mente erhållit nylQanderälten till aktier eller avkomslen av aktier med bestämmelse atl aktierna, till tryggande av hans avkomsträtt, skall sättas under särskild vård. Om rätten all i bolagel förelräda aktierna enligt testamente skall tillkomma nylQande- eller avkomsträttshavaren, skall för honom - i fråga om rätten att i bolaget företräda aktierna - gälla vad som föreskrivs om aktieägare.

Av andra slyckel framgår att nylQande- eller avkomsträttshavaren skall föras in i aktieboken tillsammans med aktieägaren. Reglema om införande av aklieägare gäller i tillämpliga delar.

Tredje stycket. Enligt 18 kap. 4 8 första slyckel 5 föräldrabalken skatl rätten förordna god man, om det enligl ell förordnande i testamente elter annan rättshandling beror av framtida händelse vem egendomen skall flilfalla eller om egendomen först senare skall tillträdas med äganderätt och del krävs atl den blivande ägarens rält bevakas eller alt egendomen förval­tas för hans räkning. När god man enligt sådant förordnande förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning skall han anmäla denne för införan-

37

de i aktieboken som ägare. Med anteckning av förvärvet avses att förvar-     Prop. 1986/87: 12 vels beskaffenhet skall anges med anmärkning om den framlida händelse som äganderättsförvärvet beror på eller den tidpunkt då aktierna övergår med äganderätt.

17

§ Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974; 931), skall i

stället för fond-andelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon­ dens beleckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 16 § aktiebolagslagen, innehåller särskilda bestämmelser rörande aktier som ingår i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931). Den saknar motsvarighet i BL.

I fråga om aktie som ingår i en aktiefond skatt enligt paragrafen i aktiebrev och i aktieboken föras in det fondbolag som förvallar fonden samt fondens beteckning i stället för fondandelsägarna. Detta undantag från den annars gällande grundsatsen att endast aktieägarna får tas upp i akflebrev och akliebok sammanhänger med att fondandelsägarna visserli­

gen anses som ägare av de i fonden ingående aktierna, men att de i princip 

inte har rätt att påverka fondens förvaltning. Denna uppgifl ankommer i stället pä fondbolaget. Förevarande paragraf har utformats i överensstäm­ melse härmed.

Om rälien att utöva de rättigheter som är förenade med akiier som ingår i aktiefonden finns bestämmelser i aktiefondslagen.

18

   § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall

bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne

den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie­

brevel tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller ocksä om aktiebrev

skall bytas ul på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i

bolagsordningen, skall omvandlas 

till

 aktier av annat slag.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 17 8 aktiebolagslagen men sak­

nar molsvarighet i BL.

Paragrafen tillkom i samband med att regler om konvertibla aktier inför­

des i akliebolagslagen år 1973. Den innehåller bestämmelser om att bolagel 

kan innehålla utdelning som belöper på en aktie saml teckningsrättsbevis 

och delbevis 

till dess aktiebrevet tillhandahålls för konvertering. Paragra­ fen upptar vidare regler bl.a. om att bolaget har molsvarande rätt när akliebrev enligt lagen skall förses med påskrift eller på grund av bolags­ stämmans beslut om uppdelning av akflerna bytas ut mot nya akflebrev.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Förslaget ansluter nära till reglerna i aktiebolagslagen om ökning av aktie­

kapitalet. Hänsyn har dock tagits till såväl de speciella bestämmelser som finns i BL som 

till bankaktiebolagens särart. I förhällande lill BL har i 

förslagel förts in bl. a. följande nyheter. Apport och kvittningsrätt vid 

akfleteckningen tilläts vid nyemission (2 och 7 88) till skillnad från vad som 

gäller vid nybildning. Simultanleckning förutsätts kunna ske (9 8).

38

Möjligheter till s.k. riktade emissioner öppnas för bankaktiebolagen Prop. 1986/87: 12 (3 8). En ny bestämmelse införs som ger bolagsstämman rält att bemyn­diga styrelsen atl fatta beslul om nyemission och om avvikelse från aklie­ägares företrädesrätt (16 8). Möjlighet införs även för styrelsen att besluta om nyemission med sådan avvikelse under förutsättning av bolagsstäm­mans godkännande (15 8). Ifrågavarande regler moisvarar vad som gäller enligl aktiebolagslagen och försäkringsrördsdagen. Frågor om s. k. rik­tade emissioner har utretts av en kommission som tillsattes av regeringen den 3 januari 1986 för undersökning av vissa aktieemissioner, m. m., den s. k. LEO-kommissionen. I kommissionens uppdrag ingick bl. a. att över­väga om del flnns anledning alt införa ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd. Kommissionens rapport (DsFi 1986; 21) Riktade emis­sioner av aktier m. m. övervägs nu inom regeringskansliet. Om kommis­sionens arbele skulle resultera i en ändring av reglerna om riktade emissio­ner i akliebolagslagen, ligger del i sakens natur alt frågan om en ändring av de föreslagna reglerna härom aktualiseras även i banklagstiftningen.

Vidare föresläs möjligheterna till fondemission bli utökade genom att reservfond och uppskrivningsfond skall kunna utnytQas för ändamålet. Skyldigheten all ge ut emissionsprospekt har lagfästs, även om bestämmel­serna härom har jämkats i förhållande lill akliebolagslagen. Bestämmelsen i 4 kap. 23 8 aktiebolagslagen om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet har däremoi inte lagils med i förslaget.

Kapitlet moisvarar 4 kap. i ulredningsförslagel. Paragrafindelningen överensslämmer med utredningens förslag.

Inledande beslämmelser

1 8 Aktiekapitalet kan ökas genom alt akiier tecknas mot belalning (ny­emission) eller genom att aktier ges ut eller akflernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fallas av bolagsslämman, om något annal inte följer av 15 eller 16 8. Sådant beslul får inle fallas förrän bankaktiebolagel har blivil registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detla fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslulel görs beroende av all sladfäslelse meddelas.

Paragrafen motsvarar 32 8 försia slycket och 44 8 I mom. första stycket och andra slyckel försia meningen BL. Den överensslämmer i slort med 4 kap. I 8 första och andra slyckena aktiebolagslagen.

I försia Slyckel ges definitionen pä nyemission (ökning av aktiekapitalet genom kapitaltillskott) och fondemission (ökning av aktiekapitalet utan kapitaltillskott).

1 andra slycket föreskrivs all beslut om emission skall fat tas av bolags­slämman. Slyrelsen kan emellertid besluia om nyemission under förutsätt­ning av bolagsstämmans godkännande (15 8) eller enligt bolagsstämmans bemyndigande (16 8).

Enligt gällande lag får beslut om emission fattas först sedan stadfästelse

meddelats av sädan ändring av bolagsordningen som kan behövas för all

en ökning av aktiekapitalet skall kunna ske. För atl del skall bli möjligl att

på samma sätt som enligl aktiebolagslagen kunna fatta ett emissionsbeslul

39

pä samma stämma som beslutet om ändring i bolagsordningen har i försia- Prop. 1986/87: 12 get införts en möjlighet till villkorat beslul om ökning av aktiekapitalet. Beslutet blir dä beroende av en senare sladfäslelse av ändringen i bolags­ordningen. Registrering av en sådan ändring fär enligt 8 kap. 7 8 bankrörel­selagen endast ske samlidigt med registreringen av en sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det regisirerade akliekapitalet skall stämma överens.

Av 3 kap. 1 8 andra stycket följer atl det på förhand i bolagsordningen måste finnas bestämmelser om hur nya aktier skall fördelas pä olika aktieslag, när aktieslag med olika rätt till bolagels tillgångar och vinst flnns. Eftersom det alltså på förhand är bestämt hur nya aktier skall fördelas vid en emission saknas det behov av särskilda pluralilelsregler till skydd för aktieägare i bolag med olika aktieslag vid ändring av bolagsord­ningen antingen i fråga om aktiekapitalets storiek eller slorieken på de belopp till vilka olika aktieslag skall ges ut.

2 8 Vid nyemission får aktier tecknas mot belalning med pengar eller med annan egendom (apport), om annat inte följer av bestämmelserna i 2 kap. 5 8 andra stycket bankrörelselagen (1986; 000). Betalningen för aktier får inle understiga del nominella beloppet. Skall aklie kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdel på denna egendom inte sättas högre än del verkliga värdet för bankaktiebola­get. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagels verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mol betalning med apportegendom, krävs bank­inspeklionens medgivande för detta. Ulgörs apporlegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regering­ens eller bankinspektionens lillslånd enligt 2 kap 5 8 försia stycket bank-rörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot försia stycket, skall del nominella beloppet ändå belalas.

Vid fondemission får inte litl akflekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Paragrafen motsvarar 41 8 andra stycket, 189 och 190 88 BL och över­ensstämmer i sak med 4 kap. 1 8 tredje stycket akliebolagslagen. Den innehåller bestämmelser om förbud mol emission av akiier lill underkurs och innebär i denna del inte nägon ändring i sak i förhållande lill gällande rält.

Akliebolagslagen medger under vissa förulsältningar nyemission av ak­tier till underkurs. Utredningen har för sin del ansett atl molsvarande möjlighet inte bör föras in i bankaktiebolagslagen. Utredningen menar att det med hänsyn bl. a. till bestämmelserna om skyddet för det egna kapita­let i banklagstiftningen torde vara osannolikt att börskurserna på bankak-fler skulle kunna gå ned så drastiskt atl kursema kom att ligga under pari.

Bankföreningen har för sin del menat all del inte flnns anledning att

avvika från aktiebolagslagens bestämmelser i fråga om emission lill under­

kurs. Om kursen ligger nära pari kan del nämligen vara svårl alt placera en

emission, eftersom det bör finnas uirymme för en rabatt till aktieägarna.

q

Föreningen menar därför att del vid behov av kapitalökning i en bank kan     Prop. 1986/87: 12 

tänkas att en paketlösning, vari en underkursemission ingär, är den mesl lämpliga (bil. 3 avsnitt 3.4.1).

Med hänsyn framför 

allt till de principer som gäller i banklagstiftningen till

skydd för bankbolagens egel kapital, delar Jag utredningens uppfattning om all en bestämmelse av det slag som bankföreningen förordat inle lämpligen bör las in i bankaktiebolagen.

En nyhet är att elt bankaktiebolag enligt/örj/o slyckel får möjlighel alt som betalning för aktier vid en nyemission ta emot apporlegendom. 1 

överensstämmelse med BL (SFS 1985:500) gäller en viss begränsning i 

denna möjlighet för bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Ett sådant bankföretag får enligt 2 kap. 5 § andra slycket bankrörelselagen 

inle överta hela eller del av en svenskägd banks rörelse. Av hänvisningen lill nämnda beslämmelse i paragrafens försia siycke följer all en uflands- ägd bank inte heller får utöka sin verksamhet genom atl överta hela eller del av en svenskägd banks rörelse.

Enligt gällande lag lillåts endast en typ av apporlegendom vid nyemis­

sion. I 189 8 BL sägs all om ett bankaktiebolags akliekapilal skall ökas för övertagande av annan banks rörelse, får en andel i vad bolagel på della sätt 

skall överta utgöra vederlag för aktier i bolaget saml teckning ske med villkor atl etl sådanl lillskotl får göras. Enligl förslagel tillåts nu även 

apportegendom som kan bestå av finansbolag eller fondkommissionsbolag. 

Endast i undantagsfall bör få förekomma alt apportegendomen utgörs av l.ex. dataanläggningar, fastigheter eller annan fast eller lös egendom. Värdel på apporlegendomen får, i enlighet med vad som föreskrivs i 2 kap. aktiebolagslagen, inle sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Om apporlegendomen utgörs av hela eller en inte obelydlig del av en 

annan banks rörelse krävs regeringens eller, efler delegation från regering­en, bankinspeklionens tillstånd enligt 2 kap. 5 8 första stycket bankrörel­

selagen för genomförandet av nyemissionen. I övriga fall krävs medgivan­

de av bankinspektionen. Detla följer av andra slycket. Vid regeringens eller inspektionens prövning av huruvida apportemissionen skall tillåtas är del av vikt att styrelsen lämnar all tillgänglig informalion om apporlegen­

domen. Till förslagel om emissionsbeslut skall därför fogas också den 

redogörelse av styrelsen och det yltrande av revisorerna som omtalas 17 8.

Tillstånd till apportemission lämnas innan bolagsstämman fattar beslut om emissionen. Regisirering av emissionen skall ske senasl sex månader efler beslutet, vilkel innebär att emissionsförfarandel kan dra ut på liden. 

För att undvika atl apportegendomens värde eller karaktär förändras un­ der förfarandet så att det kan bli fråga om en emission till underkurs bör regeringen eller inspektionen tidsbegränsa tillståndet. 1 tillståndet kan t. ex. föreskrivas att ett förnyat tillstånd krävs, om inte bankbolaget beslu­ tar om emission inom två månader från det att tillståndet lämnades.

I undantagsfall kan det hända att apportegendomens värde eller karaktär

förändras under tiden mellan regeringens eller bankinspektionens tillstånd

och registreringen av apportemissionen. Del är därför nödvändigt att in­

spektionen även vid registreringen företar en närmare granskning av ap­

portegendomen. Om inspektionen befarar att nägot oförutsett har inträffat 41

med apportegendomen kan inspektionen vid denna efierkonlroll begära Prop. 1986/87: 12 biträde av en revisor. Denne skall då på sätt som föreskrivs i 4 kap. 12 8 försia slycket 5 aktiebolagslagen avge ett yttrande över apportegendomens värde och beskaffenhet. Nägot generellt krav på ett sådanl revisorsyt­trande har emellertid inte tagits in i förslaget (se närmare 13 8 första stycket 5). I tredje slycket slås sålunda fast atl om en aklie tecknas med villkor, som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå 

betalas. Om revisorema vid sin granskning enligt 13 8 eller bankinspeklio­

nen finner att apportegendomens värde understiger det nomiella beloppel kan aktielecknaren förpliktas att tittskjuta elt belopp som motsvarar skill­naden mellan aktiernas nomiella belopp och apportegendomens värde.

Vid fondemission får enligt JJärde slyckel inte 

till

 aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp 

eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3  8 Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon­

tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt lill de nya aktierna i förhållande litl det antal aktier de förul äger. Detla gäller endast om annal inte har föreskrivits i bolagsordningen enligl 3 kap. 1 8

andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, har bestämls i emissionsbe­ slutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 8 försia slyckel 8 har

meddelats vid emission av skuldebrev.

Paragrafen, som moisvarar 36 8 och 44 8 1 mom. Qärde stycket BL och överensstämmer med 4 kap. 2 8 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser 

om aktieägarnas företrädesrätt vid emission.

Avvikelse från företrädesrätten kan förekomma genom föreskrifier i 

bolagsordningen eller vid nyemission genom bestämmelser i emissionsbe­

slutel. Genom den senare möjligheten 

till

 avvikelse, som ulgör en nyhet i 

förhållande 

till

BL, lillåts s. k. riktade emissioner. Avvikelser kan vid nyemission också förekomma till följd av villkor vid en lidigare emission av konverlibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (jfr prop. 1977/78:41 s. 25 f).

Av paragrafens ordalydelse följer molsättningsvis att någon företrädes­

rätt inte föreligger vid apportemission.

4  8 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­

rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm­

ningsbolag, fär de kuponger som hör 

till

aktiebrevet användas som emis­

sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i

beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta 

göras på det akliebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inle ku­ponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­

ven på nya akiier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende­

ral brev eller pä annal betryggande sätt 

till

 dem som på avstämningsdagen

är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 8- Om dessa

inte var berättigade atl la emot handlingarna skall bolagel ändå anses ha "2

fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inle om bolagel eller värdepap-     Prop. 1986/87: 12 

perscenlralen kände 

till

att handlingarna skulle komma i orätta händer eller 

om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 3 8 akflebolagslagen och 

motsvarar 37 § och 44 8 2 mom Qärde stycket andra meningen BL samt 

22-24 §8 LFA.

Första slyckel innehåller bestämmelser om emissionsbevis (vid nyemis­

sion teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis). Termen emissions­bevis är en ny gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis. 

Molsvarande regler om de nu berörda bevisen saknas i BL. I förarbetena 

lill BL förutsattes att aktiebolagslagens bestämmelser skulle få en analog 

tillämpning i fråga om bankaktiebolagen.

Som en nyhet upptas i andra meningen bestämmelsen att 

till aktiebrev 

hörande kupong kan användas som emissionsbevis. Detta gäller självfallet 

inte i avstämningsbolag, eftersom aktieägarna i sädana bolag saknar aktie­

brev med kuponger. Om kupong skall användas som emissionsbevis skall delta enligt 6 8 femte stycket anges i emissionsbeslutet.

I tredje slyckel finns bestämmelser om i vilka fall avstämningsbolag skall 

anses ha fullgjort sina skyldigheter genom avsändande av emissionsbevis 

eller brev på ny fondaktie till den enligt avslämningen behörige motta­

garen, trots att denne inte var materiellt berättigad att ta emot handlingen. En anledning kan vara att denne avhänt sig aktien. En ändring har här skett 

i aktiebolagslagens godtrosregler, när det gäller mottagare som är i kon­

kurs. Ändringen innebär i korthet att utsändning i god tro 

till

 mottagare 

som är i konkurs kan ske med för bolaget befriande verkan. Motsvarande 

gäller enligt förslaget. I överensslämmelse med gällande regler i svensk 

rätt kan inte bristande kännedom om att en person är omyndig åberopas. 

Däremot kan andra omständigheter medföra alt en utsändning 

till en 

omyndig person blir gällande, l.ex. atl den omyndige på grund av villkor 

vid gåva eller testamente är berälligad att förvalta ett aktieinnehav, eller 

att den omyndige efter det han fyllt sexton är själv förvärvat de medel som använts för akUeköpel.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5 8 Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­

ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet

skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och

uppger sin posiadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu har sagls om förslag 

till beslut skall även gälla sådant medgivande av

bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som

avses i 2 8 andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran­

den av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen 

till

 avvikelsen anges i förslaget

eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som

nyss har sagls hållas tillgängliga och läggas fram på stämman;

43

1.

   en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning    Prop. 1986/87: 12

om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en

avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig belydelse för bolagets ställning som har iniräffal efter del att årsredo­

visningen avgelts, och

3.

ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen 

lill

bolagsstämman skall innehålla uppgifler om den företrä­

desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget 

saml uppgifler om vem som i övrigt får teckna aktier.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 4 8 akliebolagslagen. Den motsvarar 32 8 andra stycket och 107 8 4 mom. BL och innehåller bestäm­melser om vilken information som skall hällas tillgänglig för aktieägarna 

innan ett beslut om nyemission fattas.

I första stycket föreskrivs att ett fullständigt förslag 

till

 emissionsbeslul 

skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas och sedermera också framläggas pä 

stämman. Förslagel skall ocksä sändas 

lill

 de aktieägare som begär det och 

anger sin postadress. Detsamma gäller i fråga om bankinspektionens med­givande och tillståndet av regeringen eller av bankinspeklionen enligt 2 8 

andra slycket, om styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande över redogörelsen saml om de övriga handlingar som krävs vid apportemission 

enligt 7 8. Detsamma gäller vidare i fråga om sådana ytteriigare handlingar 

som enligt denna paragraf måste upprättas, om årsredovisningen inte skall behandlas på slämman.

Föresläs avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall enligt paragra­

fen skälen för avvikelsen anges i förslaget 

till

 emissionsbeslutet eller i en 

handling som fogas till förslaget. Kallelsen 

lill

 bolagsstämman skall enligt 

andra stycket innehälla uppgifter om den företrädesrätt alt della i emissio­

nen som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller någon annan.

Kallelse 

lill

stämman måste enligt 8 kap. 8 8 ske senasl två veckor före 

stämman. Senast då måste alltså aktieägarna underrättas om den tilltänkta 

emissionen och om vad emissionsförslagel innehåller angående företrädes­

rätten. Del är dock möjligt att dröja med atl offentliggöra det fullständiga förslaget till emissionsbeslul till en vecka före stämman.

6 §    Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall akiier av olika 

slag finns eller kan utges,

3.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna saml det räken­

skapsår för vilket rätten till utdelning inlräder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller 

vem som annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrä desrätt,

7.

den tid inom vilken tecknade akiier skall betalas.

44

8.

den beräkningsgrund, enligl vilken vid överleckning de aktier som inte     Prop. 1986/87: 12

har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inle föreskrivs all

fördelningen skall bestämmas av slyrelsen, samt

9.

aktiernas nominella belopp och del belopp som skall belalas för varje tecknad aklie.

Den lid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första slyckel 6 får inte vara kortare ån en månad. Tiden räknas från;

1.

del atl kungörelse enligt 8 § skedde,

2.

emissionsbeslutet, om samtliga aklieägare har varit företrädda vid den 

bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

avstämningsdagen, när del gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 8 Qärde slycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla 

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutel innehålla en erinran om detla. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten atl 

förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutel. 

Avstämningsdagen får inle sättas tidigare än tre veckor från det att kungö­

relse enligt 8 8 skedde.

Om de kuponger som hör 

till akliebreven skall användas som emissions­ bevis, skall detta anges i beslulel.

Paragrafen, som motsvarar 33 8 BL, 4 kap. 5 8 aktiebolagslagen samt 21 8 försia och andra slyckena LFA, innehåller bestämmelser om vad etl 

beslut om aktiekapitalels ökning genom nyemission skatl innehålla.

Gällande lag överensstämmer helt med 1944 års aktiebolagslag. De för­

ändringar som gjorts i förslaget har sin motsvarighet i 1975 års aktiebolags­

lag. Till skillnad från den lagen innehåller förslaget den viktiga regeln atl 

beslutet om nyemission skall ange också den rätt till utdelning som de nya 

aktierna medför. Vidare föreskrivs här, 

till

 skillnad mot utredningsförsla­

get, all även del räkenskapsår för vilket rätlen lill utdelning inträder skall 

anges i beslutet. Motsvarigheten lill dessa bestämmelser är i aktiebolagsla­

gen inlagna i 4 kap. 12 8 femle slycket.

Uppräkningen i försia stycket av uppgifler som emissionsbeslutel skall 

innehålla är inte lika omfattande som den i 33 8 BL. Bl. a. behöver i beslutet inte anges de i 33 8 andra slyckel BL nämnda uppgifterna rörande aktiekapitalels storlek när beslutet fattas.

I fråga om den tid inom vilken aktieteckning skall ske enligl första stycket 6 har FAR förordat alt den inte får göras kortare än en månad. En 

sådan tidsfrist är nödvändig med hänsyn 

till

 del stora antal aktieägare som 

normalt finns i ett bankaktiebolag. Dessulom går det enligt FAR som regel 

14 dagar mellan avstämningsdagen och den dag då VPC sänder ut teck­

ningsrättsbevisen till aktieägarna (bil. 3 avsnitt 3.4.2). För egen del ärjag beredd att instämma i vad FAR har anfört beträffande tidsfristen inom vilken aklieägarna får begagna företrädesrätten. Jag har därför frångått 

utredningsförslaget som, i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagsla­ gen, innebar en till två veckor reducerad frist. Bestämmelser om detla flnns i andra stycket. En särskild föreskrift om den 

tid

 inom vilken företrä­ desrätt skall utövas, i det fall alt stämman beslulat om avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, har inte ansells erforderlig.

45

Enligt Iredje slycket skall i emissionsbeslutel i förekommande fall tas in Prop. 1986/87: 12 

erinran om att för de nya aktierna skall gälla förbehåll om omvandling till 

aktier av annat slag samt att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier. Vidare skall tas in en erinran om den inskränkning som föreskrivs i 3 kap. 3 8 i rätten att förvärva aktier (jfr 35 8 andra stycket första mening­

en BL).

1 avstämningsbolag skall enligt fjärde stycket avstämningsdagen anges i 

beslutet, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna.

Om de lill kupongaktiebrev hörande kupongerna används som emis­

sionsbevis, skall det anges i emissionsbeslutel. Beslämmelser om detla finns i femte slycket.

7 8   Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings­rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet pä apportegendomen och av be­stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1.

namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2.

det värde 

till vilket apportegendomen beräknas komma all tas upp i 

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm­ nas för egendomen.

Om etl skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses 

skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller 

hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för 

akttelecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om 

en rörelse tillskjuts eller överias, skall vad som nu har sagts om skriftligt 

avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senasle 

två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resullal under nämnda räkenskapsår.

Om första-tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be­stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mol det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilkel skall framgå alt egendom, som skall tillföras bolaget, inle i redogörelsen 

åsatts högre värde än det verkliga värdel för bolaget och att apportegendo­men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions-

beslutet skall anges att bankinspekflonens medgivande eller regeringens 

eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 8 andra slyckel, styrelsens redo­ görelse enligt andra stycket och revisorernas yltrande har lämnats.

Paragrafen motsvarar 189 § BL och överensslämmer i sin helhel med 2 

kap. 3 8 tredje-femte styckena och 4 kap. 6 8 aktiebolagslagen. Den innehåller bestämmelser om att särskild information måsle läggas fram för bolagsstämman, om förslaget gäller apportemission eller nyemission med 

kvittningsrätt för aktietecknare eller i övrigl med villkor.

I försia slycket anges att beslutet om nyemission skall la upp bestämmel­

ser om teckning med apport, kvittning 

eller

 andra villkor. Förbud mot 

kvittning gäller enligt 2 kap. 13 8 när det är fråga om aktieteckning vid bolagsbildning. 1 överensstämmelse med aktiebolagslagen tillåts emellerlid 

förbehåll om kvittningsrätt vid nyemission.

46

Den informalion som i samband med bankaktiebolagets bildande lämnas Prop. 1986/87: 12 i teckningslistan och de därtill fogade handlingama skall vid nyemission komma till uttryck i en av styrelsen i samband med förslaget till emissions­beslutet avgiven redogörelse. Detta framgår av paragrafens andra stycke. Eflersom apport lillåts vid nyemission, till skillnad från nybildningsfallel, krävs i paragrafen särskilda bestämmelser som närmare anger de uppgifter som slyrelsen skall lämna i redogörelsen beiräffande apportegendomen. Föreskriften rörande den informalion som skall lämnas har utformats efter förebild av akliebolagslagen. 1 redogörelsen skall således särskilt anges namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apporle­gendomens värde och antalel aktier eller annat vederlag som skall lämnas för apportegendomen.

FAR har påpekat atl apporlemission efler bolagels grundande ofta torde komma att rikla sig lill krelsen av aktieägare i etl annal akliebolag, vars aktier utgör apportegendomen. 1 sådana fall kan del ofta vara svårl eller omöjligt att i redogörelsen ange namn och adress pä alla berörda. FAR förordar därför att i lagtexten tilläggs "när det kan ske" (bil. 3 avsnill 3.4.2). Som framgär av förarbetena lill aktiebolagslagen (prop. 1975; 103 s. 295) skall bestämmelsen förstås så atl namn och hemvisl skall uppges endast när det kan ske, alltså när en viss person avses med bestämmelsen. I etl sådant fall som FAR angivit bör del därför inte vara nödvändigt atl ange varje aklieägares namn och hemvist. Jag finner således inle anledning att i detta avseende avvika från vad som gäller enligt aktiebolagslagen.

Enligt tredje stycket skall avtal rörande bestämmelse som avses i första stycket tillhandahållas aktielecknarna. Vidare föreskrivs, i fråga om till­skjulen eller överlagen rörelse, all vissa räkenskapshandlingar skall till­handahållas och atl upplysningar skall lämnas om rörelsen. Skulle någon, utan att begagna sig av möjlighelen alt la del av avtalen, teckna aktie, blir han givelvis bunden. Även om slyrelsen av försumlighet eller annan anled­ning inte tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som ändå tecknar aklie bli bunden av sin leckning. En annan sak är all skadeståndsansvar då kan inträda för slyrelseledamölerna.

Av den i fjärde stycket inlagna bestämmelsen följer all, om de särskilda föreskrifierna i första-tredje styckena inle har iakttagits beiräffande viss apportbeslämmelse eller därmed likställt särskilt villkor för aktieteckning­en, är bestämmelsen resp. villkoret ulan verkan mol bolagel.

Femte stycket innehåller bestämmelser om att revisorerna skall avge elt yttrande över styrelsens redogörelse. Revisorerna skall i delta bl. a. intyga atl apportegendomen inte blivit övervärderad och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Även om etl medgivande av bankin­spektionen fordras för all apportemissionen skall kunna genomföras, har revisorernas yttrande anseits nödvändigt, bl. a. som elt viktigt underlag för inspektionens ställningslagande. Inspektionens medgivande innebär i och för sig en viss garanii för att aktieägarnas rätt inte allvariigl försämras, men inspektionen har ingen skyldighet att särskilt beakta aktieägarnas intres­sen.

Styrelsens redogörelse och yttrandet frän revisorerna skall hållas till­

gängliga för aktieägarna enligl bestämmelserna i 5 8. 1 emissionsbeslutet

47

behöver endast själva apportbestämmelsen, kvittningsförbehållet eller 

vill-      Prop, 1986/87: 12 koret för aktieteckningen anges samt en upplysning om all styrelsen avgell vederbörlig redogörelse samt att revisorerna avlämnat yttrande över den­na.

8  8 Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­

hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kungörs inte beslutet i sin

helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifler om var beslutet hålls

tillgängligt. I de bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock

inle någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som har beslulal om emissionen. Detsamma gäller när etl bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankförelag fatlat beslul om

ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Delta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolags­stämma som har beslutat om emissionen.

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 7 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 35 8 försia och tredje slyckena BL i deras lydelse fr. o.m. den I juli 

1985 (SFS 1985; 500). Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande 

av emissionsbeslut och underrättelse 

till

 aktieägare med företrädesrätt vid 

emissionen.

Den skyldighet som finns i BL att underrätta varje aktieägare om ny­emissionsbeslut i rekommenderal brev har, på samma sätl som i akliebo­

lagslagen, tagils borl. Någon kungörelse eller skriftlig informalion om beslutet krävs inte heller om bankbolagel inle är elt avstämningsbolag och dessulom samtliga aktieägare varil förelrädda vid den bolagsstämma som beslulat om emissionen. 1 överensstämmelse med BL föreskrivs vidare atl kungörande inte behövs när elt bankaktiebolag som är bildat av utländskl bankföretag fatlat beslul om ökning av aktiekapitalet. I sådant fall krävs ju regeringens tillstånd till aktieförvärvet.

9  § Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller

beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­

lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 88, skall fogas 

till

 teckningslis­ lan eller hållas lillgängliga för aktietecknarna pä den plats som anges i

listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Delta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med 

de villkor som anges i emissionsbeslutet, är aktieteckningen ogiltig, under 

förutsättning atl tecknaren har anmält ogiltigheten hos bankinspektionen och detta har skelt innan anmälan enligt 14 8 har registrerats.

tlenna paragraf, som moisvarar 4 kap. 8 8 aktiebolagslagen samt 35 8 

andra stycket första meningen, 38 8 försia och andra slyckena och 39 8 BL, innehåller regler om teckning av akfler.

48

Aktieteckningen vid nyemission är, liksom aktieteckningen vid bolags- Prop. 1986/87: 12 bildningen, en formbunden rättshandling. Enligt försia stycket skall teck­ning ske pä teckningslista som innehåller beslulel om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 5 och 7 88 framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas lillgängliga för aktieteck­nare på plats som anges i listan. Teckningslistan behöver inle underteck­nas.

I andra stycket ges beslämmelser om elt förenklal förfarande vid aktie­teckning, en sorts simultanteckning. Förfarandet är främst avsett för bolag med ett begränsat antal aktieägare men kan också användas vid riktad emission. Tecknas alla aktier av dem som är berättigade därtill enligt 3 8 vid den stämma där emissionsbeslutel i vederbörlig ordning faltals, behö­ver teckningen inle ske på särskild leckningslista ulan kan göras i protokol­let för stämman. Simultanteckning kan dock inle ske i avstämningsbolag.

Enligl tredje slycket år aktieteckningen ogiltig om teckningen har sketl på annat säll än som anges i denna paragraf eller om en aktie tecknats med villkor som inle stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbe­slutel. Ogillighelen skall emellertid ha anmälts av tecknaren hos bankin­spektionen innan registrering av anmälan gjorts enligl 14 8 (jfr 2 kap. 7 8). Regler om ogiltighet utgör ett skydd för tecknaren. Det skulle nämligen kunna leda lill för tecknaren oskäliga resultat om etl fel vid teckningen medför att bolaget när som helsl före bolagets registrering kan siryka teckningen. Av denna anledning har i förslaget, efter påpekande av bank­föreningen (bil.3 avsnitt 3.4.1), tillagts att anmälan skall göras av teck­naren. Om leckning har skett med otillåtna villkor blir, om ogiltigheten inte anmälts före registreringen, teckningen bindande medan villkoret bort­faller. En redaktionell ändring har gjorts i styckets första mening.

10

   8 När aktieteckningen har avslutals skall styrelsen eller den som

styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya akiier till aktie­

tecknarna. Om det anses att någon akfleteckning är ogihig, skall aktieleck­

naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för­

sorg genasl las upp i aktieboken.

Paragrafen, som i stort överensstämmer med 4 kap. 9 8 aktiebolagslagen och moisvarar 40 8 BL, innehåller regler om tilldelning av akiier m. m. Paragrafen ansluter nära till gällande rält.

Av 3 kap. 12 § andra stycket följer att utfärdade aktiebrev skall anteck­nas i aktiebrevsregislret när del är fråga om avstämningsbolag.

11

   8 Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning

har beslämts, har beslutet om nyemission förfallit, om beloppel inle har

lecknats inom leckningsliden. Delsamma gäller ett beslut om en sådan

ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad

som har belalls för de tecknade aktierna skall i sådanl fall genast betalas

tillbaka.

49

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 10 8 akliebolagslagen och mot­svarar 42 § I mom. Iredje stycket och 169 8 I mom. Iredje slyckel första meningen BL.

4    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Enligt 6 § första stycket kan i emissionsbeslutel anges etl visst belopp Prop. 1986/87: 12 eller elt lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. Om så har skett måste detta belopp ha tecknats inom den teckningstid som anges i beslutet. Annars förfaller emissionsbeslutet. Någon möjhghet att ändra lägsta belop­pet eller teckningstiden sedan aktieteckningen påbörjats flnns inte. När emissionsbeslutel upphört att gälla förfaller även ett av bolagsstämman fattat och av regeringen eller bankinspektionen stadfäst beslut om sådan ändring av bolagsordningen som möjliggör en ökning av aktiekapitalet.

12

§ Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 88 skall lillämpas vid inbetalning

på grund av beslul om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av

aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om emissionsbeslu­

tet innehåller bestämmelser om kvittning eller slyrelsen medger kvittning.

Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara 

till

 skada för bolaget eller dess borgenärer.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 11 § akliebolagslagen och mot­

svarar 41 8 BL.

I paragrafen föreskrivs att bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ om 

inbetalning av aktiekapital i samband med bolagsbildning skall tillämpas på 

inbetalning av aktiekapitalet vid nyemission. Kvittningsförbudet i 2 kap.

13

§ första stycket gäller dock inte för den som enligt emissionsbeslutet

skall kunna teckna aktier med kvittningsrätt. Även om bestämmelse om

kvittningsrätt saknas i emissionsbeslutet, kan styrelsen göra undantag från

kvittningsförbudet och medge kvittning. Vid nyemission fordras nämligen inte till skillnad från vid bolagsbildning - all hela aktiekapitalet är inbetalt i registreringsögonblicket (se 14 8). Kvittningsförbudet behöver därför inte upprätthållas lika strängt, men en förutsättning för styrelsens kvittningsmedgivande är ändå att kvittningen inle medför skada för bolaget eller dess borgenärer.

13 8 Beslut om nyemission skall anmälas för regisirering inom sex måna­

der från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 8- För registrering krävs 

att

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och lilldelade nya 

aktier efter avdrag för de aktier som har för klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av akliekapitalet) uppgår 

till det belopp som avses i 11 §,

3.

hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registre­

rade kapitalökningen ingående akflerna har betalts in,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och 

all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.

ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilket framgår att 3 

och 4 har iakttagits, samt

6.

behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet 

till

 det belopp 

som anges i försia stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorls inom den i första

stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande 5q

beslul har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller    Prop. 1986/87: 12 vad som sägs 1118.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inle har övertagils av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt

lill utdelning enligl vad som har beslämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära atl en sådan rält inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilkel aktierna skall ha slutligt belalls.

Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 12 8 aktiebolagslagen och 42 8 3 mom. och 167 8 1 mom., innehåller beslämmelser om registrering av nyemission m. m.

En nyemission kan enligt första stycket genomföras under en längre fld. Beslut om emission kan registreras när halva det tecknade beloppet har betalts. Della skall ha skett inom sex månader från emissionsbeslutet. Den återstående hälflen skall därefler betalas inom sex månader från registre­ringen. Den sammanlagda tidsfristen blir densamma som i 42 8 1 mom. första stycket BL. Av uppräkningen följer vilka krav som i övrigt skall vara uppfyllda för att registrering skall kunna ske.

I förhållande till aktiebolagslagen har tillagts ytterligare ett krav för regisirering av emissionsbeslut, nämligen all all kvittning enligl beslutet är hell verkställd (p. 4).

Pä grund av den tillsyn som bankinspeklionen utövar över bankaktiebo­lagen har det inle ansetts erforderiigl all, som i 4 kap. 12 8 försia slyckel 5 akliebolagslagen, kräva atl ell revisorsyttrande visas upp som styrker att apportegendomen inte lagits upp titl elt för högt värde eller att den är eller kan antas bli lill nytta för bolaget.

Bankföreningen har menat att föreskriften i punkt 5 bör kunna ersättas med en föreskrift om att minst en av bankens revisorer skall avge däri avsett yttrande (bil. 3 avsnitt 3.4.1). Molsvarande ändring bör enligl för­eningen kunna göras i 14 8 första stycket. För egen del ärjag inte beredd att frångå kravet på att yttrandet skall avges av den auktoriserade revisom i banken eller annan sådan revisor. De bedömningar som här skall göras lorde ofta kräva särskild kompelens.

När regisirering sker blir ökningen av aktiekapitalet fastställd till det belopp som har angetts i 11 8. Bolagels aktiekapital enligl regislret uppgår då till summan av det tidigare registrerade aktiekapitalet och kapitalök­ningen (andra slycket).

Om anmälan för registrering inle görs inom sex månader från emissions­beslutel eller om bankinspektionen avskriver sådan anmälan eller vägrar registrering, förfaller beslutet om emmission och återbetalning skall genasl ske av de belopp som har betalts in på aktierna {tredje stycket).

Aktiekapitalet är enligt JJärde stycket ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och inle övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som beslämts om detta i emissionsbeslutet. En sådan rätl fär dock inte inträda senare än för räkenskapsåret närmast efler det år då aktierna stutligt betalts (se 6 8 3).

14 8   De akiier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt    Prop. 1986/87: 12 betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senasl en 

månad efler utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur 

många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har 

blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, 

skall bankinspektionen, efler bolagels hörande, registrera dels att aktieka­pitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betal­da aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrals och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 13 8 aktiebolagslagen och 41 8 första 

stycket, 42 § 1 och 2 mom. och 169 § I mom. BL, innehåller bestämmelser 

om betalning av aktier som tecknats vid kontantemission.

När beslut om ökning av aktiekapitalet registrerats enligt 13 8, skall minst hälflen av det belopp som skall belalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna ha inbetalts, om det är fräga om kontantemission. Enligl 14 första stycket skall full betalning för dessa akiier erläggas inom sex månader efler registreringen. Senast en månad efter denna tidpunkt skall bolaget för registrering anmäla hur många 

av de aktier som ingår i den registrerade kapitalökningen som till fullo 

betalts. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor. Anmäls 

inte att full betalning erlagts för aktierna i den registrerade kapitalökning­

en, skall, enligt 14 8 andra stycket, bankinspektionen efler bolagets höran­

de registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella be­loppet av de aktier som inte betalts. Om del behövs, skall bolagsordning­ens beslämmelse om aktiekapitalet samtidigt ändras och sådan ändring 

stadfästas. De obetalda aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registre­ rats.

Styrdsens beslut om nyemission

15 8 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie­

ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 88 skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

1 fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 8 

försia slycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul 

skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänl emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras 

in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 8. Har en 

sådan anmälan inle gjorts inom ell är från styrelsens beslul om emission, är 

emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i 

sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 14 8 aktiebolagslagen och 

motsvarar 43 8 BL, innehåller bestämmelser om beslut av styrelsen om nyemission, under förulsältning av stämmans godkännande.

Förslaget erbjuder liksom akliebolagslagen två olika former för beslut av

styrelsen om emission. Bolagsslämman kan enligl  16 8 på förhand ge 52

styrelsen bemyndigande atl genomföra en nyemission. Styrelsen kan ock-     Prop. 1986/87: 12 sä enligt denna paragraf genomföra en emission under förutsättning av bolagsslämmans godkännande i efierhand.

Enligt försia slycket skall de i 6-14 88 intagna bestämmelserna om nyemission gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om nyemission under förutsättning av stämmans godkännande. Härvid skall bestämmel­serna om emissionsbeslutets innehåll i 6 8 iakltas liksom i förekommande fall 7 8. Kungörande och meddelande till aklieägarna enligt 8 8 måste alltid ske. Undantaget från kungörelseskyldigheten och meddelandepliklen när samtliga aklieägare är företrädda saknar tillämpning i nu akluell situation. Teckning sker enligt 9 8 och kan påböijas efter kungörandet av styrelsens beslut. Simultanteckning i stämmoprotokollei kan inle komma i fråga. Bestämmelserna i 10 8 skall iakttas med det undantaget att aktierna inte fär tas upp i aktieboken förrän stämman har gett sitt godkännande. Då någon bolagsordningsändring inle kan beslutas av styrelsen, kan inte 11 8 andra meningen tillämpas här. Bestämmelserna i 12-14 §§ gäller med det förbe­hållet atl regisirering förutsätter bolagsstämmans godkännande. Om det krävs en ändring av bolagsordningen skall ett beslut om ändringen fattas innan bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemis­sion. Ett sådant beslul fär fattas under den angivna förutsättningen att stadfästelse av ändringen meddelas enligt 1 8 andra stycket.

I fråga om bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens emis­sionsbeslut gäller enligl andra stycket bestämmelserna om information i 5 8. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall då lillämpas på styrelsens beslul om nyemission. Om apport skall ingå i emissionen, skall bankinspeklionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd som avses i 2 8 andra stycket vara inhämtat och hållas lillgängligl. Vid emission där apportegendom, kvittning eller annat villkor aklualiseras måste redogörelse och yllrande frän revisorerna enligt 7 8 föreligga. Hand­lingarna skall hållas tillgängliga på det sätt som föreskrivs 15 8. Aklieägar­na har rätt atl få slyrelsebeslulel skickat till sig.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall enligt tredje stycket göras när beslutet har godkänls av stämman. Liksom enligl gällande lag får tecknade aktier inle tas upp i aktieboken förrän stämman godkänl emissio­nen. Har anmälan för regisirering inte skell inom etl år från styrelsens beslul om emmission, är beslulel förfallet. Detla betyder alt regisirering av styrelsens emissionsbeslut skall vägras om etlårstiden överskridits. Vad .som betalts på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

16 § Bolagsslämman kan bemyndiga styrelsen all fatta beslul om en nyemission, som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 8-

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som

avses i 7 8 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta

särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in­

nehålla beslämmelser om den lid, längsl till nästa ordinarie bolagsstämma,

inom vilken styrelsens beslul om nyemission skall fallas. Bestämmelserna

i 5 8 första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag

till bemyndigande.

53

Bolagsstämmans beslul om bemyndigande skall genast anmälas för re-     Prop. 1986/87: 12 gistrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 6-14 88 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen 

beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 15 8 akliebolagslagen men 

saknar motsvarighet i BL, reglerar styrelsens rätt att besluta om nyemis­sion på grund av bemyndigande från bolagsstämman.

Bankaktiebolagen ges enligt första slycket möjlighel atl snabbt besluta om nyemissioner och genomföra dem alltefter växlande marknadslägen. 

Meloden kan dock ej användas om ändring i bolagsordningen krävs. Någol avsleg från principen att ändringar i bolagsordningen, som utgör grundva­ len för bolagets verksamhet, skall beslutas av stämman har inte lillålils.

Enligt andra stycket skatl bemyndigandet innehålla upplysning huruvida 

det innefattar rätt atl besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller om emission som sker mot apportegendom eller är förenad med kvittningsförbehåll eller annat villkor. 1 annat fall har styrelsen inte behö­

righet att besluta om annal än kontantemission med bibehållande av gällan­ de företrädesrätt för aktieägarna. Bemyndigandel skall vidare innehålla bestämmelser om den tid, längsl 

lill

 den nästkommande ordinarie bolags­

stämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Be­stämmelserna i 5 8 första stycket skall tillämpas i fråga om förslag lill bemyndigande.

I ti-edje stycket stadgas atl bolagsslämmans beslut om bemyndigande 

genasl skall anmälas för registrering. Innan registrering sker, kan styrelsen inte besluta om emission. När slyrelsen fattar ett sädanl beslut med slöd av 

bemyndigande sägs i fiärde slycket atl 6- 14 88 skall gälla i tillämpliga delar. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av 6 8. Bestäm­

melserna i 7 8 skall beaklas. Kungörelse enligt 8 8 skall 

alltid

 utfärdas. 8 8 första stycket sista meningen och andra stycket sista meningen får dock inte någon tillämpning. Teckning sker enligt 9 8 med den avvikelsen att 

simultanleckning inte är möjlig. Tilldelning av akiier och upplagande av 

akiier i aktieboken sker enligt 10 8. Bestämmelserna i 11 8 andra meningen saknar lillämpning. Däremot skall 12-14 88 iakttas.

Fondemission

17 8    En fondemission kan ske genom att 

till

 aktiekapitalet förs över

1.

belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 8 första stycket,

2.

medel från uppskrivningsfond,

3.

medel från reservfond, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 

5 8 första stycket bankrörelselagen (1986: 000).

Bestämmelserna i 5 8 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga 

om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange

1.

på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2.

de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella

belopp höjs, och 54

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna.

Prop. 1986/87:12

1 etl avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu­tet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registre­rats. Bestämmelserna i 6 8 Qärde stycket och 8 8 försia stycket skall tillämpas pä avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genasl anmälas för registrering och får inle verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökal när registreringen har skell. De nya aktierna skali genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätl till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutel. Beslu­tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efler det under vilket registrering har skell.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 16 8 aktiebolagslagen och moisvarar 44 8 BL, innehåller regler om fondemission.

Bankbolagen får genom försia stycket möjlighet att genomföra en fond­emission dels, som enligt BL, med anlitande av besparade vinstmedel dels, vilkel är nylt, genom uppskrivning av anläggningstillgång samt genom nedsättning av uppskrivningsfond och reservfond. Nya regler motsvaran­de dem som gäller för aktiebolag om rält lill uppskrivning av en anlägg­ningstillgångs värde har införts i 4 kap. 5 8 bankrörelsejagen. Bankbolagen får således samma möjligheter att genomföra en fondemission som aktie­bolagslagen ger aktiebolagen.

Enligt 1 § är det bolagsstämman som fattar beslut om fondemission. Någon delegaiion lill slyrelsen är således inle möjlig. Slämman är inle behörig all besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Reglerna i 5 8 om information inför emissionsbeslut skall även gälla vid fondemission (andra srycket).

Beslutet om fondemission skall enligt tredje stycket ange vilket belopp som aktiekapitalet skall höjas med och om del skall ske genom höjning av aktiernas nominella belopp eller genom utgivande av nya aktier. I det senare fallel skall aktieslaget anges. Vidare skall i emissionsbeslutet anges den rätl lill utdelning som tillkommer de nya aktierna. Punkten 3 har på samma sätt som i 6 8 lyfts fram i förhållande

till aktiebolagslagens motsva­rande bestämmelser (se 4 kap. 16 8 femte slyckel ABL) och utgör således en obligalorisk uppgift i emissionsbeslutel.

I avstämningsbolag skall enligt fiärde stycket avstämningsdagen framgå av beslutet. Avstämning får inte ske innan beslulel har registrerats. Av Qärde slycket följer vidare att kungörande skall ske enligt bestämmelserna i 8 8 första slycket. Att kungörande måste ske i avstämningsbolag hänger samman med atl aktieägare som ännu inte har införts i aktieboken skall få flllfälle atl anmäla sitt förvärv innan avstämning sker. I andra bolag behö­ver dock inle kungörande ske, vilket innebär en ändring i förhållande lill gällande rätt. Ändringar har motiverats av att aktieägare vid fondemission - till skillnad mot vad fallet är vid nyemission - inte behöver bevaka sin rätt inom viss kortare lid. Rätten att få delbevis eller fondaktie beslår under längre tid (18 8).

Enligt femte stycket skall beslutet om fondemission genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är

enligt .sjätte stycket ökat när registrering skett. De nya aktierna skall     Prop. 1986/87: 12 genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Regleringen över­ensstämmer med vad som föreskrivs i 13 § sista slycket.

Sker fondemission genom uppskrivning av anläggningsflllgångar måsle 

emissionsbeslutel fattas pä den ordinarie stämman när balansräkningen 

faslslällls. Ell sådant emissionsbeslul kan således inte fattas på en extra 

stämma. Della är emellertid möjligt när det är frågan om en sådan fond­emission som sker med medel, som vid lidigare bokslut förts över 

lill reservfond eller uppskrivningsfond.

18 8 Har vid en fondemission etl behörigt anspråk på en ny aktie inte 

framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutel, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om alt han 

annars riskerar att föriora aktien. Anmaningen skall sändas 

till

 den berätti­

gade, om hans namn och adress är kända för bolagel, I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts­

tidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år 

från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär 

för den berättigades räkning. Denne har därefter endasl rält att mot uppvi­

sande av akliebrev eller avlämnande av delbevis få ul det vid försäljningen 

influlna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­

ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år frän försäljningen tillfaller bolaget.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 17 8 akliebolagslagen saml 25 8 

LFA men saknar molsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om 

preskription av rälien att erhålla nya fondaktier.

Med behörigt anspråk avses ett av behörig person framställt anspråk på 

atl få ul hel fondaktie. Den omständigheten alt delbevis tagits ut hindrar 

inle alt anmaning sker. Paragrafen gäller däremot inle i fråga om fondemis­

sion som sker genom uppslämpling av aktiernas nominella belopp.

Emissionsprospekl

19 § När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­

gör eller på annat säll 

till en vidare krets riklar en inbjudan alt förvärva akfler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20 26 88. Emissionsprospektet skall dock upprättas endast om summan av de 

belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 18 8 aktiebolagslagen, in­

nehåller allmänna bestämmelser om skyldighet för ett bankaktiebolags 

styrelse att i vissa fall ge ut emissionsprospekt. Den saknar motsvarighet i 

BL.

Slyrelsen skall upprätta emissionsprospekt när bankaktiebolaget eller 

aktieägare i bolagel offentliggör eller på annal sätt till en vidare krets riktar 

inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. De situationer 

som kan moflvera en skyldighet att ge ut emissionsprospekt är, förutom

56

nyemissioner, även blockutförsäljning, marknadsintroduktioner och s.k.     Prop. 1986/87: 12 utbyteserbjudanden.

Särskilda beslämmelser om emissionsprospekl flnns också i 5 kap. 18 8.

För nyemission gäller vissa skydds- och publicitetsföreskrifter, se 5-9 88. Beslämmelsema om emissionsprospekl gäller utöver dessa föreskrif ler. Har bolaget i samband med nyemission inte följt bestämmelserna om emissionsprospekt, skall bankinspeklionen enligt 8 kap. 4 8 bankrörelsela­gen vägra registrering. Bestämmelser om all emissionsprospekl skall bifo­gas anmälan om registrering kommer alt las upp i en bankrörelseförord­ning.

Ansvaret för prospektets innehåll ligger hos styrelsen, som upprättar prospektet. Det är inle nödvändigt alt prospektet skrivs under av samtliga styrelseledamöter. Slyrelsen kan besluta att prospektet på styrelsens väg­nar undertecknas exempelvis av dess ordförande. Detta gäller även i de fall det är aktieägare som offentliggör en inbjudan om akfleförvärv i bolagel (se 20 8).

Bestämmelserna om emissionsprospekt är inte tillämpliga vid fondemis­sion. Handel med delbevis kan visserligen förekomma vid fondemission men handeln har normalt ringa omfallning och består huvudsakligen i överlåtelser mellan olika aktieägare av enstaka delbevis. Något behov av emissionsprospekt för delbevis flnns därför inte.

Bestämmelserna i 2026 88 om emissionsprospekt gäller endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår lill minst 1 milj. kr.

20

   8 Aktieägare som ämnar sälja akiier eller teckningsrätter under så­

dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­

sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna

ske.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 19 8 aktiebolagslagen men sak­nar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om de fall då skyldig­het att ge ut emissionsprospekt uppkommer på gmnd av försäljning från aktieägares sida.

21

   6    Emissionsprospekt skall innehålla

1.

balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.

resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3.

ett sammandrag av de uppgifter som del har ålegat bolagel alt ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räken skapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel­serna i 4 kap. 9 8 Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de fullständigas i enlighel med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 8 första stycket andra meningen bankrörelse­lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senasle räkenskapsåren enligl första slycket skall uppgifter lämnas om ulvecklingen av in- och uflåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet la in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre

57

senasle räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp-     Prop. 1986/87: 12

gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som

svarar mot uppgifler i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses

sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets akiier. Dock får

botagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret

enligl försia slycket inte utelämnas.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 20 8 aktiebolagslagen, 

innehåller bestämmelser om vilka redovisningshandlingar som skall tas med i emissionsprospektet. Den saknar motsvarighet i BL.

Enligt försia stycket skall emissionsprospekl innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsåren, för vilka årsredovis­ning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räken­ skapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att la in i förvaltningsberättelserna för de tre åren. Uttrycket "sammandrag" anger att visst utrymme ges för en sammanfallande redogörelse med t. ex. 

uppgifter i tabellform. Avsikten är också att äldre uppgifter som eventuellt 

kommit att bli irrelevanta får utelämnas, om detta inte strider mol god redovisningssed. Bankaktiebolagen lorde vanligtvis emittera i samband med att årsredovisning lämnas. Årsredovisningen för bankbolagen är of­tast mycket ulföriig. Emissionsprospekten kan därför hållas kortfatiade genom att hänvisningar görs lill årsredovisningen.

Del finns självfallel inget hinder mot att bankaktiebolaget kompletterar 

redovisningshandlingarna också med andra uppgifter, t. ex. med analystal av typen "vinst per aktie" etc. Det kan i enstaka fall förekomma, atl en emission eller en utförsäljning önskas genomförd vid en lidpunkt, dä visserligen årsredovisning och revisionsberättelse ligger färdiga och un­ derskrivna, men dessa handlingar ännu inte hunnit publiceras och tillstäl­ las aklieägarna. I en sådan situation bör bolagel se 

till

 alt den informalion om det senaste verksamhetsåret som genom emissionsprospeklet görs tillgänglig, också senast på emissionsprospektels utgivningsdag görs till­gänglig för aklieägarna och för allmänheten.

Enligt tredje slycket skall 4 kap. 2 8 försia slycket andra meningen 

bankrörelselagen lillämpas pä emissionsprospekl. Detta innebär att upp­ gifler från lidigare års redovisningshandlingar i förekommande fall skall sammanställas så att de blir hell jämförbara med det senaste årels. Noter till resultat- och balansräkningarna lillhör dessa uppgifter och skall sålunda tas med, liksom givetvis inom linjen upptagna poster. Självfallet möter det inte något hinder att man vid behov gör förbättringar i förhållande till de ursprungligen publicerade redovisningshandlingama, under förutsättning att dessa blir helt jämförbara med varandra.

Fjärde slyckel, som saknar molsvarighet i aktiebolagslagen, föreskriver att de för bankaktiebolagen väsentliga uppgifterna om utvecklingen av bolagets in- och utlåning samt likviditet skall tas med i redogörelsen för de tre senaste räkenskapsåren.

58

Enligt femte stycket första meningen skall resultatredovisning avseende 

koncernen och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren las med i prospektet, om det bolag som skall upprätta emissionsprospeklet är moderbolag.

I samband med en nyemission torde det koncérninriktade synsättet på Prop. 1986/87: 12 aktiemarknaden komma fram i sin mest renodlade form. En nyemission är endast i undantagsfall av intresse för andra än dem som represenlerar själva aktiemarknaden. Den information som i sammanhanget lämnas om moderbolaget kan därför väsentligt inskränkas jämfört med vad som gäller för en årsredovisning, som ju har belydelse också för andra intressenter än aktiemarknaden. Vad som intresserar aktiemarknaden i detta sammanhang är koncernens resultat och ställning. Uppgifter om detta bör därför ges en framträdande plats i prospektet. När redovisningshandlingar och andra uppgifter om koncernen tas in i prospektet kan motsvarande uppgifter för moderbolaget utelämnas. En parallell redogörelse för såväl koncern som moderbolag kan göra prospektet onödigl svåröverskådligt.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i femle stycket andra meningen att uppgifter som hänför sig till moderbolagel, men som ingår i koncernredovisningshandlingarna, får utelämnas om de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Vid denna bedöm­ning skall främst aktiemarknadsaspeklen beaklas. Moderbolagets resultat­räkning och balansräkning för senasle året får emellerlid enligl femte stycket tredje meningen inte utelämnas. Det kan från bedömningssynpunkt vara av inlresse all få kännedom om moderbolagets ställning, genom att jämförelser görs med koncernuppgifterna, och även i övrigt torde den orienlering om moderbolagels egna förhållanden som härigenom lämnas vara av betydelse för läsarna på aktiemarknaden.

22 8 Upplysning skall lämnas i emissionsprospeklet om sådana förhål­landen och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 8 angivna handlingarna, och som är vikliga för bedöm­ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospeklet läggs fram senare än åtta månader efter ulgäng­en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe­rätlelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifler molsvarande del­årsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 S§ bankrörelselagen (1986:000). Dessa uppgifter skall avse liden från ulgången av nämnda räkenskapsår lill en dag ej tidigare än ire månader före emissionsprospektels tillhandahållande.

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 4 kap. 21 8 aktiebolagsla­gen men saknar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om att vissa upplysningar avseende tiden efler den period som omfattas av de i 21 8 angivna redovisningshandlingarna skall tas in i prospektet.

Vid en emission är det särskilt nödvändigt att resullaluppgifter och andra upplysningar om bolaget svarar mot den aktuella situationen. I första stycket föreskrivs att upplysning skall lämnas i prospektet om vissa för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 21 8 angivna handlingarna. Emissionsprospektets upp­gifter bör föras fram till ett rimligt aktuellt läge, om längre tid förflutit efter utgången av del senasle av de i 21 8 nämnda räkenskapsåren. I andra stycket föreskrivs därför att om emissionsprospektet framläggs senare än

åtta månader efler ulgängen av det senaste räkenskapsåret för vilket årsre- Prop. 1986/87: 12 dovisning och emissionsberäilelse avgetts, skall prospektet innehålla upp­gifter motsvarande delärsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §8 bankrörelsela­

gen. Dessa uppgifter skall avse tiden från ulgången av nämnda räkenskaps­

år till en dag inte tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhan­ dahållande.

23

§    I emissionsprospektet skalt följande uppgifier lämnas, nämligen

1.

en kortfattad historik över bankaktiebolagel och dess verksamhet,

2.

en redogörelse för bolagets och, om det flnns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för 

bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3.

en redogörelse för kapilaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 88 samt, i 

förekommande fall, 11 8 bankrörelselagen (1986; 000) och dess betydel­

se för bankbolagel,

4.

uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och 

delegater i ledande ställning, saml

5.

en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets 

aktier.

Uppgifterna enligl första slyckel I behöver inte lämnas av bankaktiebo­

lag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

I paragrafen, som överensslämmer med 4 kap. 22 8 aktiebolagslagen 

men saknar motsvarighet i BL, anges vissa uppgifter som skall tas in i 

emissionsprospektet i syfte att, vid sidan om redovisningshandlingarna 

enligt 21 8, ge en tillfredsställande presentation av bankbolaget.

I paragrafen anges vissa uppgifler som utgör den information som minst 

måste lämnas i prospektet. Härutöver kan naturligtvis i etl prospekt tas in 

även andra uppgifler av betydelse för den krets 

till

 vilken erbjudandel 

riktas.

Den redogörelse som enligl första stycket 2 skalt lämnas för bankaktie­bolagets/koncernens verksamhet och dess ställning får anpassas 

till de 

förhållanden som gäller för resp. företag. Redogörelsen bör om möjligt 

göras med uppdelning på olika rörelsegrenar. Som exempel på uppgifter 

som för bankakflebolagens del är av betydelse för denna bedömning kan nämnas uppgifter om marknadsandelar för inlåning från allmänheten och 

utlåning till allmänheten vid utgången av de tre senaste räkenskapsåren.

För varje rörelsegren bör lämnas kommentarer till såväl historiken som 

till den förväntade utvecklingen. Uppgift om marknaden och kundgruppen är något som väsentligt underiäiiar en utomståendes möjlighet att biida sig en egen uppfattning om bankbolaget och dess möjligheter för framtiden. I 

samband med en sådan redogörelse bör konkurrensförhållandena och kon­

cernens ställning inom branschen kommenteras.

24

   § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 8 försia stycket samt 23 8 skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospeklet.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 24 8 aktiebolagslagen,

innebär att bolagets revisorer skall granska vissa uppgifter i prospektet och q

all deras berättelse över granskningen skall tas in i prospektet. Paragrafen     Prop. 1986/87: 12 

har ingen molsvarighet i BL.

Enligt paragrafen skall revisorerna sålunda granska samtliga uppgifter 

som enligt 21 -23 88 obligatoriskt skall tas med i elt prospekt, ulom de som i förekommande fall lämnas enligt 22 8 andra slyckel, dvs. motsvarigheten 

till en delårsrapport. Sådan rapport skall nämligen inle revideras. Däremoi 

skall uppgifterna enligt 22 8 första stycket granskas, vilket medför att granskningen i vissa väsentliga avseenden gäller även liden efter ulgången av det senasle räkenskapsår som underkastats ordinarie revision. Denna granskningsplikt motsvarar emellertid vad som i fräga om nyemission gäller enligt 5 8 första stycket 3.

Revisorernas huvuduppgift är att granska dels urvalet av lämnad allmän 

information, dds jämförbarheten främsl mellan resultat- och balansräk­ ningar för olika år. I etl prospekt kan, liksom i en årsredovisning, ingå 

uppgifter uiöver de lagstadgade. Om uppgifterna är av redovisningskarak­

tär, bör i enlighet med god revisionssed vid granskning av årsredovisningar 

även sådana uppgifter gås igenom av revisorerna. Revi- sorernas berättelse 

skall klart ange vilka uppgifter i prospektet som i förekommande fall inte har granskals.

25

8 Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där leckning eller inköpsanmälan las emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar,

andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­ afton räknas in.

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 25 8 aktiebolagslagen men sak­

nar motsvarighet i BL. Här anges alt emissionsprospektet skall tillhanda­

hållas senasl tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

Bestämmelsen alt emissionsprospekt skall tillhandahållas viss 

tid i för­

väg får sin största betydelse för det fall att allmänheten erbjuds teckna eller köpa aktier i ett tidigare icke börsintroduceral företag. Prospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning görs eller inköpsanmälan lämnas, dvs. vanligen den förmedlande bankens konlor, senasl tre dagar före första teckningsdag. I dessa tre dagar inräknas inle sön- och helgdagar etc.

Tryckt eller på annal säll mångfaldigat prospekt skall finnas i tillräckligt antal exemplar för atl kunna överlämnas lill var och en som önskar erhålla 

del. Emissionen bör utannonseras senast den dag prospekt flnns tillgäng­

ligt.

Den dag som kungjorts som första anmälningsdag skall del också hållas 

öppet för alt ta emot alla då inkommande, eller eventuellt även dessförin­

nan inkomna, anmälningar. Alla anmälningar som inkommit senasl försia 

dagen av den i inbjudan angivna tecknings- eller inköpsperioden skall anses ha skell vid affärstidens slut nämnda dag och samtliga under och eventuellt före - första dagen inkomna anmälningar bör ges lika rätt.

26

   8 Utarbetas emissionsprospeklet med anledning av erbjudande från

en aklieägare, har bankaktiebolaget rätt alt från aklieägaren få ersäitning

för sina kostnader för emissionsprospeklet samt för revisionskostnaden. 61

Uppträder flera aklieägare som säQare, skall kosinaderna fördelas mellan     Prop. 1986/87: 12 

dem i förhållande 

till del antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 26 8 aktiebolagslagen men sak­

nar motsvarighet i BL. Den innehåller beslämmelser om fördelning av 

kostnader för emissionsprospekl m.m.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till 

nyteckning m.m.

Beslämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med 

optionsrätt 

till nyleckning saknas hell i BL. I den allmänna moliveringen, 

avsnitt 3.4, harjag närmare redogjort för varför jag anser att bankaktiebo­

lagen bör ha rätt att ge ut denna lyp av skuldebrev. Beslåmmelserna härom 

(1-15 88 och 18 8) överensstämmer i sak i slort sett med bestämmelserna i 5 kap. akflebolagslagen.

Förfarandel vid emission av skuldebrev enligt förslagel stämmer nära 

överens med förfarandel vid nyemission enligt 4 kap. Några särskilda regler för ulgivande av konvertibla skuldebrev mot ersättning i pengar finns emellertid inte i kapitlet. I stället förutsätts atl skuldebreven ges ut 

först när bankbolaget fått full betalning för dem. Inte heller finns nägra 

närmare bestämmelser om teckningsförfarandel eller om hur tecknarna 

skall fä del av emissionsvillkoren. Vid emission av konvertibla obligationer 

eller obligationer förenade med oplionsräll lill nyleckning gäller inte for­

merna för aktieteckning. Anledningen 

till

detla är alt en teckning av andel i 

ett lån inte innebär någon skyldighet atl konvertera eller nyteckna utan endast en rält lill delta.

Förslaget innehåller också i kapitlets 17 § reglerom vinslandelslån, dvs. 

lån mol obligalioner eller andra skuldebrev som ger rätt 

till, förutom eventuell fast ränta, elt variabelt avkastningsbelopp. De skuldebrev som ger denna räll benämns vinstandelsbevis eller participaling debentures. 

Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till bankbolagets akiier men den kan även avse en andel i bolagets årsvinsi. Denna låneform har dock ulan särskild reglering stått öppen för bankbolagen redan tidigare.

Kapiflet motsvarar 5 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

Allmänna beslämmelser

1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev 

eller skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning. Sådana skulde­

brev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmel­serna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags rätt att 

utfärda obligalioner skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att 

borgenären har räll all helt eller delvis byla ut 

sin fordran enligt skuldebre­

ven mot aktier i bolagel. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck­

ning skall ge borgenären rätt atl teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

62

Villkoren för utbyle eller nyleckning av akfle skall beslämmas så att Prop. 1986/87: 12 utbyte eller nyteckning kan ske utan alt bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inle understiga del nominella beloppel på aktie som lämnas ut vid ulbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek­tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspeklionens lillstånd enligt 4 kap. 2 8 andra slycket. I övrigt gäller härvid bestämmel­serna i 4 kap. 2 8 första slyckel.

Oplionsräll lill nyteckning kan knylas till

optionsbevis som är fogade lill skuldebrev. Borgenären får avskilja elt oplionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om del inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

Paragrafen motsvarar 5 kap. I 8 akliebolagslagen och innehåller all­männa regler om bankakflebolags rätl att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning.

De skuldebrev som det här är frågan om skall kunna överlåtas i den allmänna omsättningen. En fordran enligt skuldebrevet bör också lätl kunna bytas ut mot aktier i bolaget. För att tillmötesgå dessa önskemål föreskrivs i försia slyckel att skuldebrev som avses i detta kapitel skall vara löpande.

För rätlen alt ge ut konvertibla obligalioner och för obligationer förena­de med optionsrätt gäller de begränsningar som föreskrivs beiräffande obligalioner enligl 2 kap. 20 8 bankrörelselagen. Elt bankaktiebolag får enligt den paragrafen bl. a. inte ge ut obligationer med en löptid överstigan­de sju år. Någon sådan begränsning föreligger däremoi inte i fråga om förlagslån.

Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev eller etl skuldebrev förenal med optionsrätt till nyteckning kan uigöras av pengar eller annan egendom (apport). För alt egendom skall kunna godlas som apportegendom fordras all den har förmögenhetsvärde så atl den kan las upp som lillgång i bolagels balansräkning.

I andra slycket anges närmare vad som förslås med konverlibla skulde­brev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyleckning.

Konverlibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolagel om att borgenär har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Elt sådant utbyte har närmasl karaklä­ren av en överlåtelse, dvs. all en fordringsrätt byts ut mot en andelsrätl. Även elt partiellt utbyte kan tänkas, exempelvis i den formen all en borgenär tilldelas aktier i bankbolaget mot att hans fordran enligt skulde­brevet sätts ned.

En innehavare av ett skuldebrev förenat med optionsrätt till nyleckning byter inte ut silt skuldebrev mot aktier. Han behäller i stället skuldebrevet och låter på samma sätt som med vanliga skuldebrev lösa in det hos bankbolaget efter lånetidens uigång. Med skuldebrevet är emellertid för­enad en rält att till ett från början fastställt pris få teckna aktier i bankbola­get. Skuldebrevsinnehavaren måsle, för de akiier han på detta säll teck­nar, erlägga ett nytt belopp. Denne får således elt nytl kapilalutlägg och blir efter nyteckning både aktieägare och borgenär i bankbolaget.

Som tidigare nämnts kan betalningen för själva skuldebrevet ske anting-     Prop. 1986/87: 12 

en i form av pengar eller apportegendom. Däremot kan betalningen vid teckningen av aktierna inte ske med annat än pengar.

Enligt tredje slyckel skall omfattningen av konvertering - eller nyteck­ning - begränsas så att den endast tar i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut om emissionen av skul­

debreven kan ges ut utan att bolagsordningen ändras. Skulle t. ex. samtliga skuldebrev bytas ut omedelbart efler registreringen av emissionsbeslutet, får del alltså inte medföra att aktiekapitalet blir större än maximikapitalet. Konvertering eller nyteckning får inte heller medföra att bolaget ger ul eller ökar visst aktieslag utöver vad bolagsordningen medger. Vill bankbo­

lagel ge ut skuldebrev till sådant belopp atl konvertering eller nyteckning kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet, måste i samband med beslutet om emissionen av skuldebreven också beslutas en ändring av bolagsordningen, varigenom maximikapitalet höjs till erforder­

ligt belopp. Motsvarande skall gälla om konvertering eller nyteckning skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bolagsordningen medger. Beslutet om en sådan bolagsordningsändring skall stadfästas och registreras senast när emissionsbeslutel registreras enligt 7 8 tredje stycket.

1 tredje stycket föreskrivs vidare alt betalningen för ett konvertibelt skuldebrev inte får understiga del nominella beloppet på aktier som skall utlämnas vid utbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betal­ ning vid utbytet.

I delta stycke föreskrivs slutligen att det krävs bankinspektionens med­ givande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligl 4 kap. 2 8 andra slycket för atl ett konvertibelt skuldebrev skall kunna belalas med apportegendom. Ersättningen för konvertibla skuldebrev är ju som nämnts indirekt bankbolagets ersättning för aktier. Samma regel som 

gäller för betalning med apport av aktier vid nyemission (4 kap. 2 8 försia stycket) bör därför gälla när ett konvertibelt skuldebrev skall betalas med apport.

Vidare föreskrivs alt värdel pä apporlegendom inte får sättas högre än dess verkliga värdet för bolaget och att endast sådan egendom som är eller 

kan antas bli flll nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Enligt fiärde slyckel kan en optionsrätt till nyteckning (warrant) vara knuten aniingen till skuldebrevet eller lill ett därvid fogat optionsbevis. 1 det förra fallet kan skuldebrevets innehavare inte överlåta optionsrätten separat eller på annat sätt förfoga över den (s. k. nondetachable warrant). Vid utnyttjande av optionsrätten måste i detta fall skuldebrevet företes. En påstämpling om utnylQandet kan då ske. En särskild för detta ändamål avsedd kupong kan också avskiljas och behållas av bankbolaget. Knyts optionsrätten i stället till ett vid skuldebrevet fogal optionsbevis, kan beviset skiljas från skuldebrevet och överiåtas för sig (s. k. detachable warrant).

2 8   Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen

gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller 54

nylecknas på grund av optionsrätt.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 2 8 aktiebolagslagen, inne-     Prop. 1986/87: 12 håller regler om aktieägamas företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev vid kontantemission.

Enligt 4 kap. 3 8 gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya akiier. Ett skäl för före- trädesrätt är att det är svårt att beslämma emissionskursen korreki och all de gamla aktieägarna måste få del i den favör som kan ligga i en låg emissionskurs. Etl annal skäl är atl maktpositionerna i bankbolaget kan mbbas om de nya aktierna förvärvas av andra än de tidigare aktieägarna. Eftersom skuldebreven senare medför rätt till utbyte mot aktier eller leckning av akiier föreskrivs i paragrafen att om ersättningen för skuldebreven består av pengar, sä har aklieägarna rätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de akiier som kan komma atl träda i stället för skuldebrev eller nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandel vid emissionen

3  8 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå­

got annat inte följer av 8 eller 9 8. Behöver bolagsordningen ändras, skall

beslut om detla fallas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd­

ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I

fråga om förslag lill beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma

skall 4 kap. 5 § tillämpas.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 5 kap. 3 8 aktiebo­lagslagen, innehåller vissa bestämmelser om emissionsbeslul.

I jämförelse med akliebolagslagen har i paragrafen gjorts det tillägget, alt om emissionen kräver en ändring av bolagsordningen, får emissionsbeslu­tel fattas först efter stämmans beslut om en sådan ändring av bolagsord­ningen. Ett beslut om emission fär dock fattas innan ändringen stadfästs, om beslulel görs beroende av alt stadfästelse meddelas.

4  8    Beslutet om emission skall ange

1.

   emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högs­

ta beloppel för emissionen,

2.

den företrädesrätt all delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt lill teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk­ningsgrund, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med föreirädesrält skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skatl bestämmas av styrelsen,

7.

liden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.

den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses

eller upphör genom fusion,

65

5    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom ulbyte eller     Prop. 1986/87:12 nyleckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall akiier av olika slag finns eller kan utges, samt

11.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del räkenskapsår för vilkel rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt enligt 

första stycket 4 får inle vara kortare än en månad. Tiden räknas frän

1.

det kungörelse enligt 6 § första slycket första meningen skedde,

2.

beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 8 Qärde stycket, eller

3.

avstämningsdagen, när del gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligl 3 kap. 1 8 Qärde slycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla 

för de nya aktierna, skatl emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att 

förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för 

avstämningsbolag atl avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen fär inle sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse 

enligt 6 8 första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, 

kan det i emissionsbeslutel tas upp ell bemyndigande för slyrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar alt innan teckning påbörjas bestäm­ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för 

ulbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 5 kap. 4 8 aktiebolagslagen. 

Den innehåller regler om vad som skall anges i emissionsbeslutet.

Den uppräkning som görs i försia stycket år inle uttömmande. Här anges 

endast vilka bestämmelser som alllid måsle las in i emissionsbeslutel. Ett 

bankbolag kan därför mycket väl i ell emissionsbeslut la in ytterligare villkor utöver de i paragrafen angivna. Pä samma sätt som i 4 kap. 6 8 har, 

till skillnad mot vad som gäller enligt aktiebolagslagen, lagits in en bestäm­

melse om att emissionsbeslutet skall ange den räll 

till

 vinstutdelning som 

tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rälien till utdelning inträder, (se även 15 §). Dessutom har, i likhet med vad som föreskrivs i 4 kap. 6 8 om emissionsbeslut, i paragrafens andra stycke den tid inom vilken företrädesrätten skall utövas beslämts 

till

 en månad (jfr motiven till 4 kap. 6 8).

Bolagsordningen kan innehålla beslämmelser om omvandling av aktier från ett slag 

till

elt annal eller om inlösen av aktier. Om förbehåll av della slag skall gälla beträffande de nya aktier som lämnas ut vid uibyle eller 

nyteckning, skall enligt tredje stycket en erinran om detta tas in i emis­

sionsbeslutet. Enligt samma stycke skall en erinran om den in.skränkning som föreskrivs i 3 kap. 3 8 i rätten att förvärva aktier också las in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag föreskrivs i fiärde stycket atl avstämnings­

dag skall anges i emissionsbeslutel, om aktieägare skall ha företrädesrätt

atl delta i emissionen, och atl avstämningsdagen inte får sällas lidigare än

tre veckor från del beslutet kungjorts enligt 6 8 försia stycket första 66

meningen. Av bestämmelsen följer att någon avstämningsdag inte skall     Prop. 1986/87: 12 bestämmas när etl beslul fattas om avvikelse från aktieägares företrädes­rätt.

1 femle stycket medges atl bolagsstämnian i emissionsbeslutel kan upp­dra åt slyrelsen alt senare besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot saml villkor för ulbyte eller nyteckning. Dessa villkor måste senast beslutas då teckningen påbörjas. Är del fråga om elt avstämnings­bolag som beslutat om emission med företrädesrätt för aktieägare, skall beslut om villkoren fattas senast pä avstämningsdagen.

5  § Bestämmelserna i 4 kap. 7 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av

konvertibla skuldebrev.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 5 kap. 5 8 akliebolagslagen, hänvisar lill bestämmelserna om information om apportvillkor, kvittnings­förbehåll och andra villkor för aktieteckning samt reglerna om särskild granskning i sådana fall som enligl 4 kap. 7 8 gäller vid nyemission av aktier.

6  8 Bolagsslämmans beslut om emission eller en redogörelse för det

väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar och den eller de ortstidningar som slyrelsen besiämmer. Kun­

görs inle beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifl om var

beslutet hålls lillgängligl. Har bolagsstämman enligl 4 8 femte stycket

överlämnat ål någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions­

kursen, räntefoten och villkoren för utbyle eller nyleckning, skall vad som

beslutats om detta kungöras på motsvarande säll.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emis­sion genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aklieägarna skall ha företrädesrätt all della i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall del lill

emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som slyrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för uibyle eller nyleckning.

Bestämmelserna i försia och andra slyckena gäller inle för annal bolag än avslämningsbolag, om samtliga aklieägare varil förelrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inle inne­håller bemyndigande enligt 4 8 femle slycket.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 6 8 akliebolagslagen. Den inne­håller beslämmelser om kungörelse av emissionsbeslutet och om underrät­telse till aktieägarna.

I likhet med kungörelse av beslut om aktiekapilalels ökning enligt 4 kap. 8 8 skall enligl/öri/a stycket emissionsbeslutel eller en redogörelse för det väsentliga innehållel i beslutet kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som slyrelsen besiämmer. Om endast del väsenl­liga innehållet i beslutet anges, skall kungörelsen också innehålla uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Kungörelse skall också ske av vad styrel­sen - eller den styrelsen inom sig förordnal efter särskilt bemyndigande enligt 4 8 femte slyckel - beslutat i fråga om vissa emissionsvillkor.

67

Är bankbolaget inte elt avstämningsbolag, skall enligl andra stycket     Prop. 1986/87: 12 beslul som avses i försia stycket genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aklieägare skall ha företrädesrätt atl teckna skuldebrev i emissionen.

Bestämmelserna om kungörelse syftar till att skapa garanlier för att aktieägarna informeras. Behov av information i särskild form föreligger uppenbarligen inle om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolags­stämma som beslutat om emissionen, under förulsältning all samtliga villkor för emissionen bestämts av stämman. Bestämmelserna om kungö­relse och om utsändande av emissionsbeslut skall därför enligt fjärde stycket inte gälla i sådant fall. I fråga om avstämningsbolag bör dock kungörelse ske även om alla aklieägare skulle ha varil företrädda vid stämman.

7 8 Om etl visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har be­stämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppel inte har tecknats inom leckningsliden. Detsamma gäller ell beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätier att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutals, skall bankakflebolaget ge­nast för regisirering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av del lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första slyckel. För registrering krävs atl full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i del förul regisirerade aktiekapitalet samt atl behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 7 8 akliebolagslagen. Den inne­håller beslämmelser om emission, där föreskrift finns om teckning av ett visst belopp eller etl minimibelopp. I paragrafen regleras också frågan om registrering av emissionsbeslut.

Om det i beslutet om nyemission har bestämts ett visst belopp eller elt lägsla belopp för aktiekapitalels ökning och detla belopp inle tecknats inom teckningstiden, förfaller beslutet enligt 4 kap. 11 8. Detsamma kan gälla beslut om ändring av bolagsordningens beslämmelser om aktiekapita­lets storiek, som fattats samtidigt med nyemissionsbeslutet. När beslul om kapitalökning har förfallit, skall vad som eventuellt inbetalts på tecknade aktier betalas tillbaka. Motsvarande bestämmelser skall enligl första stycket gälla vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev för­enade med optionsrätt till nyteckning. I akliebolagslagen finns inte någon bestämmelse om återbetalning. Utan särskild regel om detta torde dock motsvarande gälla för aktiebolagen.

I andra slycket, som endast berör emission av konverlibla skuldebrev, föreskrivs all samma regler som gäller för inbetalning på grund av teckning vid nyemission också skall gälla för inbelalning vid emission av konver­tibla skuldebrev (se närmare 4 kap. 12 8). Kvittning kan i detla samman­hang likställas med apport.

Tredje st}'cket innehåller beslämmelser om registrering av emissionsbe-

68

slul. En emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med Prop. 1986/87: 12 optionsrätt lill nyleckning får som följd all bankbolagels aktiekapital kan komma att påverkas ulan nägol beslul från bolagsslämmans sida i samband med konvertering eller nyleckning. Detta kan ha intresse både för kreditgi­vare och aklieköpare. Bankbolaget skall därför genom registrering ge publicitet ål alt bankbolagel har emitterat konverlibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt. Registreringsanmälan kan anstå till dess att teckningen har avslutals och det alltså visat sig atl lånet har kunnat placeras. Även det nominella beloppet av lånet som tecknats skall anmälas för regisirering. Registrering förutsälter atl full belalning erlagts för alla de aktier som ingär i det förul regisirerade aktiekapitalet saml att behövliga ändringar i bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8  8 Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen

från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 4-6 88 och 7 8 första stycket skall därvid

gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsslämmans godkännande skall 4 kap. 5 8 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emis­sionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslul.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 8 tredje stycket när del har godkänts av slämman och teckningen av skuldebreven avslu­tats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 8 8 akliebolagslagen, inne­håller regler om styrdsens möjlighel atl fatta beslut om emission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolags­stämmans godkännande.

1 fråga om styrelsens beslul skall enligt/örs/a stycket bestämmelserna i 4-6 88 och 7 § första slycket gälla i lillämpliga delar.

Efter kungörandet av styrelsens beslul skall styrelsen begära bolags­stämmans godkännande av beslutet. I fråga om styrdsens begäran om stämmans godkännande skall enligt andra stycket föreskrifterna i 4 kap. 5 8 försia stycket tillämpas. Vad där sägs om förslag till beslut skall dä gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall enligl tredje slyckel göras när emissionsbeslutel har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven har avslutats. Har anmälan för registrering inte sketl inom ett år från styrelsens emissionsbeslut är beslutet enligt stycket förfallet. Delta betyder att regisirering av styrelsens emissionsbeslut skalt vägras om etlårstiden överskridils.

9  8 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att falla beslut om en emis­

sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och atl därvid avvika från

aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före-

69

trädesrätt kunna göras, skall detla särskilt anges i bolagsstämmans bemyn-     Prop. 1986/87: 12 

digande. Bemyndigandet skall innehålla beslämmelser om den lid, längsl lill nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat­ tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 försia stycket skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslul om 

emission.

Bestämmelserna i 4-7 88 gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar 

om emission med stöd av etl bemyndigande.

Denna paragraf, som i sak överensslämmer med 5 kap. 9 8 aktiebolags­lagen, innehåller regler om bemyndigande för styrelsen all besluta om en 

emission och att avvika från bestämmelserom aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen kan enligt 4 kap. 16 8 av bolagsstämman bemyndigas att falla 

beslut om nyemission av akiier. Eflersom etl upplagande av konverle- rings- eller optionslån inle kan ses som mer ingripande för bolagel har 

samma möjlighet getts styrelsen i dessa fall. En bestämmelse härom flnns i försia slyckel. Bankbolagen ges härigenom möjlighet alt snabbt besluta om emissioner och därmed kunna ulnylQa ell gynnsamt marknadsläge för kapitalanskaffning pä bäsla möjliga villkor. Om bolagsordningen behöver ändras kan dock metoden inte användas.

Enligt andra stycket kan slyrelsen inte besluta om emission mot apport eller med andra villkor för flllskoltet eller om avvikelse från aktieägarnas 

företrädesrätt med mindre delta särskilt angetls i bolagsstämmans beslut om bemyndigande. Bemyndigandet kan begränsas pä flera sätl. Bolags­

slämman kan t.ex. begränsa bemyndigandet 

till

 att endast avse emission av skuldebrev mot kontant betalning. Givetvis kan stämman också under­

låta att bemyndiga styrelsen att avvika frän bestämmelserna om aktieägar­

nas föreirädesrält. Vidare kan slämman ge anvisningar om emissionens storlek, emissionskurs, räntefot, konverteringsvillkor eller villkor för ny­

teckning. Bolagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelser om den lid, 

längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrel­ sens beslut måste fattas.

Vidare skall enligt andra stycket bestämmelserna i 4 kap. 5 8 första slycket tillämpas på förslaget till

bemyndigande. Etl förslag till

bemyndi­

gande skall alltså hållas tillgängligt för aktieägarna på sätl som föreskrivs i 

den paragrafen. Detta skall i förekommande fall kompletteras med redo­visningshandlingar. Förslaget skall med bifogade handlingar i sin helhet läggas fram på stämman. Härigenom säkerställs att aktieägarna så långl möjligt får flllräckligl underlag för sitt beslut om bemyndigande.

Etl beslut om bemyndigande innebär atl en del av bolagsstämmans 

befogenheter överflyttas på styrelsen. Allmänheten måste kunna få känne­

dom om att ett sådant beslut har fattats. Därför föreskrivs i tredje srycket att stämmans beslut genast skall anmälas för registrering. Innan registre­

ring har ägt rum kan styrelsen inte falla beslut om emission. Bemyndigan­

det får alltså utnyttjas först sedan regisirering har skett. UtnytQas bemyn­

digandet dessförinnan blir teckningen som sker på grund av etl slyrelse-

70

beslut inte bindande vare sig för bolaget eller för tecknarna, eftersom     Prop. 1986/87: 12 beslutet då fattats av ell bolagsorgan som saknat behörighet.

Har styrelsen med stöd av ett i vederböriig ordning registrerat bemyndi­

gande fattat beslut om emission skall enligti/äre stycket bestämmelserna i 4-7 88 gälla i fråga om emissionsbeslutet. Emissionsbeslutel skall alltså ha 

det innehåll som framgår av 4 8-

Emissionsbevis

10 8    Bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall tillämpas vid 

emission enligt detta kapitel.

1 denna paragraf, som överensstämmer med 5 kap. 10 8 akliebolagsla­gen, föreskrivs att bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall 

tillämpas vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning när aktieägarna har företrädesrätt vid emis­

sionen (se närmare motiveringen till 4 kap. 4 8).

Utbyle och nyteckning

118

När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options­

beviset förses med påskrift om nyteckningen.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 11 8 aktiebolagslagen, innehåller vissa bestämmelser om förfarandet vid utbyle resp. nyleckning.

När en fordran enligt etl skuldebrev byts ut mot en eller flera akiier skall 

enligt försia slyckel skuldebrevet förses med en påskrift om utbytet. Vi­

dare anges i andra stycket alt vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i 

förekommande fall optionsbevisel, förses med påskrift om nyleckning. 

Enligt 4 kap. 4 8 andra slycket skall i ett bankbolag, som inte är avstäm­

ningsbolag, en liknande påskrift göras om en aklieägare utnyttjar 

sin

före­

trädesrätt att delta i en aklieemission. Påskriften på skuldebrevet eller optionsbevisel skall göras på ett sådant sätt att påskriften inte lätt kan 

avlägsnas. Liksom i aktiebolagslagen avses här med nyteckning sådan 

aktieteckning som görs i enlighet med villkoren i beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Enligl paragrafen skall de aktier som tillkommer genom utbyte genast tas upp i aktieboken 

genom styrelsens försorg. Denna bestämmelse sammanhänger med princi­

pen i 3 kap. 4 § första stycket att aktiebrev inte får lämnas ul lill annan än den som finns upptagen som aktieägare i aktieboken.

12 8 Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifier av 

bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning 

om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, saml en avskrift 

av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till 

teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plals som 

anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har akfler tecknats     Prop. 1986/87: 12 med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis­sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 8 tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar atl aktieteckning­

en är ogiltig enligt andra slycket, skall aktielecknaren genasl underrättas om detta. I annat fall skall aktielecknaren lilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Paragrafen, som överensslämmer med 5 kap. 12 8 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om nyleckning, om aktietecknings ogillighel och 

om tilldelning av tecknade aktier.

Enligt försia slycket sker nyteckning, dvs. teckning som sker enligt villkor vid emission av skuldebrev med optionsrätt, på en leckningslista som skall innehälla beslutet om emission av skuldebrev med optionsrätt. 

Till teckningslistan skall fogas en avskrift av bolagsordningen samt vissa i stycket närmare beskrivna handlingar avseende den senasle årsredovis­ ningen. Dessa handlingar kan i stället hållas lillgängliga för aklieägarna på en plats som anges i teckningslislan.

Sker teckning av akiier utan att bestämmelserna i första stycket har iakttagits eller tecknas aktier med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är teckningen enligt andra slycket 

ogiltig enligt vad som närmare anges i 2 kap. 7 8. Ogillighel på sädan grund 

får inte göras gällande när registrering skell. Den som tecknat akflen med villkor kan därför efler registreringen inte åberopa villkoret.

Om styrelsen eller den slyrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck­

ningen är ogiltig, skall enligt tredje slycket aktielecknaren genast underrät­tas. Bankinspektionen skall vägra registrering, om teckningen är behäftad 

med någon ogillighetsgrund.

Vid nyemission kan styrelsen förbehålla sig rätt att beslämma fördel­ningen av de tecknade aktiema. När del är fråga om nyteckning med stöd 

av optionsrätt är läget emellertid något annorlunda. Aktietecknaren utnytt­

jar i sådant fall den rätt flll aktieteckning som bolaget tidigare medgivit 

genom utfärdande av skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyleckning. Bankbolagel är följaktligen skyldigt att godta aktieteckningen om den inte 

är ogiltig enligt nyss angivna beslämmelser. I tredje stycket föreskrivs därför att aktietecknaren skall tilldelas de tecknade aktierna om inte aktie­

teckningen är ogiltig. Liksom fallet är vid tilldelning i samband med ny­

emission av aktier (4 kap. 10 8) skall aktierna genom styrelsens försorg genasl tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall de utfärdade aktie­ breven dessutom tas upp i aktiebrevsregislret enligt 3 kap. 12 8 andra stycket. Anteckning i aktieboken och aktiebrevsregislret skall alltså ske på samma sätt som när det är fråga om aktier som tillkommit genom nyemis­ sion.

13 8 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 88 skall tillämpas vid inbetalning

på grund av nyleckning enligt della kapitel. Kvittning av en skuld på grund

av aktieteckning mot en fordran hos bolagel får dock ske, om styrelsen

medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara lill

skada för bolaget eller dess borgenärer. 2

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap.  13 8 aktiebolagslagen,     Prop. 1986/87: 12 innehåller bestämmelser om belalning på tecknade aktier och om kvitt­ning.

I paragrafen hänvisas till kvillningsbeslämmelserna i 2 kap: 13 8, som föreskriver all skulder som grundas på aktieleckning inle får kvittas mot fordringar hos bankbolagel. Liksom vid nyemission (4 kap. 12 8) tillåts emellerlid styrelsen att lämna medgivande lill kvittning vid nyteckning om inte kvittningen är till skada för bolaget eller dess borgenärer.

I paragrafen hänvisas även till bestämmelserna om belalning av aktier i 2 kap. 13 och 14 88- Detta innebär, att bankbolaget inte kan överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp, all förvärvare och överiåtare gemen­saml svarar för överiålen aktie som inte är helt betald, samt att aktier, som inle belalas i räll lid, kan förklaras förverkade för den betalningsskyldige och i sådanl fall överias av annan.

14

   8 Senasl Ire månader efter del all liden för uibyle eller nyleckning av

aktier har gåll ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

som har utgivits i utbyle eller som har nytecknats och helt betalts. Om

utbytesliden eller leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras

senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket

ulbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.

   vid uibyle, all bolaget pä grund av emissionen har tillförls ersättning lill

ell värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppel av de an­

mälda aktierna,

2.

vid nyleckning, atl aktierna hell har betalts, och

3.

alt aukloriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iaktta gits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökal med del sammanlagda no­minella beloppet av de anmälda aktierna.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 14 8 aktiebolagslagen, innehåller beslämmelser om registrering av kapitalökning som uppkommer genom ulbyte eller nyteckning enligl detta kapilel.

Anmälan för regisirering av hur många aktier som lillkommil genom ulbyte mot konvertibla skuldebrev eller som har nytecknats och helt betalts skall enligl första slyckel ske senasl tre månader efter konverte-ringsfristens utgång eller, om denna frist är längre än elt år, senast tre månader efler ulgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering skell. Något krav på full betalning för registrering av aktier som getts ut i utbyle mot konvertibla skuldebrev kan inle slällas upp eftersom ersättning för aktierna normall lämnas genom utbyte av skuldebreven.

15

   8 De nya aktierna skall medföra rält till utdelning enligt vad som har

bestämls om detla i beslutet om emission. Beslutet får dock inle innebära

alt en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under

vilket aktierna skall vara helt betalda.

Paragrafen moisvarar 5 kap. 15 8 akliebolagslagen och innehåller be­

slämmelser om när de nya aktierna senasl måste ges rält till vinstutdelning.

Motsvarande bestämmelser vid nyteckning av akiier flnns i 4 kap. 13 8

73

Qärde stycket. Av 4 8 första stycket 11 framgär alt beslutet om emissionen    Prop. 1986/87: 12 

alltid skall ange den rätl 

till utdelning som flllkommer de nya aktierna.

Upplagande av vissa andra lån

16

   § Om inte någol annat föQer av delta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp elt penninglån pä villkor atl lånet skall betalas på något annal

sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Paragrafen, som överensstämmer med 7 kap. 2 8 försia slycket aktiebo­

lagslagen, innehåller etl principiellt förbud mol delägardebentures.

Om det inte är fråga om ett konverteringslån, skall penninglån som bankbolaget tar upp betalas med ett nominellt belopp eller med ett belopp som besläms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Bestämmelsen 

bör emellertid inte hindra att t. ex. återbetalning av ett lån sker med hänsyn tagen 

till valutakursen vid viss tidpunkt. Vid förtida lösen av en kredii bör även en överkurs kunna vara tillåten. Delägaredebeniures, som medför rätt

till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidalion eller uppsägning med 

belopp som l.ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som 

beräknas efler den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen, bör emellertid bankaktiebolagen inte få 

ge ut. Anledningen är alt intressenter i ell bankaktiebolag i stället för att ha 

en ställning som ligger mellan aktieägarens och längivarens bör ha ett klart ägaransvar och inflylande. Motsvarande förbud gäller för aktiebolag.

17

8 Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätl till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av

bolagsslämman. Styrelsen får dock falla ett sådanl beslut under förutsätt­

ning av bolagsslämmans godkännande elter efler bolagsstämmans bemyn­ digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 8 bankrörelselagen (1986:000) om bankak­

tiebolags rätl att utfärda obligalioner skall iakttas vid upplagande av lån 

enligl första stycket.

Denna paragraf som motsvarar 7 kap. 2 8 andra stycket akliebolagsla­

gen, reglerar vinslandelsbevis.

BL saknar regler om vinstandelslån. Denna låneform har dock utan särskild reglering stått öppen för bankaktiebolagen. 1 aktiebolagslagen har 

vissa frågor som hänger samman med vinslandelsbevis reglerats.

Skuldebreven benämns vinstandelsbevis. Del finns två slag av vinslan­delsbevis, lånedebentures och delägardebentures. Lånedebentures medför 

rätt till ålerbelalning av lånet med ett nominellt eller evenluelll indexberäk­

nal belopp. Lånedebentures bör liksom konvertibla skuldebrev kunna godtas som lämpliga instrument för finansiering av bankrörelse. Beträffan­

de den rätt till belalning som delägardebentures medför hänvisas till moti­

ven

till 16 8. Härav framgår vidare atl bankaktiebolagen inte har rätl att ge ut delägardebentures.

Beslul alt ta upp vinstandelslån skall enligt första slycket fattas av

bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I försia-     Prop. 1986/87: 12

gel har, lill skillnad mot aktiebolagslagen, slyrelsen tillagts ytteriigare en

möjlighel alt besluta om upptagande av vinstandelslån, nämligen under

förutsätlning av stämmans godkännande. I styrelsens beslut skall anges att

beslutet är fallal under förutsättning av stämmans godkännande. Samma

möjlighet lill villkorade beslul har slyrelsen vid nyemission enligl 4 kap.

15 8 och emission av skuldebrev enligl 5 kap. 8 8. Slyrelsen får härigenom

möjlighet atl falla elt på detta sätl villkorat beslut för atl banken snabbi

och praktiskt skall kunna ta upp ett vinstandelslån. Har ett bankbolag

emitterat vinstandelsbevis, gäller atl bolaget som årsvinst skall redovisa

endast vad som återstår sedan det på vinstandelsbevisen fallande beloppel

avräknats.

Beslut om utgivande av vinstandelslån fattas, om bolagsordningen inte 

föreskriver något annat, med enkel majoritet.

1 andra stycket föreskrivs att om vinslandelslån tas upp mol obligalioner gäller begränsningarna i 2 kap. 20 8 bankrörelselagen om bankbolagels räll att ge ut obligationer. I denna paragraf föreskrivs bl. a. att ett bankaktiebo­

lag inte får ge ut obligationer med en löplid överstigande sju år.

Det föreligger inget hinder mol atl förena ett konvertibelt skuldebrev med ell villkor som ställer rätlen 

till

 avkastning i relation lill bolagels vinsl 

eller utdelning till aktieägarna. Emissionen sker i så fall enligt de mer detaljerade reglerna om konvertibla skuldebrev.

Bankföreningen och Sveriges industriförbund har menat alt kravet på bolagsstämmobeslul för upplagande av vinslandelslån är obefogat. Enligl Industriförbundet utgör sådana lån endast en variant av ordinära penning­

lån och det bör därför ankomma på slyrelsen att besluta om upplagande av 

sådant lån (bil. 3 avsnill 3.5.1 och 3.5.3).

Med hänsyn 

lill

all elt upplagande av vinstandelslån kan påverka bank­

aktiebolagets vinst och del enligt denna lag ankommer på bolagsstämman att besluta om dispositionen beiräffande bolagets vinsl anser og att bo­lagsslämman bör besluta i dessa frågor.

Emissionsprospekt

18 8 Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 88 om emissionsprospekl skall 

til­ lämpas när etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­gör eller på annat sätt lill en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i della kapilel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som 

till

följd av inbjudan kan komma atl belalas uppgår till minst en miljon kronor.

Paragrafen, som i slort överensstämmer med 5 kap. 16 8 och 7 kap. 3 8 

aktiebolagslagen, anger att bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §8 om emis­sionsprospekt även gäller för emissioner av konvertibla skuldebrev, skul­

debrev förenade med optionsrätt till nyleckning och vinslandelsbevis.

75

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Prop. 1986/87: 12

Genom 1955 års banklagstiftning anpassades BL: s bestämmelser om ned­sättning av aktiekapitalet i formelll avseende till motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Reglerna i 1975 års akflebolagslag bygger på samma principer som 1944 ärs akflebolagslag och överensstämmer således i stort med den lagen. Vissa nyheter i 1975 års aktiebolagslag har tagils in i bankaktiebolagslagen. Bl.a. skall nedsättning kunna ske dels genom atl stamaktierna i etl bankbolag löses in, dels genom sammanslagning av akiier.

Del i dag gällande förbudet för bankaktiebolag alt förvärva egna akiier behälls i bankaktiebolagslagen. Förbudei gäller även för ett dotterföretag. Bestämmelsen har kommit lill för att förhindra att förbudet kringås genom atl bankaktiebolaget som moderbolag låter ett dottertoretag förvärva ak­tier i moderbolaget.

Kapitlet motsvarar 6 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensslämmer med utredningens förslag.

Nedsätlning av akliekapitalet

1 8   Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål;

1.

avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den faslställda balansräkningen, om föriuslen inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.

återbetalning till aktieägarna, eller

3.

avsätining till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­man.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av akiier,

2.

indragning av aktier ulan återbetalning, eller

3.

minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

del bestämmelser i 4 kap 14 8 andra stycket.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 6 kap. 1 8 aktiebolagslagen och motsvarar 46 8 1 mom. Qärde stycket andra meningen och 2 mom. försia slycket BL. Den innehåller bestämmelser om för vilka ändamål aktiekapitalet kan sättas ned och hur nedsättningen får genomföras.

\ första stycket anges de tillåtna nedsättningsändamålen. Enligt BL får nedsättningsbeloppet användas för återbetalning till aktieägarna, avsätt­ning till reservfonden och avsätining till en särskild fond att användas enligl beslut av bolagsstämman. Dessa användningssätt kompletteras nu med ytteriigare ett, nämligen omedelbar läckning av föriusl som inte kan täckas av fritt eget kapital. Enligt BL får förlusttäckning genom nedsätl­ning av akflekapitalet verkställas i två etapper, avsättning till reservfonden och nedskrivning av fonden för föriusttäckning. Enligt förslaget kan för­iusttäckning ske utan att det erforderiiga beloppet först måste föras till reservfonden.

Skall nedsättning ske för att möjliggöra återbetalning flll aktieägarna

eller avsätining till en fond atl användas enligt beslut av bolagsstämman,

7f/span> måste det efter nedsättningen finnas full läckning för bolagets bundna egna

kapital, dvs. det nedsatta aktiekapitalet, reservfonden och uppskrivnings-     Prop. 1986/87: 12 fonden. I akflebolagslagen har tagits in bestämmelser om detta. Några liknande villkorsbestämmelser krävs inte för bankaktiebolagen, med hän­syn bl.a. till de betydligt strängare likvidationsbestämmelser och speciella krav på kapitaltäckning som gäller för dessa.

I andra slyckel anges de olika sätt på vilka nedsättningen kan genomfö­ras och påverka aktierna, nämligen inlösen av akiier, sammanläggning av akiier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Den enda ändringen i sak i förhållande till gällande lag är alt nedsättningen kan genomföras även genom sammanläggning av aktier.

1 iredje stycket har tagits in en erinran om den tvångsnedsättning av aktiekapitalet som enligt 4 kap. 14 8 andra stycket kan ske vid bristande betalning för aktier som lecknats vid nyemission.

2 8 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat föQer av 8 8. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak­tiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Etl beslul om nedsätlning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 8 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i lillämpliga delar.

Denna paragraf överensslämmer med 6 kap. 2 8 akliebolagslagen och motsvarar 46 8 1 mom. första och andra styckena samt 1118 tredje stycket BL. Den innehåller regler om vem som skall fatta beslul om nedsällning av aktiekapitalet.

I försia slyckel stås den grundläggande principen fast att bolagsstämman fattar beslut om nedsällning av akliekapitalet. Bolagsordningen kan emel­lertid enligl 8 8 innehålla ett förbehåll om nedsätlning genom inlösen av vissa aktier, ett förbehåll som kan innebära att nedsältning av aktiekapita­let fär ske utan bolagsslämmans medverkan. Beslut om nedsättning före­slås, till skillnad från gällande räll, kunna fattas med enkel majoritet om bolagsordningen inte föreskriver annat. Även i fall där akiier skall dras in eller läggas samman räcker del med enkel majorilel. Någol samlycke av varje berörd aktieägare fordras alllsä inte. Kvaliflcerad majoritet fordras dock för all genomdriva en nedsältning av aktiekapitalet som förutsätter ändring av bolagsordningen.

1 första stycket sägs vidare att bolagsstämmans beslut om nedsällning av aktiekapitalet inte får fattas före bolagets registrering. Om det krävs en ändring av bolagsordningen - som när aktiekapitalet skall sällas ned under det i bolagsordningen beslämda minimikapitalet eller när nedsältning skall ske genom minskning av aktiernas nominella belopp - kan beslul om nedsällning fattas först efter beslul om en sådan ändring av bolagsordning­en. För alt såväl nedsättningsbeslutet som beslutet om ändring i bolagsord­ningen skall kunna fattas pä samma bolagsstämma ges möjlighet för bank-

77

bolaget att fatta del förslnämnda beslulel under villkor alt ändringen     Prop. 1986/87: 12 därefler kommer att stadfästas.

Enligt andra stycket får beslul om nedsättning fattas endasl efler förslag eller godkännande av slyrelsen, om nedsättningsbeloppet skall användas för återbetalning till aklieägare eller avsättas till en fri fond. Bestämmelser­na föranleds av att man inle hell kan bortse från risken alt aktieägarnas krav på utdelning eller kapilalålerbäring kan äventyra ett företags fortbe­stånd och de anställdas sysselsättning.

För bedömning av frågor om kapitalnedsätlning behöver aktieägarna motsvarande information som vid ökning av aktiekapitalet. En hänvisning till 4 kap. 5 8 görs därför i tredje stycket.

3  8 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet saml hur

nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsätlningen

skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall

även del högre beloppet anges.

Paragrafen överensstämmer med 6 kap. 3 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 46 8 I mom. Qärde stycket första meningen BL.

Beslut om nedsätlning av aktiekapitalet skall enligt paragrafen ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sältas ned (nedsättningsbeloppet). 1 beslulel skall vidare anges för vilket av de i 1 8 första stycket angivna ändamålen nedsättningsbeloppet skall användas saml på vilket eller vilka av de i 1 8 andra slyckel angivna sätten nedsätlningen skall genomföras. Della överensstämmer i sak med gällande lag.

Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast alt det nomi­nella aktiekapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Nedsättning kan ske utan all något belopp återbetalas till aktieägarna. Om återbetalning sker, kan denna vara lika slor som eller mindre än nedsättningsbeloppet. Del kan också förekomma att det återbetalade beloppet överstiger nedsätt­ningsbeloppet. Från borgenärssynpunkt föranleder detta inte några be­länkligheter eftersom full täckning mäste finnas för det kvarvarande bundna kapitalet - även om delta krav inte formellt uppställs i förslaget -och rättens tillstånd enligt 6 8 fordras. Om så är fallet skall även det högre beloppet anges i nedsättningsbeslutet.

4  8 Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte

har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspekflonen

genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist­

rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om så­

dana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts

ned.

Paragrafen överensstämmer med 6 kap. 4 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 46 8 1 mom. femte och sjätte styckena samt 169 8 2 mom. tredje slyckel BL.

Liksom enligt gällande lag skall nedsättningsbeslutet anmälas för regist­rering inom fyra månader. En ändring i förhållande till gällande lag är att

78

anmälningsliden måste iakttas även om nedsättningsbeslutet klandras. Prop. 1986/87: 12 Sker inte anmälan inom föreskriven lid eller avskrivs anmälan eller vägras regisirering genom lagakraftägande beslul, är nedsätlningsbeslulet förfal­let. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som är nödvändig för nedsätlningen av akliekapiialel. Skulle ändring av bolags­ordningen inle vara beroende av kapitalnedsällningen, som när ändringen endast avser minskning av minimikapitalet, förfaller inte bolagsordnings-ändringen.

5  § Skall nedsättningsbeloppet användas enligl 1 8 första slycket I, är

aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis­

treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätlen ger tillstånd till detta

eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. 1 fräga

om rättens lillstånd gäller 6 8 andrafemte styckena i lillämpliga delar.

Paragrafen, som moisvarar 6 kap. 5 8 akliebolagslagen och 48 8 BL, innehåller vissa beslämmelser om begränsning av rätten alt företa vinstut­delning efler nedsällning av aktiekapitalet.

Om hela nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden eller an­vändas till omedelbar förlusttäckning, sker nedsättningen enligt paragrafen genom alt beslulel efler anmälan regislreras. Liksom enligl gällande lag inträder då hinder för bolaget att dela ut vinsl utan rättens tillstånd, om inle aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med minsl nedsättnings­beloppet. Till skillnad frän gällande lag består dock hindret endast under tre år från registreringen av nedsättningsbeslutet. Denna bestämmelse motiveras av att om bolaget efter så tång tid som tre år kan redovisa vinst, synes del inte behövligt att lagen, av hänsyn lill

borgenärema, förbjuder beslut om vinstutdelning i vanlig ordning.

I fråga om rätlens lillslånd gäller vad som sägs i 6 8 andra-femte styckena i tillämpliga delar. Den i 6 8 andra slycket angivna tidsfristen blir inte tillämplig. Rättens tillstånd behöver inle regislreras (jfr 7 8)-

6  8 Om nedsättningsbeloppet hell eller delvis skall användas enligl I 8

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­

tens tillstånd, såvida inle samlidigt bankaktiebolaget genom nyemission

tillförs elt belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rätlens lillstånd skall sökas senasl två månader efter det atl nedsätt­ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsätlningen kan komma atl inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verk­ställas, skall ansökningen genast avslås. I annal fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandel skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ell kortfattat sammandrag av inspektionens yltrande tas in. Kallelsen skall genasl kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte beslrids eller om de

borgenärer som besirider den får full betalning eller betryggande säkerhel

y9

för sina fordringar. Alt en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte     Prop. 1986/87; 12 

något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för alt meddela till­stånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte 

rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde slyckel.

Paragrafen, som moisvarar 6 kap. 6 8 akliebolagslagen och 47 § I mom. 

första och andra styckena BL, innehåller föreskrifter om rättens prövning 

av nedsättningsbeslul.

I försia slyckel föreslås i enlighet med vad som gäller för försäkringsak­tiebolagen enligt försäkringsrörelselagen att den prövning av nedsättnings­

beslutet som förutsätts här liksom hitlills läggs på domstolen. Denna skall emellertid enligt tredje stycket vara skyldig att inhämta bankinspeklionens 

yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma all inverka på insättarnas rätl. Ett kungörande av ansökningen om flllstånd lill nedsätt­ning av aktiekapitalet kan vara ägnat att väcka oro hos insältarna. Med

hänsyn härtill är det av vikt atl bankinspektionens klarläggande av nedsätt-

ningens verkningar sker på ett så lidigt stadium att yttrandet är tillgängligt för insättarna redan då kallelse- och kungörelseförfarandel inleds. Bankin­

speklionens yttrande skall därför inhämtas innan domstolen utfärdar kal­lelse på borgenärerna och kallelsen skall innehålla etl kortfattat samman­

drag av yttrandets innehåll. Finner domstolen med hänsyn 

till yttrandets 

innehåll att nedsättningen inte skall få verkställas, bör ansökningen givet­ vis genast avslås och kungörelse och kallelser sålunda icke utfärdas.

Om aktiekapitalet samtidigt med nedsättningen genom nyemission till­

förs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet behövs inte något tillstånd till nedsättningen. Detta undantag utgör en nyhet i såväl aktiebolagslagen som bankaktiebolagslagen och motiveras med att ned­

sättningen i sådanl fall setl frän fordringsägarnas synpunki inte innefattar 

några risker. Aktiekapitalet bibehålls ju vid minsl samma belopp som det

hade innan förfarandet påbörjades.

BL: s beslämmelser om kallelse av borgenärer skiljer sig från motsva­

rande bestämmelser både i 1944 års aktiebolagslag och i 1975 års aktiebo­lagslag genom atl individuella kallelser till kända borgenärer inte förekom­

mer i BL. Avvikelsen motiveras av att aktiebolagslagens regler, om de efterbildades i BL, skulle för bankaktiebolagen med deras talrika borge-närer/insättare medföra sådana olägenheler, att nedsätlningen av praktiska skäl inte skulle kunna komma till stånd. Denna avvikelse bör bestå och 

kallelse bör således endast behöva ske genom kungörelse. En följd av detta 

är att bankaktiebolag inte behöver foga nägon förteckning över bolagets 

kända borgenärer 

till

ansökningen. Utredningen har inte heller ansett det nödvändigt atl föreskriva - vilket har gjorts i aktiebolagslagen - all en särskild underrättelse skall skickas till utmätningsmannen i orten.

Enligt fiärde stycket skall rätten meddela tillstånd 

till

 nedsättningen om 

ansökningen inte bestrids eller om de fordringsägare som besirider ansö­

kan får betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. 1 fråga om bestridande av insättare, skall tillstånd meddelas, om inspektionens yllran­

de ger grund för det. Borgenär som trols kallelsen förhäller sig passiv kan

80

således inte förhindra nedsättningen. Utredningsförslagets hänvisning till     Prop. 1986/87: 12 lagen (1967:531) om Iryggande av pensionsutfästelse m.m. beträffande pensionsfordringar har inte tagils in i förslagel, eflersom den får anses obehövlig.

1 femte stycket föreskrivs att borgenär som lillika är gäldenär inte har rält till belalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

Hovrällen för Väsira Sverige menar att bankinspektionens tillstånd skulle kunna utesluta kallelse på bankens insättare. Alternativt skulle insättarnas bestridande kunna tillmätas belydelse i tillståndsfrågan vid sidan av bankinspeklionens yttrande - en lösning som förefaller hovrätten vara den mest lilllalande inte minst frän rättsäkerhelssynpunkt. Som para­grafen nu är utformad är den enligt hovrätten mindre lämplig, eflersom åtgärden att höra insättarna blir en meningslös formsak (bil. 3 avsnitt 3.6.1).

Att helt utesluta kallelse till insättarna för del fall bankinspektionen tillslyrker nedsätlningen anser Jag inte vara acceptabelt med hänsyn till den rättssäkerhet som måste finnas för insättarna. Att insättarna skulle ange sina beslridanden innan bankinspeklionens yttrande föreligger flnner jag inte heller vara en lämplig ordning. Rent allmänt måste det te sig komplicerat all rätl bedöma etl bankaktiebolags ekonomiska ställning saml huruvida och på vilket sätt en nedsättning kan komma att inverka på insättarnas rält. Del bör därför krävas all dessa fär elt sakkunnigt underlag vid sin bedömning av om nedsäitningsansökan bör bestridas. Med den valda lösningen kan dessutom kallelseförfarandet helt undvaras när rätlen på grund av innehållet i inspektionens yttrande finner att ansökan bör avslås. Mot bakgrund av det sagda ärjag inte beredd att frångå utrednings­förslaget i denna del.

7 8 Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 8 och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätlen genom lagakraftvunnel beslul bifallil en ansökan enligl 6 8, är aktiekapitalet nedsatt när beslulel har registrerats.

Om inte ansökan om rätlens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rälien genom lagakraftvunnel beslul har avslagit ansökan, skall bankin­spektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslul om sådana ändringar av bolagsordningen som förulsäller alt aktie­kapitalet sätts ned.

Paragrafen motsvarar 6 kap. 7 8 akliebolagslagen och 47 8 1 mom. tredje och femle styckena, 168 8 och 169 8 2 mom. iredje stycket BL. Den innehåller beslämmelser om regisirering av rättens tillstånd till nedsällning av aktiekapitalet

1 första stycket föreskrivs atl rätten skall underrätta bankinspektionen

om ansökan enligl 6 8 och om lagakraftvunnel beslut som meddelals i

anledning av ansökningen. Något behov av all registrera rättens beslut

innan det vunnit laga kraft torde inle föreligga utan rätlen behöver endasl

lämna underrättelse om sitt beslul lill

bankinspeklionen sedan beslutet

vunnii laga krafl. Härigenom uppnäs - vilket sägs i andra stycket - atl,

o,

6   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

om rätten bifallit en ansökan enligt 6 8, får registreringen omedelbart den     Prop. 1986/87: 12 

verkan att aktiekapitalet är nedsall.

Har 

inte

ansökan om rätlens lillstånd gjorts inom två månader från registreringen av nedsättningsbeslutet eller har rätlen genom lagakraftvun­nel beslul avslagil en sådan ansökan, skall enligl tredje stycket bankin­

speklionen ex officio förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma 

gäller beslul om en sådan ändring av bolagsordningen som är en nödvändig

föruisättning för att aktiekapitalet skall kunna sättas ned.

Gällande lag (47 8 2 mom. BL) innehåller bestämmelser om att nedsätt­

ningen av aktiekapitalet skall vara utan verkan mot borgenärer som inle 

samtyckt 

lill nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst inte ägde 

eller skall anses ha ägl kännedom om rättens beslut, om bolagel försätts i 

konkurs inom viss tid från nedsätlningen. Denna bestämmelse, som har sin 

motsvarighet i 1944 års aktiebolagslag (67 8 2 mom.) har, liksom i 1975 års aktiebolagslag, slopats.

8 8 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord­ ningen kan bestämmas till ett lägre eller elt högre belopp, kan i bolagsord­

ningen las in elt förbehåll att akliekapiialel kan sättas ned genom inlösen 

av akiier, dock inle under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning­en för inlösningen och inlösningsbeloppel eller grunderna för dess beräk­ ning.

Om förbehållel förs in genom atl bolagsordningen ändras, fär det endasl 

avse akiier som kan lecknas eller ges ut efler det att ändringen har regis­trerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna 

lösas in försi när Ire år har förflulil från registreringen av emissionen.

När del enligt förbehållet har blivit besläml att vissa aktier skall lösas in, 

skall del genasl anmälas för regisirering att aktiekapitalet sätts ned med 

dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har sketl 

är aktiekapitalet nedsatt.

Paragrafen, som motsvarar 6 kap. 8 8 akliebolagslagen och 45 8 första-

tredje styckena BL, innehåller bestämmelser om inlösen av aktier med stöd av förbehåll i bolagsordningen.

\ första stycket föreskrivs all det i bolagsordningen kan las in etl förbe­

håll atl akliekapitalet kan sältas ned genom inlösen av aktier, dock inle under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen 

och inlösningsbeloppet eller reglerna för dess beräkning. Bestämmelserna om nedsättning i förslaget är inte begränsade 

lill

 enbari preferensaktier. 

Akflekapitalet kan således, 

till skillnad från vad som nu gäller, sättas ned genom inlösen av såväl slam- som preferensaktier.

I andra slycket föreskrivs att sådana förbehåll som tillkommit genom en ändring av bolagsordningen endasl får avse akiier som lecknas eller ges ul efter del att ändringen har registrerats. Detla motsvarar innehållet i gällan­

de lag.

Till skillnad från vad som nu gäller föreslår utredningen att reservfonden

får tas i anspråk för fondemission. En motsvarande bestämmelse finns i

aktiebolagslagen. I förarbetena 

till 1975 års aktiebolagslag har påpekats alt

denna bestämmelse gör det möjligt atl kringgå bestämmelserna om att reservfonden skall vara bundet kapital. För atl undvika delta har här 82

införts en särskild föreskrift som innebär att om en fondemission har ägl Prop. 1986/87: 12 rum efler registreringen av en ändring i bolagsordningen, får fondaklier lösas in först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. Med den föreslagna bestämmelsen åsladkommes alt borgenärerna får tid att ta hän­syn till att bolagets reservfond kan komma att utbetalas till aktieägarna efter en fondemission.

Tredje stycket innehåller beslämmelser om registrering av nedsättnings­beslul enligt förbehåll i bolagsordningen. När regisirering har skett skall aktiekapitalet anses nedsatt. Bestämmelserna överensslämmer med gäl­lande lag.

Förvärv av egna aktier

9 6 Ett bankaktiebolag får inle förvärva eller som panl la emot egna akiier. Ett dotterföretag fär inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolagel. Avtal i slrid mot delta förbud är ogiltiga.

Har elt bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket, för att underlätta sådan rörelse, förvärva egna akiier. Anskaffningsvärdet av det samman­lagda innehavet av egna aktier fär inte vid någol lillfälle överstiga ett belopp som svarar mol tre procent av det för bolaget högsia lillålna värdet enligt 16 8 första stycket fondkommissionslagen (1979: 748).

Lämnas akiier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även akiier i bankaktiebolaget, utgör försia stycket inte hinder för bolagel att som pant ta emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

I paragrafens första stycke, som motsvarar 7 kap. 1 8 aktiebolagstagen och 49 8 BL, faststås förbudet för bankaktiebolag att förvärva eller som pant mottaga egen aktie. Andra och tredje styckena innehåller bestämmel­ser som ulgör nya undanlag från första stycket.

1 första stycket behålls som en huvudregel del nu gällande förbudei för bankaktiebolag all förvärva egna akiier och som en konsekvens av detla även förbudet all la emot sådana aktier som pant. Motivet för all behålla dessa förbud är bl. a. all ell innehav av egna aktier ulgör en uttunning av det egna kapilalel och därmed en försvagning av skyddel för insättarna. Om bankbolagen tilläts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsätlning av aktiekapitalet. Grundsatsen att aklieägarna har lika rält till förmåner i bankbolagel kan också komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Genom köp av egna aktier skulle bolaget också kunna påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga. För att förhindra all förbudei kringgås har även dotterföretag förbjudits att förvärva eller som pant la emot aktier i moderbolagel.

Enligl 7 kap. 1 8 akliebolagslagen medges för aktiebolagen vissa undan­tag från del principiella aklieförvärvsförbudet. Således får elt aktiebolag bl. a. på auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagets fordran och även genom övertagande av affärsrörelse förvärva egna akiier.

Hovrätten jor Västra Sverige menar alt de angivna möjligheterna atl

83

förvärva aktier bör vara lika angelägna för bankerna som för aktiebolagen. Prop. 1986/87: 12 Hovrällen har därför förordal att förslaget kompletteras med nu nämnda undantag. Alternativt skulle enhgt hovrätten undantagen kunna ulformas som ell bemyndigande från bankinspektionen att meddela undantagsföre-skrifter i kreditgivningens intresse. På så sätt skulle man kunna få en betryggande avvägning mellan skyddet för insättare å ena sidan och ban­kens prakliska behov av att undantagsvis kunna skydda sig genom förvärv av egna aktier å den andra (bil. 3 avsnitt 3.6.1).

De skäl som kan anföras för alt upprätthålla det grundläggande förbudei att förvärva egna aktier har enligt min mening sådan lyngd atl det skulle framstå som betänkligl alt i bankaktiebolagslagen införa de undantag från huvudregeln som finns i aktiebolagslagen. Jag anser det inte heller lämpligt att låla bankinspektionen meddela undantagsföreskrifter i dessa hänseen­den.

Överträdelse av aktieförvärvsförbudet i 49 8 BL kan i dag straffas enligt 186 8 I p. BL. I bankaktiebolagslagen har emellertid merparten av straff­sladgandena i BL, t. ex. 186 8, slopats och ersatts bl. a. av den administra­tiva kontroll som bankinspektionen utövar och som inrymmer möjligheter till vitessanktion.

1 andra och tredje slyckena har två särskilda undantag från förbudet atl förvärva och som pant mottaga egna aktier tagits upp.

Del ena är att bankbolag som har tillstånd att driva fondkommissionsrö­relse ges rätt att i begränsad omfattning förvärva egna aktier och läla dessa ingå i det handelslager av värdepapper som fondkommissionärer får inneha enligt 2 kap. 7 8 tredje slycket bankrörelselagen. Eftersom det inle förelig­ger något förbud för bankbolaget att låta registrera sig som innehavare av de egna aktierna har i 8 kap. I 8 lagits in en bestämmelse som förbjuder bankbolaget att förelräda egna akiier på bolagsstämman.

Del andra undantaget innebär atl bankbolag får ta emot egna aktier som pant, om dessa utgör en mindre del av en posl aktier som en bankkund önskar belåna och pantsätta hos banken. Även detta undanlag är betingat av praktiska hänsyn.

Bankinspeklionen har framhållit att praktiska skäl lalar för all en bank skall kunna ta emot egna aktier som panl. Om en aktieportfölj pantsätts skall inte i portföQen ingående aktier i banken behöva frånskiljas. Enligl inspektionen kan problemet enklast lösas på det sättet att dessa aktier inle inräknas i pantens värde. Krediten i fråga får då anpassas till belåningsvär­det av panten i övrigt. Tillämpningsföreskrifterna synes enligt inspeklio­nen lämpligen kunna utformas i enlighet med här angivna riktlinjer. Jag år 

beredd att instämma i vad inspektionen anfört.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

Regleringen i BL av bankaktiebolagets ledning är rent allmänt mer omfal­

lande än motsvarande reglering i akliebolagslagen. Bankens cenirala sly­

relse bär det yttersta ansvaret för verksamheten. Beslutsfattandet under

styrelsen sker på grund av delegation frän styrelsen huvudsakligen av

kollektivt beslutande organ. Genom bestämmelserna i della kapitel upp-

84

rätthålls en viss inre kontroll, som är av särskild betydelse med hänsyn till    Prop. 1986/87:12 den framlrädande roll som bankerna spelar i samhällel. Denna kontroll komplelteras med den kontroll som sker genom samhällsrepresentation i styrelsen och genom bankinspektionens tillsyn.

Till skillnad från aktiebolagslagen, enligt vilken verkställande direktören är etl självständigt bolagsorgan med i lagen angivna uppgifter, är BL utformad så, att styrelsen i inslruktion måste ge erforderliga föreskrifter rörande verkställande direktörens befogenheter. En annan avvikelse från aktiebolagslagen är att bestämmelserna om jäv för styrelseledamot går längre i BL än i akliebolagslagen. Bestämmelserna i detta kapilel bygger på samma principer som BL. Skillnaden gentemot akliebolagslagen när det gäller bl. a. verkställande direktörens befogenheter kvarstår således.

En nyhel är all begreppet befattningshavare mönstras ut ur banklags-stiftningen och ersätts med begreppet anställd. För personer som fått uppdrag som annars ankommer på styrelsen införs begreppet delegat. En sådan person behöver inte vara anställd i banken.

För all få överensslämmelse med aktiebolagslagen har vissa komplette­ringar och jämkningar gjorts. Dessa rör bl. a. bestämmelserna om styrelse­ledamöternas antal (1 8 första stycket) och uppdragstid (1 8 tredje stycket), om skyldighet att lämna viss informaflon inom koncern (10 8) samt om jäv (14 8). I förstaget har vidare, efter mönster av 8 kap. 5 8 aktiebolagslagen, införts en bestämmelse om skyldighel för styrelseleda­mot all anmäla aktieinnehav i aktiebolag inom samma koncern som bank­aktiebolaget (5 §).

I 74 § BL räknas ett antal ärenden upp som styrelsen inle får delegera. Denna beslämmelse har ersatts av en generell bestämmelse att styrelsen inte får delegera ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av större vikt. Bestämmelsen i 74 8 femte stycket 3 enligt vilken bankaktiebo­lags styrelse förbjuds att delegera beslut om kredit till styrelseledamöter saml lill vissa anställda och delegater i banken har ändrats så att beslul om krediler i slörre utsträckning kan delegeras till direktioner eller andra delegatgrupper om det sker enligt föreskrifter som bankinspektionen utfär­dar.

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöier. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i slyrelsen (offenfliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för alt samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om all slyrelseledamol kan utses av annan än stämman flnns i lagen (1976:355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord­ningen. Uppdragstiden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­stämma på vilken styrelseval förrättas.

85

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter     Prop. 1986/87: 12 skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

(Jfr 8 kap. 1 8 UBAL.)

Paragrafen moisvarar 8 kap. I 8 och 6 8 första slyckel försia meningen 

aktiebolagslagen saml 71 8 första slycket, 73 8 försia slycket och 76 8 första slyckel BL. Den innehåller regler om 

bl.a.

 styrelsens storlek och 

om hur slyrelsen ulses.

Enligt BL skall antalet styrelseledamöter vara minst fem och högst 23. 1 

överensstämmelse med aktiebolagslagen föreslås nu att bestämmelserna 

om högsia tillåtna anlal styrelseledamöter utgår. Maximiantalet får i stället 

bestämmas i varje banks bolagsordning och kan därmed anpassas efter 

bankens särskilda förhållanden (försia siyckei).

Som nämnts i inledningen lill detta kapitel är verkställande direktören i 

ett bankbolag inte något självständigt bolagsorgan på sätt som aktiebolags­

lagen föreskriver. En verkslällande direktör i etl bankbolag handlar hela tiden inom ramen för de befogenheter som slyrelsen tilldelar honom.

Enligt andra slyckel skall bolagsstämman välja styrelsen. På samma sätt som föreskrivs i BL finns möjlighet atl enligl bestämmelser i bolagsord­

ningen utse en eller flera styrelseledamöter i annan ordning än genom val av bolagsslämman. Genom att ta in en sådan föreskrifl i bolagsordningen 

kan ett bankaktiebolag frivilligt bereda representation i sin styrelse för t. ex. de anställda, stat eller kommun, särskild myndighet eller offentlig 

eller enskild institution. Vidare får regeringen på samma sätl som enligt BL 

möjlighet atl utse ett anlal styrelseledamöter. Dessa s. k. offentliga styrel­

seledamöter skall ha till uppgifl att särskilt verka för atl samhällets intres­sen beaktas i bankens verksamhet. De offentliga styrelseledamöterna skall 

vid volering och i fråga om beslutförhet inräknas i del anlal styrelseleda­ möter som bestämls i bolagsordningen.

Enligl 4 8 lagen (1976; 355) om slyrelserepresentation för de anställda i 

bankinstilut och försäkringsbolag har de anställda rätt atl utse högst två 

styrelseledamöter i bl.a. ett bankaktiebolag med mer än 25 anställda. Enligl 7 8 nämnda lag skall dessa styrelseledamöter inte räknas in i antalel 

styrelseledamöter enligt försia stycket av denna paragraf

En styrelseledamots uppdrag gäller enligl iredje slyckel för den tid som anges i bolagsordningen. Efter mönster av 8 kap. I § aktiebolagslagen fär tiden för uppdraget inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be­stämmas så atl uppdragel upphör vid utgången av den ordinarie bolags­

stämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för elt styrelseupp­

drag utökas alltså frän nuvarande tre 

till

 fyra år. Maximitiden gäller för alla 

styrelseledamöter och inte bara dem som har valts på bolagsstämman. Om 

en styrelseledamot som utsetts på annat säll än genom vat på bolagsstäm­

man, t. ex. av en annan enskild institution, fält ett styrelseuppdrag på mer 

än fyra är upphör uppdraget trols detta vid den ordinarie bolagsstämman 

under Qärde året efler det atl han valts. Inget hindrar alt samma person 

utses för en ny mandatperiod. I lagen om styrelserepresenlalion för de 

anställda i bankinslitul och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser

86

om tiden för en styrelseledamots uppdrag (15 §). Denna tid stämmer över-    Prop. 1986/87: 12 ens med den i detta stycke föreslagna uppdragsliden.

Om styrelsesuppleanler skall finnas måste delta anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet, se 2 kap. 5 8 6. För suppleanter skall enligt fjärde stycket i tillämpliga delar detsamma gälla som enligt denna lag och bankrörelselagen gäller för styrelseledamöter. Härigenom blir bl.a. bankrörelselagens bestämmelser om krediQäv lillämpliga också på suppleant. Suppleanter för offentliga styrelseledamö­ter skall enligt departementschefens uttalanden i prop. 1970:141 s. 13 inte finnas.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förlid eller hinder enligl 3 8 uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidtas, om den förutva­rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen­tant som avses i lagen (1976: 355) om slyrelserepresentation för de anställ­da i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolags­stämma, kan valet anslå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin­spektionen förordna en ersättare på ansökan av en slyrelseledamol, aktie­ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av atl det flnns någon som kan företräda bolaget.

(Jft 8 kap. 2 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 2 8 aktiebolagslagen och 73 § första stycket 2 och andra slycket BL, innehåller bestämmelser för del fall styrelseledamots uppdrag upphör i förtid.

Styrelseledamot har enligl försia stycket räll all efter anmälan avgå i förtid. En styrelseledamot kan ocksä när som helst skiljas frän uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Den som begär att en av honom lillsaii styrelseledamot skall avgå i förlid skall anmäla detta till styrelsen.

I motsats till vad som gäller för aktiebolag krävs i etl bankaktiebolag alltid alt verkställande direktören skall vara styrelseledamot. Avgår denne ur slyrelsen kan han således inle kvarslå i sin befattning som verkslällande direktör.

Upphör ett styrelseuppdrag i förtid eller blir en styrelseledamot förkla­

rad omyndig eller försatt i konkurs eller uppfyller ledamolen i något annat

avseende inte längre kvaliflkationskraven enligl 3 8 och finns del ingen

suppleant för honom skall enligt andra stycket övriga slyrelseledamöler se

till att ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall

o

alltså sammankalla bolagsstämman, om valet ankommer på slämman, eller Prop. 1986/87: 12 anmoda den som skall tillsätta den nya ledamolen atl fullgöra denna uppgift. De kvarvarande styrelseledamöterna är dock inte skyldiga all vidta några ålgärder om den förutvarande styrelseledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetslagarledamot. I sådana fall ankommer del i slället på regeringen resp. vederbörande fackliga organisation att ta ställ­ning till om ny ledamoi skall ulses.

Liksom enligt gällande BL kan slyrelsen inle fungera om det i 1 8 föreskrivna lägsta antalet styrelseledamöter underskrids. Denna reglering skiljer sig från motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen. Styrelsen i aktiebolag, som enligt 8 kap. I 8 första slycket aktiebolagslagen skall ha minst tre ledamöter, kan vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter, såvida inte bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslutför endast om tre ledamöter är närvarande.

Om en vakans fär bestå i ett bankaktiebolag och anlalel styrelseledamö­ter till följd av detta understiger det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet, kan bankbolagets oktroj förklaras förverkad. Elt sådant förhållande kan därigenom leda till likvidalion. Om en underlåtenhet atl ulse ny styrelseledamot beror på bankbolagets egna organ, får banken ta konsekvenserna av det. En utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse en styrelseledamot, bör emellerlid inle genom underlåtenhet i detla avseende kunna orsaka att bankens oktroj förklaras förverkad med de följder detta kan orsaka. Utredningen har för sin del menat atl del torde höra lill sällsynthelerna att bankaktiebolag med sina förhållandevis slora styrelser skulle komma i en situation som kräver nödtvungna komplette­ringsval. Av denna anledning har utredningen funnit atl den ifrågavarande bestämmelsen är onödig i banklagstiftningen.

Som hovrätten för Västra Sverige påpekal kan del även i banker tänkas uppkomma konflikter i styrelsen som medför avgång av ledamöter, som ulses på annat sätt än genom val av bolagsstämman, (bil 3 avsnitt 3.8.3).

Om bankstyrelsen ännu är liten, som l. ex. i en nybildad affärsbank, kan

den situalionen inlräffa som regeln i aktiebolagslagen är avsedd att före­

bygga. Av bl. a. denna anledning har efter mönster av 8 kap. 2 8 Iredje

stycket aktiebolagslagen i tredje slycket tagils in en bestämmelse som ger

bankinspektionen möjlighet att förordna en ersättare om en styrelseleda­

mot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom

val av bolagsstämman, inte utsetts. Enligt akliebolagslagen ankommer det

på allmän domstol att i motsvarande fall förordna ersällare. Eflersom

bankinspeklionen skall kontrollera alt sådana förhållanden som kan leda

till att bankens oktroj förklaras förverkad inte uppkommer, är det rimligl

att uppgiften att förordna ersättare för styrelseledamot får åvila inspektio­

nen. Detta sker på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller

annan vars rätt kan vara beroende av atl det finns någon som kan förelräda

bankbolagel. En av bankinspektionen utsedd ledamot skall avgå, om en ny

ledamoi utses. Bestämmelsen gäller endasl när enligt bolagsordningen en

styrelseledamot skall ulses i särskild ordning. Tredje stycket blir alltså inte

tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta alt utse efter­

trädare lill en arbetstagarrepresentant som har lämnat slyrelsen.

°

3 8 Slyrelseledamölerna skall vara svenska medborgare och, om inle Prop, 1986/87: 12 regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­

skilda fall tilläler någol annal, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i 

konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsför­ bud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag högsl en tredjedel av hela anlalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. 

Slyrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatl här i 

landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklio­

nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av slyrelseledamöterna får högst en för varje påbörjai femlal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas 

till

 de offenl­

liga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna 

enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankin­

stitut och försäkringsbolag framgår av 8 8 nämnda lag.

(Jfr 8 kap. 3 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 4 8 aktiebolagslagen och 72 8 BL, 

innehåller beslämmelser om kvalifikationskrav för styrelseledamöter.

I första stycket föreskrivs att styrelseledamot i ett bankaktiebolag skall 

vara svensk medborgare och bosatt här i Sverige. Eftersom del kan vara 

värdefulll atl 

l.ex.

en styrelseledamot som tillfälligt är bosall ulomlands 

får behålla sitt uppdrag har föreskrivits all regeringen eller bankinspeklio­ nen kan dispensera från bosättningskravet.

I akliebolagslagen jämställs sedan den 1 januari 1985 med svenskt med­

borgarskap medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge (SFS 1984:943). För nordiska medborgare jämställs vidare bosättning i annal nordiskl land med bosättning i Sverige, om minst hälften av slyrdsdeda-

mölena är bosatta i Sverige.

Lagrådel har erinrat i 

sitl yttrande om alt dispens dessutom kan ges från 

kravet på svenskl medborgarskap för styrelseledamöter i aktiebotag, eko­nomiska föreningar, försäkringsbolag och föreningsbanker. Även om des­

sa frågor skall övervägas av kreditmarknadskommittén har lagrådel ifråga­satt om man inte redan nu bör införa en dispensmöjlighel också för bank­ aktiebolag.

I anledning av vad lagrådel anfört om möjlighel 

till

 dispens från kravet 

på svenskl medborgarskap villjag erinra om alt det, 

lill

 skillnad mol vad 

som gäller i fråga om de övriga associationerna, råder ett absolut förbud för utländsk medborgare och andra ulländska rätlssubjekl alt förvärva aktier i ell bankaktiebolag (jfr 3 kap. 3 8). Det skulle i och för sig kunna 

vara en fördel om t. ex. en nordisk medborgare kunde komma i fråga som styrelseledamot i elt svenskägt bankaktiebolag. Hur en sädan regel lämpli­

gen bör utformas kräver emellertid ytterligare överväganden.

Somjag anförde i lagrådsremissen har kreditmarknadskommittén i upp­

drag att ta ställning lill frågan om möjligheten för utländskl rätlssubjekl att

förvärva aktier i svenskägda banker. Frågan om att kunna ge dispens för

ulländsk medborgare alt vara ledamot i ett bankaktiebolags slyrelse är enligl min mening nära förknippad med frågan om utländskt ägande över

89

huvud taget bör förekomma i ell bankaktiebolag, som inte

ägs av en     Prop. 1986/87: 12 ulländsk bank.

Jag är mol bakgrund av det sagda inte beredd atl i detta sammanhang föreslå en regel om dispens från kravel på svenskt medborgarskap. Frågan 

bör i stället lämpligen övervägas i samband med att kredilmarknadskom­

mitténs förslag i denna del föreligger.

Den som är omyndig eller i konkurs kan enligt försia stycket inte vara 

styrelseledamot. Att konkurstillstånd diskvalificerar för uppdrag som sty­

relseledamot är en nyhel. Genom delta tillägg nås överensslämmelse med vad som gäller enligt akliebolagslagen. Slutligen flnns i stycket en erinran 

om att det i näringsförbudslagen (1986:436) finns förbud för den som är 

underkastad näringsförbud all vara styrelseledamot i etl bankaktiebolag 

(prop. 1985/86: 126, NU 22, rskr. 335).

Bestämmelsen i andra stycket infördes i 72 8 BL i samband med att 

utländskt bankförelag tilläts bilda svenskt bankaktiebolag (SFS 1985; 500). 

Den dispensmöjlighet som föreskrivs där beträffande utlandsägda banker 

bör enligl uttalanden i prop. 1984/85: 191 s 24 f tillämpas särskilt när det gäller medborgare i annat nordiskt land och svenska medborgare bosatta 

utomlands. Vidare sades all dispensmöjlighelen borde tillämpas restrik­

tivt. Således borde inle medges all över hälften av det toiala antalet styrelseledamöter är utländska medborgare eller svenska medborgare bo­

satta utomlands.

Bestämmelsen i tredje stycket innehåller motsvarigheten 

till

 72 8 tredje 

stycket BL vari föreskrivs att av slyrelseledamöterna får inte flera än en för vatje påbörjai femtal vara "befattningshavare" i banken. Bestämmel­

sen om femlalsregdn kom lill mol bakgrund av bl. a. behovel alt förebygga 

att styrelsen kommer i beroendeförhållande 

till

 de delegater inom den centrala Qänslemannakrelsen som skall föredra ärenden inför den grans­

kande styrelsen, 

l.ex. medlemmar av en direktion. Ulvecklingen inom 

bankverksamheten har lelt lill krav på en förändring av delegeringens art och omfattning saml av bankernas organisatoriska uppbyggnad. Av vissa 

bankers instruktion framgår att flera styrelseledamöter aklivi dellar i ban­

kernas länedelegationer, kreditulskoti m. m. En sådan ordning kan inte 

sägas ha inverkat menligl på styrelsens kontrollerande funktion. Numera 

kan det därför inte sägas vara möjligt eller önskvärt all upprätthålla princi­

pen att styrelsen skall inta en så oberoende ställning 

till

 delegaterna som motiven till "femlalsregdn" ger utiryck ät.

Ett alltför dominerande inflytande i slyrelsen från anslällda i banken får dock allQämt anses olämpligt med hänsyn till styrelsens kontrollfunktion. 

"Femlalsregdn" föreslås därför bli ändrad så att av styrelseledamöterna får högst en för varje påböijal femtal vara anställd i banken. Genom denna ändring ges "femlalsregdn" en lydelse som överensstämmer med hur gällande regel tillämpats i praxis.

I enlighet med gällande räll föreskrivs i andra meningen att man vid

tillämpningen av femlalsregdn inte skall räkna med de offenfliga styrelse­

ledamöterna. Att femlalsregdn inte gäller för arbetstagarrepresentanter

enligt lagen om slyrelserepresentation för de anställda i bankinslitul och

försäkringsbolag framgår av 8 8 nämnda lag. , ""

I ell bankaktiebolag kan utses ett anlal styrelsesuppleanler. Dessa är    Prop. 1986/87: 12 inte nödvändigtvis personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utseende av suppleanter skall ocksä hänsyn tas lill

"femlalsregdn" så alt denna tillämpas pä del sammanlagda anlalet styrelseledamöter och styrel­sesuppleanler.

Om inle samtliga ledamöter kan infinna sig lill

slyrelsesammanlräde kallas suppleant. Vid kallelse till vatje enskilt sammanträde iakttas att sammansätiningen av slyrelsen, ledamöier och suppleanter, inte blir sådan att den står i strid med "femlalsregdn".

4 6 Styrelsen skall inom sig utse en verkslällande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer utses bland slyrelseledamölerna eller slyrelse-suppleanlerna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrel­sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett ban­kaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag skall verkslällande direktör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direkiör skall i tillämpliga delar gälla slällförelrädare för verkställande direktör.

(Jfr 8 kap. 4 § UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 3 8 aktiebolagslagen saml 74 8 första stycket och 76 8 första stycket BL, innehåller bestämmelser om verkstäl­lande direktören och hans ställföreträdare.

Förslaget överensstämmer i princip med gällande rält. I förhållande till aktiebolagslagen består olikheten i fråga om verkslällande direklörs ställ­ning. Della framgår främst av det förhållandet all den verkslällande direk­tören inle ges någon särskild befogenhel i lagen. Hans uppgifler bestäms i stället av styrelsen. Det är ocksä obligatoriskt atl ha en verkställande direktör i elt bankaktiebolag.

Verkställande direktören skall enligt/öri/a stycket utses inom slyrelsen. Någon möjlighel all utse verkställande direktör ulanför slyrdsekretsen finns således inte. Verkställande direklörens befogenheier är i ett bankak­tiebolag grundade på direkta uppdrag från slyrelsen. Della innebär alt verkställande direktören har ställning som delegat med uppgifl att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs får flera verkslällande direktörer utses bland slyrelseledamölerna och styrelse-suppleanterna. Om flera verkställande direktörer har utsetts skall enligl 6 8 andra slycket i en instruktion anges hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Enligl aktiebolagslagen och försäkringsrörelse­lagen kan inle fler än en verkställande direktör utses. När del gäller bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag krävs enligt BL att verkslällande direktören är bosatl här i landel. Delta krav bör kvarstå.

Hovrätten för Västra Sverige anser atl det från ansvarsfördelningssyn­punkt synes i hög grad olämpligt med flera än en verkställande direktör. Enligt hovrätten borde de fördelar som kan uppnås med flera verkställande direktörer väga mindre tungt än de nackdelar som är förbundna med svårighelerna all få en rimlig och klar ansvarsfördelning dem emellan. Den

91

avvikande organisalionen kan också medföra svårigheler för utomstående     Prop. 1986/87: 12 som kommer i konlakl med en bank (bil. 3 avsnitt 3.8.5).

Möjligheten all utse flera verkställande direktörer finns redan enligt BL. 

Systemet med flera verkställande direktörer har tillämpats i praktiken och 

synes ha fungerat väl. Del torde också i vissa fall underlätta fusioner mellan bankerna. Jag år därför inte beredd atl instämma i hovrättens kritik mot bestämmelsen.

Styrelsen skall, liksom enligt BL, bland styrelseledamöterna eller styrel-

sesuppleanterna utse en ställföreträdare för verkställande direktör. Finns flera verkställande direktörer skall således en ställföreträdare utses för var och en av dem. Om flera verkställande direktörer ulses bör styrelsen kunna förordna dessa att vara ställföreträdare för varandra. Jag är inte beredd all instämma i hovrättens uppfattning om att detla skulle vara en 

mindre lämplig ordning (bil. 3 avsnitt 3.8.5). Del lorde för övrigt, som bankinspeklionen påpekat, i stor utsträckning förekomma att även annan än verkslällande direktörens ställföreträdare är vice verkslällande direktör 

(bil. 3 avsnitt 3.8.6). Beiräffande en sådan person uppställs inte något krav på alt han skall ingå i styrelsen. I förhållande 

till

 utredningens förslag har dock en redaktionell ändring gjorts för att det klart ska framgå av lagtexten atl det skall finnas en ställföreträdare för var och en av bankens verkstäl­lande direktörer.

I likhet med bankinspeklionen anser Jag att styrelseledamot inte bör genom uppdrag som delegat bli alltför starkt engagerad i verkställande och 

löpande uppgifter. En sådan ordning skulle enligl inspektionen inte vara förenlig med styrelsens övervakande och kontrollerande funktion (bil. 3 avsnitt 3.8.6).

Vad som sägs i lagen om verkställande direktör skall enligt andra stycket 

gälla också ställföreträdare för verkställande direktör.

5 8 Slyrelseledamol skall när han tillträder sitl uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inle har skett dessför­ innan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar motsvarighet i BL och utredningens förslag men har 

förebild i 8 kap. 5 8 akliebolagslagen.

I försia stycket föreskrivs att en styrelseledamot skall, när han tillträder 

sitt uppdrag i bankaktiebolag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av 

aktier i bankaktiebolaget och i akflebolag inom samma koncern som bank­

aktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i 

aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleant. Syftet med bestämmelsen är främst att aktieägare i bankak­tiebolagels ledning inle skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detla blir känl för bankbolaget. Dessutom medför bestämmelsen atl uppgifter om aktieinnehavet blir tillgängliga för anställda inom koncer­ nen och för allmänheten.

Om en styrelseledamot har insynsställning i sådana aktiebolag som 2

enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknads-    Prop. 1986/87: 12

bolag (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger

till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet

enligl den nämnda lagen.  I andra slyckel föreskrivs därför att första

slycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om

värdepappersmarknaden.

6 8 Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt verkslällande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sädana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått etl sådanl uppdrag kallas delegat.

Delegaiion enligt första slyckel får även ske lill särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon-torsslyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direkiör och andra delegater. Instruk­tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen faslslällas. Har flera verksläl­lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhel skall fördelas mellan dem. Slyrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen lill bankinspektionen samt, när ändring­ar vidlagils i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helsl återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnal delegaluppdrag får slyrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

(Jft 8 kap. 5 8 UBAL.)

Paragrafen moisvarar 74 8 andra-Qärde slyckena BL och överensstäm­mer i princip med gällande lag.

Av 1 8 framgår alt styrelsen skall förvalla bankaktiebolagets angelägen­heler i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag. Styrelsen får dock enligt Jörsla slycket delegera de renl verkslällande uppgifterna till verksläl­lande direktör eller till andra personer, en eller flera i förening, t. ex. direktion eller arbetsutskott. Även om slyrelsen i ell bankaktiebolag i ganska stor utsträckning måste tillgripa delegaiion bör de frågor som har större betydelse redovisas, diskuleras och avgöras i slyrelsen. Om bråds­kande beslut i sådana frågor inte hinner fattas av slyrelsen, bör de givelvis anmälas för styrelsen vid näsla sammaniräde. Del finns annars risk för atl styrelsens ställning urholkas. Denna princip kommer till uttryck i 7 §.

Begreppet delegat är ett hävdvunnet utiryck inom bankvärlden. En deflnition av begreppet ges i detla stycke. Delegat används fortsättningsvis i förslaget som benämning på person som fåll i uppdrag att avgöra styrel­seärenden. Ätskilliga kvalificerade befattningshavare i bankerna kan en­samma fä uppdrag från styrelsen, men oftast får de uppdrag atl ingå i särskilda direktioner, utskott eller andra organ med beslutsfunktioner. De kan vidare ingå i särskilda styrelser som kan finnas inrättade för olika distrikt av bankens verksamhetsområde, regionslyrelser, eller vid enskilda avdelningskontor, konlorsstyrelser.

Andra stycket innehåller grundläggande regler om delegation till region­

styrelse och konlorsslyrelse. Stycket har införts pä förslag av lagrådel.

93

Enligl lagrådels uppfattning, vilken Jag delar, bör en ny lag ge uttryck för Prop. 1986/87: 12 existensen av dessa styrelser och inte endast förutsätta dem 18 8. Som framhölls i propositionen (1975/76; 53 s.7) är termen slyrelse något vilsele­dande i della sammanhang, eftersom det i själva verket är fråga om delegationer, som utrustats med en från bankstyrelsen överlåten beslutan­derätt. Dessa styrelser saknar alltså associalionsrättslig grund i bank- eller annan lagstiftning. De ulses av bankens slyrelse och består i prakflken i de flesta fall så gott som helt av personer utanför banken.

Styrelsen skall enligt tredje stycket meddela föreskrifter i en särskild instruktion angående de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater, som fått sina uppdrag enligt första stycket. Med hänsyn bl.a. flll att skadeståndsskyldighelen för delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen och anställds skadeståndsskyldighet i de allmänna skadeståndsreglerna är det nödvändigt att en klar avgränsning görs i in­struktion mellan delegatens handlande på grund av delegation och hans handlande som anställd i banken. Verkställande direktörens handlande i en bank gmndar sig - fömtom när han agerar som styrelseledamot - regel­mässigl på delegation från styrelsens sida. Hans ansvar för olika disposi­tioner regleras i sädana fall av bestämmelserna i 5 kap bankrörelselagen. Eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegats skadestånds­ansvar skiljer sig åt i vissa avseenden är det också av betydelse att avgöra i vilken egenskap verkslällande direktören företagit en handling.

Bankaktiebolagens instruktioner skall gälla för högst ett år i taget. Varje bankaktiebolag är skyldigt att se till att bankinspeklionen alltid har känne­dom om de instruktioner som gäller i banken.

Etl uttryck för atl styrelsen förväntas att med uppmärksamhet följa delegaternas verksamhel är bestämmelsen i fiärde stycket, som tillåter styrelsen alt när som helst återkalla eller inskränka delegaternas uppdrag eller utan hinder av uppdraget själv avgöra varje slag av ärende.

7 8 Slyrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhel eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i någol fall uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen (1986:000).

Ulan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta­garen.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrö­relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­delse som bankaktiebolaget åtar sig.

(Jfr 8 kap. 6 8 UBAL.)

94

Paragrafen motsvarar 74 8 femte och sjätte styckena BL.

Prop. 1986/87: 12

Som nämnts inledningsvis finns i 74 8 femte slycket BL en uttömmande uppräkning av de ärenden som slyrelsen själv alllid måste fatta beslut i. Denna bestämmelse har utan alt ändring i sak avses fått en annan lydelse i förslaget. I första slycket föreskrivs således atl styrelsen inte får delegera ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Att uppräkningen fått utgå hänger samman med svårigheten atl göra denna komplett genom att exakt ange varje ärendelyp. Redan nu kan det i etl bankaktiebolag förekomma ett flertal ärenden somj kan vara av lika slor eller större betydelse än de som räknats upp i nyssnämnda bestämmelse.

Den föreslagna ändringen av lydelsen innebär inte att bankstyrelserna får en helt ny utgångspunkt för bedömningen av j i vilken utsträckning delegaiion får förekomma. Alljäml bör således de policybetonade frå­gorna, som anger verksamhelens mål och inrikining; avgöras av slyrelsen. Ärenden som innebär all större investeringar skall göras, att nya rörelse­grenar skall startas eller förvärvas eller atl bankens verksamhel skall omstruktureras utgör andra exempel på sådana ärenden där avgörandena bör förbehållas styrelsen. Styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredii lill bl. a. vissa anslällda och delegater inom banken bör även fort­sättningsvis regleras i särskild ordning.

1 andra slycket föreskrivs atl slyrelsen inte i något fatt får uppdra ål en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till sådan fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bank­rörelselagen. Efter påpekande av hovrätten för Västra Sverige (bil. 3 avsnitt 3.8.8) har ordet "sammanslulning" i utredningens förslag till lag­lexl bylts ut mot "juridisk person". Denna beteckning synes mol bak­grund av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen vara mer adekvat. Bestämmelsen i andra stycket innebär endast en sniärre förändring i för­hållande titt gällande rätt. Enligt 61 8 BL måste styrelsen själv besluta om kredii till bl. a. samtliga delegater i banken. Med hänsyn till den utveckling som har sketl inom bankverksamheten tvingas bankstyrelsen all av prak­liska skäl tillgripa delegation i en alll större omfattning och ofta i kredit-givningsärenden. Detta lalar för atl krediter till vissa delegater bör kunna beslutas av direktioner eller kreditorgan närmasl iinder styrelsen eller av regionstyrelser eller kreditorgan närmast under denna nivå. Ändringen medför endast att beslulen om krediter lill vissa delegater inom banken förs ner från högsta insians lill en något lägre instans. Beslulen om kredit skall dock alltid fattas på en nivå som ligger över den på vilken delegaten är verksam.

Det i tredje stycket upplagna undantaget från I förbudet att delegera beslul om kredit har molsvarighet i gällande lag. Här föreskrivs att styrel­sen inom vissa fastställda gränser kan delegera besluten om kredit till fysiska eller juridiska personer som omfattas av krediQävsbestämmelserna om krediten lämnas i och för en rörelse som någon av dessa driver. Normala rörclsekrediter skall inte alltid behöva prövas av styrelsen. Del är emellertid viktigt att slyrelsen noggrant anger gränserna för denna kredil­givning. Beslut om detta skall tas in i instruktion.

Bland de delegater som avses i fjärde stycket ingår elt storl anlal kamre-

95

rare och andra anställda i molsvarande ställning på olika nivåer i banken.     Prop. 1986/87: 12 Delegation enligt detta stycke skall följa de föreskrifter som regeringen eller bankinspeklionen meddelar efler samråd med de olika bankerna.

Lagrådel har påtalat all uttrycket "närstående" inte definieras vare sig i lagtexten eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när del gäller kredit till sådana personer som omfattas av bestämmelserna om s. k. krediQäv i 2 kap. 17 8 bankrörelsela­gen. Krelsen av närstående enligl denna bestämmelse är, enligt lagrådets mening, snävare än den krets som i vanligt språkbruk betecknas som närstående. Detta kan givelvis beaklas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt del lämpligare alt saken klargörs i lagtexten. Lagrådet har ansett det rimligt atl delegalionsregdn i Qärde stycket skall täcka samma krets av närstående som molsvarande regel i andra slyckel. Jag instämmer i vad lagrådel anfört. Stycket har därför nu utformats på det sätt lagrådet förordal.

Föreskrifierna bör vara sä utformade att beslut om kredit till nämnda personer måste fallas på en sådan nivå i banken all den presumtive kreditlagaren saknar möjlighel alt påverka prövningen. Funktionärskre­diter bör således i allmänhet beslutas på en nivå över den där vederböran­de är placerad.

I paragrafens femle stycke har till andra-Qärde styckenas bestämmelser gjorts elt tillägg, varigenom förbudet mot delegation i vissa låneärenden kommer att på motsvarande sätt gälla beslut om ställande av garanii. Utredningen har föreslagit all ärenden som rör utgivande av obligationer inte alltid måste behandlas av slyrelsen och har därför låtit den gällande bestämmelsen om ställande av garanii för obligationer i detla stycke utgå. Jag godlar utredningens förslag på denna punkt.

8 8 Regeringen kan förordna all etl delegatuppdrag som ges ål flera personer skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdra­get atl della i en regionstyrelse, kan regeringen förordna atl en person som inte är ledamoi av bankens slyrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift all särskilt verka för alt samhällets intressen beaktas i verksamhe­ten.

Om en delegats uppdrag innebär atl han skall ingå i en kontorsstyrelse, får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna högst två personer som skall ha lill uppgifl att särskilt verka för atl samhällets intressen beaktas i verksamhelen. Är konlorsslyrelsen gemen­sam för kontor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen ulse en sådan person. Är slyrelsen gemensam för konlor i tre eller flera kom­muner, utses personerna av fullmäklige i de två kommuner som har flesl invånare,

(Jfr 8 kap. 7 8 UBAL.)

Paragrafen överensslämmer med 74 a 8 första och andra styckena BL.

Bestämmelserna i försia slyckel, som reglerar det allmännas representa­tion i bankerna (se prop. 1970: 141) och i andra stycket, som innehåller beslämmelser om kommunal represenlalion i konlorsstyrelser (se prop. 1975/76; 53), har utan sakliga ändringar förts över frän BL. 1 förhällande till

96

lagrådsremissen har den ändringen gjorts att orden "eller etl motsvarande     Prop. 1986/87: 12 organ" utgått efter regionstyrelse i första slycket. Genom det tidigare nämnda lilläggel lill 6 8 anserjag i likhei med lagrådet atl orden kan utgå.

9  8 Verkslällande direkiör eller annan delegat som är anställd i banken

får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam­

het består i alt förvalta eller driva handel med aktier eller som driver

emissionsrörelse. 1 andra företag fär de vara styrelseledamöter, om bank­

aktiebolagets slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån­

det avser får inte della i styrelsens beslut i frågan,

(Jfr 8 kap. 8 8 UBAL.)

Paragrafen, som moisvarar 75 8 BL, innehåller ett förbud för verkstäl­lande direktören och andra delegater, som är anställda i banken, att vara styrelseledamöter i investment- eller emissionsbolag eller, ulan banksty­relsens tillstånd, i annat bolag.

Bestämmelserna har förts över från 75 8 BL med den ändringen att "företag" fåll ersälta "bolag" för att ge bestämmelsen en vidare täckning. Dessutom har de personer som träffas av bestämmelserna definierats på annat sätt än i gällande lag. Bl.a. har "befattningshavare" i paragrafen bytts ut mot "anställd".

10

   8 Om elt bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med­

dela della till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­

na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för atl bedöma

koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

(Jfr 8 kap. 9 8 UBAL.)

Paragrafen överensslämmer med 8 kap. 7 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL.

Bestämmelsen i första meningen om att ett bankaktiebolag som blivit moderbolag skall meddela della till dotierförelagels ledning är viklig, särskilt med hänsyn till efterlevnaden av förbudei i 6 kap. 9 8 för dotterfö­retag atl förvärva eller som pant la emot akiier i moderbolagel. Om dotterföretaget i sin tur är moderföretag i en underkoncern bör detta bolag i sin tur vidarebefordra meddelande till de dotterföretag som ingår i under­koncernen.

Vidare föreskrivs i paragrafen att dotterförelagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för alt bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel. Bestäm­melsen har bl. a. den betydelsen att den i förhållande till moderbolaget begränsar den tystnadsplikt som annars åligger verkställande direktören och styrelsen i dotterföretaget beträffande dess angelägenheter. Bestäm­melsen gäller endasl svenska dotterförelag.

11

   § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall välja ordförande, om inte annal föreskrivs i bolagsordningen eller

beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Styrelsen får även

utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk-

n-i

1    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

ställande direktör eller annan anställd i banken får inle vara ordförande     Prop. 1986/87: 12 eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underslällas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valel, om den valde kan förvän­

tas verka för alt såväl bankens som samhällels intressen beaklas i verk­

samhelen. Om valel inte godkänns skall regeringen i slället utse en annan 

ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid 

omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inle 

ny underställning. Regeringen fär återkalla sitt godkännande, om ordföran­

den inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra 

stycket. Om regeringen har utsett ordföranden får uppdraget återkallas när 

som helsl.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Delsamma gäller om ett uppdrag har åierkallais eller av annal skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den 

enligt försia slyckel utsedde ledamoten vara ordförande.

(Jfr 8 kap. 10 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 77 8 BL i dess lydelse fr. o.m. den 1 januari 1985 (SFS 1984; 1035) och 8 kap. 8 8 första slycket akliebolagslagen, 

innehåller beslämmelser om ordföranden i styrelsen.

Beslämmelsema i försia stycket har omarbetats något. Bl. a. har tagits in 

en bestämmelse om all styrelsen fär utse vice ordförande.

Övriga stycken i paragrafen överensslämmer med 77 8 andra- femte 

styckena. Beträffande moiiven i dessa delar hänvisas 

till

 prop. 1984/85; 35, 

NU9, rskr. 86.

12 8 Ordföranden skall se 

till att sammanträden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot skall slyrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanlräden skall del föras prolokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som slyrelsen ulser till 

det. Slyrelseledamol har rätt alt få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras pä betryggande 

sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, 

den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i 

överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda slyrelseledamöler, anställda eller dele­ gater i banken. En person som avses i 8 8 första stycket andra meningen har molsvarande rält.

(Jfr 8 kap. 11 8 UBAL.)

Paragafen överensstämmer med 74 a 8 tredje stycket och 78 8 BL och 

motsvarar delvis 8 kap. 8 8 andra och tredje styckena aktiebolagslagen.

Det ankommer enligl försia slycket på styrelseordföranden att se till att sammanlräden hålls när det behövs. 1 enlighet med gällande lag förskrivs vidare all om en ledamoi av styrelsen begär att styrelsen sammankallas så skall det ske. Ordföranden bör dock vara skyldig att efterkomma styrelse­

ledamotens begäran endast om den fråga som ledamoten önskar förelägga

slyrelsen ligger inom dess normala kompetensområde. Ordföranden bör Prop. 1986/87: 12 vidare ha möjlighet att i stället för att kalla till ett extra sammanträde låta det särskilda ärendet bli behandlat vid nästa ordinarie sammanträde, om del är uppenbari, alt ett sådant anstånd med avgörandet inte är till olägen­

het. Befogenheten att fä styrelsen sammankallad böräven tillkomma supp­leant för styrelseledamot även om det inle alllid kan konstateras att förut­sättningar för suppleants inträde i slyrelsen förelegal. Efterkommer ordfö­

randen inte en begäran att sammankalla styrelsen kan han fällas till ansvar enligt straffbestämmelserna i 9 kap. 2 8 4 bankrörelselagen.

Bankinspeklionen påpekar att bestämmelsen inte bör hindra att ban­kerna genom föreskrift i bolagsordningarna även fortsättningsvis anger viss periodicilel för sammanträdena (se bil. 3 avsnitt 3.8.10). Inte minst 

med hänsyn till behovet av en regelbunden rapportering lill styrelsen i 

viktigare frågor - rapporteringen är betydelsefull med tanke på styrelsens ansvar för delegerade beslul - är del enligt inspektionens uppfattning viktigt att inle för lång tid förflyter mellan sammanträdena (bil. 3 av­ snitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fråga.

Andra slyckel innehåller bestämmelser om prolokollföring, om rätt att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokoll skall föras 

och förvaras.

Bestämmelsen i tredje stycket tillkom år 1971 (prop. 1970; 141) och fick 

sin nuvarande lydelse år 1976 (prop. 1975/76: 53). Syflel med bestämmel­

sen är enligt förarbetena att den offentliga styrelseledamoten skall bli i stånd att närmare orientera sig i de styrelseärenden som förbereds vid 

sammaniräde inom direktion, kreditulskoti eller annat liknande organ som finns inom banken. För all smidigl passa in de offentliga representanternas medverkan i direktioner och andra organ bör representanterna i samråd med bankledningen staka ut vissa riktlinjer för hur deras medverkan i arbetet praktiskt skall ordnas. I slörre banker bör regeln tillämpas så atl 

offentlig ledamoi i huvudslyrdsen inte dellar i sammanträden till vilka samhällsrepresentant i regionslyrelse har tillträde.

13 8 Slyrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalet styrelsele­damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­

rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fält lillfälle att delta i ärendets behandling och 

erhållil tillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelsele­

damot inle kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar elter, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för bestulet dock utgöra mer än en Iredjedel av hela antalel styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i 

bolagsordningen.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall 

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

(Jfr 8 kap. 12 8 UBAL.)

99

Paragrafen motsvarar 79 8 BL och den överensslämmer i stort med 8    Prop. 1986/87: 12 kap. 9 8 aktiebolagslagen.

\ försia Slycket föreskrivs att styrelsen är beslutför om mer än hälften av 

hela anlalet styrelseledamöter är närvarande. Med heta antalet styrelsele­

damöter avses det antal som skall finnas enligt bolagsordningen eller, om där endast anges lägsta och högsta antal, del antal som inom den angivna 

ramen har beslutats av bolagsstämman. Bland styrelseledamöterna skall 

medräknas de bolagsstämmovalda ledamöierna, de på annal sätt enligt 

bolagsordningen valda ledamöterna samt de av regeringen utsedda offenl­

liga slyrelseledamöterna. Därtill kommer även arbetstagarrepresentanter 

enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankin­

stitut och försäkringsbolag. I bolagsordningen kan för beslutförhet före­

skrivas etl högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte fatta beslut, 

om inte kallelse har skett i behörig ordning. Slyrelseledamöterna skall ha 

fått rimlig tid för samråd och möjlighet all inflnna sig. Är någon styrelsele­

damot förhindrad och finns det en suppleant, skall suppleanten beredas tillfälle atl delta i sammanträdet. Överträdelser av bestämmelserna i detta 

stycke straffbeläggs i 9 kap. 2 8 4 bankrörelselagen.

I 8 kap. 9 8 aktiebolagslagen föreskrivs 

bl.a.

 att styrelseledamot, innan 

styrelsen fär fatta beslut i ett ärende, skall ha erhållit etl tillfredstållande underlag för att avgöra ärendet. Denna bestämmelse, som är straffsank­

tionerad i aktiebolagslagen, har inte tagits in i utredningsförslaget. Den har 

inle heller någon motsvarighet i BL. Bakgrunden är enligt ulredningen all de ärenden som diskuteras vid sammanlräden i en bank ofta är av känslig 

karaktär för den person eller det förelag ärendet rör. Risken kan därför vara stor alt skriftlig information, som för utomstående är sekretessbelagd, kan komma i orätta händer om den mångfaldigas och sänds ut till slyrelse­ ledamöterna före sammanträdet.

Hovrätten för Västra Sverige menar att det inte bör komma i fråga att 

undanta bankerna från kravel på all styrelseledamöterna skall få del maie­rial som behövs for att falla beslul. Regeln har tillkommit i aktiebolagsla­gen för alt de anslälldas slyrelserepresenlanier skall fä lillräcklig informa­

tion. Den utgör enligt hovrätten ell viktigt led i demokratiseringen av 

beslulsprocessen i styrelsen och har särskild belydelse för den offenlliga 

slyrelserepresentalionen. Tendenser lill atl den egenlliga beslutsmaklen 

övergår från slyrelsen 

till

direktionen bör motverkas (bil 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del instämmer jag i vad hovrätten anfört om viklen av att samtliga styrelseledamöter får del av del maierial som behövs för besluls­ fallandet. Om det med hänsyn lill banksekretessen kan anses föreligga hinder atl sända ut material till styrelseledamöterna före sammanträdet, bör materialet istället kunna tillhandahållas ledamöterna för läsning hos 

bankaktiebolagel inom rimlig tid dessförinnan. Sådanl material bör också 

kunna samlas in direkt efter sammanträdet. I förslaget har därför tagits in 

en regel enligl vilken styrelseledamöterna skall ha fått flllfredstätlande underlag för alt avgöra etl ärende. En molsvarande regel finns för övrigt också i försäkringsrörelselagen.

Enligt andra slyckel fattas styrelsebeslut med enkel majoritet, om inle 

annal föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden har utslagsrösl vid lika

100

röstetal. Om styrelsen inle är fulltalig, måste mer än en Iredjedel av hela    Prop. 1986/87: 12 anlalel styrelseledamöter enas för atl elt gilligl styrelsebeslut skall komma till stånd. I motsats till vad som nu gäller kan i bolagsordningen föreskrivas andra bestämmelser i detla hänseende, t. ex, en lindrigare röslelalsregel.

I Iredje slyckel, som är nytt, föreskrivs att handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen skall undertecknas av styrelsen, skall skrivas under av minst hälften av hela anlalel styrelseledamöter.

14 § En styrelseledamot eller en delegat fär inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har elt väsenfligt intresse som kan slrida mol bolagets. Han får inle heller della i beslut om avtal mellan bolagel och Iredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegäng eller annan talan.

(Jfr 8 kap. 13 8 UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap, 10 8 akliebolagslagen och moisvarar 80 8 BL, upptar beslämmelser om jäv för styrelseledamot och delegat.

Jävsreglerna i BL berör endast styrelseledamöter och inte delegater i banken. Bestämmelserna har emellertid tillämpats analogt på delegater. Att jävsreglerna bör ha denna innebörd har numera kommit till direkt uttryck i lagtexten.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen har den uttryckliga föreskrif ten i BL om att jävsregeln har motsvarande tillämpning beiräffande gåva från bolaget fält utgå. Någon saklig ändring är inte avsedd. Den föreslagna lydelsen får anses omfatta även gåva.

Med ordet handlägga avses såväl ett kollegialt som ett individuellt bere­dande och avgörande av ärenden. I bankaktiebolag dellar styrelseledamot endast i kollegial behandling av olika frågor. Om bestämmelsen tillämpas på delegats verksamhel. kan del emellertid bli fråga också om en individu­ell handläggning, exempelvis från verkslällande direktörens sida.

Den som är jävig får inte detta i överläggning eller beslul. Däremoi kan han närvara vid överläggningen. Står han som direkl motpart till bankbola­get i ärendet kan hans närvaro t. o.m. länkas vara erforderlig, som ell led i en förhandling mellan kontrahenterna. Vid den slutliga överiäggningen, liksom då beslutet fattas, bör han emellertid avträda.

För atl jäv skall anses föreligga i fråga om avtal mellan bankbolaget och tredje man fordras att ifrågavarande styrelseledamot eller delegat har ett "väsentligt inlresse" i ärendet och all detta intresse är stridande mol bolagets. Sammanfaller intresset med bolagets föreligger alltså inte jäv. En styrelseledamot, som äger en betydande fordran hos bankbolaget och därför är intresserad av avslut i en affär som kan förmodas vara inkomst­bringande för bolaget, är således inle jävig att delta i ärendeis handlägg­ning.

Förbudet att handlägga frågor rörande avtal får anses iräffa även sådana ensidiga rättshandlingar som har belydelse för elt avtals förändring eller

101

upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. I paragrafens sista mening     Prop. 1986/87: 12 jämställs med fråga om avtal frågor rörande rättegång och annan talan.

Enligl BL omfaltar jävsregeln också den situationen då avtal skall slutas 

mellan bankbolagel och någon som en styrelseledamot ensam eller tillsam­

mans med annan företräder. Någon motsvarighet till denna regel finns dock inte i aktiebolagslagen. Ulredningen har under åberopande av alt bestämmelsen kan vålla olägenheter vid koncernförhållanden och att så­

dana blivit allt vanligare inom bankvärlden föreslagit att bestäm- melsen 

mönstras ut ur banklagstiftningen. Utredningen har därvid förutsatt att en 

styrelseledamot elter delegat ändå skall avhålla sig från att delta i själva beslutet rörande etl annat bolag där han också är styrelseledamot.

Hovrätten för Väsira Sverige har anfört att de jävsbeslämmelser som 

ulredningen har föreslagil bör kompletteras så att företrädare för tredje­man hindras atl delta i styrelsens beslut om avtal med det bolag han företräder, dvs. i överensstämmelse med vad som gäller enligl BL (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del anserjag i likhet med hovrätten atl gällande beslämmelser i 

denna fråga bör bibehållas. Paragrafen har därför kompletterats i enlighet 

härmed. De praktiska olägenheter som motiverat att motsvarande bestäm­melse inte införts i aktiebolagslagen avsåg farhågor för att styrelseledamö­

ter i koncernbolag inte skulle finnas i det antal som krävs för beslutförhet 

(SOU 1941: 9 s. 333). Sådana farhågor gör sig emellertid mindre gällande i 

fräga om banker. Att företrädaren för 

t.ex.

 en lånesökande part skulle, i egenskap av styrelseledamot eller delegat i banken, få delta i beslul om 

beviljande av lånet kan inte anses vara tillfredsställande.

15 8    Styrelsen företräder bankaktiebolagel och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda 

bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­ gande har tagits in i bolagsordningen. I fråga om den som inte är styrelsele­damot gäller vad som sägs i 3 8 försia slycket och 14 § om styrelseledamot. 

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får 

medge undantag från kravel på svenskl medborgarskap för firmalecknare i elt bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätten att teckna bolagets flrma fär utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla etl bemyndigande som avses i andra stycket.

(Jfr 8 kap. 14 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 11 8 aktiebolagslagen samt 81 och 82 88 BL, reglerar rätten alt teckna bankaktiebolagets firma.

De föreskrifter som finns i aktiebolagslagen om verkställande direklö­

rens rätt att företräda aktiebolaget och teckna dess firma återfinns inte i bankaktiebolagslagen med hänsyn 

till

 utformningen av denna lags besläm­ melser om verkställande direktör. I försia slycket slås fast att styrelsen alllid är ställföreträdare för bolagel. Med slyrelsen menas här den beslu­ tande styrelsen. Delta innebär atl om styrelsen har fattat ett majoritelsbe-

102

slut om alt ingå ett avtal för bankens räkning kan majoriteten också     Prop. 1986/87; 12 representera banken när avlalet ingås.

Firmateckningsrätlen medför behörighel att representera bolagel vid 

avtal och andra rättshandlingar samt förelräda bolaget inför domslol och 

myndigheter,

Ställförelrädarskapel kan inte bara utövas genom skriftlig flrmaleckning 

utan ocksä muntligt, exempelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestäm­melserna om flrmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara slyrelsele­damöler och särskilt utsedda flrmatecknare. Regler om andra representan­

ter, t. ex. personer som har befullmäktigals av ställföreträdarna, anställda 

med slällningsfullmakt m. fl. finns i annan lagsliftning (jfr 6 8).

En ställning i viss mån likartad med de legala ställföreträdarnas intar enligl utredningen de befattningshavare i bankbolag vilka har behörighet 

att förelräda bolagel enligl s. k. slällningsfullmakt. I bankerna innehas en dylik speciell behörighet ofta av högre banktjänstemän som vanligen får 

anses behöriga att 

till

följd av sina tjänsteåligganden, sin "ställning", ingå avtal för bankbolagel och även i övrigl förelräda banken. Detla skulle enligl ulredningen få anses följa av 2 kap. 10 8 andra stycket avtalslagen. 

Enligl bankinspeklionen år vad ulredningen anför om behörighel för bank-

Qänstemän all till följd av Qänsteåiigganden (slällningsfullmakt) ingå avtal 

för bankbolaget diskutabelt. I varje fall bör enligt inspektionen med avtal inte avses kreditavial eller liknande förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Ulifrån åberopad bestämmelse i avtalslagen torde däremot 

kunna följa rält för Qänsteman i bank att pä grund av sina allmänna 

Qänsteåiigganden träffa t.ex. tjänsteavtal med anställd eller hyresavtal 

(bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fräga.

Av försia slyckel jämförl med 9 8 delgivningslagen (1970; 428) följer alt 

delgivning som sker enligt lag eller andra förfatiningar får ske med en av 

flera gemensamt behöriga flrmatecknare. Motsvarande lorde gälla även 

andra meddelanden 

till

bankbolaget. I 8 kap. 17 8 finns särskilda bestäm­

melser om hur bolaget skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot bolaget, t. ex. för att klandra ett beslul av bolagsslämman.

Enligl andra stycket kan styrelsen bemyndiga slyrelseledamol eller an­nan all förelräda bankbolaget och teckna dess firma. Vem som helsl kan 

utses 

till

firmatecknare, om bolagsordningen inte föreskriver något annat. 

En firmalecknare som inle är styrelseledamot måsle uppfylla kvalifika­

tionskraven i 3 8 försia slycket för en styrelseledamot.

I lagrådsremissen angavs atl i fråga om flrmatecknare skulle gälla bl. a. 

vad som sägs om slyrelseledamol i 3 8 andra slycket. Lagrådet har fram­hållit att där föreskrivs att högst en tredjedel av hela anlalel styrelseleda­möter i ell utlandsägl bankaktiebolag får vara ulländska medborgare elter 

bosalla utomlands. Det är svårl att inse hur denna regel skall kunna tillämpas i della sammanhang, om del inle är fråga om all ulse minsl tre flrmatecknare utanför styrelsen. Emellerlid innebär 3 8 andra slycket ock­

sä atl dispens kan ges från det absoluta krav på svenskt medborgarskap som annars gäller. Detta kan givetvis ha sill intresse för en ullandsägd bank.

Med anledning av vad lagrådet anfört villjag framhålla att avsikten med 103

hänvisningen till 3 8 andra stycket var att den där angivna möjlighelen att Prop. 1986/87: 12 ge dispens från kravel på svenskt medborgarskap skulle bli lillämplig på firmatecknare i utlandsägda bankaktiebolag. Som lagrådet påpekat leder emellertid en sådan hänvisning till osäkerhet om vad som avses. Stycket ändras därför. Hänvisningen till 3 8 andra stycket utgär. I stället införs en särskild möjlighet för regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektio­nen att ge dispens från kravel på svenskl medborgarskap för firmatecknare i bankaktiebolag som bildats av utländskt bankförelag.

Av 3 8 första stycket följer att firmatecknaren inte får vara omyndig eller i konkurs. Enligt 6 8 näringsförbudslagen får inte den vara firmatecknare som är underkastad näringsförbud. Dispens kan erhållas från bosättnings-kravet i första stycket. Har en styrelseledamot fått dispens enligt 3 8 första eller andra stycket kan slyrelsen utse honom lill

firmalecknare utan all del krävs en ny dispens. Jävsregeln i 14 8 gäller även en särskild firmateck­nare.

Till skillnad från aktiebolagslagen gäller enligt tredje slycket all endast kollektiv firmateckning får förekomma i bankaktiebolag. Slyrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknarens befogenheter, t.ex. be­gränsning till vissa slag av rättshandlingar, men ingen sådan begränsning får registreras. Även om en bestämmelse med della innehåll meddelas i bolagsordningen, kan den därför inte åberopas mot tredje man som är i god tro.

Enligt fiärde slycket kan etl bemyndigande alt teckna firma återkallas när som helst.

Reglerna i BL om atl flrmaleckning kan ske genom konlrasignalion har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, fått utgå. Delsamma gäller den nuvarande, tvingande bestämmelsen om att kontrasignant får teckna fir­man endast i förening med ordinär firmatecknare.

Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 6 kap. 4 8. bankrörelselagen.

16 § Styrelsen etter annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad atl bereda otillbör­lig fördel ål en aklieägare eller nägon annan lill nackdel för bolagel eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte föQa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de slår i slrid med denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller bolagsordningen.

(Jfr 8 kap. 15 § UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap. 13 8 akliebolagslagen och motsvarar 83 8 1 och 84 8 första och andra styckena BL, innehåller en s. k. generalklausul som riktar sig till bolagets styrelse och andra ställföreträ­dare för bolaget.

Första stycket innehåller ett förbud mot åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än motsvarande beslämmelse i BL.

Styrelsen eller annan ställföreträdare får enligt delta stycke inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör­lig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolagel eller

104

annan aklieägare. Denna s. k. generalklausul är etl ullryck för principen     Prop. 1986/87: 12 om aktieägarnas likställighet, i den mån någol annat inle följer av bolags­ordningen. Saken kan också uttryckas så att bolagsorganen är skyldiga all handla lojall mot en aktieägarminoritel.

Med hänsyn till att styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget redan genom rörelsereglerna i 2 kap. bankrörelselagen och bolagsordningens föreskrifter är förhindrade all vidta åtgärder som är främmande för föremå­let för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfle, har den särskil­da bestämmelsen om detta i 83 8 försia meningen BL fått ulgå i förslaget. Bestämmelsen i 83 8 andra meningen BL all styrelsen har rätt att ge vissa gåvor återflnns i 9 kap. 6 8.

Andra stycket behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade bo­lagsorgan och har samma innebörd som molsvarande bestämmelser i BL (84 8 första och andra styckena).

Någon motsvarighet till regeln i 84 8 försia slycket BL, som innebär atl styrelsen, annan ställföreträdare och delegat måste föQa de särskilda före­skrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman, flnns inte i förslaget och inle heller i aktiebolagslagen. All denna skyldighet förelig­ger följer redan av att bolagsstämman är det överordnade organ vars beslul bolagets ställföreträdare i princip är skyldiga all följa.

Inte heller har bestämmelsen i 84 8 andra stycket BL, som förbjuder bankens ställföreträdare atl följa en föreskrift av bolagsstämman "om sådan ålgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet slyrelsen finner innebära elt uppenbart åsidosättande av bolagets intresse", tagits med i förslaget. En sådan föreskrift av bolags­stämman torde nämligen praktiskt tagel alllid slä i strid med generalklausu­len i 8 kap. 15 8 och alltså även i strid mot lagen.

Del är endasl bolagsorganens skyldigheler som regleras i denna para­graf 1 vad mån anställda som inte har sådana funktioner är skyldiga att följa bolagsstämmans, styrelsens eller verkslällande direktörens anvis­ningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir därmed i första hand fråga om en tolkning av anställningsavtalet eller kollektivavtal, med hän­synslagande till vad för slags anvisning del är frågan om.

17 8 Har en slällförelrädare överskridil sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen förelogs insåg eller borde ha insett all befogenheten överskreds.

(Jfr 8 kap. 16 8 UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap 14 8 första meningen aktie­bolagslagen och moisvarar 85 8 första stycket BL, innehåller en regel om verkan av alt en ställföreträdare för bolaget överskrider sin befogenhel.

Förslaget bygger, liksom aktiebolagslagen, på att det finns en viss funk­

tionsfördelning mellan bolagsstämman och slyrelsen. Denna funktionsför­

delning innebär en begränsning av båda organens behörighet atl förelräda

bolaget. Om exempelvis styrelsen skulle vidta en åtgärd med överskri­

dande av de gränser för behörigheten som funktionsfördelningen innebär,

.qc

medför ålgärden inte rättsverkan genlemol bolagel, alldeles oavsett om Prop. 1986/87: 12 tredje man var i god tro eller inte. Detla motsvarar vad som gäller enligt 

nuvarande lagsliflning. Har en ställföreträdare för bolagel däremot handlat 

inom ramen för sin behörighet men överskridil sin befogenhet, blir rätts­handlingen bindande för bolaget om tredje man var i god tro. Bestämmel­

sen har i det hänseendet samma innebörd som motsvarande bestämmelse i 85 8 första stycket BL.

18 8 För registrering skall bankaktiebolagel anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller flrmatecknare samt deras postadress, 

personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gängen när bankaktiebolaget enligl 2 kap. 12 8 anmäls för registrering och därefler genasl efter det att ändring har inträffat 

i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt 

försia slycket. Rätl atl göra anmälan tillkommer även den som anmälning­ en gäller.

Om bolagels postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för 

registrering.

(Jfr 8 kap. 17 8 UBAL.)

Paragrafen, som i sak överensslämmer med 8 kap. 15 8 aktiebolagslagen 

och moisvarar 22 8 andra och tredje styckena samt 88 § BL, innehåller 

bestämmelser om att bankaktiebolagel skall för registrering anmäla vem 

som har utsetts 

till

styrelseledamot, suppleant och firmatecknare. Den 

överensstämmer i sak med gällande lag. Nytt är att postadress, person­

nummer och medborgarskap skall anges. Registeringen görs av bankin­

spektionen i ett bankregister som inspektionen för. Närmare bestämmelser om registrering m. m. finns i 8 kap. bankrörelselagen.

Motsvarigheten 

till

föreskriften i aktiebolagslagen om atl etl akliebolag skall lill registreringsmyndigheten sända in en förteckning över styrelsele­

damöter, verkställande direktör, suppleanter och flrmatecknare senast en 

månad efter den ordinarie bolagsstämman har inte tagils med i förslagel. Bestämmelsen har där tillkommit för atl myndigheterna skall kunna kon­ lrollera förändringar i bolagels ledning inför en förestående likvidation eller konkurs. Med hänsyn lill den kontroll som bankinspektionen utövar 

över bankbolagen bör en motsvarande uppgiflskyldighet inle vara nödvän­ dig här.

8 kap. Bolagsstämma

BL: s bestämmelser om bolagsstämma har omarbetats sä att förslaget i 

huvudsak stämmer överens med motsvarande beslämmelser i aktiebolags­lagen. Enligt förslaget krävs inte längre generellt beslut av två på varandra 

följande bolagsstämmor för genomförande av vissa beslut, t. ex. ändringar 

i bolagsordningen. På olika sätl mildras ocksä kraven pä kvalificerad majoritet på bolagsstämma för sädana beslut. Bl. a. slopas metoden att beräkna majoritet med utgångspunkt i antalet röstande. För att få ett mera

106

flexibeU minoritelsskydd än vad reglerna om kvaliflcerad majoritet ger    Prop. 1986/87: 12 införs en generalklausul 115 8.

En nyhet är vidare alt aklieägare fär oinskränkt räll atl låta sig företrä­das av ombud på stämman. I likhet med aktiebolagslagen fastslås i lag rätlen för aktieägare att ta med ett biträde till bolagsstämman.

I förslagel slopas de nu gällande jävsreglerna som innebär all en aklie­ägare inte får delta i behandlingen av frågor om avtal mellan honom och bolaget eiler frågor om avtal mellan bolagel och tredje man om aktieägaren i frågan har ett väsenlligl intresse, som kan anses vara stridande mot bolagets. I stället införs en generalklausul med förbud mot diskriminerande bolagsstämmobeslul. Från lagen om förenklad aktiehantering överförs den bestämmelse för avstämningsbolag som innebär att en aklieägare inte har rätt att delta i bolagsstämma om han inte anmält sig för införing i aktiebo­ken senast tio dagar före slämman.

Kapiliel motsvarar 9 kap. i ulredningens förslag. Paragrafindelningen överensslämmer med ulredningens förslag.

1 § Aktieägarnas rätl att besluta i bankaktiebolagets angelägenheler ul­övas vid bolagsslämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att della i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 8 andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas atl aktieägare, för alt fä delta i bolags­stämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inle vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidi­gare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsslämman. Sådana akiier skall inle medräknas när del fordras sam­lycke av ägare lill en viss del av aktierna i bolaget för att etl beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 9 kap. I 8 akliebo­lagslagen och moisvarar 104 8 försia stycket BL saml 35 8 LFA, innehåller allmänna bestämmelser om rätten att delta i bolagsstämma.

I första slycket flnns den grundläggande regeln alt aktieägares rätt att besluta i bolagets angelägenheter ulövas på bolagsstämman. Rälien all della i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer i princip varje aklieägare, som är införd i akfleboken (se 3 kap. 15 8 försia slycket).

För avslämningsbolagens del har i andra stycket tagils in en särskild regel som innebär ett visst undantag frän principen att endast aktieägare får della i bolagsslämman. Della avsleg från huvudregeln är beiingai av praktiska skäl. Enligt 3 kap 14 8 andra stycket skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena lio dagar före slämman hållas lillgäng­lig för aktieägarna vid stämman i avslämningsbolag. Detla innebär att den som t. ex. köpt en aktie en vecka före slämman, inte får möjlighel all della i denna.

Av 3 kap. 16 8 följer ail även vissa nyttjanderätts- eller avkomsträttsha­vare är berättigade atl företräda aktien.

107

Bestämmelsen i tredje slyckel om att del i bolagsordningen kan bestäm- Prop. 1986/87: 12 mas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolagel senast viss dag har molsvarighet i BL. Förslaget bygger dock på att sådan föranmälan skall göras högst fem dagar före stämman, medan tid­punkten enligt BL är beslämd lill högst tre dagar före stämman. Anmäl­ningsdagen får inle vara en söndag eller helgdag etc. Genom en bestämmel­se om föranmälan får styrelsen tillfälle att före stämman upprätta en röstlängd.

I BL flnns bestämmelser om ett särskilt styrelsesammanträde omedel­bart före bolagsstämma resp. anmälningslidens utgång för att pröva frågor om nya aktieägares införande i aktieboken. Enligt 3 kap. 7 8 åligger del styrelsen att se till all den som anmäler sig för införing i aktieboken verkligen blir införd i denna. Nägon särskild bestämmelse om styrelsesam­manträde för detta ändamål har därför inle ansetts behövlig.

Bestämmelserna i fjärde slyckel har tillkommit mot bakgmnd av alt bankbolag som har tillstånd atl driva fondkommissionsrörelse enligl 6 kap. 9 8 ges rält att förvärva etl begränsai antal egna akiier för att underiälla denna rörelse. För den händelse dessa aktier regislreras på bankbolaget bör varken rösträtt eller någon annan rält som är knuten till dessa aktier utövas på bolagsstämman. Med hänsyn till att i förslaget införts regler om koncernförhållanden har i förhållande till

utredningsförslaget tillagts att samma inskränkning skall gälla för aktier som tillhör bolagets dotterföre­tag.

2 8 En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren person­ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En aklieägare får vid bolagsstämman medföra högst elt biträde.

Om tvä eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvallar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högst ett år i sänder överiåla åt en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dollerbolag alt var för sig ulöva rösträtt för akiier som slyrelsen förvaltar.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 2 8 akliebolagslagen och mot­svarar 104 8 första stycket samt 105 8 BL.

Bestämmelsen i försia slyckel om att en aktieägares rält vid bolagssläm­man utövas av denne personligen eller genom ombud med skriftlig, dag­tecknad fullmakt är tvingande. Någon begränsning i denna rätt atl della i bolagsstämman får inte göras. Möjligheten att i bolagsordningen föreskriva att endast annan aktieägare får nyttjas som ombud har utgått (se prop. 1973:168). En aktieägare har alltså en ovillkorlig rätt att låta sig represen­teras på bolagsstämman genom ombud.

Regeln att fullmakten skall vara skriftlig och daterad är ny och belingad av ordningsskäl. Detsamma gäller regeln i styckets sista mening om att fullmakten endast gäller ett år från utfärdandet.

I andra slyckel har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, tagils in

en tvingande regel om att en aktieägare får medföra högst ett biträde lill

108

bolagsstämman.  10 8 andra stycket innehåller en beslämmelse om atl    Prop. 1986/87:12 biträde skall anmärkas i röstlängden vid bolagsstämman.

Eflersom en löntagarfondstyrelse inom allmänna pensionsfonden kan placera medel också i bankaktier har i ett tredje stycke lagits in bestämmel­ser motsvarande dem som finns i 9 kap. 2 8 tredje stycket aktiebolagsla­gen, se prop 1983/84:50 s. 126 och 148 f Tillägget gör det möjligt för lönlagarfondstyrdserna att rösta på olika säll sinsemellan, trots att styrel­sernas samtliga aktier har en ägare, nämligen AP-fonden. Det är vidare möjligt för en löntagarfondstyrelse att överiåla ål en eller flera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bankbolaget eller inom kon­cernen, atl varför sig utöva rösträtt för aktier som fondstyrelsen förvaltar.

3 8 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.

En aklieägare får inte själv elier genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse genlemol bolagel, eller

3.

lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beiräffande annan, om aktie­ägaren i frågan har elt väsentligt intresse som kan slrida mol bolagets.

Bestämmelserna i försia och andra styckena om aklieägare gäller även ombud för aklieägare.

Om två eller flera slyrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje slyrelse för sig som aklieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 3 § aktiebolagslagen och motsvarar 104 8 första stycket BL, innehåller bestämmelser om begräns­ningar i aktieägares rösträtt.

Av 3 kap. I 8 första slycket följer atl alla akiier har lika rätt i bankbola­get, om något annal inle följer av andra stycket i samma paragraf. Detla betyder alt alla akiier också har samma röstvärde. Nägon särskild regel om delta behövs därför inle i denna paragraf. Av 3 kap. 1 8 framgår vidare all det är möjligl att i bolagsordningen ange olika röstvärden för akiier. Ingen aktie fär emellerlid ges ell röstvärde som översiiger tio gånger röstvärdet för en annan aklie.

Den i föl-sia stycket föreskrivna begränsningen att ingen i ett bankaktie­bolag får rösta för egna och andras akiier för sammanlagi mer än en femledel av de på slämman företrädda aktiema har molsvarighet i BL och i aktiebolagslagen.

Bankföreningen har väckt frågan om reduklionen skall Iräffa de röst-starka eller de röslsvaga akiier som kan finnas till följd av bestämmelsen i 3 kap. 1 8 Iredje slycket och som en viss aktieägare anmält sig ha. Förening­en menar att problemet knappast kan lösas ulan en presumlionsregel (bil. 3 avsnitt 3.9.2).

For egen del år jag beredd all instämma i atl den föreslagna begräns­

ningsregeln leder lill vissa oklarheter. Frågan om hur regeln skall lolkas

har behandlats i en expertrapport i beiänkandei (SOU 1981:78) Lönta­

garna och kapilaltillväxlen 6 (s. 109 O- Slutsatsen var där att begränsnings-

'09

regeln tar sikte på en femledel av aktiekapitalet. Eftersom regeln behand- Prop. 1986/87: 12 lar den rösträtt som får ulövas av en aktieägare på slämman bör regeln, för alt ge ell rimligl resultat, i stället avse röstetalet av de vid stämman förelrädda aktierna. Regeln kan därför enligt min mening behöva ändras. Med hänsyn lill atl kreditmarknadskommittén har att överväga frågor där denna begränsningsregel aklualiseras flnner jag del lämpligt alt kommittén får överväga en sådan ändring. Därvid bör också beaklas konsekvenserna för de bankbolag som i sin bolagsordning har särskilda regler om begräns­ning i rösträtten.

Andra slyckel innehåller beslämmelser om jäv vid röstning på bolags­stämman. Nu gällande regler är hämtade från 1944 ärs aktiebolagslag och de har i förslaget anpassats lill motsvarande bestämmelser i nya aktiebo­lagslagen. Härigenom förhindras atl reglerna missbrukas av en minoritet, när del gäller t. ex. jäv i avlalsfrågor eller jäv vid val av revisor. Skyddet mot missbruk av en majoritets inflytande upprätthålls av andra bestämmel­ser, såsom generalklausulen i 15 8.

En aktieägare som är styrelseledamot får alltså inle rösta när del gäller fräga om ansvarsfrihet eller om skadeslåndsskyldighel för honom. Till området för jäv hör också frågor om befrielse från andra fömliktelser mol bolagel, l. ex. på grund av etl vanligl kreditavial eller på grund av skadegö­relse på bolagets egendom. Av grunderna för siadgandei måste anses följa att en aktieägare också är förhindrad att delta i en röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra honom förmåner som kompensation för ålagda förpliktelser.

Jävsbestämmelserna gäller endast själva omröstningen pä stämman. Det är tillåtet och kan också vara lämpligt att en jävig person deltar i diskussio­nen rörande visst ärende på bolagsstämman så att han fär tillfälle alt utveckla sina synpunkier i frågan.

Bestämmelsen i BL om atl rösträtt inle får utövas för en aktie för vilken förfallen inbetalning inle fullgjorls har, i överensstämmelse med aktiebo­lagslagen, utgått. Förslagel innebär därför atl man inte genom beslämmel­ser i bolagsordningen kan som villkor för rösträll kräva atl aktie helt skall ha betalts.

Enligt BL är den som röstar för aktie pä bolagsstämman skyldig att, på begäran av aklieägare med en tiondel av de på stämman företrädda ak­tierna, avge en närmare specificerad försäkran om rätt till aktien. Denna bestämmelse har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, utgått. Del kan nämligen ifrågasättas om bestämmelsen ger något effeklivl skydd mot försök alt kringgå röstningsreglerna. Om någon röstar som bulvan för annan och därigenom kringgår förbud enligl lagen eller bolagsordningen för aktieägaren att rösta, är detta inte särskilt straffbelagt. De allmänna reglerna om klander av bolagsstämmans beslut får anses utgöra en tillräck­lig sanktion mot etl sädanl förfarande.

Med hänsyn lill atl en löntagarfondslyrelse inom allmänna pensionsfon­

den kan placera medel också i bankaktier har i elt JJärde stycke lagils in

bestämmelser motsvarande dem som flnns i 9 kap. 3 8 Qärde slyckel

aktiebolagslagen, se prop. 1983/84; 50 s 127 och 149 f). Vid tillämpning av

regeln om röslningsbegränsning skall inte AP-fondens totala innehav av

"

akiier räknas som en enhet i de fall där flera fondstyrelser förvallar akiier i Prop. 1986/87: 12 bankbolagel, ulan var och en av styrelserna skall betraklas som en särskild aktieägare. En fondstyrelse som har överlåtit rösträtt pä fackliga organisa­tioner får inle lillsammans med organisationerna rösta för mer än en femledel av de på stämman företrädda aktierna. Om en fondstyrelse är jävig i viss fräga får enligt andra stycket rösträtt inte utövas för övriga styrelsers akfler (prop. 1983/84; 50 s. 150).

4  § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får

stämman hållas på annan plats inom rikel.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 4 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 104 8 andra stycket BL.

I förslagel föreskrivs, liksom enligt BL, all bolagsslämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsordningen kan dock ange annan ort där stämman skall eller kan hållas. Om utomordentliga omstän­digheter påkallar det, får stämman, även om bolagsordningen inle har nägon särskild regel om detta, hållas på annan ort inom riket.

5  8 Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter ulgång­

en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncemre­

dovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid slämman skall beslul fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo­derbolag, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinsl eller föriusl enligt den faslställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, saml

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö­relselagen (1986; 000) eller bolagsordningen.

Beslul i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär del. Sådan stämma skall hållas minsl en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillätet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspeklionen flnns del beslämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

1 denna paragraf, som i huvudsak överensstämmer med 9 kap. 5 8 akliebolagslagen och motsvarar 106 8 BL, anges när ordinarie bolags­stämma skall hållas och vilka ärenden som måsle tas upp på en sådan stämma.

Enligl BL skall ordinarie bolagsstämma hållas inom tre månader efter

ulgången av varje räkenskapsår. I moiiven anges att denna tidsbegränsning

i allmänhet har varit fastställd i bankernas bolagsordningar och att det inte

bör föreligga någon svårighet att iaktta en sådan regel. För aktiebolagen

gäller liksom tidigare en maximitid om sex månader. Någon anpassning till

vad som föreskrivs i akliebolagslagen har inle gjorls i detta hänseende. I

111

stället föreskrivs i första stycket en maximitid om fyra månader för bank-     Prop. 1986/87: 12 akliebolagen.

Till skillnad från vad som gäller enligl BL behöver bolagsordningen enligl förslagel inle innehålla någon närmare angivelse av den lidsperiod under vilken bolagsstämman skall hällas. Delta hindrar emellerlid inle alt föreskrifler som preciserar tiden för bolagsstämman kan tas in i bolagsord­ningen.

Vid den ordinarie slämman skall årsredovisningen och revisionsberättel­sen saml i etl moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisions­berältelsen läggas fram. Vidare skall övriga i andra slycket angivna ären­den behandlas. Paragrafens lydelse hindrar inte att bolagsordningen före­skriver all ytteriigare någon ordinarie bolagsstämma för andra ärenden skall hållas varje år. Detta överensstämmer med gällande lag.

På säll som föreskrivs i BL skall stämman enligt andra stycket fastställa balansräkningen och, som en nyhet, även resultaträkningen. Stämman skall också besluta om dispositioner beträffande bankbolagets vinst eller föriusl enligt den fastställda balansräkningen. I koncernförhållande skall bolagsstämman i moderbolaget ta ställning lill frågan om dispositioner beträffande vinsl eller förlust enligt den fastställda koncernbalansräkning­en. Delta innebär alt stämman är skyldig att la ställning till dessa redovisn­ingshandlingars riktighet och rälla evenluella felaktigheter i dem. Skulle ett misslag ha begåtts när balansräkningen eller resultaträkningen upprät­tades utan att detta observeras vid den granskning som stämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma pä en senare stämma all rälla lill felel när det uppmärksammas. Uppenbara skriv- och räknefel kan ändras genom bolagsledningens försorg. Vidare skall, i överensstäm­melse med gällande lag, frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna alltid behandlas på den ordinarie bolagsstämman.

Enligl 2 kap. 5 8 8 skall bolagsordningen ange vilka ärenden som skalt förekomma på den ordinarie slämman. Del förutsätts atl val av styrelsele­damöter och i vissa fall av revisorer sker pä den ordinarie bolagsstämman, se 7 kap. I 8 denna lag och 3 kap. I 8 bankrörelselagen. Dessa ärenden skall alltså anges i bolagsordningen. Det kan ocksä tänkas att bolagsord­ning anger andra ärenden som skall behandlas på den ordinarie stämman. I punkten 4 anges därför alt som obligatoriska ärenden på den ordinarie bolagsslämman skall förekomma sådana ärenden som ankommer på stäm­man enligl denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen.

Enligl Iredje slyckel första meningen har stämman möjlighet att genom vanligl majoritetsbeslut skjuta upp sådana frägor som avses i andra stycket första-tredje punkterna till en fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fallas. Uppskovsrätt tillkommer ocksä en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga akfler. Denna nya minoritetsregel, som har hämlals frän aktiebolagsråUen (se 9 kap. 5 8 ABL), utgör ett komplement till bestämmelserna i 5 kap. 5 8 bankrörelselagen om rätt för minoriteten atl förhindra beslut om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minsl en och högst två månader efter uppskovsbeslulel. I detta beslul bör dagen för den fortsatla stämman

112

anges. Att kallelse skall ulfärdas lill den fortsatta stämman följer av 8 8    Prop. 1986/87: 12 första stycket.

Det är viktigt att ulan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamhelen och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eller förlust. En längre tids ovisshet i dessa frågor är lill skada både för aklieägarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i tredje stycket andra me­ningen att ytterligare uppskov inle är tillåtet. Stämman kan emellertid inte direkt tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar.

I fiärde stycket har tagils in en erinran om skyldighel för slyrelsen alt enligt 7 kap. 6 8 bankrörelselagen till bankinspeklionen sända in redovis­ningshandlingar och i förekommande fall koncernedovisningshandlingar, revisionsberättelser m. m.

6  8 Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen flnner skäl till detta.

Sådan stämma skall även hållas når det för uppgivet ändamål skriftligen

begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minsl en tiondel av

samtliga aktier. Kallelse skall ulfärdas inom Qorton dagar från den dag då

begäran kom in till bolagel.

Paragrafen, som motsvarar 9 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 107 8 2 mom. BL, anger när en extra bolagsstämma skall hållas.

I överensstämmelse med BL kan en extra bolagsstämma sammankallas på styrelsens initiativ. Den kan också hållas på begäran av flertalet av revisorerna eller av ägare av minst en tiondel av samtliga aktier.

Enligt 107 8 2 mom. andra slycket BL får revisorerna själva utlysa en extra bolagsstämma. Om revisorerna inte är ense om detla, skall den mening gälla som de flesla revisorerna ansluter sig till. Förekommer lika många röster för som emot skall den mening gälla som är för all en extra bolagsstämma skall utlysas. Samma bestämmelse fanns i 1944 års aktiebo­lagslag. Enligt nya aktiebolagslagen får däremoi vaije revisor påkalla en extra stämma. I förslagel behålls således bestämmelsen om atl flertalet, dvs. majoriteten av revisorerna, skall vara ense för atl de skall kunna begära en extra stämma. En sådan bestämmelse kan nämligen sägas utgöra ett skydd mot förhastade aktioner från revisorernas sida. För bankbolagen är detta skydd särskilt viktigt med hänsyn lill den betydelse allmänhetens förtroende har för bankers verksamhet.

Trols att någon lagregel inle flnns härom, bör i överensstämmelse med aktiebolagslagen en minoritet som represenlerar mindre än lio procent av aktiekapitalet kunna i bolagsordningen ges rätt att påkalla en extra stäm­ma.

Av 7 kap. 4 8 bankrörelselagen följer atl bankinspektionen har möjlighet att kalla till extra bolagsstämma.

7  8 En aktieägare har rätt atl få ett ärende behandlat vid en bolags­

stämma, om han skriftligen framställer ell yrkande om della hos styrelsen i

så god tid att ärendet kan las upp i kallelsen till slämman.

113

8    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Paragrafen, som överensslämmer med 9 kap. 7 8 aktiebolagslagen och     Prop. 1986/87: 12 motsvarar 107 8 1 mom. BL, reglerar en aktieägares rätt att få ett ärende behandiai vid bolagsslämman.

Medan gällande lag föreskriver all en aktieägare har räll all få ell ärende prövat pä den ordinarie slämman, om han hos styrelsen begär del senasl tio dagar före stämman, skall, enligl förslagel, ett sådant ärende behandlas pä slämman om skriftligt yrkande kommer in i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman. Rälien alt fä ett ärende behandiai på slämman gäller enligt BL bara ordinarie bolagsstämma men enligl förslaget även extra stämma.

Bankinspeklionen har påtalat all aklieägares rätt att få ärende behandiai vid bolagsstämman i vissa fall missbrukats systematiskt. För all ge slyrel­sen möjlighel att hindra upptagandel av uppenbari ovidkommande frågor föreslår inspektionen att rätten all få fråga upplagen skall avse ärende rörande bankaktiebolagets angelägenheter (bil. 3 avsnitt 3.9.1).

Del fär anses ligga i sakens natur att en aktieägare är berälligad all få endast sådant ärende behandlat på stämman som rör honom i egenskap av aktieägare. Därav följer all styrelsen bör kunna göra viss prövning av om ärendet i fråga har sådant samband med bankaktiebolagets verksamhet atl del bör behandlas på stämman. Den närmare avgränsningen i delta avseen­de får överlämnas åt rättstillämpningen. Jag år således inte nu beredd atl föreslå en annan utformning av paragrafen.

8 8 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får ulfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen ulfärdas senasl två veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efler del alt slämman har inletts, skall kallelse ulfärdas lill den fortsatla slämman. Om del enligl denna lag eller bolagsordningen krävs för all etl bolagsstämmobeslul skall bli giltigt atl del fallas på två stämmor, får kallelse till den senare slämman inle utfärdas innan den första stämman har hållits, I en sädan kallelse skall anges vilket beslul den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aklieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.

ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid

än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämma skall behandla fråga om

a)

sädan ändring av bolagsordningen som avses i 14 8,

b)

bolagets försättande i likvidalion, eller

c)

upphörande av bolagets likvidalion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma pä stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifler skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 8 andra stycket, 5 kap. 3 8 och I 8 tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 8 skall redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern­redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberältelsen eller avskrifier av dessa hällas lillgängliga hos bolagel för aklieägarna och genasl sändas lill aklieägare som begär del och uppger sin posiadress.

Paragrafen överensslämmer med 9 kap. 8 8 försia meningen och 9 8     Prop. 1986/87: 12 aktiebolagslagen och motsvarar 106 8 1 mom. andra slycket och 107 8 4 mom. BL. Den innehåller bestämmelser om vem som skall kallas till bolagsstämma samt tiden och sättet för sådan kallelse.

Huvudregeln är enligt försia stycket att styrelsen kallar lill bolags­stämma. Bestämmelsen i 9 kap. 8 8 andra meningen akliebolagslagen enligl vilken länsstyrelsen skall på anmälan av styrelseledamot m. fl. utlysa en bolagsstämma som inte sammankallas i föreskriven ordning saknar molsvarighet i såväl gällande BL som i förslaget. Detta hänger samman med atl bankbolagen förutsätts sammankalla stämma på föreskrivet säll eftersom de för sin verksamhet är beroende av oktroj.

Regeln i detta stycke att kallelse fär utfärdas tidigast fyra veckor före stämman är ny och motsvarar vad som gäller enligt aktiebolagslagen. I motsats till BL görs i förslagel inte någon skillnad mellan kallelse till ordinarie och extra bolagsstämma.

En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelsen om kallelsen förs in i tidningen. Detla får anses gälla ulan uttrycklig bestämmelse.

Om en stämma skjuls upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efter del all slämman har inletts skall kallelse ske till den fortsatta stäm­man. Motsättningsvis framgår all kallelseåtgärder inle behövs, när en stämma ajourneras för fyra veckor eller kortare tid.

Vissa bolagsstämmobeslul måsle för alt bli giltiga fattas på två stämmor. Så är fallel beiräffande beslut om frivillig likvidation enligl 10 kap. 1 8 andra stycket. Det kan även tänkas förekomma föreskrifier i bolagsord­ningen av den innebörden att vissa beslut, för att vara giltiga, skall antas av två pä varandra följande bolagsstämmor. I sådana fall får, liksom enligt gällande rätt, kallelse till den senare bolagsstämman inte ske förrän den första har hållits.

1 kallelsen till den senare slämman skall anges vilkel beslut den första stämman har fattat. Därmed menas givetvis det beslut som för att bli giltigt måsle bekräftas på den efterföljande stämman.

I bolagsordningen skall enligt 2 kap. 5 8 7 anges på vilkel sätt kallelsen till slämman skall utfärdas. Bolagsordningens beslämmelser om detta skall naturligtvis iakttas.

I andra slycket anges de fall då skriftlig kallelse fordras. 1 överensstäm­melse med akliebolagslagen upptar förslagel inte BL: s regler om alt kallel­se i vissa fall skall sändas i rekommenderat brev. Den föreslagna bestäm­melsen är även något mindre krävande för bolaget än BL; s enligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare "om vars posiadress uppgifl kan ulan väsenllig omgång eller lidsuldräkl inhämtas".

Enligl tredje stycket skall i kallelsen tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte för ärenden som enligl 5 8 eller bolagsordningen är obligatoriska på den ordinarie bolagsstämman. De ärenden som enligl 5 8 är obligatoriska på stämman har emellerfld i praxis och efler överenskommelse med bankinspektionen inte angivits i detaQ i kallelsen ulan har tagits upp under den samlade benämningen ' 'obligatoris­ka bolagsstämmoärenden". Av 9 8 följer emellertid atl ärenden som är

115

obligatoriska på slämman kan avgöras även om de inte lagits upp i kallel-     Prop. 1986/87: 12 

sen lill stämman.

I kallelsen skall lid och plals för stämman anges noggrant.

FAR har påpekal all del, för det fall bolagel är etl moderbolag, skall 

finnas två revisionsberättelser (bil. 3 avsnitt 3.9.3). I förslagets fiärde stycke har beaktats förekomsten av säväl koncernredovisningshandlingar som koncernrevisionsberättelse.

9 8 Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen rörande kallelse 

lill

 bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ell ärende, får slämman inle besluta i ärendet 

utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock 

även utan sådant samlycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i 

kallelsen, om ärendet enligl bolagsordningen skall förekomma på stämman 

eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får 

också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling 

av ärendet.

Paragrafen överensslämmer i sak med 9 kap. 10 § akliebolagslagen och 

motsvarar 107 8 4 mom. BL. Den innehåller beslämmelser om i vad mån bolagsslämman kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller bolagsordningen givna föreskrifterna om kallelse och lillhandahållande av 

handlingar m. m. inle har iakllagils.

Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för atl aktieägarna 

skall kunna utöva sin rätt atl delta i bolagels förvaltning. Reglema kan 

också ses som etl slags minoritelsskydd. Varje aktieägare skall kunna lita 

på atl kallelsereglerna följs, så atl han inte kommer i den situationen att stämman har fattat beslut i en fråga ulan att aktieägaren fåll kännedom om atl den skulle las upp 

lill behandling av stämman. Eftersatts föreskrifier 

rörande de ålgärder som styrelsen skall vidta för att kalla aktieägarna till stämma och ge dem informalion om ärenden på slämman, medför del därför i regel alt bolagsslämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i 

behörig ordning. Det kan i sådanl fall efler klander bli upphävi enligt 16 8. 

Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna 

inte har det erforderiiga innehållel. Av lagens syfte följer vidare att, om i kallelsen eller handlingarna skall ingå förslag lill bolagsstämmobeslul av angivet innehåll, stämman inte ulan berörda aklieägares samtycke kan fatta beslut som innebär en reell avvikelse från förslaget.

I paragrafens försia mening uppställs, som en undantagsregel, att bo­

lagsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut, om samtycke lill det ges av de aktieägare som berörs av felet. En sådan 

undantagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då ett bolagsstämmo­

beslut är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande 

formella felen har emellertid skett av praktiska skäl, eflersom undanlagsre­

geln här har sin största belydelse.

Ulan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser

som här avses kan beslut fallas med samtycke av samtliga aktieägare i

bolagel. Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse etc.

skulle ha drabbat endast viss eller vissa aktieägare, t. ex, om kallelse inle 116

behörigen sänts till dem, är deras samlycke lilliäckligt för atl giltigt beslut     Prop. 1986/87: 12 skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel alt formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör bolagsstämmobeslul ogiltigt, om det är klarl att felet inle inverkat pä beslutels innehåll. En aklieägare som genom försumlighet av slyrelsen inle i räll tid fåll i bolagsordningen föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på slämman och medger atl han likväl i rätt tid tagit del av en till annan medlem sänd kallelse, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig alt bolagsstämman fattar beslut. Detsamma gäller om handlingar inte funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men inle heller efterfrågats av någon akfleägare.

Enligt paragrafens andra mening kan bolagsstämman vidare avgöra etl ärende trots atl ärendel inle lagils upp i kallelsen, om ärendel enligl bolagsordningen skall förekomma pä stämman. Del praktiska fallel är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnls i 5 8 och som också skall vara angivna i bolagsordningen. Hit kan emellerlid ocksä höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella andra i bolagsordningen angivna ärenden, som skall förekomma på ordinarie slamma.

Med ärenden som enligt bolagsordningen skall förekomma på ordinarie stämma likställs också enligt departementsförslaget sådant ärende som "omedelbart föranledes" därav, såvitt gäller frågan om bolagsslämmans rätt att fatta beslut när föreskrivna kallelseålgärder m. m. försummats. Detla överensstämmer med BL. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslulel som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslul i elt därmed sammanhängande åren- de eller om frågorna annars slår i sä nära samband med varandra all de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, kan de ofta i förevarande avseende betraktas som en enhel, dvs. som ett ärende.

Liksom enligt gällande rätl kan bolagsslämman besluta atl en extra stämma skall sammankallas för behandling av ell ärende som inle har angivits i kallelsen. Visserligen har enligt 6 § aktieägare med en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som är angiven i bolagsordningen rält att begära atl en extra stämma sammankallas för ett visst ärende. Rätten enligl denna paragraf för bolagsslämman atl besluta om en extra slamma kan dock vara av betydelse om inte så stor del av akflekapitalet som förutsätts för minoritetsrättens utövning är företrätt på stämman. Del­samma gäller om den majorilel som på slämman önskar att en exira stämma skall sammankallas inte förelräder en sådan del av hela akliekapi­talet.

10 8   Ordförande vid bolagsstämman utses av denna, om inle annal före­skrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande

aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och

röster var och en företräder vid stämman (rösllängd). Sedan röstlängden

har godkänts av stämman, skall den lillämpas lill dess att stämman beslular

om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag,

skall en ny röstlängd upprättas.

'P

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid slämman. 1 fråga     Prop. 1986/87: 12 om protokollets innehåll gäller t. all rösllängden skatt tas in i eller fogas som bilaga lill protokollet,

2.

all stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.

att, om röstning har skett, resultatet sk-all anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av slämman. Senasl två veckor efler slämman skall det juslerade protokollet hållas tillgängligt för aklieägarna hos bolaget. Proto­kollen skall förvaras på betryggande sätl.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 

II 

8 akliebolagslagen och moisvarar 104 8 första slycket BL, reglerar val av ordförande på bolags­slämman, upprättande av röstlängd samt prolokollföring vid bolagssläm­man.

\ första stycket anges atl ordföranden vid bolagsstämma utses av stäm­man, om något annat inte bestämts i bolagsordningen. Bestämmelsen om val av ordförande på bolagsstämman är alllsä dispositiv. Bolagsordningen kan t.ex. ange atl styrelsens ordförande skall vara ordförande på släm­man. Om inte aktieägarna kan enas om vem som skall vara ordförande, faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman. Att föreskriva en särskild ordning för della har liksom för aktiebolagen inte ansetts nödvändigt (jfr prop. 1975; 103 s 402). Del förQänar påpekas att ordförandens utslagsröst kan komma till användning redan när bolags­slämman skall rösta om fastställande av rösllängden.

Enligl andra stycket skall stämmans ordförande upprätta en röstlängd. Godkännande av röstlängden är etl obligatoriskt slämmoärende. Detta innebär emellertid inte atl röstlängden inte kan ändras under bolagsstäm­man. Så kan ske genom majoritetsbeslut. Nägon skyldighet för bolags­stämman att ändra i röstlängden av den anledningen att en aktieägare tillkommer eller avlägsnar sig från slämman bör emellertid inle föreligga. Akiier som las upp i röstlängden anses som företrädda vid stämman.

Talan mot bolagsstämmobeslul beträffande röstlängden kan föras i sam­band med klander av etl beslut som fattals i ärende där omröstning sker på grund av rösllängden.

Bestämmelserna i tredje stycket om prolokoll vid bolagsstämman anslu­ter nära till gällande lag. Bestämmelsen i BL om att anteckning skall ske i protokollet om prövning förkommit av hur kallelse skett till

stämman har emellertid inte tagits med. Någon ändring i praxis lorde inte följa av detta.

118 Slyrelsen skall, om en aktieägare begär del och slyrelsen finner att del kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan­den, som kan inverka pä bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka pä bedömningen av dotterfö­retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter, som inle är lillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor däref-

ter hållas skriftligen flllgänglig för aklieägarna hos bolaget saml sändas lill     Prop, 1986/87: 12 de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inle kan lämnas lill

aklieägar­na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yllra sig huruvida den begärda upplys­ningen har lämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligl deras me­ning borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberätlelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yltrande tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 9 kap. 12 8 första- tredje slyckena aktiebolagslagen och motsvarar 108 8 BL. Den innehåller be­stämmelser om den enskilda aktieägarens räll att få upplysningar av bo­lagsledningen på bolagsstämman i ärenden som skall avgöras på stämman.

Enligl BL är styrelsen skyldig atl lämna upplysningar endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Enligt försia stycket har frågerätten vidgats på det sättet att upplysningar skall lämnas endast i den mån det kan ske utan väsentlig nackdel för bolagel. Della innebär inte att styrelsen är befriad från informationsplikten sä fort skada av vad slag som helst kan åberopas. Förhållandena kan dock vara sådana att styrelsen inte fär lämna upplys­ningar, t. ex. om bolagels affärshemligheter skulle yppas för utomstående elierom konkurrenters intressen skulle främjas. Den enskilde aktieägarens intresse måsle i sådana fall slå tillbaka för del samfällda bolagsiniressel.

Frågerätlen är dessulom i bankaktiebolag - till skillnad frän aktiebolag - begränsad pä del sället att upplysning skall meddelas endast om del kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Denna bestämmelse, som har sin motsvarighet i gällande lag, infördes i BL för att banklagstiftningens sekre­tessregler inle skulle åsidosättas genom all svar lämnades på framställda frågor.

Upplysningsplikten avser även bankaktiebolagets förhållande till andra bolag inom samma koncem. Della innebär bl. a. att bankbolagets ledning bör vara skyldig all ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler, som inle är lillgängliga på stämman, skall enligl andra slyckel upplysningen inom två veckor därefter hos bolaget hållas skriftligen tillgänglig för aktie­ägarna samt översändas lill aktieägare, som begärt upplysningen.

Enligt tredje slycket ankommer det på styrelsen att pröva om begärd upplysning kan lämnas på stämman ulan väsenllig nackdel för bolagel eller nämnvärd olägenhel för enskild. Finner styrelsen att begärd upplysning av något av dessa skäl inte kan lämnas, skall upplysningen i stället pä begäran av aktieägare lämnas lill revisorema för yttrande. Revisorernas yltrande skatl endast innehålla ullalande huruvida den begärda upplysningen läm­nats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranle­da ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderbolag, koncern-

119

revisionsberättelsen eller annars ger anledning till

erinran. Anser reviso- Prop. 1986/87: 12 rerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen upplysningen enligt deras mening bort föranleda eller den erinran upplysningen annars ger anledning 

till.

 Slyrelsen skall hälla revi­

sorernas yltrande tillgängligt för aktieägarna på bankbolagels huvudkontor samt översända det i avskrift lill aklieägare som begäri upplysningen.

Om en aktieägare anser all styrelsen utan fog har vägrai alt lämna en 

begärd upplysning, torde han vara berättigad att dra frågan under rättslig prövning. Däremot får bolagsslämman inle fatta för styrelsen förpliktande 

beslut i saken.

12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än 

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika rösletal, den mening som

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fält de flesla rösterna. 

Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av 

stämman innan valel förrättas.

Första stycket gäller inle om annat följer av denna tag, bankrörelselagen 

(1986: 000) eller bolagsordningen. Beiräffande beslut som avses i 13 och 14 

8 kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än 

som anges i dessa paragrafer.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 13 8 aktiebolagslagen och 

motsvarar 104 8 försia slycket BL, innehåller bestämmelser om den rösl­majoritet som fordras för alt ell giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga.

I första slyckel föreskrivs alt bolagsslämmans beslut skall uigöras av den mening, som har fåll mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Ordföranden röstar, öppet eller slutet, som aktieägare tillsammans med övriga aktieägare. När rösträkningen är avslulad förklarar han öppet i de undantagsfall när lika röstetal föreligger vilken mening han i egenskap av ordförande biträder. Detta gäller även när omröstningen varil sluten.

Vidare föreskrivs i detta siycke atl vid val anses den vald som fått de 

flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om någol annal inte föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen kan sålunda bestämmas t. ex. att i stället för röslmajoritet skall gälla proportionellt val i 

närmare angiven ordning. Efter förebild av aktiebolagslagen öppnas dess­ utom möjlighet för bolagsstämman att innan valel påbörjas besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

Enligt andra stycket är bestämmelserna i första stycket med vissa un­

dantag dispositiva. Enligt 13 och 14 88 slälls för giftigheten av bolagsstäm­

mobeslut krav på större röstmajoritet än hälften av de avgivna rösterna. 1 

sådana fall kan bolagsordningen inte minska men däremot skärpa kraven 

genom att fordra ännu större röslmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller av annan utomstående. I 

andra fall än som sagts nu kan i bolagsordningen kraven på röslmajoritet både ökas och minskas.

13 8    Beslul atl ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i

det fall som avses i 4 kap. 14 8 andra slyckel. Beslutet är gilflgl, om det har

.jn

biträtts av aktieägare med minst tvä tredjedelar av säväl de avgivna rös-    Prop. 1986/87: 12 terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den slörre majoritet som krävs enligt 14 8.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genasl anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, ulom i de fall som avses i 8 kap. 7 8 bankrörelselagen (1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett.

I paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 9 kap. 14 8 försia och Iredje styckena aktiebolagslagen och motsvarar 110 § 4 mom. och 114 8 BL, ges regler om ändring av bolagsordningen och regisirering av sådan ändring.

De nuvarande reglerna om ändring i bolagsordningen överensstämmer i huvudsak med 1944 års aktiebolagslag. Dessa regler har i förslaget omarbe­tats (13 och 14 88) och överensstämmer med motsvarande regler i aktiebo­lagslagen. Innebörden av förslaget är alt gällande lags beslämmelser om krav på beslut på tvä på varandra följande bolagsstämmor har slopats. Vidare har kravet på kvalificerad majoritet och det antal fall då kvalifl­cerad majoritet fordras reducerals. Huvudregeln i förslagel återfinns i 13 8 första slycket. För vissa beslut gäller strängare regler enligt 14 8-

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas enligl föista stycket av bolagsstämman utom i fall som avses i 4 kap. 14 8 andra stycket, dvs. när vid nyemission samtliga tecknade aktier inte helt har betalts. 1 sådant fall skall bankinspektionen registrera dels atl aktiekapitalet satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, i före­kommande fall, att bolagsordningens bestämmelserom aktiekapitalet har ändrats (se 8 kap. 7 8 bankrörelselagen).

Beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aklieägare med minst två tredjedelar av såväl angivna rösier som anlal vid slämman företrädda akiier. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 14 8 större majoritet.

14 8    Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen atl i fråga om redan ulgivna akiier

1.

aktieägarnas rätt flll bankaktiebolagels vinsl eller övriga lillgångar minskas genom beslämmelse enligl 9 kap. 1 8 andra stycket, eller

2.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om del biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Etl beslut om en sädan ändring av bolagsordningen som innebär all

1.

   del antal akiier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsslämman begrän­

sas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsåret, efler avdrag för vad som går åt för atl täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 8 första stycket skall avsättas lill reservfonden eller på någol annat sätt hållas inne, eller

3.

användningen av bolagets vinst eller dess behållna till gångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i försia stycket 1 eller detla siycke 2 är gilligl, om det bilrätts av aklieägare med minsl två Iredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på slämman förelrädda aktierna.

121

Etl beslul om sådan ändring av bolagsordningen som avses i försia eller     Prop. 1986/87: 12 andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, gilligl, om del biträtts av aktieägare med minsl två iredjedelar av säväl de avgivna rös­terna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.

   ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de

vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minsl nio

tiondelar av alla de aktier som pä detta sätt berörs samtycker lill

ändringen, eller

2,

  ändringen endasl försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst

hälflen av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman

företrädda aktierna av della slag samtycker lill

ändringen.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 15 8 akliebolagslagen och motsvarar 110 § BL, anger de beslut om ändring av bolagsordningen där det slälls krav på slörre majoritet än enligt 13 8. Paragrafen innehåller minoritelsskyddsregler.

BL; s särskilda krav på majoritet för vissa ändringar av bolagsordningen har, i överensslämmelse med aktiebolagslagen, i allmänhet reducerats i förslagel och antalet fall då särskild röstmajoritet krävs har minskats. Enligl förslaget krävs i de i första slycket angivna fallen samtycke av alla de vid slämman närvarande aktieägarna, företrädande minst nio tiondelar av samtliga akiier. Anledningen till alt en så kvalificerad majoritet krävs är all ändringen starkt påverkar den rätt som tillkommer redan utgivna aktier. Reglerna gäller därför inle för sådana åndringar som berör endasl ännu ej utgivna aktier.

De fall som avses i delta stycke är följande.

1.

Sedan ändring av bolagsordningen att en bestämmelse enligt 9 kap. I 8 andra stycket införs eller skärps. En sädan bestämmelse går ul pä alt bolagels syfte hell eller delvis skall vara någol annal än alt bereda vinst åt aktieägarna, aniingen sä all vinst inte alls skall uppkomma eller så att vinslen och/eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning inte skall tillfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en mera begränsad räckvidd, t. ex. så att endasl en del av vinsten skall tillfalla utomstående och resten aktieägarna.

2.

Sådan ändring av bolagsordningen att rältsförhällandet mellan redan utgivna akiier rubbas. Denna regel ger uttryck för den viktiga aktiebo­lagsrättsliga principen atl aktierna i ett aktiebolag, i den mån nägot annal inle är bestämt i bolagsordningen, har lika rält. Avvikelser från denna princip fär inle - med det undantag som framgår av tredje stycket - ske ulan den mycket kvalificerade majoritet som anges i första stycket. Detsamma gäller i fråga om ändring av rättsförhållandet mellan akiier som enligt bolagsordningen har olika räll. En ändring innebärande alt olika berättigade aktier blir likaberättigade faller alltså under förevarande punkt.

Enligt andra stycket krävs för vissa beslut om ändring i bolagsordningen

en majoritet motsvarande minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och

nio tiondelar av de på slämman företrädda aktierna. Beslut om sådana

ändringar av bolagsordningen som innebär alt del antal akiier för vilka

aktieägarna kan rösta begränsas är gilliga endast om de bilräds av aktieäga-

122

re med två tredjedelar av de avgivna rösterna och med nio tiondelar av de Prop. 1986/87: 12 på stämman företrädda, röstberättigade aktierna. Bestämmelsen avser na­turiigtvis också det fallet att en bolagsordning, som innehåller en bestäm­melse att en aklieägare får rösta för hela sill aktieinnehav, ändras så all en begränsning av röstmaximum införs till det i lagen angivna, dvs. en femte­del av de på slämman företrädda aktierna.

Till andra stycket hör också fråga om att i bolagsordningen införa en bestämmelse att nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag av vad som går ät för alt täcka balanserad förlust, i större utsträckning än vad som följer av 9 kap 4 8 första stycket skall avsättas lill reservfonden eller pä någol annat sätt hållas kvar i bolagel. Delsamma gäller i fråga om besläm­melser om användning av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning pä annal sätt än enligl första slycket 1 eller detta stycke 2.

Tredje stycket innehåller viktiga undantag från majorilelsreglerna i förs­ta och andra styckena.

Beslut om ändring i bolagsordningen av del slag som avses i försia och andra styckena är i vissa fall gällande, om del fattas enligt den normala majoriletsregetn i 13 8. De fall som avses är sådana där endasl viss eller vissa aktiers rätl eller visst aktieslags räll försämras genom ändringen. I dessa fall anses det räcka om särskilda pluraliielskrav uppställs för de aktieägare vilkas räll försämras. Försämras viss eller vissa aktiers räll krävs därför - förutom det vanliga pluralitetskravet - atl samtliga på stämman närvarande berörda aktieägare ger silt samtycke och att dessa också företräder minst nio tiondelar av alla de aktier som berörs av ändringen. Försämras ett hell aktieslags rält skall ägarna lill hälften av alla aktier av delta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detla slag samlycka till ändringen.

Om en ändring i vissa fall kan medföra försämring av ell aktieslags rätl och under andra förhållanden försämra ell annal aktieslags räll, skall de här givna bestämmelserna tillämpas pä båda aktieslagen.

Om bolagsordningen ändras så att t. ex. vissa aktiers röstvärde försäm­ras, kan ändringen beslutas av aktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid slämman företrädda aktierna, om de aklieägare som berörs av försämringen och är företrädda på slämman samtycker. Dessa aktieägare skall också företräda minst nio tiondelar av alla de berörda aktierna.

Enligl 3 kap. I 8 andra stycket kan i bolagsordningen bestämmas atl

akiier av olika slag skall flnnas eller kunna ges ut. En sådan bestämmelse

skall, om aktiema inte skall medföra lika räll till andel i bolagets tillgångar

eller vinsl, ange den företrädesrätt som lillkommer aklieägarna vid en

ökning av akliekapitalet enligt 4 kap. och en emission av skuldebrev enligt

5 kap. Om elt helt nytt aktieslag skall ges ut, krävs därför en ändring av

bolagsordningen, som anger företrädesrätten till

dessa nya aktier. Om

beslut rörande en sådan ändring innebär att etl visst aktieslags rätt försäm­

ras, krävs enligl delta stycke atl samlycke ges av ägarna lill hälften av del

aktieslag vars rätt försämras och alt de representerar minsl nio tiondelar av

de på stämman företrädda aktierna av della slag, allt under förutsättning

att den erforderliga två tredjedelsmajoriteten enligl 13 8 uppnås.

123

15

   8    Bolagsstämman får inle fatta beslul som är ägnade att bereda olill-     Prop. 1986/87:12 börlig fördel ål en aktieägare eller nägon annan 

till

 nackdel för bolaget eller

annan aktieägare.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 16 § aktiebolagslagen och mot­

svarar 52 8 tredje stycket BL.

Paragrafen innehåller en av de så kallade generalklausulema av vilka 

denna riklar sig till bolagsstämman. Motiven till bestämmelsen har be­

handlats vid 7 kap. 16 8 som innehåller en molsvarande regel för slyrelsen 

och annan ställföreträdare för bolaget.

16

   8 Om ell beslul av bolagsslämman inle har kommit lill i behörig ordning eller i övrigl strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)

eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall

upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelsele­

damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

lalan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra slycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie­ägares samtycke,

2.

samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådanl samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse

till stämman inte har sketl eller beslämmelser om kallelse som gäller för bolagel har eftersatts i någol väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsslämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inle har fört talan. Rätten kan ändra bolags­

stämmans beslut endast om del kan fastställas vilket innehåll beslutet 

rätteligen borde ha haft. Är bolagsslämmans beslul sådant som enligl denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för regisirering, skall rälien underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrals genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut 

under rättegängen har förordnat alt bolagsstämmans beslut inte fär verk­ ställas.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 17 8 aktiebolagslagen och 

moisvarar 115 8 och 171 8 andra slycket BL, innehåller regler om talan mot bolagsstämmobeslut.

124

Talan mot etl bolagsstämmobeslul gär ul pä att beslutet på grund av att 

det inte har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det till sitl innehåll är rättstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligl gällande lag dras en gräns mellan olika lyper av klandertalan. Den ena 

kategorin är då talan mot bolagsstämmans beslul på grund av något fel i 

fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att 

klanderrällen inte skall upphöra och beslulel därigenom bli giltigt. Den 

andra lypen av klandertalan är de fall dä lagen inte fastställer någon tid för 

lalan mot beslutet. De sisinämnda fallen bmkar betecknas som nullitets­

fall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten göras gällande hur 

länge som helst. Längre tids passivitet frän aktieägares sida kan enligt allmänna rättsgrundsatser ha den verkan atl han föriorar sin rätl att föra talan mot beslulel.

Enligl/ör.Tra ityc/tff kan, om bolagsstämmobeslul inle tillkommit i behö-     Prop. 1986/87: 12 rig ordning eller i övrigt slrider mol denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen, talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslu­tet föras av aktieägare eller av styrelsen eller en styrelseledamot.

En förutsätlning för lalan är således att elt bolagsstämmobeslul förelig­ger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende.

Liksom enligl gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mol beslut som är behäftat med elt materiellt fel i det avseendet all innehållet strider mot denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen. Vad som gäller i de fall ett beslut strider mot annan lag har inte uttryckligen tagils upp i lagtexten. Den omständigheten att etl bolagsstämmobeslut strider mot vanlig civillag medför inte alt beslutet i och för sig är ogiltigl. En annan sak är att bolaget kan bli skadeståndsskyldigt. Däremot blir ett beslut som innebär t. ex. en brottslig gäming ogiltigl.

Berättigade att föra lalan är, liksom enligt gällande lag, aktieägarna, styrelsen och styrelseledamot. När lagen säger att talan kan föras av en aklieägare är förutsättningen att han verkligen äger aktier och all han enligt 3 kap. 15 8 är legitimerad som aktieägare när talan väcks och så länge lalan förs. Däremot krävs det inte att han var aktieägare och legitimerad som sådan när del aktuella beslutet fattades. Än mindre behöver han ha deltagit i den stämma där beslutet fattades. Atl en aktieägare röstat för etl bolags­stämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan under vilka fömtsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från denna rätl får överlämnas lill rättstillämpningen. Även beiräffande styrelseledamöter gäller att de mäste inneha sitl uppdrag när de väcker talan och så länge lalan förs. Vid avgörande av frågan om lalan skall väckas eller ej, handlar de med samma skyldighet att iaklla bolagels intresse som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelsele­damot. De har alltså lalerätl i bolagels inlresse. Della innebär bl. a. alt de i vissa fall kan anses skyldiga all väcka klandertalan.

I BL finns en särskild bestämmelse om prövning av bolagsstämmans beslul om arvode åt styrelseledamöter, revisorer eller Qänsteman i bolaget eller i övrigt åt någon som fullgör ett uppdrag som givits honom (116 8). Denna bestämmelse saknar, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, motsvarighet i förslaget. Sådana arvoden brukar i praktiken inte bestäm­mas av bolagsstämman utan av styrelsen. I den mån ell arvode, som bestäms av bolagsslämman, är s. k. förtäckt utdelning kan varje aktieägare klandra beslutet. Även de i 7 kap. 16 8 och 8 kap. 15 8 upptagna general­klausulerna kan tänkas vara lilllämpliga beträffande ett arvode av ifrågava­rande slag.

Enligt andra slyckel skall lalan, om inle nägot annat följer av tredje stycket, väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom den tiden är rätten flll talan förlorad.

Av tredje stycket framgår i vilka fall sådana beslul som strider mot

bankaktiebolagslagen, bankrörelselagen eller bolagsordningen kan kland­

ras senare än inom den frist som gäller enligt andra stycket. Medan

125

gällande lag besvarar frågan genom att ange vilka beslut som är klander-     Prop. 1986/87: 12 bara, innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslul är en nullitet, varav följer att klandertalan fär föras i princip utan tidsbegränsning. De i stycket angivna nullilelsfallen är följande.

/. När beslutet är sådant atl det inte lagligen kan fattas, ens med aUa aktieägarnas samlycke.

De centrala regler i bankaktiebolagslagen som avser atl skydda andra än botagets aktieägare, dvs. blivande aklieägare, insättare, borgenärer, an­ställda och andra som kan göra anspråk pä rättigheter hos bolagel, är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslut av samtliga aklieägare. Det gäller framför allt de regler som har till syfte atl hålla kvar del bundna kapitalel. Hit hör också tvingande regler beiräffande bolagets organisation, om organens sammansättning samt deras befogenheier och skyldigheler m. m. Etl beslut som slrider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt endast av del skälel alt det inle klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inle närmare vilka regler som på nu angivei säll är tvingande. Denna fråga får som hittills

lösas i rättstillämpningen.

2. När samtycke Ull beslutet krävs av alla eller vissa aklieägare och sådant samtycke inle har givits.

Det är här fråga om samlycke av alla aktieägarna eller av de aklieägare pä vilkas rätt beslutet inkräktar. Enligt förslaget kräver lagen inle i någol fall för ändring av bolagsordningen samlycke av alla aktieägare. Sådana krav kan emellertid finnas i bolagsordningen, jfr 12 8.

Enligt BL gäller inle klanderpreskriplion för ell bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering, om de i BL eller bolagsordningen upptagna föreskrifterna om särskild rösimajorilel inte har iakttagils. Etl sådanl beslut blir, fastän klandertalan inte väckls, inte gällande i annat fall än om regisirering av beslutet sketl i strid med vad som bort ske. Regeln avser att skydda en minoritel i särskilt betydelsefulla frågor. Denna regel har utelämnats i aktiebolagslagen, eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan välla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Av samma skäl har bestämmelsen inle heller tagits upp i denna lag. Detta innebär bl.a. all beslut om ändring av bolagsord­ningen, som inte går in under de särskilt angivna nullilelsfallen, blir giltiga även när en föreskriven röstmajoritel inte uppnåtts, om de inle klandras inom föreskriven tid. Väcks inte klandertalan skall de alltså stadfästas och registreras.

3. När kallelse till stämman inte har utfärdats eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentUgen har eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande beslämmelse. Det är endast vid

bolagsstämman som de enskilda aklieägarna i etl bankaktiebolag har möj­

lighet att direkl påverka bankbolagets verksamhet. Det är därför av grund-

-

'"

läggande betydelse att aktieägarna underrättas om förekommande slam- Prop. 1986/87: 12 mor. Underiåtenhet att utfärda kallelse

till stämma eller atl på annat sätt i väsentlig grad eftersätta de för bolaget gällande reglerna om sådan kallelse måsle därför utgöra sådan åtgärd som bör föranleda atl beslut fattade på stämman blir ogiltiga även utan klandertalan. Frågan huruvida i del särskil­da fallet brister i kallelsen innebär att reglerna väsentligen eftersatts kan naturiiglvis vara svår att avgöra. Felel kan beslå i alt kallelse inte skell inom den tid som anges i 8 8 första stycket och bolagsordningen eller i den form som föreskrivs i nämnda paragraf andra stycket och bolagsordningen. Att fel i kallelsen föriorar sin betydelse, om samtliga aktieägare eller de aktieägare som berörs av beslutet samtycker till

att beslutet på stämman ändå fattas, framgår av 9 8- Frågan huruvida i det särskilda fallel brisier i kallelsen innebär alt kallelsereglerna skall anses ha väsentligen eftersatts fär dock överiämnas till rättstillämpningen.

I fråga om formella fel gäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigl eller klanderbart, om det är klart atl felet inle inverkar på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker lill all ell beslul fallas. Även ett sådant efter slämman givet samtycke får anses ha denna verkan.

Enligt fiärde slycket, som har motsvarighet i BL, gäller en dom, varige­nom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, även för de aklieägare som inte har fört lalan. Rätlen kan ändra bolagsslämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats all bolags­stämmans beslut inle får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektio­nen om della för regisirering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut bör fogas domslolens avgörande med lagakraflbevis. Föreskrift om detta behöver inle meddelas i lag.

17 8 Om slyrelsen vill väcka talan mol bankaktiebolaget, skall slyrelsen sammankalla en bolagsslämma för val av ställföreträdare atl föra bolagets lalan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Etl förbehåll i bolagsordningen, alt tvister mellan bolagel och slyrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjulas flll skiljemän, har samma verkan som etl skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaför­farande mol bolaget, tillämpas första stycket. Är det fräga om en klander­talan av slyrelsen mol bolagsslämmans beslul är rälien lill

talan inle föriorad enligl 16 8 andra stycket, om slyrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första slyckel.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 18 8 aktiebolagslagen och motsvarar 87 8 BL, innehåller bestämmelser om vad som skall ske om slyrelsen vill väcka lalan mot bankaktiebolaget samt bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i bolagsordningen.

Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget skall enligt försia

slycket en bolagsslämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra

bolagets lalan i ivisien. Enligl gällande lag anses siämningen delgiven då

,-,-,

den blivil föredragen vid slämman. Det naturliga är emellerlid att stäm-     Prop. 1986/87: 12 ningen delges den på bolagsstämman särskilt valde ställföreträdaren. För­slaget har utformats så. Självfallet kan delgivningen ske med etl behörigt ombud för ställföreträdaren.

Ell förbehåll i bolagsordningen om all tvisier mellan bolagel och slyrel­sen, styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare skall hänskjutas till skiQemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär slyrelsen tillämpning av förbehållet, skall första stycket tillämpas. Det innebär att bolagsslämman skall sammankallas för val av ställföreträdare alt föra bolagets talan i tvisten. Yrkandet om skiQemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.

Om det är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsslämmans beslut, gäller tidsfristen i 16 8 andra slycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslulel. Denna regel kan inle flllämpas i fråga om skiQemannaförfarande. I stället föreskrivs i tredje meningen i detla stycke att i fråga om klanderta­lan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut har styrelsen bevarat sin rätt lill talan, om den inom den i 16 8 andra stycket angivna klandertiden utlyst en bolagsstämma enligl försia slyckel.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

De bestämmelser som flnns i BL om högsta tillåtna vinstutdelning i ett bankaktiebolag behålls i stort sett oförändrade i bankaktiebolagslagen. De har dock preciserats närmare på samma sätt som i aktiebolagslagen. En nyhel i förhållande lill BL är att särskilda bestämmelser införs för bankbo­lag som är moderbolag.

Bolagets vinstutdelning begränsas till högst vad som återstår av del fria egna kapitalel efler avdrag för i lag eller bolagsordning föreskriven avsätt­ning till bundel eget kapital. Utdelningsbar vinst i moderbolag måste beslämmas med hänsyn till dels förhållandena inom moderbolaget dels förhållandena inom koncemen i dess helhel. Som ell komplement till dessa bestämmelser har i förslagel införts en allmän försiktighetsregel, som föreskriver atl vinstutdelning inte får ske med så storl belopp atl utdelning­en med hänsyn lill bolagels eller koncemens konsolideringsbehov, likvidi­tet eller ställning i övrigl står i strid mot god affärssed.

I förslaget har vidare bestämmelserna om avsättning till reservfonden anpassats till aktiebolagslagens motsvarande beslämmelser. Ytteriigare två möjligheter atl sälla ned reservfonden öppnas. Vidare ändras reglerna om återbäring vid utbetalning i strid mot bestämmelserna i lagen (jfr 139 § andra stycket BL).

Förslaget innehåller inle någon motsvarighet till

aktiebolagslagens be­slämmelser om viss rätt för en aklieågarminorilet att påkalla vinstutdel­ning. Inte heller har den lagens bestämmelser om förbud mot lån till aktieägare m.fl. tagits upp i förslagel.

Kapitlet motsvarar utredningsförslagets 12 kap. Paragraflndelningen överensstämmer med utredningens förslag.

128

1  §    Ett bankaktiebolags medel får belalas ul till

aktieägarna endast enligl     Prop. 1986/87:12

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning

av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida­tion.

Om bolagets verksamhel hell eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinslen och de behållna tillgångama vid bolagets likvidalion skall användas.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap 1 8 aktiebolagslagen och motsvarar 51 8 I mom 1 BL, innehåller allmänna bestämmelser om förut­sättningarna för alt bolagets medel skall fä betalas ut till aktieägarna.

Första stycket innehåller, i överensstämmelse med gällande lag, det s. k. utbeialningsförbudet. Förbudet atl beiala ul medel lill aklieägare avser inte bara utbetalning i pengar ulan också överföring av annan egendom. Det omfattar endast överföringar av medel lill aktieägarna i denna deras egen­skap. Om någon skulle försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre beneflk överföring lill aklieägarna maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan emellertid bestämmelserna om olaga utbe­talning i 5 8 bli lillämpliga.

Utbeialningsförbudet avser endasl utbetalning till aktieägare. Det kan emellerlid påpekas att en sådan Iransaklion mellan bolagel och tredje man som slrider mot bolagsverksamhetens föremål eller syfte, t.ex. en gåva eller en lill formen onerös men i verkligheten beneflk rättshandling i annat fall än vad som anges 16 8, kan vara ogiltig enligl 7 kap. 16 och 17 88. Om alla aklieägare samtycker till den kan den dock bli giltig. Sådant samtycke har emellerlid verkan endasl inom ramen för aktieägarnas dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som bolaget kan utdela som vinst.

Bestämmelserna i andra stycket innebär en nyhet. Av dessa framgår att aktieägarnas rätt till den vinst som återstår efter skatl kan elimineras genom bestämmelser i bolagsordningen. Syftet kan t.ex. vara att gynna andra intressenter än aktieägarna, men del kan också vara politiskt, veten­skapligt, kullurelll eller välgörande. Syftet kan också vara blandal så all t. ex. viss del av uppkommande vinst skall användas för understödjande av etl ideellt ändamål, medan vinslen i övrigt skall tillkomma aktieägarna.

2  8 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fast­

ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda

koncernbalansräkningen för det senasle räkenskapsåret redovisas som

bolagets eller koncernens nettovinst för årel, balanserad vinst och fria

fonder sedan avdrag gjorts för

1.

den redovisade förlusten,

2.

det belopp som enligl lag eller bolagsordningen skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalel i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalel och

3.

belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med

129

9    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

hänsyn 

till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditel eller    Prop. 1986/87: 12 

ställning i övrigt slår i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 8.

Paragrafen, som moisvarar 

518 1 mom BL och i huvudsak överensstäm­ mer med 12 kap. 2 8 aktiebolagslagen, innehåller regler om del högsta belopp som får delas ut till aktieägarna som vinsl.

Reglerna om högsta tillåtna utdelningsbelopp har utformats enhefligt för 

såväl enskilda bankaktiebolag som för bolag inom en koncern.

A\ Jörsla srycket framgår att förutsällningen för att vinstutdelning skall 

få ske är all en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad föriust (punkt 1). Till fritt eget kapital räknas nettovinst, balan­ serad vinst och fria fonder. Innan vinstutdelning får ske skall dock från detta överskott av fritl eget kapital dras av vad som enligl lag eller bolags­ ordningen skall avsättas till bundet egel kapital (pimki 2). Bestämmelser om obligatorisk avsättning till

reservfond flnns i 4 §. Ytterligare avsäll­

ningsskyldighet kan föQa av bolagsordningen. Bolagsordningen kan också föreskriva l.ex. att visst belopp av årets vinsl skall avsättas till annan fond, som därvid fär anses vara bunden. En sådan avsättning kan innefalla 

vad som i I 8 andra stycket avses med "användning av vinst" i bolag vars 

verksamhet delvis har annat syfte än all bereda vinst ål aklieägare. Me­

ningen kan vara alt fonden i framliden skall lillgodose exempelvis veten­skapliga ändamål. Emellertid kan bolagsordningens regler om vinslan-vändning för annal ändamål än utdelning till aktieägarna tänkas i stället ha 

den formen all beloppel utbetalas direkt för del avsedda ändamålel, t. ex. till någon velenskaplig inrättning. Självfallet bör inle heller sådana belopp 

kunna disponeras för utdelning 

till

aktieägarna. Detla framgär av punkt 3.

Med begreppel nettovinst förslås vad som utan yllerligare avdrag kan 

tillföras eget, beskattat kapital och slå 

till

 förfogande för vinstutdelning, i 

förekommande fall efter avdrag för täckning av balanserad förlust och 

avsättning till bundna fonder.

Enligt försia stycket gäller i huvudsak samma bestämmelser för utdel­

ning lill aklieägarna i moderbolag. Uppgifl om koncernens nettovinst och fritt egel kapital i koncernen flnns i koncernbalansräkningen. Vid beräk­ningen av det utdelningsbara beloppet skall avdrag göras för förlust enligt 

denna balansräkning. Därjämte skall avdrag göras för belopp som av det 

fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras 

till

bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda 

hänseende skall enligt 4 kap. 11 8 Qärde stycket bankrörelselagen lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse. Av bestämmelserna följer således att vinstutdelningen i moderbolag är underkastad dubbla begränsningar. 

Moderbolaget får inte dela ut mer än vad som är utdelningsbar vinsl enligt 

bolagets egen balansräkning och inte heller större belopp än vad som är utdelningsbar vinsl enligt koncernbalansräkningen.

I andra stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om vinstut­delning. Vinstutdelningen får inte ske med ell så slort belopp att utddning-

130

en, med hänsyn flll bolagets konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i     Prop. 1986/87: 12 

övrigt, står i slrid med god affärssed.

Från många synpunkter är det angeläget att bolagen i sin utdelningspoli­

tik tar slor hänsyn till sill konsolideringsbehov. Detta'behov lorde för bankbolagens del vara särskilt pålagligl, eftersom kapitaltäckningsreglerna 

i 2 kap. 9 och 10 88 bankrörelselagen ålägger en bank atl ha ett eget kapital 

av viss sloriek i relation till bankens omslutning. En ökning av verksam­

hetsvolymen förutsätter således att det egna kapitalet eller vad som i detta sammanhang får jämställas med della ökar.

Styrelsens särskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och ut­

veckling markeras i och för sig genom bestämmelsen i 3 8 om atl slörre 

vinstutdelning än styrelsen föreslär eller godkänner inte får beslutas. Det bör emellertid klargöras i lagen all bolagets konsolideringsbehov måsle 

beaklas vid bedömningen av vilken vinstutdelning som kan ske. En annan 

viktig faktor som bolagsorganen måste ta hänsyn 

till

 i det sammanhanget är 

bolagels likviditet. Enligl 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen skall i 

förvaltningsberältelsen upplysning lämnas dels om sådana för bedömning­ en av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhällanden, vilka inte redovisas i resullal- och balansräkningarna, dels om händelser av 

väsenllig betydelse för bolaget, vilka inträffat under räkenskapsåret eller efler dess slul. Hänsyn härtill bör naturligtvis tas när slyrelsen fattar sitl beslut om förslag lill vinstutdelning. Även sådana händelser av betydelse för vinstutdelningen som inträffat efter avgivet vinstutdelningsförslag bör föranleda all styrelsen omprövar sitt tidigare förslag.

Vad gäller ett moderbolags utdelning skall vid tillämpningen av den generella försiktighetsprincipen inte bara beaktas moderbolagels ulan ock­

så hela koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigl.

I andra slycket sista meningen erinras om att en nedsällning av aktieka­

pitalet enligt 6 kap. 5 8, dvs. sådan som sker genom att nedsättningsbelop­pet används för omedelbar läckning av förlust eller överföring 

till reserv­fonden, medför hinder för bolaget under tre år att utan rättens tillstånd dela 

ut vinst, såvida inte aktiekapitalet åler ökas med ell belopp molsvarande nedsätlningen.

3 8 Bolagsslämman fattar beslut om vinstutdelning. Slämman får endasl i den mån den har skyldighet till della enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagil eller godkänl.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslul om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller 

lill

betalning på 

avstämningsdagen och skall belalas utan dröjsmål. Den som på avstäm­ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligl 3 kap. 13 8 skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig all la emot utdelningen skall 4 kap. 4 8 tredje stycket lilllämpas.

Paragrafen överensslämmer med 12 kap. 3 8 första och tredje slyckena aktiebolagslagen och moisvarar 52 8 försia stycket BL saml 21 8 försia 

stycket, 22 och 23 88 och 24 8 försia slyckel LFA. Den reglerar bankaklie-

bolagets beslul om vinsluidelning.

131

I första stycket föreskrivs all beslut om vinstutdelning fattas av bolags- Prop. 1986/87: 12 stämman. Om inte bestämmelserna i bolagsordningen leder till annat, fär högre utdelning inte beslutas än styrelsen har föreslagit ellerj godkänt. En sädan vetorätt för slyrelsen i förhållande lill bolagsstämman saknar mot­svarighet i gällande lag. En molsvarande beslämmelse finns i fråga om kapitalälerbäring vid nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelsen moti­veras med att styrelsen, som oftast företräder bolagets långsiktiga intres­sen, i jämförelse med aktieägarna i allmänhet får anses ha bättre möjlighet atl bedöma hur slor utdelning som är lämplig med hänsynl till bolagets förhållanden.

Styrelsens förslag till utdelning finns i årsredovisningen. Enligl 4 kap. 9 § tredje stycket bankrörelselagen skall förvaltningsberättelsen innehålla förslag lill dispositioner beträffande vinst eller förlust. Om del pä bolags­stämman skulle bli fråga om att besluta om högre utdelning än vad som föreslagils i förvaltningsberättelsen, måsle styrelsen godkänna beslutet för alt det skall bli giltigt.

Eftersom utdelning får ske endasl av fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår kan, innan balansräkning­en fastställts, del inle förekomma någon "förskottsutbetalning" som laga utdelning. Om sådant förskoll betalas ut, är mottagarna principiellt åter­bäringsskyldiga enligl 5 8 tills slämman fastställt balansräkningen och i vederbörlig ordning beslutat om sädan utdelning atl den täcker utbetalade förskotl.

Motsvarigheten till bestämmelserna i 12 kap. 3 8 andra slycket aktiebo­

lagslagen om minoritetens rätl alt påkalla vinstutdelning har inle tagits med

i förslaget. Bestämmelserna hade motsvarighet i 1944 års aktiebolagslag

men togs inte in i BL. Inte heller nu föreligger enligt min mening skäl all ta

upp dessa i banklagstiftningen. 1 ell bankaktiebolags bolagsordning kan

dock en beslämmelse med sådanl innehåll tas upp.

[

Andra slyckel avser utdelning i avstämmningsbolag och niotsvarar be­stämmelserna i 21 24 88 LFA.

4 8   Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1.

om reservfonden inte uppgår lill Qugo procent av aktiekapitalet, mot­svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inle går åt för att täcka balanserad föriust,

2.

på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,

3.

betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4.

enligt 4 kap. 18 8 skall tillfalla bolaget,

5.

vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, moisvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.

enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balans­räkningen redovisade fria egna kapitalet till

reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket I skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligt beslul av bolagsstämman sättas ned endast

132

1.

för att täcka .sädana föriuster enligl den fastställda balansräkningen,     Prop. 1986/87: 12 som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.

för fondemission, eller

3.

för andra ändamål, om rätlen med molsvarande tillämpning av 6 kap. 6 8 ger lillstånd till nedsätlningen.

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 12 kap. 4 § akliebo­lagslagen och moisvarar 50 8 BL, innehåller beslämmelser om avsättning av belopp till reservfond m. m.

Fondavsällningskravet i BL innebär för bankaktiebolagen att av årsvin­sten minsl 15 % skall avsättas till reservfonden saml att sådan avsättning måste verkställas åriigen om inte reservfonden utgör 50 % av aktiekapita­let. Enligl akliebolagslagen är det tillräckligt med åriiga avsällningar om minst 10 % och avsättningarna få upphöra redan när reservfonden motsva­rar 20 % av aktiekapitalet.

I BL uppställs således etl betydligt strängare fonderingskrav genom årliga avsättningar till reservfonden än i akliebolagslagen. Skälel till detla har varit att trygga insältarnas och andra fordringsägares rält. Med hänsyn bl. a. till att i bankbolagen avsättningar görs till

värderegleringskonlon -vilket utgör en avsevärd konsolidering - bör del inle föreligga någon risk med att i den nya lagen sätta ned kravet på avsätining till reservfond i nivå med avsältningskravet i akliebolagslagen. Del minsta redovisade egna kapitalet som banken mäste ha regleras av kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 910 8 bankrörelselagen. Den faktiska storleken av det beskattade kapitalet utgör utgångspunkten för bestämmande av den lotala kapitalba­sen. Inom ramen för denna volym eget kapital skall reservfondbestämmel­serna garantera atl en viss grad av soliditetsuppbyggnad kommer lill stånd i former som förhindrar vinstutdelning. Della mål tryggas genom atl del beskattade kapitalet utgör kärnan i kapitalbasen. En sänkning av kravet på avsättning lill reservfonden skulle mot denna bakgrund inle inverka på uppbyggnaden av del beskattade egna kapitalet i slort ulan endasl på fördelningen mellan bundel kapital och fria fonder. En sådan ändring av bestämmelsen påverkar därmed inle bankernas soliditetsuppbyggnad och skattekostnader. BL; s regler om årlig obligalorisk avsättning lill reserv­fond har i paragrafens/örra siycke punkt 1 anpassats lill akliebolagslagens motsvarande regler.

FAR menar att sänkningen av kravet på avsätining av årsneliovinst till reservfonden inle bör innebära någon risk med hänsyn lill det för en bank gällande kapitaltäckningskravet. Enligt FAR hade det varit mesl rationellt att hell avskaffa kravet på avsättning till reservfonden ur årsvinsterna. Önskemålet om en likformlig regel för alla lyper av akliebolag kan emeller­tid enligt FAR motivera att avsättningskravet behålls (bil. 3 avsnitt 3.12.1).

Till reservfonden skall vidare läggas överkurs som flllfallit bolaget i samband med aktieteckning (punkt 2). En sådan överkurs skatl betraklas som en kapitatinsätlning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstut­delning. Överkurs kan förekomma såväl vid bolagels bildande som vid nyemission och oberoende av om det rör sig om en kontant- eller apporle­mission.

Enligt 2 kap. 14 8 tredje stycket kan den för vilken aklie förverkats     Prop. 1986/87: 12 åläggas att utge en femtedel av det tecknade beloppet lill bolagel. Det­ samma kan bli fallet vid nyemission och vid sådan nyleckning som avses i 5 kap., se 4 kap. 12 8 och 5 kap. 13 8. Även sådana belopp skall läggas flll reservfonden (punki 3).

Till reservfonden skall, som anges i punkt 4, ocksä föras över belopp som enligt 4 kap. 18 8 tillfaller bolaget efter försäljning av fondaktier som inte har tagits ut av den därtill berättigade. Betalning för försåld fondaktie, 

som inte lyfts inom fyra år efler försäQningen, tillfaller enligt nämnda paragraf bolaget.

När ett konvertibelt skuldebrev byts ut mot akiier, kan en form av överkurs uppstå, nämligen om konverteringskursen översiiger aktiens no­

minella belopp. Sådan överkurs bör liksom enligl aktiebolagslagen och den för aktiebolagen tidigare gällande bestämmelsen, 14 8 lagen om konvertibla skuldebrev, läggas lill reservfonden (punkt 5).

Det är vidare möjligl all i bolagsordningen ta in en bestämmelse om att 

avsättning 

till

reservfond skall ske (punkl 6). Avsättningen kan gälla hur 

stor del av vinsten som helsl. Det finns inte någon maximigräns för reserv­ fondens storlek.

Slutligen innehåller första stycket i punkl 7 en regel om att bolagsstäm­

man kan besluta att belopp skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till reservfonden. En anledning atl göra en 

sådan extraordinär avsättning kan vara att man vill öka bolagels kreditvär­

dighet. Man binder då utdelningsbara vinstmedel på ett enklare sätt än genom överföring av dem till aktiekapitalet.

Om bankbolaget har tillerkänt en styrelseledamot, en anställd eller en 

delegat arvode i form av tantiem, dvs. ett arvode som är beroende av rörelsens resultat, mäste delta belopp enligt 50 8 första stycket BL läggas till nettovinsten före beräkningen av avsättningsbeloppet. Detta föreskrivs i andra stycket.

Reservfonden, som lillsammans med aktiekapitalet och uppskrivnings­

fonden utgör bankbolagets bundna kapital, får inle frilt disponeras av bolaget. I tredje stycket flnns regler om i vilka fall reservfonden får las i anspråk.

Liksom enligt gällande lag får reservfonden enligl tredje stycket punkl I 

tas i anspråk för täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning 

som inte kan täckas av fritt eget kapital. Det fria egna kapitalel måste således förbrukas i första hand, innan reservfonden fär användas till för­lusttäckning. Föriuslen behöver emellertid inte täckas av medel från re­ servfonden utan kan balanseras.

Enligt tredje stycket punkt 2 får reservfonden vidare las i anspråk för

fondemission. Detta är en nyhet. Denna möjlighet att utnylQa reservfon­

den, som numera finns också i aktiebolagslagen, innebär att ett lill aktieka­

pitalet från reservfonden överfört belopp blir starkare bundet i bolagel än

om fondemissionen inle skett. Med hänsyn därtill finns inte några bärande

skäl mot ett sådant användningssätt. Enligt aktiebolagslagen kan nedsätt­

ning av reservfonden ske också för ökning av aktiekapitalet genom ny­

emission. Detta är avsett att möjliggöra nyemission till

underkurs (prop. 134

1979/80; 143 s. 95 f)- Eftersom nyemission lill underkurs inte får förekom-     Prop. 1986/87: 12 

ma i bankaktiebolag (4 kap. 2 8 försia stycket), har någon motsvarighet till 

denna möjlighet att sätta ned reservfonden inle lagits upp i förslaget.

Likaså är det en nyhet att reservfonden, enligl tredje slycket punkt 3, skall kunna användas för andra ändamål än de som anges under punklerna 1 och 2. En förutsättning för detla är emellerlid alt rätten, enligt samma regler som enligt 6 kap. 6 8 gäller för nedsättning av aktiekapitalet, ger tillstånd till nedsättning av reservfonden.

Bestämmelserna i tredje stycket är avsedda alt gälla även beträffande 

reservfond som lagts upp enligl äldre lag.

5 8 Sker utbetalning 

lill aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren 

beiala lillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 8 räntelagen (1975:635) frän det att utbetalningen erhållits 

intill

 dess högre ränta skall 

betalas enligl 6 8 räntelagen till föQd av 3 eller 4 8 samma lag. Detta gäller 

dock inte, om moltagaren hade skälig anledning atl anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §8 bankrörelselagen (1986: 000) de som medverkat till att besluta om 

eller verkställa utbetalningen eller 

till

 atl upprätta eller fastställa en oriklig 

balansräkning som legat till grund för beslutet.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap. 5 8 aktiebolagslagen och moisvarar 

518 2 mom. samt 139 8 andra slycket andra meningen BL, 

innehåller bestämmelser om påföQden av att utdelningen av bolagets medel till aktieägare sker i strid mot I 8.

I försia slyckel föreskrivs till en början att påföQden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna lillbaka vad han uppburit. Pä beloppet skall belalas ränta enligl 5 8 räntelagen (1975:635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken 

faslställda, vid varje tid gällande diskontot med lillägg av två procentenhe­

ter. Vid dröjsmål skall, enligt 6 8 räntelagen, ränla utgå med åtta procent­ enheter utöver diskontot. Aterbäringsskyldighelen enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för bor­genärerna. Detta kan vara fallet om den i och för sig inkräktat på bolagets bundna kapital men bolagel ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I styckets andra mening upptas en bestämmelse om undantag frän åter­

bäringsskyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning atl anla alt utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning, är han inte skyldig att betala tillbaka beloppet. Godlrosregeln omfattar alla fall då belopp utbetalas som 

vinstutdelning utan atl lagens regler därom iakttagits, t. ex. om utdelning 

skett ulan att bolagsstämman fattat beslut om det eller då stämmans beslul 

om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.

Godlrosregeln gäller bara i fräga om vinstutdelning. Om kapitalnedsätl­

ning med utbetalning 

lill aklieägare skett ulan atl de därom givna reglerna 

iakllagils, skall återbäring alltså ovillkoriigen ske. Det skulle alltför myck­ et äventyra borgenärernas rätt, om godtroende aklieägare fick behålla sådana kapitalbelopp.

Reglerna om återbäringsskyldighet tar i första hand sikte på lagslridiga .c

kontanta utbetalningar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom     Prop. 1986/87: 12 överförts i annan form till aktieägare.

I andra stycket upptas en med gällande lag i sak överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbäring.

De som medverkat 

till

beslutet om utbetalningen eller verkslällande av det eller flll upprättande eller faslslällande av en oriktig balansräkning, som legat till grund för beslutet, blir ansvariga enligt bestämmelserna i 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamot, delegat, revisor och aktieäga­re kan bli ansvariga för brist vid återbäringen. I objekiivt hänseende krävs endast atl brist uppkommil vid återbäringen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 5 kap. 3 8 BRL grov 

oaktsamhet) i förhållande till olaglighelen av den åtgärd som grundar återbetalningsskyldighet.

Ersättningsskyldigheten för flera är solidarisk. Jämkning kan ske enligt 5 

kap. 4 8 bankrörelselagen. Däremot blir reglema i 5 och 8 88 nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inle tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet 

berör alltså inte ansvaret för brisl vid återbäringen, och talan om denna 

ansvarighet - liksom om återbetalning - kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

6 8 Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed 

jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålel, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen fär för sådana 

ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn 

till

 bolagets ställning

är av ringa belydelse.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 

52 8 andra stycket andra meningen samt 83 8 andra meningen BL, innehål­

ler bestämmelser om bolagsstämmans och styrelsens rätt att disponera över bolagets medel för gåva lill allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål.

10 kap. Likvidation och upplösning

BL överensstämmer i stora delar med 1944 års aktiebolagslag vad gäller 

bestämmelserna om likvidation och konkurs. Flera av de nyheter som 

infördes i 1975 års aktiebolagslag har nu förts in i bankakflebolagslagen. 

Kvar stär dock vissa väsentliga skillnader mellan de båda lagarna.

Liksom i gällande lag anges på vad sätt och vid vilken tidpunkt ett 

bankaktiebolag upplöses. Det kan ske genom likvidation, som regleras i 

detta kapitel. Elt annat sätt att upplösa etl bankaktiebolag är genom fusion, varvid bolagets flllgångar och skulder övertas av ett annat bankak­flebolag (11 kap.). Slutligen är ett bankaktiebolag som försatts i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med atl konkursen avslutas (19 8).

Etl likvidationsförfarande i egentlig mening torde mera sällan komma 

till

användning i fråga om bankbolag. Hittills har det vanligaste sättet för ett 

bankbolags upplösning varit att dess tillgångar och skulder överförs till ett 

annat bankbolag i samband med all rörelsen överläs av det senare bolaget.

Härefter upplöses det överiåtande bankbolagel genom likvidalion. I och     Prop. 1986/87: 12 med att regler om fusion nu föreslås införda i bankaktiebolagslagen lorde inle heller likvidalion i samband med sammanslagningar bli nödvändig.

Under likvidationen avvecklas bolagels verksamhel, dess skulder bela­las och de behållna liligångarna utskiftas bland aktieägarna. Beslutet om likvidation innebär inte i och för sig en upplösning av bolaget. Även under likvidationen är bolagel etl beslående rättssubjekt där visseriigen styrelsen ersatts av likvidatorer men där bolagsstämman och revisorerna fortfarande fungerar. Bolagsorganens befogenheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förul, faslän uppgifterna naturligtvis har förändrats och begränsats, eftersom syftet med likvidationen är att avveckla bolagets verksamhet och förbereda det för upplösning. Under likvidationen får det inte ske någon vinstutdelning, ökning eller nedsättning av akliekapitalet eller emission av skuldebrev enligt 5 kap. och som regel inte heller någon ändring av bolagsordningen. Bolagels upplösning är slutpunkten i likvida­tionsförfarandet.

Som nämnts kvarslår vissa väsentliga olikheter i förhållande till aktiebo­lagslagen. Kravel på kvaliflcerad majoritet vid beslut om frivillig likvida­tion behålls. Reglema om skyldighel att träda i likvidation (tvångslikvida­flon) är allQämt slrängare för bankbolag än för aktiebolag. Elt bankbolag har inte heller som aktiebolag någon i lag angiven frist atl undgå likvidation på grund av att delar av aktiekapitalet gått föriorat.

Aktiebolagslagens regler om likvidation när en aktieägare genom miss­bruk av sitt inflylande i bolagel medverkai till överträdelse av akliebolags­lagen eller bolagsordningen har inte lagits upp i bankaktiebolagslagen. En sådan bestämmelse har inle ansetts nödvändig på grund av bankinspektio­nens tillsyn över bankbolagen. Inte heller har bestämmelsen i 13 kap. 18 8 aktiebolagslagen om regislreringsmyndighetens befogenhel all från regist­ret avföra bolag som kan antas ha upphört med sin verksamhet förts in i bankaktiebolagslagen.

Enligt BL är den enda möjlighelen för ell bankaktiebolag all klara sig undan etl likvidaiionshot alt aklieägarna skjuter till kapital. Aktieägarlill­skott torde i de flesta fall vara ett orealistiskt alternativ fördel bankaktie­bolag som vill undgä likvidation. I princip bör ett bankakflebolag dock ha samma möjligheter som elt aktiebolag alt förhindra en likvidalion. Om bankbolaget inför bankinspektionen kan presentera etl förslag som innebär all bristen i aktiekapitalet snabbi kommer att fyllas, bör inspeklionen kunna ge bankbolagel en sädan frist som krävs för atl förslaget skall kunna genomföras. Utöver genom aktieägartillskott föreslås att ett bankbolag skall kunna fylla brislen i aktiekapitalet l.ex. genom en nyemission, vid vilken aktierna lecknas till överkurs, eller genom nedsätlning av aktiekapi­talet och en därpå följande nyemission.

118 8 ges på sätt även aktiebolagslagen föreskriver ett bankaktiebolag som trält i likvidation möjlighet atl under vissa förutsättningar besluta om likvidationens upphörande och verksamhelens ätempptagande. För verk­ställighet av ett sådant beslut krävs bankinspekflonens tillstånd.

Enligt BL utses likvidatorerna av bolagsstämman (123 8). Om ett bank­

aktiebolag, som trätt i likvidalion, saknar behöriga likvidatorer skall så-

137

dana utses av rätlen (126 8). Bankinspektionen har enligt 158 8 1 mom.     Prop. 1986/87: 12 försia slyckel BL rält att förordna ell ombud som skall närvara vid likvida­torernas sammanträden. Därigenom ges del allmänna insyn i likvidalions­förfarandet. Enligt aktiebolagslagen utser rätten likvidatorer.

Av hänsyn till skyddel av insättarnas intressen bör särskilda krav slällas på en likvidator i ett bankaktiebolag. God kännedom om bankverksamhe­tens speciella förhållanden är en föruisättning för atl likvidatorn skall kunna fullgöra sina uppgifter på etl lillfredsställande sätl. Det får förutsät­tas att bankinspektionen bättre än de allmänna domstolarna har kännedom om personer som är lämpliga för sådana uppdrag. Det är därför mer ändamålsenligl att likvidatorerna i ell bankbolag utses av bankinspeklio­nen än av rälien.

I 132 8 BL flnns regler för del fall alt del under likvidationen uppkommer ovisshet om bankaktiebolagels ställning är sådan, alt konkursanledning föreligger. Dessa regler gör del möjligl för likvidatorerna atl frita sig från ansvarighet för den fortsatta likvidationen i sådana fall. Reglerna i denna paragraf har inte förts över lill förslaget. Någon motsvarighet till dessa regler finns inte heller i aktiebolagslagen. Likvidatorerna har ulan en sådan särskild bestämmelse möjlighel all kalla till bolagsstämma.

Kapitlet motsvarar 13 kap. i utredningens förslag. Paragraflndelningen överensslämmer med ulredningens förslag.

Frivillig likvidation

1 8 Bolagsstämman kan besluta alt bankaktiebolaget skall träda i likvida­tion.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aklieägare förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra föQande stämmor och på den senare slämman bilrätts av aklieägare med minsl två tredjede­lar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslulel skall bli gilligl får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inlräder omedel­bart eller den senare dag som slämman beslutar.

Ett beslul om likvidalion kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 8 andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 8. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden bilräder. Elt beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Paragrafen motsvarar 13 kap. 1 8 aktiebolagslagen samt 118 8 BL.

Enligt/örs/a stycket skall det, liksom enligt BL, normalt ankomma på bolagsstämman att fatta beslul om likvidation. Detta gäller både när bank­bolaget, utan att vara skyldigt lill det, önskar träda i likvidalion (frivillig likvidalion) och när bankbolagel av anledning som anges i lagen eller bolagsordningen är skyldigt alt träda i likvidation (tvångslikvidation). När anledning lill tvångslikvidalion föreligger, men bolagsslämman inte beslu­tar om likvidation, skall enligt 2 och 4 88 rätten besluta om likvidation.

Enligt lagens lerminologi föreligger en ivångslikvidalion endasl då rätten har beslutat om likvidation. Ett beslut av bolagsstämman om likvidalion innebär alltså alltid en frivillig likvidalion, även om grund för tvångslikvi­dalion föreligger.

138

1 8 kap. 8 § flnns beslämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den     Prop. 1986/87: 12 bolagsstämma som skall behandla frågan om bolagels försättande i likvida­ tion.

Enligt aktiebolagslagen kan etl beslut om frivillig likvidation fattas med enkel majoritet. Reglerna i BL om tvångslikvidalion är i förhållande 

till aktiebolagslagens motsvarande regler betydligt slrängare och grund för tvångslikvidation inlräder oftast tidigare i ett bankaktiebolag. Bara om det 

föreligger grund för tvångslikvidalion i ett bankaktiebolag kan beslut fattas 

med enkel majoritet. I paragrafens andra stycke behålls de gällande be­stämmelserna, dvs. att beslut om frivillig likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om detta eller om beslutet fattats pä två på 

varandra följande stämmor och på den sisla stämman bilrätls av minst 2/3 av samtliga röstande.

Vid frivillig likvidalion enligl första stycket finns möjlighet att föreskriva 

alt bolagel skall träda i likvidation viss senare dag. Denna beslämmelse fyller ell praktiskt behov, då det t. ex. kan vara lämpligl att likvidationen inträder vid räkenskapsårets uigång. Någon beslämmelse om hur lång tid som fär förflyta efler beslutet om likvidation och likvidationens inträde flnns inle. Del ligger i sakens nalur alt uppskovet inle får göras för långt. 

Ulan särskilda skål bör liden inle kunna utsträckas längre än lill näsla räkenskapsår.

Enligl bestämmelserna i tredje stycket fattas etl beslul om likvidalion, när del föreligger grund för tvångslikvidation, med enkel majoritet och får alllid omedelbar verkan. Någon möjlighet att i detla fall föreskriva alt bolaget skall träda i likvidation viss senare dag ges inte. Bestämmelserna i della siycke är tvingande.

Tvångslikvidation

2 8 Del åligger slyrelsen i elt bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anla att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar 

balansräkningen alt så är fallet, skall styrelsen snarast möjligl till bolags­stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidalion. Tidpunkten 

för bolagsstämman skall beslämmas efter samråd med bankinspektionen. 

Minsl en vecka före slämman skall slyrelsen 

till

bankinspeklionen sända in balansräkningen samt ett särskilt yttrande av revisorema över denna. Vidare skall styrelsen inom samma lid hos bolagel hålla de nämnda hand­

lingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inle godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalel uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan 

till

rätlen om samma förhål­ lande kan göras av bankinspektionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skatl träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg­ ning i försia insians styrks atl en balansräkning, som utvisar att bolagets egel kapital uppgär till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad

av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

i-io

Vid beräkningen av del egna kapitalets slorlek skall inom linjen läggas Prop. 1986/87: 12 till en post som ulvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades lill försäljningsvärdel med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beiräffande sådana anläggningstill­gångar som undergår en forllöpande värdeminskning gäller dock atl de las upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om ell högre värde erhålls genom detta.

Paragrafen, som moisvarar 13 kap. 2 8 försla-lredje slyckena akliebo­lagslagen och 120 8 första, andra och Qärde slyckena BL, reglerar tvångs­likvidation när viss del av aktiekapitalet gått föriorat.

För bankaktiebolagen behålls de, jämfört med akliebolag. betydligt strängare reglerna om skyldighet att träda i likvidalion. Enligt bankaktie­bolagslagen aktualiseras frågan om tvångslikvidation redan då 1/10 av aktiekapitalet gått föriorat, medan akliebolagslagen föreskriver all etl ak­tiebolag är skyldigt att träda i likvidation om hälften av akliekapitalet har gäll föriorai (13 kap. 2 8). Det strängare kravet i bankaktiebolagslagen motiveras av omtanken om insättarna. Dessa har ju inte någon särskild säkerhet för sina fordringar.

Om det finns anledning all anla alt bankbolaget gjort sådana förluster atl 1/10 av aktiekapitalet gäll föriorat, skall enligt försia slyckel styrelsen ofördröjligen upprälla en balansräkning. Visar balansräkningen att I/IO av aktiekapitalet gått föriorat skall styrelsen, efler del att revisorerna yttrat sig över balansräkningen, snarast kalla aklieägarna lill

bolagsslämma. Bestämmelserna överensslämmer i huvudsak med BL med del undanlaget att den närmare lidpunkten för stämman skall beslämmas efter samråd med bankinspeklionen. Denna ändring bör ses mot bakgrund av att inspek­tionen på etl tidigt sladium och redan innan situationen är så akut att en evenluell ivångslikvidalion är föreslående, kan antas vara väl informerad om bankens problem. Banken har t. ex. dessförinnan inle kunnal efterleva de krav på kapitalläckning som uppställs i bankrörelselagen. Innan dessa problem blir kända för allmänheten genom ell kungörande om kallelse lill stämma, bör banken ges en frist som möjliggör t. ex. en rekonslruklion av bolagel så att likvidationstvängef upphör. Slämman får bara skjutas upp i samråd med bankinspeklionen och endast om fömtsätiningarna för att undgå likvidation bedöms vara goda. Någon längre frist skall del inte vara frågan om.

Om inte den ordinarie stämman är nära förestående, måste styrelsen sammankalla en extra stämma för att behandla frågan om likvidaflon. Är inte bristen i aktiekapitalet fylld redan vid stämman skall styrelsen, om inte stämman beslutar om likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. Enligl såväl BL som förslagel måste hela bristen i aktiekapi­talet vara fylld.

Fömtsättningama att undgå en likvidation genom aktieägartillskott är mycket små för bankaktiebolag, som oftast har elt mycket spritt ägande. För att ge bankbolagen andra möjligheter att förhindra en likvidation har bankbolaget getts rätt atl i samråd med bankinspektionen föriänga fristen för hållande av den bolagsslämma vid vilken beslut om likvidation skall fattas. Visar den av styrelsen upprättade balansräkningen alt bolagels egel

140

kapital understiger 9/10 av aktiekapitalet, skaU styrelsen omedelbart un- Prop. 1986/87: 12 derrätta bankinspektionen om detta för att i samråd med inspektionen beslämma den närmare tidpunkten för stämman. Har slyrelsen vid denna tidpunkt förslag till hur bristen i aktiekapitalet skall kunna fyllas, bör styrelsen samtidigt presenlera detta förslag för inspektionen. Mot bak­ grund av de föreliggande omständigheterna får inspektionen bedöma för­

slagets bärkraft och även bedöma hur snabbt bristen kan komma att fyllas 

genom den föreslagna åtgärden. Bankinspektionens bedömning får sedan 

ligga till grund för prövningen av frågan om tidpunkten för bolagsstämman 

kan skjutas fram i tiden. Åtgärder som kan motverka likvidation är aktie­ägartillskott och rekonstmkflon av bolaget, t. ex. en nyemission, vid vilken 

aktierna tecknas till överkurs, eller en nedsättning av aktiekapitalet och en dämå följande nyemission.

Vad gäller aktieägarlillskotten grundar dessa inte något slags utvidgad 

aklieägarrätt, eftersom det inte är fråga om någon form av ökning av aktiekapilet. I 121 8 BL flnns emellertid bestämmelser om ersättning av 

vinstmedel åt aktieägare som tillskjuter kapital. Dessa beslämmelser har inle lagits med i bankaktiebolagslagen. Utan hinder av detta gäller dock alt 

aklieägare, som på detta sätt tillskjutit medel, kan ersättas av vinstmedel. 

Ersällning utgår i sådana fall efter vad som kan ha avtalats mellan banken och aktieägarna.

Så länge det inte förekommer någon vinst i rörelsen, bör bankbolaget 

redovisa akfleägarnas återbetalningsanspråk inom linjen. Blir frågan om likvidation på grund av aktiekapitalförlust aktuell på nytt och har tidigare 

tillskolt ännu ej betalts tillbaka skall dessa återbetalningsanspråk inte tas med bland skulderna i den balansräkning som skall upprättas enligt före­ varande paragraf.

En ansökan om tvångslikvidation kan även göras av en styrelseledamot 

eller en aktieägare. Vidare kan anmälan om förhållandena göras av bankin­

spektionen. Dessa bestämmelser överensstämmer med gällande lag. Enligt 

akliebolagslagen har även revisor rätt att ansöka om tvångslikvidation, då 

bl. a. erfarenheten visal att slyrelsen inte sällan underlåtit att göra en sådan 

ansökan. För bankbolagen synes det inte motiverat atl ge revisorerna denna initiativrätt. Bankinspektionen förutsatts kunna ulöva motsvarande kontroll.

När ansökan eller anmälan enligt första stycket har gjorts, skall rätten enligt andra stycket förordna att bankbolaget skall träda i likvidation, om del inte under ärendeis handläggning i första instans styrks, att en balans­

räkning, som ulvisar att bolagets eget kapital uppgår 

till

 det registrerade 

akliekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstäm­

man. Bolaget kan alltså undgå tvångslikvidation genom atl under ärendeis 

handläggning i första insians förebringa bevisning om alt likvidationsgrun­ den inte längre föreligger.

Beräkningen av kapitalbristen skall enligt tredje stycket ske på grundval

av en balansräkning, som upprättats enligt vanliga regler. Liksom i aktie­

bolagslagen föreskrivs dock vissa modiflkationer i reglerna. Dessa avser

atl förhindra alt etl bankbolag tvingas i likvidation i fall då bolaget har dolda reserver av sådan storiek atl del i verkligheten inle föreligger ekono-

141

misk grund för tvångslikvidalion. Bolagel skall alltså till de i balansräk- Prop. 1986/87: 12 ningen enligt vanliga regler redovisade tillgångarna inom linjen lägga en posl som motsvarar skillnaden mellan lillgångarnas redovisade värde och 

deras försäljningsvärde efter avdrag för försäljningskostnader. Beträffande sådana anläggningslillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning 

skall värdel dock las upp till anskaffningskostnaderna minskade med erfor­

derliga av- och nedskrivningar, om därigenom ett högre värde erhålls. Den 

kapitalökning som sålunda skall redovisas inom linjen skall beaktas såväl 

vid det tillfälle då bolagsstämman prövar frågan om likvidationen som då rätten prövar frågan.

3  8 Om styrelseledamöterna underiåter att fullgöra vad som åligger dem

enligl 2 8 försia slyckel, svarar de och andra som med vetskap om denna

underlåtenhet handlar pä bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för­

pliktelser som uppkommer för bolagel. Etl sädan ansvar inträder även för

de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 8 försia stycket,

med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut att fortsätta bolagets

verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik­

telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens

prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar all bolagels eget kapital

uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer­ na och godkänd av bolagsslämman.

Paragrafen moisvarar 13 kap. 2 8 Qärde slyckel akliebolagslagen och 124 8 BL. 1 paragrafen har tagits in bestämmelser om personligt ansvar för 

slyrelseledamöler och aktieägare för bolagets förpliktelser i vissa fall. 

Bestämmelserna är i huvudsak oförändrade i jämförelse med gällande lag.

4  8 Rätlen skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidalion,

om

1.

rörelsen inte öppnats inom etl år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överiålits,

3.

meddelad oktroj gått 

till ända utan atl ny oklroj beviljats eller regering­ en har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

bolagel efler en konkurs som avslutats med överskott inte inom före­ skriven tid har fattat beslut om likvidation enligl 19 8 andra slycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks atl likvida­

lionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frägor om likvidation enligl första slyckel prövas på anmälan av bankin­

spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller akfleägare. 

I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av 

borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av alt del finns någon som kan företräda bolaget.

I paragrafen, som moisvarar 13 kap, 4 § akliebolagslagen saml 119 8 första stycket och 145 § BL, upptas övriga tvångslikvidaflonsgrunder.

Enligl/örra stycket punklerna 1-3 skall bolagel träda i hkvidalion om

inte rörelsen öppnats inom ett år frän bolagels bildande eller om bolagets

hela rörelse har överiålits. Vidare skall bolaget träda i likvidation om

regeringen förklarar oktrojen förverkad. Dessa likvidationsgrunder flnns i

gällande lag. 142

Enligt första stycket punkt 4 skall bolaget träda i likvidation om bolagel Prop. 1986/87: 12 har försatts i konkurs och denna avslulas med överskott. Ytterligare be­slämmelser om detta finns i 19 8 andra stycket, som föreskriver att bolags­

stämman i ett sådant fall beslular om likvidation. Om bolagsstämman underlåter att fatta ett sådanl beslut inom en månad frän det att konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna punkt tillämpliga.

1 aktiebolagslagen upptas andra likvidaUonsgrunder, såsom alt bolaget 

saknar behörig styrelse eller verkställande direktör eller alt bolaget inte 

sänt in årsredovisning för någol av de senaste två räkenskapsåren. Bankin­

spektionen har till uppgift att bl. a. kontrollera att sådana förhållanden inte 

uppslår i bankbolag. Om någol sådanl likväl skulle inträffa kan oktrojen förklaras förverkad för bankbolaget och detta utgör då en grund för likvi­

dation.

Även om likvidationsgrund enligl försia stycket föreligger när ärendet 

anhängiggörs hos rätten kan bolaget enligl andra stycket undgå likvidation 

genom att visa att likvidationsgrunden upphört under ärendets handlägg­

ning i första instans.

Enligt tredje stycket prövar rätlen inle frågan om tvångslikvidalion enligt 

förevarande paragraf ex offlcio utan endasl på anmälan av bankinspeklio­

nen eller på ansökan av behörig sökande. Styrelsen, slyrelseledamol och aktieägare är behöriga att ansöka. I fall som avses i första stycket punkl 4 får ansökan också göras av en borgenär eller någon, vars rätl kan vara 

beroende av att det finns någon som kan förelräda bolagel.

En revisor är inte behörig att göra ansökan hos rätten om att bankbola­

get skall försättas i likvidalion. Om det enligt en revisors uppfattning 

föreligger grund för tvångslikvidation får det dock förutsättas att han 

omedelbart underrättar bankinspeklionen om förhållandel.

Förfarandet hos rätlen

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8, skall rätlen genast kalla bolaget, bankinspektionen saml de aklieägare och borgenärer 

som vill yttra sig i ärendel all inställa sig för rätten pä en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolagel alt träda i likvidation skall prövas. Kallel­

sen skall delges bolagel, om det kan ske på annat sätt än enligt 15- 17 88 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen överensslämmer med 13 kap. 5 8 akliebolagslagen och mot­

svarar 120 § tredje stycket BL.

Bestämmelserna i 5 och 6 88 gäller domstolsförfarandel i ärenden röran­de tvångslikvidation enligl 2 eller 4 8. I övrigt är lagen (1946:807) om 

handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådana ärenden.

Med hänsyn 

till likvidationsfrågans betydelse för aktieägare och borge­

närer i allmänhel bör kungörelseförfarande ske vid tvångslikvidation enligt

2 eller 4 8. Orden "delges bolaget" innebären anpassning 

till

 terminologin

i delgivningslagen (1970:428). Bestämmelsen innebär ell krav på atl bola­ gel bevisligen skall ha delgetts kallelse lill förhandlingen inför rätten. 143

Härvid är i försia hand 3, 9 och 13 88 delgivningslagen flilämpliga. Kan    Prop. 1986/87: 12

bolaget inte delges enligt nämnda lagrum skall, i stället för vad som sägs i

delgivningslagen om kungörelsedclgivning, bestämmelsen i denna paragraf

om kungörelse tillämpas. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden

utfärdas. Den har primärt lill syfle att ulan personlig delgivning kalla

bolagets aktieägare och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får

emellerlid också, under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig

delgivning, med bolaget.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighet skall prövas på grundval av vad som kommer fram vid inställelsen på den utsatta dagen. Någon möjlighet att besluta om uppskov för att avgöra ärendel vid ett senare tillfälle flnns alltså inte.

6 8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för 

expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 8, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidalion eller om rätten i annat fall flnner del skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspek­ flonen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Paragrafen, som motsvarar 13 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 122 § BL, ger sökanden och bankinspektionen rätt till ersällning av bolagets medel för vissa kostnader i samband med likvidationsförfarandet. Akliebolagsla­gens bestämmelse att statsverket skall ersätta dessa kostnader om bolagets 

medel ej förslär har inte tagits med i förslaget. Trots att denna bestämmelse 

flnns i BL anserjag - i likhet med utredningen - att en sädan bestämmelse torde sakna praktisk betydelse.

Genomförandet av likvidationen

7 8 Bolagsstämman eller den domstol som beslular att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet 

till

 bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid ulan dröjsmål utse tvä eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift alt genomföra likvidationen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 7 8 första- tredje styckena aktiebolagslagen och moisvarar 119 8 första stycket, 123 8 första 

och andra styckena, 126 8 första slycket och 127 8 första meningen BL,

Enligt BL ulses likvidatorerna av bolagsslämman eller, i visst fall, av allmän domstol. I paragrafen föreslås som en nyhet att likvidator i ett bankaktiebolag alltid skall utses av bankinspektionen. Motiven för försla­ gel har redovisats i inledningen av detta kapitel.

Likvidatorerna har till uppgift atl genomföra likvidationen. Givetvis

skall de se till att samtliga berörda parters intressen tillgodoses såvitt möjligl. Särskilt viktigt är att insättarnas intressen bevakas och att likvida­

tionen om möjligt genomförs utan förluster för dessa. Det är angeläget atl likvidatorerna har tillräcklig kunskap och erfarenhet och stär fria i förhäl­ lande till den tidigare ledningen och aktieägarna. Del kan förekomma att

likvidationen utgör ett led i en omstrukturering. I sådant fall kan del flnnas

144

skäl all lillmölesgå bankbolagels önskemål om ätt till

likvidatorer utse     Prop. 1986/87: 12 personer som är väl förtrogna med förhållandena i den berörda banken. Det ankommer pä bankinspektionen att bedöma i vad mån en sådan begäran kan efterkommas.

Akliebolagslagen föreskriver alt en eller flera likvidatorer skall utses. Likvidatorerna skall överta arbetet från styrelseledamöterna, vilka i ett bankbolag måste vara minsl fem lill antalet. Vidare måste bankbolagels firma tecknas av minsl två personer i förening (7 kap. 14 8). Mol bakgrund härav bör för bankbolagens del uppställas ett krav på att likvidatorerna skall vara minst två lill anlalet.

Bestämmelserna i 158 8 I mom. BL om rätt för bankinspeklionen att utse god man med uppgift att kontrollera likvidatorernas förvaltning har fått utgå, eflersom inspeklionen enligt förslaget alltid skall ulse likvidato­rerna.

När likvidaflonen inlräder övergår ledningen av bankbolagel från styrel­sen till likvidatorerna. Likvidatorerna utses för att genomföra hela likvida­tionen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tid. Antalet likvidatorer utöver två får bestämmas efter vad bankinspektionen finner lämpligt. Även suppleanter kan utses.

Paragrafen förutsätier atl endast den som utsett likvidatorerna kan entle­diga dem. Bolagsstämman kan alltså inle entlediga en likvidalor. Aktieäga­re eller andra intressenter kan med angivande av skäl hos inspektionen begära atl en likvidator entledigas och att en annan utses i hans ställe.

Bolagsslämman eller den domstol som beslutar om likvidation skall genast anmäla beslutet för registrering. Sedan anmälan gjorls ankommer det som ovan nämnls på inspektionen alt snarast utse likvidatorer.

8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av della kapilel.

Ett uppdrag atl vara revisor upphör inte genom att bolaget iräder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall lillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehälla ett utta­lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

Paragrafen moisvarar 13 kap. 7 8 Qärde och femte slyckena aktiebolags­lagen och 128 och 134 88 BL.

Enligt försia stycket gäller för likvidatorerna samma bestämmelser som

för styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta

kapitel, Della innebär bl. a. att bankrörelselagens bestämmeler om kredit-

jäv blir lillämpliga också på likvidator. Att likvidatorerna har andra upp­

gifter än slyrelsen framgår av 12 8. Av bestämmelserna i detta stycke

jämförda med 7 kap. bankaktiebolagslagen föQer bl. a. atl likvidatorerna är

underkastade lagens behörighetsvillkor, jävsregler och beslämmelser om

sammanträden m. m. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företrä­

da bolaget och utse firmalecknare m. m. Likvidatorernas skadeståndsan­

svar regleras i 5 kap. 1 och 4 88 bankrörelselagen. Reglerna om lalan för

bolaget mot styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvida­

torer.

145

10    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Om suppleanter ulses, gäller för dessa i lillämpliga delar samma regler     Prop. 1986/87: 12 som för likvidatorer, jfr 7 kap. I 8 Qärde stycket.

Enligt andra stycket skall del förhållandel att bolagel iräder i likvidation inte beröra ett uppdrag atl vara revisor. Enligt BL upphör revisorernas uppdrag när bolaget träder i likvidation och i deras slälle inlräder av bolagsstämman utsedda likvidationsrevisorer. I överensslämmelse med aktiebolagslagen föreslås emellertid här att de ordinarie revisorerna, som kan antas vara väl insatla i bolagels förhållanden, fortsätter sin verksamhet under likvidationen. Något val av nya revisorer fordras därför inte, om inte de tidigare utsedda revisorernas mandattid har gäll ul. Naturligtvis finns det inte något hinder mot alt de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det skulle anses önskvärt.

Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. För revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhel gäller 3 kap. bankrörelselagen. De kvaliflkationskrav som enligt 3 kap. 3 och 4 88 bankrörelselagen gällde före likvidationen bör tillämpas även under denna. Särskilda uppgifter åligger revisorema under likvidation, bl. a. granskning av styrelsens redovisning enligt 10 8 och likvidatorernas slutredovisning enligt 15 8. De skall också i förekommande fall avge yttrande om likvida­tionens upphörande vid beslut om återupptagande av bankens verksamhet (18 8).

Revisionsberättelsen under likvidation skall innehålla uttalande huruvi­da enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Denna be­stämmelse utgör en garanti för atl likvidatorernas arbele sker med den skyndsamhet som situationen kräver.

Bankinspeklionen skall, enligt 7 kap. 3 8 bankrörelselagen, ulse en eller flera revisorer i bankbolagel. Sådana förordnanden upphör inle genom alt bolaget träder i likvidalion. Av inspeklionen utsedd revisor skall alltså fortsätta sitt uppdrag under likvidationen. Bestämmelsen i 158 8 1 mom. fjärde stycket BL om en särskild av inspektionen utsedd likvidafionsrevi­sor har därför blivil överflödig.

9 8 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av della kapitel.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 8 8 aktiebolagslagen och mot­svarar 130 8 BL.

Bolagsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler

som tidigare. Det betyder bl.a. alt ordinarie bolagsstämma skall hållas

inom den i 8 kap. 5 8 angivna tiden med iakttagande även av närmare

tidsangivelse, om sådan finns i bolagsordningen. Bolagsstämmans befo­

genheter begränsas dock av att den egentliga bolagsverksamheten har

upphört. Bolagsstämman kan därför inte fatta giltiga beslul om vinstut­

delning, ökning eller nedsällning av aktiekapitalet eller utgivande av kon­

vertibla skuldebrev m. m. Bolagsslämman torde vidare vara förhindrad att

besluta om ändringar i bolagsordningen. Att likvidationen ändå inle hind-

146

rar beslul om fusion framgår av 11 kap. I 8 försia stycket. Om bolagsstäm-     Prop. 1986/87: 12 

mans befattning med frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna flnns det bestämmelser i 13 och 15 88.

10

   8 När bankaktiebolaget har trätt i likvidalion skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagels angelägenheter under

den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på

bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram pä stämman så snart det

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsårel, skall en särskild 

redovisning avges för detla år. I elt bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 9 8 aktiebolagsla­

gen och motsvarar 129 8 BL.

När bolaget trätt i likvidation, skall enligt/örjra slycket styrelsen genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förul lagls fram på en bolags­stämma. Redovisningen skall ske enligt reglerna om årsredovisning. Be­stämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhan­dahållande och om handläggningen på stämman skall tillämpas. Del bety­

der att reglerna i 8 kap. 5 8 och 8 8 Qärde slyckel denna lag samt 3 kap. 8 8 

och 4 kap. bankrörelselagen skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning förutsätter alt koncernbolagen normalt 

har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglema kan i princip inte bli tillämpliga i fall som avses i förevarande paragraf eftersom den redo­

visning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endasl del av räkenskaps­

år. Omfattar liden även föregående räkenskapsår, skall dock enligt andra stycket, i ell bankbolag som är moderbolag särskild redovisning, omfat­

tande även koncernredovisning, avges för nämnda är.

11

    8 Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets

okända borgenärer.

Paragrafen motsvarar 13 kap. 10 8 aktiebolagslagen och 131 8 första 

stycket BL.

När ansökan om kallelse på okända borgenärer görs 

till

 tingsrätten skall 

hkvidalorerna enligl 4 8 andra stycket lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer samtidigt bifoga en förleckning över bolagets kända 

borgenärer och såvitt möjligt ange deras adresser. Bland bankbolagets kända borgenärer ingår samtliga insättare. Med hänsyn till det stora antalet 

insättare flnns inte i BL eller i förslaget 

till

 skillnad frän akflebolagslagen, i 

lagtexten föreskrivet skyndsamhet (att likvidatorerna genast skall ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer). Della får emellertid inle uppfattas som ett avkall på del principiella kravel pä skyndsamhel i före­

varande sammanhang. Ansökan bör således göras snarasl möjligt.

147

Enligt 6 8 lagen om kallelse på okända borgenärer är kallelsen preklusiv, 

dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätl all göra fordran gällande efler 

utgången av kallelsetiden. Enligl 5 8 samma lag är denna tid sex månader.

12 8   Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på     Prop. 1986/87: 12

offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets

egendom lill pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala

bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en

ändamålsenlig avveckling eller för att de anslällda skall få skäligt rådrum

för att skaffa sig nya anställningar.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 11 8 aktiebolagslagen och motsvarar 133 8 första stycket BL.

Likvidatorerna har rält alt relativt fritt bedöma om och när realisation av bankaktiebolagets egendom skall ske. Ibland kan det vara både onödigt och olämpligt alt förvandla bolagets egendom i pengar i större utsräckning än vad som krävs för att betala bolagets skulder. Uttrycket "i den mån del behövs för likvidationen" ger möjlighet till en lämplig avvägning i detta hänseende. Bolagets rörelse kan vidare få fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling. Detta bör emellertid inle betyda att likvidato­rerna får driva ny inlånings- och utlåningsverksamhet. En nyhet är att likvidatorerna i viss utsträckning har möjlighet atl fortsätta rörelsen, om del behövs för att de anställda skall få skäligl rådmm att skaffa sig ny anställning. Även här är del dock fråga om elt inskränkt rörelsebegrepp. Etl uppskov med avvecklingen får inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syflel med själva likvidationsförfarandet, jfr även 8 8 andra stycket.

I 133 8 andra stycket BL krävs för försäQning under hand samtycke av etl av bankinspekflonen förordnat ombud. Denna bestämmelse infördes i BL efter förebild av reglerna om god man i 1944 års aktiebolagslag. Varken i aktiebolagslagen eller i mitt förslag finns någon motsvarande bestämmel­se. I stället anges i denna paragraf att egendomens försäQning skall ske på offentlig aukflon eller på något annat lämpligt sätl. Därigenom har marke­rats likvidatorernas skyldighet atl noggrant överväga om en försäQning under hand är förmånligare för bolaget än en försäQning på offentlig auk­tion.

13 8 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman flllämpas inle 8 kap. 5 8 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 8 andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 88 bankrörelselagen (1986:000).

1 balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi­talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på ohka aktieslag.

Ingen lillgång fär tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försåQningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa elt väsentligt högre belopp än del värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap.  12 8 akflebolagslagen och

motsvarar 136 och 138 88 BL.

148

Enligl 8 8 första stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler Prop. 1986/87: 12 som beträffande styrelse, i den mån annat inte föQer av detta kapitel, I 

enlighet därmed skall likvidatorerna enligt första stycket lägga fram årsre­

dovisningen på den ordinarie bolagsstämman. Eftersom denna redovisning 

inte, som under bolagels normala verksamhet, skall ligga 

till

 grund för 

bestämmandet av vinst eller förlust och eventuellt för utdelning eller annan 

disposition av vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräk­

ningen och resultaträkningen. Stämman skall endast ta ställning till om årsredovisningen skall godkännas eller inte.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna tas upp 

till behandling och avgörande på den ordinarie bolagsstämma där årsredovis­ningen lagts fram. I likhet med styrelsen framlägger således även likvida­

torerna en årsredovisning som skall ha granskats av revisorerna. Atl 

ansvarsfrihet kan beviQas likvidalor i denna ordning överensstämmer med 

akliebolagslagen men är en nyhel i förhållande till BL.

Redovisningen skall under likvidationen utformas på samma sätl som 

dessförinnan. Bl. a. skall resultaträkning ingå i redovisningen, vilkel inte 

krävs i gällande lag. Det är en fördel atl årsredovisningen efter likvida­tionen har samma form som dessförinnan. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller föriusl på avyllringar av bolagets tillgångar får en 

lämpligare form genom atl dessa tas in i resultaträkningen än, vilket sker 

enligl gällande lag, när de lämnas endasl i en förvaltningsberättelse. Slutli­gen uppnäs en överensslämmelse med bolagets redovisning före likvida­

tionen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 10 8 ger ingångsvärdena för redovisningen under likvidationen, varigenom 

aktieägarna får en möjlighel alt överblicka alla förändringar i det egna 

kapitalet inlill dess likvidationen avslutats. Av denna anledning har BL; s 

bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild 

ingående balansräkning inte lagits upp i förslagel.

Från huvudregeln alt årsredovisningen skall upprättas enligl samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några 

av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Uppgifler 

enligl 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen om medeltalet under 

räkenskapsåret anställda eller om vissa löner behöver således inte lämnas. Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt Iredje stycket nämnda paragraf behöver inte heller upprättas. Vidare krävs inte någon kapitaltäckningsanalys enligt 4 kap. 9 8 Qärde stycket bankrö­relselagen. Slutligen blir inte heller reglerna i 4 kap. 10 och 11 86 bankrör­ elselagen rörande koncernförhållanden tillämpliga.

Av 8 8 andra stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen föreskrivna 

skyldighelen att till bankinspektionen sända in årsredovisning och revi­

sionsberättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovis­ ningen jämte revisionsberällelsen.

Bankaktiebolaget får enligt andra stycket redovisa det egna kapitalet i en

enda post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall

fördelat pä olika aktieslag. Detta sammanhänger med att det, när bolaget är

i likvidation, inte är nödvändigl atl kunna urskiQa utdelningsbara posler i 149

balansräkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundet egel kapital    Prop. 1986/87: 12 behöver därför inte göras. Poslen eget kapital framkommer som skillnaden 

mellan tillgångar och skulder. Uppgiften om aktiekapitalet har intresse för beräkningen av värdet på den andel av de behållna tillgångarna som lill­kommer varje aktie.

Om likvidation pågår, flnns del behov av särskilda balansvärderings­regler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför 

inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäQningsvärdet, efter 

avdrag för försäQningskoslnaderna. Regeln om detta i tredje stycket första meningen har egentlig betydelse främst beträffande anläggningslillgångar. 

Nedskrivning skall i förekommande fall ske till detta maximivärde och 

nedskrivningen, liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden, kommer till synes i resultaträkningen för det försia likvidations­

året.

Till föQd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anlägg­ningstillgångar kan emellerlid vissa tillgångar komma att tas upp till värden 

som är lägre än vad flllgångarna enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa vid en försäQning. Då del är av intresse för aktieägarna 

att snarast kunna åtminstone ungefäriigen bedöma slutresultatet av likvi­dationen, föreskrivs i andra meningen att större övervärden av detta slag 

skall anges på så sätt att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skallekostnader som kan bli aktuella 

om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena. Detta får ske 

antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så alt beräknad skalt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skulderna ges en motsvarande informationsregel som också gäller likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående 

sådana kostnader uppskattas och las upp bland skulderna i balansräkning­en. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet alt lämna 

uppgifter om dessa kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange 

deras storlek mer ungefärligt,

14 8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsli­ den har gått ut och alla kända skulder blivil betalda, skall hkvidalorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mol bolagel senast tre månader efter det alt slulredovisningen lades fram på bolags­ stämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efler det att slutredovisning lades 

fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid 

skiftet, har han förlorat sin rätt 

till detta. Om medlen är ringa i förhållande till

de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för­

ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annat fall skall 17 8 tillämpas.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 13 8 akliebolagslagen och

motsvarar 139 8 första stycket och 140 8 iredje och Qärde styckena BL. 150

När den i kallelsen på okända borgenärer-utsatta inställelsedagen har     Prop. 1986/87: 12 gått och alla kända skulder blivit betalda, skall enligt försia stycket likvida­ torerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis­ ligt eller inte är förfallet till betalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställande av vad som skall tillkomma varje aktieägare, inte det faktiska utlämnandet av skifleslotterna 

till aktieägarna. Delta ut- lämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när aktieägarna lyfter vad de erhållit.

Enligt andra stycket kan aktieägare, som anser att han vid skiftet inte fått vad han har rätt till, inom tre månader från det all slulredovisningen 

med den däri ingående redogörelsen för skiftet lades fram på bolagsstäm­

man, väcka talan mot bolaget. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att 

skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon 

eller flera av de övriga aktieägarna minskar. I sådana fall föreligger återbe­

lalningsskyldighet, varvid bestämmelserna i 9 kap. 5 8 tillämpas. Ansvar 

för brist vid återbäringen kan åligga likvidatorerna och de aklieägare som medverkat till det oriktiga skiftet.

När utbetalning görs efter skifte av bolagets lillgångar, skall enligl 3 kap. 

4 8 tredje stycket aktiebreven förses med påskrift om utbetalningen.

Har aktieägare inle inom fem år efter det all slulredovisningen lades fram på bolagsstämman anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han enligt tredje stycket förlorat sin rått därtill. Är medlen i förhållande 

till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av 

likvidatorerna förordna atl de skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annat fall skall likvidationen fortsättas.

15 8 När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­

berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även 

innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings­

handlingarna skall lämnas till revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt­ ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsslämma för granskning av slutredovisningen. Slulredovisningen med bifogade redovisningshandling­

ar och revisionsberättelsen skall hållas lillgängliga för aktieägarna och 

sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde slycket samt 

läggas fram pä stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 8 andra stycket 3 och 

tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för slyrelsele­damöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de 

nämnda handlingarna till bankinspektionen finns beslämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen (1986; 000).

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 13 kap. 14 8 aktiebolagsla­

gen och motsvarar 141 8 BL.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligl/ör.?fa stycket

sä snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en

.c.

förvallningsberällelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen Prop. 1986/87: 12 skall även innehålla en redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall falla ul på varje aklie. En redogörelse för detta skall läggas fram för aktieägarna, som på grundval härav får bedöma om de vill klandra skiftet inom tre månader från det slutredovisningen lades fram på bolags­stämman (14 8 andra stycket). Om skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det framgå av slutredovis­ningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för heta likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avläm­nas lill revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisions­berättelse över slulredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna fått revisionsberättelsen skall de enligl andra slyckel genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredo­visningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 8 kap. 8 8 Qärde stycket tillhandahållas aktieägarna före stämman samt läggas fram på denna. Hänvisningen till 8 kap. 5 8 andra stycket 3 och iredje slycket innebär dels att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samtidigt som redo­visningen granskas, dels atl en minoritet som representerar en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Reglerna om mino­ritetens rätl att på bolagets vägnar föra talan mot styrelseledamöter lilläm­pas nämligen på molsvarande sätt beträffande talan mot likvidatorerna, jfr 16 8 andra stycket.

Till andra stycket har fogats en erinran om skyldigheten alt sända in handlingarna till bankinspektionen (7 kap. 6 8 BRL).

16 8    När likvidatorerna har lagl fram slutredovisningen är bankaktiebo­laget upplöst. Detla skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorer­na att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om lalan enligl 5 kap. 5 6 bankrörelselagen (1986; 000).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 15 8 första och andra styckena aktiebolagslagen och motsvarar 142 8 första stycket BL.

Enligl försia stycket år bolaget upplöst när likvidatorerna lagl fram slutredovisningen på bolagsstämman. Anmälan om detta för registrering skall göras genast.

Utan hinder av att likvidatorerna lagt fram slutredovisningen kan, enligt andra stycket, ägare till en tiondel av samtliga akiier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av en fråga huruvida lalan enligt 5 kap. 5 8 bankrörelselagen skall anställas, dvs. talan om skadestånd till bolaget enligt 5 kap. 1 -3 88 bankrörelselagen.

Frågan om bolagels rätt att föra talan mot likvidatorerna om skadestånd regleras av 8 6 försia stycket jämfört med 5 kap. 1, 5 och 6 88 bankrörelse-lagen. Detsamma gäller beträffande minoritetens rätt alt föra sådan lalan

152

på bolagels vägnar. En förulsältning för atl en'minoritet skall kunna föra Prop. 1986/87: 12 talan enligt 5 kap. 5 6 första stycket bankrörelselagen är emellertid att vid bolagsslämman lagls fram förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av 

talan och atl förslagel inte lelt 

till

 giltigt beslut om ansvarsfrihet eller 

avslående från lalan. Eftersom bolaget är upplöst när slutredovisningen 

lagls fram har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även 

därefler påkalla en bolagsstämma för behandling av fråga om talan mot 

likvidatorerna. Det kan anmärkas atl den i 5 kap. 5 8 tredje stycket 

bankrördsdagen uppställda fristen för talans väckande, etl år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram pä bolagsstämma, är tillämplig också för lalan mot likvidator. Fristen böljar löpa när slulredovisningen läggs fram. En bolagsstämma, som på­

kallas enligt detta stycke, måste därför hällas inom sådan 

tid

 att tillräckligt rådrum återstår för talans väckande.

1 sammanhanget förQänar atl påpekas att av 16 8 försia slycket jämfört 

med 17 8 följer att bolaget inte är upplöst om bolagsslämman, när slutredo­

visningen läggs fram, beslutar alt anslälla lalan för bolaget mot likvidato­

rerna.

Om elt bolag i likvidation inte har lillgångar som läcker hkvidationskost-naderna föreskrivs i akflebolagslagen 

(13

kap. 15 8 tredje stycket) atl 

likvidationen skall läggas ned och bolaget anses upplöst. En motsvarande 

bestämmelse har ansetts vara onödig för bankaktiebolag och har därför inte tagils med. Det lorde nämligen vara uteslutet, bl. a. med hänsyn lill att reglerna om skyldighet för ett bankbolag att träda i likvidation (tvångslikvi­

dalion) är belydligl slrängare än för de allmänna aktiebolagen, alt etl 

bankbolag i likvidalion inte ens skulle ha lillgångar som täcker likvida­ tionskostnaderna.

17 8 Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 8 visar sig att 

bolaget har lillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon 

annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvida­

tionen fortsättas. Detla skall genasl anmälas av likvidatorerna för registre­

ring. Kallelse 

till

första bolagsslämman efler återupptagandet skall utfär­

das enligl bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 16 § aktiebolagslagen och mot­

svarar 143 8 BL.

Om lillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 16 6 eller om talan väcks mot bolaget eller om det annars uppkommer behov av likvida­

tionsåtgärder, skall likvidationen fortsättas. I sådant fall är bolaget inte 

längre att anse som upplöst.

Den fortsatta likvidationen knyter an 

till

 den föregående där denna avslutades. Kallelse på okända borgenärer behöver därför inte utfärdas på 

nytt, om delta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorerna återinträder 

utan vidare i sitt uppdrag.

Fortsätts likvidationen, skall anmälan om detla genast göras av likvida­

torerna för registrering. Kallelse flll första bolagsstämman efler återuppta- 153

gandet skall sändas till vaije aktieägare med för bolaget känd adress.

18 8   Om ell bankaktiebolag har trätt i likvidation pä grund av bolags-     Prop. 1986/87: 12

stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 8, på grund av rätlens beslut, kan

stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att hkvidationen skall

upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock

inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag

eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 8

tredje slycket inle uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har ägt mm.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsslämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en 

styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för regisirering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat lillstånd till detta och registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1-4 88 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnii laga kraft, skall likvidatorerna genasl anmäla detta för registrering samt kalla 

till

 bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 8 tillämpas.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 17 8 aktiebolagsla­

gen men saknar motsvarighet i BL. Paragrafen innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidation kan avbrytas och verksamheten återupptas.

Om etl bankaktiebolag har trätt i likvidation torde möjligheten att avbry­

ta likvidationen och återuppta verksamheten vara praktiskt taget uteslu­ten. Redan före likvidationsbeslutet bör samtliga förutsättningar för atl undgä likvidationen vara prövade. Jag vill dock inte utesluta möjligheten att situationen för bolaget efter likvidationsbeslutet kan förändras så att det vore önskvärt att kunna avbryta likvidationen och återuppta verksam­heten. I förslaget tas därför upp särskilda bestämmelser om detta, vilka i stort motsvarar aktiebolagslagen bestämmelser.

Om bankaktiebolaget har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslul eller, i fall som avses i 2 8, på grund av rättens beslut, kan stämman, 

sedan revisorema avgett yttrande, enligt/örsra slyckel besluta att likvida­tionen skall upphöra och bolagels verksamhet återupptas. Ett sådant be­ slut får dock inte fattas, om likvidalionsanledning föreligger på grund av 

denna lag eller bolagsordningen eller om bolagels egel kapital beräknai 

enligl 2 8 iredje stycket inte uppgär lill del regisirerade aktiekapitalet. Inte heller får ett sådant beslut fattas om utskiftning har ägt rum. Revisorernas 

yttrande skall gälla frågan humvida hinder mot beslutet föreligger med hänsyn till kravet på full täckning av aktiekapitalet. Det förutsätts att revisorerna får del av den balansräkning som likvidatorerna upprättar för 

ändamålet med tillämpning av 2 § tredje stycket. Beslut att återuppta verksamheten fattas med enkel majoritet.

Vid den bolagsstämma som beslular om ett återupptagande av bolagets 

verksamhet skall enligt andra slyckel en styrelse väljas. Något val av revisorer behöver inte ske eftersom de ordinarie revisorerna fömtsätls fullgöra silt uppdrag även under likvidationsförfarandet.

Tredje stycket föreskriver att beslutet om likvidationens upphörande och

valet av styrelse skall anmälas för registrering. Innan beslutet får verkstäl­

las skall bankinspektionen lämna flllstånd flll detta. Även om det inle [54

föreligger något hinder enligt denna paragraf ätt återuppta verksamheten, Prop. 1986/87: 12 kan bolaget ha kommit i konflikt med andra skyddsregler i bankaktiebo­lagslagen. Bankinspektionen har alltså inte bara att pröva om förutsätt­ningarna för ett återupptagande föreligger enligt denna paragraf När till­stånd ges, låter inspektionen samfldigt registrera beslutet och valet av styrelse.

Om ell likvidationsbeslul har blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut, skall enligt fjärde siyckei likvidatorerna genasl anmäla delta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 15 8. Bestämmelser om detla har tagits in i femle stycket.

Konkurs

19

  8   Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas

utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inle ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 19 8 aktiebolagslagen och motsvarar 145 6 BL.

Enligt första stycket år ett i konkurs försatt bankbolag upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges be­stämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är att bolaget i sistnämnda fall skall avvecklas genom likvidalion, jfr 4 8 försia stycket 4.

20

  8   Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren

sända en underrättelse om beslutet till

bankinspektionen för regisirering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den slyrel­se eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott flnns eller inle. Konkursdomaren skall även för regisirering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett beslul att försätta bolaget i konkurs.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 20 8 aktiebolagsla­gen och motsvarar 144 8 BL. Eftersom ackordslagen (1970:847) ej är flllämplig på bankakflebolag har aktiebolagslagens regler om ackord inle tagits med.

I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin­speklionen när bankaktiebolag försätts i konkurs. Att ett bolag försålt i konkurs betyder inte att det är upplöst och att dess organ upphör att

existera. Bolagsorganen föriorar emellertid befattningen med alla de rätlig- Prop. 1986/87: 12 heter och skyldigheter som lillkommer konkursboet och de angelägenheler som handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagens regler. Så­

lunda kan styrelsen eller bolagsstämman inte besluta om eller disponera 

över bolagels tillgångar och bolagsstämman kan inte med verkan mot 

konkursboet beviQa styrelseledamöterna ansvarsfrihet. Konkursboet kan 

lill och med, utan hinder av att ansvarsfrihet beviQats viss 

tid

 före konkur­

sen, föra talan om skadestånd enligt 5 kap. 6 8 sista stycket bankrörelsela­ gen.

Atl bolagsorganen fortfarande exislerar framgår av andra stycket, vari 

föreskrivs alt såväl styrelsen som bolagsstämman har vissa uppgifter under 

konkursen. Slyrelsen eller likvidatorerna företräder bolaget som konkurs­

gäldenär under konkursen och bolagsslämman har befogenhet att entlediga 

och tillsätta styrelseledamöter. Det kan också erinras om att bolagsstäm­

man, om konkursen avslutas med överskott, ulan vidare skall fungera och 

fatta beslut om att försätta bolagel i likvidalion.

I fråga om vem som under konkursen skall förelräda bolaget som kon­kursgäldenär utgår förslagel, liksom gällande lag, från att detta ankommer 

på den vid konkursens början utsedda styrelsen eller likvidatorerna, om 

sådana då är utsedda. Styrelseledamöterna förutsätts alltså stå kvar även om den lid för vilken de valts skulle gå ul innan konkursen avslutas. De har 

emellerlid liksom likvidatorerna räll alt avgå. Vidare gäller vad som före­skrivs i lagen om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår.

I tredje slyckel föreskrivs atl konkursdomaren skall underrätta bankin­

speklionen när konkursen avslutats. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller inte. När bankinspektionen får besked om att en konkurs avslutats med överskott bör den anmäla 

förhållandel för rätten för tvångslikvidalion enligt 4 8. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen om beslut som fatlats av överrätt i de frågor som avses i förevarande stycke.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

I den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5) finns förslag till nya bestämmel­

ser om fusion och inlösen av aktier i dotterakflebolag.

Även om aktiebolagslagens fusionsregler i huvudsak införs för bankak­

tiebolagen avviker de föreslagna reglerna på vissa viktiga punkter från

akliebolagslagen. Enligt förslaget skall regeringen ge tillstånd 

till fusionen

och därvid företa en prövning som är anpassad lill bankbolagens särskilda

förhållanden. I bankaktiebolagen utgör insättarna den dominerade gruppen

bland bolagets borgenärer. Enligt förslaget skall bankinspektionen bevaka insältarnas och övriga borgenärers intressen i såväl det övertagande som

del överiåtande bolagel. Under förfarandel kommer bl.a. fusionsavlalet och regeringens tillstånd lill verkställighet av fusionsbeslutet all regislre­ ras. Fusionsavtalet skall kungöras i Post-och Inrikes Tidningar enligl 8

kap. 2 8 bankrördsdagen. Härigenom har del särskilda kallelseförfarandet i domslolsproceduren vid fusion av aktiebolag kunnat undvaras.

156

Genom de föreslagna fusionsreglerna och géiiom att apport föreslås bli     Prop. 1986/87: 12 tillåten vid nyemission är de tidigare beskrivna sammanslagningsreglerna i 189 8 BL onödiga. (Se bl. a. 4 kap. 2 8.)

Kapitlet motsvarar utredningens förslag till 14 kap. Paragraflndelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överiåtande bolaget) gå upp i elt annat bankaktiebolag (det övertagande bolagel). En sådan fusion innebär alt det överlåtande bolagel upplöses utan likvidalion samt att dess tillgångar och skulder övertas av del övertagande bolaget. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlå­tande bolaget, om inte annat följer av 9 8. Fusion kan ske, trots att det överlåtande bolagel har trått i likvidation. I ett sådant fall skall likvida­tionen avslutas när tillstånd enligt 4 8 har registrerats.

FöQande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minsl en vecka före den bolagsslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1.

förslag till bolagsstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grundema för dess fördelning,

3.

en redogörelse av slyrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolagel och insältarna,

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligl 3,

5.

om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 13,

6.

om i fusionsvederlaget ingår akiier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1-3 beiräffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag och etl bankaktiebolag som är bildat av ut­ländskl bankföretag.

Paragrafen, som i slort överensslämmer med 14 kap. I § aktiebolagsla­gen, innehåller bestämmelser om fusion av två fristående bankaktiebolag ' genom absorption. Bestämmelserna avser endast fusion mellan bankaktie­bolag. Del är sålunda inte möjligl att enligt denna paragraf genomföra en fusion mellan ett bankaktiebolag och ett aktiebolag eller en ekonomisk förening.

En speciell form av absorption regleras 19 8, nämligen när elt helägt dotteraktiebolag går upp i moderbolaget, bankaktiebolaget.

Vid fusion enligt denna paragraf skall enligt första stycket ett mellan

bolagen träffat fusionsavlal godkännas av bolagsslämman i del överlåtande

bolaget, om inte annat föQer av 9 8. För godkännande krävs liksom i

aktiebolagslagen endasl enkel majoritet. Det kan knappast göras gällande

atl ett beslut i denna fråga är så mycket viktigare än beslul om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt atl delta i nyemission. Beslut i denna senare

fråga kan fattas med enkel majoritet. Vidare kan ell krav på kvaliflcerad

majoritet i vissa fall omöjliggöra en i och för sig nödvändig fusion. Del

157

flnns enligt min mening inte skäl att ställa upp strängare majoritelsregler    Prop. 1986/87: 12

för bankbolagen än för akliebolagen. Bolagsordningen kan dock, enligt den allmänna regeln i 8 kap. 12 8 andra stycket första punklen, föreskriva större majoritet för fusionsbeslut. Vid fusion mellan bankaktiebolag och helägt dollerbolag krävs inle alt avtalet godkänns av stämman.

Något godkännande av fusionsavtalet av bolagsstämman i del överta­

gande bolaget krävs inte. Om fusionen nödvändiggör en ändring av bolags­

ordningen eller emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstan­delsbevis fordras dock medverkan av bolagsstämman i del övertagande 

bolaget.

Fusion kan ske även om det överlåtande bolaget är i hkvidalion. Styrel­sens uppgifter under fusionsförfarandet fullgörs i sådant fall av likvidator­erna. När regeringens tillstånd enligt 4 8 har registrerats skall likvidationen i det överlåtande bolaget avslutas i vanlig ordning genom skifte och slut­

redovisning.

I andra slyckel anges de handlingar som skall tillhandahållas aktieägarna 

under minst en vecka före stämman och dessulom läggas fram på bolags­stämman i del överlåtande bolaget för bedömningen av fusionsfrågan. Del 

är dels del fullständiga fusionsavtalet, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande del överlåtande bolaget.

Om en aklieägare begär det och anger sin postadress skall handlingarna 

också, enligt Iredje slycket, sändas till honom.

Av första stycket följer alt fusionsavlalel måste vara fullständigt, efter­som de delar av fusionsavtalet som inte omfattas av bolagsstämmans 

godkännande, inte blir giltiga. Fusionsavlalet skall enligt punkt 2 ange 

fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning.

Alt fördelningen skall ske mellan aktieägarna i det överlätande bolaget är självklarl. Fördelningen skall ske med iakttagande av aktieägarnas lika rätt, med de avvikelser som kan vara beslämda i bolagsordningen. Om 

vederlaget är aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med 

optionsrätt till nyleckning eller vinslandelsbevis, som skall ges ul av det övertagande bolaget, måste det antal anges som belöper på varje aktie i det överlåtande bolagel. Om det inte på en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera akiier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överiåtande bolaget beredas möjlighet att utnyttja sin rätt. I etl sådanl fall måste alltså delbevis utfärdas Qfr 4 kap. 4 8). Uppgifter om detta bör lämnas i fusionsavlalel. Någon särskild lagregel om delbevis vid fusion har dock inte ansetts nödvändig. Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som inte är lösla i lagen.

Enligt punklerna 3 och 4 skall slyrelsen lämna redogörelse för de om­

ständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplig-

hel för bolagel och insättarna. Revisorerna skall yttra sig över denna

redogörelse. Om handlingar som avses i punkt 5 skall tillhandahållas, kan

redogörelsen och yttrandet ingå i nämnda handlingar. Om frågan om fusion

skall behandlas på ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen läggs fram, får aklieägarna en tillfredsställande redogörelse för bolagels ekono­ miska situation. För det fall all årsredovisningen inte behandlas pä stäm- '5

man, föQer av beslämnmdsen i punkt 5 alt föQandé handlingar skall tillhan-     Prop. 1986/87: 12 

dahållas aktieägarna, nämligen

1)

avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar 

om bolagsstämmans beslut om bolagels vinsl eller föriusl, saml avskrift av 

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2)

en av slyrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av 

väsenllig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att 

årsredovisningen avgells, samt

3)

ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Om i fusionsvederlaget ingår del överlagande bolagets akiier, konver­

tibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt 

till

 nyteckning, 

är vederlagets värde beroende av det övertagande bolagets ekonomiska 

förhållanden. För atl underlätta för aklieägarna i det överlätande bolaget alt bedöma vederiageis värde föreskrivs därför i punkt 6 att de skall få 

tillgång

till motsvarande handlingar om del övertagande bolaget som re­ dovisats under punkten 5.

Om det övertagande bolaget skall som vederlag lämna aktier, konver­

tibla skuldebrev, skuldebrev förenade med oplionsräll till nyteckning eller 

vinstandelsbevis, måste bolaget självfallet besluta om nyemission eller emission av skuldebrev enligt bestämmelserna i 4 resp. 5 kap.

Av fiärde slycket framgår att fusion inte får ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag. Bestämmelsen har samma syfte som bestäm­melsen i 3 kap. 3 8 om begränsningar i möjligheterna att förvärva akiier i 

svensk- och utlandsägda bankaktiebolag och som bestämmelserna i 2 kap. 

5 8 bankrördsdagen om övertagande av annan banks rörelse.

Fusion genom kombination

2 8 Genom ell avtal om fusion kan två 

eller

 flera bankaktiebolag (de överiåtande bolagen) förenas genom att bilda ett nytt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses utan likvidalion samt all del överlagande bolagel överiar deras 

lillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolagel. Avlalet skall för all bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överiåtande bolag.

Bestämmelserna i I 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 8 andra slycket I -5 skall upprättas för varje 

överiåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlå­

tande bolagen under minsl en vecka före den bolagsslämma vid vilken 

frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna 

skall genasl sändas 

till

de aktieägare som begär det och uppger sin post­ adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalel skall innehålla etl förslag lill bolagsordning för del över­lagande bolagel och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de 

överlåtande bolagen godkänner fusionsavlalel, skall de samlidigt i enlighet 

med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i del nya bolagel.

Ell avial om fusion enligt försia slyckel fär inle träffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildal av ut­ländskl bankföretag.

Genom paragrafen, som i storl överensslämmer med 14 kap. 2 8 akliebo­

lagslagen, regleras fusionsformens kombinalion som innebär atl två eller '59

flera bolag (överiåtande bolag) uppgår i etl nylt bolag (överlagande bolag),     Prop. 1986/87: 12 som bildas i och med fusionen. Liksom beiräffande 1 8 är denna paragraf tillämplig enbari vid fusion mellan bankaktiebolag. Av hänvisningen lill 1 8 första stycket Qärde meningen framgår att fusion kan ske ulan hinder av alt av fusionen berört bankbolag trätt i likvidation.

Tillvägagängssättet vid fusion enligt yörra och andra slyckena blir föl­jande. Mellan de överlåtande bolagen träffas ett avtal om fusion. Bolags­stämmorna skall godkänna avtalet. Godkännandet sker med enkel majori­tet, om ej annal föQer av bolagsordningen. Beträffande lillhandahållande och framläggande på stämman av vissa handlingar skall I 6 andra slyckel 15 tillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för vart och ett av de överlåtande bolagen och tillhandahållas aktieägarna i de överiåtande bola­gen före de bolagsstämmor vid vilka fråga om godkännande av fusionsav­talet skall behandlas. Om aktieägare begär det och uppger sin postadress, skall handlingarna skickas till honom. Handlingama skall läggas fram på bolagsstämmorna. Detta innebär i praktiken all de överiåtande bolagen gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen till en gemensam fusionsakt, som används vid samtliga bolags­stämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas. Fusionsavlalel skall ange grunderna för fördelning av fusions vederlaget, dvs. aktiema i det nya bolaget, mellan aktieägarna i de överiåtande bolagen.

Enligt tredje slyckel skall bolagsstämmorna i de överiåtande bolagen, om de godkänner fusionsavtalet, samtidigt anta en bolagsordning och ulse styrelse och revisorer i det övertagande bolagel. Avtalet måsle alltså innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda bolag. I dessa beslämmelser kan anges vilka personer som skall utses, eller t. ex. atl bolagsstämman i varje överlåtande bolag skall välja elt visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet ulses formelll styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolagsstämmor.

Det nya bolagets bildande får närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna akiier mot apport. Apportegendomens värde får naturiigl­vis, enligt den i 2 kap. 2 8 andra stycket uttryckta grundsatsen, inte undersliga del nominella värdet av aktierna i det nya bolagel (jfr 3 8 tredje stycket). Bildandet sker i enklare former än vid bildande av bankaktiebo­lag enligt 2 kap. Stiftare är de överiåtande bolagen.

Fusionsavtalet tillsammans med de övriga handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna och läggas fram på stämman, förutsätts ge aktieägarna i de överiåtande bolagen erforderiig information för bedöm­ning av fusionen. Styrelsen i överlåtande bolag är också enligt 8 kap. 11 8 skyldig att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Någon formell teckning av aktierna i det nya bolaget sker inte, jfr 5 8 första stycket. Inte heller hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts av de bolagsstämmor som hålls i vart och ett av de överiåtande bolagen för atl godkänna fusionsavlalel och anta bolagsordningen saml välja styrelse och revisorer enligt fusionsavlalel.

Vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavlal kan nägon ändring av bolagsordningen inle beslutas. Om ändring önskas måsle själva fusion-

160

savialel, i vilket bolagsordningen ingår, ändras 'och behandlas på nyll     Prop. 1986/87: 12 enligt denna paragraf Sedan det nya bolaget bildats kan naturiigtvis en ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning.

Av fiärde slycket framgår atl inle heller fusion enligl denna paragraf fär ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag. Rörande skälen för della hänvisas lill vad som anförts vid 1 §.

Fusionsförfarandet

3 8 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av del överlätande bankaktiebolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslul eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur­renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­tat att lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 8 första stycket konkurrensla­gen.

För registrering av ett fusionsavtal enligl 2 8 krävs vidare all ett yttrande företes från en auktoriserad revisor, av vilket framgår atl aktiekapitalet i del övertagande bolaget inte översiiger de överlåtande bolagens samman­lagda verkliga värde för det övertagande bolagel.

Paragrafen, som i storl överensstämmer med 14 kap. 3 8 akliebolagsla­gen, innehåller regler om registrering av bolagsstämmans beslut att god­känna fusionsavtavtalet.

Eftersom det överlåtande bolagel upplöses genom fusionen är det av vikt alt alla som har intressen i bolaget får kännedom om atl fusionsavlal träffats och godkänts av bolagsstämman i del överlåtande bolagel. Därför skall bolaget enligt försia stycket göra registreringsanmälan till bankin­spektionen inom fyra månader från stämmans beslut atl godkänna fusion­savlalet, oavsett om detla beslut klandras. Genom anmälningen kommer bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsavtalet att införas i bankregistrel. Enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen är bankinspektionen skyldig att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Försummas anmälan eller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid kombination som avses i 2 8 skall registreringsanmälan göras av vart och elt av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan.

Av andra slycket föQer att hinder mol registrering föreligger om en fusion har förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsom­budsmannen inte har beslutat atl lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första stycket konkurrenslagen. Frågan om konkurrenslagens tillämplighet har närmare berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5),

Som nämnts får fusion enligt 2 8 närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna aktier mot apport. Enligt 2 kap. är apport inte tillålen vid nybildning. Däremot får enligt förslaget apport vid nyemission före­komma. Enligt 4 kap. 2 8 första slycket är leckning av aklie till underkurs förbjuden (se även 2 kap. 2 8 andra stycket). Värdet pä apportegendomen

11    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bimkiikliehokig

fär inte sällas högre än dess verkliga värdet för bolaget. Kontroll av atl     Prop. 1986/87: 12 dessa bestämmelser föQs sker genom att en auktoriserad revisor avger intyg i samband med registreringen av emissionen (4 kap.   14 8 försia slyckel). En motsvarande revisorskontroll skall enligt tredje stycket ske vid fusion enligt 2 8.

4 8 Senast två månader efter del atl avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som överlagande bankaktiebolag ansöka om rege­

ringens tillstånd att verkställa avlalet. Vid fusion enligl 2 8 skall bolagen däijämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bola­ get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 8.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, 

som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda 

bankaktiebolagen, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur all­

män synpunkt.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 4 8 akliebolagslagen, innehåller beslämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bankbolagen 

beslutade fusionen.

Enligt 14 kap. 4 8 akflebolagslagen skall rätten ge tillstånd att verkställa 

fusionsavtal. Paragrafen innehåller även regler till skydd för överlåtande 

bolags borgenärer. Dessa regler föreskriver att rätten skall kalla bolagets 

borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill 

besirida ansökningen alt senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta, vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider får full 

belalning eller betryggande säkerhel för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Ell sådant förfarande är inle är praktiskt genomförbart vid fusion mellan bankaktiebolag. Det bör i stället ankomma pä regeringen att lämna lillstånd att verkställa fusionsavlalet. Skälen 

till

 detta är bl.a. föl­

jande. Vid fusion enligt 2 8 skall regeringen stadfästa bolagsordningen för del nybildade bolaget och bevilja oktroj för detta. Vid fusion enligt 1 8 lorde det oftast krävas en ändring i det övertagande bolagets bolagsord­

ning. I vissa fall skall även denna ändring stadfästas av regeringen. Efter­som dessa regeringsärenden är så nära knutna 

till

fusionsärendet i övrigt 

bör regeringen pröva alla frågor med anknytning 

till

 fusionen. I tillständ­

särendet skall också prövas om fusionen framstår som ändamålsenlig ur 

allmän synpunkt. Denna prövning, som vid fusion enligt 2 8 knyter an till oktrojprövningen, bör naluriigen ankomma på regeringen.

Vid en aktiebolagsfusion bevakar domstolen vid tillståndsprövningen enbart att fusionen inte skadar dem som har fordringar på det överiåtande 

företaget. Elt sådant begränsat hänsynstagande kan emellertid inte göras 

vid en fusion mellan bankbolag. Vid tillståndsprövningen enligt denna lag 

bör beaklas fusionens följdverkningar även för borgenärerna, och då främst insättarna, i det övertagande bolaget.

Regeringen kan alltså enligt förslaget ge tillstånd 

till

 verkställighet av

fusionsavtalet utan atl varje enskild borgenär gett silt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkter på fu­ sionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar på elt 152

tidigt stadium av förfarandel. Regeringen fär således fungera som någol av     Prop. 1986/87: 12

ställföreträdare för insättarna och övriga borgenärer och bevaka att deras

intressen inle äventyras genom fusionen. Detta förfarande innebär ett

avsteg från de allmänna civilrältsliga reglerna om skuldövertagande. De

speciella förhållanden som gäller vid fusion i vilken bankaktiebolag deltar

och som ovan redovisals, får anses moiivera della avsleg.

I försia slyckel föreskrivs alltså att tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs. såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas hos regeringen. Ansökningen skall göras senast tvä månader efter registrering­en av fusionsavtalet. Försummas denna anmälan, faller frågan om fusion enligt 5 8 tredje stycket. Ansökningshandlingarna skall lämnas in till bank­inspektionen. En bestämmelse om detla kommer att föras in i en bankrör­elseförordning.

Om del vid fusion enligl I 8 krävs alt bolagsordningen i det överlagande bolaget ändras skall detta bolag samtidigt ansöka om stadfästelse av änd­ringen.

Vid fusion enligl 2 8. genom vilken ett nytl bankaktiebolag bildas, skall regeringen pröva om den avsedda rörelsen är nyttig för det allmänna. Om regeringen finner alt detta är fallet och att bolagsordningen på säll 2 kap. 3 6 föreskriver, överensslämmer med bankaktiebolagslagen och med and­ra författningar, skall regeringen, när lillslånd lill verkställighet av fusion­savtalet ges, också stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj.

I andra slyckel ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om fusion. Som nämnts lidigare skall regeringen bevaka samtliga borgenärers intressen i både det överiåtande och det övertagande bolaget. För tillstånd till verkställighet av fusionen krävs vidare atl fusionen framstår som ända­målsenlig ur allmän synpunkt. Härmed avses exempelvis, alt fusionen inte bör vara lill nackdel för bankväsendel som sådant.

I 14 kap. 5 8 första stycket aktiebolagslagen föreskrivs att rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan och om lagakraftvunnel beslut som meddelals med anledning av ansökan. Eftersom ansökan enligt förslagel skall ges in till bankinspektionen och det får förulsällas all regeringen omedelbart underrättar inspeklionen om beslulel. innehåller förslagel inle någon motsvarande beslämmelse om underrättelseskyl­dighet. De anteckningar i bankregistrel som skall ske enligl denna paragraf behöver inte kungöras (se 8 kap. 2 § BRL).

5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå­tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det överta­gande bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m, m.

Paragrafen moisvarar 14 kap. 4 8 andra slyckel akliebolagslagen.

Enligt 23 8 andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggandelagen) gäller bankaktiebolagslagens bestammelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pensionsulfäslelse lill övertagande bankbolag. Tryggandelagens regler i

övrigl om överföring av ansvarei för pensionsutfästelse är emellerlid lil-

163

lämpliga i samband med fusion mellan bankbolag. En erinran om detta har    Prop. 1986/87: 12 tagits in i 5 8.

6 8 Utgörs fusionsvederiagel hell eller delvis av aktier i det överlagande bankaktiebolaget och har del eller de överiåtande bankaktiebolagen full­gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det överlagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligl 2 8, att det övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter leckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givii flttsiånd titt fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas etl intyg av en auklori­serad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till del övertagande bolaget. Vad som nu har sagls tillämpas på motsvarande sätt, om det i fusionsvederlagel ingår konvertibla skuldebrev eller skulde-bre' förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bola­gel ger ut med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens lillgångar och skulder, med undantag av skade­ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolagel när fusionstiltstånd enligt 4 8 har registrerats och, i fall som avses i försia slycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­ra atl frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första slyckel inom den föreskrivna flden eller bankinspek­tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrai regisirering.

Paragrafen moisvarar 14 kap. 5 8 andra-fjärde styckena aktiebolagsla­gen.

Utgörs fusionsvederlagel helt eller delvis av aktier i del överlagande

bolaget kan det överlåtande bolaget behöva elt visst ansiånd för fullgöran­

de av sina skyldigheler enligt fusionsavtalet. Det gäller framför allt över­

lämnandet av dess egendom lill del övertagande bolagel, varigenom de nya

aktierna blir betalda. 1 enlighet härmed föreskrivs i första stycket att

samtliga av fusionen berörda bolag i elt sådant fall skall, sedan överla­

gande bolag fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavlalet, för registrering

anmäla aktiekapitalets ökning. Vid fusion genom kombinalion avser anmä­

lan alt det övertagande bolaget bildats och att styrelse har ulsetls. Anmä­

lan för sådana registreringar skall göras av bolagen senasl två månader

efter del att regeringens lillslånd meddelals. Om så inte sker skall fusionen

enligt tredje stycket förklaras förfallen. Att båda bolagen skall göra anmäl­

ningen sammanhänger med att den pä anmälningen föQande registreringen

betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagens del. Om

fusionsvederiagel helt eller delvis utgörs av aktier som det övertagande

bolaget ger ut, skall genom registreringen aktiekapitalet anses ökat i bola­

get. Vid fusion genom kombination skall registreringen innefalla del nybil­

dade bolaget och dess slyrelse. Inte i något fall fordras alltså någon formlig

teckning av aktier, vilket i lagtexten är uttryckt så att den av bolagen

gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför

innehälla uppgift om hur många aktier som givits ut och deras samman-

164

lagda nominella belopp. För att kunna kontrollera atl tillgångarna verkli- Prop. 1986/87:12 gen har överlämnats till det övertagande bolaget föreskrivs atl ett intyg om delta, utfärdai av en auktoriserad revisor, skall företes i registreringsären­det. Den registrering, som anmälan enligt detla stycke föranleder, skall på säll 8 kap. 2 8 bankrörelselagen föreskriver av bankinspektionen kungöras i Posl- och Inrikes Tidningar.

Ulgörs fusionsvederlagel av konverlibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med oplionsräll lill nyteckning fär teckningen av skuldebreven anses ske i och med fusionsavlalel. Skuldebreven behöver dock inte anmä­las för registrering förrän del är deflnitivi klart att fusionen kommer till stånd, dvs. vid den lidpunkl som avses i förevarande paragraf Bestämmel­ser om detta har tagils in i första slyckel sista punkten. Dessa bestämmel­ser tar dock sikle bara på det fallet alt skuldebreven ges ul med anledning av fusionen. Har skuldebreven getts ul i annal sammanhang och då regis­trerats, fordras självfallet inte någon ytterligare registrering. Överlåtande bolags tillgångar övergår enligt andra stycket till det övertagande bolaget när regisirering sker av regeringens tillstånd, och i de fall som avses i första stycket, av bolagens anmälan. Detsamma gäller skulderna. Både tillgångar och skulder fär anses övergå i sin helhet, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalel. Fusionen ulgör en form av universalsuccession och samfliga det överlåtande bolagets till­gångar och skulder ingår i fusionen.

Ett undantag från regeln atl liligångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk, som överlätande bolag kan ha enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen. Det skulle leda till

egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på all den vid fusionsavlalels upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå lill del övertagande bolaget. Talan enligl 5 kap. 5 8 bankrörelsela­gen rörande sådanl skadeståndsanspråk kan därför föras för det överlå­tande bolaget, eventuellt av en minoritet. Vad som på grund av en sädan lalan lillfaller bolagel skall skiftas mellan aktieägarna pä vanligl sätt. Tills så har sketl och ny slutredovisning framlagts, får bolagel anses bestå.

Om fusionsvederlaget utgör aktier i det övertagande bolaget, blir aktie­ägarna i överlåtande bolag genom fusionen ägare till aktierna och införs som sådana i aktieboken. Aktiebrev eller interimsbevis skall ges ul av del övertagande bolaget till antal och valörer som är lämpligt för fördelningen mellan aklieägarna i det överlåtande bolaget, enligt de i fusionsavlalel angivna grunderna. Även delbevis kan, som tidigare nämnts, komma lill användning. Sådana delbevis utgör en form av emissionsbevis och omfat­tas alltså av reglerna i 3 kap. 4 8 sisla slyckel och 3 kap. 6 8 första och andra styckena.

1 tredje slyckel föreskrivs att bankinspektionen skall förklara att frågan om fusion har fallit, om inle ansökan om regeringens tillstånd görs inom den föreskrivna tiden eller om regeringen avslår ansökan eller om bolagen inte gör anmälan enligt första stycket inom föreskriven tid,

7 6   När registrering som avses i 6 8 andra slyckel skett, skall slyrelsen i

överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederiagel.

\(,

Styrelsen skall genasl när skiftet sketl redovisa sin förvaltning av bola-     Prop. 1986/87: 12 gets angelägenheter för den tid och på del sätt som anges i 10 kap. 10 8. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsslämman så snarl det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 8 andra och tredje slyckena lillämpas.

Paragrafen överensstämmer i stort med 14 kap. 6 8 akliebolagslagen.

När tillgångar och skulder efter regisirering enligt 6 8 andra slycket övergått lill del övertagande bolaget återstår för det övertålande bolaget att skifta fusionsvederlaget bland sina aktieägare. Likvidation i egentlig me­ning sker inte, eftersom bolaget vid denna tidpunkt inte har några skulder. Likvidatorer skall därför inte tillsättas. Bolagsledningen skall forlfarande fungera. Vissa likvidationsregler blir dock enligt förevarande paragraf tillämpliga.

Styrelsen i det överiåtande bolaget skall enligl första stycket skifta fusionsvederiagel. Så snarl skifte sketl skall styrelsen enligt andra siyckei avge redovisning för sin förvallning av bolagets angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte lidigare lagls fram på bolags­stämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande flllämpning. Redovisningen skall innehålla redogörelse för skiftet.

Den nu nämnda slulredovisningen har inle, som bolagets vanliga årsre­dovisning, till uppgift atl fastställa huruvida bolaget visar en vinst, över vilken bolagsstämman kan förfoga. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsregterna inte här samma betydelse. Del är emellerlid önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden anslu­ter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som della medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge aktieägarna ledning för bedömningen av bolagsledningens verksamhel och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisningen med revi­sionsberättelse skall därför tillhandahållas aklieägarna och läggas fram på bolagsslämma. Koncernredovisning behövs inte i annal fall än om årsredo­visning från nästföregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alllsä skall omfalla ocksä del räkenskapsåret.

Slutredovisningen skall således innehålla redogörelse för skiftet på sam­ma sätt som vid likvidation. Skiftet sker naturiigtvis normalt enligt de för fusionsavtalet angivna gmndema för fusionsvederiagets fördelning. Redo­görelsen för skiftet lorde ofta kunna begränsas till att dessa grunder återges. Fördelningen måste ske med iakttagande av aktieägares rätt att av fusionsvederlagel erhålla vad som belöper på hans aktier, i den mån inte nägot annat följer av bolagsordningen, jfr 3 kap. 1 8. Om skifte sker enligt fusionsavtalets grunder men leder till att akfleägarnas rätt enligt vad nu sagls åsidosätts, kan aktieägare klandra skiftet, såvida han inte kan anses ha samtyckt lill fördelningen.

Enligt tredje stycket kan aktieägare som anser atl han inte fått vad han

har rätt till vid skiftet klandra detta. Han skall dä väcka talan mol bolaget

166

senast tre månader efter det alt slutredovisningen lades fram på bolags-     Prop. 1986/87: 12 stämma. Sker inle della, förlorar han sin lalan. Klandertalan riklas mot det överlåtande bolagel. Eftersom det gäller skifte av fusionsvederlaget kom­mer inte det överlagande bolaget att bli part i mälet eller på annat sätt beröras av tvisten.

Har en aklieägare inte inom fem år efler del alt slutredovisningen lades fram på bolagsstämman anmält sig för atl lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhällande till

de skiftade tillgångarna atl anse som ringa, kan rätten på anmälan av styrelsen för­ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden, 1 annat fall skall skiftesförfarandel återupptas.

8 8 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 8, är det överiåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om della skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare lill en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsslämma för behandling av fråga om lalan enligt

5 kap. 5 8 bankrörelselagen (1986; 000). Om en sådan lalan väcks gäller 10

kap. 17 8 i lillämpliga delar.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 7 8 aktiebolagslagen.

När slyrelsen har lagt fram slutredovisning inkl. redogörelse för skiftet är enligt/öwra srycket det överlåtande bolagel upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering och kungörelse skall enligl 8 kap. 2 6 bankrörelselagen ske i Post- och Inrikes Tidningar.

Trots alt bolagel sålunda är upplöst kan enligt andra stycket ägare till 10 % av samtliga aktier hos slyrelsen påkalla bolagsslämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 5 kap. 5 8 bankrörelse­lagen. Grunden för denna bestämmelse har kommenterats i samband med

6 8.

Fusion mellan bankaktiebolag och elt helägt dotleraktiebolag

9 8 Om ett bankaktiebolag äger samtliga akiier i ell dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa etl fusionsavtal som innebär all dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist­rering hos bankinspeklionen. Därvid gäller 4-6 68 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 6 har registrerats. Är dotterbolaget inte etl bankaktiebolag, skall bankinspeklio­nen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverkel, som skall registrera tillståndel enligl 4 8.

Fusion enligt försia stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel­serna i 2 kap. 14 88 bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen, innehåller

regler om fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotleraktiebolag. Till

skillnad från fusion enligt 1 och 2 88 kan ett bankbolag enligl denna

167

paragraf fusionera med ett aktiebolag. Förutsättningen är att det bolag som     Prop. 1986/87: 12 moderbolaget, bankbolaget, skall fusionera med är helägt.

Fusionsavtal träffas enligt/örj/a stycket mellan bolagens styrelser. Ef­tersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsslämman i detta bolag godkänner slyrelsebeslulel. En sådan stämma skulle bli en lom formalitet och i verkligheten endast en prolokollering av beslut som styrelsen efter bankaktiebolagets direktiv fattat.

Båda bolagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för regisirering. Någon tid för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfulll alt fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom bankaktiebolagels och dotterbolagets styrelser i vilket ögonblick som helst kan förnya fusionsavlalet. Den gemensamma regis­treringsanmälan kan dessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavlalet. Beträffande regeringens tillstånd och registre­ring av detta, gäller 4-6 86 i lillämpliga delar. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inle fråga om.

Bankbolags dotterbolag utgörs som regel av aktiebolag. I 14 kap. 8 8 akliebolagslagen ges regler om fusion mellan moderbolag och helägt dot­terbolag, vilka båda är aktiebolag. Som lidigare konstaterats vad gäller absorption (14 kap. 1 8) och kombinalion (14 kap. 2 8) skiQer sig dessa regler pä flera punkter från de som nu tas upp i förslaget. Enligt aktiebo­lagslagen skall bl. a. rätten ge tillstånd till fusionen. Vidare är kalldseför-farandel annorlunda. Patent- och registeringsverket har hand om registre­ringen. Hinder föreligger inte mol all de föreslagna fusionsreglerna får gälla vid fusion mellan ett bankaktiebolag och ett helägt akliebolag som ingår i en bankkoncern. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fu­sionen att föras in i den "egentliga" bankverksamheten och lyda under bankaktiebolagslagens bestämmelser. För all pröva om detla är lämpligl eller om särskilda begränsningar krävs med anledning av bestämmelserna i paragrafens andra stycke, torde det vara nödvändigt att den särskilda prövning som regeringen skall göra enligt 4 8 också skall göras vid fusion enligt denna paragraf

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd enligt 4 8 har registre­rats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos bankinspektionen utan också hos pateni- och registreringsverket. Bankin­spektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos pateni-och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hål­las underrättad om fusionen.

I 2 kap. bankrörelselagen ges bestämmelser om den egendom som ett bankaktiebolag får förvärva och driva handel med för egen räkning. Oav­sett dessa bestämmelser får ett bankaktiebolag enligt andra stycket genom fusionen förvärva all den egendom som dotterbolaget överför till bankbola­get. Om egendomen utgörs av sådan s. k. förbjuden egendom som bankbo­lagel enligt 2 kap. 14 86 bankrörelselagen, inte får behålla skall emeller­tid bankbolagel åter avyttra denna. Detla måste ske senasl etl år från registreringen av fusionen. Ibland kan en vidareförsäQning inom denna frist te sig synnerligen oförmånlig för bankbolaget. 1 sådana fall kan bank-

168

inspeklionen föriänga den frist inom vilken försäQning skall ske. En mot-     Prop. 1986/87: 12 

svårighet till dessa bestämmelser finns i 189 6 5 BL.

Bankföreningen har framfört att föreslagen tidsfrist är alltför kort och i stället bör bestämmas till tre år med bibehållen möjlighet 

till

 föriängning 

om synneriiga skäl föreligger (bil. 3.13.2). Denna fråga har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.9) och i specialmotiveringen till bankrörelselagen (2 kap. 7 8). Bankföreningens önskemål har i 2 kap. 7 8 bankrörelselagen tillmötesgåtts på det sättet att bankinspektionen fått vid­ gade möjligheter att genom dispens medge ett längre aktieinnehav än ett år. Detta har åstadkommits genom att utredningens förslag "synnerliga skäl" har ersatts med "särskilda skäl" i mitt förslag. Av de särskilda skäl 

som angivits i anslutning till 2 kap. 7 8 anser jag att samma möjlighet till dispens bör gälla för innehav av egendom som förvärvats enligt andra stycket. En motsvarande dispensregel har därför tagits in i paragrafen.

Inlösen av akiier i etl dollerbolag

Paragrafema 10-14 innehåller bestämmelser om inlösen av minorilelsak-tier i dotleraktiebolag. Några motsvarande bestämmelser finns inte i gäl­lande lag men däremoi i 14 kap. 9-13 88 aktiebolagslagen.

10 § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ell eller flera dot­

terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att 

av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har akiier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rält eller skyldighel till inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annal föQer av bestämmel­

serna i detla kapilel, gäller i fråga om skiQemännen och förfarandet inför 

dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiQemän. Bestämmelserna i 18 8 andra stycket nämnda lag om den lid 

inom vilken skiQedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av moderbolagel, om inle skiljemännen 

av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kosinader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt atl väcka 

talan vid domstol inom sexflo dagar från det att han flck del av skiQedomen 

i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av all en vidare krets inbjudits alt 

till

 moderbolagel överiåta sådana 

aktier mol viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om 

det inte flnns särskilda skäl för annat.

Paragrafen som motsvarar 14 kap. 9 6 aktiebolagslagen innehåller hu­

vudreglerna om inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag.

I försia stycket anges förutsättningarna för rätt till inlösen av minoritets­

aktier i dotterbolag. Både moderbolaget och minoritetsaktieägarna har rätt 

att påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra etl led i etl fusionsförlopp 

men sä behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att moderbolaget innehar mer än nio tionde­

lar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer '69

12    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

än nio tiondelar av röstetalet för samfliga akiier i bolaget. Med moderbola-     Prop. 1986/87: 12 gets eget innehav av akiier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom 

annat dotterföretag. Lösningsrätt föreligger alltså när lillräckligl många aktier i ett dotterbolag innehas anflngen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och annat dotterföretag tillsammans.

Att minorilelsaktieägarna tillerkänns rält att få sina aktier inlösta sam­

manhänger med atl de inle kan åberopa några särskilda minorilelsrättig-

heter gentemot moderbolaget eftersom deras innehav är mindre än tio 

procent av aktiekapitalet. De står uppenbariigen i samma prekära ställning 

geniemot moderbolaget också i de fall då detta bolag tillsammans med 

annat koncernbolag äger mer än 9/10 av aktierna i dotterbolaget.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga när moderbola­

get eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till 

att moderbolaget fått inlösningsrätt i syfte atl ge bolagel möjlighel 

till fusion med ett helägt dollerbolag får moderbolagels inlösningsrält antas 

bortfalla, om moderbolagels innehav av aktier under inlösningsförfarandet 

går ner under det föreskrivna genom att moderbolagel avhänder sig aktier. Däremot bör moderbolaget inte kunna stoppa minoriletsaktieägarnas in­

lösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbola­

get. Detta torde vara klart utan någon särskild bestämmelse.

I andra slyckel föreskrivs att tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiQemän enligl lagen om 

skiQemän.

Till skiQemännen kan således hänskjutas inte bara fråga om lösenbelop­

pets storlek utan också fråga om grund för lösningsanspråket föreligger. 

Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger så många aktier i dotterbo­

laget som fordras för lösningsrätt, 

t.ex.

 därför atl äganderätten flll vissa aktier är omtvistad. En sådan fråga skall prövas i samma förfarande som 

frågan om lösenbeloppels storiek.

Erfarenheten har visal att del är myckel svårt alt slutföra skiQemanna-

förfaranden inom de i 18 6 andra stycket lagen om skiQemän föreskrivna 

sex månaderna. Denna särskilda bestämmelse har därför inte gjorts til­lämplig på skiQeförfaranden enligt denna paragraf. Tillräckliga garantier 

för att ett förfarande av detta slag inte drar ul alllför långt på tiden bör finnas i bl. a. 13 och 14 88 lagen om skiQemän. Där sägs att skiljemän alltid 

skall handlägga saken skyndsamt och att tvisten kan avgöras utan att part som förhalar målet har slutfört sin talan.

Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fått del av skiQedomen i 

huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär att en part har rätt att överklaga en skiljedom till domstol inle bara på den grunden att

något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder. 

Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget,

om inte skiQemännen av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att

helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet

i en speciell situation. Situationen är den att ett bolag offentliggjort ett

erbjudande att köpa aktier i ett annat bolag för etl visst pris och att detta

170

erbjudande har accepterats av så många aktieägare att bolaget i fråga fått Prop. 1986/87: 12 mer än nittio procent av aktierna i del av erbjudandel berörda bolagel. Del 

kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte accepterat erbjudandet skall ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ul ell högre pris för sina 

aktier. För denna speciella situation bör därför gälla att det av övriga 

aklieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om inte sär­

skilda skäl föranleder något annat. Denna särregel börgälla bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier riktals

till en vidare krets. Erbjudandet måsle alllsä beröra ett större antal personer bland allmänheten. Vidare bör fordras atl slörre delen av moderbolagels akfleinnehav förvärvats på grund av erbjudandet. Etl särskilt skäl att gå ifrån della pris kan vara att en längre 

lid förflutil från moderbolagets aktieförvärv på grund av erbjudandet lill dess inlösenförfarandet inleddes. Elt annat skäl kan vara att informations­

underlaget varil ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter tillkom­ mit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inte angiven i förslagel. Också aktiebolagslagen saknar regler om della. Det synes princi­

piellt mest riktigl atl löseskillingen fastställs med hänsyn 

till

 aktiens värde vid liden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiQemän. 

Senare iniräffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle 

då inte beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid den lid då 

lösningsanspråket framställdes måsle bedömas i ljuset av senare fram­

komna omständigheter.

Den tvistefråga som hänskjuts till skiQemän gäller i regel lösenbeloppels 

storlek. Principerna för lösenbeloppets besiämmande bör lämpligen över­

lämnas 

till

rättstillämpningen. Det bör dock fram hållas atl aktiernas värde­

ring skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaklier (se NJA 1957 s 

I).

11 8 Vill elt moderbolag lösa in akiier i ett dotterbolag enligt 10 6 men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets slyrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts lill skilje­män. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligl försia slyckel, skall dotterbolagets styrelse 

genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de 

ortstidningar som styrelsen besiämmer anmoda de aklieägare, mot vilka 

lösningsanspråkel riklas, att skriftligen uppge sin skiljeman 

till

 dotterbola­

get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas 

lill

varje sådan aktieägare, om hans posiadress är känd för dotter­ bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och 

mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl 

en gemensam skiQemän, skall dotterbolagels styrelse begära hos rälien i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sädan skiQemän och i tvisten 

bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Paragrafen, som överensstämmer med 14 kap. 10 8 aktiebolagslagen,

innehåller bestämmelser om utseende av skiQemän.

Del är inte tillfredsställande att ett inlösningsförfarande tar lång lid i

i-,.

anspråk. För moderbolagel betyder det all en önskvärd rationalisering av Prop. 1986/87: 12 koncernen, som vanligen är ändamålel med inlösningen, fördröjs av hän­ syn lill de befint- liga minoritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritet­saktieägare vill utnyttja möjligheterna atl driva obstruktionspolitik mot moderbolagel, t. ex. genom att klandra bolagsstämmobeslutel, kan dotter­ bolagets skötsel under samma tid försvåras. Minoritetens legala intressen kan i allmänhet knappasl heller befrämjas genom en utdragen process mellan moderbolaget som dominerande aktieägare i dotterbolaget och minoriteten. I 1975 års aktiebolagslag har proceduren förkortats och för­enklats så mycket som det ansetts möjligt utan att rättssäkerheten även­lyras för parterna och i synnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas.

Vill moderbolag göra gällande sin lösningsrätt enligt 10 8 bör i första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parlerna däremot inte över­ens skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten prövas av tre skiQemän enligt skiQemannalagen samt uppge sin skiQemän.

När dotterbolagets styrelse får denna begäran skall styrelsen omedelbart 

underrätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiQemän 

inom tvä veckor frän det att anmodan kungjorts i Post- och Inrikes Tid­ningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Att kungörelse alltid måste ske synes ofrånkomligt av rättssäkerhetsskäl. För vinnande av tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har utfärdats, hos rätten begära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall annars göras, om inte samtliga anmodade aktieägare inom föreskriven tid uppgivit en för dem gemensam skiQemän. Gode mannen skall hos tingsrätten ansöka om för­ ordnande av sädan skiQemän för aktieägare och även i övrigt i tvisten bevaka aktieägarnas rält, såvida inte samtliga akfleägare kommer överens om nägot annat.

Bestämmelser om det nu beskrivna förfarandel har tagils upp i denna paragraf. Som framgår av föQande paragrafer kan moderbolagets förvärv 

av äganderätt 

till

aktierna ske redan innan skiQedom om lösenbeloppets storlek föreligger.

12 6 Dotterbolagets akfleägare är skyldiga att till moderbolaget över­ lämna sina akliebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 8 prövas av skiQemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen­ belopp jämle ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt flll skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Paragrafen överensstämmer i sak med 14 kap. 11 6 akflebolagslagen.

12-14 66 innehåller bestämmelser som bl.a. innebår att moderbolaget

kan förvärva äganderätten till aktierna redan innan skiQedom rörande ..

lösenbeloppets storlek givits.

Den första förutsättningen för atl minoritetsaklieägare skall vara skyl- Prop. 1986/87: 12 diga att överlämna sina akliebrev är enligt första siyckei att det inte föreligger tvist huruvida moderbolagel över huvud taget har räll att lösa aktierna. Denna förutsättning finns om aktieägare inte bestrider lösnings­rätt. Ett eventuellt bestridandet kan grundas på all moderbolagel inte äger tillräckligt mänga aktier för lösningsrätt, t. ex. därför atl del råder tvist om äganderätten till vissa aktier. Situationen kan också vara den atl bestridan­det framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alltid meddela, om parterna samtycker. Där­emot kan skiQemän inte ge mellandom ulan båda parternas samtycke (jfr 19 8 skiQemannalagen).

Det är självfallet tänkbart att aktieägare, genom att framställa en helt obefogad invändning mot moderbolagets rätt att lösa aktierna, kan avse­värt fördröja moderbolagets förvärv av dessa aktier. En viss återhållande faktor ligger dock däri att en aklieägare som framställer en obefogad invändning enligt 10 6 sista stycket kan åläggas all svara för uppkommande rättegångskostnader.

En annan fömtsättning för att moderbolagel skall bli ägare till

aktierna är att moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla som skiQemännen godkänt.

Enligt andra stycket har aktieägare rält att få skälig ränta på lösenbelop­pet för tiden från det säkerhel ställts för kommande lösenbelopp enligt första stycket till dess att lösenbeloppel förfaller lill betalning enligt skiQe­domen. Räntans storlek besläms av skiQemännen.

13

   § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudils en aktieägare ulan alt

denne har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål

sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätlning av pengar

hos myndighet. Moderbolaget fär inle göra förbehåll om rätt atl återta det

nedsatta beloppet.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 12 § aktiebolagslagen och innehåller bestämmelser om hur moderbolagel skall förfara när aktie­ägaren inte överlämnar sina akliebrev trots all del fastställda lösenbelop­pet erbjuds honom. Moderbolagel får då inle hålla inne lösenbeloppet själv utan skall omedelbart sätta ned beloppet i allmänt förvar. Bestämmelser om de åtgärder som står till buds för atl komma i besittning av aktiema flnns i 14 8.

Enligt 5 kap. 1 8 bankrörelselagen blir styrelseledamöterna skadestånds­skyldiga för skada som vållats akfleägare eller annan genom överträdelse av denna lag. Underlåtenhet att verkställa i förslaget föreskriven nedsätt­ning medför därför solidarisk ansvarighet för styrelseledamöterna gent­emot den som skadats genom att nedsättning inte skett.

14

   § Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt

12 8 eller om nedsättning har skett enligt 13 8. Innan aktiebreven har

överiämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för

innehavaren atl mot överlämnande av breven lill moderbolagel eller läns­

styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

173

Om ell aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det atl Prop. 1986/87: 12 moderbolaget blivit ägare lill aktien, får del ulfärdas elt nytt aktiebrev som är ställt lill moderbolagel. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om alt det ersätter del äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det i sin tur lämnas vidare lill

dotterbolaget för alt makuleras.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 13 8 aktiebolagslagen och anger när övergången av äganderätten lill aktierna sker.

Har säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla ställts enligl 12 8 eller nedsättning skelt enligt 13 6, är moderbolagel enligt/ör.j/a stycket ägare till aktierna. Aktieägarnas rätl lillgodoses genom att de så snart skiQedom meddelals och vunnit laga kraft kan av de hos länsstyrelsen nedsatta medlen lyfta del i domen fastställda beloppet.

När moderbolaget blivit ägare av aktierna, har det enligt 12 8 rätl att få aktiebreven och sitl namn infört i aktieboken. När en aktieägare lyfter hos länsstyrelsen nedsatt belopp, skall han överlämna aktiebrevel med veder­börlig transport till moderbolagel eller in blanco. När aktiebrev överläm­nats till länsstyrelsen i samband med atl utdömt belopp har lyfts, skall länsstyrelsen överlämna akliebreven till moderbolaget, i vars hand de åler fungerar som vanliga aktiebrev.

Om aktieägare underlåter att överlämna aktiebrev, t.ex. därför att det har förkommit, har moderbolaget enligt rättspraxis - NJA 1968 s. 123 -inte anseits behörigt atl göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I andra slycket har därför intagils den bestämmelsen all om elt akliebrev inte avlämnats inom en månad efter del alt moderbolaget blev ägare av aktien, ett nytt aktiebrev kan utfärdas i stället för det brev som inte lämnats in. Del nya aktiebrevet, som utfärdas av dotterbolagels slyrelse, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar all det nya aktiebrevel ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I samband med atl del nya aktiebrevet ulfärdas skall moderbolagel införas i aktieboken som ägare av aktien. Skulle därefter det äldre aktiebrevet överlämnas till mo­derbolagel, skall del makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbola­get, lill vilket moderbolaget alltså skall överlämna aktiebrevet. Om dotter­bolaget upplöses genom fusion enligl 9 8 övergår denna skyldighet till moderbolaget.

174

Prop. 1986/87:12

Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen (1955: 183) om 

bankrörelse och propositionens förslag till bankaktiebolagslag och bankrörelselag.

BL

BAL

BRL

1 6 1-3 st

4 st 28

3  8 1 st

2 st

4  6  1 mom. 1-2 st

1

mom. 3-5 st

2

mom.

3

mom.

4

mom.

5  6  1 st

2 st 3-4 st

6  8  I st

2

st 2 m

3

st

7  8 I st I m

1

st 2 m

2

st I-2 m

2

st 3 m

3

st 1 m 3 st 2 m

8  8 1 mom. 1-2 st

1

mom. 3 st

2

mom.

9  8  I st 1-2 p

1 st 3 p

1

sl4p

2

si

2 st I m 2 st 2-3 m

10

  8  I mom. 1 st

1

mom. 2 st

2

mom. 1 st 1 m

2 mom. 1 st 2-3 m 2 mom. 2 st

11

8

12

8 1 st

2 st

13

  8 1 st

13

8 2 st

14

8

15

8 I mom.

2 mom. 1 m

2 kap. I 8 2 kap. 3 8 2 kap. 4 8 Förordningen Utgår 2 kap. 5 6

2 kap. 5 8

1

kap. 2 6

2

kap. 5 8

2

kap. 2 8 1 kap. 2 8

3

kap. 15 8 3 kap. 4 8 Utgår

3 kap. I 6

8

3 kap. 2 kap. Utgår 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 9 Utgår 2 kap. 8 8 2 kap. 7 8 2 kap. 7 8 Utgår 2 kap. 12 6 2 kap. 7 8 2 kap. 10 8 2 kap. 10 8

1 kap. 2 8 I kap. 4 8 I st 1 kap. 5 6 I kap. 3 8 8 kap. 1 8

6 kap. 1 6

6 kap. 1 8 6 kap. 2 6 6 kap. 3 8

175

Prop. 1986/87: 12

BL

BAL

BRL

2

mom. 2-3 m

3

mom.

16

8

17

8

18

8

19

8

20

6

21

8

22

8 1 st

2-3 st 4-5 st 22a 8

23

  8  1 st

2

st

3

st

4

st

24

8

25

6 1 mom. 1-3 st

I mom. 4 st

1

mom. 5 st

2

mom. 1-2 o. 4 st 2 mom. 3 st

26

  8  1 st

2

st

3

st

27

8

28

8

2-5 st

29

8

30

8

31

8

32

8 I st

2 st

33

8

34

8  1-3 st

2 st

35

  8  1 st

2

st

3

st

36

8

37

6

38

6 1-2 st

3 st

39

  8

2 st

40

8

41

8  1 st

2 st

2 kap.

11 8

2 kap.

11 6

2 kap.

II 

6

2 kap.

11 S

3 kap.

38

2 kap.

12 8

2 kap.

16 6

2 kap.

12 8

2 kap.

12 8

7 kap.

18 8

Förore

iningen

Förordningen

3 kap.

46

3 kap.

46

3 kap.

48

3 kap.

68

3 kap. 6 8

3 kap. 7 8

Utgår

3 kap.

14 6

3 kap.

76

3 kap.

15 8

2 kap.

12 6

2 kap.

13 8

2 kap.

15 6

2 kap.

13 8

4 kap.

12 8

2 kap.

14 6

Utgår

Utgår

2 kap.

12 8

4 kap.

1 8

4 kap.

58

4 kap.

68

4 kap.

13 8

Förordningen

4 kap. 8 8

4 kap.

6 

0.9 88

4 kap.

88

4 kap.

36

4 kap. 4 8

4 kap. 9 8

Ulgår

4 kap.

,98

4 kap.

,78

4 kap.

, 10 8

4 kap,

, 12 0. 14

4 kap,

,26

176

Prop. 1986/87:12

BL

BAL

BRL

42

6  12 mom.

4 kap. 14 8

1 mom. 3 st

4 kap. 11 8

3

mom.

4 kap. 13 8

4

mom.

Utgår

43

8

4 kap. 15 6

44

§

4 kap. 17 

§

I mom. 1 st

4 kap. 1 8

1 mom. 2 st 1 m 4 kap. 1 §

1

mom. 4 st

4 kap. 3 6

2

mom. 4 st

3 kap. 4 8,4 kap. 4 8

45

  8  1-3 si

6 kap. 8 6

4 st

3 kap. 4 8

I mom. 4 si I m

6 kap

1 mom. 4 st 2 m

6 kap

1 mom. 4 st 3 m

6 kap. 3 8

1

mom. 5-6 st

6 kap. 4 6

2

mom. I st

6 kap. 1 8 2 mom. 2 st

3 kap. 4 8

38 6 kap. I §

46

  8  I mom. 1-2 st

6 kap. 2 §

z mom. z st

3 kap. 4

66

6

47

  8  1 mom. 1-2 st

6 kap. 6

1 mom. 3 o. 5 st

6 kap. 7 ,

1

mom. 4 st

6 kap. 2 8

2

mom.

Ulgår

48

  8  1-2 st

6 kap. 5 6

3 st

Utgår

49

8

6 kap. 9 8

50

8

9 kap. 4 6 518 1 mom.

9 kap. 2 8

1

mom. 1 m

9 kap. 1 8

2

mom.

9 kap. 5 8

3

mom.

6 kap. 7 §

52

  § 1 st

9 kap. 3 6

2 st 1 m

2

st 2 m

9 kap. 6 8

3

st

8 kap. 15 8

2 kap. I 8 2 kap. 2 8 2 kap.4 8 2 kap. 6 6

4

8

5

8

6

8  I st 1-4

1 st 5

,2-4 st

2 kap. 7 8

!  ,

2 kap. 8 o. 22

57 6 1 st 1 m, 4-6 st

2 kap. 9 8

57 8  1-3, 7 st

2 kap. 10 8

-''8 

2 kap, 12 8

9§

2 kap. 13 8

59a §

2 kap. 14 8

60 6

2 kap. 16 8

6' §

2 kap. 17 8

3 st

3 kap. 5 8

177

Prop. 1986/87: 12

BL

BAL

BRL

62

8

63

6

64

8

65

6

66

8 1-2 st

3 st

67

8

68

8

69

8

70

8

71

6

72

6

73

8 I st

1

st2p

2

st

74

  8 I st

2-4 st 5-6 st 74a 6 1-2 st

3 st

75

8

76

6 I st

2 st

77

8

78

6

79

6

80

8

81

6

82

8 1-2 mom.

83

8 1 m

2m

84

6

85

6 I st

2 st

86

8

87

8

88

8

89

6 I st I m

1 st 2 m o. 2 st

     3 st

90

8

91

8 I mom.

2

mom.

3

mom.

4

mom.

5

mom.

92

  8

2 kap. 18 8

2 kap. 19 8

2 kap. 15 6

Utgår

Utgär

2 kap. 20 8

2 kap. 21 8

2 kap. 22 6

2 kap. 23 8

7 kap. 1 8

7 kap. 3 8

7 kap. 1 6

7 kap. 2 8

7 kap. 2 8

7 kap. 4 8

7 kap. 6 8

7 kap. 7 8

7 kap. 8 8

7 kap. 12 8

7 kap. 9 8

7 kap. 1 o. 4 88

Utgår

7 kap. 11 8

7 kap. 12 8

7 kap. 13 8

7 kap. 14 6

7 kap. 15 8

7 kap. 15 8

7 kap. 16 8

9 kap. 6 8

7 kap. 16 8

7 kap. 17 8

Utgår

6 kap. 4 8

8 kap. 17 8

7 kap. 18 8

4 kap. 1 6

4 kap. 2 8

4 kap. 3 8

4 kap. 1 8

4 kap. 4 8

4 kap. 4 8

4 kap. 5 8

BFL

4 kap. 7 8

4 kap. 8 8

BFL

178

Prop. 1986/87: 12

BL

BAL

BRL

8 kap.

.9 68

93 6

94 § l,2o. 4 st

95 8

96 6 1 si I m

1 si 2 m

2 SI

97 § 1 mom. 1 st

1 mom. 2 st

1 mom. 3 st

2 mom.

3 mom.

98 6

99 6

IOO 6 1 st

2 st

3 st

IOI 6 1 m

2 m

3m

102 6

103 6

104 8 1 st

3 kap. 14 8,

1 st 2 m

3 kap. 1 6

2 st

8 kap. 4 8

105 6

8 kap. 2 8

106 8 1 mom. 1 st o. 2 mom.

8 kap. 5 8

1 mom. 2 st

8 kap. 8 8

107 6 1 mom.

8 kap. 7 8

2 mom.

8 kap. 6 8

3-4 mom.

8 kap. 8 o.'

4 mom.

4 kap. 5 8

108 6

8 kap. 11 8

109 8 1 st

2 st 1 o. 3 m

2 st 2 m

110 8 1 mom., 2 mom. 1 st o. 3 mom.

8 kap. 14 8

2 mom. 2 st

Utgår

4 mom.

8 kap. 13 8

1118 1-2 st

Utgår

3 st

6 kap. 2 8

1128

Utgår

1138

Utgår

114 8

8 kap. 13 8

1156

8 kap. 16 8

1168

8 kap. 15 8

117 6 1 st

Utgår

2 st

8 kap. 16 8

4 kap. 8 4 kap. 9

I 6

88 88 98

3 kap. 3 kap. 3 kap. Ulgår 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. Utgär 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. 12 8 3 kap. 11 8 3 kap. 11 6 3 kap.10 8 3 kap. 11 8

3 kap. 13 8

5 kap. 5 o. 5 kap. 5 8 5 kap. 8 6

8 86

179

Prop. 1986/87: 12

BL

_________ BAL____________________ BRL

118

  6 1 st 1 m

10 kap. I 8

1 st 2 m o. 2 st

10 kap. t 8

1 st 3 m

Utgär

119

  8 1 st

10 kap. 4 o. 7 68

2 st

Förordningen

120

  8 1-2 o. 4 st

10 kap. 2 8

3

st

10 kap. 5 8

4

si

10 kap. 2 8

121

6

Utgår

122

6

10 kap. 6 8

123

6 1-2 st

10 kap. 7 8

3 st

10 kap. 18

124

6

10 kap. 3 6

125

8

Utgår Jfr 10 kap. 7 0.8 6

126

§  I st

10 kap. 7 §

2 st

Ulgår Jfr 10 kap. 7 8

127

  6 I m

10 kap. 7 6

2-3 m

Utgår

128

8

10 kap. 8 8

129

8

10 kap. 10 6

130

6

10 kap. 9 8

131

5 1 st

to kap. 11 8

2-3 st

10 kap. 13 8

132

8

Utgår

133

8 t st

10 kap. 12 8

2 st

UtgårJfrlOkap. 12 6

134

§

10 kap. 8 8

135

§

10 kap. 8 8

136

8

10 kap. 13 8

137

8

Utgår Jfr 10 kap. 8 8

138

8

10 kap. 13 8

139

8  1 st

10 kap. 14 8

2 st I m

10 kap. 14 8

2 st 2 m

9 kap. 5 8

140

  8  I st

Utgår Jfr 10 kap. 14 8

2 st

3 kap. 4 8

3-4 st

10 kap. 14 6

141

8

10 kap. 15 8

142

8 I st

10 kap. 16 8

2 st

Förordningen

143

8

10 kap. 17 8

144

8

10 kap. 20 8

,45 §

lOkap. 4o. 19 88

146

  8

10 kap. 9 8

147

  8

 kap. 1 8

,48 §

7 kap. 2 6

149 

§

7 kap. 3 8

1 st 2 m

3 kap. 6 8

180

Prop. 1986/87: 12

BL

BAL

BRL

150

6

151

8

152

8

153

8

154

§

155

§

156

8

157

8

158

8

159

8

160

8

161

6

162

8

163

8

164

8

165

8

166

6

167

8

168

8

169

8

170

8

171

8

172

8

173

8

174

8

175

8

176

8

177

8

178

8

179

8

180

8

181

8

182

8

1 mom. 1-2 st I mom. 3 st

1

mom.

2

mom.

12 mom.

1 mom. 2-3 mom.

1 mom. 1 mom. 1 st

1

mom. 3 st

2

mom.

2

mom. 3 st

3

mom.

1

st

2

st

3

st

1

st

2

st

1

st

2

st

1 st 

1-2 st

3 st

10 kap. 7 8 10 kap. 8 8

2 kap. 17 8

4 kap. 13 6

6 kap. 7 8 4 kap. 14 8

4 kap. 11 8

6 kap. 4 o. 7

8 kap. 16 6

7 kap. 4 6

4 kap. I 8, 7 kap. 5 8

7kap. 6 0.7 86

7 kap. 8 8, 9 kap. 3 8

7 kap. 9 §

7 kap. 11 §

7 kap. 11 8

9 kap. 3 8

7 kap. 12 6

7 kap. 13 6 7 kap. 15 8

7 kap. 16 8

I kap. 3 5

8 kap.4 o. 5 86

Förordningen

Förordningen

Förordningen

8 kap. 7 8

8 kap. 7 8

8 kap. 7 8 6 kap. 5 8 8 kap. 6 6

8 kap. 2 8 8 kap. 3 8 8 kap. 1 8 7 kap. 15 6

7

kap. 14 6

8

kap. 8 8 5 kap. 1 8 5 kap. I 6 5 kap. 2 8 5 kap.3 8

5 kap. 1 o.: 5 kap.3 8 5 kap. 4 6 5 kap. 4 8

9 kap. 1 6

181

Prop. 1986/87: 12

BL BAL BRL

9 kap.

28

9 kap.

2 8

3 kap.

14 8

Utgår

Utgår

2 kap.

58

7 kap.

17 8

1 kap.

6 8, 9 kap.

Förordningen

183

8

184

8

5p

185

8

186

8

187

6

2 kap. 15 6

188

8

3 kap. 16 8

189

8

4kap. 2o. 7 66

190

8

4 kap. 2 8

191

8

192

8

I kap. 6 8,9 kap. 1 8

193

8

194

8

182

Innehållsförteckning - Band 2

Prop. 1986/87: 12

5.2 Förslaget 

till bankaktiebolagslag

1

kap. Inledande beslämmelser

............................................................... 1

2

kap. Bildande av bankaktiebolag

........................................................ 4

3

kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m

.................................................. ..... 21

4

kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fond-

emission 

...........................................................................................       38

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med options-

rätt 

till nyteckning m.m...................................................................... ..... 62

6

kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier 

.... 76

7

kap. Bankaktiebolagets ledning 

......................................................... 84

8

kap. Bolagsslämma

................................................................................ 106

9

kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets

egendom

...........................................................................................   

128

10

kap. Likvidalion och upplösning 

.......................................................     136

11

kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

...............................   

156

Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen (1955: 183) om bankrörelse och propositionens förslag 

till

 bankaktie­

bolagslag och bankrörelseiag ..................................................................   

175

Norstedts Trycken, Stocktiolm 1986                                                                                                                                                                                             183

Sparbankslag

5.3 Förslaget till sparbankslag

'Prop. 1986/87:12

Vissa kapitel i utredningens förslag till sparbankslag har som närmare berörts i den allmänna motiveringen brutits ut för alt ingå i den för bankak­tiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bankrörelselagen (se avsnitt 3.2). Den föreslagna sparbankslagen innehåller främst bestäm­melser som har samband med sparbankernas associationsrättsliga särart. Lagen innehåller bl. a. bestämmelser om hur en sparbank bildas, om dess ledning, sparbanksstämma, fonder och vinstdisposition, likvidation och fusion.

I specialmotiveringen anges i anslutning till vaije paragraf dess motsva­righet i föreslagen bankaktiebolagslag och i SpL. Vidare anges kapiflets motsvarighet i utredningsförslaget samt, om annan paragrafindelning gjorts, paragrafens motsvarighet i det förslaget.

1 kap. Inledande bestämmelser

I kapitlet anges lagens tillämpningsområde, en deflnilion av begreppel sparbank samt en koncerndeflnilion.

I utredningsförslaget innehöll kapitlet också en bestämmelse om att sparbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara regi­strerad hos denna (2 8). Molsvarande bestämmelse finns också i utredning­ens förslag till bankaktiebolagslag och föreningsbankslag. För egen del anserjag, i likhet med ett flertal remissinstanser, att bestämmelsen har så central karaktär att den kan flyttas till de för bankerna gemensamma bestämmelserna i 1 kap. bankrörelselagen. Den ingår där som 3 8.

Sparbanksföreningen och Bankmannaförbundet har framfört önskemål om motivuttalande av innebörd att resultatanddssyslem inte strider mot förbudet för bankens stiftare eller andra att njuta del av sparbankens vinst (bil. 3 avsnill 4.1.2 och 4.1.3). Denna fråga har inte berörts av ulredningen ochjag tar inte upp den.

Sparbanksföreningen har förutsatt att kravet på oklroj i deflnitionen av sparbanker inle omfattar beflnlliga sparbanker och att detta kommer att framgå av lagens promulgationsbestämmelser. Sparbanksföreningen har vidare förutsatt att frågan om en sparbanks rätt att förvärva aktier eller andelar i utländska företag tas upp till förnyad prövning av kreditmark­nadskommittén (bil. 3 avsnitt 4.1.2). De frågor som sparbanksföreningen här har tagil upp kommer att behandlas på det sätt föreningen förutsatt.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen (1986; 000).

En sparbank har till ändamål att, ulan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ell visst verksamhelsområde.

Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

Paragrafen motsvarar I och 22 88 SpL och I kap. 1 8 bankaktiebolagsla-    Prop. 1986/87: 12 gen.

Första slycket anger sparbankslagens tillämpningsområde. Vidare erin­

ras om att bankrörelselagen innehåller bestämmelser om den rörelse en 

sparbank får driva saml vissa andra bestämmelser som är gemensamma för 

bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (se avsnitt 3.2 och 4.1). 

Bl. a. flnns i bankrörelselagen motsvarighet till den bestämmelse i BL som 

innehåller en deflnition av begreppet bankrörelse och den därtill hörande 

straffbestämmelsen. Dessa bestämmelser är idag tillämpliga också på spar­

banker och föreningsbanker. Frågan om lagens tillämplighet på redan 

existerande sparbanker kommer att tas upp i särskilda promulgationsbe­

stämmelser. Närmare bestämmelser om oktrojprövningen flnns i 2 kap. 3 8.

I andra stycket flnns den s. k. ändamålsbestämmelsen. Här definieras ändamålen med sparbankernas verksamhet. Bestämmelsen anger även de 

för sparbank särskiljande dragen, nämligen

1.

avsaknaden av enskilt vinstintresse,

2.

ändamålet att främja sparsamhet och

3.

den lokala anknytningen.

Vad som bland annat ger sparbanksverksamheten dess speciella prägel är att den inte uppbärs av något vinstsyfte för enskilda.

Vid en sparbanks bildande tillskjuter några personer ett belopp, i regel 

ganska ringa, som grundfond. I sparbankens reglemente skall beslämmas om detta belopp skalt återbäras och, om så skall ske, om ränta skall ulgå. Om det bedöms nödvändigt för att upprätthålla en sparbanks verksamhet 

kan styrelsen besluta att bilda en garantifond genom bidrag av huvudmän 

eller andra. En sådan fond skall i princip återbetalas, när den fylll sin funktion. Liksom på grundfondmedel kan ränta utgå på tillskolt till fonder­

na. Det lorde vara uppenbari att tillskotten 

till

grundfond eller garantifond inte främst föranletts av intresset att få del av eventuell ulfäsl ränta. Dessa räntebetalningar kan därför knappast vara ägnade att främja någol vinstin­

tresse från enskilds sida. Utöver dessa och även andra "normala" ränteut­

betalningar (t. ex. i anledning av förlagskapitalupplåning) flnns inget ut­rymme för annan meddsdisposition, som skulle kunna ifrågasättas innebä­ra vinstutdelning till enskilda intressenter. En sparbanks vinst skall i första 

hand användas till sparbankens konsolidering genom fondbildning.

Av bestämmelsen i andra stycket framgår vidare atl den bankverksam­

het som sparbanken skall bedriva skall ha till ändamål att främja sparsam­

het.

Sparbankerna har, genom sina avgränsade verksamhetsområden och sin formella uppbyggnad, en stark, lokal eller regional anknytning. Som norm 

för sparbankernas kreditgivning har sedan gammalt bl. a. gällt att inlåning­en i första hand bör användas 

till att täcka kreditbehovet i det geografiska område, varifrån inlåningen härrör. Sparbankens verksamhetsområde skall enligt 2 kap. 5 8 2 anges i reglementet.

2 8   Äger en sparbank så många akiier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga akiier eller

andelar, är sparbanken moderföretag och den ändra juridiska personen    Prop. 1986/87: 12 dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag lillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag tili sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller 

avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en 

betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moder­

företag och denjuridiska personen dotterförelag.

Moderföretag och dotterförelag utgör tillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 3 8 USBL.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, motsvarar 1 kap. 3 8 bankak­

tiebolagslagen.

I överensslämmelse med vad som föreslås gälla för bankaktiebolagen införs beslämmelser om koncernförhållanden. I paragrafen definieras be­greppen moderförelag och dotterföretag. I redovisningskapillel i bankrö­relselagen (4 kap.) införs bestämmelser om koncernredovisning. Vissa bestämmelserom revision i koncernförhållanden införs också i den lagen.

De skål som har anseits motivera införandet av särskilda regler om koncernförhållanden är all hänföra främsl till redovisningen. Regler om 

skydd för en sparbanks egna fonder skulle kunna bli verkningslösa och för 

allmänheten och kreditgivare skulle det vara svårt alt få en rättvisande bild av koncernföretagens verkliga ekonomiska ställning om inle krav på kon­cernredovisning finns. I bankkoncerner tillkommer intresset av att skydda 

insättarnas medel. Bankinspektionens kontroll av bankernas verksamhet 

underlättas också, om särskilda bestämmelser om koncernförhållanden införs. Bankförelagen har också sedan läng lid tillbaka allmänt lämnat koncernredovisning enligt reglerna i bl. a. aktiebolagslagen.

\ försia Slyckel ges den grundläggande definitionen av begreppet dotter­företag. Om en sparbank har röstmajoritet i etl annat förelag är sparbanken 

moderförelag och det andra företaget dotterföretag. De flesta olika typer 

av svenska associationer är länkbara som dotterföretag. Enligt 2 kap. 4 8 

bankrördsdagen ges sparbankerna rätt all förvärva också andelar i svens­

ka ekonomiska föreningar. Till skillnad frän koncerndefinitionen i aktiebo­

lagslagen och i bankaktiebolagslagen kan en ulländsk juridisk person inle som dotterföretag ingå i en sparbankskoncern, eftersom en sparbank ej har 

rätt atl förvärva aktier eller andelar i ulländska företag.

Utformningen av koncerndefinitionen innebär att del är röstmajoritel och inte kapitalmajoritet som grundar etl koncernförhållande. Med en 

direkt egen röstmajoritet likställs i första stycket andra meningen röstma­

joritet som uppnås på del sättet att ett dotterförelag innehar tillräckligt antal aktier eller andelar. Samma sak gäller om sparbanken och ett eller 

flera dotterföretag gemensamt eller flera dotterföretag tillsammans innehar 

så många aktier eller andelar att de sammanlagna medför röstmajoritet i företaget.

Bankinspektionen har tagit upp frågan om det låneförbud som förskrivs i

12 kap. 7 6 aktiebolagslagen och som gäller i koncernförhållanden skall

anses gälla för bolag som ingår i bankkoncerner vid en banks kreditgivning

-i

(bil. 3 avsnitt 3.1.2). Inspektionen har med hänsyn lill att bankkoncerner     Prop. 1986/87: 12 regleras av banklagstiftningen för sin del ansett atl koncernreglerna i aktiebolagslagen inte är tillämpliga i en sådan siluation. Jag delar den uppfattning som inspektionen här har givit uttryck för.

Enligt andra stycket kan ett koncernförhållande föreligga även om en sparbank varken ensam eller tillsammans med dotterföretag har röslmajo­

ritet. Om en sparbank, trots atl röstmajoritel inte föreligger, på grund av aktie- eller andelsinnehav eller på grund av avtal har etl besiämmande 

inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resullatet av dess verksamhet, skall sparbanken anses vara moderförelag och den juri­diska personen dotterföretag. De fall som här främst avses är då sparban­ken, ensam eller gemensamt med dotterföretag, har en s. k. praktisk röst­

majoritet. Om ett förelags aktier eller andelar i övrigt är spridda på ell stort 

antal händer kan etl normalt sett litet innehav praktiskt betyda att ägaren 

alltid kan räkna med att pä stämmor och i andra sammanhang uppnå egen 

majoritet. Även ett inflytande som grundar sig på ett avtal, exempelvis kreditavtal, kan medföra ett bestämmande inflylande över elt förelag och således konstituera ett koncernförhållande.

Definitionen innebär att de s. k. 50/50 bolagen inte skall behandlas som 

koncernföretag, såvida inte andra stycket är tillämpligt.

1 Iredje stycket definieras uttrycket koncern.

Bestämmelser om koncernredovisning och revision i koncernförhållan­

den finns i bankrörelselagen (3 och 4 kap.).

2 kap. Bildande av sparbank

Detta kapitel innehåller bestämmelser om bildande av sparbank. I korthet 

är förfarandet följande. Sparbanken skall söka regeringens lillstånd (ok­ troj) för alt få driva bankrörelse. Regeringen skall även stadfästa sparban­

kens reglemente. Teckningslista för bidrag 

till

 grundfonden skall upprättas först efter det att oktroj beviljats. Beslut om att sparbanken skall bildas fattas vid en konstituerande stämma. Beslutet fattas av sparbankens hu­vudmän. Sparbanken erhåller rättskapacitet först genom registreringen. Registrering skall ske inom sex månader från det atl oktroj beviljats.

Bestämmelserna i SpL om viss minimistorlek av grundfonden har slo­pats. I likhet med vad som gäller vid aktieteckning i bankaktiebolag gäller alt grundfondsteckning inte får ske med villkor. Vidare innehåller kapitlet bestämmelser om hur man skall förfara med redan inbetalda grundfonds­tillskott om bildandet av sparbanken av en eller annan orsak inle fullföljs. Kapiflet innehåller även bestämmelser om hur bidragen 

till

 grundfonden 

skall betalas in och när inbetalade belopp får lyftas för sparbankens räk­ning. Motsvarigheter till de i detta stycket nämnda bestämmelserna finns 

inte i SpL.

Kapitlet motsvarar 2 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen 

överensstämmer med ulredningens förslag.

1 §    En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som

4

är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den    Prop. 1986/87; 12 som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Bestämmelserna i detla kapitel gäller om inle annat följer av bestämmel­

serna om fusion i 7 kap. 2 8.

Paragrafen motsvarar 4 6 första stycket SpL och motsvaras av 2 kap. I 8 

bankaktiebolagslagen.

I SpL uppställs ett krav på minst 20 stiftare. Detta krav har setts som en 

vederhäftighetsgaranti. Med hänsyn 

till

 den ingående prövning som rege­

ringen företar i samband med en sparbanks bildande har utredningen föreslagit att detta krav pä ett minsta antal stiftare slopas. Enligl min mening bör dock nuvarande krav på minsl 20 stiftare behållas, bl.a. med 

hånsyn till att det vid bildandet av en ny sparbank ger uttryck för all del flnns etl allmänl inlresse för att en ny sparbank bildas.

Vidare uppställer andra stycket liksom 

hillills

 som kvaliflkationskrav för 

stiftare all de skall vara här i landet bosatta svenska medborgare. Med detla utiryck åsyftas endast fysiska personer. Detta hindrar emellertid inte juridiska personer att lämna bidrag till

grundfonden enligt 2 8. Sädana bidrag får nämligen tillskjutas även av andra än stiftare. Av andra stycket följer vidare att den som är omyndig eller i konkurs inte får vara stiftare. Stycket innehåller vidare en erinran om att det i näringsförbudslagen (1986; 436) flnns förbud för den som är underkastad näringsförbud atl vara stiftare av en sparbank (prop. 1986/86: 126, NU 22).

Enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 2 kap. inte om någol annat 

följer av 7 kap. 2 

6.1

den bestämmelsen regleras fusion mellan sparbanker genom kombination. Till de bestämmelser i 2 kap. som tas över av 7 kap. 2 6 hör bestämmelserna i I 8 att stiftarna skall vara fysiska personer och i 2 8 om grundfond.

2 8 Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall till en grundfond avsättas ell belopp, vars slorlek skall besläm­mas med hänsyn lill omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

Paragrafen motsvarar 8 8 SpL och dess första mening överensstämmer med 2 kap. 2 8 första slycket bankaktiebolagslagen.

När en sparbai bildas skall en grundfond byggas upp. Grundfonden skall användas till bestridande av koslnadema för att organisera sparban­ ken och för att täcka förluster i rörelsen under den första tiden.

Enligt SpL krävs att grundfonden vid stiftandet sätts till minst 25.000 kr

med rätt för bankinspektionen att i vissa fall medge att fonden bestäms till

ett lägre belopp, dock ej understigande 10.000 kr. SpL: s bestämmelser om

minimistorlek för en sparbanks grundfond torde i realiteten ha spelat en

underordnad roll. I förgmnden kommer i stället det krav på egna fonder som till skydd för insättarna har ställts upp i kapitaltäckningsreglerna. De återflnns nu i bankrörelselagen (2 kap. 9-10 6). Startandet av en sparbank förutsätter med hänsyn till dessa regler i praktiken en gmndfond, som är

betydligt större än de i SpL bestämda minimikraven.

5

Med hänsyn till det sagda ställs det inle upp något krav på alt grundton- Prop. 1986/87: 12 den vid stiftandet skall uppgå till elt visst minsta belopp. Grundfonden skall i slället beslämmas med hänsyn 

till

 omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Vid stadfästelse av reglementet enligt 3 8 tredje 

slyckel skall regeringen pröva om del i reglementet angivna grundfondsbe­ loppet är tillräckligt.

I paragrafen anges vidare att gmndfondslillskotten skall bestå av pengar.

I lagen har införts delvis nya fusionsbestämmelser. En nyhet är att två 

eller flera sparbanker kan gä samman och bilda en ny sparbank. Ett sådant fusionsförfarande benämns kombinalion och regleras i 7 kap. 2 8. När en 

sparbank bildas enligt dessa bestämmelser ställs inte något krav på att medel skall avsättas till en grundfond. Detta eftersom de överlåtande 

sparbankernas reservfonder och eventuella övriga fondmedel vid fusionen överlåts till den nybildade sparbanken.

3 8 Stiftarna skalt upprätta ett reglemente som skall underställas rege­ ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar alt reglementet överensstämmer med denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) och andra förfatiningar samt om och i vad 

mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omiattningen och arlen av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­ männa stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

Paragrafen motsvarar 4 8 andra slycket, 6 8 första stycket och 7 8 SpL. Paragrafen motsvarar i sak med 2 kap. 3 8 bankaktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om oktroj för 

sparbanker.

Enligt försia slycket skall stiftarna som ett försia led i en sparbanks 

bildande upprätta ett reglemente som skall underställas regeringen för stadfästelse. Enligl gällande rätt ankommer stadfästelsen på bankinspek­

tionen. Föreskrifter om reglementets innehåll flnns i 5 8. En nyhet är att en 

sparbank vid bildandet måste beviljas oktroj av regeringen efter en pröv­

ning som sker enligt samma kriterier som för ett bankaktiebolag (avsnitt 

4.2) och i fortsättningen också för en central föreningsbank. Stadfästelsen av reglementet ingår således som ett led i oktrojprövningen.

För att komplettera de uppgifter om den planerade verksamheten som 

finns i reglementet och för att underiätta lämplighetsprövningen skall ansö­

kan om oktroj åtföljas av en beskrivning av den planerade verksamheten. Motsvarande bestämmelse finns i BL och har i oförändrat skick överförts 

till bankaktiebolagslagen (2 kap. 3 8 BAL).

Enligt andra stycket skall det ske en formell stadfästelseprövning, dvs.

en kontroll av att reglementsbestämmdserna inte står i strid med spar­

bankslagen, bankrörelselagen och andra författningar och om bestämmel­

serna i reglementet behöver kompletteras. Saknas en sådan obligatorisk

uppgift som föreskrivs i 5 6 anses regeringen kunna komplettera reglemen­

tet i detta hänseende. Detta gäller naturiigtvis under fömtsättning att det

inte är fråga om en sådan uppgift som endast sparbanken själv kan fastsiäl- (

la innehållet i. I sådana fall bör sparbankens stiftare ges tillfålle att kom-     Prop. 1986/87: 12 pleltera reglementet. Sker inle detla skall ansökningen avslås.

I reglementet kan, uiöver de obligatoriska uppgifterna 15 6, införas alla slags bestämmelser, i den mån de inle slrider mot sparbankslagen, bank­

rörelselagen eller andra författningar.

I tredje stycket anges att regeringen i samband med atl en nybildad sparbanks reglemente prövas för stadfästelse också skall pröva om den planerade rörelsen är nyttig för del allmänna. Om så är fallet skall oktroj 

beviljas. Samma prövning skall således göras som enligl SpL gjordes som 

etl led i stadfäslelseprövningen.

Villkoret att en sparbank skall vara nyttig för det allmänna infördes i sparbankslagstiftningen år 1920. Den maleriella prövning som skall göras 

med utgångspunkt i detta villkor skatl baseras på en bedömning av, om befolkningen inom det föreslagna verksamhetsområdet har ell reelll behov 

av en ny sparbank vid sidan av redan befintliga sparbanker eller andra 

kreditinrättningar. Vidare ingår i prövningen alt bedöma om sparbanken 

med hänsyn till de föreslagna reglementsbestämmdserna förmodas bli lill 

nytta för det allmänna i den meningen att etableringen är förenlig med en 

sund utveckling av bankverksamheten. Denna prövning innefaltar både 

kvantitativa och kvalitativa momenl.

Oktroj kan beviljas utan tidsbegränsning. De skäl som för bankaktiebo­

lagen motiverat en lidsbegränsning gäller inte för sparbankerna.

NO har ifrågasatt om inle tiden är mogen för att slopa behovsprövningen vid nyetablering av banker på samma sätt som har skett för försäkringsbo­

lag, se härom prop. 1984/85; 77 s. 47 ff. (bil. 3 avsnitt 3.2.3).

För egen del vill jag peka på alt den av NO aklualiserade frågan kom­

mer, i enlighel med lämnade direkliv, att behandlas av kreditmarknads­

kommittén. Mina synpunkter i frågan har jag redovisat i förslagel lill 

bankaktiebolagslag (avsnitt 4.2).

4 6    Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­

telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigl av 

synnerlig vikt.

Paragrafen motsvarar 61 8 andra slyckel SpL och överensslämmer i sak 

med 2 kap. 4 6 bankakflebolagslagen.

Liksom enligt SpL skall ertligt första stycket stadfästelse sökas också på 

beslut om ändring av ett reglemente. Prövningen av huruvida ändringsbe­slutet skall stadfästas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats 

under 3 8.

Som huvudregel gäller att regeringen skall pröva frågan om stadfästelse 

av ändringen. Ärendena rörande ändring av reglementet kan emellerlid 

vara av växlande karaktär. Ändringar som - sett från allmän synpunkt - är av tämligen ringa vikl eller som kan behandlas mer mflnmässigt kan 

enligt andra stycket stadfästas av bankinspektionen. I motiven till 2 kap. 

4 8 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2) har jag närmare utvecklat vilka 

ändringsbeslut som bör kunna stadfästas av bankinspektionen.

Ett beslut att ändra en sparbanks reglemente måste alltid fattas av Prop. 1986/87:12 sparbanksstämman och i enlighet med reglerna i 4 kap. 15 8. Mot ett faitat beslut kan klandertalan föras och i normalfallet skall en sådan talan ha väckts vid allmän domstol inom tre månader från beslutet. Vanligen skall inte prövningen av frågan om stadfästelse av reglementsändringen behöva anstå till dess att tiden för väckande av talan gått ut. Ur sparbankens synvinkel kan ett snabbt beslut om stadfästelse av ändringsbeslutet ibland vara nödvändigt. Dessutom finns i vissa fall en icke tidsbegränsad rätl att väcka talan mot stämmobeslut (4 kap. 17 8 andra stycket). Är det däremot känt att klandertalan har väckls redan innan stadfäslelseprövningen påbör­jats bör dock - om talan synes befogad - ärendet vila fllls talan prövats.

Om en reglementsändring innebär att reglementet ändras i flera olika avseenden, varav en ändring bedöms vara principidh betydelsefull, bör inte prövningen av ärendet delas mellan regeringen och bankinspektionen utan helt åvila regeringen.

Samtliga ansökningar om stadfästelse av reglementsändringar skall läm­

nas in till bankinspektionen som, i de fall som regeringen skall avgöra frågan, skall översända handlingarna med ett eget yttrande. Min avsikl är att bestämmelser om detta skall föras in i bankrörelseförordningen.

5 §   Reglementet skall ange

1.

sparbankens firma,

2.

sparbankens verksamhetsområde,

3.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

4.

de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5.

gmndfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta,

6.

antalet huvudmän,

7.

den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän 

och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi­sorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av sparbanksslämman, samt tiden för deras uppdrag,

9.

sättet att sammankalla sparbanksstämman, samt

10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

Paragrafen motsvarar I 8 SpK och 2 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

I paragrafen anges samtliga obligatoriska reglementsbestämmelser. Ut­

över dessa kan reglementet också innehålla särskilda föreskrifter som avviker från dispositiva regler i sparbankslagen. Någon uppräkning av sådana ej obligatoriska föreskrifter görs inte. Det enda kravet är att de inle får strida mot sparbankslagen eller annan författning.

Endast sådana frågor som bedömts vara av särskild vikt har tagits upp som obligatoriska reglementsfrågor. De obligatoriska reglementsbestäm-

melserna överensstämmer i stor utsträckning med vad som i 2 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen föreslås vara obligatoriska bolagsordningsbesläm-

melser. Reglementet skall således innehålla vissa uppgifter som är indivi- j

duella för vaije sparbank, nämligen dess firma* verksamhelsområde, sty- Prop. 1986/87: 12 relsens säte, de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva samt grund­ fondens belopp. Reglementet skall vidare innehålla föreskrifter om vissa förhållanden som varierar så mycket att man i lagtext avstått från att ge någon normalregel, t.ex. antalet huvudmän, styrelseledamöter och revi­ sorer. Slutligen kan som nämnts reglementet innehålla avvikelser från lagens regler i sådana fall där dessa är dispositiva. De flesta av sparbanks­lagens bestämmelser är emellertid av tvingande karaktär. Sådana bestäm­melser behöver naturligtvis inte upprepas i reglementet. Endast i ett avse­ende görs undantag från denna princip. I lagen finns tvingande föreskrifter om vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie sparbanksstämma (4 kap. 6 8). Trots detta föreskrivs i punkt 10 att reglementet skall ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie slämman. Reglementet skall enligt 5 8 ange

1. Sparbankens flrma

I 6 kap. bankrörelselagen finns det bestämmelser om sparbanks flrma. En 

sparbanks firma måste alltid innehåll ordet sparbank.

Enligt I kap. 5 8 bankrörelselagen får inte andra än där angivna associa­tioner, 

bl.a.

sparbank, använda ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse.

2. Sparbankens verksamhetsområde

Med verksamhetsområde avses i detta sammanhang det geografiska verk­

samhetsområdet. Till detta begrepp knyts flera rättsverkningar. Redan vid 

bildandet av en sparbank ingår det i oktrojprövningen att bedöma huruvida 

den planerade sparbanken kan bli till nytta för det allmänna med hänsyn 

bl.a. lill verksamhetsområdets storlek och gränser. Sparbankens styrelse­

ledamöter och huvudmän skall som regel vara bosatta inom verksamhets­

området. Halva antalet huvudmän skall enligl 4 kap. 3 8 väljas av kommun­ fullmäktige i de kommuner, som ingår i verksamhetsområdet eller av landsting, varvid underförstås att det skall vara ett landsting med anknyt­ ning till verksamhetsområdet.

Med hänsyn till den betydelsefulla roll som verksamhetsområdet givits i 

sparbankslagsflflningen krävs att området till sina gränser tydligt anges i reglementet. Området bör motsvara rörelsens förväntade territoriella räck­vidd och bör bestämmas av vissa administrativa gränser, som t. ex. kom­

mungränser eller länsgränser.

3. Den ort där styrelsen skall ha sitt säte

Denna ort utgör också sparbankens forum enligt 10 kap. 1 8 rättegångsbal­

ken.

4. De rörelsegrenar som sparbanken avser att driva

Prop. 1986/87: 12

1

2 kap. bankrörelselagen finns regler för bankernas rörelse och i de inledande bestämmelserna anges vilken verksamhet som en bank får ägna sig åt. Annan än där angiven verksamhet är förbjuden för sparbankerna. I

2

kap. 1 8 bankrörelselagen föreskrivs att en sparbank får - med en viss inskränkning - jämte in- och utlåning av pengar driva annan verksamhet som står i samband därmed. Denna beslämmelse anger den yttre ramen för sparbankens verksamhet. Det är inte givet att en sparbank skall ägna sig åt all verksamhet som är tillåten inom denna ram. De rörelsegrenar som sparbanken planerar ägna sig åt skall därför framgå av reglementet. I samband med stadfästelsen av reglementet prövas huruvida de uppgivna rörelsegrenarna är förenliga med bestämmelserna i 2 kap. bankrörelsela­gen. Regeringen skall således pröva om de rörelsegrenar som angetts i reglementet har samband med den centrala bankverksamhet som in- och utlåning utgör.

5. Grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna 

skall betalas tillbaka med eller utan ränta

Beträffande grundfondens storlek hänvisas lill 2 6 i detla kapitel. De närmare förutsällningarna för återbäring och räntebetalning framgår av bestämmelserna i 5 kap. 3 och 4 88.

6. Antalet huvudmän

I 4 kap. 1 6 andra stycket anges att huvudmän skall utses till ett antal av minst 20.

7. Den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän och, 

där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet 

mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid 

huvudmannavalen

Enligt 4 kap. 3 8 skall hälften av antalet huvudmän i enlighet med närmare föreskrifter i reglementet väljas av kommunfullmäktige i de kommuner, som ingår i sparbankens verksamhetsområde, eller av landsting. Enligt denna punkt ankommer det på sparbanken själv att avgöra vilken kommu­nal valkorporation som skall välja huvudmän. Sparbanken kan med hän­syn till verksamhetsområdets utsträckning välja mellan följande alternativ.

valet förrättas av kommunfullmäktige i samtliga de kommuner som ingår i verksamhetsområdet,

valet förrättas av landsting såvitt angår sparbank med anknytning till landstingsområde, eller

valet förråttas både av kommunfullmäktige i en eller flera kommuner och av landsting.

Skall flera kommuner och/eller landsting delta i valet skall reglementet

10

ange hur mandaten skall fördelas mellan valkorporationerna. Som normal- Prop. 1986/87: 12 regel gäller enligt 4 kap. 3 8 andra stycket att fördelningen av anlalet mandat skall ske efler invånarantalet i de kommuner som valkorporalio-nerna företräder. I vissa fall skulle en sådan fördelning kunna leda till orimliga resultat. Som exempel på ett sådant fall kan anges att kärnan i en sparbanks verksamhetsområde utgörs av en mindre kommun men verk­samheten i mindre omfattning drivs även i en angränsande större kommun. I sådana situationer bör det stå sparbanken fritl alt föreskriva annan grund för mandatfördelningen än invånarantalet i de enskilda kommunerna.

Vidare uppställs krav på att reglementet skall ange ordningen för hur en successiv förnyelse av huvudmannakåren skall åstadkommas. I och för sig innebär redan reglerna om att halva huvudmannakåren skall utses av kommunfullmäktige eller landsting och att de pä detta sätt valda huvud­männen vid senare tillfälle skall ulse återstoden en viss garanii för succes­siv förnyelse. Alla huvudmän - utom den vars efterträdare skall utses -deltar i valet.

Vidare skall i reglementet ges regler för del närmare förfarandet i övrigl vid huvudmannavalen. Det är önskvärt atl reglementet lämnar en så full­ständig vägledning som möjligl om den prakliska gängen av förfarandel.

8.

  Antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, som får utses av sparbanksstämman, samt tiden för deras uppdrag

I 3 kap. 1 8 sägs att en sparbanks slyrelse skall ha minsl fem ledamöter. Lagen anger inte något högsta antal styrelseledamöter och inte heller atl suppleanter för styrelsdamöterna skall finnas. Uppdragstiden för en sty­relseledamot eller dennes suppleant får inle omfatta mer än fyra räken­skapsår.

I 3 kap. 1 8 bankrörelselagen sägs all en bank alltid skall ha minst två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. Enligl 3 kap. 3 6 tredje stycket bankrörelselagen kan elt revisionsbolag utses till revisor. I sådant fall är del onödigt att utse särskild suppleant. Ingel hindrar naturligtvis att reglementet ändå anger hur många revisorssuppleanter som skall utses. En revisor utses för den tid som anges i reglementet. Någon längsta tid för förordnandet finns inle föreskriven. Av 3 kap. 1 8 bankrörel­selagen andra stycket får anses framgå att ett sådant uppdrag normall lämnas tills vidare.

Bestämmelsen i denna punkt gäller endasl för sådana styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som utsetts av sparbanksslämman.

9.

  Sättet att sammankalla sparbanksstämman

I 4 kap. 9 8 anges att styrelsen skall kalla till sparbanksstämma samt vilka tidsfrister som därvid skall iakttas. I paragrafen sägs också att kallelsen skall ske enligt närmare bestämmelser i reglementet.

11

10. Vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman Prop. 1986/87: 12

Enligt 4 kap. 9 8 tredje stycket skall i kallelsen tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Annat ärende får inte tas upp på stäm­ man utan samtycke av samtliga huvudmän. Detta gäller dock inte ärende 

som enligt reglementet alllid skall behandlas på stämman. De obligatoriska sparbanksstämmoärendena framgår av 4 kap. 6 8 andra stycket. Någon uppräkning av dessa ärenden i reglementet är inte nödvändig. En hänvis­ning till ovannämnda lagrum räcker. Andra ärenden som alltid skall före­ komma på stämman skall dock noggrant anges.

6 8 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag 

till grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven, dagteck­ nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle­mentet. Skall ränta ulgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall 

beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 8 

räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle­ mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker på teckningslislan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teck­ ningen ogiltig.

Paragrafen motsvarar 4 8 tredje stycket SpL och 2 kap. 6 8 bankaktiebo­

lagslagen.

1 paragrafen anges hur grundfonden skall tecknas. I första stycket sägs att stiftarna skall upprätta en teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden skall betalas tillbaka och om ränta därvid skall utgå. Vidare skall till listan fogas avskrifter av reglementet och oktrojbeslutet. Härige­

nom får de som överväger att teckna bidrag ett klart besked om under vilka 

fömtsättningar bidragsteckningen sker. Räntan får beräknas efter en ränte­ fot som högst motsvarar den som anges i 5 8 räntelagen.

I andra stycket föreskrivs att bidragsteckning till grundfond skall ske på 

teckningslista för att vara bindande. Vidare sägs att teckning som sker med 

andra villkor än som anges i teckningslistan är ogiltig. Om bankinspektio­

nen vid sin granskning av anmälningen för registrering av sparbanken tinneratt teckning inte skett på teckningslista eller att listan inte är upprät­ tad på föreskrivet sätt skall bestämmelserna i 8 kap. 4 8 bankrörelselagen om föreläggande m. m. tillämpas. Detsamma gäller om inspektionen finner att leckning skett med otillåtet villkor.

7 6 Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varit uppenbarli­gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer i sak med 2 kap. 8 6 bankaktiebolagslagen.

Med utgifter som varit uppenbarligen nödvändiga för sparbankens bil­dande avses exempelvis kostnader för att upprätta och ge in handlingar till

12

regeringen eller bankinspektionen (stadfästelseansökan, förslag 

till regie-     Prop. 1986/87: 12

mente, verksamhetsplan och registreringansökan), kostnader för kallelse

till konstituerande stämma samt kostnader för att anlita juridiskt biträde

för att få vissa frågor om bildandet lösta eller belysta. För andra än nu

angivna eller med dessa helt jämförbara utlägg eller Ijänster i och för

sparbankens bildande får nägon ersättning inte utgå.

Stiftarna eller annan får inte heller förbehålla sig särskilda förmåner eller 

rättigheter frän sparbanken. Som exempel på sådana kan nämnas rätl för 

utomstående att utse styrelseledamot eller revisor. Den enda siluation, i 

vilken här avsedda rättigheter eller förmåner kan tänkas är när en sparbank 

bildas med stöd för fusionsbestämmelserna i 7 kap. 2 8. Det kan då vara 

fråga om t. ex. rätt för en av de överlätande sparbankerna att ulse verkstäl­

lande direktör i den nybildande sparbanken. En sådan fräga och även andra förutsättningar för fusionen kan tas upp och regleras i fusionsavtalet.

8  8 När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap.

3 8 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbdoppel har blivil

tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen 

till

 en konstituerande stämma

enligl föreskrifierna i reglementet om kallelse till sparbanksslämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar­

nas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minsl en vecka före 

stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9  6 Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande stämman.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­tan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna upp­gifl om storieken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp 

som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i prolokollet.

10

8 Om det vid den konstituerande stämman inte visas atl belopp som

svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande fallit.

Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet alt bilda 

sparbanken, är denna bildad. I annat fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande stämman styrelse 

och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar 

föreskrifterna om sparbanksslämma i denna lag och reglementet.

Paragraferna, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer till stora delar med 2 kap. 10 och 11 86 bankaktiebolagslagen.

Vid bildandet av en sparbank företräds det enskilda intresset endast av 

stiftama.

Själva beslutet om bildande av sparbanken fattas av huvudmännen.

Dessa skall vid en bestämd tidpunkt fatta beslut om sparbanken skall bildas i enlighet med de föreskrifter som reglementet utvisar. Reglementet utgör således en motsvarighet till stiftelseurkunden i aktiebolagslagen. Även om sparbanken först genom registreringen erhåller rättskapacitet,

knyts ett anlal rättsverkningar till tidpunkten för bildandet. Det gäller t. ex.

13

ansvar för skada som orsakals av ålgärd vidtagen innan sparbanken regi-     Prop. 1986/87: 12 strerats.

8§

Efter det att sparbanken beviljats oktroj och reglementet stadfästs, skall stiftarna låta föranslalta om val av huvudmän. Enligt bestämmelserna i 4 

kap. 3 6 väljs huvudmännen 

lill

halva anlalet av en viss eller vissa kommu­

nala valkorporationer. De på delta sätt valda huvudmännen utser därefler

själva återstående huvudmän. I samband med sparbanks bildande gäller 

helt naturligt inte det krav som därefter uppslälls, nämligen all de sist­

nämnda huvudmännen skall ulses bland insättarna i sparbanken. Bildande­förfarandet bör inte dra ul alllför långt på tiden. 1118 föreskrivs alt 

sparbanken skall registreras senasl sex månader efter del all oktroj bevil­ jats.

För att denna tidsfrist inle skall bli för knapp bör sflftarna snarasl efler 

det att oktroj beviljats ta kontakt med den eller de kommunfullmäktige och i vissa fall landsting som enligl reglementet skatl förrätta huvudmannavat.

Enligt första stycket skall stiftarna, sedan samtliga huvudmän utsetts och grundfonden i sin helhet är tecknad, kalla huvudmännen till en konsti­

tuerande stämma. Kallelse skall ske på sätt 5 8 punkt 9 föreskriver om kallelse till sparbanksstämma.

Enligt andra slycket skall teckningslislan, reglementet och oktrojbeslu­

tet genom stiftarnas försorg hållas lillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som angivits i kallelsen.

9§

På den konstituerande stämman skall huvudmännen enligl första slycket 

fatta beslut om sparbankens bildande. För att få etl lillföriitligt underlag för 

bedömningen av frågan om sparbanken bör bildas, skall huvudmännen 

enligt andra stycket på den konstituerande stämman kunna ta del av 

teckningslistan, reglementet och oktrojbeslutet. Stiftarna skall också upp­

lysa om storleken av det sammanlagda, tecknade grundfondsbeloppet och 

hur mycket som redan har betalts in. Detta belopp skall enligt 12 8 vara 

insatt på räkning. De nämnda uppgifterna skall föras in i protokollet.

10

§

Enligt första stycket år frågan om sparbankens bildande förfallen om det vid den konstituerande slämman inte visas att teckning av bidrag till grundfonden har skett 

till ett belopp som motsvarar det i reglementet 

fastställda beloppet. Någon nedsättning av grundfondsbeloppet vid den 

konstituerande stämman fär inte ske, eftersom reglementet föreligger i 

stadfäst skick. Har frågan om sparbankens bildande fallit skall redan 

inbetalade grundfondsbelopp betalas lillbaka enligt 12 8 andra stycket.

I andra stycket uppställs ett krav pä att minst två tredjedelar av antalet huvudmän skall enas om att bilda sparbanken. Om inte den angivna majo-

'+

riteten uppnäs, har frågan om sparbankens bildande fallit. Återbetalning av     Prop. 1986/87: 12 

inbetalt grundfondsbelopp skall dä ske. Beslut om bildande måste inte fattas omedelbarl. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig sparbanksstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 11

8 första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

När huvudmännen fattat beslut om bildande av en sparbank bör den ha en fungerande styrelse och revisorer. I tredje slycket föreskrivs därför att 

huvudmännen efter beslutet om bildandet skall ulse slyrelse och revisorer. Styrelse- och revisorsvalen bör inte få hänskjutas flll en senare lagd extra 

stämma.

Reglerna om sparbanksstämma skall enligt JJärde stycket i flilämpliga 

delar även gälla för den konstituerande stämman. Eftersom stiftarna fyller samma funktion under bildningsstadiet som styrelsen när huvudmännen fattat beslut om sparbankens bildande, får stiftarna under slämman funge­

ra som styrelse lill dess att styrelseledamöter har valts.

11 8 En sparbank skall anmälas för regisirering senasl sex månader efter 

det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt 

reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detta skall styrkas genom ett skrift­

ligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens 

registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnii laga krafl har avskrivit en sädan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. 1 sådant fall svarar 

styrelseledamöterna solidariskt för återbelalningen av de belopp som har 

betalts 

till grundfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för 

kostnader på grund av åtgärder enligt 13 8 försia stycket Iredje meningen.

Paragrafen motsvarar 9 8 första stycket SpL och 2 6 första stycket SpK samt av 2 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt/örra stycket skall sparbanken anmälas för registrering senast sex månader från del atl oktroj beviljats. Tidsmarginalen kommer således att 

överensstämma med den som gäller för bankaktiebolagen. Även om del 

inom denna tidsfrist skall rymmas huvudmannaval - dels genom val av kommunal valkorporation, dels genom självkompletleringsval -, konstitu­erande stämma med bl. a. val av styrelse och revisorer saml leckning och inbetalning av grundfondsbeloppet, bör den föreslagna tiden inte vara för knappt tilltagen. För att undvika tidsnöd bör stiftarna omedelbart efter oktrojbeslutet vidta erforderliga ålgärder för alt sparbanken så snabbt som 

möjligt skall få en fullständig huvudmannakär.

Liksom för de övriga bankkategorierna innebär registreringen för en 

sparbank att den får rättskapacitet. Detta framgår av 13 6. Det får också anses vara ett allmänt intresse att en bank under bildande inte under lång tid driver bankrörelse efter beviljad oktroj - utan att ha rättskapacitet. 

Som framgår av 13 8 tillerkänns en icke registrerad sparbank viss rätthand­

lingsförmåga och under vissa förutsättningar är dess medkontrahenter under viss tid bundna av avtal som har ingåtts med en sparbank före 

registreringen. Den tid inom vilken registrering skall ske har mot denna

bakgrund satts så kort som möjligt.

I andra stycket anges som fömtsättning för regisirering att hela gmnd-     Prop. 1986/87: 12 fondsbeloppet har blivil inbetalt. Styrelsen bör naturligtvis noga ha kon­trollerat att inga obehöriga villkor är knutna till inbetalningarna. En auk­ toriserad revisor skall intyga att gmndfondsbeloppet bUvit behörigen inbe­ talt.

I tredje slyckel föreskrivs atl frågan om sparbankens bildande har fallit, om registreringsanmälan inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats eller registre­

ringsanmälan avskrivits. Har vid den konstituerande stämman fattats be­ slut om sparbankens bildande är detta beslut i sådant falt inte längre giltigt. 

Om frågan om sparbankens bildande faller, är naturiigtvis bidragstecknin­

gen till grundfonden inte längre bindande och tecknarna har krav på att omedelbart få tillbaka inbetalda belopp. Styrelseledamöterna ansvarar so­ lidariskt för återbetalningen. Om det har uppstått kostnader i ett mål angående sparbankens bildande eller om det har uppstått kostnader för eventuell indrivning av bidragsbelopp, får dessa kostnader dras ifrån det belopp som utgör summan av inbetalda grundfondsbidrag och uppkommen avkastning.

12

   6 Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag till grundfon­

den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för

detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när styrelsen 

och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.

Paragrafen som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 2 

kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

I SpL saknas bestämmelser om hur man skall förfara med inbetalade grundfondslillskott för den händelse bildandet av sparbanken inte fullföljs. 

Vidare saknas sådana bestämmelser om hur bidragen till grundfonden skall 

betalas in och när inbetalade belopp får lyftas för sparbankens räkning. Denna paragraf innehåller bestämmelser i dessa avseenden efter förebild av de föreslagna bestämmelserna i 2 kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

Inbetalning till grundfonden måste intill dess att styrelse och revisorer har valts enligt första stycket fullgöras genom att bidragen sätts in på bankräkning. Stiftarna får inte disponera över insatta medel. När sparban­ken har konstituerats och styrelse och revisorer valls, kan grundfondstill­ skotten betalas direkt till sparbanken.

13

   8 Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande

bildandet av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det

tecknade bidraget till grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar 

före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden 

solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på spar-

16

banken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller    Prop. 1986/87: 12 har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken slutits med en medkon­

trahenl som visste att sparbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte 

annal följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 6 tredje stycket. Om medkontrahenten inte 

visste att sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan 

sparbanken har registrerats.

Paragrafen motsvarar 9 och 10 68 SpL och överensslämmer i sak med 2 

kap. 16 6 bankaktiebolagslagen.

Som tidigare nämnts får en sparbank rättskapacitet först i och med registreringen. Denna princip slås fast i försia stycket. Innan sparbanken 

registrerats kan den därför inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldig­heler och inte heller söka, kära eller svara vid domstol eller annan myndig­hel. Sparbankens slyrelse har dock möjligheter att dessförinnan föra talan i 

mål om sparbankens bildande och vidta andra åtgärder för att få in de 

tecknade grundfondsbidragen. Under denna fas brukar en association upp­träda under sitt avsedda namn med tillägget "under bildande". Härigenom 

får medkontrahenter och myndigheler vetskap om att associationen inte 

har full rättskapacitet, vilket har betydelse för 

bl.a.

 medkontrahentens bundenhet vid avtal. Detta framgår närmare av paragrafens tredje stycke.

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på sparbankens vägnar före 

registreringen, svarar enligt andra slycket de som deltagit i åtgärden eller 

beslutet därom solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan åt­gärd på sparbankens vägnar företas av styrelsen eller annan ställföreträ­dare för sparbanken. Vidtar styrelsen eller särskild firmatecknare före 

registreringen åtgärd för sparbanken ådrar sig de som deltagit i åtgärden eller beslutet därom av personlig och solidarisk ansvarighet för uppkom­

mande förpliktelser. Delsamma gäller huvudman som vid konstituerande stämma eller extra sparbanksstämma före registreringen deltar i beslut om 

åtgärd.

När sparbanken har registrerats övergår enligt andra stycket andra me­

ningen ansvaret för förpliktelsen på sparbanken om förpliktelsen följer av 

reglementet eller teckningslistan eller om den har tillkommit efter det att 

sparbanken bildats. När fömlikldsen genom registreringen övergår på 

sparbanken följer därmed också skyldigheten alt svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Sparbanken får i sådant fall 

regressrätt mot de ansvariga.

Enligt tredje stycket ges den som har träffat avtal med sparbanken före 

registreringen rätt att under vissa förutsättningar frånträda avtalet. Om 

avtalet för sparbanken slutits före registreringen med någon som visste att 

sparbanken inte var registrerad kan denne, såvida annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om registreringstiden försuttits, registre­

ringsanmälan avskrivits eller registrering vägrats. Visste medkontrahenten 

inle alt sparbanken var oregistrerad, kan han alltid frånträda avtalel innan sparbanken har registrerats.

17

2   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

14 8   Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In-     Prop. 1986/87: 12 rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall lill bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har skett.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 2 

kap. 17 8 bankakflebolagslagen.

Bestämmelsen bör ses mot bakgrund av den i 6 kap. 2 8 första slycket 1 föreslagna regeln som föreskriver skyldighel för en sparbank, som inte har 

öppnat sin rörelse inom ett år från bildandet, att träda i likvidalion. En 

sparbank är i princip bildad när beslul om della har fattats på den konstitu­

erande stämman. När den nybildade sparbanken börjar sin rörelse kan bildandeprocessen sägas vara avslutad. Den nämnda tvångslikvidations-grunden, som även gäller för bankaktiebolag och föreningsbanker, moti­veras av en önskan att de bankinstilut som givits tillstånd att driva bank­rörelse även utnyttjar tillståndet, så att uppkomsten av s. k. vilande bank­företag motverkas. Skyldigheten alt kungöra dagen då sparbanken påbör­

jar sin rörelse bidrar 

till att förenkla tillämpningen av ivångslikvidalions­ bestämmdsen i 6 kap. 2 8.

Det kan vara svårt att generellt ange vad som innefattas i begreppel "börjar sin rörelse". Det torde krävas någon form av yttre manifestation för alt så skall kunna anses ha skell. Som exempel kan nämnas att sparban­ ken öppnat kontorslokal eller pä någol annal sätt faktiskt är beredd atl utföra banktjänster åt allmänheten.

Sparbanken skall 

till

bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har 

skell. Inspektionen skall i sparbanksregislret anteckna kungörelsedagen

men behöver enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen inle kungöra denna regist­ rering i Post- och Inrikes Tidningar.

3 kap. Sparbankens ledning

SpL; s beslämmelser om sparbankens ledning har delvis omarbetats och 

ändrats så att de i huvudsak stämmer överens med bankaktiebolagens 

motsvarande bestämmelser.

Bland ändringarna kan nämnas atl beslämmelser införs om verkstäl­ lande direktör, att den s. k. femlalsregdn, som begränsar antalet anställda i 

styrelsen, införs och att bestämmelserna om vilka kreditbeslut och ären­den i övrigt som styrelsen får delegera ändras, så att styrelsen i större 

utsträckning än enligt SpL får delegera beslut om krediter till direktioner 

eller andra delegatsgrupper, om det sker enligt föreskrifter som regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen utfärdat (7 8). Styrelsen skall emellertid alltid fatta beslut om kredii 

till

 de personer eller sammanslut­

ningar som ingår i den kreditjäviga kretsen enligt 2 kap. 17 8 bankrörelsela­ gen.

Bland andra ändringar kan nämnas bestämmelserna om uppdragstiden för styrelseledamöterna (1 8 tredje stycket) och om skyldighet att lämna 

viss information inom koncernen (9 6).

1 43 8 första stycket SpL föreskrivs atl styrelsen, annan ställföreträdare

eller delegat måste följa de särskilda föreskrifter som meddelas i reglemen- 18

tet eller av sparbanksslämman. Eflersom detta torde gälla ulan någon     Prop. 1986/87: 12 särskild lagbestämmelse har någon motsvarande regel inte tagils med i denna lag.

Kapitlet moisvarar 4 kap. i utredningsförslaget. Paragraflndelningen skiljer sig från och med 5 8 och framåt.

1 8 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före­

skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om atl styrelseledamot utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 8 och 

i lagen (1976: 355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut 

och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i reglementet. 

Uppdragstiden får inte omfalta mer än fyra räkenskapsår och skall besläm­

mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksslämma 

på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

Paragrafen motsvarar 36 8 och 38 8 första stycket SpL samt 7 kap. 1 8 

bankaktiebolagslagen.

Av första stycket framgär atl anlalet styrelseledamöter skall vara minst fem. Närmare beslämmelser om styrelsens slorlek skall finnas i sparban­

kens reglemente.

Sparbanksstyrelsens uppgifler har angetts på samma sätt som i 7 kap. 1 6 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2). Styrelsens förvaltningsrätt innefat­ lar förulom de verkslällande uppgiftema, vilka styrelsen i slor utsträck­ ning delegerar, i stort setl alla befogenheier ulom dem som enligl särskilda bestämmelser i lagen skall vara förbehållna huvudmännen. Huvudmän­nens eller sparbanksslämmans uppgifler beskrivs närmare i 4 kap.

Enligt andra srycket skall styrelsen väljas av sparbanksstämman. I bank­

aktiebolagen får enligl såväl gällande BL som 7 kap. 1 6 bankaktiebolagsla­

gen bolagsordningen innehålla beslämmelser alt en eller flera styrelseleda­

möter får utses på annat sätl. Någon motsvarighet till denna beslämmelse 

finns inte i SpL och någol behov av alt nu införa en sådan beslämmelse i 

sparbankslagen finns inte.

Det görs dock tvä undanlag från denna regel. Som framgår av 4 8 skall slyrelsen utse en verkställande direktör och om denne inte redan lillhör 

styrelsen skall han inträda som ledamot. Det andra fallet avser sådana 

ledamöter som de anställda i sparbank med mer än 25 anställda har rätt alt ulse enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I 7 8 nämnda lag bör även för sparban­

ker föreskrivas att dessa arbetstagarledamöter inte skall inräknas i anlalet styrelseledamöter enligt försia stycket i förevarande paragraf. En sädan 

ändring kommer alt föreslås i följdlagstiftningen.

Enligt tredje stycket gäller en styrelseledamots uppdrag för lid som anges i reglementet. Tiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår och skall upphöra vid den ordinarie sparbanksstämma där styrelseval

förrättas. Även om slämman har försummat nyval upphör slyrdseuppdra-     Prop. 1986/87: 12 get vid utgången av den stämma då mandattiden löper ut.

Maximitiden för uppdragel gäller alla styrelseledamöter, således också verkställande direkiör. Inget hindrar atl samma person ulses för en ny 

mandatperiod. I lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de ansläll­

da i bankinstitut och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser om 

tiden för en styrelseledamots uppdrag(15 8). Dessa bestämmelser stämmer

överens med detta stycke.

I likhet med vad som gäller enligt SpL är styrelsesuppleanler inte obliga­

toriska. Om styrelsesuppleanter skall finnas måste det anges i reglementet 

med uppgift om antalel eller lägsta och högsta antalet, se 2 kap. 5 8 8. Enligt fiärde stycket gäller för suppleanter i tillämpliga delar detsamma som för styrelseledamöter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller 

den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill 

avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 8 

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inle flnns någon 

suppleant, som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för alt en ny styrelseledamot tillsätts för den återsiående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­

rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976; 355) 

om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkrings­

bolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valel anstå till den 

nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om slyrelsen är 

beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras anlal inte understiger fem.

Paragrafen moisvarar 38 8 andra slycket SpL och 9 8 SpK saml 7 kap. 2 6 

bankaktiebolagslagen.

En styrelseledamot har enligt/örira stycket rätt att efler anmälan avgå i 

förtid. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdragel genom beslut av den som har utsett honom. Anmälan skall alllid göras till 

styrelsen och, vad gäller arbelstagariedamot hos den som tillsatt honom.

Enligt aktiebolagslagen kan verkställande direktören kvarstå i sin befatt­

ning även om han avgår ur styrelsen. Detta är inte möjligt i en sparbank, 

eftersom det där krävs att verkställande direktören är styrelseledamot (4 8).

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller uppfyller ledamoten i något avse­

ende inte längre kvalifikationskraven enligt 3 8 och finns det ingen supple­

ant för honom, skall enligt andra slycket övriga styrelseledamöter se till att 

en ny ledamot utses förden återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså kalla till sparbanksstämma om valet ankommer på stämman eller, om det 

är fråga om en verkställande direktör, själv utse en ny verkställande direktör. Om den förutvarande styrelseledamoten var arbetslagarledamot 

är de kvarvarande styrelseledamöterna inte skyldiga att vidta några åtgär­

der. I sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisa-

20

tion att ta ställning till om ny ledamot skall utses och i så fall för vilken     Prop. 1986/87: 12 mandattid.

Val av ledamot som skall väljas av sparbanksstämma får anslå 

till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, under föruisättning att styrelsen är beslutför med de kvarstående ledamöterna och suppleanterna och dessa inle är färre än fem. I delta antal kan arbelslagariedamöterna 

räknas in. Liksom enligt gällande SpL kan styrelsen inte fungera om det i 1 8 föreskrivna lägsta antalet styrelseledamöter underskrids.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte 

regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i sär­skilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsom­

råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 

lagen (1986; 436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Alt arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

Paragrafen motsvarar 37 8 SpL. Paragrafen överensstämmer i stort med 7 

kap 3 8 bankaktiebolagslagen.

Första slycket anger kvalifikationsvillkoren för styrelseledamot. Liksom 

enligt SpL skall styrelseledamot vara svensk medborgare och vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde. Bosättningsvillkoret är naluriigt 

med hänsyn 

till

den lokala eller regionala inriktning som kännetecknar 

sparbanksverksamheten. I särskilda fall kan dock medges alt styrelseleda­ mot bor utanför verksamhetsområdet. Sådan dispens ges av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspeklionen. Dispensre­ geln bör utnyttjas restriktivt.

Lagrådel har ifrågasatt införande av en möjlighet till dispens frän kravet 

på att styrelseledamöter och firmatecknare i bankaktiebolag skall vara 

svenska medborgare och att, om en sådan möjlighet införs, anfört att motsvarande ändring bör göras i sparbankslagen. Jag har behandlat lagrå­

dets förslag i specialmotiveringen till 7 kap. 3 6 bankakflebolagslagen. Jag 

har där inte funnit skäl att införa en möjlighet lill dispens från kravet på svenskt medborgarskap. Min ståndpunkt är densamma i fråga om spar­

bankslagen.

Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Vidare innehåller stycket er erinran om att det i näringsförbudslagen föreskrivs att den som är underkastad näringsförbud inte får vara stiftare.

Vad gäller de regler som i SpL återfinns i 37 8 andra stycket och som

tillkommit i syfle att upprätthålla sparbanksledningens självständighet

gentemot den egna tjänstemannakretsen är dessa alltjämt av största värde.

Reglerna motsvaras i BL av den s.k.

femlalsregdn (72 8 andra stycket BL), där det sägs att av styrelseledamöterna får inle flera än en för varje

påböljat femtal vara befattningshavare i banken. Denna regel införs också

för sparbankerna enligt andra stycket, vilket innebär en viss skärpning i

förhållande till gällande regler.

21

En viss förändring av femlalsregdn har gjorts. "Befattningshavare" har     Prop. 1986/87:12 ersatts med "anställd". Vad som avses med "anställd" framgår av inled­ ningen till 7 kap. bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2). Vad gäller bestämmel­

sen i övrigt hänvisas lill motiven till 7 kap. 3 6 bankaktiebolagslagen tredje stycket.

Vid tillämpningen av femlalsregdn skall inte arbetslagarledamot enligt 

lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag medräknas. En bestämmelse om detta bör på samma 

sätt som gäller för bankbolagen tas in i 8 8 ovannämnda lag och kommer att 

föreslås i följdlagstiftningen.

1 en sparbank kan ulses styrelsesuppleanter. Dessa är inte nödvändigtvis 

personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utseende av supp­leanter skall också hänsyn tas till femtalsregeln så att regeln tillämpas på det sammanlagda anlalet ledamöter och suppleanter. Om inte samtliga ledamöter kan inflnna sig vid ett styrelsesammanträde kallas suppleant. 

Därvid skall vid kallelse till varje enskilt sammanträde iakttas att samman­

sättningen av styrelsen - ordinarie och suppleanter, inte blir sådan att den 

står i strid med "femtalsregeln".

I 37 8 SpL finns också bestämmelser som avser att skydda sparbanken mot inflytande från konkurrerande banker. Utredningen har föreslagit en 

viss skärpning i detta avseende. Enligt min mening kan värdet med en reglering av nu avsett slag diskuteras. Dels blir jävskretsen inte heltäckan­ de, dels - och framför allt - kan man utgå från att flll styrelseledamöter inte utses andra personer än sådana som utan bindningar till andra kredit­institut kan förväntas verka till sparbankens bästa. Så är det t. ex. uppen­ bart att inte heller den som är ledamot av en affärsbanks kontorsstyrelse bör utses till ledamot i en sparbanks styrelse. Även personer som är engagerade i andra typer av kreditinstitut kan av jävsskäl vara olämpliga för styrelseuppdrag i en sparbank.

4 § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankin­ spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda­ mot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sågs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL. De föreslagna bestämmelserna överensstämmer i stort med dem som gäller för bankaktiebolagen och som nu återfinns i 7 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.

I de stora och medelstora sparbankerna har verkställande direktör fun­

nits sedan länge. Av denna anledning bör särskilda regler rörande verkstäl­

lande direktör införas efter mönster av 7 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.

Bankinspektionen bör emellertid kunna ge de mindre sparbankerna di­ spens från kravet att utse verkställande direktör.

22

Som nämnts i inledningen till detta kapitel intar den verkställande direk- Prop. 1986/87: 12

tören i en bank en annan ställning än i ett aktiebolag. Detta framgår främst av att verkställande direktören inte i lagen ges någon särskild befogenhet. 

Verkställande direktörens uppgifter bestäms i stället av styrelsen. Han lyder sålunda direkt under styrelsen, som när som helst kan gripa in eller ta 

över de arbetsuppgifter som verkställande direktören tidigare tilldelats. 

Detta framgår av försia stycket som föreskriver att verkställande direktö­ ren under styrelsens inseende skall leda verksamheten i banken.

Såvitt gäller verkställande direktörens ställning överensstämmer be­

stämmelserna i detta stycke med dem som föreslås i 7 kap. bankaktiebo­

lagslagen. På andra punkter föreligger dock skillnader. Enligt såväl BL som bankaktiebolagslagen måste vatje bankaktiebolag ha minst en verk­

ställande direkiör. En sådan regel införs även för sparbankerna men med hänsyn lill att det finns etl anlal mycket små sparbanker bör bankinspek­

tionen kunna medge undantag från denna regel. De sparbanker som i dag 

inte har något behov av verkställande direktör bör således kunna få di­

spens från kravet att utse sådan. Vidare får styrelsen utse en ställföreträ­ dare för den verkställande direktören. Till skillnad från vad som gäller enligt 7 kap. bankaktiebolagen uppställs således inte etl krav på att spar­bank skall ulse ställföreträdare för verkställande direktör.

Den möjlighet som ges bankbolag att utse flera verkställande direktörer 

bör också ges sparbankerna. För alt arbets- och ansvarsfördelning i ett sådant fall skall vara klar föreskrivs i 6 8 andra stycket att om flera 

verkställande direktörer utses, så skall i en instruktion anges hur ledningen 

av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem.

Också i fråga om sättet atl utse verkställande direktören skiljer sig de i andra stycket föreslagna reglerna från bankaktiebolagslagen. I bankbola­

gen skall styrelsen inom sig ulse en eller flera verkställande direktörer. 

Detla innebär att den person som styrelsen anser vara lämplig för uppdra­

get måste, innan han kan utses, väljas in i styrelsen av bolagsstämman. För 

sparbankerna har valts en annan ordning som innebär att den som utses till 

verkställande direktör automatiskt blir styrelseledamot. Detta har anseits 

vara ett smidigare förfarande framför allt vid extern rekrytering. Emeller­

tid är det ett undantag från bestämmelsen som anger att sparbanksstäm­man skall ulse slyrelsen i sparbanken. En erinran härom har därför tagits 

in i 1 8. Styrelsen måste före valel bevaka alt det beslämda antalet eller det högsta lillålna antalet styrelseledamöter enligt reglementet inte överskrids. 

Eftersom verkställande direktören allfld beiraktas som anställd i sparban­ken, måste styrelsen också beakta femtalsregeln i 3 8 tredje stycket. Bestämmelsen i andra stycket medför avslutningsvis också att verkstäl­

lande direktören måste uppfylla de allmänna kvalifikationskraven för sty­

relseledamöter i 3 8 första och andra slyckena.

I tredje slycket föreskrivs att vad som sägs i denna lag om verkställande 

direktör också skall gälla slällförelrädare för verkställande direktör. Efter­

som ställföreträdaren för verkställande direktören skall vara antingen sty­relseledamot eller suppleant, gäller de kvalifikationskrav för styrelseleda­

mot som uppställs i 3 6 också för denne.

23

5  §   Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i    Prop. 1986/87: 12

aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncern

som sparbanken, om det inte har skelt dessförinnan. Förändringar i ak­

tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt 

lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL och ulredningens förslag. Paragra­

fen överensstämmer i sak med 7 kap. 5 8 i bankaktiebolagslagen.

Enligt/örj/a stycket skall en styrelseledamot när han tillträder sitl upp­drag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bolag inom 

samma koncern som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Senare ändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyl­digheten gäller även för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av sparbanksledningen inte skalt kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detta blir känt för sparbanken. Dessutom 

medför bestämmelserna att uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmänheten.

Då del gäller dem som har insynsställning i sådana aktiebolag som enligt 

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag 

(börsbolag och OTC-bolag) flllgodoses de insynsintressen som ligger till 

grund för bestämmelsen i första slycket genom anmälningsskyldighet en­ligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket 

inte gäller om anmälningsskyldighet föreligger enligl lagen om värdepap­

persmarknaden.

6  § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan 

för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon­

torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direkiör och andra delegater. Instruk­

tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­

lande direktörer utsetts, skall instmklionen ange hur ledningen av sparban­ kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta inspekflonen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

(Jfr 4 kap. 5 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 39 8 första-tredje styckena SpL och överenssläm­mer med 7 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt försia stycket får styrelsen, med de begränsningar som anges i

7  8, delegera de rent verkställande uppgifterna till verkställande direktören

eller andra personer, en eller flera i förening, 1. ex. direktion eller arbetsut- 24

skott. Personerna benämns här delegater. Begreppet delegat är ett hävd-    Prop. 1986/87:12 vunnet uttryck inom bankvärlden. Det används fortsättningsvis i förslagel som benämning på en person som fått i uppdrag att avgöra styrelseären­den.

Det andra stycket innehåller gmndläggande regler om delegation till regionstyrelse och kontorsstyrelse. Stycket har införts på förslag av lagrå­det. Enligt lagrådets uppfattning, vilken Jag delar, bör en ny lag ge utiryck 

för existensen av dessa styrelser. Som framhölls i proposilionen (1975/76:53 s. 7) är termen styrelse något vilseledande i detta samman­hang, eftersom det i själva verket är fråga om delegationer, som ulmslats med en från styrelsen överlåten beslutanderätt. Dessa styrelser saknar alltså associationsrättslig gmnd i bank- eller annan lagstiftning. De utses av bankens styrelse och består i prakliken så gott som helt av personer utanför banken.

I tredje stycket föreskrivs att styrelsen i en särskild instruktion skall meddela föreskrifter angående de befogenheter som skall tillkomma verk­

ställande direktör och andra delegater, som fått vissa uppdrag enligt be­stämmelsen i första stycket. Även för verkställande direktör skall således befogenheterna anges i instmklionen. Dessa befogenheter är ju inte som för aktiebolag bestämda i lag. Om en sparbank utser flera verkställande 

direktörer är det viktigt att i instmklionen klart ange de olika verkställande direktörernas arbetsuppgifter och hur ansvaret fördelas emellan dem.

Instruktionerna skall vara ändamålsenliga och tydligt avfattade. Detla är angeläget av bl. a. följande skäl. En klar avgränsning måste göras mellan delegatens handlande i kraft av delegation och som anställd i banken. 

Skadeståndsskyldigheten för delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen medan en anställds skadeståndsskyldighet regleras av allmänna skade­

ståndsregler. Verkställande direktörens handlande gmndar sig - förutom när han agerar som styrelseledamot - regelmässigt på delegation från styrelsens sida. Dennes ansvar för olika dispositioner regleras därför i sådana fall av bestämmelserna i 5 kap. bankrörelselagen. Det är emellertid 

även här av betydelse att avgöra i vilken egenskap verkställande direktö­ren handlat, eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegals skadeståndsansvar i vissa avseenden skiljer sig åt.

Vad gäller delegaternas befattning med kreditärenden krävs självfallet att instmktionerna precist anger de gränser inom vilka den delegerade beslutanderätten får utövas. Det gäller inte enbart beloppsgränser utan även säkerheternas beskaffenhet, bindningstid m. m.

Instruktionen skall fastställas för ett år i taget. Styrelsen skall emellertid 

fortlöpande se över instmktionerna och, om det behövs, snarast vidta erforderliga ändringar. Sparbankerna skall också se till att bankinspeklio­ nen alltid har kännedom om de aktuella instruktionerna.

Styrelsen är den högsta förvaltningsinstansen i sparbanken och fömt­ sätts som sådan att hålla uppsikt över delegaterna. Ett uttryck för detta är att styrelsen enligt fiärde stycket när som helst kan återkalla eller inskrän­ka delegaternas (inkl. verkställande direktörens) mandat eller ulan hinder av sådant mandat själv avgöra varje slag av ärende.

25

7 8   Styrelsen får inte uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan att    Prop. 1986/87:12

avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större

vikl.

Slyrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller 

annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen (1986: 000).

Ulan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta­

garen.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen utfärdar uppdra åt en­

skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anslällda och delegater än sådana som avses i andra 

stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant 

förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrö­ relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäiler även garantiförbin­

delse som sparbanken åtar sig.

(Jfr 4 kap. 6 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 39 6 Qärde och femte styckena SpL och överens­

stämmer med 7 kap. 7 8 bankaktiebolagslagen.

I första stycket föreskrivs all styrelsen inte får uppdra åt enskild styrel­

seledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell 

beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Denna bestämmelse har således 

fåll ersätta de i SpL uppräknade ärendena, dock med ett undantag. Möjlig­

heten att delegera beslut om kredit till bl. a. styrelseledamöter, anställda och delegater i sparbanken är alltjämt reglerad.

Ändringarna innebär inte att sparbanksstyrelserna får helt nya utgångs­

punkter för bedömningen av i vilken utsträckning delegation skall få före­

komma. Allljäml bör de policybetonade frågorna som anger verksamhe­

lens mål och inrikining avgöras av slyrelsen. Ärenden som innebär att större investeringar skall göras eller att nya verksamhetsgrenar skall star­tas eller förvärvas utgör exempel på sådana ärenden där avgörandena bör förbehållas styrelsen. Vilka ärenden som skall anses vara av principiell 

beskaffenhet eller i övrigt av större vikt får i det enskilda fallet avgöras av sparbanksstyrelsen. Som måttstock vid denna bedömning bör dock de ärenden som nu anges i 39 8 fjärde och femte styckena SpL tjäna. Bestäm­

melsen kommenteras närmare i specialmotiveringen 

till

 7 kap. 7 8 bankak­ tiebolagslagen (avsnitt 4.2).

Beträffande styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredit till styrel­

seledamöter, anställda och delegater i banken införs enhetliga regler för

såväl sparbanker som bankaktiebolag. Reglerna innebär bl. a. att styrelsen

enligt andra stycket alltid måste fatta beslut om kredit till de personer som

omfattas av kreditjävsbestämmdserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen.

Krediter flll övriga anställda eller delegater inom sparbanken skall slyrel­ sen kunna delegera i enlighet med föreskrifter som regeringen eller bankin­ spektionen utfärdar (fjärde slycket). Efter påpekande av hovrätten för Väsira Sverige (bil. 3 avsnitt 3.8.8) har ordet "sammanslulning" i utred­ ningsförslagets lagtext ersatts med "juridisk person". Denna beleckning 26

synes mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen    Prop. 1986/87: 12 vara mer adekvat.

I paragrafens tredje siycke finns, i överensstämmelse med SpL, ett 

undantag 

till

förbudei att delegera beslul om kredit lill de personer eller 

sammanslutningar som avses i andra stycket. Här föreskrivs nämligen att 

slyrelsen inom vissa fastställda gränser kan delegera besluten om kredit till dessa personer eller sammanslutningar om krediten lämnas i och för en rörelse som låntagaren driver.

Enligt fiärde stycket får styrelsen 

till

 en styrelseledamot eiler någon annan delegera beslut om kredii lill andra anställda och delegater än de 

som avses i andra stycket och dessa närstående fysiska eller juridiska 

personer. Bland de delegater som här avses ingår ett slort antal kamrerare 

och andra anställda i motsvarande ställning pä olika nivåer i sparbanken.

Lagrådet har påtalat att uttrycket "närstående" inte deflnieras vare sig i laglexlen eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när det gäller kredit lill sådana personer som 

omfattas av bestämmelserna om s. k. kreditjäv i 2 kap. 17 8 bankrörelsela­

gen. Krelsen av närstående enligt denna beslämmelse är, enligt lagrådets 

mening, snävare än den krets som i vanligt språkbmk betecknas som 

närstående. Detta kan givetvis beaktas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt det lämpligare atl saken klargörs i lagtexten. Lagrådet har ansell del rimligl att delegationsregeln i fjärde slyckel skall täcka samma krets av närstående som motsvarande regel i andra stycket. 

Jag instämmer i vad lagrådet anfört. Stycket har därför nu utformats på det 

sätl lagrädei förordat.

Föreskrifterna bör vara så utformade att beslut om kredit lill nämnda 

personer alltid måste fattas på en sådan nivå i sparbanken att den presum­tive kreditlagaren saknar möjlighet att påverka prövningen. Vid utform­ningen av föreskrifterna bör således hänsyn tas 

till

 sparbankernas organi­

sation och, om så krävs, till enskilda anställdas och delegaters individuella 

ställning i sparbanken.

I paragrafens/em/e stycke har lill andra-fjärde styckenas bestämmelser 

gjorts ett tillägg, varigenom dessa beslämmelser om delegation kommer att 

gälla också beslut om ställande av garanii.

8 8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam­het består i att förvalta eller driva handel med akiier eller som driver 

emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om spar­

bankens styrelse i varje särskilt fall ger sill tillstånd. Den som tillståndet avser får inte della i styrelsens beslut i frågan.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL och och ulredningens förslag men överensstämmer med 7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen.

I gällande rätt finns motsvarande bestämmelse för bankaktiebolagens 

del i 75 6 BL. Bestämmelsen har med vissa smärre justeringar förts över till 

7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen. Utredningen har konstaterat att sparban­

kerna i prakflken torde ha handlat som om bestämmelserna i 75 8 BL var

27

tillämpliga på dem. Med hänsyn till att bestämmelsen kommer all prövas Prop. 1986/87: 12 av kredilmarknadskommiltén och därmed sättas in i etl slörre samman­ hang har utredningen dock valt att inte införa bestämmelsen för sparban­ kerna. Bankinspektionen har i sitt remissyttrande framhållit atl ensartade bestämmelser bör gälla för de olika bankkategorierna och atl ulvecklingen gör det nödvändigt alt i detta sammanhang föra in bestämmelsen för sparbankerna och föreningsbankerna (bil. 3 avsnitt 4.4.1).

Av de skäl bankinspektionen har anfört bör enligl min mening, bestäm­melsen införas också såvitt avser sparbankerna. I motiven till 7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen har jag redogjort för paragrafens närmare tillämp­

ning.

9  § Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderföretaget de upplysningar som behövs för atl bedöma

koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

(Jfr 4 kap. 7 8 USBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL men överensstämmer i sak med 7 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

I 1 kap. 2 8 har tagits in regler som bestämmer begreppen moderföretag 

och dotterföretag och därmed anger fömtsättningama för uppkomsten av koncernförhållanden. 1 4 kap. bankrörelselagen återflnnes som en nyhet särskilda koncernredovisningsregler. I denna paragraf sägs att sparbanken 

som blivit moderföretag skall underrätta dotterföretagels ledning om detta. 

Utan särskilt stadgande är det uppenbart att om dotterföretaget är moder­företag i en underkoncern, detta bolag i sin tur bör vidarebefordra medde­ landet till de i underkoncernen ingående dotterföretagen.

I paragrafen sägs vidare att dotterföretagels ledning skall lämna styrel­sen för moderföretaget de upplysningar som fordras för att bedöma kon­ cernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. I egenskap av aktie- eller andelsägare i ett dotterföretag har moderföretaget rätt alt ta del av de redovisningshandlingar som skall läggas fram för delägarna samt att ta del av revisionsberättelsen. Om moderföretaget och dotterföretaget har samma räkenskapsår kan således flera uppgifter hämtas från detta materi­ al. I annat fall fordras särskilda uppgifter från dotterföretaget per moder­ företagets balansdag. Också i övrigt fordras särskilda uppgifter från dotter­

företaget såsom upplysningar om interntransaktioner och andra mellanha­vanden inom koncernen som inte kan utläsas ur de framlagda redovis­ ningshandlingarna.

10

   § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i reglementet eller beslutas av sparbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika

röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordfö­

rande eller vice ordförande. (Jfr 4 kap. 8 8 USBL.)

28

Paragrafens första stycke motsvarar 12 6 SpK och dess andra stycke    Prop. 1986/87: 12 motsvarar 37 8 andra stycket 1 SpL. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 11 6 bankaktiebolagslagen.

Innehåller inte reglementet någon föreskrift om hur styrelseordföranden 

skall utses och har sparbanksstämman inte fattat särskilt beslut om detta, skall enligt/örito srycket styrelsen utse ordförande. 1 detta stycke har även tillagts att styrelsen får utse vice ordförande.

Av andra stycket framgår att verkställande direktör eller någon annan 

anställd i banken inte får vara styrelsens ordförande. Bestämmelsen åter­finns redan i SpL. På sätt som föreslagits i motsvarande bestämmelse i 7 kap. bankaktiebolagslagen får inte heller vice ordförande vara verkstäl­lande direktör eller anställd i sparbanken. Motivet flll bestämmelsen är detsamma som legat flll grund för den s. k. femtalsregeln, dvs. att styrel­ sen, som skall utöva tillsyn över bankens anställda, inte bör ledas av någon av dessa.

Av samma skäl som anförts för en ändring av femtalsregeln bör "befatt­

ningshavare" i bestämmelsen bytas ut mot "anställd".

Att styrelseordföranden inhämtar kunskap om bankens verksamhet och 

skötsel genom att ingå i en delegatgrupp kan många gånger vara av vikl för 

styrelsearbetet. Bankverksamhet har liksom mången annan verksamhet blivil alltmer komplicerad. Det torde därför vara svårt att utan någon förankring i den praktiska verksamheten kunna leda arbetet i styrelsen och fatta de för sparbanken riktiga besluten. Alltjämt är emellertid de ur­spmngliga motiven till bestämmelsen vikliga. Styrelseordföranden bör därför vara förhindrad att i alltför slor omfattning delta i bankens löpande 

förvaltning. Som anförts i inledningen till detta kapitel kan styrelseordför­ anden då komma att jämställas med en anställd i sparbanken och därmed bli förhindrad att fullgöra sin syssla som ordförande. Bankinspektionen bör vid granskningen av de instruktioner som sparbankerna skall sända in 

noggrant följa dessa förhållanden vad gäller ordförande, så att kravet på en effektiv inre kontroll i banken inte eftersatts. Om styrelsen formellt utser en vice ordförande får inte heller denne vara verkställande direktör eller anställd i sparbanken.

11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På 

begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­ nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen ulser flll det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 4 kap. 9 8 USBL.)

Paragrafen överensstämmer med 13 8 SpK och med 7 kap. 12 6 bankaktie­

bolagslagen.

Enligt/örsra stycket ankommer det på styrelsens ordförande att se lill atl

sammanträde hålls när det behövs. Vidare föreskrivs att om en ledamoi av

styrelsen begär att styrelsen sammankallas, så skall detta ske. Ordföran­

den är dock skyldig att efterkomma en ledamots begäran endast om den 29

fråga som styrelseledamoten önskar förelägga styrelsen verkligen ankom- Prop. 1986/87: 12 mer på styrelsen att behandla. Ordföranden bör vidare ha möjlighet att i stället för atl kalla till ett extra sammanträde låla det särskilda ärendet bli behandlat vid nästa ordinarie sammanträde om det är uppenbart att etl sådant anstånd med avgörandel saknar belydelse. Befogenheten att sam­mankalla styrelsen bör också tillkomma suppleant även om det inte alltid kan konstateras att förutsättningar för atl suppleants inträde i styrelsen förelegat. Efterkommer ordföranden inte en begäran att sammankalla sty­relsen kan han fällas till ansvar enligt straffbestämmelsen i 9 kap. 2 6 första stycket 4 bankrördsdagen.

Enligt 7 kap. 4 8 bankrörelselagen får också bankinspektionen samman­kalla styrelsen, när det anses nödvändigl.

Andra slycket innehåller bestämmelser om prolokollföring i styrelsen, om rätt att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokollet skall föras och förvaras.

12

  6 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller del högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.

Beslut i etl ärende får dock inle fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendeis behandling och erhållit

tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot

inte kan komma och det flnns en suppleant, som skall träda in i hans ställe,

skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Om inte reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel­sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika rösletal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalet styrelseledamöter.

(Jfr 4 kap. 10 6 USBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 14 6 SpK och i sak med 7 kap.

13

   8 bankaktiebolagslagen.

Styrelsen är enligt första stycket beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamö­ter avses det antal som skall finnas enligt reglementet eller, om där endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt reglementet och sparbanksslämmans beslut. I uttrycket "hela antalet styrelseledamö­ter" skall förutom de stämmovalda ledamöterna även inräknas verkstäl­lande direktör och arbetstagarledamöterna enligt lagen (1976; 355) om sty­relserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I reglementet kan för beslutförhet föreskrivas ett högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte falla beslut, om kallelse flll sammanträdet inte skelt i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått rimlig tid för samråd och möjlighet att infinna sig. Är någon styrelseledamot förhindrad och finns det suppleant, skall denne beredas tillfälle att inflnna sig. Över-

30

trädelser av bestämmelserna i detta stycke är straffsanklionerade i 9 kap.     Prop. 1986/87: 12 2 8 4 bankrörelselagen.

År 1976 tillfördes aktiebolagslagen i 8 kap. 9 8 en beslämmelse som 

innebär att styrelseledamot, innan styrelsen får fatta beslut i ett ärende, 

skall ha erhållit ett tillfredsställande undertag för att avgöra ärendet. Kra­

vet på tillfredsställande underiag syftar både på skriftligt material och 

muntlig föredragning. Vad som skall anses vara ett tillfredsställande under­

lag för ett visst ärendes behandling får avgöras från fall till fall. Beslutsun­

derlaget bör vara så lättförståeligt och informativt som möjligt och bör som 

huvudregel i sin helhet vara avfattat på det svenska språket. Att beslutsun­deriagei skall vara tillfredsställande innebär vidare att allt som är väsentligt 

för ärendets behandling skall framgå av det tillhandahållna materialet. 

Frågan om i vad mån kriteriet "tillfredsställande" blivit uppfyllt kommer i 

första hand att prövas av styrelseordföranden, verkställande direktören 

eller den som i övrigt svarar för atl beslutsunderlag tillhandahålls styrelse­

ledamöterna. Denna bestämmelse är straffsanktionerad i aktiebolagslagen.

Utredningen har konstaterat atl del inte föreligger sekretess gentemot 

styrelsens ledamöter men atl del finns risk för att skriftlig information, som 

för utomstående är sekretessbelagd, kan komma i orätta händer om den 

mångfaldigas och sänds ut till styrelseledamöterna före sammanträdet. 

Med hänvisning härflll har utredningen inte överfört aktiebolagslagens 

bestämmelse om rätt för styrelseledamöterna att erhålla flllfredställande 

underlag för att avgöra ärendena.

Hovrätten för Väsira Sverige har framfört att paragrafen bör komplet­

teras i överensstämmelse med vad som föreskrivs i 8 kap. 9 6 aktiebolags­lagen. Enligt hovrätten är en sådan bestämmelse ett rimligt led i demokrati­seringen av beslutsprocessen. Tendenser till att den egentliga beslutsmak­ten övergår från styrelsen 

till direktionen bör motverkas. Hovrätten fram­

håller också att bestämmelsen i akliebolagslagen inte bara är inriktad på utsändande av handlingar före sammanträde. Avsikten är all styrelseleda­

möterna före eller vid sammanträdet skall få tillräckligt material, skriffligt eller muntligt, för all kunna fatta genomtänkta beslul (bii. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del instämmer jag i vad hovrätten har anförl om vikten av att samtliga styrelseledamöter får del av det underlag som behövs för besluts­

fattandet. Om det med hänsyn lill banksekretessen kan anses föreligga 

hinder att sända ul material till styrelseledamöterna före sammanträdel, 

bör materialet i stället kunna tillhandahållas ledamöterna för läsning hos 

sparbanken inom rimlig tid dessförinnan. Sådant material bör också kunna samlas in direkt efter sammanträdet. I förslaget har därför tagits in en regel 

enligt vilken styrelseledamöterna skall ha fått tillfredsställande underiag för att avgöra ett ärende. Motsvarande regel införs också i bankaktiebo­

lagslagen och i föreningsbankslagen. Liksom hittills bör det i övrigt an­

komma på varje styrelse all bestämma formerna för styrelsearbetet och 

därmed sammanhängande frågor.

Enligt andra stycket fattas slyrelsebeslul med enkel majoritet, om inte

något annat föreskrivs i reglementet. Ordföranden har utslagsröst vid lika

röstetal. Som ett tillägg i förhållande till bestämmelserna i SpL föreskrivs

för de fall när slyrelsen inte är fulltalig, att giltigt slyrelsebeslul föreligger 31

först om det biträds av mer än en tredjedel av hela antalet styrdsdedamö-    Prop. 1986/87: 12 ter.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen, skall enligt tredje stycket undertecknas av minst hälften av hela antalel styrelse­

ledamöter. I lag kan dock uttryckligen föreskrivas att samtliga styrelsele­damöter skall skriva under en handling (se 4 kap. 2 8 andra stycket bankrörelselagen beträffande årsredovisningen).

13 8 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan slrida mot sparbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam 

eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

(Jfr 4 kap. 11 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 40 8 SpL och överensstämmer i sak med 7 kap. 14 8 

bankaktiebolagslagen.

SpL och BL har under lång tid haft jämförbara jävsregler och dessa kommer nu att helt sammanfalla.

Med ordet handlägga i paragrafen avses såväl elt kollegialt som ett individuellt beredande och avgörande av ärenden. I en sparbank dellar 

styrelseledamot - i denna sin egenskap endast i kollegial behandling av 

olika frågor. I en delegats arbete kan det emellertid bli fråga ocksä om en individuell handläggning, exempelvis från verkställande direktörens sida.

Bestämmelsen hindrar den jävige funktionären både från att delta i 

överläggningen och beslutet. Stadgandet hindrar emellertid inle styrelsele­

damoten eller delegaten att närvara vid överläggningen. Står han som direkl motpart till sparbanken i ärendet kan hans närvaro l.o.m. tänkas vara erforderlig för viss slutlig förhandling mellan kontrahenterna. Vid den 

slutliga överläggningen, liksom då beslutet fattas, bör han emellertid av­ träda.

För att jäv skall anses föreligga i fråga om avtal mellan sparbanken och 

annan fordras att ifrågavarande styrelseledamot eller delegat har ett "vä­sentligt intresse" i ärendet och vidare skall detta intresse vara stridande mot sparbankens. Sammanfaller intresset med sparbankens föreligger allt­ så inte jäv.

Förbudet att handlägga frågor rörande avtal får anses träffa även sådana 

ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, föränd­

ring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln får anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva från sparbanken. I paragrafens sista punkt jämställs med fråga om avtal frågor rörande rätte­ gång och annan talan.

Enligt gällande bestämmelser i SpL och BL omfattar jävsregeln också den situation då avtal skall slutas mellan banken och någon annan som en styrelseledamot ensam eller tillsammans med annan företräder.

Med hänsyn till att denna bestämmelse kan vålla praktiska olägenheler

vid koncernförhållanden och med hänvisning till vad som gäller enligt 32

akliebolagslagen har ulredningen föreslagit att bestämmelsen utmönstras    Prop. 1986/87: 12 ur banklagstiftningen. Utredningen har därvid förutsatt att en styrelseleda­ mot eller delegat ändå skall avhålla sig från att delta i själva beslutet rörande ett annat bolag där han också är styrelseledamot.

Hovrällen för Västra Sverige har anfört att de jävsbestämmelser utred­

ningen föreslagit bör kompletteras så att företrädare för tredjeman hindras 

att della i styrelsens beslut om avtal med det bolag han företräder, dvs. i överensstämmelse med vad som gäller enligt BL och SpL (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del anserjag i likhet med hovrätten att gällande bestämmelser bör behållas. För sparbankernas del infördes bestämmelserna 1955 (prop. 

1955; 151) efter förebild från motsvarande bestämmelse i BL. De prakflska 

olägenheter som motiverat att motsvarande bestämmelse inte införts i aktiebolagslagen avsåg farhågor för att styrelseledamöter i koncernbolag 

inte skulle finnas i det antal som krävs för beslutförhet (SOU 1941:9 s. 333). Sådana farhågor gör sig mindre gällande i fräga om bankerna och än mindre för sparbankernas del. Det är också särskilt angeläget att denna jävsregel finns i bankerna. Att företrädaren för en lånesökande part, i egenskap av styrelseledamot eller delegat i banken, skulle få delta i beslut om t.ex. beviljande av ett lån kan inte anses vara tillfredsställande.

Jävsbestämmelsen har ytterligare behandlats i specialmotiveringen till bankaktiebolagslagens motsvarande paragraf (avsnitt 4.2).

14 8   Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda 

sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­

gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseleda­mot gäller vad som sägs i 3 8 första stycket och 13 8 om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

(Jfr 4 kap. 12 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 41 och 42 86 SpL och överensstämmer i sak med 7 

kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

Av försia stycket framgår att styrelsen alUid är ställföreträdare för sparbanken. Med styrelse förstås den beslutande styrelsen, dvs. om styrel­

sen fattar ell majoritetsbeslut om ingående av avtal för sparbanken, kan majoriteten också representera sparbanken när avtalet ingås.

Sparbanken har inga andra ställföreträdare än styrelsen och firmateck­

narna. Styrelsens ställföreträdarskap grundar sig på lag medan firmateck­

nares ställföreträdarskap är beroende av styrelsens bemyndigande att teckna firman. Bestämmelsen ger styrelsen såväl behörighel som befogen­ het att företräda sparbanken. På de områden där beslutanderätten endast tillkommer sparbanksstämman har emellertid slyrelsen varken befogenhet

att handla för sparbanken eller behörighet ait företräda denna. Beträffande firmatecknarnas befogenhet att handla för sparbanken fordras uppdrag eller delegation genom beslut av styrelsen.

-i j

3   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

En ställning i viss mån likartad med de legala ställföreträdarna intar Prop. 1986/87: 12 enligl utredningen de befattningshavare i sparbankerna vilka har behörig­

het atl förelräda bolagel enligt s. k. slällningsfullmakt. 1 bankerna innehas en dylik speciell behörighet ofta av högre banktjänstemän som vanligen får anses behöriga att till följd av sina tjänsteåligganden, sin "ställning", ingå avtal för bankbolagel och även i övrigl företräda banken. Detta skulle enligt utredningen få anses följa av 2 kap. 10 6 andra stycket avtalslagen. 

Enligl bankinspektionen år vad utredningen anför om behörighet för bank­

tjänsteman att lill följd av tjänsteåligganden (slällningsfullmakt) ingå avtal för bankbolaget diskutabelt. I varje fall bör enligt inspektionen med avtal 

inte avses kreditavtal eller liknande förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Ulifrån åberopad bestämmelse i avtalslagen torde däremot 

kunna följa rätl för tjänsteman i bank att på grund av sina allmänna tjänsteåligganden träffa t.ex. tjänsteavtal med anställd eller hyresavtal (bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fråga.

I 4 kap. 18 5 finns särskilda bestämmelser om hur sparbanken skall 

företrädas när styrelsen vill föra talan mot sparbanken, t. ex. för att kland­

ra ett beslut av sparbanksstämman.

Av andra stycket framgår att det enligt bankrörelselagen enbart är sty­

relsen som får utse särskild firmatecknare. Denna rätt kan således inte inskränkas genom en bestämmelse i reglementet eller av sparbanksstäm­

man. Styrelsens exklusiva rätt hänger samman med att de särskilda firma-tecknarna visseriigen, till följd av firmateckningsbemyndignadet, är behö­

riga att företräda sparbanken. Vad angår befogenheten att företräda spar­banken är de emellertid beroende av uppdrag, som lämnas dem av styrel­

sen som sparbankens förvaltande organ. Styrelsen kan bemyndiga vem 

som helsl att vara firmalecknare, i den mån annal inte föreskrivs i regle­

mentet. Firmalecknaren får emellertid inte vara omyndig eller försall i 

konkurs. Han skall vara svensk medborgare och som regel vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde. Jävsbestämmelserna i 13 8 är till­

lämpliga pä flrmatecknare. När någon får ett bemyndigande att vara firma­

tecknare, flllkommer behörigheten att företräda sparbanken honom per­ sonligen.

Av tredje stycket framgår endast kollekflv firmateckning tillåts. Kon­

trollhänsyn ligger bakom del strikta kravet på kollektiv firmateckning.

Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknarens befogen­heter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar. En sådan be­gränsning får emellertid inte registreras. Även om den meddelas i regle­

mentet, kan den därför åberopas endast mot tredje man som inte är i god 

tro.

Om hur firma tecknas för sparbank ges bestämmelser i 6 kap 1 6 bank­

rörelselagen. Sistnämnda lag innehåller bara vissa utfyllande bestämmel­

ser, medan de gmndläggande bestämmelserna ges i firmalagen.

Enligt fiärde stycket kan styrelsen när som helst återkalla ett firmateck­

ningsbemyndigande.

15 §   Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa

sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som 34

inle är gällande därför att de stär i strid med denna lag, bankrörelselagen     Prop. 1986/87: 12 (1986; 000) eller reglementet. (Jfr 4 kap. 13 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 43 8 andra stycket SpL och 7 kap 16 8 andra stycket 

bankaktiebolagslagen.

Paragrafen blir inte tillämplig om sparbanksstämmans beslut, genom 

klanderpreskriplion enligt 4 kap. 17 8, blivil gällande.

I gällande lag föreskrivs att ställföreträdare inte får följa en föreskrift av sparbanksstämman "om sådan åtgärd avseende förvaltningen av sparban­

kens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett up­penbart åsidosättande av sparbankens intresse". Den gällande lagregeln torde ha tillkommit för att hindra styrelsen att undandra sig ansvar för en ålgärd som skulle skada sparbanken genom att på förhand skaffa sig sparbanksstämmans samtycke till åtgärden. Det torde förhålla sig så atl styrelsen är ansvarig, om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett elt sparbanksstämmobeslut om en för sparbanken skadlig åtgärd. Detsamma bör ocksä gälla om styrelsen underlåtit atl söka förhindra eller väcka klandertalan mot ett sådant beslut. Någon uttrycklig bestämmelse om detta har dock inte tagits in i lagen.

Det flnns inte någon rättslig skyldighet för ställföreträdare att verkställa 

ett beslut av sparbanksstämman, om sparbanken därigenom tillfogas ska­ da. Tvärtom kan verkställighet av sådant beslut medföra skadeståndsskyl­dighet för styrelsen, nämligen om styrelsen lämnar stämman oriktiga eller ofullsländiga uppgifter eller om det, sedan beslutet fattats, inträffar om­ständigheter som medför att verkställande av beslutet medför skada för sparbanken.

SpL innehåller en bestämmelse (43 8 första stycket) som innebär att styrelsen, annan ställföreträdare och delegat måste följa de särskilda före­skrifter som meddelas i reglementet eller av sparbanksstämman. Denna bestämmelse har slopats. Vad som föreskrivs i det nämnda lagrummet i SpL torde nämligen i allmänhet gälla utan någon särskild lagbestämmelse.

Det följer av att sparbanksstämman är det överordnade organet, vars beslut sparbankens ställföreträdare i princip är skyldiga att följa.

Paragrafen reglerar endast de olika beslutsorganens skyldigheter. I vad mån anställda i sparbanken som inte har sädana funktioner är skyldiga alt följa sparbanksstämmans, styrelsens eller verkslällande direktörens anvis­

ningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Del blir därvid i första hand fråga om en tolkning av anställningsavtal eller kollektivavtal med hänsyns­

tagande till vad för slags anvisning det är fråga om.

16 8   Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för sparbanken, gäller inte rättshandlingen mot sparban­ ken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett alt befogenheten överskreds. (Jfr 4 kap. 14 6 USBL.)

Paragrafen motsvaras av 44 8 första stycket SpL och överensstämmer i

sak med 7 kap. 17 6 bankaktiebolagslagen. 35

Paragrafen bygger, liksom motsvarande bestämmelse i bankaktiebolags- Prop. 1986/87: 12 

lagen, på att det finns en viss funktionsfördelning mellan sparbanksstäm­man och styrelsen. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av båda organens behörighet att företräda bolaget. Om exempelvis styrelsen skulle vidta en åtgärd med överskridande av de gränser för behörigheten som funkflonsförddningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gent­emot bolaget, alldeles oavsett om tredje man var i god tro eller inte. Har en 

ställföreträdare för sparbanken däremot handlat inom ramen för sin behö­

righet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för 

sparbanken om tredje man var i god tro. Bestämmelsen har i det hänseen­det samma innebörd som motsvarande bestämmelse i 44 8 första stycket 

SpL.

17 6 För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts flll 

styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och 

personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur spar­

bankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 8 anmäls för 

registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett 

förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning­ en gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det 

för registrering.

(Jfr 4 kap. 15 6 USBL.)

Paragrafen motsvarar 18 8 SpK och överensstämmer i sak med 7 kap. 18 8 

bankaktiebolagslagen.

Registreringen görs av bankinspektionen i ett bankregister som inspek­

tionen för. Närmare bestämmelser om registrering m. m. flnns i 8 kap. 

bankrörelselagen.

4 kap. Sparbanksstämma

Sparbanksslämman utgörs av huvudmännen och är sparbankens högsta beslutande organ. Den omedelbara förvaltningen av sparbanken handhas däremot under stämmans överinseende av styrelsen. Funktionsfördelning­

en mellan stämman och styrelsen har fldigare berörts i inledningen till 3 kap.

Huvudmännen skall som representanter för insättarna vaka över spar­

bankens förvallning och i övrigt handha de uppgifter som framgår av denna 

lag. En närmare beskrivning av dessa uppgifter finns i kommentaren till 1 §. Genom det sätt på vilket huvudmännen utses och med hänsyn till den 

uppgift de i lag och reglemente givits i sparbanken är de att betrakta som ett särskilt organ i sparbanken. I denna egenskap har de givits samma 

skadeståndsansvar som styrelseledamot (5 kap. 1 6 BRL). Vidare omfattas 

de av banksekretessbestämmelsen i I kap. 6 8 bankrörelselagen.

I SpL och SpK förekommer flera bestämmelser om huvudmän och

sammanträde med huvudmän i spridda sammanhang. Flertalet av dessa 36

bestämmelser har nu samlats i detta kapitel till vilket även lagts vissa    Prop. 1986/87: 12 bestämmelser som nu endasl återfinns i sparbankernas normalreglemente. De föreslagna bestämmelserna bygger i huvudsak på gällande rätt. Bland flera nyheter är dock följande att niärka.

Enligt 5 8 ges sparbank större frihet att bestämma den ort där sparbanks­

stämma skall hållas. I 6 8 ges bestämmelserom fortsatt sparbanksstämma 

och i 7 6 om extra sparbanksstämma. Enligt 8 8 ges en huvudman rätt att få 

ett särskilt ärende behandlat på stämman och i 12 8 regleras huvudmans 

frågerätt på stämman. En huvudmans rätt att få delta på stämman har gjorts ovillkorlig. Däremot har han enligt 13 8 i olika jävssilualioner förbju­

dits rösta på stämman. Genom en ändring av röstöverviktsreglerna i 15 8 har sparbanksstämman givits möjlighet att på endast en stämma kunna fatta giltigt beslut om ändring av reglementet.

I en sparbank föreligger inte den risk för otillbörligt gynnande slämmo-beslut som kan finnas i ett bankaktiebolag där aktieägarna genom sina 

kapitalinsatser har ett eget intresse att bevaka. En huvudmans uppgifl på 

stämman är att som insättarnas representant övervaka sparbankens för­valtning. Varje huvudman har en röst på stämman. Mot denna bakgmnd 

har det inte ansetts att bestämmelser om skydd mot otillbörliga sparbanks-stämmobesliJt fyller någon funktion. Jävsbestämmelserna i 13 6 får inte 

heller anses kräva något komplement i form av en sådan bestämmelse.

Slutligen kan nämnas att det i 18 8 införts bestämmelser om vad som 

skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken samt bestämmelser 

om verkan av en skiljedomsklausul i reglementet.

Kapitlet motsvarar 5 kap. i utredningsförslaget. Paragafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

1 § I en sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag.

Paragrafen motsvarar 11 8 SpL.

Funktionsfördelningen mellan huvudmännen och styrelsen har berörts i 

inledningen flll föregående kapitel. Som föreskrivs i 3 kap. I 6 skall styrelsen förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som 

föreskrivs i sparbankslagen. Huvudmännen skall främst ha som uppgift att 

som representanter för insättarna övervaka styrelsens förvallning. Utöver den allmänt hållna karakterisflken av huvudmännens uppgifter förskrivs 

att på dem ankommer de övriga uppgifter som anges i sparbankslagen. Av 

detta följer att det faller på styrelsen att - utöver de rent verkställande funktionerna - även handha de beslutande befogenheter som inte i spar­bankslagen eller reglementet är förbehållna huvudmännen.

Av paragrafen framgår vidare att SpL: s bestämmelse om ett högsta antal huvudmän har slopats. Jag anser inte att det finns anledning befara

att ändringen skall leda till att huvudmannakåren i en enskild sparbank blir

större än vad som krävs för att kåren skall vara representativ för sparban­ kens verksamhetsområde. Av 2 kap. 5 6 framgår att antalet huvudmän skall anges i reglementet.

.,

2  §   En huvudman får inte vara Prop. 1986/87: 12

1.

omyndig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inle bankinspek­

tionen på gmnd av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, 

eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3  8, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankak­

flebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands­ hypoteks- och stadshypoteksinstituflonerna.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 12 8 SpL.

I paragrafen anges de kvalifikationskrav som uppställs för huvudman. 

Kraven är i stort desamma som i SpL. Konkurstillstånd har tillkommit som 

diskvalifikationsgrund. Det står sparbank fritt att i reglementet uppställa 

strängare valbarhetsvillkor än de som paragrafen föreskriver.

Försia stycket, punkl I. Atl huvudman skall vara myndig har sin bety­delse inte minst med hänsyn till att huvudman inbegrips i skadeståndsre­ geln i 5 kap. 1 6 bankrörelselagen. Av detta kvalifikationskrav framgår att endast fysiska personer kan vara huvudmän. Konkurstillstånd har i försla­

get tagits upp som diskvalifikationsgrund. Detta överensstämmer med vad 

som föreslagits gälla också för styrelseledamöter (se närmare härom 3 kap. 3 8). Jag anser inte att det finns skäl föreskriva olika kvalifikationskrav för styrelseledamöter och huvudmän.

Punkt 2. I första hand skall sparbanken tjäna den bygd som verksam­

hetsområdet utgör. Huvudmännen skall företräda de insättare som har sin hemort inom verksamhetsområdet. Med den lokala eller regionala inrikt­ning som sparbankerna har är det därför naturligt att ställa upp ett krav på att huvudmännen normalt skall vara bosatta inom verksamhetsområdet. Bankinspektionen har möjlighet att medge undantag från detta krav. Ex­ empel på fall där sådan dispensmöjlighet bör kunna utnyttjas är när en person, som under en längre tid varit huvudman i sparbank och därvid nedlagt ett förtjänstfullt arbete för sparbanksrörelsens utveckling, flyttar flll en plats strax utanför verksamhetsområdet. Dispensregeln bör tilläm­pas restriktivt.

Punkt 3. För att garantera huvudmännens självständighet gentemot de anställda i sparbanken föreligger i pricip hinder mot att utse anställd i sparbank till huvudman. I reglementet kan dock göras undantag från denna föreskrift.

Punkt 4. För att motverka att inflytande från konkurrerande penningin­rättningar gör sig gällande inom huvudmannakåren är bl.a. de som är huvudmän, styrelseledamöter eller anställda i en sparbank diskvalificerade att vara huvudmän i en annan sparbank. Särskilt om de två berörda sparbankerna verkar i varandras närhet och konkurrens råder dem emel­ lan, torde en och samma person inte på ett godtagbart sätt kunna fylla t. ex. huvudmannauppgifter i båda sparbankerna.

Även bestämmelserna i andra stycket syftar till att skydda en sparbank

mot otillbörligt inflytande från konkurrerande penninginrättningar. Be- 38

stämmeisen finns i SpL sedan 1955 och jag har, i tikhel med ulredningen     Prop. 1986/87: 12 inte funnit skäl att göra någon ändring.

3 6 Av antalet huvudmän skall hälften, i enlighet med närmare föreskrif­

ter i reglementet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom spar­

bankens verksamhetsområde. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravet på att dessa huvudmän skall vara 

insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparbankens 

bildande. En huvudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats.

Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall, om inte särskil­da skäl föranleder 

till något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter det invånarantal som de företräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 8 första stycket kommunallagen (1977: 179) 

om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val 

av huvudmän.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 8 SpL och I 8 första stycket 6. SpK.

Frågan om reglerna för val av huvudmän har behandlats av riksdagen vid flera lillfällen, senast efter en enskild motion (1981/82; 238). Yrkandet i 

motionen var att samtliga huvudmän skulle väljas av kommunfullmäktige och landsting. Näringsutskottet (NU 1981/82:26) fann inte skäl till om­prövning av den gällande ordningen och motionen avslogs också. SpL: s bestämmelser om val av huvudmän infördes i 1955 års SpL (prop. 1955:151 s. 357 ff). En i sin helhet kommunalvald huvudmannakår inför­des inte eflersom delta ansågs kunna medföra en viss fara för atl kommu­

nens intressen skulle kunna sättas före insättarnas och eftersom den erfa­

renhet av sparbanksförvaltning som fanns inom beflnllig huvudmannakår 

borde las lill vara. Jag flnner inte skäl att nu göra en annan bedömning.

I paragrafens försia stycke föreskrivs att kravet på all den grupp av 

huvudmän som utses av huvudmännen själva skall utses bland insättarna av naturiiga skäl inte gäller vid huvudmannaval i samband med bildande, 

eftersom del vid denna tidpunkt inle torde flnnas några insättare i sparban­ken. Slutligen sägs att den huvudman som står i tur att avgå inte får delta i valet för alt besätta hans egen plats.

Den kommunvalda delen av huvudmannakåren skall enligt närmare 

bestämmelser i sparbankens reglemente väljas av kommunfullmäktige i de 

kommuner som ingår i sparbankens verksamhetsområde eller av landsting inom molsvarande område. Sparbanken själv avgör i vilken utsträckning valen skall förrättas av landsting. Är valen uppdelade mellan tvä eller flera 

valkorporationer skall i sparbankens reglemente preciseras hur många 

huvudmän varje valkorporaflon skall välja (se 2 kap. 5 8 7). I andra stycket 

förskrivs att mandatfördelningen i dessa fall som regel skall ske efter 

invånarantalet i de kommuner som resp. valkorporation företräder vid valen. Denna fördelningsnorm kan ibland leda till ett orimligt resultat, t. ex. där kärnan i en sparbanks verksamhetsområde utgörs av en mindre 

kommun men verksamheten i mindre omfattning bedrivs även i en angrän­ sande slörre kommun. I denna och liknande situafloner står det sparban-

39

ken fritt att föreskriva en annan grund för mandatfördelningen än efter Prop. 1986/87: 12 

invånarantalet i de skilda kommunerna. Vid stadfästdseprövningen av en sparbanks reglemente bör dock de skäl som åberopats till förmån för en annan mandatfördelning än efter invånarantalet särskilt uppmärksammas. 

En partipolitisk uppdelning av de kommunala valkorporationerna vid huvudmannavalen har inte införts. En obligatorisk föreskrift om propor­

tionella val har således inte ansetts lämplig. Däremot har det ansetts lämpligt med en bestämmelse, som ger en minoritet av de väljande leda­möter inom en valkorporaflon rätt att påkalla lillämpning av den propor­

tionella valmetoden. Med hänsyn härtill stadgas i tredje stycket att 2 kap. 

23 8 första stycket kommunallagen (1977; 179) om proportionellt val i vissa fall skall tillämpas.

4 § Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet 

skall mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för att 

åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder 

enligt 2 8 att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se flll att fyllnads­

val för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 14 8 SpL och 3 6 SpK.

Av försia stycket framgår inte från vilken tidpunkt mandattiden skall 

räknas. Tidpunkten kan vara bestämd till årsskiftet eller till ordinarie 

sparbanksstämman. I det senare fallet kan, med hänsyn Ull att stämman 

inte alltid hålls vid samma tidpunkt varje år, mandalfiden komma att sträcka sig några dagar över tre år. En sådan utsträckning av mandattiden bör emellertid inte vålla några betänkligheter.

Huvudmannakåren bör förnyas successivt. Härigenom främjas kontinui­

teten i sparbanksens verksamhet. Regeln om mandatfldens längd har där­

för försetts med ett tillägg, enligt vilket mandattiderna vid det första 

huvudmannavalet inom sparbanken skall vara kortare än tre år om så krävs för att åstadkomma successiva nyval, I reglementet skall finnas 

närmare bestämmelser angående den ordning som krävs för att åstadkom­

ma en successiv förnyelse av huvudmannakåren (2 kap, 5 8 7), I och för sig 

är lagens krav på successiv förnyelse av huvudmannakåren tillgodosett redan genom en ordning, enligt vilken de kommunalvaldas mandattid börjar vid en tidpunkt och övriga huvudmäns vid en annan.

Då en huvudman avgår före mandattidens utgång skall enligt andra stycket kompletteringsval företas så snart det kan ske och ny huvudman 

utses för den återstående mandattiden. Det ankommer på styrelsen att kalla till extra sparbanksstämma eller, om huvudmannen är vald av kom­mun eller landsting, genast hos valkorporationen göra en anmälan om huvudmannens avgång.

5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstäm­ man.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut­

omordentliga omständigheter föranleder något annat. 4q

Paragrafen motsvaras av 15 6 SpL och 1 6 första stycket 8. SpK samt 8   ' Prop. 1986/87: 12 kap. 1 8 första stycket och 4 8 bankaktiebolagslagen.

I kommentaren till 1 6 har redogjorts för huvudmännens uppgifter i 

sparbanken.De följande paragraferna i detla kapitel (t.ex. 6, 14-16 68) anger närmare vad som skall tillhöra huvudmännens prövning. Dessa ärenden skall handläggas på sparbanksstämma. Begreppet sparbanks­stämma är nytt och ersätter SpL:s "sammanträde med huvudmännen". 

Sparbanksstämma används även som en sammanfattande benämning på samfliga huvudmän.

Den mest naturliga sammanträdesorten för sparbanksstämma är i och för sig den ort där styrelsen har sitt säte. Vissa sparbanker har emellertid stora verksamhetsområden. Sparbankerna kan därför ha intresse av att fritt få välja en sammanträdesort inom sitl verksamhetsområde. Skall 

sammanträdesorten i något fall förläggas utanför verksamhetsområdet bör det föreligga utomordentliga omständigheter.

6 8   Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är 

moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om disposifloner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda 

balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,samt

4.

i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 

till

en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handhngar till bankinspektionen finns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

Paragrafen motsvarar 57 6 SpL och överensstämmer i stort med 8 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen. I paragrafen anges när ordinarie sparbanksstämma 

skall hållas och vilka ärenden som måste tas upp på en sådan stämma.

I första stycket anges liksom i SpL att ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Eftersom räkenskapsåret skall sammanfalla med kalenderår skall stämman således 

hållas före maj månads utgång. För bankaktiebolagen föreskrivs att ordina­

rie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje 

räkenskapsår. Den något längre tidsfristen för en sparbank motiveras av

att samtliga huvudmän skall personligen kallas till stämman och att viss 

fldsutdräkt kan följa om nya kommunvalda huvudmän skall utses inför 

stämman.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisningen och revisionsberättel­

sen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncemredovisningen och 

koncemrevisionsberättelsen läggas fram. Enligt 9 6 fjärde stycket skall

41

avskrifter av dessa handlingar senast en vecka före stämman sändas till    Prop. 1986/87: 12 huvudmännen.

Liksom enligt SpL skall enligt andra stycket stämman fastställa balans­

räkningen och, vilket är nytt, även resultaträkningen. Är det framlagda förslaget till balansräkning eller resultaträkning otillfredsställande bör stämman i likhet med vad som gäller enligt SpL kunna vägra fastställelse.

Slämman skall vidare besluta om dispositionen beträffande sparbankens 

vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Stämman skall således bestämma i vilken utsträckning sparbankens vinst skall avsättas till 

dess fonder, varvid stämman skall följa bestämmelserna i 5 kap. 2 8. Av 4 kap. 9 8 tredje stycket bankrörelselagen följer att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag av styrelsen lill dispositioner beträffande sparban­ kens vinst eller förlust. Revisionsberättelsen skall enligt 3 kap. 11 8 sjätte stycket bankrörelselagen innehålla ett särskilt uttalande om detta förslag.

I överensstämmelse med SpL skall även frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna utgöra ett obligatoriskt ärende på den ordinarie spar­ banksstämman. Ansvarsfrihet skall beviljas varje individuell styrelseleda­

mot och dechargebeslutet avser förvaltningen under den 

tid

 till vilken 

redovisningshandlingarna hänför sig. Frågan om ansvarsfrihet har betydel­ se om skadeståndstalan eventuellt skall väckas mot styrelseledamot (5 kap. 6 6 BRL). Eftersom verkställande direktör alltid är styrelseledamot kommer ansvarsfrihet för denne i hans egenskap av styrelseledamot alltid prövas vid stämman. De åtgärder som den verkställande direktören vidta­ git i sin egenskap av delegat kommer däremot inte att prövas på stämman.

Enligt 2 kap. 5 6 10 skall reglementet ange vilka ärenden som skall 

förekomma på den ordinarie sparbanksstämman. Det fömtsätts att val av styrelseledamöter, val av de huvudmän som ej väljs av kommuner eller 

landsting, samt i vissa fall val av revisorer sker på den ordinarie sparbanks­ stämman. Dessa ärenden skall alltså anges i reglementet. Det kan också tänkas att reglementet anger andra ärenden som obligatoriskt skall behand­ las på den ordinarie slämman. I detta stycke 4. anges därför att som obligatoriska ärenden på den ordinarie sparbanksstämman skall förekom­ ma sådana ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller reglemen­ tet.

I tredje stycket ges bestämmelser om fortsatt stämma. Om sparbanks­ stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämma skall, med hänsyn till dessa frågors art, den fortsatta stämman hållas minst en och högst två månader efter stämmans avbry­tande. Beslut om fortsatt stämma fattas med enkel majoritet enligt 14 8 andra stycket. Förhållandena bakom den framlagda årsredovisningen kan vara komplicerade och fordra en närmare undersökning än som varit möjlig under kallelsetiden, vilken ofta bara är ett par veckor. Det är emellertid viktigt att utan dröjsmål få avgjort t. ex. i vad mån redovisning­ en för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till gmnd för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med den uppkomna vinsten eller förlusten. Något utöver dröjsmål fristen om två månader efter ordinarie stämmas avbrytande är därför inte tillåtet.

Styrdsens redovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncemre- 42

dovisningshandlingar saml revisionsberättelse m. m. skall så snart det kan     Prop. 1986/87: 12 ske sändas till bankinspektionen enligt 7 kap. 6 8 bankrörelselagen. En erinran om detta har tagils in i fiärde slycket.

7  8 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen flnner skäl till detta. Sådan stämma skall även hällas när det för uppgivet ändamål skriftli­

gen begärs av flertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvud­

män. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 8 kap 6 6 bankaktiebolagslagen. En motsvarande föreskrift ålerfinns i spar­

bankernas normalreglemenie 10 6-

Enligt paragrafen kan en extra sparbanksstämma sammankallas på sty­relsens initiativ. Styrelsen skall också, om flertalet av revisorerna eller om 

en tiondel av samtliga huvudmän skriftligen för ett visst ändamål begärt det, kalla till en extra sparbanksstämma. En sådan kallelse skall utfärdas inom 14 dagar efter det atl begäran har kommit in till sparbanken.

Initiativet till en extra sparbanksstämma bör vanligtvis tas av styrelsen. 

Av samma skäl som motiverar bestämmelsen i aktiebolagslagen och i 8 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen bör även revisorer i sparbank ha rätt atl 

påkalla en extra stämma. Det bör dock på sätl anges i 8 kap. 6 8 bankaktie­bolagslagen krävas all flertalet av revisorerna i sparbanken enar sig om en begäran. En sådan bestämmelse kan sägas utgöra ett skydd mot förhastade 

aktioner från någon av revisorerna. Det är av stor betydelse för sparban­ ken att sådana akfloner förhindras som skulle kunna inverka menligt på 

allmänhetens förtroende för sparbanken. Om det bland sparbankens revi­

sorer inte föreligger majorilel för elt yrkande om extra stämma är den eller 

de som anser atl sådan skall hållas naturligtvis oförhindrade atl till bankin­

spektionen anmäla förhållanden som de anser anmärkningsvärda eller 

diskutabla. Bankinspektionen har enligt 7 kap. 4 6 bankrörelselagen möj­

ligheter alt i en sådan situation kalla 

till

 extra sparbanksslämma. Sådan kallelse kan endasl ske om styrelsen inle har rältat sig efter en begäran av 

inspektionen att kallelse skall utfärdas till extra stämma.

8  8 En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanks­

stämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i

så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 8 kap. 7 6 bankaktiebolagslagen. En särskild bestämmelse om huvudmans 

rätt att väcka förslag i olika frågor till sparbanksstämman finns i 13 8 i sparbankernas normalreglemente.

Huvudmännen har lill uppgifl att bevaka insättarnas intressen. För att

kunna fylla denna funktion har en huvudman möjlighet att få ett ärende

som han önskar särskilt belyst upptaget på sparbanksstämman. Detta gäller såväl ordinarie som extra stämma. Sådan begäran skall hos styrelsen

skriffligen framställas i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. När det gäller ordinarie stämma har en huvudman till följd av 43

bestämmelsen i 6 8 vissa möjligheter att ungefärligen bedöma när sådan Prop. 1986/87: 12 stämma skall hållas och han kan därför i god tid anmäla ett visst ärende lill slyrelsen för att tas upp i kallelsen. Vid en extra stämma är situalionen något annorlunda. I praktiken är det ofta inte möjligt för en huvudman att 

utnyttja rätten vid en extra stämma, eftersom han inte känner till att en sådan skall hållas förrän han fått kallelsen. Skulle han ha kännedom om 

den extra stämman innan kallelsen har utfärdats, har han däremot möjlig­ het att begära att viss fråga skall behandlas vid stämman.

9 § Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Skjuts en stämma 

upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligl denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall 

bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid 

sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma pä stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparban­kens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparban­kens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i 

kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvud­

sakliga innehållet av förslaget till

ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 8 skatl redovisnings­

handlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföre­tag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el­

ler avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

Paragrafen motsvarar 29 och 30 68 SpK samt 8 kap. 8 8 bankaktiebolagsla­

gen.

Enligt/öri/a slyckel ankommer det på styrelsen att kalla till sparbanks­

stämma. I detta sammanhang kan erinras om att bankinspekflonen enligl 7 

kap. 4 8 bankrörelselagen kan kalla till en extra sparbanksstämma om 

styrelsen underlåter att efterkomma inspektionens begäran om att kalla lill 

en sådan stämma. 1 första stycket föreskrivs också när kallelse flll spar­

banksstämma skall ske. I denna del ansluter sig reglema till vad som gäller 

för bankaktiebolagen. Kallelse till slämman får inte utfärdas tidigare än 

fyra veckor före denna. Kallelse får inte heller utfärdas senare än två veckor före stämman om det inte i reglementet finns intagna bestämmelser som föreskriver ännu längre fld. Någon skillnad görs inte, som i SpK, mellan ordinarie och extra sparbanksstämma. Kallelse får, även utan ut­

trycklig bestämmelse i lag, anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten.

44

Liksom enligt SpK skall, om sparbanksstämman skjuts upp till en dag 

som infaller mer än fyra veckor efler det att stämman har inletts, ny kallelse ske till den fortsatta stämman. Motsättningsvis framgår att kallel­

seåtgärder inte behövs, när stämman ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.

Vissa sparbanksstämmobeslut måste för alt bli giltiga fattas på två Prop. 1986/87:12 stämmor. Det kan vara fråga om beslut att överiåta hela eller en icke obetydlig del av rörelsen till annan bank (16 8), beslut om likvidation (6 

kap, 2 6) eller beslut om fusion (7 kap. 3 8). Del kan också vara fråga om 

beslut som enligt föreskrifter i reglementet måste fattas på två stämmor för 

att bli giltiga. I dessa fall får, liksom enligt gällande rätt, kallelse till den 

senare stämman inte ske förrän den första har hållits. 1 kallelsen till den 

andra stämman skall anges vilket beslut den första stämman har fattat i den 

fråga som skall göras till föremål för ett andra beslut på den efterföljande stämman.

I reglementet skall enligt 2 kap. 5 8 9. anges på vilket sätt kallelse till 

stämman skall utfärdas. Reglementets bestämmelse om detta skall natur­ligtvis iakttas. I andra slyckel föreskrivs vidare att till sparbanksstämma 

skall samtliga huvudmän kallas och att denna kallelse skall ske skriftligen.

I kallelsen skali enligt tredje stycket tydligt anges samtliga de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte för ärenden som enligt 6 8 eller reglementet är obligatoriska på den ordinarie sparbanks­stämman. De ärenden som enligt 6 8 är obligatoriska på stämman har 

emellertid i praxis och efter överenskommelse med bankinspektionen inte 

närmare angetts i kallelsen utan bör kunna nämnas under den samlade 

benämningen "obligatoriska sparbanksslämmoärenden".

Vissa beslut på en stämma är av särskilt stor betydelse fören sparbank. 

Beslut som påverkar sparbankens fortsatta existens och verksamhets­ former är exempel på sådana. Dessa beslut måste fattas efter noggranna 

överväganden. För att detta skall bli möjligt bör huvudmännen redan i kallelsen bli underrättade om innehållet i det beslut som styrelsen avser föreslå inför slämman. De beslut som här avses rör likvidation, överlå­ telse, fusion eller åndring av reglementet. Beträffande beslut om likvida­tion, överlåtelse och fusion skall utöver förslaget till beslut även anges grunderna för detta, vilket dock kan ske kortfattat. Det bör framgå exem­

pelvis om det är fråga om frivillig likvidation eller om grund för tvångslikvi­

dation föreligger eller om en föreslagen fusion är avsedd alt uigöra ett led i 

en särskild strukturomvandling. Är det fråga om att ändra reglementet 

föreskrivs särskilt att förslagets huvudsakliga innehåll måste framgå av kallelsen.

Senast en vecka före den stämma där årsredovisningen resp. koncemre­dovisningen skall behandlas, skall avskrifter av denna och revisionsberät­

telsen resp. koncernrevisionsberättelsen sändas till samtliga huvudmän. En bestämmelse om detta tas upp i fjärde stycket.

10 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller

reglementet rörande kallelse flll sparbanksstämma eller tillhandahållande

av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet

utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämman får dock

även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har lagits upp i

kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller

omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också

besluta alt extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av

ärendet. 45

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL överensstämmer i sak     Prop. 1986/87: 12 

med 8 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen.

Om styrelsen inte vidlar föreskrivna åtgärder för att kalla huvudmännen 

till stämman och ge dem information om ärenden på denna, medför del i 

regel att sparbanksstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Beslutet kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 8. Om 

kallelse väsentligen har eftersatts inträder i vissa fall enligt nämnda para­graf Iredje slycket punkt 3 t. o.m. ogiltighet oavsett klandertalan. Ett åsidosättande sker naturligtvis också när kallelsen eller handlingarna inte 

har det erforderliga innehållel.

I förevarande paragraf uppställs som en undantagsregel alt sparbanks­

stämma, trots fel av det slag som nyss nämnts kan fatta giltigt beslut, om de berörda huvudmännen samtycker. En sådan undantagsregel gäller i själva verkel för alla fall då ett sparbanksstämmobeslut är behäftat med 

formella fel. Särreglering av de nu ifrågavarande formella felen har emel­ lertid skett av prakliska skäl.

Om försummelsen beträffande kallelse osv. skulle ha drabbat endast viss 

eller vissa huvudmän, 

t.ex. om kallelse inte behörigen sänls till dem, är deras samtycke lillräckligt för alt giltigt beslut skall kunna fattas. Det är 

också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör ett stämmobeslut ogiltigt, om det är tydligt att felet 

inte har inverkat på beslutets innehåll. En huvudman som genom försum­

lighet av styrelsen inte i rätt tid fått den i reglementet föreskrivna skriftliga 

kallelsen men infinner sig på stämman och medger alt han likväl i rätt tid 

tagit del av en till annan huvudman sänd kallelse, kan rimligtvis inte, under 

åberopande av att han inte fått någon kallelse, motsätta sig atl sparbanks­ stämman fattar beslut.

Sparbanksslämman kan vidare avgöra elt ärende trots all detta inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på 

stämman. Del mest praktiska fallet är de 

till

den ordinarie slämman höran­de ärendena som nämls i 6 8 och som också skall vara angivna i reglemen­

tet. Dessa ärenden tas också oflasl upp i kallelsen under en samlad benäm­ ning. Hit kan ocksä höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i denna lag eller reglementet angivna ärenden som skall 

förekomma på den ordinarie stämman. Sådana ärenden kan få las upp och 

avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivits i kallelsen. Bestäm­ melsen gäller däremot inte andra fel, t. ex. att kallelse inte skell i rätt tid.

Med ärenden som enligt reglementet skall förekomma på den ordinarie 

stämman bör likställas ett sådant ärende som omedelbart föranleds av ett ordinarie stämmoärende. Ett sådant ärende kan alltså tas upp till behand­ling trots att del inle särskilt angivits i kallelsen. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskri­

ven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samlidigt, kan de ofta i förevarande hänseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende.

Sparbanksstämman kan alltid besluta att en extra stämma skall samman­

kallas för behandling av ett ärende som inte har angivits i kallelsen.

11

   6    Sparbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den     Prop. 1986/87: 12

som styrelsen har utsett. Ordförande vid slämman ulses av denna bland

huvudmännen. I reglementet kan dock beslämmas vem som skall öppna 

slämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I proto­kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans 

beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­

man som utses av stämman. Senast tvä veckor efter slämman skall avskrift 

av det justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall 

förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL eller SpK motsvarar 8 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

1 sparbankerna normalreglemente 12 8 upptas de frägor som behandlas i 

denna paragraf. Det ankommer enligt reglementet på styrelsens ordföran­de atl öppna slämman och därefler leda stämman under det att val av ordförande företas. Han bör dessförinnan ha sett 

till

 att så många huvud­män är närvarande som krävs för beslutförhet enligt 14 8 första slyckel. 

Enligt första stycket skall huvudmännen vid stämman bland sig utse en 

ordförande atl leda förhandlingarna. I reglementet kan föreskrivas alt 

slämmoordföranden skall utses på annat sått än av stämman.

I andra stycket finns bestämmelser om prolokoll vid sparbanksstämma. 

Protokollet skall föras genom ordförandens försorg. Av protokollet skall 

framgå vilka huvudmän som närvarit vid slämman. Vidare skall stämmans 

beslut framgå och om omröstning har skett, hur denna har utfallit. Några andra regler om vad prolokollet skall innhålla ges inle i förslaget. Det är emellertid givet att bl. a. gjorda reservalioner bör framgå av protokollet. Ordföranden och minst en justeringsman, som stämman utsett, skall un­

derteckna protokollet. Delta skall senasl två veckor efter stämman sändas 

lill

samtliga huvudmän, således även 

till

dem som varit förhindrade att närvara pä slämman,

12

   8 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhel för enskild, på sparbanksstämman

lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av

sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår sparbanken i en koncern, avser upplysningsplikten även sparbankens förhållande till andra koncernföretag saml, om sparban­

ken är moderförelag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden

som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte 

är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter 

hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas 

lill de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrdsen att en begärd upplysning inte kan lämnas 

till

 huvudmän­

nen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på

huvudmans begäran lämnas lill sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrel­

sen skriftligen ytlra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats lill

dem saml huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett 47

ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande sparbank som är moder- Prop. 1986/87: 12 företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger 

anledning till erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges 

i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för hu­vudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

Paragrafen som saknar motsvarighet i SpL motsvarar 8 kap. 11 8 bankak­

tiebolagslagen.

För att huvudmännen på ett flllfredsställande sätt skall kunna fullgöra 

den uppgift de blivit ålagda enligt denna lag eller reglementet, bör de av 

styrelsen erhålla information i olika frågor som rör sparbankens förhållan­

den. Den viktigaste informationskanalen är sparbanksstämman, på vilken 

en huvudman i princip bör ha en obegränsad frågerätt vad gäller förhållan­

den som rör sparbankens verksamhet. För huvudmännen uppställs i 2 8 särskilda jävsregler som syftar lill alt skydda sparbanken mot otillbörligt inflytande från konkurrerande penninginrällningar. 

Bl.a

 mot denna bak­grund och med beaktande av huvudmans ställning i sparbanken kan etl 

uppgiftslämnande 

till en huvudman knappast i något fall innebära ett 

väsentligt förfång för sparbanken. Även med beaktande av huvudmännens 

särskilda ställning och ansvar i sparbanken och det intresse huvudmännen 

har av att få en fullödig information om sparbankens förhållande bör 

emellertid, med hänsyn till de stora huvudmannakärerna, styrelsen kunna underlåta att till huvudmännen lämna uppgifter om det skulle innebära 

nämnvärd olägenhet för enskild. Som framgår av paragrafen sista stycke 

kan en upplysning, som på grund av denna begränsning inte kan lämnas på 

sparbanksstämma, i stället lämnas lill revisorerna. Deras yttrande över 

upplysningen skall därefter hållas tillgängligt för huvudmännen.

Upplysningsplikten avser även sparbankens förhållanden 

till

 övriga fö­retag i samma koncern. Särskild koncernredovisning skall lämnas av spar­

banken. Upplysningsplikten för sparbankens ledning gäller då i fråga om koncernredovisningen. Sparbankens ledning bör också vara skyldig att ge 

upplysningar om dotterföretagens förhållanden. Särskilda bestämmelser om detla har tagits in i paragrafen. Huvudmännens frågeräll vad gäller 

koncernförhållanden är såtillvida begränsad att styrelsen har att i varje 

särskilt fall pröva, om en begärd upplysning kan lämnas utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra slyckel upplysningen 

inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos sparbanken för 

huvudmännen samt sändas till de huvudmän som begärt upplysningen.

Enligt tredje stycket ankommer det på styrelsen att pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman utan nämnvärd olägenhet för enskild. Finner styrelsen att en begärd upplysning mot denna bakgmnd inte kan lämnas, skall upplysningen i stället på begäran av huvudman lämnas till revisorerna för yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt humvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda änd­

ring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moderföre-

tag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anled- Prop. 1986/87: 12 

ning 

till någon erinran. Anser revisorema att så är fallet, skall de i yttran­det ange den ändring i berättelsen som enligt deras mening upplysningen 

bort föranleda eller den erinran som upplysningen annars ger anledning till. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos sparbanken för 

huvudmännen samt sända det i avskrift 

till

 de huvudmän som begäri upplysningen.

Anser en huvudman i molsals lill slyrelsen atl en begärd upplysning kan 

lämnas utan nämnvärd olägenhel för enskild torde han kunna föra lalan inför domstol med yrkande om utlämnande av den begärda upplysningen.

13 §   Vid omröstning har varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt. Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse gent­

emot sparbanken, eller

3.

talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om 

huvudmannen i frågan har etl väsentligt intresse som kan strida mol 

sparbankens.

Paragrafens första stycke överensstämmer med 28 6 försia slyckel SpK och andra stycket motsvarar 56 8 SpL och 8 kap. 3 6 andra slyckel bankaktiebolagslagen.

\ första slyckel föreskrivs att vaije huvudman har en röst vid omröstning 

och att huvudman endast personligen får utöva sin rösträtt.

En huvudmans rätt att få delta på en sparbanksstämma är ovillkoriig. Däremot är del inte lika uppenbart att varje enskild huvudman skall ha 

rösträtt i samtliga frågor. Enligt gällande rätt har huvudman inte ens räll alt 

delta i behandlingen av en fråga i vilken han kan ha ell inlresse stridande 

mot sparbankens. Enligt paragrafen inskränks begränsningen 

till huvud­

männens rösträtt. En jävig person får delta i behandlingen av ärendet på 

stämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan och lämna kompletterande upplysningar.

I andra stycket anges i vilka fall en huvudman på grund av jäv är förhindrad att delta i röstningen på en sparbanksstämma.

Enligt SpL får en huvudman inte delta i behandlingen av frågor om avtal mellan honom och sparbanken eller mellan sparbanken och iredje man om 

huvudmannen i frågan äger en väsenfligt intresse som kan vara stridande 

mot sparbankens. Inte heller får en huvudman della i beslul angående avtal 

mellan sparbanken och en Iredje man, som huvudmannen ensam eller jämte annan företräder. Vidare får en huvudman som samtidigt är styrelse­ledamot i sparbanken inte delta i val av revisor eller beslut om ansvarsfri­ het för styrelsen.

I förslaget har antalel jävssituationer reducerats påtagligt. De föreslagna 

jävsbestämmelserna bör innebära ett tillräckligt skydd mot illojala förfar­

anden av sparbanksstämman.

De beslut som huvudman alltjämt är förhindrad atl della i vid sparbanks­

slämma är dels när del är fråga om att väcka talan mot honom själv, dels 49

4    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

när det gäller att utkräva skadestånd av honom. Detsamma gäller när Prop. 1986/87: 12 sådana frågor berör någon annan, om huvudmannen i frågan har ett väsent­

ligt intresse som kan strida mot sparbankens. En huvudman som är styrel­seledamot får inte rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom. Till oinrådet för jäv hör också frågor om befrielser från andra förpliktelser mot sparbanken, t.ex. på grund av ett vanligt kreditavtal eller på grund av skadegörelse på sparbankens egen­ dom.

14 § Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande 

huvudmännens antal översiiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvaran­de huvudman enligl 13 8 är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till 

följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet 

bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksslämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än 

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som 

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen 

(1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 68, 6 kap. 1 8 andra stycket och 7 kap. 3 6 kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

Paragrafen motsvarar 28 6 andra och tredje stycket SpK och dess tredje och fjärde stycke motsvarar 8 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

Bestämmelserna i andra stycket anger vad som fordras i rösthänseende för att ett giltigt stämmobeslut skall föreligga. Dessa bestämmelser är en 

parallell till vad som gäller för styrelsen enligt 3 kap. 12 8 andra stycket. 

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening, som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Detta innebär att det i andra frågor än sådana som rör val, krävs röstmajoritet för giltiga beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt atl ställa voteringsproposition med kontraproposition, så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Förslagets bestämmelser skiljer sig således ifrån vad som föreskrivs i 28 8 tredje stycket SpK. Enligt denna bestämmelse 

gäller såsom huvudmännens beslut den mening, om vilken vid stämman de flesta röstande förena sig.

Ordföranden skall som regel utses bland huvudmännen. Han är därmed 

röstberättigad och kan delta i själva omröstningen och avgör vid lika röstetal med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. En ordförande som inte är röstberättigad i egenskap av huvudman får givetvis inte delta i omröst­

ningen. Om lika röstetal förekommer i sådant fall, gäller dock den mening som han biträder.

Vidare föreskrivs atl vid val skall den anses vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. Detta innebär att man vid val inte skall arbeta med systemet med voteringsproposition och kontraproposition. Om valet står mellan flera än två, kan därför en av

50

dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får så många     Prop. 1986/87; 12 

som mer än hälften av samtliga angivna röster. Enligt gällande rätl är ett val med sädan majoritet giltigt, om inte något annat föreskrivs i reglemen­ tet. En nyhet är emellertid bestämmelsen att sparbanksstämman, innan valet påbörjas, kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

Enligl tredje slycket år bestämmelserna i andra stycket dispositiva, dock 

med tre särskilt angivna undantag. I sparbankernas normalreglemente 

förekommer emellertid inte några från huvudregeln avvikande föreskrifter. 

116 8 (beslut om överlåtelse av rörelsen), 6 kap. I 8 andra stycket (beslut om frivillig likvidation) och 7 kap. 3 6 (beslut om fusion) ställs emellertid för giltighet av sparbanksstämmobeslut större krav på röstmajoritel än att 

det skall fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan 

enligt detta stycke särskilda bestämmelser i reglementet inle minska men väl skärpa kraven genom att fordra ännu större röslmajoritet eller ställa andra villkor.

15 § Beslut att ändra reglementet fattas av sparbanksslämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

Ett beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registre­

ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inle verkställas förrän 

registrering har skell.

Paragrafen motsvarar 61 6 SpL och 31 8 SpK saml 8 kap. 13 6 bankakfle­

bolagslagen.

I paragrafen uppställs krav på kvalificerad majoritet för ett beslut om 

reglementsändring. Den omständigheten att det enligt SpL i vissa fall skall 

krävas beslut på två stämmor kan medföra en alll för lång tidsutdräkt för 

att få till stånd en reglementsändring. Det kan t.ex. vara angeläget att snabbt få möjlighet alt vidta en reglementsändring som krävs för en erfor­derlig omläggning av sparbankens organisation eller verksamhet. Av den­na anledning har kravet på kvalificerad majoritet reducerals. Reglements­ändring bör kunna beslutas på en enda stämma och för giltigt beslul skall krävas att minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmän­ nen biträder beslutet. Detta framgår av första slycket. För vissa beslut, t. ex. fusion, frivillig likvidaflon samt överlåtelse av rörelse krävs dock beslut på två stämmor, se 16 8, 6 kap. 1 6 andra stycket och 7 kap. 3 8.

Även om erforderlig röstmajoriet uppnåtts kan etl beslul om reglements­

ändring förklaras ogiltigl. I uttrycket "endast giltigt om" ligger att änd­ringsbeslutet givelvis kan klandras på helt andra grunder. Sålunda kan exempelvis kallelse flll någon av stämmorna vara behäftad med formell felaktighet eller annat i reglementet uppställt villkor inte vara uppfyllt. Av 

14 8 tredje stycket framgår att sparbanken i reglementet kan föreskriva krav på större röstmajoritet än denna paragraf uppställer.

Av andra stycket framgår att ett beslut om ändring av reglementet kräver stadfästelse av regeringen eller bankinspektionen. Bestämmelserna

om stadfästelse återfinns i 2 kap. 3 och 4 86. Stadfäslelseprövningen inne­

bär att reglementsändringen skall konstateras överensstämma med spar­ bankslagen och med andra författningar samt att ändringen inte av annan 5'

grund framstår som uppenbart olämplig. Efter det att stadfästelse medde-     Prop. 1986/87: 12 lats skall ändringsbeslutet genast anmälas flll bankinspektionen för regist­ rering. Beslutet att ändra reglementet får inte verkställas förrän registre­ringen har skett.

16

   8 Ett avtal, som inle avser fusion men varigenom en sparbank för­ binder sig att överiåta hela eller en icke obetydlig del av 

sin

 rörelse till en

annan bank, får inte träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet atl sparbanken skall biträda avtalet

eller beslutet fatlals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman bilrätls av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa

tillika utfört minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytterligare villkor för beslutels giltighet.

Paragrafen motsvarar 79 6 SpL.

En överlåtelse av hela rörelsen från en sparbank till en annan bank innebär för den överlåtande sparbanken att denna måste träda i likvida­tion. Två separata beslut, ett som avser överlåtelse och etl som avser likvidation, skall därmed inte behövas. För ett giltigt beslut om överiåtelse skall föreligga, krävs att huvudmännen har ställts inför den direkla frågan, om överlåtelse verkligen skall komma till stånd. Av denna anledning föreskrivs i paragrafen atl beslut om överlålelse måste fattas av stämman i 

den överlåtande sparbanken med samma kvalificerade majoritet som krävs 

för beslut om frivillig likvidation. Det krävs således att beslutet bilrätts av 

samtliga huvudmän eller att beslutet fattals på två på varandra följande sparbanksslämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra 

femtedelar av samtliga röstande och att dessa även utgjort minst tre fjärde­ delar av samtliga huvudmän.

1 2 kap. 5 8 bankrörelselagen har tagits in en bestämmelse om all sparbank får förvärva annan sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan 

anses vara till skada för del allmänna. Om övertagandet avser hela eller en 

icke obetydlig del av annan banks rörelse krävs regeringens eller efter 

regeringens bemyndigande bankinspeklionens tillstånd till förvärvel. I mo­

tiven till

denna paragraf anges bl. a. skälen 

till

 varför tillstånd bör krävas (se avsnitt 4.1).

17

8 Om elt beslul av sparbanksstämman inte har tillkommit i behörig

ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)

eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud­

männens samtycke

2.

samlycke flll beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant 

samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse 

som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan faststäl­

las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans

'

beslul sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för     Prop. 1986/87: 12 

regisirering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om 

beslulel har upphävis eller ändrats genom en dom som har vunnii laga krafl elter rätten genom beslut under rättegången har förordnät att spar­banksstämmans beslut inte får verkställas.

Paragrafen moisvarar 62 8 och 88 8 andra slycket SpL, 32 8 SpK samt 8 

kap 16 6 bankaktiebolagslagen.

Enligt försia stycket kan, om stämmobeslutel inle tillkommit i behörig 

ordning eller i övrigl stider mol denna lag eller reglementet, talan mol sparbanken om upphävande eller åndring av beslutet föras av huvudman 

eller av slyrelsen eller styrelseledamot.

En föruisättning för talan är således all ett sparbanksstämmobeslut 

föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt 

eller materiellt avseende.

Liksom enligt gällande lag kan enligt första stycket talan föras mot ett beslul som är formelU felaktigt, dvs, felaktigt i fråga om tillkomstsättet. 

Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med ett materiellt fel i 

den meningen att innehållet strider mot sparbankslagen, bankrörelselagen eller reglementet. Det fallet att elt beslul slrider mot andra lagar är inte 

omnämni i paragrafen. Det är klarl alt etl beslul som går ut på någon kriminell eller mot goda seder stridande åtgärd alltid är ogiltigt. Atl etl 

stämmobeslut strider mot vanlig civillag medför däremot inle atl beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är atl sparbanken kan bli skade­ ståndsskyldig.

Berättigade atl föra talan är, liksom enligt gällande lag, huvudman, 

styrelsen och slyrelseledamol. För all en huvudman skall få föra talan mol 

ett slämmobeslul krävs inte att han har deltagit i den stämman där beslutet 

fattades. Han skall däremot inneha sill uppdrag som huvudman när han 

väcker lalan och sä länge han för talan. Att en huvudman röstat för ett 

bolagsstämmobeslul betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att 

klandra beslutet. Frågan under vilka förulsältningar han kan anses ha tyst 

eller uttryckligen avstått från talerätten får överlämnas 

till

 rättstillämp­

ningen.

Även beiräffande styrelseledamot gäller att han måste inneha sitt upp­

drag när han väcker talan och så länge han för lalan. Vid prövning av om 

talan skall väckas eller ej, handlar såväl huvudman som slyrelseledamol 

under samma skyldighet mot sparbanken att iaktta dennas intresse som 

alltid annars vid utövande av sina uppdrag som huvudman eller styrelsele­

damot. De har alltså talerätt framför allt i sparbankens intresse. Detta innebär bl.a. all de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan.

Enligt andra slyckel skall talan, om inle något annat följer av tredje 

slyckel, väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte 

väcks inom den liden är rätten till lalan förlorad.

Av Iredje stycket framgår i vilka fall sådana beslut som strider mot

sparbankslagen, bankrörelselagen eller reglementet är klanderbara och när

de är nulliteler. Medan gällande lag besvarar frågan genom att ange vilka

beslul som är endasl klanderbara innehåller förslagel en uppräkning av de 53

fall där ett beslut är en nullitet. I dessa fall får klandertalan föras i princip    Prop. 1986/87: 12 utan tidsbegränsning. De i stycket angivna nullilelsfallen är följande.

1. När beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla 

huvudmännens samtycke.

De centrala regler i sparbankslagen som avser att skydda insättare, andra borgenärer, anslällda och andra som kan göra anspråk på rättigheter av 

sparbanken, är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslut 

av samtliga huvudmän. Det gäller framför alll de regler som har till syfte alt 

upprätthålla kravet på egna fonder. Hit hör också tvingande regler beträf­

fande sparbankens organisation som organens sammansättning samt deras 

befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt av det skälet att del inle klandras inom den i 

lagen angivna klandertiden. I paragrafen anges dock inte närmare vilka 

regler som på nu angivet sätt är tvingande. Denna fråga får lösas i rättstill- lämpningen.

2.

När samtycke till beslutet krävs av samtliga huvudmän och sådant samtycke inte har givits.

Det är här fråga om beslut som förutsätter samtycke av alla huvudmän. 

Enligt paragrafen kräver lagen inte i något fall för ändring av reglementet samtycket av alla huvudmän. Sådana krav kan emellertid finnas i regle­mentet, jfr 14 8. Lagrummet avser däremot inle sådana fall då lagen kräver att ett beslut biträtts av ett visst antal vid stämman närvarande huvudmän. Enligt gällande lag gäller inte klanderpreskription för etl stämmobeslut som skall anmälas för registrering, om de i SpL etter reglementet upptagna föreskrifterna om särskild röstmajoritet inte har iakttagils. Ett sådan beslut 

blir, fastän klandertalan inte väckts, inle gällande i annat fall än om registreringen av beslutet skett i strid med vad som bort ske. Denna regel 

har slopats eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen myc­

ket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för verksamhelen. Detta innebär bl.a. att beslut om ändring av reglementet, som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen, blir giltiga även när en föreskriven röstmajoritet inte uppnåtts, om de inte klandras inom föreskriven tid. Väcks inte klandertalan skall de alltså stadfästas och registreras.

3.

När kallelse till stämman inte har utfärdats eller de för sparbanken

gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Det är endast vid

sparbanksstämman som huvudmännen har möjlighet att direkt påverka

sparbankens verksamhet. Det är därför av grundläggande betydelse att

huvudmännen underrättas om förekommande stämmor. Underlåtenhet att utfärda kallelse till stämma eller att på annat sätt i väsentlig grad eftersätta

de för sparbanken gällande reglerna om sådan kallelse måste därför föran­ leda att beslut fattade på stämman blir ogiltiga även utan klandertalan. 54

Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallel- Prop. 1986/87: 12 

sereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Felet kan bestå i atl kallelse inte sketl inom den 

tid

 som anges i 9 6 försia stycket och reglementet eller i den form som föreskrivits i andra stycket och reglementet. Att fel i kallelsen förlorar sin betydelse om samtliga 

huvudmän eller de huvudmän som berörs av felet samtycker till att beslu­

tet på slämman ändå fattas framgår av 10 8. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna skall anses ha väsentli­ gen eftersatts får dock överlämnas till rättstillämpningen.

I fråga om formella fel gäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigt eller 

klanderbart, om det är tydligt att felet inte inverkat på beslutet. Likaså blir 

ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller lyst samtycker till att ett beslut fattas. Även ett efter stämman givet sådant samtycke får anses ha denna verkan.

Enligt fiärde stycket kan rätten ändra sparbanksstämmans beslut endast 

om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering 

och har del upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att stämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen om detta för registrering. Vid underrättelsen om upphävandet eller ändringen av etl sparbanksstämmobeslut bör fogas domstolens beslut eller dom med laga- kraftsbevis.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam­mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparban­

kens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, 

styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas lill skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför­

farande mot sparbanken, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte föriorad enligt 17 8 andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

Paragrafen motsvarar 46 8 SpL och 17 8 SpK och överensstämmer i sak med 8 kap 17 8 bankaktiebolagslagen.

Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken, skall enligt första stycket 

en sparbanksstämma sammankallas för val av ställföreträdare atl föra sparbankens talan i tvisten. Stämningen delges den på sparbanksstämman särskilt valde ställföreträdaren. Självfallet kan delgivningen ske med ett behörigt ombud för ställföreträdaren.

Ett förbehåll i reglementet att tvister mellan sparbanken och styrelsen,

styrelseledamöter, likvidatorer eller huvudmän, skall hänskjutas till skilje­ män har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrel­ sen tillämpning av förbehållet, skall första stycket tillämpas. Det innebär

att stämman skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra spar­

bankens talan i tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarandel delges med

den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud. 55

Om det är fråga om klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans Prop. 1986/87: 12 beslut, gäller tidsfristen i 17 6 andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rälien inom tre månader från dagen för 

beslutet. Denna regel kan inle tillämpas i fråga om skiljemannaförfarande. 

I stället föreskrivs i Iredje meningen i della stycke att i fråga om klanderta­ lan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut har styrelsen bevarat sin rätt till

talan, om den inom den i 17 8 andra stycket angivna klandertiden utlyst en sparbankstämma enligl första stycket.

19 8 En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. I regle­

mentet får dock en sparbank la in bestämmelser om alt huvudman för dellagande på sparbanksslämman är berättigad till ersättning för förlorad 

arbetsförtjänst och resekoslnader saml traktamente.

Paragrafen motsvarar 4 8 SpK.

Föreskrifterna i 4 8 SpK om hur föriorad arbetsförtjänst, resekostnad

och traktamente närmare skall bestämmas har slopats. Det fär ankomma

på varje sparbank själv all i sitl reglemente ta in bestämmelser om detla. 

Därvid bör de statliga ersältningsnormerna vara vägledande.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

Bestämmelserna i SpL om fonder och om användning av sparbanks vinsl 

har utan större förändringar överförts 

till

 detta kapitel. Rätten att anslå en begränsad del av vinsten 

till allmännyttiga eller välgörande ändamål be­hålls i förslaget. De regler som begränsar denna rätt har emellerlid ändrats (2 6). Som en nyhet införs ett förbud för sparbanks dotterföretag och andra 

närstående företag att förvärva bevis om tillskott till garanti- och grund­ fond i sparbanken.

Sparbanksföreningen har i en särskild framställning hemställt om en sådan lagändring att en sparbank kan tillföras riskkapital till garantifond även då det ej erfordras för att upprätthålla en sparbanks verksamhet. Framställningen har efter remissbehandling överlämnats till kreditmark­nadskommittén (Fi 1983:06) för ytterligare utredning (regeringsbeslut den 12 december 1985).

Kapitlet motsvarar utredningsförslagels 8 kap. Paragrafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

1 6 Om det är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får 

sparbanksstämman besluta att bilda en garanflfond genom bidrag av hu­

vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag flll garantifonden ske på 

en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur 

den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balans­räkning och revisorernas yttrande över denna fogas 

till

 teckningslislan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till 

bestämmelserna i 2 kap. 9-10 88 bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbelalningen gälla vad som bestämts vid garantifon- dens bildande.

56

Paragrafen innehåller bestämmelser om garantifond och överensstämmer i     Prop. 1986/87: 12 

stort med 16 8 SpL.

\ första slycket föreskrivs att sparbanksstämman kan besluta att bilda en 

garantifond. Förutsättningen för ett sådant beslut är att det är påkallat för 

att upprätthålla sparbankens verksamhet. Det kan därvid vara riktigt att i 

förebyggande syfle skapa en dylik fond.

Sparbanksstämmans beslut att bilda en garantifond innefattar också ett fastställande av fondens storlek saml de villkor som skall gälla för denna.

Teckning av bidrag lill garantifonden skall enligt andra stycket ske på en 

särskild teckningslista för att vara giltig. Denna skall innehålla uppgifter 

om huruvida ränta skall utgå och eventuell räntefot. Även andra villkor bör 

anges i listan, t. ex. om ränteterminer, om möjlighelen att återbetala fond­kapitalet delvis, om eventuellt företräde för vissa bidragstecknare vid 

återbelalningen. Till teckningslistan skall fogas sparbankens senaste ba­

lansräkning och revisorernas yttrande över denna för att bidragstecknarna 

skall ges möjlighet alt bedöma sparbankens ställning.

Så snart garantifonden fyllt sin funktion får den återbetalas till bidrags­tecknarna. Fonden får anses ha fyllt sin funktion när den inte längre från kapitalläckningssynpunkt behövs för att uppfylla kravet på egna fonder. I tredje stycket föreskrivs därför att garantifonden fär återbetalas endast om 

det kan ske med hänsyn lill bestämmelserna i 2 kap. 9-10 8 bankrördsla-

gen. Beträffande villkoren för ränteutbetalningar finns särskilda bestäm­

melser i 4 8.

I lagen sägs inle på vem det ankommer, sparbanksstämman eller styrel­sen, att besluta om återbetalning av garantifond. Beslutet faller då i princip 

på styrelsen men med hänsyn till frågans vikt bör styrelsen som regel 

överlämna det lill sparbanksstämman.

Om sparbanken efter beslutet om återbetalning försätts i konkurs, kan 

enligt 5 8 beslutet, om det inverkar på borgenärernas rått, frånkännas 

verkan.

I 6 kap. 12 8 ges särskilda regler om återbetalning av garantifond när 

sparbanken försatts i likvidation.

2 8 Sparbankens vinst skall, i den mån grundfonden eller en eventuell garantifond gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa fonden 

till det belopp vilket den skall uppgå.

Den del av vinslen som inte tas i anspråk för det i försia stycket nämnda 

ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor 

till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till 

ändamålet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses 

skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål använda tillgångar som med 

hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vinstdisposition och överensstäm­

mer i slort med 17 8 SpL.

Det huvudsakliga ändamålet, för vilket vinslen skall använ- das, är att

säkerställa insättarna och sparbanken. Detta sker genom avsättning till

reservfond. Reservfonden utgörs således av ackumulerade vinstmedel som 57

ökas på genom avsättning av nya vinster eller del av sådana. Bestämmel-    Prop. 1986/87: 12 serna i 6 8 förhindrar att denna fond minskas i andra fall än då det behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

Den möjlighet en sparbank har att bilda egel kapital är alt göra avsätt­ning av vinsten till grundfond, reservfond eller eventuell garantifond. Fonderna skall tas i anspråk för att täcka förlust i rörelsen och för att fylla 

det krav på egna fonder som ställs i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen.

1 paragrafens/öwta stycke föreskrivs att avsättning till reservfonden får ske först om grundfond och garantifond, om sådan finns, uppgår till de 

föreskrivna beloppen. Har grundfond eller garantifond till någon del gått förlorad skall således eventuella vinstmedel först användas för att täcka sådan förlust. Ingendera av dessa fonder har i och för sig företräde framför 

den andra, men det torde bl. a. av det skäl att gmndfond enligt 3 8 inte får 

återbäras med mindre garanflfond återbetalats, vara naturligt, om sparban­ ken först och främst söijer för garantifonden.

Den del av vinsten som blir över efter det att grundfond och eventuell garantifond fyllts skall enligt andra stycket avsättas till reservfonden. Sparbanken har dock enligt tredje stycket befogenhet att i begränsad utsträckning besluta om gåvor flll allmännyttiga eller därmed jämförliga 

ändamål. Har inte några dispositioner enligt första eller tredje stycket vidtagits skall alltså hela vinsten avsättas till reservfonden.

Enligt 17 8 andra stycket SpL får en sparbank besluta att högst fem procent av de vinstmedel som annars skulle avsättas till reservfonden, skall användas till sådant allmännyttigt eller välgörande ändamål, som inte 

på grund av gällande författning skall tillgodoses genom bidrag från stat eller kommun. Ett sådant beslut skall fattas av sparbanksstämman sedan styrelsen beretts tillfälle att yttra sig. Sparbanksstämman får också över­låta åt styrelsen att närmare bestämma om användningen av vinstmedel, som anslagits för nämnda ändamål. I likhet med utredningen anserjag att SpL: s begränsning, atl anslag endast får ske till sådana ändamål som inte erhåller bidrag från stat eller kommun, är alltför snäv. Det torde vara svårt 

att finna lämpliga ändamål som inte i någon utsträckning tillgodoses genom bidrag från stat eller kommun.

Bestämmelserna i 17 8 SpL om användande av vissa vinstmedel till

allmännyttigt eller välgörande ändamål har därför ändrats i överensstäm­

melse med vad som föreslagits gälla för bankaktiebolagen (9 kap. 6 8

BAL). Förslaget innebär att en sparbank skall ha rätt att besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Syftet med att slopa den nuvarande begränsning­

en till fem procent är främst att möjliggöra en ökad flexibilitet i tillämpning­

en och inte att vidga en sparbanks möjligheter, sett över en längre tidsperi­

od, att använda vinstmedel till allmännyttiga eller välgörande ändamål.

Slopandet av den tidigare gällande ramen ger en sparbank möjlighet att ett

visst år anslå ett förhållandevis stort belopp till ett alldeles specieUt ända­ mål för att kanske nästa år avsätta samtliga vinstmedel till reservfonden.

Sparbanken är ansvarig för storleken av dessa dispositioner och bör ingå­

ende pröva användningen av vinstmedlen till allmännyttiga och därmed 58

jämföriiga ändamål. Sparbanken själv skall således se till att vinsten hu- Prop. 1986/87: 12 vudsakligen blir tagen i anspråk för insättarnas och sparbankens säkerstäl­

lande. En garanti för att så blir fallet utgör även bankinspektionens all­ männa kontroll och granskning av besluten om vinstanslag. Om oklarhet råder huruvida sparbanken bör anslå medel lill ett allmännyttigt syfte bör sparbanken innan beslut fattas inhämta bankinspektionens synpunkter.

Liksom enligt gällande lag ankommer det på sparbanksstämman att besluta om ifrågavarande dispositioner. Även styrelsen får dock använda tillgångar om de är av ringa betydelse med hänsyn flll sparbankens ställ­ ning.

3 8 Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår lill belopp som motsvarar tio gånger gmndfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9- 10 6§ bankrörelselagen (1986: 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

Paragrafen, som reglerar frågan om återbetalning av grundfonden, över­

ensstämmer i stort med 18 § SpL.

När en sparbank bildas skall enligt 2 kap. 2 8 en grundfond samtidigt bildas. Grundfondsmedlen skall i första hand användas till att bestrida kostnaderna för sparbankens etablerande. Fonden skall också under verk­

samhetens första tid, innan någon reservfond byggts upp, kunna tas i anspråk för att täcka förluster och bidra till att fylla det krav på egna fonder som slälls i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen. Efter hand som sparbanken fortsäller sin verksamhet byggs reservfonden kontinuerligt upp till ett sådant belopp att den ensam kan uppfylla de krav som ursprunghgen ställdes enbart på grundfonden. Grundfonden har därmed, som någon slags provisorisk reservfond, spelat ut sin roll och bör kunna undvaras. Som framgår av paragrafen skall grundfonden därför kunna återbäras. Förutsättningen för detta är att reservfonden uppgår till ett belopp som 

motsvarar tio gånger grundfonden. Med reservfond enligt paragrafen avses

reservfonden i dess storlek efter den senast beslutade avsättningen till

fonden. Med grundfond avses det urspmngliga beloppet som enligt 2 kap. 5 

8 5 har angivits i reglementet. Hänsyn skall således inte tas till eventuella redan verkställda återbäringar av grundfonden. Inte heller skall i detta fall hänsyn tas till den eventuellt uflovade räntan på grundfondsmedlen.

Ytteriigare villkor för återbäring av gmndfonden är emel- lertid uppställ­da. Även om reservfondens belopp motsvarar tio gånger grundfondens, får grundfonden inte återbäras om garantifond finns och denna inte har återbe­

talts i sin helhet eller om återbäringen av grundfonden eller del av denna skulle medföra att sparbanken inte uppfyller det krav på egna fonder som 

uppställs i kapitaltäckningsbestämmelserna (2 kap. 9-10 8 BRL).

I likhet med vad som gäller enligt SpL anges inte i lagen att sparbanks­

stämman skalt fatta beslut om återbäring av grundfond. Detsamma gäller

vid återbetalning av garantifond. Beslut i dessa ärenden kan emellerlid

anses vara av sådan betydelse att ärendena bör överlämnas till sparbanks­ stämmans avgörande.

59

Beträffande utfäst ränta på grundfond ges bestämmelser i 4 6. Vad som     Prop. 1986/87: 12 

gäller vid konkurs efter verkställd återbäring framgår av 5 8. Vidare ges i 6 

kap. 12 6 särskilda bestämmelser om återbäring av grundfond i det fall en 

sparbank försatts i likvidation.

4 8 Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inle betalas ut, 

om 

till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden till det i 2 6 första slyckel angivna belop­pet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetal­

ningen en sådan föriust skulle uppkomma på rörelsen, alt sparbanken inte 

skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 86 bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravet på egna fonder. Grundfondsräntan skall inle i något fall 

betalas ut om lill följd av detta förlust skulle uppkomma.

Paragrafen anger förutsättningarna för utbetalning av ränla på grund- och 

garantifond och överensstämmer med 19 6 SpL.

I princip skall såväl gmndfondsräntan och garantifondsräntan utbetalas 

årligen, oavsett om förutsättningarna för återbäring eller återbetalning av fondernas kapitalbelopp föreligger. Grundfonds- och garanlifondsräntor 

utgör liksom räntan på förlagslån utgiftsränlor och uppfattas således inte som vinsldisposilion. Dessa räntor kan emellertid inte utbetalas utan hän­

synstagande 

till årsresultatet av sparbankens rörelse. Har garantifond eller grundfond helt eller delvis förlorats och skulle utbetalning av grundfonds-

eller garantifondsräntan resultera i atl vinslen inte räcker till för att få upp fonden till det belopp den skall uppgå lill fär utbetalning inte ske. Det­ samma måste anses gälla om ränteutbetalningarna skulle förorsaka att förlust uppstod i rörelsen och förlusten inte skulle kunna täckas med andra tillgångar än garantifondmedel eller grundfondmedel (se SOU 1954; 10 s. 26). Vidare får varken garantifondsräntan eller gmndfondsräntan utbe­

talas om utbetalning skulle medföra en sådan förlust att sparbanken inte kan uppfylla i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen uppställt krav på egna fonder. Slutligen sägs i paragrafen atl grundfondsräntan under inga förhål­

lande får utbetalas om detla skulle föranleda atl årsresultatet av rörelsen blev en förlust.

5  8 Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom ett

år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den mån det krävs för att sparbankens skulder skall kunna betalas.

På det belopp som 

till

följd av första stycket skall eriäggas till konkurs­

boet skall ränta betalas. Räntan beräknas enligt 5 6 räntelagen (1976; 635) frän den dag beloppel betalades ut av sparbanken 

till

 och med den dag 

äterbelalning eller återbäring till konkursboet skall ske och enligt 6 6 räntelagen för tiden därefter.

Paragrafen överensstämmer med 20 8 SpL.

6  6 Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 88 får grundfond,

garantifond och reservfond inte minskas, om det inle behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

60

Paragrafen överensslämmer i slort med 21 8 SpL.

Prop. 1986/87: 12

Som framgår av 1 och 3 88 kan garantifond och grundfond återbetalas resp. återbäras. Utöver dessa fall får garantifond och grundfond minskas enbart om det krävs för all läcka förlust i sparbanksröréise. Beträffande reservfond gäller atl denna endasl får minskas för alt täcka föriust. Reserv­fondsmedel får således inte las i anspråk för att återbetala garantifondsbi-drag eller ålerbära grundfondsbidrag.

I SpL anges att fonderna med undantag från vad som föreskrivs i 1 och 3 88 inte får minskas för annat ändamål än att täcka föriust. Av 48 8 försia slycket 5 SpL framgår alt benämningen fond fär användas endast för grundfond, reservfond och garantifond. I det föreslagna redovisningskapit­let införs nu en ny fond, nämligen uppskrivningsfond (4 kap. 5 8 BRL) som får tas i anspråk för andra ändamål. Av denna anledning krävs all grund­fond, garantifond och reservfond särskilt anges i lagtexten.

7 8 En sparbank fär förvärva bevis om tillskott lill garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fonden föreligger enligt I eller 3 6.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ell dominerande inflytande får inle förvärva bevis om tillskotl lill garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

Paragrafens försia siycke överensslämmer med 25 8 första slyckel sisla meningen SpL. Andra slycket saknar motsvarighet i SpL.

Enligt första stycket år sparbank i princip förbjuden atl förvärva bevis om tillskott till grundfond eller garantifond. Förbudei har tillkommit för att förhindra ett kringgående av vad som föreskrivs i fråga om fondålerbetal-ning, dvs. vad som föreskrivs i I och 3 86.

Ett förvärv av bevis om tillskott lill garantifond eller grundfond är all belrakta som en ålerbelalning av lill fond lillskjutel kapital. Vaije befogen­het att lösa in fondbevis vid sidan av bestämmelserna i I eller 3 6 skulle uppenbarligen innebära att garanflfond resp. grundfond reducerades oav­sett huruvida del konslalerals all reduklionen kunde ske ulan men för sparbankens solidiiei. Genom en sådan inlösen skulle lillskollsgivarens inlresse tillgodoses framför insättarnas, något som givelvis skulle vara stridande mot vedertagna sparbanksprinciper.

1 andra stycket har införts en helt ny betämmelse, som förbjuder bl. a.

sparbanks dotterföretag att förvärva bevis om tillskott till grundfond eller

garantifond. Av kapilaltäckningsbeslämmelserna i 2 kap. 9-10 88 bank­

rörelselagen följer alt en sparbank måste ha egna fonder av en viss sloriek

ställt i förhållande till sparbankens placeringar, varmed i della samman­

hang förstås tillgångar och ingångna garantiförbindelser. Med egna fonder

får i detta sammanhang likställas viss del av värderegleringskonlon och

utgivna förlagsbevis. Dock gäller att dessa konton och föriagsbevis får

likställas med eget kapital endast i den utsträckning som svarar mot det

egentliga egna kapilalel (grundfond, reservfond, garantifond och uppskriv­

ningsfond). Detsamma gäller i princip för bankaktiebolagen. I gällande BL

uppställs etl förbud för bankaktiebolag att förvärva egna akiier. Samma

förbud finns i 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2) och gäller här

"'

även för dotterföretag till bankaktiebolag. Det viktigaste skälet för detta Prop. 1986/87: 12 förbud är att ett direkt eller indirekt innehav av egna aktier anses tunna ul det egna kapitalet och därmed försvaga insättarskyddet. Överfört till spar­ banksförhållanden skulle det kunna tänkas inträffa att ett dotterföretag till en sparbank förvärvar bevis om tillskott till grundfond eller garantifond. De företag som träffas av förbudet har definierats som en juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflytande. Den valda definitionen innehåller inget krav på alt inflytande skall följa av direkt delägarskap. Det är det faktiska inflytan­det som skall vara avgörande.

6 kap. Likvidation och upplösning

Liksom i SpL finns i förslagel 

till

sparbankslag bestämmelser om hur en sparbank upplöses. Ett sätt är genom hkvidalion, som regleras i detla kapitel. Ett annat sätt är upplösning genom fusion, som innebär att spar­ bankens tillgångar och skulder övertas av en annan sparbank (7 kap.). Slutligen är en sparbank som försatts i konkurs i vissa fall atl betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas (18 8).

Såväl vad gäller gmnderna för Ivångslikvidalion som förfarandet vid likvidation har bestämmelserna utformats i nära överensstämmelse med 10 kap. bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2). Detta har medfört att nya tvångs-likvidationsgrunder införs och att rätten i stället för bankinspektionen skall 

fatta beslul om likvidation när grund för tvångslikvidation föreligger. I 2 kap. har föreslagits att även sparbank skall ha oktroj för sin verksamhet. En ny grund för tvångslikvidation är således att sparbankens oktroj förkla­ rats förverkad. Vidare skall likvidatorerna, som skall vara minst tvä till antalet, alltid utses av bankinspektionen. Särskilda likvidationsrevisorer utses inte. De ordinarie revisorerna fortsätter sina uppdrag även under likvidationen. Så gör även den eller de av bankinspektionen särskilt ut­sedda revisorerna. Därför finns det inte skäl att behålla bestämmelsen om att inspektionen kan förordna ett ombud med uppgift att övervaka likvida­ tionen (82 5 1 mom. första stycket SpL). En sparbank som trätt i likvida­ tion ges i 17 8 möjlighet att under vissa förutsättningar besluta om likvida­ tionens upphörande och verksamhetens återupptagande. För verkstäl­lighet av ett sådant beslut krävs bankinspektionens tillstånd.

Kapitlet motsvarar 9 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

Frivillig likvidation

1 §    Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvida­flon.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samfliga huvudmän förenal

sig om beslutet eller detta har fattats pä två på varandra följande stämmor

och pä den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös­ tande och dessa tiUika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i 62

reglementet. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som     Prop. 1986/87: 12 stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller etl beslul enligt 18 6 andra stycket eller om del föreligger grund 

för tvångslikvidation enligt 2 8. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av 

den mening som ordföranden biträder. Ett beslul om likvidalion enligt detla siycke har omedelbar verkan.

Paragrafen motsvarar 63 6 SpL och 10 kap. 1 6 bankaktiebolagslagen.

Liksom enligt SpL skall det enligt försia stycket normalt ankomma på 

sparbanksstämman att fatta beslut om likvidation. Detla gäller både när 

sparbanken, utan att vara skyldig till det, önskar träda i likvidation (frivillig 

likvidation) och när sparbanken av anledning som anges i lagen eller 

reglementet är skyldig att träda i likvidation (tvångslikvidation). När anled­

ning lill Ivångslikvidalion föreligger, men sparbanksstämman inte beslutar 

om likvidation, skall enligt 2 8 rätten besluta om likvidalion.

Enligt lagens terminologi föreligger en tvångslikvidation endast då rätten 

har beslutat om likvidation. Ett beslut av sparbanksstämman om likvida­

tion innebär alltså alllid en frivillig likvidation även om grund för tvångslik­

vidalion föreligger.

I 4 kap. 9 8 finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den 

sparbanksstämma som skall behandla frågan om sparbankens försättande i 

likvidation.

Enligl SpL krävs för att ett beslut om frivillig likvidalion skall vara giltigt 

atl samtliga huvudmän skall ha förenat sig om detta eller atl beslutet fattats 

på två stämmor och pä den senaste stämman biträtts av minst fyra femte­delar av samtliga röstande och att dessa utgjort minsl tre fjärdedelar av 

samtliga huvudmän. En sparbank har tillkommit för all tillgodose ett allmänl behov inom verksamhetsområdet. Det har därför ansetts naturligt, att det fordras starka skäl åberopas för att sparbanken skall helt upphöra. Det flnns inte anledning att ändra på dessa majoritetsregler för beslut om 

frivillig likvidation. Likvidation av en bank bör inte kunna beslutas av en 

tillfällig majoritet. I andra stycket behålls därför de gällande bestämmelser­ na.

Vid frivillig likvidation finns möjlighet att föreskriva atl sparbanken skall 

träda i likvidation viss senare dag. Denna bestämmelse fyller etl praktiskt behov då det 

t.ex.

kan vara lämpligt att likvidationen skall inträda i och med räkenskapsårets utgång. Någon bestämmelse om den tid efter ett beslul om likvidation som likvidationen senast skall inträda har inte tagits 

med. Det ligger i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör tiden inte kunna utsträckas längre än till nästa räken­skapsår.

Enligt bestämmelserna i tredje stycket fattas ett beslut om likvidation, när det föreligger grund för tvångslikvidation, med enkel majoritet och får 

alltid omedelbar verkan. Någon möjlighet att i detta fall föreskriva att sparbanken skall träda i likvidation viss senare dag ges inte. Bestämmel­ serna i detta siycke är tvingande.

63

Tvångslikvidation Prop. 1986/87: 12

2 8    Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inle öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2.

sparbankens hela rörelse har överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

sparbanken efter en konkurs som avslutals med överskott inte inom 

föreskriven tid har faitat beslut om likvidation enligt 18 6 andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­

tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidalion enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­

spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. 

I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av 

borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan förelräda sparbanken.

Paragrafen motsvarar 63 6 första stycket andra punkten och 81 8 sista 

stycket SpL samt överensstämmer i sak med 10 kap. 4 6 bankaktiebolags­

lagen.

I försia slycket upptas under punkterna 1 -4 olika grunder för tvångslik­vidation. Enligt punkterna 1 och 2 skall sparbanken träda i likvidation om 

inte rörelsen öppnats inom ett år efter beslut om sparbankens bildande eller om sparbankens hela rörelse har överlåtits. Enligt 2 kap. 14 6 skall 

sparbanken genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när 

sparbanken börjar sin rörelse. Enligt punkl 3 skall sparbanken träda i 

likvidation om sparbankens oktroj har förklarats förverkad. Detsamma 

gäller enligt punkt 4 om sparbanken har blivit försatt i konkurs och denna 

avslutats med överskott. Enligl 18 8 andra stycket, skall sparbanksstäm­man i elt sådant fall besluta om likvidaflon. Om slämman inte har gjort 

detta inom en månad från del alt konkursen avslutades, blir bestämmelser­ na i denna punkl lillämpliga.

Även om likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan sparbanken enligt andra stycket undgå likvi­

dation genom alt visa att likvidationsgrunden upphört under ärendets 

handläggning i första instans.

Rätten skall pröva frågan om tvångslikvidalion endast efter anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av behörig sökande. Sädan sökande är enligl Iredje slycket slyrelsen, styrelseledamot och huvudman. I fall som avses i första stycket punkt 4 får ansökan också göras av en borgenär eller 

annan vars rält kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda 

sparbanken.

En revisor är inte behörig att göra ansökan hos rätten om att sparbanken skall träda i likvidation. Om det enligt en revisors uppfattning föreligger 

grund för tvångslikvidation får det dock förutsättas atl han omedelbart 

underrättar bankinspektionen om förhållandet.

Förfarandet hos rätten

3 § Görs ansökan eller anmälan som avses 12 8, skall rätlen genasl kalla 

sparbanken, bankinspektionen samt de huvudmän och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om

64

skyldighel för sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen     Prop. 1986/87: 12 skall delges sparbanken, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 86 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL. Den överensstämmer i sak med 10 kap. 5 6 bankaktiebolagslagen.

Med hänsyn flll likvidaflonsfrågans betydelse för huvudmännen som insättarnas representanter och för borgenärerna bör kungörelseförfarande ske vid tvångslikvidation enligt 2 8. Orden "delges sparbanken" innebär en anpassning flll terminologin i delgivningslagen (1970; 428). Bestämmel­sen innebär ett krav pä att sparbanken bevisligen skall ha delgetts kallelse till förhandlingen inför rätten. Härvid är i första hand 3, 9 och 13 68 delgivningslagen tillämpliga. Kan sparbanken inte delges enligt nämnda lagrum skall, i stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelse­dclgivning, bestämmelsen i förevarande paragraf om kungörelse tillämpas. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden utfärdas. Den har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla sparbankens huvudmän och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med sparbanken.

Av lagtexten (3 8) framgår att frågan om likvidationsskyldighet skatl prövas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen inför rätten på den utsatta dagen. Nägon möjlighet all besluta om uppskov för alt avgöra ärendet vid ett senare tillfälle finns alltså inle.

4 8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 2 6, skall kostnaderna betalas av sparban­kens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annal fall finner det skäligt. När anmälan har gjorls av bankinspeklionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, ger sökanden och bankinspek­tionen rätt till ersättning av sparbanken för vissa kostnader i samband med likvidalionsförfarandel.

Genomförandet av likvidationen

5 6 Sparbanksstämman eller den domstol som beslular att sparbanken skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet lill bankinspeklionen för regisirering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Paragrafen motsvarar 64 8 första-tredje styckena SpL och 34 8 SpK samt överensstämmer i sak med 10 kap. 7 6 bankaktiebolagslagen.

När en bank träder i likvidalion är del av särskild vikt att insättarnas

intressen bevakas och atl likvidationen om möjligt genomförs utan förius­

ter för dessa. Del är därför av vikt alt likvidatorer med god kännedom om

bankverksamhet utses. Bankinspektionen får anses ha störst möjligheter

65

5    Riksdagen 1986/87. 1 samt. Nr 12. Sparbankslag

att finna personer som är lämpliga för ett sådant uppdrag. Med ändring av    Prop. 1986/87: 12 nuvarande beslämmelse i SpL föreslås, i likhet med vad som föreslås i 10 kap. 7 8 bankaktiebolaglagen, att bankinspektionen i samtliga fall skall utse likvidatorer när en sparbank försätts i likvidation.

Förordnandet av likvidatorer bör ske skyndsamt.

Likvidatorerna skall överta arbetet från styrelseledamöterna. Eftersom en sparbanks firma måste tecknas av minst två personer i förening bör nuvarande krav på minsl två likvidatorer alltjämt upprätthållas.

Bestämmelserna i 82 8 första stycket SpL om bankinspektionens rätt alt 

ulse elt ombud med uppgift att kontrollera likvidationen har fått utgå eftersom inspektionen enligt förslaget alltid skall utse likvidatorerna.

När likvidationen inträder övergår ledningen av sparbanken från styrel­sen till likvidatorerna. Dessa utses att genomföra hela likvidationen och 

tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tid. Antalet likvidatorer -utöver två - får bestämmas efter vad bankinspektionen finner lämpligl. Även suppleanter kan utses.

Endasl bankinspeklionen, som utsett likvidatorerna, kan entlediga dem.

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar om likvidation skall 

genasl anmäla beslutet för registrering. Sedan anmälan gjorts ankommer det, som ovan nämnts, på inspektionen att snarast utse likvidatorer.

6 8 Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i likvida­ lion, skall mandattiden anses vara förlängd 

titt

 dess all likvidationen avslu­ las.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta­lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

Paragrafen motsvarar 64 8 femte stycket, 65 och 66 68 samt 69 8 fjärde 

stycket SpL, 33 6 SpK samt 10 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt/öri/ö stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i delta kapitel. Att likvidatorer­ na har andra uppgifter än styrelsen framgår bl. a. av 10 8. Av bestämmel­

serna i detta stycke jämförda med 3 kap. sparbankslagen följer bl. a. att för 

likvidatorerna gäller lagens behörighetsvillkor, jävsregler och bestämmel­ser om sammanträden m. m. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt förelräda sparbanken och förordna firmatecknare m.m. Likvidatorernas skadeståndsansvar regleras i 5 kap. I och 4 66 bankrörelselagen. Reglerna om talan för sparbanken mot styrelseledamöterna gäller även beträffande lalan mot likvidatorerna.

Om suppleanter utses, gäller för dessa i tillämpliga delar samma regler som för likvidatorer, jfr 3 kap. 1 8 fjärde stycket.

Under likvidationen har huvudmännen kvar sina uppgifter i sparbanken

till dess likvidationen avslutas. Om mandattiden för en huvudman upphör efter likvidationsbeslutet följer av andra stycket atl mandattiden aulorna- g

tiskt förlängs 

till dess att likvidationen avslutas och sparbanken är upplöst.     Prop. 1986/87: 12 Även om mandattiden går ul samma dag som likvidationsbeslulel fallas, förlängs tiden pä angivet sätt.

Enligt Iredje stycket skall det förhållandel att sparbanken träder i likvi­

dation inte innebära att ett uppdrag att vara revisor upphör.

De ordinarie revisorerna, som kan antas vara väl insatla i sparbankens 

förhållanden, skall alllsä fortsätta sin verksamhet under likvidationen, Nägot val av nya revisorer fordras därför inte, om inte de lidigare utsedda revisorernas mandaitid gått ul, Naturiiglvis flnns del inte något hinder mot 

att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om del skulle anses 

önskvärt. Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är den­samma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. För revisorernas 

tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhet gäller 3 kap. 

bankrörelselagen. Kvaliflkationskraven enligl 3 kap. 3 och 4 88 bankrörel­selagen bör tillämpas även under likvidationen. Särskilda uppgifler åligger 

revisorerna under likvidation bl. a. granskning av styrelsens redovisning 

enligl 8 8 och likvidatorernas slutredovisning enligt 13 8. De skall också i 

förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut 

om återupptagande av sparbankens verksamhet (17 8).

Revisionsberätlelse under likvidation skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs. Denna besläm­melse ulgör en garanti för att likvidatorernas arbete sker med den skynd­

samhet som situationen kräver.

Bankinspektionen skall, enligl 7 kap. 3 6 bankrörelselagen, ulse en eller 

flera revisorer i sparbanken. Sådana förordnanden upphör inle genom alt 

sparbanken träder i likvidation. Bestämmelsen i 82 8 1 mom. Ijärde stycket SpL om en särskild av inspektionen utsedd likvidationsrevisor har därför blivil överflödig.

7  § I fråga om sparbanksslämma under likvidalion skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om sparbanksstämma tilläm­ pas, i den mån inte annat följer av detla kapilel.

Paragrafen motsvarar delvis 35 och 36 68 SpK och överensstämmer i sak 

med 10 kap. 9 6 bankaktiebolagslagen.

Sparbanksstämman skall under likvidationen fungera efter samma regler som lidigare. Del betyder bl. a. att ordinarie sparbanksslämma skall hållas 

inom den i 4 kap. 6 6 angivna tiden med iakttagande även av närmare 

tidsangivelse, om sådan flnns i reglementet. Stämmans befogenheter be­gränsas dock av att sparbankens egentliga verksamhet har upphört. Stäm­

man torde bl, a. vara förhindrad atl besluta om ändringar i reglementet. Alt 

likvidationen ändå inle hindrar beslut om fusion framgår av 7 kap. 1 8 första stycket. Om sparbanksstämmans befattning med frågan om ansvars­

frihet för likvidatorerna flnns det bestämmelser i 11 och 13 88.

8  8 När sparbanken har trätt i likvidation skall slyrelsen genasl avge en

redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inle förut har lagts fram på spar­ banksslämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det 67

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall     Prop. 1986/87: 12 tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsårel, skall en särskild 

redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderförelag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Paragrafen motsvarar 67 8 SpL och 35 6 SpK samt överensstämmer i sak 

med 10 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

När sparbanken trätt i likvidaflon, skatt enligt första slycket slyrelsen genast avge en redovisning för 

sin

 förvallning av sparbankens angelägen­heler under den lid för vilken redovisningshandlingar inte förul lagls fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall ske enligt reglerna om årsredo­ visning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämman skall tilläm­pas. Det betyder att reglerna i 4 kap. 6 och 9 86 i denna lag samt 3 och 4 kap. bankrörelselagen skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning förutsätier att koncernföretagen nor­ malt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglerna kan i princip inte bli tillämpliga enligt förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endast en del av räkenskapsår. Omfaltar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock enligl andra stycket en särskild redovisning, i en sparbank som är moderföretag omfat­ tande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

9  8 Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor­

genärer.

Paragrafen moisvarar 68 8 första stycket SpL och överensstämmer i sak med 10 kap. 

II 

8 bankaktiebolagslagen.

När ansökan om kallelse på okända borgenärer görs 

till

 tingsrätten skall 

likvidatorerna enligt 4 8 andra slyckel lagen (1981: 131) om kallelse på okända borgenärer samtidigt bifoga en förteckning över sparbankens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adresser. Bland sparban­ kens kända borgenärer ingår samtliga insättare. I SpL sägs att likvidatorer­ na "ofördröjligen" skall söka kallelse på de okända borgenärerna. Med hänsyn till det stora antalet insättare flnns inte i gällande BL eller i förslaget till bankakliebolagslag (10 kap. 11 6) intaget detta krav på skynd­

samhet. Som understrukits i motiveringen 

till

 10 kap, 11 8 bankaktiebo­ lagslagen får detta inte uppfattas som alt avkall ges på del principiella kravet på skyndsamhel i förevarande sammanhang. Ansökan bör således göras snarast möjligt.

Enligt 6 8 lagen om kallelse på okända borgenärer är kallelsen pä okända 

borgenärer preklusiv, dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelseiiden. Enligt 5 8 samma lag är denna tid sex månader.

10

   6 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offentlig auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla sparbankens egen­

dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala 68

sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om del behövs     Prop. 1986/87: 12 för en ändamålsenlig avveckling eller för atl de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Paragrafen motsvarar 69 8 första stycket SpL och överensstämmer i sak 

med 10 kap. 12 6 bankaktiebolagslagen.

Likvidatorerna har rätt att relativt fritt bedöma om och när realisation av 

sparbankens egendom skall ske. Ibland kan det vara både onödigt och 

olämpligt atl förvandla sparbankens egendom i pengar i större utsträckning 

än vad som krävs för att betala sparbankens skulder. Det kan gälla fall då 

sparbanken i samband med likvidation skall uppgå i annan sparbank. Uttrycket "i den mån det behövs för likvidationen" ger möjlighet till en lämplig avvägning i delta hänseende. Sparbankens rörelse kan vidare få fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling. Detta bör emel­lertid inte belyda atl likvidatorerna får bedriva ny in- och utlåningsverk­

samhel. Rörelsebegreppet i paragrafen har därför en inskränkt belydelse. 

En nyhel är atl likvidatorerna i viss utsträckning har möjlighet all fortsätta rörelsen, om det behövs för att de anställda skall få skäligt rådrum att skaffa sig nyanställning. Även här är det fråga om ett inskränkt rörelsebe­

grepp. Elt uppskov med avvecklingen fär emellertid inte bli så långvarigt att det strider mot syftet med själva avvecklingen, jfr även 6 8 tredje stycket.

För avyttring under hand krävs enligt SpL samtycke av det ombud som bankinspektionen enligl 82 6 1 mom. SpL har rätt att förordna. Eflersom 

bankinspektionen skall förordna likvidatorer i samtliga fall har bestämmel­

serna om ett sådant särskilt ombud fått utgå. Något samtycke för försälj­

ning under hand torde för övrigt inte längre vara nödvändigl. I paragrafen 

sägs att egendomens försäljning skall ske på offentlig auktion eller på något 

annat lämpligt sätt. Därigenom markeras likvidatorernas skyldighet att 

noggrant överväga om en försäljning under hand är förmånligare för spar­

banken än en försäljning på offentlig auktion.

11 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, 

som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännan­

de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stäm­

man tillämpas inle 4 kap. 6 8 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap 9 8 

andra stycket 3 och tredje femte styckena, 10 och 11 68 bankrördsda­gen (1986:000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgäng 

kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskost­

nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi­sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen motsvarar 68 8 andra stycket och 71 8 SpL, 37 6 SpK samt

överensstämmer i sak med 10 kap 13 8 första och tredje styckena bankak­

tiebolagslagen.

Enligt 6 6 första stycket gäller för likvidatorerna samma regler som för 69

styrelsen, i den mån annat inte följer av detta kapitel. 1 enlighet därmed Prop. 1986/87: 12 skall likvidatorerna enligl första stycket lägga fram årsredovisningen pä 

den ordinarie sparbanksstämman. Eftersom denna redovisning inle. som 

under sparbankens normala verksamhet, skall ligga

lill

 grund för bestäm­ mandet av vinst eller förlust och eventuellt för disposiiion av vinslen, krävs inle någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträk­

ningen. Stämman skall endast ta ställning till om årsredovisningen skall godkännas eller inte.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna tas upp 

lill behandling och avgörande på den ordinarie sparbanksslämman där årsre­

dovisningen lagts fram. I likhei med slyrelsen lägger således även likvida­

torerna fram en årsredovisning som skall ha granskats av revisorerna. All 

ansvarsfrihet kan beviljas likvidator under likvidalionsförfarandel är en 

nyhet i förhållande litl gällande rätt, som i princip utgår från atl frågan om 

ansvarsfrihet för likvidatorerna skall prövas först när likvidationen är slutförd.

Redovisningen skall under likvidationen utformas på samma sätt som 

dessförinnan. 

Bl.a.

skall resultaträkning ingå i redovisningen, något som inte krävs i gällande lag. Del är en fördel atl årsredovisningen under 

likvidationen har samma form som dessförinnan. Uppgifter om nedskriv­ningar samt om vinst eller föriust på avyllringar av sparbankens tillgångar får en lämpligare form genom att dessa tas in i resultaträkningen än när de 

lämnas endast i en förvaltningsberättelse, vilket sker enligt gällande lag. 

Slutligen uppnås en kontinuiiet med sparbankens redovisning före likvida­ tionen. Den balansräkning som ingär i styrelsens slutredovisning enligt 13 8 ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen. SpL: s be­stämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingåen­ de balansräkning har därför fåll utgå.

Från huvudregeln all årsredovisningen skall upprällas enligl samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag från några 

av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Uppgifter 

enligt 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen om medeltalet under 

räkenskapsåret anställda saml om vissa löner behöver således inte lämnas. 

Något förslag till dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust enligt tredje stycket nämnda paragraf behöver inte heller lämnas. Vidare krävs inte någon kapitaltäckningsanalys enligt 4 kap. 9 6 fjärde stycket 

bankrörelselagen. Inte heller blir de i 4 kap. 10 och 11 66 bankrörelselagen 

givna reglerna rörande koncernförhållanden tillämpliga.

Av 6 8 tredje stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas 

även under likvidationen. Den i 7 kap 6 8 bankrörelselagen föreskrivna 

skyldigheten att 

till

bankinspeklionen sända in årsredovisning och revi­

sionsberättelse omfattar även den av likvidatorerna framlagda årsredovis­ ningen jämte revisionsberättelsen.

Om likvidation pågår, finns det behov av särskilda balansvärderings­

regler. Tillgångarna skall i regel avyttras under likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet,

efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln om detta i andra slyckel

första meningen har egentlig betydelse främst beiräffande anläggningstill-

70

gångar. Nedskrivning skall i förekommande fall ske till detta maximivärde    Prop. 1986/87: 12 

och   nedskrivningen,   liksom   förekommande justeringar  av   bokförda skulders värden, kommer till synes i resulialräkningen för det försia likvi- dationsårei.

Till följd av det principiella förbudet alt skriva upp värdet på anlägg­ningstillgångar kan vissa tillgångar komma all las upp 

lill

 värden som är lägre än vad tillgångarna enligt likvidatorernas beräkning kan komma att 

inbringa vid en försäljning. Av denna anledning föreskrivs i andra mening­

en att slörre övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas den skatt som 

uppkommer om tillgångarna kan realiseras lill de beräknade värdena. Delta får ske antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att beräknad skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skulderna ges en motsvarande informationsregel. Denna regel avser 

även likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för åter­ stående sådana kostnader uppskattas och las upp bland skulderna i balans­räkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter flnns det, om de beråknade likvidationskostnaderna väsentligt avviker från den redovisade skulden, möjlighet att inom linjen lämna uppgift om de beräknade kostna­ derna.

12

   8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­ den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna,

om det flnns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte ulfäsl ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av

grundfonden inte äga mm, förrän garanflfonden jämte ränta har återbe­

talts. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet till betalning eller

av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

Paragrafen motsvarar 69 8 tredje stycket SpL och 10 kap. 14 8 bankaktie­

bolagslagen.

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen har gått och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna, om sparban­

kens medel förslår, se till att garantifond och grundfond återbetalas. Om 

något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet 

titt

 belalning eller av annan 

orsak inte kan betalas skall erforderliga medel hållas inne och återstoden 

utbetalas lill dem som tecknat bidrag lill garantifond och gmndfond. 

Grundfondsbeloppet skall återbetalas enligt vad som bestämts om detta i 

reglementet. I paragrafen regleras även den inbördes förmånsrätten mellan 

garantifondmedel och grundfondmedel så att grundfondsbeloppet inte får 

återbetalas förrän garantifond jämte ränta har återbetalats.

13

   6 När likvidatorerna har fullgjorl sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för 

sin

förvaltning genom en förvaltnings­

berättelse som avser likvidationen i dess helhel. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna.

71

Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över    Prop. 1986/87: 12 slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter del att revisionsberättelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av 

slulredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­ ar och revisionsberättelsen skall sändas flll huvudmännen enligt bestäm­ melserna i 4 kap. 9 8 fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Före­ skrifterna i 4 kap. 6 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksslämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspekflonen finns bestämmelser i 7 kap. 6 6 bankrörelselagen (1986:000).

Paragrafen motsvarar 73 8 första och andra styckena SpL samt 10 kap.

15

8 bankaktiebolagslagen.

Som framgår av första stycket skall likvidatorerna efter fullgjort uppdrag 

upprätta en förvaltningsberättelse som skall avse likvidationens gång från 

början till slut. Berättelsen bör utgå från sparbankens ställning enligt den s. k. begynnelsebalansräkningen enligt 8 8 och innehålla en redogörelse för avvecklingsålgärder av betydelse, för andra förhällanden som varit av särskild belydelse för avvecklingen, för eventuell återbäring av garanti­ fond och grundfond samt för avvecklingens resultat. Vid förvaltningsberät­

telsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. För­

valtningsberättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till reviso­

rerna, som inom en månad skall avge en revisionsberättelse över slutredo­ visningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna får revisionsberättelsen skall de enligt andra stycket genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen och bifogade redovisnings­

handlingar och revisionsberättelsen skall sändas lill samtliga huvudmän och läggas fram på stämman. Till skillnad från gällande rätt skall stämman 

ta upp frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Huvudmännen har där­

vid möjlighet all enligt bestämmelserna i 4 kap. 6 8 tredje stycket hänskju­ ta frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna lill en fortsalt stämma, som skall hållas minst en högst två månader efter stämmans avbrytande.

Till andra stycket har fogats en erinran om skyldigheten att sända in de i 

paragrafen nämnda handlingarna till bankinspektionen (7 kap. 6 8 BRL).

14 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

Paragrafen motsvarar 73 8 iredje stycket SpL och 43 8 första stycket SpK 

samt överensstämmer i sak med 10 kap. 16 8 första stycket bankaktiebo­lagslagen.

Liksom enligt gällande rätt skall sparbanken anses vara upplöst när likvidatorerna lagt fram slutredovisningen. Uppkommer behov av ytterli­gare likvidationsätgärder efter det att sparbanken anses upplöst skall enligt

16

6 likvidationen fortsättas. Anmälan om att sparbanken är upplöst skall genasl göras flll bankinspektionen.

72

15

   8   Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskoll,     Prop. 1986/87: 12

skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återsto­ den, enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga

eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksslämmans beslut skall under­ställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskot­tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighel med 

vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse 

till en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första slycket gå till den andra sparbanken.

Paragrafen överensstämmer i stort med 75 8 SpL.

Om likvidatorernas slutredovisning visar överskott skall enligt första stycket hälften tillfalla sparbankernas säkerhetskassa. Detta är en gemen­

sam fond som har skapats för samtliga sparbanker i landet med uppgift atl 

trygga sparbankernas verksamhet och insättarnas rätt. Fonden regleras i 

lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa. Enligt denna lag kan

säkerhetskassans medel, som utgörs av bidrag från sparbanker, begagnas 

till bistånd åt sparbank som kommit i solvenssvårigheter och till gollgörel­se åt insättare i en sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Den andra hälften av överskottet skall efter sparbanksstämmans närma­

re bestämmande användas för allmännyttiga och därmed jämförliga ånda­

mål. Gällande bestämmelse att detta ändamål inte får vara subventionerat genom skattebidrag, har ej tagils med (se beträffande denna bestämmelse den ändring som föreslagits i 5 kap. 2 8 tredje stycket). Denna del av 

överskottet bör användas till gagn för den bygd där sparbanken verkat.

Även om särskilda fusionsregler ges i 7 kap. kan ett samgående ske så atl 

en sparbank övertar en annan sparbanks tillgångar och samtidigt ikläder sig ansvarighet för dess skulder varefter den överlåtande sparbanken träder i likvidation. Har elt sådant avtal träffats skall enligt andra stycket det eventuella överskott som uppslår vid den överlåtande sparbankens 

likvidation utan hinder av vad som sägs i paragrafens första stycke i sin helhet överföras till den övertagande sparbanken.

16

6 Om det efter sparbankens upplösning enligl 14 8 visar sig att den har

lillgångar eller om talan väcks mol sparbanken eller om det av någon annan

orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidaflonen fort­

sättas. Detta skall genasl anmälas av likvidatorerna för registrering.

Paragrafen motsvarar 74 8 SpL och 43 8 tredje stycket SpK samt överens­

stämmer i sak med 10 kap. 17 6 bankaktiebolagslagen.

Om likvidationen fortsätter, skall sparbanken inte längre anses som upplöst. Den fortsatta likvidaflonen knyter an till den föregående, där denna avslutades. En upprepning av t. ex. kallelse på okända borgenärer erfordras således inte. Likvidatorerna återinträder utan vidare i sina upp­

drag. Skulle en tidigare likvidator inte finnas att tillgå får bankinspektionen 

ulse en ny. Vid likvidationens återupptagande får även huvudmännens mandattid anses utsträckt att gälla så länge likvidationen fortsätter.

Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för

73

registrering. På sätt reglementet föreskriver skall huvudmännen kallas flll    Prop. 1986/87: 12 första sparbanksstämman efter återupptagandet.

17 § Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstäm­

mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att 

likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om del flnns anledning till likvidation på grund av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller grundfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt försia stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av 

styrelse skall likvidatorerna genasl anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd 

till

 detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I eller 2 6 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslul som har vunnit laga kraft, skall likvidatorer­na genast anmäla detta för registrering saml kalla till sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 6 tillämpas.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer i 

huvudsak med 10 kap. 18 6 bankaktiebolagslagen.

Om en sparbank har trätt i likvidation lorde möjligheten alt avbryta 

likvidationen och återuppta verksamheten vara praktiskt tagel utesluten. 

Redan före likvidationsbeslulel bör samtliga möjligheter att undgå likvida­tionen vara prövade. Jag vill dock inte utesluta möjligheten att siluaflonen 

för sparbanken efter likvidationsbeslutet kan förändras så att det vore 

önskvärt att avbryta likvidationen och återuppta verksamheten. Därför införs särskilda bestämmelser om återupptagande av verksamheten med 

aktiebolagslagens motsvarande regleri 13 kap. 17 8 som förebild.

Om sparbanken trätt i likvidation på grund av sparbanksstämmans be­

slut kan stämman, sedan revisorema avgett yttrande, enligt/ö«/fl stycket besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhel återupp­

tas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om likvidationsanledning förelig­ger på grund av denna lag eller reglemente. Inte heller får ett sådanl beslul 

fattas om återbetalning har skell av garaniifondsbelopp eller grundfonds­ belopp.

Vid den sparbanksstämma som beslutar om återupptagande av sparban­kens verksamhet skall enligl andra siyckei en styrelse väljas. Något val av 

revisorer behöver inte ske eftersom de ordinarie revisorerna förutsätts 

fullgöra sitt uppdrag även under likvidationsförfarandet. Vad gäller huvud­

männen kan det bli nödvändigt med kompletterande val.

Tredje slycket föreskriver att beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall anmälas för registrering. Innan beslutet får verkställas skall bankinspektionen lämna tillstånd till detta. Bankinspektionen skall pröva frågan om återupptagande av verksamheten inte bara mot bakgrund 

av förevarande paragraf. Tillstånd bör ges endast om sparbanken kan 

återuppta verksamheten utan att komma i konflikt med andra skyddsregler 

i sparbankslagen eller bankrörelselagen.

Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom lagakraftägande dom 74

eller beslut, skall enligt fiärde slycket likvidatorerna genast anmäla detta    Prop. 1986/87: 12

för registrering samt kalla samman huvudmännen lill stämma för val av

styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 13 8. Bestämmelser om detta har tagits in i 

femle slycket.

Konkurs

18

   6 Om en sparbank har försalts i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta atl sparbanken skall träda i likvida­tion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 §.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida­

tionen fortsättas enligt 16 8, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott 

lill

garantifond eller 

till

 grundfond, som skall åter­

bäras, medför rätt lill utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, 

däri inbegripet fordringar pä grund av sparbankens föriagsupplåning. Be­

träffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs 112 8.

Paragrafen motsvaras av 76 8 andra-fjärde slyckena SpL, första-tredje styckena överensstämmer i sak med 10 kap, 19 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt första stycket är en i konkurs försatt sparbank upplöst när kon­

kursen avslutas ulan överskott. I andra och tredje slyckena ges bestäm­

melser om del fall atl konkursen avslutas med överskott. Principen är atl 

sparbanken i sisinämnda fall skall avvecklas genom likvidation, se 2 6 första stycket 4.

\ fiärde slycket fastställs den ordning, enligt vilken bevis om tillskott 

till garantifond och grundfond, som skall återbäras, berättigar 

till

 utdelning i konkurs. Samtidigt föreskrivs att förlagsbevis medför räll lill utdelning före fondbevis. Del inbördes förhållandel mellan garantifond och grund­fond är enligt 12 6 alt garantifond går före grundfond.

19

§ Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den 

styrelse eller de likvidatorer som fmns vid konkursens början. Även under 

konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll all avgå, om 

entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genasl för registre­ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. 

Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspekflonen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut 

att försätta sparbanken i konkurs.

Paragrafen motsvarar 44 8 SpK och 76 8 första stycket SpL samt överens­

stämmer i sak med 10 kap. 20 6 bankaktiebolagslagen.

\ första slyckel föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin­

spektionen när sparbanken försätts i konkurs. Alt en sparbank försätts i 75

konkurs betyder inte att den är upplöst och att dess organ upphör att     Prop. 1986/87: 12

existera. De föriorar emellertid befattningen med alla de rättigheter och

skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som

handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagens regler. Sålunda

kan styrelsen eller sparbanksstämman inle besluta om eller disponera över

sparbankens tillgångar och sparbanksstämman kan inte med verkan mot

konkursboet bevilja styrelseledamöterna ansvarsfrihet. Konkursboet kan

t. o.m., utan hinder av alt ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen,

föra talan om skadestånd enligt 5 kap. 6 8 sista stycket bankrörelselagen.

Att sparbanksorganen fortfarande existerar under konkursen framgår av 

andra stycket, vari föreskrivs att såväl styrelsen som sparbanksstämman har vissa uppgifter under konkursen. Styrelsen eller likvidatorerna företrä­ der sparbanken som konkursgäldenär under konkursen och sparbanks­ stämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöter. Det kan också erinras om att sparbanksstämman, om konkursen avslutas med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut om atl försätta spar­banken i likvidation.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den sittande styrelsen eller likvidatorer, om sådana är utsedda före konkursut­brottet. Styrelseledamöterna förutsätts sålunda sitta kvar, även om den tid för vilken de valts skulle gå ut, innan konkursen avslutas. De har dock, 

liksom likvidatorerna, rått att avgå. Vidare gäller vad som föreskrivs i lagen om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår.

I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin­

spektionen när konkursen avslutats. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller inte. När bankinspektionen får besked om att en konkurs avslutats med överskoll bör den anmäla förhållandet för rätten för tvångslikvidalion enligt 2 6. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen om en överrätt upphävt ett konkursbeslut.

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

I den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5) finns förslag flll nya bestämmel­

ser om fusion mellan banker och inlösen av aktier i dotteraktiebolag.

Enligt nuvarande bestämmelser får fusion mellan sparbanker ske genom 

s. k. absorption (en eller flera sparbanker går upp i en annan). Denna möjlighet behålls samtidigt som bestämmelser om fusion genom s. k. kom­

bination införs (två eller flera sparbanker går upp i en ny för ändamålet bildad sparbank).

Vidare införs bestämmelser om fusion mellan sparbank och helägt dot­

terbolag samt om tvångsinlösen av minoritetsaktier i dotterbolag.

Enligt gällande fusionsregler i SpL skall bankinspektionen lämna 

till­ stånd till att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Nu föreslås i stället att

regeringen skall ge tillstånd till fusionen och därvid göra en prövning som är anpassad till sparbankernas särskilda förhållanden. Under fusionsförfa­ randet kommer bl. a. fusionsavtalet och regeringens tillstånd till verkstäl-

76

lighel av fusionsbeslutet alt regislreras. Fusionsavlalel skall enligl 8 kap     Prop. 1986/87: 12 2 8 bankrörelselagen kungöras i Posl- och Inrikes Tidningar.

Sparbankslagens fusionsregler avviker i vissa avseenden från bankaklie­bolagslagens. Eftersom nägot fusionsvederlag i egentlig mening inte före­kommer vid fusion mellan sparbanker behövs det inte några regler om hur vederlaget skall erläggas. Strävanden att förenkla och tidsmässigt förkorta förfarandet har förl med sig vissa ytterligare förändringar i förhållande till gällande fusionsregler.

Kapitlet motsvarar utredningens förslag till 10 kap. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Fusion genom absorption

1 8 Genom elt avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande spar­banken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att den överiåtande sparbanken upplöses utan likvi­dation samt atl dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avlalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm­man i den överiåtande sparbanken, om inle annat följer av 8 8. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslulas när lillstånd till fusionen enligt 5 8 har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1.

förslag lill sparbanksstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för sparbanken och insäl­tarna, saml

4.

etl yltrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen saml läggas fram på stämman

1.

en avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning­ar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst elter förlust, samt av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig belydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, saml

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Paragrafen överensstämmer i stort med 78 8 1 mom. SpL och 45 8 första-tredje styckena SpK och 11 kap. 1 8 bankaktiebolagslagen.

I paragrafen ges bestämmelser om fusion av sparbanker genom absorp­tion. Bestämmelserna kan endasl lillämpas på fusion mellan sparbanker och möjliggör således inte en fusion mellan en sparbank och andra typer av associationer.

Vid fusion enligt denna paragraf skall enligl första stycket ett mellan

sparbankerna träffat fusionsavtal godkännas av sparbanksstämman i den

överlåtande sparbanken. För godkännande av avtalet krävs särskild röst­

majoritet, vilkel framgår av 3 8. Något godkännande av fusionsavtalet av

77

sparbanksstämman i den övertagande sparbanken krävs inle. I och för sig Prop. 1986/87: 12 torde fusionen som affärstransaktion vara av så stor betydelse för den övertagande sparbanken att styrelsen bör föra upp frågan om godkännande av fusionsavtalet till

sparbanksstämman. Fusionen kommeralt nödvändig­

göra en ändring av reglementet och av detla skäl fordras en medverkan av

sparbanksslämman i den övertagande sparbanken. De reglementsändring­

ar som blir aktuella i den övertagande sparbanken i samband med en fusion 

är bl. a. följande. Sparbankens verksamhetsområde måste som regel utvid­gas. Antalet huvudmän måste kanske ändras och även bestämmelserna om hur dessa skall utses. Även styrelseledamöternas antal kan komma att ändras.

Den övertagande sparbanken behöver inle i samband med fusionen 

föranstalta om val av nya huvudmän i sparbanken. Övergångsvis kan gälla 

att huvudmännen i den överlåtande sparbanken blir huvudmän i den över­

tagande sparbanken. Därefter får erforderliga åtgärder vidtas för att ned­

bringa huvudmännen till lämpligt anlal med en fördelning så att den överla­

gande sparbankens hela verksamhelsområde efter fusionen blir represen­

terat.

Fusionen innebär att den överlåtande sparbankens alla tillgångar och 

skulder övergår till den övertagande sparbanken. Något särskilt fusionsve­

derlag är del inte fråga om vid fusion mellan sparbanker.

Fusion kan även ske om den överlåtande sparbanken är i likvidation. 

Styrelsens uppgifter under fusionsförfarandel fullgörs i sådant fall av likvi­

datorerna. När regeringens tillstånd enligt 5 6 har registrerats skall likvida­

tionen i den överlåtande sparbanken avslutas genom slutredovisning.

Av första stycket följer att fusionsavlalel måste vara fullständigt, efter­som de delar av fusionsavtalet som inle omfallas av sparbanksstämmans godkännande, inte blir giltiga. Att fusionsavlalel skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger 

upphov till och som inte är lösta i lagen.

I andra slyckel anges de handlingar som skall sändas till huvudmännen och läggas fram på sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken 

till ledning för bedömningen av fusionsfrågan. Det är dels ett fullständigt förslag till fusionsavtal, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande 

den överlåtande sparbanken. Handlingarna skall sändas ut 

till

huvudmän­ nen senast en vecka före sparbanksstämman.

De handlingar som sålunda skall tillhandahållas anges i fem punkter. 1

punkt I tas upp förslag 

till sparbanksslämmans beslut. Enligt punkt 2 skall fusionsavtalet tillhandahållas. Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelsen i den överlåtande sparbanken lämna en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för spar­

banken och insättarna. Revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.

Om handlingar som avses i punkt 5 skall tillhandahållas, kan redogörelsen

och yttrandet ingå i dessa handlingar. Om frågan om fusion skall behandlas

på ordinarie sparbanksstämma där årsredovisningen läggs fram, får huvud­

männen därigenom en tillfredställande redogörelse för sparbankens ekono­

miska situation. För det fall att årsredovisningen inte behandlas på stäm­

man, anges i punkt 5 vilka handlingar som skall sändas lill huvudmännen.

, 78

De nu nämnda bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med gallan- Prop. 1986/87:12 de rätt. För närvarande har styrelsen emellertid inte någon skyldighet att i den berättelse som motsvarar redogörelsen i punkt 2 lämna sådana upplys­

ningar som kan vara till förfång för sparbanken. Att denna begränsning inte tagits upp hänger samman med den ståndpunkt som intagits i frågan om den s. k. förfångsklausulen när det gäller upprättandet av förvaltningsbe­ rättelsen (se 4 kap. 9 8 BRL).

Fusion genom kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överiå­tande sparbankerna) förenas genom all bilda en ny sparbank (den överta­

gande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparban­kerna upplöses utan likvidalion samt att den övertagande sparbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för atl bli giltigt godkän­

nas av sparbanksstämman i varje överlätande sparbank. Bestämmelserna i 1 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I 8 andra och tredje styckena skall upprättas 

för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senasl en vecka före den sparbanksslämma vid 

vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla etl förslag 

till

 reglemente för den överta­

gande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbanker­na godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och 

revisorer utses i den nya sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande sparbankslagsliflning 

överensslämmer i sak med 11 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen.

Genom denna paragraf regleras fusionsformen kombination, som inne­bär atl två eller flera sparbanker uppgår i en ny sparbank som bildas i och med fusionen. Liksom beträffande 1 8 är denna paragraf tillämplig enbart 

vid fusion mellan sparbanker. Av hänvisningen 

till

 I 8 första slycket fjärde 

meningen framgår att fusion kan ske ulan hinder av atl av fusionen berörd 

sparbank trätt i likvidation.

Tillvägagängssättet vid fusion genom kombination blir följande enligl

försia och andra slyckena. Mellan de överlåtande sparbankerna Iräffas elt

avtal om fusion. Eftersom sparbankerna blir överlåtande sparbanker i

förhållande

till den nya sparbanken, skall sparbanksstämmorna i de först­

nämnda sparbankerna godkänna avtalet. Godkännandet beslutas enligt reglerna 13 8. Beträffande översändandet och framläggande på slämman av vissa handlingar skall 1 8 andra slycket I 5 lillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande sparbankerna och sändas

till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna före de sparbankssläm­ mor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas.

Handlingarna skall läggas fram på sparbanksstämmorna. Detta innebär i prakliken att de överlåtande sparbankerna gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen 

till

 en gemensam

fusionsakt, som används vid samtliga sparbanksstämmor vid vilka fusions-

79

avtalel behandlas.

Enligt Iredje slyckel skall sparbanksstämmorna i de överlåtande spar-     Prop. 1986/87: 12 bankerna, om de godkänner fusionsavtalet, samtidigt anta ett reglemente för den nya sparbanken. Avtalet måste alltså innehålla ett förslag lill reglemente samt bestämmelser om antalet huvudmän och hur dessa skall ulses i den nybildade sparbanken.

Styrelserna i de överlåtande sparbankerna skall ombesörja att huvud­ män i den nybildade sparbanken ulses enligt bestämmelserna i 4 kap. 3 6. 

De på detta sätt utsedda huvudmännen skall därefter vid ett särskilt sam­

manträde utse styrelse och revisorer i den nybildade sparbanken. Alterna­tivt bör dock följande kunna gälla. I fusionsavtalet föreskrivs att samtliga 

huvudmän i de överlåtande sparbankerna skall vara huvudmän i den nybil­ dade sparbanken. Fusionsavtalet kan vidare innehålla bestämmelser om hur antalet huvudmän i den nybildade sparbanken efter hand skall mins­ kas. I detta fall bör sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna kunna utse styrelse och revisorer i den nybildade sparbanken i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser. Genom all en ny sparbank bildas av två eller flera redan beslående sparbanker krävs inle någon uppbyggnad av en grundfond i den på detla sått bildade sparbanken. Detta framgår av 2 kap. 2 8.

I aktiebolagslagen sägs att fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid 

vanlig bolagsbildning. Denna bestämmelse återfinns inte i paragrafen efter­

som begreppet stiftelseurkund inte flnns för sparbankerna. I stället för stifielseurkund skall ett reglemente upprättas, som efter godkännande av stämmorna skall stadfästas av regeringen. Därefter skall den på detta sätt 

nybildade sparbanken beviljas oktroj. Tillsammans med de övriga hand­

lingar som skall sändas 

till

huvudmännen och läggas fram på stämman, 

förutsätts fusionsavtalet ge huvudmännen i de överlåtande sparbankerna 

erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen i överlåtande 

sparbank är också enligl 4 kap. 12 8 skyldig att på yrkande av huvudman 

lämna upplysningar rörande fusionen. Någon konstituerande sparbanks­

stämma hålls inte. Denna ersätts av de sparbanksstämmor som i var och en 

av de överlåtande sparbankerna hålls för att godkänna fusionsavtalet och anta reglementet. Någon ändring av det föreslagna reglementet kan inte ske vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavtalet. Om någon ändring önskas måste själva fusionsavtalet, i vilket reglementet ingår, ändras och behandlas på nytt enligt denna paragraf. Sedan den nya spar­ banken bildats kan naturligtvis en ändring av reglementet ske i vanlig ordning.

Fusionsförfarandet

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela anlalel huvudmän, eller om det har fattats på två på 

varandra följande sparbanksslämmor och på den senare slämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som gär längre.

80

Paragrafen motsvarar 78 8 2 mom. SpL. Den saknar motsvarighet i 11 kap     Prop. 1986/87: 12 

bankaktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den röslmajoritet som fordras 

för att ett beslut om godkännande av fusionsavtal skall bli giltigt. Dessa 

bestämmelser är tillämpliga vid fusion såväl enligt 1 8 som 2 6. I förhällan­

de till gällande rätt har kraven på kvalificerad majoritet mildrats något. För 

att ett beslut om godkännande av fusionsavlal skall bli giltigt på en spar­

banksstämma krävs enhgt SpL att samtliga huvudmän förenat sig om detta. Enligl förslagel krävs att beslutet biträtts av samfliga närvarande huvudmän som skall utgöra nio flondelar av antalet huvudmän. Detta något mildare krav motiveras av att det kan vara svårt att få samtliga sparbankens huvudmän samlade till en stämma. Därigenom uppnås att en 

välmoiiverad fusion, om vilken inga meningsskiljakligheler föreligger, inte 

onödigt fördröjs. Erhålls inle sådan röstmajoritel krävs beslut på ytterliga­re en stämma. På den senare stämman skall beslutet biträdas av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. Detta överens­

stämmer med SpL. Skälet lill att SpL;s beslämmelser i denna del har 

behållits är delsamma som åberopats i fråga om beslut om ändring av 

sparbanks reglemente och om frivillig likvidation (jfr vid 4 kap. 15 8 och 6 

kap. 1 8). I reglemenlet kan föreskrivas längre gående krav på majoritet ån vad som anges i paragrafen.

I 4 kap. 9 8 tredje slycket finns bestämmelser om utfärdande av kallelse 

till sparbanksstämma som skall behandla fräga om fusion.

4 6 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksslämman skall det an­mälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har 

sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai 

registrering av avlalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot regisirering möter om fusionen har förbjudils enligt konkur­renslagen (1982; 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inle har beslu­

tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 6 första stycket konkurrensla­

gen.

Paragrafen moisvarar 45 6 fjärde stycket SpK saml 78 8 2 mom. tredje 

stycket SpL och överensstämmer i sak med 11 kap. 3 8 första stycket 

bankaktiebolagslagen.

Eftersom en överiåtande sparbank upplöses genom fusionen är det av

vikt atl alla som har intressen i sparbanken får kännedom om att fusionsav­

tal träffats och godkänls av sparbanksstämman. Sparbanken skall därför

enligt första stycket göra en registreringsanmälan till bankinspektionen

inom fyra månader från stämmans beslul att godkänna fusionsavtalet.

Krävs det att beslutet om godkännande fattas på två på varandra följande

stämmor, räknas lidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från

gällande rätt skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut klandras.

Genom anmälan kommer sparbanksstämmans beslut om godkännande av

fusionsavlalel att införas i bankregistret. Enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen

är bankinspektionen skyldig att kungöra del som införs i registret i Post-

och Inrikes Tidningar. Om en sådan anmälan försummas eller om inspek- 8

6   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

tionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner     Prop. 1986/87: 12 laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid fusion genom kombination enligt 

2 6 skall registreringsanmälan göras av var och en av de överiåtande sparbankerna, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om någon av dem kommer för sent med sin anmälan.

Av andra stycket följer att hinder mot regisirering föreligger om en fusion har förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsom­budsmannen inle har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 

första stycket konkurrenslagen. Frågan om konkurrenslagens tillämplighet har närmare berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5),

5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering­

ens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 8 skall sparbankerna 

därjämte underslälla regeringen reglementet för den övertagande sparban­ ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 5.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, 

som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, saml om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän 

synpunkt.

Paragrafens första stycke motsvarar 78 8 3 mom. första och andra slyckena 

SpL samt överensslämmer i sak med 11 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.

Av samma skäl som anförts i anslutning 

till

 motsvarande bestämmelse i 

11 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen skall tillstånd 

till

 verkställighet av ett 

fusionsavtal lämnas av regeringen (se avsnitt 4.2).

Ulredningen har till skillnad från vad som föreskrivs för bankbolagen föreslagit att regeringen skall kunna uppdra ät bankinspektionen att med­

dela tillstånd i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i 

övrigt inte är av större vikt.

Bankinspeklionen har i sitt remissyttrande anfört att inspektionen inte anser det meningsfullt att den i vissa fall skall meddela tillstånd till fusions­

avtalets verkställande, medan frågorna om stadfästelse av reglemente och beviljande av oktroj skall underställas regeringen (bil. 3 avsnill 4.7.2).

Jag delar inspeklionens uppfattning. Paragrafen har utformats i överens­

slämmelse därmed.

I första slyckel föreskrivs att tillstånd att verkställa fusionsavlalet skall av såväl överlåtande som övertagande sparbank sökas hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter registreringen av fusionsav­

talet. Detta innebår i förhållande 

till

gällande lag en förkortning med två 

månader. Den föreslagna tidsfristen har bedömts vara fulll tillräcklig och 

genom ändringen undviks onödig tidsutdräkt i fusionsförfarandet. Försum­

mas denna anmälan, faller frågan om fusion enligt 7 8 tredje stycket. 

Ansökningshandlingarna skall lämnas in till bankinspektionen. En bestäm­ melse om detta kommer alt föras in i en bankrörelseförordning.

Vid fusion enligt 1 8 krävs regelmässigt att reglementet i den överta­gande sparbanken ändras. Denna sparbank skall därför i samband med fusionsärendet ansöka om stadfästelse av sådan ändring.

Vid fusion enligt 2 8, genom vilken en ny sparbank bildas, skall de 82

överlätande sparbankerna samtidigt underställa regeringen den nybildade Prop. 1986/87:12 

sparbankens reglemente för stadfästelse. Regeringen skall i detta fall även 

pröva om reglementet, på sätt 2 kap. 3 8 föreskriver, överensstämmer med sparbankstagen och med andra författningar samt om särskilda bestämmel­

ser krävs. Ytteriigare en fömtsättningföratt ett fusionsavtal enligt 2 6 skall fä verkställas är att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna. Om 

regeringen finner detta och jämväl övriga fömtsättningar enligt andra stycket är uppfyllda skall, när flllstånd till verkställighet av fusionsavlalet ges, också reglemenlet stadfästas och oktroj beviljas.

I andra stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om 

fusion. Regeringen skall bevaka samtliga borgenärers intressen i både 

överlåtande och övertagande sparbank. För tillstånd till verkställighet av 

fusionen krävs vidare att fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän 

synpunkt. Härmed avses exempelvis, att fusionen inte bör vara 

till nackdel för bankväsendet som sådant eller för den bygd där de berörda sparbanker­na verkar eller motverka en ändamålsenlig organisation av sparbanksrörel­ sen.

Regeringen kan, i överensstämmelse med gällande lag, enligt förslaget 

ge lillstånd till verkställighet av fusionsavtalet utan att varje enskild bor­

genär gelt sitt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet 

atl lämna synpunkier på fusionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och 

Inrikes Tidningar på ett tidigt stadium av förfarandet. Regeringen får således bevaka att insättares och andra borgenärers intressen inte även­

tyras genom fusionen. Detta förfarande innebär etl avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande. De speciella förhållanden som 

gäller vid fusion där en bank ingår och som ovan redovisats får anses motivera delta avsteg.

6 6 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå­tande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande 

sparbanken bestämmelserna i lagen (1967; 531) om tryggande av pensions­

utfästelse m.m.

Paragrafen överensstämmer i sak med 78 8 Qärde stycket SpL och 11 kap.

5 6 bankaktiebolagslagen.

Enligt 23 8 andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggandelagen) gäller sparbankslagens beslämmelser om tillvaratagande 

av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pensions­

utfästelse till övertagande sparbank. Tryggandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid flilämpliga i 

samband med fusion mellan sparbanker. En erinran om detta har tagits in i

6

8.

7

8 Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till 

fusion skall styrelserna i såväl överiåtande som övertagande sparbank till bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt 

fusionsavlalet samt, vid fusion enligt 2 8, atl den övertagande sparbanken 

bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionsflllstånd enligt 5 6 och anmälan enligt första stycket har 83

registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och    Prop. 1986/87: 12 skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 8 föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspeklionen förkla­ ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Paragrafen motsvarar 45 6 sjätte stycket SpK, 78 8 3 mom. tredje stycket SpL och 86 8 3 mom. SpL samt 11 kap. 6 och 8 88 bankaktiebolagslagen.

Enligt gällande rätt skall styrelserna i de av fusionen berörda sparban­

kerna inom sex månader efter lagakraftvunnel beslul om tillstånd till fusionen för registrering anmäla beslutet 

till

 bankinspektionen. När denna registrering har skett anses fusionen genomförd. Överlåtande sparbank skall anses upplöst och dess tillgångar och skulder övergår lill den överta­ gande sparbanken.

Som tidigare framgått har strävan varit att i största möjliga utsträckning 

förenkla och förkorta fusionsförfarandet. Även om bestämmelserna i den­na paragraf också skall reglera fusionsförfarandets avslulande vid kombi­

nationsfallet, dvs. när en ny sparbank bildas, föreligger det inte något behov av en så lång tidsfrist som sex månader, vilkel medges när en ny sparbank bildas utan samband med fusion (2 kap. 11 8). Enligt/örs/a stycket skall sparbankerna inom två månader efler regeringens beslut atl tillåta fusionen anmäla för registrering till bankinspektionen att fusionen verkställts och, vid fusion enligt 2 8, att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för den nybildade sparbanken. Före anmälan skall i absorptionsfal-let nödvändiga reglementsändringar vara stadfästa och i kombinationsfal­

let skall för den nybildade sparbanken reglementet vara stadfäst och oktroj beviljad. Såväl överlåtande som övertagande sparbank skall göra denna anmälan för registrering. Detta innebär alt anmälan skall medföra regis- treringsåtgård inle enbart för den överlåtande sparbanken utan även för den övertagande sparbanken. Den på anmälningen följande registreringen 

betyder all fusionen juridiskt är fullbordad för båda sparbankernas del. Vid 

fusion genom kombination skall registreringen innefatta registrering av den 

nybildade sparbanken. Den registrering som anmälan enligt detta stycke föranleder skall på sätt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen föreskriver av bankin­ spektionen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Av andra stycket följer att när fusionstillståndet enligt 5 8 och anmälan 

enligt första stycket har registrerats är den överlåtande sparbanken upp­ löst. Vidare övergår överiåtande sparbanks flllgångar och skulder till den övertagande eller nybildade sparbanken. Samtliga tillgångar och skulder får anses övergå, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Fusionen utgör en form av universal­ succession och samfliga tillgångar och skulder i den överlåtande sparban­ ken ingår i fusionen.

I tredje slyckel föreskrivs att bankinspektionen skall förklara frågan om fusion förfallen, om inte ansökan om regeringens eller bankinspektionens tillstånd till fusion görs inom den föreskrivna tiden eller om regeringen 84

avslår ansökan eller om sparbankerna inte gör anmälan enligt första    Prop. 1986/87: 12 stycket inom föreskriven tid.

Fusion mellan sparbank och ett helägt dotteraktiebolag

8 8 Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan sparban­kens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär atl dotterbo­laget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist­rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 86 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 § har 

registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio­nen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmel­serna i 2 kap. 1-4 86 bankrörelselagen (1986; 000). Sådan egendom måste avyttras senast elt år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 9 6 bankaktiebolagslagen.

Till skillnad från vad som gäller för fusion enligt 1 och 2 86 kan en sparbank enligt denna paragraf fusionera med ett bankaktiebolag eller etl aktiebolag. En förutsättning är all del bolaget är helägt.

Fusionsavtal träffas enligt första stycket mellan styrelserna i de berörda företagen. Eflersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsstämman i detta bolag godkänner slyrelsebeslulel.

Båda styrelserna skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon frist för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfullt atl fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfråg förfaller, eftersom sparbankens och dotterbolagels styrelser när som helst kan för­nya fusionsavtalet. Den gemensamma registreringsanmälan kan dessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavtalet. Beträffande regeringens tillstånd och registrering av detta gäller 5-7 88 i tillämpliga delar. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inte fråga om.

De föreslagna fusionsreglerna skall gälla också vid fusion mellan en sparbank och ett helägt aktiebolag. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i den "egenlliga" bankverksamheten och lyda under banklagstiftningens bestämmelser. För att pröva om detta är lämp­ligt eller om särskilda begränsningar krävs med anledning av bestämmel­serna i paragrafens andra stycke, är det nödvändigt att den särskilda prövning som regeringen skall göra enligt 5 8 också görs vid fusion enligt denna paragraf.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd enligt 5 8 har registre­rats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen registreras inte bara hos bankinspektionen utan också hos patent- och registreringsverket. Bankin­spektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos patent-och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hål­las underrättad om fusionen.

85

7   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

I 2 kap. bankrörelselagen ges bestämmelser om den egendom som en Prop. 1986/87: 12 sparbank får förvärva och driva handel med för egen räkning. Oavsett dessa beslämmelser får en sparbank enligl andra stycket genom fusion förvärva all den egendom som från dotterbolaget överförs till sparbanken. Om egendomen utgörs av sädan s. k. förbjuden egendom som sparbanken enligl 2 kap. 1-4 88 bankrörelselagen, inte får behålla skall sparbanken emellertid avyttra egendomen. Detta måste ske senast ett år från registre­ringen av fusionen. Ibland kan en vidareförsäljning inom denna frist te sig synneriigen oförmånlig för sparbanken. I sådana fall kan bankinspektionen föriänga den frist inom vilken försäljning skall ske. Denna fråga berörs närmare i specialmotiveringen till 11 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen (av­snitt 4.2).

Inlösen av aktier i ett dotterbolag

Paragraferna 9-13 innehåller beslämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotteraktiebolag. Några molsvarande bestämmelser finns inte i gällande lag. Syftet med bestämmelserna är att möjliggöra en fusion mellan spar­bank och av sparbanken helägt dotterbolag enligt 8 8. Motsvarande be­stämmelserföreslås i bankaktiebolagslagen och i föreningsbankslagen.

9 8 Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre­tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i etl dotterbolag, har sparbanken rätl att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har akiier som kan lösas in har också rält att få dessa inlösta av sparban­ken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel­serna i della kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmel­serna 118 8 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inle. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av sparbanken, om inle skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aklieägare att hell eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka lalan vid domstol inom sextio dagar från del han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller be­styrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrällen i den ort där bolagets styrelse har sill säle.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget pä grund av att en vidare krets inbjudils att flll sparbanken överlåta sådana aktier mol viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annal.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 10 6 bankaktiebolagslagen.

I försia stycket anges förutsättningarna för rätt flll inlösen av minoritets­aktier i dotleraktiebolag. Både sparbanken och minoritetsaktieägarna har rätl alt påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra ett led i ett fusions-föriopp men så behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att sparbanken innehar mer än nio tiondelar av aktiema i dotterbolaget utan ocksä all dessa aktier representerar mer än

86

nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med sparbankens    Prop. 1986/87: 12 eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekta innehav genom annat dotterförelag. Lösningsrätt föreligger alltså när tillräckligt många aktier i ett dotterbolag innehas aniingen av sparbanken själv eller av sparbanken och ett eller flera dotterföretag tillsammans.

Att minoritetsaktieägarna tillerkänns rätt atl få sina akiier inlösta sam­

manhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoriletsrättighe-

ter gentemot sparbanken eftersom deras innehav är mindre än tio procent 

av aktiekapitalet. De slår uppenbarligen i samma prekära ställning gent­emot sparbanken också i de fall då sparbanken tillsammans med annat 

koncernbolag äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget.

Den angivna storieken på aktieinnehavet måsle föreligga når sparbanken 

eller minorilelsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att sparbanken fåll inlösningsrätt för att kunna fusionera med etl helägt dot­

terbolag får sparbankens inlösningsrätt antas bortfalla, om sparbankens 

innehav av aktier under inlösningsförfarandet går ner under den föreskriv­

na andelen genom atl aktier avyttras. Däremoi bör sparbanken inle kunna stoppa minoriletsaktieägarnas inlösningsaktion genom atl under förfaran­det avhända sig akiier i dotterbolaget. Detta lorde vara klarl utan någon 

särskild bestämmelse.

I andra stycket föreskrivs alt tvist huruvida inlösen skall ske eller om 

lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiljemän enligl lagen om 

skiljemän.

Till skiljemännen kan således hänskjutas inte bara fräga om lösenbelop­

pets storlek utan också fråga om grund för lösningsanspråket föreligger. 

Aktieägarna kan besirida att sparbanken äger så många aktier i dotterbolag 

som fordras för lösningsrätt, 

t.ex. därför att äganderätten lill vissa aktier 

är omtvistad. En sådan fråga skall prövas i samma förfarande som frågan om lösenbeloppels storiek.

Erfarenheten har visat atl del år mycket svårt att slutföra skiljemanna-

förfaranden inom de i 18 6 andra stycket lagen om skiljemän föreskrivna 

sex månaderna. Denna särskilda bestämmelse har därför inte gjorts til­

lämplig på förfaranden enligt denna paragraf Tillräckliga garanlier för atl 

ett förfarande av detla slag inle drar ut på tiden bör flnnas i bl. a. 13 och 14 

86 lagen om skiljemän. Där sägs att skiljemän alltid skall handlägga saken 

skyndsami och alt tvisten kan avgöras utan att part som förhalar målet har 

slutfört sin talan.

Part som är missnöjd med skiljedomen har rätl att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvud­

skrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär atl en part har 

rätt att överklaga en skiljedom inte bara på den grunden att något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder. Kostnaderna för 

skiljemannaförfarandel skall bäras av sparbanken, om inle skiljemännen 

av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet

i en speciell situation. Siluationen är den att en sparbank har offenfliggjort

ett erbjudande att köpa aktier i ett annat bolag för ett visst pris och att detta 87

erbjudande har accepterats av så många aktieägare att sparbanken i fråga Prop. 1986/87: 12

fått mer än nittio procent av aktierna i det av erbjudandel berörda bolaget. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte accepterat erbju­

dandet skulle ha möjlighel alt i ett inlösningsförfarande få ul ett högre pris 

för sina aktier. För denna speciella situation gäller därför att det av övriga aklieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om inte sär­ skilda skäl föranleder något annat. Denna särregel gäller bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier riktals till en vidare krets. Erbjudandet måsle alltså beröra elt större antal personer bland allmänheten. Vidare bör fordras alt större delen av sparbankens aktieinnehav har förvärvals på grund av erbjudandet. Ett särskilt skäl att frångå detta pris kan vara att en långre tid förflutit från sparbankens aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösningsförfarandet inleddes. Ett annat skäl kan vara att infor­

malionsunderlaget varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter flllkommit.

Frågan 

till

vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inte angiven. 

Inte heller aktiebolagslagen har regler om detta. Det synes principiellt mest rikligt att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden för sparbankens begäran om tvistens prövning av skiljemän. Senare inträf­

fade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inte beak­tas. Det är dock möjligt alt aktiernas värde vid den 

tid

 då lösningsansprå­ket framställdes måsle bedömas i ljuset av senare framkomna omständig­ heter.

Principerna för bestämmandet av lösenbeloppets storlek bör lämpligen 

överlämnas 

till

rättstillämpningen. Det bör dock framhållas att aktiernas 

värdering skall ske utan hänsyn lill deras egenskap av minoritetsaklier (se NJA 1957 s. 1).

10 8 Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 8 men kan en 

överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos bolagels styrelse skriftligen begära alt tvisten hänskjuts 

till

skiljemän. Sparbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligl första stycket, skall bolagets styrelse genasl genom kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolagel senast två 

veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje 

sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i akfleboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett 

en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 11 8 bankaktiebolagslagen.

Det är inte tillfredsställande om etl inlösningsförfarande tar lång tid i

anspråk. För sparbanken betyder det att en önskvärd rationalisering av koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hän­

syn till de befintliga minoritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritetsak-

8

tieägare vill utnyttja möjligheterna atl driva obstruktionspolitik mot spar- Prop. 1986/87: 12 banken, t.ex. genom att klandra bolagsstämmobeslutet, kan dotterbola­ gets skötsel under samma tid försvåras. Minoritetens legala intressen kan i 

allmänhet knappast heller befrämjas genom en utdragen process mellan 

sparbanken som dominerande aktieägare i dotterbolaget och minoriteten. I aktiebolagslagen har proceduren förkortats och förenklats så myckel som ansetts möjligt, utan att rättssäkerheten för parterna äventyras och i syn­nerhet för dem vilkas aktier skall inlösas.

Vill sparbanken göra gällande sin lösningsrätt enligt 9 8 bör i första hand 

en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parterna däremot inte överens skall sparbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten prövas 

av tre skiljemän enligt skiljemannalagen saml uppge sin skiljeman.

När dotterbolagets styrelse får denna begäran skall slyrelsen omedelbart 

underrätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiljeman 

inom två veckor från det att anmodan kungjorts i Post- och Inrikes Tid­ningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Atl kungörelse alltid måste ske synes ofrånkomligt av rältsäkerhetsskäl. För vinnande av tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har utfärdats, hos rätten begära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall annars göras, om inte samtliga anmodade aktieägare inom föreskriven tid uppgivit en för dem gemensam skiljeman. Gode mannen skall hos tingsrätien ansöka om för­ ordnande av sådan skiljeman för aktieägare och även i övrigt i tvisten bevaka aktieägarnas rätt, såvida inte samtliga aktieägare kommer överens om något annat.

Beslämmelser om det nu beskrivna förfarandel har tagits upp i denna 

paragraf Som framgår av följande paragrafer kan sparbankens förvärv av äganderätt till akflerna ske redan innan skiljedom om lösenbeloppets stor­

lek föreligger.

118

Aktieägarna är skyldiga att 

till

sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 8 prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det förelig­ ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga krafl har förklarats alt sådan rätl föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har 

fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om 

sparbanken släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aklieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

11-13 68 innehåller bestämmelser som bl. a. innebär alt sparbanken kan förvärva äganderätten 

till

aktierna redan innan skiljedom rörande lösenbe­ loppets storlek har givils.

Den första förutsättningen för atl minoritetsaklieägare skall vara skyl­diga att överiämna sina aktiebrev är enligt första slycket att det inte

föreligger tvist humvida sparbanken över huvud taget har rätt att lösa

o9

aktierna. Denna förutsättning finns om aktieägare inte bestrider lösnings- Prop. 1986/87: 12 rätt. Ell eventuellt bestridande kan grundas på atl sparbanken inte äger tillräckligt många aktier för lösningsrätt, t. ex. därför att det råder tvist om äganderätten lill vissa aktier. Situationen kan ocksä vara den att bestridan­

det framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan 

mellandom kan skiljemännen alltid meddela, om parterna samtycker. Där­

emot kan skiljemän inte ge mellandom ulan båda parternas samlycke (jfr 19 8 skiljemannalagen).

Del är självfallel länkbart atl aktieägare, genom att framslälla en helt obefogad invändning mot sparbankens rätt att lösa aktiema, kan avsevärt 

fördröja sparbankens förvärv av dessa akiier. En viss återhållande faktor 

ligger dock däri atl en akfleägare som framställer en obefogad invändning 

enligl 10 8 sista stycket kan åläggas att svara för uppkommande rätte­

gångskostnader.

En annan förutsättning för alt sparbanken skall bli ägare 

till

 aktierna är 

att sparbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte 

ränta som skiljemännen godkänt.

Enligl andra stycket har aktieägare rätt att få skälig ränta på lösenbelop­

pet för liden frän del att säkerhet ställts för kommande lösenbelopp enligt 

första stycket lill dess att lösenbeloppel förfaller till betalning enligt skilje­

domen. Räntans slorlek bestäms av skiljemännen.

12

    8 Om etl fastställt lösenbelopp har erbjudils en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta

ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsältning av pengar hos

myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om räll alt återta det nedsat­ ta beloppet.

Paragrafen överensslämmer i sak med 11 kap. 13 8 bankaktiebolagslagen och innehåller beslämmelser om hur sparbanken skall förfara när aktieäga­

ren inte överiämnar sina aktiebrev trols alt det fastställda lösenbeloppet 

erbjuds honom.

Har fastställt tösenbelopp erbjudits aklieägare utan att denna överläm­

nat sina aktiebrev, skall sparbanken omedelbart sälta ned lösenbeloppet i 

allmänt förvar. Bestämmelser om de åtgärder som slår till buds för att 

komma i besittning av aktierna finns i 13 6.

13

6 Sparbanken år ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 8

eller om nedsättning har skett enligt 12 8. Innan aktiebreven har överläm­

nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren

att mot överlämnande av breven flll sparbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är 

StäUt flll sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det 

ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till 

sparbanken, skall det i sin tur lämnas vidare 

till

bolaget för att makuleras.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 14 8 bankaktiebolagslagen.

Har säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta ställts enligt 

116 , 90

eller nedsättning skett enligl 12 8, är sparbanken enligt/örsra stycket ägare     Prop. 1986/87: 12 

till aktierna. Aktieägarnas rält lillgodoses genom att de så snart skiljedom meddelats kan av de hos länsstyrelsen nedsatta medlen lyfta det i domen fastställda beloppet.

När sparbanken blivit ägare av aktierna, har den enligt 11 8 rätt att få 

aktiebreven och få silt namn infört i aktieboken. När en aktieägare lyfter 

hos länsstyrelsen nedsatt belopp, skall han överlämna aktiebrevet med vederbörlig transport til! sparbanken eller in blanco. När akliebrev över­

lämnats till länsstyrelsen i samband med lyftande av utdömt belopp, skall länsstyrelsen överlämna dem 

till

sparbanken, i vars hand de äter fungerar som vanliga aktiebrev.

Om aktieägare underlåter atl överiämna akliebrev, 

t.ex.

 därför all del 

har förkommit, har sparbanken enligt rättspraxis - NJA 1968 s. 123 - inte 

ansetts behörig att göra ansökan om dödande av aktiebrevet. 1 andra stycket har därför tagits in den bestämmelsen att om elt akliebrev inle 

avlämnats inom en månad efter det att sparbanken blev ägare av aktien, ett 

nytt aktiebrev kan utfärdas i stället för det brev som inte lämnals in. Det 

nya akliebrevel, som ulfärdas av bolagels styrelse, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nya 

aktiebrevet ger legitimation atl lyfta lösenbelopp. I samband med all det 

nya aktiebrevet utfärdas skall sparbanken införas i aktieboken som ägare 

av aktien. Skulle därefter det äldre aktiebrevet överlämnas lill sparbanken, skall det makuleras. Denna uppgifl ankommer på bolagel, lill vilket spar­ banken alltså skall överlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom fusion enligt 8 8 övergår denna skyldighet till sparbanken.

91

Sammanställning med hänvisning mellan lagrummen i lagen (1955; 416) om    Prop. 1986/87: 12 

sparbanker och propositionens förslag lill sparbankslag och bankrörelse­lag.

SpL SBL BRL

1 8

1 kap. 1 8 2 st

2 kap. 1 6 1 st

26

1 kap. 5 8

3 6 1 st

1 kap. 3 8

2 st

8 kap. 1 8

48 1 st

2 kap. 1 8

2 st

2 kap. 3 8 1 st

3 st

2 kap. 6 8

5 8 1 st

6 kap. 1 6

2 st

6 kap. 2 8

66 1 st

2 kap. 3 8 1 st

2 st

2 kap. 11 8 2 st

76

2 kap. 3 8 2-3 st

88

2 kap. 2 8

98 1 st

2 kap. 11 8 2 st

2 st

2 kap.13 8

3 st

2 kap. 13 8

10 8

2 kap. 13 8

11 6

4 kap. 1 8

12 8

4 kap. 2 8

13 6

4 kap. 3 6

14 6

4 kap. 4 8

15 6

4 kap. 5 8

16 8

5 kap. 1 8

17 8

5 kap. 2 8

18 6

5 kap. 3 8

19 8

5 kap. 4 8

20 8

5 kap. 5 8

21 8

5 kap. 6 8

22 6

1 kap. 1 8

23 8 I st

2 kap. 2 8

2 st

2 kap. 1 6

24 6 1-2 st

2 kap. 4 8

3-4 st

2 kap.6 6

5-6 st

2 kap. 7 6

25 8 1-2 st

2 kap. 8 8

1 st sista m

5 kap. 7 8

26 6

2 kap. 9-10 i

27 8

2 kap. 12 8

28 8

2 kap.13 6

28a 8

2 kap. 14 8

29 8

2 kap. 16 8

30 8

2 kap.17 8

3 st

3 kap.   5 8

31 8

3 kap. 14 8

2 kap.18 8

32 8

2 kap. 19 8

33 6 1 st

2 kap. 15 6

2 st

3 kap. 11 8 2 st

34 8

92

SpL

SBL

BRL

Prop. 1986/87: 12

35 6

3 kap. 16 6

3 st

2 kap. 20 6

35a 8

2 kap. 21 6

35b 8

2 kap. 22 8

35c 8

2 kap. 23 6

36 8

3 kap. 1 6

37 6

3 kap. 3 8

2 st 1 p

3 kap. 10 8 2 st

38 6 1 st

3 kap. 1 6

2 st

3 kap. 2 §

39 8 1-3 st

3 kap. 6 6

4-5 st

3 kap. 7 6

40 8

3 kap. 13 8

41 8

3 kap. 14 6

42 8

3 kap. 14 6

43 6 1 st

2 st

3 kap. 15 8

3 st

44 8 1 st

3 kap. 16 8

2 st

45 6

6 kap. 4 8

46 6

4 kap. 18 6

47 8 1 st

4 kap. 1-2 88

2 st

4 kap. 3 8

48 8 1 m

7 kap. 1 6 2 st

Ip

4 kap. 5 8

2p

4 kap. 4 6

3-4 p

5-6 p

4 kap. 7 6

7p

49 6

50 8

4 kap. 9 8

51 §

3 kap. 1 6

1 st

3 kap. 8 8

528 Im

3 kap. 1 6

2m

3 kap. 6 8

53 6 1 st

3 kap. 3 6

2 st

3 kap. 5 8

3 st

3 kap. I 6

54 8

3 kap. 11 8

55 8

3 kap. 11 8

56 6

4 kap. 13 8 2 st

57 8

4 kap. 6 6

58 8 1 -3 st

5 kap. 6 8

4 st

5 kap. 8 6

59 8

5 kap. 8 8

60 8

61 8

4 kap. 15 8

2 st

2 kap. 4 8

62 6

4 kap. 17 8

63 8

6 kap. 1 8

1 st

6 kap. 2 8

Q1

SpL

~

Prop. 1986/87: 12

64

   8 1-3 st 6 kap. 5 8

4

st

5

st 6 kap. 6 6

65

8 6 kap. 6 6

66

8 6 kap. 6 6

67

8 6 kap. 8 6

68

6 1 st 9 kap. 9 6

2 st 6 kap. 11 8

69

6 1 st

6 kap. 10 6

2

st

3

st 6 kap. 12 8

4

st 6 kap. 6 8

70

8 Jfr 9 kap. 6 8 I st

71

8 6 kap. 11 6

72

8 Jfr 9 kap. 6 8 3 st

73

8 1-2 st 6 kap. 13 6

3 st 6 kap. 14 8

74

8 6 kap. 16 8

75

8 6 kap. 15 8

76

§ 1 st 6 kap. 19 8

2-4 st 6 kap. 18 8

77

   8 Jfr 9 kap. 6 8 1 st, 11 kap.

1,4

och 5 86

78

8 1 mom

7 kap. 1 6

2 mom 1 st 7 kap. 3 8

2 mom 2 st

2

mom 3 st 7 kap. 4 8

3

mom 1-2 st 7 kap. 5 6

3 mom 3 st

7 kap. 7 8 

3 mom 4 st 7 kap. 6 8

79

   6 2 kap. 5 8

1 st 4 kap. 16 8

80

   8 13 kap. 2 8

1-2 st 13 kap. 18

3

st 13 kap. 2 6

4

st 7 kap. 5 8

5

st 4 kap. 1 6

81

6 1 st

7 kap. 8 8

1

o 4 st 9 kap. 3 8

2

st 7 kap. 10 8

3

st 7 kap. 1-4 8

81

6 3 st 2 mom

3 kap. 6 6

5

st

6

st 6 kap. 2 8 7 kap. 8 8

82

   6 1 mom 1-2, 4 st

3 st 7 kap. 12 8

2 mom

7 kap. 13 8

83

6 7 kap. 7 8

84

6 7 kap. 15 6

85

6

86

6 8 kap. 5 8

3 mom

7 kap. 7 6

94

SpL

SBL

BRL

87 8 1 st

6 kap. 5 8

2 st

Jfr 12 kap. 4 6

88 8 1 st

8 kap. 6 6

2 st

4 kap. 17 6

3 st

89 8 1 st

8 kap. 2 6

2 st

8 kap. 3 8

3 st

90 8 1 st

's kap. 1 8

2 st

7 kap. 15 8

91 8 1 st

7 kap. 14 8

2 st

8 kap. 8 6

92 6 1-2 st

5 kap. 1 8

1 o3sl

5 kap. 2 8

93 8

5 kap. 4 8

94 8

5 kap. 4 8

95 8

9 kap. 2 8

8p

3 kap. 14 8

96 8 4p

9 kap. 1 8

97 6 1 st

2 st

7 kap. 17 8

98 8

1 kap. 6 6

98 6 3 st

9 kap. 1 8

99 8

Prop. 1986/87:12

95

Sammanställning  med   hänvisning  mellan   paragrafema  i   kungörelsen     Prop. 1986/87: 12

(1955:422) om sparbanker och propositionens förslag 

lill

 sparbankslag och

bankrörelselag.

Spk

SBL

BRL

1 8

2 kap. 5 8

1 st6p

5 kap. 3 8

1 st8p

4 kap. 5 8

26 1st

2 kap. 11 8 1 st

2-6 st

bankrörelse-                förordningen

38

4 kap. 4 8

48

4 kap. 19 8

5 6

68

76

Upphört att gälla enligt KK 1968 nr 608

88

98

3 kap. 2 8

10 8

Upphört att gälla enligt KK 1968 nr 608

11 6

12 6

3 kap. 10 6 1 st

13 6

3 kap. 11 6

14 6

3 kap. 12 8

15 8

16 8

6 kap. 4 8

17 8

4 kap. 18 6

18 8

3 kap. 17 8

19 8

20 § 1 st

Jfr 4 kap. 1 8 1 st

2 st

4 kap. 1 6

21 6 1 st

4 kap. 2 8

2 st

4 kap. 9 8

22 8

23 8 1-3 st

3 kap. 8 8

4 st

6 kap. 4 8

5 st

24 8 t st

3 kap. 9 8

2 st

3 kap. 12 8

25 8

3 kap. 11 6

26 8

Jfr 3 kap. 11 8

27 8

3 kap. 13 8

28 6 1 st

4 kap. 13 8 1 st

2-3 st

4 kap. 14 8

29 §

4 kap. 9 §

30 8

4 kap. 9 6

31 8

4 kap. 15 6

32 6

4 kap. 17 6

33 8

6 kap.6 6

34 8

6 kap. 5 8

35 8

6 kap. 7-8 88

36 8

6 kap. 7 8

96

Spk

SBL

BRL

37 8

6 kap. 11 8

38 6

39 8

40 6

Jfr 6 kap. 11 6

41 8

42 8

Jfr 6 kap. 11 8

43 8 1 st

6 kap. 14 6

2 st

Bankrörelse-förordningen

3 st

6 kap. 16 8

44 8

6 kap. 19 6

45 6 1-3 st

7 kap. 1 8

4 st

7 kap. 4 8

5 st

6 st

7 kap. 7 8

46 8 1 st

7 kap. 15 8

2 st

47 8

7 kap. 1-4 86

48 8

7 kap. 16 8

49 8

50 8

51 8

52 6

Upphört att gälla enligt KK 1972 nr 661

53 8

54-56 88

Bankrörelse­förordningen

57 6

Upphört att gälla enligt Förordningen 1977 nr 878

58-61 88

Bankrörelse­förordningen

62 8

Upphört att gälla enligt KK 1972 nr 661

63 6

Prop. 1986/87: 12

97

Innehållsförteckning - band 3

Prop- 1986/87:12

5.3 Förslaget till sparbankslag

1

kap. Inledande beslämmelser................................................................ ...... I

2

kap. Bildande av sparbank ................................................................... 4

3

kap. Sparbankens ledning..................................................................... 18

4

kap. Sparbanksslämma .......................................................................... .... 36

5

kap. Fonder och vinsldisposilion......................................................... .... 56

6

kap. Likvidation och upplösning ......................................................... .... 62

7

kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

................................. .... 76

Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen (1955:416) om sparbanker och propositionens förslag till sparbankslag

och bankrörelseiag   ...................................................................................      92

Sammanställning med hänvisningar mellan paragraferna i kungörelsen

(1955:422) om sparbanker och proposilionens förslag titl sparbankslag

och bankrörelselag   ....................................................................................      96

Norstedts Tryckeri, Stocktiolm 1986

98

Föreningsbankslag

5.4 Förslaget till föreningsbankslag

'''P- 

'986/87:12

I den allmänna motiveringen, avsnitt 3.2, harjag redogjort för banklagstift­

ningens disposition. Där framgår all bestämmelser om föreningsbankerna 

ges dels i bankrörelselagen, dels i föreningsbankslagen. I bankrörelselagen finns bestämmelser som är gemensamma för alla bankkategorier om bank­

rörelse, revision, redovisning, tillsyn m. m. Föreningsbankslagen innehål­

ler bestämmelser av associationsrättslig karaktär bl.a. om hur en för­

eningsbank bildas, om medlemmar och insatser samt om ledning, stämma 

och överskottsutdelning.

Genom de två lagar som jag nu har nämnt får föreningsbankerna sin

grundläggande reglering. Detta innebär lagtekniskl sett en väsenflig änd­ring. Ur associationsrättslig synvinkel kan JkL sägas vara ett komplement 

till 1951 års lag om ekonomiska föreningar. Detta kommer bl. a. till uttryck 

i 1 8 tredje stycket JkL, där det sägs att föreningsbankerna och deras 

riksorganisation, Sveriges föreningsbankerns förbund (SFF), skall regi­

streras som ekonomiska föreningar och att vad som stadgas i FL om 

ekonomiska föreningar skall äga motsvarande tillämpning på föreningsban­

kerna och SFF, såvitt något annat inte följer av JkL.

Föreningsbankslagen är utformad i nära överensstämmelse med motsva­rande kapitel i förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar (NFL). I stor utsträckning är bestämmelserna och motiven identiska. Det slås också fast 

att föreningsbankerna liksom hittills är ekonomiska föreningar.

Den viktigaste förändringen för föreningsbanksrörelsen är att rörelsen 

genom föreningsbankslagen ges ökad frihet att välja den organisationsform 

som är lämpligast (se avsnitt 3.3 i den allmänna motiveringen). Detta uppnås genom att SFF inte längre regleras i lagen samt att de cenirala föreningsbankerna utan lillslånd av regeringen kan bedriva den verksam­

het som annars skulle fullgöras av de lokala föreningsbankerna. Detta innebär att lokala föreningsbanker inte behöver finnas i organisationen, 

men om de behålls måste de vara medlemmar i en central föreningsbank. 

Lagrådet har i sak inget atl invända mot dessa huvudpunkter men har 

framhållil att förändringarna inte är alldeles enkla att genomföra utan att 

lagen föriorar i klarhet. Vissa jämkningar är enligt lagrådets mening önsk­värda bl.a. i de inledande bestämmelserna i 1 kap. Lagrådets närmare kommenlarer behandlas i det följande.

I övrigt behålls de gmndläggande bestämmelserna för föreningsbanker­

na i huvudsak oförändrade. Detta innebär att den historiska kopplingen till lantbmksnäringen markeras genom en ändamålsbestämmelse enligt vilken 

en föreningsbank har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid 

bl.a. särskilt främja utvecklingen inom lantbmket. Föreningsbankerna är emellertid fria att inrikta sin verksamhet även mot andra kundgmpper. Ändamålsbestämmelsen samt föreskriften att föreningsbankernas verk­

samhetsområden skall vara åtskilda innebär att bankrörelse i den ekono­

miska föreningens form även framöver endast kan bedrivas av den nuva­ rande föreningsbanksrörelsen.

Skillnaden mellan centrala och lokala föreningsbanker upprätthålls. Det 

är endast de centrala föreningsbankerna som får bedriva en fullständig

I    Regeringen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

bankrörelse och ta emot inlåning på räkning från allmänheten. En lokal Prop. 1986/87: 12 

föreningsbank måste vara medlem i en central föreningsbank och är skyl­

dig att följa instruktioner från den centrala banken. Vidare får en lokal bank ta emot inlåning från allmänheten endast efter tillstånd av den cen­trala banken och då som ombud för denna. Även om de lokala bankerna är självständiga juridiska personer kan den bankverksamhet som bedrivs av 

en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker betraktas som en enhet.

Föreningsbankslagen innehåller tio kapitel; 1 kap. Inledande bestäm­

melser, 2 kap. Bildande av föreningsbank, 3 kap. Föreningsbankens med­

lemmar, m.m., 4 kap. Återbetalning av insatser, 5 kap. Förlagsinsatser, 6 kap. Föreningsbankens ledning, 7 kap. Föreningsbanksstämma, 8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egen­

dom, 9 kap. Lividation och upplösning samt 10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag.

1 kap. Inledande bestämmelser

Detta kapitel innehåller en bestämmelse om lagens tillämpningsområde, vissa bestämmelser om föreningsbankernas grunddrag och de olika för­eningsbankernas inbördes förhållanden samt en koncerndefinition. Vikfl-

gare förändringar samt vissa huvuddrag i föreningsbankernas uppbyggnad 

har redan i korthet beskrivits i del föregående avsnittet. Kapiflet ersätter i stort sett 1 -28 §6 JkL, men regleringen är inte lika ingående och bestäm­

melserna fömtsätter att vissa kompletterande regler ges i föreningsbanker­

nas stadgar.

Utredningsförslagets inledande kapitel tar i 3 8 upp en bestämmelse om 

att föreningsbanker skall stå under flllsyn av bankinspekflonen och vara 

registrerade hos denna. Motsvarande bestämmelse finns också i utredning­

ens förslag till bankaktiebolagslag och sparbankslag. För egen del anserjag 

att bestämmelsen är av sådan karaktär att den bör placeras bland andra 

centrala bestämmelser för banker i bankrörelselagens 1 kap. Den ingår där 

som 3 6.

I lagrådsremissen fanns i 4 8 en bestämmelse om att riksorganisationen för föreningsbankerna skall vara registrerad hos bankinspektionen. Lagrå­det har anfört att detta innebär ett avsteg från principen att riksorganisatio­

nen skall lämnas utanför lagregleringen. Enligt lagrådets mening medför 4 8 oklarhet och bör därför utgå. Den ger upphov till frågor om de uppgifter och den ställning som SFF egentligen har. Syftet med 4 6 är enligt moflven 

endast att registrering även fortsättningsvis skall ske hos bankinspektionen 

och inte hos länsstyrelsen. För närvarande utsägs det särskilt i 1 8 tredje stycket JkL, att bestämmelserna om ekonomiska föreningar skall äga motsvarande tillämpning i fråga om riksorganisationen. Remissen utgår 

från atl organisafionen är en vanlig ekonomisk förening, som utan särregel skulle tas upp i föreningsregistret hos länsstyrelsen. Detta kan enligt lagrå­

dets mening ifrågasättas. Om det anses viktigt att SFF även efter den nya lagstiftningens ikraftträdande hänförs under reglerna om ekonomiska för-

eningar - en fråga som lagrådet för sin del inte går in på - flnns det därför     Prop. 1986/87: 12 

skäl att uttryckligen ange detta i en övergångsbestämmelse.

Som lagrådet har påpekat innebär lagrådsremissens 4 6 ett avsteg frän 

principen att föreningsbankernas riksorganisation inte skall fegleras i för­

eningsbankslagen. Jag har efter ytterligare överväganden funnil att det inte föreligger något behov för bankinspektionen att ha riksorganisationen 

registrerad hos sig. Bestämmelsen utgår därför i enlighet med vad lagrådet i första hand förordal. Riksorganisationen kommer i egenskap av ekono­ misk förening att registreras hos länsstyrelsen.

1  § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas,

dess organisaflon m. m. Bestämmelser om den rörelse som en förenings-

bank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och förenings­

banker gemensamma bestänimelser finns i bankrörelselagen (1986; 000).

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en rambestämmelse som anger föreningsbanksla­

gens tillämpningsområde. Vidare erinras om att bankrörelselagen innehål­

ler bestämmelser om den verksamhet en föreningsbank får driva samt vissa andra bestämmelser, som är gemensamma för alla banker. Bl.a, finns i bankrörelselagen den bestämmelsen i BL som innehåller en defini­

tion av begreppet bankrörelse och den därtill hörande straffbestämmelsen.

2  § En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att

bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande saml ulvecklingen

inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även 

föreningsbanker, om inte annat följer av denna lag eller i övrigl är särskilt 

föreskrivet. (Jfr 1 kap. 1 8 UFBL.)

Det första stycket motsvaras i viss utsträckning av I § första stycket, 6 8 

och 17 8 första stycket JkL. Andra stycket motsvarar I 8 Iredje slycket JkL.

I lagrådsremissen föreslogs att en central föreningsbank skulle definieras 

som en ekonomisk förening som har bildats enligl denna lag och som har fått regeringens flllstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Definitionen av en lokal föreningsbank var likalydande med undanlag för vad som sades om 

oktroj. Därutöver angavs att en lokal föreningsbank skall vara medlem i en 

central bank. Vidare föreskrevs att en föreningsbank skall bedriva bank­

verksamhet inom sitt verksamhetsområde.

Lagrådet har anfört att vissa invändningar kan resas mot definitionerna 

av centrala och lokala föreningsbanker. Som framgår av bestämmelserna om likvidation och fusion ligger det inte i själva begreppen, att en central bank har fått oktroj och att en lokal bank är medlem i en central. Det är 

snarast fråga om krav som skall uppfyllas för att en bank skall få kvarstå 

som central resp. lokal. Vidare kan anmärkas att ändamålsbestämmelsens 

begränsning "inom sitt verksamhetsområde" ger intrycket, att verksam-

heten skulle vara mera strikt begränsad till det fastställda geografiska    Prop. 1986/87:12

området än som är avsikten. Genom jämkningar i 2 8 kan man enligt

lagrådets mening samtidigt uppnå mera korrekta bestämningar och ge

något bättre uttryck för föreningsbanksröreisens uppbyggnad. Lagrådet

förordar att 2 8 i förslaget delas upp på två paragrafer och att den nya 2 8

anger föreningsbankernas ändamål och deras särdrag att vara ekonomiska

föreningar.

För egen del kan Jag i allt väsentligt instämma i vad lagrådet anfört. I 

huvudsak är det fråga om en annan disponering av innehållet i 2 och 3 86 än i lagrådsremissen. Paragraferna föreslås utformade på det sätt lagrådet 

förordat.

I försia slycket definieras en föreningsbank. Där framgår att en för­

eningsbank alltid är att betrakta som en ekonomisk förening. En ekono­ misk förening definieras i I kap. 1 8 NFL, som en förening som har till 

ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekono­ misk verksamhet i vilken medlemmarna deltar. Medlemmarna kan delta som konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer eller genom egen arbetsinsats, genom att begagna föreningens tjänster eller på annal 

liknande sätt. NFL föreslås träda i kraft den 1 januari 1988, dvs. etl år efter denna lag, men definitionen överensstämmer i sak med motsvarande defi­nition i 1 8 lagen(1951;308) om ekonomiska föreningar. Medlemmarnaien föreningsbank dehär i dess ekonomiska verksamhet genom att sätta in pengar på räkning, låna pengar och utnyttja övriga banktjänster.

I 14 6 JkL föreskrivs att en lokal föreningsbank får bereda kredit endast 

åt sina medlemmar. För de centrala föreningsbankerna innehåller 23 6 JkL 

en motsvarande föreskrift. Sådan bank får emellertid lämna kredit också till andra banker, krediiakliebolag m.fl. Ätt en föreningsbank skall lämna 

kredit endast till medlemmar kan sägas vara en hävdvunnen princip som 

följer av de allmänna kooperativa grundsatserna för föreningsbankernas 

uppbyggnad och verksamhet. I vissa fall bör det emellerlid flnnas möjlig­ het att lämna kredit till annan än medlem. Ett sådant exempel är när en lokal föreningsbank övertar en del av en annan banks rörelse, med bl. a. en stock av utelöpande lån. Jag har därför inte ansett det lämpligt alt genom en bestämmelse i lagen helt utesluta möjligheten att ge kredii lill annan än 

medlem. Det får anses vara en angelägenhet för föreningsbankerna själva att bestämma i vad mån de vill göra undantag från den här angivna principen. Jag har också frän föreningsbankshåll erfarit att man avser att i 

normalstadgarna ange att kredit som regel skall lämnas endast till medlem. Av dessa skäl finns i föreningsbankslagen ingen motsvarighet till 14 och 23 86 JkL.

I första stycket ingår också den s. k. ändamålsbestämmelsen. Jordbruks­

kasserörelsen tillkom år 1915 med i lag angivet ändamål att bereda driftkre­

dit åt jordbmkare. Syftet att tillgodose kreditbehovet hos jordbruksnäring­en har behållits i senare lagstiftning. I 1 8 första stycket JkL anges atl 

jordbrukskasserörelsens huvudsakliga ändamål är att lillgodose jordbru­ kets kreditbehov samt atl främja sparverksamhet. I samband med 1968 års 

banklagsreform, då en samordning gjordes av rörelsereglerna, konstatera­des att kreditinstitututredningens uppfattning att det är angeläget att jord­

brukskasserörelsen även i framliden har 

till

 huvudsyfte att lillgodose jord-

brukets kreditbehov inte hade mött någon invändning. Från en del håll Prop, 1986/87: 12

hade i och för sig anmärkts att en bestämmelse som begränsar funktions­

området till alt avse i huvudsak jordbmksnäringen inte står i överensstäm­

melse med grundprincipen om enhetlighet mellan bankinstitutens rörelse­

regler. Departementschefen ansåg det emellertid befogat att göra detta 

avsleg och ändamålsbestämmelsen ändrades inte. Den nuvarande bestäm­melsen kan strängt taget tolkas så alt större delen av en föreningsbanks verksamhet skall vara inriktad på jordbruket.

Utredningen anför (s. 19) att föreningsbanksrörelsen expanderat kraftigt 

efler år 1968. Verksamheten har diversiflerats och kommii att bedrivas 

under hell bankmässiga former. Av föreningsbankernas verksamhet beräk­

nas för närvarande ungefär en tredjedel avse jordbmket och angränsande 

näringar. Utredningen föreslår en ny ändamålsbestämmelse enligt vilken ändamålet för en föreningsbank är "att inom etl angivet område, i enlighet 

med kooperativa grundsatser och sina stadgar, främja sparverksamhet samt utvecklingen inom lantbmket och näringslivet i övrigt". Även om 

bestämmelsen anger ett vidare verksamhelsområde förutsätter utredning­

en atl föreningsbanksrörelsen behåller sin slarka anknytning till jordbruket och andra lantbruksnäringar.

För egen del anserjag att föreningsbankernas inriktning på jordbmket, vilken nu markeras mycket starkt i JkL och dess förarbeten, bör betonas 

mindre i den nya lagen.

En ändamålsbestämmelse är emellertid alltjämt berättigad 

bl.a.

för att 

ge uttryck för föreningsbanksröreisens historiskt sett nära koppling till 

lantbruket, som är grunden för dess tillkomst. En sädan bestämmelse bör 

också markera all föreningsbankerna bör känna elt särskilt ansvar för att tillgodose lantbrukets och närliggande näringsgrenars behov av krediter 

och andra banktjänster. Samtidigt bör bestämmelsen ge uttryck för att föreningsbankerna på det sätt som redan sker i dag även skall kunna bedriva bankverksamhet med inrikining på andra kundgrupper, t. ex. pri­

vatpersoner och andra näringsgrenar än lantbruket. Detta är viktigt för att föreningsbankerna skall kunna behålla och utveckla sin konkurrensför­

måga. En bred beskrivning av verksamhelen innebär också all inriktningen 

kan variera mellan olika föreningsbanker, beroende t. ex. på näringslivs-

stmkturen i verksamhetsområdet. Det förslag 

till

 ändamålsbestämmelse 

som ulredningen och föreningsbankerna förordar, tillgodoser i stort de syflen jag nu har angett.

I enlighet med lagrådets förslag anges att föreningsbankernas rörelse främst skall avse ett visst verksamhetsområde. Detta kan sägas vara en 

anpassning till rådande förhållanden. Inriktningen på ett visst område 

innebär främst att en föreningsbank har sina kontor och bedriver aktiv 

marknadsföring inom området. Den är däremot inte förhindrad att ta emot

kunder från andra områden.

Av andra stycket framgår att författningar som gäller för ekonomiska 

föreningar även gäller för föreningsbankerna om annat inte följer av denna 

lag eller i vatje särskilt fall är föreskrivet. Delta överensstämmer med 

gällande rätt.

3 §    En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings-    Prop. 1986/87: 12 bank skall vara medlem i en central föreningsbank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området för en cen­ tral föreningsbank fastställs i dess stadgar och för en lokal bank av den centrala bank, till vilken den lokala är ansluten. (Jfr 1 kap. 1 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar delvis 1, 10 och 20 88 JkL.

Paragrafen är utformad i enlighel med lagrådets förslag till uppdelning 

av lagrådsremissens förslag till 2 8. \ första stycket anges att en förenings­

bank kan vara central eller lokal. I 2 kap. flnns del beslämmelser om hur en föreningsbank bildas. Dessa bestämmelser är i stort sett gemensamma 

för de cenirala och lokala föreningsbankerna. Utmärkande för den centrala föreningsbanken är emellertid att den har fält regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Innebörden av begreppet bankrörelse är förklarad i bankrörelselagen. Att en central föreningsbank behöver oklroj för att få driva bankrörelse är en nyhet, I sak är det emellertid ingen större föränd­ring, eftersom regeringen enligt 18 8 JkL skall stadfästa stadgarna och godkänna centralkassa. Medan en central föreningsbank inle behöver ha 

lokala föreningsbanker anslutna, utan själv kan fullgöra de uppgifter som i 

dag åvilar de lokala föreningsbankerna måste således en lokal förenings­bank vara medlem i en central föreningsbank för att få status som för­eningsbank. Av 2 kap. 2 8 följer att en lokal föreningsbanks stadgar skall stadsfästas av bankinspektionen. En lokal föreningsbank kan inte beviljas oktroj, vilket innebär att den inte för egen del får ta emot inlåning från allmänheten på räkning.

I andra stycket upptas de nu gällande bestämmelserna atl föreningsban­

kernas verksamhetsområden skall var skilda från varandra.

I stycket anges också i enlighet med lagrådets förslag att området för en 

central föreningsbank fastställs i dess stadgar. I lagrådsremissen framgick detta först av 2 kap. 4 8 12. Av 2 kap. 2 6 framgår alt regeringen skall 

stadfästa en central föreningsbanks stadgar. Av andra meningen framgår också att den centrala föreningsbanken skall bestämma det geografiska verksamhetsområdet för de anslutna lokala föreningsbankerna. Enligt gäl­

lande lag ligger denna uppgift på riksorganisationen, vilken emellertid inte 

längre regleras i lagen. Enligt utredningen skulle verksamhetsområdet för såväl central som lokal föreningsbank anges i stadgarna (jfr 2 kap. 4 8). SFF avstyrker i sitt yttrande en sådan förändring för de lokala förenings­ bankerna bl.a. med hänsyn till att verksamhetsområdet i huvudsak är en intem angelägenhet och att områdesförändringar skulle försvåras om de skulle fömtsätta stadgeändringar för flera lokala förenings-banker. För egen del ärjag av samma uppfattning som SFF. I förhållande till gällande rätt görs därför endast den justeringen att resp. central föreningsbank i stället för riksorganisationen skall fastställa verksamhetsområden för de lokala bankerna. Området behöver endast anges översiktligt.

På förslag av lagrådel flyttas denna bestämmelse från 6 8 i lagrådsremis­

sen till 3 8.

4  6   För en föreningsbanks förpHktelser svarar endast bankens tillgångar,    Prop. 1986/87:12

med undantag av vad som följer av 7 8-

Det åligger varje medlem att betala insals i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alttid fullgöras i pengar. (Jfr 1 kap. 2 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar delvis 11 8 JkL och 1 kap. 3 8 NFL. Paragrafer hade i lagrådsremissen beteckningen 3 6.

I sak överensstämmer innehållet i första stycket med gällande rätt. Numera gäller för alla ekonomiska föreningar den gmndsatsen att medlem­

marna inte svarar personligen för föreningens förpliktelser. Detta gäller i 

princip också för medlemmarna i en föreningsbank. I händelse av konkurs svarar således endast föreningsbankens tillgångar för bankens förpliktel­ser. Emellertid måste i paragrafens första stycke, där den nu beskrivna gmndsatsen kommer till uttryck, undantag göras för de fall som avses 17 8. Där sägs att en central föreningsbank får infordra tillskott från de till den centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankerna, om den cen­

trala föreningsbanken inte kan infria sina förpliktelser utan att dess reserv­ fond måste tas i anspråk samt vid inlösen av förlagsandelar.

I andra stycket regleras den enda skyldighet som i ekonomiskt hänseen­de normalt åvilar en medlem i en föreningsbank, nämligen att betala 

medlemsinsats enligt vad som föreskrivs i stadgarna.

Insatser kan också göras i form av förlagsinsatser. Bestämmelser om sådana insatser finns i 5 kap.

Inom föreningsbanksrörelsen förekommer inte att medlemsinsatserna betalas på annat sått än kontant i pengar. Insatsreverser och liknande löften om insatser bör med hänsyn till rörelsens karaktär inte heller få förekomma. I sista meningen i andra stycket föreskrivs därför att betal­ ningen av medlemsinsatser i en föreningsbank alltid skall fullgöras i peng­ ar.

5  8 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från

allmänheten och inte heller, utan den centrala föreningsbankens tillstånd, låna pengar av annan än denna.

(Jfr 1 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 och 17 8 andra stycket första meningen JkL.

I paragrafen föreskrivs att en lokal föreningsbank inte får för egen räkning ta emot inlåning från allmänheten. De flesta av de lokala förenings­ bankerna är mycket små enheter. Från allmän synpunkt är det angeläget att skyddet för insättarnas medel är effektivt. De lokala föreningsbankerna 

får därför sedan länge inte för egen räkning låna in medel från allmänheten. 

Inte ens efter medgivande från den centrala föreningsbanken får den lokala föreningsbanken ägna sig åt den särskilda form av upplåning som inlåning 

på räkning utgör. Som framgått av kommentaren till 3 8 första stycket får 

däremot den centrala föreningsbanken ta emot sådan inlåning från allmän­ heten. Enligt 13 6 andra stycket JkL får en lokal föreningsbank, i den ordning som riksorganisationen föreskriver, som ombud för den centrala föreningsbanken förmedla inlåning från allmänheten till denna. Någon

motsvarande regel har inte införts. Föreningsbanksröreisens riksorganisa-    Prop. 1986/87: 12 tion och de centrala föreningsbankerna får själva reglera hur denna inlå­ning skall bedrivas.

I paragrafen föreskrivs vidare atl en lokal föreningsbank inte utan till­stånd från den centrala föreningsbanken får låna upp pengar från annan än 

den centrala föreningsbanken. Härigenom hålls den centrala föreningsban­

ken och de anslutna lokala föreningsbankerna ihop till en organisatorisk 

enhet för bedrivande av bankverksamhet. Även om de lokala förenings­

bankerna formellt var för sig är fristående ekonomiska enheter blir de genom denna bestämmelse faktiskt i mycket hög grad beroende av den centrala föreningsbanken.

6  8 En lokal föreningsbank skall följa de instrukfloner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

(Jfr I kap. 5 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 15 6 JkL.

Den bankverksamhet som bedrivs av en central föreningsbank och de anslutna lokala föreningsbankerna betraktas i flera avseenden som en och samma rörelse. Den centrala föreningsbanken har ett övergripande ansvar 

för den verksamhet som bedrivs av de lokala föreningsbankerna.

Aw försia stycket följer att en lokal föreningsbank är skyldig att följa de 

instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken. Denna bestämmelse har i stort sett ordagrant förts över från 15 6 JkL. Den sistnämnda paragrafen innehåller emellertid 

också andra bestämmelser som reglerar den centrala föreningsbankens 

möjligheter att granska och kontrollera verksamheten i den lokala för­

eningsbanken, bl.a. skall den lokala föreningsbankens tillgångar, räken­

skaper m.m. vara tillgängliga för granskning. Det får ankomma på för­ eningsbankerna att själva reglera dessa frågor.

I lagrådsremissen föreslogs ett andra stycke enhgt vilket verksamhets­

området för en lokal föreningsbank fastställs av den centrala banken. På förslag av lagrådet flyttas stycket till 3 8 andra stycket.

7  § Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas utan att reservfonden tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de

anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker

en så stor del av den beräknade föriuslen att reservfonden kan tas upp till

oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskott för

att den skall kunna lösa in föriagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 6.

Den andel av det totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid utgången 

av räkenskapsåret närmast före det år då flllskoltet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelnings- gmnderna. (Jfr I kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 21 6 JkL. Prop. 1986/87: 12

En lokal föreningsbank måste för att få driva verksamhel vara medlem i 

en central föreningsbank. Om en central föreningsbank skulle träda i 

likvidation eller försättas i konkurs eller av annan anledning upplösas 

måste de anslulna lokala föreningsbankerna anflngen upphöra med sin 

verksamhel eller söka medlemskap i en annan cenlral föreningsbank. 

Dessutom är medlemskapet i en central föreningsbank en nödvändig förut­

sättning för alt kunna driva verksamheten, eftersom den lokala förenings­banken är helt beroende av den centrala föreningsbanken för finansiering­

en av rörelsen. Den lokala föreningsbanken får inle för egen räkning ta 

emot inlåning från allmänheten och måste ha tillstånd från den centrala 

föreningsbanken för att få låna upp medel från annan än den centrala 

föreningsbanken. De flesta lokala föreningsbanker är vidare, relativt sett, 

mycket små enheter och torde ha svårt att i någon större omfattning erhålla 

externa krediter på sådana villkor att de med erforderlig marginal kan användas i den egna rörelsen för vidareutlåning och för andra placeringar.

Kapitaltäckningskravet för föreningsbankerna tillgodoses enligt 2 kap. 9 och 10 66 bankrörelselagen med den centrala föreningsbankens och de anslutna lokala föreningsbankernas gemensamma egna kapital. Denna ut­

formning av kapitaltäckningsbesiämmelsen fömtsätter att den centrala 

föreningsbank och de lokala föreningsbanker som ingår i en gmpp verkli­

gen kan använda det gemensamma egna kapitalet för att skydda dem som 

är insättare i den centrala föreningsbanken. Utan en regel som ger den centrala föreningsbanken rätl till tillskott från anslutna lokala förenings­

banker skulle skyddet för insättarnas medel kunna bli illusoriskt, eftersom 

den konsolidering som skett i de lokala föreningsbankerna inte skulle kunna användas för alt möla förluster i den centrala föreningsbanken.

Med del ekonomiska samband som finns mellan cenirala och lokala 

föreningsbanker är det en naturlig följd att de anslutna lokala föreningsban­

kerna i vissa fall måste lämna tillskott till den centrala föreningsbanken när 

denna bank inte förmår att själv täcka sina förluster.

Enligt gällande lag får den centrala föreningsbanken infordra tillskott 

först då dess förbindelser inle kan infrias med egna medel. En fömtsättning 

för att kunna infordra tillskott är alltså att det egna kapitalet är helt förbrukat. Bestämmelsens konstruktion har medfört all den centrala för­

eningsbank som infordrar tillskott i princip måste vara konkursmässig. 

Förtroendet för banken är då redan allvarligt skadat. Det kan tilläggas att 

rätten att infordra sådant tillskott hittills inte har utnyttjats.

Den centrala föreningsbanken har möjligheter att genom intern prissätt­

ning, främst beträffande dess krediter till de anslutna lokala föreningsban­

kerna, fördela överskotten i rörelsen. Konsolideringen kan därför i vissa

regioner komma att ske främst i de lokala föreningsbankerna och i andra

regioner främst i den centrala föreningsbanken. Med den nuvarande be­

stämmelsen kan det befaras att den centrala föreningsbanken, för att undvika att hamna i den situationen att tillskott från de anslutna förenings­

bankerna behöver infordras, styr rörelseöverskottet till den centrala för­

eningsbanken. Detta kan negativt påverka de lokala föreningsbankernas

möjligheter att utveckla den egna rörelsen och i onödigt hög grad begränsa

9

självständigheten. Jag har därför liksom utredningen, funnit det vara en     Prop. 1986/87: 12 mer ändamålsenlig lösning att ge den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna på ett lidigare stadium än gällande lag medger.

I första slycket föreskrivs att den centrala föreningsbanken har rätt flll tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna om den cenirala för­

eningsbanken vid upprättandet av balansräkning konstaterar att uppkomna förluster i rörelsen inte kan täckas utan att reservfonden tas i anspråk. Enligt gällande lag (29 6 JkL) är föreningsbankerna skyldiga att av upp­

kommen vinst avsätta minst 50 % till reservfonden. Avsättningarna får upphöra först när reservfonden uppgår till ett belopp som motsvarar 10 % av utlåningen. En stor del av föreningsbankernas bundna egna kapital utgörs i dag av reservfonderna. Regler om hur medel får tas i anspråk från 

reservfonden finns i 8 kap. 5 6. Huvudregeln är att reservfonden får tas i anspråk endast för att täcka uppkommen förlust i rörelsen och först sedan

det fria egna kapitalet förbmkats. Reservfonden tas alltså i anspråk när­ mast före insatskapitalet. I motsats till vad som nu gäller inträder rätten till 

tillskott för den centrala föreningsbanken först i samband med att en 

balansräkning upprättas. Den behöver dock inte ha fastställts av stämman. 

En annan skillnad är att storieken på det tillskott som den centrala för­eningsbanken har rätt till är reglerad i lag. Endast ett så stort sammanlagt 

belopp som motsvarar det belopp varmed reservfonden hade behövt sättas ner i den centrala föreningsbanken får begäras som flllskott. Det bör ankomma på bankinspekflonen, som enligt 4 kap. 1 8 bankrörelselagen kan ges rätt att utfärda kompletterande anvisningar för föreningsbankernas bokföring, att närmare ange hur dessa tillskott skall bokföras. Genom 

tillskottet skall den uppkomna förlusten minskas med etl så stort belopp att 

den balansräkning som stämman fastställer kan uppta en oförändrad re­ servfond.

Bestämmelsen i första stycket första meningen har utformats så atl den 

ger den centrala föreningsbanken rätt till tillskott endasl i samband med 

upprättandet av en balansräkning. Detta sker normalt endast per sista dagen av ett räkenskapsår. Det kan naturligtvis inte uteslutas att den centrala föreningsbanken redan under ett löpande räkenskapsår kan kon­statera att då uppkomna förluster är av den storleken att reservfonden sannolikt måste tas i anspråk vid upprättandet av balansräkningen för räkenskapsåret för att täcka föriuslen. Är förlusterna av den storleken att det under löpande räkenskapsår uppstår omedelbar fara för den centrala föreningsbankens säkerhet kan det finnas ett behov av tillskott omedel­ bart. Inget hindrar att den centrala föreningsbanken av detta skäl upprättar 

en balansräkning under löpande räkenskapsår och med stöd av den begär flllskott från de anslutna lokala föreningsbankerna.

En nyhet i förhållande till gällande rätt är att en central föreningsbank enligt första stycket andra meningen ges rätt till flllskott för att lösa in 

förlagsinsatser. Enligt 5 kap. 3 8 har innehavarna av föriagsandelar rätt att 

få förlagsinsatserna inlösta om den centrala föreningsbanken upplöses. Såväl den centrala föreningsbanken som innehavarna av förlagsandelar har

10

vidare enligt 5 kap. 7 8 rätt att säga upp förlagsinsatser till inlösen. Rätten Prop. 1986/87:12 lill tillskott i dessa fall införs eftersom förlagsinsatsernas sammanlagda belopp bestäms i förhållande till det övriga insatskapitalet i den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankerna. Förlagsinsat­ serna kan därför uppgå till belopp för vilka den centrala föreningsbanken inle ensam kan svara. Vidare utgör förlagsinsatserna en kapitalförstärk­ ning för hela gmppen av föreningsbanker, även om det är den centrala föreningsbanken som svarar för kapitalanskaffningen. Vid inlösen av för­ lagsinsatserna bör därför den centrala föreningsbanken ha rätt till tillskott från de lokala föreningsbankerna.

Andra stycket innehåller bestämmelser om hur ett tillskott skall fördelas mellan de anslutna lokala föreningsbankerna. Enligt gällande rätt utgör beräkningsgmnden de lokala föreningsbankernas låneskulder till den cen­trala föreningsbanken vid utgången av räkenskapsåret närmast före det då 

tillskottet infordras. Om någon av de anslutna lokala föreningsbankerna inte kan betala det infordrade tillskottet skall bristen fördelas mellan de övriga anslutna föreningsbankerna enligt samma beräkningsgrund.

Syftet med bestämmelsen i första stycket är att anvisa en möjlighet och en skyldighet att för förlusttäckning utnyttja hela föreningsbanksgmppens egna kapital. Mot denna bakgrund är de lokala föreningsbankernas låne­ skulder hos den centrala föreningsbanken knappast den mest lämpliga be­räkningsgrunden. I stället bör de lokala föreningsbankernas egna kapital utgöra grund för beräkningen av resp. föreningsbanks skyldighet att till­skjuta medel. Det är därvid naturligt att gruppens sammanlagda fria egna 

kapital tas i anspråk och därefter det bundna egna kapitalet. Bestämmelsen 

har utformats i enlighet därmed. I 4 kap. 7 6 sjunde stycket bankrörelsela­

gen anges närmare vad som avses med fritt och bundet eget kapital. Till del 

fria egna kapitalet hänförs huvudsakligen fria fonder och balanserade 

vinstmedel. Den ojäniförligt mest betydelsefulla fria fonden är i förenings­

bankerna värderegleringsreserven. Till det bundna egna kapitalet hänförs medlems- och förlagsinsatskapital, reservfond och uppskrivningsfond.

De lokala föreningsbankerna bör i likhet med vad som nu gäller svara med hela sill kapital för att den centrala föreningsbanken tillförs det infordrade lillskottet (se prop. 1956; 122 s. 127). Regeln i första stycket innebär emellertid endast en befogenhet för den centrala föreningsbanken och bör inte utnyttjas på det sättet att nägon enskild lokal föreningsbank avkrävs tillskott i sådan utsträckning att den tvingas att gå i likvidation eller i konkurs. Skyddet för insättarnas medel i den centrala föreningsban­ ken kräver emellertid att paragrafen ges denna utformning.

8 8 Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk

juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna för samtliga akfler

eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso­

nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och

ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag till­ sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföre­

ningen.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav 11

eller avtal ensam etl bestämmande inflytande över en juridisk person och    Prop. 1986/87: 12 en betydande andel i resultatet av dess verksamhel, är föreningsbanken moderförening och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. 

(Jfr I kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i JkL, överensstämmer med 1 kap. 4 6 NFL och motsvarande bestämmelser för bankaktiebolag och sparban­

ker.

De skäl som har ansetts motivera införandet av särskilda regler om koncern är att hänföra främst till redovisningen. Moderföretaget i en koncern intar i förhållande till de övriga företagen i koncernen en mycket 

dominerande ställning. Genom att driva en medveten prispolitik vid trans-akfloner inom koncernen kan det redovisade resultatet förbättras hos vissa enheler och i motsvarande mån försämras hos andra enheter. Utan särskil­da bestämmelser om koncernförhållanden kan då reglerna om skyddet för bundet eget kapital bli verkningslösa och för allmänheten och kreditgivare 

kan det bli svårt atl få en rättvisande bild av koncernföretagens verkliga ekonomiska ställning. I bankkoncerner flllkommer intresset av att skydda insättarnas medel. Vidare underlättas bankinspektionens kontroll av ban­kernas verksamhet om särskilda bestämmelser om koncernförhållanden införs.

Koncernbegreppet har i förslaget definierats på motsvarande sätt som i 

aktiebolagslagen och NFL. Enligt huvudregeln i första stycket är det 

avgörande kriteriet på att en koncem föreligger att föreningsbanken (mo­

derföreningen) har röstmajoritet i dotterföretaget. Även röstmajoritet som 

uppnås gemensamt av moderförening och dotterföretag eller av flera dot­

terföretag medför koncernförhållande. Genom bestämmelserna i 2 kap. 6 6 3 bankrörelselagen är det emellertid inte möjligt för en föreningsbank att 

förvärva andelar i ulländska juridiska personer.

Ett koncernförhållande kan enligt andra stycket föreligga även om röst­

majoritel inte finns. Därvid krävs att banken genom aktie- eller andelsinne­

hav eller på grund av avtal ensam har ett bestämmande inflytande över en 

juridisk person och en betydande andel i resultatet av företagets verksam­het. Med detta menas i första hand rätt till andel i vinst.

Definitionen i andra stycket innebär att 50/50-bolagen inte skall behand­

las som koncernföretag. Detta framgår av att banken ensam skall ha ett 

bestämmande inflylande i ett koncernföretag.

I tredje slycket definieras begreppet koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

JkL innehåller inte någon fullständig reglering av bildandet av en för­

eningsbank. Vissa regler finns, men i övrigt anses reglerna i FL gälla. FL i

sin tur överlämnar i hög grad åt de blivande föreningsmedlemmarna att

själva bestämma sättet för föreningsbildningen. Detta system har såvitt

känt fungerat utan olägenheter. I detta kapitel samlas alla regler som rör bildandet av en föreningsbank.

12

Några större sakliga nyheter har inte föreslagits. En nyhet är dock att en     Prop. 1986/87: 12

central föreningsbank måste ha oktroj för atl få driva bankrörelse, medan

däremot kravet att en lokal föreningsbank måste godkännas har slopats.

Kravet att stadgarna skall stadfästas kvarstår dock. Några andra smärre

ändringar har föranletts av att SFF; s ställning inte längre är reglerad i

lagen.

I princip gäller samma förfaranderegler vid bildandet av en central föreningsbank och en lokal föreningsbank. Vissa särbestämmelser finns dock.

Bestämmelserna i detta kapitel skiljer sig i viss utsträckning från vad som föreslås för de ekonomiska föreningama, främst genom de särskilda reglerna om oktroj samt om stadfästelse av sladgarna. Föreskrifterna om antalel medlemmar och om stadgarnas innehåll är också delvis olika.

Utredningen föreslär en bestämmelse (4 8) enligt vilken en central för­eningsbank skall beredas tillfälle avge yttrande över ansökan om stadfäs­

telse av en lokal föreningsbanks stadgar. En sädan bestämmelse förs inte in i lagen, eftersom den enbart skulle utgöra en handlingsregel för bankin­

spektionen. Det är lämpligare att en sådan föreskrift tas in i bankrörelse- förordningen.

1 8 En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar saml välja styrelse och revisorer. (Jfr 2 kap. I 8 UFBL.)

Första stycket motsvarar 2 och 3 88 JkL. Andra stycket moisvarar i viss 

mån 7 8 första stycket försia meningen och 18 6 första stycket första meningen JkL. Paragrafen motsvarar 2 kap. I 8 NFL.

I första stycket första meningen sägs alt en föreningsbank måste ha minst tjugo medlemmar. Såvitt gäller en lokal föreningsbank överensstäm­mer della med gällande rätt. En vanlig ekonomisk förening måste ha minsl fem medlemmar.

Enligl min mening bör en föreningsbank kunna bildas först då initiativet 

lill nybildningen kommer från så mänga personer, att det vittnar om att 

intresset är någoriunda utbrett. Detta eftersom medlemmarna och deras aktiviteter är den främsta gmnden för föreningsbankens verksamhel. Be­ stämmelsen att en föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar är ett Ultryck för delta synsätt.

Av första stycket andra meningen framgår att det i en central förenings­

bank räcker med fem medlemmar om dessa är lokala föreningsbanker. Detta är en minskning jämfört med nuvarande krav på tio. Förändringen genomförs eftersom kravet på ett ulbrett inlresse för bildandet tillgodoses via de lokala föreningsbankerna samt för att underlätta strukturförändring­ ar. Om en central föreningsbank har organisationer och andra juridiska personer som medlemmar, räcker del inle att det totala antalet medlemmar 

översiiger fem om antalet lokala föreningsbanker inte är minst fem. Om det 

totala antalet medlemmar överstiger tjugo flnns däremot inget krav på atl antalel lokala föreningsbanker skall vara minst fem.

Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppställs inte i lagen men     Prop. 1986/87: 12 

kan finnas i stadgarna. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Inte heller innehåller lagen någon föreskrift om att medlem skall vara svensk medborgare.

Enligt andra stycket skall medlemmarna anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. 1 allmänhet torde detla ske vid ett konstituerande samman­träde. 1 molsals till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragra­

fen någon uttrycklig bestämmelse om när föreningsbanken skall anses bildad. Banken torde få anses bildad i och med att beslut om dess bildande har fattats. Vanligen sker detta vid det konstituerande sammanträdet.

2 6   En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfäs­

telse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Sladfäslelse av stadgar meddelas för en cenlral föreningsbank av rege­

ringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas att 

stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986: 000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser 

behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verk­

samhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad central 

föreningsbank finner att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna 

stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj. (Jfr 2 kap. 2 och 3 66 UFBL.)

I paragrafen finns bestämmelser som rör stadfästelse av en förenings­

banks stadgar. Paragrafen motsvarar delvis 7 och 18 88 JkL.

I första stycket slås inledningsvis fast att en föreningsbanks stadgar alltid 

skall stadfästas. Det föreskrivs vidare att en ansökan om stadfästelse skall 

åtföljas av en verksamhetsplan. Regeln om att en verksamhetsplan skall 

fogas lill en ansökan om oktroj infördes för bankaktiebolag den 1 juli 1985 (prop. 1984/85:191, NU 35, rskr 402, SFS 1985:500). Syftet med uppgif­

terna i verksamhetsplanen är att de skall komplettera de uppgifter om den 

tilltänkta verksamheten som finns i stadgama. I fråga om det närmare innehållet i planen hänvisas till ovan nämnda prop. s. 25 f

Av andra stycket framgår att regeringen stadfäster en central förenings-banks stadgar medan bankinspektionen stadfäster en lokal föreningsbanks 

stadgar. Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt.

Den prövning som enligt tredje stycket skall göras i samband med en 

stadfästelse är främst en formell prövning som tar sikte på att kontrollera 

att stadgarna till sitt innehåll överensstämmer med denna lag, bankrörelse­

lagen och andra författningar samt att bildandet skett på föreskrivet sätt.

14 § anges vad stadgarna alltid måste innehålla. Saknas en sådan obliga­

torisk uppgift i stadgarna för en föreningsbank, bör den myndighet som

beslutar om stadfästelse kunna komplettera stadgarna i detta hänseende. Som lagrådet har framhållit gäller detta under fömtsättning att det inte är

fråga om en uppgift som endast banken själv kan fastställa innehållet i. Det

bör också vara möjligt att göra en komplettering, om det framgår av ett

giltigt beslut vad den saknade uppgiften skall innehålla. Stadfästelsemyn-

..

digheten kan emellertid inte fatta ett beslut i bankens ställe. Om komplette-    Prop. 1986/87: 12 

ring inte sker bör stadfästelse vägras.

I stadgarna kan, utöver de obligatoriska uppgifterna enligl 4 8, införas 

bestämmelser av skilda slag. Endast sådan bestämmelse som strider mot 

denna lag eller annan författning är föreningsbanken förhindrad att införa i 

stadgarna. Den myndighet som skall stadfästa en föreningsbanks stadgar torde sakna möjlighet att ändra eller stryka en stadgebestämmelse som 

bedöms vara oförenlig med denna lag eller annan författning. Ansökningen 

bör därför i sådana fall avslås.

Vidare kan i samband med stadfästelsen särskilda bestämmelser medde­las, om det behövs med hänsyn till omfattningen och arten av den fllltänkta 

verksamheten. Det kan t. ex. anges att föreningsbanken måste ha ett visst 

lägsta eget kapital innan verksamheten får påbörjas. Etl sådant villkor torde endast aktualiseras för en central föreningsbank, eftersom en lokal föreningsbank endast kan bedriva verksamhet om den är medlem i en 

central föreningsbank. Den lokala föreningsbanken har också möjlighet att få kapital från den centrala banken.

Enligt fiärde stycket skall regeringen i samband med att en nybildad 

central föreningsbanks stadgar prövas för stadfästelse också pröva om den 

planerade rörelsen är nyttig för det allmänna och, om så är fallet, bevilja oktroj. Bestämmelsen är ett uttryck för den s. k. behovsprövningen, som infördes för affärsbankerna redan genom 1911 års banklagstiftning. Som 

motiv angavs att det borde finnas en möjlighet att hindra bildandet av nya 

banker i fall där de uppenbarligen inte skulle vara lill nytta för det all­

männa. Oktrojprövningen innehåller i sig både en kvantitaflv och en kvali­tativ prövning. Enligt 7 kap. I 8 andra stycket bankrörelselagen åligger det 

bankinspektionen att följa bankernas verksamhet, bl. a. för att få känne­

dom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av 

bankverksamheten. Vid bedömningen av humvida en bank kan antas bli 

till nytta för det allmänna bör därför också beaktas om den planerade 

verksamheten kan anses innebära en sund utveckling av bankverksamhe­

ten.

NO har ifrågasatt om inte tiden är mogen för att slopa behovsprövningen 

i fråga om banker på samma sätt som har skett för försäkringsbolag, se 

härom prop. 1984/85:77 s. 47 ff, (bil. 3 avsnitt 3.2.3). Kredilmarknadskom­

mitténs uppdrag innefatlar bl.a. att utreda frågan om behovsprövningen 

skall slopas för banker. Kommittén har i sitt delbetänkande om utländska 

banker (Ds Fi 1984:20) sagt sig inte vilja ta slutlig ställning i denna fråga 

innan kommittén behandlat den övergripande frågan om stmkluren på 

kreditmarknaden. Det finns alltså anledning att återkomma till denna fråga 

när kommitténs huvudbetänkande föreligger. Några ytterligare förändring­

ar av oktrojbestämmelserna bör enligt min mening inte genomföras nu.

En granskning motsvarande oktrojprövningen föreskrivs inte för lokal 

föreningsbank. Detta är inte behövligt eftersom en sådan bank inte kan 

verka utan att vara medlem i en central föreningsbank. Till detta kommer 

att bankrörelsen som bedrivs av en central föreningsbank och anslutna 

lokala föreningsbanker betraktas som en helhet.

Lagrådet har anfört att bildandet av en ny bank normalt fömtsätter att 15

åtminstone någon befintlig bank får sitt verksamhetsområde begränsat, Prop. 1986/87: 12 eftersom föreningsbanksrörelsen täcker hela landet. Remissens lagförslag innehåller emellertid ingen antydan om detta eller överhuvudtaget om frågor rörande samspelet mellan bankerna i en sådan situation. Inte minst med hänsyn till lagförslagets fullständighet i övrigt framstår saknaden av regler i 2 kap. om nu åsyftade frågor som en brist. Lagrådet har ansett att sista stycket i 2 8 t.ex. blir något vilseledande, eftersom en outtalad fömtsättning är att stadgeändring har genomförts för någon annan central bank. Prövningen enligt det föregående stycket måste vidare alltid kombi­ neras med en prövning att ändring av stadgarna eller av verksamhetsområ­det har skett för någon annan bank. Det är enligt lagrådets mening önsk­ värt att åtminstone motiven till 2 kap. kompletteras i propositionen med en redovisning för hur nu berörda frågor avses bli lösta i praktiken.

Med anledning av vad lagrådet har uttalat \iU Jag anföra följande. Som 

lagrådet påtalar fömtsätter nybildande av en föreningsbank och ändring av 

verksamhetsområdet för en föreningsbank att en annan föreningsbanks område samtidigt ändras. För en central bank sker det genom stadgeänd­ ring som skall stadfästas av regeringen eller, efter bemyndigande, av bankinspektionen. Verksamhetsområdet för en lokal föreningsbank fast­ställs av den centrala banken. De berörda förändringarna kräver alltså en samordning mellan olika föreningsbanker. I inledningen till detta kapilel harjag förklarat att jag inte i förslaget tar in en av utredningen föreslagen bestämmelse om att en central föreningsbank skall beredas tillfälle avge yttrande över en ansökan om stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar. En sådan regel skulle främst utgöra en handlingsregel för bankin­

spektionen och därför förs den inte in i lagen. Lagrådet har inte haft någon 

erinran mot vad jag anfört i denna del. Mot bakgrund av del behov av samordning som finns vid vissa siadgeändringar anserjag del naturligt atl regeringen och bankinspektionen ger de föreningsbanker som berörs av en ansökan tillfälle att yttra sig. Förutsätter stadgeändring för en förenings­bank att stadgarna ändras också för en annan föreningsbank bör besluten om stadfästelse fattas i nära anslutning till varandra. Detta kräver emeller­ tid alt föreningsbanksrörelsen samordnar de interna beslulen om stadge­ ändringar och samtidigt ansöker om stadfästelse för de berörda förenings­ bankerna. Hithörande frågor bör kunna klaras av internt ulan slöd av lagregler.

I detta sammanhang bör ocksä noteras vad som anförs i motiven flll 10 kap. 8 8 angående en föreningsbanks förvärv av del av annan förenings­ bank.

3 §   Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­telse av ändring av en central föreningsbanks stadgar i sådana fall som inte 

är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt. (Jfr 2 kap. 2 och 3 66 UFBL.)

Paragrafen motsvarar delvis 7 och 18 88 JkL.

I första slycket föreskrivs att också stadgeändringar skall stadfästas. .

Av a«f//-ö ifyc/te/framgår att regeringen kan uppdra åt bankinspektionen Prop. 1986/87:12 att stadfästa vissa ändringar i stadgarna för en central föreningsbank. Till skillnad mot gällande bestämmelse i 18 8 andra stycket JkL anges i detta stycke principer för vilka ändringar som inte bör delegeras. Prövningen av humvida ändringsbeslutet skall stadfastas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats ovan beträffande oktrojprövningen.

Bankinspektionen har för sin del hävdat att principen att regeringen skall förbehållas avgörandet av viktigare ärenden endast bör ta sikte på utvidg­ningar av betydelse. Vissa utvidgningar av verksamheten är enligt inspek­

tionen mer av formell än reell natur eller av endast ringa betydelse. 

Bankinspektionen framhåller vidare att det är inspekflonens uppgift att enligt 3 6 fondkommissionslagen (1979:748) pröva frågan om tillstånd till fondkommissionsrörelse. Således bör inspektionen kunna stadfästa en

ändring av en föreningsbanks stadgar som sammanhänger med att banken önskar driva fondkommissionsrörelse. För egen del år jag beredd att instämma i att bankinspektionen normalt bör kunna stadfästa en stadge­

ändring som har samband med att en föreningsbank önskar driva fondkom­ missionsrörelse. Jag fömtsätter emellertid att inspektionen överlämnar även sådana ärenden till regeringen, när ärendena är av principiell natur eller i övrigt av särskild vikt.

Andra ändringar som - sett från allmän synpunkt - är av tämligen ringa 

vikt eller som kan behandlas mtinmässigt bör kunna stadfästas av bankin­

spektionen. Detta ligger i linje med de allmänna strävanden som finns att delegera ärenden från regeringen. Också praktiska skäl talar för en sådan lösning. I paragrafen föreslås därför att regeringen bör kunna uppdra åt 

inspekflonen att meddela stadfästelse av stadgeändringar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt. 

Härigenom kommer den föreslagna lagtexten att stämma överens med 

motsvarande bestämmelse i försäkringsrörelselagen (2 kap. 4 8 första stycket).

Om elt ärende avser stadfästelse av flera ändringar och om någon ändring är av sådan art att regeringen skall stadfästa den, bör inspektionen 

som regel överlämna hela ärendet till regeringen för prövning.

Det bör ankomma på bankinspekflonen att avgöra om det enskilda ärendet är av sådan karaktär att inspektionen lämpligen bör pröva det.

Bankinspektionens beslut i stadfästelseärenden kan överklagas till rege­

ringen enligt 7 kap. 14 8 bankrörelselagen.

I 7 kap. 18 8 föreningsbankslagen regleras möjligheterna att föra talan mot beslut som fattas av föreningsbanksstämman. Huvudregeln är att ett stämmobeslut skall klandras inom tre månader. Normalt sett bör inte frågan om stadfästelse av stadgeändring behöva dröja flll dess att tiden för väckande av klandertalan löpt ut. Från föreningsbankens sida krävs många 

gånger en skyndsam handläggning av stadfästdseärendet. Är det däremot känt att en klandertalan har väckts redan innan stadfäslelseprövningen påbörjats bör dock stadfästdseärendet i normalfallet vila om klandertalan inte synes obefogad.

17

2   Regeringen 1986/87. I saml. Nr 12. Föreningsbankslag

4 8   Stadgarna skall ange Prop. 1986/87: 12

1.

föreningsbankens flrma,

2.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säte,

3.

de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva,

4.

villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

5.

den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken och i 

vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är 

skyldig att della med,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer 

samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för 

deras uppdrag,

7.

för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 8 skall finnas, deras befogenhet, 

hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.

inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas 

saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäk­

tiges kännedom,

9.

vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10.

hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna flllgångar när 

den upplöses,

11.

för det fall förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad 

som skall gälla för dessa, samt

12.

för en central föreningsbank, dess verksamhetsområde. 

(Jfr 2 kap. 5 6 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL, men motsvarar 6 8 FL och 2 kap. 

2 6 NFL.

I paragrafen anges vilka uppgifter som en föreningsbanks stadgar måste innehålla. Härutöver kan uppgifter av de mesl skilda slag tas in i stadgarna. 

Endast sådana uppgifter som strider mot denna lag eller annan författning är föreningsbankerna hindrade att ta in i sina stadgar. Vissa lagbestäm­

melser i JkL rörande organisationen har inte överförts till förslaget, efter­som de förhällanden som där avses snarare bör regleras i föreningsbanker­nas stadgar. Hit hör exempelvis villkoren för medlemskap i en förenings­bank. Genom alt del i denna paragraf föreskrivs att stadgarna alltid skall innehålla uppgifter om vissa särskilda förhållanden kan ändringar i dessa avseenden endast ske genom beslut av stämman i den ordning som anges i 

7 kap. om ändring av föreningsbanks stadgar.

1.

Föreningsbankens firma. Firman är föreningsbankens namn. I 6 kap. 

bankrörelselagen finns bestämmelser om föreningsbanks firma. Bl.a. anges att en lokal föreningsbanks firma måste innehålla ordet "förenings­ bank" och en central föreningsbanks firma orden "central förenings­ bank". Det är inte tillräckligt att firman endasl innehåller förkortningar av dessa ord.

2.

Den ort i landel där slyrelsen skall ha sitt säte.

3.

De rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva. I 2 kap.

bankrörelselagen föreslås regler för föreningsbankernas rörelse och i de

inledande bestämmelserna anges vilka typer av verksamhet som en för­ eningsbank får ägna sig åt. Annan ån där angiven verksamhet är inte tillåten. Bestämmelserna i 2 kap. bankrörelselagen anger alltså den yttre

ramen för föreningsbankernas verksamhet. 18

4.

  VUlkoren för medlemskap i föreningsbanken. Som framgår av regler-     Prop. 1986/87: 12

na i 3 kap. innehåller lagen inga bestämmelser om villkoren för medlem­

skap i föreningsbank. Sådana regler finns i 12 och 22 88 JkL. I inledningen

lill 3 kap. redogörs för skälen bakom denna förändring. Emellertid föreslås alt villkoren för medlemskap alltid måste anges i stadgarna. Villkoren kommer då att prövas i samband med stadfästelsen.

5.

Den insats med vilken varje medlem skaU delta i föreningsbanken och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med större insals än han är skyldig till. Enligt 8 kap. 2 8 andra stycket får som avkastning på insatsme­del delas ut högst ett belopp beräknat efter gällande diskonto plus tre procentenheter. Denna högsta tillåtna utdelning är högre än den normala inlåningsräntan. För den medlem som avser all sätta in pengar på ett konlo kan det således vara en fördel att i stället få betala in insats. Det bör givetvis finnas möjligheter för en föreningsbank att i sina stadgar tillåta medlemmarna att delta i föreningsbanken med större insats än de är skyldiga till. För föreningsbanken kan dessa överinsatser vara av mycket stor betydelse för uppbyggnaden av det egna kapitalet. Det är emellertid av vikl att medlemmarnas möjligheter atl della i föreningsbanken med överin­satser regleras i stadgarna.

6.

Antalel eller lägsla och högsta antalel slyrelseledamöler och revi­sorer samt eventuella suppleanier, som skall ulses av slämman, samt liden för deras uppdrag. I 6 kap. 1 6 anges att det i styrelsen för en föreningsbank måste finnas minst fem ledamöter medan lagen inle anger något högsta antal ledamöier. Del finns inte heller någon bestämmelse som kräver att suppleanter för styrelseledamöterna skall finnas. I stadgarna skall uppgift om antalet styrelseledamöter och suppleanter för dessa allfld finnas. Givetvis får det däri angivna anlalel inte avvika från bestämmelser­na i 6 kap. 1 6. Enligt fjärde stycket i samma lagmm bestäms uppdragstiden för en styrelseledamot och suppleant i sladgarna, men den får aldrig överskrida fyra år.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än slämman finns i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställ­da i bankinstitut och försäkringsbolag. Vidare har bankinspektionen enligt 7 kap. 3 6 bankrörelselagen befogenhel an utse en eller flera revisorer i en föreningsbank. De styrelseledamöter resp. revisorer som har utsetts på sådan i lag angiven grund omfattas inte av denna bestämmelse och bör således inte ingå i det i stadgarna angivna anlalel.

I 3 kap. 1 8 bankrörelselagen sägs att en föreningsbank alltid skall ha minst två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. En revisor utses för den tid som anges i sladgarna men någon längsta fld för förordnandet finns inte föreskriven. Ett sådant uppdrag lämnas normalt tills vidare. Tiderna för dessa uppdrag bör emellertid även fortsätiningsvis alttid införas i föreningsbankernas stadgar.

7.

  Om fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur

de skall ulses och tiden för deras uppdrag. I en central föreningsbank som

saknar anslutna lokala föreningsbanker kan det fömtsättas finnas så många

medlemmar att det skulle bli ett praktiskt problem att hantera en förenings­

banksstämma där varje medlem har rätt all delta. Som alternativ till denna

19

direkla medlemsdemokrati anges, i överensstämmelse med gällande rätt, i Prop. 1986/87: 12 7 kap. 12 8 en möjlighet för föreningsbankerna att i sina stadgar föreskriva att medlemsinflytandet skall utövas av särskilt utsedda fullmäktige. Om fullmäktige har utsetts skall ett fullmäkflgsammanlräde anses som före­ningsbanksstämma. Den längsta uppdragstiden för en fullmäktig är enligt 7 kap. 12 8 andra stycket tre år. En särskilt viktig fråga i detta sammanhang är hur fullmäktige skall utses. Avsikten med fullmäktiginstitutet är att medlemmarnas rätt att ta del i föreningsbankens verksamhet skall utövas av valda fullmäktige. Vaije fullmäktig har en röst. Inom föreningsbanks­rörelsen förekommer att fullmäkflge utses enligt olika grunder, Hur det skall ske måste framgå av stadgarna och en uppgift om detta är också en obligalorisk stad gebestämmelse. Detsamma gäller fullmäktiges befogen­hel. Denna skall särskilt anges så att det står klart för medlemmarna vilka befogenheter som tillkommer stämman och vilka som tillkommer fullmäk­tige. En ändring i dessa förhållanden får ske endast med iaktiagande av de särskilda föreskrifterna i 7 kap. 14-16 86 om beslut om stadgeändringar.

8.

  Inom vilken lid och hur föreningsbanksstämman skaU sammankallas

saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller full­

mäktiges kännedom. Eftersom en medlem i huvudsak är hänvisad lill att

ulöva sitt medlemsinflytande endast vid föreningsbanksstämman, är det av

särskilt stor vikt att medlemmarna får reda på när stämman skall hållas. Ett

beslul som har fattats vid en stämma som inte blivit utlyst i behörig ordning

anses också vara en nullitet. Detta innebär att beslut som fattats på en

sådan stämma inte lagligen kan åberopas varken av föreningsbanken,

styrelsen eller medlemmarna. Rätten att föra klandertalan mot ett sådant

beslut är enligt 7 kap. 18 6 inte heller fldsbegränsad, något som annars

gäller beträffande klandertalan mot de flesta andra beslut som fattas av

föreningsbanksstämman. En medlem skall inte behöva befara alt sättet för

kallelse till stämma ändras utan atl de särskilda reglerna i 7 kap. om

stadgeändring har iakttagits. I stadgarna skall också anges hur andra med­

delanden skall spridas för medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom.

9.

Vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. Enligt 61 8 första stycket FL som enligt 55 6 JkL är tillämplig också på föreningsbanksstämma skall de ärenden som skall förekomma på en föreningsbanks stämma alltid anges i kallelsen till stämman. Ett ärende som inte på detta sätt anmälts får inte tas upp på stämman om inte tre fjärdedelar av de närvarande ger sitt samtycke till det. Detta gäller dock inte ärende som enligt lag eller stadgar alltid skall behandlas på stämma. På den ordinarie föreningsbanksstämman skall enligt särskilda regler i denna lag exempelvis alltid balansräkning och resultaträkning fastställas och beslut fattas om disposition av uppkommen vinst eller förlust. Vidare skall alltid frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna behandlas. En sty­relse kan således inte undvika att få ett sådant ärende behandlat vid stämman endast genom att inte ta upp ärendet i kallelsen till stämman. Detsamma gäller också sådana ärenden som enligt stadgarna alltid skall förekomma vid en stämma.

10.

Hur det skaU förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när

den upplöses. En förening kan upplösas genom likvidaflon, konkurs eller

20

fusion. Vid en fusion övergår som regel den överlåtande föreningens Prop. 1986/87: 12 tillgångar till en annan förening. I de båda andra fallen skall verksamheten 

avvecklas, tillgångarna realiseras och skulderna betalas. För föreningsban­

kerna innebär upplösningen vissa särskilda problem. Den kapitalansamling som har skett i en föreningsbank är resultatet av en verksamhet som bedrivits av en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker gemensamt. Det är naturiigt att det från de kvarvarande föreningsbankerna 

inom gruppen kan ställas krav på att överskottet vid exempelvis en frivillig 

likvidation kommer deras fortsatta verksamhet till del och inte delas ut flll 

den upplösta föreningsbankens medlemmar. I normalstadgarna för för­

eningsbankerna finns det därför en bestämmelse som innebär att, sedan medlemmarna vid likvidation erhållit sina insatser, det reslerande över­skottet skall tillfalla olika enheter inom föreningsbanksrörelsen. En be­

gränsning av medlems rätt att få del av de behållna tillgångama vid för­eningsbankens upplösning är naturligtvis en mycket viktig uppgift för den 

som avser att söka medlemskap i en föreningsbank. Ändringar i detta avseende bör endast få ske på det sätt som föreskrivs för stadgeändringar. Stadgarna skall alltså alltid innehålla uppgifter om hur man skall förfara 

med de behållna tillgångarna när en föreningsbank upplöses. I 7 kap. 15 8 ges dessutom medlem rätt att, efter det att stadgarna ändrats till hans nackdel såviit gäller rätten att få del av föreningsbankens behållna tillgång­ar vid dess upplösning, omedelbart ansöka om utträde ur föreningsbanken. Uppgifter om gmnderna för fördelningen av föreningsbankens vinst, vilket är en obligatorisk stadgeuppgift i en ekonomisk förening, har inte ansetts behöva utgöra en obligatorisk stadgeuppgift i en föreningsbank. Detta bl. a. av del skälel all en stor del av vinsten enligt bestämmelserna i 8 kap. 5 8 försia slyckel alltid måste bindas i föreningsbanken genom avsättning till reservfonden.

11.

Där förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gällaför dessa. I likhet med vad som gäller för andra ekonomiska 

föreningar kan föreningsbanken enligt 5 kap. ta emot förlagsinsatser. Be­

stämmelser om alt så kan ske och vad som skall gälla för dessa insatser 

måste tas in i stadgarna.

12.

Cenirai föreningsbanks verksamhelsområde. Härmed avses det geo­

grafiska verksamhetsområdet, vilket behöver anges endast översiktligt. Av 1 kap. 2 8 femte slycket framgår att området för en central förenings­

bank inte till någon del får sammanfalla med området för en annan central föreningsbank.

5 § En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra 

månader efter det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många medlem­

mar som anges i t 6 och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stad­garna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för regist­

rering inte har sketl inom den tid som anges i första stycket eller om 

bankinspeklionen genom beslut som har vunnit laga krafl har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida-

21

riskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med    Prop. 1986/87: 12

avdrag för kostnader på gmnd av åtgärder enligt 6 6 första stycket tredje

meningen.

(Jfr 2 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande lag. Vissa bestämmel­

ser om registreringen finns dock i 1 8 tredje stycket JkL. Genom den 

allmänna hänvisningen till FL i detta lagrum torde paragrafen motsvarar 8 8 FL. Den överensstämmer i stort med 2 kap. 3 6 NFL.

I första stycket sägs att en nybildad föreningsbank skall anmälas för 

registrering senast fyra månader efter det att stadfästelse meddelats på dess stadgar. Av 2 6 framgår atl regeringen beträffande en nybildad central 

föreningsbank vid stadfästelsen även beviljar oktroj. Ytteriigare bestäm­

melser om själva registreringen finns i 8 kap. bankrörelselagen. Registre­

ringsmyndighet är bankinspekflonen, som för ett särskih register, bankre­ gistret, för detta ändamål.

Den tid inom vilken en föreningsbank måste ansöka om registrering är 

avsevärt kortare än motsvarande tid för bankaktiebolag och sparbanker. 

Skillnaden förklaras av att dessa banker under flden mellan oktrojbeslutet 

och anmälan för registrering skall hålla konstituerande stämmor samt att 

teckning av aktier resp. gmndfond fömtsätts ske under denna tid. I en 

sparbank skall också huvudmännen utses. Före registreringen måste även 

betalning av aktier i viss omfattning och av grundfond ha skett.

I andra stycket anges vad som krävs för att föreningsbanken skall kunna registreras. De enda formella kraven är att medlemsantalet alltjämt uppgär till det minsta antal som anges i 1 6 första stycket tjugo eller, för central föreningsbank, minst fem lokala föreningsbanker och att medlemmarna 

betalt insatser enligt stadgarna.

Enligt tredje stycket har frågan om föreningsbankens bildande fallit om registreringsanmälan inte görs inom den tid som anges i försia slycket eller om en registreringsanmälan avslagits eller avskrivits genom etl beslut som 

vunnit laga kraft. En förpliktelse att ingå som medlem i föreningen är 

givetvis inte längre bindande om frågan om föreningens bildande har fallit. 

Insatser som har betalts in skall återbetalas. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insatser eller i mål angående föreningsbankens bildande.

6 § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rätflg­heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål 

rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens 

vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret 

på föreningsbanken, om förpliktelsen har flllkommit efter det att förenings- banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slutits med en

medkontrahenl som visste att föreningsbanken var oregistrerad kan denne, 22

såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om    Prop. 1986/87: 12 föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 8 tredje stycket. Om medkon­ trahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han från­träda avtalet innan föreningsbanken har registrerats. (Jfr 2 kap. 7 6 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men moisvarar, såvitt avser de två 

första styckena, 3 8 FL. Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 4 8 NFL. I paragrafen anges den tidpunkt då föreningsbankens rättskapacitet in­

träder och om verkan av rättshandlingar som företagits på föreningsban­

kens vägnar före registreringen.

En föreningsbank blir juridisk person först i och med registreringen. 

Denna princip slås fast i första stycket. Innan föreningsbanken registrerats 

kan den sålunda inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter och 

inte heller föra talan vid domstol eller annan myndighet. Föreningsbankens 

styrelse har dock möjligheter att dessförinnan vidta nödvändiga åtgärder 

för att få medlemmarna att fullgöra vissa skyldigheter mot föreningsban­ken. Styrelsen kan föra talan i mål rörande bildandet av föreningsbanken 

och vidta andra åtgärder för att erhålla betalning för insatser från medlem­

marna.

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar enligt andra stycket de som har beslutat om eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan en

åtgärd på föreningsbankens vägnar företas av styrelsen eller annan ställ­

företrädare för föreningsbanken. Även en medlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att delta i ett beslut på föreningens vägnar.

När föreningsbanken har registrerats övergår enligt andra meningen ansvaret för en förpliktelse som uppkommit före registreringen men efter det att föreningsbanken bildats på föreningsbanken. En sådan regel om 

ansvarets övergång på föreningsbanken saknar motsvarighet i gällande lag, 

men har en förebild i 2 kap. 13 8 andra stycket aktiebolagslagen. När en 

förpliktelse genom registreringen övergår på föreningsbanken följer där­

med också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för 

medkontrahenten. Föreningsbanken får då regressrätt mot de ansvariga.

Regler om rätt för den som slutit avtal med föreningsbanken före regis­

treringen att frånträda avtalet saknas i gällande lag. Sådana bestämmelser 

finns däremot i aktiebolagslagen och gäller nu för bankakflebolagen. Mot­

svarande bestämmelser bör gälla även för föreningsbankerna och har förts 

in i tredje stycket.

7 §   Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och 

Inrikes Tidningar flllkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken 

skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. 

(Jfr 2 kap. 8 5 UFBL.)    ,

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL. Den överensstämmer med 2 kap. 

17 6 BAL.

23

Enligt 9 kap. 4 6 skall rätten förordna att en föreningsbank skall träda i    Prop. 1986/87: 12 likvidation om rörelsen inte öppnats inom ett år från bankens bildande. Skyldigheten att kungöra dagen då föreningsbanken påbörjar sin rörelse bidrar flll att förenkla tillämpningen av tvångslikvidationsbestämmelsen i nämnda paragraf

För att en föreningsbank skall anses ha påbörjat sin rörelse bör någon form av yttre manifestation ha skett. Som exempel kan nämnas att banken öppnar kontorslokal eller på något annat sätt visar att den faktiskt är beredd att utföra banktjänster åt allmänheten.

En föreningsbank skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungö­rande har skett. I jämförelse med 161 6 BL har denna bestämmelse givits 

en annan formulering, som undanröjer tveksamheten huruvida det är da­gen för öppnandet av rörelsen eller dagen då kungörande har skett som skall anmälas. Bankinspektionen skall i bankregistret anteckna kungörel­ sedagen.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar

För närvarande är det i praktiken öppet för alla - såväl fysiska som juridiska personer - att bli medlemmar i en lokal föreningsbank medan särskilda villkor för medlemskap i en regional föreningsbank är angivna i 22 8 JkL, Dessa villkor medför att det endast är lokala föreningsbanker inom området samt sammanslutningar som främjar jordbruket m, m, som 

kan bli medlemmar i en regional föreningsbank, Riksorganisaflonen kan 

meddela närmare föreskrifter för medlemskapet. Syftet med reglerna om medlemskap är inte längre att garantera rörelsens anknytning till jordbm­

ket utan att skapa garantier för att den nu i lag föreskrivna treledsorganisa­

tionen inte luckras upp genom att de regionala föreningsbankerna i konkur­ rens med de lokala föreningsbankerna söker rekrytera nya gmpper av medlemmar.

Den nya lagen präglas av grundsynen att föreningsbanksrörelsen inte längre skall bindas av en i lag given organisationsform utan i stället ges 

fömtsättningar att själv besluta om lämplig organisationsform. En följd av detta synsätt är att lagen inte innehåller några ovillkorliga regler om villkor för medlemskap i en central föreningsbank. I stället föreslås att den för ekonomiska föreningar i allmänhet gällande principen om öppenhet införs i 

lagen. Principen tillämpas som nämnts redan för de lokala föreningsban­ kerna.

Reglerna om medlems inträde i och avgång ur en föreningsbank har till 

ändamål att genom en lämplig avvägning mellan medlemmarnas intressen å 

ena sidan och föreningsbankernas intressen å andra sidan, ge förenings­ bankerna en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt att inte ställa upp alltför stora hinder för den som önskar träda ut ur en föreningsbank. Detta skulle nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekryteringen.

*

Samlidigt är det nödvändigt att föreningsbankerna kan knyta medlemmar­

na till sig på ett sådant sätt att den stabilitet i organisationen uppnås som är

en nödvändig fömtsättning för att föreningsbankerna på ett ändamålsenligt

sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i såväl medlemmarnas som det '*

allmännas intresse. Särskilt viktigt är det att medlemmarna inte genom Prop. 1986/87: 12 plötslig massavgång kan lämna en föreningsbank och ta insatskapitalet med sig. Gällande regler i FL, vilka är tillämpliga även på föreningsbanker­

na, får anses innefatta en rimlig avvägning mellan berörda intressen och de 

bör därför inte nu ändras i någon nämnvärd grad. Bestämmelserna i 4 och 5 86 samt i 4 kap. reglerar dessa förhållanden.

1 6 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av 

föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan or­sak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara med­ lemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara 

medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas atl inträdesansökan skall göras skriffligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift. (Jfr 3 kap. 1 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 12 och 22 88 JkL. Första och tredje styckena 

överensstämmer också i stort med 11 8 FL och 3 kap. I 8 NFL.

Försia stycket innehåller den viktiga kooperativa huvudprincipen atl 

föreningsbanker skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlem­

mar. Av bestämmelsen framgår att denna gmndsats kan frångås. Det står vatje förening fritt att begränsa sitt verksamhetsområde geografiskt eller 

föreskriva att medlemmarna skall tillhöra viss grupp. Inom denna ram får en förening inte vägra någon medlemskap om inte särskilda skäl därtill 

föreligger. Ett sådant skäl kan vara att sökanden med fog kan antas komma 

att motarbeta föreningens verksamhet eller dess syfte. En sökande som 

vägras inträde som medlem i en förening kan få frågan om rätt till medlem­

skap prövad av domstol.

I lagrådsremissen förklarade jag att mitt lagförslag inte innehöll någon 

motsvarighet till en av utredningen föreslagen särskild regel om undantag från principen om öppenhet när det gäller centrala föreningsbanker. Enligt 

utredningens förslag skulle en central föreningsbank i sina stadgar få 

bestämma att rätten 

till

medlemskap i banken begränsas utöver vad som 

anges i första stycket. Avsikten med förslaget var att undanröja tvekan om 

humvida en centralorganisation, som endast har andra ekonomiska för­eningar som medlemmar, själv kan anses som en ekonomisk förening. Sådana undantag som avses med utredningens förslag kan emellertid, framhöll jag i remissen, tillgodoses inom ramen för den redan nu gällande och i första stycket intagna, mera allmänt hållna undantagsregeln (jfr prop. 

1951:34 s. 103 och 2 8 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt). I 

nämnda prop. sägs bl. a. att denna regel torde kunna komma till använd­ning för s. k. huvudföreningar som består av underföreningar och har till ändamål att tillgodose särskilda intressen för dessa föreningar eller deras

medlemmar.

25

Lagrådet har konstaterat i sitt yttrande att en viklig nyhel i förslaget är    Prop. 1986/87: 12 att det inte upptar någon motsvarighet flll 22 8 JkL, som innehåller särskil­ da regler om vilka som kan vara medlemmar i en central föreningsbank. Syftet är att föreningsbanksrörelsen skall ges fömtsättningar att själv be­sluta om lämplig organisationsform.

Vidare har lagrådet uttalat att det givetvis inte har någon invändning mot 

att föreningsbanksrörelsen ges ökade möjligheter att anpassa sin organisa­

tion till olika krav som kan ställas från tid eller plats till annan. Mot förslaget till 1 6 första stycket har emellertid lagrådet anmärkt, att det kommer att ge en missvisande bild av de verkliga förhållandena såvitt gäller de centrala bankerna. Den för ekonomiska föreningar i allmänhet gällande principen om öppet medlemskap, som I 6 avser att uttrycka, kommer i praktiken inte att få något egentligt genomslag i fråga om de 

centrala bankerna förrän en ganska omfattande omstmkturering har sketl. 

Lagrådet har vidare framhållit att del beträffande banklagsutredningens 

förslag om undantag från öppenheten i remissen anförs invändningar som i 

och för sig synes berättigade. Enligt lagrådets uppfattning bör emellertid 

de centrala bankernas särdrag komma 

till

ultryck på något sätt. Del kan 

lämpligen ske genom en andra mening i försia stycket, som direkt anger alt en central bank får vägra medlemskap för dem som kan vara medlemmar i 

någon ansluten lokal föreningsbank. Detta kan visserligen, enligt lagrådet, 

läsas in i den första meningen men bör hellre sägas ifrån uttryckligen för all 

ge en bättre bild av verkligheten. Genom användning av pluralform i en 

sådan andra mening klargörs kravet på likabehandlingen av dem som söker medlemskap.

Av lagrådets yttrande framgår att den i lagrådsremissen förordade ut­

formningen av första stycket i och för sig flllgodoser syftet att ge förenings­

banksrörelsen ökad frihet atl själv utforma sin organisation. Jag kan emel­

lertid instämma med lagrådet i alt bestämmelsen vinner i klarhet och bättre anpassas till verkligheten om ett lillägg görs som närmare reglerar medlem­

skap i en central föreningsbank. Stycket har formulerats i enlighet med 

lagrådets förslag.

Första stycket ger utrymme för föreningsbankerna att behålla sin nuva­

rande medlemsstruktur som bl. a. innebär att fysiska personer endast kan 

bli medlemmar i lokala föreningsbanker och sådana centrala föreningsban­

ker som inte har anslutna lokala banker. Vissa mindre juridiska personer 

kan också vara medlemmar i de lokala bankerna, medan de centrala 

föreningsbankerna vanligen endasl har juridiska personer med verksamhet 

av betydande omfattning samt lokala föreningsbanker som medlemmar.

I andra stycket införs ett förbud för sådan juridisk person som domine­

ras av en eller flera föreningsbanker att bli medlem i en föreningsbank.

Syftet med bestämmelsen är främst att förhindra att dessa företag genom

tillskott av insatskapital tunnar ut föreningsbankens eget kapital och där­

igenom försämrar insättarskyddet. Genom att ställa upp ett absolut förbud

mot medlemskap uppnår man att de tillskott som ett sådant företag gör i

föreningsbanken aldrig kan få karaktären av insatskapital. Det kan visserii­

gen tänkas förekomma att företaget förvärvar annan medlems andel. Ett

sådant förvärv måste emellertid enligt bestämmelserna i 3 8 följas av en 26

ansökan om medlemskap inom sex månader. Öm sådan ansökan inte    Prop. 1986/87:12

bifalls - vilket på grund av reglerna i detta stycke aldrig kan komma i fråga

för ett föreningsbanksanknutet företag - har andelsinnehavaren endast

den rätt som tillkommer avgången medlem, nämligen främst att återfå

insatsbeloppet.

Med hänsyn lill den ekonomiska samhörighet som präglar föreningsban­

kerna räcker det, som tidigare nämnts, inte att begränsa förbudet för 

medlemskap till en föreningsbanks dotterföretag. Om två föreningsbanker 

till lika delar äger ett företag innebär det, enligt definitionen i 1 kap. 8 8, att 

företaget inte betraktas som dotterföretag till någon av de båda förenings­

bankerna. De företag som enligt förslaget träffas av förbudet har därför 

definierats som företag varöver en föreningsbank ensam eller tillsammans 

med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande. Definitionen 

innehåller inget krav på att inflytandet skall följa av direkt delägarskap eller medlemskap. Det är det faktiska inflytandet som skall vara avgöran­

de. Således får exempelvis ett företag som ägs av SFF eller av Förenings­

bankernas bank anses tillhöra den krets av företag som träffas av förbudet i 

detta stycke. Eftersom de lokala föreningsbankerna endast tillåts förvärva 

aktier i vissa fastighetsbolag, får den här före slagna bestämmelsen antas i huvudsak komma att beröra endast de centrala föreningsbankerna.

En föreningsbank får inte ställa upp formkrav på en medlemsansökan 

utöver vad som anges i tredje stycket andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte anses en sådan bestämmelse som att sökanden skall försäkra att han ämnar följa föreningens stadgar och beslul eller att 

sökanden skall lämna uppgifter som är av betydelse för medlemskapet. Det 

är tillåtet att i stadgarna införa krav endast på skrifflig form, alltså utan bevittning.

Att anta nya medlemmar i en förening är en viktig uppgift som normalt 

sett bör ankomma på styrelsen i en föreningsbank. I vissa fall kan det 

emellertid vara mer ändamålsenligt att ett annat organ inom föreningsban­

ken eller andra personer avgör om sökanden skall antas som ny medlem i 

föreningsbanken. I syfte att garantera att det klart framgår vem som tilläggs denna viktiga uppgift, föreskrivs att sådan delegation måste anges i föreningsbankens stadgar.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rått att efter anmälan inträda som medlem i förenings­ banken, om inte annnat följer av 1 6 andra stycket eller föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligl 5 8.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlem­

men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 8, med den 

skyldighet som följer av 4 kap. 2 6. (Jfr 3 kap. 2 8 UFBL.)

27

Paragrafens första och andra stycken motsvarar 12 8 FL. Det tredje     Prop. 1986/87: 12 stycket saknar molsvarighet i gällande lag. Paragrafen överensslämmer med 3 kap. 2 8 NFL.

Föreningsbankslagen skiljer liksom FL och NFL mellan medlemskap och medlemsandel i en föreningsbank. Till medlemskapet hör rätten att delta i bankens förvaltning och att ta bankens tjänster i anspråk. En medlemsandel däremot representerar rätten att lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur banken eller vid bankens likvidaflon. Medlemskapet i en föreningsbank är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningsbanken. En med­lems andel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid.

Om en medlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som en 

uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.

Enligt första stycket har den som genom bodelning, arv eller testamente förvärvat en medlems andel rätt att bli medlem i föreningsbanken, om inte 

stadgarna föreskriver annat.

Av 1 8 följer att en juridisk person i vilken föreningsbanker har ett 

dominerande inflytande inte får vara medlem.

I andra stycket anges som en fömtsättning, vid förvärv av en avliden 

medlems andel, alt anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex 

månader, från dödsfallet.

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, men överensstämmer med NFL, reglerar anmälningstiden vid förvärv av en medlems andel av 

annan anledning än medlemmens död. Vidare framgår att om förvärvaren inte har ansökt om inlräde inom sex månader skall medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. I sådant fall har förvärvaren bl. a. rätt att få ut inbetalda medlemsinsatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha till­kommit medlemmen (4 kap. 1 8). Förvärvaren är också skyldig atl betala tillbaka vad han fått ut av medlemsinsatsen vid en konkurs.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han 

antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 6, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 6. (Jfr 3 kap. 3 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 FL och överensstämmer med 3 kap. 3 8 NFL.

Den som har förvärvat en andel genom överlåtelse blir medlem i en 

föreningsbank först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan 

om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvär­ varen inte gör sådan ansökan eller ansökan avslås, kan förvärvaren endast

28

göra anspråk på att få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning     Prop, 1986/87:12 som skulle ha tillkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den medlem som överlåter sin andel upphör inte genom överiåielsen att 

vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först 

i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har detta samma effekt som om medlemmen 

då sagt upp sig till utträde. Om förvärvaren inte gör någon ansökan om 

inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gått ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall att löpa sex månader efter överlåtelsen.

4  § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I

stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att

uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter 

viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas flll högst fem år, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgama om att uppsäg­

ning får göras först efter en viss tid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i 

stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. (Jfr 3 kap. 4 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 14 8 FL och överensstämmer med 3 kap. 4 8 NFL.

Enligt/ö«/a stycket kan en medlem som önskar utgå ur föreningsbanken 

säga upp sig lill utträde.

En föreningsbank kan enligt andra stycket genom föreskrifter i sina stadgar binda sina medlemmar så, att uppsägning inte får ske förrän efter 

viss tid från inträdet. Den längsta tid som medlemmen normalt kan vara 

bunden av ett sådant villkor är dock två år. 1 vissa fall föreligger alltid en fri 

uppsägningsrätt, nämligen i de fall som avses i 7 kap, 15 8 tredje stycket 

(beslutade siadgeändringar) och 10 kap, 3 8 andra stycket (genomförd 

fusion).

Enligt tredje stycket kan en föreningsbank la in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för ute­

slutning som anges i stadgarna föreligger. Även om stadgarna saknar 

bestämmelser om uteslutning torde uteslutning kunna ske, om det för 

medlemskap förutsätts att en medlem t. ex. skall vara bosatt inom ett visst 

område och medlemmen inte längre uppfyller villkoret.

Beslut om uteslutning skall fattas av stämman om inle annat följer av föreningsbankens stadgar. Om en föreningsbank tilllägger annan än stäm­

man denna befogenhet, måste detta framgå av sladgarna.

5  8 Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 6

tredje stycket och 10 kap. 3 8 andra stycket, vid utgången av det räken­ skapsår som slutar näst efter en månad eller den längre lid, högst sex

månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig q

till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett     Prop. 1986/87:12 avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter. 

(Jfr 3 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 15 8 FL och 3 kap. 5 8 NFL.

Första stycket anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen. 

Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig flll utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle nämligen kunna medföra stora olägenheter, främst genom att utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. Första stycket föreskriver därför atl avgång äger mm vid utgången av det räken­skapsår som slutar näst efter det att en månad har gått sedan medlemmen 

har sagt upp sig till utträde eller utesluflts eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. I det sistnämnda fallet avses t.ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes ställe eller 

avslag på en inträdesansökan frän den som genom överlåtelse har förvär­vat en medlems andel. Om däremot förvärvaren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och

med att förvärvaren blir medlem.

Enligt huvudregeln kan alltså en medlem säga upp sig till utträde senast 

den 30 november - föreningsbankerna skall alltid ha kalenderårel som 

räkenskapsår - för att hans avgång skall få ske vid årsskiftet. Sker uppsäg­ning senare kan han inte avgå förrän vid det nästföljande årsskiftet. En 

föreningsbank kan i sina stadgar förlänga den tid före vilken uppsägning måste ske för att avgången skall få äga mm vid det kommande årsskiftet, 

dock inte längre än att uppsägning till avgång vid årsskiftet kan ske senast 

den 30 juni.

I två fall kan det inte ske någon förlängning av uppsägningstiden. Om en 

medlem har sagt upp sig till utträde genom att utnyttja sin speciella utträ­

desrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 6 tredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter genomförd fusion (10 kap. 3 8 andra stycket), gäller nämli­gen alltid att avgången skall ske den balansdag som infaller närmast efter en månad efter det att uppsägningen har gjorts.

I och med avgången ur föreningsbanken upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot banken men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock enligt andra slycket det undantaget att den som uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör bankens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.

6 §   Styrelsen skali föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall in­nehålla uppgift om

1.

varje medlems namn och postadress,

2.

det sammanlagda beloppel inbetalda medlemsinsatser enligt den se­

nast fastställda balansräkningen, samt 30

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken-    Prop. 1986/87: 12 skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas 

enligt 4 kap. I och 3 88 och om flden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av etl betryggande lösblads- eller kort­

system. Den kan också föras med automaflsk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för 

var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban­

ken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in. 

(Jfr 3 kap. 6 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 10 6 FL och 3 kap. 6 8 NFL.

I överensstämmelse med gällande rätt skall enligt försia slycket i en föreningsbank finnas en medlemsförteckning, innehållande uppgifter om 

medlemmarnas namn och postadress. Lagen hindrar inte en föreningsbank 

att i sina sladgar föreskriva att medlemsförteckningen även skall innehålla 

uppgift om medlemmens person- eller organisationsnummer. Till skillnad 

från vad som gäller för vanliga ekonomiska föreningar skall emellertid 

enligt förslaget inte i medlemsförteckningen antecknas med vilken insats varje enskild medlem deltar i föreningsbanken. Detta kan nämligen ge upplysning om storleken på medlemmens affärer med föreningsbanken 

eftersom man tillämpar ett system som innebär att återbäringen läggs till medlemmens insats varje år, om rörelseresultatet medger sådan gottgö-

relse. Det saknas emellertid enligt min mening anledning att i övrigt, som utredningen föreslår, ha regler om medlemsförteckningen som avviker från 

vad som gäller för övriga ekonomiska föreningar.

Av hänsyn främst till tredje man skall därför enligt första stycket punk­terna 2 och 3 i medlemsförteckningen dessulom lämnas uppgift om dels föreningsbankens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsalskapitalet som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas på gmnd av att medlemmarna har avgått ur föreningsban­

ken eller har sagt upp överinsalser till återbetalning. Detta innebär att 

utomstående alltid kan få reda på storleken av det medlemsinsatskapital 

som vid varje tillfälle finns i banken. Bestämmelserna i 5 6 om tidpunkten 

för avgången ur banken och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlems­

insatser innebär att medlemsinsatskapitalets storlek inte plötsligt kan för­

ändras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna.

I andra stycket anges att medlemsförteckningen skall bestå antingen av 

ett betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med användande av 

datateknik. Det kan nämnas att bankaktiebolagen föreslås få föra aktiebo­

ken med användande av datateknik.

Om en föreningsbank väljer att föra sin medlemsförleckning med hjälp av en dator blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973:289) 

mening. Det betyder att registret inte kan föras utan att banken har fått 

licens från datainspektionen att föra personregister (jfr 2 6 datalagen).

Föreningsbanken är enligt Iredje stycket skyldig att hålla medlemsför­

teckningen tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Detta överens- 31

stämmer med gällande rätt men innebär en avvikelse från utredningens    Prop. 1986/87: 12

förslag om att endast medlemmarna skall få ta del av förteckningen. Skälet

till delta förslag är att förteckningen i en föreningsbank enligt utredningen

inte har samma betydelse för borgenärerna som i en vanlig ekonomisk

förening.

För egen del vill jag framhålla att medlemsförteckningens offentlighet är 

i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda för 

näringsverksamhet. I ett bankaktiebolag är således aktieboken i princip 

offentlig. Bl. a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massme­

dia får anses ha ett befogat intresse av att kunna ta reda på vilka som är 

medlemmar i en föreningsbank liksom i en annan ekonomisk förening.

I tredje stycket anges därför att medlemsförteckningen skall hållas till­

gänglig för var och en. Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgäng­

lighet anses uppfyllt, om den intresserade får ta del av förteckningen på ett 

läsbart medium, t. ex. via en bildskärm.

I likhet med NFL innehåller lagen ingel krav på att en utskrift av 

medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som begär det.

Enligt fiärde stycket har en medlem rätt atl av föreningsbanken få en 

skriftlig uppgift om medlemskapet och om de insatser han har betalt in. Det 

kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem att kunna styrka med­

lemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlem­skapet och insatserna och är inte en förutsättning för atl medlemmen skall 

kunna göra gällande sin rätt som föreningsmedlem.

o

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 en föreningsbank är huvudprincipen den att ett belopp som motsvarar 

summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Un­

der vissa förutsättningar har emellertid en medlem som avgått ur förening­

en rätt att få tillbaka inbetalda medlemsinsatser. Likaså har en medlem 

under vissa fömtsättningar rätt att återfå s. k. överinsatser, även om han inte har lämnat föreningsbanken. Bestämmelserna om rätt till återbetalning i sådana fall finns i detta kapitel.

Sedan insatserna betalts in till föreningsbanken, får de fritt utnyttjas för 

att förvärva tillgångar att användas i rörelsen. Det finns således inga regler 

om hur dessa medel skall placeras.

Reglerna i detta kapitel saknar i dag direkt molsvarighet i JkL. På gmnd 

av den allmänna hänvisningen till FL gäller dock även för föreningsbanker­

na bestämmelserna i 16 och 16 a 86 FL. Förslaget innebär i sak nästan inga 

ändringar. Det överensstämmer med NFL.

1 § När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex 

månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga 

medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna 

kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlags­ insatserna.

32

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem-    Prop. 1986/87:12 mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligl 

grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stad­garna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket eller 10 kap. 3 8 andra stycket. (Jfr 4 kap. 1 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL, men överensstämmer i sak med 16 8 1 mom. FL (jfr även 39 8 första stycket FL) och 4 kap. 1 8 NFL.

Enligt/ör5/a stycket har en medlem som avgår ur föreningsbanken rätt att få flllbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast om bankens egna kapital räcker till utan att reservfonden, uppskrivnings­

fonden eller förlagsinsatserna behöver anlitas och utan att medlemmarnas 

lika rätt träds för när. En avgång sker alltid vid utgången av elt räkenskaps­

år och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka en medlemsinsats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Som 

framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efter avgången.

Enligt andra stycket har en avgången medlem rätt att få ut sin andel i 

beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.

Om föreningsbanken skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs 

inom sex månader från avgången, blir enligt tredje slycket inte balansräk­

ningen från tiden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen resp. konkursen avgörande för medlemmens rätt atl fä ut sin medlemsin­ sats.

Enligt fiärde stycket kan en medlems rätt enligl första- tredje slyckena begränsas i stadgarna. En sådan begränsning gäller dock inle om medlem­

men har avgått i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 6 Iredje 

stycket) eller efter en genomförd fusion (10 kap. 3 8 andra stycket).

2 8   Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts 

inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala lillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för atl föreningsbankens skulder skall kunna betalas. (Jfr 4 kap. 2 8 UFBL.)

Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 8 2 mom. FL och 4 kap. 

2 6 NFL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig alt av hänsyn lill föreningsbankens borgenärer ålerbära vad han har fått ut av sina medlems­

insatser, om banken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett är frän medlemmens avgång. Syftet med bestämmelsen är att stärka 

insatskapitalets ställning som bundet kapital och att undvika alt förenings­

bankens fordringsägare, dvs. ytterst insättarna i den centrala förenings­ banken, skall lida skada på grund av återbetalningar till avgångna medlem­ mar.

33

3    Regeringen 1986187. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

3 6 En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än Prop. 1986/87:12 han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskju­tande belopp utan alt avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet 

att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 88 samt 3 kap. 4 6 

första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 8 skall därvid räknas från ut­gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst 

efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Hämtöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i 2 kap. 9 och 10 88 bankrörelselagen (1986:000). (Jfr4kap. 3 8UFBL.)

Paragrafen motsvarar 16 a 8 FL och överensstämmer, utom beträffande 

sista meningen, med 4 kap. 3 8 NFL.

Inom föreningsbanksrörelsen är det inte ovanligt att en medlem deltar med större insats än han är skyldig till (överinsats). Medlemmens insats­konto ökas enligt stadgarna med erhållna återbäringar inflll dess insatsen 

nått en viss angiven storlek. Insatskontot kan även därefter ökas på samma 

sätt efter överenskommelse mellan medlemmen och föreningsbanken.

En medlem i en föreningsbank har rätt att utan att utträda ur förenings­

banken få ut överinsalserna. Emellertid är denna rätt inte ovillkoriig. Som tidigare nämnts utgör insatskapitalets storiek ett mått på föreningsbankens 

soliditet och för föreningsbankens borgenärer är det av betydelse att in­satskapitalet inte minskar. En sådan minskning kan inträda bl. a. på gmnd 

av att medlemmama i föreningsbanken kräver att få ut sina överinsatser. Enligt denna paragraf har därför en medlem rätt att få ut och behålla en överinsats endast under de fömtsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och behålla en insats. Härtill kommer att utbetalning 

inte får äga mm om detta skulle medföra att kapitalkravet enligt 2 kap. 9 

och 10 68 bankrörelselagen inte kan uppfyllas. Medlemmen måste i sådant 

fall vänta eftersom föreningsbanken inte får verkställa utbetalningen om denna inte kan äga rum med hänsyn till kapitaltäckningsbestämmelserna. 

Medlemmen står dock i princip kvar vid sitt krav att erhålla överinsatsen, i motsats till vad som annars gäller om medlems rätt att återfå insats. Denna 

rätt förverkas nämligen normalt om utbetalning inte får ske på gmnd av reglema i 1 8 första stycket.

5 kap. Förlagsinsatser

År 1984 (se SFS 1984:189 och 193) gjordes vissa ändringar i FL och JkL

som syftade till att göra det möjligt för de ekonomiska föreningarna - av

föreningsbankerna dock bara de centrala - att få riskbärande kapital även

från andra än medlemmama. Detta sker genom särskilda kapitalinsatser,

s. k. förlagsinsatser. Förlagsinsatserna räknas till det bundna egna kapita­ let och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade

kapitalet. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men berättigar till en viss insyn i banken. Insalsema skall vara bundna i minst fem år. De

lokala föreningsbankerna får inte ta emot förlagsinsatser, eftersom de 34

centrala föreningsbankerna normalt svarar för all exlern meddsanskaff-     Prop. 1986/87: 12 ning.

De i FL nyligen införda lagreglerna om förlagsinsatser föreslås nu bli 

införda i 

sin

helhel i föreningsbankslagen ulan all någon ändring i sak görs. 

De gmndläggande reglerna för förlagsinsalser har förts samman i detta kapitel.

Bestämmelserna om förlagsinsatser överensstämmer med dem som före­

slås i NFL.

Utredningen har av tidsskäl inte fört in regler om föriagsinsatser i sitt 

förslag.

Angående förarbetena till 1984 års lagregler om förlagsinsatser hänvisas 

i första hand lill prop. 1983/84: 84.

1  8 En central föreningsbank kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad

som följer av 2 kap. 4 6 första stycket 5, kapital får tillskjutas genom

särskilda insatser (föriagsinsatser) och alt sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan 

av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den 

centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

Paragrafen moisvarar 16 b 8 FL och 28 a 8 JkL och överensstämmer i stort 

med 5 kap. I 6 NFL.

Försia stycket innehåller den gmndläggande regeln att en central för­eningsbank kan besluta att även andra än medlemmar skall kunna göra 

kapitalinsatser i banken.

I andra stycket föreskrivs att förlagsinsatser inte får skjutas till med högre belopp än de för tillfället inbetalda medlemsinsalsema i den centrala 

föreningsbanken och anslutna lokala föreningsbanker . Avsikten med be­

stämmelsen är att hindra att en alltför stor del av bankens insatskapital 

härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikte på tillskottsögonblicket och har inte utformats så att förlagsinsatserna aldrig får översliga de inbetalda medlemsinsalsema. Bestämmelsen hindrar sålunda inte att med­

lemsinsatsen sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med att 

medlemmar lämnar föreningsbanken och återfår sina insatser. Däremot får 

banken inte ta emot nya förlagsinsatser förrän medlemsinsatserna på nytt uppgår till ett högre belopp än föriagskapitalet.

2  § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem

som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de

rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För

redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första 

stycket är ogiltiga.

Paragrafen överensstämmer med 16 c 8 FL och 5 kap. 2 6 NFL.

En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och ett visst inflytande

över den centrala föreningsbanken. Det är därför naturligt att banken ges

en möjlighet att ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta till Prop. 1986/87: 12 förlagsinsatskapital och genom överlåtelse förvärva den rätt med vilken en förlagsinsats är förenad (förlagsandel). Första stycket första meningen 

innehåller en bestämmelse som tillåter sådana begränsande föreskrifter i stadgarna. Införs nya regler eller ändrade sådana föreskrifter får de givet­ vis inte medföra längre gående begränsningar för redan gjorda insatser än vad som gällde vid tillskottet.

Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir enligt andra stycket ogiltiga.

3 § Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen 

finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt atl så långt över­ skottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insat­ sernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 6 andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efter sådana tillskott skall överskottet fördelas på insat­ serna i förhållande till deras storlek.

Paragrafen, som i stort överensstämmer med 16 d 8 FL och 5 kap. 3 6 NFL, reglerar frågan om den andel i den centrala föreningsbankens till­gångar som en förlagsinsats berättigar till. Vid bankens upplösning har 

förlagsandelsinnehavarna rätt att, sedan skuldema betaUs eller medel där­

till avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Bestämmelsen om inbördes lika rätt är tvingande. Föreningsbanken får alltså inte träffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på andelarna.

Av 1 8 framgår att summan av förlagsinsatserna högst får uppgå till summan av andra insatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker. Den centrala föreningsbanken svarar för den ex­

terna medelsanskaffningen. Förlagsinsatser ökar kapitalbasen och kan även öka de lokala föreningsbankernas kapitaltiligång genom att den cen­

trala föreningsbanken får ökade ekonomiska resurser. Vid inlösen av för­ lagsandelar får därför de lokala föreningsbankernas kapital tas i anspråk om inte den centrala föreningsbanken har ett tillräckligt överskott. Fördel­

ningen av tillskottet mellan de lokala föreningsbankerna skall göras enligt 1 kap. 7 8 andra stycket.

Endast i den mån det efter utbetalning av förlagsinsatserna flnns över­

skott får de behållna flllgångarna användas för utbetalning till medlemmar­

na eller avsättning flll andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmän­

nyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna.

4 § För varje förlagsinsats skall den centrala föreningsbanken utfärda ett 

förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas 

till

 viss man, flll innehavaren eller 

till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.

föreningsbankens firma,

2.

nummer eller annan beteckning för beviset,

3.

insatsens storlek,

4.

den rätt till utdelning som insatsen medför, 36

1.

det sätt pä vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, Prop. 1986/87: 12

2.

föreskrifter som avses i 2 8 försia stycket, samt

3.

erinran enligt 2 6 andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på 

liknande sätt.

Paragrafen överensstämmer med 16 e 8 FL och 5 kap. 4 8 NFL.

Paragrafen innehåller i första stycket en föreskrift om att ett föriagsan­

delsbevis skall utfärdas för varje föriagsinsats. Beviset skall ställas till viss 

man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen. Lagen hindrar inte atl förlagsinsatser lyder på olika belopp.

I andra slyckel finns en bestämmelse om att ett förlagsandelsbevis skall 

undertecknas av föreningsbanken. I likhet med vad som gäller beträffande 

bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

5  8 1 fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i lillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller

order och som enligt den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är

ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 8 andra stycket

samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den

förlagsandel som beviset avser.

Paragrafen överensstämmer med 16 f 8 FL och 5 kap. 5 8 NFL.

I paragrafen föreskrivs att reglerna i skuldebrevslagen (1936:81) i tillämpliga delar gäller för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skul­debrev gäller för andelsbevis som har slällls lill viss man (enkla andelsbe­ vis), medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis). Ingenting hindrar alt en central föreningsbank tillämpar båda systemen parallellt.

I paragrafen finns dämtöver, i fråga om andelsbevis ställt till viss man eller order, en särskild legitimationsregel. Innebörden är atl den som innehar beviset och enligt föreningsbankens påskrift på detta är ägare till 

föriagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 6 andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriffliga överlåtelser för­modas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett föriags­andelsbevis ställt flll viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 6 andra stycket skuldebrevslagen eller genom 

föreningsbankens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsande­ len.

6  8 Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med

automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen 37

skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten    Prop. 1986/87: 12 

för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För­teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 6 6 NFL och i huvudsak med vad 

som gäller enligt 16 g 8 FL. En nyhet i förhållande flll FL är att förteck­

ningen får föras med datateknik.

För den som överväger att skjuta flll en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsin­

satser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till 

utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa uppgifter 

skall förtecknas av banken. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall 

hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I allmänhet torde det vara lämpligt att förteckningen anger nummer eller 

andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.

7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst 

tidigast efler fem år från tillskottet under fömtsättning att han skriftligen 

säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats tidigast efter 

fem är från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex 

månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker flll det belopp som utgör insatsens 

storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppel får dock inte överstiga vad som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban­

kers egna kapital enligt de senast fastställda balansräkningarna, utan anli­tande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhål­

lande till övriga förlagsinsatser. Om den cenirala föreningsbanken försätts 

i konkurs på en ansökan som görs inom etl år efter inlösen, skall vad som 

föreskrivs i 4 kap. 2 8 beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för­

lagsinsatsen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h 8 FL och 5 kap. 7 6 NFL.

I paragrafen finns bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsin-

satskapitalel skall kunna betalas tillbaka. Det kapital som tillförs en central 

föreningsbank i form av förlagsinsatser hör till bankens bundna kapital. 

Både för banken och för borgenärema är det viktigt att det bundna kapita­

let långsiktigl står till föreningsbankens förfogande.

Enligt första stycket har innehavaren av en förlagsandel rätt att få ut 

insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inte säga upp beloppet just till 

femårsperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa 

om inte uppsägning sker, utan beloppet kan därefter när som helst sägas 

upp till betalning två år efter uppsägningen.

I andra stycket finns en bestämmelse om den centrala föreningsbankens 

rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskot­

tet.

Inlösen skall ske med förlagsinsatsens belopp. Beloppet får dock inte

överstiga vad som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala 38

föreningsbankers tillgångar, ulan anlitande av deras reservfonder eller    Prop. 1986/87: 12 uppskrivningsfonder, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsin­

satser. Den centrala föreningsbanken kan med stöd av 1 kap. 7 8 infordra tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna i dessa fall.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlags­

insats skall inlösas. Slycket innehåller vidare en hänvisning ull 4 kap. 2 8 för det fall att den cenirala föreningsbanken försätts i konkurs inom ett år 

efter återbetalning av föriagsinsalsen. Hänvisningen innebär atl den som 

har återfått en förlagsinsats kan bli skyldig att betala tillbaka beloppet, om 

det behövs för att konkursborgenärerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningsbankens ledning

Nu gällande regler om styrelsefunktionen i en föreningsbank återfinns främst i FL men även i JkL. FL; s regler överensstämmer i stor utsträck­

ning med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen och reglerna för bankaktiebolag och sparbanker. På en avgörande punkt föreligger en skill­nad genom att JkL i motsats till BL och SpL, inte innehåller några bestäm­

melser om 

s.k.

delegater. Styrelsens ställning och uppgifter i bankerna skiljer sig i viss mån från styrelsefunktionen i ett aktiebolag eller en 

ekonomisk förening. På styrelsen i en bank faller inte bara de förvaltnings­mässiga uppgifterna i inskränkt mening, dvs. de rent exekutiva funktioner­na, utan också de beslutsbefogenheter som inte genom uttryckliga bestäm­melser i författningar eller stadgar är förbehållna stämman. Eftersom det är 

förenat med praktiskt oöverstigliga svårigheter för slyrelsen att rent fak­ tiskt handha alla dessa uppgifter, har styrelserna i de olika bankerna - även i föreningsbankerna - måsl tillgripa delegaflon, dvs. uppdra åt andra att vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsen. De personer som erhåller sådana uppdrag kallas delegater. Till delegat kan ulses verk­

ställande direktör, annan anställd eller en person som i övrigt saknar någon anknytning lill banken. Trols att JkL saknar regler om delegation har inom 

föreningsbanksrörelsen delegation tillgripits i betydande utsträckning.

Nu föreslås atl del även för föreningsbanker införs bestämmelser om 

styrelsens delegation och om delegater så att det tillämpade systemet 

lagfästs. Bankinspektionen ges också möjlighet att övervaka och kontrolle­

ra vilka uppgifter som slyrelsen lämnar till delegaterna och hur styrelsen 

utövar sin kontrollfunktion. Det är i dag vanligt att de beslut om delegation 

som styrelsen i en lokal föreningsbank fattar underställs den centrala 

föreningsbankens prövning.

Kapitlet har i övrigt utformats i nära överenstämmelse med motsvarande 

regler för bankakflebolag och sparbanker. Förslaget överensstämmer ock­

så i sak i mycket stor utsträckning med gällande rätt. Vissa nyheter föreslås dock. Högsta antalel styrelseledamöter i en föreningsbank fastslås 

inte längre i lagen. Ledamöternas uppdragstid förlängs till högst fyra år. BL: s förbud för vissa personer i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- och emissionsbolag förs in.

39

1 §   En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.    Prop. 1986/87: 12 Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighel med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986; 000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 8 och i lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. 

Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm­

mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanks­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. (Jfr 6 kap. 1 8UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 16 8 första stycket och 26 6 försia stycket JkL, innehåller regler om bl.a. styrelsens storlek, hur ledamöterna utses och om deras uppdragstid. Paragrafen överensstämmer i stort med 6 kap. 1 8 NFL samt 7 kap. 1 8 BAL.

Varje föreningsbank skall enligt/öri/a stycket ha en styrelse med minst fem ledamöter. Banklagstiftningen har sedan lång tid tillbaka föreskrivit att 

bankstyrelserna skall bestå av minst fem personer. Det har ansetts förelig­ga en viss risk att alltför ensidiga synpunkter kan göra sig gällande, om antalet styrelseledamöter är för litet. Enligt JkL begränsas antalet styrelse­ ledamöter i en lokal föreningsbank till sju, med möjlighet för SFF att för viss tid tillåta ett högre antal, dock högst nio. I en central föreningsbank får enligt JkL finnas högst tio ledamöter. I likhet med vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar och vad som föreslås för övriga banker utmönstras, i enlighet med utredningens förslag, bestämmelserna om högsta antalet ledamöter ur lagen.

Till skillnad från utredningen anserjag att även de lokala föreningsban­

kerna kan anförtros att själva bestämma antalet ledamöter. Antalel skall anges i stadgarna, vilket innebär att det kan ske en viss granskning i samband med stadgarnas stadfästelse.

Styrelsen väljs enligt andra stycket av föreningsbanksstämman. I likhet med vad som redan gäller för bankaktiebolagen ges föreningsbankerna 

möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om att en eller flera styrelsele­

damöter får utses på annat sätt, t. ex. av en centralorganisation. Som framgår av 4 6 skall styrelsen i en central föreningsbank normalt utse minst en verkställande direktör och om denne inte redan tillhör styrelsen skall han ingå som ledamot i styrelsen. Styrelsen ges således befogenhet att själv utse styrelseledamot. En hänvisning till detta lagmm har tagits in i stycket. Verkställande direktören i en central föreningsbank utgör inte något självständigt organ. Han handlar hela tiden inom ramen för de befogenheter som styrelsen tilldelar honom.

Enligt 4 6 lagen (1976:355) om styrelserepresentaflon för de anställda i 

bankinstitut och försäkringsbolag har de anställda rätt atl utse högst två styrelseledamöter i bl. a. en central föreningsbank med mer än 25 anställ-

40

da. Samma rättighet tillkommer emellertid inle de anställda i en lokal     Prop. 1986/87:12 föreningsbank. Enligt 7 8 nämnda lag skall dessa styrelseledamöter inte räknas in i antalet styrelseledamöter enligt första stycket.

I tredje stycket sägs att en styrelseledamots uppdragstid skall anges i 

stadgarna och alt den inte får omfatta mer än fyra räkenskapsår. Bestäm­melsen överensstämmer med aktiebolagslagen och vad som föreslås i NFL. Förslaget innebär att längsta tiden för styrelseuppdrag har utökats från nuvarande tre år till fyra år så att det upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. Maximitiden för uppdra­ get gäller alla styrelseledamöter och inte bara dem som har valts på stämman. Om en styrelseledamot som utsetts pä annat sätt än genom val på stämman, fått ett styrelseuppdrag på mer än fyra år upphör uppdraget trots detta vid den ordinarie stämman under fjärde året efler det han valts. 

Inget hindrar atl samma person utses för en ny mandatperiod. I lagen om 

slyrelserepresentation för de anställda i bankinslitul och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser om tiden för en styrelseledamots uppdrag (15 6). Denna tid stämmer överens med den i detta stycke föreslagna uppdragsliden.

Fjärde stycket innehåller en bestämmelse om alt denna lags och bank­

rörelselagens regler om styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla även 

om suppleant. Genom hänvisningen 

till

 bankrörelselagen blir bl. a. dess 

bestämmelser om kreditjäv tillämpliga även på suppleanter. Skall styrelse­

suppleanter, finnas skall detta enligt 2 kap. 4 8 6 anges i stadgarna med 

uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos slyrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 8 uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon 

suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandatflden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidtas, om den fömtva­ rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentaflon för de anställda i bankinstitut och försäkrings­bolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgama skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspekflonen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, 

medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken. (Jfr 6 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser för det fall att en styrelseleda­

mots uppdrag upphör i förtid, motsvarar 21 8 tredje och fjärde styckena

FL och överensstämmer i stort med 7 kap. 2 6 BAL och 6 kap. 2 6 NFL.

41

Styrelseledamot har enligt/örsfa slycket rätt att efter anmälan avgå i Prop. 1986/87: 12 förtid. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslul av den som har utsett honom. I motsats till vad som gäller för 

övriga ekonomiska föreningar krävs i en central föreningsbank alltid att 

verkställande direklören skall vara styrelseledamot. Avgår denne ur sly­relsen kan han således inte kvarstå i sin befattning som verkställande direktör.

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig, 

försatt i konkurs eller underkastad näringsförbud eller uppfyller ledamoten i övrigt inte kvaliflkationskraven och finns det ingen suppleant för honom 

skall enligt andra stycket övriga styrelseledamöter se till att ny ledamot utses för den återstående mandatflden. Styrelsen skall alltså sammankalla 

stämman, om valet ankommer på stämman, eller anmoda den som skall 

tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. Kvarstående leda­möter är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetstagarrepresentant. I ett sådant fall ankommer 

det helt och hållel på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till 

om en ny ledamot skall utses.

Om en vakans får bestå och antalet styrelseledamöter till följd av detta 

understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimiantalet, kan bankin­

spektionen bl. a. förelägga styrelsen att fullgöra vad som åligger den. För en central föreningsbank kan ytterst oktrojen förklaras förverkad. Detta utgör gmnd för likvidation. Om en underlåtenhet att utse ny styrelseleda­

mot beror på bankens egna organ, får banken la konsekvenserna av det. 

En utomstående som enligt stadgarna skall utse en styrelseledamot bör emellertid inte genom underlåtenhet i detla avseende kunna tvinga den 

centrala föreningsbanken i likvidation. I tredje stycket, som saknar mot­

svarighet i FL, föreskrivs därför att bankinspektionen kan förordna en ersättare i sådana fall. Motsvarande bestämmelse finns i aktiebolagslagen och i NFL. Förordnande sker på ansökan av styrelseledamot, medlem, 

borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken. En av inspeklionen utsedd ersättare 

skall avgå, om en ny ledamot utses. Bestämmelsen gäller endast när enligt 

stadgarna en styrelseledamot skall utses i särskild ordning. Tredje stycket 

blir alltså inte tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta 

att utse efterträdare till en arbetslagarledamot som har lämnat styrelsen.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankin­ speklionen i särskilda fall tilllåter annal. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är 

underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsför­ bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte

stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ­

företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som

är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får

dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, åven

om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det flll en central förenings- ..

bank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som år medlem i en av    Prop. 1986/87: 12 

dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamötema får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 8 nämnda lag. (Jfr 6 kap. 3 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 22 8 FL samt 16 8 första stycket och 26 6 

andra stycket JkL, anger bl.a. kraven på de personer som kan utses flll styrelseledamöter i en föreningsbank. Paragafen överensstämmer i stort med 7 kap. 3 6 BAL och 6 kap. 4 6 NFL.

Genom JkL: s hänvisning till FL gäller att styrelseledamot i förenings­

bank skall vara myndig och, om inte regeringen eller myndighet regeringen 

bestämmer tillåter annat, här i riket bosatt svensk medborgare (22 6 FL). 

Dispens kan alltså, till skillnad mot vad som gäller för bankaktiebolag och 

sparbanker, beviljas från såväl kravet på svenskt medborgarskap som kravet på bosättning här i landet. Första slycket överensstämmer i detta avseende med gällande rätt.

Enligt andra meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara 

styrelseledamot. Av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud följer att den 

som är underkastad näringsförbud inte får vara ledamot eller suppleant i 

styrelsen för en föreningsbank.

De i första stycket upptagna kvalifikationskraven för styrelseledamot gäller också revisorer (3 kap. 3 6 bankrörelselagen) samt - på grund av 

hänvisningen till denna paragraf - flrmatecknare (14 8) och likvidatorer (9 

kap. 8 8).

Andra styckets första mening innehåller det på föreningslagstiftningens område sedan länge gällande principiella kravet att styrelseledamot skall 

vara medlem i föreningen. Från denna huvudregel bör vissa undantag göras. Ett vedertaget undantag är att den som enligt lag är ställföreträdare 

för medlem och den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk 

person som är medlem, får vara styrelseledamot utan att själv vara medlem i föreningen. Detsamma bör givetvis gälla för en föreningsbank. Av detta 

skulle emellertid följa att i en central föreningsbank med anslutna lokala 

föreningsbanker i princip endast styrelseledamöterna i de lokala förenings­bankerna kunde uppfylla kvalifikationskravet. För att i någon mån bredda rekryteringsunderlaget till

styrelseuppdragen i de centrala föreningsban­

kerna föreskrivs i detta stycke att också den som är medlem i en lokal föreningsbank får vara styrelseledamot i den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreningsbanken är ansluten. Bestämmelsen anvisar också en möjlighet för hur den verkställande direktören i en central för­

eningsbank, genom medlemskap i en ansluten lokal föreningsbank, kan 

uppfylla kvalifikationskravet. Denne kan i annat fall ha svårigheler att uppfylla kvalifikationskravet eftersom villkoren för medlemskap i den centrala föreningsbanken kan innebära att enskild person inte får antas som medlem. Föreningsbanken får emellertid i sina stadgar föreskriva

undantag från kravet på medlemskap i föreningsbanken. En förutsättning    Prop. 1986/87: 12 för att en sådan stadgebestämmelse skall få införas är dock att stadgarna noga anger i vilka fall sådana undantag medges. Det är alltså inte tillätet atl i stadgarna generellt medge att styrelseledamöterna inte behöver vara medlemmar i föreningsbanken.

Tredje stycket innehåller den 

s.k.

 femtalsregeln, vilken innebär att av 

styrelseledamöterna får inte flera än en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Genom regeln värnas styrelsens självständig­ het i förhållande till de anställda i föreningsbanken. I JkL finns en bestäm­ melse motsvarande femtalsregeln endast för centralkassas styrelse. I en sådan styrelse får enligt 26 6 andra stycket JkL högst två befattningshava­re i ansluten jordbmkskassa vara ledamöter. Jämfört med denna bestäm­ melse innebär förslaget vissa sakliga nyheter. Femtalsregeln föreslås gälla lika för såväl lokal som central föreningsbank. Vidare föreslås att alla anställda i föreningsbanker omfattas av regeln. Med hänsyn till förenings­ bankernas ekonomiska och ideologiska samhörighet kunde annars syftet med femtalsregeln förfelas.

Enligt 8 8 lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i 

bankinstitut och försäkringsbolag gäller "femtalsregeln" inte för arbetsla­garledamot.

I en föreningsbank kan utses ett antal styrelsesuppleanter. Dessa är inte nödvändigtvis personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utse­ende av suppleanter skall också hänsyn tas till "femtalsregeln" och regeln tillämpas på det sammanlagda antalet ledamöter och suppleanter.

Om inte samtliga ordinarie ledamöter kan infinna sig, kallas suppleant. Kallelseordningen bör därvid vara sådan att femtalsregeln upprätthålls. Inget hindrar emellertid att samfliga ledamöter, ordinarie och suppleanter, kallas till sammanträdet.

4 § I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkstäl­lande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. (Jfr 6 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen motsvaras av 26 6 första stycket JkL och 7 kap. 4 6 BAL samt 6 kap. 3 8 NFL.

Enligt gällande JkL skall styrelsen i en central föreningsbank utse en verkställande direktör. Styrelsen får också utse en ställföreträdare för den verkställande direktören. Lagen ger inget utrymme för ytterligare verkstäl­ lande direktörer i en central föreningsbank. En sådan möjlighet införs emellertid nu. De lokala föreningsbankerna är små ekonomiska enheter och de är i hög grad beroende av den centrala föreningsbank till vilken de

44

är anslutna. Det är därför inte moflverat att införa en skyldighet för lokala    Prop. 1986/87: 12 

föreningsbanker att ulse verkslällande direktör.

I fråga om sättet att utse verkställande direktör skiljer sig reglerna i JkL 

från BL. Enligt 74 8 första stycket BL skall styrelsen inom sig utse en eller 

flera verkställande direktörer. Detta innebär att den person som styrelsen 

anser vara lämplig för uppdraget måste, innan han kan utses, väljas in i 

styrelsen av bolagsstämman. I 26 8 JkL sägs i stället att den av styrelsen 

utsedde verkställande direktören skall ingå i styrdsen. Det står således 

styrelsen i princip fritt att utse vem som helst och efter valet ingår den 

utsedde verkställande direktören automaflskt i styrelsen som ledamot. En 

ställföreträdare för verkställande direkiör skall vara suppleant i styrelsen. 

Denna skillnad mellan bankaktiebolagslagen (7 kap. 4 6) och förenings­

banklagen vad gäller sättet att utse verkställande direktör och ställföreträ­

dare för denne behålls. Den ordning som nu tillämpas i föreningsbankerna har fungerat bra och får anses vara ett smidigare förfarande vid framför allt 

extern rekrytering. Finns flera verkställande direktörer kan en ställföreträ­

dare utses för var och en av dem. Om flera verkställande direktörer utses 

bör styrelsen kunna förordna dessa att vara ställföreträdare för varandra.

Denna paragraf innebär att en styrelseledamot kan ulses av annan än 

stämman. En erinran om detta har lagits in i 1 8. Styrelsen måste innan 

valet bevaka att det bestämda antalet eller det högsta tillåtna antalet 

styrelseledamöter enligt stadgarna inte överskrids. Eftersom verkställande 

direktör alltid betraklas som anställd i föreningsbanken måste styrelsen 

också beakta femtalsregeln i 3 8 tredje stycket. Bestämmelsen i andra 

stycket medför avslutningsvis också att den utsedda verkställande direktö­ren i princip måste vara medlem i föreningsbanken och uppfyUa de all­

männa kvaliflkationskraven i 3 8 första stycket.

5 § Styrelseledamot skall när han tillträder sitt uppdrag för införing i 

aktiebok anmäla sitl innehav av akfler i aktiebolag inom samma koncern 

som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i 

aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt 

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar molsvarighet i FL och utredningens förslag men har 

förebild i 8 kap. 5 8 akliebolagslagen och 6 kap. 5 8 NFL.

I första stycket föreskrivs att en styrelseledamot skall, när han tillträder 

sitt uppdrag i en föreningsbank, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav 

av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det 

inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleanter. Syf­

tet med bestämmelsen är främst att medlemmar av föreningsbanksledning-

en inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan alt delta blir känt för föreningsbanken. Dessutom medför bestämmelserna att uppgifter 

om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmän­ heten.

Då det gäller dem som har insynsställning i sådana akliebolag som enligl

45

46

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag Prop. 1986/87: 12 (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet en­ ligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepap­ persmarknaden.

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan 

för visst område (regionslyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon­torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall gmnderna för kredilgivningen fastställas. Öm det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instmklio­nen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instmk­lionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag fär styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. (Jfr 6 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap. 6 

8 BAL.

I JkL saknas regler om delegation med det undantaget att i 26 8 sägs att verkställande direktören i en central föreningsbank får av styrelsen fllläg-gas vissa uppgifter. Trots detta förekommer delegation inom förenings­

banksrörelsen också till andra personer. Verksamhetens art fömtsätter att beslutsfunktionerna flyttas från styrelsen till enskilda styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra. Det får således betraktas som en brist att den för föreningsbankerna gällande lagstiftningen nästan helt saknar bestämmelser om delegation. Denna paragraf innehåller regler om hur delegaflon får ske samt om bankinspektionens kontroll av styrelsens dele­gationsbeslut. I 5 kap. bankrörelselagen finns bestämmelser om det skade­ ståndsansvar som åvilar delegat.

Enligt första stycket får styrelsen delegera sina befogenheter flll verk­ställande direktör eller till andra personer t.ex. direktion eller arbetsut­skott. Det ligger i sakens natur att styrelsen i en föreningsbank måste tillgripa delegation i vidsträckt omfattning. De beslut som har större bety­ delse bör dock redovisas, diskuteras och avgöras i styrelsen, eftersom det annars finns risk för att styrelsens ställning urholkas. Denna viktiga princip bör komma till uttryck direkt i lagtexten (se 7 8).

I en central föreningsbank är det inte enbart en verkställande direktör som kan ha ställning som delegat. Enligt första stycket kan styrelsen lämna

delegatsuppdrag till vem som helst oavsett om denne tillhör styrelsen eller    Prop. 1986/87: 12 

ej. Åtskilliga kvalificerade befattningshavare i föreningsbankerna har ställ­

ning av delegater. De kan ensamma få uppdrag från styrelsen, men oftast får de uppdrag att ingå i särskilda s.k. direktioner, arbetsutskott eller andra organ med beslutsfunktioner.

Även om begreppet delegat är nytt för föreningsbankerna är det ett hävdvunnet uttryck inom bankväsendet. I första stycket har tagits in en 

definition av begreppet.

Lagrådet har föreslagit i sitt yttrande över 7 kap. 6 § bankaktiebolagsla­

gen att i den lagen tas in en bestämmelse som presenterar begreppen regionstyrelse och kontorsstyrelse. Lagrådet har också framhållit att man bör tänka på motsvarande fråga då det gäller föreningsbanker. Vad man närmast har att beakta är att lagen om de anställdas styrelserepresentation föreslås hänföra sig till regionstyrelser även i sådana banker.

För egen del anseryag att de legala beteckningarna på särskilda lednings­

organ bör vara desamma för de ohka bankkategorierna. Därför presenteras 

begreppen regionstyrelse och kontorsstyrelse i andra stycket. Styrelsen i en föreningsbank avgör om sådana organ skall inrättas.

Enligt tredje stycket skall styrelsen i en särskild instmktion meddela föreskrifter angående de befogenheter som skall tillkomma den verkstäl­lande direktören och andra delegater, som fått sina uppdrag enligt första 

stycket. Med hänsyn bl.a. till att skadeståndsskyldigheten för en delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen och anställds skadeståndsskyldighet i de allmänna skadeståndsreglerna är det nödvändigt att en klar avgränsning görs i instmktion mellan delegatens handlande i kraft av delegation å ena 

sidan och dennes handlande som anställd i banken å andra sidan. Verkstäl­ lande direktörens handlande i en central föreningsbank grundar sig fömtom när han agerar som styrelseledamot regelmässigt på en delega­ tion från styrelsens sida. Dennes ansvar för olika dispositioner regleras därför alllid av bestämmelserna i bankrörelselagen. Det är emellertid även här av belydelse att avgöra i vilken egenskap verkställande direktören företagit en handling, eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegats skadeståndsansvar i vissa avseenden skiljer sig åt. Exempelvis inträder ansvarspreskription vid olika tidpunkter.

Instruktionerna skall fastställas för ett år i taget. Styrelsen skall emeller­

fld fortlöpande se över instruktionerna och, om det behövs, snarast vidta erforderliga ändringar. Föreningsbankerna skall också se till att bankin­ spekflonen alltid har kännedom om de aktuella instmktionerna.

Ett uttryck för att styrelsen förväntas att med uppmärksamhet följa delegaternas funkflonsutövning är bestämmelsen i fiärde slycket som till­låter styrelsen att när som helst återkalla eller inskränka delegaternas mandal eller utan hinder av detta själv avgöra alla ärenden.

7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principieU beskaffenhet eller i övrigt av större 

vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller 

annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra slycket får styrelsen uppdra åt annan att inom     Prop. 1986/87: 12 fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta­garen.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­

skild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med 

annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses 

i andra stycket och tiU fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhåUande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­

delse som föreningsbanken åtar sig. (Jfr 6 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap. 7 

8 BAL.

Av praktiska skäl måste styrelsen i en föreningsbank tillgripa delegation 

i vidsträckt omfattning. Som tidigare nämnts sker detta redan i dag även 

om JkL inle innehåller några uttryckliga bestämmelser om detta. När delegalionsbestämmdser nu införs också för föreningsbankerna måste be­

stämmelserna i 6 8 kompletteras med bestämmelser som drar upp gränser­

na för denna delegation. En motsvarande bestämmelse har sedan länge 

funnits i både BL och SpL. GäUande bestämmelse i 74 8 femte stycket BL 

innehåUer en uttömmande uppräkning av de ärenden som styrelsen själv 

alltid måste fatta beslut i. Denna bestämmelse har omarbetats. Någon 

ändring i sak är inte avsedd.

I första stycket föreskrivs således att styrelsen inte får delegera ärenden 

som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Att en 

uppräkning motsvarande den i BL inte tagits in i förslaget sammanhänger 

med svårigheten att göra denna komplett genom alt exakl ange varje ärendelyp. Redan nu kan det i en föreningsbank förekomma ett flertal 

ärenden som kan vara av lika stor eller större betydelse än de som räknats 

upp i nyssnämnda bestämmelse. En dylik lösning skulle också kunna 

förorsaka tolkningssvårigheter och gränsdragningsproblem. Risken är ock­

så att en sådan uppräkning skulle bli alltför detaljerad.

De policybetonade frågorna som anger verksamhetens mål och inrikt­ning bör alltid avgöras av styrelsen. Ärenden som innebär att större inves­teringar skaU göras, att nya rörelsegrenar skall startas eUer förvärvas eller 

att bankens verksamhet skall omstmklureras utgör andra exempel på sådana ärenden där avgörandet bör förbehållas styrelsen. Däremot bör

även fortsättningsvis styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredit till bl. a. vissa anställda och delegater inom banken regleras i särskild ordning.

I andra stycket föreskrivs att styrelsen inte i något faU får uppdra åt en

enskild styrelseledamot eUer någon annan att bevilja kredit till fysisk eUer

juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelse­

lagen. Efter påpekande av hovrätten för Västra Sverige (bU. 3 avsnitt 3.8.8) har ordet "sammanslutning" i utredningens förslag bytts ut mot

"juridisk person". Denna beteckning synes mot bakgrund av bestämmel­ serna om kreditjäv vara mer adekvat. Bestämmelsen innebär endast en g

smärre förändring i förhållande till gäUande rätt för bankaktiebolagen. Prop. 1986/87:12 Enligt 61 8 BL måste styrelsen själv besluta om kredit till 

bl.a.

 samfliga 

delegater i banken. Med hänsyn flll den utveckling som har sketl inom 

bankverksamheten har en förändring av delegeringens art och omfattning samt av bankernas organisatoriska uppbyggnad krävts. Bankstyrelsen har bl.a. av praktiska skäl tvingats tillgripa delegation i en allt större omfatt­

ning och ofta i kreditgivningsärenden. Övervägande skäl talar därför för alt krediter tUl vissa delegater bör kunna beslutas av direktioner eUer kreditor­

gan. Beslut om kredit skaU dock alltid fattas på en nivå som ligger över den på vilken delegaten är verksam. Vad jag nu har anfört överensstämmer med vad bankinspektionen framhållit i sitt yttrande (bil. 3 avsnitt 3.8.7).

Det i tredje stycket upptagna undantaget lill förbudet att delegera beslul 

om kredit har motsvarighet i BL. Här föreskrivs att styrelsen inom vissa 

fastställda gränser kan delegera besluten om kredit flll fysiska eller juridis­

ka personer som omfattas av kreditjävsbestämmelserna om krediten läm­

nas i och för en rörelse som någon av dessa driver. I sådana fall skall normala rörelsekrediter inte allfld behöva beviljas av styrelsen. Del är 

emellertid viktigt att styrelsen i instmklionen noggrant anger gränserna för denna kreditgivning.

Bland de delegater som avses i fiärde stycket ingår ett stort antal kamre­rare och andra anstäUda i motsvarande stäUning på olika nivåer i banken. 

Delegation enligt detta stycke skall följa de föreskrifter som regeringen 

eller, efter bemyndigande, bankinspekflonen efter samråd med de olika 

bankema utarbetar.

Lagrådet har påtalat att uttrycket "närstående" inte definieras vare sig i lagtexten eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när det gäller kredii till sådana personer som 

omfattas av bestämmelserna om s. k. kreditjäv i 2 kap. 17 8 bankrörelsela­

gen. Kretsen av närstående enligt denna bestämmelse är, enligt lagrådets mening, snävare än den krets som vanligt språkbmk betecknas som när­

stående. Detta kan givetvis beaktas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt det lämpligare all saken klargörs i lagtexten.

Lagrådet har ansett det rimligt att delegationsregeln i fjärde stycket skall 

täcka samma krets av närstående som motsvarande regel i andra slyckel. 

Jag instämmer i vad lagrådet anfört. Stycket föreslås därför få den lydelse 

lagrådet förordat. Föreskrifterna bör vara så utformade att beslut om kredit flll nämnda personer måste fattas på en sådan nivå i banken att den presumtive kreditlagaren saknar möjlighet att påverka prövningen. Funk-

flonärskrediter bör således i aUmänhet beslutas på en nivå över den där vederbörande är placerad.

I paragrafens/emre stycke har till andra-Qärde styckenas bestämmelser 

gjorts ett tillägg, varigenom förbudet mot delegation kommer att på mot­

svarande sätt gälla beslut om ställande av garanii för krediter.

8 8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för­

eningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakli­

ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som

driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om .

4    Regeringen 1986/87. I saml. Nr 12. Föreningsbankslag

föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som     Prop. 1986/87: 12 tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL och i utredningens förslag men 

överensstämmer med 7 kap. 9 6 BAL.

Utredningen anser att denna bestämmelse, som nu till sitt sakinnehåll finns i 75 6 BL, inte bör införas beträffande föreningsbankerna förrän kreditmarknadskommittén prövat frågan och därvid satt in den i ett större sammanhang. Bankinspeklionen framhåller att ensartade bestämmelser bör gäUa för för de olika bankinstituten och att utvecklingen gör det nödvändigt att införa bestämmelsen för föreningsbankerna och sparban­kerna. För egen del anserjag att bestämmelsen, av de skäl som inspektio­nen anför, skaU gälla också för föreningsbankerna.

Paragrafen, som motsvarar 75 8 BL, innehåUer ett förbud för verksläl­

lande direktören och andra delegater som är anställda i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- och emissionsföretag. De får inte heller, utan bankstyrelsens tUlstånd, vara styrelseledamöter i annat företag.

Bestämmelserna har utan ändring i sak förts över från 75 8 BL tUl förslaget. De personer som träffas av bestämmelserna har dock definierats på annat sätt än i gällande lag. Bl. a. har "befattningshavare" i paragrafen bytts ut mot "anställd".

9  8   Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen med­ dela detta tiU dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skaU läm­ na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att

bedöma koncernens stäUning och resultatet av koncernens verksamhet.

(Jfr 6 kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap.

10

8 BAL samt 8 kap. 7 6 NFL. Enligt första meningen skall en förenings­

bank som blivit moderförening meddela detta till dotterföretagens ledning. Om dotterföretaget är exempelvis moderbolag i en underkoncern bör detta

i sin tur vidarebefordra meddelandet flll de i underkoncemen ingående

dotterföretagen.

I paragrafen sägs vidare att dotterföretagets ledning skall lämna styrel­sen för föreningsbanken de upplysningar som fordras för att bedöma koncemens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. Bestäm­ melsen har bl. a. den betydelsen, att den i förhåUande till föreningsbanken begränsar den tystnadsplikt som annars åligger verkställande direktören och styrelsen i dotterföretaget beträffande dess angelägenheter.

10 8 Inom styrelsen skaU en av ledamötema vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgama eller beslutas av 

föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eUer vice ordförande. (Jfr 6 kap. 8 8 UFBL.)

50

Paragrafen, som motsvarar 25 8 första stycket FL och 26 8 första stycket    Prop. 1986/87: 12 sjätte meningen JkL, innehåller bestämmelser om ordföranden i styrelsen. 

Paragrafen moisvarar 7 kap. 11 6 första stycket BAL samt överensstäm­mer i stort med 6 kap. 8 6 första stycket NFL.

Styrelsen skall enligt/ör5/fl slycket aUtid ha en ordförande, som utses 

bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Förenings­

banksstämman kan emellertid 

t.ex. i samband med val av styrelseledamö­

ter, besluta att viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också 

innehålla särskilda beståmmelser om vilken styrelseledamot som skall var 

ordförande i styrelsen. Nu gällande normalstadgar innehåller inga före­skrifter i detta hänseende, vilket får till följd att styrelseordföranden i en föreningsbank normalt utses av styrelsen.

I andra slycket sägs att verkstäUande direktören eller annan befattnings­

havare i banken inte får vara styrelseordförande. Den bakomliggande tanken är densamma som i fråga om den s. k. femtalsregeln (3 8 iredje stycket), dvs. att styrelsen, som skall utöva tillsyn över föreningsbankens befattningshavare, inte bör ledas av någon av dessa.

11 8   Ordföranden skall se flll att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skaU det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande 

sätt. (Jfr 6 kap. 9 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 25 8 andra och tredje styckena FL samt överens­stämmer med 6 kap. 8 6 andra och tredje styckena NFL och 7 kap. 12 8 

första och andra styckena BAL.

Enligt/örira stycket ankommer det på styrelseordföranden att se lill att sammanträden hålls när det behövs. Vidare föreskrivs att om en ledamot 

av styrelsen - i en central föreningsbank ingår alltid verkställande direktö­

ren - begär att styrelsen sammankallas, så skall det ske. Ordföranden bör vara skyldig att efterkomma styrelseledamotens begäran endast om den 

fråga som styrelseledamoten önskar förelägga styrelsen ligger inom styrel­

sens område. Ordföranden bör vidare ha möjlighet att i stället för atl kalla till ett extra sammaniräde låta det särskUda ärendet bli behandlat vid näsla 

ordinarie sammanträde om det är uppenbart att ett sådant anstånd med avgörandet saknar betydelse. Också en suppleant för styrelseledamot bör på begäran kunna få styrelsen sammankallad, även om det inte i varje enskilt fall kan konstateras att förutsättningar för att suppleant skulle ha fått inträda i styrelsen förelegat. Efterkommer ordföranden inte en begäran 

att sammankalla styrelsen kan han fäUas tiU ansvar enligt straffbestämmel­ sen i 9 kap. 2 6 4 bankrörelselagen.

Bankinspektionen påpekar (bil. 3 avsnitt 3.8.10) att bestämmelsen inte

bör hindra att bankerna genom föreskrift i stadgarna även fortsättningsvis

anger viss periodicilel för styrelsesammanträdena. Inte minst med hänsyn

till behovet av en regelbunden rapportering tUl styrelsen i viktigare frågor 51

 rapporteringen är betydelsefull med tanke på styrelsens ansvar för     Prop. 1986/87: 12 delegerade beslut - är del enligt inspektionens uppfattning viktigt att inte för lång tid förflyter mellan sammanträdena. Jag delar inspekflonens upp­ fattning i denna fråga.

Andra stycket innehåller bestämmelser om protokollföring, om rätt för styrelseledamöterna att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokoU skall föras och förvaras. En nyhet är alt särskild juste­

ringsman alltid skaU utses att jämte ordföranden justera protokollet.

12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgama är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligl samfliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsstäUande underiag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot 

inte kan komma och det finns en suppleant, som skaU träda in i hans stäUe, skall suppleanten beredas flllfälle till del.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel­sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar 

eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen 

inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986:000) skaU 

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hätflen av hela antalet styrelseledamöter. (Jfr 6 kap. 10 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 26 8 FL och överensstämmer med 7 kap. 13 6 BAL och 6 kap. 9 8 NFL.

Paragrafen innehåller två nyheter i förhållande tUl FL. Den ena nyheten 

är en bestämmelse i andra stycket om beslutsproceduren då styrelsen inle är fulltalig. Den andra nyheten är en regel i tredje stycket om underteck­

nande av styrelsen.

Styrelsen är enligt första stycket beslutför om mer än hälften av hela 

antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamö­

ter avses det antal som skall finnas enligt stadgarna eller, om där endast 

anges lägsta och högsta antal, det antal som inom den angivna ramen har 

beslutats av föreningsbanksstämman. Som lagrådet har uttalat bör det 

påpekas att i uttrycket "hela antalet styrelseledamöter" skall inräknas också verkstäUande direkiör som ingår i styrelsen enligt 4 8 saml arbetsta­garrepresentanter enligl lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

I stadgarna kan för beslutförhet föreskrivas ett högre antal än som sägs i 

lagen. Styrelsen får inte fatta något beslut, om kallelse 

till

 sammanträdet 

inte skett i behörig ordning. Slyrelseledamöterna skall ha fått rimlig tid för samråd och möjlighet att infinna sig. Är någon styrelseledamot förhindrad 

och finns det en suppleant skall suppleanten beredas tillfälle att delta i 

sammanträdet. Överträdelser av bestämmelserna i detta stycke straffbe­

läggs i 9 kap. 2 8 4 bankrörelselagen.

I 8 kap. 9 8 aktiebolagslagen och 6 kap. 9 8 NFL föreskrivs bl.a. att 52

styrelseledamot, innan styrelsen får fatta beslut i ett ärende, skall ha Prop. 1986/87:12 erhållit ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Denna be­stämmelse, som är straffsanktionerad i aktiebolagslagen och NFL, har inte tagits in i utredningsförslaget. Bakgmnden är enligt utredningen att de ärenden som diskuteras vid sammanträden i en bank ofta är av känslig karaktär för den person eller det företag ärendet berör. Risken kan därför 

vara stor att skrifflig information, som för utomstående är sekretessbelagd, kan komma i orätta händer om den mångfaldigas och sänds ut till styrelse­ ledamöterna före sammanträdet.

Hovrätten för Västra Sverige menar att det inte bör komma i fråga att undanta bankerna från kravet på att styrelseledamöterna skall få det mate­rial som behövs för att fatta beslut. Regeln har flllkommit i aktiebolagsla­

gen för atl de anställdas styrelserepresentanter skall få lillräcklig informa­

tion. Den utgör enligt hovrätten ett viktigt led i demokratiseringen av 

beslutsprocessen i styrelsen. Tendenser till att den egentliga beslutsmak­

ten övergår från styrelsen till direktionen bör motverkas (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del instämmer jag i vad hovrätten anför om vikten av att 

styrelseledamöterna får del av det material som behövs för beslutsfattan­

det. Om det med hänsyn till banksekretessen kan anses föreligga hinder att 

sända ut material till styrelseledamötema före sammanträdet, bör materi­alet i stället kunna tillhandahållas ledamöterna för läsning hos förenings-

banken inom rimlig tid dessförinnan. Sådant material bör också kunna samlas in direkt efter sammanträdet. I förslaget har därför tagits in en regel enligt vilken styrelseledamöterna skall ha fått tillfredsställande underlag för att avgöra ett ärende. En motsvarande regel finns för övrigt också i försäkringsrörelselagen.

Enligt andra stycket fattas styrelsebeslut med enkel majoritet, om det inte i stadgarna föreskrivs särskild röstmajoritel. Ordföranden har utslags­röst. Om styrelsen inte är fulltalig krävs det att merän en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter biträder ett slyrelsebeslul för att det skall vara giltigt.

Handlingar, som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall underteck­

nas av styrelsen, skall enligt tredje stycket undertecknas av minst hälften 

av hela antalet styrelseledamöter.

13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal meUan föreningsbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsenfligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, som han ensam eUer tUlsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. (Jfr 6 kap. 11 8 UFBL.)

Paragrafen, som i stort överensstämmer med 27 6 FL och 6 kap. 10 6 NFL, upptar beslämmelser om jäv för styrelseledamot. Paragrafen över­

ensstämmer med 7 kap. 14 6 BAL.

53

Jävsbestämmelserna för föreningsbankerna omfattar inte för närvarande     Prop. 1986/87: 12 den situationen då avtal sluts mellan föreningsbanken och någon som en styrelseledamot ensam eller tillsammans med annan företräder. Jävsregeln i BL och SpL omfattar denna situation.

Med hänsyn till att en sådan bestämmelse kan vålla praktiska olägen­heter vid koncernförhållanden och med hänvisning till vad som gäller enligt aktiebolagslagen har utredningen föreslagit att bestämmelsen ut­mönstras ur banklagstiftningen. Utredningen har därvid fömtsatt att en styrelseledamot eller delegat ändå skall avhålla sig från alt delta i själva beslutet rörande ett annat bolag där han också är styrelseledamot.

Hovrätten för Västra Sverige anför att de jävsbestämmelser utredningen föreslagit bör kompletteras så att företrädare för tredje man hindras att delta i styrelsens beslut om avtal med det bolag han företräder, dvs. i överensstämmelse med vad som gäller enligt BL och SpL (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del anserjag, i likhet med hovrätten, att gällande bestämmelser bör bibehållas för bankaktiebolag och sparbanker samt införas för för­eningsbanker. De praktiska olägenheter som motiverat att motsvarande bestämmelse inte införts i aktiebolagslagen avser farhågor för att antalet styrelseledamöter i koncernbolag inte skulle bli tillräckligt för en beslutför styrelse (SOU 1941:9 s. 333). Sådana farhågor gör sig mindre gällande i fråga om bankerna och särskilt för föreningsbankernas del där koncernför­hållanden endast förekommer i begränsad utsträckning.

Med ordet handlägga avses såväl ett koUegialt som ett individuellt bere­dande och avgörande av ärenden. I en föreningsbank deltar styrelseleda­mot endast i koUegial behandling av olika frågor. Om bestämmelsen fllläm­pas på delegats verksamhet, kan det emellertid bli fråga också om en individuell handläggning, exempelvis från verkställande direktörens sida.

Den som är jävig får inte delta i överläggning eller beslut. Stadgandet hindrar emellertid inte styrelseledamoten eller delegaten atl närvara vid överläggningen. Står han som direkt motpart till föreningsbanken i ärendet kan hans närvaro t. o.m. tänkas vara erforderlig som ett led i en förhand­ling mellan kontrahenterna. Vid den slutliga överläggningen liksom då beslut fattas, bör han emellertid avträda.

För att jäv skall anses föreligga i fråga om avtal mellan föreningsbanken och tredje man fordras att ifrågavarande styrelseledamot eller delegat har ett "väsenfligt intresse" i ärendet och att detta intresse är stridande mot bankens. Sammanfaller intresset med bankens föreligger alltså inte jäv. En styrelseledamot som äger en betydande fordran hos föreningsbanken och därför är intresserad av avslut i en affär som kan förmodas vara inkomst­bringande för banken, är således inte jävig att delta i ärendeis handlägg­ning.

Jävsreglerna avser inte bara handläggningen vid ett avtals ingående utan även handläggning av andra frågor rörande ett avtal. De avser alltså även sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals träffande, förändring eUer upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt.

Jag vill i detta sammanhang också framhålla att i samma riktning som jävsreglerna i paragrafen verkar den allmänna lojalitetsplikt och vårdplikt

54

som åvUar styrelseledamöterna och verkställande direktören. Denna skyl-     Prop. 1986/87: 12 dighet alt tillgodose föreningsbankens intressen kan ibland vara ett hinder 

för en föreningsfunktionär att företa rättshandlingar som formeUt faller utanför jävsregeln men där likartade överväganden gör sig gällande.

14 8   Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda 

föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant 

bemyndigande har tagits in i stadgama. I fråga om den som inte är styrelse­

ledamot gäller vad som sägs i 3 6 första och andra styckena och 13 8 om 

styrelseledamot.

Rätten atl teckna föreningsbankens firma får utövas endasl av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. (Jfr 6 kap. 12 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 28 8 FL och 6 kap. 11 6 NFL samt 16 6 andra 

stycket och 27 6 JkL, reglerar rätten att företräda föreningsbanken och att 

teckna dess firma. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 15 8 BAL.

Firmateckningsrätten innefattar rätt att som föreningsbankens ställföre­

trädare representera föreningsbanken vid avtal och andra rättshandlingar 

samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan 

utövas inte endast genom skriftlig firmateckning utan också muntligt, t. ex. 

vid ingående av muntliga avtal. Paragrafen ger, liksom motsvarande be­

stämmelser i gällande lag, endast regler för sådana representanter som enligt lagen är ställföreträdare för föreningsbanken, dvs. styrelseledamöter 

och firmatecknare. Regler om andra representanter,

t.ex.

 av ställföreträ­

darna befullmäktigade personer och anställda med ställningsfuUmakt finns i annan lagstiftning.

En ställning i viss mån Ukartad med de legala ställföreträdarnas intar 

enligt utredningen de befattningshavare i en föreningsbank vUka har behö­

righet att företräda banken enligt s. k. ställningsfullmakt. I bankerna inne­has en dylik speciell behörighet ofta av högre banktjänstemän som vanli­

gen får anses behöriga att till följd av sina tjänsteåligganden, sin "ställ­

ning", ingå avtal för banken och även i övrigt företräda banken. Detta skulle enligt utredningen få anses följa av 2 kap. 10 6 andra stycket avtalslagen. Enligt bankinspektionen år vad utredningen anför om behörig­

het för banktjänstemän att flll följd av tjänsteåligganden (stäUningsfull-makt) ingå avtal för föreningsbanken diskutabelt. I varje fall bör enligt inspektionen med avtal inte avses kreditavtal eller liknande förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Utifrån åberopad bestämmelse i avtals­lagen torde däremot kunna följa rätt för tjänsteman i bank att på grund av 

sina allmänna tjänsteåligganden träffa t. ex. tjänsteavtal med anstäUd eller hyresavtal (bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag år för egen del beredd att instämma i vad bankinspektionen anfört.

De föreskrifter som finns i aktiebolagslagen och NFL om verkställande

direktörs rätt att företräda företaget och teckna dess fuma återfinns inte i

denna lag. Verkställande direktör i en föreningsbank och andra banker är 55

inte ett självständigt föreningsorgan utan handlar på uppdrag av styrelsen.     Prop. 1986/87: 12

I första stycket slås fast att styrelsen alltid är ställföreträdare för för­eningsbanken. Med styrelse förslås den beslutande styrelsen, dvs. om 

styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av avtal för föreningsban­ken, kan majoriteten också representera föreningsbanken när avtalet sluts.

Av första stycket jämfört med 9 6 delgivningslagen (1970:428) följer atl 

delgivning som sker enligt lag eller andra författningar får ske med en av 

flera gemensamt behöriga firma- tecknare. Motsvarande torde gälla även 

andra meddelanden till banken.

I 7 kap. 19 8 finns särskilda bestämmelser om hur föreningsbanken skall 

företrädas när styrelsen vill föra talan mot föreningsbanken, t. ex. för att 

klandra ett beslut av föreningsbanksstämman.

Enligt andra stycket kan endast styrelsen bemyndiga och entlediga fir­matecknare. Styrelsen kan bemyndiga vem som helst att vara firmateck­

nare, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Detta är en nyhet. För närva­rande gäller att styrelsen får utse annan än styrelseledamot till firmateck­

nare endast om stadgarna medger det. Firmatecknare skall emellertid uppfylla de kvalifikationskrav som enligt 3 8 ställs på styrelseledamot. En 

särskild firmatecknare måste alltså vara svensk medborgare och bosatl i Sverige samt vara myndig och inte i konkurs. Han får inte heller vara 

underkastad näringsförbud. Dispens kan erhållas från nationalitets- och bosättningskraven. Jävsregdn i 13 8 gälleräven en särskild firmatecknare. Har en styrelseledamot fått dispens enligt 3 6 första stycket från bosätt­

nings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelsen utse honom tiU flrma­ tecknare utan att det krävs en ny dispens.

Enligt tredje stycket skall kollektiv firmateckning alltid tillämpas i för­

eningsbankerna. Detta överenstämmer med 16 6 andra stycket och 27 6 

JkL. Enligt aktiebolagenslagen och FL ankommer det på styrelsen att fritl 

bedöma, om kollektiv firmateckning skall tillämpas. I föreningsbankslagen 

behålls regeln att endast kollektiv firmateckning skall få förekomma i föreningsbank. Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmateckna­

rens befogenheter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar, men 

en sådan begränsning får inte registreras. Finns den likväl i stadgarna, kan 

den åberopas endast mot tredje man som inte är i god tro.

Enligt fiärde stycket kan styrelsen liksom enligt gällande bestämmelse, 

när som helst återkalla ett bemyndigande att teckna föreningsbankens firma. Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 6 kap. bankrörelselagen och i firmalagen (1974:156).

15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda olillböriig fördel åt en medlem eller någon annan flll nackdel för föreningsbanken eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanks­

stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i 

strid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller stadgarna. 

(Jfr 6 kap. 13 8 UFBL.)

56

Paragrafen, som motsvarar 31 6 och 32 6 första slycket FL samt över-    Prop. 1986/87:12 ensstämmer med 6 kap. 13 8 NFL och 7 kap. 16 8 BAL, innehåUer den av de s. k. generalklausulerna som riktar sig till föreningsbankens styrelse.

Enligt första stycket får styrelsen eller annan ställföreträdare för för­

eningsbanken inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är 

ägnad att bereda otillbörliga fördelar åt medlem eller andra, till nackdel för föreningsbanken eUer andra medlemmar. Bestämmelsen har en motsvarig­

het i 31 6 FL men avser att bättre skydda minoriteten.

Generalklausulen kan sägas vara ett uttryck för principen att alla med­

lemmar i en föreningsbank är likstäUda i den mån något annat inte följer av 

stadgarna. Föreningsorganen är skyldiga att handla lojall mot en minoritet 

av föreningsbankens medlemmar. En motsvarande generalklausul, som 

riktar sig till föreningsbanksstämman, finns i 7 kap. 17 8.

Enligt 31 8 FL jämförd med 20 8 första stycket samma lag är det förbju­

det för föreningsbankens ställföreträdare att vidta åtgärder för ändamål som uppenbarligen är främmande för verksamhetens syfte. I 2 kap. bank­rörelselagen anges till väsenflig del föremålet för föreningsbankens verk­samhet. Närmare uppgifter om föreningsbankens speciella inriktning finns i stadgarna. Redan genom dessa föreskrifter uppställs hinder för styrelsen 

och andra ställföreträdare att vidta åtgärder som uppenbarligen är främ­

mande för verksamhetens syfte. Särskild bestämmelse om detta har därför inte tagits in i den nya lagen.

I andra stycket föreskrivs att föreningsbankens ställföreträdare inte får 

följa föreskrifter av föreningsbanksstämman eUer något annat organ, om 

föreskriften inte är gällande tiU följd av reglerna i denna lag eller stadgarna. 

Detta överensstämmer med gäUande lag. Stycket blir inte tUlämpligt, om 

föreningsbanksstämmans beslut genom klanderpreskription enligl 7 kap. 18 8 blivit gällande.

32 8 FL innehåller bl. a. en bestämmelse som innebär alt en föreskrift av föreningsbanksstämma som rör föreningsbankens förvaltning inte får verk­

ställas, om föreskriften enligt styrelsens mening innebär ett uppenbart åsidosättande av föreningsbankens intressen. Denna bestämmelse har inte 

fått någon uttrycklig motsvarighet i den nya lagen men får ändå anses gälla. 

Bestämmelsen uttrycker nämligen en allmän princip som innebär att en ställföreträdare inte får verkställa beslut som går ut på åtgärder som är 

uppenbart skadliga för associationen i fråga (jfr prop. 1975; 103 s. 382 f).

16 §    Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inte rättshandlingen mot för­ eningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. (Jfr 6 kap. 14 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 33 8 första stycket FL, upptar regler om verkan av att ställföreträdare för föreningsbanken vid företagande av en rättshandling överskridit sin befogenhet. Paragrafen överensstämmer i stort med 6 kap. 14 6 NFL samt med 7 kap. 17 8 BAL.

Föreningsbankslagen bygger liksom FL på att det finns en viss funk- cy

flonsfördelning meUan föreningsbankens olika organ, t. ex. meUan styrel- Prop. 1986/87: 12 sen och föreningsbanksstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företräda föreningsban­

ken. Om exempelvis styrelsen skulle vidta en åtgärd som innebär att den 

överträder de gränser som funktionsfördelningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gentemot föreningsbanken alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inte.

Har en ställföreträdare för föreningsbanken däremot handlat inom ra­ men för sin behörighet men överskridit sin befogenhet blir rättshandlingen 

bindande för föreningsbanken, om tredje man var i god tro. Som exempel på faU av befogenhetsöverskridande kan nämnas att en ställföreträdare 

vidtar en åtgärd som strider mot en av föreningsbanksstämman eller styrel­ sen meddelad föreskrift eller instmktion.

17 § För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts flll styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vUka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 8 an­

mäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhåUande som har anmälts eller skall anmälas för registre­ring enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering. (Jfr 6 kap. 15 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 9 och 37 86 FL och överensstämmer med 6 kap. 15 6 NFL och 7 kap. 18 6 BAL.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att föreningsbanken skall för 

registrering anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot och suppleant samt tUl firmatecknare. En nyhet är att det är föreningsbanken som sådan 

och inte som nu styrelsens ordförande som åläggs anmälningsskyldighe­

ten. En annan nyhet är alt postadress och personnummer skall anges.

7 kap. Föreningsbanksstämma

Föreningsbanksstämman är föreningsbankens högsta beslutande organ. I princip har varje medlem rätt att delta på stämman, att lägga fram förslag tUl stämman och att med sin röst påverka de beslut som stämman fattar.

För att ett sammanträde med medlemmar i föreningsbanken skall få kallas stämma måste i princip alla medlemmar ha kallats i överensstäm­ melse med lagens och stadgarnas föreskrifter. En föreningsbanksstämma är en enskild sammankomst och andra än medlemmar eller deras biträden eller ombud har inte rält att närvara vid stämman.

Genom en särskUd hänvisning i 55 8 1 mom. JkL blir nästan samtliga

regler i FL om stämma flilämpliga också på föreningsbankerna. Endast i

ett avseende särregleras föreningsbanksstämman. Styrelsens skyldighet

att lämna upplysningar tUl stämman är mer begränsad än i en vanlig 5g

ekonomisk förening beroende på att medlemmamas rätt att få upplysning-     Prop. 1986/87: 12 ar om föreningsbankens angelägenheter annars kan komma i konflikt med 

banksekretessen. Denna fråga berörs ytteriigare i anslutning tiU 11 8.

Reglema i detta kapitel överensstämmer flll stor del med gällande rätt. 

De ansluter också nära till motsvarande kapitel i förslaget flll NFL. TiU sin 

uppläggning är förslaget i stort överensstämmande med 1975 års aktiebo­

lagslag och 8 kap. bankaktiebolagslagen.

Kapitlet motsvarar utredningsförslagets 7 kap. Paragrafindelningen 

överensstämmer hell med utredningens förslag.

1 8 Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningsbankens angelä­

genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna.

Av 12 8 framgår att föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eUer 

delvis överlämnas åt särskUt valda fullmäktige.

Paragrafen, som har en motsvarighet i 52 och 56 88 FL, innehåller de 

grundläggande bestämmelserna om rätten att delta i föreningsbanksstäm­

man och om medlems rösträtt. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 1 8 

NFL.

Föreningsbanksstämman är som tidigare nämnts bankens högsta beslu­

tande organ. Stämman har beslutanderätt rörande bankens organisation 

och sådana inre förhållanden som tiUsättande och entledigande av styrel­sen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, fastställande 

av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst och förlust, ändring 

av stadgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. 

Vissa åtgärder beträffande föreningsorganen ankommer på styrelsen, näm­

ligen att tillsätta och entlediga verksläUande direktör och firmalecknare.

Stadgarna kan innehålla bestämmelser som ger utomstående rätt att tillsät­

ta och entlediga styrelseledamöter och revisorer. Arbetstagarledamöter i 

styrelsen utses likaså av utomstående. Förvaltningen hör till bankledning­

ens kompetensområde. Stämman kan emellertid ge ledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.

Första stycket, som i sak överensstämmer med 52 8 FL men som utfor­mats efter mönster av 9 kap. 1 8 första stycket aktiebolagslagen, innehåller 

den gmndläggande regeln att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i 

föreningsbankens angelägenheter ulövas på stämman. Rätten alt delta i 

och utöva rösträtt på stämman tillkommer i princip varje föreningsmed­

lem. Av 3 kap. 5 6 andra stycket följer emellertid att en medlem som har

uteslutits ur föreningsbanken genast förlorar sin rätt att delta i överlägg­

ningar och beslut om bankens angelägenheter. Ett annat fall där medlem­

marnas rätt atl besluta i föreningsbankens angelägenheter är inskränkt 

förekommer i föreningsbanker som enligt 12 8 har beslutat att stämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fuUmäktige.

I andra stycket föreskrivs i likhet med gällande rätt att principen en

medlem - en röst skall gälla i föreningsbankerna. Denna princip uttrycker

ett demokratiskt synsätt som har gmndläggande betydelse för den ekono­

miska föreningsrörelsen. Att alltid tUlämpa en formeUt sett lika rösträtt 59

oavsett föreningsbankernas uppbyggnad skulle emellertid kunna strida     Prop. 1986/87: 12 mot det grundläggande demokratiska synsättet.

Ora en cenlral föreningsbank har lokala föreningsbanker anslutna, bör 

dessa t. ex. kunna ges en differentierad rösträtt. Ett skäl för en sådan ordning kan vara atl de lokala föreningsbankema alltid gemensamt bör kunna uppnå majoritet på en central föreningsbanks stämma. Om möjlig­heten till differentierad rösträtt inte fanns skulle exempelvis de jordbruks­organisationer som i dag tillåts vara medlemmar direkt i den centrala föreningsbanken kunna överrösta de lokala föreningsbanker som är med­

lemmar i den centrala föreningsbanken. Därigenom skulle del samspel som förutsätts äga mm mellan central och lokal föreningsbank inte kunna fungera så som avses.

Det är emellertid svårt att genom en uppräkning i lagen på ett heltäckan­

de sätt ange de typer av föreningar där avsteg från principen en medlem -

en röst bör tillåtas. Jag anser i stället att det grundläggande demokratiska synsättet bäst tillgodoses, om föreningsbankerna liksom hitlills får en 

möjlighet atl i stadgarna differentiera medlemmarnas rösträtt. Differentie­ ringen bör emellerlid inte utformas så att en lokal föreningsbank får ett bestämmande inflytande i en central föreningsbank. Detta skulle strida mot strukturen bland föreningsbankerna enligt vUken en cenlral förenings­ bank är överordnad de anslutna lokala föreningsbankema.

Utredningen föreslår att föreningsbankerna bör tiUåtas atl i sina stadgar 

begränsa de underårigas rösträtt. Utredningen anför att ungefär 1,5 % av medlemmama i föreningsbankema lär vara underåriga. Detta kan enligt utredningen innebära en fara bestående i att en förälder med många barn, som alla är medlemmar, kan fört"oga över så många röster vid en stämma att han där får ett dominerande inflytande.

I likhet med hovrällen för Väsira Sverige flnner Jag alt en regel om rösträttsbegränsning står i strid med den gmndläggande principen att varje medlem skall vara röstberättigad. Vidare torde risken för att en familj skall dominera en stämma vara liten. Utredningens förslag har därför inte tagits 

med i paragrafen.

Tredje stycket innehåller en erinran om att enligt 12 8 föreningsbanks­stämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda 

fuUmäktige. I sådana fall ersätts stämman i motsvarande mån av fuUmäk-

tigsammanträdet. I stadgarna måste regleras vilka befogenheter som skall 

ankomma på stämman (fömtom rätten att utse fuUmäktige) och på de av 

stämman utsedda fuUmäktige.

2 § En medlems rätt vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eUer 

genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. FuUmakten gäller högst 

ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, 

om inte annat anges i stadgarna.

En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst ett biträde.

Paragrafen som har en viss motsvarighet i 56 6 första stycket FL innehåller 

delvis nya bestämmelser om hur en medlems rätt vid föreningsstämman

60

skall utövas. Paragrafen motsvarar 7 kap. 2 8 NFL och 8 kap. 2 8 första     Prop. 1986/87: 12 och andra styckena BAL.

Enligt första stycket utövas en medlems rätt vid föreningsbanksstämman av medlemmen personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad 

fullmakt. Enligt gällande lag mäste ombudet också vara medlem i för­

eningsbanken, om inget annat bestämts i stadgarna. Ofta har emellertid 

medlemmens engagemang i föreningsbanken ett nära samband med med­

lemmens privata ekonomi. Det är därför viktigt att medlemmen kan välja 

ett ombud som han känner förtroende för. I likhet med vad som gäller för 

aktieägare bör därför en föreningsbanksmedlem ha en oviUkoriig rätt att fritt utse den som han vill låta sig representeras av på stämman.

Juridiska personer företräds av sina legala ställföreträdare.

Regeln att fullmakten skall vara skriftlig och daterad är ny och betingad av ordningsskäl (jfr 9 kap. 2 6 första stycket aktiebolagslagen). Detsamma gäller delvis regeln om att fullmakten endast gäller ett år från utfärdandet. Denna regel motiveras också av att det inte år säkert den som fått fullmak­

ten i del långa loppet röstar i huvudmannens intresse.

Bestämmelsen i första stycket om att ingen får som ombud företräda mer 

än en medlem, om inte annat anges i stadgarna, överensstämmer med vad 

som gäller enligt 56 8 första stycket FL.

Föreskriften i andra stycket om biträde är ny (jfr 9 kap. 2 8 andra stycket aktiebolagslagen).

3 6    En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­

emot föreningsbanken, eller

3.

talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om 

medlemmen i frågan har ett väsentligl intresse som kan strida mot för­

eningsbankens.

Bestämmelserna i första slycket om medlem gäller även ombud för 

medlem.

Paragrafen, som har en motsvarighet i 54 8 FL, innehåller delvis nya regler 

om jäv vid röstning på föreningsstämma. Paragrafen överensstämmer med 

7 kap. 3 8 NFL samt med 8 kap. 3 § andra och tredje styckena BAL.

Nuvarande regler om jäv vid röstning på föreningsbanksstämma innebär

att en medlem inte fär delta i behandling av frågor rörande avtal mellan

honom och banken eller frågor om avtal mellan banken och Iredje man, om

medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot

föreningsbankens. Dessa jävsregler får praktisk betydelse, om den jävige

har majoritet eller om hans röst eller röster utgör tungan på vågen i en

majoritelsgruppering. I en sådan siluaflon får minoriteten i stället beslutan­

derätt. Man åsidosätter med andra ord majoritetens önskningar 

till

förmån för minoritetens. Det är inte säkert att man därmed får garanlier för en i sak riktig behandling av frågan. Likaväl som majoriteten kan missbmka sin

maktställning kan en minoritel missbruka den maktställning som en jävsre­

gel ger den. Det torde därför - på motsvarande sätt som inom aktiebolags­ rätten - vara lämpligare att i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta 61

skyddet mol missbruk av majoritetsinflytande ligga i den generalklausul     Prop. 1986/87: 12 som finns 117 6.

I enlighet med det sagda har de nuvarande jävsreglerna begränsats på sätt framgår av bestämmelserna i Jörsla stycket. En medlem som är styrel­seledamot får alltså inte rösta när det gäller alt bevilja honom ansvarsfrihet 

eller utkräva skadestånd av honom. Till området för jäv hör också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningsbanken, t. ex. på grund 

av ett kreditavial eller på grund av skadegörelse på bankens egendom. Av 

grunderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är för­

hindrad att delta i röstning rörande beslut som avser att tUlförsäkra med­

lemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda fömliktelser.

Medan jäv enligt gällande rätt hindrar en medlem att delta i såväl 

överiäggning som omröstning, gäller de nya jävbestämmelsema endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att det kan vara 

lämpligt att den jävige deltar i behandlingen av ärendet på föreningsbanks­ stämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkier i frågan.

I motsats till gällande rätt omfattar inte de nya jävbestämmelserna 

styrelseledamöternas deUagande i val av revisor. En jävsregel som hindrar bankens styrelseledamöter att delta i sådana val kan också den innebära att minoriteten får avgöra en för banken väsentlig fråga, något som inte ger 

garantier för att beslutet är av god kvalitet. Minoriteten får här i stället 

möjlighet att hävda sina intressen genom att få kvalificerad revisor elier 

särskild granskare förordnad (se 3 kap. 2 och 15 88 bankrörelselagen).

Vad som nu sagts om medlem gäller enligt andra stycket även ombud för 

medlem.

4   § Föreningsbanksstämman skaU hållas på den ort inom föreningsban­

kens område som styrelsen bestämmer. Om utomordenfliga omständighe­ ter föranleder det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande lag.

Enligt aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen skall stämman håUas 

på den ort där styrelsen har sitt säte. Här föreskrivs i stället att stämman skall håUas inom föreningsbankens område på den ort som styrelsen be­stämmer. Det kan exempelvis för en central föreningsbank finnas anled­

ning att hålla sin stämma på olika platser inom sitt område för att på så sätt 

slimulera intresset för verksamheten. Om utomordenliga omständigheter 

föranleder det får stämman håUas också utanför föreningsbankens område.

En situation då detta kan bli aktueUt är när ett så stort antal personer anmält sitt deltagande vid stämman att en tillräckligt stor lokal inte finns att tillgå inom området.

5   § Ordinarie föreningsbanksstämma skaU hållas inom fem månader ef­ ter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en förenings-

bank som är moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisions­ berättelsen.

Vid stämman skaU beslut fattas

1. om faststäUelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i 62

föreningsbank som är moderförening, koncernresul taträkningen och kon-    Prop, 1986/87: 12 cernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller föriust enligl den faslställda 

balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö­

relselagen (1986: 000) eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skaU dock skjutas upp tUl 

en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst 

en tiondel av samfliga röstberättigade begär det. I en central föreningsbank 

med anslutna lokala föreningsbanker krävs dock att röstberättigade med minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta 

stämman skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighel alt sända in vissa handlingar tiU bankinspektionen finns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

Paragrafen moisvarar 57 8 1 mom. FL och överensstämmer, utom beträf­fande tidpunkt för stämman, med 7 kap. 4 8 NFL och 8 kap. 5 8 BAL. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall håUas och vilka ärenden som då skall förekomma. I förhällande flll 

gällande rätt är den främsta nyheten att även en minoritet av medlemmarna kan begära att vissa ärenden skjuts upp tUl en fortsatt stämma.

I 57 6 1 mom. FL finns en bestämmelse om att vissa redovisningshand-

Hngar skaU hållas tillgängliga för medlemmarna under viss tid före stäm­

man. En motsvarighet flll den bestämmelsen har tagits in i 8 8 som handlar 

om tid och sätt för kallelse till föreningsbanksstämma.

Till skillnad mot gällande rätt skall enligt första stycket ordinarie före­

ningsbanksstämma hållas inom fem månader, i stället för sex månader, från räkenskapsåret utgång. I stadgarna kan tas in en bestämmelse om atl stämman skaU hållas inom kortare lid efler räkenskapsårels utgång. Hinder föreligger inte heller mot att i stadgarna tas in föreskrifter som mera 

exakt anger när stämman skall hållas inom den angivna tiden. En central 

föreningsbank som har lokala föreningsbanker anslutna skall redovisa inle 

endast de egna resultat- och balansräkningarna utan även redovisa en sammanställning över gmppens resultat och ställning i dess helhet. Delta fömtsätter att den centrala föreningsbanken har tillgång flll de anslutna lokala föreningsbankernas redovisningshandlingar. Om föreningsbankerna generellt skulle hålla sina ordinarie stämmor inom samma tid som bankak­

tiebolagen, fyra månader från räkenskapsårets utgång, skulle del innebära 

att de lokala föreningsbankerna tvingades att färdigställa sina resultat- och 

balansräkningar på mycket kort fld, vilket inle är praktiskt genomförbart. 

Samtidigt som den stipulerade tidsfristen ger föreningsbankerna möjlighet 

alt färdigställa sina redovisningshandlingar, ger den också uttryck för den skyndsamhet som i detta avseende har ansells vara av särskild vikt för de olika bankema. Samtliga föreningsbanker har kalenderåret som räken­

skapsår, något som enligt bankrörelselagen kommer att bli obligatoriskt. 

Samtliga ordinarie stämmor måste därmed hållas före utgången av maj månad.

Vid den ordinarie stämman skaU årsredovisningen och revisionsberättel- 63

sen - i föreningsbank som också är moderförening även koncernredovis-     Prop. 1986/87: 12

ning och koncernrevisionsberättelse - läggas fram. Vidare skall de i andra

stycket uppräknade ärendena behandlas. I lagtexten talas endast om den

ordinarie stämma där dessa ärenden skaU las upp tiU behandling. Inget

hindrar att stadgarna föreskriver att ytterligare någon ordinarie stämma för

andra ärenden skall hållas varje år.

Enligt andra stycket punkt 1 skall stämman fastställa resultaträkningen 

och balansräkningen saml - i moderförening - koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Detta innebär att stämman är skyldig att ta 

ståndpunkt tiU dessa redovisningshandlingars riktighet och eventuellt rätta felaktigheter i dem. SkuUe ett misståg ha begåtts när balansräkningen eller 

resultaträkningen upprättades utan att delta observeras vid den granskning som stämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma på en senare stämma att rätta tiU felet när det uppmärksammas. Uppenbara 

skriv- och räknefel kan ändras genom bankledningens försorg.

Enligt andra stycket punkl 2 skaU ordinarie stämma besluta om disposi­tioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 

Disposiflonerna över vinsten eller föriuslen enligt balansräkningen skall i 

en moderförening ske med vederböriigt beaktande av koncernbalansräk­

ningen (jfr 8 kap. 3 8).

Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna utgör enligt andra stycket punkt 3 ett obligatoriskt ärende på ordinarie stämma.

Andra stycket punkt 4 slår fast att vid ordinarie stämma beslut skall fattas i andra ärenden som enligt denna lag, bankrörelselagen eller stad­

gama ankommer på stämman. Enligt 2 kap. 4 8 9 skall stadgarna ange vilka 

ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Lagen fömtsätter att val av styrelseledamöter och revisorer sker på ordinarie stämma (se 6 kap. 

1 6 denna lag och 3 kap. 1 8 bankrörelselagen). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Det kan också tänkas att stadgarna kan komma att ange 

andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma.

Enligt tredje stycket första meningen har stämman möjlighet att genom 

vanligt majoritetsbeslut skjuta upp sådana frågor som avses i andra stycket 

1-3 till en fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fattas. Upp­

skovsrätt tillkommer, i motsats tUl utredningens förslag, också en minori­

tet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Minoritels-skyddsregeln är emellertid utformad på detta sätt endast för lokala för­

eningsbanker och centrala föreningsbanker utan anslutna lokala förenings­

banker. Om motsvarande regel införs för centrala föreningsbanker med anslutna lokala föreningsbanker finns risk för att ett fåtal andra medlem­

mar än lokala föreningsbanker med ett litet antal rösier kan skjuta upp beslut i de aktuella frågorna till en fortsatt stämma mot de lokala förenings­

bankernas vilja. Eftersom bankverksamheten som bedrivs av en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker betraktas som en hel­ hel, harjag funnit skäl alt i detta avseende begränsa minoriletsskyddsre- geln så att uppskov skall ske först när det begärs av medlemmar med minst 

10 % av rösterna. Bestämmelsen skiljer sig från utredningens förslag som innebär att endast en majoritet skulle kunna få beslut uppskjutna.

Denna nya minoritetsregel som har en viss motsvarighet i aktiebolags- 64

rätten (se 9 kap. 5 8 akflebolagslagen) utgör ett komplement till bestäm-     Prop. 1986/87: 12 melserna i 5 kap. 7 8 bankrörelselagen om rätt för minoriteten att förhindra beslul om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minst en och högsl två månader efter 

uppskovsbeslulel. I detta beslut bör dagen för den fortsatta stämman anges. Alt kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 8 8 första stycket.

Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ett 

avslutat räkenskapsår skall ligga flll grund för den fortsatta verksamhelen 

och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eller förlust. En längre 

tids ovisshet i dessa frågor är lill skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i tredje stycket fiärde me­

ningen att ytterligare uppskov inte är tUlåtet.

Styrelsens redovisningshandlingar, i förekommande fall koncernredo­

visningshandlingar och revisionsberättelse m.m. skall sändas till bankin­

spektionen enligt 7 kap. 6 8 bankrörelselagen. En lokal föreningsbanks 

handlingar skall sändas in endast om inspektionen begär det. En erinran 

om detta har tagits in i det fiärde stycket.

6  6 Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl tUl

detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli­

gen begärs av flertalet av revisorerna eUer av minst en tiondel av samtliga

röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I

en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank flll vilken den lokala

föreningsbanken är ansluten begära att en extra föreningsbanksstämma

skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till föreningsbanken.

Paragrafen, som motsvarar 58 8 FL, 7 kap. 5 8 NFL och 8 kap. 6 6 BAL, 

anger när en extra föreningsbanksstämma skall hållas.

Extra föreningsbanksstämma kan sammankallas på styrelsens initiativ. 

Styrelsen skall dessutom kalla lill extra stämma när det begärs av minsl en 

tiondel av samtliga röstberättigade eUer det mindre antal som kan vara 

bestämi i sladgarna. Enligt FL skall styrelsen utlysa extra stämma om minsl hälften av revisorena begär det. Enligt akflebolagslagen och NFL får 

varje revisor påkalla extra stämma. I föreningsbankslagen föreskrivs i 

enlighet med utredningens förslag att flertalet av revisorna skall vara ense 

för att de skall kunna begära extra stämma. En sådan bestämmelse kan 

sägas utgöra ett skydd mot förhastade aktioner från revisorernas sida. För 

föreningsbankema är detta särskilt viktigt med hänsyn tiU att en sådan ålgärd kan allvarligt påverka allmänhetens förtroende för föreningsban­ ken.

Bestämmelsen i 58 8 FL om särskild rätt för revisorerna att själva uflysa 

extra stämma har inte tagits in i den nya lagen. När en revisor eller en 

minoriet av de röstberättigade begär extra stämma, skall det göras skriftli­

gen och ändamålet anges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton 

dagar efler det sådan begäran har kommit in flll föreningsbanken. Av

7  kap. 4 8 bankrörelselagen framgår att bankinspektionen har möjlighet att

kalla 

till extra stämma.

65

5    Regeringen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

Med det övergripande ansvar för bankverksamheten i en förenings-     Prop, 1986/87: 12 banksgmpp som åvilar den centrala föreningsbanken är det naturiigt att också ge den cenirala föreningsbanken rätt att påkalla extra stämma i en ansluten lokal föreningsbank. Som en nyhet har därför en bestämmelse om detta tagits in i paragrafen.

7 6 En medlem har rätt all få ett ärende behandlat vid en föreningsbanks­

stämma, om han begär del i den ordning och inom den fld som kan vara 

bestämd i stadgama. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall med­

lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid all ärendet kan tas upp i kallelsen

till

 stämman. Den som har uteslutits ur föreningsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL, reglerar föreningsmedlemmar­

nas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämma. Paragrafen över­

ensstämmer med 7 kap. 6 8 NFL och motsvarar 8 kap. 7 6 BAL.

Första meningen ger en enskild medlem rätt att få ärende behandlat vid 

föreningsbanksstämma. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Av hänsyn till sina arbetsförhållanden har en föreningsbank enligt första meningen rätt att i stadgarna föreskriva i vilken ordning och inom vilken tid ett ärende skall anmälas för att kunna behandlas av slämman. Saknar 

stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen enligt andra meningen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen till slämman.

I praktiken torde del ofta vara svårl för en medlem att utnyttja sin rätt enligt denna paragraf i fråga om extra stämma, eftersom han i allmänhet 

inte känner till att en sådan stämma skall hållas innan han har fått kallelsen tUl den.

En medlem som enligt 3 kap. 5 6 andra stycket har föriorai sin rält att 

delta i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheter kan inte 

begära att få ett ärende behandlat vid stämma.

Om föreningsbanksstämmans befogenheter enligt 12 6 första stycket skall utövas av särskilt valda fullmäktige, lillkommer rätten enligl den paragraf som det nu är fråga om dels varje fullmäktig, dels vaije medlem 

(se 12 8 tredje och femte styckena). Det ligger i sakens natur att en medlem 

som inte flltika är fullmäktig inte har rätt att på stämma med föreningens 

medlemmar få ett sådant ärende behandlat som enligt stadgarna faller inom de fullmäktiges kompetensområde.

Bankinspektionen har påtalat att röslberältigads rätt att få ärende be­handlat vid stämman i vissa fall systematiskt missbrukats. För att ge styrelsen möjlighet att hindra upptagandet av uppenbart ovidkommande frågor föreslår inspektionen att rätten all få frågan upptagen skaU avse ärende rörande föreningsbankens angelägenheter (bil. 3 avsnitt 3.9.1).

Det får anses ligga i sakens nalur alt en medlem är berättigad att få endast sådant ärende behandlat på stämman som berör honom i egenskap 

av medlem. Därav följer att styrelsen bör kunna göra viss prövning av om 

ärendet i fråga har sådant samband med föreningsbankens verksamhet att 

det bör behandlas på stämman. Den närmare avgränsning som i sådant fall

bör göras får överlämnas åt rättstillämpningen. Jag är således inle nu     Prop. 1986/87: 12 beredd att föreslå en annan utformning av paragrafen.

8 8 Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senasl två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuls upp 

till

 en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatla stämman. Om det enligl denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på tvä stämmor, fär kallelse till den senare slämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligl stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alllid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1.

ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid än som 

föreskrivs i stadgarna, eller

2.

föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av stadgarna som avses i 15 6 första eller andra stycket,

b)

föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c)

föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion. 

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Om stämman skall behandla etl ärende om föreningsbankens 

uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för delta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall del 

huvudsakliga innehållet av förslaget 

till

 ändringen anges i kallelsen. Ett 

fullständigt förslag till stadgeändringen skall efler det att kallelse har utfär­dats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genasl 

sändas lill medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 8 skall redovis­

ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncemredovisningshandlingarna och koncernrevisions­

berältelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till

medlemmar och innehavare av föriagsandel som begär det och uppger sin postadress.

Paragrafen, som delvis motsvarar 60 8 och 61 8 första stycket FL, innehål­

ler bestämmelser om vem som skall kalla 

till

föreningsbanksstämman samt 

om liden och sättet för sådan kallelse. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 7 6 första meningen och 8 8 NFL saml med 8 kap. 8 6 BAL.

Kallelse 

till

föreningsstämma skall enligt första stycket ske genom sty­

relsens försorg och utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Bestäm­

melsen är ny och överensstämmer med vad som gäller pä aktiebolagsrät­ tens område. Regeln är tvingande och kan inte sättas ur spel genom föreskrift i stadgarna. Den utgör ett skydd för medlemmar som vill väcka

fråga vid stämman så att de inte överrumplas av en oväntat tidig kallelse.

Frånsett de ärenden som är obligatoriska vid stämman gäller nämligen i

princip atl ärenden för att kunna behandlas vid slämman skall vara angivna i kallelsen. Med fyraveckorsregdn kan medlemmarna bättre bedöma när

de senasl måste begära att ett ärende skall tas upp på stämman.

.-,

När del är fråga om ordinarie stämma måste kallelse utfärdas senast tvä Prop. 1986/87: 12 

veckor före slämman. Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas intill en vecka före stämman. Detla överensstämmer med vad som gäller ertligt FL raen innebär en viss avvikelse i förhållande tUl aktiebolagslagen. En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med poslen eller kungörelse om kallelsen förs in i tidningen. Detla får anses gälla utan uttrycklig beslämmelse.

Om en stämma skjuls upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efter det all stämman har inletts skall kallelse, liksom enligt FL, utfärdas 

till den fortsatla stämman. Motsällningsvis framgår att kallelseåtgärder inle behövs, när en stämma ajourneras jämt fyra veckor eller kortare tid. I överensstämmelse med FL föreskrivs i den nya tagen alt vissa beslut 

för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande stämmor (se 14 

och 15 86 saml 9 kap. t 8 och 10 kap. 3 8). Sådana föreskrifter kan också 

förekomma i sladgarna. I dessa fall får, liksom enligl FL, den senare föreningsbanksstämman inte sättas ul förrän den försia har hållits. Enligt 

gällande räll skatt minst en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagils upp i den nya lagen. I stället föreskrivs en skyldighet att i kallelse till den senare 

stämman ange vilkel beslut den första stämman har fattat. Därmed avses det beslut som för att bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande stämman.

I stadgarna skalt enligt 2 kap. 4 6 8 anges på vilket sätt kaUelse skall utfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skatt naturligtvis iakttas. Andra 

stycket innehåller emellertid - i motsats till vad utredningen har föreslagil 

- även en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Denna 

regel, som är ny, syftar 

till atl sä långt möjligt garantera alt medlemmarna 

verkligen får kännedom om ärenden av slörre vikt som skall behandlas på Slämman.

Kallelsen skalt sändas under medlems posiadress enligl medlemsför­

teckningen, om inte föreningen känner till att medlemmen har annan adress. Särskilda efterforskningar torde inle behöva göras, om fullständig adressuppgift saknas.

För föreningar där fuUmäktige förekommer (se 12 8) gäller givelvis att kallelse - ulom i de fall stadgarna föreskriver beslut av föreningsmedlem­

marna - skall tillställas fullmäktige.

Med hänsyn till bestämmelsen i 3 kap. 13 8 bankrörelselagen om revi­

sors rätt alt närvara vid föreningsbanksstämma bör revisorerna underrät­

tas om när stämma skall håUas.

Reglerna i andra stycket överensstämmer med 9 kap. 9 8 andra stycket 

aktiebolagslagen med den skiUnaden att skriftlig kallelse är obligatorisk 

också när det är fråga om fusion. Denna skillnad beror på att beslut om fusion får anses vara av särskilt stor vikt när det gäller föreningar.

I en kallelse skall enligt tredje stycket tydligt anges de ärenden som skall 

förekomma på stämman. Undantag görs inte, som enligt FL, för ärenden 

som enligt 5 6 eller stadgarna är obligatoriska på ordinarie föreningsbanks­

stämma. De ärenden som är obligatoriska på stämman har emellertid i praxis och efter överenskommelse med bankinspektionen inte närmare

68

specificerats i kaUdsen utan har tagils upp under den samlande benäm-     Prop. 1986/87: 12 ningen "obligatoriska slämmoärenden". En sådan beleckning får anses uppfylla kraven pä lydlighet. Av 9 6 följer att ärenden som är obligatoriska på föreningsbanksstämma kan avgöras även om de inle har lagits upp i kallelsen till slämman.

I tredje stycket flnns vidare regler om kallelsens innehåll i vissa fall då ärendena är av särskild vikt för föreningsbankens medlemmar. Om släm­

man skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan 

föreningsbank genom fusion eller eU ärende om föreningsbankens försät­

tande i likvidation skall således enligt nya bestämmelser i tredje slyckel 

andra meningen förslagel och grunden för detta anges i kallelsen. Givelvis 

bör det inte komma i fräga all ange grunden annat än hell kortfallal. Om 

det föreslagna beslutet utgör ell led i en strukturomvandling bör del exem­

pelvis anges vad denna är avsedd alt resultera i.

Är det fråga om all ändra stadgarna föreskrivs i iredje stycket tredje meningen, som överensstämmer med gällande rätt, alt del huvudsakliga 

innehållet i förslagel skall framgå av kallelsen. Om det låter sig praktiskt 

göra, bör förslagel lill stadgeändring tas in i sin helhet i kaUetsen. Mera 

omfattande ändringsförslag däremot kan redovisas i sina huvuddrag. Sär­

skUt med tanke på det senare fallet måste enligt iredje stycket fiärde 

meningen, vars innehåll är nytt, det fullständiga förslaget lill stadgeändring hållas tUlgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken efter det att kal­

lelsen har utfärdats. Föreningen är också skyldig att sända del fullständiga 

förslagel till de medlemmar som begär det. I kallelsen skall naturligtvis tid 

och plats för stämman noggrant anges.

Av 10 kap. 1 och 2 88 framgår all fusionshandlingarna skall hållas lill­

gängliga för de röstberättigade i en överlåtande föreningsbank under minst 

en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännan­

de av fusionsavlalel skall behandlas.

Under minst en vecka närmast före den stämma där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall dessa handlingar och 

revisionsberättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av 

handlingarna hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av för­

lagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas 

till

 medlem och inne­havare av förlagsandel som begär det. Dessa bestämmelser som tas upp i 

fiärde stycket saknar motsvarighet i FL men har en förebild i 9 kap. 9 8 

fjärde stycket akflebolagslagen.

9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller 

stadgarna rörande kallelse tUl föreningsbanksstämma eller tillhandahål­lande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits 

upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman 

eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får 

också besluta atl extra föreningsbanksstämma skaU sammankallas för be­

handling av ärendet.

69

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån en föreningsbanks- Prop. 1986/87: 12 stämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller stad­ garna givna föreskrifterna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m. m. inte har iakttagits. Paragrafen har en viss motsvarighet i 61 8 iredje stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 10 6 aktiebolagsla­gen. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 9 8 NFL och 8 kap. 9 8 BAL. Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för all medlemmar­na skall kunna utöva sin rätt att delta i föreningens förvallning. Reglerna kan också ses som ett slags minoritelsskydd. Varje medlem skall kunna lila på atl kallelsereglerna följs, så alt han inte kommer i den siluationen att stämman har fatlat beslut i en fråga utan att han fått kännedom om all den skulle tas upp till behandling av stämman. Eftersatts föreskrifter rörande de åtgärder som styrelsen skall vidta för att kalla medlemmarna till stämma 

och ge dem information om ärenden på stämman, medför det i regel atl föreningsbanksstämmans beslut inte anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför efler klander bli upphävt enligt 18 6. Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna inte har del erforderliga innehållet. Av lagens syfte får anses följa att stämman inte med anledning av etl ärende som anges i kallelsen kan fatta beslul om någol som inle rimligen kunde förutses rymmas inom det angivna ärendet.

I paragrafens första mening uppställs som en undantagsregel att före­ningsbanksstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut, om samtycke ges av de medlemmar som berörs av felet. En sådan undan­ tagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då ett slämmobeslul är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skelt av praktiska skäl, eftersom undantagsregeln här har sin största betydelse.

Utan iakttagande av föreskriven kallelselid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar i föreningen. Om försummelsen beiräffande kallelse etc, skulle ha drabbat 

endast viss eller vissa medlemmar, t, ex, om kallelse inte behörigen sänts till dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör ett föreningsbanksstämmobeslut ogiltigt, om 

det är tydligt att felet inte inverkat på beslutets innehåll. En medlem som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt lid fått i stadgarna föreskriven skrifflig kaUelse men infinner sig på stämman och medger att han likväl i 

rätt fld tagit del av en till annan medlem sänd kallelse, kan inte rimligtvis 

under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att föreningsbanks­ stämman fattar beslul. Delsamma gäUer om handlingar inte funnits till­ gängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efter dem.

Enligt paragrafens andra mening kan föreningsbanksstämman vidare 

avgöra ett ärende trots att ärendel inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Det praktiska fallet är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 5 6 och som också skall

70

vara angivna i stadgarna. Hit kan emellertid också höra val av styrelseleda- Prop. 1986/87:12 möter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få tas upp och avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivits i kallelsen. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre 

nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhäng­

ande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, krävs inte samtycke 

av berörda medlemmar.

I sammanhanget kan erinras om alt minoritetens rått att hos bankinspek­

tionen begära förordnande av revisor kan utövas pä stämma där revisors­

val skall ske, utan att detla behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 3 kap. 2 6 

bankrörelselagen). På annan stämma kan rättigheterna utövas endast om 

ärendet på vanligt sätt angivits i kallelsen. Liknande regler gäller beträffan­

de rätlen för minoritet att påkalla granskning enligl 3 kap. 15 8 bankrörel­

selagen.

Liksom enligt gällande rätt kan föreningsbanksstämma beträffande ett ärende som inte har angivits i kallelsen besluta atl extra stämma skall 

sammankallas för behandling av ärendet. Enligt 6 6 har visserligen en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som är angivet i stadgarna rätt att påfordra inkallande av extra stämma för visst ärende. Rätlen för en föreningsbanksstämma att besluta om extra stämma kan dock vara av betydelse, om inte så stort anlal av de röstberättigade som förutsätts för minoritetsrättens utövning är närvarande på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stäm­ma inte uppgär till en tiondel av samtliga röstberättigade.

Enligl FL får beslut i ett ärende, som inte avser ändring av stadgarna eller likvidalion eller fusion, fattas på ordinarie stämma även om ärendet 

inle har angivits i kallelsen, om tre Qärdedelar av de närvarande samtycker 

till det. Någon motsvarande bestämmelse har inte förts in i förenings­bankslagen, som i detta avseende överensstämmer med NFL. Anledning­

en lill min ståndpunkt är att medlemmarna bör kunna utgå ifrån atl andra

ärenden än dem som har tagits upp i kallelsen inte kommer att behandlas på en stämma. Jfr vad som anförts inledningsvis under denna paragraf.

10 8 Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I 

sladgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall, om del behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i rösflängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan rösflängden har godkänts av stämman, skall den flllämpas flll dess alt stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1.

att röstlängden skaU tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2.

att stämmans beslul skaU föras in i prolokollet, samt 71

3. om röstning har sketl, att resultatet skall anges i protokoUet. Prop. 1986/87: 12

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av stämman. Senast tre veckor efler stämman skall det 

juslerade protokollet håUas tillgängligt hos föreningsbanken för medlem­

marna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på 

betryggande sätt.

Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman, val av ordfö­

rande på stämman, upprättande av röstlängd samt protokollföring vid 

stämman. Paragrafen överensslämmer i slort sett med 55 8 FL, 7 kap. 10 8 

NFL samt med 8 kap. 10 8 BAL.

Bestämmelserna i försia stycket om vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid slämman är dispositiva. Stadgarna kan t. ex. ange att 

styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden 

behöver inte vara medlem av föreningen.

Stämmans ordförande skall enligt andra stycket upprätta en rösllängd, 

om det behövs. Om inle föreningsmedlemmarna enas om vem som skall 

vara ordförande, kan uppgiften att upprätta röstlängd falla på den som öppnar slämman. 1 rösllängden skall anges närvarande medlemmar, om­

bud och biträden. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgift lämnas 

om hur många röster var och en företräder vid stämman. I de centrala 

föreningsbankerna tillämpas fullmäkflgesyslemet. Enligt föreningsbanks­röreisens normalstadgar kan de anslutna lokala föreningsbankerna företrä­

das av olika många fullmäktige. Reglerna om röstlängd skall flllämpas lika 

vid ett fullmäkligsammanträde. Av längden bör framgå vilken medlem de 

fullmäktige representerar. Till gmnd för röstlängden läggs föreningsban­kens medlemsförteckning. Denna är emeUertid inte avgörande. Om en 

person kan styrka att han, oavsett vad medlemsförteckningen innehåller, 

är medlem i föreningsbanken eller har annat antal röster än som anges i 

förteckningen, skall detta beaktas.

Liksom enligl gällande rätt skall röstlängd upprättas endast om det 

behövs. I normala fall fattas besluten vid en föreningsbanksstämma enhäl­

ligt eller med klar majoritet. Det omständliga och i en större förening 

mycket tidsödande arbetet med röstlängd blir då meningslöst. Om en 

närvarande medlem begär alt rösllängd upprättas, bör dock hans begäran 

efterkommas om det inte är uppenbart att den framställts av helt ovidkom­

mande skäl.

Sedan ordföranden upprätlal röstlängden skaU den föreläggas förenings­

banksstämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer 

beslutanderätten dem som tagits upp i den rösflängd som upprättats av ordföranden. Sedan röstlängden upprättats skall den tillämpas för stäm­

man. Den som inte tagits upp i röstlängden men anser sig berättigad till det 

har möjlighel alt enligt 18 8 klandra besluten på stämman.

Redan enligl gällande rält torde röstlängden kunna ändras under före­

ningsbanksstämman. Andra stycket fiärde meningen innehåller en uttryck­

lig regel om delta. Någon skyldighet för föreningsbanksstämman att upp­

rätta en ny rösflängd eller att ändra den redan upprättade rösflängden torde

emellerfld inte föreligga av den anledningen att medlemmar tillkommer 2

eller avlägsnar sig från stämman.

En föreningsbanksstämma kan ajourneras och fortsätta senare på dagen Prop. 1986/87: 12 eller senare dag. Gällande rätl uppställer inget krav att ny röstlängd skall 

upprättas om stämman skjuts upp. Andra slycket femte meningen innehål­

ler emellertid en bestämmelse om alt ny röstlängd skäll upprättas om 

stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag och en ny 

röstlängd behövs. Någon ny rösllängd kan inte anses behövlig om det är 

klart alt samma personer bevistar även den fortsatta stämman. Det kan 

också vara onödigt av del skälet alt de konlroversiella frågor som krävde omröstning har slutbehandlats.

Bestämmelserna i tredje och fiärde styckena om protokoll ansluter nära till gällande lag. Bestämmelsen i tredje slyckel om att röstlängden skall tas 

in i eller fogas som bilaga till protokollet är visseriigen ny men torde redan 

nu lillämpas allmänt. Av praktiska skäl har den tidrymd efter vilken det 

justerade prolokollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna och inneha­

varna av förlagsandelar förlängts från två lill tre veckor.

11 8 Slyrelsen skall, omen medlem begär det och styrelsen finner alt det 

kan ske utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­hel för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål­

landen, som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovis­ning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår 

föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsban­

kens förhållande till andra koncernföretag samt, om föreningsbanken är 

moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte 

är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter 

hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt sändas 

lill

de medlemmar som har begäri upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas lill medlem­marna ulan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, skall upplysningen i stället pä medlemmens begäran lämnas 

till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorer­na skall inom en månad efter stämman lill slyrelsen skriftligen yllra sig 

huruvida den begärda upplysningen har lämnals 

till

 dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsbe­

rättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, i kon­cernrevisionsberättelsen, liksom humvida upplysningen i övrigt ger anled­

ning till erinran. Om så är fallet, skalt ändringen eller erinringen anges i 

yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos för­

eningsbanken för medlemmarna saml sända det i avskrift 

till

 de medlem­ mar som har begärt upplysningen.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 55 8 2 mom. JkL, är den

enda av bestämmelserna om föreningsbanks stämma som innehåller från

FL avvikande regler. I paragrafen behandlas medlemmarnas räll att pä

stämman få upplysningar av styrelsen i frågor som rör föreningsbankens

förhållanden. Den antydda särregleringen har motiverats av behovel från

föreningsbanken att av hänsyn till bankens kunder i vissa fall kunna vägra

atl lämna en upplysning till stämman om kundens förbindelser med för­

eningsbanken. Detta är enda skillnaden i förhållande till 7 kap. 11 6 NFL.

j-.

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 11 6 BAL.

Prop. 1986/87: 12

Frägerätten är enligt försia stycket begränsad på det sättet att upplys­ningar måste lämnas endast där det kan ske ulan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhel för enskild. Ordel "nackdel" ersätter "förfång" utan att någon ändring i sak är avsedd. Befrielse från informationsplikten inlräder inte så fort skada av vad slag som helst kan åberopas. Men förhäUandena kan vara sådana att slyrelsen inte får lämna upplysningar, t, ex, om föreningsbankens affärshemligheter skulle yppas för utomstående eller om konkurrenters intressen skulle främjas. Enskild medlems intresse måste i så fall stå lillbaka för föreningsbanksmedlemmar-nas gemensamma intresse.

För föreningsbankernas medlemmar är frågerätten även begränsad på det sättet att upplysning skall meddelas endasl om det kan ske utan nämnvärd olägenhel för enskild. Reglerna om medlems frågerätt på före­ningsbanksstämman har hämtats från 1955 års BL. I fråga om innebörden av denna regel hänvisas till lagrådets uttalande i prop. 1955: 3 s. 315.

De förhållanden om vilka medlemmarna kan begära upplysningar av slyrelsen skall inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på slämman. Har den begärda upplysningen ingen anknytning till något av dessa förhållanden behöver styrelsen inle lämna upplysningen i fråga.

Upplysningsplikten avser även förhällanden till andra föreningar och bolag i samma koncern. Denna regel gäller alla sammanslutningar som ingär i koncernen. Särskild koncernredovisning skall lämnas av den för­eningsbank som är moderförening. Upplysningsplikten för föreningsban­kens ledning gäller då i fråga om koncernredovisningen. Ledningen bör också vara skyldig atl ge upplysningar om dotierföretagens förhållanden. Särskilda bestämmelser om detta har tagits in i paragrafen. Medlemmamas frågerätt vad gäller koncernförhållanden är så till vida begränsad att styrel­sen i varje särskilt fall skall pröva om en begärd upplysning kan lämnas utan väsentlig nackdel för del företag som avses eller nämnvärd olägenhet för enskUd.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra sti'ckei upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningsbanken för medlemmarna saml sändas till de medlemmar som begärt upplysningen.

Enligl tredje siyckei ankommer det på styrelsen att pröva om en begärd

upplysning kan lämnas på stämman ulan väsentlig nackdel för förenings­

banken eller nämnvärd olägenhet för enskUd. Finner styrelsen alt en

begärd upplysning av något av dessa skäl inte får lämnas, skall upplysning­

en i stället på begäran av medlemmen inom två veckor lämnas tiU reviso­

rerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehåUa ett uttalan­

de, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida

upplysningen enligt deras mening bort föranleda en ändring i revisionsbe­

rättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, i kon­

cernrevisionsberättelsen eller annars ger anledning till erinran. Anser revi­

sorerna att så är fallet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen

som upplysningen enligt deras mening bort föranleda eller den erinran som

"

upplysningen annars ger anledning 

tUl.

 Styrelsen skall hålla revisorernas     Prop. 1986/87: 12 

yltrande tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna saml sända del 

i avskrift till de medlemmar som begärt upplysningen.

Om en medlem anser att styrelsen utan fog har vägrat atl lämna en begärd upplysning, kan han föra talan vid domstol om alt få ul upplysning­

en. Däremoi får slämman inle fatta något beslul i saken som fömliklar styrelsen att lämna ut upplysningen.

12 8 I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogen­ heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till 

fullmäktig får ulses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan 

att vara medlem enligt 6 kap. 3 8 andra stycket ändå kan väljas 

till styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. 1 fråga 

om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 66 om föreningsbanksmed­

lem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslul av fullmäktige i ärenden som avses i 15 8 eller i 10 kap. 

3 8 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna så­

dan rätt som avses i 7 6, 8 8 Ijärde stycket och 10 8 fjärde slyckel andra 

meningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fullmäktige. Första- fjärde slyck­ena överensstämmer med 62 8 FL. Det femte stycket saknar däremot motsvarighet i gällande rätt. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 12 8

NFL.

Det så kallade representativa systemel infördes i svensk föreningslag­

stiftning år 1928 för alt lösa de prakliska problem som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och förening­

arnas allt större verksamhetsområden. Inom föreningsbanksrörelsen til­

lämpas systemet med fullmäklige på två helt olika sätt. I Mälarprovinser­

nas föreningsbank, som med slöd av 23 6 JkL driver sin verksamhet utan 

anslulna lokala föreningsbanker, utövas stämmans befogenheter helt av 

fullmäktige. Enligt normalsiadgarna för de andra centrala föreningsbanker­

na utövas stämmans befogenheter helt av fullmäktige trols att antalel medlemmar i en cenlral föreningsbank normalt sett är myckel litet och egentligen inte alls motiverar att fullmäktigsyslemet tillämpas, Emellerlid 

används sysiemel här för atl lillgodose medlemmarnas krav på ell inflylan­de i den centrala föreningsbanken som svarar mot de lokala föreningsban­ kernas storlek.

I första stycket föreskrivs atl i stadgarna får bestämmas atl förenings­

banksstämmans befogenheter helt eller delvis skall utövas av därtill valda

fullmäktige. Några regler om sättet att utse fullmäktige samt om deras

behörighet tas inte upp i lagen. Det får ankomma på föreningsbanken att,

om fullmäktige skall utses, i stadgarna meddela föreskrifter om detta. Om

fullmäktige ges generell behörighet, betyder detta att de enskilda medlem­

marnas enda uppgift blir alt ulse fullmäktige. Ges inle sådan behörighet,

uppstår den situationen att föreningsbanken får två sidoordnade beslutan­

de organ, de fullmäktige, som beslutar i vissa särskilt angivna frågor, och '

stämman, som beslutar i övriga angelägenheter. Det är däremot inte tiUåtet     Prop. 1986/87: 12 

att tillämpa systemel så, alt en församling utses, som består av både fullmäktige och enskilda medlemmar.

Av andra stycket framgår all fullmäktig liksom hittills får väljas på högst 

tre år. De centrala föreningsbankerna kan emellertid i likhet med vad man nu gör föreskriva en längsta tid om ett år. Endast föreningsbanksmedlem 

eller den som utan atl vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan 

utses till fullmäktig.

I konsekvens med att fullmäktige helt eller delvis kan ta över förenings­

banksstämmans befogenheter föreskrivs i tredje stycket atl fullmäktigsam-manträde skall anses som föreningsbanksstämma. Där föreskrivs även att 

fuUmäktig inte får rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäktiguppdragets 

natur. Till skUlnad från vad som gäller för medlem torde fullmäktig även vara skyldig att infinna sig tUl sammanträdet. Lagen innehåller inte några regler om medlems rätt att närvara vid fullmäktigsammanträdei eller att få förslag underställt fullmäkflges prövning. Det är lämpligt att sådana frågor 

regleras i stadgarna.

Om fullmäktige utses, innebär det att bestämmelserna om medlem i I 

11 68 i StäUet skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden av bestämmel­

sen är emellertid också att föreningsbanksmedlemmarna i den utsträckning 

stämmans befogenhet överlämnats åt fullmäktige förlorar sin rätt enligt 

nyssnämnda paragrafer. Skall fullmäktige helt utöva stämmans befogen­

heter, vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätt som tillkommer medlemmarna enligt 1-11 88 utövas endast av fullmäktige. Från denna princip har emellertid gjorts undantag i femte stycket.

Regeln i fiärde stycket om underrättelse tiU medlem i vissa faU samman­

hänger med atl den i 15 8 tredje stycket bestämda utträdesfristen börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattats av fullmäktige. Stadgarna skall innehålla föreskrifter om hur sådan underrättelse skail ske.

Som tidigare nämnts innebär del representativa systemet inte att före­

ningsbanksmedlemmarna helt avskärs från sin rätt enligt 1-11 66- Enligt 

femte stycket av förevarande paragraf behåller sålunda medlemmarna sin 

rätt att få ärenden behandlade vid fuUmäktiges sammanträde. Medlem har vidare rätt att få ta del av och rekvirera årsredovisning m.m. inför fullmäk­

tiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådant sammanträde. 

Dessa regler skall ses mot bakgrund av att föreningsbanksmedlem har rätt 

att föra talan mot beslut av fuUmäktige enligt 18 8. Något hinder mot att 

genom bestämmelser i stadgarna ge medlemmarna ytteriigare rättigheter, 

t. ex närvarorält vid fuUmäktigsammanträde och rätt tiU upplysningar en­

ligt 

II 

5 föreligger inte.

13 § Föreningsbanksstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått 

mer än hälflen av de avgivna röslema eller, vid lika röstetal, den mening 

som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annal beslutas av slämman innan valet förrättas.

Försia stycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrördsda­ gen (1986:000) eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 86 kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som 76

anges i dessa paragrafer.

Paragrafen motsvarar i viss mån 56 8 försia slyckel 4 saml 67 6 fjärde     Prop. 1986/87: 12 stycket FL och överensstämmer med 7 kap. 13 8 NFL och 8 kap. 12 8 BAL. Den innehåller beslämmelser som anger vad som fordras i rösthän­seende för att ett giltigt stämmobeslut skall föreligga.

\ första stycket föreskrivs att föreningsbanksstämmans beslul ulgörs av den mening som har fåll mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid 

lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Detta innebär att det i andra frågor än sådana som rör val, krävs röstmajoritet för giltiga beslul. I fall där fler än två förslag har väckts, kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposiflon med kontraproposition, så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra.

En ordförande som inte är röstberättigad i egenskap av medlem, ställ­företrädare eller ombud får givetvis inte delta i själva omröstningen. Om 

lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot hur beslutet skall falla. En ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta också i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttas alt han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlem­

mar. Om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad måste han naturligen öppet förklara vUken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen varit sluten.

I stycket föreskrivs vidare alt vid val den anses vald som fått de flesla rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Detta innebär att 

man vid val inte skall arbeta med systemet med voteringsproposiflon och kontraproposition. Om valet står mellan flera än två, kan därför en av dem 

få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får så många som 

mer än hälften av samtliga avgivna röster. Även enligt gällande rätt är ett 

val med sådan majoritet giltigt, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. 

En nyhet är slutligen bestämmelsen att föreningsbanksstämman innan valet påbörjas kan besluta hur man skall förfara vid lika rösletal.

Enligt andra stycket är bestämmelserna i första stycket dispositiva. I 

föreningsbankernas normalstadgar förekommer emellertid inle några från huvudregeln avvikande föreskrifter. I 14 och 15 88 ställs emellertid för 

giltighet av vissa stämmobeslut krav på slörre röstmajoritet än mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra slycket andra 

meningen stadgarna inte minska men däremot skärpa kraven genom att 

fordra ännu större röstmajoritet eller ställa upp andra villkor. Det förekom­

mer exempelvis i de lokala föreningsbankernas normalstadgar att ändring 

av stadgama inte får ske om inte ändringen godkänts av såväl den centrala föreningsbanken som SFF. I andra fall än de som avses i 14 och 15 86 kan 

sladgarna innehålla beslämmelser som ökar eller minskar kraven på röst­ majoritet.

14 § Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslu­

lel är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är 

även gUtigt, om det har fattals på två på varandra följande föreningsbanks-

stämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de 

röstande eller den större majoritet som krävs enligl 15 6.

77

Paragrafen motsvarar 67 8 första stycket FL. Den överensstämmer med     Prop. 1986/87: 12 gällande rätt och med 7 kap. 14 6 första stycket NFL. Paragrafen motsva­ rar 8 kap. 13 8 första stycket BAL.

Jämfört med reglerna om ändring av aktiebolags bolagsordning så som 

dessa var utformade i 1944 års aktiebolagslag är de nu gällande reglerna i 

FL relativt enkla. I samband med tUlkomsten av 1975 års aktiebolagslag 

förenklades emellerlid reglerna om bolagsordningsändringar högst avse­

värt. Den nya lagen föreskriver kvalificerad majoritet som förutsättning för 

stadgeändringar bara i vissa särskilt angivna fall. Som skäl för dessa långtgående förändringar åberopades att bolagen måste ges möjlighet att möta kraven på snabbare anpassning efter förändrade villkor. Motsvaran­

de förenklingar föreslås införda i bankaktiebolagslagen. För de ekonomis­

ka föreningarnas del är behovel av förenkling av reglerna om stadgeänd­

ring något mindre framlrädande. De nuvarande reglerna är förhållandevis 

enkla samlidigt som anknytningen mellan en förening och dess medlemmar 

ofta är av starkt personlig karaktär. Det är angeläget att ändringar av 

stadgarna grundligt övervägs och diskuteras av medlemmama. Mot den bakgrunden har reglerna i FL i huvudsak oförändrade lyfts över till före­

ningsbankslagen.

Inledningsvis föreskrivs att beslut om ändring av sladgarna fattas av föreningsbanksstämman. För att stämman skall kunna fatta ett giltigt be­slut om stadgeändring krävs emellertid därutöver antingen att samtliga 

röslberättigade förenat sig om beslutet eller att beslulel har fattats av två 

på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst 

två tredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endast en huvudregel. 

För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 8 större majoritet. Av 13 6 andra 

stycket följer också att längre gående krav kan ställas upp i stadgarna.

Det bör strykas under att det är antalet röstande och alltså inte antalet 

röster som är avgörande. Skillnad mellan dessa lal uppkommer emellertid 

endast om stadgarna innehåller bestämmelser om graderad rösträtt. Be­

träffande uttrycket "de röstande" bör framhållas atl den som avstår från atl rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses tillhöra de röstande.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en med­

lems förpliktelse att erlägga insatser till föreningsbanken ökas eller att hans 

rätt till överskottsutdelning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare 

stämman enligt 14 8 biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems 

rätt till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks 

är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränk­

ning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 8 eller innebär 

att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall 

gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjor­ des.

Ett beslut om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första

och andra styckena får inle tillämpas mot en medlem som inte har sam­

tyckt 

till

ändringen och som säger upp sig 

till

 utträde ur föreningsbanken inom en månad från del all slutligt beslut fattades eller, om beslutet 78

fattades av fullmäklige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I    Prop. 1986/87: 12

ett sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda

ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst

efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl

som enligt 4 kap. 1 6 försia och andra styckena tillkommer en avgående

medlem.

Paragrafen, som motsvarar 67 6 andra och tredje slyckena och 68 6 andra 

Stycket FL, uppställer längre gående villkor för giltighet av beslut om att 

ändra sladgarna i vissa särskilt angivna fall. I paragrafens Iredje stycke finns beslämmelser om medlems rätt till utträde ur föreningsbanken efler sådana stadgeändringar. Förslaget överensstämmer med gällande rätl och med 7 kap. 15 8 NFL.

Av 14 8 följer att giltigt beslul om ändring av föreningsbankens stadgar alltid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inte enighet bland samtliga röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en majoritet bestående av minst två tredjedelar av de röstande. Enhgt första stycket i denna paragraf krävs att beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlemmarnas fömliktdse att erlägga insatser till för­eningsbanken ökas eller medlems rätt till överskottsuldelning inskränks, vid den senare stämman måste biträdas av minst tre fjärdedelar av de röstande för att kunna bli giltigt. Med ökning av föreningsbankens insatser bör jämställas skyldighet att betala in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avsett.

Beslut om sådan ändring av stadgama, som innebär atl medlems räll till föreningsbankens behållna lillgångar vid dess upplösning inskränks, krä­ver enligt andra slycket biträde av samtliga röstande vid den senare stäm­man. Samma sak gäller i fråga om ändring som innebär inskränkning i medlems räll att få tillbaka sina insatser eller innebär all medlems utträde ur föreningsbanken försvåras. I dessa båda senare fall finns dock den ytterligare bestämmelsen atl krav på enighet vid den senare stämman föreligger bara om ändringen skall tillämpas också mol dem som är med­lemmar när beslutet fattas. Motsällningsvis följer för de båda senare fallen att vanliga regler om stadgeändring kan tillämpas om ändringen skall gälla bara nytillkommande medlemmar.

Paragrafens tredje stycke innehåller beslämmelser om medlems räll att utträda ur föreningsbanken, om stadgarna utan hans samtycke ändrats i de hänseenden som avses i första och andra styckena. En medlem som är närvarande på stämman - personligen, genom ställföreträdare eller genom ombud - men lägger ner sin röst anses inte ha samtyckt utan har utträdes­rätt. Om stadgeändringen beslutats av fullmäklige, har samtliga medlem­mar denna utträdesrätl utom de fullmäkflge som själva får anses ha sam­tyckt till densamma.

16 8 Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registre­ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inle verkställas förrän registrering har skett.

79

Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller    Prop. 1986/87: 12 annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Paragrafen motsvarar 68 6 första och tredje styckena FL och 8 kap. 13 6 

andra stycket BAL saml överensstämmer med 7 kap. 14 8 Iredje och Qärde 

styckena NFL.

Ett beslut om ändring av en föreningsbanks stadgar kräver för giltighet enligt 2 kap. 2 8 stadfästelse av regeringen eller av bankinspektionen. I försia stycket föreskrivs alt ändringsbeslutet genast efter det att stadfäs­telse meddelats skall anmälas för regisirering. Registreringsmyndighet är bankinspektionen. Om registrering vägras förfaller rättsverkningarna av ändringsbeslutet. Stadgeändringen får inte heller verkställas förrän regist­ rering har skett.

I andra stycket uppställs en regel som avser att bereda föreningsbankens 

insättare och andra borgenärer ett visst skydd mot att föreningsbankens egna kapital hastigt minskar. Redan stadfäslelseprövningen utgör en ga­ ranti för att en föreningsbank inte genom en stadgeändring försämrar sin kapitalbas i en oacceptabel utsträckning. 1 detta stycke föreskrivs emeller­ tid som en förstärkning av borgenärsskyddet att vissa beslut om stadge­ ändring inte får verkställas förrän ett år efter registreringen av stadgeänd­ ringen. Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt.

17

   8 Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade alt ge otillbörlig fördel ål en medlem eller någon annan lUl nackdel för förenings­ banken eller annan medlem.

Paragrafen motsvarar 20 6 andra stycket FL och överensstämmer med 7 kap. 16 5 NFL och 8 kap. 15 8 BAL. Den innehåller en generalklausul som riktar sig till föreningsbanksstämman. Stämman får sålunda inte fatta be­slut som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt vissa medlemmar eller andra tiU nackdel för föreningsbanken eller andra medlemmar. En i huvud­

sak likalydande generalklausul finns i 6 kap. 15 8 första stycket, vilken paragraf riktar sig flll styrelsen. Den närmare innebörden av klausulen har redovisats i anslutning till den paragrafen.

18

   § Om elt beslut av föreningsbanksstämman inte har kommit till i

behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsande­

lar, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. . Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att del inte lagligen kan fattas ens med alla medlem­

mars samlycke,

2.

samtycke flU beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant 

samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse flll stämman inte har skett eUer de beslämmelser om kallelse

som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

gQ

En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslul upphävs eller änd- Prop. 1986/87: 12 ras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inle har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut en­

dast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bank­

rörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätlen underrätta bankin­spektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rätte­gången har förordnat alt föreningsbanksstämmans beslul inte får verkstäl­ las.

Paragrafen, som motsvarar 69 6 FL, innehåller regler om talan mot stäm­

mobeslut. Den är också tilllämplig i fråga om beslut av fullmäktige. Para­

grafen överensstämmer med 7 kap. 17 6 NFL och 8 kap. 16 8 BAL.

En talan mot etl beslul fallal av föreningsbanksstämman avser att leda lill alt beslutet på grund av att det inte har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det till sitl innehåll är rättsstridigl skall förklaras ogiltigl eiler ändras. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan de fall då klander­ talan mot stämmans beslut på gmnd av något fel i fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för atl klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt, och de fall då lagen inte fastställer någon tid för väckande av talan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet.

Enligt första stycket kan, om stämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen eller stad­

garna, lalan föras mot föreningsbanken om upphävande eller ändring av 

beslutet. En förulsältning är således atl ett slämmobeslul föreligger, även 

om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligl gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om lillkomstsättet. Talan kan också 

föras mot beslut som är behäftat med ett materiellt fel i den meningen att det strider mot denna lag, bankrördsdagen eller stadgarna. Det förhållan­

del alt ell beslut strider mol annan lag har inte tagits upp i lagtexten. Del är 

klart att ett beslut som går ut på någon kriminell åtgärd alltid saknar verkan. Den omständigheten att elt stämmobeslut strider mot vanlig civil­

lag medför däremot inte att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är alt föreningsbanken kan bli skadeståndsskyldig.

Berättigade att föra talan är, liksom enligt gäUande lag, medlem, inneha­

vare av förlagsandel, styrelsen och styrelseledamot. När lagen säger att talan kan föras av en medlem är förutsättningen att han är medlem när lalan väcks och så länge han för talan. Däremot krävs det inte att han var medlem när det akluella beslutet fattades. Än mindre behöver han ha deltagit i den föreningsbanksstämma där beslutet fattades. Att en medlem röstat för ett stämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätlen att klandra beslutet.

Även beträffande styrelseledamot gäller att han måste inneha sitt upp- 81

Regeringen 1986/87. I saml. Nr 12. Föreningsbankslag

drag när talan väcks och så länge han för lalan. Vid prövningen av om talan Prop. 1986/87: 12 

skall väckas eUer inle handlar han under samma skyldighet mot förenings­

banken att iaktta bankens iniressen som annars vid utövande av sill uppdrag som styrelseledamot. Han har alltså talerätten framför alll i för­eningsbankens intresse. Detta innebär bl.a. att han i vissa falt kan anses skyldig att väcka klandertalan.

En innehavare av föriagsandel har inle på grund därav möjlighel alt 

påverka föreningsbankens verksamhet genom att rösta på stämman. Vad 

som beslutas på stämman kan emellertid vara av belydelse även för den 

som har satsat kapital i form av förlagsinsats. Även innehavare av förlags­

andelar är därför berättigad att föra talan enligt denna paragraf även om han inte är föreningsbanksmedlem.

En fullmäktig har inte rätt att föra lalan mot slämmo- eller fullmäkligbe-

slut i denna sin egenskap.

I 69 6 1 mom Qärde stycket FL flnns en bestämmelse som innebär atl en 

klandertalan som grundas på att slämmobeslul strider mot bestämmelserna om förbud mot beslut för ändamål som uppenbarligen är främmande för 

föreningsbankens syfle inte får anställas med mindre de som för talan representerar en viss andel av medlemmarna eller förlagsinsatserna. Som 

anförts vid 6 kap. 15 8 får det nämnda förbudet anses följa redan av stadgarna. Beslut av föreningsbanksstämman som strider mot stadgarna 

kan överklagas av varje enskild medlem eller innehavare av föriagsandel. 

Några undantag från denna regel bör inte göras. Förslagel saknar därför 

motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrätten.

Enligt andra stycket skall talan, om inle något annat följer av iredje 

stycket, väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte 

väcks inom den tiden är rätten till lalan föriorad.

Av tredje stycket framgår i vilka fall sådana beslul som strider mol föreningsbankslagen, bankrörelselagen eller stadgarna kan klandras senare 

än inom den frist som gäller enligt andra stycket. Del är här fråga om beslul 

som genom silt innehåll eller tillkomslsätt innefaltar ell så allvariigl åsido­

sättande av lagarna eller stadgarna atl de anses som nulliteler. De i stycket 

angivna nullitetsfallen är följande.

1. När beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla 

medlemmars samtycke.

De centrala regler i föreningsbankslagen som avser att skydda andra än 

föreningsbankens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, insättare, andra 

borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningsbanken, 

är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslut av samtliga 

medlemmar. Det gäller framför allt de regler som har 

till

 syfte atl hålla kvar 

det bundna kapitalet. Hit hör också tvingande regler beiräffande förenings­

bankens organisation såsom organens sammansättning samt deras befo­

genheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt av det skälet att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu

angivet sätt är tvingande. Denna fråga fär avgöras med ledning av de °2

principer jag nyss angivit.

2. När samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant     Prop. 1986/87: 12 

samtycke inte har getts.

Det är här fräga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar 

på vilkas räll beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslut på en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Elt sådant krav kan också 

finnas i stadgarna för beslut i andra frågor.

Enligt 69 6 1 mom. tredje stycket FL gäller inte klanderpreskription för 

ett slämmobeslul som skall anmälas för registrering, om de i FL eller stadgarna upptagna föreskrifterna om särskild röstmajoritel inle har iaktta­gits. Ett sådant beslul blir endast gäUande om registrering av beslutet ägt rum i strid med vad som borde ha skett. Regeln avser att skydda en minoritet i särskilt betydelsefulla frågor. Denna regel har inte förts in i 

akliebolagslagen och bankaktiebolagslagen, eftersom ovisshel om giltighe­

ten av sådana för företagen mycket viktiga beslut, kan välla svåra olägen­

heter för företagens verksamhet. Av samma skäl har bestämmelsen inte tagits upp i föreningsbankslagen och NFL, Detla innebär bl.a.

alt beslut om ändring av stadgarna, som inte gär in under de särskilt angivna nulli­

tetsfallen, blir giltiga även när en föreskriven röslmajoritet inte har upp­ nåtts, om de inle klandras inom föreskriven tid,

19 8 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall slyrelsen sammankalla en föreningsbanksstämma för val av slällförelrädare att föra 

föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre­

trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningsbanken och styrel­

sen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av föriagsandel eller 

röstberättigad som inle är medlem skall hänskjulas lill skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfa­

rande mot föreningsbanken, tillämpas första stycket. Är del fråga om en 

klandertalan av slyrelsen mol föreningsbanksstämmans beslul är rätten till talan inte förlorad enligt 18 6 andra slyckel, om styrelsen inom den klan­

dertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligl första stycket.

Paragrafen motsvarar, såvitt gäller försia stycket, 36 8 FL och, såvitt gäller 

andra stycket, 116 6 FL. Bortsett från regeln om delgivning av stämningen 

överensstämmer paragrafen med gällande rätt. Paragrafen överensstäm­ mer också med 7 kap. 18 8 NFL och 8 kap. 17 8 BAL. Paragrafen innehål­

ler bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot 

föreningsbanken samt bestämmelser om verkan av en skiljedomsklausul i en föreningsbanks stadgar.

Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken skall enligt första stycket en föreningsbanksstämma sammankallas för val av ställföreträdare 

all föra föreningsbankens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Det naturliga torde emel­

lertid vara att stämningen delges den på stämman särskUt valde ställföre­

trädaren. Förslaget har utformats härefter. Självfallet kan delgivning ske 

med elt behörigt ombud för ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister meUan föreningsbanken och styrel-

84

sen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller Prop, 1986/87: 12 röstberättigad som inle är medlem, skall hänskjutas 

till

 skiljemän har enligt 

andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tillämpning av förbehållet, skall försia stycket tillämpas. Det innebär atl förenings­banksstämman skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra för­eningsbankens talan i tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.

Om det är fråga om klandertalan av slyrelsen mot föreningsbanksstäm­mans beslut, gäller fldsfristen i 18 6 andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen 

för beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaförfa­rande. I stället föreskrivs i tredje meningen i detta stycke att i fråga om 

klandertalan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut har styrel­

sen bevarat sin rätt tiU talan, om den inom den i 18 8 andra stycket angivna 

klandertiden utlyst en föreningsbanksstämma enligt första stycket.

3. När kallelse till stämman inte har skett eller de för föréningsbanken gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Underlåtenhet att kaUa tUl stämma eller grova fel mot kallelsereglerna kan emellertid ha väsentlig betydelse för beslut som fattas vid slämman. Det har därför ansetts att beslut som fattas efter sådana fel skall anses som nulliteler.

Det har inte närmare angetls vad som skall anses utgöra ett väsentligt 

eftersättande av kallelsereglerna. Den frågan får ytterst lämnas till rättstill-

lämpningen.

I fråga om formella fel torde gälla att sådana inte gör beslut ogiltigt, om del är tydligt att felet inle inverkat på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande pä stämman och 

uttryckligen eller tyst samtycker 

till

 att ett beslut fattas. Även elt efter 

stämman givet sådant samlycke får anses ha denna verkan.

Enligt JJärde stycket, som har motsvarighet i gäUande lag, gäller en dom, 

varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras, även för 

de medlemmar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanks­stämmans beslut endast om det kan fastställas vUket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant att det 

enligt denna lag skall anmälas för registrering och har beslutet upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut 

under rättegången förordnats att stämmobeslutel inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen om della för registrering. Vid under­rättelsen om upphävande eller ändring av ett stämmobeslut bör fogas domstolens beslut med bevis om laga kraft. Särskild föreskrift om detla lorde inte behöva meddelas.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av

Prop. 1986/87:12

föreningsbankens egendom

En av de mer betydelsefulla skUlnaderna mellan akliebolag och ekonomis­

ka föreningar är det sätt varpå överskottet av verksamheten fördelas. I

aktiebolag erhåller aktieägarna utdelning på det kapital som de tillfört tiU bolagel i form av aktiekapital. En motsvarighet tUl denna utdelning före­kommer också i de ekonomiska föreningarna. En ekonomisk förening kan 

dela ut överskott till medlemmarna i form av utdelning på andelarna. Sådan utdelning är emellertid av mindre betydelse av det skälet att den inte 

får vara högre än gäUande diskonto plus tre procentenheter på inbetalda insatser. Av större belydelse är överskottsfördelningen till medlemmarna, 

baserad på den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens 

verksamhel. Vanligen sker denna fördelning i form av återbäring.

Vinstutdelning på insatskapital förekommer inom föreningsbanksrörel­

sen i mycket begränsad omfattning, medan det däremot är vanligt före­

kommande atl medlemmarna gottgörs återbäring beräknad med ulgångs­punkl i medlemmens inbetalda eller uppburna räntor. Inom förenings­banksrörelsen är det dessutom vanligt att insatsskyldigheten i förenings­

bank bl. a. fullgörs på det sättet att uppburna återbäringar påförs medlem­

mens insatskonto tiUs det uppnått viss föreskriven slorlek. Detta medför 

att den redovisade vinslen minskar och att skyldigheten atl göra avsättning 

till reservfonden begränsas. Som framgår av 29 8 JkL är föreningsbankema 

skyldiga atl avsätta minst 50 % av nettovinsten flll reservfonden. I och för 

sig finns det inget alt invända mot det beskrivna förfarandet eftersom föreningsbankerna gottgör medlemmama deras återbäring. Föreningsban­kens insatskapital ökar därmed. En avgörande skillnad mellan posten 

insatskapital och reservfonden är emellertid att insalskapitalet kan mins­

kas därigenom att medlemmarna avgår ur föreningsbanken eller begär att 

deras överinsatser skall utbetalas. Från föreningsbankens sida är således 

insatskapitalet mer flyktigt än reservfonden, som bara får sättas ned för att 

täcka en föriust. Föreningsbankerna bör därför vara skyldiga atl i slörre 

omfattning än för närvarande göra avsättningar tUl reservfonden och, i 

likhet med vad som gäller för andra ekonomiska föreningar, låla avsätt­ningsskyldigheten bero inte bara på nettovinstens storlek utan också på 

beslutad återbäring lill medlemmarna. Av 6 5 framgår att föreningsbanker­

na åläggs att till reservfonden avsätta tjugofem procenl av nettovinsten, 

däri inräknat beslutade återbäringar eller liknande.

I kapitlet används termen överskottsuldelning. Med denna avses för det 

första gollgörelse i form av återbäring eller liknande som på grund av 

rörelsens resultat liUgodoförs medlemmarna men som inte räknas in i det 

redovisade årsresultatet. Vidare avses med termen utdelningar från re­dovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt.

1 8 Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsuldelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4

kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsalsernas belopp och ut­

skiftning vid föreningsbankens likvidation.

85

Med överskottsutdelning avses i denna lag Prop. 1986/87: 12

1.

gollgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på 

rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2.

utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring 

eller pä annat sätt (vinstutdelning).

Att sladgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av be­ hållna tillgångar vid föreningsbankens likvidalion följer av 2 kap. 4 8. (Jfr 10 kap. 1 6 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 18 6 första stycket FL, innehåller allmänna 

beslämmelser om under vilka förutsättningar föreningsbankens medel får 

betalas ut lill medlemmarna. Paragrafen överensslämmer i stort med 10 kap. 1 8 NFL.

Föreningsbanken får enligt första stycket inte liU medlemmarna föra över tillgångar i slörre omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om överskottsuldelning, återbetalning av medlemsin­ satser, nedsältning av medlemsinsalsernas belopp och om likvidalion.

Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av 

annan egendom. Förbudet avser endasl utbetalning 

till

 medlemmarna i 

denna deras egenskap. Självfallet finns det inle något hinder för förenings­

banken att sluta vanliga avtal med medlemmarna - om köp, anställning etc. - varvid medlemmen är att betrakta som tredje man. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom atl en mer eller mindre bene­fik överföring till medlem maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan 

emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 7 8 bli tillämpliga.

Utbeialningsförbudet riktar sig endast mot medlemmar. Det kan emel­lertid påpekas att en sädan transaktion mellan föreningsbanken och tredje 

man, som strider mot verksamhetens föremål eller syfte, t.ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling i annat 

fall än som anges i 7 6. är ogiltig enligt 6 kap. 15 och 16 68. Den kan dock bli giltig, om alla medlemmar samtycker till

den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas dispositionsrätt över 

föreningsbankens tiUgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i an­språk andra medel än sådana som föreningsbanken kan utdela som vinst eller i form av gollgörelse på grund av rörelsens resultat.

Del överskott på föreningsbankens rörelse som skall betalas ul lill med­

lemmarna kan som nämnts i inledningen redovisas på två olika sätt i bankens balansräkning. Den ena möjligheten är att överskottet gottskrivs 

medlemmarna varefter beloppet redovisas som en bankens skuld till dem 

vid räkenskapsårets utgång. Tillämpas den metoden uppstår ingen vinst i 

balansräkningen, eller också reduceras vinsten i förhållande till det totala överskottet. Metoden kan användas bara om utdelningar sker i form av 

återbäring eller liknande. I andra stycketförsta punkten avses gottgörelser som redovisas enligt den nu angivna metoden.

86

Ett annat sätt att redovisa överskottet är att ta upp det som vinst i balansräkningen, en vinst som sedan kan delas ut. I andra stycket andra punklen avses överskott som redovisas på detla sätt. Denna redovisnings­

metod kan användas oavsett om utdelningen sker i form av utdelning på 

kapitalinsatserna eller i form av återbäring eller liknande.

En föreningsbanks skyldighet att göra avsättningar flll reservfonden    Prop. 1986/87:12 påverkas inte av den valda redovisningsmetoden.

Med redovisade årsresultat avses både vinst fördel senaste räkenskaps­

året och balanserade vinstmedel.

Enligt 2 kap. 4 8 skall föreningsbanks stadgar innehålla bestämmelse om 

användning av behållna tillgångar vid likvidation. En erinran om det har 

tagits upp i det tredje stycket.

2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk­ningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fast­

ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1.

det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget 

kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp 

som av det fria egna kapitalet i koncemen enligt årsredovisningarna för före tag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2.

belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annat ändamål 

än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annat säll än i förhållande flll den 

omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksam­

het eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränla för 

år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fast­ ställda diskonto som gäUde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

(Jfr 10 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 18 6 FL första stycket försia 

meningen och andra slycket samt motsvarar 10 kap. 2 6 och 4 8 andra stycket NFL, innehåller bestämmelser om det högsta belopp som får delas ut till medlemmarna som vinst.

Av försia stycket framgår att förutsättningen för att vinstutdelning skall 

få ske är att en fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad föriust. Innan 

vinstutdelning till medlemmarna får ske skall dock från det sålunda fram­räknade fria egna kapitalet dras av vad som enligt lag eller stadgar skatl avsättas till bundet eget kapital. Bestämmelser om obligatorisk avsättning lill reservfond finns i 5 6. Ytterligare avsättningsskyldighet kan följa av stadgarna. Stadgarna kan också föreskriva t. ex. att visst belopp av årets vinst skall avsättas lill annan fond, som därvid får anses vara bunden. Bestämmelser om innebörden av uttrycket bundet resp. fritt eget kapital finns i 4 kap. 7 6 bankrörelselagen.

En fömtsättning för atl utdelning skall kunna ske i en föreningsbank som

är moderförening är att det inte bara föreligger en utbelalningsbar vinst

enligt föreningsbankens egen balansräkning utan också hos koncernen i dess helhet. Uppgift om nettovinst och fritt eget kapital i koncernen finns i

koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av det utdelningsbara beloppet

skall avdrag göras för förlust enligt denna balansräkning. Därjämte skall

avdrag göras för belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen, enligt

årsredovisningarna för företag inom denna, skall överföras 

till

bundet eget

kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall enligt 4 kap. H 8 Qärde

stycket bankrörelselagen lämnas i föreningsbankens förvaltningsberättel-     Prop. 1986/87: 12 se.

I andra stycket upptas en regel som begränsar föreningsbankernas möj­ligheter att besluta utdelning i förhållande tiU inbetalda medlemsinsatser. 

Regeln, som överensstämmer med gällande rätt, ligger helt i linje med andra bestämmelser i föreningsbankslagen som syftar till atl skilja för­eningsbankerna från de rena kapitalassociationerna. Tanken är, som lidi­ gare nämnts, att överskottet i en föreningsbank främsl bör fördelas i förhållande till den omfattning som medlemmarna utnyttjat föreningsban­ kens tjänster. I viss utsträckning bör emellertid utdelning efter andra grunder vara tillåten. Därför föreskrivs alt utdelning, som beräknas på annat sätt än i förhåUande till den omfattning i vilken medlemmarna delta­git i föreningsbankens verksamhet, får fastställas till högst gällande diskon­

to vid räkenskapsårets utgång plus tre procentenheter för år på inbetalda 

insatser. Detta överensstämmer helt med gäUande rätt. Med hänsyn tiU intresset alt väma om det kooperativa inslaget i föreningsbanksrörelsen bör lagstiftningen ulformas så att utdelning på inbetalda insatser framslår som ett mindre lockande alternativ och högre ränta bör därför inte tillåtas.

I lagrådsremissen föreslog jag en andra mening enligt vilken begräns­

ningen av utdelningens höjd, i likhet med gällande rält, inle skulle gälla 

beträffande förlagsinsalser. Bestämmelsen har i sak oförändrad förts över 

till den av lagrådet förordade nya 4 6.

3 8 Gottgörelser som avses i 1 § andra slycket 1 får inle lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske lill reservfonden.

Överskottsuldelning får inte ske med så slort belopp att utdelningen med 

hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likvi­

ditel eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

(Jfr 10 kap. 2 6 tredje stycket UFBL.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 5 försia stycket andra 

meningen och tredje stycket FL innehåller vissa begränsningar i rätten litl 

överskottsutdelning. Paragrafen överensstämmer också med 10 kap. 3 6 

NFL.

Bestämmelsen i första stycket innebär i fråga om gottgörelser, dvs, sådana former av överskottsutdelning som har kostnadsförts, alt utbetal­ ning inte får ske i vidare mån än att föreskriven avsätining kan ske till 

reservfonden. Om föreningsbanken i stäUet gör sin överskottsutdelning av vinstmedel, gäller i stället den inskränkning i rätten att göra utdelningar som följer av 2 8. Avsättning flll reservfonden regleras i 5 6.

Andra stycket innehåller den generella försikflghetsregeln i fråga om 

överskottsutdelning. Liksom för andra associationer är konsolideringen viktig för föreningsbankerna. Hänsyn till konsolideringsbehovet kan tas på 

olika sätl. Det kan ske inom ramen för föreningsbankens avskrivningspoli-

flk så att stora dolda reserver skapas. SjälvfaUet kan konsolidering också ske genom avsättning tiU fria fonder.

Normalt torde en ganska betydande reservering av vinstmedel vara påkallad om föreningsbanken skall kunna vara beredd att möta eventuella

8

framtida försämringar i lönsamheten, liU följd av konjunkturnedgång, kon-     Prop. 1986/87: 12 

kurrens, ökade kreditrisker eUer andra förhållanden. Detta behov är för föreningsbankerna särskilt påtagligt, eftersom kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. bankrörelselagen ställer krav på ett eget kapital av viss storiek i relation lill föreningsbankens placeringar.

En ökning av verksamhetsvolymen kräver således ökning av det egna 

kapitalet. Styrelsens särskilda ansvar i fråga om föreningsbankens konsoli­dering och utveckling markeras genom bestämmelsen i 5 8 att slörre över­

skottsuldelning än styrelsen föreslår eller godkänner inte får beslutas av 

slämman.

I lagen klargörs att föreningsbankens konsolideringsbehov måsle beak­

tas vid bedömningen av vUken utdelning som skall få förekomma. I stycket 

anges att överskottsutdelning inle, med hänsyn flll föreningsbankens eller 

koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt, får stå i strid med god affärssed. Till omständigheter som också bör beaktas av 

föreningsbankens organ - och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket "ställning i övrigt" hör förändringar i föreningsbankens ställ­

ning, vilka inträffat efter räkenskapsårets slut. En av föreningsbanken 

lämnad större kredit kan exempelvis visa sig bli föriustbringande. Sådana ' omständigheter kan utvisa att redan i balansräkningen större avskrivningar 

bort ske. Men även eljest kan de utgöra ett särskUt skäl flll återhållsamhet 

med utdelning.

4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till 

den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhet

eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även tUl andra än medlem­

mar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 8 andra stycket får lämnas 

lill innehavare av förlagsandelar. Därvid gäUer inte den begränsning i fråga 

om utdelningens höjd som anges där.

(Paragrafen saknar molsvarighet i utredningens förslag.)

Första stycket har ingen motsvarighet i gällande lag. Andra stycket 

motsvarar delvis 18 8 andra stycket FL. Paragrafen överensstämmer med 

10 kap. 4 8 NFL.

Mot bakgmnd av atl gottgörelser och vinstutdelning från föreningsban­kerna lämnas endast lill medlemmar upptogs i lagrådsremissen ingen mot­

svarighet till denna paragraf, förutom andra stycket andra meningen som 

ingick 12 8.

Lagrådel har påtalat i sitt yttrande att lagrådsremissen saknar motsva­

righet till 10 kap. 4 8 NFL. Där föreskrivs dels alt gottgörelser och sådan

vinstutdelning som beräknas i förhållande 

till

 den omfattning i vilken

någon har deltagit i föreningens verksamhet får lämnas även till andra än

medlemmar, dels att vinstutdelning som beräknas på annat sätt får lämnas

till innehavare av förlagsandelar. Lagrådet konstaterar emellertid att av 8 kap. 2 6 andra stycket andra meningen denna lag framgår atl vinstutdel­

ning av sistnämnda typ förutsätts kunna ske till innehavare av förlagsande­ lar (jfr också 5 kap. 4 6 första stycket 4). Detta bör lämpligen direkl utsägas i lagtexten. Vad beträffar möjligheten att lämna gottgörelser och

89

därmed jämförbar vinstutdelning åt utomstående lorde del inle vara me- Prop. 1986/87: 12 ningen alt andra regler skall gälla än i ekonomiska föreningar i allmänhet. 

Skälel till att frågan inte har behandlats i lagtexten är iroligen all sådana 

utbetalningar i praktiken inte förekommer till andra än medlemmar i för­ eningsbankerna. I klarhetens inlresse bör emellertid frågan regleras i la­ gen, särskilt som det får anses osäkert vad som annars skulle gälla åtmin­ stone i fråga om vinstutdelning.

Jag kan instämma i vad lagrådet har anfört. Den nya 4 8 utformas därför på det sätt lagrådet föreslagit. Genom bestämmelsen i försia stycket skapas 

en möjlighet för föreningsbankerna att även till andra än medlemmar lämna 

gollgörelse och sädan vinstutdelning som beräknas i förhällande till den 

omfattning i vilken någon deltagit i föreningsbankens verksamhet.

Andra stycket innehåller en bestämmelse som tillåter vinstutdelning i form av insatsränta på förlagsinsatser. Begränsningen i 2 8 andra slycket av medlemsinsalsränlan till högst tre procentenheter över diskontot gäller 

inle utdelning på förlagsinsatser. De allmänna ramar för utdelning till medlemmarna som anges i 2 och 3 88 skall iakttas även när del gäller utdelningar enligl 4 8.

5 § Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsuldelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser. Slämman får inte besluta om utdelning av större belopp än slyrelsen har föreslagit eller godkänt.

(Jfr 10 kap. 3 8 UFBL.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande lag; jfr dock 57 8 1 mom 

andra stycket andra meningen FL. Bestämmelsen överensstämmer i stort 

med 10 kap. 5 6 NFL. Paragrafen betecknades i lagrådsremissen 4 6.

I paragrafen anges som huvudregel atl föreningsbanksstämman fattar beslut om överskoltsuldelning. Av 7 kap. 5 8 följer atl del endast är den 

ordinarie stämman som kan fatta beslut om vinstutdelning. Styrelsens förslag till vinstutdelning finns i årsredovisningen. Enligl 4 kap. 9 8 tredje 

stycket bankrörelselagen skall den i årsredovisningen ingående förvalt­ningsberättelsen innehålla förslag till dispositioner beträffande årets vinst 

eller förlust. Enligt paragrafen kan stämman uppdra åt slyrelsen att besluta om vissa former av överskottsuldelning nämligen gollgörelse. Därigenom kan styrelsen besluta om utdelning under löpande räkenskapsår. Stämman skall godkänna balansräkningen där gotlgörelserna skuldförts.

I motsats till gällande lag, men i överensstämmelse med aktiebolagsla­

gen och bankaktiebolagslagen, innehåller paragrafen den bestämmelsen all

slämman inte får besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Det är givetvis främst omsorgen om föreningsban­

kens konsolidering som motiverar atl bestämmelsen införs. Därigenom

förhindras atl stämman fattar beslut om vinstutdelning av sådan storlek atl

utdelningen står i strid med den lagfästa försiktighetsprincipen (2 8). Beslu­

tas om högre utdelning än som är tillåtet enligt denna lag eller stadgarna,

kan den till vilken utbetalningen skett bli återbetalningsskyldig enligt 7 6.

Den föreslagna bestämmelsen tar sikle på utdelning som sker såväl i form

9q

av återbäring som i form av insatsränla om styrelsen lämnal särskilda Prop. 1986/87: 12 förslag i dessa avseenden. Föreningsbanksstämman bör också vara för­

hindrad atl besluta om annan form av utdelning än den som styrelsen har 

föreslagit. Inte heller bör stämman inom den av styrelsen föreslagna utdel­ningsramen kunna besluta om högre återbäring eller högre insatsränta om styrdsen lämnat särskilda förslag i dessa avseenden. Normalt brukar sty­ relsens förslag till vinstutdelning föras fram först efter samråd med bankin­ spektionen.

6 8 Till reservfonden skall avsättas minst Qugofem procent av den del av 

föreningsbankens nettovinst för året som inte går åt för att iäcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall 

till

nettovinsten 

räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden 

till

 minst 

tio

 procenl av 

föreningsbankens utlåning vid utgången av det närmast föregående räken­ skapsåret, behö\er sådan avsättning till

reservfond som avses i detla stycke inte ske. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1,

medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insat­

ser,

2,

förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,

3,

enligt stadgarna skall avsättas 

till

 reservfonden,

4,

enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från 

del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfonden.

Reservfonden får enligt beslul av föreningsbanksstämman sältas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av frilt eget kapital,

(Jfr 10 kap, 4 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 29 6 JkL, innehåller bestämmelser om skyl­dighet alt göra avsättning av belopp 

till

 reservfonden och om reservfon­

dens användning. Paragrafen motsvaras av 10 kap. 6 6 NFL. I lagrådsre­missen benämndes paragrafen 5 8.

I jämförelse med andra bolag och föreningar måste för närvarande bankerna göra avsättningar till reservfonden i en slörre omfattning. Detla gäller såväl det avsatta beloppets storlek som reservfondens storlek vid den tidpunkt när vidare avsättningar får upphöra. Enligt BL skall bankbo­ lagen avsätta minst 15 % av årsvinsten tills reservfonden uppgår till ell belopp motsvarande minst 50 % av akliekapitalet. Enligl SpL skall i princip hela årsvinsten i en sparbank alltid avsättas till reservfonden. För föreningsbankerna har sedan länge gällt strängare krav på avsättningar till reservfonden än för andra föreningar. JkL föreskriver att alla förenings­banker - både cenirala och lokala föreningsbanker måsle avsätta minst 50 % av årsvinsten till en reservfond tills denna uppgår till ett belopp motsvarande 10 % av föreningsbankens utlåning vid utgången av det se­nast förflutna räkenskapsårel. Samtidigt bör det emellerlid påpekas att föreningsbankerna inte, i motsats till vad som gäller för de vanliga ekono­

miska föreningama, behöver göra avsättningar till reservfonden också med en andel av gotlgörelserna lill medlemmarna.

Uppbyggnaden av föreningsbankernas reservfonder har kommit att ske i

en relativt blygsam omfattning. Enligt kapitaltäckningsbesiämmelsen i 34 8 91

JkL består föreningsbankernas kapitalbas i första hand av det egentliga Prop. 1986/87: 12 egna kapitalet. Det ligger i hög grad i föreningsbankernas eget intresse att 

öka det egentliga egna kapitalel för alt därigenom också kunna bredda 

kapitalbasen med stöd av avsättningar tiU värderegleringskonlon och ut­

givna förlagsbevis. För föreningsbankerna sammantagna skulle en ökning 

av posterna insatskapital eller reservfond medföra att en större del av 

värderegleringskontona och förlagsbevisen flck räknas med vid beräkning­ en av kapitalbasen.

I tikhel med vad som gäUer för vantiga ekonomiska föreningar innebär 

förslaget alt avsättningsskyldigheten bestäms inte bara på gmndval av 

nettovinstens storlek utan också på gmndval av gottgörelser. Eftersom basen för beräkningen av avsättningen vidgas kan den andel som måste 

avsättas till reservfonden minskas. Föreningsbankerna har med hänsyn tiU 

verksamhetens art ett särskilt konsolideringsbehov, varför den avsätt­ningsskyldighet som gäller för vanliga ekonomiska föreningar, 5 %, inte 

kan anses lillräcklig. I bankaktiebolagslagen föreslås en sänkning av av­

sättningsskyldigheten från 15 % till 10 % av vinsten. Med hänsyn lill att 

insatskapitalet i en föreningsbank inte är bundet på samma sätt som aktie­kapitalet i ett bankaktiebolag är inte heller denna avsättningsskyldighet 

tillräcklig för föreningsbankerna. Med hänsyn till vad som här sagts före­skrivs i första stycket att föreningsbank till reservfonden skall avsätta 25 % av nettovinsten, däri inräknat gotlgörelser.

Däremot saknas anledning att förändra bestämmelsen om när vidare 

avsättningar lill reservfonden får upphöra.

I första stycket föreskrivs sålunda att avsättning liU reservfonden måste 

ske intill dess reservfonden uppgår till ett belopp som svarar mot 10 % av 

föreningsbankens utlåning vid utgången av det närmast föregående räken­

skapsåret. Avsättningar tUl reservfonden får ske även därefter, men skyl­dighelen att göra avsättningar upphör när reservfonden nått denna storlek. 

Om reservfonden lagits i anspråk för förlusttäckning och satts ned under den nivån, inlräder ånyo skyldighet att göra avsättningar tiUs den före­skrivna beloppsgränsen uppnås. Detsamma gäller om utlåningen ökar.

Till reservfonden skall dämtöver avsättning göras i vissa i andra stycket 

särskilt angivna fall. Enligt punkten 3 är det också möjligt att i stadgarna ta 

in beslämmelser om att avsättning till reservfonden skall ske. Eflersom 

bestämmelserna i första stycket är tvingande kan sladgarna bara föreskriva 

längre gående avsällningsskyldighet än vad som där anges. Det finns däremot ingen maximigräns för hur stor del av vinsten som skaU avsättas eller hur länge uppbyggnaden av reservfonden skall pågå.

I punkten 4 anges slutligen att föreningsbanksstämman kan fatta beslut 

om att belopp skall föras över från det egna fria kapitalet ull reservfonden. 

Detla kan naturligen endasl avse enskilda fall. Om stämman avser alt framdeles öka avsättningarna tUl reservfonden måste stadgarna ändras i 

enlighet därmed.

Reservfonden ingår i föreningsbankens bundna kapital. I tredje stycket

finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Liksom enligt gällande

rätt får reservfonden användas bara för att täcka sådan förlust som enligt

fastställd balansräkning har uppstått på föreningsbankens verksamhel i 92

dess helhet och som inle kan täckas med från föregående år balanserad Prop. 1986/87: 12 vinst eller fria fonder. Det fria egna kapitalet måste således förbrukas innan reservfonden får tas i anspråk för förlusttäckning. Reservfonden får emellertid inte användas för utbetalning 

till

föreningsbankens medlemmar, givelvis med undantag för det fallet alt banken Iräder i likvidation. Av 

beslämmelsema i I kap. 7 6 följer att en lokal föreningsbank under vissa 

fömtsättningar kan bli skyldig att utge lUlskott till den centrala förenings­ bank vartiU den lokala föreningsbanken är ansluten.

7 8 Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skaU mottagaren beiala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 6 räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess atl högre ränta skall betalas enligl 6 8 räntelagen lill följd av 3 eller 4 6 

samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta atl utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 

1-4 66 bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till atl besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig 

balansräkning som legat till grund för beslutet.

(Jfr 10 kap. 5 8 UFBL.)

I paragrafen, som i sak överensstämmer med 19 8 FL och 10 kap. 7 8 NFL, upptas bestämmelser om påföljden av att utbetalning av förenings­bankens medel sker i strid mot lagen. Paragrafen hade i lagrådsremissen beteckningen 6 8.

I första stycket föreskrivs lill en början att påföljden av en olaglig utbetalning är atl mottagaren skall lämna tillbaka vad han uppburit. På beloppet skaU liksom i gällande lag eriäggas ränta enligl 5 8 räntelagen (1975:635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsva­ rar det av riksbanken fastställda, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skaU, enligt 6 8 räntelagen, ränta utgå med åtta procentenheter utöver diskonlol.

Återbelalningsskyldighet gäller även om den olagliga utbetalningen vis­serligen inkräktat på föreningsbankens bundna kapital men inte förorsakat 

någon skada för borgenärerna och föreningsbanken således ändå kan full­

göra sina förpliktelser.

Andra meningen innehåller bestämmelse om undantag från återbetal­ningsskyldigheten. Sådan skyldighet föreligger inte om mottagaren hade skälig anledning all anta alt utbetalningen utgjorde laglig överskottsuldel­

ning dvs. återbäring eller insatsränta.

Godlrosregeln i försia slycket omfattar alla de fall då belopp utbetalas som överskottsutdelning utan att lagens regler därom iakttagits. Som ex­ empel härpå kan nämnas att utdelning har skett utan att stämman har fattat beslut om det, att föreningsbanksstämman beslutat om större utdelning än 

styrelsen föreslagil eller godkänt eller då stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.

Godlrosregeln gäller bara i fråga om överskottsutdelning. Om 

t.ex.

återbetalning av insatsbelopp skett utan att givna regler iakttagits, skall återbetalning enligt denna paragraf alltså ovillkorligen ske. Det har anseits

93

alllför mycket äventyra borgenärsskyddet, om godtroende medlem fick     Prop. 1986/87: 12 behålla sådant belopp.

Reglerna om återbetalningsskyldighet tar i första hand sikte på kontanta lagslridiga utbetalningar 

till medlemmar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom överförs i annan form lill medlem.

Andra stycket innehåller en med gållande lag i sak överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbetalning. De som medverkat lill 

beslutet om utbetalningen eller verkställt detta eller medverkat 

till upprät­

tande eller fastställande av den oriktiga balansräkning som legat till grund för beslutet, blir enligt stycket ansvariga enligt bestämmelserna i 5 kap. 1 -

4 66 bankrörelselagen om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamot, delegat, revisor och medlem under de i 

paragraferna angivna fömtsällningarna blir ansvariga för brist vid återbe­talningen. I objektivt hänseende krävs endast att brist uppkommit vid återbetalningen, medan del på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt 

eller oaktsamhet (enligl 5 kap. 3 6 bankrördsdagen grov oaktsamhet) i 

förhållande till olaglighelen av den ålgärd som grundar återbetalningsskyl­

digheten. Ersättningsskyldigheten för flera blir solidarisk. Jämkning kan 

ske enligt 5 kap. 4 8 bankrörelselagen. Däremot blir reglerna i 5 och 6 68 

nämnda kapitel om talan mol de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad an­

svarsfrihet påverkar alltså inle ansvarigheten för brist vid återbetalningen, och lalan om denna ansvarighet - liksom om återbelalningen kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

8 8 Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller 

därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålel, förenings­

bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­

sen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till 

föreningsbankens ställning är av ringa betydelse. (Jfr 10 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen benämndes i lagrådsremissen 7 8.

1 denna paragraf, som motsvarar 20 8 första stycket andra meningen FL 

och överensstämmer med 10 kap. 8 8 NFL, upptas bestämmelser om 

föreningsbanksstämmans och styrelsens rätt att disponera över förenings­

bankens medel för gåva 

till allmånnyltigt eller därmed jämförligt ändamål. 

Paragrafen ger ingen närmare vägledning för bedömningen av hur stora gåvor föreningsbanksstämman får besluta om. I stället förutsätts att det sker en bedömning i varje enskilt fall. Innan stämman fattar sådant beslut, bör föreningsbanken ha samrått med bankinspektionen om det inte är fråga om mycket blygsamma gåvor.

9 kap. Likvidation och upplösning

Liksom i gällande lag finns i föreningsbankslagen bestämmelser om hur en

föreningsbank kan upplösas. Det kan ske genom likvidalion, som regleras i

detta kapilel. Ett annat sätt är upplösning genom fusion, som innebär att

föreningsbankens tillgångar och skulder övertas av en annan förenings- 94

bank (10 kap.). Slufligen är en föreningsbank sorh försatts i konkurs i vissa    Prop. 1986/87: 12 

fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas (19 6).

Under likvidationen avvecklas föreningsbankens verksamhet, tillgång­

arna förvandlas i pengar, bankens skulder betalas och de behållna tillgång­arna utskiftas bland medlemmarna. Enligt föreningsbankernas normalstad­gar skaU dock alltid de behållna tillgångarna föras över 

till

 någon annan 

enhet inom föreningsbanksrörelsen. Beslutet om likvidaflonen innebär inle i och för sig en upplösning av föreningsbanken. Även under likvidationen 

är föreningsbanken ett bestående rättssubjekt, där visseriigen styrelsen ersatts av likvidatorer men där föreningsbanksstämman och revisorerna fortfarande fungerar. Föreningsorganens befogenheter och skyldigheter är 

i slora delar desamma som förut, fastän uppgifterna naturiiglvis har för­

ändrats och begränsals, eftersom syftet med likvidationen är att avveckla 

föreningsbankens verksamhel och förbereda den för upplösning. Därför 

får det under likvidationen inte ske någon återbetalning av insalser eller överskottsutdelning och som regel inte heller någon ändring av stadgarna. 

Föreningsbankens upplösning är slutpunkten i likvidationsförfarandet.

Bestämmelserna om likvidalion har utformats i nära överensslämmelse 

med 10 kap. bankaktiebolagslagen. Detta innebär all samtliga regler för föreningsbankema om likvidation och upplösning finns i föreningsbanksla­

gen. Som i andra sammanhang har emellertid vissa för föreningsbankerna särskilda förhållanden föranlett regler som avviker från motsvarande be­

stämmelser i bankaktiebolagslagen. Som exempel på en sådan avvikelse 

kan nämnas bestämmelsen i 4 8 första stycket punkt 3 där det sägs att en 

lokal föreningsbank, som inte är ansluten 

till

 en central föreningsbank, är 

skyldig att träda i likvidation. Etl annat exempel är bestämmelsen 

114 8 

andra stycket om atl medel inte får utbetalas i samband med utskiftning av 

en lokal föreningsbanks behållna tillgångar med elt större belopp än all 

föreningsbanksgruppen alltjämt förmår att uppfylla kapitaltäckningskravet enligt 2 kap. 9-10 68 bankrördsdagen.

Såväl vad gäller övriga tvångslikvidaflonsgrunder som genomförandet 

av likvidationen har en anpassning skett av föreningsbankslagen till bank­

aktiebolagslagen. Detta har inneburit att nya tvångslikvidaflonsgrunder införts. I 2 kap. har föreslagils att även en cenlral föreningsbank skall ha oktroj för sin verksamhel. En ny grund för ivångslikvidalion är att för­

eningsbankens oktroj förklarats förverkad. Vidare föreslås som en nyhet 

att likvidatorerna, av skäl som anförts i inledningen 

lill

 10 kap. bankaktie­bolagslagen, alltid skall utses av bankinspektionen. Särskilda likvidations­

revisorer utses inle. De ordinarie revisorerna fortsätter sina uppdrag under 

likvidationen. Så gör även den eller de av bankinspekflonen särskilt ut­

sedda revisorerna i en föreningsbank. Av denna anledning och med hänsyn 

till att likvidatorerna alltid utses av bankinspektionen, har bestämmelsen 

alt inspektionen får förordna ett ombud med uppgifl att övervaka likvida­tionen fått utgå (76 6 första stycket JkL). En föreningsbank som trätt i likvidation ges i 18 8 möjlighet att under vissa förutsättningar besluta att 

likvidationen skall upphöra och verksamhelen återupptas. För verkstäl­

lighet av ett sådant beslut krävs bankinspektionens tillstånd.

95

Detta kapilel motsvarar 11 kap. i utredningsförslaget. Paragraflndelning-     Prop. 1986/87: 12 

en överensslämmer helt med utredningens förslag.

Frivillig likvidation

1 8 Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samfliga röstberättigade 

förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskri­ vas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart efler den senare dag som stämman beslular.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om 

det gäller ett beslut enligt 19 6 andra stycket eller om det föreligger gmnd 

för tvångslikvidation enligl 2 eller 4 8. Vid fika röstetal ulgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om Hkvidalion 

enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Paragrafen motsvarar 57 6 JkL (10 kap. 1 6 BAL).

Liksom enligt gällande lag skall det enligl/örfa stycket normalt ankom­ma på föreningsbanksstämman alt fatta beslut om likvidaflon. Detta gäller 

både när föreningsbanken utan att vara skyldig tiU det önskar träda i likvidation (frivillig likvidalion) och när föreningsbanken av anledning som 

anges i lagen eller i stadgarna tvångsvis kan försättas i likvidation (tvångs­

likvidalion). När anledning till tvångslikvidation föreligger, men förenings­

banksstämman inte beslutar om likvidalion, skall enligt 2 och 4 88 rätlen besluta om likvidation.

Enligt lagens terminologi föreligger en tvångslikvidation endast då rätten har beslutat om likvidation. Ett beslut av föreningsstämman om likvidation innebär alltså alltid en frivillig likvidation även om gmnd för tvångslikvida­

tion föreligger.

I 7 kap. 8 8 fmns det bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den 

föreningsbanksstämma som skall behandla frågan om föreningsbankens 

försättande i likvidation.

Enligt JkL gäller olika majoritetsregler beroende på om grund för tvångslikvidation föreligger eller inte. För att en föreningsbanksstämmas 

beslut om friviUig likvidation skall vara giltigt krävs enligt gällande lag att 

samtliga medlemmar förenat sig om detta eller att beslutet fattats på två på varandra föQande stämmor och på den sisla stämman biträtts av minst två 

tredjedelar av samtliga röstande. Om det föreligger grund för tvångslikvi­

dation, uppställer emeUertid JkL inga särskilda regler om röstpluralitet utan enkel majoritet är tUlräcklig. Förslaget innebär ingen ändring i denna 

del. I paragrafens andra siycke behålls således de gällande bestämmelser­ na om särskild röstmajoritet för beslut om likvidation.

Vid frivillig likvidation enligt första slyckel finns möjlighet att föreskriva

att föreningsbanken skall träda i likvidation viss senare dag. Denna be­

stämmelse fyller ett praktiskt behov då det t. ex. kan vara lämpligt att

likvidationen inträder vid räkenskapsårets utgång. Någon bestämmelse om ,

hur lång tid som får förflyta mellan elt beslut oni likvidation och likvida-     Prop. 1986/87: 12 tionens inträde flnns inte. Det ligger i sakens natur att uppskovet inte får vara för långt. Utan särskilda skäl bör tiden inte kunna utsträckas längre än till näsla räkenskapsår.

1 stadgarna får föreskrivas att ytterligare villkor för att likvidationsbeslul skall bli giltigt. Det kan vara krav på särskild röstmajoritet eller på godkän­nande exempelvis av den centrala föreningsbanken eller SFF. I förenings­bankernas normalstadgar flnns detta senare vUlkor infört. Ett sådant vill­kor skall gälla i de fall det är fråga om frivillig likvidation.

Enligt bestämmelserna i tredje stycket fattas ett beslut om likvidaflon med enkel majoritet, dels enligt 19 8 andra stycket då konkurs avslutats med överskott, dels när det föreligger grund för tvångslikvidation. Elt sådant beslul får alltid omedelbar verkan. Nägon möjlighet att i detta fall föreskriva att föreningsbanken skall träda i likvidation viss senare dag ges inte. Bestämmelserna i detta stycke är tvingande.

Tvångslikvidation

2 8 Om antalet medlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 8, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan humvida föreningsbanken skall träda i likvidation. In­lräder inte ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det att antalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av förlagsandel. En anmälan till rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om del inte under ärendets hand­läggning i första insians styrks atl del föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Paragrafen, som motsvarar 58 8 första stycket JkL, innehåller regler om skyldighet för föreningsbank alt träda i likvidation om antalet medlemmar går ner under det i 2 kap. 1 6 föreskrivna lägsta antalet.

Flertalet grunder för tvångslikvidation anges i 4 8. Anledningen till att den här upplagna likvidationsgmnden inle kopplats samman med övriga tvångslikvidationsgmnder är att likvidationsskyldigheten enligt denna pa­ragraf inte inträder omedelbart samt att styrelseledamöterna och medlem­marna enligt 3 8 kan ådra sig personlig ansvarighet för föreningsbankens förpliktelser, om inte de föreskrivna åtgärderna vidtas.

I överensstämmelse med JkL är en föreningsbank skyldig att träda i

likvidation om antalet medlemmar nedgår under det i 2 kap. 1 8 föreskriv­

na antalet och medlemsantalet inte inom viss fld ökas till föreskriven nivå.

Detta framgår av första stycket. I 2 kap. 1 8 sägs att en föreningsbank skall

ha minst Qugo medlemmar, men att anlalet medlemmar i en central för­

eningsbank får vara lägre om minst fem av medlemmarna är lokala för­

eningsbanker. Så snart det kan konstateras att medlemsanlalel sjunkit

under det föreskrivna måste styrelsen snarast möjligt till stämman hänskju-

97

7   Regeringen 1986187. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

ta frågan om föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ordinarie Prop. 1986/87: 12 stämma är nära föreslående, måste slyrelsen sammankalla extra stämma för att behandla frågan. Meningen är att medlemmarna skall underrättas 

om föreningsbankens situation. Om slämman inte beslutar att förenings­

banken med anledning av nedgången i medlemsantalet skall gå i likvida­tion, får föreningsbanken anstånd med att träda i likvidation 

tills

 tre måna­

der förflutit från det alt minimiantalet underskreds. Inträder inte tillräckligt antal medlemmar inom denna tid, skall styrelsen, om stämman inte fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rätlen om tvångslikvidation. Sådan ansökan

kan liksom för närvarande göras också av slyrelseledamol och medlem och enligt förslaget även av revisor, vilkel är en nyhet. Vidare har bankinspek­ tionen rätl alt göra anmälan till rätten om sådant förhållande.

När ansökan eller anmälan enligt första stycket görs, skall rätten enligt 

andra stycket förordna att föreningsbanken skall träda i likvidalion, om det 

inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl det föreskrivna 

lägsta medlemsantalet uppnåtts. Föreningsbanken kan alltså undgå tvångs­likvidalion genom all under ärendets handläggning i tingsrätten förebringa 

bevisning om att likvidationsanled- ningen upphört, dvs. att tillräckligt antal medlemmar inträtt.

3 8 Om styrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt 2 8 första slycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de för­

pliktelser som uppkommer för föreningsbanken. Ell sådanl ansvar inträder 

även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 8 

första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fort­

sätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal med­

lemmar har inträtt efter den i 2 6 första slycket angivna tiden.

Paragrafen motsvarar 60 8 JkL. Den innehåller bestämmelser om person­

ligt belalningsansvar för styrelseledamöter m. fl. i de fall åtgärder enligt 2 8 

första stycket inle vidtas (10 kap. 3 6 BAL).

Liksom enligt JkL svarar styrelseledamöter som underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 8 första stycket och andra som med vetskap om detta handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för förpliktelser 

som uppkommer för föreningsbanken. När likvidationsplikt föreligger en­

ligt 2 8, dvs. när tremånaderstiden gått 

till

 ända, kan även medlem som 

med vetskap om detta deltar i beslul att fortsätta föreningsbankens verk­samhet drabbas av sådant ansvar. I likhet med vad som gäller enligt JkL 

inträder inte personligt ansvar för fömliktelser som uppkommit sedan 

tillräckligt antal medlemmar inträtt efter tremånadersfristens utgång. När 

detta inträffat föreligger inte längre gmnd för tvångslikvidation. Ansvar bör emellertid inte heller inträda för fömliktelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning.

Ansvar för styrelseledamöterna inträder först när de underlåter att full­

göra vad som föreskrivs i 2 8 första stycket. Om de hänskjuter likvidations­

frågan till stämman och stämman inte beslutar om likvidation skall de 98

ansöka hos rätten om all föreningsbanken skall försättas i likvidalion. Om     Prop. 1986/87: 12 så sker har slyrelseledamölerna alltså rätl att utan personligt ansvar handla pä föreningsbankens vägnar ända tills rätten har avgjort frågan.

Vid sidan av de nu berörda reglema om tvångslikvidalion kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrotl och skadestånd på grund av sådant broll bli av betydelse som skydd för insältarna och andra borgenärer.

4 8 Rätlen skall förordna all föreningsbanken skall träda i likvidation, om

1.

   rörelsen inte öppnats inom elt år frän föreningsbankens bildande.

2.

regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3.

en lokal föreningsbank inle är ansluten lill en cenlral föreningsbank eller den cenirala föreningsbank till vilken den är ansluten har trätt i likvidation elter försatts i konkurs, eller

4.

föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattal beslut om likvidation enligt 19 6 andra stycket.

Beslul om likvidalion skatt dock inte meddelas, om del styrks all likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första insians.

Frägor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­speklionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, medlem eller innehavare av förlagsandel. I det fall som avses i försia slyckel 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av att det flnns någon som kan företräda föreningsbanken.

I paragrafen, som moisvarar 58 8 första stycket JkL, upptas övriga tvångs-likvidationsgrunder enligl denna lag (10 kap. 4 8 BAL).

1 såväl BL som bankaktiebolagslagen upptas som en tvångslikvidaiions-grund att bankbolaget överlåtit hela sin rörelse. Denna likvidationsgrund har dock inte tagits in i föreningsbankslagen. vilket överensslämmer med JkL. 1 10 kap. 8 8 har införts beslämmelser om en föreningsbanks överta­gande av en del av annan föreningsbanks rörelse. I anslutning till denna bestämmelse har konslalerals alt del sannolikt inle är möjligt för en för­eningsbank att överlåta hela eller en del av sin rörelse lill annan än en föreningsbank. Om det är fråga om övertagande av hela rörelsen förulsälls detta ske enligt reglema om fusion. Sedan fusionen har genomförts är den överlåtande föreningsbanken upplöst. Om del däremot bara är fråga om överlåtelse av en del av rörelsen, förulsälls atl den överlätande förenings­banken fortsätter att driva den kvarvarande delen av rörelsen. Det är alltså inte möjligl för en föreningsbank atl avhända sig hela rörelsen, ulom i samband med fusion. Den nu aktuella tvångslikvidalionsgrunden fanns intagen i JkL före år 1962, då fusionsreglerna infördes. I samband därmed upphörde möjligheten för en föreningsbank atl i annan ordning överiåla hela sin rörelse. På inrådan av lagrådet (prop. 1962:50, s. 43) uteslöts därför denna tvångslikvidationsgrund ur lagen. Det fmns inte anledning att nu göra någon annan bedömning.

I försia stycket upptas underpunkterna 1-4 olika grunder för tvångslik­

vidation. De upptagna grunderna stämmer delvis överens med gällande

rätt men till övervägande del är de nya. Ett par nyheter beror pä vissa

grundläggande skillnader i uppbyggnaden mellan JkL och föreningsbanks-

99

lagen. Andra nyheter är föranledda av strävandena att bringa de olika    Prop. 1986/87: 12 bankinslitutens lagar i så nära överensstämmelse med varandra som möj­ligt.

Punkt 1 överensstämmer i stort med gällande rätt. En skillnad är dock att tiden enligt föreningsbankslagen räknas från föreningsbankens bildande och inte, som för närvarande, från den dag föreningsbanken godkändes. En föreningsbank anses bUdad när beslut om detta har fatlats på konstitue­ rande stämma.

I punkl 2 anges alt grund för tvångslikvidation föreligger i en central 

föreningsbank om oktrojen förklaras förverkad. Av 2 kap. framgår att en central föreningsbank, till skillnad från lokal föreningsbank, måste ha oktroj för att driva sin verksamhel.

I punkl 3 föreskrivs att en lokal föreningsbank är skyldig att träda i likvidalion om den inle är ansluten lill en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vUken den är ansluten har trätt i likvidation eller 

försatts i konkurs. En lokal föreningsbank är skyldig att vara medlem i en central föreningsbank. Om den centrala föreningsbanken skuUe träda i likvidation eller försättas i konkurs eller av någon annan anledning upplö­ sas, måste de anslutna lokala föreningsbankerna antingen söka anslutning flll någon annan central föreningsbank eller träda i likvidation. I JkL finns en bestämmelse med samma syfte som den här föreslagna tvångslikvida­ lionsgrunden.

Enligt 90 6 JkL gäller att om en kassa driver verksamhet utan att vara medlem i en cenlral föreningsbank resp. riksorganisationen, så svarar medlemmarna personligen för uppkomna förpUktelser i den mån medver­ kat. Denna bestämmelse har inte förts över lill föreningsbankslagen men motsvaras närmast av tvångslikvidalionsgrunden i punkt 3.

Enligt punkl 4 skall föreningsbanken träda i likvidation om föreningsban­

ken har försatts i konkurs och konkursen avslutas med överskott. Ytterli­ gare bestämmelser om detta finns i 19 6 andra stycket, som föreskriver att stämman i etl sådant faU skall besluta om likvidalion. Sker inte detta inom en månad från det att konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna paragraf tillämpliga.

I t. ex. NFL upptas andra tvångslikvidationsgmnder, alt föreningen saknar behörig styrelse eller att föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registre­ ring skett. Bankinspektionen har tUl uppgift bl. a. alt kontroUera att sådana 

förhåUanden inte uppstår i föreningsbanker. Skulle det likväl inträffa kan oktrojen förklaras förverkad för den centrala föreningsbanken och detta utgör då en grund för likvidaflon.

Även om likvidationsgmnd enligt första slyckel föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan föreningsbanken enligl andra stycket undgå likvidation genom atl visa att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Enligt tredje stycket prövar rätten inte frågan om tvångslikvidalion enligl

förevarande paragraf ex officio utan endast på anmälan av bankinspektio­

nen eller på ansökan av behörig sökande. Styrelsen, styrelseledamot,

medlem och innehavare av förlagsandel är behöriga att ansöka. I fall som '00

avses i första slycket punkt 4 får ansökan också göras av en borgenär eller    Prop. 1986/87; 12 

någon, vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företrä­da föreningsbanken.

En revisor är inte formellt behörig atl göra ansökan hos rätten om att föreningsbanken skaU försättas i likvidation. Om det enligt en revisors uppfattning föreligger grund för tvångslikvidation får det dock förutsättas 

att han omedelbart underrättar bankinspektionen om förhållandet.

Förfarandet hos rätten

5  § Görs ansökan eUer anmälan som avses i 2 eller 4 6, skall rätten genasl

kalla föreningsbanken, bankinspektionen samt de medlemmar och borge­ närer som vill ytlra sig i årendet att inställa sig för rätten på en bestämd

dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om del kan ske på

annat sätt än enligt 15-17 88 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall

kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL (10 kap 5 6 BAL).

Bestämmelserna i 5 och 6 86 gäller domstolsförfarandet i ärenden röran­de tvångslikvidalion enligt 2 eller 4 8. t övrigt är lagen (1946:807) om 

handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådana ärenden.

Med hänsyn till likvidationsfrågans betydelse för medlemmar och borge­

närer i allmänhet bör kungörelse ske vid tvångslikvidation enligt 2 eller 4 8. 

Orden "delges föreningsbanken" innebär en anpassning till lerminologin i delgivningslagen (1970:428), Bestämmelsen innebär ett krav på att för­eningsbanken bevisligen skall ha delgetts kallelse till förhandligen inför 

rätlen. Härvid är i första hand 3, 9 och 13 68 delgivningslagen lillämpliga. 

Kan föreningsbanken inle delges enligt nämnda lagrum skall, i stället för 

vad som sägs i delgivningslagen om kungördsedelgivning, bestämmelsen i denna paragraf om kungörelse tillämpas. Sådan kungörelse skall under alla 

förhållanden utfärdas. Den har primärt lill syfle att utan personlig delgiv­

ning kalla föreningsbankens medlemmar och borgenärer till förhandlingen. 

Kungörelsen får emellertid också, under den nyss angivna förutsättningen, 

ersätta bevislig delgivning med föreningsbanken.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighel skall prövas 

på grundval av vad som kommer fram vid inställelsen på den utsatta dagen. 

Någon möjlighel att besluta om uppskov för att avgöra ärendet vid ett senare tiltfälle finns alltså inte.

6  § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för

expeditioner i ett ärende enligl 2 eller 4 8, skall kostnaderna betalas av

föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidalion

eller om rätlen i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspeklionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande lag, ger sökanden och 

bankinspeklionen rätl 

till ersättning av föreningsbanken för vissa kostna­

der i samband med likvidationsförfarandet (13 kap, 6 8 BAL),

101

Genomförandet av likvidationen Prop, 1986/87:12

7 8 Föreningsbanksstämman eller den domstol som beslutar atl för­

eningsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet 

till bankinspeklionen för regisirering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse tvä eller flera likvidatorer, Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift atl genomföra likvidationen.

Paragrafen motsvarar 59 8 första och andra styckena samt 63 8 första 

slycket första meningen JkL (10 kap. 7 6 BAL).

Enligt JkL skall likvidatorerna som regel utses av stämman. Endast i de 

fall behöriga likvidatorer inte har utsetts, ankommer det på rätten att utse sådana. I paragrafen föreslås som en nyhel att likvidatorerna alltid skall 

utses av bankinspektionen. Moiiven för förslaget har redovisats i inled­

ningen till 10 kap. bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2).

Förordnandet av likvidatorer bör ske skyndsamt.

Likvidatorerna har till uppgift atl genomföra likvidationen. Givetvis skall de se 

till

atl samiliga berörda parters iniressen lillgodoses såvitt 

möjligl. Sårskill viktigt är att insältarnas intressen bevakas och atl likvida­

tionen om möjligt genomförs utan förluster för dessa. Det är angeläget att likvidatorerna har lillräcklig kunskap och erfarenhei och slår fria i förhål­

lande lill den tidigare ledningen och medlemmarna. Del kan förekomma alt 

likvidationen utgör elt led i en omstrukturering. I sådant fall kan det finnas 

skäl att tiUmötesgå föreningsbankens önskemål om all 

till

 likvidatorer utse 

personer som är väl förtrogna med förhållandena i den berörda förenings­ banken. Det ankommer på bankinspektionen att bedöma i vad mån en sådan begäran kan efterkommas.

Enligt aktiebolagslagen och NFL behöver endast en likvidator utses. I 

en föreningsbank måste det finnas minst fem styrelseledamöter. Vidare 

skall föreningsbankens flrma lecknas av minsl två personer i förening (6 kap. 14 8). Likvidatorerna skall överta styrdsdedamölemas funktio­ ner. Mot den bakgrunden bör det för föreningsbankernas del allQämt 

uppställas ett krav pä atl minst två likvidatorer skall utses.

Bestämmelserna i 76 6 JkL om rätt för bankinspektionen all ulse god 

man med uppgift att konlrollera likvidatorernas förvallning har inte över­förts lill förslaget, eflersom inspektionen enligl förslaget alltid skall utse 

likvidatorerna.

När likvidationen inträder övergår ledningen av föreningsbanken från 

slyrelsen till likvidatorerna. Likvidatorerna utses för att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tid. Anta­

let likvidatorer, utöver två, får bestämmas efter vad bankinspektionen finner lämpligt. Även suppleanter kan utses.

Paragrafen förutsätter atl endast den som utsett likvidatorerna kan enfle­diga dem. Stämman kan alltså inte entlediga en likvidator. Medlemmar och 

andra intressenter kan med angivande av skäl hos inspektionen begära att en likvidator entledigas och alt en annan utses i hans ställe.

Stämman eller den domstol som beslutar om likvidation skall genast

anmäla beslutet för registrering. Sedan anmälan gjorts ankommer det som

ovan nämnts pä inspekflonen att snarast utse likvidatorer. IQ2

8 8    Bestämmelserna i denna lag och bankrördsdagen (1986:000) om     Prop. 1986/87: 12 styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av delta kapitel.

Ett uppdrag alt vara revisor upphör inte genom alt föreningsbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen 

(1986:000) skall tillämpas under hkvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande huruvida enligl revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande lag (10 kap. 8 6 BAL).

Enligt/örifa stycket gäller för likvidatorerna samma bestämmelser som 

för styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i delta 

kapitel. Att likvidatorerna har andra uppgifter än styrelsen framgår 

bl.a. av 12 8. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 6 kap. förenings­

bankslagen följer bl. a. att för likvidatorerna gäller bankrörelselagens be­

hörighetsvillkor, jävsregler och beslämmelser om sammanträden m. m. 

Vidare har likvidatorerna rätt atl gemensaml förelräda föreningsbanken 

och förordna flrmatecknare m. m. Likvidatorernas skadeståndsansvar reg­

leras i 5 kap. I och 4 86 bankrörelselagen. Reglerna om talan för förenings­

banken mol styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvida­ torer.

Om suppleanter utses, gäller för dessa i lillämpliga delar samma regler 

som för likvidatorerna, jfr 6 kap. I 6 femte stycket föreningsbankslagen.

Enligt andra slyckel skall det förhållandel alt föreningsbanken träder i likvidation inte innebära att ett uppdrag atl vara revisor i banken upphör.

De ordinarie revisorerna, som kan antas vara väl insatta i föreningsban­

kens förhållanden, skall alltså fortsätta sin verksamhet under likvida­ tionen. Någol val av nya revisorer fordras därför inte, om inte de tidigare utsedda revisorernas mandatlid har gått ul. Naturiiglvis finns del inte något hinder mot att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det 

skulle anses önskvärt. Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvall­ning är densamma som över styrelsens förvaltning. För revisorernas till­

sättande och entledigande, mandattid och verksamhet gäller 3 kap. bank­rörelselagen. Kvaliflkationskraven enligt 3 kap. 3 och 4 88 bankrörelsela­gen bör tillämpas även under likvidationen. Särskilda uppgifter åligger revisorerna under likvidation, 

bl.a.

 granskning av styrelsens redovisning 

enligt 10 6 och likvidatorernas slutredovisning enligl 15 8. De skall också i förekommande fall avge yltrande om likvidationens upphörande vid beslul 

om återupptagande av föreningsbankens verksamhel (18 8).

Revisionsberättelse under likvidation skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs. Denna besläm­melse utgör en ytterligare garanti, utöver den som ligger i att bankinspek­tionen ulser likvidatorer, för att likvidatorerna arbelar med den skyndsam­

het som situationen kräver.

Bankinspektionen skall enligt 7 kap. 3 8 bankrörelselagen ulse en eller

flera revisorer i varje central föreningsbank. Inspektionen får även utse

revisor i en lokal föreningsbank. Sådana förordnanden upphör inte genom

att föreningsbanken träder i likvidation. Av inspektionens ulsedd revisor

skall alltså fortsätta sitt uppdrag under likvidationen. Bestämmelsen i 76 8 '03

Qärde stycket JkL om en särskild av inspektionen utsedd likvidalionsrevi-     Prop. 1986/87: 12 

sor har därför blivit överflödig.

9 8 I fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel­serna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om föreningsbanks­

stämma lillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Paragrafen, som motsvarar 11 kap. 8 8 NFL, innehåller bestämmelser om föreningsbanksstämma under likvidationen (10 kap 9 8 BAL).

Föreningsbanksstämman skall under likvidationen fungera efler samma regler som före likvidationen. Det betyder bl. a. att ordinarie stämma skall 

hållas inom den i 7 kap. 5 8 angivna tiden med iakttagande även av närmare 

tidsangivelse, om sådan finns i stadgarna. Stämmans befogenheter begrän­sas dock av att föreningsbankens egentliga verksamhet har upphön. Stäm­man kan därför inte fatta giltiga beslut om återbetalning av insatser eller överskottsuldelning. Slämman torde vidare vara förhindrad att besluta om ändringar i stadgarna. Att likvidationen ändå inte hindrar beslut om fusion 

framgär av 10 kap. I 8 första stycket. Om stämmans befattning med frågan 

om ansvarsfrihet för likvidatorerna finns det bestämmelser 

115

 8-

10 8 När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe­

ter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram 

på föreningsbanksstämma. Redovisningen skaU läggas fram på stämman så 

snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät­ telse skaU tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild 

redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Paragrafen motsvarar 11 kap. 9 8 NFL (10 kap. 10 8 BAL).

När en föreningsbank trätt i likvidation, skall enligtförsia slyckel styrel­sen genast avge redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens ange­lägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts 

fram på en stämma. Redovisningen skall ske enligt reglerna om årsredovis­

ning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse, om deras tillhandahållande och om handläggning på stämman skall tillämpas. Det betyder att reglerna i 7 kap. 5 8 och 8 8 Qärde stycket i denna lag och 3 kap. 8 8 bankrörelselagen samt 4 kap. bankrörelselagen skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning fömtsätter att koncernföretagen nor­ malt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglema kan i princip inte bli tillämpliga i fall som avses i förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endast del av räken­ skapsår. Omfaltar tiden även föregående räkenskapsår skall dock, enligt andra stycket, i en föreningsbank som är moderförening särskild redovis­ ning omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

11 6   Likvidatorerna skall  ansöka om  kallelse  på föreningsbankens okända borgenärer.

104

Paragrafen motsvarar 83 8 första stycket FL och 11 kap. 10 8 NFL(13 kap.     Prop. 1986/87: 12

11

8 BAL).

När ansökan om kallelse på okända borgenärer går till tingsrätten skall likvidatorerna enligt 4 6 andra stycket lagen (1981: 131) om kaUelse på 

okända borgenärer samtidigt bifoga en förteckning över föreningsbankens 

kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adresser. Bland en central föreningsbanks kända borgenärer ingår samfliga insättare. I FL sägs att 

likvidatorerna "ofördröjligen" skall söka kallelse på de okända borgenä­

rerna. Med hänsyn till det stora antalet insättare i en central föreningsbank finns inte i föreningsbankslagen föreskrivet att likvidatorerna genast skall 

ansöka om kallelse på okända borgenärer. Delta får emellerlid inte uppfat­

tas som ett avkall på det principiella kravet på skyndsamhet i förevarande sammanhang. Ansökan bör således göras snarast möjligl. I en lokal för­

eningsbank finns inga insättare och därför saknas det normalt anledning att 

beträffande dessa banker göra avkall på kravet att kallelse på okända 

borgenärer skall göras "ofördröjligen".

Enligt 6 8 lagen om kallelse pä okända borgenärer är kallelsen på okända 

borgenärer preklusiv, dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelsetiden. Enligt 5 6 samma lag är denna tid sex månader.

12

   8 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offenflig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningsbankens

egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidaflonen, samt betala

föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det

behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligl rådmm för att skaffa sig nya anställningar.

Paragrafen motsvarar 84 8 första stycket FL och 11 kap. 11 8 NFL (10 kap. 

12 8 BAL).

Likvidatorerna har rätt att relativt fritt bedöma om och när realisation av föreningsbankens egendom skall ske. Ibland kan det vara både onödigt och 

olämpligt att förvandla föreningsbankens egendom i pengar i större ut­

sträckning än vad som krävs för att betala föreningsbankens skulder. Det 

kan gälla fall då föreningsbanken i samband med Ukvidalion uppgår i en 

annan föreningsbank. Uttrycket "i den mån det behövs för likvidationen" ger möjlighet flll en lämplig avvägning i detta hänseende. Föreningsban­

kens rörelse kan vidare få fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig 

avveckling. Detta bör emellertid inte betyda att likvidatorerna får driva ny in- och utlåningsverksamhet. Rörelsebegreppet i paragrafen har därför en 

inskränkt betydelse. En nyhet är att likvidatorerna har möjlighet att fort­

sätta rörelsen, om det behövs för att de anstäUda skall få skäligt rådmm att skaffa sig nya anställningar. Även här är det fråga om elt inskränkt rörelse­

begrepp. Ett uppskov med avvecklingen får emellertid inte bli så långvarigt 

att det strider mol syftet med själva likvidationen; jfr även 8 8 andra stycket. För avyttring under hand krävs enligt 65 6 JkL samtycke av det ombud som bankinspektionen enligt 76 6 JkL har rätt all förordna. Efter­ som bankinspektionen skall förordna likvidatorer i samtliga fall har be-

105

slämmelsen om ett sådanl särskilt ombud fåll utgå. Något samtycke lill Prop. 1986/87: 12 försäljning under hand lorde för övrigl inle längre vara nödvändigl. 1 paragrafen sägs atl egendomens försäljning skall ske pä offentlig auktion eller på något annal lämpligt sätl. Därigenom markeras likvidatorernas skyldighet att noggrant överväga om en försäljning under hand är förmånli­gare för föreningsbanken än en försäljning på offentlig auktion.

13 6 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för god­kännande. I fräga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på slämman tillämpas inte 7 kap. 5 6 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 8 andra stycket 3 och tredje-femte styckena och 10 och 11 86 bankrörelselagen (1986: 000).

1 balansräkningen tas det egna kapitalel upp i en post, varvid insatskapi­talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin­satskapital och förlagsinsatskapilal.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försf.ljningskostnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagils upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kai' beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen motsvarar 86 8 och 87 6 andra slycket FL och 11 kap, 12 6 NFL (10 kap. 13 8 BAL).

Enligt 8 8 första stycket gäller beiräffande likvidatorerna samma regler som för styrelsen, i den män annat inle följer av detta kapilel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligtförsia stycket lägga fram årsredovisning­en på den ordinarie föreningsbanksstämman. Eftersom denna redovisning inte, som under föreningsbankens normala verksamhel, skall läggas lill grund för bestämmandel av vinsl eller förlust och eventuellt för över­skottsutdelning eller annan disposition av vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Stämman skall en­dast ta ställning till om årsredovisningen skall godkännas eller inte.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna tas upp till behandling och avgörande på den ordinarie föreningsbanksstämma där årsredovisningen lagts fram. 1 likhet med styrelsen framlägger således även likvidatorerna en årsredovisning som skall ha granskats av revisorer­na. Att ansvarsfrihet kan beviljas likvidator under likvidationsförfarandet är en nyhet i förhållande lill gällande lag, som i princip ulgår från att ansvarsfrihet beviljas först när likvidationen är slutförd.

Redovisningen skall under likvidationen utformas på samma sätt som

dessförinnan. Bl. a. skall resultaträkning ingå i redovisningen, någol som

inte krävs i gällande lag. Det är en fördel att årsredovisningen efter likvida­

tionen har samma form som dessförinnan. Uppgifter om nedskrivningar

samt om vinst eller förlust på avyllringar av föreningsbankens tillgångar

får en lämpligare form genom att de tas in i resultaträkningen än när de

lämnas endasl i en förvaltningsberättelse, vilket sker enligl gällande lag.

Slutligen uppnås en kontinuitet med föreningsbankens redovisning före

106

likvidationen. Den balansräkning som ingär io styrelsens slutredovisning     Prop. 1986/87: 12

enligt 10 8 ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen. På

detta sätt får medlemmarna en möjlighel all överblicka alla förändringar i

det egna kapitalet inflll dess likvidationen avslutats. Av denna anledning

har FL: s bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en

särskild ingående balansräkning inte tagits upp i förslagel.

Från huvudregeln alt årsredovisningen skalt upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Uppgifter enligt 4 kap. 9 6 andra stycket bankrörejselagen om medeltalet under räkenskapsåret anslällda samt om vissa löner behöver således inte lämnas. 

Förslag om avsättning till reservfond enligl tredje stycket samma paragraf 

behöver inte heller lämnas. Vidare krävs inle någon kapitaltäckningsana­ lys enligt 4 kap. 9 8 Qärde stycket bankrörelselagen. Slutligen blir inte heller reglerna i 4 kap. 10 och 11 68 bankrördsdagen rörande koncernför­ hållanden tillämpliga.

Av 8 6 andra stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 7 kap. 6 6 bankrördsdagen föreskrivna 

skyldigheten att till bankinspektionen sända in årsredovisning och revi-

sionsbeiättdse omfallar även den av likvidatorerna framlagda årsredovis­ ningen jämte revisionsberättelsen.

Föreningsbanken får enligl andra slycket redovisa det egna kapitalet i en 

enda post, varvid insatskapitalet skall anges inom linjen och i förekom­mande fall delas upp pä medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. 

Bestämmelsen sammanhänger med atl del, när föreningsbanken är i likvi­

dation, inle är nödvändigl att kunna urskilja utdelningsbara poster i balans­räkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundel eget kapital behöver 

därför inte göras. Posten eget kapital framkommer som skillnaden mellan 

tillgångar och skulder. Uppgiften om insalskapitalet har intresse för beräk­

ningen av andelen per insats i de behållna tillgångama. Insatskapitalets 

uppdelning på medlemsinsatskapital och föriagsinsatser skall göras med 

hänsyn 

till

atl föriagsinsalserna, om det flnns överskott vid en upplösning, 

skall lösas in innan utbetalning sker för andra ändamål (5 kap. 3 8).

Om likvidation pågår, finns det behov av särskilda balansvärderings­

regler. Tillgångarna skall i regel avyttras under likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet, 

efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln om della i tredje slyckel 

första punkten har egentlig betydelse främsl beiräffande anläggningstill­

gångar. Nedskrivning skall i förekommande fall ske flll della maximivärde och nedskrivningen, liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden, kommer till synes i resultaträkningen för det första likvi­ dationsåret.

Till följd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anlägg­

ningstillgångar kan vissa tillgångar komma atl las upp 

titl

 värden som är

lägre än vad tillgångarna enligl likvidatorernas beräkning kan komma att

inbringa vid en försäljning. I andra punkten föreskrivs därför att större

övervärden av detla slag skall anges på så sätt att det beräknade värdet

uppges inom linjen. Därvid bör givelvis beaktas den skatt som uppkommer '07

om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena. Detta får ske     Prop. 1986/87: 12 antingen så att värdena anges efter avdrag för skalt eller så att beräknad skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skulderna ges en motsvarande informationsregel, som också gäller 

likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och tas upp bland skulderna i balansräkning­en. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns det, om de beräknade 

likvidationskostnaderna väsentligt avviker från den redovisade skulden, möjlighet atl inom linjen lämna uppgift om de beräknade kostnaderna.

14 8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­ den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna 

skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis­

ligt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna, utöver av dem betalda 

insatser, betalas ut medel endast i den mån del kan ske med hänsyn till 

bestämmelserna i 2 kap. 9 och 10 86 bankrörelselagen (1986:000). De medel som sålunda inte får betalas ut skall föras lill den centrala förenings­ bankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som viU klandra skif­

tet skall väcka talan mot föreningsbanken senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efler 

det att slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmäll sig för att lyfta vad han har erhåUit vid skiftet, har han förlorat sin rätt lill 

detta. Om medlen är ringa i förhållande lill de skiftade tillgångama, kan rätten pä anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 6 tillämpas.

Paragrafens första, tredje och Qärde stycken motsvarar 88 6 första, tredje 

och Qärde styckena FL och 11 kap. 13 6 NFL. Bestämmelsen i andra stycket saknar däremoi motsvarighet i gällande lag.

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen har gått och alla kända skulder blivit betalda, skall enligl/örxra stycket likvida­torerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte är förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte och skifta avses fastställelse av vad som skall flilkomma varje medlem eller förlagsandelsinnehavare, inte det fakiiska 

utlämnandet av skifteslotterna 

till

medlemmarna. Detla utlämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när medlemmarna lyfter vad de erhållit. Förlagsandelsinnehavarnas ställning vid sktftet fram­ går av 5 kap. 3 8.

Det andra stycket saknar motsvarighet i gällande lag och motiveras av föreningsbankernas organisatoriska förhållanden. I kapitaltäckningssam­

manhang skall den centrala och de anslulna lokala föreningsbankernas egna kapital råknas samman och slällas mol deras sammanlagda placering­ ar, varmed i detta sammanhang förstås deras tiUgångar och ingångna

108

garantiförbindelser. Enligt 2 kap. 4 8 skall en föi-éhingsbanks stadgar alltid Prop. 1986/87: 12 innehålla föreskrifter om bl. a. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när föreningsbanken upplöses. Enligt föreningsbanker­

nas normalstadgar skall eventuellt överskott, efler det att medlemmarna återfått sina betalda insatser, tillfalla annan enhet inom föreningsbanksrö­

relsen. Emellertid är det tänkbart att en enskild lokal föreningsbank i sina 

stadgar föreskriver att överskottet skall tillfalla medlemmama vid upplös­

ningen. Föreningsbankslagen uppställer inget hinder mot en sådan bestäm­melse. Mot bakgmnd av vad som här anförts om olika föreningsbankers 

konsoUdering, anserjag emellertid att det inte bör få förekomma att med­

lemmarna i en lokal föreningsbank vid skiftet tillgodogörs överskottet, om 

del skulle innebära att gruppen därefter inte förmår att uppfylla kapital­

täckningskravet enligt 2 kap. 9 och 10 68 bankrörelselagen. I detta stycke införs därför en bestämmelse att utbetalning av överskott får ske 

till medlemmarna endast i den mån detla kan ske med hänsyn 

till

 kapitaltäck­

ningskravet. Innehållna medel skall föras till den centrala föreningsban­

kens reservfond. Eftersom den centrala föreningsbankens likvidation med­

för likvidationsskyldighel även för de anslutna lokala föreningsbankerna, saknas det anledning att tillämpa bestämmelsen också på en central för­ eningsbank (4 6).

Enligt tredje stycket kan medlem eller förlagsandelsinnehavare, som 

anser att han vid skiftet inle fått vad han har rätt till, inom tre månader från 

del att slutredovisningen med den däri ingående redogörelsen för skiftet lades fram på föreningsbanksstämman, väcka talan mot föreningsbanken. Om sådan talan bifalls, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att 

den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga medlemmarna 

eller förlagsandelsinnehavarna minskar. I sådana fall föreligger återbetal­ningskyldighet, varvid beslämmelsema i 8 kap. 5 8 tillämpas. Ansvar för brist vid återbäringen kan åligga likvidatorerna och de medlemmar som 

medverkat till det oriktiga skiftet.

Har en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte inom fem år efter det 

att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman anmält sig för 

att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han enligt fiärde stycket förlorat sin 

rält därtill. Är medlen i förhåUande till de skiftade tUlgångarna alt anse som 

ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall likvidationen fortsättas, 

varvid 17 8 tillämpas.

15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skaU de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­

berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­

ningshandlingar för hela likvidaflonsUden. Berättelsen och redovisnings­

handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaU­ ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla medlemmarna tiU en föreningsbanksstämma för gransk­

ning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisnings-

109

handlingar och revisionsberättelsen skall hällas tillgängliga och sändas till Prop. 1986/87: 12 

medlemmar och innehavare av förtagsandelar enligl bestämmelserna i 7 kap. 8 6 Qärde slyckel saml läggas fram på slämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 8 andra stycket 3 och Iredje stycket om beslut pä föreningsbanks­ stämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna skall lillämpas på likvi­

datorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till

bankin­

spektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen (1986: 000).

Paragrafen motsvarar 89 8 FL och 11 kap. 14 8 NFL (10 kap. 15 8 BAL).

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligt/ö«/fl stycket så snart del kan ske avge slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehälla en redogörelse för skiftet, dvs. faslslällandet av vad som skall falla ut på varje insats. En redogörelse för detta skall låggas fram för medlemmarna, som på grundval härav får bedöma om de vill klandra 

skiftet inom tre månader från det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman (14 6 andra stycket). Om skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det framgå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela 

likvidationsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avläm­ nas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisions­ berättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna får revisionsberättelsen skall de enligt andra stycket 

genast kalla medlemmarna 

till en föreningsbanksstämma för granskning av 

slulredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisnings­

handlingar och revisionsberättelsen skall, på det sätt som anges i 7 kap. 8 6 

Qärde slycket, tillhandahällas medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna 

före stämman samt läggas fram pä stämman. Hänvisningen 

lill

 7 kap. 5 § 

andra slyckel 3 och tredje slycket innebär dels att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samlidigt som redovisningen granskas, dds all en minoritet som representerar minst en tiondel av samtliga röslberättigade kan påfordra uppskov till en fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet för likvidatorerna. Reglerna om minoritetens rätl att på föreningsbankens vägnar föra lalan mot styrelseledamöter lillämpas på molsvarande sätt beträffande lalan mol likvidatorer, jfr 16 6 andra stycket.

Till andra stycket har fogats en erinran om skyldighelen alt sända in de i 

paragrafen nämnda handlingarna 

till

 bankinspektionen (7 kap. 6 8 BRL).

16 8   När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är föreningsban­

ken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

En flondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidato­rerna att en föreningsbanksstämma kallas in för atl behandla en fråga om lalan skall väckas enligt 5 kap. 7 8 bankrörelselagen (1986; 000).

Paragrafen moisvarar 90 6 första stycket FL och 11 kap. 15 8 NFL (10 kap.

16 § BAL).

Erthgt första stycket gäller atl föreningsbanken är upplöst när likvidato- 110

rerna lagl fram slutredovisningen på föreningsbanksstämman. Anmälan    Prop. 1986/87: 12 om delta för registrering skall göras genasl.

Utan hinder av att likvidatorerna lagt fram slutredovisningen kan, enligt 

andra stycket, en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna 

påkalla föreningsbanksstämma för behandling av en fråga huruvida talan 

enligl 5 kap. 5 8 bankrörelselagen skall anslällas, dvs. talan om skadestånd 

tiU föreningsbanken enligt 5 kap. 1-3 86 bankrörelselagen.

Frågan om föreningsbankens rätt atl föra lalan mot likvidatorerna om 

skadestånd regleras av 8 8 första stycket jämfört med 5 kap. 1, 5 och 6 SS 

bankrörelselagen. Eftersom en likvidalor enligt 8 8 första stycket 

bl.a. i 

detta hänseende likställs med styrelseledamot skall reglerna i 5 kap. bank­

rörelselagen om skadeståndstalan mot styrelseledamot tillämpas på likvi­

datorerna. Detsamma gäller beiräffande minoritetens rätt att föra skade­

ståndstalan på föreningsbankens vägnar. En förutsättning för att en mino­

ritet skall kunna föra talan enligt 5 kap. 5 8 första stycket bankrörelselagen 

är emellertid att det vid föreningsbanksstämman lagts fram förstag om 

ansvarsfrihet eller om anställande av talan och atl förslaget inte lell till gilligl beslul om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom för­eningsbanken år upplöst efter det all slutredovisningen lagts fram, har minoriteten i förevarande siycke tillerkänts rält att även därefter påkalla en föreningsbanksstämma för behandling av fråga om talan mot likvidato­

rerna. Del kan anmärkas alt den i 5 kap. 5 8 tredje stycket bankrörelsela­

gen uppställda fristen för talans väckande - ett år från det att årsredovis­ningen och revisionsberällelsen för räkenskapsåret lades fram pä fören­ ingsbanksstämma - är tillämplig också för talan mot likvidator. Fristen börjar löpa när slutredovisningen läggs fram. En föreningsbanksstämma, 

som påkallas enligt detta stycke, mäste därför hållas inom sådan tid att lillräckligt rådrum återstår för talans väckande.

I sammanhanget förQänar att påpekas att del av första stycket jämförl 

med 17 8 följer att föreningsbanken inte är upplöst om föreningsbanks­stämman, när slutredovisningen läggs fram, beslutar alt anställa lalan för 

föreningsbanken mot likvidator.

Bestämmelsen i andra slycket torde emellerlid komma att tillämpas framför allt då det gäller lalan mot medlem. Situalionen kan vara den att 

likvidatorerna väl fått ansvarsfrihet vid den föreningsbanksstämma, där granskningen av slutredovisningen skett, men atl en minoritet av den storlek som nämns i stycket därefter finner att skadeståndstalan bör väckas mot annan medlem. En förutsättning för sådan talan är bl.a. att frågan om dess anställande behandlats vid föreningsbanksstämma.

Enhgt 5 kap. 5 8 Qärde stycket bankrörelselagen föreligger möjlighel all 

- även om ansvarsfrihet beviljats eller beslul fattats att inle föra skade­ståndstalan utan att minst en tiondel av samtliga röslberättigade röstat 

däremot - likväl väcka sådan talan, nämligen om föreningsbanksstämman 

vilselelts. Fråga om lalan behöver i sådant fall inte behandlas på ny stämma.

Om en förening i likvidalion inle har lillgångar som täcker likvidations­

koslnaderna föreskrivs i 91 8 FL all likvidationen skall läggas ned och

föreningen anses upplöst. I 11 kap. 15 8 tredje stycket NFL föreskrivs atl ' "

om likvidatorerna finner alt föreningen är på obestånd och inte kan betala Prop. 1986/87: 12 likvidationskostnaderna, skall de ansöka om alt föreningen försätts i kon­kurs. En motsvarande bestämmelse har ansetts vara onödig för förenings­

banker, liksom för bankaktiebolag och sparbanker, och har därför inte lagits med i förslaget. Det torde nämligen vara uteslutet, bl. a. med hänsyn 

till att reglerna om skyldighet för en föreningsbank alt träda i likvidation 

(tvångslikvidalion) är betydligt strängare än för de vanliga föreningarna, 

atl en föreningsbank i likvidation inte ens skulle ha tillgångar som täcker likvidationskostnaderna.

17

   6 Om det efler föreningsbankens upplösning enligt 16 6 visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot den eller del av någon annan

orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort-

sältas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallel­

se till första föreningsbanksstämman efter ätempptagandet skall utfärdas

enligt stadgarna. Dämtöver skall skriftliga kallelser sändas till varje med­ lem vars postadress är känd för föreningsbanken.

Paragrafen motsvarar 92 8 FL och 11 kap. 16 6 NFL (10 kap. 17 8 BAL).

Om tillgång yppas för föreningsbanken efter dess upplösning enligt 16 6 

eller om talan väcks mol föreningsbanken eller om det annars uppkommer behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas, I sådant fall är 

föreningsbanken inte längre att anse som upplöst.

Den fortsatta likvidationen knyter an till den föregående, där denna avslutades. Kallelse på okända borgenärer behöver därför inte utfärdas på 

nylt, om detta skett i det fldigare förfarandet. Likvidatorerna återinträder 

utan vidare i sill uppdrag. Vid ätempptagandet får eventuellt utsedda fullmäktiges mandattid anses utsträckt.

Fortsätts likvidationen, skall anmälan om detta genast göras av likvida­torerna för registrering. Kallelse tUl första föreningsbanksstämman efter ätempptagandet skaU sändas 

till varje medlem med för föreningsbanken känd adress.

18

8 Om en föreningsbank har trätt i likvidaflon på gmnd av förenings­

banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande

besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet åtempplas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om del finns anledning flU likvidation på gmnd av denna lag eller stadgama, eUer om utskiftning har ägt rum.

När beslul enligt försia stycket fattas, skaU en styrelse samfldigt väljas.

Föreningsbanksstämmans beslut om likvidaflonens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnal tillstånd tUl detta och 

registrering har skett.

öm ett likvidationsbeslut som avses i 1, 2 eUer 4 6 har blivit upphävt 

genom en dom eUer ell beslut som har vunnit laga kraft, skaU likvidato­

rerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsbanks­

stämma för val av slyrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf, skaU 15 8 tillämpas.

112

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande läg, moisvarar 11 kap. 17 8     Prop. 1986/87: 12 

NFL. Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidalion i vissa fall kan avbrytas och verksamheten åtempplas (10 kap. 18 6 BAL).

Om en föreningsbank har trätt i likvidation lorde möjligheten att avbryta 

likvidationen och återuppta verksamheten vara praktiskt taget utesluten. Redan före likvidationsbeslutet bör samtliga fömtsättningar för att undgå 

likvidationen vara prövade. Det kan dock finnas en möjlighel atl silua­ tionen för föreningsbanken efter likvidationsbeslulel har förändrats så att det vore önskvärt alt kunna avbryta likvidationen och åtemppla verksam­

heten. En länkbar möjlighel är t. ex. att andra enheter inom förenings­ banksrörelsen tillskjuter kapital (2 kap. 5 8 BRL).

Om föreningsbanken har trätt i likvidation på gmnd av föreningsbanks­

stämmans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgett yttrande, enligt 

första stycket besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens 

verksamhet återupptas. Ett sådan beslut får dock inle fattas, om likvida­tionsanledning föreligger på grund av lagen eller stadgarna. Inte heller fär ett sådant beslut fattas om utskiftning har ägt rum. Beslul alt återuppta 

verksamheten fattas med enkel majoritet.

Vid den föreningsbanksstämma som beslutar om ell återupptagande av 

föreningsbankens verksamhet skall, enligt andra stycket en styrelse väljas. 

Något val av revisorer behöver inte ske eftersom de ordinarie revisorerna 

fömtsätls fullgöra sitt uppdrag även efter likvidationsförfarandet.

Tredje stycket föreskriver att beslutet om likvidationens upphörande och valet av styrelse skall anmälas för regisirering. Innan beslutet får verkstäl­

las skall bankinspektionen lämna tillstånd till della. Även om del inte föreligger något hinder enligt denna paragraf att åtemppla verksamheten, 

kan föreningsbanken ha kommit i konflikt med andra skyddsregler i före­ningsbankslagen. Bankinspektionen har alltså inte bara atl pröva om fömt­

sättningarna för etl ätempptagande föreligger enligl denna paragraf När tillstånd ges, låter inspektionen samtidigt registrera beslutet och den valda styrelsen.

Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom domstols lagakraft­

ägande dom eller beslut, skall enligt fiärde stycket likvidatorerna genast anmäla detla för registrering samt kalla till föreningsbanksstämma för val 

av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 15 8. Beslämmelser om detta har lagils in i 

femte stycket.

Konkurs

19 8 Om en föreningsbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan 

överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslulas.

Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från del alt konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i 

likvidalion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall 

likvidationen fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

113

8    Regeringen 1986187. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

Paragrafen motsvarar 67 8 JkL (10 kap. 19 8 BAL).

Prop. 1986/87:12

Enligl första stycket är en i konkurs försatt föreningsbank upplöst när 

konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges be­ stämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är 

att föreningsbanken i sistnämnda fall skaU avvecklas genom likvidation, jfr 

4 8 försia stycket 4. I motsats till vad som gäller för vanliga föreningar har slämman således ingen vatfrihet, utan måste falla beslul om Ukvidaflon. I annat fall föreligger grund för tvångslikvidation.

20 8 Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även 

under konkursen gäUer dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta bankinspektionen saml ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen 

när en överrätt genom beslut som vunnit laga krafl har upphävt ett beslul att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal förenings­

bank, skall underrättelse ske enligt första och Iredje slyckena.

Paragrafen motsvarar 93 8 FL och 11 kap. 20 8 NFL (10 kap. 20 6 BAL).

I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin­ spektionen när en föreningsbank försätts i konkurs. Att en föreningsbank försätts i konkurs betyder inte att den är upplöst och atl dess organ upphör 

att existera. Organen förlorar emellertid befattningen med alla de rättighe­

ter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurslagens regler. Så­lunda kan styrelsen eller föreningsbanksstämman inle besluta om eUer disponera över föreningsbankens tillgångar och föreningsbanksstämman kan inte med verkan mot konkursboet bevilja styrelseledamöterna an­ svarsfrihet. Konkursboet kan t.o.m., utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen, föra talan om skadestånd enligt 5 kap. 6 6 bankrörelselagen sista stycket.

Att föreningsorganen fortfarande existerar under konkursen framgår av andra stycket, vari föreskrivs att såväl styrelsen som föreningsbanksstäm­man har vissa uppgifter under konkursen. Slyrelsen eller likvidatorerna 

företräder föreningsbanken som konkursgäldenär under konkursen och föreningsbanksstämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelse­ ledamöter. Det kan också erinras om alt föreningsbanksstämman, om konkursen avslutas med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut om att föreningsbanken skall träda i likvidation.

I fråga om vem som under konkursen skall företräda föreningsbanken som konkursgäldenär, gäller liksom i gäUande lag, alt detta ankommer på 

den vid konkursens början utsedda styrelsen eller likvidatorerna, om så­dana då är utsedda. Styrelseledamöterna förutsätts alltså slå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut, innan konkursen avslutas. De har emellertid liksom likvidatorerna rätt att avgå. Vidare gäller vad som före-

skrivs i lagen om entledigande och skyldighet att iitse efterträdare 

till den     Prop. 1986/87: 12 som entledigas eller av annan orsak avgår.

Någon bestämmelse om vad som skall gälla för det fall atl fullmäktige 

har utsetts och deras mandatperiod går ut under konkursen, har inte tagits 

upp i föreningsbankslagen. Detta föranleds av den gmndläggande princi­

pen atl föreningsbankerna själva bör reglera fullmäktiges befogenheter i 

stadgarna.

I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin­

spektionen när konkursen avslutats. Konkursdomaren skall därvid ange 

om konkursen avslutats med överskoll eller inte. När bankinspektionen får besked om att en konkurs avslutats med överskott bör den anmäla 

förhållandet för rätten för beslut om tvångslikvidalion enligt 4 8. Konkurs­

domaren skall även för regisirering underrätta bankinspektionen om en överrält upphävi elt konkursbeslul.

Enligt 48 8 ackordslagen (1970:847) skall bestämmelserna i lagen inte 

tillämpas bl. a. på de centrala föreningsbankerna. Några bestämmelser om 

underrättelse i anledning av att förhandling om offentligt ackord för central föreningsbank har inletts, finns därför inte i föreningsbankslagen. Däremot 

kan ackordslagen tillämpas på de lokala föreningsbankerna. Om en för­

handling om offentligt ackord inleds för en lokal föreningsbank bör bankin­

spektionen erhålla underrättelse om della, liksom om när förhandlingarna 

avslutats. En bestämmelse om detta har intagits i det fjärde slycket. 

Bestämmelsen saknar motsvarighet i gällande lag.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

I den allmänna moliveringen (avsnitt 3.5) finns förslag till nya bestämmel­

ser om fusion och inlösen av aktier i dotterbolag.

Enligt nuvarande bestämmelser får fusion mellan föreningsbanker ske genom s. k. absorption (en eller flera föreningsbanker går upp i en annan). 

Bestämmelserna medger dock inte atl en cenlral föreningsbank går upp i 

en lokal föreningsbank, men alla andra kombinationer är möjliga. Denna 

fusionsform behålls samtidigt som möjligheter 

lill

 fusion genom s. k. kom­

bination införs (två eller flera föreningsbanker går upp i en ny för ändamå­

lel bildad föreningsbank).

Vidare införs bestämmelser om fusion mellan föreningsbank och helägt 

dotleraktiebolag samt om tvångsinlösen av minoritetsaklier i dotterbolag. 

Denna möjlighel kan antas komma att underlätta en omorganisation av 

föreningsbanksrörelsen och eftersom en grundläggande tanke bakom före­ningsbankslagen är att lagen inle skall lägga hinder i vägen för organisato­

risk utveckling, införs bestämmelser i föreningsbankslagen som möjliggör 

sådanl samgående.

Om en central föreningsbank berörs av en fusion, skall regeringen och i

övriga fall bankinspeklionen ge lillstånd 

till

 fusionen och därvid göra en

prövning som är anpassad till föreningsbankernas särskilda förhållanden. I

de centrala föreningsbankerna utgör insättarna den dominerande borge­

närsgruppen. Enligt förslaget skall regeringen resp, bankinspektionen be­

vaka insättarnas och övriga borgenärers intressen i såväl den övertagande ' 15

som den överiåtande föreningsbanken. Under fusionsförfarandet kommer Prop. 1986/87: 12 bl. a. fusionsavtalet och beslut om tiUstånd flU verkställighet av fusionsbe­ slutet att regislreras. Fusionsavtalet skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar enligt 8 kap. 2 6 bankrörelselagen. Härigenom har det särskilda 

kallelseförfarandel i domstolsproceduren vid fusion av ekonomiska för­ eningar ansetts kunna undvaras.

En strävan har varit alt så långt möjligt få enhetliga beslämmelser om fusion för de olika bankkaiegorierna. Eflersom något fusionsvederlag i 

egentlig mening inte förekommer vid fusion mellan två föreningsbanker, 

behövs i föreningsbankslagen, till skillnad från bankakflebolagslagen, inga 

regler om hur vederlaget skaU erläggas. Strävandena att förenkla och 

tidsmässigt förkorta förfarandet har vidare inneburit vissa ändringar i förhållande till gällande rält,

I detta kapitel (8 8) har också införts reglema om före- ningsbanks övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse, I JkL är dessa regler 

också införda under rubriken Om fusion m, m. Eftersom det inte anses möjligt för en föreningsbank alt överlåta sin bankrörelse lill annan än föreningsbank, kan dessa övertaganden Uknas vid en delfusion. Någon fusion är det emellertid inle fråga om bl.a. eftersom de av övertagandet berörda medlemmarna inte automatiskt blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken, ulan måste ansöka om att få sitt medlemskap överflyttal.

Kapitlet överensstämmer i stor utsträckning med motsvarande bestäm­

melser i NFL.

Kapitlet motsvarar utredningens förslag till 12 kap. Paragrafindelningen 

överensstämmer med utredningens förslag.

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande för­

eningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmama i den överlå­ tande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och all den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidalion saml alt 

dess tUlgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. 

Avtalet skall för all bli gilligl godkännas av föreningsbanksstämman i den 

överlåtande föreningsbanken, om inte annat följerav 9 8. Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. 1 ett sådanl fall skali likvidationen avslutas när tiUstånd flll fusionen enligt 5 8 har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusions- avtal som 

avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med­

lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande förenings­banken under minsl en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken 

frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram 

på stämman

1.

förslag tUl föreningsbanksstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omsiändigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och

insältarna, "

4.

  ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligl 3, samt     Prop, 1986/87: 12

5,

  avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för del

senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstäm­

mans beslut rörande föreningsbankens vinsl eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för del senaste räkenskapsåret inte be­handlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i slället för de hand­lingar som anges i tredje stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förslnämnda stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket

1.

avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberällelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrdsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig betydelse för föreningsbankens ställning som har inträffat efter det alt årsredovisningen har avgetts, samt 3, ell av revisorerna avgivet yllrande över styrelsens redogörelse enligl 2.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär del och uppger sin post­adress.

Paragrafen motsvarar 87 6 I mom JkL, 96 6 1 mom FL och 12 kap. I S NFL (11 kap. 1 8 BAL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med gällande rätl. Del i denna paragraf reglerade fusionsförfarandet kan tillämpas endast på två eller flera föreningsbanker och möjliggör inte fusion av en föreningsbank och en annan typ av association. Det sagda gäller såväl banker av andra kategori­er som andra ekonomiska föreningar. I överensstämmelse med gällande rätl är del fullt möjligt att genomföra en fusion mellan två lokala förenings­banker eller mellan två centrala föreningsbanker. Det är vidare möjligt atl en lokal föreningsbank genom fusion går upp i en central föreningsbank. Det går däremot inte att genomföra en fusion varigenom en central för­eningsbank går upp i en lokal föreningsbank. Ett förbud mol en sådan fusion har tagits in i det andra slyckel.

I del försia stycket redogörs för vilka effekter en fusion har för de inblandade föreningsbankerna. Som framgått tidigare innebär en fusion mellan två föreningsbanker inte bara att den överlåtande föreningsbanken tas över av den övertagande föreningsbanken utan också att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken automatiskt blir medlemmar i den över­lagande föreningsbanken. Av 3 8 andra slycket jämfört med 7 kap. 15 8 Iredje stycket framgår att den medlem som inte har samtyckt lill fusionen i den överlåtande föreningsbanken har en ovillkorlig rält alt utträda ur föreningsbanken. Det är styrelserna i de båda berörda föreningsbankerna som träffar avtalet om fusion. Avtalet måsle, för att kunna verkställas, godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. Sådant godkännande krävs inte då det är fråga om en fusion enligt 9 8 mellan föreningsbank och helägt dotterbolag.

117

9   Regeringen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

13 8 anges den röstmajoritel som krävs för ett godkännande av fusions-     Prop. 1986/87: 12 avtalet i den överlåtande föreningsbanken.

Den omständigheten atl den överlåtande föreningsbanken har trätt i 

likvidation hindrar inte en fusion. Styrelsens uppgifter under fusionsförfa­randel fullgörs i sådana fall av likvidatorerna. När regeringens eller bank­inspeklionens tillstånd enligl 5 6 har registrerats skall likvidationen i den överiåtande föreningsbanken avslutas i vanlig ordning genom slutredovis­

ning.

Som lidigare nämnts kan inte en cenlral föreningsbank genom en fusion 

enligl denna paragraf gå upp i en lokal föreningsbank. Detta framgår av det 

andra stycket. Skälen härför är uppenbara med tanke på de organisatoriska förhållandena inom en föreningsbanksgrupp bestående av både en cenlral 

föreningsbank och anslulna lokala föreningsbanker.

I tredje slycket anges de handlingar som skall tillhandahållas de röstbe­

rättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en 

vecka före stämman och dessulom framläggas på föreningsbanksstämman 

i den överlåtande föreningsbanken vid bedömningen av fusionsfrågan. Det 

är dels det fullständiga fusionsavtalet, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande den övertagande föreningsbanken.

Av första slycket följer att fusionsavtalet måste vara fullständigt, efler­som de delar av fusionsavlalel som inte omfattas av föreningsbanksstäm­

mans godkännande, inte blir giltiga.

Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera 

förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov 

till

 och som inle är 

lösta i lagen.

Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelsen i den överlåtande föreningsban­ken lämna redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och insättarna. 

Revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.

Enligt punkt 5 skall avskrift av den övertagande föreningsbankens årsre­

dovisning för det senaste räkenskapsåret tillhandahållas, försedd med an­

teckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räken­ skapsår. Att årsredovisning m. m. för den övertagande föreningsbanken skall tillhandahållas sammanhänger med att de som står i begrepp att genom fusionen bli medlemmar i denna föreningsbank måste kunna bedö­

ma de ekonomiska konsekvenserna av sitl beslut. Det är emellertid inte säkert att årsredovisningen är tillräcklig i detta avseende. Bl.a. kan före­

komsten av s. k. dolda reserver påverka bedömningen. Det kan därför bli nödvändigt att göra en särskild värdering av föreningsbankens tiUgångar oberoende av och vid sidan av årsredovisningarna. Några bestämmelser om detta torde emellertid inte erfordras utan frågan kan regleras i fusions­ avtalet.

I fiärde stycket ges en särskild regel som tar sikte på det fall då den

överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte skall behandlas på släm­

man eller då den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämma vid den tidpunkt då

fusionsfrågan kommer upp till behandling. Anledningen 

till

 att beslut rö-

"

rande årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret inte kan avvaktas     Prop. 1986/87: 12 kan vara att fusionsbeslulet inte bör fördröjas. I sädana situationer skall de handlingar som anges i 1 -3 i slället tillhandahållas.

Dessa beslämmelser överensstämmer i huvudsak med gällande räll. För 

närvarande har slyrelsen emellertid ingen skyldighel att i den berättelse 

som moisvarar redogörelsen i 2 lämna sädana upplysningar som kan vara till skada för föreningsbanken. Att denna begränsning inte tagits med 

sammanhänger med den ståndpunkt som inlagils i frågan om den 

s.k. förfångsklausulen när del gäller upprättande av förvaltningsberättelsen (se

4 kap. BRL).

Om en röstberättigad, en medlem eller en innehavare av förlagsandel 

begär det skall handlingarna också, enligt femte stycket, sändas lill honom.

Fusion genom kombination

2 8 Genom elt avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de 

överlåtande föreningsbankerna) förenas genom att bilda en ny förenings­

bank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär atl medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlätande föreningsbankerna upplöses utan likvidation saml alt den nya föreningsbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för atl bli giltigt godkännas av föreningsbanks­stämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelserna i 1 8 första 

stycket Qärde meningen skatl därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 8 tredje stycket 1-4 och Qärde stycket skall 

upprättas för varje överiåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av föriagsandelar i de överlåtande föreningsbankema under minst en vecka före den före­ningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas lill röstberättigad, med­lem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post­

adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag 

till

 stadgar för den nya för­

eningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samli­

digt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den 

nya föreningsbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande lag, motsvarar 12 kap. 3 8 NFL. I paragrafen regleras förfarandet vid fusion genom kombination 

(11 kap. 2 8 BAL).

Fusion genom kombinalion innebär att tvä eller flera föreningsbanker

(överlåtande föreningsbanker) uppgår i en ny föreningsbank som bildas i

och med fusionen samt att medlemmarna i de överlåtande föreningsban­

kerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken. I en sådan fusion kan de

överlåtande föreningsbankerna vara både centrala och lokala förenings­

banker. Om en av de berörda föreningsbankerna är en cenlral förenings­

bank, blir den nybildade föreningsbanken alllid en cenlral föreningsbank.

Av hänvisningen till 1 6 första stycket tredje meningen framgår att fusion

kan ske utan hinder av att av fusionen berörd föreningsbank trätt i likvida­

tion. "9

Tillvägagångssättet vid fusion genom kombinalion blir följande. Mellan Prop. 1986/87; 12 de överlåtande föreningsbankerna träffas avtal om fusion. Föienings-banksstämmorna skall godkänna avtalel. Godkännandet sker enligl regler­

na i 3 8. Beiräffande lillhandahållande och framläggande på stämman av handlingar skall I 6 tredje och Qärde styckena lillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande föreningsbankerna och tillhandahällas de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av för­lagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna före de föreningsbanks-

stämmor vid vilka frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behand­ las. Om någon av de angivna personerna begär det, skall handlingarna skickas lill honom. Handlingarna skall läggas fram på föreningsbanksstäm-

morna. Delta innebär i prakliken alt de överlåtande föreningsbankerna gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m, m, som krävs enligt lagen till en gemensam fusionsakt som används vid samtliga före­ ningsbanksslämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas.

Godkänner föreningsbanksstämmorna i de överlåtande föreningsbanker­na fusionsavlalel, skall de samtidigt anta stadgar samt i enlighet med 

fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nybildade föreningsbanken. Avtalet måste alltså innehålla förslag till stadgar saml beslämmelser om tillsältande av styrelse och revisorer i samband med 

bildandel av nämnda föreningsbank. I dessa bestämmelser kan anges vilka 

personer som skall utses eller t. ex. alt föreningsbanksstämman i varje 

överlåtande föreningsbank får välja visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Detta innebär atl styrelse och revisorer under etl övergångs­ skede i den nybildade föreningsbanken utsetts av annan än stämman i den föreningsbanken.

Någon ändring av de föreslagna stadgarna kan inte ske vid stämma som 

hälls för att godkänna fusionsavlal. Om ändring önskas, måste själva fusionsavtalet, i vilket sladgarna ingår, ändras och behandlas enligt denna paragraf. Sedan den nya föreningsbanken bildats kan naturligtvis ändring 

av sladgarna ske i vanlig ordning.

Tillsammans med de övriga handlingar som skall hållas tillgängliga och 

läggas fram på stämman, förulsälls fusionsavtalet ge medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna erforderlig information för bedömning av 

fusionens lämplighel. Slyrelsen i överlåtande föreningsbank är också skyl­

dig enligt 7 kap. 118 att på yrkande av medlem lämna upplysningar rörande fusionen.

Fusionsförfarandet

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endasl om det på stämman har biträtts av samfliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksslämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas 

villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har sam- tyckt 

till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap, 15 8 tredje stycket,

120

Paragrafen överensstämmer med 96 8 2 mom, första och andra slyckena     Prop, 1986/87: 12 FL och 12 kap, 4 8 NFL. Den saknar motsvarighet i bankaktiebolagsla­gen, som endast föreskriver enkel majoritet på bolagsstämman för giltigt beslut om godkännande av fusionsavtal,

Försia stycket innehåller bestämmelser om den röslmajoritet som ford­

ras för att ett beslut om godkännande av fusionsavtal skali kunna bli giltigt. 

Dessa bestämmelser är tillämpliga vid fusion såväl enligt 1 8 som enligl 2 8. Del fordras att samtliga röstberättigade förenal sig om beslutet eller att beslulel fattats på två på varandra föQande föreningsbanksslämmor och på 

den senare stämman biträtts av minst tvä tredjedelar av de röstande. Detta 

överensstämmer med vad som gäller för närvarande. Skälen för att behålla 

gällande rätts regler om kvalificerad röstmajoritet för godkännande av 

fusionsavlal är desamma som åberopais i fråga om beslul om ändring av 

föreningsbanks stadgar och om frivillig likvidation (jfr vid 7 kap. 14 6 och 9 kap. 1 8). 1 stadgarna kan föreskrivas längre gående villkor än vad som anges i detla stycke Qfr 7 kap. 13 6 andra slycket).

I 7 kap. 8 8 tredje stycket finns beslämmelser om hur kallelse skall ulfärdas till den föreningsbanksstämma som skall behandla fråga om fu­ sion.

Har fullmäktige utsetts och har inte deras befogenhet i nu ifrågavarande 

hänseende inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om förenings­

banksstämma och röstberättigade i stället avse fullmäktigesammanträde resp. fullmäklige. Särskild underrättelseskyldighet föreligger dock gent­ emot medlemmarna (se 7 kap. 12 8 Qärde stycket).

Av andra stycket framgår att den medlem i överlåtande föreningsbank som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde ur förenings­

banken inom tid och på de villkor i övrigt som anges i 7 kap. 15 8 tredje 

stycket. Reglerna överensstämmer med gällande rätt. I fråga om innebör­

den av Uttrycket "inle samtyckt till fusionen" hänvisas 

till

 vad som anförts 

under 7 kap. 15 8. En medlem i en övertagande föreningsbank har däremot 

inte denna ovillkorliga rätt till utträde, men kan givetvis ansöka om utträde ur föreningsbanken i enlighet med bestämmelserna därom i denna lag och stadgarna.

4 6 När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om detla inte har sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankin­spektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai regisirering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möler, om fusionen har förbjudits enligt konkur­

renslagen (1982:729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­

tat atl lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första slycket konkurrensla­

gen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall regi- streringsan-mälan innehålla försäkran av styrelsen atl underrättelse som avses i 7 kap. 

12 8 Qärde slyckel skett.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 96 8 2 mom. tredje slyckel FL och 12 kap. 5 6 NFL 

(11 kap. 3 8 BAL). Den innehåller bestämmelser om 

registrering av beslut om godkännande av fusionsavtal.

121

Eftersom en överiåtande föreningsbank upplöses genom fusionen är det Prop. 1986/87: 12 av vikt alt alla som har intressen i föreningsbanken får kännedom om att fusionsavlal träffats och godkänts av föreningsbanksstämman i den 

överlätande föreningsbanken. Därför skaU föreningsbanken enligt försia 

stycket göra registreringsanmälan 

lill

 bankinspektionen inom fyra månader 

från stämmans beslut att godkänna fusionsavlalet. Har inte samtliga röst­

berättigade godkänt fusionsbeslutet, skall enligt 3 8 beslutet fattas på två på varandra följande stämmor. I det fallet räknas tidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från gällande rätt skall anmälan ske oavsett 

om stämmans beslul klandras. Genom anmälningen kommer förenings­

banksstämmans beslut om godkännande av fusionsavtalet att införas i bankregistrel. Enligl 8 kap. 2 8 bankrörelselagen är bankinspektionen skyldig atl kungöra del som införs i registret i Post- och Inrikes Tidningar. 

Om sådan anmälan försummas eller om bankinspektionen avskriver ansö­

kan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller 

frågan om fusion. Vid fusion genom kombination enligt 2 6 skall registre­

ringsanmälan göras av var och en av de överlåtande föreningsbankerna, 

vilkel innebär att hela fusionsfrågan faller, om någon av dem kommer för sent med sin anmälan.

Av andra stycket följer att hinder mol registrering föreligger om en fusion har förbjudils enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsom­

budsmannen inle har beslutat att lämna fusionen ulan ålgärd enligt 20 6 

försia slycket konkurrenslagen. Frågan om konkurrenslagens tillämplighet 

har närmare berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5).

1 fråga om tredje slycket hänvisas till vad som anförts under 3 6 och 7 kap. 12 6.

5 8 Senasl två månader efter det all avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om till­

stånd all verkställa avtalet. Om den övertagande föreningsbanken eller, i 

fall som avses 12 6, den nybildade föreningsbanken är en central förenings­

bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin­

spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu­

sionen kan anses förenlig med deras iniressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, samt 

om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

När beslut om sådant tillstånd som avses i första slycket meddelas skall 

stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 8, den nybildade föreningsban­kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central 

föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj.

Har inte ansökan om tiUstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom 

den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall 

bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

Paragrafen, som motsvarar 87 8 2 mom. första och andra styckena JkL, 

innehåller bestämmelser om flllstånd att verkstäUa fusionsavtal (11 kap. 4 8 

BAL).

Vid fusion mellan aktiebolag och mellan ekonomiska föreningar krävs

rätlens tillstånd för att fusionsavtalet skall få verkställas. Reglerna i aktie­

bolagslagen och FL har bl.a. till syfle all skydda överlåtande samman- 122

slutnings borgenärer. Rätten skall kalla såväl de kända som de okända Prop. 1986/87: 12 

borgenärerna med föreläggande för den som vill betrida ansökningen att 

senast viss dag skriftligen hos rätlen anmäla detta, vid äventyr atl han 

annars anses ha medgivit ansökningen. Om ansökningen inte beslrids eller om de borgenärer som besirider får full betalning eller betryggande säker­

het för sina fordringar, skall tiUståndet meddelas.

Av samma skäl som anförts i anslulning flll motsvarande bestämmelse i 

bankaktiebolagslagen (11 kap. 4 8) bör det inte ankomma på domslol att pröva frågor om verkställighet av fusionsavtal som slutits enligt bestäm­melserna i föreningsbankslagen. Enligl JkL ankommer detla på bankin­spektionen. Sådant tillstånd får emellertid lämnas endasl om riksorganisa­

tionen, SFF, lämnat sitl medgivande lill fusionen och i de fall en central 

föreningsbank överiar annan lokal eller cenlral föreningsbank, regeringen, 

eller den myndighet regeringen förordnat, prövat att övertagandet inle är 

till skada för del allmänna. Tillstånd 

till

 verkställighet av fusionsavlal som 

slutits mellan bankaktiebolag eller mellan sparbanker skall enligl förslagen 

till bankakflebolagslag och sparbankslag lämnas av regeringen. För fu­

sioner mellan sparbanker innebär detla en förändring så till vida att det nu 

är bankinspektionen som lämnar detta tiUstånd. Den nu gällande ordningen 

för föreningsbankerna bör i princip bestå. Det saknas emellertid anledning 

all ge regeringen möjlighet atl bemyndiga bankinspektionen att lämna tillstånd i de fall den övertagande föreningsbanken eller, i fall som avses i 

2 8, den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank. I sådana fall får frågan om tillstånd att verkställa fusionsavlalet alllid anses vara av 

sådan dignitet att regeringen bör pröva ärendet. Fusioner vari en central 

föreningsbank övertar annan föreningsbank är regelmässigt ett led i en omorganisalion av rörelsen och därför av väsentlig belydelse. Del samma 

gäller i princip vid fusioner enligt 2 8. Tillstånd att verkställa ell fusionsav­

tal som inte berör en central föreningsbank bör däremoi som regel kunna prövas av bankinspektionen.

\ första stycket föreskrivs sålunda all lillstånd att verkställa fusionsavla­

let skall sökas av såväl överiåtande som övertagande föreningsbank. An­

sökningen skall göras senast två månader efler registreringen av fusionsav­

talet. Detta innebär i förhållande 

till

 JkL en förkortning av den lid inom 

vilken ansökan måste göras. Delta föranleds av de allmänna strävandena 

atl undvika onödig fldsutdräkt i samband med fusioner. Den föreslagna 

tidsfristen har bedömts vara fullt tiUräcklig.

Vidare finns i första slycket regler om vad prövningen av en ansökan om

tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall innefatta. Samtliga borgenärers

intressen i både överiåtande och övertagande föreningsbanker skall beva­

kas. För lillslånd till verkstäUighet av fusionen krävs vidare att fusionen

framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Härmed avses exempel­

vis att fusionen inte bör vara till nackdel för bankväsendel som sådanl eller

motverka en ändamålsenlig organisation av föreningsbanksrörelsen. Till­

stånd att verkställa ett fusionsavtal som träffats mellan två lokala för­

eningsbanker, bör i princip inte lämnas om inte den centrala föreningsbank

till vilken endera eller båda lokala föreningsbanker är anslutna har till­

styrkt fusionen. 123

I överensstämmelse med JkL kan enligl förslaget tillstånd ges 

till verk- Prop. 1986/87: 12 slällighel av fusionsavtalet utan all varje enskild borgenär getl sitl medgi­ vande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkier på fusionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar på ett tidigt sladium av förtärandet. Regeringen eller bankinspektionen får således bevaka att insättares och andra borgenärers intressen inle även­tyras genom fusionen. Detta förfarande innebär ett avsteg från de allmänna civilrältsliga reglerna om skuldövertagande. De specieUa förhållanden som gäller vid en fusion i vilken föreningsbanker dellar och som lidigare redovi­ sats, får anses moiivera detta avsleg.

Andra slycket. Vid fusion enligt I 8 krävs atl stadgarna ändras i de berörda föreningsbankerna. Dessa skall samtidigt med ansökan om till­stånd att verkställa fusionsavlalet ansöka om stadfästelse av stadgeänd­ringarna.

Vid fusion enligt 2 8, genom vilken en ny föreningsbank bildas, skall de 

överlåtande föreningsbankerna samtidigt underställa regeringen eller, i de fall det är fråga om en nybildad lokal föreningsbank, bankinspektionen den nybildade föreningsbankens stadgar för stadfästelse. Regeringen eller bankinspektionen skall i dessa fall även, på sätt 2 kap, 2 8 föreskriver, pröva om stadgarna överensslämmer med föreningsbankslagen och med andra författningar samt om särskilda beslämmelser krävs, Ytteriigare en förutsättning för att ett fusionsavtal enligt 2 8 skall få verkställas är atl den för en nybildad cenlral föreningsbank planerade rörelsen är nyttig för det allmänna. Om detta befinns vara fallet och jämväl övriga förutsättningar enligt första slycket är uppfyllda, skall, när tillstånd 

till

 verkslällighel av fusionsavlalet ges, stadgarna stadfästas samt, i de fall det är fråga om en nybildad cenlral föreningsbank, oktroj beviljas,

I tredje slycket föreskrivs alt bankinspektionen skall förklara frågan om fusion förfallen, om inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavlalet 

görs inom den föreskrivna tiden eller om regeringen eller bankinspektionen 

avslagit en sådan ansökan,

6 8 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör 

till den överiå­ tande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den överta­gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelse m, m.

Paragrafen motsvarar 87 8 2 mom. själle stycket JkL (I I kap. 5 8 BAL).

Enligt 23 8 andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse 

(tryggandelagen) gäller föreningsbankslagens bestämmelser om tiUvarata­

gande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för 

pensionsutfästelse till övertagande föreningsbank. Tryggandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid tillämpliga i samband med fusion mellan föreningsbanker. En erinran om detta har tagits in i 6 6.

7 8 När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd att verkställa fusionsavta­let har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 8, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den

124

nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har bevil- Prop. 1986/87: 12 jats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. 

Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överta­

gande föreningsbanken, om inte uppsägning har sketl enligt 3 6 andra stycket. Samiidigi övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

Paragrafen motsvarar 87 8 2 mom. Qärde och femte styckena JkL (11 kap. 6 och 8 88 BAL). Den innehåller bestämmelser om fusionsförfarandets 

avslutande.

Enligt gällande lag skall styrelsen i de av fusionen berörda föreningsban­kerna inom sex månader efter det att tillstånd till fusionen beviljals, 

till bankinspektionen för registrering anmäla beslutet i fråga.

Som tidigare framgått har strävan varit att i största möjliga utsträckning 

förenkla och förkorta fusionsförfarandet i föreningsbankslagen. Det har 

inte framkommit något behov av den sexmånadersfrist som JkL ger de av 

fusionen berörda föreningsbankerna att anmäla tillständsbeslutet för re­gistrering. Någol fusionsvederlag i egenllig mening kan del inle bli fråga 

om vid en fusion mellan två föreningsbanker. Vid fusion enligt 2 8 skall 

styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken utses i samband med att de berörda föreningsbankernas stämmor godkänner fusionsavlalet. Fu­

sionen skall anses genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst när 

tillständsbeslutet registrerats, vilkel sker ex officio sedan inspektionens 

beslut vunnii laga kraft eller regeringens beslut meddelals. Som ytteriigare 

förutsättning för att fusionen skall anses fullbordad anges att erforderliga 

stadgeändringar har stadfästs eUer, vid fusion enligt 2 6, den nybildade 

föreningsbankens stadgar stadfästs. Är det vid fusion enligt 2 8 fråga om en 

nybildad central föreningsbank skall denna också ha beviljats oktroj av 

regeringen. 1 överensstämmelse med JkL anges i paragrafen innebörden av 

atl fusionen fullbordats, nämligen att medlemmarna i överlätande för­

eningsbank blir medlemmar i den nybildade föreningsbanken utan att dessa behöver vidta någon särskild åtgärd, t. ex. ansöka om medlemskap i föreningsbanken. Vidare innebär fusionens fullbordan att överlåtande för­eningsbank är upplöst och att dess lillgångar och skulder övergår lill den övertagande föreningsbanken. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet lill den övertagande föreningsbanken, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits eller ens varit känd vid liden för avtalet.

Ett bankaktiebolag anses inte upplöst förrän styrelsen i överlåtande 

bankbolag på bolagsslämma har lagl fram redovisning av sin förvallning av 

bolagets angelägenheter för den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsslämma. Redovisningen skall också innehålla en redogörelse för skiftet (14 kap, 7 och 8 88 BAL). Bestämmelserna har 

utformats med motsvarande beslämmelser i aktiebolagslagen som förebild. 

Motsvarande bestämmelser saknas däremot såväl i FL som i JkL. Inte heller i NFL flnns dessa beslämmelser. För föreningarna innebär detla att det är revisorerna i den övertagande föreningen som får granska förvalt­

ningen av den överlåtande föreningen fram tiU tiden för fusionens genom­

förande och uttala sig om ansvarsfrihet för styrdsdedamöierna i den föreningen. Det innebär vidare att det är föreningsstämman i den överta-

10    Regeringen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

gande föreningen som skall besluta i frågan om ansvarsfrihet för dessa     Prop. 1986/87: 12 styrelseledamöter. Denna ordning gäller också för föreningsbankema. Del gällande systemet synes ha fungerat ulan komplikationer. Någon ändring görs därför inte i detta avseende.

Den övertagande föreningsbanken har tillagts befogenhet atl granska förvaltningen i den övertagna föreningsbanken för tiden fram lill fusionens genomförande och att fatta beslut om ansvarsfrihet för slyrelseledamö­terna. Detta har bl. a. till följd att eventuella skadeståndsanspråk överförs till den övertagande föreningsbanken. Enligt föreningsbankslagen övergår således i och med fusionens genomförande den överlåtande föreningsban­kens samtliga rättigheter och förpliktelser till den övertagande förenings­banken.

Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse

8 8 En lokal föreningsbank fär överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse efler medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om överlagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt.

I samband med sådant överlagande som avses i första stycket får den överiåtande föreningsbankens reservfond med bankinspeklionens medgi­vande sältas ned med skäligt belopp.

Paragrafen motsvarar 88 8 JkL. Den saknar motsvarighet i bankaktiebo­lagslagen.

I 88 a 8 JkL finns det beslämmelser om att en föreningsbank i samband med övertagande av en annan föreningsbanks rörelse får överta också sådan egendom som föreningsbanken annars inle får förvärva. Eflersom rörelsereglerna är enhetligt uppbyggda för alla föreningsbanker torde en sådan bestämmelse numera vara överflödig. Visserligen får en central föreningsbank enligt 2 kap. 4 8 bankrörelselagen förvärva egendom i större utsträckning än lokal föreningsbank. Eftersom det emellertid aldrig kan bli fråga om att en lokal föreningsbank enligt reglerna i detla kapitel övertar del av en central föreningsbanks rörelse, synes reglerna i 88 a 8 JkL inte längre fylla något praktiskt behov.

Övertagande av en del av annan föreningsbanks rörelse innebär atl

verksamhetsområdet för de berörda föreningsbankerna behöver ändras.

Enligt 1 kap. 3 6 skall verksamhetsområdet för lokal föreningsbank fast­

ställas av cenlral föreningsbank. Den centrala bankens och de anslutna

lokala bankernas verksamhel betraklas som en helhet, där den centrala

banken är ledande. Mot denna bakgrund förs bestämmelserna i 88 8 JkL

över till föreningsbankslagen. Vissa förändringar av bestämmelserna krävs

dock eflersom föreningsbankslagen skall medge att föreningsbanksrörel­

sen antar en organisationsform som inte förutsätier SFF: s medverkan. Det

bedöms vara en lämplig avvägning att en lokal föreningsbank tillåts överta

en del av en annan lokal föreningsbanks rörelse endasl efler medgivande

126

av den eller de centrala föreningsbanker som de berörda lokala förenings- Prop. 1986/87: 12 bankerna är anslutna till. Om det däremot är fråga om en cenlral förenings­bank som överiar del av annan föreningsbanks rörelse, måste regeringen eller efler regeringens bemyndigande bankinspeklionen lämna tillstånd till överlagandet. Enligt 2 kap. 5 8 bankrörelselagen krävs tillstånd av rege­ringen eller bankinspektionen också i de fall som en föreningsbank övertar hela eller en inte obetydlig del av bankakflebolags eller sparbanks rörelse.

I JkL saknas regler om överlåtelse av hela eller del av föreningsbanks rörelse till annan än föreningsbank. Sådana regler föreslås inte heller i mitt förslag. Flertalet sparare och låntagare i föreningsbanker år medlemmar i banken. En stor del av rörelsen är således kopplad till

medlemsskapel. För en annan bankkategori får därför ett övertagande av en föreningsbanks rörelse också antas ha elt begränsat värde. Även om del inte längre i lagen ställs upp några krav på att föreningsbankerna endast får beviQa krediler till medlemmar, och det därför kan tänkas atl en ökad det av rörelsen blir uppbyggd på andra än medlemmar, bör alltjämt gälla att en föreningsbank inte får överiåla sin bankrörelse till annan än föreningsbank.

I försia slycket anges under vilka förutsättningar en föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse. Eflersom elt sådant överta­gande när del gäller central föreningsbank alltid kräver ett beslul om ändring av sladgarna såvitt gäller verksamhetsområdet, gäller de i 7 kap. 14 8 uppställda kraven på slämmobeslul och på särskild röstmajoritel. Av delta stycke framgår atl det för sådant övertagande därutöver krävs att medgivande lill detta lämnats, såvitt gäller övertagande som sker mellan två lokala föreningsbanker, av den eller de cenirala föreningsbanker till vilka de berörda föreningsbankerna är anslutna och i de fall en central föreningsbank övertar del av annan föreningsbanks rörelse, av regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen. För alt en central föreningsbank skall ges sådant medgivande krävs att övertagandet bedöms vara ändamålsenligt från allmän synpunkt. Därvid bör samma prövning göras som enligt 5 8 skall äga rum vid fusion.

Med anledning av lagrådels yttrande beträffande 2 kap. 5 5 bankrörelse­lagen konstaterade jag att möjligheterna att förvärva en föreningsbanks rörelse får anses uttömmande reglerade i 10 kap. föreningsbankslagen. Lagrådet har anfört att den nu aktuella paragrafen i lagrådsremissen är formulerad som undantag från en huvudregel atl överföring av rörelse är lillålen. För att detta intryck skall undvikas låter jag i enlighet med lagrå­dels förslag ordel "endast" utgå ur de två första meningarna i första stycket i lagrådsremissen.

Som en aUmän fömtsättning för att den överlåtande föreningsbankens reservfond skall få sättas ned i samband med ett sådant överlagande som avses i första stycket gäller att den överlåtande föreningsbanken beslutat att så skall få ske. Sådant beslul behöver inte med nödvändighet ha fattats av stämman, men starka skäl lalar för att den frågan bör föreläggas stäm­man i samband med att stämman beslutar om stadgeändring.

1 andra slyckel anges att reservfonden i den överlåtande föreningsban­

ken får sättas ned i samband men en överlåtelse av en del av rörelsen till

annan föreningsbank. Enligt 8 kap. 4 6 tredje stycket får annars sådan

127

nedsältning endast ske för läckande av föriuster. Del är inle möjligl att Prop. 1986/87: 12

närmare reglera hur slor nedsättningen får vara. 1 många fall torde det vara 

obehövligt alt flytla del av reservfonden 

lill

 den överlagande föreningsban­ ken. Mol bakgrund av hur kapitaltäckningsbesiämmelsen i 2 kap. 9 och 10 86 bankrörelselagen är uppbyggd, torde så alltid vara fallet när överta­

gandet sker inom samma centrala föreningsbanks område. Är det däremot fråga om övertagande över gränsen mellan två cenirala föreningsbankers verksamhetsområden, kan det finnas behov av nedsättning av den överlå­tande föreningsbankens reservfond. I bestämmelsen anges att nedsättning 

får ske med skäligt belopp. Enligl nu gätiande regler måste sådan nedsätt­

ning godkännas av SFF och bankinspektionen eller i visst fall endast av SFF. I förslagel uppställs som villkor för atl nedsättning skall få ske att 

bankinspektionen lämnat silt medgivande. Som utgångspunkt för bedöm­ningen av vad som kan anses vara skäligt belopp, bör kapitalkravet enligt 2 

kap. 10 6 bankrörelselagen för de placeringar som i samband med överta­ gandet övergår till den andra föreningsbanken användas.

Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotteraktiebolag

9 8 Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ell dotterbolag, kan föreningsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla 

avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 88 i flll-

lämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om flllstånd enligt 5 6 har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktie­

bolag, skall bankinspeklionen lämna uppgifler om fusionen till patent- och 

registreringsverket, som skall registrera flllståndet enligt 5 6.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget 

finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva enligt av bestämmel­

serna i 2 kap. 1-4 86 bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måste avyltras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan 

bankinspektionen föriänga denna frist.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande lag, motsvarar 12 kap. 8 8 

NFL. Paragrafen innehåller regler om fusion mellan föreningsbank och 

helägt dotteraktiebolag. Till skillnad från fusion enligt I och 2 88, kan en föreningsbank enligt denna paragraf fusionera med ett bankaktiebolag eller 

ett aktiebolag. Förutsättningen är att det bolag som föreningsbanken skall 

fusionera med är helägt (11 kap. 9 8 BAL).

Som framgått av inledningen 

till

 detla kapilel torde någon fusion enligt

denna paragraf inte bli aktuell så länge som föreningsbanksrörelsen bibe­

håller sin nuvarande organisationsform. I syfle att underlätta för förenings­

banksrörelsen att anta den organisationsform som av rörelsen anses vara

den mest ändamålsenliga, föreslås ändå att regler om denna fusionsform

införs i föreningsbankslagen. Bestämmelserna i denna paragraf gäller såväl

central som lokal föreningsbank. Med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap.

4 8 bankrörelselagen lorde det endast kunna bli aktuellt att tillämpa para­

grafen på en lokal föreningsbank i de fall det är fräga om sådant fastighets­

bolag som avses i nämnda lagmm punkt 2. 128

Fusionsavtal träffas enligl/öwfa stycket mellan slyrelserna i de berörda    Prop. 1986/87: 12 företagen. Eftersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsstämman i detta bolag godkänner slyrelsebeslulel. En sådan stämma skulle bli en tom formalitet och i verkligheten endasl en prolokollering av beslul som slyrel­ sen fattat efter föreningsbankens direktiv.

Båda styrelserna skall anmäla fusionsavlalel för registrering. Någon tid för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfulll att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom föreningsbankens och dotterbolagets styrelser i vilket ögonblick 

som helst kan förnya fusionsavtalet. Den gemensamma registreringsanmä­

lan kan dessutom anses likvärdig med elt bekräftande eller förnyande av 

fusionsavtalet. Beiräffande tillstånd 

till

 fusionen och registreringen av 

detta beslut, gäller 5-7 66 i tillämpliga delar. Nägot skifte av det helägda 

dotterbolagets lillgångar blir del inte fråga om.

En föreningsbanks dollerbolag torde som regel utgöras av aktiebolag. 

Ett undantag från detta är dock Föreningsbankernas bank. I 14 kap. 8 6 

aktiebolagslagen ges regler om fusion mellan moderbolag och helägt dot­

terbolag, vilka båda är akflebolag. Som tidigare konstaterats vad gäller 

absorption (1 8) och kombination (2 8) skiljer sig aktiebolagslagens och 

FL; s regler på flera punkter från de som nu las upp i föreningsbankslagen. Enligt aktiebolagslagen skall bl. a rälien ge tillstånd 

till

 fusioner. Kallelse­

förfarandet är elt annat. Patent- och registreringsverket har hand om 

registreringen. Jag har inte funnit några hinder mot att de i föreningsbanks­lagen föreslagna fusionsreglerna får gälla vid fusion mellan en förenings­bank och ett helägt aktiebolag. Dotterbolagets verksamhet kommer genom 

fusionen att föras in i den "egenlliga" bankverksamheten och lyda under 

föreningsbankslagens bestämmelser. För atl pröva om detta är lämpligt 

eller om särskilda begränsningar krävs med anledning av bestämmelserna i 

paragrafens andra stycke, torde del snarare vara nödvändigt att den sär­

skilda prövning som regeringen eller bankinspektionen skall göra enligt 5 8 

också skall göras vid fusion enligl denna paragraf. Som tidigare nämnls 

torde bestämmelserna i denna paragraf bli lilllämpliga på lokal förenings­bank endast vid fusionering med ett helägt fastighetsbolag som förenings­

banken förvärvat med stöd av 2 kap. 4 8 första slycket 2 bankrörelselagen. 

En sådan fusionering kan inte anses vara av den beskaffenheten atl rege­

ringens tillstånd skall krävas. Av bestämmelserna 15 8. som skall lillämpas 

vid fusion enligt denna paragraf följer också att bankinspektionen kan 

meddela tillstånd till en fusion, vari en lokal föreningsbank är överlagande 

föreningsbank. Däremot måste regeringens tillstånd alltid inhämtas vid en fusion enligt denna paragraf, vari en central föreningsbank år överlagande 

föreningsbank.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens lill­

stånd enligt 5 8 har registrerats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fu­sionen registreras inte bara hos bankinspektionen utan också hos patent-och registreringsverket. Bankinspektionen skall bevaka alt en sådan re­

gistrering samtidigt görs hos patent- och registreringsverkel, som också av 

inspektionen fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen.

I 2 kap. bankrörelselagen ges bestämmelser om den egendom som en 129

föreningsbank fär förvärva och driva handel med för egen räkning. Oavsell Prop. 1986/87: 12 dessa bestämmelser får en föreningsbank enligt andra siyckei genom fu­sionen förvärva all den egendom som dotterbolaget överför till förenings­banken. Om egendomen utgörs av sådan s.k. förbjuden egendom som föreningsbanken inle får behålla enligt 2 kap. 1-4 66 bankrörelselagen, måste emellertid föreningsbanken avyttra egendomen. Detta skall ske senast ett år från registreringen av fusionen. I vissa fall kan en vidareför­säljning inom denna frist te sig synnerligen oförmånlig för föreningsban­ken. I sådana fall kan bankinspektionen förlänga den frist inom vilken försäljning skall ske. Denna fråga berörs närmare i specialmotiveringen till 11 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2)

Inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag

Paragraferna 10-14 innehåller bestämmelser om inlösen av minoritetsak­tier i dotleraktiebolag. Några motsvarande bestämmelser flnns inte i gäl­lande lag. De överensstämmer däremot med 11 kap. 10-14 66 bankaktie­bolagstagen och 12 kap. 913 88 NFL.

10 8 Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde­lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rält att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annal föQer av bestämmel­serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 8 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemän­nen av särskUda skäl ålägger en annan aktieägare att hett eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätl att väcka lalan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rält domstol är tingsrät­ten i den ort där bolagets styrelse har sitt säle.

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot viss ersäitning, skall lösenbeloppet molsvara ersättning­en, om det inte finns särskilda skäl för annat.

Paragrafen innehåller huvudreglerna om inlösen av minoritets aktier i ett dotleraktiebolag. (11 kap. 10 8 BAL).

1 första stycket anges förutsättningarna för rätl till

inlösen av minoritets­aktier i dotterbolag. Både föreningsbanken och minoritetsaktieägarna har rätt att påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan uigöra etl led i ett fusions-föriopp men så behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att föreningsbanken innehar mer än nio

tiondelar av aktiema i dotterbolaget utan också att dessa aktier represen­

terar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolagel. Med

130

föreningsbankens egel innehav av akiier i dotterbolaget likställs indirekta     Prop. 1986/87: 12 

innehav genom annat dotterföretag. Lösningsrätt föreligger alltså när till­räckligt många aktier i ett dotterbolag innehas antingen av föreningsban­ken själv eller av föreningsbank och elt eller flera dotterföretag tillsam­mans.

Atl minoritetsaktieägarna tillerkänns rätt att få sina aktier inlösta sam­

manhänger med att de inle kan åberopa några särskilda minoritetsrättig-heter gentemoi föreningsbanken eftersom deras innehav är mindre än tio 

procent av akliekapitalet. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot föreningsbanken också i de fall dä föreningsbanken tillsammans 

med annal koncernbolag äger mer än 9/10 av aktierna i dotterbolaget.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga, när förenings­

banken eller minorilelsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att föreningsbanken fått inlösningsrätt i syfte att ge föreningsbanken möjlighel att fusionera med ett helägt dotterbolag får föreningsbankens inlösningsrält antas bortfalla, om föreningsbankens innehav av aktier un­der inlösningsförfarandel går ner under det föreskrivna genom att dessa avyttras. Däremot bör föreningsbanken inte kunna stoppa minoriletsak­tieägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier 

i dotterbolaget. Della lorde slå klart utan någon särskild bestämmelse.

I andra stycket föreskrivs att tvist huruvida inlösen skall ske eller om 

lösenbeloppels slorlek skall avgöras av tre skiQemän. Till skitjemännen 

kan således hänskjulas inte bara fråga om lösenbeloppets slorlek ulan också fråga om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att föreningsbanken äger så mänga aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt, t.ex. därför att äganderätten till vissa akiier är omtvistad. En sådan fråga skall prövas i samma process som frågan om lösenbeloppets slorlek.

Erfarenheten har visat att det är mycket svårt att slutföra skiljemanna-förfaranden inom de i 18 8 andra stycket lagen om skiQemän föreskrivna 

sex månaderna. Denna särskilda bestämmelse har därför inte gjorts til­lämplig på skiljeförfaranden enligt denna paragraf. Tillräckliga garantier 

för alt ett förfarande av detta slag inte drar ut på tiden bör finnas i bl. a 13 

och 14 88 lagen om skiljemän. Där sägs alt skiQemän alltid skall handlägga 

saken skyndsami och all tvisten kan avgöras utan atl part som förhalar målet har slutfört sin talan.

Part som är missnöjd med skiQedomen har rätl all väcka lalan vid domstol inom sextio dagar från del han fick del av skiQedomen i huvud­ skrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär att en part har rätl att överklaga en skiQedom tUt domstol inte bara på den grunden alt 

något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder.

Kosinaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiQemännen av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att 

helt eller delvis svara för dessa kosinader.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet

i en speciell siluaiion. Siluationen är den att en föreningsbank offentlig­

gjort ett erbjudande atl köpa aktier i ett annat bolag för ett visst pris och att

detta erbjudande har accepterats av så många aktieägare att föreningsban- '31

ken i fråga fält mer än nittio procent av aktierna i det av erbjudandet    Prop. 1986/87: 12

berörda bolaget. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte

accepterat erbjudandel skatl ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ut

ett högre pris för sina aktier. För denna speciella situation bör därför gälla

att del av övriga aktieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens

värde, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Denna särregel bör

gälla bara i de fall då erbjudandet om köp av akiier riktats till en vidare

krets. Erbjudandet måste alltså beröra ett större antal personer bland

allmänheten. Vidare bör fordras att större delen av föreningsbankens

aktieinnehav förvärvats på grund av erbjudandet. Elt särskilt skäl att

frångå detta pris kan vara atl en längre tid förflutit från föreningsbankens

akfleförvärv på grund av erbjudandet 

till

 dess inlösenförfarandel inleddes.

Ett annat skäl kan vara alt informalionsunderlaget varit ofullständigt eller

att nya viktiga omständigheter tillkommit.

Frågan 

till

vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inle angiven i förslaget. Också i bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen saknas regler om detta. Det synes principielll mest riktigt att löseskillingen fastställs med 

hänsyn till aktiens värde vid tiden för föreningsbankens begäran om tvis­

tens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som inver­ kar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjhgt att aktiernas värde vid den lid då lösningsanspråket framställdes måste bedö­ mas i Qusel av senare framkomna omständigheter.

Den tvistefråga som hänskjuts lill skiQemän gäller i regel lösenbeloppels 

storlek. Principerna för bestämmandet av lösenbeloppets storiek bör lämp­

ligen överlämnas 

till

rättstillämpningen. Det bör dock framhållas att aktier­

nas värdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaklier (se NJA 1957 s. 1).

11 6 Vill en föreningsbank lösa in akiier i elt dollerbolag enligl 10 § men kan en överenskommelse om delta inte träffas, skall föreningsbanken hos 

bolagets styrelse skriftligen begära alt tvisten hänskjuts 

till

 skiQemän. 

Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första slycket, skall bolagets styrelse genasl genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen besiämmer anmoda de akfleägare, mol vilka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän tiU bolagel senast två 

veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas 

till varje 

sådan aktieägare, om hans posiadress är känd för bolaget.

Om inte samfliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och 

mol vilka lösningsanspråkel riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl en gemensam skiQemän, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort 

där styrelsen har sitt säte atl god man förordnas. Denne skall hos samma 

rält ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de 

frånvarande aktieägarnas rält.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur skiQemän skall utses. Den 

överensstämmer med 12 kap. 10 6 NFL (11 kap. 11 8 BAL).

Det är inte tillfredsställande att ett inlösningsförfarande tar lång 

tid i

anspråk. För föreningsbanken betyder det att en önskvärd rationalisering av koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av 132

hänsyn 

till de befintliga minoritetsintressena i dotterbolaget. Öm minori- Prop, 1986/87: 12 tetsaktieägare vill utnylQa möjligheterna att driva obslruktionspolitik mot 

föreningsbanken, t, ex, genom atl klandra bolagsstämmobeslutel, kan dot­

terbolagets skötsel under samma lid försväras. Minoritetens legala intres­

sen kan i allmänhet knappast heller befrämjas genom en utdragen process mellan föreningsbanken som dominerande aktieägare i dotterbolaget och 

minoriteten. 1 1975 års aktiebolagslag har proceduren förkortats och för­

enklats så mycket som det ansetts möjligt, utan atl rättssäkerheten även­ tyras för parterna och i synnerhet för dem vilkas aktier skaU inlösas.

Vill föreningsbank göra gällande sin lösningsrätt enligt 10 8 bör i första 

hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parterna däremot inte över­ens skall föreningsbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten prövas av tre skiQemän enligl skiljemannalagen och uppge sin 

skiQemän.

När dotterbolagets styrelse får denna begäran skall den omedelbart 

underrätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiQemän inom två veckor från det anmodan kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar 

och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Att kungörelse alltid måste ske synes ofrånkomligt av rättssäkerhetsskäl. För vinnande av tid kan slyrelsen, sä snart kungörelsen utfärdats, hos rätten begära förord­

nande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av 

kallelsen. En sådan begäran skall annars göras, om samfliga anmodade 

aktieägare icke inom föreskriven 

tid

 uppgivit en för dem gemensam skiQe­

män, Gode mannen skall hos tingsrätten ansöka om förordnande av sådan 

skiQemän för aktieägare och även i övrigt i tvisten bevaka aktieägarnas 

rätt, såvida inle samtliga aktieägare kommer överens om något annat.

Bestämmelser om det nu beskrivna förfarandel har lagits upp i denna paragraf. Som framgår av föQande paragrafer kan föreningsbankens för­

värv av äganderätt 

till

aktierna ske redan innan skiQedom om lösenbelop­ pets storlek föreligger.

12 § Aktieägarna är skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 6 

prövas av skiQemän eller domstol och det är oslridigi mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarals att sådan rätt föreligger utan atl lösenbeloppet samtidigt har 

fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om 

föreningsbanken släller sådan säkerhel för kommande lösenbelopp jämte 

ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt

till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det 

alt säkerhet har ställts flll dess att lösenbeloppet föifaller tiU belalning.

Paragrafen överensslämmer med 12 kap. 11 8 NFL.

I 12-14 68 upptas bestämmelser som bl. a. innebär att föreningsbanken kan förvärva äganderätten lill aktierna redan innan skiQedom rörande 

lösenbeloppets storlek givits. (11 kap. 12-14 88 BAL).

Den första fömtsättningen för att minoritetsaklieägare skaU vara skyl­

diga att överlämna sina aktiebrev är enligt första stycket att det inle ,,,

föreligger tvist huruvida föreningsbanken över huvud laget har rätt att lösa Prop. 1986/87: 12 

aktierna. Denna förutsättning finns, om aktieägare inte bestrider lösnings­rätt. Etl eventuellt bestridande kan grundas att föreningsbanken inte äger tillräckligt många aktier för lösningsrätt, t. ex. därför att det råder tvist om äganderätten till vissa aktier. Situationen kan också vara den att bestridan­ del framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga krafl. Sådan 

mellandom kan skiQemännen alltid meddela, om parterna samtyckt. Där­ emot kan skiljemän inte ge mellandom utan båda parternas samtycke (jfr 19 8 skiQemannalagen).

Det är självfallet tänkbart att aktieägare, genom alt framställa helt obefo­

gade invändningar mot föreningsbankens rätt att lösa aktierna, kan avse­värt fördröja föreningsbankens förvärv av dessa aktier. En viss återhål­ lande faktor ligger dock däri att en aktieägare som framställer en obefogad invändning enligt 10 8 sista stycket kan åläggas att svara för uppkom­mande rättegångskostnader.

En annan förutsättning för att föreningsbanken skall bli ägare till ak­tierna är all föreningsbanken släller sådan säkerhet för kommande lösen­belopp jämte ränta som skiQemännen godkänt.

Enligt andra stycket har aktieägare rätt att få skälig ränta på lösenbelop­

pel för liden från det säkerhel ställts för kommande lösenbelopp enligt försia stycket till dess lösenbeloppet förfaller till betalning enligt skiQedo­ men. Räntans storlek bestäms av skiQemännen.

13

   8 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare ulan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål

sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsältning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta

det nedsatta beloppet.

Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 12 8 NFL (11 kap. 13 8 BAL) och 

innehåller beslämmelser om hur föreningsbanken skall förfara när en aktie­

ägare inle överlämnar sina aktiebrev trots att det fastställda lösenbeloppel 

erbjudils honom. Föreningsbanken får då inte hålla inne lösenbeloppet själv utan skall omedelbart sätta ner beloppet i allmänt förvar. Bestämmel­

ser om de åtgärder som står till buds för att komma i besittning av aktierna finns i 14 8.

14

  6 Föreningsbanken är ägare till akflerna, om säkerhet har ställts enligl 12 8 eller om nedsällning har skelt enligt 13 8. Innan aktiebreven har överiämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rält för innehavaren alt mot överlämnande av breven lUl föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppel med ränta.

Om ett akflebrev inte har överlämnats inom en månad från det att 

föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas elt nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya akflebrevet skall innehålla uppgift om att del ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare flll bolaget för att makuleras.

134

Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 13 8 NFL och anger när över-     Prop. 1986/87: 12 gången av äganderätten tUl aktierna sker.

Har säkerhel för kommande lösenbelopp jämte ränta ställts enligt 12 8 eller nedsätlning skett enligt 13 8, är föreningsbanken enligt/öwra stycket 

ägare flll aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom all de så snart 

skiljedom meddelals kan av de hos länsstyrelsen nedsatta medlen lyfta det 

i domen fastställda beloppet.

När föreningsbanken blivit ägare av aktierna, har den enligl 12 6 rätt att erhålla aktiebreven och få sitt namn infört i aktieboken. När en aklieägare 

lyfter hos länsstyrelsen nedsatt belopp, skaU han överlämna aktiebrevet 

med vederbörlig transport flll föreningsbanken eller in blanco. När aktie­

brev överlämnats till länsstyrelsen i samband med lyftande av utdömt belopp, skall länsstyrelsen överlämna dem lill föreningsbanken, i vars hand de åter fungerar som vanliga akliebrev.

Om aktieägare underiåter alt överiämna aktiebrev, t. ex. därför att det har förkommit, har föreningsbanken enligt rättspraxis NJA 1968 s. 123 - inte ansetts behörig atl göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I andra stycket har därför tagils in den bestämmelsen, atl om etl aktiebrev 

inte avlämnats inom en månad efter det att föreningsbanken blev ägare av 

aktien, rytt aktiebrev kan utfärdas i del inle inlämnade brevets ställe. Det 

nya aktiebrevel, som givetvis utfärdas av dotterbolagels styrelse, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nya akflebrevet ger legilimaflon att lyfta lösenbelopp. I 

samband med att det nya aktiebrevet utfärdas skall föreningsbanken infö­ ras i akfleboken såsom ägare av aktien.

Skulle därefler det äldre aktiebrevet överlämnas tUl föreningsbanken, 

skall det makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, liU vilket föreningsbanken alltså skall överlämna akliebrevel. Om dotterbolaget upp­

löses genom fusion enligt 9 8 övergår denna skyldighel lill förenings­banken.

135

SammanstäUning med hänvisningar mellan lagmmmen i lagen (1956:216)     Prop. 1986/87: 12 om jordbmkskasserörelsen och proposiflonens förslag liU föreningsbanks­

lag (FBL) och bankrörelselag (BRL).

JkL

FBL

BRL

1 8 1 st

1 kap. 2 8 1 st

2 st

1 kap. 3 8 1 st

3 st

1 kap. 2 8 2 st

28

2 kap. 1 8 1 st

38

2 kap. 1 8 1 st

46

6 kap.

5 8 1 st

7 kap. 1 6

2 st 1

m

2 kap.5 8

2 st 2

m

Utgår

66

1 kap. 2 8 1 st

7 8 1 st 1

m

2 kap. 1 6 2 st, 2 8 1 st

1 st 2

m

Utgår

2 st 1

m

2 kap. 2 8 3 st

2 st 2

m

2 kap.3 8

88

Jfr 2 kap. 2, 5 88

98

1 kap. 3 8 1 st

10 8

1 kap. 3 6 2 st

11 6

1 kap. 4 0. 7 86

12 8

3 kap. 1 8

13 8

1 kap. 5 8

14 8

Utgår

15 8

1 kap.6 8

16 8 1 st

6 kap. 1 6

2 st

6 kap. 14 8 3 st

17 8 1 st

1 kap. 2   1 st

2 st 1

m

2 kap. 1 6

2 st 2

m

Jfr 2 kap. 20 8

3 st

Jfr 1 kap. 6 8

18 8 1 st 1

m

2 kap. 1 8 2 st, 2 8 1 st

1 st 2

m

2 kap. 2 6 3 st

1 st 3

m

2 kap. 2 6 4 st

2 st

2 kap. 3 6

3 st

2 kap. 5 8

19 8

Utgår

20 8

1 kap. 3 8 2 0. 3 st

21 8

1 kap. 7 8

22 8

3 kap. 1 8

23 8

Utgår

24 8

Utgår

25 8

Utgår

26 8 1 st

6 kap. 1 8, 4 8, 10 6 2 st

2 st

6 kap. 3 6 3 st

3 st

6 kap. 6 8 3 st

27 8

6 kap. 14 8 3 st

28 6

Utgår

28 a §

5 kap. 1 §

29 6

8 kap. 6 8

136

JkL

FBL

BRL

Prop. 1986/87:12

30

6

31

8

32

6 1-2 st

3-4 st 5-7 st

33

8

34

6 1-3, 7 st

34

§

 4-6 st

35

§

36

§

36

a 

§

37

8

38

8

39

8

40

6

41

6

42

8 42 a 8 

42 b 6 

42 c §

42

d 8

43

8

44

6 1 st

2

st

3

st

45

6

46

6

47

8

48

8

49

6

50

8 1 st

2

st

3

st 1 m

3 st 2-3 m

51

6

52

6

53

6 1 st

2

st

3

st

54

  6 I mom 1 st

1

mom 2 st

2

mom

55

8 1 mom

2 mom

56

§

57

8

58

8 1 st

2 st

59

  6 1-2 st

3 st

60

8

61

8

11 8

7 kap. 7 kap.

9 kap. 1 8

9 kap. 2 o. 4 §8

9 kap.7 8

9 kap.7 6

Utgår

9 kap. 3 8

Jfr 9 kap. 8 6

2 kap. 1 8 2 kap. 2 6 2 kap. 4 6 2 kap. 6 o. 15 88 2 kap. 7 8 2 kap. 8 6 2 kap. 10 8 2 kap.9 8 2 kap. 12 § 

2 kap. 13 8 

2 kap. 14 6 2 kap. 16 6 2 kap. 17 8 2 kap. 18 8 2 kap. 19 8 2 kap. 15 8 Utgår 2 kap. 20 6 2 kap.21 6 2 kap. 22 8

2 kap. 23 8 4 kap.

4 kap. 4 6

4 kap. 5 §

4 kap. 7 6 2 st

4 kap. 7 8 7 st

4 kap. 9 8 1 st

4 kap. 9 6 2, 3, 5 st

4 kap. 3 8 3 st

3 kap.

3 kap. 1 §

3 kap. 5 6

7 kap. 3 6

3 kap. 4 6

3 kap. 7 §

3 kap. 8 8 I st

3 kap. 8 6 3 st

3 kap. 9 8

3 kap. 12 8

3 kap. 11 8 1 st

3 kap. 10 6

3 kap. 11 8 

2,3,6 st

137

JkL

FBL

BRL

62 8

Utgår

63 8 1 st 1 m

9 kap. 7 8

1 st 2-3 m

Jfr 9 kap

1.8 8

2 st

Jfr 9 kap

1.8 6

3 st

Utgår

648

9 kap. 13 8

65 8

Utgår

66 8

Utgår

67 8

9 kap. 19 8

68 8

7 kap. I §

69 8

7 kap. 2 8

70 8

7 kap. 3 6

71 6

Ulgår

72 8

7 kap. 4 8

73 8

4 kap. 1 6, 7 kap. 5 8

74 8

7 kap. 6 0. 7 88

75 8 1 st

7 kap. 8 8

2 st

7 kap. 9 8

3 st

7 kap. 8 8

4 st

9 kap. 3 8 3 st

76 6 1-2 st

Utgår

3 st

7 kap. 12 8

77 8

7 kap. 13 8

78 8

7 kap. 15 6 3 st

79 8

Ulgår

80 8

7 kap. 15 8 1-2 st

81 8

7 kap. 16 6

82 6 1 st

7 kap. 14 6

2 st

7 kap. 14 8

83 8

Utgår

84 8

9 kap. 2 6

85 6

9 kap. 1 6

7p

3 kap. 14 8

86 6

Utgår

'P

9 kap. 2 8 1 st 3

87 8 1 mom

10 kap.

1 8

2 mom 1-2 st

10 kap.

58

3 st

8 kap. 2 8

4-5 st

10 kap.

78

öst

10 kap.

68

88 8

10 kap.

88

2 kap. 5 6

88 a 8

Utgår

89 6

1 kap. 6 8, 9 kap. 1 8

90 6

Jfr 9 kap. 4 6 1 st 3

91 6

Bankrörelseförordning

92 §

93 6

94 6

95 8

96 6

Lag om införande

97 8

Prop. 1986/87: 12

138

Innehållsförteckning - Band 4

Prop. 1986/87:12

5.4 Förslaget till föreningsbankslag

1

kap. Inledande bestämmelser

............................................................... ...... 2

2

kap. Bildande av föreningsbank

.......................................................... 12

3

kap. Föreningsbankens medlemmar 

.................................................. ..... 24

4

kap. Återbetalning av medlemsinsatser 

............................................ 32

5

kap. Föriagsinsatser

.............................................................................. 34

6

kap. Föreningsbankens ledning 

......................................................... 39

7

kap. Föreningsbanksstämma

............................................................... 58

8

kap. Överskottsuldelning och annan användning av förenings-

bankens egendom

........................................................................ ..... 85

9 kap. Likvidalion och upplösning ......................................................... 94

10 kap. Fusion och inlösen av akiier i dotterbolag

............................... .... 115

Sammanställning   med   hänvisningar   mellan   lagrummen   i   tagen (1955:216) om jordbrukskasserörelsen och propositionens förslag 

till

bankrörelsetag och föreningsbankslag. 136

Norstedts Trvckeri, Stockholm 1986

139

Bilagal     Prop. 1986/87: 12

Sammanfattning av nyheter i utredningens förslag

Utredningsarbetet har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre bankin-

stitutgmppernas lagar till 1975 års aktiebolagslag. Utöver denna översyn 

av de associationsrättsliga beslämmelsema i banklagstiftningen har utred­

ningen föreslagit ett flertal ändringar som är av bankspecifik karaktär. Här 

avses främst bankinstitutgmppernas rördseregler. Översynen har således 

resulterat i förslag flll ett flertal nyheter. Endast ett fåtal av dessa är emellertid av övergripande art. Utredningen har valt att i inledningen till varje kapitel i de oUka lagförslagen redogöra för föreslagna nyheter. I det 

följande redogör utredningen något för hur lagarna utformats och i vad de 

viktigare sakliga nyheterna i förslaget består. Till sist anger utredningen riktUnjerna för författningsspråket i förslaget.

Lagamas utformning

En bank år en särskild association, särskUt anpassad för att motsvara de 

krav som den speciella verksamhelen ställer. Banklagarna innehåller där­för en fullständig associationsrättslig reglering av de institut som tillåts bedriva den typ av verksamhet som bankrörelsen utgör. De nu gällande banklagarna anknyler till reglerna i 1944 års aktiebolagslag. Lagen om jordbrukskasserörelsen, som reglerar föreningsbankerna samt deras orga­

nisaflon och verksamhet, är däremoi utformad som ett komplement lill 1951 års lag om ekonomiska föreningar.

Bankaktiebolagen regleras för närvarande av 1955 års lag om bankrörel­se. I bl. a. 1 och 2 68 finns regler som gäller inte bara för bankaktiebolagen 

utan för samtliga tre bankinstitutgmpper. Häri upptas bl. a. den så kallade 

bankrördsedefinitionen, regler rörande utländska bankers möjligheter att 

här i riket driva verksamhel samt förbud för andra än vissa institut atl driva 

verksamhet under beteckningen bank. Dessa bestämmelser samt vissa andra för de tre bankinsfltutgmpperna gemensamma bestämmelser, där­ ibland banksekretessregeln, föreslås av utredningen ingå i en särskild ramlag, benämnd bankrörelselagen. I övrigt har utredningen behållit den 

hitinfllls tillämpade ordningen och föreslår att de tre bankinstitutgrupperna 

skall ges en fullständig reglering i en för den enskilda gmppen särskilt 

avpassad lag. Sålunda presenterar ulredningen förslag till tre nya lagar, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Såvitt 

gäller den sistnämnda lagen innebär förslaget en nyhet så tiU vida att den nu förefinfliga kopplingen till lagen om ekononiska föreningar slopats. Föreningsbankerna ges således i lagförslagel en fullständig reglering.

Utredningens förslag till nya banklagar är i huvudsak en anpassning till 1975 års akflebolagslag. Utredningen har därvid också strävat efter alt ge 

de olika lagarna en så likartad ulformning scm möjligt. Sparbankernas och 

föreningsbankernas associationsrättsliga särart har visserligen krävt sär­

lösningar både såvitt gäller lagarnas utformning som dess sakliga innehåll. 

För föreningsbankernas del har detta inneburit att föreningsbankslagen

1    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

utformningsmässigt ligger närmare aktiebolagslagen än kooperationsutred-     Prop. 1986/87: 12 

ningens förslag flll ny lag om kooperativa föreningar.

Kapitelindelningen i förslaget tiU bankakliebolagslag överensslämmer i 

stort med aktiebolagslagens. Av naturliga skäl saknar akliebolagslagen motsvarighet till bankaktiebolagslagens kapitel om rörelsen och om den 

offentliga tillsynen. Eftersom en sparbank saknar egentliga ägare har vi­dare aktiebolagslagens kapitel om aktier, emissioner samt vissa särskilda 

låneformer ingen motsvarighet i förslaget tUl sparbankslag. Detsamma gäller för föreningsbankerna. Förslaget lill föreningsbankslag innehåller däremot vissa kapilel som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Dessa 

kapitel behandlar frågor med anknytning flll föreningsbankernas medlem­mar. I övrigt har däremot kapitelindelningen i aktiebolagslagen stått som förebild till samfliga tre lagförslag.

Viktigare sakliga nyheter

Ett anpassningsarbete av det slag som banklagsutredningen nu redovisar 

innebär att ett stort antal bestämmelser av associationsrättslig karaktär har gåtts igenom. Däremot har inte detta arbete medfört någon förutsättnings­lös prövning av de för den svenska banklagstiftningen gmndläggande be­

stämmelserna. Anpassningsarbetet medför emellertid en översyn av alla bestämmelser som ur associationsrättslig synvinkel reglerar bankinstitu­

ten. Denna översyn har resulterat i förslag till etl flertal nyheter, dock inte 

av övergripande karaktär. 1 förhållande till 1944 års aktiebolagslag innebar 

1975 års aktiebolagslag en modernisering av främst redovisningsbestäm­

melserna. Dessa bestämmelser vilar på den allmängiltiga gmnd som 1976 

års bokföringslag utstakar. I övrigt innebar den nya aktiebolagslagen också 

att nya finansieringsformer tilläts och att styrelsens ställning inom ett aktiebolag förstärktes. I lagen infördes en koncerndefinition och bolagen 

tvingades att i bl.a. redovisningssammanhang beakta bolagets stäUning som moderbolag eUer dotterbolag i en koncern. Dessa nyheter har förts över också tUl utredningens förslag flll nya banklagar. Hämtöver kan nämnas att regler om fusion införts i bankaktiebolagslagen och att de i 

aktiebolagslagen upplagna fusionsformerna föreslås bli tiUämpliga på samtliga tre bankinstitutgmpper. Beträffande dessa och andra associa­ tionsrättsliga nyheter hänvisar utredningen liU specialmotiveringen, vari 

dessa nyheter särskilt anmärkts i inledningen tiU varje kapitel.

Utredningens förslag flll föreningsbankslag skiQer sig på en viktig punkt från den nu gällande lagen om jordbmkskasserörelsen. I gällande lag binds 

föreningsbankerna vid en trdedsorganisation beslående av jordbrukskas­ sor (lokala föreningsbanker), centralkassor för jordbmkskredil (regionala 

föreningsbanker) och riksorganisaflonen, Sveriges Föreningsbankers För­bund. AUtsedan flllkomsten av 1915 års jordbmkskasseförordning har 

rörelsens organisation reglerats i lag. I och med att föreningsbankernas verksamhet under senare tid diversiflerats och kommii alt bedrivas under 

helt bankmässiga former har det satts i fråga om den av lagen föreskrivna 

organisaflonen är den som ger de bästa förutsättningarna för en framgångs­

rik föreningsbanksrördse. I utredningens förslag till lag om föreningsban-

ker har därför regleringen av föreningsbanksröreisens organisalion slo- Prop. 1986/87: 12 pats. En förutsättning för att detta skall kunna ske har varit att förbundets legala status slopats. I förslagel lämnas utrymme för föreningsbankema att, inom vissa ramar, anta den organisalionsform som föreningsbanksrö­

relsen själv anser vara den mest ändamålsenliga. Bl. a. som en föQd härav 

har den legala beteckningen av de olika föreningsbankema ändrats. De nu gällande beteckningarna jordbmkskassa och centralkassa för jordbmks­ kredil har ersatts med lokal föreningsbank respekflve central förenings­ bank.

De för bankernas verksamhet mest betydelsefulla bestämmelserna är de som reglerar bankernas rörelse. Trots att utredningens uppdrag ursprungli­

gen begränsades till att avse endasl sådana ändringar som framstod som 

angelägna mot bakgmnd av utvecklingen efter år 1968, innehåller förslagen 

vissa betydelsefulla nya rörelseregler. Vissa av dessa har motiverats av 

strävandena att i ännu högre grad än för närvarande bringa de olika lagarnas rörelseregler i överensstämmelse med varandra. Sålunda har de 

beslämmelser som föreskriver vad bankerna tillåts att förvärva, förändrats för sparbankernas och föreningsbankernas del. En annan viktig nyhet i detta avseende är att bankerna föreslås få förvärva även sådana fordringar 

som inte har utgivits för omsättning på den allmänna marknaden. Kredit­jävsbestämmelserna föresläs få en helt ny utformning. Den för de olika 

inslitutgmpperna i stort selt likalydande bestämmelsen skaU förhoppnings­

vis utgöra ett bättre skydd mot sådana förfaranden som kan uppfattas som missbruk av kreditgivningsrätten och samtidigt i större utsträckning än för närvarande underlätta för de krediQäviga personerna att få sina legitima kreditbehov tillgodosedda i den egna banken. Också vissa större aktieäga­ re i bankaktiebolagen föreslås innefattas i den krediQäviga kretsen. En annan viktig nyhet är att bankerna föreslås få lämna bundna lån ulan särskilda krav på säkerhet eller på återbetalningstid. Den paragraf som reglerar bankernas bundna långivning föreslås få en ny utformning som bättre än den nuvarande låter sig anpassas efter marknadens krav på förändring utan att det grundläggande kravet på korlfristighet i bankernas långivning eftersatts.

Språket i författningstexten

En av utredningens uppgifter har varit att anpassa de tre bankinsfltulgmp-

pernas lagar till 1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Utredningsarbetet

inleddes också med att i bl. a. språkligt hänseende utforma bankaktiebo­

lagslagen med den nya aktiebolagslagen som förebild. Utvecklingen efter

akflebolagslagens tillkomst har emellertid inneburit att delvis nya riktlinjer

för författningsspråket vuxit fram. Statsrådsberedningens språkexperter har till uppgifl bl. a. att göra en fortlöpande översyn av språkreglerna för

lagar och förordningar. Detta arbete sker i samarbete med rättschefen i statsrådsberedningen. Den 1 mars 1979 intogs i en promemoria (PM

1979:2) nya riktlinjer för författningsspråket. Med utgångspunkt i dessa nya riktlinjer omarbetades utredningens lagförslag i språkligt hänseende.

Detta arbete skedde i samarbete med statsrådsberedningens språkexperter

3

och med försäkringsrörelseutredningen. Sedan riksdagen beslutat om ny     Prop. 1986/87: 12

försäkringsrörelselag (SFS 1982; 713) har utredningen strävat efter att så

långl möjligt ge lagtexten samma språkdräkt som denna lag. Detta har

inneburit bl. a. att ulredningens förslag tUl föreningsbankslag i språkligt

hänseende ansluter nära flll de båda andra bankinstitutgmppernas lagar

och inte föQer kooperationsutredningens förslag till lag om kooperativa

föreningar.

Utredningen vill i anslutning till del sagda redovisa vad som i detta 

betänkande avses med vissa uttryck innehållande ordet bank. Med uttryc­

ket bankinstitutgrupp avses envar av de tre olika banktyperna bankaktie­ bolag (affärsbanker), sparbanker och föreningsbanker. Ordet bankinstitut har använts som beteckning för varje fristående enhet inom alla dessa tre grupper. Som synonym tiU bankaktiebolag har använls orden bankbolag 

och bolag. Däremot har ordet bank inle givits någon särskild innebörd utan 

endast använts i motiven för att undvika tyngande upprepningar av bank-(aktie)bolag, sparbank eller föreningsbank. Ordets närmare innebörd kan alltså variera och det fömtsätts att det av sammanhanget framgår vad som avses i det enskilda fallet.

Bilaga 2     Prop. 1986/87: 12

A. Banklagsutredningens författningsförslag 

1 Förslag till bankrörelselag 

Härigenom föreskrivs föQande.

1 6 Med bankrörelse förstås i denna lag sådan verksamhet i vUken ingår

inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder sig av.

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, endast drivas av bankak­

tiebolag, sparbanker och cenirala föreningsbanker, som fått särskilt till­stånd (oktroj) därtill.

Närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och förenings­

banker finns i bankaktiebolagslagen (1984:00), sparbankslagen (1984:00) 

och föreningsbankslagen (1984; 00).

2

6 Ett utländskt bankföretag får efter tUlstånd av regeringen från kontor 

eller annal fast driftställe här i riket driva verksamhel i vilken ej ingår 

inlånings- eller utlåningsrörelse.

3

6 Ingen annan än riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, förenings­

banker, Sveriges allmänna hypoieksbank, Sveriges investeringsbank ak­

tiebolag och sådana banker som avses i 2 8 får i sin firma eller i övrigt vid 

beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslutning med nära anknytning flU institut eUer institutgmpp som 

anges i första stycket får utan hinder av vad där sägs efter tiUstånd av 

bankinspekflonen i sin firma använda ordet bank.

Beträffande användningen av ordet bank i understödsförenings firma är 

särskilt stadgat.

4 6 Enskildas förhållande till bankaktiebolag, sparbanker eller förenings­ banker får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stäUet bestämmelserna i sekre­

tesslagen (1980:100).

5 8 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör tUl ett bankinsti­

tut och om sflftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som

tillskjutits från bankinstitutet, skall bankinspektionen tillse att stiftelsens

tillgångar är placerade på etl sätl som bereder skälig säkerhet. Därvid skall

sflftelsens ändamål beaktas och hänsyn även tas flll vad som föreskrivs i

bankaktiebolagslagen (1984:00), sparbankslagen (1984:00) och förenings­

bankslagen (1984:00) beträffande placering av bankinstituts medel. Har

stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfredsställande sätt, får bankin­ speklionen förelägga stiftelsen alt vidta rättelse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla 

stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning och skaU även lämna inspektionen 

alla de upplysningar rörande stiftelsen, som inspekflonen begär.

6 §   Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta.

2. för ett utländskt bankföretags räkning föreslår en verksamhet som     Prop. 1986/87: 12" Ulan flllstånd enligl 2 8 drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige.

Den som bryter mot bestämmelsen i 3 8 döms till böter.

2 Förslag 

till

Prop. 1986/87:12

bankaktiebolagslag 

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1  8 Med bankaktiebolag förslås ett enligt denna lag bildat bolag som har

fått regeringens tillstånd (oktroj) all driva bankrörelse.

I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets för­

pliktelser.

Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

2

6 Bankaktiebolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara 

registrerade hos denna.

3

6 Äger elt bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller ufländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga 

aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska 

personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag akfler eller andelar i en juridisk person i den omfattningen som har angivits nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag 

till

 moderbolaget. Detsamma 

gäller om aktierna eller andelarna ägs av bolaget och ett eller flera dotter­

företag tUlsammans eller av flera dotterföretag tiUsammans.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på gmnd av aktie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget 

moderbolag och denjuridiska personen dotterförelag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av aktiebolag

1  6 Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall

vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat föQer av bestämmelserna i 14 kap. 2 6.

Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

2  8   Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en akfle får inte understiga det belopp på vilket aktien 

skall lyda (del nomineUa beloppet). Aktierna skall betalas med pengar, om 

inte något annat föQer av bestämmelserna i 14 kap. 2 8.

3  8 Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­ ringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmel­

ser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksam­

het.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­ männa, stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviQar oklroj.

4  8 Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Rege­ ringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela

stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i

-j

övrigt inte är av synnerlig vikt.

5  6   Bolagsordningen skall ange

Prop. 1986/87: 12

1.

bolagets firma,

2.

den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.

de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4.

aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna beslämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi­

mikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en Qärdedel av 

maximikapitalet,

5.

aktiernas nominella belopp,

6.

antalel eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revi­

sorer och eventuella styrelsesuppleanler, som får utses av bolagsstämman, 

samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7.

sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8.

vUka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6  8 Sedan oktroj har beviQats, skall stiftarna upprätta ocskriva under en

dagtecknad teckningslista som skaU innehålla uppgifter om

1.

   det belopp som skall belalas för varje akfle,

2.

flden för aktiernas betalning, och

3.

sället och tiden för kallelse flU den konsfltuerande stämman.

I teckningslistan skall finnas en erinran om den inskränkning i rätten att 

förärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

7  § Teckning av akfler skall ske på teckningslista. TiU teckningslistan skall fogas avskrifter av beslutet om oktroj och bolagsordningen.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolagel, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före 

bolagets registrering.

Har aktier lecknats med villkor, är teckningen ogiltig, om något annat 

inte föQer av 14 kap. 2 8. Har ogiltigheten inte anmälts hos bankinspekflo­

nen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han 

inte kan åberopa villkoret.

8

6 Stiftarna eller andra får inte uppbära ersällning av bankakflebolaget för andra kostnader för bolagets bUdande än sådana som för bUdandet varit 

uppenbarligen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig eller någon 

annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte följer av 14 kap. 2 6.

9

§ Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akfler 

som skall tUldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan 

tecknat elt visst antal akfler, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om akiier inte har fllldelals en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10

§ Beslulel om bankakflebolagets bildande skall fattas på en konstitue­ rande stämma.

Stiftama skaU kalla de godtagna aktielecknarna till den konstituerande 

stämman enligt föreskriftema i bolagsordningen om kallelse till bolags­

stämma. Teckningslistorna, bolagsordningen och beslutet om oktroj skall 

genom stiftarnas försorg hållas tUlgängliga för aktielecknarna under minst 

en vecka före stämman på den plals som har angivits i kaUdsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är

ense, kan beslutet om bankbolagets bUdande fattas även om någon kallelse

till stämman inte har skelt. 8

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram leckhingslis-    Prop. 1986/87: 12 torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftama skall vidare lämna uppgifter om

1.

antalet akfler enligt godtagna teckningar,

2.

aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3.

det belopp som inbetalts på aktierna. 

Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11

8 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och

tilldelning av aktie har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapita­

let enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid 

slämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bankbolaget, är 

bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildal, skall på den konstituerande stämman 

styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar 

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12

   8 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna­

der efter det att oktroj har beviQats.

För regisirering krävs

1.

att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

akfler efter avdrag för de aktier som enligt 14 8 har förklarats förverkade

och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot

aktiekapitalet eller minimikapitalet enligl bolagsordningen,

2.

att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3.

alt etl yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, om att 2. har 

föQls.

Genom registreringen faststäUs bankbolagets aktiekapital till belopp som 

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 8 har förklarats förverkade 

och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Om inte bankbolaget anmäls för registrering inom den lid som anges i 

första stycket eUer om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har 

avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan 

om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för 

återbetalningen av de belopp som har inbetalts på de tecknade aktierna samt uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna på gmnd av åtgärder enligt 16 8 första stycket tredje meningen.

13

8 Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordringar hos bankaktiebolagel.

Bankbolaget kan inte överiåta eUer pantsätta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda 

är flUsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmäh 

sUt namn för införande i aktieboken.

14

8 Om en aktie inte betalas i rätl tid, kan styrelsen en månad efter

betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förver­

kad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev,

om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller

införd i aktieboken eller annars anmäld flll bolaget. I annat fall skall

anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­

mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är

9

införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen     Prop. 1986/87: 12 enligt 3 kap. 13 8.

Innan en förverkad aktie har blivil ogiltig kan styrelsen låta någon annan 

överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan 

som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­

emot bolaget svara för en femtedel av full belalning för aktien.

15

   6 Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas en­ dast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bankbolagets bildande 

fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skaU det inbetalda aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

16

§ Innan bankaktiebolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättig­

heter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara

inför domstol eller någan annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i

mål rörande bolagsbildningcn och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

För en åtgärd som vidtas på bankbolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. 

När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen 

föQer av bolagsordningen eller teckningsUslan eller har tillkommit efter det 

alt bolaget har bildals.

Har ett avtal för bolaget slulits före registreringen med en medkontra­

henl som visste atl bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat 

inte föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildan­de fallit enligt 12 8 Qärde stycket. Visste medkontrahenten inte att bolaget 

var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

17

§ Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och

Inrikes Tidningar tUlkännage när bankbolaget börjar sin rörelse. Bolaget

skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 8 Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat föQer 

av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan beslämmelse skall ange

1.

olikheterna mellan aktieslagen,

2.

anlalet aktier av varje slag,

3.

den företrädesrätt som tiUkommer skilda grupper av akfleägare vid en 

ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra Uka rätt 

till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen 

aktie får ha elt röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon 

annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av elt visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas flll aktier av annat slag. Om­

vandlingen skaU utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkstäUd

när registrering sker.

10

2

6   Aktier kan frilt överlåtas och förvärvas, örn något annat inte föQer av      Prop, 1986/87: 12

3

8 eller i övrigt av lag,

3 8 Aktier i ett bankaktiebolag får genom teckning eller överiåtelse för­ värvas endast av

1.

    svenska medborgare

2.

   svenska bolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt

enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

3.

andra svenska samfälligheter och stiftelser

4.

fondbolag tUl aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974; 931). 

Svensk medborgare som förvärvat aktier och som därefter förlorat sitt

svenska medborgarskap samt den som förvärvat aktier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är dock aldrig förhindrad att, om aktieka­ pitalet ökas (fondemission eller nyemission) med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterhgare aktier. Förvärv av aktier i strid med innehållet i första stycket, är ogillt.

4 6 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till

sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de

akfler brevet lyder på har betalats. Vidare fordras

1.

att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande,

2.

att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkom­

mit på grund av emissionen, eller

3.

att registrering har skett enligt 5 kap. 14 8, om aktien har tillkommit 

på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningama får återges genom tryckning eller på något annat liknande sått. Brevei skaU ange bolagets flrma, ordningsnummer på den eller de akfler varpå brevet 

lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskränkning i rätten alt förvärva aktier som föreskrivs 13 6. 

Kan, när akflebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsord­ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligl 1 8 Qärde stycket, 8 8 eller 6 kap. 8 6, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall akflebrevet 

förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aklie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skaU så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället 

för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett akliebrev mot ett eller flera andra akflebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande 

kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. 

skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.

5 6 Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall

innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samti­

digt får flllbaka beviset. Pä begäran skaU beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även

antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 8 andra stycket. I 11

övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar     Prop. 1986/87: 12 interimsbevis.

6  8 Om etl aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överiåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev

flll viss man eller order i 13, 14 och 22 88 lagen (1936: 81) om skuldebrev

tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enUgt bolagels anteckning på detta är införd såsom ägare i akfleboken likställd med den

som enligt 13 8 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra

skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inle 

är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren 

i 13, 14 och 22 66 lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 88 lagen om 

skuldebrev.

7  8 Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola­

gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföQd med uppgift om aktie­ tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller fltel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den 

kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annal 

Uknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 8 eller på något 

annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändring­ en genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 8. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skaU namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skaU förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8  8 I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 8 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond­

emission, brev på ny aktie som tillkommer en aklieägare. Om förbehållet

förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrdsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samlidigt som den anmäler bolagsstämmans be­ slut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har etl sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i 

sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligt 13 8,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­

terna enligt 6 6 lagen (OOOO: 00) om värdepapperscenlralen m. m.,

4.

stämma av akfleboken och förteckningen enligt 13 8,

5.

sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen.

12

6.

svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande     Prop. 1986/87: 12 åtgärderna, och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 8 i fräga om aktier som inte är uttagna.

9  § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på

dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid flrmateckna- rens namnteckning får återges genom tryckning eller pä annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ord­

ningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare

eller förvaltare som avses i 11 8 skall aktiebreven delas upp, läggas sam­

man eller på annat sätt bytas ut. När akliebrevel visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överiålits in blanco, behöver inte

förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid

utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eUer om den dag när

det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i

samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skaU tillämpas även på emissionsbevis 

samt på de skuldebrev och de optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa 

handlingar behöver något ordningsnummer dock inte anges.

10

8 I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var­

je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för 

aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Akfleboken förs med 

maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11

8 Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I akflebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är stäUt till viss man. Beträffande förval­taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i första 

stycket att förvaltaren uppfyller de vUlkor som gäller för införande av 

ägaren i aktieboken. Om auktorisation enligt denna paragraf, om förval­tares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentra­

len att för var och en hålla tUlgänglig en sammanställning av uppgifter från 

förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget 

registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (0000:00) om 

värdepapperscentralen m. m.

12

§ Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags­

ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in

för utbyte mot ett nylt brev, får uppgiften om akflen i den tidigare aktiebo­

ken föras över liU en sådan akliebok som avses i 10 6. Därvid skall anges

att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre akfleboken fortfarande i fråga om denna aklie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett akliebrevsregister.

Registret tar i löpande nummerföQd upp de akflebrev som utfärdas med

uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens 13

eller, i de faU som avses i 11 8, förvaltarens idenflfieringsnummer i akfle-     Prop. 1986/87: 12 

boken. När ett nytl aktiebrev utfärdals i slället för ett äldre, görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevei antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg­

gande ordning och tillsammans med handlingar som hör 

till

 brevei förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minsl tio är. 

Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter, som avförts ur akliebok, aklie-

brevsregistrel eller förteckningen enligt 13 8, och utskrift av aktieboken bevaras i minsl tio år. En akflebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, 

skall bevaras i minst tio år efler det att uppgifterna beträffande botagets 

samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 8.

13

6 I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning pä begäran tas upp

den som med skriftlig handhng visar att han till föQd av uppdrag eller pantsättning eller på gmnd av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i StäUet för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och

ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det­

samma gäller förmyndare eller god man för en aklieägare eller vid konkurs

konkursförvallaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in i aktiebo­

ken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifler ur förteckningen får inle lämnas lill någon annan utan sam­tycke av de som berörs av de förhåUanden som har antecknats i förteck­

ningen.

14

6 Aktiebok skall hållas flllgänglig för alla på bankaktiebolagets huvud­ kontor. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av akfleboken på

begäran tillhandahållas på bankbolagets huvudkontor och, i fråga om av­

stämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara

äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en

sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­

bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för aulomalisk dalabehandling eller på något 

annat liknande sätt, skall i slället en utskrifi av hela aktieboken avseende 

förhållandena lio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 8 första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

15

§ Den flll vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i

aktieboken, utöva en aktieägares rält i bankaktiebolaget. Detta gäUer dock

inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mol uppvisande eller avlämnande av elt aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt

bevis som givils ut av bankbolaget.

Ägaren tUl en aktie för vilken akflebrev har utfärdats innan bolaget blivit

ett avslämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning

eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, 14

brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för ulbyte mot ett     Prop. 1986/87: 12 

nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 

118. Innan detta har skett är 13 8 inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare 

utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

16

8 Vad som sägs i denna lag om akfleägares rätl att i bankakflebolaget

företräda akiier skall gälla även för den som genom testamente erhållit

nylQanderätten lill eller rätten 

till

avkomst av akfler, om testamentet

innehåller en bestämmelse att denne skall fä företräda akflerna och, för

avkomsträtttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skaU sältas under särskild vård.

Såväl ägaren som nylQande- eUer avkomsträttshavaren skall på anmälan 

bli införd i akfleboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan-

derätlsförvärvet och om den rätt all i bankbolaget företräda aktierna som 

är förenad med nylQande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av 

nylQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna 

lag om införandet av aklieägaren. Dock skall nägon påskrift om införandet 

inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nylQande- eller avkomslrät- terna har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av ell förordnande enligt 18 kap. 4 8 5. 

föräldrabalken förvaltar akfler för en blivande aktieägares räkning, skall 

den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i 

aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

17

6 Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon­

dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18

8 Om ett aktiebrev enligt denna lag skaU förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall 

bytas ut mot två eller flera nya akliebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne 

den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie flll dess aktiebre­

vet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om akflebrev 

skall bytas ut på grund av att akfler av visst slag enligt en bestämmelse i 

bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 8 Aktiekapitalet kan ökas genom atl aktier tecknas mot betalning (ny­

emission) eller genom att akfler ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något anna inte föQer 

av 15 eller 16 8. Sådana beslut får inte fattas förrän bankaktiebolagel har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta 

fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om 

beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2 8 Vid nyemission får akfler tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport). Betalningen för aktier får inte understiga det

nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att betala aktierna med apportegendom, får värdet på denna egendom inte sättas högre än del verkliga värdet för bankaktiebolaget. Endast sådan egendom

som är eller kan antas bli tiU nytta för bankbolagets verksamhet kan uigöra 15

apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bank-      Prop. 1986/87: 12 

inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en icke obetydlig del av ett annat bankinstituts rörelse, krävs dock regeringens tUlstånd enligt 7 kap. 4 8 6 för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det 

nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte 

till aktiekapitalet föras över belopp som under­

stiger summan av de nya akflernas nominella belopp eller den samman­ lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3

8 Vid nyemission, där de nya aktierna skall belalas med pengar (kon­

tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt tUl de 

nya aktierna i förhällande 

till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om något annat inle har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap.l 6 andra stycket 3, eUer, vid en kontantemission, anflngen har be­

stämts i emissionsbeslutet eller föQer av villkor som enligt 5 kap. 4 6 första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4

6 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje akfle få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­

rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är elt avstäm­ningsbolag, får de kuponger som hör tiil aktiebrevet användas som emis­

sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt atl delta i en emission i ett 

bankaktiebolag som inte är etl avstämningsbolag skall anteckning om detta 

göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten gmndas, om inte ku­ponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­

ven på nya aktier som tillkommer akfleägare genast sändas i rekommende­

rat brev eller på annal betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 6. Om dessa 

inte var berättigade atl ta emot handlingarna skaU bankbolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde­

papperscentralen kände lill att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omstän­digheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna beslämmelser om nyemission

5  6 Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­

ägarna under minsl en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet

skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och

uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu har sagts om förslag tiU beslut skall även gälla sådant medgivande av regeringen eller bankinspekflonen som avses i 2 6 andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i

7 8. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall

skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som skaU fogas flll förslaget. Om årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även föQande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

16

om bolagsstämmans beslul om bolagets vinst eller föriust, samt en avskrtft     Prop. 1986/87: 12 

av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av 

väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att 

årsredovisningen avgetts och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä­

desrätt all teckna akiier som aktieägarna eller andra har enligl förslagel 

samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna akiier.

6 8   Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna 

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av 

olika slag finns eller kan utges,

3.

den rätt flll utdelning som flllkommer de nya aktierna,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har 

eller vem som annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den lid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8.

den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har lecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs 

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt

9.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje 

tecknad aktie.

Den tid inom vUken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt 

första stycket 6. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon 

av föQande tidpunkter;

a)

från det kungörelse enligt 8 8 skedde,

b)

från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)

från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enhgt 3 kap. 1 6 Qärde stycket eller 6 kap. 8 6 skall gälla 

för de nya akflerna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att 

förvärva akfler som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt all delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från del kungörelse 

enligt 8 8 skedde. Om de kuponger som hör flll akliebreven skall använ­

das som emissionsbevis, skaU detta anges i beslutet.

7 8   Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings­

rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be­

stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1.

namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna

2.

det värde lill vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i

balansräkningen och anlalet akfler eller annat vederiag som skall lämnas för egendomen.

17

Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

Om skriftligt avtal har upprättals rörande de beslämmelser som avses Prop. 1986/87: 12 skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eUer 

hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för 

aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gäUa även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under flden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resuhat under nämnda räkenskapsår.

Om första - tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mol det emitterande bolagel.

Över styrdsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tUlföras bolaget, inte i redogörelsen 

åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegen­

dom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions­beslutet skaU anges att regeringens eller bankinspektionens medgivande 

enligt 2 8 andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8  8 Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsenfliga inne­

hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eUer de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet håUs

tillgängligt. I de bankakflebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock

inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bankbolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission 

genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i 

de fall då aktieägare i fräga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

9  8 Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåUer

beslutet om nyemission. Avskrifier av bolagsordningen och av de hand­

lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 66, skall fogas till teckningslis­ tan eller hållas tillgängliga för aklietecknarna på den plats som anges i

Ustan.

Om de som har rätt flll det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. 

Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eUer om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet 

angivna villkoren, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogil­tigheten har anmälts hos bankinspekflonen innan anmälan enligt 14 8 har 

registrerats.

10

8 När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom 

sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses 

därvid att aktieleckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas 

om detta. Akflerna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i akflebo­

ken.

11

8   Om det har bestämts elt visst belopp eller ett lägsta belopp för

aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då 18

beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslul     Prop. 1986/87: 12 om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet 

ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktiema skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

12

8 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 66 skall tillämpas vid inbetalning 

pä grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på gmnd av 

aktieteckning mot en fordran hos bankbolaget får dock ske, om beslulel om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

13

8 Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 8. För registrering krävs att

1.

full betalning enligl registret erlagts för alla de aktier som ingår i det 

förut registrerade aktiekapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och lilldelade nya 

aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har 

övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses 1116,

3.

hälften av det belopp som skaU betalas med pengar för de i den 

registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4.

all apportegendom enligl beslutet om nyemission är tillförd bolaget 

och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.

etl yttrande visas upp från en auktoriserad revisor av vilket framgår att 3. och 4. har iakttagits, och

6.

behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet lill det belopp 

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första 

stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller 

vad som sägs i 11 8.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har sketl. De akiier som har 

förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed 

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt 

till

 utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära 

all en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilkel aktierna skall ha slulligl betalats.

14

   8 De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senasl en

månad efler utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur

många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revi­

sor.

Om det inte enligl första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen efler bolagets hörande registrera dels att aktiekapi­talet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktie­

kapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

19

Styrelsens beslul om nyemission ProD   1986/87-12

15

8 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktie­

ägarnas företrädesrätt enligt 3 8 under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 6-14 88 skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 8 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag 

till

 emissionsbe­ slut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutel, får de nya aktierna inte föras 

in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 8. Haren 

sädan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, 

har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tUlbaka.

16

   8 Bolagsstämman kan bemyndiga styrdsen att fatta beslut om en nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 6.

SkaU styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som 

avses i 7 8 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU detta särskilt anges i bolagsslämmans bemyndigande. Bemyndigandel skall in­

nehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vUken styrelsens beslut om nyemissionen skall fat­

tas. Bestämmelserna i 5 8 första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om 

bemyndigande skall genast anmälas för regisirering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 6-14 88 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen 

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Fondemission

17

   6   En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1.

belopp som kan delas ut enUgt 12 kap. 2 8 första stycket,

2.

medel från uppskrivningsfond,

3.

medel från reservfond, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningsflllgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 8 andra stycket.

Bestämmelserna i 5 8 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga 

om förslag till beslut om fondemission. Ett beslul om fondemission skall ange

1.

på vUkel sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2.

aktiernas akfleslag eller det belopp vartUI aktiernas nomineUa belopp 

höjs, och

3.

den rätt till utdelning som tiUkommer de nya aktierna.

I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutel 

varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 6 tredje stycket och 8 8 försia stycket skaU tillämpas 

på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skaU genast anmälas för registrering och får inte

verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registreringen

har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt tUl utdelning enligt vad som har bestämls om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får inle innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler det under vilket registrering har

skett.

20

18

   8   Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte     Prop. 1986/87: 12 framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen,

kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om alt han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas 

till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säQas genom en fondkommissionär 

för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mol uppvi­

sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäQningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäQ­ ningen. Det belopp som inle har lyfts inom fyra år från försäQningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekl

19

8 När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett bankbolag offentliggör eller pä annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier 

eller teckningsrätter i bolaget, skaU slyrelsen upprätta en särskild redogö­

relse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 2026 88. Emis­

sionsprospektet skall dock endast upprättas om summan av de belopp som 

till föQd av inbjudan kan komma att betalas uppgår tiU minst en miQon kronor.

20

6 Aklieägare som ämnar säQa aktier eller teckningsrätter under så­ dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­

sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

21

6    Emissionsprospektet skall innehålla

1.

balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskaps­åren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivils,

2.

resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt

3.

ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i 

förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna inte de krav som framgår av 11 kap. 9 6 femte stycket, skall de fuUständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 8 första stycket andra meningen skall tilläm­

pas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om ulvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolag är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningama och koncernbalansräkningarna för de tre 

senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp­ gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som 

svarar mol uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier Dock får 

bolagets resultaträkning och balansräkning för det senasle räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

22

8 Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig flll tiden efter

den period som omfattas av de i 21 6 angivna handlingarna skall upplys­

ning lämnas i emissionsprospektet, om förhållandena är vikflga för bedöm­ ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställn övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

j 21

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efler uigång- Prop. 1986/87:12 en av det senaste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning och revisions­ berättelse har avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter mot­svarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 88. Dessa uppgifler skaU avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

23

8   I emissionsprospeklet skall föQande uppgifter lämnas, nämligen

1.

en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,

2.

en redogörelse för bankbolagets och om det finns dotterföretag, kon­

cemens verksamhet samt för bankbolagets del uppgifter som är av betydel­

se för bedömningen av rörelsens karaklär och utveckling,

3.

en redogörelse för kapilaltäckningen enligl 7 kap. 7 8 och dess bety­

delse för bankbolaget,

4.

uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande stäUning

5.

en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets 

aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankbolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

24

8 Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 8, 22 6 försia stycket samt 23 6 skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25

8 Emissionsprospektet skall lUlhandahållas på de platser där teckning 

eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skaU inte söndagar, 

andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­ afton räknas in.

26

6 Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kostnader för emissionsprospeklet samt för revisionskostnaden.

Uppträder flera aktieägare som säQare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande lill det anlal akiier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut lill försäQning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till 

nyteckning samt upptagande av vissa andra lån

Allmänna bestämmelser

1 6 Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde­

brev skall ställas till innehavaren eller tiU viss man eller order. Bestämmel­

serna i 7 kap. 17 8 om bankbolags rätt att utfärda obligafloner skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med opttonsrätt till nyteckning skaU ge borgenären räll atl teckna akiier i bolaget mot betalning i pengar.

ViUkoren för utbyte eller nyleckning av aktie skall beslämmas så alt

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt­

ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella 22

beloppet på aktier som lämnas ut vid utbyte, om inte meUanskiUnaden      Prop. 1986/87: 12 täcks genom kontant belalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skulde­ brev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs regering­ ens tillstånd eller bankinspektionens medgivande enligt 4 kap. 2 8 andra stycket och gäller i övrigt bestämmelserna i 4 kap. 2 8 första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas liU opflonsbevis fogade till skulde­

brev. Borgenären får avskiQa ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiQas först efter viss tid.

2 8 Vid emission av skuldebrev mol betalning i pengar har akfleägarna

företrädesrätt atl teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen

gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3

6 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något 

annat inte föQer av 8 eller 9 8. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut 

om detla fattas först. Ett beslul om emission får fattas innan åndringen 

stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse tiU bolagsstämma skall

4

kap. 5 8 lillämpas.

4 6   Beslutet om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vilken leckning av skuldebrev kan ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till 

teckning,

5.

skuldebrevens nomineUa belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den 

beräkningsgrund, enligt vUken vid överteckning de skuldebrev som inte 

tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte har föreskrivits att 

fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

flden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.

den rätt som skaU tiUkomma borgenären eller innehavaren av op­

tionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen 

ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9.

del belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom ulbyte eller nyleckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges samt

11.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av föQande tidpunkter:

a)

från del kungörelse enligt 6 8 första slycket första meningen skedde,

b)

från beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 8 Qärde stycket,

eller 23

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Prop. 1986/87:12

Om ett förbehåll enligt 3 kap. I 6 Qärde stycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla 

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om delta. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier, som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skaU anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen får inte sättas fldigare än tre veckor från det kungörelse 

enligt 6 8 försia stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, 

kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig förordnar, att innan teckning påbörjas bestäm­

ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt vUlkoren för utbyle eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt all delta i emissionen.

5

8 Bestämmelserna i 4 kap. 7 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av 

konverflbla skuldebrev.

6

§ Bolagsstämmans beslul om emission eUer en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eUer de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kun­görs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om 

var beslutet håUs tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 8 femte stycket 

överlämnat ål någon annan atl besluta om emissionens belopp, emissions­kursen, räntefoten och viUkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emis­

sion genast sändas lill de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna skaU ha företrädesrätt att delta i emissio­ nen.

I fråga om avstämningsbolag skall det till emissionsbevisen, när dessa 

översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och viUkoren för utbyte eller nyteckning.

Bestämmelserna i försia och andra styckena gäller inle för annat bank­

bolag än avslämningsbolag, om samtliga akfleägare varit förelrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligl 4 8 femte stycket.

7  § Om det har beslämts ett visst belopp eUer elt lägsla belopp för emissionen, har beslutet om emissionen förfallit, i de fall då beloppel inle

har tecknats inom teckningstiden. Delsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter alt aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade skuldebreven, skall i sådana fall genasl betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 8 gäller i tiUämpliga delar vid emission av 

konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget ge­ nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella

beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första

stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret eriagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade akflekapitalet saml att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

24

Styrelsens beslut om emission Prop. 1986/87: 12

8 8 Slyrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 4-6 88 och 7 8 första slyckel skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 6 första stycket tiUämpas. Vad som där sägs om förslag till emis­

sionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 8 tredje slycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­

tats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om 

emission, är beslutet förfallet.

9 6 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emis­

sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från akfleägarnas företrädesrätt enligt 2 6.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelser från aktieägarnas 

företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans 

bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den fld, 

längst lill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken sty­relsens beslul skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 6 första stycket skall tillämpas på förslag tiU bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslut om 

emission.

Bestämmelserna i 47 88 gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar 

om emission med stöd av elt bemyndigande.

Emissionsbevis

10

§ Bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11

8 När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier,

skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options­

beviset, förses med påskrift om nyteckning.

12

8 Vid nyteckning enligt detta kapitel skalt aktierna tecknas på teck­

ningslistan, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust samt en avskrift

av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till

teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats 

med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis­

sionsbeslutet, skall 2 kap. 8 6 tillämpas.

Anser slyrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning­

en är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas

om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna.

Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13

8    Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 68 skall flllämpas vid inbelalning     Prop. 1986/87: 12 på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Skulder som grundas pä

aktieleckning får dock kvittas mot fordringar hos bolaget, om styrelsen 

medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara 

till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14

6 Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier har gått ut, skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

som har utgivits i utbyte eUer som har nytecknats och helt betalats. Om

utbytestiden eUer leckningsflden är längre än elt år, skaU anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket

utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.

vid utbyte att bolaget på grund av emissionen har lillförts ersättning 

till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an­mälda aktierna,

2.

vid nyleckning, att aktiema hell har betalats,

3.

att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, av vilket framgår att 1. eller 2. har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no­

minella beloppet av de anmälda aktierna.

15

6 De nya aktierna skall medföra rätt lill utdelning enligt vad som har

bestämts om detia i beslutet om emission. Beslutet får dock inle innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under

vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upplagande av vissa andra lån

16

6 Om inte något annat föQer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skail betalas på något annat 

sätl än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn flll förändringar i penningvärdet.

17

6 Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under fömtsätt­ ning av bolagsstämmans godkännande eUer efter bolagsstämmans bemyn­ digande.

Bestämmelserna i 7 kap. 17 8 om bankaktiebolags rätt att utfärda obliga­

tioner skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18

8 Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 66 om emissionsprospekt skall til­

lämpas när ett bankaktiebolag eller akfleägare i ett sådant bolag offentlig­

gör eUer på annat sätt tiU en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva

sådana av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis eUer vinslandels­

bevis som avses i detla kapilel. Emissionsprospeklet behöver dock endast

upprättas om summan av de belopp som till föQd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miQon kronor.

26

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier Prop. 1986/87: 12

Nedsättning av aktiekapitalet

1 8    Nedsättning av aktiekapitalet får ske för föQande ändamål,

1.

avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av föriust enligt

den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas av fritl eget kapital,

2.

återbetalning

till aktieägarna, eller

3.

avsättning lUl en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­

man.

Nedsätlning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av akiier,

2.

indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.

minskning av aktiernas nomineUa belopp med eller utan återbetal­

ning.

Om nedsättning av akflekapitalet på gmnd av bristande betalning flnns 

det bestämmelser i 4 kap. 14 8 andra stycket.

2 8 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman om

inte något annat föQer av 8 8- Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän

bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detla fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadlasts om detla sker under fömtsättning att stadfästelse med­ delas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 8 första stycket 2 eller 3 får 

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 om förslag till bolagsstämmans beslut och 

andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3

6 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4

6 Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har sketl inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Delsamma gäller beslut om sådana änd­

ringar av bolagsordningen som fömtsätter atl aktiekapitalet sätts ned.

5

8 Skall nedsättningsbeloppel användas enligt 1 8 första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis­

treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tiUstånd liU detta 

eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens flllstånd gäller 6 8 andra-femte slyckena i tiUämpliga delar.

6

8 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skaU användas enligt 1 8 

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­ tens lillstånd, såvida inte samiidigi bankaktiebolaget genom nyemission

tillförs elt belopp som minst svarar mol nedsättningsbeloppel.

Rättens tillstånd skall sökas senasl två månader efler det att nedsätl­ ningsbeslulet har registrerats. TiU ansökningshandlingen skall fogas bevis atl nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspekflonens yltrande om eller 27

i vad mån nedsättningen kan komma att inverka pä insättarnas rätt. Finner Prop. 1986/87: 12 rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verk­ställas, skall ansökningen genasl avslås. I annat fall skall rätten kalla 

bankbolagels borgenärer och förelägga dem som viU bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansök­ningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttran­de tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, be­

träffande bestridande av insättare, om inspektionens yttrande ger gmnd fördel, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensions­

fordringar har finns bestämmelser i 23 6 andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte 

rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket,

7  8 Rätten skall underrätta bankinspekionen om ansökningar enligt 6 6 och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnel beslut bifallit ansökan enUgt 6 8, är 

aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inle ansökan om rättens tUlstånd har gjorts inom föreskriven tid eller 

om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökan, skall bankin­

spekionen förklara alt nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller 

beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som fömtsätter att aktie­kapitalet sätts ned.

8  6 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital ulan ändring av bolagsordning­

en kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordning­

en tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av

akiier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen

för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast 

avse aktier som kan tecknas eller ges ut efler det att ändringen har regis­ trerats. Har en fondemission ägt mm efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa akfler skall lösas in, 

skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är akliekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9  § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogUtiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bankbolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket, för att underlät­

ta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av det samman­ lagda innehavet av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdel enligt 16 6 första stycket fondkommissionslagen (1979:748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del 28

bland dessa akfler även aktier i bankaktiebolaget, utgör försia slyckel inte     Prop. 1986/87:12 hinder för bankbolaget atl som pant motta även de egna aktierna. Rege­ ringen eller efler regeringens bemyndigande bankinspekionen skall utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

Rörelsen

Verksamhet

1  8 Med den inskränkning som föQer av 2 8 får elt bankaktiebolag, jämte

in- och utlåning av pengar, driva annan verksamhet som står i samband därmed.

Om rätt för ett bankbolag att driva fondkommissionsrörelse finns det 

bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748).

2

§ Ett bankaktiebolag får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynl, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obliga­tioner, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna 

marknaden. Dämiöver får bankbolaget för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 86.

3

§ Ett bankaktiebolag får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 6 om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att bankbolaget självt vid förvärvstUlfället kunnal beviQa krediten.

4

6    Ett bankaktiebolag får förvärva

1.

fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda banken lokaler 

för dess inrymmande eller lillgodose därmed sammanhängande behov,

2.

aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller lomträtt som förvärvats för det under 1. angivna ända­

målet,

3.

inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som bank­bolaget äger, eller 

till

lokaler, som bolaget i övrigt innehar,

4.

bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken,

5.

efler tillstånd av regeringen, akfle i annat bankakflebolag och ut­

ländskt bankföretag samt akfle eller andel i svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara tiU nylla för bankväsendet eller det allmänna, samt garanlifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av bolag eller företag som 

nu nämnts,

6.

annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara tUl skada för det allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig 

del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bank­

inspektionen lämnar tiUstånd tiU detta.

5  8 Ett bankaktiebolag som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen. Sådana

akfler skall bankbolaget dock avyttra så snart det lämpligen kan ske och

senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankin­ spektionen medge att aktierna får innehas en längre tid.

Etl bankbolag som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underiätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier,

emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Bolaget får

inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges

i 16 8 första stycket fondkommissionslagen (1979:748). Om synnerliga skäl

föreligger, kan bankinspektionen medge att bolaget får inneha värdepapper

i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf

29

6  6    För att skydda fordran får ett bankaktiebolag

Prop. 1986/87: 12

1.

på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäQning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2.

   om det finns anledning att anta att bankbolaget annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör

säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad som nu sagts gäller inte egen aktie.

I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får 

bankbolaget förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligl första eller andra stycket får bankbolaget, om uppenbar fara föreligger för att bankbolaget annars lider förlust, förvär­ va ytterligare aktier i delta bolag.

Har aktier förvärvats enligt första - tredje styckena får bankbolagel byta ut dessa akiier mot aktier i ett annat bolag, tiU vUket det första bolagel överlåtit sina tillgångar.

Den egendom som bankbolaget förvärvat enligt första - Qärde styckena 

skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens flllstånd för fortsatt innehav.

Förvärv enligt denna paragraf skaU genasl anmälas till bankinspektio­

nen.

Kapitaltäckning och kassareserv

7  6 Ett bankaktiebolag skall liU insättarnas skydd ha eget kapital till visst

lägsta belopp. Kapitalkravet bestäms i förhållande till bankbolagets till­

gångar och lUl garantiförbindelser som bolaget ingått (placeringar). Vid

beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i föQande fyra grupper nämligen

A  1. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar saml fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2.

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­ mun eUer därmed jämförlig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investerings­ banken,

3.

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig 

samfäUighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller an­

nan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, 

sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jäm­

slällas med kreditaktiebolag vid flllämpningen av detla stycke eller 

försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4.

fordringar för vilka säkerheten ulgörs av värdehandling eller ford­ran, som anges under A 1-3,

5.

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under A I -3,

B   I. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2.

fordringar för vilka ufländskt bankföretag eller annat försäkringsfö­retag än som avses under A 3 eller samfällighelsförening svarar, därvid 

fordringar för vilka ufländskt bankföretag svarar skall tas upp 

till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford­ran, som anges under B 1 eller 2, eller inteckning i jordbruks-, affärs- 30

eller bostadsfastighet eller tomträtt flll sådan fastighet inom sjuttiofem     Prop. 1986/87: 12

procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller i fråga

om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

4. garanflförbindelser för vilka banken erhållit säkerhel i värdehandling

eller fordran, som anges under B 1-3,

C   I. fordringar för vilka säkerheten utgörs

av inteckning i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller 

IvåfamiQshus eller med flerfamiQshus för vilket slatligt bostadslån utgår 

eller i tomträtt 

till

sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjut­

tiofem och etthundra procent av det uppskallade värdet av den fasta 

egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträt­ ten,

inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomt­ rätt, av byggnad och annan egendom som hör tiil tomträtten, eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2, garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av vär­dehandling eller fordran, som anges under C 1, D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte

och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital.

För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital, I övrigt skall bankbolag vid varje tidpunkt ha eget kapital till lägst etl belopp, 

som motsvarar sammanlagt

en procent av summan av placeringar, som anges under B,

fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och

åtta procent av summan av placeringar, som anges under D,

Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen 1. fordringar, för vilka reserver som avses i Qärde stycket avsatts, 

tiU sitt bruttovärde,

2.

övriga tUlgångar, till sitt nettovärde

3.

garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, lill silt no­

minella belopp samt

4.

övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp.

Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av 

bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med egel kapital får, inlill ett belopp 

motsvarande bankbolagets eget kapital, likställas dels fyrtio procent av ett 

belopp som svarar mot bolagets reserver för ullåning, garantiförbindelser 

och utländska valutor samt mot bolagets reserv för obligafloner, varmed 

avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknat enligt 11 kap. 

4 6 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av föriagsbevis och 

därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden.

Från bankbolagets eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad banken såsom aktiekapital eller i annan form tUlskjutit till annat in­dier utländskt förelag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan 

avräkning skall dock ej ske i fråga om förelag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån flll kommuner.

Har bankbolag väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslu­

tande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att

bereda banken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sam­

manhängande behov, skall från bankbolagels eget kapital avräknas åtta

t

procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget     Prop. 1986/87: 12 och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

Med uppskattat värde avses del värde, som bankbolaget bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån 

av statsmedel flll främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviQats tUt uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej 

särskilda skäl föranleder annat.

8 8 Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har en 

andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och 

andelen uppgår till lägst Qugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skaU utöver vad som anges beträffande kapitaltäckning för 

aktier eller andelar i de utländska företagen i 7 8 femte stycket föQande 

gälla.

För dessa utländska förelags placeringar skall bestämmas ett kapilal­ krav. Bankbolaget skall vid varje tidpunkt ha elt eget kapital flll lägsl elt belopp som motsvarar sammanlagt kapitalkravel enligl 7 8 första-tredje styckena och de delar av kapitalkraven i de ufländska förelagen som svarar mot bankbolagets andel i respektive företag.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för de utländska företa­

gen och vid bestämmandet av vad som i detta sammanhang skall anses som 

eget kapital, skall 7 8 gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som 

bankbolaget eUer företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Samma gäller för fordringar för vilka ett 

företag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankbolagets 

eget kapital skall 7 6 femte stycket inte tillämpas. Med eget kapital får dessutom, i samma utsträckning som sägs i 7 8 Qärde stycket, likställas så 

stor del av de utländska företagens reserver och av dessa utgivna förlags­

bevis eller därmed likartade fordringsbevis, som svarar mot bankbolagets 

andel i respektive företag.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får 

meddela närmare föreskrifter om vad som skall anses som eget kapital samt om beräkningen av kapitalkravet.

9 6   Ett bankaktiebolag skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning lillräcklig kassareserv.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i 

pengar och skaU tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett 

belopp som svarar mot flo procent av bankbolagets samtliga förbindelser 

med undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot inteckning i egen faslighet,

3.

lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­

serven.

32

Kredtt givning Prop. 1986/87: 12

10

8 Kredit får beviQas endasl om Irygghet föreligger för låneförbindel­

sens fullgörande. Betryggande säkerhel i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inle irygghet för fullgörandet med

hänsyn lill låntagarens förhållanden ändå föreligger.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 8 försia stycket om förbud för bankbolag att 

som pant ta emot egen aktie äger motsvarande lillämpning på förlagsbevis 

som bolaget utfärdat.

11

8 Ett bankaktiebolag fär inte vid beviQande av kredit avtala att ban­ kens fordran skall medföra rätt lill betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Efter lillslånd av regeringen får ett bankbolag dock avtala om 

sådanl villkor vid beviQande av kredii 

till

 annat bankaktiebolag, till ut­ländskt bankföretag, eller till svenskt eller utländskt företag, vars ändamål 

kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna,

12

8 Ett bankaktiebolag fär inle vid avtal om kredii eller i sin rörelse i övrigl förbehålla sig andel i vinst på affär, som bankbolaget inte självl får avsluta.

Elt bankaktiebolag får inte heller på annal sätt, där ej fräga är om utdelning pä aktier eller vad bolaget som ägare av aktier i övrigt kan 

tillkomma, beredas andel i vinst pä verksamhet, som bolaget inte självt fär bedriva,

13

8 Ett bankaktiebolag skall ägna särskild uppmärksamhel åt alt bank­bolaget inte i sådan omfattning, atl fara kan uppkomma för dess säkerhet, 

har fordringar på samma låntagare eller pä låntagare, som är förbundna med varandra i väsenllig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kre­

dit mol säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktie­

bolag eller aktiebolag som är förenade i sädan gemenskap som nu sagts. 

Med fordringar jämställs i detla sammanhang borgen och annan garantiför­ bindelse till bankbolaget.

14

8 Ett bankaktiebolag fär inte på andra villkor än sådana som bankbo­

laget normalt uppställer lämna kredii lill

1.

aktieägare med etl aktieinnehav som uppgär 

till

 lägsl tre procenl av 

hela aktiekapitalet,

2.

styrelseledamot,

3.

delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får 

avgöra pä slyrelsen ankommande kreditärenden,

4.

anställd som innehar en ledande ställning inom bankbolagel,

5.

den som är gift med eller som under äktenskapsliknande förhällanden 

sammanlever med person som avses under 14,

6.

juridisk person i vilken sådan person som avses under 

15 har etl 

väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Bankbolagets styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av bolaget har beviQats personer eller förelag som avses i 

första stycket. Bankinspektionen fär utfärda föreskrifter om vilka upp­ gifter som skall anlecknas i förteckningen samt prövar fräga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 3 och 4.

Vad som gäller enligt första och andra styckena skall äga motsvarande 

lillämpning beiräffande krediter som beviQats mot säkerhet av borgen eller 

fordringsbevis som utfärdals av någon som avses i försia stycket. Samma

33

3    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

gäller för en fordran som bankbolagel förvärvar och för vilken någon som     Prop. l'186/87: 12 

avses i första stycket är betalnings

15

8 Bestämmelserna om kredit i 10-14 86 äger motsvarande flllämpning 

på garantiförbindelse som bankaktiebolagel ikläder sig.

16

8 Förfallotiden för lån skall bestämmas sä att den är förenlig med villkoren för bankbolagets förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skatl bankbolaget förbehålla sig 

rätt atl säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Utan förbehåll enligt andra stycket får dock bankbolaget lämna ut lån med en längre löptid än etl är till ett sammanlagt belopp som vid varje 

tidpunkt svarar mol högst Qugofem procent av summan av bankbolagets 

eget kapital och dess inlåning.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis 

svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och 

tredje styckena.

Upplåning

17

8 Ett bankaktiebolag får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid

överstigande sju år. Obligationer som bankbolaget ger ut i Sverige med en

längre löptid än ett år får utfärdas intiU ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankbolagets inlåning från allmänheten.

SärskUda bestämmelser

18

8 Motbok eller annat bevis, som ett bankaktiebolag utfärdar om tillgo­

dohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla alt överlå­ telse får ske endast tiU viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos

bolaget.

Ett bankbolag får inte träffa förbehåll om rätt för bolaget att åberopa 

betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda 

bestämmelser.

19

6 Om ett bankakflebolag har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

20

6 Omyndig får utan förmyndarens tUlåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos bankaktiebolaget efter det att han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får bankbolaget inte beiala ut sådana medel flll förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens 

flUstånd atl omhänderta medlen och företett bevis på detla, får den omyn­ dige inte vidare förfoga över medlen.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken 

får, ulom såvitt gäller ränla som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan 

överförmyndarens flllstånd endast om förbehåll därom skett enligt 15 kap. 9 6 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst för­

ordna, att förbehållet inte skall gälla.

34

8 kap. Bankaktiebolagets ledning Prop. 1986/87: 12

1 8 Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrdsen skall förvalta bankaktiebolagels angelägenheler i enlighet med

vad som föreskrivs i denna lag.

Styrelsen väQs av bolagsstämman. Regeringen får dock ulse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt 

verka för att samhällets intressen beaklas i bankbolagets verksamhel. Även annan styrelseledamot får, om sä föreskrivs i bolagsordningen, till­

sältas i annan ordning än genom val av bolagsslämman. Särskilda beståm­ melser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman flnns i lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anslällda i bankin­ slitul och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord­

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall 

bestämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar 

gälla även suppleanter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos

styrelsen och, i de fall då ledamot som inte är vald pä bolagsslämman vill

avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 3 8 att vara styrelseledamot och om det inte finns 

någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för atl en ny 

ledamot förden återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit offentlig styrelseledamot eller en sådan arbetslagarle­

damot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väQas på bolagsstämman, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.

3 8 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte

regeringen eller efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­

skilda fall tillåter något annal, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot.

Av slyrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid beräkningen av hur många av styrdsdedamöierna som får vara anställda i banken skall hänsyn tas varken flll de offentliga 

styrelseledamöterna eller till arbetstagarledamöterna enligt 8 8 lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

4 8 Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör. Denne skaU

under styrelsens inseende leda verksamheten i banken.

Om det behövs, får flera verkställande direktörer ulses bland styrelsele­

damöterna eller styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna sty­relseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkstäl­

lande direktör, vice verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören skall i tiUämpliga 

delar gälla vice verkställande direktör.

35

5  8   Styrelsen får med den inskränkning som föQer av 6 8 uppdra åt     Prop. 1986/87: 12

verkslällande direkiör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. Instruk­

tionen skall fastställas för ett är i sänder. Avser uppdraget att beviQa kredit, skall gmnderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­

lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändring­ ar vidtagits i instmklionen, underrätta inspekflonen om detta.

Uppdrag som avses i första slycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får 

styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

6  § Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller nägon annan

att avgöra ärenden som år av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikl.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller 

någon annan att beviQa kredit flll person eller sammanslutning som omfat­

tas av bestämmelserna i 7 kap. 14 8.

Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser beviQa kredit till person eller samman­

slutning som där avses i och för en av honom driven rörelse.

Styrelsen får i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen utfår-  , 

dal uppdra åt enskild styrelseledamot eUer någon annan att ensam eller i förening med andra beviQa kredit till andra anslällda och delegater än sädana som avses i andra stycket och tiU dessa närslående personer eUer sammanslutningar.

7  8 Regeringen kan förordna att delegatsuppdrag som avser flera perso­ ner skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdraget att

delta i en regionslyrelse eller ett motsvarande organ, kan regeringen för­

ordna att en person som inte är ledamoi av bankens styrelse skall omfattas

av uppdraget med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.

Om uppdraget åt en delegat innebär att han skall ingå i en kontorssty­

relse, får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget för­

ordna högst två personer, som ulses av fullmäktige och som skaU ha lUl 

uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaklas i verksamhe­

ten. Är kontorsstyrelsen gemensam för kontor i tvä kommuner, får full­mäktige i vardera kommunen ulse en sådan person. Är styrelsen gemen­

sam för kontor i tre eller flera kommuner, utses personerna av fullmäklige i 

de två kommuner som har flest invånare.

8  § Verkslällande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inle vara styrelseledamot i sådana bolag vars huvudsakliga verksamhet

består i att förvalta eller driva handel med akfler eller som driver emis­

sionsrörelse. I andra bolag får de vara styrelseledamöter, om bankaktiebo­ lagels slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tiUstånd. Den som tillståndet

avser får inte delta i styrelsens beslut.

I paragrafen, som motsvarar 75 8 BL och som saknar motsvarighet i ABL, upptas förbud för verkställande direktören eller andra delegater som

är anslällda i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- eller emis-

36

sionsbolag eller, utan bankstyrelsens tillstånd, i annat bolag.

96   Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela     Prop. 1986/87:12 

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10

   8 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte någol annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väQer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice styrelseordfö­

rande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller nägon annan anställd i banken får inte vara 

ordförande eller vice styrelseordförande.

11

   8 Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­

nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen ulser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till proto­

kollet. Protokollen skall föras i nummerföQd och förvaras på betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, 

den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i 

överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller dele­ gater i banken. En person som avses i 7 8 första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

12

6 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­ rande. Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall

träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär­

skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften 

av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden 

ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet 

dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte 

nägot annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall 

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13

8 En styrelseledamot eUer en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsenfligt intresse, som kan strida mot bolagels. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.

14

6   Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol eller någon annan atl före­ träda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i 

bolagsordningen. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 8 första stycket och 13 8.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

37

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses     Prop. 1986/87: 12 i andra stycket.

15

  6 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade alt bereda otill­

böriiga fördelar åt aktieägare eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare.

En ställföreträdare får inte föQa en föreskrift av bolagsstämman elter 

något annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

16

8 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för bola­ get, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot 

bolagel, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds,

17

8 För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelsele­damot och suppleant samt till flrmatecknare. Samtidigt skall dessa perso­ners postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligl 2 kap. 12 8 anmäls för registrering och därefter genasl efter det atl en ändring iniräffal i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för regisirering enligt 

första slyckel. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­

ring.

9 kap. Bolagsstämma

1 8 Aktieägares rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut­

övas vid bolagsstämman.

1 avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 

3 kap. 14 8 andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få delta i bolags­stämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen 

till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infaUa fldi­ gare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget kan inte företrädas vid bolagsstämman. Så­dana akiier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare lill en 

viss del av akflerna i bolagel för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få ulövas.

2

8 Aktieägarnas rätt vid bolagsslämman ulövas av aktieägarna personli­

gen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt 

gäller högst ett år från utfärdandet. Varje aktieägare kan vid bolagsstäm­

man medföra ett biträde.

3

8 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en 

femtedel av de aktier som förelräds på stämman, om inte något annat föQer 

av bolagsordningen.

Aktieägaren får inte själv eUer genom sitt ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent- 38 

emot bolaget, eller

3. sådan talan eller befrielse som avses i i öch 2 beiräffande nägon     Prop. 1986/87: 12 annan, om aktieägaren i frågan har elt väsentligl intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även 

deras ombud.

4

8 Bolagsslämman skall hållas på den orl där styrelsen har sitt säle. 1 

bolagsordningen kan dock föreskrivas att den ska eller kan hållas på annan 

angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stäm­

man hållas på annan plats.

5

§ Ordinarie bolagsstämma skall hällas inom fyra månader efter ulgång­

en av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsslämman skall årsredo­

visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis­

ningen och koncernrevisionsberältelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fallas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i 

moderbolag, koncernresulialräkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligl den 

faslställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller 

bolagsordningen.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå lill en fortsatt stämma, om majorileten eller en minoritet bestående av ägare till 

en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan stämma skall hållas minst 

en och högst två månader därefter. Något ytteriigare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspektionen flnns 

det bestämmelser i 17 kap. 6 6.

6

8 Extra bolagsstämma skall häUas när styrdsen finner skäl till detta. En 

sådan stämma skall även hållas når det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eUer av ägare till en tiondel av 

samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då en sådan begäran kommii in till bolagel.

7

6 En aktieägare har rätt att få elt ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god lid atl ärendet kan las upp i kallelsen till stämman.

8

8 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor före slämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, 

skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stäm­

man till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har 

inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna 

lag eller bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslul alt del fallas på två stämmor, kan kallelse lill den andra stämman inte ske innan 

den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock 

alllid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.

den ordinarie bolagsslämman skall hållas på någon annan tid än den 

som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämman skall behandla frågor om 39

a)

sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 14 6 Prop. 1986/87: 12

b)

bolagets försättande i likvidation eller

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stäm­

man. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvud­

sakliga innehållet av förslaget 

tiU ändringen anges i kallelsen. Att i vissa 

fall särskilda upppgifter skall anges i kallelsen föQer av 4 kap. 5 6 andra stycket, 5 kap. 3 8 och I 8 iredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmasl före den stämma, som avses i 5 8, skall 

redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av des­

sa hållas tillgängliga hos bolagel för aktieägarna och genast sändas lill de 

aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9  8 Om någon kallelse lill bolagsslämman inte har skelt eller handlingar

inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordning­

en, får bolagsslämman inte besluta i någol ärende utan samtycke av de

aktieägare som berörs av felet. Har etl ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan etl sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra

bolagsstämma skaU sammankallas för att behandla ärendet.

10

  8 Ordförande vid bolagsstämman utses av slämman om inte något

annat föreskrivs i bolagsordningen.

Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägar­

na, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många aktier och röster 

var och en företräder vid stämman (rösllängd). Röstlängden skall, sedan 

den godkänts av stämman, tillämpas inflll dess stämman beslutat att ändra 

den. Uppskjuts stämman 

till en senare dag än nästföQande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst­

längden skall tas in i protokollet eller fogas lill detta som bilaga. 1 protokol­

let skall införas stämmans beslul och om röstning skell, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minsl en justerings­

man som har utsetts på stämman. Senasl tvä veckor efter stämman skall 

protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall 

förvaras på betryggande sätt.

11

   8 Styrdsen skali, om en aktieägare begär del och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligl förfång för bankaktiebolaget eller nämnvärd

olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan­

den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess

ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. I bankbolag som är moder­

bolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande tUl dotterföretag

i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträf­ fande dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp­gifter som inte är tUlgängliga på stämman, skall upplysningen inom två 

veckor därefter skriftligen hållas tiUgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas över till de akfleägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas tiU aktieägar­

na utan väsentligt förfång för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild,

skall upplysningen i stället på aktieägarnas begäran lämnas till bolagets

revisor inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad

efter stämman 

till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda

upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligl deras mening

40

bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande mo- Prop, 1986/87: 12 

derbolag, koncernrevisionsberältelsen eller om upplysningen i övrigt ger 

nägon anledning 

till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinring­

en anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tiUgängligt 

för aktieägarna hos bankaktiebolagets huvudkontor samt sända över del i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

12

8 Bolagsslämmans beslut utgörs av den mening som fåll mer än hälf­

ten av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordfö­

randen biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika

röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats vid stämman innan valet förrättats.

Försia stycket gäller inte om något annat föQer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 13 eller 14 6 kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

13

   8 Beslut atl ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i del fall som avses i 4 kap. 14 8 andra stycket. Beslutet är giltigt om det har

biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 14 6.

Beslul att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registrering 

sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 18 kap. 5 6 

inte verkställas förrän registrering har skett.

14

8 Beslut om sådan ändring av bolagsordningen alt i fråga om redan utgivna aktier

1.

aktieägarnas rätt tiU bankaktiebolagets vinsl eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1   8 andra stycket, eller

2.

rättsförhållandet mellan aktier mbbas är giltigt, om det biträtts av 

samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av 

aktierna.

Beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1.

det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta pä bolagsstämman 

begränsas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsårel, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som föQer av 12 kap. 4 6 första 

stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller

3.

användningen av bankbolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 

eUer detta stycke är gUtigt om del biträtts av aktieägare med två tredjedelar 

av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda 

akflerna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sågs, giltigt, om det 

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.

ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tion­delar av aUa de aktier som på detta sätl berörs samtycker tiU ändringen, eller

2.

ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätl och ägarna till hälflen av alla aktier av detta slag och nio flondelar av de på stämman

företrädda aktiema av detta slag samtycker flU ändringen. 41

15

8    Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbörliga     Prop. 1986/87: 12 

fördelar åt akfleägare eller andra lill nackdel för bolaget eller andra aklie­ägare .

16

8 Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot 

bankaktiebolagel om att beslulel skall upphävas eller ändras föras av 

aklieägare eller styrelsen eller en styrelseledamot. Mot ett bankaktiebolag kan sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrai alt föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inle väcks inom denna lid är rälien till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie­

ägares samtycke,

2.

samtycke

till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3.

kallelse till stämman inle har skett eller de för bolagel gällande 

bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare som inle har instämt talan. Rätten kan ändra bolags­

stämmans beslul endast om det kan fastställas vilket innehåU beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant atl det skall 

anmälas för registrering enlig denna lag och har del upphävis eller ändrats 

genom en dom som vunnii laga kraft eller har det genom beslut under 

rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering,

17

8 Om styrelsen vill väcka talan mot bankakflebolaget, skall bolags­ stämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra

bolagels talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträ­

daren.

Förbehåll i bolagsordningen, alt tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidalor eller en aktieägare skall hänskjutas till skil­

jemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiQemannaför­

farande mot bolaget, tiUämpas första slycket. Är det fråga om klandertalan 

av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten tiU talan inte förlorad 

enligt 16 8 andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden 

har kallat flll bolagsstämma enligt första stycket,

10 kap. Revision

1 6 Bolagsstämman skall väQa minst tvä revisorer och minst tvä sup­pleanter, I bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av 

revisorerna, dock inle alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektionen skall dessulom enligt vad som föreskrivs i 17 kap. 3 8 utse en eller flera 

revisorer.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tiUämpliga delar om 

revisorssuppleanter.

För de revisorer som är valda av bolagsstämman gäller uppdraget för den fld som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla fllls 

vidare, skall uppdragsliden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

42

2 6    Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om     Prop. 1986/87: 12 inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i

särskilda fall tillåter någol annat. Den som är omyndig eller i konkurs får 

inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikl i och erfarenhei av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämp­ningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revi­

sionsbolag med en auktoriserad revisor. Etl bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bankaktiebolag som revisionen avser anmäla vem 

som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara auk­toriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 88 flllämpas på den huvud­ ansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av 

moderbolagets revisorer.

3

8 Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktori­

serad revisor.

4

8   Den kan inte vara revisor som

1.

är styrelseledamot eller delegat i bankaktiebolaget eller dess dotter­

företag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller 

bolagets kontroll däröver,

2.

är anstäUd hos bankbolaget eller på någol annat sätt intar en under­

ordnad eller beroende ställning till detta eller tiU någon som avses under 1 

eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kon­ troll däröver,

3.

är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden 

med eller är syskon eller släktning i rätt upp- eller nedstigande led flll en 

sådan person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i 

rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres 

syskon, eller

4.

står i låneskuld tUl bankbolaget eller något annat företag i samma koncern eUer har förpliktelser för vilka bolaget eller ett sådant företag har 

ställt säkerhet.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket 

inte är behörig att vara revisor. Har bankaktiebolaget anställda eller dele­

gater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bolagets in­terna revision, får revisorerna dock anlita dessa personer i den utsträck­ning del är förenligt med god revisionssed.

5 8 Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag alt tills vidare vara revisor

upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett 

honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de 

fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som 

har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommmer hinder för honom enligt 24 86 eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om 

det inle finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för alt en ny 

revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6 8    Styrelsen skall, om inte rättelse ulan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos bankinspekflonen 43

1.

om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen om antalet     Prop. 1986/87: 12 revisorer har åsidosatts,

2.

om auktoriserad revisor inte är utsedd enligt 3 6, eller

3.

om en revisor är obehörig enligt 2 8 första stycket eller 4 8 första stycket eller enligl bolagsordningen.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

7 8 Revisorerna skall i den omfattning som föQer av god revisionssed granska bankaktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna saml sty­ relsens förvaltning.

Om bankbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även granska kon­

cernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspeklionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvida de 

inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

8

6 Styrelsen skall ge revisor lillfäUe att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och 

det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkstäl­lande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i moder­

bolaget.

9

8 Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning flU revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag på 

koncernredovisningen. Finner revisor att balansräkningen eller resultat­

räkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detla. I moderbolag 

gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­ räkningen.

10

6 Revisorerna skaU för vatje räkenskapsår avge revisionsberättelse till

bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett ullalande, humvida årsredovis­

ningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana 

upplysningar som skall lämnas enligt 11 kap., skall revisorerna ange detta 

och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit atl någon åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot 

till lasl eller att en styrelseledamot på annat sätl handlat i strid mot denna 

lag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberät­

telsen skall även innehålla elt uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrel­

seledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de 

upplysningar som de önskar meddela aktieägarna.

Revisionsberättelsen skall innehåUa särskilda uttalanden om bolagets förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom bolaget, fastställande av 

balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättel­

sen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller 

föriust.

1 moderbolag skaU revisorerna avge en särskild revisionsberättelse be­

träffande koncernen. Härvid skall försiaQärde slyckena tillämpas.

11

   § De erinringar som revisor framstäUt till styrelsen skall antecknas i ett protokoU eUer någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätl.

44

12

8    Revisor har rätt alt närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig atl     Prop. 1986/87: 12 närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13

8 Revisor får inte till enskild aktieägare eller utomstående lämna upp­lysningar om sådana bankaktiebolagets angelägenheter som han fått kän­nedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om del kan vara till förfång för bolaget.

Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifler om enskildas förhållanden till bankbolaget finns det föreskrifter i 4 6 bankrörelselagen (1984; 00).

Revisor är skyldig atl tUl bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om del inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget eller till nämnvärd olägenhet för enskild. Revisor är vidare skyldig all lämna medrevisor, ny revisor och, om bolagel har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderiiga upplysningar om bolagets angelägenheter,

11 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1  8 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annal föQer av 12 8 andra

stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsredo­

visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­

ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om bankaktiebolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker frän bokföringslagen. Föreskrifierna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av bankak­tiebolagets resultat och ställning.

2  8 I årsredovisningen skaU återges resultaträkningen och balansräkning­

en för det närmaste föregående räkenskapsårel. Har del under årel skelt

nägon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balans­

räkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgiftema från den

tidigare årsredovisningen sammanställas så alt dessa kan jämföras med

posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samfliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrel­sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3  6 Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredovis-

ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorer­

na.

Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisions­berättelsen lill bankinspektionen finns det föreskrifter i 17 kap. 6 8.

4  8 Utöver vad som föQer av 14 8 bokföringslagen (1976: 125) gäller föl­

jande vid värdering av bankaktiebolags omsättningsflllgångar.

1.

Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen får en omsält-ningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet.

2.

Räntebärande obligationer som avses i 7 kap. 7 6 första

stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som gmndas

45

på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obliga- Prop. 1986/87: 12 tioner som utfärdats av Konungariket Sveriges Slatshypotekskassa, Svenska Bostadsflnansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas In­ teckningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bo­ städer eUer, i den mån slatligt bostadslån utgår, för annat byggande. Medeltalet tiUkännages av bankinspektionen.

5 8 Utöver vad som föQer av 15 8 bokföringslagen (1976: 125) gäller för bankaktiebolag att en anläggningsflllgång, vars värde på balansdagen är

lägre än anskaffningsvärdet, inte får tas upp över detta verkliga värde.

För uppskrivning av en anläggningsflllgång enligl 15 6 Qärde stycket 

bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad i 15 6 Qärde stycket bokföringslagen föreskrivs om 

användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång 

skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1.

erforderlig nedskrivning på omsättningstillgångar om det flnns sär­

skilda skäl för en sådan uQämning,

2.

fondemission, elter

3.

avsättning till uppskrivningsfond.

Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 6 Qärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2 

angivna ändamålen,

6 8 Bestämmelserna i 17 8 andra och tredje styckena bokföringslagen

(1976: 125) gäller inte för bankaktiebolag.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligl 8 8 skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas 

med de aktier som bankaktiebolaget äger,

7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och 

fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet egel kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapi­tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad 

vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balan­serad föriusl och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdrags­ poster. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tillgodo­ seende av kravet på kapitaltäckning finns i 7 kap. 7 8.

Utgifler för bolagsbildningen, för ökning av akliekapitalet och för bola­

gets förvaltning får inte tas upp som lillgångar.

8 6 Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm­ nas i föQande hänseenden:

1.

Aktier i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av 

dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. 

För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning 

som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifi­

kation.

2.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur del fördelar sig på de olika aktieslagen. Antalet aktier och aktiernas nominella belopp skall anges.

3.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med

föregående balansräkning skall specificeras. 46

4.

   Har bolaget ulelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med     Prop. 1986/87: 12 oplionsräll till nyteckning, skall för varje län anges utestående lånebelopp

saml 

tid och villkor för utbyle eller för nyteckning. Beträffande ulelöpande 

lån mol vinstandelsbevis skall för varje lån anges uteslående lånebelopp och räntebestämmelserna.

5.

För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under 

särskilda posler i balansräkningen.

6.

Om det har förekommil sådana förändringar i resulialräkningen eller 

balansräkningen beiräffande posternas gmppering eller någol annal som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas 

för förändringarna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första slycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings­ handlingarna till vilka de hänför sig,

9  8 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­ visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1.

sädana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller 

i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bolagets verk­

samhetsresultat och ställning, samt

2.

händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under 

räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i bankaktiebolaget 

anställda personer under räkenskapsårel. Vidare skall del anges det sam­manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till 

styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anslällda 

och delegater i bolaget. Tantiem och därmed jämställd ersättning 

tiU styrel­ sen skall anges särskilt.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag lill dispositioner beträf­

fande bolagets vinst eller förlust.

Bankaktiebolagel skall flll förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäck­

ningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om det egna kapitalel, om 

därmed enligt 7 kap. 7 8 likställt kapital och om kapitalkravet enligl be­

stämmelserna i nämnda lagrum.

Koncernredovisning

10

   8 I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresul­

taträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 2 6 andra stycket och 3 6 skall lillämpas på koncernre­

dovisningen.

118 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för 

sig utgöra etl sammandrag av moderbolagets och dotierföretagens resultat­

räkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iaktiagande i tillämpliga delar av 2 6 första stycket och 4-8 88.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efler av­

drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Kon­

cernbalansräkningen skall utvisa beloppet av frill egel kapital eller ansam­

lad föriusl i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst 47

avses moderbolagets andel av vinst som uppkommit genom att en lillgång     Prop. 1986/87: 12 överlåtits inom koncemen, i den mån inte tillgängen därefler överlåtits till 

köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn 

till

 koncernens sam­

mansättning eller andra särskilda skäl

1.

är förenat med synnerliga svårigheter atl i vissa hänseenden tiUämpa bestämmelserna, eller

2.

av bankinspektionen lämnas medgivande 

till

detta.

För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i moderbo­

lagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 8 andra och 

tredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka meloder och värde­ringsprinciper som använls vid upprättandel av koncernredovisningen. 

Vidare skall uppges det belopp som skall föras över lill det bundna egna 

kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

Ddårsrapporl

12

   8 Bankaktiebolag skall minst en gång under det räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport).

Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårels början. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om slyrelsen besiämmer det, av 

verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tiUgänglig för 

envar och genast sändas till de aktieägare som begär det. Om skyldighelen 

att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 17 

kap, 6 8 3,

13

8 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för ulvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare

skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatl under

rapportperioden. Bestämmelserna i 9 6 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.

Ett moderbolag skall i delårsrapport, utöver uppgifler för moderbolagel 

lämna uppgifter för koncernen i tillämpliga delar motsvarande vad i försia 

slycket sägs.

14

6 Om det inte möter särskilda hinder, skaU i anslutning tUl uppgifterna

enligt 13 6 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma 

med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets 

egendom

1 6   Bankaktiebolagets medel får betalas ut till aktieägare endasl enligl bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida­

tion. Om bankbolagets verksamhel helt eller delvis skall ha ett annat syfle än

48

alt bereda vinst ät aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm-     Prop. 1986/87: 12 melser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

2  8 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fast­

ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda

koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som

bolagets respeklive koncernens nettovinst för årel, balanserad vinst och

fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.

den redovisade föriuslen,

2.

det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över tili det bundna egna kapitalet och

3.

det belopp som enligt bolagsordningen eQest skall användas för andra ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen fär inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 8.

3  6 Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i

den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om

utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm­ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 6 skall anses behörig att la emot utdelningen. Om han inte var berätflgad att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket tillämpas.

4  6   Till en reservfond skall avsättas belopp, som

1.

om reservfonden inte uppgår till Qugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,

2.

på grund av aktieleckning erhållits för aktierna uiöver det nominella beloppel,

3.

betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4.

enligt 4 kap. 18 6 skall tillfalla bolaget,

5.

vid utbyle av en fordran enligl skuldebrev mol en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.

enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas lill reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts slyrelseledamol eller annan som tantiem.

Reservfonden fär enligl beslul av bolagsstämman sättas ned endast

1.

för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt egel kapital,

2.

för fondemission, eller

3.

för andra åndamål, om rätlen med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 6 ger tillstånd till nedsättningen.

49

4    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

5  §   Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skaU mottagaren     Prop. 1986/87:12 betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 8 räntelagen

(1975:635), från det atl utbetalningen erhåUits inflll dess räntan skall beta­

las enligt 6 8 räntelagen 

till föQd av 3 eller 4 6 samma lag. Detta gäller dock 

inte om mottagaren hade skälig anledning att anla atl utbetalningen utgjor­ de laglig vinstutdelning.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar enligt 15 

kap. 1-4 86, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetal­

ningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som 

legat till grund för beslutet.

6  8 Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed

jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet,

bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrd­

sen får tiU sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

13 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidalion

1 8 Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvida­ tion.

I andra fall än i 2 och 4 68 sägs är ett beslut om likvidation inte giltigt 

med mindre samtliga akfleägare förenat sig om detta eUer beslutet fattats 

på två på varandra föQande stämmor och på den sista stämman biträtts av 

minst två tredjedelar av samtliga röstande. Om det för gUtighet av beslutet i bolagsordningen är besläml ytterligare något villkor, skall det gälla. 

Bolagsstämman kan besluta atl likvidationen skall inträda en viss senare 

dag.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fallas ett sådant beslut med enkel majoritet, när det 

föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 8. När en sådan gmnd 

föreligger har beslutet omedelbar verkan.

Tvångslikvidalion

2 8 Det åligger styrelsen i ett bankakflebolag att ofördröjligen upprätta en

särskild balansräkning sä snart det finns skäl att anta att bankbolagets eget

kapital understiger nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar

balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarasl möjligt till

bolags­

stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Den närma­

re tidpunkten för bolagsstämmans hållande skall bestämmas gemensamt

med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen tUl

bankinspektionen sända in balansräkningen samt ett särskilt yttrande av

revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget

hålla de nämnda handlingarna lillgängliga för aktieägarna. Handlingarna

skall läggas fram på stämman. Godkänns inte på stämman en balansräk­

ning avseende ställningen vid flden för stämman som utvisar att det egna

kapitalet uppgår till det registrerade akliekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslular atl bolaget skalt träda i likvidalion, hos rätten ansöka atl bolagel försätts i likvidation. En sädan ansökan kan även göras

av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållaoden kan göras av bankinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar

rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets 50

handläggning i tingsrätten styrks alt en balansräkning, som ulvisar att     Prop. 1986/87: 12 bolagels egel kapital uppgår flll det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post 

tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som 

skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdel med avdrag för de förvänlade försåQningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstill­

gångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp 

till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och 

nedskrivningar, om ett högre värde erhåUs genom delta.

3

§ Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt 2 § första slycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbin­delser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvida­

tionsplikt föreligger enligt 2 6 första stycket, med vetskap om detta deltar i 

beslut all fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets 

eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

4

8 Rätten skall förordna att bankakflebolaget skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags­

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 

19 8.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks alt likvidations­

grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­

spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. 

I det fall som avses i första slycket 4 prövas frågan på ansökan även av en 

borgenär eller någon annan vars rätl kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Förfarandel hos rätlen

5

8 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8 skall rätlen genasl 

kalla bolagel, bankinspektionen samt de aktieägare och de borgenärer som 

vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan 

om skyldighet för bolaget alt träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om del kan ske på något annat sätt än enligt 15-17 66 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst tvä och högst fyra månader före inslällelsedagen.

6

8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för 

expeditioner i ärendet enligl 2 eller 4 6, skall dessa betalas av bankaktiebo­

lagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annal fall finner del skäligl. När en anmälan gjorts av bankinspeklionen, skall dessa kostnader betalas av bankbolaget.

51

Genomförandet av likvidationen Prop. 1986/87:12

7

8 Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bankaktiebo­

laget skall träda i likvidation, skall genasl till bankinspektionen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan 

dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa iräder i styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

8

§ Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall 

tiUämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte föQer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i 

likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidationen. 

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligl reviso­

rernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 8 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inte föQer av detta kapitel.

10

  6 När bankaktiebolaget trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den

tid, för vUken redovisningshandlingarna inle förut lagts fram på bolags­ stämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tiUämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för 

detla år.

11

§ Likvidatorerna skall söka kallelse på bankbolagets okända borgenä­

rer.

12

§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebo­lagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt 

beiala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anslällda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13

6 Likvidatorerna skaU för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, 

som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I 

fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 6 andra stycket 1 och 2 

samt 11 kap. 9 8 tredje-femte styckena, 10 och 11 86 inte tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi­

talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en tillgång kan beräknas 

inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna 

värdet eller om för en skuld och en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14

§ När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta

bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte 52

förfallet 

till betalning eller av någon annan orsak inte kan belalas, skall så     Prop. 1986/87: 12 mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna belalning.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolagel senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på bolagsstäm­ man.

Om en aktieägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid 

skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsslämman, har han föriorat sin rätt flll detta. Är medlen i förhållande 

till

 de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten pä anmälan av likvidatorerna 

förordna att medlen skall tiUfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 8 tillämpas.

15

8 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan

ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­

telse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshand­

lingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna

skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en

revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi­ dationen.

Efter del revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorema skall dessa 

genasl kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredo­

visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och 

revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas 

till dem som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stäm­ man. Föreskrifterna i 9 kap. 5 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet all sända in de nämnda hand­ lingarna till bankinspektionen stadgas i 17 kap. 6 8.

16

6 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är bankaktiebolaget

upplöst. Delta förhållande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare tUl en tiondel av 

samtliga aktier hos likvidatorerna begära att en bolagsstämma inkallas för 

att behandla en fråga om talan enligt 15 kap. 5 6.

17

8 Om det efter bankakflebolagets upplösning enligt 16 8 visar sig att 

bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolagel eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi­dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regist­rering. Kallelse till första bolagsslämman efter återupptagandet skall utfär­

das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till 

varje aklieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på något annat sätt är känd för bolagel.

18

§ Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på gmnd av bolags­

stämmans beslut eUer, i fall som avses 12 6, på gmnd av rättens beslut, kan 

stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att hkvidationen skall 

upphöra och bolagets verksamhet åtempplas. Ett sådant beslut får dock inte fallas,

1.

om det finns anledning 

till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen,

2.

om bankbolagets eget kapital beräknat enligt 2 6 tredje stycket inte 

uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

3.

om utskiftning ägt rum. 53

För beslut enligt första tycket krävs kvalificerad majoritet på sätt 1 8     Prop. 1986/87: 12 andra stycket föreskriver. När sådant beslut fattas, skall en slyrelse samti­digt väQas.

Bolagsstämmans beslut om likvidaflonens upphörande och val av en 

styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får 

inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detla och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 14 88 blivit upphävt genom 

lagakraftägande dom eller beslul av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrel­ se.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 8 tillämpas.

Konkurs

19

6    Om elt bankaktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 8.

Var bolaget i likvidaflon när det försattes i konkurs, skaU likvidationen 

fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslulas med överskott.

20

  §   Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren

sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bankbolaget som konkursgäldenär av den slyrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens bötjan. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om enfledigande och om nyflllsättning.

När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ ring underrätta bankinspekflonen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspek­tionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut atl försätta bolaget i konkurs.

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 8 Avtal om fusion, varigenom elt bankaktiebolag (överlåtande bolag) 

upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bankaktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkän­ nas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall 

skall likvidationen avslutas när regeringens tillstånd enligt 4 8 har regis­ trerats.

FöQande handlingar skall hållas lillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av 

fusionsavtalet skall behandlas, samt läggas fram på slämman,

1.

förslag till bolagsstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och 

grunderna för dess fördelning,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättarna,

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 54

1.

om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar     Prop. 1986/87: 12 

som anges i 4 kap. 5 8 försia stycket 1-3,

2.

om i fusionsvederlaget ingår aktier i del övertagande bolagel eller av 

delta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1 3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär del och 

Uppger sin postadress.

Fusion genom kombinalion

2  8 Avtal om fusion, varigenom två eller flera bankaktiebolag (överlå­ tande bolag) förenas genom att bilda elt nytt bankaktiebolag som övertar

deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall

för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i vatje överlåtande bolag.

Bestämmelserna i 1 8 första stycket andra meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 8 andra stycket 1-5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägarna i de överlätande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Hand­

lingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skal! innehålla ett förslag 

till

 bolagsordning för det över­

tagande bolaget och ange hur styrelsen och revisorerna skall utses. God­

känner bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen avtalet, skall de samti­

digt utse en styrelse och revisorer.

Fusionsförfarandel

3  8 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall bolagsstäm­

mans beslut anmälas av det överlåtande bankaktiebolaget för registrering.

Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankin­

spektionen genom lagkraftågande beslut har avskrivit en sådan anmälan

eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit.

För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 8 krävs, att ett yttrande visas 

upp från en auktoriserad revisor av vilket det framgår alt akliekapitalet i 

det övertagande bolaget inte överstiger de överlåtande bolagens samman­

lagda verkliga värde för det övertagande bolagel.

4  § Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusions­

avtalet registrerats skall såväl det övertagande som överlåtande bankaktie­

bolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion

enligt 2 8 skall bankbolagen därjämte underställa regeringen bolagsord­

ningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 8.

Regeringen prövar om fusionen dels kan anses förenlig med deras intres­

sen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

5  8 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör tiU det överiå­

tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det överta­

gande bankbolaget beslämmelsema i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

55

6  8    Utgörs fusionsvederiagel helt eller delvis av aktier i det överlagande     Prop. 1986/87: 12 bankaktiebolaget och har det eller de överiåtande bankaktiebolagen full­

gjort sina skyldigheter enligt fusionsavlalet, skall såväl det övertagande

som överiåtande bolagel för regisirering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 8, att del överlagande bolaget bildats och en slyrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, 

skall göras inom två måndader från del att regeringen givit tillstånd lill fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg frän en auktori­

serad revisor om atl de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolagel. Vad som nu har sagts skall tillämpas om det i 

fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade 

med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolagel ger ul med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens tillgångar och skulder med undanlag av skade­ståndsanspråk enligt 15 kap. 

13 88 övergår till det övertagande bolaget, 

när fusionstillstånd enligt 4 8 har registrerats och, i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens flllstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eUer har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­

ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort 

anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspek­

tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat

registrering.

7  6 När regisirering som avses i 6 6 andra stycket skett, skall styrelsen i överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bank­

bolagets angelägenheter för den tid och på det sätl som anges i 13 kap. 10 8. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 13 kap. 15 8 andra och tredje styckena tillämpas.

8  8 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 8, är det överlåtande

bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare tUI en tiondel av samtliga aktier hos styreisen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 

15 kap. 5 6. Om en sådan talan väcks gäller 13 kap. 18 8 i tillämpliga delar.

Fusion mellan moderbolaget och helägt dotterbolag

9  8 Äger ett bankaktiebolag samfliga aktier i ett dotterbolag, kan bola­ gens styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om fusion,

att dotterbolaget skaU gå upp i bankakflebolaget. Därvid gäller 4-6 88 i

flilämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om till­

stånd enligt 4 8 har registrerats. Är dotterbolaget ett aUmänt aktiebolag,

skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen flll patent- och regist­

reringsverket, som skall registrera regeringens flUstånd enligt 4 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget 

finns sådan egendom som bankaktiebolaget på gmnd av bestämmelserna i 

7 kap. 1-4 68 inte fär förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 6 8 andra stycket. Om synnerliga skäl förelig­ ger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

56

Inlösen av akiier i dotterbolag Prop. 1986/87: 12

10 8 Äger ett moderbolag självt eUer tillsammans med ett dotterföretag 

mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för 

samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätl att av de övriga aktieägarna i del sistnämnda bolaget lösa in de återstående akflerna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av 

moderbolaget.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppet skall prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om 

skiljemän, om något annat inte föQer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 8 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiQedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.

Har moderbolagel förvärvat större delen av sina akfler i dotterbolaget på 

grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana 

akfler mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, 

om det inte flnns särskilda skäl för något annat.

Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, 

om inte skiQemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att 

helt eller delvis svara för dessa kostnader.

118 Vill moderbolaget lösa in aktier i dotterbolag enligt 10 6 och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbola­

gets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas flll skiQemän. 

Samfldigt skall styrelsen uppge sin skiQemän.

Dotterbolagets slyrelse skall vid begäran enligt första stycket genast 

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vUka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman lill dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skaU även genom brev sändas till 

varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en 

gemensam skiQemän, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12

  8 Prövas en tvist om inlösen enligt 10 8 av skiQemän och är det oslridigi mellan parterna att det finns lösningsrätt eUer förklaras det i en

skiQedom att sådan rätl finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är

aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina akflebrev med

påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolagel ställer

säkerhet, som godkänts av skiQemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta.

Akfleägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts flll dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

13

  § Om etl fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sälta ned lösen­

beloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet.

Därvid får förbehål om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

14 6 Om säkerhel har stäUts enligt 12 6 eller om nedsättning har skell enligt 13 8, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rält för

57

innehavaren att mot överiämnande av breven 

till

 moderbolaget eller läns-     Prop. 1986/87: 12 

styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevel inte överiämnats inom en månad från det moderbolagel blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder­

bolaget. Del nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter 

det äldre brevet. Överiämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola­

get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 kap. Skadestånd m. m.

1

8 Stiftare, styrelseledamot samt delegat, som vid fullgörandet av sitt 

uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bankaktiebolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäUer när skadan våUas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2

8 En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 6. Han ansvarar även för den skada som uppsåfligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta 

bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3

6 Aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom att med­

verka flll överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåfligen eller 

av grov oaktsamhet tillfogar bankaktiebolaget, aktieägare eller annan.

4

6 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 88, kan skadeståndet jäm­kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, 

skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i 

den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra 

efter vad som är skäligt med hänsyn tUl omständigheterna.

5  6 Talan om skadestånd till bankakflebolaget enligt 1-3 68 kan väckas, om vid bolagsslämman majoriteten eller en minoritet, bestående av ägare

till minst en tiondel av samtliga aktier, har biträtt elt förslag om att väcka

skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning atl inte ägare liU en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget. Förs

skadeståndstalan av en aktieägare för bolagets räkning, kan någon uppgö­

relse inte Iräffas utan hans samtycke. Talan om skadestånd till bankbolaget

mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare 

till

 minst en tiondel av 

samfliga aktier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, 

kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt lalan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kost­nad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av elt beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räken­ skapsåret lades fram pä bolagsstämman.

Har ett beslut fattats att beviQa ansvarsfrihet eller att inte föra skade­

ståndstalan utan att aktieägare som avses i försia stycket röstat mot

beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots 58

detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisning-     Prop. 1986/87: 12 

en eUer i revisionsberättelsen eUer på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter 

angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Ulan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta­

lan som grundas på brott föras av styrdsen.

6 6 Talan för bankaktiebolagels räkning enligt 1-3 66, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bolagets bildande 

fattades på den konstituerande stämman,

2.

styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken­ skapsår då beslutet eUer åtgärden, som lalan gmndas på, fattades eller vidtogs,

3.

delegat sedan ett år förfluflt från det årsredovisningen och revisions­

berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden 

vidtogs, framlades på bolagsstämman,

4.

revisor sedan tre år förfluflt från det revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

5.

aktieägare sedan två år förfluflt från beslutet eller åtgärden som talan 

grundas på.

Försätts bankaktiebolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den 

i första stycket angivna flden har gä» ut, kan konkursboet föra talan enligt 

1-3 88 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enUgt 5 6. Efter utgången av den nämnda flden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanträdet.

16 kap. Bankaktiebolagets firma

1 8 Ett bankakflebolags firma skaU innehålla ordet bank. Firma skall

registreras i bankregistrel. Den skaU tydligt skiQa sig från andra ännu

bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på

ufländska bankinrättningar, som är aUmänt kända i Sverige. För registre­ ring av ett bankaktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i

firmalagen (1974:156).

Skall bankbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall vatje 

lydelse anges i bolagsordningen.

2

6 Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 8 första stycket om firma gäller även bifirma. Ordet bank får dock inte tas in i bifirman.

3

8 Skriflliga handlingar, som utfärdas för elt bankaktiebolag, bör under­

tecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträ­dare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det 

inte av dess innehåll att den har utfärdats på bolagets vägnar, är de som har 

undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detla gäller dock inte, om

1.

det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och

2.

den till vilken handlingen ställts av bolaget utan oskäligt dröjsmål får

ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att an­

tingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.

59

4 8   Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregis-     Prop. 1986/87: 12 

trering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).

17 kap. Tillsyn

1  6 Bankinspektionen skall övervaka, att bankaktiebolagen i sin verk­ samhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt

de särskilt avser banker, ävensom de för bankbolagen gällande bolagsord­

ningarna saml de föreskrifter som med stöd av stadgande i lag eller bolags­

ordningen meddelats av bolagsstämman eller styrelsen.

Det åligger bankinspektionen alt även i övrigt med uppmärksamhet föQa 

bankbolagens verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de 

förhåUanden som kan inverka på bolags säkerhet eller i övrigt är av belydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att 

övervaka att sådana bestämmelser iakttas, som avser enskilda aktieägare 

rälligheler eller skyldigheler i förhållande till bankbolaget eller till någon 

annan aktieägare eller som angår bolagets inre angelägenheter.

2

8 Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar, som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt. Bankundersökning skall 

anstäUas så ofta som inspeklionen anser det nödvändigt eller när regering­

en anbefaller sådan.

3

8 Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvallning och bankaktiebolagets räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla etl sådant förordnande och i stället utse en ny revisor.

För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen ut­

färda instmktion.

4  8 Bankinspeklionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla bank­ aktiebolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från

inspektionen om all kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen

utfärda sådan kallelse.

Förelrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som 

inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt della i överläggningar-

5

6 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifier om förvaring och 

inventering av värdehandlingar samt om brotts förebyggande ålgärder. Om 

föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 

11 kap. 1 6 tredje stycket.

6

6   Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag

1.

att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant avseen­

de företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regering­ en kan finna för gott att anställa, hålla bankbolagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

2.

att gena.st efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs av 

inspektionen, upprätta och till denna sända in en översiki, som utvisar

60

bolagets tillgångar och skulder, ävensom uppgtft om de räntesatser bolaget    Prop. 1986/87: 12 under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3,

att så snart det kan ske, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens ärsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovis­ningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, ävensom delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie bolags­stämma,

4,

att dds på den tid som inspektionen betämmer, till

inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för atl kunna upprätta en översiki över resultatet av bolagets verksamhet under räkenskapsåret samt bolagets ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om bolagels verksam­hel och ställning,

5,

att jämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattningsha­vare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om bolaget, som de begår, samt

6,

att när inspektionen finner anledning till antagande, att bankaktiebo­lagel gjort sådana förluster, att bolagets eget kapital understiger nio tionde­lar av det registrerade aktiekapitalet, på inspektionens anmodan genast låta upprätta en balansräkning enligt 13 kap. 2 8 och kalla revisorerna att granska densamma.

7  6 Har styrelsen eller bolagsstämman fattat beslut som står i strid med

lag eller bolagsordningen, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av

beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen att, om elt beslut som

nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra

vad styrelsen åligger enligt lag eller bolagsordningen. Ett sådant föreläg­

gande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas

överträdande är belagt med straff.

Sker svårare avvikelser frän denna lag eller bolagsordningen, har in­spektionen att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

8  8 Även om avvikelse från lag eller bolagsordningen inte har sketl, får

bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om bankaktiebolagets

verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade.

Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beiräffande bolagets ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga bolagets styrelse att vidta för ändamålel nödvän­diga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådant föreläg­gande gäller vad i 7 6 andra stycket sägs.

9  8 Om oktroj har beviQats för ett bankaktiebolag och bolaget därefter

inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter

anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäl­

ler om anmälningen för bolagets registrering genom lagakraftägande beslut

blivit avskriven eller avslagen.

Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats förordnar regeringen.

10

  8 Bankinspektionen har under elt bankaktiebolags likvidation i fråga

om likvidatorerna och bolagsstämma samma befogenhel som, innan bola­

gel trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande

slyrelsen och bolagsstämman.

61

11

   8    Har ett bankaktiebolag försatts i konkurs, skall bankinspektionen     Prop. 1986/87: 12

förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursför-

vahare della i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921: 225).

Del allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan 

framställning som avses i 80 8 konkurslagen.

Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla­

gen om arvode till konkursförvaltare.

12

  8 Bankinspektionens beslut enligl denna lag överklagas hos regering­

en genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av

anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 18 kap. 7 8 och 19 

kap. 2 8 sista stycket.

13

6 Varje bankaktiebolag skall årligen betala ett bidrag för atl täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidra­

gels storlek beräknas som en procentandel av bolagets egel kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderårel. Procentandelen

skall vara lika för alla bankaktiebolag och får inte överstiga tre tusendels

procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens eriäggande meddelas av regeringen.

Ett bankaktiebolag skall även utge ersättning, dels till offentlig styrelse­

ledamot och person som avses i 8 kap. 7 6 första stycket andra meningen med belopp som regeringen bestämmer, dels till revisor, som förordnats 

enligt 3 8, med belopp som bankinspektionen bestämmer.

14

6 En ledamot i styrelsen för bankinspeklionen eller en befattningsha­ vare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett bankak­flebolag. Inte heller får sådan person vara aktieägare i eller anställd hos ell sådant bolag.

15

§ Närmare bestämmelser om bankregistrel och om bankinspeklionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

18 kap. Registrering

1

8 Hos bankinspektionen skall föras bankregister för registrering enligl denna lag eUer andra fört'attningar.

2

6 Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i bankregistrel med undanlag av registrering av underrät­ telser enligt 2 kap. 17 8, 13 kap. 20 6 och 14 kap. 4 8.

3

§ Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha 

kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna fram­

går att han varken ägde efler bort äga vetskap om det.

4

6 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas alt inom viss fld avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen finner

62

att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens    Prop. 1986/87: 12 

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1.

inte har tillkommit i behörig ordning,

2.

till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller

3.

i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt­

ning.

Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföQd skall las in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering 

vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläg­

gande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte nägot hinder för registrering 

av ett bolagsstämmobeslut, om rätten 

till

 talan mot beslutet gått förlorad 

enligt 9 kap. 16 6 andra stycket.

Bankinspektionen skall genast skriffligen underrätta bolaget när inspek­

tionen fattar beslut enligt 4 kap. 14 8 andra stycket, 6 kap. 7 S tredje stycket, 14 kap. 6 8 tredje stycket eUer 19 kap. 2 8.

5

8 Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om alt 

häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974; 156).

6

6 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, 

maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp 

samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapUalet skall registreras 

samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt­

ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalels storlek skall bli förenligt med bolagsordningen.

7

8 Bankinspekflonens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 8 första stycket överklagas hos kammarrätten 

genom besvär inom två månader från beslutels dag. Detsamma gäller sådana beslut av bankinspektionen som avses i 4 6 tredje stycket med undantag av beslut enligt 19 kap. 2 6.

19

kap. Straff och vite

1 6   Till böler eller fängelse i högsl ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet 

till

 bankinspektionen meddelar orik­

tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är 

skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligl denna lag föra 

aktiebok, akliebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 13 6 eller hålla aktie­

bok tillgänglig,

3.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 13 8 tredje stycket,

8  kap. 11 8 första stycket andra meningen eller 12 6 första stycket andra eller tredje meningen.

I fall som avses i 10 kap. 13 6 första stycket skall inte följa ansvar enligt

20

  kap. 3 8 brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 8 detla kapitel 

döms ej 

till

ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2 8 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrdsdedamöierna att full­

göra skyldighel enligt denna lag eller andra författningar att

63

1.

tiU bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revi-     Prop. 1986/87:12

sionsberällelser eller delårsrapporter eller

2.

hos inspeklionen göra behöriga anmälningar för regisirering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet

att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut för-faUer eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag 

än som avses i första stycket med vite.

Har inspektionen förelagt vite skaU den mot vilken föreläggandet riktas 

genast skriftligen underrättas om detta.

FöQs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan 

bankinspektionen döma ut vitel.

Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får 

överklagas hos kammarrätten genom besvär.

64

3 Förslag till

Prop. 1986/87:12

sparbankslag

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 8 Med sparbank förstås en enligt denna lag bildad bank, som har fått regeringens tillstånd (oktroj) alt driva bankrörelse.

En sparbank har 

till

ändamål att, utan rätt fördess stiftare eller andra att njuta del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, befordra sparsamhet 

genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag. En sparbanksröréise skall avse främst ett visst angivet verksamhetsområde.

2

6 Sparbankerna skall stå under lillsyn av bankinspektionen och vara 

registrerade hos denna.

3

8 Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk 

person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är sparbanken moderföretag och denjuridiska personen dotterfö­retag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som harangetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen 

dotterföretag till sparbanken. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av sparbanken och ett eller flera dotterföretag tUlsammans eller av flera dotterföretag tiUsammans.

Har en sparbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eUer 

avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resullatet av dess verksamhet, är sparbanken moderfö­

retag och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderförelag och dotterföretag utgör fillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

16    En sparbank skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara 

svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat föQer av 

bestämmelserna i 10 kap. 2 8. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

2

8 Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. Därvid iakttas att 

till en grundfond skall avsättas ett belopp vars storlek skall bestämmas 

med hänsyn lill omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörel­

sen. Grundfonden skall betalas med pengar. Om en sparbank bildas genom fusion enligt 10 kap. 2 6 krävs ingen grundfond.

3

8 Stiftama skall upprätta ett reglemente som skall underställas rege­ringen för stadfästelse.

Regeringen prövar atl reglementet överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser 

behövs med hänsyn till omfattningen och arten av sparbankens verksam­

hel.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för del all­ männa stadfäster regeringen reglementet samt beviQar oktroj.

65

5    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bdagedel

4  8   Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen     Prop. 1986/87: 12

kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfäs­ telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller som i övrigt inte

är av synnerlig vikt.

5  8    Reglementet skall ange

1.

sparbankens flrma,

2.

sparbankens verksamhetsområde,

3.

den ort där styrelsen skaU ha silt säte,

4.

de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5.

grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av 

denna skall betalas tillbaka med eUer utan ränta,

6.

antalet huvudmän,

7.

den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän, 

och där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av 

antalet mandat dem emellan, samt ordningen för alt åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandel i övrigl vid huvudmannavalen,

8.

sättet att sammankalla sparbanksstämman,

9.

vUka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, saml

10.

antalet eUer lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av sparbanksstämman,

samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag.

6  8 Sedan oktroj har beviQats, skall stiftarna för teckning av bidrag tUl

grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven dagtecknad

teckningslista. På teckningslistan skaU anges om fonden eller del av denna

skall betalas lillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i reglementet.

Skall ränta utgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall beräk­

nas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 6

räntelagen (1975:635). TUl teckningslistan skall fogas avskrifter av regle­ mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker på teckningslistan, är inte bindande. 

Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teck­

ningen ogiltig.

7

6 Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som för bildandet varit uppenbariigen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte föQer av 10 kap. 2 6.

8

§ Sedan samfliga huvudmän utsetts på sätt föreskrivs i 5 kap. 3 6 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen tUl en konstituerande stämma enligt 

bestämmelserna i 5 8 p 8 om kallelse till sparbanksslämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar­

nas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före 

slämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9 8 Beslutet om sparbankens bildande fattas på den konstituerande stäm­ man.

På den konsfltuerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan

och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om storleken

av det tecknade grundfondsbeloppet samt de belopp som redan betalts in. 66

Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.

10 8   Om det vid den konstituerande stämman inte visas atl belopp som     Prop. 1986/87: 12

svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande

fallit.

Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslulel alt bilda 

sparbanken, är sparbanken bildad. I annat fall har frågan om sparbankens 

bildande fallit.

Når sparbanken är bildad, skall på den konstituerande stämman en styrelse och revisorer väQas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar 

föreskrifierna i denna lag och reglementet.

116 En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oklroj har beviQats.

För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt 

reglementet skall uppgå, har behörigen inbetalats. Detta skall styrkas genom etl yltrande från en auktoriserad revisor.

Om sparbanken inte anmäls för registrering inom den i första stycket 

angivna tiden eUer om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har 

avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken, har frågan om sparbankens bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar soli­

dariskt för återbetalningen av de belopp som har inbetalts flll grund fonden 

jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna på gmnd av åtgärder enligt 13 8 första stycket tredje meningen.

12

8 Innan styrelse och revisorer har valts, kan bidrag tiU grundfonden

betalas endast genom insättning på sådan räkning, som stiftarna för delta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när styrelse och revisorer har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är 

teckningen av annan orsak inte bindande skall det inbetalda beloppet betalas tillbaka med ränta tUl bidragstecknarna.

13

   8 Innan sparbanken har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller söka, kära eller svara inför

domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål

rörande bildandet av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det tecknade bidragsbeloppet.

För en åtgärd som vidtas på sparbankens vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När sparbanken har registrerats, övergår ansvaret på sparbanken, om förpliktelsen föQer av reglementet eller teckningslistan eller har tUlkommit efter del att sparbanken bildats.

Har ett avtal för sparbanken slutits före registreringen med en medkon­

trahenl som visste all sparbanken inte var registrerad, kan denne om något 

annat inle föQer av avtalet frånträda detta endast om frågan om sparban­

kens bildande fallit enligt 11 6 tredje stycket. Visste medkontrahenten inte 

att sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparban­ken har registrerats.

14

  8 Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In­ rikes Tidningar tillkännage när sparbanken börjar sin rörelse. Sparbanken skall till bankinspektionen anmäla då kungörande har skett.

67

3 kap. Rörelsen Prop. 1986/87: 12

Verksamhet

1 8 Med den inskränkning som följer av 2 8 får en sparbank jämte in- och

utlåning av pengar, driva annan verksamhel, som slår i samband därmed.

Om rätt för en sparbank atl driva fondkommissionsrörelse flnns det 

bestämmelser i fondkommissionslagen (1979: 748),

2

8 En sparbank får för egen räkning förvärva eller driva handel med endast mynl, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna markna­den. Där utöver får sparbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 66.

3

6 En sparbank fär förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 8 om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att sparbanken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.

4

8   En sparbank får förvärva

1.

fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller lillgodose därmed sammanhängande behov,

2.

aklie eller andel i företag, som uteslutande har till

syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under 1. angivna ända­ målet,

3.

inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet, som spar­banken äger, eller 

till

lokaler, som sparbanken i övrigt innehar,

4.

bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i sparban­

ken,

5.

aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara 

till nylla för bankväsendet eller det allmänna, samt garanlifondbevis eller förlagsbevis utfärdai av sådant förelag,

6.

annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara 

till

skada för del allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig 

del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bank­ inspeklionen lämnar lillstånd till detta.

För förvärv enligt första slyckel 5. krävs

t. bankinspeklionens tillstånd, om det ifrågavarande företaget med re­geringens tillstånd verkar som en sammanslutning av svenska sparbanker 

för tillgodoseende av gemensamma intressen, eller

2. regeringens tittstånd i andra fall än som nämnts under 1.

För förvärv av aktier i Sparbankernas Bank krävs dock inget tillstånd.

5 8 En sparbank får endast efter tiUstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna marknaden. 

Sparbanken får förvärva aktier som ingår i emissionen, men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synneriiga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktiema fär innehas en längre tid.

En sparbank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse fär, för

atl undertätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Sparban­ ken får inte inneha sädana värdepapper tiU

högre anskaffningsvärde än som anges i 16 8 första stycket fondkommissionslagen (1979:748). Om

synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge atl sparbanken fär

68

inneha sådana värdepapper i en slörre omfallning än vad som anges i nyss     Prop. 1986/87: 12 

nämnda paragraf

6 6    För att skydda fordran får en sparbank

1.

på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäQning köpa 

egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2.

om del flnns anledning att anla alt sparbanken annars skulle lida avsevärd förlust, såsom belalning för fordran överta egendom som utgör 

säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Vad gäller förvärv av bevis om tillskolt till garantifond eller grundfond i 

sparbanken gäller bestämmelserna i 8 kap. 7 6 första stycket.

I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får 

sparbanken förvärva aktier i etl bolag, som bildats för förvallning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får sparbanken, om 

uppenbar fara föreligger för att sparbanken annars lider förlust, förvärva 

ytterligare aktier i detta bolag.

Har aktier förvärvats enligt första-tredje styckena får sparbanken byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, flll vilket det första bolagel överlåtit sina tillgångar.

Den egendom som sparbanken förvärvat enligt första-Qärde styckena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när del kan äga rum utan förlust för sparbanken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas flll bankinspektio­

nen.

KapUaltäckning och kassareserv

7 8 En sparbank skall till insättarnas skydd ha egna fonder till visst lägsta

belopp. Detla bestäms i förhållande flll sparbankens tillgångar och till

garanflförbindelser som sparbanken ingåtl (placeringar). Vid beräkningen

av kravet på egna fonder indelas placeringarna i föQande fyra gmpper, nämligen

A  I   inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samtTordringar hos riksbanken och riksgäldkontoret,

2

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­munen eller därmed jämförlig samfällighei, bankakflebolag, spar­

bank, central föreningsbank, aUmän kassa eller inrättning, vars reg­

lemente fastställts av regeringen, krediiakliebolag eller Nordiska 

investeringsbanken,

3

andra fordringar för vilka staten, kommun eller jämförlig samfäl­lighei, bankakflebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan 

under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämslällas med kreditaktiebolag vid lillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4

fordringar för vilka säkerhelen ulgörs av värdehandling eller fordran 

som anges under A 1-3,

5

garanliförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i värde­

handling eUer fordran, som anges under A 1 4,

B   I   andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2 fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings­

företag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar 69

därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skatl tas upp     Prop. 1986/87: 12 

till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3

fordringar för vUka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B I eller 2, eller inteckning i jordbruks-, affärs- eller 

bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem 

procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör lill tomträtten,

4

garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i värde­

handling eller fordran, som anges under B 1 -3,

C 1 fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckning i jordbruksfas­ tighet, i bostadsfastighet med en- eller IvåfamiQshus eller med flerfa­

miQshus för vilket statligt bosladslån utgår eller i tomträtt till sådan 

fastighet, om inteckningen ligger meUan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, inteckning i 

fasflghet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet 

eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det upp­ skattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten elter förlagsbe­ vis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhel i form av värdehandling eller fordran som an ges under C 1,

D övriga lillgångar och garanliförbindelser utom sådana som enligl femte och sjätte styckena skall avräknas från sparbankens egna fonder.

För placeringar, som anges under A, fordras ej egna fonder. I övrigt skall sparbank vid varje tidpunkt ha egna fonder tUl lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt

en procent av summan av placeringar, som anges under B,

fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och

åtta procent av summan av placeringar som anges under D.

Placeringar skall tagas upp tUl föQande värden, nämligen

1.

fordringar, för vilka reserver som avses i Qärde stycket avsatts, till sitt bmttovärde,

2.

övriga tUlgångar, till sitt nettovärde,

3.

garantiförbindelser, som är knulna flll kreditgivning, till sitt nomi­nella belopp samt

4.

övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp.

Med egna fonder avses grundfond, reservfond, garantifond och upp­

skrivningsfond. Med egna fonder får, inlill etl belopp molsvarande spar­ bankens egna fonder, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot sparbankens reserver för utlåning, garanliförbindelser och utländska valutor samt mol sparbankens reserv för obligationer, varmed avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknat enligt 7 kap. 4 8 2. överstiger nettovärdet, dels del nominella värdel av förlagsbevis och där­ med likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden.

Från sparbankens egna fonder skall avräknas det bokförda värdet av vad sparbanken såsom aktiekapital eller i annan form tUlskjutit till företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i 

fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål atl lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på gmndval av inteckning i boslads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner.

70

Har sparbank väsentligt ekonomiskt inlresse i aktiebolag, som uteslu- Prop. 1986/87: 12 lande har till syfle atl förvalla faslighet eller lomträii som förvärvals för atl 

bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skaU från sparbankens egna fonder avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot sparbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

Med uppskattat värde avses det värde, som sparbanken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligl gällande bestämmelser om lån 

av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviQats till 

uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för 

uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.

8  8 En sparbank skall hålla en med hänsyn tiU rörelsens art och omfatt­ ning tillräcklig kassareserv.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i 

pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett 

belöp som svarar mot tio procent av sparbankens samtliga förbindelser med undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot inteckning i egen fastighet,

3.

lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med äteriån enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får 

utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­

serven.

Kreditgivning

9  8 Kredit får beviQas endast om trygghet föreligger för låneförbindel­ sens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egenom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fuUgörandet med

hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger.

Sparbank får inte som pant motta förlagsbevis, som sparbanken utfär­

dat, och inte heller bevis om tillskotl till garantifond eller gmndfond i 

sparbanken.

10

8 En sparbank får inte vid beviQande av kredit avtala att sparbankens 

fordran skall medföra rätt till betalning först efler låntagarens övriga borge­

närer. Efter tiUstånd av regeringen får en sparbank dock avtala om sådant 

villkor vid bevlQandet av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmånna.

11

6 En sparbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som sparbanken inte själv får avsluta.

En sparbank får inte heller på annat sätt, där ej fräga är om utdelning på aktier eUer vad sparbanken som ägare av aktier i övrigt kan flilkomma, 

beredas andel i vinst på verksamhet, som sparbanken inte själv får bedri­

va.

Utan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en sparbank efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinstandelslån flll etl

71

företag, som med regeringens godkännande verkar som en sammanslut-     Prop. 1986/87: 12

ning av svenska sparbanker för tillgodoseende av gemensamma intressen.

12

8 En sparbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att sparbank inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordring­

ar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i 

väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredii mot säkerhet 

av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eUer akfle­bolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till sparbanken.

13

8 En sparbank får inte på andra villkor än sådana som sparbanken normalt uppställer lämna kredit till

1.

styrelseledamot,

2.

delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får 

avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,

3.

anställd som innehar en ledande stäUning inom sparbanken,

4.

den som är gift med eller sammanlever under äktenskapliknande 

förhållanden med person som avses under 1 3,

5.

juridisk person i vUken sådan person som avses under 1-4 har ett 

väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Sparbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av sparbanken har beviQats personer eller företag som avses i försia stycket. Bankinspektionen får ulfårda föreskrifter om vilka upp­gifter som skall anlecknas i förteckningen saml pröva fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 eller 3.

Vad som gäller enligt första och andra styckena skaU äga motsvarande 

tillämpning beträffande krediter som beviQats mot säkerhet av borgen eller 

fordringsbevis som utfärdals av någon som avses i första slycket. Samma 

gäller för en fordran som sparbanken förvärvar och för vilken någon som 

avses i första stycket är betalningsskyldig.

14

8 Bestämmelserna om kredit i 9-13 88 äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som sparbanken ikläder sig.

15

8 Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för sparbankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall sparbanken förbehålla sig 

rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Utan förbehåll enligt andra stycket får dock sparbanken lämna ut lån med en längre löplid än ett år lill ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst Qugofem procenl av summan av sparbankens egna fonder och dess inlåning.

Om staten, kommun eller därmed jämföriig samfäUighet helt eller delvis 

svarar för betalningen av ett lån gäller inte bestämmelserna i andra och tredje slyckena.

Upplåning

16

§ En sparbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligalioner som sparbanken ger ut i Sverige med längre löptid än ett år får ulfärdas intill etl belopp som motsvarar högst tre

procent av sparbankens inlåning från allmänheten. 72

Särskilda beslämmelser Prop. 1986/87: 12

17

8 Motbok eller annat bevis, som en sparbank utfärdar om tillgodoha­

vande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla atl överlåtelse får

ske endast till viss man och att överiåielsen bör anmälas hos sparbanken.

En sparbank får inte träffa förbehåll om rätt för sparbanken alt åberopa 

betalning till annan ån rätt innehavare av motbok.

Om efteriysning och dödande av förkommen motbok gäUer särskilda 

bestämmelser.

18

8 Om en sparbank har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

19

6 Omyndig får utan förmyndares flllåtdse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos sparbanken efter det att han fyllt sexton år. Utan 

den omyndiges samtycke får sparbanken inte betala ut sådana medel till 

förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens flllstånd att omhän­

derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare 

förfoga över medlen.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrarbalken 

får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett enligt 15 kap. 9 6 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst för­

ordna, att förbehåUet inte skall gälla.

4 kap. Sparbankens ledning

18 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skaU förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före­

skrivs i denna lag.

Styrelsen väQs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att 

styrelseledamot skall utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 8 och i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankin­

stitut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i reglemen­tet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanks­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tilllämpliga delar 

gälla även suppleanter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller 

den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och i de faU då ledamot som inte är vald på sparbanksstämman 

vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det uppkom­mer hinder för honom enligt 3 6 att vara styrelseledamot och om det inte 

finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att 

en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den fömt­

varande ledamoten har varit en sådan arbetslagarledamot som avses i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut 

och försäkringsbolag. Valet kan anstå till den nästa ordinarie stämma på 

vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.

73

3  8   Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte     Prop. 1986/87: 12

regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen i sär­

skUda fall tillåter något annal, vara bosatta inom sparbankens verksam­ hetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseleda­ mot.

Till styrelseledamot får inte ulses den som är

1.

styrelseledamot eller anställd i annan sparbank eller

2.

styrelseledamot, anställd eller revisor i annat bankakflebolag än Sparbankernas Bank eller i föreningsbank.

Av slyrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbels­

lagariedamöterna enligt 8 6 lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

4  6 Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne skall under styrel­

sens inseende leda verksamheten i sparbanken. Om det behövs, får flera

verkställande direktörer utses. Styrelsen får även utse ställföreträdare för

verkställande direktör (vice verkställande direkiör). Bankinspektionen får medge undantag från att verkställande direktör skall utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det till vice verkstäUande 

direktör utses någon annan än styrelseledamot eller suppleant, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla också för vice verkställande direktör.

5  § Styrelsen får med den inskränkning som följer av 6 8 uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

andra vidta sådana älgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direkiör eller andra delegater. Instruk­

tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att beviQa kredit, skaU grunderna för kredilgivningen faststäUas. Har flera verkstäl­lande direktörer utsetts skall instruktionen ange hur ledningen av sparban­ kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta bankinspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helsl återkallas eUer 

inskränkas. Utan hinder av att slyrelsen har lämnal delegatuppdrag fär 

styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

6 § Styrdsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan

att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av slörre vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskUd styrelseledamot eller 

någon annan atl beviQa kredit till person eller sammanslutning som omfat­

tas av bestämmelserna i 3 kap 13 8.

Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser beviQa kredit till person eller samman­

slutning som där avses i och för en av denne driven rörelse.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen

utfärdai uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra beviQa kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och flll dessa närstående personer 74

eller sammanslutningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de     Prop. 1986/87: 12 

garanliförpliktelser, som sparbank ikläder sig.

7

8 Om en sparbank har blivil moderföretag, skall styrelsen meddela detta

till dotterförelagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna slyrelsen för moderförelaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8

8 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte nägol annat föreskrivs i reglementet eller beslutas av sparbanksstämman,

väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även ulse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller nägon annan anställd i banken får inte vara 

ordförande eller vice ordförande.

9 8 Styrelsens ordförande skall se till

att sammanträden hålls här det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att slyrelsen sammankallas, skall detta ske.

Vid styrelsens sammanlräden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som slyrelsen ulser. 

Slyrelseledamöterna har rätl atl få avvikande mening antecknad 

lill proto­

kollet. Prolokollet skall föras i nummerföQd och förvaras på betryggande sätt.

10

8 Slyrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller del högre anlal som föreskrivs i reglemenlet är närvarande.

Beslut i etl ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrel­

seledamot har förfall och om del flnns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till della.

Som styrelsens beslut gäller, om reglementet inte föreskrivet särskild 

röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av 

de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet 

dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

11

6 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot sparbankens. Med ett avtal jäm­ställs en rättegång eller någon annan talan.

12

6   Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före­ träda sparbanken och teckna dess firma, om förbud mot delta inte har lagits in i reglementet. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 8 första stycket och 118.

Rälien alt teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses 

i andra stycket.

75

13

   8    Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för sparbanken får inte      Prop. 1986/87:12

föQa en föreskrift av sparbanksstämman eller något annat beslutsorgan

inom sparbanken, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid 

mol denna lag eller reglemenlet.

14

8 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för spar­

banken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot sparbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

15

6 För registrering skall sparbanken anmäla vem som utsetts 

till styrel­

seledamot och suppleant samt lill

firmatecknare. Samtidigt skall dessa 

personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall 

även anmälas vilka som tecknar sparbankens firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligl 2 kap 11 8 anmäls för 

regisirering och därefter genasl efter det atl en ändring inträffat i de förhällanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första 

stycket. Rält att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras sparbankens postadress, skall sparbanken genast anmäla det för 

registrering.

5 kap. Sparbanksstämma

16     I en sparbank skall såsom representanter för insättarna finnas huvud­

män för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag.

Huvudmännen skall vara minst Qugo och högst sextio. Bankinspektio­nen kan medge att antalet huvudmän sätts högre än sextio, om särskilda 

förhållanden föranleder detta.

2 6   En huvudman får inte vara

1.

omyndig eller i konkurs,

2.

bosatl utanför sparbankens verksamhetsområde, om inte bankin­spektionen på grund av särskilda förhållande medger annat,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, 

eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som tUlsätts av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3 8, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankak­

tiebolag än Sparbankernas Bank eller i hypoteksförening eller förenings­ bank.

3 § Av antalet huvudmän skall hälften väQas i enlighet med närmare 

stadganden i reglementet av fuUmäkflge i de kommuner, som ingår i 

sparbankens verksamhetsområde, eller av landsting. Återstoden utses av 

huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravel på att de skall 

vara insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparban­

kens bildande. Den huvudman, som står i tur atl avgå får inte delta i valet 

för besättande av hans egen plats.

Skall flera komorationer förrätta val av huvudmän skaU, om inte särskil­

da skäl föranleder lill något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter invånarantalet i de kommuner som korporationerna företrä­

der.

Kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän skall vara propor­

tioneUt, om det begärs av minst så många väQande, som svara mot det tal, 76

som erhålls, om samtliga väQandes antal delas med det antal personer valel     Prop. 1986/87: 12 

avser, ökal med 1. Om förfarandet vid sådant val är särskilt stadgat.

4  8 Huvudmännen skall utses för tre år. Om så erfordras för alt åslad­ komma succesiva nyval skall mandattiderna vid det första huvudmannava­ let inom sparbanken sättas kortare än som nyss sagts.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder 

enligt 2 6 atl vara huvudman skall sparbankens styrelse se till att fyllnads­

val för den återstående mandattiden anställs så snart kan ske.

5  8 De ärenden vilka jämlikt denna lag eller andra författningar eller

reglementet lillhör huvudmännens prövning, handläggs på sparbanksstäm­ man.

Sparbanksslämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut­

omordentliga omständigheter kräver något annat.

6  6 Ordinarie sparbanksstämma skall hällas inom fem månader efter ut­

gången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie sparbanksstämman skall

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är

moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läg­ gas fram.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i 

moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande sparbankens vinsl eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,

4.

i andra ärenden som an kommer på huvudmännen enligt denna lag 

eller reglementet.

Uppskjuter stämman ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 

till en fortsatt stämman, skall denna hållas minst en och högst två månader efter stämmans avbrytande. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen stad­

gas i 13 kap 6 6.

7

8 Extra sparbanksslämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hällas när del för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelsen skall utfördas inom Qorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till sparbanken.

8

8 En enskild huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid spar­banksstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om delta hos 

slyrelsen i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

9

8 Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse skall utfärdas tidigast 

fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stäm­

man till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den försatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller reglementet för giltighet av ett sparbanksstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

77

KaUelse skaU ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skaU dock alltid     Prop. 1986/87: 12 

sändas tiU varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stäm­

man. Skall stämman behandla ett ärende om sparbankens överiåtelse eller 

dess fusion med annan sparbank eller om dess försättande i likvidation, skall detta och grunden därför särskilt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 8, skall avskrifter av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen sändas till huvudmän­

nen.

Om någon kallelse till sparbanksstämma inte har sketl eller handlingar 

inte har tillhandahåUits eller sänts ut enligt denna lag eller reglementet, far sparbanksstämman inte besluta i något ärende ulan samtycke av de huvud­

män som berörs av felet. Har ett ärende inte tagils upp i kallelsen, får 

sparbanksstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet om det enligt reglementet skaU förekomma på stämman, eller besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

11

8 Ordförande vid sparbanksstämman skall av stämman utses bland huvudmännen, om inte något annat föreskrivs i reglementet.

Genom ordförandens försorg skaU protokoll föras vid slämman. I proto­

kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans 

beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skaU underteck­

nas av ordföranden och av minst en justeringsman som har utsetts på stämman. Senast tvä veckor efter stämman skall avskrift av protokoUet sändas flll huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12

   8 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksslämman

lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av

sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på

stämman. Upplysningsplikten avser även sparbankens förhåUande lill dot­ terföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållan­

den beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp­

gifter, som inle är tillgängliga på stämman, skall upplysningar inom två veckor därefter skriftligen sändas över till de huvudmän som har begärt 

upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inle kan lämnas till huvudmän­

nen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stäUet på 

huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter slämman till styrel­ sen skriftligen yttra sig över, om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moder­företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger 

någon anledning flll erinran. Om så är fallet, skaU ändringen eller erinring­

en anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisoremas yttrande flllgängligt för huvudmännen samt sända över det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13

   8 Vid omröstning äger varje huvudman en röst. Huvudmännen får

endast personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om 78

1.

lalan mol honom Prop. 1986/87: 12

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent­

emot sparbanken

3.

sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om huvudmannen i fråga har ett väsentligt inlresse som kan slrida

mot sparbankens.

14

6 Sparbanksstämman är beslutför, där de på stämman närvarande

huvudmännen antal överstiger hälften av hela antalel huvudmän, om inte

för beslutförhet elt högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvaran­

de huvudman enligt 13 8 är förhindrad atl rösta i ett särskilt ärende och till

föQd därav anlalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets företagande.

Sparbanksstämmans beslul utgörs av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika rösletal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annal har beslutats av stämman innan valet förrättades.

Andra stycket gäller inte, om något annat föQer av denna lag eller föreskrivs i reglementet. Beträffande de beslut som avses i 16 8, 9 kap. 1 8 andra stycket och 10 kap. 3 6 kan det dock i reglementet endast föreskrivas 

längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

15

   8 Beslut att ändra reglementet fattas av sparbanksstämman. Beslutet

är endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på

stämman närvarande huvudmännen.

Beslutet att ändra reglemenlet skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får inte verkställas förrän registrering har skett. Om stadfästelse av reglementsändring finns det bestämmelser i 2 kap. 4 6.

16

8 Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank för­ binder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till ett annat bankinstilut, får inte träffas med mindre samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall biträ­

da avtalet, eller beslutet fattats på två stämmor och pä den senaste stäm­ man biträtts av minsl fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av 

beslutet i reglementet är bestämi ytterligare något villkor, skaU detta gäUa.

17

8 Om ett sparbanksstämmobeslut inle har tUlkommit i behörig ordning 

eller i övrigt strider mot denna lag eller reglementet, kan talan mol spar­banken som att beslutet skall upphävas eller ändras föras av styrelsen eller 

av en huvudman eller en styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om inte talan väckts inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som i andra stycket sägs när

1.

beslutet är sådant alt det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud­ männens samtycke

2.

samtycke

till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådanl samtycke inte har givits, eller

3.

kallelse till stämman inte har skett eller de för sparbanken gällande 

bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan faststäl­

las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksslämmans 79

beslut sådant att det skall anmälas för regisirering enligt denna lag och har     Prop. 1986/87: 12

det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har

det genom beslut under rättegången förordnals att sparbanksstämmans

beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för

registrering.

18

  8 Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken, skall sparbanks­ stämma kallas samman för att väQa ställföreträdare som skall föra sparban­ kens talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

Förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator eller en huvudman skall hänskjutas till skil­

jemän, har samma verkan som skiQeavlal. Begär styrelsen skiQemannaför­

farande mol sparbanken, tillämpas försia stycket. Är det fråga om klander­

talan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten flll talan inte förlorad enligt 17 8 andra stycket, om slyrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19

6 En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. I regle­

mentet får dock en sparbank ta in bestämmelser om att huvudman för

deltagande på sparbanksstämman äger få ersättning för förlorad arbetsför­ Qänst, resekostnader och traktamente.

6 kap. Revision

1 8 Sparbanksstämman skall väQa minst två revisorer och minst tvä suppleanter. Bankinspektionen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 13 kap 3 8, ulse en eller flera revisorer.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tUlämpliga delar om 

revisorssuppleanter.

För de revisorer som är valda av sparbanksstämman gäller uppdraget för den tid som anges i reglementet. Om uppdraget inte skall gälla fllls vidare, skaU uppdragstiden beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den 

ordinarie sparbanksstämma pä vilken revisorsval förrättas.

2 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige.

Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och 

ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även ulses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämp­

ningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisions­bolag med auktoriserade revisorer. Ett bolag som utses lill revisor skall till 

styrelsen för den sparbank som revisonen avser, anmäla vem som är 

huvudansvarig för revisionen. I ett aukloriseral revisionsbolag skall den huvudansvarige vara aukloriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 86 tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i sparbanks dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en 

av sparbankens revisorer.

3

8 Minst en av de revisorer, som sparbanksstämman utser, skall vara 

auktoriserad revisor. Denne får inte vara huvudman i sparbank.

4

§   Den kan inle vara revisor som

I. är styrelseledamot eller delegat i sparbanken eller dess dotterföretag eller biträder vid sparbankens bokföring eller medelsförvaltning eller spar­ bankens kontroll däröver 80

2.

är anställd hos sparbanken eller på något annat sätl intar en underord-     Prop. 1986/87:12 nad eller beroende ställning tiU denna eller till någon som avses under 1

eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder 

sparbanken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller sparban­

kens kontroll däröver,

3.

är gift med eUer sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden

med eller är syskon eller släkting i rätl upp- eUer nedstigande led till en person som avses under I eller är besvågrad med en sådan person i rätt

upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres

syskon, eller

4.

slår i låneskuld till sparbanken eller något annat företag i samma

koncern eller har förpliktelser för vilka sparbanken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket 

inte är behörig att vara revisor. Har sparbanken i sin Qänst anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta sparban­kens interna revision, fär revisorerna dock anlita dessa personer i den 

utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5  8 Ett av sparbanksstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Etl uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett 

honom begär det. En anmälan om detta skaU göras hos styrelsen.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för 

honom enligt 2-4 68 eller enligt reglementet att vara revisor och om det inle finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6  8 Styrelsen skall, om inte sparbanksstämman vidtar rättelse utan dröjs­ mål, göra anmälan hos bankinspektionen

1.

om en bestämmelse i denna lag eller reglementet om antalet revisorer har åsidosatts,

2.

om aukloriserad revisor inte är utsedd enligt 3 6, eller

3.

om en revisor är obehörig enligt 2 8 första stycket eller 4 6 första 

slyckel eller enligl reglemenlet.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar,

7  6 Revisorerna skall i den omfattning som föQer av god revisionssed

granska sparbankens årsredovisning jämte räkenskapema saml styrelsens förvaltning.

Om sparbanken är moderföretag, skall revisorerna även granska kon­

cernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av sparbanksstämman skall föQa de särskilda 

förskrifter som meddelas av stämman, såvida de inter strider mot lag, 

reglementet eller god revisionssed,

8  8 Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den

omfattning som revisorn flnner behövlig samt lämna de upplysningar och

det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkstäl­

lande direktören och revisor i ett dotterföretag 

till

 sparbanken gentemoi revisor i sparbanken.

9 8 Sedan revisorerna slulförl granskningen, skall de skriva en hänvis­

ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och om sparbanken är

moderföretag på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräk- 81

6    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

ningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även      Prop. 1986/87: 12 detta. Är sparbanken moderföretag gäller detsamma i fråga om koncernba­ lansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för vaije räkenskapsår avge revisionsberättelse till sparbanksstämman. Berättelsen skall överlämnas lill sparbankens styrelse 

senast två veckor före den ordinarie sparbanksstämman.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovis­

ningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana 

upplysningar som skall lämnas enligt 7 kap., skall revisorerna ange delta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit atl någon åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot 

till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller reglementet, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättel­

sen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelse­

ledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de 

upplysningar som de önskar meddela huvudmännen.

Revisionsberättelsen skall innehåUa särskUda uttalanden om sparban­

kens förvaltningsulgifler, den inre kontrollen inom sparbanken, faststäl­

lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltnings­

berättelsen framställda förslaget tUl dispositioner beträffande sparbankens 

vinst eller förlust.

Är sparbanken moderföretag skall revisorerna avge en särskild revi­

sionsberättelse beträffande koncemen. Härvid skall första-Qärde stycke­na tillämpas.

11

8 E)e erinringar som revisor framställt till slyrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

12

8 Revisor har rätt att närvara vid sparbanksstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallal.

13

§ Revisor får inte lill enskild huvudman eUer utomstående lämna upplysningar om sådana sparbankens angelägenheter som han fått känne­

dom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara 

till

 förfång för 

sparbanken.

Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållanden 

till sparbanken finns det föreskrifter i 4 8 bankrörelsetagen (1984:00).

Revisor är skyldig atl lUl sparbanksstämman lämna alla upplysningar 

som sparbanksstämman begär, om det inte skulle vara till nämnvärd olä­

genhet för enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om sparbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om sparbankens angelägenheter.

7 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 8 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat föQder av 12 8 andra

stycket bokföringslagen (1976; 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­

visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­

ningsberättelse. °2

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i     Prop. 1986/87: 12 årsbokslut   enligt   bokföringslagen   gäller,   förutom   bestämmelserna   i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får 

utfärda närmare föreskrifter om sparbankens löpande bokföring, årsbok­

slut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela 

föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utfor­

mas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av sparbankens resultat och ställning.

2  6 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkning­ en för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balans­

räkningen skall, om del inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den

tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga slyrelseledamöler. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats flll styrel­

sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen,

3  8 Minst en månad före den ordinarie sparbanksstämman skall årsredo-

visningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till reviso­ rerna.

Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisions­

berättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap, 6 6.

4  6 Utöver vad som föQer av 14 8 bokföringslagen (1976: 126) gäller föl­ jande vid värdering av omsättningstillgång.

1.

Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en omsätt­

ningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet.

2.

Räntebärande obligationer som avses i 3 kap. 7 8 första stycket A2 

eller Bl får tas upp till elt värde (medeltals värde), som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Intecknings­aktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, 

i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Medeltalet tillkän­ nages av bankinspektionen.

5  8 Utöver vad som föQer av 15 8 bokföringslagen (1976; 126) får en

anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffnings­ värdet, inte tas upp över detta verkliga värde.

För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 6 Qärde stycket 

bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad i 15 6 Qärde slyckel bokföringslagen föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång 

skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1.

erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgångar, om det 

finns särskilda skäl för en sådan uQämning,

2.

avsättning tiU reservfond, eller

3.

avsättning till uppskrivningsfond.

Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses

i 15 8 Qärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2

angivna ändamålen. 83

6 8   Bestämmelserna i 17 8 andra och Iredje styckena bokföringslagen     Prop. 1986/87: 12

(1976:125) gäller inle för sparbank.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 6 skall andelar i andra förelag än akflebolag likställas 

med de aktier som sparbanken äger.

7 8 I balansräkningen skall akiier i dotterföretagen tas upp som en sär­

skild post bland tillgångarna.

De belopp 

till

vilka sparbankens fonder uppgår, skall redovisas var för 

sig och uppföras bland skuldema. Benämningen fond får endasl användas för gmndfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond.

Utgifter för sparbankens bildande, för bildande av garantifond eller för sparbankens förvaltning får inte tas upp som tillgångar.

8 8 Uiöver vad som föQer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm­ nas i föQande hänseenden:

1.

Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalel aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje 

bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhål­ lits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

2.

Ändringar i beloppen av de egna fonderna jämfört med föregäende 

balansräkning skall specificeras.

3.

För fastigheter som är anläggningstUlgångar skall anges de samman­

lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under 

särskilda poster i balansräkningen.

4.

Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller 

balansräkningen beträffande posternas gmppering eller något annat som väsentligt päverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas 

för förändringarna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket fär tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings­ handlingarna lill vilka de hänför sig.

9 8 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­ visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1.

sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller 

i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av sparbankens 

verksamhetsresultat och ställning, saml

2.

händelser av väsentlig betydelse för sparbanken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i sparbanken an­

slällda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det samman­ lagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och dele­gater i sparbanken. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag 

till

 dispositioner beträf­

fande sparbankens vinst eller föriust.

Sparbanken skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäcknings­

analys. 1 denna skaU lämnas uppgifter om sparbankens egna fonder, om 

därmed enligt 3 kap. 7 8 likställt kapital och om kapitalkravet enligt be­

stämmelserna i nämnda lagrum.

84

Koncernredovisning Prop. 1986/87: 12

10 8 I en sparbank som är moderföretag skall, utöver årsredovisning för 

sparbanken, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för sparbanken.

Bestämmelserna i 2 6 andra stycket och 3 8 skall tillämpas på koncernre­

dovisningen.

116 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall varför sig utgöra ett sammandrag av sparbankens och dess dotterföretags resul­

taträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 8 första slycket och 4-8 66.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efler av­ drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller fillägg 

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med 

internvinst avses sparbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tUl­ gången.

Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket 

göras som förhållandena kräver om det med hänsyn flll koncernens sam­

mansättning eller andra särskilda skäl,

1.

är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa 

bestämmelserna, eller

2.

av bankinspektionen lämnas medgivande till detta.

För sådana avvikelser skaU en motiverad redogörelse lämnas i sparban­

kens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberältelsen för en sparbank som är moderföretag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som 

avses i 9 8 andra och Iredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av kon­ cernredovisningen.

Delårsrapport

12

6 En sparbank skall minst en gång under det räkenskapsår som omfat­

tar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rappor­ ten skall avse sparbankens verksamhet från räkenskapsårets början. En

delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av slyrelsen eUer, om styrelsen bestämmer det, av 

verkställande direktören. Rapporten skall hos sparbanken hållas lillgänglig 

för envar och genast sändas till huvudmännen. Om skyldigheten att sända 

in delårsrapport tUl bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap. 6 8 3.

13

6 I delårsrapport skaU översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets uigång. Vidare skall i belopp anges resullatet före bokslulsdisposilioner och skalt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 6 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.

Är sparbanken moderföretag, skall sparbanken i delårsrapport, utöver uppgifter för sparbanken lämna uppgifter för koncernen i tillämpliga delar

motsvarande vad i första stycket sägs.

OJ

14 6   Om del inle möter särskilda hinder, skaU i anslutning liU uppgifterna     Prop. 1986/87: 12 

enligt 13 6 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

8 kap. Fonder och vinstdisposition m. m.

1  6 Om det är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhel, får sparbanksslämman besluta alt bilda en garantifond genom bidrag av hu­ vudmän eller andra.

För atl vara bindande skall teckning av bidrag flll garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall ulgå på fonden och i 

så fall den räntefot, efter vilken ränta skall beräknas. Vidare skall avskrif­ ter av sparbankens senaste balansräkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslistan.

Garantifonden far återbetalas, endast om det kan ske med hänsyn flll bestämmelserna i 3 kap. 7 6.1 övrigl skall beträffande återbetalningen gälla vad i sådant hänseende blivil ulfäst vid garantifondens bildande.

2  § Sparbankens vinst skall, i den mån gmndfonden eller, om en garanfl­

fond bildals, denna gått förlorad, i försia hand användas för atl uppbringa

sådan fond tUl det belopp, vartill den skall uppgå.

Vad som av vinsten inte tas i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålel skall avsällas till en reservfond.

Utan hinder av vad som föreskrivs i andra stycket får dock sparbanks­ stämman besluta om gåvor flU allmännylliga eller därmed jämförliga ända­

mål, om det med hänsyn tiU ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställ­ ning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen far tiU sådana ändamål endast använda flllgångar som med hänsyn till sparban­ kens ställning är av ringa betydelse.

3  § Finns del i reglementet elt förbehåll om återbäring av gmndfonden

eller del därav, får en sådan återbäring inte ske annat än i den mån

reservfonden uppgår till belopp, som motsvarar tio gånger grundfonden.

Inte heller får återbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalats eller genom återbäringen sparbanken inle skulle kunna uppfyl­ la det i 3 kap. 7 8 föreskrivna kravet på egna fonder.

4

§ Utfäst ränta på gmndfonden eller garantifonden skaU inte betalas ul, om flll föQd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka lill att få upp 

grundfonden eller garantifonden lill det i 2 6 första stycket angivna belop­pet. Räntan på garanflfonden skall inle heller betalas ut, om genom utbetal­ningen en sådan förlust skuUe uppkomma på rörelsen, atl sparbanken inte 

skulle kunna uppfylla det i 3 kap. 7 6 föreskrivna kravet på egna fonder. Gmndfondsräntan skall inte i något faU utbetalas om flll föQd av detta förlust skulle uppkomma.

5

8 Har en sparbank försatts i konkurs efter ansökan, som gjorts inom ett år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om återbäring av gmndfonden, är beslutet såvitt det inverkar på borgenärer­ nas rätt utan verkan. På det belopp som på grund av vad sålunda stadgas skall erläggas till konkursboet, skall betalas ränla. Räntan beräknas enligt 5 8 räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av sparban­ ken till och med den dag återbetalning elier återbäring till konkursboet 86 

skall ske och enligt 6 6 räntelagen för liden därefler.

6  8   FöQer inte annat av bestämmelserna i 1 och 3 66 får grundfond,     Prop. 1986/87: 12

garantifond och reservfond inte minskas, om det inte behövs för att täcka

en förlust som uppstått i rörelsen.

7  8 En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller

grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av

fond föreligger enligt 1 eller 3 8.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med 

andra sparbanker har ett dominerande inflytande får inte förvärva bevis om tillskott tUl garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

9 kap. Likvidation och upplösning

FriviUig likvidation

1 6 Sparbanksslämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvida­

tion.

I andra fall än i 2 8 sägs är ett beslut om likvidation inte gUtigt med 

mindre samtliga huvudmän förenat sig om detla eller beslutet fattats på två 

på varandra föQande sparbanksstämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga röstande och dessa tillika utgjort minsl tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av 

beslutet i reglementet är bestämt ytterligare något villkor, skall detta gälla. 

Slämman kan besluta atl likvidationen skall inträda en viss senare dag.

Även om reglementet skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslu­tet om likvidaflon, fattas etl sådant beslut med enkel majoritet, när det 

föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 6. När en sådan gmnd före­

ligger, har beslutet omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 8   Rätten skall förordna att sparbanken skaU träda i likvidation om

1.

rörelsen inle öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2.

sparbankens hela rörelse överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

sparbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och 

sparbanksstämman inle inom föreskriven tid har fattat beslut om likvida­

lion enligt 18 6-

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det styrks att likvidaflons-

gmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätien.

Frågor om likvidation enligt första slycket prövas på anmälan av bankin­

spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en 

borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

Förfarandet hos rätten

3 8 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 8, skall rätten genast kalla

sparbanken, bankinspektionen samt de huvudmän och de borgenärer som

vill yttra sig i ärendel att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan

om skyldighet för sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen

skall delges sparbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-

17 86 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens

försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före

inställelsedagen.

87

4 8   Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för    Prop. 1986/87: 12

expeditioner i ärendet enUgt 2 8, skall dessa betalas av sparbankens medel,

om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen, skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5

§ Sparbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att sparban­ ken skall träda i hkvidalion, skatl genasl till bankinspektionen anmäla tikvidationsbestutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i styrelsens ställe och har i uppgift atl genomföra likvidationen.

6

§ Bestämmelserna i denna lag om slyrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annal inte föQer av detta kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman, sedan ett beslut om likvidation fatlals, skall mandattiden anses vara förlängd till dess likvidationen avslu­

tas.

Ett uppdrag alt vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Beslämmelsema i 6 kap. skall tiUämpas under likvidaflonen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande humvida enligl reviso­rernas mening likvidaflonen onödigt fördröjs.

7

6 t fråga om sparbanksstämma under likvidation skaU bestämmelserna i denna lag om sparbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte föQer av delta kapitel.

8

6 När sparbanken trätt i likvidation skaU styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte fömt lagts fram på sparbanks­

slämma. Redovisningen skall läggas fram på sparbanksstämma så snart det 

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skaU en särskUd 

redovisning, i en sparbank som är moderföretag omfattande även koncern­

redovisning, avges för detta år.

9 8 Likvidatorerna skall söka kallelse på sparbankens okända borgenä­

rer.

10

8 Likvidatorema skall så snart det kan ske genom försäQning på offenflig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla sparbankens 

egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådmm för all skaffa sig nya anställningar.

11

§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram pä den ordinarie sparbanksstämman för godkännan­de. I fråga om stämman och redovisningen skall 5 kap 6 8 andra stycket 1 och 2 samt 7 kap 9 8 iredje - femte styckena samt 10 och 11 66 inte tillämpas.

Ingen tillgång får tas upp flll ett högre värde än den beräknas inbringa

efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en tillgång kan beräknas 88

inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna     Prop. 1986/87: 12

värdel eller om för en skuld och en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligl avviker frän den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12

8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inslällelsedagen 

är förbi och alla kända skulder blivit betalda skall likvidatorerna, om det 

flnns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om återbä­

ring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som gmndfond får återbäring av gmndfon­

den inte äga rum, förrän garantifonden jämle ränta har återbetalats. Om 

något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så myckel av sparbankens medel behåUas som kan behövas för denna betalning.

13

§ Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart del kan 

ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­

telse avseende likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas

redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis­

ningshandlingarna skall avlämnas 

till

 revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och 

förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa 

genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av 

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­ar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen samt läggas fram 

på stämman. Föreskrifierna i 5 kap 6 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorema. Om skyldighet att sända in de nämnda 

handlingarna 

till bankinspektionen föreskrivs i 13 kap 6 8.

14

8 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är sparbanken upp­löst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15

8 Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återsto­den, på sätt sparbanksstämman äger bestämma, användas för allmännyt­

tiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underslällas bankinspektionen som har att lillse, såväl att angiven del av 

överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat.

Skall sparbank i samband med likvidation överlåta sin rörelse till någon 

annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den sparbank som har övertagit rörelsen.

16

6 Om det efter sparbankens upplösning enligt 14 8 visar sig att spar­

banken har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av 

någon annan orsak uppkommer behov av en likvidaflonsåtgärd, skall likvi­

dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regist­

rering. Kallelse till första sparbanksstämman efter återupptagandet skall 

utfärdas enligt reglementet.

17

8 Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstäm­

mans beslul, kan stämman sedan revisorema avgivit yttrande besluta att

likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett 89

sådanl beslut får dock inte fattas.

1.

om del finns anledning flll likvidalion på grund av denna lag eller     Prop. 1986/87: 12 reglementet, eller

2.

om garantifond eller gmndfond återbetalts.

För beslut enligt första stycket krävs kvalificerad majoritet på sätt 1 6 andra stycket föreskriver. När sådanl beslul fattas, skall en styrelse samfl­

digt väQas,

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens uphörande och val av 

styrelse skaU av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får 

inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd flll detta och 

regisirering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 och 2 6 blivit upphävt genom 

lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast 

anmäla detta för registrering samt kaUa till sparbanksstämma för val av 

styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall 13 6 tillämpas.

Konkurs

I

18

  6   Om en sparbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan något

överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skaU sparbanksslämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 2 8!

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida­

tionen fortsättas enligt 16 8, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tiUskott lill garantifond eller lUl gmndfond, som skall åter­

bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, 

däri inbegripel fordringar på gmnd av sparbankens förlagsupplåning. Be­träffande den inbördes förmånsställningen mellan dessa fondmedel skaU 

gälla vad som föreskrivs i 12 8.

19

6    Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en

underrättelse om beslutet till bankinspektionen för regisirering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som fmns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om 

entledigande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats, skall konkursdomaren genast för registre­

ring underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller 

inle. Konkursdomaren skaU även för registrering underrätta bankinspek­

tionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut atl försälta sparbanken i konkurs.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 8 Avtal om fusion, varigenom en sparbank (överlåtande sparbank) upplöses utan likvidation och dess tUlgångar och skulder övertas av en

annan sparbank (övertagande sparbank), skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant

fall skall likvidationen avslulas när regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 5 6 registrerats.

FöQande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande 90

sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frågan     Prop. 1986/87: 12 om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas,

1.

förslag till sparbanksstämmans beslut

2.

fusionsavtalet

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insät­tarna

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3

5.

om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman

a.

   en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning­

ar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt

en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser

b.

  en av styrdsen undertecknad redogörelse för händelser som är av

väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter

det att årsredovisningen avgetts och

c.

   ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genom kombination

2  6 Avtal om fusion, varigenom två eller flera sparbanker (överlåtande

sparbanker) förenas genom att bilda en ny sparbank som övertar deras

tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm­

man i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 1 8 första stycket

andra meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 8 andra stycket 1-5 skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till reglemente för den överta­gande sparbanken. Godkänner sparbanksstämmorna i de överlåtande spar­bankerna avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revi­sorer utses i den nya sparbanken.

3  8 Beslut om godkännande av fusionsavtal enligt 1 eller 2 8 är giltigt

endast om det har biträtts av samtliga närvarande huvudmän som skaU

företräda nio tiondelar av antalet huvudmän, eller fattats på två varandra

följande sparbanksstämmor och på den senare stämman bilrätls av minsl

två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen.

Fusionsförfarandet

4

8 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman, skall spar­banksstämmans beslut anmälas av överlåtande sparbank för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankin­spektionen genom lagakraftägande beslul har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion faUit.

5

8 Senast två månader efter det alt beslutet om godkännande av fusions­avtalet registrerats skall såväl den övertagande som överlåtande sparban­ken ansöka om regeringens tiUstånd atl verkställa avlalet. Vid fusion enligt 2 6 skall sparbankerna därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparbanken för stadfästelse och oklroj enligt 2 kap. 3 8.

Regeringen prövar att fusionen dds kan anses förenlig med deras intres­

sen, som är insättare i eller på annat sätt har fordringar på de av fusionen

berörda sparbankerna, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän syn-

91

punkt.

Regeringen får uppdra åt bankinspektionen att i regeringens stäUe med-     Prop. 1986/87:12 

dela tillstånd enligt första stycket i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

6

§ Om en pensionssflftelse eller en personalsflftdse hör till en överiå­ tande sparbank, gäller om stiftelsens över förande till den övertagande 

sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensions­ utfästelse m.m.

7

§ Inom två månader från dagen för regeringens eller bankinspektionens 

beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i så väl den övertagande som 

den överlåtande sparbanken till bankinspekflonen för registrering anmäla 

att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt vid fusion enligt 2 8, att 

den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revi­

sorer utsetts för denna.

När fusionslUlstånd enligt 5 8 och anmälan enligt första stycket har 

registrerats, är den överlåtande sparbanken upplöst och dess tUlgångar och 

skulder övergår lill den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstiUstånd gjorts inom den i 5 8 föreskrivna 

tiden eller har sådan ansökan avslagits, skall inspekflonen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna liden eller bankinspek­tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat regisirering.

Fusion mellan sparbank och helägt dotterbolag

8 6 Äger en sparbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrelserna träffa och före registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, atl dotterbo­

laget skall gå upp i sparbanken. Därvid gäller 5-7 85 i tiUämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eUer bankinspektionens beslut om tiUstånd enligt 5 5 har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt akfle­

bolag, skall bankinspekflonen lämna uppgifter om fusionen tiU pateni och

registreringsverket, som skaU registrera tUlståndet enligt 5 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av atl det i dotterbolaget 

finns sådan egendom som sparbanken på grund av bestämmelserna i 3 kap. 

1-4 66 inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från 

registreringen enligt 7 8 andra stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan 

bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

9 6 Äger en sparbank själv eUer tUlsammans med elt dotterföretag mer än

nio tiondelar av aktiema med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtli­

ga aktier i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de övriga aklieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återsiående aktierna. Den som har

akfler som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparbanken.

En tvist om humvida rätt eller skyldighet tiU inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om 

skiQemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detla kapitel. 

Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den fld inom vUken 

skiQedomen skall meddelas är inte flilämpliga vid sådana tvister.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på

grund av att en vidare krets inbjudits att tiU sparbanken överlåta sådana

aktier mot en viss ersällning, skall lösenbeloppet molsvara ersättningen, 92

om det inte finns särskilda skäl för något annal.

Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om     Prop. 1986/87: 12 

inte skiQemännen på särskilda skäl ålägger nägon annan aktieägare att helt 

eller delvis svara för dessa kostnader.

10

§ Vill sparbanken lösa in aktier i dollerbolag enligt 9 8 och kan en

överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos dotterbola­

gets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiQemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiQemän.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän 

till

 dotterbolaget senast 

två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas lill varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en 

gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätl ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11

8 Prövas en tvist om inlösen enligt 9 8 av skiQemän och är det ostridigt

mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiQedom

att sädan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägar­

na skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om sparbanken ställer säkerhet, som godkänts av skiQemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppel förfaller tiU betalning.

12

8 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överiämnat sina aktiebrev, skall sparbanken genasl sätta ned lösenbe­

loppet enligt lagen (1927:56) om nedsätlning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

13

8 Om säkerhet har ställts enligt 11 8 eller om nedsältning har skett enligt 12 8 är sparbanken ägare till aktierna. Innan aktiebreven har över­

lämnats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätl för inneha­

varen all mot överlämnandet av breven 

till

sparbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det sparbanken 

blivit ägare 

till

aktien, kan det utfärdas ett nytt akliebrev ställt till sparban­

ken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till sparbanken, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

11 kap. Skadestånd m. m.

1

8 Stiftare, huvudman, styrelseledamot samt delegat som vid fullgöran­

det av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar sparbanken, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas tredje man genom överträdelse av denna lag eller reglementet.

2

8   En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i I 8.

Han ansvarar även för den skada som uppsålligen eller av oaktsamhet 93

vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta     Prop. 1986/87: 12 bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3  8 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 eller 2 8, kan skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn tiU handlingens beskaffenhel, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra 

efter vad som är skäligt med hänsyn tUl omständigheterna.

4  8 Talan om skadestånd till sparbanken enligl 1 eller 2 6 kan väckas, om

vid sparbanksstämman majoriteten eller en minoritet, bestående av minst

en tredjedel av samtliga huvudmän, har biträtt ett förslag om att väcka

skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten

kan träffas endast av sparbanksslämman och endasl under förutsätlning att

inle en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget. Talan om skadestånd tiU sparbanken mol en delegat får utan hinder av vad ovan

sagts väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av elt beslut eller en åtgärd under etl räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räken­ skapsårel lades fram på sparbanksstämman.

Har ett beslut fattats att beviQa ansvarsfrihet eller att inte föra skade­

ståndstalan utan att huvudmän som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för lalan försuttits enligt tredje stycket, kan trols detta talan enligt första stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till sparbanksstämman inte har lämnats i väsenfliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta­

lan som gmndas på brott föras av styrelsen.

5 8 Talan för sparbankens räkning enligt I eller 2 6, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1.

stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om sparbankens bildan­ de fattades på den konstituerande stämman,

2.

styrelseledamot sedan tre år förflutil från utgången av det räken­skapsår då beslutet eller åtgärden, som talan gmndas på, fattades eller vidtogs,

3.

huvudman sedan två år förfluflt från beslutet eller åtgärden som talan 

grundas på,

4.

delegat sedan ett år förflutit från årsredovisningen och revisionsbe­

rättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs, framlades på sparbanksstämman,

5.

revisor sedan tre år förfluflt från det revisionsberättelsen framlades på sparbanksstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs.

Försätts sparbanken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ul, kan konkursboet föra lalan enligt 1 eller 2 8 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 4 8. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

94

12

kap. Sparbankens firma

Prop. 1986/87:12

18 En sparbanks firma skall innehålla ordet sparbank. Firma skall regi­slreras i sparbanksregistret. Den skall tydligt skiQa sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i sparbanksregistret, saml från benäm­

ningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För 

registrering av en sparbanks firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i 

firmalagen (1974: 156).

Skall sparbankens firma registreras på två eller flera språk, skall varje 

lydelse anges i reglementet.

2

§ Sparbankens styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 6 första stycket om firma gäller även bifirma. Ordet sparbank får tas in i bifirma.

3

8 Skriftliga handlingar, som utfärdas för en sparbank, bör undertecknas 

med sparbankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare 

för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av 

dess innehåll att den har utfärdats på sparbankens vägnar, är de som har 

undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt 

handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller inte, om

1.

det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick alt den 

utfärdades för sparbanken och

2.

den till vilken handlingen stäUts av sparbanken utan oskäligt dröjsmål 

får ett behörigen undertecknat godkännande av handligen efter det att 

anflngen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarig­

het gjordes gällande mot undertecknarna.

4 8 Om förbud mot användning av flrma och om hävande av firmaregis­

trering finns det bestämmelser i firmalagen (1974; 156).

13

kap. Tillsyn

1 6 Bankinspektionen skall övervaka, att sparbankerna i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser sparbanker, ävensom de för sparbankerna gällande regle­ mentena samt de föreskrifter, som med slöd av stadgande i lag eller reglemente meddelats av sparbanksstämman eller styrelsen.

Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa 

sparbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de 

förhållanden som kan inverka på en sparbanks säkerhet eller i övrigt är av 

betydelse för en sund utveckling av sparbanks verksamheten.

2

6 Tillsynen ulövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag 

skall sändas in 

till

bankinspektionen, saml de upplysningar, som inhämtas 

vid undersökningar eller på något annat sätl. Undersökning skall anställas 

så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbe­ faller sådan.

3

6 Bankinspektionen skall för varje sparbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens för­

valtning och sparbankens räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla elt sådant förordnande och i stället utse en ny revisor.

För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen ut­

färda instruktion.

95

4 8   Bankinspektionen får, när det anses nödvändigl, sammankalla spar-     Prop. 1986/87:12

banks styrelse. Har styrelsen inte rältat sig ef ter en begäran från inspek­ lionen om att kalla till en extra sparbanksstämma, får inspektionen utfärda

sädan kallelse.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som 

inspektionen har utlyst och vid sparbanksstämma saml delta i överlägg­

ningarna.

5

8 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och 

inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder. Om 

rält för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och 

redovisning flnns det bestämmelser i 7 kap. I 6 tredje stycket.

6

8    Del åligger slyrelsen i en sparbank

1.

att när som helst för den befatlningahavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant avseen­

de företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regering­ en kan finna för gott att anställa, hålla sparbankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar flllgängliga för granskning,

2.

att genast efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs av 

inspektionen, upprätta och till denna sända in en översiki, som utvisar sparbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatser sparbanken under månaden tillämpat vid in- och ullåning,

3.

atl så snart det kan ske, 

till inspektionen i avskrift sända in styrelsens 

årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovis­

ningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, ävensom 

delårsrapport samt prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie spar­ banksstämman,

4.

att dels på den tid som inspektionen besiämmer, lill inspektionen sända de uppgifter, som denna anser nödvändiga för atl kunna upprälla en 

översikt över resultatet av sparbankens verksamhet under räkenskapsårel 

saml sparbankens ställning vid årets slut, dels utöver delta, efter regering­

ens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om sparbankens verksamhel och ställning,

5.

att jämväl i övrigt meddela inspeklionen eller en sädan befattningsha­

vare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningarom sparbanken, som 

de begär, samt

6.

att när det kan finnas anledning flll antagande all sparbanken gjort sådana förlusler alt sparbanken inte kan uppfylla i 3 kap 6 8 föreskrivet

krav på egna fonder genast låta upprätta en särskild balansräkning som skall granskas av revisorerna samt om balansräkningen bekräftar antagan­

det i fråga genast sända meddelande härom lill inspeklionen.

7 8 Har styrelsen eller sparbanksstämman faitat ett beslut som står i strid 

med lag eller reglementet, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av 

beslutet. Inspektionen får också förelägga styreisen eller sparbanksstäm­

man att, om ett beslut som nyss sagls gått i verkställighet, göra rättelse där 

så kan ske samt att även i övrigt förelägga sparbanksstämma, styrelse eller revisorer att fullgöra vad som åligger dem enligt tag eller reglementet. Elt sådant föreläggande får dock inle meddelas i fråga om i lag givna föreskrif­

ter, vilkas överträdande är belagt med straff.

Sker svårare avvikelser från denna lag eller reglementet, har inspektio­

nen att göra anmälan om detta lill regeringen, som kan förklara oktrojen

förverkad, 96

8  8   Även om avvikelser från lag eller reglementet inte har skett, får    Prop. 1986/87: 12 bankinspeklionen meddela de erinringar i fräga om sparbankens verksam­ hel, som inspektionen kan flnna påkallade.

Om verksamheten till föQd av allvarliga missförhållanden beträffande 

sparbankens ledning kan befaras komma atl bli lill skada för det allmänna, 

får inspektionen förelägga sparbankens styrelse att vidta för ändamålet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådanl 

föreläggande gäller vad i 7 6 andra stycket sägs.

9  6 Har en sparbank i fall som avses i 11 kap 1 och 2 68 tillskyndats skada, fär bankinspektionen föranstalta om talans anställande mot den

ersättningsskyldige, om inte vad som stadgas i 11 kap 4 och 5 86 utgör hinder för sådan talan.

10

8 Om oktroj beviQats för en sparbank och sparbanken därefter inte

anmälls för regisirering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmä­

lan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om

anmälningen för sparbankens registrering genom lagakraftägande beslut avskrivils eller avslagils.

Om regisirering av beslul, varigenom oktrojen har förverkats, förordnar 

regeringen.

11

8 Bankinspektionen har under sparbanks likvidation i frågan om likvi­

datorerna och sparbanksstämma samma befogenhet som, innan sparban­

ken trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande 

styrelsen och sparbanksstämman.

12

8 Har en sparbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna 

ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225).

Del allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan 

framställning som avses i 80 6 konkurslagen.

Även om beslut om delning av bkonkursboets förvaltning har fattats, fär 

del allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla­

gen om arvode lill konkursförvaltare.

13

8 Bankinspektionens beslul enligt denna lag överklagas hos regerigen

genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 14 kap. 6 6 och 15 

kap 2 8 sista stycket.

14

   8 Varje sparbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostna­ derna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidragets stor­

lek beräknas som en procentandel av det sammanlagda beloppet av de av

sparbanken förvaltade medlen vid utgången av det nästföregående kalen­

derårel. Procentandelen skall vara lika för alla sparbanker och får inte

översflga sju tusendels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av

bidrag och bidragens eriäggande meddelas av regeringen.

En sparbank skall även utge ersäitning flll revisor, som förordnas enligt 

3 8, med belopp som bankinspekflonen bestämmer.

97

7   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

15

   8    En ledamot av styrelsen för bankinspektionen eller en befattnings-     Prop. 1986/87: 12

havare hos bankinspeklionen får inte vara ledamot i styrelsen för en

sparbank. Inte heller får de vara huvudmän i eller anslällda hos en spar­

bank.

16

6 Närmare föreskrifter om sparbanksregistret och om bankinspektio­

nens organisation och verksamhel meddelas av regeringen.

14 kap. Registrering

1

6 Hos bankinspeklionen skall föras sparbanksregister för regisirering enligt denna lag eller andra förfallningar.

2

6 Bankinspeklionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra 

vad som införs i sparbanksregistret med undantag av registrering av under­

rättelser enligt 2 kap. 14 8, 9 kap. 19 6 och 10 kap. 5 8.

3

8 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i 

sparbanksregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses 

ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna 

framgår alt han varken ägde eller bort äga vetskap om del.

4

6 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen finner 

att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens 

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1.

inle har tillkommit i behörig ordning, eller

2.

till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot reglementet eller

3.

i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt­

ning.

Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skaU anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföQd skall tas in i föreläggandet. 

Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har säkanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering 

vägras, om det inte finns någon anledning atl ge sökanden elt nytt föreläg­

gande.

Bestämmelserna i första stycket ulgör inle något hinder för registrering 

av elt sparbanksstämmobeslut, om rätten lUl lalan mot beslutet gått förlo­

rad enligt 5 kap 17 8 andra slycket.

Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta sparbanken när 

inspektionen fattar beslut enligt 10 kap 7 6 tredje stycket eller 15 kap 2 6.

5

§ Beslämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).

6

8 Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 6 första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller om bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt 10 kap 7 6.

98

15 kap. Straff och vite Prop. 1986/87: 12

1 6   Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet 

till

 bankinspektionen meddelar orik­

tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är 

skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 9 8 första stycket 

andra meningen eller 10 8 första stycket andra eller tredje meningen.

1 fall som avses i 6 kap. 13 6 första slycket skall inle föQa ansvar enligt 20 

kap. 3 6 brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 8 detta kapitel 

döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2 8 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att full­

göra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1.

flll bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandhngar, revi­ sionsberättelser eller delårsrapporter eUer

2.

hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet

atl göra anmälan medför att sparbanksstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller sparbanken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag 

än som avses i första stycket med vite.

Har bankinspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandel 

riktas genast skriftligen underrättas om detta.

FöQs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan 

bankinspektionen döma ut vitel.

Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får 

överklagas hos kammarrätten genom besvär.

99

4 Förslag till

P«P- 186/87; 12

föreningsbankslag 

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 6 Med en central föreningsbank försläs en kooperaiiv förening som har

bildats enligt denna lag och som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.

Med en lokal föreningsbank förstås en kooperaiiv förening som har bildats enligt denna lag och som är medlem i en central föreningsbank.

En föreningsbank har till ändamål att inom ett angivet område, i enlighet 

med kooperativa grundsatser och sina stadgar, främja sparverksamhet samt utvecklingen inom lantbmket och näringslivet i övrigt.

Verksamhetsområdet för en central föreningsbank och för en lokal för­

eningsbank skall vara skilt från andra centrala föreningsbankers respektive 

lokala föreningsbankers verksamhetsområden.

2 8 I en föreningsbank svarar medlemmarna inte för föreningsbankens förpliktelser utöver vad som följer av 6 8.

Del åligger en medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med 

vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

3 8 Föreningsbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och

vara registrerade hos denna.

Sveriges Föreningsbankers Förbund, som är den kooperativa centralor­

ganisation vari endast centrala föreningsbanker får vara medlemmar, skall 

också vara registrerat hos bankinspektionen.

4 8 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten.

En lokal föreningsbank får inte utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna upp pengar av annan än denna.

5

8 En lokal föreningsbank skall efterkomma de instruktioner och anvis­

ningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

6

8 Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning befinnes atl uppkomna förluster inte kan täckas med mindre än att reserv­

fonden tas i anspråk, får den centrala föreningsbanken infordra tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som 

täcker en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till oförändrat belopp.

Den andel av det totala infordrade tillskottet som en lokal föreningsbank har att utge skall bestämmas i förhållande 

till

 i första hand de lokala 

föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand 

till

 deras bundna 

egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det år då tillskot­

tet infordras. Om en lokal föreningsbank inte kan utge det infordrade tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna ansvara för 

bristen efter de angivna fördelningsgrunderna.

7 6   Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk

juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier 100

eller andelar, är föreningsbanken moderförening och denjuridiska perso- Prop. 1986/87: 12 nen dotterförelag. Äger ett dotteiföreiag akiier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av den föreningsbank som är moderför­ening och ett eller flera dotterföretag lillsammans eller av flera dotterföre­ tag tillsammans.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken 

moderförening och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

1 8 En föreningsbank skall ha minst Qugo medlemmar. I en central för­

eningsbank fär dock antalet medlemmar vara lägre om minsl fem medlem­ mar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar samt väQa styrelse och revisorer. När 

detta har skett är föreningsbanken bildad.

2 6 En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Därvid prövas att stad­

garna överensstämmer med denna lag och andra förfatiningar samt om i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet. Om stadgarna ändras skall även

ändringen stadfästas.

Stadfästelse meddelas för en central föreningsbank av regeringen och för 

en lokal föreningsbank av bankinspektionen.

Om regeringen finner att den för en central föreningsbank planerade 

rörelsen är nyttig för det aUmänna, stadfäster regeringen stadgarna samt 

beviQar oktroj.

3

6 Regeringen får, såviit rör en ändring av en central föreningsbanks stadgar, uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stad­

fästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eUer som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

4

8 I ett ärende rörande stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar skall den centrala föreningsbank, i vUken den lokala föreningsbanken avses bli eller är medlem, beredas tillfälle att avge yttrande.

5

6   Stadgarna skall ange

1.

föreningsbankens firma,

2.

föreningsbankens verksamhetsområde,

3.

den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

4.

de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att bedriva,

5.

villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

6.

den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken, och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med större insats än han är skyldig till,

7.

antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revi­ sorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av föreningsbanks­ stämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

8.

om fullmäktige enligt 7 kap. 12 8 skall finnas, deras befogenhet, hur

de skaU utses och tiden för deras uppdrag, lOi

9. sättet att sammankalla föreningsbanksstämman, Prop. 1986/87:12

10.

vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie slämman, saml

11.

hur del skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när föreningsbanken upplöses.

6 8 En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra

månader efter det att oktroj beviQats eller stadfästelse meddelats på dess stadgar.

För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många medlem­

mar som anges i 1 8 och att dessa inbetalt insalsbelopp enligt stadgarna.

Om föreningsbanken inte anmäls för registrering inom den tid som anges 

i första stycket eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut 

avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningsbanken, har frågan om föreningsbankens bildande fallit. Styrelseledamöterna an­ svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalts i insatser samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 7 8 första stycket tredje meningen.

7 6 Innan föreningsbanken registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheler. Den kan inle heller söka, kära eller svara inför

domstol eller annan myndighel. Styrelsen kan dock föra lalan i mål röran­

de föreningsbankens bildande och vidta åtgärd för att erhålla utfästa insat­ ser.

För en åtgärd som vidtas på föreningsbankens vägnar före registreringen 

svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När föreningsbanken registrerats, övergår ansvaret pä föreningsbanken, om förpliktelsen föQer av stadgarna eller har tUlkommit efter det att för­ eningsbanken bildades.

Har ett avtal för föreningsbanken slutits före registreringen med en 

medkontrahenl som visste att föreningsbanken inte var registrerad, kan denne om något annat inle föQer av avtalet, frånträda delta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligl 6 8 iredje stycket. Visste medkontrahenten inte att föreningsbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.

8 6 Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och

Inrikes Tidningar tillkännage när föreningsbanken börjar sin rörelse. För­

eningsbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar m. m.

16 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om inte det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verksam­het eller föreningsbankens syfte eller av annan orsak särskilda skäl förelig­ ger till det.

En central föreningsbank får i sina stadgar föreskriva att rätten att vinna 

medlemskap i föreningsbanken begränsas utöver vad som sägs i första 

stycket.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tiUsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.

Styrelsen prövar en ansökan om inträde, om inte något annat föQer av

stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen.

102

2 8   Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en     Prop. 1986/87: 12 avliden medlems andel i en föreningsbank har räll all efler anmälan inträda

såsom medlem i föreningsbanken i den avlidnes slälle, om inle någol annat 

föreskrivs i stadgarna.

En anmälan om inträde skall göras senast sex månader efler medlem­

mens död eller, om den i 5 6 avsedda tiden för dödsboets avgång ur 

föreningsbanken då ännu inte har iniräffal, senasl vid den tiden.

Etl förvärv av en medlems andel genom bodelning utan samband med 

dödsfall medför samma rätt som sägs i första slyckel. Anmälan om inlräde 

skall i sådanl fall göras senasl sex månader efter del atl bodelningen vann laga kraft eller, om liden för avgång enligt 5 8 dä ännu inte har inträffat, 

senasl vid den tiden.

3

8 Den som genom överiåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om 

ansökningen bifalls inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Om han inte söker inträde eller om ansökningen avslås har han den rätl som tillkommer avgången medlem enligt 4 kap. 1 8 med den skyldighel som 

följer av 4 kap. 2 8. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångs­

punkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorls, den dag ansökningstiden gick ut,

4

8 En medlem har rält all säga upp sig 

till

 utträde ur föreningsbanken, I 

stadgarna får föreskrivas att uppsägning skall ske skriftligen. I stadgarna 

fär även föreskrivas atl uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst 

två år, från inträdet.

Medlem får på sådan grund som anges i stadgarna uteslutas ur förenings­

banken. Föreningsbanksstämman fattar beslul om uteslutning, om inle något annat föreskrivs i sladgarna.

5 6 Avgång ur en föreningsbank sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 8

iredje slycket och 12 kap. 3 8 andra stycket, vid den utgång av ett räken­

skapsår, som infaller närmasl efter en månad eller den längre tid, högst sex

månader, som har bestämls i stadgarna, från det medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutils eller annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem, som har uteslutits ur en föreningsbank, förlorar genasl sin 

rält atl delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägen­

heter.

6 8 Styrelsen skall föra en förteckning över föreningsbankens medlem­ mar (medlemsförteckning). Förteckningen skall för varje medlem innehålla

uppgift om dennes fullständiga namn, person- eller organisationsnummer och postadress.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort­

system. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling 

eller på annat liknande sätt.

Slyrelsen skall hålla medlemsförteckningen tillgänglig för medlemmar­na. Om medlemsförteckningen förs med maskin för automatisk dalabe­handling eller pä annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av förteck­

ningen på begäran tillhandahållas hos föreningsbanken. Utskriften får inte 

vara äldre än sex månader. Medlem har rätt att mot ersättning för kostna­

derna erhålla sådan utskrift av medlemsförteckningen eller del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban­

ken om silt medlemskap och av honom fullgjord insats. 103

4 kap. Återbetalning av insatser

Prop. 1986/87: 12

18    En medlem som har avgått äger rätt atl

1.

få ut inbetald insats sex månader efter avgången, i den mån förenings-

bankens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda

balansräkningen förslår därtill utan att reservfond eller uppskrivningsfond anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när,

2.

   i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som på den

avgångne belöper av beslutad överskottsuldelning.

Om föreningsbanken träder i likvidation inom sex månader frän det medlem har avgått eller meddelas inom samma lid beslut att försätta 

föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att fä ut insals bedö­

mas enligt grunderna för reglema om skifte av föreningsbankens tillgångar.

I stadgarna får en medlems rätt enligt första och andra slyckena begrän­

sas, utom för fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket eller 12 kap. 3 6 

andra stycket.

2

6 Om föreningsbanken försätts i konkurs på ansökan som har gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala 

vad han har utfått av sin insats, i den mån det behövs för att betala föreningsbankens skulder.

3

8 En medlem som deltar i föreningsbanken med ett högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut det

överskjutande beloppet utan att avgå ur föreningsbanken. Angående upp­ sägningen och medlemmens rätt att fä ut del uppsagda beloppet och skyldighet att ålerbära vad han fått ut gäller 3 kap. 4 8 första slycket saml 1 och 2 86 detta kapitel i tillämpliga delar. Vid tUlämpningen av bestämmel­ serna i 1 8 skall tiden räknas från den uigång av ett räkenskapsår som infaller närmast efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, från det uppsägningen har skett. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får utbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap. 7 5.

5 kap. Rörelsen

Verksamhet

18 En föreningsbank får låna ut pengar och i den ordning som föQer av denna lag anskaffa medel till utlåningen saml med den inskränkning som 

föQer av 2 8, driva annan verksamhet som står i samband därmed.

Om rätt för en central föreningsbank att driva fondkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748).

En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av bankinspektionen ta emot värdehandlingar tiU förvaring och förvaltning.

2

8 En föreningsbank får för egen räkning förvärva och driva handel med 

endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordrings bevis avsedda för den aUmänna markna­ den. Dämtöver får föreningsbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 68.

3

§ En föreningsbank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 8 

om det låneavtal på vilket fordran gmndas har sådant innehåll alt för­ eningsbanken själv vid förvärvstillfället kunnat beviQa kredilen.

104

4 8    En föreningsbank får förvärva

Prop. 1986/87: 12

1.

fasi egendom, lomträtt och bostadsrätt för atl bereda föreningsban­

ken eller ansluten lokal föreningsbank.lokaler för dess inrymmande eller 

lillgodose därmed sammanhängande behov.

2.

aklie eller andel i förelag, som uteslutande har 

till

 syfte all förvalla 

fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under 

I. 

angivna ända­

målel,

3.

inveniarier, vilka anskaffas för rörelsen eller lill faslighel som för­

eningsbanken äger, eller 

lill lokaler, som föreningsbanken i övrigl innehar,

4.

bostadsrätt för att bereda bostad ät nägon som är anställd i förenings­

banken eller i ansluten lokal föreningsbank,

5.

aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara 

till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garanlifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av sådanl företag,

6.

annan banks rörelse, om överlagandet inle kan anses vara 

till

skada 

för det allmänna och i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del 

av rörelsen, endast om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Endasl en central föreningsbank får förvärva egendom som avses i försia stycket 5. För sädana förvärv krävs

1.

bankinspektionens lillstånd, om det ifrågavarande företaget lillgo­doser för föreningsbanker gemensamma intressen, och

2.

regeringens tillstånd i andra fall än de som nämnts under I.

För förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs dock inget lillstånd.

5 8 En central föreningsbank får efter tillstånd av bankinspektionen med­

verka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna markna­

den. Föreningsbanken får förvärva akiier som ingår i emissionen men skall

avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senasl ett år efter förvär­

vet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att ak­ tierna får innehas en längre lid.

En central föreningsbank som har tillstånd all driva fondkommissions­

rörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom 

förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk 

förening. Föreningsbanken får inle inneha sådana värdepapper 

till

högre anskaffningsvärde än som anges i 16 6 första stycket fondkommissionsla­

gen (1979: 748). Om synneriiga skäl föreligger, kan bankinspektionen med­

ge att föreningsbanken fär inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.

6 8    För atl skydda fordran får en föreningsbank

1.

på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäQning köpa 

egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2.

om det flnns anledning att anta alt föreningsbanken annars skulle lida 

avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör 

säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Vad som nu sagts gäller inte bevis om andel i eller tillskott tUl förenings­

bank.

I utbyte mol egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får 

föreningsbanken förvärva akfler i ett bolag som bildats för förvaltning av 

egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får föreningsban­

ken, om uppenbar fara föreligger för att föreningsbanken annars lider föriusl förvärva ytterligare aktier i detta bolag.

105

Har aktier förvärvals enligt första-tredje styckena får föreningsbanken     Prop. 1986/87: 12 byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överiålit sina tillgångar.

Den egendom som föreningsbanken förvärvat enligt första-Qärde styc­

kena skall avyttras så snart del lämpligen kan ske och senast när del kan äga rum utan föriust för föreningsbanken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens lillstånd för fortsatt innehav.

Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas 

till

 bankinspektio­

nen.

Kapiialtäckning och kassareserv

7 8 En central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker skall 

lillsammans till insättarnas skydd ha eget kapital lill visst lägsta belopp. Kapitalkravet bestäms för dessa föreningsbanker gemensamt i förhållande 

till deras tillgångar och ingångna garantiförbindelser (placeringar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i föQande fyra grupper 

nämligen

A   1   inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos 

riksbanken och riksgäldskontoret,

2

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­

mun eller därmed jämförlig samfällighei, bank akliebolag, sparbank, 

central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av rege ringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investe­

ringsbanken,

3

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eUer 

annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktie­

bolag, sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke 

eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4

fordringar för vilka säkerheten ulgörs av värdehandhng eller fordran, 

som anges under A 1-3,

5

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under A 1 -3,

B   1   andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2

fordringar för vilka utländska bankföretag eller annat försäkringsfö­

retag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka ufländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller inteckning i jordbruks-, affärs-, eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade vär­ det av den fasta egendomen eller i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

4

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under B 1-3,

C   I   fordringar för vUka säkerheten ulgörs av

inteckning i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller Ivå­

famiQshus eller med flerfamiQshus för vilket statligt bostadslån ulgår

eller i lomträtt flll sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan .,

sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den     Prop, 1986/87: 12 fasta egendomen eller, i fråga om lomträtt, av byggnad som hör till lomlrätten,

inteckning i fastighet, som hell eller delvis är inrättad för industriell 

verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent 

av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om 

tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör 

till

 lomlrätten, 

eller

förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 

2 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhel i form av vär­dehandling eller fordran, som anges under C 1,

D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital.

För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital. I övrigt skall 

den centrala föreningsbanken jämte anslutna lokala föreningsbanker vid 

varje tidpunkt ha eget kapital till lägst ett belopp, som motsvarar samman­

lagt

en procent av summan av placeringar, som anges under B,

fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och

åtta procent av summan av placeringar, som anges under D.

Placeringar skall tas upp 

till föQande värden, nämligen

1.

fordringar, för vilka reserver som avses i Qärde stycket avsatts, till 

sitt bruttovärde,

2.

övriga tillgångar, till sitt nettovärde,

3.

garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nomi­

nella belopp samt

4.

övriga garantiförbindelser, 

till halva sitt nominella belopp.

Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av stämman fastställd vinslbalans. Med eget kapital får, inflll ett belopp 

motsvarande den centrala föreningsbankens och anslutna lokala förenings­ bankers sammanlagda eget kapital, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot den centrala föreningsbankens och anslutna lokala 

föreningsbankers sammanlagda reserver för utlåning, garantiförbindelser 

och utländska valutor samt mot reserverna för obligafloner, varmed avses del belopp med vilket obligationernas värde beräknat enligt 9 kap. 4 8 2. 

överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och där­med likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden.

Från den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban­kers sammanlagda eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad de såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutil till företag som driver 

någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om krediiakliebolag som har 

till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på 

grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att 

lämna lån till kommuner.

Har någon av föreningsbankema väsenfligt ekonomiskt intresse i aktie­bolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fasflghet eller lomträtt som 

förvärvats för att bereda någon av föreningsbankerna lokaler för dess 

inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall frän 

det egna kapitalet avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot föreningsbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

Med uppskattat värde avses det värde, som föreningsbank bestämt på

grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån Prop. 1986/87: 12 av statsmedel till främjandet av bostadsbyggandet sådant lån beviQats till 

uppförande av viss byggnad, skalt flll grund för bedömandet i stället för 

uppskatlningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser faslställda panlvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.

8  8 En central föreningsbank skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv.

Kassareserven skalt bestå av flllgångar som med lätthet kan förvandlas i 

pengar och skall tUlsammans med innelig gande kassa uppgå till lägsl ett 

belopp som svarar mot tio procent av föreningsbankens samtliga förbin­

delser med undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot inteckning i egen fastighet,

3.

lån som lagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspekflonen, får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­

serven.

Kreditgivning

9  8 Kredit får beviQas endast om trygghet föreligger för låneförbindel­ sens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med

hänsyn lill låntagarens förhållanden ändå föreligger.

En föreningsbank får inte som pant ta emot

1.

förlagsbevis utfärdat av en central föreningsbank, eller

2.

bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan 

föreningsbank.

10

§ En föreningsbank får inte vid beviQande av kredit avtala att bankens fordran skall medföra rätt till belalning först efter låntagarens övriga borge­

närer. Efter tillstånd av regeringen får en central föreningsbank dock avtala om sådant villkor vid beviQande av kredit tUl svenskt företag, vars 

ändamål kan anses vara tiU nytta för bankväsendet eller det allmänna.

11

§ En föreningsbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigl förbehålla sig andel i vinst på affär, som föreningsbanken inte själv får avsluta.

En föreningsbank får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om utdel­

ning på aktier eller vad föreningsbanken som ägare av aktier i övrigt kan 

tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som föreningsbanken inte 

själv får bedriva.

Ulan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en central föreningsbank efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinslan­

delslån till ett företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma 

intressen.

12

8 En föreningsbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att för­

eningsbanken inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är

förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller 108

lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av     Prop. 1986/87: 12 samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagls. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till föreningsbanken.

En cenlral föreningsbank skall bevaka att inte föreningsbanken själv och 

anslutna lokala föreningsbanker har fordringar på låntagare som avses i 

första stycket i sädan omfattning att fordringarna sammantagna kan med­

föra fara för föreningsbankernas säkerhel.

13

8    En föreningsbank får inte pä andra villkor än sådana som förenings­ banken normalt uppställer lämna kredit till

1.

styrelseledamot,

2.

delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får 

avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,

3.

anställd som innehar en ledande ställning inom föreningsbanken,

4.

revisor,

5.

den som är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande 

förhållanden med person som avses under 1-4,

6.

juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av den centrala förenings­

banken lämna kredit lill person eller företag som avses i första stycket.

Föreningsbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifler om de krediter som av föreningsbanken har beviQats personer eller företag som 

avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen samt prövar fråga om an­

ställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första 

stycket 2 och 3.

Vad som gäller enligt första-tredje styckena skall äga motsvarande lillämpning beträffande krediler som beviQats mot säkerhet av borgen eller 

fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som föreningsbanken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

14

8    Bestämmelserna om kredit 19-13 88 äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som föreningsbanken ikläder sig.    

................................................................................................ -

15

8    Förfallotiden för lån skall bestämmas sä att den är förenlig med villkoren för föreningsbankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom etl år, skall föreningsbanken förbehålla 

sig rätl alt säga upp lånet 

till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Utan förebehåll enligt andra stycket får dock föreningsbanken lämna ut lån med en längre löptid än elt år lill ett sammanlagt belopp som vid varje lidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av den centrala 

föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers egel kapital och den centrala föreningsbankens inlåning. En lokal föreningsbank får beviQa sådan kredit endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei hell eller delvis 

svarar för betalningen av ett län, gäller inte bestämmelserna i andra och 

Iredje styckena.

Upplåning

16

  8    En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för

den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sådana förbin- 109

delser.

En central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligafloner med en     Prop. 1986/87: 12 löplid överstigande sju år. Obligalioner som föreningsbanken ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får ulfärdas intill etl belopp som moisvarar högst tre procent av föreningsbankens inlåning från allmänhe­ten.

Särskilda bestämmelser

17

6 Motbok eller annal bevis, som en central föreningsbank utfärdar om

tillgodohavande på räkning, skall ställas 

till

 viss man och innehålla att

överiåtelse får ske endasl till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos föreningsbanken.

En central föreningsbank får inte träffa förbehåll om rätt för förenings­

banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda 

bestämmelser.

18

8 Om en föreningsbank har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

19

8 Omyndig får utan förmyndarens tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos central föreningsbank efter det att han fyllt sexton år. Utan samtycke får föreningsbanken inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken 

får, utom såvitt gäller ränta som stått inne korlare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skelt enligt 15 kap 9 6 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst för­ ordna, att förbehållet inte skall gälla.

6 kap. Föreningsbankens ledning

18 En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Slyrelsen i en lokal föreningsbank får ha högst sju ledamöter. Om särskilda 

skäl föreligger får en cenlral föreningsbank medge alt en 

till

denna ansluten 

lokal föreningsbank för viss tid, högst fem år, får ha högst nio styrelseleda­ möter.

Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med 

vad som föreskrivs i denna lag.

Styrelsen väQs av föreningsbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall ulses av annan än stämman finns i 4 8 och i lagen 

(1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i stadgama. 

Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm­

mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanks­

stämma på vUken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla även suppleant.

2 §   Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos

styrelsen och, i det fall då ledamot som inte är vald på föreningsbanksstäm- 110

man vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om del uppkom- Prop. 1986/87: 12 mer hinder för honom enligt 3 8 atl vara styrelseledamot och om del inte finns nägon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för atl en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förut­ varande ledamoten har varit en sådan arbetslagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anslällda i bankinslitul 

och försäkringsbolag. Skall ledamoten väQas på föreningsbanksstämman, 

kan valet anstå lill den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrät­

tas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalel inte understiger fem,

3  § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och om inte

regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­

skilda fall tillåter något annal, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot.

Styrelseledamot skall vara medlem i föreningsbanken. Den som enligl 

lag är ställföreträdare för medlem eller, om juridisk person är medlem, den 

som är ledamot av den juridiska personens styrelse får vara styrelseleda­

mot ulan att vara medlem i föreningsbanken. Om det till en central för­

eningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får en medlem i en av 

dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken. Annan än medlem får vara styrelseledamot, om det för särskilt angivna fall är 

tillåtet enligt stadgarna.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i föreningsbank. Att arbetstagarledamöterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 6 nämnda lag.

4  8 I en central föreningsbank skall styrelsen utse en verkställande direk­

tör. Denne skall under styrelsens inseende leda verksamheten i förenings­

banken. Om det behövs får flera verkställande direktörer utses. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör.

Om någon annan än en styrelseledamot utses till verkställande direktör, 

skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det tUl ställföreträdare för 

verkställande direktör utses någon annan än en styrelseledamot eller supp­

leant, skall denne ingå som suppleant i slyrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören, skall i tillämpliga 

delar gäUa också för ställföreträdaren.

5  6 Styrelsen får, med den inskränkning som föQer av 6 6, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan atl ensam eller tillsammans med

andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen

prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. Instruk-

flonen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt beviQa kredit, skall gmnderna för kredilgivningen fastställas. Om det i en central 

föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instmklio­

nen ange hur ledningen av föreningsbanken skaU föredelas mellan dem. 

Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen tiU bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta inspektionen om delta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkaUas eUer

inskränkas. Utan hinder av alt styrelsen har lämnat delegatuppdrag får

styrelsen själv avgöra aUa ärenden. 111

6 6    Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan     Prop. 1986/87:12

att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av slörre

vikt.

Styrelsen fär inte i nägol fall uppdra ät en enskild styrelseledamot eller 

nägot annan att beviQa kredit 

till person eller sammanslutning som omfat­ tas av bestämmelserna i 5 kap 13 8.

Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser beviQa kredit 

till

 person eller samman­ slutning som där avses i och för en av denne driven rörelse.

Styrelsen fär endast i enlighel med de föreskrifter som bankinspeklionen 

utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra beviQa kredit 

till

 andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de 

garantiförpliktelser som föreningsbanken ikläder sig.

7

8 Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen med­dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­

na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8

8 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstäm­

man, väQer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika rösletal avgörs valet genom lottning.

VerkstäUande direktör eller någon annan anställd i föreningsbanken får 

inte vara ordförande elter vice ordförande.

9 6 Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när del behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. 

Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad 

till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

10

6 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalel styrelsele­ damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrel­

seledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skaU träda in i hans ställe, skall denne beredas tUlfälle till detta.

Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte föreskriver särskild 

röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av 

de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden 

ansluter sig till. Är styrdsen inte fuUtalig, skaU de som röstar för beslutet 

dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall 

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

11

   6 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om

avtal mellan honom och föreningsbanken. Inte heller får han handlägga

fråga om avtal meUan föreningsbanken och annan, om han i frågan har ett 112

väsentligt intresse, som kan strida mot föreningsbankens. Med ett avtal     Prop. 1986/87: 12 jämställs en rättegång eller någon annan talan.

12

6   Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess flrma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före­

träda föreningsbanken och teckna dess flrma, om förbud mot delta inte har tagits in i stadgarna. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som

sägs om sådan i 3 8 försia stycket och 118.

Rätten att teckna flrman får utövas endast av två eller flera personer i 

förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses 

i andra stycket.

13

8 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningsbanken får

inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda

otillbörliga fördelar åt medlem eller andra till nackdel för föreningsbanken eller andra medlemmar.

En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av föreningsbanksstämman eller något annat föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att 

den står i strid mot denna lag eller stadgarna.

14

8 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för för­eningsbanken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gäl­lande mot föreningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs 

insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

15

6 Föreningsbanken skall för registrering anmäla vem som utsetts lill 

styrelseledamot och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar föreningsbankens firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap 6 6 anmäls 

för registrering och därefter genasl efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första 

stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras föreningsbankens postadress, skall föreningsbanken genast an­

mäla det för registrering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1 8 Medlems rätt att besluta i föreningsbankens angelägenheter utövas

vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst. 1 stadgarna för en central föreningsbank får, om del 

till

den centrala föreningsbanken finns lokala föreningsbanker 

anslutna, föreskrivas att deras rösträtt skall utövas efter anlalet medlem­

mar i de lokala föreningsbankerna. En föreningsbank får i stadgama före­ skriva att underåriga medlemmar saknar rösträtt.

Att föreningsbanksstämmans befogenhet kan helt eller delvis överläm­

nas ät därtill valda fullmäktige följer av 12 6

2 8 En medlems rätt vid föreningsbanksstämma ulövas av medlemmen

personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan

fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företrä­ da mei än en medlem.

Medlem får vid föreningsbanksstämma medföra ett biträde. 113

8   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedel

3 6   En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

Prop. 1986/87: 12

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­

emot föreningsbanken, eller

3.

sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om 

medlemmen i frågan har elt väsenfligt intresse som kan strida mot för­

eningsbankens.

Medlem far inte heller som ombud för annan rösta i frågor som avses i 

första slycket.

4

8 Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsban­

kens område som styrelsen bestämmer. Om utomordenfliga omständighe­

ter påkaUar det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.

5

8 Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter 

utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsbanksstäm­

man skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en förenings­bank som är moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisions­

berättelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslul fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och kon­

cernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust en­

ligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller 

stadgarna.

Om etl beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skjuts upp till en 

fortsatt stämma, skall denna hållas inom två månader. Något ytterligare 

uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handUngar till bankinspektionen finns 

det bestämmelser i 15 kap. 6 8.

6

8 Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill 

detta. En sådan stämma skall även hållas när det för visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga 

röstberättigade eller del mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I 

en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank 

till

 vilken den lokala 

föreningsbanken är ansluten, begära alt en extra föreningsbanksstämma 

skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningsbanken.

7

8 Röstberättigad har rätt att få ett ärende behandlat vid föreningsbanks­stämma om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god 

tid

att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8

6 Styrelsen kallar 

till föreningsbanksstämma. Kallelsen skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inle stadgarna föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senasl två veckor före ordinarie och senasl en vecka före extra stämma. Uppskjuts slämman lill en dag som infaller senare än fyra veckor efler det stämman har inletts, skall kallelse ske tiU den fortsatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller stadgarna för 

giltighet av ett föreningsbanksstämmobeslut att det fattas på två stämmor,

kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har 114

hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den försia stämman har     Prop. 1986/87:12 

fattat.

Kallelse skaU ske enligt stadgarna. I kallelsen skall tydligt anges de 

ärenden som skall behandlas på stämman.

Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens fusion med annan föreningsbank eller om dess försättande i likvidation skall detta och 

grunden därför särskUt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring 

av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen 

anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag flll stadgeändringen skaU efter det att kaUelse skett hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken 

och genast sändas till medlem som begär det.

Under minsl en vecka före den stämma som avses 15 8, skall avskrifter 

av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen hållas tillgängliga 

hos föreningsbanken för medlemmarna och genast sändas till medlem som 

begär det.

9 8 Om någon kaUelse tiU föreningsbanksstämma inle har utfärdats eller

handlingar inte har tillhandahållits eller sänls ut enligt denna lag eller

stadgarna, får föreningsbanksstämman inte besluta i något ärende utan

samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Har ett ärende inle tagits

upp i kallelsen, får föreningsbanksstämman inte utan ett sådant samtycke

avgöra ärendet, om det inte enligt denna lag eller sladgarna skall förekom­

ma på stämman. Föreningsbanksstämma får allfld besluta alt extra stämma skall sammankallas för att behandla ett visst ärende.

10

  8 Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen utsett därtill. Ordförande vid föreningsbanksstämman

utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

Ordföranden skall, om det behövs, upprätta en förteckning över de 

närvarande röstberättigade medlemmarna, ombuden och biträdena (rösl­

längd). Om en medlem i en central föreningsbank vid stämma kan företrä­

das av fiera fullmäktige, skall därutöver antecknas vilken medlem dessa företräder. Röstlängden skaU, sedan den godkänts av slämman, lillämpas 

intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman lill en senare dag än nästföQande vardag skall, om det behövs, ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall prolokoll föras vid stämman. Röst­

längd skall tas in i protokollet eUer fogas till detta som bilaga. I protokollet 

skall införas stämmans beslut och, om omröstning skett, hur den utfallit. 

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av den eller de juste­ringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman 

skall protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna. 

Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11

6 Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det

kan ske utan väsentligt förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål­

landen, som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovis­

ning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. Upplysnings­

plikten avser även föreningsbankens förhållande tUl dotterförelag i koncer­

nen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dot­ terföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp­

gifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två

veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningsbanken för med- 115

lemmarna samt sändas över 

till de medlemmar som har begärt upplysning-     Prop. 1986/87: 12 en.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas lill medlem­marna ulan väsentligl förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas 

till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorer­

na skall inom en månad efter slämman 

till

styrelsen skriftligen yttra sig 

över, om den begärda upplysningen lämnats 

till

 dem samt om upplysning­en enligl deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, koncernrevisions­

berätlelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning lill erinran. 

Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen 

skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos för­eningsbanken samt sända över det i avskrift 

till

 de medlemmar som har begäri upplysningen.

12

  8 I stadgarna får bestämmas, att föreningsbanksstämmans befogen­ heter skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige.

En fullmäkflg får inle väQas för längre mandatperiod än två år. Till 

fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller den som utan 

att var medlem, enligt 6 kap 3 8 andra stycket ändå kan väQas till styrelse­

ledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga 

om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 66 om föreningsbanksmed­

lem. En fullmäktig får dock inle rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses 

115

 6 eller 12 kap 

3 6 skall medlemmarna underrättas på sått stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 8 Qärde stycket 

och 10 6 tredje stycket femte meningen om föreningsbankens skyldighet 

att hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna,

13

8 Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer

än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.

Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte någol annat har beslutals av stämman innan valel förrättades.

Första stycket gäller inle om något annat föQer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande de beslut som avses i 14 och 15 88 kan 

del dock i stadgarna endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

14

8 Beslut att ändra stadgarna fallas av föreningsbanksstämman. Beslu­

tet är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röslberättigade eller har fattals på ivå på varandra följande föreningsbanksslämmor och på den senare stämman biträtts av minsl tvä tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 15 8.

15

8 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlem­

marnas förpliklelse alt erlägga insalser eller avgifter 

lill

föreningsbanken

ökas eller all en medlems rätl till årsvinst inskränks är giltigt, endasl om

del pä den senare slämman enligl 14 8 biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Etl beslul om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlems rätt

till föreningsbankens behållna lillgångar vid dess upplösning inskränks är

giltigt, endast om det på den senare stämman enligt 14 8 biträtts av samtli- 116

ga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i     Prop. 1986/87: 12 medlems rätt flll återbetalning av insatser enligt 4 kap 1 eller 3 6 eller innebär att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändring­ en skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när änd­ringen beslutades.

Ett beslul om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har sam­ tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningsbanken inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet, I sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver utträda ur för­

eningsbanken vid utgången av det räkenskapsår som infaller näst efter en

månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap I 8 första och andra styckena flllkommer avgående medlem,

16

  6 Ett beslut att ändra stadgarna skall genast anmälas för registrering

sedan ändringen har stadfästs, och får inte verkställas förrän registrering

har skelt.

Elt beslut som innebär nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den skyldighet att betala insatser 

lill

 föreningsbanken som enligt stad­

garna åvilar medlemmarna, får inte verkställas förrän ett är efter registre­ ringen.

17

8 Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade atl ge 

otillbörliga fördelar åt vissa medlemmar eller andra till nackdel för för­

eningsbanken eller andra medlemmar.

18

8 Om ett beslut, som har fattats på en föreningsbanksstämma,inte har 

tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas 

eller ändras föras av medlem eller av styrelsen eller en styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om lalan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem­

mars samtycke,

2.

samtycke

till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har givits, eller

3.

kallelse till stämman inte har skett eller de för föreningsbanken gäl­

lande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras, 

gäller även för de medlemmar som inte har instämt talan. Rätten kan ändra 

föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket inne­

håll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det 

genom beslut under rättegången förordnats att föreningsbanksstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för 

registrering.

19

8 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall förenings­

banksstämma kallas samman för atl väQa ställföreträdare som skall föra

föreningsbankens talan i tvisten. Stämningen delges med den valda ställ­ företrädaren.

117

Förbehåll i stadgarna, att tvister mellan föreningsbanken och styrelsen, Prop, 1986/87: 12 en styrelseledamot, en likvidator, en föreningsbanksmedlem eller en röst­

berättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiQemän, har samma 

verkan som skiQeavlal. Begär styrelsen skiQemannaförfarande mot för­enings banken, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av 

slyrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlo­

rad enligt 18 8 andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klanderti­ den har kallat lill föreningsbanksstämma enligt första slycket.

8 kap. Revision

1 8 Föreningsbanksstämman skall väQa minst två revisorer och minst två

suppleanter. I stadgarna kan dock bestämmas att en eller flera av reviso­

rerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektionen skall

dessutom enligt vad som föreskrivs i 15 kap 3 6 i en central föreningsbank utse en eller flera revisorer.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om 

revisorssuppleanter.

För de revisorer som är valda av föreningsbanksstämman gäller uppdra­get för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla fllls 

vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken revisorsval förrättas.

2 8 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om

inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i

särskilda fall tillåter något annal. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikl i och erfarenhei av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo­lag. Vid flllämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk­toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi­

sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses tUl revisor skall till 

styrelsen för den föreningsbank som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara aukloriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag, 

auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 86 flllämpas 

på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av föreningsbankens revisorer.

3

8 Minst en av de revisorer som föreningsbanksstämman utser skall i en central föreningsbank vara auktoriserad revisor och i en lokal förenings­

bank godkänd revisor.

4

8   Den kan inte vara revisor som

1.

är styrelseledamot eller delegat i en föreningsbank eller ett dotterfö­

retag eller biträder vid en föreningsbanks bokföring eller medelsförvaltning eller en föreningsbanks kontroll däröver,

2.

är anställd hos en föreningsbank eller på något annat sätt intar en

underordnad eller beroende ställning tiU en sådan eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder en föreningsbank vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningsbanks kontroll däröver.

118

3.

är gift med eUer sammanlever under äktenskapsUknande förhållanden     Prop. 1986/87:12 med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led lill en

person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld flll en föreningsbank eller någol annat företag i för­

eningsbanks koncern eller har förpliktelser för vilka en föreningsbank eller ett sådanl företag har ställt säkerhel.

Utan hinder av vad som sägs i första stycket 4 får till annan revisor än sådan som avses i 3 8, utses den som inte utöver vad som normalt sam­

manhänger med medlemskap i en föreningsbank står i låneskuld 

till en 

föreningsbank eller något annat företag i föreningsbanks koncern eller har 

förpliktelser för vilka en föreningsbank eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första och 

andra styckena inte är behörig att vara revisor. Har en föreningsbank anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta förenings­bankens interna revision, får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5  6 Ett av föreningsbanksstämman lämnat uppdrag att

tills

 vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett 

honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de 

fall då en revisor som inte är vald på föreningsbanksstämman vill avgå, hos 

den som har flllsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 2-4 88 eller enligt stadgarna att vara revisor och om det inte 

finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor 

tillsätts för den återstående mandattiden.

6  8 Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen

1.

om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts,

2.

om auktoriserad eller godkänd revisor inle är utsedd enligt 3 §, eller

3.

om en revisor är obehörig enligt 2 6 försia stycket eller 4 8 första och 

andra styckena eller enligt sladgarna.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

7  8 Revisorerna skall i den omfattning som föQer av god revisionssed

granska föreningsbankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt sty­

relsens förvaltning.

Om föreningsbanken är en moderförening, skall revisorerna även grans­

ka koncernredovisningen och koncemföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsbanksstämman, såvida de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

8  8 Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den

omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och

det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkstäl­ lande direktören och revisor i ett dotterförelag gentemot revisor i en

föreningsbank som är moderförening. 119

9 8   Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis-     Prop. 1986/87: 12

ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om en för­

eningsbank som är moderförening på koncernredovisningen. Finner revi­

sorerna att balansräkningen eUer resultaträkningen inte bör fastställas,

skall de anteckna även detta. I en föreningsbank som är moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­ räkningen.

10

6 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till

föreningsbanksstämman. Berättelsen skaU överlämnas lUl föreningsban­ kens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsbanksstäm­

man.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, humvida årsredovis­

ningen gjorts upp enligt denna lag. InnehåUer inle årsredovisningen sådana 

upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta 

och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum­

melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot 

till last eller att en styrelseledamot på annat sätl handlat i slrid mot denna lag eUer stad garna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseleda­

möterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys­ ningar som de önskar meddela medlemmarna.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om förenings­bankens förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom föreningsbanken, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i för­

valtningsberättelsen framställda förslagel till disposifloner beträffande för­

eningsbankens vinst eller förlust. I en central föreningsbank, tiU vUken det 

finns anslutna lokala föreningsbanker, skaU revisionsberättelsen innehåUa 

särskilda uttalanden i dessa hänseenden om gruppen i dess helhet.

I en föreningsbank som är moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-Qärde styckena tiUämpas.

11

8 De erinringar som revisor framställt till styrdsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas flll styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätl.

12

6 Revisor har rätt atl närvara vid föreningsbanksstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13

6 Revisor får inte tiU enskild medlem eller utomstående lämna upplys­

ningar om sådana föreuingsbankens angelägenheler som han fått känne­ dom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för föreningsbanken.

Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållanden 

till föreningsbanken finns det föreskrifter i 4 6 bankrörelselagen (1984:00).

Revisor är skyldig att tUl föreningsbanksstämman lämna alla upplysning­

ar som föreningsbanksstämman begär, om det inte skulle vara tUl väsent­

ligt förfång för föreningsbanken eller till nämnvärd olägenhet för enskUd. 

Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om för­

eningsbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderiiga upp­lysningar om föreningsbankens angelägenheter.

120

9 kap. Redovisning Prop. 1986/87:12

Årsredovisning m.m.

1 8 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat föQer av 12 8 andra

stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsredo­

visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ ningsberättelse.

I fråga om resuhaträkning och balansräkning i årsredovisning och i 

årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i delta kapitel.

En central föreningsbank skall i årsredovisningen återge en samman­

ställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resultaträk­

ningar och balansräkningar.

Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får 

utfärda närmare föreskrifter om föreningsbankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, 

meddela föreskrifier som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av för­ eningsbankens resultat och ställning.

2 6 1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkning­ en för det närmasl föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balans­

räkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den

tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samfliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisning antecknats flll styrel­

sens prolokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen,

3 8 Minst en månad före den ordinarie föreningsbanksstämman skall

årsredovisningshandhngarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas tUl revisorerna.

Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningsbanken för envar.

En central föreningsbanks redovisningshandlingar och revisionsberät­

telse skaU hållas tillgängliga såväl inom den centrala föreningsbanken och 

dess avdelningskontors expeditionslokaler som inom de anslutna lokala 

föreningsbankernas expeditionslokaler. På avskriften av årsredovisningen

skaU det finnas uppgift om att resultaträkningen och balansräkningen har 

fastställts. Fastställelsedagen samt föreningsbanksstämmans beslut beträf­

fande föreningsbankens vinst eller förlust skall antecknas i anslutning därtiU.

Om skyldigheten att sända in redovisningshandhngama och revisions­berättelsen till bankinspekflonen finns det föreskrifter i 15 kap 6 8.

4 6 Utöver vad som föQer av 14 6 bokföringslagen (1976; 126) gäller föl­ jande vid värdering av omsättningstillgång.

1.

Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en omsätt­

ningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga 

värdet.

2.

Räntebärande obligationer som avses i 5 kap 7 6 första stycket A2 

eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde), som grundas på ett

medeltal av emissionsräntorna under de senasle tio åren på obligationer 121

som utfärdats av  Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk     Prop. 1986/87: 12 Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Intecknings­ aktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, 

i den mån stafligt bostadslän utgår, för annat byggande. Medeltalet tillkän­ nages av bankinspektionen.

5  6 Uiöver vad som föQer av 15 8 bokföringslagen (1976; 126) får en

anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffnings­ värdet, inle tas upp över detta verkliga värde.

För uppskrivning av en anläggningsflllgång enligt 15 8 Qärde stycket 

bokföringslagen krävs bankinspeklionens medgivande.

Utan hinder av vad i 15 8 Qärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användning av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång 

skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1.

erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgångar, om det 

finns särskilda skäl för en sådan uQämning,

2.

avsättning till reservfond, eller

3.

avsättning lill uppskrivningsfond.

Uppskrivningsfonden får las i anspråk endast för del ändamål som avses i 15 8 Qärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket I och 2 

angivna ändamålen.

6  8 Bestämmelserna i 17 8 andra och tredje styckena bokföringslagen

(1976:125) gäller inte för föreningsbank.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid 

specificering enligt 8 6 skall andelar i andra företag än akflebolag likställas 

med de aktier som föreningsbanken äger.

7  § I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas 

upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritl eget ka­

pital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad 

vinst eller förlust samt nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balan­serad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdrags­

poster. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tUlgodo-

seende av kravet på kapitaltäckning finns i 5 kap 7 8.

Utgifter för föreningsbankens bildande eller för föreningsbankens för­

valtning får inle las upp som tillgångar.

8  § Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm­ nas i föQande hänseenden:

1.

Akfler i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. 

För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning 

som erhållils. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifi­

kation.

2.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalets posler jämfört med 

föregående balansräkning skall specificeras.

3.

För fasligheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­lagda taxeringsvärdena fördelade på de flllgångar som tagits upp under 

särskilda poster i balansräkningen.

122

4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller     Prop. 1986/87: 12 balansräkningen beträffande posternas gmppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings­ handlingarna till vilka de hänför sig.

9 8 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­ visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1.

sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller 

i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningsban­

kens verksamhetsresuUat och ställning,

2.

händelser av väsentlig betydelse för föreningsbanken, som har inträf­

fat under räkenskapsåret eller efter dettas slut, samt

3.

väsenfliga förändringar i medlemsantalet och om summorna av in­

satsbelopp som skall återbetalas under löpande räkenskapsår enligt be­

stämmelserna i 4 kap 1 och 3 66.

I förvaltningsberättelsen skaU anges medelantalet av i föreningsbanken anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det samman­

lagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels 

till styrelsen 

och andra personer i ledande ställning, dels tiU övriga anställda och dele­ gater i föreningsbanken.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande föreningsbankens vinst eller förlust.

En central föreningsbank skall tUl förvaltningsberättelsen foga en kapi­

taltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om föreningsbankens 

eller gruppens eget kapital, om vad som därmed enligt 5 kap 7 8 får hkställas och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.

Koncernredovisning

10

8 I en föreningsbank som är moderförening skall utöver årsredovis­

ningen för föreningsbanken, för varje räkenskapsår avges koncernredo­

visning bestående av koncernresullaträkning och koncembalansräkning.

Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för föreningsbanken.

Beslämmelsema i 2 8 andra stycket och 3 8 skaU tillämpas på koncernre­

dovisningen.

11

§ Koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för

sig utgöra ett sammandrag av föreningsbankens och dotterföretagens re­

sultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 8 första stycket och 4-8 86.

- Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­ drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Kon­

cernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansam­ lad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst

avses föreningsbankens andel av vinst som uppkommit genom att en

tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter

överiålits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat till­ gången. Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket

123

göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncernens sam-     Prop. 1986/87: 12 mansättning eller andra särskilda skäl

1.

är förenal med synneriiga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa 

bestämmelserna eller

2.

av bankinspektionen lämnas medgivande till detla.

För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i för­

eningsbankens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en föreningsbank som är moderförening skall vidare i lillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 8 andra och Iredje slyckena. Redogörelsen skall lämnas för vilka meloder och värderingsprinciper som använls vid upprättandet av koncemredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över lill det bundna kapitalel från det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

Delårsrapport

12

  6 En central föreningsbank skall minst en gång under det räkenskaps­ år som omfattar mer än tio månader avge särskUd redovisning (delårsrap­

port). Rapporten skall avse föreningsbankens verksamhet från räken­

skapsårets början. En delärsrapport skall omfatta tvä tredjedelar av rä­ kenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av 

verkställande direktören. Rapporten skall hos föreningsbanken och anslut­

na lokala föreningsbanker hållas tillgänglig för envar och genast sändas till 

medlem i någon av dessa som begär det. Om skyldighelen att sända in 

delårsrapport 

till

bankinspektionen finns det föreskrifter i 15 kap. 6 8 3.

13

8 I delårsrapport skaU översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan del föregående räkenskapsårets utgång. Vidare

skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under

rapportperioden. Bestämmelserna i 9 8 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.

Om en central föreningsbank har anslutna lokala föreningsbanker, skaU 

den centrala föreningsbanken i delårsrapport utöver uppgifter för den centrala föreningsbanken i tillämpliga delar lämna motsvarande uppgifter 

för gruppen. Är en central föreningsbank moderförening skall förenings­banken i ddårsrapporl, utöver uppgifter för föreningsbanken, lämna sam­ ma uppgifter för koncernen.

14

8 Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning lill uppgiftema

enligt 13 8 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Utdelning av överskott och annan användning av föreningsbankens

egendom

1 6 Föreningsbankens medel får betalas ut flll medlemmarna endast en­ ligt bestämmelserna i denna lag om överskottsuldelning, återbetalning av 

insatsbelopp enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av insatsernas be­ lopp och utskiftning vid föreningsbankens likvidaflon.

124

överskottsutdelning sker som goltgördse i form av återbäringar eller     Prop. 1986/87: 12 liknande eller som utdelning på insatskapital.

Att stadgarna skall innehålla bestämmelse om användning av behållna tillgångar vid föreningsbankens likvidalion föQer av 2 kap. 5 6.

2  8 Utdelning av överskott till medlemmarna får inte överstiga vad som i

den fastställda balansräkningen och, i fräga om föreningsbank som är

moderförening, i den fastställda koncembalansräkningen för det senasle

räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens netto­

vinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.

den redovisade förlusten, och

2.

det belopp som enligt lag eller sladgarna skall avsättas till bundet egel kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna kapitalet.

Utdelning på insatskapital får faställas till

högst en ränta som motsvarar det av riksbanken fastställda diskontot med tillägg av tre procentenheter.

Utbetalning av överskott enligt I 8 andra slyckel får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn lill föreningsbankens eller kon­cernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mol god affärssed.

3

6 Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskoltsuldelning. Stäm­man får inte besluta om överskottsutdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

4

8 Om reservfonden inte uppgår lill etl belopp som motsvarar tio pro­cenl av föreningsbankens utlåning vid utgången av det senasle föregående räkenskapsåret, skall till reservfonden avsättas minst Qugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för året, däri inräknad beslutad gollgörelse i form av återbäring eller liknande, som inte går åt för att täcka en balanserad förlust.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1.

medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sin insats,

2.

enligt stadgarna skall avsättas till

reservfonden,

3.

enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reservfonden får enligl beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inle kan täckas av fritl eget kapital.

5  6 Sker utbetalning till medlem eller någon annan i strid mot denna lag,

skall moltagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt

5  8 räntelagen (1975:635), från det atl utbetalningen erhållits intill dess

räntan skal betalas enligt 6 8 räntelagen till

föQd av 3 eller 4 8 samm lag.

Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att

utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-3 68, de som medverkat lill att besluta om eller verkställa utbetal­ningen eller till all upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legal till grund för beslutet.

6  8 Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller

därmed jämförliga ändamål, om det med hånsyn till ändamålens beskaffen­

hel, föreningsbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses

125

skäligt. Styrelsen far till sådana ändamål endast använda tillgångar som     Prop. 1986/87: 12 med hänsyn till föreningsbankens ställning ärav ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidalion

1 8 Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda

i likvidation.

Ett beslut om likvidalion är inte giltigt med mindre samtliga röstberätti­gade förenal sig om detta eller beslutet fattats på tvä på varandra föQande 

föreningsbanksslämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Om del för giltighet av beslutet i stadgarna är bestämt ytteriigare något villkor, skall det gälla. Föreningsbanksstämman 

kan besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.

När det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 8, kan ett 

beslut om likvidation alltid fattas med enkel majoritet. Elt sådant beslut har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 6 Om antalet medlemmar i en föreningsbank nedgår under det i 2 kap. 1 8 föreskrivna lägsla anlalel, skall styrelsen snarast möjligt 

till

 förenings­

banksstämman hänskjuta frågan om föreningsbanken skall träda i likvida­

flon. Om inte ett tUlräckligt antal medlemmar inträder i föreningsbanken

inom tre månader, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att förenings­ banken skall träda i likvidation, hos rätlen ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseleda­

mot, en revisor eller en medlem i föreningsbanken. En anmälan tUl rätten om samma förhållande kan även göras av bankinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att det föreskrivna lägsla med­ lemsantalet har uppnåtts.

3

6 Om inte styrelseledamötema fullgör vad som åligger dem enligt 2 8 försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för föreningsbankens uppkommande förbindelser. Ett sådant ansvar inträder även för de medlemmar som, när 

likvidaflonsplikl föreligger enligt 2 8 första stycket, med vetskap om detta 

deltar i beslut att fortsätta föreningsbankens verksamhet. Denna ansvarig-

hel gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrå­

gan hänskjutits till rättens prövning efler sedan ett tillräckligt antal med­ lemmar inträtt efter den i 2 8 första stycket angivna tiden.

4

§   Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande,

2.

regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3.

i fråga om en lokal föreningsbank, den inte är ansluten till en central 

föreningsbank, som inte är i likvidation eller i konkurs, eUer

4.

föreningsbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och föreningsbanksstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 6 andra stycket.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det styrks att likvidations­

grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Frågor om likvidation enligl första stycket prövas på anmälan av bankin- 126

spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller medlem. I     Prop. 1986/87: 12 

det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företråda föreningsbanken.

Förfarandel hos rätten

5

6 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8 skall rätten genast 

kalla föreningsbanken, bankinspektionen samt de medlemmar och de bor­

genärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd 

dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om det kan ske på 

något annal sätt än enligt 15-17 68 delgivningslagen (1970:428). KaUdsen 

skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst 

två och högst fyra månader före inslällelsedagen.

6

8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 4 6, skall dessa betalas av förenings­

bankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidaflon eller om 

rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspek­

tionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandet av likvidationen

7

6 Föreningsbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att för­

eningsbanken skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen 

anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid 

utan dröjsmål utse två eller flera Ukvidatorer. Dessa iräder i styrelsens ställe och har i uppgift alt genomföra likvidationen.

8

6 Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall 

tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte föQer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inle genom att föreningsbanken träder i likvidaflon. Bestämmelserna i 8 kap skall tillämpas under likvida­

tionen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 6 1 fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel­

serna i denna lag om föreningsbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte föQer av detta kapitel.

10

8 När föreningsbanken trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en

redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenheter under

den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på för­

eningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsbanks­

stämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i en föreningsbank som är moderförening omfattande även 

koncernredovisning, avges för detta år.

118 Likvidatorerna skall söka kallelse på föreningsbankens okända bor­

genärer.

127

12

  8    Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på     Prop. 1986/87: 12 offenflig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningsban­ kens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt

betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse fär fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13

  8 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för god­

kännande, 1 fråga om stämman och redovisningen skall 7 kap 5 8 andra stycket 1 och 2 samt 9 kap, 9 8 tredje-femte styckena samt 10 och 11 88

inte lilllämpas,

I balansräkningen tas del egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapi­

talet anges inom linjen.

Ingen flllgång får tas upp 

till etl högre värde än den beräknas inbringa 

efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en flllgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eUer om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå 

ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14

  8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inslällelsedagen är förbi och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna skifta

föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldebetopp är tvisligt

eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan belalas,

skall så mycket av föreningsbankens medel behållas som kan behövas för denna betalning.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna utöver av dessa betalda 

insatser, utbetalas medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap 7 8. De medel som sålunda innehållits, skall föras 

till den centrala föreningsbankens reservfond.

De medlemmar som vill klandra skiftet skall väcka lalan mol förenings­

banken senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på för­

eningsbanksstämman.

Om en medlem inte har anmäll sig för att lyfta vad han erhållil vid skiftet 

inom fem är efter del slutredovisning lades fram på föreningsbanksstäm­

man, har han föriorai sin rält till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätlen på anmälan av likvida­torerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 8 lillämpas.

15 8 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaUning genom en förvaltningsberät­

telse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. TUl berättelsen skall fogas redovisningshand­

lingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en 

revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi­ daflonen.

Efler det revisionsberättelsen avlämnats 

lill

 likvidatorerna skall dessa

genast kalla medlemmama till en föreningsbanksstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­

ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmama och

sändas

till medlem som begär det samt läggas fram på stämman. Föreskrif­

terna i 7 kap 5 6 andra slycket 3 och tredje stycket om beslut på förenings-

'-8

banksstämma om ansvarsfrihet för styrdsdedamöierna skall tillämpas på     Prop. 1986/87: 12 likvidatorerna. Om skyldighel atl sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 15 kap 6 8.

16

8 När likvidatorema lagt fram slulredovisningen är föreningsbanken

upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan en tiondel av samtliga 

röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsbanksstämma inkallas för atl behandla en fråga om talan enligt 13 kap 5 8.

17

8 Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 8 visar sig att föreningsbanken har tillgångar eller om talan väcks mot föreningsbanken 

eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåt­

gärd, skall likvidatione fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidato­rerna för registrering. Kallelse 

till

 första föreningsbanksstämman efter 

återupptagandet skall utfärdas enligt sladgarna. Därutöver skall skriftliga 

kallelser sändas lill varje medlem vars posiadress är känd för förenings­

banken.

18

8 Om en föreningsbank har trätt i likvidation på gmnd av förenings­

banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet 

återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas,

1.

om del finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna, eller

2.

om utskiftning har ägt rum.

För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majoritet som 

föreskrivs i 1 6 andra stycket. När sådanl beslul fattas, skall en styrelse 

samtidigt väQas.

Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val 

av en styrelse skall av likvidatorerna genasl anmälas för registrering. Beslutet fär inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 2 och 4 86 blivit upphävt genom 

lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering saml kalla till föreningsbanksstämma för val 

av styrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf, skall 15 6 tillämpas.

Konkurs

19

6 Om en föreningsbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan

något överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall tråda i 

likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 8.

Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall 

likvidationen fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

20

8 Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sän­

da en underrättelse om beslutet lill bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av

den styrelse eUer de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under

konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt atl avgå, om

entledigande och om nytillsättning. 129

9   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registre-     Prop. 1986/87: 12 ring underrätta bankinspektionen saml ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspek­tionen när en överrätt genom beslut, som vunnii laga kraft, upphävi ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal förenings­

bank, skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 8 Avtal om fusion, varigenom en föreningsbank (överlåtande förenings­bank) skall uppgå i en annan föreningsbank (övertagande föreningsbank) 

innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlem­mar i den övertagande föreningsbanken och alt den överlåtande förenings­

banken upplöses utan likvidalion och dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. Ett sådanl avtal skall för att bli giltigt 

godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. 

Fusion kan ske utan hinder av att den överiåtande föreningsbanken trätt i 

likvidation. I etl sådanl fall skall likvidaflonen avslutas när tiUstånd enligt 5 8 har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som 

avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank.

FöQande handlingar skalt hållas lillgängliga för de röstberättigade i den 

överlåtande föreningsbanken under minst en vecka före den förenings­banksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall 

behandlas, samt läggas fram på stämman,

1.

förslag tUl föreningsbanksstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av 

vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken,

4.

elt yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enUgt 3,

5.

avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstäm­

mans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust samt avskrift av 

revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Om den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte skall behand­las på stämman eller om den övertagande föreningsbankens årsredovisning 

för det senaste räkenskapsåret inte har behandlats på stämman i den 

föreningsbanken, skall föQande handlingar hållas tillgängliga och läggas 

fram på stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket:

a)

avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med 

anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller föriust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen 

avser,

b)

av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig 

betydelse för föreningsbankens ställning och som har inträffat efter det att 

årsredovisningen avgetts, och

c)

   ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Handlingarna skall genast sändas tUl medlem som begär det.

Fusion genom kombinalion

1 6   Avtal om fusion, varigenom två eller flera föreningsbanker (överlå­ tande föreningsbanker) förenas genom atl bilda en ny föreningsbank, inne-

130

bär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i Prop. 1986/87: 12 

den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upp­löses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningsbanken. Ett sådanl avtal skall för atl bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelser­

na i I 8 första stycket tredje meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I 8 tredje och Qärde styckena skall upprättas för varje överlätande föreningsbank. De skall hållas lillgängliga för med­

lemmarna i de övertalande föreningsbankerna under minst en vecka före 

den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusions­avtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas 

till

 medlem som 

begär det. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalel skall innehålla elt förslag till stadgar för den nybildade föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de i enlig­

hel med fusionsavlalels bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya 

föreningsbanken.

Fusionsförfarandel

3  8 Beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om del bilrätts av samtliga röslberättigade eller fattats på två på varandra föQande

föreningsbanksslämmor och pä den senare stämman biträtts av minst två

tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får föreskrivas i stad­ garna.

En medlem i en överlåtande föreningsbank som inte har samtyckt till 

fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som 

anges i 7 kap. 15 6 tredje stycket.

4  6 När fusionsavlalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall

föreningsbanksstämmans beslut anmälas av överlätande föreningsbank för

regisirering. Om detta inte har skett inom fyra månader frän beslutet eller

om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan

anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit.

Om fusionsavlalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä­

lan innehålla försäkran av slyrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 6 Qärde stycket skett.

5  8 Senast två månader efter del att beslutet om godkännande av fusions­

avlalet registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningsban­

ker ansöka om tillstånd atl verkställa avtalet. Om den övertagande för­

eningsbanken, eller i fall som avses i 2 6 den nybildade föreningsbanken,

är en central föreningsbank meddelas sådanl tillstånd av regeringen och i

andra fall av bankinspektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall

meddelas om fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen som är

insättare i eller har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbanker­

na, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

När beslut om sådant tUlstånd som avses i första stycket meddelas skall 

stadgeändringar eller, i fall som avses 12 6, den nybildade föreningsban­kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central 

föreningsbank skall regeringen också beviQa oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall 

bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

131

6

8   Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör tiU en överiå-     Prop. 1986/87: 12 lande föreningsbank, gäller om sliftelsens överförande lill den övertagande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967; 531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m. m.

7

8 När ett lagakraftvunnel beslut om flllstånd att verkstäUa fusionsavla­lel registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 8, stadgar för den nybildade föreningsbanken stadfästs och, om den nybil­dade föreningsbanken är en cenlral föreningsbank, oktroj beviQats, anses fusionen genomförd och överiåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir medlemmar i den övertagande förenings­banken, om inte uppsägning skett enligt 3 6 andra stycket, och tillgångarna och skulderna övergår lill den övertagande föreningsbanken.

Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse

8  6 En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks

rörelse endast efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker

till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central förenings­

bank får överta det av annan föreningsbanks rörelse endast efter tillstånd

av regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen. Så­

danl tillstånd skall meddelas om övertagandet framslår som ändamålsen­

ligt ur allmän synpunkt.

I samband med sådanl överlagande som avses i första stycket får den överiåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens medgi­vande sättas ned med skäligt belopp .

Fusion mellan föreningsbank och helägt dotterbolag

9 6 Äger en föreningsbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrelser­

na Iräffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotter­

bolaget skall gå upp i föreningsbanken. Därvid gäller 5-7 66 i tillämpliga

delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspekflonens

beslut om lillstånd enligt 5 6 har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänl

aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen flll patent-

och registreringsverket, som skall registrera tillstånd enligt 5  8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i aktiebolaget finns sådan egendom som föreningsbanken på gmnd av bestämmelserna i 5 kap 1-4 86 inle fär förvärva. Sådan egendom måste avyltras senast ett år från registrering en enligt 7 8 första stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspekflonen föriänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

10

  8 Äger en föreningsbank själv eller tillsammans med ett dotterföretag

mer än nio tiondelar av akflerna med mer än nio tiondelar av röstetalet för

samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt att av de övriga

aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående akflerna. Den

som har aktier som kan lösas in har också rätt alt få dessa inlösta av

föreningsbanken.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet skall prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om

skiQemän, om något annat inte föQer av bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i 18 6 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken

skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.

132

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget     Prop. 1986/87: 12 

pä grund av alt en vidare krets inbjudits atl lill föreningsbanken överiåla sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet molsvara ersätt­ningen, om det inle flnns särskilda skäl för något annat.

Kostnaderna för skiQemannaförfarandel skall bäras av föreningsbanken, om inle skiQemännen pä särskilda skäl ålägger någon annan aklieägare all 

helt eller delvis svara för dessa kostnader,

11

8 VUI föreningsbanken lösa in akiier i dotterbolag enligl 10 6 och kan

en överenskommelse om delta inte träffas, skall föreningsbanken hos

dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiQemän, Samfldigt skall styrelsen uppge sin skiQemän,

Dotterbolagets slyrelse skall vid begäran enligl första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­

anspråkel riklas, alt skriftligen uppge 

sin

 skiQemän 

till

 dotterbolaget senast 

två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan akfleägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aklieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråkel riklas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en 

gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägamas rätt.

12

   8 Prövas en tvist om inlösen enligt 10 8 av skiQemän och är det oslridigi mellan parterna atl det finns lösningsrätt eller förklaras det i en

skiQedom all sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är

aktieägarna skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med

påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om föreningsbanken släller

säkerhel, som godkänts av skiQemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt tiU skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det 

säkerhet ställts 

till

dess lösenbeloppet förfaller tUl betalning.

13

8 Om etl fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan all dessa har överiämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken genast sätta ned 

lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn­

dighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta del nedsatta beloppet inte göras.

14

6 Om säkerhet har stäUts enligt 12 6 eller om nedsättning har skett enligt 13 8, är föreningsbanken ägare 

till

 aktiema. Innan aktiebreven har 

överiämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rått 

för innehavaren att mot överiämnande av breven flll föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från del föreningsban­

ken blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till 

föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om alt det 

ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till föreningsbanken, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

133

13 kap. Skadestånd m. m. Prop. 1986/87:12

1

8 Styrelseledamot eller delegat som vid fuUgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningsbanken, skaU ersätta ska­

dan. Detsamma gäller när skadan vållas medlem eller annan genom över­

trädelse av denna lag eller stadgarna.

2

6 En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges 

116. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vällas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detla 

bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3

6 Medlem i en föreningsbank eller röstberättigad som inte är medlem, är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträ­delse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

tillfogar föreningsbanken, medlem eller annan,

4

6 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 68, kan skadeståndet jäm­kas efter vad som är skäligt med hänsyn lill handlingens beskaffenhet, 

skadans storiek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i 

den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt 

försia stycket. Vad någon betalt i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna,

5 8 Talan om skadestånd till föreningsbanken enligt 1-3 66 kan väckas, om vid föreningsbanksstämman majorileten eller en minoritet, bestående av minst en tiondel av samfliga röstberättigade, har biträtt ett förslag om atl väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att beviQa

någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyl­

digheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och endast under

fömlsätlning alt inte en flondel av samtliga röstberättigade röstar mot

förslaget. Förs skadeståndstalan av en medlem för föreningsbankens räk­

ning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om

skadestånd till föreningsbanken mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätti­ gad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade­

stånd på grund av ett beslut eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämman.

Har ett beslut fattats att beviQa ansvarsfrihet eller att inte föra skade­

ståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första

stycket röstat mot beslutet eller har tiden för lalan försuttits enligt tredje

stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt

till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden rikti­

ga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan

grundas på.

, -,,

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta-     Prop. 1986/87: 12 

lan som grundas pä brott föras av slyrelsen.

6 8 Talan för föreningsbankens räkning enligt 1-3 68, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1.

slyrelseledamol sedan tre år förflulil från utgången av det räken­skapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas pä, fattades eller vidtogs,

2.

delegat sedan ett år förflutit från det årsredovisningen och revisions­

berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden 

vidtogs, framlades på föreningsbanksstämman,

3.

revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades pä föreningsbanksstämman eller yltrande som avses i denna lag avgavs samt

4.

medlem i föreningsbanken eller röstberättigad som inte är medlem 

sedan tvä år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.

Försätts föreningsbanken i konkurs på en ansökan som gjorls innan den i 

första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 

1-3 86 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 6. Efler utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

14 kap. Föreningsbankens flrma

16 En lokal föreningsbanks firma skall innehålla ordet "föreningsbank" och en central föreningsbanks firma orden " cenlral föreningsbank".

Firma skall registreras i föreningsbanksregistrel. Den skall tydligt skiQa 

sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i föreningsbanksregis­

trel, samt frän benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt 

kända i Sverige. För registrering av en föreningsbanks firma gäller i övrigt 

vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Om föreningsbankens firma registreras på tvä eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

2

8 Föreningsbankens styrelse kan anta biflrma. Vad som sägs i 1 8 första och andra styckena om firma gäller även bifirma.

3

8 Skriftliga handlingar, som utfärdas för en föreningsbank, bör under­

tecknas med föreningsbankens flrma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningsbanken utfärdat en handling utan flrmaleck­ning och framgär det inte av dess innehåll att den har utfärdats på för­

eningsbankens vägnar, är de som har undertecknat handUngen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detla 

gäller dock inte, om

1.

det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den 

utfärdades för föreningsbanken och

2.

den till vilken handlingen ställts av föreningsbanken utan oskäligt 

dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter del att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig 

ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.

4 8 Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregis­

trering finns det bestämmelser i firmalagen (1974; 156).

135

15 kap. Tillsyn Prop. 1986/87: 12

1 6 Bankinspekflonen skall övervaka, att föreningsbankerna i sin verk­

samhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt

de särskilt avser föreningsbanker, ävensom de för föreningsbankerna gäl­

lande stadgarna samt de föreskrifter som med slöd av stadgande i lag eller sladgarna meddelats av föreningsbanksstämman eller styrelsen.

Det åligger bankinspektionen att även i övrigl med uppmärksamhel följa 

föreningsbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på en föreningsbanks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckUng av föreningsbanksrörelsen.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig alt övervaka att sädana bestämmelser iakttas, som angår föreningsbankernas 

inre angelägenheler.

2

8 TiUsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in 

till bankinspektionen, samt de upplysningar som inhämtas vid undersökningar eUer på något annat sätt. Undersökning skall anställas 

så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbe­ faller sådan.

3

8 Bankinspekflonen skall för varje central föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrel­ sens förvaltning och föreningsbankens räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla etl sådant förordnande och i stället utse en ny revisor.

Bankinspektionen får förordna revisor i lokal föreningsbank. För revi­ sor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda in­ struktion.

4 § Bankinspeklionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla för­ eningsbanks styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla tiU en extra stämma, får inspektionen utfärda

sådan kallelse.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som inspektionen har utlyst och vid föreningsbanksstämma samt delta i över­ läggningarna.

5

6 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och 

inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder. Om 

rätt för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det beslämmelser i 9 kap. 1 8 Qärde stycket.

6

8   Det åligger slyrelsen i en föreningsbank

1.

att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har alt i sådant avseen­

de företräda inspekflonen, samt för den särskilda undersökning, regering­en kan finna för gott att anställa, hålla föreningsbankens kassa och övriga 

tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

2.

atl genast efter vatje månads slut enligt de formulär som fastställs av 

inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar föreningsbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de ränte­ satser föreningsbanken under månaden tillämpat vid in- och uflåning,

3.

atl om bankinspekflonen begär det, liU inspektionen i avskrift sända in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, kon­

cernredovisningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handling-

ar, ävensom delårsrapport samt prolokoll över förhandlingarna vid ordina-     Prop, 1986/87: 12 

rie föreningsbanksstämman,

4,

att dels pä den tid som inspektionen bestämmer, 

till

 inspektionen 

sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för all kunna upprätta en översikt över resullatet av föreningsbankens verksamhet under räken­skapsåret saml dess ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter rege­

ringens bestämmande, avge ytteriigare statistiska uppgifter om förenings-

bankens verksamhet och ställning,

5,

alt jämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattningsha­

vare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningar om föreningsbanken 

som de begär samt

6,

att när det kan finnas anledning 

lill

 antagande att en central förenings­

bank gjort sådana förluster att den centrala föreningsbankens jämte de 

anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det belopp 

som fordras enligt 5 kap. 7 8, genast låta upprätta en särskild balansräk­

ning samt, om balansräkningen bekräftar antagandel i fråga genast sända 

meddelande härom till inspektionen.

7 6 Har styrelsen eller föreningsbanksstämman fattat etl beslut som står i

strid med lag eller stadgarna, fär bankinspeklionen förbjuda verkställighet

av beslutet. Inspektionen fär också förelägga styrelsen att, om elt beslut

som nyss sagts gått i verkställighet, göra rätlelse där så kan ske samt att

fullgöra vad styrelsen åligger enligt lag eller stadgarna. Ett sådant föreläg­

gande fär dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff

Sker svårare avvikelser från denna lag eller stadgarna, har inspektionen 

att göra anmälan om detta 

till regeringen, som kan förklara den centrala föreningsbankens oklroj förverkad.

8 8 Även om avvikelser från lag eller stadgarna inte har sketl, fär bankin­

spektionen meddela de erinringar i fråga om föreningsbankens verksam­ hel, som inspektionen kan flnna påkallade.

Om verksamheten 

till

följd av allvarliga missförhållanden beiräffande 

föreningsbankens ledning kan befaras komma att bli 

till

skada för det 

allmänna, fär inspeklionen förelägga föreningsbankens styrelse alt vidta 

för ändamålet nödvändiga ålgärder. Om styrelsen underlåter alt rätta sig 

efter etl sådant föreläggande gäller vad i 7 6 andra stycket sägs.

9 8 Om oklroj har beviQats för en central föreningsbank och förenings­

banken därefter inte anmäls för registrering inom föreskriven tid, skall

regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad.

Detsamma gäller om anmälningen för föreningsbankens registrering genom lagakraftägande beslut avskrivits eller avslagits.

Om registrering av beslul, varigenom oktrojen har förverkats, förordnar 

regeringen.

10

8 Bankinspektionen har under en föreningsbanks likvidation i fråga om likvidatorerna och föreningsbanksstämma samma befogenhet som, 

innan föreningsbanken trält i likvidation, enligt denna lag tillkommer in­

spektionen beträffande styrelsen och föreningsbanksstämman,

11

8 Har en föreningsbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänl ombud. Det aUmänna ombudet skall som konkursför­ valtare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de

förvaltare som utses enligl konkurslagen (1921: 225). 137

Det allmänna ombudet kan beiräffande medförvaltare göra en sådan     Prop. 1986/87: 12 framslällning som avses i 80 8 konkurslagen.

Även om beslul om delning av konkursboets förvallning har fattats, får det allmänna ombudet della i förvaltningen i dess helhet.

Om arvode 

lill

det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla­ gen om arvode till konkursförvaltare,

12

   6 Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regering­

en genom besvär. Inspektionens beslul får verkstäUas utan hinder av

anförda besvär, om inte regeringen förordnar någol annat.

Om besvär över beslul i vissa fall flnns beslämmelser i 16 kap. 6 8 och 17 

kap. 2 8 sista stycket.

13

   8 Varje central föreningsbank skall ärligen beiala ett bidrag för att läcka kosinaderna för bankinspeklionens organisation och verksamhel.

Bidragets storlek beräknas som en procentandel av föreningsbankens jäm­

te anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderårel. Procentandelen skall vara lika för alla föreningsbanker och får inte översflga en hundradels

procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens eriäggande meddelas av regeringen.

En föreningsbank skall även ulge ersättning 

till

 revisor, som förordnats 

enligl 3 6, med belopp som bankinspektionen bestämmer.

14

6 En ledamot av styrelsen för bankinspeklionen eller en befattnings­

havare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för eller anställd hos en föreningsbank.

15

8 Närmare bestämmelser om föreningsbanksregistrel och om bankin­

spektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

16

kap. Registrering

1

8 Hos bankinspektionen skall föras föreningsbanksregister för registre­

ring enligt denna lag eller andra förfatiningar.

2

8 Bankinspeklionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra 

vad som införs i föreningsbanksregistrel med undanlag av registrering av 

underrättelser enligl 2 kap. 8 8 och 11 kap. 20 8.

3

8 Del som enligt denna lag eller särskilda beslämmelser har införts i 

föreningsbanksregistrel och kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar skall 

anses ha kommit flll tredje mans kännedom, om del inle av omständighe­

terna framgär att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

4

8 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas atl inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektionen finner 

alt ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens 

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1.

inte har flllkommit i behörig ordning, eller

2.

till sitt innehåll strider mot denna lag eUer andra författningar eUer mot stadgarna eller

3.

i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt­ning.

138

Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen Prop, 1986/87: 12 

avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall las in i föreläggandet. 

Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering 

och har sökanden hafl lillfälle att ytlra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläg­

gande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering 

av ett slämmobeslul, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 7 

kap. 18 8 andra stycket.

Bankinspektionen skall genasl skriftligen underrätta föreningsbanken när inspektionen fattar beslut enligt 12 kap. 5 8 eller 17 kap. 2 6.

5

8 Beslämmelser om atl avföra en flrma ur registret sedan en dom om att 

häva firmaregistreringen vunnit laga krafl finns i firmalagen (1974:156).

6

8 Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 8 första stycket överklagas hos kammarrälten 

genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller om 

bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt 12 kap. 5 8.

17 kap. Straff och vite

1 8   Till böter eller fängelse i högsl ett år döms den som

1.

uppsåfligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar orik­

tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är 

skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsålligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller utfärda intyg enligt 3 kap 6 § Qärde stycket,

3.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap 9 8 första stycket 

andra meningen eller 10 8 första stycket andra eller tredje meningen.

I fall som avses i 8 kap. 13 8 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 

kap. 3 8 brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 8 döms ej till 

ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2 8 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att full­

göra skyldighet enligt denna lag eUer andra författningar att

1.

   till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revi­ sionsberättelser eller delårsrapporter eller

2.

hos inspeklionen göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet

att göra anmälan medför att föreningsbanksstäm mans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningsbanken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag 

än som avses i första stycket med vite.

Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas 

genast skriftligen underrättas om detta.

FöQs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan 

bankinspektionen döma ut vitel.

Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eUer utdömts får 

överklagas hos kammarrätten genom besvär.

139

1 Författningsförslag (Ds Fi 1985: 15)

Prop. 1986/87:12

1.1  Förslag till övergångsbestämmelser till bankrörelselagen

Härigenom föreskrivs föQande.

1.

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

2.

Ulan hinder av 3 8 första stycket får akliebolag som före den 1 januari 

1912 erhållit en av Kungl Maj;l stadfäst bolagsordning använda ordel bank 

i 

sin

flrma och i övrigt vid beleckning av sin affärsrörelse.

3.

Inga andra än föreningsbankema och Sveriges föreningsbankers för­

bund får i sin flrma eller i övrigl vid beteckning av sin verksamhet använda 

ordel jordbrukskassa, uttrycket cenlralkassa för jordbrukskredit eller or­del jordbrukskredilkassa.

1.2

Förslag till

Lag om införande av bankaktiebolagslagen (1986: 000) 

Härigenom föreskrivs föQande.

1

8 Bankakflebolagslagen träder i kraft den t januari 1987 med undantag av 7 kap 8 8, som iräder i krafl den I januari 1990, och övergångsbesläm­

melsen i 24 8 som iräder i krafl två veckor efter den dag då lagen enligl 

uppgifl på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2

8   Genom bankakflebolagslagen upphävs

a.

lagen (1955; 183) om bankrörelse,

b.

lagen (1955; 184) angående införande av nya lagen om bankrörelse.

3

8 Om det i lagar och andra författningar förekommer hänvisningar 

till föreskrifter som ersatts genom beslämmelser i bankaktiebolagslagen, skall i stället de nya bestämmelserna lillämpas.

4

6 För bankaktiebolag, som registrerats före den 1 januari 1987, gäller bankaktiebolagslagen med de undantag som anges i det föQande.

5

8 De oktrojer och stadfästdser av bolagsordningar som gäller vid bank­

aktiebolagslagens ikraftlrädande skall gälla ulan tidsbegränsning. De skall i 

övrigt anses gälla som om de meddelats med stöd av denna lag.

6

6 Före utgången avjuni 1987 skall full betalning erläggas för aktier som 

tecknats i samband med bankaktiebolagets bildande. Senast vid utgången 

av juli 1987 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit 

helt betald. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har det inte före utgången av juli 1987 anmälls alt fuU betalning erlagts 

för aktier med elt sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i 

bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår 

till

 minimikapita­

let, skall bankinspektionen anmäla förhållandet lill rätten. Rätlen skall förordna att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets 

handläggning i tingsrätten styrks att aktiekapitalet eller minimikapitalet har 

inbetalats.

140

7 8   Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätl till     Prop. 1986/87: 12

teckning eller erhållande av nya aktier som avses 18 8 1 mom. Iredje

slycket andra meningen lagen (1955; 185) om bankrörelse, skall bestäm­melsen anses gälla även för aktier som ges ul utöver tidigare föreskrivet 

maximikapital.

8

8 Om svenska bolag eller föreningar vid utgången av år 1955 ägde aktier 

i bankaktiebolag får de utan hinder av 3 kap 3 8 bankaktiebolagslagen 

förvärva ytterligare aktier med slöd av den företrädesrätt lill teckning eller erhållande av nya akiier som vid samma tidpunkt var förenad med först­

nämnda aktier.

9

8 Den som innehar ett aktiebrev på vilkel bolaget har antecknat att han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandet skett före utgång­ en av år 1986, likställd med den som enligt 13 8 andra stycket lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas äga rätt atl göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

10

   8 Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslul, som fattals före utgången av år 1986, samt talan mot sådana beslut sker enligt lagen

(1955; 183) om bankrörelse. Detta gäller dock inte i fråga om beslul som avses i 24 8.

118 Har slyrelsen före utgången av år 1986 beslulat om nyemission, skall 

nyemissionen ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse.

12

8 Bestämmelserna i 4 kap 18 8 bankaktiebolagslagen skall tillämpas även på fondaktier, som getts ut före den 1 januari 1987. Anmaningar får dock tidigast ske efter utgången av år 1988.

13

6 Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgärder för att sätta ned 

aktiekapitalet enligt 45 8 lagen (1955; 183) om bankrörelse, får nedsättning­

en verkställas och registreras enligt angivna lag.

14

8 Om ett bankaktiebolags dotterbolag före utgången av år 1986 har 

förvärvat aktier i moderbolager,skf dotterbolaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när del kan ske utan förlust för bolagel. Har aktierna inte avyttrats före den 1 januari 1990 krävs bankin­ spektionens tillstånd för fortsalt innehav.

15

8 Har ett bankaktiebolag före utgången av år 1986 förvärvat egendom under sådana förhållanden som anges i 7 kap 6 8 bankaktiebolagslagen, krävs inte bankinspektionens lillstånd för fortsatt innehav under år 1987, 

även om en tid av tre är eller mera förflulit från förvärvet.

16

8 Har bankaktiebolaget före den 1 januari 1987 beviQal kredit till någon som avses i 7 kap 14 6 första stycket bankaktiebolagslagen, skall slyrelsen inom den tid och i den utsträckning bankinspektionen föreskriver 

föra in uppgifter om krediterna i den förteckning som avses i andra stycket 

samma paragraf. Motsvarande skyldighet att föra in uppgifter gäller även sädana uppgifter som avses i tredje slycket samma paragraf och i 7 kap 15 8 nämnda lag.

17

6 Medel, som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldra­

balken och som sedan den 1 januari  1941 innestår på räkning hos elt 141

bankaktiebolag utan villkor att de får tas ut endast med överförmyndarens      Prop. 1986/87: 12 

tillstånd, skaU anses insatta med förbehåll enligl 15 kap 9 8 andra slyckel föräldrabalken alt de får tas ut ulan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel, som därefter satts eller sätts in på räkningen, och ränta som därefter lagts eller läggs till kapitalet.

18

8 I fråga om beviQande av kredit lill en ledamot av bankinspeklionen 

eller en befattningshavare hos inspektionen får regeringen meddela särskil­

da föreskrifter.

19

8 För registrering skall bankaktiebolaget, när bankaktiebolagslagen trätt i kraft, utan dröjsmål anmäla styrelseledamöternas, suppleanternas och flrmatecknarnas postadress och personnummer.

20

8 Utan hinder av 9 kap 2 6 bankaktiebolagslagen gäller fullmakter, som utfärdats före den 1 januari 1987, vid bolagsstämma som hålls under år

.1987.

21

  6 Bestämmelserna i 10 kap 4 8 bankakflebolagslagen skall liUämpas

frän och med den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter nämnda lags ikraftträdande. Intill dess skall i stället motsvarande äldre bestämmel­ ser flllämpas.

Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan om delta­gande i bolagsstämma, får bestämmelsen tUlämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring 

till

 överensstämmelse med 9 kap I 6 tredje stycket bankaktiebolagslagen har registrerats. Vad som sagts nu 

gäller dock endast om bolagsstämman hålls före utgången av år 1987.

22

  8 Årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall från och med räkenskapsåret 1988 upprättas enligt bankaktiebolagslagen. 1

koncernredovisningen för det räkenskapsåret behöver inte medtagas kon­ cernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsårel 1987.

Beslut om vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagels 

egendom som avser räkenskapsåret 1987 skall fattas enligt lagen (1955:183) om bankrörelse.

23

8 Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955; 183) om bankrörel­ se, om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1986.

Bestämmelserna i 13 kap 14 8 tredje stycket bankaktiebolagslagen gäller 

även medel som innehållits genom likvidaflon där likvidatorema har ut­ setts före utgången av år 1955. Den i stycket angivna tidsfristen på fem år räknas i ett sådant fall från den 1 januari 1987.

24

§ Före utgången av år 1986 kan beslut om ändringar i bolagsordning­ en, så att denna överensstämmer med bankaktiebolagslagen fattas enligt 9 kap 13 eller 14 6 nämnda lag. I beslutet skall anges alt del gäller från och med den 1 januari 1987.

25

8 Om bolagsordningen efter utgången av år 1986 strider mot bankak­

tiebolagslagen, skall styrelsen ulan dröjsmål lägga fram förslag till bolags­

stämman om ändring av bolagsordningen så att den överensstämmer med 

nämnda lag.

26

8 Har bolagsstämman enligt 1 8 lagen (1970:596) om förenklad aktie­

hantering före utgången av år 1986 beslutat att nämnda lag skall tillämpas 142

på bankaktiebolaget, skall bolagel anses vara avslämningsbolag enligl     Prop. 1986/87: 12 bestämmelserna i bankaktiebolagslagen. Styrelsen skall dock utan dröjs­ mål lägga fram förslag till bolagsslämman om att i bolagsordningen ta in förbehåll som avses i 3 kap 8 6 nämnda lag.

1.3 Förslag till

Lag om införande av sparbankslagen (1986:000) 

Härigenom föreskrivs föQande.

1

6 Den nya sparbankslagen träder i kraft den 1 januari 1987. Bestämmel­

sen i 19 8 träder dock i krafl två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift 

på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2

8   Genom den nya sparbankslagen upphävs

a.

lagen (1955:416) om sparbanker,

b.

lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker.

3

6 Om det i lagar och andra författningar förekommer hänvisningar till 

föreskrifter som ersatts genom bestämmelser i den nya sparbankslagen, 

skall i stället de nya bestämmelserna tillämpas.

4

8 För sparbanker, som registrerats före den I januari 1987, gäller den nya sparbankslagen med de undantag som anges i det följande.

5

6 De stadfästdser av reglementen som skett före den 1 januari 1987 skall gälla som om de meddelats enligt den nya sparbankslagen. De spar­banker vilkas reglementen stadfästs före den dagen skall anses ha oktroj enligt den nya sparbankslagen.

6

8 Har en sparbank före utgången av år 1986 förvärvat egendom under sädana förhållanden som anges i 3 kap 6 8 den nya sparbankslagen, krävs 

inte bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, åven om en tid av tre år eller mera förflutit från förvärvet.

7

6 Har sparbanken före den 1 januari 1987 beviQal kredit till någon som 

avses i 3 kap 13 8 första stycket den nya sparbankslagen, skall styrelsen 

inom den tid och i den utsträckning bankinspekflonen föreskriver föra in 

uppgifter om krediterna i den förteckning som avses i andra stycket samma 

paragraf. Motsvarande skyldighet atl föra in uppgifler gäller även sådana 

uppgifler som avses i tredje stycket samma paragraf och i 3 kap 14 6 nämnda lag.

8

6 Medel, som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal­

ken och som sedan den 1 januari 1941 innestår på räkning hos en sparbank 

utan villkor alt de får tas ut endast med överförmyndarens tillstånd, skall 

anses insatta med förbehåll enligt 15 kap 9 8 andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel, som därefter satts eller sätts in på räkningen, och ränta som därefter lagls 

eller läggs till kapitalet.

9

6   I fråga om medel, som finns på en gift kvinnas konto hos en sparbank, 

skaU 26 8 lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragrafens ur­ spmngliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är tillämplig

'43 

på makarnas förmögenhetsförhållanden.

10

8    Den som har utsetts lill styrelseledamot före utgången av år 1986 får     Prop. 1986/87: 12

utan hinder av 4 kap 3 8 andra och tredje slyckena den nya sparbankslagen

ulöva silt uppdrag under den tid då vilken han är vald. Motsvarande gäller 

för suppleanter.

11

8 Har inte styrelsen utsett verkställande direkiör före den 1 januari 1987, skall del senast ske så snart första ordinarie sparbanksslämma hållils efler nämnda tidpunkt.

12

8 För regisirering skall sparbanken, när den nya sparbankslagen trätt i kraft, utan dröjsmål anmäla styrelseledamöternas, suppleanternas och fir­

matecknarnas postadresser och personnummer.

13

8 Registrering och verkställande av beslut av sparbanksstämma, som 

fattals före utgången av år 1986, saml talan mot sädana beslul sker enligt 

lagen (1955:416) om sparbanker. Detta gäller dock inte i fråga om beslut 

som avses i 19 8.

14

8 Föreskrifterna i 6 kap 1 8 första och tredje styckena den nya spar­bankslagen atl minsl två revisorer och minst två suppleanter skall ulses gäller från den ordinarie sparbanksstämman år 1987.

15

8 Den som har utsetts till revisor eller revisorssuppleant före utgången 

av är 1986 får utan hinder av 6 kap 3 och 4 86 den nya sparbankslagen utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald. Föreskriften alt minst en av de revisorer och suppleanter, som sparbanksstämman utser, skall vara aukloriserad revisor skall gälla från den ordinarie sparbanks­ slämman år 1988 eller den senare lidpunkt som bankinspektionen i varje särskilt fall medger.

16

8 Årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skaU från och med räkenskapsåret 1988 upprättas enligl den nya sparbankslagen. I koncernredovisningen för det räkenskapsåret behöver inte medtagas kon­ cernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsårel 1987.

17

8 Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955:416) om sparban­ker, om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1986.

18

6 Fusion skall genomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker, om 

avtal om fusion träffats före utgången av år 1986.

19

6 Före ulgången av år 1986 kan beslut om ändringar i reglementet, sä att detta överensstämmer med den nya sparbankslagen, fattas enligt 5 kap 15 6 första slycket nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den I januari 1987.

20

§ Om reglementet efter utgången av år 1986 strider mot den nya 

sparbankslagen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till spar­banksstämman om ändring av reglementet sä att det överensslämmer med 

nämnda lag.

144

1.4 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om införande av föreningsbankslagen (1986:000) 

Härigenom föreskrivs föQande.

1

8 Föreningsbankslagen Iräder i kraft den 1 januari 1987. Bestämmelsen 

118 6 träder dock i kraft två veckor efler den dag då lagen enligt uppgifl på 

den utkommil från trycket Svensk förfaltningssamling.

2

6 Genom föreningsbankslagen upphävs lagen (1956; 216) om jordbruks­

kasserörelsen.

3

6 Om det i lagar eller andra författningar förekommer hänvisningar till 

föreskrifter som ersatts genom bestämmelser i föreningsbankslagen, skaU i 

stället de nya bestämmelserna tillämpas.

4

6 För jordbrukskassor och cenlralkassor för jordbrukskredit gäller be­

stämmelserna i föreningsbankslagen om lokala föreningsbanker respektive 

cenirala föreningsbanker med de undantag som anges i det föQande.

5

8 Av regeringen godkända centralkassor för jordbmkskredil skall anses ha oklroj som centrala föreningsbanker enligt föreningsbankslagen.

6

8 Har en kreditkassa före utgången av år 1986 förvärvat egendom under 

sådana förhållanden som anges i 5 kap 6 8 föreningsbankslagen, krävs inte 

bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en 

tid av tre år eller mera förflutit frän förvärvet.

7

8 Har föreningsbanken före den 1 januari 1987 beviQal kredit flll nägon 

som avses i 5 kap 13 8 första stycket föreningsbankslagen, skall styrelsen 

inom den tid och i den utsträckning bankinspektionen föreskriver föra in 

uppgifler om krediterna i den förteckning som avses i tredje stycket samma 

paragraf. Motsvarande skyldighet att föra in uppgifler gäller även sådana 

uppgifter som avses i Qärde stycket samma paragraf och i 3 kap 14 6 nämnda lag.

8

6 Medel, som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal­

ken och som sedan den I januari 1941 innestår på räkning hos en kredU-kassa ulan villkor atl de får tas ut endast med överförmyndarens tillstånd, 

skall anses insatla med förbehåll enligt 15 kap 9 6 andra stycket föräldra­balken alt de får tas ut utan överförmyndarens lillstånd. Detsamma gäller 

medel, som därefter salts eller sätts in på räkningen, och ränla som därefter lagts eller läggs lill kapitalet.

9

8 Den som har utsetts till styrelseledamot i jordbrukskassa får utan hinder av 6 kap 3 8 tredje stycket föreningsbankslagen utöva sitt uppdrag 

under den tid för vilken han är vald. Molsvarande gäller för suppleanter.

10

  6 För registrering skall föreningsbanken, när föreningsbankslagen

trätt i kraft, utan dröjsmål anmäla styrelseledamöternas, suppleanternas

och firmatecknarnas posiadress och personnummer.

116 Ulan hinder av 7 kap 2 8 föreningsbankslagen gäller fullmakter, som 

utfärdats före den 1 januari 1987, vid föreningsstämma som hålls under år 1987,

10   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedd

145

12

   8    Registrering och verkslällande av beslul av föreningsstämma, som     Prop, 1986/87: 12

fallats före utgången av är 1986, samt talan mot sådana beslul sker enligl

tagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Delta gäller dock inle fråga 

om beslut som avses i 18 8.

13

6 Föreskriften i 8 kap 1 8 första stycket föreningsbankslagen att minst 

två revisorssuppleanter skall utses gäller från den ordinarie föreningsstäm­

man är 1987.

14

8 Föreskriften i 8 kap 2 8 föreningsbankslagen alt minst en av de revisorer som föreningsstämman i en lokal föreningsbank utser skall vara 

godkänd revisor skall gälla från den ordinarie slämman år 1992 etter den senare tidpunkt som bankinspektionen i varje särskilt fall medger.

Den som har utsetts lill revisor före utgången av år 1986 får - om han utsetts av Sveriges föreningsbankers förbund - utan hinder därav och utan 

hinder av 8 kap 4 6 föreningsbankslagen ulöva sitt uppdrag under den tid 

för vilken han är utsedd.

Vad nu sagts gäller även i fråga om suppleant.

15

   6 Årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall från och med räkenskapsåret 1988 upprättas enligt föreningsbankslagen. I kon­

cernredovisningen för det räkenskapsåret behöver inte medtagas koncern­

resultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsårel 1987.

Beslut om vinstutdelning och annan användning av föreningsbankens 

egendom som avser räkenskapsåret 1987 skall fattas enligt lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

16

6 Likvidation skall genomföras enligt lagen (1956; 216) om jordbmks­

kasserörelsen, om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1986.

17

8 Fusion skall genomföras enligt lagen (1956:216) om jordbmkskas­

serörelsen, om avtal om fusion träffats före utgången av år 1986.

18

6 Före utgången av år 1986 kan beslut om ändringar i stadgama, sä att 

dessa överensstämmer med föreningsbankslagen, fattas enligt 7 kap 14 6 

nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 

1987.

19

6 Om en föreningsbanks stadgar efter utgången av år 1986 strider mot 

föreningsbankslagen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till 

föreningsstämman om ändring av stadgarna så all de överensstämmer med 

nämnda lag.

146

1.5 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas 

säkerhetskassa

Härigenom föreskrivs att 2 och 6 86 lagen (1934; 300) om sparbankernas säkerhetskassa skall ha nedan angiven lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 6'

Såsom bidrag till kassan skall sparbank vatje år, därest kassans behåll­ning ej uppgår till tio miljoner kronor, erlägga ett belopp molsvarande två hundradels procent av de medel, som sparbanken vid utgången av nästfö­regående kalenderår förvaltade.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de tio första åren efter sparbankens bildandeyämvä/ grundfond, anting­en äro eller genom bidragets eriäg­gande skulle bliva otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der 7ä/?j/// 26 § lagen om sparban­ker.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de tio första åren efter sparbankens bildande även grundfond, antingen är eller genom bidragets eriäggande skulle bli otillräckliga för uppfyl­lande av kravet på egna fonder en­ligt 3 kap 7 § sparbankslagen (1986: 000).

ef

Kassans styrelse må, efter pröv­ning i varje sårskill fall och på vill­kor, som styrelsen äger bestämma, med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade förluster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligt 26 J lagen om sparban­ker, ävensom åt sparbank, som el­jest på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning så finnes skäligt, gollgörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Kassans styrelse får, efter pröv­ning i varje särskilt fall och på vill­kor, som styrelsen får bestämma, med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade föriuster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligt 3 kap 7 § sparbankslagen (1986:000), och åt sparbank, som annars på gmnd av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dds ock, i den utsträckning dei bedöms vara skäligt, goltgördse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation el­ler försatts i konkurs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1968:604. 

- Senasle lydelse 1968:604.

147

1.6 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1956: 217) om vissa 

kreditinrättningars konkurs

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1956:217) om vissa kreditinrätt­

ningars konkurs

dels atl i 1 6 orden "centralkassor för jordbmkskredil" skaU bytas ut mot "centrala föreningsbanker",

dds alt 2 8 skaU ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

28

Angående allmänt ombud, som Om allmänt ombud som förord-

förordnas i kreditinrättnings kon- nas i en kreditinrättnings konkurs

kurs, stadgas i lagen om bankrörel- finns det föreskrifter i 17 kap 

II 

§

se, lagen om sparbanker och lagen bankaktiebolagslagen (1986:000), om Jordbrukskasserörelsen.

13 kap 12 § sparbankslagen (1986:

000) och  15 kap 11 § förenings­bankslagen (1986:000).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.7 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av 

pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 23 8 lagen (1967:531) om tryggande av pen­

sionsutfästelse m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 8' Övergår näringsverksamhet från en arbelsgivare flll en annan och avta­las därvid all ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträ­

daren, skall samtycke tiU överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel­sen.

Har i förfallning meddelats sär- Har i författning meddelals sär­

skilda bestämmelser om tiUvarata- skilda bestämmelser om tillvarata­

gande av fordringsägares rätt vid gande av fordringsägares rätl vid

fusion, gäller dessa i stället för reg- fusion, gäller dessa i stället för reg­

lerna i första stycket. Innehavare lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej

av pensionsfordran behöver dock ej

förtecknas och kallas i ärende om

förtecknas och kallas i ärende om

fusion enligt 14 kap 4 6 aktiebolags- fusion enligt 14 kap. 4 6 aktiebo­

lagen (1975:1385) om tUlstånds- lagslagen (1975; 1385) om/i//5y«s-

myndigheten medger det. Det- myndigheten medger del. Det­

samma gäller i ärende om vinstut- samma gäller i ärende om vinslut-

delning enligt 6 kap 5 6 andra me- delning enligl 6 kap. 5 8 andra me-

' Senaste lydelse 1982:1085. 148

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

ningen, nedsättning av aktiekapita-     ningen, nedsättning av aktiekapita­

let enligt 6 kap. 6 6 och nedsättning     let enligt 6 kap. 6 8 och nedsätlning 

av reservfonden enligt 12 kap. 4 6     av reservfonden enligt 12 kap. 4 8 tredje slycket 3 samma lag saml i     tredje stycket samma lag. ärende om vinstuidelning enUgl 6 kap. 5 § andra meningen, nedsäll­ning av akliekapiialel enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfon­den enligi 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäkringsrörelselagen   (1982: 713).

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttals, anses utfästel­sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­

flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges 

stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att i 11 och 31 66 lagen (1968:576) om Konungari­

ket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central förenings-

bank"

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.9 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 599) om avdrag vid 

inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen 

VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs att lagen (1970; 599) om avdrag vid inkomsttaxe­

ringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag skall ha 

föQande lyddse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger Avgifter som aktiebolag erlägger

till  

Värdepapperscentralen   VPC

lill   Värdepapperscentralen   VPC

Aktiebolag för uppgifter enligt 2 J

Akflebolag för uppgifter enligt 3

lagen (1970:596) om förenklad ak-

kap. 8 § tredje stycket aktiebolags-

tiehaniering   eller   enligt   särskilt

lagen (1975:1385), 3 kap. 8 § tredje

' Lag omlryckl 1983:578.

Senasle lydelse av

lagens rubrik 1975:653

31 § 1985:958.  Senaste lydelse 1984: 1067.

149

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

uppdrag utgör avdragsgill kostnad stycket försäkringsrördsdagen

vid beräkning enligt lagen (1982: 713) eller 3 kap. 8 § tredje (1947:576) om siaflig inkomstskatt     stycket

bankaktiebolagslagen

av nettointäkt av den förvärvskälla (1986: 000) eUer enligt särskilt upp-

som utgör det utbetalande bolagets drag utgör avdragsgill kostnad vid

huvudsakliga verksamhet. beräkning enligt lagen (1947:576)

om staflig inkomstskatt av nettoin­

täkt av den förvärvskälla som utgör 

del utbetalande bolagets huvudsak­

liga verksamhel.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.10 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs att i 24 8 lagen (1972: 262) om understödsförening­

ar' dds orden "cenlralkassa för jordbmkskredil" skaU bytas ut mot "cen­

lral föreningsbank", dels orden "kreditkassa inom jordbrukskasserörel­sen" skall bytas ut mot "föreningsbank".

Denna lag iräder i kraft den 1 januari 1987.

1.11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1974: 922) om kreditpolitiska medel

Härigenom föreskrivs atl i 2 6 lagen (1974:922) om kreditpoUtiska me-

deP dels orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "cenlral föreningsbank", dels ordet "jordbrukskassa" skall bytas ul mot "lokal föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.12 Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

Härigenom föreskrivs att i 26 § aktiefondslagen (1974:931) orden "kre­

ditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "svensk för­

eningsbank".

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

' Senasle lydelse av 24 § 1982:1082.

 Senasle lydelse av 2 § 1980: 1095. 150

1.13 Förslag till

Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation 

för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1976:355) om styrelserepresen­tation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

dels att i 3, 4 och 6 88 orden "centralkassa" respekflve "centralkassa för jordbrukskredit" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "central föreningsbank" i motsvarande form,

dels att i 3 8 ordet "jordbmkskassa" skall bytas ut mot "lokal förenings­bank",

dels att 2, 7, 8, 10, 17 och 22 66 skaU ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lyddse

28

Med företag avses i denna lag bankinstitut eller försäkringsbolag, vara lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i I kap. 2 § ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller vid en motsvarande lillämpning av des­sa bestämmelser är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, under föruisättning atl moderföretaget är bankinstilut el­ler försäkringsbolag som avses 14 § försia srycket.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i / kap. 3 § första eller andra slycket bankak­tiebolagslagen (1986:000) 1 kap. 7 § första eller andra stycket spar­bankslagen (1986:000), 1 kap. 7§ första eller andra slyckel förenings­bankslagen (1986:000) eller 1 kap. 9 § försia eller andra stycket för­säkringsrörelselagen (1982: 713) är moderförelag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Vid tillämpning av 71 § första slyckel lagen (1955: 183) om bank­rörelse och av 26 § försia slyckel försia punkten lagen (1956:216) om Jordbrukskasserörelsen skall hän­syn ej tagas till arbetslagarledamot.

Vid tillämpning av 8 kap. 1 § första stycket bankaktiebolagsla­gen (1986:000), 4 kap. I § försia stycket sparbankslagen (1986:000) och av 6 kap. 1 § första stycket för­eningsbankslagen (1986:000) skall hänsyn ej tagas till arbetslagarleda­mot.

88

Bestämmelserna i 72 § andra stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse, 37 § andra slyckel I lagen (1955:416) om sparbanker och 26 § andra stycket lagen (1956:216) om Jordbrukskasserörelsen äger ej tillämpning på arbetslagarledamot.

Bestämmelserna i 8 kap. 3 § and­

ra slycket försia meningen bank­

aktiebolagslagen (1986:000), 4 kap.

3 § Iredje slycket första meningen

sparbankslagen (1986:000) och 6

kap. 3 § tredje stycket första me­

ningen

föreningsbankslagen

(1986:000) skaU ime tUlämpas på

arbetslagarledamot.

151

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:12

10

Bestämmelserna i 5 § första stycket 6 lagen (1955:183) om bankrörelse, 6 § 6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar samt 6 § första siyckei 7 och 170 § första slyckel 5 lagen (1948:433) om försäkrings­rörelse gäller ej arbelstagariedamot eller suppleant för sådan ledamot.

Bestämmelsen i 6 kap. 3 § andra stycket föreningsbankslagen (1986: 000) gäller ej arbelstagariedamot el­ler suppleant för sådan ledamot.

17 8 En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överläggningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Avser uppdrag enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bank-

rörelse eller 39 § första stycket la­gen (1955:416) om sparbanker re­gionstyrelse eller motsvarande or­gan, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en represen­tant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Avser ett uppdrag enligt 8 kap. 5 § försia stycket bankaktiebolags­lagen (1986: 000), 4 kap. 5 § första slycket sparbankslagen (1986:000) eller 6 kap. 5 § första stycket för­eningsbankslagen (1986:000) re­gionstyrelse eUer molsvarande or­gan, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en represen­tant för dem jämte en suppleant skaU omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande räll som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som avses i första och andra slyckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fräga om moderföretag, inom koncernen.

22 8

I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 88 § lagen (1955:183) om bankrörelse, 37 § la­gen (1951: 308) om ekonomiskaför­eningar samt 90 § och 204 § 3 mom. lagen (1948:433) om försäk­ringsrörelse skall anges om ledamot eUer suppleant har utsetts enligt denna lag.

I anmälan om styrelsens sam­mansättning enhgt 8 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 15 § sparbankslagen (1986: 000), 6 kap. 15 § föreningsbanksla­gen (1986:000) och 8 kap. 17 § för­säkringsrörelselagen (1982:713) skall anges om ledamot eller supp­leant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

152

1.14 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748)

Härigenom föreskrivs i fråga om fondkommissionslagen (1979; 748) 

dds att i 1 6 orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank", dels atl 18 och 38 86 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

18 6

Fondkommissionsbolag skall till uppdragsgivarnas skydd ha egel kapital 

till visst lägsta belopp som är betryggande i förhållande till bolagets flll­

gångar och 

till

garantiförbindelser som bolaget har ingått (placeringar). Det 

egna kapitalet anses betryggande, om det uppgår till lägst ett belopp som 

motsvarar sammanlagt Qugo procent av värdet av aktier, emissionsbevis 

och andelar i akflefonder med undantag av sådana aktier som innehas som ett led i organisationen av bolagets verksamhet samt sex procent av värdet av övriga placeringar med de undantag som anges i andra stycket. Place­

ringar, för vilka reserver som avses i tredje stycket har avsatts, skall såvitt 

avser aktier tagas upp till sitt marknadsvärde och såvitt avser utlåning, 

garanflförbindelser, utländska valutor och obligationer till sitt bruttovärde. Övriga placeringar skall tagas upp tiU sitt nettovärde.

Eget kapital krävs ej för inneliggande kassa, checkar och postremissväx­

lar eller för obligationer och andra fordringar för vilka svarar staten, kommun, bankinstitut, kreditaktiebolag eller försäkringsbolag. Egel kapi­

tal krävs ej heller för fordran hos annal fondkommissionsbolag på likvid för utförd vårdepappersaffär.

Som   eget    kapital    skall   vid Som   eget    kaptial    skall    vid

tillämpning av första stycket anses tillämpning av första stycket anses

vad     som     enligt     57 §     lagen

vad som enligt 7 kap.7 § bankakiie-

(1955:183) om bankrörelse gäUer bolagslagen (1986:000) gäller som

som eget kapital. I fråga om fond- eget kapital. I fråga om fondkom-

kommissionsbolags reserver för ak- missionsbolags reserver för akfler

tier får vidare med eget kapital lik- får vidare med eget kapital Ukstäl-

ställas fyrtio procent av skillnaden las fyrtio procent av skillnaden mel-

mellan   aktiernas   marknadsvärde lan aktiernas marknadsvärde och

och  deras   nettovärde.   Från  det deras nettovärde. Från det egna ka-

egna kapitalet skall avräknas netto- pitalet skall avräknas nettovärdet

värdet av sådana aktier eller ande- av sådana akfler eller andelar i eko-

lar i ekonomisk förening som fond- nomisk förening som fondkommis-

kommissionsbolaget har förvärvat sionsbolaget   har   förvärvat   med

med stöd av tillstånd enligt  15 8 stöd av tillstånd enligt 15 6 andra

andra stycket. stycket.

Om särskilda skäl föreUgger, kan bankinspektionen för viss tid medge att 

fondkommissionsbolags eget kapital får uppgå lill ett lägre belopp än som 

anges i första stycket.

38 8

I fråga om bankinstituts fond- I fråga om bankinstituts fond-

kommissionsrörelse gäller 23 8 kommissionsrörelse gäller 23 8

andra stycket, 24 6, 29 8 2 och 3, andra stycket, 24 8, 29 6 2 och 3, 30 § tredje stycket samt, alltefter 30 8 tredje stycket samt, aUtefter

bankinstitutets   art,   lagen   (1955:     bankinstitutets   art,   bankaktiebo-

153

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

183)     om      bankrörelse,      lagen

lagslagen (1986:000), sparbanksla-

(1955:416) om sparbanker eller la-

gen   (1986:000)   elter   förenings­

gen (1956:216) om Jordbrukskas-

bankslagen (1986:000).

serördsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att 7 6 lagen (1980 ;2) om flnansbolag' orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central förenings­bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.16 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att i 7 kap 9 6 försäkringsrörelselagen (1982: 713) orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ul mol "central för­eningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

1.17 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för 

allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att i 12 och 18 86 lagen (1983:1092) med regle­mente för allmänna pensionsfonden orden "centralkassor för jordbruks­kredit" skall bytas ut mot "centrala föreningsbanker".

Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987.

Senasle lydelse av 7 § 1980:1112.

154

BUaga 3    Prop. 1986/87: 12

Sainmanställning av reinissyttranden över

1.

  Banklagsutredningens slutbetänkande Ny banklagstiftning (SOU 1984: 26-29)

2.

Svenska bankföreningens framställning om ändring i 7 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (se SOU 1984:27)

3.

DsFi 1985:15 Ny banklagstiftning -ikraftträdande m. m.

Efter remiss har yttranden över banklagsutredningens slutbetänkande Ny banklagstiftning (SOU 1984:26-29) avgetts av bankinspektionen, kom­merskollegium, hovrätten för Västra Sverige, kammarrälten i Stockholm, 

fuUmäktige i Sveriges riksbank, fullmäktige i riksgäldskontoret, näringsfri­

hetsombudsmannen (NO), konsumeniverkel, riksåklagaren. Svenska 

bankföreningen. Post- och Kreditbanken, PK-banken, Svenska sparbanks­

föreningen, Sveriges föreningsbankers förbund, styrelsen för Stockholms 

fondbörs. Svenska bankmannaförbundet. Svenska Arbetsgivareförening­en (SAF), Sveriges hantverks- och induslriorganisalion - FamiQeföreta-

gen (SHIO), Företagareförbundel, SFR, Sveriges industriförbund. Svensk 

industriförening. Svenska kommunförbundet. Svenska försäkringsbolags

riksförbund, Folksam, Svenska handelskammarförbundet, Finansbola­ gens förening. Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Bokförings­nämnden (BFN), Värdepapperscentralen VPC AB, Sveriges grossistför­

bund. Riksåklagaren har bifogat yttranden från överåklagaren i Göteborgs 

åklagardistrikt samt länsåklagarna i Värmlands resp. Kalmar län.

Därjämte har länsstyrelsen i Jämllands län inkommit med elt yttrande 

över utredningens betänkande Bankakflebolagslag (SOtJ 1984:27), vilket i 

tillämpliga delar avser också utredningens förslag angående sparbanker och föreningsbanker.

Gemensamma remissyttranden har avgetts av Svenska bankföreningen 

och Post- och Kreditbanken, PK-banken.

Företagareförbundet, SFR och Sveriges grossistförbund har anslutit sig 

flll Sveriges industriförbunds yttrande.

Svenska Handelskammarförbundets yttrande innehåller endast att för­

bundet tillstyrker Svenska bankföreningens (nedan kallad bankföreningen) 

förslag om ändring i 7 kap. 5 8 BAL.

Remissyttrandena från Svensk industriförening och kommerskdlegium 

innehåller i huvudsak endast att banklagsutredningens slutbetänkande lämnas utan erinran. Svensk induslriförening har därjämte förklarat sig förorda bankföreningens framställning.

SAF har för sin del förklarat sig ej ha några invändningar mot att

utredningsförslaget i väsentliga delar läggs till gmnd för lagstiftning, men

att den angivna ståndpunkten inte innebär att SAF har någon annan upp­

fattning än bankföreningen och Sveriges industriförbund i de frågor som

dessa organisationer speciellt kommenterat. *

Remissyttranden som har avseende på bankföreningens framställning     Prop. 1986/87: 12 redovisas under avsnitt 3.7 (5 8).

1. Allmänna synpunkter på utredningsförslaget

FuUmäktige i riksgäldskontoret menar att den genomförda översynen av banklagstiftningen medför en förenkling för berörda parter samtidigt som 

bättre förutsättningar skapas för att konkurrensen mellan de olika ban­kerna kan ske på Hka villkor.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har ingen erinran mot den före­

slagna uppdelningen av nuvarande banklagstiftning i en ramlag och tre 

speciallagar.

SHIO-Familjeföretagen ställer sig i huvudsak positiv till de föreslagna 

förenklingarna i banklagarna men anser att vissa liberaliseringar borde göras. Organisationen avser att återkomma med mer principiella syn­ punkter på banksystemet och kreditmarknadspoliflken när kreditmark­ nadskommittén presenterat sina förslag.

Övriga remissinstanser har anfört;

1.1 Bankinspektionen

När nu ulredningens slutbetänkande presenteras innebär del som väntat inte så måga större sakliga nyheter men får ändå ses som ell viktigt led i 

arbelet alt skapa vål fungerande banklagar som är tidsenliga och anpassade tUl ny svensk lagstiftning.

Med hänsyn till den centrala plats som banklagarna intar i fråga om 

bankinspeklionens tiUsynsverksamhet har inspektionen underkastat utred­

ningens förslag en omfattande och grundlig granskning från olika syn­

punkter och med insatser från många av inspektionens Qänsteman med erfarenhet från olika områden. Inspektionen har också kunnat nära föQa 

utredningens arbete genom sina representanter i utredningen och har redan 

på ett tidigt stadium kunnal framföra synpunkter på de viktigare frågor som utredningen behandlat. Efter den granskning som inspeklionen sålun­

da gjort vill inspektionen gärna framhålla att banklagsutredningen på ett förtjänstfullt sätt gjort en bred och ofta djupgående kartläggning av förar­

betena till nuvarande banklagar, den praxis som f. n. gäUer och de problem 

som kan finnas. De förslag och moflveringar som utredningen lägger fram är i allmänhet väl underbyggda och till sin sakliga innebörd väl avvägda. 

Bankinspektionen kan därför i stort setl tillstyrka utredningens förslag vad avser gmndläggande frågor och sakliga nyheter. Utredningens lagförslag synes vara en god grund för lagstiftning.

Den samordnade banklagsflftning som genomfördes år 1968 innebar ett

viktigt steg för att göra de olika bankinstitutgruppernas rörelseregler så

likarlade som möjligt. Affärsbanker, sparbanker och föreningsbanker flck i

princip samma rätt att driva alla inom bankväsendet förekommande rörel­

segrenar på i huvudsak likartade villkor. Banklagsulredningens förslag

innebär ytterligare steg i denna riktning, vilket bankinspektionen hälsar 156

med tillfredsställelse. Inspektionen kommer i detta yttrande att fullföQa     Prop. 1986/87: 12 samordningen med ytterligare några ändringsförslag. Givetvis krävs olika 

lösningar i vissa formella avseenden med hänsyn till bankgmppernas olika

associationsrättsliga art.

Innan bankinspektionen går in på sakfrågorna i de olika lagförslagen vill 

inspektionen ta upp några metodfrågor sam avser dispositionen av bank­

lagstiftningen. De nuvarande tre banklagarna innehåller en associations­rättslig reglering för affärsbanker, sparbanker resp. Jordbmkskassor/för-

eningsbanker. Banklagsutredningen har valt att behålla denna ordning. En 

nyhet föreslås genom alt några få för samtliga bankgrupper gemensamma 

regler, bl.a. om begreppet bankrörelse och om banksekretess, samman­ förs i en ny s. k. ramlag, bankrörelselagen. Denna lag, som enligt förslaget 

innehåller endast sex paragrafer, låt vara centrala, anser utredningen sena­

re bör kompletteras med tillsynsbestämmelserna när de har setts över av kreditmarknadskommittén.

Inspektionen kan acceptera förslaget att i en ramlag ta in vissa centrala, gemensamma regler. Enligt inspekflonens mening bör emellertid övervä­

gas om inte också rörelsereglerna och bestämmelserna om redovisning, som i de flesta avseenden är gemensamma för de tre bankgmpperna, hör föras in i den nya ramlagen. Därmed skulle man vinna flera fördelar. För 

det första fullföQer man tanken atl centrala gemensamma regler för aUa bankgmpper bör finnas i den nya ramlagen. För det andra markerar detta - särskilt vad gäller rörelsereglerna - hur principen om likartade villkor för bankrörelsens bedrivande är genomförd. För det tredje och kanske 

viktigast innebär det en avsevärd förenkling genom att man undviker att i tre olika lagar ha i stort sett likalydande bestämmelser, vilket bl. a. medför att man vid de täta ändringar av reglerna som erfarenhetsmässigt påkallas av utvecklingen måste ändra i tre olika lagar. De olikheter i reglerna som 

fortfarande kommer att finnas, om de framlagda förslagen genomförs, är så få och begränsade att några omfattande undantagsbestämmelser inte behö­

ver införas. De kan lämpligen placeras tiUsammans med rörelsereglerna och redovisningsreglerna i den nya bankrörelselagen. Från användarnas, främst bankQänstemännens sida behöver några nackdelar inte befaras, snarare bör koncentrationen av här ifrågavarande regler till en lag öka 

överskådligheten. Den för varje institutsgrupp gällande lagen måste under alla förhållanden läsas parallelll med bankrörelselagen. Godtas vad bank­

inspekflonen här ifrågasatt vinner man atl de regler sam används i dagligt bruk finns sammanförda i sistnämnda lag.

I och för sig skulle det kunna ifrågasättas om inte även bestämmelserna 

om revision skulle kunna tas in i ramlagen. Inspektionen har emellertid av 

skäl som framgår i avsnittet om revision ansett sig inte böra föreslå detta.

Inspektionen vill också förorda att tillsynsbestämmelserna, som i allt

väsentligt är gemensamma för de tre bankgrupperna, redan nu föres in i

ramlagen. I den mån olika regler f. n. gäller bör lagen om bankrörelse i

första hand väQas för en gemensam lösning. Därvid bör tillsynsbestämmel­

serna för bankerna kunna kompletteras enligt förebild frän fondkommis­

sionslagen (1979:748), nämligen vad gäller bankinspeklionens rätt atl ge­

nom särskilt beslut, som kan överklagas till regeringen, ingripa med skrift- 157

lig erinran eller anmärkning. Dessa nya medel i inspektionens tillsynsverk- Prop. 1986/87: 12 

samhet har visat sig vara värdefuUa. De har gett inspekflonen möjlighet att 

variera sitl ingripande mot fondkommissionärerna med hänsyn till omstän­digheterna i det enskilda fallet. När del gäller ingripanden enligt bankla­

garna mot lindrigare förseelser och missförhållanden kan inspektionen bl.a. påyrka rättelse och meddela erinringar. Sådana erinringar kan inne­bära att inspektionen uttalar kritik av mer eller mindre allvariig beskaffen­

het mot företag under tUlsyn. Enligt praxis flllerkänns sådana uttalanden 

inte någon rättsverkan och kan inle överklagas. Det skulle således fylla ett 

behov inte minst från rättssäkerhetssynpunkt alt inspektionen även i fråga om banktillsynen får en lagfäsi rätl alt på samma sätt sam i fondkommis­sionslagen genom särskilt, överklagbart beslut meddela skriftlig erinran eller anmärkning.

I fråga om de föreslagna lagarnas uppläggning och utformning i storl har 

inspektionen i övrigt inga invändningar. Inspektionen delar bl. a. utred­

ningens uppfattning om hur banklagarna bör anpassas och utformas i förhållande till aktiebolagslagen, annan associalionsrättslig lagstiftning, 

bokföringslagen m.fl.

1.2

  Hovrätten för Västra Sverige

Banklagsutredningens förslag till ny banklagstiftning innebär en varsam 

och skicklig anpassning lill utvecklingen på bankverksamhetens och asso-cialionslagstiftningens områden. Översynen har lett till ganska omfattande ändringar, vilka dock knappast kan sägas vara av övergripande natur eller innebära någon förutsättningslös omprövning av den svenska banklagstift­

ningens gmndläggande regler.

Hovrättens yttrande i det föQande redovisar en granskning av de fram­

lagda förslagen från allmänt associationsrältalig synpunkt. I den del försla­

gen avser själva bankverksamhetens reglering har hovrätten inte den sak­

kunskap som krävs för en meningsfull detaQgranskning. Förslagen av 

bankspecifik karaktär föranleder därför inte något hovrättens yttrande.

Med den nu gjorda begränsningen ansluter sig hovrätten i slort lill de 

framlagda förslagen, som är väl ägnade att ligga till grund för lagstiftning.

1.3

  Kammarrätten i Stockholm

Kammarrätten anser att utredningens översyn och modernisering av bank­

lagstiftningen är värdefull. Ulvecklingen på kreditområdet har dock gått

snabbt under senare år. Detta har föranlett regeringen att tillsätta den

nyssnämnda särskilda utredningen med uppdrag att se över kredilmarkna­

dens struktur, kreditmarknadskommittén. Det är med hänsyn 

till

innehål­

let i direktiven för kreditmarknadskommittén möjligt att den utredningen

kommer att lägga fram förslag som går ut på inte oväsentliga ändringar i de

förslag som remissen avser. Med hänvisning till kredilmarknadskommit­ téns arbete har banklagsutredningen också avstått från att lägga fram förslag till ändringar på en del områden, t. ex. rörelsereglerna samt frågor om bankinspektionens lillsyn och om en översyn av lagen (1963:76) om 158

kreditaktiebolag.

Kreditmarknadskommittén har nyligen avgelt ett delbetänkande (Ds Fi Prop. 1986/87: 12 

1984:20) Ufländska banketableringar i Sverige. Betänkandet har remitte­

rats lill bl. a. kammarrälten. Kommittén föreslår att vissa beslämmelser i 

den nuvarande bankrörelselagen skall ändras i syfte att möjliggöra ulländs­

ka banketableringar i Sverige. Ändringarna föreslås träda i kraft redan den 

I juli 1985. För närvarande behandlar kommittén de återstående mer 

gmndläggande strukturfrågorna och avser atl redovisa delta arbete senare i ett huvudbetänkande. Det kan i detta läge sättas i fråga om det verkligen är rationeUt att genomföra banklagsutredningens förslag nu. Kammarrät­

ten har dock inte en så ingående kännedom om utredningsläget att domsto­

len kan mer bestämt uttala sig i frågan om lämpligheten av att avvakta kredilmarknadskommitténs slutliga förslag för att därefter i etl samman­hang ta ställning till hela lagkomplexet.

Utredningens anpassning av banklagstiftningen lill den nya akliebolags­lagen och bokföringslagen är värdefull. Tekniken atl i banklagstiftningen 

fullständigt reglera rättsområdet i stället för att hänvisa till aktiebolagsla­

gen och bokföringslagen gör lagarna överskådliga och lätthanterliga. Dom­stolen ställer sig dock tveksam till nyttan av alt i en särskild lag, bankrörel­

selagen, i fem paragrafer reglera vissa allmänna frågor som är gemensam­ma för samtliga tre former av bankinstitut. Del gäller så mycket mera som den särskilda lagen blir tämligen innehållslös. Kammarrätten förordar atl 

dessa generella regler - trots upprepningen - inarbetas i respektive lag. Att ha en särskild lag för envar av rörelseformerna bankaktiebolag, spar­banker och föreningsbanker synes ändamålsenligt, eftersom väsentliga 

skillnader flnns mellan de olika instituten, särskilt då mellan föreningsban­ ker på den ena sidan samt bankaktiebolag och sparbanker på den andra sidan.

Ett altemativ till vad kammarrätten har föreslagit här är att skapa en 

gemensam ramlag på kreditväsendets område, dvs. en lag som också omfaltar exempelvis regler som berör kreditaktiebolag och flnansbolag.

1.4

  Fullmäktige i Sveriges riksbank

Den lagtekniska utformning som utredningen föreslår finner fullmäktige ändamålsenlig. Den innebär att en gemensam bankrörelselag erhålles och dämtöver en separat lagstiftning för var och en av de tre bankinstitutgrup­perna - bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker. Fullmäktige har heller ingel att erinra mot att lagreglerna beträffande föreningsbanksrörei­

sens organisatoriska uppbyggnad mjukas upp.

1.5

Riksåklagaren

Banklagsutredningens förslag 

lill

ny banklagstiftning innehåller inte några

nyheter av genomgripande art. Förslaget innebär i stället dels en nödvän­

dig anpassning till den nya aktiebolagslagen, dels en frikoppling av för­

eningsbankernas reglering från lagen om ekonomiska föreningar. De före­ slagna lagarna, som var och en försetts med utföriiga moliv, förefaller genom sin uppbyggnad och fullständighet atl kunna tillämpas med lätthet

159

och exakthet. TUl detta bör bidra att vissa för de olika bankinslilulen     Prop. 1986/87: 12 gemensamma och centrala bestämmelser sammanförts i bankrörelselagen.

1.6 Svenska bankföreningen

Banklagsutredningens i fyra delar avlämaade betänkande om en ny bank­lagstiftning är resultatet av det år 1976 igångsatta arbetet med en anpass­

ning av den för bankaktiebolagen gällande bankrörelselagen 

till

1975 års aktiebolagslag. Ulredningen har med hänsyn 

till

andra arbetsuppgifter bara under den senare tiden kunnat ägna sina krafter åt detta anpassningsar­ bete. Bankföreningen hälsar med tillfredsställelse att ett fylligt och välmo­ tiverat förslag till nya lagar nu har lagts fram.

Bankföreningen tillstyrker att utredningens förslag läggs 

till

 grund för ny 

lagsliftning på bankområdet. Föreningen kan också i allt väsentligt ansluta sig tUl de överväganden sam utredningen, i nära samarbete med de olika 

bankorganisationerna och företrädare för bankerna, har stannat för. Bank­

föreningen finner därför att förslagen, med de jämkningar som kan bli föQden av bl. a. nedan upplagna kommentarer, bör medföra lagstifining sam träder i kraft så snart sam möjligt. Om av någon anledning lagförslagen 

inte anses kunna föranleda snar lagsflftning, är det dock enligt bankför­eningens bestämda mening angeläget att främst bestämmelserna om ban­kernas rörelse bryts ut och behandlas med förtur. Så har ju också tidigare skett med rörelsereglerna avseende bl.a. kapitaltäckning och säkerhets­krav.

De associationsrättsliga bestämmelser sam föredås införda i bankaktie­bolagslagen, i stort efter mönster av aktiebolagslagen, slår i stor utsträck­

ning igenom också på de föreslagna sparbanks- resp. föreningsbanksla- garna. Föreningen finner det välmotiverat att, med vederbörlig respekt för resp. associationsforms egenheter, det associationsrättsliga regelsystemet ändå så långt möjUgt samordnas. I fråga om bankernas verksamhet - kapitlet om rörelsen är lagstiftningen redan i storl samordnad sedan år 

1968. Det sagda innebär att de kommentarer som i det föQande knyts till förslaget om bankaktiebolagslag också i tillämpliga delar har bäring på förslagen tiU lagar om de andra bankinstituten. Bankföreningen kommen­

terar förslaget till bankaktiebolagslag kapitel för kapitel. Kommentarerna rör både stora och små frågor. Föreningen lägger i yttrandet särskild vikt vid förslagen i fråga om 7 kap. Rörelsen.

En del av de ändringsförslag som förs fram bör slå igenom också i fräga 

om aktiebolagslagen. Föreningen har tagit del av ett från utredningen till 

justitiedepartementet överlämnat förslag om ändringar i aktiebolagslagen, 

ändringar som också bör genomföras.

1.7 Svenska sparbanksföreningen

Svenska sparbanksföreningen (föreningen) finner att banklagsutredningen

i enlighet med sina direktiv väl genomfört sitt arbete. Förslagen, som

utformats i nära samarbete med bankorganisationerna och företrädare för banker, är väl avvägda och fyUigt motiverade.

160

Föreningen, som i Stort selt ansluter sig 

till

 utredningens överväganden     Prop. 1986/87: 12 

tillstyrker atl de framlagda förslagen med nedan angivna jämkningar, sna­

rast läggs flll grund för lagstiftning.

Föreningen ansluter sig 

till utredningens uppfattning om alt en övergri- . pande ramlag tillskapas med för de tre bankinslilulen gemensamma regler. 

Föreningen anser vidare alt ramlagen, som innehåller ett fålal bestämmel­

ser, i framtiden borde kunna byggas ut med ytteriigare regler av gemensam natur, t. ex. beiräffande lillsyn.

Föreningen har inle heller något atl invända mot ulredningens uppfatt­

ning om att regler av ordningskaraktär beiräffande de tre bankinstituten 

bryts ut och intas i en gemensam bankrörelseförordning.

1.8

  Sveriges föreningsbankers förbund

Betänkandet är uppdelat i fyra delar, en del om bankrörelse upplagande 

bestämmelser som är gemensamma för samtliga bankinstilut samt en del för vardera av dessa institut, bankaktiebolag, sparbanker och förenings­

banker. SFF flnner denna uppdelning ändamålsenlig men ifrågasätter om 

man inte bort gå ett steg längre ifråga om samordning genom atl till den 

gemensamma lagen överföra ytteriigare bestämmelser. SFF syftar härvid 

närmast på reglerna för skadestånd, tillsyn, registrering samt straff och vite. Att den översyn av tillsynsreglerna som pågår inom kreditmarknads­

kommittén kan komma att medföra ändringar utgör enligt SFF inle tillräck­

ligt motiv för att inte redan nu genomföra detta. De ändringar som blir 

aktuella bör bli enklare att genomföra endast i den gemensamma lagen i slället för i alla tre speciallagarna.

1.9

  Svenska Bankmannaförbundet

Förbundet är allmänl positivt till den modell för banklagstiftning som föreligger. Förslagen 

till ändringar och modernisering av lagtexten synes väl avvägda. I detla yllrande avser förbundet atl endasl beröra några aspekter som dels är av övergripande natur, dels särskilt berör de anställda i bankerna.

Principen att särregler för de tre bankinstilutsgrupperna vad avser rörel­

sereglerna ska tas bort hälsar SBmf med tillfredsställelse. Det finns ingen 

anledning till snävare bestämmelser för sparbanker och föreningsbanker 

vad som gäller för affärsbankerna.

Allmänt

Den övergripande bankrörelselagen - ramlagen bör kunna byggas ut och preciseras när Kreditmarknadskommittén framlagt sina förslag. I syn­

nerhet finns behov av en mer adekvat deflnition av begreppel bank än vad

som föreslås inflyta i 1 6 bankrörelselagen. Begreppet 'bank' används i

sammanhang som inte svarar mot den angivna definitionen, t.ex. mer­

chant bank investment bank. Företag av olika slag bedriver bankliknande

verksamheter utan att vara bank. Fristående fondkommissionärer tar emot

161

11    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bilagedd

inlåning på räkning från vissa större kunder. Andra företag ger kunder     Prop. 1986/87: 12 möjlighet att mot insättning av pengar pä konton i företaget erhålla rabatter vid varuinköp.

Förbundet är negativt flll att verksamheter av detta slag kan ske utan några som helst säkerhets- eller tillsynskrav i beaktande av de strikta regler som gäller för bankerna (jämför bl. a. lokal föreningsbank som inte för egen räkning får låna in medel från allmänheten).

1.10

  Finansbolagens förening

Utredningen nämner att det som regel bör gäUa att verksamhet som inte kan bedrivas inom banken inte heUer bör få bedrivas i dotterbolag; detta i 

enlighet med vad som anses gälla idag. Med hänsyn tagen 

till

 kreditmark­

nadskommilténs arbete utgår föreningen ifrån att detta inte innebär atl 

kommittén är bunden av banklagsutredningens stäUningstagande på denna 

punkl. Kommittén skall ju förutsättningslöst pröva och föreslå en lämplig 

struktur för kreditmarknaden. Kommittén har också flll uppgift alt utreda i 

vad mån de legala skillnaderna i lagen om finansbolag mellan bankägda och 

icke bankägda finansbolags fömtsättningar alt bedriva verksamhet kan 

föranleda några ändringar. Även i detla hänseende är det viktigt att resulta­ tet av banklagsutredningens arbete icke låser kredilmarknadskommitténs pågående arbete.

1.11

FAR

Genom den år 1968 genomförda "samordnade banklagstiftningen" har bestämmelserna om själva rörelsen redan i allt väsentligl blivit desamma i 

de lagar som nu reglerar de tre bankgmpperna. Denna samordning har 

bibehållits i förslagen. Dessa innebär i övrigt främst en anpassning av de 

associationsrättsliga reglerna tUl 1975 års aktiebolagslag och en samord­

ning av redovisningsbestämmelserna med 1976 års bokföringslag. Bland de 

viktigare nyheter som härigenom intagits i förslagen noleras införandet av 

koncernbegreppet, koncernredovisning och i stort sett likartade fusions­ regler; nya finansieringsformer (bl. a. konvertibla skuldebrev) för bank­ akflebolagen; bestämmelser om verkställande direktör i sparbanker; krav på delårsrapport i samtliga bankformer. 1 fråga om beslämmelser för rörelsen har i stort sett ej gjorts andra ändringar än de som föranletts av ulredningens egna fldigare avgivna delbetänkanden.

Överväganden om den svenska kreditmarknadens framflda stmktur, däribland den akluella frågan om och på vUka villkor utländska banker skaU få etablera sig i landel, behandlas icke i detta betänkande. Dessa frågor har överlämnats tUl behandling av en annan utredning, "stmktur- kommitlén".

FAR bedömer de framlagda lagförslagen som synnerligen väl genomar­

betade och som helhet väl ägnade att ligga tiU gmnd för lagsflftning. FARs

granskning har därför endast lett flll de nedan redovisade observationerna av huvudsakligen teknisk karaktär, främst inom områdena redovisning och revision. Den föreslagna bankrördsdagen föranleder ingen kommentar. 162

1.12 Folksam

Prop. 1986/87: 12

Vi har i stort ingenting att erinra mot utredningens slutbetänkande, men flnner det angelägel att undersiryka viklen av atl man vid lagstiftningen beaktar den utveckling som kan anses vara naturlig för bankerna. Därför 

bör lagtexten, särskilt vad det gäller de kapitel som behandlar rörelsen och 

verksamheten ges en sådan utformning att en flexibilitet härvidlag blir 

möjlig.

2. Synpunkter på Bankrörelselag (SOU 1984: 26) 

Allmänt

2.1

   Kammarrätten i Stockholm

Kammarrätten konstaterar med beklagande att utredningen inte har lyck­

ats skapa någon bättre definiiion av begreppet bankrörelse än den som flnns i nuvarande banklagstiftning. Om hittillsvarande klara skillnader 

mellan bankrörelse och andra kreditverksamheter verkligen behöver upp­

rätthållas, är det givetvis önskvärt atl del också klart framgår vad som kännetecknar bankrörelse contra annan kreditverksamhet.

2.2

   Svenska bankföreningen

Bankföreningen delar ulredningens uppfattning att en särskild övergri­pande ramlag bör skapas. Därmed försvinner den otymplighet som vid­

låder nuvarande lagstiftning, nämligen att den gällande bankrörelselagen i sina grundläggande bestämmelser tar sikte inte bara på bankaktiebolagen 

utan också på sparbanker och jordbrukskassor, föreningsbanker. Den nu 

föreslagna bankrörelselagen är begränsad tiU att i huvudsak endast ta upp bestämmelser om innebörden av begreppet bank, om vilka som får driva 

sådan verksamhet, om banksekretess saml om till bankinslitul hörande pensions- eller personalstiftelser. Med hänsyn flll lagens begränsning sy­nes emellertid dess rubrik knappast adekvat. Lämpligare kunde vara att 

benämna den lag om tillstånd att driva bankrörelse. Det är enligt bankfö­

reningen naturligt att i en framtid bygga ut lagen att omfatta också andra 

för samtliga bankinstitut gemensamma bestämmelser, t.ex. om tillsyn, men främst angående rörelsen. Benämningen bankrörelselag blir då åter 

naturlig. Föreningen har emellertid bl. a. med hänsyn flll att gmndläggande 

frågor utreds inom kreditmarknadskommittén ingen invändning mot den avgränsning som gjorts i utredningens förslag.

2 §

2.3

   Kammarrätten i Stockholm

Bestämmelserna i 2 8 motsvarar visseriigen 1 8 Qärde stycket i gällande

lag. Det kan ändå sättas i fråga om bestämmelsen så som den föreslås 163

formulerad hör hemma i bankrörelselagen. Den behandlar nämligen frågor Prop. 1986/87: 12 om tillstånd för verksamhet som inte är bankrörelse enligt deflnitionen i 1 6. Ulifrån lydelsen av 2 6 kan vidare göras den reflexionen att annat utländskt företag än bankföretag (t.ex. kredit- eller flnansföretag), som från kontor eller annat fast driftställe här i riket vill driva verksamhet i vilken inte ingår inlånings- eller utlåningsrörelse, får söka tillstånd enligt lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring. Fråga är därför om inte 2 6 i stället borde innehålla enbart en bestämmelse 

om förbud för utlänning eller utländskl förelag alt driva bankrörelse här i 

riket. Frågan kan dock komma i något annal läge om kredilmarknadskom­mitténs nu framlagda förslag till ändring i 1 6 Qärde stycket BL genomförs.

3 §

2.4 Bankinspektionen

I 3 8 i lagförslagel lämnas föreskrifier om användningen av ordet bank. Vad utredningen anför om tolkningen av gällande bestämmelser i detta avseende överensstämmer med inspektionens erfarenhet. När del gäller att använda ordet bank i sammansättningar och avledningar måste beaklas 

vilken mening som läggs in i ordet. Är det uppenbart att ordet används i 

annan betydelse än i banklagstiftningens mening, t. ex. i betydelsen förråd, 

bör hinder enligt banklagstiftningen inte föreligga. Utredningen nämner som exempel blodbank och dalabank. Det kan nämnas att inspekflonen 

ansett hinder föreligga mot användningen av exempelvis uttrycket tomt­banken vid marknadsföring av tomter. Inspektionen utgår från atl ändring 

av praxis i här avsedda fall inte åsyftas. Förbudet bör alltså gälla också 

sammansättningar, avledningar eller utländska former av ordet bank. Det 

kan diskuteras om inle delta borde komma till uttryck i lagtexten.

I första stycket av 3 8 hänföres sådana utländska banker som fåll rege­

ringens tillstånd att driva verksamhet vid represenlaiionskonlor här i lan­

det till den krets av insfltut som får använda ordel bank i sin firma eller eQest vid beteckningen av affärsrörelse. Härav bör man naturiiglvis inte 

dra slutsatsen att annan än i bestämmelsen avsedd utländsk bank som 

upprätthåller förbindelser med eller söker kontakt med svenska företag med erbjudanden om bankQänster o.d. skulle vara förhindrad uppträda med firma innehållande ordet bank.

Vidare föreslås all även sammanslutning med anknytning lill institut som har rält alt använda ordet bank skall i sin firma få efter bankinspektio­

nens tillstånd använda ordet bank. Det finns ett antal sådana av bank eller banker ägda och av utredningen exemplifierade företag. Inspektionen ut­ går från att vid den föreslagna lagens ikraftträdande redan existerande sådana företag inte behöver söka tillstånd.

Beträffande kreditaktiebolag bör anmärkas att regeringen i förekomman­

de fall vid fastställelse av bolagsordningen har att ta ställning till firma

innehållande ordet bank. Så har skett 

t.ex.

 beträffande Sparbankernas

Inteckningsaktiebolag, SPINTAB. Fråga uppstår humvida tUlstånd av in­

spektionen skall krävas även för det fall att regeringen har att fastställa 164

bolagsordningen. Atl inspektionen i sädanl fall skall ha alt särskilt avgöra     Prop. 1986/87: 12 

frågan om bolagets flrma förefaller opåkallal.

2.5 Hovrätten för Västra Sverige

I 3 § förslaget 

till bankrörelselag flnns inlaget ett förbud för andra än 

riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, Sveriges all­

männa hypoieksbank, Sveriges invesleringsbank aktiebolag och i 2 8 an­

givna utländska banker all i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank. I motiven till denna paragraf (SOU 1984:26 s. 191) anger utredningen att förbudet också avser sammansätt­

ningar i vilka ordet bank ingår, 

t.ex.

 Mäklarbanken, Fasflghetsbanken. 

Fortsättningsvis anför utredningen att vissa sammansättningar med ordet bank bör vara tillåtna. Detta skulle gälla fall där ordet bank används i betydelsen "förråd" som t. ex. leknologibank eller databank. Hovrätten är 

inte övertygad om alt sammansättningar av det sistnämnda slaget alltid bör 

tillålas. Det kan inte uteslutas att t. ex. uttrycket databank eller teknologi­

bank i en flrma kan vilseleda allmänheten att tro att det rör sig om en bank i 

ordets vedertagna betydelse. Enligt hovrättens mening skulle det knappasl 

innebära några olägenheter om förbudet mol användning av ordet bank 

träffar alla semantiska varianter av uttrycket. En annan sak är att bötespå­

föQden enligt förslaget till bankrörelselag 6 8 inle bör tillämpas i fall där den som bryter mot förbudet inte förfar uppsåtligt.

4§

2.6

   Kammarrätten i Stockholm

I författningsförslagel, del I s. 11, har 4 8 andra och tredje styckena fått 

felaktig lydelse (jfr. specialmoflveringen s. 192).

2.7

Riksåklagaren

Banksekretessen, som reglerats i 4 6 i förslaget 

till

 bankrörelselag, skyddar

en bankkunds samtliga förhållanden med banken inom områdel för ban­

kens rörelse och upphör ej heller om kundförhållandet upphör. Genom

uttryckliga lagbestämmelser har dock skett vissa inskränkningar. Upp­

giftsskyldighet föreligger således gentemot bankinspektionen och, i vissa

situationer, gentemot riksbanken. Ett annat område utgörs av skatte- och

tullmyndigheters intresse av vissa uppgifter, vilket också genom särskilda

bestämmelser i bl. a. taxeringslagen och tullagen bryler sekretessen. Gent­

emot polis- och åklagarmyndighet finns, slutligen, ingen uttrycklig skyldig­

het att lämna upplysningar. I praktiken har emeUertid, mot bakgrund av de

möjligheter som inryms i rättegångsbalkens regler om 

bl.a.

 beslag och

husrannsakan, del 1981 införda obehörighetsrekvisitet tolkats så, att vid

ulredning av främst ekonomisk brottslighet i vid bemärkelse bankerna lämnar åklagaren önskad information. Anledning saknas att genom någon särskild regel i detta sammanhang ge uttryck för bankens uppgiftsskyl- 165

dighet i anledning av fömndersökning i brottmål.

2.8 Länsåklagarmyndigheten i Värmlands län

Prop. 1986/87:12

När del gäller sekretessregteringen, föreslår ulredningen all del i 4 8 för­

slagel liil bankrörelselag las in en beslämmelse, som såväl i fråga om 

ulformning som innebörd svarar mot de nuvarande bestämmelserna i 192 8 

banklagen, 98 8 sparbankslagen och 89 6 jordbrukskasselagen. Hur dessa 

bestämmelser skall tillämpas är emellertid inte alldeles klart (jfr. RÅ:s arbelsgrupp mol kvalificerad ekonomisk brottslighet, PM nr. 3). Det är 

numera mycket vanligt att man vid förundersökningar angående ekono­ misk brottslighet måste begära uppgifter från banker. Det är därför av betydelse att sekretessbestämmelserna är utformade så att bankerna vet alt de är skyldiga atl villfara en sådan begäran. I vart fall är del nödvändigt atl de vet att de kan lämna sädana uppgifter ulan alt bryla mol banksek­

retessen. Mot den bakgrunden tycker jag det skulle vara värdefullt om det i banklagstiftningen eller på annat håll togs in en bestämmelse som klar­ gjorde dessa förhållanden. Regleringen skulle kunna gå ut på antingen alt 

bankerna är skyldiga att på begäran av polis eller åklagare lämna uppgifter i anslutning till en förundersökning angående brott eller alt banksekretes­

sen i vart fall inte i något fall hindrar atl uppgifter lämnas i sådana samman­

hang. En uppgiftsskyldighet skulle, för att stämma med systematiken när det gäller andra lagstadgade skyldigheter som gör att banksekretessen viker, behöva föras in i rättegångsbalken eller möjligen förundersöknings­

kungörelsen. Jag är emellertid av den uppfattningen atl det skulle vara 

tillräckligt om det i den föreslagna bestämmelsen i bankrörelselagen togs in en regel som klargör att banksekretessen inte hindrar att uppgift lämnas i etl sådant fall. Jag tror som sagt att detta skulle vara värdefullt, även om de nuvarande bestämmelserna lorde lillämpas på ett godtagbart sätt. Jag föreslår alltså att det övervägs om det inte i anslutning 

till

 4 8 förslagel lill 

bankrörelselag bör tas in en anvisning om alt banksekretessen inte hindrar all uppgifler lämnas vid fömndersökning i brottmål.

5 §

2.9 Bankinspektionen

Bestämmelsen i 5 6 samma lag innebär ej ändring i sak i förhållande till vad 

som nu gäller. Vid bedömningen av om här avsedda stiftelsers placeringar 

erbjuder skälig säkerhet skall såsom hittills beaktas banklagstiftningens regler om placering av banks medel. Detta skall dock inte hindra placering i aktier om säkerhetskriteriet är uppfyllt. Det står klart att sådana place­

ringar måste ske med försiktighet och spridning av de risker som alltid är 

förenade med placering i aktier.

I sakens natur synes ligga att vid placering i aktier intresset av avkast­ ning och värdebeständighet träder i förgrunden. Däremot bör aktieförvär­ ven inte få vara led i bankens operativa verksamhet, t.ex. ske med syfte

att få det bolag, vars aktier förvärvas, säsom kund i banken eller att samverka med investmentbolag eller stiftelser i syfte att banken skall få

inflytande i bolaget. Inspektionen har fått gehör för denna uppfattning hos

166

bankerna vid sin tillsyn över bankernas stiftelser. Samma grundsats bör     Prop. 1986/87: 12 upprällhållas i framliden.

Del kan noleras alt utredningen i 5 6 använder ordet bankinslitul utan att vare sig där eller lidigare ha definierat della begrepp. Av lagtekniska 

skäl borde en definition göras i bankrörelselagen, bl. a. med tanke på atl begreppel definierats i lagen (1974:922) om kredilpoliliska medel. Det bör 

observeras att bankinstilut enligt nämnda lag omfattar bankaktiebolag, sparbank och centralkassa för jordbmkskredil.

2.10

   Kammarrätten i Stockholm

Utredningen anger (del 1 s. 196) att 5 6 i förslaget motsvarar 191 8 BL och 

97 8 andra stycket SpL. Vid överföringen lill bankrörelselagen har emel­lerlid reglerna om besvär över bankinspeklionens beslut bortfallit. Mot­

svarande gäller beträffande bankinspektionens möjlighel att förelägga pen­

sions- eller personalstiftelse vite. I specialmotiveringen sägs (del I s. 197) att bestämmelserna har överförts utan ändring i sak. De påtalade avvikel­

serna får därför förmodas vara oavsiktliga. Materiellt sett bör besvärs­ regler finnas med i lagen liksom bestämmelser om vite. Ställning bör tas till 

om samma besvärsordning skall gälla som för bankinslilulen, dvs. till kammarrätt och regeringsrätt, liksom 

till

 om bankinspektionen också skall 

kunna förelägga och döma ul vite. Kammarrätten finner ändamålsenligt att 

samma ordning får gälla som den som förordas beträffande de särskilda banklagarna.

2.11

   Svenska bankföreningen

Utöver anmärkningen mot den föreslagna bankrörelselagens mbrik föran­leder bestämmelserna, vilka hämtats från gällande lag, bankföreningens synpunkter endast i ett hänseende. Den föreslagna 5 8 innehåller bestäm­

melser om bankers pensions- och personalstiftelser. Någon ändring i sak -

trots jämkad språklig utformning - har inte gjorts i förhällande tiU nuva­rande beslämmelser. Detta innebär att bankinspektionen har tillsyn endast avseende placeringen av stiftelsens tillgångar, medan bestämmelser om 

medelsförvaltning och lillsyn i övrigt framgår av lagen (1967:531) om 

tryggande av pensionsutfästelser. Härigenom står bankerna också under 

länsstyrdseflllsyn. Enligt bankföreningens mening bör den dubbla till­ synen upphöra. Tryggandelagens bestämmelser bör allQämt gälla också för 

bankernas sttftdser men 31 6 nämnda lag bör ändras att ange bankinspek­tionen som tiUsynsmyndighet i fråga om bankinsfltuten.

6 §

2.12 Riksåklagaren

Den omfattande förändring av straffbestämmelserna som skedde i sam­

band med införandet av den nya aktiebolagslagen har varit förebUd även

för samma bestämmelser i de nu föreslagna lagarna. Bankinspeklionens '

administraflva kontroll med möjlighet 

till

 vitesföreläggande samt de olika Prop. 1986/87: 12 

associationsrättsliga sanktionerna såsom skadestånd och entledigande av styrelse får sägas starkt begränsa behovet av straffbestämmelser. Bankin­

speklionens rott gör det även naluriigl att den ges befogenhet atl i vissa fall döma ut ett av densamma förelagt vile. Straff föreslås föQa endast på vissa preciserade förfaranden. Strafflatituden föreslås vara oförändrat böter el­ ler fängelse i högst ett år. Genom detla senare straffmaximum utesluts möjligheten att använda strafföreläggande även i sådana fall där fråga är om t. ex. oaktsam underlåtenhet i visst avseende. Det kan emellerlid sägas 

vara angelägel alt betona att samhällel, med hänsyn främsl lill skyddet för de enskilda kunderna, ser allvarligt pä de ifrågavarande brotten. Fråga är vidare om ett relativt sett litet antal brott. Det framstår därför enligt min 

mening som föQdrikligt att en lagföring omfattar även ett domstolsförfa­

rande och vid allvarligare överträdelser en reell risk för frihelsberövande påföQd.

2.13

Länsåklagarmyndigheten i Värmlands län

När det gäller straffbestämmelserna delar jag utredningens uppfattning, atl 

behovel av straffsanktioner för lindrigare lagöverträdelser inte är särskilt uttalat med hänsyn bl. a. till bankinspektionens tillsynsverksamhet. Jag acceplerar utredningens bedömning av kriminaliseringens omfattning och har ingen erinran mol utformningen av bestämmelserna.

2.14

Åklagarmyndigheten i Göteborgs åklagardistrikt

Jfr. vad som sägs under 3.18.5.

3 Synpunkter på Bankaktiebolagslag (SOU 1984:27)

3.1 1 kap.

3.1.1 Svenska bankföreningen

18

Ett bankaktiebolag är enligt definitionen ett "enligt denna lag bildat" bolag 

som har fått oklroj etc. Definitionen fångar inte upp de banker som redan 

finns. Antingen bör de citerade orden utgå eller får brislen tas om hand i en 

promulgationsbestämmelse.

Ordet "delägarna" i andra stycket synes något vilseledande och det förekommer inte heller i fortsättningen. Akliebolagslagen innehåller dock samma ultryck i den negativa bestämmelsen om frånvaron av personligt ansvar. Det borde övervägas att också i aktiebolagslagen införa en posiliv 

bestämmelse, t.ex. "För (bank)aktiebolagets förpliktelser svarar endasl bolaget självt med sina flllgångar".

Bestämmelsen i tredje stycket bör ange att aktierna skall lyda på lika 168

belopp / svenska kronor. Även om aktiebolagslagen innehåller en med Prop. 1986/87: 12 förslaget identisk bestämmelse, bör konstaleras all denna i akliebolagsla­gen föregås av en bestämmelse om att aktiekapitalet skall uppgå lill 50000 

kronor. - Eftersom det för bankaktiebolagens del inte ansetts erforderiigl 

all föreskriva någol om aktiekapitalels sloriek, en föreskrift som i sig vore en portalbestämmelse, finns ej heller anledning att ta upp del föreslagna 

Iredje stycket redan i 1 kap. 1 8. Slycket bör i stället flyttas 

till

 3 kap. som innehåller beslämmelser om akiier m. m.

28

1 de inledande kommentarerna har förordats att den föreslagna ramlagen i 

framtiden skall innehålla bestämmelser om 

bl.a.

 flUsyn. Även om de materiella bestämmelserna härom för närvarande alltså bör återfinnas i 

bankaktiebolagslagen finns anledning atl redan nu till ramlagen flytta den 

grundläggande bestämmelsen om atl bankaktiebolag, liksom för övrigt 

också sparbanker och föreningsbanker, skall stå under tillsyn av bankin­

spektionen och vara registrerade hos denna.

3.1.2

Bankinspektionen

Genom I kap. 3 8 bankaktiebolagslagen och motsvarande lagrum i de andra 

banklagarna införes i bankerna etl koncernbegrepp motsvarande aktiebo­

lagslagens. Att begreppet koncern hittills inle varit lagfäsi för bankerna har tillmätts betydelse vid tillämpningen av aktiebolagslagens regler om låne­

förbud (12 kap. 7 8). Sålunda har med hänvisning flll avsaknaden i banklag­

stiftningen av bestämmelser om koncern, aktieägare, styrelseledamöter m. fl. i bankaktiebolag ansetts inte Iräffade av det låneförbud som enligt 12 

kap. 7 6 aktiebolagslagen i och för sig gäller betr. bankens dotterbolag. I 

samband med att denna tolkning presenterades i en proposition framhölls att det av naturliga skäl skulle vara förenat med olägenheter om sådana 

personer i eller med anknytning till ägarbanken som flllhör personkretsen i nämnda lagrum skulle omfattas av det låneförbud som gäller betr. kredit- dier flnansbolag som banken är moderföretag till.

Frågan blir då om införandet av ett koncernbegrepp i banklagstiftningen 

påverkar den tolkning som då gjordes. Inspektionen har för sin del kommit tUl den uppfattningen att så inte blir fallet. Bankkoncernerna skapas inte genom den allmänna aktiebolagslagen utan genom banklagstiftningen och koncernreglerna i 12 kap. 7 8 allmänna aktiebolagslagen blir därmed inte tillämpliga på bolag som ingår i bankkoncerner. Inspektionen har emeller­

fld ansett sig böra fästa uppmärksamheten på frågan.

3.1.3

Fullmäktige i riksgäldskontoret

Fullmäktige flnner även utredningens förslag atl aktiebolagslagens besläm­

melser om koncerner skall gälla även för banker väl motiverade. Förslagel

innebär en angelägen anpassning flll den utveckling som redan ägt rum

genom att banker bildat dotterbolag såvål inom landet som utomlands. 169

3.1.4 Fullmäktige i Sveriges riksbank Prop. 1986/87:12

Fullmäktige nolerar med tillfredsställelse atl utredningen förestår atl aktie­bolagslagens beslämmelser om koncerner skall gälla även för banker. Den 

utveckhng som hittills ägt rum, där banker i stor utsträckning bildar olika dotterbolag både i Sverige och ulomlands, gör ell sådant koncernbegrepp 

högst mofiverad. Fullmäktige vill i detla sammanhang erinra om att en sådan koncerndefinition kan motivera vissa ändringar i den kreditpolitiska lagstiftningen.

3.2 2 kap.

3.2.1. Svenska bankföreningen

16

Paragrafen har fått en något vilseledande redigering. Det synes som om 

hänvisningen till 14 kap. 2 8 innebär ett undantag från regeln atl stiftarna 

skall vara bosatta i Sverige. Paragrafen torde vinna i tydlighet i flera avseenden med t. ex. föQande lydelse;

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera fysiska personer såsom 

stiftare. Dessa skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Av

bestämmelserna i 14 kap. 2 8 framgår, att bankaktiebolag även kan bildas 

genom fusion.

1 andra stycket - och motsvarande bestämmelse i akliebolagslagen - bör 

införas att också den som har näringsförbud enligt 199 b 8 konkurslagen 

(1921: 225) är förhindrad att vara stiftare. Motsvarande erinran bör göras i 

fråga om styrelseledamot i 8 kap. 3 6.

28

Förslagets två stycken bör i likhet med aktiebolagslagens motsvarande 

paragraf skrivas i ett stycke. Härigenom framstår förbudet mol underkurs­

emission mera som grundläggande vid stiftandet än som en bestämmelse 

knuien lill aktiebegreppet och därför hänförlig lill 3 kap. Jfr också nedan 

vid 4 kap.

56

Med hänsyn till att bankaktiebolagslagen 

till

skillnad från akliebolagslagen 

föreskriver att minst två revisorssuppleanter skall utses (jfr 10 kap. 1 8 i de båda lagarna) bör bolagsordningen enligt 5 6 punkten 6 också ange antalet revisorssuppleanter. Beträffande 5 8 punkten 7 ifrågasätts om inte också en föreskrift om flden för sammankallandet av bolagsstämman bör innefattas, jfr 9 kap. 8 6 första stycket.

170

98

Prop. 1986/87: 12

I första stycket andra meningen föreskrivs - i överensstämmelse med aktiebolagslagen - att, om en stiftare har tecknat etl visst antal akiier, minst delta antal skall fllldelas honom. Bestämmelsen ger intryck av alt stiftaren tvångsvis skulle kunna tilldelas fler aktier än han tecknat. Det bör i stället framgå av paragrafen alt stiftaren är berälligad all få del antal aktier han tecknat, eftersom han alllid med hänsyn till skyddel för övriga aktietecknare är skyldig att stå för sin teckning.

15 8

1 andra stycket sista meningen sägs att det inbetalda aktiebeloppet skall betalas tillbaka med ränta till tecknarna. Inbetalt akliebdopp eller inbetalt aktiekapital är en teknisk term i samband med emissioner och redovisning. Eftersom det här bara är fråga om insättning på bankräkning, bör uttrycket ändras till det insatta aktiebeloppet.

3.2.2   SHIO-FamiQeföretagen

Vad gäller konkurrensaspekterna vill vi hänvisa lill Näringsfrihetsombuds­mannens (NO) remissyttrande. NO anser att tiden kan vara mogen att slopa behovsprövningen i fråga om banker. Samma liberalisering av till­ståndsprövningen som nu genomförs på försäkringsområdet borde kunna tillämpas på bankområdet. En sådan liberalisering bör också gälla vid bankfusioner.

3.2.3   NO

Nyeiablering

Bestämmelser om regeringens prövning av etablering av ny bank återfinns i 2 kap. 3 8 förslagel lill bankaktiebolagslag, 2 kap. 3 8 förslaget lill spar­bankslag och 2 kap. 2 6 förslaget tUl föreningsbankslag. Enligt förslagen skall regeringen ifråga om samtliga tre bankinstitutsgrupper (föreningsban­ker endast beträffande central föreningsbank) dels göra en formell pröv­ning av bolagsordning (affärsbanker), reglemente (sparbanker) och stadgar (centrala föreningsbanker), dels pröva om den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna. Om sä är fallet skall regeringen stadfästa bolagsordning­en (reglementet respekflve stadgarna) saml beviQa oktroj.

NO har inget att invända mot att fömtsättningarna för prövning av banks etablering görs mera likartade för de tre bankinstilutsgrupperna och atl oktroj beviQas av regeringen för samfliga (utom lokala föreningsbanker). Förslagen innebär emellertid i stort sett att den hittillsvarande behovspröv­ningen vid banketablering består. NO vill ifrågasätta om inte tiden nu är mogen att slopa behovsprövningen även ifråga om banker. Behovsprinci­pen på bankväsendets omräde har som redovisas i utredningen sitt ur­sprung i förhållandena i början av seklet. Dessa förhållanden är nu annor­lunda. Bl. a. har koncentrationen inom affärsbanksseklorn gått förhållan­devis långt. En ny banklagstiftning bör enligt NOs uppfattning ha en

positivare syn på nyetablering och behovet av konkurrens än vad den      Prop. 1986/87: 12 gamla ger uttryck för.

Pä försäkringsområdet har regeringen (prop. 1984/85:77) föreslagil att behovsprincipen skall avskaffas. I stället föreslås atl regeringen skall bevil­

ja koncession "om inte den planerade verksamhelen bedöms vara ofören­

lig med en sund utveckling av försäkringsväsendet".

NO anser att en tillståndsprövning även fortsättningsvis är motiverad 

ifråga om banketablering. Enligt NOs uppfattning bör denna prövning göras enligt liknande kriterier som kan förulses bli fallet på försäkringsom­

rådet. Även om det givetvis är betydande skillnader mellan de båda verk­

samheterna, kan vad gäller etableringsfrågorna myckel av det principiella 

resonemang som departementschefen för i prop. 1984/85:77 s 47 f beträf­

fande behovsprincipens slopande på försäkringsområdet överföras ocksä lill bankområdet.

På bankområdet bör man dock med fördel kunna knyta an 

till de i den 

tidigare lagstiftningen etablerade begreppen "en sund utveckling av bank­ verksamheten", "en sund utveckling av sparbanksverksamheten" samt "en sund utveckling av föreningsbanksverksamheten" och som föresläs bli överförda till de nya lagarna i kapitlen om bankinspektionens tillsyn. 

NO vill alltså föreslå att regeringen skall stadfästa bolagsordning (regle­

mente, stadgar) saml bevilja oktroj "om inte den planerade rörelsen be­

döms vara oförenlig med en sund utveckling av bankverksamheten (spar­ banksverksamheten, föreningsbanksverksamheten)".

Genom den av NO föreslagna ändringen kan etl till konkurrensaspek­

terna positivare synsätt få sitt genomslag på både bank- och försäkrings­

områdena.

3.2.4 Bankinspektionen

Enligl 2 kap. 4 8 skaU regeringen kunna uppdra ål bankinspektionen atl 

stadfästa ändring av bolagsordning i sådana fall som inte är av principiell 

betydelse eller eQest av synnerlig vikt. Därmed kommer det stora flertalet 

ändringar att kunna stadfästas av inspektionen. Utredningen uttalar dock i moflven att ändring som avser uividgning av rörelsen med en ny rörelse­

gren allljäml bör få stadfästas av regeringen. Häremol har inspektionen i 

och för sig inte någon invändning. Vissa utvidgningar av rördsesortimen-

tel är emellerfld av mera formell än reell nalur eller eQest av ringa betydel­

se. Den av utredningen rekommenderade principen bör därför endast ta sikte på utvidgningar av betydelse.

I sammanhanget bör framhållas att enligt 3 8 fondkommissionslagen

fondkommissionsrörelse får drivas endasi efter flllstånd av bankinspektio­

nen. Inspektionen anser, att om en bank vill utvidga sin rörelse med att

bedriva fondkommissionsverksamhel inspektionen bör kunna stadfästa även den erforderliga ändringen av banks bolagsordning. Det skall också

nämnas att datainspektionen enligl 3 6 kreditupplysningslagen meddelar

tillstånd för kreditupplysningsverksamhet. Den omständigheten synes

emellertid inte utesluta behov av att regeringen eller bankinspektionen

stadfäster erforderlig ändring av banks bolagsordning.

172

Utredningens lagförslag innehåller lika litet som gällande lag något krav Prop. 1986/87: 12 pä aktiekapital av viss storlek vid banks bildande. Ulredningen har disku­

terat lämpligheten av en föreskrift att aktiekapitalet skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. En sådan föreskrift flnns i försäkringsrördsdagen. Utredningen anser dock atl med hänsyn lill bestämmelserna om kapitaltäckning en dylik besläm­

melse är obehövlig. Saken kan diskuteras. En bank måste under alla förhållanden redan vid starten ha ett aktiekapital relaterat till verksamhe­

tens beräknade omfattning och siruktur under den lid som närmasl kan överblickas. Teoretiskt skulle, om det egna kapitalet i initialskedet uteslu­tande relateras lill behovet av kapitalläckning för placeringar, aktiekapita­

let kunna hållas mycket lågl. Vissa placeringar är ju läckningsfria eller 

kräver endast obetydlig täckning. En bank kan också under ett inledande skede bli utsatt för påfrestningar som sammanhänger med kostnader för 

verksamhetens uppbyggnad och den omständigheten atl konsolidering i 

form av avsättningar ännu saknas. Även oberoende härav måste storleken 

av del egna kapitalet bli en viktig fråga vid oktrojprövningen. Om en bank 

skall omfattas av allmänhetens förtroende och få den nödvändiga rörelse­

friheten, bör kapitalet inle understiga 30-50 miQ. kr. Inspeklionen anser det 

från nämnda uigångspunkter önskvärt atl en föreskrift motsvarande för­ säkringsrörelselagens införes i banklagstiftningen.

Mot angiven bakgrund anser bankinspeklionen vidare att ansökan om oklroj bör innefatta en verksamhetsplan avseende den tillämnade banken. Därmed skulle en båttre grund för oktrojprövningen erhållas. En bestäm­

melse härom föresläs därför.

Moliveringen för att slopa oktrojens begränsning till tio år anser inspek­

tionen bärande.

Vad Ulredningen i övrigt föreslår i 2 kap. och närmst därefter föQande 

kapilel är av associationsrättslig natur och ansluter i tillämplig mån 

till

1975 

års aktiebolagslag. Inspeklionen har ej några invändningar atl redovisa i anledning av vad.som sålunda föreslås.

3.2.5 Kammarrätten i Stockholm

I motiveringen till 2 kap. BAL behandlas (del 2 s 13) bl. a. oktrojprövning­

en. Härvid berörs bestämmelserna 14 6 4 mom. i den nuvarande lagen om bankrörelse. Enligt reglerna där kan regeringen i samband med beviQande 

av oktroj föreskriva skyldighet för bankaktiebolag att ta emot värdehand­

lingar 

till

förvaring och förvaltning i enlighel med föräldrabalkens bestäm­ melser. Utredningen har funnit överflödigt att ta med bestämmelsen i förslaget med motiveringen alt bankerna inte lorde ha någon anledning att motsätta sig att förvara och förvalta sådana handlingar. Kammarrätien anser att det vid prövningen av en oktrojansökan bör beaktas huruvida sökanden är beredd att påta sig denna uppgift. Någon uttrycklig bestäm­ melse härom synes dock inle erforderlig.

173

3.3 3 kap. Prop. 1986/87: 12

3.3.1 Svenska bankföreningen

Bestämmelserna i förevarande kapitel tillstyrks med etl par erinringar. Det 

synes sålunda naturligt atl sådana beslämmelser i lagen om förenklad 

aktiehantering som numera endast avser bankaktiebolag förs in i föreva­

rande kapitel. Bankföreningen tillstyrker alt en ny lag om värdepappers-

centralen och om förvaltarregistrering ersätter den gällande lagen. Det förslag som i detta syfte tidigare lagts fram av försäkringsrörelseutredning­ en bör föranleda lagstiftning. Det bör därvid observeras att lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter lill Värdepap­ perscentralen VPC Aktiebolag måste ändras.

I likhet med gällande banklag lar förslaget inte upp bestämmelser om 

lösningsrätt vid aktiers övergäng lill ny ägare. Bankföreningen anser att det, inför en utveckling där banker med ell mindre antal aktieägare kan 

tänkas, bör i lag ges möjlighel atl göra bolagsordningsförbehåll om lös­

ningsrätt. Bestämmelser härom bör ulformas i enlighet med 3 kap. 3 8 

aktiebolagslagen. Därvid bör noteras att andra stycket andra meningen i 

denna paragraf fått en missledande språklig utformning. Bestämmelsen bör lyda;

Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp 

skuUe åt någon bereda olillböriig fördel, kan jämkning ske.

16

Bankföreningen ålerkommer vid 9 kap. tiU sambandet mellan den i denna 

paragraf tredje stycket upptagna röstvärdesregeln och bestämmelserna om utövande av rösträtt vid bolagsstämma enligt 9 kap. 3 6-

48

I första stycket andra meningen föreskrivs att akliebrev får lämnas ul först 

när de aktier som brevet lyder på har betalts. Denna bestämmelse tar inle hänsyn till möjligheten av att akiier utfärdas efter fondemission. Motsvarande uttryck i akflebolagslagen "när fuU betalning erlagts" lider 

av samma brist.

3.3.2 VPC

Endast förslaget till bankaktiebolagslag (SOU 1984:26-27) berör VPC, 

varför VPC inskränker sig till att yttra sig över detta förslag. Samtidigt yttrar sig VPC över det i betänkandet FöQdlagsltftning till en ny lag om 

försäkringsrörelse (DsE 1981: 11) ingående förslaget till lag om värdepap­ perscentralen m. m.

De lagregler, berörande avstämningsbolag, som upptagits i förslaget till

bankaktiebolagslag, överensslämmer i huvudsak med motsvarande regler i

akliebolagslagen. Arkiveringsregeln i 33 6 lagen om förenklad aktiehante- 174

ring, som saknade molsvarighei i akliebolagslagen, har intagits i 3 kap. 12 8      Prop. 1986/87; 12 

3 st, vilkel är värdefulll.

Den föreslagna lagen om värdepapperscenlralen är avsedd alt tillsam­

mans med reglerna i bankaktiebolagslagen beiräffande avstämningsbolag 

hell ersätta lagen om förenklad aktiehantering. Emellertid synes regeln i 20 a 8 lagen om förenklad aktiehantering inte ha övertons till något av förslagen. Den behandlar möjligheten för förvaltare atl medge att aktiebrev 

inte ulfärdas beträffande förvallade aktier och rättsverkan av att beträffan­

de sådana aktier inte utfärdas aktiebrev. VPC hemställer därför alt denna 

lagregel måtte medtagas enär den är av väsentlig betydelse och tillämpas i allt slörre utsträckning.

I övrigt tillstyrker VPC alt förslagen i de delar som berör VPC lägges till 

grund för lagstiftning.

3.3.3 Hovrätten i Västra Sverige

Enligl förslagel till 3 kap. 14 § BAL skall aktieboken hållas tillgänglig för 

alla på aktiebolagets huvudkontor. Här kan man för det första vara tvek­

sam om ordföQden är sådan atl den ger en rätt förståelse av regeln. Aktieboken skall ju vara tUlgänglig för allmänheten och inte bara för samtliga pä bankens huvudkontor. Den synpunkten är lätl att lillgodose genom en enkel ändring av ordföQden i stadgandet.

För del andra vill hovrätten ifrågasätta om del är nödvändigt att använda uttrycket huvudkontor. I molsvarande paragraf i aktiebolagslagen sägs att aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar. Detta innebär atl 

man fär inleda sökandet efter aktieboken pä den plals där bolagel har sitt 

säte. Säger man atl aktieboken är tillgänglig hos bankaktiebolaget, innebär 

detla atl den finns att tillgå där banken har sitt säte, dvs. pä huvudkon­ toret. Det flnns föQaktligen inte någon anledning att införa begreppet huvudkontor. En efler ABL utformad regel ger fullt lillräcklig information. 

Det sagda gäller både aktiebok som förs för hand och sådan som finns på 

dala. (Jfr motsvarande reglering i förslaget till 3 kap. 6 8 FBL.)

3.4 4 kap.

3.4.1 Svenska bankföreningen

Bankföreningen finner den föreslagna flexibiliteten i fråga om emissioner angelägen. Möjligheten till apportemissioner, riktade emissioner och ut­nytQande av reservfond och uppskrivningsfond för fondemission är såle­des välkomna förändringar. I det tidigare omnämnda förslaget till ändring­ar i aktiebolagslagen vilket underställts justitiedepartementet påpekas flera bestämmelser i 4 kap. aktiebolagslagen som är mindre lämpliga. Bankför­

eningen understryker vikten av att dessa ändringar genomförs.

175

2 6 Prop. 1986/87:12

I första slycket föreskrivs förbud mot underkursemission. Utredningen 

framhåller atl något behov av bestämmelser om sädan emission - i mot­ sats flll förhållandet för vanliga aktiebolag - inte finns för bankaktiebola­

gen. Bl. a. med hänsyn till bestämmelserna om skyddet för det egna kapila­

lel lorde det enligt utredningen vara nästan uteslutet att börskurserna på bankaktier skulle gå ner så drastiskt att kurserna skulle komma att ligga 

under pari. Bankföreningen kan vitsorda sistnämnda uttalande. För det fall kursen ligger nära pari kan det emellertid vara svårt atl, om förbud mot underkurs finns, placera en emission, eftersom det bör finnas utrymme för en rabatt till aktieägarna. Vid behov av en kapitalökning i en bank kan del länkas all en paketlösning vari också en underkursemission ingår är del mest lämpliga. Även om det inte kan vara av större praktisk betydelse, bör 

enligt föreningens mening den i övrigt uppnådda flexibiliteten i emissions­

sammanhang utsträckas att också medge bankerna möjligheten tUl under­kursemission - naturligtvis med erforderliga skyddsbestämmelser. Anled­

ning finns således inte att i detta hänseende avvika från aktiebolagslagen. I andra stycket bör uttrycket "regeringens tillstånd" bytas mot "rege­

ringens eller bankinspektionens tiUstånd". Jfr 7 kap. 48 6 p. och moflvut- talande sid. 61.

38

Enligt förslaget kan apportegendom tillskjutas i samband med nyemission 

men inte, till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen, vid 

nybildning av ett bankaktiebolag. Vid förevarande paragraf som behandlar 

aktieägarnas företrädesrätt bör anmärkas alt sådan rätt inte föreligger vid apportemission. Saknar aktieägarna möjlighel atl tillskjuta den apporl­

egendom, som de vid emissionsbeslutet tagit ställning för, kommer de inte 

heller i fråga som deltagare i emissionen.

48

Det Iredje stycket innehåller bestämmelser om utsändande av emissions­handlingar i avstämningsbolag och också om vad som inträffar om en formellt berättigad mottagare av ett aktiebrev inte är materiellt berättigad 

därtill. Bolaget skall i sådana situationer ansetts ha fullgjort sin skyldighet 

genom utsändandet till den formeUt berättigade. I de två sista meningarna i 

stycket föreskrivs undantag från denna princip för de fall att bolaget eller VPC är i ond tro. Bestämmelserna har enligt förslaget fått en annan utformning än enligt aktiebolagslagen, där motsvarande bestämmelse i 3 8 

upptagUs i en mening. TUl undvikande av missförstånd bör aktiebolagsla­

gens text överföras oförändrad. En utsändning till en omyndig person bör 

vara gällande inte endast därför att den omyndige p. g. a. villkor vid gåva eller testamente är berättigad att förvalta etl aktieinnehav eller att sam­tycke från förmyndare föreligger eller kan antas föreligga utan också för det fall att den omyndige själv förvärvat de medel som används för aktie­ köpet.

176

68 Prop. 1986/87: 12

Till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen föreskrivs i första 

stycket p. 3 att ett beslut om nyemission skall ange den rätl till utdelning 

som tillkommer de nya aktierna. Del är bra att den materiella bestämmelse 

om rätten flll utdelning som upptas i 4 kap. 13 6 Qärde stycket tydligt framhävs. Emellertid bör en hänvisning också till fortsättningen av be­

stämmelserna i 13 6 göras 

168, dvs. emissionsbeslutet skall också ange det år för vilket utdelning först skall räknas.

76

Betänkandet anger sid. 67 ö att paragrafens första stycke motsvarar 39 § andra stycket nuvarande bankrörelselag. Denna hänvisning torde vara 

felaktig.

98

Enligt tredje stycket gäller att en aktieteckning är ogiltig om ogUtighelen anmälts hos bankinspektionen. Inget sägs om vem som kan göra denna anmälan. Jfr här 2 kap. 7 8 vari sägs alt tecknaren skall anmäla felet hos 

bankinspektionen. Jfr också aktiebolagslagen 4 kap. 8 8 vari genom hänvis­

ning till 2 kap. 5 8 aktietecknaren är den som skaU göra anmälan.

Det kan med hänsyn tiU avfattningen av andra stycket ifrågasättas om 

uttrycket i tredje stycket "i strid mot denna paragraf' är korrekt. Uttryc­ket är hämtat från aktiebolagslagen.

10 6

Efter tilldelning av aktier skall enligt paragrafens sista mening aktierna genom styrdsens försorg genast las upp i aktieboken. Aktiebolagslagens 

molsvarande utiryck är ofördröjligen. Det synes onödigl att göra ändringar

i förhållande till aktiebolagslagen, om någon saklig ändring inte har av-

setts.

Där i aktiebolagslagen uttrycken genasl, ofördröjligen, utan dröjsmål etc. förekommer bör på motsvarande stäUen samma uttryck till undvikan­ de av missförstånd tas in i bankaktiebolagen.

136

I denna paragraf liksom också i 14 8 samt i 5 kap. 14 8 föreskrivs att yttrande skall avges av resp. anmälning skall bestyrkas av en auktoriserad revisor. Bestämmelsen som har sin förebild i aktiebolagslagen torde för bankaktiebolagens del kunna ersättas med föreskrift om alt en av bankens revisorer skall avge yttrande elc.

177

12    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedd

3.4.2 FAR Prop. 1986/87:12

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

I 6 8 andra stycket har undergränsen för den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt lUl deltagande i en nyemission, satts tUl två veckor, medan gällande lag anger en månad som minimitid. Som motiv för 

åndringen har angivits, att motsvarande sänkning av teckningstiden gjorls i 

1975 ärs akflebolagslag. Här synes ha förbisetts att, i motsats till flertalet andra aktiebolag, bankaktiebolagen med få undantag har etl mycket stort antal aklieägare. Dessutom skall tidsfristen enligt förslaget räknas från avstämningsdagen, då bolaget är avstämningsbolag. Det åtgår emellertid 

regelbundet 14 dagar mellan avstämningsdagen och den dag då VPC ut­

sänder teckningsrättsbevisen till aktieägarna. En teckningsfld på två vec­

kor från avstämningsdagen är sålunda omöjlig och även en tid på en månad från avstämningsdagen väl kort tilllagen. FAR vill förorda, att fldsfristen ej 

får göras kortare än en månad. Vad nu sagts gäller också 5 kap. 4 6 där minimitiden för utnytQande av aktieägares företrädesrätt alt teckna kon­ vertibla skuldebrev behandlas.

Enligt 7 6 andra stycket skall styrelsen vid apportemission lämna en 

redogörelse, vari bl. a. skall anges "namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna" dvs. skaU få teckna apportemissionen. Apportemis­sion efter bolagets grundande torde ofta komma att rikla sig till kretsen av aktieägare i ett annat aktiebolag, vars aktier utgör apportegendomen. I sådant fall är det vanligen svårt eller omöjligt att i redogörelsen ange namn och adress på alla berörda. I motiven, s. 67, anges också alt namn och adress endast skall anges när det kan ske, alltså när viss person avses med bestämmelsen. Det synes vara mest prakflskt att detta vikflga undantag direkt framgår av lagtexten, t.ex. genom atl orden "när det kan ske" tillägges.

3.5 5 kap.

3.5.1 Svenska bankföreningen

Bestämmelserna om konvertibla skuldebrev m. m. innebär för bankerna ett välkommet tillskott i fråga om formerna för deras finansiering. Ingen

annan erinran riktas mot bestämmelserna än att kravet på bolagsstämmo­

beslut enligt 17 8 för upptagande av vinstandelslån synes helt obefogat.

Samma kritik görs gällande i fråga om motsvarande bestämmelse i aktiebo­

lagslagen. Det kan dessutom ifrågasättas om inte lagtexten i 16 8 går för

långt i sin beskrivning av att ett lån bara får betalas med ett nominellt

penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till penningvärdet. Lagtexten innebär en olyckligt uttryckt begränsning med

hänsyn till syftet med bestämmelsen. Detta kan verka hämmande på krea­ tivitet och innovationer i fråga om kreditvillkor. Det bör av motiven framgå t. ex. att återbetalning naturiigtvis också kan ske med hänsyn tagen till valutakurs vid viss tidpunkt och att överkurs är tillåten vid förtida lösen

av en kredii.

178

3.5.2

FAR ,- Prop. 1986/87: 12 Jfr vad som sägs under 3.4.2.

3.5.3

Sveriges industriförbund

176

Under remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag kritiserade 

förbundet förslaget att det skulle ankomma på bolagsstämma att besluta om upptagande av vinstandelslån grundande på s. k. lånedebentures - den 

form av vinstandelslån som utgör den enda tillåtna enligt såväl aktiebolags­

lagen som förevarande förslag. Vi påpekade att sådana lån endast utgör en variation av ordinära penninglån.

Vi anser allQämt att det bör ankomma på styrelsen i ett aktiebolag att 

besluta om upptagande av vinstandelslån. Synpunkten gör sig gällande även för bankaktiebolagslagens del.

3.5.4

Svenska försäkringsbolags riksförbund

5 kap. bankaktiebolagslagen behandlar möjligheterna att använda bl. a. 

konverflbla skuldebrev som finansieringsform. Banklagsutredningen anser

alt bankaktiebolag med vissa begränsningar skall få använda denna finansi­

eringsform. Riksförbundet delar utredningens uppfattning.

När översynen av lagen om försäkringsrörelse gjordes föreslog försäk­

ringsrörelseulredningen att skadeförsäkringsaktiebolag skulle få ge ut kon­vertibla skuldebrev. Denna möjlighet infördes emeUertid ej i försäkrings­

rörelselagen (FRL) med hänvisning till att försäkringsverksamhetskommit-

tén (FVK) har att överväga bl. a. utlännings rätt att förvärva aktier i svenskt försäkringsaktiebolag. - Riksförbundet vill uttrycka förhoppning­en att frågan även för försäkringsbolagens del ges en positiv lösning.

3.6 6 kap.

3.6.1 Hovrätten för Västra Sverige

Hovrätten vill vidare till granskning ta upp förslaget 

till

 6 kap. 6§ BAL. Detta stadgande handlar om rättens lillstånd till beslut om nedsättning av 

aktiekapitalet.

Utredningen diskuterar ingående humvida aUmän domstol eller bankin­

spektion skall ge tillstånd till sädan nedsättning. Utredningen finner -enligt hovrätten på goda grunder - att tillstånd bör lämnas av domstol, men att bankinspektionen bör yttra sig till domstolen och därigenom ta tillvara insättarnas intressen.

Hovrätten anser emellertid att den utformning som denna princip fått i 

den föreslagna paragrafen inte är helt lyckad. Som paragrafen nu föreligger 

skall rätten inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån ned­

sättningen kan komma att inverka pä insättarnas rätt. Prövningen blir hell 

beroende av inspektionens yttrande. Är detta negativt till nedsättning.

skall ansökningen genasl avslås. Är det däremoi positivt, kallar rätten Prop. 1986/87: 12 bankbolagets borgenärer i vanlig ordning. Beslrids inte ansökningen om nedsättning av aktiekapitalet, skaU tillstånd meddelas. Om någon borgenär 

bestrider ansökan och får fult betalning eUer betryggande säkerhet, skall 

tillstånd meddelas. Är den bestridande borgenären insättare i banken, skall tillstånd meddelas om inspektionens yttrande ger grund för det. Försäk­ringsrörelselagen 6 kap. 68 har fått motsvarande lydelse med den modifl- kationen att det här är försäkringsinspektionen som agerar.

Regleringen synes innebära att insättarna inte har någon anledning att 

bestrida ansökan, eftersom den omständigheten att förfarandet inletts tyder på att bankinspektionen avgelt ett positivt yttrande. Samma yttrande kommer att läggas till gmnd när det gäller insättarnas intressen vid den slufliga tillståndsprövningen.

Under dessa omständigheter är det en överloppsgärning atl kalla insät­

tarna att bestrida ansökan om lillslånd. Enligt hovrättens mening kan regeln i stället utformas på ett sådant sätt att bankinpektionens tillstånd utesluter kallelse på bankens insättare. Alternativt kan man - eftersom det inte kan uteslutas att bankinpektionen gör en felbedömning - utforma 

paragrafen så att insättarnas bestridande får betydelse i tUlståndsfrågan vid 

sidan om bankinpektionens yttrande. Den sistnämnda lösningen förefaller inte minst från rättssäkerhetssynpunkt mest tilltalande. Som paragrafen nu är utformad är den i vatje fall mindre lämplig, eftersom åtgärden att höra insättarna blir en meningstös formsak.

Hovrätten vill ocksä ta upp reglerna om förvärv av egna aktier flll 

diskussion. Enligt förslaget till 6 kap. 9 8 BAL får bankaktiebolag inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Detta överensstämmer med 

huvudregeln i 7 kap. 1 6 ABL. I ABL uppställs emellertid vissa undantag 

från förbudet. Sålunda får aktiebolag på auktion ropa in egen aktie, som 

utmäts för bolagets fordran. Vidare kan egen aktie förvärvas vid överta­

gande av affärsrörelse. I paragrafen anges atl de egna aktierna snarast skall 

avyttras.

Dessa undantagsbestämmelser finns inte i förslaget till BAL. Någon 

egentlig molivering härför ger utredningen inte (jfr SOU 1984: 27 s 111 och 122). Det framhålls dock att det från kapitalläckningssynpunkt är angeläget 

att egna aktier inte förvärvas genom indirekta förvärv.

Utredningen föreslår däremot två särskilda undantag för bankaktiebolag 

från förbudet mot förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Genom dessa undantag viU man dels underlätta drivandet av fondkommissionsrö­

relse, dels underiätta kredilgivningen genom att banken får motta egna aktier som pant. I det senare fallet skall bankinpektionen utfärda närmare föreskrifter.

Hovrätten kan inte inse varför de i akliebolagslagen upptagna undanta­

gen skulle vara mindre angelägna för en banks vidkommande än för etl

vanligt aktiebolag. Särskilt borde banken kunna skydda fordringar genom

att ropa in egna aktier pä exekutiv auktion eller genom atl tillfälligt överta

en affärsrörelse, där aktier i den egna banken ingår i rörelsens tillgångar.

Hovrätten föreslår aU de i förslaget till BAL upptagna undantagen kom­

pletteras med de i ABL föreskrivna undantagen. Alternativt kan undanta- 180

gen från förbudet mot förvärv och mottagande som pant av egen aktie för    Prop. 1986/87: 12

bankaktiebolags del utformas som etl bemyndigande från bankinpektionen

all meddela undanlagsföreskrifter i kreditgivningens intresse. Man kunde

på så vis få en betryggande avvägning mellan skyddet för insättare å ena

sidan och bankens praktiska behov av att undantagsvis skydda sig genom

förvärv av egna aktier å den andra sidan.

3.6.2

Bankinspektionen

Betr. 6 kap. 9 § ang. förbud i princip mot förvärv eiler belåning av egna 

aktier bör emellertid föQande framhåUas.

Förbudet enligt nämnda lagmm är naturligtvis minst lika viktigt för bankakflebolagen som för de allmänna akliebolagen. Undantagen bör be­gränsas så långt som möjligt. När det gäller förvärv av egna akfler flll 

handelslager är enligl inspektionens uppfattning inte minst insideraspekten 

all beakta. En bank kan ju bättre än andra bedöma vid vilken tidpunkt det 

kan vara lämpligt att förvärva eller avyttra egna aktier. Risken för obehöri­

ga förfaranden är dock relaflvt obetydlig med den begränsning tiU 3 % av 

det högst tillåtna värdet av handelslager som utredningen föreslår.

När det gäller mottagande av egna aktier såsom pant föreslås i 6 kap. 9 6 

tredje stycket en bestämmelse, enligt vilken sådan pantsättning får ske. Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinpektionen skall utfärda närmare föreskrifter om erforderliga begränsningar. Praktiska hän­syn talar för att en bank skal kunna motta egna aktier som pant. Om en 

akfleportföQ pantsätts, skall inte i portföQen ingående aktier i banken behöva frånskiQas. Enligt inspektionens mening kan problemet enklast lösas på det sättet alt dessa aktier inte inräknas i pantens värde. Krediten i 

fråga får då anpassas till belåningsvärdet av panten i övrigt. Tillämpnings­

föreskrifterna synes lämpligen kunna utformas i enlighel med här angivna riktlinjer.

3.6.3

Svenska bankföreningen

Bestämmelserna i detta kapitel föranleder ingen annan kommentar än att 

det undantag som i 9 8 föreskrivs i fråga om bankaktiebolagens rätt att som 

pant motta egna akiier är välkommet.

3.7 7 kap.

1-4 §§

3.7.1 Svenska försäkringsbolags riksförbund

I 7 kap. 1 8 bankakflebolagslagen anges ramen för bankakflebolagsverk-

samhet. Liksom i nu gällande banklag har paragrafen en vid utformning.

Ulredningen anför härom på sid. 127 "Denna ram för bankens verksamhet

är med avsikt beskriven tämligen vagt och har därmed den fördelen att kunna anpassas till utvecklingen inom bankområdet". Riksförbundet, som finner denna beskrivning av ramen för verksamheten ändamålsenlig, vill 181

peka på att motsvarande bestämmelse i FRL (1 kap. 3 8) hittills givits en     Prop. 1986/87: 12 restriktiv tolkning och uttalar förhoppningen att den översyn som pågår inom FVK och de åtgårder som kommer att föQa därav kommer att innebära samma flexibilitet vid tolkningen som gäller för bankaktiebolags­ lagen.

3.7.2 Svenska bankföreningen

Som nämns inledningsvis lägger bankföreningen särskild vikt vid ulred­

ningens behandling av de bestämmelser som styr bankernas verksamhet. 

Enligt direktiven för utredningen skulle någon genomgripande översyn av rörelsereglerna inte företas. Förslag till ändring av reglerna skulle framläg­gas bara på de punkter där jämkningar i de gällande reglerna framstår som 

angelägna mot bakgmnd av ulvecklingen efter 1968. Bankföreningen har i 

skrivelser tUl flnansdepartementel, vilka efter hand överlämnats till utred­ningen för beaklande, lagl fram förslag lill ändringar i så gott som samtliga 

paragrafer i nu gällande rörelsekapitel. Utredningen har vinnlagt sig om atl noga värdera de ändringsförslag som sålunda lagts fram och bankförening­

en noterar med tillfredsställelse att flertalet av framförda förslag också har 

accepterats av utredningen.

Utredningen påpekar (sid. 127 n) att kreditmarknadskommittén har till uppgifl att se över kreditmarknadens struktur därvid de organisatoriska frågorna rörande bankernas verksamhet närmare skall ulredas. I detta sammanhang nämner utredningen att i normalfall bör gälla att sådan verk­

samhel som inte kan drivas inom banken inte heller bör få drivas i dotter­

företag. De exempel som utredningen anför på sådan verksamhet förefaller 

mindre lämpliga. Självfallet är det så att marknadsföring, revisionsverk­

samhet, värdetransporter och bevakning har sådant samband med bank­ rörelsen att banken har rätt att ägna sig däråt.

2 8

Bankernas rätt att förvärva och driva handej med guld har utgått med 

motiveringen att den rätten numera torde sakna praktisk betydelse. Moti­

veringen torde vara korrekt såvitt avser dagsläget men det synes onödigt -

inte minst mot bakgmnd av ovan nämnda direktivultalande - att, när innehållet i paragrafen i övrigl bevaras oförändrat, göra ändring i fråga om 

guld. Det finns inte heller någon möjlighet att överblicka vilket behov framflden kan ge i denna del.

3 8

Den nya bestämmelsen om rätt för banker att förvärva fordringar, som inte

är avsedda för den allmänna marknaden, har blivit alllför snäv. För det

första fömtsätts att fordringarna skall gmndas på låneavtal. Därmed ute- 182

sluts, om man inte kan medge en extensiv tolkning, 

t.ex.

 fordringar som Prop. 1986/87: 12 

uppkommit i samband med försäQning av varor eller Qänster i en rörelse 

eller i samband med överlåtelse av t. ex. ett företag eller en fastighet. Det är svårt att se varför gmnden för fordringen måste vara en försträckning. 

Det avgörande borde i stäUet vara att fordringen vid förvärvstillfället har 

sådana viUkor att banken då hade kunnat beviQa en kredit i enlighet med 

dem. För det andra begränsas bankens rätt flll förvärv och för banken naturliga avlyft, bortsett från sådana avlyft som sker tiU annat kreditinsti­

tut, eftersom bankerna enligt utredningen inte bör tillåtas att driva handel med fordringarna. Enligt betänkandet (sid. 126 m) innebär detta att ban­ kens syfle vid förvärvet inte får vara att senare avyttra fordringarna.

De båda begränsningarna medför att bankerna inte skulle kunna stå tiU Qänst med att köpa en exportfordran ä forfait för vidare placering i den 

internationella marknaden, såvida det inle gäller en växelfordran. Ban­ kerna kan inte heller la hand om en köpeskiUingsrevers för en fasflghet 

eller etl företag i egen räkning för placering i marknaden utan blir hänvisa­

de flli att förmedla sådana afifarer meUan säQare och köpare. Behovet av att 

kunna medverka i sådana affärer har belysts i bankföreningens framstäU­ ning, betänkandet sid. 130131. Det är svårt att inse varför bankerna måste hållas utanför en verksamhet som är flllåten och oreglerad för alla andra förelag, inklusive bankägda flnansbolag.

Enligt punkt 4 får ett bankbolag förvärva bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken. Bankföreningen anser att ban­kema också bör ha möjlighet att anskaffa fast egendom i syfte att bereda bostad åt personalen. Utvecklingen efter år 1968 talar för atl på skäl som 

anges i betänkandet, sid. 135 n, en ändring bör genomföras för att till­

mötesgå bankernas önskemål. Problemen har således förstorats tiU föQd av 

ökade krav på arbetskraftens rörlighet. Såsom anförs i betänkandet skuUe 

flyttning från en ort till en annan t. ex. i samband med befordran underlät­ tas, om banken fick förvärva vUlafastigheter.

Utvidgningen av förvärvsmöjligheten enligt punkten 5 till att avse också 

andelar i 

t.ex.

handelsbolag och ekonomiska föreningar är välkommen. Motivuttalandet, sid. 136, att regeringens lillstånd 

till

 sådana förvärv bör 

ges "endast om sakligt bärande skäl föreligger" kan motsättningsvis ge 

intryck av en uppfattning atl bankernas önskemål om att förvärva akfler i 

dotterbolag vore mindre seriösa. Den citerade prövningsgrunden borde överhuvudtaget inte ifrågasättas vare sig del gäller andelar eller aktier.

Enligt punkten 5 krävs regeringens tillstånd till förvärv av förlagsbevis 

som utfärdats av i punkten nämnda förelag, dvs. av företag vari banken 

redan efter regeringens tUlstånd äger akfler. Enligt bankföreningens me­

ning finns inte anledning kräva ytterligare regeringstillstånd vid förvärv av 

förlagsbevisen. Missbruksrisken torde vara minimal eftersom ifrågavaran­de papper ges ut för försäQning på den allmänna marknaden. Banken blir med nuvarande ordning för övrigt diskriminerad och kan t. ex. inte delta i 

emissionskonsortier med tanke på den oformlighet som kravet på regering­

ens tillstånd innebär.

183

3.7.3

Bankinspektionen

Prop. 1986/87: 12

I 3 8 ges bank möjlighet att förvärva även fordringar som inte är avsedda för den allmänna marknaden. Handel med sådana fordringar skaU inte få 

äga rum. Avlyft flll annat kreditinsfltut skall dock få ske. Det skaU enligt 

ulredningen vara fråga om avlyft som är naturliga för banken. Att avgöra 

vad som kan vara naturliga avlyft behöver inte medföra svårigheter enligt inspektionens uppfattning. Avlyft får anses naturligt om det sker flU spe­

cialinstitut som svarar mot fordringens beskaffenhet, 

t.ex.

 AB Svensk 

Exportkredit betr. exportfordran, eUer flll institut som är gäldenärens huvudbankförbindelse. Fordrans beskaffenhet kan också vara sådan att avlyft tiU utländskt insfltut framstår som naturligt.

Möjligheten för bank att enligt 7 kap. 4 8 1 st. förvärva inte bara aktie 

utan även andel i företag som uteslutande har att förvalta fast egendom eUer tomträtt är enligt inspektionens erfarenhet önskvärd. T. ex. har det förekommit atl delägande i handelsbolag krävts för att tillgodose ett lokal­ behov.

I samma paragraf har intagits en bestämmelse om banks övertagande av 

annan banks rörelse. Om förvärvet avser hela eUer en icke obetydlig del av 

rörelsen krävs regeringens eller efter regeringens bemyndigande bankin­spektionens tillstånd. Utredningen berör i specialmotiveringen frågan om 

hur begreppet icke obetydlig del skall tolkas.

Nuvarande bestämmelser avser övertagande av annan banks rörelse. Övertagande av annan banks verksamhet vid visst kontor har skelt obero­ ende av dessa regler. Inspektionen delar utredningens uppfattning atl bestämmelserna bör gälla även överlålelse av väsentlig del av banks verk­

samhet. TiUståndsplikten bör relateras till den överlåtande bankens stor­

lek. Vad som skall anses vara en icke obetydlig del av denna kan naturligt­vis diskuteras. Vanligtvis är det fråga om övertagande av rörelsen vid visst kontor. En riktpunkt skulle enhgt inspektionens uppfattning kunna vara att 

tillstånd erfordras om inlåningen vid kontoret överstiger tio procent av bankens lotala inlåning. Inspektionen utgår vidare från att fall betr. vilka tveksamhet kan råda om behovet av lillslånd tas upp med inspektionen innan avtal iräffas mellan parterna.

3.7.4

Sveriges industriförbund

3 8

Här föreslås en ny bestämmelse om rätl för bank att förvärva fordran som

inte är avsedd för den allmänna marknaden.

I den framställning som redovisas å s. 130-131 i betänkandet belyser Svenska Bankföreningen behovet av ökade möjligheter för bank att med­verka till finansiering av såväl export- och importaffärer som inhemska 

transaktioner genom att förvärva etablerade fordringar för vidare placering på marknaden.

184

Enligt förslaget begränsas emellertid förvärvsmöjligheten till att avse 

fordringar som grundas på låneavtal. Vidare begränsas banks rätt att avyttra fordringarna till atl avse endast avyttring till annat kreditinstitut. Handel med fordringarna skall icke få ske.

Med hänsyn flll näringslivets intresse av att bankerna tillåts medverka    Prop. 1986/87: 12 vid finansiering i enlighet med vad som uttalas i bankföreningens framställ­ ning, anser vi att den föreslagna bestämmelsen har blivit alltför snäv.

3.7.5 SHIO-FamiQeföretagen

3 8

Efter en hemställan från Bankföreningen föreslår utredningen också att 

bankerna skall få förvärva andra typer av fordringar som inte är avsedda 

för den allmänna marknaden. Däremot har utredningen inte tillmötesgått Bankföreningens önskemål att bankerna även skall få handla med dessa 

fordringar. De skall i stället placeras i bankens kreditportfölj.

Utredningen föreslår vidare att bankerna skall få lämna bundna lån utan särskilda krav på säkerhet eller återbetalningstid, men under beaktande av 

balans mellan in- och utlånings volym.

Utredningen har helt bestått av representanter för det etablerade bank­

systemet samt de organ som har att kontrollera banksystemet och penning­marknaden. Ingen företrädare för kundkretsen i form av någon representa­

tiv företagare eller för de konkurrensvårdande myndigheterna har funnits 

med. Detta anser vi vara en brist. Som väntat föreslås inte heller några 

radikala ändringar i nuvarande synnerligen omfattande och detaQerade 

reglering av banksystemet. Förhoppningsvis kommer den 1983 tillsatta kreditmarknadskommittén att i sitt huvudbetänkande ta upp en lite mer 

förutsättningslös diskussion om bankväsendets roll i ett dynamiskt nä­ ringsliv med en fri marknadsekonomi.

I sammanhanget vill vi hänvisa till Industridepartementets promemoria 

om bankernas roU i industripolitiken (Ds I 1981:25). Där påpekas banker­

nas väsentliga uppgift inom näringslivet. Genom bankernas nätverk av kontakter utgör de en ovärderlig tillgång i samhällsorganisaflonen. Bank­

systemet omfattar 3 750 lokalkontor och 33 000 anställda. Trols detta anses 

atl:

"De omfattande regleringarna av det svenska bankväsendel har 

hämmat anpassningen av bankernas roll flll den moderna biand­ekonomin. Denna tendens kan på sikt medföra icke önskvärda ef­

fekter på helhetssynen på företagen flnansiering samt för den kom­

petens och kapacitet som fordras för kreditgivarnas akflva engage­

mang i risktagandet."

Vidare hävdas i promemorian att

"Omfattande restriktioner och regleringar för bankernas verksam­het begränsar emellertid bankernas intresse för risktagande. Detta 

förhållande är oförenligt med den industripolitik som allt mer beto­nar nyskapande, förelagande och förändringar. Historiskt beflngan-

de restriktioner måsle därför omprövas och kreditmarknadens struktur och funktion anpassas för att skapa de nödvändiga fömt­

sättningarna för bankaktiva engagemang i industriell utveckling."

185

3.7.6 Fullmäktige i Sveriges riksbank Prop. 1986/87: 12

2 8

FuUmäktige noterar slutligen att banks rätt att handla med guld tagils borl. Detta kan ses som en logisk föQd av bestämmelserna i valutaregleringen. 

Fullmäktige vill dock betona att även om valularegleringen skulle ändras på denna punkt bör banker inte ha möjlighet tiU guldtransaktioner. En ändring av valutaregleringen vad gäller in- och utförsel av guld skulle nämligen innebära alt guldet "avmonetariserades" och betraktas som en metall bland andra. Det måste anses som olämpligt att svenska banker 

bedriver handel med varor.

3 8

I nuvarande banklagstiftning finns ett förbud för banker att förvärva ford­ringar som ej har utgivits för omsättning på den allmänna marknaden. 

Fullmäktige har ingel att erinra mot alt detta förbud utgår. Med den utveckling av finansmarknaderna som har sketl har detta förbud spelat ut sin roll. Gränsen mellan fordringar avsedda för "omsättning på den all­ månna marknaden" och andra fordringar har allt mer luckrats upp.

5 §

Remissyttrandena från hovrätten för Västra Sverige, kommerskollegium, 

fullmäktige i riksgäldskontoret och Sveriges industriförbund innehåller i 

denna del endast att instansen tillstyrker eller lämnar bankföreningens 

framställan om ändring i paragrafen utan erinran.

3.7.7 Bankinspektionen

Enligl 55 8 andra stycket banklagen får bank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden förvärva akiier som ingår i emissio­nen. Sådana aktier skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast 

ett år efter förvärvel. Bankinspektionen kan medge förlängning av denna frist om synnerliga skäl föreligger. Enligt uttalande av vederbörande de­

partementschef vid bestämmelsens tiUkomst (proposition 1968:143) moti­

verades den restrikflva inställningen av intresset att förhindra långsiktiga aktieplaceringar. Det anfördes vidare att emissionsbanken i normalfallen 

fick ta konsekvenserna av en felbedömning när emissionsavtalet träffades. Bankföreningen önskar nu få tidsfristen förlängd 

till tre år och att först

därefter inspektionens tillstånd skall erfordras. Motiveringen är att det visat sig atl situationer kan uppkomma då ettårsfristen är för kort. Proble­

met beträffande dispens är enligt bankföreningen att sädan inte kan erhål­

las förrän mot slutet av tidsfristen då hindret mot placering på marknaden 

av aktierna blivil uppenbart. Nuvarande regler kan, anser föreningen, leda till

minskad benägenhet att medverka vid t.ex. sådana nyemissioner som ulgör ett led vid rekonstruktion av förelag.

186

Inspektionen har förståelse för vad bankföreningen anför om behovet av Prop. 1986/87: 12 en lagändring och anser en uppmjukning av nuvarande regler befogad. Med hänsyn till grundläggande principer om bankers förvärv av aktier och risktagande i övrigt bör emellertid enligt inspektionens uppfattning den 

föreskrivna tidsfristen inte generellt föriängas till tre år. En utgångspunkt för emissionsbanken bör alltid vara att ett emissionsåtagande skall kunna fullgöras utan att banken nödgas själv förvärva akiier.

Föreliggande problem bör som bankinspektionen ser det kunna lösas om 

inspeklionen får vidgad möjlighet att förlänga lidsfristen utöver ett år om 

det finns skäl för det. Synneriiga eller särskilda skäl skall alltså inte krävas. 

Därmed öppnas också möjlighet att medge dispens i ett tidigare stadium. Huvudregeln att aktierna skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och 

senast ett år efter förvärvet bör kvarstå.

Vad nu anförts gäller även motsvarande lagrum i förslagen till spar­

bankslag och föreningsbankslag.

3.7.8 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Nuvarande regler om bankers medverkan vid emissioner av aktier på den allmänna marknaden infördes 1969 efter förslag av kreditinstitututredning­

en. Reglerna innebär att bank har rätt atl överta en emission i fast räkning 

och om det allmänna köpintresset inte är tillräckligt behålla en del av aktierna i egen portföQ. Sådana aktier skall banken avyttra så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Normalt skall dock 

emissionsvillkoren vara sådana att aktierna enligt bankens bedömning kan 

placeras hos allmänheten under emissionsperioden. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas längre tid än ett år.

I skrivelsen föreslår Svenska Bankföreningen att bank utan särskilt tillstånd skall få inneha emitterade aktier under tre år. Som skäl anförs, att 

utvecklingen under senare år visat att situationer kan uppkomma där den lagfästa längsta fristen - ett år - bedöms som alltför kort. Särskilt i samband med rekonslruktioner känner banker som engageras ofta en stor 

osäkerhet i fråga om möjligheterna atl inom elt år från bankens förvärv av 

aktierna placera dessa pä marknaden. Detta leder tUl att bankernas benä­ genhet att medverka vid vissa emissioner kan minska.

Enligt fullmäktiges mening skall i emission deltagande bank inte primärt 

bedöma möjligheten att inom ett år placera emitterade aktier på markna­den, utan möjligheten till sådan placering under emissionsflden.

Emissionen skall således ske på marknadsmässiga villkor. Skulle trots

detta inte alla aktier kunna placeras på marknaden får banken i egen portföQ behålla aktierna i etl år. Därefter skall dessa normalt försäQas,

även om detta skulle innebära en föriust för banken. Om särskilda skäl

föreligger kan bankinspektionen genom dispens medge längre innehav.

Dispens skall dock medges restriktivt. En föriängning av ettårsfristen i

enlighet med bankföreningens förslag skulle kunna leda 

lill

 alt de mark­

nadsmässiga förutsättningarna för emissionen eftersatts samtidigt som risk

finns för en icke önskvärd uppbyggnad av aktieportföQer.

. .-

Enligl fullmäkflge innebär nuvarande system i normalfallet en lämplig Prop. 1986/87: 12 ordning för banks deltagande i emission. Om särskilda omständigheter lett till svårigheter att under ettårsfristen försälja de emitterade aktierna, bör sådana omsiändigheter beaktas vid dispensgivningen. En sådan omstän­dighet kan t.ex. vara svårighet att, trots marknadsmässig anpassning av 

emissionsvillkoren, på marknaden placera aktier som utgivits i samband med rekonstmktion av ett företag.

Med hänvisning till vad som ovan anförts samt då flertalet emissioner 

torde ske under andra förhållanden än de som åsyftas i bankföreningens 

skrivelse avstyrker fullmäktige förslaget om generell förlängning av ettårs­

fristen och anser, i motsats till bankföreningen, att möjligheterna till di­

spens i stället bör vidgas.

3.7.9 Svenska bankföreningen

Den i första stycket upptagna ettårsregeln för avyttring av emissionsaktier som en bank förvärvat är - trots möjligheten till dispens, för vilken dock 

synes ställas stränga krav, i vissa situationer aUt för snäv. Bankförening­

en hänvisar till sin framställning 1984-05-08 om ändring av ifrågavarande bestämmelse. Del kan sålunda i vissa situationer uppstå en konflikt mellan 

bankens intresse att avveckla aktieposten, även om det måsle ske med förlust, och det intresse som kundföretaget och aktiemarknaden har av att 

efter en misslyckad emission marknaden inte alltför tidigt tillförs ytterliga­

re aktier, kanske till lägre pris än vad som gällde före emissionen.

Andra stycket innehåller bestämmelser om bankens handelslager av aktier för alt underlätta fondkommissionsrörelsen. Liksom i fondkommis­sionslagen och i nuvarande banklag talas i andra stycket endast om akfler och emissionsbevis. Varken optionsrätter att teckna akiier eller optioner atl köpa aktier omnämns. Sådana opflonsrätter och optioner kan, men behöver inte, representeras av optionsbevis. Optionsbevis som används för rätt att teckna aktier ges i aktiebolagslagen status som värdepapper men de ställs uttryckligen vid sidan om emissionsbevis. Man kan därför 

läsa den nuvarande och föreslagna lagtexten så att dessa optionsbevis inte omfattas. Sannolikt omfattas då inte heller köpoptioner - med eller utan optionsbevis. En olycklig och oacceptabel konsekvens därav kunde vara att bankerna inte får förvärva optionsrätter och opfloner. En annan och rimligare lolkning är enligt bankföreningens mening att rätten att förvärva aktier också innefaltar den mera begränsade rätten att förvärva opflonsrät­ ter och opfloner avseende aktier. Sådana förvärv behöver emellertid inte ta i anspråk utrymme inom handelslagret förrän rätugheten utnyttjas. 

Bankföreningen anser att ett förtydligande enligt det nu anförda bör läm­ nas.

3.7.10 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta saknas anledning till

erinran mot banklagutredningens förslag. Enligt börsstyrelsens mening talar dock övervågande skäl för att något justera utredningens förslag (7:5

188

förslagel flll bankaktiebolag, 3:5 förslaget tUl sparbankslag och 5; 5 försia- Prop. 1986/87: 12 get till föreningsbankslag) för att tillgodose de behov bankföreningen pekat pä i sin framställning. För vinnande av enhetlighet 

vill

 börsstyrelsen före­ slå att därvid som förebild används de föreslagna reglerna för banks innehav av egendom som förvärvats för alt skydda fordran. Del skulle innebära att emissionsbank, som förvärvat aktier som ingår i emissionen, skall avyttra dem så snart lämpligen kan ske och senasl när del kan äga rum utan förlust. Har aktierna inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspeklionens tillstånd för fortsatt innehav.

Såvitt avser Svenska Bankföreningens framstäUning har yttrandet beslu­tats av Erik Åqvist, Rune[REDACTED_EFTERNAMN]. Bengt[REDACTED_EFTERNAMN], John Edward John­son, Björn Wolrath, Åke[REDACTED_EFTERNAMN], Sven Erik Ragnar, Jack Junel och Birgitta 
[REDACTED_EFTERNAMN].

Kurt[REDACTED_EFTERNAMN], har - med instämmande av Björn[REDACTED_EFTERNAMN], - anmält skiQ­

aklig mening och därvid anfört: "I börsstyrelsens remissvar föreslås att bankaktiebolagslagen 7:5 och motsvarande lagrum i sparbankslag och föreningsbankslag jusleras med hånsyn till vad som framförls i en skrivel­

se från Svenska Bankföreningen.

Vi anser att lagrummen i fråga bör utformas i enlighet med banklagsut­redningens förslag. Som bankföreningen själv framhäller har de bestäm­

melser som hittills gäUt inneburit en lämplig ordning.

Bankföreningen pekar emellertid på att en åndring i bestämmelserna bör 

göras av hänsyn 

till

det fall då nyemissioner företas i samband med mer eller mindre påtvingade rekonstruktioner av företag. Bankerna skulle då kunna känna stor osäkerhet i fråga om möjligheten att inom ett år placera aktierna på marknaden.

Vi anser det klart olämpligt att speciella problem av detla slag löses genom att den till normala emissioner anpassade huvudregeln ändras. Den 

naturliga lösningen synes vara att dispensmöjligheten utnytQas. Det av 

utredningen citerade departementsuttalandet från 1968 kan då behöva 

kompletteras så alt vidgningen av motiven för dispens anges."

3.7.11 SHIO-Familjeföretagen

För övriga synpunkter hänvisar vi tUl Industriförbundets remissyttrande. Särskilt vill vi betona att de tidigare föreslagna ändringama i förvärvsbe-slämmdserna, som syftade flll alt ge bankerna större möjlighet att erbjuda 

de mindre och medelstora företagen riskvilligt kapital borde funnits med i 

förslaget. I vårt remissyttrande över "Det formella säkerhetskravet och 

banks rätt att medverka vid finansieringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m.m." (Ds E 1982:3) uttalade vi oss positivt till utredningens förslag både beträffande avskaffandet av det formella säkerhetskravet och banks rätt att genom aktieköp erbjuda risk­ villigt kapital åt mindre företag. Vi ansåg dock att utredningen ställde alltför långtgående krav på regleringar av tillståndet för akfleförvärv. Ko­ pia pä vårt remissyttrande biläggs.

SHIO-FamiQeföretagen har såvitt avser aktieförvärvsrätten hänvisat till

sitl ovannämnda yltrande. I denna del anförs bl. a. föQande. 189

Den andra frågan utredningen har haft att ta ställning till är hur banklag-     Prop. 1986/87: 12 

stiftningen bör ändras för atl flllåta bankema eUer dotterbolag till dem att genom förvärv av aktier erbjuda riskvilligt kapital åt mindre och medel­stora företag. För närvarande är denna möjlighet otillåten om man bortser från vissa undantagsfall där flnansieringsdden endast är en sidoeffekt.

Utredningen föreslår en sådan ändring men kringgärdar denna med en 

mängd olika villkor. För det första fordras att riskkapitalet genom akfle-

ägande satsas i sidobolag som uteslutande skaU ha denna verksamhet. Vidare skall banken ha del avgörande inflytandet över sidobolaget. Bola­get skall även stå under Bankinspeklionens liUsyn och således inte under den mindre reglerande flnansbolagslagen.

Ytterligare villkor är att regeringens flUstånd fordras för förvärv av aktier, endast produktiv verksamhet får stöttas genom finansverksamhe­ ten, endast minoritetsposter tillåts och med innehavstid på högst lio år.

SHIO-FamiQeföretagens principiella syn på frågan är, som ovan nämnts, 

att bankerna skall kunna ta större del i näringslivets finansiering av riskvil­

ligt kapital. Detta framgår av vårt bilagda näringspolitiska program. För 

mindre företag med goda framtidsutsikter och låg soliditet har möjligheter­

na att gå ut på den öppna marknaden för atl finansiera behovet av eget kapital varit så gott som obefintligt. Om företagens finansiering sker ge­

nom alt krediter lämnas utan formella säkerheter eller genom alt bankerna får tillstånd att genom aktieförvärv bidra till riskkapitalet har för företagen 

mindre betydelse. Allmänl kan dock sägas alt ju liberalare och flexiblare regler på detta område, desto större torde företagens möjligheter vara alt erhålla riskvilligt kapital. Organisationen välkomnar därför utredningens förslag tUl lättnader i banklagen på denna punkt.

Vi anser dock att utredningen gått väl långt i de krav man ställer på 

bankernas aktieförvärv. Bankerna på 1980-talet torde vara fullt kapabla att själva avgöra hur de bör placera sina flllgångar och hur de på bästa sätt 

skyddar insättarnas medel. Bankernas verksamhet står dessutom under samhällelig kontroll genom Bankinspeklionen. Till yttermera visso inträf­

far redan, trots nuvarande stränga reglering, att bankerna förlorar pengar genom felsatsningar. Det får anses tillhöra spelets regler inom ett dyna­miskt marknadsekonomiskt system all vissa risker måste tas och att detta kan medföra förluster även för så pass övervakade och reglerade aktörer som banker.

En intressant jämförelse är att studera den internationella utvecklingen, där lusenlals banker i den induslrialiserade världen lånat ut till synnerligen osäkra betalare bland u-länderna och östländerna belopp på många hund­ratals miQarder dollar. En strängare företagsekonomisk bedömning skulle 

förklara stora delar av dessa fordringar för osäkra eller t. o. m. värdelösa. Även svenska banker har under årens lopp deltagit i denna verksamhet. 

Affärer på sädana lösa grunder har dock kunnat genomföras trots alt långivarna haft ungefär samma reglerade banksystem som Sverige.

SHIO-FamiQeföretagens uppfattning är således att de flesta av de villkor

utredningen ställer för bankernas rätt att hantera aktier är onödiga ur

banksynpunkt och försvårar för företagen att få riskvilligt kapital. Vi anser

att det räcker med att sidobolagen står under Bankinspektionens tillsyn 190

och att det ställs höga krav på kapitaltäckning för sidobolagets placeringar.     Prop. 1986/87: 12 

Utredningens förslag om tre gånger det egna kapitalet kan vara en lämplig 

gräns. Likaså borde det vara tillfyllest med en anmälningsplikt lill Bankin­

spektionen i stället för regeringens tillstånd vid förvärv av aktier.

Sammanfattningsvis ställer sig SHIO-FamiQeföretagen positivt flll ut­redningens förslag både beträffande avskaffandet av det formella säker­hetskravet och banks rätt alt genom aktieköp erbjuda riskvilligt kapital åt 

mindre företag. Vi anser dock att utredningen ställer alltför långtgående 

krav på regleringar av tiUståndet till aktieförvärv.

3.7.12

FAR

Svenska Bankföreningens framställning 1984-05-08

1 skrivelsen framförs önskemålet att den tidsfrist inom vilken, utan särskilt 

tillstånd från Bankinspektionen, aktier som bankaktiebolag förvärvat i 

anknytning till medverkan vid emission måsle avyttras, skaU utgöra tre år i stället för ett år, såsom angivils i 7 kap. 5 8 första stycket BAL. Som moflv anges erfarenheter från regelns hittUlsvarande tUlämpning och särskilt, att 

bankernas benägenhet att medverka vid rekonstruktioner skulle kunna 

minska, vilket vore mindre lyckligt från aUmänna synpunkter.

FAR flnner den anförda motiveringen vägande, och anser icke att en 

utsträckning av tidsfristen skulle medföra några påfallande risker för miss­

bruk av rätten till förvärv av aktier. Fortfarande skulle också huvudregeln, 

att aktierna skall avyttras så snart det lämpligen kan ske, kvarstå. FAR kan därför tUlstyrka framställningen och ändringen av 7 kap. 5 6 med motsva­

rande ändring i 3 kap. 5 8 SpLF och 5 kap. 5 8 FbL.

3.7.13

Länsstyrelsen i Jämtlands län

Under den senaste 15-årsperioden har frågan om tillgängligt riskkapital för 

svensk industri, såväl stor- som småindustri, behandlats i ett 20-tal utred­

ningar och expertanalyser. De flesta av dessa utredningar, t. ex. fondutred­ningar och undersökningar om olika typer av finansieringsbolag, har tyvärr 

inle haft den tråffbild som vore önskvärd för de mindre företagen. De mindre företagen dominerar bland företagen i Jämtlands län. Länsstyrel­

sen inser behovet av olika former av fondbildningar som primär finansie­

ringskälla liksom förekomsten av kapitalhanterande mellanhandsinstitut och s. k. venture capital-företag men del torde först i och med förslagen som föQer av banklagsutredningens betänkanden som riskkapitalfrågan 

verkligen kan ta elt avgörande steg framåt. För företagare här i länet är riskkapitalets lillgänglighet selt ur rent administrativ synpunkt av påtaglig belydelse när tidigare ovana företagare/idébärare skall försöka genomföra sina planer.

Förslagen i delbetänkandet Ds E 1982:3

Delbetänkandet från banklagsutredningen behandlar del formella säker­

hetskravet saml banks rätt att medverka vid finansieringen av mindre och 191

medelstora företag genom förvärv av aktier eUer genom att t.ex. ge ut     Prop. 1986/87: 12 föriagslän. Länsstyrelsen återkommer senare i detta yttrande med syn­punkter på det formella säkerhetskravet. Nedan anförs länets syn på ell genombrott av bankernas aktieförvärvsförbud.

Länsstyrelsen finner, mot bakgmnd av vad som inledningsvis sagts om riskkapitalsituationen för de mindre företagen, det mycket angeläget att 

bankerna ges möjlighet att ta ett större ansvar än för närvarande för företagens kapitalförsörjning. Tillgången på kapital i näringslivet är bety­

dande i de delar av landet där storföretagen är lokaliserade och det anförs 

idag ofta att det inte är kapilalbrisl som är näringslivets problem. Detta 

resonemang är dock inte hållbart för Jämtlands läns del, bl. a. därför att här inte finns några storföretag. En grundläggande svårighet för företagen här i 

länet är tvärtom just bristen på riskkapital. Frågan om riskkapitalet har dessulom ytterligare ställts på sin spets genom RUT:s' förslag om en sänkning av maximal bidragsdel beträffande utgående lokaliseringsstöd.

Om bankerna ges möjlighet att långsiktigt, direkt eUer indirekt via när­

stående investmentföretag, förvärva aktier i företag kan finansieringsfrå­gan vid 

t.ex.

produktutveckling eller kapitalintensiv rationalisering lösas på ett för företaget gynnsammare sätl än för närvarande. Som läget nu är, 

är förelagaren, när samhällets stöd är maximalt utnyttjat, hänvisad till lån 

med höga räntekostnader som föQd. I elt uppbyggnads- och/eUer utveck­ lingsskede är företaget ofta mycket känsligt för ökade kapitalkostnader. De kan i ett visst läge äventyra hela den liUlänkla utveckUngen. Genom 

emission av typ B-aktier kan företagaren öka aktiekapitalet utan att infly­

tandet i företaget nämnvärt förskjuts. Ett förfarande som skulle kunna bli mycket värdefullt för företag i Jämtlands län.

Länsstyrelsen anser att förslagel i refererade delbelänkande om ett fullständigt genombrott av det nuvarande aklieförvärvsförbudet bör ge­

nomföras såsom det beskrivs i Modell I (avsnitt 2.2.1). Del ger en eftersträ­vad möjlighet tiU finansieringsformer över hela fältet mellan aktieförvärv 

och bankernas tradiflonella kreditgivning. Genom 

t.ex.

 sidobolag kan 

bankerna därmed förutom att förvärva aktier eller andelar i andra bolags­former också lämna vinstandelslån, konverteringslån eller annan långiv­ ning.

6§

3.7.14 Bankinspektionen

I 6 6 föreslås att förvärv enligt paragrafen genast skall anmälas till bankin­

spektionen. Detta överensstämmer med gällande regel i 56 8 banklagen.

I anledning av vad sålunda föreslås får inspektionen åberopa sitt förslag 

betr. vissa rationaliseringar redovisat i skrivelse 1981-03-12 till regeringen 

rörande långlidsbedömningar för budgetåren 1982/83-1985/86. Inspektio­nen ifrågasatte behovet av dessa löpande anmälningar av alla egendoms­

förvärv.

Mot denna bakgrund får inspektionen nu föreslå att bestämmelsen i 6 6

sista slycket utgår. Inspektionen kommer att ägna förvärven uppmärksam­

het vid sina bankundersökningar samt med stöd av sin allmänna befogen- '92

het alt infordra uppgifter kräva sådana i anslutning till förvärven i special-     Prop. 1986/87: 12 

fall, t. ex. om det gäller förvärv av industrifastighet. Är det fråga om förvärv av exempelvis villor eller friiidshus som ofta avyttras inom någon månad, kan det vara tillräckligt atl anmälan sker årsvis i anslulning till annan rapportering som sker årsvis.

3.7.15 Svenska bankföreningen

Enligt uttalande i betänkandet, sid. 145, bör banken i en särskild instruk­tion uppdra åt en eller flera personer inom banken att närmare konlrollera 

bankens engagemang enligt denna paragraf och att fortlöpande informera 

bankstyrelsen om vad som gjorts med övertagen egendom. Det torde vara så f. n. att i arbetsordningen för bankslyrelsen ingår bestämmelse om att 

styrelsen med viss regelbundenhet skall informeras om situationen beträf­

fande övertagen egendom. Därför ingår givetvis i bankledningens uppgtfler 

att skaffa fram underlaget för sådana föredragningar. Alt behöva nämna detta särskilt i instruktion förefaller onödigt. En eventuell utvidgning av 

instruktionsmaterialet pä denna punkt borde kunna ske inom ramen för 

nuvarande instruktioner, således utan att en särskild instruktion skapas för 

denna fråga.

1 tredje stycket ges banken rått att förvärva aktier i etl särskilt förvalt­

ningsbolag. I likhet med vad som föresläs i 4 6 punkten 5 bör också andelar i handelsbolag bildade för samma ändamål kunna förvärvas. Den föreslag­na bestämmelsen om avyttring inom tre är från förvärvet av i paragrafen 

avsedd egendom bör inte införas. Bankinspekflonen torde ha en fortlö­

pande kontroll av förevarande egendomsinnehav och kan även utan en i 

lagen satt tidsgräns ingripa när en bank under oskälig tid förlänger inneha­

vet.

3.7.16

FAR

6 8 finns återgiven dels i belänkandet del 1, s. 39, dds i del 2, s. 140. Av sisinämnda ställe framgår att orden "Vad nu sagts gäller inte egen aktie" 

ingår i första stycket, medan de i del 1 satts som etl egel andra siycke. Med 

sistnämnda placering blir hänvisningarna i paragrafens efterföQande styc­

ken missvisande.

7§

3.7.17

Bankinspektionen

1 specialmotiveringen till 7 8 kommer utredningen in på frågan om kapital­

kravet för garanti som banken ställer för ufländskt dotterbolags upplåning.

Utredningen förklarar att om garantin grundar upplåningsrätt i värdlandet

den bör täckas pä samma sätt som direkta tillskott av riskkapital. Inspek­

tionen anser att utredningens förtydligande pä denna punkt är berättigat.

Det bör enligt inspektionens uppfattning tilläggas alt garantin bör betraktas

på detta sätt, så snart den har karaktären av garantifondförbindelse. Det

avgörande bör med andra ord vara att garantin redovisas såsom ett solidi- 193

13    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

tetsförstärkande tillskott (garantifond) hos mottagande inslitut. Då får den     Prop. 1986/87: 12

samma karaktär som flllskott av annat riskkapital. En garanti som avser

upplåning av förlagslånekaraktär skatl också läckas på motsvarande sätl

som rena lillskotl av riskkapilal. Om i värdlandet praktiseras särskilda

regler för upplåningsräti eller kapitaltäckning behöver i och för sig inte

vara avgörande.

3.7.18 Svenska bankföreningen

I paragrafen upptas nästan oförändrat de nu gällande kapitaltäckningsreg­

lerna. Endasl en ändring har vidtagits, efter förslag från bankföreningen, 

och den rör frågan vad som i kapilaltäckningshänseende får likställas med eget kapital. Enligt nuvarande regler får sålunda jämställas "det nominella 

värdel av förlagsbevis, utställda av bolaget". Detta utiryck har av ban­kerna tolkats såsom innefattande också annal än förskrivningar, som är avsedda för den allmänna rörelsen. Nu föreslås ett förtydligande på denna 

punkt, men resultatet blir snarare en begränsning i förhållande 

till

nuvaran­ de praxis.

Enligt förslagel skall med eget kapital jämställas "det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapital­

marknaden". Utgångspunkten är enligt betänkandet, sid. 149, att föriags­bevis i vedertagen mening endast täcker förskrivningar avsedda för den allmänna rörelsen. Beroende på hur snävl man vill lolka den föreslagna, citerade skrivningen skulle bankerna kunna vara förhindrade att i kapital­

basen räkna in t. ex. en bankkredit med föriagslånevillkor. Detta resultat är 

sannolikl inte avsett, eftersom det enligl motiven endast är kortfristig 

föriagsupplåning som man vill utesluta. En bankkredit kan ju myckel väl 

läggas upp på längre sikt. Enligt bankföreningen bör bestämmelsen inte knytas till fordringsbevisets natur. Det avgörande bör vara efterslällnings-villkoret - och lånetiden, om det flnns anledning att inte godta kortfristig 

upplåning. För syftet med bestämmelsen synes det ovidkommande, om det 

flnns revers, föriagsbevis eller enbart ett kreditavtal. Särskilt olycklig bhr 

knyiningen till vissa typer av fordringsbevis, om upplåning sker på den inlernationella marknaden. Direkta motsvarigheter saknas där oftast 

till begrepp som används på den svenska marknaden.

Utredningen menar att i uttrycket "avsedda för kapitalmarknaden" ligger att bankerna i nu förevarande fall skall vända sig till dem som normalt uppträder som placerare på kapitalmarknaden. Uttalandel moti­veras inte närmare. Enligt bankföreningen kan det inte gäma vara så att 

förlagslåneupplåningen i det här sammanhanget bör vara begränsad till den 

svenska kapitalmarknaden. Varför det inte skulle duga med ett välrenom­

merat kreditinstitut i utlandet är svårt att förstå. Huruvida det kreditinsti­ tut normalt uppträder som placerare på någon kapitalmarknad förefaller helt ovidkommande. Bankföreningen anser att det klart måste framgå att bankerna kan vända sig till vilken långivare som helst i Sverige eller utlandet för att förstärka kapitalbasen.

Som nämns inledningsvis under denna paragraf överensstämmer försla­

get i stort med gällande lag. Detta innebär alt de olika placeringarnas 194

indelning i olika riskklasser eller olika krav på läckning av eget kapital inte     Prop. 1986/87: 12 undergått någon förändring. Bankföreningen har 

till

 utredningen framfört 

önskemål om en ändring vilken dock inte kommenterats i utredningens betänkande. Bankföreningen hemsläller om ändring enligl del föQande i den föreslagna - och gällande - riskkatalogen.

Till riskgrupp B hänförs 

bl.a. fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckning i jordbruksfastighet, 

t.ex.

 skogsfaslighel, inom 75% av det uppskattade värdet. Till riskgrupp C hänförs 

bl.a.

 fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckning i industrifastighet, t. ex. vattenkraftverks-

fastighet, inom 50% av det uppskattade värdet. - Fram 

till

 1980-talel har vattenkraftverksfastigheter sällan utgjort säkerheter för bankkredit på grund av att de regelmässigt finansierais genom obligationslån och delägar­

lån. Sedan bankerna är 1980 fått rätt att garantera obligationslån har läget 

förändrats. Bankerna kan sålunda garantera vattenkraftsverkslån, varvid 

säkerhelen för bankernas garanti utgörs av intäkten i vattenkraftverksfas-

tigheler. Dessa fastigheter synes emellertid i den uppkomna situalionen 

vara placerade i en alltför ofördelaktig riskgrupp i jämförelse med skogs­

fastigheler, vilka hittills varil en vanlig obligalionslånesäkerhet. Bankför­

eningen anser det motiverat att vattenkraftverksfastighet på gmnd av det 

stabila värde som finns i en sädan överförs från riskgrupp C lill riskgrupp B och alltså jämställs med bl. a. skogsfasflghet.

3.7.19 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Vad gäller kapitaltäckningsbestämmelserna (7 kap. 7 6 bankaktiebolagsla­gen, 3 kap. 7 6 i sparbankslagen och 5 kap. 7 8 föreningsbankslagen) får 

riksförbundel anföra föQande.

I punkt A 3 i nyssnämnda paragrafer har bland olika slag av låntagare 

angivits "försäkringsföretag med svensk koncession". Motsvarande be­stämmelse flnns i nuvarande lag om bankrörelse (57 8).

Den situationen kan emellertid uppkomma att ett holdingbolag kan be­

höva inskjutas mellan ett försäkringsbolag såsom moderbolag och dess helägda ålerförsäkringsbolag för att underlätta finansieringen av återför-

säkringsbolaget. Detta är av särskild betydelse för dotterbolagets verksam­

het på den internationella återförsäkringsmarknaden. På denna marknad blir varje ålerförsäkringsbolag upptaget på en s. k. rating-lista, varvid 

bolagets eget kapUal och skulder får avgörande betydelse. För att undvika att elt ålerförsäkringsbolag belastas med stora banklån kan i stället finansi­eringen ske på så sätt att ett holdingbolag som äger samtliga aktier i återförsäkringsbolaget fungerar som finansiär åt återförsäkringsbolaget ge­

nom återkommande nyemissioner i sistnämnda bolag.

Det är därför angeläget att holdingbolaget vid tUlämpning av kapitaltäck­

ningsreglerna kan jämställas med försäkringsföretag med svensk konces­

sion. Sakligt sett torde något hinder härför inte föreligga med hänsyn 

till

att 

holdingbolaget är etl dotterföretag tUl ett försäkringsbolag och därigenom står under lillsyn av försäkringsinspektionen.

Riksförbundet får därför hemställa att kapitaltäckningsreglerna i de tre

bankinstituflagarna utvidgas förslagsvis enligt föQande: 

"...

 försäkrings- 195

företag med svensk koncession eller sådant av försäkringsföretag ägl aktie-      Prop. 1986/87: 12 

bolag som enligl regeringens medgivande fär jämslällas med försäkrings­förelag med svensk koncession vid lillämpningen av detta stycke".

3.7.20 FAR

I 7 6 finns de grundläggande och mycket utförliga bestämmelserna om 

kapitalläckningskraven. I tredje stycket ges en mycket viktig definiiion av egel kapital: "Med eget kapital avses bundel eget kapital samt fria fonder och av bolagsslämman fastställd vinstbalans". Med bortseende från en 

förändring av terminologin är definilionen identisk med den gällande lag 

(57 6 lagen om bankrörelse). Den äremellertid ofullständig. Enligt 11 kap. 

7 8 förslaget kan i del egna kapitalet ingå ansamlad förlust, bestående av 

balanserad förlust och föriusl för räkenskapsåret, som negativpost. Var­ ken i förslaget till BAL eller i aktiebolagslagen flnns nägot uttryckligt 

stadgande om att föriusl måste täckas om fria fonder och - i andra rummet - reserfond finns genom att dessa fonder minskas. Bolaget kan sålunda efter elt förlustår och därefter föQande bolagsstämma redovisa en oför­ minskat stor reservfond och även en sådan fri fond och samtidigt en balanserad förlust. Uppenbarligen skall den balanserade föriuslen minska del egna kapitalet som kapitalläckning.

Hur regeln skall komplelteras med hänsyn härtUl beror på vid vUken 

lidpunkt under året man skall beräkna det egna kapitalet för kapitaltäck-ningsändamål. Uttrycket 'Tastställd vinstbalans" leder tanken till att tid­

punkten avsetts förlagd tiU bolagsstämmodagen, eflersom del är då utdel­

ning beslutas och vinstbalansen alltså blir fastislälld. Å andra sidan synes det vara allmän praxis i bankerna alt i kapitalläckningsanalysen i årsredo­

visningen ulgå från bokslutsdagens läge, varvid man medräknar alll eget 

kapital men drar av den föreslagna utdelningen. Delta tyder på att man anser sig kunna inräkna det belopp varmed det gångna årets vinster över­

stiger den tilltänkta utdelningen redan vid årsskiftet, vilket uppenbariigen strider mot lagtexten, såvida icke analysen skall ses som ultryck för situationen på den kommande bolagsstämmodagen. Om man utgår från att 

det är bolagsstämmodagens siluaflon som är avgörande kan definitionen av egel kapital i 7 6 tredje stycket formuleras pä föQande sätt: "Med eget kapital avses vad som redovisas som eget kapital i senast fastställda 

balansräkning med avdrag för vad som därav åtgått för vinstutdelning eller till ändamål som anges i 12 kap. 6 6".

Vad som här sagts gäller på motsvarande sätt den likalydande formule­

ringen i 5 kap. 7 6 FbL.

8 §

3.7.21 Bankinspektionen

I 8 6 föreslås en metod för beråkningen av kapitalkrav för ufländska

placeringar, som bygger på s. k. konsolidering. Denna innebär atl moder­

banken och alla större elableringar betraktas som en enhet när kapitaltäck­

ningen skaU beräknas. Ett sådant betraktelsesätt är numera internationellt 196

vedertaget öch är enligt inspektionens mening mera realistiskt än nuvaran- Prop. 1986/87: 12 de regler om avräkning till 100% från bankbolagets egel kapital. Rörande beräkningen föreslås regeringen eller banksinspektionen utfärda närmare föreskrifter. Av vikt i sammanhangei är även graden av krav på säkerhet i kredilgivningen i värdlandet. Detta blir beaktat vid en efter svenska förhål­landen differentierad kapitaltäckning. En forflöpande klassindelning efler 

svenskl mönster av den utländska bankens placeringar kan emellertid bli betungande. Inspektionen skulle viQa förorda en sammanvägning t. ex. på 

årsbasis (ev. oftare) av ifrågavarande placeringar, som ger till resultat elt genomsnittligt täckningskrav uttryckt i procent av summa placeringar och 

alt man även i övrigt i samarbete med de svenska bankerna eftersträvar lösningar som är lätta att tillämpa.

3.7.22 Svenska bankföreningen

Paragrafen innehåller nytillkomna regler om konsoliderad kapitalläckning. 

Bakgrunden 

till förslaget är att tillsynsmyndigheterna och centralbanks­

cheferna i den s. k. 10-gruppen och Schweiz samfällt åtagit sig att verka för 

all genomföra banktillsyn på koncernbasis och att övervakningen av en 

bankgmpps solvens därvid skall åvila myndigheterna i moderbankens 

hemland. Därav föQer naturligtvis inte automatiskt att krav behöver ställas pä tillämpning av konsoliderad kapitaltäckning. Detta framgår också av att 

sådan konsolidering inte tillämpas i alla de länder som omfattas av den ovanämnda överenskommelsen. För svenskl vidkommande torde överens­kommelsen innebära att bankinspektionen fått bättre möjligheter att kon­trollera att de svenska bankernas dotterbolag i utlandet föQer lagar och beslämmelser i de länder där verksamheten bedrivs. Att hämtöver kräva all de svenska kapitaltäckningsreglerna skall tillämpas synes obefogat,

särskilt som bankinspektionen och riksbanken redan i dag regelbundet får 

redogörelser från och besöker svenska bankers dotterbanker och delägda bolag. Om någol av de avtalsslutande parternas land tillämpar enligt svensk mening otillräckliga soliditelskrav borde den närmast till hands 

liggande åtgärden vara alt försöka påverka det ifrågavarande landets myn­

digheter att ändra gällande regler i enlighet med någon godtagbar standard. 

Det synes medföra en enorm extra och onödig rapporteringsomgång att 

korsvis utväxla och konsolidera varandras kapitaltäckningsregler, särskilt i fråga om delägda banker där två eller flera länders regler skulle komma att gälla för en och samma bank.

Del bör i detta sammanhang påpekas att de hitlills tillämpade kapital­

täckningsreglerna fungerat bra så länge de varit i krafl. De är utformade för

att fungera som ett minimiskydd för bankernas insättare och de är anpas­

sade efter den verksamhet som svenska banker bedriver i Sverige och efter

svenska institutionella förhållanden. Enligt bankföreningens mening gör

utredningen en alltför stark förenkling av verkligheten när den utgår från

alt dessa regler utan vidare kan tillämpas på bankernas utländska elable­

ringar, verksamma i andra länder med andra institutionella förhållanden.

Som ett exempel kan nämnas att enligt kapitaltäckningsreglerna i 7 8 endast svenska statspapper är hänförliga flll riskgrupp A med kapilalkrav

197

o, medan obligationer utfärdade av Storbritannien, USA eller andra fulll    Prop. 1986/87: 12 kreditvärdiga nationer hänförs till riskgrupp D med 8% kapitalkrav. För internationellt verksamma banker skulle detta i hög grad försvåra obliga-lionshanddn.

Bankföreningen anser att det borde vara möjligt att acceptera att banker, verksamma i London, New York eller Luxemburg, endasl har atl leva upp 

till av respektive land tillämpat regelsystem utan att belasta dem med dubbla kapitalkrav och dubbla rapporteringssystem. Det borde vara till­räckligt atl ge den svenska tillsynsmyndigheten befogenhel atl generellt ingripa i de fall den anser att en svensk utlandsetablering bedriver en 

verksamhet som inte uppfyller rimliga krav på soliditet. Bankföreningen finner därför i första hand att hela paragrafen bör utgå eller alternativt ersättas med en föreskrift om att del ankommer på bankinspektionen att 

flllse att moderbankens olika elableringar föQer gällande kapitaltäcknings­

regler i respektive land och att därvid, i den mån sådana regler saknas, föreskriva lämpliga åtgärder.

Skulle bankföreningens förstahandsyrkande inte vinna bifall, anser för­

eningen i andra hand att konsolidering skall begränsas 

till

 att gälla koncern­

bolag i vedertagen mening, dvs. sådana bolag vari moderbanken har ett 

ägarinflylande om minst 50%. Det skulle - som utredningen själv påpekar - innebära påtagliga svårigheter att av bolag vari endast minorilelsägande föreligger kräva den extra rapportering som erfordras för att kunna tilläm­

pa konsolideringsförfarandet. Någon påtaglig nackdel av en begränsning 

pä detta säll torde knappast föreligga, eftersom under alla förhållanden 

avräkning enligt huvudregeln i 7 6 måste ske av det bokförda värdet av 

tillskjutet eget kapital eller i annan form gjorda tillskotl.

Om den föreslagna dubbla kapitaltäckningen trots allt blir lagfäst, måste 

bankinspektionen ges möjlighet att i samband med utfärdande av delaQ­föreskrifler enligt 8 6 Qärde stycket på lämpligt sätt omtolka de för Sverige 

gällande reglema till internationellt giltiga förhållanden. Därjämte måste 

bankema, i de fall de svenska reglerna går utöver de i etableringstandel 

gällande, genom övergångsbestämmelser få lämpligt rådrum att anpassa sin verksamhet till de nya förhäUandena. Därvid bör beaktas i vilken mån 

konkurrensolikhet uppstår med tillämpning av svenska regler till föQd av att andra länders lagstiftning inte anpassats på det sätt som föreslagits för svenskt vidkommande.

10 §

3.7.23 Sveriges industriförbund

Utredningen framlade i delbetänkandet "Det formella säkerhetskravet och 

banks rätt att medverka vid finansieringen av mindre och medelstora förelag genom förvärv av aktier m. m." (Ds E 1982: 3) förslag till dels ny 

säkerhetsbestämmelse dels vissa ändringar i förvärvsbestämmelserna.

Utredningen har valt att i det nu förevarande förslaget föra in den tidigare föreslagna nya säkerhetsbestämmelsen.

De ändringar i förvärvsbestämmelserna, som syftade till att ge bankerna

större möjligheter att erbjuda de mindre och medelstora företagen riskvU- 198

ligt kapital, har däremot inte förts in i forsläget. Utredningen har inle     Prop. 1986/87: 12 närmare motiverat skälet härför.

Förbundet, som i remissyttrande över ovannämnda betänkande ställde sig principielll positivt till båda förslagen, vill framhålla det angelägna i atl 

lagstiftningsåtgärder vidtas för att bereda bankerna större möjligheter att medverka vid finansieringen av de mindre och medelstora företagen.

Sveriges industrtförbund har hänvisat till vad som i denna del framfördes 

i förbundets remissyttrande. Här anförs:

Nuvarande begränsningar för bankers rält att förvärva aktier har i hu­vudsak två syften, dels att tillse att bankernas funktion som kreditinstitu­

tion renodlas och dels att bankens ägarinlresse i de lönesökande företagen 

inte otillbörligt påverkar kreditbedömningen.

Som bakgrund 

till

nu gällande regler finns således starka skäl som bl. a. syftar till att garantera oväld vid kreditbedömningen och förhindra en osund kredilgivning till

företag där banken har ägarinlresse.

När det gäller finansiering av mindre och medelstora företag uppstår dock problem med anledning av dessa regler. Del gäller framförallt flnansi­

eringen av snabbt växande mindre företag med högt risktagande, ofta verksamma på områden med avancerade teknologier. Erfarenheterna inom Sverige, men även i andra länder, visar att det har funnits betydande brister i utbudet av finansieringskällor för dessa företag, framförallt då det gäller försöijning med eget kapital. Bankerna har en naturlig och rimlig 

ambition att kunna erbjuda sina kunder ett komplett sortiment av finansie­ringsQänsler. För mindre företag med goda framtidsutsikter och låg solidi­

tet har möjligheterna att gå ut på den öppna marknaden för att flnansiera behovet av eget kapital varit så gott som obeflntligt. Genom olika föränd­ringar i de institutionella ramarna, införandet av OTC-listan och framväx­ten av Venture Capital-företag, har dock möjligheterna förbättrats kraftigt 

under de senaste två åren. Detta gäller särskilt de företag som drivit verksamheten under någon tid och börjat nå framgångar på marknaden.

Fortfarande flnns dock betydande luckor på detla område.

Det är i syfte att täcka dessa luckor som utredningen utarbetat alterna­

tiva förslag för att tillåta bankerna att bygga upp innehav av aktier i mindre 

och medelstora företag.

Förbundet är principiellt positivt inställt till sådana förslag. Ändrade regler för bankerna ger dessa möjligheter till ett mer komplett sortiment på 

finansieringsområdet och det kan verksamt bidra till utvecklingen av nya företag. Reglerna bör emellertid utformas på etl sådant sätt att denna del av bankernas verksamhet inte utvecklas till någon ny form av investment­

bolag. Verksamheten bör därför begränsas i 

tid

 och omfattning. Utredning­

en framlägger också sådana förslag i ett antal alternativa modeller.

Det har understrukits att uppläggningen av verksamheten bör vara sådan 

att det undviks alt samma personer i banken såväl beviQar krediter till, som beslutar om förvärv av aktier i ett och samma företag. Förbundel 

instämmer i denna uppfattning och menar att den praktiskt kan tillgodoses genom de förslag som innebär att verksamhet av denna typ förläggs till ett 

sidobolag till banken. Då det är fråga om verksamhet med hög risknivå har

199

Förbundel förståelse för all kapitaltäckningsreglerna för denna verksam-      Prop. 1986/87: 12 hel blir förhållandevis strikta.

Det är önskvärt atl bankerna tillåts flexibilitet när det gäller ägarstruk­

turen i de bolag i vilka verksamheten bedrivs. Bolagen bör kunna bildas i 

samarbete med andra banker eller i samarbele med utanför bankområdei 

stående intressenter. Förbundet viU således avstyrka de förslag som inne­

bär att bankerna skall ha ett "dominerande inflytande" över de bolag som 

bedriver verksamheten. Vi instämmer således i den kritik mot förslaget som framförts i det särskilda yttrandet av ledamöterna Jan Rydh och Per Schierbäck.

Avsikten med att vidga bankernas rätt att förvärva aktier i mindre och 

medelstora företag bör inte vara att ge bankerna möjligheter till ökad kontroll av dessa företag, utan att på för bägge parter rimliga vUlkor medverka lill att förbättra de mindre förelagens möjligheter att stärka sin 

soliditet. Förbundet kan därför acceptera förslag som innebär begränsning­

ar av bankernas möjligheter att förvärva andelar i förelag, exempelvis en begränsning innebärande atl banken inte får förvärva mer än hälften av röstetalet i företaget.

Förbundet kan även tillstyrka en begränsning av placeringstidens längd. 

Erfarenheter från framförallt USA visar att placeringar av denna typ normalt bör göras med en tidshorisont på upp till tio år. Det är önskvärt alt 

ha en viss marginal för att inte onödigtvis tvinga bankerna 

till

 ofördelaktiga 

affärer i samband med avveckling av engagemanget. Den begränsning till tio år som diskuteras kan således ifrågasättas. De erfarenheler som vunnits i USA när det gäller Venture Capital-verksamhet indikerar att lolv år kunde vara en lämpligare tidsgräns försåvitt en lidsgräns fastslälles. Alter­ naflvt kan en tidsgräns förses med dispensmöjlighet.

De begränsningar som här har diskuierats är av den karaklären alt de ej 

bör ingå i lagtexten, utan i de anvisningar för verksamheten som utfärdas av bankinspektionen.

3.7.24

Svenska kommunförbundet

Några sakliga ändringar i dessa bestämmelser har inte åsyftats. De före­

slagna ändringarna i 7 kap. 10 8 i förslaget 

till

 banklag liksom i 3 kap. 9 6 i 

förslagel 

till sparbankslag är emellertid otydligare än nu gällande regler i 

59 6 banklagen och 28 8 sparbankslagen. Det är angeläget att del liksom nu 

klart framgår av lagen att kommunerna kan få kredit utan säkerhet. Det bör 

påpekas att pantsättningsförbudet i kommunallagen hindrar kommunerna från att lämna säkerhet i fast och lös egendom. Med tanke pä att de svenska kommunerna har rätt att skattefinansiera och delvis avgiftsfinan-

siera sin verksamhet och inle kan gå i konkurs finns inte heller några risker i fråga om kommunernas kreditvärdighet.

3.7.25

Länsstyrelsen i Jämtlands län

I tidigare nämnda delbetänkande anförs motiv för att upphäva det formella 

säkerhetskravet enligt nuvarande bankrörelselagens 59 6. Frågan behand­

las även i slutbetänkandet.

Länsstyrelsen noterar med stor lillfredsslällelse atl 10 8 i 7:e kapitlet Prop. 1986/87: 12 Rörelsen i förslaget lill ny bankakflebolagslag ger bankema elt självsiän­

digl ansvar för bedömningen av vilken säkerhet som skall anses erforderlig 

i olika fall av kreditgivning. Som inledningsvis framhållits uppkommer de 

besvärligaste likviditelssituationerna ett stycke in i förelagens utvecklings-

cykel. 1 många fall måste det stå klart för intressenterna, inklusive kreditgi­

varna, atl företaget kan ha en god utvecklingspotential trols alt reella 

säkerheter för ytterligare län saknas. En kreditgivning byggd på en hållbar 

idé, en kraftfull rationaliseringsinsals eller en marknadsföringsaktivitet ler 

sig då ytterst eftersträvansvärd. Länsstyrelsen hemställer därför atl bank­ lagsutredningens förslag i detta avseende snarast genomförs.

12 och 14 §§

3.7.26 Svenska bankföreningen

12 8

Paragrafen, som förbjuder bankerna att vid kredilgivningen få andel i vinsl, överensstämmer med gällande lag. Utredningen påpekar, sid. 173, atl bestämmelsen i förslagets andra stycke inte innebär förbud för ban­ kerna atl vid kredilgivning tillämpa s. k. mjuka räntevillkor, men att räntan 

dock inle får relateras litl kredittagarens vinst. Enligt bankföreningens uppfattning förhindrar uttalandena inte räntevillkor ulformade t. ex. pä del 

sättet, att kreditlagaren till en börjad betalar en mycket låg ränla för alt, 

när resultatet kommit upp i en viss nivå, övergå lill atl betala en ränla som 

kanske lill och med är högre än den normala bankränlan då, men som gör 

alt banken sett över hela lånetiden får normal bankränta på engagemanget. Utredningen uttalar vidare, sid. 173, atl del av utformningen av 3 8 framgår alt bank inte heller får förvärva en fordran av vinstandelskaraktär. 

Det bör för tydlighets skull tilläggas att det här gäller vinstandelsfordran som inte är marknadspapper och därmed tilläten enligl 2 8.

14 6

Den i paragrafen föreslagna krediljävsbeslämmdsen har en hell annan 

uppbyggnad än gällande beslämmelse. Utredningen har i sin beskrivning 

av nuvarande ordning ansett att denna kan kriliseras från principiella 

synpunkter. Utredningen konstaierar emellertid all de gällande bestäm­

melserna inle utsatts för någon avgörande kritik vare sig från bankerna eller från bankinspektionen, varför behovet av en förändring inte kan tyckas vara särskilt stort. Bankföreningen instämmer i denna uppfattning. 

De nuvarande i och för sig detaQerade och stelbenta bestämmelserna har 

sålunda i praxis fått en sådan uttolkning att bankerna lärt sig leva med regelsystemet.

Trots de invändningar som sålunda kan göras mot att nu ändra upplägg­

ningen av kreditjävsbestämmdserna anser bankföreningen att liden kan vara mogen för en nyordning på ifrågavarande område. Del är således från

allmänna uigångspunkter värdefullt att kreditjävsbestämmelser får samma

utformning, i vart fall på sikt, i samtliga kreditinstitut. Härtill kommer atl

201

de nya bestämmelserna medger en flexiblare lillämpning, i det att de Prop. 1986/87: 12 egentligen inte innebär nägot förbud för någon person i jävställning gent­

emot banken att ändå få kredii i banken. Bankföreningen kan således ställa 

sig bakom tanken alt krediler lill personer i en jävskrels skall meddelas pä villkor som är normala för krediter av ifrågavarande slag samt alt bankin­

speklionen skall utöva särskild lillsyn över dessa krediter. Föreningen har följande erinringar mot de föreslagna bestämmelserna.

Bestämmelserna innehåller moment av såväl bolagsrätl som bankspe­

ciella synpunkier. I förhållande till vad som gäller för närvarande har kretsen av krediQäviga personer utökats. Inte bara den som är gift med 

styrelseledamot elc. utan också den som under äktenskapsliknande förhål­

landen sammanlever med sådan kreditjävig person faller nu in under kret­sen, p. 5. Detta är naturligtvis en praktiskt svårhanterlig utvidgning. Ul­ redningen menar, sid. 190, alt några ingående efterforskningar för att utröna sådant förhållande inte behövs. Enligl bankföreningens mening bör någon efterforskning i en krediQävig persons samlevnadsförhällanden 

överhuvudtagel ej göras. Endasl för det fall att bankledningen, den för 

kredilgivningen ansvarige, känner till ett samboendeförhållande bör sådant föranleda alt i förekommande fall krediten särskilt anmärks. Inte heller kan några efterforskningar göras i fråga om makars respeklive sammanboendes intressen i fråga om juridisk person, p. 6. De svårigheter som här gör sig 

gällande talar enligt bankföreningen mot att i förhällande 

till

 nuvarande bestämmelser vidga prövningen av kredit till juridisk person att också omfatta sammanboendes intresse däri.

En annan nyhet i fråga om kretsen av krediQäviga personer är all dit 

hänförs aklieägare med ett aktieinnehav som uppgår 

till

 lägst 3 % av hela 

aktiekapitalet, p. 1. Enligt bankföreningens mening är denna utvidgning onödig och opraktisk. Förhållandena är i bankerna sådana att det inte finns någon påtaglig risk atl en aktieägare i kraft av endasl sitt aktieinnehav kan tillvinna sig särskilda kreditförmåner. Vid kreditprövningen ägnas självfal­

lel särskild uppmärksamhet åt ägarkrediter. Dessutom har bankinspeklio­

nen vid sina undersökningar möjlighel att särskilt efterfråga bankens enga­

gemang med större ägare. Det vore i vissa fall också svårt att ha vetskap om överskridanden av den angivna gränsen. De stora aktieägarna, typ företag, har dessutom omfattande bankgarantier och från tid till annan skiftande engagemang som allvarligt försvårar ett särskilt uppgiftsläm­ nande. I fråga om instituflonella aktieplacerare, typ försäkringsbolag, vilka 

i sig kan ha ett aktieinnehav i bank överstigande 3 %, synes kopplingen till krediter i nu förevarande sammanhang överhuvudtaget opraktisk. Nägra särbestämmelser för större akfleägare såsom föreslagits behövs samman­fattningsvis inte. Bankföreningen konstaterar också att, för det fall be­ stämmelser om krediter till aktieägare införs, staten som ägare i bank bör vara undantagen. Om inte, innebär det att all kreditgivning till staten bl. a. 

mot siatsskuldväxlar särskilt måste antecknas, enligt förslaget i en särskild förteckning.

Den särskilda lagstadgade förteckningen över krediter som, oavsett

villkoren för desamma, lämnats till uppräknade personer enligt förslaget bör enligt bankföreningens mening inte förekomma. Det synes naturligast

202

all bankinspektionen som elt utflöde av tillsynsfunktionen i stället ger     Prop. 1986/87: 12 anvisningar om del kontrollunderlag inspektionen efterfrågar i kredilsam­

manhang. Med en sådan lösning behöver frågor rörande t. ex. offentlighet, 

revisorsgranskning, arkivering, straffansvar elc. i fräga om en förteckning inte heller lösas lagstiftningsvägen.

3.7.27 Bankinspektionen

114

8 föresläs en genomgripande förändring av bestämmelserna om kredil-

jäv. Nuvarande relativt komplicerade och svårtillämpade regler, vilka dessutom är onödigl restriktiva - de utgör hinder för även den obetydli­ gaste kredit om inte säkerhet ställs - ersätts med bestämmelser som jämställer kretsen av kreditjäviga med kredittagare i allmänhet. Kretsen 

utsträcks till aktieägare i banken med aktieinnehav som uppgår till lägsl 3% av akliekapiialel. Till personer i denna krets får banken lämna kredit endast på villkor som banken normalt uppställer. I prakliken innebär denna konstruktion inte någon skillnad i behandlingen jämförl med funk­tionärskrediter över huvud laget. Genom föreskriften att alla krediter till

personer i jävskretsen skall noleras i en särskild förleckning har emellertid 

bankinspektionen möjlighel att följa kredilgivningen och ingripa mot kredi­

ler som innebär att nägon gynnas otillböriigt eller alltför stora risker tas.

Det bör emellerlid förulskickas alt även dessa nya krediQävsregler inne­

fattar komplikationer. I banken normalt tillämpade villkor är inte nägol 

entydigt begrepp. Vad som kan vara en normal kredit för viss person i 

jävskretsen är det inte för annan person i samma krets. Detta måste beaktas vid kreditprövningen. Att särskilt beakta kan exempelvis vara 

kreditbehov som kan föranledas av innehav av fasligheter - även jord­bruksfastigheter - och behov av kredii för rörelse. Kreditvärdigheten och 

behovet av kvalificerad säkerhel kan också skifta. Man kan enligt inspek­ tionens mening uttrycka saken så all personer i jävskrelsen inle skall kunna få krediler på andra villkor än sådana som bankbolagel normalt uppställer vid likarlade förutsättningar.

1 sammanhangei kan noteras atl bestämmelserna om krediQäv för revi­sor i respeklive lag flyttats till kapitlet Revision. Låneskuld utgör diskvali-

flkationsgrund för atl vara revisor i den långivande baken. Visst avsteg 

härifrån har skett i föreningsbankslagen för att möjliggöra för förenings­medlem med t. ex. en kredit för varuinköp att vara revisor. Efter förebild i 

lagen om ekonomiska föreningar föreslår utredningen atl också den skall 

kunna vara revisor som inte har kredit utöver vad som är normalt för föreningsmedlem. Invändningar skulle kunna göras mot en sådan upp­

mjukning av låneförbudel för revisor. Å andra sidan har inspekflonen förståelse för motiven och påkaUar inle ändring av förslagel, särskilt inte med hänsyn till att utanför undantaget står sådan aukloriserad eller god­känd revisor som skall utses av stämman i central respektive lokal för­

eningsbank.

203

3.7.28 Kammarrätten i Stockholm

Ulredningen har avstått från att reglera frågan om beviQande av kredii 

till ledamot av eller befattningshavare vid bankinspeklionen och föreslagit (del 2 sid. 395) att del i övergångsbestämmelserna flll BAL skall anges alt 

bestämmelsen i 160 6 andra stycket BL forlfarande skall gälla. För­fattningsförslagen innefatlar emellerlid inle några övergångsbestämmelser till BAL. Frågan måsle uppmärksammas när sådana beslämmelser utarbe­ tas.

Prop. 1986/87: 12

3.7.29 Svenska bankmannaförbundet

SBmf hälsar med tillfredsställelse att reglerna om krediQäv nu föreslås 

ändrade. Förbundet har alltsedan lagen om styrelserepresentation för de 

anställda i banker och försäkringsbolag flllkom kunnat notera de svårighe­

ler som uppstår för anslällda i bankerna som ulses tUl arbetstagarledamö­ter och som har lån i den egna banken. Förbundet förutsätter att den nu 

föreslagna utformningen av krediQävsbestämmelserna gör det möjligt för 

arbetstagarledamöter i bankernas styrelser alt få- och behålla- lån som 

meddelats på villkor som är normala för krediter av ifrågavarande slag för 

andra anställda i bankerna.

3.7.30

Svenska försäkringsbolags riksförbund

7 kap. 14 6 bankaktiebolagslagen innehåller krediQävsbestämmdsen för banker. Den har givits en ny utformning och innebär att bankema till viss 

angiven personkrets ej får beviQa krediter på andra viUkor än sådana som 

bankerna normall uppställer. Reglerna om låneförbud i akliebolagslagen gäller således ej för bankaktiebolagen. Utredningen anför på sid 182 "De 

skäl som motiverar låneförbudet i aktiebolagslagen gäller inle för bankerna 

vars huvudsakliga verksamhet består i att lämna krediter".

Riksförbundel delar utredningens uppfattning men vill peka på alt för försäkringsbolagen gäller aktiebolagslagens låneförbud till personer i an­

svarig ställning. Enligt riksförbundets mening borde möjlighet att ge kredi­

ter till sådana personer på normala villkor ges även försäkringsbolagen. Utlåning är en del av försäkringsbolagens verksamhet varför motsvarande motiv för undantag från låneförbudet enligt akliebolagslagen som anförts 

för bankerna bör kunna gälla.

16 och 17 §§

3.7.31

Bankinspektionen

Utredningens förslag i 16 8 avser atl medge ökad flexibilitet i den bundna

kredilgivningen inom ramen för den grundläggande fömtsättningen att

totalt sett erforderlig balans råder mellan inlåning och utlåning. För att kunna föQa bestämmelsens tillämpning bör enligt specialmotiveringen in­

spektionen utfärda de föreskrifter som kan behövas. Bemyndigande för

inspektionen att utfärda föreskrifter av detta slag saknas emellertid såväl i

204

själva lagen som i bankrörelseförordningen. Jfr 52 8 bankrörelseförord-     Prop. 1986/87: 12 ningen.

3.7.32 Svenska bankföreningen

16 8

Bankföreningen har under utredningsarbetet framfört önskemål angående 

ändring av tidsgränsen för återbetalning av bundna krediter, av amorte-ringsbeslämmdsen för krediter ulan pantsäkerhet, av bestämmelsen om uppsägningsförbehäll ävensom av vissa formuleringar i paragrafen, vilka 

alla har blivit tillgodosedda. Förslaget innebär en väsentlig förenkling av 

regelsystemet vilkel avsevärt kommer att underlätta bankernas kreditgiv­

ning, inte minst den som sker i samverkan med eller i konkurrens med 

utländska banker. Bankföreningen anser angeläget att förslaget genom­

förs.

17 8

De ändringsförslag som framställts av bankföreningen tillgodoses genom 

den föreslagna utformningen. Det böremellertid framhållas att paragrafen i 

och för sig är onödig. De begränsningar som anges däri har närmast 

kreditpolitisk karaktär och bör kunna tas om hand i annan ordning än genom föreskrift i bankaktiebolagslagen.

3.8 8 kap. Allmänt

3.8.1

Svenska bankföreningen

Bankföreningen har ingen erinran mot den anpassning av bestämmelserna som skett till aktiebolagslagen. Ingen invändning kan riktas mot behand­lingen av de specifikl bankmässiga motiveringarna i förslagel och därmed

sammanhängande bestämmelser.

3.8.2

Bankinspektionen

Ändring föreslås inte i fråga om styrelsens och verkställande direktörens 

roll. Styrdsen behåller sitt totala förvaltningsansvar. Verkställande direk­

tören blir inte samma självständiga bolagsorgan som i aktiebolag i allmän­

het. Dennes liksom andra befattningshavares beslutsbefogenheter under 

själva styrelsen måste grundas på delegering från styrelsen som behåller 

ett ansvar för även delegerade beslut. Inspeklionen delar ulredningens 

uppfattning härvidlag.

Bestämmelsen om högsta anlal ledamöter i bankaktiebolags styrelse

slopas. Utredningens förslag innebär likformighet i detta avseende beträf­

fande bankaktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker. Inspek­

tionen gör inga invändningar häremot. Liksom utredningen utgår inspek­

tionen från att bankerna med hänsyn till intresset av effektivitet söker 205

begränsa antalet ledamöter.

1-2 §§

Prop. 1986/87:12

3.8.3 Hovrätten för Västra Sverige

1 förslaget 

till BAL 8 kap. 1 8, ges beslämmelser om slyrelse och styrel­ seval. I andra stycket anges uppdragsliden för styrelseledamot. Den får inte omfatta mer än 4 räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget 

upphör vid sluiet av den ordinarie bolagsstämman på vilken styrelseval 

förrättas. Utredningen påstår (SOU 1984; 27 s 224) att denna bestämning är 

oklar och menar att "räkenskapsår" i lagtexten bör utbytas mot "år". 

Utredningen föreslår dock ingen förändring av lagtexten med tanke på att molsvarande ändring bör göras i ABL i försäkringsrördsdagen. Hovrätten kan för sin del inte finna alt den angivna regeln är särskilt oklar och biträder inte utredningens uppfattning sådan den kommii lill ultryck i motivtexten.

I 8 kap. 2 6 tredje slycket aktiebolagslagen (ABL) föreskrivs att rätten 

skall förordna ersättare för styrelseledamot som enligt bolagsordningen 

tillsatts i annan ordning än genom val av bolagsslämman, om sådan leda­

mot inte blivit utsedd. Avsikten är att förhindra att bolaget försätts i likvidation flll föQd av en utomståendes underlåtenhet atl ule styrelseleda­ mot.

Utredningen har i förslaget 

till bankaktiebolagslag (BAL), 8 kap. 2 8, tagit in bestämmelserna från ABL:s motsvarande paragraf utan att ta med 

den nu angivna regeln i tredje stycket. Som skäl anför utredningen att 

bankatiebolag har så stora styrelser att några komplelleringsval inle skulle bli nödvändiga.

Hovrätten finner att bestämmelsen om kompletteringval av rätten måste 

komma att tillämpas ytterst sällan. Det är nämligen ovanligt att en af­

färsbank har bestämmelser i bolagsordningen om att styrelseledamot skall 

utses på annat sätt än genom val. Det kan emellertid även i banker tänkas 

konflikter i styrelser som medför avgång av medlemmar som utsetts på 

annat sätt än genom val av bolagsstämman. Är bankstyrelsen, som t. ex. i 

en nybildad affärsbank, ännu liten, kan den situation inträffa som regeln i 

ABL söker förebygga.

Enligt hovrättens mening bör man därför i BAL liksom i ABL införa bestämmelser om kompletteringsval genom rättens försorg. Detta kan f. ö. sägas vara en naturlig föQd av att man tillåter bestämmelser i bolagsord­

ningen om att styrelseledamot kan utses på annat sätt än genom val på 

stämma.

3-4 §§

3.8.4 Svenska bankföreningen

3 §

Den i försia stycket upptagna bestämmelsen om styrelseledamots med­

borgarskap och bosättning bör genomföras. Bankföreningen anser således

att det av diskrimineringsutredningen tiU arbetsmarknadsdepartementet

framlagda förslaget om möjlighet 

till

 generell dispens också från medbor- 206

garskapetinte bör genomföras. Anledning kan finnas alt ta upp denna fråga     Prop. 1986/87: 12 

när ställning i framtiden ev. kan las till

frågan om utländskt ägande i svenskägda banker.

Bankföreningen noterar alt i fråga om den s. k. femlalsregdn i para­ grafens andra stycke motivskrivningen, sid 228, är något knapphändig. Till 

uttalande om att vid utseende av suppleanter hänsyn också skall tas till 'Temtalsregdn", har i kommentaren 

till

 sparbanksregeln, sid 95, fogats uttalandet att regeln därvid skall tillämpas på det sammanlagda anlalel ordinarie styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Denna beskrivning bör vara gällande också i bankaktiebolagen.

3.8.5 Hovrätten för Västra Sverige

3 8

I 8 kap. 4 8 ABL anges kvalifikaflonerna för att vara styrelseledamot i 

akliebolag. 

Bl.a. krävs att styrelseledamoten är svensk medborgare och bosatt här i landet.

Från dessa krav kan dispens meddelas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Motsvarande regel finns i försäkringsrörel­ selagen 8 kap. 4 8.

I gäUande banklagar flnns inte möjlighet till dispens från kraven på svenskt medborgarskap och svensk bosättning. Utredningen föreslår att 

bosåttningskravet i särskilda fall skulle kunna efterges. Däremot har utred­ningen - utan närmare motivering inte ansett sig kunna göra avkaU på kravet på svenskt medborgarskap.

Hovrätten, som ser en ökad internationalisering av svenskl bankväsen­

de som ofrånkomlig i framtiden, har för sin del svårt att inse att del skulle flnnas större anledning att hålla på medborgarskapskravel i banker än i 

försäkringsbolag. På grund härav vill hovrätten ifrågasätta om inte 8 kap. 3 8 BAL bör utformas så att paragrafen liksom 8 kap. 4 8 i ABL resp. försäkringsrörelselagen gör det möjligl att dispensera frän kravel på svenskt medborgarskap.

I fråga om sparbanker och föreningsbanker förestår hovrätten ingen ändring i förhållande till utredningsförslaget, eftersom dessa bankers verk­samhet har en lokal inriktning och bankerna sällan agerar på en internatio­ nell nivå.

4 6

I förslaget till 8 kap. 4 6 BAL - liksom i förslaget till sparbankslag (SpL), 

4 kap. 4 8, och förslaget lill föreningsbankslag (FBL), 6 kap. 4 8, - anges i 

överenstämmelse med gällande rält atl flera verkställande direktörer får utses bland styrelseledamöterna eller slyrdsesuppleanterna. 1 motsvaran­de regel i försäkringsrörelselagen föreskrivs atl en verkslällande direkiör 

kan utses, men däremot flera vice verkslällande direktörer. Enligt 8 kap. 3 6 ABL ges blott utrymme för en verkställande direktör och en vice verkställande direktör.

Enligt hovrättens mening flnns inga rationella skäl för dessa skillnader 207

mellan de olika lagarna. Banker och försäkringsföretag är inte så artskilda Prop. 1986/87: 12 frän andra företag atl någon speciell utformning av organisationen är behövlig. De angivna reglerna går tillbaka på traditioner inom de olika företagsformerna som kommit upp mera av en tillfällighet. Hovrätten vill 

framhåUa att det från ansvarsfördelningssynpunkt synes i hög grad olämp­ ligt med flera än en verkställande direktör. De fördelar som kan uppnås med flera verkställande direktörer torde väga mindre tungt än de nackdelar som är förbundna med svårigheterna atl fä en rimlig och klar ansvarsför­

delning dem emellan. Den avvikande organisationen kan också medföra 

svårigheter för utomstående som kommer i kontakt med en bank eller ett försäkringsbolag.

Anser man att nuvarande ordning med möjlighet all förordna flera 

verkslällande direktörer bör behåUas, bör del som motivtexten synes förutsätta vara möjligt att förordna flera vice verkställande direklörer. Den i moiiven angivna ordningen att de verkställande direktörerna förordnas atl vara ställföreträdare för varandra synes dock mindre lämplig. Möjlighe­

ten att förordna flera vice verkställande direktörer bör komma till tydligt uttryck i lagtexten.

3.8.6 Bankinspektionen

Enligt 4 8 andra stycket skall styrelsen förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkslällande direktören (vice verkslällande direkiör). För undvikande av missförstånd i anledning av den i lagtexten sålunda intagna parantesen bör anmärkas att det i stor utsträckning förekommer att även andra än verkställande direktören ställföreträdare är vice verkställande direktör. Parantesen synes kunna utgå ur lagtexten.

Begreppel anställd införes i stället för befattningshavare. Ulredningen har enligt inspektionens mening på elt klargörande säll utvecklat skill­ naden mellan å ena sidan personer, som är knulna till banken på grund av 

Qänsteavtal, och å andra sidan styrelseledamöter, arbetande styrelseordfö­rande och delegal. Den senare termen införes i lagen. Både anställd och annan, t.ex. arbetande styrelseordförande med beslutsbefogenheter eller styrelseledamot som ingår i beslutande organ under slyrelsen, är att anse som delegat. Såsom delegater i icke ledande ställning är att anse ledamöter 

i lokala och regional styrelser. Inspektionen har ej någol att erinra mot vad utredningen anför i dessa avseenden.

Enligt inspektionens uppfattning bör inte styrelseledamot genom upp­ drag såsom delegat bli alltför starkt engagerad i verkställande och löpande uppgifter. En sådan ordning skulle inte vara förenligt med styrelsen övervakande och kontrollerande funktion.

6 och 8 §§

3.8.7 Bankinspektionen

Förslaget i 6 6 att styrelsen inte längre skall behöva avgöra alla kredil-

ärenden avseende delegater i banken välkomnas. En kredii till Qänsteman

208

med viss beslutanderätt vid t. ex. elt lokalkontor behöver inle föras ända     Prop. 1986/87: 12 upp till den centrala bankstyrelsen för beslul. Däremoi är del enligt inspek­ tionens mening helt klart att beslutanderätten betr. personer i jävskrelsen bör förbehållas styrdsen och inte delegeras.

En riktpunkt för de föreskrtfter som inspektionen kommer att utfärda 

enligt 6 8 bör vara att funktionärskrediter i allmänhet skall beslutas på nivå 

över den där vederbörande är placerad. I bank flnns merendels lokala och 

regionala beslutsnivåer och centralt något beslutsorgan närmast under 

styrelsen.

Vad utredningen i övrigt föreslår om befogenhetsavvägningen möter ej 

erinran av inspektionen.

I 8 kap. 8 8 bibehåller utredningen bestämmelserna om vilka möjligheter 

verkställande direktör eUer annan delegat har att ingå i styrelsen för emissionsbolag och andra bolag. Inspektionen har ej något att erinra mot 

den ändring som föreslås betr. formen för styrelsens beslut om tillstånd för 

sådana uppdrag.

Fortsatta överväganden i dessa frågor förutsätts skola göras av kre­

ditmarknadskommittén. Utredningen föreslår därför inte nu, att motsva­rande bestämmelse skall införas betr. sparbanker och föreningsbanker. Inspektionen anser att utvecklingen gör det nödvändigt att redan i detta 

sammanhang införa samma restriktioner såvitt gäller dessa institut. Det har nämligen börjat förekomma i dessa banker atl ledande befattningsha­vare åtar sig styrelseuppdrag av det slag som avses i banklagen. Inspektio­

nen föreslår att för sparbanker och föreningsbanker införes samma regler som för bankaktiebolagen.

3.8.8 Hovrätten för Västra Sverige

Hovrätten vUl slutligen peka på en detaQ i utformningen av 8 kap. 6 6 förslaget till BAL, där den äldre texten tycks ha fått stå kvar av misstag. I 

andra stycket i den angivna paragrafen slår nämligen kredit till "person 

eller sammanslutning" som omfattas av bestämmelserna i 7 kap. 14 8. Rätteligen bör det med hänsyn till texten i sistnämnda paragraf stå "sådan 

fysisk eller juridisk person". Sakligt sett är termen juridisk person också överlägsen begreppet sammanslulning. Motsvarande påpekande är på sin 

plats beiräffande 4 kap. 6 8 SpL och 6 kap. 6 8 FBL.

10-14 §§

3.8.9 Svenska bankföreningen

10 8

Paragrafen innehåller bestämmelser om ordförande i styrelsen. Sedan ut­

redningens förslag, vilket överensstämmer med motsvarande bestämmelse

i aktiebolagslagen, lades fram, har regeringen genom proposition 1984/

85:35 föreslagil att ordföranden i en affärsbanks styrelse skall väQas av

styrelsen och att detta val skall underställas regeringen för godkännande.

För det fall att sistnämnda förslag, vilket avser ändring i 77 8 bankrörel- 209

14    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

selagen, upphöjs lill lag fr. o. m. den I januari 1985 och sedermera kommer Prop. 1986/87: 12 atl överföras till nu förevarande paragraf anser sig bankföreningen också i detta sammanhang böra göra föQande påpekande. Enligl gällande bankrö­relselag - liksom också enligt aktiebolagslagen - ankommer del på styrel­

sen alt utse ordförande, under föruisättning att bolagsstämman inte utsett 

ordförande eller annan ordning föreksrivs i bolagsordningen. De skäl som i 

nämnda proposiiion anförts för att frångå denna uttalade grundprincip att bolagsslämman har del yttersta ansvaret för utseende av styrelsen och dess ordförande synes inte bärkraftiga. Det faktum att bankema i sina 

bolagsordningar infört bestämmelse om att styrelsen utser sin ordförande samt de i propositionen framhävda förhållandet alt bolagsstämman kan sägas utöva sitt inflytande över ordförandevalet genom valet av styrelsele­

damöter utgör enligt bankföreningens mening inte skäl atl i lagtext skriva bort bolagsstämmans övergripande kompetens i nu berörda hänseende.

3.8.10 Bankinspektionen

I 8 kap. 11 8 anges att styrelsens ordförande skall se lill att sammanträden hålles när det behövs. Paragrafen är inte avsedd att ändra 78 6 banklagen. Där föreskrivs att ordföranden skaU tillse att sammanträden hålles så ofta 

bolagsordningen föreskriver och eQest då så erfordras. I bankernas bolags­

ordningar finns också bestämmelser införda om hur ofta styrelsen skall sammanträda. Den föreslagna bestämmelsen torde inte hindra alt banker­

na genom föreskrift i bolagsordningarna även fortsättningsvis anger vissa 

periodicilel för sammanträdena.

Inspektionen har verkal för att styrelsesammanträden normah fördelas 

över årets månader. Inte minst med hänsyn 

till

 behovet av en regelbunden rapportering till slyrelsen i viktigare frågor rapporteringen är betydelse­

full med tanke på styrelsens ansvar för delegerade beslul - är del enligl inspeklionens uppfattning viktigt atl inte för lång tid förflyter meUan 

sammanträdena.

I specialmotiveringen lill 8 kap. 14 6 behandlar utredningen frågan om 

befattningshavares i bankbolag egenskap av flrmatecknare och legal stäU-

företrädare. En liknande ställning har enligt ulredningen de som företräder 

banken enligt 

s.k.

ställningsfullmakt som skulle ge högre bankQänstemän 

behörighet ingå avtal för bankbolaget. Utredningen åberopar 2 kap. 10 6 2 st. avtalslagen.

Vad utredningen sålunda anför förtjänar att kommenteras. Det står i viss

motsats

till vad som enligl banklagstiftningen gäller om befogenheien för

verkställande direktören och andra bankQänstemän att fatta beslut å ban­

kens vägnar, dvs. avgöra ärenden. Firmaieckningsrätt eller s. k. ställnings­

fullmakt kan inte ta över dessa regler. Vad utredningen anför om behörig­

hel för bankQänstemän att till föQd av Qänsteåiigganden (ställningsfull­

makt) ingå avtal för bankbolaget är därför diskutabelt. I varje fall kan inte

enligt inspektionens mening med avtal här avses kreditavtal eller Uknande

förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Utifrån åberopad bestäm­

melse i avtalslagen torde däremot kunna föQa rätt för Qänsteman i bank atl

på grund av sina allmänna Qänsteåliganden träffa 

t.ex.

 Qänsteavtal med

210

anställd eUer hyresavtal.

3.8.11 Hovrätten för Västra Sverige Prop. 1986/87: 12

I 8 kap. 9 8 ABL föreskrivs 

bl.a.

att det skall flnnas lillfredsställande 

underlag för styrelsens beslut. Utredningen har emellertid inte ansett sig böra införa motsvarande regel i 8 kap. 12 8 BAL, 4 kap. 10 8 SpL eller 6 kap. 10 6 FBL. Som skäl anförs främst att möjligheterna att lämna infor­mation till slyrelseledamöterna i förväg är begränsade på grund av bank­

sekretessen. Risk finns att skriftlig information som sänds ut före styrelse­ sammanträde kommer i orätta händer.

Hovrätten kan inte se att de angivna skälen är tillräckliga. ABL:s mot­svarande regel är inte inriktad bara på utsändandet av handlingar före sammanträde. Avsikten är att styrelseledamöterna före eller vid samman­

trädet skall få tillräckligt material, skriftligt eller muntligt, för att kunna 

fatta genomtänkta beslut. Regeln, som har tillkommit för att styrelserepre­sentanterna för de anställda skall få tUlräcklig informaflon, är ett viktigt led 

i demokratiseringen av beslutsprocessen i styrelsen. Den har också sär­

skild betydelse för den offenfliga styrelserepresentationen. Det kan enligt 

hovrättens mening inle komma i fråga att undanta bankerna från kravet på 

att styrelseledamöterna skall få det material som behövs för att fatta beslut. En motsatt ståndpunkt kan leda till att den egenfliga beslutsmakten 

övergår från styrelsen till direktionen. Tendenser flll en sådan utveckling bör motverkas av lagstiftaren.

På nu angivna skäl föreslår hovrätten att regeln om tillfredsställande underlag för avgörande av styrelseärenden skall ingå även i banklagstift­

ningen. I motiven lill regeln bör anges att banksekretessen måste iakttas 

och att handlingar inte i samma mån som i andra företag kan skickas ut före 

sammanträde.

Förslagen flll 8 kap. 13 8 BAL, 4 kap. 11 8 SpL och 6 kap. 11 6 FBL innehåller jävsregler för styrelseledamöter och delegater. De är utformade i överensstämmelse med 8 kap. 10 8 ABL. Utredningen har inte upptagit 

den regel i nu gällande lag om bankrörelse 80 8 andra meningen, som lyder; 

"Ej heller må han deltaga i beslut angående avtal mellan bolaget och tredje 

man, som han ensam eller jämte annan äger företräda".

Denna bestämmelsen har motiverats med att det är lämpligt att den som 

företräder ett bolag inte deltar i slyrelsebeslul om kredit till della bolag. I 

den föreslagna lydelsen omfattas den situalionen endast i undantagsfall.

Utredningen har inte tagit upp den speciella jävsregeln i bankrörelsela­

gen på grund av risken för praktiska olägenheter i koncernförhållanden. Utredningen faller därvid tillbaka på förarbetena till 1944 års ABL. Den 

bestämmelse som där diskuteras avser emellertid jäv för styrelseledamot. 

Några motsvarande svårigheler lorde inte uppkomma när det galler före­

lrädare.

Hovrätten anser del väsentligt att företrädare för ett aktiebolag i en 

bankstyrelse i varje fall inte deltar i beslut om kredit till företaget i fråga. En sådan jävsregel tillämpas för övrigt i det praktiska styrelsearbetet i bankema. Det är angeläget att underbygga den sedvanan med en lagregel.

Hovrätten finner föQaktligen alt de föreslagna jävsreglerna för styrelse­

ledamöter bör kompletteras med en bestämmelse som hindrar företrädare

211 

atl delta i beslut om avtal med det företag som han företräder.

3.9. 9 kap. Prop. 1986/87: 12

3.9.1 Bankinspektionen

Förslaget rörande bankaktiebolags bolagsstämma ansluter till bestämmel­serna i 1975 års akflebolagslag. Detta är naturiigt också med tanke på att gällande banklag i förevarande avseende motsvarar 1944 års aktiebolags­

lag. Den skillnaden i förhållande 

till

 nuläget föreligger dock atl den före­slagna bankaktiebolagslagen inte hänvisar till den allmänna aktiebolagsla­

gen, även om bestämmelserna i slora delar är identiska. Mot denna upp­

läggningen gör inspektionen inte några invändningar.

Anpassningen flU gällande aktiebolagslag innebär bl.a. viss uppmjuk­

ning i nuvarande krav på röstpluralitet och beslut av två på varandra föQande stämmor. Det senare kravet slopas helt. En generalklausul mot 

diskriminerande bolagsstämmobeslut införs. Denna är ägnad att kompen­sera de uppmjukade pluraliletskraven samt avskaffandet av de jävsregler 

som gäller betr. aktieägares dellagande i behandlingen av frågor i vilka han 

kan ha ett personligt inlresse. Beträffande beslut om bolagsordningsänd­ring innebär förslaget att pluralilelsregler anpassade till ändringens bety­

delse fortfarande skall gälla. Inspektionen har ej funnit anledning tUl in­ vändningar mot vad sålunda föreslås.

I anslutning till aklieägares i 9 kap. 7 8 lagfästa rätt att få ärende behand­lat vid bolagsstämman kan anmärkas att denna rätt i vissa fall systemafiskt 

missbmkats. För att ge styrelsen möjlighet att hindra upplagandet av uppenbart ovidkommande frägor föreslår inspektionen att rätten att få fråga upptagen skall avse ärende rörande bankaktiebolagets angelägenhe­ ter.

3.9.2 Svenska bankföreningen

Till skillnad från nuvarande bankrörelselag föreslås bankaktiebolagslagen innehålla fullständiga bestämmelser om bolagsstämman i stället för såsom 

för närvarande en hänvisning i vissa delar till aktiebolagslagen. Denna 

förändring synes väl motiverad. De föreslagna bestämmelserna föranleder 

bankföreningen lill kommentar endast i elt hänseende och det gäller, såsom nämns vid 3 kap., sambandet mellan den i 3 kap. 1 8 tredje stycket 

upplagna röstvärdesregeln och bestämmelserna om utövande av rösträtt i 

en bolagsslämma enligt 3 8 förevarande kapitel. Kommentaren riktar sig i samma mån mot utformningen av aktiebolagslagen.

Det problem som uppmärksammats är om den reduktion som föQer av 

bestämmelsen i 3 8 att ingen får rösta för sammanlagt mer än en femtedel 

av de på stämman förelrädda aktierna skall träffa de röststarka eller de röstsvaga som till föQd av bestämmelsen i 3 kap. 1 8 tredje stycket kan finnas, och som en viss aktieägare anmält sig ha. Problemet kan knappast lösas utan en presumlionsregel. Enligt bankföreningens mening bör pre­sumlionen vara att den envenlueUa reduktionen skall drabba i första hand 

de röstsvaga aktierna, om annat inte föreskrivs i bolagsordningen.

212

3.9.3 FAR Prop. 1986/87: 12

Enligt 8 6 Qärde stycket skall på där angivei sätt "redovisningshandlingar­

na och revisionsberättelsen" göras lillgängliga före ordinarie bolags­ stämma. Här har förbisetts att, om bolaget är moderbolag, det finns två revisionsberättelser enligt 10 kap 10 8. En fullständig formulering kräver "... revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernrevisionsberätlel­ sen". Påpekandet gäller även 5 kap. 9 § SpLF och 7 kap. 8 § FbL.

3.10 10 kap.

3.10.1 Bankinspektionen

Under denna rubrik behandlas även revisionsavsnitten i sparbankslagen 

och föreningsbankslagen.

Revisionsavsnitten i de olika lagförslagen är förhållandevis Uka till lydel­

sen. Förutom skillnader betingande av olika beteckningar beträffande de olika instituten är lagtexterna nästan idenflska. Det kan av den anledning­en diskuteras om inte även revisonsavsnitten kunde införas i bankrörelse­

lagen. Mot detta talar dock den omständigheten att resp. banklag bör innefatta alla regler om dessa som kan hänföras till gmppen associations­regler. Enligt inspektionens uppfattning hör onekligen revisorer och revi-son till de områden som bör omfattas av dessa regler. Inspektionen delar därför utredningens uppfattning att revisonsreglerna bör finnas i de tre olika banklagarna.

En av många nyheter i utredningens förslag beträffande revision är att 

annan än respektive stämma skall kunna utse revisorer. Detla moiiveras 

beträffande bankaktiebolagen bl. a. med att t. ex. de anstäUda skall kunna 

utse revisor. Även i föreningsbanker föreslås denna ordning. Däremot finner utredningen beträffande sparbanker inte skäl att förslå att annan än sparbanksstämman och bankinspektionen skall kunna utse revisor. In­ spektionen kan för sin del inte finna något skäl att i detta avseende behandla institutgrupperna på olika sätt.

1 respekflve kapitels andra paragraf finns inlaget som sista stycke etl 

stadgande som handlar om bankens dotterföretag. Utredningen påpekar 

själv alt del inte kan förekomma att någon bank - oavsett institutgmpp 

kan vara dotterföretag. Eftersom samma lydelse som nu föreslås redan flnns i aktiebolagslagen och då aktiebolagsformen torde bli den förhärs­kande när det gäller banks dotterföretag kan ifrågasättas om stadgandet uppfyller något behov. Enligt inspektionens uppfattning bör det utgå.

I samma paragraf införs en dispensmöjlighet från kravet på svenskt 

medborgarskap och bosättning beträffande revisorer. Utredningen föreslår 

dock att denna dispensmöjlighet endast skall gälla bankaktiebolag och 

föreningsbanker. Anledningen härtill torde vara att utredningen inle fram­

lägger förslag som möjliggör för sparbank att äga utländskt dotterföretag. 

Så är emellertid inle heller fallet betr. föreningsbank. Oberoende av instäU-

ningen härtill, vUken inspektionen redovisar på annan plats, bör dock i 

görligasle mån lagstiftningen överensstämma mellan insfltutgmpperna.

Det finns dessutom mindre skäl i detla fall lill en divergerande lagstiftning     Prop. 1986/87: 12 dä stadgandet gäller en dispens som skall prövas av regeringen eller bank­

inspektionen.

Utredningen har ingående behandlat jävsreglerna. I betänkandet som 

avser sparbanker lämnar utredningen en redogörelse för SPAREV;s ställ­

ning och behandlar tämligen ingående frågan om jävsreglerna skulle kunna 

lägga något hinder i vägen för SPAREV eller deras revisorer att åtaga sig externrevisonsuppdrag för någon bank. Inspeklionen delar helt ulredning­

ens ställningstagande och kan för sin del flllägga att styrelsen för SPAREV 

numera fått en sådan sammansättning att däri ingår endast auktoriserade 

revisorer.

En nyhet i utredningens förslag är att låneskuld tUl banken föreslås utgöra jäv för revisor. Enligt gällande lag är detta löst genom ett låneförbud för revisor i den "egna" banken. Detta låneförbud träffar dock även den med vilken revisorn är gift. Denna bestämmelse i rörelsekapitlet blir nu 

överflödig eftersom den överflyttats till jävsbestämmelserna för revisorer. 

Dock borde fortfarande uttryckligen gälla att den med vilken revisorn är gift - eller sammanboende - inte bör stå i låneskuld till den bank där någon så närstående är revisor. Detla tycks också vara utredningens ståndpunkt såvitt framgår av sparbanksbetänkandet. Inspeklionen föreslår alt lagstiftningen kompletteras på denna punkt.

Beträffande krediQäv för revisorer har inspektionen anfört vissa syn­

punkter också vid behandlingen av 7 kap. 14 8 bankaktiebolagslagen.

Utredningen har behandlat bankrevisorers möjlighet att anlita egna med­

hjälpare. Inspektionens inställning i denna fråga framgår 

bl.a.

 av ett re­missyttrande 1978-02-23 till Institutet för Intern Revision. Inspektionen 

anförde där bl.a.:

I de flesta banker har sedan länge funnits en väl ulbyggd intern revision.

Detta är naturligt med hänsyn 

till

 den speciella och i flera avseenden

komplicerade verksamhet bankerna bedriver. Verksamheten är av sådan art att den kräver en kontinuerlig granskning, som de externa revisorerna i

praktiken inte kan utföra. Under årens lopp har kraven på internrevisio­ nens kompetens ökat i takt med utvecklingen av bankernas verksamhet och med atl automatisk databehandling tagits i anspråk för bankernas

redovisning. Bankinspektionen har också för sin del verkat för alt banks

revisionsavdelning skall ledas av högt kvalificerad chef och att resurser för

en effektiv kontroll ställes till revisionsavdelningens förfogande. De ex­ terna revisionerna har möjlighet att påverka den interna revisionens granskning genom att ta del av och framföra synpunkter på planeringen av

granskningsarbetet och i övrigt, bl. a. genom internrevisonens rapporte­

ring, föQa granskningsarbetets förlopp. Om en revisor anser att internrevi­

sionen inte fyller de krav som revisor bör ställa enligt god revisionssed, har revisor att anmärka på förhållandet och på så sätt se till att rättelse kommer till stånd. Har de externa revisorerna bedömt atl den interna

revisionen har en sådan kvalitet som erfordras för internrevison i bank, bör

de externa revisorema kunna förlita sig på det fortlöpande granskningsar­

bele som iternrevisionen utför. Normalt bör inte föreligga behov för de externa revisorerna att anlita egen biträdespersonal. Det revisionsarbete 214

som återstår sedan inlernrevisionen gjori sin granskning och som åvilar de     Prop. 1986/87: 12 

exierna revisorerna alt utföra, är i regel av sådan karaktär och innebär sådant ansvar, att revisorerna i allmänhel själva bör ulföra granskningen.

Inspektionen tolkar vad utredningen anfört så att den av inspektionen rekommenderade ordningen kan tillämpas även i fortsättningen.

En nyhet är att aukloriserade revisionsbolag skall - även för bankakfle­

bolag och sparbanker - kunna utses till revisor. Detsamma gäller förslaget 

atl revisor skall kunna ulses 

tills vidare. Detta senare förslag har i sin tur 

medfört att regler om kompletteringsval blivit nödvändiga. Ulredningen pekar på att en sådan bestämmelse inte kommer att behöva flllämpas så ofta eftersom banker regelmässigt har fler revisorer än nödvändigt. Av detta skäl menar utredningen bör det också vara möjligt för bankinspektio­

nen att utan någon uttrycklig lagbestämmelse tillåta att kompletteringsva­let skjuts upp. Ifrågavarande paragraf är utformad som en tvingande regel för slyrelsen att vidta åtgärder för alt ny revisor tillsätts om någon revisors uppdrag upphör eller han blir obehörig. Inspektionen finner del svårt atl dispensera från denna regel utan annat stöd än vad som kan utläsas ur 

lagmotiven. En uttrycklig dispensbefogenhet bör därför infogas i lagtex­ ten.

3.10.2 Svenska bankföreningen

48

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. I aktiebolagsla­gen finns en bestämmelse som säger att den som inte är behörig att vara revisor i moderbolag inte heller får vara revisor i dotterbolag. Denna

bestämmelse har inle tagits upp i det nu föreliggande förslaget. Enligl 

belänkandet, sid. 288, är anledningen till detta att ett bankaktiebolag inle 

kan som dotterbolag ingå i en koncern. Detta uttalande kan inte vara korrekt och, om så vore, synas motiveringen ändå dunkel. Också på sid. 287 nämns att etl bankaktiebolag aldrig kan vara dotterföretag, varför den där kommenterade bestämmelsen i 2 8 - minsl en av moderbolagets revisorer bör utses till revisor i dotterföretag sägs i första hand vända sig lill bankaktiebolagels dotterföretag. Det bör släs fast alt inget hindrar att elt bankaktiebolag kan ägas av annan svensk bank och alltså vara ett dotterbolag i en koncern. Jmfr för övrigt 14 kap. 9 8 första stycket tredje meningen - Är dotterbolaget elt allmänt aktiebolag ... - som molsätt­ningsvis bygger på denna uppfattning.

I paragrafen bör med hänsyn 

till

 det anförda införas aktiebolagslagens 

jävsregel för dotterföretag. Det bör därvid anmärkas att utländska dotter­företag inte berörs av en sädan beslämmelse. Dessa företag skall tillämpa den associationsrättsliga lagstiftning, som gäller i hemlandet. Detta inne­bär att del ur svensk rätts synpunkt står det utländska dotterföretaget fritt 

atl som externrevisor väQa en internrevisor i del svenska bankmoderbola­

get.

Enligt andra stycket i föreslaget får en externrevisor vid revisionen inte

anlila någon som omfalls av revisorsjäv. Undantag görs i fräga om intern­

revisorer, vilka får anlilas i den utsträckning det är förenligt med god 215

revisionssed. Enligt bankföreningens uppfattning är den interna revisionen Prop. 1986/87: 12 i bankerna av sådan kvalitet atl det som regel bör anses förenligt med god revisionssed atl exlernrevisorerna förlitar sig på det granskningsarbete som internrevisorerna utför. Del finns således ej anledning att de externa revisorerna med dubblerad arbetsinsats och därav åtföljande kostnader som resultat använder sig av egna assistenter där bankens internrevision under bankinspektionens inseende byggis upp på elt lillföriitligt sätt. Bankföreningen föreslår att ifrågavarande stycke i paragrafen omformu­ leras enligt föQande.

Har bankaktiebolaget uppdragit åt anställda eller delegater att 

uteslutande eller huvudsakligen sköta bolagets inlerna revision, skall revisorerna anlita dessa personer i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Revisorerna får i övrigt vid revi­

sionen inte anlita någon som enligt första stycket inte år behörig att vara revisor.

3.10.3

Hovrätten för Västra Sverige

TiU förslaget i 10 kap. 10 6 BAL med bestämmelser om bl. a. revisionsbe­

rättelse skriver utredningen föQande; "Här liksom i övrigt bör revisorerna vid utformningen av berättelsen beakta den särskilda betydelse det har för 

ett bankbolag att allmänhelens och utlandets förtroende för bankbolaget inte i onödan mbbas." (SOU 1984:27 s 296.)

Såvitt hovrätten har sig bekant är risken för att revisorer skall minska förtroendet för ett företag genom alltför långtgående kritiska formuleringar i revisionsberättelsen obeflntlig eller minimal. Det har vid många tillfällen 

visat sig att revisorer avstått från att göra ingrepp i en "ren" revisionsbe­ rättelse fastän information om händelser i företagel i berättelsen varit befogade från akfleägarnas och samhällets synpunkt. Hovrätten skulle sålunda hellre se ett uttalande i motiven att revisorerna inte i onödan skuUe avhålla sig från de anmärkningar i revisionsberättelsen som påkallas av deras granskning.

3.10.4

FAR

110 6 Qärde stycket föreskrivs bl. a. att revisionsberättelsen skall innehåUa

särskilda uttalanden om bolagets förvaltningsutgifter och den inre kontrol­

len inom bolaget. FAR anser denna avvikelse från vad som föreskrives i

1975 års aktiebolagslag vara otUlräckligt gmndad. Detta gäUer ej minst mot

bakgmnd av att det förutsattes att revisorerna vid utformningen av revi­

sionsberättelsen bör "beakta den särskilda betydelse det har för ett bank­

bolag att allmänhetens och utlandets förtroende för bankbolaget inte i onödan mbbas", Revisorernas skyldighet och möjUghet att uttala sig om förvaltningsutgifter och inre kontroU (bör med tUlämpning av numera använd terminologi vara "förvaltningskostnader" och "intern kontroU") innefattas i vad som föreskrives redan i 10 6 iredje stycket. Med en skyldighet att uttala sig om förvaltningskostnaderna föQer att dessa bör närmare definieras. Avses aUa bankens kostnader utom räntekostnader 216

och kreditförluster eller avses en snävare avgränsning? I vart fall bör med     Prop. 1986/87: 12 

lillämpning av numera använd lerminologi användas uttrycken "förvall­ningskoslnader" och "intern kontroU".

110 6 femte stycket föreskrives att revisorerna skall avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen, varvid första-Qärde styckena skall tillämpas. Detta skulle innebära en skyldighet för revisorerna atl uttala sig om koncernens förvaltningskostnader och interna kontroll. Nä­gon skyldighet för moderbolagets revisorer att granska förvaltningen i enskilda dotterföretag föreligger emellertid ej, varför FAR anser att utta­ lande om koncernens förvaltningskostnader och interna kontroll ej bör komma ifråga.

3.11  11 kap.

3.11.1 Bankinspektionen

Under denna rubrik behandlas även redovisningsavsnitten i sparbanksla­

gen och föreningsbankslagen.

Generellt kan beträffande redovisningsavsnitten i ulredningens förslag sägas att de på ett föredömligt sätt anpassats till dagens behov. Detta visar sig särskilt tydligt när det gäller 

t.ex.

 koncernredovisning. En kodifiering av praxis har i många stycken även genomförts. Utredningen har också på ett bättre sätt än vad nu gällande lag gör klargjort bankinspektionens 

befogenheter när det gäller bankernas redovisning. Inspektionen är alltså 

överlag positiv 

till hur utredningen behandlat redovisningsfrågorna. Vis­

seriigen kan tyckas att utredningen gör avsteg från traditionellt bankredo­visningstänkande när man upphäver undantaget från bokföringslagens be­

stämmelser om redovisning av goodwill. Inspektionen delar dock utred­

ningens uppfattning att hänsyn både flll civilrätlslig lagstiftning och fram­

för aUt skattelagstiftning kräver en anpassning. Även koncernförhållanden 

kan som utredningen påpekar kräva en särredovisning av förvärvad good­ will. Trots en positiv gmndsyn befarar dock inspektionen all svårigheter kan uppkomma när det gäller bedömningen av värdet av goodwill. Det är 

inte säkert att inspektionens och skattemyndigheternas inställning i detta hänseende kommer att överensstämma.

Såsom tidigare anförts menar inspektionen att skUlnaderna mellan de 

olika institutens lagstiftning beiräffande redovisning inte motiverar att denna tas in i tre separata lagar. Dessa bestämmelser bör i stället inflyta i bankrördsdagen.

Bankinspektionens befogenheter att utfärda föreskrifier har som tidigare

anförts mera utförligt reglerats i detta kapitel och i förordningen, där

regeringens bemyndigande återfinns. Elt uttryckligt stadgande alt inspek­

tionen skall, om särskilda skäl föreligger, kunna meddela föreskrifter som

avviker från bokföringslagen införs även i banklagama. Utredningen anför

att samråd inför utfärdandet av föreskrifier bör ske med bankerna och

bokföringsnämnden. Det är för inspekflonen helt naturligt att samråd sker

med bankerna eller bankorganisationerna. Detta ingår som en naturlig del i

flllsynsverksamheten. Inspektionen utgår från att utredningen avsett atl 217

samråd med bokföringsnämnden bör ske då en föreskrift skulle innebära     Prop. 1986/87: 12 en avvikelse från bokföringslagens regler.

Kapitlet innehåller regler om när årsredovisningshandlingarna skall av-

lämnas lill revisor. Detta skall beträffande samfliga institut enligt utred­ningen ske en månad före stämma. I förhållande till gällande rätt innebär 

detla beträffande sparbankerna en förskjutning framåt i tiden på en månad. 

Enligt sparbankslagen skall nämligen redovisningshandlingar lämnas före 

mars månads uigång medan förslaget skuUe innebära att detta sker före april månads uigång. Beträffande föreningsbanker innebär förslaget en förändring åt andra hållet från sista maj lill sista april. Inspekflonen kan beträffande föreningsbankerna förstå att något längre tid kan behövas att sammanställa årsredovisningshandhngarna. En central föreningsbank måste t. ex. ha flllgång lill underlydande lokala föreningsbankers redovis­ningshandhngar. Inspektionen delar utredningens förslag i denna del be­ träffande föreningsbanker. Däremot kan inspektionen inte se att några egentliga skäl kan anföras som motiverar förskjutningen i tiden beträffande sparbanker. Det skuUe innebära en avsevärd olägenhet, bl.a. för inspek­tionen, om inte bankaktiebolag och sparbanker behandlas lika i delta avseende. Inspektionen föreslår därför alt bestämmelsen i sparbankslagen att redovisningshandlingar skall lämnas före mars månads utgång bibe­hålls.

Utredningen lämnar som nämnts förslag lill regler för koncernredovis­ ning. Eftersom det blir obligatoriskt för aUa moderbolag att lämna sådan 

redovisning uppkommer också behov av dispensregler från kraven på 

fuUständig koncernredovisning. Utredningen föreslår att banken skall kun­na göra undantag från reglerna under vissa fömtsättningar. Dessutom skall 

bankinspektionen kunna lämna medgivande härtill. Enligt inspekflonens 

uppfattning bör det inte ankomma på banken själv att bedöma vilka undan­ lag från lagstiftningen den kan göra. Det vore naturligare om det alllid ankom på inspektionen att bedöma om skäl för dispens föreligger.

3.11.2 FAR

I redovisningskapitlet har intagits två balansvärderingsregler som ingår i 

gällande lag, vilken i sin tur övertagil dem från äldre lag, men som ter sig stötande genom att klart avvika från de regler för god redovisningssed som 

ligger till grund för bokföringslagen.

Den första av dessa regler återfinnes i 4 § punklen 1., som lyder: "Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen får en omsättningstill­gång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet". Bokföringslagens huvudregel för omsättningstillgångar är att de får upptas 

högst till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet, den s. k. "lägsta värdets princip". Genom förbudet att uppta liUgångarna över anskaffningsvärdet förhindras redovisning av en ännu orealiserad vinst. Att frångå denna grundregel för bankernas del kräver en övertygande motivering.

De poster bland bankers omsättningstillgångar, som främst kan tänkas bh föremål för en uppvärdering från anskaffningsvärde liU verkligt värde,

218

synes vara: a) obligationer; b) fordringar i utländsk valuta. Att i ett läge, då Prop. 1986/87: 12 räntenivån gått ned och därmed obligationskurserna gått upp, värdera upp 

obligalionsportföQen över anskaffningsvärdet och redovisa en orealiserad 

vinst härav synes klarl slrida mol god redovisningssed och bankernas nuvarande praxis och borde sålunda ej få komma i fråga. Däremot bör det uppenbariigen vara tillåtet att uppta kassa och fordringar i ulländsk valuta till dagskurs (verkliga värdet) på balansdagen, även om denna överstiger

anskaffningskursen, dock endast i den utsträckning skulder i utländsk valuta finns som också uppvärderas. Fråga är emellertid om icke denna 

redovisning kan stödja sig på undantagsregeln i 14 8 Qärde stycket bokfö­

ringslagen: "Omsättningstillgång får tagas upp över anskaffningsvärdet, 

om särskilda omständigheter föreligger och det kan anses tillåtet enligt god 

redovisningssed". Som "särskilda omständigheter" kan för valutaredovis­ningens del åberopas att kursvinster på uppskrivningen av tillgångar möter 

kursförluster på motsvarande uppskrivning av skulder i den utsträckning 

en balanserad valutaposiflon upprätlhålles. Enligt FARs uppfattning borde 

denna lösning vara rimlig. EQest synes en specialregel för omsättningstill­gångar i utländsk valuta vara att föredraga framför den föreslagna obegrän­sade rätten till uppskrivning av omsättningstillgångar till verkligt värde.

Den i 4 § punklen 2 upptagna regeln kan enligt FARs uppfattning behöva 

överses mot bakgrund av dels vad som i föregående stycke sagts om 

upptagande av obligationer till högre värde än anskaffningsvärdet, dels den 

förändring i stmkluren av bankernas obligationsportföQer, som synes bli 

en föQd av att Riksbanken under 1983 slopade de likviditetskvoter, som 

under mer än 30 år haft en styrande effekt på obligationsinnehaven. Re­

geln, som tillåter bankerna att uppta räntebärande obligationer till ett s. k. 

"medeltalsvärde" (det värde som ger en effektiv förräntning motsvarande 

en på visst sätt beräknad medelränta under de senaste tio åren), har tillkommit under en fld, då det kunde antas att bankernas obligationer i 

stort selt innehades långsiktigt, och medför att vid en stigande marknads­

ränta bankerna kan uppta äldre obligationer med lägre nominell ränla till 

ett högre värde än marknadsvärdet. Efter den förändring som skedde 1983 

får det antas att obligationsportföQerna kommer att omsättas väsenfligt 

snabbare än tidigare, varigenom en större andel av portföQerna än fömt kommer att vara anskaffad relativt sent. Behovet av en regel byggd på "medeltalsvärdet" minskar då. Enligt FARs mening måste i vart fall regeln utformas så, att den icke tillåter att värdet på obligationerna höjes 

över deras anskaffningsvärde. Regeln bör sålunda endasl tillåta att obliga­ flonerna ej behöver nedskrivas till marknadsvärdet, om "medeltalsvär­det" är högre än detta.

Den andra från bokföringslagen avvikande värderingsregeln finns i J §

första slycket, där det anges att "en anläggningstillgång, vars värde på

balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet, inte får tas upp över detta

verkliga värde". Bokföringslagens text är så utformad att man där undvikit

det oklara uttrycket "verkligt värde", när det gäUer anläggningstillgångar.

"Verkligt värde" kan även när det gäller anläggningstillgångar lolkas som

försäQningsvärdet. Det är dock uppenbart, att avsikten med nuvarande

regel i banklagarna, som överförts till förslaget, icke är att exempelvis 219

bankens inventarier skall värderas ned till realisalionsvärde. Enligt FARs     Prop. 1986/87: 12 uppfattning är bokföringslagens regler i dess 15 8 andra och tredje styck­ ena, som talar om avskrivning och om nedskrivning av anläggningstillgäng, vars värde varaktigt har gått ned, fullt tiUräckliga även för bankerna.

Vad som här sagts om 4 och 5 88 BAL gäUer även 7 kap. 4 och 5 §§ 

SpLF och 9 kap. 4 och 5 §§ FbL.

6 § första stycket har formulerats så att bestämmelsen om upptagande av goodwillvärde som erlagts vid övertagande av rörelse och om avskriv­

ning av denna goodwill i 17 8 första stycket bokföringslagen klart anges som gällande även för bankerna. (Samma gäller motsvarande ställen i SpLF och FbL.) Detta finner FAR riktigl. Det har emelleitid också angi­

vils att det skulle vara en nyhet att bankerna finge upptaga goodwill. FAR finner anledning att påpeka, att enligt dess uppfattning detta är en feltolk­

ning av gällande rätt. Att upptaga goodwill som erlagts vid övertagande av 

rörelse som tillgång har i Sverige ansetts som god redovisningssed sedan 

åtminslone 1910-lalel. Alt den första bestämmelsen härom inflöt i 1944 års akflebolagslag berodde icke på något behov alt legalisera denna praxis utan föranleddes av att praxis i fråga om avskrivning av goodwillvärdet var 

varierande (se lagberedningens moflv till 1944 års aktiebolagslag, SOU 1941:9, s. 396-397).

1 1955 års lag om bankrörelse medtogs ingen beslämmelse om goodwill, 

emedan enligt moflven "att upptaga goodwiU som tUlgång är främmande 

för sådan verksamhet som bank bedriver". Oberoende av vad detta utta­

lande egentligen åsyftat kan det konstateras, att avsaknaden av en regel om goodwill i banklagen icke kunnat innebära ett förbud mot denna till­

gångspost. Genom tillkomsten av 1976 års bokföringslag, som även i flilämpliga delar gällt för bankerna, är det i varje fall klart atl bankerna kunnat upptaga goodwiUvärde vid övertagande av rörelse.

I 8 § har en avvikelse gjorts från motsvarande bestämmelse i akflebo­lagslagen. I 1975 års aktiebolagslag infördes efter intemationeUt mönster regeln att anlalet aktier och akties nominella belopp skall anges vid aktie­kapitalet i balansräkningen. Enligt förslaget får denna uppgift lämnas i not till balansräkningen. FAR finner denna avvikelse onödig och ordningen i 

aktiebolagslagen att föredraga.

1 9 § om förvaltningsberättelsens innehåll har däremot gjorts en avvikel­

se från akliebolagslagen som FAR vill tillstyrka, nämligen alt någon finan­

sieringsanalys ej behöver ingå. För banker ger en finansieringsanalys knappast någon upplysning som inte erhålles genom studiet av balansräk­ ningsposternas förändring mot föregående år. I 9 § föreskrivs i stället att till förvaltningsberättelsen skall fogas en kapitaltäckningsanalys innehål­

lande uppgifter om kapitaltäckningen och kapitalkravel enligt 7 kap. 7 6

förslaget. Atl kravet på kapitalläckning uppfylls åvilar det Bankinspekflo­

nen och bankens revisorer att kontrollera. Att analysen även anses ge

årsredovisningens läsare intressant upplysning och därför bör ingå i årsre­

dovisningen sammanhänger med den bedömning som den möjliggör av

bankens framtida finansiering, bl. a. behovet av nyemissioner. Från denna

synpunkt kan det emellertid också vara lämpligt atl läsaren i förekomman­

de faU får ta del av den kapitaltäckningsanalys som skall upprättas enligt

220

bestämmelserna i 7 kap. 8 6. Enligl denna paragraf skall bankaktiebolag     Prop. 1986/87: 12

med dotlerbank i utlandet och/eller inlressebolagsandd i utländsk bank

uppfylla vissa ytterligare kapitaltäckningskrav. Kännedom om graden av

bankens uppfyllande av dessa krav har samma betydelse för läsarens

bedömning av bankens framtida finansieringsbehov som den i förslaget

föreskrivna kapitaltäckningsanalysen.

Alt FAR flnner viss oklarhet råda om den tidpunkt, till vilken kapital-

täckningsanalyserna skall anknytas, framgår av kommentaren ovan till 7 

kap. 7 8.

3.11.3

Svenska bankföreningen

De föreslagna redovisningsbestämmelserna tillstyrks. Bankföreningen ifrågasätter emellertid om inte 6 8 försia stycket bör kunna utgå. Där sägs 

att bestämmelserna i 17 6 andra och tredje styckena i bokföringslagen inte gäller för bankaktiebolag. Därav föQer att 17 8 första stycket bokföringsla­

gen får tillämpning, innebärande atl övertagen goodwill anses böra kunna

tas upp som tillgång. Dåremot skulle - i likhet med vad som gäller enligt 

nuvarande bankrörelselag - utgifter för teknisk hjälp, forsknings- och 

utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar samt kapitalrabat­

ter och direkta emissionsutgifler vid upptagande av långfristiga lån inte få 

tas upp som lillgång. Utredningen har som motiv för bibehållande i sist­nämnda hänseende av den gällande ordningen endast anfört att "ordningen 

även fortsättningsvis bör gälla". Bankföreningen anser alt möjlighet bör 

finnas alt, under sedvanligt överinseende av bankinspektionen, i förekom­

mande fall la upp ifrågavarande poster som tillgång.

3.11.4

Bokföringsnämnden

Syftet med ett företags årsredovisning är att vid varje räkenskapsårs slut informera olika intressenter om företagets årsresultat och ekonomiska 

ställning och därigenom göra del möjligl för dem att göra olika bedömning­

ar av företaget och dess utvecklingsmöjligheter. För att del skall vara möjligt och meningsfullt att göra jämförelser mellan företag som driver

verksamhel inom olika branscher och som är organiserade under olika 

förelagsformer är det väsentligl att årsredovisningens rapporter, samtidigt 

som de på etl rättvisande sätt återger del enskilda företagets resultat och 

ställning, präglas av en långt gående enhetlighel. BFN konstaierar därför 

med tillfredsställelse att Banklagsutredningen i sina förslag till redovis­

ningsregler för de olika bankinstituten förutom atl anpassa reglerna till bestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag (ABL) och 1976 års bokförings­lag (BFL) genomfört en långtgående inbördes samordning av de tre lagför­ slagen.

Även om BFN anser att samordningen av de regler som gäller för

bankinslilulen och dem, som gäller för "vanliga" företag pä några punkter

kan drivas längre än vad Banklagsutredningen föreslagit är nämnden med­

veten om att de speciella förhållanden som karaktäriserar banker ibland

leder 

till

ett behov av speciella tillämpningsregler för bankinstitutens redo-

221

visning. Nämnden delar också uppfattningen att det i vissa fall kan vara     Prop. 1986/87: 12 motiverat att bankinstitutens redovisning föQer andra regler än de i bokfö­ ringslagen. BFN vill emellertid poängtera atl nämnden fäster stor vikt vid atl bankinspektionen, innan den utfärdar sådana regler, samråder inte bara med berörda banker utan även med BFN.

Mot bakgmnd av önskvärdheten av att de olika legala redovisningsreg­

lerna samordnas så långl som möjligt ställer sig BFN i princip positiv till de 

värderingsregler som intagits i de olika redovisningskapitlens 4 och 5 86. 

Nämnden delar också utredningens uppfattning att man även i bankernas 

redovisning bör skiQa mellan omsättningstillgångar och anläggningstill­

gångar.

Enligl ulredningarna fömtsätts bland anläggningstillgångarna i en bank 

kunna ingå, förulom vissa immateriella tillgångar, dels fastigheter, datomt­

rustning och övriga inventarier dels andra tillgångar. Om de senare sägs i 

utredningen inget annat än att de skall värderas enligt lägsta värdets princip. Av denna värderingsprincip drar emellertid BFN slutsatsen att det 

bland "andra tillgångar" kan tänkas ingå långfristiga innehav av fordrings­ bevis och andra värdepapper.

I 13 § BFL definieras en anläggningstillgång som en tillgång, som är avsedd att sladigvarande brukas eller innehas i rörelsen. När del gäller de 

olika typer av värdehandUngar som innehas i en bank kan det enligt BFN;s

uppfattning ibland vara svårt att med hjälp av denna definition dra gränsen mellan omsättnings- respektive anläggningstillgångar. Nämnden anser där­

för att gränsdragningsproblemen bör behandlas i lagarna eller deras förar­

beten. När det gäller principerna för denna gränsdragning anser nämnden 

att det förslag lill rekommendation som Internaflonal Accounting Stan­ dards Committee (lASC) utfärdat i höst bör kunna Qäna som vägledning. 

Enligt IASC;s förslag bör direkt säQbara värdepapper redovisas som omsätlningstillgång dels när den bokföringsskyldige avser att inneha dem kortare tid än tolv månader dels när vederbörande inle tagit ställning i fråga om innehavstiden. Det förhållandet att den bokföringsskyldige de faclo innehaft ett sådant värdepapper under en längre tid utesluter inte atl 

del redovisas som en omsättningstillgång. Direkl säljbara värdepapper bör 

följaktligen redovisas som anläggningstillgång endast när den bokförings­

skyldige med säkerhel vet att värdepappret utgör en långsiktig placering. 

BFN delar utredningens uppfattning atl lager av olika typer av fordring­

ar och värdepapper (s. k. monetära tillgångar) 

till

 sin natur skiQer sig från 

varulager, halvfabrikat och råvaror (s. k. reala flllgångar). Nämnden in­

stämmer därför i utredningens slutsats att det vid värderingen av kortfris­

tiga monetära tillgångar bör vara möjligt att frångå lägsta värdets princip 

även om det inte finns några sådana särskilda omständigheter som krävs enligt 14 8 BFL.

Enligt den allmänna motiveringen 

till

 de olika lagförslagens redovis­

ningskapitel skall bankers anläggningstillgångar i princip alltid värderas

enligt lägsta värdets princip. De olika förslagens 5 8 är utformade sä atl det

föreskrivs att utöver vad som föQer av 15 8 BFL skall gälla, att bankernas

anläggningstillgångar skall värderas enligt lägsta värdets princip. 1 kom­

mentarerna sägs dessutom alt för tillgångar som stadigvarande används i 222

rörelsen - fastigheter, datorutrusining och övriga inventarier - skall del     Prop. 1986/87: 12 verkliga värdel fastställas enligt vederlagen bruksvärdeprincip, vilket nor­ mall kommer att innebära ett vanligt avskrivningsförfarande.

Enligt BFN;s uppfattning avviker utredningens deflnition av bruksvärde (= anskaffningsvärde - avskrivningar) från vad som är vedertaget. Della, tillsammans med utredningens uttalande om atl lägsta värdets princip skall vara huvudregel, medför att det flnns risk för alt värderingsreglerna kom­mer att tolkas så atl även fasligheter och andra reala anläggningstillgångar kommer alt värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och del verkliga 

värdel. Med en sådan tolkning blir det möjligt att underlåta att göra 

avskrivningar när de reala anläggningstillgångarnas verkliga värde har ökat 

t. ex. på grund av inflation. En sådan tolkning skulle innebära ett stort avsteg dels från BFL:s värderingsregler dels från vedertagna principer för 

värdering av anläggningstillgångar. BFN anser därför att lagförslagens 5 6 

och/eller motivuttalandena måste arbetas om så, atl det klart framgår att 

avskrivningsprincipen 115 6 2 stycket BFL skall tillämpas på fastigheter, datorutrustning, inventarier och övriga reala anläggningstillgångar saml att 

fordringar, värdepapper och andra monetära anläggningstillgångar skall värderas enligt lägsta värdet princip.

Som antytts anser BFN att det på ytterligare några områden bör vara 

möjligt att tillämpa samma regler för banker som för "vanliga" företag. När del gäller rätten att ta upp immateriella tillgångar i balansräkningen 

anser sålunda nämnden att banker bör ges samma möjlighet som "vanliga" företag att i förekommande fall genomföra en korrekt periodisering inte bara av utgifler för förvärv av goodwiU utan även av t.ex. ulgifter för 

utveckling av datorsystem samt av andra utgifter avseende forsknings- och 

utvecklingsarbete som är hänförliga till flera år. Eftersom bankinspektio­

nen måste förutsättas föQa reglernas tillämpning anser BFN att 17 8 BFL 

utan inskränkning bör gäUa för bankaktiebolag, sparbanker och förenings­

banker. BFN vill i detta sammanhang också påpeka, alt nämnden för 

närvarande arbetar med en anvisning som kommer att specificera de krav som måste vara uppfyllda för att del skall vara förenligt med god redovis­

ningssed att periodisera utgifler för forsknings- och utvecklingsarbete och 

ta upp härmed sammanhängande belopp som en anläggningstillgång i ba­

lansräkningen. Risken för atl en sådan periodiseringsrätt skuUe kunna missbrukas torde därför vara i det närmaste obefintlig.

Enligl Banklagsutredningens förslag skall vidare några bestämmelser 

motsvarande dem i 11 kap. 9 8 4 stycket ABL inte gälla för bankinsfltuten. 

Enligt ABL:s regler skall förvaltningsberättelsen för sådana aktiebolag som har auktoriserad revisor innehåUa en finansieringsanalys. Motsvaran­

de regler gäller för ekonomiska föreningar och för företag som upprättar 

årsredovisning enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag. Bank­

lagsutredningen anser emellertid atl en finansieringsanalys inte har något 

större värde i en banks årsredovisning och föreslår att banker i stället skall 

foga en kapitaltäckningsanalys till sin förvaltningsberättelse.

BFN delar ulredningens uppfattning att en traditionell finansieringsana­

lys som koncentreras på rörelsekapitalet och dess förändring sannolikt är

av mindre värde för en bank. Efter den lagändring som genomfördes 1980 223

skall emellertid en flnansieringsanalys vara en rapport som visar förelagels Prop. 1986/87: 12 finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsårel. För närvaran­ de pägår på skilda häll utvecklingsarbete som syftar 

till

 att få fram modeller 

för flnansieringsanalyser som är mer informativa än de traditionella analy­serna av rörelsekapitalets förändring. Eftersom enligt utredningen bankin­ stitutens årsredovisning har samma syfte som "vanliga" företags bör enligt BFN;s uppfattning detta utvecklingsarbete inriklas pä att fä fram modeller för informativa finansieringsanalyser även för banker.

Inom OECD:s Working Group on Accounting Standards diskuteras för 

närvarande hur OECD;s Guidelines kan behöva modifleras med hänsyn till 

alt de skall tillämpas även av banker. För närvarande är gruppens stånd­ punkt den att inga speciella undantagsregler skall gälla beträffande bankers skyldighet att publicera finansieringsanalys. Av en arbetsrapport som utar­betats inom OECD framgår att bl. a. i England och USA publicerar banker 

regelmässigt flnansieringsanalyser. 1 Sverige publicerar etl flertal av de större bankaktiebolagen finansieringsanalyser, om än av skiftande kvali­tet.

Även om en kapitaltäckningsanalys är av värde för läsarna av en banks 

årsredovisning kan en sådan rapport inte ersätta en flnansieringsanalys. Mot bakgrund av dels syftet med bankernas årsredovisning dels internatio­

nell praxis bör enligt BFN:s uppfattning även bankernas årsredovisning 

innehålla en finansieringsanalys. I varje fall bör en sådan rapport ingå i de 

slörre bankernas årsredovisning och för atl påskynda del pågående arbelet 

med att få fram lämpliga modeller för analysen bör enligt nämndens upp­fattning regler om finansieringsanalys intagas i 9 8 av de tre lagförslagens redovisningskapitel.

Inte heller när det gäller reglerna för redovisning av koncernförhållan­

den har Banklagsuiredningen fullt ut anpassat de föreslagna reglerna lill

dem i ABL. Enhgt 11 kap. 7 8 sista stycket ABL skall inbördes fordrings-

och skuldförhållanden i en koncern specificeras liksom panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser tUl förmån för dotterförelag eller  moderbolag.   Banklagsutredningen  anser att enligt  god  redovis­ ningssed en motsvarande redovisning bör genomföras i banker. Utredning­ en menar emellertid att bankkoncernernas struktur gör alt specifikations­

skyldighetens omfattning är svår att reglera i lag. Utredningen avstår

därför från att ta in regler motsvarande dem i ABL i sina lagförslag och överlämnar i stället åt bankinspektionen att svara för reglernas utformning. BFN kan inte bedöma huruvida utredningen har rätt när den menar att

särskilda förhållanden i bankkoncerner gör det speciellt svårt att specifi­ cera interna fordringar och skulder m. m. i en sådan koncern. Om svårighe­ terna finns anser emellertid nämnden inte att det är någon lösning på problemet att helt avstå från att reglera specifikationsskyldigheten i lag och i stället överlåta allt ansvar för reglernas utformning på bankinspektionen. Redovisningslagstiftning har regelmässigt karaktären av ramlagsflftning som måste kompletteras med olika typer av tillämpningsföreskrifter. BFN

anser därför att grundläggande regler om skyldigheten att specificera in­

bördes fordrings- och skuldförhållanden m. m. bör finnas i 7 8 i de olika lagarnas redovisningskapitel. Om praktiska svårigheter och bristande erfa-

224

renhet av sådan specificering gör, att man känner tveksamhet inför regler-    Prop. 1986/87: 12 

nas ulformning kan dessa enligt nämndens uppfattning utformas enligt föQande princip:

"Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo­

derföretag i en koncern skall specificeras liksom pant och därmed jämför­liga säkerheter eller ansvarsförbindelser 

till

 förmän för dotterföretag eller 

moderföretag. Specifikationen skall utformas i enlighet med god redovis­

ningssed och de föreskrifter som utfärdas av bankinspektionen."

BFN har också noterat att utredningen i anslutning till 11 6 i de olika 

lagförslagens redovisningskapitel rekommenderar att förvärvsmetoden an­

vänds vid upprättande av koncernresultaträkning och koncernbalansräk­

ning. Nämnden delar utredningens uppfattning att denna metod ger en mer korrekt koncernredovisning än de traditionella meloderna och instämmer i 

att den bör rekommenderas - men endast under fömtsättning att koncer­nen bildats genom ett förvärv.

I varje fall bankaktiebolagslagen torde emellerlid inte utesluta alt bank­

koncerner bildas genom s.k. "pooling of interests" dvs. genom att två företag går samman på det sättet att den formellt förvärvade bankens 

aktieägare erhåller nyemitterade akfler i den formellt förvärvande banken 

(apportemission). Vid sådan sammanslagning av de ekonomiska intressena 

består ägarkontinuiteten och ägarna i den formellt förvärvade banken kan 

inte erhålla ersättning för några goodwiU-värden. Om dessutom de båda 

företagen är ungefär lika slora bör koncernredovisningen upprättas enligt pooling-metoden och detta bör enligt BFN:s uppfattning framgå av förar­ betena.

3.12 12-13 kap.

3.12.1 FAR

12 kap.

Den i förslagets 4 6 ingående regeln om avsättning av årsneliovinst tUl reservfonden innehåller samma krav som aktiebolagslagen - avsättning av 

10% av årsvinsten fllls reservfonden uppgår till 20% av aktiekapitalet.

Procenttalen i gällande lag är 15 resp. 50. Kraven har sålunda sänkts. FAR vill uttala, att föreningen icke ser någon risk med denna sänkning. Den för 

bestämmandet av en banks erforderliga egna kapital helt dominerande regeln är kapitaltäckningskravet (förslagets 7 kap. 7 6). Med hänsyn flll 

detta hade det enligt FARs uppfattning varit mest rationeUt atl helt avskaf­

fa kravet på avsättning flll reservfonden ur årsvinsterna, men önskemålet 

om en likformig regel för alla aktiebolag kan motivera att avsättningskravet behålls.

225

15    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

3.12.2 Svenska bankf

ö

reningen

Prop. 1986/87: 12

12

kap.

Bestämmelserna angående vinstutdelning m. m. i detta kapitel tiUstyrks. 

Bankföreningen finner det väl motiverat atl kraven på reservfondsavsätt­

ningar lindras genom att anpassas 

till

 aktiebolagslagens bestämmelser där­om. Möjligheten att utnyttja reservfond för fondemission är också exempel 

på en välkommen anpassning till aktiebolagslagen.

13

kap.

Likvidationsbestämmelserna vilka innebär att skyldigheten för ett bankak­

tiebolag att träda i likvidation kan inträda tidigare än likvidation av ett vanligt aktiebolag, föranleder ingen erinran. Det bör emellertid noteras alt 

med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna och bankinspektionens fortlö­

pande tiUsyn över bankernas likviditet och soliditet regler om tvångslikvi­ dation kan synas obehövliga för bankerna.

3.13 14 kap.

3.13.1 Bankinspektionen

Under denna mbrik behandlas även fusionsavsnitten i sparbankslagen och 

föreningsbankslagen.

I bankaktiebolagslagen saknas beträffande beslut om godkännande av 

fusionsavtal den bestämmelse som i sparbankslagen (10: 3) och förenings­bankslagen (12: 3) anger att viss kvalificerad majoritet är erforderlig. Bank­aktiebolagslagen föQer i det avseendet den allmänna akflebolagslagen. Sett 

till vikten av här ifrågavarande beslut finns enligt inspektionens uppfatt­

ning inte anledning att göra åtskiUnad mellan bankgmpperna. Vidare före­

ligger mellan sparbankslagen och föreningsbankslagen en icke motiverad 

olikhet beiräffande nämnda lagmm.

Även en annan skiUnad bankgmpperna emellan bör framhållas.

För bankaktiebolagen gäller (14: 4) att det är regeringen som meddelar 

flllstånd att verkställa fusionsavtalet. Vid fusion genom kombination är det 

också regeringen som stadfaster bolagsordning för det nya, överlagande 

bankbolagel och meddelar oklroj för detta. Motsvarande gäller beträffande 

central föreningsbank (12:5). Beträffande stadfästelse av bolagsordning resp. stadgar och meddelande av oktroj gäller alltså detsamma som när eQest ny bank inrätlas. Delta är nalurligl.

Beträffande fusion kan slutligen anmärkas att utredningen inte reglerat

frågan om fusion mellan banker som inte tillhör samma bankgrupp. Be­

stämmelser härom hade i förekommande fall haft sin plats i den föreslagna

ramlagen. Av alll att döma har ulredningen ansett behov av sådana be­

stämmelser inte föreligga. Ett särskilt fusionsinstitut i sådant syfte hade blivit komplicerat till sin konstruktion. Inspektionen vill inte för sin del påyrka att bestämmelser i sådant avseende införes. Ställning till detla spörsmål får tas om behov därav skulle aktualiseras.

226

3.13.2 Svenska bankföreningen Prop. 1986/87:12

Kapiflets fusionsbestämmelser är hämtade från akflebolagslagen. Det kan ifrågasättas om den stora överbyggnad som regelsystemet innebär egentli­

gen är nödvändig. Kanske räcker det för bankernas vidkommande med den enklare fusionsmöjligheten som övertagande av helägt dotterbolag 

innebär. Bankföreningen vill emellertid inte motsätta sig att anpassningen 

till aktiebolagslagen görs total när nu fusionsregler införs för bankernas vidkommande.

38

Del bär anmärkas att aktiebolagslagen varifrån bestämmelsen hämtats har ändrats genom SFS 1982:733. Ändringen innebär att hinder mot registre­

ring av ett fusionsavtal möter om fusionen förbjudes enligt konkurrensla­gen eller näringsfrihetsombudsmannen inte beslutat lämna fusionen utan 

åtgärd. Anledning fmns inte att för bankaktiebolagens del ha molsvarande 

bestämmelse. Den prövning av företagsförvärv som sker enligt konkur­renslagen ersätts för bankernas vidkommande av bankinspektionens och 

regeringens oktrojprövning.

98

I andra stycket föreskrivs att egendom som en bank inte får förvärva men 

som vid fusion tillfaller bankbolaget måste avyttras. Häremot finns inget att invända. Däremot är den föreskrivna fristen om ett år för denna avytt­

ring aUt för kort. I likhet med vad som föreslagits gälla enligt 7 kap. 66 -

och föreslås av bankföreningen i fråga om 7 kap. 5 8 - bör frislen sättas till 

tre år, fortfarande med möjlighet till förlängning, om synnerliga skäl före­

ligger.

118

Paragrafen som sägs överensstämma med motsvarande bestämmelse i 

akflebolagslagen innehåller bestämmelser om utseende av skiQemän. Vid utformning av förslaget har emellertid en sådan språklig jämkning gjorts att 

det materiella innehållet i bestämmelserna har förändrats. Andra meningen 

i första stycket ("Samtidigt skall styrelsen uppge skiQemän.") innebär att det är dotterbolagets styrelse som skall utse skiQemän. Så är uppenbarli­gen inte avsett, utan denna uppgift skall åvila moderbolaget. Bankföre­

ningen anser att aktiebolagslagens 10 8 första stycke ordagrant skall över­

föras till förevarande 11 8.

128

Motsvarande bestämmelse i akflebolagslagen har genom SFS 1984:342 ändrats. Detsamma gäller motsvarigheten till förslagets 108. Samma änd­

ringar bör göras i bankaktiebolagen.

227

14 8

Prop. 1986/87: 12

I jämförelse med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen har en språklig otydlighet uppkommil genom användningen i andra stycket av ordet aktiebrev i bestämd form. Bankföreningen, som är medveten om alt den nya försäkringsrörelselagen också har samma ordalydelse som nu föreslås för bankaktiebolagslagen, anser atl en åiergång bör göras flU aktiebolagslagens ordval flll undvikande av missförstånd.

3.13.3 NO

NO har inga invändningar mot utredningens förslag att skapa mera enhet­liga regler för fusioner inom de olika bankinstitutsgmpperna genom viss anpassning till bestämmelserna i aktiebolagslagen. NO ser positivi på att möjligheten öppnas till fusion genom kombination för alla tre bankgmp­perna.

Förslagen innebär att regeringen normalt skall ge tillstånd till att verk­ställa en fusion. NO viU inte heller invända mol att fusionsprövningen normalt samordnas till regeringen. Utredningen föreslår att regeringen skall pröva bl.a. om fusionen "framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt". NO vill ifrågasätta om man inte även vid fusioner kan använda det begrepp som NO föreslagit vid oktrojprövningen. Regeringen skulle i sådant fall tillåta fusionen om den inte bedöms vara oförenlig med en sund utveckling av bankverksamheten (sparbanksverksamhelen, förenings­banksverksamheten). Under detta begrepp torde kunna inrymmas vad utredningen enligt specialmotiveringen åsyftar med fusionsprövningen, exempelvis att fusionen inte bör vara till nackdel för bankväsendet som sådant, eller för den bygd vari de berörda sparbankerna verkar, eller motverkar en ändamålsenlig organisation av sparbanksrörelsen och för­eningsbanksrörelsen. Härigenom skulle man komma ifrån den dubbla prövning som utredningens förslag innebär vid fusion genom kombinalion. Enligt förslagen skall regeringen i dessa fall pröva dels om fusionen fram­slår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt, dels om den nya bankens planerade rörelse är nyttig för det allmänna i samband med atl oklroj beviQas för den nya banken. En sådan ordning innebär att fusionspröv­ningen, oktrojprövningen och tUlsynen görs enligt samma begrepp, nämli­gen vad som är alt anse som en sund utveckling av bankverksamheten.

NO erinrar i detta sammanhang om att konkurrenslagens regler om företagsförvärv omfattar näringslivet i dess helhet.

3.13.4 FAR

FAR noterar med tillfredsställelse att den tidigare olösta frågan om fusion i bankaktiebolag inkl. fusion med helägt dotterbolag och inlösen av minori­tetsaktier, nu får en lösning genom förslagets regler, som är utformade på i princip samma sätt som för allmänna aktiebolag.

228

3.14 15 kap. Prop. 1986/87:12

3.14.1 Hovrätten för Västra Sverige

Vad belräffar skadeslåndsfrågorna i det föreslagna 15 kap. BAL har det varit besväriigi atl koppla in de s. k. delegaterna - anställda och ledamöier 

i lokalslyrdser som styrelsen delegerat sina befogenheter

litl

 - i ansvars-

systemet. Särskilda svårigheler har mött i 5 och 685. Svårigheterna har alt 

göra med att delegaterna inte beviQas ansvarsfrihet vid stämma. Utred­

ningen har gjort den avvägningen att delegaterna inte får åtnjuta ansvarsfri­

het men att deras ansvar upphör ett år efter den bolagsstämma då den akluella årsredovisningen behandlades. Motsvarande regler föreslås i 11 kap. 4-5 86 SpL och 13 kap. 5-6 85 FBL.

Enligl hovrättens mening kan denna lösning ifrågasättas. Styrelseleda­mot åtnjuter ju möjligheten till ansvarsfrihet med de inskränkningar som 

sägs i 5 8 Qärde slycket förslaget till BAL, resp. 

II 

kap. 4 8 Qärde stycket SpL och 13 kap. 5 8 Qärde stycket FBL. Normalt måste skadeståndstalan 

mot styrelseledamot väckas inom motsvarande tid som angivils för dele­

gat.

Hovrätten anser atl det inte är rimligt att ställa en delegat sämre i ansvarshänseende än en styrelseledamot. Tvärtom bör väl delegatens an­

svar vara mera begränsat, då han står lägre i organisationshierarkin.

Den bästa lösningen synes vara att delegaterna får omfattas av beslutet 

om ansvarsfrihet. Vad utredningen anför om svårigheterna all utreda dele­

gaternas förehavanden i 

tid till bokslutet är inte något särskilt lungt vä­ gande skäl mot en sådan ordning.

3.15

16 kap.

3.15.1 Svenska bankföreningen

I 2 8 upptas bestämmelser om bifirma. Därvid anges i enlighet med 

gällande lag - att ordel bank inte får tas in i biflrman. Bankföreningen har 

observerat atl molsvarande bestämmelse i den föreslagna sparbankslagen 

inle innehåller detta förbud. Skälet härtill är enligt utredningen (sparbanks­

lagen, sid. 249) att den önskade strukturomvandlingen av sparbanksrörel­sen skulle kunna underlättas genom att ordet sparbank fick ingå också i 

bifirman. Om denna ändring genomförs för sparbankernas del, är det enligt 

bankföreningens mening svårt att motivera att inte motsvarande ändring 

bör göras också för övriga bankinstitut.

3.16

17 kap.

3.16.1 Bankinspektionen

Med hånsyn 

till kreditmarknadskommilténs uppdrag har banklagsutred­

ningen inte närmare övervägl behovet av ändringar såvitt gäller banktill­

synen. Såsom tidigare framhållits förordar bankinspektionen, atl reglerna

härom för alla tre bankinstilutsgrupperna redan nu inarbetas i bankrörelse-

229

lagen och jämkas i överensslämmelse med fondkommissionslagen.

3.16.2 Kammarrätten i Stockholm Prop. 1986/87: 12

Utredningen uppger sig särskilt ha slräval efter all förenkla språkel. Det bör vara möjligl alt komma längre på denna väg. Domstolen tänker då 

speciellt på kapiflen om tiUsyn (17 kap. BAL, 13 kap. SpLF, 15 kap. FbL).

3.17 18 kap.

3.17.1

Bankinspektionen

Under denna rubrik behandlas även avsnitten om registrering i sparbanks­

lagen och föreningsbankslagen med bestämmelserna om registrering i 

bankrörelseförordningen.

De föreslagna registreringsbestämmelsema innebär vissa förenklingar jämfört med gällande lag. Sålunda har kravet på kungörelse tagits bort vid tre slag av registrering. Dagen för rörelsens öppnande enligt 2 kap. 17 8 behöver inte kungöras eftersom bankbolaget har motsvarande kungörelse­

plikt. Undantag görs också för vissa meddelanden från konkursdomaren på gmnd av att kungörelse sker i det hos konkursdomaren anhängiga målet. Inte heller registrering av fusionslillstånd föreslås bli kungörelse­pliktiga. Detta bör kunna underiålas mot bakgrund av att de föreslagna 

fusionsreglema redan innehåller ett antal kungörelseförfaranden.

Utredningen föreslår också att själva registreringen får underlåtas i ett 

fall jämfört med gällande lag. När bankinspektionen förklarar etl bolags­

stämmobeslut förfallet skall enligt 168 8 BL en anteckning registreras och kungöras om att en fldigare införd uppgift i registret om bolagsstämmobe­

slutet avförs därifrån. Utredningen anser att detta förfarande kan undvaras 

med hänsyn till att den publicitet, som i sådana fall knyts 

till anteckningen i registret av inspektionens beslut, får anses tillräcklig.

Bankinspeklionen finner de föreslagna förenklingama väl motiverade och tillstyrker utformningen av bestämmelserna om regisirering i lagförsla­

get. Detta gäller även förslaget om att vissa registreringsbestämmelser överförs från lag till en av regeringen utfärdad bankrörelseförordning.

3.17.2

Kammarrätten i Stockholm

De föreslagna reglerna om registrering överensstämmer väsenfligen med 

gällande rätt. Kammarrätten har inga invändningar mot förslaget i den delen. Motsvarande gäller förslaget att bibehålla den gällande besvärsord­

ningen i fråga om bankinspeklionens beslul i registreringsfrågor, dvs. att 

kammarrätten skall vara besvärsinstans. Det kan nämnas att endast ett 

sådant mål har förekommit sedan 1972.

3.18 19 kap.

3.18.1 Kammarrätten i Stockholm

Talan mot bankinspektionens beslut om föreläggande av vite föres enligt

nuvarande ordning hos regeringen genom besvär (175 6 BL, 91 8 SpL, 82 6

230

JkL). Utredningen föreslår att besvär över inspektionens beslut i sådana     Prop. 1986/87: 12 fall i stället skall anföras hos kammarrätten. Domstolen tillstyrker försla­get.

Enligt gällande rätt har bankinspektionen befogenhet att förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud enligt BL, SpL eller JkL.

Denna befogenhet bibehålls i förslagen 

till

 BAL, SpLF och FbL. Enligt 

förslagen ges inspeklionen dessutom möjlighet att i vissa, i lagtexten angivna fall även döma ut vite som har förelagts banks styrelseledamöter. 

Över sädana beslut skall besvär anföras hos kammarrätten inom tre veckor från delgivningen av beslutet. Domstolen har inte något att erinra mot att 

bankinspektionen ges möjlighet att döma ut vite i dessa fall men sätter i 

fråga om inte inspektionen bör ges sådan möjlighet överlag. Den ordning som utredningen har förordat leder 

bl.a.

till

 att viten prövas av förvalt­

ningsdomstol respektive allmän domstol beroende av om bankinspektio­

nen får döma ut vitel eller inte. Frågan om en uividgad rätl att döma ut vite har emellertid diskuterats när den nya försäkringsrörelselagen infördes (prop. 1981/82; 180). Härvid valdes samma lösning som den som nu före­

slås av utredningen. Besvär över bankinspektionens beslut om föreläggan­de eller utdömande av vite kan förmodas inte bli särskilt frekventa. På försäkringsrörelsesidan trädde den nu föreslagna ordningen i kraft den I januari 1983. Några mål av aktuell art har ännu inte förekommit i domsto­ len.

Det förQänar att framhållas att bankinspektionen enligt 

t.ex. lagen 

(1963:76) om kreditaktiebolag och lagen (1980:2) om flnansbolag väl får utsätta men inte döma ut vite. Enhetliga regler i aktueUt hänseende bör 

eftersträvas inom bankinspektionens hela verksamhetsområde. Detsamma bör gälla med avseende på besvärsreglerna. Kammarrätten föreslår därför att de bestämmelser om vite och besvär som blir en föQd av remitterade betänkanden införs även i övriga berörda lagar.

Enligt utredningens förslag skall den mot vilken vitesföreläggande riktar 

sig genast skriftligen underrättas om föreläggandet. Eftersom besvärsti­ den, tre veckor, räknas från det vederbörande bevisligen fått del av före­

läggandet, bör i stället den ordningen gälla att den mot vilken ett föreläg­

gande riktas omedelbart skall delges detta. Det synes lämpligt att, i enhg­

het med förslaget, bankinspekflonen också skickar en underrättelse till vederbörande bankbolag.

Vid den fortsatla behandlingen av utredningens förslag bör också över­

vägas om inte möjlighet bör öppnas för bankinspektionen att föra talan mot 

kammarrättens avgöranden. Erfarenheter från andra rättsområden ger nämligen vid handen alt det från prejudikatsynpunkt kan vara av intresse att inte endast enskild part ulan även vederbörande centralmyndighet har möjlighel att underställa frågor regeringsräitens prövning.

Vad gäUer lagtexten vUl domstolen påpeka att hänvisningen i 18 kap. 7 8 

sista meningen BAL till 18 kap. 4 6 tredje stycket samma lag bör avse Qärde stycket i sistnämnda lagmm.

231

3.18.2

Riksåklagaren

Prop. 1986/87: 12

Den omfattande förändring av straffbestämmelserna som skedde i sam­band med införandet av den nya akflebolagslagen har varit förebild även 

för samma bestämmelser i de nu föreslagna lagarna. Bankinspektionens 

administraflva kontroll med möjlighet 

till

 vitesföreläggande samt de olika 

associationsrätlsliga sanktionerna såsom skadestånd och entledigande av 

styrelse får sägas starkt begränsa behovet av straffbestämmelser. Bankin­

spektionens roll gör det även naturligt att den ges befogenhet atl i vissa fall döma ul elt av densamma förelagt vile. Straff föreslås föQa endast på vissa 

preciserade förfaranden. Strafflatituden föreslås vara oförändrat böter el­ler fängelse i högst ett år. Genom detta senare slraffmaximum utesluts möjligheten att använda strafföreläggande även i sådana fall där fråga är 

om t. ex. oaktsam underlåtenhet i visst avseende. Det kan emellertid sägas vara angeläget att betona att samhällel, med hänsyn främst till skyddet för 

de enskilda kunderna, ser allvarligt på de ifrågavarande brotten. Fråga är 

vidare om ett relativt sett litet antal brott. Det framstår därför enligt min 

mening som föQdrikligt att en lagföring omfattar även ett domstolsförfaran­

de och vid allvarligare överträdelser en reell risk för frihelsberövande påföQd.

3.18.3

Länsåklagarmyndigheten i Värmlands län

När det gäller straffbestämmelserna delar jag utredningens uppfattning, att 

behovet av straffsanktioner för lindrigare lagöverträdelser inte är särskilt uttalat med hänsyn 

bl.a.

till bankinspektionens tillsynsverksamhet. Jag 

accepterar utredningens bedömning av kriminaliseringens omfattning och 

har ingen erinran mot utformningen av beslämmelsema.

3.18.4

Länsåkiagarmyndigheten i Kalmar län

Det är positivt, att antalet straffbestämmelser begränsats och att övriga regler getts en enhetlig utformning.

Bankinspektionen ges i vissa fall rätt att förelägga och utdöma vite. I 

andra fall äter ska frågan om vitesutdömande handläggas av allmän dom­

slol. Det kan sättas i fråga, om inte uppgiften att utdöma vite i samtliga fall 

skulle kunna anförtros bankinspektionen. Den besitter särskild kompe­ tens. Antalet vitesfall blir säkerligen så få, att det finns en risk för en inte 

enheflig tUlämpning om vitesutdömandet ska ankomma på aUmän domstol, 

detta särskilt som vitesmålen dår normalt handläggs av tingsnotarie. Från rättssäkerhetssynpunkt behöver hinder knappast möta att låta inspektio­ nen utdöma vite. Möjlighet finns att hos kammarrätt överklaga dess beslut.

3.18.5 Åklagarmyndigheten i Göteborgs åklagardistrikt

Bankinspektionens administraflva kontrollverksamhet med därtiU hörande 

sanktionsmöjligheter synes vara ett tillräckligt effekflvt instmment för att 

komma tillrätta med de överträdelser av banklagstiftningens regler som

232

kan förekomma inom bankinstituten. Denna kontrollverksamhet, samman- Prop. 1986/87: 12 

tagen med föreslagna sanktionsformer av associationsrättslig karaktär, måste anses ha samma preventiva effekt som nu gällande straffbestäm­ melser. Härtill kommer likaledes den kontrollmöjlighet som föreligger genom regeringens möjlighet vid svårare avvikelser från lagstiftningens regler att förklara meddelad oktroj förverkad.

De straffbestämmelser som utredningen föreslår är bra. Dessa bestäm­

melser tar sikte på överträdelser av vissa specifika bankrättsliga förhållan­den, vilka bankinspektionen normalt inte kan uppdaga genom sin löpande 

tillsyns- och kontrollverksamhet, varför en allmän straffsanktion behövs.

Utredningens förslag tUl ulformning av ansvarsbestämmelser innebär en 

förenkling i förhållande till gällande lagstiftning och en anpassning till 

regdmönslret i vår nuvarande akflebolagslag. Det tiUstyrkes att dessa 

bestämmelser i föreslagen lydelse upphöjes tiU lag. Dock ärjag tveksam till om 6 8 i förslag 

till

bankrörelselag bör få föreslagen lydelse. I modernare 

skrivsätt bmkar man ange om uppsåt och/eller oaktsamhet kräves. Före­ slagna texten för närmast tanken tiU strikt ansvar.

I övrigt föranleder betänkandet inte något uttalande från min sida.

4 Synpunkter på Sparbankslag (SOU 1984: 28)

Synpunkter som i det tidigare lämnats på bankaktiebolagslagens utform­ning gäller i vissa fall också sparbankslagens motsvarande bestämmelser, 

jfr avsnitt 3.

4.1 1 kap.

4.1.1 Bankinspektionen

De iniedande bestämmelserna innebär den förändringen i förhållande till nuläget att ett oktrojförfarande införes även för sparbankerna. Regeringen 

kommer att meddela oktroj också för sparbank och stadfäster i samband 

därmed reglemente för sparbanken. Därmed har en anpassning skett lill vad som föreslås för bankaktiebolagen och föreningsbankerna. Vidare införes ett koncembegrepp av motsvarande innebörd som för bankbola­gen. Inspektionen tillstyrker vad som sålunda föreslås.

11 kap. 1 § anges att sparbanks rörelse skall avse främst ett visst angivet

verksamhetsområde. Verksamhetsområdet torde allQämt få bestämmas från den utgångspunkten att sparbank normalt inte skall konkurrera med

annan sparbank och inte t.ex. beviQa lån till företag som sparbanken av

geograflska skäl har svårt att föQa. Verksamhetsområdena skall alltså i

princip inte lappa över varandra. Emellertid förekommer det att sparban­

kers naturliga kundupptagningsområden särskilt inom storstadsregionerna

och tiU dessa gränsande områden kan delvis sammanfalla. Exempel härpå

är bl. a. området Uppsala-Stockholm-Södertälje. I sådana områden kan det

flnnas ett legitimt behov för en sparbank att etablera kontor inom område som ingår i annan sparbanks verksamhetsområde. Att verksamhetsområ- 233

den på detla sätt delvis kan sammanfalla bör därför kunna godtas. Inspek-     Prop. 1986/87: 12 

tionen anser alt den ändring av sparbanks reglemente som kan föranledas av verksamhetsområdets justering är av sådan arl att den bör få stadfästas av inspektionen.

Helt skild från frågan om verksamhetsområdets avgränsning är frågan om större regionala sparbanker, i likhet med provinsbankerna, skall kunna inrätta kontor i Stockholm. Något direkt hinder häremot finns inte längre, utan frågan får bedömas ulifrån kravet på en sund utveckling av sparban­

kens rörelse. Legitima skäl kan föreligga för sådana elableringar med något enstaka kontor. Ä andra sidan får beaktas intresset av att inte försvaga sparbankernas gemensamma organ.

I princip har alltså varje sparbank sitt avgränsade verksamhetsområde. En övergripande och riksomfattande samverkan sker emellertid via Spar­bankernas Bank och andra sparbanksgemensamma företag. Andra former 

av samarbete mellan sparbanker förekommer också. Därmed skapas bättre 

förutsättningar för sparbankerna att hävda sig i konkurrensen med affärs­

bankerna. Detta är i linje med den samordnade banklagstiftningens syfte 

liksom bildandet av större sparbanksenheter genom fusion. Hittills har fusioner skett på sådant sätt att en sparbank varit övertagande. Ibland har en sådan lösning ansetts innebära problem därför atl den övertagande sparbanken skulle framstå som ledande. Överlåtande sparbank skulle mer 

eller mindre förlora sin identitet och den lokala anknytningen gå förlorad. Ett sådant resonemang är i sak felaktigt men kan ha viss psykologisk betydelse. En lösning som på senare tid diskuterats är att en helt ny sparbank bildas genom samgående av sparbanker. På det lokala planet arbetar de fusionerade sparbankerna som självständiga enheter inom den nya banken i stort sett som förut, medan den nybildade sparbanken har en

regionall övergripande verksamhetsinriktning och kapacitet för sådana engagemang som enskild lokal sparbank inta förmår bära. Likheter finns med föreningsbanksrörelsen men med den väsenlliga skillnaden att de lokala enhelerna inle blir självständiga rättssubjekt.

Idéer har framkommit på senare lid om hur en på så sätt skapad spar­ bank skulle kunna fungera. Åtskilligt i vad sålunda framkommit om den 

organisaloriska uppläggningen kan diskuleras. Idéernas förverkligande är emellertid främsl en sparbankspolilisk fråga som får lösas av sparbanks­rörelsen inom ramen för rådande legala fömtsättningar. Att dessa fömt­ sättningar vidgas för att nya institutionella lösningar skall möjliggöras är 

därför bra. Det kan bidra till att bevara den styrkemässiga balans meUan bankgrupperna som är ett av den samordnade banklagstiftningens syfte­ mål. Inspektionen noterar aUtså med tillfredsställelse att utredningen ge­

nom föreslagen 2 § i 10 kapitiet skapar möjlighet till fusion genom kombi­

naflon. Förslaget är ägnat att underlätta sådana samgåenden mellan spar­ banker som senast berörts. Liknande syfte har utredningens förslag i 12 kap. 1 6 om sparbanks firma. Det möjliggör att t. ex. lokal enhet av regio­nal sparbank bildad genom fusion kan som bifirma använda den tidigare lokala sparbankens namn.

234

4.1.2 Svenska sparbanksföreningen """P- 1986/87:12

1 6

Föreningen  konstaterar med  liltfredsställdse  att  portalbestämmelsen,

ehuru moderniserad, givits ett innehåll som motsvarar gällande rätt.

Enligt förslagets deflnition är en sparbank "en enligt denna lag bildad 

bank, som fått regeringens tillstånd (oktroj) atl driva bankrörelse". Defini­

tionen avser inte befintliga sparbanker. Föreningen förutsätter att denna 

fråga löses i promulgationsbestämmdserna.

Enligt definitionen har sparbanks stiftare eller andra inle rätt att njuta del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen. Föreningen förutsätter att resultatanddssyslem i sparbank inte strider mol föreslagen regel samt föreslår att departementschefen ansluter sig härtill i sina överväganden.

2 8

Föreningen finner att det redan finns anledning att till ramlagen flytta den 

förevarande grundläggande bestämmelsen om att sparbank, liksom för 

övrigt bankaktiebolag och föreningsbanker, skall stå under tillsyn av bank­

inspektionen och vara registrerad hos denna.

3 8

I föreslagen koncerndefinilion förutsattes att sparbank, i motsats till bank­

aktiebolag, inte skall kunna vara moderföretag i sådan koncern som inne­

håller utländskt dotterföretag. Föreningen förutsätter atl denna fråga tas 

upp till förnyad behandling av kreditmarknadskommittén.

4.1.3 Svenska bankmannaförbundet

1 8

SBmf förutsätter att bestämmelsen att sparbanks stiftare eller andra inte 

har rätl att njuta del av den vinsl som kan uppkomma i rörelsen inte innebär att resultatanddssyslem i sparbanken strider mot den föreslagna regeln.

4.2 2 kap.

4.2.1 Svenska sparbanksföreningen

Föreningen finner alt föreslagna regler om bildande av sparbank är ända­

målsenliga och klara.

Föreningen ifrågasätter emellertid om reglerna i kapitlet i ett hänseende

är lämpligt utformade. Å ena sidan är enligt 10 8 sparbank bildad om minst

två tredjedelar av huvudmännen på den konstituerande stämman biträder

beslutet att bilda sparbanken. Å andra sidan innebär 11 8 3 st atl sparbank

vinner rättspersonlighet först genom registrering. Föreningen utgår från att

denna inadvertens elimineras vid departementsbehandlingen. 235

4.2.2

Bankinspektionen

Prop. 1986/87: 12

I 2 kap. 2 8 föreskrivs all lill en grundfond skall avsättas ett belopp vars slorlek skall beslämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Inspektionen anser della förslag välbetänkt och 

hänvisar i lillämplig mån lill vad som fldigare anförts beiräffande bankak­

tiebolagen i förevarande avseende.

4.2.3

NO

Jfr vad som sägs under 3.2.3.

4.3 3 kap.

4.3.1 Bankinspektionen

14 8 föresläs att bankinspektionens tillstånd skall krävas för förvärv av 

aktier, andelar m. m. när fråga är om sådana svenska förelag som med regeringens tillstånd verkar som en sammanslutning av svenska sparban­

ker för tillgodoseende av gemensamma intressen.

Denna förvärvsrält är för närvarande enligt 24 8 sparbankslagen regle­

rad inom en ram relaterad 

till sparbankens egna fonder. Förvärv och 

kapitaltillskott kan i vissa fall ske därutöver med lillstånd av bankinspek­tionen. Även detla har skett genom att inspektionen angivit en generell, procentuell ram för vissa förvärv. Tillämpad ordning har med hänsyn till del slora antalet sparbanker inneburit praktiska fördelar jämfört med indi­viduella tillstånd. Ifrågakommande tillskott sker ofta samtidigt av alla 

sparbanker, t. ex. förvärv i samband med emissioner av olika slag. Inspek­tionen ulgår från att den sålunda praktiserade ordningen får tillämpas även 

fortsättningsvis. Ev. kommer att få övervägas viss differentiering av gene­rella medgivanden med hänsyn till sparbankers olika storlek och struktur.

Det kan noteras att förvärv enligt 4 8 första stycket 5. avser endast aktie 

eller andet i svenskt företag. Inspektionen utgår från att sparbanksväsen­dets förvärv av aktier eller andelar i utländska företag kommer atl kunna 

ske genom Sparbankernas Bank.

I anslutning till 4 8 kan förQäna påpekas att uttrycket "tillskjutna me­

del" liksom uttrycket "kapitaltiUskott" torde få uppfattas så att det är fråga om sådant kapital som utöver aktiekapital, förlagslån o. d. inräknas i 

kapitalbasen för mottagaren, dvs. inte blancokrediter eller tillskott genom fordringsförvärv. Här skall emellertid beaktas vad som sägs i 11 6 tredje 

stycket. Vinstandelslån som där avses är att anse som tillskjutna medel. 

Sistnämnda bestämmelse kompletterar föreskriften i 4 § om befogenhet för 

bankinspektionen att avgöra vissa frågor om kapitaltillskott.

15 8 bibehålles bestämmelsen att en sparbank endast efter tillstånd av 

bankinspektionen får medverka vid emission av aktier eller förlagsbevis pä den allmänna marknaden. Utredningen återger i sammanhanget vad depar­

tementschefen anförde i prop. 1968: 143 ang. åndringar i banklagstiftningen 

om att institut som saknar personella eller tekniska resurser för emissions-

verksamhet inte skall ägna sig ål sådan verksamhet avseende aktier och     Prop. 1986/87: 12 förlagsbevis.

Bestämmelsen gäller alllsä emission av akiier eller förlagsbevis. Viss 

tveksamhet har vid bestämmelsens tillämpning uppstått huruvida sparbank 

utan tillstånd fär medverka vid emission av andra värdepapper än aktier och föriagsbevis, t. ex. sådana obligationer och certiflkat som sparbank i 

och för sig får förvärva och överta i fast räkning (23 8 sparbankslagen). Av 

utredningens betänkande (s. 49) får man intrycket atl kravet på tillstånd 

skulle la sikle på emissionsverksamhel överhuvudtaget. I den nämnda 

propositionen talades emellertid om emissioner och engagemang med 

syftning på aktier och födagslån. Inspektionen har härav dragit slutsatsen all hinder inte möter att sparbank utan tillstånd handhar emission av t. ex. obligalioner och bankcertifikat, betr. vilka inte de risker är för handen som 

i fräga om aktier och förlagsbevis. En självklarhet är naturligtvis därvid att 

emissionsåtagandet relateras till omfattningen av sparbankens rörelse.

Utredningen anför att sparbankerna tidigare endast kunnat åta sig att i 

kommission säQa utbjudna aktier. Härtill kan anmärkas, att yrkesmässig handel med aktier eller värdepapper för annans räkning i eget namn är 

fondkommissionsrörelse och kräver särskilt lillstånd.

Betr. 6 6 får inspektionen i fråga om skyldigheten att anmäla förvärv till 

bankinspektionen anföra samma synpunkter som i fråga om motsvarande bestämmelse i 7 kap. 6 8 förslaget till bankakflebolagslag.

4.3.2 Svenska sparbanksföreningen

1 8

Enligt 1 st. skall sparbank med den inskränkning som föQer av 2 8 utöver 

in- och uflåning av pengar få driva annan verksamhet, som står i samband 

därmed. Utredningen har i motiveringen angett exempel på sådan annan verksamhel som sparbank skall få driva. Föreningen anser att den uppfatt­

ning som kommit tiU uttryck genom denna exemplifiering är uttryck för ett 

omodernt och alllför begränsai synsätt på vad bank skall få utöva för 

verksamhet. Inom ramen för t. ex. den ekonomiska rådgivningsverksam­

het som sparbank idag ägnar sig åt utvecklas nämligen kontinuerligt nya 

områden för bankverksamhet. Exempel på sådan verksamhet utgör redo­

visning, revisionsverksamhet, hjälp och slöd till företag, 

bl.a.

 till deras 

marknadsföring. Föreningen anser med hänsyn härtill att 3 kap. 1 6 i anfört hänseende skall ha en sådan utformning alt angivna för samhället positiva 

utveckling av bankverksamheten inle förhindras.

3 8

1 denna paragraf föreslås sparbank få rätt att förvärva andra fordringar än 

sådana som är avsedda för den allmänna marknaden under förutsättning 

bl.a. att fordran grundar sig på låneavtal. Enligt föreningens uppfattning 

bör emellertid sparbank även kunna medges rätt att förvärva annan sådan fordran som inte grundar sig på låneavtal. Som fömtsättning härför kunde

237

uppställas att fordringen vid förvärvstillfället var förenad med sådana     Prop. 1986/87: 12 villkor att sparbanken då kunnat beviQa krediten i enlighet med dem.

I motiveringen 

tiU 3 8 uttalas bl.a. att sparbank inte skall få förvärva skuldebrev innehållande villkor om konverteringsrätt. I 3 6 uppställs emel­

lertid inte något sådant förbud. Vidare strider utredningens uttalande på denna punkt mot ordalagen 12 8, enligt vilka sparbank får förvärva och 

driva handel med bl.a. fordringsbevis avsedda för den allmänna markna­den. Föreningen kan inle finna något rationellt skäl emot att sparbank får 

förvärva och driva handel med konvertibla skuldebrev avsedda för den 

allmänna marknaden. 2 6 bör sålunda i detta hänseende tolkas efter sin ordalydelse.

Förvärv enligt punkt 5 av akiier i företag fömtsätter dels att företagets 

ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, dels flllstånd av regeringen eUer bankinspektionen. Föreningen anser emeller­tid att det ur praktisk synpunkt vore ändamålsenligt att sparbank erhöll rätt 

att, t. ex. inom en viss ram, fritt få förvärva aktier, vars innehav betingas av rörelsen, t. ex. Värdepapperscentralen VPC AB och Upplysningscen­ tralen UC AB.

4 6

Enligl punkt 4 får sparbank förvärva bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i sparbanken. Såsom föreningen också anförl i andra 

sammanhang bör sparbank emellertid få förvärva även fast egendom och tomträtt samt andel däri för det angivna ändamålet.

Enligt punkt 5 skall sparbank få förvärva aktie eller andel i svenskl företag vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det 

allmänna. Enligt motsvarande regel i förslaget lill lag om bankaktiebolag 

skall affärsbank kunna förvärva aktie i bl.a.

annat bankaktiebolag samt 

akfle eUer andel i svenskt företag etc. En jämförelse av angivna lokutioner 

skulle vid första påseende kunna leda till den slutsatsen att sparbank enligt förslagel lill sparbankslag inte skulle kunna förvärva akfle i bankaktiebo­lag. Att en sådan slutsats är felaktig och inte heUer av utredningen avsedd framgår redan av att bankaktiebolaget Sparbankernas Bank i förslaget 

innefattas i den i punkt 5 angivna lokutionen "företag som kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna". Föreningen anser dock att det uttryckligen i punkt 5 skall anges att sparbank får förvärva aktie i bankaktiebolag.

Av punkt 5 framgår vidare att sparbank i motsats till bankakflebolag inte 

skall få förvärva aktie eller andel i ufländskt bankföretag eller annat ut­ländskt företag. Föreningen förutsätter emellertid att denna fråga tas upp 

till förnyad behandling av kreditmarknadskommittén.

5 8

I första stycket stadgas bl. a. att sparbank får medverka vid emission av

aktier. Vidare föreslås att sparbank får förvärva aktier som ingår i emissio­

nen men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år 238

efter förvärvet. Dessutom föreslås atl aktierna skall få innehas längre fld, Prop. 1986/87: 12 om bankinspektionen finner att synneriiga skäl därtill föreligger. För bank­

aktiebolagens del är motsvarande regler intagna i 7 kap. 5 8 första stycket 

förslag till lag om bankaktiebolag. Svenska bankföreningen föreslår i re­

mitterade framställningen 1984-05-08 att angivet stycke i förslaget till lag om bankaktiebolag ändras på föQande sätt. I stället för atl aktierna skaU 

avyttras senast ett år efter förvärvet etc. bör föreskrivas alt bankakflebola­get skall avyttra ifrågavarande aktier så snart det lämpligen kan ske samt att, om aktierna inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, det krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav. Föreningen lillstyrker det sålunda framförda förslaget samt hemstäUer om att motsvarande ändring vidtas i den regel som upptas i 3 kap. 5 8 I st. förslaget lill sparbankslag.

15 8 2 stycket föreslås att sparbank, som har tillstånd att driva fondkom­

missionsrörelse, får förvärva bl. a. aktier. Däremot föreslås inte att sådan sparbank får förvärva optionsrätt eller option. Enligt föreningens uppfatt­

ning bör förslaget på denna punkl kompletteras så att del klart framgår att 

sådan sparbank får förvärva optionsrätt och option.

6 8

I första och andra stycket föreslås sparbank under vissa villkor få förvärva bl. a. aktier för att skydda fordran. Enligt Qärde stycket får sparbank, dels 

om aktier förvärvats enligt försia eller andra stycket, dels om uppenbar fara föreligger för att sparbanken annars lider förlust, förvärva ytterligare 

akiier i bolaget ifråga. Föreningen anser för sin del att ordet uppenbar skaU utgå.

7 8

Enligt Qärde stycket skall från sparbankens egna fonder avräknas det bokförda värdet av vad sparbanken 

bl.a.

såsom aktiekapital tillskjutit till 

företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning behö­

ver bl. a. inte ske i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål alt lämna lån mot säkerhel i form av panträtt på grundval av 

inteckning i bl. a. boslads-, kontors- eller affärsfaslighel. Föreningen, som 

tidigare flll departementet framställt önskemål därom, vidhåller sin upp­

fattning om att angiven mening till den del den understrukits bör så kom­pletteras att den lyder bostads-. Jordbruks-, kontors- eUer affärsfastighet.

4.3.3

FAR

Jfr vad som sägs under 3.7.12 (5 8).

4.3.4

Svenska försäkringsbolags riksförbund

Jfr vad som sägs under 3.7.19 (7 8).

239

4.3.5 Svenska kommunförbundet Prop. 1986/87:12

Jfr vad som sägs under 3.7.24 (9 6).

4.4 4-5 kap.

4.4.1

Bankinspektionen

4 kap.

Väsenfligen har anpassning skett till 1975 års aktiebolagslag och den före­

slagna bankaktiebolagslagen. SkiQaktigheterna beror på de grundläggande skUlnader som föreligger mellan associationsformerna aktiebolag och spar­

bank. I de senare avseendena inträder inte några avgörande förändringar i förhållande 

till gällande sparbankslag. Banksinspektionen har i stort sett 

inte några invändningar att göra mot vad sålunda föreslås. Vad inspektio­nen anfört betr 8 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen ang möjligheten för verk­ ställande direktör eller annan delegat att åtaga sig styrelseuppdrag bör dock framhållas. Såsom därav framgär anser inspektionen att härvidlag ensartade regler bör gälla betr bankaktiebolag och sparbanker.

4.4.2

Hovrätten för Västra Sverige

Jfr vad som sägs under 3.8.8 och 3.8.11 (4 kap. 6, 10 och 11 88).

4.4.3

Svenska sparbanksföreningen

4 kap.

Föreningen har intet att invända emot den anpassning av reglerna om sparbanks ledning som skett i aktiebolagslagen i förslaget.

1 12 8 stadgas genom hänvisning till 3 8 att firmalecknare, som ej är styrelseledamot, skall vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde. Nägot motsvarande krav har inte uppställts i gällande rätl. I förslagets 

molivering har inte anförts någon som helsl molivering till den föreslagna förändringen. Enligt föreningens uppfattning skall del föreslagna kravet på 

att firmatecknare skall vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde 

utgå.

5 kap.

I 12 8 föreslås bl. a. att styrdsen skall, om huvudman begär det och styrelsen flnner atl det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på

sparbanksstämma lämna vissa upplysningar. I molsvarande stadgande i

förslaget till lag om bankaktiebolag föreslås att styrelsen skall på bolags­

stämman lämna upplysningar om det kan ske utan väsentligt förfång för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild. Föreningen har intet att erinra mot angivna skillnad mellan förslagen. Föreningen anser

däremoi att det av den nya sparbankslagen klart skall framgå atl huvud­

mannen omfattas av banksekretessen.

240

4.4.4 FAR Prop. 1986/87: 12

Jfr vad som sägs under 3.9.3 (5 kap. 9 8).

4.5 6 kap.

4.5.1. Svenska sparbanksföreningen

4 6

Utredningen har uttalat 

bl.a. föQande. För att värna om principen om 

revisorns oberoende ställning kan liUfogas att styrelseledamot i SPAREV 

inle bör vara verkställande direktör eller styrelseledamot i sparbank. För­

eningen vill upplysningsvis framhålla att angivet krav redan nu är uppfyllt.

10 8

Enligt 4 st. skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om bl. a. sparbankens förvaltningsutgifter och den inre kontrollen inom spar­banken. Motsvarande sladgande är intaget i 55 8 gällande sparbankslag. Häremot svarande regel i 10 kap. 10 8 aktiebolagslagen upptar däremot inte nägot sådanl stadgande.

Revisionen skall ske enligt god revisionssed. Detta innebär 

bl.a. att 

granskningen skall omfatta såvål förvaltningsutgifterna som den inre kon­

trollen. Med hånsyn härtill och till atl anpassning skall ske till aktiebolags­

lagen saknas skäl att stipulera att revisionsberättelsen skall innehålla sår-skilda uttalanden om förvaltningsutgifter och den inre kontrollen.

4.5.2 FAR

Jfr vad som sägs under 3.10.4 (10 6).

4.6. 7 kap.

4.6.1

Svenska sparbanksföreningen

Föreningen har intel att erinra mot kapitlets utformning. Föreningen no­

terar med tillfredsställelse att belopp varmed värde av anläggningslillgång 

skrivs upp, föreslås få användas lill bl.a. avsättning till reservfond eller 

uppskrivningsfond. Det är vidare tillfredsställande att utredningen till­

mötesgått föreningen genom att föreslå att goodwill vid redovisningen får behandlas enligt samma principer som gäller enligt kommunalskattelagen.

4.6.2

FAR

Jfr vad som sägs under 3.11.2 (4 och 5 88).

Medan 7 6 i motsvarande kapitel i BAL och FbL innehåller ulförliga regler

om det egna kapitalets beståndsdelar och dessas redovisning, har i 7 J

andra stycket SpLF endast intagits föQande: 241

16   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

"De belopp 

tiU vilka sparbankens fonder uppgår, skall redovisas var för sig     Prop. 1986/87: 12 och uppföras bland skuldema. Benämningen fond får endasl användas för grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond."

Formuleringen har, med tillägg för den för sparbanker nya uppskrivnings­

fonden, övertagits från gällande lag om sparbanker.

Det är för det första felaktigt att ange att det egna kapitalets fonder skall 

upptas "bland skulderna". Enligl balansräkningsschemat i 19 8 bokfö­

ringslagen upptas eget kapital under egen rubrik "Eget kapital".

Vidare ger formuleringen icke den fullständiga beskrivning av det egna 

kapitalets poster, som ingår i de två andra lagarna. Förutom fonderna upptas i sparbankernas praxis bland eget kapital även årets resultat (netto­

vinst eller förlust). Det är enligt 5 kap. 6 6 SpLF ordinarie sparbanksstäm­

man som skaU besluta om disposilionen av vinst eller förlust. Formulering­ en av 5 kap. 6 8 förutsätter att vinsten eller förlusten redovisas separat, eftersom all den vinst som icke anslås till "allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål" skall avsättas till reservfonden (8 kap. 2 8 SpLF). Något behov av att redovisa balanserad förlust synes ej heller finnas - den får förutsättas bli täckt genom överföring från reservfonden.

FAR föreslår därför att 7 6 i andra stycket får föQande lydelse:

"En sparbanks egel kapital skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får ej användas för annat belopp i balansräkningen."

I kapitaltäckningsregeln i 3 kap. 7 6 SpLF användes beteckningen "egna 

fonder", där BAL och FbL talar om "eget kapital". Detta synes korrekt i jämförelse med bestämmelsen i redovisningskapillel, som med den av FAR föreslagna omformuleringen förutsätier att balanserad förlust ej skall redovisas utan förlusten täckas ur fonderna.

4.6.3 Bankinspektionen

Jfr vad som sägs under 3.11.1.

4.7 8, 10, 12-15 kap.

4.7.1 Svenska sparbanksföreningen

8 kap.

Föreningen har intel att erinra mot kapitlets utformning. Föreningen finner vidare att föreslagna regler om gåvor 

till

 allmännyttiga eller därmed jäm­

föriiga ändamål erhållit en ändamålsenlig och vettig utformning.

10 kap.

Föreslagna regler om fusion har anpassats till aktiebolagslagen under beak­

tande av de särskilda förhållanden som gäller sparbanker. 242

I anslulning till föreslagna regler om fusion mellan sparbank och helägt Prop. 1986/87: 12 dotterbolag önskar föreningen anföra föQande. Av vad som anföris ovan framgår atl sparbank skall kunna förvärva akiier i bankaktiebolag. Enligl nu berörda regler skall, om sparbank äger samtliga akiier i elt dotterbolag, slyrelserna kunna Iräffa och för registrering anmäla etl sädanl avtal om fusion, alt dotterbolaget skall gä upp i sparbanken. 1 motiveringen till denna regel finns inget som antyder all ett bankaktiebolag såsom dotterbo­lag till sparbank inte skall genom fusion kunna uppgå i sparbanken. För alt alla evenluella Ivivel på denna punkt skall undanröjas hemsläller förening­en om att det i lagtexten klart utsägs bl.a. all fusion är möjlig mellan sparbank som moderföretag och bankaktiebolag som dess dotterbolag.

12

 kap.

Föreningen noterar med tillfredsställelse alt utredningen i 2 8 upptagit en regel enligt vilken ordet sparbank tillåts ingå i biflrma.

4.7.2  Bankinspektionen

Jfr vad som sägs under 3.13.1 och 3.17.1 (10 och 14 kap.).

Beiräffande sparbanker (10:5) får regeringen uppdra åt bankinspektio­nen alt i regeringens ställe meddela tillstånd till fusion i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigl inte är av synneriig vikt. Sådanl bemyndigande har också lämnats i 50 6 förslagel till bankrörelse­förordning. Dock skaU i det fall att ny sparbank bildas (fusion genom kombination) regeringen stadfästa reglementet och meddela oktroj. Be­stämmelsernas ordalydelse synes alltså närmast ge vid handen atl inspek­tionen med begagnande av delegerad befogenhet får meddela lillslånd för fusionsavtalets verkställande, medan frågorna om stadfästelse och oktroj skall underställas regeringen. En sådan ordning synes inte hell menings­full, eftersom dessa beslut är beroende av varandra. Inspektionen flnner det naluriigt att man även i fusionssammanhang lillämpar principen att regeringen stadfäster reglemente och meddelar oktroj för ny sparbank. Emellertid ser inspektionen då knappast någon anledning till att inspektio­nen skall - med avvikelse från vad som gäller betr. bankaktiebolag och centrala föreningsbanker besluta om lillslåndel för fusionsavtalets verk­ställande.

13

  kap. Tillsyn

Betr. tillsynsbestämmelserna får inspektionen hänvisa lill vad ovan anförts rörande bankaktiebolagslagen i detla avseende (17 kap. bankaktiebolagsla­gen).

4.7.3  Hovrätten för Västra Sverige

Jfr vad som sägs under 3.14.1 

(II 

kap. 4 och 5 88).

243

4.7.4 Kammarrätten i Stockholm Prop. 1986/87:12

Jfr vad som sägs under 3.16.2 och 3.18.1 (13 och 15 kap.).

5 Synpunkter på Föreningsbankslag (SOU 1984: 29)

Synpunkter som i det tidigare lämnals på bankaktiebolagslagens utform­ning gäller i vissa fall också föreningsbankslagens molsvarande bestäm­

melser, jfr avsnitt 3.

5.1  1-4 kap.

5.1.1 Bankinspektionen

Vad som inspektionen har anfört under rubriken Bankaktiebolagslagen gäller i tillämplig mån även föreningsbankerna.

1-4 kap. Inledande bestämmelser. Bildande av föreningsbank m. m.

Även betr. föreningsbankslagen har syftet varil att så långt möjligt enhet-

Uggöra banklagstiftningen. Föreningsbankerna har fått en fullständig asso-

ciaflonsrättslig reglering utan nuvarande anknytning lill lagen om ekono­miska föreningar. Den legala reglering, som Sveriges Föreningsbankers 

Förbund (SFF) för närvarande har, föreslås upphävd. Oktrojförfarande införes såsom för bankaktiebolag och sparbanker. Detla gäller de för­ eningsbanker som får motta inlåning. Dessa är de centrala föreningsban­

kerna, dvs. nuvarande regionala föreningsbanker (centralkassor). Den nu­varande legala regleringen av föreningsbanksröreisens organisation av­skaffas enligt förslaget. Stor frihet ges rörelsen att själv anpassa organisa­ tionen till vad som bäst kan tillgodose effektivitetskraven.

Viktigt att notera är att det i lagens inledande bestämmelser fastslås att 

föreningsbank inom ett angivet område, i enlighet med kooperaliva gmnd­

satser och sina stadgar, har atl främja sparverksamhet samt utvecklingen 

inom lantbmkei och näringslivel i övrigt. Det blir alltså även här liksom beiräffande sparbankerna erforderligt att avgränsa verksamhetsområdena. 

Den nuvarande inriktningen på jordbmket modifieras.

Inspekflonen kan i fråga om vad sålunda föreslås ansluta sig till utred­

ningens bedömningar och förslag.

Utredningen föreslår avskaffande av SFF;s nuvarande legala status så­ som ett led i organisationen men finner det samtidigt mest ändamålsenligt

att SFF allQämt skall registreras hos bankinspektionen. Moliveringen är föreningsbankernas "särskilda verksamhet". Det avgörande skälel torde

vara att SFF beslår såsom ett organ med relativt stort inflytande över uppbyggnaden av föreningsbankernas organisation och struktur. Lagför­

slaget ger åt rörelsen själv en frihet att avgöra hur en tvåledsorganisation skall närmare utformas i framtiden. Att SFF, utan att slå under bankin- 244

spektionens lillsyn, får en anknytning till

inspeklionen via dess funktion     Prop. 1986/87: 12 som registreringsmyndighet kan därför innebära fördelar. Inspektionen godtar förslaget.

Med hänvisning 

till

vad inspeklionen anförl betr. bestämmelsen om grundfond i 2 kap. 2 6 förslaget till sparbankslag vill inspeklionen framhål­

la beiydelsen av alt även föreningsbank vid sin slarl har elt insatskapital 

som svarar mot beskaffenheten och omfattningen av verksamheten. En bestämmelse motsvarande den i sparbankslagen bör införas även i för­ eningsbankslagen såvitt gäller central föreningsbank.

5.1.2 Sveriges föreningsbankers förbund

SFF konstaterar med tillfredsställelse att de synpunkter och önskemål som 

under utredningens gång framförts från föreningsbankernas sida i allt vä­sentligt beaktats. Inte minst gäller delta det förhållandet att föreningsban­

kerna för första gängen fär en egen fullständig lag med utföriiga moflve­

ringar. Detta bör utgöra en god grundval för föreningsbankemas fortsatla 

utveckling, särskilt som rörelsen enligt den nya lagen själv får rätt att inom 

mycket vida gränser utforma sin interna organisation. De fördelar som della medför överstiger de eventuella nackdelar som det kan innebära att riksorganisationens lagreglerade ställning avskaffas.

Det är endasl två bestämmelser i lagförslaget som enligt den samfällda meningen inom rörelsen skulle medföra väsentliga olägenheter. Det gäller 

angivandet i stadgarna av verksamhetsområdet för lokal föreningsbank och kravet på godkänd revisor i lokal föreningsbank. I dessa båda hänseen­

den yrkar SFF ändringar. I övrigt vill SFF framföra vissa synpunkter och önskemål i fråga om ikraftträdande och övergångsbestämmelser.

Verksamhelsområde för lokal föreningsbank

Enligt förslagel 2 kap. 5 8 punkt 2 skall föreningsbanks verksamhetsområ­

de anges i stadgarna. Området skall enligt 1 kap. 1 8 Qärde stycket vara 

skilt från annan föreningsbanks område. Bestämmelserna gäller både cen­

lral och lokal föreningsbank.

Förslaget överensstämmer ifråga om central föreningsbank med gällan­

de rätt (JkL 20 8). För lokal föreningsbank innebär bestämmelserna delvis 

en nyhet. Enligt JkL 10 6 skall jordbrukskassas (lokal föreningsbanks) verksamhetsområde fastställas av riksorganisationen. Regeln att området 

skall vara skilt från andra jordbrukskassors gäller dock enligt samma paragraf även för dessa.

Den nuvarande regeln att jordbrukskassas verksamhetsområde skall 

fastställas av riksorganisationen infördes i samband med antagandet av 

gällande JkL 1956. Tidigare skulle verksamhetsområdet anges i stadgarna. Förslaget innebär således en återgång till fldigare ordning. De moflv som 

utredningen anför för denna ändring är enligt SFFs mening inte överty­

gande.

I det betänkande som avlämnades av 1950 års jordbmkskasseutredning

(SOU 1955: I, sid. 96) anfördes i den nu aktudla frågan bl. a. föQande: 245

"JkLs regler innebär nyheter såväl i form som i sak. JK skall ej vidare Prop. 1986/87: 12 behöva angiva sitt verksamhetsområde i stadgarna, lika lilel som den skall 

vara skyldig att där eQest ta upp andra föreskrifter än sådana som är obligatoriska enligt 6 8 FL. Ulredningen har slopat JKFs föreskrifter i dessa ämnen därför att bestämmelser sådana som de i 50 6 första stycket JKF om vad JKs stadgar skall innehålla, numera ej torde ha någon uppgift att fylla. De vållar däremot kassorna - och i någon mån länsstyrelserna -

besvär och kostnader. Varje ändring av de bestämmelser i JKF, som finns 

dubblerade i JKs stadgar, tvingar nämligen samtliga kassor alt ändra sina 

stadgar och att anmäla ändringarna till länsstyrelsen för godkännande och 

regisirering. Och varje jusiering av verksamhetsområden för kassor justeringar förekommer tämligen ofta - för med sig att de berörda kas­sorna får göra stadgeändringar och söka godkännande och registrering därpå.

Om den ordningen införes, som utredningen förordar, kan dessa olägen­

heter undvikas. I fråga om JKs lokalisering behöver stadgarna nämligen 

inle innehålla annat än en uppgift om den ort inom riket, där kassans slyrelse skall ha sitt säte (6 8 3. FL). Vilket verksamhetsområde kassan skall ha bestämmes av jordbmkskasserördsens riksorganisation. Att ut­ mäta med hänsyn till förhållandena lämpliga verksamhetsområden för 

kassorna och atl vid förefallande behov jämka på gränserna för områdena 

synes vara en naturlig uppgift för det organ inom kasserörelsen, som har att svara för central ledning och samordning av kassornas verksamhet."

I proposiflon 1956; 122 sid. 101-102 uttalar departementschefen:

"Vad utredningen föreslagit rörande jordbrukskassas verksamhetsområde har lämnats utan erinran eUer tillstyrkts av alla remissinstanser utom två. För egen del finner jag förslaget ändamålsenligt och praktiskt.

Jag kan således inte dela

--------------- uppfattning, att vad som gäller om

en jordbrukskassas verksamhetsområde är av den art alt del måste uppta­

gas i stadgar och införas i föreningsregistrel. Jag betraktar frågan om

verksamhetsområdet som en i huvudsak intern angelägenhet för kasserö­

relsen. Jordbrukskassa har flll huvudsaklig uppgifl alt beQäna sina med­

lemmar genom atl lämna kredit åt dem och det gäller huvudsakligen att

anpassa verksamhetsområdet så att medlemmarna kan betjänas så bra som

möjligt och med så liten kostnad som möjligt för rörelsen. Medlemmarna

rekryteras bland dem som äger fa.stighet eller bor inom verksamhetsområ­

det. För dem som är eller tänker bli medlem i kassa torde det te sig

naturiigt att vid behov inhämta uppgift om kassans verksamhelsområde hos kassan själv eller möjUgen hos centralkassan. Givetvis bör en sådan

uppgift finnas tillgänglig på båda ställena. För allmänheten utanför kasse-

medlemmarnas och tilltänkta kassemedlemmars krets lärer icke erfordras

att föreningsregistret upptager uppgifter om kassas verksamhetsområde

utöver dem som i registret torde kunna utläsas bl. a. av firmabeteckningen och av uppgiften om sätet för styrelsen. För länsstyrelsens prövning av fråga om stadfästelse av jordbmkskassas stadgar eller godkännande av

kassan erfordras uppgift om kassans verksamhetsområde. Sådan uppgift

kan emellertid tillhandahållas i ärendet utan att uppgiften ingår i stadgarna.

Med anledning av ------------------ viU jag därjämte framhålla, att jordbruks­

kassa givelvis ej bör sakna medinflytande vid besiämmande av sitt verk­

samhetsområde. Emellertid bör avgörandel tydligen flilkomma riksorgani­

sationen, eftersom avgränsandet av kassas verksamhetsområde berör flera

kassor och dessa kan ha olika meningar om den lämpligaste gränsdragning-

246

Jag vill slutligen, med anledning av vad jordbrukskreditkassan yttrat,     Prop. 1986/87: 12 ultala som min mening att det synes vara av betydelse både ur allmänna synpunkter och för kasserörelsen att kasselagstiftningen innehåller stad­gande, varav framgår atl jordbmkskassorna skall ha klara gränser så att verksamhetsområdena inte griper i varandra.

Jag har, efter dessa överväganden, i 10 8 departementsförslaget upptagit 

11 8 utredningsförslaget i oförändrai skick."

SFF kan inte flnna annat än att de motiv som låg till grund för 1956 års lagändring fortfarande har full bärighet. Till de motiv som anförts i ovan­

nämnda betänkande och proposition kan läggas ytteriigare två omständig­

heter av betydelse. Före 1956 var jordbrukets kredilkassor föreningar m. b. p. a., alltså med ett visst personligt betalningsansvar för medlemmar­na, etl ansvar som man också i några fall var tvingade utkräva under 1920-

talel. Vidare var rätten till medlemskap i jordbrukskassa starkt begränsad, 

i princip till dem som ägde eller brukade fastighet inom kassans verksam­

het och som där bedrev jordbruk eller fiske eller som tillhandahöll varor 

eller Qänster för dessa utövare. Medlemsreglerna och den personliga an­svarigheten gjorde det nödvändigt med en exakt beskrivning av verksam­hetsområdet. Eftersom detta ofta inte sammanföll med rikets administrati­va indelning kunde grånsbeskrivningen bli synnerligen omfattande.

1956 års JkL medförde de förändringarna atl såväl verksamhetsområdet för som bestämmelser om medlemskap i jordbrukskassa (lokal förenings­

bank) skall fastställas av riksorganisationen. Detta system har fungerat väl. I fråga om verksamhetsområdet har SFFs fastställande varit uteslutan­de formellt; de reella besluten har fattats efter samråd mellan den regionala 

föreningsbanken och berörda lokala banker. I realiteten är det den centrala banken som härvid har ett avgörande inflytande, vilkel också är naturligt 

med hänsyn till att det är denna som har det övergripande ansvaret för hela verksamheten inom sitt område. Häri ligger givetvis en skyldighet att söka 

åsladkomma en rationell administrativ indelning av detta. Eftersom varje förändring av områdesindelningen enligt den föreslagna ordningen skulle kräva stadgeändringar i alla berörda föreningsbanker skuUe en naturlig 

anpassningsprocess siarkt försväras. Regeln överensstämmer i viss mån heller inte med utredningens eget uttalande (sid. 14) att det från det allmännas sida inte bör anläggas synpunkter på lämpliga organisations­ former utan atl det bör vara en fråga som rörelsen internt har alt ta ställning lill. Områdesindelningen ulgör i högsta grad en sådan fråga. Del 

bör i detta sammanhang erinras om att lokala föreningsbanker inte är 

obhgatoriska vare sig enligt den gällande eller den föreslagna lagen. Inom 

den regionala föreningsbank (Mälarprovinsernas) som arbetar utan lokala banker bestäms den administrativa områdesindelningen av regionbanken, givelvis efter samråd med vederbörande lokala organ. Anledning saknas enligt SFFs mening att tillämpa en annan ordning för de regionala banker som har anslutit lokala banker.

Ur medlemmarnas synpunkt saknar det praktisk betydelse i vilken lokal 

bank vederbörande är medlem. Något personligt ansvar för bankens för­

bindelser föreligger inte. Risken för att en enskild lokal bank skulle försät-

247

las i konkurs och medlemmarna i samband därmed föriora sina insatser är     Prop. 1986/87: 12 

uteslutande hypotetisk. I ett sådant läge skulle givetvis den centrala ban­ ken träda in med anlitande av enhetens gemensamma resurser. Den återbä­ ring som lämnas kommer aUa medlemmar inom regionen likformigt till godo oberoende av i vilken lokal bank vederbörande är medlem.

Med stöd av ovanstående hemställer SFF att nuvarande ordning i fråga 

om lokal föreningsbanks verksamhelsområde bibehålls med den ändringen att den befogenhet i detta hänseende som nu tillkommer riksorganisationen överförs 

till

den centrala föreningsbank till vilken den lokala banken är 

ansluten. Däremot bör bestämmelsen att verksamhetsområdet för central 

föreningsbank skall anges i stadgarna bibehållas. I enlighet med departe­

mentschefens uttalande i proposition 1956; 122 sid. 126 skall detta dock ej behöva "angivas med detaQerad redovisning av kassans gräns i hela dess 

sträckning utan endast översiktligt". Detsamma bör gälla i fråga om de verksamhetsområden för lokala föreningsbanker, som den centrala banken 

i enlighet med ovanstående har att fastställa. Detta bör framgå av motivut­ lalande, Regeln att föreningsbanks verksamhetsområde skall vara skilt från annan föreningsbanks bör fortfarande gälla för såväl cenirala som lokala banker.

5.1.3

NO

Jfr vad som sägs under 3.2.3.

5.1.4

FAR

4 kap. Återbetalning av insatser

11 § försia stycket har från gällande lag om ekonomiska föreningar överta­gits en föråldrad formulering, när det talas om föreningsbankens "behållna 

tillgångar". Det begrepp som här avses betecknas numera som förenings­

bankens "egna kapital", vilket uttryck här alltså bör användas. Det gör också sammanhanget med de särskilt nämnda posterna reservfond och 

uppskrivningsfond - vilka utgör delar av det egna kapitalet - väsentligt lättare att förstå.

5.2 5-7 kap.

5.2.1 Bankinspektionen

5-7 kap. Rörelsen m. m.

Beträffande föreningsbankernas rörelse bör i tillämplig mån beaktas vad

inspektionen anfört i motsvarande avsnitt betr. bankaktiebolagen och

sparbankerna. Detsamma gäller avsnillen om föreningsbanks ledning och

om föreningsbanksstämma. Bl. a. vill inspektionen understryka vad in­

spektionen anfört i fråga om styrelseuppdrag för verkslällande direktör m. fl. i anslulning till bestämmelserna i 8 kap. 8 8 förslaget tdl bankaktiebo­ lagslag. Det kan noteras att förvärv enligt 5 kap. 4 6 första stycket 5 avser endast

248

aktie eller andel i svenskl företag. Inspektionen utgår från att jordbruks-     Prop. 1986/87: 12 kasserörelsens förvärv av aktier eller andelar i utländska förelag kommer att kunna ske genom Föreningsbankernas Bank.

I 5 kap. 16 8 har intagits bestämmelser avsedda atl molsvara nuvarande regler i 42 a 6 jordbrukskasselagen. Sisinämnda lagrum samt vissa andra 

bestämmelser i samma lag har ändrats i anledning av kooperationsutred­ningens förslag. 1 den nämnda paragrafen har lUlförts att centralkassa får 

utfärda föriagsandelsbevis (SFS 1984:193). Förlagsandelsbevisen har en ställning mellan medlemsinsatserna och det lånade kapitalet, vilket 

bl.a.

medför restriktioner i fråga om att få andelsbevisen inlösta. Avkastningen av bevisen avses kunna få karaktären av utdelning.

Den nämnda ändringen av jordbrukskasselagen synes ha skett efter det att banklagsutredningen slutfört sitt arbete. I vad mån ändringen kräver 

beaktande i en ny föreningsbankslag bör övervägas vid den fortsatta be­

handlingen av banklagsutredningens förslag.

5.2.2

Hovrätten för Västra Sverige

Jfr vad som sägs under 3.8.8 och 3.8.11 (6 kap. 6, 10 och 11 68). I förslaget 

lill 7 kap. 1 8 FBL anges en föreningsbank i stadgarna få föreskriva att underåriga medlemmar saknar rösträtt vid föreningsbanksstämma. Skälet 

skulle vara att en person med många barn annars skulle kunna dominera en 

stämma. Denna risk förefaller hovrätten liten. Därtill kommer att regeln 

skulle kunna leda 

till

att många underåriga blev orepresenterade vid för­

eningsstämmor. Alla underåriga har ju inle andra famiQemedlemmar i 

föreningsbankens medlemsgrupp. Framför allt bör emellertid beaktas att 

regeln pä ell oacceptabelt sätt står i strid med den gmndläggande principen att varje medlem skall vara röstberättigad.

Hovrätten föreslår att den berörda regeln får utgä ur lagrummet.

5.2.3

Svenska försäkringsbolags riksförbund

Jfr vad som sägs under 3.7.19 (5 kap. 7 8).

5.2.4

FAR

Jfr vad som sägs under 3.7.12, 3.7.20 och 3.9.3 (5 kap. 5 och 7 88 samt 7 

kap. 8 8).

5.3 8-9 kap.

5.3.1 Sveriges föreningsbankers förbund

Godkänd revisor i lokal föreningsbank

Enligt lagförslaget 8 kap. 3 6 skall minst en av de revisorer som förenings­

banksstämman utser i en central föreningsbank vara auktoriserad revisor

och i en lokal föreningsbank godkänd revisor. För central föreningsbank

överensstämmer förslaget med gällande räll medan del särskilda kvalifika- 249

lionskravet för lokal föreningsbank innebär en nyhet. För sådan gäller 

fn.      Prop. 1986/87: 12 endast det allmänna kvalifikationskravet enligt 46 8 FL.

I motiven (sid. 187) pekar ulredningen på att sedan den I januari 1983 måste minst en av bolagsstämman utsedd revisor i alla aktiebolag vara 

auktoriserad eller godkänd. Bestämmelsen gäller från den angivna dagen 

för samtliga därefter nybUdade akliebolag och för äldre bolag från den 31 

december 1987. Ändringen motiverades med strävandena att komma till 

rätta med sådan ekonomisk brottslighet och annan oegentlighet som kan 

förekomma i samband med näringsverksamhet.

Som skäl för att införa ett särskilt kompetenskrav för revisor i lokal föreningsbank pekar utredningen pä det förhållandet atl den kontrollskyl­

dighet som åligger riksorganisationen enligt gäUande JkL föreslås utgå ur 

lagen. Vidare erinrar utredningen om den ännu större skärpning som sker i 

förslaget till ny sparbankslag, enligt vilket en av de av huvudmännen utsedda revisorerna måsle vara aukloriserad.

SFF finner inte de av utredningen anförda argumenten för ifrågavarande 

skärpning av kompetenskravet övertygande och vill lill utveckling av sin 

uppfattning anföra föQande.

Ifråga om jämförelsen med aktiebolagen flnner utredningen själv atl de 

skäl som anfördes som stöd för ändringen i ABL inte i och för sig bör tillmätas någon betydelse i della sammanhang eftersom bankinspektionens tillsyn innebär att föreningsbankerna inte bör kunna driva sin verksamhet i 

strid mol författningar och stadgar. Möjligheten 

till

tillsyn förstärks genom atl inspektionen enligt 15 kap. 3 8 andra stycket ges befogenhel - vilket SFF inte har något att erinra mot - att förordna revisor även i lokal föreningsbank. Utredningen uttalar dock (sid. 310) - vari SFF instämmer - att det normalt sett får anses fullt tillräckligt att en revisor utses i den 

centrala föreningsbanken, vilken revisor det åligger att granska verksam­

heten inom hela gruppen. Enligt 8 kap. 10 8 Qärde stycket skall i en central 

föreningsbank, lill vilken del flnns lokala föreningsbanker anslutna, revi­sionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om gruppen i dess helhet i 

viktiga hänseenden. Denna beslämmelse är visserligen ny men i praktiken har de centrala revisorernas granskningsarbete alltid 

till

 väsentlig del av­

sett de lokala bankernas verksamhet, främst dä deras kreditgivning. Efter­

som de lokala bankerna anskaffar sina medel genom lån frän den centrala 

banken och de lokala bankerna därigenom 

blir

 den centrala bankens helt 

dominerande gäldenärer, är en sådan inriktning av revisionsarbetet nöd­ vändig och naturlig.

Vid bedömandet av behovet av kvalificerad revision i lokala förenings­

banker har man att beakta - som delvis redan framgått - dessas unika Status inom svensk associationsrätt. Att göra jämförelser med andra före­

tagsformer är därför knappast meningsfullt. De lokala bankernas självstän­

dighet är begränsad såtillvida alt de erhåller rättslig ställning först genom

medlemskap i central föreningsbank (FbL I kap. 1 8 andra slyckel). Även

den bankverksamhet som de lokala bankerna bedriver är begränsad. De får sålunda inte för egen räkning läna in pengar från allmänheten och inte heller får de utan den centrala bankens tillstånd låna upp pengar från annan än denna (1 kap. 4 8). Vidare är en lokal bank skyldig att efterkomma de 250

instruktioner och anvisningar som meddelas av den cenirala föreningsban-    Prop. 1986/87: 12 

ken (I kap. 5 6).

Å andra sidan ställer lagen inga krav på eget kapital hos de enskilda lokala föreningsbankerna. Della sammanhänger med att den centrala för­

eningsbanken och anslutna lokala banker gemensamt har att uppfylla kapi­

taltäckningskravet enligl 5 kap. 7 6. Ur lagstiftarens synpunki är det därför egalt inom vilket led kapitalbildningen sker. Den centrala banken har därvid möjlighet att genom räntesättningen på de ekonomiska meUanha-

vandena och på annat sätt ästadskomma en lämpligt avvägd kapitalbild­

ning mellan den egna banken och anslutna lokala banker. Även i detta 

hänseende är sålunda de senares handlingsfrihet begränsad. Inte heller kassareservsbestämmdserna enligt 5 kap. 8 8 är tillämpliga på de lokala 

bankerna. Denna skyldighet åligger den centrala banken liksom det an­ kommer på denna - med utnytQande av sin instruktionsrätt eller med andra åtgärder - att tillse att de föreskrifter som riksbanken utfärdar med stöd av kreditpolitiska lagstiftningen uppfylls.

Av det sagda framgår atl de organisatoriska och ekonomiska sambanden är mycket starka mellan den centrala föreningsbanken och anslutna lokala 

banker, även om det inte är fråga om koncem. Detta fömtsätter en stark 

samordning även av kontrollsystemet inom gruppen. Man har härvid att 

skiQa mellan intern och extern kontroll. Som utredningen framhåller (sid. 180) brukar de interna revisorerna normalt lyda direkt under den verkstäl­

lande ledningen i ett företag och utses av styrelsen eller verkställande 

direklören. Deras uppgift är alt granska och kontrollera den löpande verk­

samheten och för företagsledningen påtala uppdagade oegentligheter. En 

annan uppgifl kan vara att samla och sammanställa uppgifter om företagets 

ekonomiska förhållanden och därigenom ge företagsledningen beslutsun­

derlag. De är alltså organ i företagsledningens Qänst. De externa revisorer­

na däremot utses av förenings- eller bolagsstämman och har 

till uppgift att 

granska och konlrollera företagsledningens förvallning. De skall härvid 

förvissa sig om att den interna kontrollen fungerar tillfredsställande och om de härvid konstaterar brister själva vidtaga kompletterande gransk­ nings- och kontrollåtgärder. Uttalande om den interna kontrollen skall göras i revisionsberättelsen. De exierna revisorerna måste givetvis stå helt 

fria i förhåUande till företagsledningen. Även om de interna och externa

revisorernas uppgifter och ansvarsområden klart kan särskiQas är del ur effektivitetssynpunkt angelägel med etl nära samarbete mellan de båda kontrollorganen.

Den interna kontrollen av de lokala föreningsbankerna utövas dels av

den centrala föreningsbanken dels av 

s.k.

 reserevisorer som är anställda

hos SFF men stationerade vid de olika centrala bankerna. Det är främst

genom dessa som SFF uppfyller sin legala kontrollskyldighet. Den centrala

bankens kontroll utövas på olika sätt främsl genom granskning av de dagliga redovisningshandlingarna och en fortlöpande kontroll av kredilgiv­

ningen. Del bör här inskjutas att vissa vikliga beslut enligt stadgar och

utfärdade instrukfloner inte får verkställas utan godkännande av den cen­

trala banken. SFFs revisorer verkställer - vid konflnueriiga besök och på annal sätt - siffergranskning och annan intern kontroll men deras verk- 251

samhet har också vissa externa inslag. Genom ell sådant integrerat kon-     Prop. 1986/87: 12 irottsyslem kan de stämmovalda revisorerna i de lokala föreningsbankerna främst inrikta sitl granskningsarbete på kredilgivningen, en verksamhel som dessa genom sin lokalkännedom är särskilt lämpade för.

Givetvis kommer delta väl fungerande kontrollsystem - vari SFFs kontrollfunktion ingår som en integrerad del - alt påverkas av atl riksorga­nisationens legala ställning och därmed dess konlrollskyldighet avskaffas. Hur kontrollverksamheten i framtiden kommer att organiseras kan ännu inte anges. Utredningen uttalar (sid. 181) atl det vore att beklaga om denna förändring skulle innebära att den erfarenhet och kompetens som idag finns represenierad i förbundets revisionsenhel inte utnyttjades även fram­ledes. Enligt den allmänna meningen inom rörelsen kommer heller inte så att bli fallet. Skillnaden blir att utnyttjandet av revisionsenhetens Qänster kommer att grundas på uppdrag från de cenirala föreningsbankerna. Att dessa inte skulle utnylQa den samordningsmöjlighet som ligger i detta är högst osannolikt. En samordning är nödvändig med hänsyn till att hela rörelsen arbelar med ett integrerat datasystem som administreras av SFF och lill vilket samtliga enheter inom rörelsen är anslutna. Kontrollen av detta sker genom den centrala revisionsenheten.

Det förhållandet alt SFFs kontrollfunktion formellt avskaffas innebär inte att kontrollsystemet försvagas. Tvärtom kan flera fördelar vinnas. Ansvaret för den interna kontrollen kommer att åvila den centrala för­eningsbanken med UtnytQande av de Qänster som den centrala revisions­enheten kan erbjuda. Bl. a. undanröjs den oklarhet ifråga om ansvarsför­delning i detta hänseende som hittills rätt. En effekiivisering bör också kunna ske genom en bättre samordning av den kontroll som nu utövas dels av SFF dels av den centrala föreningsbanken. Att denna tudelning av kontrollverksamheten medfört ett visst dubbelarbete har inte kunnal und­vikas.

Enligt SFFs uppfattning skulle det förhållandet att en av de stämmo­valda revisorerna i lokal föreningsbank skalt vara godkänd revisor inle medföra någon påtaglig förstärkning av det integrerade kontrollsystem som ovan beskrivits. Det är möjligt att utredningens bedömning är riktig att antalet auktoriserade och godkända revisorer skall vara tillräckligt för atl tillgodose det totala behovet efter de övergångstider som föreskrivs i ABL och som föreslås införas i FbL. Men de kommer inte i många faU att flnnas tiUgängliga på de platser där deras Qänster blir aktuella. Detta gäller särskilt de många lokala föreningsbanker som är verksamma långt från kommuncentra och inte sällan i rena glesbygder. Att byta ut en revisor som uppfyller de allmänna kvaliflkationskraven och som är väl förtrogen med 

bygdens befolkning och näringsliv mot en person som visseriigen har en 

större formell kompetens men som saknar lokalkännedom, skulle knappast utgöra någon förstärkning av kontroUsystemel, i vart faU inte i en utsträck­ning som står i rimlig proportion tUl de betydande kostnader i form av arvoden och reseersättningar som detta skuUe medföra.

Den jämförelse som utredningen gör med sparbankema är inte relevant

enligt SFFs mening. En av revisorernas viktigaste uppgifter är att tiUse att

borgenärernas intressen skyddas. Sparbankema bedriver var för sig fuU-

252

ständig bankrörelse och har sina insättare som en helt dominerande bor- Prop. 1986/87: 12 

genärsgrupp. De lokala föreningsbankerna får däremot inle för egen räk­

ning driva inlånings verksamhet och får heller inte utan tillstånd la upp lån 

hos annan än den centrala föreningsbanken. De har därigenom en enda 

borgenär av betydenhet, nämligen den centrala banken, som därigenom har ytterligare anledning att noga föQa de lokala bankernas verksamhet.

Med stöd av det ovan sagda yrkar SFF att den i 8 kap. 3 8 upptagna 

bestämmelsen alt minst en av de revisorer som föreningsstämman utser i 

lokal föreningsbank skaU vara godkänd revisor utgår.

5.3.2 Svenska bankmannaförbundet

I utredningsförslagets inledning under punkt 7.1.3 föreslås alt Sveriges 

Föreningsbankers Förbunds status inte ska regleras i Föreningsbankslagen

och att denna lösning rent praktiskt endast medför problem såvitt gäller revisionen. I JkL har SFF skyldighet och rätl att kontrollera föreningsban­

kerna. Inom SFF finns för detla ändamål en intern revisionsavdelning. Det 

framhålles på samma ställe i utredningen att om SFF inte längre ges skyldighet och rätt att kontrollera föreningsbankerna måste troligen en förändring av verksamheten vid revisionsenheten genomföras. I så fall är anställningstryggheten för en avdelning med ca 35 anställda i fara.

En utredning inom Sveriges Föreningsbankers Förbund av revisionsav­

delningens framlida organisation och revisorernas anställningsförhållan­den har skett under 1982-83. I denna framhålls de faktorer som är viktiga 

för revisionsavdelningens framtida organisatoriska placering och som förs­ta punkt nämns "oberoendet i förhållande tUl den granskade verksamheten 

och dess personal. Revisionsavdelningens placering i SFF medför att ett 

mycket högt oberoende uppnås. Delta är oerhört väsentligt".

I förslaget om ny Föreningsbankslag sägs i 8 kap. om revision i kapitlets 

första stycke att interna revisorer brukar normalt lyda direkt under den 

verkställande ledningen i ett företag och utses av styrelsen eUer VD. 

Förbundet vill erinra om den unika möjlighet som fmns inom förenings­

banksrörelsen i dess 3-ledssystem att behålla en intern revision, som verkar oberoende från den granskade verksamheten. Denna möjlighet bör även i framtiden tas tUlvara.

SBmf anser således, att den interna revisionen ska ligga kvar under SFF 

och att detla intages i den föreslagna lagsiiftningen.

Förbundet vill i detta sammanhang också erinra om sin skrivelse till 

Regeringen den 26 juli 1982, i vilken föreslogs en ändring i lagen om 

slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Det framförda förslaget om att anställda vid lokala föreningsbanker under 

samma förutsättningar som i affärs- och sparbanker ska få möjlighet atl 

utse representanter i styrelsen respektive organ som förbereder ärende för styrelsen kan nu genomföras sedan de lokala föreningsbankerna fått en 

ytterligare stärkt självständighet.

253

5.3.3

FAR

Prop. 1986/87: 12

8 kap.

Synpunkter på föreskrift om "särskilda uttalanden om föreningsbankens 

förvaltningsulgifler och den inre kontrollen inom föreningsbanken" sam­

manfaller med vad som ovan framförls rörande BALs 10:e kapitel.

I tredje paragrafen föreskrives 

bl.a.

 att minst en av de revisorer som föreningsbanksstämman utser i en lokal föreningsbank skall vara godkänd 

revisor. Lagtexten bör ändras till "...

auktoriserad eller godkänd revi­sor". Se sid. 188 i betänkandet.

1 tionde paragrafens Qärde stycke föreskrives bl.a. att i en central 

föreningsbank, till vilken det flnns anslutna lokala föreningsbanker, skaU revisionsberättelsen innehåUa särskilda uttalanden för gmppen i dess hel­

het om "förvaltningsutgifter", den inre kontrollen, fastställande av resul­

tat- och balansräkning samt om vinstdispositionsförslag. Om centralban­kens revisor ej samtidigt är revisor i de anslutna lokala föreningsbankerna är det enligl FARs mening ej möjligt för honom atl göra ifrågavarande 

ställningstagande. Härför måste finnas möjlighet att utföra egen gransk­

ning. En annan sak är at revisorn måste granska den sammanslällning av de egna och de anslulna lokala föreningsbankernas resultaträkningar och balansräkningar som central föreningsbank i sin årsredovisning skall återge.

9 kap.

Jfr vad som sägs under 3.11.2.

5.3.4

Bankinspektionen

Jfr vad som sägs under 3.11.1 (9 kap.).

5.4 10 kap.

5.4.1 FAR

10

kap. Utdelning av överskott och annan användning av föreningsbankens egendom

I detta kapitel införs en term "överskott', som icke närmare definierats och som synes användas något inkonsekvent. Av I § kan man dra den slutsatsen att överskott utgör summan av årets resultat (nettovinst eller förlust) och sådan "goltgördse i form av återbäringar eller liknande", som i förekommande fall redovisats som kostnad i resultaträkningen. I 4§ benämnes emellertid samma belopp "nettovinst för året, däri inräknad beslutad goltgördse i form av återbäring eller liknande".

FAR har i nyligen avgivet yttrande över förslag 

till

 ny lag om "Koopera­

tiva föreningar" (SOU 1984; 9) utförligt diskuterat de svårigheter som

uppstår genom införandet av en terminologi som avviker från den i aktie­

bolagslagen och bokföringslagen använda. Föreningen konstaterar med 254

liltfredsslällelse, att FbL icke innehåller så stora avvikelser från gängse     Prop. 1986/87: 12 terminologi som förslaget till lag om kooperativa föreningar. Liksom i det tidigare remissyttrandet vill FAR framhålla:

a)

Det skulle avsevärt förenkla lagbestämmelserna om en enhetlig be­

handling i redovisningen av "gottgörelser i form av återbäringar eller liknande" förutsattes i lagtexten. Enligt FARs uppfattning bör denna beslå i atl gotlgörelserna upptas som kostnad i resultaträkningen. Detta skulle 

man uppnå genom att i 9 kap. om redovisning uppta föQande bestämmel­

ser; "Goltgördse som avses i 10 kap. 1 8 skall i resultaträkningen tas upp som särskild kostnadspost bland bokslulsdisposilioner". (Då ingen para­ graf i redovisningskapitlet handlar enbart om resultaträkningen, kunde detta intagas 16 6, så att samordningen av paragrafnumreringen mellan de tre parallella lagarna icke rubbas.)

b)

En definition av termen "överskott" (summan av årets nettoresultat och gollgörelse i form av återbäringar eller liknande, vilka redovisats som 

kostnad i resultaträkningen) vore önskvärd. Den ovannämnda formule­ ringen i 4 8 kan då utbytas mot "överskott".

5.5

   12-13 och 15-16 kap.

5.5.1

Bankinspektionen

Jfr vad som sägs under 3.13.1 och 3.17.1 (12 och 16 kap.).

5.5.2

Hovrätten för Västra Sverige

Jfr vad som sägs under 3.14.1 (13 kap. 5 och 6 86).

5.5.3

Kammarrätten i Stockholm

Jfr vad som sägs under 3.16.2 och 3.18.1 (15 och 17 kap.).

5.6

   Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

5.6.1 Sveriges föreningsbankers förbund

Ulredningen anger inget förslag ifråga om tidpunkt för de nya lagarnas

ikraftträdande. SFF är givetvis angelägen om att detta sker så snart som möjligt och vid samma tidpunkt för alla fyra lagarna. I övergångsbe­

stämmelser bör anges den tid inom vilken bankerna skall ha anpassat sina

bolagsordningar, reglementen och stadgar till de nya lagarna. I detta hän­

seende befinner sig föreningsbankerna i ett annorlunda läge än affärs- och sparbanker. Dels är ändringarna för föreningsbankerna mer omfattande och dels är proceduren med genomförandet av stadgeändringar mer kom­

plicerad. Det krävs sålunda samstämmiga beslut på två på varandra föQan­

de stämmor i alla de cirka 400 enheterna. Oavsett vilken övergångstid som

kommer att gälla för affärs- och sparbanker bör denna för föreningsbanker­ nas del vara minst 1,5 är från lagens ikraftträdande. Eftersom bankerna 255

häller sina stämmor på våren bör lämplig tidpunkt - beroende på lagens     Prop. 1986/87: 12 ikraftträdande - bli I juli 1987 eller eventuellt 1 juli 1988. Vid samma tidpunkt bör riksorganisationens lagliga ställning upphöra.

I enlighet med utredningens förslag (sid. 304) bör i övergångsbestäm­

melserna tas in fortsatt giltighet för förbundet i 4 8 andra stycket JkL att använda sig av beteckningarna "jordbrukskassa" och "centralkassa för 

jordbrukskredit".

6 Bankrörelseförordningen 

6.1 Bankinspektionen

Enligt förslaget tUl bankrörelseförordningen 5 8 2 skall i anmälan för 

registrering anges personnummer för vissa befattningshavare i banken. 

Inspektionen har från sin erfarenhet av förandet av bankregistren inte något behov av uppgifter om personnummer. Dessa bör därför kunna undvaras.

Till anmälan för registrering av ett beslut om nyemission skall enligt 

gällande lag fogas original och en avskrift av de teckningslistor på vilka 

aktieleckning har skett. Bestämmelsen har intagits i förslaget 

till bankrö­

relseförordning 9 8 6. Inspektionen anser att en förenkling av förfarandet bör kunna genomföras. Teckningslistorna, som är mycket utrymmes­krävande, bör kunna ersättas av ett yttrande från en aukloriserad revisor om i vilken omfattning aktieteckning skett.

I sammanhangei vill inspektionen också fästa uppmärksamheten på en 

felskrivning i 42 6 14. i förordningsförslagel. Hänvisningen skall vara till 4 

kap. 15 8 försia stycket sparbankslagen.

Bankrörelseförordningen innehåller föreskrifter av mera praktisk natur väsentligen avseende vad som är att iaktta i anslutning till bankinspektio­

nens funktion som regislreringsmyndighet för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker. Inspektionen har ej något att anföra utöver vad som 

sagls i samband med behandlingen ovan av kapitlet om registrering i 

bankaktiebolagen.

Beträffande 3 8 vill inspektionen fästa uppmärksamheten på en felskriv­

ning. Uppenbarligen avses ansökan om stadfästelse av ändrad bolagsord­

ning, reglemente eller stadgar.

Med hänvisning lill vad inspektionen anfört rörande utredningens för­

slag i 7 kap. 16 8 bankaktiebolagslagen vill inspektionen vidare framhålla att 52 8 förordningen saknar bestämmelse om befogenhet för inspektionen 

att utfärda sådana föreskrifier som åsyftas i specialmotiveringen till nyssnämnda lagrum.

256

7 Svenska bankföreningens framställning

pp- 

1986/87:12

1984-05-08

Finansdepartementet

Förslag till ändring i banklagarnas kapitel om rörelsen

Svenska Bankföreningen har vid olika flllfällen sammanställt bankernas 

önskemål beträffande rördsekapitlel i nya banklagar (53-70 88 i 1955 års 

bankrörelselag). Sålunda har upprättats promemorior 1973-10-05 och 1978-

11-30 vilka båda har överlämnats till banklagsutredningen för beaktande 

vid dess översyn av banklagstiftningen. Föreningen har under utrednings­

arbetets gång framställt nya önskemål samt vidareutvecklat skälen för fl­

digare önskemål. Samtliga önskemål har nu behandlats i banklagsutred­

ningens slutbetänkande med förslag bl. a. till bankaktiebolagslag.

Bankföreningen får härmed framställa ytterligare ett önskemål om änd­

ring i nuvarande rörelseregler för beaktande i samband med departe­mentets överväganden rörande ny banklagstiftning.

Banker får i princip inte lov att förvärva aktier. Några undantag flnns 

emellertid. Ett föreskrivs i 55 8 andra stycket tagen (1955; 183) om bankrö­

relse. Bestämmelsen har med endast språkliga justeringar överförts till den föreslagna bankaktiebolagslagen och upptas där i 7 kap. 5 8 första stycket 

med föQande lydelse:

Etl bankaktiebolags som medverkar vid emission av aktier pä den all­männa marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen. Sådana aktier skall bankbolaget dock avyttra så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synneriiga skäl föreligger, kan bankin­ spektionen medge att aktierna får innehas en längre tid.

I banklagsutredningens betänkande motiveras bestämmelserna kortfattat med de departemenlschefsuttalanden som gjordes i samband med lag­

rummets tillkomst år 1968. Det framgår att skälel för den tidsmässiga 

begränsningen är en strävan att förhindra att banker ägnar sig åt mera 

långsiktiga placeringar. Fören förlängning genom dispens krävs synneriiga 

skäl. Dispensgivningen är således avsedd att var myckel restriktiv. De 

situationer som närmast avsetls kunna konstituera synnerliga skäl var sådana, där händelser exempelvis internationella förhållanden - som legat hell utanför bankens kontroll och möjligheter att förulse pä förhand, påverkat en pågående emission i negativ riktning. Om så var fallet och en 

Qusning böijar inträda i slutet av innehavsåret kunde läget vara sådant att 

ett utsläppande av en stor post av värdepapper på marknaden skulle pressa 

priset. Det kunde i sådant fall flnnas skäl för att banken fick tillstånd att 

sprida ut försäQningen under ytterligare en kort tid. Enbart risk för föriust för banken borde emllertid inte räcka som skäl för dispens.

257

Bestämmelserna har i och för sig inneburit en lämplig ordning för att 

möjliggöra för bankerna att garantera en emission. Det har därför inte ansells föreligga skäl för atl under banklagsutredningsarbetet förorda nå­ gon ändring av bestämmelserna.

17    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedd

Utvecklingen på senare lid har visat atl situationer kan uppkomma där Prop. 1986/87: 12 den lagfästa längsta tidsfristen för aktieinnehavet, dvs. ett år, bedömts alltför kort. Visserligen kan dispens från tidsbegränsningen oftast erhållas i 

de situationer där banken saknat möjlighet att förutse att emissionen inte inom ettårsfristen kan placeras på marknaden. Problemet är emellertid att sådan dispens inte kan erhållas förrän mot sluiet av lidsfristen, dä hindret mot marknadsptaceringen har blivit uppenbart.

I samband med - mer eller mindre påtvingade - rekonstruktioner av företag förutsätts ofta att nyemissioner företas. De emissionsbanker som engageras i rekonstruktionsarbetet känner med hänsyn bl.a. flll kon­junkturen oftast en stor osäkerhet i fråga om möjligheten att inom ett år från bankens förvärv av aktierna placera dessa på marknaden. Detta leder 

tUl att bankernas benägenhet att medverka vid vissa emissioner kan mins­

ka, vilket synes olyckligt inte minsl från allmänna synpunkter. För att undanröja nämnda olägenheter bör enligt bankföreningen - framför en ändring av inriktningen av dispensinstitutet - i lagtext fastslås en längre innehavstid än den nuvarande längsta ettårsfristen. Det grundläggande kravet på att aktierna skaU avyttras så snart det lämpligen kan ske skall självfallet kvarstå.

Med hänvisning till det anförda hemställer bankföreningen att den före­slagna 7 kap. 5 8 försia stycket erhåUer ändrad lydelse. I överensstämmel­

se med den föreslagna 7 kap. 6 6 sjätte stycket bör kunna föreskrivas att 

bankbolaget skall avyttra ifrågavarande akiier så snart det lämpligen kan ske saml att, om aktierna inle har avyttrats inom tre år från förvärvet, del krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

C-G Källner Jan Bökmark

8 Sammanställning av remissyttranden över Ds Fi 1985:15 Ny banklagstiftning - ikraftträdande m. m.

Efter remiss har föQande instanser avgelt yttranden över belänkandet: bankinspektionen, försäkringsinspeklionen, hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten i Stockholm, fullmäktige i Sveriges riksbank, Svenska 

bankföreningen. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges föreningsbankers 

förbund och Värdepapperscentralen VPC AB.

Post- och Kreditbanken, PK-banken, instämmer i Svenska bankföre­ningens yltrande.

Försäkringsinspekflonen, riksskatteverket och fullmäktige i Sveriges 

riksbank tillstyrker förslagen ulan erinringar.

SammanstäUningen föQer när det gäller banklagarna den disposition som 

finns i betänkandet.

258

8.1  Bankrörelselagen

Prop. 1986/87: i:

8.1.1

Svenska bankföreningen och PK-banken

I promemorian föreslås all den nya banklagstiftningen med vissa speciella 

undantag skall träda i kraft den I januari 1987. Bankföreningen vill med 

kraft understryka det angelägna i att tiden för ikraftlrädandet inte sena­

reläggs.

Bestämmelsen under 3 om exklusiv rätt för föreningsbank och Sveriges 

Föreningsbankers Förbund att i sin firma använda ordet jorbrukskassa bör 

vara straffsanktionerad, jämför 3 och 6 68 förslaget 

till

 bankrörelselag. Det 

synes mindre lämpligt att föra in en straffbestämmelse i promulgations­

lagen endast för detta särfall. Huvudbestämmelsen bör därför kunna föras 

in under 14 kap. i den föreslagna föreningsbankslagen och slraffsanktione­

ras genom ett tillägg till 17 kap. samma lag.

8.1.2

Sveriges föreningsbankers förbund

Det noteras med tillfredsställelse att begreppen "jordbrukskassa" m.fl. föreslås få fortsatt skydd. Med hänsyn tUl den eventuella möjligheten av 

ett kommande namnbyte - som dock inte på något sätt är aktuell -ifrågasätts dock om inte "Sveriges Föreningsbankers Förbund" bör ut­bytas mot "deras riksorganisation".

8.2 Bankaktiebolagslagen

8.2.1 Bankinspektionen

I stora delar avser övergångsbestämmelserna sådana associationsrättsliga förändringar i banklagstiftningen som utgör en anpassning lill akflebo­

lagslagen (1975: 1385). I det avseendet föreslagna övergångsbestämmelser föQer i tillämpning mån promulgationslagstiftningen till denna lag. Inspek­lionen har ej något atl invända mot vad som i promemorian föreslås i dessa 

avseenden.

Enligt I 6 lagen om införande av bankaktiebolagslagen (PromBAL) skall 

övergångsbestämmelsen i 24 6 träda i kraft två veckor efter den dag då lagen utkommit från trycket. Nämnda 24 6 föreskriver att beslul kan fattas före utgången av 1986 om ändring av bolagsordning för bankakflebolag så 

att denna överenstämmer med den nya bankaktiebolagslagen.

Motsvarande övergångsbestämmelser finns inlagna i lagen om införande 

av sparbankslagen (PromSpLF) och lagen om införande av förenings­

bankslagen (PromFbL). Det är naturiigtvis till en fördel om bankerna genom beslut som här avses i god tid kan ändra bolagsordning eller mot­

svarande

liil överensstämmelse med den nya lagstiftningen. Inspektionen vill framhålla att lagstiftningen, om den nämnda övergångsbestämmelsen 

inte skall sakna betydelse, måste utkomma från trycket i tillräckligt god tid före årsskiflet med hänsyn bl. a. tiU tid som erfordras för bolagstämmobe-

slut. Detsamma gäller ifråga om sparbanker och föreningsbanker.

I 1  8 PromBAL föreslås vidare ett att 7 kap. 8 6 skall träda i kraft 1990- 259

01-01. Lagmmmet innehåUer bestämmelser om kapitalläckning i svensk Prop. 1986/87: 12 bank för utländskt företag, i vilket den svenska banken äger andel om lägst 20% av företagets aktiekapital eUer molsvarande. För den svenska ägarbanken föreskrivs kapitaltäckning för del utländska företagets place­

ringar efter samma gmnder i princip som för bankens inhemska placering­ ar. Det blir fråga om en kapitaltäckning på koncernbasis.

Internationellt setl förekommer aUmänt sedan länge en banktUlsyn på 

sådan konsoliderad basis varom här är fråga. Flertalet länder inom den s.k. tiogruppen för ekonomiskt samarbete har regelsystem efter denna princip. Bl. a. med hänsyn härtiU har det befunnits ofrånkomligt att liknan­

de regler införs i Sverige. Det synes därför inspeklionen angeläget att den föreslagna lagändringen genomförs ulan dröjsmål. Inspektionen har med 

tanke härpå planerat att tiUsammans med bankerna komma fram tUl prak­tiska lösningar som - särskUt i fråga om den rapportering som blir nödvän­dig - flllgodoser bestämmelsernas innehåU och syfte utan att vara aUtför 

komplicerade. En arbetsgrupp startar inom kort sitt arbete. Såvitt nu kan bedömas finns förutsättningar att uppnå resultat relativt snart. Om en övergångstid överhuvudtaget behövs, borde enligt inspektionens bedöm­

ning högsl elt år vara tiUräckligt. Inspektionen förordar emeUertid i första hand att en övergångsregel om uppskjutet ikraftlrädande inte införes.

Den i PromBAL föreslagna 16 8 tar sikte på de nya bestämmelserna om 

krediQäv. Under framhållande att de nya reglerna i viss utsträckning skärptes sägs i specialmotiveringen alt sådana enligt äldre bestämmelser lämnade krediler som inte skulle kunna lämnas enligt de nya reglerna bör få gälla under återstående löptid. Samtidigt framhåUs alt bestämmelserna om krediljäv avser lämnandet av krediler. Inspektionen får här anföra föQande. De nya krediQävsreglerna innebär tUlsammantaget betydande 

lättnader i förhållande till vad som hittills gällt. För närvarande krävs bl. a. atl viss särskilt kvalificerad säkerhet slälls för kredit till person som träffats av bestämmelserna om krediQäv. Inspeklionen anser med hänsyn lill den ändrade inställningen lill behovet av särskilda reslriktioner i fö­ revarande avseende, att redan lämnade krediter varom här är fråga skall kunna anpassas till de nya bestämmelserna vad gäller säkerhetskrav. En enligt äldre regler lämnad kredii mot kvalificerad pant eller annan säkerhet 

bör med andra ord enligt inspektionens uppfattning kunna läggas om flll sådana villkor som normall ställs upp för sådan kredit varom det är fråga. 

Även om detla skuUe kunna anses föQa redan av den nya lagen, nämligen om man beiraktar den ändrade krediten som ny kreditgivning, bör i vart fall ett förtydligande uttalande på denna punkt göras i motiven.

I 22 6 PromBAL föreskrivs att årsredovisning, koncernredovisning och

delårsrapport först från och med räkenskapsåret 1988 skall upprättas enligt

bankaktiebolagslagen. Förslaget synes utgå från atl förberedelser behöver

ha vidtagits i god tid före ingången av det år för vilket årsredovisningen

skaU ske enligt de nya reglerna. Inspekflonen vill ifrågasätta nödvändighe­

ten härav. Skulle det vara möjligt att fillämpa de nya bestämmelserna för

räkenskapsåret 1987 kan det vara svårt att lämna jämförande siffror för 1986. Jämför 15 8 lagen (1982:728) om införande av försäkringsrörelse­

lagen (1982:713).

260

Sker omläggningen redan fr. o. m. räkenskapsåret 1987 bör i 22 8 andra     Prop. 1986/87: 12 stycket anges alt beslut om vinstutdelning m. m. avseende räkenskapsåret 

1986 skall fattas enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse.

8.2.2 Hovrätten för Västra Sverige

1 8

Paragrafen bör utformas i överensstämmelse med formuleringen i 1 8

PromABL. Det bör framgå när PromBAL skall träda i kraft.

13 8

Paragrafen bör utformas i överensstämmelse med formuleringen i 13 8 

PromABL. Innebörden av uttrycket "vidtagit åtgärder för att sätta ned 

aktiekapitalet" är inte fuUt klar.

22 6

Paragrafen bör utformas i överensstämmelse med formuleringen i 16 8 PromABL.

25 8

Den språkliga utformningen av paragrafen skulle möjligen lättas upp med 

lydelsen; Om ... utan dröjsmål föreslå bolagsstämman att ändra bolags­

ordningen så att den överensstämmer med nämnda lag.

26 8

Om ordet bankaktiebolagslagen inte skall upprepas i andra meningen, bör 

ordet "sistnämnda" användas i slutet av meningen.

8.2.3 Kammarrätten i Stockholm

Av 1 8 i förslagel bör framgå att även PromBAL träder i kraft den 1 januari 

1987 utom såvitt avser 24 8.

I 14 8 förslaget till lagen om införande av bankaktiebolagslagen åläggs 

bankaktiebolags dotterbolag att avyttra akiier i moderbolagel vilka dotter­

bolaget före utgången av år 1986 förvärvat i moderbolaget. Någon motsva­rande regel uppställs inte i fråga om aktier i moderbolaget vilka dotterbola­

get före ikraftträdandet har mottagit som pant. Undantaget motiveras (s. 

75) med att innehavstiden för de pantsatta aktierna är begränsad genom 

kredit- eller pantavtalet. Med anledning härav kan påpekas att innehavsti­

den kan bli lång, om det finns en föriängningsklausul i avtalet.

261

8.2.4 Svenska bankföreningen och PK-banken Prop. 1986/87: 12

1 6

I paragrafen bör anges alt promulgationslagen i sig själv träder i kraft den 1 

januari 1987 ("Bankaktiebolagslagen och denna lag Iräder i krafl etc"), jämför 1 6 lagen om införande av aktiebolagslagen.

Tiden för ikraftträdandet av 7 kap. 8 8 föreslås till den 1 januari 1990. 

Bankföreningen far här hänvisa till sitt remissyttrande över banklagsutred­

ningens betänkande, i vilket framhölls att - under fömtsättning att be­

stämmelsen i 7 kap. 8 6 trots de invändningar som kunde resas mot den 

ändå skulle genomföras bankerna genom övergångsbestämmelser skulle 

få etl lämpligl rådrum att anpassa sin verksamhet. Det är svårt atl med 

bestämdhet ange vilken tid som rimligen kan åtgå för en sådan anpassning. 

Olika banker torde ha olika förutsättningar därvidlag. Av hänsyn lill de 

banker vilka kan ha störst svårigheter bör ikraftträdandet läggas förhållan­

devis långt fram i tiden och i vart fall inte tidigare än den i promemorian 

föreslagna tidpunkten den 1 januari 1990.

56

Till undvikande av missförstånd borde de avslutande orden "denna lag" bytas ut mot "bankaktiebolagslagen".

16 6

Enligt den föreslagna 16 6 flllkommer det bankinspektionen atl ange när 

och i vilken utsträckning krediter beviQade före ikraftträdandet skall ha 

förts in i den särskilda förteckningen. Någon invändning kan inte göras mot att sådana krediler i viss utsträckning skall tas in i förteckningen. Såsom påpekats i promemorian torde det emellertid vara förenat med 

åtskilligt arbete och vissa svårigheter att åstadkomma detta. Bankförening­

en förutsätter att inspekflonen kommer att ta hänsyn härtill. Med hänsyn 

flll allt annat arbete som den nya banklagstiftningens ikraftträdande föran­

leder bör detta åliggande kunna få anstå tiU dess det kan ske utan större besvär.

18 6

Bankföreningen anser atl förevarande bestämmelse principiellt hör hemma 

i någon mer grundläggande lagsflftning än i en promulgationslag, men vill 

dock inte motsätta sig att förslaget genomförs som ett provisorium. Den anmärkningen bör kunna göras att den obestämda artikeln gärna kan utgå 

på de två ställen i vilka den förekommer i förslagel.

22 6

Enligt den föreslagna paragrafen träder vissa delar av redovisningsbestäm­

melserna i 11 kap. bankaktiebolagslagen och bestämmelserna om vinstut- 262

delning i 12 kap. inle i kraft förrän i och med räkenskapsårel 1988. Det är     Prop. 1986/87: 12 

väsentligt att förslaget i den delen genomförs. Möjligen borde en markering 

av förhållandet göras i 1 8, av vilken eQest framgär all bankaktiebolagsla­

gen, med där angivna särskilda undantag för 7 kap. 8 8, Iräder i kraft den 1 

januari 1987.

24 6

Det är självklart angeläget att lagstiftningen promulgeras i så god lid som 

möjligt före ikraftträdandet så att erforderiig anpassning kan ske. Därvid 

kan paragrafen komma att få praktisk belydelse. Med hänsyn 

till att 

bankföreningen inledningsvis framhållit vikten av ell så tidigt ikraftträ­

dande som möjligt är det emellertid osäkert i vad mån en dylik bestämmei­ se kan UtnytQas i någon större utsträckning.

25 8

I den föreslagna paragrafen sägs att för det fall bolagsordningen efter utgången av år 1986 strider mot bankaktiebolagslagen måste styrelsen utan 

dröjsmål förelägga bolagsstämma ändringsförslag. Det vore av vikt om det

i proposuionen klargjordes att dröjsmål inte är för handen om sådan ändring behandlas på ordinarie bolagsstämma år 1987, vilken hålls enligt 9 

kap. 5 6 i den föreslagna bankaktiebolagslagen. Den kommer för bankför­

eningens samtliga medlemsbanker och för PKbanken att hållas före ut­

gången av april 1987 och i flera fall säkerligen före mars månads utgång samma år (jämför 106 8 lagen om bankrörelse). En ordinarie stämma år 1987 kan, förutsatt alt banklagsutredningens förslag godtas, äga mm efter april månads uigång bara i det fall som avses i 12 8 andra stycket bokfö­

ringslagen (jämför 11 kap. 1 8 förslaget till bankaktiebolagslag), vilken väl i och för sig kan bli tillämplig på nyelablerade banker. Det vore värdefullt att det klargjordes att ändring av bolagsordning som beslutas vid ordinarie 

bolagsstämma vilken hålls före utgången av april 1987 inte innebär dröjs­ mål.

Till det senast sagda finns anledning att påpeka vikten av att den nya 

lagstiftningens ikraftträdande inle onödigtvis skulle tvinga bankerna att hålla extra bolagsstämmor med det arbete och de kostnader delta medför. I 

etl skede när den nya lagstiftningen ändå ställer avsevärda krav på rutin­ändringar i bankerna vore det särskilt belungande med dylika extra stäm­ mor, som bankerna inle av andra skäl skulle ha anledning att hålla.

Mot de föreslagna paragrafer i lagen om införande av bankaktiebolagsla­

gen som nu inte berörts har bankföreningen inget att invända. Bankför­

eningen kan inte heller finna att det skulle föreligga något behov av ytterli­

gare övergångsbestämmelser.

263

8.3 Sparbankslagen

Prop. 1986/87:12

8.3.1

Bankinspektionen

Se vad som anförts under punkt 2.1.

8.3.2

Hovrätten för Västra Sverige

I fråga om 1, 16 och 20 86 se vad som anförs under punkt 2.2 beträffande I, 

22 och 25 88.

8.3.3

Kammarrätten i Stockholm

Genom lagen (1955:416) om sparbanker upphävdes lagen (1923:286) om 

sparbanker. Det var då naturligt att övergångsbestämmelserna samlades i en lag angående införande av nya lagen om sparbanker. Eftersom lagen 

(1955; 416) om sparbanker nu ersätts av sparbankslagen saknas anledning att i lagen om införande av sparbankslagen använda benämningen "den nya" sparbankslagen. Uttrycket "den nya" bör tas bort ur 17, 10, 12, 14-16, 19 och 20 88 i förslaget.

Av 1 6 i förslaget bör framgå att även PromSpLF träder i kraft den 1 januari 1987 utom såvitt avser 19 8 samma lag (inte 19 8 sparbankslagen 

som det anges i förslaget).

Med beaktande av att en stadfästelse, som har skett före den 1 januari 1987, då kan ha upphört alt gäUa förordar kammarrätten föQande jämkning i lydelsen av 5 8 i förslagel:

De stadfästdser av reglementet som gäller vid sparbankslagens ikraftträ­ dande skall gälla som om de meddelats enhgt sparbankslagen. De sparban­ker vilkas reglementen stadfästs före den dagen skall anses ha oktroj enligt samma lag.

8.3.4

Svenska sparbanksföreningen

Syftet med 19 6 förslaget till lag om införande av sparbankslagen (PromSpLF) anges vara (sid. 81 i stencilen) atl ge sparbankerna möjlighet "atl före den 1 januari 1987 besluta om ändringar i reglementet så att detta överensslämmer med den nya lagen". Angiven 19 8 torde emellertid kom­ma atl sakna praktisk betydelse av föQande skäl. Huvudmännen kan inle besluta förrän två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den kommii från trycket i Svensk Förfaltningssamling (jfr 1 8 PromSpLF). Enligt uppgift torde riksdagen inle kunna besluta förrän i december 1986. Detta innebär alltså atl, om riksdagen beslular den 1 december och författ­

ningen kommer i SFS's text den 10 december, atl 6 dagar därefter återstår av 1986 för huvudmännens beslut. Dessutom må påpekas att beslutet om reglementsändringen måste stadfästas för att gälla, varför det lorde vara omöjligt att under angivna förutsättningar få reglementena att överens­

stämma med den nya lagen fr. o. m. den 1 januari 1987.

264

8.4 Föreningsbankslagen

Prop. 1986/87: 12

8.4.1

Bankinspektionen

Se vad som anf

ö

rs under punkt 2.1.

8.4.2

Hovrätten för Västra Sverige

I fråga om 1, 15 och 19 88 se vad som anförs under punkt 2.2 beträffande 1, 

22 och 25 88.

8.4.3

Kammarrätten i Stockholm

Av 1 8 i förslaget bör framgå att även PromFbL träder i kraft den 1 januari 

1987 utom såviit avser 18 6 samma lag (inte 18 8 föreningsbankslagen som 

det anges i förslaget).

8.4.4

Sveriges föreningsbankers förbund

1 8 andra meningen

Se kommentar till 18 och 19 88.

76

Här föreligger en uppenbar felskrivning. När man i slutet av paragraferna

hänvisar till "3 kap. 14 6 nämnda lag" (finns inte) åsyftas tydligen "14 8

samma kap.". SFF har i sak ingen erinran.

12

8 andra meningen

Se kommentar tUl 18 och 19 66.

13

 6

JkL innehåller i motsats tUl FBL ingen beslämmelse om att revisorssupp­leanter skall utses. I av SFF fastställda normalstadgar som antagits av alla 

föreningsbanker, föreskrivs att lokal föreningsbank på ordinarie stämma

skall väQa två revisorer jämte samma antal personliga suppleanter och atl 

regional föreningsbank på ordinarie stämma skall väQa en eller två revi­

sorer och samma antal revisorssuppleanter. Samtliga regionbanker har utsett två revisorer med suppleanter. En särskUd övergångsbestämmelse synes därför obehövlig.

14

  8 första stycket

SFF har i sitl remissyttrande motsatt sig all en av de av stämman valda 

revisorerna skall vara en godkänd revisor. Man har å andra sidan godtagit 

förslaget i BLU att bankinspektionen får rätt alt utse revisor även i lokal föreningsbank. Även om regeln inte föreslås gälla förrän från år 1992 

vidhåller SFF sin fldigare uttalade uppfattning och vill något ytteriigare 

utveckla denna.

Den kontrollfunktion som byggts upp inom rörelsen påverkas givelvis

formellt av att SFF upphör som kontrollorgan. I praktiken torde dock detta

inte medföra några större förändringar eftersom man avser att få liU slånd

ett kontrollsystem av i stort sett samma modell. Som ett väsentligt led i 265

detta ingår förtroendevalda revisorer. Inom rörelsen finns en .stark opinion Prop. 1986/87: 12 för alt denna regionala och lokala kontroll inte skall försvagas. Den kom­

mitté som arbelar med utformandet av nya stadgar kommer sålunda för centrala föreningsbanker att föreslå att antalet valda revisorer höjs lill tre för att - förutom de två förtroendevalda - kunna bereda plats för en auktoriserad revisor. Samma sak torde bli förhållandel i lokala förenings­ banker om dessa åläggs att utse en godkänd revisor. Något behov av godkänd revisor i lokal föreningsbank har inte påvisats. Förutom vad som 

tidigare och ovan redovisats vill SFF - såsom också påpekats i diskussio­nen under hand med deparlementsföreträdare - framhålla de ytterst be­ svärande kostnadskonsekvenser för hela föreningsbanksrörelsen som följer av lagförslaget. Merkostnaderna för revisionen har uppskattats till ca 

10 mkr, en kostnad som dessutom betraktas som onödig. Till dess erfaren­

het vunnits om effektiviteten i ell framtida kontrollsystem bör man enligt SFFs uppfattning inte binda sig vid en lagregel som blir aktuell först år 1992.

15 6 andra stycket

Som framgår av kommentaren till 18 och 19 88 avser man inom rörelsen att 

genomföra stadgeändringar under första halvåret 1987. Anledning synes därför saknas att för räkenskapsåret 1987 tillämpa JkL ifråga om vinstut­

delning m. m. Bestämmelsen föreslås därför utgå.

18

och 19 68

Enligt föreliggande tidsplan för utformande och fastställande av normal­

stadgar kommer ingen föreningsbank att kunna fatta beslut om stadgeänd­ring före utgången av år 1986. Enligt samma fldsplan skall emellertid alla 

föreningsbanker fatta beslut om stadgeändring vid ordinarie och extra stämmor under försia halvårel 1987. I enlighel härmed bör 18 6 utgå och i

19

6 den senaste tidpunkten för beslut om ändrade stadgar anges till den 30 juni 1987.

Under det första halvåret 1987 kommer nuvarande stadgar att i vissa 

hänseenden avvika från lagens bestämmelser. SFF ifrågasätter om inte 19 6 bör kompletteras med föreskrift om att - för den händelse lag och stadgar kolliderar under denna tid - bestämmelser i stadgarna tar över.

8.5 Övriga förslag

8.5.1 Svenska bankföreningen och PK-banken

Lagen om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och försäk­

ringsbolag.

Beträffande mbricerade lagförslag har bankföreningen inte annan syn­

punkt än att föreningen delar uppfaltningen alt det inte finns behov att för bankernas vidkommande införa den särskUda möjlighet att utvidga kon­

cernregleringen som finns för försäkringsbolag (se s. 99 i promemorian).

Förslaget till ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelser m. m. 

tillstyrks.

Mot övriga lagförslag i betänkandet finns inga erinringar. 266

8.5.2 Värdepapperscentralen VPC AB Prop. 1986/87: 12

Lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) innehöll urspmngli­

gen dels rent aktiebolagsrättsliga regler, dels bestämmelser med anknyt­

ning till förvaltarregistrering och dels en författningsmässig reglering av 

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC).

De aktiebolagsrättsliga reglerna har sedermera arbetats in i aktiebolags­

lagen (1975: 1385) och i försäkringsrörelselagen (1982:713) och föreslås nu 

tas in i den nya bankakflebolagslagen. Därefter skulle LFA innehålla enbart bestämmelser om VPC och de regler som avser registrering av förvaltare och därmed sammanhängande frågor.

Mot denna bakgmnd föreslås nu att LFA upphör att gälla och att lagens 

regler om VPC och om förvaltarregistrering förs över till en ny lag be­

nämnd Lag om värdepapperscentralen m. m.

Inom VPC pågår för närvarande en utredning om möjligheten att införa 

ett värdepapperslöst syslem i fråga om aktier och obligafloner och i sam­band därmed har utarbetats ett förslag tUl en särskild lag om aktie- och obligaflonskonton. I detta förslag ryms också bestämmelser om VPC och 

om förvaltarregistering.

Det kan - under förutsättning att det lagstiftningstekniskt inte möter något hinder sättas i fråga om inte LFA kan i beskuret skick få leva kvar 

lill slutlig ställning tagits till frågan om ett värdepapperslöst system inom akfle- och obligationshanteringen. Införs elt sådant system måste - vid sidan av aktiebolagslagarna skapas en särskild lag med vissa bestämmel­

ser om kontobokföring av aktier och obligationer m. m. Naluriigt är att 

bestämmelser om förvaltarregistrering flyter in i den särskilda lagen. Där­emot är det måhända inte Uka naturligt att ta med bestämmelser om VPC. Det kan därför diskuteras om inte regler om VPC under aUa förhållanden bör tas in i en lag för sig. Går det inte att tills vidare låta LFA stå kvar vill 

VPC därför sälta i fråga om inte LFA bör ersättas av två lagar en med 

bestämmelser om VPC och en med bestämmelser om förvaltarregistrering och därmed sammanhängande frågor.

I LFA regleras VPC författningsmässigt men dess uppgifter ges av 

naturliga skäl inte någon uttömmande bestämning. En sådan bestämning 

finns i bolagsordningen. När nu VPC lyfts fram i lagförslaget flll att bli huvudfiguren kan del diskuteras om inte VPC även författningsmässigt bör 

få en vidare ram för sin verksamhet. Eventuellt kan 1 8 få föQande lydelse. 

"Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) har alt 

i fråga om hanteringen av aktier och obligafloner fullgöra de uppgifter som 

anges i lag eller annan författning eller genom särskilt beslut".

VPC har i övrigt inte någon erinran mol de bestämmelser som föreslås omfattas av den nya lagen om värdepapperscentralen m. m. I lagen måste 

dock tas med även nuvarande 20a 8 i LFA och - om förslaget flll lag om tillstånd till förvärv av aktier m. m. i vissa fall genomförs - den i samband 

därmed föreslagna 19a 6 i LFA.

Den föreslagna lagen om värdepapperscentralen m. m. kräver att förord­ningen (1970; 600) om förenklad aktiehantering skrivs om och ersätls med

en ny eller arbetas in i en ny lag med bestämmelser om förvaltarregistre-

267

,        0W. om avdrag .idmkon,«.a,eringen för avgifier    Prop. 1986/87-. 12 

rvrpr.-- VPC AleU . .".», p. grad a. a.. den hänvisar tiUfd lagrum.

268

BUaga 4    Prop. 1986/87:12

De remitterade lagförslagen 1 Förslag till Bankrörelselag

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Allmänna bestämmelser

1 6 Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse som en bank får

driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm­

melser om hur en bank bUdas och om dess organisation m. m. finns i

bankaktiebolagslagen (1986:00), sparbankslagen (1986:00) och förenings­ bankslagen (1986:00).

Med bank förslås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och förenings­bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks stadgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo­

lag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 8 Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning

från allmänheten på sådan räkning som bank aUmänt använder.

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak­

tiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som har fått regering­

ens tillstånd (oktroj) därtill.

3 8 En bank skall slä under tillsyn av bankinspektionen och vara regis­ trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa sflftdser finns beståmmelser i 

7 kap. 17 8.

4

6 Ett utländskt bankföretag får, efter tillstånd av regeringen, från kon­

tor eller annat fast driftställe här i riket driva verksamhet i vilken ej ingår 

inlånings- eller utlåningsrörelse.

5

6 Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo­

ieksbank, Sveriges investeringsbank aktiebolag och sådant bankföretag 

som avses i 4 6 får i sin firma eller i övrigt vid beleckning av affärsrörelse 

använda ordet bank.

Sammanslutning med nära anknytning tUl företag som avses i första 

stycket får dock, efter tUlstånd av bankinspekflonen, använda ordet bank i 

sin flrma.

6 6   Enskildas förhållande till bank får inte obehörigen röjas.

I del allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre­

tesslagen (1980: 100).

2 kap. Rörelsen

Verksamhet

18    En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt, med den in­ skränkning som föQer av 2 8, driva annan verksamhet som har samband

269

därmed.

I fondkommissionslagen (1979; 748) finns bestämmelser om rätt för bank    Prop. 1986/87: 12 

att driva fondkommissionsrörelse.

2

8 En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast 

mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlags­

bevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den 

allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva 

egendom som anges i 3-8 88.

3

6 En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 6, om det 

låneavtal som fordringen grundas på har sådant innehåll att banken själv 

vid förvärvstillfället kunnal bevilja krediten.

4

8    En bank får förvärva

1.

fast egendom, lomträtt och bostadsrätt för att förse banken med lokaler

för bankens verksamhet eller tiUgodose därmed sammanhängande be­ hov,

2.

aktie eller andel i förelag, som uteslutande har tUl syfte att förvalta fast egendom eller tomrätt, som förvärvats för det under 1 angivna ändamå­

let,

3.

inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller tiU faslighet som banken 

äger eller till lokaler, som banken i övrigt innehar samt

4.

bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

5  8 En bank får förvärva annan banks rörelse, om övertagandel inte kan

anses vara till skada för del allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte

obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, bankinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Etl bankaktiebolag som är bildat av utländskl bankföretag får dock inte 

överta en svenskägd bankrörelse.

6  § Efter tillstånd av regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen får

1.

ett bankaktiebolag förvärva aktie i annal bankaktiebolag och utländskt 

bankföretag samt aktie eller andel i svenskt eller utländskt företag, vars 

ändamål kan anses vara 

till nytta för bankväsendet eller det allmänna,

2.

en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål 

kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som 

tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3.

en cenlral föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, 

vars ändamål kan anses vara 

till

 nytta för bankväsendet eller det all­

männa eller som tUlgodoser för föreningsbanker gemensamma intres­

sen.

Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av bolag eller före­

tag som avses i första stycket. Med banks förvärv av garanlifondbevis

jämställs utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central 

föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget 

flllstånd.

7 8 En sparbank och en cenlral föreningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier, föriagsbevis eller förlagsandelsbevis pä den allmänna marknaden.

270

Ell bankaktiebolag, en sparbank och en central Jöreningsbank som     Prop. 1986/87:12 medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva 

akiier som ingår i emissionen, men skall avyttra dessa så snart del lämpli­

gen kan ske, och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen medge atl aktierna får innehas längre tid.

En bank som har lillstånd atl driva fondkommissionsrörelse fär, för alt underiätta rörelsen, i samband med denna förvärva aktier, emissionsbevis 

samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Banken får inte inneha 

sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 8 första slyckel fondkommissionslagen (1979:748). Om synnerliga skäl föreligger, 

kan bankinspektionen medge alt banken får inneha värdepapper i större 

omfattning än vad som anges i nämnda paragraf

8 §   För att skydda fordran får en bank

1.

på offentlig auktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 8 andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs eller vid exe­

kutiv försäQning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhel för fordringen och

2.

om del flnns anledning att anta att banken annars skuUe lida avsevärd 

föriusl, som belalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet 

för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott 

lill föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott lill garanflfond eller grundfond i sparbank gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 8 

försia stycket sparbankslagen (1986:000).

1 utbyle mot egendom som har köpts eller övertagits enligt försia slyckel 

får en bank förvärva aktier i elt bolag, som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligl första eller tredje stycket får banken, om 

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter­

ligare aktier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket får banken, 

om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat akliebolag, byta ut 

dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligl denna paragraf skall avyttras 

sä snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs 

bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

Kapiialtäckning och kassareserv

9 6 Till insättarnas skydd skall en bank ha etl visst lägsta kapital i form av

eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank saml eget kapital i

central föreningsbank tUlsammans med anslutna lokala föreningsbanker (kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dels fyrtio procent av ett 

belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser 

och utländska valutor saml mot bankens reserv för obligationer varmed 

avses det belopp med vilkel obligationernas värde beräknat enligt 4 kap. 4 8 I överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och 

andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bankens övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst ett belopp som motsvarar det egna kapitalet och de egna fonderna.

Med egel kapital och reserver i en central föreningsbank med anslulna

lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i 271

dessa föreningsbanker. Föriagsinsalserna räknas därvid inte in i det egna     Prop. 1986/87: 12 kapitalet. Det nominella värdet av dessa insatser fär hkställas med eget kapital intill ett belopp som motsvarar det egna kapitalet.

Frän del egna kapitalel och de egna fonderna skall avräknas det bok­ förda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in- eller utländskl företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i panträtt i bostads-, kontors- eller affärsfas­lighel eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank elt väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag, som 

uteslutande har 

till

syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats 

för att förse banken med lokaler för verksamhelen eller tillgodose därmed 

sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital och egna fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdel av aktierna i 

fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som 

svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

10 6 Kapitalkravet bestäms i förhållande 

till

 bankens tillgångar och in­

gångna garantiförbindelser (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapitalkravet gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A 1. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2.

skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­

mun eller därmed jämförlig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente 

fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investe­

ringsbanken,

3.

andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig 

samfällighei, bankakflebolag, sparbank, cenlral föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktie­

bolag, sådant bankägl aktiebolag som enligl regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke 

eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, 

som anges under A 1-3,

5.

garanliförbindelser för vilka banken erhållit säkerhel i värdehandling 

eller fordran, som anges under A 1-4.

B 1. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2.

fordringar för vilka ufländska bankföretag eller annat försäkringsfö­

retag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3.

fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, 

som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jordbruks-, affärs- eller 

bostadsfastighet eller tomträtt tiU sådan fastighet inom sjuttiofem 

procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller ifråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

4.

garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling 

eller fordran, som anges under B 1-3.

C 1. fordringar för vilka säkerheten utgörs av

a. panträtt i jordbmksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfa­

miljshus eller med flerfamiQshus för vilket bostadslån enligl statliga 272

bestämmelser utgår eller i tomträtt 

lill

 sådan faslighet om panlvärdet     Prop. 1986/87: 12 

ligger mellan sjuttiofem och etthundra procenl av del uppskallade värdet av den fasta egendomen eller, i fräga till om tomträtt, av byggnad som hör tomträtten,

b.

panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för industriell

verksamhet eller i lomträii till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdel av den fasta egendomen eller, i fråga om

tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten,

eller

c.

föriagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond­ börs,

2. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värde­

handling eller fordran, som anges under C 1, D      övriga tillgångar och garanliförbindelser utom sådana som enligt 9 8 Qärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital eller egna fonder.

För placeringar som anges under A fordras inte egel kapital och egna 

fonder. I övrigt skall en bank vid varje tidpunkt ha egel kapital eller egna fonder till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra procent av summan av placeringar som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp flll föQande värden, nämligen 1. fordringar för vilka reserver som avses i 9 6 andra stycket avsatts till sitl bruttovärde,

2.

övriga tillgångar, till sitt nettovärde,

3.

garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning 

till

 sitt nominella 

belopp samt

4.

övriga garanliförbindelser, flll halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som banken bestämt på gmndval av särskUd värdering. Har enligt gällande statliga bestämmelser om bostadslån till främjande av bo­

stadsbyggandet sådant lån beviQats 

till

 uppförande av viss byggnad, 

skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läg­

gas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för bygg­

naden eller den faslighet, där denna uppförs, om inte särskilda skäl föranleder annat

11 8 Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och 

andelen uppgår till lägst Qugo procent av företagets aktiekapital eller 

motsvarande, skall, uiöver vad som anges beträffande kapitaltäckning för 

aktier eiler andelar i företaget i 9 6 Qärde stycket, föQande gälla.

För det utländska företagets placeringar skall bestämmas etl kapital­krav. Banken skall vid varje tidpunkt ha ett eget kapital som motsvarar minst det sammanlagda kapitalkravet enligt 10 8 första-tredje slyckena och de delar av kapitalkraven i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för det utländska företa­

get och vid bestämmandet av vad som i detla sammanhang skall anses som

eget kapital, skall 9 och 10 88 gälla i lillämpliga delar. För de fordringar

som banken eller företag som avses i första stycket har på någol av dessa

företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka ett

företag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget

kapital skall 9 8 Qärde stycket inte tiUämpas. Vid tillämpningen av 9 8 273

18   Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bilagedd

andra slyckel, får med det egna kapitalel likställas så stor del av del     Prop. 1986/87: 12 utländska företagets reserver m. m. som svarar mot bankens andel i företa­get.

Bankinspektionen beslular i fråga om kapitalkrav och vad som skall anses som eget kapital.

12

  8 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall

hålla en kassareserv som är tillräcklig med hänsyn till rörelsens art och

omfattning.

Kassareserven skall bestå av lillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägst etl belopp som svarar mot tio procent av bankens samtliga förbindelser med undantag av

1.

förlagslån,

2.

lån mot panträtt i egen fastighet,

3.

lån, som har tagils upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och

4.

garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrtfter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­serven.

KredUgivning

13

  6 Kredit får beviQas endast om låntagaren pä goda gmnder kan för­

väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i

fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från

sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger

särskilda skäl att avstä från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap 9 8 första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för etl bankaktiebolag atl som pant ta emot egen akfle flUämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inte som pant ta emot förlagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskott tiU garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan­delsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eUer tillskolt till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

14

  8 När en bank beviQar kredit får den inte avtala att bankens fordran

skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får dock en sparbank och en central föreningsbank avtala om sådant villkor vid beviQande av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant villkor vid beviQande av kredit ttU annat bankaktiebolag, till ufländskt bankföretag eller till sådant svenskt eUer utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eUer det allmänna.

15

  8 En bank fär inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt

förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhet,

som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning

på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

274

Utan hinder av första och andra styckena får, efter lillslånd av bankin-     Prop. 1986/87: 12 spektionen, en sparbank och en cenlral föreningsbank lämna vinstandels­

lån till etl företag som tillgodoser för sparbankerna eller föreningsbankerna gemensamma intressen.

16

   6 En bank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att banken inle i sådan omfattning, atl fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar

pä samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i

väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredit mol sä­

kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller

aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs

säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En cenlral föreningsbank skall dessutom bevaka att inte banken tillsam­

mans med anslulna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfallning att fordringarna sammantagna kan med­ föra fara för föreningsbankernas säkerhel.

17

   6 En bank får inte på andra villkor än sådana som banken normall

ställer upp lämna kredit till

1.

styrelseledamot,

2.

delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan fär 

avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,

3.

anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4.

annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst

tre procent av hela aktiekapitalet,

5.

revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 6 sjunde stycket,

6.

make eller sambo till person som avses under 15 eller

7.

juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har etl 

väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inte utan lillstånd av den centrala förenings­

banken lämna kredit

till person eller företag som avses i första stycket.

Bankinspektionen prövar fråga om delegat eller anställd skall anses ha 

sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter 

som av banken har beviljats personer eller företag som avses i försia stycket. Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektio­

nen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i för­ teckningen.

Första-Qärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beiräffande kre­ diler som beviQats mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfär­

dats av någon som avses i första stycket. Detsamma gäller för en fordran som banken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

18

6 Bestämmelserna om kredit i 13-17 68 skaU tUlämpas också på ga­

rantiförbindelse som banken ikläder sig.

19

8 Förfalloliden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för bankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall banken förbehålla sig rätt 

att säga upp lånet 

till

återbetalning senast inom den sagda tiden.

Utan förbehåll enligt andra stycket får dock banken lämna ut lån med en 

längre löptid än ett år 

titl ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt 

svarar mol högst Qugofem procent av summan av, såvitt avser

1. öa/Ja/iViio/flg, dess eget kapital och dess inlåning, 275

2.

spa/-/7a/j/:, dess egna fonder och dess inlåning,

Prop. 1986/87:12

3.

föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i tredje stycket endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis svarar för betalningen av etl lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

20

  8 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank får

inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obliga­

tioner som banken ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får

utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankens

inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sådana förbindelser.

Särskilda bestämmelser

21

  6 Motbok eller annal bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande

på räkning, skall slällas till viss man och innehålla atl överlåtelse får ske

endast tUl viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om rätt för banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda beslämmelser.

22

  8 Om en bank har beslutat atl inrätta ett bankkontor, skall det ulan

dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Delsamma gäller en banks beslut att enligt 5 6 förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som sketl för alt skydda fordran enhgt 8 8 skall anmälas till inspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

23

  8 En omyndig får utan förmyndarens lillstånd förfoga över medel som

den omyndige själv satt in hos en bank efter del han fyllt sexton år. Utan

den omyndiges samtycke får banken inte betala ut sådana medel till för­

myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd alt omhän­

derta medlen och företett bevis på delta, får den omyndige inte vidare

förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rätt skall an­

tecknas på insättningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken

företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om det har gjorts förbe­håll enligt 15 kap. 9 8 andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne kortare tid än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna, atl ett förbehåU inte skall gälla. Sådant förordnande skall anteck­nas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är 

skyldig att på begäran av övermyndare, förmyndare eller god man utfärda 

bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som står inne, samt i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inte utnyttjats.

276

3 kap. Revision Prop. 1986/87: 12

1 8 En bank skall ha minsl två revisorer. Revisorerna väQs av stämman,

om det inle föreskrivs i stadgarna att en eller flera av revisorerna, dock inte

alla, skall utses på något annat sätt. I 7 kap. 3 8 flnns bestämmelser om

skyldighet för bankinspektionen att, ulom i fråga om lokala föreningsban­ ker, utse en eller flera revisorer.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall liden bestämmas så att uppdra­

get upphör på slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall förättas.

Slämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i 

denna lag bankrörelselagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och

föreningsbankslagen (1986:000) om revisorer gäller i lillämpliga delar om 

revisorssuppleanter.

2 6 Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos bankinspektionen

påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans

med de övriga revisorema. Förslaget skall framställas på en stämma där

revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall

behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter

atl ha hört bankens styrelse utse en revisor för tiden 

till

 och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår om förslaget

1.

i etl bankaktiebolag biträds av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller lill en tredjedel av de företrädda aktierna,

2.

i en sparbank bilräds av minsl en tiondel av samtUga huvudmän eller en 

tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.

i en föreningsbank biträds av minst en tiondel av samtliga röstberätti­ gade eller en tredjedel av de närvarande röslberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos 

styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företrä­

der föriagsinsatser 

till

ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos bankinspektionen om att en medrevisor 

utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 8 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om

inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i

särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor

behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i kon­

kurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och 

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arlen och omfånget av bankens verksamhel fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även etl auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk­

toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revi­

sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall 

till styrelsen för den bank revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig 

för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara aukloriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 8 om jäv och i 13 8 om rätt att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

277

4 8    Minst en av de revisorer som slämman ulser skall i ell bankakiieho-     Prop. 1986/87: 12

lag, en sparbank och en central föreningsbank vara aukloriserad revisor

och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor.

5 8   Den kan inte vara revisor som

1.

är styrelseledamot i banken eller dess dotterförelag eller delegal i ban­

ken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller 

bankens kontroll däröver,

2.

är anställd hos banken eller pä något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till

banken eller 

till

 någon som avses under 1 

eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder 

banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller 

nedstigande led 

till

en person som avses under 1 eller är besvågrad med 

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så atl den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har 

förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Vad som angetls i försia slycket 4 gäller också om skulden eller förplik­

telsen avser revisors make eller sambo eller juridisk person i vilken sådan 

person eller revisorn själv har etl väsentligt ekonomiskt intresse.

En revisor är jävig också om det i övrigt finns särskild omständighet som 

är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.

Revisorerna får vid revisionen inte anlila någon som inle är behörig att 

vara revisor. Har banken anställda med uppgift att uteslutande eller hu­

vudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorerna dock anlita sådana anslällda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

I en sparbank fär en revisor som avses i 4 8 inte vara huvudman i sparbank.

I en föreningsbank får, utan hinder av vad som sägs i första slycket 4 och andra stycket, lill annan revisor än sådan som avses i 4 6 utses den som inte utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i en föreningsbank står i låneskuld

till en föreningsbank eller något annat före­

tag i föreningsbankskoncern eller har förpliktelser för vilka en förenings­bank eller ett sådant förelag har slälll säkerhel. Vidare får i en sådan bank 

inle den vara revisor som inte kan vara revisor i en annan föreningsbank.

6 8    Ett uppdrag alt tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett 

honom begär det. Anmälan om detla skall göras hos styrelsen och, om en 

revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt 

honom.

I en bank, där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor 

vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detta 

till

 inspektionen. Revi­sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den 

granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som 

hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 11 8 tredje och Qärde styckena om revisionsberättelse. 

Avskrift av anmälningen skall överlämnas till bankens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom

enligt 3-5 86 eller enligl stadgarna att vara revisor och finns det inte någon

suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor

tillsätts för den återstående mandalliden. Bankinspektionen kan, om det 278

flnns särskilda skäl, medge att en ny revisor ulses vid närmast föQande      Prop. 1986/87: 12 ordinarie stämma.

7 8 Styrelsen skali, om inle rättelse utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen om

1.

aukloriserad eller godkänd revisor inle är utsedd enligt 4 6,

2.

en revisor är obehörig enligt 3 8 första stycket eller 5 8 första-tredje styckena eller femte-sjätte styckena eller enligt stadgarna, eller

3.

en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalel revisorer eller om 

en revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Bestämmelser om 

bankinspektionens möjligheter att åstadkomma rättelse finns i 7 kap.

8 8 Revisorerna skall i den omfattning som föQer av god revisionssed

granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens för­ valtning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorema även grans­

ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i 

övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall föQa de 

särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

9 8 Styrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorerna finner behövlig samt lämna de upplysning­

ar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företags­

ledningen och revisorerna i etl dotterföretag gentemot revisorerna i moder­ banken.

10

  8 Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis­ ning flll revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderbank, på

koncernredovisningen. Finner revisorerna atl balansräkningen eller resul­

taträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moder­

bank gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernre­ sultaträkningen.

118 Revisorerna skall för vaije räkenskapsår avge en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehåUa ett uttalande om huruvida årsredo­

visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen 

sådana upplysningar som skall lämnas enligt 4 kap., skall revisorerna ange 

detta och, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse om det kan ske.

Har revisorema vid sin granskning funnil atl någon åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot 

flll last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen 

skaU även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda­

möterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys­

ningar som de önskar meddela aktieägarna, huvudmännen eller medlem­

marna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att

banken inte har fullgjort sin skyldighet 279

1.

att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatl enligl     Prop. 1986/87: 12 uppbördslagen (1953:272),

2.

att lämna uppgift enligl 54 6 1 mom. uppbördslagen eller 4 eller 

II 

8

lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbelsgivare, eller

3.

att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i I -2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har 

fullgjort någon sådan skyldighet som avses i Qärde stycket 1-3, skall 

revisorerna genasl sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehåUa särskilda uttalanden om faststäl­ lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust som har lagls fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorema avge en särskild revisionsberätlelse 

beträffande koncernen. Härvid skall förstatredje och sjätte styckena lillämpas.

I en central föreningsbank, 

till vilken del fmns anslutna lokala förenings­ banker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden enligl själle slycket om gruppen i dess helhet.

12

6 Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen och som inte har 

tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i etl prolokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av 

denna på betryggande sätl.

13

6 Revisorerna har rält att närvara vid bankens stämmor. De är skyl­ diga alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn tiU ärendena kan anses påkallat.

14

6 Revisorerna får inte lämna upplysningar 

till

 en enskild aktieägare, 

huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de 

har fått kännedom om vid fullgörandel av sina uppdrag, om det kan vara flll nackdel för banken.

I I kap. 6 8 föreskrivs att enskildas förhållanden lill bank inte obehöri­gen fär röjas. Revisorerna är skyldiga att,

1.

till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inle skulle vara flll väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägen­ het för enskild,

2.

till medrevisor, granskare som avses i 15 6, ny revisor och, om banken 

har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys­ningar om bankens angelägenheter, samt

3.

på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under­

sökningsledaren under fömndersökning i brottmål.

15

   8 Varje röstberättigad kan väcka förslag om att bankinspektionen skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och

räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan­

den i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efler att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare om förslaget

1.

i ell bankaktiebolag bilräds av ägare flll en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de företrädda aktierna,

2.

i en sparbank biträds av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en

tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller 280

3. i en föreningsbank biträds av minst en tiondel av samfliga röstberätti-     Prop. 1986/87: 12 gade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos 

styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som förelräder 

förlagsinsatser lill ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av 

det totalt inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader 

göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad i 3 8 första och tredje slyckena, 5, 9, 13 och 14 88 samt 5 kap. 2, 4-

7 88 sägs om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skaU avges till stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sän­das till den som begär det. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. 

På samma sätt skaU yttrandet håUas tillgängligt för och sändas lill inneha­

vare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan 

innehavare.

4 kap. Redovisning

1 6 Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat föQer av 12 8 andra stycket bokföringslagen (1976; 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­

visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i den 

lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får 

utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut 

och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en 

klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en sam­manställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resul­

taträkningar och balansräkningar.

2 8 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkning­ en för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under årel skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balans­

räkningen skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen samman­

ställas sä att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisning­ en, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisning antecknats till styrel­sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 8 Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken­ skapsåret lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 8 finns föreskrifter om skyldigheten att sända in redovisnings­

handlingarna och revisionsberättelsen 

till

 bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter del att resultat­

räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrift av årsredovis­ ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är intresserade. På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot 281

teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts.     Prop. 1986/87: 12 Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även inne­ hålla uppgifl om föreningsbanksstämmans beslul beträffande förenings­bankens vinst eller förlust.

4  8 Utan hinder av vad som föreskrivs i 14 8 bokföringslagen (1976:125)

får punkterna 1 -2 tillämpas vid värdering av en banks omsättningstillgång­ ar.

1.

Räntebärande obligationer som avses i 2 kap. 10 8 första stycket A 2 och B 1 får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer 

som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svenska Bostadsfinansiering Akliebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck­ningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annal byggande. Medeltalet fastställs av bankinspektionen. Obligation får dock inte tas upp över anskaffningsvärdet.

2.

Omsättningsflllgång i övrigl får tas upp över anskaffningsvärdet om 

förutsättningarna enligt 14 8 Qärde stycket bokföringslagen är uppfyllda 

och bankinspektionen ger tillstånd till det.

5  8 För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 6 Qärde stycket

bokföringslagen (1976; 125) krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 8 Qärde slycket bokföringslagen 

om användningen av det belopp med vilket en anläggningstillgång har skrivits upp, fär sådant belopp utnytQas även till

1.

erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är 

avsedda för den allmänna marknaden om det finns särskilda skäl för en 

sådan uQämning,

2.

avsättning till uppskrivningsfond,

3.

fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4.

avsättning till reservfond i en sparbank. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i

15 8 Qärde stycket bokföringslagen eller för de i andra stycket I, 3 och 4 

angivna ändamålen.

6  8 Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul­

taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 6 likstäl­ las med aktier som banken äger.

7 8 1 balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild

post bland tillgångarna.

Utgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp som tillgångar. Detsamma gäller utgifter för ökning av aktiekapital och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo­derföretag i koncern skall redovisas. Detta får ske inom linjen. Detsamma 

gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin­ delser flll förmån för ett dotterföretag eller ett moderföretag. Redovisning­en skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 6 tredje stycket samt i enlighel med god redovisningssed.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och

fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritl eget kapi­ tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad 282

vinst eller förlust samt nettovinst eller föriusl för räkenskapsåret. Balan-     Prop. 1986/87: 12 serad förlust och förlust för räkenskapsåret las därvid upp som avdrags­poster.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalet aktier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig grundfond, 

reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Föriust för räkenskaps­ året las upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas 

upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller

förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad föriust 

och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposler.

8  6 Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976; 125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen uppgifler och särskilda upplysningar läm­ nas i föQande hänseenden;

1.

Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt 

balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde 

samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Bankin­

spektionen får tillåta att aktier redovisas utan speciflkation.

2.

Ändringar i beloppen av det egna kapitalels och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3.

För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­

lagda laxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under 

särskilda poster i balansräkningen.

4.

Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller 

balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i 

föQande hänseenden:

1.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall fördelningen på olika 

aktieslag anges.

2.

Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt tiU nyleckning, skaU för varje lån anges ulestående lånebe­lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående 

lånebelopp och räntebestämmelserna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra 

slyckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i 

redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9  6 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­ visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i föQande hänseen­

den:

1. Sådana förhållanden skall anges som inte skall redovisas i resultaträk­

ningen eller i balansräkningen men som är vikflga för bedömningen av

bankens verksamhetsresultat och ställning. 283

2.

Händelser av väsenllig betydelse för banken, som har inträffat under    Prop. 1986/87: 12 räkenskapsåret eller efler deltas slut.

3.

Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, säväl för ban­ ken i dess helhel som för varje arbelsslälle med mer än Qugo anställda,

del sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels lill styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga 

anslällda och delegater i banken samt, om banken har anslällda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelanlalel anslällda i respekflve land. Tantiem och där­

med jämställd ersättning lill styrelsen skall anges särskilt.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande bankens vinst eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall lill 

förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­

nas uppgifter om det egna kapitalel och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 6 likställt kapital och om kapitalkravet enligt bestämmelser­ na i 2 kap. 10-11 6§.

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i föQande hänse­

enden:

1.

Väsentliga förändringar i medlemsantalet och om summorna av insats­

belopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestäm­

melserna i 4 kap. 1 och 3 88 bokföringslagen (1986:000).

2.

Den rätt 

till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.

Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under 

de näst föQande tvä räkenskapsåren.

Koncernredovisning

10 6 I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för vatje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncemre­sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 6 andra stycket och 3 8 skall lillämpas på koncernre­

dovisningen.

118 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig uigöra ett sammandrag av moderbankens och dotterföretagens resultat­

räkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 6 första stycket och 6-8 88-

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncemens årsresultat efter av­ drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg 

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med 

internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat till­ gången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 6 andra 

stycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinci­ per som använts vid upprättandet av koncemredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräk­

ningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen

efler avdrag för internvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det 284

belopp uppges som skall föras över 

till

 det bundna egna kapitalet i koncer-     Prop. 1986/87: 12 

nen enligl årsredovisningarna för förelag inom denna.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen får 

medge undantag från bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena 

om koncernresullaträkning och koncernbalansräkning, om del med hänsyn 

till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter atl i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderban­ kens förvaltningsberättelse.

Ddårsrapporl

12

6 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall

minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader

avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban­

kens verksamhet från räkenskapsårets början. Minsl en rapport skall om­

falta en period av minst hälflen och högst två tredjedelar av räkenskaps­ årel.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om styrelsen bestämmer del, av verkställande direklören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos ban­ken för envar och genast sändas lill de aktieägare, huvudmän eller med­

lemmar som begär det. Om skyldighelen att sända in delårsrapport till 

bankinspektionen finns det föreskrifter i 7 kap. 6 8 3.

13

8 I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för ulvecklingen av inlåningen, utlåning­

en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare

skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatl under

rapportperioden. Bestämmelserna i 9 6 andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar för delärsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifter för moderban­

ken i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som 

sägs i första stycket. På motsvarande sätt skall en central föreningsbank som har anslutna lokaia föreningsbanker även lämna uppgifter för grup­

pen.

14

   8 Om särskilda hinder inte möler. skall i anslulning flll uppgifterna enligt 13 8 även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod under del föregäende räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

3 kap. Skadestånd m. m.

1

8 Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen 

eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sitt uppdrag, skall han 

ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aklieägare, en med­

lem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolags­

lagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen 

(1986; 000) eller bankens stadgar.

2

6 En revisor är ersättningsskyldig enligl de grunder som anges i 1 8. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om elt revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detla 285

bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

3 8   En aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom alt     Prop. 1986/87: 12 medverka tiU överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000)

eller bolagsordningen uppsålligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank­

aktiebolaget, en aktieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är med­

lem, är skyldig alt ersätta den skada som han genom att medverka 

till överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986:000) eller stadgarna 

uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

4 8 Om någon är ersättningsskyldig enligl 1 - 3 88, kan skadeståndet jäm­

kas efter vad som är skäligt med hänsyn 

till

 handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i 

den mån skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas lillbaka från de 

andra efter vad som är skäligt med hänsyn 

till

 omständighetema.

5 8 Talan om skadestånd till ett bankaktiebolag enligt 1-3 88 kan väckas, om vid en bolagsslämma majorileten eller en minoritet beslående

av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier har biträtt elt förslag om att

väcka skadeståndstalan eller har röstat mol ett förslag om att beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeständsskyldigheten

kan träffas endast av bolagsstämman och bara under förutsätlning att inte

ägare tUl en flondel av samtliga aktier röstar mot förslaget till uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, kan någon

uppgörelse inte träffas utan hans samlycke. Talan mot en delegat om

skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare 

till

 minst en tiondel av 

samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, 

kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har räll 

till

 ersättning av bolagel för den kost­

nad som täcks av vad som kommit bolaget 

till

 godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har etl beslul fattats om all beviQa ansvarsfrihet eller atl inte föra 

skadeståndstalan utan att ägare 

till minst det antal aktier som anges i första 

stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försutflts enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt 

tUl bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och 

fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas pä brott kan alltid föras av styrelsen.

6 6   Talan om skadestånd flll en sparbank enligt 1 eller 2 8 kan väckas, om

vid en sparbanksstämma majoriteten eller en minoritet beslående av minst

en tredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ett förslag om att väcka

skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten

kan träffas endast av sparbanksstämman och bara under fömtsättning att

inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget lill uppgörelse.

Talan mot en delegat om skadestånd till sparbanken får utan hinder av vad 286

nu sagls väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd    Prop. 1986/87: 12 på grund av elt beslul eller en åtgärd under elt räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram pä sparbanksslämma.

Har ett beslul fattats om alt bevilja ansvarsfrihet eller alt inle föra 

skadeståndstalan ulan att minst del anlal huvudmän som anges i första 

stycket röstat mol beslutet eller har liden för lalan försuttits enligl andra stycket, kan trots detta talan enligt försia slyckel väckas, om det i årsredo­visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till spar­

banksstämman inte har lämnats i väsenfliga hänseenden riktiga och full­

ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger 

till

 grund för 

talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

7 6 Talan om skadestånd till enföreningsbank enligt 1-3 68 kan väckas,

om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eUer en minoritet bestående

av minst en flondel av samtliga röstberättigade har bilrätt ett förslag om alt

väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att beviQa någon

styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeständsskyldigheten

kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning

att inte en tiondel av samtliga röslberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens

räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot

en delegat om skadestånd till föreningsbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd flll föreningsbanken får föras av röslberättigade 

som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätti­

gad sedan talan väckts avstår frän talan, kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt lalan svarar för rättegångskostnaderna men har rält till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegängen.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade­

stånd på grund av ett beslut eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall 

väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen 

för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

Har ell beslul fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller atl inle föra 

skadeståndstalan utan att del minsta antalel röstberättigade som anges i 

första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta lalan enligt första eller andra slyckel väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat 

sätl 

till

föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsenlliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger lill gmnd för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

8 8 Sådan talan för en banks räkning enligl 1-3 88, som inte gmndas på brott, kan ej väckas mot

1.

styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår 

då det beslut eller den ålgärd, som ligger lill gmnd för lalan, fattades 

eller vidtogs,

2.

delegal sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revisions­

berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär­

den vidtogs, framlades på stämman,

3.

revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram

på slämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs, 287

4.

stiftare sedan tre år förfluflt från det beslutet om bankens bildande     Prop. 1986/87: 12 fattades på den konstituerande slämman saml

5.

aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röstberätti­

gad, som inte är medlem, sedan två år förflutit från det beslul eller den 

åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 86 

trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5-7 88. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens Firma

1 8 Ett bankaktiebolags flrma skall innehålla ordet bank, en sparbanks firma ordel sparbank, en central föreningsbanks firma orden central för­

eningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall registreras i bankregistrel.

Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse 

anges i bankens sladgar.

2 6 En banks flrma skall tydligt skiQa sig från andra ännu bestående flrmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma gäller i övrigl vad som föreskrivs i firmalagen (1974; 156).

Utan hinder av första stycket får firman för ett bankaktiebolag som har 

bildats av etl utländskt bankföretag innehålla det företagels firma. Motsva­

rande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera ufländska bankföretag.

3

6 En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 8 första och 

andra styckena och 2 6 om firma gäUer även bifirma. Ordel bank, sparbank 

eller föreningsbank får endast användas i bifirma för verksamhet som 

omfattar bankrörelse.

4

§ Skriftliga handlingar som ulfärdas för en bank bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdat en handling utan firmaieckning och framgår det inte av handling­ens innehåll atl den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har 

undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. 

Detta gäller dock inte, om

1.

det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand­

lingen utfärdades för banken, samt

2.

medkonlrahenten fått elt av banken behörigen undertecknat godkän­

nande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter del att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansva­

righet har gjorts gällande mot undertecknarna.

5  § 1 firmalagen (1974; 156) finns bestämmelser om förbud mot använd­ ning av flrma och om hävande av firmaregistrering.

7 kap. Tillsyn

1 § Bankinspektionen skall se till att en bank följer dels de lagar som

reglerar bankernas verksamhet, dels andra författningar såvitt de särskilt

avser banker, dels bankens stadgar och de beslämmelser, som med stöd

därav meddelals av bankens stämma eller slyrelse. 288

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet föQa banker-     Prop. 1986/87: 12 nas verksamhel för atl hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig alt övervaka att sädana bestämmelser iakttas som avser aktieägares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande till banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår sädan banks inre angelägenheter.

2  8 Bankinspektionens tillsyn utövas med ledning av de handlingar som

enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen samt de upplysningar

som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt.

Bankundersökning skall genomföras sä ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3  8 Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt cen­

tral förerungsbank förordna en eller flera revisorer atl med övriga revisorer

delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räkenskaper.

Inspeklionen fär för samma ändamål förordna revisor för lokal förenings­

bank.

För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen ut­färda instruktion.

Bankinspektionen får när som helst återkalla förordnande enligt första stycket och i stället utse ny revisor.

4  6 Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban­

kens styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran frän inspeklio­

nen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan

kallelse.

Företrädare för bankinspektionen får närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

5  8 Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen

får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde­

handlingar samt om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätt för regeringen eller bankinspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 8 tredje slycket.

6  8   Det åligger styrelsen i en bank

1.

att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall företräda inspektionen i sådant avseende, samt för den särskilda undersökning, regeringen kan besluta om, hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

2.

att genast efter varje månads slut, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspektionen sända in en översikt, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3.

att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endasl om inspektionen begär det, liU inspektionen sända in kopia av styrelsens årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekomman­de fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse

289

19   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedd

med flllhörande handlingar, samt delärsrapporter och prolokoll över     Prop. 1986/87: 12 förhandlingarna vid ordinarie stämma,

4.

att dels på den tid som inspeklionen bestämmer, till inspekflonen sända 

de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regering­ens bestämmande, avge ytterligare uppgifter om bankens verksamhet 

och ställning samt

5.

att även i övrigt meddela inspeklionen, eller en sådan befattningshavare 

vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7 8 Bankens styrelse är skyldig att genast låta upprätta en särskild ba­

lansräkning, om det finns anledning att anta att en bank gjort sådana förlusler alt

1.

etl bankaktiebolags eget kapital understiger nio tiondelar av det regist­ rerade aktiekapitalet,

2.

en sparbank inte kan uppfylla kravet på egna fonder i 2 kap. 9-10 68,

3.

en central föreningsbanks och de anslutna lokala föreningsbankernas 

eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 2 kap. 9 10 88.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om ban­

kens förluster bekräftas skall styrelsen genast underrätta bankinspektio-

8 8 Om styrelsen eller stämman har fattat etl beslul som avviker från sådan lag eller författning som avses i 1 8 första stycket eller från bankens stadgar, far bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har beslutet gått i verkställighet får inspektionen förelägga styrelsen alt göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger styrelsen. Elt sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i lag, som det är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhel, skall 

inspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

9 8 Även om sådan avvikelse som avses i 8 8 första stycket inle har skelt,

får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamheten i en bank till föQd av allvarliga missförhållanden i 

bankens ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får 

inspekflonen förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Om 

styrelsen inte rättar sig efter ett sådant föreläggande tiUämpas 8 6 andra 

stycket.

10

6   Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 och 2 88 tillfogats skada,

får bankinspektionen låta väcka talan mot den ersättningsskyldige, om inte

bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 88 utgör hinder för sådan talan.

116 Om oktroj har beviQats för en bank och banken därefter inle anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspeklionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om an­mälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut avskri­

vits eller avslagits.

290

12

6   Under en banks likvidation har bankinspektionen samma befogen-     Prop. 1986/87: 12 heter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer in­spektionen beträffande styrelsen och stämman.

13

8 Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna etl allmänl ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 6 konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvallning har fattats, fär 

det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

14

  6 Bankinspektionens beslut enligt denna lag, bankaktiebolagslagen

(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen

(1986:000) överklagas hos regeringen genom besvär. Inspektionens beslut

får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar

något annal.

Om besvär över beslut i vissa fall flnns bestämmelser i 8 kap. 8 8 och 9 kap. 3 8 sista stycket.

15

  8 Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall

årligen betala ett bidrag för att täcka kosinaderna för bankinspektionens

organisation och verksamhet. Bidragets storlek beräknas för

1.

etl bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

2.

en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3.

en cenlral föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämle anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkate­gori och får för bankaktiebolag inte överstiga tre lusendels procent, för sparbanker sju tusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om fastställande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall utge ersättning till revisor, som har förordnats enligt 3 8, med belopp som bankinspektionen bestämmer. Etl bankaktiebolag skall även utge ersättning lill offenllig ledamoi enligt 7 kap. 1 8 bankaktie­bolagslagen (1986:000) samt till person som avses i 7 kap. 8 8 första stycket andra meningen samma lag med belopp som regeringen bestäm-

16

  8 Den som är ledamoi eller suppleant i styrelsen för bankinspektionen

eller befattningshavare där fär inle ingå i styrelsen för en bank eller vara

anställd i en bank. Inle heller får en sådan person äga akiier i ett bankaktie­

bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen fär meddela särskilda bestämmelser om beviQande av kredit till sådan person som avses i första stycket.

17

  8 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och

sliftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör frän medel som lillskjutils av

banken, skall bankinspektionen se till atl stiftelsens tillgångar är placerade

291

på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål     Prop. 1986/87: 12 beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats pä elt lillfredsstäl­lande sätl, får inspeklionen förelägga stiftelsen all vidia rättelse.

Den som företräder sliftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar saml böcker, räkenskaper och andra handlingar lillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspeklionen begär.

8 kap. Registrering m. m.

1

8 Bankinspektionen skall föra ett bankregister för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986; 000) eller andra författningar.

2

6 Bankinspeklionen skall utan dröjsmål kungöra i Posl- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt

1.

2 kap. 17 8 bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 8 sparbanksla­gen (1986:000) och 2 kap. 7 8 föreningsbankslagen (1986:000) om kun­görelsedagen för rörelsens öppnande,

2.

10 kap. 20 8 bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 8 sparbankslagen och 9 kap. 20 8 föreningsbankslagen från konkursdomaren om att banken blivil försatt i konkurs, atl beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt

3.

11 kap. 3 8 bankaktiebolagslagen, 7 kap. 4 6 sparbankslagen och 10 kap. 4 6 föreningsbankslagen om fusionstillstånd.

En kungörelse som avser ändring i etl förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3

6 Det som enligt I 8 har blivit infört i bankregistrel skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 8 har kungjorts i Post-och Inrikes Tidningar och del inte av omständigheterna framgår alt han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4

6 Om en sökande vid anmälan för regisirering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skaU han föreläggas alt inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen flnner att elt beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1.

inte har tillkommit i behörig ordning,

2.

lill sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stad­garna, eller

3.

   i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälningen av­

skrivas. En underrättelse om denna påföQd skall tas in i föreläggandet.

Finns det även efter det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist­

rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om del inte finns anledning att ge sökanden ett nytt

föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av etl

beslut av stämman, om rätten tiU talan mot beslutet har gått förlorad enligt

8 kap. 16 § andra stycket bankakflebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 8

andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 8 andra stycket

föreningsbankslagen (1986:000).

292

5 8   Bankinspekflonen skall genasl skriftligen underrätta banken när in-     Prop. 1986/87: 12

spektionen

1.

nedsall akflekapitalet enligt 4 kap. 14 8 andra stycket bankakflebolags­

lagen (1986:000),

2.

förklarat beslutet om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 

7 8 tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat frågan om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 6 tredje stycket 

bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 8 tredje stycket sparbankslagen (1986:000) och 10 kap. 5 8 tredje stycket föreningsbankslagen (1986:000), eller

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 6 denna lag.

6

8 I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om att avföra en firma ur 

registret sedan en dom om alt häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

7

8 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, 

maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp 

samt beslut om atl öka eller att sätta ned akliekapitalet skall registreras 

samtidigt, om åndringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt­

ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storiek skall 

bli förenlig med bolagsordningen.

8

8 Ett beslut av bankinspektionen som innebär att anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 6 andra stycket överklagas till kam­

marrätten genom besvär inom två månader frän beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av bankinspektionen som avses i 5 8 med undanlag av beslut enligt 9 kap. 3 6.

9

kap. Straff och vite

1 6   Till böter eller fängelse i högsl ett år döms den som uppsåtligen

1.

i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,

2.

för ett utländskl bankföretags räkning förestår en verksamhel som utan 

tillstånd enligt 1 kap. 4 8 drivs från ett kontor eller något annat fast 

driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 

bestämmelsen i 1 kap. 5 8 om förbud att i flrma eller i övrigt vid beleckning 

av affärsrörelse använda ordet bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 8 brottsbalken skall inte föQa för den som bryter 

mot förbudet i 1 kap. 6 6 första stycket att obehörigen röja enskildas 

förhållande tUl en bank. Detsamma gäUer en revisor som bryter mot förbudet i 3 kap. 14 8 första stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 3 8 får inte dömas 

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandel.

2 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåfligen eller av oaktsamhet

1.

till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omsiändigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt 

denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986; 000) 

eller föreningsbankslagen (1986:000),

2.

underiåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsre­

gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 8 eller att hålla aktiebok tillgäng- 293

lig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 8 tredje slycket att ulan sam-     Prop. 1986/87: 12 tycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.

underlåter atl enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller 

lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 6 Qärde stycket samma lag,

4.

underlåter att enligt 7 kap. 12 8 första stycket andra meningen bankak­tiebolagslagen, 3 kap. 11 8 första stycket andra meningen sparbanksla­

gen eller 6 kap. 11 6 första stycket andra meningen föreningsbankslagen 

sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underiåler 

att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 6 första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 8 första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 8 första stycket andra 

eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

3 8   Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda­ möter att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1.

lill inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions­

berättelser eller delärsrapporter,samt

2.

hos inspektionen göra föreskriven anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt försia stycket 2 får inte meddelas, om underlå­

tenheten att göra anmälan medför alt stämmans eller styrelsens beslul förfaller eUer att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag 

än som avses i första stycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har 

förelagts enligt första stycket. 1 övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985; 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller dömts ut får 

överklagas hos kammarrätten genom besvär.

294

2 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Föreningsbankslag 

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1

8 Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas, dess organisalion m.m. Bestämmelser om den rörelse som en förenings­bank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och förenings­

banker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

2

8 En central föreningsbank är en ekonomisk förening som har bildats 

enligt denna lag och som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva 

bankrörelse.

En lokal föreningsbank är en ekonomisk förening som har bUdats enligt 

denna lag och som är medlem i en central föreningsbank.

Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även 

föreningsbanker om inte annat särskilt föreskrivs.

En föreningsbank har till ändamål att inom sitt verksamhetsområde bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigl.

Verksamhetsområdet för en central föreningsbank och för en lokal för­eningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala förenings­

bankers områden.

3 8 För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar, med undantag av vad som föQer av 7 8.

Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i 

pengar.

4

8 Riksorganisationen för föreningsbanker skall vara registrerad hos 

bankinspektionen.

5

8 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller, utan den centrala föreningsbankens tillstånd, 

låna pengar av annan än denna.

6

8 En lokal föreningsbank skaU föQa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

Verksamhetsområdet för en lokal föreningsbank fastställs av den cen­

trala föreningsbanken.

7 8 Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas utan att reservfonden las i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de

anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker

en så stor del av den beräknade förlusten atl reservfonden kan tas upp till

oförändrat belopp. En cenlral föreningsbank har också rätl till tillskott för

atl den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligl 5 kap. 3 eller 7 8.

Den andel av det totala tiUskottel som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas

fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid utgången

_,

av räkenskapsåret närmast före det år då tillskottet skall betalas. Om en     Prop. 1986/87: 12 lokal föreningsbank inle kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna ansvara för bristen efter de angivna fördelnings­ grunderna.

8 6 Äger en föreningsbank så många akfler eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samfliga aktier 

eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso­

nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och 

ett eller flera dotterföretag tUlsammans eller äger flera dotterföretag till­ sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagls, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moder­ föreningen.

Har en föreningsbank i annat fall på gmnd av aktie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet är föreningsbanken moderförening och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

18   En föreningsbank skall ha minst Qugo medlemmar. I en central för­ eningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minsl fem medlem­ mar är lokala föreningsbanker. Medlemmarna skall anta stadgar samt väQa styrelse och revisorer.

2 8   En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfäs­

telse skaU fogas en plan för den tUltänkta verksamheten.

Stadfästelse av stadgar meddelas för en central föreningsbank av rege­ringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas att 

sladgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser 

behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av föreningsbankens verk­

samhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad central 

föreningsbank flnner att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna, 

stadfäster regeringen stadgarna samt beviQar oktroj.

3 8   Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att stadfästa ändring av en

central föreningsbanks stadgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

4 §   Stadgarna skall ange

1.

föreningsbankens firma,

2.

den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

3.

de rörelsegrenar som föreningsbanken avser alt driva,

4.

villkoren för medlemskap i föreningsbanken.

5.

den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken och i 

vad mån medlem får delta i föreningsbanken med insals uiöver vad han är skyldig att delta med,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer 

samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden

för deras uppdrag, 296

7.

för det fall fuUmäktige enligl 7 kap. 12 8 skall flnnas, deras befogenhet,    Prop. 1986/87:12 

hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.

inom vilken 

tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas 

samt hur andra meddelanden skall bringas 

lill

medlemmamas eller fullmäktiges kännedom,

9.

vilka ärenden som skall förekomma pä ordinarie stämma,

10.

hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna flllgångar när den 

upplöses,

11.

för det fall förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt

12.

för en central föreningsbank, dess verksamhetsområde.

5 8 En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många medlem­

mar som anges i 1 6 och alt dessa har betalt in insatsbelopp enligt stad­

garna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för regist­

rering inle har skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen, genom beslut som vunnit laga kraft, har avskrivit en 

sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida­

riskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 8 första stycket tredje 

meningen.

6 6 Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva råttig-

heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inle heller föra talan inför

domstolar eller andra myndigheter. Slyrelsen kan dock föra talan i mål

rörande föreningsbankens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom åtgärd på föreningsbankens väg­

nar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på för­

eningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningsban­

ken bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slutits med en 

medkontrahenl som visste att föreningsbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annat föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om 

föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 6 tredje stycket. Om medkon­

trahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han från­

träda avlalet innan föreningsbanken har registrerats.

7 6 Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och

Inrikes Tidningar tillkännage när föreningsbanken börjar sin rörelse. För­

eningsbanken skaU till bankinspekflonen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar, m. m.

18 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen 

av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan orsak.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans

med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara 297

medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat föQer av     Prop. 1986/87: 12 stadgama. I sladgarna fär föreskrivas alt inträdesansökan skall göras skriffligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2 8 Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätl att efler anmälan inträda som medlem i förenings­

banken, om inte annat föQer av 1 6 andra slycket eller föreskrivs i stad­ gama.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 8.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlem­

men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall 

den rätt som flllkommer en avgången medlem enligt 4 kap. I 8, med den 

skyldighet som föQer av 4 kap. 2 8.

3

§ Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inle om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utlräde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 4 kap. 1 8, med den skyldig­ het som föQer av 4 kap. 2 8.

4

8 En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I 

stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att 

uppsägningshandliogen skall vara försedd med medlemmens bevittnade 

namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas atl uppsägning inte får ske förrän efter 

viss lid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas tUl högsl fem år, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsäg­

ning får göras först efter en viss tid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket och 10 kap. 3 8 andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken pä sådan grund som anges i 

stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inle något annal föreskrivs i stadgarna.

5 6 Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 6

tredje stycket och 10 kap. 3 8 andra stycket, vid utgången av det räken­ skapsår som slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig

till utträde eller uteslutits eUer någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken föriorar genast sin rätt 

att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter.

6 8 Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall in­ nehålla uppgift om

1.

varje medlems namn och postadress,

2.

det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsalser enligt den senast 

fastställda balansräkningen, samt

298

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken-     Prop. 1986/87: 12 skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högsl skall ålerbeia­las enligl 4 kap. 1 och 3 86 och om flden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort­system. Den kan ocksä föras med aulomalisk dalabehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hällas tillgänglig hos föreningsbanken för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt atl på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban­ken om sitt medlemskap och om de insatser som han har belall in.

4 kap. Återbetalning av insatser

1  8 När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex

månader efler avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får

dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga

medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning

som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna

kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlags­

insatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem­mar få ut vad som på honom belöper av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om atl försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätl att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stad­garna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 6 tredje stycket eller 10 kap. 3 6 andra stycket.

2

8 Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna belalas.

3

6 En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insalsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskju­lande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rält atl få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 88 samt 3 kap. 4 6 försia stycket. Sexmånadersfristen enligt I 8 skall därvid räknas från ul­gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endasl om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i 2 kap. 9 och 10 86 bankrörelselagen (1986:000).

5 kap. Förlagsinsatser

18 En central föreningsbank kan i stadgarna föreskriva atl, utöver vad som föQer av 2 kap. 4 8 första stycket 5, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insalser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan

av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som

299

svarar mol summan av andra då inbetalda insatser än föriagsinsatser i den     Prop. 1986/87: 12 

centrala föreningsbanken och i anslulna lokala föreningsbanker.

2  6 I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem som har rätt atl tillskjuta föriagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mol föreskrifter som avses i försia slyckel är ogiltiga.

3

8 Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen 

finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt över­ skottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insat­ sernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera föriagsinsatser och förslår inte överskottet lill full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rält 

till

tillskott från de anslutna lokala 

föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 6 andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efter sådana tillskott skall överskottet fördelas på insat­ serna i förhållande till deras storlek.

4

8 För vatje förlagsinsats skall den centrala föreningsbanken utfärda etl 

förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas 

till

 viss man, till innehavaren eller 

till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.

föreningsbankens firma,

2.

nummer eller annan beleckning för beviset,

3.

insatsens storlek,

4.

den rätt 

till utdelning som insatsen medför,

5.

det sätt på vilkel utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6.

föreskrifter som avses i 2 8 första stycket, samt

7.

erinran enligt 2 8 andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på 

Uknande sätl.

5

8 I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat föQer av denna lag, i 

tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts flll viss man med enkelt skuldebrev och bevis lill innehavaren eller liU viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt tUl viss man eUer 

order och som enhgt den cenirala föreningsbankens påskrift på beviset är 

ägare till föriagsandelen är likställd med den som enhgt 13 8 andra stycket 

samma lag förmodas äga rätt atl göra skuldebrevet gällande. Påskrift på

beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6

6 Styrelsen skaU föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automaflsk databehandling eUer på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rält till utdelning som insatsen medför. För­teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 8   Den som innehar en förlagsandel har rält atl få förlagsinsatsen inlöst

fldigast efter fem år från flllskoltet under fömtsättning all han skriftligen 300

säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsals lidigasl efler     Prop. 1986/87: 12 fem år från tillskollel om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker 

till

 det belopp som utgör insatsens 

slorlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad 

som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban­

kers egna kapital enligt de senast fastställda balansräkningarna, utan anli­tande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhål­lande 

till

övriga förlagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom elt år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 8 beiräffande återbetalning lillämpas i fråga om för­ lagsinsatsen.

6 kap. Föreningsbankens ledning

18 En föreningsbank skall ha en styrelse med minsl fem ledamöter. Slyrelsen skall förvalla föreningsbankens angelägenheter i enlighet med 

vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väQs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i 

sladgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annal sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än 

stämman finns i 4 8 och i 4 8 lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion 

för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. 

Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm­

mas så att uppdragel upphör vid sluiet av den ordinarie föreningsbanks­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter 

skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2  8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos

styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 8 

uppkommer alt vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, 

som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder 

för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. 

Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den fömtvarande ledamoten 

har varit arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelse­

representation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall 

ledamolen väQas på föreningsbanksstämma, kan ulan hinder av 1 8 första stycket valel anslå 

till

nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrät­

tas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalel inle understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, 

medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3  8 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige om inte regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankin­ spektionen i särskilda fall tillåter annal. Den som är omyndig eller i

konkurs kan inle vara styrelseledamot. 301

Styrelseledamöterna skaU vara medlemmar i föreningsbanken, om inte Prop. 1986/87: 12 

stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö­

reträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som 

är ledamot av styrelsen för denjuridiska personen eller delägare i denna får 

dock vara styrelseledamot utan alt vara medlem i föreningsbanken, även om sladgarna saknar föreskrift om det. Om det flll en central förenings­bank finns anslutna lokala föreningsbanker, får en medlem i en av dessa 

vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstitut och 

försäkringsbolag inte skall medräknas framgår av 8 6 nämnda lag.

4  8 I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eUer, om det be­

hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även ut,se stäUföreträdare

för verkställande direktör (vice verkställande direktör). Verkställande di­ rektör skall ingå som ledamot och vice verkställande direktör skall ingå

som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör, skall i tillämpliga 

delar gälla också för vice verkställande direktör.

5  8 Styrelseledamöterna skall när de tillträder sina uppdrag för införing i

aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncern

som föreningsbanken, om det inte har skelt dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

6  8 Styrelsen får, med den inskränkning som föQer av 7 6, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tiUsammans med

annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått etl sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­

tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att beviQa kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Om del i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instmklio­ nen ange hur ledningen av föreningsbanken skall fördelas meUan dem. 

Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till 

bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får 

styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 § Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan

alt avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra ål en enskild styrelseledamot eller 

någon annan att beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas 

av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelselagen (1986; 000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom

fastställda gränser beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som där

avses i och för en av honom driven rörelse. 302

Styrelsen får endasl i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller,     Prop. 1986/87: 12 efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdat uppdra åt en­

skild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan beviQa kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses 

i andra stycket och till dessa närstående fysiska eller juridiska personer.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de 

garantiförbindelser som föreningsbanken åtar sig.

8

8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för­

eningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakU­

ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. 1 andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitl tillstånd. Den som 

flllståndet avser får inte delta i styrelsens beslul.

9

8 Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen med­dela detta till dotterförelagets ledning. Dotterförelagets ledning skall läm­na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för beräk­ningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10

8 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall väQa ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av

föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direktör eUer annan anställd i föreningsbanken fär inte 

vara ordförande eller vice ordförande.

118 Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till 

protokollet. Protokollen skall föras i nummerföQd och förvaras på betryg­

gande sätt.

12

8 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.

Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhåUit

tUlfredsställande underlag för att avgöra ärendel. Om en styrelseledamot

inte kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans stäUe, skall suppleanten beredas flllfälle till

del.

Om inle stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrd­

sens beslut, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de 

närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fuUtalig, skall de som röstar för beslutet dock 

utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat 

föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall 

skrivas under av minst hälften av hela antalel styrelseledamöter.

13

  6 En styrelseledamot eller en delegat fär inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inle heller handlägga

frågor om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, om han i frågan

har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Han får 303

inte heller delta i beslut mellan föreningsbanken och tredje man, som han     Prop. 1986/87: 12 ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14

8 Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Slyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före­ träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 6 första och andra styckena och

13 8 om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller 

flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

15

  8 Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte

företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för förenings­ banken eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte föQa sädana föreskrifter av föreningsbanks­

stämman eller annal föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i 

slrid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller stadgarna.

16

6 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inte rättshandlingen mot för­

eningsbanken, om den mot vilken rättshandUngen förelogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17

6 För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress 

och personnummer. För registrering skall även anmälas av vUka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningsbanken enligl 2 kap. 5 6 an­

mäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registre­ring enligt första stycket. Rätt atl göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skaU föreningsbanken genast 

anmäla det för registrering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1 6 Föreningsmedlemmarnas rätl att besluta i föreningsbankens angelä­ genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. 

Av 12 8 framgår att föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller 

delvis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 § En medlems rätt vid föreningsbanksstämman ulövas av medlemmen

personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller

genom ombud med skrifflig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst

ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna.

En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst ett biträde.

304

3 8   En medlem får inle själv eller genom ombud rösta i fräga om

Prop. 1986/87:12

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse frän skadeståndsansvar eller annan förpliklelse geniemot 

föreningsbanken, eller

3.

lalan eller befrielse som avses i 1 och 2 beiräffande annan, om medlem­men i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsban­

kens.

Bestämmelserna i första slycket om medlem gäller även ombud för 

medlem.

4

8 Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsban­

kens område som styrelsen bestämmer. Om utomordentliga omständighe­

ter påkallar det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.

5

8 Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter 

utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberät­

lelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i för­eningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och kon­

cernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beiräffande vinst eller föriust enligt den fastställda 

balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö-

relselagen(l986:000)eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket I -3 skall dock skjutas upp lill 

en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst 

en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. I en cenlral föreningsbank 

med anslutna lokala föreningsbanker krävs dock att röstberättigade med 

minst en tiondel av rösterna begär att beslut skjuts upp till en fortsatt stämma. Sådan stämma skall hållas minsl en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspeklionen flnns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 6 bankrörelselagen.

6

6 Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill det. Sådan stämma skall även hällas när del för uppgivet ändamål skriftli­

gen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga 

röstberättigade eller del mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I 

en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala 

föreningsbanken är ansluten, begära atl en extra föreningsbanksstämma 

skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningsbanken.

7

6 En medlem har rätt att få ärende behandlat vid en föreningsbanks­

stämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara 

bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall med­

lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid all 

ärendet kan las upp i kallelsen 

till

 stämman. Den som har uteslutits ur 

föreningsbanken saknar rätl att fä ärenden behandlade vid slämman även 

om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

305

20    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

.. iwiiiynoigande som avses i

15

   6 Styrdsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken fär inte

företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för förenings­ banken eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte föQa sådana föreskrifter av föreningsbanks­

stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i 

strid med denna lag, bankrördsdagen (1986:000) eller stadgarna.

16

6 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inte rättshandlingen mol för­

eningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17

8 För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 8 an­

mäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registre­ring enligt försia stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast 

anmäla det för registrering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1 8 Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningsbankens angelä­ genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Vaije medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 8 framgår att föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 8 En medlems rätt vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen

personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller

genom ombud med skrifflig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst

ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna.

En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst ett biträde.

304

Sni. --"Xar  ordnande vid stämma, eningsbanksstämman och vara

"Sängd) Uppgift om

slämman, sKau u

306

Uppskjuts stämman 

till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny     Prop. 1986/87: 12 röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I fråga 

om protokollets innehåll gäller

1.

att rösllängden skall tas in i eller fogas som bilaga lill prolokollet,

2.

all stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.

om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som ulses av stämman. Senasl Ire veckor efter slämman skall del 

justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlem­

marna och innehavarna av föriagsandelar. Protokollen skall förvaras på 

betryggande sätt.

11

8 Styrelsen skall, om någon medlem begär det och slyrelsen finner att

det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd

olägenhet för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar an­

gående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningsban­ kens årsredovisning och dess stäUning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten

även föreningsbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om

föreningsbanken är moderförening, koncernredovisningen liksom sådana

förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställ­ ning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifter som inte 

är tillgängliga på stämman, skaU upplysningen inom två veckor därefter 

hållas skriftligen lillgänglig hos föreningsbanken för medlemmarna samt 

översändas lill varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem­marna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­

het för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas 

till föreningsbankens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall 

inom en månad efter stämman lill styrelsen skriftligen yttra sig om humvi­da den begärda upplysningen har lämnats till dem samt humvida upplys­

ningen enligt deras mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsbe­

rättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, i kon­

cernrevisionsberättelsen, liksom humvida upplysningen i övrigt ger anled­ning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skaU hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos för­

eningsbanken för medlemmarna samt sända över yttrandet i avskrift tUl vaije medlem som har begärt upplysningen.

12

   8 I stadgarna fär bestämmas, att föreningsbanksstämmans befogen­ heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väQas för längre mandatperiod än tre år. TUl 

fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 8 andra stycket ändå kan väQas till styrelse­

ledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga 

om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1 -11 86 om föreningsbanksmed­

lem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäkflge i ärenden som avses i 15 6 eller i 10 kap. 

3 8 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna så­

dan rätt som avses i 7 8, 8 8 Qärde stycket och 10 8 Qärde stycket andra

meningen. 307

13

8    Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått     Prop. 1986/87: 12 mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening

som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat föQer av denna lag. bankrörelsela­

gen (1986:000) eller föreskrivs i stadgarna. Beiräffande beslut som avses i

14

och 15 66 kan dock i stadgarna endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

14

6 Beslut att ändra sladgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslu­

tet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om del. Beslutet är 

även giltigt, om det har fattats pä tvä pä varandra föQande föreningsbanks­

slämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de 

röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 6-

15

8 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en med­ lems förpliktelse att erlägga insatser tUl föreningsbanken ökas eller att hans 

rätl till överskottsuldelning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare 

stämman enligt 14 8 biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en medlems 

rätt tUl föreningsbankens behåUna tillgångar vid dess upplösning inskränks 

är giltigt, om beslutet på den senare slämman enligt 14 8 biträtts av samtli­

ga röstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. I eller 3 8 eller innebär att en 

medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla 

även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avfördes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inle tiUämpas mot en medlem som inte har sam­

tyckt 

till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningsbanken inom en månad från det att slufligt beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäklige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst 

efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligl 4 kap. 1 8 första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16

6 Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registre­

ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet fär inte verkställas förrän regisirering har skelt.

Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

17

8 Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge 

OtiUböriig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för förenings­

banken eller annan medlem.

18

6 Om ett beslut av föreningsbanksstämman inte har kommit lill i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen 

(1986:000) eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlemmar, innehavare av föriagsan­ delar, styrelsen eller styrelseledamöter.

308

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte     Prop. 1986/87: 12 

talan inom denna fld, är rätten flU talan föriorad Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådanl att del inle lagligen kan fattas ens med alla medlem­

mars samtycke,

2.

samtycke flll beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant 

samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse till stämman inte har utfärdats eller de bestämmelser om kallel­se som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligl avse­

ende.

En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslul upphävs eUer änd­

ras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut en­

dast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. 

Är föreningsbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall an­mälas för registrering, skall rätten underrätta bankinspektionen för regist­

rering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat 

att föreningsbanksstämmans beslut inte får verkställas.

19 6 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall styrelsen sammankalla en föreningsbanksstämma för val av ställföreträdare att föra 

föreningsbankens lalan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre­

trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningsbanken och styrel­

sen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas lill skiQemän har sam­ma verkan som ett skiQeavlal. Om styrelsen begär skiQemannaförfarande mot föreningsbanken, lillämpas första stycket. Är det fråga om en klander­

talan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan 

inte förlorad enligt 18 8 andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat tUl föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens 

egendom

1 8 Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmama endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4

kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut­ skiftning vid föreningsbankens likvidation.

Med överskottsutdelning avses i denna lag

1.

gollgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på 

rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2.

utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring 

eller på annat sätt (vinstutdelning).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av be­

hållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 8.

2 6 Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk­

ningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fasl­

ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas

som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgama skall avsättas flll bundet eget

kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det be­

lopp som av det fria egna kapitalel i koncemen enligt årsredovisning- 309

arna för företag inom denna skall föras över till

det bundna egna     Prop. 1986/87: 12

kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annat ändamål än

utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande liU den 

omfattning i vUken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksam­

het eller i övrigl tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränla för 

år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fast­

ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre 

procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte i fråga om utdelning 

på förlagsinsatser.

3  6 Gottgörelser som avses i 1 8 andra stycket I får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn lill föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likvi­

ditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4

8 Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsuldelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gotlgörelser. Slämman får inle besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

5

8 Till reservfonden skall avsättas minst Qugofem procent av den del av 

föreningsbankens nettovinst för året som inte går ål för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning 

till

 reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procenl av 

föreningsbankens utlåning vid utgången av det närmasl föregående räken­skapsåret behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1.

medlem vid avgång ur föreningsbanken inle får tillbaka av sina insalser,

2.

förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,

3.

enligt stadgarna skall avsättas lill reservfonden,

4.

enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det 

i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet flll reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned 

endasl för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

6  8 Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna

lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad

enligt 5 6 räntdagen (1975:635) från det atl utbetalningen erhåUits intUl

dess att högre ränta skall betalas enligt 6 6 räntelagen 

till

 föQd av 3 eller 4 6

samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att

anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsuldelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 86 bankrörelselagen (1986:000), de som medverkat flll att besluta om 

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig 

balansräkning som legat till gmnd för beslutet.

7 §   Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor flll allmännyttiga eller

därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn tiU ändamålet, förenings­

bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­

sen fär för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till

310

föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. Likvidation och upplösning Prop. 1986/87: 12

FrivilUg likvidalion

1 8 Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda

i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade förenal sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra föQande 

stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskri­

vas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsbanksstämman beslutar.

Ett beslut om likvidalion kan dock alltid fallas med enkel majoritet, om 

det gäller elt beslut enligl 19 andra stycket eller om det föreligger grund för 

tvångslikvidation enligt 2 eller 4 6. Vid lika röstetal ulgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidaflon enligt detta stycke har omedelbar verkan.

TvångsUkvidalion

2 6   Om antalet medlemmar går ner under det lägsta antal som föreskrivs i

2 kap. 1 8, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hän­

skjuta frågan humvida föreningsbanken skall träda i likvidation. Inträder

inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningsbanken inom tre månader

efter det att antalet gått ned under del föreskrivna lägsla antalel, skall

styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningsbanken skall träda i

likvidation, hos rätlen ansöka att föreningsbanken försätts i likvidalion. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem i föreningsbanken eller en innehavare av förlagsandel. En anmälan till rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att 

föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets hand­

läggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet 

har uppnåtts.

3

8 Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 6 försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de för­

pliktelser som uppkommer för föreningsbanken. Ett sådant ansvar inträder 

även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 8 

första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fort­

sätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidaflonsfrågan 

har hänskjutits flll rättens prövning eller sedan etl tillräckligt anlal med­lemmar har inträtt efter den i 2 8 första slycket angivna tiden.

4

§   Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidaflon, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bUdande,

2.

regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3.

en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank, som inte är i likvidation eller i konkurs, eller

4.

föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven fld har fattat beslul om likvidation enligt 19 8 andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­

tionsgrunden har upphört under ärendeis handläggning i första instans. 311

Frågor om likvidaflon enligt försia stycket prövas på anmälan av bankin-     Prop. 1986/87: 12 spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, medlem eller innehavare av föriagsandel. I del fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara beroende av atl del flnns någon som kan företräda föreningsbanken.

Förfarandet hos rätlen

5

8 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8 skaU rätten genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen samt de medlemmar och borge­närer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skaU delges föreningsbanken, om del kan ske på annat sätt än enligt 15-17 68 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rätlens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minsl två och högst fyra månader före inslällelsedagen.

6

6 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 8, skall kosinaderna betalas av föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annal fall finner del skäligl. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandel av likvidationen

7

8 Föreningsbanksstämman eller den domstol som beslutar att för­eningsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet tiU bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8

8 Bestämmelserna i denna lag och i bankrörelselagen (1986:000) om slyrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat föQer av detta kapilel.

Elt uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningsbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen (1986:000) skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande humvida enligl revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9  6 I fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel­

serna i denna lag om föreningsbanksstämma lillämpas, i den mån inte

annat föQer av detla kapitel.

10

  8 När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast

avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe­

ter under den fld för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram

på föreningsbanksstämma. Redovisningen skaU läggas fram på förenings­

banksstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning

och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskUda redovisning även omfatta koncernredovisning.

312

11

8    Likvidatorerna   skall   ansöka   om   kallelse  på  föreningsbankens     Prop. 1986/87: 12 

okända borgenärer.

12

8 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningsbankens 

egendom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen, samt betala 

föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13

6 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, 

som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för god­kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 7 kap. 5 8 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 

kap. 9 6 andra-femte styckena och 10 och 11 66 bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en posl, varvid insatskapi­talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin­

satskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en tillgång kan beräknas 

inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­

den, skall vid tillgångs- eller skuldposten del beräknade beloppet anges inom linjen.

14

8 När den i kallelsen på okända borgenärer beslämda anmälningsliden

har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skaU likvidatorema skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet lill betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall

så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna belal­ ning behåUas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får lill medlemmarna, uiöver av den betalda insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till 

bestämmelserna i 2 kap. 9 och 10 86 bankrörelselagen (1986:000). De medel som sålunda inle får betalas ut, skall föras till den cenirala för­ eningsbankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skif­

tet skall väcka talan mot föreningsbanken senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem är efter 

det att slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmält 

sig för att lyfta vad han har erhållit vid skiftet, har han föriorat sin rätt 

till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla aUmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 8 tillämpas.

15

6 När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan

ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­

telse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

en redogörelse för skiftet. TUl berättelsen skall fogas redovisningshand­

lingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna

skall avlämnas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi- 313

daiionen.

Efter det atl revisionsberättelsen avlämnats

till likvidatorerna skall des- Prop. 1986/87: 12 sa genast kalla medlemmarna flll en föreningsbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand­

lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna 

och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligl bestäm­

melserna i 7 kap. 8 8 Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Före­

skrifterna i 7 kap. 5 6 andra stycket 3 och iredje stycket om beslut på 

föreningsbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall till-

lämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handling­arna till

bankinspeklionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelsela­ gen (1986:000).

16

8 När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningsban­

ken upplöst. Detta förhåUande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidato­

rerna att en föreningsbanksstämma kaUas in för alt behandla frågan huruvi­

da lalan skall väckas enligt 5 kap. 7 8 bankrörelselagen (1986:000).

17

8 Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 6 visar sig att föreningsbanken har flllgångar eller om talan väcks mot föreningsbanken 

eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåt­ gärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvida­ torerna för registrering. Kallelse flll första föreningsbanksstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga 

kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för förenings­ banken.

18

8 Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av förenings­

banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet 

åtempplas. Ell sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på gmnd av denna lag eller stadgarna, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väQas.

Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val 

av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och 

registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1, 2 eller 4 6 har blivit upphävt 

genom en dom eUer ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall 

likvidatorerna genast anmäla detta för registrering saml kalla till förenings­

banksstämma för val av styrelse.

När likvidation har upphört enhgt denna paragraf, skall 15 8 tillämpas.

Konkurs

19

  § Om en föreningsbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad 

från det atl konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i 

Ukvidaflon. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var föreningsbanken i Ukvidaflon när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

314

20 8   Om en föreningsbank försätts i konkurs skall konkurs domaren     Prop. 1986/87: 12 sända en underrättelse om beslutet 

till

bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätl att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutals skall konkursdomaren genast för registre­

ring underrätta bankinspektionen saml ange om nägot överskott flnns eller 

inte. Konkursdomaren skall även för regisirering underrätta bankinspek­

tionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett 

beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal förenings­

bank, skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena.

10 kap. Fusion ocb inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Fusion genom absorption

1 6 Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande för­

eningsbanken). En sådan fusion innebär atl medlemmarna i den överlå­

tande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken 

och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation samt att 

dess tillgångar och skulder överias av den övertagande föreningsbanken. 

Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den 

överlåtande föreningsbanken. Fusion kan ske, trots att den överlåtande 

föreningsbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skail likvidationen 

avslulas när tillstånd till fusionen enligt 5 6 har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom etl sådant fusionsavtal som 

avses i första slycket gå upp i en lokal föreningsbank.

FöQande handlingar skall hållas tiUgängliga för de röstberättigade, med­

lemmarna och innehavama av förlagsandelar i den överlåtande förenings­

banken under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram 

på stämman

1.

förslag till föreningsbanksstämmans beslut,

2.

fusionsavtalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt 

vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och in­

sättarna,

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5.

avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsårel, försedd med anteckning om föreningsbanks­

stämmans beslul rörande föreningsbankens vinst eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för del senaste räkenskapsåret inte be­

handlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de hand­lingar som anges i tredje stycket 5 föQande handlingar hållas tillgängliga och låggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket:

1. avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med an­

teckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens

vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovis­

ningen avser, 315

2.

   en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig     Prop. 1986/87: 12

betydelse för föreningsbankens ställning som har inträffat efter det att

årsredovisningen har avgetts, samt

3.

etl av revisorerna avgivet yttrande över styrdsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genasl sändas 

till

 den som är röstberättigad, medlem

eller innehavare av förlagsandel om han begär det och uppger sin post­

adress.

Fusion genom kombination

2  6 Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de

överlåtande föreningsbankerna) förenas genom att bilda en ny förenings­ bank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att

medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upplöses

utan likvidation samt att den nya föreningsbanken övertar deras tillgångar

och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanks­

stämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelserna i 1 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tiUämpas.

De handlingar som anges i 1 8 tredje stycket 1-4 och Qärde stycket skaU 

upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tiUgängliga 

för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i 

de överlåtande föreningsbankema under minst en vecka före den för­ eningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad, med­lem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post­ adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skaU innehålla ett förslag tUl stadgar för den nya för­

eningsbanken och ange hur slyrelse och revisorer skaU ulses. Om de 

överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samfl­digt i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revi­sorer i den nya föreningsbanken.

Fusionsförfarandel

3  8 Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om del på

stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eUer har fattats på två på

varandra föQande föreningsbanksslämmor och på den senare stämman

biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som 

anges i 7 kap. 15 8 tredje stycket.

4  § När fusionsavtalet har slufligt godkänts av föreningsbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om

detta inte har skelt inom fyra månader från stämmans beslut eller om

bankinspekflonen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan

anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion falUt.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur­

renslagen (1982; 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­

tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrensla­

gen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä­

lan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 316

12 6 Qärde slyckel skelt.

5  6    Senast två månader efter det att avlalet om fusion har registrerats     Prop. 1986/87: 12

skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om till­

stånd att verkställa avtalet. Om den överlagande föreningsbanken eller, i

fall som avses i 2 8 den nybildade föreningsbanken är en central förenings­bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin­spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu­sionen kan anses förenlig med deras intressen som är insättare i eUer i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur aUmän synpunkt.

När beslut om sådant tillstånd som avses i första slyckel meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 8, den nybildade föreningsban­kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också beviQa oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavlalel gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eUer har ansökan avslagits, skall bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

6

6 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå­tande föreningsbanken, gäUer om sliftelsens överförande till den överta­gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7

8 När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd alt verkställa fusionsavta­let har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 8, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har bevil­jats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överta­gande föreningsbanken, om inte uppsägning har skett enligt 3 8 andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse

8  8 En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks

rörelse endast efler medgivande av den eller de cenirala föreningsbanker

till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central förenings­

bank får överta del av annan föreningsbanks rörelse endast efter tillstånd

av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen.

Sådant lillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamåls­

enligt ur allmän synpunkt.

I samband med sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspeklionens medgi­vande sättas ned med skäligt belopp.

Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotleraktiebolag

9  8 Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan

föreningsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär

att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla

avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 86 i till­

lämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 8 har registrerats. Är dotterbolaget inle etl bankaktie-

317

bolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och    Prop. 1986/87: 12 

registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 6.

Fusion enligt första slycket får ske utan hinder av atl det i dotterbolaget 

finns sådan egendom som föreningsbanken på grund av bestämmelserna i 2 

kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000) inte fär förvärva. Sådan egen­ dom måste avyttras senasl ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

10

8 Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera

dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde­

lar av röstetalet för samfliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningsban­ ken rätt att av de övriga aklieägarna i bolaget lösa in de återstående aktiema. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet lUl inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inle annal föQer av bestämmel­

serna i detla kapitel, gäller i fråga om skiQemännen och förfarandet inför dem i flilämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om 

skiQemän. Bestämmelserna i 18 8 andra stycket nämnda lag om den tid 

inom vilken skiQedomen skaU meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för 

skiQemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inle skiljemän­

nen av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kosinader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han flck del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät­

ten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på 

grund av all en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana akiier mot viss ersättning, skaU lösenbeloppet motsvara ersättning­ en, om det inte finns särskilda skäl för annat.

11

8 Vill en föreningsbank lösa in aktier i ett dotleraktiebolag enligt 10 8

men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningsbanken

hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiQemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket, skaU bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen besiämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösnings­anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän tiU bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje 

sådan aktieägare, om hans posiadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett 

en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort 

där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma 

rätl ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rält.

12

§ Akfleägarna är skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina ak­

tiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 6

prövas av skiQemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att

det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft

har förklarats att sådan rätt föreligger utan atl lösenbeloppet samtidigt har

fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om

föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte

318

ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid     Prop. 1986/87: 12 domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt 

till skälig ränta på lösenbeloppet för liden från det atl säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller 

till

betalning.

13

8 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aklieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål 

sätta ned lösenbeloppet enligl lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighel. Föreningsbanken får inle göra förbehåll om rält att återta det nedsatta beloppet.

14

6 Föreningsbanken är ägare flll aktierna, om säkerhet har stäUts enligt 

12 8 eller om nedsätlning har skett enligt 13 6. Innan aktiebreven har 

överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att 

föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som år ställt flll föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefler 

överlämnas till

föreningsbanken, skall det i sin tur överlämnas flll bolaget för att makuleras.

319

3 Förslag tiil

?«? 1986/87:12

Bankaktiebolagslag 

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1

8 Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas 

och om dess organisation m. m. Beståmmelser om den rörelse som ett 

bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och 

föreningsbanker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen 

(1986:000).

2

8 I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personhgen för bolagets 

förpliktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn 

till omfatt­

ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet 

fördelat på flera aktier, skall dessa lyda pä lika belopp.

3 6 Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller

utländsk juridisk person atl del har mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridis­

ka personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag

och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag

tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss

sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag 

till

 moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annal fall pä grund av aklie- eller andelsinnehav 

eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och 

en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolagel 

moderbolag och denjuridiska personen dotterförelag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 8    Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle 

annal föQer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 8. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara stiftare.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.

2 8   Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aklie får inle undersliga det belopp på vilket aktien 

skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar, om 

inle annal föQer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 8.

3 8 Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­

ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensslämmer med denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) och med andra författningar samt om och i 

vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn 

till

 omfattningen och 

arten av bolagets verksamhel.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all- 320

manna, stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviQar oktroj för en     Prop. 1986/87: 12 tid av högst tio år och därutöver lill

det löpande räkenskapsårets slut.

4

6   Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe med­dela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synneriig vikt.

5

8    Bolagsordningen skall ange

1.

   bolagets firma,

2.

den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.

de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4.

aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas tUl lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en Qärdedel av maximikapitalet,

5.

aktiernas nominella belopp,

6.

antalet eller lägsta och högsta antalel av de styrelseledamöter och revisorer samt evenluella suppleanter, som får utses av bolagsstäm­man, samt tiden för deras uppdrag,

7.

sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8.

vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6  8 Sedan oktroj har beviQats, skall stiftarna upprätta och skriva under

en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1.

   det belopp som skall betalas för vatje aktie,

2.

tiden för aktiernas betalning, samt

3.

sättet och flden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 8.

I teckningslistan skall finnas en erinran om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 6.

7  6 Teckning av aktier skaU ske pä teckningslislan i original eller avskrift.

Till teckningslistan skaU fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsord­

ningen.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gäUande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogilflg, om något annat inte föQer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 8. Har ogilflgheten inte anmåhs hos bankinspektionen före bolagels registrering, är dock akfle-tecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vUlkoret.

8

8 Stiftarna eUer annan får inte ta emot ersäitning av bankakflebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varil uppenbarli­gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inle föQer av bestämmelserna om fusion i 11  kap. 2 8.

9

8 Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst delta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktielecknare enligt aktieteckningen, skall sflftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

321

21    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

10

  8    Beslut om bankakflebolagets bildande fattas på en konstituerande     Prop. 1986/87: 12

stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna 

till

 den konstituerande 

stämman enligl föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse 

till bolags­

stämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge­

nom stiftarnas försorg hällas tillgängliga för aktielecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid slämman och alla godtagna aktietecknare är 

ense, kan beslutet om bankbolagets bildande fattas även om någon kallelse 

till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare 

lämna uppgifter om

1.

antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2.

aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3.

det belopp som har inbetalts på aktierna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11

8 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och

tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi­ talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagels bildande

fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två tredjedelar 

av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bankbo­

laget, är bolaget bildat. I annal fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bUdat, skall på den konstituerande stämman 

styrelse och revisorer väQas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar 

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12

  6 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna­

der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1.

att del sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tUldelade aktier, efter avdrag för de akiier som enligt 14 8 har förklarats förver­kade och inte har övertagils av någon annan (bolagets aktiekapital), svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2.

atl de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3.

att auktoriserad revisor skriffligen intygar att betalning enligt 2 har sketl.

Genom registreringen fastställs bankbolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 8 har förklarats förverkade 

och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bankbolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering 

inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektio­

nen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan 

eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna 

jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 16 8 första stycket tredje meningen.

13 §   Skulder som gmndas på aktieteckning får inte kvittas mot fordringar 

hos bankaktiebolaget.

Bankaktiebolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebe­

lopp. 322

Den som genom överiåtelse har förvärvat aktier som inte är hell betalda     Prop. 1986/87: 12 

är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmäll 

sitt namn för införande i aktieboken.

14

8 Om en aktie inte betalas i rält tid, kan styrelsen en månad efter

betalningsanmaning förklara akflen förverkad för den betalningsskyldige.

Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras för­ verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen

eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. 1 annat fall skall

anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­

mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas flll den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen

enligt 3 kap. 13 8.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan 

överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aklie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan 

som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­

emot bolaget svara för en femledel av full betalning för aktien.

15

   8 Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas en­ dast genom insättning på sådan räkning som sflftarna för detta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bankbolagets bildande 

fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta akliebeloppet betalas tillbaka med ränta flll tecknarna.

16

   6 Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför

domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål

rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bankbolagets vägnar 

före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bola­get, om förpliktelsen föQer av bolagsordningen eller teckningslistan eller 

har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra­henl som visste alt bolaget var oregistreral kan denne, såvida inte annat föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande 

fallit enligt 12 8 Qärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget 

var oregistreral, kan han frånträda avtalet innan bolagel har registrerats.

17

8 Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och

Inrikes Tidningar tillkännage när bankbolaget börjar sin rörelse. Bolaget

skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 6 Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat föQer 

av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen,

323

2.

antalel aktier av varje slag, Prop. 1986/87: 12

3.

den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en 

ökning av aktiekapitalet enligl 4 kap. En föreskrift om olika företrädes­

rätt får meddelas endasl om aktierna inte skall medföra lika rätt 

tiU andel i bolagets tiUgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen 

aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon 

annan aklie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas 

till

 aktier av annat slag. Om­

vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2

§    Akiier kan fritl överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av

3

8 eller i övrigt av lag.

3  6 Aktier i ett bankaktiebolag får genom teckning eller överlåtelse för­ värvas endast av

1.

staten,

2.

svenska medborgare,

3.

svenska bolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt

enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

4.

andra svenska samfäUigheler och stiftelser,

5.

fondbolag till aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974:931), samt

6.

allmänna pensionsfonden.

Första stycket gäller inte aktier i ett bankaktiebolag som är bildal av 

utländskl bankföretag. Beträffande sådant bolag gäller i stället att aktier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens 

lillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat aktier i ell bankaktiebolag och som därefter förlorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat ak­

tier på annat sätt än genom teckning eller överiåtelse är inte heller förhind­

rad atl, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd 

av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterligare aktier.

Förvärv av aktier, som skett i strid med första eller andra stycket, är ogiltigt.

4  6 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till

sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de

aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1.

att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bola­

gets bildande,

2.

att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit 

på grund av emissionen, eller

3.

att registrering har skett enligt 5 kap. 14 8, om aktien har tillkommit på 

grund av ulbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna fär återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevei skall

ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet

lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje akflebrev

skall ange den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 §.

Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsord­

ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 8 fiärde stycket, 8 8 eUer 6 kap. 8 8, skall detta tydligt 324

anges i brevei på sådan aktie som avses med föibehållet. Uppgtften kan     Prop. 1986/87: 12 ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess 

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet 

förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppel ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället 

för etl annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot etl 

eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtiU hörande 

kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. 

skaU undertecknas på det sätl som anges i andra stycket.

5

§ Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man 

ställt bevis om rätt till en eller flera akfler (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ul endast om bolagel samti­

digt får flllbaka beviset. På begäran skaU beviset förses med anteckning om 

de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även 

anlecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 8 andra stycket. I 

övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om akflebrev i tiUämpliga delar 

interimsbevis.

6

8 Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överläts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev 

tUl viss man eller order i 13, 14 och 22 88 lagen (1936:81) om skuldebrev 

tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets 

anteckning på detta är införd såsom ägare i akfleboken likställd med den som enligt 13 6 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra 

skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts elt emissionsbevis eller elt optionsbevis som inte 

är ställt 

lill

viss man, skaU bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 86 lagen om skuldebrev liUämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 88 lagen om 

skuldebrev.

7  8 Över bankakflebolagets samtliga akfler och akfleägare skaU styrelsen

föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola­

gets bildande. Aktierna skaU tas upp i nummerföQd med uppgift om aktie­

lecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns

det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå liU vilket slag varje akfle hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjålp av automatisk databehandling eller på annat 

liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 8 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktiebo­

ken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras 

in. Detla gäller endasl om hinder inte möter enligl 3 8. Dagen för införan­

det skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet

sättas ul i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp

skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta. 325

8 8   I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd      Prop. 1986/87: 12 avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 6

skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond­

emission, brev på ny aktie som tUlkommer en aktieägare. Om förbehållet 

förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen 

har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållel skaU flllämpas och för 

registrering anmäla detta samlidigt som slyrelsen anmäler bolagsstämmans 

beslut för registrering.

Etl bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i 

sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag 

(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.

föra aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligt 13 8,

2.

pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.

svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­ terna enligt 7 6 lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering,

4.

stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 8,

5.

sända ul aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av akliebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 8 i fråga om aktier som inte är uttagna.

9 8 I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på

dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid flrmateckna-

rens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat Uknande

sätt. Brevet skall i stället för akfles ordningsnummer ange brevets ord­

ningsnummer och det antal akfler brevet avser. På begäran av aklieägare

eller förvaltare som avses i 11 8 skall aktiebreven delas upp, läggas sam­

man eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevel visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ul brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevei överlåtits in blanco, behöver inte

förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid

utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när

det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i

samband med atl aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis 

saml på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

10

8 I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var­

je ägare anges det anlal aktier av olika slag som denne äger. 1 stället för 

aktienumret anges akUebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk dalabehandling eller på något annal liknande sätt.

11

§ Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevel och i aktieboken.

1 aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas för

annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av

förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förval­

taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 6 skall föras in

om aktieägaren. 326

För räll flll registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i Prop. 1986/87: 12 försia stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighel för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla 

lillgänglig en sammanslällning av uppgifler från förvaltare om de aktieäga­ re som har mer än femhundra aktier i bolaget regisirerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering.

12

6 Har etl avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags­

ordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats

in för utbyte mot etl nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare

aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 8- Därvid skall

anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföQd ta upp de aktiebrev som utfärdas 

med uppgift om dagen för utfärdandet, antalel aktier och aktieslag samt 

ägarens eller, i de fall som avses i 11 6, förvaUarens identifleringsnummer i 

aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hänvisning 

till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg­

gande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras 

i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minsl tio år. 

Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie-brevsregistret eller förteckningen enligt 13 8 samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det atl uppgiflerna beträffande bolagets samtliga akiier har förts in i den aktiebok som avses i 10 8.

13

8 I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp

den som med skriftlig handling visar att han, till föQd av uppdrag eller

panlsättning eller på grund av viUkor i testamente eller gåvobrev, har rätt

att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och

ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aklie. Det­

samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs

konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifler som enligt 10 6 skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av 

förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan 

anteckning skall avföras, närdet visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas 

till

 någon annan utan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning­

en.

14

8 Akliebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig

för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller pä något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bankbolagels huvudkontor och, i fråga om av­

slämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara

äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kosinaderna få en

sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-

327

bolag får dock en utskrift enligt delta stycke inte innehålla någon uppgift     Prop. 1986/87: 12 om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas flllgänglig för aklieägarna vid bolagsstämman. 

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något 

annat liknande sätl, skall i släUet en utskrift av hela aktieboken avseende 

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften las i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 8 försia slycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

15

8 Den lill vilken en aklie har övergått får inte, innan han förts in i

aktieboken, utöva en aktieägares rält i bankaktiebolagel. Detta gäller dock

inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande

eUer avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annal särskih bevis som getts ut av bankbolaget.

Ägaren lill en aktie för vilken akflebrev har utfärdats innan bolaget blivit 

ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad utdelning 

eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett 

nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 6. Innan 

detta har skett är 13 8 inte tUlämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare 

utöva den rätl i bolaget som en aktieägare har.

16

6 Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget

företräda akiier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nylQanderätten lill eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse atl denne skall få företräda aktiema och, för

avkomsträttshavaren, att aktierna 

till

tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan­

derättsförvärvet och om den rätt att i bankbolaget förelräda aktierna som är förenad med nylQande- eller avkomsträtten. I fråga om införandel av 

nylQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna 

lag om införandel av aklieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet 

inle ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man, på gmnd av ett förordnande enligt 18 kap. 4 8 första 

stycket 5 föräldrabalken, förvaltar aktier för en blivande aktieägares räk­

ning, skall den bUvande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan­

det.

17

§ Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaUar fonden samt fon­

dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18

§ Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om 

det, på gmnd av bolagsstämmans beslut om uppdelning av akflerna, skall 

bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget håUa inne 

den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aklie till dess akfle­

brevet liUhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev 

skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en beslämmelse i 

bolagsordningen, skaU omvandlas till akfler av annat slag.

328

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Prop. 1986/87: 12

Inledande bestämmelser

1 8 Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mol belalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny belalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inle föQer 

av 15 eller 16 8. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har 

blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detla fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs 

om beslulel görs beroende av atl stadfästelse meddelas.

2 6 Vid nyemission får aktier tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport), om annat inte föQer av bestämmelserna i 2

kap. 5 8 andra stycket bankrörejselagen (1986:000). Betalningen för aktier

får inte understiga det nomineUa beloppet. Skall akfle kunna tecknas med

rätl eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdel på

denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebola­

get. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bankbo­ lagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bank­

inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regering­ens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 6 första stycket bank­ rördsdagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det 

nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte 

till aktiekapitalet föras över belopp som är 

lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­ lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3

8 Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon­

tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt 

till

de 

nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller 

endast om annal inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 8 andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, det antingen har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 6 första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4

6 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avsläm­ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis­sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt alt delta i en emission i ett 

bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta 

göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten gmndas, om inte ku­ponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­

ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genasl sändas i rekommende­

rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen

är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 6. Om dessa

inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bankbolaget ändå anses

ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde- 329

papperscentralen kände 

till att handlingarna skulle komma i orätta händer     Prop. 1986/87: 12 eUer om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omstän­digheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentalen anses inle heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5 8 Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas lillgängligl för aklie­

ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet

skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och

uppger sin postadress. Förslaget skaU läggas fram på stämman. Vad som

nu har sagts om förslag tUI beslut skaU även gälla sådant medgivande av

bankinspeklionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som

avses i 2 8 andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran­

den av revisorerna som avses i 7 8. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas lill förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även föQande handlingar enligt vad som

nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrtft av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsenllig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det atl årsredovisningen avgetts, och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen 

till

bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä­ desrätt att teckna akfler som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigl får teckna aktier.

6 8    Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna 

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall aktier av olika 

slag finns eller kan utges,

3.

den rätl flll utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del räken­

skapsår för vilket rätten lill utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller 

vem som annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den tid, inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.

den fld inom vUken tecknade aktier skall betalas,

8.

den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de akfler som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att 

fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt

9.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje 

tecknad aktie.

Den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första slycket 6 får inte vara kortare än en månad. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

1.

från det att kungörelse enligt 8 8 skedde,

2.

från emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid 

den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

från avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag. 330

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 6 Qärde stycket eUer 6 kap. 8 6 skall gälla     Prop. 1986/87: 12 

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detla. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om vissa akfleägare skall ha företrädesrätt atl delta i emissionen gäller 

för avslämningsbolag alt avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslu­

tet. Avstämningsdagen får inte sättas fldigare än tre veckor från det att 

kungörelse enligt 8 8 skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skaU användas som emissions­

bevis, skall detta anges i beslutet.

7  § Bestämmelse om apport eUer att aktie skall tecknas med kvittnings­ rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be­stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1.

namn och hemvist förden som avses med bestämmelserna, och

2.

det värde tiU vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i 

balansräkningen och antalel aktier eller annal vederlag som skall läm­

nas för egendomen.

Om ett skriftligt avtal har upprällals rörande de bestämmelser som avses 

skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller 

hänvisning 

till

avtalet med uppgifl om den plats där det hålls tillgängligt för 

aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om 

en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om förstatredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be­

stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skaU revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendo­men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions­

beslutet skall anges att bankinspektionens medgivande eller regeringens 

eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 6 andra stycket, styrelsens redo­ görelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8  8 Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­

hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall del i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls

tillgängligt. I de bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock

inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit förelrädda vid den

bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Detsamma gäller när ett

bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankföretag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet.

Är bankbolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission

genast sändas 

till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget i

de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Detla gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den

bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

331

9 8   Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller     Prop. 1986/87: 12

beslutet om nyemission. Avskrifter av bolags

handlingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 86, skall fogas 

till teck­ ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med 

de villkor som anges i emissionsbeslutet, är akfleteckningen ogiltig, under 

förutsätlning att ogillighelen har anmälts av tecknaren hos bankinspektio­ nen innan anmälan enligl 14 6 har registrerats.

10

6 När aktieteckningen har avslutats skaU styrelsen eller den som slyrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier tUl aktie­

tecknarna. Om det anses att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktieteck­ naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för­sorg genast tas upp i aktieboken.

11

8 Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i det fall belop­ pet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant faU genast betalas tillbaka.

12

8 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 88 skaU tillämpas vid inbetalning 

på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av 

aktieteckning mot en fordran hos bankbolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara tUl skada för bolagel eller dess borgenärer.

13

§ Beslul om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna­

der från beslutet, om det inte har förfallit enligt 

118.

 För registrering krävs 

att

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i del fömt registrerade aktiekapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya akiier efler avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 6,

3.

hälften av det belopp som skaU betalas med pengar för de i den registre­

rade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och 

all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.

ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilket framgår att 3 och 4 har iakttagits, samt

6.

behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp 

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslulel inle har gjorts inom den i försia 

slycket angivna tiden eller om bankinspeklionen genom lagakraftägande

332

beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller    Prop. 1986/87: 12 vad som sägs i 11 6.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarals förverkade och inle har övertagils av någon annan blir därmed 

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligl vad som har 

beslämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inle innebära 

att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14

8 De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt

betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en

månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur

många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har

blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, 

skall bankinspektionen, efler bolagels hörande, regislrera dels att aktieka­

pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppel av ej betal­

da aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

15

8 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie­

ägamas företrädesrätt enligt 3 8 under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 6-14 88 skall därvid gälla i tillämpliga

delar. Dessutom skaU beslämmelsema i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 6 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbe­ slut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för regisirering enligt 13 6. Haren 

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är 

emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i 

sådant fall genast betalas tillbaka.

16

8 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemis­

sion, i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen, och att

därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 8.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som 

avses i 7 8 eller med avvikelse från aktieägamas företrädesrätt, skall detta 

särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in­nehålla bestämmelserom den tid, längsl inlill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. 

Bestämmelserna i 5 8 första slycket om förslag till emissionsbeslut skall 

tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen inte fatta beslut om 

emission.

Bestämmelserna i 6-14 86 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen 

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

333

Fondemission Prop. 1986/87: 12

17

8    En fondemission kan ske genom atl till aktiekapitalet förs över

1.

belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 6 första stycket,

2.

medel från uppskrivningsfond,

3.

medel från reservfond, eller

4.

belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 

5 6 första stycket bankrörelselagen (1986:000).

Bestämmelserna i 5 8 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga 

om förslag till beslut om fondemission. Elt beslut om fondemission skall ange

1.

på vilket sätl och med vilkel belopp akliekapitalet skall ökas,

2.

aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och

3.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna.

1 ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu­

tel, varvid iakttas att avstämning inle får ske innan beslutet har registre­

rats. Bestämmelserna i 6 8 Qärde stycket och 8 6 första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genasl anmälas för registrering och får inte 

verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast las upp i aktieboken. De medför rätt till 

utdelning enligt vad som har bestämts om delta i emissionsbeslutet. Beslu­

tet får dock inte innebära att en sådan rätl inträder senare än för räken­

skapsåret efter det under vilket registrering har skett.

18

8 Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte

framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen,

kan den berättigade anmanas atl ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om

atl han annars riskerar att föriora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annal fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de

ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom elt

år från anmaningen, kan den nya aktien säQas genom en fondkommissionär

för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rält att mot uppvi­

sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäQningen

influlna beloppet med avdrag för kosinaderna för anmaningen och försäQ­ ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäQningen

tillfaller bolaget.

Emissionsprospekl

19

6 När etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådanl bolag offentliggör

eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier

eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogö­

relse för bolagets förhållanden (emissionsprospekl) enligt 20-26 86-

Emis­

sionsprospektet skail dock upprättas endast om summan av de belopp som

till föQd av inbjudan kan komma alt betalas uppgår 

lill

 minst en miQon kronor.

20

  8 Aktieägare som ämnar säQa aktier eller teckningsrätter under så­ dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­

sen om detta senasl sex veckor före den dag då inköp lidigasl avses kunna ske.

334

21

6   Emissionsprospekl skall innehälla

Prop. 1986/87: 12

1.

balansräkningar avseende ulgången av de tre senaste räkenskapsåren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.

resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, saml

3.

ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att la in i 

förvaltningsberätlelserna förde tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel­serna i 4 kap. 9 6 Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de 

fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 6 första stycket andra meningen bankrörelse-

lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket 

skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolag är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet 

ta in koncernresultaträkningama och koncernbalansräkningarna för de tre 

senasle räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp­ gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som 

svarar mol uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligl första stycket inte utelämnas.

22

8 Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhållan­

den och händelser som hänför sig tUl tiden efter den period som omfattas

av de i 21 6 angivna handlingarna, om förhållandena är viktiga för bedöm­

ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospeklet läggs fram senare än åtta månader efter utgång­

en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe­rättelse har avgetts, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsva­

rande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 66 bankrörelselagen (1986:000). Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospek­ tets tillhandahållande.

23

6    I emissionsprospektet skall föQande uppgifter lämnas, nämligen

1.

en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,

2.

en redogörelse för bankbolagets och, om det finns dotterföretag, kon­cernens verksamhet samt för bankbolagets del uppgifter som är av 

betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3.

en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 88 samt, i förekommande fall, 11 6 bankrördsdagen (1986:000) och dess betydel­

se för bankbolaget,

4.

uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och 

delegater i ledande ställning, samt

5.

en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets 

aktier.

Uppgtftema enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankbolag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

24

  8 Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 8, 22 8 första stycket samt 23 8 skall granskas av bankakflebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

335

25

  8   Emissionsprospeklet skall tillhandahållas på de platser där teckning     Prop. 1986/87:12

eller inköpsanmälan tas emot senasl tre dagar före den dag då leckning

eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens besiämmande skall inte söndagar, 

andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­

afton räknas in.

26

  8 Utarbetas emissionsprospeklet med anledning av erbjudande från

en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kosinader för emissionsprospeklet samt för revisionskostnaden.

Uppträder flera aktieägare som säQare, skall kostnaderna fördelas mellan

dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till 

nyteckning m. m.

1  8 Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt 

till

nyleckning. Sådana skulde­

brev skall ställas till innehavaren eller 

till

 viss man eller order. Bestämmel­

serna i 2 kap. 20 6 bankrörelselagen (1986:000) om bankbolags rält att utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna akiier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt­

ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella 

beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek­tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 6 andra stycket. 1 övrigt gäller härvid bestämmel­ serna i 4 kap. 2 8 försia stycket.

Optionsrätt tUl nyteckning kan knytas tiU optionsbevis som är fogade flll 

skuldebrev. Borgenären får avskiQa ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs alt beviset får avskiQas först efter viss fld.

2 8 Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen

gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nylecknas på grund av opttonsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3 8 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något

annat inte föQer av 8 eUer 9 8. Behöver bolagsordningen ändras. skaU

beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd­

ringen stadfästs om beslutet görs beroende av att sladsfästelse meddelas. I

fråga om förslag till beslut om emission och om kaUelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 6 tillämpas.

336

4 8   Beslutet om emission skall ange

Prop. 1986/87: 12

1.

emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högs­ ta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aklieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vUken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den fld inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk­

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte har föreskrivits 

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

flden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.

den rätt som skall tUlkomma borgenären eller innehavaren av options­

bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses 

eller upphör genom fusion,

9.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller 

nyteckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika 

slag finns eller kan utges, samt

11.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­

skapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vUken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Den räknas från någon av föQande tidpunkter:

1.

från det kungörelse enligt 6 8 första stycket första meningen skedde,

2.

från beslutet, när det gäller sådana faU som avses i 6 8 Qärde stycket, eller

3.

från avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 8 Qärde stycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla 

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I 

emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäiler för 

avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse 

enligt 6 8 första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, 

kan det i emissionsbeslutet tas upp etl bemyndigande för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig förordnar, att innan teckning påbörjas bestäm­

ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för 

utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nåmnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt alt delta i emissionen.

5

8    Bestämmelserna i 4 kap. 7 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av 

konvertibla skuldebrev.

6

6   Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kun- 337

22   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

görs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var     Prop. 1986/87: 12 

beslutet hålls flllgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 8 femle stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions­ kursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emis­

sion genast sändas till de aktieägare, vUkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall det till emissionsbevisen, när dessa 

översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och viUkoren för ulbyte eUer nyleckning.

Beslämmelsema i försia och andra slyckena gäller inle för annal bank­

bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutel inte innehåller bemyndigande enligt 4 8 femte stycket.

7 8 Om det har bestämls etl visst belopp eUer ett lägsta belopp för emissionen, har beslulel om emissionen förfaUil, i de fall då beloppel inte

har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven, skaU i sådana fall genast betalas lillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 6 gäller i tUlämpliga delar vid emission av 

konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolagel ge­ nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella 

beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första 

stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det fömt regisirerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8 8 Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser

från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 68 och 7 8 första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 8 första stycket tiUämpas. Vad som där sägs om förslag till emis­

sionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslul.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 6 tredje stycket 

när det har godkänts av slämman och teckningen av skuldebreven avslu­

tats. Har en sådan anmälan inle gjorts inom ett år från styrelsens beslut om 

emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslul om en emis­

sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 6.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detla särskUl anges i bolagsstämmans 

bemyndigande. Bemyndigandet skall innehåUa bestämmelser om den tid, längst lill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken sty-

338

relsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap: 5 6 försia stycket skall     Prop. 1986/87: 12 

tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslut om 

emission.

Bestämmelserna i 4-7 86 gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar 

om emission med slöd av ett bemyndigande.

Emissionsbevis

10 6 Bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall tillämpas vid 

emission enligt detla kapitel.

Utbyte och nyteckning

118 När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom 

styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options-

beviset förses med påskrift om nyteckning.

12

8 Vid nyteckning enligt delta kapitel skall aktierna tecknas på teck­

ningslistan, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifier av bolagsordningen, den senasle årsredovisningen försedd med anteckning

om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust samt en avskrift

av revisionsberättelsen för del år balansräkningen avser skall fogas till 

teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som 

anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis­

sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 8 tiUämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning­

en är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas 

om detta. I annat fall skall aktielecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13

6 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 86 skall tillämpas vid inbetalning 

på gmnd av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund 

av aktieteckning mot en fordran hos bankbolaget får dock ske, om styrel­

sen medger det. Ett sådanl medgivande får inte lämnas, om det skulle vara 

till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14

6 Senast tre månader efler det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut, skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om 

utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras 

senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyle eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.

vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts ersäitning till elt värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an­ mälda aktierna,

2.

vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3.

att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är akliekapitalet ökat med det sammanlagda no- 339

minella beloppet av de anmälda aktierna.

15

  8   De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har     Prop. 1986/87: 12

bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära

att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del år under vilket aktierna skall vara hell betalda.

Upptagande av vissa andra lån

16

8 Om inte något annat föQer av detta kapitel, fär ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor alt lånet skall belalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn tiU förändringar i penningvärdet.

17

8 Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med räll till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till 

aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av 

bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta etl sådant beslut under förutsätt­

ning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyn­ digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 6 bankrörelselagen (1986:000) om bankak­

tiebolags rätl att utfärda obligationer skall iaktlas vid upptagande av lån 

enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18

6 Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 68 om emissionsprospekt skall til­

lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådanl bolag offenflig-

gör eller på annat sätt tUl en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva

sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinslandelsbevis

som avses i detta kapitel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas

endast om summan av de belopp som till föQd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miQon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsättning av aktiekapitalet

1 8    Nedsättning av aktiekapitalet får ske för föQande ändamål;

1.

avsättning till reservfonden eUer omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inle kan täckas av fritt

eget kapital,

2.

återbetalning till aktieägarna, eller

3.

avsättning till en fond, som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­

man.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.

inlösen eller sammanläggning av aktier,

2.

indragning av aktier utan återbetalning eller

3.

minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. 

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

det bestämmelser i 4 kap 14 8 andra stycket.

2 8 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om

inte annat föQer av 8 8. Nedsättningsbeslutet får inle fattas förrän bankak­

flebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut

om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om delta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

340

Nedsättning för de ändamål som anges i I 8 första stycket 2 eller 3 får     Prop. 1986/87: 12 beslutas endast efter förslag eller godkännande av slyrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 om förslag 

till

 bolagsstämmans beslut och 

andra handlingar gäller i lillämpliga delar.

3

8 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sällas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsåndamålel samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppel anges.

4

§ Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har 

sketl inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom 

lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, 

har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sädana änd­

ringar av bolagsordningen som förutsätter atl aktiekapitalet sätts ned.

5

8 Skall nedsättningsbeloppel användas enligl I 8 försia slycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslulel har registrerats. Inom tre är från regis­

treringen får vinstutdelning beslutas endast om rälien ger tillstånd 

liU

delta 

eller om aktiekapitalet har ökats med minsl nedsättningsbeloppet. I fråga 

om rättens tillstånd gäller 6 6 andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6

8 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt I 8 försia stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutel inle verkställas utan rät­

tens tillstånd, såvida inte samfldigt bankaktiebolaget genom nyemission

tillförs etl belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senasl två månader efter det att nedsåtl-

ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis 

alt nedsättningsbeslutel har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämla bankinspektionens yttrande om eller 

i vad mån nedsättningen kan komma atl inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn 

till yttrandets innehåll atl nedsättningen inle bör verk­

ställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla 

bankbolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen

atl senasl en viss dag skriftligen hos rätten anmäla delta. I föreläggandel 

skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansök­ningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttran­

de tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inle bestrids eller om de borgenärer som bestrider den 

får full belalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, be­träffande bestridande av insättare, om inspektionens yttrande ger gmnd 

fördel, skall tillstånd meddelas.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte 

rätt till betalning eller säkerhet enligl Qärde stycket.

7 5 Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 6

och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnel beslut bifallit en ansökan enligt 6 6, är 

aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorls inom föreskriven tid eller

om rätten genom lagakraftvunnel beslul har avslagil ansökan, skall bankin-

.spektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäUer 341

beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsälter atl aktie-     Prop. 1986/87: 12 kapitalet sätts ned.

8  8 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordning­

en kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordning­

en tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av

aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen

för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grundema för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast 

avse aktier som kan lecknas eller ges ut efter det att ändringen har regis­trerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna 

lösas in först när tre år har förflulit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, 

skall det genast anmälas för registrering att akflekapitalet sätts ned med 

dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett 

är aktiekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna akiier

9  8 Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna akiier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant la emot aktier

i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse, får 

bankbolaget utan hinder av bestämmelsen i första slycket, för alt underiät­

ta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av det samman­

lagda innehavet av egna aktier får inte vid något Ullfälle överstiga ett belopp som svarar mol tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt 16 8 första stycket fondkommissionslagen (1979; 748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte 

hinder för bankbolaget att som pant ta emot även de egna akflerna. Rege­

ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen skall ut­

färda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 6 Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöier.

Styrelsen skall förvalta bankaktiebolagets angelägenheter i enlighet med

vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väQs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt 

verka för atl samhällets intressen beaktas i bankbolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, till­

sättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den fld som anges i bolagsord­ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall 

beslämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­

stämma på vUken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamot skall 

i tUlämpliga delar gälla även suppleanter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förfld, om ledamoten eUer

den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos

styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vUl avgå, 342

hos den som har flllsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 8 Prop. 1986/87: 12 

uppkommer för honom atl vara styrelseledamot och det inle flnns någon 

suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående 

mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­

rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen­

tant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställ­da i bankinstilut och försäkringsbolag. Skall ledamolen väQas pä bolags­stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­

val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­

nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin­

spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie­

ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt det 

finns någon som kan förelräda bankbolaget.

3  5 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte

regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­

skilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildal av 

utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter 

vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i 

landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­

nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detla stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offenl­

liga styrdsdedamöierna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna

enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankin­

stitut och försäkringsbolag framgår av 8 8 nämnda lag.

4  8 Styrelsen skaU inom sig utse en verkställande direktör alt under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera

verkslällande direklörer utses bland slyrelseledamölerna eller styrelsesup­

pleanterna. Slyrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelse­

suppleant all vara ställföreträdare för verkslällande direktör. I ett bankak­

tiebolag som är bildal av utländskt bankföretag skall verkställande direktör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

5  8 Styrelseledamot skall när han tillträder sitt uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akliebolag inom samma koncern

som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt 

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

6  6 Styrelsen får, med den inskränkning som föQer av 7 6, uppdra åt

verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med

annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen

prövning. En person som har givits ett sådant uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 343

som skall flilkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk- Prop. 1986/87: 12 tionen skall fastställas för ett är i sänder. Avser uppdraget att beviQa kredit, skall gmnderna för kreditgivningcn fastställas. Har flera verksläl­

lande direktörer utsetts, skaU instmkflonen ange hur ledningen av bankens verksamhet skaU fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen lill bankinspektionen samt, när ändring­ ar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller 

inskränkas. Även om styrdsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 8 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan

att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt enskild styrelseledamot eller annan att beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket får slyrelsen uppdra åt annan att inom 

fastställda gränser bevilja kredit lill fysisk eller juridisk person som där avses i och för en av honom driven rörelse.

Styrelsen får i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan 

beviQa kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra 

slyckel och lill dessa närstående fysiska eUer juridiska personer.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­

delse som bankaktiebolaget åtar sig.

8 8 Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera personer skall omfatta också offenfliga styrelseledamöter. Avser uppdra­

get att delta i en regionstyrelse eller ett motsvarande organ, kan regeringen förordna all en person som inle är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift atl särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.

Om en delegats uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse, 

får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna 

högst två personer som skaU ha till uppgift att särskilt verka för att samhällets iniressen beaktas i verksamheten. Är konlorsslyrelsen gemen­sam för kontor i två kommuner, får fuUmäktige i vardera kommunen utse en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kom­muner, utses personerna av fullmäktige i de två kommuner som har flest invånare.

9  § VerkstäUande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana bolag vars huvudsakliga verksamhet

består i alt förvalla eller driva handel med aktier eller som driver emis­

sionsrörelse . I andra bolag får de vara styrelseledamöter, om bankaktiebo­ lagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet

avser får inte delta i bankstyrelsens beslut i frågan.

10

8 Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen medde­

la detta tUl dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

344

11

   8   Inom slyrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen      Prop. 1986/87: 12

skall väQa ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller

beslutas av bolagsstämman eller föQer av andra stycket. Styrelsen får även 

utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk­

ställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Valel av ordförande skall ulan dröjsmål underställas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förvän­

las verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaklas i verk­

samheten. Om valet inte godkänns skall regeringen i stället utse en annan 

ledamot av styrdsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid 

omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföran­

den inte längre uppfyller de villkor för godkännande av val som anges i 

andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden får uppdraget återkal­

las när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av annat skäl upphört.

InlUI dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den 

enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

12

8 Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På

begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras prolokoll som underteck­

nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser 

till del. Slyrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till 

protokollet. Protokollen skall föras i nummerföQd och förvaras på betryg­ gande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, 

den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i 

överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, 

förbereds av dårtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller dele­

gater i banken. En person som avses i 8 8 första slycket andra meningen 

har motsvarande rätt.

13

6 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­ rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligl samtliga styrdsedamöter fått tillfälle atl della i ärendets behandling och

erhållit tillfredställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelsele­

damot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte bolagsordningen föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvaran­

de röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986:000) skall 

undertecknas av styrdsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

345

14

8   En styrelseledamot eller en delegat fär inte handlägga frågor rörande     Prop. 1986/87:12 avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga

frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett 

väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Inte heller får han delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller 

jämte annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

15

8 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före­

träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyn­

digande har tagits in i bolagsordningen. I fråga om den som inte är styrelse­

ledamot gäller vad som sägs i 3 6 försia och andra styckena och 14 6 om styrelseledamot.

Rätten alt teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

16

8 Styrelsen eUer annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte

företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör­

lig fördel åt en aktieägare eller någon annan tiU nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte föQa sådana föreskrifier av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de slår i strid mot 

denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

17

8 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den 

mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogen­

heten överskreds.

18

6 För registrering skaU bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare samt deras postadress, 

personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av 

vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 6 

anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat 

i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för regisirering enligl första slycket. Rält att göra anmälan lillkommer även den som anmälning­

en gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för 

registrering.

8 kap. Bolagsstämma

1 8 Aktieägares rätt alt besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut­övas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som 

har tagils upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 

3 kap. 14 8 andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolags­

stämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen

till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidi­

gare än femte dagen före stämman.

346

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterförelag kan inle företrädas vid     Prop. 1986/87: 12 

bolagsstämman. Sädana akiier skall inle medräknas när det fordras sam­ tycke av ägare lill en viss del av aktierna i bolagel för alt ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhel skall fä utövas.

2  § En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren person­

ligen eller genom ombud med skrtftiig, dagtecknad fullmakt. Sådan full­ makt gäller högst etl år från utfärdandet.

En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i 

ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier 

styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högst ett år i sänder överiåta åt 

en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget 

och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var 

för sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3  6 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en

femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat föQer av bolagsordningen.

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 

1.talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot 

bolaget, eller

3.

talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om aklie­

ägaren i frågan har elt väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i försia och andra styckena om aktieägare gäller även 

ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i aUmänna pensionsfonden förvallar aktier i 

ett visst bankaktiebolag, anses varje slyrelse för sig som aktieägare vid 

tillämpning av första och tredje styckena.

4

6 Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I 

bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hällas på annan angiven ort. Om utomordentliga omsiändigheter föranleder det, får stämman hällas pä annan plats inom riket.

5

8 Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgång­

en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernre­

dovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo­derbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö­

relselagen (1986; 000) eller bolagsordningen.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp 

till en fortsalt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begår det. Sädan stämma skall hällas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar 

till

 bankinspeklionen finns

det bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen. 347

6  8    Extra bolagsslämma skall hällas när slyrelsen finner skäl till detta.     Prop. 1986/87: 12

Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen

begärs av flertalel av revisorerna eller av ägare 

till

 minst en tiondel av

samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då 

sädan begäran kom in till bolagel.

7

8 En aktieägare har rält att få ett ärende behandlat vid en bolags­ stämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i 

så god tid att ärendet kan las upp i kallelsen till stämman.

8

8 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra 

veckor före en stämma. Om inle bolagsordningen föreskriver längre lid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före en stämma. Skjuts en stäm­

ma upp 

till

en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman 

har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Fordras enhgt denna lag eller bolagsordningen för giltigheten av ett bolagsstämmobeslul att det fattas på två stämmor, fär kallelse lill den senare slämman inte utfärdas innan den första slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har faitat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skrifflig kallelse skall dock 

alltid avsändas till varje aklieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.

ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 8,

b)

bolagets försättande i likvidalion,

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skaU förekomma på stämman. Om etl ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det 

huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i 

vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen föQer av 4 kap. 5 8 andra stycket, 5 kap. 3 6 och 1 6 tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 8 skall redovis­

ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern­redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter 

av dessa hållas lillgängliga hos bolagel för aktieägarna och genasl sändas 

flll aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 6 Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller bo­

lagsordningen rörande kallelse tiU bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet

utan samlycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i

kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman

eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den fär också besluta att extra bolagsslämma skatl sammankallas för behandling

av ärendet.

10

  § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inle annal

föreskrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur mänga aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tiUämpas lill dess att stämman beslutar

om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföQande vardag,

348

skall en ny röstlängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för alt det förs protokoll vid slämman. I fråga     Prop. 1986/87: 12 om protokollets innehåll gäller

1.

atl röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga 

lill

 protokollet,

2.

atl stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.

all, om röstning har sketl, resultatet skall anges i prolokollet. 

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av stämman. Senast två veckor efler stämman skall det juslerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolagel. Proto­ kollen skall förvaras på betryggande säll.

11

   6 Slyrelsen skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd

olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan­

den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess

ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i

en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra

koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncemredovisningen

liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö­ retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med slöd av uppgifter, som inte är lillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor däref­

ter hållas skriftligen flllgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas 

över lill varje aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägar­

na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, 

skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor därefler. Revisorerna skall inom en månad efter stämman 

lill slyrelsen skriftligen yllra sig huruvida den begärda upplysningen har 

lämnals till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha 

föranlell åndring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i 

koncernrevisionsberättelsen, liksom humvida upplysningen i övrigt ger 

anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aklie­

ägarna pä bankaktiebolagets huvudkontor samt översända yttrandet i av­

skrift lill varje aktieägare, som har begärt upplysningen.

12

8 Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än

hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden bilräder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.

Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inle annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat föQer av denna lag, bankrörelselagen 

(1986:000) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 13 eller 

14 8 kan dock i bolagsordningen endasl föreskrivas villkor som går längre 

än som anges i dessa paragrafer.

13

   8 Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det fall som avses i 4 kap 14 8 andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har

bilrätts av aktieägare med minst två tredjedelar av säväl de avgivna rös­

terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet som krävs enligt 14 8.

Etl beslul om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som

avses i 8 kap 7 6 bankrörelselagen (1986:000), inte verkställas förtån

registrering har skett. 349

14

8    Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan     Prop. 1986/87: 12 ulgivna akiier

1.

aktieägarnas rätl 

lili

bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar 

minskas genom beslämmelse enligt 9 kap 1 6 andra stycket, eller

2.

rättsförhållandet mellan aktier rubbas

är giltigt, om del biträtts av samtliga vid slämman närvarande aklieägare 

företrädande minsl nio tiondelar av aktierna.

Etl beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1.

det antal aktier, för vilka aklieägare kan rösta pä bolagsstämman be­

gränsas,

2.

av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för 

att täcka balanserad förlust, mer än som föQer av 9 kap 4 8 första stycket skall avsättas lill reservfonden eller på något annal sätl hållas inne, eller

3.

användningen av bankbolagels vinst eller dess behållna tillgångar vid 

dess upplösning regleras pä något annat sätt än som avses i försia stycket I eller detta stycke 2 är giltigt om det biträtts av aklieägare med 

minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman förelrädda aktierna.

Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller 

andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det 

biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös­

terna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.

ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa akiier företrädande minst nio 

tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2.

ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman 

företrädda aktierna av detta slag samtycker lill ändringen.

15

8 Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att bereda olill­

böriig fördel åt en aktieägare eller någon annan 

till

 nackdel för bolaget eller 

annan aktieägare.

16

8 Om ett beslut av bolagsslämman inte har kommii till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) 

eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om atl beslutet skall 

upphävas eller ändras föras av aklieägare eUer av styrelsen eller styrelsele­

damot. Mot ett bankaktiebolag kan sådan lalan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i akfleboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie­ägares samtycke,

2.

samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant 

samtycke inte har getts, eller

3.

kallelse

till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller

även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolags­

stämmans beslut endast om det kan fastställas vilkel innehåll beslutet

rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt

denna lag skall anmälas för registrering, skaU rätlen underrätta bankin- 350

spektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom     Prop. 1986/87:12 en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rätte­gången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas.

17 8 Om slyrelsen vUl väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets 

talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolagel och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aklieägare skall hänskjutas till skiQemän 

har samma verkan som ett skiQeavlal. Om styrelsen begär skiQemannaför­

farande mot bolaget, tUlämpas första stycket. Är det fråga om en klander­

talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten tili talan inte föriorad enligt 16 8 andra stycket, om slyrelsen inom den klandertid som anges dår har kallat till bolagsstämma enligt första slycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankbolagels egendom

1 8 Ett bankaktiebolags medel får belalas ut tUl aktieägarna endast enligt

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning

av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagels likvida­ tion.

Om bankbolagets verksamhet helt eUer delvis skall ha ett annat syfte än 

att bereda vinst åt akfleägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm­

melser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation 

skall användas.

2 6 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fast­ ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda

koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för årel, balanserad vinst och fria

fonder sedan avdrag gjorts för

1.

den redovisade förlusten,

2.

det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas lill bundel 

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligl årsredovisningarna för företag inom 

denna skall föras över lill det bundna egna kapitalet och

3.

belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning flll aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn tiU bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller 

ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 8.

3 8 Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i

den mån den har skyldighel flll detta enligl bolagsordningen besluta om

utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skaU avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till belalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm­ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 8 

skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig atl ta 

emot utdelningen skall 4 kap. 4 8 tredje stycket lillämpas.

4 8   Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1. om reservfonden inte uppgår till Qugo procent av aktiekapitalet, mot- 351

svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går     Prop. 1986/87: 12 

åt för alt täcka balanserad föriust,

2.

på grund av aktieleckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppel,

3.

betalats till bolagel av någon som fått en aktie förverkad,

4.

enligt 4 kap. 18 8 skall tillfalla bolaget,

5.

vid utbyte av en fordran enligl skuldebrev mol en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.

enligt bolagsordningen skall avsällas till reservfonden,

7.

enligt beslut av bolagsslämman i övrigt skall överföras från det i balans­

räkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfonden.

Vid beräkning av del belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas 

till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts 

styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligl beslul av bolagsstämman sättas ned endast

1.

för att täcka sådana föriuster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av frilt eget kapital,

2.

för fondemission, eller

3.

för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 

6 ger tillstånd till nedsättningen.

5  6 Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren

betala tUlbaka vad han erhåUit med ränta beräknad enligt 5 8 räntelagen

(1975:635) från det att utbetalningen erhållils intill dess högre ränta skall

betalas enligt 6 6 räntelagen till föQd av 3 eller 4 6 samma lag. Detta gäller

dock inte, om mottagaren hade skälig anledning att anta alt utbetalningen uigjorde laglig vinstutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat tiU att besluta om 

eller verkställa utbetalningen eller flll alt upprätta eller fastställa en oriktig 

balansräkning som legat till grund för beslutet.

6  8 Bolagsslämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed

jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, bolagets ställning

och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana

ändamål endasl använda tillgångar som med hänsyn 

till

 bolagets ställning är av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och upplösning

FriviUig likvidation

1 8 Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolagel skall träda i likvida­

tion.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat 

sig om beslutet eller detla har fattats på två på varandra föQande stämmor 

och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de rös­ tande. Längre gående villkor för atl beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i 

bolagsordningen. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som bolagsstämman beslular.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om

det gäUer ett beslut enligt 19 6 andra slycket eller om det föreligger grund

för tvångslikvidation enligt 2 eHer 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans

beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation

enligt delta stycke har omedelbar verkan. 352

Tvångslikvidation Prop. 1986/87: 12

2 6 Det åligger styrelsen i elt bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en

särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta alt bankbolagets eget

kapital underskrider nio tiondelar av det regisirerade aktiekapitalet. Visar

balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt lill bolags­

stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Den närma­

re tidpunkten för bolagsstämmans hållande skall bestämmas efler samråd

med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till

bankinspektionen sända in balansräkningen samt etl särskilt yttrande av

revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget

hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna

skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en

balansräkning, avseende stäUningen vid tiden för slämman, som utvisar att

det egna kapitalet uppgår lill det registrerade aktiekapitalet, skaU styrel­ sen, om inte stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan

även göras av en styrelseledamot eller en akfleägare. Anmälan till rätten

om samma förhållande kan göras av bankinspektionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg­

ning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår lill det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad 

av revisorerna och godkänd av bolagsslämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas lill en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde 

som skulle föQa, om de redovisades flll försäQningsvärdet med avdrag för de förväntade försäQningskoslnaderna. Beträffande sådana anläggningstill­gångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp 

till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och 

nedskrivningar, om ett högre värde erhåUs genom detta.

3

6 Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 6 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna 

underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för­pliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådan ansvar inträder även för 

de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 6 första stycket, 

med vetskap om likvidaflonsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagels 

verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik­

telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits flll rättens 

prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar alt bolagels eget kapital 

uppgår liU del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer­

na och godkänd av bolagsslämman.

4

6 Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidaflon, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.

meddelad oktroj gått 

till ända utan att ny oktroj beviQats eller regering­ en har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom före­ skriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 8 andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om del styrks att likvida­

lionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

353 

23   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin-     Prop. 1986/87: 12 

spektionen eller pä ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. 

I det faU som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5

8 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8, skaU rätlen genast 

kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget alt träda i likvidation skaU prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-17 66 

delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före inställelsedagen.

6

8 Har sökanden hafl kostnader för delgivning eUer kungörelse samt för 

expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 8, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om 

rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspek­ tionen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Genomförandet av Ukvidationen

7

8 Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget 

skall träda i likvidation skaU genast anmäla beslutet lill bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller 

flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens slälle och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8

6 Bestämmelserna i denna lag och i bankrörelselagen (1986:000) om 

styrelse och styrelseledamöter skaU tUlämpas på likvidatorerna, i den mån 

inte annat föQer av detta kapitel.

Ell uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i hkvidalion. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skaU 

tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta­lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 8 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat föQer av detta kapitel.

10

   6 När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under

den tid för vilken redovisningshandlingarna inte fömt har lagts fram på

bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart

det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall lillämpas.

Om liden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en särskild 

redovisning avges för detta år. I etl bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11

   6   Likvidatorerna   skall  ansöka  om  kallelse   på  bankaktiebolagets

okända borgenärer. 354

12

  8   Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på    Prop. 1986/87:12

offenllig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets

egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala 

bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en 

ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligl rådrum 

för att skaffa sig nya anställningar.

13

6 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,

som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. 1

fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman

tillämpas inte 8 kap. 5 6 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 8 andra-femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi­talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelal på olika akfleslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efler avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en tillgäng kan beräknas 

inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har lagits upp i 

balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­

den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges 

inom linjen.

14

8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden

har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta

bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är ivisflgt eller inte

förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket

av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mol bolaget senasl tre månader efter det att slulredovisningen lades fram på bolags­ stämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid 

skiftet, har han förlorat sin rätl till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten pä anmälan av likvidatorerna för­ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 8 tillämpas.

15

8 När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan

ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­

telse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshand­

lingar för hela likvidaflonsflden. Berättelsen och redovisningshandlingarna

skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en

revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi­ dationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genasl kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av

slulredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­

ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aklieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 6 Qärde stycket samt

läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 6 andra stycket 3 och

tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelsele­

damöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de

nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 8

355

bankrörelselagen (1986; 000).

16

8    När likvidatorerna har lagl fram slutredovisningen är bankaktiebola-     Prop. 1986/87:12 get upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för regisirering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidato­

rerna alt en bolagsstämma kallas in för atl behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 8 bankrörelselagen (1986:000).

17

8 Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 8 visar sig atl 

bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon 

annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvida­ tionen fortsättas. Delta skall genast anmälas av likvidatorerna för registre­ring. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandel skall utfär­

das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

18

8 Om ett bankakflebolag har trätt i hkvidalion på gmnd av bolags­ stämmans beslut eller, i faU som avses i 2 6, på grund av rättens beslut, kan 

stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning 

till

 likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bankbolagels egel kapital beräknat enligt 2 8 tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har ägt mm.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väQas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en 

styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat flllstånd flll detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-4 86 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvida­ torerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 6 tillämpas.

Konkurs

19

  8 Om elt bankaktiebolag är försalt i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsslämman inom en månad från del att 

konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte 

ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen 

fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

20

  § Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren

sända en underrättelse om beslutet tUl bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel­se eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt atl avgå, om entledigande och om nyflllsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ ring underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspek­ tionen när en överrätt genom beslut som vunnii laga kraft har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. 356

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotleraktiebolag Prop. 1986/87: 12

Fusion genom absorption

1 6 Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande

bolaget) gå upp i ell annal bankakflebolag (del övertagande bolaget). En

sädan fusion innebär atl del överlåtande bolaget upplöses utan likvidalion

samt att dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget.

Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsslämman i det överta­

lande bolaget. Fusion kan ske, trols att det överlåtande bolaget har trätt i

likvidalion. I ett sådant fall skall likvidationen avslulas när regeringens tillstånd enligt 4 8 har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst 

en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av 

fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram pä stämman

1.

förslag till bolagsstämmans beslul,

2.

fusionsavlalet, som skall ange fusionsvederlaget och 

grunderna för dess fördelning,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av 

vikt vid bedömningen av förslagets lämplighel för bolagel och insältarna,

4.

ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5.

om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar 

som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1-3,

6.

om i fusionsvederlaget ingär aktier i det övertagande bolagel eller av 

detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första slycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress.

Elt avtal om fusion enligt första slycket fär inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av ett eller flera utländska bankföretag.

Fusion genom kombinalion

2 8 Genom ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de

överlåtande bolagen) förenas genom att bUda ell nylt bankaktiebolag (del

övertagande bolagel). En sådan fusion innebär att de överiåtande bolagen

upplöses utan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras

tillgångar och skulder mot aktierna i del övertagande bolaget. Avtalet skall

för atl bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag.

Bestämmelserna i 1 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tUlämpas.

De handlingar som anges i 1 8 andra stycket 1-5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tiUgängliga för aktieägarna i de överlåtande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalel skall behandlas. Hand­

lingarna skall genasl sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin 

postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag 

tiU

 bolagsordning för det över­

tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de 

överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet 

med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i det nya 

bolaget.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av ett eller

flera utländska bankföretag.

357

Fusionsförfarandel Prop. 1986/87: 12

3 8 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall det anmälas

av det överlåtande bankaktiebolagel för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspeklionen

genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enUgt konkur­

renslagen (1982:729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­

tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första stycket konkurrensla­

gen.

För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 8 krävs vidare att ett yttrande 

företes från en auktoriserad revisor, av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget inte översflger de överlåtande bolagens samman­ lagda verkliga värde för det övertagande bolaget.

4 6 Senast två månader efter det all avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande bankakflebolag ansöka om rege­

ringens flllstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 6 skall bankbola­

gen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 8.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, 

som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda 

bankaktiebolagen samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän 

synpunkt.

5

8 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå­

tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande flll det överta­ gande bankbolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

6

8 Utgörs fusionsvederlaget hell eller delvis av aktier i det övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen full­

gjort sina skyldigheler enligt fusionsavlalet, skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalels ökning eller, vid fusion enligl 2 6, att det övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tUlstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori­

serad revisor om atl de överlåtande bolagens tUlgångar har överlämnats tUl 

det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts lillämpas på motsvarande 

sätt om del i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt tiU nyteckning, som det övertagande bola­ get ger ut med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens flllgångar och skulder, med undantag av skade­

ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000), övergår 

till det övertagande bolaget när fusionstillstånd enligt 4 § har registrerats 

och, i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges 

har registrerats.

Har inle ansökan om regeringens tiUstånd gjorts inom den föreskrivna

tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­

ra alt frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inle har gjort

anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna flden eller bankinspek­

tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat

registrering. 253

7 §   När registrering som avses i 6 6 andra stycket skett, skall styrelsen i     Prop. 1986/87: 12 överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlagel.

Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bank­

bolagets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 10 kap. 10 8- Redovisningen, som skall läggas fram pä bolagsslämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för sktftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 

10 kap. 15 8 andra och tredje styckena flllämpas.

8 6 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 8, är det överlåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för

registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier 

hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 5 bankrörelselagen (1986:000). Om en sådan talan väcks gäller 10 

kap. 18 61 flilämpliga delar.

Fusion mellan bankaktiebolag och eil helägt dotleraktiebolag

9 8 Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotleraktiebolag, kan bolagens styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Bolagens styrelser skall anmäla avtalet för

registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 4-6 86 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 6 

har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankin­speklionen lämna uppgifter om fusionen flll patent- och registreringsver­

ket, som skall registrera tiUståndet enligt 4 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att del i dotterbolaget 

finns sådan egendom som bankaktiebolaget på gmnd av bestämmelserna i 

2 kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000) inte får förvärva. Sådan egen­

dom måste avyltras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl 

föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

10

6 Om ett moderbolag självt eller tiUsammans med ett eller flera dotter­

företag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av

röstetalet för samtliga akfler i etl dotteraktiebolag, har moderbolaget rätt

att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.

Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolagel.

En tvist humvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om 

lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annat föQer av bestämmel­

serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiQemännen och förfarandet inför 

dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiQemän. Bestämmelserna i 18 6 andra stycket nämnda lag om den tid 

inom vilken skiQedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för 

skiQemannaförfarandet skaU bäras av moderbolaget, om inte skiQemännen 

av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara 

för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att 

väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det alt han fick del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät­

ten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på

grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överiåta sådana

aktier mot en viss ersäitning, skall lösenbeloppel motsvara ersättningen,

om det inte finns särskilda skäl för annat. 359

11

   8   Vill ett moderbolag lösa in aktier i ett dotleraktiebolag enligt 10 8     Prop. 1986/87: 12

men kan en överenskommelse om detta inle träffas, skall moderbolaget

hos dotterbolagels styrelse skriftligen begära atl tvisten hänskjuts till skil­jemän. Moderbolagel skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall dotterbolagels styrelse 

genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de 

ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka 

lösningsanspråket riktas att skriftligen uppge sin skiQemän till dotterbola­get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev 

sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotter­

bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och 

mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl 

en gemensam skiQemän, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätl ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten 

bevaka de frånvarande aktieägarnas rält.

12

  8 Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att lill moderbolagel över­ lämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen

enligt 10 8 prövas av skiQemän eller domstol och det är ostridigt mellan

parlerna alt del föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnii

laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet

samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger

dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen­

belopp jämte ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt tUl skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det 

att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13

6 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppel enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14

8 Moderbolagel är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 12 6 eUer om nedsätlning har skett enligt 13 8. Innan aktiebreven har 

överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns­ styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att 

moderbolaget blivit ägare tiU aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som 

är ställt lill moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om 

att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas lill moderbolaget, skall brevet i sin tur överiämnas till dotterbolaget för att makuleras.

360

4 Förslag till Sparbankslag

Härigenom föreskrivs föQande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1  8 Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank

får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker

gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

En sparbank har till ändamål att, ulan rält för dess sttftare eller andra att 

få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skaU avse främst ett visst angivet verksamhelsområde.

2  8 Äger en sparbank sä många aktier eller andelar i en svensk juridisk

person att den har mer ån hälflen av rösterna för samfliga aktier eUer andelar, är sparbanken moderföretag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger etl dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller flera dotterföretag tillsammans eUer äger flera dotterföretag tillsammans så

många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagts, är åven sistnämnda juridiska person dotterföretag till sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller 

avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en belydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderfö­

retag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

1 8   En sparbank skall bildas av minst Qugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som 

är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare.

Utan hinder av bestämmelserna i första och andra stycket får en spar­bank bildas genom fusion enligl beslämmelsema i 7 kap. 2 8.

2

8 Stiftarna anger viUkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall till en grundfond avsättas ett belopp vars storlek skall bestäm­

mas med hänsyn 

till

omfaltningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skaU betalas med pengar. Om en sparbank bildas genom fusion enligt 7 kap. 2 8 krävs ingen grundfond.

3

8 Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underslällas rege­ ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att reglementet överensstämmer med denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­ männa stadfäster regeringen reglementet saml beviQar oktroj.

Prop. 1986/87: 12

361

4 8   Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.

Prop. 1986/87: 12 Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe med­

dela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i

övrigl inle är av synnerlig vikl.

5 8   Reglementet skall ange

1.

   sparbankens firma,

2.

sparbankens verksamhetsområde,

3.

den ort i Sverige där sparbankens styrelse skall ha sitt säte,

4.

de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5.

gmndfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas lillbaka med eller utan ränta,

6.

antalet huvudmän,

7.

den kommunala valkorporaflon som skaU förrätta val av huvudmän 

och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8.

antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer 

saml eventuella suppleanter som skall utses av sparbanksstämman, samt tiden för uppdrag,

9.

sättet att sammankalla sparbanksstämman samt

10.

  vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6 8 Sedan oktroj har beviQats, skall sflftarna för teckning av bidrag tUl

grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven, dagteck­

nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av

denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle­

mentet. Skall ränta utgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall

beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 8

räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle­ mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker på teckningslistan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teck­ ningen ogiltig.

7

8   Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för . andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varit uppenbarli­gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte föQer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 6.

8

8 När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 3 8 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skaU stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt föreskrifterna i reglementet om kallelse 

till

sparbanksstämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar­

nas försorg hållas tUlgängliga för huvudmännen under minst en vecka före 

stämman på den plals som har angivits i kallelsen.

9 6 Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslislan

och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om storleken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp som redan betalts

362

in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.

10

  6   Om det vid den konstituerande stämmaninle visas att belopp som     Prop. 1986/87: 12 svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande

fallit.

Om minsl två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet atl bilda sparbanken, är sparbanken bildad. I annat fall har frågan om sparbankens 

bildande fallit.

När beslut om sparbankens bildande är fattat skall på den konstitueran­

de stämman slyrelse och revisorer väQas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigl i tiUämpliga delar 

föreskrifterna om sparbanksstämma i denna lag och reglementet.

11

§   En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviQats.

För registrering krävs alt hela det belopp, vartill grundfonden enligt 

reglementet skall uppgå, har behörigen inbetalts. Detta skall styrkas ge­

nom ett skriftligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens 

registrering inte sker inom den tid som anges i första stycket eller om 

bankinspekflonen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en 

sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. I sådant fall svarar 

styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har 

betalts tiU gmndfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för 

kostnader på grund av åtgärder enligt 13 8   första stycket tredje mening-

12

§ Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag 

till

 grundfon­ den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för

detta ändamål har öppnat hos någon svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när styrelsen 

och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller 

är teckningen av annan orsak inte bindande, skaU det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.

13

6 Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heUer föra talan inför domstol

eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bildan­

det av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det tecknade bidraget tiU grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar 

före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på spar­

banken, om förpliktelsen föQer av reglementet eller teckningslistan eller har tUlkommit efter det att beslut om sparbankens bildande har fattats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken slutits med en medkon­

lrahent som visste att sparbanken var oregislrerad kan denne, såvida inte 

annat föQer av avtalet, frånträda detta endasl om frågan om sparbankens bildande fallit enligt 11 6 tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste 

att sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparban­

ken har registrerats.

14

  8 Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In­ rikes Tidningar tillkännage när sparbanken börjar sin rörelse. Sparbanken

skaU till bankinspekflonen anmäla dagen då kungörande har skett.

363

3 kap. Sparbankens ledning Prop. 1986/87: 12

16 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Slyrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före­

skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Slyrelsen väQs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att 

styrelseledamot utses av annan än sparbanksslämman flnns dock i 4 8 och 

i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut 

och försäkringsbolag.

En slyrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer ån fyra räkenskapsår och skall bestäm­

mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma 

på vUken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos

styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 6 

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte flnns någon 

suppleant som kan inträda i hans ställe, skaU övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tiUsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­

rande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och försäkrings­ bolag. Skall ledamoten väQas på sparbanksstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inter understiger fem.

3 6 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inle regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i sår-

skilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsom­ råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot.

Av slyrelseledamölerna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetstagarrepresentanterna enligl lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinsfltut och försäkringsbolag inle skall medräknas, framgår av 8 6 nämnda lag.

4 6 Slyrelsen skaU utse en eller, om det behövs, flera verkställande

direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Styrelsen får även utse stältföreträdare för verkställande direkiör. Bankin­ spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda­ mot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör skall denne ingå som suppleant i slyrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga 

delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 6 Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av akfler i akflebolag inom samman koncern

som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i ak- ,,.

tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt     Prop. 1986/87: 12 lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

6 6 Styrelsen får, med den inskränkning som föQer av 7 6, uppdra ål

verkställande direkiör eller någon annan atl ensam eller tillsammans med

annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen

prövning. En person som har givits ett sådanl uppdrag kallas delegat.

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter 

som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­

tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att beviQa kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­

lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av sparban­ kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen 

till

 bankinspeklionen samt, när 

ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta bankinspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkaUas eller 

inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen 

själv avgöra ärenden av varje slag.

7 8 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan

alt avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller 

annan att beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av 

bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrördsdagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom faslstäUda gränser beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som där 

avses i och för en av honom driven rörelse.

Styrelsen får i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter 

regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan 

beviQa kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra 

slyckel och till dessa närstående fysiska eller juridiska personer.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även för garantiför­

bindelser som sparbanken åtar sig.

8

8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana bolag vars huvudsakliga verksamhet 

består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emis­sionsrörelse. I andra bolag får de vara styrelseledamöter, om sparbankens styrelse i varje särskiU fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

9

8 Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta

till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföretaget de upplysningar som behövs för att bedöma 

koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10

8 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall VäQa ordförande om inte annat föreskrivs i reglementet eller beslutas

av sparbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordfö­

rande eller vice ordförande.

365

11

6   Ordföranden skaU se till att sammanträden hålls när det behövs. Pä     Prop. 1986/87: 12 begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som underteck­

nas eller justeras av ordföranden och den ledamoi som styrelsen utser flll det. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad tUl 

protokollet. Protokollen skall föras i nummerföQd och förvaras på betryg­

gande sätt.

12

§ Slyrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.

Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit

tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot

inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tUlfälle till det.

Om inte reglementet föreskriver särskild röslmajoritet, gäller som styrel­

sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen 

inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalel styrelseledamöter.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986:000) skall 

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13

8 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam 

eUer flUsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs en rätte­ gång eller annan talan.

14

§ Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före­

träda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mol sådant 

bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är 

styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 8 första stycket och 13 6 om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses 

i andra stycket.

15

§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte föQa

sådana föreskrifter som beslutals av sparbanksstämman eller annat spar­

banksorgan som inte är gällande därför att de står i strid mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eUer reglementet.

16

§ Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för sparbanken, gäller inle rättshandlingen mot sparbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att 

befogenheten överskreds.

17

6 För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts lill 

styrelseledamot och suppleant eller firmalecknare samt deras postadress 366

och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur     Prop. 1986/87: 12 sparbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 8 anmäls för 

registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett 

förhållande som har anmälls eller skall anmälas för regisirering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning­ en gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det 

för registrering.

4 kap. Sparbanksstämma

16 I en sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst Qugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag.

2  8   En huvudman får inte vara

1.

omyndig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inte bankinspek­

tionen på gmnd av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, 

eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3  8, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankak­

tiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands­ hypoteks- och stadshypoteksinstitutionerna.

3  8 Av antalet huvudmän skall hälften, i enlighet med närmare föreskrif­

ter i reglementet, väQas av kommunfullmäkflge i de kommuner som ingår i

sparbankens verksamhetsområde, eUer av landsting inom motsvarande

område. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i spar­

banken. Kravet på att dessa huvudmän skall vara insättare gäller dock inte

vid huvudmannaval i samband med sparbankens bildande. Den huvudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen

plats.

Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall, om inte särskil­da skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet mandal mellan dem ske efter invånarantalet i de kommuner som korporationerna företrä­

der.

Beslämmelsema i 2 kap. 23 6 första stycket kommunallagen (1977:179) 

om proportioneUt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val 

av huvudmän.

4  6 Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet

skall mandattidema dock sättas kortare om det behövs för att åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder 

enligt 2 8 att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se flll att fyllnads­

val för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

5  6 De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller regle­

mentet tillhör huvudmännens prövning, handläggs på sparbanksstämman.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut­

omordentliga omständigheter föranleder något annat. 367

6  8   Ordinarie sparbanksslämma skall hållas inom fem månader efter ut-     Prop. 1986/87: 12

gången av varje räkenskapsår. Vid sädan stämma skall styrelsen lägga

fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är 

moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 

Vid stämman skall beslut fattas

1.

om faststäUelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i 

moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om disposifloner beiräffande vinst eller föriust enligt den fastställda 

balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,samt

4.

i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, 

bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om slämman skjuter upp etl beslut i en fråga som avses i andra stycket 

1-3 tiU en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterUgare uppskov är inte flllåtel.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns 

det bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

7  8 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl tUl delta. En sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål

skriftligen begärs av flertalel av revisorerna eller av en tiondel av samtliga

huvudmän. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då en sådan begäran kom in flll sparbanken.

8

8 En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid sparbanks­ stämma, om han skriffligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i 

så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman.

9

8 Styrelsen kallar lill sparbanksstämma. KaUelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts stämman 

upp till

en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har 

inletts, skaU kallelse utfärdas till den fortsatta slämman. Fordras enligt 

denna lag eller reglementet för giltighet av ett sparbanksstämmobeslut att 

det fattas på två stämmor, får kallelse 

till

 den senare stämman inle ulfärdas 

innan den försia stämman har hållits. I sådan kallelse skaU anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid 

sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om sparbankens överlåtelse eller dess fusion med annan sparbank eller om dess försättande i likvida­

tion, skall förslaget och grunden för detta särskilt anges i kallelsen. Om ett 

ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 8 skall redovisnings­

handlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföre­

tag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el­

ler avskrifter äv dessa sändas flll huvudmännen.

10 6 Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller

reglementet rörande kallelse tiU sparbanksstämma eller tillhandahållande

av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet

utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämman får dock

även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i 368

kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller    Prop. 1986/87: 12 

omedelbart föranleds av annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11

   8 Sparbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som slyrelsen har utsett. Ordförande vid sparbanksstämma skall utses av stämman bland huvudmännen. I reglementet kan dock bestämmas vem som skall öppna sparbanksstämma och vara ordförande vid stämman.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I proto­kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans 

beslut och om röstning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­

man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift 

av del justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall 

förvaras pä betryggande sätt.

12

   8 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman

lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av

sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende

på stämman. Ingär sparbanken i en koncern avser upplysningsplikten även

sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt koncernredovis­

ningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor däref­

ter skriftligen sändas över flll de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas 

till

 huvudmän­

nen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på 

huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrd­ sen skriftligen yttra sig humvida den begärda upplysningen lämnats flll dem samt humvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är 

moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt 

ger anledning lill erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen 

anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för 

huvudmännen samt sända över det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13

   6 Vid omröstning har vatje huvudman en röst. Huvudmännen får

endast personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1.

lalan mot honom

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­

emot sparbanken, eller

3.

talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om 

huvudmannen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot 

sparbankens.

14

8 Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande

huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inle

för beslutförhet ett högre antal föreskrivils i reglementet. Om en närvaran­

de huvudman enligt 13 8 är förhindrad atl rösta i ett särskilt ärende och till

369

24   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till

det för beslutförhet     Prop. 1986/87: 12 bestämda, ulgör delta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än 

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som 

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat föQer av denna lag, bankrörelselagen 

(1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 86, 6 kap. I 8 andra stycket och 7 kap. 3 8 kan det dock i reglementet endast 

föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

15

   8 Beslut atl ändra reglementet fattas av sparbanksstämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

Ett beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registre­

ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän 

registrering har skett.

16

6 Ett avtal, som inle avser fusion men varigenom en sparbank för­ binder sig att överiåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse lUl en 

annan bank, får inte träffas om inte samfliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenal sig om beslutet att sparbanken skall biträda avtalet, eller beslutet fattats på två stämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tUlika utgjort minst tre 

Qärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av beslutet i regle­

mentet är bestämi ytterligare något villkor, skall detta gälla.

17

8 Om elt beslut av sparbanksstämma inte har flllkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) 

eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte 

talan inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.

beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud­

männens samtycke

2.

samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant 

samtycke inte har getts, eller

3.

kaUelse till stämman inte har skett eUer de bestämmelser om kallelse 

som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan faststäl­las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha hafl. Är sparbanksslämmans beslut sådant att det enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas 

för registrering skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft 

eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att sparbanks­ stämmans beslut inte får verkställas.

18

8 Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam­

mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare all föra sparban­

kens talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

Förbehåll i reglementet att tvister mellan sparbanken och styrelsen,

styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas till skiQemän,

har samma verkan som ett skiQeavlal. Om slyrelsen begär skiQemannaför- 370

farande mot sparbanken, tillämpas försia stycket. Är det fräga om en     Prop. 1986/87: 12 klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten lill talan inte föriorad enligt 17 8 andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligl första stycket.

19 8 En huvudman får inle i denna sin egenskap erhålla arvode. 1 regle­

mentet får dock en sparbank ta in bestämmelser om att huvudman för deltagande på sparbanksstämman är berättigad till ersättning för förlorad 

arbetsförQänst och resekostnader samt traktamente.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m. m.

1 8 Om det är påkallal för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får

sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av hu­ vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på 

en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur 

den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balans­

räkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslistan.

Garantifonden får återbetalas, endast om det kan ske med hänsyn till 

bestämmelserna i 2 kap. 9-10 86 bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad som bestämts vid garantifon­ dens bildande.

2 8 Sparbankens vinst skall i första hand användas för att tUlföra grund­ fond och eventuell garantifond erforderligt belopp.

Den del av vinsten som inte tas i anspråk för det i första stycket nämnda 

ändamålel skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor lill allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn tiU 

ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställning och omständigheterna i 

övrigt kan anses skäligt. Även slyrelsen får använda tillgångar tiU sådana 

ändamål om tiUgångama med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3

6 Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår till belopp som motsvarar tio gånger gmndfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-

10 68 bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravel på egna fonder.

4

8 Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inte betalas ut, om till föQd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden 

till

 det i 2 6 första stycket angivna belop­

pel. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ul, om genom utbetal­

ningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att sparbanken inte 

skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 88 bankrörelselagen (1986:000) 

föreskrivna kravet på egna fonder. Gmndfondsräntan skall inte i något fall 

betalas ut om till föQd av detta förlust skulle uppkomma.

5

8 Har en sparbank försatts i konkurs efter ansökan som gjorts inom ett år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om 

återbäring av grundfonden är beslutet såvitt det inverkar på borgenärernas

rätt utan verkan. 371

På det belopp som till föQd av första stycket skall eriäggas till konkurs-     Prop. 1986/87: 12 boet, skaU ränta betalas. Räntan beräknas enligt 5 8 räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken tiU och med den dag återbetalning eUer återbäring till konkursboet skall ske och enligl 6 8 räntelagen för tiden därefter.

6

6 Om inte annat föQer av bestämmelserna i I och 3 66 får grundfond, 

garantifond och reservfond inte minskas, om det inte behövs för att täcka 

en förlust som uppstått i rörelsen.

7

8 En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garanttfond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fond föreligger enligt t eller 3 8.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflylande får inle förvärva bevis om flllskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

6 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidation

1 6 Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvida­

tion.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samfliga huvudmän förenat 

sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra föQande stämmor 

och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga 

röstande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvud­män. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i 

reglementet. Likvidationen inlräder omedelbart eller den senare dag som 

stämman beslutar.

Ett beslul om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller elt beslut enligt 18 8 andra slycket eller om det föreligger gmnd 

för tvångslikvidalion enligt 2 §. Vid lika röstetal ulgörs stämmans beslut av 

den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

TvångsUkvidalion

2 8   Rätten skall förordna att en sparbank skaU träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2.

sparbankens hela rörelse har överiåflts,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.

sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inle inom föreskriven tid har fattat beslul om likvidaflon enligl 18 8 andra stycket.

Beslut om hkvidalion skaU dock inte meddelas, om det styrks atl likvida­

tionsgmnden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­

spektionen eUer på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. 1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av 

borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

Förfarandet hos rälien

3 §   Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 6 skall rätten genast kalla

sparbanken, bankinspekflonen samt de huvudmän och borgenärer som vill 372

yttra sig i ärendet atl inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om     Prop. 1986/87: 12

skyldighel för sparbanken att träda i likvidaflon skall prövas. Kallelsen

skall delges sparbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-

17 88 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skaU kungöras genom rättens

försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före

inställelsedagen.

4  8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för

expeditioner i elt ärende enligt 2 8, skall kostnaderna betalas av sparban­

kens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i

annat fall finner del skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5  8 Sparbanksstämman eUer den domstol som beslutar att sparbanken skaU träda i likvidalion skall genasl anmäla beslutet till bankinspektionen

för registrering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har tUl

uppgift att genomföra likvidaflonen.

6  8 Bestämmelserna i denna lag och i bankrörelselagen (1986:000) om

styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal föQer av detla kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i likvida­

tion skall mandatflden anses vara föriängd flll dess att likvidationen avslu­

tas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall 

tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta­

lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

7

8 I fråga om sparbanksstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om sparbanksstämma lillämpas, i den mån inle annat föQer av

detta kapitel.

8

6 När sparbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte fömt har lagls fram på spar­

banksslämma. Redovisningen skall läggas fram på sparbanksstämma så 

snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät­

telse skall tillämpas.

Om liden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild 

redovisning avges för delta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

9  8 Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor­ genärer.

10

  6 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla sparbankens egen­

dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala

sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt

rådmm för att skaffa sig nya anställningar. 373

11

   §   Likvidatorerna skaU för varje räkenskapsår avge en årsredovisning     Prop. 1986/87: 12 som skaU läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännan­ de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på släm­ man tUlämpas inte 4 kap. 6 6 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap 9 8

andra - femte styckena, 10 och 11 68 bankrörelselagen (1986:000).

Ingen flllgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa 

efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en tUlgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eUer en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­

den, skaU vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges 

inom linjen.

12

6 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsliden 

har gått ut och aUa kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna, om 

det flnns garanflfond eUer om det i reglementet har gjorts förbehåll om 

återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garanttfond som gmndfond får återbäring av gmndfonden inte äga mm, förrän garantifonden jämte ränla har återbeta­ lats. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

13

8 När likvidatorerna har fullgjort sht uppdrag, skall de så snart det kan 

ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­

telse som avser likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas 

redovisningshandhngar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis­

ningshandlingarna skall avlämnas flll revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efler det att revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skaU des­

sa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av 

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­

ar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen enligt bestäm­

melserna i 4 kap. 9 6 Qärde stycket saml läggas fram på stämman. Före­

skrifterna i 4 kap. 6 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på 

sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall liUämpas 

på likvidatorerna. Om skyldighet atl sända in de nämnda handlingarna till 

bankinspeklionen föreskrivs i 7 kap. 6 6 bankrörelselagen (1986:000).

14

6 När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

15

§ Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälflen av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återsto­

den, enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksslämmans beslut skall under­ställas bankinspektionen som skall tillse såväl att angiven del av överskot­tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat.

Skall en sparbank i samband med likvidaflon överiåla sin rörelse till någon annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första slycket gå till den sparbank som har övertagit rörelsen.

374

16

  6   Om det efter sparbankens upplösning enUgt 14 8 visar sig att spar-     Prop. 1986/87: 12 banken har tillgångar eller om lalan väcks mol sparbanken eller om det av

någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi­

dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorema för regist­

rering. Kallelse till första sparbanksstämman efter återupptagandet skall 

utfärdas enligt reglementet.

17

8 Om en sparbank har trätt i likvidation på grund av sparbanksstäm­

mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att

likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett

sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till hkvidalion på

grund av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller gmndfond har återbetalts.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väQas.

Sparbanksslämmans beslut om likvidationens upphörande och val av 

styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd tiU detta och registrering har skelt.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 och 2 66 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga krafl, skall 

likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla lill spar­ banksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt dennaparagraf, skall 13 6 tillämpas.

Konkurs

18

6 Om en sparbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan över­ skott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvida­ tion. Om inle ett sådant beslut fattas gäller 2 6.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida­

tionen fortsättas enligt 16 8, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott till garantifond eUer flll grundfond, som skall åter­

bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, 

däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens förlagsupplåning. Be­

träffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla 

vad som föreskrivs i 12 8.

19

8 Om en sparbank försätts i konkurs skall konkursdomaren sända en

underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den 

styrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under 

konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om 

entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­

ring underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller 

inle. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspek­

tionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga krafl har upphävt ett 

beslut atl försätta sparbanken i konkurs.

375

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag Prop. 1986/87: 12

Fusion genom absorption

1  8 Genom ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande spar­

banken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En

sådan fusion innebär alt den överlåtande sparbanken upplöses utan likvi­

dation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande

sparbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm­

man i den överlåtande sparbanken. Fusion kan ske, trots all den överlå­

tande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen

avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 6 har registrerats.

FöQande handlingar skall sändas 

till

 huvudmännen i den överlåtande 

sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan 

om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på 

stämman

1.

förslag till sparbanksstämmans beslut,

2.

fusionsavlalet,

3.

en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av 

vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insät­

tarna,

4.

ett yttrande av revisorema över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman skall föQande handlingar sändas till huvudmännen, samt läggas fram på stämman

1.

en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning­ar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt 

en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.

en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av 

väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter del att årsredovisningen avgetts och

3.

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genom kombination

2  8 Genom etl avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlå­

tande sparbankerna) förenas genom att bilda en ny sparbank (den överta­

gande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparban­ kerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avlalet skall för att bli giltigt godkän­

nas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i

I 8 försia slycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I 8 andra stycket 1-5 skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas lill huvudmännen i de överlå­tande sparbankerna senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtal skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag tiU reglemente för den överta­

gande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbanker­

na godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och 

revisorer utses i den nya sparbanken.

Fusionsförfarandel

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giUigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän som skall utgöra

nio flondelar av hela antalet huvudmän eller om det har fattats på två på 376

varandra föQande sparbanksslämmor och på den senare stämman biträtts     Prop. 1986/87: 12 av minst tvä tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre.

4 8 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det an­ mälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har

skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen

genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sädan anmälan eller vägrai regisirering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter om fusionen har förbjudits enligt konkur­

renslagen (1982:729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­

tat lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 6 första stycket konkurrenslagen.

5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skali såväl överiåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering­

ens flllstånd att verkställa avlalet. Vid fusion enligt 2 6 skall sparbankerna

därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparban­ ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 6.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eUer i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda 

sparbankerna samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän 

synpunkt.

6

6 Om en pensionsstiftelse eller en personalsflftdse hör till en överlå­ tande sparbank, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande 

sparbanken bestämmelserna i lagen (1967: 531) om tryggande av pensions­ utfästelse m. m.

7

6 Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank till bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt 

fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 8, att den övertagande sparbanken 

bildats och atl huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionsflllstånd enligl 5 6 och anmälan enligt första stycket har 

registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tUlgångar och skulder övergår tiU den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 8 föreskrivna 

flden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­

ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enligt försia stycket inom den föreskrivna tiden eller 

bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan 

eller vägrat registrering.

Fusion mellan sparbank och etl helägt dotleraktiebolag

8 8 Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotleraktiebolag, kan spar­ bankens och dotterbolagens styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avta­

let för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 57 66 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om flllstånd enligt 5 6 har registrerats. Är dotterbolaget inle elt bankaktiebolag, skall bankin­

spektionen lämna uppgifter om fusionen Ull patent- och registreringsver­ ket, som skall registrera tillståndet enligt 5 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att del i dotterbolaget 377

finns sådan egendom som sparbanken på grund av bestämmelserna i 2 kap.      Prop. 1986/87: 12 

1-4 88 bankrörelselagen (1986:000) inte fär förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl förelig­ger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i elt dotleraktiebolag

9 8 Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre­ tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har sparbanken rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet 

till

 inlösen föreligger eller om lösenbeloppel skall prövas av tre skiQemän. Om inte annat föQer av be­

stämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiQemännen och förfaran­

det inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiQemän. 

Bestämmelserna i 18 6 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken 

skiQedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemanna­

förfarandet skaU bäras av sparbanken, om inte skiQemännen av särskilda 

skäl ålägger en aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits atl tiU sparbanken överlåta sådana akiier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte flnns särskilda skäl för annat.

10

  6 Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotteraktiebolag enligt 9 8 men

kan en överenskommelse om detla inte träffas, skall sparbanken hos bolagets slyrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiQemän. Sparbanken skall samfldigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket skall bolagets styrelse genast 

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­

ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösnings­anspråket riktas att skriftligen uppge sin skiQemän 

till

 bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje 

sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett 

en gemensam skiQemän, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11

8 Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev

med påskrifter om överlålelse, om en tvist om inlösen enligt 9 8 prövas av

skiQemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna alt det förelig­ ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnii laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samfldigt har

faststäUls. Skyldighet att överlämna akflebreven föreligger dock endast om

sparbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta

som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, 378

av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det     Prop. 1986/87: 12 atl säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller lill betalning.

12

6 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos 

myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsat­ ta beloppet.

13

8 Sparbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 8 

eller om nedsättning har skett enligt 12 8. Innan aktiebreven har överiäm­

nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren 

att mot överlämnandet av breven till sparbanken eller länsstyrelsen få ut 

lösenbeloppet med ränta.

Om ell akliebrev inte har överlämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt akflebrev som är 

ställt flll sparbanken. Det nya akflebrevet skaU innehålla uppgift om att det 

ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevei därefler överlämnas tiU sparbanken, skall det i sin tur överlämnas flll bolaget för att makuleras.

379

5 Förslag till

--P- '86/87: 12

Lag om införande av ny banklagstiftning 

Härigenom föreskrivs föQande.

Gemensamma beslämmelser

1 6 Bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), spar­ bankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag

träder i kraft den I januari 1987.

Bestämmelserna i 2 kap. 11 8 bankrörelselagen träder dock i kraft den 1 

januari 1988.

2 8 Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen

(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) upphävs, med de begränsningar som föQer av denna lag

1.

lagen (1955:183) om bankrörelse,

2.

lagen (1955:184) angående införande av den nya lagen om bankrörelse,

3.

lagen (1955:416) om sparbanker,

4.

lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5.

lagen (1956:216) om jordbrukskasserördsen.

3

§ Om del i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktie­

bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller i denna lag tUlämpas i stället den nya bestämmelsen.

4

§ För banker som registrerats före den 1 januari 1987 gäller bankrörel­ selagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undantag som anges i det föQande.

5

8 Sammanslutning som avses i I kap. 5 6 andra stycket bankrörelsela­ gen (1986:000) får använda ordet bank i sin firma utan tillstånd av bankin­

speklionen, om sammanslutningen före lagens ikraftträdande använde or­ det bank i firman.

Av övergångsbestämmelse tUl lagen (1986:000) om ändring i lagen 

(1972:262) om understödsföreningar framgår atl understödsförening får använda ordet bank i sin firma om föreningen vid utgången av år 1986 

använde ordet bank i firman.

6

6 Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana 

förhållanden som anges i 2 kap. 8 8 bankrörelselagen (1986:000) krävs inte 

bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en 

tid av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

7

§ Har en bank före den 1 januari 1987 beviQal kredit till någon som avses i 2 kap. 17 8 första stycket bankrörelselagen (1986:000), skall styrel­sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eUer, efter regeringens 

bemyndigande, bankinspektionen föreskriver föra in uppgifter om kredi­

terna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf Motsva­

rande skyldighet gäller även sådana uppgifter som avses i femte stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 6 bankrörelselagen.

380

8  8   Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal-     Prop. 1986/87:12

ken och som sedan den 1 januari 1941 står inne på räkning hos en bank utan

vUlkor atl de får las ut endast med överförmyndarens tUlstånd skall anses insatta med förbehåll enligl 15 kap. 9 6 andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som 

därefter salts eUer sätts in på räkningen och ränta som därefter lagts eller 

läggs till kapitalet.

9  6 Bestämmelsen i 3 kap. I 8 bankrörelselagen (1986:000) om antalet

revisorer skall lillämpas från och med den försia ordinarie stämma som

hålls efter lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället motsvarande äldre bestämmelser tillämpas.

10

6 Den som har utsetts flll revisor eller revisorssuppleant före den I 

januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 5 6 bankrörelselagen (1986:000) om 

jäv för revisor utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

11

8 Bestämmelsen i 3 kap. 4 8 bankrörelselagen (1986:000) att minst en av de revisorer som stämman utser i en sparbank skall vara auktoriserad 

revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor 

skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare tidpunkt som bankinspektionen i varje sårskilt fall medger.

12

6 Årsredovisningen och koncernredovisningen skall från och med rä­kenskapsårel 1988 upprättas enligt bankrörelselagen (1986:000). I kon­cernredovisningen för detla räkenskapsår behöver inte tas med koncernre­

sultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 1987.

Vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser räkenskapsåret 1987 skall ske enligt 

lagen (1955:183) om bankrörelse respekflve lagen (1956:216) om jord­

brukskasserörelsen.

13

8 Den som har utsetts lill styrelseledamot i en sparbank eller en 

föreningsbank före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 8 andra 

slycket sparbankslagen (1986:000) respektive 6 kap. 3 6 tredje slycket 

föreningsbankslagen (1986; 000) ulöva sitt uppdrag under den tid för vilken 

han är vald. Molsvarande gäller för suppleant.

14

8 Registrering och verkställande av stämmobeslut, som fattals före den 1 januari 1987, samt talan mot sådant beslut sker enligt lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen.

15

8 En Slyrelseledamol som har flllträtt sitt uppdrag före den I januari 

1987 skall snarast efler denna fldpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 8 sparbankslagen (1986:000) respektive 6 kap. 5 8 föreningsbankslagen (1986:000).

16

8 När bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) 

och föreningsbankslagen (1986:000) har trätt i kraft skall en bank utan 

dröjsmål för registrering anmäla styrelseledamöters, suppleanters och fir­

matecknares postadresser och personnummer.

381

17

8    Utan hinder av 8 kap. 2 6 bankaktiebolagslagen (1986:000) och     Prop. 1986/87: 12 7 kap. 2 8 föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfär­ dats före den 1 januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987.

18

6 Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955:183) om bankrörel­

se, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbruks­

kasserörelsen om likvidatorerna har utsetts före den I januari 1987.

19

8 Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge­

nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen om avtal om fusion har godkänts före den 1 januari 1987.

20

6 Om stadgama efter utgången av år 1986 strider mot bankrörelsela­gen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986; 000), skall styrelsen utan dröjs­

mål lägga fram förslag till stämman om ändring av stadgarna så att de överensstämmer med de lagar som gäller för banken.

Bankaktiebolag

21

6 Utan hinder av 1 kap. 5 6 bankrörelselagen (1986; 000) får akliebolag som före den I januari 1912 erhållil en av Kungl. Maj; t stadfäst bolagsord­ning, enligt vilken ordet bank får ingå i firman, allQämt använda ordet bank 

i sin firma och i övrigt vid beteckning av sin affärsrörelse.

22

6 De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid 

bankakliebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skaU anses gälla som om 

de meddelats med stöd av den lagen.

23

8 Om ett bankakflebolag har registrerats före den 1 januari 1987 skall

före utgången av juni 1987 full betalning erläggas för aktie som har tecknats

i samband med bankaktiebolagets bUdande. Senast vid utgången av juli

1987 skall banken anmäla hur stor del av akflekapitalet som blivit helt betald. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inte före utgången av juli 1987 anmält att fuU betalning erlagts för aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som 

motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår flll minimikapitalet, skaU bankinspektionen anmäla förhållandet tiU tings­ rätten. Rätten skall förordna att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i rätten styrks att aktiekapitalet eller minimikapitalet har inbetalts.

24

8 Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt flll teckning eller erhållande av nya aktier som avses 18 6 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955:183) om bankrörelse, skaU bestäm­

melsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

25

  § Svenskt bolag eller svensk förening som är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid

utgången av år 1955 ägde aktier i ett bankaktiebolag får utan hinder av 3

kap. 3 6 bankaktiebolagslagen (1986:000) förvärva ytteriigare aktier i ban­ ken med stöd av den företrädesrätt till

teckning eller erhållande av nya

aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda aktier. 382

26

  8   Den som innehar etl aktiebrev på vilkel ett bankaktiebolag har    Prop. 1986/87: 12 antecknat atl han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel

skett före den 1 januari 1987, likställd med den som enligt 13 8 andra stycket lagen (1936; 81) om skuldebrev förmodas äga rätl all göra skulde­

brevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

27

8 Har styrelsen före den 1 januari 1987 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1955:183) om bankrörelse.

28

6 Bestämmelserna i 4 kap. 18 6 bankaktiebolagslagen (1986:000) skall tillämpas även på fondaktier, som getts ut före den 1 januari 1987. I 

bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast 

efter utgången av år 1988.

29

8 Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgårder för att sätta ned 

aktiekapitalet enligt 45 6 lagen (1955; 183) om bankrörelse, får nedsättning­

en verkställas och registreras enligt nämnda lag.

30

6 Om ett bankaktiebolags dotterbolag före den 1 januari 1987 har förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterbolaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan ske utan förlust för 

bolaget. Har aktierna inte avyttrats före den I januari 1990 krävs bankin­ spektionens tillstånd för fortsatt innehav.

31

8 Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan om del­

lagande i bolagsslämma som avviker från 8 kap. 1 6 tredje slycket bankak­

tiebolagslagen (1986:000) får bestämmelsen lillämpas vid bolagsstämma 

som hålls före den 1 januari 1988.

32

6 Bestämmelserna i 10 kap. 14 8 tredje stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) gäller även medel som innehållits genom likvidation där likvida­

torerna har utsetts före ulgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen på fem år räknas i ett sådant fall från den 1 januari 1987.

33

8 Har bolagsstämman enligl 1 8 lagen (1970:596) om förenklad aktie­

hantering före den 1 januari 1987 beslutat vatl nämnda lag skall tillämpas 

på bankaktiebolaget, skall bolaget anses vara avslämningsbolag enligt 

bestämmelserna i bankaktiebolagslagen (1986:000). Slyrelsen skall dock 

ulan dröjsmål lägga fram förslag lill bolagsstämman om att i bolagsordning­

en ta in förbehåll som avses i 3 kap. 8 8 sistnämnda lag.

Sparbanker

34

8 De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens 

(1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats enligt spar­

bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj enligt samma lag.

35

8 I fråga om medel, som flnns på en gift kvinnas konto hos en spar­

bank, skall 26 8 lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragrafens 

ursprungliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är 

till­lämplig på makarnas förmögenhetsförhållanden.

36

8   Om styrelsen inte har utsett verkställande direktör före den 1 januari

1987, skall det ske snarast möjligt efter försia ordinarie sparbanksstämman 383

efler sparbankslagens ikraftträdande, om inte bankinspektionen har med-     Prop. 1986/87: 12 gelt att sparbanken inte ulser verkställande direktör.

Föreningsbanker

37

6 Endasl föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker får i

sin flrma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden

jordbrukskassa eller jordbrukskreditkassa eller beteckningen centralkassa för jordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mol bestämmelsen i första stycket döms till böter.

38

  8 Av regeringen godkända centralkassor för jordbrukskredit skall anses ha oktroj som centrala föreningsbanker enligt föreningsbankslagen (1986:000).

384

6 Förslag till

Lag (1986:000) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs föQande.

Prop. 1986/87: 12

AUmänna bestämmelser

1

6 Värdepapperscentralen VPC Akflebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsak­

tiebolag enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385), bankak­

flebolagslagen (1986:000) samt försäkringsrörelselagen (1982:713).

2

8 Aktiebolagslagen (1975; 1385) är tillämplig på värdepapperscentralen 

om något annat inte föQer av 3, 4 eller 10 6.

3

8 Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall stadfästas av rege­

ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4

8   Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

5

8 Bestämmelserna i 6-9 86 äger tillämpning på aktiebolag, bankaktie­

bolag och försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

FörvaUarregistrering

6 8 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, skall

pröva frågor om

1.

auktorisation av banker eller fondkommissionärer som förvaltare av akfler,

2.

tUlstånd enligt 3 kap. 10 6 andra stycket andra meningen akliebolags­

lagen (1975:1385) och 3 kap. 10 6 andra stycket andra meningen försäk­ ringsrörelselagen (1982:713).

I beslutet om auktorisation eller flllstånd kan det meddelas särskilda 

villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. FöQs inte 

villkoren och är avvikelsema betydande kan auktorisationen eller tillstån­

det återkallas.

7 8 Förvaltare som avses i 6 6 första slycket 1 skall lämna uppgifter till

värdepapperscentralen om de aklieägare som har mer än femhundra akiier i samma aktiebolag regisirerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första slycket stäUs samman för varje aktiebolag. Sam­

manställningen skall hållas lillgänglig för aUa hos såväl bolaget som värde­

papperscentralen och får inte vara äldre än sex månader.

8 6 Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 5 andra slyckel aktiebolags­ lagen (1975:1385), 3 kap. 10 8 andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och 3 kap. 11 6 försia stycket bankakflebolagslagen (1986:000) kan förvaltaren, när det är fråga om akiier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägarna, förvara de olika aktieägarnas brev tillsammans

eller låta deras aktier ingå i ett brev som är gemensaml för flera aktieägare.

Varje aktieägare har del i del som på sådant sätt förvaras i förhållande till vad han har lämnat in lill förvar.

25   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

385

9 §   Om en aktieägare lämnat tillstånd enligt 8 8, kan förvallaren medge     Prop. 1986/87: 12

att akliebrev inle utfärdas. Har akliebrev på gmnd härav inte utfärdats,

skall i fråga om ägarens eller någon annans rätl så anses som om aktiebrev 

utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

TiUsyn

10

  § Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrtft

eller förbud i samband med tUlsynen.

Bankinspektionens beslut enligl denna lag får överklagas hos regeringen 

genom besvär.

Beslut i frågor som rör tiUsynen skall verkställas utan hinder av anförda 

besvär om inte regeringen förordnar någol annat.

Ytterligare bestämmelser om tiUsynsverksamheten meddelas av rege­

ringen.

11

§ För att täcka kostnaderna för bankinspektionens tillsynsverksamhet

skall värdepapperscentralen årligen betala ett bidrag. Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och eriäggande meddelas

av regeringen.

Straff

12

6   Till böter eller fängelse i högst sex månader döms

1.

den som uppsåtligen eUer av oaktsamhet åsidosätter sådana villkor 

som meddelas med stöd av 6 6 andra stycket,

2.

styrelseledamöter, verkställande direkiör eller någon annan Qänste­

man hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaklsamhel lill bankinspeklionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om cen­tralen eller dess verksamhet, om gärningen inte är belagd med siraff i 

brottsbalken.

13

§   Till böler döms den som bryler mot 7 8.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987. Genom lagen upphävs 

lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

2.

Förekommer i lag eller annan författning hänvisning lill bestämmelser 

som ersätls genom bestämmelserna i denna lag, liUämpas i slället de nya 

bestämmelserna.

3.

Beslut om tillstånd som fattats enligt äldre beslämmelser skall anses 

meddelat med stöd av 6 6 i denna lag.

386

7 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs 

värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att 2 8 lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar' skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87:12

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

2 6

I fråga om inhemska värde hand­lingar vare banken pliklig

1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eUer andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, dels ombesörja, att den omyndige där som ägare upplages, varvid Ullika anmälan om förmyn­darens namn och adress skall gö­ras, dels i fråga om akfler i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på vilket lagen (1970:596) om förenk­lad aktiehantering är tillämplig göra anmälan tUl förteckning enligt 3 kap. 12 8 akflebolagslagen (1975: 1385) respektive 12 § lagen om för­enklad aktiehantering; dock atl det­ta icke äger tillämpning i fråga om aktier som förvaltarregistrerats en­ligt 3 kap. 10 8 andra stycket första punkten aktiebolagslagen eller 16 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering.

I fråga om inhemska värdehand­lingar är banken skyldig

1) alt, om nedsättning skett av omyndigs akfler eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/örs, dels ombesörja, att den omyndige där tas upp som ägare, varvid ock­så anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag göra anmälan till förteckning enligt 3 kap. 12 8 aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäkringsrörel­selagen (1982:713) respektive 3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen (1986:000); dock att detla icke äger lillämpning i fråga om aktier som förvaltarregistrerats enligt 3 kap. 10 6 andra stycket första meningen aktiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäk­ringsrörelselagen eller 3 kap. Il § första stycket bankaktiebolagsla­gen.

4) att, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar företrä­desrätt flll teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1986: 000) tiUkommer den omyndige, un-

2)

alt lyfta ränta å obligation saml, där uppgift om tid och ort för vinstutdelning å aktie elier annat därmed jämförligt värdepapper kan av banken ulan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, lyfta jämväl sådan utdelning,

3)

att, om uflottning eller uppsägning av obligation flilkännagives i Post-och Inrikes Tidningar, därom underrätta förmyndaren samt i sådant fall, så ock då underrättelse om utlottning eller uppsägning meddelas av förmyn­daren, uppbära betalning för utlottad eller uppsagd obligation,

4)

atl, då enligt kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar företrä­desrätt till leckning av ny aklie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) till­kommer den omyndige, därom un­derrätta  förmyndaren   samt  efter

' Lagen omtryckt 1976:616. 

2 Senaste lydelse 1981: 1335.

387

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

framställning av denne verkställa derrätta förmyndaren om detla

teckningen ochjämvä/i övrigt läm- samt efter framslällning av denne

na erforderligt biträde till aktiernas verkställa teckningen och dessulom

eller obligationernas utbekom- i övrigt lämna erforderligt biträde mande eller ock föranstalta om för- tUl akflemas eller obligationernas

säQning av teckningsrätten,

utbekommande eller också se till

att försäQning sker av teckningsrät­

ten,

5)

att, då enligt kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar ny aktie tUl­kommer den omyndige liU föQd av fondemission, vidtaga erforderliga 

åtgärder för aktiernas utbekommande,

6)

att å skuldebrev eller annat fordringsbevis uppbära betalning av för­

fallna räntor och kapitalbelopp, då betalningfriviUigt erlägges, så ock, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller 

tidsutdräkt inhämtas eUer eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vid utebUven betalning ulfårda sådana betalningspåminnelser som är skäli­gen påkallade för alt ta till vara den omyndiges rält saml efter framställning 

av förmyndaren jämväl verkstäUa uppsägning hos gäldenären,

7)

atl, när å pantbrev eller annan inteckningshandling belöper betalning 

vid fördelning av köpeskiUingen efter exekuflv auktion eller av löseskiUing 

eller annan ersättning med avseende å den intecknade egendomen, på 

framstäUning av förmyndaren förete handlingen och uppbära betalningen,

8)

att, då eQest betalning belöper å nedsatt värdehandling, på framsläll­

ning av förmyndaren förete handlingen, om det erfordras, och uppbära 

betalningen,

9)

att, då å värdehandling uppburits kapitalbelopp, därom ofördröjligen 

underrätta såväl förmyndaren som överförmyndaren och, då medel eQest uppburits av banken, underrätta förmyndaren i den ordning, varom över­

enskommelse träffats med honom,

10)

att, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsenflig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av 

förmyndaren, vidtaga laga åtgärder för fordrans vidmakthållande,

11)

alt ombesörja anteckning om innehav av pantbrev eller annan in­teckningshandling och, när överförmyndaren medgivit inteckningshand­

lings uttagande för annan åtgärd av inskrivningsmyndigheten, förete hand­

lingen hos myndigheten,

12)

att, när överförmyndaren samtyckt till att värdehandling eQest ut­

tages för att företes hos myndighet eller Qänsteman, förete handUngen hos 

myndighelen eUer Qänstemannen, samt

13)

alt, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar offentlig stämning utfärdats angående dödande av värdehandling, så ock då banken genom meddelande från kronofogdemyndigheten erhållit underrättelse, att exekuflv auktion å intecknad egendom blivit utlyst, därom underrätta förmyndaren.

Beträffande utländska värdehandlingar vare banken ansvarig allenast för 

handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

388

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas 

säkerhetskassa

Härigenom föreskrivs att 2 och 6 86 lagen (1934; 300) om sparbankernas 

säkerhetskassa skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 8'

Såsom bidrag till kassan skall sparbank varje år, därest kassans behåll­

ning ej uppgår flll flo miljoner kronor, eriägga ett belopp motsvarande två hundradels procent av de medel, som sparbanken vid utgången av nästfö­

regående kalenderår förvaltade.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­

bank, vars fondmedel, sedan i före­

kommande fall därifrån avdragits 

garantifond och i fondmedlen ingå­

ende förlagskapital samt under de 

tio första åren efter sparbankens bildande jäm vä/ grundfond, anting­

en äro eller genom bidragets eriäg­gande skulle bliva otillräckliga för 

uppfyllande av kravet på egna fon­

der yäm/ir 26 § lagen om sparban­ ker.

Vad nu sagts skall ej gälla spar­

bank, vars fondmedel, sedan i före­

kommande fall därifrån avdragits 

garanflfond och i fondmedlen ingå­

ende förlagskapital samt under de 

tio första åren efter sparbankens 

bildande även gmndfond, antingen 

är eller genom bidragets eriäggande skulle bli otUlräckliga för uppfyl­

lande av kravel på egna fonder en­

Ugt 2 kap. 10 § bankrördsdagen 

(1986:000).

6 6

Kassans styrelse må, efter pröv­

ning i varje särskUl faU och på vill­

kor, som styrelsen äger bestämma, 

med anlitande av kassans medel 

lämna dels bistånd åt sparsparbank, 

vars fondmedel till föQd av inträf­

fade förluster blivit otillräckliga för 

uppfyUande av kravet på egna fon­

der enligt 26 § lagen om sparban­

ker, ävensom åt sparbank, som el­

jest på gmnd av inträffade eller väntade förlusler råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, 

i den utsträckning så finnes skäligt, 

gollgörelse åt insättare i sparbank, 

som trält i likvidation eller försatts i konkurs.

Kassans styrelse får, efter pröv­

ning i vatje särskilt fall och på vill­

kor, som styrelsen får bestämma, 

med anlitande av kassans medel 

lämna dels bistånd åt bank, vars 

fondmedel till föQd av inträffade förluster blivit oflllräckliga för upp­

fyllande av kravet på egna fonder 

enligt 2 kap. 10 § bankrörelselagen 

(1986:000), och åt sparbank, som annars på gmnd av inträffade eller 

väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning det bedöms vara 

skäligt, goltgördse åt insättare i 

sparbank, som trätt i likvidation el­

ler försatts i konkurs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1968:604. 

 Senaste lydelse 1968:604.

389

9 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig 

förmögenhetsskatt

Härigenom föreskrivs att i 6 6 1 mom. lagen (1947:577) om statlig för­mögenhetsskatt' orden 'jordbrukets kredilkassor" skall bytas ut mot 'Töreningsbanker".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse av 6 § 1 mom. 1984:1080.

390

10 Förslag till

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 7 8 föräldrabalken skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 kap.

7 8'

Penningar eller värdepapper, som av förmyndaren innehavas för den

omyndiges räkning, skola av honom så förvaras, att de ej sammanblandas

med penningar eller värdepapper, som tillhöra förmyndaren själv eller

eQest innehavas av honom.

Prop. 1986/87:12

Har den omyndige aktier eller 

andra därmed jämförliga värdepap­

per, över vilka enligt lag bok eller 

förteckning föres, skall förmyn­

daren t Ulse, att den omyndige, så snart ske kan, dår upptages som 

ägare. I fråga om aktier i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på 

vilket lagen (1970:596) om förenk­

lad aktiehantering är tillämpUg skall förmyndaren därjämte göra anmälan flll förteckning enligt 3 kap. 12 8 aktiebolagslagen (1975: 1385) respektive 12 § lagen om för­ enklad aktiehantering.

Andra stycket äger ej flllämpning i fråga om aktier som har förvaltar­registrerats enligt 3 kap. 10 6 andra 

slycket första punkten aktiebolags­

lagen eller 16 § försiastycket lagen 

om förenklad aktiehantering.

Har den omyndige aktier eller 

andra därmed jämförliga värdepap­per, över vilka enligt lag bok eller 

förteckning/ör5, skall förmyndaren 

se till, att den omyndige, så snart det kan ske, tas upp där som ägare. I fråga om aktier i avstämningsbo­ lag skall förmyndaren dessutom göra anmälan till förteckning enligt 

3 kap. 12 8 aktiebolagslagen (1975: 

1385), 3 kap. 12 § försäkringsrörel­ selagen (1982:713) respektive 3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen (1986:000).

Andra stycket äger inte tillämp­

ning i fråga om aktier som har för­

valtarregistrerats enligl 3 kap. 10 6 

andra stycket första meningen ak­ flebolagslagen, 3 kap. 10 § andra 

stycket första meningen försäk­

ringsrörelselagen eller 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagsla­gen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse 1976:612.

391

11 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska 

försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige

Härigenom föreskrivs atl i 5a 6 lagen (1950:272) om rätt för utländska 

försäkringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige' orden "sådan 

kreditkassa som avses i lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse av 5 a § 1984:1116. 392

12 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa 

kreditinrättningars konkurs

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1956:217) om vissa kreditinrätt­

ningars konkurs

dels att i 1 8 orden "centralkassor för jordbmkskredil" skaU bytas ut mot "centrala föreningsbanker",

dds atl 2 8 skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

26

Angående allmänl ombud, som Om allmänt ombud, som förord-

förordnas i kreditinrättnings kon-     nas i en kreditinrättnings konkurs, kurs, stadgas i lagen om bankrö-    finns det föreskrifier i 7 kap. 13 § relse, lagen om sparbanker och la-     bankrörelselagen (1986:000). gen om Jordbrukskasserörelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

393

13 Förslag till

Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623)

Härigenom föreskrivs att 43 8 1 mom. taxeringslagen (1956:623) skall ha 

föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

43 8 

I mom.'

Envar, som har utbekommit ut­

delning på aktier i svensklaktiebo-

lag, på vilket 3 kap. 8 8 akliebolags­

lagen (1975:1385) eller lagen 

(1970:596) om förenklad aktiehan­

tering icke är tUlämplig, så ock en­

var, som här i riket har utbekommit

Envar, som har utbekommit ut­ delning på aktier i svenskl akflebo­

lag, på vilkel 3 kap. 8 8 aktiebolags­

lagen (1975:1385), 3 kap. 8 § för­

säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen 

(1986:000) icke är tillämplig, så ock 

envar, som här i riket har utbekom­ mit

a)

utdelning på andelar i svensk ekonomisk förening, svensk aktiefond, 

för vilken regisler ej förs enhgt 31 6 aktiefondslagen (1974:931), eller, om 

den icke har betalts ut genom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag 

(värdepapperscentralen), från utländsk juridisk person eller

b)

ränta, vilken har erlagts mot avlämnande av kupong eller kvitto och icke har betalts ut genom värdepapperscentralen, på obligation, förlagsbe­

vis eller annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning,

är skyldig att lill ledning för egen taxering vid mottagandet av utdelning­

en eller räntan avge särskild uppgift härom. Lyfts beloppel för annans räkning, och överlämnas ej därvid en av denne avgiven vederbörlig upp­

gift, skall uppgtft i StäUel avges av den, som lyfter beloppet, och därvid 

uppges namn och hemvist på den, för vars räkning beloppet lyfts. Utbe­

kommer någon utdelning eller ränla mot kupong, som han har förvärvat 

utan del värdepapper kupongen tillhör, skall också uppges namn och hemvisl på den, från vilken kupongen har förvärvals.

Uppgtft avfattas enligt faststäUt formulär och avlämnas lill den, som 

utbetalar utdelning eller ränta. Denne skaU tUlse att uppgift avlämnas, innan betalning sker.

Den som begär registrering hos 

värdepapperscentralen av värde­

papper som avses berättiga lill ut­

delning från ufländsk juridisk per­

son eller som åsyftas i första stycket b) skall samlidigt lämna 

uppgift om namn och hemvist på 

den, för vilkens räkning utdelning­

en eller räntan skall lyftas. Ändras 

förhållande om vilket sådan uppgift 

har lämnats, skall den som har läm­nat uppgtften utan dröjsmål anmäla 

detta skriftligen till värdepappers­cenlralen. Bank eller fondkommis-

Den som begär registrering hos 

värdepapperscentralen av värde­ papper som avses berättiga tUl ut­delning från ulländsk juridisk per­ son eller som åsyftas i första slyckel b) skall samlidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den, för vUkens räkning utdelning­en eller räntan skaU lyftas. Ändras 

förhållande om vilket sådan uppgift 

har lämnats, skall den som har läm­nat uppgtften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen till värdepappers­cenlralen. Bank eller fondkommis-

Senaste lydelse 1983:385.

394

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

sionär, som är auktoriserad som 

förvaltare av akiier enligt lagen om 

förenklad aktiehantering, är skyldig 

atl lämna sådan uppgift som rör ränta efter anmodan från värdepap­ perscentralen. Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbe­ talningen av räntan.

sionär, som är auktoriserad som 

förvaltare av akiier enligt lagen 

(1986:000) om förenklad aktiehan­

tering, är skyldig att lämna sådan 

uppgtft som rör ränta efter anmo­

dan från värdepapperscenlralen. Sådan anmodan får ej göras senare 

än fem år efter utbetalningen av räntan.

Denna lag träder i krafl den I januari 1987.

395

14 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av 

pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 23 6 lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m. m. skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87:12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 8'

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avta­las därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträ­daren, skall samlycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke 

behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel­sen.

Har i författning meddelats sär­

skilda bestämmelser om tUlvarata-

gande av fordringsägares rätt vid 

fusion, gäller dessa i stället för reg­

lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej 

förtecknas och kallas i ärende om 

fusion enligt 14 kap. 4 6 aktiebo­

lagslagen (1975:1385) om Ullsyns- myndigheten medger det. Det­ samma gäUer i ärende om vinstut­

delning enligt 6 kap. 5 6 andra me­

ningen, nedsättning av akliekapita­

let enligt 6 kap. 6 8 och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 8 

tredje stycket 3 samma lag.

Har i författning meddelats sär­ skilda beslämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid 

fusion, gäller dessa i slället för reg­ lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej 

förtecknas och kallas i ärende om 

fusion enligt 14 kap. 4 6 aktiebo­

lagslagen (1975:1385) om tillslånds­ myndigheten medger det. Det­ samma gäller i ärende om vinstut­

delning enligt 6 kap. 5 6 andra me­

ningen, nedsältning av aktiekapita­

let enligt 6 kap. 6 8 och nedsättning 

av reservfonden enligt 12 kap. 4 8 

tredje stycket 3 samma lag saml i ärende om vinstutdelning enligt 6 

kap. 5 § andra me ningen, nedsält­ning av aklie kapitalel enligl 6 kap. 6 § och nedsältning av reservfon den enligl 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäkringsrörelse lagen (1982:713).

Har ansvarei för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel­ sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1982; 1085.

396

15 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges 

stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att i 11 och 31 88 lagen (1968:576) om Konungari­

ket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central förenings­

bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Lagen omlryckl 1983:578.

Senasle lydelse av

lagens rubrik 1975:653

11 § 1982:133

31 § 1983:958.

397

16 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid 

inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs att lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxe­ringen för avgifter flll Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag' skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag för uppgifter enligt 2 § lagen (1970:596) om förenklad ak­tiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947; 576) om statlig inkomstskatt av net­tointäkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets hu­vudsakliga verksamhet.

Förestagen lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger

till Värdepapperscentralen VPC

Aktiebolag för uppgifter enligl 3

kap. 8 § tredje stycket aktiebolags­

lagen (1975:1385), 3 kap. 8 § tredje

stycket försäkringsrördsdagen

(1982:713) eller 3 kap. 8§ tredje

stycket

bankaktiebolagslagen

(1986:000) eller enligt särskilt upp­drag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om staflig inkomstskatt av nettoin­täkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsak­liga verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse 1984:1067.

398

17 Förslag till

Lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7 och 12 86 kupongskattelagen (1970:624) 

skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

2 8'

I denna lag förstås med

avslämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 

kap. 8 8 akflebolagslagen (1975: 1385) eller på vilket lagen (1970:596) omförenklad aktiehan­ tering är tillämpUg,

värdepapperscentralen: Värde­ papperscenlralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: aktiebolag som ut­ övar aktiefondsverksamhet enligt 

aktiefondslagen (1974:931),

registrerande fondbolag; fondbo­

lag som enligt 31 8 aktiefondslagen 

för register över innehav av andelar 

i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank: bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar­na i aktiefond saml mottager inbe­

talningar och ombesöijer utbetal­ ningar som avser fonden,

utdelningslillfaUe: för avstäm­ningsbolag den i 3 kap. 8 6 akflebo­

lagslagen (1975:1385) eller 21 § 

första stycket lagen om förenklad aktiehantering avsedda dagen för 

avstämning och för andra aktiebo­ lag liksom i fråga om aktiefond den 

dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad: den som är 

berättigad atl lyfta utdelning för egen del vid utdelningstUlfäUet.

Föreslagen lyddse

I denna lag förstås med

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 

kap. 8 6 aktiebolagslagen (1975: 

1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörd­

sdagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § 

bankaktiebolagslagen (1986:000),

värdepapperscentralen: Värde­

papperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: akliebolag som ut­ övar aktiefondsverksamhel enligt 

aktiefondslagen (1974:931),

registrerande fondbolag: fondbo­

lag som enligt 31 6 aktiefondslagen 

för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank: bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångar­na i aktiefond samt mottager inbe­

talningar och ombesörjer utbetal­

ningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avsläm­

ningsbolag den i 3 kap. 8 8 akliebo­lagslagen, 3 kap. 8 § försäkrings­rörelselagen eller 3 kap. 8 § bank­

aktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktie­

bolag liksom i fråga om aktiefond 

den dag då utdelningen blir tillgäng­ lig för lyftning,

utdelningsberättigad: den som är 

berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utddningstiltfällel.

7 8 Värdepapperscenlralen skall vid utbetalning av utdelning innehålla ku­

pongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberättigade fram­

går, att denne ej är skatlskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det 

fall att utdelning ej kunnat ske till föQd av brislande uppgtft om den utdelningsberättigade.

' Senaste lydelse 1975:1383. 

 Senaste lydelse 1975: 1383.

399

Nuvarande lydelse

Uppgtft som avses i försia stycket skall avges skriftligen och lämnas till värdepapperscentralen i samband med begäran om införing i 

aktieboken eller i förteckning enligt 

3 kap. 12 8 aktiebolagslagen (1975: 

1385) eller 12 § lagen (1970:596) om 

förenklad aktiehantering samt i öv­rigt när centralen begär det av den som avses med införingen. Ändras 

förhällande varom uppgtft lämnats 

och som är av betydelse för bedöm­

ning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftsläm­naren utan dröjsmål skriftligen an­

mäla detta tiU värdepapperscentra­ len.

Föreslagen lydelse

Uppgtft som avses i första stycket skall avges skriftligen och 

lämnas lUl värdepapperscenlralen i 

samband med begäran om införing i 

aktieboken eller i förteckning enligt 

3 kap. 12 6 aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäkringsrörel­

selagen (1982:713) eller 3 kap. 13 § 

bankaktiebolagslagen (1986:000) samt i övrigt när centralen begär det av den som avses med införing­

en. Ändras förhållande varom upp­gtft lämnats och som är av betydel­se för bedömning av frågan om 

skattskyldighet enligt denna lag, 

skall uppgtftslämnaren utan dröjs­

mål skriffligen anmäla delta till värdepapperscentralen.

Värdepapperscentralen skall senast fyra månader efter utdelningstiUfal-let lämna den utdelningsberättigade skrifflig uppgift om del belopp som 

innehållits i kupongskatt för denne.

Prop. 1986/87:12

12 6'

Vid förvaltarregistrering enligt 3 

kap. 10 8 andra slycket försia pwwA:-

ten aktiebolagslagen (1975:1385) el­

ler 16 § första stycket lagen (1970: 

596) om förenklad aktiehantering 

gäUer bestämmelserna i 7 8, 8 6 försia och andra styckena, 9-11, 20 samt 22 86 denna lag om värde­ papperscentralen i slället förval­ laren. Är fråga om utdelning på an­

del i aktiefond, som förvaltas av re­

gistrerande fondbolag, gäller be­

stämmelserna i 7 8, 8 6 försia och andra styckena, 9-11, 20 samt 22 86 denna lag om värdepappers­ centralen i stället förvaringsban­ken. Uppgift enligt 7 8 försia stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 8 andra slycket i sam­band med registreringen av andels­

innehavet saml i övrigl när förva­ringsbanken begär det, av den som registreringen avser enligt akfle-

fondslagen (1974:931). Registre­

rande fondbolag är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsban­ ken upplysning om förhållande som

Vid förvaltarregistrering enligl 3 

kap. 10 6 andra stycket första me­

ningen akliebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 10 § andra stycket 

första meningen försäkringsrörel­

selagen (1982:713) eller 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagsla­ gen (1986:000) styckena, 9-11, 20 samt 22 86 denna lag om värdepap­

perscentralen i stället förvaltaren. 

Är fråga om utdelgäUer bestämmel­

serna 17 6, ning på andel i aktie­fond, 8 8 första och andra som för­valtas av registrerande fondbolag, 

gäller bestämmelserna i 7 8, 8 § försia och andra styckena, 9-11, 20 samt 22 88 denna lag om värde­

papperscenlralen i stället förva­ ringsbanken. Uppgift enligt 7 8 försia stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 8 andra slycket i 

samband med registreringen av an­

delsinnehavet samt i övrigt när för­ varingsbanken begär det, av den som registreringen avser enligt ak-

flefondslagen (1974:931). Registre­ rande  fondbolag  är  skyldigt  alt

' Senaste lydelse 1980:76.

400

Nuvarande lydelse

är av betydelse för frågan om inne­hållande av kupongskatt.

Värdepapperscenlralen skall vid 

redovisning enligt 8 8 lämna uppgift 

till riksskatteverket om förvaltning 

enligl 3 kap. 10 8 andra stycket försia punklen akliebolagslagen 

(7975.-1385) eller 16 § första stycket 

lagen omförenklad aktiehantering.

Föreslagen lydelse

omedelbart lämna förvaringsban­

ken upplysning om förhållande som 

är av betydelse för frågan om inne­

hållande av kupongskall.

Värdepapperscenlralen skall vid 

redovisning enligt 8 6 lämna uppgift 

till riksskatteverket om förvaltning 

enligt 3 kap. 10 6 andra stycket första meningen akliebolagslagen, 3 kap. 10 § andra stycketförsta me­ningen försäkringsrörelselagen el­ler 3 kap. 11 § försia stycket bank­ aktiebolagslagen.

Prop. 1986/87:12

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

26   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

401

18 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i ackordslagen (1970:847)

Härigenom föreskrivs att i 48 8 ackordslagen (1970:847) orden "central­

kassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "cenlral föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

402

19 Förslag till

Pp. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsför­

eningar'

dels att i 24 8 orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central föreningsbank" och orden "kreditkassa inom jordbmkskas­ serörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank"

dels att 12 6 skaU ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 6' Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden "under­stödsförening" eller "försäkringsförening". Meddelar förening uteslutan­de eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehåUa ordet "sjukkassa".

I firman får e/ordet "bolag" eller I firman får inte ordet "bolag"

annal ullryck, som betecknar ett eller annat uttryck, som betecknar

bolagsförhållande, eller ordel ett bolagsförhållande, las in på så-

"bank" intagas på sådant sätt att dant sätt att därav kan föranledas

därav kan föranledas det misstaget det misstaget att firman innehas av

atl firman innehas av etl bolag eller ett bolag. Firman får inte heller in-

av en bank. Firman får ej heller in- nehålla ordet "erkänd" eUer såväl

nehålla ordet "erkänd" eller såväl ordet "ömsesidig" som ordet "för­

ordet "ömsesidig" som ordet "för- säkring",

säkring".

Firman skall tydligt skiQa sig från annan fömt registrerad, ännu beståen­

de understödsförenings firma. För registrering av understödsförenings fir­ma gäller i övrigl vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Understödsförening får använda ordet bank i sin firma om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

' Senaste lydelse av 24 § 1982: 1082.

 Senaste lydelse 1974: 171.

403

20 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1973:370) om 

arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs att i 57 8 lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäk­

ring' orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ul mot "central föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Lagen omtryckt 1982:432.

Senasle lydelse av 57 § 1976; 150. 404

21 Förslag till

Prop- 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel

Härigenom föreskrivs alt i 2 8 lagen (1974:922) om kreditpolitiska me­

del' orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central 

föreningsbank" och ordet "jordbrukskassa" skall bytas ut mot "lokal 

föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

' Senaste lydelse av 2 § 1980: 1095.

405

22 Förslag till Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

Härigenom föreskrivs att i 26 8 aktiefondslagen (1974:931) orden "kre­

ditkassa inom jordbmkskasserörelsen" skall bytas ut mot "svensk för­

eningsbank".

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

406

23 Förslag till

Prop- 1986/87:12

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 och 10 66 akflebolagslagen (1975: 

1385)' skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 

88

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm­

ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 6 skaU anses behörig all mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev 

på ny aktie som tillkommer akfleägare. Om förbehåUet införes genom 

ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för 

registrering av bolagsstämmans beslul för regisirering anmäla dag från 

vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) 

kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl- För avslämningsbolag skall föl­

jande uppgifter fullgöras av Värde- jande uppgifter fullgöras av Värde­

papperscentralen VPC Aktiebolag papperscentralen VPC Akliebolag

(värdepapperscentralen), nämligen (värdepapperscentralen), nämligen

alt alt

1.

föra aktiebok, aktiebrevsre- 1. föra akliebok, akliebrevsre­ gister och förleckning enligt 12 8,

gisler och förleckning enligt 12 8,

2.

pröva frågor om införing av 2. pröva frågor om införing av 

aktieägare i aktieboken, aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av akflebok 3. svara för utskrtfl av akliebok 

och sammanslällning av uppgtfler och sammanställning av uppgifter 

enligt 19 § lagen (1970:596) om för- enligt 7 § lagen (1986:000) om för­

enklad aktiehantering, enklad aktiehantering,

4.

avstämma akflebok och för- 4. avstämma aktiebok och för­ leckning enligt 12 6,

leckning enligl 12 6,

5.

utsända aktiebrev, utdelning 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

och emissionsbevis,

6.

svara för utbyle av aktiebrev 6. svara för utbyle av akliebrev och därmed sammanhängande åt- och därmed sammanhängande åt­

gärder, gärder,

7.

vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 

17 8 i fråga om ej uttagen aktie. 17 8 i fråga om ej uttagen aktie.

10 8

I avslämningsbolag införes aklieägarna i aktieboken med uppgifl om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje 

ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aklienum-

mer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för 

aulomalisk dalabehandling eller på annat liknande sätt.

I avslämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori­

serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i slället 

för ägaren till de aktier som omfallas av lämnal förvaltningsuppdrag. Är 

akfler i avslämningsbolag föremål för handel vid ulländsk fondbörs, kan,

' Lagen omtryckt 1982:739. 407

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

efter särskilt tillstånd, i bolagels aktiebrev och akliebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalla hans akfler.

I aktiebrev och i akfleboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis­sionsbevis som utfärdas på gmnd av förvaltarregistrerad aktie och som är 

ställt lill viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma 

uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som för­valtare kräves utöver vad som sägs 

i andra stycket alt förvaltaren upp­ fyller de villkor som gäUer för infö­ring av ägare i aktieboken. Om auk­

torisation och lillstånd enligt denna 

paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen atl för en­ var hålla tillgänglig sammanställ­

ning av uppgtfter från förvaltare om 

aktieägare, som har mer än fem­hundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns besläm­

melser i lagen (1970:596) om för­ enklad aktiehantering.

För rätt lill registrering som för­

valtare kräves utöver vad som sägs i andra slyckel alt förvaltaren upp­

fyller de villkor som gäUer för infö­ring av ägare i aktieboken. Om auk­

torisation och tiUstånd enhgt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och 

värdepapperscentralen atl för en­ var hålla tillgänglig sammansläll­

ning av uppgtfter från förvaltare om 

aktieägare, som har mer än fem­

hundra akiier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestäm­

melser i lagen (1986:000) om för­ enklad aktiehantering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

408

24 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation 

för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs alt i 2 8 lagen (1976:351) om slyrelserepresenta­tion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar orden "eko­

nomisk förening som ingår i jordbmkskasserörelsen" skaU bytas ut mot 

"föreningsbank".

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

409

25 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation 

för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1976: 355) om styrelserepresen­taflon för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

dels att i 3, 4 och 6 86 orden "centralkassa" respekflve "cenlralkassa för jordbrukskredit" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "central föreningsbank" i motsvarande form,

dels att i 3 6 ordet "jordbmkskassa" skall bytas ut mot "lokal förenings­bank",

dels att 2, 7, 8, 10, 17 och 22 86 skaU ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87: 12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

26

Med förelag avses i denna lag bankinslitul eller försäkringsbolag, vara lagen är tiUämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt beslämmelsema i 1 kap. 2 § ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller vid en motsvarande tillämpning av des­sa bestämmelser år moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, under förutsättning ait moderföretaget är bankinstitut el­ler försäkringsbolag som avses 14 § första stycket.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 3 § första eller andra stycket bankak­tiebolagslagen (1986:000), 1 kap. 2 § försia eller andra stycket spar­bankslagen (1986:000), 1 kap. 8 § första eller andra stycket förenings-bankslagen (1986:000) eller 1 kap. 9 § försia, andra eller fiärde stycket försäkringsrördsdagen (1982: 713) är moderföretag och dotterföretag i förhåUande tUl varandra.

78

Vid flllämpning av 71 § första stycket lagen (1955: 183) om bank­rörelse och av 26 § försia stycket första punkten lagen (1956:216) om Jordbrukskasserörelsen skall hän­syn ej tagas flll arbelstagariedamot.

Vid tiUämpning av 7 kap. I § försia stycket bankaktiebolagsla­gen (1986:000), 3 kap. 1 § försia stycket sparbankslagen (1986:000), 6 kap. I § försia stycket förenings­bankslagen (1986:000) och 8 kap. I § första stycket försäkringsrörel­selagen (1982:713) skall hänsyn inle tas lill arbetslagarledamot.

8§

Bestämmelserna i 72 § andra stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse, 37 § andra stycket 1 lagen (1955:416) omsparbanker och 26 § andra stycket lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen äger ej tUlämpning på arbetslagarledamot.

Bestämmelserna i 7 kap. 3 § tred­je stycket första meningen bankak­tiebolagslagen (1986:000), 3 kap. 3 § andra stycket försia meningen sparbankslagen (1986:000) och 6 kap. 3 § tredje stycket försia me­ningen föreningsbankslagen (1986: 000) skaU inte tillämpas på arbets­lagarledamot.

410

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:12

10 8

Bestämmelserna i 5 § första stycket 6 lagen (1955:183) ombank-rörelse, 6 § 6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar samt 6 § första stycket 7 och 170 § första stycket 5 lagen (1948:433) om försäkrings­rörelse gäller ej arbetslagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

Bestämmelsen i 6 kap. 3 § andra stycket föreningsbankslagen (1986: 000) gäller inte arbetslagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

17§

En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överläggningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Avser uppdrag enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bank­rörelse eller 39 § första stycket la­gen (1955:416) om sparbanker re­gionstyrelse eller motsvarande or­gan, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en represen­tant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Avser uppdrag enligl 7 kap. 6 § första stycket bankaktiebolagsla­gen (1986:000), 3 kap. 6 § försia stycket sparbankslagen (1986:000) eller 6 kap. 6 § första stycket för­eningsbankslagen (1986:000) re­gionstyrelse eller motsvarande or­gan, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en represen­tant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annal, utses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det Slörsta antalel kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

22 8

I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 88 § lagen (1955:183) om bankrörelse, 37 § la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar samt 90 § och 204 § 3 mom. lagen (1948:433) om för­säkringsrörelse skall anges om le­damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 7 kap. 18 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 3 kap. 17 § sparbankslagen (1986: 000, 6 kap. 17 § föreningsbanksla­gen (1986:000) och 8 kap. 17 § för­säkringsrörelselagen (1982: 713) skall anges om ledamot eller supp­leant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

411

26 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981)

Härigenom föreskrivs att i 

II 

8 konsumentkreditlagen (1977:981) orden 

"kreditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ul mol "förenings­

bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

412

27 Förslag till

PP- '986/87: 12

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs i fråga om fondkommissionslagen (1979; 748) dels att i 1 8 orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central föreningsbank", dels att 16-18, 21, 38 och 43 6§ skaU ha föQande lyddse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 8'

Fondkommissionsbolag får inneha värdepapper som anges i 15 8 första

stycket 4 flll ett anskaffningsvärde som uppgår lill högst fyra miQoner kronor eller som svarar mot fyra procent av den genomsnittliga årsomsätt­ningen i bolagets kommissionshandel under de fem närmast föregående kalenderåren, dock högst femtio miQoner kronor. I fråga om bolag som ej har varit verksami under fem kalenderår skall den genomsnittliga årsom­sättningen i stället avse den tid bolaget har varil verksamt.

Fondkommissionsbolag får, för ati underlätta fondkommissionsrö­relsen, förvärva egna aktier och ak­tier i moderbolag utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen (1975: 1385). Delta gäller dock endast om aktierna är av det slag som sägs i 21 § försia stycket. Anskaffnings­värdet av det sammanlagda inne­havet av egna aktier och aktier i annai bolag i den koncern som bo­laget tillhör får inie vid någol till­fälle översliga ell belopp som sva­rar mot tre procenl av del för bola­get högsta tUlåtna värdet enligt första stycket.

Vid tiUämpningen av första stycket skall ej medräknas innehav av sådan aktie eller andel som avses i 15 6 andra och tredje styckena.

Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att fond­kommissionsbolag får inneha värdepapper som avses i första stycket i större omfattning än som anges där.

17

  6

För att skydda fordran får fond-

För att skydda fordran får fond­

kommissionsbolag utan hinder av

kommissionsbolag utan hinder av

vad i 15 och 16 86 sägs dels på of-

vad i 15 och 16 88 sägs dels på of­

fentlig auktion eller fondbörs eller

fenflig aukflon eller fondbörs eller

vid exekutiv försäQning köpa egen-

sådan marknad som avses i 2 §

dom som är utmätt eller pantsatt

andra stycket lagen (1979:749) om

för fordringen, dels som betalning

Stockholms fondbörs eller vid exe-

övertaga för fordringen pantsatt

kutiv försäQning köpa egendom

egendom eller annan egendom, om

som är utmätt eller utgör säkerhet

Senasle lydelse 1984; 438.

413

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

del är uppenbart att bolaget annars 

skuUe lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommissions­

bolag har förvärvat enligt försia stycket skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senasl när del kan äga rum utan förlust för bolaget.

Förvärv enligt första stycket skall ofördröjligen anmälas lill bankinspektionen.

för fordringen, dels som betalning 

överta egendom som utgör säker­ hel för fordringen eller annan egen­ dom, om del finns anledning att anta att bolagel annars skuUe lida avsevärd förlust.

Egendom som fondkommissions­

bolag har förvärvat enligl försia stycket skaU avyttras så snart det lämpligen kan ske och senasl när del kan äga mm ulan förlust för bolaget. Har egendomen inle avytt­ rats inom ire år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

Förvärv enligl försia stycket skall anmälas till bankinspekflonen enligt de närmare föreskrifter som 

utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

18 8

Fondkommissionsbolag skall till uppdragsgivarnas skydd ha eget kapital 

flU visst lägsta belopp som är betryggande i förhåUande flll bolagets till­

gångar och till garantiförbindelser som bolagel har ingått (placeringar). Det 

egna kapitalet anses betryggande, om det uppgår till lägsl ett belopp som 

motsvarar sammanlagi Qugo procent av värdet av aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefonder med undantag av sådana aktier som innehas som elt led i organisationen av bolagets verksamhet samt sex procenl av värdet av övriga placeringar med de undantag som anges i andra stycket. Place­ringar, för vilka reserver som avses i tredje stycket har avsatts, skall såvitt avser aktier tagas upp lill sitt marknadsvärde och såvitt avser utlåning, garantiförbindelser, utländska valutor och obligalioner till sitt bmttovärde. Övriga placeringar skall lagas upp till sitt netlovärde.

Eget kapital krävs ej för inneliggande kassa, checkar och postremissväx­

lar eller för obligationer och andra fordringar för vilka svarar staten, kommun, bankinstilut, kreditakflebolag eller försäkringsbolag. Eget kapi­ tal krävs ej heller för fordran hos annat fondkommissionsbolag på likvid för utförd vårdepappersaffär.

Som eget kapital skall vid tillämpning av första stycket anses vad som enligt 57 § lagen (1955:183) om bankrörelse gäller som eget kapital. I fråga om fond­ kommissionsbolags reserver för ak­

tier får vidare med egel kapital lik­ ställas fyrtio procent av skillnaden mellan aktiernas marknadsvärde och deras nettovärde. Från det egna kapitalel skall avräknas netto­ värdet av sådana aktier eller ande­ lar i ekonomisk förening som fond-

Som egel kapital skall vid lillämpning av första stycket anses vad som enligt 2 ikap. 9 § bankrörel­

selagen (1986:000) gäUer som egel 

kapital. I fråga om fondkommis­ sionsbolags reserver för aktier får vidare med eget kapital likställas fyrtio procent av skillnaden mellan aktiernas marknadsvärde och deras netlovärde. Från del egna kapitalet skall avräknas nettovärdet av så­dana aktier eller andelar i ekono­misk förening som  fondkommis-

414

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:12

kommissionsbolaget har förvärvat sionsbolaget har förvärvat med

med stöd av tUlstånd enligt 15 8 stöd av tiUstånd enligt 15 6 andra

andra stycket.

stycket.

Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen för viss tid medge att fondkommissionsbolags eget kapital får uppgå till elt lägre belopp än som anges i första slycket.

21 8 För kredii som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits flll försäQning under sådana förhållanden att det är sannoUkt att de inom elt år från kreditens beviQande kommer att inregistreras vid fondbörs eller akiier, som omfattas av sådant avtal som avses i 4 6 första stycket 3 lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa akiier även aktier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag, får bolaget ulan hinder av bestämmelsen i 7 kap. I § aktiebolagslagen (1975:1385) som pant motta även dessa aktier. Re­geringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta faU skall gälla.

Om säkerhet som har ställts vid kreditens beviQande nedgår i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtagas som filläggssäkerhel.

38

6

I fråga om bankinslituts fond-

I fråga om bankinstituts fond­

kommissionsrörelse gäller 23 8

kommissionsrörelse gäller 23 6

andra stycket, 24 6, 29 8 2 och 3,

andra stycket, 24 8, 29 8 2 och 3,

30 6 tredje stycket samt, alltefter

30 6 tredje stycket samt bankrörel-

bankinstitutets art, lagen (1955:

selagen (1986:000) och, alltefter

183) om bankrörelse, lagen (1955:

bankinstitutets art, bankakliebo-

416) om sparbanker eller lagen

lagslagen (1986:000), sparbanksla-

(1956:216) omJordbrukskasserörel-

gen (1986:000) eller förenings-

sen.

bankslagen (1986:000).

43 6' För att täcka koslnaden för bank-        För att täcka kostnaden för bank­inspektionens    tillsynsverksamhet     inspektionens    tUlsynsverksamhet skaU fondkommissionsbolag årligen     skall fondkommissionsbolag årligen beiala bidrag enligt de närmare fö-     betala bidrag enligt de närmare fö-

 Senaste lydelse 1985: 572.

 Senaste lydelse 1985; 572.

415

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

.   Prop. 1986/87: 12

reskrifter som meddelas av rege­ringen. Bidraget får ej överstiga en och en halv procent av det sam­manlagda beloppel av intäkterna i 

rörelsen under nästföregående rä­ kenskapsår. För tUlsyn över fond­

kommissionsrörelse som bedrivs av 

bankinstitut betalas bidrag enligt beslämmelser i lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956: 216) om Jordbrukskasserörelsen.

reskrifter som meddelas av rege­

ringen. Bidraget får ej överstiga en 

och en halv procent av det sam­manlagda beloppel av intäkterna i 

rörelsen under nästföregående rä­kenskapsår. För tillsyn över fond­

kommissionsrörelse som bedrivs av bankinsfltut betalas bidrag enligt bestämmelser i bank­ rörelselagen (1986:000).

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

2.

Har elt fondkommissionsbolag före den 1 januari 1987 förvärvat 

egendom under sådana förhållanden som anges i 17 6 krävs inte bankin­spektionens tillstånd för fortsalt innehav under år 1987, även om en fld av 

tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

416

28 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980: 2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att 7 8 lagen (1980:2) om finansbolag skall ha föQande lydelse.

Prop. 1986/87:12

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Finansbolag får högst låna upp medel med dels ett belopp som sva­

rar mot bolagets kassa och mot vad som innestår hos riksbanken, riksgäldskontoret, bankaktiebolag, sparbank, 

centralkassa för Jordbrukskredit, 

kreditaktiebolag och postgirot eller 

utlånats till annat finansbolag, dels 

ett belopp som svarar mot tolv och en halv gånger det egna kapitalel. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspekflonen    medge    högre 

upplåning,   dock   högst   till   Qugo 

gånger det egna kapitalel.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ul­

färdade skuldförbindelser, som för 

långivaren medför rått till betalning 

först efter bolagets övriga borgenä­rer eller som har garanterats av sta­ten, bankaktiebolag, sparbank eller 

centralkassa för Jordbrukskredit. 

Till upplåningen skaU läggas belop­

pet av de garanliförpliktelser bola­ get iklätt sig.

Med egel kapital avses aktiekapi­

tal, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinslbalans. Med eget kapital får likställas,

1.

garantifond, som bildats ge­

nom tillskott av aktieägare i flnans-bolaget eller förbindelser utfärdade 

av bankaktiebolag, sparbank, cen­

tralkassa för Jordbrukskredit eller 

annan som bankinspektionen god­

känt, intill ett belopp motsvarande 

fem gånger bolagets aktiekapital,

2.

fyrtio procent av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets re­

server   som   avses   i   57 §   lagen

Finansbolag får högst låna upp medel med dels ett belopp som sva­

rar mot bolagets kassa och mot vad som innestår hos riksbanken, riksgäldskontoret, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, kreditaktiebolag och postgirot eller 

utlånats till annal flnansbolag, dels ett belopp som svarar mot tolv och en halv gånger det egna kapitalet. Om särskilda skäl föreligger kan bankinspektionen    medge    högre 

upplåning,   dock  högst   till   Qugo 

gånger det egna kapitalet.

Som upplåning anses inte vad som motsvarar av finansbolaget ut­

färdade skuldförbindelser, som för 

långivaren medför rätl flll betalning först efter bolagets övriga borgenä­

rer eller som har garanterats av sta­

ten, bankaktiebolag, sparbank eUer 

central föreningsbank. Till upplå­

ningen skall läggas beloppet av de garantiförpliktelser bolaget iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapi­

tal, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd 

vinstbalans. Med eget kapital får likställas,

1.

garantifond, som bildals ge­

nom titlskotl av aktieägare i finans­

bolaget eller förbindelser utfärdade 

av bankaktiebolag, sparbank, cen­

tral föreningsbank eller annan som bankinspektionen godkänl, intill ett

belopp molsvarande fem gånger bo­

lagets aktiekapital,

2.

fyrtio procent av ett belopp, 

som svarar mot sådana bolagets re­

server som avses i 2 kap. 9 § bank-

' Senasle lydelse 1980: 1112. 27    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

 417

Nuvarande lyddse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

(1955:183) om bankrörelse, intill ell 

belopp motsvarande botagets eget 

kapital samt

3. kapital, som liltförts bolaget mot av bolaget utfärdade skuldför­

bindelser som medför rätl lill betal­ning först efter bolagels övriga bor­

genärer, intiU ett belopp motsva­

rande bolagets eget kapital.

rörelselagen (1986:000), intill ell 

belopp molsvarande bolagets eget 

kapital samt

3. kapital, som tillförts bolaget mol av bolaget utfärdade skuldför­bindelser som medför rätl till betal­ning först efter bolagets övriga bor­

genärer, intUl ett belopp motsva­ rande bolagets eget kapital.

Om det mellan finansbolag råder sådant nära samband som anges i 4 6, 

kan bankinspektionen i det särskUda fallet föreskriva att upplåningsräti skall beräknas gemensamt för bolagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

418

29 Förslag till

Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fräga om försäkringsrörelselagen (1982: 713)' dels att i 7 kap. 9 8 orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas

ut mot "central föreningsbank", dels atl 3 kap. 8 och 10 66 samt 9 kap. 2 och 3 68 skall ha föQande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

88

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 8 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond­emission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be­slut för registrering.

Ett försäkringsakliebolag som har etl sådant förbehåll (avslämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär-

För avslämningsbolag skall Vär­

depapperscentralen VPC Aktiebo-

depapperscenlralen VPC Aktiebo­

lag (värdepapperscentralen) fullgö-

lag (värdepapperscentralen) fullgö­

ra uppgifterna att

ra uppgifterna atl

1.

föra aktieboken, aktiebrevsre-

1. föra aktieboken, aktiebrevsre­gislret och förteckningen enligl

gistret och förteckningen enligt 12 8,

12 6,

2.

pröva frågor om införande av

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

aktieägarna i akfleboken,

3.

svara för utskriften av aktie-

3. svara för utskriften av akfle­boken och sammanställningen av

boken och sammanställningen av uppgifterna enligt 19 § lagen

uppgifterna enligt 7 J lagen (1970:596) om förenklad aktiehan-

(1986:000) om förenklad aktiehan­tering,

tering,

4.

stämma av aktieboken och

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 8,

förteckningen enligt 12 8,

5.

sända ut aktiebreven, utdel-

5. sända ut aktiebreven, utdel­ningen och emissionsbevisen,

ningen och emissionsbevisen,

6.

svara för utbyten av aktiebre-

6. svara för utbyten av aktiebre­ven och de därmed sammanhängan-

ven och de därmed sammanhängan­de åtgärderna och

de åtgärderna och

7.

vidta åtgärder enligt 4 kap.

7. vidta åtgärder enligl 4 kap. 19 6 i fråga om aktier som inte är

19 6 i fråga om aktier som inle är uttagna.

uttagna.

10 6 1 avstämningsbolag förs akfleägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifleringsnummer samt postadress. För var-

' Senaste lyddse av 7 kap. 9 § 1982: 1086.

419

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

je ägare anges det anlal akiier av olika slag som denne äger. 1 stället för aklienumret anges akliebrevels ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något annal liknande sätt.

Har akiier i ett avstämningsbolag lämnats till

förvallning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av akiier, kan i slället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i elt avstämningsbolag föremål , för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets akliebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosalt utomlands, föras in den som fått uppdrag atl i utlandet förvalla hans aktier.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas all aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på gmnd av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs­ta slyckel skall föras in om aktieägaren.

För rätt lill registrering som för-

För rätt till registrering som för­

valtare krävs utöver vad som sägs i

valtare krävs utöver vad som sägs i

andra stycket atl förvaltaren upp-

andra stycket att förvaltaren upp­

fyller de villkor som gäller för infö-

fyller de viUkor som gäller för infö­

rande av ägaren i aktieboken. Om

rande av ägaren i aktieboken. Om

auktorisation och tilltillstånd enligl

auktorisation och stånd enligl den-

denna paragraf, om förvaltares ålig-

na paragraf, om förvaltares åliggan-

ganden samt om skyldighet för bo-

den samt om skyldighet för bolaget

laget och värdepapperscentralen att

och värdepapperscentralenatt för

för var och en hålla tillgänglig en

var och en hålla flllgänglig en sam­

sammanställning av uppgifter från

manställning av uppgifler från för­

förvaltare om de aktieägare, som

valtare om de aktieägare, som har

har mer än femhundra aktier i bola-

mer än femhundra aktier i bolaget

get registrerade i förvaltares namn,

registrerade i förvaltares namn,

finns bestämmelser i lagen (1970:

finns beslämmelser i lagen (1986:

596) om förenklad aktiehantering.

000) om förenklad aktiehantering.

6 kap. 66

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 6 första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inle verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samiidigi bolagel genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skaU sökas senast två månader efter det att nedsätt­ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis alt nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringsta­garnas rätt. Finner rätlen med hänsyn till yttrandets innehåll atl nedsätt­ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall etl kortfattat sammandrag av in­spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

420

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

Om ansökningen inte bestrids el-

Om ansökningen inte bestrids el-

ler om de borgenärer som bestrider     ler om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryg-     den får full belalning eller betryg­gande säkerhet för sina fordringar     gande säkerhet för sina fordringar eller,  beträffande   bestridande  av      eller,   beträffande  bestridande  av försäkringstagare,   om   inspektio-      försäkringstagare,   om   inspektio­nens yttrande ger grund för det,     nens yttrande ger grund för del, skall tillstånd meddelas. Om den     skall tillstånd meddelas. rätt som innehavare av pensions­fordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om   tryggande   av  pensionsutfäs­telse m.m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

9 kap. 28

Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätl vid bolagsslämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be­stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelä­genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Vatje aklieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstäm­man medföra högst ett biträde.

Om två eller fiera styrelser i all­männa pensionsfonden förvaltar aktier i eti visst försäkringsaktiebo­lag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen för­valtar. En fondstyrelse fårför högsi eit år i sänder överlåta åt en eller fiera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolagel är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att varför sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

36

I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagi mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat föQer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.

talan mot honom,

2.

hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent­emot bolaget, eller

421

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 12

3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beiräffande någon annan, om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om akfleägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

Om två eller flera slyrelser i all­männa pensionsfonden förvaltar akiier i eit visst försäkringsaktiebo­lag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987.

422

30 Förslag till

ProP- 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för 

allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att i 12 och 18 86 lagen (1983:1092) med regle­

mente för allmänna pensionsfonden' orden "centralkassor för jordbruksk­

redit" skall bytas ut mot "centrala föreningsbanker".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse av

12 § 1984:435

18 §1984:435.

423

31 Förslag till

Prop- 1986/87:12

Lag om ändring i bulvanlagen (1985: 277)

Härigenom föreskrivs atl 1 8 bulvanlagen (1985:277) skall ha föQande 

lydelse.

Nuvarande lyddse

Föreslagen lyddse

1 6 Denna lag gäller när ett bulvanförhållande används för atl kringgå ell sådant hinder mol atl förvärva eller behälla viss egendom eller rättighet som uppställs i

1.

18 § lagen (1955:183) om

\. 3 kap. 3 § bankaktiebolagsla-

hankrörelse,

gen (1986:000),

2.

lagen (1975:1132) om förvärv 2. lagen (1975:1132) om förvärv 

av hyresfastighet m. m., av hyresfastighet m. m.,

3.

lagen (1976:240) om förvärv 3. lagen (1976:240) om förvärv 

av eldistributionsanläggning m. m., av eldistributionsanläggning m. m.,

4.

jordförvärvslagen (1979:230), 4. jordförvärvslagen (1979:230),

5.

8a 8 fondkommissionslagen 5. 8a 6 fondkommissionslagen 

(1979:748), (1979:748),

6.

6a 8 lagen (1980:2) om flnans- 6. 6a 8 lagen (1980:2) om finans­

bolag, bolag,

7.

lagen (1982:617) om utländska 7. lagen (1982:617) om utländska 

förvärv av svenska företag m.m., förvärv av svenska företag m.m., 

eller eller

8.

lagen (1982:618) om utländska 8. lagen (1982; 618) om ufländska 

förvärv av fast egendom m. m. förvärv av fast egendom m. m.

Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt fram­står som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rätlighel men i verkligheten innehar egendomen eiler rättigheten huvudsakligen för an­

nans (huvudmannens) räkning.

Vad som sägs i del föQande om egendom som etl bulvanförhåUande 

avser har tillämpning också på rättigheter.

Denna lag träder i kraft den I januari 1987.

424

Bilagas    Prop. 1986/87: 12

Uidrag LAGRÅDET

PROTOKOLL

vid sammanträde 

1986-06-11

Närvarande: juslilierådel[REDACTED_EFTERNAMN], 

f.d.

 juslilierådel Sterzel, regeringsrå­

det Tottie.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 17 april 1986 har rege­

ringen på hemställan av statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] beslutat inhämta lagrådets 

yttrande över förslag till

1.

bankrörelselag,

2.

föreningsbankslag,

3.

bankakliebolagslag,

4.

sparbankslag,

5.

lag om införande av ny banklagstiftning,

6.

lag om förenklad aktiehantering,

7.

lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehand­

lingar,

8.

lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa,

9.

lag om ändring i lagen (1947: 577) om statlig förmögenhelsskalt,

10.

lag om ändring i föräldrabalken,

11.

lag om ändring i lagen (1950; 272) om rätt för utländska försäkrings­

företag att driva försäkringsrörelse i Sverige,

12.

lag om ändring i lagen (1956; 217) om vissa kredilinrättningars kon­

kurs,

13.

lag om ändring i taxeringslagen (1956:623),

14.

lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs­

telse m. m.,

15.

lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads­

hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

16.

lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen 

för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

17.

lag om ändring i kupongskattelagen (1970; 624),

18.

lag om ändring i ackordslagen (1970:847),

19.

lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar,

20.

lag om ändring i lagen (1973: 370) om arbelslöshetsförsäkring,

21.

lag om ändring i lagen (1974: 922) om kreditpolitiska medel,

22.

lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

23.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385)

24.

lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de 

anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

25.

lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de 

anställda i bankinstitut och försäkringsbolag,

26.

lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981),

27.

lag om ändring i fondkommissionslagen (1979; 748),

28.

lagom ändring i lagen (1980:2) om flnansbolag, 425

10.

lagom ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), Prop. 1986/87:12

11.

Iag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna 

pensionsfonden,

12.

lagom ändring i bulvanlagen (1985:277).

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Ulla 
[REDACTED_EFTERNAMN] och Samuel Hermelin samt departementssekreteraren Tomas 

TetzdI.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådel:

De framlagda lagförslagen innebär, som framhålls i remissen, väsentliga 

ändringar lagtekniskl sett men endast begränsade sakliga nyheter. Vad som åsyftas är i första hand en anpassning tUl aktiebolagslagen. Vid sidan av en bankrörelselag med bl.a. gemensamma rörelseregler för de tre typerna av bankinstitut föreslås för envar av dessa en egen associations­

rättslig lag, parallell med aktiebolagslagen och utan hänvisningar till den­

na. Remissen föQer härvidlag samma mönsier som försäkringsrördsdagen 

och det lidigare granskade förslaget lill ny lag om ekonomiska föreningar.

Lagrådet är, som föQer av det sagda, väl medvetet om att den lagteknik som begagnats ansluter lill tidigare lagstiftningsärenden. Det är emellertid angeläget att i detla sammanhang framhålla, att denna lagteknik är förenad 

med rätt stora nackdelar. Den totala lagregleringen ökar högst avsevärt 

genom att samma eller åtminstone mycket likartade bestämmelser förs in i flera lagar. Vissa regler kommer att återfinnas i sex lagar, med endast små 

variationer. I stor utsträckning är det också i huvudsak samma motiv som 

kommer lillbaka i flera sammanhang, och de bygger i sin tur på förarbetena 

till aktiebolagslagen. Om flera av de ämnen som behandlas gäller dessut­

om, att de har krävt en avsevärd mängd komplicerad lagtext, som sällan 

eller aldrig lär bli tillämpad. En konsekvens av denna omfattande reglering är vidare att de för varje banktyp kännetecknande dragen blir undanskym­

da. Detta är en nackdel som är särskilt kännbar i fråga om föreningsban­ kerna.

Del är svårt att känna sig övertygad om att de här påtalade olägenhe­

terna kommer att uppvägas av fördelar i det praktiska livet, även om det 

upplysts att uppläggningen svarar mot önskemål från de berörda intressen­terna. De nya lagarna kan måhända inte beredas plats i lagboken. Då olika konkreta frågor skall besvaras, kommer man ofta att få gå till aktiebolags­

lagens förarbeten. Särskilda tolkningssvårigheter kan också uppkomma vid en jämförelse mellan motsvarande bestämmelser i de olika lagarna. 

Över huvud taget är det värt att uppmärksamma, alt en lagteknik som den 

här valda är en väg bland andra som leder lUl en sådan alltmer omfattande 

författningsreglering som ofta kritiseras i den allmänna debatten.

Enligt lagrådets mening kan det tfrågasättas, om det inte hade varit bättre att bygga ut den föreslagna bankrörelselagen - som i sig är ett

förtjänstfullt steg mot en enklare lagstiftning - med ytterligare gemensam­

ma bestämmelser samt i övrigt minska specialregleringen för de tre bankty­

perna väsentligl genom hänvisningar till aktiebolagslagen resp. lagen om

ekonomiska föreningar. Lagrådet vill emellertid inte motsätta sig de nu

framlagda förslagen av tekniska skäl. Vid detta ställningstagande har lagrå­

det också beaktat att det i och för sig har lagts ned ett gott arbete på varje

426

lagförslag. De här anförda synpunkterna avser härmast lagtekniken i all-     Prop. 1986/87: 12 mänhet. Man bör i framtiden bl. a. bättre beakta de önskemål om färre och enklare lagar m. m. som fördes fram i regeringens program förra året för den offentliga sektorns förnyelse (skr. 1984/85; 202).

Lagrådet förutsälter atl del i detta ärende sker en yllerligare teknisk kontroll i samband med proposilionsarbetet i syfte att så långt som möjligl garantera enhetlighet och konsekvens i lagtexterna.

Förslaget till bankrörelselag

2 kap. 5 8

Enligt denna paragraf har en bank möjlighel att ta över hela eller del av en 

annan banks rörelse, dock att det krävs särskilt tillstånd om övertagandet 

avser mer än en obetydlig del av rörelsen. Paragrafen är generellt utformad och omfattar alltså även överföring från en föreningsbank till elt bankaktie­bolag eller en sparbank. I motiven 

till

 paragrafen sägs emellertid att för­

eningsbankernas speciella associationsrättsliga uppbyggnad sannolikt 

omöjliggör sådana förvärv.

FBL innehåller i 10 kap. 8 8 särskilda regler om övertagande av del av en 

föreningsbanks rörelse.

Paragrafen behandlar två sådana fall, dels överföring från en lokal för­

eningsbank 

till

en annan, dels överföring från en lokal eller central för­ eningsbank flll en central sådan bank. I det förstnämnda fallet krävs medgivande från vederbörande centrala föreningsbank, i det senare flll­stånd av regeringen eller bankinspektionen. Något undantag görs inte för fall då övertagandet avser endasl en obetydlig del av rörelsen. Motiven synes utgå från atl det endast är i de här behandlade situationerna som det 

kan bli fråga om alt annat än genom fusion överföra en föreningsbanks 

rörelse tiU en annan bank. I motiven sägs sålunda bl. a. atl det allQämt bör 

gälla att en föreningsbank inte får överlåta sin bankrörelse till annan än en föreningsbank.

Av det sagda synes framgå att möjligheterna att förvärva en förenings­

banks rörelse får anses uttömmande reglerade genom 10 kap. FBL. Något

utrymme för lillämpning av 2 kap. 5 8 BRL på sådana förvärv kommer

därmed inte att finnas. Till undvikande av motsägelser och oklarhet i lagtexten föreslår lagrådet att paragrafen inleds med orden "En bank får förvärva etl bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse---------- ".

3 kap. 5 8

Föreskriften i Qärde stycket torde endast syfta på den som är obehörig på 

grund av jävsbestämmelserna i denna paragraf, inte exempelvis på den som saknar behörighet enligl reglema om medborgarskap m. m. i 3 6. I styckets första mening bör därför efler orden "någon som" tillfogas "en­ligt denna paragraf. Vidare bör stycket lämpligen placeras sist i paragra­ fen, så att det framgår klarare att bestämmelsen omfattar även de speciella jävsreglerna för sparbanker och föreningsbanker.

Aktiebolagslagen och NFL innehåller särskilda föreskrifter om atl den      Prop. 1986/87: 12 som inte är behörig att vara revisor i ett moderföretag inle heller kan vara revisor i ett dotterförelag. Delta bör gälla även i bankkoncerner. Lagrådet föreslår därför att i ett nytt sjätte stycke införs en regel av föQande lydelse;

"Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank 

kan inte heller vara revisor i etl dotterföretag till banken."

4 kap. 3 8

Reglerna i tredje stycket om påteckning på årsredovisningen torde böra tillämpas även beträffande de handlingar som sänds in till bankinspektio­

nen (jfr 11 kap. 3 6 andra stycket aktiebolagslagen). Föreskrifter härom kan i och för sig meddelas av regeringen eller, efter bemyndigande, av inspektionen. Lagrådet tfrågasätter emellertid om inte lämpligen bestäm­

melserna i denna paragraf bör ulvidgas på ett sätt som gör sådana föreskrif­

ter överflödiga. Detta kan ske genom att de tre sisla meningarna i paragra­fen bryts ut till ett särskUt stycke, som inleds med orden "Pä avskrtft av 

årsredovisningen som sänds in till bankinspektionen eller hålls tillgänglig 

enligt Iredje stycket skall", varjämte i sista meningen orden "förenings­ banksstämmans" resp. "föreningsbankens" ersätls av "stämmans" resp. "bankens".

6 kap. 3 8

När lagregler om bifirma infördes i samband med den nya firmalagen förbjöds användning av ord som "aktiebolag", "bank" och "sparbank" i en bifirma. Motivet för detta var att bifirman annars kunde bli vilseledande 

genom att framstå som benämning för ett fristående företag. Nu föreslås emellertid att orden "bank", "sparbank" och "föreningsbank" skall få förekomma i bifirmor. Detta innebär att intresset av att undvika beteck­

ningar som kan vilseleda allmänheten har fått stå flllbaka för bankernas önskan alt i samband med omstruktureringar kunna fortsättningsvis ul­ nytQa den goodwill som knyter sig tUl en tidigare självständigt driven verksamhet.

Vid firmalagens tillkomst lades stor vikt vid kravet att en firma inte skaU 

vara vilseledande (prop. 1974:4 s. 170). Lagrådet kan inte finna att överty­

gande skäl har anförtsför det avsteg från denna princip som det framlagda förslaget innebär. Med anledning av vad som sägs i specialmoflveringen vill lagrådet framhålla, att det inte är någol godtagbart försvar för ett 

vilseledande firmabruk vare sig att rätta förhållandet kan ufläsas ur bankin­

spektionens register eller att den som vilseleds knappast löper någon egenflig risk för att komma flll skada därigenom.

Vad beträffar paragrafens utformning kan påpekas, att begränsningen i

tredje meningen medför att en lokal föreningsbank blir förhindrad att använda ordet föreningsbank i en bifirma. Av 1 kap. 2 8 framgår nämligen att en sådan bank över huvud taget inte får driva bankrörelse i lagens mening. Det torde emellertid knappast finnas någon anledning att särbe­

handla lokala föreningsbanker i detta sammanhang.

428

Mot bakgrund av det anförda föreslår lagrådet i första hand att tredje     Prop. 1986/87: 12 meningen ges formuleringen "Ordet bank, sparbank eller föreningsbank får inte användas i en bifirma". Om inte detla förslag godlas föreslås att uttrycket "verksamhet som omfattar bankrörelse" byts ut mol "bank­verksamhet".

8 kap. 2 8

Enligt första stycket 3 behöver bankinspektionen inte kungöra registrering 

av fusionstillstånd. Som skäl härför har angetts atl de föreslagna fusions­reglerna redan innehåller ett antal kungörelseförfaranden och att därför 

kungörelse av denna regisirering kan underlåtas. Detta skäl synes bärkraf­tigt när det gäller fusion mellan bankaktiebolag och mellan sparbanker. I 

dessa fall skall nämligen fusionstillståndet föQas av ytterligare åtgärder 

innan fusionen är fullbordad och den överlätande banken upplöst. När dessa åtgärder har genomförts skall anmälan göras för registrering och denna registrering skall kungöras enligt huvudregeln. En fusion mellan 

föreningsbanker är emellertid genomförd i och med att beslutet om fu­

sionstillstånd och, i förekommande fall, om stadfästelse av stadgar och 

beviQande av oktroj har registrerats (10 kap. 7 8 FBL). Här har alltså registreringen sådan konstitutiv belydelse att den bör föranleda en kungö­

relse. Detsamma gäller i samtliga fall då fusion sker mellan en bank och ett 

helägt dotterbolag. Även i dessa fall bör därför registreringen av fusions­ tillståndet kungöras.

Det sagda föranleder att undantaget i punkt 3 bör begränsas till underrät­

telser om tUlstånd 

till

fusion mellan bankakflebolag enligt 11 kap. 4 8 BAL och mellan sparbanker enligt 7 kap. 5 8 SBL.

Lagrådet vill i detta sammanhang påpeka att en fusion mellan en bank 

och ett aktiebolag föranleder registrering både i bankregistret och i aktie­bolagsregistret. Det kan vara lämpligt att samordna kungörandet av dessa registreringar. Lagen torde inte lägga något hinder i vägen för en sådan 

samordning.

8 kap. 5 och 8 88

Som följd av lagrådets förslag i fråga om 9 kap. 3 8 föreslås att i 5 6 4 orden 

"eller dömt ut" får utgå och att i 8 6 den sista meningen erhåller avfatt­

ningen: "Delsamma gäller ett beslul av bankinspektionen som avses i 5 6 

1-3."

9 kap. 3 8

Bankinspeklionen har till uppgift att utöva tillsyn över bankernas verksam­

het. På grund härav åligger det styrelsen för en bank bl.a. atl fortlöpande ge in vissa handlingar till inspektionen som underlag för flilsynen, exem­

pelvis redovisningshandlingar, revisionsberättelser och delårsrapporter (7

kap. 6 6 3 BRL). Bankinspekflonen har vidare 

till

 uppgift att föra bankre­

gistret. Bankerna är skyldiga att 

till

registret göra föreskrivna anmälningar

429

t. ex. om vUka som tecknar bankens firma (7 kap. 18 8 BAL, 3 kap. 17 8     Prop. 1986/87: 12 SBL och 6 kap. 17 8 FBL).

Som ett viktigt led i tiUsynsverksamheten kan bankinspeklionen utfärda 

förelägganden av olika slag. Dessa kan ha 

till

 syfte att framtvinga ett 

fuUgörande av den regelbundet återkommande skyldigheten att ge in vissa handlingar eUer plikten att göra anmälan till bankregistrel. Sådana föreläg­

ganden avhandlas i första stycket av förevarande paragraf. Ett föreläggan­de kan emellertid även avse någon åtgärd som inspektionen i särskilt fall 

finner påkallad, 

t.ex. när styrelsen för en bank åläggs att lämna upplys­

ningar enligt 7 kap. 6 6 5 eller vidta rättelseåtgärder enligt 7 kap. 8 6 första stycket eller 9 6 andra stycket. Tredje stycket i förevarande paragraf tar sikle pä sådana förelägganden. Till förelägganden enligt såväl första som tredje stycket föreslås bankinspektionen, som nu, kunna knyta ett vite.

Enligt huvudregeln i 7 kap. 14 6 får bankinspektionens beslut enligt banklagarna överklagas hos regeringen genom besvär. Undantag härifrån 

görs emellertid dels i 8 kap. 8 8, såvitt avser vissa beslut som här ej behöver anges närmare, dels i sista stycket av förevarande paragraf, såvitt avser beslut i vitesärenden. I dessa fall skall bankinspektionens beslut i stället överklagas hos kammarrätten. Detta utgör en nyhet i förhållande till gällande rätt.

Den i det remitterade förslaget valda ordningen synes av vissa moflvut-

talanden att döma avsedd att innebära alt varje föreläggande som förenas 

med vite skall överprövas av förvaltningsdomstol och ej av regeringen. Såvitt avser försia styckets förelägganden, som är av mer ordningsmässig karaktär torde ingen invändning vara att rikta häremot. Dessa viten kan närmast hänföras tiU s. k. förfarandeviten, vilka regeringen med fördel kan 

avlastas. Tvekan kan däremot enligt lagrådets mening föreligga i tredje 

styckets fall. Det kan där ofta bli fråga om s. k. materieUa viten, dvs. viten 

avsedda att ge eftertryck ål inspeklionens beslul om att banken skall göra 

eller underlåta att göra någol. Det som åsyftas kan vara av slor ekonomisk 

och principiell betydelse men därför också i hög grad föremål för delade meningar mellan banken, å ena sidan, och tillsynsmyndigheten, å den andra. Att regeringen skall ompröva dessa förelägganden, när de inte ansetts böra förenas med vite, under det att förvaltningsdomstol skall överpröva besvär över sådana som ansetts så betydelsefulla att vite har utsatts, synes lagrådet vara en olämplig ordning för fullföQden. Det kan 

dock anmärkas att en liknande ordning redan finns i 1982 års försäkrings­

rörelselag (19 kap. 13 8 och 21 kap. 2 8 sjätte stycket).

Det remitterade förslagets innebörd är måhända inte helt klar pa denna

punkt. I utredningens förslag - som också föreskrev att vitesföreläggan­

den skulle omprövas av kammarrätten - gjordes i anslutning till tredje

stycket i en paragraf motsvarande denna uttalanden som uppenbarligen

utgick från att regeringen hade atl ompröva ett överklagat vitesföreläg­ gande (SOU 1984:27 s. 410). Dessa uttalanden berörs inle i remissproto-

koUet. De skulle kunna innebära antingen att föreläggandet anses i hela sin

vidd kunna omprövas både av regeringen och av förvaltningsdomstol eller

att prövningen skall vara uppdelad mellan regeringen, som prövar den materiella delen, och kammarrätten, som prövar enbart vitesdelen. Båda 430

dessa alternativ strider emellertid mot grundläggande principer för en     Prop. 1986/87: 12 besvärsprövning och inget av dem kan enligt lagrådets mening godtas i detta lagstiftningsärende.

Lagrådel föreslår att andra förelägganden än sådana som bankinspektio­nen utfärdar i enlighel med försia stycket skall vid etl överklagande prövas 

av regeringen. Detta skulle innebära att regeringen prövar dessa föreläg­

ganden vare sig de förenats med etl vile eller ej. En domstolsprövning av 

föreläggandet fär därmed enligt gängse principer anstå 

till

 dess fråga väcks 

om uldömande av vilel. Den av lagrådet föreslagna ordningen förutsälter 

att överprövningen av själva beslutet att förelägga vite i första styckets fall äger mm hos kammarrätten och i tredje styckets fall förbehålls regeringen.

Såvitt avser frågan om utdömande av vite innebär det remitterade försla­

gel - i överensstämmelse med utredningens förslag men i motsats 

till gällande rätt - att bankinspeklionen skall kunna även döma ut viten som 

den förelagt enligt första stycket. I övriga faU föreslås ett uldömande skola ske i enlighet med den efter framläggandet av utredningens förslag antagna 

lagen (1985:206) om viten, dvs. av länsrätten på ansökan av bankinspek­tionen. Anledningen tiU all bankinspektionen, med frångående av den i 

lagen om viten angivna ordningen, föreslås få rätt att döma ut viten sägs i remissprolokollet vara att uppgiften att kontrollera att handlingar och 

anmälningar kommit in lUI inspektionen enklast kan fullgöras av inspektio­ nen själv.

Avsikten med den nya lagen om viten har varit, förutom att tillgodose 

behovel av en effekiivisering av vitesinstitutet, att ge detta en utformning 

som medför att det blir så likformigt som möjligt för de olika områden där 

det används (prop. 1984/85; 96 s. 23). Med hänsyn härtiU bör undantag från 

lagens principer göras i nytillkommen lagstiftning endast om vägande skäl 

kan anföras för detta. Vad som sägs i remissen utgör ej tiUräckligt vägande 

skäl. Det kan erinras om att lagrådet vid granskningen av förslaget till den nu gällande lagen om bankrörelse ur synpunkten av den enskildes rättssä­

kerhet motsatte sig att bankinspektionen skulle äga både förelägga och 

döma ut vite (prop. 1955; 3 s. 318). Lagrådel avstyrker därför förslaget på 

denna punkt.

Sammanfattningsvis föreslår lagrådet alt den bankinspektionen i Qärde 

slycket givna möjlighelen att döma ut viten ulgår. Eftersom lagen om viten därmed blir generelll lillämplig vid etl utdömande, erfordras ingen hänvis­

ning 

till

den lagen. Fjärde stycket kan därför i sin helhet utgå.

I sista stycket skall på grund av del sagda syftningen på beslut angående utdömande av vite utgå. Vidare föreslår lagrådet, i enlighet med vad som 

anmärkts i anslutning 

tiU Iredje stycket, att besvärsregeln begränsas lill beslut enligt första stycket. Sisla stycket kan förslagsvis ges föQande lydelse;

"Bankinspeklionens beslut enligt första stycket får överklagas hos kam­

marrätten genom besvär."

Om lagrådels förslag antas erfordras vissa följdändringar i 8 kap. 5 och 

8 66.

431

Förslaget till föreningsbankslag

Prop. 1986/87: 12

1 kap. 24 och 6 68

Den viktigaste förändring som detta lagförslag medför i sak är att för­

eningsbanksrörelsen får ökad frihei att väQa den organisationsform som är

lämpligast. Detta uppnås enligt vad som framhåUs i remissen genom att 

riksorganisationen inte längre regleras i lagen och genom att de centrala föreningsbankerna ges möjlighet att utan särskilt tillstånd av regeringen 

bedriva den verksamhet som annars skulle fullgöras av lokala banker. Detta innebär att lokala banker inte behöver finnas, men om de behålls 

måste de vara medlemmar i en central bank. Mot dessa huvudpunkter har 

lagrådel inga invändningar i sak. Del måste emellertid uppmärksammas att förändringarna inte är alldeles enkla att genomföra utan att lagen förlorar i 

klarhet. Vissa jämkningar är enligl lagrådets mening önskvärda bl. a. i de inledande bestämmelserna i 1 kap.

14 8 har intagits en beslämmelse om att riksorganisationen för för­

eningsbankerna, SFF, skall vara registrerad hos bankinspektionen. Detta 

innebär ett avsteg från principen att riksorganisationen skall lämnas utan­för lagregleringen. Enligt lagrådets mening medför 4 8 oklarhet och bör därför utgå. Den ger upphov till frågor om de uppgifter och den ställning 

som SFF egentligen har.

Syftet med 4 8 är enligt motiven endast att registrering även fortsätt­ningsvis skall ske hos bankinspektionen och inte hos länsstyrelsen. F. n. 

utsägs del särskilt i I 8 tredje stycket JkL, att bestämmelserna om ekono­miska föreningar skall äga motsvarande tilllämpning i fråga om SFF. Remissen utgär från att organisationen är en vanlig ekonomisk förening, 

som utan särregel skulle las upp i föreningsregistret hos länsstyrelsen. Detta kan enligt lagrådets mening ifrågasättas. Om det anses viktigt att SFF även efter den nya lagstiftningens ikraftträdande hänförs under regler­na om ekonomiska föreningar - en fråga som lagrådet för sin del inte går in 

på - finns det därför skäl att uttryckligen ange detta i en övergångsbestäm­ melse.

Mot definitionerna av centrala och lokala föreningsbanker i 2 6 kan vissa invändningar resas. Som framgår av bestämmelserna om likvidation 

och fusion ligger det inte i själva begreppen, atl en central bank har fått 

oktroj och att en lokal bank är medlem i en central. Det är snarast fråga om 

krav som skall uppfyllas för att en bank skall få kvarstå som cenlral resp. lokal. Vidare kan anmärkas att ändamålsbestämmelsens begränsning "inom silt verksamhetsområde" ger intrycket, att verksamheten skulle vara mera strikt begränsad till det fastställda geografiska området än som är avsikten. Genom jämkningar i 2 8 kan man enligt lagrådets mening samtidigt uppnå mera korrekta bestämningar och ge något bättre uttryck för föreningsbanksröreisens uppbyggnad.

Lagrådet förordar att 2 8 i förslaget delas upp på två paragrafer. Härige­

nom fylls den lucka som uppstår om 4 8 utgår, samtidigt som en större

klarhet vinns. I en ny 2 § bör införas motsvarigheter till tredje och fjärde

styckena i förslaget. Ändamålsbestämmelsen i Qärde stycket bör inleda

stadgandet. Den bör byggas ut med tillägget, all en föreningsbank "är en 432

ekonomisk förening som" har 

till ändamål elc. Orden "inom sill verksam-     Prop. 1986/87: 12 hetsområde" bör brytas ul lill en andra mening, enligt mönslrel i SBL. Den bör ange alt en föreningsbanks rörelse skall avse främst etl visst verksamhelsområde. Del nuvarande iredje stycket bör med en mindre jämkning bli elt andra stycke.

Med lagrådets förslag kommer alltså 2 6 att ange föreningsbankernas 

ändamål och deras särdrag att vara ekonomiska föreningar. I 3 6 bör det 

för föreningsbanksrörelsen karakteristiska draget komma till uttryck, att en föreningsbank kan vara central eller lokal. Detta bör utsägas i ett första stycke. I en andra mening bör där vidare anges kravet, att en lokal föreningsbank skall vara medlem i en central. Däremot finns det enligt 

lagrådets mening inte behov av att upprepa det redan i BRL intagna kravet 

på en central föreningsbank, alt den skall ha oklroj. Som ett andra stycke 

bör del nuvarande femte stycket tas in med en något förenklad lydelse. Det där uttryckta kravet på en principiell geografisk åtskillnad på del regionala 

resp. lokala planel har väsentlig betydelse för organisationens uppbygg­ nad.

Lagförslaget innehåller i 6 6 andra stycket en bestämmelse om hur 

verksamhetsområden fastställs för lokala föreningsbanker. Det framslår 

som en brist att man först i 2 kap. 4 8 12 får upplysning om att de centrala 

bankernas verksamhetsområden skall anges i deras stadgar. Lagrådet för­ordar alt 6 6 andra stycket flyttas till den nya 3 6 som en andra mening i 

andra stycket samt utökas med en punkt om de centrala bankerna.

Förslagets 3 8 blir med lagrådets förslag 4 6. De nya 2 och 3 88 skulle få 

föQande lydelse;

"2 8 En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att 

bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen 

inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall 

avse främst ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även 

föreningsbanker, om inte annat föQer av denna lag eller i övrigt är särskiU 

föreskrivet.

3 6 En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings­

bank skall vara medlem i en central bank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skUl från andra cenirala respektive lokala föreningsbankers områden. Det fastställs för en 

central bank i dess stadgar och för en lokal av den centrala bank, flll vilken 

den är ansluten."

2 kap. 2 8

En fullständig associationsrättslig reglering för föreningsbankerna måste

givetvis upplysa om hur en föreningsbank bildas. Beslämmelsema får

emellertid ses mot bakgmnden av alt den nuvarande föreningsbanksrörel­

sen täcker hela landet. Bildandet av en ny bank fömtsätter därför att ålminstone någon beflnflig bank får sitt verksamhetsområde begränsat,

utom i det teoretiska fallet att en ny lokal bank bildas i slället för en tidigare

nedlagd vars verksamhel övertagits av den cenirala banken inom verksam-

433

28    Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bilagedd

hetsområdet. Remissens lagförslag innehåller emellertid ingen antydan om Prop. 1986/87; 12 

detta eller över huvud taget om frågor rörande samspelet mellan bankerna i en sådan situation. Man kunde ha väntat sig t. ex. bestämmelser om hur 

banker, som berörs av att en ny bank bildas, skall höras i ärendet och om 

hur stadgeändringar skall ske i sådana banker. Förmodligen beror frånva­

ron av sådana regler på all hithörande frågor bedöms kunna klaras av internt ulan slöd av lagregler.

Inle minsl med hånsyn till lagförslagets fullständighet i övrigt framstår 

emellertid saknaden av regler i 2 kap. om nu åsyftade frågor som en brist. Sista stycket i 2 6 blir

t.ex. något vilseledande, eftersom en outtalad förutsättning är alt stadgeändring har genomförts för någon annan central bank. Prövningen enligt det föregående stycket måste vidare alltid utom i det nyssnämnda, väsentligen teoretiska fallet - kombineras med en prövning att ändring av stadgarna eller av verksamhetsområdet har skett för någon annan bank. Det är enligt lagrådets mening önskvärt att åtmins­tone motiven till 2 kap. kompletteras i propositionen med en redovisning för hur nu berörda frågor avses bli lösta i praktiken.

I specialmotiveringen sägs att den myndighet som beslutar om stadfäs­

telse av stadgarna kan komplettera dessa, om någon i 4 8 föreskriven uppgifl saknas. Liknande uttalanden görs vid motsvarande bestämmelser i 

BAL (2 kap. 3 6) och SBL (2 kap. 3 8). I moflven tUl SBL tilläggs att detta 

gäller under föruisättning att del inte är fråga om en uppgifl som endasl 

sparbanken själv kan faslställa innehållet i. Med en sådan reservation kan lagrådet godta uttalandet. Det bör också vara möjligt att göra en komplet­

tering, om det framgår av ett giltigt beslut vad den saknade uppgiften skall innehålla och det endast beror på ett förbiseende att uppgiften inte kommit 

att tas in i stadgarna. Däremot bör det givetvis inte komma i fråga att 

stadfästelsemyndigheten fattar ett beslut i bankens ställe. Om stadgarna saknar en obligatorisk uppgift bör normalt i enlighet med vad som påpekas i motiven lill SBL - banken ges tillfälle att komplettera stad­garna, och om detta inle sker bör stadfästelse vägras.

3 kap. 1 6

En viklig nyhet i förslagel är att det inte upptar någon motsvarighet flll 22 8 

JkL, som innehåller särskilda regler om vilka som kan vara medlemmar i 

en central föreningsbank. Syftet är att föreningsbanksrörelsen skall ges fömtsättningar att själv besluta om lämplig organisationsform. De lokala bankerna skall sålunda kunna helt eller delvis avskaffas inom en central banks område. I remissen upplyses att detta redan har skett inom ett sådant område med stöd av regeringens tillstånd enligt 23 § JkL; hela den lokala organisationen har i det fallet avvecklats.

Lagrådet har givetvis ingen invändning mot att föreningsbanksrörelsen

ges ökade möjligheter att anpassa sin organisation flll olika krav som kan

ställas från lid eller plats till annan. Mot förslaget 

till

 1 8 första stycket

måste emellertid anmärkas, att det kommer att ge en missvisande bild av

de verkliga förhållandena såvitt gäller de centrala bankerna. Den för eko­

nomiska föreningar i allmänhet gällande principen om öppet medlemskap, 434

som 1 6 avser att uttrycka, kommer i praktiken inte att få nägot egentligt     Prop. 1986/87: 12 genomslag i fråga om de centrala bankerna förrän en ganska omfattande omstrukturering har skett.

Banklagsutredningen föreslog att till en bestämmelse med i sak samma 

innehåll som remissens 1 6 första stycket skulle fogas ell särskilt stycke om de cenirala föreningsbankerna. Del skulle utsäga att dessa får i sina stadgar föreskriva att rätten att vinna medlemskap i banken får begränsas 

utöver vad som sägs i första stycket. Mot delta förslag anförs i remissen invändningar som i och för sig synes berättigade. Enligt lagrådets uppfatt­ning bör emellertid de centrala bankernas särdrag komma 

till

 uttryck på 

något sätt. Det kan lämpligen ske genom en andra mening i första stycket, som direkt anger att en central bank får vägra medlemskap för dem som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank. Detta kan visserligen läsas in i den första meningen men bör hellre sägas ifrån uttryckligen för att ge en bättre bild av verkligheten. Genom användning av pluralform i en sädan andra mening klargörs kravet på likabehandling av dem som söker medlemskap.

Lagrådet förordar sålunda att I 8 första stycket ges följande lydelse;

"En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om del inle finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfaltningen av 

föreningsbankens verksamhet eller 

till

dess syfle eller annan orsak. En 

central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank."

6 kap. 6 8

Lagrådet föreslår vid 7 kap. 6 8 BAL att i den lagen tas in en bestämmelse 

som presenterar begreppen regionstyrelse och konlorsslyrelse. Om del 

förslaget godtas bör man tänka på motsvarande fråga då del gäller för­

eningsbankerna. Vad man närmast har att beakta är att lagen om de anställdas styrelserepresentation föreslås hänföra sig till regionslyrelser även i sådana banker.

6 kap. 7 6

Fjärde stycket innehåller en regel som på visst sätt begränsar styrelsens 

möjligheter att delegera beslutanderätten i frågor om kredit lill vissa dele­

gater och anställda saml dem närstående personer. Uttrycket "när­slående" definieras inte vare sig i lagtexten eller i motiven.

Paragrafens andra stycke upptar en slrängare regel, som i princip förbju­

der delegaflon när det gäller kredit tUl sådana personer som omfattas av 

bestämmelserna om s. k. krediQäv i 2 kap. 17 8 BRL. Till denna krets hör 

delegater och anställda i ledande stäUning samt dels make eller sambo till 

en sådan person dels juridiska personer i vilka delegaten eller den anställde 

eller maken eller sambon har ett väsentligt ekonomiskt inlresse i egenskap 

av delägare eller medlem. KrediQävsregdn och därmed förbudei mot 

delegation omfattar däremoi inle exempelvis föräldrar, barn och syskon lill

435

delegaten eller den anställde, vilka personer otvivelaktigt enligl vanligt      Prop. 1986/87: 12 språkbmk är alt beteckna som denne närstående.

Det är knappast rimligt och torde inte heller vara avsett att delegations-

regeln i Qärde stycket skall täcka en vidare krets av närstående än motsva­

rande regel i andra stycket. Detta kan givetvis beaktas i de föreskrifter som skall utfärdas. Lämpligare synes emellertid vara att saken klargörs i lagtex­

ten. Lagrådet föreslår därför att orden "dessa närstående fysiska eller juridiska personer" byts ut mot "fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och

7 bankrörelselagen."

6 kap. 12 8

1 anslutning till vad som sägs i specialmotiveringen om innebörden av 

uttrycket "hela antalel styrelseledamöter" bör i lydhghetens intresse på­

pekas att - såsom anges i moiiven till 3 kap. 12 8 SBL - däri skall inräknas också verkställande direktör som ingår i styrelsen enligt 4 8 samt 

arbeistagarrepresentanter enligt lagen (1976:355) om slyrelserepresenta­tion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

8 kap.

I 10 kap. 4 8 NFL föreskrivs dels att gottgörelser och sådan vinstutdelning 

som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i 

föreningens verksamhel får lämnas även till andra än medlemmar, dels all 

vinstutdelning som beräknas på annat sätt får lämnas till innehavare av 

förlagsandelar. Förslaget saknar motsvarighet flll denna paragraf Av 8 kap. 2 8 andra stycket andra meningen framgår emellertid att vinstutdel­

ning av sistnämnda typ förutsätts kunna ske till innehavare av föriagsande­

lar Qfr också 5 kap. 4 8 första slycket 4). Detta bör lämpligen direkt utsägas 

i lagtexten. Vad beträffar möjligheten att lämna gottgörelser och därmed 

jämförbar vinstutdelning åt utomstående torde del inte vara meningen alt andra regler skall gälla än i ekonomiska föreningar i allmänhet. Skälel till 

att frågan inte har behandlats i lagtexten är troligen att sådana utbetalning­ar i praktiken inte förekommer till andra än medlemmar i föreningsbanker­na. I klarhetens intresse bör emellertid frågan regleras i lagen, särskilt som 

det får anses osäkert vad som annars skulle gälla åtminstone i fråga om vinstutdelning.

Lagrådet föreslår alltså att en motsvarighet till 10 kap. 4 6 NFL införs som en 4 8 i detta kapitel och att de föreslagna 4-7 86 betecknas 5-8 88. Härvid bör andra meningen i 2 8 andra stycket utgå.

10 kap. 8 8

Enligt vad lagrådet har konstaterat vid 2 kap. 5 8 BRL får möjligheterna att

förvärva en föreningsbanks rörelse anses uttömmande reglerade genom

bestämmelserna i FBL. I enlighet härmed har lagrådet föreslagit att 2 kap.

5 6 BRL inte skall omfatta sådana förvärv. Som 10 kap. 8 6 FBL är 436

formulerad framstår den emellertid som undantag från en huvudregel att     Prop. 1986/87: 12 överföring av rörelse är tillålen. För att detta intryck skall undvikas före­slås atl ordel "endast" får utgå i de två försia meningarna i försia slycket.

Förslaget till bankaktiebolagslag

2 kap. 3 8

Med anledning av vad som sägs i specialmotiveringen om regeringens möjlighet att vid stadfästdseprövningen komplettera bolagsordningen med 

obligatoriska uppgifter hänvisas till vad lagrådet har anfört i anslutning till 

motsvarande uttalande vid 2 kap. 2 6 FBL.

7 kap. 3 6

Bestämmelsen i första stycket innebär - liksom motsvarande bestämmel­

se i SBL - att det inte ges någon möjlighet lUl dispens från kravet all 

styrelseledamöter och flrmatecknare m. fl. skall vara svenska medborgare. 

Den skiQer sig därigenom från vad som gäller inte bara för aktiebolag och 

ekonomiska föreningar utan också för försäkringsbolag (8 kap. 4 8 försäk­ringsrörelselagen) och föreningsbanker (6 kap. 3 8 FBL). I motiven sägs 

visserligen att hithörande frågor skall övervägas av kreditmarknadskom­

mittén. Lagrådet ifrågasätter emellertid om man inte redan nu bör kunna göra den försiktiga uppmjukning av medborgarskapskravet som en dis­

pensmöjlighet skulle innebära och därigenom uppnå enheflighet mellan reglerna för olika slag av banker. Detta kan ske genom att första meningen 

ges formuleringen "Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare 

och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndi­

gande, bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat".

7 kap. 6 8

BAL hänför sig i 8 8 till regionstyrelser och konlorsstyrelser. Paragrafen 

svarar mot 74 a 8 BL, som infördes för att bygga ul systemet med offentlig 

representation i affärsbankerna. Som framhölls i propositionen (1975/76; 53 s. 7) är termen styrelse något vilseledande i detta sammanhang, efler­

som det i själva verkel är fråga om delegationer, som utrustats med en från 

bankslyrelsen överlåten beslutanderätt. Dessa styrelser saknar alltså asso­

ciationsrättslig grund i bank- eller annan lagstiftning. De utses av bankens 

styrelse och består i praktiken så gott som helt av personer utanför ban­

ken. Ett undantag är de tre regionala centralkontorsstyrelserna i Skandina­

viska Enskilda Banken. Ledamöterna i dessa rekryteras från banksiyrel-

sens stämmovalda ledamöter.

Enligt lagrådets uppfattning bör en ny lag ge uttryck för existensen av dessa slyrelser och inte endast förutsätta dem i 8 6. En komplettering bör göras genom ell nytt andra stycke i 6 8, som innehåller de gmndläggande 

bestämmelserna om delegation. Detta kan lämpligen ges föQande lydelse:

"Delegation enligt första stycket får ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontors-

styrelse)."

437

7 kap. 7 8 Prop. 1986/87: 12

Av skäl som har anförts vid 6 kap. 7 8 FBL föreslås att orden "dessa närslående fysiska eller juridiska personer" i Qärde stycket byts ut mot 

"fysiska eller juridiska personer, vUka slår i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrörelselagen".

7 kap. 8 6

Godtas lagrådets förslag att införa begreppet regionstyrelse i 6 8 synes orden "eller elt motsvarande organ" i 8 8 första stycket kunna utgå.

7 kap. 15 8

Enligt andra stycket skall i fräga om flrmatecknare gälla vad som sägs om 

styrelseledamot i bl. a. 3 8 andra stycket. Där föreskrivs att högsl en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter i ett utlandsägt bankaktiebolag får vara utländska medborgare eller bosatta utomlands. Det är svårt att inse hur denna regel skall kunna tillämpas i detta sammanhang, om det inte 

är fråga om att utse minst tre flrmatecknare utanför styrelsen. Emellertid innebär 3 8 andra slycket också att dispens kan ges från det absoluta krav på svenskl medborgarskap som annars gäller. Detta kan givetvis ha sitt intresse för en ullandsägd bank.

Lagrådet har i det föregående föreslagil att en generell möjlighet till dispens från kravet på svenskt medborgarskap införs i 3 6 första stycket. Om detta förslag godtas bör hänvisningen i 15 8 till 3 8 andra stycket kunna utgå.

Förslaget till sparbankslag

3 kap. 3 8

Vid 7 kap. 3 8 BAL har ifrågasatts införande av en möjlighet lill dispens från kravet att styrelseledamöter och firmatecknare i bankaktiebolag skall vara svenska medborgare. Om detla förslag godtas bör en molsvarande ändring göras i SBL, genom att första meningen i försia stycket av denna 

paragraf ges formuleringen "Styrelseledamöterna skaU vara svenska med­

borgare och bosatta inom sparbankens verksamhetsområde, om inte rege­

ringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda 

fall tillåter något annat."

3 kap. 6 §

Lagrådet har föreslagit att motsvarande beslämmelse i BAL skall presen­tera begreppen regionstyrelse och kontorsstyrelse. Om det förslaget god­tas, uppkommer fråga om även SBL bör kompletteras. Vad man närmast 

har att beakta är att lagen om de anställdas styrelserepresentation hänför sig till regionstyrelser i sparbank.

438

3 kap. 7 8 Prop. 1986/87:1:

Av skäl som har anförts vid 6 kap. 7 6 FBL föreslås all orden "dessa 

närslående fysiska eller juridiska personer" i Qärde stycket byts ut mot "fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant förhållande till dem 

som anges i 2 kap. 17 6 första stycket 6 och 7 bankrördsdagen".

Förslaget 

till lag om införande av ny banklagstiftning

98

Bestämmelserna i paragrafen gör ett generellt undantag för den nya före­

skriften i 3 kap. I 8 BRL om anlalet revisorer. Eftersom någon samman­koppling ej sker med 4 § kommer undantaget därför enligt ordalydelsen att 

gälla också banker som bildas efter ikraftträdandet. Del sagda innebär att för dessa skulle föreskriften om antalet revisorer inte bli tillämplig redan 

när sådana skall utses vid den konstUuerande slämman utan först vid den första ordinarie stämma som hålls efler del försia räkenskapsårets utgång. 

Detta torde inte vara avsiklen. Första meningen i paragrafen kan lämpligen 

formuleras sä alt där sägs att anlalet revisorer skall, "såvitt avser banker 

som registrerats före lagens ikraftträdande," tillämpas frän och med den 

första ordinarie stämma som hålls efler ikraftträdandet.

12 6

Av paragrafen framgär inte hur redovisning och vinstutdelning m. m. skall 

ske för räkenskapsår före 1988. Detta bör klargöras. Härvid bör beaktas att del inte torde vara avsett att den föreslagna övergångsbestämmelsen skall innebära något hinder för en tillämpning av de nya redovisningsreglerna redan tidigare än för räkenskapsåret 1988. Vidare bör, i enlighet med vad 

som har anförts vid 9 8, äldre lag i övergångsskedet gälla endast i fråga om 

tidigare registrerade banker. Lagrådet föreslår alt paragrafen utformas på 

föQande sätt;

"I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovisning 

för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre beslämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inle avges. I koncernredovisning för år 1988 och lidigare räkenskapsår behöver koncernresultaträkning och koncernba­

lansräkning för föregående räkenskapsår inte tas med, om sådan redovis­

ning inle har avgetts för det räkenskapsåret.

Vinstutdelning och annan användning av elt bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre 

beslämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, 

skall ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse respektive lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen."

16 8

Enligt 8 kap. 2 8 BRL skall bankinspektionen, med vissa där angivna

undanlag, kungöra vad som införs i bankregistret. Det lorde emellertid 439

knappasl flnnas anledning att särskilt kungöra de kompletterande upplys- Prop. 1986/87: 12 ningar om bankernas slyrelseledamöler m. fl. som skall anmälas för regist­rering enligt denna paragraf Lagrådet ifrågasätter därför om inle lill para­

grafen bör fogas en andra mening av följande lydelse; "Vad som sålunda registreras behöver inle kungöras enligt 8 kap. 2 6 bankrördsdagen (1986:000).

17 8

1 paragrafen utsägs inte vilka krav som gäller för fullmakter utfärdade före 

ikraftlrädandet. Frågan får betydelse för fullmakter vid bolagsslämma, vilka enligt 105 6 BL gäller längst i fem år. Paragrafen kan lämpligen 

förtydligas genom att en andra mening läggs tiU av föQande lydelse: "Full­

makt är dock ej gällande för bolagsstämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens uifärdande."

Övriga lagförslag

Förslagen lämnas utan erinran.

I sammanhanget kan emellertid påpekas att 9 kap. 10 6 aktiebolagslagen 

och den efter mönster därav utformade 9 kap. 10 8 försäkringsrördsdagen har fått en något onöjaklig formulering. Lagrädei har i sitt yttrande över 

NFL föreslagit en annan lydelse av motsvarande bestämmelse i den lagen. 

Denna lydelse har upptagits i de remitterade förslagen till BAL (8 kap. 9 8), SBL (4 kap. 10 8) och FBL (7 kap. 9 8). Det kan måhända vara skäl 

att nu anpassa aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen

till vad som 

sålunda föreslås. Vidare kan en ändring i försäkringsrörelselagen förQäna övervägas om vad lagrådet har anfört i anslutning till 9 kap. 3 8 BRL godlas.

440

Bilaga 6     Prop. 1986/87: 12

Framställning från Svenska bankföreningen om möjlighet för svenska banker att etablera filialer 

utomlands samt sammanställning av remissyttranden

6.1 Svenska Bankföreningen

Framställning 

1985-09-17

Finansdepartementet

Möjlighet för svenska banker att etablera filialer utomlands

För närvarande anses svensk bank sakna möjlighet att etablera filial utom­lands. Enligt direkliven för kreditmarknadskommittén (Dir 1983:38) skall 

frågan inte utredas. Främst valutapolitiska skäl talar enligt direkliven mot 

att öppna fllialmöjlighelen. Med hänsyn 

lill

 uttalandena i nämnda direktiv synes någon filialbildning utomlands ej kunna komma 

till

 slånd med mind­

re regeringen positivt ullalar sig därom.

De invändningar som i olika sammanhang förts fram mot tanken på 

filialbildning utomlands och de motiv som därvid använts är enligt bankför­

eningens mening inte av den arten att de motsvaras av verkliga problem. Enligt föreningens bedömning bör eventuella problem med filialetablering 

gå att lösa relativt enkell.

Frågan om filialbildning har aktualiserats i samband med lagstiftningsar­

betet angående utländska bankers elablering i Sverige. En utgångspunkt för detta arbete har varit att en sådan etablering måste ske i form av 

dotterbolag. Detta hänger i sin lur samman med att det därigenom blir möjligt att enkelt inlemma de nyelablerade utlandsägda bankerna bl. a. i 

den svenska valutalagstiftningen, som i vatje fall av riksbanken för närva­

rande inte anses kunna avvecklas. Från de svenska bankernas synpunkt är 

det naturligtvis nödvändigt att alla som verkar på den svenska marknaden arbetar under samma regleringar och med samma rapporteringsskyldighe­

ter. Av denna anledning är det naturligt att acceptera dotlerbolagsformen som tiUs vidare den enda tillåtna för de utländska bankerna i Sverige.

Ståndpunkten i fråga om ulländska bankers etablering i Sverige leder

emellertid inte nödvändigtvis lill slutsatsen att de svenska bankernas ela­

bleringar utomlands måste ske i bolagsform. Det år väl känt att många

länder utan vidare skulle acceptera att etableringen skedde i form av filial

och detta även om värdlandets banker inte har molsvarande möjlighet i

Sverige (se DsFi 1984; 20 sid. 191). Så långe detta synsätt i reciprocitetsfrå- 441

gan finns hos ufländska värdländer saknas det enligt bankföreningens Prop. 1986/87: 12 mening anledning för de svenska myndigheterna att sätta upp regler som minskar de svenska bankernas valfrihet i fräga om elableringar utomlands. 

Vad det här är frågan om är en för Sverige i högsta grad välkommen export 

av Qänster som bör ges bästa möjliga förutsättningar att utvecklas. Genom 

valfrihet i etableringshänseende uppnås att de svenska bankerna har sam­ma konkurrenssituation som andra utländska banker på samma marknad.

Den avgörande frågan synes vara om svenska bankers fllialbildning 

utomlands är möjligt att kombinera med bibehållande av den svenska 

valutaregleringen. Här bortses från de ändringar i valutaregleringen som 

kan bli en föQd av valutakommitténs arbete. Det är bankföreningens upp­fattning alt med en liberal tillståndsgivning med slöd av nuvarande 

valulalagstiflning - filialer i utlandet kan elableras och såsom valuiainlän­

ningar fungera på ett tUlfredsställande sätt. Möjligheterna att övervaka och styra omfattningen och inriktningen av en bankfilial utomlands är i allmän­

het minst lika bra som motsvarande möjligheter beträffande dotterbolag.

Med hänvisning till innehållet i bilagda promemoria hemställer bankför­

eningen att regeringen måtte vidta åtgärder som möjliggör för de svenska 

bankerna att etablera filial utomlands.

SVENSKA BANKFÖRENINGEN

C-G Källner

Per-Ola[REDACTED_EFTERNAMN]

Svenska Bankföreningen

Möjlighet för svenska banker att etablera filialer i utlandet

Legal bakgrund

En fliial utgör inle någon självständig juridisk person utan kan beskrivas som ett avdelningskontor med självständig förvaltning. Filialen stär nor­

malt under särskild ledning som skall vara ansvarig för verksamheten.

Det finns i banklagstiftningen inget förbud mot att en svensk bank etablerar sig utomlands i form av avdelningskontor eller filial. Såvitt kun­nal utrönas har inle i samband med den s. k. kontorsetableringsbestämmd-sen i bankrörelselagen eller eQest frågan om uflandsetablering i form av 

filial berörts. Det finns sålunda inte några uttalanden i lagmotiv av inne­börd att inrättande av filialer i utlandet skulle vara förbjudet.

Eftersom det inte finns någon bestämmelse i banklagstiftningen som 

anger att filialbildning i uflandet är tillåten, har å andra sidan myndigheter­

na ansett alt elt förbud däremot gäller. Denna slutsals avseende lagstift­

ningens innebörd är dock inte oomtvisflig. Inte heller valutalagstiftningen 

förbjuder fllialetablering utomlands.

442

Utredningsdirektiv för och emot filialer i utlandet Prop. 1986/87: 12

Banklagsutredningen hade under år 1982 långt gångna överväganden som 

innebar atl i enlighet med tilläggsdirektiv för utredningen (Dir 1980; 58) det 

kunde finnas skäl att öppna möjlighet i den svenska banklagstiftningen för 

de svenska bankerna alt förlägga avdelningskontor eller fiUaler till utlan­

det.

I direkliven för kreditmarknadskommittén (Dir 1983: 38) anges att kom­mittén inte bör föQa banklagsutredningens nyss nämnda tiUäggsdirektiv. 

Sålunda har avgörande valulapohtiska skäl ansetts tala mot en etablering 

av fliialer. En förutsättning för att upprättandet av filialer skulle ge upphov 

till de för bankerna avsedda fördelarna vore nämligen att filialerna, i motsats till andra företagsfilialer utomlands, gavs status av valutautlän­ ningar. 1 direktiven anförs härflll föQande.

Innebörden av en sådan ordning är att transaktioner meUan huvudkon­ toren i Sverige och filialerna ulomlands skulle falla under valutareglering­

ens bestämmelser och sålunda kräva riksbankens tUlstånd i andra fall än 

beträffande löpande betalningar. Däremot skulle filialernas transaktioner 

med andra valutautlänningar ligga utanför valutaregleringen. Den del av de 

svenska bankernas rörelse som kom atl bedrivas genom filialerna skulle 

således inte falla under den svenska valutapoliflska kontrollen.

Även om filialernas rörelse alltså skulle falla under banklagarnas gene­rella rörelseregler, skulle tillväxten av verksamheten, och därmed fördel­

ningen av svenska bankers inhemska och utländska rörelse, ligga utanför 

de svenska valutamyndigheternas kontroll. De regler som med stöd av 

valutalagstiftningen uppslälls för de svenska bankernas utlandsrörelse, skuUe inte vara lillämpliga på filialernas verksamhet, samtidigt som ban­

ken i dess helhet måsle svara för filialernas förpliktelser. Överhuvud laget 

skulle filialernas ställning som en integrerad del av den inhemska banken framstå som oförenlig med en status som valutautlänning. Ett förbud mot 

utgående filialbildningar står också i samklang med ett förbud mot ingåen­

de elableringar av filialer. Kommittén bör därför inte överväga en ändring av banklagarna som öppnar möjligheter att etablera filialer eller avdel­ ningskontor utomlands.

Utländska förhållanden, exemplifierande översikt

I 

t.ex. USA, England, Västtyskland, Frankrike, Schweiz och Danmark tillåts att utländska banker etablerar filialer. Det är också så att bl. a. engelska, västtyska, franska och danska banker kan etablera sig utomlands

med filial. Olika krav kan i värdlandet ställas på en filial. Så kan särskilda

föreskrifterom redovisning av eget kapital uppställas. I Västtyskland t. ex.

skall filialen presentera egen årsredovisning med särredovisning av trans-

akfloner med moderbanken. I Frankrike måsle en filial föra register över

alla transaktioner som den utländska banken genom sina filialer i Frankri­

ke genomför i landet. Etl tillräckligt storl kapital måsle vara avsatt för

verksamhelen i Frankrike. I Västtyskland föreskrivs att filialerna måste ha

ett kapital om minst sex resp. tre miljoner DM beroende på om inlånings­ verksamhet bedrivs eller inle. Det ställs ocksä krav i dessa länder på inhemska personer på ledande befattningar i filialen.

443

Några fördelar med filialbildning Prop. 1986/87: 12

En möjlighet för svenska banker att etablera filialer utomlands skulle allmänt sett innebära att en större flexibUitei skapades. De svenska banker 

som vill etablera sig utomlands kan i så fall, beroende på det land vari 

etableringen avses komma tiU slånd, väQa mellan atl etablera dotterbank 

eller filial. Den främsta fördelen med filialbildning är att det som regel inte krävs någon överföring av kapital. En filial kan startas i liten skala och med 

begränsad personal. Kostnadsaspekten är sålunda viktig. De refmansie-ringsproblem som kan uppstå speciellt vid starten av en dotterbank torde 

inte förekomma vid upprättande av en filial. Refinansieringen av en filials verksamhet torde i allmänhet ställa sig billigare och kan i viss utsträckning 

hanteras via bankens huvudkontor. En mycket väsentlig fördel med verk­

samhet i form av filial är att marknadens kreditbedömning av etableringen från början är självklar, eftersom filialen helt jämställs med moderbanken. Kapitalförsörjningen i inhemsk valuta på verksamhetsorten skulle bli mindre kosinadskrävande om verksamheten drevs i filialform än som 

dotterbolag. I exempelvis USA måste de svenskägda banker som vill driva 

verksamhel där förvissa sig om tillräckliga dollarreserv. Det sker genom stående kreditramar i amerikanska banker. Därvid har det kunnal konsta­

teras att denna "funding" skulle ställa sig minst 0,25 % billigare om kredi­

terna gavs åt en filial, dvs. en avdelning av den svenska banken än flll ett 

dotterbolag flll samma svenska bank. Kostnaderna för denna "funding" 

skulle således kunna minskas om filialbildning tilläts. Också i övrigt synes 

del många gånger av "psykologiskt" betonade skäl lättare att agera som 

filial än som dotterbolag med möjlighet till förmånligare behandling.

En filials verksamhet inkluderas direkt i den svenska bankens balansräk­

ning, varför den svenska banklagens bestämmelser om kapitaltäckning, kassakrav etc. blir tillämpliga. Som framgått i tidigare avsnitt bör också 

observeras alt vissa länder som villkor för filialbildning föreskriver att filialer skall förses med någon form av eget kapital och att filialen skall 

avge särskild redovisning för sin verksamhet i värdlandet. Dessa förhållan­

den är emellertid av ringa betydelse vid en samlad bedömning av frågan om filial- eUer dotterbolagsetablering.

Även rent verksamhetsbetingade fördelar står att vinna med en fllial­

etablering; Så 

t.ex.

kan filialen, om annat inte krävs på grund av lokala föreskrifter, utnylQa bankens redovisningssystem, medan en bank i dotter­

bolagsform måste lägga upp en egen redovisning. Också andra stordrifts­fördelar kan uppnås med mindre kostnader som föQd och med i vissa avseenden minskat behov av att "dubbelbesätta" Qänster.

Valularegleringen

Den svenska valutaregleringens grunder finns i valutalagen från 1939 och i 

valutaförordningen från 1959. Valutalagen aren fullmaktslag. Med stöd av 

ett i fredstid årligt meddelat riksdagsbeslut får regeringen i valutaförord­

ningen meddela föreskrifter för valutaregleringen. Författningarna utgör

444

emellertid endast en ramlagstiftning. Del ankommer på riksbanken att     Prop. 1986/87: 12

tiUämpa valutaregleringen och atl utfärda föreskrifier för tillämpningen.

I grova drag innebär den svenska valutaregleringen föQande.

Valutaförfattningarna skiQer mellan valutainlänning och valulauflän-ning. Som valuiainlänningar betraktas alla fysiska och juridiska personer med hemvist inom riket. Detta innebär att svenska företags filialkontor i 

uflandet räknas som valuiainlänningar i Sverige.

Alla betalningar mellan en valutainlänning och en valulautlänning faller i 

princip under valutaregleringen. Löpande betalning genom valutabank undantas från regleringen. Det år förbjudet att föra ut eller atl föra in vissa 

belalningsmedel och värdepapper, likaså är det förbjudet för valuiainlän­

ningar alt sätta sig i skuld till valutautlänning utom när det är fråga om 

sedvanliga handelskrediter. Transaktioner mellan valuiainlänningar och 

valutautlänningar brukar hänföras till löpande betalningar, direkta investe­

ringar eller portföQinvesteringar. Anledning flnns inle atl här närmare 

redogöra för de olika kategorierna.

Betalningar mellan ett svenskt företags fllialkontor i utlandet och de 

fysiska och juridiska personer i värdlandet som enhgt den svenska valuta­

förordningen är att anse som valutautlänningar faller sålunda i princip under valutaregleringen. Filialen är därmed förhindrad atl utan tillstånd 

från Sverige bedriva någon verksamhet i utlandet som medför belalningar.

Valutaregleringen innebär således för de svenska bankerna, om de skul­le etableras i utlandet i form av filialer, att filialen skulle anses som valutainlänning. De för en bank normala förbindelserna, skuldsättning i 

samband med inlåning och placeringar i samband med utlåning, skulle 

därmed falla in under den svenska valutaregleringen om den svenska bankens kontrahent är valutautlänning.

Argument mol direktiven för kreditmarknadskommittén

I direktiven tas främst av valulapoliliska skäl avstånd från tanken på 

fllialbildning utomlands: det anses inte möjligt att göra bankfllialerna lill 

valutautlänningar. Även om betalningar från Sverige till filialerna och vice versa kommer alt ligga inom valutaregleringen, blir betalningar mellan en 

filial som är valutautlänning och andra valutauflänningar fria och kan inte omfattas av svensk valutareglering. Men är del verkligen nödvändigt att 

bankfllialerna skulle bli valutautlänningar?

I direktiven anförs att, om filialen betraktades som valulautlänning, skulle även om filialernas rörelse faller under banklagarnas generella 

rörelseregler - "tillväxten av en fihals verksamhet i ullandel och därmed 

fördelningen av svenska bankers inhemska och utländska rörelse, ligga utanför de svenska valutamyndigheternas kontroU".

Det anförda ger en missvisande bild av vilka möjligheter riksbanken

skulle ha atl utöva en adekvat valulapolitisk kontroll av filialernas verk­

samhet. Riksbanken skulle via s. k. RUTS-rapporter, jfr nedan, kunna utöva en fortlöpande kontroll över verksamhelens tillväxt. Olägenheten i

att den utländska filialen eller dess kunder skulle vara tvingade att begära riksbankens tillstånd för varje transaktion som inle har karaktär av lö- 445

pande betalning borde vara möjlig all undanröja genom beviQande av s. k. Prop. 1986/87: 12 

ramlillstånd. Inom givna ramar som besiåms av riksbanken har banken då 

möjlighel att med beaktande av i valutaförordningen givna regler själv falla 

beslut i enskilda transaktioner. Ramlillstånd av denna lyp kan naturiigtvis få olika innehåll beroende på i vilket land verksamheten bedrivs. Så kan man t. ex. för de nordiska länderna tänka sig en betydande frihei i syfte att 

främja det ekonomiska utbytet inom området. Generelll måste dock till­ stånden vara utformade så att fllialen ges utrymme för normal verksamhet. Om man utnyttjar lekniken med ramtillstånd, spelar del i prakliken ingen slörre roll om fllialerna är att betrakta som valutauflänning eller valutain­

länning. Det intressanta blir i stället i vilken takt och inom vilka verksam­ hetsområden filialerna skaU flllåtas växa.

Detta leder in på frågan vilka regler värdlandet kan komma alt tillämpa 

beträffande den i fllialform bedrivna verksamheten. Det är förhållanden som den etablerande banken får ta ställning 

tiU

 i varje särskilt fall när ulvärdering görs mellan olika former för etableringen. Som framgått kräver 

vissa länder t.ex. att kapital av viss storlek hänförs 

lill

 en fliial eller att filialen skall presentera en egen årsredovisning. De uppoffringar detta medför får vägas mot de kostnader och administrativa olägenheler som en dotterbolagsbildning ger upphov till. För den svenska banken är det emel­

lertid väsentligt att den i varje särskilt fall har möjlighet atl väQa den bästa formen utan alt vara låst av hinder i den svenska regelfloran.

De övervakande myndigheterna har genom samarbele med sina motsva­righeter i övriga länder goda möjligheter att föQa den från Sverige ledda 

bankverksamheten vare sig den bedrivs i form av dotterbolag eller filial. 

Men generellt sett lorde emellertid insyn och kontroll kunna utövas med 

enklare medel om etableringen har formen av ett filialkontor.

En filials verksamhet är en integrerad del av den svenska banken. Detla innebär att filialens volymer automatiskt skulle komma att ingå i alla de rapporter som med olika periodicitel lämnas till riksbanken i fråga om den 

utländska rörelsen. En förteckning över dessa 

s.k.

 RUTS-rapporter åter­finns i bilaga. Uppgifter om fllialen skulle naturiiglvis också ingå i de 

månatliga och andra rapporter som lämnas 

till

 bankinspektionen beträffan­

de den totala bankverksamheten. Om myndigheterna så önskar kan den ulomlands i fllialform bedrivna verksamheten naturligtvis också i varje 

särskilt fall redovisas separat, totalt och/eller per land. Detta skall jämföras 

med att bankernas dollerbolag i dag endast är ålagda en kvartals- och 

halvårsrapportering avseende vissa speciflka förhållanden.

446

Underbilaga     Prop. 1986/87: U

Rapporteringen av valutabankernas utländska tillgångar och skulder

Av de åtta rapporter som riksbanken infordrar från varje valutabank an­

gående respektive banks ulländska lillgångar och skulder skall - som framgår av nedanstående tablå - tre lämnas varje månad, Ire varje kvartal och två slutligen två gånger om året - juni, december resp. mars, seplem­

ber. Kvartals- och halvårsrapporterna utgör bl. a. underlag för riksbankens 

rapportering till Bank for International Settlemenis (BIS).

Förutom RUTS-D, som avser de majoritetsägda dotterbankernas 

till­ gångar och skulder tidsstafflerade, skall ovannämnda dotterbanker även 

inkomma med en rapport två gånger om året där de tidsstafflerade ford­

ringarna har länderförddats (HALVÅRSRAPPORTEN).

Riksbankens infordrar dessutom från ulländska dotlerbanker - där den 

svenska banken kontrollerar minst 20% av rösterna - en rapport över såväl garanterade som ogaranterade fordringar länderfördelade (Kvartals­ rapport Al).

Sid.

Rapport

Periodicilel

2

1. RUTS

Utländska tillgångar och skulder

varje månad

5

2. RUTS-S

Ulländska lillgångar och skulder:

1)    valutafördelade

2)

     seklorklassificerade

3)    lldsslafderade

varje månad

3. RUTS-T

Ulländska tillgångar

och skulder:

1) lerminshandel

varje månad

6

4. Al

Ulländska tillgångar länderfördelade

varje kvartal

8

5. A2

Ulländska skulder länderfördelade

varje kvarlal

9

6. B

Ulländska lillgångar och skulder länder-och valutafördelade

varje kvartal

10

7. Halvårsrapport

Tidsstafflerade fordrin­gar mol vissa länder

juni, dec'

11

8. RUTS-D

Majoritetsägda dotter-bankers lillgångar och skulder tidsstafflerade

mars, sep'

Rapport även från dotterbanker.

Efter remiss har yttrande över framställningen lämnats av:

Bankinspektionen, Näringsfrihetsombudsmannen (NO), Kreditmark­

nadskommittén (Fi 83:06), Fullmäktige i Sveriges riksbank. Kommerskol­

legium, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges föreningsbankers för­ bund, Post- och Kreditbanken, PK-banken, Foreign Bankers Association 

in Sweden, Landsorganisationen i Sverige (LO), Centralorganisationen SACO/SR, Svenska bankmannaförbundet. Svenska arbetsgivareförening­

en (SAF), SHIO-FamiQeföretagen, Sveriges industriförbund. Företagare­

förbundet, Svenska handelskammarförbundet och Stockholms handels­ kammare samt Tjänsteförbundet.

447

6.2 Bankinspektionen

PP- '986/87:12

Frågan om svensk banks rätl att etablera filialer utomlands har varit uppe 

till diskussion vid ett flertal tillfällen. 1 direktiven för banklagsutredningen 

angavs att utgångspunkten för utredningens arbete skulle vara att ban­ kerna medgavs sädan rält. Frågan togs emellertid ifrån ulredningen innan 

nägot förslag hade lämnals. 1 direktiven för den sedan år 1983 arbetande kreditmarknadskommittén angavs att denna fråga inle skulle behandlas. De skäl som anfördes härför var främst av valulapolitisk natur och utveck­ lades närmare i direktiven.

I det betänkande som valutakommittén angav 1985 utsädes att skälen emot att svenska banker etablerade filialer utomlands hämtades ur den 

lolkning som myndigheterna givit banklagen. I denna lag regleras nämligen 

uteslutande förvärv av aktier i utländska institut. Restriktionerna hade dock enligl kommittén en nära anknytning till valutaregleringen bl.a. vad 

gäller gränsdragningen mellan valutainlänningens respektive valutautlän­

ningars ställning och befogenheter. Valutakommittén avgav ingel förslag i frågan men förutsatte att den skuUe tas upp till prövning i kreditmarknads­ kommittén.

Bankinspektionen har i olika sammanhang givit utiryck för sin posiliva 

instäUning 

till

svenska bankers möjlighet alt etablera fliialer utomlands. Ur 

tillsynssynpunkt har en filial fördelar gentemot en dotterbank genom att dess verksamhel automaflskt blir en del av bankens totala verksamhet. 

Därigenom erbjuds inspektionen goda möjligheter atl ulöva flUsyn även 

över fllialen genom den svenska bankens huvudkontor. Den svenska bank­lagens regler om t. ex. kapitaltäckning och kassareserv blir tUlämpliga på 

hela bankens verksamhet, inklusive utländska fliialer. Det bör ocksä vara naturligt för bankerna att inte i en filial ägna sig åt någon verksamhet som inte är tillåten enligt svensk banklagstiftning. Denna princip har redan följts av utomlands etablerade dotlerbanker.

I bankföreningens framslällning har anförts skäl för en filialetablering som ur bankernas synpunkt har ansetts belydelsefuUa. Särskilt beaktans­värt är enligt bankinspektionens uppfattning det förhållandel alt en filial 

kan driva sin verksamhet med bankens hela kapitalbas som grund och därvid undgå de begränsningar som det egna kapitalet i en dotterbank kan innebära.

Sammanfattningsvis anser bankinspektionen att övervägande skäl talar 

för ett bifall till Svenska Bankföreningens framställning. Bankinspeklionen fömtsätter därvid att erforderliga ändringar kan göras i valutalagstiftningen 

så atl tidigare anförda hinder undanröjes.

Bankinspektionen vill emellertid aktualisera en fråga som inte bör läm­

nas obeaktad i detta sammanhang. Ufländska banker har givits möjlighet

att driva verksamhel här i form av dotterbolag men ej filialer. Med hänsyn

till den vikt som i alltfler länder fästes vid reciprocitel kan det övervägas

om inte frågan om utländska bankers möjlighet att etablera filialer i Sverige

bör tas upp. Mot detta kan tala att ufländska banker så sent som 1985 gavs

möjlighet att etablera dotterbolag här och att någon erfarenhet av sådan verksamhet ännu inte vunnits. Det har också hävdats all ändrade elable- 448

ringsregler inte bör införas så snart efter det att etablering över huvud     Prop. 1986/87: 12 möjliggjorts. Det kan emellertid finnas en risk för atl möjlighet för filial­etablering från svenska bankers sida skulle bli omöjlig att utnyttja om något eller några länder inte godkände sådan etablering på grund av bris­tande reciprocitel.

Filialbildning i Sverige av utländska bolag har enligt uppgift endast 

förekommit i ett fall. Erfarenheten av sådan etablering är aUtså mycket 

begränsad och någon reglering som kunde Qäna som förebUd för bildande 

av utländska bankfilialer finns inte i svensk lagstifining. Däremot är filial­

bildning från ufländska banker filialen i många länder, varför det torde vara möjligt att få del av där gällande regler och gjorda erfarenheter. Inspektionen anser denna fråga så betydelsefuU alt fömtsättningarna för 

utländska banker att etablera filialer här så snart som möjligt bör undersö­ kas.

6.3 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

Svenska Bankföreningen pekar i den promemoria som bilagls framställ­

ningen på fördelar med fiUalbildning. Fördelarna är framför aUt kostnads-

bettngade; det blir i ohka avseenden billigare för bankerna alt etablera sig 

utomlands genom filial än genom dotlerbank. Bankföreningen pekar vidare 

på renl verksamhetsbeflngade skäl för fllialetablering. NO saknar skäl att ifrågasätta av de Bankföreningen anförda fördelarna med filialetablering.

NO anser i princip att de svenska bankerna inte bör hindras av svenska 

etableringsregler när de väQer etableringsform i andra länder. De svenska 

bankerna bör helst efter egen bedömning kunna anpassa sig flll lokala konkurrensförhållanden på olika marknader. De bör därför ha samma 

valmöjlighet mellan olika etableringsformer som deras utländska konkur­

renter på den aktuella marknaden. Härigenom ges de svenska bankerna fömtsättningar alt konkurrera på lika villkor med andra ulländska banker.

Det största hindret för att tillåta svenska banker att bilda filialer utom­

lands synes vara den svenska valutaregleringen. NO har fldigare vid olika 

tillfällen uppmärksammat olägenheter från konkurrenssynpunkt av valu­taregleringen. Under senare år har denna, framför allt kravet på utlandsfi­nansiering av direkiinvesteringar utomlands i förening med 

bl.a. högre vinsler i näringslivet, medverkat till en stark likviditetsuppbyggnad i många storföretag. De "inlåsta" pengarna torde ha använts till bl. a. före­tagsförvärv som i vissa fall försvagat konkurrensen på skilda marknader. 

Friare möjligheter flll kapitalanvändning utomlands skulle sannolikl med­

föra atl företagen ibland skulle använda kapitalet flll att finansiera sin internaflonella expansion och att reducera sina utlandsskulder i stället för 

att genom företagsköp öka sina marknadsandelar i Sverige.

NO vill understryka att det från konkurrenssynpunkt är moflverat atl -

ålminstone på sikl - avveckla valularegleringen. Även om de med Sveri­

ges budgetunderskott sammanhängande problemen manar till viss försik­

tighet visar internationella erfarenheter på att riskerna med en avveckling

inte behöver vara alltför stora. Det förQänar framhållas att handeln med

kapital över gränserna har vuxit starkt i betydelse under senare år och att 449

29   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bilagedel

Sverige bör ha ätskiUigl att vinna på att detta handelshinder avvecklas. Prop. 1986/87: 12

Om en sådan avveckling av regleringen sker borde inte frågan om de svenska bankernas etableringsform utomlands behöva regleras av svensk lagstiftning. Eventuella problem vad gäller flilsynen bör inte tillmätas 

avgörande betydelse utan bör kunna lösas på ett smidigt sätt.

Så länge nuvarande valutareglering behålls synes, såvitt NO kan bedö­

ma, den i promemorian skisserade ordningen med beviQande av s. k. 

ramtillstånd för de utländska filialernas verksamhet och rapportering via s. k. RUTS-rapporter peka pä en framkomlig väg. Filialen skulle, vilket är 

naturligt från valutaregleringens synpunki, fortfarande kunna vara valu­

tainlänning men ändå ges möjlighet att utan alltför mycket byråkrati, inom 

av Riksbanken fastställda ramar, ges möjlighet alt driva för banker normal 

verksamhet. Riksbanken skulle också genom rapporteringen, som möjli­ gen skuUe behöva anpassas tUl den nya situalionen, kunna fortlöpande föQa och kontrollera verksamheten.

NO tillstyrker således alt svenska banker ges möjligheter att etablera 

filialer ulomlands.

Kvar står frågan om en sådan valfrihet i fråga om etableringsform för de 

svenska bankerna bör molsvaras av samma möjligheter för utländska banker som vill etablera sig i Sverige. I princip bör enligt NOs uppfattning reciprocitel gälla i sådana grundläggande frågor. Med tanke på atl ufländs­ka banketableringar möjliggjorts först från och med innevarande år och att bankaktiebolag enligt lagstiftningen är den enda möjliga elableringsformen 

är frågan dock måhända för tidigt väckt. Utvecklingen av de utländska 

bankernas verksamhet kan behöva avvakias. I bilden kan också ingå atl utländska banker i allmänhet inte torde ha det konkurrenshandikapp som 

en valutareglering utgör. Denna omständighet kan möjligen göra frågan mindre akut. NO anser dock att, om svenska banker tillåts etablera filialer utomlands, det bör på sikl ånyo övervägas om inte ufländska banker skall ha motsvarande valfrihet i Sverige.

6.4 Kreditmarknadskommittén

Banklagsutredningen fick i tilläggsdirektiv (Dir 1980: 58) i uppdrag att 

kartlägga och utvärdera de svenska bankernas uflandsverksamhet. Här 

uttalas att det kan finnas skäl att öppna möjlighet i den svenska banklag­

stiftningen för de svenska bankerna att förlägga avdelningskontor eller 

filialer till utlandet. Enligt direkfiven skuUe effektiviteten i bankverksam­

heten och möjligheterna för bankinspekflonen atl få insyn i verksamhelen 

tala för alt en sådan möjlighet införs. Banklagsutredningen kom långt i sina 

överväganden av denna fråga, innan frågorna om bankernas utlandsverk­

samhet lades över på kreditmarknadskommittén.

I kreditmarknadskommilténs direktiv (Dir 1983:38) sägs alt banklagsut­redningens nämnda tilläggsdirektiv bör kunna gälla för kommittén i vissa avseende, dock inte vad som anges beträffande filialetableringsfrågan. Väl medges att en möjlighet att inrätta filialer i många avseenden skulle under­

lätta etablering av svenska banker ulomlands och gynna verksamheten

där, men enligt departementschefens mening talar avgörande valutapoli- 450

tiska skäl mot en etablering av filialer.

I betänkandet "Översyn av valutaregleringen", (SOU 1985:52), anger Prop. 1986/87: 12 

valutakommittén att man inte närmare har övervägt frågan om framtida 

ullandsetableringar i filialform. Efter en genomgång av de restriktioner som gäller för filialbildning konstaterar emellertid valutakommittén, att dessa restriktioner primärt inte är grundade på valutalagstiftningen. Ban­kernas krav på friare etableringsformer på utländska marknader har direkt 

koppling flll den översyn av de allmänna rörelsereglerna för svenskt bank­ väsende som nu pågår.

Även om något direkt förbud mot filialbildning utomlands inte finns intaget i banklagstiftningen, fömtsätts i de olika bankinsfltutens lagar, att 

svensk bank kan endast inom landet driva verksamhet vid avdelningskon­

tor. Kreditmarknadskommittén anser emellertid att elt flertal fördelar starkt för alt bankerna bör ges rätt att etablera filialer utomlands. I bank­

lagsutredningens tilläggsdirektiv har nämnts alt effektiviteten i bankverk­

samheten skulle gynnas och att bankinspektionen erbjuds goda möjligheter tUl insyn i filial verksamheten. Nedan tas upp ytterligare fördelar med filialetablering.

Allmänt sett bör det från de svenska bankernas synpunkt vara angeläget 

att den svenska banklagstiftningen utformas på ett sätt som ger största möjliga flexibilitet för bankerna vid uppläggningen av deras verksamhet utomlands. I vissa länder kan filialens form erbjuda fördelar, i andra länder 

kan andra organisationsformer vara lämpligare. En del länder tillåter en­

dasl filialen som etableringsform. Banken kan i de länder, där olika etable­

ringsformer finns att tillgå, väQa den form som är bäst anpassad för de 

behov som etableringen avser att tillgodose. En utlandsetablering i form av 

filial kan dessulom vara att föredra ur kostnadssynpunkt, eftersom filial i 

regel inte kräver någol flllskott av kapital. DärtUl kommer att administra­ tionskostnaderna torde vara lägre än för en dotterbank. Styrelsearbetet undviks vid fliial. De bildandeproblem som kan uppstå speciellt i starten av 

en dotterbank torde inte förkomma vid filial. Marknadens kreditbedöm­ ning av filialen är från början självklar, eftersom den är en del av den svenska banken och denna svarar för de skyldigheter och rättigheter som

uppkommer genom filialens verksamhet.

I vissa länder, bl. a. i USA, förekommer bestämmelser som maximerar 

utlåningen till en och samma låntagare lill en viss procent av bankens eget 

kapitel (legal limit). Är den svenska banken representerad genom filial 

baseras det maximala ullåningsbeloppel på den svenska bankens kapital och reserver. I vissa kreditfall skulle det således vara en bättre konkur­

renssituation att vara etablerad som filial än som dotlerbank. Även i fråga 

om arbitrageaffärer i valutor, speciellt terminsaffärer, skuUe en filial befin­

na sig i ett friare och därmed förmånligare läge än en dotterbank. I sam­

manhanget bör även understrykas, att en dotterbanks begränsade kapital i 

något sammanhang kan uigöra etl hinder vid ackvisiflon av inlåning. Större 

företag och organisationer kan tveka atl göra fldsdepositioner av större belopp i en bank med begränsat kapital, oberoende av moderbankens ställning.

Som ytterligare en fördel med filial jämfört med dotterbank är, att en

direkt etablering utomlands är förenad med en viss kursrisk. En svensk 451

bank kan enligt nuvarande redovisningspraxis tvingas skriva upp refinan-     Prop. 1986/87: 12 sieringsskulden i svenska kronor, medan motsvarande uppskrivning av akfleinnehavet inte får ske.

En rätt att öppna filial i uflandet kan vidare motiveras med att utlands­ rörelsens betydelse, i synnerhet i de större bankerna, under många år varit i ständigt ökande. Detta sammanhänger med utrikeshandelns utveckling mot större volymer och mera kapiialkrävande produkter samt en radikal ökning av den svenska upplåningen i utlandet för finansieringen av utrikes­ handeln samt investeringar i Sverige och i utlandet. Upplåningen kan visseriigen ske från Sverige men skulle i många faU kunna ske effektivare genom fiUalkontor i respekflve finanscentmm. Lånemöjlighelerna skulle bättre kunna bevakas därifrån. Genom en filial skulle vidare besökande svenska företagarrepresentanler kunna få effektivare assislans på platsen än om företaget först skulle besöka banken i Sverige. Betydelsen av att ha 

filialkontor i utlandet framgår av det stora antal filialkontor som utländska banker upprättat i finanscenlra som New York, San Francisco, London, Paris, Frankfurt, Zurich, Milano, Madrid och Sao Paolo. Ett genomgående 

motiv för en bank att öppna fllialkontor i utlandet är att banken vill komma "närmare pengarna" och kunna snabbare åstadkomma finansiering av landets utrikeshandel än som skulle kunna ske från hemlandet. Hemlan­ dets banker strävar efter att i större utsträckning än hitlills konkurrera med 

de stora internationella bankerna vid finansiering av landels utrikeshandel. Huruvida svenska bankers rätt att etablera filialer utomlands är möjlig att förena med ett bibehållande av den svenska valutaregleringen har som ovan beskrivits varit en avgörande fråga. Kommittén delar valutakommit­

téns uppfattning atl de nuvarande restriktionerna mot fllialbildning primärt inte är grundade på valutalagstiftningen. Enligt gällande rätl betraktas filialer i utlandet som valuiainlänningar. Med hänsyn 

till

 den verksamhet som banker kommer att bedriva vid filialen i utlandet passar denna kon­simktion illa. Varje betalning mellan fllialen och en fysisk eller juridisk person, som är att anse som valutautlänning, skuUe komma att falla in under valutaregleringen och för vaije annan betalning än löpande betal­ ningar skulle krävas riksbankens tillstånd. Ett sätt att lösa detta problem är alt elableringar i form av filialer specialregleras ur valutaregleringssyn­punkl så att de utländska kontoren erhåller status som valutautlänningar. Valutakommittén anger i sitt betänkande att detta är en förutsättning för filialbildning utomlands. Såvitt kreditmarknadskommittén kan bedöma, synes det även möjligl atl betrakta bankfilialen som en valutainlänning under förutsättning att filialen ges möjlighet att arbeta med dispenser i form av ramflllstånd. Filialen skulle därmed inom de ramar som fastställts av riksbanken ha möjlighet att själv fatta beslut i enskilda ärenden i enlighet med valutaförordningens regler.

Kreditmarknadskommittén anser således att frågan om banks rått att

etablera filial utomlands bör kunna lösas på ett tillfredsställande säll såväl

ur banklagstiftnings- som valutaregleringssynpunkl. För atl etablera en filial utomlands bör enligl kommitténs mening krävas tillstånd på samma

sätt som idag krävs för dotlerbanksetablering. Den ändring som härvidlag krävs i banklagstiftningen torde tekniskt sett vara enkel. Vilken lösning 2

som är den mest lämpliga ur valutaregleringssynpunkl bör kunna ulredas     Prop. 1986/87: 12 och bedömas av departementet och riksbanken.

Kreditmarknadskommittén ställer sig således positiv flll atl svenska banker ges rält till fllialbildning utomlands. Frågan har inte sådan koppling till kommitténs arbete atl lösningen på frågan bör avvaktas fram flll dess att kommittén lämnar sitt betänkande.

En fråga som kan väckas i detta sammanhang är, om svensk banks rått till fllialbildning ulomlands kommer att grunda sådana reciprocitetskrav, 

att frågan om ingående elableringar i form av filial samtidigt måste lösas. 

Kommittén anser att de båda frågorna nu inte kräver en gemensam lös­ning. Ingående elableringar i form av filial får anses vara en fråga för lösning på längre sikt. Vissa länder prövar regelmässigt ingående elable­ringar med utgångspunkt att reciprocitel skall gälla. Reciprocitetsbestäm-

melserna synes emellerfld bli tillämpade med avsevärd flexibilitet. Vanligt­ vis kräver värdlandet att sökandens hemland tillåter någon form av ut­ ländsk banketablering som dock inte nödvändigtvis behöver vara identisk med den etableringsform som är tillåten i värdlandet. Sverige har nyligen öppnat sina gränser för ingående elableringar i form av dotlerbanker.

Slutligen skall framhållas att det i fråga om filialer torde föreligga betyd­ligt Slörre valutaregleringsproblem med ingående elableringar än ulgående.

6.5 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Bankföreningen anför i sin skrivelse flera skäl för att svenska banker skall beredas möjlighet att etablera sig utomlands i form av filialer, dvs. avdel­ningskontor. Som den främsta fördelen med denna etableringsform anges 

atl kostnaderna vanligtvis är lägre än för en dotterbank. Vidare skulle möjligheten att väQa mellan olika etableringsformer ge svenska banker 

större flexibilitet och mera likartade konkurrensförutsättningar än lidigare 

på de internationella marknaderna i förhållande till andra länders banker. 

Bankföreningen framhåller vidare alt förbättrade konkurrensfömtsättning­

ar för svenska banker ligger i landets intresse genom att Qänsteexporten 

därigenom gynnas.

Fullmäktige instämmer i att det i princip är önskvärt att svenska banker 

kan konkurrera på så lika villkor som möjligl med utländska banker. Samlidigt vill fullmäktige betona att internationell bankverksamhet inte kan betraktas endast som ett slag av Qänstehandd. Det avgörande är den 

kreditgivning och upplåning i olika former som en bank bedriver. Inlerna­

tionell bankverksamhet är förknippad med speciella risker och den har särskilda implikationer för ett lands penning- och valutapolitik, vilket gör 

att höga krav måste ställas på insyn och kontroU från myndigheternas sida. Detta har framstått särskilt klart under de senaste åren, då turbulensen i det internationella flnansiella systemet har lett till en rad åtgärder av 

myndigheterna, i såväl Sverige som andra länder i syfte att få bättre insyn i 

och kontroll över bankernas internationella verksamhet. Dessutom har det 

internationeUa samarbetet mellan myndigheterna intensifierats.

Även bankerna har vidtagit åtgärder i syfte att motverka eller bättre 453

kontrollera riskerna, såväl självmant som på gmnd av myndigheternas Prop. 1986/87: 12 krav. Konsolideringsgraden har stärkts, de interna kontrollsystemen har förbättrats och agerandet på marknaderna har i flera avseenden blivit försiktigare. Riskmedvetenheten hos bankema är betydligt större idag än för några år sedan. Detta gäller inte minst de svenska bankerna. Informa­

tionen till riksbanken från bankerna om deras ullandsrörelse och ullands­ etableringar har också förbättrats på senare tid. Förutom alt rapporte­ringen förstärkts förekommer nu, på önskemål av riksbanken, betydligt mera underhandsinformation från bankerna till riksbanken, särskilt röran­ de utlandsetableringarna.

Som fullmäktige framhållit i tidigare remissvar är bankernas ullands­

etableringar särskilt berörda av de ovan beskrivna riskerna. Det kan häv­das att filialen är den mest riskfyllda elableringsformen eftersom den inte är en egen juridisk person och banken således svarar helt för dess förplik­ telser. När det gäller dotlerbanker begränsas däremot moderbankens an­svar formellt till det insatta kapitalet. I realiteten har emellertid denna skillnad till slor del förlorat sin betydelse. Det internationellt förhärskande synsättet är numera att en bank i praktiken ansvarar även för dotterban­kernas förbindelser. 1 vissa värdländer kräver t. o. m. myndigheterna att moderbanken formelll bekräftar sitt fuUständiga ansvar för dotterbanken i ett s. k. comfort letter.

I detta sammanhang bör också beaktas att såväl bankinspektionen som riksbanken krävt att den övervägande delen av verksamheten i de svenska bankernas ullandsetableringar skall ha svensk anknytning. Detta har an­ setts väsentligt bl. a. för att begränsa risktagandet. Del har emellertid visat sig svårt för bankerna, särskilt i ett inledande skede, atl uppfylla detta krav och samtidigt uppnå en tUlräcklig affärsvolym för att få tUlfredsställande förräntning på det kapital som satts in i dotterbankerna. Detla problem kan förväntas bli mindre i en filial, då den normalt inte kräver någon kapitalin­ sats.

Möjligheterna lill insyn och kontroll från hemmamyndigheternas sida kan förväntas bli större i en filial än i en dotterbank. Detta gäller givetvis 

särskih i jämförelse med en dotlerbank där den svenska banken är minori­ tetsägare. Även om olika länders tillsynsmyndigheter numera samarbetar myckel intimt, finns det i vissa fall legala reslriklioner för vilken informa­tion en dotterbank kan lämna till myndigheterna i moderbankens hemland. Det har lidigare fastslagits i en överenskommelse mellan tillsynsmyndig­ heter och centralbanker i den s. k, flogmppen att flllsynsansvarel för dotterbanker tUl stor del ligger på värdlandets myndigheter, medan det för filialer ligger främst på urspmngslandets myndigheter.

Om sålunda fUialen har vissa fördelar från tillsynssynpunkt, ter den sig

mera problemaflsk med hänsyn till valutaregleringen. Det gäller atl ge

filialema den rörelsefrihet som är nödvändig för ett normalt agerande på

marknaden och samtidigt tillfredsstäUa det valutapoUtiska behovet av kon­

troll från riksbankens sida över filialernas utveckUng. Samtidigt bör man i

möjligaste mån undvika att införa nya bestämmelser som gör valutaregle­

ringen mera komplicerad och svåröverskådlig, något som skulle strida mot

aktueUa slrävanden. 454

Om man tillämpade de regler som nu gäller för etablering av filialer Prop. 1986/87: 12 utomlands, skulle en svensk banks filial bli svensk valutainlänning. Efter­

som dess transakfloner i huvudsak skulle ske med valutautlänningar, skul­le en mycket stor del av dessa kräva tillstånd från riksbanken. En prövning transaktion för transaktion skulle emellertid inte fungera praktiskt i detta fall, utan andra lösningar måste sökas.

Bankföreningens förslag till lösning är att riksbanken skulle ge fllialerna 

ramtillstånd för olika transaktionsslag. Förslaget är, enligt fullmäktiges 

mening, förknippat med icke oväsentliga problem. Tekniken alt ersätta individuella lillstånd för vatje transaktion med en beloppsram har hittills 

endasl tillämpats för enstaka, väl avgränsade transaktionsslag, oftast som ett led i en liberalisering av reglerna för transaktionerna ifråga. Det skulle 

sannolikt visa sig vara betydligt mera komplicerat atl lillämpa tekniken med ramtillstånd på en filials mångskiftande rörelse. Mera praktiskt vore att arbeta med generella dispenser, någol som riksbanken redan gör i stor 

utsträckning när det gäller bankernas utlandsrörelse. Vidare skulle lös­ ningen kunna innebära att andra valutainlänningars transaktioner med filialer föll utanför valutaregleringen, vilket givetvis inte vore acceptabelt 

från valutakontrollsynpunkt. Särskilda regler skulle således behöva skapas 

för valutainlänningars transaktioner med svenska bankfilialer utomlands.

En annan möjlighet är att behandla filialerna som valutauflänningar. 

Därigenom skulle man undvika de problem som beskrivits ovan. Proble­

met i detta fall skulle istället bli atl utforma regler som ger flllräcklig 

valulapolitisk kontroll över filialernas verksamhel. Här kan nämnas att 

Finland, som har en valutareglering liknande Sveriges, sedan några år 

flllbaka tillåter bankerna att öppna filialer utomlands med status som 

valutautlänning. Finlands Bank anser erfarenheterna härav vara goda.

Hur valutaregleringen bäsl skall utformas med avseende på bankfllialer 

utomlands kan inte avgöras utan närmare ulredning. Det förefaller emeller­

tid vara fullt möjligt att finna en lösning som uppfyller de krav som uppställts i det föregående.

Bankföreningen berör i sin skrivelse den brist på symmetri i de svenska 

reglerna som skulle uppslå om svenska banker tilläts öppna filialer utom­

lands, samtidigt som utländska banker inte tilläts göra detsamma i Sverige. 

Bankföreningen ser dock inte detta som något allvarligt problem.

Fullmäktige vill för sin del framhålla att man inte å priori kan utgå ifrån

att reglerna skall vara symmetriska i detta avseende, eftersom problemen i

samband med banketableringar i olika former inte är desamma för ett

värdland som för ett urspmngsland. Sålunda gmndas förbudet mot ut­

ländska bankfilialer i Sverige 

bl.a.

 pä det förhållandel att riksbanken

delegerat ett visst myndighetsansvar till valutabankerna i samband med

valutaregleringens tillämpning, något som inte ansetts lämpligt att göra till

utländska bankfilialer, då de inte är svenska juridiska personer. Detta skäl

är uppenbart inte relevant när det gäller eventuella svenska filialer utom­

lands. En annan sak är att andra länder, av liknande skäl eller av princi­

piella reciprocitelsskäl, kan komma att motsätta sig att svenska bankfi­

lialer elableras där. Detta är ett problem som primärt berör respektive lands myndigheter.

455

Sammanfattningsvis anser fuUmäktige atl svenska banker skall beredas     Prop. 1986/87: 12 

möjlighet all öppna filialer ulomlands. En fömtsättning härför är emellertid att dessa kan rymmas inom valutaregleringen på ett sätt som flllfredssläller 

riksbankens krav på kontroll. Riksbanken är beredd att utreda dess frågor närmare.

Mot yttrandet reserverade sig Staffan[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN], Karl Boo och 

Bertil[REDACTED_EFTERNAMN] som anförde föQande.

Affärsbankerna bör få etablera filialer ulomlands. De problem i detta 

sammanhang, som fuUmäktiges majoritet pekar på, uppstår på gmnd av svårigheterna att förena ett sådant system med valutaregleringen. Avveck­

las valutaregleringen skyndsamt försvinner dessa svårigheter.

6.6

  Kommerskollegium

Handeln med tjänster kommer sannolikt att bli en viktig fråga i den förvän­

tade nya handelsmndan i GATT. Inför de kommande GATT-förhandling­

arna har man från svensk sida uttalat att man ställer sig positiv tUl en ökad 

liberalisering på tjänslehandelsområdel.

Etablering utomlands är ofta en fömtsättning för att kunna bedriva en framgångsrik export av Qänster. Vid överläggningar som kollegiet deltagit i, bl.a. med förelrädare för banker och finansbolag, har detta bekräftats och från bankernas sida har man framhållit behovel av atl även kunna öppna fiUal i utlandet. Från handelspolitiska utgångspunkter finns enligt 

kollegiet anledning förespråka alt tjänsteexporterande svenska företag så 

långt möjligl ges tillfälle att väQa etableringsform vid etablering utomlands.

6.7

  Svenska sparbanksföreningen

Sparbanksföreningen konstaierar att banketablering utomlands genom fili­al erbjuder flera fördelar jämfört med etablering i form av dotterbolag. Det 

förtjänar t. ex. framhållas att stora resurser i form av eget kapital normalt 

inte behöver investeras i utlandsetablering genom filialkontor. Vid etable­

ring av dotterbolag måste däremot eget kapital tiUskjutas.

Vidare förstärker filialbildning den svenska bankens ställning utom­ lands. Vid t. ex. refinansiering av verksamheten hos i försia hand utländs­ka banker arbetar fllialen i samma namn som moderbolaget, varför sepa­rata limiter inte beliövs. Detta innebär med andra ord att kredittrovärdig­

heten ökar. En ytterligare omsländighet som bör framhållas är att enhands-

engagemanget kan bli avsevärt större än i ett dotterbolag, eftersom hela bankens kapital ulgör grund för storleken av detta engagemang. Detta leder till att den svenska banken på ett mera likställt sätt kan konkurrera med de på platsen förekommande lokala bankerna vid kreditgivning tiU bl. a. svenska företag.

Sparbanksföreningen tillstyrker i sak den gjorda framstäUningen. I den mån det bedöms erforderligt att behandla ärendet i ett större sammanhang, 

bör den sittande kreditmarknadskommittén genom fllläggsdirektiv få i 

uppdrag att närmare uireda frågan.

456

6.8

Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

'

SFF delar Svenska Bankföreningens uppfattning i denna fråga och har ingen erinran mot att regeringen vidtar nödvändiga åtgärder för att möjlig­ göra ovannämnda etableringsform.

6.9

   Post- och Kreditbanken, PKbanken

PKbanken inslämmer i vad föreningen anfört och tillstyrker bifall till 

föreningens framslällning.

6.10

   Foreign Bankers Association in Sweden

Föreningen tillstyrker i allt väsentligt det av Svenska Bankföreningen i 

mbr. framställning framförda förslaget att svenska banker fllläts etablera 

filialer ulomlands. Inte minst mot bakgrund av den ökade intemationalise-

ring av bankväsendet som skett under de senaste två decennierna är det 

enligt Föreningens mening väsenfligt att lagsiiftningen ger utrymme för 

största möjUga valfrihet vad avser formen för svenska bankers etablering utomlands. Föreningen är vidare av den uppfattningen att varken kredit-eller valutapolitiska skäl kan på ett övertygande sätt anföras som skäl mol en reglering som tillåter svenska banker alt etablera filialer i utlandet. Del 

är emellertid Föreningens uppfattning att en liberalisering ifråga om svens­

ka bankers rätt att etablera filialer i utlandet icke bör genomföras utan atl 

motsvarande lättnad sker i fråga om utländska bankers rätt alt inrätta filialer i Sverige.

Frågan om svenska banker skall tillåtas etablera sig i utlandet genom upprättande av filialer har fått förnyad aktualitet i anledning av Svenska 

Bankföreningens häri behandlade framslällning. Svenska Bankföreningen 

hemsläller i sin skrift att regeringen måtte vidta åtgärder som möjliggör för 

svenska banker att etablera filialer ulomlands. På de gmnder och med de 

förbehåll som redovisas i det föQande tUlstyrker Föreningen förslagel att 

svenska banker tillåts etablera filialer utomlands.

En fiUal utgör, lill skUlnad mot en dotterbank, ej ett från moderbanken skilt rättssubjekt. Filialen binder således genom sin verksamhet moderban­ken direkt, och dess verksamhet redovisas som en integrerad del i moder­

bankens balans- och resultaträkningar.

Icke minst mot bakgrund av den ökade internationalisering av bankvä­

sendet som skett under de senaste två decenniema är det självständigt att

svenska banker tillåts operera inom förhållandevis flexibla ramar. Valet av

etableringsform i utlandet dikteras i det enskilda fallet i första hand av syftet med den aktuella etableringen och den svenska bankens behov i

anledning därav. Det kan mycket väl tänkas fall i vilka den planerade

etableringen har ett relativt begränsat ändamål. Det är möjligt att varken

representationskontor eller dotterbank i sådant fall utgör en lämplig etab­

leringsform men atl filialbildning på ett lillfredsställande sätt skulle tiUgo­ dose bankens behov och vara bättre ägnad att tillgodose syftet med den 457

30   Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bilagedd

akluella etableringen. Det är väsentligt att lagstiftningen ger utrymme för     Prop. 1986/87: 12

Slörsta möjliga valfrihet i nu aktuellt hänseende. En möjlighet för svenska

banker alt etablera filialer utomlands skulle allmänl sett innebära att en

större flexibilitet skapades. De svenska banker som önskar etablera sig

utomlands kan i sådant fall, med reservation för lokala bestämmelser i det

land vari etableringen avses komma till stånd, väQa mellan att etablera

dotterbank eller filial.

En jämförelse mellan elableringsformerna dotterbank och filial ger vid handen alt etablering av filial även kan antas medföra väsentliga verksam­

hetsbetingade och kostnadsmässiga fördelar. Så 

t.ex.

 besitter utländska 

banker omfattande kunskap och erfarenhet i fråga om filialbUdning utom­lands, vilken kunskap och erfarenhet naturligtvis underlättar sådan etable­

ring och i många faU styr valet av etableringsform. Även för svenska banker utan sådan särskild bakgmnd kan fiUalbildning utomlands visa sig 

medföra väsentliga fördelar, främst den att för sådan etablering som regel ej erfordras någon överföring av kapital. Vidare gäller att etableringen i 

inledningsskedet kan ske i relaflvt liten skala, och den gör det i många fall möjligt att undvika dubbelbesättning av vissa Qänster. Kostnaden för en delvis externt rekryterad styrelse för en dotterbank har ingen molsvarighet vad beträffar en filial. En annan fördel med filialbildning är att filialen kan 

utnyttja bankens redovisningssystem, medan en bank i dotterbolagsform 

måste upprätta en heh egen redovisning. En väsentlig fördel upprätta en 

helt egen redovisning. En väsentlig fördel med etablering av filial är att 

refinansiering av filialens verksamhet på den lokala marknaden i allmänhet 

kan ske till lägre kostnad än om etableringen skett i form av dotterbank. Detta sammanhänger främst med att en filial, till skillnad mot en dotter­ bank, utgör en integrerad del av moderbanken och således kan njuta fmkterna av moderbankens kreditställning. En bank som tillåts operera 

utomlands i form av filial kan därför normall erbjuda sina kunder kredit till 

lägre kostnad än en bank som flllåtils etablera sig endast i dotterbanks-

form. Filialbildning kan sålunda medföra konkurrensmässiga fördelar som ytterst naturligen kommer kunderna tiU del.

Vad som i ovanstående stycke sagts beträffande vissa verksamhetsbe­

tingade och kostnadsmässiga fördelar förenade med filialbildning i uflandet 

måste modifieras i någon mån för det fall lokal lagstiftning och reglering 

innehåller särskilda krav beträffande i landet verksamma filialer. Som ovan påpekats uppställs i många fall av de värdländer i vilka utländska 

banker flUåts etablera filial specieUa villkor vad avser filialens eget kapital, 

redovisning m. m. Del skall också i detta sammanhang framhåUas att etablering av dotterbank i vissa fall kan tänkas vara fördelaktigare än 

fllialbildning. Ett lokalt bankbolag kan i vissa fall tänkas lättare och på 

förmånligare viUkor åtnjuta tilllräde flll de lokala kapital- och penning­marknaderna samt även i övrigt bli föremål för en gynnsammare behand­ ling.

Det är Föreningens mening all en filial icke nödvändigtvis behöver

betraktas som valutautlänning för att de för bankerna med filialetablering­

en avsedda fördelarna skall kunna åtnjutas. Även om en svensk banks filial '*58

i utlandet skulle komma att betraklas som valutainlänning vore det fullt Prop. 1986/87: 12 möjligt att genom beviljade av s. k. ramtillstånd undvika den genom valuta­

lagstiftningen ålagda skyldigheten för valutainlärningar att söka riksban­

kens tillstånd för vatje transaktion som icke har karaklären av löpande 

belalning. Ramlillstånd av denna typ skulle naturligtvis få olika innehåll beroende på i vilket land verksamheten bedrives. Sådant ramtiUstånd skulle även kunna närmare ange gränserna för den av den aktuella fllialen bedrivna verksamheten i utlandet.

Också för det fall att svensk banks filial i utlandet skulle komma atl beiraktas som valulautlänning har valutamyndigheterna i stor omfattning möjlighet att utöva en fortlöpande kontroll över verksamhetens tillväxt. 

Riksbanken infordrar redan i dag från varje valutabank rapporter angående 

respektive banks ufländska flllgångar och skulder (s.k. RUTS-rapporter). 

En filials verksamhet i utlandet redovisas som en integrerad del av den svenska bankens verksamhet. Detla innebär atl filialens volymer automa­tiskt skulle komma att ingå i alla de rapporter som med olika periodicitel inges till riksbanken i fråga om den utländska rörelsen. Vidare skall här 

nämnas att valutamyndigheterna även i detta faU i samband med beviQande 

av tillstånd för svensk bank att etablera fliial i utlandet lättdigen lär kunna 

uppställa krav på särskild rapportskyldighet och specificera de ramar inom 

vUka verksamheten måste bedrivas. Det skall i detta sammanhang också 

framhållas att svenska banker, om icke juridiskt så ändock moraliskt, ansvarar för av dotterbank bedriven verksamhet i uflandet. Det är För­

eningens uppfattning all valutamyndigheternas kontrollmöjligheter i fråga 

om svenska bankers filialer i utlandet måste jämföras med kontrollmöjligh­ eterna vad avser dess utländska dotterbanker. I dag är svenska bankers dotterbanker i utlandet endast ålagda kvartals- och halvårsrapportering 

avseende vissa speciflka förhållanden. Det saknas anledning antaga att den 

av valutamyndigheterna företagna kontrollen skulle komma att försvåras om svenska banker tilläts etablera filialer i utlandet.

Ulländska bankers elablering av filialer i Sverige

Föreningen är av uppfattningen att en liberalisering ifråga om svenska bankers rätt att etablera filialer i utlandet icke bör genomföras utan att 

motsvarande lättnad sker i fråga om utländska bankers rätt att inrätta filialer i Sverige.

Föreningen menar atl varken kredii- eller valutapolitiska skäl på ett

övertygande sätt kan åberopas emot ulländska bankers filialbildning i Sverige. Uppenbarligen måste bokföringen i en filial föras särskilt och vara

identifierbar samt kontrollen och övervakningen av en utländsk banks filial

utövas med strikt tillämpning av svensk lag. Det är också självklart att en

filial skall behandlas som valutainlänning. I enlighel med vad som ovan

påpekats kan valutamyndighetcrna, i samband med att tillstånd beviljas

utländsk bank att här i riket driva bankverksamhet i form av filial, närmare

ange förutsättningarna för verksamhetens bedrivande. Därför finns ingen anledning antaga att någon övervakande funktion anförtrodd riksbanken 459

eller bankinspektionen skulle försvåras i avseende å en filial; detta har Prop. 1986/87:12 heller icke varit fallet i något land vari Föreningens medlemsbanker ver­

kar. Föreningen önskar i delta sammanhang såsom exempel hänvisa till

erfarenheterna i Danmark och Frankrike, vilka båda länder har en valuta-

reglering jämförbar med den som gäller i Sverige; i intet av dem har några svårigheter upplevts avseende övervakningen och kontrollen av utländska bankers filialer.

Pä liknande sätt anser Föreningen det icke föreligga tillräcklig anledning 

att av kreditpolitiska skäl vägra utländska banker att etablera fliialer i rikel. Berörda myndigheter kan i samband med tillståndsgivningen, i enlig­

het med vad som ovan sagts, närmare ange förutsättningama för verksam­

hetens bedrivande och kan således ange sådana likviditets- och kassakrav 

samt andra förutsättningar som gäller för bankbolag verksamma här i riket eller av annan anledning kan anses lämpliga i sammanhanget. Sådana särskilda krav och förutsättningar har, som ovan antytts, i många fall uppställts i andra länder i vilka ufländska banker tiUåts etablera sig i form 

av filial. Således stäUs exempelvis i Västtyskland och Frankrike krav på alt 

filial flll ufländsk bank skall ha visst minsta eget kapital samt att särskild redovisning skall ske av samtliga transaktioner som filialen företar i värd­landet. Krav slälls också i dessa länder på att ledande befattningar i filialen besattes av inhemska personer.

Avslulningsvis önskar Föreningen påminna om den princip avseende jämställdhet mellan och likabehandUng av svenska banker och utländska 

banker verksamma inom riket, vilken var vägledande under det lagstift­

ningsarbete som föregick de helt nyligen utvidgade etableringsmöjlighe-

terna iverige för ufländska banker.

6.11

   Landsorganisationen i Sverige (LO)

Svenska banker kan idag av valutalagstiftningsskäl endast äga dotterbolag 

utomlands. Utiändska banker får likaså av valutalagstiftningsskäl endast 

etablera sig i Sverige i form av dotterbolag. De oQänligheter som Svenska bankföreningen hävdar är förenade med att svenska banker inte får etable­

ra sig utomlands i filialform är enligt LO inte av den karaktären att det finns anledning att ompröva rådande förhållanden.

LO delar därmed de betänkligheter mot filialer som redovisas i direkti­

ven tiU kreditmarknadskommittén.

6.12

   Centralorganisationen SACO/SR

Utan att i detta sammanhang utveckla organisationens syn på valutaregler­

ingen vill SACO/SR allmänt uttala en positiv inställning 

till

 Svenska Bank­

föreningens framställning om åtgärder för att möjliggöra filialetablering utomlands. Det är enhgt SACO/SR:s uppfattning angeläget att de svenska 

bankerna får möjlighet att så smidigt som möjligt utveckla sin verksamhet i 

konkurrens med andra banker på utländska marknader.

460

6.13

   Svenska Bankmannaförbundet

'

Enligt nuvarande ordning anses svenska banker endasl kunna etablera 

dotterbanker utomlands medan filialbildning inte bedöms som möjlig. 

Bankmannaförbundet delar Bankföreningens ståndpunkt atl stora fördelar 

skulle vara att vinna för svenskt bankväsen, om filialbildningar i andra länder inte förhindras genom svensk lagstiftning. Med tanke på att de svenska bankerna i internationell jämförelse inle lUlhör de slora, är del 

viktigt att svenska banker i utlandet kan utnylQa alla moderbankens re­surser när detta behövs. Svenska banker kan därigenom komma i en mer 

jämbördig konkurrenssituation på de utländska marknaderna.

Förbundet ser del ur facklig ståndpunkt som fördelaktigt med fllialbild­ning, då detta ger större möjligheter att bevaka de anstäUdas villkor och 

anstäUningstrygghet utomlands i synnerhet vad gäller de svenska medbor­

gare, som kortare eller längre lid Qänstgör vid ufländska kontor.

I direktiven för Kreditmarknadskommittén anges valutapoliflska skäl mot att medge fllialbildning. Dessa skäl kan närmast bedömas vara av teknisk karaklär och utgör inte något principiellt hinder för att medge 

utländska filialer till svenska banker. Förbundet tillstyrker därför förening­

ens förslag, som bör gynna svensk exporl och svenskt näringsliv.

6.14

  Svenska Arbetsgivareföreningen

För närvarande anses svenska banker sakna möjlighet att etablera filial 

utomlands. Enligt direktiven för kreditmarknadskommittén (Dir 1983; 38)

skall frågan heUer inte utredas. Främst anförs valutapolitiska skäl mot en 

rätt för svenska banker att etablera utlandsfiliaier.

Den svenska lagsiiftningen skiQer sig härvidlag från motsvarande be­

stämmelser i l.ex. USA, Storbritannien, Västtyskland, Frankrike, Schweiz och Danmark, där utländska banker tillåts öppna fliialer.

Bankföreningen invänder i sin skrivelse till regeringen mot uppfattning­

en att fllialetablering i utlandet skulle vara oförenlig med svensk valutareg­

lering. Föreningen menar, atl svenska bankers filialbildning i uflandet kan 

kombineras med bibehållen svensk valutareglering under förutsättning av 

en liberal tiUståndsgivning. Mot denna bakgmnd hemställer bankförening­

en, att regeringen måtte vidtaga åtgärder som möjliggör för de svenska 

bankerna att etablera filial utomlands.

Svenska Arbetsgivareföreningen delar bankföreningens uppfattning, att 

frågan om svenska bankers filialetablering i utlandet bör ses som en väl­

kommen möjlighet flll export av Qänster. Endast om synnerliga skäl före­ligger finns det anledning att förvägra svenska banker samma möjlighet i 

detta hänseende som deras ulländska konkurrenter.

En utgångspunkt för det svenska lagstiftningsarbetet om ulländska bankers elablering i Sverige har varit, att sådan etablering måste ske i

dotterbolagsform. Delta har varit erforderligt för att kunna inlemma de

utlandsägda bankerna i den svenska valutalagstiftningen - och därmed

ålägga dem samma regleringar och rapporteringsskyldighet som gäller för

de svenska bankerna. Som bankföreningen påpekar föQer emellertid härav

461

inte nödvändigtvis, alt de svenska bankernas etablering i utlandet måste Prop. 1986/87: 12 ske i form av dotterbolag. Man påpekar att många länder ulan vidare skulle 

acceptera att etablering skedde i form av fliial även om värdlandets banker 

inte hade samma möjlighet i Sverige. Svenska Arbetsgivareföreningen 

instämmer i delta synsätt. Det ankommer på respektive värdland atl avgö­ ra vilka etableringsformer som man kan godtaga.

Om man sålunda utgår från, att valularegleringen skaU bibehållas, blir 

som bankföreningen framhåller, om en fiUaletablering i utlandet är förenlig 

med valutaregleringen. Bankföreningen redovisar i sin skrivelse till flnans­

departementel en modell, enligt vilken detta skulle vara möjligt; de svens­ka bankernas utlandsfllialer skulle enligt denna betraktas som valuiainlän­

ningar och sålunda vara föremål för valutalagstiftningens regleringar. Svenska Arbetsgivareföreningen inslämmer i detta synsätt. Därtill kom­

mer, att enligt föreningens principiella uppfattning borde valutaregleringen avvecklas. Därmed skulle skälen mot en fllialetablering helt bortfalla.

Vilka skulle då fördelarna vara med alt möjligheten 

till

 fllialetablering 

öppnades. Svenska bankföreningen anför ett flertal. En större flexibilitet skulle skapas. En bank som vill etablera sig utomlands skulle kunna väQa mellan dotterbolagsformen eller filialformen beroende på vilket det ak­ tuella landet är. En filial kan vidare startas i liten skala eftersom det i regel 

inte erfordras någon överföring av kapital. Filialbildning skulle aUlså möj­ liggöra utlandsetablering tUl lägre kostnader.

Svenska Arbetsgivareföreningen delar Svenska bankföreningens upp­

fattning, att regeringen bör vidtaga de åtgärder som erfordras för att möjliggöra för svenska banker att etablera filialer utomlands.

6.15

   SHIO-Familjeföretagen

SHIO-FamiQeföretagen tillstyrker Svenska Bankföreningens framställning 

om att svenska banker skall ges möjlighet alt etablera filial utomlands.

6.16

   Sveriges Industriförbund

Industriförbundet stödjer Bankföreningens framställning om möjlighet för 

svenska banker att genom filialer etablera sig utomlands. Enligt Förbun­dets mening föreligger inte några bärande skäl för att hindra att denna 

möjlighet öppnas för svenska banker.

Enligt direktiven för kreditmarknadskommittén talar främst valulapoli­

liska skäl mol att öppna filialmöjligheten. Industriförbundet anser atl valu­

taregleringen snabbt bör avvecklas. Därför finns det enligt Förbundets mening inte heller skäl att hindra svenska bankfilialer utomlands. Denna 

möjlighet bör också väl rymmas inom den gradvisa liberalisering av valu­

taregleringen som nyligen aviserats från riksbank och finansdepartement. 

Även för det fall att valutaregleringen tills vidare kommer att bibehållas i vissa delar anser Förbundet att filialmöjligheten utan olägenheter kan rymmas inom systemet. Detta kan exempelvis ske genom användande av ramflllstånd, såsom Bankföreningen föreslagit.

Industriförbundet instämmer i Bankföreningens synpunkier på de ökade 462

möjligheter till svensk Qänsteexport som skulle öppnas genom etablering Prop. 1986/87: 12 av svenska bankfilialer utomlands. Ur industrins synpunkt skuUe det dess­utom i många fall vara en fördel att i sin utlandsverksamhet i ökad ut­sträckning kunna använda sig av svenska banker, vUket skulle möjliggöras 

om förslaget genomfördes. Detta skulle medföra positiva konsekvenser för 

svenskt näringsliv, både vad gäller konkurrenskraft och sysselsättning.

Industriförbundet har också anledning atl förmoda att en ökad etablering 

av svenska banker utomlands genom filialer genom vidgad konkurrens och 

stimulans från ufländska banker skuUe leda flll en fortsatt produktutveck­

ling och rationalisering med positiva föQder både för svenskt bankväsende 

och näringsliv som helhet.

6.17

   Företagareförbundet

Förbundet tillstyrker bankföreningens hemställan atl regeringen vidtar 

åtgärder som möjliggör för de svenska bankerna att etablera filialer utom­

lands.

6.18

Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms handelskammare

Sverige är etl litel land med ett osedvanligt stort beroende av att handla 

med omvärlden. Mer än femtio procenl av vår industriproduktion exporte­ras. Våra företag har under detta sekel byggt upp etl nät av dotterbolag och 

agenter över hela världen. Detta trots en hämmande valutareglering. Vår 

industri är i dag mycket siarkt internationaliserad, och det är också ett villkor för vår ekonomiska utveckling osh välfärd.

Svenska banker har under det senaste decenniet försökt att föQa med 

våra exportförelag på utlandsmarknaderna. Samtidigt har Sveriges upplå­

ning i utlandet ökat dramatiskt både offentligt och privat. Detta sammanta­

get har medfört att bankernas utlandsavdelningar fått ökad betydelse och omfattning samtidigt som också alltfler dotterbanker öppnats utomlands, 

först ofta som konsorliebanker och numera som helägda bolag.

Att slarla dotterbanker ulomlands är mycket kapiialkrävande. Bank­

verksamhet bygger ju i så hög grad på förtroende för att banken skaU kunna fullgöra sina åtaganden, att en solid kapitalbas är nödvändig. Ändå blir av naturnödvändighet de svenska dotterbankerna små både i ett inter­

nationellt perspektiv och i det lokala på den främmande marknaden.

Det är mot denna bakgmnd angeläget att svenska banker ges möjlighet att som ett alternativ starta fllialkontor i utlandet, där hela bankens svens­

ka kapitalbas kunde nyttiggöras även i ullandsetableringar. Många utländs­

ka banker har denna möjlighet och utnytQar den där så är möjligt.

Inte ens den svenska valutaregleringen behöver lägga något avgörande 

hinder i vägen för en sådan nyordning. De ufländska filialkontoren behöver 

ju inte nödvändigtvis göras till valutautlänningar för att kunna fullgöra sina 

uppgifter, utan det räcker med att Riksbanken successivt ger dem s. k. 

ramtillstånd för de olika verksamhetsgrenarna.

Det är hög tid att svenska banker ges denna ökade valmöjlighet beträf- 463

fande etableringsformer i uflandet. Flera skäl talar för detta: Prop. 1986/87: 12

-

Det ökar konkurrensneutraliteten gentemot utländska banker. De som 

har denna fördel idag kommer ofta från våra huvudkonkurrentländer på 

väridsmarknaden.

-

Svenska banker har en viktig uppgifl alt fyUa för vår betydande utrikes­

handel. Detta gäller både vid finansieringen av ullandsetableringar och 

av själva handeln.

-

Svenska banker har en viktig uppgift att fylla vid finansieringen av obalansen i den svenska ekonomin. En ökad bredd och kompetens på 

utlandsmarknaderna underlättar vår nödvändiga extema upplåning.

-

Svenska banker kan ge värdefulla Qänsteexportintäkter från den inter­

nationella marknaden. Detta är en sektor inom exporten som kan expan­

dera kraftigt framöver.

Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms handelskammare vill mot denna bakgmnd tillstyrka Svenska Bankföreningens förslag avse­

ende åtgärder som möjliggör för de svenska bankema att etablera filialer utomlands.

6.19 Tjänsteförbundet

Tjänsteförbundet slöder Bankföreningens framställning om att regeringen 

vidtar åtgärder som möjliggör för de svenska bankerna att etablera filial i 

utlandet av föQande skäl:

Om svenska banker fick etablera filialer i utlandet skulle exporten av 

bankQänster kunna bli större.

1.

Bankernas internaflonella verksamhet begränsas genom att kredit­

givning i utlandet endast kan ske i en omfattning som medges av dotterbo­

lagets kapitalbas. Genom filialer skulle man i högre utsträckning kunna luta sig mot moderbankerna. Bedömningen av den slörre risklagning som 

eventuellt uppkommer genom detta måste överlåtas på bankerna själva.

2.

Möjligheterna för bankerna att starta utlandsverksamhet skulle öka genom att man kan börja i mindre skala och till en lägre kostnad jämfört 

med om man måste etablera elt bolag.

Riksbankens önskemål om att kunna övervaka bankernas utlandsverk­samhet borde snarast tillfredsstäUas i högre ulslräckning med filialer än 

med fristående dotterbolag.

464

BUaga 7     Prop. 1986/87:12

SVERIGES RIKSBANK

1986-09-25

TUl Finansdepartementet

Fullmäktige i riksbanken har i remissyttrande 

till

finansdepartementet den 

24 april 1986 uttalat sig för att svenska banker borde få möjlighet att etablera filialer utomlands under fömtsättning att bankfilialerna på ett 

tillfredsställande sätt kan rymmas inom valutaregleringen. Fullmäktige 

förklarade sig samtidigt beredda att låta närmare utreda hithörande frågor.

Frågan om hur bankfilialer utomlands lämpligen bör behandlas inom 

valutaregleringen har nu övervägts inom riksbanken. En sammanfattning 

av lämpliga regler och åtgärder beträffande sådana fUialer redovisas i 

bilagda promemoria. I denna upptas också etl förslag till ändring av valuta­

förordningen föranlett av inrättandet av bankfilialer.

Med överlämnande av bilagda promemoria och med hänvisning flll silt remissyttrande den 24 april 1986 får fuUmäktige föreslå

dels att kommande förslag flll bankrörelselag utformas så att bankakfle­

bolag får möjlighet att öppna filialer i utlandet

dels - under förutsättning att så blir förhållandet att valutaförordning­

en ändras på sätt som föreslås i bilagda promemoria.

Stockholm som ovan 

På Fullmäktiges vägnar:

Erik[REDACTED_EFTERNAMN]

Hanna[REDACTED_EFTERNAMN]

1986-09-22

Svenska bankers filialer i utlandet

Riksbanksfullmäktige yttrade sig 1986-04-24 till regeringen över en hem­ställan från Svenska Bankföreningen att svenska banker skulle ges möjlig­

het att etablera filialer i utlandet. Fullmäktige ansåg atl svenska banker 

skulle ges denna möjlighet, förutsatt att fllialerna kunde rymmas inom valutaregleringen på ett sätt som tillfredsställde riksbankens krav på kon­

troll. Detta skulle utredas närmare inom riksbanken.

En sådan utredning har nu genomförts. Därvid har bl. a. studerats övriga

nordiska länders regler för och erfarenheler av bankfilialer i utlandet.

Utredningen har givit vid handen att bankfllialerna kan inpassas i det

svenska regelsystemet utan några större problem. Nedan föQer en sam- 465

manfattning av de regler som föreslås gälla för svenska bankfllialer i     Prop. 1986/87: 12 utlandet samt vilka åtgärder som bör vidtas. Framställningen är inte uttöm­ mande men innehåller i första hand vad som krävs för att ta ställning till frågan om filialernas valutastatus.

Valutastalus

Enligt nu gällande definition i valutaförordningen skulle en svensk banks 

filial i utlandet, såsom en del av juridisk person vars styrelse har sitt säte i Sverige, vara valutainlänning. Samtliga dess transaktioner med valutaut­

länningar skulle därmed i princip bli beroende av tillstånd från riksbanken, medan dess transaktioner med andra valuiainlänningar skulle falla utanför 

valutaregleringen.

En ordning med tiUstånd för varje transaktion är givelvis varken önsk­

värd eller möjlig. Två alternativ finns för att undvika delta. Den ena innebär att riksbanken utfärdar ett generellt tillstånd för varje filial för dess 

verksamhet i utlandet. Andra valuiainlänningar bör emellertid inte få utfö­ ra sådana transaktioner med filialen som de inte får göra med andra bankkontor i utlandet. Därför behöver tillståndel villkoras av att sådana 

transakfloner ej görs. Transaktioner mellan valuiainlänningar faller nämli­

gen utanför det reglerade området och kan inte hindras på annat sätt. En 

nackdel med denna metod är atl det kan vara svårt att i generella termer 

täcka alla de transaktioner som fllialen kan komma att viQa göra. En annan nackdel är att de begränsningar i allmänhelens transaktioner med en svensk banks filial i utlandet som skulle uppställas, endast återfinns i villkor meddelade banken och ej i de lill allmänheten riktade föreskrifter­ na.

Det andra alternativet innebär atl bankers fiUaler i utlandet görs 

till valuiainlänningar. Därmed skuUe de vara fria att ulan ytterligare tUlstånd 

från riksbanken bedriva samma verksamhet som bankernas ufländska 

dotterbolag kan bedriva idag. Verksamhet riktad mot valuiainlänningar i Sverige skulle på molsvarande sätt begränsas till sådana transaktioner som dessa får göra med andra valuiainlänningar. En sådan lösning har den stora fördelen, att den är enkel och tydlig för såväl banker som allmänhet och att bankverksamhet i utlandet i fllialform kunde bedrivas enligl samma klara 

regler som idag gäller för dotlerbanker. Ytterligare en fördel är att härige­nom skulle undanröjas risken för komplikationer av alt en svensk bankfi­

lial i utlandet är valutainlänning såväl i Sverige enligt svenska regler som i 

uflandet enligt värdlandets regler. Det kan vidare ha ett visst värde att de svenska reglerna överensstämmer med motsvarande regler i de nordiska grannländerna.

För alt en bankfilial i utlandet skall vara valutainlänning krävs emellertid 

en ändring av definitionen i valutaförordningen. 1 § andra stycket valuta­

förordningen föreslås erhålla följande lyddse:

Såsom bosatt här i riket anses enligt denna förordning den som har fast 

bostad i Sverige, därest han är uflänning dock endast om han innehaft sådan bostad de tre senasl förflutna kalenderåren. Juridisk person skall

466

anses vara bosatt i del land, där styrelsen har sitt säte, eller, om styrelse     Prop. 1986/87: 12 icke finnes, där huvudkontoret är beläget. FUial i utlandet för valutabank skall anses vara bosalt i det land där filialen är belägen. Filial eller annat kontor för utländskl bolag eller för ufländsk ekonomisk förening, som driver verksamhet här i riket, skall anses vara bosatt i Sverige.

Förslag

Med anledning av vad ovan anförts föreslås att fullmäktige hos regeringen hemställer om ändring av 1 § valutaförordningen i enlighet med vad som 

angivits i det föregående.

Utdrag ur

FULLMÄKTIGES PROTOKOLL

1986-09-25

Närvarande: Ordföranden Erik[REDACTED_EFTERNAMN]

vice ordföranden Olle[REDACTED_EFTERNAMN]

Staffan[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN] 

Jan[REDACTED_EFTERNAMN] Anne[REDACTED_EFTERNAMN] Kari Boo Kurt[REDACTED_EFTERNAMN]

§ 3. Skrivelse till finansdepartementet med förslag till ändring av valutaförordningen, m.m.

Äke[REDACTED_EFTERNAMN] erinrade om att fullmäktige i remissyttrande till finansde­partementet den 24 april 1986 uttalat sig för att svenska banker borde få möjlighet att etablera filialer utomlands under förutsättning att bankfllia­

lerna på ett tillfredsställande sätt kunde rymmas inom valutaregleringen.

Föredraganden redogjorde för de överväganden i frågan som förekom­mit och framlade förslag till ändring av valutaförordningen.

Fullmäktige beslöt att i denna fråga avge en skrivelse flll finansdeparte­

mentet av den lydelse som framgår av registraturet.

Denna paragraf förklarades omedelbart justerad.

Ur protokollet: 

Ulla Wettermark

467

Bilagas    Prop. 1986/87: 12

Förslag till

Förordning om ändring i valutaförordningen (1959: 264)

Härigenom föreskrivs atl 1 § valutaförordningen (1959:264) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§'

1 denna förordning förstås med

belalningsmedel; sedlar och skil­jemynt samt växlar, checkar och andra penninganvisningar;

utländska betalningsmedel: ut­ländska sedlar och skiQemynt samt andra betalningsmedel, som inne­fatta rätt till betalning i utländskl mynl;

utländska fordringar; fordringar, som innefalla rätt till belalning i ut­ländskt mynt och icke grunda sig på värdepapper, dock alt lill fordran, som här avses, ej skall räknas på avtal grundad fordran, där betal­ningen fortfarande är betingad av avtalels fullgörande å fordrings­ägarens sida;

ulländska banktillgodohavanden; utländska fordringar, som innestå på räkning hos den som inom rikel äger driva bankrörelse eller som utom riket driver bank- eller ban­kirrörelse;

värdepapper; akiier, lottbrev och andra delaktighetsbevis i bolag samt obligalioner och andra för­skrivningar, vilka utfärdats för sär­skilda delar av skuldbelopp och up­penbarligen äro avsedda för den all­männa rörelsen, så ock handlingar, varigenom någon tiltförsäkras för­foganderätt över värdepapper (cer­tifikat);

utländska värdepapper; värde­papper, vilka äro utfärdade av nå­gon, som är bosatt i utlandet;

vederiag i svenskt mynt; veder­lag, som är bestämt att utgå i svenskt mynt eller som utgöres av fordringar eller värdepapper, vilka äro utställda i svenskt mynt.

I denna förordning förstås med

betalningsmedel; sedlar och skil­jemynt samt växlar, checkar och andra penninganvisningar;    

utländska betalningsmedel: ut­ländska sedlar och skiljemynt samt andra belalningsmedel, som inne­faltar rätl till betalning i utländskt mynt;

utländska fordringar: fordringar, som innefaltar rätt till betalning i utländskt mynt och inte grundar sig på värdepapper, dock att till ford­ran, som här avses, inte skall räk­nas på avtal grundad fordran, där betalningen fortfarande är betingad av avtalets fullgörande på ford­ringsägarens sida;

utländska banktillgodohavanden: utländska fordringar, som innestår på räkning hos den som inom rikel får driva bankrörelse eller som utom riket driver bank- eller ban­kirrörelse;

värdepapper: aktier, lottbrev och andra delaktighetsbevis i bolag samt obligationer och andra för­skrivningar, vilka utfärdats för sär­skilda delar av skuldbelopp och up­penbarligen är avsedda för den all­männa rörelsen, så ock handlingar, varigenom någon tiltförsäkras för­foganderätt över värdepapper (cer­tifikat);

utländska värdepapper; värde­papper, vilka är utfärdade av nå­gon, som är bosatt i utlandet;

vederlag i svenskt mynt; veder­lag, som är beslämt att utgå i svenskt mynt eller som utgörs av fordringar eller värdepapper, vilka är utställda i svenskt mynt.

Senaste lydelse 1980:363.

468

Nuvarande lydelse

Såsom bosatt här i riket anses en­

ligt denna förordning den som har fast bostad i Sverige, därest han är 

utlänning dock endast om han inne­

haft sådan bostad de tre senast för­

flutna kalenderåren. Juridisk per­son skall anses vara bosatt i det land, där styrelsen har sitt säte, el­ ler, om styrelse icke finnes, där hu­

vudkontoret är beläget. Filial eller 

annat kontor för utländskt bolag el­ ler för utländsk ekonomisk för­ ening, som driver verksamhet här i riket, skall anses vara bosatt i Sve­rige.

Föreslagen lydelse

Säsom bosalt här i riket anses en­

ligl denna förordning den som har 

fast bostad i Sverige, om han är utlänning dock endast om han inne­

haft sådan bostad de tre senast för­

flutna kalenderåren. Juridisk per­son skall anses vara bosall i det land. där slyrelsen har sitt säte, el­ ler, om styrelse inte finns, där hu­

vudkontoret är beläget. En banks filial i utlandet skall anses vara bo­

satt i del land där filialen är belä­

gen. Filial eller annat kontor för ut­

ländskt bolag eller för utländsk eko­

nomisk förening, som driver verk­

samhet här i riket, skall anses vara bosalt i Sverige.

Prop. 1986/87: 12

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1987

469

Innehållsförteckning

Prop. 1986/87:12

Band 5 - Bilagedel

Bilaga 1

Sammanfattning av nyheter i ulredningens förslag   ........................................ 

......... 

I

Bilaga 2

A.

   Banklagsutredningens författningsförslag................................................. 

........ 

5

1.

   Förslag tiU bankrörelselag   ...........................    .................................. 

........ 

5

2.

Förslag till bankaktiebolagslag   ........................................................... 

........ 

7

3.

Förslag till sparbankslag....................................................................... 

....... 

65

4.

Förslag tUl föreningsbankslag   ........................................................... 

..... 

100

B.

   Författningsförslag ang. ikraftlrädande m.m ............................................ 

140

Bilaga 3

1-6 Sammanslällning av remissyttranden över banklagsutredningens

slutbetänkande Ny banklagstiftning (SOU 1984:26-29)   ..................... 

155

7

Svenska bankföreningens framställning 1984-05-08    ........................... 

257

8

Sammanställning av remissyttranden över Ds Fi 1985; 15

Ny banklagstiftning - ikraftlrädande m.m ............................................. 

258

1.

Allmänna synpunkter på utredningsförslaget   ................................ 

..... 

156

2.

Synpunkter pä Bankrörelseiag (SOU 1984:26)  ............................... 

..... 

163

3.

Synpunkter på Bankaktiebolagslag (SOU 1984:27)   ....................... 

..... 

168

3.1

1 kap......................................................................................... 

..... 

168

3.2

2 kap......................................................................................... 

..... 

170

3.3

3 kap......................................................................................... 

..... 

174

3.4

4 kap......................................................................................... 

..... 

175

3.5

5 kap......................................................................................... 

..... 

178

3.6

6 kap......................................................................................... 

..... 

179

3.7

7 kap......................................................................................... 

..... 

181

3.8

8 kap......................................................................................... 

.... 

205

3.9

9 kap......................................................................................... 

.... 

212

3.10

10 kap....................................................................................... 

.... 

213

3.11

11 kap....................................................................................... 

.... 

217

3.12

12-13 kap.................................................................................. 

225

3.13

14 kap....................................................................................... 

226

3.14

15 kap....................................................................................... 

229

3.15

16 kap....................................................................................... 

229

3.16

17 kap....................................................................................... 

229

3.17

18 kap....................................................................................... 

230

3.18

19 kap....................................................................................... 

230

4.

  Synpunkter på Sparbankslag (SOU 1984: 28)   ................................ 

233

4.1

1 kap........................................................................................... 

.... 

233

4.2

2 kap........................................................................................... 

.... 

235

4.3

3 kap........................................................................................... 

236

4.4

4-5 kap........................................................................................ 

240

4.5

6 kap........................................................................................... 

241

4.6

7 kap........................................................................................... 

241

4.7

8, 10, 12-15 kap.......................................................................... 

242

5.

  Synpunkier på Föreningsbankslag (SOU 1984:29)   ......................... 

... 

244

5.1

1-4 kap....................................................................................... 

... 

244

5.2

5-7 kap....................................................................................... 

... 

248

5.3

8-9 kap....................................................................................... 

... 

249

5.4

10 kap......................................................................................... 

... 

254

5.5

12-13 och 15-16 kap................................................................... 

255                               

5.6

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser   ............................. 

255

6.

Bankrörelseförordningen   

......................................................... 256    Prop. 1986/87: 12

7.

Svenska bankföreningens framslällning 1984-05-08   

............. 257

8.

Sammanställning av remissyttranden över Ds Fi 1985; 15   .. . 258 

Ny banklagstiftning - ikraftträdande 

m.m

............................................................................... 258

8.1

Bankrörelselagen  

................................................................. 259

8.2

Bankaktiebolagslagen  

......................................................... 259

8.3

Sparbankslagen  

.................................................................... 264

8.4

Föreningsbankslagen   

......................................................... 265

8.5

Övriga förslag  

........................................................................ . 266

Bilaga 4

De remitterade lagförslagen   

..................................................................... 269

1.

Förslag till bankrörelselag  .......................................................... 269

2.

Förslag

till föreningsbankslag  ................................................... 295

3.

Förslag lill bankaktiebolagslag  

.................................................. 320

4.

Förslag flll sparbankslag   

............................................................ . 361

5.

Förslag

till lag om införande av ny banklagstiftning  .............. . 380

6.

Förslag

till lag om förenklad aktiehantering .............................. . 385

7-31.   Övriga lagförslag  ............................................................................ . 387

Bilaga 5

Lagrådets yllrande   ....................................................................................     424

Bilaga 6

Framställning från Svenska bankföreningen om möjlighet för svenska

banker att etablera filialer ulomlands saml sammanställning av re­

missyttranden   

...........................................................................................     441

Bilaga 7

Framställning  från  fullmäktige   i   Sveriges   riksbank  om  svenska

bankers filialer i utlandet   

..........................................................................     465

Bilaga 8

Förslag 

till förordning om ändring i valutaförordningen (1959; 264) ..   468

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986                                                                                                                                                                                           471