L_2009258SV.01002001.xml 1.10.2009 SV Europeiska unionens officiella tidning L 258/20 EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2009/102/EG av den 16 september 2009 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (kodifierad version) (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande ( 1 ) , i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( 2 ) , och av följande skäl: (1) Rådets tolfte direktiv 89/667/EEG av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar ( 3 ) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter ( 4 ) . För att skapa klarhet och överskådlighet bör det direktivet kodifieras. (2) Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga i hela gemenskapen. (3) På detta område föreligger dels rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen ( 5 ) och rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag ( 6 ) , samt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning ( 7 ) , vilka i fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser, bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för alla bolag med kapitalandelar, dels rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga ( 8 ) och rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag ( 9 ) samt rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag ( 10 ) , vilka i fråga om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast för aktiebolag. (4) Ett rättsligt instrument som tillåter en begränsning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen är nödvändigt, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfall kräver att en sådan företagare ska ansvara för sitt företags förpliktelser. (5) Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från bildandet eller kan bli det genom att alla andelarna samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser eller påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som finns mellan vissa nationella rättsordningar. Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa möjligheten att bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman, särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas in. (6) Om alla andelar har samlats på en hand bör detta förhållande och den ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ett offentligt register. (7) Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolagsstämma bör ges skriftlig form. (8) Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han företräder bör vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transaktioner på normala villkor. (9) Detta direktiv får inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Artikel 1 De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Artikel 2 1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet eller få det genom att alla andelarna förenas på en hand (enmansbolag). 2. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser eller påföljder, om a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Artikel 3 När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand ska uppgift om det och om den ende bolagsmannens identitet antingen förvaras i den akt eller föras in i det register som avses i artikel 3.1 och 3.2 i direktiv 68/151/EEG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget självt för. Artikel 4 1. Den ende bolagsmannen ska utöva de befogenheter som tillkommer bolagsstämman. 2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt 1 ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form. Artikel 5 1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder ska föras in i protokoll eller ges skriftlig form. 2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det gäller löpande transaktioner på normala villkor. Artikel 6 Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel 2.1 även då det är fråga om aktiebolag, ska detta direktiv tillämpas. Artikel 7 Om lagstiftningen i en medlemsstat ger ensamföretagare möjlighet att upprätta företag med ett ansvar som är begränsat till tillgångar som har anslagits till en bestämd verksamhet, behöver medlemsstaten inte tillåta enmansbolag, under förutsättning att sådana skyddsåtgärder föreskrivs i fråga om de förstnämnda företagen som är likvärdiga med dem som föreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsregler som är tillämpliga på de bolag som avses i artikel 1. Artikel 8 Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. Artikel 9 Direktiv 89/667/EEG, i dess lydelse enligt de rättsakter som anges i bilaga II del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B. Hänvisningar till det upphävda direktivet ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga III. Artikel 10 Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning . Artikel 11 Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Utfärdat i Strasbourg den 16 september 2009. På Europaparlamentets vägnar J. BUZEK Ordförande På rådets vägnar C. MALMSTRÖM Ordförande ( 1 ) EUT C 77, 31.3.2009, s. 42 . ( 2 ) Europaparlamentets yttrande av den 18 november 2008 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 13 juli 2009. ( 3 ) EGT L 395, 30.12.1989, s. 40 . ( 4 ) Se bilaga II del A. ( 5 ) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8 . ( 6 ) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11 . ( 7 ) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1 . ( 8 ) EGT L 26, 31.1.1977, s. 1 . ( 9 ) EGT L 295, 20.10.1978, s. 36 . ( 10 ) EGT L 378, 31.12.1982, s. 47 . BILAGA I Bolagsformer som avses i artikel 1 — I Belgien: Société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — I Bulgarien: дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество. — I Tjeckien: Společnost s ručením omezeným. — I Danmark: Anpartsselskaber. — I Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Estland: Aktsiaselts, osaühing. — I Irland: Private company limited by shares or by guarantee. — I Grekland: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. — I Spanien: Sociedad de responsabilidad limitada. — I Frankrike: Société à responsabilité limitée. — I Italien: Società a responsabilità limitata. — I Cypern: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση. — I Lettland: Sabiedrība ar ierobežotu atbildību. — I Litauen: Uždaroji akcinė bendrovė. — I Luxemburg: Société à responsabilité limitée. — I Ungern: Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság. — I Malta: Kumpannija privata/private limited liability company — I Nederländerna: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. — I Österrike: Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. — I Polen: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. — I Portugal: Sociedade por quotas. — I Rumänien: Societate cu răspundere limitată. — I Slovenien: Družba z omejeno odgovornostjo. — I Slovakien: Spoločnosť s ručením obmedzeným. — I Finland: Osakeyhtiö/Aktiebolag. — I Sverige: Aktiebolag. — I Förande kungariket: Private company limited by shares or by guarantee. BILAGA II DEL A Upphävt direktiv och en förteckning över dess efterföljande ändringar (som det hänvisas till i artikel 9) Rådets direktiv 89/667/EEG ( EGT L 395, 30.12.1989, s. 40 ) Bilaga I punkt XI.A till 1994 års anslutningsakt ( EGT C 241, 29.8.1994, s. 194 ) Bilaga II punkt 4.A till 2003 års anslutningsakt ( EUT L 236, 23.9.2003, s. 338 ) Rådets direktiv 2006/99/EG ( EUT L 363, 20.12.2006, s. 137 ) Endast punkt A.4 i bilagan DEL B Tidsfrister för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning (som det hänvisas till i artikel 9) Direktiv Tidsfrist för införlivande Datum för tillämpning 89/667/EEG 31 december 1991 Senast den 1 januari 1993 i fråga om den 1 januari 1992 befintliga bolag 2006/99/EG 1 januari 2007 BILAGA III JÄMFÖRELSETABELL Direktiv 89/667/EEG Detta direktiv Artikel 1 inledningen Artikel 1 Artikel 1 första till tjugosjunde strecksatserna Bilaga I Artiklarna 2–7 Artiklarna 2–7 Artikel 8.1 — Artikel 8.2 — Artikel 8.3 Artikel 8 — Artikel 9 — Artikel 10 Artikel 9 Artikel 11 — Bilaga I — Bilaga II — Bilaga III