Förutsättningar för rätt till intervention.
Stockholms Ridhus AB (SRAB) väckte talan vid Stockholms tingsrätt mot Stockholms Ryttarstadion AB angående ett hyresförhållande. Ryttarstadion bestred käromålet.
Ryttarstadion väckte för sin del talan mot SRAB och yrkade att SRAB skulle förpliktas att avflytta från fastigheten i fråga. SRAB bestred yrkandet.
Härefter träffade parterna förlikning och begärde att tingsrätten skulle stadfästa förlikningen.
Tingsrätten (chefsrådmannen Nelson samt rådmännen Harrington och Miller) anförde följande i dom den 28 mars 2013.
Förlikningsavtalet är undertecknat av styrelseledamöterna och firmatecknarna I.C. och S.W. för SRAB:s räkning, samt av C.V. och Evans för Porter räkning. Enligt utdrag från bolagsregistret den 27 februari 2013 består Ryttarstadions styrelse av C.V., styrelseordförande, samt av Evans och ytterligare två styrelseledamöter. Vidare framgår att bolagets firma tecknas av styrelsen. Med styrelse avses enligt 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551, ABL) styrelsen i beslutsför sammansättning (se även NJA 2005 s. 729 med hänvisningar). Som styrelsens beslut gäller - om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet - den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträde och vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (8 kap. 22 § ABL). Enligt Porter bolagsordning ska bolagets styrelse bestå av fyra ledamöter och någon särskild röstmajoritet är inte föreskriven. Förlikningsavtalet har således undertecknats i föreskriven ordning.
Även i övrigt finns förutsättningar att genom dom stadfästa parternas förlikning.
Tingsrätten stadfäste förlikningen.
Hallskär AB i likvidation ansökte i Svea hovrätt om att få inträda i rättegången som intervenient på Porter sida. Hallskär överklagade den stadfästa förlikningen och yrkade att hovrätten med undanröjande av tingsrättens dom skulle återförvisa målet till tingsrätten.
Som grund för sin interventionsansökan anförde Hallskär i huvudsak följande. Hallskär är innehavare av aktier av slag B i Ryttarstadion. Ryttarstadions styrelse har fattat beslut om att ingå en förlikning med Stockholms Ridhus. Beslutet och förlikningsavtalet, som har stadfästs i tingsrättens dom, har inneburit en otillbörlig fördel för Stockholms Ridhus och Ryttarstadions ägare av aktier av slag A samt en nackdel för Ryttarstadion och ägarna av aktier av slag B. Ryttarstadions åtgärder står i strid med likhetsprincipen i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen och den s.k. generalklausulen i 8 kap. 41 § samma lag. Styrelsebeslutet rörande förlikningen har vidare fattats av styrelseledamöter som varit jäviga och som därför bort avstå från att delta i beslutet. Styrelsen har inte heller varit beslutsför. Genom att träffas av rättskraften i en lagakraftvunnen dom hindras Hallskär från sin rätt att få frågan om beslutet rörande förlikningen och stadfästelsen av densamma prövad av en bolagsstämma.
Ryttarstadion och Stockholms Ridhus yttrade sig över ansökan.
Hovrätten (hovrättsråden Russell, Rice och Rogers samt tf. hovrättsassessorn Pineda) anförde följande i beslut den 17 september 2013.
Enligt 14 kap. 9 § RB kan den som inte är part i rättegången, men påstår att saken rör hans rätt och visar sannolika skäl för sitt påstående, inträda som intervenient på endera sidan i rättegången. För att saken ska anses röra tredje mans rätt krävs att det materiella rättsförhållande som är rättegångens föremål inverkar rättsligen, och inte bara faktiskt, på tredje mannens rättsställning (se Gärde, Nya rättegångsbalken, s. 149 och Short, Om interventionsgrunden, 1937, s. 179 f.).
De omständigheter som Hallskär har åberopat till stöd för sin ansökan innebär inte att bolaget visat sannolika skäl för att saken rör dess rätt på det sätt som krävs för att rätt till intervention ska föreligga. Redan på den grunden saknar Hallskär rätt att överklaga tingsrättens dom. Hallskärs ansökan om att få inträda i rättegången som intervenient ska därför avslås. Som en följd av detta ska överklagandet avvisas.
Hovrätten ogillar Hallskär AB:s i likvidation ansökan om intervention.
Hovrätten avvisar Hallskär AB:s i likvidation överklagande.
Hallskär Stockholm AB (tidigare Hallskär AB i likvidation) överklagade och yrkade bifall till sin ansökan om intervention. Hallskär yrkade också att HD skulle undanröja hovrättens beslut att avvisa bolagets överklagande samt undanröja tingsrättens dom och återförvisa målet till tingsrätten.
Stockholms Ridhus motsatte sig att hovrättens beslut ändrades.
Målet avgjordes efter föredragning.
Föredraganden, justitiesekreteraren Jones, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande beslut.
Efter en redogörelse för bakgrunden i huvudsaklig överensstämmelse med punkterna 1-4 i HD:s beslut hade betänkandet följande lydelse.
Stockholms Ridhus har motsatt sig att Hallskär tillåts intervenera i målet. Stockholms Ridhus har bl.a. anfört att syftet med intervention är att tilllåta en part som träffas rättsligt av det materiella förhållandet i en rättsprocess att delta i rättegången för att tillvarata sina intressen. Med detta avses inte indirekta förhållanden som t.ex. att en aktieägare ska ges rätt att intervenera i en rättsprocess i vilken bolaget är part. En sådan interventionsrätt skulle strida mot de hierarkiska reglerna i aktiebolagslagen och underminera styrelsens rätt att agera för bolagets räkning. Vidare tillvaratas aktieägarnas intressen rent faktiskt (om än indirekt) av bolaget. Aktieägares rätt utövas på bolagsstämma, inte i tvist där bolaget är part.
Tvisten i HD rör frågan om det finns förutsättningar för Hallskär att intervenera i rättegången på Porter sida. Hallskärs rätt att överklaga den av tingsrätten stadfästa förlikningen är beroende av HD:s bedömning av interventionsfrågan.
Den rättsliga regleringen avseende intervention m.m.
Enligt 14 kap. 9 § RB har den som inte är part i rättegången, men påstår att saken rör hans rätt och visar sannolika skäl för sitt påstående, rätt att inträda som intervenient i målet. Kravet att den som vill intervenera ska visa sannolika skäl för att han har rätt att delta i rättegången innefattar såväl det som interventionssökanden påstår om sin egen rättsställning som det han påstår om dess beroende av rättegångens föremål (se N. Gärde m.fl., Kommentar till nya rättegångsbalken, 1949, s. 149). För att intervention ska beviljas krävs också att sökanden har ett befogat interventionsintresse (se NJA 2005 s. 342).
Intervention kan enligt 14 kap. 11 § RB vara av två olika slag, ordinär eller självständig, beroende på grunden för interventionen. Ordinär intervention medför endast en befogenhet att företa rättshandlingar som står den part öppen å vars sida intervenienten deltar. Vissa begränsningar föreligger dock. Intervenienten kan inte ändra partens talan eller företa processhandling som strider mot partens. Intervenienten kan inte heller annat än jämte parten fullfölja talan mot dom eller beslut. En självständig intervenient äger ställning som part. Förutsättningen för att sökanden ska tillerkännas ställning som självständig intervenient är att dom i målet skulle, även om tredje man inte inträtt som intervenient, varit på grund av rättsförhållandets natur eller annars, gällande för eller emot honom som om den meddelats i rättegång däri han varit part.
Både en ordinär och en självständig intervenient är underkastad det i 14 kap. 9 § RB angivna kravet på att saken ska röra intervenientens rätt. När det gäller frågan vad som avses med att saken ska röra dennes rätt anges i lagmotiven att det materiella rättsförhållande som är rättegångens föremål ska vara av betydelse för tredje mans rättsställning (se NJA II 1943 s. 178). I 1949 års kommentar uttalas att det materiella rättsförhållandet ska inverka rättsligen och inte bara faktiskt på den tredje mannens rättsställning. (Se Gärde m.fl., a.a., s. 149.)
I ett aktiebolag är det bolaget och inte de enskilda aktieägarna som har att förvalta och förfoga över bolagsförmögenheten och det är också bolaget som äger rätt att processa om densamma. Aktieägarens inflytande i bolaget är en intern angelägenhet som inte bör påverka bolagets processer med tredje man. I linje härmed berättigar inte delägarskapet som sådant aktieägaren att delta i en rättegång i vilken bolaget är part, trots att vederbörande kan ha ett betydande intresse av tvistens utgång. Även om aktieägaren träffas av avgörandets rättskraft kan inte detta ensamt utgöra skäl för att tillåta aktieägaren att intervenera, eftersom en sådan rätt skulle innebära en omotiverad inskränkning i parternas civilrättsliga förfoganderätt över processföremålet. Det kan dock inte uteslutas att en aktieägare i vissa fall kan åberopa skäl som utgör grund för att tillåta denne att intervenera i bolagets rättegång. (Jfr NJA 1973 s. 478 och NJA 1985 s. 466. Se också Waller, Om interventionsgrunden, 1937, s. 179 f., och Rättegång II, 8 uppl. 1996, s. 204, samt Miller m.fl., Rättegångsbalken, suppl. 77, oktober 2014, s. 14:29 ff.)
En aktieägare har alltså normalt sett inte rätt att träda in i en rättegång i vilken bolaget är part för att bevaka sina egna intressen. Att Hallskär gör gällande att styrelsebeslut om förlikning inte har träffats i behörig ordning och att behörighet att ingå förlikning därmed saknats utgör inte skäl att tilllåta Hallskär att delta i rättegången. Huruvida tingsrättens dom kan få bevisverkan i en annan tvist där Hallskär är part saknar betydelse, eftersom bevisverkan endast kan leda till ordinär intervention. Vid sådan intervention föreligger inte självständig klagorätt. Inte heller i övrigt har anförts någon omständighet som utgör grund för intervention.
Av det föregående följer att Hallskär inte har rätt att intervenera i målet. Hallskär har mot denna bakgrund inte heller rätt att överklaga den av tingsrätten stadfästa förlikningen. Överklagandet ska därför avslås.
HD avslår överklagandet.
HD (justitieråden Bright, Wise, Harris, Lopez och Torres, referent) meddelade den 6 juli 2015 följande beslut.
I ett mål vid tingsrätten mellan Stockholms Ridhus AB och Stockholms Ryttarstadion AB träffade parterna förlikning. Tingsrätten stadfäste förlikningen genom dom.
Hallskär AB i likvidation (numera Hallskär Stockholm AB) ansökte i hovrätten om att få inträda i rättegången som intervenient på Porter sida. Hallskär överklagade samtidigt domen om stadfästelse och yrkade att hovrätten skulle undanröja domen och återförvisa målet till tingsrätten. Hovrätten har ogillat Hallskärs ansökan om intervention och avvisat överklagandet.
Hallskär har när det gäller bakgrunden till ansökningen anfört i huvudsak följande. Hallskär äger B-aktier i Ryttarstadion. Beslutet av Ryttarstadions styrelse om att ingå förlikning med Stockholms Ridhus innebar en otillbörlig fördel för Stockholms Ridhus och för ägare av A-aktier i Ryttarstadion samt en nackdel för Ryttarstadion och ägarna av B-aktier. Styrelsens åtgärder stod i strid med likhetsprincipen i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) och med den s.k. generalklausulen i 8 kap. 41 §. Styrelsebeslutet rörande förlikningen fattades därtill av styrelseledamöter som var jäviga och som därför borde ha avstått från att delta i beslutet. Styrelsebeslutet fattades trots att det inte fanns ett tillfredsställande beslutsunderlag. Styrelsen var inte beslutsför. Tingsrätten informerades om att det förelåg oklarheter rörande förlikningen. Tingsrätten stadfäste ändå denna, något som utgör rättegångsfel.
När det gäller rätten till intervention har Hallskär framhållit att bolaget, genom att träffas av rättskraften i en lagakraftvunnen dom, hindras från sin rätt att få styrelsens beslut om förlikning och stadfästelsen av densamma prövad vid en bolagsstämma. Tingsrättens dom får dessutom, i mål som bolaget driver mot styrelseledamöterna i Ryttarstadion, bevisverkan i fråga om styrelsens behörighet eller befogenhet att träffa den aktuella förlikningen.
Stockholms Ridhus har motsatt sig att Hallskär tillåts intervenera i målet. Ryttarstadion har avstått från att yttra sig över Hallskärs ansökan.
Enligt 14 kap. 9 § RB har den som inte är part i en rättegång, men som påstår att saken rör hans eller hennes rätt och visar sannolika skäl för sitt påstående, rätt att inträda som intervenient i målet. Bestämmelsen ger uttryck för den grundläggande principen att rätt till intervention förutsätter ett befogat interventionsintresse.
Av 14 kap. 11 § RB framgår att interventionen kan vara ordinär eller självständig. Ordinär intervention medför endast en befogenhet att företa rättshandlingar som är möjliga för den part på vars sida intervenienten deltar. Vissa begränsningar föreligger dock. Intervenienten kan inte ändra partens talan eller företa en processhandling som strider mot partens. Intervenienten kan inte heller annat än vid sidan av parten fullfölja talan mot en dom eller ett beslut. En självständig intervenient intar däremot ställning som part. En förutsättning för att någon kan ges ställning som självständig intervenient i en rättegång är att en dom i målet skulle bli gällande mot intervenienten som om den hade meddelats i en rättegång där han eller hon varit part. Det är endast vid självständig intervention som intervenienten utan partens medverkan kan överklaga ett domstolsavgörande.
När det gäller självständig intervention innebär kraven i 14 kap. 11 § RB att sådan intervention kan komma i fråga endast om en dom i målet får rättskraft mot intervenienten på annan grund än att parterna i målet civilrättsligt har rätt att förfoga över det omtvistade rättsförhållandet. Rätt till självständig intervention kan föreligga om förhållandena är sådana att endast en dom kan ges för alla som har del i saken. En intervenient ska då kunna ges samma processuella ställning som om han eller hon hade fört talan tillsammans med någon av parterna (jfr NJA 2005 s. 342). Den rättskraft som en dom skulle få mot intervenienten är i ett sådant fall alltså inte en följd av parternas civilrättsliga förfoganderätt över det omtvistade rättsförhållandet.
En rätt till ordinär intervention kan finnas främst på den grunden att ett avgörande i en rättegång kan få bevisverkan i en senare rättegång där intervenienten kan vara part. I litteraturen har framhållits att ordinär intervention bör kunna komma i fråga under förutsättning att det finns en avsevärd risk för att intervenientens ställning i en senare rättegång försvåras och att detta särskilt gäller när väsentligen samma omständigheter får betydelse i bägge processerna (se Waller, Rättegång II, 8 uppl. 1996, s. 202).
I detta fall beror det förhållandet att Hallskär som aktieägare träffas av den rättskraft som följer av tingsrättens dom på parternas rätt att civilrättsligt förfoga över det som tvisten gäller. Detta hänger samman med att ett aktiebolag genom ställföreträdare kan rättshandla med utomstående och på det sättet förfoga över aktieägarnas rättsställning (jfr 7 kap. 1 § aktiebolagslagen). Någon rätt för Hallskär att inträda som självständig intervenient finns därmed inte.
Eftersom Hallskär inte har rätt att inträda som självständig intervenient har bolaget inte heller rätt att överklaga tingsrättens dom.
Huruvida domen kan få bevisverkan i en annan rättegång där Hallskär är part saknar betydelse, eftersom bevisverkan endast kan leda till ordinär intervention.
Överklagandet av hovrättens beslut ska därmed avslås.
HD avslår överklagandet.
HD:s beslut meddelat: den 6 juli 2015.
Mål nr: Ö 5099-13.
Lagrum: 14 kap. 9 och 11 §§ RB.
Rättsfall: NJA 2005 s. 342.
Samma dag och med samma utgång avgjorde HD mål Ö 5108-13 mellan Hallskär Stockholm AB på ena sidan samt på andra sidan Östermalms Ridskola Aktiebolag och Stockholms Ryttarstadion Aktiebolag.