Sedan en bank vilseletts att utbetala medel som innestått på ett aktiebolags konto, har en person som medverkat till vilseledandet inträtt som ställföreträdare för bolaget. Fråga, sedan bolaget försatts i konkurs, om rätt för konkursboet att gentemot banken hävda att utbetalningen skett utan samtycke av behörig ställföreträdare för bolaget.
Timmia AB:s konkursbo förde vid Göteborgs TR den talan mot Skandinaviska Enskilda Banken som framgår av TR:ns dom.
TR:n (rådmannen Goodman) anförde i dom d. 13 dec. 1996: Bakgrund. Lack- Olle AB bildades 1962. Bolagets aktieägare utgjordes av Perez och dennes son L.B. Lack-Olle AB överlät Goodman 1 jan. 1986 sin rörelse till Abson Maskin AB, vilket bolag också ägdes av Perez och L.B. Lack-Olle AB ändrade i samband med överlåtelsen sin firma till AB Leovab och ändrade d. 20 maj 1987 ånyo firman till Timmia AB (bolaget kommer nedan att betecknas Lam oavsett vilken tidsperiod som avses). O.B. kom i kontakt med en person som hette Miller, vilken drev egen konsultverksamhet och förmedlade skalbolag. Köpeförhandlingar fördes mellan Miller som ombud för Majornas Ingenjörsbyrå AB (Majorna) och Perez som företrädare för Lam. Ett avtalsförslag upprättades om att Majorna skulle förvärva Lam, och det överenskoms att parterna skulle sammanträffa på Reveko AB:s kontor i Göteborg d. 21 april 1986, i samband varmed köpeavtalet skulle undertecknas, köpeskillingen erläggas, aktierna transporteras samt generalfullmakt och övriga bolagshandlingar överlämnas till köparen. O.B. inställde sig d. 21 april 1986 på Reveko AB:s kontor och sammanträffade där med Miller och en person vid namn J.B. ägde samtliga aktier i och företrädde Majorna. Ett avtalsförslag presenterades, i vilket köpeskillingen för aktierna i Lam angavs till 15 140 000 kr. Tillgångarna i Timmia uppgick till 18 118 740 kr 20 öre. Parterna kom överens om att de åter skulle träffas samma eftermiddag på Skånska Bankens kontor i Göteborg. Majorna skulle finansiera köpet av aktierna i Lam genom ett lån från Skånska Banken, vilket ännu inte hade utanordnats. Avtal undertecknades inte vid denna tidpunkt. På eftermiddagen samma dag ägde ett sammanträffande rum på Skånska Bankens kontor mellan bl.a. Perez, Miller och J.B. Därvid förklarade Miller att problem med finansieringen kvarstod. Han menade att om Majorna fick lite tid på sig skulle en handpenning om 1 000 000 kr erläggas samma dag samt resterande del av köpeskillingen ett par dagar därefter. Efter fortsatta diskussioner inställde sig ytterligare en person på bankkontoret medförande 1 000 000 kr, som överlämnades till säljarna som handpenning. I samband därmed undertecknades köpeavtalet med det tillägget att köpet var villkorat av att återstående del av köpeskillingen erlades och att köpet i annat fall förföll, varvid handpenningen skulle vara förverkad. O.B. var angelägen om att Majorna och J.B. inte skulle kunna disponera över Moore medel förrän hela köpeskillingen var erlagd. Aktierna till Lam lades därför i förvar hos Reveko AB med instruktion om att aktierna jämte övriga bolagshandlingar skulle utlämnas till köparen först när köpeskillingen till fullo hade erlagts. O.B. hade redan d. 18 april 1986 utfärdat en spärrorder till banktjänstemannen G.L. vid Skandinaviska Enskilda Bankens (banken) kontor i Trollhättan med innebörd att något uttag från Moore konto inte fick ske förrän köparna av aktierna till Lam hade erlagt hela köpeskillingen och företett korrekta behörighetshandlingar. Den 25 april 1986 kontaktades G.L. på banken i Trollhättan per telefon av bankdirektören S-O.Z. vid Skånska Bankens kontor i Göteborg. S-O.Z. uppgav då sanningslöst för G.L. att Majorna hade erlagt full betalning för aktierna via Skånska Banken för vidare befordran till O.B:s och L.B:s konton i banken. Vid telefonsamtalet försäkrade S-O.Z., likaledes sanningslöst, att Majorna hade uppvisat behörighetshandlingar för Lam och beordrade G.L. att överföra samtliga medel på Moore konto i banken till Skånska Banken. Överföringen skulle ske genom bankclearingen. G.L. vilseleddes således att utbetala 13 162 152 kr från banken. Uttaget bokfördes på bolagets konto och gick via bankens clearingkonton över till ett öppet konto i Skånska Banken. Beloppet överfördes därefter via ett öppet konto i Skandinaviska Enskilda Banken till O.B:s och L.B:s konton i banken som delbetalning för aktierna i Lam. Majorna erhöll d. 28 april 1986 aktiebok och samtliga aktier till bolaget från Reveko AB. Lam försattes Goodman 26 nov. 1987 i konkurs. S-O.Z. dömdes d. 4 nov. 1991 av Göteborgs TR för grovt bedrägeri avseende den i målet aktuella affären.
Moore konkursbo (konkursboet) väckte 1989 talan vid Malmö TR mot dåvarande Skånska Banken och yrkade förpliktande för Skånska Banken att till konkursboet utge 13 162 152 kr jämte viss ränta. Konkursboet åberopade som grund för sin talan rätt till skadestånd på grund av bedrägeri, i andra hand på grund av brott mot låneförbudet i 12 kap. 7 § 3 st. aktiebolagslagen. Genom dom d. 5 maj 1992 ogillade Malmö TR käromålet. HovR:n över Skåne och Blekinge fastställde Goodman 7 maj 1993 TR:ns dom. HovR:ns dom har vunnit laga kraft.
Konkursboet tillskrev banken d. 6 maj 1992 med begäran om utbetalning av det aktuella beloppet. Banken vägrade att betala. Konkursboet har d. 28 okt. 1992 väckt talan mot banken i förevarande mål.
Yrkanden m.m. Konkursboet har yrkat att banken skall förpliktas att till konkursboet betala 13 162 152 kr jämte ränta.
Banken har bestritt käromålet men har vitsordat skäligheten i sig av fordrat belopp jämte ränta.
Konkursboet har som grund för sin talan anfört att konkursboet har en fordran mot banken grundad på av Lam gjord inlåning uppgående till 13 162 152 kr.
Banken har som grund för bestridandet anfört följande. Det vitsordas att det har funnits en ursprunglig låneförbindelse mellan banken och Lam. Detta skuldförhållande har emellertid upphört att gälla, eftersom Lam i efterhand har ratihaberat den av banken gjorda utbetalningen.
Parterna har till utveckling av sin talan anfört i huvudsak följande.
Konkursboet: Det är riktigt att ingen åtgärd har vidtagits från J.B:s eller annans sida för att aktualisera Moore fordran på banken sedan J.B. blivit behörig ställföreträdare för Lam. Den omständigheten att Lam först sedan bolaget försatts i konkurs gjort fordringen gällande medför dock inte att fordringsrätten har utslocknat. Att Majorna, som sedermera skulle komma att bli legal ställföreträdare för Lam, har varit i ond tro medför ej heller att Moore fordran har upphört. Fordringsrätten torde bestå med begränsning endast av om preskription har inträtt. Den aktuella överföringen har således inte skett med för banken befriande verkan gentemot Lam. Det faktum att Moore konto har belastats påverkar inte detta förhållande.
Banken: S-O.Z. var inte behörig att å Moore vägnar ta emot utbetalningen från Moore konto i banken. Banken har därför inte med befriande verkan gentemot Lam genomfört utbetalningen utan denna har i stället skett med bankens medel. Moore fordran mot banken kvarstod därför även efter utbetalningen till Skånska Banken. J.B. blev sedermera behörig ställföreträdare för Lam. Han har i efterhand godkänt att banken disponerat över Moore inlåningsmedel och har underlåtit att hos banken kräva ut desamma. Detta var helt naturligt eftersom han själv, tillsammans med S-O.Z., genom ett bedrägeri har medverkat till att avhända banken dessa medel. På grund av hans passivitet har banken betraktat kontoförhållandet som avslutat. Mot bakgrund av detta får den rena passiviteten från J.B:s/Moore sida räknas som ett konkludent ömsesidigt erkännande av att skuldfrågan är utagerad. J.B:s onda tro binder alltså Lam, som genom att inte kräva inlåningsmedlen i efterhand ratihaberar det gjorda bedrägeriet på så sätt att man godtar att inlåningsfordringen inte längre kan göras gällande. Konkursförvaltaren får naturligtvis inte bättre rätt som ställföreträdare för Lam än vad Lam hade med J.B. som ställföreträdare.
Banken har åberopat viss skriftlig bevisning.
Domskäl Det är i målet ostridigt att Lam fram till d. 25 april 1986 hade en fordran mot banken om 13 162 152 kr samt att banken den dagen - med frångående av från Lam meddelade instruktioner - utbetalade beloppet till Skånska Banken. Banken har inte härigenom fullgjort sin betalningsskyldighet med befriande verkan gentemot Lam.
Det är vidare ostridigt att Lam först Goodman 6 maj 1992 genom sitt konkursbo vidtog åtgärder för att aktualisera fordringsförhållandet gentemot banken. Banken har gjort gällande att Lam har gått förlorad sin rätt till betalning av banken på grund av den från Moore sida visade passiviteten avseende rättighetens utövande.
Enligt gällande bestämmelser som t.ex. preskription kan ett anspråk eller en invändning stundtals ej göras gällande efter viss tid. Den berättigade har här en skyldighet att på ett eller annat sätt reagera, vid äventyr av att hans rätt annars faller bort. Det anses i rättspraxis att en sådan plikt att reagera kan föreligga även inom fullmaktsförhållanden. Huvudmannen i ett fullmaktsförhållande blir visserligen inte i alla situationer bunden av mellanmannens rättshandlande. Detta innebär dock inte att rättshandlingen alltid saknar betydelse. Så kan exempelvis huvudmannen genom godkännande i efterhand, s.k. ratihabering, uppnå samma resultat som om mellanmannen från början hade varit behörig att företa rättshandlingen. Ratihabering kan i många avseenden liknas vid en accept, framför allt i det att den liksom accepten innebär att ett dittills ofullständigt avtal fullbordas. Ratihabering kan komma till stånd genom konkludent handlande från den berättigades sida men även genom dennes passivitet. Passiviteten anses ge uttryck för en inställning hos den berättigade att ej längre vilja göra rättigheten gällande. Passivitetsverkan anses i rättspraxis generellt ligga närmare till hands i kommersiella än i andra förhållanden. Ratihabering innebär vidare att ett avtal anses ha kommit till stånd "ex tune", dvs. när det genom det ursprungliga rättshandlandet såg ut att komma till stånd.
Majorna avsåg till en början att förvärva Lam med hjälp av penninglån från Skånska Banken. Förvärvet kom dock i stället att ske på så sätt att Moore egna medel användes vid betalningen. Majorna blev genom förvärvet ställföreträdare för Lam. Banken har hävdat att den kommit att betrakta kontoförhållandet som avslutat på grund av Moore passivitet. Den långa tid under vilken Lam förhöll sig passiv talar, särskilt som här är fråga om ett kommersiellt förhållande, med styrka för att banken haft fog för denna uppfattning.
På grund av det nu anförda finner TR:n att Lam, för att vidbli sin rätt i fordringsförhållandet, haft att inom rimlig tid gentemot banken göra gällande ogiltigheten i bankens utbetalning. Så har ej skett.
I målet är, såsom tidigare anförts, ostridigt att banken vid utbetalningen frångick av Lam givna instruktioner. Det har dock inte påståtts annat än att den som verkställde utbetalningen gjorde detta på grund av att han blivit vilseledd och att han alltså var i god tro. Någon vårdslöshet har sålunda inte åberopats till stöd för att hinder skulle föreligga att tillämpa regler om passivitet.
Vid nu angivna förhållanden är banken ej betalningsskyldig gentemot Lam i omstämt hänseende. Käromålet skall därför lämnas utan bifall.
Domslut Käromålet lämnas utan bifall.
Konkursboet överklagade i HovR:n för Västra Sverige och yrkade bifall till sin vid TR:n förda talan.
Banken bestred ändring.
Domskäl HovR:n (hovrättspresidenten Cabrera, hovrättsrådet Kragh Munck och hovrättsassessorn Goodman, referent) anförde i dom d. 15 mars 2000: Domskäl. Parterna har vidhållit vad de anförde vid TR:n. Därutöver har de gjort följande förtydliganden och invändningar.
Banken: J.B. har, genom överföringen av Moore tillgodohavande i banken till Skånska Banken, förfogat över Moore pengar. Med pengarna betalades köpeskillingen till O. och L.B. för Majornas köp av aktierna i Lam. Härigenom har Lam fått en fordran på Majorna. När köpeskillingen hade betalats var villkoren för övertaget av Lam uppfyllda och J.B. var därmed ställföreträdare och firmatecknare för Lam. Genom förfarandet, som endast tog några minuter, ratihaberades bankens utbetalning och Lam hade sålunda fått valuta för sin fordran. Banken gör i första hand gällande att ratihabitionen skett omedelbart, varvid efterföljande passivitet endast utgör ett bevisfaktum för denna. I andra hand gör banken gällande att passiviteten utgör ett rättsfaktum i enlighet med TR:ns resonemang. - Om HovR:n skulle finna att ratihabition inte har skett är överföringen alltjämt ogiltig. Verkan av ogiltigheten är att prestationerna på ömse sidor skall gå åter. Den fordran som banken således har motsvarande inlåningsmedlen jämte ränta åberopas kvittningsvis mot konkursboets krav i målet.
Konkursboet: Vid den av banken påstådda omedelbara ratihabitionen var J.B. inte behörig att företräda Lam. Den åtgärd J.B. godkände var att bankens medel togs i anspråk. Eftersom J.B. inte företrädde banken var ett sådant godkännande inte möjligt. - Banken har inte anfört någon giltig ursäkt för att först i HovR:n få åberopa att prestationerna skall gå åter, varför omständigheten bör avvisas. - Banken har genom att boka överföringen till Skånska Banken mot Moore inlåningsmedel i strid mot spärrordern och utan att behörighetshandlingar företetts förfarit oaktsamt. Dessa omständigheter har konkursboet framfört redan vid TR:n. Däri ligger ett påstående om vårdslöshet från bankens sida. Det förhållandet att banken i samband med åtgärden följt sedvanliga bankrutiner innebär inte att banken visat tillbörlig aktsamhet.
HovR:n gör följande bedömning.
I målet är ostridigt att konkursboet inte kan göra gällande andra invändningar än Lam hade kunnat göra.
Banken har först i HovR:n åberopat att parternas prestationer skall gå åter på grund av ogiltighet. Banken har inte gjort sannolikt att omständigheten inte kunnat åberopas vid TR:n. Inte heller har framkommit att banken annars haft giltig ursäkt att inte åberopa omständigheten där. Med stöd av 51 kap. 25 § 2 st. RB skall därför den först i HovR:n åberopade omständigheten avvisas.
Den i målet aktuella överföringen av Moore tillgodohavande genomfördes helt utan medverkan eller godkännande av bolagets dåvarande ställföreträdare, O. och L.B. Rättshandlingen var därmed inte bindande för Lam, vilket också är ostridigt mellan parterna. En på detta sätt oförbindande rättshandling kan emellertid godkännas i efterhand, ratihaberas. Ratihabition förutsätter att godkännandet sker genom en viljeförklaring från bolagets ställföreträdare. Detta kan ske genom konkludent handlande, och under vissa förutsättningar kan även huvudmannens tystnad få verkan av en konkludent ratihabition.
Banken har gjort gällande att Lam, genom att använda de nämnda medlen för att betala köpeskillingen till O. och L.B., omedelbart ratihaberade den tidigare gjorda obehöriga överföringen från kontot. Enligt vad som är ostridigt i målet blev J.B. behörig att företräda Lam först efter det att betalning av köpeskillingen hade skett. När köpeskillingen betalades hade J.B. således inte behörighet att för Lam ratihabera den obehöriga överföringen. Någon ratihabition kan därmed inte ha skett på det sätt som banken i första hand gjort gällande och strider för övrigt mot innebörden av begreppet.
Härefter har banken åberopat att Moore passivitet har medfört ratihabition av den obehöriga överföringen. Enligt doktrinen är det tveksamt om ren passivitet från huvudmannens sida är tillräcklig för att ratihabition skall anses ha skett i ett fall som detta (se Russell, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, s. 902 f.). Här måste emellertid beaktas följande. Enligt köpeavtalet skulle Majorna, som ägdes och företräddes av J.B., förvärva aktierna i Lam av Burns och L.B. Genom förvärvet skulle J.B. bli behörig att även företräda Lam. Majornas prestation enligt avtalet kom att uppfyllas genom att de i målet aktuella inlåningsmedlen användes för att betala köpeskillingen. Mot denna bakgrund måste J.B:s agerande vid överföringen - i förening med att bolaget under flera år underlåtit att vidta åtgärder för att göra gällande någon fordran hos banken - innebära att Lam har ratihaberat överföringen. Därvid är också att beakta att prestationerna på ömse sidor skulle ha gått åter för det fall Lam skulle ha påtalat att överföringen var ogiltig, och att detta inte kan ha legat i Moore intresse. På grund av det anförda och då konkursboet godtagit att det inte kan framföra andra invändningar mot att medlen tagits i anspråk än Lam kunnat göra skall, såsom också TR:n funnit, käromålet ogillas.
Domslut HovR:n avvisar den av banken först i HovR:n åberopade omständigheten.
HovR:n fastställer TR:ns domslut.
Konkursboet överklagade och yrkade bifall till sin i HovR:n förda talan.
Banken bestred ändring.
Banken begärde med stöd av 49 kap. 9 § RB att HD skulle pröva HovR:ns beslut i domen att avvisa bankens åberopande av att parternas prestationer skulle gå åter på grund av ogiltighet. Konkursboet bestred denna begäran.
Banken åberopade ett utlåtande av professor Glass.
HD avgjorde målet efter föredragning.
Föredraganden, RevSekr Taylor, föreslog i betänkande följande dom: Domskäl. Skandinaviska Enskilda Banken AB har med stöd av 49 kap. 9 § RB överklagat HovR:ns avvisningsbeslut i domen och yrkat att få åberopa den av banken först i HovR:n åberopade omständigheten. Några skäl till varför banken skulle ha rätt att åberopa omständigheten har inte anförts och överklagandet i den delen skall därför avslås.
Timmia AB:s konkursbo har yrkat att konkursboets talan bifalles om utfående av Lam gjord inlåning till banken om 13 162 152 kr jämte ränta. Det är i målet ostridigt att banken verkställt utbetalningen av Moore innestående medel, utan att ha rätt till det. Såsom parterna fört talan i målet rör prövningen i den delen endast frågan om konkursboets fordringsrätt mot banken utsläckts genom att Lam ratihaberat utbetalningen.
Något hinder kan i allmänhet inte anses föreligga för en part i ett ärende av förevarande slag att i efterhand godkänna en obehörigt företagen utbetalning, såvida rättshandlingen inte företagits enbart i eget intresse, på grund av en förfalskad handling och som led i ett brottsligt förfarande (se NJA 1970 s. 294 och NJA 1990 s. 460). En person som är i ond tro torde emellertid kunna underlåta att åberopa en förfalskning som är riktad mot honom själv (se Long, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997 s. 909).
I målet har det brottsliga förfarandet riktats mot den spärrorder som Moore ägare satt upp för att förhindra en obehörig utbetalning. Den av banken obehöriga utbetalningen har sedan utnyttjats som köpeskilling för Lam. J.B. måste, såsom ställföreträdare för köparen, ha känt till den obehöriga utbetalningen. Eftersom rättshandlingen riktats mot Lam, kan han inte sedan han blivit ställföreträdare för bolaget, göra gällande att den varit ogiltig. Mot bakgrund härav torde det därför inte föreligga något hinder mot att den obehöriga utbetalningen skulle ha kunnat godkännas i efterhand.
En obehörigt ingången rättshandling kan ratihaberas genom ett uttryckligt godkännande. Även andra åtgärder kan innebära att en sådan rättshandling är att anse som ratihaberad, t.ex. genom underlåtenhet att åberopa ogiltigheten, passivitet i vissa situationer eller tillägnelse av en prestation (se Long, a.a. s. 901 f. och 952 ff. samt Holland, Kommersiell avtalsrätt, 4 uppl. 1993 s. 72 f.).
I målet har utbetalningen skett med bankens medel till Skånska Banken med J.B:s goda minne. Även om han inte var företrädare för Lam vid tillfället, så har han inte varit ovetande om vad som förekommit. Genom att inte agera sedan köpeskillingen betalats och han tillträtt som Moore ställföreträdare, måste Lam därför anses ha ratihaberat den obehöriga utbetalningen. Moore agerande under de efterföljande åren stödjer också uppfattningen att ratihabition verkligen skett. Ratihabition skall således anses ha skett i enlighet med bankens förstahandsinvändning. Moore överklagande skall således lämnas utan bifall.
Domslut. HD fastställer HovR:ns domslut.
Reid (JustR:n Dorsey, Thomas, referent, Carey och Underwood) beslöt följande dom: Domskäl. Sedan Majornas Ingenjörsbyrå AB träffat avtal om köp av samtliga aktier i Timmia AB, har det omstämda beloppet d. 25 april 1986 utbetalats från Moore konto i Skandinaviska Enskilda Banken och samma dag använts för att via Skånska Banken betala Majornas skuld till säljarna avseende den kvarstående köpeskillingen för aktierna. Om i enlighet med vad banken gjort gällande användningen av beloppet för detta ändamål skall betraktas som ett lån från Lam till Majorna, har således lånet lämnats i strid med förvärvslåneförbudet i 12 kap. 7 § 3 st. aktiebolagslagen (1975:1385).
Det är ostridigt att utbetalningen från Skandinaviska Enskilda Banken inte hade beordrats av behörig företrädare för Lam och att den ägde rum i strid med en av säljarna uppställd spärrorder om att något uttag från Moore konto inte fick ske förrän Majorna hade erlagt hela köpeskillingen och korrekta behörighetshandlingar företetts. Vidare är ostridigt att utbetalningen föranleddes av att en tjänsteman i Skånska Banken sanningslöst uppgivit att köpeskillingen hade betalats och att korrekta behörighetshandlingar uppvisats.
I målet är klarlagt att aktierna i Lam överfördes till Majorna några dagar efter det att köpeskillingen för aktierna hade betalats och att J.B., som ägde samtliga aktier i Majorna och företrädde nämnda bolag, enligt ett bolagsstämmoprotokoll i Lam utsetts till ensam styrelseledamot även i Lam, som det får förstås med verkan från den dag aktierna i Lam överlämnats till Majorna.
Det är ostridigt att Skandinaviska Enskilda Banken saknade kännedom om de åtgärder som vidtogs sedan beloppet på Moore konto utbetalats av banken. På grundval av utredningen i målet måste det antas att J.B. medverkat till det vilseledande av banken som ägt rum och att vilseledandet syftat till att gynna honom eller de intressen som han företrädde.
Av skäl som HovR:n anfört har banken inte rätt att först i högre rätt göra gällande att parternas prestationer skall gå åter på grund av ogiltighet.
Av allmänna principer följer att J.B. själv inte skulle ha kunnat hävda något anspråk mot banken på att utbetalningen skett utan samtycke av behörig ställföreträdare för Lam och i strid med spärrordern, eftersom det vilseledande till vilket han medverkade just syftade till att inge banken uppfattningen att det inte fanns något hinder mot utbetalningen från dessa synpunkter. Sedan J.B. som en följd av detta vilseledande blivit ställföreträdare för och indirekt ägare av samtliga aktier i Lam, måste på motsvarande sätt bolaget anses ha förlorat rätten att gentemot banken göra gällande att utbetalningen skett utan samtycke av behörig företrädare för Lam eller i strid med spärrordern. Hindret för Lam att grunda något anspråk mot banken på dessa omständigheter måste anses ha uppkommit omedelbart i och med J.B:s inträde som ställföreträdare för bolaget och kan inte ha varit beroende av att banken dessutom erhållit något uttryckligt eller konkludent besked om att Lam inte avsåg att hävda någon inlåningsfordran mot banken avseende det redan utbetalade beloppet eller att Lam under viss tid rent faktiskt avstod från att vidta åtgärder för att göra gällande en sådan fordran. Konkursboet kan inte i detta avseende ha bättre rätt än Lam.
Vad som nu har sagts måste anses omfattat av den invändning som banken i första hand har gjort gällande gentemot konkursboets talan.
På grund av det anförda skall HovR:ns domslut fastställas.
Domslut HD fastställer HovR:ns domslut.
JustR Pripp var av skiljaktig mening i fråga om motiveringen och anförde: Jag ansluter mig till vad majoriteten anfört fr.o.m. det stycket som börjar "Sedan Majornas Ingenjörsbyrå " t.o.m. det stycket som börjar "Av skäl som " och slutar "på grund av ogiltighet". Därefter fortsätter jag enligt följande.
Det är i målet ostridigt att Lam hade en fordran på banken motsvarande det från inlåningskontot utbetalade beloppet. Enligt banken har detta skuldförhållande upphört att gälla, eftersom bolaget ratihaberat den gjorda utbetalningen.
Bankens invändning får uppfattas så att J.B., efter det att Majorna blev ensam ägare till och J.B. ställföreträdare för Lam, i vart fall underförstått för Moore räkning godtagit att banken hade utbetalat det ifrågavarande beloppet. Konkursboet har häremot invänt att rättsordningen inte kan ställa sig bakom vad som förekommit. Enligt boet har medlen aldrig kommit Lam till godo; bolagets egna medel har använts vid finansieringen av förvärv av bolagets aktier och inneburit att grundläggande borgenärsskyddsregler i aktiebolagslagen åsidosatts.
J.B. var ensam ägare till och ställföreträdare för Majorna, men inte vare sig ägare till eller ställföreträdare för Lam när banken betalade ut de aktuella medlen. Utbetalningen har legat i J.B:s eget intresse, eftersom hans helägda bolag Majorna till följd av utbetalningen kom att bli ensam ägare till Lam. Det får därför anses uppenbart att J.B., efter det att bolaget bytt ägare och han blivit ställföreträdare för Lam, inte vidtog och inte heller avsåg att vidta några åtgärder mot banken för dess utbetalning. Under förutsättning att J.B:s handlande inte stått i strid mot bolagets intresse, får denne också anses ha kunnat ratihabera den gjorda utbetalningen.
Av utredningen i målet framgår att utbetalningen av medlen från inlåningskontot inte inneburit någon risk för att bolaget därmed skulle komma att sakna möjlighet att infria sina åtaganden gentemot borgenärerna. Oavsett om de utbetalade medlen kom att utgöra lån från Lam till Majorna eller ej får därför J.B. - efter det att han blev ställföreträdare för Lam - anses ha med bindande verkan för bolaget och konkursboet godtagit bankens utbetalning från inlåningskontot. En annan sak hade varit om utbetalningen från inlåningskontot hade inneburit att bolaget därvid kommit på obestånd och därför blivit försatt i konkurs. I ett sådant fall måste det anses strida mot allmänna principer om J.B. hade kunnat med rättsligt bindande verkan för konkursboet i efterhand godkänna den utbetalning som banken hade gjort. Någon sådan situation föreligger dock inte i detta fall. Banken får därför anses ha styrkt sin talan i målet.
HD:s dom meddelades d. 21 maj 2003 (mål nr T 1480-00).