En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.
Eritreanska föreningen i Husby, Eritreanska föreningen i Solna, Eritreanska föreningen i Umeå, Eritreanska kvinnoföreningen i Solna och Eritreanska föreningen i Göteborg (Eritreanska föreningen i Husby m.fl.) ansökte den 18 mars 2011 om stämning mot Eritreanska riksförbundet i Sverige och yrkade att det årsmöte som hölls för Eritreanska riksförbundet i Sverige den 25 september 2004 skulle förklaras ogiltigt och att styrelsen för verksamhetsåret 2002 skulle återinsättas.
Uppsala tingsrätt (rådmannen Gonzalez) anförde i beslut den 27 juni 2011 följande.
Det finns inte någon särskild lagstiftning om ideella föreningar. Av allmänna rättsprinciper följer dock att medlem, styrelse eller styrelseledamot i en ideell förening äger rätt att föra klandertalan mot stämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som i övrigt strider mot stadgarna. Det finns däremot inget stöd för att föra talan om att ett årsmöte i sin helhet ska förklaras vara ogiltigt. Tingsrätten har heller inte möjlighet att i något verkställbart avgörande återinsätta tidigare styrelse. Ansökan om stämning ska därmed avvisas. Möjligheten att efter sju år föra talan mot beslut som fattats vid stämma i en ideell förening torde därtill vara preskriberad.
Eritreanska föreningen i Husby m.fl. överklagade tingsrättens avvisningsbeslut och yrkade, som det fick förstås, att hovrätten skulle undanröja tingsrättens beslut och återförvisa målet dit för fortsatt behandling. Som grund för yrkandet anfördes att Eritreanska riksförbundet i Sveriges beslut på årsmötet den 25 september 2004 inte hade tillkommit i vederbörlig ordning och stred mot stadgarna.
Hovrätten (hovrättsråden Howe och Scott samt tf. hovrättsassessorn Ortega, referent) anförde i beslut den 20 december 2011 följande.
Eritreanska föreningen i Husby m.fl. yrkade vid tingsrätten att det årsmöte som hölls för Eritreanska riksförbundet i Sverige den 25 september 2004 ska förklaras ogiltigt och att styrelsen för verksamhetsåret 2002 ska återinsättas. Eritreanska föreningen i Husby m.fl. anförde som grund för sin talan bl.a. att det aktuella årsmötet inte hade genomförts i behörig ordning eftersom kallelser inte har gått ut till berörda föreningar eller styrelseledamöter i enlighet med stadgarna.
I likhet med tingsrätten finner hovrätten att det saknas stöd för att föra en talan om att ett årsmöte i sin helhet ska förklaras ogiltigt och att i ett verkställbart avgörande återinsätta en tidigare styrelse.
Enligt hovrättens uppfattning måste dock den talan som förs av Eritreanska föreningen i Husby m.fl. förstås som en klandertalan avseende varje enskilt beslut som fattades vid det aktuella årsmötet i Eritreanska riksförbundet i Sverige med yrkande att besluten ska upphävas, vilket bl.a. får till följd att tidigare styrelse återinträder.
Som tingsrätten redovisat saknas det särskild lagstiftning om ideella föreningar. Av allmänna rättsprinciper följer emellertid att en medlem i en ideell förening genom klandertalan ska kunna få en rättslig prövning av frågan om ett beslut som fattats av föreningens högsta beslutande organ strider mot stadgarna och på den grunden är ogiltigt (se NJA 1987 s. 394). Hovrätten prövar nedan om det finns förutsättningar att ta upp den av Eritreanska föreningen i Husby m.fl. förda talan till sakprövning.
När det gäller ideella föreningar finns således inte någon i lag angiven tidsfrist för en klandertalan mot årsmötesbeslut. I doktrinen har dock ansetts att talerätten torde kunna förloras genom viss tids passivitet eller tyst samtycke (se Rodriguez, Organisationernas rättsliga ställning, 8 uppl., 2011, s. 136).
För andra slags associationer, aktiebolag och ekonomiska föreningar, finns i lag bestämda tidsfrister för klandertalan avseende stämmobeslut (se 7 kap.50 - 52 §§aktiebolagslagen [2005:551] och 7 kap. 17 § lagen [1987:667] om ekonomiska föreningar). Huvudregeln är att en klandertalan mot sådana beslut måste väckas inom tre månader från dagen för beslutet. I vissa fall, t.ex. när kallelse till stämman inte skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller väsentligen har eftersatts, får talan väckas senare. Ett stämmobesluts ogiltighet kan dock inte göras gällande hur länge som helst och en längre tids passivitet kan innebära att möjligheten att föra talan mot beslutet försvinner (se Santos m.fl., Aktiebolagslagen, En kommentar, Del I, suppl. 3, 2008, s. 7:101 och Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, En kommentar, 3 uppl., 2002, s. 318).
Den i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar till viss kortare tid föreskrivna tidsfristen för klandertalan har inte ansetts kunna tillämpas analogt på beslut i ideella föreningar. En längre tids underlåtenhet att klandra ett årsmötesbeslut i en ideell förening bör dock kunna medföra att möjligheten till klandertalan går förlorad (jfr Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 10 uppl., 2011, s. 196).
Det aktuella årsmötet i Eritreanska riksförbundet i Sverige hölls den 25 september 2004. Eritreanska föreningen i Husby m.fl. väckte klandertalan den 18 mars 2011, dvs. mer än sex år efter det att årsmötet hölls. Av de uppgifter som Eritreanska föreningen i Husby m.fl. lämnat framgår att de haft kännedom om årsmötet i vart fall sedan den 19 mars 2005. De måste således redan vid den tidpunkten ha haft möjlighet att ta reda på vilka beslut som hade fattats vid årsmötet. Något skäl till varför klandertalan inte väckts förrän efter mer än sex år efter årsmötet har inte framförts. Enligt hovrättens mening måste en passivitet under en så lång tid leda till att rätten att klandra årsmötesbesluten har gått förlorad. Av detta följer att överklagandet ska avslås.
Hovrättens avslår överklagandet.
Hovrättens beslut meddelat: den 20 december 2011.
Mål nr: Ö 6573-11.
Lagrum: 7 kap.50 - 52 §§aktiebolagslagen (2005:551); 7 kap. 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Rättsfall: NJA 1987 s. 394.
Litteratur: Rodriguez, Organisationernas rättsliga ställning, 8 uppl., 2011, s. 136; Santos m.fl., Aktiebolagslagen, En kommentar, Del I, suppl. 3, 2008, s. 7:101; Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, En kommentar, 3 uppl., 2002, s. 318; Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 10 uppl., 2011, s. 196.