Betydelsen av en lagakraftvunnen dom på betalningsskyldighet mot ett aktiebolag vid prövningen av en styrelseledamots medansvar enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen.
Juristfirman Fidelity AB väckte vid Södertörns tingsrätt talan mot G.G. och yrkade förpliktande för denne att solidariskt med Guzman AB betala 102 664 kr jämte ränta till Fidelity. Det yrkade beloppet avsåg fordringar för arbete som Martinez hade utfört åt Cameron enligt beställning av I.S., som var styrelseledamot och behörig firmatecknare för bolaget. Fidelity åberopade att G.G., som också var styrelseledamot i Cameron, hade ett personligt betalningsansvar för bolagets uppkomna förpliktelser enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen på grund av att bolagets verksamhet hade bedrivits under likvidationsplikt i och med att bolagets aktiekapital i sin helhet förbrukats och styrelsen hade underlåtit att upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen.
Tingsrätten biföll Fidelitys talan genom tredskodom den 13 oktober 2009. G.G. ansökte om återvinning och bestred Fidelitys talan. G.G. gjorde gällande att Mendez hade överskridit sin befogenhet vid lämnande av uppdraget åt Fidelity. Eftersom Martinez hade insett eller borde ha insett detta gällde inte avtalet mot Cameron och därmed kunde inte Fidelity ställa några anspråk enligt avtalet mot G.G. Det av Fidelity utförda arbetet hade enligt G.G. i allt väsentligt avsett biträde åt Mendez personligen.
Fidelity förde också talan mot Cameron och genom dom den 26 november 2009 förpliktade tingsrätten med bifall till käromålet Cameron att betala 102 664 kr jämte ränta till Fidelity. Domen grundades på att Cameron genom N.S., som efter en extra bolagsstämma hade utsett till verkställande direktör för bolaget, hade medgett talan.
Fidelity åberopade domen den 26 november 2009 i målet mot G.G. och gjorde gällande att det genom denna under alla omständigheter var rättskraftigt avgjort att bolaget hade en skyldighet att betala det omstämda beloppet till Fidelity.
Tingsrätten (rådmännen Jefferson och Liu samt beredningsjuristen Bailey) meddelade dom den 6 juli 2012.
Under denna rubrik anförde tingsrätten inledningsvis följande.
Tingsrätten vill inledningsvis slå fast att en dom som meddelats och som vunnit laga kraft har rättskraft mellan parterna i aktuell dom men i en situation som den nu föreliggande har en sådan dom enbart bevisverkan vid en prövning av kärandens krav på ersättning från svaranden.
Tingsrätten fann att Mendez hade haft behörighet att ingå det aktuella avtalet med Fidelity för Black räkning. Mendez hade emellertid inte haft uppdrag från bolagets styrelse att ingå avtalet och hade därför överskridit sin befogenhet. Detta borde Fidelity enligt tingsrättens mening ha insett. Tingsrätten fann alltså att avtalet enligt 8 kap. 42 § andra stycket aktiebolagslagen inte var bindande mot Cameron och att Newman talan mot G.G. därför skulle lämnas utan bifall.
Med undanröjande av tredskodomen den 13 oktober 2009 lämnade tingsrätten käromålet utan bifall.
Fidelity överklagade i Svea hovrätt och yrkade i första hand att hovrätten skulle bifalla bolagets yrkande i tingsrätten, i andra hand att hovrätten skulle återförvisa målet till tingsrätten för förnyad handläggning.
G.G. motsatte sig ändring av tingsrättens dom eller återförvisning av målet till tingsrätten.
Hovrätten (hovrättsråden Pacheco, Johnson, referent, och Moore samt tf. hovrättsassessorn Cooper) anförde i dom den 8 oktober 2013 följande.
Parterna har åberopat samma omständigheter och utvecklat sin talan på i huvudsak samma sätt som i tingsrätten.
Parterna har lagt fram samma utredning i hovrätten som i tingsrätten.
Hovrätten gör ingen annan bedömning än den tingsrätten har gjort och finner inte heller skäl att återförvisa målet till tingsrätten för förnyad prövning. Tingsrättens dom ska således inte ändras.
Hovrätten fastställer tingsrättens dom.
Fidelity (numera med firma Advokatfirman Fidelity AB) överklagade hovrättens dom och yrkade i första hand att HD skulle bifalla bolagets talan, i andra hand att HD skulle återförvisa målet till tingsrätten för fortsatt behandling.
G.G. motsatte sig att hovrättens dom ändrades.
Fidelity yrkade även att HD skulle avvisa viss av G.G. åberopad bevisning eller vissa utvidgade bevisteman samt vissa omständigheter och uppgifter.
HD meddelade det prövningstillstånd som framgår av punkten 6 i HD:s domskäl. Frågan om det skulle meddelas prövningstillstånd rörande målet i övrigt förklarades vilande.
Målet avgjordes efter föredragning.
HD (justitieråden Ford, Sanders, referent, Atkins, Turner och Goodman) meddelade den 9 juni 2015 följande dom.
G.G. och Mendez var styrelseledamöter i Layer Cake. Bolaget kom på obestånd och aktiekapitalet förbrukades. Mendez gav Martinez i uppdrag att utreda bolagets verksamhet. Fidelity utförde arbete enligt uppdraget och väckte sedan talan mot Cameron och yrkade ersättning med 102 664 kr och ränta.
I detta mål har Fidelity väckt talan mot G.G. med yrkande om att han solidariskt med Cameron ska betala det aktuella beloppet till Fidelity. Som grund för talan har Fidelity sammanfattningsvis angett att G.G., som styrelseledamot, har ett personligt betalningsansvar enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen (2005:551) för Black uppkomna förpliktelser, eftersom bolagets aktiekapital hade förbrukats och styrelsen hade underlåtit att upprätta en kontrollbalansräkning.
I.S:s make, N.S., registrerades som ensam styrelseledamot i Cameron efter en extrastämma. Samtidigt avregistrerades G.G. som styrelseledamot i bolaget.
Sedan N.S. för Black räkning medgett Newman talan biföll tingsrätten käromålet gentemot Cameron (Södertörns tingsrätts dom den 26 november 2009 i mål T 10209-09). Domen vann laga kraft.
Enligt domstolarna har den lagakraftvunna domen mot Layer Cake endast bevisverkan vid prövningen av Newman anspråk mot G.G. Domstolarna har lämnat Newman talan mot G.G. utan bifall.
HD har meddelat prövningstillstånd i frågan om vilken betydelse den lagakraftvunna domen mot Cameron har när det gäller G.G:s medansvar för bolagets förpliktelse gentemot Fidelity.
Enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen ska ett aktiebolags styrelse genast upprätta och låta granska en kontrollbalansräkning, bl.a. när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om styrelsen i en sådan situation underlåter att upprätta och låta granska en kontrollbalansräkning svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består, se 25 kap. 18 § första stycket. Ansvaret gäller solidariskt med bolaget.
Att en lagakraftvunnen dom har rättskraft innebär huvudsakligen att den sak som har avgjorts genom domen inte kan bli föremål för prövning i en ny rättegång (17 kap. 11 § RB). Rättskraften innebär bl.a. att domen utgör processhinder (res judicata) i en senare process. Domen kan också få prejudiciell betydelse i en annan rättegång.
Domens rättskraft brukar sägas i stort sett vara begränsad till parterna. Tredje man kan dock komma att träffas av domens rättskraft i den mån denne är bunden av ena partens civilrättsliga förfogande över det omtvistade rättsförhållandet.
När en dom saknar rättskraftsverkningar och därför inte är bindande vid en efterföljande rättegång kan det finnas situationer där domen i stället har s.k. bevisverkan. Detta innebär att domen kan tillmätas betydelse i den senare rättegången. Vilken betydelse som domen då får beror bl.a. på hur pass ingående den tidigare prövningen har varit.
En huvudgäldenär kan inte avtala med borgenären om en utökning av ett borgensansvar, medan borgensmannen till sin fördel kan åberopa varje nedskrivning av huvudfordran. Av denna anledning har det ansetts att en lagakraftvunnen dom mellan borgenären och huvudgäldenären bör ha rättskraft till förmån, men inte till nackdel, för borgensmannen.
Det har ansetts vara annorlunda beträffande en dom gentemot ett handelsbolag i förhållande till bolagsmännen. Att en dom till bolagets förmån också gäller till förmån för en bolagsman torde stå klart. Inom den juridiska litteraturen råder vidare betydande enighet om att en förpliktande dom i mål mellan en bolagsborgenär och bolaget blir bindande såvitt gäller bolagsskuldens existens även i förhållande till bolagsmännen. Till skillnad från vad som gäller för borgensmannen blir nämligen en bolagsman bunden av en utökning av bolagets förpliktelser som följer av avtal mellan bolaget (huvudgäldenären) och borgenären, se 2 kap. 20 § första stycket lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag om att bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser. (Jfr t.ex. Thomas m.fl., Rättegång III, 7 uppl. 2006, s. 237 f., Perez, Om interventionsgrunden, 1937, s. 130 ff., Young m.fl., Rättegångsbalken, suppl. 77, oktober 2014, s. 14:31 och 17:58, Anderson, Några spörsmål ang. Handelsbolag, 1927, s. 55 ff., särskilt s. 60 f. samt Hubbard, En bok om bolag, i SvJT 1956, s. 609 ff., på s. 614 f.)
Enligt förarbetena till lagen om handelsbolag och enkla bolag hindrar det förhållandet att bolagsmannen är bunden av en förpliktande dom mot bolaget inte bolagsmannen från att göra invändningar grundade på sitt eget rättsförhållande till bolagsborgenären eller att göra en invändning om att domen har grundats på ett medgivande som bolagets företrädare har lämnat med överskridande av sin befogenhet, och medkontrahenten har insett detta. I förarbetena framhålls att det kan finnas även andra situationer då en dom mot bolaget inte är avgörande för rättsläget mellan borgenären och bolagsmannen. (Prop. 1979/80:143 s. 122, 192 och 209.)
HD har i rättsfallet NJA 1985 s. 466 gjort uttalanden i linje med det sagda. HD anförde där bl.a. följande. En dom på betalningsskyldighet för ett handelsbolag får enligt en allmän uppfattning inom doktrinen anses bindande, om än inte verkställbar, i förhållande till en bolagsman. Denne kan i princip inte resa invändningar med avseende på rättsförhållandet mellan borgenären och bolaget. Däremot kan bolagsmannen åberopa omständigheter som rör hans eget förhållande till borgenären. Liksom bolagets ställföreträdare civilrättsligt kan förfoga över enskilda bolagsmäns rättsställning genom att ådra dem förpliktelser gentemot utomstående, är ställföreträdaren behörig att i en rättegång vidta dispositiva processhandlingar med återverkningar på bolagsmännens rätt. (Jfr NJA 1989 s. 519.)
Inom den juridiska litteraturen finns emellertid redovisad även synpunkten att en förpliktande dom mot ett handelsbolag inte bör ha rättskraft till nackdel för bolagsmännen, i likhet med situationen för en borgensman. Det har inte ansetts motiverat att en bolagsman skulle vara bunden av en dålig processföring från bolagets sida, eventuellt utan faktisk möjlighet för bolagsmannen att påverka processföringen. (Se Williams, Borgen och tredjemanspant, 3 uppl. 2002, s. 353 f. och Snyder, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, 2 uppl. 2010, s. 483 f.)
Ett aktiebolag kan genom ställföreträdare rättshandla civilrättsligt med utomstående och på så vis förfoga över enskilda styrelseledamöters rättsställning genom att ådra dem förpliktelser, under förutsättning att styrelseledamöterna är medansvariga för bolagets åtaganden i enlighet med 25 kap. 18 § aktiebolagslagen. I detta hänseende föreligger ingen saklig skillnad mellan bolagsmän i handelsbolag och styrelseledamöter i aktiebolag.
I likhet med vad som har angetts för bolagsmän i handelsbolag har det i den juridiska litteraturen framförts synpunkten att en förpliktande dom mot ett aktiebolag möjligen inte bör vara bindande för en medansvarig styrelseledamot (jfr Snyder, Kapitalbrist i aktiebolag, 2008, s. 190 f.). Det saknas dock skäl för att göra skillnad mellan bolagets möjlighet att genom civilrättsliga dispositioner ådra medansvariga styrelseledamöter förpliktelser och dess möjlighet att vidta dispositiva processhandlingar med återverkningar på de medansvariga styrelseledamöternas rätt, t.ex. göra medgivanden eller erkännanden och träffa förlikning med motparten. (Jfr HDs uttalande i NJA 1985 s. 466.) Detta ligger också i linje med att en tredje man kan träffas av en doms rättskraft i den mån han eller hon är bunden av en parts civilrättsliga förfogande över det omtvistade rättsförhållandet.
Genom en dom som är förpliktande för aktiebolaget blir det klarlagt att bolaget har den förpliktelse som framgår av domslutet. I enlighet med vad som har angetts i det föregående bör domen i allmänhet också vara bindande vid prövningen av en styrelseledamots medansvar. Denne kan alltså i princip inte resa invändningar som har avseende på rättsförhållandet mellan bolaget och borgenären. Detta hindrar emellertid inte styrelseledamoten från att göra invändningar som är hänförliga till hans eller hennes eget rättsförhållande till borgenären, t.ex. en kvittningsinvändning. Inte heller hindrar det styrelseledamoten från att göra en invändning om att domen har grundats på ett medgivande av en person som inte var behörig att företräda bolaget eller att företrädare genom medgivandet har överskridit sin befogenhet och motparten har varit i ond tro om detta förhållande (jfr p. 13).
Den fråga HD ska besvara är vilken betydelse den lagakraftvunna domen mot Cameron har vid prövningen av G.G:s medansvar för bolagets förpliktelse gentemot Fidelity.
Utgångspunkten är att den lagakraftvunna domen mot Cameron är bindande vid prövningen av G.G:s medansvar för bolagets förpliktelse gentemot Fidelity (se p. 18). Domen har alltså inte, som domstolarna funnit, enbart bevisverkan.
Den dispenserade frågan ska besvaras i enlighet med det anförda. Det finns därmed skäl att bevilja prövningstillstånd rörande målet i övrigt. Målet bör visas åter till tingsrätten för fortsatt behandling. Det saknas anledning för HD att ta ställning till här framställda avvisningsyrkanden som faller utanför den dispenserade frågan.
HD förklarar att den lagakraftvunna domen mot Guzman AB som en utgångspunkt är bindande vid prövningen av G.G:s medansvar för bolagets förpliktelse gentemot Advokatfirman Fidelity AB.
HD meddelar prövningstillstånd rörande målet i övrigt.
HD undanröjer både tingsrättens och hovrättens dom och återförvisar målet till tingsrätten för fortsatt behandling.
HD:s dom meddelad: den 9 juni 2015.
Mål nr: T 5452-13.
Lagrum: 17 kap. 11 § RB, 25 kap.13 och 18 §§aktiebolagslagen (2005:551) samt 2 kap. 20 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.
Rättsfall: NJA 1985 s. 466 och NJA 1989 s. 519.