En talan om ersättning till en god man i ett inlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska föras av den gode mannen som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
Den 29 september 2010 meddelades skiljedom i en tvist om inlösen av minoritetsaktier enligt 22 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) mellan Liberala Tidningar i Mellansverige AB (LT) och frånvarande minoritetsaktieägare i VLT AB (publ.), vilka företräddes av advokaten S.K. som god man.
Den gode mannen hade i skiljetvisten yrkat ersättning för arbete och kostnader med 984 533 kr jämte mervärdesskatt. Skiljenämnden förpliktade LT att utge ersättning till honom med ett jämkat belopp om 665 533 kr jämte mervärdesskatt, sammanlagt 831 916 kr.
Den gode mannen väckte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna talan mot LT vid Stockholms tingsrätt och yrkade bl.a. att LT skulle åläggas att utge ersättning till honom med hela det i skiljenämnden yrkade beloppet. (Talan avsåg även skiljedomen i övrigt, jfr NJA 2013 s. 1032.)
LT yrkade att tingsrätten skulle avvisa yrkandet om ersättning till den gode mannen och åberopade väsentligen följande. Den gode mannen är inte part i målet och har därför inte rätt att framställa yrkanden för egen del. Inte heller kan frånvarande minoritetsaktieägare som parter föra talan om ersättning till den gode mannen.
Den gode mannen invände i första hand att yrkandet om ersättning till honom var framställt av minorietsaktieägarna och kunde framställas av dem, i andra hand att den gode mannen för egen del hade framställt yrkandet.
LT framhöll att den gode mannen inte hade väckt någon talan för egen del i tingsrätten.
Tingsrätten (rådmannen Romero) anförde i beslut den 3 augusti 2011:
Enligt 22 kap. 23 § aktiebolagslagen ska majoritetsaktieägarna svara för ersättningen till gode mannen i skiljeförfarandet. Av skiljedomen framgår att det var på den gode mannens yrkande som LT i skiljedomen förpliktades att till S.K. utge ersättning för dennes arbete som god man. De frånvarande minoritetsaktieägarna berörs inte av frågan om gode mannens ersättning i skiljeförfarandet och har därför inte rätt att föra talan mot skiljedomen i denna del.
I 23 kap. 24 § aktiebolagslagen anges att part eller god man som är missnöjd med skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar. Med hänsyn till hur den ingivna stämningsansökan är utformad uppfattar tingsrätten den som att den även upptar gode mannen S.K. som kärande med yrkande rörande ersättning till honom i skiljeförfarandet.
Tingsrätten avvisar de frånvarande minoritetsaktieägarna i VLT AB:s yrkande såvitt avser ersättningen till gode mannen i skiljeförfarandet.
Den gode mannen överklagade på de frånvarande minoritetsaktieägarnas vägnar i Svea hovrätt och yrkade att hovrätten skulle undanröja tingsrättens beslut och återförvisa målet till tingsrätten för fortsatt behandling. I andra hand yrkade han att hovrätten skulle bifalla det vid tingsrätten framställda yrkandet.
Liberala Tidningar i Mellansverige AB bestred ändringsyrkandena.
Hovrätten (hovrättspresidenten Moore, hovrättslagmannen Kemp och hovrättsrådet Miller, referent) anförde i beslut den 16 mars 2012:
Enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen har part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist rätt att väcka talan mot skiljedomen. Av bestämmelsens förarbeten framgår att skälet till att den gode mannen omnämns, trots att han har en behörighet som i allt väsentligt motsvarar vad som gäller för ett rättegångsombud, är behovet av klarhet i fråga om hans rätt att väcka talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar (prop. 2004/05:85 s. 829).
Varken bestämmelsens ordalydelse eller dess förarbeten ger någon entydig vägledning i fråga om de frånvarande aktieägarnas rätt att väcka talan mot skiljedomen såvitt avser den gode mannens ersättning för kostnader i skiljeförfarandet. De ovan redovisade förarbetsuttalandena tycks emellertid utgå från att den gode mannen väcker talan mot skiljedomen endast på de frånvarande aktieägarnas vägnar. Det framgår inte, vare sig av bestämmelsen eller av dess förarbeten, någon avgränsning i denna rätt med hänsyn till de olika frågor som en skiljedom kan omfatta.
Frånvarande aktieägares rätt att väcka talan mot skiljedomen i den del den avser ersättning till den gode mannen för kostnader i skiljeförfarandet har betydelse för kostnadsfördelningen i domstolsprocessen.
I 22 kap. 25 § aktiebolagslagen regleras ansvaret för kostnader i domstolsprocessen. I förarbetena till bestämmelsen anges att rättegångsbalkens regler om fördelning av ansvaret för rättegångskostnader i tvistemål gäller, om den gode mannen eller en minoritetsaktieägare som för sin egen talan har väckt talan mot skiljedomen (prop. 2004/05:85 s. 830). Uttalandet utgår från att minoritetsaktieägare kan föra sin egen talan och att den gode mannen för talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar. Även förarbetsuttalandena i anslutning till denna bestämmelse tycks alltså förutsätta att den gode mannen endast har rätt att föra de frånvarande aktieägarnas talan.
Det framgår av vad som ovan anförts att det förfarande som gäller i inlösentvister förutsätter att den gode mannen, när han väcker talan mot en skiljedom, gör det på de frånvarande aktieägarnas vägnar och att den gode mannens rätt att väcka sådan talan inte är begränsad till vissa av de frågor som skiljedomen kan omfatta. De bestämmelser som reglerar förfarandet utesluter alltså inte att den gode mannen väcker talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar även såvitt avser den gode mannens ersättning för arbete och kostnader i skiljeförfarandet. Med beaktande härav får de frånvarande aktieägarna enligt hovrättens mening anses ha rätt att väcka talan mot skiljedomen även i fråga om den gode mannens ersättning för arbete och kostnader i skiljeförfarandet.
Mot bakgrund av vad som ovan anförts finner hovrätten att de frånvarande aktieägarna i VLT AB (publ.) har rätt att väcka talan mot skiljedomen såvitt avser den gode mannens ersättning för kostnader i skiljeförfarandet. Tingsrättens beslut ska därför undanröjas och målet i den delen återförvisas dit för fortsatt behandling.
Hovrätten undanröjer tingsrättens beslut och återförvisar målet till tingsrätten för fortsatt behandling.
Liberala Tidningar i Mellansverige AB överklagade hovrättens beslut och yrkade att HD skulle avvisa de frånvarande minoritetsaktieägarnas talan såvitt avsåg yrkandet om förpliktande för Liberala Tidningar i Mellansverige AB att till den gode mannen utge ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet.
Den gode mannen motsatte sig att hovrättens beslut ändrades.
HD avgjorde målet efter föredragning.
Föredraganden, justitiesekreterare Fuller, föreslog i betänkande följande beslut:
1-3. Överensstämmer i huvudsak med punkterna 1-3 i HD:s beslut.
Den fråga HD har att bedöma är om frånvarande minoritetsaktieägare i en inlösentvist enligt 22 kap.aktiebolagslagen har rätt att föra talan om ersättning till gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet.
5-7. I huvudsak överensstämmande med punkterna 5-7 i HD:s beslut.
Den gode mannen har rätt till ersättning för arbete och utlägg som har varit skäligen påkallat för tillvaratagandet av minoritetsaktieägarnas rätt (22 kap. 23 § aktiebolagslagen med hänvisning till 18 kap. RB). Ersättningen till den gode mannen utgör, liksom ersättningen till skiljemännen och andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet, en del av kostnaderna för skiljeförfarandet (se prop. 2004/05:85 s. 828).
Majoritetsaktieägaren ska som regel stå för kostnaderna för skiljeförfarandet. Endast undantagsvis kan skiljenämnden, om det föreligger särskilda skäl, lägga ansvaret för kostnaderna på annan aktieägare än majoritetsaktieägaren (22 kap. 23 § aktiebolagslagen). Sådana särskilda skäl kan vara att en aktieägare har begärt skiljeförfarandet helt utan grund eller att en aktieägare avsevärt har fördröjt förfarandet genom att framställa helt obefogade invändningar (prop. 2004/05:85 s. 828, jfr prop. 2006/07:70 s. 107 och 199 f.).
Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen rätt att väcka talan mot skiljedomen. Möjligheten att angripa skiljedomen är inte begränsad till formella frågor utan omfattar även skiljedomens materiella innehåll (a. prop. s. 474). Den gode mannen har således befogenhet att väcka talan mot skiljedomen avseende såväl dess formella som materiella innehåll. I förarbetena konstaterades bl.a. att den gode mannen i rättspraxis ansetts behörig att föra talan mot skiljedomen och att den ordningen borde bestå (prop. 2004/05:85 s. 475). Det ansågs vidare lämpligt att i lagtexten klargöra att den gode mannen är behörig att väcka talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar (a. prop. s. 829).
I 22 kap. 25 § aktiebolagslagen regleras ansvaret för kostnader i domstolsprocessen. I förarbetena till bestämmelsen anges att rättegångsbalkens regler i tvistemål gäller om den gode mannen eller en minoritetsaktieägare som för sin egen talan har väckt talan mot skiljedomen (a. prop. s. 830). Förarbetsuttalandet synes utgå från att minoritetsaktieägare kan föra sin egen talan och att den gode mannen för talan på de frånvarande aktieägarnas vägnar, vilket även synes vara allmänt förekommande i inlösentvister. Uttalandet bör dock inte tolkas på det sättet att den gode mannen saknar rätt att för egen del väcka talan mot skiljedomen.
Varken ordalydelsen av 22 kap. 24 § aktiebolagslagen eller dess förarbeten ger någon entydig vägledning i fråga om frånvarande aktieägares rätt att väcka talan mot skiljedomen såvitt avser den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet. Frågan får, mot bakgrund av att rättegångskostnaderna fördelas enligt 18 kap. RB i de fall någon annan än majoritetsaktieägaren har väckt talan mot skiljedomen (22 kap. 25 § aktiebolagslagen), i första hand betydelse utifrån ett rättegångskostnadsperspektiv.
Den närmare innebörden av bestämmelsens missnöjesrekvisit framgår inte heller av aktiebolagslagens bestämmelser eller förarbeten. Av allmänna processrättsliga principer följer dock att det måste finnas ett klagointresse hos den som överklagar ett avgörande för att en överprövning ska få komma till stånd. Kravet på klagointresse innebär att det överklagade avgörandet, i det här fallet skiljedomen, från rättslig synpunkt ska innebära en nackdel för klaganden. Vidare ska det yrkande som klaganden framställer på objektiva grunder kunna sägas vara till dennes förmån (jfr George och Howell, Rättsmedlen, 12 uppl., s. 19, Bernard och Jackson, Rättegång VI, 4 uppl., s. 32 ff.).
Det kan ibland vara svårt att avgöra vem som berörs av ett beslut. Detta gäller inte minst ersättningsbeslut. För att en part ska få överklaga ett beslut om ersättning till tredje man måste t.ex. förutsättas att ersättningens storlek inte saknar betydelse för parten (jfr Bernard och Jackson, a.a. s. 37 ff.). Om parten kan komma att bli slutligt ansvarig för ersättningen, kan denne i vissa fall anses vara berättigad att föra talan (se t.ex. NJA 1981 s. 499).
Den gode mannen har ett rättsligt intresse av att kunna angripa en skiljenämnds beslut angående den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet. Han eller hon får därför anses ha en självständig rätt att föra talan mot skiljedomen i denna del.
När det gäller frågan om majoritetsaktieägaren och minoritetsaktieägarna kan anses vara berörda av frågan om den gode mannens ersättning för arbete och utlägg i skiljeförfarandet, kan det konstateras att majoritetsaktieägaren enligt 22 kap. 23 § aktiebolagslagen i regel svarar för den gode mannens kostnader i skiljeförfarandet. Majoritetsaktieägaren får mot den bakgrunden normalt anses ha ett rättsligt intresse av saken och därmed även rätt att föra talan i saken.
Däremot berörs minoritetsaktieägarna vanligtvis inte av ett beslut om ersättning till den gode mannen eftersom dessa aktieägare sällan åläggs ansvar för ersättningen till den gode mannen i skiljeförfarandet (se punkt 9 ovan). Det finns i detta sammanhang även anledning att notera att de frånvarande aktieägarna inte erhåller någon vinning för egen del om ett yrkande om ersättning till den gode mannen bifalls. Tvärtom riskerar frånvarande aktieägare som för talan om ersättning till den gode mannen, endast att få svara för rättegångskostnaderna i allmän domstol.
I det aktuella fallet har Liberala Tidningar i Mellansverige AB i enlighet med huvudregeln i 22 kap. 23 § aktiebolagslagen förpliktats att svara för den gode mannens ersättning i skiljeförfarandet. De frånvarande aktieägarna i VLT AB har däremot inte ålagts något kostnadsansvar för den gode mannens ersättning. Det beslut i skiljedomen som avser ersättning till den gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet, berör inte de frånvarande aktieägarna i VLT AB och kan därmed inte sägas ha inneburit någon nackdel för dessa. De frånvarande aktieägarna i VLT AB får mot den angivna bakgrunden anses sakna klagointresse i denna del.
De frånvarande aktieägarna i VLT AB:s yrkande avseende ersättning till den gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet ska därmed avvisas.
Med ändring av hovrättens beslut avvisar HD de frånvarande minoritetsaktieägarna i VLT AB:s yrkande såvitt avser ersättning till den gode mannen för dennes arbete och utlägg i skiljeförfarandet.
HD (justitieråden Richardson, Miller, Brown, Walker och Greer, referent) meddelade den 27 december 2013 följande slutliga beslut:
Den 29 september 2010 meddelades en skiljedom i en tvångsinlösentvist enligt 22 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) mellan Liberala Tidningar i Mellansverige AB (LT) och frånvarande minoritetsaktieägare i VLT AB (publ.), samtliga företrädda av en god man enligt 22 kap. 10 §. I skiljedomen förpliktades LT bl.a. att till den gode mannen betala en på skälighetsgrund jämkad ersättning för dennes arbete och kostnader i skiljeförfarandet.
Den gode mannen väckte på minoritetsaktieägarnas vägnar talan mot skiljedomen vid Stockholms tingsrätt och yrkade bl.a. att LT skulle förpliktas att utge hela den i skiljeförfarandet begärda ersättningen till den gode mannen. Tingsrätten avvisade yrkandet avseende ersättningen såvitt den var förd på minoritetsaktieägarnas vägnar, men antecknade att den gode mannen fick anses föra talan mot ersättningsbeslutet även för egen räkning.
Efter överklagande undanröjde hovrätten tingsrättens avvisningsbeslut och återförvisade målet till tingsrätten för fortsatt behandling. LT har överklagat hovrättens beslut och yrkat att tingsrättens avvisningsbeslut fastställs.
Frågan i HD är om det ingår i den gode mannens uppdrag att företräda minoritetsaktieägarna med avseende på den förda talan om ersättning till honom.
I inlösentvister utses i enlighet med 22 kap.8 och 10 §§aktiebolagslagen en god man. Denne har inledningsvis i uppdrag att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna. Därefter består den gode mannens uppdrag i att bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt i inlösentvisten.
Den gode mannens behörighet att handla för de frånvarande aktieägarnas räkning regleras genom en hänvisning i 22 kap. 10 § tredje stycket aktiebolagslagen till bestämmelserna om rättegångsfullmakt i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 RB. Av bestämmelserna följer att den gode mannen bl.a. är behörig att ta emot delgivning av inlagor, företa alla handlingar för utförande av parts talan och ingå förlikning. Den gode mannen har ingen generell behörighet att väcka talan. Uppdraget som god man omfattar emellertid behörighet att väcka talan mot skiljedomen (22 kap. 24 § aktiebolagslagen).
Någon närmare reglering av den gode mannens rättsliga förhållande till de frånvarande aktieägarna finns inte i aktiebolagslagen. Aktiebolagskommittén uttalade att den gode mannen inte är ett rättegångsombud i strikt mening utan en form av legal ställföreträdare, eftersom hans uppdrag följer direkt av aktiebolagslagen (se SOU 1997:22 s. 265). I propositionen uttalades att den gode mannen i princip intar samma ställning som ett rättegångsombud i förhållande till de frånvarande aktieägarna (se prop. 2004/05:85 s. 461 och 819). Lagrådet påpekade att det föreligger en betydande skillnad mellan ett rättegångsombud och en god man, eftersom den gode mannen inte kan betinga sig någon säkerhet från minoritetsaktieägarna (a. prop. s. 1426). Genom en ändring år 2007 i 22 kap. 23 § aktiebolagslagen fick den gode mannen rätt att hos skiljenämnden begära att majoritetsaktieägaren åläggs att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader (se prop. 2006/07:70 s. 48).
Den rättsliga utformningen av godmanskapet är föranledd av de speciella förhållanden som råder vid en inlösentvist, bl.a. genom att minoritetsägandet ofta är mycket spritt och minoritetsaktieägarna normalt inte önskar ta en aktiv del i inlösenförfarandet. Vid bedömning av frågor kring godmanskapet är utrymmet för analogier från andra områden med legala företrädarskap begränsat. Omfattningen av företrädarskapet och de rättsliga konsekvenserna av detta får därför i huvudsak bedömas utifrån uppdragets särskilda syfte.
Den gode mannen har rätt till ersättning från majoritetsaktieägaren för arbete och utlägg som har varit skäligen påkallat för tillvaratagandet av minoritetsaktieägarnas rätt (22 kap. 23 § aktiebolagslagen med hänvisning till 18 kap. 8 § RB). Det rör sig om en i förhållande till minoritetsaktieägarna självständig rätt till ersättning från majoritetsaktieägaren; en rätt som prövas som en del av skiljeförfarandet och som kan genomdrivas av den gode mannen med skiljedomen som exekutionstitel.
Det föreligger inte något subsidiärt ansvar för minoritetsaktieägarna avseende ersättning som inte kan utkrävas från majoritetsaktieägaren. Inte heller i ansvarshänseende berörs således minoritetsaktieägarna av frågan om ersättning till den gode mannen för hans arbete i samband med skiljeförfarandet.
En part eller en god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har enligt 22 kap. 24 § aktiebolagslagen rätt att väcka talan mot skiljedomen. En sådan talan väcks genom en ansökan om stämning. Möjligheten att angripa skiljedomen är inte begränsad till formella frågor utan omfattar även skiljedomens materiella innehåll (prop. 2004/05:85 s. 474).
Skiljedomen kan angripas också beträffande skiljenämndens beslut avseende anspråk på ersättning för arvode och kostnader i skiljeförfarande, om den gode mannen inte har fått fullt bifall till sitt ersättningsyrkande. Frågan om den gode mannens rätt till ersättning från majoritetsaktieägaren rör emellertid inte de frånvarande minoritetsaktieägarnas rätt (jfr p. 5 och 9). Det ingår därför inte i den gode mannens uppdrag att i detta hänseende föra talan för dem. En sådan talan får han i stället föra som kärande i egen sak och inte som företrädare för de frånvarande minoritetsaktieägarna.
Av det föregående följer att den talan som den gode mannen för på de frånvarande minoritetsaktieägarnas vägnar rörande ersättningen till honom ska avvisas.
Med ändring av hovrättens beslut avvisar HD den talan som den gode mannen för på de frånvarande minoritetsaktieägarnas vägnar rörande ersättningen till honom.
HD:s beslut meddelat: den 27 december 2013.
Mål nr: Ö 1738-12.
Lagrum: 22 kap.5, 8, 10, 23 och 24 §§aktiebolagslagen (2005:551) samt 12 kap. 14 § RB.