En sammanläggning av en aktieklass i ett s.k. Sicav-bolag med en annan aktieklass inom samma bolag har ansetts som en sådan avyttring av aktierna i den förstnämnda aktieklassen som kan föranleda realisationsvinstbeskattning. Förhandsbesked angående inkomstskatt.
I ansökan hos Skatterättsnämnden om förhandsbesked anförde X AB följande. X AB ägde andelar i en Luxemburg-baserad värdepappersfond - Y Sicav United Kingdom - med placeringsinriktning främst i engelska aktier. Innehavet var formellt inte ett värdepappersfondandelsinnehav utan ett innehav av aktier av en viss klass i ett Sicav-bolag. - Sicav- bolaget (Societe d´investissement à capital variable) var ett i Luxemburg registrerat bolag (Societe anonyme) med rörligt aktiekapital, som var uppdelat på aktier tillhöriga olika klasser. Den innehavda klassen (UK-klassen) skulle på grund av administrativa skäl avvecklas. Styrelsen för Sicav-bolaget hade därför i enlighet med en bestämmelse i bolagsordningen beslutat att fr.o.m. den 1 juni 1995 sammanlägga (fusionera) UK-klassen med en annan klass inom Sicav-bolaget, Sicav Europe (Europa-klassen). - Som delägare i Y Sicav United Kingdom kunde X AB inte påverka sammanläggningen. Dock kunde X AB före sammanläggningen avyttra sin investering genom att lösa in de innehavda andelarna. En sådan avyttring medförde givetvis en reavinstbeskattning för X AB. Om X AB däremot var passivt kom X AB:s innehav i UK-klassen att ligga kvar utan att medföra någon avyttring i form av inlösen av andelar eller därmed jämförligt byte. Sammanläggningen innebar att X AB:s innehav av andelar i UK-klassen stämplades om till andelar i Europa-klassen. Eftersom värdet på en andel i UK-klassen inte var ekvivalent med värdet på en andel i Europa-klassen kunde dock antalet andelar efter sammanläggningen komma att förändras. Om exempelvis en andel i UK- klassen vid tidpunkten för sammanläggningen var värd 100 och en andel i Europa-klassen vid samma tidpunkt var värd 150 kom varje andel i UK- klassen att stämplas om till 0,75 andelar i Europa-klassen. I Sicav- bolagets balansräkning kom fusionen att resultera i att det aktiekapital som belöpte på UK-klassen sammanlades med det kapital som belöpte på Europa-klassen. - Frågan. - För att kunna överblicka effekterna av handlingsalternativen hemställdes om förhandsbesked i följande fråga. - Utlöser sammanläggningen av de två klasserna inom Sicav-bolaget någon inkomstbeskattning för X AB?
Enligt X AB:s uppfattning utgjorde sammanläggningen inte någon reavinstgrundande avyttring, varför någon beskattning inte skulle ske. Av praxis framgick att omstämpling av aktier från ett aktieslag till ett annat inte utlöste beskattning (se RÅ 1966 not. 431 och RÅ84 1:1). Inte heller ansågs ett byte av betald teckningsaktie mot nyemitterad aktie vara någon avyttring. Med hänsyn härtill borde än mindre sammanläggningen medföra någon beskattning.
Skatterättsnämnden (1995-10-12, Rice, ordförande, Miller, Clarke, Hernandez, Pierce, Melz, Nord, Virin) yttrade: Förhandsbesked - Sammanläggningen av UK-klassen med Europa-klassen skall för bolagets del anses innefatta en avyttring av aktierna i UK-klassen. Reavinst med anledning av avyttringen skall tas upp som intäkt vid 1996 års taxering. - Motivering. - X AB innehar aktier i Y Sicav tillhörande UK-klassen. UK-klassen har under 1995 lagts samman med Europa-klassen. Bolaget frågar om det skall inkomstbeskattas med anledning av sammanläggningen. - Genom sammanläggningen byts bolagets aktier i UK-klasser ut mot aktier i Europa-klassen. Eftersom den förmögenhetsmassa som bolaget genom aktieinnehavet har del i ändras skall aktierna i UK-klassen anses ha avyttrats (jfr Regeringsrättens motivering i RÅ84 1:1). Några särregler som undantar en vid avyttringen uppkommen reavinst från beskattning finns inte.
X AB överklagade hos Regeringsrätten och yrkade att sammanläggningen inte skulle föranleda någon realisationsvinstbeskattning samt anförde i huvudsak följande till stöd för sin talan. X AB:s andel i Sicav-bolagets totala förmögenhetsmassa hade inte ändrats genom sammanläggningen. Möjligen kunde Skatterättsnämnden i sitt beslut ha avsett att förmögenhetsmassan ändrats på så sätt att förmögenheten hade fått en annan inriktning efter sammanläggningen. Detta var i och för sig riktigt men borde inte påverka bedömningen. En sådan förändring av förmögenhetsmassan som berodde på ändrad placeringsinriktning kunde inte vara någon realisationsgrundande händelse för aktieägarna. Rättsfallet RÅ84 1:1 avsåg en situation då en aktieägare aktivt bytte ut sina A-aktier i ett bolag till B-aktier i samma bolag. Då det gällde förhållandena i det nu överklagade förhandsbeskedet hade bolaget inte aktivt bytt ut sina aktier utan endast deltagit i ett sammanläggningsförfarande varvid aktierna i den ena klassen omvandlats till aktier i den andra klassen. Det var således än mindre en skattepliktig avyttring än i det åberopade rättsfallet. Slutligen borde samma regler gälla vid sammanläggning av två klasser inom ett Sicav- bolag som för två svenska värdepappersfonder som sammanlades efter vederbörligt tillstånd från Finansinspektionen. I det senare fallet skedde ingen realisationsvinstbeskattning hos delägarna utan det skattemässiga anskaffningsvärdet på de gamla andelarna flyttades över på de ny andelarna.
Riksskatteverket, som bestred bifall till överklagandet, ansåg, med hänvisning till RÅ 1992 ref. 53, att en sammanläggning av olika aktieklasser i ett Sicav-bolag var att bedöma som en realisationsvinstgrundande händelse, eftersom ett sådant förfarande medförde förskjutningar av ägandet till de underliggande tillgångarna i respektive klass.
Regeringsrätten (1996-09-16, Jensen, Anderson, Holstad, Nordborg) yttrade: Skälen för Regeringsrättens avgörande. Regeringsrätten gör samma bedömning som Skatterättsnämnden.
Regeringsrättens avgörande. Regeringsrätten fastställer förhandsbeskedet.