Ägarna av en fastighet har sålt den till ett av dem själva ägt handelsbolag för att uppnå skattemässiga fördelar. Säljaren har yrkat att köpet skall förklaras ogiltigt eftersom förutsättningen beträffande skatten brustit. Med hänsyn till dessa speciella omständigheter har talan, som väckts efter det att bolaget fått lagfart och som medgetts av bolaget, ansetts kunna bifallas.
B.N., C.N., X.X. och Y.Y., gemensamt kallade Copeland och medparter, ansökte vid Kristianstads TR om stämning å Snapphanen 8 i Kristianstad Handelsbolag (handelsbolaget) med yrkande att TR:n skulle fastställa att ett köpekontrakt av d 1 juli 1989, varigenom Copeland och medparter överlåtit fastigheten Snapphanen 8 i Kristianstads kommun till handelsbolaget, var ogiltigt.
I sin stämningsansökan anförde Copeland och medparter, som däri kallades käranden, bl a följande, varvid handelsbolaget benämndes svaranden. Faktiska omständigheter m m. Samtliga kärande är bolagsmän i svarandebolaget. Genom köpekontrakt d 1 juli 1989 överlät käranden fastigheten Snapphanen 8 i Kristianstads kommun, nedan kallad fastigheten, till svaranden för en överenskommen köpeskilling av sammanlagt 1 750 000 kr. Inskrivningsmyndigheten i Kristianstads domsaga beviljade lagfart för svaranden d 24 jan 1990.
Kärandens överlåtelse av fastigheten till svaranden skedde på rekommendation av en på orten yrkesverksam skattejurist. Skattejuristen föreslog att käranden skulle bilda ett handelsbolag för att "sälja in" fastigheten till detta på ett från skattesynpunkt fördelaktigt sätt. Överlåtelsen skulle därvid ske till det s k högsta skattefria försäljningspris, dvs köpeskillingen skulle bestämmas så att den exakt motsvarade det avdragsgilla omkostnadsbeloppet vid realisationsvinstberäkningen. Käranden förlitade sig på skattejuristens råd som man därför bestämde sig för att följa. Skattejuristen upprättade därefter såväl bolags- som köpehandlingar. Hon gjorde dessutom en skatteberäkning enligt vilken köpeskillingen på ovan angivet sätt kunde bestämmas till 1 750 000 kr.
I efterhand har det visat sig att skattejuristen dels har underlåtit att vid skatteberäkningen beakta den på överlåtelsen tillämpliga s k stoppregeln i punkt 2 a sista st anvisningarna till 36 § kommunalskattelagen, dels har gjort en grov felräkning. Om käranden taxeras för fastighetsavyttringen skall den skattepliktiga realisationsvinsten rätteligen uppgå till sammanlagt 1 264 000 kr i stället för noll som skattejuristen utfäst. Den sammanlagda skatten inklusive kvarskatteavgift p g a fastighetsavyttringen kan följaktligen beräknas till 1 054 000 kr.
Grunder. Bestämmande för kärandens beslut att på angivna villkor överlåta fastigheten till svaranden var skattejuristens garanti att avyttringen inte skulle leda till några beskattningskonsekvenser för dem. Svaranden har insett att käranden utgick från denna grundläggande förutsättning och att denna hade en helt avgörande betydelse för käranden. Med hänsyn till detta och omständigheterna i övrigt vid köpeavtalets tillkomst, brister det i förutsättningarna för det träffade avtalet på ett sådant sätt att avtalet är ogiltigt enligt förutsättningsläran.
TR:n (rådmannen Brown) anförde i dom d 20 juni 1990:
Domskäl. TR:n har med stöd av bestämmelsen i 42 kap 5 § 1 st 2 p RB företagit målet till avgörande utan att stämning utfärdats.
I bilaga till stämningsansökningen har handelsbolaget genom samtliga bolagsmän, som alltså är identiska med kärandena, medgivit käromålet. Så som utvecklats i NJA 1986 s 205 kan svarandens medgivande i förevarande fall inte läggas till grund för bifall till käromålet.
Kärandena har gjort gällande att avtalet är ogiltigt till följd av bristande förutsättningar beträffande fastighetsöverlåtelsens skattemässiga konsekvenser. Talan på denna grund är inte rättsligt underbyggd och innefattar alltså inte laga skäl för käromålet varför detta skall ogillas.
Domslut. Käromålet ogillas.
B.N. och medparter fullföljde talan i HovR:n över Skåne och Blekinge och yrkade att HovR:n skulle bifalla deras talan.
Handelsbolaget medgav bifall till B.N:s och medparters talan.
HovR:n (hovrättsråden Owen, Wiggins och Hall, referent) fastställde i dom d 4 juni 1991 TR:ns dom.
B.N. och medparter (ombud advokaten T.H.) sökte revision och yrkade bifall till sin talan i målet.
Handelsbolaget medgav yrkandet.
Målet avgjordes efter föredragning.
Föredraganden, RevSekr Melchior, föreslog i betänkande att HD skulle fastställa HovR:ns dom.
HD (JustR:n Thompson, Gaines, referent, Williams, Bailey och Garza) beslöt följande dom:
Domskäl. Frågan i målet är om ett köp av fast egendom kan förklaras ogiltigt när köparen, som redan erhållit lagfart på egendomen, medger säljarens talan.
I avgörandet NJA 1986 s 205 var spörsmålet om betydelsen av köparens medgivande i ett fall liknande detta uppe till bedömning. HD fann främst med hänsyn till lagfartsplikten att övervägande skäl talade för att en domstol inte utan vidare skall godta ett medgivande av ett yrkande om att en fastighetsöverlåtelse skall annulleras. Någon längre gående undersökningsplikt borde visserligen inte vila på domstolen, men det var inte acceptabelt att domstolen medverkade till en dom på återgång eller hävning, när det omedelbart framgick att de rättsliga förutsättningarna för en sådan dom vid bestridande saknades. I avgörandet diskuterades två grunder för talan om annullering av fastighetsöverlåtelse. Den ena var ett underförstått villkor om köpeskillingens erläggande, som inte blivit uppfyllt. Detta kunde enligt vad som uttalades ej föranleda hävning, eftersom ett sådant villkor enligt 4 kap 3 § 1 JB måste tas in i köpehandlingen. Den andra grunden var att köpet blivit overksamt till följd av oriktiga eller bristande förutsättningar beträffande köparens möjlighet att finansiera köpet eller beträffande de fördelar köparen skulle dra av förvärvet. Talan på sådan grund var emellertid inte i målet rättsligt underbyggd.
I förevarande fall är de bakomliggande förhållandena helt särpräglade. Copeland och medparter har på inrådan av en skatteexpert sålt fastigheten till ett av dem själva helägt handelsbolag för att uppnå skattemässiga fördelar. Transaktionen visade sig i stället få förödande skattekonsekvenser, och överlåtelsen kom alltså att helt motverka sitt enda syfte. Den avgörande förutsättningen för transaktionen har på detta sätt brustit utan parternas förskyllan. I denna speciella situation får en oriktig förutsättning beträffande skatt anses kunna grunda ogiltighet enligt allmänna rättsgrundsatser (jfr även om gåva NJA 1982 s 493, särskilt s 496).
Med hänsyn till det anförda får B.N:s och medparters talan anses i sådan grad vara rättsligt underbyggd att hinder inte föreligger att i enlighet med handelsbolagets medgivande bifalla deras talan om köpets ogiltighet.
Domslut. Med ändring av HovR:ns dom fastställer HD att det mellan parterna d 1 juli 1989 träffade avtalet om köp av fastigheten Snapphanen 8 i Kristianstads kommun är ogiltigt.