Bättre rätt till aktier. Ett bolag har sålt aktier i ett företag, som bolaget befunnits inte ha ägt förfoga över då aktierna ägdes av en annan person. De till aktierna hörande aktiebreven var sedan lång tid tillbaka förkomna och ett dödningsförfarande gällande dessa pågick. Frågan om köparen av aktierna i denna situation kunnat göra ett godtrosförvärv av dessa har besvarats nekande.
U.L. var från år 1996 till maj månad 1998 anställd hos Aragon Fondkommission AB, vars vice verkställande direktör hette G.M. Sedan U.L. slutat sin anställning, diskuterade han och G.M., som också lämnat Aragon, att tillsammans starta egen fondkommissionärsverksamhet. Enligt ett köpeavtal den 1 juli 1998 köpte G.M. av STC Interfinans AB (STC) 2 700 aktier i Gripsholms Rederi AB, ett vilande bolag i vilket utställts 3 000 aktier på vardera nominellt 100 kr. Gripsholms Rederi AB ändrade sin firma till Gripsholm Securities AB, numera Retacom Securities AB (i det följande Gripsholm).
Adams uppkom om äganderätten till 600 aktier i Gripsholm. U.L. gjorde gällande att han den 4 juli 1998 köpte dessa aktier av G.M. för 62 000 kr, medan Euroskandic Ltd (Euroskandic) hävdade att någon överlåtelse till U.L. aldrig kommit till stånd, att Thompson aktieköp hade återgått samt att Euroskandic den 1 december 2000 hade förvärvat samtliga 3 000 aktier i Gripsholm från STC.
U.L. väckte talan mot Euroskandic och yrkade att han skulle förklaras ha bättre rätt än Euroskandic till 600 aktier i Gripsholm.
Som grund för käromålet anförde U.L. att han ägde 600 av de aktier i Gripsholm som Euroskandic påstod sig äga.
Euroskandic bestred käromålet.
U.L. har inte förvärvat några aktier i Gripsholm från G.M. Även om U.L. skulle anses ha gjort ett sådant förvärv, har hans rätt till aktierna utsläckts till följd av att Euroskandic i god tro förvärvat samtliga aktier i Gripsholm från STC.
U.L. gemälde följande. Euroskandic erhöll inga aktiebrev vid sitt köp av aktierna i Gripsholm. Förvärvet avsåg därför endast andelsrätterna, vilka inte kan bli föremål för godtrosförvärv. Euroskandic har inte heller varit i god tro eftersom bolaget känt till eller bort känna till att U.L. gjorde anspråk på äganderätt till 600 aktier i Gripsholm.
Till utveckling av sin talan anförde U.L. följande. Den 1 juli 1998 köpte G.M. 2 700 aktier i Gripsholm av STC för 279 000 kr, vilket motsvarar 103,30 kr per aktie. Denne erbjöd U.L. att bli delägare och anställd i Gripsholm genom att köpa 600 aktier av honom för 62 000 kr, motsvarande 103,30 kr per aktie. U.L. skulle därmed erhålla 20 procent av aktierna och STC skulle behålla 10 procent medan G.M. skulle inneha 70 procent samt stå som styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget. U.L. accepterade erbjudandet och erlade den 4 juli 1998 betalning för aktierna genom att överföra 62 000 kr kontant till G.M:s bankkonto. Några särskilda villkor för köpet uppställdes aldrig och inte heller var det tal om att några aktiebrev skulle överlämnas. Senare nämnde G.M. vid något tillfälle att STC hade så dålig ordning på sitt kontor att man inte kunde få fram aktiebreven. U.L. påtecknade ett skriftligt anställningsavtal av vilket framgick att han från och med den 3 augusti 1998 och tills vidare var anställd som senior partner i Gripsholm. Vidare framgick av avtalet att han också var delägare i bolaget. Verksamheten gick bra och U.L. lyckades under år 1999 genomföra en affär, som skulle tillföra Gripsholm aktier till ett värde av 160 miljoner kr. Aktierna kom emellertid genom Thompson agerande att av skattemässiga skäl tillföras ett av denne kontrollerat bolag, Celity Invest AB, dotterbolag till Hillgate Management Ltd, vilket senare bolag har samma adress i Dublin som Euroskandic. Gripsholms årsredovisning för räkenskapsåret 1999 visade trots detta ett rörelseresultat på 24,6 miljoner kr. Att U.L. blivit aktieägare i Gripsholm framgick bl.a. av ett bolagsstämmoprotokoll den 5 maj 1999, vari G.M. upptogs som ägare till 2 100 aktier, STC genom P.H. till 300 aktier och U.L. till 600 aktier. Enligt protokollet utsågs G.M. och P.H. till ordinarie styrelseledamöter och U.L. till styrelsesuppleant samt M.E. hos Öhrlings Coopers & Lybrand AB till revisor. M.E. hade i intyg utfärdade den 12 januari 1999 och den 17 februari 2000 för U.L:s räkning i ett adoptionsärende bekräftat att U.L. var aktieägare i Gripsholm. Det framgick vidare indirekt av en kallelse den 28 februari 2000 till en extra bolagsstämma i Gripsholm att U.L. ägde 20 procent av aktierna i bolaget. Thompson åtgärd att häva sitt köp av aktier i Gripsholm gjordes trots att giltig hävningsgrund saknades. I början av år 2000 råkade Freeman och G.M. i konflikt med varandra och U.L. sade upp sin anställning i Gripsholm per den 1 mars samma år. Han försökte därvid att få till stånd en särskild granskning av bolaget. Det uppgavs då att aktieboken förkommit och måste rekonstrueras samt att man skulle ansöka om dödning av de förkomna aktiebreven. En sådan ansökan gjordes den 28 mars 2000 vid Eskilstuna tingsrätt. I en ansökan om stämning å Gripsholm den 13 september 2000 vid samma tingsrätt yrkade U.L. att Gripsholm vid vite skulle förpliktas att införa honom i aktieboken som ägare till 600 aktier i bolaget. U.L. hade också den 11 juli 2000 påkallat skiljeförfarande i tvisten med Gripsholm angående den lön och bonus m.m. som han enligt anställningsavtal ansåg sig ha rätt till. I påkallelseskriften angav han att han ägde 20 procent av aktierna i bolaget. - Euroskandic, som företräds av L.S. och Brown men som ägs och kontrolleras av G.M., tillhandahåller s.k. brevlådeföretag. L.S. är ekonom och Brown är jurist. Enligt överlåtelseavtal, daterat den 1 december 2000 oaktat utkast till avtalet gjorts den 4 och 5 samma månad, försålde STC 3 000 aktier i Gripsholm till Euroskandic. I avtalet anges såväl att aktiebreven var föremål för dödningsförfarande som att bolaget var invecklat i en tvist avseende krav på cirka 13,5 miljoner kr. Avtalet granskades för Euroskandics räkning av Brown, som måste ha inhämtat närmare upplysningar om nämnda tvist. Om han granskat tillgängliga handlingar i saken, vilket en normalt aktsam köpare borde ha gjort, hade han fått kännedom om att U.L. gjorde anspråk på 600 aktier i Gripsholm.
Till utveckling av sitt bestridande anförde Euroskandic följande. Det var riktigt att G.M. och U.L., som båda till en början arbetade hos Aragon, avsåg att bygga upp en liknande verksamhet i det vilande bolaget Gripsholm samt att G.M. köpte och betalade för 2 700 aktier i sistnämnda bolag. Han lovade U.L. att denne skulle få köpa 600 av dessa aktier på villkor att G.M. först erhöll aktiebreven från STC, att G.M. och U.L. kom överens om innehållet i ett sedvanligt aktieägaravtal, att U.L. sköt till lika mycket kapital pro rata till Gripsholm som G.M. samt att U.L. erlade betalning för aktierna. Inget av dessa villkor uppfylldes, varför något köp aldrig kom till stånd. Det kan inte vitsordas att U.L:s överföring av 62 000 kr till G.M:s bankkonto avsåg betalning för 600 aktier. G.M. påminde flera gånger STC om att han trots erlagd betalning inte erhållit aktiebreven, vilket stred mot vad köpeavtalet stipulerade. Han informerade också U.L. om detta. Att det i köpeavtalet anges att säljaren mot erhållande av köpeskillingen skall till köparen överlämna ”aktierna”, förstods av båda avtalsparter på så sätt att med ”aktierna” avsågs aktiebreven. I slutet av år 1999 hävde G.M. avtalet enär några aktiebrev då ännu inte överlämnats. Att köpet gick åter bekräftas bl.a. därav att STC i sin årsredovisning för räkenskapsåret 1999 ånyo upptog Gripsholm som sitt dotterbolag. Fram till dess G.M. hävde sitt aktieköp bedrevs verksamheten i Gripsholm under den förutsättningen att också U.L. skulle bli aktieägare, vilket återspeglas i de handlingar som upprättades i bolaget och som U.L. åberopat i målet. Detta rättades till vid en bolagsstämma i mars 2000 och genom viss skriftväxling med Patent- och registreringsverket samma år. Om U.L. förvärvat aktier i Gripsholm hade det ålegat honom att iaktta den hembudsskyldighet som bolagsordningen föreskrev, vilket han dock inte gjorde. - När Euroskandic den 1 december 2000 förvärvade aktierna i Gripsholm, angavs i bilaga till köpeavtalet att Gripsholm var ett helägt dotterbolag till STC. Säljaren STC stod även som ägare till samtliga aktier i Gripsholms aktiebok. Euroskandic ägdes av Turner hade inget intresse i eller något inflytande över Euroskandic, varken direkt eller indirekt. Köpet av aktierna i Gripsholm skedde uteslutande av kommersiella skäl. Euroskandic kände därvid till att en tidigare anställd, U.L., rest krav på lön och bonus uppgående till högst 13,5 miljoner kr samt att aktiebreven inte kunde presteras utan var föremål för dödningsförfarande. Däremot kände man inte till att U.L. gjorde gällande äganderätt till aktier i Gripsholm. Varken L.S. eller Brown fick del av U.L:s påkallelseskrift av den 11 juli 2000. Samma dag som köpet, eller den 1 december 2000, antecknades Euroskandic som ägare till samtliga aktier i Gripsholms aktiebok. Först senare i samma månad fick Euroskandic kännedom om U.L:s aktieanspråk. Hade Henry känt till detta anspråk tidigare, hade Euroskandics köp av aktierna i Gripsholm aldrig kommit till stånd.
U.L. och L.S. hördes under sanningsförsäkran och vittnesförhör hölls med M.E., Brown, Jones och M.E.N., som var STC:s dåvarande styrelseordförande. Viss skriftlig bevisning åberopades.
Stockholms tingsrätt (2002-11-12, chefsrådmannen Stafford, f.d. chefsrådmannen Sanders och tingsfiskalen Atkinson) ogillade käromålet.
Av vad som framkommit i målet kan till en början konstateras att STC år 1991 införts i Gripsholms aktiebok som ägare till samtliga 3 000 aktier i bolaget, att aktiebrev torde ha utfärdats för åtminstone aktierna nr 1-500, att såväl aktiebok som aktiebrev förkommit, att aktieboken rekonstruerats i mars 2000, att STC den 28 mars 2000 ansökt hos Eskilstuna tingsrätt om dödning av de förkomna aktiebreven samt att offentlig stämning utfärdats i dödningsärendet varvid sista dag för anmälan om innehav m.m. satts till den 20 augusti 2001. Gripsholm har alltså haft status av ett enmansaktiebolag som varit underkastat det traditionella regelsystemet beträffande överlåtelse av aktier och registrering av aktieägare där aktierätten varit knuten till utfärdade aktiebrev.
Enligt köpeavtal den 1 juli 1998 överlät och försålde STC till G.M. 2 700 aktier i Gripsholm för 279 000 kr ”med tillträde denna dag”. Köpeskillingen skulle erläggas ”per överlåtelsedagen” genom att köparen övertog till motsvarande belopp säljarens skuld till Gripsholm. I avtalets § 3 anges att säljaren mot erhållande av köpeskillingen skulle till köparen överlämna aktierna i bolaget. Aktierätten har alltså övergått till G.M. redan den 1 juli 1998 oavsett huruvida aktierätten varit knuten till utfärdade aktiebrev eller ej. Det har därmed även varit möjligt för G.M. att med bindande verkan vidareöverlåta aktier i Gripsholm.
Genom vittnesmålen av G.M. och M.E.N. är utrett att G.M. månadsskiftet november/december 1999 hävde sitt aktieköp på den grunden att STC inte kunde prestera några aktiebrev samt att STC godtog denna hävningsgrund. Av vittnesmålen framgår vidare att kontrahenterna inte ifrågasatte annat än att hävningen omfattade samtliga med köpet avsedda aktier.
U.L. har under sanningsförsäkran uppgivit att han den 4 juli 1998 av G.M. köpte och betalade för 600 aktier i Gripsholm och att köpet inte var förenat med några villkor. Uppgiften stöds av att U.L. enligt en överföringbekräftelse nämnda dag överfört 62 000 kr till G.M:s bankkonto, vilket belopp motsvarar det pris räknat per aktie som G.M. betalat till STC vid sitt köp. Härtill kommer att U.L. i anställningsavtal med Gripsholm den 3 augusti 1998 gjort åtaganden som ”anställd, senior partner och ägare” samt att han i bolagsstämmoprotokoll m.fl. handlingar upptagits som aktieägare i Gripsholm.
G.M. har häremot omvittnat att han endast utlovat att U.L. kunde få bli delägare i Gripsholm längre fram under förutsättning att denne betalade sin ägarandel samt tillsköt kapital till bestridande av de kostnader som verksamheten genererade i det inledande skedet. Han har vidare uppgivit att han informerat U.L. om att STC inte kunnat återfinna aktiebrev och aktiebok avseende Gripsholm samt att U.L. saknade medel att betala sin ägarandel och överenskommet kapitaltillskott, varför någon aktieförsäljning till denne aldrig kom till stånd. G.M. har också omvittnat att eftersom avsikten var att U.L. skulle bli delägare i Gripsholm, valdes denne till styrelsesuppleant i bolaget och upptogs som aktieägare i protokoll m.fl. handlingar.
I aktiebolag där aktierätten är knuten till utfärdade aktiebrev får dessa stor betydelse då det gäller att avgöra vem som är ägare till en aktie. I förevarande fall har det varit fråga om att G.M. förvärvat aktierna i ett vilande bolag i syfte att driva verksamhet tillsammans med U.L., som skulle gå in som delägare i bolaget. I ett sådant fåmansbolag, vari delägarna arbetar tillsammans, torde innehavet av aktiebrev vara av mindre betydelse än i bolag vars aktier ägs av en större krets utanförstående personer. Det är därför förståeligt om U.L. underlåtit att begära att få aktiebreven hänförliga till förvärvade aktier överförda på sig. G.M. har såvitt framkommit inte heller klargjort för U.L. att erhållandet av aktiebreven från STC varit en förutsättning för att köpet av Gripsholm skulle äga giltighet. Vidare har G.M. inte förnekat att U.L:s insättning av 62 000 kr på hans bankkonto åtminstone till någon del kunnat avse betalning för U.L:s ägarandel i bolaget. Tingsrätten finner det också uppenbart att G.M. måste ha insett att beloppet, som till storleken överensstämmer med vad U.L. skulle betala för sitt delägarskap, utgjort just en sådan betalning. G.M. har även behållit pengarna oaktat han hävdat att U.L. aldrig blivit delägare i Gripsholm.
På grund av det anförda och då erhållande av aktiebrev inte krävs för att ett giltigt köp av aktier skall komma till stånd, finner tingsrätten visat att U.L. den 4 juli 1998 förvärvat 600 aktier i Gripsholm av G.M.
Såsom talan förs i målet har tingsrätten härefter att pröva om Dunlap rätt till aktier i Gripsholm utsläckts genom att dessa blivit föremål för godtrosförvärv av Euroskandic.
Efter det att G.M. hävt sitt aktieköp har Gripsholms aktiebok rekonstruerats, varvid STC upptagits som ensam ägare till samtliga aktier. Vidare har ett dödningsförfarande inletts beträffande förkomna aktiebrev. Detta är situationen när Euroskandic den 1 december 2000 träffar avtal med STC om köp av aktierna. Enligt avtalet överförs på Euroskandic rätten att efter verkställd dödning av de förkomna aktiebreven utfå nya aktiebrev utfärdade av Gripsholms styrelse. Eftersom STC stått som ensam ägare av samtliga aktier i Gripsholms aktiebok och Euroskandic vid sitt köp övertagit STC:s rätt att utfå nya aktiebrev från Gripsholms styrelse, är bestämmelsen i 3 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tillämplig i detta fall. Det har alltså varit möjligt för Euroskandic att göra godtrosförvärv till aktiebreven och därmed till aktierna. Genom L.S:s uppgifter under sanningsförsäkran och vittnesmål av Brown finner tingsrätten utrett att Euroskandics företrädare inte före köpet den 1 december 2000 fått kännedom om Dunlap anspråk på äganderätten till 600 aktier i Gripsholm. Att de inte närmare undersökt omständigheterna kring U.L:s krav på lön och bonus eller tagit del av dennes påkallelseskrift i skiljedomsförfarandet innebär inte att de brustit i aktsamhet vid köpet, eftersom det inte funnits anledning tro att denna tvist haft något samband med STC:s äganderätt till aktierna i Gripsholm. Företrädarna för Euroskandic har således varit i god tro vid köpet av aktierna i Gripsholm, vilket får till följd att U.L. förlorat sin rätt till aktier i sistnämnda bolag.
På anförda skäl skall käromålet ogillas.
U.L. överklagade domen och yrkade bifall till käromålet.
Euroskandic bestred ändring.
Parterna åberopade samma omständigheter och grunder som vid tingsrätten. U.L. hördes ånyo under sanningsförsäkran och förnyat vittnesförhör hölls med G.M. Förhöret vid tingsrätten under sanningsförsäkran med L.S. samt vittnesförhören där med M.E., Brown och M.E.N. spelades upp från band. Parterna åberopade samma skriftliga bevisning som vid tingsrätten.
Svea hovrätt (2003-12-04 hovrättslagmannen Ramirez, hovrättsråden Rodriguez, referent, och Martinez samt tf. hovrättsassessorn Stone) ändrade tingsrättens dom och förklarade med bifall till käromålet att U.L. ägde bättre rätt än Euroskandic till de ifrågavarande aktierna.
I sina domskäl anförde hovrätten följande.
Den första fråga hovrätten har att pröva är om det i målet visats att U.L. den 4 juli 1998 förvärvat 600 aktier i Gripsholm av G.M. Den muntliga bevisningen i denna del utgörs av förhören med U.L., G.M. och M.E. Samma skriftliga bevisning har åberopats här som vid tingsrätten.
U.L. har här uppgivit bl.a. följande. Under våren 1998 diskuterade han med G.M. att de tillsammans skulle starta en fondkommissionsrörelse. G.M. berättade att han kunde köpa ett vilande bolag - Gripsholm - i vilket bolag de kunde bedriva verksamheten. På förslag av G.M. kom de överens om att denne skulle äga 70 procent av aktierna och U.L. 20 procent. Den tidigare ägaren (STC Interfinans AB, i det följande STC) skulle behålla 10 procent. I samband med midsommar 1998 gjordes affären upp. G.M. bad honom sedan att erlägga 62 000 kr för hans 20 procent av aktierna, vilket han också gjorde någon dag senare. Frågan om aktiebrev kom upp långt senare. Att man skulle upprätta någon form av aktieägaravtal nämndes över huvud taget inte. Inte heller diskuterades frågan om kapitaltillskott. Däremot kom han att stå för vissa av Gripsholms utgifter medan G.M. svarade för andra av bolagets utgifter. Frågan om hembudsförfarande diskuterades aldrig med vare sig STC eller G.M. Första gången han uppmärksammades på den frågan var när han tog del av ett bolagsstämmoprotokoll från år 2000. Frågan var emellertid irrelevant eftersom Gripsholm vid deras förvärv var ett vilande bolag. När det gäller de båda intygen utfärdade åt honom i ett adoptionsärende var det G.M., som kontaktade M.E. - de var goda vänner - och som till denne lämnade uppgifterna som skulle in i intygen, däribland uppgiften om hans 20-procentiga aktieinnehav.
G.M. har här bl.a. uppgivit följande. Det var meningen att ta in ett antal personer som ägare i Gripsholm, däribland U.L. ”Vi” talade om att U.L. skulle äga 20 procent av aktierna men hur många det skulle bli i slutändan var vi inte helt på det klara med. För att U.L. skulle få bli aktieägare fordrades dock först att ett antal villkor uppfylldes, nämligen tecknande av konsortialavtal samt erläggande av köpeskilling för de aktier U.L. skulle förvärva och kaptitaltillskott. Till detta kom själva aktiebreven, som allt ju var knutet till. De 62 000 kr som U.L. erlade utgjorde endast en del av uppgörelsen och utgjorde dennes andel av aktiekapitalet. De båda intygen undertecknade av M.E. behövde U.L. för att i sitt adoptionsärende kunna uppvisa en fin fasad. Uppgifterna i intygen om att U.L. ägde 20 procent av aktierna i Gripsholm fick M.E. från U.L.
Från bandupptagningen med M.E. vid tingsrätten antecknas att denne uppgivit att det var G.M., som lämnade honom de uppgifter som låg till grund för de båda intygen.
Hovrätten gör i fråga om Dunlap påstådda aktieförvärv följande bedömning. U.L:s och Thompson uppgifter är i väsentliga delar helt motstridiga. Att U.L. blivit ägare till 20 procent av aktierna i Gripsholm i början av juli 1998 får emellertid som tingsrätten framhållit visst stöd av den skriftliga bevisningen, bl.a. i U.L:s överföring av 62 000 kr till G.M:s bankkonto, i U.L:s anställningsavtal den 3 augusti 1998 och i protokoll fört vid ordinarie bolagsstämma den 5 maj 1999 enligt vilket protokoll G.M., STC genom P.H. och U.L. upptas som närvarande aktieägare företrädande 2 100, 300 respektive 600 aktier. Att det sedermera - den 20 mars 2000 - upprättats ett nytt bolagsstämmoprotokoll enligt vilket närvarande aktieägare vid bolagsstämman den 5 maj 1999 endast skulle ha varit STC genom P.H. företrädande 3 000 aktier anser sig hovrätten kunna bortse ifrån. Hovrätten anmärker i sammanhanget att anteckningen i det ursprungliga protokollet om att G.M. företrädde 2 100 aktier således enligt det nya bolagsstämmoprotokollet skulle ha varit felaktig, trots det skriftliga köpeavtal som upprättats över G.M:s förvärv den 1 juli 1998 av 2 700 aktier.
Hovrätten finner mot bakgrund av det anförda att vad som förekommit här inte föranleder annan bedömning än den tingsrätten gjort. Det är alltså visat att U.L. den 4 juli 1998 förvärvat 600 aktier i Gripsholm av G.M.
Såsom talan förs i målet har hovrätten vid sin fortsatta prövning att utgå ifrån att G.M. sedermera - någon gång i slutet av år 1999 - hävde det avtal om köp av 2 700 aktier i Gripsholm, som han ingått den 1 juli 1998. Hävningen omfattade således även de 600 aktier som hovrätten ovan funnit att han överlåtit på U.L. Samtliga 2 700 aktier har alltså efter hävningen återgått till STC. Att Dunlap rätt till sina aktier skulle ha utsläckts genom hävningen har inte gjorts gällande i målet. Detta innebär alltså att 600 av de 3 000 aktier som STC sålde den 1 december 2000 till Euroskandic ägdes av U.L. och att STC inte ägde förfoga över dessa aktier. Den fråga hovrätten i det följande har att ta ställning till är om Euroskandic vid sitt köp gjort ett godtrosförvärv av dessa aktier.
U.L. har i denna del i första hand hävdat att det i den föreliggande situationen inte varit rättsligt möjligt att göra ett godtrosförvärv, eftersom aktiebreven var förkomna. Om hovrätten skulle finna att det hade varit möjligt för Euroskandic att göra ett godtrosförvärv fastän bolaget inte erhållit aktiebreven har U.L. i andra hand gjort gällande att Euroskandic inte varit i god tro eftersom bolaget känt till eller borde ha känt till att U.L. gjorde anspråk på äganderätt till aktierna i fråga.
Euroskandic har hävdat att den bedömning som tingsrätten gjort av godtrosfrågan innebär en korrekt tillämpning av gällande rätt.
Hovrätten får anföra följande. I förevarande fall var situationen vid Euroskandics förvärv av aktierna följande. Det förelåg en i mars 2000 rekonstruerad aktiebok gällande Gripsholm enligt vilken STC var ägare till samtliga aktier. I den tidigare, förkomna, aktieboken hade STC också varit införd som ensam ägare till samtliga aktier. Den 28 mars 2000 hade STC ansökt hos Eskilstuna tingsrätt om dödning av samtliga aktiebrev, vilka angavs ha förkommit, varefter tingsrätten utfärdade offentlig stämning i dödningsärendet med sista dag för anmälan om innehav m.m. satt till den 20 augusti 2001. Den 28 augusti 2001 förklarade tingsrätten aktiebreven dödade. I avtalet mellan STC och Euroskandic den 1 december 2000 ingick som ett villkor att Euroskandic övertog STC:s rätt att efter verkställd dödning av de förkomna aktiebreven utfå nya aktiebrev utfärdade av Gripsholms styrelse.
De bestämmelser som finns om godtrosförvärv vid försäljning av aktier återfinns i 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) med hänvisningar till 13, 14 och 22 §§skuldebrevslagen (1936:81). Av dessa bestämmelser följer, såvitt nu är i fråga, att följande allmänna förutsättningar krävs för att ett godtrosförvärv av aktier vid en försäljning av dessa skall kunna uppkomma. Säljaren skall enligt aktiebolagets påskrift på aktiebreven i fråga i aktieboken vara införd som ägare till aktierna (kravet på formell legitimation). Säljaren skall ha aktiebreven i sin besittning (kravet på besittning). Säljaren skall överlämna aktiebreven till köparen (kravet på tradition). Är dessa allmänna förutsättningar uppfyllda krävs vidare att köparen inte visste att säljaren saknade rätt att överlåta aktierna och att säljaren inte heller åsidosatte den aktsamhet, som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas. - De uppställda reglerna motiveras främst av intresset för tryggheten i omsättningen. Om reglerna om godtrosförvärv inte fanns skulle köparen alltid vara tvungen att göra en besvärlig undersökning av om säljaren var rätt ägare, med risk att så ändock inte var fallet.
Som således framgått är det förekomsten och hanteringen av själva aktiebreven som är det centrala i bestämmelserna om godtrosförvärv. Uppenbarligen har lagstiftaren gjort bedömningen att rätte ägaren genom att inneha aktiebreven eller endast lämna dem ifrån sig till någon han litar på kommer att åtnjuta ett acceptabelt skydd mot godtrosförvärv. I förarbetena till de angivna bestämmelserna finns, såvitt hovrätten kunnat utläsa, inte någon antydan om att ett godtrosförvärv skulle kunna uppkomma på annat sätt än genom vad som anges i bestämmelserna. Det är också svårt att tänka sig hur detta skulle vara möjligt utan att därigenom försämra det skydd mot godtrosförvärv som den rätte ägaren åtnjuter till följd av ovannämnda reglering.
Mot bakgrund av det anförda blir hovrättens slutsats att de omständigheter som Euroskandic åberopat till stöd för sin talan inte är tillräckliga för att i avsaknad av själva aktiebreven kunna möjliggöra ett godtrosförvärv. Dunlap talan skall således bifallas.