En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.
Den 7 juli 2010 meddelades en skiljedom mellan det engelska bolaget Ricoh Europé Holding PLC och minoritetsaktieägarna i Ricoh Sverige Holding AB (publ) (tidigare Lewis) angående fastställande av lösenbelopp i mål om inlösen av aktier enligt 22 kap.aktiebolagslagen (2005:551). Minoritetsaktieägarna företräddes av den av tingsrätten utsedde gode mannen advokaten Jones väckte talan mot skiljedomen.
Ricoh Europe Holdings PLC bestred käromålet.
Tingsrätten (rådmannen Davis) anförde i dom den 17 januari 2014 bl.a. följande.
När det gäller inlösen av minoritetsaktier i skiljeförfarande finns det i 22 kap. 24 § aktiebolagslagen en särskild bestämmelse om rättsmedel. Där föreskrivs att en part eller god man som är missnöjd med en skiljedom har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt. En sådan prövning i tingsrätten omfattar både formella och materiella brister i skiljedomen (se prop. 2004/05:85, s. 474).
Det kan konstateras att parter i förevarande fall är minoritetsaktieägarna i Ricoh Sverige Holding AB. Det är utrett att G.M. är minoritetsägare i Ricoh Sverige Holding AB, men att han hade och har sina aktier förvaltarregistrerade i depå. Av 4 kap. 37 § aktiebolagslagen följer att en aktieägare inte får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. Under denna huvudregel faller främst rätten att delta i och rösta på bolagsstämma samt utöva annan medbestämmanderätt i bolagets angelägenheter, t.ex. påkalla bolagsstämma, utöva minoritetsrättigheter eller klandra bolagsstämmobeslut. Av 5 kap. 14 § samma lag framgår att när en aktie är förvaltarregistrerad är det förvaltaren som är registrerad i aktieboken.
Vidare följer av 5 kap. 15 § nämnda lag att om aktieägaren vill delta i bolagsstämma så krävs det att denne tillfälligt förs in i aktieboken. Det framgår inte uttryckligen av dessa bestämmelser att förvaltarregistrerade aktier ska behandlas på motsvarande sätt vid tillämpning av reglerna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap.aktiebolagslagen. Enligt tingsrättens mening faller det sig emellertid naturligt att göra en sådan analogi. En motsatt ståndpunkt framstår inte som rimlig ur effektivitetssynpunkt. G.M. har inte tillfälligt registrerat aktierna i eget namn. Genom att inte utnyttja denna möjlighet har han inte haft rätt att själv träda in i inlösentvisten eller som nu är aktuellt att väcka talan mot skiljedomen. Redan på grund av det anförda ska käromålet lämnas utan bifall.
1. Käromålet ogillas.
G.M. överklagade domen och yrkade bl.a. att hovrätten skulle fastställa att han har rätt att föra talan mot skiljedomen och återförvisa målet till tingsrätten för prövning av hans talan i sak.
Ricoh Europe Holdings PLC bestred ändring av tingsrättens dom.
Hovrätten beslutade att genom mellandom pröva frågan om G.M. hade rätt att väcka talan mot skiljedomen.
Hovrätten (hovrättsråden Mann, Williams, referent, och Contreras) anförde i dom den 4 maj 2015 bl.a. följande.
Bestämmelser om förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier och talan mot skiljedom i en inlösentvist regleras i 22 kap.aktiebolagslagen. Bestämmelserna om förfarandet innebär i huvudsak följande.
En majoritetsaktieägare som vill lösa in aktier i ett bolag och som inte kan uppnå detta på frivillig väg kan hos bolagets styrelse begära att tvisten ska avgöras av skiljemän och ska då också uppge sin skiljeman (6 §). Det ankommer därefter på styrelsen att underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts och i underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget (7 § första stycket). Underrättelsen ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den rikstäckande dagstidning som angetts i bolagsordningen och ska även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget (7 § andra och tredje stycket samt 28 §).
Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses (8 § första stycket). Den gode mannens uppgift är att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och bevaka frånvarande aktieägares rätt i tvisten (10 § första stycket). Den gode mannen har då i princip samma ställning som ett rättegångsombud (10 § tredje stycket). Med ”frånvarande aktieägare” avses de aktieägare som omfattas av skiljetvisten och inte själva för talan (se Malone m.fl., En kommentar till aktiebolagslagen, del II, 2013, s. 22:23).
När skiljemän utsetts ankommer det på skiljemännen att uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan i skiljeförfarandet att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande (11 § första stycket). Uppmaningen ska kommuniceras med aktieägarna på samma sätt som bolagsstyrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna (a. stycke). Den omständigheten att en aktieägare inte ger sig tillkänna medför inte att aktieägaren förlorar möjligheten att själv föra sin talan. Aktieägaren har nämligen rätt att när som helst själv inträda i processen och kan då också återkalla den gode mannens processhandlingar i samma utsträckning som aktieägaren kan återkalla sina egna (se prop. 2004/05:85 s. 819 och 1426). Skiljemännen avgör en inlösentvist genom skiljedom (jfr 5 § med däri gjord hänvisning). Talan mot skiljedomen får väckas av den som varit part i tvisten eller den gode mannen (24 §).
Hovrätten gör följande bedömning.
I målet är ostridigt att G.M. äger en minoritetspost aktier i Ricoh Sverige Holding AB (publ) och att aktierna var förvaltarregistrerade vid tidpunkten för inlösenförfarandet. Med ”förvaltarregistrerade” menas att förvaltaren och inte aktieägaren är införd i bolagets aktiebok (jfr 5 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen). Den fråga som hovrätten har att ta ställning till är om G.M. - trots att han är aktieägare mot vilken lösningsanspråk riktats - saknar rätt att väcka talan mot skiljedomen på den grunden att han inte var införd i bolagets aktiebok. Som tingsrätten redovisat i den överklagade domen får en aktieägare enligt 4 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. Inlösen av minoritetsaktier gäller emellertid inte utövande av rättigheter gentemot bolaget utan avser äganderätten till aktier, aktieägare emellan. Den aktuella bestämmelsen är enligt sin ordalydelse därmed inte tillämplig i ett inlösenförfarande. Hovrätten konstaterar vidare att någon motsvarighet till denna bestämmelse inte finns i 22 kap. Det saknas vidare motivuttalanden som skulle tala för att lagstiftarens avsikt ändå varit att ge bestämmelsen ett vidare tillämpningsområde än som följer av ordalydelsen.
Av ovan redovisade förfarandebestämmelser följer därutöver att parter i en inlösentvist är - utöver majoritetsaktieägaren - samtliga aktieägare mot vilka lösningsanspråk riktas, kända som okända. Utformningen av dessa bestämmelser talar alltså direkt emot att partsställningen i en inlösentvist och därmed rätten att väcka talan mot skiljedomen, skulle vara beroende av om en aktieägare är införd i aktieboken eller inte.
Frågan är slutligen om det ändå finns utrymme att, som tingsrätten gjort, tillämpa bestämmelsen i 4 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen analogiskt i ett inlösenförfarande. Utrymmet för en domstol att skapa nya rättsregler genom t.ex. analogier är allmänt sett begränsat. Enligt hovrätten är utrymmet än mer begränsat i förhållande till sådana detaljerade regelverk som aktiebolagslagen. Det torde därtill krävas mycket starka skäl när syftet, som i det aktuella fallet, är att begränsa möjligheten till domstolsprövning av en till äganderätten knuten fråga. Några sådana skäl har enligt hovrättens mening inte framkommit. Hovrättens slutsats är därför, till skillnad mot tingsrätten, att G.M. hade rätt att väcka talan mot skiljedomen trots att han inte varit införd som aktieägare i aktieboken.
2. Hovrätten förklarar att G.M. har haft rätt att väcka talan mot skiljedomen.
Hovrättens mellandom meddelad: den 4 maj 2015.
Mål nr: T 1497-14.
Lagrum: 4 kap. 37 §, 5 kap. 14 och 15 §§ samt 22 kap. 6-8, 10,11 och 24 §§aktiebolagslagen (2005:551).
Litteratur: Prop. 2004/05:85 s. 819 och 1426; Malone m.fl., En kommentar till aktiebolagslagen, del II, 2013, s. 22:23.