Stadfäst förlikning. Ett s.k. supplerande moment medför rättegångshinder i en senare process endast om det genom vad som framgår av stadfästelsedomen står klart att den sak som käranden för talan om har förlikts genom momentet. Om momentet inte medför rättegångshinder kan det likväl ha avtalsverkan. Innebörden av villkoret får då bestämmas i ordinär ordning genom en materiell prövning enligt allmänna avtalsrättsliga principer.
I ett handläggningsprotokoll den 29 januari 2016 vid Ystads tingsrätt antecknades följande.
J.F. och A.L. förvärvade genom köpekontrakt den 20 januari 2011 fastigheten Callahan 33:2 av G.M. och M.M. för en köpeskilling om 1 700 000 kr. En kompletterande handling har sedan skrivits avseende fastigheten Callahan 33:3, som innebar att även denna fastighet kom att omfattas av det förstnämnda förvärvet. J.F. och A.L. har beviljats lagfart avseende båda fastigheterna.
G.M. och M.M. har i detta mål väckt talan mot J.F. och A.L. och yrkat förpliktande för dem att betala ett kapitalbelopp om 864 950 kr jämte viss ränta. Som grund för sitt yrkande har de gjort gällande att fastighetsförvärvet den 20 januari 2011 inte omfattade annat än del av fastigheten Callahan 33:2, närmare bestämt 1 500 kvm inklusive en på denna del av fastigheten uppförd friliggande villa. Emellertid har J.F. och A.F. enligt kärandena felaktigt kommit att bli lagfarna ägare också till fastigheten Callahan 33:3 om 245 kvm, del av fastigheten Callahan 33:2 om 1 040 kvm samt en på denna del av fastigheten Callahan 33:2 uppförd garagebyggnad. Av det yrkade beloppet avser 85 750 kr fastigheten Callahan 33:3, 499 200 kr del av fastigheten Callahan 33:2 om 1 040 kvm samt 280 000 kr garagebyggnaden.
J.F. och A.L. har bestritt käromålet. De har också begärt att Mccormick och M.M:s talan ska avvisas under åberopande av att frågan om äganderätten till fastigheterna Callahan 33:2-33:3 redan har varit föremål för prövning genom en bestridandegrund som G.M. och M.M. framställt i ett annat mål mellan samma parter om fel i fastighet (se tingsrättens mål nr T 1823-13).
I det målet väckte J.F. och A.L. talan mot G.M. och M.M. om fel i fastighet avseende den ovan beskrivna fastighetsöverlåtelsen den 20 januari 2011. Målet avslutades med att parterna förliktes och förlikningen stadfästes genom dom. I den tvisten åberopade G.M. och M.M. som bestridandegrund att parterna träffat ett muntligt avtal om att köparna inte skulle äga rätt att föra talan om eventuella fel i fastigheten Callahan 33:2 som villkor för att den samtaxerade fastigheten Callahan 33:3 skulle följa med i köpet.
Tingsrätten (rådmannen Moran) anförde följande i beslut den 29 januari 2016.
Enligt 17 kap. 11 § första stycket RB äger en dom, sedan tid för talan utgått, rättskraft, såvitt därigenom avgjorts den sak, varom talan väckts. I paragrafens tredje stycke står det att fråga som sålunda avgjorts inte får ånyo upptas till prövning. Utgångspunkten vid bedömningen av om en efterföljande talan avser samma sak är den civilrättsliga rättsföljd som yrkats.
Den yrkade rättsföljden i det första målet var att G.M. och M.M. skulle förpliktas betala ett visst belopp till J.F. och A.L. på grund av att den friliggande villa som ingick i J.F:s och A.L:s fastighetsförvärv enligt köpekontraktet den 20 januari 2011 var behäftad med vissa fel. För Mccormick och M.M:s del innebär domen i detta första mål att de inte längre har möjlighet att göra några invändningar mot rättsföljden i den domen, dvs. i första hand invändningar som tar sikte på de i det målet åberopade felen i den förvärvade bostadsbyggnaden.
Den yrkade rättsföljden i det nu aktuella målet är emellertid att J.F. och A.L. ska förpliktas betala ett visst belopp till G.M. och M.M. på grund av att fastighetsförvärvet kommit att omfatta mer, i form av en ytterligare fastighet och mer mark på fastigheten Callahan 33:2 inklusive en garagebyggnad, än vad som enligt G.M. och M.M. ingick enligt köpekontraktet den 20 januari 2011.
Tingsrätten kan konstatera att yrkandena i de båda målen avser olika rättsföljder som är fristående från varandra. Med andra ord avser inte den talan som G.M. och M.M. nu har väckt samma sak som den talan som var föremål för prövning i det tidigare målet. Att G.M. och M.M. som bestridandegrund i det första målet åberopat att det förelegat muntligt avtal om att köparna inte skulle äga rätt att föra talan om eventuella fel i fastigheten Callahan 33:2 som villkor för att den samtaxerade fastigheten Callahan 33:3 skulle följa med i köpet saknar betydelse för denna bedömning. Den tidigare domen utgör alltså inte något hinder mot att pröva den talan som G.M. och M.M. nu har väckt.
Det sagda innebär att J.F:s och A.L:s yrkande om avvisning på grund av rättegångshinder ska lämnas utan bifall.
J.F:s och AL:s yrkande om avvisning på grund av rättegångshinder lämnas utan bifall.
J.F. och A.L. överklagade i Hovrätten över Skåne och Blekinge och yrkade att hovrätten skulle avvisa Mccormick och M.M:s talan.
G.M. och M.M. bestred ändring.
Hovrätten (hovrättsrådet Wright och tf. hovrättsassessorn Spencer, referent) anförde följande i beslut den 8 september 2016.
G.M. och M.M. har vid tingsrätten väckt talan mot J.F. och A.L. samt yrkat att de ska betala ett kapitalbelopp om 864 950 kr jämte viss ränta. Som grund för sitt yrkande har de gjort gällande att fastighetsförvärvet den 20 januari 2011 inte omfattade annat än del av fastigheten Callahan 33:2. J.F. och A.L. har dock felaktigt blivit lagfarna ägare även till resterande del av fastigheten Callahan 33:2 samt till fastigheten Callahan 33:3. Eftersom varken köpekontraktet eller köpeskillingen omfattade detta är J.F. och A.L. skyldiga att betala köpeskilling till G.M. och M.M. med yrkat belopp.
J.F. och A.L. har gjort gällande att Mccormick och M.M:s talan ska avvisas. Som grund för avvisningsyrkandet har de angett att frågan om äganderätten till fastigheterna har varit föremål för prövning genom kärandens bestridandegrund i Ystads tingsrätts mål T 1823-13 samt att G.M. och M.M. har haft möjlighet att i det målet göra invändning om rätten till ekonomisk kompensation hänförlig till fastigheterna, varför förevarande mål omfattas av den tidigare domens rättskraft.
Av 17 kap. 11 § RB framgår att en dom äger rättskraft såvitt gäller den sak varom talan väckts och att fråga som avgjorts inte på nytt får upptagas till prövning. En stadfäst förlikning innebär i princip att de tvistiga rättsförhållanden som varit föremål för parternas talan och som regleras i förlikningen blir rättskraftigt avgjorda (se NJA 2003 C 48). Genom domen prekluderas med avseende på de angivna rättsföljderna såväl åberopade som inte åberopade omständigheter vilka kunnat anföras för eller emot rättsföljderna av käranden respektive svaranden.
Av rättsfallet NJA 1965 s. 94 framgår följande. Köparen av en maskin hade till säljaren erlagt en viss del av köpeskillingen och genom lagakraftvunnen dom förpliktats att utge återstående del. I det aktuella målet yrkade köparen under påstående om fel på maskinen skadestånd av säljaren. HD bedömde att skadeståndskravet avsåg köparens betalningsskyldighet enligt köpeavtalet och att den frågan blivit slutligt avgjord genom den tidigare domen. Eftersom köparen redan i den tidigare rättegången kunnat framställa invändning mot bolagets krav på de grunder han åberopade i den senare rättegången kunde talan inte tas upp till prövning.
I Ystads tingsrätts mål T 1823-13 yrkade J.F. och A.L. skadestånd och nedsättning av köpeskillingen för fastighetsförvärvet enligt köpekontraktet den 20 januari 2011. Enligt hovrätten grundar sig Mccormick och M.M:s nu förda talan på samma köpekontrakt och avser även den frågan om köpeskillingen för fastighetsförvärvet. G.M. och M.M. hade redan i den första rättegången kunnat framställa invändning mot J.F:s och A.L:s krav på de grunder de nu åberopar. Av den av Ystads tingsrätt stadfästa förlikningen framgår att parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet blivit slutligt reglerade. Frågan om betalningsskyldigheten på grund av fastighetsförvärvet den 20 januari 2011 har härigenom blivit slutligt avgjord och kan inte på nytt tas upp till prövning. Mccormick och M.M:s talan ska därför avvisas.
Med ändring av tingsrättens beslut avvisar hovrätten Mccormick och M.M:s talan.
Lagmannen Nunez var skiljaktig och fastställde tingsrättens beslut.
G.M. och M.M. överklagade och yrkade att HD skulle fastställa tingsrättens beslut.
J.F. och A.L. motsatte sig att hovrättens beslut ändrades.
Målet avgjordes efter föredragning.
Föredraganden, justitiesekreteraren Davenport, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande beslut.
J.F. och A.L. (köparna) förvärvade genom köpekontrakt den 20 januari 2011 fastigheten Callahan 33:2 av G.M. och M.M. (säljarna). Enligt en senare upprättad kompletterande handling skulle även den med Callahan 33:2 samtaxerade fastigheten Callahan 33:3 omfattas av köpekontraktet. Köparna har beviljats lagfart avseende båda fastigheterna.
Köparna väckte vid Ystads tingsrätt talan mot säljarna om prisavdrag för påstådda fel i en byggnad på fastigheten Callahan 33:2. Säljarna bestred käromålet. I enlighet med vad som antecknats i protokoll från muntlig förberedelse den 10 december 2013 anförde säljarna som grund för bestridande av käromålet bl.a. att parterna - som villkor för att fastigheten Callahan 33:3 skulle ingå i köpet - träffat ett muntligt avtal om att köparna inte skulle äga rätt att föra talan om eventuella fel i fastigheten Callahan 33:2.
Vid ett sammanträde den 19 januari 2015 för fortsatt muntlig förberedelse träffade parterna en förlikning. I förlikningen angavs i punkten 1 att säljarna senast ett visst datum skulle solidariskt betala, i ett för allt, 150 000 kr till köparna. Vidare angavs i punkten 3 att ”[g]enom denna förlikning är parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet slutligt reglerade”. Förlikningsavtalet innehöll även reglering av rättegångskostnaderna och en förfalloklausul. I domen redovisades köparnas yrkanden och grunderna för deras talan. Säljarnas grund för bestridandet av käromålet redovisades inte, men den ovan angivna kompletterande handlingen nämndes i bakgrundsbeskrivningen. Domen överklagades inte, utan vann laga kraft den 16 februari 2015.
Säljarna väckte därefter talan mot köparna med yrkande om ersättning för fastigheten Callahan 33:3 och viss del av fastigheten Callahan 33:2 (fastigheterna). Säljarna gjorde gällande att fastigheterna inte omfattades av ovan nämnda köpekontrakt och att köparna felaktigt beviljats lagfart för dessa. Byggnaden som den stadfästa förlikningen avsåg var dock enligt säljarna belägen på den del av fasigheten Callahan 33:2 som omfattades av köpekontraktet.
Köparna bestred käromålet och yrkade att talan skulle avvisas eftersom frågan om äganderätten till fastigheterna omfattades av den förlikta tvisten och säljarna haft möjlighet att i den tvisten göra invändning om rätt till ersättning för dem.
Tingsrätten fann att yrkandena i de båda målen avsåg olika och från varandra fristående rättsföljder - prisavdrag på grund av fel i byggnad respektive ersättning för fastigheterna - och ogillade avvisningsyrkandet.
Hovrätten, som har bifallit avvisningsyrkandet, fann att den stadfästa förlikningen utgjorde rättegångshinder för säljarnas talan och anförde bl.a. att både den förlikta talan och den nu aktuella talan rör frågan om köpeskillingen för fastighetsförvärvet och att säljarna redan i den första processen hade kunnat framföra sina invändningar avseende äganderätten av fastigheterna. En ledamot i hovrätten var skiljaktig och ville fastställa tingsrättens beslut.
Frågan är om det enligt 17 kap. 11 § tredje stycket RB föreligger hinder mot att ta upp säljarnas yrkande i det nu aktuella målet till prövning på grund av den mellan parterna, genom lagakraftvunnen dom, stadfästa förlikningen. Inom ramen för denna prövning har HD bl.a. att ta ställning till om den i förlikningar vanligen förekommande klausulen, att genom förlikningen är parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten slutligt reglerade, i sig kan anses påverka rättskraften av en stadfäst förlikning.
Om parterna begär det ska rätten stadfästa en förlikning genom dom (se 17 kap. 6 § RB), förutsatt att förlikning om saken är tillåten enligt lag. En stadfästelse innebär alltså ingen materiell prövning av tvisten utan rättens uppgift är begränsad till att, med beaktande av parternas avtalsfrihet, göra en formell kontroll av förlikningen i syfte att motverka att det senare uppkommer problem vid verkställigheten av domen (se t.ex. NJA 2017 s. 94 p. 8).
En stadfäst förlikning ska, såsom andra domar, tolkas objektivt. Det är i första hand ordalydelsen av domslutet, dvs. det stadfästa förlikningsavtalet, som är styrande för tolkningen. Om domslutet är otydligt kan det som anges i domen i övrigt ge information som bidrar till att domslutet ska kunna förstås på rätt sätt. Domen får läsas även mot bakgrund av relevanta bestämmelser och dessas ändamål snarare än med hänsyn till vad rätten menat eller vad parterna avsett. (Se a. rättsfall p. 7.)
En stadfästelsedom omfattas i likhet med andra domar av rättskraftsbestämmelserna i 17 kap. 11 § RB. Till skillnad från rättskraften hos en ordinär dom är det dock enligt HD:s praxis möjligt att föra talan om ogiltighetsförklaring av ett stadfäst förlikningsavtal (se NJA 1975 s. 507).
En lagakraftvunnen dom utgör hinder för ny rättegång om ”samma sak”. Avgörande för bedömningen av om det är fråga om samma sak är om den nya talan avser en annan, fristående rättsföljd eller om rättsföljden är alternativ till den som yrkades i det ursprungliga målet (se t.ex. NJA 1965 s. 94 och NJA 1999 s. 520). I det senare fallet, dvs. om det är fråga om en alternativ rättsföljd, hindras talan av den tidigare domen.
Vidare gäller enligt 17 kap. 11 § andra stycket RB att en dom över ett betalningsyrkande äger rättskraft även i vad den innefattar prövning av en fordran som åberopats till kvittning. Härav följer motsatsvis att svaranden kan lägga en motfordran till grund för en ny rättegång om han eller hon inte åberopat motfordringen i den tidigare rättegången. Det är därför viktigt att skilja mellan invändningar mot själva betalningsskyldigheten, vilka prekluderas oavsett åberopande, och motfordringar, som prekluderas endast efter åberopande. Särskilt när det gäller anspråk som grundar sig på samma avtalsförhållande kan det dock vara svårt att fastställa denna skillnad. (Se NJA 1999 s. 520.) Huruvida en kvittningsfordran omfattas av rättskraften av en stadfäst förlikning blir ytterst en tolkningsfråga (se t.ex. Reyes m.fl., Rättegångsbalken, Zeteo, 20 december 2016, Kommentaren till 17 kap. 6 §).
Utöver förlikningen avseende den tvist varom talan väckts har det i rättspraxis ansetts möjligt att stadfästa överenskommelser avseende andra rättsförhållanden än den omtvistade saken, s.k. supplerande moment (se NJA 1957 s. 470). Enligt rättsfallet NJA 2003 C 48 kan supplerande moment även vinna rättskraft. I det fallet utgjordes det supplerande momentet av en klausul i förlikningsavtalet som angav att den betalningsförpliktade parten ägde rätt att få ut en viss angiven trailer när full betalning enligt förlikningen hade erlagts. I doktrinen har, med ledning av detta avgörande och praxis från hovrätterna, uttalats att supplerande moment måste vara tydligt definierade i förlikningsavtalet för att de ska kunna vinna rättskraft; det anses annars inte möjligt att avgöra rättskraftens omfattning (se Clark, Avtal om rätten till domstolsprövning, 2015, s. 424).
I doktrinen har vidare anförts att den i förlikningssammanhang vanligen förekommande klausulen, att parternas samtliga mellanhavanden genom förlikningen är slutligt reglerade, är för allmänt hållen för att ha någon inverkan på rättskraften och att den snarast utgör en form av hedersutfästelse från parterna (Clark, a.a., s. 425, och Bush, Civilrättskipning, 2 uppl., version den 30 maj 2013, Zeteo, s. 413).
HD finner att klausuler av ovan nämnda typ inte i sig själva kan ha någon inverkan på rättskraften, utan att det måste finnas ytterligare tolkningsdata i domslutet, eller i domen i övrigt, till stöd för att förlikningen objektivt sett ska anses omfatta ett visst supplerande moment (jfr p. 10 ovan angående tolkningen av stadfästelsedomar).
Enligt HD:s mening har det inte heller någon självständig betydelse om nämnda typ av klausul knyts till den förlikta tvisten med formuleringen ”med anledning av denna tvist”. Begreppet tvist måste - i avsaknad av stöd i domen för en annan tolkning - rimligen anses ha samma betydelse som i 17 kap. 6 och 11 §§ RB, dvs. omfattningen av tvisten (och därmed rättskraften) bestäms utifrån kärandens talan i målet och eventuella genkäromål eller kvittningsinvändningar från svaranden.
Köparnas talan i den förlikta tvisten avsåg frågan om rätt till ersättning av säljarna för fel i byggnad på den förvärvade fastigheten. Den byggnad som förlikningen avsåg är belägen på den del av fastigheten som enligt säljarna ingick i överlåtelsen. I stadfästelsedomens bakgrundsbeskrivning och domskäl anges inte heller att säljarna skulle ha gjort någon kvittningsinvändning eller på annat sätt påkallat rättens prövning av äganderätten till de delar av fastigheterna som är aktuella i detta mål.
Parternas överenskommelse i punkten 3 i förlikningsavtalet, att genom förlikningen har parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet slutligt reglerats, kan inte vid en sådan objektiv tolkning som ska göras (se p. 16 och 17 ovan) anses omfatta säljarnas nu aktuella yrkande. Den omständigheten att säljarna, enligt protokoll från en tidigare muntlig förberedelse i det förlikta målet, påstått att köparna skulle ha förpliktat sig att avstå från att yrka ersättning för fel i den aktuella byggnaden i utbyte mot att säljarna även överlät fastigheten Callahan 33:3 (se p. 2 ovan), ändrar inte denna bedömning.
Den stadfästa förlikningen utgör därmed inte hinder mot den nu aktuella talan. Tingsrättens beslut att ogilla avvisningsyrkandet bör därmed fastställas.
HD ändrar hovrättens beslut och fastställer tingsrättens beslut.
HD (justitieråden Lloyd, Holmes, referent, Strickland, Martin och Young) meddelade den 12 juli 2017 följande beslut.
Vad HD har att ta ställning till är rättskraftsverkningarna av en stadfäst förlikning enligt vilken säljarna av bebyggd fast egendom ska betala ett visst prisavdrag till köparna. En fråga är om stadfästelsedomens rättskraft med avseende på prisavdragsfrågan hindrar säljarna från att i detta mål, sådant det föreligger i tingsrätten, föra talan om ytterligare köpeskilling. Huvudfrågan är emellertid ifall en förklaring i den stadfästa förlikningen, att parternas mellanhavanden med anledning av tvisten är slutligt reglerade, innebär att det föreligger rättegångshinder.
Sedan J.F. och A.L. (köparna) hade förvärvat två registerfastigheter av G.M. och M.M. (säljarna) väckte köparna talan mot säljarna om prisavdrag för påstådda fel i en byggnad på en av fastigheterna.
Vid en muntlig förberedelse träffade parterna en förlikning som stadfästes och som i domslutet antecknades i punkter. Enligt punkten 1 ska säljarna betala visst belopp i prisavdrag. I punkten 3 anges att genom förlikningen är parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet slutligt reglerade. Förlikningsavtalet innehåller även en förfalloklausul och en reglering av rättegångskostnaderna. Domen har fått laga kraft.
Säljarna har därefter i förevarande mål på grund av vissa förhållanden begärt mer betalt för fastigheterna. Köparna har yrkat att talan ska avvisas med hänvisning till att säljarna i den tidigare processen hade möjlighet att invändningsvis göra gällande ersättningsanspråket. Köparna har också gjort gällande att vad säljarna yrkar omfattas av förlikningen.
Tingsrätten ogillade avvisningsyrkandet. Hovrätten har däremot bifallit detta och som skäl anfört bl.a. att både den förlikta talan och den nu aktuella talan rör frågan om köpeskilling, och att säljarna redan i den första processen hade kunnat föra fram vad som nu görs gällande.
I 17 kap. 11 § RB finns det bestämmelser om rättskraftsverkningarna av en lagakraftvunnen dom. Enligt tredje stycket utgör domen hinder för en ny rättegång om samma sak.
Det framgår av rättspraxis att när en köpares betalningsskyldighet för köpeskillingen har avgjorts genom lagakraftvunnen dom så kan domen hindra en efterföljande talan om prisavdrag (se NJA 1965 s. 94 och NJA 1999 s. 520). Här är förhållandet det omvända. Den lagakraftvunna domen avser inte storleken av köpeskillingen utan ger köparna rätt till ett visst prisavdrag. Även om den lagakraftvunna domen har betydelse för köpeskillingens slutliga storlek är denna med domen inte avgjord. Domen kan därför inte redan genom förlikningen i punkten 1, som avser köparnas talan i målet, utgöra ett rättegångshinder avseende talan om ytterligare köpeskilling.
Köparna har vidare aktualiserat betydelsen av att säljarna skulle ha kunnat göra gällande anspråket på ytterligare köpeskilling kvittningsvis mot köparnas anspråk på prisavdrag. Det finns ett samband mellan dessa anspråk. Omständigheterna är emellertid inte sådana att anspråket på ytterligare köpeskilling kan anses utgöra eller böra likställas med en invändning mot betalningsskyldigheten avseende anspråket på prisavdrag. I stället ska anspråken i rättskraftshänseende anses vara fristående från varandra.
Slutsatsen är att den i stadfästelsedomen avgjorda frågan om skyldighet för säljarna att betala prisavdrag inte hindrar dem från att föra talan om ytterligare köpeskilling. Saken i det förlikta målet är en annan än saken i detta mål.
Det leder till frågan vad som i fråga om rättegångshinder gäller för det fall förlikningen genom punkten 3 i domslutet, sammantaget med omständigheterna i övrigt, skulle innebära att säljarna har avstått från en eventuell rätt till ytterligare köpeskilling.
Även om det mål vari förlikningen stadfästes inte angick frågan om köpeskillingens storlek, hindrar det inte att en överenskommelse om säljarnas rätt till ytterligare köpeskilling skulle kunna omfattas av stadfästelsedomens rättskraft. Utöver förlikningen avseende den tvist varom talan väckts har det således i rättspraxis ansetts vara möjligt att stadfästa överenskommelser avseende andra rättsförhållanden än den omtvistade saken, s.k. supplerande moment (se NJA 1957 s. 470). Enligt rättsfallet NJA 2003 C 48 kan supplerande moment ta åt sig rättskraft.
Förlikningen sådan den stadfästes berör inte uttryckligen frågan om köpeskillingens storlek. Det är tänkbart att, på det sätt som ligger i köparnas talan, punkten 3 i domslutet - enligt vilken parternas samtliga mellanhavanden med anledning av tvisten i målet är slutligt reglerade - i förening med omständigheterna i övrigt skulle kunna tolkas så, att säljarna har avstått från den rätt till ytterligare köpeskilling som de kan ha haft.
En stadfästelsedom utgör rättegångshinder mot en talan om samma sak som den som var föremål för prövning i det mål vari förlikningen träffades. Som har nämnts (se p. 11) kan även ett supplerande moment ta åt sig stadfästelsedomens rättskraft. Omfattningen av den negativa rättskraften bestäms då inte av den förlikta processens ram (dvs. saken i det målet) utan av hur parterna har definierat den fråga som regleras genom momentet.
Ett supplerande moments rätta innebörd kan alltså komma upp som en fråga om rättegångshinder. Ett sådant hinder bör då föreligga endast om det genom vad som framgår av domen står klart att den sak som käranden för talan om har förlikts genom momentet (jfr Clark, Avtal om rätten till domstolsprövning, 2015, s. 424 f. och Bush, Civilrättskipning, 2 uppl., 2013, s. 413). För det talar bl.a. att frågor rörande avtals innebörd och rättsverkningar, som typiskt föranleder upptagande av förhör och annan utredning, inte är ägnade för en hantering enligt de processuella regler som gäller för invändningar om rättegångshinder (jfr NJA 2010 s. 448 p. 9).
Om ett supplerande moment inte medför rättegångshinder kan det likväl ha avtalsverkan. Innebörden av villkoret får då bestämmas i ordinär ordning genom en materiell prövning enligt allmänna avtalsrättsliga principer (jfr NJA 1975 s. 507). Vad som i rättsfallet NJA 2017 s. 94 sägs om objektiv tolkning med utgångspunkt i ordalydelsen gäller en annan situation, nämligen verkställighet av en stadfäst förlikning.
Som har konstaterats i det föregående (p. 9) är saken i detta mål en annan än saken i det förlikta målet. Stadfästelsedomen utgör således inte rättegångshinder såvitt genom domen saken i det förlikta målet har avgjorts.
Vad köparna gör gällande beträffande punkten 3 i förlikningsavtalet utgör inte en del av saken i det förlikta målet och innefattar alltså ett påstående om ett supplerande moment. Det är inte klart att parterna, som köparna anför, har reglerat frågan om köpeskillingen genom punkten, och oavsett hur den är att tolka är säljarna inte förhindrade att föra talan om ytterligare köpeskilling. Vad villkoret om slutlig reglering innebär får i stället avgöras vid målets fortsatta handläggning.
Det sagda innebär att tingsrättens beslut, med ändring av hovrättens avvisningsbeslut, ska fastställas.
Med ändring av hovrättens beslut fastställer HD tingsrättens beslut.
Referenten, justitierådet Holmes tillade:
I en vid domstol pågående tvist ska rätten genom dom stadfästa en förlikning om parterna begär det och förlikning om saken är tillåten (17 kap. 6 § RB). En stadfästelse innebär ingen materiell prövning av tvisten. Med beaktande av parternas avtalsfrihet är rättens uppgift begränsad till att göra en formell kontroll av förlikningen i syfte att motverka att det uppkommer problem vid verkställighet av domen.
I rättsfallet NJA 2017 s. 94, som gällde frågan huruvida det förelåg hinder mot verkställighet av en stadfäst förlikning, uttalade HD att en sådan, såsom andra domar, ska tolkas objektivt med utgångspunkt i ordalydelsen. Om domslutet är otydligt kan det som anges i domen i övrigt ge information som bidrar till att domslutet ska kunna förstås på rätt sätt. Domen får då läsas mot bakgrund av relevanta bestämmelser och dessas ändamål snarare än med hänsyn till vad rätten menat eller vad parterna avsett. (Se p. 7 i rättsfallet.)
Vid verkställighet av en stadfäst förlikning är det naturligt med en objektiv tolkning på det angivna sättet. Det kan inte ankomma på Kronofogdemyndigheten att uttolka vad rätten har menat eller parterna avsett. Inte heller kan en invändning om att förlikningen är ogiltig prövas av myndigheten. Visserligen hindrar inte stadfästelsedomens rättsverkningar att part kan vara obunden på grund av att förlikningsavtalet är ogiltigt (se rättsfallet NJA 1975 s. 507), men ett påstående om verkställighetshinder på grund av sådan ogiltighet får hanteras enligt 3 kap. 21 § andra stycket UB. I det fall HD nu har avgjort handlar det emellertid inte om verkställighet, utan om att bestämma vilken verkan en stadfäst förlikning kan ha som rättegångshinder.
En stadfästelsedom omfattas i likhet med andra domar av bestämmelserna om rättskraft i 17 kap. 11 § RB. Men till skillnad från vad som är fallet i fråga om en ordinär dom har part, som nyss nämnts, möjlighet att föra talan om ogiltighet av ett stadfäst förlikningsavtal. Vid prövning av en sådan talan måste förhållanden såsom parternas avsikter och insikter kunna vägas in enligt vanliga avtalsrättsliga regler. Det finns inte skäl att se annorlunda på bestämmandet av en stadfäst förliknings rätta innebörd. Om sedvanliga tolkningsmetoder för avtal ger vid handen att parterna ska anses ha avsett något annat än vad som rent objektivt följer av hur förlikningen har beskrivits i domslutet, så kan domens rättskraft inte hindra part från att i en senare rättegång komma till sin avtalade rätt.
HD:s beslut meddelat: den 12 juli 2017.
Mål nr: Ö 4617-16.
Lagrum: 17 kap. 6 och 11 §§ RB.
Rättsfall: NJA 1957 s. 470, NJA 1965 s. 94, NJA 1975 s. 507, NJA 1999 s. 520, NJA 2003 C 48, NJA 2010 s. 448 och NJA 2017 s. 94.