Beslutet i korthet:
 Den 1 augusti 2017 trädde lagen om registrering av verkliga huvudmän i kraft. Genom lagen och i förordning samt föreskrifter ålades ett stort antal juridiska personer, även mycket små bolag och föreningar, att anmäla verkliga huvudmän till Bolagsverket. Enligt huvudregeln ska en sådan anmälan göras elektroniskt, men i undantagsfall finns det en möjlighet till dispens från detta krav. ChefsJO har mottagit flera klagomål från enskilda som bl.a. anfört att kraven på elektronisk anmälan medför onödiga problem för dem att fullgöra sina lagstadgade skyldigheter.
ChefsJO kritiserar Bolagsverket för att bl.a. ha skickat ut bristfällig information till ett stort antal juridiska personer i anslutning till lagens ikraftträdande samt för att onödigt ha försvårat för enskilda genom att inte göra blanketten för dispensansökan lätt tillgänglig. Det framstår enligt chefsJO vidare som att Bolagsverket inte har förvissat sig om att berörda handläggare haft tillräcklig kunskap om hur den införda dispensbestämmelsen skulle tillämpas, vilket inte är acceptabelt.
I anmälningar som kom in till JO den 12 januari–17 april 2018 och i efterföljande skrifter framförde AA (dnr 267-2018), BB (dnr 502-2018), CC (dnr 605-2018) och DD (dnr 2722-2018) klagomål mot Bolagsverket. Anmälarna anförde sammanfattningsvis bl.a. följande:
Enligt 
2 kap. 3 §
 lagen (
2017:631
) om registrering av verkliga huvudmän åläggs vissa juridiska personer att anmäla uppgifter om verkliga huvudmän till Bolagsverket. Enligt 
2 kap. 1 §
 förordningen (
2017:667
) om registrering av verkliga huvudmän ska en sådan anmälan göras elektroniskt, om det inte finns särskilda skäl. Detta innebär att företrädare för juridiska personer tvingas att införskaffa dator, internetanslutning eller viss programvara som uppfyller kraven för e-legitimation för att kunna fullgöra sina lagstadgade skyldigheter, vilket inte är rimligt. I ett fall uppgavs Bolagsverket ha hänvisat en anmälare att använda stadsbibliotekets dator för att anmäla uppgifter om verklig huvudman, men inte heller denna var tillräckligt modernt utrustad. Bolagsverket har även intagit en mycket restriktiv hållning till den undantagsmöjlighet som uppställs i
En föredragande vid JO hämtade in muntliga upplysningar från en enhetschef vid Bolagsverket, som bl.a. uppgav följande:
Inför lagens ikraftträdande skickade Bolagsverket ut ca 600 000 brev och e-postmeddelanden till berörda företag m.fl. som förekommer i verkets register. En tid därefter skickade Bolagsverket även ut påminnelser till berörda. I utskicken angavs troligen inte någon närmare information om möjligheterna till dispens enligt 2 kap. 1 § andra stycket förordningen om registrering av verkliga huvudmän. Den blankett som Bolagsverket tillämpar vid ansökan om dispens finns inte på Bolagsverkets hemsida. Anledningen till det är att Bolagsverket i sådana fall skulle få ett mycket stort antal dispensansökningar. Bolagsverket skickar i stället ut blanketten efter kontakt med den som önskar ansöka om dispens. Blanketten för dispensansökan har skickats ut till flera hundra företagare och Bolagsverket har tagit emot ca 400 ansökningar om dispens.
Exempel på sådan information som hade skickats ut av Bolagsverket begärdes in och granskades. Därefter remitterades anmälningarna till Bolagsverket för yttrande. JO begärde även att Bolagsverket skulle yttra sig över vissa frågor, vilka framgår av myndighetens yttrande nedan. I sitt remissvar den 15 juni 2018 anförde Bolagsverket, genom stf. chefsjuristen, bl.a. följande:
Bolagsverket har anmodats att yttra sig över vad som framförts i de anmälningar som skickats in till JO samt att även svara på ett antal frågor med anledning av dessa ärenden. Bolagsverket vill med anledning härav framföra följande.
Registret över verkliga huvudmän – en kort beskrivning
Den 1 augusti 2017 fick Bolagsverket ansvaret att föra ett helt nytt register, nämligen registret över verkliga huvudmän. Registret har sin bakgrund i det s.k. penningtvättsdirektivet, ett EU-direktiv som antogs av Europaparlamentet 2015 och som Sverige därefter har implementerat.
1
 Totalt är det 800 000 företag och föreningar som berörs och som är skyldiga att anmäla verklig huvudman till registret. För närvarande har knappt 600 000 företag och föreningar lämnat sin anmälan elektroniskt till registret. De befintliga företagen och föreningarna som omfattas var skyldiga att senast till den 1 februari 2018 inkomma med anmälan om verklig huvudman till Bolagsverket.
Eftersom det är ett omfattande register där ett mycket stort antal företag och föreningar under en relativt begränsad period har varit tvingade att anmäla uppgift om verklig huvudman till Bolagsverket har det varit verkets utgångspunkt att så långt möjligt förenkla ingivandet för dessa genom att inrätta en enkel e-tjänst för ändamålet. För att förmå så många som möjligt att använda e-tjänsten fick Bolagsverket författningsstöd för att kräva att anmälan ska överföras elektroniskt till verket. I samma bestämmelse finns även stöd för att erhålla dispens från att
1
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism (penningtvättsdirektivet). De svenska författningarna är lag (
2017:631
) om registrering av verkliga huvudmän och förordning (
2017:667
) om registrering av verkliga huvudmän. Bolagsverket har också, efter bemyndigande, utfärdat föreskrifter, BOLFS 2017:2.
Kort om bakgrunden till yttrandet
JO har fått in ett antal anmälningar angående Bolagsverkets handläggning gällande dispens från att anmäla verklig huvudman elektroniskt. Detta föranledde JO att ställa fem kategorier med frågor som Bolagsverket särskilt ska svara på. Bolagsverket bereddes också möjlighet att yttra sig över anmälningarna specifikt.
Bolagsverkets redogörelse i korthet över DD:s ärende med diarienummer 2722-18
Anmälan riktad mot en av Bolagsverkets handläggare Bolagsverket mottog den 15 januari 2018 en skrivelse från DD gällande bolaget AB S.S. & S. […]. Skrivelsen var angiven som en anmälan om verklig huvudman i bolaget. Om anmälan inte kunde godtas skulle skrivelsen tolkas som en ansökan om dispens från att anmäla elektroniskt. Denna del av skrivelsen har handläggaren inte tagit hänsyn till i sin bedömning konstaterar Bolagsverket. Som förklaring kan ges att det var ett stort inflöde av ärenden och samtal till Bolagsverket gällande verklig huvudman vid tidpunkten då skrivelsen kom in, och det var hög press att klara av allt innan den 2 februari 2018, då ärendena skulle förenas med en avgift. Den andra delen av skrivelsen har dessvärre missats av handläggaren. Det har således skett ett förbiseende i handläggningen. Detta berodde med största sannolikhet på en hög arbetsbelastning, men för att säkerställa att det inte upprepas har en utbildningsinsats gjorts med detta tema.
Det kan också påpekas att även om skrivelsen hade tolkats som en dispensansökan, så hade den avslagits av Bolagsverket. Detta eftersom det som framläggs i anmälan inte kan ses som särskilda skäl för att ge dispens, menar Bolagsverket. Bolaget har företrädare med svenskt personnummer som är behöriga att göra anmälan och befinner sig på en plats med internetuppkoppling. Det är inte Bolagsverkets uppfattning att avsaknaden av en dator med möjlighet till nedladdning av BankID är ett särskilt skäl. Det finns fler typer av e-legitimation, som inte är beroende av datorns programvara. Även om en begränsning i datorkapacitet skulle kunna räknas som ett särskilt skäl, är inget av det styrkt och kan därför inte ligga till grund för dispens enligt Bolagsverkets bedömning.
Anmälan riktad mot Bolagsverket I det avvisningsbeslut av anmälan som DD mottagit gällande AB S.S. & S. […] står en informationstext om dispens från skyldigheten att göra anmälan till registret över verkliga huvudmän elektroniskt. I den texten står att dispens enbart ges ”om företrädarna inte kan få svensk e-legitimation eller inte kommer åt internet”. Denna informationstext är felaktig och har ändrats så att det står att Bolagsverket alltid ger dispens enligt de uppräknade omständigheterna.
Avvisningsbeslutet har vunnit laga kraft. Någon elektronisk anmälan har ännu inte kommit in till Bolagsverket.
2
Se 2 kap. 1 § förordningen om registrering av verkliga huvudmän.
3
Se 3 kap. 6 § lagen om registrering av verkliga huvudmän.
BB kom in den 29 januari 2018 med en dispensansökan för I.M.S. Aktiebolag […] att ge in anmälan på papper. Den godkändes efter en samlad bedömning av de skäl som BB framförde, och den 1 februari 2018 kom det en anmälan in på blankett.
Bolagsverkets redogörelse i korthet över CC:s ärende med diarienummer 605-18
CC kom in den 18 januari 2018 med en anmälan om verklig huvudman för Handelsbolag P.-S.T.D. […] på papper. Anmälan avvisades på den grunden att bolaget inte hade fått dispens från att komma in med anmälan elektroniskt. Den 24 januari 2018 gjorde handelsbolaget en anmälan om verklig huvudman elektroniskt. Anmälan är undertecknad av CC. Anmälan registrerades samma dag som den kom in. Enligt 5 kap. 5 § förordning om registrering av verkliga huvudmän är det bara beslut om dispens som får överklagas.
Bolagsverkets redogörelse i korthet över AA:s ärende med diarienummer 267-18
AA kom in den 24 november 2017 med en anmälan om verklig huvudman för U.E. AB […] på papper. Anmälan avvisades på den grunden att bolaget inte hade fått dispens från att komma in med anmälan elektroniskt. Den 27 november 2017 kommer AA in med en dispensansökan för bolaget. De skäl som framfördes i ansökan ansågs inte som tillräckliga för att ge dispens, och ansökan avslogs därför. AA kommer in med ytterligare en anmälan om verklig huvudman på papper som avslås på samma grund som den tidigare anmälan. Något överklagande av Bolagsverkets avslagsbeslut gällande dispensen har däremot inte kommit in.
Bolagsverkets yttrande till frågeställningarna från JO
1. Hur har Bolagsverket resonerat kring förutsättningarna för och möjligheterna till dispens Bolagsverket har tolkat förordningstexten som att kraven för att få dispens från att lämna in anmälan elektroniskt är högt ställda. Det ska alltså inte räcka med en avsaknad av eller ovilja att skaffa e-legitimation för att få dispens. Bolagsverket tolkar kravet på särskilda skäl för att få dispens som att det krävs ett materiellt hinder från att kunna göra anmälan elektroniskt. Inför ikraftträdandet av lagen försökte Bolagsverket identifiera några fall där en dispens skulle kunna bli aktuell. Två sådana kom då fram; att ingen av företrädarna för den juridiska personen kan få e-legitimation samt att ingen av företrädarna för den juridiska personen kan komma åt internet. Den andra situationen ska läsas så som att företrädarna befinner sig på en plats där det inte finns internetuppkoppling. Att man befinner sig på en plats där internetuppkoppling är möjlig, men inte har tecknat ett avtal för att få tillgång, ska alltså inte ses som ett skäl för dispens, menar Bolagsverket.
Dessa två skäl identifierades när Bolagsverket arbetade med implementeringen av lagstiftningen, som exempel på skäl som kunde godkännas för dispens. Det var inte på något sätt begränsat till att vara de enda skälen, utan varje ansökan skulle bedömas individuellt. Om fler godtagbara skäl dök upp efter att Bolagsverket börjat ta emot ansökningar av dispens skulle dessa naturligtvis leda till en godkänd dispens.
Som nämnts ovan är kravet på att anmälningar som kommer in till registret över verkliga huvudmän ska överföras elektroniskt och dispens från det kravet stadgat i förordningen. Bolagsverket har då att ta ställning till under vilka omständigheter dispens kan ges. Om Bolagsverkets tolkning av vad som ska ses som särskilda skäl för att få dispens från kravet att anmäla elektroniskt är för högt satta är en fråga för rättspraxis att klarlägga.
Eftersom Bolagsverket inte har kunnat avgöra vilka företag och föreningar som kan vara aktuella för att få en dispens, eller om de ens är beredda att använda sig av sin dispensmöjlighet, så har ingen riktad information om dispenser skett.
Information om möjligheten till dispens har funnits sedan starten på Bolagsverkets hemsida.
3. Mottagna dispensärenden, beslut och överklagande av avslag Det har kommit in drygt 400 ansökningar om dispens. Av dessa har 265 dispenser beviljats. De flesta av dessa har beviljats på grund av att ingen av företrädarna kan få e-legitimation, att ingen av företrädarna kan komma åt internet eller på grund av medicinska skäl (synnedsättningar, sjukhusvistelse m.m.). Från och med den 2 februari 2018 är det förenat med en avgift att söka dispens. Efter det datumet har Bolagsverket tagit emot ungefär ett hundra ansökningar, och av dessa har bara nio avslagits. Bolagsverket noterar att de ansökningar om dispens som kommit in efter den 2 februari 2018 har varit utförligare och bättre motiverade än de ansökningar som kom in innan det datumet generellt var.
Totalt sett har tio avslagsbeslut överklagats till förvaltningsrätten. Av dessa har tre återkallats.
4. Bolagsverkets resonemang kring avgiftsnivåerna Avgiftsnivåerna är beslutade av Regeringen och införda i förordningen. Inför arbetet med förordningen bad Näringsdepartementet att Bolagsverket skulle ta fram en uppskattning om ärendemängd och kostnadsberäkning för varje ärendetyp. Den låg sedan till grund för storleken på avgifterna, så att Bolagsverket skulle få kostnadstäckning för hanteringen av de olika ärendena. Det kan tilläggas att hanteringen av en ansökan om dispens och en anmälan om registrering som kommer in på papper kräver mer granskning av en handläggare än en anmälan som kommer in elektroniskt. Det är därför naturligt att de ärenden som kommer in på papper är förenade med en högre avgift, anser Bolagsverket.
5. Information och tillgänglighet avseende ansökningsblanketten för dispens Bolagsverket har tagit fram en blankett som kan användas vid ansökan om dispens från att anmäla elektroniskt. Även skrivelser som kan tolkas som en dispensansökan behandlas som en sådan, trots att sökanden inte använt blanketten. Tolkningen av om en ansökan ska ses som en dispensansökan eller inte är generös, eftersom det är det enda beslutet inom området för registret över verkliga huvudmän där ett avslag kan prövas genom ett överklagande. Dessutom kontrollerar Bolagsverket om möjlighet till dispens finns enligt de två identifierade skälen enligt 1 ovan för de företag och föreningar som finns i Bolagsverkets övriga register, även om dessa inte förts fram i ansökan om dispens.
Det måste framgå tydligt för den som ansöker om dispens att kraven för att få den godkänd är, enligt Bolagsverket, högt ställda och att en ansökan är förenad med en avgift, oavsett om dispens ges eller inte. Det är därför inte möjligt att ladda ner ansökningsblanketten från Bolagsverkets hemsida. Om en sökande vill använda blanketten måste den ta kontakt med Bolagsverket och få den skickad till sig. I kontakten med Bolagsverket kan då den ovannämnda informationen ges på ett tydligt och individualiserat sätt. Det handlar bara om att förmedla information, och en blankett skickas alltid ut om sökanden begär det. Blanketten kan skickas ut med vanlig post eller e-post till den adress som sökanden uppgett.
Sammanfattningsvis anser Bolagsverket att verkets riktlinjer angående vad som ska anses utgöra särskilda skäl är rimliga, och att verkets hantering av den nya ärendetypen är godtagbar sett till den mängd anmälningar som Bolagsverkets handläggare måste ta om hand under en begränsad tid. Bolagsverket har dock förståelse för om verkets riktlinjer i enskilda fall kan uppfattas alltför hårda. Av den anledningen är det bra och välkommet att Bolagsverket - både från domstol och genom beslut i de ärenden som nu handläggs hos JO - får ytterligare vägledning för hur dessa anmälningar och ansökningar på bästa sätt ska tas om hand av Bolagsverket.
Anmälarna kommenterade remissvaret.
Vid tiden för anmälningarna till JO gällde 
förvaltningslagen (1986:223)
. Den 1 juli 2018 trädde en ny förvaltningslag (
2017:900
) i kraft. Nedan hänvisas till de lagbestämmelser som numera gäller.
Grunder för god förvaltning
Domstolar samt förvaltningsmyndigheter och andra som fullgör offentliga förvaltningsuppgifter ska i sin verksamhet beakta allas likhet inför lagen samt iaktta saklighet och opartiskhet (
1 kap. 9 § regeringsformen
).
I sin verksamhet ska myndigheten vara saklig och opartisk. Myndigheten får ingripa i ett enskilt intresse endast om åtgärden kan antas leda till det avsedda resultatet. Åtgärden får aldrig vara mer långtgående än vad som behövs och får vidtas endast om det avsedda resultatet står i rimligt förhållande till de olägenheter som kan antas uppstå för den som åtgärden riktas mot (
5 § förvaltningslagen
).
En myndighet ska se till att kontakterna med enskilda blir smidiga och enkla. Myndigheten ska lämna den enskilde sådan hjälp att han eller hon kan ta till vara sina intressen. Hjälpen ska ges i den utsträckning som är lämplig med hänsyn till frågans art, den enskildes behov av hjälp och myndighetens verksamhet. Den ska ges utan onödigt dröjsmål (
6 § förvaltningslagen
).
En myndighet ska vara tillgänglig för kontakter med enskilda och informera allmänheten om hur och när sådana kan tas (
7 § förvaltningslagen
).
Registrering av verkliga huvudmän
En juridisk person ska ha tillförlitliga uppgifter om vem som är dess verkliga huvudman och om arten och omfattningen av hans eller hennes intresse i den juridiska personen (2 kap. 1 § första stycket lagen om registrering av verkliga huvudmän).
En juridisk person ska anmäla nämnda uppgifter till Bolagsverket för registrering i registret över verkliga huvudmän (2 kap. 3 § första stycket lagen om registrering av verkliga huvudmän). Enligt 
3 kap. 6 § samma lag
 får Bolagsverket vid vite förelägga en juridisk person eller befattningshavare att inom viss
En anmälan om registrering enligt lagen om registrering av verkliga huvudmän ska överföras elektroniskt till Bolagsverket enligt föreskrifter som verket får meddela (2 kap. 1 § första stycket förordningen om registrering av verkliga huvudmän). Enligt bestämmelsens andra stycke får Bolagsverket, om det finns särskilda skäl, efter ansökan besluta om undantag från kravet på elektronisk anmälan enligt föreskrifter som verket får meddela. Av 
5 kap. 5 § samma förordning
 följer att beslut enligt bl.a. 2 kap. 1 § andra stycket får överklagas.
Av 4 kap. 1–3 §§ ovannämnda förordning framgår att det för Bolagsverkets handläggning av en elektronisk anmälan om registrering tas ut en avgift med 250 kronor, att det för prövning av en ansökan om undantag från elektronisk anmälan tas ut en avgift med 400 kronor och att det för handläggning av en anmälan om registrering som inte överförs elektroniskt tas ut en avgift med 400 kronor.
En anmälan till registret över verkliga huvudmän ska ges in elektroniskt via Bolagsverkets e-tjänster för sådan anmälan (2 § Bolagsverkets föreskrifter om registrering av verkliga huvudmän [BOLFS 2017:2]). Enligt 4 § första stycket ska en ansökan om undantag från kravet på elektronisk anmälan ske skriftligen på av Bolagsverket anvisad blankett.
JO ska bl.a. kontrollera att myndigheterna följer de regler som gäller för hur ärenden ska handläggas. JO brukar däremot inte uttala sig om myndigheternas bedömningar och beslut i sakfrågor, t.ex. om huruvida det finns särskilda skäl för att inte behöva ge in en anmälan om verklig huvudman i elektronisk form. JO kan inte heller ändra eller upphäva myndigheters beslut. Jag kommer därför inte att uttala mig i sak om de beslut som Bolagsverket fattat med anledning av enskilda dispensansökningar.
Digitalisering av förvaltningen
Den digitala utvecklingen i samhället har medfört högre ställda krav på myndigheters möjligheter till kommunikation med enskilda. Under senare år har även flera åtgärder vidtagits för att främja digitaliseringen av den offentliga förvaltningen; bl.a. har en ny myndighet upprättats i delvis detta syfte, Myndigheten för digital förvaltning. Sedan den 1 januari 2019 gäller även lagen (
2018:1937
) om tillgänglighet till digital offentlig service.
Den offentliga förvaltningens anpassning till ny teknik speglas även genom ändringar i 
förvaltningslagen
. Exempelvis infördes det 2003 en uttrycklig skyldighet för myndigheter att se till att enskilda kan kommunicera med dem genom bl.a. e-post (
5 § andra stycket förvaltningslagen
 [1986:223]
)
. I förarbetena till bestämmelsen anfördes att informationstekniken är ett centralt
Det har nyligen genomförts en utredning om bl.a. de juridiska förutsättningarna att främja digitalisering av förvaltningen (
SOU 2018:25
). Utredningens slutsats var att det inte bör införas en förvaltningsgemensam reglering som ålägger enskilda en generell skyldighet att använda de digitala tjänster som förvaltningen tillhandahåller (a.a. s. 240 f.).
Regelverket om registrering av verkliga huvudmän
Som Bolagsverket har redogjort för i sitt yttrande har regleringen om registrering av verkliga huvudmän tillkommit som en följd av det s.k. fjärde penningtvättsdirektivet. Syftet med regleringen är bl.a. att skapa en öppenhet om fysiska personers kontroll av juridiska personer för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism (
prop. 2016/17:173 s. 446
). Det är ett mycket stort antal juridiska personer som berörs av regleringen. De juridiska personer som omfattas är bl.a. vissa aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag, bostadsrättsföreningar, ekonomiska föreningar och samfällighetsföreningar. Bland dessa återfinns även många mycket små bolag och föreningar.
Eftersom en anmälan om registrering av verklig huvudman som huvudregel ska göras elektroniskt kan förfarandet allmänt sett sägas vara i linje med den övergripande målsättning som finns om en utökad digital förvaltning. Det finns givetvis fördelar med en sådan ordning. Den innebär bl.a. att myndighetens tjänster blir lätt tillgängliga för enskilda även vid tider när myndigheten har stängt, exempelvis under kvällar och helger. En elektronisk hantering är i regel även snabbare och effektivare än sedvanlig post- och pappershantering. En långtgående digitalisering är dock inte okomplicerad. Som framgått i ärendena är det långt ifrån alla enskilda som är vana vid, eller hyser förtroende för, digitala verktyg och tjänster. Vissa enskilda saknar av olika anledningar helt möjlighet att använda sig av elektronisk kommunikation, och andra vill helt enkelt inte använda sig av sådan. Det kan också vara så att den enskilde visserligen använder elektronisk kommunikation men saknar tillgång till den teknik som behövs för att kunna använda vissa tjänster. Myndigheter måste
Bestämmelserna om registrering av verkliga huvudmän innebär inte att en enskild undantagslöst åläggs att använda sig av elektronisk kommunikation med Bolagsverket. Som framgår av redogörelsen för den rättsliga regleringen ovan finns det en möjlighet till undantag från det allmänna kravet på elektronisk anmälan, men det krävs då särskilda skäl.
Jag noterar att kravet på att anmälan ska ges in elektroniskt inte har kommit till uttryck i lag utan i en förordning beslutad av regeringen. I förarbetena till lagen om registrering av verkliga huvudmän framgår att Bolagsverket i sitt remissvar fört fram ett ”flertal förslag om kraven på ingivande av anmälan, undertecknande av anmälan m.m.” (
prop. 2016/17:173 s. 466
). Regeringen stannar dock för att föreskrifter ”om innehållet i och övriga krav på anmälan” bör kunna meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Vidare sägs att ”de synpunkter som 
Bolagsverket 
framför i detta avseende får beaktas inom ramen för förordningsarbetet”. Det framgår inte av propositionen att ett av de förslag som Bolagsverket framfört i sitt remissvar var att anmälningar till registret endast skulle kunna göras elektroniskt. Närmare överväganden om för- och nackdelar med detta förslag redovisas således inte av regeringen.
Som framgått ovan finns i 3 kap. lagen om registrering av verkliga huvudmän bestämmelser om åtgärder som Bolagsverket får vidta för att åstadkomma rättelse av uppgifter eller få in anmälningar från anmälningsskyldiga juridiska personer, genom förelägganden och viten. Syftet med dessa bestämmelser är att säkerställa att kraven i artikel 30.4 i fjärde penningtvättsdirektivet uppfylls, dvs. att de uppgifter som finns i registret är adekvata, korrekta och aktuella. Bland de brister som måste kunna avhjälpas nämns i förarbetena bl.a. formella krav på anmälan, ”t.ex. att anmälan inte undertecknats på rätt sätt eller att det till anmälan inte fogats sådana handlingar som efterfrågats” (
a. prop. s. 477
). Möjligheten att en i övrigt korrekt anmälan skulle kunna vägras registrering med hänvisning till att den getts in på ”fel” sätt – exempelvis i pappersformat i stället för en särskilt anvisad e-tjänst – nämns inte. Regeringen framhåller att en bristfällig anmälan inte automatiskt bör leda till att registrering vägras ”eftersom det framstår som önskvärt att så många juridiska personer som möjligt ska komma med i registret”, men att ”om en anmälan däremot är helt otjänlig, bör det finnas en möjlighet för Bolagsverket att kunna vägra registrering”, vilket bör framgå i lagen.
För egen del har jag svårt att förena de syften som uttalas i lagförarbetena med en sträng tillämpning av det i förordning reglerade kravet på anmälan via en särskild e-tjänst, en tillämpning som tycks medföra att i övrigt korrekta anmälningar som lämnas in i pappersformat endast undantagsvis förs in i registret över verkliga huvudmän.
Bolagsverkets utformning och tillhandahållande av information m.m.
Det är viktigt att den information som en myndighet lämnar är så klart och tydligt formulerad att den inte lämnar utrymme för onödiga missförstånd. När det gäller information som kan få stor spridning, exempelvis genom uppgifter som läggs ut på en myndighets webbplats eller skickas med post till ett stort antal mottagare, måste myndigheten lägga ned särskild omsorg (jfr JO:s beslut den 13 april 2018, dnr 
4677-2017
).
I den informationsskrift som Guerrero har hämtat in, och som enligt uppgift från Bolagsverket skickades ut till ett mycket stort antal mottagare som berördes av de nya reglerna om registrering av verkliga huvudmän, anges bl.a. följande:
Du anmäler på bolagsverket.se Det är obligatoriskt att anmäla i vår e-tjänst på bolagsverket.se. Där hittar du också mer information om vad ditt företag måste göra och hur anmälan går till. Anmäl uppgifterna gratis senast den 1 februari 2018.
Informationsskriften ger således i denna del uttryck för att den enskilde undantagslöst måste använda sig av myndighetens e-tjänst för att anmäla verklig huvudman, vilket i och för sig är huvudregeln enligt regleringen på området. Enligt min mening framstår det som anmärkningsvärt att informationsskriften inte innehåller någon upplysning om möjligheten till dispens från detta krav, och att det i sådant fall krävs särskilda skäl. Behovet av en sådan upplysning torde vara särskilt angeläget i ett fall som detta, dvs. när en myndighet informerar enskilda om ny författningsreglering som medför skyldigheter för den enskilde. Jag är mycket kritisk till Bolagsverkets bristfälliga utformning av informationen i denna del.
Det har även framkommit att Bolagsverket i sitt avvisningsbeslut i fråga om DD:s anmälan om verklig huvudman har angett att dispens endast ges
Bolagsverket har uppgett att den särskilda blanketten för ansökan om dispens inte har gjorts tillgänglig via myndighetens webbplats. Enskilda har i stället fått kontakta Bolagsverket på annat sätt för att få blanketten skickad till sig. Enligt Bolagsverket är anledningen till detta att enskilda, i samband med att de beställer blanketten, på ett tydligt och individualiserat sätt bör ges information om att ansökan är avgiftsbelagd och att kraven för dispens är högt ställda. Jag ställer mig frågande till Bolagsverkets resonemang. Det står enskilda fritt att ansöka om dispens från kravet på att anmälan ska göras via den anvisade e-tjänsten. Skriftlig information om avgifter och exempel på vad som kan utgöra särskilda skäl för dispens kan lämpligen bifogas blanketten. Jag bedömer att Bolagsverkets hantering i denna del onödigt har försvårat för enskilda att ansöka om dispens. Jag är kritisk till Bolagsverkets hantering även i denna del.
Jag vill i detta sammanhang anmärka att Bolagsverket inte verkar ha tillämpat sina egna föreskrifter i fråga om formkraven vid ansökningar om dispens. Som framgått av redogörelsen för den rättsliga regleringen ovan anges i 4 § Bolagsverkets föreskrifter om registrering av verkliga huvudmän att en ansökan om dispens ska göras på nyss nämnda särskilda blankett. Bolagsverket har emellertid i sitt yttrande anfört att blanketten kan användas vid en sådan ansökan, men att även skrivelser som kan tolkas som en dispensansökan behandlas som en sådan. Jag ser naturligtvis positivt på att Bolagsverket gör en generös tolkning av om exempelvis en anmälan ska ses som en dispensansökan eller inte. Jag vill emellertid framhålla att det är viktigt att en myndighets verksamhet präglas av enhetlighet och förutsebarhet. I annat fall finns det risk för att det uppstår osäkerhet om vilka krav myndigheten ställer på en ansökan. Jag noterar i detta sammanhang att en anmälare, AA, har anfört att han blev lovad av en tjänsteman vid Bolagsverket att få den aktuella blanketten skickad till sig, men att så inte skedde. I stället tolkade myndigheten en av hans tidigare skrivelser som en dispensansökan och avslog denna. Enligt AA fråntogs han därigenom möjligheten att lämna in en formell ansökan och anföra ytterligare skäl för dispens. Mot bakgrund av vad som kommit fram i denna del, och inte minst med hänsyn till Bolagsverkets egna uppgifter, ifrågasätter jag om inte Bolagsverket bör se över föreskrifternas utformning i detta avseende.
Sammanfattningsvis är det enligt min mening uppenbart att berörda enskilda inte har fått tillfredsställande information om dispensmöjligheten och att Bolagsverket onödigt har försvårat för enskilda att söka dispens. Det framstår
Underlåtenhet att hantera en begäran från en anmälare
Det har kommit fram att Bolagsverket vid sin handläggning av DD:s anmälan om registrering av verklig huvudman inte har hanterat hans begäran att skriften i andra hand skulle ses som en ansökan om dispens enligt 2 kap. 1 § förordningen om registrering av verkliga huvudmän. DD:s begäran borde enligt min uppfattning ha lett till någon form av åtgärd från myndighetens sida, t.ex. en upplysning om regleringen i 4 § Bolagsverkets föreskrifter om registrering av verkliga huvudmän, tillsammans med ett exemplar av den aktuella blanketten. Bolagsverket förtjänar kritik även för denna bristfälliga hantering.
Övrigt
Vad som i övrigt har framkommit ger inte anledning till någon åtgärd eller något uttalande från min sida.
Ärendena avslutas.