Preliminär utgåva DOMSTOLENS DOM (nionde avdelningen) den 12 december 2024 ( * ) ” Begäran om förhandsavgörande – Direktiv 2011/7/EU – Bekämpande av sena betalningar vid handelstransaktioner – Transaktioner mellan företag – Kommersiellt hyresavtal – Artikel 2.8 – Begreppet förfallet belopp – Vidarefakturering av hyreskostnader och kostnader som är förknippade med hyran ” I mål C‑725/23 [Tusnia]( i ), angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Distriktsdomstolen för östra Katowice i Katowice, Polen) genom beslut av den 9 oktober 2023, som inkom till domstolen den 27 november 2023, i målet M. sp. z o.o. I. S.K.A. mot R.W., meddelar DOMSTOLEN (nionde avdelningen) sammansatt av avdelningsordföranden N. Jääskinen (referent) samt domarna M. Condinanzi och R. Frendo, generaladvokat: A. Rantos, justitiesekreterare: A. Brown, efter det skriftliga förfarandet, med beaktande av de yttranden som avgetts av: – M. sp. z o.o. I. S.K.A., genom Sanders, radca Obrien, – Polens regering, genom Smith, i egenskap av ombud, – Europeiska kommissionen, genom M. Ioan, Williams och M. Owsiany-Hornung, samtliga i egenskap av ombud, med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande, följande Dom 1 Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 2.8 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/7/EU av den 16 februari 2011 om bekämpande av sena betalningar vid handelstransaktioner (EUT L 48, 2011, s. 1, och rättelse i EUT L 310, 2022, s. 18). 2 Begäran har framställts i ett mål mellan M. sp. z o.o. I. S.K.A. (nedan kallat M.) och R.W. Målet rör M:s indrivning av fakturor, vilka avser kostnader som hänför sig till nyttjandet av en fastighet för kommersiell användning och som M. har stått för, men vilka R.W. enligt avtal ska ersätta. Tillämpliga bestämmelser 3 I skälen 3, 8, 9 och 19 i direktiv 2011/7 anges följande: ”(3) Många betalningar vid handelstransaktioner mellan ekonomiska aktörer eller mellan ekonomiska aktörer och offentliga myndigheter görs senare än vad som parterna enats om i avtalet eller i standardavtalsvillkoren. Trots att varorna och tjänsterna tillhandahållits betalas fakturorna för dem i många fall långt efter förfallodatum. Dessa sena betalningar inverkar negativt på företagens likviditet och komplicerar deras ekonomiska förvaltning. Det påverkar också deras konkurrenskraft och lönsamhet när borgenären behöver extern finansiering på grund av sena betalningar. Risk för en sådan negativ inverkan ökar markant i tider av ekonomisk nedgång när det är svårare att få finansiering. … (8) Tillämpningsområdet för detta direktiv bör begränsas till betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner. … (9) Detta direktiv bör reglera samtliga handelstransaktioner oberoende av om de sker mellan privata eller offentliga företag eller mellan företag och offentliga myndigheter … … (19) Borgenären måste få skälig ersättning för sina indrivningskostnader till följd av sena betalningar för att motverka sena betalningar. Indrivningskostnaderna bör också omfatta indrivning av administrativa kostnader och ersättning för interna kostnader till följd av sena betalningar, för vilka detta direktiv bör fastställa ett minsta fast belopp som får kumuleras med räntan vid sen betalning. Syftet med ersättning i form av ett fast belopp bör vara att begränsa de administrativa och interna kostnaderna i samband med indrivning. Ersättning för indrivningskostnader bör fastställas utan att det påverkar tillämpningen av nationella bestämmelser enligt vilka en nationell domstol får bevilja borgenären ersättning för annan skada avseende gäldenärens betalningsförsening.” 4 I artikel 1.1 och 1.2 i direktivet föreskrivs följande: ”1. Syftet med detta direktiv är att bekämpa sena betalningar vid handelstransaktioner, för att se till att den inre marknaden fungerar väl och därigenom främja företagens, särskilt de små och medelstora företagens, konkurrenskraft. 2. Detta direktiv ska gälla alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner.” 5 I artikel 2 i direktivet föreskrivs följande: ”I detta direktiv avses med 1. handelstransaktioner : transaktioner mellan företag eller mellan företag och offentliga myndigheter som leder till leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster mot ersättning, … 8. förfallet belopp : det kapitalbelopp som skulle ha betalts inom den avtalsenliga eller lagstadgade betalningstiden, inbegripet tillämpliga skatter, tullar, avgifter och övriga pålagor som specificeras i fakturan eller i en likvärdig begäran om betalning, …” 6 I artikel 3.1 i samma direktiv föreskrivs följande: ”Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenären, vid handelstransaktioner mellan företag, är berättigad till ränta vid sen betalning utan att det krävs en påminnelse om följande villkor är uppfyllda: a) Borgenären har fullgjort sina avtalsenliga och lagstadgade skyldigheter. b) Borgenären har inte mottagit det förfallna beloppet i tid, förutom om gäldenären inte är ansvarig för dröjsmålet.” 7 I artikel 6.1 i direktiv 2011/7 föreskrivs följande: ”Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenären, om ränta vid sen betalning ska utgå vid handelstransaktioner i enlighet med artikel 3 …, har rätt till minst ett fast belopp om 40 [euro] av gäldenären.” Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågan 8 Den 3 juli 2019 ingick parterna i det nationella målet ett hyresavtal på obestämd tid avseende en affärslokal i Polen. Enligt avtalet var R.W. skyldigt att till M. betala följande: – hyra plus mervärdesskatt, – avgifter för tillhandahållande av allmännyttiga tjänster (värme, gas, elektricitet etcetera) samt andra avgifter som hyresvärden har ådragit sig i samband med tillhandahållandet av dessa tjänster, och – en månatlig schablonavgift som motsvarar en del av de pålagor, utgifter och kostnader som hänför sig till fastigheten bland annat gemensamma utgifter för fastigheten och kommunala avgifter. 9 Den 13 september 2019 fogade parterna en bilaga till avtalet och utvidgade avtalet till att omfatta ytterligare en affärslokal. 10 Genom skrivelse av den 28 maj 2020 underrättade M. R.W. om att hyresavtalet sades upp med omedelbar verkan. 11 M. har vid Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach (Distriktsdomstolen för östra Katowice i Katowice, Polen), som är den hänskjutande domstolen, yrkat att R.W. ska betala tjugosex obetalda fakturor, varav åtta avser hyran, elva avser de allmännyttiga tjänsterna och sju avser den schablonavgift som ska betalas för hyresgästens del av samtliga pålagor, utgifter och kostnader som är förknippade med fastigheten, samt ett fast belopp på 40 euro för varje faktura som inte har betalats på den föreskrivna förfallodagen. 12 Den hänskjutande domstolen har betonat att det framgår av artikel 1.2 i direktiv 2011/7, jämförd med skäl 8 i samma direktiv, att direktivets tillämpningsområde är begränsat till betalningar som görs ”som ersättning vid handelstransaktioner”, men att själva begreppet ersättning inte definieras i direktivet. 13 Den hänskjutande domstolen anser emellertid att om tillämpningsområdet för direktiv 2011/7 endast ska anses omfatta betalningar som görs ”som ersättning vid handelstransaktioner”, måste man därav dra slutsatsen att begreppet förfallet belopp i den mening som avses i artikel 2.8 i direktivet endast avser det belopp som är avsett att utgöra ersättning för borgenärens egna prestation, det vill säga tillhandahållandet av en vara eller tillhandahållandet av en tjänst, och att det inte omfattar betalningar som görs för andra ändamål, såsom ersättning för utgifter eller andra kostnader som borgenären ådragit sig vid fullgörandet av avtalet, när dessa uppgifter är åtskilda enligt avtalet. 14 Den hänskjutande domstolen har dock påpekat att det följer av en sådan tolkning att när gäldenären enligt avtalet ska ersätta borgenären för sådana utgifter eller kostnader, kan den sena betalningen, som medför att borgenären åtminstone tillfälligt måste bära dessa kostnader i stället för gäldenären, inverka negativt på borgenärens ekonomiska situation. Detta skulle strida mot syftet med direktiv 2011/7 som är att bekämpa denna typ av situationer, vilka skadar företagens konkurrenskraft och lönsamhet på den inre marknaden. 15 Mot denna bakgrund beslutade Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach (Distriktsdomstolen för östra Katowice i Katowice) att vilandeförklara målet och ställa följande fråga till EU-domstolen: ”Ska artikel 2.8 i [direktiv 2011/7] tolkas så, att den, utöver kapitalbeloppet för den prestation som är karaktäristisk för det aktuella avtalsförhållandet som leder till leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster, även omfattar ersättning för kostnader som uppkommit vid fullgörandet av avtalet och som gäldenären enligt avtal har åtagit sig att betala?” Prövning av tolkningsfrågan 16 Domstolen erinrar inledningsvis om att enligt artikel 1.2 i direktiv 2011/7 ska direktivet tillämpas på alla betalningar som görs som ersättning vid ”handelstransaktioner” och att detta begrepp definieras i artikel 2.1 i direktivet såsom ”transaktioner mellan företag eller mellan företag och offentliga myndigheter som leder till leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster mot ersättning”. Sistnämnda bestämmelse ska tolkas mot bakgrund av skälen 8 och 9 i direktivet, av vilka det framgår att direktivet avser alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner, inklusive betalningar mellan privata företag, med undantag för transaktioner med konsumenter och andra typer av betalningar (dom av den 13 januari 2022, New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, punkt 31 och där angiven rättspraxis). 17 Domstolen har redan slagit fast att artikel 2.1 i direktiv 2011/7 ska tolkas så, att ett avtal vars huvudsakliga prestation består i att mot ersättning upplåta fast egendom för tillfällig användning, såsom ett avtal om hyra av en affärslokal, utgör en handelstransaktion som leder till ett tillhandahållande av tjänster, i den mening som avses i denna bestämmelse, förutsatt att denna transaktion genomförs mellan företag eller mellan företag och offentliga myndigheter (dom av den 9 juli 2020, RL (Direktiv om bekämpande av sena betalningar), C‑199/19, EU:C:2020:548, punkt 41). 18 I förevarande fall framgår det av begäran om förhandsavgörande att M. och R.W. är företag och att de har agerat inom ramen för sin yrkesverksamhet. Det aktuella hyresavtalet utgör således, med förbehåll för den hänskjutande domstolens prövning, en handelstransaktion i den mening som avses i direktiv 2011/7, och de betalningar som görs som ersättning vid denna transaktion omfattas därför av direktivets tillämpningsområde. 19 Den hänskjutande domstolen har ställt sin fråga för att få klarhet i huruvida artikel 2.8 i direktiv 2011/7 ska tolkas så, att begreppet förfallet belopp i den bestämmelsen, utöver det belopp som gäldenären är skyldig att betala som ersättning för den huvudsakliga prestation som borgenären har tillhandahållit gäldenären i enlighet med det avtal som ingåtts mellan dem, omfattar de belopp som gäldenären enligt avtalet har åtagit sig att ersätta borgenären för och som avser de kostnader som borgenären har haft i samband med fullgörandet av avtalet. 20 Vid fastställandet av en unionsbestämmelses innebörd är det nödvändigt att ta hänsyn till såväl dess lydelse som till dess sammanhang och ändamål (dom av den 29 september 2015, Gmina Wrocław, C‑276/14, EU:C:2015:635, punkt 25 och där angiven rättspraxis). 21 I artikel 2.8 i direktiv 2011/7 definieras begreppet förfallet belopp som ”det kapitalbelopp som skulle ha betalts inom den avtalsenliga eller lagstadgade betalningstiden, inbegripet tillämpliga skatter, tullar, avgifter och övriga pålagor som specificeras i fakturan eller i en likvärdig begäran om betalning”. 22 Vad gäller bokstavstolkningen av denna bestämmelse kan det konstateras att den lydelse som unionslagstiftaren har använt ger begreppet förfallet belopp en vid innebörd. 23 Lagstiftarens användning av uttrycket ”inbegripet” visar nämligen att lagstiftaren således haft för avsikt att upprätta en icke uttömmande förteckning över flera uppgifter som kan omfattas av begreppet förfallet belopp. Den omständigheten att bland annat ”tillämpliga skatter, tullar, avgifter och övriga pålagor” ingår i denna förteckning tyder vidare på att unionslagstiftaren även har velat inkludera andra belopp än det kapitalbelopp som betalats som ersättning för den prestation som är karakteristisk för avtalsförhållandet, men vilka likväl har samband med denna och vilka gäldenären har åtagit sig att ersätta. 24 Det framgår således av en bokstavstolkning av begreppet förfallet belopp i artikel 2.8 i direktiv 2011/7 att detta begrepp inte kan begränsas till det belopp som betalats som ersättning för den huvudsakliga prestationen i avtalsförhållandet. 25 Den tolkningen stöds av det sammanhang i vilket bestämmelsen ingår och av syftet med direktiv 2011/7. 26 Vad för det första gäller sammanhanget föreskrivs i artikel 1.2 i direktivet att det ska tillämpas på alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner, utan att det däri görs någon åtskillnad mellan betalningar som är avsedda att utgöra ersättning för avtalets huvudsakliga prestation och betalningar som är avsedda för andra ändamål, såsom betalningar som är avsedda att ersätta borgenärens kostnader i samband med fullgörandet av avtalet. 27 Vad för det andra gäller syftet med direktiv 2011/7 ska det erinras om att enligt artikel 1.1 i direktivet är syftet med direktivet att bekämpa sena betalningar vid handelstransaktioner, för att se till att den inre marknaden fungerar väl och därigenom främja företagens, särskilt de små och medelstora företagens, konkurrenskraft. 28 Det framgår av skäl 3 i direktivet att unionslagstiftaren har beaktat den omständigheten att sådana sena betalningar inverkar negativt på företagens likviditet, komplicerar deras ekonomiska förvaltning och påverkar deras konkurrenskraft och lönsamhet, eftersom de behöver extern finansiering på grund av de sena betalningarna (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 35). 29 Enligt artikel 1.1 i direktiv 2011/7, jämförd med skäl 3 i direktivet, syftar direktivet således inte bara till att motverka sena betalningar, genom att förhindra att sena betalningar blir ekonomiskt intressanta för gäldenären på grund av att denne i en sådan situation faktureras låga eller inga räntor över huvud taget, utan även till att effektivt skydda borgenären mot sådana förseningar genom att tillförsäkra denne en så fullständig ersättning som möjligt för de indrivningskostnader som denne har haft. I skäl 19 i direktivet anges att indrivningskostnaderna också bör omfatta indrivning av administrativa kostnader och ersättning för interna kostnader till följd av sena betalningar och att syftet med ersättning i form av ett fast belopp bör vara att begränsa de administrativa och interna kostnaderna i samband med indrivning (dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 36 och där angiven rättspraxis, dom av den 1 december 2022, DOMUS-Software, C‑370/21, EU:C:2022:947, punkt 27, och dom av den 1 december 2022, X (Leverans av medicinsk utrustning), C‑419/21, EU:C:2022:948, punkt 36). 30 Att mot denna bakgrund tolka begreppet förfallet belopp i artikel 2.8 i direktiv 2011/7 så, att det endast avser det belopp som är avsett att utgöra ersättning för avtalets huvudsakliga prestation, skulle innebära en otillbörlig begränsning av tillämpningsområdet för detta direktiv och utsätta borgenären för de skadliga följderna av sena betalningar vad gäller de andra belopp som gäldenären ska betala enligt avtalet. En sådan tolkning skulle strida mot syftet att avskräcka gäldenärer från att göra sena betalningar, såsom framgår av artikel 1.1 i direktiv 2011/7, jämförd med skäl 19 i direktivet. 31 Mot denna bakgrund ska frågan besvaras enligt följande. Artikel 2.8 i direktiv 2011/7 ska tolkas så, att begreppet förfallet belopp i den bestämmelsen, utöver det belopp som gäldenären är skyldig att betala som ersättning för den huvudsakliga prestation som borgenären har tillhandahållit gäldenären i enlighet med det avtal som ingåtts mellan dem, omfattar de belopp som gäldenären enligt avtalet har åtagit sig att ersätta borgenären för och som avser de kostnader som borgenären har haft i samband med fullgörandet av avtalet. Rättegångskostnader 32 Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla. Mot denna bakgrund beslutar domstolen (nionde avdelningen) följande: Artikel 2.8 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/7/EU av den 16 februari 2011 om bekämpande av sena betalningar vid handelstransaktioner ska tolkas så, att begreppet förfallet belopp i den bestämmelsen, utöver det belopp som gäldenären är skyldig att betala som ersättning för den huvudsakliga prestation som borgenären har tillhandahållit gäldenären i enlighet med det avtal som ingåtts mellan dem, omfattar de belopp som gäldenären enligt avtalet har åtagit sig att ersätta borgenären för och som avser de kostnader som borgenären har haft i samband med fullgörandet av avtalet. Underskrifter * Rättegångsspråk: polska. i Förevarande mål har getts ett fiktivt namn. Detta namn är inte någon av rättegångsdeltagarnas verkliga namn.