Vastgoed. Antwerpen. Provinciaal groendomein Rivierenhof. Sterckshof. Samenwerkingsovereenkomst met de Participatiemaatschappij Vlaanderen. Addendum voor verder traject

Bevoegdheid Artikel 43 van het provinciedecreet van 9 december 2005 Juridische context - Omzendbrief KB/ABB 2019/3 over de transacties van onroerende goederen door lokale en provinciale besturen en door besturen van erkende diensten Feitelijke context en verantwoording Inleiding In vergadering van 28 november 2018 hechtte uw raad goedkeuring aan de samenwerkingsovereenkomst met Participatiemaatschappij Vlaanderen (verder PMV) voor de begeleiding van de vermarkting van het kasteel Sterckshof, gelegen aan het Rivierenhof te Deurne. Voor de herbestemming van het Sterckshof wordt in dit traject een publieke of private partner gezocht die een nieuwe invulling wilt geven aan het Sterckshof en hiervoor de nodige investeringen wilt doen. PMV zou hierbij optreden als koper-eigenaar en mogelijk een deel van de renovatie ten laste nemen. Bedoeling is om het geheel dan middels een erfpachtformule in gebruik te geven aan de derde. Het “plan van aanpak” zoals toegelicht aan de provincieraad in vergadering van 28 november 2018 is ongewijzigd en kan als volgt in fases onderverdeeld worden: Fase 1: Hier wordt een voortraject gelopen, waarbij alle info in kaart wordt gebracht, een multi-disciplinaire dienstverlener aangesteld wordt in functie van de uitwerking van een aantal ruimtelijk-economische scenario’s, en de vermarktbaarheid geoptimaliseerd wordt door creatie van een publiek kader. Fase 2: In deze fase wordt een marktbevraging georganiseerd, waarbij een erfpachtrecht in de markt wordt gezet voor een looptijd die nog te bepalen is, afhankelijk van de resultaten van het voortraject. Fase 3: Als uit die marktbevraging een kandidaat-erfpachter gevonden wordt koopt de Vlaamse Erfgoedkluis het kasteel Sterckshof van de provincie Antwerpen voor een (marktconform) bedrag dat wordt berekend volgens een vooraf vastgestelde “rendementssleutel”, die na het voortraject opgesteld zal worden, waarbij o.a. de geboden erfpachtvergoeding in rekening wordt gebracht. De Vlaamse Erfgoedkluis zal het kasteel dan op haar beurt in erfpacht geven aan de laureaat van de marktbevraging. Momenteel is de “eerste fase” van de samenwerking met PMV afgerond. Er werd samen met een multidisciplinaire dienstverlener (SUM-BDO) een herbestemmingsstudie uitgevoerd waarin een aantal scenario’s verwerkt worden. Herbestemmingsstudie De resultaten van de herbestemmingsstudie bevestigen de complexiteit van de vermarkting, maar bieden ook een aantal inzichten die voor een kandidaat-investeerder meer duidelijkheid moeten geven over de mogelijkheden. In de studie werden een aantal scenario’s onderzocht en afgetoetst op technisch-architecturale en financiële haalbaarheid. U vindt de “conclusies en aanbevelingen” van deze studie digitaal toegevoegd. Opstart fase 2 en addendum bij de samenwerkingsovereenkomst Na de studiefase volgt zoals vermeld fase 2, de effectieve vermarkting van het Sterckshof. Om deze concreet vorm te geven werd een addendum bij de samenwerkingsovereenkomst opgesteld. De goedkeuring van dit addendum is voorwerp van huidig provincieraadsbesluit. Verloop fase 2 “§3 . Plan van aanpak Fase 2 : In Fase 2 wordt voorzien in een traject 1 en een traject 2 zoals hieronder is opgenomen. Het traject 2 wordt enkel opgestart indien traject 1 niet het gewenste resultaat oplevert. Traject 1 Traject 1 bestaat uit het voeren van rechtstreekse onderhandelingen met 2 partijen die eerder concrete interesse hebben laten blijken, hierna “ Derde partij” genoemd, met het oog op (1) het afsluiten van een rechtstreekse verkoop van het Onroerend Goed van de Provincie Antwerpen aan PMV, gekoppeld aan (2) het afsluiten van een erfpachtrecht van minstens 50 jaar met Derde partij m.b.t. het Onroerend Goed. Deze onderhandelingen met Derde partij vloeien voort uit de diverse contacten die werden gelegd en daaraan gekoppelde bezoeken aan het Onroerend Goed met Derde Partij tijdens fase 1. Traject 1 wordt gestart om de verdere interesse te verkennen met Derde partij gevolgd door een conceptuitwerking op vlak van invulling en ruimtegebruik. De doelstelling van Partijen is om in het kader van traject 1 samen met Derde partij binnen een termijn van [3 maanden] tot een termsheet te komen waarin de prijs wordt vervat voor (1) zowel de jaarlijkse aanvangscanon door de Derde partij alsook (2) het financieringsbedrag dat PMV opneemt voor de cascowerken met de hierop van toepassing zijnde tarificatie. De aankoopprijs van het Onroerende Goed door PMV van de Provincie wordt berekend op basis van de met Derde partij overeen te komen aanvangscanon gekoppeld aan het bruto aanvangsrendement dat afhangt van programmatie voorzien door Derde partij. De bruto aanvangsrendementen volgens programmatie zijn vastgelegd in artikel 4bis zoals toegevoegd aan de Samenwerkingsovereenkomst met Addendum 1.], verminderd met desgevallende verkooprechten indien van toepassing [1] . Na uiterlijk 3 maanden wordt geëvalueerd of een verderzetting van traject 1 met het oog op contractsluiting mogelijk of wenselijk is. Onderstaand schema toont het procedureverloop van traject 1. Traject 2 Traject 2 wordt gestart na beslissing van de Stuurgroep mede op basis van de nodige interne besluitvorming van elk van beide Partijen en nadat traject 1 niet het gewenste resultaten heeft opgeleverd volgens de voorziene tijdslijn. Traject 2 bestaat uit het voeren van een onderhandelingsprocedure met bekendmaking volgens wetgeving overheidsopdrachten met het oog op (1) het afsluiten van rechtstreekse verkoop van het Onroerend Goed van de Provincie Antwerpen aan PMV gekoppeld aan (2) het afsluiten van een erfpacht recht van minstens 50 jaar tussen PMV en de gegunde kandidaat voor ditzelfde Onroerend Goed. Deze onderhandelingsprocedure bestaat uit 2 stappen, m.n. een selectiefase waarbij kandidaten worden geselecteerd volgens nog te bepalen selectiecriteria. Na selectiefase volgt de gunningsfase volgens nog te bepalen gunningscriteria waarvan prijs (canon) minstens 50 % bedraagt en waartoe enkel de geselecteerde kandidaten worden uitgenodigd. Deze kandidaten bieden een canon voor minstens 50 jaar voor het Onroerend Goed samen met het indienen van een schetsontwerp. Finaliteit wordt een aankoopovereenkomst onmiddellijk gevolgd door een erfpachtovereenkomst e.e.a. mits het voldaan zijn van de hierna vermelde opschortende voorwaarden. De aankoopovereenkomst tussen de Provincie Antwerpen en PMV, bevat de prijs die berekend is op de jaarlijkse geboden aanvangscanon voor het Onroerend Goed gekoppeld aan het bruto aanvangsrendement dat afhangt van programmatie voorzien door de gegunde kandidaat in zijn voorstel. De bruto aanvangsrendementen volgens programmatie zijn vastgelegd in artikel 4bis van de Samenwerkingsovereenkomst zoals toegevoegd met Addendum 1. De erfpachtovereenkomst van minstens 50 jaar tussen PMV en de gegunde kandidaat bevat een jaarlijkse te indexeren canon alsook een achtergestelde financiering door PMV voor de cascowerken aan een marktconforme interestvoet. Er wordt gestreefd om deze procedure te beëindigen binnen de 12 maanden, gerekend vanaf de opstart van traject 2. Partijen zullen zowel in traject 1 als traject 2 maar overgaan tot contractsluiting (aankoopovereenkomst en erfpachtovereenkomst) onder volgende voorwaarden: - er wordt tussen Partijen tot definitieve overeenkomsten gekomen die aanvaardbaar zijn voor alle Partijen en die in het bijzonder voorzien in een herbestemming van het Onroerend Goed waarbij een actieve exploitatie wordt beoogd na de uitvoering van de hiertoe nodige bouwwerken op initiatief en bouwheerschap van de erfpachtnemer; - het afsluiten van een erfpachtovereenkomst voor minimum 50 jaar; - het uitvoeren van een due diligence onderzoek op basis van een volledige dataroom dat geen resultaten oplevert die ertoe leiden dat een normaal, zorgvuldig en voorzichtig persoon niet zou overgaan tot contractsluiting, of niet onder dezelfde voorwaarden ; - een overdracht van het restauratiepremiedossier door de Provincie aan de erfpachtnemer; - de transactie wordt goedgekeurd door de provincieraad - de transactie wordt goedgekeurd door het investeringscomité en desgevallend de raad van bestuur van PMV. De aankoop- en erfpachtovereenkomst zullen maar inwerking treden mits het voldaan zijn van volgende opschortende voorwaarde, waarna er binnen de hiervoor vooropgestelde termijn zal worden overgegaan tot verlijden van de respectievelijke authentieke aktes: - het verkrijgen van een omgevingsvergunning door de erfpachtnemer.” Taakverdeling provincie – PMV Hieronder vindt u een uittreksel uit het addendum dat de taakverdeling in de samenwerking omschrijft: “ Taakomschrijving PMV PMV zal in het kader van Fase 2 instaan voor: Traject 1 het voeren van de onderhandelingen met de Derde partij en hiervan de leiding opnemen; de opmaak van het ontwerp van de aankoopovereenkomst en de erfpachtovereenkomst en het voeren van de nodige onderhandelingen; het uitvoeren van een due diligence op het Onroerend Goed; het voorbereiden en het initiëren van het besluitvormingsproces binnen PMV. Traject 2 het ondersteunen van de Provincie in de selectiefase en gunningsfase beperkt tot strategisch advies en de input i.v.m. het investeringsluik en deelname aan de jury die instaat voor de beoordeling van de offertes; het opmaken van het ontwerp van de aankoopovereenkomst en de erfpachtovereenkomst; de opmaak van de mediacampagne, uitvoering en opvolging met het oog op verhoogde interesse vanuit de private markt; het voeren van de onderhandelingen m.b.t. de erfpacht en de aankoop met het oog op de realisatie van de transacties; het rapporteren op regelmatige basis en volgens afgesproken tijdstippen aan de Provincie Antwerpen; het voorbereiden van het besluitvormingsproces binnen PMV. Taakomschrijving van de Provincie Antwerpen De provincie Antwerpen zal in het kader van fase 2 instaan voor: Traject 1 het begeleiden van de bezoeken en het aanleveren van de nodige inlichtingen m.b.t. het Onroerend Goed en hierin de leiding nemen; het opmaken van het volledige Onroerend Goed dossier en dit ter beschikking stellen via een elektronische dataroom inclusief de beschikbare studies met het oog op het mogelijk maken van het nodige due diligence onderzoek; het ondersteunen en volledige medewerking verlenen in het kader van de opmaak van de erfpacht- en aankoopovereenkomst; het ondersteunen van de onderhandelingen met de Derde partij; het voorbereiden en initiëren van het besluitvormingsproces binnen de Provincie Antwerpen. Traject 2: het voeren van de mededingingsprocedure met onderhandeling (cf. WOO) en hiervan de leiding opnemen waarbij de Provincie Antwerpen optreedt als aanbestedende overheid namens de Provincie Antwerpen en PMV gezamenlijk optredend als opdrachtgevers; het opmaken van de selectieleidraad, het selectieverslag, de gunningsleidraad en het gunningsverslag; het bijwonen van informatiemomenten en het verduidelijken van de opdracht aan de geïnteresseerde kandidaten; het ondersteunen en volledige medewerking verlenen in het kader van de opmaak van de erfpacht- en aankoopovereenkomst; het opmaken van het volledige Onroerend Goed dossier en ter beschikking stellen via een elektronische dataroom tijdens de procedure inclusief de beschikbare studies met het oog op het mogelijk maken van het nodige due diligence onderzoek; het begeleiden van de bezoeken en het aanleveren van de nodige inlichtingen m.b.t. het Onroerend Goed en hierin de leiding nemen tijdens de procedure aan de geïnteresseerde kandidaten; het analyseren van de ingediende dossiers en de opmaak van een beoordelingsdossier zowel in selectie- als gunningsfase; de volledige medewerking verlenen aan de uitvoering van de mediacampagne en actieve deelname in de mediacampagne; de nodige onderhandelingen bijwonen en ondersteunen; het voorbereiden en het initiëren van het besluitvormingsproces binnen de Provincie Antwerpen.” Een detail van het stappenplan met taakverdeling voor traject 2 is toegevoegd als bijlage bij het addendum. Kosten PMV Volgens de door het Vlaams Gewest vastgelegde dagtarieven en een geschatte inzet voor PMV van 38 mandagen worden de kosten van PMV geraamd op 60.000 EUR. Dit geraamd bedrag wordt niet aangerekend door PMV aan de provincie Antwerpen indien de vermarkting succesvol afgerond wordt, m.a.w. indien er een erfpachter-uitbater gevonden wordt. Indien er finaal geen erfpachter gevonden wordt is er tevens geen investering of aankoop door PMV en worden 67% van de gemaakte PMV-kosten (op effectief geleverde prestaties, niet op het geraamd bedrag) aangerekend aan de provincie. Per kwartaal maakt PMV hiervoor een kostenstaat op. Opbrengst verkoop Indien fase 2 succesvol doorlopen wordt en een erfpachter gevonden wordt zal PMV het Sterckshof aankopen volgens een “ door de gegunde kandidaat-erfpachtnemer geboden jaarlijkse canon op het Sterckshof gekoppeld aan (gedeeld door) een bruto aanvangsrendement (BAR) volgens de programmatie voorzien door de gegunde kandidaat, verminderd met desgevallend verkooprecht indien van toepassing ” [2] . Functie BAR Residentieel (woningen, assistentiewoningen, appartementen, studentenhuisvesting,…) 4% Onderwijs, andere overheidsgebonden infrastructuur (steden en gemeenten) 4% Commercieel, kantoren, dienstensector (food of non-food, bedrijvencentrum, coworking, opleidingen, vrije beroepers, …) 5% Horeca, sport, kunst, amusement (feestzaal, restaurant, teambuildings, escape games, sportzalen, kunstgalerij, wellness, ateliers,…) 7% Ingeval de programmatie voorzien door de gegunde kandidaat verschillende functies bevat zullen de bruto aanvangsrendementen gehanteerd worden prorata de ingenomen oppervlakte volgens functie. Als puur hypothetisch voorbeeld van de berekening van de aankoopprijs kan volgend voorbeeld meegegeven worden: De gegunde kandidaat heeft een schetsontwerp ingediend met een programmatie van 500 m² residentieel, 1.500 m² kantoren en 500 m² horeca en biedt hiervoor een jaarlijkse aanvangscanon van 40.000 euro, dewelke pro rata wordt gedeeld door de toepasselijke BAR. Onderstaand voorbeeld illustreert de berekening van de aankoopprijs. aankoopbedrag Opp. M² % Canon BAR Aankoopprijs Residentieel 500 20% 8.000 4% 200.000 Kantoren 1.500 60% 24.000 5% 480.000 Horeca 500 20% 8.000 7% 114.286 Totaal 2.500 100% 40.000 nvt 794.286 Hoe dan ook zal de “toewijzing” in de marktprocedure opnieuw ter goedkeuring voorgelegd worden aan de provincieraad. Op dat moment zal de verkoopprijs dus bekend zijn en zal de provincieraad deze dus kunnen evalueren. U vindt het volledige ontwerp van addendum bij de samenwerkingsovereenkomst digitaal toegevoegd. De bijlagen zijn digitaal beschikbaar. De inspanningen verhogen om het culturele en natuurlijke erfgoed van de wereld te beschermen en veilig te stellen Procedurele vormvereisten De deputatie keurde dit verslag goed in zitting van 1 september 2022. Financiële aspecten Krediet voor eventuele betaling van de PMV-kosten is voorzien in het budget.

Enig artikel : De provincieraad van Antwerpen hecht goedkeuring aan voorgebracht “addendum 1” bij de samenwerkingsovereenkomst met Participatiemaatschappij Vlaanderen betreffende de herbestemming en vermarkting van het kasteel Sterckshof, gelegen aan het Rivierenhof te Deurne.

Duurzame ontwikkelingsdoelen (SDG's):
Duurzame steden en gemeenschappen

Subdoelen:
: