EVAP Arboretum Kalmthout vzw. Wijziging statuten. Gecoördineerde statuten. Kennisname.

PROVINCIERAAD VAN ANTWERPEN Vergadering van 27 april 2023 Verslag van de deputatie Bevoegd deputatielid: Mireille Colson Telefoon: 03 240 50 31 Agenda nr. 4/3 EVAP Arboretum Kalmthout vzw. Wijziging statuten. Gecoördineerde statuten. Kennisname. Bevoegdheid De algemene vergadering van de EVAP Arboretum Kalmthout vzw dient de wijziging van de statuten goed te keuren en vervolgens overgaan tot de publicatie ervan in het Belgisch staatsblad. De provincie neemt voorafgaandelijk kennis van de voorgestelde wijzigingen en de gecoördineerde tekst. Juridische context Artikel 239 stelt dat de vertegenwoordigers van de provincie in de algemene vergadering van een extern verzelfstandig agentschap handelen overeenkomstig de instructies van de provincieraad. De kennisname door de provincieraad van de statutenwijziging is dan ook van toepassing. Feitelijke context en verantwoording Bij het begin van de legislatuur werden de statuten geactualiseerd ingevolge de gewijzigde decretale wetgeving, waaronder de herleiding van het aantal provinciale mandaten in 2019. Sindsdien zijn een aantal contextelementen opgedoken waardoor de statuten moeten worden herzien. In een eerste fase (medio 2023) worden de statuten aangepast aan nieuwe wetgeving en actualiseringen. In een volgende fase (2024-2025) wordt gefocust op een aanpassing van de statuten maar gekaderd in een globale oefening van nog meer inhoudelijke consistentie met onder meer andere beheersmaatregelen zoals de opmaak van nieuwe samenwerkingsovereenkomsten bij de aanvang van volgende legislatuur. • Nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Alle bestaande vzw’s moeten een beperkt aantal aanpassingen uitvoeren in hun statuten om zich te conformeren aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Dit trad in werking op 1 mei 2019 en voorziet dat de bestaande entiteiten hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 hebben aangepast aan het nieuwe wetgevende kader. Het betreft hier een dwingende timing. De nieuwe elementen uit het WVV gaan vooral over terminologie en zijn eerder ‘technisch’ van aard. Daarnaast schrijft het WVV ook een aantal op straffe van nietigheid voorgeschreven elementen op die de statuten absoluut moeten bevatten. • De provinciale vertegenwoordiging De statuten van de APB’s zonder derden, APB’s met derden en EVAP’s vertonen al veel uniformiteit, maar dit kan nog consistenter worden toegepast. De provinciale vertegenwoordiging in de bestuursorganen van de 5 EVAP’s (incl. Lilse Bergen) zijn afgestemd op de samenstelling van de provincieraadscommissies. Evenwel naar aanleiding van de toewijzing van de provinciale vertegenwoordigers bij de EVAP’s (PR januari 2022), rees de vraag bij de fracties of de regeling niet kan worden geuniformiseerd met die van de APB’s met derden, waarbij de samenstelling niet wordt beperkt tot de leden van de bevoegde provinciale raadscommissie, maar de vertegenwoordigers kunnen worden gekozen onder de leden van de provincieraad. • De schrapping van een aantal tegenstrijdige, achterhaalde en overbodige paragrafen en actualisering van een aantal artikelen. Concreet betekent dit voor EVAP Arboretum Kalmthout het volgende: 1. Toepassing nieuw vennootschapswetgeving Zetel: Het is volgens het WVV verplicht om voortaan een verwijzing te doen naar het gewest i.c. Vlaams Gewest. Zetelwijzigingen kunnen volgens het WVV door het bestuursorgaan worden gedaan, tenzij het adres van de zetel in de statuten staat. In dat geval vereist een zetelwijziging een statutenwijziging, die tot de bevoegdheid van de AV behoort. Om die reden wordt geopteerd om enkel te voorzien in een verwijzing naar het gewest, zoals wettelijk vereist en niet naar het volledig adres. De verwijzing naar de bekrachtiging van de zetelwijziging door de algemene vergadering wordt voortaan geschrapt. De benaming ‘raad van bestuur’ wordt voortaan vervangen door ‘bestuursorgaan’. Dit wordt consequent aangepast doorheen de statuten. Het minimum aantal leden voor een vzw wordt door het WVV teruggebracht tot twee in plaats van drie. Ook dit wordt aangepast. Artikel 3, lid 1: “De zetel van de VZW is gelegen in het Vlaams Gewest.” Art 3, lid 2 wordt dan: “Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de zetel te verplaatsen naar iedere plaats binnen het grondgebied van de provincie Antwerpen mits de vereisten van openbaarmaking te vervullen.“ Art. 7 lid1: De vereniging is uitsluitend samengesteld uit de leden, die minimaal 2 leden bedraagt. 2. Provinciale vertegenwoordiging De vertegenwoordiging van de provincie in EVAP en APB wordt voortaan uniform bepaald. Dit betekent dat de expliciete verwijzing naar de bevoegde raadscommissie wordt geschrapt daar waar dit vroeger uitdrukkelijk was voorzien. Het gaat voortaan om 9 vertegenwoordigers, onder haar leden aangeduid en benoemd door de provincieraad van Antwerpen. Dit wordt aangepast in het artikel van de leden en het artikel over de samenstelling van de provinciale vertegenwoordiging in de algemene vergadering. De vertegenwoordiging door de gedeputeerde bevoegd voor het beleidsdomein blijft ongewijzigd. Het lidmaatschap wordt, zoals voorheen, verder gespecifieerd naargelang de entiteit. Het kan onder meer gaan over het departementshoofd of een directeur die optreedt ten persoonlijke titel. De secretaris van de algemene vergadering is het departementshoofd, desgevallend kan hiervan worden afgeweken en worden toegewezen aan de directeur (die secretaris is van het bestuursorgaan cf. infra). Dit kan dan in de statuten worden aangepast. Ingeval van de Stichting is de secretaris de directeur van de Stichting. Art. 7 De leden De vereniging is uitsluitend samengesteld uit de leden, die minimaal 2 bedraagt. Bij de vaststelling van de statuten zijn volgende rechtspersoon en natuurlijke personen lid: - de provincie Antwerpen, die wordt vertegenwoordigd door de gedeputeerde, die bevoegd is voor het beleidsdomein groendomeinen en 9 vertegenwoordigers, onder haar leden aangeduid en benoemd door de provincieraad van Antwerpen; - vier natuurlijke personen, die effectief lid waren van de vereniging voorafgaand aan de omvorming naar een provinciaal extern verzelfstandigd agentschap; - het departementshoofd Vrije Tijd van de provincie Antwerpen. De leden hebben alle rechten en verplichtingen die in het WVV en deze statuten worden beschreven. Zij betalen geen lidmaatschapsbijdrage. Alle beslissingen betreffende toetreding, uittreding of uitsluiting van de leden worden door het bestuursorgaan in een ledenregister ingeschreven binnen de 8 dagen na kennisname van de beslissing. De leden hebben steeds inzage in het ledenregister. Art. 12 De algemene vergadering van leden De algemene vergadering bestaat uit alle leden. De provincie Antwerpen wordt vertegenwoordigd door de gedeputeerde die bevoegd is voor het beleidsdomein groendomeinen en 9 vertegenwoordigers, onder haar leden aangeduid en benoemd door de provincieraad van Antwerpen. De provincie Antwerpen beschikt over 10 provinciale vertegenwoordigers, die de meerderheid van de stemmen bezitten. Zij worden voorgedragen overeenkomstig artikel 239 van het provinciedecreet, waaronder de gedeputeerde met het beleidsdomein groendomeinen als bevoegdheid. De voordrachten waarborgen elke fractie van de provincieraad een vertegenwoordiger en worden evenredig over de fracties verdeeld. Ten hoogste 2/3 van de voorgedragen provinciale vertegenwoordigers mogen van hetzelfde geslacht zijn. De leden die natuurlijke personen zijn, vertegenwoordigen zichzelf. Het stemrecht wordt uitgeoefend volgens het principe van het meervoudig stemrecht. Elke rechtspersoon, lid van de vereniging, beschikt over een aantal stemmen overeenkomstig het aantal vertegenwoordigers in de vereniging. Per vertegenwoordiger namens een rechtspersoon kan slechts één stem uitgebracht worden met dien verstande dat de provincie Antwerpen steeds over de meerderheid van de stemmen dient te beschikken. Natuurlijke personen die lid zijn van de vereniging beschikken ieder over één stem. De voorzitter van het bestuursorgaan is voorzitter van de algemene vergadering of als die afwezig is door de ondervoorzitter van het bestuursorgaan. De provinciale vertegenwoordigers handelen overeenkomstig de instructies van de provincieraad. Het departementshoofd treedt op als secretaris van de algemene vergadering. De door de provincie Antwerpen gemandateerde vertegenwoordigers worden aangewezen voor een termijn die afloopt ten laatste zes maanden na iedere installatie van een nieuwe provincieraad. De leden van de algemene vergadering oefenen hun mandaat onbezoldigd uit. 3. Actualisaties en tekstcorrecties Aangezien de vzw-wet van 1921 werd opgeheven dient er een verwijzing te worden opgenomen naar de nieuwe wetgeving (WVV). Dit gebeurt in artikel 1 van de statuten en wordt doorheen de statuten consequent aangepast. Eventuele verwijzingen naar de oude rechtbank van koophandel worden aangepast naar de nieuwe ondernemingsrechtbank. In hoofdstuk II van de statuten van de EVAP worden belangeloos doel, missie en activiteiten vermeld. Het WVV vereist dat de vzw als ‘voorwerp’ opgeeft welke activiteiten er worden uitgevoerd waarmee het belangeloos doel wordt bereikt. Er wordt voorgesteld om deze te actualiseren, zonder echter een diepgaande oefening te maken die de kennisname van de statuten door de provincieraad van 27 april 2023 in het gedrang zou brengen. Indien doel, missie en activiteiten nog actueel zijn, wordt er enkel een tekstaanpassing gedaan. Bij de rubriek over de vervanging van de leden wordt een tekstaanpassing doorgevoerd: Voortaan vermelden we dat bij een beëindiging van een mandaat/functie het gaat om de natuurlijke personen die lid zijn van de vereniging i.p.v. een opsomming van de effectieve functies zoals het departementshoofd of de directeur. Het WVV heeft de wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering uitgebreid, o.a. met de mogelijkheid om een inbreng ‘om niet’ te doen of te aanvaarden van een algemeenheid. In het artikel over de algemene vergadering en de wijze van vergadering wordt toegevoegd dat die vergadering voortaan ook kan via elektronische of hybride weg (zoals via Skype, Teams e.d.). Deze bepaling wordt ook toegevoegd bij de wijze van vergaderen door het bestuursorgaan (vroegere raad van bestuur). De termijn voor oproepingen tot algemene vergadering is opgetrokken tot 15 dagen (in plaats van 8). Huishoudelijke reglementen worden voortaan interne reglementen genoemd, waarin geen bepalingen mogen worden opgenomen die strijdig zijn met de statuten of waarvoor een statutenwijziging vereist is. Deze reglementen mogen ook geen bepalingen bevatten die de werking van de algemene vergadering regelen. De statuten moeten steeds een verwijzing bevatten naar het interne reglement (indien dit bestaat). De EVAP’s dienen dus na te gaan of ze beschikken over een (vroeger) huishoudelijk reglement en dit overeenkomstig te vermelden in de statuten als ‘intern reglement’. In het artikel over de samenstelling van het bestuursorgaan (voorheen raad van bestuur) wordt de verwijzing naar de eerste bestuurders geschrapt omdat dit niet meer actueel is. De tekst van dit artikel wordt uniform gemaakt. Het bestuursorgaan kan een gelijk aantal leden hebben als de algemene vergadering (i.t.t. voordien) en dient minstens 3 bestuurders te omvatten. Slechts indien de vereniging uit twee leden bestaat kan het bestuursorgaan herleid worden tot twee bestuurders. De secretaris van het bestuursorgaan is voortaan altijd de directeur van de vzw. Het bestuursorgaan is een collegiaal orgaan dat dient te streven naar consensus (of eventueel bij meerderheid via stemming). Bij de bevoegdheden van het bestuursorgaan wordt de beslissingsbevoegdheid inzake het uitbesteden van overheidsopdrachten of andere overeenkomsten niet meer aangeduid met effectieve (veranderlijke) bedragen. De opname van het effectieve drempelbedrag, vereist een statutenwijziging voor de loutere actualisatie en werd niet consequent doorgevoerd bij alle EVAP’s. Omwille van die reden zijn er thans discrepanties tussen de verschillende verenigingen. De bevoegdheden van het bestuursorgaan voor wat de overheidsopdrachten en andere overeenkomsten en verbintenissen betreft, worden in het nieuwe sjabloon gelijkgetrokken met de bevoegdheden die de provincieraad voor zichzelf heeft voorbehouden bij de invulling van het begrip “dagelijks bestuur”. Deze grenzen worden overeenkomstig doorgetrokken naar het bestuursorgaan. De EVAP dient zelf door het bestuursorgaan de nodige delegatiebesluiten aan te nemen richting het dagelijks bestuur, die zelf ook kan delegeren aan de directeur van de vzw. Typebesluiten zullen worden aangeleverd, die door de organen moeten worden goedgekeurd. Bij de samenstelling van het dagelijks bestuur moet worden nagekeken of dit vandaag nog actueel is en dient dit desgevallend te worden aangepast conform het sjabloon (art. 23). Art. 5 Belangeloos doel en missie De vereniging heeft als belangeloos doel de volgende taken van provinciaal belang op te nemen: Dit provinciaal groenbeleid richt zich op : - versterken van de provinciale identiteit van de eigen recreatie- en groendomeinen rekening houdende per locatie met het regionale profiel en de lokale fysieke potenties en mogelijke samenwerkingsverbanden; - verhogen van een gevarieerd en complementair aanbod aan provinciale groendomeinen ten behoeve van meer mogelijkheden tot natuurrecreatie, rekening houdend met doelgroepen, regionale indeling en de mate van recreatiedruk; - verbeteren van de kwaliteit van het beheer van het levend erfgoed enerzijds ter bescherming en verdere uitbreiding van dit erfgoed en anderzijds om de uitstraling van de provinciale groendomeinen verder te versterken. De vereniging kan vanuit deze beleidsuitvoerende taken betrokken worden bij de beleidsvoorbereiding. Art. 6 Voorwerp Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstellingen van de VZW, worden verwezenlijkt, behoren onder meer : Algemeen : - eerbied in de tuin bij het publiek ontwikkelen; - kennis bevorderen van de plantkunde en de tuinbouw; - invoeren, verzamelen, kweken, verspreiden en beoordelen van winterharde tuinplanten; - instandhouden en verspreiden van cultuurplanten en bedreigde plantensoorten; - geven van begeleiding, dienstverlening en ondersteuning aan instellingen met socio-cultureel en/of natuur-educatief oogmerk. Deze opsomming is niet limitatief; - verspreiden van de kennis over en de implementatie van de Conventie Biologische Diversiteit (Conventie Rio 1992) bij alle lagen van de bevolking. Alsook het verwezenlijken van de doelstellingen van de Global Strategy for Plant Conservation. In het bijzonder : - onderhouden en ontwikkelen van de plantenverzameling van Arboretum Kalmthout; - toegankelijk stellen van deze verzameling voor het publiek; - bevorderen van wetenschappelijk onderzoek en selectiewerk naar planten, in het bijzonder houtige gewassen; - samenwerken tot instandhouding en ontwikkelen van gelijkaardige verzamelingen. Acties : - uitwisselen van planten en zaden, en de kennis daarover, met gelijkaardige instellingen in binnen- en buitenland; - inrichten van begeleide bezoeken, cursussen, voordrachten en dergelijke door personen en instellingen; - het uitgeven van publicaties en het geven van advies; - bovenstaande activiteiten organiseren in samenwerking met andere instellingen en personen in binnen- en buitenland. Daarnaast kan de VZW alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van commerciële en winstgevende activiteiten waarvan de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van haar doel. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig. Tussen de vereniging en de provincie Antwerpen wordt een samenwerkingsovereenkomst gesloten houdende de uitvoering van de toevertrouwde taken van provinciaal belang, zoals bepaald in artikel 5. Deze samenwerkingsovereenkomst regelt minstens de aangelegenheden, zoals bepaald in artikel 240 van het provinciedecreet. Art. 8 Vervanging leden (…) De natuurlijke personen die lid zijn van de vereniging zijn bij het beëindigen van hun tewerkstelling binnen hun organisatie van rechtswege ontslagnemend. Zij worden desgevallend vervangen door de persoon die hen in hun respectievelijke functie vervangt. (…) Art. 15 Vergaderingen De jaarlijkse bijeenkomst van de gewone algemene vergadering zal tijdens het tweede kwartaal van het kalenderjaar gehouden worden op de maatschappelijke zetel, via elektronische weg of een plaats die vermeld wordt in de uitnodiging. (…) Art. 17 Samenstelling bestuursorgaan De VZW wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit tenminste drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn en al dan niet leden van de VZW zijn. Indien en zolang de VZW minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden als volgt vertegenwoordigd in het bestuursorgaan: De provincie Antwerpen door 10 provinciale vertegenwoordigers, die de meerderheid van de stemmen bezitten in het bestuursorgaan, worden voorgedragen overeenkomstig artikel 229 van het provinciedecreet, waaronder de gedeputeerde met het beleidsdomein groendomeinen als bevoegdheid. De voordrachten waarborgen elke fractie van de provincieraad een vertegenwoordiger en worden evenredig over de fracties verdeeld. Ten hoogste 2/3 van de voorgedragen provinciale vertegenwoordigers mogen van hetzelfde geslacht zijn. Het stemrecht wordt uitgeoefend volgens het principe van het meervoudig stemrecht. Elke rechtspersoon, lid van de vereniging, beschikt over een aantal stemmen overeenkomstig het aantal vertegenwoordigers in de vereniging. Per vertegenwoordiger namens een rechtspersoon kan slechts één stem uitgebracht worden met dien verstande dat de provincie Antwerpen steeds over de meerderheid van de stemmen dient te beschikken. Natuurlijke personen die lid worden van het bestuursorgaan beschikken over één stem. Het mandaat van de bestuurders en hun vertegenwoordigers eindigt op de dag van de eerste algemene vergadering volgend op de aanduiding door de provincie Antwerpen van haar nieuwe vertegenwoordigers na de installatie van een nieuwe provincieraad, overeenkomstig artikel 12 van deze statuten. Volgende personen worden uitgenodigd als adviseurs van het bestuursorgaan : - de conservator-directeur van de VZW, die tevens secretaris is van het bestuursorgaan; - één medewerker van het departement Vrije Tijd van de provincie Antwerpen; - één medewerker van de VZW. Deze adviseurs hebben geen stemrecht. Het bestuursorgaan kan daarenboven worden bijgewoond door deskundigen, uitgenodigd door het bestuursorgaan. Deze deskundigen hebben geen stemrecht. De gedeputeerde bevoegd voor het beleidsdomein groendomeinen is voorzitter van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan duidt onder haar leden een ondervoorzitter aan. Zij zullen de taken vervullen die horen bij deze functie zoals omschreven in deze statuten en ter gelegenheid van hun verkiezing. De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering die daarover beslist bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Dit ontslag dient gepubliceerd te worden. Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het bestuursorgaan. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit. Art. 18 Bestuursorgaan: vergaderingen, beraadslaging en beslissing (….) Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter, of bij ontstentenis van laatstgenoemde door de oudste van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden op de zetel van de VZW, via elektronische weg of in elke andere plaats in België, aangewezen in de oproepingsbrief.(…) Art. 19 Bevoegdheden van het bestuursorgaan (….) De volgende bevoegdheden worden door het bestuursorgaan zelf uitgeoefend: - (…); - (…..); - (….); - (…); - (….); - (…); - het goedkeuren van het bestek en de gunningswijze voor overheidsopdrachten, alsook het aangaan van overige contracten en verbintenissen, binnen de grenzen die door de provincieraad van Antwerpen overeenkomstig werden vastgesteld voor de provincieraad. 4. Algemeen Hoofdstuk VII ADVIESORGANEN Artikel 26 Samenstelling De vereniging laat zich adviseren door een wetenschappelijk comité die geen bestuurlijke bevoegdheden hebben. Het wetenschappelijk comité adviseert de algemene vergadering, het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur in het uitstippelen van de te volgen strategieën. In het bijzonder behartigt het wetenschappelijk comité de uitstraling van het arboretum met betrekking tot de tuin- en landschapsarchitectuur, de collectieopbouw, de (educatieve) programma’s, de activiteiten, de keuze van jaarthema’s en de aangeboden opleidingen. Het wetenschappelijk comité staat in voor de voorbereiding, uitvoering en evaluatie van volgende activiteiten : - het beoordelen en het evalueren van de collectieopbouw; - het beoordelen en het evalueren van de jaarthema’s; - het beoordelen en het evalueren van ingediende opleidingsaanvragen; - de organisatie van fondsenwerving. Voor de financiering van de fondsengelden zijn er volgende uitgangspunten : - Transparantie van aangewende middelen tegenover de private partners is noodzakelijk, de middelen van particulieren en het bedrijfsleven moeten integraal aangewend worden voor de doelstelling van de betreffende fondsen. Hiervoor wordt een analytische uitsplitsing van alle activiteiten voorzien in de begroting en rekening; - de reserves van het Collectiefonds, het Fonds Jelena de Belder, het Bankenfonds en eventueel nog op te richten fondsen worden in de balans ingeschreven als specifieke reserves; - het wetenschappelijk comité adviseert het dagelijks bestuur over de aanwending van de middelen, waar het dagelijks bestuur enkel kan van afwijken op basis van een sterk gemotiveerde beslissing. De adviesraden houden jaarlijks minstens twee samenkomsten, met volgende samenstelling: - de conservator-directeur van de VZW; - de assistent-conservator van de VZW; - een expert van de provinciale groendomeinen regio Antwerpen; - een expert namens de familie de Belder; - maximaal zes experten uit het werkveld en/of de academische wereld. Er kunnen adviseurs toetreden tot deze adviesraden op voordracht van de andere leden van de adviesraad. Na unanimiteit onder de leden van de adviesraad, wordt de voordracht ter goedkeuring voorgelegd aan het bestuursorgaan van de vereniging. XXX Procedurele vormvereisten De deputatie keurde dit verslag goed in zitting van 6 april 2023. Na de kennisname door de provincieraad van de gecoördineerde statuten (met de voorgestelde wijzigingen) worden deze ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 23 mei 2023. BESLUIT: Enig artikel : Kennis wordt genomen van de bijgaande gecoördineerde statuten van de EVAP Arboretum Kalmthout vzw.


Duurzame ontwikkelingsdoelen (SDG's):
Vrede, Veiligheid en sterke publieke diensten

Subdoelen:
Doeltreffende, verantwoordelijke en transparantie instellingen ontwikkelen op alle niveaus.