绥西三战役
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条目：五原战役
2月5日，傅作义将作战指挥部转移到临河县境内的亚麻赖村，并召开会议，组织攻取五原、收复后套的战役。会中决定，除第35军与新编第6旅之外，其余部队皆解除作战任务，分别指定地点进行休整。第35军以第101师移驻狼山湾地区；新31师转移到狼山山麓附近；新32师沿狼山湾西进，并突袭驻防五原州城的伪蒙军；新6旅开赴万和长地区。上述各部皆以狼山为依托，机动打击日军。同时派出数百个战斗小组，实行游击战术，到处袭击日伪军。会后，傅上将将他的副司令长官部迁移至亚麻赖以南的什纳格尔庙。
此时的日军由于接连突破中国军队的防线，且连占三城，便错误地认为中国军队之主力遭到歼灭，残部已无力反击。第26师团长黑田重德中将更是在五原城内大摆酒宴，并扶持汉奸田喜亭组建维持会，委任王英为绥西警备司令，负责维持绥西治安。同时在张家口以及平津等地的报纸也争相报道“傅作义全军覆没”的消息，吹捧皇军的“英勇战绩”。
驻蒙军司令官冈部直三郎中将决定将进入绥西的日军主力调回察哈尔休整，但是这个决定遭到了参谋长田中新一少将的反对。于是留驻绥西的日伪军由原先的一个日军步炮混成联队之外，还增加了王英的“绥西自治联军”和由伪蒙军参谋长乌古廷指挥的3个伪蒙师。此外，日军又于2月17日由雁北调来一个1000余人的警备队，使驻五原的日伪军兵力达到1万余人。这些部队统一由日军驻五原的特务机关长桑原荒一郎中佐指挥。冈部司令官对桑原中佐作出指示，要求当地日伪军注意防范，不要依赖日军救援。
当傅作义上将获悉日军主力陆续东撤后，便拟乘留守五原之敌立足未稳之机，将日军诱出五原后分割包围歼灭，一举收复五原。于是，傅上将命令第35军集中于邻家地以西地区，准备歼敌，命令马秉仁中将率领的绥远游击军佯攻五原，诱敌出击。之后以小部队节节阻击并引诱日军进人丰济渠东岸，为第35军歼灭日军创造条件，游击军主力则迅速进人五原城。而为了收复五原，必须得将五原附近的临河、陕坝收复，于是傅作义命令新32师先行将这两地收复。
2月19日，新32师开始了对临河的攻击，收复临河、陕坝的行动仅用几个小时即解决了问题。而日军为了避免被个个击破，便将伪军各部集中于五原。上午8时，绥远游击军按计划行事，日军步炮混成联队以500余人分乘汽车40余辆出动，向绥远游击军发起反击。日军在前进至五临公路南侧时即已发现了埋伏于此地的中国军队新编第31师第93团，双方立即发生了激烈的战斗，原先的围歼战被迫改成了混战。
新31师第93团为日军先头部队发现后，该团团长安春山上校立即命令所部发动进攻，与日军发生了正面交锋，伤亡惨重。而第91团和第92团则因遭到伪蒙军3个师的策应攻击，而未能及时配合第93团方面的作战。其中新91团团长刘景新上校在与伪蒙军接触后竟然擅自脱离部队，以致新91团无人指挥而发生混乱。而在第101师方面的作战也很不顺利。该师刚进人阵地，即与日军突然遭遇，被迫改为防御战，师长董其武少将虽奋力组织部队逆袭，但是面对日军的优势火力，所部伤亡甚重。于是第101师方向的伏击也告失败。日军在两个地方纷纷与中国军队发生激战后，明白了中国军队的伏击企图，于是立即收缩部队，寻机撤回了五原。而负责夺取五原的中国军队绥远游击军见友军作战纷纷失利，遂放弃了进攻五原的任务。
首次收复五原的计划失败后，傅作义上将总结经验教训，对部队进行调整后，准备再次发动对五原的攻势。1940年2月25日，傅作义上将在亚麻赖接到了军事委员会委员长蒋中正的电报，任命傅作义为第8战区代理司令官，要傅作义即刻前往兰州就任，部队在石嘴山收容。经过与部下商讨后，傅作义谢辞了蒋中正的任命，表示愿意继续坚持在绥西抗日。随后，傅作义对之前的战役进行了总结，惩办了部分将领，并在此之后对部队进行了数次演习，训练出一支突击队伍。
驻五原的日伪军在第一次击退中国军队的进攻后也重新调整了部署，以桑原荒一郎中佐指挥的特务机关和伪蒙警备队1000余人驻守五原新城（步炮混成联队在第一次防守五原得胜后也撤出了五原，取而代之的是名义上受伪蒙军指挥的由日本人组成的警备队），由乌古廷少将指挥的伪蒙军第4、第5、第8师驻守五原旧城和新城中，由王英中将指挥的“绥西自治联军”驻防在五原外围的郝镜桥、南牛耕、蛮可素、同义隆和扒子补隆一线。
1940年2月下旬，傅作义部署收复五原军事计划，决定利用黄河解冻流凌、道路翻浆泥泞的时机，采取掏心攻城战术向日寇发起反攻。3月15日，气候渐暖、大地冰消、黄河解冻，中国军队参战各部开始行动，并于19日抵达各自指定位置。由新31师第93团团长安春山上校为突击队司令、曹子谦上校为副司令的“掏心突击队”经过昼伏夜行亦进至五原新城外壕。3月20日深夜，突击队在成功绕过伪蒙警备队并俘获伪军士兵取得通行口令后成功抵达五原城门口，随后以精壮之士将城门日军警卫刺杀，俘获4名伪蒙军士兵，占领城门。此时，突击队分为8个小队迅速突入城内，攻击即定目标，以手榴弹投掷日军营房，一时全城枪声四起。在此次奇袭下，30余名日本军官逃离五原新城，日伪军的指挥系统陷入混乱。22日下午，城内日军除两处据点外，其余基本被肃清。此后日军多次反扑，并使用了毒气，但均被击退。下午3时，新31师以所属第91团第2营发起猛烈进攻，在步炮的密切配合下，其尖刀连（第2营第5连）在孙英年上尉的指挥下经激烈战斗，终于突入平市官钱局和屯垦办事处的日军据点，随后第2营营长令狐理少校也率部突入，终将据点内的守军全部歼灭。五原新城至此被完全收复。
新31师向新城发动进攻的同时，新犯师与配属之炮25团第2营在师长袁庆荣少将的指挥下也开始对五原旧城、前后补红和广盛西的日伪军发动了攻击。战斗进行的很惨烈，双方伤亡惨重。对城外的伪军据点的清剿也在同时进行。21日夜，被中国军队围攻的伪蒙8师的师长宝音格勒德尔少将向五原城内的特务机关部请示下一步行动方案。此时的日军特务机关部已被中国军队占领，中方假冒特务机关的名义叫伪蒙8师“自由行动”，宝音格勒德尔在得到这个回复后立即命令部队放弃阵地，向东撤退。该师在撤退途中又遭到新编骑兵第4师的伏击，仅500余人逃出五原。
绥远游击军在代理司令李作栋少将的指挥下亦于3月20日夜对郝镜桥、蛮可素的“绥西自治联军”发起进攻。由王英率领的“绥西自治联军”在听说五原城内日军各据点相继失守之后，随即向南溃败。李作栋少将在得知当面情况后，果断下令追击，将“绥西自治联军”歼灭大部，仅王英等率领残部数百人逃脱追击，其参谋长杨守程被击毙，顾问浅沼庆太郎与高参李根车被俘虏。
在五原城内外各据点发生激战时，作为预备队的第101师除以303团支援友军作战外，还以所属第302团攻击五加河地区的桥梁守敌，阻击日军的增援部队。第302团团长郭景云上校奉命后于20日夜抵达攻击位置，他将主力部署在桥南，另以一部分兵力潜渡河北，以突然进攻的方式两面夹击守桥伪军，经1小时战斗即顺利攻占桥梁，并俘虏伪军官兵50余人，随后郭团长将桥梁破坏，并在河南构筑防御工事以阻击援敌。同时，新5旅与新6旅也按照既定计划将各自负责的攻击目标之伪军守备队歼灭，并破坏了桥梁。当五原旧城为新32师收复后，傅作义上将命令该师改为预备队，命令第101师师长董其武少将率领所属第301团、第303团推进至二财主绝旦地区抢修工事，以阻击由此增援五原的日军。
3月22日下午3时，就在五原新城即将被新31师收复之际，增援的日军赶到了五原外围，并突破了新6旅的防线，架设浮桥，抢修五加河上被破坏的桥梁。郭景云上校率领第302团予以阻击，使日军渡河受挫。随后日军数次组织强攻，曾一度攻上河堤，郭景云立即组织精壮之士与日军展开肉搏，郭景云虽连中两弹，但是仍旧坚持不下火线，终于将日军赶回了河北。随后，董其武师长命令第303团接替第302团防务，继续阻击日军，并顺利地完成了阻击任务。
此间，由五原新城突围的日军残部在特务机关长桑原荒一郎中佐的率领下突围至二驴子附近时遭到中国军队游击部队截击，桑原中佐被击毙。由五原外围据点南逃的“绥西自治联军”司令王英带着部下师长陈秉义等数十人逃至西山咀与伪蒙军参谋长乌骨廷率领的残部1000余人会合。他们利用中国军队新5旅旅长安华亭少将原为王英旧部的关系，顺利渡过乌加河逃回了包头。事后，安华亭少将为了掩盖故意放走伪军高级将领的事实，命令部下将桥梁炸毁以掩过饰非。但此事最终被部下告发，安华亭被撤职查办。
日军在失守五原后，于3月22日发布第425号作战命令。驻蒙军司令官冈部中将于3月24日以小岛中将的骑兵集团为主力，配属第26师团的两个大队集结于五加河畔，并以猛烈的炮兵轰击中国军队第101师第301团和第303团的防御阵地。第301团在团长王建业上校的指挥下奋勇阻击，营长冯增波少校、连长郝宝瑞上尉相继阵亡，王团长亦臂部负伤，阵地逐被日军突破。随后日军从侧翼包抄第303团防御阵地，并夺占桥梁，使第303团遭受惨重损失，团长宋海潮上校身中7弹，大肠外露，昏死在阵前（后为当地居民救回性命），第303团被迫放弃阵地向后撤退。傅作义立即命令第101师后撤，被迫再次放弃五原。
日军在突破五加河第101师防线后兵分两路，一路追击撤退的中国军队，由于中国军队撤退及时，日军未能捕捉到任何踪迹。另一路日军直接向五原前进，并于3月26日中午时分重占五原。但是日军这次占领五原后，没能找到汉奸，缺乏粮食补给，加之先前的激烈巷战，到处都是残垣断壁，一片荒凉迹象。而中国军队的游击部队又在五原外围不时地骚扰日军，破坏粮食补给线，使得占领五原的小岛吉藏中将头痛万分，屡次致电驻蒙军司令部，请求放弃五原。
3月27日，中国军队第35军扒开五加河南堤，引水淹没了五加河至五原公路。这一举动终于使驻蒙军司令官冈部中将决定放弃五原，将部队撤回包头。小岛吉藏中将匆忙指挥部队将尸体搜集火化，在飞机的指引下，撤出了五原。28日，中国军队再次收复五原。
此役，歼灭日伪军5000余人，其中击毙日军总指挥官、皇族水川伊夫中将等军官300余人，击毙日兵1100余人，生俘日军指挥官、警务指挥官和伪军师长等50余人，毙伤伪蒙军3000余人，是抗日战争以来国民政府统率军队第一次收复失地，亦成为：“五原大捷”。
第35军与友军各部从1939年12月的冬季攻势开始，经过4个多月的战斗，大小作战57次，终于打败了日军及日伪军，共歼敌1万余人，并最终收复五原，第8战区的冬季攻势自此胜利结束。