中国工农红军西路军
激战

陈昌浩和徐向前作部署，计划以30军为前锋，占一条山、五佛寺地区，控五佛寺渡口；以9军占锁罕堡、打拉牌等地，阻西南援敌；以5军居后，驻三角城警戒兰州来敌；总指挥部居中，位于赵家水。 30军很快占据了一条山村寨，李先念和程世才将军部设于双龙寺，然后程世才率88师两个团攻占五佛寺，并控制了渡口。而9军军长孙玉清、政委陈海松则指挥部队消灭了打拉牌等地的守军，并围困锁罕堡的600多守军。10月30日，中共中央军委电令：“九军、三十军暂控制眼井堡大路、三塘驿、五佛寺，休息待机。”11月1日，朱德、张国焘在关桥堡会见林育英，而后致电陈昌浩、徐向前，称苏联援助的军用物资已准备好，何时到达定远营尚待通知；河西的部队要准备单独出宁夏。陈昌浩和徐向前致电中央军委要求西进平大古凉。
11月3日，中共中央同意河西红军西进，但要求河西红军一部留守一条山、五佛寺地区。同日，共产国际致电中共中央，决定不采用从外蒙援助的办法，改成从新疆援助。红军与马步芳部全线激战。11月6日，陈昌浩、徐向前等制定“平大古凉战役计划”（平番，大靖，古浪，凉州），决定西进，于平大古凉占据立足点。同日，陈昌浩、徐向前决定放弃一条山、五佛寺地区。11月7日，陈昌浩、徐向前致电中央要求组织西北前委和军委西北分会。11月8日，中央决定放弃宁夏战役计划，提出“作战新计划”。以一方面军，二方面军组成南路军出陕南，四方面军河东2个军组成北路军，待机入晋，河西红军组成西路军，在河西建立根据地，打通去苏联路线，西路军因此正式成立。总指挥徐向前，政委陈昌浩，副总指挥王树声，参谋长李特，政治部主任李卓然，政治保卫局局长曾传六。
西路军下辖三个军：
第五军：军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明，辖2师4个团，3,000余人，枪1,000余支，平均每枪子弹5发。
第九军：军长孙玉清，政委陈海松，参谋长陈伯稚，政治部主任曾日三，辖2师6个团，6,500余人，枪2,500余支，平均每枪子弹15发。
第三十军：军长程世才，政委李先念，参谋长黄鹄显，政治部主任李天焕，辖2师6个团，7,000余人，枪3,200余支，平均每枪子弹25发。
另有骑兵师，200人马，200支枪，平均每枪子弹25发。全军计21,800人，机关、医院、伤病员及勤杂人员占40%左右。
11月11日，中央两次去电询问西路军是否有把握单独西进接近新疆取得接济，与盛世才部会合，有意让西路军东返。11月12日，西路军领导回复“二马主力约全数三分之二已受我打击”，“现时即不能与主力互相策应，依据现在敌力我力估计，我们可以完成任务”。徐向前在会上表示西路军已不能在河西走廊耗费兵力时间，应极力进攻新疆，并带部队先向凉州进攻。
11月13日，红九军攻打古浪，吸引马家军主力，但是损失惨重。而红三十军则围困凉州，并继续西进攻占永昌、山丹。
11月14日，朱德、张国焘电西路军鼓劲“对你们之敌现马步芳、青两部，又分散，又（便）于你们各个击破，后东追之敌并不多，守甘、凉、肃之兵力亦不充足，最利你们各个击破敌人，夺得甘、凉、肃根据地和打通远方任务，这是你们独立可能完成的。”同一天河东的彭德怀却对中央军毛炳文可能渡河追击西路军的前景表示忧虑，提出河东红军主力派出一部“向靖远、中卫、中宁、会宁、静宁活动调毛敌，声援西路军，否则西路军陷于孤立”。而毛泽东则认为还有更好的办法“声援西路军”，即在河东打一仗，打击胡宗南：“据彭电，胡敌续向豫旺进攻，不消灭其一部不能南进。似此有打胡敌之机会，自以集中一、四、十五、三十一军在数日内打一仗再南进为有利。”
11月16日，中央军第三十七军毛炳文部果然开始西渡黄河追击西路军，河东朱、张一改两天前的信心满满，变成了忧心忡忡：“毛炳文部可于巧日（十八日）渡河完毕，对西路军判断，认为我西路军已无再东渡可能”，“我们须急设法帮助和策应他们，因他们太孤立，并须急打通远方，得到接济至关重要”。紧接着，西路军首长也一改几天前的信心满满，11月17日提出了“任务次序之询”：“是否我们控制肃州、甘州在手，由远方（即新疆盛世才当局）负责与我们打通，还是我们主力进行玉门、安西或到新疆才有办法。如打通远方为主要任务，我在现地区创造根据地不能不居次要地位。如遇特别情况时，是否我们将去打通远方，请速详示”。在这个很关键的时刻，11月18日毛泽东致电朱德、张国焘，指出：“只有战胜胡军才便开展局面，才是策应河西的好办法”。
11月18日，河东的红四、红三十一军先在甜水堡重创中央军精锐主力胡宗南部第一师第二旅；11月21日，河东红军的三个方面军主力取得山城堡战役胜利，歼中央军精锐主力胡宗南部丁德隆第七十八师。11月22日，蔣中正急电在兰州的甘肃省主席兼驻甘绥靖主任兼任西北剿共军第1路总指挥朱绍良：“朱主任逸民兄：河西之匪既向西远窜，则以后追击部队应另定部署，此时应即抽调毛军（即第37军）速回转河东岸，协同第一军（即胡宗南部）先肃清河东毛、徐主力为要。毛军最快何时可以调回河东之何地，希详复。中正”河东主力红军主力也一战改变了被动战局，在陕甘宁地区站住了脚，原拟南进乃至“再来一次长征”的筹划随之搁置；还增加了张学良、杨虎城与共产党红军合作逼蒋抗日的信心。张在山城堡战役之后，态度从低调秘密联共开始转向高调公开联共。
此时中央军委来电要求西路军停止西进，而在永昌、凉州建立根据地。徐向前主张部队应抓紧时间西进，而陈昌浩则主张停下、建立根据地为上策。双方争吵激烈，但因陈昌浩是政委，徐向前无法自行从事，于是双方致电中央，而中央复电仍要西路军就地作战。此时马家军调整部队开始强攻，双方在四十里铺、东南八坝、水磨关、永昌、山丹发生战役，马家军与红军各损失六千人，西路军只有一万五千人。
11月18日，西路军进驻永昌县城，直至12月28日主动撤离，共驻守40余天，期间在永昌县创建了“中华苏维埃永昌区政府”和13个区乡村苏维埃，负责人为“黄部长”，苏维埃政府主席张仲科，苏维埃政府军事委员兼青年大队长王思福。
12月12日，西安事变发生，马家军因此忽然停止对西路军进攻。此时西路军内部仍然就东进和西进方针而争执不已，徐向前及大部分西路军将领主张继续西进。24日，中央致电要求东进，以减轻陕北红军压力。而此时，西安事变和平解决。27日，中央致电西路军继续此前西进计划。12月底，西路军开始西进，并迅速攻占高台、临泽。此时，中央军委却忽然电告西路军停止西进，在甘肃地区建立根据地。西路军走走停停的战略，使得马家军有足够准备进行追击和围攻。
1937年1月12日，马家军攻占高台，红五军全军覆没。16日，中央电报要求西路军东进；23日，马家军组织七万兵力开始围剿东进的西路军。2月中旬，中央致电西路军放弃东进计划，而改为西进，并反对西路军东出青海大通。2月21日，西路军从倪家营子突围东进，并在西洞堡歼灭尾随而至的马家军宪兵团，缴获颇丰。而此时徐向前与陈昌浩再次就行军方向产生分歧：陈昌浩主张重返倪家营子、建立甘北根据地，并指责徐向前是“右倾逃跑主义”。重返倪家营子后的西路军面临的是马家军的重新围攻，在经过七昼夜的战斗后，西路军再次突围，此时已剩三千余人。
3月14日，部队在石窝山开会，军政委员会决定陈昌浩、徐向前返回延安；现有部队分散打游击。剩下部队兵分三路，由王树声、毕占云、李先念分别带队，以红三十军剩下的五个营组成左支队，由李先念、程世才率领向南，深入祁连山区游击。西路军工作委员会成员随部行动；以红九军剩下的五千余人及百余骑兵组成右支队，由副总指挥王树声率領向北，依托祁连山北麓展开游击；以总直特务团两个连和伤病组成中支队，由红五军参谋长毕占云率领就地坚持游击。其中最后只有李先念带领的一支七百余人部队经过祁连山、抵达新疆；其余河西西路军全军覆没。