中国远征军
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东线方面，第6军甘丽初第六军军部及所属三个师（彭壁生第49师、吕国铨第93师、陈勉吾暂编第55师）出国门便一直在缅甸最东部的景栋地区抗敌，为远征军的东路军。在东路日军渡边正夫第56师团的一路追击下退至昆欣、塔科、昆孟地区。4月24日被迫放弃雷列姆之后，且打且退。4月25日史迪威决定远征军全面撤退。4月30日甘丽初又获悉腊戌失陷，遂决定所部向景栋附近的缅、泰、中、老边境地区转移。5月8日彭壁生第49师撤至大高，陈勉吾暂编第55师先头部队抵达孟色特，沿缅泰边境部署。5月12日，退到萨尔温江东面，随后撤回国内。第49师撤至南峙，暂编第55师撤至云南境内西双版纳附近的东里；第6军军部撤至云南境内西双版纳附近的佛海；吕国铨第93师担任后卫，最后撤至孟拉北面西双版纳的边境的打洛。第六军撤退之中没有受到日军的大规模阻击及追击，但因中、缅、泰、老四国边境地区是人迹罕至的原始森林，没有道路、没有人烟、群山环绕、沟壑纵横，时至雨季，泥滑难行，加之蚁叮虫咬，没有给养补给，部队饥疲交困，疫病流行，造成众多减员。加之第六军部队与日军第五十六师团反复作战，伤亡本已不小，故而撤回国内的兵力已经不多。
张轸率第66军军部和2个新编师—刘伯龙新编第28师、马维骥新编第29师出境后担负西保（细胞）至腊戍一线的阻敌任务。腊戍失守后，张轸率部沿滇缅公路在新维、贵街阻击日军第56师团搜索联队，被击破后又在畹町、八莫、龙陵等地再被日军第五十六师团第148联队及机械化第56混成步兵团击溃，于5月4日至5日间经惠通桥撤至永平、下关地区收容整理。虽遭日军一路追击，但相对而言是回国最为顺利的一路。
第200师自4月26日奉命从东枝城撤出后，一路向北转进，5月10日与第五军补训处部队汇合。至棠吉，以后沿途突破敌人的封锁线，经南盘江、梅苗、南坎以西。5月18日，第200师分兵两路通过细（胞）抹（谷）公路，前卫部队突然遭到伏击。激战一天，第二百师伤亡过半，终于成功从东面山坡将日军阵地撕开一条缺口，部队突围而出，官兵得以死里逃生。戴安澜在突围时被两颗机枪子弹击中胸部和腹部。卫兵赶紧将师长救起，官兵们轮流用担架抬着突出重围。第200师由郑庭笈率领按照得到的第五军最后指令去八莫与军部汇合。第200师一路向北经南坎与八莫之间地区潜行。部队到了八莫后却完全联系不上军部，只有独自在大山中潜行北上绕道回国。5月26日第200师残部行至缅甸北部茅邦的克钦山寨，此地离国境线不过三四十里，戴安澜将军逝世。官兵们按照戴安澜的遗愿，将他的遗体轮流抬回国内。从克钦山寨东行，翻越高黎贡山，经片马到达怒江边上的泸水，南行到达腾冲北面，却发现日军已经占领了腾冲，只得再向北行进，然后渡过怒江到达云龙，再东行经大理，于6月底才到达昆明。全师加第五军补训处所剩官兵仅2600余人。
中线方面，4月25日史迪威决定远征军全面撤退。
然而，5月9日，第5军在向密支那方向转进之时，在卡萨地区与日军第五十六师团的追击部队遭遇。杜聿明同时获悉八莫、密支那均已失陷，遂决定由曼密铁路以西地区向孟关、打洛之线转进。
第5军军部和所属的新22师、第96师主力于4月26日黄昏由皎克西乘汽车、火车向曼德勒转移，于当天夜间十时全部到达。5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区，此后第五军所部、第96师、新38师徒步轮流掩护撤退。5月5日史迪威、罗卓英在率远征军司令部西行去印度之前，鉴于畹町、八莫已经失陷，遂决定全军向印度境内撤退，并电告杜聿明，要求第5军也随之撤往印度。杜聿明于5月6日电复罗卓英，希望率部返回国内，不愿去印度，并同时发电报请示蒋介石。蒋介石于5月7日回电杜聿明：“我军应即向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”杜聿明于是决定不采纳远征军司令部的方案，率部经密支那向片马、腾冲方面撤退。5月8日上午，日军攻占密支那。5月9日，由于在杰沙（又译为卡萨）发现日军，并且新38师先到杰沙掩护的只有一个团，而新38师、新22师主力至少需要一天半才可以从前线撤下，杜聿明认为日军有可能从南北包围将所部歼灭。5月12日，各部抵达英多地区，杜聿明准备离开通往密支那的公路主道向北进入森林，走孟关、大洛方向转向国内；同时命令余韶第96师在右翼掩护“在孟拱进入阵地，寻机攻击密支那，掩护全军突围回国”。杜聿明率第五军军部和直属部队及黄翔游击支队、新编第22师，共计15000人离开了公路，丢下所有汽车、运输设备、重装备，原汽车运送的1500名伤病员就无法随行，又不愿意被俘受辱，最后点火自焚，壮烈殉国，杜聿明知道后，“警闻此讯，不禁恻怆动怀难以自已”。走在最后的第96师第288团走到这个伤病救护营地时看见：“没有被焚烧化为灰烬的骨骸和救护车等各种设备残骸散满一地，路过的士兵都泣不成声跪倒在地。”
杜聿明率部15000人进入了胡康河谷的茫茫林海之中向西北方向，转打洛到新平洋。时值雨季，山洪爆发，道路泥滑难行，部队粮尽药绝，又荒无人烟，找不到任何充饥之物。加之蚁叮虫咬，疫病流行，官兵饥病交加，死亡累累。有一些人因为忍受不了折磨而自杀在路边。部队行进的路上，到处都是倒下的将士尸体。而行进在后面的人看到沿途的累累白骨和正在被蚊虫啃噬的尸体。5月下旬的一天，天空晴朗，部队行进在野人山中的河谷，此处没有被参天树木遮蔽，被一架美军飞机发现了在河谷中行进的远征军，便通知了总部。在印度的盟军总部随后向这支部队空投了电台、粮食、药品。使得这支军队终于走出了野人山，由于预定回国路线所经的中缅国境已有大量日军把守，这只部队最后还是改道去了印度。杜聿明这时患上了回归热昏迷，空投的药品挽救了杜聿明的生命。部队在到达大洛后便停下来休整。此时，大洛距离印度的东北面边境的利多很近，向北经过新平洋就可到达；另方面原打算回国路线的中缅边境已经有日军控制，这支残部根本无法与日军再较量，杜聿明迫不得已决定还是先去印度。5月31日从打洛启程北上去印度的利多，一路上由美军的飞机空投食物及药品。又行进了约两个月，部队于7月25日才到达印度边境城镇利多，仅剩下2000多人。第5军新编第22师野战医院的护士刘桂英更是做为唯一走出野人山的女兵
余韶率第96师和第五军炮兵工兵各一部共计约7000人，在英多与杜聿明第五军军部分手后，按照杜聿明的命令：“在孟拱进入阵地，寻机攻击密支那，掩护全军突围回国”。余韶师长率部沿公路东北前进去孟拱。当部队到达孟拱后发现日军已占领了密支那，部队渡过伊洛瓦底江东去已经不可能，而第五军军部又已经北上往孟关方向而去，余韶只好率部焚烧辎重，上山进入森林北上孟关。途中发现了一座英军遗弃的仓库，便将仓库中尽可能多的食物（大米和各种罐头）驮在牲口上。沿途听说中缅边境都有日军驻守，第96师走到孟关后却完全得不到第五军军部的消息，余韶师长决定不再找军部，而是单独寻道回国。部队经过孙布拉蚌一路向北，于6月14日走到了缅甸最北边的葡萄，第96师终于与远征军长官部联系上，美军飞机也向葡萄空投了食物、药品等物资。部队在这里休整了一个多月，7月底启程回国，走到了中缅边境线在山顶石壁上刻字：“民国三十一年八月×日，中国远征军第96师经此回国。”经怒江上架设的溜索过江，到达福贡县，8月17日陆续抵达剑川。余韶第96师是回国所走路线最长，时间最久，真正走完胡康河谷、穿越野人山、翻越高黎贡山的部队。部队最终到达昆明休整时剩余3000余人。途中减员一半左右。
西线方面，新38师本就位于最西面，相距印度最近，几乎是跟英军在一起。当杜聿明军长提出经缅北的胡康河谷向国内撤退时，孙立人认为在雨季又是原始森林中蚊虫鼎盛的季节，部队进入原始森林，没有道路的话重装备和汽车均无法带走；没有补给将士们很难撑到走过野人山。孙立人决定不听取本就不是直接上司的杜聿明军长意见，按照远征军司令部长官史迪威和罗卓英的指示，就近撤往印度。第38师在撤退至印度过程中不仅没有受到损失，连装备也没有丢下，全部转移至印度。该部成为远征军撤退中唯一几乎没有损失的全建制部队。