宿北战役
作战經過

整69师于12月12日到达宿迁县城的攻击位置，13日开始行动，整41旅攻占人和圩，整60旅攻占嶂山镇，预3旅攻抵晓店子。预3旅日械装备，下辖第7、第9团、山炮营，全旅约六千人，具体部署为：旅部率第7团和山炮营位于晓店子，第9团位于嶂山镇并以一个加强营附山炮两门守备峰山。整69师少将副师长饶少伟回忆：13日“整四十一旅到达苗庄，预三旅到晓店子接替整六十旅峰山晓店子防务，戴之奇即令整六十旅推进至峰山东北某某村庄平原地区占领阵地与师部靠拢（距师部约四五华里），原以主力保持于峰山晓店子方面的计划，经戴随意变动，只留有预三旅占据。师部及整六十旅整四十一旅均转入平原地区。”胡琏部整11师在曹家集集结。12月13日夜间整11师在运河东岸顺和集召开了团以上作战会议，决定14日早7时各部出发：
骑兵大队向来龙庵—沭阳方向搜索前进。
整18旅为左纵队，沿宿迁——沭阳公路前进
整118旅为右纵队，沿沂河东侧向沭阳方向前进，遇敌情则攻占来龙庵。与左侧整六十九师之部队确取联络。
整11旅先至宿迁北六塘河左岸的井儿头附近集结待命
整编师部及直属队，跟随整18旅之后前进至曹家集附近。
12月14日整11师在8架飞机掩护下向华中野九纵防守的小牌坊、来龙庵发起进攻：整18旅第53团从高圩出发，先占了侍刘圩、秦庄，接着向小牌坊阵地猛攻数次，均被击退；另一路为整118旅第33团自蔡庄进攻来龙庵，先是集中炮兵轰击，待守军阵地被摧毁后集中兵力冲锋，但由于守备部队不顾一切伤亡坚决应战，数次冲锋均被击退。在国军攻击受挫后，下午16时，九纵第75团主力发起反击，缴冲锋机8支、步枪10余支、子弹三千发，国军遗尸60具，毙伤300余。14日晚胡琏命令“一一八旅于明日晨，由西向东，在师榴炮营火力支援下，向来龙庵攻击；十八旅由东向西，对来龙庵行包围攻击。两旅之战斗地境线为宿沭公路”。
12月14日，戴之奇师部进驻人和圩、预3旅攻达峰山、嶂山之线，整60旅攻达东西安仁集、整41旅攻占邵店子；嗣后，为策应整11师攻击沭阳方面之作战，整69师派出一部向叶海子、乔北镇、南涧子一带威力搜索，主力确占既获要点，防“匪”反攻，并保持攻击重点于右翼。胡琏部进占来龙庵、小牌坊、高圩子。戴之奇部向北挺进，逐渐与右翼的胡琏拉开了十几里的距离。
12月13日晚，陈毅、粟裕到达阴平山野司令部，随即首次以“华东野战军”的名义发布了战役预备命令：“决心集中主力首先歼灭宿迁出犯之敌于宿迁、沭阳、新安三角地区，以利尔后作战”，提出两个作战方案，“第一方案：首先解决敌之左纵，再解决沿沭宿路东犯之敌”，第二个作战方案：“如敌沿宿沭路先进，而预3旅迟迟不进时，则先集全力歼灭于耿圩以西、颜集以南地区”。12月14日上午9时陈毅、粟裕致信正前往程家集一带山东野战军司令部陈士榘、唐亮：“涟水形势已吃紧”，决心“首先击破其一面，仍采第一方案，首先解决敌之左纵队预三旅全部及四一旅大部（或可能全部上来），以便继续进行第二个战斗之后回援鲁南和涟水”，要求“各部于今晚加强行军速度，务于明（十五日）拂晓前完成对嶂山镇西北地区敌人之包围”，“一纵原则上可按照预备命令第一方案进行，因预三旅与四一旅已靠拢，则一纵重心亦应稍向南靠，首先应以全力截断敌退宿迁之路而再由西向东北兜击之。八师也可向一纵靠拢一些，以便集中突击，但八师之左翼应与九纵守备五花顶之部队密切联系，已收配合之效”。据此，山野参谋长陈士榘于12月14日24时发布作战命令：“一纵主力于本日夜进至新店子以北暖房、棋盘以南一带地区，明（十五日）拂晓前完成对新店子敌之包围，切断敌向皂河或宿迁之退路，并与攻击嶂山镇之五旅打通联系，坚决歼击晓店子敌之出援，务求于明黄昏前总攻，于歼灭新店子之敌后，主力应转移围攻晓店子之敌”，“八师于今夜进至白草堂、马家场、小冲子、田庄（小冲子西六里）之间集结待命，应准备适当增援一纵完成歼灭新店子之敌，或增援五旅完成歼灭嶂山敌之任务”。14日24时陈毅、粟裕等再次给陈士榘、唐亮发去指示，判断五花顶方向“敌进攻兵力不多，敌主力似已转向邵店、来龙庵”，要求“一纵、八师、五旅应于明日迅速解决当面之敌。如新店子、五花顶敌不多，一纵应于解决王唐等地敌之同时，以有力部队进击晓店子，于解决五花顶正面及晓店子敌后，一纵、八师、五旅即应不停留地作第二步行动，截断宿沭路上敌之退路，明（十五日）晚完成对该敌之包围”。14日夜，二纵抵达战场，为收缩战线，九纵奉野司的命令，留第75团第2营及团炮兵连守备来龙庵，归二纵指挥，张圩子、韩集之阵地亦交给二纵。14日夜，山野八师讲过六天连续行军，进抵新店子以北达小冲子、百草堂地区集结。14日夜山野一纵经六天行军全部抵达陵子岗、棋盘子一线，15日拂晓进驻新店子，并以第2旅第6团前出至嶂山镇西侧之山下吴村、第3旅第8团前出至朱场遭遇国军预3旅一部经两个半小时战斗歼敌80余名。15日2时30分粟裕指示：“要一纵改攻晓店子，再向东南至曹家集攻占之”。15日7时，在唐店子的山野总部的唐亮、陈锐霆致信在前方指挥的陈士榘，转达9纵副司令员饶子健的意见：“五旅如由土城子南下由东向西出击，一纵如由新店子向东出击，正面太小，提议一纵插到晓店子、嶂山兜击敌人，切断敌退路”。15日8时，陈毅、粟裕致电陈士榘等，命令“一纵、八师及五旅应即于今白天不顾虑飞机，迅速歼灭五花顶当面之敌，如该方敌人不多，则一纵主力迅速经晓店子以北地区向曹家集以北地区，以配合二纵截断一一八旅之退路，使宿迁十一旅无法增援。八师于五花顶当面之敌歼灭后，可位于晓店及曹家集间地区，以对付宿迁援敌”。
12月15日早8时起，整11师以整18旅第53团与整118旅第33团全力向来龙庵发起攻击，九纵第75团第2营战至下午13时被迫突围，伤亡达300余人，带队的第75团副团长屈树义以下30多人士被俘。九纵战后总结：“来龙庵守备第一天，敌人猛烈攻击，团的主力及时支援把进攻敌人击退了。第二天的守备，团主力另有任务，遗防交二纵队接替，敌人向来龙庵猛烈攻击，二纵没有及时有力支援，形成孤军奋斗，最后四面包围，阵地早为敌人突破，致伤亡二百余人，主要是突围中，干部伤亡极大”。九纵司令员张震在回忆录中写：“当时我纵兵分三处防御，形不成拳头，如果有一两个团从西边向来龙庵出击的话，定可打一个小歼灭战”。整11师军史写：“十五日下午四时，三十三团及五十三团皆攻入来龙庵，未几占领之。”
12月15日上午，山野八师师长何以祥、政委丁秋生从山野指挥部返回师部召开了作战会议，八师任务“是打经晓店子、嶂山镇北犯的预三旅”，决定歼灭预三旅分三步，第一步是攻占峰山，第二、第三步分别歼灭嶂山镇和晓店子的敌军。攻取峰山的部署为：
以第23、24团为第一梯队
第23团以第1营从峰山西南角攻击，第3营全力夺取峰山西面的仇庄等地，第2营阻击可能由晓店子北援之敌和峰山向南逃窜之敌。
第24团以第3营在嶂山镇以西、以南地区插断嶂山镇与峰山的联系，第24团第1、第2营夺取峰山北面小庄并助攻峰山。
第22团、师直特务营为第二梯队。
指设在小营。
12月15日上午，华中野九纵报告：“进攻保安圩之敌已被【二纵】四旅解决（约一个团），邵店敌二个营向西南撤退”。“在宿新公路方向的五花顶，饶子健看到敌军频频调整部署，判断其可能要撤退，便向野司作了报告”。饶子健“估计敌人可能发现我山野一纵和第八师南下的行动，有改变其进攻计划之可能”，“建议前指注意这一动向”。15日11时，根据9纵所报敌人已经溃退的消息，陈毅、粟裕急电陈士榘等，令“一纵、八师应不为嶂山及晓店之敌抓留，除以一部攻歼之外，主力立即由嶂山、晓店间及嶂山以北向东南猛进，首断敌退路，而后各个歼灭之，勿再延误时间”。九纵令第73团留一个连固守五花顶及奶奶庙阵地，第81团留一个营坚守沈庄、侯庄、大官庄之阵地，其余向嶂山镇出击。
15日下午，山野首长陈士榘、王德、一纵首长到第3旅驻地了解情况，部署全面追击。15日晚19时，粟裕指示一纵：“一个旅控制晓店子，一个旅房全子，相机占宿迁，一个旅向曹家集”。
15日16时九纵部队进抵嶂山镇西北三里的钱圩遇到守敌，令第73团第3营负责消灭钱圩之敌，至22时歼预3旅第9团第2营第6连及及炮排，俘50余人。九纵主力奉令攻打邵店，停止了向嶂山镇发展。针对九纵15日的出击偏于正面攻击的缺点，粟裕要求九纵“主要集中大部队，由邵店以东向西南出击配合五旅，不要从正面阻断人和圩之退路，由小河以北向西打，你今晚把邵店及以南之敌歼灭，将使敌分隔，不使集中，一点一点消灭，小牌坊部队要与九旅联系，小河以西之部队，应与五旅取得联系”。第二纵第5旅中午出击，至当晚第15团攻占了老和圩。15日下午16时二纵第4旅的两个团出击，第10团向西南进至张庄、左庄，第11团进至李园庄、林圩，皆未发现敌踪，22时撤回原防，未能配合一纵、八师的夜战。八师于15日下午15时由新店子以北向峰山开进，晚22时23团第一营营长张先军率部从峰山西南展开进攻，守军一个加强营用13挺机枪、几十支冲锋枪封锁住了突击道路，一营连续3次突击均告失败，伤亡惨重。但助攻的第八师第24团正面进攻取得了进展，16日拂晓前第8连夺占了峰山主峰。16日7时左右，山野报告八师攻下了峰山，“缴重机4，山炮3门，钢炮1挺，轻机10余挺，俘三四百人”，16日预3旅报整第69师“峰山之役九团长周易宣【周昭宣】阵亡，一营及二营六连殆尽，X团一营损失过半”。17日5时八师上报的峰山统计战果是：“缴山炮3门，轻重机枪24挺，俘团长以下700余”。
粟裕以為戴之奇贪功，比较好打，先集中力量拿下整69师，随后再对付整11师。粟裕部署一纵、二纵分别自西、东两面包抄整11师，切断其与整69师的联系；九縱以少數兵力阻擊整編第11師，九纵主力进入邵店以南，与二纵一部配合分歼整69师之主力；以山野八师攻取战场制高点烽山，将预3旅拦腰斩断，创造首歼该旅之有利条件。但出击的各部队尤其是一纵和二纵误认为出击只是追打溃退之敌，当发觉无法追上撤退之敌或敌并无溃退迹象后，不约而同地停止了扩张，致使战役第一晚（12月15日夜）未能达到预期目的。按山野命令，15日一纵“主力应转移围攻晓店子之敌”。叶飞命令第一旅迅速抢占井儿头，第三旅直插曹家集，第二旅攻击晓店子。第2旅第6团首先于15日14时向晓店子之敌发起攻击，当进至庄沿鹿砦和外壕边时，遭敌严密火力封锁，攻击受阻；第1旅第2团挺进至井儿头、许庄一线，旅部率第1团进至姜庄，未见敌有溃逃征候。第3旅以第9团为前卫，以地图、指北针判定方位，越过骆马湖洼地，在敌机和炮火拦击下，急跑猛插20余公里，进至曹家集以西地域。叶飞因晓店子初攻不利，又未得到二纵方向的消息，16日凌晨三时半把部队全部撤回烽山以西的新店子一带，一纵副司令员何克希来山野前指向陈士榘报告一纵的两个师已经撤到了八师的阵地后面，将正在围攻峰山的8师侧背完全暴露。陈士榘问何克希：八师进攻峰山战斗正打得很激烈，一纵向后撤是什么意思？又问：一纵有没有留下部队包围和监视晓店子的敌人？何克希说：都撤下来了，未留部队。陈又问：对一纵第3旅取得联系了没有？何说：没有取得联系。陈指出：一纵这一撤，八师的右侧全暴露在晓店子敌人面前，敌人必将集中力量反击八师的进攻，增援峰山的敌人；同时也减弱了分割敌人十一师和六十九师联系，增加东面二纵等部队进攻的困难，这将对战役全局产生不利的影响。由于叶飞的撤退命令未传到一纵第3旅，该旅穿插途中捕获敌通信架线兵，查明曹家集为整11师师部和一个步兵连和特务营，并未做工事。整18旅位于曹家集东北地区。第3旅按照原定计划，为断敌退路，并打乱敌指挥机关，决心以第9团攻击曹家集；以第8团的一个营攻击王圩，其余部队占领冯庄、郭庄，阻击来自东北方向的整18旅。16日凌晨4时，第3旅第9团向曹家集守军发起攻击；整18师直属工兵营为美式战斗工兵营编制装备，于15日23时进入阵地，营长钟培雄指挥以六〇炮杀伤阵地前沟中的共军，并以重机枪封锁冲击通路，3旅9团的进攻受阻。一纵战史记载：12月16日晨4时，第9团参谋长俞慕耕率先头第2营向曹家集发起攻击，摸掉敌哨兵，一举突入曹庄（在曹家集以南），一个小时内歼敌驻曹庄的工兵第15团第2营、整18师畜力营大部，俘敌600余名，击溃了敌炮兵团，缴轻机26挺，步枪100余，马50匹，随即占领民便河公路桥梁，直逼曹家集西南，一度打到距整11师指挥所只有二、三百米的地方。整11师师长胡琏急令进至来龙庵、侍家岭一线的整18旅和整118旅回援曹家集保护师部，未及通报整69师，致使整69师师部所在地仁和圩侧翼完全暴露。这一调动完全将整69师南翼暴露给解放军。第3旅第8团第2营则从北面王圩子向曹家集攻击。天大亮后，曹家集守军以猛烈炮火封锁第3旅九团二营使其进退两难；此时一纵停止攻击命令送到第3旅，旅长刘亨云、政委杨思一即令攻击部队撤回，并亲率第8团二营至晓店子与井儿头间之公路两侧警戒掩护。第3旅第9团第2营在曹家集以南孤军战斗至16日中午，大部分损失，带队的第9团参谋长俞慕耕重伤阵亡、营副张有为、第6连连长陈德茂、副连长陆正良等亦阵亡。第3旅第8团第3营本来奉命进攻冯庄（在曹家集东北），未接到旅部的撤退命令，16日早8时受到来自东北方向回援曹家集整编师部的国军整18旅攻击，战至16日中午，第7连政指吴弋江率1个排掩护全营后撤阵亡，第9连副政指刘越其、第7连副连长谢元戎身负重伤无法转移拉响手榴弹自尽。第3旅政委杨思一“旋得第9团政治委员林达报告，说九团二营、八团三营已被炮火封锁，无法撤退，故叫我们派部队前去增援，准备坚持至天黑撤退。否则无以对党、对部队。我与刘亨云同意此精神，即将机关人员担子马匹先集结出发回原地，我们准备即率战斗部队回前线增援，与前线同志共存亡。但部队正集合讲话，林回来报告说，九团俞慕耕参谋长与二、三营同志已全部阵亡，故即终止。下午七时出发回顾庄。”16日上午第3旅撤出战斗回缩时遭到宿迁守军以榴弹炮猛轰；16日下午4时，晓店子之预3旅乘一纵调整部署占领了晓店子以南的制高点三台山，第3旅随即发起反击，攻至距敌2百米处对峙，但15时又全部撤出了战斗，至此整11师与整69师预3旅重新被打通交通。后来1946年12月30日山东野战军战役要报指出“此次战斗中最大弱点”第一条是：“有的指挥员尚不够大胆挺入敌后，致未能获得更大战果，原定一纵两个旅入曹家集、井儿头、晓店子间地区，因纵队决心不坚，只去了两个团”。1946年12月31日叶飞在一纵的营以上干部会上作关于宿北战役报告提到：“指挥部整个计划是正确的，决定先解决预三旅，大胆挺入敌之后方，但在执行这个计划的过程中，遇到曲折。……由于敌十一师和六十九师向预三旅进行靠近，我们发生错觉，以为敌全线溃退，于是攻嶂山计划放弃，全线出动，后来发觉不是，又把部队撤出，但七、八团因命令未下达未撤出，很危急。但这二团在敌后方起了大作用，解决了敌工兵团，这是意外收获，使敌全力注意后方，不敢全部出援。这说明了，总的指挥是正确的，但由于情况多变，在执行过程中，难免有毛病；同时说明，只要总的指挥正确，战术上发生一些毛病，只要指挥员坚决勇敢，也可挽回，并取得胜利”。
12月16日晨，进至沭河南岸最前线的整69师整41旅第123团，被胡琏越级指挥撤回“相机策应曹家集整十一师作战”。16日上午9时，九纵司令员张震报告邵店敌军正准备撤退。9时15分陈粟指示部队追击邵店撤退之敌，不要顾虑敌人的飞机，同时提到：“现曹家集方向十一师很吃紧，可能是一纵三旅在攻击，也可能是孙良诚起义”。9时30分，粟裕命令二纵“四旅向来龙庵西南推进，不要为敌掩护部队所迷惑，用平行追击，不能歼敌全部，应歼敌大部或一部，并即派一轻装部队向曹家集方向侦察前进”。10时20分，粟裕命令九纵用全部力量追击邵店突围之敌，并向孙李介、苗庄迫近。九纵五旅尾追夹击邵店撤退的第123团，16日午追至蔡庄附近，歼其一部。
16日中午陈粟指示二纵主力第4、第9旅自东向西切断与包围高圩、李圩及侍家岭以南地区之敌，以与一纵求得会师曹家集西北地区。二纵于16日下午开始出击。
16日黄昏时第9旅运动到来龙庵以西一线，计划先肃清高圩外围，再攻击高圩子，但各部展开后均扑空，放弃围攻高圩子，16日24时调整部署宿营。
16日下午16时，二纵第4旅第10团占领蔡集，迫近李圩；第11团逼近袁老庄、许家林；第12团尾随其后。第4旅同意第10团先攻小蔡圩，再攻李圩。16日夜24时在全旅炮火掩护下，第10团对小蔡圩发起进攻，三次攻击未能获胜，17日拂晓第4旅决定撤出战斗，全旅集结黄泥圩一带待机。小蔡圩战斗杀伤守军整18旅旅部及第52团约600余人，整11师向南撤出，进一步拉开了与整69师的距离；攻击部队两个营伤亡约计500人。战后二纵总结小蔡圩战斗失利的主要原因是：轻信俘虏口供以为李圩之敌系整92旅残部不堪一击；以4个营攻击小蔡圩4个营守军，未集中兵力；第10团添油战术、逐次增加用兵；第10团指挥上也呆板，三次攻击都在一处冲击；未能切断李圩之敌军不断增援小蔡圩；思想上认为敌军不敢拼刺刀，突击部队攻入圩内，被敌以刺刀反冲锋拼出；炮火准备慢、二梯队接应不及时、冲锋队型密集等。
12月16日下午整18师向北方王庄等处进击，以解除师部附近的威胁。直到晚上，才直逼围攻晓店子的华野。然此时华野已经回味过来，阻援部队坚拒不动，进逼晓店子的第33团团长李树兰鉴于天色已晚情况不明，部队疲劳等原因，未敢再继续进攻。
12月16日八师一23团及24团各1个营占领峰山南北一线，抢修工事，准备对付从南、东、北几面反攻之敌。师前指在山下吴村，第22团第3营到山下吴为预备队。16日上午9时，整69师整60旅的谭团和预3旅第7团，在炮火和飞机掩护下，从东、南向峰山发起反攻；八师以24团第3营为主加上23团第2营一部兵力据山顽抗，从上午十时开始至下午四时左右，国军进行4次较大规模的进攻。当午后八师令第22团第9连上山参加防御，由第24团参谋长张朝忠统一指挥山上各部队作战。八师政委丁秋生写一封信转各营干部：“坚守峰山对整个战场至关重要，我们要不惜一切代价坚守阵地，不准后退一步，任何人擅自后退，立即就地枪决。”在八师的山野参谋长陈士榘问何以祥、丁秋生防守峰山的部队够不够，何、丁表示：“我们能够守住峰山，我们还有一个团（第22团）的预备队没用上呢！”国军报告“16日辰黄旅谭团协助魏旅一部向峰山攻击，战数小时，伤亡很重、弹药困难，至酉刻退守其东南”。16日下午，八师决心以第22团主力配属师特务营主攻嶂山镇，五旅第15团配合行动，16日晚20点开始攻击，因动作迟缓，嶂山镇守军绕峰山以东，向南逃回了晓店子。当夜第22团进至晓店子西北何庄、孙庄、仇庄等地，做攻击晓店子的准备工作。陈毅根据技侦敌情，下令“八师除派小部控制嶂山以东之王庄、张庄、南王庄，应即完成对晓店子之包围，并准备打井儿头之援兵，占晓店子后即向三台山发展，切断敌之退路。要于今日至晚上解决”“要1纵3旅7团控制老虎洞子以南，保障1纵侧翼安全”。晓店子守军为预3旅旅部，第7团第1营守东及东南角，第2营守北门两侧，第3营守西至西南角，山炮营（山炮7门，战防炮4门）位于西北角，还有第9团残部，共四营兵力。16日夜八师第24团从峰山以东插晓店子东南控制制高点三台山，阻晓店子守军南逃及整11师北援；第23团从晓店子东北助攻；第22团附师特务营于晓店子以西主攻；师指移晓店子西北何庄。17日整个白天，八师都在做攻击晓店子的侦察与准备工作。
16日下午得知一纵已经撤回，陈毅令一纵和山野八师开至晓店子，“若敌不攻嶂山、峰山，今晚决集中一纵一、二旅、八师、五旅、二纵解决69师”，一纵从老虎洞沿徐沟沼、蔡庄、汪庄、傅家湖向苗庄攻击，一部分向人和圩攻击；八师向东攻击，从峰山向东攻徐庄、宋营、苗庄、蔡庄；5旅从孙李庄、小戴家，向蔡庄攻击；二纵自曹家集东北向西北攻人和圩。即先解决整69师，对整11师则取阻击钳制。陈士榘给一纵下达指示：“1、向东出击，扩大战果；2、和三旅取得联系，你们统一指挥；3、切断敌十一师和六十九师的联系，保证八师和其它部队全歼六十九师”。16日当夜，一纵坚决贯彻执行穿插任务，以第1旅在前，第2旅在后，从晓店子与烽山之间插入，打开老虎洞，直插傅家湖；以第3旅第7团第3营攻占（晓店子以北）许庄，保障全纵后路安全，其余两个营沿晓店子以东山麓向南直插，控制三台山高地及其以东张林、蔡林一线阵地。战斗发起后，纵队指挥所进入（晓店子）何庄。17日凌晨3时20分，1纵第2旅第6团和第1旅第2团向老虎洞发起进攻，歼守军1个营，随即第2旅令第6团坚守老虎洞阵地。同时，第1旅第1团占领了高庄，并以第1团、第2团各一个连攻占蔡庄，歼敌一部，前锋直指傅家湖。第2旅第4团包围了罗庄以南高庄之敌。一纵主力在敌整个战役腹心地带夺取了十几个庄子，控制了一块长约六、七公里，宽约一、二公里的三角区域，构成向北、向西、向东南的三面防御，完成对整11师和整69师的战役分割，也完成了对预3旅与整60旅、整41旅的战术分割。但一纵本身亦处于四面受敌状况，即西有晓店子之预3旅，北有并肩相靠之整60旅、整41旅，南有整11师的三个旅。17日4时，第3旅第7团由旅参谋长谢忠良率领，自老虎洞西南地域楔入，第7团第3营攻占晓店子以北的许庄，随即转入防御，团率第1、第2营进至沈庄，破晓后利用山沟和浓雾继续隐蔽猛插，第1营占领了张林、蔡林、三台山，守敌向晓店子逃去，第2营向高家洼之敌发起攻击，于17日12时攻克，全歼国军工兵第5团第1营之五个排。由于控制了三台山、高家洼，解除了第3旅第7团侧翼的威胁，该团遂得以用全力来阻击北援的整18师。
17日8时，整编11师第118旅在飞机、炮火掩护下，从晓店子西南的张庄为出发阵地，猛攻一纵第3旅第7团之三台山、蔡林、庵庄阵地。晓店子的预3旅亦同时向南、向北反扑第7团的三台山、许庄阵地。第7团在敌南北夹击下，连续击退敌数次进攻，战至近午阵地屹立未动。
17日10时20分，陈粟部署“1纵拿一个营监视敌人，其余打增援。今晚决定五旅、八师、一纵统一由陈参谋长指挥，二纵队统一指挥九纵队，消灭60旅，二纵九旅应集中全力解决人和圩”。得知已占三台山之后，又“令今天白日集中一纵全力（除控制该山外）解决井儿头11师增援”。鉴于整18旅在二纵四旅打击下向南收缩失去围歼可能，陈粟17日下午令“九纵统一归二纵指挥，应于今集中全力解决人和圩之敌，对十一师以少部钳制监视之，如不易由孙家墩、高圩子线攻破缺口，主力可以由高圩以北，向西迂回攻敌”。二纵司令员韦国清立即部署以第9旅配合九纵围攻人和圩，第一步先肃清人和圩以南之敌，切断其归路，第二天再攻击人和圩；第4旅控制来龙庵、高圩及卓庄、刘庄一带并向西发展，截断整69师与曹家集整11师的联系，并作为第9旅的第二梯队，负责对整11师监视警戒，并堵截其北援。二纵部队于下午15时半开始运动：第4旅在高圩子一带，逐步沿朱庄、卓庄、刘庄向西伸展，并以一部进至张桃园以南朱瓦湖房一带，并派侦察部队进至草塘大桥附近，以保障第9旅侧后安全。
17日13时，整11师整118旅在8架飞机和大量炮兵掩护下，夺占了蔡林、庵庄两个庄子，继用两个团兵力，向张林、高家洼阵地进攻；整18旅之一个团也进至叶庄、上涧沼地域，也向高家洼阵地发起进攻。一纵第2旅第6团派出第1营副营长陈宝富率第2、第3连增援到达高家洼，协同第7团第2营一起防守。防守张林村的第3旅第7团第7连（以1944年7月东埠头战斗中牺牲的新四军浙东纵队7中队中队长观杰命名）遭到连续7次猛攻，战至16时第7、第8连残余人员合为一个班，第7团副参谋长张季伦把团部通信员、卫生员、炮兵连之步枪班及机关干部组成两个班，坚守张林村内阵地。