重点进攻
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1947年1月，國軍進指陳毅部於魯南，由時任徐州綏靖公署主任薛岳上將指揮。1月2日傍晚，山東野戰軍集中蘇北、魯中8個師，約7萬兵力，分左右兩路發起魯南戰役，戰至1月4日下午3時，先後攻克卞莊、向城、蘭陵等40餘重要據點，殲滅國軍整編第二十六師（師部及第四十四、第一六九2個旅）和第一快速縱隊，以及整編第二十八師之第八十旅、直屬炮兵第五團、戰車營等；魯南戰役第一階段結束。1月9日，中共山東野戰軍猛攻棗莊；激戰至1月12日，攻佔外圍陣地。1月20日，山東野戰軍經10日激戰，是日攻佔棗莊，殲滅國軍整編第五十一師8,000餘人，俘師長周毓英；自1月2日開始之嶧棗戰役結束，共殲滅國軍2個整編師、1個快速縱隊，5萬餘人。1月26日，為影響即將在莫斯科召開之蘇、美、英三國外長會談，時任中華民國國民政府主席蔣中正制訂「魯南會戰」計劃；集中23個整編師，53個旅，共31萬餘兵力，分由隴海鐵路徐州至海州段、津浦鐵路徐州至濟南段，及膠濟鐵路中段三方面向魯南進攻，圖與華東野戰軍在臨沂地區決戰。1月31日，國軍發動魯南會戰，以臨沂為中心目標；整編第十九軍軍長歐震指揮8個整編師20個旅，自隴海鐵路向北行動，採取穩紮穩打、步步為營戰法推進。
2月2日上午，蔣介石專機飛徐州，布置「魯南會戰」，責令前方將領「把握機會，督率所部前進」；下午原機飛返南京。2月3日，中共華東野戰部隊正式合編為華東野戰軍，陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員，總兵力達30萬人。2月8日，第二綏靖區副司令李仙洲指揮9個師（旅）參加魯南會戰，自膠濟鐵路南下，佔領新泰、顏莊、萊蕪等地，企圖與南線部隊夾擊華東野戰軍。2月間，雖然時任中華民國参謀總長陳誠上將親赴徐州指揮（以20个旅从苏北，以3个军从鲁中，两面夹击临沂），激戰半月，臨沂遂告克服，陳毅終告撤退。2月15日，國軍佔領中共華東局與華東軍區總部所在地臨沂。2月19日，山東國軍佔領棗莊、巨野。
華東野戰軍佯败于南线国军，弃守臨沂。2月15日，華東野戰軍主力日前已秘密北移，準備圍殲李仙洲部。2月16日，山東國軍李仙洲部因態勢突出，懼怕被殲，自新泰後撤，2月17日又因南京嚴令而重佔新泰。2月19日，陳誠、王耀武判明華東野戰軍有圍攻新泰、萊蕪之意圖，又令李仙洲兵團後撤。2月20日，華東野戰軍8個縱隊發起萊蕪戰役，次日包圍萊蕪城。2月23日，華東野戰軍於萊蕪、吐絲口間設陣全殲困於萊蕪突圍中之李仙洲部，並在青石關殲滅第七十三軍軍長韓浚部5,000餘人，俘虜獲李仙洲及韓浚；萊蕪戰役結束，國軍共被殲2個軍7個師（旅）5.6萬餘人。2月下旬陳毅部反於萊蕪區，將李仙洲（北线国军第二绥靖区副总司令）部包圍解決。2月24日下午4時，蔣乘專機飛抵濟南，在王耀武司令部召集有關軍事人員舉行會議，研討山東戰局。2月25日下午，蔣返回南京，召集軍事將領檢討萊蕪戰役失敗之原因。
3月7日，國軍發起對山東解放區重點進攻；時任中華民國陸軍總司令顧祝同上將在徐州指揮，以湯恩伯第一兵團18萬人為南線，王敬久第二兵團、歐震第三兵團20萬人為西線，企圖與華東野戰軍在魯中山區決戰，或壓迫其北渡黃河。3月19日、3月24日，陸軍總司令顧祝同連續下達作戰命令進攻山東解放區，稱：「國軍決先掃蕩黃河右岸亘津浦鐵路沿線之共軍，打通津浦路中段，遮斷陳、劉之聨絡，誘使共軍主力於當面而擊破之。」，「我軍決於打通津浦路之同時，急襲費縣梁邱城前泗水一帶山地之共軍而殲滅之，於3月底前打通臨沂、費縣、太平邑、卞橋、泗水、曲阜之公路，準備爾後之攻勢。」
4月1日，國軍佔領泰安，打通津浦鐵路徐州至濟南段，隨即向魯中山區推進。4月6日，國軍繼續向山東實施重點進攻；湯恩伯、王敬久、歐震3個兵團，共13個整編師、34個旅約25.5萬人，沿臨沂至泰安線，向北並進，重心在魯中之新泰、蒙陰地區，企圖聚殲華東野軍於沂蒙山區。至4月中旬，國軍在西線打通津浦路兗州至濟南段，在南線佔領魯南山區，打通臨兗公路，兩路齊向魯中進攻。4月22日，華東野戰軍進攻山東泰安國軍守軍，當夜相繼佔據泰安四周據點，包圍泰安城；4月25日黃昏總攻，4月26日上午，華東野戰軍於泰安大捷，殲滅國軍整編第七十二師師部及新編第十三旅、第十四旅共2萬餘人，俘中將師長楊文泉，少將旅長楊本固、李則堯、少將副旅長宋竹青、少將參謀長韓明、劉新甫等官兵1.5萬餘人。4月26日，華東野戰軍攻克泰安，殲滅國軍整編第七十二師主力2.4萬餘人；蔣以泰安守軍第七十二師失利，再電陸軍總司令顧祝同，指示沂蒙地區作戰要旨。4月28日，國軍佔領蒙陰；陸軍總司令部判斷華東野戰軍被迫後撤，5月10日下令各部進攻魯中山區。
5月1日，山東國軍整編第十一師及整編第六十五師進佔新泰。5月6日，山東國軍再佔泰安。5月10日，魯南國軍歐震兵團進佔萊蕪，魯西國軍進佔東阿，陸軍總司令顧祝同下令對華東野戰軍發起全面攻擊。5月13日，蔣決定在山東發起全面攻勢，命令湯恩伯部佔莒縣、沂水，歐震部佔南麻，王敬久部佔淄川、博山，目的為包圍殲滅淄博山地中共部隊。
5月11日，山東國軍南線湯恩伯部自蒙陰沿沂蒙公路北進，直指坦埠附近華東野戰軍司令部。5月12日，湯恩伯部整編第七十四師進攻沂蒙山區，佔領黃佛寨、佛山、三角山等要點。5月15日，南京調9個師增援整編第七十四師，下令其固守，企圖與華東野戰軍決戰；華東野戰軍在孟良崮一帶包圍整編第七十四師。5月16日，國軍各路援軍均被阻於孟良崮附近；華東野戰軍發起對孟良崮總攻，至下午5時，全殲整編第七十四師3.3萬人。國軍第七十四師（五大主力之首）張靈甫（王耀武舊部），覆沒於孟良崮，師長張靈甫等集體自戕。為第二次國共內戰中表現最現最悲壯一幕，綜計當時國軍投入於中原戰場的，凡50萬人以上，但所得戰果，並不如理想。5月19日，蔣飛徐州，與顧祝同研討山東軍事，決定各部暫駐原防，全面整訓，改正戰術，準備最後決戰。
5月22日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕、譚震林：「現在全國戰場除山東外均已採取攻勢」，「而山東方面的作戰方法，是集中全部主力於濟南、臨沂、海州之線以北地區，準備用六七個月時間（5月起），六七萬人傷亡，各個殲滅該線之敵。該線擊破之日，即是全局大勝之時，爾後一切作戰均將較為順利。」
6月25日，山東國軍經過40餘天休整後，開始魯中第三期會戰計劃，以9個師25個旅兵力，由萊蕪、新泰、蒙陰、青駝寺、葛溝、湯頭一線，採取密集平推、穩紥穩打、步步為營之戰法，再度進攻魯中山區；第一兵團司令范漢杰指揮4個師主要突擊南麻方向。6月29日，中共中央軍委指示華東野戰軍：「蔣軍毫無出路，被迫採取胡宗南在陝北之戰術，集中六個師於不及百里之正面向我前進。此種戰術除避免被殲滅及騷擾居民外，毫無作用，而其缺點則是兩翼及後路異常空虛，給我以放手殲擊之機會。……敵正面既然絕對集中兵力，我軍便不應繼續採取集中兵力的方針，而應改取分路出擊其後方之方針。」6月30日，華東野戰軍決定分兵出擊：葉飛、陶勇率第一、第四縱隊（外線部隊路南兵團）出擊魯南，陳士榘、唐亮率第三、第八、第十縱隊（外線部隊路北兵團）出擊魯西，野司率4個縱隊在正面待機；次日各部開始行動。解放軍最終戰勝。
7月2日，國軍佔領沂蒙山區華東野戰軍後方基地南麻。7月4日，國軍調集3個師1個旅，組成第二兵團，由王敬久指揮，自隴海鐵路北援魯西南，企圖與原在該地之3個師一起，堵住被晉冀魯野戰軍突破之缺口。。
7月7日，華東野戰軍外線部隊路南兵團攻克魯南費縣縣城。7月8日，華東野戰軍外線部隊路北兵團佔領泰安。7月9日，華東野戰軍又佔棗莊、嶧縣等城，佔領津浦鐵路東緃橫300里之地區。7月10日，國軍范漢傑部佔領魯中沂水、東里店。同日，華東野戰軍外線部隊路北兵團佔領平陽、肥城。7月13日，國軍在魯中停止進攻，調7個師回援魯西，留4個師固守要點。7月14日，華東野戰軍外線部隊路北兵團佔大汶口。路南兵團第一縱隊攻滕縣不克。7月15日，路北兵團第十縱隊攻汶上不利；7月16日，路北兵團第三縱隊攻濟寧，因敵情不明，連攻三夜未果。7月17日，路南兵團第四縱隊攻鄒縣未果；7月18日，路南兵團第一縱隊與第四縱隊合攻滕縣。
7月17日，華東野戰軍內線部隊4個縱隊圍攻南麻國軍整編第十一師；因連日暴雨，加之守軍頑抗，形成僵持狀態。7月19日，國軍4個旅開始增援。7月20日，因由魯中回援之國軍已近，路南兵團第一縱隊與第四縱隊撤出戰鬥，東返魯中；路南兵團第一縱隊與第四縱隊因受暴雨及回援國軍所阻，主力折而向西。同日，蔣命令駐昌濰地區整編第八師（原第八軍）：「應立即攻佔臨朐，向南麻進擊，牽制共軍之攻擊。」7月21日，國軍4個旅突破阻援部隊陣地；華東野戰軍於7月21日晚停止對南麻攻擊，撤出戰鬥。
7月24日，華東野戰軍內線部隊轉移北上途中攻擊臨朐國軍第八軍；因遇暴雨，部隊疲勞，攻擊數次未果，而國軍援軍迫近。7月27日，蔣三次致電李彌，其中稱：「據空軍報稱，第八師擬於本午放棄臨朐，聞之不勝繫念。我第九師、第六十四師今已由悅莊出發，明日可到達臨朐夾擊殘匪。如我放棄臨朐，則戰略上將受重大影響，希飭固守。」7月30日晚，華東野戰軍內線部隊撤出戰鬥，轉移休整。南麻、臨朐兩役，華東野戰軍傷亡減員共2.1萬餘人，未達預期作戰目的。7月31日，路南兵團第一縱隊與第四縱隊到達兗州、濟寧間，脫離險境。
8月4日，中共中央軍委決定，華東野戰軍第一、三、四、八、十縱隊組成西兵團，粟裕任司令員兼政委，執行外線作戰任務；8月10日又以華野第二、七、九、十三縱隊組成東兵團，許世友任司令員，譚震林任政委，執行內線作戰任務。8月21日，中共中央軍委批准華東野戰軍東兵團領導人選，許世友任司令員，譚震林任政委。9月1日，中共華東局根據戰場態勢，擬定作戰計劃與部署：以許世友率第九、第十三縱隊及膠東地方武裝在膠東內地組織運動防禦；由譚震林率第二、第七縱隊和從魯南返回之獨立師、第十師，及地方武裝集結在諸城地區作戰，威脅進攻膠東之國軍側背。
8月11日，陳毅、粟裕奉中共中央命令，率第六縱隊及特種兵縱隊進入魯西南，與西兵團合為外線兵團作戰，配合劉、鄧部挺進中原。8月27日，中共中央軍委急電陳毅、粟裕，令即南渡黃河，統一指揮華東野戰軍外線部隊，越過隴海鐵路，向淮北前進，支援劉、鄧部隊。9月5日，陳毅、粟裕及華東野戰軍司令部渡過黃河後，進至鄆城地區。9月9日，華東野戰軍外線部隊於鄆城以南之沙土集，圍攻國軍整編第五十七師，全殲該師師部及其第六十旅、第一一七旅全部，生俘中將師長段霖茂、第一一七旅少將羅覺元以下官兵7,000餘名，斃傷2,000餘名。
8月21日，國軍佔領益都、臨淄、張店、周村，是日打通膠濟鐵路。9月1日，蔣為組織中原防禦，迅速結束山東戰事，轉兵他用，乃制定進攻膠東之「九月攻勢」計劃，由陸軍副總司令范漢傑指揮第八、九、二十五、四十五、五十四、六十四等師，共20個旅，組成膠東兵團，在海空軍配合下，企圖首先攻取平度、萊陽，然後總攻煙台，以求將山東人民解放軍壓縮於膠東半島之牛尖角加以消滅；同時另以一部南攻諸城，配合國軍由臨沂進攻日照，侵佔濱海解區，牽制位濱海之解放軍部隊；范漢傑率領之膠東兵團集中第八、九、二十五、五十四共4個整編師，由膠濟鐵路東段昌邑、高密、膠縣之線出動，開始進攻，第六十四、第四十五師尾隨。9月7日，國軍第九師、第二十五師佔膠東平度；9月13日，第八師又佔領掖縣。