八路军南下支队
八路军南下支队第二梯队

第二梯队的主要任务是南下湘粤赣，与王震、王首道率领的第一梯队会师。共六千七百多人：
留在延安的第三五九旅余部3397人组成的“国民革命军第十八集团军独立第二游击支队”，刘转连任司令员、张启龙任政委，晏福生任副政治委员，参谋长贺庆积，政治部主任李信。组织科长李大同
七一七团（原七一七团一营和三营九连及特务团特务营编成）团长周俭廉、政治委员谭文邦，副政委何宣泰（何宣太） 参谋长林涌一 (陆仞)
七一九团（原七一九团第一、三营及旅警卫营编成）团长廖光韶/肖道生/刘顺文/王正平  政委彭清云 二营、团侦察连、三营
教导大队：大队长黎原 营政委张有法。教导营辖两个队，每队100多人。全营有轻机枪两挺，步枪130多支，三分之一的人没有枪，仅发几颗手榴弹，武器装备较差。359旅把两门1939年在灵丘战斗中缴获的步兵炮交教导营保管使用。教导营的任务是负责保卫两个干部队的安全。
程世才带导的去新四军五师工作的第五干部大队（五干队）
刘俊秀、陈嵩岳（陈思玉）（历任717团参谋长、718团副团长、团长）领导去南下第一梯队三五九旅工作的第九干部大队（九干队）
由陕甘宁边区警备一旅旅部大部及警备第一团组成的“国民革命军第十八集团军独立第三游击支队”2100人，司令员文年生（原警备一旅旅长兼关中军分区司令员）、雷经天任政治委员，副司令员卢绍武，副政委莫文骅，副旅长欧阳家祥，参谋长贺庆积，副旅长/参谋长幸世修，锄奸科长谢家祥，组织科长任荣。警备第一旅前身是陕甘宁边区绥德警备司令部。1939年12月改编为警备第1旅旅部。1942年底精兵简政，关中军分区与警备第1旅合并。
警备第一团：前身为红九军团。抗战初期改编为八路军一二零师359旅718团，后改编为陕甘宁留守兵团警备第8团。1943年1月改编为警备第1旅第1团。团长陈文彪，政委暨团党委书记谢镗忠，副政委曹德连，参谋长邱会墟，组织股股长刘云辉。解放战争时期沿革为冀热辽第30旅66团、热辽军区独16旅47团、东北民主联军八纵23师68团、第45军134师401团
警备第二团：1945年7月下旬，八路军总部特务团即朱德警卫团的5个连编成南下支队独立第三游击支队第二团。团长欧致富，政委陈志彬，副团长邹昌茂，政治处副主任兰亦农。解放战争时期沿革为：冀热辽第22旅第65团、热辽军区独16旅48团、东北民主联军八纵23师69团、45军134师402团。
伍晋南带导的200余名去广东工作的东干队
第二梯队南下临时指挥部：文年生任指挥，刘转连任副指挥，张启龙任政委，晏福生任副政委，贺庆积任参谋长，李信任政治部主任。根据中央的指示，成立了张启龙任书记的军政委员会，共由20多人组成，还包括陶铸、莫文骅、古大存、谭余保、袁任远、邓洪、程世才、伍晋南、雷经天等 。
1945年6月7日，毛泽东、朱德、叶剑英参加了南下第二、第三支队营以上干部会议。针对少数人队完成南下任务信心不足，毛泽东说：“有些同志觉得把握不大，我举得把我很大。”6月11日中共七大闭幕。6月12日中共七大主席团常委扩大会讨论第二批南下部队的任务和战略方针。决定张启龙部负责湘鄂赣，王震部负责长沙以南郴州以北，尹林平的东江纵队向北发展到五岭地区湘粤赣，搞个“工”字布局，要求南下后续梯队在旧历新年时走到广东境内过年掩护干部到达目的地。6月13日中央军委人员向张启龙等详细介绍沿途敌顽部署与兵力。1945年6月18日从延安出发，经清涧县、绥德县渡黄河到达山西的交城县、介休、文水县，7月7日晚抵达汾河畔，由于洪水推迟至9日夜里分两路抢渡汾河：
第三支队为右翼，在平遥县城西北（今属南政乡）蒋家堡一带渡过汾河，拂晓前在平遥县城东北五里的西游驾跨南同蒲铁路向平遥东南方向山区行进。10日早抵达太行边缘地区朱坑、辛村一带集结。
第二支队和三个干部队为左翼，由（今属南政乡）王家庄村北过汾河时耽误了一段时间，强行军经李家桥，直奔洪善西2.5km处的白家庄跨越南同蒲铁路，被日军发现，洪善站西路口日军碉堡机关枪不停顿扫射。7月10日天亮前，参谋长贺庆积骑马飞驰而来，命令719团：“现在后面的敌人追来了，不能再等，马上组织突击队，上刺刀，准备手榴弹打开口子掩护部队冲过去。”在白家庄村南，以二营和团侦察连开路，三营断后。程世才率领的干部队发现向西不远处铁路下面有个桥洞，迅速从桥下穿了过去。平遥县城的日军出动铁路轨道装甲车。贺庆积参谋长和彭清云政委带着冲过封锁线的部队奔冀郭、西善信、南依涧方向。廖纲绍团长带一个侦察班再一次返回路西接应没有冲过封锁线的部队。由于日军不断增兵，铁路西的二支队部和七一七团及七一九团三营已经无法再从白家庄方向通过，只能沿着铁路线向东游驾、西游驾、新庄间约十里地且战且退，沿途伤亡损失很大，七一九团廖光韶团长以下数百人牺牲。四大队的二、三营、教导营和干部队几十名尚未通过封锁线的部分领导截留在铁路西侧。到下午三点左右，由于敌人增兵不断，火力太猛，部队无法通过，司令员刘转连命令部队向西撤退至蒋家堡傍晚，摆脱敌人，等天黑后再过铁路。教导营同支队部（旅部）失掉联络，教导营和干部队的一部分（约三十多名领导同志）未能接到撤出战斗的命令，这时日军发现这部分战斗力不强，行动缓慢，就组织骑兵、步兵数百人，向教导营追来，情况十分危急。教导营政委张有法带一个排保护干部队成员先向西撤，营长黎原带五个排以排为单位，交替掩护，与敌激战两个多小时，到下午五点多，向西撤到一处地形非常有利于防守的小山包上，继续抗击敌人，此时天快黑了，日军摸不清情况，未向前追击；此战打死打伤敌人数十名，缴获步枪十余支，军马十几匹，教导营仅伤亡十几人，掩护的干部队中有袁任远等重要领导。7月10日入夜乘大雨分多路穿过铁路，经过大半夜的急行军，顺利脱离了敌占区，到达平遥县东宋家岭、花堡、山坡头地区。同蒲铁路沿线是日军控制区，但地方党组织都做了大量深入细致的工作，通过同蒲路前后两个夜晚，都有地下党负责联络。刚一进村，每班、每排都有人接待，安排在老百姓家住宿，一进屋就安排好饭菜。离开时，也有老百姓当向导带路。白天过铁路与日军激战时，南下支队走失了近百头骡子，驮着大量物资。事后老百姓纷纷主动将走失的骡子拉回来，送还给部队。7月13日夜在上店村汇合。
继续向南进军。经太岳军区机关驻地沁源县城、安泽县、阳城县、邵原渡黄河，至河南铁门关，与新安县的八路军河南军区第二军分区会合，绕过日伪军占领渑池县城，越过陇海铁路，接着从柳泉、三乡镇，进至豫西熊耳山脚下。自抗战以来，这里一直为国民党军队占领，群众基础较差。为了开辟豫西抗日根据地，筹粮筹物，继续南进，中央命令南下支队在熊耳山地区北麓作短期停留，宣传抗日，发动群众。 8月11日，南下二支队正在陈吴、张午、东赵堡一带开展工作，接到中央8月13日的命令，停止南下，留在河南归王树声、戴季英统一指挥。8月15日毛泽东电示，恢复三五九旅、警一旅番号，在郑州、新四军五师、水东之间广占乡村。8月16日毛泽东电示文年生、张启龙派一个营护送程世才的干部大队立即去五师。8月24日毛、朱电示张启龙同意359旅北渡黄河，至孟县、济源县待命。8月28日晚359旅攻打孟县，孟县县城相当坚固，城内驻有张伯华部伪军一千多人。三五九旅打了整整一夜，没打下来。天亮后领导怕增大伤亡，只好撤了下来。同时，警一旅攻打济源县城，不攻自破。9月2日太岳军区第四军分区司令员陈康派了两个团配合三五九旅再打，才将县城攻克，三五九旅在此扩军448名。几天后，359旅奉命离开孟县，途经焦作城区，北上至林县。9月17日，中央电令警一旅、359旅及第九干部大队奔赴东北，指定359旅占领嫩江地区，建立政权。359旅把武器弹药都留给了林县的八路军，每个班只带一支步枪。旅长刘转连决定从各团、营抽调政治作风、军事素质好的干部组成先遣干部队，由旅参谋长贺庆积带队先行出关。先遣队受乘马数量限制，共45人，其中营、团、旅级干部28人（有张启龙、袁任远、九干队负责人刘俊秀、教导营营长黎原、旅保卫科科长袁福生、旅民运科长段竞、师政治部锄奸部长李剑珠、七一九团一营长颜德明、旅后勤部副部长贺炎藩等），警卫员17人。随队出发的有干部队的随队出发的有陶铸、程世才、伍晋南、莫文骅、古大存、谭余保、袁任远、邓洪等。先遣队每人配一匹骡马，一天走一百五六十里，在武清县穿过平津铁路到了玉田县，在山海关改乘火车到沈阳。359旅主力继续经邯郸、冀县、饶阳、河间、雄县、霸县、固安、安次、玉田、卢龙、山海关，向东北进军。一路上得到地方党组织大力支持，每到一个村子，都已安排好住宿，准备好饭菜，备足马料，出发时还有向导带路。9月中旬359旅先遣队到沈阳，东北局书记彭真、组织部长林枫把先遣队的人员统一分配到长春工作。