Mặt trận Baltic (1941)
Diễn biến trên bộ > Cuộc phản công của Quân đoàn cơ giới 12 (Liên Xô)

Cũng như Quân đoàn cơ giới 3, Quân đoàn cơ giới 12 không được trang bị nhiều xe tăng tốt. Mặc dù cả hai quân đoàn có trong biên chế đến 700 xe cho mỗi quân đoàn nhưng phần lớn là xe tăng hạng nhẹ BT-7, xe bọc thép T-26 và một số ít xe tăng T-28. Toàn bộ số xe tăng KV đều được biên chế vào Quân đoàn cơ giới 3. Các Sư đoàn xe tăng 23 và 28 được lệnh tấn công ngay trong sáng sớm 23 tháng 6 và đột phá theo hướng chung đến Skaudvilė. Tuy nhiên, trong khi di chuyển vào các vị trí xuất phát tấn công, họ đã phải chịu tổn thất nặng từ các cuộc oanh kích của máy bay Đức. Sư đoàn 23 mất 17 xe tăng, Sư đoàn 28 mất đến 27 chiếc. Tình hình còn nặng nề thêm khi Sư đoàn xe tăng 28 đã đến vị trí xuất phát tấn công thì hết sạch nhiên liệu và phải dừng lại. Còn Sư đoàn 23 thì lại được phân tán để yểm hộ cho các sư đoàn của quân đoàn bộ binh 10 đang rút lui từ khu vực Palanga về.
Đến khoảng 22 giờ ngày 23 tháng 6, chỉ còn có Sư đoàn xe tăng 28 của Liên Xô chống chọi với Sư đoàn xe tăng 1 thuộc Quân đoàn thiết giáp 41 (Đức) và cả hai bên đều thiệt hại nặng. Đến tối, Sư đoàn xe tăng 23 mới tập trung lại được tại khu vực phụ cận Laukuva. Các đơn vị Liên Xô đều hoạt động phân tán. Nhiên liệu và đạn dược đã vơi cạn nghiêm trọng. Họ cũng không nhận được sự yểm hộ từ trên không do hầu như toàn bộ máy bay Liên Xô đậu tại sân bay Grodno đã bị quân Đức phá hủy hoặc chiếm được. Một số máy bay có sơn ngôi sao đỏ do phi công Đức điều khiển đã trút bom xuống đội hình mặt đất của quân đội Liên Xô. Và chỉ đến khi một chiếc MiG-1 bị bắn rơi gần Brest, người ta mới xác định được việc không quân Đức đã sử dụng các máy bay của Liên Xô để chống lại chính họ. Tối 24 tháng 6, Quân đoàn cơ giới 12 bị buộc phải rút lui.
Tuy nhiên, đến sáng 25 tháng 6, Bộ Tư lệnh phương diện quân Tây Bắc hạ lệnh cho quân đoàn phải tiếp tục tấn công. Sư đoàn xe tăng 28 đã tấn công vào làng Pašilė (bắc Kaltinėnai). Một số đơn vị đã thâm nhập vào sâu tuyến chiếm đóng của quân Đức, đánh thiệt hại nặng một trung đoàn cơ giới Đức và tiếp tục mở rộng tấn công trên con đường cao tốc đến Šiauliai. Các trận chiến ác liệt kéo dài trong 4 giờ. Lúc 15 giờ 00, những đơn vị còn lại của sư đoàn co cụm trong các khu rừng phía đông bắc Pašilė. Sư đoàn xe tăng 23 cũng tham gia phản công và bị tổn thất nặng. Việc chống giữ Šiauliai chỉ còn trông chờ vào Lữ đoàn pháo chống tăng 9 và Sư đoàn cơ giới 202.
Ngày 26 tháng 6, những lực lượng còn lại của Quân đoàn cơ giới 12 (Liên Xô) buộc phải rút lui sau khi đã bị tổn thất đến hơn 70% xe tăng và hơn 50% quân số. Ngày 28 tháng 6, Sở chỉ huy Quân đoàn cơ giới 12 bị quân Đức tập kích. Tư lệnh quân đoàn, N. M. Shestopalov đã bị thương nặng và bị bắt làm tù binh (ông mất tại trại giam của quân Đức ngày 2 tháng 8 năm 1941). Nhiều sĩ quan và binh sĩ Liên Xô đã bị giết trong khi sử dụng những giọt xăng dầu cuối cùng, những viên đạn cuối cùng để phá vây.
Cuộc chiến phòng thủ tại Šiauliai mặc dù có sự hợp lực của Sư đoàn cơ giới 202 nhưng bản thân sư đoàn này cũng bị tổn thất nặng do không quân Đức Quốc xã hầu như làm chủ bầu trời và liên tục không kích vào các đoàn xe tăng, cơ giới Liên Xô. Ngày 26 tháng 6, Lữ đoàn pháo chống tăng 9 đã bắn những viên đạn cuối cùng vào đoàn xe của Sư đoàn xe tăng 1 (Đức). Sư đoàn cơ giới 202 (Liên Xô) bị Sư đoàn xe tăng 6 và Sư đoàn cơ giới 36 (Đức) đánh bật khỏi thành phố. Chiều 26 tháng 6, Sư đoàn cơ giới 36 (Đức) chiếm Šiauliai.