Đạo luật cải cách và bảo vệ người tiêu dùng trên phố Wall
Phản ứng > Vấn đề quản trị doanh nghiệp và các tập đoàn công cộng Hoa Kỳ

Đạo luật Dodd - Frank có một số điều khoản kêu gọi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) thực hiện một số quy tắc và quy định mới sẽ ảnh hưởng đến các vấn đề quản trị doanh nghiệp xung quanh các công ty đại chúng ở Hoa Kỳ. Nhiều điều khoản được đưa ra bởi Dodd - Frank yêu cầu SEC thực hiện các quy định mới, nhưng cố ý không đưa ra các chi tiết cụ thể khi nào nên áp dụng các quy định hoặc chính xác các quy định nên được áp dụng. Điều này sẽ cho phép SEC thực hiện các quy định mới trong vài năm và điều chỉnh khi phân tích môi trường. Các công ty đại chúng sẽ phải làm việc để áp dụng các chính sách mới để thích ứng với môi trường pháp lý thay đổi mà họ sẽ phải đối mặt trong những năm tới.
Mục 951 của Dodd - Frank đề cập đến bồi thường điều hành. Các quy định yêu cầu SEC thực hiện các quy tắc yêu cầu tuyên bố ủy quyền cho các cuộc họp cổ đông bao gồm bỏ phiếu cho các cổ đông chấp thuận bồi thường điều hành bằng cách bỏ phiếu về " nói trên trả tiền " và " nhảy dù vàng ". Các quy định của SEC yêu cầu ít nhất ba năm một lần các cổ đông phải có phiếu bầu không trả tiền ràng buộc về bồi thường điều hành. Mặc dù cổ đông được yêu cầu phải có phiếu bầu trả tiền ít nhất ba năm một lần, nhưng họ cũng có thể chọn bỏ phiếu hàng năm, hai năm một lần hoặc mỗi năm thứ ba. Các quy định cũng yêu cầu các cổ đông phải có phiếu bầu ít nhất sáu năm một lần để quyết định mức độ thường xuyên họ muốn có phiếu bầu trả tiền. Ngoài ra, các công ty được yêu cầu tiết lộ bất kỳ khoản bồi thường dù vàng nào có thể được trả cho giám đốc điều hành trong trường hợp sáp nhập, mua lại hoặc bán tài sản lớn. Các tuyên bố ủy quyền cũng phải cung cấp cho các cổ đông cơ hội bỏ phiếu không ràng buộc để phê duyệt các chính sách nhảy dù vàng. Mặc dù những phiếu bầu này không ràng buộc và không được ưu tiên hơn các quyết định của hội đồng quản trị, việc không đưa ra kết quả bỏ phiếu đúng hạn có thể gây ra phản ứng tiêu cực của cổ đông. Các quy định bao gồm các yêu cầu này đã được thực hiện vào tháng 1 năm 2011 và có hiệu lực vào tháng 4 năm 2011
Mục 952 của Dodd - Frank liên quan đến các ủy ban bồi thường độc lập cũng như các cố vấn và đội pháp lý của họ. Các điều khoản này yêu cầu SEC phải thực hiện các sàn giao dịch chứng khoán quốc gia đặt ra các tiêu chuẩn cho ủy ban bồi thường của các công ty giao dịch công khai được liệt kê trên các sàn giao dịch này. Theo các tiêu chuẩn này, các sàn giao dịch chứng khoán quốc gia bị cấm niêm yết các công ty đại chúng không có ủy ban bồi thường độc lập. Để đảm bảo rằng các ủy ban bồi thường vẫn độc lập, SEC được yêu cầu xác định bất kỳ lĩnh vực nào có thể tạo ra xung đột lợi ích tiềm năng và hoạt động để xác định chính xác những yêu cầu nào phải được đáp ứng để ủy ban được coi là độc lập. Một số lĩnh vực được xem xét về xung đột lợi ích bao gồm các dịch vụ khác được cung cấp bởi các cố vấn, mối quan hệ cá nhân giữa cố vấn và cổ đông, phí cố vấn theo phần trăm doanh thu của công ty họ và nắm giữ cổ phiếu của cố vấn. Các điều khoản này cũng bao gồm các cố vấn và đội pháp lý phục vụ các ủy ban bồi thường bằng cách yêu cầu các tuyên bố ủy quyền tiết lộ bất kỳ tư vấn bồi thường nào và bao gồm đánh giá từng bên để đảm bảo không có xung đột lợi ích. Các ủy ban bồi thường có trách nhiệm hoàn toàn trong việc lựa chọn cố vấn và xác định mức bồi thường của họ. Các quy định cuối cùng bao gồm các vấn đề xung quanh các ủy ban bồi thường đã được SEC thực hiện vào tháng 6 năm 2012 và có hiệu lực vào tháng 7 năm 2012. Theo các quy định này, Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và NASDAQ cũng đã bổ sung các quy tắc riêng liên quan đến việc giữ chân các cố vấn của ủy ban. Các quy định này đã được SEC phê duyệt vào năm 2013 và có hiệu lực vào đầu năm 2014.
Mục 953 của Dodd - Frank đề cập đến việc trả tiền cho các chính sách thực hiện để xác định bồi thường điều hành. Các quy định từ phần này yêu cầu SEC đưa ra các quy định liên quan đến việc tiết lộ bồi thường điều hành cũng như các quy định về cách xác định bồi thường điều hành. Các quy định mới yêu cầu bồi thường phải trả cho giám đốc điều hành phải được liên kết trực tiếp với hiệu quả tài chính bao gồm xem xét bất kỳ thay đổi nào về giá trị của giá cổ phiếu của công ty hoặc giá trị cổ tức được chi trả. Bồi thường của giám đốc điều hành và hiệu quả tài chính biện minh cho cả hai đều được yêu cầu phải được tiết lộ. Ngoài ra, các quy định yêu cầu bồi thường cho CEO phải được tiết lộ cùng với bồi thường cho nhân viên trung bình không bao gồm bồi thường của CEO, cùng với các tỷ lệ so sánh mức bồi thường giữa hai bên. Các quy định liên quan đến việc trả tiền cho hiệu suất đã được SEC đề xuất vào tháng 9 năm 2013 và được thông qua vào tháng 8 năm 2015.
Mục 954 của Dodd - Frank đề cập đến các chính sách bồi thường, hoạt động để đảm bảo các giám đốc điều hành không thu lợi từ báo cáo tài chính không chính xác. Các điều khoản này yêu cầu SEC tạo ra các quy định phải được thông qua bởi các sàn giao dịch chứng khoán quốc gia, do đó yêu cầu các công ty giao dịch công khai muốn được niêm yết trên sàn giao dịch phải có chính sách vuốt ngược. Các chính sách này yêu cầu các giám đốc điều hành phải trả lại khoản bồi thường không phù hợp, như được nêu trong mục 953 liên quan đến việc trả tiền cho hiệu suất, trong trường hợp phục hồi kế toán do không tuân thủ các yêu cầu báo cáo. Nếu một sự phục hồi kế toán được thực hiện thì công ty phải thu hồi bất kỳ khoản bồi thường nào đã trả cho các giám đốc điều hành hiện tại hoặc trước đây liên quan đến công ty trong ba năm trước khi nghỉ việc. SEC đề xuất các quy định liên quan đến việc bù đắp bồi thường vào tháng 7 năm 2015.
Mục 955 của Dodd - Frank đề cập đến các hoạt động phòng ngừa rủi ro của nhân viên và giám đốc. Các quy định này quy định rằng SEC phải thực hiện các quy tắc yêu cầu các công ty đại chúng tiết lộ trong các tuyên bố ủy quyền cho dù nhân viên và giám đốc của công ty có được phép giữ một vị trí ngắn trên bất kỳ cổ phiếu vốn chủ sở hữu nào của công ty hay không. Điều này áp dụng cho cả nhân viên và giám đốc được bồi thường bằng cổ phiếu công ty cũng như những người chỉ đơn giản là chủ sở hữu của cổ phiếu công ty. SEC đề xuất các quy tắc liên quan đến phòng ngừa rủi ro vào tháng 2 năm 2015.
Mục 957 liên quan đến bỏ phiếu của nhà môi giới và liên quan đến phần 951 liên quan đến bồi thường điều hành. Trong khi phần 951 yêu cầu nói về lương và phiếu vàng dù từ các cổ đông, phần 957 yêu cầu các sàn giao dịch quốc gia cấm các nhà môi giới bỏ phiếu về bồi thường điều hành. Ngoài ra, các quy định trong phần này ngăn cản các nhà môi giới bỏ phiếu về bất kỳ vấn đề quản trị doanh nghiệp lớn nào được xác định bởi SEC bao gồm cả việc bầu thành viên hội đồng quản trị. Điều này mang lại cho các cổ đông ảnh hưởng nhiều hơn đến các vấn đề quan trọng vì các nhà môi giới có xu hướng bỏ phiếu cổ phần có lợi cho các giám đốc điều hành. Các nhà môi giới chỉ có thể bỏ phiếu cho cổ phiếu nếu họ được hướng dẫn trực tiếp làm như vậy bởi các cổ đông liên quan đến cổ phiếu. SEC đã phê duyệt các quy tắc niêm yết do NYSE và NASDAQ quy định liên quan đến các điều khoản từ mục 957 vào tháng 9 năm 2010
Các điều khoản bổ sung được đưa ra bởi Dodd - Frank trong phần 972 yêu cầu các công ty đại chúng tiết lộ trong các tuyên bố ủy quyền vì lý do tại sao CEO và chủ tịch hiện tại của hội đồng quản trị giữ vị trí của họ. Quy tắc tương tự áp dụng cho các cuộc hẹn mới cho CEO hoặc chủ tịch hội đồng quản trị. Các công ty đại chúng phải tìm lý do ủng hộ quyết định của họ để giữ lại một chủ tịch hội đồng quản trị hoặc CEO hiện tại hoặc lý do chọn những người mới để thông báo cho các cổ đông.
Các quy định từ Dodd - Frank được tìm thấy trong phần 922 cũng đề cập đến việc bảo vệ người thổi còi. Theo quy định mới, bất kỳ người thổi còi nào tự nguyện phơi bày hành vi không phù hợp trong các công ty đại chúng đều có thể được thưởng bằng khoản bồi thường đáng kể và sẽ được bảo vệ công việc của họ. Các quy định có quyền thổi còi từ mười đến ba mươi phần trăm của bất kỳ biện pháp trừng phạt tiền tệ nào đối với công ty trên một triệu đô la. Những điều khoản này cũng ban hành các quy tắc chống trả thù cho phép người thổi còi có quyền được xét xử bồi thẩm đoàn nếu họ cảm thấy họ bị chấm dứt một cách sai lầm do bị thổi còi. Nếu bồi thẩm đoàn thấy rằng những người thổi còi đã bị chấm dứt một cách sai lầm, thì họ phải được phục hồi vị trí của họ và nhận tiền bồi thường cho bất kỳ khoản trả lại và phí pháp lý nào. Quy tắc này cũng áp dụng cho bất kỳ công ty con tư nhân của các công ty đại chúng. SEC đã đưa các quy định này vào vị trí vào tháng 5 năm 2011
Mục 971 của Dodd - Frank đề cập đến quyền truy cập proxy và khả năng của cổ đông trong việc đề cử các ứng cử viên cho vị trí giám đốc trong các công ty đại chúng. Các quy định trong phần này cho phép các cổ đông sử dụng các tài liệu ủy quyền để liên hệ và thành lập các nhóm với các cổ đông khác để đề cử các giám đốc tiềm năng mới. Trước đây, các nhà đầu tư hoạt động phải trả tiền để chuẩn bị và gửi thư cho các nhà đầu tư khác để thu hút sự giúp đỡ của họ về các vấn đề. Bất kỳ nhóm cổ đông nào đã nắm giữ ít nhất ba phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết trong thời gian ít nhất ba năm được quyền đề cử giám đốc. Tuy nhiên, các nhóm cổ đông không được đề cử quá hai mươi lăm phần trăm hội đồng quản trị của công ty và luôn có thể đề cử ít nhất một thành viên ngay cả khi một đề cử đó sẽ chiếm hơn hai mươi lăm phần trăm của hội đồng quản trị. Nếu nhiều nhóm cổ đông đưa ra đề cử thì các đề cử từ các nhóm có quyền biểu quyết cao nhất sẽ được xem xét đầu tiên với các đề cử bổ sung được xem xét lên đến hai mươi lăm phần trăm.