Chiến dịch tấn công Proskurov–Chernovtsy
Diễn biến > Hướng phụ công của Phương diện quân Ukraina 2

Phương diện quân Ukraina 2 có nhiệm vụ riêng; đó là đánh bại Tập đoàn quân 8 (Đức), tiến ra biên giới Liên Xô - Romania với cự ly chiều sâu nhiệm vụ lớn không kém Phương diện quân Ukraina 1. Mặc dù có binh lực tương đương với Phương diện quân Ukraina 1 nhưng do không có những bàn đạp thuận lợi như ở Phương diện quân Ukraina 1 nên trong quá trình chiến dịch, các tập đoàn quân của Phương diện quân Ukraina 2 phải ba lần vượt qua các con sông Nam Bug, Dniestr và Prut. Hiểu rõ những khó khăn của Phương diện quân khi phát động tấn công ngay sau khi vừa hoàn thành Chiến dịch hợp vây Korsun-Shevchenkovsky nhưng vì lợi ích chung của toàn mặt trận, Đại bản doanh Bộ Tổng tư lệnh tối cao Liên Xô vẫn giao cho I. S. Konev nhiệm vụ phối hợp với Phương diện quân Ukraina 1 hợp vây cánh quân Đức tại Proskurov - Kamenets Podolsky. Để hoàn thành trách nhiệm phối hợp này, Tập đoàn quân 40 và một phần Tập đoàn quân xe tăng 6 được giao nhiệm vụ hiệp đồng với Tập đoàn quân 38 duy trì tốc độ tấn công, che chắn kín đáo các bên sườn và tiến đến thị trấn Khotin trên bờ sông Dniestr đúng thời hạn quy định.
Do các sư đoàn xe tăng 1, 16, 17 và sư đoàn xe tăng 1 SS đã được điều sang phía Tây để đối phó với các Tập đoàn quân xe tăng 3 và 4 (Liên Xô) nên phía trước Phương diện quân Ukraina 2 chỉ còn 20 sư đoàn bộ binh và 4 sư đoàn thiết giáp thuộc Tập đoàn quân 8 (Đức). Khối quân mạnh nhất của Tập đoàn quân 8 (Đức) đóng tại Uman gồm 5 sư đoàn bộ binh và 3 sư đoàn thiết giáp. Mặc dù những đơn vị này đã bị "sứt mẻ" đáng kể tại Korsun-Shevchenkovsky nhưng vẫn còn khả năng phòng ngự cứng rắn sau khi được bổ sung binh lực và phương tiện. Trong kế hoạch tấn công, Tập đoàn quân xe tăng 6 được bố trí ở thê đội 2 và chỉ được đưa vào phát triển tấn công ở giai đoạn 2, khi Phương diện quân đã tiến ra tuyến sông Nam Bug.
Ngày 5 tháng 3, Tập đoàn quân 40 bắt đầu đột kích từ khu vực Rizino vào Khristinovka và điểm cao 244,7. Đến cuối ngày, Tập đoàn quân này đã tạo được một bàn đạp rộng 8 km. Ngày 6 tháng 3, Tập đoàn quân 27 cũng tấn công từ Ryzhanovka về Talnoye và Uman. Đến ngày 7 tháng 3, cả hai tập đoàn quân đều vượt sông Gornyi Tikich và tiến đến tuyến Kishintsy (???), Monastyrysche. Ngày 8 tháng 3, Tập đoàn quân xe tăng được đưa đến dải tấn công của Tập đoàn quân 27 và đẩy nhanh tốc độ đánh chiếm đầu mối đường sắt Khristinovka. Ngày 10 tháng 3, các lữ đoàn cơ giới 9 và 45 (Quân đoàn cơ giới cận vệ 5) đã có mặt ở Gaysin. Từ ngày 12 đến ngày 15 tháng 3, Quân đoàn cơ giới cận vệ 5 hợp lực với Tập đoàn quân 40 vượt sông Nam Bug tại Ladyzhin trong điều kiện Sư đoàn cơ giới "Đại Đức" phản kích quyết liệt, nhiều lần hất bộ binh và xe tăng Liên Xô sang tả ngạn sông Nam Bug. Đến ngày 16 tháng 3, khi Lữ đoàn xe tăng 233 bắt kịp đội hình của Quân đoàn cơ giới cận vệ 5, quân đoàn này mới mở rộng được bàn đạp Ladyzhin và dồn quân Đức về Vapnyarka. Ngày 17 tháng 3, Tập đoàn quân 40 cũng thừa thắng đánh chiếm thị trấn Tulchinsk (Tulchyn). Ngày 19 tháng 3, Tập đoàn quân xe tăng 6 đánh chiếm đầu mối giao thông Mogilev - Podolsky và phải dừng lại vài ngày trước sông Dniestr chờ Tập đoàn quân 27 đuổi theo. Trong khi đó, Tập đoàn quân 40 của tướng F. F. Zhmachenko di chuyển lên phía Bắc và ngày 23 tháng 3 đã mở cuộc vượt sông Dniestr tại Movchan.
Thống chế Erich von Manstein tăng cường phòng thủ trên tuyến sông Dniestr, con sông rộng thứ hai ở Ukraina. Quân đoàn bộ binh 59 của tướng Kurt von der Chevallerie được điều đến tăng viện cho cánh Bắc của Tập đoàn quân 8 (Đức). Các sư đoàn bộ binh 1, 82 và Sư đoàn pháo binh 18 được điều đến khu vực Mogilev Podolsky. Ngày 22 tháng 3, Đại bản doanh Bộ Tổng tư lệnh Liên Xô yêu cầu I. S. Konev điều các tập đoàn quân cánh trái hướng về phía biên giới Romania để khép chặt sườn với Phương diện quân Ukraina 3. Các tập đoàn quân xe tăng cũng tập trung về hướng Yassy - Kishinev. Trên cánh Bắc, chỉ còn lại Tập đoàn quân 40 làm nhiệm vụ phối hợp với Phương diện quân Ukraina 1. Chính diện của Tập đoàn quân này đã mở rộng thêm đến hơn 40 km. Đến ngày 3 tháng 4, Quân đoàn bộ binh 51 của Tập đoàn quân 40 mới tới được Khotin trong khi Quân đoàn cơ giới cận vệ 6 (Tập đoàn quân xe tăng 4) đã chờ họ ở đây từ ngày 30 tháng 3. Việc Tập đoàn quân 40 đến Khotin quá muộn và không đủ biên chế đã làm cho Tập đoàn quân xe tăng 4 phải giữ Quân đoàn cơ giới cận vệ 6 tại đây để bảo đảm mật độ của vòng vây. Điều này đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc tập trung binh lực của Quân đội Liên Xô để sớm thanh toán 21 sư đoàn Đức bị vây tại phía Đông Kamenets Podolsky.