Nhật Bản xâm chiếm Miến Điện
Quân Nhật tiến về Salween và Chindwin

Bài chi tiết: Trận Toungoo và Trận Yenangyaung
Sau khi Rangoon thất thủ, quân Đồng Minh đã cố gắng để tạo chỗ đứng tại miền trung Miến Điện. Họ hy vọng rằng Quân Viễn chinh Trung Quốc tại Miến Điện dưới sự chỉ huy của La Trác Anh và bao gồm Tập đoàn quân 5 (do Đỗ Duật Minh chỉ huy) và các Binh đoàn 6 và 66, có thể tổ chức một mặt trận phía nam Mandalay. Mỗi binh đoàn Trung Quốc có quân số tương đương một sư đoàn của Anh nhưng trang thiết bị tương đối ít. Trong khi đó, Quân đoàn Miến Điện mới được lập nên đã phải vội tiến hành giải vây tổng hành dinh quân đội Miến Điện vì trách nhiệm ngày qua ngày cho các chiến dịch và bao gồm Sư đoàn Miến Điện 1, Sư đoàn Ấn Độ 17 và Lữ đoàn Thiết giáp 7 được giao phó nhiệm vụ bảo vệ thung lũng sông Irrawaddy. Đồ tiếp tế chưa phải là một vấn đề ngay lập tức, cũng như vật liệu chiến tranh (gồm cả nguyên liệu ban đầu có nghĩa là lô hàng sang Trung Quốc) đã được sơ tán khỏi Rangoon, số gạo dồi dào và các giếng dầu ở miền trung Miến Điện vẫn còn nguyên vẹn, nhưng không có đường bộ nào thích hợp sang Ấn Độ còn tồn tại và duy nhất việc tái chiếm Rangoon mới cho phép các nước Đồng Minh giữ vững Miến Điện vô thời hạn.
Đồng Minh hy vọng rằng bước tiến của quân Nhật sẽ chậm lại; thay vào đó người Nhật đã gia tăng tốc độ hành quân. Quân đội Nhật cho tăng cường hai sư đoàn của họ tại Miến Điện với một được thuyên chuyển từ Mã Lai và số khác thì chuyển từ Đông Ấn Hà Lan sau khi Singapore và Java thất thủ. Họ cũng mang theo một số lượng lớn xe tải và các loại xe khác chiếm được của Anh, cho phép họ vận chuyển đồ tiếp tế một cách nhanh chóng thông qua mạng lưới đường bộ phía nam của Miến Điện, và còn sử dụng hàng đoàn bộ binh cơ giới đặc biệt là dùng để chống lại quân Trung Quốc. Phi đội Không quân Hoàng gia đang bay từ Magwe đã bị tê liệt do sự rút lui của các đơn vị radar và đánh chặn radio tới Ấn Độ và quân Nhật sớm giành được ưu thế trên không. Phi đội máy bay ném bom của Nhật chẳng mấy khó khăn đã tấn công hầu hết các thị trấn và thành phố lớn tại những nơi mà quân Đồng Minh chiếm giữ ở Miến Điện, gây ra sự tàn phá trên diện rộng và náo loạn ở khắp mọi nơi. Lực lượng Đồng Minh còn bị Quân đội Độc lập Miến Điện đang mở rộng nhanh chóng quấy nhiễu và bị cản trở bởi một số lượng lớn người tị nạn (chủ yếu là dân thường Ấn Độ) và sự tan rã dần dần của chính phủ dân sự tại khu vực mà họ nắm giữ. Nhiều binh lính Bamar của Đội Súng trường Miến Điện cũng đã đào ngũ.
Tư lệnh Quân đoàn Miến Điện là Trung tướng William Slim đã cố gắng sắp đặt một cuộc phản công về phía tây của mặt trận, nhưng quân của ông đã nhiều lần bị đánh tạt sườn và buộc phải chiến đấu thoát ra khỏi vòng vây. Quân đoàn dần dần bị đánh bật lên phía bắc theo hướng Mandalay. Sư đoàn 1 Miến Điện thì bị chia cắt và mắc kẹt trong các mỏ dầu cháy sáng tại Yenangyaung, mà đích thân quân Đồng Minh đã phá bỏ để từ chối giao nộp cho người Nhật. Mặc dù sư đoàn được bộ binh Trung Quốc và xe tăng của Anh cứu thoát trong trận Yenangyaung, nhưng lại để mất gần như tất cả các trang thiết bị và sự gắn kết của nó.
Về phía đông của mặt trận, trong trận chiến ở đường Vân Nam-Miến Điện, Sư đoàn 200 của Trung Quốc đã cầm chân quân Nhật trong một khoảng thời gian xung quanh Toungoo, nhưng sau khi nó để mất con đường đã mở cửa cho đội quân cơ giới của Sư đoàn 56 của Nhật Bản tràn vào đánh tan Tập đoàn quân 6 của Trung Quốc về phía đông ở Bang Karenni và tiến lên phía bắc qua tiểu bang Shan để chiếm Lashio, đánh tạt sườn các tuyến phòng thủ của quân Đồng Minh và chia cắt quân đội Trung Quốc ra khỏi Vân Nam. Với sự sụp đổ có hiệu quả của toàn bộ tuyến phòng thủ, chẳng còn sự lựa chọn nào khác hơn là một cuộc triệt thoái bằng đường bộ đến Ấn Độ hay đến Vân Nam.