Mặt trận Miến Điện
Nhật Bản xâm lược Miến Điện

Bài chi tiết: Nhật Bản xâm chiếm Miến Điện.
Xem thêm: Chiến dịch Mã Lai, Trận Singapore và Chiến dịch Đông Ấn Hà Lan.
Các mục tiêu ban đầu của Nhật Bản ở Miến Điện là đánh chiếm Rangoon (ngày nay là Yangon), thủ đô của Miến Điện và cảng biển chính. Điều này sẽ đóng cửa con đường tiếp tế trên bộ duy nhất cho Trung Quốc và tạo ra một tuyến phòng thủ từ xa để bảo vệ quân Nhật tại Mã Lai và Đông Ấn thuộc Hà Lan. Tập đoàn quân 15 Nhật Bản dưới quyền chỉ huy của Trung tướng Shōjirō Iida, với lực lượng ban đầu chỉ bao gồm hai sư đoàn bộ binh, được giao nhiệm vụ đánh chiếm miền bắc Thái Lan (vốn đã ký một hiệp ước hữu nghị với Nhật Bản vào ngày 21 tháng 12 năm 1941), và phát động tấn công vào tỉnh Tenasserim trên dãy đồi Tenasserim ở miền nam Miến Điện (ngày nay là vùng Tanintharyi) vào tháng 1 năm 1942.
Trước các cuộc tiến công của quân Nhật, một số lượng lớn người dân Ấn Độ, người Anh-Ấn và Anh-Miến đã di tản khỏi Miến Điện, khoảng 600,000 người đã được di tản vào mùa thu năm 1942, cho đến lúc đó là cuộc di tản hàng loạt lớn nhất trong lịch sử. Có lẽ khoảng 80,000 người trong số những người đang di tản sẽ chết vì đói, kiệt sức và bệnh tật. Một số vụ thảm sát tồi tệ nhất ở Miến Điện trong Thế chiến 2 không phải do người Nhật gây ra mà là bởi các băng đảng tội phạm Miến Điện có liên quan đến Quân đội Miến Điện Độc lập.
Quân Nhật đã thành công trong việc tấn công quan đèo Kawkareik và chiếm được thành phố cảng Moulmein ở cửa sông Salween sau khi vượt qua được sự gay gắt. Sau đó, họ tiến về phía bắc, vượt qua các vị trí phòng thủ liên tiếp của người Anh. Sư đoàn Bộ binh Ấn Độ 17 đã cố gắng rút lui qua sông Sittaung, nhưng bên phía người Nhật họ đã đến được cây cầu quan trọng trước khi Sư đoàn này thực hiện việc rút lui. Vào ngày 22 tháng 2, cây cầu đã bị công binh Anh đánh sập để ngăn chặn quân Nhật chiếm giữ nó, một quyết định kể từ đó đã gây ra một sự tranh cãi về việc đưa ra quyết định.
Việc mất hai lữ đoàn thuộc Sư đoàn Ấn Độ 17 đồng nghĩa với việc Rangoon không còn an toàn. Tướng Archibald Wavell, Tổng tư lệnh của Bộ Tư lệnh ABDA, đã ra lệnh phải giữ vững Rangoon. Ông đang mong đợi một lượng lớn viện binh từ Trung Đông sang. Mặc dù một số đơn vị tiết viện đã đến, các cuộc phản công đã được thực hiện nhưng lại thất bại và Tư lệnh mới của Bộ Tư lệnh Miến Điện (Tướng Harold Alexander), đã ra lệnh rút khỏi thành phố vào ngày 7 tháng 3 sau khi phá huỷ các hải cảng và các nhà máy lọc dầu. Tàn quân Miến Điện phải đối mặt với sự bao vây khi họ rút về phía Bắc thành phố nhưng cũng may là họ đã trốn thoát thành công trong gang tấc.
Về phía đông của mặt trận, trong Trận chiến ở đường Vân Nam-Miến Điện, Sư đoàn 200 Trung Quốc đã cầm chân quân Nhật trong khoảng một thời gian xung quanh Toungoo, nhưng sau đó họ lại bị đánh bại và đã mở toang con đường để cho lực lượng cơ giới của Sư đoàn 56 Nhật Bản tràn vào đánh tan Tập đoàn quân 6 Trung Quốc về phía đông ở bang Karenni và tiến lên phía bắc qua bang Shan để chiếm Lashio, đánh tạt sườn vào các phòng tuyến của quân Đồng minh và chia cắt quân Trung Quốc ra khỏi Vân Nam. Với sự sụp đổ có hiệu quả của toàn bộ phòng tuyến, chẳng còn sự lựa chọn nào khác ngoài việc triệt thoái bằng đường bộ đến Ấn Độ hoặc Vân Nam.