Chiến dịch Seydlitz
Binh lực và kế hoạch

Hình thái chiến trường và vị trí đóng quan của hai bên tỏ ra có lợi rất lớn cho quân Đức. Các chiến dịch của quân đội Liên Xô tại Toporets-Kholm đã tạo nên một chỗ lồi rộng 5.000 cây số vuông ăn sâu vào phía sau lưng Rzhev; tuy nhiên các binh sĩ Liên Xô tại chỗ lồi này chỉ nối liền với chủ lực của Phương diện quân Kalinin bởi một "hành lang" rộng tối đa 28 cây số tại gần Nelidovo. Địa hình khu vực khá phức tạp với nhiều rừng, sông ngòi và đầm lầy, ít đường bộ. Dọc theo hành lang Nelidovo, quân Đức chiếm giữ các thành phố Olenino và Bely, biến hai nơi này thành các cứ điểm phòng thủ cực mạnh. Trong khi đó, tổ chức các lực lượng Liên Xô trong chỗ lồi mắc nhiều sai sót nghiêm trọng: nó không được chỉ huy bởi một bộ chỉ huy thống nhất và khu vực dễ tổn thương nhất - tại hành lang Nelidovo - không phải được chỉ huy bởi các đơn vị của Tập đoàn quân số 39, lực lượng chủ yếu nằm trong chỗ lồi (bờ phía Bắc của hành lang do Tập đoàn quân số 22 của tướng V. A. Yushkyevich chống giữ, còn bờ phía Nam trấn thủ bởi Tập đoàn quân số 41 của Thiếu tướng G. F. Tarasov).
Theo hồi ký của các nguyên soái G. K. Zhukov và I. S. Koniev, I. V. Stalin đặc biệt lo lắng về số phận của số quân Liên Xô đóng tại chỗ lồi Kholm-Zhirkovsky và chính ông đã đề nghị sớm rút quân khỏi nơi này. Tuy nhiên I. S. Koniev cho rằng cần chống giữ khu vực này nhằm ghim chặt quân Đức tại Rzhev, không cho họ điều lực lượng này đi các khu vực khác:
| 0 | 1 | 2 |
| --- | --- | --- |
| “ | якщо ми й заощадимо деякі сили на випрямленні Північно-Західного і Калінінського фронтів, то німці в цьому випадку теж вивільнять стільки ж, якщо не більше, сил і використають їх для посилення свого угруповання, … націленого на Москву | ” |
— I. S. Koniev, 
Quan điểm này được G. K. Zhukov ủng hộ và cuối cùng I. V. Stalin đã đồng ý. Tuy nhiên, thực tế chiến trường cho thấy đây là lần hiếm hoi mà nhận định của Stalin tỏ ra đúng hơn các tướng lĩnh dưới quyền ông.
Về phía mình, quân Đức cũng đang tính toán giải quyết một lần và vĩnh viễn "cái dằm" nguy hiểm đang nằm ở sau lưng Rzhev. Kế hoạch thanh toán chỗ lồi Kholm-Zhirkovsky được vạch ra bởi chỉ huy của Tập đoàn quân số 9 (Đức), thượng tướng Walter Model. Tuy nhiên, đến ngày 23 tháng 5, ông ta bị du kích Liên Xô bắn bị thương ở phổi, buộc phải chuyển sang quân y viện điều trị. Người thay thế Model là trung tướng xe tăng Heinrich von Vietinghoff. Quân Đức đã huy động một lượng đáng kể binh lực để đảm bảo tạo ưu thế áp đảo về số lượng và chất lượng đối với quân đội Liên Xô. Tổng cộng 10 sư đoàn bộ binh và 4 sư đoàn thiết giáp (321 xe tăng, không tính các xe tăng và pháo tự hành thuộc bộ binh) cùng với 1 lữ đoàn kỵ binh độc lập (gồm 4 trung đoàn bộ binh vá 14 xe tăng do Đại tá Karl von der Meden chỉ huy) đã được huy động.
Quân đội Liên Xô thông qua các thông tin tình báo đã nắm bắt được phần nào kế hoạch và binh lực của phía Đức. Địa hình khó khăn và ít đường sá đã giúp Hồng quân xác định rõ những hướng tấn công khả dĩ mà quân Đức có thể sử dụng. Vì vậy, trên tuyến Olenino-Bely, quân đội Liên Xô đã tổ chức một hệ thống phòng ngự cứng rắn trong đó bố trí nhiều vật cản chống tăng và các công sự bằng bê tông. Cuối tháng 6, khi ý đồ tấn công của quân Đức đã quá rõ ràng đối với quân đội Liên Xô, trong các cuộc nói chuyện bằng điện thoại I. S. Koniev đã liên tục nhắc nhở tư lệnh Tập đoàn quân số 39 I. I. Maslennikov về một đợt tấn công có thể xảy ra trong ít ngày tới tại khu vực Bely theo hướng Bắc và Đông Bắc.
Như vậy, thật ra phía Liên Xô đã biết trước cuộc tấn công của quân Đức và đã có những động thái chuẩn bị, tuy nhiên đáng tiếc các biện pháp đối phó của quân đội Liên Xô đã không thành công lắm.