Cleomenes III
Cuộc chiến tranh Cleomenes

Bài chi tiết: Cuộc chiến tranh Cleomenes
Cleomenes tiến về Arcadia trước khi được gọi trở lại bởi những giám quan. Khi Aratos chiếm Caphyae, các giám quan phái ông đi lần nữa. Ông đã tàn phá lãnh thổ của Argos với một đội quân 5.000 lính trước khi đương đầu với strategos mới của Liên minh Achaea, Aristomachos của Argos, và quân đội của ông bao gồm 20.000 bộ binh và 1000 kỵ binh tại Pallantium. Aratos, người đi cùng Aristomachos làm cố vấn, khuyên ông ta nên rút lui. Smith đồng ý với đánh giá của Aratos rằng 20.000 người Achaea sẽ không chống lại được 5.000 Sparta.
Thành công này khuyến khích Cleomenes rất nhiều và khi ông nghe nói rằng Aratos đã tấn công đồng minh của Sparta, Elis, ông được gửi tới đó để đối đầu với họ. Quân đội Sparta hủy diệt quân đội Achaean gần núi Lycaeum và truy kích nó. Aratos đã lợi dụng một tin đồn nói rằng ông đã bị giết trong cuộc chiến và chiếm lấy Mantinea. Lời bôi nhọ của ông đã làm giảm tinh thần chiến tranh của Sparta và họ bắt đầu chống lại nỗ lực chiến tranh Cleomenes.
Trong khi đó, vua của Sparta là Eudamidas III nhà Eurypond, con trai của Agis IV và Agiatis, qua đời. Cleomenes kêu gọi chú của ông, người đã bỏ chạy sau khi Agis bị hành quyết tới Messene, về nhận ngôi vua. Tuy nhiên, ngay khi ông ta trở về Sparta, ông ta bị ám sát  Sự tham gia của Cleomenes vào vụ ám sát này là không rõ, Polybius tuyên bố rằng ông ra lệnh tiến hành nó, nhưng Plutarch không đồng ý.
Ông đã hối lộ các giám quan để được phép tiếp tục tiến hành chiến tranh, Cleomenes tiến quân vào lãnh thổ Megalopolis và bắt đầu vây làng Leuctra. Vì Cleomenes đã bao vây ngôi làng, một đội quân Achaea dưới sự chỉ huy của Aratos tấn công người Sparta. Trong cuộc tấn công ban đầu, người Sparta đã bị đẩy lùi. Tuy nhiên, Lydiadas của Megalopolis, chỉ huy kỵ binh, bất tuân lệnh Aratos là không truy đuổi người Sparta. Vì lực lượng kỵ binh bị phân tán khi họ đang cố gắng để vượt qua một số địa hình khó khăn, đội quân trang bị nhẹ của Cleomenes đã cố gắng để đánh bại họ. Được khích lệ bằng cuộc phản công này, người Sparta tấn công vào bộ phận chính của quân đội Achaea và đè bẹp họ.
Tự tin của vị thế vững mạnh của mình, Cleomenes bắt đầu âm mưu chống lại các giám quan. Sau khi nhận được sự hỗ trợ từ cha dượng của mình, ông bắt tay với đối thủ của mình cùng ông ta trong một chuyến viễn chinh và khi họ yêu cầu để ở lại Arcadia do kiệt sức, ông trở về Sparta để thực hiện kế hoạch của mình. Khi ông đến thành phố, ông đã phái những người trung thành của mình để giết các pháp quan. Bốn trong số các pháp quan đã thiệt mạng, trong khi đó, người thứ năm,Agylaeos, đã cố gắng để trốn thoát và tìm nơi trú ẩn trong chỗ thiêng liêng của một ngôi đền.
Sau khi loại bỏ các pháp quan, Cleomenes bắt đầu những cải cách của ông. Đầu tiên, Ông giao nộp tất cả đất đai của ông cho nhà nước, sau đó sớm theo sau là cha dượng của ông và bạn bè của mình và phần còn lại của công dân cũng làm như vậy. Ông phân chia toàn bộ đất đai và bình đẳng cho mỗi người dân. Để tăng dân số người Sparta đang giảm sút, ông ban quyền công đân cho một số perioeci. Ông đã đào tạo 4.000 lính hoplite cùng với đó là khôi phục kỷ luật quân sự và xã hội cổ của người Sparta cũng như trang bị cho quân đội của mình với những ngọn giáo sarissa của Macedonia mà giúp tăng cường sức mạnh quân đội của ông lên rất nhiều.