Chiến dịch phản công Salsk–Rostov
Diễn biến > Cuộc tấn công qua thảo nguyên Kalmyk

Mặc dù vừa chịu những thiệt hại đáng kể về người và phương tiện sau cuộc phòng ngự chống lại Tập đoàn quân xe tăng 4 trên các tuyến sông Aksai và Myskova trong tháng 12 nhưng các tập đoàn quân 51 và cận vệ 2 nhận được lệnh phải tiếp tục tấn công mà không có thời gian trinh sát chiến dịch. Mở đầu cuộc phản công ngày 5 tháng 1 năm 1943, Tập đoàn quân cận vệ 2 đã phá vỡ tuyến phòng thủ của Quân đoàn bộ binh 29 (Đức) ở Dubovskoye và bắt đầu phát triển tấn công dọc tả ngạn sông Đông lần lượt đánh chiếm các thị trấn Novozolotovskaya và Semikarakorsk. Cùng ngày, Tập đoàn quân 51 (Liên Xô) cũng đột phá thành công tuyến phòng thủ mỏng yếu của sư đoàn bộ binh 117 (Đức) tại khu vực Zimovniki và đánh chiếm các làng Tavrichenskim (???), Smetanovskim (???), Velikanov, Parshikov, Sulankovom (???), Loznoy dọc theo bờ Nam sông Sal. Sư đoàn bộ binh 87 chiếm được khu vực Kargalskaya. Ngày 14 tháng 1, Tập đoàn quân 28 mới di chuyển được những lực lượng cơ bản từ phía Tây Astrakhan đến Elista và khẩn trương tấn công vào Priyutnoye và Divnoye. Ngày 15 tháng 1, Tập đoàn quân 28 tấn công dọc theo bờ Đông hồ chứa nước Manych - Gudino đánh chiếm Proletaskoye và đến ngày 17 tháng 1 đã có mặt trước khu phòng thủ Salsk nằm trên ngã ba đường sắt cùng tên. Ngày 16 tháng 1, Tập đoàn quân 51 (Liên Xô) cũng chiếm được các điểm dân cư Orlovskiy, Sukhoi và cũng bị chặn lại trên tuyến sông Manych. Trên cánh Bắc của Phương diện quân Nam, Tập đoàn quân xung kích 5 trong 3 ngày đầu tấn công dọc bờ hữu ngạn sông Đông đã vượt qua sông Kagalnik, đánh chiếm các điểm dân cư Nikolaevskaya và Kontantinovsk nhưng đã bị sư đoàn xe tăng 6 (Đức) chặn lại trên tuyến sông Bắc Donets.
Nhận thấy nguy cơ bị các lực lượng đông hơn của quân đội Liên Xô bao vây, ngày 15 tháng 1, tướng Hermann Hoth, tư lệnh Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức) quyết định rút quân về tả ngạn sông Manych lập tuyến phòng thủ vững chắc. Ngoài quân số của Quân đoàn bộ binh 29 tập trung tại đây trong đó có Sư đoàn bộ binh 79 mời được điều từ Pháp sang, thống chế Erich von Manstein đã tăng cường cho tuyến phòng thủ sông Manych Sư đoàn xe tăng 11 thuộc Quân đoàn xe tăng 48. Ngay trong ngày 15 tháng 1, các đơn vị dẫn đầu của sư đoàn này gồm Trung đoàn xe tăng 503 và Tiểu đoàn 2 của Trung đoàn xe tăng 502, được trang bị 25 xe tăng Tiger I và 33 xe tăng Pz-III đã có mặt tại phòng tuyến từ Manychskaya qua Veselyy, Krasnyy Manych đến phía Tây Bắc Salsk và bắt đầu phản đột kích vào các mũi tiến công của quân đội Liên Xô. Ngày 18 tháng 1, toàn bộ Sư đoàn xe tăng 11 (Đức) đã tập kết đầy đủ tại phòng tuyến sông Manych. Nhưng như vậy vẫn chưa đủ, Thống chế Manstein yêu cầu tướng Ewald von Kleist chuyển cho Tập đoàn quân xe tăng 4 Sư đoàn cơ giới SS "Wiking" và Sư đoàn cơ giới 16 để phòng thủ trên tuyến kênh đào nối giữa hồ chức nước Manych Gudilo và sông Manych, đồng thời tăng thêm chiều dày phòng thủ tuyến Đông Bắc Rostov trong khu vực Manychskaya, Bagaevskaya, Novocherkassy cùng với Sư đoàn xe tăng 6 đang phòng thủ tại đây. Tại thành phố Rostov và khu vực phu cận, thống chế Erich von Manstein giao cho các sư đoàn xe tăng 17 và 23 là các đơn vị đã bị tổn thất đáng kể trong các chiến dịch trước đó phòng thủ.
Để tăng tốc độ tấn công, Bộ Tổng tư lệnh tối cao Liên Xô yêu cầu phải Phương diện quân Nam thành lập ngay một cụm quân xung kích, lấy nòng cốt là Quân đoàn xe tăng cận vệ 3 của tướng P. A. Rotmistrov, có sự tham gia của kỵ binh và quân đổ bộ đường không và phát động tấn công ngay ngày 14 tháng 1 để có thể chiếm Rostov vào ngày 17 hoặc 18 tháng 1, sau đó, chủ lực của phương diện quân sẽ tiếp cận sau. Tuy nhiên, do phải hành quân trên đoạn đường dài gần 200 km từ Kotelnikovo đến ngã ba sông Đông - sông Sal trong tình trạng phải dùng máy bay chở từng thùng nhiên liệu tiếp tế, mãi đến ngày 17 tháng 1, cả hai lữ đoàn xe tăng 3 và 19 mới tập hợp được 8 xe tăng T-34, 5 xe tăng T-70 và 9 xe bọc thép T-37. Khả năng vận tải đường không cũng chỉ cho phép đưa được 300 quân đổ bộ đường không tham gia tấn công. 300 quân để đánh chiếm Bataisk nơi có cả một sư đoàn xe tăng Đức đóng giữ là điều không tưởng.