USS Atlanta (CL-51)
Lịch sử hoạt động > Trận hải chiến Guadalcanal > Trận tấn công đêm

Tuy nhiên, cuộc không kích kết thúc đột ngột chỉ cho Atlanta và các tàu tháp tùng một khoảng nghỉ ngơi ngắn ngủi; rắc rối đến từ một hướng khác. Một lực lượng hạm tàu nổi Nhật Bản, bao gồm hai thiết giáp hạm, một tàu tuần dương và sáu tàu khu trục, được phát hiện đang tiến về phía Nam hướng đến Guadalcanal để bắn phá sân bay Henderson. Lực lượng hỗ trợ của Đô đốc Callaghan có nhiệm vụ "bảo vệ [các tàu vận tải và tàu chở hàng rút lui] chống lại cuộc tấn công của đối phương." Đội đặc nhiệm 67.4 rời Lunga Point vào khoảng 18 giờ 00 di chuyển về phía Đông ngang qua eo biển Sealark, bảo vệ cho việc triệt thoái của Đội đặc nhiệm TG 67.1. Một giờ trước nữa đêm, các con tàu của Callaghan đổi hướng về phía Tây.
Radar của Helena bắt được tín hiệu đối phương ở khoảng cách 26.000 yd (24.000 m). Khi khoảng cách thu ngắn, radar dò tìm mặt biển của Atlanta, rồi tiếp nối bởi radar tác xạ, cũng nhìn thấy các tàu đối phương. Chỉ thị của Đô đốc Callaghan chuyển hướng sang mạn trái lập tức gây nên những vấn đề, khi Atlanta phải ngoặc gấp sang mạn trái để tránh va chạm với một trong số bốn tàu khu trục đi đầu, chiếc này rõ ràng đã thực hiện một động tác "các con tàu sang mạn trái" thay vì "đội hình hàng dọc sang mạn trái". Khi Atlanta bắt đầu quay trở lại vị trí phía trước San Francisco, tàu khu trục Nhật Bản Akatsuki dùng đèn pha chiếu sáng chiếc tàu tuần dương hạng nhẹ và phóng ngư lôi tấn công. Atlanta chuyển hỏa lực ngắm vào tàu khu trục đối phương, nổ súng ở khoảng cách 1.600 yd (1.500 m).
Khi hai tàu khu trục Nhật Bản cắt ngang phía trước đường đi của nó, Atlanta đối đầu với cả hai bằng các khẩu pháo 5 in (130 mm) phía trước, trong khi các khẩu pháo đuôi tiếp tục bắn vào kẻ chiếu sáng nó. Ngoài ra, một đối thủ khác không nhận diện được cũng nhắm bắn chiếc tàu tuần dương từ hướng Đông Bắc. Vào lúc này, ít nhất một trong các quả ngư lôi của Akatsuki đã đánh trúng vào phòng động cơ phía trước của Atlanta bên mạn phải. Nó bị mất mọi động lực ngoại trừ nguồn điện phát bằng máy phát diesel phụ, làm ngừng mọi khẩu pháo, và phải chuyển việc điều khiển con tàu sang phòng động cơ phía đuôi. Atlanta đã bắn tắt đèn pha của Akatsuki, và cùng với hỏa lực phối hợp trợ giúp từ San Francisco, đã bắn chìm nó với toàn bộ thủy thủ đoàn trên tàu.
Không lâu sau trận đấu pháo tay đôi với Akatsuki, Atlanta bị bắn trúng khoảng 19 phát đạn pháo 8 in (200 mm), khi mà San Francisco, "trong hoàn cảnh khẩn cấp của trận chiến, bóng tối, và sự lẫn lộn xen kẻ giữa ta và địch", đã nả pháo vào nó. Mặc dù đa số các quả đạn pháo đã xuyên qua lớp vỏ mỏng của con tàu mà không kích nổ, chỉ phân tán chất màu xanh lục, mảnh đạn của chúng đã giết hại nhiều người, bao gồm Đô đốc Scott và các thành viên trong ban tham mưu của ông. Atlanta chuẩn bị bắn trả vào đối thủ mới, nhưng ánh sáng đạn pháo của San Francisco cho thấy rõ ràng "kiểu dáng lườn tàu không phải của Nhật" đã đưa đến việc ngừng bắn.
Sau khi các khẩu pháo 8 in (200 mm) ngừng bắn, chỉ huy của Atlanta, Đại tá Jenkins, mặc dù bị thương nhẹ vào chân, vẫn cố chuyển đến tháp chỉ huy phụ để nắm tình hình. Con tàu của ông bị hư hại nặng nề, hầu hết các khoang đã bị mất điện, phần mũi ngập nước và nghiêng nhẹ sang mạn trái, với một phần ba thủy thủ đoàn đã tử trận hay mất tích. Trong khi trận chiến vẫn còn tiếp diễn, chiếc tàu tuần dương hạng nhẹ bắt đầu dọn dẹp các mảnh vỡ, phóng bỏ xuống biển các phần nặng bên trên để chỉnh độ nghiêng, giảm lượng nước tràn vào con tàu và cứu giúp những người bị thương.