Trận chiến nước Pháp
Chiến lược của Đức > Kế hoạch Manstein

Bài chi tiết: Kế hoạch Manstein
Hitler không phải là người duy nhất phản đối kế hoạch Halder. Tướng Gerd von Rundstedt, tư lệnh Cụm Tập đoàn quân A, cũng không tán thành nó. Tuy nhiên không giống Hitler, một người lính lão luyện như von Rundstedt, hiểu được tường tận cách sửa đổi kế hoạch thế nào cho hợp lý. Ông nhận định rằng thiếu sót chủ yếu của nó là không thích hợp với những nguyên tắc của Bewegungskrieg ("chiến tranh cơ động") cũng như đi chệch chiến lược Trận đánh hủy diệt (Vernichtungsgedanke), vốn đã trở thành kim chỉ nam kinh điển của quân sự Đức từ thế kỷ 19. Cần phải tiến hành một cuộc đột phá tạo điều kiện bao vây và tiêu diệt quân chủ lực Đồng Minh. Địa điểm thích hợp nhất để thực hiện điều này là vùng Sedan, thuộc khu vực mà Cụm Tập đoàn quân A của von Rundstedt phụ trách. Ngày 21 tháng 10, von Rundstedt tán thành với tham mưu trưởng của mình, tướng Erich von Manstein là cần phải soạn thảo một kế hoạch thay thế phản ánh được những ý tưởng cơ bản đó, giúp cho Cụm Tập đoàn quân A có được sức mạnh lớn nhất có thể bằng cách điều bớt các lực lượng từ Cụm Tập đoàn quân B ở phía bắc tới.
Trong khi von Manstein đang xây dựng kế hoạch mới ở Koblenz, thì trung tướng Heinz Guderian, tư lệnh Quân đoàn 19, chuyên gia về lực lượng thiết giáp của Đức cũng đang ngụ tại khách sạn gần đó, và Manstein đã cho mời Guderian tham gia thảo luận kế hoạch (một cách không chính thức). Tại thời điểm này trọng tâm của kế hoạch Manstein là một cuộc hành quân từ Sedan lên phía bắc, tiến ra sau lưng chủ lực của quân Đồng Minh, rồi trực tiếp tấn công vào sau lưng đối phương tại Bỉ. Điểm đột phá được chọn là đoạn Sedan - Dinant, nơi có khả năng gây bất ngờ vì có 2 cản ngại tự nhiên cho hoạt động của xe tăng là rừng rậm Ardennes và sông Meuse, nơi mà Bộ tư lệnh Đồng Minh xem là hầu như không thể vượt qua được đối với lực lượng thiết giáp hiện đại. Guderian đã đề xuất một ý kiến có tính mới lạ và tiến bộ hơn: không chỉ có quân đoàn của ông mà phần lớn lực lượng thiết giáp Đức cần phải tập trung ở Sedan. Khi Pháp và Anh đã đưa các lực lượng tốt nhất của mình đến những vị trí phòng ngự mạnh ở trong lãnh thổ Bỉ và Hà Lan, lực lượng này sau đó sẽ không di chuyển về phía bắc mà là phía tây, nhằm thực hiện một cuộc tiến quân thọc sâu mau lẹ có tính độc lập chiến lược qua vùng Ardennes. Sau đó, mũi chủ công gồm toàn bộ lực lượng thiết giáp sẽ độc lập tác chiến tiến thật nhanh về phía biển Manche để cô lập chủ lực Đồng Minh ở Bỉ mà không cần đợi những sư đoàn bộ binh chủ lực để đạt tốc độ hành tiến cao nhất. Sau đó thì việc tiêu diệt các lực lượng của Pháp sẽ trở nên tương đối dễ dàng. Như vậy có thể dẫn đến sự sụp đổ về mặt chiến lược của đối phương, tránh được con số thương vong cao do một "trận đánh hủy diệt" thông thường gây ra. Phương pháp sử dụng lực lượng thiết giáp độc lập một cách mạo hiểm này đã được thảo luận rộng rãi ở Đức trước chiến tranh nhưng vẫn chưa hề trở thành một học thuyết được tiếp nhận; và Bộ Tổng tham mưu Đức nghi ngờ về khả năng thực hiện một cuộc hành quân như vậy. Những ý tưởng hoạt động của von Manstein đã ngay lập tức nhận được sự ủng hộ của Guderian, người rất thông thạo địa hình khu vực và có kinh nghiệm với lục quân Đức trong những năm 1914 và 1918.
Von Manstein viết bản đề xuất đại cương đầu tiên về kế hoạch của mình vào ngày 31 tháng 10. Trong đó ông đã cẩn thận tránh đề cập đến tên Guderian và giảm nhẹ vai trò chiến lược của các đơn vị thiết giáp nhằm tránh những ý kiến phản đối không cần thiết. Sáu bản đề xuất nữa sau đó, lần lượt vào các ngày 6, 21, 30 tháng 11; ngày 6, 18 tháng 12 năm 1939; và 12 tháng 1 năm 1940, từ từ được xây dựng hoàn thiện hơn về tổng thể. Thế nhưng tất cả đều bị OKH bác bỏ và không nội dung nào trong đó đến được với Hitler.