Kamenets-Podolski kuşatma halkası
Kuşatma

General Hube de, Mareşal von Manstein de kuşatma tehlikesini fark ettiler. Dinyester'in güneyindeki ve şimdi de kuzeyindeki Sovyet taarruzları ile 1. Panzer Ordusu mevzileri, Sovyet hatları içine doğru uzanan bir çıkıntı halini almıştı. von Manstein, bu birliğin geri çekilmesini istedi fakat Hitler, geri çekilmeyi, (kısa sürede ricata dönüşeceği için) yasaklayan emrinde ısrar ederek reddetti. Birkaç gün içinde Jukov'un ve Konev'in kuvvetleri, Dinyester'i geçerek kuşatmayı tamamladı. Dinyester'in kuzey kıyılarındaki General Hube köprübaşının son geri bağlantı hattı da 25 Mart 1944 tarihinde kesildi.
Tüm 1. Panzer Ordusu, Kamenets-Podolski kenti civarında kuşatılmış durumdaydı. Kuşatılmış kuvvetlerinin erzak ve mühimmat stokları, iki haftadan biraz fazla bir süre için yeterliydi, araçlar için akaryakıt ise oldukça yetersizdi. Hava yoluyla (Luftwaffe) ikmal sağlanması, yoğun kar yağışı nedeniyle kesintiye uğruyordu ve çok geçmeden akaryakıt sıkıntısı nedeniyle sadece muharebe araçlarına akaryakıt verilmeye başlandı. Bu arada General Hube tüm hizmet birimlerine, Kızıl Ordu'nun (2. Ukrayna Cephesi'nin 40. Ordusu) esas yarma taarruzundan uzaklaşarak Dinyeper'in güney kesimine çekilmeleri için emir verdi. Bu hareketi gören Jukov, General Hube kuvvetlerinin tümüyle güneye çekileceğine ve buradan bir yarma harekâtına girişeceklerine karar verdi. Jukov, bunu önlemek için kuşatma birliklerinden ayırdığı unsurları, kuşatmanın güney kesimine aktardı. General Hube, güneyde taarruza geçtiğinde onun taarruzunu, 2. Ukrayna Cephesi piyade ve topçusunun giderek artan direnciyle karşıladı.
General Hube, savunmanın yoğunluğunu artırmak için, mevzilerin kısaltılmasını, dolayısıyla kuşatma bölgesinin küçültülmesini emretti. Bunun üzerine Alman birlikleri daha dar bir alana çekildiler. 1. Ukrayna Cephesi kuşatmayı tamamlamadan hemen önce, OKH'den kuşatmayı yarıp çıkma sırasında esnek savunma yapmak için yetki istedi. Ancak kuşatma tamamlandığında koşullar değişmiş oldu. Yoğun karın kısıtladığı ikmal malzemesi gelişi ordunun savaş gücünü sürdürmekte yetersiz kalmaktadır. Kuşatmanın dışındaki iki Alman ordusu, 8. Ordu güneydoğu, 4. Panzer Ordusu da kuzeybatıya yönelik olarak, sonuç getirici bir kurtarma harekâtı ortaya koyamadılar. Mareşal Jukov, kısa bir mesaj gönderdi, "teslim olun, aksi takdirde kuşatma altındaki hiçbir Alman askerlerine aman gösterilmeyecek."
General Hube bu durumu, birliklerini yeniden düzenlemeyle karşıladı. Dört kolordu, yeniden tertiplenerek üç  kolordu grubu olarak düzenlendi. 46. Panzer Kolordusu Komutanı General Hans Gollick, "Gollick Kolordu Grubu" Komutanlığını üstlendi. 3. Panzer Kolordusu  Komutanı General Hermann Breith, "Breith Kolordu Grubu" ve 54. Ordu Komutanı General Kurt von der Chevallerie ise " Chevallerie Kolordu Grubu" Komutanlığını üstlenmiştir.
Kuşatma altındaki birlikler yeniden düzenlenirken, Mareşal von Manstein Hitler'le bir kurtarma ordusu ile desteklenecek bir yarma harekâtı konusunda görüşmüştür. Hararetli bir tartışmanın ardından Hitler, kuşatmayı yararak çıkma konusunda izin verdi ve bu izin, bir emirle General Hube karargahına bildirildi. Kuşatmanın hangi yönde kırılacağı konusunda karar vermek güçtü. General Hube, güney yönünde taarruz edip, Dinyester'i aşmak ve Romanya içlerine çekilmek görüşündedir. Ancak Mareşal von Mareşal von Manstein düşündü ki, böyle bir harekâtın, şiddetle ihtiyaç duyduğu bir panzer Ordusu'nun kendi ordu grubundan alınıp Hube Grubu'na verilmesini gerektirmekteydi. Hube Grubu'nun Romanya üzerinden cephe hattına nakledilmesi gibi uzun bir geri çekilmek için bu gerekliydi. Zayıf Macar 7. Kolordusu, kuşatma altındaki bölgenin batısında bir cephe hattının tutmaktaydı. Batıya yapılacak bir çıkış 1. Panzer Ordusu'nun Cepheye katılmasına kısa yoldan olanak sağlayacaktı. Mareşal von Manstein, General Hube'ye, Macar birliklerinin destek sağlayacağı bu bölgeye çekilmesi emrini verdi.
General Hube'nin ordusu, Ternopil yönünde bir çıkış yapıp orada kendisin bekleyen General Paul Hausser'in 2. Panzer Kolordusu ile buluşacaktı. Kamenets-Podolski'den Ternopil arası, çamurlu araziler ve birkaç nehir geçişiyle 250 km.dir. Ayrıca, General Hube, batı yönündeki hareketi sırasında güçlü Sovyet direnmesiyle karşılaşmayı bekliyordu. General Hube, kuvvetlerini iki yürüyüş kolu halinde ve batıya yürüyecek şekilde düzenledi.