Üçüncü Harkov Muharebesi
Manstein'ın karşı saldırısı > İlk aşama : 19 Şubat – 6 Mart

19 Şubat'ta, 4. Panzer Ordusu'nun saldırısını perdelemek amacıyla Hausser SS Panzer Kolordusu'na güneye doğru taarruza geçme emrini verdi. Eş zamanlı olarak Karl-Adolf Hollidt'in Ordu Müfrezesine (Armeeabteilung) devam eden Sovyet yarma harekâtını göğüslemesi emredildi. 1. Panzer Ordusu'nun görevi kuzeye doğru hareket ederek Popov'un Mobilize Grubu'nun bağlantısını keserek yok etmekti. Almanlar, isabetli istihbarat bilgilerini kullanarak Sovyet güçlerinin zayıf noktalarını görüp istedikleri noktalarda sayısal taktik üstünlük kurabiliyorlardı. 1. ve 4. Panzer Ordularının diğer görevi de aşırı yayılmış olan Sovyet 6. Ordusu ve 1. Muhafız Ordusu'na saldırmaktı. 20 - 23 Şubat arasında SS Panzer Tümeni "Leibstandarte" Sovyet 6. Ordusu'nun kanadını yararak Dinyeper Nehri'ne ilerleyen Sovyet tehdidini bertaraf etti ve Samara Nehri'nin güneyinde kalan bir kısım Kızıl Ordu birliklerini imha etti. SS Panzer Tümeni "Das Reich" kuzeydoğu istikametinde ilerlerken 22 Şubat'ta cepheye sürülen SS Panzer Tümeni "Totenkopf", "Das Reich"'e paralel bir rota izledi. Bu iki tümen başarılı bir şekilde Sovyet ileri uçlarının ikmal yollarını kesti. 1. Panzer Ordusu Popov Mobilize Grubu'nu kuşatmayı başarsa da önemli bir grup Sovyet askeri kuzeye doğru kaçmayı başardı. 22 Şubat'ta, Alman karşı saldırısının başarısı karşısında teyakkuza geçen Stavka Voronej Cephesi'ne, 3. Tank Ordusu'nu ve 69. Ordu'yu güneye kaydırmasını emrederek Güneybatı Cephesi üzerindeki baskıyı azaltmaya ve Krasnograd bölgesindeki Alman kuvvetlerini imha etmeye çalıştı.
Kızıl Ordu'nun 3. Tank Ordusu Harkiv'un güneyinde Alman birlikleriyle çatışmaya girip Manstein'ın karşı saldırısı sürerken yerini korumaya çalıştı. 24 Şubat'ta Almanlar, Panzergrenadier Tümeni "Großdeutschland" 'ı geri çekerek 167. ve 320. Piyade Tümenlerini, "Totenkopf" Tümeni'nden bir alayı ve "Leibstandarte" Tümeninin bazı birliklerini Sovyet saldırısıyla oluşan balonun batı ucunu savunmak için bıraktılar. 24 - 27 Şubat arasında 3. Tank Ordusu ve 69. Ordu, cephenin bu kesimine saldırmaya devam etti ancak bir sonuca ulaşamadılar. Sovyet destek birliklerinin aşırı yayılma sonucu zorlanmasıyla saldırı durma noktasına geldi. 25 Şubat'ta, Rokossovki komutasındaki Merkez Cephesi Alman 2. Ordusu ile 2. Panzer Ordusu arasına taarruz başlatarak Alman kuvvetlerinin kanatlarında önemli başarılar elde etti, ancak merkezde aynı başarıyı gösteremedi. Saldırı geliştikçe Alman sağ kanadına yapılan saldırı da artan direnç karşısında yavaşlarken sol kanada saldıran birlikler aşırı yayılmaya başladı.
Almanların Sovyet Güneybatı Cephesi'ne ve 69. Ordu'nun çemberi yarma harekâtına karşı elde ettiği başarılar karşısında Stavka, Voronej Cephesi'ne, 3. Tank Ordusu'nun kontrolünü Güneybatı Cephesine vermesini emretti. Geçişi kolaylaştırmak amacıyla 3. Tank Ordusu iki piyade tümenini 69. Ordu'ya verdi ve SS Panzer Tümenini imha etmek amacıyla güneye doğru saldırıya geçti. Ancak güneye intikal sonrası oluşan yakıt ve mühimmat sıkıntısı sonucu 3. Tank Ordusu'nun saldırısı 3 Mart'a ertelendi. Dahası, 3. Tank Ordusu Alman Junkers Ju 87 "Stuka" pike bombardıman uçaklarının durmak bilmeyen saldırıları yüzünden çok fazla hırpalanmıştı. 3 Mart'ta saldırıya geçen 3. Tank Ordusu'nun 15. Tank Kolordusu, SS Panzer Tümeni "Totenkopf" 'un öncü birlikleriyle karşılaştı ve hemen savunma pozisyonuna geçti. Sonunda, Alman SS tümeni 15. Tank Kolordusu'nun hatlarını delmeyi başardı ve kuzeye doğru ilerleyen aynı tümenin diğer birlikleriyle birleşerek Sovyet tank kolordusunu çembere aldı. 3. Tank Ordusu'nun 12. Tank Kolordusu da, "Das Reich" ve Totenkopf SS Panzer Tümenlerinin ordunun ikmal hatlarını tehdit etmesi üzerine savunma pozisyonuna geçmek zorunda kaldı. 5 Mart itibarıyla, saldıran 3. Tank Ordusu fena şekilde hırpalanmıştı ve ancak az miktarda askerin kuzeye doğru kaçabilmesinin ardından yeni bir savunma hattı oluşturmak zorunda kaldı.
Popov Mobilize Grubu'nun ve 6. Ordu'nun, Alman karşı saldırısının daha başında imha edilmesi Sovyet hatlarında geniş bir delik açtı. Bu deliğin yamanmasına yönelik koordinesiz ve zayıf Sovyet çabalarından faydalanan Manstein, taarruzun Harkiv'a doğru devam etmesini emretti. 1 - 5 Mart arasında SS Panzer Kolordusu'nu da barındıran Alman 4. Panzer Ordusu 80 km ilerleyerek Harkov'un 16 km güneyine yerleşti. 6 Mart'ta "Leibstandarte" Tümeni Mosh Nehri üzerinde bir köprübaşı oluşturarak Harkov'a giden yolu açmış oldu. Manstein'ın karşı saldırısının başarısı Stavka'yı Rokossovski'nin taarruzunu durdurmaya zorladı. 1. Panzer Ordusu Donets Nehri üzerinde bir savunma hattı oluşturmayı başardı ve Manstein Donets'in batısında kalan Sovyet birliklerini temizleme planı yapmaya başladı. Almanlara göre, Alman karşı saldırısının Kızıl Ordu'ya maliyeti 23.000 asker, 615 tank ve 352 top oldu.