Yıldız Savaşları: Bölüm II - Klonların Saldırısı
Konusu

Jedi Ustası Qui-Gon Jinn'in ölümünden 10 yıl geçmiştir. Cumhuriyet senatosunda Şansölye Palpatine'in hakimiyeti altındadır. 10 yıl önce Naboo kraliçesi olan Padme Amidala, yeni kraliçenin öneri ve isteğiyle üzerine senatör olmuştur. Yapılacak önemli bir oylama için geldiği sırada kendisine karşı bir suikast girişimi gerçekleştirilir. Gemisi infilak eder ve dublörü Cordé ölür. Hayli sarsılmış görünen Padme, Palpatine ve Jedi konseyinden Usta Yoda, Usta Windu ve yine bir senatör olan Bail Organa ile bir araya gelir. Palpatine saldırının ardında yatan gizemi çözmek ve her şeyden önemlisi Amidala'nın güvenliğini sağlamak için kraliçenin de kendisini rahat hissedeceğini düşündüğü Obi-wan Kenobi'yi koruma olarak önerir. Yoda O'nun Konsey'e buyurgan tavrından rahatsız gözükse de herhangi bir tepki göstermez. Usta Windu Obi-wan'ın bir görevden henüz döndüğünü, dolayısıyla bunun mümkün olabileceğini söyler.
Qui-Gon'un çırağı şimdi jedi Ustası olan Obi-wan Kenobi Padawan öğrencisi Anakin ile beraber Amidala'nın yerleştiği konuta gelir. Aradan geçen on yıla rağmen fütursuzluk derecesinde cesur, Amidala'ya bağlı ve âşık olan Anakin Skywalker için Padme'nin tehlike içinde olması rahatsız edicidir ve çoğu zaman Usta'sına karşı gelecek ölçüde tavırlara girer. Sıradan bir koruma görevinin çok daha ötesinde olayı çözmeye niyetlidir. Obi-wan'ın sert ve itaate zorlayan tavırları -genç-ergen- Anakin'i rahatsız eder. Ama ustasına karşı gelmez.
Obi-Wan ile Anakin'in geldiği gece Padme ikinci bir suikast girişimiyle daha karşı karşıya kalır. İkili kelle avcısını izler. Anakin'in ısrarlı takibi sonuç verir ve değişken türdeki kadını yakalarlar. Fakat gökyüzünden gelen bir ok kelle avcısını öldürür. Obi-wan okun nerede yapıldığını araştırır. Eski arkadaşı Dexter Jettster'den klon üreten Kamino gezegeni yapımı bir ok olduğunu öğrenir. Kamino gezegenini bulmak için Jedi arşivlerinde yaptığı araştırma sonuç vermez. Usta Yoda'ya içerisinde sonsuz bilgi bulunan Jedi arşiv kayıtlarında böyle bir gezegenin yer almadığını söylediğinde Yoda, olması gereken yere gitmesi gerektiği cevabını alır. Kamino arşiv kayıtlarından biri tarafından silinmiştir. Bunu yapabilecek kişinin sadece Jedi olabileceği gerçeği Yoda'yı rahatsız eder. Obi-wan okun sahibini bulmak için Kamino'ya giderken Jedi konseyinin verdiği görev üzerine Anakin de senatörle birlikte Naboo gezegenine gider.
Obi-wan Kenobi sularla kaplı Kamino gezegenini Yoda'nın söylediği üzere olası gerektiği yerde bulur. Kamino, Obi-wan Kenobi büyük bir ilgi ile karşılayıp eski bir jedi olan Usta Sifo Dyas tarafından siparişi verilen klon ordusunun hazır olan kısımlarını ve yapım aşamalarını gösterirler. Aslında ordu hakkında Jedi konseyinin bilgisi yoktur ve Sifo Dyas çok uzun zaman önce ölmüştür. Obi-wan tüm askerlerin klonlandığı verici kişiyi sorduğunda onu Jango Fett ile tanıştırırlar. Obi-wan, Jango Fett'in hareketlerinden ve yanına istediği özellikleri değiştirilmemiş saf bir klonunun oluşundan şüphelenip onu takip etmeye başlar. Fett gezegenden kaçmadan önce onun aradığı kelle avcısı olduğunu anlar ve Fett ile yaptıkları düello sırasında gemisine bir verici yerleştirmeyi başarırır. Fakat Fett kaçar. Obi-wan Kenobi de onu izlemek için  Geonosis adlı gezegene gider.
Naboo'da Anakin Padme'ye hislerini belli eder. Ancak bulundukları konum (Anakin Jedi konseyine bağlılık yemini etmiştir. Jediların aşık olması veya birine bağlanması yasaktır.) aralarındaki aşkı zaten imkânsız kılmaktadır. Her ne kadar aralarındaki inkâr edilemez çekime rağmen Padme açıkça reddetse de gizliden gizliye Anakin'e benzer duygular beslemektedir.
Aynı sıralar bir süreden beri Anakin annesi ile ilgili kabuslar görmeye devam etmekte ve O'nun acı içinde olduğunu hissetmektedir. Padme'ye gitmek zorunda olduğunu anlatır. Padme O'nunla geleceğini söyler. Beraber  annesini bulmak için doğduğu gezegen Tatooine giden Anakin Skywalker annesinin artık bir köle olmadığını ve Clieg Lars adlı bir çiftçi ile evlendiğini öğrenir. Lars çiftliğine gittiğinde annesinin Tusken Akıncıları tarafından kaçırıldığını öğrenir. O'nu bulmak için gizlice Tusken'lerin kampına girer ve annesini ölmek üzere ve perişan bir halde bulur. Birkaç dakika konuşabilen Shimi oğlunun kollarında -onu son kez görebildiği için mutlu- ölür. İntikam ateşiyle içi nefret dolan Anakin Jedi düşüncesinin çok uzağında bir davranış gösterir ve annesini öldüren Tusken'ları katleder.
Bu sırada Obi-wan Geonosis gezegeninde ayrılıkçıların bir droid ordusu kurmak için gerekli droidleri üretmek için bir fabrika kurduklarını keşfeder. Bu bilgiyi Coruscant'taki Jedi konseyine bilgi vermek için mesaj göndermeye çalışır. Fakat sistemindeki sorun yüzünden mesajı daha yakında olan Anakin'e ulaştırmayı başarır. Anakin mesajı Jedi konseyine ulaştırır ve Padme Amidala'yı koruma emrini alır. Fakat Padme, Obi-wan'a yardım etmek için Geonosis'e gitmeye Anakin'i ikna eder. Bu sırada Obi-wan, Sith olduğundan şüphe ettiği Kont Dooku adlı jedi düzeninden kendi isteği ile ayrılmış eski bir jedi tarafından tuzağa düşürülerek hapsedilir. Kont Dooku Cumhuriyetin ve senatonun karanlık bir sith lordu olan Darth Sidious'un etkisi altında olduğunu ve eğer ona katılırsa bu Sith'i yenebileceklerini söyler. Fakat Obi-wan bunu kabul etmez.
Bu sırada Anakin ve Padme yanlarında C-3PO ve R2-D2 ile birlikte Geonosis'e gelirler. Padme ölmek üzereyken R2-D2 tarafından kurtarılır. Fakat burada tuzağa düşürülürler. Ölmeleri için hazırlanan bir arenada 3 adet yaratığın (Acklay, Nexu, Reek) önüne atılırlar. Obi-wan ve Padme yaratıklarla savaşırken Anakin Jedi güçlerini kullanarak Reeki sakinleştirir ve arkadaşlarını da kurtarır. Bu sırada Mace Windu yanında 200 kadar jedi ile arenaya yardıma gelir ve Droid ordularının içeri girmesi ile çok sayıda Jedi ölür. Bu sırada Kamino da orduları teftiş etmeye giden Usta Yoda, Klon orduları ile arenaya inerek kalan Jedi'lara yardım eder ve ayrılıkçıların Droid orduları ile Cumhuriyetin Klon orduları arasında Klon Savaşları başlamış olur.
Bu sırada Kont Dooku kaçmaya başlar onları Obi-wan ve Anakin onu izler ve gemisine binmeden yakalarlar. Büyük bir ışın kılıcı düellosu başlar. Anakin sabırsızlığı ile ustasını yalnız bırakır. Dooku, Obi-wan'ı öldüreceği sırada Anakin kendine gelerek hocasını kurtarır Obi-wan'ın kılıcınıda alarak çift ışın kılıcı ile Dooku ile savaşır, fakat Dooku karanlık tarafın büyük gücü ile Anakin'in bir kolunu keserek Obi-wan'ın yanına atar. Bu sırada Usta Yoda içeri girer ve eski Padawan'ı ile bir düello yapar. Fakat Kont Dooku büyük bir kolonu Obi-wan ve Anakin üzerine yıkmaya çalışınca Usta Yoda onları kurtarmak için Kont Dookunun kaçmasına göz yumar. Kont Dooku'nun bir sith olduğu anlaşılmıştır.
Filmin sonunda Anakin ve Padme, Naboo'da gizlice evlenirler. Hafızalarının silinebilmesi mümkün olduğu için nikâh şahitliği R2-D2 ve C-3PO'ya verilir.