맥스 페인 2: 맥스 페인의 몰락
개발

테이크 투 엔터렉티브는 2001년 12월 5일의 보도를 통해 레미디 엔터테인먼트와 어포지 소프트웨어로부터 미화 1,000만 달러 및 970,000 보통주를 주고 맥스 페인 프렌차이즈를 매입했으며 《맥스 페인 2》의 출시를 계획하고 있다고 발혔다. 2002년 5월 22일, 테이크 투는 《맥스 페인 2》의 개발을 위해 어포지 소프트웨어와 레미디 엔터테인먼트에게 800만 달러를 투자하기로 합의했다고 발표했다. 2003년 9월 3일, 테이크 투는 게임의 발매 일정이 2003년 10월 15일이 될 것이라고 공식 발표했다.
《맥스 페인》에서는 게임의 작가인 샘 레이크가 맥스의 원래 모델링을 전담했지만 《맥스 페인 2》에서는 전문 배우 티모시 깁스가 그의 모델링을 전담했다. 제임스 맥카프리는 맥스의 목소리를 다시 맡게 되었다. 게임의 줄거리는 레이크에 의해 쓰였고, 그는 맥스의 성격과 가장 잘 맞을 것 같은 필름 누아르 러브 스토리로 쓰고자 했다. 레이크는 줄거리에서는 신기원을 쓰고 싶어했다며 이렇게 말했다. "적어도 좋은 방향으로 시작했다고 생각해요. 저는 새로운 관점으로 그리고 생각하지 못한 주제를 찾아 그들 방식으로 게임과 줄거리를 전달하는 것이 적합하다고 느꼈어요." 레이크는 줄거리를 서술할 때 "아주 멀리 갈 수 있"는, 많은 고전 장르에서 찾을 수 있는, 전형적 필름 느와르 요소가 게임의 핵심으로 적대적이며 범죄에 시달리는 도시, 비가 세차게 쏟아지는 늦은 밤, 자신의 운에 맡기기를 싫어하는 냉소적이며 하드보일드한 형사를 그 예로 들었다. 레이크는 《맥스 페인》 후속편을 쓰는 데에는 "자기 원소의 미학"을 고려했다고 말했다. 설정과 등장인물이 이미 성립되어 있었을 적부터, 레이크는 후속작의 주된 목표를 "좋은 것은 유지하고 안 좋은 것은 고치는 것"으로 잡았고, 줄거리는 놀라울 만한 방향으로 설정했다. 후속작의 각본은 《맥스 페인》과 비교했을 때 세 배 정도 시간이 더 소모되었다. 레이크는 줄거리가 게임의 리플레이 가치를 추가하기 위해 더욱 어려워질 것을 예측했다.
줄거리는 가끔씩 게임 내의 대화를 통해 전달되는데, 컷 씬이 돌아가는 장면에서는 코믹 패널이 꾸준히 사용된다. 개발자들은 컷 씬에서는, 코믹 패널이 완전한 애니메이션 시네마틱을 사용하는 것 보다 더욱 효과있고 비용이 덜 든다는 사실을 알았다. 그들은 또한 코믹 패널들이 플레이어 스스로 각 패널을 해석할 수밖에 없는 상황을 만든다는 점을 거론하며, "독자의 머리 속에는 뉘앙스들이 있을 겁니다. [...] 그것은 게임 내에서의, 나아가 사전 렌더링된 시네마틱에서의 레벨에 대한 접근을 더욱 어렵게 만듭니다."라고 설명했다. 개발자들은 게임의 개발 도중 줄거리의 변경이 필요할 때 코믹 패널이 더욱 쉽게 재편성할 수 있다는 사실을 발견하기도 했다.
《맥스 페인 2》은 《맥스 페인》에서 쓰인 게임 엔진과 같은 것이 쓰였지만, 몇몇 중대한 개선점이 있었다. 게임이 오로지 다이렉트X 8.1만을 지원하기는 하지만, 《맥스 페인 2》의 그래픽은 다이렉트X 9가 만들어내는 반사, 굴절, 셰이더, 고스팅 등의 최적의 효과 사용을 모방해놓고 있다. 《맥스 페인 2》의 개발자들은 한 특정 씬에서 효과가 잘 쓰였다고 평가했다. 맥스가 자각몽을 꿀 때, 화면은 흐릿하고 초점이 맞지 않는다. 《맥스 페인》 이후로 폴리곤 카운트 (각 프레임에서 렌더링 되는 폴리곤의 개수)는 늘어났고, 그 덕분에 등장인물의 모델의 모서리는 부드럽게 다듬어졌다. 추가로, 등장인물들은 더욱 큰 범위의 감정표현을 하고 있다. 전작에서 맥스는 한 가지의 표정만을 가질 수 있었다. 《맥스 페인 2》에서는 다른 각본마다 종종 히죽대며 자신의 눈썹을 움직인다.
게임은 하복 물리 엔진이 사용되었다. 개발자들은 이것이 "우리가 필요로 하는 용이함에서 가장 최적의 선택"이었기 때문에 채택했다. 이들은 물리 엔진에 헌신하는 것이 맥스의 전투 씬을 창조하기 위해선 필수적이라는 것을 발견했다. 그것은 《맥스 페인》이 "보다 현실적이고 극적이며, 영화같은 액션"으로 알려진 이유이기도 했다. 물리 엔진은 보다 현실적으로 보이는 데에서 몇몇 해결점을 제시했다. 예를 들어, 전투에 돌입할 때 플레이어는 박스 뒤로 엄폐가 가능하다. 하지만, 적의 총알이 박스에 충격을 주면 이들은 쓰러진다. 그러므로 해당 플레이어는 다른 적합한 엄폐물을 찾아야 한다. 적이 벽 칸막이 뒤에 숨어 있을 때, 플레이어는 그 옆으로 수류탄을 던져 엄폐물을 날려버려서 적을 무방비 상태로 만들 수 있다. 하복 엔진은 무기, 폭탄, 화염병을 움직임을 보다 자연스럽게 수정할 수 있도록 했다. 그리고 오디오는 이들의 사운드가 보다 현실적으로 만들어질 수 있도록 개선되었다. 새로운 물리 엔진은 《맥스 페인》에서는 나타나지 않던 특정 액션을 만들었는데, 박스가 움직일 수 있고 중력 법칙을 따르며, 폭발과 폭파가 적의 신체를 현실적으로 무너지게 만들었다.
《맥스 페인》에서 유명했던 불릿 타임은 개선되었다. 개발자들은 이를 "버전 2.0"으로 칭했다. 맥스가 슬로우 모션으로 움직여 적에 대한 반응 및 사살을 쉽게 만들어주는 이 모드는, 맥스에게 주어진 불릿 타임 양의 회복과 느려지는 진행 시간, 그리고 맥스가 연이은 사살을 하는 "구역 내에서"는 더욱 나아갈 수 있도록 강화되었다. 이는 플레이어가 안전하게 거리를 두고 웅크리며 적이 자신에게 다가오기만을 기다리기 보다 공격적으로 위험한 상황으로 뛰어들게 고무하는 기능을 한다. 새로운 재장전 애니메이션이 소개되기도 했는데, 맥스가 불릿 타임일 때 재장전을 하면, 그는 총알을 피해 웅크리고 주변을 돌아 전투 상황을 조망할 수 있게끔 하여 잠시 플레이어에게 전략을 구상할 수 있는 시간을 제공한다. 플레이어가 게임을 수정할 수 있도록 하는 개발 도구는 록스타 게임스와 레미디 엔터테인먼트에 의해 《맥스 페인 2》에서 이용 가능해졌다. 수정에서는 몇 가지 기능을 수행할 수 있으며 그 예로 새로운 무기, 스킬, 시각, 주변, 등장인물을 추가할 수 있는 능력이 있다.
음악 작곡가 카트시 하타카와 키모 카자스토가 게임의 사운드트랙의 작곡가로 돌아왔다. 아포칼립티카의 멤버 페르투 키블라크소가 연주한 첼로 연주가 포함되었다. 게임의 엔딩 크레디트에서는 밴드 포에츠 오브 더 폴의 곡 〈Late Goodbye〉가 쓰였다. 가사는 샘 레이크가 쓴 시를 바탕으로 한다. 이들의 첫 싱글로서 핀란드 싱글 차트에서 14위에, 라디오 수미팝스 톱 30 차트에서 1위에 도달했다. 이 곡은 게임 내에서 자주 언급되며 주로 등장인물이 흥얼거리거나 콧노래로 부른다.