사외이사
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대한민국에서는 1998년에 처음으로 도입되었다. 상법이 규정하고 있는 사외이사의 권한과 책임은 일반이사에 준한다. 따라서 비록 평상시에는 회사 밖에서 활동하지만 정기 이사회나 주요 경영현안이 있을 경우 이사회에 참석하여 의사를 개진함은 물론, 필요한 자료를 열람할 수 있다. 자신의 판단착오로 경영실패를 초래했을 경우 마찬가지로 그에 상응한 책임도 부과된다. 자산규모가 2조원을 넘는 기업의 경우 최소한 이사의 2분의1을 사외이사로 등재토록 하고 있다. :114
1997년에 대한민국에서 발생한 외환위기를 극복하고 기업경쟁력을 제고하기 위해서 정부는 기업구조조정을 추진하였다. 기업구조조정 추진방안에는 기업지배구조개선을 위한 다양한 제도 개선들이 있었는데 그중 하나로 도입된 것이 사외이사제도였다. 당시 정부는 기업의 대주주나 경영진의 독단적 경영으로 인해서 기업경영의 효율성이 저해되고, 이로 인한 경영투명성 저하가 경제위기의 한 요인으로 작용하였다고 판단, 이러한 문제를 해소하고자 사외이사제도를 도입하게 된 것이다.
대한민국의 상법은 "사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하면서 그 자격 요건에 있어서 여러 가지 제약을 하고 있다. 사외이사는 회사의 업무집행에 관한 의사 결정, 대표이사의 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다.
| 구분 | 일반규정 (비상장회사) | 상장회사 |
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| 선임 | 의무사항이 아니다. 사외이사를 둔 경우에는 구분한다. 감사위원회를 설치한 경우에는 의무사항이다. | 의무사항이다. 이사총수의 1/4 이상(예외 있음). 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 3명 이상(이사총수의 과반수) |
| 자격 | 상법 제382조 3항 | 상법 제382조 3항 및 상법 제542조의8 제2항 |
| 사임, 사망 | 이사의 직무 연장 | 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 선임 |
| 사외이사후보추천위원회 | 정관으로 임의적으로 설치 가능하다. | 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 설치 의무사항이다. 사외이사가 총 위원의 1/2 이상(추천받은 자 중에서 선임하고 총회회일의 6주 전에 주주가 제안한 후보 포함) |
대한민국에서는, 자산총액 2조원 이상의 상장법인은 총 이사수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. 상장법인은 총 이사수의 4분의 1이상을 사외이사로 선임하여야 한다. 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 사외이사를 선임하지 않아도 괜찮다.
2009년 개정 상법은 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사를 사외이사로 규정하고 그 결격사유를 아래와 같이 신설하였다.(상법 제382조 제3항)
회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자
최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자
이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속
회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자
회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자
회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자
그리고 상장회사의 사외이사는 여기에 더하여 다음의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 자격을 상실한다. (상법 제542조의8 제2항)
미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사•감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속•비속
그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
상장회사 이사 중 사외이사 비율이 1999년 24.8%에서 2005년에는 35.9%로 상승했고, 기업당 사외이사의 수에서도 1999년 1.72명에서 2005년에는 2.22명으로 증가했다. 그러나, 협의회가 2009년 3월 31일 현재 사외이사를 선임하고 있는 전 상장법인 1,578개의 사외이사 현황을 분석한 자료에 의하면 사외이사의 총수는 3,125명으로 한 회사 평균 1.98명이며 2개 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 사외이사는 203명이었다. 외국인 사외이사는 75명으로 전체의 2%에 머물렀다. :179~180
사외이사 제도에 따라, 상장회사들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수 변호사 등을 사외이사에 임명해 왔다. 그러나, 사외이사 중 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 여기에 계열사 임직원 출신인 7.9%를 제외하면 독립적인 사외이사 구실을 할 수 있는 경영인은 사외이사 중 19.9%에 불과했다. 오히려 유수한 대학의 총장들을 비롯하여 대학 교수가 전체의 30%에 이르며 가장 높은 비중을 차지하고 있다. 2005년 경, 210여명의 현직 교수가 사외이사를 겸직하고 있다. 한국에서는 기업체마다 교수가 사외이사로 끼지 않은 곳을 찾기 힘들다. 그러나 이 제도는 그동안 여러 번 문제가 된 적이 있다. 최열, 송자 등이 이 문제로 개인적으로 불이익을 당한 적이 있고, 최근에는 서울대 총장이 사외이사로 있는 회사로부터 지난 4년간 기술자문 대가로 1억4400만원을 받고도 학교에 신고를 하지 않아 물의를 일으키기도 하였다. 한국 기업들은 이사회 멤버가 될 자질을 갖춘 인재를 찾기가 매우 힘들다는 견해가 있다.
대한민국의 상장기업의 사외이사 의무화 이후, 미국과는 달리 사외이사가 차지하는 비중이 클수록 기업가치를 상승시켰고, 또 해당기업과 업무적으로 관계가 있는 사외이사보다는 독립적인 사외이사가 기업가치를 더 많이 상승시키며, 대한민국과 같이 외부충격을 쉽게 받고 효율적으로 기업을 감시할 기관이 충분하지 못한 경제에서는 이사회의 독립성이 중요하다.
하지만, 사외이사가 독립성을 가지고 있지 못해, '거수기'로서의 역할만 한다는 비판이 있다. 실제로 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시스템을 통해 49개 기업집단을 조사한 결과 2014년에 사외이사가 의결권을 행사한 1만3284표 중 99.7%인 1만3243표가 찬성으로 나타났다. 따라서, 사외이사의 독립성을 확보할 수 있는 제도를 강화해야한다는 지적이 있다. 사외이사후보추천위원회 제도를 강화해 경영진과 독립된 사외이사진을 꾸려야 한다는 것이다.