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株式会社
国際的に見た株式会社の一般的特質 > 株主による所有

(1)株主が、会社を最終的にコントロールする権限（取締役を選任し、会社の運営上重要な事項を承認する権限）を有すること、(2)会社の純利益は株主に帰属することを指して、株主が会社を所有するという。この意味で、会社は、組合、匿名組合、信託などと同様、出資者が所有する共同事業形態であるといえる。もちろん、会社の純利益が株主に帰属する反面、会社に損失が出た場合も、株主は（配当を受け取れない、あるいは株価の下落という形で）そのリスクを負担する。
なお、上記のような法学的な説明とはやや異なる意味で、会社の目的は、株主の利益を最大化することにあるという立場（株主主権論）から「会社は株主のものである」という主張がされることがある。これに対しては、「会社はコア従業員（長期的に会社に関わる従業員）のものである」という従業員主権論や、「会社はステークホルダー（株主、従業員、顧客、取引先、地域社会といった利害関係者すべて）のものである」という主張もされている。このような会社は誰のものかという議論は、経営やコーポレート・ガバナンス（企業統治。後述）の重点をどこに置くかについての議論であるといえる。また、ステークホルダー型コーポレート・ガバナンスと関連して、会社は地域の利益や雇用、環境を守る責任があるという企業の社会的責任(CSR) も主張されている。
ただし、例えば株主主権論の立場に立つとしても、従業員等のステークホルダーに正当な対価を支払わなければ株主の利益を生み出すことができないというように、「会社は誰のものか」という議論を、専らある者の利益のために会社を経営すべきであるという主張として理解することには実益があると指摘されている。
各国の株式会社

→「会社 § 各国の会社」、「株式会社 (日本)」、「株式会社 (ドイツ)」、「株式会社 (ポーランド)」、「公共株式会社」、および「コーポレーション」も参照
| 法域 | 法域 | 公開型 | 閉鎖型 |
| --- | --- | --- | --- |
|  日本 |  日本 | 日: 公開会社 （株式会社） | （公開会社でない株式会社） |

|  インドネシア |  インドネシア | Indonesia: Perseroan Terbuka (PT Tbk.) | Perseroan Terbatas (PT) |
|  韓国 |  韓国 | 朝: 주식회사（株式會社） | 유한회사（有限會社） |
|  中国大陸 |  中国大陸 | 中: 股份有限公司 | 有限公司 |
|  台湾 |  台湾 | 中: 股份有限公司 | 有限公司 |
|  アメリカ・デラウェア州 |  アメリカ・デラウェア州 | 英: stock corporations | (close corporations) |
| 欧州経済領域 (EEA) | 欧州経済領域諸国 (EEA) | 羅: Societas Europaea |  |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ベルギー | 仏: la société anonyme | la société privée à responsabilité limitée |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ベルギー | 蘭: de naamloze vennootschap | besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid |
| 欧州経済領域 (EEA) |  デンマーク | 丁: aktieselskaber | anpartselskaber |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ドイツ | 独: die Aktiengesellschaft (AG) | die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ギリシャ | 希: ανώνυμη εταιρία | εταιρία περιομένης ευθύνης |
| 欧州経済領域 (EEA) |  スペイン | 西: la sociedad anónima | la sociedad de responsabilidad limitada |
| 欧州経済領域 (EEA) |  フランス | 仏: la société anonyme | la société à responsabilité limitée |
| 欧州経済領域 (EEA) |  フランス | 仏: la société anonyme | la société par actions simplifiée |
| 欧州経済領域 (EEA) |  アイルランド | 英: public companies limited by shares | private companies limited by shares |
| 欧州経済領域 (EEA) |  アイルランド | 英: public companies limited by guarantee having a share capital | private companies limited by guarantee having a share capital |
| 欧州経済領域 (EEA) |  イタリア | 伊: società per azioni | società a responsabilità limitata |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ルクセンブルク | 仏: la société anonyme | la société à responsabilité limitée |
| 欧州経済領域 (EEA) |  オランダ | 蘭: de naamloze vennootschap（オランダ語版、英語版） (NV) | de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid |
| 欧州経済領域 (EEA) |  オーストリア | 独: die Aktiengesellschaft | die Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| 欧州経済領域 (EEA) |  ポルトガル | 葡: a sociedade anónima de responsabilidade limitada | a sociedade por quotas de responsabilidade limitada |
| 欧州経済領域 (EEA) |  フィンランド | 芬: julkinen osakeyhtiö | osakeyhtiö |
| 欧州経済領域 (EEA) |  フィンランド | 典: publikt aktiebolag | aktiebolag |
| 欧州経済領域 (EEA) |  スウェーデン | 典: publikt aktiebolag | aktiebolag |
| 欧州経済領域 (EEA) |  イギリス ( イングランド) ( ウェールズ) ( スコットランド) ( 北アイルランド) | 英: public limited company (PLC) (companies limited by shares) | private limited company (LTD) (companies limited by shares) |
| 欧州経済領域 (EEA) |  イギリス ( イングランド) ( ウェールズ) ( スコットランド) ( 北アイルランド) | 英: public limited company by guarantee having a share capital (companies limited by guarantee having a share capital) | private limited company by guarantee having a share capital (companies limited by guarantee having a share capital) |
|  スイス |  スイス | 独: die Aktiengesellschaft | die Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
|  スイス |  スイス | 仏: la société anonyme | la société à responsabilité limitée |
|  スイス |  スイス | 伊: società anonima | società a garanzia limitata |
|  ロシア |  ロシア | 露: публичная компания（公共株式会社） | Частная компания |
歴史 > 株式会社の起源と大航海時代

16世紀から17世紀の大航海時代、ヨーロッパでは、共同資本により、貿易や植民地経営のための大規模な企業が設立されるようになった。イギリスのレヴァント会社（英語版）やイギリス東インド会社（1600年設立）である。もっとも、初期の貿易会社は、航海の都度出資を募り、航海が終わる度に配当、清算を行い、終了する事業であった。つまり、現在のアニメなどの製作委員会方式と同じスタイルである。
1602年に設立されたオランダ東インド会社は、継続的な資本を持った最初の株式会社であるとされる。株式会社は小口の資本（資金）を社会全体から広汎に集めることが可能であると同時に、各種の保険や金融制度同様、当時にあってはリスク分散の仕組みでもあった。17世紀のイギリスでは、設立許可を受けた会社か否かを問わず、共同資本の会社形態（ジョイント・ストック・カンパニー）の事業が、従来の個人事業やパートナーシップに代わって急速に増加し、貿易のみならず国内事業も取り扱うようになった。もっとも、1720年にはイギリスで南海会社が引き起こしたバブル経済が崩壊したのを機に（南海泡沫事件）、無許可会社に対する取締りを行うバブル法 (Bubble Act of 1720) が制定され、多くの会社が打撃を受けた。
当時の株式会社は許可制であった。（勅許会社（chartered company）と呼ばれる。）。設立のための勅許 (charter) は、通常、独占権の付与を伴っていたため、イギリスでは17世紀から18世紀にかけて、国王と議会との間の権限争いの場となった。また、株主の有限責任も、特別に与えられる特権であって、イギリスでは1855年になるまで一般的なものではなかった。
また、アダム・スミスは著書「国富論」の中で株式会社制度は所有と経営が分離する点で経営者が怠慢になるはずであると批判している。これは現代の代理人問題を指摘していたことになる。
→「ジョイント・ストック・カンパニー § イギリスのジョイント・ストック・カンパニー」も参照
歴史 > 産業革命と会社設立の自由化

18世紀の産業革命の勃興とともに、多額の資本を集めなければ実行できない事業が急速に増加した。そこで必要な資本を集めるために最もよく用いられたのが、株式会社という事業形態であった。19世紀になると会社設立の自由化が進んだ。フランスの1807年商法では、三つの事業形態のうちの一つとして、株式譲渡性を持ったソシエテ・アノニム (société anonyme) が認められ、1867年法で初めて登録制による会社設立が可能となった。イギリスでは1825年にバブル法が廃止されたが、許可制から登録制に移行したのは1844年であり、1855年に会社の有限責任が認められるようになった。ドイツでは1870年に株式会社の自由な設立が認められるようになった。
アメリカでは、独立以前には植民地政府がイギリス国王の権威の下、いくつかの会社の設立を許可する立法を行ったが、独立後は、各州議会がコーポレーションの設立を許可するようになり、その多くが銀行であった。米英戦争（1812年）後には、設立許可されるコーポレーションの数も急速に増え、銀行だけでなく運河や道路を建設する会社も設立されるようになった。その後19世紀に大きな役割を果たしたのが鉄道会社である。アメリカでも、当時は、設立許可は個々のコーポレーションに対して行われるものであり、特権、独占権の付与という意味を持っていた。しかし、1811年にニューヨーク州が一定の種類の製造業で資本が10万ドル未満のものに限ってコーポレーションの設立を一般的に認める法律を制定したのに続き、1837年にコネチカット州が企業の種類を問わず一般的に会社の設立を認める法律を制定した。他の州も次第にこれにならい、1890年までには、すべての州で一般的・準則主義的な会社法が制定された。それでも、南北戦争（1861年 - 1865年）のころまでは多くの州が特別の設立許可の制度も残しており、準則主義的に設立されたコーポレーションについては規模の制限など多くの規制を課していた。しかし、1875年以降のニュージャージー州法が規制の廃止を進め、その後の20年間にデラウェア州をはじめとして各州がこれにならい、自由化が進んだ。
歴史 > 現代における株式会社の発展

アメリカ合衆国では、1897年から1903年にかけて会社間同士による合併が進み、今まで鉄道分野に限られていた大企業が、他の産業分野にも出現するようになった。こうして、「ビッグ・ツー」、「ビッグ・スリー」、「ビッグ・フォー」といった様な巨大企業が多くの産業で形成されるようになった。
設立 > 日本

日本での株式会社の設立方法には、発起人（ほっきにん）が全額出資する発起設立と、発起人が一部を出資し、残りの株式を引き受ける者を募集する募集設立の2種類ある。いずれの場合も、発起人が、株式会社の目的、商号、本店所在地、設立に際しての出資額、発起人の氏名（名称）・住所等を記載した定款を作成する。発起人及び募集設立の場合の引受人は、引き受けた株式についてその全額の出資を履行しなければならない。そして、本店所在地において設立の登記をすることによって株式会社が成立する。専門職として、明治5年に司法書士が創設され、株式会社の設立などの業務を行う。
旧商法の下では、株式会社の設立に際して最低1000万円の資本金を必要とする規制があったが、2003年（平成15年）2月の新事業創出促進法の一部改正で一定の条件で資本金1円で会社設立が可能となる「最低資本金規制特例制度」が制定された後、2006年（平成18年）5月の会社法の施行に伴い、最低資本金制度は廃止された。持分会社も、社員となろうとする者が定款を作成し、本店所在地で設立の登記をすることによって成立する。
設立 > アメリカ

アメリカでは株式会社を表すため、会社名の後にInc.をつける。アメリカのコーポレーションは、設立人 (incorporator) が基本定款(articles of incorporationやcertificate of incorporation) を手数料とともに州務長官等の州の機関に提出することによって設立される。設立人は出資者でなくてもよく、弁護士などが設立人となることも多い。基本定款には、コーポレーションの名称、存続期間（通常は「永久」）、目的（通常は「すべての適法な事業」）、発行可能株式数、登録事務所、取締役の人数（州によって設立時取締役 (initial directors) の氏名）、設立人の氏名、住所等が記載される。一方、発起人 (promoter) は、自ら出資したり、他の出資者を募ったりして資金を調達し、また各種の設立準備行為を行う役割を担う。
かつてはすべての州に最低資本金（1,000ドルとするのが最も典型的であった）の制度があったが、現在では、ほとんどの州で廃止されている。設立人又は設立時取締役が最初に開く会合（又はそれに代わる書面による合意）で、株式引受けの申込みに対する承諾、株式の発行、取締役・執行役員の選任、その他事業を始めるための契約の承認、附属定款 (bylaws) の承認などが行われる。
機関

法人である株式会社が意思決定をし、行為をするには、自然人や会議体による意思決定・行為が必要である。そのような自然人や会議体を会社の機関という。
株式会社にどのような機関を置き、各機関にどのような権限を配分するか（機関設計）は、各国の法制、各会社の選択によって異なるが、所有と経営が分離した株式会社では、取締役会が経営を行う一方、取締役の選任など株主全員による意思決定を行うために株主総会が開かれるのが典型的である。このほか、監査役や会計監査人などの機関が置かれることもある。なお、本店・支店や、部・課といった会社の内部組織は、機関とは異なる。
どのような機関設計を行うかは、コーポレート・ガバナンス（企業統治、後述）にとって中心的な意味を持つ。
機関 > 株主と株主総会

→詳細は「株主総会」を参照
株主総会 (meeting of shareholders) は、株主全員を招集して開かれる会議である。
株主は、(1)配当や残余財産の分配など経済的な利益を受ける権利（自益権）と、(2)議決権など会社の経営に参加する権利（共益権）の双方を有するが、株主総会は株主が議決権を行使する場である。
日本の株式会社では、毎事業年度の終了後、定時株主総会を招集しなければならないほか、臨時株主総会を招集することができる。株主総会を招集するのは取締役であるが、3％以上の議決権を有する株主は、株主総会の招集を請求することができ、取締役が応じない場合は裁判所の許可を得て自ら招集することができる。株主総会は、非取締役会設置会社では万能の機関とされているが、取締役会設置会社では、所有と経営の分離という観点から、株主総会で決議できる事項は、法律で定められた次のような事項に限られている。
取締役・監査役などの機関の選任・解任
定款変更、合併・会社分割、解散など、会社の基礎的変更に関する事項
株式併合、配当など、株主の重要な利益に関する事項
取締役の報酬の決定
定足数は原則として過半数、議決に必要な表決数も原則として過半数とされているが、決議事項によっては、3分の2の特別多数決が必要とされている。
アメリカの1984年模範会社法(Model Business Corporation Act 1984)は、定時総会 (annual meeting) を毎年開催しなければならないと定めている。その主な目的は取締役の選任であるが、招集通知 (notice) に記載されていない事項でも株主総会の権限内の事項であれば決定することができる。臨時総会 (special meeting) は、取締役会、一定の割合を持った株主（1984年モデル会社法では10％）、一定の執行役員など、州の制定法又は会社内規で定められた招集権者が招集することができる。定時総会と異なり、招集通知に記載された議題に限られる。株主総会の定足数は最低3分の1とする州法が典型的であるが、下限を法律で定めない州もあり、また上限については全員出席を必要とする定めを置くことも可能である。議決に必要な表決数は、出席株主の議決権の過半数とする州法が一般的であり、棄権を除いた議決権の過半数とするところもある。
機関 > 取締役会と経営

→詳細は「取締役会」を参照
各国とも、株主によって選ばれる取締役会 (board of directors) が会社の経営上の意思決定を行うとする組織形態が一般的であるが、具体的な経営体制は各国の法制や実務慣行によって異なる。
日本の株式会社では、従来は必ず取締役会が置かれることとされていたが、新会社法においては、公開会社などでは取締役会を置かなければならない一方、それ以外の会社では取締役会を置くか否かを定款で定められることとなった。
(1)取締役会設置会社では、取締役会が経営に関する意思決定を行い、取締役の中から選ばれた代表取締役が業務を執行し、対外的に会社を代表する。(2)しかし、取締役会設置会社の中でも、委員会設置会社では、執行役が業務を執行し、代表執行役が対外的に会社を代表する一方、取締役会の役割は、基本事項の決定、委員会メンバーの選定・監督、執行役の選任・監督に限られる。(3)非取締役会設置会社では、各取締役が業務を執行するとともに、それぞれ単独で会社を代表するのが原則である。
アメリカの株式会社 (corporation)では、取締役会が経営を行うというのが伝統的な会社法の仕組みである。しかし、実際の大規模会社では、日々の経営は執行役員 (officer)が行い、取締役会はその監督を行うにとどまっており、他に仕事を持つ非常勤の外部取締役が大部分をなす場合が多い。一方、閉鎖会社では株主が直接経営を行っている場合が多いという実態を反映して、多くの州法で、閉鎖会社では取締役会を設置しなくてよいとする立法が行われており、さらに、モデル会社法 (Model Business Corporation Act) では、閉鎖会社か否かにかかわらず取締役会を設置しないことができるとの定めが置かれている。取締役会には各種の委員会を置くことができ、中でも、監査委員会・報酬委員会・指名委員会の3委員会を置くのが、証券取引委員会 (SEC) の推奨もあって公開会社で一般的になっている。これらの委員会のメンバーの全員又は大部分は、経営に関与しない外部取締役である。
一方、役員(officer)は、取締役会により選任され、社長 (president)、書記役 (secretary)、会計役 (treasurer)、1名又は複数の副社長 (vice president)を置かなければならないとするのが伝統的な法制であるが、取締役会はこれ以外にも役員の役職を設けることができる。大企業では、最高経営権を掌握するCEO（最高経営責任者）のほか、CFO（最高財務責任者）、COO（最高執行責任者）といった役職を設けることが多く、しばしばこれらの肩書きの方が法制上の役職よりも重視される。
ドイツの株式会社（AG）では、取締役会 (Verwaltungsrat) が監査役会 (Aufsichtsrat)とその下に置かれる執行役会 (Vorstand)の二層に分かれている。従業員数が2000人を超える大企業では監査役会の半数は労働者から選ばれた代表者であり、残りの半数と議長は株主から選ばれる。これを労資共同決定方式 (Mitbestimmung) という。
機関 > コーポレート・ガバナンス

→詳細は「コーポレート・ガバナンス」を参照
所有と経営が分離した株式会社においては、株主の受け取る利益は経営者に依存しているため、経営者が自己の利益を優先して株主の利益を損なうという危険性が存在する。これは経済学でいうプリンシパル＝エージェント問題であり、経営者の行為により株主の利益が損なわれたり、それを防ぐために株主が経営者を監視したりすれば、いずれにしてもコスト（エージェンシー・コスト）が発生してしまう。そこで、できるだけコストを抑えて、経営者が株主の利益を損なうことを防ぐ仕組みを構築することが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の課題となる。また、プリンシパル＝エージェント問題は、(1)経営者と株主との間だけでなく、(2)支配株主と少数株主との間、(3)会社と、それと契約関係にある者（債権者、従業員、顧客）との間にも発生することから、コーポレート・ガバナンスは、少数株主やその他の利害関係者（ステークホルダー）の保護にも向けられる。
機関 > コーポレート・ガバナンス > 株主の保護

株主の利益を保護するためのコーポレート・ガバナンスの仕組みとしては、法制上又は実務上、次のようなものが設けられている。
機関 > コーポレート・ガバナンス > 少数株主の保護

少数株主の利益を保護するためのコーポレート・ガバナンスの仕組みには、次のようなものがある。
機関 > コーポレート・ガバナンス > その他の利害関係者の保護

会社と従業員（労働者）との関係は雇用契約に基づくものであり、労働者の保護は主に労働法によって図られるが、国によってコーポレート・ガバナンスに労働者の利益を取り入れた制度がある。
一方、会社と債権者との関係は、消費貸借契約などの契約に基づくものであり、債権者の保護は契約法や担保法によって図られるが、会社法上も会社債権者の保護のための制度が設けられている。
そのほか、債権者保護のための会社法上の制度としては、最低資本金制度、配当規制などがある。
資金調達

会社が事業を行うためには、資金が必要である。会社を設立する際には、前述のように、株式を発行して外部から資金を調達する必要があるが、設立後は、内部資金と外部資金という二つの資金源が考えられる。
内部資金とは、事業活動によって得られた利益の内部留保（株主に配当しないで会社内に留保する利益）、又は減価償却の累積による手持ちの資金をいう。内部資金は調達にかかる費用がほとんどかからないが、多くの場合、内部資金だけでは資金需要をまかなうことができない。
外部資本の調達方法には、(1)銀行等の金融機関からの借入れ、(2)新株発行、(3)社債発行などの方法がある。借入れ（間接金融）は、資金を機動的に調達できる方法であり、実際に広く用いられているが、返済の必要があり、また担保を要求される。これに対し、新株発行や社債による資金調達（直接金融）は、低コストで、広く多数の者から巨額の長期資金を集めることができる方法である。
銀行借入れや社債は、一定の弁済期（償還期）までに元本・利息を弁済（償還）しなければならない債務（デット）であり、貸借対照表上は負債の部に計上される。一方、株式は、会社にとっては償還や配当の義務を負わない自己資本（エクイティ）であり、貸借対照表上は純資産の部に計上される。債務と株式は、次のような点で異なる。
債務の場合、債権者（銀行、社債権者）が受け取るキャッシュフロー（利息）は契約で確定しているのに対し、株主の受け取るキャッシュフローは事前に確定しておらず、会社が債務を支払った後のすべての財産が株主に帰属する。そのため、投資者から見て、株式による投資はリスクが大きいと同時に事業が成功した場合は大きなリターンを期待できる。
債務の場合、弁済期に支払がされないと債務不履行（デフォルト）になるのに対し、株式の場合には、債務不履行が生じることはない。
株主は、会社の社員であり、株主総会における議決権など、各種の経営参加権・経営監督権を有する。
もっとも、社債であっても、償還期限を極めて長くとり、利息の支払を利益に依存することとし、他の債務に劣後することとすれば株式に近づくし、株式でも、非参加的・累積的配当優先株で、かつ償還株式・無議決権株とすれば普通社債に近づくなど、経済学的に見ると、株式と社債（債務）の境界はあいまいである。
資金調達 > コーポレート・ファイナンス

コーポレート・ファイナンス論（経営財務論）では、自己資本と負債の最適な比率（資本構成）について議論がされてきた。会社は、負債による資金調達（デット・ファイナンス）の場合には債権者から一定の利子率を要求される一方、自己資本による資金調達（エクイティ・ファイナンス）の場合にも株主から一定の利益率を要求されることから、適切な資本構成によってこれらの資本コストを最小化できるかが問題とされている。
株主として出資しようとする投資家の観点から見れば、利子率が一定の負債による資金調達が増えることによって、会社に利子率を上回る利益が出た場合に株主に残る利益率（リターン）は大きくなる。これをレバレッジという。しかし、同時に、会社の利益が少なかった場合にも一定の利子が差し引かれるため、株主には期待していた利益が残らない（場合によって大きな損失を生じる）というリスクも増幅される。コーポレート・ファイナンスの伝統的理論では、資本コストを最小にするような最適の資本構成が存在すると考えられていたが、ミラー=モジリアーニ理論（MM理論）は、負債比率（レバレッジ）を高めることにより利益率の期待値が高まる効果はリスクの増大で相殺されてしまい、株主となろうとする者が要求する利益率（資本コスト）は変わらないことを明らかにした。これによれば、資本市場が完全競争市場であるなど一定の条件を前提とすると、資本コストを最小化するような最適な資本構成は存在しないこととなる。
以上のMM理論は課税を考慮しない場合の結論であるが、自己資本の場合、会社の利益に所得課税（日本では法人税）が行われた後、株主が受け取る配当にも所得課税（日本では個人株主であれば所得税）が行われるという二重課税が生じるのに対し、負債の場合、支払利息は会社の課税所得から控除され、債権者側で受け取る利息にのみ所得課税が行われるため、税制上は通常（税率等によるが）デット・ファイナンスの方が資本コストが低くなり、有利であるといえる。
資金調達 > 新株発行（増資）

会社設立後、新たに株式を発行して資金を調達することを、新株発行という（実務では「増資」ともいう）。
新株発行の方法には、誰に株式を割り当てるかによって、(1)既存株主に、持株数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を与える株主割当て、(2)既存株主を含め、一般に引受人を募集する公募、(3)特定の第三者に株式を割り当てる第三者割当ての3種類ある。第三者割当増資は、資金調達のためよりも、業務提携や企業買収、又は買収対抗策などの手段として用いられることが多い。
株主割当ての場合は、既存株主の持株比率も、株式の経済的価値も影響を受けないが、公募又は第三者割当ての場合には、次の2点で株式の希薄化 (dilution) が起こり、既存株主の不利益となる可能性がある。
そのため、各国で、以下のように既存株主の利益を守るための手続規制が設けられている。
資金調達 > 新株発行（増資） > 種類株式

各国で、内容の異なる複数の種類株式を発行することが認められている。
種類株式の中でも、配当や残余財産の分配について、普通株式 (common stock) より優先権を与えられた株式を優先株式 (preferred stock) という。配当優先株に対しては、社債等の債権と異なり、配当をする義務はないが、優先株に対する配当を行わない限りは普通株式に対する配当をすることができない。配当優先株には、優先配当のみが行われる非参加的優先株式 (non-participating preferred) と、優先配当を受けるのに加えて普通株式と同様に配当を受けられる参加的優先株式 (participating preferred) とがある。また、ある年に一定の配当を受けられなかった場合に、後の年に不足額が繰り越されて優先配当を受けられる累積的優先株式 (cumulative dividends) と、繰り越されない非累積的優先株式 (noncumulative dividends) がある。優先株式とは逆に、普通株式より配当が劣後する株式を劣後株式という。業績の不振な会社は優先株式の発行により資金調達が可能になり、また、親会社や政府からの支援を受け自己資本を充実させる際に、優先株式を議決権制限株式とすれば会社の支配権への影響を避けることができ、劣後株式とすれば既存株主の経済的利益への影響を避けることができる。
また、一定の時期・場合に、株式会社が予め定めた価額で償還する（株主から買い取る）ことができる株式を取得条項付株式 (redeemable shares) という。取得条項付株式は、配当負担の多い株式をなくすことに実益があることから、配当優先株式を償還株式とすることが多い。
このほか、日本法では、種類株式の一種として、株式の譲渡について株式会社の承認を要する譲渡制限株式の発行が認められている。
資金調達 > 社債

社債とは、会社が公衆から借り入れることによって生じた債権であって、多数に分割され、通常、社債券という有価証券に表章されているものをいう。ただし、厳密な定義は不可能である。
社債には、普通社債と、新株予約権が付けられた新株予約権付社債（ワラント債）があり、転換社債（convertible bond、日本の現行法上は転換社債型新株予約権付社債）は新株予約権付社債の一種である。また、社債には担保付社債 (bond) と無担保社債 (debenture) がある。
日本では、かつては、社債には必ず担保を付すこととされ（有担保原則）、事実上、ごく一部の大企業にしか社債の発行を認めない適債基準という慣行が行われていたが、現在ではこれらは廃止され、優良企業であれば無担保社債を発行できるようになっている。なお、従来は株式会社しか社債を発行できないと解されていたが、新会社法では持分会社も社債を発行できることとされている。
日本の会社法は、社債の発行には取締役会決議を行うこと、社債管理者を置くこと、社債権者の利害に重大な関係がある事項について意思決定をする場合に社債権者集会を招集することなど、社債の発行手続、管理等について規定しているが、英米の会社法は社債に関する特別の規定を設けていない。
資金調達 > 証券市場

前述のとおり、株式は、原則として自由に譲渡することができるが、証券市場（証券取引所や店頭市場）で取引されることによって株式や社債の流動性が高まり、多くの投資家からの資金調達を低コストで得ることができるようになる。投資家から見ればその資金運用が容易になり、社会的に見れば金融資源の効率的配分が可能となる。さらに、証券市場は、企業経営に対する評価の株価への反映や、非効率な経営を行っている会社への企業買収という形で、コーポレート・ガバナンスの面でも大きな役割を果たしている。
しかし、証券の価値に関する情報（主に発行企業自身の情報）が十分に開示されなかったり、虚偽の情報が提供されたりすれば、公正な価格形成ができなくなり、投資家の利益を害する。そこで、各国とも、証券市場に参加する会社に強制的な情報開示（ディスクロージャー）を課している。
アメリカでは、証券市場は伝統的に1933年証券法、1934年証券取引法という二つの連邦法によって規律されており、証券取引委員会 (SEC) が監督を行っている。さらに、エンロン事件、ワールドコム事件など相次ぐ企業不祥事を受けて、2002年にサーベンス・オクスリー法（SOX法）が制定された。これは、罰則の強化を含め情報開示を徹底するものであったが、それと同時に、会計・監査制度の改革、監査委員会、執行役員の説明責任の強化、公開会社会計監督委員会 (PCAOB) の創設など、コーポレート・ガバナンスの改善についても直接的に規律するものである。
日本では、平成18年に従来の証券取引法が金融商品取引法へと改正され、情報開示や内部者取引の規制について規定している。
組織再編

→詳細は「企業組織再編」を参照
組織再編 > 企業買収

→詳細は「M&A」を参照
会社の事業を第三者に売却することを、企業買収 (M&A) といい、その法的手法としては、(1)吸収合併、(2)事業譲渡、(3)吸収分割、(4)株式の取得などがある。
これらの企業再編行為は、株主に与える影響が大きいため、各国で合併等についての株主総会決議などが必要とされるほか、国によって少数株主の株式買取請求権、債権者異議手続などが整備されている。
なお、合併等の企業買収には、独占禁止法（反トラスト法）による規制も課せられる。
組織再編 > 企業買収 > 合併

合併とは、二つ以上の会社が契約によって一つの会社に合体することをいう。これによって、各当事会社（合併を行う会社）の権利・義務は、一つの会社に承継される。当事会社の一つが存続会社として権利・義務を承継し、他の当事会社は消滅する吸収合併 (merger) と、すべての当事会社が消滅して新しい会社を設立する新設合併 (consolidation) がある。
消滅会社の株主は、消滅会社の株式を失う代わりに、対価として持株数に応じて存続会社（又は新設会社）の株式等を受け取る。消滅会社の株主が有していた株式数と、それに対して割り当てられる株式数の割合を合併比率という。アメリカでは、1960年ころまでは合併対価は必ず存続会社（又は新設会社）の株式であったが、今日では合併対価の全部又は一部が現金その他の財産であることも普通である。また、買収会社が完全子会社を設立した上で、対象会社をその完全子会社に吸収合併させ、対象会社の株主に対する合併対価としては買収会社である親会社の株式（ないし現金）を交付するという形の三角合併 (triangular merger) も多く行われている。日本でも、新会社法によって合併対価の柔軟化が認められ、金銭等を対価とすることができるようになった（この部分は2007年（平成19年）5月1日に施行）。これによって存続会社の親会社の株式を対価とする三角合併も可能となった。
消滅会社の事業から将来期待できる利益に比べて不十分な対価で合併が行われると、消滅株主の利益が損なわれる（逆に過大な対価であれば存続会社の株主の利益が損なわれる）。そこで、多くの国で、合併には、各当事会社において株主の特別過半数による承認が必要とされている。EUの第3会社法指令は、合併の承認のための株主総会における議決要件を、投票数の3分の2以上（又は発行済み株式数の半数以上）とするよう加盟国に求めており、イギリス、ドイツは75%、フランスでは3分の2を採用している。日本でも出席株主の議決権の3分の2以上での承認が必要である。アメリカの各州では発行済株式総数の過半数を要求するところが多い。
一方で、株主の多数の承認に基づいて合併を行うということは、合併が自らの利益を損なうと考える少数株主の意思に反して合併が行われるということを意味する。そこで、日本及びアメリカの各州の会社法は、合併に反対する株主に株式買取請求権 (right of appraisal) を与え、反対株主が会社に対し公正な価格で株式の買取りを請求することができることとしている。買取価格について株主と会社の間で協議が調ったときはその価格で買取りが行われ、当事者間で協議が調わないときは裁判所の手続で価格を決定する。しかし、ヨーロッパ諸国では一般に株式買取請求権は認められておらず、代わりに専門家による査定が要求されている。
組織再編 > 企業買収 > 事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部又は重要な部分を譲渡することである。事業を譲渡した会社は清算、解散手続に入ることが多い。
事業譲渡も、合併と同様、株主の利益に大きな影響を与えることから、一部の国で株主の特別多数決による承認が必要とされている。日本では、事業の全部の譲渡及び事業の重要な一部の譲渡については、原則として株主総会の特別決議が必要である。アメリカの多くの州でも、会社の資産の全部又は大部分の処分で、通常の事業の過程でないものについては、株主の承認を得なければならないとされている。一方、イギリスやフランスでは取締役会の裁量に委ねられ、株主の承認は一般に必要とされていない。
また、日本及びアメリカの多くの州では、反対株主に株式買取請求権を与えている。
組織再編 > 企業買収 > 会社分割

会社分割 (corporate division) とは、一つの会社を二つ以上の会社に分けることをいう。会社内の事業部門を独立させる事業再編の手法として使われるが、企業買収の手段として使われることもある。
各国とも、会社分割については合併ほど厳格な手続規制は設けていない。アメリカでは会社分割についての法規制は特になく、事業の譲渡や株式の配当という形で会社分割が行われている。
組織再編 > 企業買収 > 株式取得による買収

株式の取得による買収には、対象会社の取締役会の支持を受けて行われる友好的買収と、対象会社の取締役会の意思に反して行われる敵対的買収がある。その方法としては、(1)株式を大株主から個別に譲り受ける、(2)株式を市場で買い集めるほか、(3)株式公開買付け（前述）がある。友好的買収の場合には、(4)対象会社から大量の株式第三者割当てを受ける方法、(5)株式移転・株式交換 (compulsory share exchange) といった手法も用いることができる。
アメリカでは、1980年代に公開買付けによる企業買収がピークに達した。それとともに、買収者に自己資金が少ない場合に、外部資金を用いるレバレッジド・バイアウト (LBO) という買収手法も発達した。これは、買収者が設立したダミー会社が、ジャンク債の発行及び銀行借入れによって買収資金を調達し、公開買付けなどの方法で買収を行い、買収が成功した後に対象会社をダミー会社に吸収合併させた上で、存続会社のキャッシュフロー（余剰資産の売却益など）を借入れの返済に当てるというものである。しかし、1980年代末には、多くのLBO会社が倒産に終わり、株式取得による買収は急速に減少した。それに代わり、1993年末以降は、大企業による中小企業に対する交渉による合併が増加した。
アメリカでは、1980年代の企業買収の急増に伴い、敵対的買収に対抗するための買収防衛策も発達した。1人の株主が一定割合以上の株式を取得した場合に、買収者以外の株主に株式や社債を廉価で発行して買収者の株式価値を薄めるポイズンピル（毒薬条項）、友好的な相手への第三者割当て増資（ロック・アップ）、株価を上昇させて買収を困難にするための自社株買いや配当の増加、より望ましい会社に買収してもらうホワイトナイトなどの手法が編み出された。これらの防衛策は、ユノカル基準やレブロン基準といった一定の基準の下、判例によって許されている。これに対し、イギリスでは、防衛策をとるためには実際の買収に直面しての定時株主総会の承認が必要であり、取締役会限りで防衛策をとることはシティ・コードにより禁止されている。ヨーロッパ諸国では買収防衛策を容易に認めない傾向にある。
組織再編 > 組織変更

組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちながら別の類型の会社になることである。
解散と清算

会社は解散によって、直ちに消滅するわけではない。解散の登記をすると営業活動が出来なくなり、清算事務に入る（清算会社）。
清算事務では、財産と債務を整理して残余財産を株主に分配する。最終的に全残余財産が分配され、清算結了の登記を経てようやく会社は消滅する。
参考文献等 > オンライン情報（日本法関係）

会社法 - e-Gov法令検索
概要：“「会社法」の概要”.   法務省民事局. 2009年3月1日閲覧。
2007年商業・法人登記統計：“登記統計 > 商業・法人 > 年次 > 2007年”.   e-Stat（法務省） (2008年8月4日). 2009年3月4日閲覧。
参考文献等 > 書籍

岩田規久男『そもそも株式会社とは』筑摩書房〈ちくま新書〉、2007年。ISBN 978-4-480-06351-9。
神田秀樹『会社法』（第11版）弘文堂〈法律学講座双書〉、2009年。ISBN 978-4-335-30247-3。
吉原和志、黒沼悦郎、前田雅弘、片木晴彦『会社法2』（第4版補訂版）有斐閣〈有斐閣アルマ〉、2004年。ISBN 4-641-12221-0。
Hamilton, Robert W. (2000). The Law of Corporations in a Nutshell (Fifth Edition ed.). West Group. ISBN 0-314-24132-9
Hazen, Thomas Lee; David L. Ratner (2006). Securities Regulation in a Nutshell (Ninth Edition ed.). Thompson/West. ISBN 0-314-17243-2
Kraakman, Reinier; Armour, John; Davies, Paul; Enriques, Luca; Henry Hansmann (2004). The Anatomy of Corporate Law:A Comparative and Functional Approach. Oxford University Press. ISBN 0-19-926064-8
参考文献等 > 百科事典

International Encyclopedia:Edward S. Mason (1968). "Corporation". In David L. Sills (ed.). International Encyclopedia of the Social Sciences. Vol. 3. The Macmillan Company & The Free Press. pp. 396–403.
アムステルダムの旧オランダ東インド会社ビル。
エンロンの粉飾会計に関与した監査法人アーサー・アンダーセンに対し、アメリカ合衆国下院のエネルギー小委員会で行われた証人喚問（2002年1月24日）。
ニューヨーク州で1849年に設立されたパナマ鉄道会社の株券（100株）。
ロンドン証券取引所の内部。
ラエリウス・友情について

ルネサンス期の写本（バチカン図書館蔵）
『ラエリウス・友情について』（ラテン語: Laelius de Amicitia）通称『友情について』は、古代ローマのキケロの著作。前44年成立。ラエリウスを主人公とする対話篇の形で、ラエリウスと小スキピオの友情や、アリストテレス倫理学のフィリア論を踏まえ、友情の素晴らしさを説く。
題名

題名は『ラエリウス』で副題が『友情について』だったと推定されるが、現代では『友情について』が題名として扱われる場合が多い。
背景 > 成立

→「ホルテンシウス § 成立」も参照
キケロ最晩年の前45年から前44年にかけて、『ホルテンシウス』を皮切りに成立した一連の哲学著作の一つにあたる。具体的な成立時期は、前44年3月のカエサル死亡から11月の間頃と推定される。
本作は、同時期頃に成立した『大カトー・老年について』の姉妹篇にあたる。両作の共通点に以下がある。
「友情」「老年」という具体的で日常的な倫理学の題材を扱う。
友人アッティクスの勧めで書かれ、彼への献辞がある。
対話篇だが実質的には過去の偉人の独り語りであり、その偉人の名を題名とする。
本作の背景には、キケロとアッティクスの友情や、死期を悟ったキケロからアッティクスへの遺言の面もあった。前43年、実際にキケロは死亡し二人は死別することになった。
背景 > 古代の友情論

古代ギリシアでは「少年愛」と並んで、男性間の義兄弟的愛としての「友情」（友人間のフィリア、友愛）が讃美された。この「友情」は、アキレウスとパトロクロス（英語版）の逸話に顕著なように「死別」「惜別の念」とも深く関わった。
ギリシア哲学では、この「友情」が伝統的な論題としてあった。例えば、プラトン『リュシス』『国家』、アリストテレス『ニコマコス倫理学』第8-9巻、『エウデモス倫理学』第7巻、クセノポン『ソクラテスの思い出』第2巻、キュレネ派、エピクロス派、その他『ギリシア哲学者列伝』などに伝わるピュタゴラス、アナカルシス、ソロンの箴言、シミアス、スペウシッポス、ペリパトス派のテオプラストス、クレアルコス、ストア派のクレアンテス、クリュシッポスらの佚書で、「友情」が論題となった。
ローマ哲学でも、キケロの本作、セネカ『倫理書簡集（英語版）』、アウグスティヌス『告白』のほか、プルタルコスの随筆『似て非なる友について』『友人の多さについて』、ルキアノスの小説『トクサリスまたは友情』で論題となった。
内容 > 登場人物・場面

登場人物は以下の3人である。いずれもキケロが理想視した小スキピオの知的サークル「スキピオ・サークル（英語版）」に属する。
ラエリウス - 語り手。今は亡き小スキピオの親友。
ファンニウス - 聞き手。ラエリウスの娘婿。
スカエウォラ - 聞き手。ラエリウスの娘婿。キケロの師の一人。
本作は、キケロが若き日にスカエウォラから直接聞いた話、として記されるが、実際はほぼキケロの創作と推定される。
時代設定は前129年、小スキピオの急死から数日後であり、小スキピオの追悼から対話が始まる。時系列的には『大カトー・老年について』『国家について』の後日譚にあたり、『国家について』の復習的内容が含まれる。
内容 > 構成

全104節からなり、以下に分けられる。
1-5節:「献辞」（キケロからアッティクスへ）
6-16節:「プロローグ」（談話への促し、小スキピオ讃）
17-24節「ラエリウスの第1の談話」（友情讃）
25節「小休止」（談話継続への促し）
26-32節「ラエリウスの第2の談話」（友情の起源）
32節「小休止」（談話継続への促し）
33-104節「ラエリウスの第3の談話」（諸論点の分析、友情の定義、小スキピオ讃）
内容 > 思想

他著作と同様、キケロは折衷主義的立場をとっている。一方で他著作と異なり、「ギリシア哲学をローマに紹介する」面が弱く、キケロの個人的著作の面が強い。
扱われるトピックに以下がある。
「友情は善き人生に不可欠」「友情は有徳の善人同士にしかありえない」「友情は共同体的結びつきの中で最高のもの」「友情は人間本性に由来する」「友人は第二の自己」といった友情論。多くはアリストテレスに由来し、テオプラストスの佚書経由でキケロに伝わったと推定される。
ラテン語で「友情」を意味する「アミキティア（アミーキティア）（英語版）」（amicitia）と「愛」を意味する「アモル」（amor）の同語源性。
友情と政治、友情と祖国愛の関連性。
友人のために不正を犯すことの可否。否定するが曖昧。
友情の安定に必要なものは「フィデス」（fides、信義・信頼）。
友情を脅かすものは「利害の対立」「国政に関する見解の相違」「性格の変化」「名誉ある公職や栄誉」「女性をめぐる争い」。
エピクロス派批判。
「スキピオの夢」を踏まえた「霊魂の不死」。
小スキピオはラエリウスの記憶の中で生き続ける。
トピックが重複するキケロの他著作として、『国家について』『トゥスクルム荘対談集』『義務について』などがある。
本作の真のテーマは諸説あり「政治と友情」とも「霊魂の不死」とも言われる。
後世の受容

2世紀、ゲッリウスは『アッティカの夜』で本作に言及し、本作が「友人のために不正を犯すことの可否」について曖昧に済ませていることを批判した。
13世紀、ダンテはベアトリーチェ（英語版）の死後、ボエティウス『哲学の慰め』と本書を読んで感銘を受けた。
16世紀、マテオ・リッチが漢文で書いた『交友論』は、本作を主な影響源とする。『交友論』は西洋と中国の友情論を架橋し、明代中国の知識人に注目された。
日本語訳

新刊順
大西英文 訳「友情について」『老年について / 友情について』講談社〈講談社学術文庫〉、2019年。ISBN 978-4-06-514507-4
中務哲郎 訳『友情について』岩波書店〈岩波文庫〉、2004年。ISBN 9784003361139。
中務哲郎 訳「ラエリウス・友情について」『キケロー選集9 哲学II : 大カトー・老年について / ラエリウス・友情について / 義務について』岩波書店、1999年。ISBN 9784000922593
長沢信寿 訳「ラエリウス 一名 友情論」『ラエリウス・大カトー』生活社、1943年。NDLJP:1038842
水谷九郎；呉茂一 訳『友情について』岩波書店〈岩波文庫〉、1941年。NCID BN05050373
マテオ・リッチ『交友論』
バンビーノ (お笑いコンビ)

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: 「バンビ〜ノ(お笑い)」はこの項目へ転送されています。せきやてつじの料理漫画、及びそれを原作としたテレビドラマについては「バンビ〜ノ!」をご覧ください。
| バンビーノ |
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メンバー:  石山タオル 藤田ユウキ
結成年:  2008年
事務所:  吉本興業
活動時期:  2008年3月 -
出身:  NSC大阪校30期
出会い:  NSC
現在の活動状況:  テレビ・ライブなど
芸種:  コント、漫才
ネタ作成者:  石山タオル
同期:  令和喜多みな実 アイロンヘッド 尼神インター ダブルアート ツートライブ THIS IS パン
公式サイト:  公式プロフィール
受賞歴
 2015年 キングオブコント 準優勝 2016年 第1回 上方漫才協会大賞 特別賞
テンプレートを表示
バンビーノは、吉本興業（東京本社）所属のお笑いコンビ。2008年結成。NSC大阪校30期生。
概説

NSC入学初日、藤田が石山のことを「ハンサムだから売れそう」と思ったことから誘い結成。しかし藤田は、演技を秒単位で「早い・遅い」と細かく指示する石山に嫌気が差し、結成約半年で解散状態に陥る。コンビを続けたい思いが再燃したのはNSC卒業公演の時、自信のあったネタを講師に酷評されたことで「見返してやる」という思いを持ち、コンビ解散の考えは無くなったという。
主にリズムネタを得意としている。2014年（平成26年）キングオブコント2014では決勝に進出。コンビ名は、調理師学校に通っていた藤田が当時好きだった料理マンガ『バンビ〜ノ！』から取った。
初期のネタに『全日本炊飯器パカパカバトル選手権決勝』があり、代表的なネタは歌と踊りによる狩猟ネタ『ダンスィングフィッソン族』である。ネタは主に石山が体験したことや夢で見たことがきっかけででき、石山が描くイメージを膨らませていくという。
2016年4月、活動拠点を大阪から東京に移した。東京進出後はルミネtheよしもとや大宮ラクーンよしもと劇場を中心に活動中。
2020年（令和2年）7月10日、それぞれが改名。
メンバー

石山 タオル（いしやま たおる、 (1984-12-10) 1984年12月10日（40歳） - ）ツッコミ・ネタ作り担当。立ち位置は向かって右。
藤田 ユウキ（ふじた ゆうき、 (1985-07-30) 1985年7月30日（39歳） - ）ボケ担当。立ち位置は向かって左。
芸風

コントを主に行っているが、漫才を行うこともある。リズムネタを得意とする。
主なネタとして「ダンスィングフィッソン族」というネタがある。石山が演じる「ジャングルの奥地に棲む、獲物を見つけるとダンスを踊って引きつけ、そこを狩る原住民族」という設定で、獲物（藤田が演じる。鳩・馬・猪・鹿などのマスクと全身タイツで表現）を見つけると「ダンソン フィーザキー トゥーザ ティーサーザ コンサ」「スーザカーザ キーザコーン」「フィッソン ファッソン カイーノ スイースイー」と歌いながらダンスを披露する。そして獲物が近づいてくると「ニーブラ!」と言ってその首を小脇に抱え込み、そのまま舞台から捌けていく、というパターンが基本。舞台から捌ける際に流れる曲は姫神「神々の詩（海流バージョン）」。
もう一つの看板ネタといえる「スンシー」は、石山がマッサージ師、藤田が客に扮してのコント。石山が藤田の体の様々な所を押したり捻ったりすると藤田が「スン」「シー」「ハーン」などといった声を出し、それに気づいた石山がパーカッションのごとくリズミカルに藤田の体をマッサージして出てくる声でリズムを奏でるという遊びを始め、最後に藤田に怒られるという流れである。
同期のアイロンヘッド、ミキ、ダブルアート、ツートライブと共にプラチナ5で活動中。
出演 > テレビ

バンビーナイト（2017年4月9日 - 2019年3月17日、テレビ愛媛）
しずおか びっくりTV（静岡放送）- びっくりハンターとして不定期出演
出演 > テレビドラマ

ソロ活女子のススメ3 第9話（2023年6月1日、テレビ東京）- 北京料理店三代目兄弟  役
出演 > CM

リクルート フロム・エー ナビ「イベント編」（2015年8月17日 - ）
丸美屋食品 はらぺこふりかけ「ふりかけてダンソン族」篇（2015年9月 - ）高柳明音と共演
日清食品 十勝のむヨーグルト「バンビーノ 篇」（2024年9月17日-）