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親任官
親任官 > 沿革 > 1886年（明治19年）3月高等官官等俸給令

1885年（明治18年）12月22日に内閣職権を定めて太政官制から内閣制に転換した後、1886年（明治19年）3月12日に高等官官等俸給令（明治19年勅令第6号）を定めて高等官を勅任官と奏任官に分け、勅任官の中に親任式を以って叙任する官を設けた。
親任式を以って叙任する官の辞令書は親署の後、御璽を押し内閣総理大臣又は首座の大臣がこれを副署することにした。
親任式を以って叙任する官は内大臣、内閣総理大臣、宮内大臣、各省大臣、元老院議長、陸軍大将、海軍大将、参謀本部長、近衛都督とした。
親任官の文官の年俸については、内閣総理大臣の年俸は従前の太政大臣の月俸12か月分と同じ額、各省大臣の年俸は従前の参議および一等官の月俸12か月分と同じ額で 、内大臣の年俸は各省大臣と同じ、元老院議長の年俸は従前の一等官の月俸12か月分と従前の二等官の月俸12か月分の間の額で、高等官官等俸給令の勅任官一等の上級俸と同じ額とした   。
1887年（明治20年）に位階について叙位条例を定めたときの叙位進階内規では親任官の初叙位若しくは進級はこの内規の限りにあらずとされた。
1888年（明治21年）に勲章について叙勲条例並びに附則を廃止して文武官叙勲内則を定めたときの規定では、親任官の初叙は勲二等とし勲一等まで進むことできた。
1888年（明治21年）に枢密院を設置して枢密院の議長・副議長・顧問官は親任とした。枢密院議長の年俸は各省大臣の年俸と同じ額、枢密院副議長の年俸は勅任官一等の上級俸と同じ額、枢密顧問官の年俸は勅任官一等の下級俸と同じ額とした 。
親任官 > 沿革 > 1891年（明治24年）7月高等官任命及俸給令

1889年（明治22年）2月11日に大日本帝国憲法を発布すると、同年12月24日に内閣官制（明治22年勅令第135号）を定め、勅任官の任命及び採用・離職は閣議を経ることになる。
1890年（明治23年）11月29日に施行した大日本帝国憲法の下で、1891年（明治24年）7月24日に高等官任命及俸給令（明治24年勅令第82号）を定めて従前の高等官官等俸給令（明治19年勅令第6号）を廃止する。文武官の官等を廃止しているが、引き続き勅任官の中で親任式を以って任ずる官が規定され、辞令書の手続きも変更はない 。
親任官の文官の年俸については、内閣総理大臣・各省大臣の年俸は従前と同じ額である 。
このとき枢密院の議長・副議長・顧問官の年俸を引き下げており、議長の年俸は従前の枢密院副議長の年俸あるいは従前の勅任官一等の上級俸と同じ額、副議長の年俸は従前の枢密顧問官の年俸あるいは従前の勅任官一等の下級俸と同じ額、顧問官の年俸は従前の勅任官二等の上級俸と同じ額とした 。
親任官 > 沿革 > 1891年（明治24年）11月文武高等官官職等級表

同年11月14日に文武高等官官職等級表（明治24年勅令第215号）を定めて高等官の官職を10等の等級に分け、勅任は一等から三等までとし、このうち一等は勅任官の中で親任式を以って任ずる官である内閣総理大臣・各大臣、枢密院議長・副議長・枢密顧問官、陸海軍大将、並びに親補職の参謀総長・監軍、親任官及び親補職を除く他の勅任官の職である大審院長とした。
この高等官の官職の等級は叙位進階内則では叙位の規準として用いられ、内閣総理大臣・各大臣・枢密院議長・陸海軍大将・参謀総長の初叙は正三位相当とし、枢密院副議長・枢密顧問官・監軍の初叙は従三位相当とし、相当位以上2階を極位とした。
また、叙勲内則でも叙勲の規準として用いられ、諸大臣・枢密院議長・陸海軍大将及びその他高等官一等の官職の初叙は勲二等とし勲一等まで進むとした。
しかし、高等官任命及俸給令（明治24年勅令第82号）で官等を廃止したため、等級を定めるにあたっては俸給だけを基準にせざるを得ず本来の精神は却って失われることになる。
親任官 > 沿革 > 1892年（明治25年）11月高等官官等俸給令

1892年（明治25年）11月12日に高等官官等俸給令（明治25年勅令第96号）で再び官等を定めて、従前の高等官任命及俸給令（明治24年勅令第82号）及び文武高等官官職等級表（明治24年勅令第215号）を廃止した。
親任式を以って任ずる官を除き他の高等官を9等に分け、親任式を以って任ずる官及び一等官・二等官を勅任官とし、辞令書の手続きに変更はない。
官等と俸給とはその基準は必ずしも同じではないことから、高等官官等俸給令（明治25年勅令第96号）では官等・俸給は各自その当然の基準によって発達させることを目的として、俸給に於いては明治24年の制度を受け継ぎ官等に於いては明治24年の改革以前の官制を基準にした。
これに伴い、文武官叙位進階内則を改定して官等を叙位の規準とし、参謀総長の初叙は正三位から従三位に移したこれは監軍と同じく一等官より親補させる官であるためで、また大審院長の初叙は正四位から従三位に移したこれは準親補であり監軍等に近く会計検査院長より重いと判断したためである。
叙勲内則を改定して官等を叙勲の規準とし、諸大臣・枢密院議長・陸海軍大将及びその他の親任官の初叙は勲二等とし勲一等まで進むとした。
1900年（明治33年）に文武官叙位進階内則を改定し、高等官は新任昇等後満1箇月を経過してからその初叙位の位記を賜うところ、親任官は1箇月の経過を要せずにその初叙位の位記を賜うことになる。また、内閣総理大臣・各省大臣・枢密院議長・陸海軍大将の初叙は正四位、極位は正二位とし、その他の親任官及び親任待遇の初叙は従四位、極位は従二位とした 。
親任官 > 沿革 > 1946年（昭和21年）4月官吏任用叙級令

1945年（昭和20年）のポツダム宣言受諾の後、連合国軍占領下の1946年（昭和21年）4月1日に官吏任用叙級令（昭和21年勅令第190号）を公布・施行して親任式を以て任ずる官を除く他の官を分けて一級、二級及び三級とし、このときに高等官官等俸給令の廃止等が行われ「勅任官」は「一級官吏」に、「奏任官」は「二級官吏」に、「高等官」は「一級又は二級の官吏」にそれぞれ改めたが、親任式を以って任ずる官あるいは親任官は残置した 。
1947年（昭和22年）5月2日に官吏任用叙級令の一部を改正する等が行われて、親任式を以て任ずる官に関する規定を修正して特別の官を除く他の官を分けて一級、二級及び三級とし、翌3日に日本国憲法の施行したときに、これまでの大日本帝国憲法第10条の天皇による官吏任命権に代わって日本国憲法第15条に適合するように官吏任用叙級令の一部を改正する等が行われて、親任式を以って任ずる官あるいは親任官を廃止した。
なお、従前は内閣総理大臣、各省大臣及びその他の親任官は親任式を以て任ずることとして来たところ、内閣総理大臣並びに最高裁判所の長たる裁判官は日本国憲法第6条及び法律により天皇がこれを任命することとなり、また、国務大臣及び法律の定めるその他の官吏は日本国憲法第7条の国事行為として天皇がその任免の認証をすることとなった。その手続きについては、内閣総理大臣の指名については、衆議院議長から、内閣を経由してこれを奏上することとなり、官吏の任免の認証は、内閣総理大臣が、これを奏請することになる。
親任官 > 文官

内閣総理大臣、対満事務局総裁、枢密院議長、枢密院副議長、枢密顧問官、内大臣、宮内大臣、国務大臣、特命全権大使、親任判事、親任検事、会計検査院長、行政裁判所長官、朝鮮総督、朝鮮総督府政務総監、台湾総督、神宮祭主、企画院総裁、東京都長官、地方総監など
親任官 > 武官

陸軍大将、海軍大将
親補職

武官は文官と趣を異にして任官と職務の命課を区別しており、特に将校は退役してもその官階を失わないことから、これを前提に1890年（明治23年）12月2日以後は親任官となる武官はあくまでも陸海軍大将とした。
また、司法官についても官と職を区別しており、官名は判事や検事であり大審院長及び検事総長を親補職とした。
1890年（明治23年）11月29日に施行した大日本帝国憲法の下で、同年12月2日に参謀本部条例（明治22年勅令第25号）並びに監軍部条例（明治20年勅令第18号）を改正し、陸軍大将若しくは陸軍中将1人を帝国全軍の参謀総長に親補するとし、また監軍部に監軍1人を置き大将若しくは中将を以ってこれに親補するとした 。これにより、天皇の親補式によって補職する「親補職（しんぽしょく）」を設けた。
1896年（明治29年）5月1日に「親補ノ職ニ在ル者及会計検査院長待遇ノ件」（明治29年勅令第160号）により「親補の職に在る者及会計検査院長は親任官の待遇を賜ふ」（原文は旧漢字カタカナ）と定められた。
親補職となる職は陸海軍の諸官制で定められ、当該職に在任中は親任官の待遇を受けた。階級についての規定はないが、陸海軍の諸官制で「親補職には大将もしくは中将を補する」旨が定められていたため、少将以下が親任官待遇となることはあり得なかった。なお師団長については「大将もしくは中将を補する」とはせずに「中将ヲ以テ之ニ補シ」として、平時における最大の編制として天皇に直隷した 。また、陸軍大臣および海軍大臣は武官として親補職であると同時に文官として親任官であるため、就任者が中将であっても大将に対し行政命令を発することができた。
親補職 > 主な親補職

軍事参議官
親補職 > 主な親補職 > 陸軍

陸軍大臣、参謀総長、教育総監、陸軍航空総監、総軍総司令官、方面軍司令官、軍司令官（支那駐屯軍司令官は、1936年（昭和11年）5月1日 - 1937年（昭和12年）8月26日)、師団長、軍管区司令官（1945年〈昭和20年〉2月に新設）、東京警備司令官、関東戒厳司令官、東京防禦総督、東京衛戍総督、侍従武官長
親補職 > 主な親補職 > 海軍

海軍大臣、軍令部総長、海軍総司令長官、艦隊司令長官（連合艦隊司令長官も、艦隊司令長官）、鎮守府司令長官、海上護衛司令長官、警備府司令長官、舞鶴要港部司令官（1936年〈昭和11年〉7月1日 - 1941年〈昭和16年〉11月20日）、舞鶴以外の要港部司令官（1938年〈昭和13年〉11月14日 - 1941年〈昭和16年〉11月20日）、独立艦隊司令官（1938年〈昭和13年〉11月14日 - )
親補職 > 主な親補職 > 大審院

大審院長、検事総長
親任官待遇 > 親任官の待遇を賜る官職

1896年（明治29年）5月1日に「親補ノ職ニ在ル者及会計検査院長待遇ノ件」（明治29年勅令第160号）により、親補の職に在る者及び会計検査院長は親任官の待遇を賜うことになる  。
1898年（明治31年）7月18日に行政裁判所長官は親任官の待遇を賜うことになる  。
1910年（明治43年）8月29日に朝鮮総督府を設置した際に、旧韓国政府に属する官庁で朝鮮総督府の所属官署と見做したものに在勤中の官吏について、旧韓国法規で親任官であったものは親任官の待遇とした。同年9月29日に朝鮮総督府中枢院を設けて副議長を置き親任待遇とした。
1911年（明治44年）7月28日に日本大博覧会会長は親任官の待遇を賜うとした
1916年（大正5年）4月14日に連合国経済会議に参列させる臨時職員のうち連合国経済会議特派委員長は親任官の待遇を受けるとした。
1921年（大正10年）3月26日に朝鮮総督府中枢院の顧問を親任待遇とした。
1927年（昭和2年）6月14日に行政制度審議会を設け、委員の待遇は官職に在るときはその官職に付き受ける待遇により、その他は親任官の待遇とした。
同年12月7日に東京控訴院長である判事には親任官の待遇を賜うことになる。
1931年（昭和6年）6月20日に臨時行政財政審議会を設け、委員のうち学識経験者は親任官の待遇とした。
1938年（昭和13年）9月9日に臨時に外務省に外交顧問を置き親任官の待遇とした。
1944年（昭和19年）10月27日に臨時に内閣に内閣顧問を置き親任官の待遇とした。
親任官待遇 > 特に親任官の待遇を賜る者

特定の職にある者について、一定の年数以上在職した者や特に功績があった者は、その職自体が親任官の職とはされないものの、「親任官待遇付与奏請内規」に基づいて、親任官の待遇を与えられることがあった。同内規によれば、各帝国大学総長、北海道庁長官、警視総監、各府県知事、各省次官、内閣書記官長、法制局長官、陸軍司政長官、海軍司政長官、陸軍事務嘱託、海軍事務嘱託に一定年数在任した者が挙げられている。この他、賞勲局総裁、特命全権公使、東京工業大学長、製鉄所長官、神宮大宮司などの職にある者にも、親任官待遇が付与されることがあった。「親任官待遇付与奏請内規」（昭和17年4月28日決定）の主な内容は以下の通り。
帝国大学総長並びに京城及び台北帝国大学総長にして、一等官在職8年以上に達したる者。
北海道庁長官、警視総監又は各府県の知事たる職に在り、一等官在職6年以上に達したる者。
各省次官等にして、一等官在職6年以上に達したる者。
全各号以外の勅任文官にして、一等官在職15年以上に達したる者。
第1号又は第2号により親任官の待遇を賜う者の員数は、各3人以内とす。
帝国陸軍における軍事参議官制度の「悪用」

帝国陸軍では、親補職にあった中将が、親補職でない職に就く際に、「格下げ」としないため、親補職たる軍事参議官を本職、親補職でない職を兼勤させる例があった。最後の陸軍省人事局長であった額田坦中将は「これは軍事参議官制度の悪用というべきであろう」と評している。
具体例。
前官礼遇

親任官のうち、内閣総理大臣・国務大臣・枢密院議長・宮内大臣・内大臣の職にあった者は、一定の年数以上在職した場合、退官の後に特に勅旨を以て、前官の礼遇を付与されることがあった。前官の礼遇を受けると、宮中席次などで優遇を受けた。
内閣総理大臣たる前官の礼遇は左に掲げる者にこれを賜う
内閣総理大臣を退官したる際、左の各号の一に該当する者
内閣総理大臣在職4年以上の者
内閣総理大臣たること2回以上の者
かつて枢密院議長、国務大臣、宮内大臣又は内大臣たる前官の礼遇を賜りたる者
内閣総理大臣以外の親任官（親任官たる宮内省を含む）を退官したる際、かつて内閣総理大臣たる前官の礼遇を賜り、もしくは内閣総理大臣たりし者にして内閣総理大臣たる前官の礼遇を賜るべき資格ありたる者
国務大臣たる前官の礼遇は左に掲げる者にこれを賜う
国務大臣を退官したる際、左の各号の一に該当する者
国務大臣在職4年以上の者
かつて国務大臣、宮内大臣又は内大臣たる前官の礼遇を賜りたる者
国務大臣（内閣総理大臣を除く）以外の親任官（宮内大臣、内大臣以外の親任官たる宮内官を含む）を退官したる際、かつて国務大臣たりし者にして国務大臣、宮内大臣又は内大臣たる前官の礼遇を賜り、もしくは賜るべき資格ありたる者
枢密院議長たる前官の礼遇は左に掲げる者にこれを賜う
枢密院議長を退官したる際、左の各号の一に該当する者
枢密院議長在職4年以上の者
枢密院議長たること2回以上の者
かつて国務大臣、宮内大臣又は内大臣たる前官の礼遇を賜りたる者
内閣総理大臣、枢密院議長以外の親任官（親任官たる宮内官を含む）を退官したる際、かつて枢密院議長たる前官の礼遇を賜り、もしくは枢密院議長たりし者にして枢密院議長たる前官の礼遇を賜るべき資格ありたる者
全各号の在職年数には内閣総理大臣、枢密院議長及び他の国務大臣並びに宮内大臣及び内大臣の在職年数を、回数には内閣総理大臣及び枢密院議長たりし回数を各通算す。ただし、内閣総理大臣以外の官の在職年数を内閣総理大臣の在職年数に通算する場合においては3年以上の在職年数はこれを3年とみなし、枢密院議長以外の官の在職年数を枢密院議長の在職年数に通算する場合においては3年以上の在職年数はこれを3年とみなし各通算す。
内閣総理大臣1年以上在職したる者他の国務大臣となり退官の際国務大臣たる前官の礼遇を賜うの資格ある場合においては特に内閣総理大臣たる前官の礼遇を賜い、枢密院議長1年以上在職したる者国務大臣となり退官の際国務大臣たる前官の礼遇を賜うの資格ある場合においては特に枢密院議長たる前官の礼遇を賜う。
宮中席次の異なる官の前官の礼遇2以上の資格ある場合においては宮中席次の高き官の前官の礼遇を賜う。
内閣総理大臣、枢密院議長又は国務大臣と宮内大臣又は内大臣とを歴任し宮内大臣又は内大臣を退官したる際第4号本文の規定により各官の在職年数を通算して4年以上にわたる者に付きては時宜により内閣総理大臣、枢密院議長又は国務大臣たる前官の礼遇を賜う。
ミッドウェー海戦

| ミッドウェー海戦 |
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 左上から時計回りに、日本海軍の零式艦上戦闘機、攻撃を受ける日本海軍の空母飛龍、アメリカ海軍の空母ホーネット上のF4F艦上戦闘機、攻撃を受けるアメリカ海軍の空母ヨークタウン。
戦争：太平洋戦争
年月日：1942年6月5日 － 6月7日（6月3日から5日とする見解もある）
場所：中部太平洋、ハワイ諸島北西のミッドウェー島とその周辺海域。
結果：アメリカ軍の勝利。日本軍は制空・制海権を失い、戦局の主導権がアメリカ側に移行。
交戦勢力
 大日本帝国:  アメリカ合衆国
指導者・指揮官
 山本五十六  近藤信竹  南雲忠一  山口多聞 †:  チェスター・ニミッツ  フランク・J・フレッチャー  レイモンド・スプルーアンス
戦力
日本海軍主力 空母4隻（艦載機248機）: アメリカ海軍主力 空母3隻（艦載機233機） ミッドウェー島基地航空隊（126機） 艦上機と基地航空隊の合計359機
損害
空母4隻沈没 重巡洋艦1隻沈没 兵員3,057人戦死: 空母1隻沈没 駆逐艦1隻沈没 兵員362人戦死
 太平洋戦争  南方作戦  ソロモン  ニューギニア  ミッドウェー作戦  ビルマ  インド洋  中部太平洋  マリアナ  フィリピン  沖縄戦  日本本土空襲  本土決戦  ソ連対日参戦  その他の作戦と戦い 
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ミッドウェー海戦（みっどうぇーかいせん、英語: Battle of Midway）は、1942年6月5日から6月7日にかけて中部太平洋ミッドウェー島周辺で行われた日本海軍とアメリカ海軍による海戦である。太平洋戦争の転換点と言われ、この戦闘における敗北により日本側は制空権と制海権を失い、以後は戦争の主導権がアメリカ側に移ったことで知られている。
1942年4月、山本五十六司令長官率いる連合艦隊が中心となり、アメリカ軍の基地となっていたハワイ諸島北西のミッドウェー島を攻略し、アメリカ艦隊の早期壊滅を目指す作戦が立案される。それに対し、日本側の暗号を解読することにより作戦を察知したアメリカ軍のチェスター・ニミッツ司令官はハワイから空母部隊を出撃させ迎撃を行った。それぞれの主力は日本側が南雲忠一司令官率いる第一航空艦隊の空母4隻（艦載機248機）、アメリカ側はフランク・J・フレッチャーとレイモンド・スプルーアンスの両司令官率いる機動部隊の空母3隻（艦載機233機）とミッドウェー島基地の航空部隊（126機）であった。航空兵力で100機以上劣勢の日本空母部隊は、索敵の失敗もあって攻撃準備中にアメリカ軍急降下爆撃機の急襲を受けることとなり、壊滅的な損害を被った。日本軍は空母4隻と重巡洋艦1隻を失い、3,000人を超える兵士が戦死し、艦載機も全て喪失した。勝利したアメリカ軍も、空母1隻と駆逐艦1隻を撃沈され航空機約150機を失った。ただし、日本の航空機搭乗員は多くが脱出に成功したため戦死者は121名にとどまり、200名を超える搭乗員が戦死したアメリカ軍を下回った。この戦い以後、太平洋戦争の主戦場はソロモン諸島とその周辺に移り、再編された日本機動部隊とアメリカ軍の間で激戦が繰り広げられることになる。
背景 > MI作戦の成立

→詳細は「MI作戦」を参照
太平洋戦争開戦前、日本海軍は対米戦に対しては、アメリカ艦隊が日本近海に進出してきたところで艦隊決戦を行う方針を考えていた。しかし連合艦隊司令長官であった山本五十六海軍大将は以前よりこれに疑問を持ち、対米戦になったら積極的な攻勢作戦をとるべきだと考えていた。大島一太郎大尉（後に大佐、1928年〈昭和3年〉海軍水雷学校高等科学生）の回想によれば、山本は1928年（昭和3年）に海軍水雷学校で「対米作戦はハワイを攻略するような積極作戦を採るべきである」と述べていたという。これは、日本が日本近海の艦隊決戦を望んだところで、アメリカ軍は時期・方面などを自主的に決めて攻撃することができるのだから無意味であり、勝つには短期戦、リスクを承知の上での積極的攻勢しかなく、早期に敵の主力を叩き、相手国の戦意を喪失させようとの判断からであった。実際、アメリカ海軍は、1941年（昭和16年）12月の真珠湾攻撃で主力の戦艦部隊を行動不能に陥れられたものの、無傷であった機動部隊による一撃離脱攻撃を各方面で繰り返し、哨戒でカバーしきれない日本軍を悩ませた。アメリカ軍の奇襲による被害は小さかったが、連合艦隊は日本近海での艦隊決戦が困難であることに気付かざるを得なかった。
→詳細は「第二段作戦」を参照
日本の連合艦隊は、真珠湾攻撃後は南方作戦に機動部隊主力を投入していた。インド洋作戦が実施され、セイロン沖海戦で英国海軍に勝利したものの、インド洋の英領セイロン島を攻略する作戦案は採用されなかった。このため、連合艦隊幕僚は第二段作戦の移行までに残された4週間で代替案を作成しなければならなかったが、連合艦隊幕僚は戦争を早期終結できる作戦が思いつかなかった。連合艦隊幕僚は、これまで示した作戦案が陸軍部隊を用いるから反対されたと考えており、かといって守勢の困難性を認識していたために、海上戦力のみで行う攻勢作戦計画の立案を応急的に進めなければいけないと判断した。結果、黒島亀人連合艦隊先任参謀を中心に、ハワイ諸島攻略を見据えた作戦計画を立案した。軍令部は日本の国力からみてハワイ諸島の攻略と維持など不可能と判断し、むしろインド洋方面の作戦を強化してイギリスを追い詰め、同盟国ナチス・ドイツ支援を構想していたという意見もある。
ハワイ攻略が企図できるようになるまで間隔が空くため、連合艦隊はMI作戦を提案した。これはハワイ攻略の準備ではなく、つなぎであったが、この作戦によって米空母を撃滅できれば、ハワイ攻略作戦は容易になるとは見ていた。軍令部と連合艦隊司令部は、この作戦について対立した。軍令部はアメリカとオーストラリア（豪州）のシーレーンを断ち切る米豪遮断を企図して、フィジー諸島方面の攻略を計画していた。軍令部航空担当部員の三代辰吉中佐は「仮に日本軍が同島を占領しても、米艦隊は本当に来るのか。日本軍の補給路が米軍に遮断され、疲弊したところを簡単に奪回されるだけではないか」と考え反対し、FS作戦（ニューカレドニア島とフィジー諸島の攻略）重視の立場を崩さなかった。連合艦隊司令部の黒島参謀と渡辺安次参謀は、山本長官が「この作戦が認められないのであれば司令長官の職を辞する」との固い決意を持っているとして、真珠湾攻撃で空母6隻の使用を認めさせた時と同様の交渉をしたが、話は進まなかった。大本営海軍部との交渉に見込みなしと判断した渡邉参謀は、伊藤整一軍令部次長に直接連合艦隊のミッドウェー作戦案を説明し、山本長官の意向を伝えた。伊藤次長はこれを踏まえてさらに審議を行い、FS作戦に修正を加え、連合艦隊の作戦案を採用することを4月5日に内定した、永野修身軍令部総長の認可も得て、ミッドウェー島の占領および米空母部隊の捕捉撃滅を狙うこととなった。古村啓蔵（筑摩艦長）は同期の富岡定俊軍令部作戦課長から、艦隊はミッドウェー攻略成功後にトラック基地に集合、米豪遮断のFS作戦実施予定と聞き、驚いていたという。
→詳細は「AL作戦」を参照
さらに軍令部はミッドウェーと同時にアリューシャン列島西部を攻略し、米航空兵力の西進を抑えるとともに、両地に哨戒兵力を進出させれば、米空母の日本本土近接を一層困難にすることができると判断。そのためのAL作戦実施を連合艦隊に諮り、連合艦隊でもその必要性を認めていたし、攻略兵力にも余裕があったので直ちにこれに同意した。AL作戦の目的は、アメリカの北方路の進行を阻止するもので、米ソ間の連絡を妨害し、ソビエト連邦領シベリアにアメリカの航空部隊の進出を妨害しようとするものであった。当時、アメリカが大型爆撃機を開発したとの情報があった。図上演習においてアリューシャン方面からアメリカの最新大型爆撃機が東京空襲を行い、その一部が奇襲に成功するという結果が出ており、海軍部も連合艦隊もこの方面への関心を高めていた背景があり、連合艦隊も同意して第二段作戦の全体像が固まった。軍令部第一部長福留繁によれば、「ミッドウェーを攻略しても、劣勢な米艦隊は反撃に出ないのではないかとの懸念が強かった。そこでアリューシャン列島方面への攻略作戦を行えば、同地が米国領であるため、ミッドウェー方面への米艦隊の出撃を強要する補助手段となるだろうとの含みもあり、実施を要望した」という。
1942年4月5日、海軍の次期作戦構想が内定し、主務者連絡で陸軍に伝えた。ミッドウェー攻略は海軍単独で行うが、できれば陸軍兵力の派出を希望するとした。陸軍参謀本部は、ハワイ攻略の前提ではないことが明言され、海軍単独でも実施してもよいとのことだったので反対できなかった。
背景 > ドーリットル空襲

→詳細は「ドーリットル空襲」を参照
1942年4月18日、米空母ホーネットはミッドウェー近海で僚艦エンタープライズと合流し、第16任務部隊として日本に向けて進撃した。エンタープライズは航空支援をおこない、ホーネットは日本本土に接近してジミー・ドーリットル中佐率いるB-25ミッチェル双発爆撃機で編成された爆撃隊を発艦させる役割分担である。爆撃隊はホーネットから発進後、東京を筆頭に日本の主要都市を攻撃する予定であった。第16任務部隊は、4月18日の朝に犬吠埼東方で日本の特設監視艇第二十三日東丸に発見され、ウィリアム・ハルゼー中将は予定より早い攻撃隊発艦を決意する。爆撃隊は前日に発艦準備を整えていたが、40ノットを超える強風と30フィートに及ぶ波が激しいうねりとなり、ホーネットは大きく揺れていた。その中でドーリットル隊は発進し、09:20までに16機のB-25は全て発艦した。
B-25爆撃隊は、東京、名古屋、大阪を12時間かけて散発的に爆撃。日中戦争下の中国大陸で日本軍支配地域外への脱出を図り、不時着後に機体は放棄された。セイロン沖海戦で勝利した南雲忠一率いる日本機動部隊は、台湾沖で第16任務部隊追撃命令を受けたが距離が遠すぎ、燃料を浪費しただけだった。
空襲による被害は微小であったが、日本本土上空にアメリカ軍機が侵入したことは日本に大きな衝撃を与えた。また米艦隊を発見した際に、アメリカ軍が双発爆撃機を用意していたことまでは見抜けず「米艦載機が来るなら航続距離からして翌日である」という誤った判断をしたため、陸海軍は結果として空襲を防ぐことができなかった。国民の間でも不安が広がり、しばらく敵機来襲の誤報が続き、山本長官にも国民からの非難の投書があった。
山本長官は以前から、本土空襲を行われたときの精神的な影響を重視していたため、既に内定していたミッドウェー攻略作戦の必要をこの空襲で一層感じた。連合艦隊航空参謀佐々木彰によれば、山本長官は日本空母によるハワイ奇襲が企図できるのであるから、哨戒兵力の不十分な日本本土に対しても、アメリカもまた奇襲を企図できると考えていたようであるという。この空襲により日本陸軍もミッドウェー作戦・アリューシャン作戦を重大視するようになり、陸軍兵力の派遣に同意、ミッドウェー作戦は日本陸海軍の総攻撃に発展した。昭和天皇の住む東京を爆撃されたことで山本長官のプライドが傷つき、アリューシャンからミッドウェーにわたる航空哨戒線を築くことで東京に対する二度目の米機動部隊襲撃を阻止する狙いがあったという推測や、二度目の東京空襲を防ぐためにミッドウェー攻略作戦を急ぐ必要があり、空母瑞鶴を有する第五航空戦隊の戦力が回復するのを待てなかったという推測もある。
日本の準備 > MI作戦の内容

→詳細は「MI作戦」を参照
連合艦隊が計画したミッドウェー作戦構想は、ミッドウェー島を攻略し、アメリカ艦隊（空母機動部隊）を誘い出し捕捉撃滅することに主眼が置かれた。日本軍は同島をアメリカ軍の要点であり、占領した場合、軍事上・国内政治上からアメリカ軍は全力で奪回しようとすると考えた。一方、軍令部ではミッドウェーは攻略後の防衛が困難で、わざわざ米空母が出撃して来るとは考えにくいと見ていた。
作戦構想では現時点で豪州方面で活動している米空母部隊がミッドウェー近海に出撃する確率は高い、と計算していた。日本軍は情報分析の結果、アメリカ軍の空母戦力を以下のように推定した。
空母レンジャーは大西洋で活動中。
捕虜の供述によればレキシントンは撃沈されたようであるが、アメリカ合衆国西海岸で修理中という供述者もある。
エンタープライズとホーネットは太平洋に存在。
ワスプの太平洋への存否については確証を得ない。
特設空母は6隻程度完成、半数は太平洋方面に存在の可能性があるも、低速なので積極的作戦には使用し得ない。
これを踏まえ日本軍は、ミッドウェー攻撃を行った場合に出現するアメリカ軍規模を、「空母2-3隻、特設空母2-3隻、戦艦2隻、甲巡洋艦4-5隻、乙巡洋艦3-4隻、軽巡洋艦4隻、駆逐艦30隻、潜水艦25隻」と判断した。アメリカ軍が同島に海兵隊を配備し、砲台を設置して防衛力を高めていることも察知していたが、その戦力は「飛行艇24機、戦闘機11、爆撃機12、海兵隊750、砲台20前後」または「哨戒飛行艇2コ中隊、陸軍爆撃機1乃至2中隊、戦闘機2コ中隊」であり、状況によってはハワイから「飛行艇60機、爆撃機100機、戦闘機200機」の増強もあると推測した。同島占領作戦実施の際にはアメリカ軍基地航空隊からの空襲も想定していたが、直掩の零戦と対空砲火で排除できるとしている。日本軍が海兵隊3000名、航空機150機というミッドウェー島の本当の戦力を知るのは、空母部隊が全滅した後の捕虜の尋問結果からだった。
作戦は、ミッドウェー島上陸日（N日）を6月7日と決定して一切を計画した。上陸用舟艇で島のリーフを越えて上陸するため、下弦月が月出する午前0時を選んだ。7月は霧が多く上陸が困難なため、6月7日に固定した。上陸作戦の制空と防備破壊は3日前（後に延期で2日前になる）に南雲艦隊が空母6隻で奇襲することで可能と考えた。連合艦隊は奇襲の成功を前提にしており、アメリカが日本の企図を察知して機動部隊をミッドウェー基地の近辺に用意することは考慮していなかった。米機動部隊の反撃は望むところであったが、米機動部隊は真珠湾にあってミッドウェー基地攻撃後に現れることを前提に作戦を計画した。ミッドウェー島占領後、基地航空部隊の哨戒網で敵機動部隊を発見、第一航空艦隊（一航艦）は第二艦隊と協力してそれを攻撃、山本艦隊は機を見て参加し撃滅するというものだった。
MI作戦の主目標はミッドウェー島攻略と米機動部隊（空母部隊）撃滅のどちらにあるのかはっきりしておらず、連合艦隊は米機動部隊撃滅を重視する発言をしていたが、軍令部は主目標を攻略による哨戒基地の前進にあると示していた。軍令部で作戦計画の説明を受けた第一航空艦隊参謀長草鹿龍之介少将と第二艦隊参謀長白石萬隆少将は、ドーリットル空襲の直後だったため、哨戒基地の前進によって米空母による本土再空襲を阻止するものと抵抗なく解釈し、ミッドウェー作戦の主目的は同島攻略という強い先入観を得た。また、5月の図上演習で、陽動で米艦隊を他に誘導してミッドウェーを攻略する案が出たが、連合艦隊参謀長から、陽動をしたら米艦隊をミッドウェーに引き出せないとの意見が出た。この直後、軍令部に基づく大本営命令、総長指示で攻略が主目標に示されただけに、白石少将は連合艦隊の解釈が間違っているのではと思ったという。連合艦隊は出撃前に再び米艦隊の撃滅が目的と伝えるが、参加部隊には徹底して伝わらなかった。
戦後、草鹿は作戦目標が曖昧でミッドウェー攻略が優先であったことを指摘し、「二兎を追うことになった」と表現している。第一航空艦隊源田実中佐は、日本の兵力が分散し過ぎて目標を見失っており、集中という兵術の原則にも反していると感じたため、図上演習後の研究会で連合艦隊参謀黒島亀人に「作戦の重点をアメリカ艦隊撃滅に置くべきである。そのためにはアリューシャン攻撃部隊やあらゆる作戦可能な兵力を、たとえ第五航空戦隊（瑞鶴、翔鶴）が参加できるのを待ってもミッドウェーに集中すべきだ」と主張したが、黒島は「連合艦隊長官は一度決めた方針に邪魔が入ることを望まれない。機動部隊の主要任務はミッドウェー攻略支援だ」と答えたため、アメリカ艦隊撃滅は二次的なものと源田は受け止めた。源田は、作戦目標がアメリカ軍機動部隊の撃滅かミッドウェー基地攻略なのか曖昧であったとし、戦略戦術からいってどうにも納得できない部分があり航空主兵なのか戦艦主兵なのかも曖昧で、戦艦大和と山本長官が後ろからついてくる事も疑問だったという。
日本の準備 > 図上演習

4月28日から1週間かけて戦艦大和で「連合艦隊第一段階作戦戦訓研究会」と「第二段作戦図上演習」が行われた。そのうち、5月1日から4日間が第二段作戦の図上演習で、ハワイ攻略まで行われた。実演は5月3日午後に終わり、3日夜と4日午前にその研究会を行い、4日午後からは第二期作戦に関する打ち合わせが行われた。図上演習では、連合艦隊参謀長宇垣纏中将が統監兼審判長兼青軍（日本軍）長官を務め、青軍の各部隊は該当部隊の幕僚が務め、赤軍（アメリカ軍）指揮官は松田千秋大佐（戦艦日向艦長）が務めた。
この図上演習において、ミッドウェー攻略作戦の最中に米空母部隊が出現して艦隊戦闘が行われ、日本の空母に大被害が出て攻略作戦続行が難しい状況となったが、審判をやり直して被害を減らし、空母を三隻残した状況で続行させた。空母加賀、赤城は爆弾9発命中判定で沈没判定となったものの、宇垣纏連合艦隊参謀長は「9発命中は多すぎる」として爆弾命中3発に修正させ、赤城を復活させたなどである。ミッドウェー島攻略は成功したが、計画期日より一週間遅れ、艦艇の燃料が足りなくなり、一部の駆逐艦は座礁した。宇垣は「連合艦隊はこうならないように作戦を指導する」と明言した。このとき、攻略前に米機動部隊がハワイから出撃してくる可能性はあったのだが、図上演習でアメリカ軍を担当した松田大佐は出撃させることはなかった。
戦訓分科研究会において、連合艦隊司令部の宇垣参謀長は一航艦の草鹿参謀長に対し、「敵に先制空襲を受けたる場合、或は陸上攻撃の際、敵海上部隊より側面をたたかれたる場合如何にする」と尋ねると、草鹿は「かかる事無き様処理する」と答えたため、宇垣が具体的にどうするのかと追及すると、第一航空艦隊の源田参謀が「艦攻に増槽を付したる偵察機を四五〇浬程度まで伸ばし得るもの近く二、三機配当せらるるを以て、これと巡洋艦の零式水偵を使用して側面哨戒に当らしむ。敵に先ぜられたる場合は、現に上空にある戦闘機の外全く策無し」と答えた。そのため宇垣は注意喚起を続け、作戦打ち合わせ前に第一航空艦隊は第一波攻撃隊をミッドウェー島攻撃、第二波攻撃隊は敵艦隊に備えることとした。米機動部隊が現れた際に反撃するために第一航空艦隊（艦攻）の半数は航空魚雷装備となったが、連合艦隊首席参謀黒島亀人大佐は命令として書き込む必要はないと航空参謀佐々木彰中佐に指示した。
研究会で作戦参加者から最も要望されたのが、準備が間に合わないことによる作戦延期だった。第二航空戦隊司令官山口多聞少将と一航艦航空参謀源田実中佐は作戦に反対と食いついたが、連合艦隊司令部は聞く耳を持たなかった。4日の研究会で、第一航空艦隊参謀長草鹿少将と第二艦隊参謀長白石萬隆少将も作戦に反対したが、受け入れられなかった。5日に再び反対しに行ったが、第二段作戦を手交され反対せずに帰った。第二艦隊長官近藤信竹中将は、米空母がほぼ無傷で残っておりミッドウェー基地にも敵戦力があることから、ミッドウェー作戦を中止して米豪遮断に集中すべきと反対した。しかし、山本長官は奇襲が成功すれば負けないと答えた。また近藤中将は、ミッドウェー島を占領しても補給が続かないと指摘したが、宇垣参謀長は補給が不可能なら守備隊は施設を破壊して撤退すると答え、攻略後の島の確保、補給については何ら考えられていなかった。占領後、他方面で攻勢を行い、アメリカ軍にミッドウェー奪回の余裕を与えなければ10月のハワイ攻略作戦までミッドウェー島を確保できると考えていたという意見もある。
図上演習と研究会は、ミッドウェー作戦の目的である敵空母捕捉撃滅が難しく、高いリスクを伴う作戦であることを示したが、連合艦隊は問題点を確認することなく作戦を発動した。特に山本長官は「本作戦に異議のある艦長は早速退艦せよ」と強く訓示している。第五艦隊参謀長中澤佑によれば、中澤が作戦会議で機動部隊と連合艦隊主隊の距離が離れすぎていることを指摘すると、黒島は問題ないと発言したという。
5月25日、MI作戦における艦隊戦闘の図上演習・兵棋演習、続いて作戦打ち合わせを行い、関係者の思想統一を図った。しかしそれはミッドウェー攻略の次の日から始まっており、アメリカの主力および空母はハワイ諸島オアフ島の南東450海里から西方に急進中の状態から立ち上がった。ミッドウェー島攻略が奇襲によって成功することが前提で、敵機動部隊が現れることはもはや考慮されていなかったのである。連合艦隊は第一航空艦隊に対し敵艦隊に作戦中備えるように指導しながら、図上演習では攻略の翌日に敵艦隊がハワイにいるものとし、研究会では「敵艦隊が出現すれば、もうけものである」との楽観論さえ出る始末で、敵艦隊出現の可能性を薄く見ており、この空気が各部隊に伝わっていたという意見もある。打ち合わせにおいて第一航空艦隊は、部品が間に合わないので延期を要望し、連合艦隊は一日だけ一航艦の出撃延期を認め、6月4日予定の空襲は5日に変更されたが、7日の攻略は変更されなかったため、空襲前に攻略部隊船団が敵飛行哨戒圏内に入り、発見されやすくなった。しかしこれも連合艦隊はこれを敵艦隊誘出に役立つと楽観視した。
出撃前日の5月26日、赤城において作戦計画の説明と作戦打ち合わせが行われた。山口少将から索敵計画が不十分という意見があった。索敵計画を立案した第一航空艦隊航空参謀吉岡忠一少佐によれば、当時の敵情判断から索敵計画は改めなかったという。吉岡は、攻略作戦中に敵艦隊が現われるとはほとんど考えていなかったのと、索敵を厳重にするのが良いのはわかっていたが、索敵に艦上攻撃機（艦攻）を使うのは攻撃力の低下を意味するので惜しくてできなかったとして、状況判断が甘かったと回想している。
この計画での一航艦司令部の心配は、攻撃開始日が決まっているので奇襲について機転を働かせる余地がなかったことと、空母はアンテナの関係から受信能力が低いため、敵信傍受が不十分で敵情がわかりにくくなることであった。そのため、一航艦参謀長の草鹿少将は、連合艦隊司令部（主に旗艦の戦艦大和）が敵情を把握して作戦指示することを連合艦隊参謀長の宇垣参謀長に取りつけた。土井美二中佐（第八戦隊首席参謀）によれば、草鹿参謀長が「空母はマストが低くて敵信傍受が期待できない。怪しい徴候をつかんだらくれぐれも頼む」と出撃前に何度も確認していたという。
日本の準備 > 参加部隊の状態

山本長官の意気込みとは反対に、4月下旬に日本本土に戻った第一航空艦隊（南雲機動部隊）は問題を抱えていた。開戦以来、ドック入りや長期休暇もなく太平洋を奔走したため、艦・人員とも疲労がたまっていた。さらに「相当広範囲の転出入」という人事異動のため、艦艇と航空部隊双方の技量が低下していた。
ミッドウェー海戦後の戦闘詳報では「各科共訓練の域を出ず特に新搭乗員は昼間の着艦ようやく可能なる程度」と評している。雷撃機隊は「この技量のものが珊瑚海に於いて斯くの如き戦果を収めたるは不思議なり」と講評されている。水平爆撃と急降下爆撃は満足な訓練ができず、戦闘機隊は基礎訓練のみで編隊訓練は旧搭乗員の一部が行っただけ。着艦訓練は訓練使用可能空母が加賀のみだけだったため、新人搭乗員の訓練が優先され、ベテラン搭乗員でも薄暮着艦訓練を行った者は半分程度であった。戦闘詳報は「敵情に関しては殆ど得る所なく、特に敵空母の現存数、その所在は最後まで不明なりや。要するに各艦各飛行機とも訓練不十分にして且つ敵情不明情況に於いて作戦に参加せり」と述べている。
不安要素があったとはいえ、連合艦隊司令部、軍令部、南雲機動部隊のいずれも自信に満ち溢れていた。5月5日、永野軍令部総長より山本長官に対し大海令第18号が発令された。
連合艦隊司令長官は陸軍と協力し「AF」（ミッドウェー）及「AO」（アリューシャン）西部要地を攻略すべし。
細項に関しては軍令部総長をして指示せしむ。
大海令第18号により、ハワイ攻略の前哨戦として山本長官、宇垣参謀長の指揮下で艦艇約350隻、航空機約1000機、総兵力10万人からなる大艦隊が編成された。これは戦艦大和他の戦艦部隊（第一艦隊）が呉基地の柱島泊地を出撃、参加する初めての作戦であった。
淵田美津雄中佐によれば、第一航空艦隊航空参謀源田実は当時、第一段階作戦の後始末でミッドウェー作戦を検討する暇も無かったと打ち明けており、草鹿参謀長に至っては真珠湾で戦死した航空機搭乗員の二階級進級問題の折衝で走りまわり（航空機搭乗員の士気に関わるため）、ミッドウェー作戦の研究どころではなかったという。草鹿は「準備期間が不十分で不満もあったが強く反対せず、何とかやれるだろうと考えていた。それよりハワイ攻撃の戦死者の2階級特進の方に関心があった」という。
当初、瑞鶴、翔鶴を含む空母6隻の計画だったが、珊瑚海海戦の報告を聞いた時点で海軍首脳部は無傷の瑞鶴をミッドウェーに、大破した翔鶴を修理後アリューシャン作戦に回す予定であった。しかし翔鶴の修理には3ヶ月要し、また瑞鶴も無傷であったものの参加した搭乗員の損耗が激しく、トラック島に停泊、補充を待ちの状態で、本作戦に不参加となった。
これにより日本側の参加空母数が減ることとなったが、それでも隻数の上では4対3（日本軍は、エンタープライズ、ホーネット、ワスプ出現可能性考慮）と、アメリカ軍より優勢であった。ただしミッドウェー基地の航空機を計算に入れると、航空戦力比は日本軍「戦闘機105、急降下爆撃機84、雷撃機94、艦偵2、水上戦闘機24、水上偵察機10、計319（南雲部隊、近藤部隊、輸送部隊合計）」、アメリカ軍機動部隊「戦闘機79、急降下爆撃機112、雷撃機42」、アメリカ軍基地戦力「戦闘機27、急降下爆撃機27、雷撃機6、飛行艇32、大型爆撃機23」総計348機となって、ほぼ互角であった。
また、日本軍では情報管理が徹底しておらず、空母飛龍では出発前に誰もがミッドウェー作戦を知っており、一般住民の方が乗組員より先に目的地を知っていたという証言もある。異動してきた士官が「今度はミッドウェーですね」と挨拶し、さらに日用品や食料品を機関部の通路にまで詰め込んだ。連合艦隊司令部も、ミッドウェー島占領後に配備予定の21機の零戦（第六航空隊）を4隻の空母に詰め込んだ。野村留吉大佐（佐世保鎮守府参謀）によれば、海軍第二特別陸戦隊は「6月以降、当隊あての郵便物は左に転送されたし。ミッドウェー」と電報を打ったという。また5月下旬に呉に戻った重巡洋艦加古の高橋艦長は、息子から近々行われる大作戦について教えてくれとせがまれ困惑していた。第二艦隊参謀長白石萬隆少将は「連合艦隊は、作戦目標を多少漏らすことで敵艦隊の誘出を図ろうとしていた」との見解を述べている。そして、連合艦隊長官山本五十六大将は、愛人の河合千代子と密会し、別離を惜しんだ後の手紙に「5月29日に出撃して、三週間ばかり全軍を指揮する。多分あまり面白いことはないだろう。この戦いが終わったら、全てを捨てて二人きりになろう」と記している。
日本の準備 > K作戦

→詳細は「K作戦」を参照
作戦では日本側の事前索敵計画として6月2日までに2個潜水戦隊をもって哨戒線を構築する予定だった。しかし担当する第六艦隊（潜水戦隊で構成された艦隊）で長距離哨戒任務に適した3個潜水戦隊の内、第二潜水戦隊はインド洋での通商破壊戦後の整備中、第八潜水戦隊は豪州・アフリカでの作戦任務中、第一潜水戦隊は北方作戦に充てられる事になった為どれも作戦には投入できなかった。
このため、「大型」で構成される第三・五潜水戦隊が担当する事になったが、五潜戦は日本からクェゼリンへの回航途上で（第六艦隊に作戦が通知された5月19日時点）予定期日に間に合うのは不可能、三潜戦も所属の潜水艦の内3隻が第2次K作戦に充てられたため、両隊あわせて9隻の潜水艦が予定配置についたのは6月4日になってしまった。特に米海軍第16任務部隊が6月2日に五潜戦の担当海域を通過しており、本作戦における大きな禍根になった。
次に予定されていたのは第二十四航空戦隊によるミッドウェー周辺への航空索敵である。これは二式大艇によるウェーク島を経由した索敵計画であったが、ウェーク環礁が二式大艇を運用するには浅すぎ、経由地がウォッゼ環礁に変更された結果ミッドウェー全海域の索敵が不可能となった。更にパイロットの技量不足で夜間着水が困難であり、薄暮までにはウォッゼ環礁に帰還する必要があったので、肝心な北方海域哨戒（5月31日）が短縮された。これにより結局、米艦隊を発見する事は出来なかった。仮に予定通り北方海域を哨戒していれば、米艦隊を発見できた確率は非常に高かった。
最後に計画され、連合艦隊が最も重視した第2次K作戦は、オアフ島西北西480海里にあるフレンチフリゲート礁で潜水艦の補給を受けた二十四航戦の二式大艇によるオアフ島の航空索敵である。第1次は3月に実施し、さらに二式大艇によるハワイ空襲時にもフレンチフリゲート礁は使用された。しかし、アメリカ軍は日本軍の作戦を暗号解読で察知すると、海域一帯に警戒艦艇を配置して封鎖した。潜入した伊号第百二十三潜水艦は、「見込み無し」という報告を送った。これを受け、第十一航空艦隊は5月31日21時23分に作戦中止を二十四航戦に指示した。この偵察作戦が成功すれば、それがもたらす成果は大きいはずだったが、大型機による夜間偵察では大型艦を空母と誤認する危険があった。また米空母の真珠湾在泊を確認できれば作戦の価値は極めて大きいが、米空母が不在であった場合は、5月末から6月初にかけての日本海軍の状況判断から見て、米空母はまだ南太平洋方面で行動中であろうと判断したのではないかという意見もある。6月1日、二十四航戦の司令部からミッドウェーの600海里圏付近で敵の潜水艦や飛行艇と会敵したことと、第2次K作戦の中止が連合艦隊司令部、南雲機動部隊司令部に伝達された。無線封止が重要視されたため連合艦隊司令部からは南雲機動部隊に作戦中止の連絡はしていない。作戦中止に対し、連合艦隊司令部から作戦再興の指示は出されなかった。南雲機動部隊首脳部も、K作戦の中止を大した問題とは考えなかった。連合艦隊参謀らによれば、知敵手段は崩れたが、連合艦隊は米艦隊はハワイからの出撃が遅れるだろうと考えていたので大した心配はしていなかったという。
アメリカ軍の対応 > 情報収集と分析

アメリカ軍は日本軍来襲の情報を収集・分析し、ミッドウェー作戦に備えていた。1942年3月4日、太平洋艦隊司令長官チェスター・ニミッツはオアフ島に日本軍の大型航空機（二式飛行艇）2機が爆撃を行い（K作戦）、同月11日にはミッドウェーに新型飛行艇（前同 二式飛行艇）1機が接近、撃墜されたことをふまえ、日本軍の攻勢の兆候と判断した。ただこれは誤解で、実際には日本軍の爆撃は攻勢作戦とは関係のない偵察監視・妨害作戦に過ぎなかった。日本海軍の主力部隊は南方作戦後に日本本土へと帰投しており、次に太平洋のどこかを攻撃することは確実であるものの、ハワイ、ミッドウェー、米本土西岸など可能性が幅広く、判断がまとまっていなかった。米本土西岸への日本軍上陸の誤報（例：ロサンゼルスの戦い）なども影響している。
真珠湾攻撃直前に変更された日本海軍の戦略暗号 "D"は、アメリカ軍の諜報部よりJN-25と呼ばれていた。1942年4月頃には、ハワイ真珠湾に所在するアメリカ海軍エドウィン・レイトンの情報班が、日本軍の暗号を断片的に解読し、日本海軍が太平洋正面で新たな大規模作戦を企図していることについても、おおまかに把握していた。この時点では時期・場所などの詳細が不明であったが、5月頃から通信解析の資料が増えてきたことにより暗号解読との検討を繰り返して作戦計画の全体像が明らかになると、略式符号「AF」という場所が主要攻撃目標であることまでわかってきた。「AF」がどこを指しているのかが不明な状態であったが、アメリカ側は[信頼性要検証]日本海軍の編成表から「A」「AO」「AOB」がアリューシャン方面であることは明白であると判断した。
ワシントンのアメリカ統合参謀本部は攻撃目標をハワイ、陸軍航空隊ではサンフランシスコだと考え、またアラスカ、米本土西岸だと考える者もいた。5月中旬になっても決定的な情報は無かったが、ニミッツ大将は各種情報と戦略的な観点からミッドウェーが目標であると予想し、ハワイ所在のレイトン情報主任参謀らも次第にミッドウェーが目標であるとの確信を深めていった。
5月11日ごろ、諜報部にいた青年将校ジャスパー・ホームズの提案により、決定的な情報を暴くための一計が案じられた。彼は、ミッドウェー島の基地司令官に対してオアフ島・ミッドウェー間の海底ケーブルを使って指示を送り、ミッドウェーからハワイ島宛に「海水ろ過装置の故障で、飲料水不足」といった緊急の電文を英語の平文で送信させた。その後、程なくして日本のウェーク島守備隊（クェゼリン環礁所在の第六艦隊説もあり）から発せられた暗号文に、「AFは真水不足、攻撃計画はこれを考慮すべし」という内容が表れたことで、AFはミッドウェー島を示す略語と確認された。こうしてミッドウェー島及びアリューシャン方面が次の日本軍の攻撃目標だと確定された。
日本側にも「6月1日における第三部特務班の判断」として、「ミッドウェー島が清水不足を訴えている」と軍令部作戦課佐薙毅中佐の日誌に残されている。一方、このエピソードについては、実際の暗号解読状況や手法を秘匿するための粉飾とする説もある。沈没する空母飛龍から脱出後、アメリカ軍に救助され捕虜となった相宗邦造中佐ら機関科兵34名は、アメリカ軍情報士官から1942年5月に就役したばかりの飛鷹型航空母艦隼鷹の写真を見せられて仰天している。萬代久男少尉によれば、「隼鷹」の写真は軍極秘回覧簿で見たものと全く同じであった。萬代は暗号解読云々よりも、むしろ連合軍諜報活動の方が連合軍の情報戦勝利に影響を与えたと述べている。
5月26日までにハワイの情報隊は暗号解読に成功し、各部隊の兵力、指揮官、予定航路、攻撃時期などが判明した。ニミッツ大将はこの結果をミッドウェー基地の部隊に伝えたが、米国首都ワシントンではこの情報を全面的には信用せず、日本軍の偽情報ではないかと疑問を持つ者もいた。ニミッツ大将は、日本軍がサンフランシスコを攻撃するのに陸上戦力を伴うわけがなく、自己の意見が間違いないと主張、論争は続いたが、ニミッツ大将は自己の主張に基づいて作戦準備を進めた。5月26日以降は日本軍が暗号・乱数表を変えたために解読できなくなった。
アメリカ軍の対応 > 戦力の準備

ハワイ諸島は、アメリカにとって太平洋正面の防衛・進攻の戦略的に重要な根拠地であった。ミッドウェー島はハワイ諸島の前哨であり、戦略的要衝である。ニミッツ大将は日本軍の来襲の危険性があるミッドウェーを5月3日に視察し、同島守備隊の指揮官シマード海軍中佐と防備の強化について打ち合わせた。このとき、シマード中佐は兵器と人員が充足すれば防衛は可能であると意見を述べ、ニミッツ大将はシマード中佐の要望通りの補強を行うことにして防備を固めようとした。こうして、ミッドウェー島に集結した航空機は当時最新鋭のTBF雷撃機を含む約120機、アメリカ海兵隊を含む人員の補強は3027人に達し、防爆掩蓋や砲台も配備していた。陸上部隊は士気が高かったが、航空部隊は寄せ集めが多く、また整備員の増強がなかったために搭乗員自ら整備・燃料補給を行うなど、完全に充足した部隊ではなかった。それでも、日本海軍陸戦隊5000名の上陸を撃退するには十分な兵力だった。
ハワイの情報隊は、日本海軍のミッドウェーへの攻撃が6月3日から5日までに行われることを事前に察知し、日本側が陽動作戦として計画していた、空母龍驤と隼鷹を中心とする部隊をアリューシャン方面に向かわせてアッツ島、キスカ島などを占領、ダッチハーバーなどを空爆する作戦も陽動であることを事前に見抜いており、ニミッツ大将はこれらの情報に基づいて邀撃作戦計画を立案した。日本軍の兵力は大きく、ニミッツ大将の指揮下にある使用可能な戦力を全て投入しても対抗するためには不足が大きかった。そのため、アリューシャン・アラスカ方面には最低限の戦力を送るにとどめ、主力をミッドウェーに集中することにした。
アメリカ軍の作戦計画は5月28日に『太平洋艦隊司令長官作戦計画第29-42号』として発令され、内容は、第1に敵を遠距離で発見捕捉して奇襲を防止、第2に空母を撃破してミッドウェー空襲を阻止、第3に潜水艦は哨戒及び攻撃、第4にミッドウェー島守備隊は同島を死守などというものであった。
5月28日に作戦計画を発した時点で、ニミッツ大将が投入を期待できる空母は2隻のみだった。サラトガは日本海軍潜水艦の攻撃で損傷して修理を要する状態にあり、第17任務部隊（TF-17）の2隻は珊瑚海海戦で大打撃を受けていた。
フレッチャー少将の第17任務部隊は、珊瑚海海戦においてポートモレスビー防衛を成功させ、日本海軍の軽空母1隻（祥鳳）を撃沈。主力空母（翔鶴）にもダメージを与えたものの、自身も主力空母レキシントンを失い、ヨークタウンが中破していた。ヨークタウンへの命中は爆弾1発のみであったが、排煙経路を破壊される重大損傷で、機関からの燃焼煙を正常に排出できずボイラーが出力を上げられず、速力が24ノットに低下。また、2発の至近弾で左舷燃料タンクから燃料が漏れ出していた。特に珊瑚海海戦では艦隊付属の油槽船ネオショーを失い、この燃料漏れは海上での立ち往生になりかねなかった。
ニミッツ大将は、日本軍の侵攻に備えて太平洋南西部よりフレッチャー少将の第17任務部隊をハワイに呼び戻した。途中で何とか燃料を補給できたヨークタウンは5月27日に真珠湾に到着、直ちに乾ドックに入れられて突貫の応急修理工事が実施された。特に燃料タンクの損傷については、アメリカ西海岸のワシントン州ブレマートン港にて長期の修理を行う必要があるとの見通しがあったが、ハワイでの72時間の不眠不休の作業によって、空母としての機能を取り戻し、5月30日に乾ドックを出た。出撃時、艦には修理工が乗ったままであり、戦場へ向かって航行中も修理が続けられた。この応急修理について、乗組員は「いいかげんな間に合わせ」と評している。ヨークタウンを母艦とする第5航空群は珊瑚海海戦で損耗していたため、修理のために本国に戻るサラトガの第3航空群と入れ替えられた。これで、当時のアメリカ海軍太平洋艦隊が投入できる空母戦力の全てがミッドウェーの戦いに参戦する形が整えられた。
もしニミッツ大将が準備できた空母が、第16任務部隊のエンタープライズ、ホーネットの2隻のみであった場合、戦いの様相もまた違っていた可能性は高い。前述にもあるが、日本側はアメリカ海軍の太平洋における戦闘可能空母をこの時点で正規空母2-3隻、軽空母2-3隻と見積もっており、ワスプや軽空母が出現することはあっても、珊瑚海海戦で中破したヨークタウンがミッドウェー作戦に間に合うとは想像だにしていなかった。