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エル・アラメインの戦い
アラム・ハルファの戦い > バーナード・モントゴメリー登場

チャーチルは、北アフリカでの反攻に備えて軍組織の改編と人事刷新を行った。これまでの戦いぶりでチャーチルからの信頼を失っていたオーキンレック元帥を、イギリス中東軍司令官から新たに編成するイギリスペルシャ・イラク軍（英語版）司令官に転じさせた。後任には、ビルマの戦いで破竹の勢いの大日本帝国陸軍相手に絶望的な戦いを指揮し見事な撤退戦を完遂し、チャーチルが厚い信頼を置いていたハロルド・アレグザンダー元帥を任じ、主力のイギリス第8軍（英語版）司令官には第1機甲師団長であったウィリアム・ヘンリー・ゴット（英語版）中将を任じて、人事の強化を図った。しかし、ゴットは着任前に搭乗していた輸送機がドイツ空軍戦闘機に撃墜されて戦死し、急遽バーナード・モントゴメリー中将がイギリス第8軍司令官に任じられた。
モントゴメリーは頭脳明晰な反面、性格は強情かつつむじ曲がりで決して妥協をしなかった。また人に仕えるのが嫌いで、スポーツ万能だったがスポーツ競技に参加する場合はキャプテンでなければ決して参加しなかった。これらはモントゴメリーの過剰な自己評価の高さによるものであり、決して自分の決断を他人からの横やりで変えることはなかった。また部下将兵に対しては、いかにその訓練度や士気を上げるかについて考え抜いていた。厳しく接するだけではなく、兵士の敬礼には答礼ではなく手を振ることで返し、気さくに煙草を投げ渡したりもした。1年以上もの間、ロンメルの奇策に翻弄されて打ち破られ続け自信を喪失していた第8軍にとって、このモントゴメリーの着任は清新なものとして受け入れられ、まさにうってつけの人事となった。イギリス軍はもはや泣き言を言ったり指揮官の命令に疑いを抱いている余裕はなく、モントゴメリーの強力なリーダーシップが第8軍を立て直していくこととなる。
モントゴメリーは8月12日にカイロに到着すると、前任者オーキンレックと引き継ぎを行った。オーキンレックからは、イギリス軍が健在であることが最も重要と強調された。オーキンレックは、ロンメルが力づくでエル・アラメインに再度攻撃してきた場合、マルサ・マトルーフのように無理をせず戦略的な判断で放棄してナイル川デルタ地帯まで撤退して防衛線を再構築し、その後もナイル川上流やパレスチナまでの撤退はやむを得ないと考えており、実際にその準備も開始していた。モントゴメリーはオーキンレックの消極的な姿勢に驚かされたが、反論せず聞き流して早々に退散した。その後、新たな中東軍総司令官となるアレグザンダーと今後の方針について協議した。モントゴメリーは、ドイツアフリカ軍団に対抗できる強力な機甲軍団を作るべきと考えていた。アレグザンダーに対し、各機甲師団を1個機甲旅団と1個自動車化歩兵旅団を基幹とするよう再編成を行い、その機甲師団3つを集中させた機甲軍団を編成すべきと提案し、了承された。このモントゴメリーの提案に基づき、イギリス第10軍団（英語版）は新編成となったイギリス第1機甲師団（英語版）、イギリス第10機甲師団（英語版）、イギリス第8機甲師団（英語版）で再編成されることとなった。
モントゴメリーは、8月13日にエル・アラメインの前線司令部に到着した。オーキンレックから指揮権が移譲されるのは2日後の15日からであったが、モントゴメリーは命令違反でこの日から軍の指揮を開始した。早速第8軍の幕僚を集めると、オーキンレックの作戦計画を全否定した。これまでの退却に関する命令を全て取り消し、以下を命じた。
オーキンレックに代わり上官となったアレグザンダーもイギリス中東軍司令部に着任していたが、モントゴメリーを信頼していたアレグザンダーからの命令は「ロンメル軍を撃破せよ」という単純明快なもので、細かい作戦指導への介入は一切なかった。
モントゴメリーは、ロンメルと異なり軍事的には保守的だった。ロンメルによって磨かれてきた、状況に応じて臨機応変に対処するという新たな砂漠戦術ではなく、参謀たちが予め詳細な部隊運用を策定しそれを師団単位で粛々と実行する従来通りの戦術を基本としたが、これはイギリス軍の伝統的な戦術でもあった。やもすれば敵将ロンメルに畏敬の念すら抱いていた前任者たちが、ロンメルの戦術に翻弄されイギリス軍の伝統的な戦術を徹底することができず敗れ去っていったが、強情なモントゴメリーは決してロンメルの奇策に翻弄されることはなかった。モントゴメリーは、「ロンメルの手札を使ってロンメルのルールで戦っても意味がない」ということをよく理解していた。細かいところでは、ロンメルは常に最前線に立ち、汚れた軍靴や軍装で1日中砂漠の中で過ごし、食事はサンドイッチやイワシの缶詰といった軽食で済ませており、自軍の前線兵士から尊敬されていた。オーキンレックはそれを真似て、わざわざ厳しい環境に司令部を置き、自分自身や参謀たちにロンメルと同様の厳しい環境にいることを強いていたが、モントゴメリーはこの光景を見るなり「どんな大馬鹿野郎でも身体を壊す」と断じ、すぐにロンメルの真似を止めさせている。モントゴメリーは、重要な決断を次から次へと迫られる指揮官は、判断を誤らないために常に健康体でいることがもっとも重要だと考えており、兵士に媚びるための見せかけの勇猛さは不要だと考えていた。実際にロンメルはこの過酷な生活で健康を害して指揮能力を低下させており、このあと病気療養のための一時帰国を余儀なくされる。（詳細は#悪魔の庭で後述）モントゴメリーは自分がロンメルに勝利することに何の疑いも抱いておらず、全軍将兵に以下の約束を行った。
アラム・ハルファの戦い > モントゴメリーの防御戦術

ロンメルはモントゴメリーが第8軍司令官となったことを知ると、モントゴメリーに関する資料を集めさせて精読した。モントゴメリーが師団長としてダンケルクの戦いで見事な撤退を行ったことも調べ上げ、その慎重さに警戒感を抱いている。アフリカ装甲軍はこれまでの戦いで疲弊はしていたが、補給によってIII号戦車166輌、強力な長砲身7.5 cm KwK 40砲を積んだ新型のG型を含むIV号戦車37輌まで機甲戦力を回復させていた。ロンメルは常にヒトラーやムッソリーニや国防軍最高司令部（OKW）から「持ち堪えよ」と命令されていたが、守りに入ればイギリス軍の物量に押されて持ち堪えることができないのは明らかであったため、もう一度全力を結集して攻勢に転じることを決めた。ロンメルが乾坤一擲の攻勢を決意した背景には、東部戦線でフリードリヒ・パウルス上級大将が率いる第6軍がドン川とヴォルガ川の地峡を確保し、スターリングラードに迫っていたこともあった。ロンメルは妻女に「これは素晴らしい戦果だ」と書き送っており、北アフリカでも成果を上げるために躍起となっていたが、競争心の中でも一抹の不安を抱いており、担当軍医に以下のような本音を漏らしている。
作戦計画はこれまでのロンメルの砂漠戦の集大成のような雄大なもので、海岸沿いでイタリア軍歩兵師団がイギリス第8軍の注意を引いている間に、ドイツ第15装甲師団（英語版）とドイツ第21装甲師団（英語版）及びイタリア軍戦車師団、自動車化歩兵師団が前線から南東方向に大きく迂回、第8軍の後方に達したところで海岸線に向けて一気に北上して、足止めしているイタリア軍歩兵師団と共にイギリス第8軍を包囲して殲滅し、その後にアレクサンドリアやカイロを目指して進撃するというものであった。
しかし、モントゴメリーはウルトラ暗号解読などで、このロンメルの作戦を完全に看破していた。そして、ロンメルが迂回してくるであろう南東方面を視察した際に、アラム・ハルファ高地が防衛拠点になると考えて、陣地を構築することとした。ロンメルは、イギリス軍の戦車をおびき寄せて、まずは8.8 cm FlaK 18/36/37砲で浴びせ、その背後からイギリス軍戦車より性能が勝っているドイツ軍戦車を突進させて、イギリス軍戦車隊を撃破することを常套戦術としていた。アメリカよりレンドリースされたドイツ軍戦車を凌駕する性能のM4中戦車の前線への到着は9月以降となる予定で、ロンメルの攻勢までには間に合いそうもなかったため、モントゴメリーはイギリス軍戦車がドイツ軍機甲部隊に向けて突進することを禁止させ、防御に徹することを命じた。
モントゴメリーはアラム・ハルファ高地の遥か手前から厚い地雷原を敷かせ、アラム・ハルファ高地の20km前から強力な陣地を構築して歩兵部隊を配置、さらに戦車隊も砂の中に埋め、砲塔だけを地上に出して待機させた。もしロンメルが正面から攻撃してくれば、厚い地雷原に阻まれたところを攻撃し、一方でいつものロンメルの常套戦術の通り、地雷原や陣地を大きく迂回すれば、それに釣られてイギリス軍戦車が機動戦を挑むのではなく、モントゴメリーが想定している戦場までロンメルを引き込んでから、補給線が伸び切ったところで反撃することとしていた。モントゴメリーは作戦にあたって前線指揮官に下記の2つを徹底していた。
ロンメルの得意とする機動戦に巻き込まれず、どこまでも、こちらが準備した線で戦うこと。
航空支援が受けられるように、敵味方が混戦状態とならないように距離をとって戦うこと。
8月19日にはモスクワ会談 (1942年)の帰路にチャーチルが第8軍を訪れた。モントゴメリーはチャーチルにロンメルの作戦予想や、その対策について説明し、チャーチルはその完璧な論述を満足して聞き、作戦計画を是認した。上機嫌のチャーチルはモントゴメリーの軍司令部で一泊することを申し出、夕食前には一緒にシャツを着たまま海水浴をして、その後チャーチルが持ってきたワインを愉しんだ。チャーチルは8月23日まで滞在し、前線を視察し兵士を激励してロンドンに帰っていった。
アラム・ハルファの戦い > ロンメルついに進撃停止

その後も着々とモントゴメリーはロンメルを迎え撃つ準備を進めていたが、このままでは打って出ても、あるいは出なくても、じきにジリ貧に陥ると先行きを悲観していたロンメルが8月31日に乾坤一擲の攻撃開始を命じた。しかし、このロンメルの進撃開始の時間さえもモントゴメリーは察知していた。戦線北部の海岸沿いのイタリア軍歩兵が攻撃を開始したとの報告を受けたモントゴメリーは、これは陽動作戦であると断じて特に対抗策を講じなかった。モントゴメリーはのちにこのときのことを振り返って以下の様に述べている。
そしていつもと同じ時刻に就寝したが、31日の真夜中に副官からの、ドイツ軍が想定していた前線南部で地雷原の処理を開始したとの報告で起された。報告を受けたモントゴメリーは「大へん結構、こんなにすごいことはない」と答えただけで再び就寝してしまった。そしていつもの時間に起床して、いつも通りの朝食を食べた。モントゴメリーがこのように余裕を見せていたのは、既に万全の対策を講じており、第8軍将兵が命令通りに戦えば必ず勝利できると確信していたからであった。
ドイツ軍工兵は必死に地雷原処理を行ったが、地雷は予想以上に多く、処理は捗らなかった。ロンメルの計画では明け方までに50km進撃している予定であったが、厚い地雷原に阻まれ、実際には15kmしか進撃できていなかった。やがて夜が明けると、イギリス空軍の戦闘爆撃機多数が飛来し、ドイツ軍戦車隊を攻撃し始めた。激しい爆撃で損害が続出し、ドイツアフリカ軍団司令官ヴァルター・ネーリング中将が負傷、ドイツ第21装甲師団（英語版）長ゲオルク・フォン・ビスマルク（英語版）中将は戦死してしまった。ここでロンメルは計画を変更した。当初は夜間に敵陣深く50km前進し、それから進路を北方に変えて進撃してイギリス第8軍の背後に廻り込んで叩く予定であったのを、計画より遥かに手前で部隊を北方に転進させた。しかし燃料補給に手間取り、ドイツ軍が進撃再開できたのが午後1時、イタリア軍に至っては3時となってしまった。この間さらにイギリス軍は防御を固めて、ドイツ軍とイタリア軍を待ち構えた。ロンメルは体調不良に悩まされ、この日は後方から作戦指揮を執っていたが、居ても立っても居られくなり体調不良をおして最前線から指揮を執ることとした。しかし、ロンメルにとって不幸なことに激しい砂嵐が発生、先頭を行くドイツ第21装甲師団とドイツ第15装甲師団（英語版）は視界不良のなかを手探りで進まざるを得ず、やがて目標のアラム・ハルファ高地10km手前までどうにかたどり着いたが、そこで待ち構えていたイギリス軍からの激しい対戦車砲の砲撃が浴びせられた。
苦戦するドイツ軍戦車の後方から、イタリア軍戦車師団も戦場に到着したが、そのタイミングを見計らってイギリス軍戦車隊が砂の中から現れた。イギリス軍戦車隊は対戦車砲やその他火砲と見事な連携攻撃を行い、視界不良の中で不意にイギリス軍陣地から攻撃されたドイツ軍戦車隊や、遅れて到着し連携不十分なイタリア軍戦車隊を圧倒した。激しい戦車戦となり、両軍戦車や対戦車砲が次々と撃破されたが、ドイツ軍とイタリア軍は全く前進できなかった。やがて日が暮れたのでロンメルは両軍に進撃停止を命じたが、燃料の備蓄が乏しくなっていたうえに、眼前のアラム・ハルファ高地の堅陣を突破する妙案もなく、9月1日の夜が明けても小規模な攻撃しかできなかった。動きの止まったドイツ軍、イタリア軍相手にイギリス軍戦闘爆撃機が襲い掛かり、次々と戦車や車両が地上で撃破された。ロンメル自身も、昨日のビスマルクのようにあわや爆死かという危機も味わった。タイミングを見計らっていたモントゴメリーは、計画通り防衛線南端を守っていた第2ニュージーランド師団にロンメルの後方に回り込んで退路を遮断するように命じた。包囲されることを恐れたロンメルは突破した地雷原まで後退し、9月1日夜にはロンメルはアラム・ハルファ高地の攻略を諦めて、軍の撤退を命じた。
しかし、ロンメルは奪取した地雷原の一部や、占拠した見通しのよい展望点いくつかには部隊を残させた。イギリス第13軍団（英語版）司令官ブライアン・ホロックス中将はモントゴメリーにその対処を申し出たが、モントゴメリーは落ち着いて「君の軍団が新たな地雷原をどんどん作りたまえ」といなしている。モントゴメリーがホロックスに余裕を見せたのも、ロンメルのこの行動が計算通りであったからだった。既にモントゴメリーの頭の中には作戦計画があり、防衛線南部で攻勢に出ると見せかけてロンメルを欺き、防衛線北部で大攻勢を行い一気にロンメルを撃破するというものであった。従って、ロンメルが戦力を南部に残しておくことはモントゴメリーの目論見通りだった。展望点を残しておくことは、これから進めようと計画している大規模欺瞞作戦「バートラム作戦（英語版）」でロンメルを謀るには好都合であり、モントゴメリーは敗走するロンメルを見逃すことにした。追撃しなかったことでモントゴメリーは軍の一部から批判されたが、のちにモントゴメリーは追撃をしなかった理由を、第8軍の戦力や訓練度がまだ期待しているレベルにはなかったため無理はさせなかったことと、ロンメルに余力を残しておくことで再攻勢を促し、イギリス軍の補給拠点により近くドイツ軍には補給線が伸び切った有利な戦場までおびき寄せて確実に殲滅するためと述べている。実際にこのモントゴメリーの構想は、わずか2か月後にエル・アラメインで実現することとなった。
第二次エル・アラメイン会戦 > 枢軸国側参加兵力

兵士104,000人(のちに135,000人まで増強）
戦車489輌
火砲552門
対戦車砲1,063門（高射砲8.8 cm FlaK 18/36/37を含む）
第二次エル・アラメイン会戦 > 枢軸国側参加兵力 > 枢軸国側編組

アフリカ装甲軍司令部（英語版） - 司令官:エルヴィン・ ロンメル元帥
ドイツ第90軽アフリカ師団（英語版）（軍直轄）
第二次エル・アラメイン会戦 > 枢軸国側参加兵力 > ドイツ軍編組

ドイツアフリカ軍団 - 司令官:ヴィルヘルム・フォン・トーマ装甲兵大将
ドイツ第21装甲師団（英語版）
ドイツ第15装甲師団（英語版）
第二次エル・アラメイン会戦 > 枢軸国側参加兵力 > イタリア軍編組

イタリアアフリカ軍団 - 司令官:エットーレ・バスティコ元帥
イタリア第21軍団（英語版） - 司令官:エネア・ナバリニ（英語版） 大将
第25歩兵師団「ボローニャ」（英語版）
第102自動車化師団「トレント」（英語版）
イタリア第20軍団（英語版） -司令官:ジュゼッペ・デ・ステファニス（英語版） 大将
第101自動車化師団「トリエステ」（英語版）
第132機甲師団「アリエテ」（英語版）
第133機甲師団「リットリオ」（英語版）
第164軽機械化師団（英語版）
イタリア第10軍団（英語版） - 司令官:フェデリコ・フェラーリ・オルシ（英語版） 中将
第17歩兵師団「パヴィア」（英語版）
第27歩兵師団「ブレシア」（英語版）
第185空挺師団「フォルゴーレ」（イタリア語版）
ラムケ降下猟兵旅団
第二次エル・アラメイン会戦 > イギリス軍側参加兵力

兵士195,000人
戦車1,200輌うち500輌が新鋭M4中戦車とM3中戦車
QF 25ポンド砲832門
対戦車砲1,253門（オードナンス QF 6ポンド砲753門、オードナンス QF 2ポンド砲500門）
第二次エル・アラメイン会戦 > イギリス軍側参加兵力 > イギリス軍編組

イギリス中東軍（英語版） - 司令官:ハロルド・アレグザンダー元帥
イギリス第8軍（英語版） - 司令官:バーナード・モントゴメリー中将
イギリス第10軍団（英語版） - 軍団長:ハーバード・ラムズデン（英語版） 中将
イギリス第1機甲師団（英語版）
イギリス第10機甲師団（英語版）
イギリス第8機甲師団（英語版）
イギリス第13軍団（英語版） - 軍団長:ブライアン・ホロックス中将
第50(ノーサンブリア)歩兵師団（英語版）
第44(ホームカウンティ)歩兵師団（英語版）
イギリス第7機甲師団（英語版）（※現 第7歩兵旅団）
イギリス第30軍団（英語版） - 軍団長:オリバー・リース（英語版） 中将
オーストラリア第9師団（英語版）
第51(ハイランド)歩兵師団（英語版）
第2ニュージーランド師団（英語版）
第1南アフリカ歩兵師団（英語版）
インド第4歩兵師団（英語版）
予備兵力
第1ギリシャ旅団
第1自由フランス旅団
第2自由フランス旅団
イギリス第23機甲旅団（英語版）
イギリス第9機甲旅団（英語版）
第二次エル・アラメイン会戦 > バートラム作戦

第一次エル・アラメイン会戦でロンメルを撃退してから10月まで、イギリス軍は毎日増援部隊をエル・アラメインに送り込んでおり、いまやイギリス第8軍（英語版）は可能な限りで強化されていた。中でもこれまで性能差で苦杯を舐めさせられていた戦車は、アメリカからレンドリースされた新鋭M4中戦車とM3中戦車500輌が次々と揚陸され、合計1,000輌に達した。兵員も195,000人、火砲1,000門といずれもドイツ、イタリア軍を圧倒していた。しかし、モントゴメリーは攻撃を急ぐことなく入念に準備を進めており、続々と到着する新兵に砂漠戦の基礎を叩き込むため、すぐには前線に出さずに徹底的に訓練した。中でも特に重視したのが、工兵の地雷除去技術の教育と、対戦車砲の命中精度であった。工兵には地雷原清掃研修所が設置され、そこで地雷除去技術を叩き込まれた。対戦車砲兵は6か所もの大規模な砲兵訓練所が設置され、軌条の上を走る模擬戦車に向けての砲撃訓練が繰り返された。モントゴメリーはこれらの訓練が完了するまでは攻撃を開始するつもりはなかったが、アメリカ軍によるトーチ作戦開始が迫る中、チャーチルはモントゴメリーの慎重さに苛立ち、9月の攻勢開始をイギリス帝国参謀総長アラン・ブルック大将を通じてモントゴメリーに打診している。しかしモントゴメリーは「9月攻撃を命令するならば、指揮官を他に求めればよい」と譲らず、頑固なモントゴメリーに対して最後はチャーチルの方が折れている
モントゴメリーは、アラム・ハルファの戦いで討ち漏らしたアフリカ装甲軍を殲滅するため入念な作戦を立て、作戦名を「ライトフット作戦」と名付けた。作戦計画では、まずはアフリカ装甲軍の戦力が薄い防衛線南部で欺瞞作戦を行い、ロンメルに防衛線南部からイギリス軍が攻勢をかけるように誤認させ、戦力の分散を狙った。この欺瞞作戦は「バートラム作戦（英語版）」と名付けられた極めて巧妙なもので、防衛線北部で軍主力が攻撃準備のために車両を移動させると、防衛線南部でも同数の車両を動かしてアフリカ装甲軍の目を欺いたり、給水パイプに見せかけたフェイクのパイプをエル・アラメインの補給基地から防衛線南部まで構築したり、張りぼての戦車や軍用車や火砲などが大量に作られて砂漠に並べられ、あたかも大部隊が防衛線南部に集結しているように見せかけた。一方で実際の攻勢が行われる防衛線北部においては、火砲や戦車を張りぼてのトラック内に隠したり、歩兵も日中は幌のついたトラック内で待機させ、兵力があまり配置されていないように見せかけた。なおこの作戦では、イギリスの奇術師で一時的に従軍していたジャスパー・マスケリンが、自身が率いる特殊部隊「マジック・ギャング」で主導的な役割を果たしたと主張しているが、否定的な見解もある。
また、モントゴメリーはイギリスの情報機関にドイツ軍に偽の情報を流して、イギリス軍の攻撃開始時期が11月だと誤認させる工作をするよう命じた。イギリスの情報機関はカイロ内で活動していたドイツ軍スパイ団を摘発していたが、その摘発を隠して、判明していたドイツスパイの暗号電文でドイツ軍側に「イギリス軍の攻撃開始は11月中旬の予定」という偽情報を流し続けた。そしてこの偽情報に呼応するかのような、フェイクの部隊行動を防衛線南部で行わせたり、南部へのフェイク給水パイプ工事の作業速度をドイツ軍側が11月中旬に完成と思い込ませるようにわざと遅らせた。この「バートラム作戦」の効果はてきめんであり、ロンメルもイギリス軍の攻勢は11月になると信じ込んで、後述の病気療養のための一時帰国を決めている。
「ライトフット作戦」が開始されると、まずは防衛線北部のオリバー・リース（英語版）中将率いるイギリス第30軍団（英語版）がアフリカ装甲軍の地雷原及び陣地に2つの突破口を開き、その突破口を2個機甲師団を擁する主力のハーバード・ラムズデン（英語版）中将率いるイギリス第10軍団（英語版）が突破し、アフリカ装甲軍の背後に回り込んで補給路を分断する計画であった。ここでドイツ軍の戦車隊が反撃してくる可能性が高いが、イギリス軍戦車部隊は大量のM4中戦車の供与によって性能も数もドイツ軍を圧倒しており、ドイツ軍戦車隊を返り討ちにする計画であった。さらに欺瞞作戦を行った南部からもブライアン・ホロックス中将率いるイギリス第13軍団（英語版）が進撃し、アフリカ装甲軍の戦力を分散させてイギリス第10軍団の作戦を容易にさせるとともに、全体の損害を軽減させることも想定していた。
さらにモントゴメリーは前線指揮官に、敵陣地を占領したのちは一旦停止して守りを固め、反撃してくるドイツ軍戦車を性能が勝るイギリス軍戦車で迎え撃って大損害を与えるよう厳命していた。これは、今までのロンメルが得意とした北アフリカの砂漠での機動戦を真っ向から否定するものであり、指揮官たちは不安を口にしたが、モントゴメリーは「機動したり迂回したりして敵を包囲して撃破するというこれまでの砂漠戦戦略とは全く異なる消耗戦術である」と説明して納得させた。
第二次エル・アラメイン会戦 > 悪魔の庭

アラム・ハルファの戦いの敗北で戦いの主導権を失っていたことを認識していたロンメルは入念な陣地構築を命じていた。隷下の歩兵6個師団（ドイツ軍1、イタリア軍5）とラムケ降下猟兵旅団に60kmに渡るエル・アラメイン戦線に渡って塹壕を掘らせ、戦線中央部の歩兵陣地後方に、防衛線を強化するため、ドイツ第15装甲師団（英語版）の戦車を砂の中に埋めて待機させた。また、一部の戦車は岩地に配置し、周辺に石を積んで隠した。他の機械化部隊は機動的な防御を行うこととし、海岸道路にはドイツ第90軽アフリカ師団が置かれ、ドイツ第21装甲師団（英語版）は戦線の南翼に配置された。されに、イタリア軍の戦車師団と機械化師団もそれぞれ、ドイツ軍戦車師団、機械化師団の近くに配置され、北から、ドイツ第90軽アフリカ師団の近くには、第101自動車化師団「トリエステ」（英語版）、ドイツ第15装甲師団の近くには第133機甲師団「リットリオ」（英語版）、ドイツ第21装甲師団の近くには第132機甲師団「アリエテ」が配置された。これで、これまでリビアからエジプトまで前進に次ぐ前進を続けてきた、ロンメル率いる“砂漠のキツネ”たちはついに陣地での防衛戦を強いられることになった。
ロンメルはイギリス軍が砂漠の機動戦よりも、第一次世界大戦時のような陣地を正面から攻撃することに長けていることを熟知しており、その対策として陣地に一工夫をすることを考えた。それが「悪魔の庭（英語版）」と呼ばれたもので、ロンメルは50万個もの大量の対戦車地雷と対人地雷S-マイン、航空爆弾、鉄条網、鉄製の杭、針金を準備させると、まずは従来の主防衛線を後退させ、旧主防衛線まえに対戦車地雷を2列並べ、旧主防衛線を起点として凹型に鉄条網を設置、その鉄条網の内側10ｍに同じように凹型で対戦車地雷を埋設した。しかし「悪魔の庭」が恐ろしいのは、この対戦車地雷はあくまでも地下に設置した垣根のようなものに過ぎず、対戦車地雷に囲まれた凹の内部部分には、大量の100㎏と500㎏の航空爆弾に対人地雷に手榴弾がチェス盤状に並べて埋設されており、その爆発物はそれぞれ針金で連結していた。従って、イギリス兵がどこかの針金に触れれば、連鎖的な大爆発がおきる仕掛けとなっていた。そしてその起爆装置となる針金は地中に埋設している他にも、地上にも伸びており、自動車の残骸等で隠されていた。また、地雷処理対策として、地雷は地下3層に渡って埋設されており、一気に第3層までの地雷を処理しないと爆発する仕組みとなっており、地雷処理には細心の注意を要した。そして「悪魔の庭」の後ろには、新防衛線が構築されており、地雷処理で足止めされているイギリス軍を効果的に叩くことができた。
この「悪魔の庭」は縦3～5km、横4～6kmの長方形で、敵戦線に向かった面が開いており、凹の内部部分にイギリス軍をおびき寄せる計画であった。「悪魔の庭」はその形状から「Kasten（ドイツ語で箱）」と呼ばれ、師団の戦区ごとに4個が構築された。ロンメルは地雷の知識が豊富で、また部下の工兵隊も地雷の運用に長けていた。「Kasten」と「Kasten」の間にも多数の地雷が埋設され、また地雷以外でも工夫を凝らしたブービートラップが仕掛けられた。ロンメルは毎日、「Kasten」の構築や地雷の埋設状況を視察して回り、工兵隊指揮官から詳しい説明を受けるたびに満足の笑みをこぼした。ロンメルは大事な局面なのにもかかわらず、これまでの過酷な砂漠での生活によって肝臓病と高血圧を発症し、主治医からの報告もあって、ヒトラーから一時帰国して病気療養するように勧められており、ロンメルは「バートラム作戦」の欺瞞工作に騙されていたことと、モントゴメリーの第8軍は絶対にこのドイツ軍の罠を突破できないとの確信で病気療養を決め、軍の指揮は一時的にゲオルク・シュトゥンメ、ヴィルヘルム・フォン・トーマの両装甲兵大将に任せ、ドイツ、イタリア軍合計104,000人の兵士(のちに135,000人まで増強)、戦車489輌、航空機675機が両将軍に託された。
ロンメルは9月22日にエジプトを発ち、ローマでムッソリーニに面会した後、ドイツに向かった。9月25日には総統官邸でヒトラーから元帥杖を下賜され、その後にはヒトラー以下幹部が集まってお祝いのパーティが開催されて、ヒトラーは自らロンメルをもてなした。しかし、厳しくなる一方の戦況にロンメルは元帥昇格の喜びも既に吹き飛んでしまっており、その後に行われた総統大本営での作戦会議においてロンメルは、第一次エル・アラメイン会戦で撃退された経緯と、そのもっとも大きな要因となったイギリス軍の圧倒的航空優勢について報告した。しかしヒトラーを始め総統大本営の空気は楽観的で、ロンメルがいかに悲観的な話をしても「とっくの昔に、貴官はやってのけたではないか」と何度も受け流された。これまでのロンメルの奇跡のような勝利が、ここにきて却ってロンメルの首を絞める形になっていた。それでも諦めずにロンメルは訴え続け、その切実な訴えを聞いていたヒトラーはようやく戦力増強の約束をした。それはアシカ作戦用に開発したジーベルフェリー（英語版）を大量に生産して地中海に集中配備し、500門もの新兵器ネーベルヴェルファーと40輌のティーガーI重戦車と多数の突撃砲を北アフリカに送るというものであった。ロンメルはそのヒトラーの約束に喜び安心して、オーストリアに向かって静養に入ったが、ジーベルフェリーの大量生産計画などは存在せず、そもそも小型船に過ぎないジーベルフェリーにティーガーIや突撃砲を大量に長距離を輸送する能力などはなく、初めからヒトラーの空手形に過ぎなかった。
第二次エル・アラメイン会戦 > ライトフット作戦開始

10月19日から、イギリス軍とアメリカ軍航空機による、爆撃と機銃掃射がドイツ軍の各飛行場に行われ、制空権はあっさりイギリス軍のものとなった。北アフリカの制空権争いは、ロンメルが攻勢を維持していた1942年春の時点ではドイツ空軍260機、イタリア空軍340機を擁し、イギリス空軍の倍の数であった。また、ドイツ軍の主力戦闘機がメッサーシュミット Bf109であったのに対し、イギリス空軍はホーカー ハリケーンで、性能的にはドイツ空軍が勝っており、制空権争いはドイツ軍が優勢でロンメルの進撃を上空から支援していた。航空優勢なドイツ空軍には次々とエースパイロットが誕生したが、中でも「アフリカの星」とも呼ばれたハンス＝ヨアヒム・マルセイユは有名で、1942年9月までには撃墜数158機を記録していた。
しかしこの目が覚めるような大戦果も、今次大戦中にドイツ空軍で横行した士気向上のための過大戦果報告に過ぎなかった。ドイツ空軍が大敗を喫したバトル・オブ・ブリテンにおいても、ドイツ空軍上層部がドイツ空軍パイロットの過大戦果報告を鵜呑みにしてイギリス空軍の残存航空機数を過小評価したことが敗北の一因となっている。その例として、総撃墜数100機以上のあるエースパイロットは、ある日に英仏海峡上空でスーパーマリン スピットファイア3機を撃墜したと申告し認められたが、整備員が機銃の残弾を確認したところ、1発も発射されていないことが判明している。同じように、戦後にイギリス空軍のエースパイロットジョニー・ジョンソンが、マルセイユが1942年9月1日に撃墜したと主張する17機について調査したところ、この日の連合軍航空機の損失はあらゆる原因を合計しても11機に過ぎず、そのうち2機はマルセイユがまだ出撃していない時間のものであったという。このように、偽りの戦果を報告して勝ち誇っていたドイツ空軍に対し、大量に航空機を撃墜されて圧倒されているはずのイギリス空軍は、着実に戦力拡充を進めてドイツ軍飛行場や補給路を地道に攻撃し続けていた。「アフリカの星」マルセイユが、イギリス軍攻勢開始前の9月30日に乗機エンジンの不調で事故死する頃には、ドイツ空軍275機、イタリア空軍400機に対し、イギリス空軍機750機と戦力も逆転しており、イギリス軍の大攻勢を前にドイツ空軍は大した働きをすることもなく、イギリス空軍機の攻撃によって飛行場に大量の航空機の残骸を晒すこととなった。
モントゴメリーは攻撃開始前に全軍に対して、ロンメルが病気療養中で戦場にいないことや、兵力が減少し燃料や食料の備蓄が少なくなっていることを説明した。そして以下のような訓示を行い、将兵の戦意を煽った。
10月23日午後8時40分、満月の下でイギリス軍が北部戦線のイタリア軍陣地に向けて集中砲撃を開始した。イギリス軍の砲撃はドイツ第164軽機械化師団とイタリア第102自動車化師団「トレント」（英語版）が守る北部戦区約10kmの範囲に集中した。イギリス軍の火砲数は約1,000門であり、10ｍごとに1門の火砲が5時間に渡って休みのない猛射を加えた。ドイツ軍とイタリア軍の陣地にはイギリス軍の砲弾が1分毎に900発着弾し、コンクリート製のトーチカは破壊され、塹壕も陥没した。ロンメルが精魂込めて築き上げ、絶対の自信を持っていた「悪魔の庭」も例外ではなく、鉄条網は砂や小石と混じって間欠泉の様に吹き上がり、地雷や航空爆弾も空中に舞い上がるか、激しく誘爆した。このような地雷処理はロンメルには想像もできなかったもので、ドイツ兵とイタリア兵はイギリス軍の砲弾で身体に何の痕跡も残さず死ぬか、誘爆する地雷や航空爆弾の爆発で、土砂に埋もれてしまった。
砲撃は事前の入念な観測により正確にドイツ軍、イタリア軍陣地に着弾した。また、空からはイギリス空軍の爆撃機や戦闘爆撃機がひっきりなしに飛来し、砲撃と連携して銃爆撃を浴びせた。砲撃開始早々に通信網が断絶されてしまったので、第一線で何が起こっているのかまったくわからなかった。激しい砲撃によりイタリア第102自動車化師団「トレント」隷下の歩兵連隊の一部は陣地を放棄して退却を開始し、ドイツ第164軽機械化師団の2個大隊は砲撃により壊滅状態となった。砲撃が開始されたとき、ドイツ第164軽機械化師団長カール・ハンス・ルンガースハウゼン（ドイツ語版）少将は、部下将校たちと前線司令部の待避壕のなかで酒盛りをしていた。そんなときに次々と砲弾が着弾し、炭酸水を作るソーダ サイフォン（英語版）が床に落ちて砕け、将校は慌ててワインの瓶が転げ落ちないように手で押さえた。しかし、すぐに酒の心配をしている場合ではないことがわかり、ルンガースハウゼンは夜空に輝く閃光を呆然と眺めながら「攻撃だ・・・」と信じられないような声で呟いた。
第二次エル・アラメイン会戦 > アフリカ装甲軍司令官代行シュトゥンメ戦死

激しい砲撃の下、イギリス第30軍団の歩兵が進撃を開始したが、猛砲撃で地雷を鋤き返したと言っても、まだ大量の地雷や航空爆弾が砂漠に残っていた。各歩兵師団の先頭には、これまで徹底的に訓練されてきた工兵隊がおり、手際よく残った鉄条網を切断し、地雷を処理していったが、地雷探知機は初めから数が少なかったうえ、その多くがまともに機能せず、結局殆どの工兵たちは、銃剣を砂に突き刺して地雷を探索するという原始的な方法に頼らざるを得なかった。工兵隊は2輌の戦車が同時に通行可能な7mの幅員の通路数本の開通を目指したが、原始的な手法のため、地雷や航空爆弾の起爆による犠牲者が後を絶たなかった。ある部隊は110kg航空爆弾を起爆させて一瞬で1個小隊30人の身体がバラバラになって吹き飛ばされるなど、イギリス軍各部隊は、敵と遭遇する前から地雷や爆弾で多大な損害を受け、野戦病院には次々と負傷した兵士が運び込まれ、押し入れのような小部屋で軍医による緊急手術が行われ、ベッド代わりのベンチには、ボール紙のような顔色の負傷兵が所狭しと押し込まれていた。地雷探知機が使用できた部隊ですら1時間に180m進むのがやっとであり、24日の夜明けまでにモントゴメリーが求める、機甲2個師団が進撃可能な、幅16km、奥行8kmの突破口を開くことができるのか、各師団は大きな犠牲を払いながら時間との闘いを強いられた。
また、砲撃や地雷などの誘爆ですっかりと掘り返された砂漠を見て、イギリス兵は生き残ったドイツ兵やイタリア兵はいないのではと考えたが、それは間違いで、ドイツ、イタリア兵は身を隠しながらイギリス軍を待ち構えており、接近するや、機銃や対戦車砲を浴びせて、イギリス軍各歩兵師団は激しい抵抗で前進を止められ、両軍近接した中で激戦が繰り広げられた。司令官のシュトゥンメは、イギリス軍が猛砲撃の後に地上部隊が進撃を開始したことを知り、前線の砲兵隊からは、密集しているイギリス軍歩兵部隊への砲撃許可の上申があったが、弾薬の備蓄が乏しくなっていたためその上申を却下した。のちにロンメルは、このときシュトゥンメが砲撃を許可していれば、少なくともイギリス軍歩兵部隊の進撃の出鼻をくじけたのではないかとその判断を批判している。その後にシュトゥンメは砲撃を許可したが、その時にはイギリス軍がアフリカ装甲軍陣地内に突入しており、フレンドリーファイアを警戒して有効な砲撃ができず、イギリス軍に大きな損害を与えることができなかった。
激戦が続く中、激しい砲撃によってシュトゥンメは配下の各師団への連絡手段を失ってしまい、戦況を全く把握することができなくなった。困惑したシュトゥンメは、前線に自ら出て各師団と連絡することを決意し、夜が明けると、参謀の大佐と連絡兵を連れて指揮車に乗り込んで前線を目指した。指揮車は砲弾を避けながら前線を目指したが、既にイギリス軍が進撃してきており、シュトゥンメの指揮車に気が付いたオーストラリア兵が機関銃で銃撃し、参謀の大佐が戦死してしまった。運転兵は銃撃をかわすため激しく指揮車の進路を変えたが、その間にシュトゥンメも銃撃を浴びて戦死し、なおも運転兵は激しく銃撃をかわす運転をしていたので、シュトゥンメの遺体は車外に投げ出されてしまった。運転兵はそのことに気が付かずにそのまま前線を後にしたので、シュトゥンメは一時行方不明ということにされ、後に遺体を回収されて戦死が確定している。なお、シュトゥンメの死因は射殺ではなく、もともと高血圧症であったシュトゥンメは、戦闘に巻き込まれた際に心臓発作を発症し、苦し紛れに指揮車からはい出したが、そこで息絶えたという説もある。
第二次エル・アラメイン会戦 > モントゴメリーの強攻

モントゴメリーの計画では、10月24日の午前8時までに進撃路の整備を完了させる予定であったが、残った地雷原とドイツ軍、イタリア軍の激しい抵抗で計画通りには進んでいなかった。苦闘する歩兵部隊の後方では第10軍団の戦車師団が身動きが取れない状態でひしめき合っていた。元々のモントゴメリーの期待が過大すぎだったのは明らかであったが、自分の作戦計画通りに進撃しない第10軍団の司令官ラムズデンにいらつき、機甲師団の士気も上がっていないように見受けられたので、モントゴメリーはラムズデンに連絡を取ると「師団長に気合をかけろ、もし尻込みする師団長がいるようなら、すぐさま免職して精力的な人物に入れ替える」と喝を入れた。その指示を聞いたラムズデンは仰天して、この状態で戦車が進撃すれば、地雷原に掴まったところを対戦車砲に狙い撃たれて大損害を被ると考えて「時間をかけないと、ひどい目にあうことになる。火砲を相手にするなんて戦車の仕事ではない」と嘆いた。しかし、命令は遂行せざるを得ず、24日の夜間からイギリス第1機甲師団に前進を命じ、戦車隊は自らで残った地雷を処理しながら進撃を開始したが、午後10時にはドイツ空軍の空襲で25台ものトラックが撃破され、8.8 cm FlaK 18/36/37砲の集中砲火で27輌もの戦車があたかも「誕生日ケーキの蝋燭」のように次々と炎上した。モントゴメリーは後にこの24日から25日にかけての夜間が「この戦闘中最大の危機」であったと振り返っている。
司令官が戦死しても、ドイツ軍、イタリア軍の抵抗は激しく、攻撃開始2日目の25日となっても、イギリス軍は防御線を突破できていなかった。特に第10軍団のイギリス第10機甲師団（英語版）が地雷原に掴まって進撃が捗々しくなく、師団長から軍司令部に「わが師団は訓練不足でこのような任務には慣れておらず、この場に停止したい」との泣き言が寄せられ、軍団司令官のラムズデンも師団長の意見に同意していた。しかしモントゴメリーは師団長の泣き言には耳を貸さず、師団長が師団の先頭から10マイル後方で指揮をとっていることを知ると、自ら師団長に無線で「直ちに前方に進出して、戦闘の指揮を執れ」と叱責し、さらに第10軍団の第1機甲師団、第10機甲師団の両師団長に「これまで与えた作戦は変更しない」と明言して、迅速な防衛線突破を改めて命じた。ラムズデンはモントゴメリーにこの強攻を止めさせるべく、第8軍参謀長のフレディ・ド・ギャンガン（英語版）准将に作戦中止を上申したが、ド・ギャンガンは即座にモントゴメリーにラムズデンの上申を報告すると、午前3：30に各軍団司令官をモントゴメリー専用のトレーラーに招集した。
深夜の臨時作戦会議でラムズデンはド・ギャンガンへの進言通り、再度この作戦の中止を求め、さらに敵陣深く進出している戦車隊は、ドイツ軍の集中砲火を浴びる前に撤退させるべきであると強弁したが、モントゴメリーは静かに首を振って「自分の計画は最後まで続けなければならない、撤退など問題外である」「この時期にびくびくしたり、果敢な決意がくじけたりしたら致命的なことになる。貴官にそういう熱意がなければ、私としては他に適任者をもとめなければならない」と軍団司令官を叱責するとともに、「まだ使用できる戦車は900輌もある、これは使い捨ててよいものなのだ」と、軍団司令官たちにとっては今まで聞いたこともない損害度外視の進撃を命じた。ラムズデンはやむなくモントゴメリーの命令に従い、第10軍団は強攻の末、25日午前8時には地雷原を突破したが、これはモントゴメリーの当初の作戦計画から丸一日遅れていたうえ、6,000人もの兵士が死傷するという大きな損害を被った。
第10軍団のうち先行していた第1機甲師団は、防衛線後方に配置されていた第15装甲師団と第133機甲師団「リットリオ」の両師団の激しい攻撃にさらされていた。イギリス軍の戦車は、これまでのバレンタイン歩兵戦車やクルセーダー巡航戦車ではなく、その多くが新鋭のM4中戦車か重装甲のM3中戦車であり、ドイツ軍主力のIII号戦車の5 cm KwK 39では歯が立たず、逆にその強力な75mm 砲 M2-M6砲で次々と撃破されたので、ドイツ軍は戦車対戦車の戦闘を諦め、8.8 cm FlaKや野砲などの砲撃を集中して、どうにかイギリス軍戦車隊の足止めを図った。イギリス軍の猛砲撃のなかでわずかに残った「悪魔の庭」も活用し、イギリス軍戦車隊をうまく「悪魔の庭」内に誘導した後に集中砲火を浴びせ、大型航空爆弾の誘爆連鎖で35輌のイギリス軍戦車を一気に撃破するなど、第1機甲師団に相当の損害を与え、どうにかその突破を防いでいたが、数も質も勝るイギリス軍戦車の前に損害は蓄積しており、25日の終わりには第15装甲師団の可動戦車は31輌にまで減っていた。
イギリス軍の進撃は続き、オーストラリア第9師団は激しいドイツ第164軽機械化師団の抵抗の前に大きな損害を出しながらも、ドイツ軍が砲兵観測所として使用していたキドニー高地（ドイツ軍側呼称：28高地、イギリス軍呼称：ポイント29）に向かって前進していた。高地と言ってもたった6ｍの高さしかないが、平坦な砂漠が広がる防衛線北部では両軍にとって重要性が高かった。オーストラリア第9師団の第26旅団はイギリス第23機甲旅団（英語版）のイギリス第40王立戦車連隊（英語版）のバレンタイン歩兵戦車30輌と砲兵隊の支援を受けて25日に夜襲を敢行した。オーストラリア軍は240人の人的損失を被ったが、どうにかキドニー高地からドイツ兵を押し出して朝までには占領した。しかし、この高地は戦線全体から見ると一部突き出た形となり、高地を囲んでいるドイツ第164軽機械化師団とイタリア第102自動車化師団「トレント」が何度も逆襲を行い、この後も激戦が繰り広げられた。
防衛線南部でも、イギリス第13軍団が進撃を開始した。1,000門の火砲が猛砲撃を浴びせた北部と比較すると、砲撃は不徹底であったため、地雷原の処理は進んでおらず、イギリス第13軍団のイギリス第7機甲師団（英語版）、第50（ノーサンブリア）歩兵師団、自由フランス第1師団（英語版）の進撃速度は上がらなかった。やがて、イギリス第13軍団は第185空挺師団『フォルゴーレ』（イタリア語版）の陣地にぶつかったが、第185空挺師団『フォルゴーレ』のイタリア軍兵士は、兵力比1:13の圧倒的多数のイギリス軍を相手に敢闘、歩兵用の対戦車装備は火炎瓶と地雷だけという状況にもかかわらず、肉薄攻撃によって連合軍の戦車部隊に損害を与えて、本格的な攻勢を2度に渡って退けている。イタリア軍部隊の思わぬ抵抗とそれによる損害を知ったチャーチルは「彼らは獅子の如く戦った」と賞賛したという。第185空挺師団『フォルゴーレ』には、第21装甲師団から第104装甲擲弾兵連隊と師団砲兵隊も支援に駆け付け、特に第104装甲擲弾兵連隊の第10中隊は、わずか1個中隊でイギリス軍1個旅団を地雷原の中にくぎ付けにした。ドイツ兵はまる1日睡眠もとらずに戦い続け、対戦車砲の片車輪が敵戦車砲の砲撃で破壊されバランスを崩すと、2人の兵士が車輪替わりに対戦車砲を支えて、砲撃を続け、M3中戦車2輌を撃破している。防衛線南部では、その後も28日までイギリス第13軍団に進撃を許さなかったが、第185空挺師団『フォルゴーレ』も増援のドイツ軍も壊滅状態となった。
第二次エル・アラメイン会戦 > ロンメルの反撃

イギリス軍攻勢開始とシュトゥンメ行方不明の報はすぐにドイツ国内にも知らされ、攻勢開始の翌日の24日午後には国防軍最高司令部（OKW）総長ヴィルヘルム・カイテル元帥から、ウィーンで療養中であったロンメルに第一報が入り、ロンメルは即アフリカに帰ることを決意した。アフリカに向かう準備をしていた夕方には心配したアドルフ・ヒトラーからも電話があり、「ゆっくり静養させてやりたいがすぐにでもアフリカに帰れるか？」との打診があった。ロンメルは25日にイタリアを経由して空路で前線に向かうよう手配したが、24日真夜中に再度ヒトラーから「エル・アラメインの情勢は重大ですぐにでもアフリカに帰ってもらわなければならない」との電話があっている。10月25日の早朝にはオーストリアウィーナー・ノイシュタットの空港で、ヒトラーが差し向けたハインケル He111に乗り込んだロンメルであったが、それまでに次々と不幸が襲い掛かっており、まずは地雷原の詳細な地図を持ったドイツ軍将校2人がイギリス軍の捕虜となり、わずかに残った「悪魔の庭」が無力化されてしまった。また、アフリカ装甲軍への補給物資満載したイタリア海軍の船団がイギリス空軍のビッカース ウェリントン爆撃機の空襲で大打撃を被り、中でも1,650トンの燃料を満載していたタンカーバヌチョメ号の沈没によって、燃料のストックがわずか3日分となっていた。
シュトゥンメが戦死後は、ヴィルヘルム・フォン・トーマ装甲兵大将が全軍の指揮を執っていたが、トーマはイギリス軍に前進を許さず、どうにか前線の崩壊を防いでいた。ロンメルはローマを経由してクレタ島からDo 217に乗り換えてアフリカまで飛び、さらにFi 156 シュトルヒで25日中には前線司令部にたどり着いた。そこでトーマから「情勢は我が軍にすごぶる不利に展開しております。敵の圧倒的砲火のためのに悪魔の庭は破壊され、我が軍は敵をくいとめはしたものの撃退はできませんでした」という報告を受けて戦況を把握した。また、戦死したシュトゥンメは、弾薬不足から積極的な反撃を禁じており、受けた損害に対してイギリス軍へ与えた損害は少ないとの報告も受けた。イギリス軍の砲撃による損害も大きかったが、イギリス空軍機による銃爆撃の損害も甚大で、特にアメリカからレンドリースされたP-39エアコブラが猛威を振るっていた。その強力なM4 37mm機関砲は、戦車の装甲も貫通するため、イギリス軍から鹵獲した戦車で編成していた鹵獲戦車隊が、P-39エアコブラに執拗に攻撃されて壊滅していた。ロンメルは以前からP-39エアコブラの脅威を総統大本営に警告していたが、その警告を嘲笑ったドイツ空軍総司令官ヘルマン・ゲーリング元帥に対し、我が軍にもP-39エアコブラが欲しいと言い返したこともあった。
このまま防衛戦で戦力を消耗していればいずれは物量で押し切られるため、ロンメルはこれまでの勝利体験の通りに、戦車で打って出て、広い砂漠で機動戦を行ってイギリス軍を撃破し、当初の防衛線を奪還しようと計画した。ロンメルがこのような決断に至った大きな理由が、バヌチョメ号が沈んだ後に、ロンメルに燃料を届けるべくリビアに向かっていたタンカープロセルビナ号と、輸送艦テルゲステア号も撃沈されたという衝撃的な報告を受けており、燃料が枯渇する前に短期決戦を挑む以外の選択肢がなくなっていたこともあった。ロンメルもこの反撃が困難であることを認識しており、愛妻ルーシーに「誰も私の肩の上の重荷を理解することはできない」と弱音を吐露する一方で「私にとって不利な条件がそろっている。それでも、私は何とか切り抜けたいと思っている」と自らを奮い立たせるような手紙を書いている。
攻撃の目標は先日イギリス軍に奪われたばかりのキドニー高地とした。イギリス軍はこの低い高地に砲兵観測所を置き、アフリカ装甲軍に猛砲撃を浴びせており、早急な奪還が必要であった。ロンメル曰く「平時ならば極貧のアラブ人さえ一顧だにしないような、やせた一握りの土地」に過ぎない低い高地を、イギリス軍はその周辺も含めて陣地化しており、ロンメルはまず反撃の第一段階として、あらゆる犠牲を払っても、アフリカ装甲軍防衛線から突き出した形となっているキドニー高地を奪還して、逆にドイツ軍が砲兵観測所をして利用することに加えて、イギリス軍の戦線が西に向けて陣内深くに楔を打ち込んだようにするのを防止することを狙っていた。ロンメルは反撃のために南部から可能な限りの戦力を北上させようと画策したが、タンカーの相次ぐ沈没に加え、ベンガジに陸揚げされた燃料は陸路輸送中で到着までには2～3日かかるため、大部隊を移動させるだけの燃料はなかった。そのため、反撃に投入できたのはドイツ第21装甲師団と軍直轄砲兵の半数だけ止まった。そして10月27日午前、ロンメルはを北上させたドイツ第21装甲師団と軍直轄砲兵に、どうにかイギリス第1機甲師団を食い止めていた第15装甲師団と第133機甲師団「リットリオ」の両師団の残存兵力を加えて、キドニー高地を攻撃させ反撃を開始した。
第二次エル・アラメイン会戦 > スナイプ前哨陣地攻防戦

一方でモントゴメリーは、陣地に籠って激しく抵抗するドイツ軍機甲師団をおびき出して、イギリス軍の堅陣にぶつけて消耗させることを目論んでおり、このロンメルの決断はモントゴメリーの罠にはまる破滅的なものとなってしまった。キドニー高地から、モントゴメリーにドイツ軍、イタリア軍戦車部隊が反撃を開始したとの報告が入ると、モントゴメリーはロンメルが自分の目論見通り、軽率にも陣地を捨て攻撃してきたことにほくそ笑んだ。しかし、戦闘はモントゴメリーの構想のように巧くはいかなかった。キドニー高地とその前哨陣地にはオーストラリア第9師団及び第1機甲師団、第8機甲師団、第10機甲師団から抽出された戦車と、イギリス第7自動車化歩兵旅団（英語版）のライフル旅団と王立対戦車砲隊が配置されてドイツ軍とイタリア軍の戦車を待ち構えていたが、前哨陣地のうち最も最前線となるスナイプ前哨陣地にはビクター・ターナー（英語版）臨時中佐率いるライフル旅団1個大隊と王立対戦車砲隊1個大隊19門とそれを牽引してきたブレンガン・キャリアしか配置されていなかった。夜明け早々にはドイツ軍とイタリア軍の戦車がスナイプ陣地に全く気が付かず進撃してきた。そのうち不用意にも戦車の側面を晒した形となったため、満を持してターナーは王立対戦車砲隊のオードナンス QF 6ポンド砲に砲撃を命じ、正確な集中砲撃がドイツ軍、イタリア軍戦車に浴びせられ、次々と撃破されていった。この戦闘でイギリス軍はドイツ軍戦車6輌、イタリア軍戦車8輌、セモヴェンテ da 75/18自走砲2輌を撃破するという大戦果を挙げたが、対戦車砲の損失はなく死傷者も数名という完勝であった。
午前7：30にはイギリス第10機甲師団所属のイギリス第24機甲旅団（英語版）第47王立戦車連隊（英語版）がスナイプ基地の援護に現れたが、スナイプ基地が敵戦車に囲まれていたことからスナイプ陣地を敵陣地と誤認して砲撃をしてきた。ターナーは戦車隊にブレンガン・キャリアを向かわせて砲撃中止を要請したが、その間にM4中戦車に対抗可能な長砲身7.5 cm KwK 40砲搭載のIV号戦車G型を含む25輌のドイツ軍戦車が現れた。M4中戦車の威力を痛感していたドイツ軍戦車隊は、まずはイギリス軍戦車隊に煙幕弾を撃ち込んでまずは視界を奪ってきたのち、激しく砲撃してきた。先ほどの戦闘とは異なり、熟練のドイツ軍戦車隊相手に激戦となり、新型のIV号戦車G型は撃破したものの、ターナーの隊は2門の6ポンド砲を失い、第47王立戦車連隊は5輌のM4中戦車を撃破されて一旦は撤退していった。
攻撃はなおも続き、午前10:30ごろには、ドイツ第15装甲師団シュティフェルマイヤー戦闘団の戦車20輌が、イギリス軍第47王立戦車連隊と第41王立戦車連隊（英語版）を攻撃している間に、スナイプ陣地を無力化するため、イタリア軍のカルロ・アルマートM14/41戦車13輌がターナーたちに向けて突撃してきた。スナイプ陣地はドイツ軍野砲による支援砲撃でも損害が出ていたが、イタリア軍戦車を迎え撃つために大急ぎで陣地の再配置を行った。スナイプ陣地はイタリア軍戦車に蹂躙する前にどうにか反撃を開始し、6ポンド砲の砲撃で4輌のカルロ・アルマートM14/41戦車を撃破してイタリア軍を撃退した。一方でイギリス軍の王立戦車隊も損害なくシュティフェルマイヤー戦闘団の戦車8輌を撃破して撃退した。午前中の戦闘でスナイプ陣地は6門の6ポンド砲を失い、数十名の死傷者が出たので、ターナーは負傷者をブレンガン・キャリアに乗せて後送させ、午後からの戦闘に備えた。
午後からは、ドイツ第90軽アフリカ師団も反撃に投入され、ロンメルはアフリカ装甲軍のドイツ軍の戦車のほぼ全てをこの反撃につぎ込んだ。午後13：00にはイタリア軍のカルロ・アルマートM14/41戦車とセモヴェンテ da 75/18が、スナイプ陣地に向けて南西方向から進撃してきた。あいにく射角的に砲撃できる6ポンド砲は1門しかなく、ターナーは自ら対戦車砲の砲撃を指揮したが、正確な砲撃で3発連続でイタリア軍戦車に砲撃を命中させたことから、ターナーは砲手に向けて「よくやった！ハットトリックだ」と褒めたたえ、大損害を被ったイタリア軍は撃退された。午後14：30にはキドニー高地の攻撃に向かうため準備をしていたドイツ第90軽アフリカ師団にイギリス空軍戦闘爆撃機が襲い掛かり、大損害を被った。制空権を奪われていたドイツ空軍、イタリア空軍もどうにか反撃し、午後15：00に、メッサーシュミット Bf109が20機、フィアット CR.42が20機に護衛されたJu 87 シュトゥーカが20機飛来しキドニー高地を爆撃しようとしたが、P-40ウォーホーク16機とホーカー ハリケーン24機に迎撃され、メッサーシュミット Bf109が3機、フィアット CR.42が4機、Ju 87 シュトゥーカが2機撃墜されて撃退された。
空で両軍が死闘を演じている中、ドイツ軍とイタリア軍の戦車隊も前哨陣地のスナイプ陣地のターナーの守備隊と、キドニー高地のオーストラリア軍に襲い掛かった。スナイプ陣地は友軍戦車の支援が全くない中、6ポンド砲で獅子奮迅の戦いを繰り広げ、夕方までに16輌のブレンガン・キャリアと10門の6ポンド砲を失ない72名が死傷したが、実に60輌ものドイツ軍、イタリア軍の戦車と自走砲を撃破してロンメルの反撃を完全に打ち砕いた。終日激戦を繰り広げたターナーの守備隊は、日が暮れる頃に損傷していない1門の6ポンド砲だけ携行し後は放棄して後退した。キドニー高地を攻撃したドイツ軍、イタリア軍戦車も、イギリス第2戦車旅団（英語版）とオーストラリア軍の対戦車砲が掩体壕の中で待ち構えており、極めて強力な砲撃を浴びて大損害を被り早々に撃退された。これはモントゴメリーの罠にはまった形での敗北となったが、ロンメルも「敵が既に防御陣を固めている地に対する戦車攻撃は多くを望めない」ことを十分認識していながら、他に取るべき手段がなかった。軍直轄のドイツ第90軽アフリカ師団はイギリス軍砲兵とイギリス空軍戦闘爆撃機に執拗につけ狙われ、キドニー高地到達前に大損害を被っていたが、しばらくすると「28高地占領」との報告があった。ロンメルは喜んだが、それは誤報であり、攻撃はあっさり撃退されてしまった。
翌28日にも、ロンメルは、午前中に対戦車砲の位置や陣地の弱いところなどを入念に偵察したうえで、午後から集中攻撃を命じた。昨日大損害を被っていたドイツ、イタリア軍の戦車部隊は、近接戦闘を避けて距離をとって攻撃してきたが、これはむしろ戦車砲の威力が勝るイギリス軍の思うつぼであった。距離をとっての戦いでは勝ち目がないと悟ったロンメルは、戦力を集結させて突進し局面を打開しようとしたが、そこをイギリス空軍の戦闘爆撃機に狙い撃たれ、80トンもの爆弾を投下されて大損害を被り撃退された。これがロンメルの最後の攻撃となった。ドイツ軍はこの攻撃で、240輌あった戦車のうち、可動状態にあるのは81輌となっていた。スナイプ前哨陣地防衛戦（英語版）によって、ロンメルの反撃の粉砕に最も貢献したターナーはヴィクトリア十字章を受章した。