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インパール作戦
日本軍作戦立案の経緯 > 第15軍攻撃命令下達

綾部は本作戦案を説明するため、1944年（昭和19年）1月4日に参謀本部を訪れた。そこで綾部は、参謀総長杉山や次長秦など主要幕僚を前にして作戦案を説明したが、以前より本作戦には否定的であった参謀本部第一部長の真田穣一郎少将が強硬な反対意見を述べた。綾部は「作戦全域の光明をここに求めての寺内元帥の発意であるから、まげて承認願いたい」と人情論で訴えたが、真田が意見を翻すことはなく、座が白けてしまうほどであったので、杉山がいったん休憩をとって真田を別室に招いた。そこで杉山も真田に対して人情論で「寺内さんの初めての要望であり、たっての希望である。南方軍でできる範囲なら希望通りやらせてもよいではないか。なんとかしてやらせてくれ」と作戦認可を懇願し、真田もここで折れた。後に真田は「わたしの終生の恨事であった」「なぜ所信を貫徹しなかったか」と悔やんだが、参謀本部統帥部の意向はインパール作戦決行で決まった。
作戦認可の参謀総長指示案はその後に陸軍省に送られ、総理大臣兼陸軍大臣の東條の決裁をあおぐこととなった。多忙であった東條がこの決裁を求められたのは、首相官邸で入浴中のときであり、浴室のガラス越しに軍事課長西浦進大佐が東條に話しかけると、入浴中の東條から作戦に対する6個の質問がなされた。東條は政治的意図からインパール作戦に期待をしていたものの、作戦計画に対する不安をぬぐい切れず、この質問をなげかけたのであるが、西浦が参謀本部に電話し「御心配無用」との回答があると、風呂からあがって、「決して無理はしてはならぬ旨を、よく綾部に伝えるよう」と指示して書類に決裁の花押を書いた。
東條の決裁により、インパール作戦は正式に承認され、1944年1月7日にその実施が南方総軍司令官に発令（大陸指令第1776号）された。しかし、東條や参謀本部は一抹の不安をぬぐい切れず、南方軍に「インパール作戦の終末指導を的確ならしむよう十分な配慮を望む」とする条件も出されており、それによって1月19日に緬甸方面軍は、これまで牟田口との間で意見の一致を見なかった作戦の重点指示について、再度方面軍の意向を徹底することとし、参謀長の中は「速やかにインパール付近に進攻し、当面の敵を撃滅してアラカン山系内一帯の要域を領有し、その防衛を強化すべし」というあくまでも「攻撃防御」による防衛強化が軍の目的であるという命令文を作成、さらにその命令文には具体的に軍の主攻方面および戦力配置基準を明記し河辺に打電の決裁を求めた。河辺は命令文を見ると「そこまで決めつけては、牟田口の立つ瀬はあるまい。また大軍の統帥としても、あまり格好がよくない。そこのところは削除したらよかろう」と牟田口のプライドに配慮、具体的な指示部分をすべて削除させてしまった。
この命令を受け取った牟田口は、「方面軍命令によって、ビルマ防衛強化という消極的作戦に変更された。第一「防衛強化」ということが腑に落ちない。進攻作戦で敵の策源を覆滅し、インドの独立を促進し、英国の戦争離脱を図り、戦争全般に寄与せんとしているのに気合をそがれた」という感想を抱き、防衛を目的とした消極的な作戦命令に変更されたと考えて不快感を抱いた。この失望感もあって牟田口は参謀長の久野村に「作戦目的を随分消極的に局限されたものだ」と不満を話している。これまで幾度となく、牟田口と緬甸方面軍は作戦協議を重ねてきたのにもかかわらず、一徹な牟田口は、もっとも根源的で初歩的な「作戦目的」を最後まで緬甸方面軍以上の上部組織と共有することができていなかった。そしてこの問題の危険性を誰一人として指摘する者もいなかった。
牟田口は、一度信念として刻み込まれたものを途中で放棄するつもりはなく、軍命令を無視し、当初の計画通り積極的な作戦を行うことにした。牟田口は戦後になって、緬甸方面軍の河辺や南方軍の寺内が牟田口の「鵯越作戦」に必ずしも同意していなかったことすら知らされておらず、仮に知っていたら作戦を修正していたと主張し、軍命令を無視した自分の決断についても「残念なことをした」と後悔している。しかしこの時点においては、河辺は全幅の信頼を置いて、危険度が高い「鵯越作戦」に対しても「危険や利害のみにとらわれていては戦さはできぬ。牟田口なら必ずやり通すだろう」と述べているのを牟田口も聞いており、河辺の同意を得ていると信じても仕方がなかったとも言える。
1944年2月11日、牟田口は第15軍に対して攻撃命令を下達した。牟田口の方針で作成された「インパール作戦計画」は、徹頭徹尾急襲を行い、奇襲によって敵軍と本格的な戦闘を交えることなく、敵を撤退させようというものであった。そのため、急襲の効果を阻害するような因子は、徹底的に排除して、ひたすら突進と急襲によって作戦目標を達成することに全ての力が注がれることになっていた。その作戦計画を段階的にまとめれば下記の通りとなる。
第33師団（弓）が南方からいち早く国境を突破して北進しインパールに向かう
第33師団にけん制された敵の虚をついて、 第15師団（祭）と第31師団（烈）が奇襲的にチンドウィン川を渡河して国境に向かう
第15師団は直線的にインパールの東北角に進出して、第33師団と共にインパールを攻撃する
その間、第31師団は北進してコヒマを占領し、北方よりインパールに来る敵の増援を阻止する
コヒマの阻塞に成功すれば、第31師団の一部をインパールの主戦場に転用する
3週間以内に攻略の目的を達成する
この「3週間」という作戦期間については、第15軍内部からも危険との指摘が再三あっていたが、牟田口がそれに耳を貸すことはなかった。牟田口はインパール3週間攻略の可能性を信じて疑っておらず、6月に緬甸方面軍司令部で行われた兵棋演習においても、緬甸方面軍や南方軍の参謀から指摘があっていたが、牟田口は自信満々に「補給が弱い？何を言うか。戦さは3週間で終わる。終わってインパールに入れば、町の中に補給品は棄てるほど残っている」と言い張った。牟田口の根拠のない自信に対して、参謀たちは戦術論で反論しても罵詈雑言を浴びせられるだけなので、反論する者はいなかった。
牟田口はかつて報道班員に対して自分の「鵯越作戦」について自信満々に披瀝したことがあったが、
今度の作戦なんか簡単なものだ。インパールのあるマニプール盆地まで出れば勝ちだ。それまでは隠密行動でいく。こういうのを突進作戦というんだ。
幸い盆地まではパトカイ山系だ。前人未踏の地だけに機動力だけに頼む敵にとっては著しい不利な地形だよ。困苦欠乏に耐える日本軍だから、こんな作戦もできるんだ。
きみらはマニプール盆地はよほど広いところと思っとるね。心配するな。ネコの額みたいなところだ。山を降りればインパールだ。敵の喉先に匕首つきつけりゃ、ビックリ仰天するだろう。反攻すりゃ、肉弾攻撃で、一挙に殲滅するまでだ。
心配はいらんよ。それに神様が、必ず助けてくれる。
報道班員はこの牟田口の話を聞いて、近代戦など考えたこともない必勝の信念だけがあるノンキな将軍だという印象を抱き、天佑神助を本気で信じていることにも不安を抱いたという。
日本軍作戦立案の経緯 > 第二次アキャブ作戦

→詳細は「第二次アキャブ作戦」を参照
日本、イギリス両軍の行動が活発化すると共にビルマ方面の緊張は高まっていた。イギリス軍は日本軍の積極的な作戦行動とスティルウェルのアメリカ式中国軍の進撃に呼応し、ベンガル湾沿岸に位置する西ビルマの要衝アキャブ（現在のシットウェー）をビルマ反攻作戦の拠点とするため、2個師団を攻略に向かわせた。アキャブには港湾施設と広大な飛行場があって、ラングーンを奪還するための格好の戦略拠点となり得る、両軍にとっての重要な要衝であり、イギリス軍は1942年12月にもこの地を攻略するために軍を進めたが、日本軍の激しい抵抗の前に撃退されたこともあった（第一次アキャブ作戦）。
南下してきたイギリス軍は、1944年1月9日にビルマ領内にあるインド国境付近の町、プチドン（英語版）、マウンドーを占領した。アキャブ方面を守っていた第55師団長花谷正中将は、第一次アキャブ作戦のときと同じように、イギリス軍をアキャブ近郊の奥深くまで引き込んで、一部部隊がイギリス軍を足止めしている間に、主力の精鋭部隊がジャングルを迂回して側面に回り込んで、侵攻してきたイギリス軍を包囲殲滅するといった作戦を立てて緬甸方面軍に決裁を仰いだ。攻撃してくる敵に対し防衛に徹するのではなく、むしろ攻撃に転じて敵の機先を制するというのは、牟田口による「ウ」号と同じような発想であったが、緬甸方面軍は、花谷の作戦案を「ウ」号作戦の陽動になると考えて認可した。作戦は第28軍司令官桜井省三中将によって微修正されて「ハ」号作戦として発令された。
作戦が開始されると、桜井徳太郎少将率いる精鋭部隊は、イギリス軍の背後に首尾よく回り込んで、イギリス軍第7インド歩兵師団（英語版）を包囲した。この戦法は第一次アキャブ作戦などで幾度となくイギリス軍を撃破してきた日本軍が得意としてきた戦術であり、桜井はこれまでの通り、包囲されたイギリス軍が簡単に降伏もしくは撤退するとたかをくくっていたが、イギリス軍はこれまでの敗北を緻密に分析してこの対抗策を編み出していた。包囲された第7インド歩兵師団は通称「アドミン・ボックス（管理箱もしくは立体陣地）」と呼ばれた密集陣を構築して待ち構えていた。これは、30 - 50m（メートル）おきに戦車を配置し、戦車と戦車の間には装甲車ないし機銃座を設置して、前面には鉄条網を張って日本軍の侵入を全く許さないといった堅陣となっており、日本軍の偵察隊が遠く側面に回り込んでみても、どの方面もほぼ同一の陣形であって、いわば野原の真ん中に突然現れた要塞といってよかった。そしてこの敵中の陣地を支えたのが、大量の輸送機による空中からの補給であった。日本軍からは地上から空中に至るまで陣地化されているように見えていたため「円筒陣地（もしくは円筒型陣地）」と名付けられた。
花谷はこれまでの様に、包囲されたイギリス軍は補給の懸念から、容易く降伏するか撤退すると思っていたが、補給十分のイギリス軍は降伏も撤退もすることなく「アドミン・ボックス」は白兵突撃を繰り返す日本軍に多大な損害を強いた。一方でイギリス軍も連日の激戦で大損害を被っていたが、短期決戦を目論んでいた日本軍は十分な量の食糧を携行しておらず、最後には包囲している日本軍が補給不足で飢餓が始まるといった有様で、やむなく包囲を解いての撤退を余儀なくされた（第二次アキャブ作戦）。これまでジャングルで無類の強さを誇ってきた日本軍に勝利したことでイギリス軍は自信を深め、またこの勝利とチンディットの活躍によって輸送機による空中補給の有効性が実証されたが、この敗北の戦訓は日本軍では共有されることはなく、この後のインパール作戦でも各所に出現した「円筒陣地」に対して、第15軍も第55師団と同様に痛撃を浴びることとなった。しかし、第55師団はイギリス軍部隊の包囲殲滅に失敗し大きな損害を被りながらも、その後は花谷の苛烈な作戦指揮による決死的な防衛戦で、イギリス軍4個師団に死傷者7,951人の多大な損害を与えて、アキャブの防衛とイギリス軍大兵力の西ビルマへの足止めに成功、インパール作戦初期の第15軍の快進撃に寄与し、イギリス軍の防衛体制構築を遅らせて、陽動作戦の目的を達成している。
連合軍の作戦立案の経緯

連合軍の場合、ヨーロッパ戦線の戦況を睨みつつ、東南アジアに向けての反攻をどこで実施するかという観点から、多岐にわたる選択肢が議論された。
1942年（昭和17年）3月のアメリカ合衆国大統領フランクリン・ルーズベルトの提案により、英米両国は4月にその担当戦域を分割して、イギリスの担当は、インド洋・中東および地中海と決められた。インド洋・中東での指揮権については、陸海空三軍指揮官の権限は同格扱いであったが、陸軍指揮官が指導的立場にあることは認められた。
その後、戦局の進展に応じて幾つかの計画が立てられては消えていった。イギリスは日本軍にビルマから駆逐された当初は、ビルマ地域での反攻計画に積極的だったが、やがてヨーロッパ反攻を重視し1943年秋には消極的に変わっていた。
連合軍の作戦立案の経緯 > ビルマ作戦

1943年（昭和18年）に構想されたビルマへの反攻作戦には、ANAKIMという呼称が与えられた。中華民国軍の指導に当たっていたアメリカ陸軍のスティルウェル中将は、この計画に強い関心を持っていた。1943年5月の第3回ワシントン会談に参加したスティルウェルは持論を説き、アメリカ海軍のキング作戦本部長も同調したが、スティルウェルが英国側に嫌悪されていたことや、チャーチルが必要性を認めなかったこと、身内の米陸軍からもマーシャル参謀総長が実施不能と否定的見解を示したことでお蔵入りした。
ビルマで攻勢を実施する利点としては、中国本土で航空基地を作戦させていた関係上、政治的には魅力のあるものと映り、ルーズベルト大統領の側近には、第1回ケベック会談の際にこの話を蒸し返す者がいたが、そのための兵力を調達しなければならないのはイギリス軍であったので、欧州反攻を重視していたイギリスは反対していた。
連合軍の作戦立案の経緯 > 東南アジア指揮地域の分離

第1回ケベック会談ではビルマ戦域の指揮権についても議論された。将来的にはインド指揮地域から切り離して東南アジア指揮地域（英語版）を設定し、その範囲をビルマ、セイロン、タイ、マレー半島、スマトラを包含することとし、米軍より副最高指揮官 (Deputy Supereme Commander) を迎え、最高指揮官と連合幕僚長会議との間に英国幕僚長会議（英語版）を挟むこととなった。同会談での第2回全体会議の最終報告では下記のように述べられている。
これに従って1943年8月25日、チャーチルはルイス・マウントバッテン中将を東南アジア連合軍最高指揮官に任命した。マウントバッテンはヴィクトリア女王の曾孫ながら、13歳で海軍に身を投じ、第一次世界大戦ではユトランド沖海戦を経験、第二次世界大戦ではブリティッシュ・コマンドスの指揮官を務め、サン＝ナゼール強襲やディエップ港奇襲作戦を指揮するなど勇名をはせ、マダガスカルの戦いの計画にも携わるなど、イギリス軍の中でも豪胆で有能な将軍と評価されており、そのマウントバッテンの起用はイギリスのアジア植民地奪還の強い意志を示すものであった。
連合軍の作戦立案の経緯 > チャーチルの方針

チャーチルは南ビルマの港湾には関心があったが、スティルウェルが中国支援強化のために再三求めてきた北ビルマの奪還には消極的であった。東南アジア連合軍最高指揮官にマウントバッテンを任じたのもの、ヨーロッパ戦線で水陸空の統合作戦を指揮してきた経歴から、大規模な上陸作戦に最適な指揮官だと考えたからであった。チャーチルの太平洋戦域での構想は、日本軍をビルマに封じ込めてから素通りして、その間にスマトラを経て、シンガポールや香港を奪還するというものであった。
1943年（昭和18年）10月に、チャーチルはマウントバッテンに次のように指令している。
この指令を受け、英印軍にとってビルマ戦域での作戦は支作戦となり、日本軍を誘出、拘束することが目的となった。従って、荒川憲一は、日本軍が攻勢を取るために兵力を増強すればするほど「思うつぼ」だったと主張している。
マウントバッテンの着任は日本軍側にも上陸作戦を警戒させて、ビルマの海岸線の防衛強化が図られた。しかしマウントバッテンは実際には大規模な水陸両用作戦の指揮は経験したことなく、またイギリス軍単独での大規模な上陸作戦は不可能でアメリカ軍の支援が必要であり、チャーチルの構想は実現困難であった。その後も連合国間で調整が進められたが、その間にもビルマの日本軍は順次増強されており、1943年にはステェルウェルが指揮するアメリカ軍式の中国軍が、日本軍第18師団と戦闘に突入するなど俄かに緊張が高まっていき、チャーチルも方針転換を余儀なくされて北部ビルマへの戦力増強をせざるを得なくなった。
連合軍の作戦立案の経緯 > カイロ会談

その後、1943年（昭和18年）11月のカイロ会談では東南アジア作戦は主要議題とすることが議事日程で予告され、会談の前段としてスマトラ作戦とアンダマン作戦の2つを比較して参加国で検討が行われた。チャーチル以下、英国側はいずれもこれらの作戦に乗り気ではなかった。これらの作戦はオーバーロード作戦（ノルマンディー上陸作戦）後を予定していたが、OVERLORD後にはイタリア西部に対する上陸など地中海での作戦を切望していたからである。OVERLORD後に直ちにこれらの作戦のいずれかでも実施された場合には、地中海での作戦が台無しになると考えたのである。
一方、米国側は英国側の地中海での作戦提案を信用せず、スマトラ作戦、アンダマン作戦のいずれにしても中国に対する連合国の援助の保証として重要性が認められ、これらを断念することは蔣介石政権の弱体化に繋がると考えた。なお、カイロ会談には中華民国も参加していたので、英米は会談中の討議において中華民国に対しても外交上の配慮が必要であった。
なお、中華民国がこの会談で要求したのは下記の3点である。
ヒマラヤ山脈を越えて実施中の空輸作戦（英語版）（月間10,000トン）はビルマ作戦に関係なく継続すること。
TARZAN作戦（下記）は雲南の地上部隊のラシオ進撃と呼応するため、マンダレーを目標とすること。
海軍作戦は陸軍作戦と同調するように開始すること。
連合軍の作戦立案の経緯 > スマトラ作戦

スマトラ作戦には「CULVERIN」というコードネームが与えられた。カイロ会談においては、本作戦は北部スマトラに対する進攻として扱われたが、米国幕僚長会議は11月8日、本作戦に対しては必要な援助を与えることができないから、アンダマン作戦を早期に開始することに同意したが、「ビルマ南部の日本軍を釘付けにするために、更に別個の陸、海、空の作戦を実施することが出来るものと信ずる」とマウントバッテンにこの問題を研究するように勧告した。
連合軍の作戦立案の経緯 > アンダマン作戦

アンダマン作戦には「BUCCANEER」というコードネームが与えられた。アンダマン諸島を攻略してベンガル湾方面の制海権を握ることを直接の目的にしている。本作戦を押していたのは上記のように米国側および中華民国であり、1944年3月に実施できる確固たる保証を欲していた。しかし、11月8日の米国幕僚長会議による勧告は英国幕僚長会議にとっては英軍が主導する作戦地域への不当干渉と映った。そのため英国側は、対日戦の主戦略が決定されるまで、東南アジア作戦についての取扱を延期しようと図った。
連合軍の作戦立案の経緯 > チンドウィン川渡河作戦

チンドウィン川渡河作戦には「TARZAN」というコードネームが与えられた。スマトラ、アンダマンと同時期に計画されたものであり、北部ビルマでの攻勢を企図したもので、チンドウィン川を渡って概ね南東に進撃し日本軍を駆逐する。中華民国側が関心を示した。しかしカイロ会談にて、マウントバッテンは、
ビルマでの大規模な攻勢作戦を実施すれば中国への空輸には打撃となる。
マンダレーへの進撃は航空機500機の増援を必要とするがその入手には期待できない。
という説明を蔣介石に行っている。
これを受けた蔣介石は選択を迫られ、次のように回答した。
TARZAN作戦の目標についてはインド＝カーサ（英語版）の線で妥協する。
ビルマ作戦の成功は、陸上での攻勢と同時に実施する海軍の協力如何で決まる。
これに対し、チャーチルは次のように回答し、蔣介石の上陸作戦実施要求を拒絶した。
海軍作戦は必ずしも陸上作戦とは関連しない。
1944年3月までには適当な艦隊をインド洋に準備するが、上陸作戦の確約はできない。
しかし、蔣介石にはルーズベルトという援護者がいた。ルーズベルトは「次の2、3か月以内にベンガル湾を越えて」相当規模の上陸作戦を実施する旨を中国側に約束していた。そのため、翌11月のテヘラン会談の際、英国側は追い詰められた。結局、12月5日の連合幕僚長会議による協同覚書では
英側提案:BUCCANEER作戦延期
米側提案:TARZANおよび連接する上陸作戦は政治的にも軍事的にも必要性大
とそれまでの要求が併記されるに至った。ルーズベルトはBUCCANEERを断念することで対立状況が打開できると決心し、「欧州における作戦のために、ベンガル湾において大作戦を行う余裕がない」ことを名目とした書簡を送り、自身が蔣介石に行った約束を破棄した。マーシャル、キングはBUCCANEER実施を前提に議論を展開してルーズベルトを補佐してきたため、新見政一はルーズベルトの専断的な決定例と説明している。
1944年（昭和19年）1月に米国幕僚長会議はTARZAN作戦自体も渋々取り下げるに至ったが、その頃にはスティルウェルは自身の成功により、米国内での声望を高め、英国側は不利な立場になった。
連合軍の作戦立案の経緯 > レド公路の建設計画

その後も議論はわずか数カ月の間に紆余曲折をたどった。テヘラン会談後の議論の焦点はスマトラでの作戦に戻った。マウントバッテンは1944年1月に新戦略を考案し、それはマクシオムと呼称された。それは（南西太平洋で対日反攻を指揮していた）マッカーサーの援護であり、ビルマでの攻勢ではなく、チャーチルの支持するスマトラ作戦と同じ方向性のもので、ビルマ戦線に集積した軍事的資源を転用する内容だった。ただし、マウントバッテンはスマトラでの作戦には洋上の艦隊の支援にしか頼ることが出来ないことを理由として、敵陸上戦力の5倍の兵力を要求した。チャーチルはこの要求は過大であると考え、アメリカが太平洋で実施した島嶼上陸の事例を挙げて反論した。
また、どの作戦を実施するにせよ、シンガポールに駐留する日本艦隊に連合艦隊主力が加わった場合など、出方次第ではインド洋方面からの攻勢に必要な海軍戦力が大幅に増強を迫られるため、この点もネックになった。
また、米国は1943年（昭和18年）以来、B-29による中国からの日本本土戦略爆撃の計画に執着しており、援蔣ルートの増強を求め、レド公路の建設と作戦用燃料のパイプライン建設計画を立てた。これらの建設には毎月26,000トンの資材と43,000人の人員を必要とした。インド北東部での準備はインド司令部の後援により1943年11月に開始されたが、本格的な着工には米国の熟練した土木労働者が必要であり、1944年（昭和19年）1月の開始であった。米軍の求めに応じ、最初の計画では、1944年（昭和19年）11月までに昆明まで一方通行、1945年3月までには両面通行可能なものとするとされ、パイプラインは1944年11月までには完成して、1945年（昭和20年）7月までに全能力を発揮可能なレベルに整備されることになっていた。しかし、東南アジア作戦の規模が縮小決定されたことと予期しない工事遅延により、昆明までの公路完成の予定は一方通行が1946年（昭和21年）1月、両面通行が1946年（昭和21年）6月とされた。なお、公路での輸送力は一方通行で毎月8,000トン、両面通行で20,000トンから30,000トンと見積もられていた。パイプラインは1946年（昭和21年）4月より送油を開始して、10月に全能力に達するとされ、その量は開始時13,000トン、全能力で63,000トンと見積もられた。このような遅延があっては実用上の役には立たないため、マウントバッテンは空輸の強化を勧告した。公路の建設を中止すれば、ビルマ北部の広大な領域を奪回する必要性も無くなるという計算もあった。
連合軍の作戦立案の経緯 > 評価の修正

米国幕僚長会議はマウントバッテンが1月に提出した新作戦計画によりビルマ北部戦域の優先度が引き下げられることを危惧し、1944年（昭和19年）2月17日に、英国幕僚長会議に北部作戦の再開を要求した。元々ビルマでの攻勢に消極的な英国幕僚長会議は、マウントバッテンの意見があるまで回答を差し控えたが、その回答を要約すると
既に全兵力をビルマに投入している。
スマトラでの作戦のための戦力は何も留保していない。
従って米国の目標を達成することはできない。
米国幕僚長会議はスティルウェルに引きずられている可能性があるのでマーシャル参謀総長による保証が必要。
というものだった。
なおルーズベルトも米国幕僚長会議同様にミイトキイナの占領要求をチャーチルに打電したが、チャーチルは欧州戦終結前の実施は不可という従来の回答を繰り返した。
またこの時点で航空偵察などの情報を総合し、日本軍の目標がインパールであることを察知していた。その顕著な例は3月21日の米国幕僚長会議決定で、英国側に北部ビルマでの活発な作戦行動を求める内容となっている。また、太平洋方面で英艦隊の増強が不要となったことも新材料であった。
これらの情勢を勘案し、チャーチルは国内の論争を裁定するための案を出した。その内容は東洋艦隊の増強と東南アジアでの新たな攻勢計画の立案の提示が主であり、英統合計画幕僚委員会は「中間戦略」と称してこの具体化を進めようとした。オーストラリア＝チモール＝セレベス＝ボルネオ＝サイゴンを軸線とし、マッカーサーの全般指揮の下その進撃を支援する内容で1944年7月頃まで議論されたが、実現には至らなかった。
連合軍の作戦立案の経緯 > 作戦「木曜日」

ロングクロス作戦では、特殊部隊チンディットを率いて、日本軍を航空機を活用したコマンド戦法で混乱させたウィンゲートであったが、スリムのウィンゲートに対する評価は高くなく、「日本兵は東アフリカで戦ったイタリア軍とは違う。後方をおびやかされてもそれだけでは撤退しない」などと度々苦言を呈していた。しかし、ウィンゲートがロングクロス作戦で成し遂げた実績は認めており、引き続いてウィンゲートに活躍させて「北部ビルマの日本軍に最大限の損害と混乱を与え」、第15軍との決戦を有利に運ぶことについては異論はなかった。スリムは2月1日にウィンゲートに対して第2次チンディット作戦を命令、作戦名は「木曜日」とされた。作戦内容は第16旅団がロバを活用し、チンドウィン川を渡河して陸路インドウに向かい、グライダーで空挺降下してくる第77旅団と呼応して、インドウ周辺の日本軍飛行場を攻撃するとともに、日本軍戦力圏内に強固な陣地を構築して後方を脅かすというものであった。インド最高司令部（英語版）のクロード・オーキンレック将軍は、投入する戦力と航空機を手元に残置しておけばアラカン方面での戦力比は更に圧倒的になるからとして、この作戦には反対であったが、作戦は実施された。
降下地点に向かうグライダーを牽引した大量の輸送機は、インパール作戦開始のためにチンドウィン川渡河の準備をしていた第15軍各師団の頭上に飛来した。その壮観さに第15軍兵士は驚かされるとともに、渡河阻止の空爆と考えて身構えたが、輸送機編隊は第15軍に見向きもせずに飛び去って行った。空挺部隊は3月5日、3月7日、3月15日の3日に渡って飛来して次々とグライダーを着陸させて、第2次アキャブ作戦で猛威を振るった「アドミン・ボックス」を構築した。そして、陸路到着した部隊も加えたチンディットは総勢9,250人、ロバ1,350頭にも及び、この陣容を見たウィンゲートは「我々は敵の胃袋に入った」「いまや、歴史に生きる時がきた。我々の任務は偉大である」と訓示して士気を煽った。この円筒陣地群で構築された基地には、病院、畑、養鶏場、PXまで設けられて、日本軍の懐に腰を据える姿勢を示した。このような敵中深くでの戦闘行動は豊富な輸送機による補給の賜物であった。
敵空挺部隊降下の知らせは、インパール作戦開始直前の緬甸方面軍と第15軍司令部に飛び込んできた。第5飛行師団長田副登中将は昨年来からのチンディットの跳梁を見て、その影響は軽視できないと考えて緬甸方面軍参謀長中永太郎中将に「インパール作戦を中止し、敵空挺部隊の撃破を優先すべき」と進言したが、中は「作戦を中止すれば、雨季が到来するため無期延期となり、今年中には再開できない」「空挺部隊撃破は別に手を打つ」と反論して作戦続行を主張した。これは作戦開始に前のめりの牟田口も同じ姿勢であり、「敵の空挺はどうせ自滅する」とうそぶき。作戦開始になんのためらいも見せなかった。しかし、なんの対応もしないわけにはいかなかったので、差し当たって敵空挺部隊討伐のため軍直轄の小部隊を逐次派遣した。牟田口がこのような不十分な対応しかしなかったのは、作戦開始直前で動かせる兵力が殆どなかったことと、「敵空挺部隊が確実な地歩を占めないうちに迅速に攻撃すれば、大した困難もなく撃破できる」と敵を侮っていたからであった。牟田口が逐次派遣した雑多な部隊は、強固な「円筒形陣地」の前に次々と撃破され、チンディットは陣地から出撃して後方かく乱を続けていた。
第15軍では対処できないことが明らかになったため、緬甸方面軍は増援を派遣することとし、南ビルマから急遽混成第24旅団を急派した。旅団長林義秀少将は、モール付近に構築されていた円筒陣地を何度も攻撃したが、空中補給で支えられていたイギリス軍の猛烈な火力の前に損害を重ねて撃退された。しかし、この激戦のさなかの3月24日には司令官のウィンゲートが、前線視察のためにB-25ミッチェルで移動中に乗機が墜落して事故死している。ウィンゲートはその強引な作戦姿勢と粗暴さによって賛否が分かれており、東南アジア連合軍参謀長ヘンリー・パウナル（英語版）中将は「ウィンゲートの視野は極端に狭く、周囲の形勢がわからずに走り、自ら選んだ道以外はよしとしない」「総司令部では、ウィンゲートを見るのも嫌になっていた」と酷評していたが、チャーチルには目をかけられており、「3月24日残念至極にも彼は空で死を遂げたのである。彼と共に輝かしい炎は消え失せたのである」とその事故死を悼まれている。
ウィンゲートが事故死したのちも激戦は続き、インパール作戦に前のめりであった牟田口に、チンディットは厄介な存在になりつつあった。第15師団歩兵第67連隊の主力もチンディット討伐に派遣され、インパール作戦当初からチンドウィン川を渡河できたのはわずか1個大隊だけであった。また牟田口は、チンディット対処のため、インパールの最前線からは400kmも遠方のメイミョーの司令部を動かすことができず、インパール作戦初動の作戦指揮に支障が生じた。牟田口は戦後になって「我が軍はチンディットに対処するため、第15師団の一部を割かざるを得なかった。そしてこの第15師団の1個連隊（歩兵第67連隊）がいたならば、コヒマにおける事態は我が軍に有利になったことだろう」と回想し、作戦「木曜日」はウィンゲートの目論見通り、インパール作戦に多大な影響を及ぼすこととなった。牟田口がインパール作戦を構想した大きな要因が、ウィンゲート率いるチンディットの跳梁によって、その対応に迫られたことと、インド侵攻の可能性を植え付けさせたことであり、またウィンゲートは航空機を駆使した立体作戦の有効性を証明し、イギリス軍はこれを最大限活用して勝利を呼び込んでおり、インパール作戦でウィンゲートの果たした役割は極めて大きいものがあったとも言える。
日本軍はどうしてもイギリス軍の「円筒形陣地」を突破することができなかったので緬甸方面軍はやむなく、インパール作戦最高潮の4月7日に第33軍を新設して、空挺部隊討伐を続行させた。このウィンゲートの基地は、インパール作戦における補給路に打撃を与えたばかりか、レド公路の完成にも大きく寄与し、中国本土からの日本本土空襲への前進とビルマ北部のイギリス軍の勢力拡大にも繋がっていったが、緬甸方面軍も第15軍もその重要性を全く認識することはなく、インパール作戦に集中していった。
準備および戦場の状況 > 日本軍の状況

インパール作戦に参加した兵力は、5月上旬時点で第15軍の3個師団で計49,600人、その他軍直轄部隊など36,000人の総兵力約85,000人であった。その後の増援も含めると7月までの総兵力は、約90,000人と達したと推計されている。ただし、チンドウィン川を渡河したのは3分の2の約60,000人に限られ、残りの人員は後方に残っていた。
作戦開始前には、主力の一角の第15師団のビルマへの到着が遅れており、迅速な作戦開始を画策していた牟田口を怒らせていた。これは、本作戦に反対していた当時の南方軍総参謀副長稲田が、同師団をビルマに早く到着させると牟田口が作戦開始を前倒しにし兼ねないと危惧し、連合軍の反抗開始で政情不安となっていたタイ国に、その抑えと、ビルマ作戦のための道路構築などのインフラ整備を目的として派遣していためであった。
作戦準備のため、師団主力のビルマ入りが決定され、その予定が1944年2月末となったが、作戦開始を焦る牟田口は、軍司令部に出頭する第15師団参謀に対して「第15師団は、戦さが恐ろしいのか」と叱責していた。第15師団は緬甸方面軍からの命令通りにタイに駐留していたのであって、この牟田口の叱責は常軌を逸していた。牟田口は居ても立っても居られず、2月7日に第15師団司令部を訪れて師団長の山内に「師団長が自信をもって作戦を発起し得るのは何日ごろか」と質問した。山内は2月20日の戦闘部隊の到着次第、師団は順次ビルマ入りするが、作戦準備開始は3月に入ってからの開始となるので、作戦発起は3月10日頃になると報告すると、牟田口は熟考して、2月11日に「第33師団の攻撃発起は3月8日、軍主力の攻撃発起は3月15日と予定するも決定は3日前に電報する」と各師団に打電させた。軍主力（第15師団と第31師団他軍直轄部隊）の攻撃発起を3月15日としたのは、後半夜に月が出るので、渡河攻撃に都合がいいと考えたからであった。
作戦には、インド独立運動支援という政治的な理由もあって、インド国民軍第1師団主力6,000人も参戦することとなった。これはインド国民軍の実戦戦力のほぼすべてであった。当初日本軍はインド国民軍を少数によって破壊工作や住民扇動を行うゲリラ戦力程度にしか見ていなかったが、ボースが東條や杉山に「日本軍と連携して行動する自律軍隊」として扱ってほしいと要請し了承されたものであった。ボースは河辺とも交渉して、インド国民軍を同盟国として扱うことや、インド進撃の先陣を切ることを約束させていた。インド国民軍の兵士の多くがシンガポールの戦いでイギリス軍として戦い捕虜となった兵士であり、「チャロー・デリー」（デリーへ進め!）「ジャイ・ヒンド」（インド万歳!）をスローガンに意気盛んであったが、日本側もインド国民軍の活躍を捏造してまで国内外に報道し、その意義を強調するなど政治的に利用していく。
準備および戦場の状況 > ジンギスカン作戦

インパール作戦のような長距離の遠征作戦では後方からの補給が重要であるところ、当時の第15軍は自動車輜重23個中隊、駄馬輜重12個中隊の輜重戦力を持っており、その輸送力は損耗や稼働率の低下を考慮しなかった場合、57,000トンキロ程度であった。しかしながら実際に必要とされる補給量は第15軍全体において56万トンキロ程度と推計され、到底及ぶものではなかった。なお、自動車中隊は、当時のビルマ方面軍全体でも30個中隊しかなかった。
この点は第15軍としても先刻承知の上であり、事前に輜重部隊の増援を要求したものの、戦局はそれを許さなかった。第15軍は150個自動車中隊の配備を求めたが、この要求はビルマ方面軍により90個中隊に削減され、さらに南方軍によって内示された数に至っては26個中隊（要求量の17%）へと減らされていた。しかも、実際に増援されたのは18個中隊だけにとどまったのである。輜重兵中隊についても、第15軍の要求数に対して24%の増援しか認められなかった。第15軍参謀部は作戦を危ぶんだが、牟田口はインパール付近の敵補給基地を早期に占領すれば心配なしと考え、作戦準備の推進につとめた。
牟田口は車輛の不足を駄馬で補うために、1944年初頭から牛、水牛、象を20,000頭以上を軍票で購入もしくは徴用し、荷物を積んだ「駄牛中隊」を編成して共に行軍させることとした。特にウシについては広大なチンドウィン川の渡河が懸念され、渡河中に先頭の1頭が驚いて頭を岸に回すと、他の全部が一斉に岸に向かって走り出すという習性があるので、先頭のウシについては銃爆撃に怯えないような訓練をさせた。そしてウシは訓練の結果、1日13kmの行軍が可能となった。牟田口はさらに家畜を輸送手段だけではなく、「歩く食料」として連れていくことを思い立ち、山羊・羊を数千頭購入した。これは、過去のモンゴル帝国の家畜運用に因んで「ジンギスカン作戦」などとも呼ばれた。作戦計画において食糧は「各兵士7日分、中隊分担8日分、駄馬4日半分、牛2日分」を携行して輸送し、最後は輸送してきた牛を食べて3日分食いつなぎ合計25日分とされた。これは既述の通り3週間以内という作戦期間に基づくものであった。
牟田口はこの「ジンギスカン作戦」を自信満々に報道班員に披瀝している。
インパールへ落ち着いたら、あとは現地自活だよ。だから生きたヒツジを連れていく。草はいくらでもある。進撃中でも、向こうでも飼料には不自由しない。種子も持っていく。
昔ジンギスカンがヨーロッパに遠征したとき、蒙古からヒツジを連れて行った。食糧がなくなったら、ヒツジを食うようにね。輸送の手間はかからない、こんな都合のいい食料はないよ。
その故知を大いに活用するんだ
しかし、ヒツジは1日にせいぜい3kmしか移動せず、逆に進軍の足かせとなってしまった。モンゴル帝国は家畜を伴いながらゆっくりと進撃していたが、第15軍の部隊はわずか20日でインパールに達しなければいけないという時間的制限を課されており、ヒツジの習性を理解しないで企画した作戦であることは明らかであった。そのため、ヒツジは作戦開始早々に見捨てられることとなった。また肝心のウシもチンドウィン川の渡河で消耗したうえ、もともと農耕用であったビルマのウシはいくらムチで叩こうが急峻な山道を登ろうとはしなかったため、山岳地帯の移動でも順次消耗していった。第31師団を例にとると、渡河から最初のミンタミ山脈踏破でまず3分の1を消耗、次のアラカン山脈でも次々と損耗し、目的地のコヒマに到着できたのはわずか4％に過ぎなかった。
本作戦に第15師団に陸軍獣医（尉官）として従軍した田部幸雄の戦後の調査では、日本軍は平地、山地を問わず軍馬に依存していたが、作戦期間中の日本軍馬の平均生存日数は下記。日本軍の軍馬で生きて再度チドウィン川を渡り攻勢発起点まで後退出来たものは数頭に過ぎなかったという。
騾馬:73日
中国馬:68日
日本馬:55日
ビルマポニー:43日
また、輸送力不足は戦力的にも大きな影響を及ぼした。牟田口は乏しい輸送力でなるべく多くの食糧を輸送するため、険しい山脈を進撃する予定の第15師団（祭）と 第31師団（烈）については、火砲などの重装備は極力減らして軽装備とさせた。特に速射砲が減らされたが、これは敵が戦車をあまり装備していないという都合のいい想定に基づくものであった。しかし、実際には多数の戦車が待ち構えており、対戦車火力に乏しい両師団は敵戦車に甚大な損害を被ることとなった。このように「ジンギスカン作戦」は輸送力強化にも、食料確保にも大きく寄与することはなく破綻し、結局のところ輸送は人力に頼らざるを得ず、兵士らは消耗していった。
家畜を輸送力として有効活用できなかった日本軍に対してイギリス軍の場合、途中の目的地までは自動車で戦略物資を運搬し、軍馬は裸馬で連行した。自動車の運用が困難な山岳地帯に入って初めて駄載に切り替えて使用していたという。また使用していた軍馬も体格の大きなインド系の騾馬だった。これらの騾馬は現地の気候風土に適応していた。なお、田部は中支に派遣されていた頃、騾馬は山砲駄馬としての価値を上司に報告した経験があったという。
準備および戦場の状況 > 連合軍の状況

イギリス軍は第14軍（英語版）第4軍団（英語版）を中心に、約15万人がこの地域に配備されて、第15軍と対峙していた。アキャブで激戦が繰り広げられている間に、イギリス軍は、チンディットによる偵察、地元原住民などからの情報、暗号解析などによって、1944年2月頃までに第15軍が3方向より侵攻してくるであろうという確実な兆候をつかんでいた。そこで第14軍司令官ウィリアム・スリム中将など連合軍司令部では、外辺に点在している諸部隊を撤退させて、インパールに箱の様に閉じこもり、日本軍には補給線が伸びきるまで前進を許し、日を追って補給問題が悪化するようにしようと考えていた。日本軍は制空権を確保していないので空中からの補給は不可能であるが、イギリス軍は第二次アキャブ作戦での実績によって、たとえインパールが包囲されても、大量の輸送機による空中補給で十分に持ちこたえられると判断していた。
しかし、スリムのこの作戦方針は、戦後になって殊更、作戦当初から確立されていたかのように吹聴されるようになり、なかにはイギリス軍が緻密な準備を重ねて、第15軍はその罠にはまったなどとする主張もあるが、チンディット参謀長デリク・タラク少将によれば、当時の第14軍の状況について、次から次へと作戦の変更があり、1944年2月末時点でも確固たる作戦計画がなかったのが実情だったという。
スリムは1944年1月ごろに第15軍による侵攻の兆候を確認すると、「チンドウィン川を渡河して、日本軍に先制攻撃を仕掛ける」もしくは「日本軍がチンドウィン川を渡河している最中に全力で攻撃する」という攻撃的な作戦方針を立てていたが、これまでのビルマ戦線での日本軍に対しての敗北を思い返し「日本軍が背後に強い兵站線を持っている場合、こちらは苦戦に陥る。これまで我々は散々酷い目にあってきたから、今回は逆をいってみよう」と考えて、まずは第4軍団（英語版）の第17インド軽師団（英語版）と第20インド歩兵師団（英語版）の2個師団を、補給が容易なインパール平原まで後退させて、そこで第15軍と決戦するという作戦方針を思い立った。
しかし、手持ちの戦力だけでは心もとないので第11軍集団（英語版）司令官ジョージ・ギファード（英語版）中将に、配下の 第5インド歩兵師団（英語版）と第7インド歩兵師団（英語版）をインパール方面に転用するよう要請したが、同2個師団は鉄道輸送の面で無理と却下されている。この2個師団を含む第15軍団（英語版）の4個師団は、既述の第二次アキャブ作戦に参戦し、第55師団に足止めを喰らいインパール・コヒマ方面への転用が遅れて、作戦当初の第15軍の順調な進撃を許し、牟田口をほくそ笑ませることになった。
さらにスリムは日本軍がチンドウィン川を渡河してくる時期と、コヒマに侵攻してくる日本軍の戦力を読み違えていた。スリムは日本軍の作戦開始を3月15日と予想していたが、実際には軍主力の第33師団（弓兵団）は3月8日にチンドウィン川を渡河してきたため、ビルマ国境を越えて展開していた第17インド軽師団は、スリムの作戦によるインパール平原への撤退が間に合わず、第33師団に包囲されることとなった。また、スリムはアラカン山系を踏破してコヒマに侵攻してくる日本軍を1個連隊程度と想定し、その想定に沿って第202兵站地区からの部隊を回して守備させたが、実際には第31師団の1個師団が侵攻してきたため、後述のディマプルの危機を招くこととなった。
ビルマ北部のイギリス軍は、広い地区に師団が点在していたが、連絡路は確立されておらず各個撃破される懸念もあった。配置されている師団間でも認識の相違があり、第20インド歩兵師団（英語版）は冬季の間に大変な努力と徹底的な偵察を行って、タム,ミャンマー（英語版）とカポー河谷地域に強固な陣地を構築して支配を完成しており、師団長のダグラス・グレーシー（英語版）少将は、どんな日本軍の攻撃にも対処できると自信を深めていたが、ただインパール平野に集結するためだけに、何か月もかかって構築した陣地を放棄せよとの命令を受けてひどく嘆いた。第4軍団長ジェフリー・スクーンズ（英語版）中将がグレーシーを説得して、陣地放棄をどうにか了承させたときには、第33師団が徹底が遅れていた第17インド軽師団を包囲しようとしており、決してイギリス軍も計画通りに作戦が進んだわけではなかった。第15軍も様々な問題で牟田口の構想通りにはいかなかったものの、作戦初期に順調な進撃が可能であったのは、イギリス軍の作戦通りに招き寄せられたというわけではなく、イギリス軍の準備が整う前に攻勢に出ることができたので、大きな奇襲的効果を得られたからであった。
準備および戦場の状況 > 地理的状況

この作戦の困難さを、吉川正治は次のように説明している。
「この作戦が如何に無謀なものか、場所を内地に置き換えて見ると良く理解できる。インパールを岐阜と仮定した場合、コヒマは金沢に該当する。第31師団は軽井沢付近から、浅間山（2,542m）、長野、鹿島槍岳（長野の西40km、2,890m）、高山を経て金沢へ、第15師団は甲府付近から日本アルプスの一番高いところ（槍ヶ岳3,180m・駒ヶ岳2,966m）を通って岐阜へ向かうことになる。第33師団は小田原付近から前進する距離に相当する。兵は30kgから60kgの重装備で日本アルプスを越え、途中山頂で戦闘を交えながら岐阜に向かうものと思えば凡その想像は付く。後方の兵站基地はインドウ（イラワジ河上流）、ウントウ、イェウ（ウントウの南130km）は宇都宮に、作戦を指導する軍司令部の所在地メイミョウは仙台に相当する」。
このように移動手段がもっぱら徒歩だった日本軍にとって、戦場に赴くまでが既に苦闘そのものであり、牛馬がこの険しい山地を越えられないことは明白だった。まして雨季になれば、豪雨が泥水となって斜面を洗う山地は進むことも退くこともできなくなり、河は増水して通行を遮断することになる。
参加兵力 > 日本軍

5月上旬時点での参加兵力は、第15軍の下記3個師団で計49,600人、その他軍直轄部隊など36,000人の総兵力約85,000人であった。7月までの総兵力は、約90,000人と見られる。
（）内は通称号。
第15軍（林） - 司令官：牟田口廉也、参謀長：久野村桃代
第15師団（祭） - 師団長：山内正文 - 5月時点での兵力16,000人
第31師団（烈） - 師団長：佐藤幸徳 - 5月時点での兵力16,600人
第33師団（弓） - 師団長：柳田元三 - 5月時点での兵力17,000人
第15軍馬匹
軍馬12,000頭（専ら物資運搬に使役）
ビルマ牛30,000頭（物資運搬及び食用）
象1,030頭（専ら物資運搬に使役）
羊、山羊等を食用に交付 - 第15師団だけで約10,000頭
第5飛行師団（一部部隊が作戦支援）
参加兵力 > インド国民軍

第1師団主力6000人
参加兵力 > イギリス軍

第14軍は第二次世界大戦中に編成されたイギリス連邦軍の中で最大規模の軍であり、兵員、後方支援などを含めると合計100万人を擁していた。
第14軍（英語版） - 司令官：ウィリアム・スリム中将
第4軍団（英語版） （インパール方面） - 軍団長：ジェフリー・スクーンズ（英語版） 中将
第17インド軽師団（英語版） - 師団長：デービッド・コーワン（英語版）少将
第20インド歩兵師団（英語版） - 師団長：ダグラス・グレーシー（英語版）少将
第23インド歩兵師団（英語版） - 師団長：オーブリー・ロバーツ（英語版）少将
第15軍団（英語版） （コックスバザー方面） - 軍団長：フィリップ・クリスティソン（英語版） 中将
第5インド歩兵師団（英語版） - 師団長：ハロルド・ブリックス（英語版）少将
第7インド歩兵師団（英語版） - 師団長：フランク・メサーヴィ（英語版）少将
第81西アフリカ師団（英語版）- 師団長：フレデリック・ジョセフ・ロフタス・トッテナム少将
第33軍団（英語版） （西部ビルマ・コヒマ方面） - 軍団長：モンタギュー・ストップフォード（英語版） 中将
第2師団（英語版） - 師団長：ジョン.グローヴァー（英語版）少将
第25インド歩兵師団（英語版） - 師団長：ヘンリー・デイビス（英語版）少将
第36歩兵師団（英語版） - 師団長：フランシス・フェスティング（英語版）少将
第50インド戦車旅団（英語版） - 旅団長：ジョージ・トッド准将
第50インド空挺旅団（英語版） - 旅団長：M.ホープトンプソン准将
その他軍直轄部隊等
チンディット（通称ウィンゲート旅団） - 旅団長：オード・ウィンゲート准将
第26インド歩兵師団（英語版）- 師団長：シリル・ロマックス（英語版）少将
第82西アフリカ師団（英語版）- 師団長：ヒュー・ストックウェル（英語版）少将
第254インド機甲旅団（英語版） - 旅団長：R.スコーンズ准将
第89インド歩兵旅団（英語版） - 旅団長：W.クローサー准将
戦闘経過 > 日本軍の攻勢 > 第33師団による第17インド軽師団包囲

3月8日、第15軍隷下3個師団（第15、31、33師団）を主力とする日本軍は、予定通りインパール攻略作戦を開始した。
進撃する3個師団の中で主力は第33師団であり、インパール盆地を北進、南方からインパール市街を包囲し、北部から進攻してくる第15師団と連携してインパールを占領する計画であった。軍の主力であるため、もっとも戦力が充実しており、歩兵3個連隊のほかに戦車第14連隊や野戦重砲連隊も指揮下に入れており、総兵力は20,000人を超えていた。師団長の柳田元三中将は、陸士第26期の首席で、陸軍部内でも有数の知性派将軍と言われていた。しかし、インパール作戦には計画時から反対の立場で、作戦の準備段階としてチン高地を攻略するよう牟田口から命じられると補給の問題から命令に反対した。それでも作戦は強行され、チン高地は牟田口の目論見通り攻略できたので、牟田口は柳田を「それでも軍人か、それが師団長のいいぐさか」叱責し、柳田は牟田口に対して不信感を抱いていた。
柳田は師団を3つに分けて、他の師団よりは一足早く3月8日にはチンドウィン川を渡河、インパールに向けて進撃させた。第33師団はイギリス軍が整備していたチンドウィン川西岸からインパールに通じる車輛通行可能な軍用道路（パレル道）を利用してインパールに進攻するため、まずはその前面にあるイギリス軍の重要拠点トンザン（英語版）とシンゲルを目指していた。この方面は第17インド軽師団（英語版）が守っていたが、日本軍の前進を察知した「パンチ男」の異名を持つ師団長のデービッド・コーワン（英語版）少将が、「いかなる犠牲を払っても死守せよ」と死守命令を出したため、師団の将兵は塹壕を掘って第15軍を待ち構えていた。しかし、インパール方面防衛を担当する第4軍団（英語版）司令官G.スクーンズ（英語版）中将が、これを日本軍の本格侵攻と看破し、コーワンにスリムの作戦方針通りの撤退を命じたので、ようやく第17インド軽師団は撤退を開始した。
コーワンは、1,000人程度の兵力をトンザン周辺に構築していた陣地を守らせ、背後を固めてうえでシンゲル方面まで撤退していたが、3月13日に歩兵第215連隊基幹の左翼突進隊（指揮官笹原政彦大佐）が2,500ｍ以上の山系をジャングルをかき分けてシンゲルまで到達し、撤退するイギリス軍先頭と接触した。イギリス軍の隊列先頭は主に後方部隊であり、日本軍の姿を見ると来た道をトンザン方面に引き返して行った為、左翼突進隊はシンゲルにてパレル道を遮断し、第17インド軽師団の退路を断った。シンゲルにはイギリス軍の物資集積所があり、左突進隊は車輛1,200台、大量の弾薬、ガソリン、食糧を鹵獲し士気が上がった。さらにトンザン方面には、歩兵第214連隊基幹の中央突進隊（指揮官作間喬宣大佐）が迫り、その前面にある高地陣地を攻撃中で、第17インド軽師団は包囲されることとなった。左翼突進隊からは、山岳地帯の幅6mの自動車道に、自動車1,600、軽戦車80、自走砲60などが縦隊のままでなすすべなく放置されているようにも見え、その報告を受けた第15軍は開戦劈頭に大量の鹵獲品を得ることができたと喜んだ。
第17インド軽師団が包囲されたことを知ったスクーンズは、少ない手持ちの予備戦力から救援部隊として、2個旅団と軽戦車連隊を派遣したが、予備戦力を使い果たしたインパール方面の防備が手薄になってしまい、スクーンズの置かれている戦略的立場を危ういものとした。スリムは第17インド軽師団の危機と、スクーンズがその救援のために予備兵力をすべて出撃させたと報告を受けると、このインパール作戦中で最も動揺し落胆している様子を部下参謀に見せている。スリムは冷静な人物で取り乱すことはほとんどなかったが、この時だけは深い憂慮の表情をして参謀を驚かせている。
しかし、この救援によって、包囲されていた第17インド師団の動揺は抑えられ、コーワンの巧みな指揮もあって自然にできた城塞のような地形を利用して堅陣を構えて、簡単には投降する様子もなく、逆に包囲突破のために反撃に転じており、3月17日には反撃された左突進隊の歩兵第215連隊第3大隊の半数が死傷するという大損害を被らせている。
一方でトンザンを目指していた中央突進隊もその前面陣地の攻略で時間をとられ、ようやく3月17日になってトンザンの攻撃を開始したが、陣地は強固に構築されており、また火力も攻める日本軍よりもはるかに優秀で苦戦を強いられた。中央突進隊の兵士たちは、これまで戦ってきたイギリス軍と異なり、戦意、装備、訓練を一新した精強な軍に生まれ変わっている現実を突きつけられた。3月23日には、本作戦における唯一の機甲部隊の戦車第14連隊から数輌の九五式軽戦車が攻撃に投入されたが、地雷による損害続出で撃退された。
中央突進隊がトンザン攻略に手間取っている間にも、左突進隊は、制空権を握っていたイギリス軍航空機による激しい銃爆撃と、第17インド軽師団の反撃で苦戦していた。それでもどうにかパレル道の遮断を続けていたが、3月22日にはスクーンズが送り込んだ救援部隊もシンゲルに達して攻撃を開始し、左翼突進隊は苦戦を強いられ、笹原がもっとも信頼していた第1大隊長の入江増彦中佐が戦死してしまった。3月25日になって笹原は先日の勝利報告から一転し「連隊は軍旗を奉焼し、暗号書を焼却する準備をなし、全員玉砕覚悟で任務に邁進する」という悲痛な報告を打電したが、柳田には電信の最終部分の「覚悟で任務に邁進する」の部分がうまく伝わらず、左翼突進隊が壊滅寸前と誤認してしまい、柳田は慌てて、笹原に2km西方への撤退を命じた。これで退路を確保した第17インド軽師団は無事にビシェンプール方面に脱出していった。せっかく鹵獲した大量の物資もこの際に奪還されてしまい、左突進隊に残されたのはわずかな自動車だけであった。同日には、中央突進隊が航空支援と重砲の支援砲撃でトンザンを攻略していたが後の祭りとなった。
第33師団が包囲を解いたことについて牟田口は激怒し、「私が第33師団長であったら、敵と一体となり、敵に混じり合って一気にビシェンプールに飛び込んで行った」などと考えていたが、これは実際の戦況を知らなかった牟田口の妄想に過ぎず、左翼突進隊は歩兵第215連隊だけでも295人の戦死者とそれ以上の負傷者という大損害を被っていたが、これは連隊の兵員の15％にも上り、とても追撃できるような状況ではなかった。また、第17インド軽師団の撤退を目の当たりにした中央突進隊の歩兵第214連隊の戦記によれば、第17インド軽師団は敗走したのではなく、整然とした撤退で部隊はしっかりと統率がとれており、もし日本軍が攻撃しようものなら、同行している戦車隊も含めての反撃で打ちのめされるのは必至で、とても手が出せる状況ではなかった。