Hey Y'all
Latar belakang dan perekaman

Pada tahun 2000, Elizabeth Cook secara independen merilis album debut eponimnya, juga dikenal sebagai The Blue Album, yang berisikan demo yang direkam antara tahun 1997 dan 2000. Cook mulai merekam album tersebut sementara bekerja sebagai penulis lagu diperusahaan penerbitan Sis 'N Bro Music di Nashville. Rekan kerjanya, Jeff Gordon, menginspirasi gagasan untuk albumnya dan memproduksi seluruh lagunya. Dalam sebuah wawancara tahun 2002 bersama Country Standard Time, Cook bercerita bahwa ia menangani perilisan albumnya secara mandiri, seperti bagaimana ia mencetak sampulnya di Kinko's. Lima lagu dari album tersebut—"Everyday Sunshine", "Don't Bother Me", "Blue Shades", "Demon", dan "Mama You Wanted to Be a Singer Too"—kembali diikutsertakan dalam Hey Y'all.
Di sebuah pesta Natal dan kemudian sebuah makan siang, Cook bertemu Pete Fisher, seorang manajer di Grand Ole Opry, dan diundang untuk bernyanyi di teater tersebut. Ia membawakan "Making Believe" (1955) oleh Kitty Wells bersama band di teaternya. Menurut Cook, Grand Ole Opry menyorot para artis tanpa kontrak, dan ia meyakini bahwa ia "datang dan memenuhi kriteria mereka pada saat yang tepat". Cook kemudian tampil lebih dari 100 kali di Grand Ole Opry, terkadang menggantikan para penyanyi yang jadwalnya terbatalkan. Sebelum setiap penampilan, Cook selalu bertanya kepada para penonton: "Apa kalian siap untuk musik country?" Robert L. Doerschuk dari AllMusic menulis bahwa pengalaman ini telah "membangun pertalian yang kuat dengan para audiens yang kemungkinan besar akan merespons album debutnya". Untuk Hey Y'all, Cook berkolaborasi bersama penampil yang ia temui di Grand Ole Opry, termasuk the Whites dan the Carol Lee Singers.
Setelah pujian kritis yang diterima The Blue Album, Atlantic Records mendekati Cook dengan sebuah kontrak rekaman. Kemudian, Hey Y'all direkam di Studio Javelina, the Hum Depot, dan Vital Recording di Nashville, Tennessee, serta Sound Kitchen di Franklin, Tennessee; proses perekamannya dimulai pada musim semi tahun 2001. Mengenai pendekatannya untuk album tersebut, Cook mengatakan bahwa ia ingin menciptakan bunyi yang menyeimbangkan integritas artistik dengan daya tarik komersial. Untuk produksinya, ia menghubungi Richard Dodd, meskipun sang produser belum pernah mengerjakan sebuah album country; ia memilih Dodd untuk menghindari "orang-orang yang pasti dipilih" untuk proyek serupa, meyakini bahwa gaya tersebut "sedikit membosankan" pada masa itu, serta untuk menghasilkan bunyi yang lebih individual. Perekaman Hey Y'all berlangsung dengan alat musik dimainkan di satu studio sehingga bunyinya dapat berpadu. Menurut Craig Havighurst dari The Tennessean, teknik ini tidak biasa bagi sebuah label rekaman besar.
Tujuh dari dua belas lagu dalam albumnya ditulis oleh Cook bersama penulis lagu Hardie McGehee, yang berada di bawah penerbit musik yang sama dengannya. Di antara kelima lagu sisanya, Cook menulis tiga di antaranya sendiri, satu bersama Tim Carroll mantan tunangannya, dan yang terakhir merupakan sebuah versi kover dari "I'm Not Lisa" (1975) oleh Jessi Colter. Beberapa lagu album ini bersifat autobiografis, seperti "Dolly" yang terinspirasi oleh sebuah pertemuan bersama seorang eksekutif label rekaman. Cook mengingat pengalaman tersebut yang membuat frustrasi, mengatakan: "Saya bagus dan unik dan segalanya, tetapi tidak ada yang menawarkan saya kontrak." Ia menggubah lirik untuk "Dolly" ketika mandi setelah pertemuan tersebut.