Dewan direksi
Perusahaan > Tata Kelola

Secara teoritis, kendali suatu perusahaan dibagi antara dua badan: dewan direksi, dan rapat umum pemegang saham . Dalam praktiknya, jumlah kekuasaan yang dijalankan oleh dewan bervariasi menurut jenis perusahaan. Di perusahaan swasta kecil, direktur dan pemegang saham biasanya adalah orang yang sama, sehingga tidak ada pembagian kekuasaan yang nyata. Di perusahaan publik yang besar, dewan cenderung menjalankan lebih banyak peran pengawasan, dan tanggung jawab individu serta manajemen cenderung didelegasikan ke bawah kepada eksekutif profesional individu (seperti direktur keuangan atau direktur pemasaran) yang menangani bidang-bidang tertentu dalam urusan perusahaan. .
Ciri lain dari dewan direksi di perusahaan publik besar adalah bahwa dewan tersebut cenderung memiliki kekuasaan de facto yang lebih besar. Sebagian besar pemegang saham tidak menghadiri rapat pemegang saham, melainkan memberikan suara proksi melalui surat, telepon, atau internet, sehingga memungkinkan dewan untuk memilih mereka. Namun, pemungutan suara proksi bukan merupakan pendelegasian hak suara secara total, karena dewan harus memilih saham proksi sesuai arahan pemiliknya meskipun hal tersebut bertentangan dengan pandangan dewan. Selain itu, banyak pemegang saham memilih untuk menerima semua rekomendasi dewan daripada mencoba terlibat dalam manajemen, karena kekuasaan, serta kepentingan dan informasi masing-masing pemegang saham sangat kecil. Investor institusi yang lebih besar juga memberikan kuasa kepada dewan. Banyaknya pemegang saham juga membuat mereka sulit berorganisasi. Namun, baru-baru ini terdapat langkah-langkah untuk mencoba meningkatkan aktivisme pemegang saham baik di kalangan investor institusional maupun individu dengan kepemilikan saham kecil.
Pandangan sebaliknya adalah bahwa di perusahaan-perusahaan publik besar, manajemen tingkat ataslah yang memegang kekuasaan praktis, karena dewan mendelegasikan hampir seluruh kekuasaan mereka kepada karyawan eksekutif puncak, dan hampir selalu mengadopsi rekomendasi mereka. Praktisnya, para eksekutif bahkan memilih direktur, dan pemegang saham biasanya mengikuti rekomendasi manajemen dan memberikan suara untuk mereka.
Dalam banyak kasus, menjabat sebagai dewan direksi bukanlah karier tersendiri. Bagi perusahaan besar, anggota dewan biasanya adalah para profesional atau pemimpin di bidangnya. Dalam kasus direktur luar, mereka seringkali merupakan pemimpin senior di organisasi lain. Meski demikian, anggota dewan seringkali menerima remunerasi sebesar ratusan ribu dolar per tahun karena mereka sering duduk di dewan direksi beberapa perusahaan. Direktur internal biasanya tidak dibayar untuk duduk di dewan, namun tugas tersebut dianggap sebagai bagian dari uraian tugas mereka yang lebih besar. Direktur luar biasanya dibayar untuk jasa mereka. Remunerasi ini bervariasi antar perusahaan, namun biasanya terdiri dari gaji tahunan atau bulanan, kompensasi tambahan untuk setiap pertemuan yang dihadiri, opsi saham, dan berbagai tunjangan lainnya. seperti biaya perjalanan, hotel dan makan untuk rapat dewan. Tiffany & Co., misalnya, membayar kepada direktur pungutan tahunan sebesar $46.500, tambahan pungutan tahunan sebesar $2.500 jika direktur juga merupakan ketua komite, biaya per pertemuan yang dihadiri sebesar $2.000 untuk rapat yang dihadiri langsung, $500 biaya untuk setiap pertemuan yang dihadiri melalui telepon, selain opsi saham dan manfaat pensiun.