מלחמת הכוכבים – פרק 1: אימת הפנטום
עלילת הסרט

בשנת 32 לפני הקרב ביבין (BBY), זוג אבירי ג'דיי, קווי-גון ג'ין ותלמידו אובי-וואן קנובי, יוצאים למשימה סודית בכוכב הלכת נאבו – שם עליהם לפתור סכסוך בין הכוכב נאבו לפדרציית הסחר שהטילה עליו מצור. דארת' סידיוס שמתמרן את פדרציית הסחר, מורה להם להשמיד את שני אבירי הג'דיי. השניים מצליחים לשרוד ולהימלט לפני הכוכב נאבו. חייזר דחוי ומגושם בשם ג'אר ג'אר בינקס מסייע לשניהם למצוא מחסה, אך בני עמו, הגאנגאנים מסרבים להתערב בסכסוך לטובת נאבו ושולחים אותם מממלכתם. בינתיים, צבא הדרואידים של פדרציית הסחר כובש את כוכב נאבו ועוצר את המלכה אמידאלה. קווי-גון ואובי-וואן מחלצים את המלכה הצעירה כדי להביאה לבירת הרפובליקה בקורסאנט כדי שתוכל לבקש עזרה עבור בני עמה הנתונים תחת מצור של פדרציית הסחר הבדלנית. במהלך הבריחה פוגשים לראשונה את R2D2 שמתקן את החללית שבה הם בורחים אחרי שנפגעה מבלאסטר.
במהלך מסע הבריחה מהכוכב נאבו, נאלצת החללית שלהם לנחות על כוכב חולי ומדברי בשם טטואין. בטטואין הם פוגשים בילד קטן וכשרוני בשם אנאקין סקייווקר, שהוא ואמו נמכרו לעבדות. אנאקין נחשב למהנדס מוכשר וטייס מצטיין. קווי-גון בודק את אנאקין ומוצא שהכוח חזק בו מעל ומעבר לכל דבר שאי פעם ראה. אי לכך, הוא מחליט לאמצו ולאמנו להיות אביר ג'דיי תוך אמונה שאנאקין הוא "הנבחר" שיביא לאיזון בכוח לפי דבר הנבואה העתיקה. כדי להציל את הילד ולאמצו קווי-גון מארגן התערבות על מרוץ פודים שאם ינצח הוא יזכה בחלקי חילוף עבור החללית ובחירותו של אנאקין. אנאקין משתתף במרוץ פודים מסוכן כדי להשיג להם כסף לתקן את ספינתם ומנצח בו. בעקבות הניצחון הוא נפרד מאימו ומתכונן להצטרף אל זוג אבירי הג'דיי במסעם לקורוסאנט. בינתיים, דארת' סידיוס שולח את תלמידו, דארת' מול, להרוג את שני הג'דיי וללכוד את המלכה. דארת' מול תוקף אותם על טטואין אך קווי-גון מצליח להילחם בו, לעכב אותו ולברוח על הספינה לקורוסאנט.
בקורוסאנט, מספר קווי-גון למועצת הג'דיי על התוקף המסתורי שנלחם בהם בטטואין. בגלל שליטתו בכוח, הג'דיי חוששים שמדובר באביר סית', לוחם של מסדר שהוצא מחוץ לחוק ולכאורה הוכחד כבר לפני דורות, העוסק בצד האפל של הכוח. קווי-גון מספר למועצה על אנאקין ומבקש רשות לאמנו. מועצת הג'דיי מסרבת בטענה שהילד מבוגר מדי בשביל להתחיל באימונים וכן מפני שיודה חש בו ענן של פחד.
בינתיים, בסנאט הגלקטי, הסנאטור פלפטין – שיושב מטעם נאבו – משכנע את המלכה פאדמה אמידאלה להגיש הצעת אי-אמון בקנצלר הנוכחי (הנשיא ואלורום) בעקבות המצב בכוכבה. פלפטין עושה זאת כדי שיוכל להיבחר אחר כך לנשיא הרפובליקה. מיואשת מחוסר המעש של הסנאט ומוטרדת מכך שעד אשר פלפטין ייבחר זה יהיה מאוחר מדי, המלכה אמידאלה מחליטה לחזור לכוכב נאבו ולהדוף את המתקפה עליו. קווי-גון, אובי-וואן ואנאקין מתלווים אליה.
בכוכב נאבו, המלכה אמידאלה כורתת ברית עם אנשי הגאנגאן כנגד פדרציית הסחר. בקרב הגדול שנערך על פני מישורי הדשא של הכוכב, כותשים הדרואידים לאט לאט את הגאנגאנים. אך מהפך גדול מתרחש כאשר אנאקין מטיס ספינת-קרב קטנה אל לב תחנת החלל השולטת בדרואידים של הפדרציה ומצליח להשמיד אותה, ובכך גורם לשיתוקם וניטרולם של כל הדרואידים ולהפיכתו של צבא פדרציית הסחר לחסר תועלת. בינתיים, בארמון בנאבו, בזמן שהמלכה ואנשיה לוקחים את ראש פדרציית הסחר בשבי, מתעמתים קווי-גון ואובי-וואן עם דארת' מול, שמשתמש בחרב אור דו-להבית. דארת' מול הורג את קווי-גון ואז אובי-וואן הורג את דארת' מול. על ערש דווי, משביע קווי-גון את אובי-וואן לאמן את אנאקין בדרכי הכוח.
אחרי הקרב, אובי-וואן מוכתר לדרגת "אביר ג'דיי" ומעלה את בקשתו האחרונה של מורו בפני יודה, ראש מועצת הג'דיי והמאסטר החכם מכולם. בהסתייגות רבה וחוסר רצון, יודה מאשר לאובי-וואן לאמן את אנאקין. מאחר שיש תמיד שני סית' – מורה ותלמיד – חושדים במועצת הג'דיי שיש עוד סית' שמסתתר היכן שהוא. בינתיים, תושבי נאבו חוגגים את ניצחונם עם פיוס היסטורי בין בני האדם לגנגנים.