ספיידרמן 3
עלילה

פיטר מתחיל להרגיש בטוח בעצמו, ומתכוון להציע למרי ג'יין נישואין. לילה אחד בפארק, כשפיטר ומרי ג'יין בדייט, מטאור קטן נופל בסמוך אליהם, ומין סימביוטי טפיל נוזל ממנו החוצה ונצמד לאופנועו של פיטר. בינתיים נמלט אסיר בשם מרקו פלינט ובזמן שהוא בורח מהמשטרה, הוא נופל למאיץ חלקיקים המעניק לו את היכולת לשנות את מצב צבירת גופו לחול. החבר הטוב ביותר של פיטר, הארי אוסבורן, מתקיפו לראשונה בדמות 'הגובלין הירוק', כדי לנקום בו על מות אביו, כאשר לבסוף הקרב מסתיים כשהארי נפגע בראש, וכתוצאה מכך מאבד את הזיכרון לטווח קצר כולל את זהותו של ספיידרמן
לאחר מכן, במסיבה של העיר לכבוד ספיידרמן על הצלת חייה של גוון סטייסי, מרקו מנסה לשדוד רכב משוריין וגובר על ספיידרמן. המשטרה מדווחת לדודה מיי ולפיטר שלמעשה מרקו הוא רוצחו של דוד בן. באותה עת, הסימביוט משתלט על חליפת ספיידרמן של פיטר. פיטר לובש אותה ומגלה כי לא רק שכוחותיו התחזקו ושחליפתו שינתה את צבעה לשחור, אלא גם אישיותו השתנתה וכעת הוא אגרסיבי, שחצן ואכזרי כפי שהתבטא בקרב הקטלני נגד מרקו בביוב.
מושפע מהסימביוט, פיטר משפיל את אדי ברוק, צלם יריב ב"דיילי ביוגל", המוכר תמונות מזויפות של ספיידרמן. השינוי באישיותו גורם למרי ג'יין להתרחק ממנו, בזמן שהקריירה שלה על הבמה מדרדרת, והיא מוצאת ניחומים אצל הארי. להארי חוזר הזיכרון והוא מאיים על מרי ג'יין שהוא יהרוג את פיטר אם היא לא תנתק איתו קשר, וזאת כדי לשבור אותו מבחינה נפשית. מאוחר יותר, פיטר מגיע לאחוזתו של הארי, שם הארי מתגרה בו שמרי ג'יין בחרה בו על פניו. הם נאבקים ופיטר מנצח אותו, ומשאיר את הארי חבול.
מתוך רצון לגרום למרי ג'יין לקנא, פיטר מביא את גוון למועדון לילה שבו מרי ג'יין עובדת. הוא נקלע שם לריב עם בעלי המועדון שבמהלכו בהיסח הדעת הוא מפיל את מרי ג'יין. פיטר מבין שחליפתו החדשה שינתה אותו לרעה. הוא רץ למגדל הפעמון של כנסיית השילוש הקדוש כדי להיפטר ממנה לאחר שמגלה כי גלי קול חזקים הם אלה שגורמים לטפיל לעזוב את גופו. באותו זמן אדי שהה בכנסייה, מתפלל למותו של פיטר על זה שהשפיל אותו. אדי רואה את פיטר מנסה להוריד את החליפה, ומגלה את זהותו כספיידרמן, והטפיל נופל על אדי ומשתלט על גופו. שילוב שנאתו לפארקר יחד עם כוחותיו החדשים יוצרים את דמותו של ונום, שמוצא את מרקו ומציע לו לאחד כוחות כדי להרוג את ספיידרמן. אדי חוטף את מרי ג'יין והאחרונה מוחזקת כבת ערובה באתר בנייה נטוש.
השניים משתמשים במרי ג'יין בתור פיתיון כדי להכריח את פיטר להתייצב מולם. פיטר מבקש מהארי לעזור לו, אולם הוא נדחה ועוזב כדי להילחם לבד, אחרי שפיטר עזב את ביתו של הארי הוא מגיע אל אתר הבנייה בו מוחזקת מרי ג'יין, שם מנסה פיטר לחלץ את מרי ג'יין הכלואה בתוך מונית שנתלית על קורי עכביש שחורים שטווה אדי. פיטר ואדי נלחמים ואדי מוריד את מסכת הסימביוט שלו כך שפיטר מגלה את זהותו. פיטר מנסה לשכנע את אדי להוריד את החליפה ממנו אך הוא מסרב. פיטר ממשיך להילחם באדי אך אדי מביס אותו. מרקו מתייצב מול פיטר כאיש חול ענקי ואדי מצליח לחנוק את פיטר בעזרת הקורים שלו, מרקו מכה את פיטר בחוזקה עד שהוא מתייאש ומתעלף. במקביל, המשרת של הארי מספר לו את האמת על מות אביו - שהוא נהרג בידיו שלו עצמו - והארי מגיע בדיוק בזמן כדי להציל את פיטר ולעזור לו להילחם באדי ומרקו. פיטר והארי מנהלים דו-קרב ארוך מול אדי ומרקו ומצליחים להביסם. אחרי שפיטר הצליח לתת מהלומה חזקה לאדי, הארי ופיטר מנסים לגבור על מרקו ופיטר מצליח לחלץ את מרי ג'יין. אחר כך, הארי מרחף בכנף המעופפת שלו ויורה רקטות על מרקו, עד שמרוב אש הוא נהפך לזכוכית ונשבר. אדי תוקף בשנית את פיטר, במהלך הקרב אדי לוכד את פיטר ומנסה לדקור אותו עם להב מהכנף של הארי, אך הארי מקריב את עצמו כדי להציל אותו ונפצע אנושות. פארקר מנתק את הטפיל מגופו של אדי על ידי הקשת צינורות מתכת זה בזה וזורק אחת מהפצצות של 'הגובלין הירוק' על הטפיל בדיוק כשאדי ניסה לחזור אליו, מה שגרם למותו של אדי ולהשמדת הסימביוט.
אחרי הקרב, מרקו מספר לפיטר שלא הייתה לו כוונה להרוג את הדוד בן, וזו הייתה תאונה שנבעה מתוך ניסיון מיואש להציל את חיי בתו הגוססת. פיטר סולח למרקו וזה הופך לחול ועף משם. פיטר והארי סולחים זה לזה רגע לפני שהארי מת מפצעיו לצידם של מרי ג'יין ופיטר. אחרי הלוויה של הארי, פיטר הבין מה שדוד בן ניסה ללמדו זמן קצר לפני מותו: עם כוח גדול, באה אחריות גדולה. בנוסף, פיטר ומרי ג'יין מחליטים לחדש את מערכת היחסים ביניהם .