מחיר העברה
מחירי העברה בישראל

חקיקה בנושא מחירי העברה בעסקה בין לאומית נשתרשה לדין הישראלי באמצעות סע' 85א' לפקודת מס הכנסה והתקנות שהותקנו מכוחו. התקנות הישראליות מבוססות בעיקרן על כללי ה-OECD, ודורשות, בין היתר, תיעוד של מחירי ההעברה. לאחר חקיקת התקנות הוקמה ברשויות המס הישראליות יחידת מחירי העברה אשר מפקחת על יישומן ואכיפתן של התקנות. בספטמבר 2014, ובהמשך באוקטובר 2015, פרסם ה-OECD (בתמיכת ה-G20) חמישה עשר סעיפי פעולה ("Action Items") עם המלצות ספציפיות כחלק מפרויקט שחיקת הרווח והסטת הרווחים (BEPS).
ב-5 בספטמבר 2018 פרסמה רשות המיסים שני חוזרים בנושא מחירי העברה. הראשון: חוזר מס הכנסה מספר 11/2018 בנושא קביעת שיטת מחירי העברה המתאימה בפעילות הקשורה להפצה, שיווק ומכירות של קבוצה רב-לאומית בשוק המקומי והחוזר השני: חוזר מס הכנסה מספר 12/2018 בנושא מחירי העברה- שיעורי וטווחי רווחיות בעסקאות מסוימות.
ב-7 בספטמבר 2022 סיימה ועדת הכספים של הכנסת את תהליך אישור השינויים לפקודת מס הכנסה ולתקנות מחירי העברה, כך שיכללו Master File ו- Country by Country Report (CbCR), בנוסף לעדכונים של חובות דיווח אחרות.
Master File:
ועדת הכספים קבעה כי הרף יעמוד על מחזור של 150 מיליון שקל, המקבילה הנוכחית של ~44 מיליון יורו. שימו לב שדרישה זו חלה הן על חברות אם ישראליות והן על חברת בת ישראלית אף אם רשות המס במקום מושב חברת האם אינה דורשת Master File;
הנושאים אשר נכללים ב-Master File דומים לאלה הכלולים בהוראות ה- OECD Master File אולם עם התאמות מסוימות המרחיבות את היקף הדיווח. כך למשל, יהיה על החברה הישראלית לכלול בדיווח, בנוסף לדרישות ה- OECD, גם את הנושאים הבאים: (i) תרשים מבנה אחזקות (המציין מיקום גאוגרפי של העובדים); (ii) תיאור הסכמי מתן השירותים של הקבוצה; (iii) תיאור שינויים עיקריים במבנה הבעלות והשליטה; (iv) תיאור שרשרת האספקה של חמשת המוצרים או השירותים המניבים את ההכנסות הגדולות ביותר של הקבוצה; וכו'.
תיעוד מחירי העברה (Local File):
נישומים יידרשו להגיש את התיעוד (לסוגיו השונים כלומר גם study/local file וגם master file) בתוך 30 יום מיום הבקשה על ידי רשות המס בישראל. מבחינה זו, רשות המיסים מצפה שתיעוד מחירי העברה יהיה מוכן ויעודכן מעת לעת באופן קבוע, שכן ה- study הוא הבסיס להגשה השנתית של טופס 1385;
בנוסף לדרישות העדכניות בתיעוד כמובא לעיל, נוספו הפרטים הבאים הנדרשים להופיע בכל study:
טבלה המתארת את תיאורי התפקידים הבכירים ומבנה הקבוצה/חברה (אך ללא שמות בעלי התפקידים, זאת בעקבות דרישה של משרדנו). עם זאת, החברות יידרשו לפרט היכן נמצאים בעלי התפקיד הבכירים מבחינה פיזית (איזו מדינה);
רשימת המתחרים של החברה;
תיאור ההסכמים העיקריים.
CbC Report:
שולבו גם דרישות ה-CbC Report. דו"ח זה כולל מידע על כלל הישויות בקבוצה רב־לאומית, ומאפשר ניתוח של הפעילות העולמית שלה, במטרה לוודא שמחירי עסקאותיה המדווחות משקפים את מחיר השוק ותנאיו. מוצע לחייב קבוצה רב־לאומית כאמור, אשר חברת האם שלה, או חברה אחרת שהוגדרה לעניין זה, היא תושבת ישראל, להגיש דוח שנתי הכולל נתונים כספיים ועסקיים על כלל הישויות בקבוצה. דוח לשנת מס יוגש עד תום שנת מס העוקבת. כמו כן מוצע להסמיך את שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע כללים לאישור חברת-אם חלופית וכן כללים שלפיהם המנהל יהיה רשאי לחייב ישות בקבוצה הרב-לאומית שהיא תושבת ישראל, להגיש דוח כאמור, אף אם אינה חברת-אם. הוראות אלה מצטרפות לבקשות הקיימות כבר כיום מצד רשות המיסים, לקבל מידע זה אם הוא קיים בקבוצה.
בנוסף, מוצע לקבוע כי ישות בקבוצה רב לאומית תחויב להגיש דיווח CbCR בישראל אף אם היא לא ישות האם הסופית בקבוצה, במקרה בו ישות האם הסופית לא חייבת להגיש דיווח במדינה זרה או במקרה בו מדינת ישראל לא תקבל את הדיווח מהמדינה הזרה.
תחולה: דרישות התיעוד ביחס ל-Master File ו-CbCR יהיו בתוקף החל מדוחות 2022. שימו לב כי הדרישה לתיעוד 2022 מבוססת על בחינת רף התיעוד ב-2021.
כל עסקה של חברה ישראלית (או מוסד קבע) עם חברה קשורה בחו"ל (חברה אם, חברה בת, חברה אחות וכדומה), כפופה לרגולציה של מחירי העברה, לפי כללי ה-OECD והכללים הישראלים. רגולציה זו נועדה להבטיח שכל עסקה כזו נעשית בתנאי שוק, והדיווח עליה למס הכנסה נעשה באמצעות טופס 1385. עד היום, היה צריך הנישום לדווח למס הכנסה על עסקה בינלאומית עם צד קשור, בטופס 1385 שהכיל מספר נושאים לדיווח, אך הייתה עשויה לעלות לכאורה שאלה פרשנית האם כאשר הנישום מצהיר כי הוא פועל בהתאם לתנאי השוק, הוא גם חייב להחזיק חקר תנאי שוק בפועל.
החל מיום 23 בדצמבר 2022, טופס 1385 שונה כך שהנישום צריך לדווח כיצד קבע את מחירי ההעברה, כלומר האם לפי אחד מה- safe harbors, כעסקה חד פעמית (נושא שיבוטל בקרוב), או שקיים חקר תנאי שוק (סטאדי).
בהקשר זה – טופס 1585 (לגבי Master File, Country by Country Report) גם כן פורסם.