stanford-oval/wikipedia huggingface dataset:
חוקת אפגניסטן
זכויות אדם ואזרח

החוקה מעגנת את זכותם של אזרחי אפגניסטן לחיים, חירות, פרטיות, חופש ההתאגדות, הגנה מפני עינויים, וכן חופש הביטוי. אם מואשם בביצוע פשע, האזרח זכאי להתוודע להאשמות כנגדו, להיות מיוצג על ידי עורך דין, וכן ליהנות מחזקת החפות עד שתוכח אשמתו.
סעיף 34 לחוקה קובע כי, "חופש הביטוי יהיה לא-מעורער. לכל אפגני תהא הזכות לבטא מחשבות באמצעות דיבור, כתיבה, ציור, ובאמצעים אחרים, בכפוף להוראות חוקה זו. לכל אפגני תהא הזכות, בכפוף להוראות החוק, להדפיס ולפרסם דעות בנושאים שונים ללא צורך בהרשאה מוקדמת מטעם רשויות המדינה.״
שפה

סעיף 16 של החוקה קובע, כי מקרב מגוון השפות המדוברות באפגניסטן, פאשטו, דארי, Uzbeki, Turkmani, באלוצ'ית, Pashai, Nuristani ואחרות, השפות הרשמיות של המדינה יהיו פאשטו ודארי. עם זאת, שפות נוספות יזכו למעמד מקומי כ״שפה שלישית״, באזורים בהן נעשה שימוש רחב בשפה.
סעיף 20 קובע כי ההמנון הלאומי של אפגניסטן (Wolesi Tarana) יושר וייכתב בפאשטו, ויכלול את התכביר, כמו גם את שמות השבטים של אפגניסטן.
סעיף 16 לחוקה קובע כי מטרת החוקה היא "לטפח ולפתח את כל השפות של אפגניסטן".
שמואל ליב גורדון

ערך זה עוסק בשמואל לֵיבּ גורדון. אם התכוונתם לרב ד"ר שמואל בן-ציון, ראו .
| --- | --- |

 לידה:  15 בדצמבר 1865 לידא, האימפריה הרוסית 
 פטירה:  18 בנובמבר 1933 (בגיל 67) תל-אביב, פלשתינה (א"י) 
 מדינה:  פלשתינה (א"י) 
 מקום קבורה:  בית הקברות טרומפלדור 
 שפות היצירה:  עברית 
 
שמואל לֵיבּ גורדון (נכתב גם גָרדון (בהגייה אשכנזית: "גורדון"); בכתיב יידי: גאָרדאָן; בר"ת: שָלָ"ג; כתב בשם העט שמואל בן-ציון; 1865, לידא, פלך וילנה, רוסיה (ליטא) – 19 בנובמבר 1933, תל אביב) היה מחנך, משורר, מתרגם עברי, ומפרשני התנ"ך החשובים בדורות האחרונים. חי רוב ימיו בוורשה, ובשנותיו האחרונות בתל אביב.
קורות חיים

גורדון נולד בלידא שבפלך וילנה, בתחום המושב היהודי של האימפריה הרוסית (באזור ליטא), למשה צבי ואסתר. התחנך בחדר ובישיבה, ובבגרותו עסק במסחר. את השכלתו הכללית רכש בכוחות עצמו, ומגיל צעיר עסק בהוראה.
תחילת עבודתו הספרותית הייתה כמשורר. כתב ופרסם שירים (בין השאר ב"לוח אחיאסף"), וכן מספר קובצי שירים בשם "כנור ישורון" (1891, 1892, 1894). שירתו מפתחת מוטיבים מתולדות עם ישראל ומתרכזת בדמויות של מרטירים, גואלים ויחידים מופלאים. בשנת 1897 עלה לארץ ישראל, התגורר ביפו, ובמשך שלוש שנים לימד בבית הספר לבנים של "חובבי ציון" עברית, ספרות, לשון ומקרא.
בשנת 1901, לאחר שקוצצה משרתו בבית הספר, חזר לוורשה, בירת הרפובליקה הפולנית השנייה, ושם ייסד "חדר מתוקן" שלשון ההוראה בו עברית. ייסד וערך את עיתון הילדים המצויר בעברית "עולם קטן", את הירחון המצויר לבני הנעורים "נעורים", את הירחון לענייני חינוך "הפדגוג", וכן חיבר מספר ספרי לימוד. בנוסף היה פעיל ציוני וראש אגודת "חובבי שפת עבר" בעיר.
בשנת 1924 שב לארץ ישראל, ועסק עד פטירתו בתרבות, בחינוך ובהמשך מפעל חייו הגדול - כתיבת פרשנות עברית מודרנית לכל ספרי התנ"ך, כולל מבואות מדעיים מקיפים לחלקם.
נוסף על שיריו ועל יצירתו לילדים, היה גורדון מתרגם פורה, שתרגם לעברית מיצירותיו של יוצרים רבים, ובהם ויליאם שייקספיר, ישראל זנגוויל, פאול הייזה, ז'אן דה לה פונטן, פרידריך הֶבֶּל (Hebbel), היינריך היינה, תומאס מור, יהואש ושמעון פרוג.
בפתח הספד שספד לו חיים נחמן ביאליק אמר המשורר הלאומי: "פירושו הגדול על התנ“ך, שהשקיע בו למעלה משתי-עשרות שנים, השכיח את עבודתו הקודמת, אך היא אינה כמות מבוטלת כל עיקר". את הספדו סיים ביאליק במילים: "הוא לא מת, כי אם נאסף אל עמו, עם כל אלה שעשו למענו ונשארו חרותים בזכרו. פירושו הוא מעין “מצודת ציון” ו“מצודת דוד” בשעתו. אינני רואה לפי שעה פירוש על תנ“ך מתאים יותר לביה”ס מפירושו של של“ג. באוהל שם, ב”עונג שבת" זיכה אותנו במבואות ובשיעורים בתנ"ך, לרגע יצא מאהלו. בתולדות הספרות שלנו ובתולדות הלאומיות מקומו בין אלה, שעבדו ברוח לאומית ובאמונה לאומית – ופה ייזכר שמו לנצח".
חיים אישיים

גורדון היה נשוי למלכה בת הרב כלב בלומגארטן, מווירבלן שבליטא. ולבני הזוג היו ארבעה ילדים:
משה גורדון (1892–1974) - מנהלו של מוסד ביאליק.
ד"ר יהואש גורדון (1894–1974) הרופא המוסמך הראשי והיועץ הרפואי של משרד הביטחון.
ימימה ארנון (1900–1992) - בתה, איה, היא אשתו של המוזיקולוג דון הרן.
בן-עמי גורדון (1979-1904) ממנהיגי השומר הצעיר, ממייסדי קיבוץ ד' ומשמר העמק.
גיסיו הם: יהואש - משורר ומתרגם התנ"ך ליידיש (אחי אשתו), ובן אביגדור - הסופר, העורך ומחלוצי המו"לות העברית המודרנית (נשותיהם אחיות).
הנצחה

במספר ערים בארץ, בהן תל אביב, חיפה ופתח תקווה, נקראו רחובות על שמו (על מנת לא להתבלבל עם אישים אחרים ששם משפחתם גורדון, נקראים רחובות אלו 'של"ג').
כתביו > ביאורים למקרא

תורה, נביאים וכתובים: עם באור חדש, ורשה: דפוסים שונים, תרע"ב-תרצ"ה – פירוש עברי מקורי בדרך הפשט לאור המדע ההיסטורי, הארכאולוגי והפילולוגי של זמנו; תוך הסבר המאור המוסרי וההוד הפיוטי של הנבואה, המחשבה הישראלית, ויפי השירה הדתית-לאומית
כתביו > ספרי שירה

כנור ישרון, ורשה: בן אביגדור, תרנ"ב-1891–תרנ"ד-1894.
מאגדות זקני: שיר-אגדה, ורשה: הוצאת תושיה, תרס"ז.
עם שחר: שירים ופואמות, חמוש"ד.
כתביו > כתביו לילדים

י. גרזובסקי וש.ל. גרדון (עורכים), המזמר הקטן: קובץ שירים לילדים קטנים עם ציורים, ורשה: תושיה, תרס"ה-1904.
פרחים: שירים. שירים לילדי ישראל, קרקוב: תושיה, תרס"ז.
כתביו > כתביו לילדים > עיתונים לילדים

עולם קטן: עיתון שבועי מציר לבני הנעורים, וינה: תושיה, תרס"א-1901 – תרס"ה-1904 – בשיתוף עם בן אביגדור.
הנעורים: עיתון מצויר לבני הנעורים, ורשה: תושיה, תרס"ד-תרס"ה – בשיתוף עם בן אביגדור.
כתביו > כתבי חינוך ועיון

י' גרזובסקי וש"ל גרדון, אוצר הלמוד העברי (עם ציורים מאת הציר ג' טשורני) להוראת ראשית הדיבור העברי לפני התחלת הקריאה, ורשה: תושיה, 1904.
הפדגוג: ירחון לחנוך והוראה בעד הורים ומורים, ורשה: תושיה, תרס"ג-תרס"ד.
תורת הספרות: מורה תורת הסגנון העברי בכלל וכל חלקי הספרות השונים בפרט, עם דוגמאות רבות בפרוזה ובשיר מתקופת כתבי הקדש עד ימינו אלה, ורשה: בדפוס האחים לוין-עפשטין, תרס"ה 1907 (מהדורה שלישית).
חמש מגלות: עם באור ומבואות, חמוש"ד.
הלשון: ספר לימוד לשפה, לדקדוק ולאורתוגרפיה, עם תמונות וציורים רבים
ספר הלשון: ספר לימוד השפה ושימושה
פרוזדור לספר הלשון: ראשית קריאה לתלמידים אחרי אלף בית: עם שיחות מקדמות למורה עם תלמיד
ציפורים שרות: מחיי הטבע
כתביו > ביוגרפיות

אליעזר בן-יהודה, ורשה: תושיה, תרס"ז.
אברהם דוב הכהן לבנזון: תולדתו עם תמונתו, ורשה: תושיה, תרס"ז.
ו ו וירישצגין: תולדתו עם תמונתו, ורשה: תושיה, תרס"ז.
יוסף איזראלס: תולדתו עם תמונתו
תיאודור מומזן: תולדתו עם תמונתו
משה ליב ליליינבלום: תולדתו עם תמונתו
קרל אמיל פראנצוז: תולדתו עם תמונתו
כתביו > מתרגומיו

פאול הייזע, שולמית, או, חכמת שלמה: מחזה בחמש מערכות (מתרגם עברית על ידי שמואל ליב גארדאן), ורשה: תושיה, תרנ"ו-1896.
י. זנגוויל, מחזות הגיטו: תמונות וציורים (תרגום: ש.ל. גרדון; עם תמונת המחבר ותולדת חייו, ערוכה בידי ר. בריינין), ורשה: תושיה, תרנ"ח-1898.
וילים שכספיר, המלך ליר: חזון-תוגה בחמש מערכות (תרגם מאנגלית לעברית על ידי שמואל ליב גרדון), ורשה: תושיה, תרמ"ט-1899.
פרידריך הבל, יהודית: חזון-תוגה בחמש מערכות (תרגום [מגרמנית]: ש. ל. גרדון), ורשה: תושיה, תר"ס-1900.
י. זנגוויל, מלך הקבצנים: ספור (תרגום (ברישיון המחבר) ש.ל. גרדון), פייטרקוב: תושיה, תר"ס-1900.
ז'ן די לפונטין, משלים נבחרים (עם ציורים ועם תמונות המחבר ותולדתו, מעובדים על ידי ש.ל. גורדון), קרקוב: תושיה, תרס"ז.
ולרד איגנברוט, שירי ילדים: משירי ולרד איגנברוט (תרגום ש.ל. גרדון), ורשה: תושיה, תרס"ז.
דניאל דפו, רבינזון על האי השומם: מחזה לילדים במערכה אחת (תרגום ש.ל. גרדון), ורשה: תושיה, תרס"ז-1907.
ראו גם

המרכז הספרותי העברי בורשה
לקריאה נוספת

יעקב פיכמן, ש. ל. גורדון, בספרו "רוחות מנגנות", ירושלים: מוסד ביאליק, תשי"ג.
הערות שוליים

↑  חיים נחמן ביאליק, הספד על שמואל לייב גורדון, באתר פרויקט בן יהודה
↑  משה גורדון באתר חברה קדישא ת"א–יפו.
↑  יהואש גורדון באתר חברה קדישא ת"א–יפו.
↑  ימימה ארנון באתר חברה קדישא ת"א–יפו.
↑  בן גורדון, בפורטל ההנצחה של התנועה הקיבוצית, משמר העמק.
↑  תורת הספרות
↑  יהודית
| --- | --- |
בקרת זהויות :  NLI: 987007517038405171  PLWABN: 9810687763605606  CiNii: DA18951603  ISNI: 0000 0001 1729 4752  LCCN: no95024843  NKC: zmp20211116876  NTA: 30108596X  SUDOC: 240448987  VcBA: 495/365115  VIAF: 24183460   WorldCat (עם VIAF): 24183460 
כריכת הספר "אוצר הלמוד העברי", מאת יהודה גור ושמואל לייב גורדון
השתלטות עוינת

השתלטות עוינת היא תהליך בו נרכשת השליטה בחברה ציבורית, שלא בהסכמת הנהלת החברה או בעל השליטה. השתלטות עוינת מתבצעת באמצעות רכישת מניות החברה, בשיעור המאפשר החלפת ההנהלה הנוכחית של החברה וניהול ענייניה.
אמצעים לרכישת השליטה בחברה

המונח "שליטה" מוגדר בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968:
היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.
המעוניין לרכוש שליטה בחברה יכול לנקוט במספר פעולות כדי להשיג את מטרתו:
רכישת מניות החברה מבעלי המניות הנוכחיים.
רכישת נכסי החברה (מפעלים, קרקעות, פטנטים וכו') ובכך להחזיק ולשלוט בהם מבלי לרכוש את החברה עצמה.
ביצוע עסקת מיזוג או הסדר משפטי אחר להעברת הזכויות בחברה (למשל הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות).
עסקאות לרכישת נכסי החברה וכן מיזוג החברה, טעונות הסכמה של החברה. לכן, כאשר ההנהלה או בעל השליטה בחברה מתנגדים להעברת השליטה, הדרך היחידה לרכוש שליטה היא באמצעות רכישת מניות החברה.
ביצוע ההשתלטות עוינת

אדם המבקש לרכוש שליטה בחברה יצטרך להחזיק בשיעור גבוה של מניותיה. לכאורה יהיה עליו לרכוש מעל 50% ממניות החברה, אבל כאשר מניות החברה מבוזרות מאוד ונמצאות בידי הציבור הרחב, די להחזיק בשיעור נמוך יותר כדי לשלוט בחברה.
עד שנות ה-60 המשתלט היה צריך לפנות באופן פרטני לבעלי המניות של החברה ולהציע להם למכור לו את מניותיהם. שיטה זו הייתה מסורבלת מאוד. בנוסף, הרכישה ההדרגתית של מניות החברה יצרה נראות של ביקוש, וגרמה לעלייה במחירי המניות. לכן, ככל שתהליך הרכישה יתקדם, כך יעלה מחיר המניות, דבר שייקר את עלות ביצוע ההשתלטות העוינת. בנוסף, התמשכות תהליך הרכישה מאפשרת למנהלי החברה לנקוט בצעדים כדי לסכל את ניסיון ההשתלטות העוינת.
הדרך היעילה והאפקטיבית ביותר לרכוש שליטה בחברה ציבורית היא באמצעות הצעת רכש (Tender offer). הצעת רכש היא מכשיר משפטי באמצעותו פונה המציע לבעלי המניות של החברה בהצעה לרכוש את מניותיהם. הצעת הרכש מאפשרת למשקיע לבצע פנייה מרוכזת לכל בעלי המניות של החברה. שני היתרונות העיקריים של הצעת הרכש הם קיצור ופישוט התהליך והוזלת עלות הרכישה.
כיוון שרכישת השליטה בחברה מהווה לרוב עסקת ענק, לרוב החברות המשתלטות אין את ההון הנזיל הדרוש למימון העסקה. לכן, רוב ההשתלטויות העוינת מבוצעות באמצעות רכישה ממונפת (Leverage buyout; נקראת גם השתלטות ממונפת) – החברה מממנת חלק מועט מעלות הצעת הרכש באמצעות הון עצמי, כאשר רוב העלות ממומנת באמצעות הלוואות. על מנת לקבל הלוואות בהיקף של מאות מיליוני דולרים, המשתלט ממשכן את החברה הנרכשת ומחזיר את ההלוואה באמצעות רווחיה (באופן זה, ההלוואה אינה מכבידה על המשתלט עצמו).
התגוננות מפני השתלטות עוינת

חילופי שליטה בחברה מאיימים על הנהלת החברה ועל בעל השליטה בה, שכן השתלטות עוינת נעשית על מנת לשנות את אופן ניהול החברה, וזו תפקיע את כוחו של בעל השליטה הנוכחי.
בשל האיום על רווחתם האישית של מנהלי החברה, זכו מהלכים אלו לכינוי "השתלטות עוינת", שכן העברת השליטה נעשית בניגוד לעמדת ההנהלה.
השתלטות עוינת עשויה להיות יעילה ומועילה עבור החברה ובעלי המניות שלה, אך היא עלולה גם להזיק להם. הצעת הרכש עשויה להכיל אלמנט כופה שייאלץ את בעלי המניות להסכים להצעה, גם בשעה בה היא אינה כדאית (למשל, בעלי המניות ימהרו למכור את מניותיהם אם הם חוששים שלאחר ההשתלטות, בעל השליטה החדש יפגע בערך החברה או בערך המניות שלהם). לכן, יש למנהלים תמריץ מוצדק למנוע חלק מההשתלטויות העוינות, אך הם ייטו לסכל השתלטויות עוינת גם מתוך דאגה לאינטרס העצמי שלהם.
כיוון שהצעת הרכש מופנית לבעלי המניות של החברה ולא למנהליה או לחברה עצמה (שהם עומדים בראשה), לכאורה ההנהלה אינה יכולה להתנגד ולא לסכל את ההשתלטות העוינת. למרות זאת, פיתחו מנהלי החברות מגוון אמצעי הגנה משפטיים כדי להתגונן מפני השתלטויות עוינת.
ישנם מגוון אמצעי התגוננות וטקטיקות אשר משמשים לסכל השתלטות עוינת:
הגדלת התחייבויות החברה – על מנת להפוך את החברה למטרה פחות אטרקטיבית.
גלולת רעל (poison pill (אנ')) – החברה מאמצת מדיניות של הענקת זכויות לבעלי המניות. במקרה של השתלטות עוינת, שאינה מקבלת אישור מדירקטוריון החברה, תוכנית הזכויות מופעלת והחברה מחלקת מניות לכל בעלי המניות, פרט למשתלט. גלולת הרעל גורמת לדילול חלקו היחסי של המשתלט ובכך מייקרת את ביצוע ההשתלטות העוינת בצורה ניכרת.
מצנחי זהב – התחייבות להעניק הטבות מרחיקות לכת למנהלים, אם יפוטרו לאחר השלמת ההשתלטות העוינת.
אביר לבן (white knight) – הצעה של חברת המטרה לגורם שלישי, לבצע השתלטות ידידותית (בדרך של רכישת מניות או מיזוג), במטרה שאותו גורם ישתלט על החברה במקום המשתלט העוין.
סחיטה בנקאית (Bankmail) – בנק שבשליטת חברת המטרה מסרב לממן את ההשתלטות העוינת. הגבלת המימון מייקרת את ההשתלטות העוינת ומעכבת את ביצועה, ובכך מקנה לחברת המטרה זמן נוסף לאמץ אמצעי התגוננות נוספים.
הנפקה ידידותית (Whitemail) – הנפקת מניות לגורם ידידותי במחיר מופחת (או חלוקת מניות הטבה), על מנת לייקר את עלות ביצוע ההשתלטות העוינת תוך דילול חלקו היחסי של המשתלט.
Pac-Man – חברת המטרה פותחת בביצוע השתלטות עוינת על החברה המשתלטת.
ביצוע רכישה עצמית – חברת המטרה פונה לבעלי המניות שלה במטרה לרכוש את מניותיהם, בטרם המשתלט העוין יעשה זאת. טכניקה זו מניחה שחלק מבעלי המניות לא ימכרו את מניותיהם בכל מקרה ולכן המאבק הוא על בעלי המניות שמוכנים למכור את מניותיהם למשתלט.
מנגנון התגוננות נוסף מכונה דירקטוריון מדורג (staggered board), לפיו בכל שנה ממונים חלק מחברי דירקטוריון החברה. מנגנון זה יושם על מנת לעכב את האפשרות להחליף את דירקטוריון החברה, אשר לו ניתנת הזכות לבטל את אמצעי ההתגוננות השונים. אם חברה מאמצת כלל של דירקטוריון מדורג, ידרשו מספר שנים לצבירת רוב בדירקטוריון ורק לאחר מכן יוכל המשתלט להסיר את אמצעי ההתגוננות ולבצע את ההשתלטות העוינת (למשל, אם כלל של דירקטוריון מדורג קובע כי בכל שנה ממונים שליש מחברי הדירקטוריון, ידרשו שנתיים לצבירת רוב). עיכוב הליך ההשתלטות העוינת מייקר את עלות המהלך ומחקרים מצאו שלרוב די בעיכוב כשלעצמו כדי לסכל השתלטות עוינת (כיוון שמדובר בעסקאות ענק).
התגוננות מפני השתלטות עוינת > חוקיות השימוש באמצעי התגוננות מפני השתלטות עוינת

בתי המשפט בארצות הברית התמודדו עם שאלת החוקיות של נקיטת פעולות שמטרתן סיכול השתלטות עוינת. כפי שהוצג לעיל, מחד הנהלת החברות ובעלי השליטה, ייטו לסכל השתלטויות עוינות כדי להגן על עצמם. מאידך, לעיתים הצעת הרכש העוינת עלולה לפגוע בבעלי המניות ולכן יש לסכל אותה. בשל שני שיקולי אלו, בתי המשפט בארצות הברית (ובראשם בתי המשפט במדינת דלאוור) עיצבו מבחן אשר מצוי בין "כלל שיקול הדעת העסקי" (Business Judgment Rule), המקנה להנהלה טווח פעולה רחב, לבין "מבחן ההגינות המוחלטת" (Entire Fairness), שקובע סטנדרט מחמיר אשר משמש לבחינת מצבים המאופיינים בניגוד אינטרסים מובנה.
הכלל הנהוג לניתוח מצבים של השתלטויות עוינות מכונה Intermediate Standard. כלל זה עוצב בפרשת Unocal, על ידי בית-המשפט של מדינת דלאוור שבארצות הברית. בשונה מכלל שיקול הדעת העסקי, לפיו נהוג לבחון את פעולות הנהלת החברה, מבחן זה מאפשר לבחון בצורה מעמיקה ומהותית את תוכן ההחלטה ואת הסבירות שלה ביחס לנסיבות. מבחן ה־Intermediate Standard מורכב משני מבחני משנה:
על הדירקטורים להוכיח שסיכלו את הצעת הרכש כדי להסיר איום שנשקף לחברה ולמדיניות שלה או לבעלי המניות.
על הדירקטורים לשכנע את בית-המשפט כי אמצעי ההתגוננות שננקט נחשב לסביר ביחס לאיום.
בפרשת Moran, פסק בית המשפט העליון של מדינת דלאוור כי אימוץ מנגנון של "גלולת רעל" חוקי כשלעצמו. עם זאת, השימוש ב"גלולת רעל" ייבחן לפי מבחן ה־Intermediate Standard.
עם זאת, בית המשפט קבע כי כאשר החברה עומדת למכירה, אסור למנהלים לנקוט באמצעי התגוננות (כדי לסייע לרוכש זה או אחר), אלא עליהם להשיא את השווי שיקבלו בעלי המניות בעסקה. בפסק הדין בעניין Revlon, בית-המשפט העליון של דלאוור הבחין בין מצבים בהם יש להגן על החברה ועל בעלי המניות שלה, לבין מצבים בהם אין לחברה עתיד במבנה הקיים ולכן תפקיד ההנהלה אינו לחסום הצעות רכש אלא לעודד אותן.
יתרונות וחסרונות של השתלטויות עוינות

ישנם מספר יתרונות וחסרונות אופייניים להשתלטויות עוינות.
יתרונות:
הגדלת המכירות או הרווחיות של הפירמה המאוחדת
רכישת חברה על מנת לחדור לשוק או לתחום פעילות חדש
רווחיות קיימת או פוטנציאלית של החברה הנרכשת
הגדלת נתח שוק
צמצום תחרות על ידי רכישת מתחרה
ניצול עודף כושר ייצור
הרחבת וגיוון המותגים של הפירמה המאוחדת
הנאה מיתרונות לגודל
הגברת היעילות כתוצאה מסינרגיה בין שתי החברות (וצמצום הוצאות חופפות, כמו מטה, שיווק וכו')
חסרונות:
תשלום מחיר גבוה אשר עולה על שווי השוק של החברה הנרכשת
עימותים והתנגשויות בין העובדים והמנהלים של החברות השונות
פגיעה בתחרות בשווקים הרלוונטיים (זהו חיסרון עבור הצרכנים, אך מדובר ביתרון מנקודת המבט של החברה)
צורך בביצוע קיצוצים ופיטורים (הן בשל תשלום מחיר גבוה על החברה הנרכשת והן במטרה להתייעל ולצמצם פעילויות חופפות)
חבויות (liabilities) כלכליות ומשפטיות של החברה הנרכשת, שהתגלו בדיעבד
היעדר מוטיבציה של העובדים בחברה הנרכשת
ניתוח התופעה > שוק השליטה

ההשתלטויות מתבצעות במסגרת שוק השליטה בחברות. זהו שוק המתקיים במקביל לשוק התחרותי הרגיל במסגרתו מתחרות החברות. בשוק השליטה מתחרים המנהלים ובעלי השליטה בינם לבין עצמם על שווי החברה אותה הם מנהלים או שבה הם שולטים. כאשר חברה מנוהלת באופן לא יעיל, שוויה יפחת ויהיה זול לרכוש די מניות כדי לשלוט בה. לכן, נהוג להניח שניהול גרוע יגרע משווי המניות ויעודד השתלטות עוינת. לפי גישה זו קיומו של שוק השליטה משפר את רמת הניהול של החברות והוא אף מרסן את ההנהלה ואת בעלי השליטה מלנצל את מעמדם ועל כן יוצר זהות אינטרסים בין המנהלים לבעלי המניות.
ניתן לזהות שלוש קבוצות עיקריות של "משתלטים עוינים" אשר מניעות את שוק השליטה באמצעות הצעות רכש:
שתי קבוצות מנהלים מתחרות על ניהול החברה.
קבוצת קרנות גידור (hedge fund) חוברת לבעלי-מניות על-מנת להחליף את ההנהלה. קרנות הגידור אינן בהכרח רוצות לנהל את החברה אלא רק מעוניינות למכור את מניותיהן ברווח לאחר השבחת החברה.
חברה יוזמת השתלטות עוינת על חברות אחרות, בשל רצון המנהלים לבנות אימפריות עסקיות. מהלכים כאלו עשויים לנבוע מתוך רצון של המנהלים לעמוד בראש קונצרן גדול ולא משיקולים עסקיים. נהוג להניח שרכישות כאלות מבוצעות במחיר העולה על שווי החברה הנרכשת ולכן פעולה כזו מזיקה לחברה הרוכשת (ועל-כן מהווה פגיעה באינטרסים של בעלי-המניות שלה).
ניתוח התופעה > השתלטות עוינת ומיזוג חברות

הנרי מאנה (Henry Manne) מסביר שמיזוג בין שתי חברות גורם למעשה לרכישת השליטה בחברת המטרה (החברה שנעלמת עם השלמת המיזוג), אך בשונה מהשתלטות עוינת, מיזוג נעשה בהסכמת הנהלת חברת המטרה ולרוב בעסקת מיזוג משולמת תמורה גבוהה יותר מאשר בהצעת רכש עוינת. לגישתו, מיזוגים עדיפים בדרך כלל על סוגי השתלטות אחרים משום שאינם מצריכים מסחר יקר במניות והם מבטיחים שיתוף פעולה ושימור דרג הניהול של החברה הנרכשת. עם זאת, כאשר משא ומתן לקראת מיזוג אינו מבשיל, הצדדים עשויים לבחור לבצע השתלטויות עוינות.
הירש[דרושה הבהרה] (Hirsch) מונה גם מספר הבדלים בין מיזוג והשתלטות: מיזוג נעשה בדרך כלל בין חברות מאותו ענף, ואילו השתלטות יכולה להיעשות על ידי חברות מענפים שונים לגמרי. בנוסף, כיוון שהמיזוג נעשה בהסכמה הוא לא כרוך לרוב בשינויים קיצוניים בניהול החברה. מנגד, בהשתלטות עוינת המשתלט תופס שליטה מלאה על החברה הנרכשת במטרה להחליף את ההנהלה.
ניתוח התופעה > מאפיינים של חברות המהוות מטרה להשתלטות עוינת > מחקרים משפטיים

מחקרים משפטיים אמפיריים וכן מחקרים משדה הניתוח הכלכלי של המשפט זיהו שהתנאים הבאים מגדילים את החשיפה של חברה להשתלטויות עוינות:
אמצעי ההתגוננות המשפטיים של החברה, ביחס לחברות דומות. אם חברה פלונית אינה מאמצת מנגנוני הגנה משפטיים – כמו "גלולת רעל" – או מאמצת מנגנונים חלשים, אך חברות דומות לה אימצו מנגנוני הגנה משפטיים, אותה חברה תמשוך משתלטים עוינים. על כן, כאשר ניתן לזהות שחברות ממגזר עסקי מסוים מאמצות את אותו היקף של אמצעי התגוננות משפטיים[דרושה הבהרה].
קיומו של בעל שליטה המחזיק בדבוקת שליטה משמעותית מקטינה את הסיכוי לקיומה של הצעת רכש. לעיתים די בכך שבעל השליטה יחזיק ב-30% ממניות החברה כדי להסיר את איום ההשתלטויות העוינות.
ניתוח התופעה > מאפיינים של חברות המהוות מטרה להשתלטות עוינת > תאוריות מימון ופיננסיים

מחקרים פיננסיים מתארים מספר מאפיינים המגדילים את הסיכויים שחברה תהפוך מטרה להשתלטות עוינת:
חברה בעלת הון נזיל – הון נזיל מקל על המשתלט להחזיר את ההלוואה שנלקחה כדי לממן את ההשתלטות. בנוסף, קיומו של הון נזיל רב מעיד על כך שלא נעשה שימוש מיטבי בהון העומד לרשות החברה כדי לפתח את עסקיה.
חברה שמנוהלת באופן שמרני – כאשר כוח העבודה (ובעיקר ההנהלה) של חברה ותיקה ושמרנית נמנע מלהשתמש במשאבים העומדים לרשותה ביעילות ואינו מסתגל היטב לשינויים, ניתן להשביח ולייעל בקלות יחסית את פעילות החברה ומכאן התמריץ להשתלט עליה.
חברה כושלת – ככל שחברה מצליחה יותר, כך יקר יותר להשתלט עליה ויהיה קשה יותר להשביח אותה. מנגד, מניותיה של חברה כושלת יהיו לרוב זולות וכן יהיה פוטנציאל להשביח אותה או למכור את נכסיה במחיר העולה על שווי מניות החברה.
בארצות הברית, חברות ציבוריות הפעילות בשוק התקשורת והמדיה חשופות ליותר איומים של השתלטויות עוינות.
ניתוח התופעה > מאפיינים של חברות המהוות מטרה להשתלטות עוינת > תאוריות ארגוניות

מחקרים שנערכו לפי תאוריות ארגוניות העלו שמאפיינים אלו יקטינו את הסיכויים שחברה תהפוך מטרה להשתלטות עוינת:
מנכ"ל בעל רקע בייצור ושיווק ייטה להרחיק את החברה מאיומים של השתלטויות עוינות. לפי גישה זו, מנכ"ל המגיע מאגפי הפיתוח, הייצור והשיווק, יראה בארגון יחידה אורגנית ויתקשה למכור אותה או לתמכר אותה. אולם אם המנכ"ל בעל רקע פיננסי, הוא ייטה לראות את הארגון כאסופת נכסים שיחסיה מוסדרים בחוזים, שלכולם שווי שוק. ועל כן מנכ"ל בעל רקע פיננסי עשוי לראות בחברה נכס שעומדת למכירה בכל עת, בהינתן מחיר הולם.
כאשר החברה נמצאת בשליטה משפחתית, הנהלת החברה ובעל השליטה בה (אם קיים) ייחסו לארגון ערך סנטימנטלי ולכן יתקשו להיפרד ממנה.
בשנות האלפיים, ההשתלטויות מהוות מהלך דומיננטי בשוק האמריקאי, אולם זה אינו המצב מאז ומעולם. על פי הירש[דרושה הבהרה], עד תחילת שנות השבעים נחשבו ההשתלטויות לפעולה חריגה, לא לגיטימית ולא מכובדת, אשר מחזיקים בה רק גורמים שאינם חלק מעולם העסקים המכובד וההגון. תפיסה זו וחששן של חברות קטנות מהשתלטויות הביאו ללחץ ולחקיקה מסיבית למניעתן. על אף כל המאמצים, הפכה טכניקת ההשתלטות למכשיר לגיטימי ונפוץ.
בתרבות

בסרט הולך על כל הקופה (Other People's Money) משנת 1991 של נורמן ג'ואיסון, "לארי המפרק" (דני דה ויטו), בעל חברת השקעות גדולה בניו יורק, מבצע השתלטות עוינת על מפעל בשם "ניו אינגלנד ווייר אנד קייבל" (New England Wire & Cable), בעוד בעלי המפעל, ג'ורגי (גרגורי פק), ומשפחתו מנסים למנוע זאת.
ראו גם

מיזוגים ורכישות
דירקטוריון
הצעת רכש
שוק ההון
בורסה לניירות ערך
מניות
בנק השקעות
דרישה וחקירה

| --- | --- |
 מקרא:  דברים, י"ג, ט"ו; דברים, י"ז, ד'; דברים, י"ט, י"ח
 משנה:  מסכת סנהדרין, פרק ה'
 תלמוד בבלי:  מסכת סנהדרין, דף מ', עמוד א'; מסכת סנהדרין, דף ל"ב, עמוד א'
 תלמוד ירושלמי:  מסכת סנהדרין,  פרק ה', הלכה א'
 משנה תורה:  ספר שופטים, הלכות עדות, פרק ג'
 שולחן ערוך:  חושן משפט, סימן ל'
 ספרי מניין המצוות:  ספר המצוות, עשה קע"ט ספר החינוך, מצווה תס"ג
 
דרישה וחקירה הן שני מרכיבים הכרחיים בחקירת עדים על פי ההלכה, והן מהוות תנאי לקבלת העדות בדיונים שאינם דיני ממונות. כמו כן, "דרישה וחקירה" הוא כינוי מקובל לעצם הליך התשאול בבית הדין. הדרישה והחקירה מתבצעות באמצעות שאלות מפי הדיינים, ומתמקדות בעיקר בעניינים של זמן ומקום האירוע. נשאלות גם שאלות נוספות וכלליות יותר המכונות "בדיקות" ושנתונות לשיקול דעת הדיינים. בחלק מהשאלות נדרשים העדים לענות לשאלה, ותשובת 'איני יודע' פוסלת את העדות, ובחלקן הם נדרשים רק שלא לסתור זה את זה, אך יכולים להשיב 'איני יודע'. קיימת מחלוקת תנאים לגבי מהותן של השאלות, ומחלוקת ראשונים נוספת בנוגע לחשיבותן וסיווגן.
במקורה מחייבת הלכת הדרישה-וחקירה בדיונים אזרחיים ופליליים, אך כדי שלא לנעול דלת בפני לווים - דהיינו החשש שאנשים ימנעו מלהלוות כספים בשל דרישות מחמירות לקבלת עדות - תקנו חז"ל שבתחום האזרחי אין צורך בדרישה וחקירה.
הלכת הדרישה והחקירה המחייבת את ביצוע הדרישה והחקירה, פוסלת כל עדות בה לא ניתן מסיבה כלשהי לבצע אותן - למעט חריג מרכזי, והוא מקרים של תקנות הקהילה שמותקנות על ידי בית-דין או הנהגה אזרחית-עירונית, שבסמכותן להטיל סנקציות מעבר למה שקבעה ההלכה. במקרים אלה לא קיימת כפיפות לסדרי-דין כלשהם, ובין השאר הם פטורים גם מדרישה וחקירה. אחת ההשלכות שנובעות מהחיוב לדרוש ולחקור היא על ההלכה הקובעת כי אין לקבל עדות בכתב אלא רק ישירות מפי העדים, וזאת כתוצאה מכך שלא ניתן לחקור את העדים אם הם מעידים בכתב.
בהלכה מושם דגש רב יותר על ביצוע הדרישות והחקירות מאשר על מניעת עינוי דין. דבר זה נראה מכמה מקורות, אך הוא נובע באופן הבולט ביותר מאימרתו של רבי שמעון בן שטח הקובעת כי: ”הוי מרבה לחקור את העדים.” (משנה, מסכת אבות, פרק א', משנה ט'.).
המקור המרכזי לצורך בדרישה וחקירה הוא פסוק בספר דברים, המצווה על כך ישירות: ”ודרשת וחקרת ושאלת היטב.” (ספר דברים, פרק י"ג, פסוק ט"ו) אך בנוגע לאופן ממנו למדים על מספר השאלות ועל ספציפיותן, כאמור - קיימת מחלוקת. כציווי הנלמד מכמה פסוקים הוא נמנה כמצווה במנייני המצוות של מוני המצוות השונים.