השמדה: כיבוש
עלילה

סיפור המבוא חושף שגזע הפלנקס הוא האויב הראשי לאחר שהוא משתמש בטכנולוגיה שלו וכן בהרס שנגרם כתוצאה מגל ההשמדה כדי להשתלט על אימפריית הקרי. הגזע הטכנו-אורגני פולש לאימפריית הקרי ומשתמש באבירי חלל כחיילים. אותם אבירי חלל הובאו לעולם הבית של הקרי בידי סטאר לורד לשעבר, פיטר קוויל. הגזע הטמיע את מרבית אוכלוסיית הקרי ותחם את גלקסיית הקרי בשדה כוח, ובכך כבש את גזע הקרי תוך מספר שבועות בלבד.
מעט לאחר מכן, לוחם חדש בשם ריית' נלכד בידי הפלנקס. הוא מתגבר עליהם בקלות אחרי שהוא מעורר בהם פחד ויראה. הוא מביע חוסר עניין בלחימתו בפלנקס, אך הם מתקיפים אותו למרות זאת. אחרי שהובסו, הפלנקס שולחים את רונאן המאשים לענות את ריית', לאחר שהומר למטרתם. ריית' מצליח להימלט יחד עם סופר סקרול, והוא מודרך בידי רוחו של אביו המת כדי למצוא את רוצחי משפחתו.
רונאן מתחקר את ירית', שמגלה לו את סיפור מקורו - ריית' הוא בנו של מדען מגזע הקרי אשר הוגלה מעולם ביתו. לאחר שהוריו נרצחו, הבן נחטף בידי ישויות חוץ-ממדיות והתמזג עם סימביוט משדרג כוחות וגונב נשמות בשם אקסולון. בסופו של דבר, ריית' רצח את שוביו וחזר לגבול החלל של הקרי כדי למצוא את רוצחי משפחתו.
במקום אחר, נובה שמע על הפרעה המתרחשת בחלל הקרי. הוא מגיע לחקור זאת ומגלה שנלכד בתוך גבול החלל שלהם. כשהוא מנסה לעזוב, הוא נפצע אנושות, והכוח השוכן בתוכו עובר ללוחם חדש. כשהוא מתאושש, הוא זוכה לביקור מגאמורה אשר הודבקה בווירוס של הפלנקס. היא ממירה גם את נובה, מה שמוביל לקרב בינו לבין הנובה החדש. במהלך הקרב, גאמורה הורגת ככל הנראה את הנובה החדש.
בעזרת הבינה המלאכותית, נובה משתחרר משליטתם של הפלנקס והדבר משפיע על התיכנות הפנימי שלו, אך הווירוס שגרם לכך נותר במערכת שלו. כדי להימלט משוביו, נובה ממוטט כוכב ננסי כדי להשתמש בו כאבן קליע אל מחוץ לשדה הכוח של הפלנקס. ללא ידיעתו, עוקבים אחריו דראקס המשמיד וגאמורה, נבחריו של הפלנקס.
עם פלישת הפלנקס, פיטר קוויל נמצא בשטח הקרבות ועושה את דרכו תחת מחסה למתקן כלא של הקרי. שם, הוא פוגש במספר לוחמים אליהם הוא מצטרף, ביניהם מנטיס וקפטן יוניברס. הוא חוזר לזהותו כסטאר לורד, ועף כדי להילחם בפלנקס. עד מהרה, הקבוצה מאבדת שניים מלוחמיה בקרב. אחרי שהם מגלים שהפלנקס מתכננים להדביק את הקרי בווירוס טכנו-אורגני, סטאר לורד וחבריו (כולל גרוט) מוצאים את עצמם נרדפים. הפלנקס לוכדים את כולם מלבד מנטיס, שנמלטת, וקפטן יוניברס החדש, שמתכנן להקריב את חייו כדי שהאחרים יינצלו אך כפי שמתברר הוא הופך לתקוותם היחידה.
בינתיים, קוואזר החדשה (פילא-וול) מגלה אודות פלישת הפלנקס בעודה נמצאת בשולי חלל הקרי ועוזרת לאלה אשר עדיין סובלים את השפעות גל ההשמדה. יחד עם מונדרגון, היא הולכת בעקבות קול מסתורי שמורה לה לחפש אחר ה"מושיע" לגזע הקרי. במהלך משימתה, היא נלחמת בסופר אדפטויד של ארגון A.I.M ולומדת כיצד להשתמש בצמידי הקוונטים החדשים שלה. היא גם מגלה את ההיסטוריה של מונדרגון, לפני שזו האחרונה הופכת הלכה למעשה לדרקון הירח. השתיים מאתרות את המושיע בכוכב לכת מרוחק בשם מוראג-4, אך נקלעות למארב של הסופר אדפטויד. הן ניצלות בידי התושבים המקומיים אך מגלות שהסופר אדפטויד כבר הגיע למושיע ומתכוון להטמיע אותו/אותה. אחרי קרב קצר, אדפטויד משחרר גל הרס על עיירה קרובה ומאלץ את קוואזר לבחור בין החפים מפשע לבין המושיע אולם במחיר ריקון צמידי הקוונטים מכוחם.
השתיים מוצאות את עצמן בקרב לא רק עם הסופר אדפטויד אלא גם מארח של הפלנקס שנחוש להטמיע את המושיע של הקרי, שמתברר כאדם וורלוק. הן מצליחות להביס אותו, ותוך כדי כך קווזאר סופגת ממנו מחדש את הכוח של צמידי הקוונטים. הקול המסתורי שהדריך את קוואזר במסעה היה למעשה האינטלקט העילאי של הקרי, שהאמין שאדם וורלוק יוכיח את עצמו כמושיע הגזע. וורלוק מתחדש בפקעת, אך ההתחדשות שלו נפגמה בידי הסופר אדפטויד והפלנקס. מונדרגון והאינטלקט העילאי עוזרים לו להגיח מהפקעת, אך הוא צעיר מדי הודות לגיחתו המוקדמת. קוראת' הרודף מנסה להרוג את מונדרגון, קוואזר ואת וורלוק, שמשגר אותם משם אל עבר מקום בו הוד התפתחותו מחזיק בחברי גזע הקרי. המהנדס הראשי שמתגלה כמי שעומד מאחורי הטק-נארכי של הפלנקס הוא אולטרון, אויבם של האוונג'רס. אולטרון הורג את קוראת' ומחליט להתערב בקרב.
מונדרגון וקוואזר מנסות לשכנע את הוד התפתחותו להצטרף אליהן במאבקן נגד הפלנקס. אולטרון מוצא אותן וככל הנראה הורג את מונדרגון. וורלוק ואולטרון מתכוננים לקרב. סטאר לורד מתכנן להסתנן לתוך מגדל בבל של הפלנקס ולחבל בו. קוואזר ומונדרגון עורכות את מסען יחד עם הוד התפתחותו, ואדם וורלוק מתעמת מול אולטרון. הפלנקס לוכדים את הוד התפתחותו, והוא מאולץ להעביר את תודעתו של אולטרון לגופו של אדם וורלוק, אחרת יושמד. הוד התפתחותו מבצע את ההעברה, ולמראית עין בוגד בוורלוק והורג אותו. אולם, הוד הפתחותו מעיר מספר הערות מסתוריות לעבר גופו הישן של אולטרון ברגע שההעברה נשלמת, ובכך מרמז שיש דברים מורכבים יותר שהוא שומר לעצמו. אולטרון מתעורר בגופו של וורלוק ומרוצה מהתוצאות, כשהוא לא מודע למעשיו של הוד התפתחותו. הוא שולט טוב יותר ביכולותיו של וורלוק ואוסף את הפלנקס כדי לסיים את תנועת המרד נגדו. לאחר מכן, הוא מתכנן לכבוש את כדור הארץ בעזרת צבאות רבים של וורלוקים.
בזמן זה, סטאר לורד נלכד ועונה בידי אולטרון. באג, רוקט ראקון ומנטיס רוקחים תוכנית אשר לפיה גרוט יצמח בגודל בתוך מגדל בבל וישמיד אותו מבפנים. מנטיס משתמשת ביכולות הטלפתיה שלה כדי להגדיל את יכולות הצמיחה שלו ובשעת הצורך להצית את הכימיקלים הדליקים שבגופו. הדבר יוביל למותו, אך גרוט מסכים לכך משום שימות כגיבור. רוקט ראקון לוקח מגרוט גזם עץ שאותו יגדיל מחדש. התוכנית מצליחה וסטאר לורד ניצל, אך הקבוצה חייבת לקפוץ מהמגדל כדי לשרוד את החורבן. גרוט משתמש באנרגיית החיים האחרונה שלו כדי להצמיח גדם עץ שיעצור את נפילתם.
מנטיס מסבירה לסטאר לורד את מותו של גרוט ושהוא לא היה מסכים לגרום למותם של שלושה מחבריו לקבוצה אם היה יודע את התוכנית. מנטיס אומרת שהיא ראתה מבעוד מועד את אולטרון הורג אותה. באותו רגע, אולטרון - בגופו של וורלוק - מופיע ומנטרל אותה בעזרת מכה לראשה. מחוץ לשדה האנרגיה, צי ספינות חייזריות של גזעי הבאדון, הריגליאנים, חיילי החלל הגלאדוריאנים, הסאפארטוי ושארית הקרי יורות ללא הרף במגן עם כלי הנשק שלהן, אך הן אינן מצליחות לחדור דרכו. לפתע, נובה מופיע עם דראקס וגאמורה, שבינתיים שוחררו מהשפעתם של הפלנקס, וכן עם שניים מחברי הטק-נארכי, משום שגזע הטק-נארכי מרגיש אחראי על הפלנקס וחייב להעמיד את הדברים על תיקונם. הם חודרים את המגן ומתקיפים את אולטרון, שמתחמק בקלות מנובה אך אינו יכול לעמוד מול חברי הטק-נארכי. וורלוק מהטק-נארכי מדביק את אולטרון בגרסה מואטת של הווירוס הטכנו-אורגני, מה שגורם לאולטרון להימלט מהמקום.
רונאן המאשים מוביל 15,000 חיילי קרי למתקפה על הלה כדי להשמיד את כוחות הפלנקס שכבשו אותה. פילא-וול, דראקס וגאמורה מתעמתים מול הפלנקס אחרי שהם רואים את נובה, והצי קורא לספינותיו לסגת. רונאן מסרב ומורה לרובוטית התבונתית פרקסאגורה להמשיך לירות, אך היא מסרבת. אולטרון מעביר אליה את תודעתו ומהמם את ריית' כדי שיוכל להעביר את תודעתו אל חייליו. כשהוא עוזב את גופה של פרקסאגורה, הוא מוציא את גרעין הליבה שלה מכלל פעולה ובכך הורג אותה. הדבר מוביל להשמדת הספינה שנושאת את רונאן וסופר סקרול, כשרק שדה הכוח של האחרון מציל אותם ממוות בטוח.
הוד התפתחותו נפרד לשלום, לא לפני שהוא מגלה שאדם וורלוק חי וקיים וימשיך להנהיג את הקבוצה. מתברר שהוא היה שמור ביהלומים שבצמידי הקוונטים אותם ענדה פילא-וול, והיא מחזירה את נשמתו לגופו. אולטרון משתלט על חיילי הקרי המשודרגים ויוצר גרסה גדולת-ממדים שלו. אדם ופילא-וול מתעמתים מולו, ואדם מעביר את כל נשמות הקרי שאבדו במהלך הכיבוש לתוך צמידי הקוונטים, ובכך הוא מפעיל אותם ומחשל מחדש את חרבה של פילא-וול. היא מנחיתה מכה ניצחת על אולטרון וריית' משתמש באקסולונים שלו כדי לכלוא את אולטרון בגוף הנוכחי שלו כדי שלא יוכל לעבור לגוף הבא.
בעוד פילא-וול מתאבלת על מותה של מונדרגון, אדם מגיע אליה ומספר לה על תוכניתו של סטאר לורד להקים קבוצה שתעמוד בפני איומים גלקטיים ותמנע מאסונות נוספים להתרחש.