ספיידרמן: משאלת מוות
עלילה > עלילה ראשית

דוקטור אוקטופוס נותר כלוא בכלא "הרפסודה". הוא נעור לפתע ממצבו התרדמתי ומתאמץ למלמל את המילים "פיטר פארקר". בינתיים, ספיידרמן מעביר את יומו הרגיל, כשהמונולוג הפנימי שלו מתאר את רצונו למלא אחר הפוטנציאל שלו כמדען וכבן אדם, כשבין היתר חזר למערכת יחסים רומנטית עם מרי ג'יין ווטסון. הוא שומע את מילותיו של אוקטופוס הקוראות לו בשם האלטר אגו שלו, ומגיע לצד מיטתו. "ספיידרמן" חושף כי בנקודה כלשהי בזמן, השניים החליפו ביניהם את תודעתם. ד"ר אוטו אוקטביוס העביר את תודעתו לגופו של פארקר, ולהפך, באמצעות מתקן הניתן לשליטה מרחוק בשם אוקטובוט. אוקטופוס מתכוון לחיות את חייו של פארקר ולתת לגיבור למות בתוך גופו הגוסס.
הרופאים מנסים לשמור על פארקר בחיים בעוד גופו של אוקטביוס ממשיך לכשול. בעוד פארקר חושב על כל הרוע שאוקטביוס עושה בתור ספיידרמן, הוא מגלה שיש לו גישה לזיכרונותיו של אוקטביוס. הוא לומד אודות קיומו של האוקטובוט וכיצד הוא שכתב מחדש את דפוסי מוחו עם אלה של אויבו. באמצעות הקשר המנטלי שיש לגופו של אוקטביוס עם האוקטובוט, הוא משתלט עליו ומזמן קבוצה של נבלי-על שישחררו אותו מכלאו. הידרו-מן, העקרב וטראפסטר משחררים את פארקר והם מאמינים שמדובר באוקטופוס. פארקר מתחיל לתכנן כיצד ילכוד את אויבו ויחזיר את מוחו לגופו.
אוקטביוס מגלה על בריחתו של פארקר מהכלא, ומנסה להימלט מהארץ עד אשר פארקר ימות. בינתיים, טראפסטר מנסה מספר טכנולוגיות כדי להאריך את חייו של פארקר. במהלך הניסיון, שוק חשמלי גורם לפארקר לאבד את הכרתו. לא לפני שהוא רואה חזיון של החיים לאחר המוות שבו הוא פוגש באנשים שאיבד, ביניהם הדוד בן, גוון סטייסי ואביה הפקד ג'ורג' סטייסי וכן הוריו ריצ'רד ומרי פארקר. בן והאחרים דוחפים אותו לשים סוף למעלליו של אוקטביוס, ופארקר חוזר להכרתו. אוקטביוס מחליט להישאר בעיר ניו יורק והוא אוסף את כל אהוביו של פארקר יחדיו במגדל האוונג'רס. בזמן שפארקר מנסה לתקן את האוקטובוט הפגום, אוקטביוס שולח אחריו את רשויות החוק, מאחר שהם אינם יודעים שהשניים התחלפו ביניהם. כדי למנוע משותפיו האויבים לפגוע בכוחות המשטרה, פארקר משתק את טראפסטר ונמלט מהמקום יחד עם העקרב והידרו-מן. ביחד, הם מסתננים לתוך מגדל האוונג'רס אך נתקלים באוקטביוס כספיידרמן. בלומדם שג'יי ג'ונה ג'יימסון נמצא גם הוא בבניין, העקרב והידרו-מן נוטשים את פארקר, מאחר שהעקרב נוטר טינה לג'יימסון. אחרי שהעקרב מנסה להרוג את אשת אביו של ג'יימסון, הדודה מיי, אוקטביוס מתערב להגן עליה לפתע ברגע של חוסר אנוכיות, וזאת בגלל אחד מזכרונות הילדות של פארקר לגביה. כשהעקרב תוקף אותו שוב, אוקטביוס הזועם מכה בו בחוסר רחמים עד אשר שובר את הלסת שלו ומנטרל אותו. בראותו שאוקטביוס כמעט והרג מישהו בגופו שלו, פארקר משתלח עליו בזעם בניסיון אחרון לעצור אותו, אפילו אם הדבר אומר שזה יהרוג את שניהם. אולם, אוקטביוס מצליח לטוות כרית של קורי עכביש ולהציל את שניהם. פארקר רואה בכך הזדמנות לקבלת גופו בחזרה ומשתלט על האוקטובוט כדי שיחליף בין מוחותיהם, אך האוקטובוט נכשל. אוקטביוס מגלה לו שהוסיף מיגון מצופה מתכת לצד האחורי של ראשו כדי למנוע ממקרה שכזה לקרות. הוא מכה את גופו השברירי של פארקר עד שהוא משטח אותו. כשפארקר נותר חסר יכולת לזוז ועם מעט מאוד זמן להישאר בחיים, הוא בוחר בדרך אחרת לעצור את אויבו. באמצעות הקשר שלו עם האוקטובוט, הוא מציף את מוחו של אוקטביוס בזכרונות של חייו - מאז ימי ילדותו, לאבידות הרבות שספג ועד להפיכתו לספיידרמן. אולם, הוא עושה זאת כאשר הוא מחליף את עצמו באוקטביוס. פרץ הזכרונות הפתאומי גורם לאוקטביוס לחוות חזיון ולהכיר בדרכי הפשע שלו. הוא מתנצל בפני פארקר על פשעיו, ופארקר מציע לו להמשיך ללכת בדרכו ולשאת בנטל בתור ספיידרמן כדי להגן על משפחתו, על חבריו ועל תושבי ניו יורק. אוקטביוס מסכים לכך ומבטיח לו, ועם הבטחה זו, פארקר מת. אוקטביוס נפרד בכבוד מאויבו לשעבר, ונותן הבטחה שקטה שפארקר לא יעזוב את העולם לטובת נבל.
באפילוג הסיפור, אוקטביוס מתעורר בבוקר למחרת, ומנצל את ההזדמנות כדי להתבוסס לרגע בניצחון נגד ספיידרמן. אחרי שהוא מתקשר למרי ג'יין ווטסון ומבקש לקבוע איתה דייט, הוא לובש את חליפת ספיידרמן ויוצא לפטרל בעיר. הוא מגיע לאחד מבסיסיו הסודיים, ומערכת ביטחון אוטומטית מופעלת נגדו כמו גם שדר שלו כדוקטור אוקטופוס שמתעמר בפולש. אוקטביוס נגעל ממי שהיה בעבר ומשמיד את מערכת הביטחון, תוך הבטחה לנטוש סופית את זהותו כדוקטור אוקטופוס. הוא משיג מחדש שליטה על הטכנולוגיה שלו, ומעצב לעצמו חליפת ספיידרמן חדשה. הוא נשבע להשתמש באינטלקט שלו וביכולותיו הטכנולוגיות כדי להפוך לספיידרמן טוב יותר מפיטר פארקר, ספיידרמן העליון.