פינוקיו וקיסר הלילה
עלילה

דבורת בומבוס בשם סגן גראמבלבי מתעורר משנתו על ידי הגעתה של ספינה גדולה בעלת מראה מרושע. בובנאי מרושע בשם פאפטינו, מעיר שזה המקום המושלם לקרנבל. יתדות וחבלים עפים מהספינה ונוצר אוהל קרקס. גראמבלבי עוזב את האזור בחיפזון.
שנה לאחר שנעשה אנושי על ידי הפיה הסנדקית שלו, הילד פינוקיו חוגג את יום הולדתו הראשון עם מר ג'פטו. הפיה הטובה מופיעה ומלמדת את פינוקיו שאהבה היא המתנה החזקה ביותר שלו. היא מביאה לחיים את אחד מהגילופים של פינוקיו עצמו, פשפש זוהר מעץ, כדי לשמש כמצפונו של פינוקיו. פינוקיו המופתע קורא "וויליקרס!" והחרק מקבל את השם "וויליקרס". לאחר המסיבה, פינוקיו מתבקש להעביר קופסת תכשיטים לראש העיר עבור ג'פטו. בדרך הוא נתקל בשני רמאים בשם סילבסטר ג'יי סקאלוואג הדביבון ואיגור הקוף, אשר מרמים אותו להחליף את הקופסה ב"אודם של פרעה". האודם מתגלה כזיוף וג'פטו זועם. פינוקיו בורח בבושת פנים ומשאיר את וויליקרס מאחור.
פינוקיו מחפש עבודה בקרנבל ומתאהב מבובת מריונטה בלונדינית בשם טווינקל. פאפטינו מזהה את פינוקיו ומשתמש בטווינקל כדי לפתות אותו להצטרף לקרנבל. פאפטינו מתחיל לנגן במטחנת עוגב, מה שגורם לפינוקיו לרקוד ללא שליטה ולאט לאט להפוך חזרה לבובה. פאפטינו מחבר חוטים לידיים ולרגליים של פינוקיו, משלים את השינוי, ותולה את פינוקיו חסר החיים כעת לצד טווינקל. הפיה הטובה מופיעה ומעירה את פינוקיו, היא מסבירה לו שהוא איבד את חירותו כי הוא לקח אותה כמובן מאליו. היא מזכירה לו את חשיבות הבחירה לפני החזרתו לצורת אדם.
פינוקיו מחליט להחזיר את קופסת התכשיטים. וויליקרס מתנגד, אז פינוקיו מניח אותו בצד ונוסע לבדו. וויליקרס נתקל שוב בגראמבלבי, שלוקח אותו לביתו בבאגזבורג. פינוקיו נתקל שוב בסקלאוואג ואיגור, שמודיעים לו שהקופסה נמצאת בקרנבל, שחזר לספינה. השלישייה רודפת אחרי ספינת הקרנבל בסירה. בלי ידיעת פינוקיו, הם מתכננים למסור אותו לפאפטינו בתמורה לפרס, אך לאחר שפינוקיו מציל אותם מברקודה ענקית, הם משנים את דעתם ומתחילים להתחבר עם פינוקיו באמת. בעודם נוסעים, מגיעה ספינת הקרנבל, לוכדת את הסירה. וויליקרס, נישא לנהר על ידי גרמבלבי, נצמד לכיסו של פינוקיו כשהם נסחפים לתוך הספינה.
סקאלוואג מזהה את הספינה כאימפריית הלילה. שייט מציע לפינוקיו טרמפ אל קופסת התכשיטים, ומשאיר את סקאלוואג ואיגור מאחור. השייט אומר שהתיבה נמצאת בקצה הנגדי והחשוך יותר של מערה. פינוקיו מעדיף את השביל המואר יותר, והם חותרים ל"קברט הניאון". שומר אומר שפינוקיו יכול לשחק בפנים אם יחתום על חוזה. הוא מסכים באימפולסיביות, רץ פנימה ומוצא חדר מלא בילדים חוגגים. פינוקיו שותה ממזרקה של נוזל ירוק שגורם לו להזיות ולהחשיך. הוא מתעורר על במה; מנהל הזירה אומר לו שהמעריצים שלו מחכים והוא מתחיל לרקוד. סקאלוואג ואיגור, שעקבו אחרי פינוקיו, מנסים למשוך את תשומת לבו, אך נמשכים מהבמה בזמן שדעתו מוסחת על ידי טווינקל. פינוקיו משתחווה לקול מחיאות כפיים סוערות.
פאפטינו מופיע ופינוקיו פונה למצוא את השייט, שהופך לשומר ולאחר מכן למנהל הזירה. הוא אומר לפינוקיו שהגיע ל"ארץ שבה מתגשמים חלומות" ואז הופך להיות יצור מרחף עם ארבע זרועות בשם קיסר הלילה, שמגלה שהקהל שצפה בהופעה של פינוקיו וטווינקל הורכב מבובות אשר היו פעם בנים ובנות אמיתיים. הוא דורש מפינוקיו לחתום על חוזה שיהפוך אותו שוב לבובה, בחירה שתחליש את הפיה הטובה עד מותה. פינוקיו מסרב ונכלא עם סקאלוואג ואיגור. סקאלוואג מקונן על כך שהם נכנעו לרצונותיהם מבלי להתחשב בתוצאות. הקיסר בוגד בפינוקיו, אומר לו שחופש הבחירה נותן לו את כוחו. הקיסר גם מגלה לפינוקיו שג'פטו התכווץ כך שיתאים לקופסת התכשיטים. פינוקיו מתבקש לחתום על החוזה בתנאי הקיסר ישחרר את ג'פטו ואת האחרים. פינוקיו מסלק את חירותו והופך חזרה לבובה חיה.
פינוקיו בורח עם חבריו בזמן שהקיסר יורה בפאפטינו בגבו עם בריח של קסם על פחדנותו המיידית בזמן שהוא רץ על חייו. פאפטינו הופך לבובה חסרת חיים, ונשרף למוות מיד לאחר מכן. הקיסר המרושע מבטיח לגרום לג'פטו לשלם על הבחירות של פינוקיו, אבל פינוקיו עומד נגד הקיסר והילה כחולה - אור הפיה הטובה - מקיפה אותו. הקיסר יורה ברחי להבה לעבר פינוקיו, אבל האור הכחול מגן עליו כשהספינה עולה באש. הוא רץ ומתהווה לכדור בוהק כחול וצולל לתוך דמותו הבוערת של הקיסר, והורס אותו ואת ספינתו.
על החוף, ג'פטו חזר לגודלו המקורי. סקאלוואג ואיגור מוצאים את פינוקיו, שהפך שוב לילד אמיתי. הפיה הטובה מופיעה, אומרת לפינוקיו בגאווה שהוא כבר לא צריך אותה. היא נותנת את קופסת התכשיטים לג'פטו. כמו כן, טווינקל חזרה להיות ילדה אנושית וחופשיה כאשר מתעוררת בקרבת מקום, והסרט מסתיים שכל החבורה חגגה וחזרה הביתה בשלום.