Transformers: Kaatuneiden kosto
Juoni

19 000 vuotta sitten, seitsemän Primea matkustivat galaksin halki tuottaakseen energonia aurinkoja tuhoavilla laitteilla. Primeilla oli kuitenkin sääntö, etteivät he tuhoa planeettoja, joilla on elämää, mutta yksi heistä, joka sai myöhemmin nimen Fallen, huijasi muut rakentamaan Maahan auringonkorjuukoneen. Fallen hävisi taistelun muita Primeja vastaan ja menetti koneen aktivointiin tarvittavan esineen: Johtajuuden Matrixin. Muut Primet uhrasivat kehonsa muuttuakseen haudaksi, johon he kätkivät Matrixin.
Kaksi vuotta Megatronin kukistumisen jälkeen, Autobotit tekevät yhteistyötä Yhdysvaltain asevoimien kanssa salaisessa iskuryhmässä nimeltä NEST (Non-Biological Extraterrestrial Species Treaty). Jahdatessaan Shanghaissa kahta Decepticonia nimeltä Demolishor ja Sideways, Optimus Prime kuulee varoituksen Fallenin paluusta, mutta ei tunnista nimeä. Kansallinen turvallisuusneuvonantaja Theodore Galloway (John Benjamin Hickey) ei kuitenkaan ole mielissään taisteluiden aiheuttamista tuhoista ja muistuttaa Megatronin ruumiin lepäämisestä Laurentian vajoamassa sekä Allsparkin viimeisen sirpaleen olevan tukasti lukittuna. Decepticonien kommunikaatioupseeri Soundwave hakkeroituu sotilassatelliittiin ja salakuuntelee keskustelua. Hän lähettää Ravagen noutamaan Allsparkin sirpelaan NESTin päämajasta.
Sillä aikaa Sam Witwicky (Shia LaBeouf) on aikeissa aloittaa yliopisto-opinnot ja jättää taakseen tyttöystävänsä Mikaela Banesin (Megan Fox) sekä suojelijansa Bumblebeen. Hän löytää vanhan paitansa ja sen taskusta toisen Allsparkin sirpaleen. Sirpale välittää cybertronilaista tietoa hänen mieleensä ja herättää keittiön laitteet henkiin. Bumblebeen tuhottua ne, Sam jättää sirpaleen Mikaelalle, joka estää Decepticonia nimeltä Wheelie varastamasta sitä. Decepticon-tohtori Scalpel ja Constructiconit elvyttävät Megatronin Ravagen varastamalla sirpaleella sekä tappamalla yhden omistaan varaosien saamiseksi. Palattuaan Fallenin luokse yhteen Saturnuksen kuista, Megatron saa käskyn tappaa Optimus, joka on viimeinen Prime ja siksi ainut, joka voi kukistaa Fallenin.
Sam, Mikaela, sekä Samin huonetoveri Leo (Ramón Rodríguez) joutuvat Decepticonien hyökkäyksen kohteeksi. Ihmiseksi naamioitunut Decepticon Alice (Isabel Lucas) yrittää vietellä Samin, mutta Mikaela ja Leo auttavat hänet pakoon. He tappavat Alicen, mutta joutuvat Megatronin vangeiksi. Scalpel yrittää saada Samin mielestä auringonkorjuukoneen sijainnin leikkaamalla aivot. Mutta onneksi paikalle saapuvat Optimus ja Bumblebee. Optimus kohtaa taistelussa Megatronin, Starscreamin ja Grindorin. Optimus onnistuu tuhoamaan Grindorin, mutta Megatron onnistuu tappamaan hänet. Muiden Autobottien ajaessa Megatronin ja Starscreamin tiehensä, Sam pakenee Mikaelan, Leon, Bumblebeen sekä autobottikaksosten, Skidsin ja Mudflapin, kanssa.
Decepticonit tekevät hyökkäyksiä eri puolille maailmaa ja Optimuksen kuoleman aistinut Fallen käyttää telekommunikaatiojärjestelmää vaatiakseen Samia toimitettavaksi hänelle. Leon avulla Sam ja Mikaela löytävät avukseen Seymour Simmonsin (John Turturro), lakkautetun Sektori 7:n entisen agentin. Hän paljastaa, että transformerit ovat olleet maailmalla jo tuhansia vuosia. Vanhimpia heistä ovat Etsijät, joista he löytävät Wheelien avulla yhden; iäkkään Decepticonin nimeltä Jetfire, joka kertoo Fallenin historiasta. Hän ja Wheelie kääntyvät Decepticoneja vastaan ja Jetfire siirtää heidät kaikki Egyptiin etsiäkseen Primejen haudan sekä Matrixin voidakseen elvyttää Optimuksen. Simmons soittaa majuri Lennoxille (Josh Duhamel), ja pyytää NESTiä toimittamaan Optimuksen ja muut Autobotit Egyptiin.
Samin ryhmä löytää haudan Petran raunioilta, mutta Matrix hajoaa tomuksi Samin koskettaessa sitä. Sam kuitenkin kerää tomun sukkaansa. Decepticon Devastator alkaa murjoa yhtä Gizan pyramideista paljastaen auringonkorjuukoneen sen alta. Ilmavoimat tuhoavat suuren osan Deceptioneista, mutta sitten Megatron ampuu Samia ja haavoittaa häntä vakavasti, pysäyttäen hänen sydämensä. Sam saa näyn, jossa Primet ilmestyvät hänelle ja kertovat, ettei Matrixia voi löytää, vaan se täytyy ansaita. Sam herää ja tomu kasaantuu taas Matrixiksi, jolla hän elvyttää Optimuksen.
Fallen kuitenkin ilmestyy Egyptiin ja vie Matrixin. Scorponokin haavoittama Jetfire repii kipinänsä irti ja pyytää Optimusta käyttämään osiaan. Jolt yhdistää Jetfiren osat Optimukseen, joka lähtee Fallenin perään. Fallen on jo valmiina käynnistämään koneensa, mutta Optimus räjäyttää sen. Pienen taistelun jälkeen Optimus tappaa Fallenin ja haavoittaa Megatronia pahasti. Mutta Megatron pakenee Starscreamin kanssa vannoen, ettei sota ole vielä ohi. Autobotit ja sotilaat huomaavat voittaneensa ja Sam ja Mikaela suutelevat. Sotalaivan kannella Optimus kiittää Samia henkensä pelastamisesta ja Sam taas Optimusta siitä, että Optimus uskoi häneen.