Läntisen aavikon taistelut
Ennen sotaa

Britannialla oli joukkoja Egyptissä vuodesta 1882 alkaen. Joukkojen määrää rajoitettiin vuoden 1936 Englannin ja Egyptin sopimuksen mukaisesti. Alueella olevien joukkojen tehtävänä oli Suezin kanavan suojaaminen, mikä oli strategisesti tärkeä linkki pidettäessä yhteyttä ja siirrettäessä joukkoja emämaan sekä Itä-Aasian ja Intian valtamerellä olleiden siirtomaiden välillä. Toisena tehtävänä oli Aleksandriassa olleen laivastoaseman suojaaminen.
Mersa Matruhiin noin 170 mailia Aleksandriasta länteen oli kuitenkin perustettu vuonna 1938 prikaatikenraali H. E. Russellin alaisuudessa liikkuva osasto (engl. Mobile Force (Egypt)), jonka rungon muodostivat Kairon ratsuväkiprikaati (7th Queen's Own Hussars, 8th King's Royal Irish Hussars ja 11th Hussars) ja 1. panssarirykmentti (engl. 1st Royal Tank Regiment sekä tukevina joukkoina 3rd Regiment Royal Horse Artillery, huoltokomppania sekä ambulanssiyksikkö. Osaston kalusto oli vanhentunutta ja huonokuntoista, muun muassa tykistönä oli ajoneuvovetoisia 3,7" haupitseja ja muuten erilaisia panssaroituja ajoneuvoja, joiden raskaisiin konekivääreihin ei ollut ammuksia. Pian joukkojen keräännyttyä Mersa Matruhiin päällikkyyden vastaanotti kenraalimajuri Percy Hobart, joka oli saanut tehtävän muodostaa Britannian armeijalle toisen panssarikoulutuskeskuksen (engl. Mobile Division). Sodan puhjetessa keskus muodosti panssaridivisioona Egyptin (engl. Armoured Division (Egypt)), josta tuli aavikkorottina tunnettu 7. panssaridivisioona.
Kenraaliluutnantti Henry Maitland Wilson saapui kesäkuussa 1939 Kairoon Egyptiin sijoitettujen brittiläisten joukkojen komentajaksi tehtävänään johtaa brittiläisiä ja kansainyhteisön Egyptin suojana olleita joukkoja. Paikalliskomentajaksi määrättiin heinäkuun lopulla kenraaliluutnantti Archibald Wavell nimettynä vastaperustettujen Lähi-idän joukkojen (engl. Middle East Command) komentajaksi, jonka vastuulla oli Välimeren ja Lähi-idän sotatoimialue. Hänen alaisuudessaan olivat siten kaikki Egyptiin, Sudaniin, Palestiinaan, Transjordaniaan ja Kyprokselle sijoitetut maavoimien yksiköt. Alue kuitenkin laajeni pian käsittämään myös brittijohtoiset maajoukot Itä- ja Pohjois-Afrikassa, Adenissa, Irakissa, Persianlahden alueella sekä Kreikassa. Joukkoja oli kaikkiaan viisi divisioonaa (100 000 sotilasta), mutta niistä vain 36 000 Egyptissä. Joukoista oli muodostettu kaksi divisioonaa: kenraalimajuri Michael O’Moore Creaghin 7. panssaridivisioona ja kenraalimajuri Philip Neamen Intian 4. divisioona, jonka komentajaksi tuli elokuussa kenraalimajuri Noel Beresford-Peirse.
Wilsonin alaisuudessa ollut ja Libyan vastaiselle rajalle sijoitettu kenraalimajuri Richard O’Connorin 6. jalkaväkidivisioonan esikunta nimettiin 17. kesäkuuta 1940 Läntisen aavikon joukkojen (engl. Western Desert Force) esikunnaksi. O'Connor ylennettiin lokakuussa kenraaliluutnantiksi, kun hänen alaisuudessaan olleita joukkoja vahvennettiin.
Libyasta tuli Italian siirtomaa, kun Italian Kuninkaallinen armeija (ital. Regio Esercito) voitti Ottomaanien valtakunnan armeijan Italian ja Turkin välisessä sodassa 1912. Italian armeija valmistautui sotimaan Libyassa kahdella rintamalla ollessaan Ranskan ja Britannian hallinnoimien alueiden välissä.
Italialla oli toiseen maailmansotaan liittyessään Libyassa joukkoina kaksi armeijaa, joiden ylimpänä komentajana oli Italian Pohjois-Afrikan joukkojen komentaja sekä Italian Libyan kenraalikuvernööri ilmamarsalkka (ital. Maresciallo dell’Aria) Italo Balbo. Näistä toinen oli sijoitettu maan länsiosiin Ranskan hallinnoimien Algerian ja Tunisian vastaiselle rintamalle. Läntiseen Tripolissa esikuntaansa pitävään 5. armeijaan, jonka komentajana oli kenraali Italo Gariboldi, kuuluivat X, XX ja XXIII armeijakunnat, joissa oli kaikkiaan kuusi jalkaväkidivisioonaa ja kaksi mustapaitadivisioonaa. Toisena armeijana oli Egyptin vastaiselle rajalle Kyrenaikaan ryhmitetty 10. armeija komentajanaan kenraali Mario Berti, jolla oli komennossaan XXI ja XXII armeijakunnat. Kaikkiaan joukkoja oli näissä kahdessa armeijakunnassa kolme jalkaväkidivisioonaa, mustapaitadivisioona sekä libyalaisista koottu divisioona. Yhteensä joukkoja oli yli 236 000 sotilasta, 1 811 tykkiä, 339 kevyttä panssarivaunua, 8 039 kuorma-autoa sekä 151 lentokonetta.
Libyasta länteen sijaitsevat Algeria ja Tunisia kuuluivat Vichyn Ranskalle, jonne oli sijoitettu ennen Ranskan antautumista kahdeksan divisioonaa. Aselepoehtojen mukaan Ranska sai pitää alueen valvonnassaan eikä Italia saanut käyttöönsä haluamaansa Bizertan satamaa.
Italia oli 10. kesäkuuta 1940 julistanut sodan liittoutuneille ja liittyi sotilaallisesti Saksan rinnalle. Italian diktaattori Benito Mussolini halusi tehdä Italiasta suurvallan ja hän halusi käydä voitokkaan sodan valloittamalla Egyptin ja siten yhdistämällä Libyan Italian Itä-Afrikkaan.