X-Men: First Class
Juoni

Natsien keskitysleirillä vuonna 1944 natsitiedemies Klaus Schmidt tutkii Erik Lehnsherrin magneettisia kykyjä ja vaatii Lehnsherriä siirtämään pöydällään olevaa kolikkoa. Lehnsherrin epäonnistuessa Schmidt tappaa hänen äitinsä. Lehnsherrin magneettiset kyvyt ilmenevät ja hän tuhoaa huoneen tappaen kaksi vartijaa. Samaan aikaan Westchesterissä telepaattisia kykyjä omaava lapsi Charles Xavier kohtaa nuoren muodonmuuttajan Ravenin varastamassa ruokaa heidän kotonaan ja iloisena siitä, että tapaa jonkun itsensä kaltaisen, kutsuu tämän asumaan perheensä kanssa kasvattisisarenaan.
Vuonna 1962 Lehnsherr jäljittää Schmidtiä kostaakseen hänelle vanhempiensa kuoleman kun taas Xavier valmistuu Oxfordin yliopistosta. Las Vegasissa CIA-agentti Moira MacTaggert seuraa eversti Hendryä Helvetintulen Klubille, jossa hän näkee nyt nimeä Sebastian Shaw käyttävän Schmidtin, telepaatti Emma Frostin, pyörremyrskyjä tuottavan Riptiden sekä teleportaatioon kykenevän Azazelin. Shaw uhkaa Hendryä, joka haluaa siirtää ydinohjuksia Turkkiin. Shaw, joka osoittautuu energiaa imeväksi mutantiksi, tappaa myöhemmin Hendryn.
MacTaggert, joka kaipaa Xavierin neuvoja mutaatioon liittyen, vie hänet ja Ravenin CIA:han, jossa he vakuuttavat CIA:n johtaja McConen mutanttien olemassaolosta ja siitä, että Shaw on todellinen uhka. Toinen CIA-agentti kutsuu mutantit salaiseen X-Jaoston laitokseen. MacTaggert ja Xavier löytävät Shaw'n Lehnsherrin hyökätessä tämän kimppuun ja estävät Lehnsherriä hukkumasta Shaw'n paetessa sukellusveneellä. He tuovat Lehnsherrin X-Jaostoon, jossa he tapaavat nuoren mutanttitiedemiehen Hank McCoyn. McCoy uskoo Ravenin DNA:n sisältävän parannuskeinon, jolla he voivat "parantaa" mutanttien ulkomuodon. Xavier käyttää McCoyn mutantteja jäljittävää laitetta Cerebroa värvätäkseen lisää mutantteja Shaw'ta vastaan ja värväävät Angel Salvadoren, Armando Munozin,Sean Cassidyn sekä vanki Alex Summersin.
Frostin vietellessä neuvostoliittolaisen kenraalin käyttäen telepaattisia voimiaan, Xavier ja Lehnsherr jäljittävät hänet Cerebron avulla ja vangitsevat tämän. He saavat tietää Shaw'n pyrkivän aloittamaan kolmannen maailmansodan ydinaseilla tuhotakseen ihmiskunnan sukupuuttoon ja mahdollistamaan uuden mutanttiyhteiskunnan nousun. Azazel, Riptide ja Shaw hyökkäävät X-jaoston kimppuun ja tappavat kaikki muut paitsi mutantit, jotka Shaw kutsuu littymään joukkoihinsa. Angel Salvadore suostuu mutta Munoz yrittää taistella vastaan Summersin kanssa jolloin Shaw tappaa Munozin. Moskovassa Shaw pakottaa neuvostoliittolaisen kenraalin viemään ohjuksia Kuubaan ja, käyttäen telepatian estävää kypärää, seuraa Neuvostolaivastoa sukellusveneellään varmistaakseen että ohjukset pääsevät läpi Yhdysvaltain asettamasta saarrosta.
Raven pyytää McCoyta olemaan käyttämättä parannuskeinoa, ajatellen McCoyn rakastavan häntä luonnollisessa ulkomuodossaan. Raven yrittää vietellä Lehnsherrin useiden eri naisten muotojen kautta mutta Lehnsherr kertoo hänen olevan kaunis omana itsenään. McCoy käyttää parannuskeinoa itseensä mutta parantumisen sijaan se muuttaa hänet siniturkkiseksi ja leijonan näköiseksi mutantiksi. Mutantit ja MacTaggert lähtevät pysäyttämään Shaw'ta Kuuban saartorenkaalle, jossa Xavier käyttää telepaattisia kykyjään ja saa neuvostoliittolaisen merimiehen tuhoamaan ydinohjuksia kuljettavan laivan. Lehnsherr käyttää voimiaan siirtäen Shaw'n sukellusveneen merestä maalle. Lehnsherr kohtaa Shaw'n taistelussa ja saa otettua tämän kypärän itselleen, jolloin Xavier pystyy jähmettämään Shaw'n. Lehnsherr myöntää Shawlle jakavansa tämän näkemyksen maailmasta, jossa on vain mutantteja mutta tappaa hänet kostoksi äitinsä kuolemasta työntäen lapsuudestaan tutun kolikon Shaw'n aivojen läpi voimillaan. Xavier tuntee valtavaa tuskaa tämän johdosta. Peläten mutantteja, molemmat laivastot ampuvat näitä ohjuksilla mutta Lehnsherr pysäyttää ne lennossa ja uhkaa tuhota niillä molemmat laivastot. MacTaggert yrittää ampua Lehnsherriä mutta tämä torjuu luodit iskien näistä yhden vahingossa Xavierin selkärankaan halvaannuttaen tämän. Tämä häiritsee Lehnsherriä, joka pudottaa ohjukset mereen. Lehnsherr, jonka näkemykset mutanteista eroavat Xavierin näkemyksistä päättää lähteä omille teilleen Salvadoren, Azazelin, Riptiden ja puolelleen siirtyneen Ravenin kanssa. Nyt pyörätuolia käyttävä Xavier päättää avata seuraajiensa kanssa X-kartanon perustaakseen koulun mutantteja varten. MacTaggert suutelee Xavieria ja lupaa olla paljastamatta tämän sijaintia. Xavier pyyhkii suudelman aikana MacTaggertin mielestä tämän kaikki mutantteja koskevat muistot. Lehnsherr, joka käyttää nyt Shaw'n kypärää, vapauttaa Ravenin kanssa Frostin vankilastaan ja esittelee itsensä "Magnetoksi".