The Amazing Spider-Man 2
Juoni

Tiedemies Richard Parker kuvaa videolle viestin, jolla hän selittää pojalleen, Peter Parkerille, katoamisensa. Hän jättää videon salkkuunsa ja jättää Peterin Benin ja Mayn luokse ennen kuin lähtee vaimonsa, Maryn, kanssa lentokoneella kohti Sveitsiä. Lentokoneessa Richard lähettää salaisen tiedoston "Projekti Rooseveltistä". Myöhemmin yksi lentäjistä paljastuu salamurhaajaksi ja yrittää ampua sekä Richardin että Maryn. Mies onnistuu tappamaan Maryn, mutta Richard onnistuu kuitenkin päihittämään miehen. Kone kuitenkin syöksyy alas, mutta ennen kuolemaansa Richard onnistuu viimeistelemään tiedoston lähetyksen.
Nykyhetkessä Peter jatkaa taistelua rikollisia vastaan Hämähäkkimiehenä. Hän kohtaa Aleksei Sytsevichin, joka on varastanut rekan täynnä plutoniumia. Jahdin aikana Hämähäkkimies pelastaa Oscorp-yhtiön työntekijän, Max Dillonin. Puhuessaan puhelimessa tyttöystävänsä Gwen Stacyn kanssa, Peter näkee Gwenin kuolleen isän, ylikomisario George Stacyn, muistuttaen häntä pysymään erossa Gwenistä. Lukion valmistujaisten jälkeen Peter tapaa Gwenin kiinalaisen ravintolan luona ja pitääkseen lupauksensa tämän isälle, he eroavat toisistaan.
Peterin lapsuudenystävä, Harry Osborn, palaa kaupunkiin nähdäkseen hänen kuolemaisillaan olevan isänsä, Norman Osbornin, Oscorpin johtajan, viimeisen kerran. Norman kertoo sairautensa olevan periytyvä ja että Harry on siinä iässä, milloin se alkaa. Norman antaa Harrylle pienen laitteen, joka sisältää kaikki Normanin elämän työt. Seuraavana päivänä Norman kuolee ja Harrysta tulee Oscorpin uusi johtaja. Hän syyttää Oscorpin johtokuntaa yrityksistään viedä Osborneilta yhtiön hallinta, koska he tietävät Normanin salaisista biogeneettisistä projekteista ulkomaisia sotilaallisia voimia varten.
Samaan aikaan yksinäinen Max alkaa unelmoida itsensä ja Hämähäkkimiehen olevan parhaita ystäviä. Tehdessään huoltotöitä Oscorpin laboratoriossa, hän saa voimakkaan sähköiskun ja putoaa altaaseen, joka on täynnä muuntogeenisiä sähköankeriaita. Hän muuttuu eläväksi sähkögeneraattoriksi. Sillä välin Peter pyrkii ylläpitämään ystävyyssuhdettaan Gwenin kanssa. Gwen kuitenkin paljastaa hänen saaneen mahdollisuuden stipendin saamiseen Oxfordin yliopistolta, tarkoittaen sitä, että hänen täytyy luultavasti muuttaa Englantiin. Ennen kuin he ehtivät keskustella siitä, Max vaeltelee Times Squarelle ja saa vahingossa aikaan sähkökatkoksen. Hämähäkkimies saapuu paikalle ja rauhoittelee häntä, mutta poliisit tulittavat Maxia, joka luulee Hämähäkkimiehen pettäneen hänet ja käy hyökkäykseen. Hämähäkkimies onnistuu lopulta pysäyttämään hänet ja Max viedään Ravencroftiin.
Harryn sairaus alkaa näyttäytyä ja hän päättelee Hämähäkkimiehen veren pelastavan hänet. Peter yrittää taivutella häntä luopumaan ajatuksesta, selittäen mitä vaikutuksia siirrolla olisi. Kun Peter tulee Harryn luokse Hämähäkkimiehenä ja yhä kieltäytyy, Harrylle kehittyy voimakas viha Hämähäkkimiestä kohtaan. Myöhemmin Oscorpin johtokunta saapuu lavastamaan Harryn syylliseksi Maxin onnettomuuden peittelystä ja erottavat hänet johtajan asemasta. Harryn avustaja ilmoittaa hänelle laitteista, jotka voivat auttaa häntä. Harry murtautuu Ravencroftiin, jossa hän vapauttaa Maxin, joka kutsuu nyt itseään Elektroksi. He palaavat Oscorpin rakennukseen, josta Harry löytää haarniskapuvun, muita Normanin tekemiä laitteita ja myrkkyä geneettisesti muunnelluista hämähäkeistä. Myrkky kiihdyttää hänen sairautta ja muuttaa hänet menninkäisen kaltaiseksi otukseksi. Puku havaitsee hänen tilansa ja sisäänrakennettu hätäprotokolla palauttaa hänen terveytensä.
Peter käyttää hänen isänsä jättämää tietoa etsiessään videoviestiä piilotetusta laboratoriosta. Richard selittää että hänen täytyi lähteä, sillä hän kieltäytyi yhteistyöstä Normanin biogeneettiseen aseteollisuuteen liittyvien suunnitelmien kanssa. Peter saa ääniviestin Gweniltä, joka kertoo saaneensa stipendin Oxfordiin ja lähteneensä aiemmin kuin hän odotti. Peter juoksee Gwenin luokse ja tunnustaa hänelle rakkautensa ennen kuin tyttö päättää lähteä Englantiin. Kesken kaiken Elektro saa aikaan uuden sähkökatkoksen ja Peter sekä Gwen menevät kohtaamaan hänet. He palauttavat virrat ja ylikuormittavat Elektron kehon, tappamalla hänet prosessissa. Harry saapuu paikalle varusteltuna Normanin haarniskassa ja aseistuksessa. Nähtyään Gwenin, Harrylle paljastuu Hämähäkkimiehen todellinen henkilöllisyys ja nappaa Gwenin. Hämähäkkimies seuraa häntä kellotorniin, jossa he taistelevat keskenään. Hän ajautuu kuitenkin tilanteeseen, jossa hänen on samanaikaisesti pysäytettävä Harry sekä estettävä Gweniä putoamasta. Oltuaan hetken Hämähäkkimiehen seitin kuristuksessa Harry menettää tajuntansa, mutta Gweniä otteessaan pitävä seitti katkeaa. Ja kun Peter saa hänestä otteen, Gwen kuolee niskan retkahdusvammaan. Suunniltaan oleva Peter jättää Hämähäkkimiehen velvollisuutensa ja viettää monet seuraavista päivistä Gwenin haudalla.
Seuraavan viiden kuukauden aikana Harry on parantunut muodonmuutoksesta Ravencroftissa. Hänen tuttavansa, Gustav Fiers, vierailee hänen luonaan ja he alkavat rakentaa superroistoryhmää. Fiers vapauttaa Sytsevichin vankilasta, ja värvää hänet ryhmän ensimmäiseksi jäseneksi. Varustettuna mekaanisella haarniskalla, Sytsevich kutsuu nyt itseään Rhinoksi ja raivoaa kaduilla. Peter, joka inspiroituu Gwenin valmistujaispuheesta, käy taistoon Rhinoa vastaan Hämähäkkimiehenä.