Spider-Man 3 – Hämähäkkimies 3
Juoni

Peter Parker on onnistunut löytämään tasapainon yksityiselämänsä ja sankarielämänsä välillä, ja aikoo nyt kosia Mary Janea. Kesken heidän treffiensä taivaalta syöksyy meteoriitti, josta purkautuu musta symbiootti, joka kiinnittää itsensä Peterin moottoripyörään. Samaan aikaan karannut vanki Flint Marko putoaa hiukkasfysiikan kokeilulaitoksen kuoppaan, jossa tiedemiehet ovat testaamassa uutta keksintöään. Marko saa kyvyn muuttua hiekaksi, ja hänestä tulee Hiekkamies. Peterin paras ystävä, Harry Osborn, uskoo Peterin tappaneen hänen isänsä ja aikoo nyt kostaa. Hän hyökkää Peterin kimppuun, mutta Peter aiheuttaa vahingossa ystävälleen muistinmenetyksen, jonka johdosta Harry ei muista mitään äskettäisistä tapahtumista.
Peter pelastaa Gwen Stacyn, ylikomisario George Stacyn tyttären, ja hänen kunniakseen järjestetään festivaalit. Marko yrittää varastaa rahaa kuljettavan panssariauton, ja Peter menee paikalle, mutta häviää taistelun ylivoimaisesti. Ylikomisario Stacy kertoo Peterille ja May-tädille saaneensa selville Markon olevan Ben-sedän todellinen tappaja, ja että aiemmin syyliseksi luultu Dennis Carradine oli vain rikoskumppani. Radiota kuunnellen Peter odottaa Markon uutta hyökkäystä. Peterin nukkuessa symbiootti siirtää itsensä Peterin ruumiiseen ja muuttaa hämähäkkipuvun mustaksi. Peter huomaa, että ainoastaan puku ei ole muuttunut vaan myös hänen voimansa ovat kasvaneet. Musta puku muuttaa Peterin mieltä ja tekee hänestä väkivaltaisemman. Peter jäljittää Markon viemäristä ja voittaa taistelun huuhtomalla tämän viemäriveden mukana pois.
Peterin muuttunut luonne ajaa Mary Janen pois hänen luotaan, ja hän löytää lohtua Harrysta. Harry toipuu muistinmenetyksestään ja pakottaa Mary Janen jättämään Peterin. Mary Jane väittää, että hänellä on toinen mies, ja Harry sanoo Peterille olevansa kyseinen kumppani. Myöhemmin Peter menee tapaamaan Harrya Osbornin kartanoon. Mustan puvun voimilla Peter pieksee Harryn, ja räjähtävä kurpitsapommi saa Harryn kasvot vääristymään. Mustan puvun hallitessa Peteriä hän paljastaa kilpailijansa Eddie Brockin myymät valokuvat Hämähäkkimiehestä rikollisena väärennöksiksi, jolloin J. Jonah Jameson antaa Brockille potkut ja Peterille vakituisen työn Daily Bugle -lehden toimituksesta.
Aikomuksenaan tehdä Mary Jane mustasukkaiseksi, Peter tuo Gwen Stacyn yöklubille Mary Janen työpaikalle. Gwen kuitenkin tajuaa juonen ja poistuu. Peter joutuu tappeluun vartijoiden kanssa ja työntää samalla vahingossa Mary Janen maahan, jolloin hän tajuaa mustan puvun turmelleen hänet. Hän menee kirkkoon lopettamaan kärsimyksensä. Kirkon korkeimmassa tornissa soivan kellon kova ääni heikentää symbioottia ja Peter onnistuu kiskomaan sen irti. Symbiootti putoaa tornista Brockin päälle, josta tulee Venom.
Venom ehdottaa Hiekkamiehelle, että he tappaisivat Peterin yhdessä, ja kaksikko päättää käyttää Mary Janea syöttinä. Peter käy pyytämässä apua Harrylta taistelua varten, mutta tämä kieltäytyy. Peterin taistellessa Venomia ja Hiekkamiestä vastaan Harry kuulee palvelijaltaan totuuden isänsä kuolemasta ja saapuu pelastamaan Peterin varmalta kuolemalta. Harry menettää kiiturinsa taistelussa, ja Venom aikoo käyttää sitä lävistääkseen Peterin. Ystävilleen uskollinen Harry hyppää eteen, ja kiiturin terät lävistävät hänen selkänsä. Peter vapauttaa Eddien symbiootin vallasta äänellä, jonka hän saa aikaan hakkaamalla metalliputkia toisiaan vasten. Symbiootti jää putkien sisäpuolelle ja Peter heittää yhden Harryn kurpitsapommeista sen sisuksiin. Brock hyppää kohti symbioottia pelastaakseen sen, mutta myöhästyy pommin räjähtäessä ja tappaessa sekä Brockin että symbiootin.
Marko kertoo Peterille tapahtumat siltä illalta, jolloin Ben Parker kuoli. Marko oli mukana painitapahtuman ryöstössä saadakseen rahaa sairaan tyttärensä pelastamiseen. Hän halusi Beniltä vain tämän auton, mutta ei aikonut tappaa ketään. Benin kuolema on siitä asti vaivannut häntä. Peter sanoo antavansa Markolle anteeksi, ja tämä haihtuu hiekkana ilmaan. Harry antaa Peterille anteeksi, mutta kuolee taistelussa saamiinsa vammoihin. Hautajaisten jälkeen Mary Jane ja Peter alkavat lämmittää suhdettaan toisiinsa.