نبردهای کوروش بزرگ
فتح بابل

مقالهٔ اصلی: نبرد اوپیس
در بابل ده‌ها هزار نفر از جوامع خارجی وجود داشتند و در میان آن‌ها تعداد زیادی یهودی نیز وجود داشت که به اجبار و فشار شاه کلدانی از کشورهای خودشان رانده شده بودند. این مردمان هرگز امید به بازگشت به میهن خود را از دست نداده بودند. اینها همگی آماده بودند تا به دشمن نبونعید کمک کنند و بدین ترتیب پارسیان را ناجی خود تلقی می‌کردند. کشمکش‌های اجتماعی از یک سو، نارضایتی کشاورزان، صنعتگران، اشراف و نجبا (کارمندان، کاهنان، بازرگانان و غیره) از سوی دیگر باعث شده بود که زیربنای اجتماع ویران شود. شاه بابل که ده سال از پایتخت دور بود و در تیما سکونت داشت، تجارت پُرسود کندر را به انحصار خویش درآورده بود و خدای سین را به مردوک ترجیح می‌داد که این امر موجب خشم و نارضایتی کاهنان را فراهم آورده بود. کشاورزان و صنعتگران که قسمت عمدهٔ جمعیت کشور را تشکیل می‌دادند، نسبت به فعالیت‌های نبونعید در زمینهٔ آماده شدن برای جنگ، بی‌تفاوت بودند و میل داشتند فرمانروایان قدیمی را، بی‌دردسر و زحمت با فرمانروایان جدید تعویض نمایند، ارتش بابل بر اثر جنگ‌های متعدد در عربستان خسته و فرسوده شده بود و مشکل می‌توان انتظار داشت که چنین ارتشی توانایی آن را داشته باشد تا با سپاهیان دشمن که هم از نظر تعداد و هم از نظر تجهیزات برتر بودند، بجنگد و در برابر آن‌ها بایستد. بدین ترتیب بابل فاقد توانایی و قدرت لازم برای مقابلهٔ مؤثر در برابر سپاهیان کوروش بود. هنگامی که کوروش به بین‌النهرین حمله‌ور شد، کاهنان او را نمایندهٔ خدای مردوک دانسته، به وی خوش‌آمد گفتند و پیامبران یهودی اعلام داشتند که وی نجات‌دهندهٔ قوم آنان است و سایر طبقات خارجی نیز وی را به عنوان آزادکنندهٔ خود دانستند.
بابل از استحکامات طبیعی برخوردار بود؛ چنان‌که در غرب رود فرات، در شرق رود دجله و در جنوب خلیج فارس آن را احاطه می‌کردند و برای محصور بودن بابل در شمال، نبوکدنصر دوم، فاتح اورشلیم، از سر احتیاط یک دیوار مادی ساخته بود که می‌توان آن را نمونهٔ بابلی دیوار چین دانست. این دیوار در نقطه‌ای که فاصلهٔ بین دجله و فرات به حداقل می‌رسد، بنا شد. سازندهٔ دیوار، نبوکدنصر، می‌نویسد: «برای اینکه فشار آب آسیبی به دیوار نزند، رویهٔ بیرونی آن را با آجر و ملات قیر استحکام بخشیده‌ام». کسنوفون که در سال ۴۰۱ پیش از میلاد این بنا را دیده‌بود، ضخامت آن را ۲۰ پا و بلندی‌اش را ۱۰۰ پا تخمین می‌زند.
کوروش با سپاه خود از میان گوتیوم به‌طرف جنوب حرکت کرد و از رود سیروان گذشت و در آغاز سال ۵۳۹ پیش از میلاد به شهر اُوپیس، دژ شرقی دیوار مادی رسید و اُوپیس محاصره و به آتش کشیده شد. ایرانیان از سر دوراندیشی، از کرکوک، قیر و قطران همراه خود آورده بودند. در نبردهایی خونین، اُپیس به تصرف درآمد و سپاه نبونعید شکست خورد. در روز دهم اکتبر شهر سیپار نیز سقوط کرد و دژ غربی دیوار مادی نیز بدون درگیری تسلیم سپاه کوروش شد. بدین ترتیب کوروش در جنوب دیوار مادی با گذشتن از دجله، همهٔ استحکامات دفاعی نبوکدنصر را دُور زد و دو روز بعد، دوازدهم اکتبر، هم‌زمان با جشن سال نوی تقویم بابلی، گئوبروه با سپاه خود وارد بابل شد و بدون جنگ و تلفات، شهر را تصرف کرد و مطابق با دستور کوروش، بلافاصله نظم سختگیرانه‌ای در بابل وضع شد. «سپرهای نیروهای گوتیوم، دروازه‌های اسانگیلا را احاطه کردند. هیچ عبادتی دچار وقفه نشد. نه در اسانگیلا و نه در دیگر معابد هیچ مراسمی از قلم نیفتاد.»
از خلال گزارش‌ها چنین استنباط می‌شود که کوروش می‌خواسته به هر نحوی که شده دل کاهنان را به‌دست‌آورد، تا به کمک آن‌ها مردم را به‌سوی خود جلب کند. از الواح برجای‌مانده به خط میخی که بی‌درنگ، از صبح روز بعد به‌نام کوروش تاریخ خورده‌اند، چنین برمی‌آید که تغییر حکومت بدون دردسر انجام پذیرفته است. این اسناد بابلی گواه ادامهٔ بی‌دردسر زندگی روزمره در پایتخت تسخیر شده هستند.