روزی روزگاری در آمریکا
داستان

فیلم در سه برهه مختلف زمانی روایت می‌شود: سال‌های کودکی شخصیت اول فیلم (۱۹۲۲)، دوران جوانی (۱۹۳۳–۱۹۳۲) و دوران کهولت (۱۹۶۸به بعد).
فیلم با صحنه تعقیب گنگسترها (۱۹۳۳) به دنبال نودولس آغاز می‌شود. آن‌ها زن نودولس اوو را می‌کشند و به دنبال آن موو (فت موو) دوست صمیمی‌اش را کتک می‌زنند تا مخفیگاه نودولس را به آن‌ها لو دهد. نودولس در یک بار چینی مخفی‌شده‌است و در آنجا روزنامه‌ای می‌خواند مبنی بر به دام افتادن ۳ دوست دیگرش که در قاچاق مشروبات الکلی دست داشتند. فیلیپ آستین (کاک آی)، پاتریک گولدبرگ (پتسی) و ماکسیمیلیان برکوویچ (مکس). در همین هنگام با ذهن نودولس اتفاقات مرور می‌شود. اینکه چطور این ۳ نفر در اثر درگیری با پلیس هنگام قاچاق مشروب کشته‌شده‌اند و اینکه قبل‌تر چطور نودولس طی تماس با پلیس آن‌ها را لو داده‌است. دوباره نودولس را می‌بینیم که گنگسترها به دنبال انتقام گرفتن از او وارد بار چینی می‌شوند ولی نودولس زودتر فرار کرده و به دنبال موو می‌رود و در آنجا می‌فهمد که گنگسترها زنش اوو را کشته‌اند. سپس در آنجا کلید صندوق امانات بانک را برمی‌دارد. بعدها متوجه می‌شویم که این صندوق یک صندوق امانت مشترک بین این ۴ دوست برای ذخیره کردن دارایی‌های به‌دست‌آمده از راه خلافشان بوده‌است. اما نودولس بعد از بازکردن کیف داخل صندوق می‌بیند که داخل آن خالی‌شده‌است. نودولس سپس از آنجا به ایستگاه قطار می‌رود تا برای همیشه نیویورک را ترک کند.
صحنه فیلم فلش فوروارد می‌شود و ما به سال ۱۹۶۸ می‌رویم که در آن نودولس پس از سی و پنج سال زندگی در خفا به نیویورک بازمی‌گردد. در نامه‌ای بی امضاء از او دعوت‌شده تا با دوستان گنگسترش دیدار کند. ابتدا به دیدن موو می‌رود که کماکان مانند گذشته در بار خانوادگی‌شان کار می‌کند. در آنجا نودولس نامه‌ای از طرف یک خاخام مبنی بر فروش آرامگاه اسرائیلی (محل دفن اجساد ۳ دوستش) را به موو نشان می‌دهد و در آنجا می‌فهمد که او تنها این نامه را دریافت نکرده و این یعنی گنگسترها می‌دانند که نودولس که الآن با نام دیوید ارنسون مخفی‌شده کجاست و این معمایی برای نودولس می‌شود که در پی کشف آن برمی‌آید. همچنین در آنجا موو و نودولس می‌فهمند که هیچ‌کدام پول داخل صندوق امانات را برنداشته‌اند. نودولس با دیدن عکس‌هایی یاد دوران کودکی‌اش می‌افتد.
صحنه سپس فلش بک می‌خورد و به گذشته ۱۹۲۲ سال‌های نوجوانی نودولس برمی‌گردیم. نودولس به همراه ۳ دوستش پتسی، کاک آی و دومینیک نوجوانانی هستند که در محله یهودی‌های نیویورک زندگی می‌کنند. هر چهار نفر از بزه‌کاران خرده‌پا هستند. درگیری بر سر دزدی یک ساعت از یک مرد مست، آنان را با مکس که خانواده‌شان تازه به آن محله اسباب‌کشی کرده‌اند، آشنا می‌کند و او هم به دارو دسته آن‌ها می‌پیوندد. در ادامه آن‌ها موفق می‌شوند که با گرفتن یک نقطه‌ضعف از مأمور پلیس محله، او را مجبور به سرپوش گذاشتن بر خلاف‌های خود بکنند و این ابتدای کار آن‌ها می‌شود. از طرف دیگر نودولس رفته‌رفته احساس تعلق‌خاطر به دبورا خواهر موو می‌کند و این مسئله به‌مرور حسادت مکس را برمی‌انگیزد.
نودولس و مکس در یک درگیری با باگزی که گنده لات محله است، به‌شدت کتک می‌خورند و دبورا نیز با دانستن این واقعه نودولس را از خود می‌راند. در ادامه نودولس و دوستانش با ارائه یک طرح (بستن نمک به جعبه محموله‌های انداخته‌شده به آب جهت عدم شناور شدن آن‌ها، سپس حل شدن نمک و شناور شدن آن‌ها) به قاچاقچیانی که هنگام گرفتار شدن به پلیس محموله مشروبات خود را به دریا می‌ریزند، کمک می‌کنند. این پنج نوجوان که حالا برای نخستین بار در پول غرق‌شده‌اند به یکدیگر قول وفاداری می‌دهند و توافق می‌کنند تا سود درآمدشان را در صندوق اماناتی بگذراند که کلیدش در اختیار دوست دیگرشان، فت موو است. در بازگشت از بانک، باگزی به آن‌ها حمله می‌کند و با تیر دومینیک را می‌کشد. در دفاع از او نودولس نیز باگزی را با چاقو می‌کشد و این‌گونه گرفتار پلیس شده و به زندان می‌افتد.
دوباره به آینده و حال حاضر (۱۹۶۸) بازمی‌گردیم درحالی‌که نودولس را می‌بینیم که در حال بازدید از آرامگاه اسرائیلی (قبور سه دوستش) هست و در آنجا کلیدی را می‌یابد. درحالی‌که زیر آن اسم مستعار کنونی وی (دیوید ارنستون) نوشته و از وی تقدیر شده‌است؛ بنابراین کسی می‌دانسته نودولس به آرامگاه خواهد آمد و حتی نام مستعار وی را نیز می‌داند. وی با آن کلید صندوق اماناتی که قبلاً با دوستانش در آن پول می‌گذاشتند را باز کرده و کیفی حاوی ۲۵۰ هزار پول را با یادداشتی با این مضمون «پیش‌پرداخت مأموریت بعدی‌ات» می‌بیند و نودولس حس می‌کند که تعقیبش می‌کنند.
صحنه فلش بک می‌خورد (۱۹۳۲) و دوستان نودولس برای استقبال از آزاد شدن او از زندان می‌آیند. در اینجا نودولس می‌فهمد که در این مدت که او در زندان بوده، مکس سردستگی گروه را به عهده گرفته و اکنون به خلافکاری‌های بزرگ مشغول‌اند. او به دیدار دوستانش می‌رود و به کمک موو با دبورا دیداری می‌کند اما حسادت مکس مانع از ادامه آن می‌شود.
کار تازه آنان دزدی جواهر در دیترویت به سفارش دو گنگستر به نام‌های فرانکی و جو است و در این سرقت زنی (کرول) به‌عنوان عامل نفوذی به آن‌ها کمک می‌کند. پس از اتمام سرقت و موعد تحویل الماس‌ها به جو، گروه مکس افراد جو را می‌کشند و نودولس از اینکه مکس برنامه توافق با فرانکی برای کشتن جو را به او نگفته‌است، ناراحت می‌شود و اینکه برخی چیزها بالاتر از پول است.
صحنه دوباره به زمان حال (۱۹۶۸) برمی‌گردد. در خانه فت مو، نودولس نگاهش به خبرهای تلویزیون می‌افتد که در آن صحنه کشته شدن بخشدار لیستر به هنگام سفر با اتومبیل تاجر کریستوفر بیلی نشان داده می‌شود و اینکه پلیس نسبت به این قتل و فساد مالی به سناتور بیلی مظنون است. در این صحنه نودولس شخصی به نام جیمز کانووی اودانل (معروف به جیمز پاک دست) را می‌بیند که رهبر اتحادیه کارگران حمل‌ونقل بوده و با بیلی در ارتباط است و وی در مورد پاک بودن بیلی توضیح می‌دهد نودولس اودانل را می‌شناسد و خاطرات بیشتری به ذهن نودولس هجوم می‌آورند و دوباره صحنه به سال ۱۹۳۲ بازمی‌گردد.
نودولس، مکس، پتسی و کاک آی را استخدام کرده‌اند تا از اودانل، یکی از مبارزان جنبش کارگری، حفاظت کنند. اودانل مسئول حرکت اجتماعی علیه اتحادیه‌ها است و توسط رؤسای اتحادیه به دلیل حمایت از تشکل‌های کارگری تهدید می‌شود. در این اثنا رئیس پلیس شهر نیز که خود سهام‌دار یکی از همین کارخانه‌ها است مانع مذاکرات بین تشکل‌ها کارگری و اتحادیه‌ها می‌شود (فرزند پسر تازه متولدشده‌اش نیز با عنایت سران قدرت صاحب سهام شرکت شده‌است) نودولس و دوستانش نیز برای همراه کردن رئیس پلیس با علم به اینکه فرزند پسر تازه متولدشده‌اش در بیمارستان است به جابجا کردن نوزادان در بیمارستان می‌پردازند و بدین ترتیب او را با خود همراه می‌سازند. اودانل نیز ابتدا کمک این گنگسترها را پس می‌زند ولی بعدتر وقتی در یک حمله غافلگیرانه مجروح می‌شود به کمک آن‌ها رضایت می‌دهد. شارکی، سیاستمدار فاسد، پیشنهاد می‌کند که با توجه به برچیده شدن قانون منع تولید و مصرف مشروبات الکلی در آمریکا و از دست رفتن درآمد حاصل از قاچاق آن، یک اتحادیه کارگری ایجادشده و اودانل رئیس و دارو دسته مکس به محافظت از آن گماشته شود. این نقشه گرچه مورد پسند مکس است ولی باعث انزجار نودولس می‌شود.
مکس و دوستانش در ادامه دوباره با کرول (زن واسطه دزدی الماس) روبرو می‌شوند و مکس با کرول دوست می‌شود. نودلس قراری عاشقانه با دبورا می‌گذارد و در راه بازگشت به‌طور وحشیانه به دبورا در داخلش اتومبیل تجاوز می‌کند. دبورا نیز پس از اتفاق با نودولس عازم هالیوود می‌شود تا یک ستاره شود. سپس مکس به نودولس از برنامه جدیدش می‌گوید که دستبرد به بانک ذخایر فدرال است. نودولس این کار را دیوانگی می‌داند و با تحریک کرول تصمیم می‌گیرد مکس را به پلیس لو دهد.
فیلم به زمان حال (۱۹۶۸) بازمی‌گردد. نودولس به ساختمان بیلی می‌رود و در آنجا کرول که اکنون پیر شده‌است را می‌بیند. در آنجا کرول از ترسی که بر جان مکس مستولی شده بود می‌گوید و اینکه در آن درگیری مکس خودش می‌خواسته توسط پلیس کشته شود. در آنجا تصویری دسته‌جمعی که در آن دبورا حضور دارد او را به سمت دبورا رهنمون می‌کند و در آنجا با دیدن دیوید پسر مکس (سناتور بیلی فعلی) متوجه می‌شود که این خود مکس بوده که از ترس، نقشه لو رفتن به پلیس را چیده‌است و در واقع تمام این‌ها کار خود مکس بوده‌است. نودولس به خانه سناتور بیلی دعوت می‌شود. در آنجا مکس توضیح می‌دهد که چطور در ۱۹۳۳ با یک نقشه مرگ ساختگی، با پول‌دار و دسته فرار کرده‌است و حالا که با مسئله اتهام فساد مالی روبه‌رو شده، می‌خواهد به زندگی خود پایان دهد و برای این کار کسی بهتر از نودولس که حق او را خورده و صاحب زندگی و زن او شده نیست و بنابراین نودولس را انتخاب کرده‌است؛ اما نودولس اظهار می‌کند که شما به من بدهکار نیستید. درگذشته کارهای زیادی به ما پیشنهاد می‌شد که ما برخی از آن‌ها را قبول می‌کردیم و برخی دیگر را نه و من این پیشنهاد شما را قبول نمی‌کنم و بدین ترتیب نودولس مکس را با مشکلاتش رها کرده و آنجا را ترک می‌کند.
بعد از آن مردی (مکس) را می‌بینیم که با وجود چندین دهه جرم و جنایت (سرقت، آدمکشی، خیانت به دوستان، قاچاق انسان، باجگیری و…) برای جمع‌آوری مال دنیا، در نهایت برای فرار از دستگیری و گذران پایان عمر در زندان، همهٔ دار و ندار خود (املاک، معشوقه، فرزند و…) را رها کرده و خود را به داخل ماشین حمل زباله می‌اندازد و و همچون زباله‌ها ریز ریز می‌شود و می‌میرد.
درنهایت فیلم برای آخرین بار فلش بک خورده و به سال ۱۹۳۳ برمی‌گردد که در آن نودولس در یک بار چینی مخفی‌شده و با مصرف مواد مخدر سعی در فراموش کردن مشکلاتش می‌کند.