نبرد دوم خارکوف
نبرد > ضد حمله آلمانی‌ها

فون بک در تماس تلفنی با هالدر، ضمن وخیم توصیف کردن شرایط گروه ارتش جنوب، خواهان به‌کارگیری تمامی نیروی ذخیره در دسترس و مقدار زیادی نیروی هوایی برای به سامان کردن اوضاع شد. بیشتر نگرانی او از قسمت شمالی بود که در آن ارتش ششم ورماخت به عنوان انبر شمالی عملیات فریدریکوس درگیر یک نبرد دفاعی بود. به نظر می‌رسید با عمل انفرادی ارتش یکم زرهی از جنوب، عملیات با یک انبر نتایج مطلوب را حاصل نکند. فون بک توصیه کرد ارتش یکم زرهی ورماخت به جانب غربی برآمدگی منتقل شد تا ارتش ششم شوروی را متوقف کند و با پس از زدن آن به سمت شرق، کراسنوگراد را بازپس‌بگیرد. فرماندهی عالی آلمان با پیشنهاد فون بک موافق نبود. به نظر آن‌ها حضور مقدار بیشتری از نیروهای دشمن از جمله یگان‌های بزرگ زرهی و مکانیزه در ناحیه برآمدگی فرصت بزرگ‌تری برای کسب پیروزی فراهم می‌آورد. به منظور عمل به طرح اولیه، لشکر بیست و چهارم زرهی، لشکر سیصدوپنجم پیاده‌نظام و بخشی از لشکر هشتادوهشتم پیاده‌نظام به عنوان نیروی کمکی در اختیار فون بک قرار گرفت. در این زمان با پایان نبرد ناحیه کرچ در کریمه، مقدار زیادی از نیروهای هوایی نیز برای استفاده در ناحیه خارکوف آزاد شدند. سپاه ۸ هوایی لوفت‌وافه روز ۱۵ مه از کریمه به این ناحیه منتقل شد. بدین شکل ناوگان چهارم هوایی لوفت‌وافه بیش از ۵۰۰ هواگرد را در ناحیه‌ای نسبتا کوچک متمرکز ساخت. فعالیت و حملات لوفت‌وافه نقش ویژه‌ای در کاهش سرعت و متوقف کردن حرکت نیروهای ارتش سرخ داشت.
فون کلایست روز ۱۷ مه، یک روز پیش از برنامه اولیه، با پانزده لشکر از جمله دو لشکر زرهی و چهار لشکر رومانیایی دست به ضد حمله از جنوب زد. شیرازه ارتش نهم شوروی در دهانه جنوبی برآمدگی در مقابل این یورش تقریباً بلافاصله فروپاشید. دو سپاه ۳ موتوریزه از ارتش یکم زرهی و ۴۴ از ارتش هفدهم ورماخت با پشتیبانی سپاه ۴ هوایی لوفت‌وافه با رخنه در مواضع دشمن به سمت شمال، در روز نخست دو سوم فاصله تا ایزیوم را طی کردند. سپهبد رودیون مالینوفسکی، فرمانده جبهه جنوبی شوروی که اتصال خود را با قرارگاه ارتش نهم شوروی را از دست داده بود، نیروهای ذخیره خود شامل سپاه ۵ سواره‌نظام را به کمک آن فرستاد. ارتشبد الکساندر واسیلیوسکی، معاون رئیس ستاد کل ارتش سرخ توصیه کرد تهاجم جبهه جنوب شرقی متوقف شود و دو سپاه ۲۱ و ۲۳ تانک شوروی از درون برآمدگی به مقابله با فون کلایست گسیل گردند. به هر صورت استالین که اطمینان‌بخشی تیموشنکو از کفایت تمهیدات دفاعی جبهه جنوب غربی شوروی را دریافت کرده بود، با این توصیه مخالفت کرد. گروه بوبکین و ارتش ششم شوروی برای دو روز دیگر در برابر مقاومت در حال تشدید آلمانی‌ها و حملات هوایی گسترده لوفت‌وافه، تلاش برای پیشروی به سمت غرب و شمال غربی را ادامه دادند. با این حال ارتش‌های نهم و پنجاه‌وهفتم شوروی باز هم نتوانستند دفاع منسجمی در مقابل حمله آلمانی‌ها از جنوب ایجاد کنند. ارتش هفدهم و سپاه ۳ زرهی ورماخت در برابر مقاومت بهم‌ریخته دشمن، خط رود دونتس در شمال غربی ایزیوم را تا سرچشمه رود برکا پاکسازی کردند. نیروهای فون کلایست تا روز بعد یک شکاف ۶۰ کیلومتری در مواضع ارتش نهم شوروی باز و دهانه برآمدگی را تنها به ۲۵ کیلومتر تنگ‌تر کردند. تا این زمان پا فشاری شوروی بر ادامه تهاجم خود به سمت شمال و غرب به ارتش ششم ورماخت که همچنان درگیر رزم دفاعی بود، امکان عمل به نقش خود به عنوان انبر شمالی عملیات فریدریکوس نمی‌داد. سپاه ۳ زرهی ورماخت برای دو کردن نیروهای دشمن از ارتش ششم ورماخت، با گذر از رود برکا شروع به پیشروی به سمت غرب در پشت سر ارتش پنجاه‌وهفتم شوروی کرد. به هر صورت پس از چندین تلاش ناموفق از طرف چند تن از فرماندهان و عوامل ارشد برای راضی کردن استالین، فرماندهی عالی شوروی دست آخر در مواجهه با این شرایط نیروهای خود را از شمال ناحیه برآمدگی به قسمت‌های در خطر در دهانه آن عقب کشید. این اقدام بسیار دیر صورت گرفت. روز ۱۹ مه ارتش ششم ورماخت نیز دهانه شمالی برآمدگی را رو به جنوب مورد حمله قرار داد. با پدیداری خطر محاصره قریب‌الوقوع، تیموشنکو دستور به توقف تهاجم داد. تا روز ۲۱ مه عرض دهانه برآمدگی به ۱۲ کیلومتر رسید و هر شش پل ارتباطی پشت سر نیروهای ارتش سرخ بر روی رود دونتس به دست آلمانی‌ها افتاد. روز بعد نظام فرماندهی و هدایت شوروی درون منطقه برآمدگی به‌کلی از هم پاشید. در نهایت الحاق سپاه ۳ زرهی ارتش یکم زرهی و سپاه ۵۱ ارتش ششم ورماخت به یکدیگر در جنوب غربی بالاکلیا، دو انبر ضد حمله ورماخت روز ۲۳ مه به یکدیگر متصل شدند تا با وجود اقدام آشفته ارتش سرخ برای عقب‌نشینی، بیشتر نیروهای دو ارتش ششم و نهم شوروی از جمله دو سپاه مکانیزه کامل آن به دام بیفتند.