تسخیر مجدد مصر در زمان اردشیر سوم
آمادگی رزمی مصری‌ها

نکتانبوس دوم پادشاه مصر با بودن فزونی قشون ایران و مواقعی که سپاهیان داشتند، نترسید و برای جنگ حاضر شد. قوهٔ او مرکب بود از بیست هزار تن سپاه یونانی و از همان عده سپاهیان لیبیائی و شصت هزار تن مصری از طبقه جنگی‌ها و عده بی‌شمار از کشتی‌ها و کرجیها که برای جنگ در رود نیل تدارک کرده بودند. پادشاه مزبور کناره نیل را از سوی عربستان محکم کرده و به مسافت‌های کم از یکدیگر خندق‌هائی کنده و استحکاماتی ساخته بود. با بودن همهٔ این تهیه‌ها بواسطه بی‌مبالاتیش این جنگ را باخت. جهت شکست او بیشتر از بی‌تجربگی و نیز اشتباهی بود، که برای او دست داد، از جهت فتوحات پیشین خود در برابر ایرانی‌ها تصور می‌کرد، که سردار لایقی است و حال آنکه فتوحات سابقش از شایستگی سرداران یونانی او مانند دیوفانت آتنی و لامیوس اسپارتی بود. در نتیجه این اشتباه، پادشاه مصر فرماندهی را خود به تنهائی بر دوش گرفت و شکست خورد. او ساخلوهای نیرومند در دژهای گذارد و خودش در بالای سی‌هزار سپاهی مصری و پنجهزار یونانی و نصف سپاهیان لیبیائی مواضعی را اشغال کرد که بیش از هر جای دیگر ممکن بود، مورد حمله واقع شود.
چنین بود وضع هر دو سوی، هنگامیکه ایرانی‌ها تاختند. نیکوسترات سردار آرگسی‌ها چند تن مصری را که همسر و کودکان آن‌ها گروی ایرانی‌ها بودند، با خود برداشته و با بحریه خود از یکی از کانال‌های نیل گذشته، به خشکی درآمد و در آنجا سنگری بنا کرد. همینکه سپاهیان اجیر مصر از قضیه آگاه شدند، به تعداد هفت هزار تن، برای جلوگیری از دشمن شتافتند و سردار آن‌ها کلینوس، سپاه خود را برای جنگ بیاراست. قشون ایرانی که بخشگی درآمده بوده، بدفاع پرداخت و بعد جنگی درگرفت، که یونانی‌ها و ایرانی‌ها شجاعت‌های محیرالعقول کردند. برآیند اینکه کلینوس کشته شد و پنجهزار تن از سپاهیان او از دم شمشیر گذشتند. هنگامیکه خبر شکست این قسمت به پادشاه مصر رسید، پریشان گردید و به تصور اینکه دیگر قسمت‌های قشون ایران به آسانی از نیل گذشته به‌طرف ممفیس پایتخت مصر خواهند شتافت، تصمیم کرد بدفاع آن بپردازد و بر اثر این تصمیم با همه قشونی که در تحت امر خود داشت، به شهر مزبور رفت و بتدارکات دفاع پرداخت. در این حال لاکراتِس تبی به‌طرف پلوز رفت، تا آن را محاصره کند و شعبه نیل را برگرداند و پس از آن که زمین این شعبه خشک شد، خاک ریزهائی ساخت و ماشین‌های جنگی بر آن‌ها استوار کرد، تا در دیوارهای قلعه سوراخ‌هائی ایجاد کند، بدین وسیله قسمت بزرگ دیوار شهر ویران شد، ولی ساخلو پلوز از نو دیواری بنا کرد و برجهای چوبین بلندی ساخت. بعد در خاک‌ریزهای خندق‌ها جنگ چند روز بطول انجامید.
در ابتدا یونانی‌هائی، که در پلوز بلندی‌ها را اشغال کرده بودند، سخت جنگیدند (مقصود یونانی‌هائی است که بخدمت مصر اجیر شده بودند). ولی، چون شنیدند که پادشاه مصر به‌طرف ممفیس رفته، از رسیدن کمک دلسرد شده، رسولانی به اردوی ایران برای گفتگو فرستادند. لاکراتس به آن‌ها گفت قول میدهم، که اگر پلوز را تسلیم کنید آزاد باشید و با بار و بنه خود بی‌مانع به یونان برگردید. بر اثر این قرارداد ارگ شهر تسلیم شد و پس از آن اردشیر باگواس خواجه را با عده‌ای از سپاهیان غیر یونانی فرستاد، تا شهر را تصرف کند. در حالی، که سربازان مزبور وارد شهر می‌شدند، به یونانی‌هائی که تسلیم شده بودند و بیرون می‌گشتند، برخورده، اموال آن‌ها را تاراج کردند. یونانی‌ها در خشم شده از خدایان خود، که به نام آنان سوگند یاد می‌کردند. و کمکی استغاثه کردند و لاکراتس، چون از نقض عهد آگاه گردید به باگواس خواجه و سربازان او حمله کرده برخی را کشت و دیگر را بپراکند. باگواس نزد اردشیر رفته شکایت از رفتار لاکراتِس کرد و شاه گفت «جزای سربازانی که نقض عهد کرده‌اند، همین بوده» و فرمود اشخاصی را که مقصر بودند، به قتل رسانند. چنین بود تسلیم شدن پلوز. ولی من‌تور فرماندهٔ اردوی سوم، شهر بوباست و بسیاری از شهرهای دیگر را با حیله جنگی تصرف کرد، او در اردوی خود انتشار داد، که هر گاه شهرهائی خودشان تسلیم شوند، مورد بخشش اردشیر واقع شده پاداش خواهند یافت. والا شاه با آن‌ها همان معامله خواهد کرد، که با صیدا ئی‌ها کرد.