شركات الخلايا المحمية الاستثمارية في البحرين
إجراءات تأسيس شركة الخلايا المحمية وأنشطتها

إن فكرة ظهور شركات الخلايا المحمية جاءت من تعدد وتنوع الاستثمارات التي قد يرغب المستثمرون القيام بها، وهذا سيؤدي إلى وجود العديد من الصناديق التي لها خصوصية محددة، وبدلاً من وجود شركة صناديق مستقلة ومتعددة ومجلس إدارة خاص بها لكل واحدة وخاصة عند التأسيس والإدارة ظهرت فكرة وجود شركة خلايا محمية واحدة تضم بداخلها نواة رئيسة وخلايا متعددة من الأنشطة المختلفة الاستثمارية ومجلس إدارة واحد مركزي يطلع على استراتيجية كل الأنشطة والصناديق داخل الشركة والتي تجتمع كلها داخل شركة واحدة تدعى بالخلايا مع إمكانية الاطلاع على كل استثمارات الخلايا على حده، وهذه الإجراءات كالتالي:
أولاً: طرق ظهور شركة الخلايا المحمية: وعليه فإن تأسيس الشركة يمكن أن يظهر بإحدى الطريقتين: الأولى تأسيس شركة جديدة وفقاً للقوانين والضوابط القانونية التي تنشؤها والثانية: تحول شركة قائمة من نوع معين إلى شركة خلايا.
ثانياً: تقديم الطلب ومستلزماته.
وبشأن الإجراءات الخاصة للتأسيس فيلاحظ أنه لا بد من تقديم بطلب لذلك للتأسيس أو التحول مرفق معه الرسم المالي المقرر والحصول على الموافقة من المصرف المركزي بشكل كتابي إذ إن الطلب الخاص لتأسيس الشركة سيتم مراجعته من إدارة المصرف المركزي، وعند رفض الطلب فلا بد أن يكون مسببا.
أما في قواعد أنظمة الشركات في مركز قطر للمال نلاحظ أن النص أكد ضرورة توفر موافقة هيئة المركز كتابة عند تأسيس الشركة الجديدة أو تحويل شركة قائمة الشركة خلايا ما لم تتوافر موافقة هيئة التنظيم كتابة على التأسيس أو التحويل.
بينما وفقا لقانون شركة الخلايا المحمية لجزيرة مان فإنه يجب تسليم طلب التأسيس إلى دائرة التنمية الاقتصادية وبالصيغة المحددة موقع من كل قبل المشتركين أو مدير الشركة نيابة عن المشتركين في المذكرة فضلا عن إرفاق جميع المستندات والموافقات والمعلومات الأخرى المطلوبة لتسجيل مذكرة الشركة بموجب قوانين الشركات لدى الجزيرة.
ووفقاً لقانون شركة الخلايا المحمية البحريني لا بد أن يتم قيد الشركة في السجل التجاري مرفقاً به نسخة موثقة من عقد الشركة ونظامها الأساس ويذكر فيه أنها شركة خلايا محمية وموافقة المصرف المركزي الكتابية من الضروري أن تقوم الشركة بالقيد قبل مزاولة أي عمل من أعمالها والنشر في الجريدة الرسمية بشأنها وبعد تاريخ القيد دليل على اكتساب الشخصية المعنوية للشركة.
أما عند تحول شركة قائمة من نوع آخر إلى شركة خلايا محمية لا بد من تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساس وأيضاً الموافقة على إنشاء خلايا وتحديد أعضاء كل خلية وأسهمها وأصولها والتزامات كل خليه قبل كل الخلايا الأخرى وتحديد تاريخ التحول.
إذ إنه من الممكن أن تتحول شركة قائمة بأي شكل آخر بموجب قرار صادر من الهيئة العامة للشركة في اجتماع غير عادي وأغلبية ثلاث أرباع أسهم الحاضرين، وبشرط أن تكون الشركة قبل التحول مرخص لها بمزاولة احدى الأنشطة الخاصة بشركة الخلايا المحمية المحددة قانوناً وتخضع لإشراف ورقابة المصرف المركزي.
ويترتب على عملية التحول آثار مهمة تتمثل بالآتي:
بقاء جميع الأموال والحقوق الخاصة بالشركة قبل التحول ملكا لها.
تتحمل الشركة المسؤولية الجنائية والمدنية المتعلقة عن أي تعاقدات وديون وأية التزامات أخرى تكون قائمة بشأنها قبل التحول مباشرة، وجميع الدعاوى والإجراءات القانونية الأخرى التي كان من الممكن مباشرة قبل التحول إقامتها أو الاستمرار فيها من قبل الشركة أو ضدها، يجوز إقامتها أو الاستمرار فيها من قبل شركة الخلايا المحمية أو ضدها.
أي حكم بالإدانة أو أمر قضائي صدر ضد الشركة أو لمصلحتها قبل التحول يجوز تنفيذه بعد التحول ضد شركة الخلايا المحمية أو لمصلحتها.
ومن الملاحظ أن المشرع العراقي بحث في قانون الشركات النافذ تحول الشركات من نوع لآخر في إطار المادة (153) لكنها وضعت ضوابط خاصة للتحول إذ لا يمكن أن تتحول الشركة المساهمة لشركة محدودة أو تضامنية او مشروع فردي أو شركة بسيطة وأيضا لا يمكن للشركة المحدودة أو التضامنية أن تتحول المشروع فردي إلا في حالة بقاء شريك واحد فقط وهكذا فإن تحول الشركات وفق القانون العراقي يتعلق بأنواع الشركات المنظمة فيه ويخضع لإجراءات خاصة تتمثل بصدور قرار من الهيئة العامة وتعديل عقد الشركة وإرسال ذلك القرار المسجل الشركات وذلك وفق المادة (154 ثانيا) من قانون الشركات العراقي، وبالتالي فالمشرع العراقي لم يأخذ بالشكل الخاص لشركة الخلايا نظرا الخصوصية أحكامها القانونية وطبيعة الانشطة التي تمارسها وبنيانها القانوني المختلف عن باقي الشركات الأخرى، ولم ينص في نصوص التحول الإمكانية تحول الشركة إلى شكل آخر غير ما هو مذكور في المواد السابقة، والأمر هنا يتطلب تنظيماً قانونياً خاصاً بشركة الخلايا المحمية في العراق، لذلك ففي شركات الخلايا المحمية يكون تحول الشركات الأخرى لهذا النوع حصراً وتحت إشراف ورقابة المصرف المركزي البحريني فضلاً عن الإجراءات سالفة الذكر في القانون البحريني.
ثالثا: اسم الشركة ورأس مالها
ويكون للشركة اسم خاص ويتبع بعبارة شركة خلايا محمية مع رمز خاص وهو "ش.خ. م." ويكون لكل خلية اسم أو رمز يخصها يتبع بعبارة خلية محمية، أما بشأن رأس مال الشركة فيلاحظ الخصوصية الموجودة في هذه الشركة ان تكون النواة هي رأس مال الشركة، وبناء على القرارات الصادرة من مصرف البحرين المركزي، يتم تحديد الحد الأدنى لرأس مال النواة بحسب النشاط المراد مزاولته أما الخلايا فهي أسهم النواة. ويقسم رأس مال النواة لأسهم متساوية القيمة وتكون اسمية ويكتتب المؤسسون بأسهم رأس مال النواة بشرط ألا يقل عددهم عن اثنين ويتم ايداع مبلغ الاكتتاب بإحدى المصارف في البحرين، ولم يشر مركز قطر للمال بموجب أنظمة الشركات المعمولة لديه ولا قانون جزيرة مان على احكام تتعلق بمقدار رأس المال كما فعل القانون البحريني.
إن أصول الشركة تتكون من أصول خلوية وأصول غير خلوية، فالأصول الخلوية هي التي تتعلق بالخلايا أما الأصول غير الخلوية فهي تتعلق بالنواة، وإن رأس مال الشركة والخاص بالأصول الخلوية يتكون من أصول رأس مال الخلية والاحتياطات الخاصة بالخلية والأصول الأخرى الموجودة داخلها، أما الاصول غير الخلوية فتتعلق برأس مال الأسهم للنواة واحتياطاتها وأصولها الأخرى وأي أرباح أو أصول أو أموال أخرى تعود للشركة ولا ترجع لأي من خلاياها.
ويحدد رأس مال كل خلية من قبل شركة الخلايا المحمية المعنية على أن يكون ذلك كافيا لتحقيق أغراض الخلية وبعد الحصول على الموافقة المسبقة من مصرف البحرين المركزي ويجوز لشركة الخلايا المحمية إصدار أسهم إضافية لزيادة رأسمال النواة أو أي من الخلايا بعد الحصول على الموافقة الكتابية المسبقة من المصرف المركزي.
وبالتالي يمكن لشركة الخلايا المحمية إنشاء عدد غير محدود من الخلايا مع كل واحدة لها اسمها وتسميتها الخاصة على الرغم من أن كل خلية مستقلة قانونا عن الخلايا الأخرى فإن إنشاء خلية لا يُنشئ فيما يتعلق بهذه الخلية، كيان قانوني منفصل عن شركة الخلايا المحمية، علاوة على ذلك، فإن النشاط التجاري يجب ألا تختلف كل خلية عن النشاط التجاري الإجمالي لشركة الخلايا المحمية.
رابعا: إدارة الشركة
يكون للشركة المتكونة من نواة أساسية وخلية واحدة أو أكثر وتسمى "الخلية المحمية" مجلس إدارة واحد حيث يقوم بإدارة شؤون الشركة ككل ويطبق بشأنه وفق المادة (24) من قانون شركات الخلايا البحريني بشأن تشكيل مجلس الإدارة، ويتم تنظيم هذا النوع من الشركات تحت إشراف ورقابة المصرف المركزي.