تداول من الداخل
القانون الأمريكي > قرارات المحاكم

نشأ الكثير من تطور قانون التجارة الداخلية من قرارات المحاكم.
في عام 1909، حكمت المحكمة العليا في الولايات المتحدة في قضية سترونج ضد شركة (ريبدي) أن المدير الذي يتوقع أن يتصرف بطريقة تؤثر على قيمة الأسهم لا يمكن استخدام تلك المعرفة للحصول على أسهم من أولئك الذين لا يعرفون من العمل المتوقع. على الرغم من ذلك فإن العلاقات العادية بين المدراء والمساهمين في شركة أعمال ليست طبيعية بحسب نظام الوكالة، على وجه العموم، فإنه يجب على المدير أن يكشف للمساهم المعرفة العامة التي قد يمتلكها عن قيمة أسهم الشركة قبل أن يشتري أي من المساهمين، ولكن هناك حالات حيث، بسبب الحقائق الخاصة، يوجد هذا الواجب.
في عام 1968، قدمت محكمة الاستئناف الثانية للدائرة نظرية «تكافؤ الفرص» للتداول الداخلي في (إس إ سي) ضد شركة (خليج الكبريت). وذكرت المحكمة أنه يتعين على أي شخص بحوزته معلومات داخلية أن يكشف عن المعلومات أو يمتنع عن التداول. كان ضباط شركة تكساس للكبريت الخليجي قد استخدموا معلومات داخلية حول اكتشاف منجم (كيه أي دي دي) لتحقيق الأرباح عن طريق شراء الأسهم وخيارات الاتصال على أسهم الشركة.
في عام 1984، قضت المحكمة العليا في الولايات المتحدة في قضية أن (التيبي) (يستقبل المعلومات) يكون مسؤولا إذا كان لديهم سبب للاعتقاد بأن الوثيقة الائتمانية قد خرقت في الكشف عن المعلومات السرية. أحد الأمثلة على ذلك هو أن يتلقى المطلع على المعلومات أي فائدة شخصية من الكشف، مما ينتهك واجبه بالولاء للشركة. في ديركس، تلقى «التيبي» معلومات سرية من الداخل، وهو موظف سابق في الشركة. السبب الداخلي للكشف عن المعلومات ينسب إلى التيبي، والسبب هو أن التيبي كشف عن المعلومات لأطراف ثالثة، وكان هو السبب لحدوث الاحتيال واسع النطاق في الشركة. نتيجة لجهود التيبي تم الكشف عن الغش، وذهبت الشركة إلى الإفلاس، ولكن، في حين أن المرتشي أعطى المعلومات «الداخلية» للعملاء الذين حققوا أرباحا من المعلومات، قضت المحكمة العليا الأمريكية أن المرتشي لا يمكن أن يكون مسؤولا بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية - لسبب بسيط أن الداخل ممن تلقى المعلومات لم يكن الإفراج عن المعلومات لغرض غير لائق (منفعة شخصية)، ولكن بدلا من ذلك لغرض كشف الاحتيال. قررت المحكمة العليا أن التيبي لم يكن يمكن أن يساعد ويحرض على انتهاك قانون الأوراق المالية التي ارتكبها من الداخل - لسبب بسيط هو أن أي انتهاك لقانون الأوراق المالية قد ارتكب من داخل الشركة.
في ديركس، أطلقت المحكمة العليا أيضا تعريفا لمفهوم «دخلاء بناءون»، وهم محامون ومصرفيون واستثماريون وغيرهم ممن يتلقون معلومات سرية من شركة مع تقديم الخدمات إلى المؤسسة. المطلعون البناءون مسؤولون أيضا عن انتهاكات التجارة الداخلية بالمعلومات إذا كانت الشركة تتوقع أن تظل المعلومات سرية، لأنهم يكتسبون الواجبات الائتمانية من الداخل الحقيقي.
توسع التحقيق فيها بسبب مسؤولية التداول من الداخل في (إس إ سي) ضد ماتريا 745 F.2d 197 (2d (سير 1984)، هي القضية التي قدمت لأول مرة نظرية اختلاس المسؤولية عن التداول من الداخل. تبين أن ماتيريا، وهي شركة مصححة للطباعة المالية، ومن الواضح أنها ليست داخلية بأي تعريف، حددت هوية أهداف الاستيلاء على أساس وثائق فحص العطاءات المطبعية أثناء العمل. بعد محاكمة استمرت أسبوعين، رأت المحكمة المحلية أن التيبي مسؤول عن التداول من الداخل، وأكدت محكمة الاستئناف الثانية للدائرة أن سرقة المعلومات من صاحب العمل، واستخدام تلك المعلومات لشراء أو بيع الأوراق المالية في كيان آخر، تشكل احتيال فيما يتعلق بشراء أو بيع الأوراق المالية. ولدت نظرية التملك غير المشروع للتداول من الداخل، كما توسعت المسؤولية لتشمل مجموعة أكبر من الغرباء.
في الولايات المتحدة ضد كاربنتر (1986) ذكرت المحكمة العليا في الولايات المتحدة حكما سابقا في حين أيدت بالإجماع البريد والإدانات بالاحتيال بالأسلاك للمدعى عليه الذي تلقى معلوماته من صحفي وليس من الشركة نفسها. أدين أيضا الصحفي ر. فوستر وينانز، على أساس أنه قد اختلس معلومات تخص صاحب العمل، صحيفة وول ستريت. في هذه القضية التي تم نشرها على نطاق واسع، تداول وينانز قبل أعمدة «هيرد أون ذي ستريت» التي تظهر في المجلة.
ذكرت المحكمة في كاربنتر: «من الثابت تماما، كاقتراح عام، أن الشخص الذي يكتسب المعرفة الخاصة أو المعلومات بحكم علاقة سرية أو ائتمانية مع آخر ليست حرة لاستغلال تلك المعرفة أو المعلومات لمصلحته الشخصية ولكن يجب أن تحسب لمديره لأية أرباح مستمدة منه».
ومع ذلك، في دعم احتيال الأوراق المالية (التداول من الداخل).
في عام 1997، اعتمدت المحكمة العليا في الولايات المتحدة نظرية اختلاس التجارة الداخلية في الولايات المتحدة ضد أوهاغان، 521 الولايات المتحدة 642، 655 (1997). كان أوهاغان شريكا في مكتب المحاماة يمثل جراند متروبوليتان، في حين كان ينظر في عرض مناقصة لشركة بيلسبوري. استخدم أوهاغان هذه المعلومات الداخلية عن طريق شراء خيارات الاتصال على الأسهم بيلسبوري، مما أدى إلى أرباح أكثر من 4.3 مليون دولار. ادعى أوهاغان أنه لا هو ولا شركته مدينين بضمان ائتماني في بيلسبوري، لذلك لم يرتكب عمليات احتيال عن طريق شراء خيارات بيلسبوري.
رفضت المحكمة حجج أوهاغان وأيدت إدانته.
«نظرية الاختلاس» يرتكب الشخص الغش «فيما يتعلق» بمعاملة الأوراق المالية، وبالتالي ينتهك 10 (ب) والقاعدة 10b-5، عندما يسيء استخدام المعلومات السرية لأغراض تداول الأوراق المالية، في انتهاك الواجب على مصدر المعلومات.بموجب هذه النظرية، فإن الاستخدام الائتماني غير المكشوف، الذي يخدم المصالح الذاتية لمعلومات المدير لشراء أو بيع الأوراق المالية، في خرق لواجب الولاء والسرية، يحجب مبدأ الاستخدام الحصري للمعلومات. بدلا من المسؤولية المسبقة عن العلاقة الائتمانية بين المطلعين على الشركة والمشتري أو البائع من أسهم الشركة، فإن المسؤولية عن اختلاس مسؤولية المباني على خداع الأمانة وتحول التداول إلى أولئك الذين كلفوا بالوصول إلى المعلومات السرية.
اعترفت المحكمة على وجه التحديد بأن معلومات الشركة هي ممتلكاتها: "المعلومات السرية للشركة ... تؤهل كممتلكات تملك الشركة الحق في استخدامها حصريا، والاختلاس غير المعلن عنها من هذه المعلومات في انتهاك للواجب الائتماني ... الاحتيال هو شيء أقرب إلى الاختلاس - "
في عام 2000، أصدر المجلس الأعلى للأوراق المالية القاعدة 10b5-1 من (إس إ سي) التي تحدد التداول«على أساس» المعلومات الداخلية في أي وقت يتداول فيه الشخص في الوقت الذي يتداول فيه الشخص على علم بالمعلومات المادية غير المعلنة. لم يعد دفاعا عن أحد يقول إن أحدا كان سيجعل التجارة على أية حال. أنشأت القاعدة دفاعا إيجابيا عن الصفقات المخططة مسبقا.
في عام 2014، في قضية الولايات المتحدة ضد نيومان، أشارت محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة الثانية إلى قرار المحكمة العليا في ديركس، وقضت أنه من أجل «المرتشي» (الشخص الذي تلقى معلومات من الداخل واستخدم تلك المعلومات) ليكون مذنبا من التداول من الداخل، يجب أن يكون التيبي على علم بأنه ليس فقط أن تلك المعلومات التي سربها عبارة عن معلومات داخلية، ولكن يجب أيضا أن يكون على علم بأن من سرب المعلومات من الداخل فعل ذلك لغرض غير لائق (مثل منفعة شخصية). خلصت المحكمة إلى أن انتهاك الجهة الداخلية للواجب الائتماني بعدم الإفراج عن المعلومات السرية - في غياب غرض غير لائق من جانب المطلع - لا يكفي للمسؤولية الجنائية التي تفرض على المطلعين أو على التيبي.
في عام 2016، في قضية سلمان ضد الولايات المتحدة، رأت المحكمة العليا في الولايات المتحدة أن الفائدة التي يجب أن يحصل عليها التيبي كمسؤولية لمحاكمة تاجر من الداخل لا تكون مالية، وأن إعطاء «هدية» من طرف إلى أحد أفراد الأسرة هو افتراضيا فعليا للاستفادة الشخصية غير المادية من صاحب الرشوة.