Altera a Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, com vistas a estabelecer critérios para a aprovação de plano de transferência de controle societário de concessionário, permissionário ou autorizado de serviços e instalações de geração e transmissão de energia elétrica, cujo empreendimento esteja em implantação ou em processo de ampliação, como alternativa à extinção da outorga.
Situação: vigente
Data de publicação: 2023-11-21

## AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL 

RESOLUÇÃO NORMATIVA ANEEL Nº 1.077, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2023 

Altera a Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, com vistas a estabelecer critérios para a aprovação de plano de transferência de controle societário de concessionário, permissionário ou autorizado de serviços e instalações de geração e transmissão de energia elétrica, cujo empreendimento esteja em implantação ou em processo de ampliação, como alternativa à extinção da outorga. 

## Voto 

O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 29, inciso I, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, no art. 4º-C da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, no art. 2º da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, no art. 4º, inciso IV, Anexo I, do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, no art. 19, I, do Decreto 10.139, de 28 de novembro de 2019, na Portaria nº 6.405, de 27 de maio de 2020, e no que consta do Processo nº 48500.005377/2019-69, resolve: 

Art. 1º  Alterar a Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, que passa a vigorar acrescida do Capítulo III-A, composto dos arts. 20-A a 20-L : 

“CAPÍTULO III – A 

DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO COMO ALTERNATIVA À EXTINÇÃO DA CONCESSÃO OU PERMISSÃO 

## **Seção I Da Abrangência** 

Art. 20-A.  O concessionário, permissionário ou autorizado de serviços e instalações de geração e transmissão de energia elétrica, cujo empreendimento esteja em implantação ou em processo de ampliação, poderá apresentar plano de transferência de controle societário como alternativa à extinção da outorga nos termos deste Capítulo. 

§ 1º  A apresentação de plano de transferência poderá ser feita a qualquer momento entre a data de emissão do Termo de Intimação (TI) e a primeira decisão da Diretoria Colegiada da ANEEL no respectivo processo punitivo. 

§ 2º  Os pedidos de transferência do controle societário de empreendimentos não abrangidos no caput serão analisados no caso concreto, aplicando-se as diretrizes da Lei nº 9.074/1995 ou regulamentações específicas, se existentes. 

## **Seção II Do Plano de Transferência** 

Art. 20-B.  O plano de transferência deverá demonstrar a viabilidade da troca do controle e o benefício dessa medida para a prestação adequada do serviço. 

Art. 20-C.  Cada outorga somente pode ser objeto de um único plano de transferência, sem prejuízo de envios de informações complementares durante o processo de análise do plano pela ANEEL. 

Art. 20-D.  A proposta de transferência deverá promover a retirada integral dos sócios da concessionária, permissionária ou autorizada. 

Art. 20-E.  O plano de transferência deverá ser assinado pelos dirigentes máximos do pretenso controlador e do controlador atual. 

Art. 20-F.  O plano deverá conter proposta para quitação ou parcelamento das obrigações intrassetoriais da outorga, enquanto produzir efeitos no respectivo Cadastro de Inadimplentes, nos termos da Resolução Normativa nº 917, de 23 de fevereiro de 2021, ou norma sucessora. 

Parágrafo único. Na hipótese da existência de débitos no Mercado de Curto Prazo – MCP, o plano deverá conter proposta de Instrumento de Acordo e Confissão de Dívida a ser celebrado com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE. 

Art. 20-G.  O plano de transferência não será analisado se o novo pretenso controlador e seu grupo societário: 

I – houver sido penalizado com revogação de autorização ou caducidade da concessão ou permissão, não sujeita a recurso administrativo, nos últimos 3 (três) anos; 

II – houver sido sócio controlador de titular de outorga penalizada com revogação de autorização ou caducidade de concessão ou permissão, não sujeita a recurso administrativo, nos últimos 3 (três) anos; ou 

III – estiver inscrito no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal – CADIN; ou 

IV – for parte relacionada do controlador atual, nos termos da Resolução Normativa nº 948, de 16 de novembro de 2021. 

## **Subseção I Da viabilidade da troca de controle** 

Art. 20-H.  Para comprovar a viabilidade da troca de controle, o plano de transferência deverá: 

I – demonstrar o compromisso real de assunção do controle pelo pretenso novo controlador, evidenciado por meio de: 

a) contrato definitivo e vinculante, sujeito à única condição suspensiva relativa à aprovação da ANEEL ou de órgãos de controle e fiscalização, conforme legislação aplicável, para a transferência do controle societário celebrado entre as partes (controlador atual e futuro), com prazo estabelecido para a consumação dos atos e sem cláusula de desistência; 

b) nada consta emitida pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE para o novo pretenso controlador, no caso de outorga de empreendimento de geração; 

c) certidões de regularidade, para o novo pretenso controlador, perante as Fazendas Federal, Estadual e Municipal, sendo que a regularidade para com a Fazenda Federal deverá ser comprovada por meio de Certidão Conjunta Negativa de Débitos ou Positiva com Efeito de Negativa, relativos a Tributos Federais, à Dívida Ativa da União e Contribuições Previdenciárias, expedida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional; 

d) certidão Civil de Falências e Processo de Recuperação, emitida em até 30 (trinta) dias corridos anteriores à data de protocolo dos documentos na ANEEL, que comprove inexistir distribuição de ações de falência, ou Certidão de Insolvência Civil, no caso de sociedades civis, para o novo pretenso controlador; 

e) comprovação da regularidade jurídica do novo pretenso controlador, mediante ato constitutivo, ficha cadastral ou certidão simplificada da Junta Comercial competente e comprovação dos poderes do(s) representante(s) legal(is); 

f) organograma do grupo econômico do novo pretenso controlador, com abertura do quadro de acionistas/cotistas até a participação acionária final, constando a designação empresarial, CNPJ ou CPF, devendo ser justificado quando não for possível fornecer essas informações, caso em que será avaliada a sua pertinência, e identificação dos controladores ou integrantes do bloco de controle, até o primeiro nível societário no exterior, se for o caso; e 

g) certificado de adimplemento, quando aplicável, conforme Resolução Normativa nº 917, de 23 de fevereiro de 2021, ou norma sucessora. 

II – demonstrar capacidade técnica e financeira para viabilizar e implantar o objeto da outorga, evidenciado por dossiê elaborado pelo pretenso novo controlador, contendo no mínimo as informações a seguir: 

a) comprovação de capacidade econômico-financeira, nos termos da Resolução Normativa nº 948, de 16 de novembro de 2021, e do respectivo edital de licitação, quando couber; 

b) comprovação de habilitação técnica do pretenso controlador nos termos definidos no respectivo edital de licitação ou nos regulamentos da ANEEL; 

c) arranjo financeiro do projeto com a indicação da origem dos recursos e do cronograma de disponibilização indicando: integralização de parcelas referentes a equity e financiamento de longo e curto prazo; 

d) descrição do estágio atual do licenciamento ambiental e apresentação do cronograma para obtenção de todas as licenças ambientais necessárias; 

e) contratos, acordos, termos estabelecidos ou propostas comerciais com fornecedores de serviços e equipamentos (projeto, consultoria, execução de obras, montagem e comissionamento da usina e linha de transmissão); 

f) cronograma para obtenção ou celebração da Solicitação ou Parecer de Acesso, dos Contratos de Conexão e Uso ao Sistema de Transmissão/Distribuição e as evidências de fases já cumpridas – somente para outorgas de empreendimento de geração; 

g) descrição do estágio atual da situação fundiária e apresentação de cronograma para liberação das áreas necessárias à implantação da usina e sistema de transmissão de interesse restrito ou das instalações de transmissão; 

h) cronograma detalhado, atual e factível para a implantação do empreendimento com indicação de início e fim de cada atividade referente às etapas de projeto, obras civis, fabricação, entrega, montagem e comissionamento de equipamentos, incluindo descrição das frentes de serviços/projetos em andamento, e apontamento de caminho crítico; e 

i) comprovação de fornecimento de combustível – somente para outorgas de usinas termelétricas. 

Parágrafo único. Outras comprovações poderão ser exigidas pela ANEEL a depender da complexidade do caso. 

## **Subseção II** 

## **Do benefício da medida para a adequação do serviço prestado** 

Art. 20-I.  O concessionário, permissionário ou autorizado deverá comprovar o benefício da transferência de controle para a prestação adequada do serviço. 

§ 1º  A aprovação do plano de transferência pela ANEEL exigirá a efetiva demonstração do seu benefício para o serviço de energia elétrica em detrimento da cassação da outorga, demonstrando-se que o plano de transferência de controle é a medida com menos ônus para o consumidor e para o interesse público em comparação com a cassação da outorga e a eventual nova outorga do empreendimento. 

§ 2º  No caso das outorgas de transmissão de energia, o plano de transferência de controle 

deverá: 

I – manter as condições de equilíbrio econômico-financeiro da concessão, tais como prazo de vigência e Receita Anual Permitida; 

II – apresentar prazo para implantação do empreendimento inferior ou igual ao prazo de implantação resultante de uma nova licitação; e 

III – demonstrar a necessidade de integração do empreendimento ao Sistema Interligado Nacional, evidenciada por meio de manifestação do Ministério de Minas e Energia e do Operador Nacional do Sistema Elétrico, a fim de se avaliar a necessidade sistêmica atualizada da obra e, no caso de instalações destinadas ao atendimento de concessionária do serviço público de distribuição de energia elétrica, da concordância desta com o novo prazo de implantação apresentado. 

§ 3º  No caso das outorgas de empreendimentos de geração, o plano de transferência de controle deverá: 

I – comparar os custos da tecnologia de geração utilizada no momento da realização do leilão de venda de energia em relação ao momento da apresentação do plano de transferência, para usinas do Ambiente de Contratação Regulada; 

II – comprovar a vantajosidade na manutenção de determinado contrato de energia; 

III – comparar o valor de venda da energia do empreendimento no leilão, corrigido, com o valor atual, para usinas do Ambiente de Contratação Regulada; e 

IV – avaliar se o cenário do momento da análise do plano de transferência é de subcontratação; e se já foram realizados novos leilões para substituir a energia da usina a ter a outorga cassada, para usinas do Ambiente de Contratação Regulada. 

§ 4º  Outras análises poderão ser agregadas para a comprovação do benefício da medida, desde que inseridas no âmbito do setor elétrico. 

## **Seção III** 

## **Da Suspensão e do Arquivamento do Processo de Extinção da Outorga** 

Art. 20-J.  A aprovação do plano de transferência de controle societário pela ANEEL suspenderá o processo de extinção da outorga. 

§ 1º  Após a decisão pela Diretoria da ANEEL de aprovação do plano de transferência, o agente terá 120 (cento e vinte) dias para efetivar a operação e mais 30 (trinta) para apresentar documentação que comprove: 

I – a conclusão da transferência de controle societário; 

II – a quitação ou pagamento da primeira parcela das inadimplências e débitos de encargos setoriais, e 

III – a quitação ou pagamento da primeira parcela das inadimplências e débitos referentes a não entrega de energia estabelecidas nos contratos de venda de energia, para o caso de usinas que comercializaram energia no ambiente de contratação regulada. 

§ 2º  A comprovação tempestiva do atendimento aos itens I, II e III do § 1º do _caput_ ensejará o arquivamento do processo de extinção da outorga, o qual será realizado pela Superintendência de Fiscalização responsável pela emissão do Termo de Intimação. 

§ 3º  O descumprimento da obrigação imposta no § 1º e seus respectivos incisos ensejará o retorno do processo à Diretoria da ANEEL para decisão quanto a cassação da outorga ou a recomendação de caducidade. 

§ 4º  Implementada a transferência de controle societário, o respectivo termo aditivo ao contrato de concessão ou de permissão deverá ser assinado pelo novo controlador e pelo agente setorial no prazo de até 60 (sessenta) dias. 

Art. 20-K. O descumprimento ao plano de transferência aprovado impossibilitará o concessionário, permissionário ou autorizado que deu causa ao descumprimento, bem como seus controladores, de apresentar novo plano de transferência na ANEEL, para qualquer outorga, por 2 (dois) anos. 

Art. 20-L. Para os casos em tramitação, independentemente da quantidade de planos já apresentada e do momento em que o processo se encontra, os agentes terão prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar do início da vigência desta Resolução Normativa, para apresentação de plano de transferência nos termos aqui definidos.” 

Art. 2º  A presente alteração na Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, será objeto de Avaliação de Resultado Regulatório – ARR decorridos 5 (cinco) anos. 

Art. 3º  Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2023 

## SANDOVAL DE ARAÚJO FEITOSA NETO 

Este texto não substitui o publicado no D.O. de 24.11.2023, seção 1, p. 59, v. 161, n. 223.