Aprova a Regulação Econômico-Financeira – regulamentação de operações, revoga as Resoluções Normativas nº 149, de 28 de fevereiro de 2005; nº 378, de 10 de novembro de 2009; nº 484, de 17 de abril de 2012 e dá outras providências.
Situação: vigente
Data de publicação: 2021-11-16

## AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL 

RESOLUÇÃO NORMATIVA ANEEL Nº 948, DE 16 NOVEMBRO DE 2021 

Aprova a Regulação Econômico-Financeira – regulamentação de operações, revoga as Resoluções Normativas nº 149, de 28 de fevereiro de 2005; nº 378, de 10 de novembro de 2009; nº 484, de 17 de abril de 2012 e dá outras providências. 

## Voto 

A DIRETORA-GERAL SUBSTITUTA DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL, conforme a Portaria nº 5.273, de 21 de agosto de 2018, no uso de suas atribuições regimentais; de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no Decreto 10.139, de 28 de novembro de 2019, e na Portaria nº 6.405, de 27 de maio de 2020 e suas alterações, e o que consta do Processo nº 48500.00003435/2021-34, resolve: 

Art. 1º Aprovar a Regulação Econômico-Financeira - regulamentação de operações, aplicáveis às delegatárias de distribuição, transmissão e geração de energia elétrica. 

Art. 2º Definir a estrutura da Regulação Econômico-Financeira – regulamentação de operações, disposta em módulos, conforme anexos de I a VIII: 

I - Anexo I - Módulo I: Alteração de atos constitutivos; 

II - Anexo II - Módulo II: Análise de atos de concentração e infrações à ordem econômica no setor de energia elétrica; 

III - Anexo III - Módulo III: Transferência de controle societário; 

IV - Anexo IV - Módulo IV: Desvinculação de bens; 

V - Anexo V - Módulo V: Atos e negócios jurídicos entre partes relacionadas; 

VI - Anexo VI - Módulo VI: Constituição de garantias; 

VII - Anexo VII - Módulo VII: Avaliação da qualidade dos sistemas de governança das concessionárias de distribuição de energia elétrica; 

VIII - Anexo VIII - Módulo VIII: Acompanhamento da eficiência em relação à continuidade do fornecimento e à gestão econômico-financeira das concessionárias de distribuição de energia elétrica. 

Art. 3º Revogar as seguintes Resoluções Normativas: 

I – nº 149, de 28 de fevereiro de 2005; 

II – nº 378, de 10 de novembro de 2009; 

III – nº 484, de 17 de abril de 2012; 

IV – nº 691, de 8 de dezembro de 2015; 

V – nº 699, de 26 de janeiro de 2016; 

VI – nº 766, de 25 de abril de 2017; 

VII – nº 787, de 24 de outubro de 2017; 

VIII – nº 896, de 17 de novembro de 2020; 

IX – nº 907, de 15 de dezembro de 2020. 

Art. 4º O Módulo VIII desta Resolução será objeto de Avaliação de Resultado Regulatório - ARR até o ano de 2028. 

Art. 5º Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2021. 

## ELISA BASTOS SILVA 

Este texto não substitui o publicado no D.O. de 18.11.2021, seção 1, p. 93, v. 159, n. 216. 

## **ANEXO I DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO I - ALTERAÇÃO DE ATOS CONSTITUTIVOS** 

Art. 1º  Este Módulo I estabelece os procedimentos para solicitação de anuência, pelos agentes prestadores de serviço de energia elétrica, para alteração de atos constitutivos, e os casos previamente autorizados. 

Art. 2º  Ficam previamente autorizadas pela ANEEL as mudanças vinculadas aos fatos a seguir 

indicados: 

I - alteração da razão ou denominação social; 

II - alteração de endereço da sede; 

III - aumento do capital social; 

IV - definição de atribuições de diretores e conselheiros; 

V - reestruturação quantitativa de cargos do Conselho e da Diretoria, inclusive respectivas competências; 

VI - nomeação de procuradores; 

VII - movimentação na composição societária que não resulte alteração no controle; VIII - alteração de mecanismos para convocação e realização de Assembleias-Gerais Ordinárias e Extraordinárias, bem como para realização de reuniões da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal. 

Parágrafo único. Para os casos previstos no _caput_ deverá ser encaminhada à ANEEL a cópia do ato constitutivo atualizado, no prazo de 10 (dez) dias após o respectivo registro e publicação no órgão competente, com a indicação do assunto sob o título “Informação sobre Alteração de Atos Constitutivos”, para fins de atualização cadastral. 

Art. 3º  A implantação de alterações não relacionadas no art. 2º dependerá de anuência prévia, devendo o agente encaminhar o pedido à ANEEL com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em relação à data da Assembleia ou reunião que deliberará sobre o tema, descrevendo pontualmente o ato constitutivo a ser alterado e enviando os seguintes documentos: 

I - tabela comparativa e demonstrativa constando todas as alterações pretendidas, conforme o quadro seguinte: 

|Estatuto Legal Atual|Estatuto Legal Proposto|Justificativas|
|---|---|---|
|Texto atual|Texto proposto|A justificativa das alterações propostas|

II - minuta do estatuto ou contrato proposto, com as alterações sugeridas. 

§ 1º  A tabela referida no inciso I deverá conter, na primeira coluna, os artigos ou cláusulas objeto da alteração e, no caso de inclusão, o destaque da inexistência anterior, constando, na segunda 

coluna, a redação proposta para a alteração ou inclusão e, na terceira coluna, as justificativas correspondentes. 

§ 2º  Para os casos previstos no _caput_ também deverá ser observado o procedimento a que se refere o parágrafo único do art. 2º deste Módulo I. 

Art. 4º  A proposta de alteração de atos constitutivos que versem sobre levantamento de balanços semestrais, intermediários ou intercalares, visando declarar dividendos, deverá incluir necessariamente os resultados de estudos, auditados por empresa independente, contendo projeção dos fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade de sua implementação, com informações suficientes que suportem tal pretensão. 

Art. 5º  A ANEEL poderá condicionar, junto aos órgãos competentes, o registro das modificações dos atos constitutivos dos agentes à prévia anuência desta Agência. 

Art. 6º  Os dispositivos deste regulamento aplicam-se às concessionárias do serviço público de energia elétrica e de uso do bem público, sendo que os demais agentes deverão observar o previsto no contrato de concessão ou no ato autorizativo equivalente. 

## **ANEXO II DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO II - ANÁLISE DE ATOS DE CONCENTRAÇÃO E INFRAÇÕES À ORDEM ECONÔMICA NO SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA** 

Art. 1º  Este Módulo II estabelece os procedimentos para análise de atos de concentração e infrações à ordem econômica no setor de energia elétrica. 

Art. 2º  A ANEEL, quando identificar ato referente ao setor de energia elétrica que possa constituir infração à ordem econômica, oficiará o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dando conhecimento do ato, manifestando-se previamente sobre sua área de competência. 

Art. 3º  Os atos de concentração no âmbito do setor de energia elétrica deverão ser apresentados, para exame, ao CADE. 

§ 1º  A ANEEL, mediante solicitação do CADE, ou por iniciativa própria, analisará o ato de concentração observando, no mínimo, os seguintes aspectos: 

I - a identificação dos mercados de atuação dos agentes econômicos envolvidos; 

II - a possibilidade de influência dos agentes envolvidos no intercâmbio de energia elétrica entre os submercados em que as partes possuem atividades, observados o limite de transmissão e os aspectos relacionados à alteração desse limite; 

III - a possibilidade de influência nos preços da energia, em todos os submercados, em face do exercício do poder de mercado; 

IV - a participação das partes na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica em todos os submercados, por fonte e/ou tipo de combustível, quando aplicável; e 

V - no caso de agentes de distribuição de energia elétrica, a demonstração dos eventuais ganhos de eficiência, que serão tratados no âmbito dos respectivos processos de revisão tarifária. 

§ 2º  Na análise de que trata o _caput_ serão considerados os atos regulatórios vigentes e a competência de atuação da ANEEL na regulação do mercado de energia elétrica. 

§ 3º  Os aspectos citados neste artigo serão, onde aplicáveis, considerados na análise de ato de concentração no sistema isolado. 

Art. 4º  O concessionário, permissionário ou autorizado de energia elétrica deverá enviar à Superintendência de Regulação Econômica e Estudos do Mercado - SRM, da ANEEL, na concretização da operação de transferência acionária e periodicamente, no último dia de cada trimestre civil, informação atualizada relativa à respectiva composição societária; identificado o grupo de controle e explicitando todas as participações societárias diretas e indiretas dos respectivos controladores. 

Parágrafo Único.  O não atendimento do disposto neste artigo sujeita o agente ao enquadramento em penalidade nos termos da Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019. 

## **ANEXO III DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

**REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO III - TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO** 

## CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 

## **Seção I Do Objeto e Âmbito de Aplicação** 

Art. 1º  Este Módulo III estabelece os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica para obtenção de anuência à transferência de controle societário. 

Parágrafo Único.  A assunção ou ampliação, total ou parcial, do controle societário direto ou indireto de concessionária, permissionária e autorizada de serviços ou instalações de energia elétrica, vincula-se ao atendimento, pelos pretendentes a exercer o controle societário, dos requisitos dispostos na Lei, nos termos deste Módulo III. 

## **Seção II Dos Conceitos e Definições** 

Art. 2º  Caracteriza o controle societário o poder de imposição de vontade aos atos da sociedade, exercido pela pessoa natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 

I - é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da sociedade e o poder de eleger a maioria dos administradores; e 

II - usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. 

Art. 3º  Para os fins do disposto neste Módulo III, considera-se que: 

I - o agente setorial é o delegatário (concessionário, permissionário e autorizado) de serviços e instalações de energia elétrica interessado no processo de transferência de controle societário; 

II - a transferência do controle societário ocorre por qualquer operação, inclusive de reestruturação societária, cujo resultado seja a assunção ou ampliação do controle societário por terceiro; 

III - o controle societário direto é aquele exercido pela(s) pessoa(s) detentora(s) dos direitos de voto da delegatária, caracterizado nos termos do art. 2º; 

IV - o controle societário indireto é aquele exercido por pessoa(s) no ápice da estrutura do grupo societário, que influencie(m) de forma efetiva e substancial a gestão e consecução do objeto social da delegatária por meio de outras controladas, que exercem controle societário intermediário; 

V - o controle societário intermediário é espécie de controle de influência de natureza indireta que estabelece a relação entre os controladores indiretos e diretos do agente setorial, exercido pela(s) pessoa(s) que figura(m) como controladora(s) e controlada(s) no nível intermédio da estrutura do grupo societário e que não detém poder de controle direto, caracterizado nos termos do inciso III deste artigo e que não exerce o controle indireto no ápice da estrutura do grupo societário, caracterizado nos termos do  inciso IV deste artigo; 

VI - o grupo societário é o conjunto de pessoas ou entidades que em suas relações de capital estão conectadas em razão de controle societário; 

VII - o Fundo de Investimento em Participação – FIP equipara-se à pessoa jurídica; e 

VIII - a expressão “reestruturação societária” se refere às operações societárias de transformação, fusão, incorporação e cisão. 

Art. 4º  Independente da caracterização disposta no art. 2º, responde pelos direitos e obrigações assumidos perante à ANEEL o controlador signatário como interveniente do contrato de concessão, enquanto vigente tal disposição. 

## CAPÍTULO II 

## DA OBRIGATORIEDADE DE ANUÊNCIA PRÉVIA 

Art. 5º  Depende de prévia anuência da ANEEL a transferência de controle societário direto e 

indireto: 

I - de delegatária de serviço público de geração, de transmissão e de distribuição de energia 

elétrica; 

II - de concessionária de uso de bem público e de autorizada para geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico; 

III - de concessionária e de autorizada para geração de energia elétrica por fonte térmica com combustível nuclear; e 

IV - de concessionária e autorizada de geração de energia elétrica de qualquer fonte primária, cujo pretenso controlador integre grupo societário que detenha ou passe a deter com a operação pretendida, participação na geração de energia elétrica em patamar relevante para a segurança do Ambiente de Contratação Regulado – ACR, observado o disposto no art. 35. 

Art. 6º  Fica previamente anuída pela ANEEL a transferência de controle societário: 

I - intermediário dos agentes setoriais referidos no art. 5º, desde que ocorrida exclusivamente no âmbito do próprio grupo societário e que não tenha como consequência a transferência de seu controle societário indireto; 

II - intermediário de autorizadas para geração de energia elétrica não referidas no art. 5º; 

III - indireto de autorizadas para geração de energia elétrica não referidas no art. 5º; e 

IV - direto de autorizadas de geração de energia elétrica não referidas no art. 5º, observado o disposto no parágrafo único deste artigo. 

Parágrafo Único.  A autorizada enquadrada no inciso IV deve constituir dossiê, ao tempo da transferência de controle societário direto, e mantê-lo em sua sede à disposição da ANEEL, contendo obrigatoriamente: 

I - documento que descreva detalhadamente a modelagem da operação firmada e suas etapas e datas de implementação; 

II - documentos comprobatórios da implementação da transferência de controle societário e, em caso de reestruturação societária, inclusive os exigíveis por Lei; e 

III - os documentos do novo controlador listados nos itens de 01 a 16, e, em sendo o caso, dos itens 21 a 26 do Anexo III-A, bem como os certificados e informações constantes do itens 27 e 28 do Anexo III-A, válidos na data de formalização da transferência de controle, que juntos servirão de probatório do cumprimento de regularidade setorial do agente, assim como do compromisso de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e, em sendo o caso, regularidade setorial do novo controlador. 

Art. 7º  O agente setorial, cuja transferência de controle societário tenha sido previamente anuída pela ANEEL nos termos do art. 6º, deverá comunicar à ANEEL a implementação da transferência ocorrida, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da sua efetivação mediante o registro societário competente. 

§ 1º  A comunicação deverá descrever a operação implementada, apresentar os diagramas do grupo societário antes e após a operação, bem como, em, sendo o caso, demonstrar o atendimento das condições estipuladas no inciso I do art. 6º, e, na forma estabelecida no item 29 do Anexo III-A, demonstrar no caso de operação prevista no inciso III ou IV do art. 6º que a operação não se enquadrou a situação prevista no inciso IV do art. 5º, a partir de sua entrada em vigor, conforme art. 35. 

§ 2º  A comunicação deve atender, em sendo o caso, cumulativamente as disposições do regulamento específico de alteração de atos constitutivos. 

Art. 8º  A constatação, em processo de fiscalização, de ausência de prévia anuência da ANEEL estabelecida no art. 5º ou o desatendimento aos requisitos dispostos no art. 6º para eficácia de sua dispensa, ensejará a abertura de processo administrativo punitivo, nos termos do regulamento específico. 

§ 1º  É facultado ao agente setorial requerer fiscalização prévia da ANEEL para os casos de transferência de controle societário previamente anuídos nos termos do art. 6º, cujo cumprimento dos requisitos estabelecidos necessitem de quaisquer avaliações específicas e adicionais pela ANEEL. 

§ 2º  O pleito disposto no §1º deste artigo deverá obedecer, no que couber, o disposto no Capítulo III, e a partir de seu protocolo é vedada a implementação da operação de transferência de controle antes da deliberação da ANEEL. 

Art. 9º  Para promover a reestruturação financeira da delegatária e assegurar a continuidade da prestação dos serviços de energia elétrica, nas condições estabelecidas no contrato de concessão, de permissão ou no ato autorizativo, a ANEEL poderá autorizar a assunção do controle societário da empresa por seus financiadores. 

Parágrafo Único.  Os financiadores estão obrigados a atender às exigências de regularidade e de capacidade constantes deste Módulo III, de acordo com o regime jurídico da delegação do agente setorial requerente. 

## CAPÍTULO III 

## DO PROCESSO ADMINISTRATIVO PARA ANUÊNCIA PRÉVIA 

## **Seção I** 

## **Da Instrução do Processo de Anuência Prévia** 

Art. 10.  O processo administrativo iniciar-se-á a pedido do agente setorial. 

Art. 11.  O requerimento inicial para prévia anuência da ANEEL à transferência de controle societário deverá ser protocolado e formulado por escrito pelo agente setorial, em vernáculo, e conter os seguintes dados, documentos e informações: 

I - identificação do agente setorial; 

II - identificação do representante, quando for o caso; 

III - domicílio do requerente ou local para recebimento de comunicações e, facultativamente, os dados dispostos no §2º deste artigo; 

IV - data e assinatura do próprio agente ou de seu representante; 

V - formulação do pedido, com exposição dos fatos e de seus fundamentos legais, contratuais e regulamentares, contendo: 

a) exposição detalhada da operação pretendida, de forma a demonstrar sua motivação e finalidade, e o interesse da delegatária e de seus controladores na sua efetivação, principalmente os benefícios advindos desta, sejam eles de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e tributária, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos; 

b) cronograma previsto de implementação da operação, prevendo o prazo indicativo mínimo de 60 (sessenta) dias para a ANEEL superar a fase de instrução, análise e deliberação da anuência prévia à transferência do controle societário; e 

c) caracterização do controle societário atual do agente setorial, acompanhado do ato constitutivo vigente, ato de designação dos atuais administradores, diagrama societário do grupo 

econômico e, em sendo o caso, o acordo de sócios que influa em controle societário do agente setorial e a informação se a sociedade é regida supletivamente por normas de outro tipo societário; 

VI - os documentos do pretenso controlador, como se segue: 

a) os dispostos nos itens 1 ao 17 do Anexo III-A deste Módulo III, quando o agente setorial tratar-se de concessionária, permissionária ou autorizada de serviço público de distribuição e de transmissão de energia elétrica ou tratar-se de operação de transferência de controle societário de concessionária ou autorizada de geração de energia regida pelo inciso IV do art. 5º, e caso a transferência de controle societário envolva reestruturação societária, adicionalmente os documentos dispostos nos itens 18 a 20 do Anexo III-A deste Módulo III; 

b) os dispostos nos itens 1 a 16 do Anexo III-A deste Módulo III, quando o agente setorial tratar-se de concessionária de uso de bem público e de serviço público para geração de energia elétrica e de autorizada de geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico ou por fonte térmica com combustível nuclear, respeitada a instrução decorrente do inciso IV do art. 5º, e caso a transferência de controle societário envolva reestruturação societária, adicionalmente os documentos dispostos no item 18 do Anexo III-A deste Módulo III. 

§ 1º  O representante do agente setorial deverá estar constituído por meio de instrumento expresso de mandato, o qual deverá ser encaminhado na via original ou cópia autenticada, juntamente com o requerimento inicial. 

§ 2º  O requerente poderá informar meios interpostos por intermédio dos quais a ANEEL, a seu critério, poderá entrar em contato, tais como **fac símile** , endereço eletrônico e número de telefone, com a finalidade de conferir maior celeridade processual. 

§ 3º  Os pedidos de uma pluralidade de empresas pertencentes ao mesmo grupo societário, com conteúdo e fundamentos idênticos, poderão ser formulados em único requerimento. 

Art. 12.  O pedido de anuência no qual fundo de investimento em participação constituído sob as leis brasileiras seja o pretenso controlador deverá conter os documentos dispostos nos itens 1 a 5, 10, 11 e 21 a 26 do Anexo III-A deste Módulo III. 

Art. 13.  Quando a pretensa controladora tratar-se de sociedade estrangeira ou fundo de investimento em participação constituído segundo lei estrangeira, a exigência dos documentos dispostos no inciso VI do art. 11 e do art. 12 deverá ser atendida mediante documentos equivalentes, declarados equivalentes e autenticados pelo respectivo consulado e traduzidos por tradutor juramentado, devendo ter representação legal na República Federativa do Brasil com poderes expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente. 

§ 1º  No caso de inexistir documento equivalente, o agente setorial deverá apresentar a declaração da entidade consular que ateste tal condição. 

§ 2º  Comprovada a impossibilidade de apresentação das declarações previstas no §1º e _caput_ , a unidade organizacional instrutora do processo na ANEEL, considerando o caso concreto, estipulará condições subsidiárias para o cumprimento da obrigação. 

Art. 14.  Quando a pretensa controladora for pessoa natural, a exigência dos documentos dispostos no inciso VI do art. 11 deverá ser atendida mediante documentos equivalentes, compatíveis e cabíveis para esta natureza legal. 

Art. 15.  A ANEEL poderá solicitar dados ou documentos adicionais ao agente setorial ou ao seu representante quando forem necessários à apreciação do requerimento inicial, que deve conter necessariamente todos os documentos requeridos neste Módulo III. 

§ 1º  O não atendimento da solicitação no prazo e demais condições fixadas pela ANEEL implicará arquivamento do processo, com base no art. 40 da Lei no 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

§ 2º  Sem prejuízo de solicitação ou suprimento de ofício pela ANEEL, incumbe ao agente setorial manter o processo instruído com certidões dentro do prazo de validade, substituindo as expiradas sempre que necessário, até o momento de deliberação da ANEEL, sob pena de indeferimento do pleito. 

## **Seção II Da Motivação** 

Art. 16.  A deliberação do processo administrativo será consubstanciada nos documentos, informações e dados destinados a comprovar a regularidade da transferência de controle societário e a análise se pautará no disposto nesta Seção e na legislação setorial, em especial para garantir, no que couber, as premissas de habilitação em processo de delegação. 

Art. 17.  A motivação do ato administrativo visa assegurar, dentre outros, os seguintes requisitos: 

I - que o pretenso controlador: 

a) detém idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal; 

b) compromete-se a cumprir os termos da delegação, conforme o contrato ou autorização em 

vigor; 

c) detém regularidade setorial, em sendo agente setorial; 

II - que a transferência de controle societário tenha como consequência a manutenção adequada da capacidade técnica da delegatária, bem como sua melhoria quando necessária; 

III - que o agente setorial detém regularidade setorial; e 

IV - que a operação pretendida não tenha como consequência prejuízos de qualquer natureza à delegação. 

§ 1º  A regularidade setorial disposta na alínea “c” do inciso I e no inciso III deste artigo será verificada de ofício pela ANEEL nos seus Sistemas de Informação, abrangendo o Certificado de Adimplemento de que trata o item 27 do Anexo III-A deste Módulo III. 

§ 2º  Aos autos do processo serão juntadas de ofício pela ANEEL as informações sobre a situação do andamento da construção de novos empreendimentos delegados aos agentes setoriais e, em sendo o caso, de empreendimentos delegados aos pretensos controladores, em atenção ao disposto no item 28 do Anexo III-A deste Módulo III e a ANEEL se reserva no direito de continuar ou iniciar procedimentos fiscalizatórios em razão de eventuais atrasos, independentemente da deliberação da transferência de controle societário. 

## **Subseção I** 

## **Da Reestruturação Societária de Delegatária de Serviço Público** 

Art. 18.  A análise de transferência de controle societário que envolva reestruturação societária de delegatária de serviço público consiste em examinar se a operação pretendida respeita, além dos itens do art. 17, o seguinte: 

I - o equilíbrio econômico e financeiro, restando evidente, no mínimo, a neutralidade da operação para a delegação; 

II - a correspondência entre ativos e passivos vertidos na operação; 

III - a integridade dos bens vinculados ao serviço delegado; 

IV - a individualidade da delegação, entendida como a suficiência de recursos para corresponder à consecução do objeto de delegação de forma independente de outras atividades ou delegações, bem como a continuidade da prestação do serviço adequado; e 

V - a desverticalização e a segregação de atividades do serviço público de distribuição de energia elétrica determinadas pela Lei, bem como as demais restrições impostas à exploração de atividades estranhas ao objeto da delegação, dispostas contratual ou normativamente. 

Art. 19.  Os reflexos da operação de reestruturação societária, tais como incorporação de ágio, não serão considerados pela ANEEL para efeito de reavaliação do equilíbrio econômico e financeiro da delegação, não sendo considerados para fins de reajuste ou revisão tarifária e indenizações. 

Art. 20.  As operações de reestruturação societária serão registradas e divulgadas segundo o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE. 

Art. 21.  No âmbito da reestruturação societária é vedada a assunção, pela sucedida, de garantias constituídas, dívidas e obrigações estranhas ao objeto da delegação, inclusive contingências decorrentes de operações pré-reestruturação não registradas. 

§ 1º  A ANEEL se reserva no direito, quando for o caso, de condicionar o deferimento da anuência ao compromisso e aporte de recursos para neutralizar resultados negativos das operações para a delegação. 

§ 2º  Para elucidar a análise quanto à modelagem ou questão complexa é facultado ao interessado apresentar, ou à ANEEL requerer, adicionalmente, em sendo exequível, laudos técnicos, demonstrações contábeis auditadas e acompanhadas de parecer elaborado por auditores independentes 

registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e relatório de diligência prévia da sociedade a ser sucedida pela delegatária **(due diligence).** 

## **Subseção III Da Implementação da Operação Anuída** 

Art. 22.  Deliberada a prévia anuência da operação mediante Resolução Autorizativa, o prazo válido para a implementação da operação é de até 120 (cento e vinte) dias, contados da data de sua publicação. 

Art. 23.  Antes da implementação da transferência de controle societário direto que envolva operação de reestruturação societária de delegatária de serviço público, o agente setorial deverá requerer prévia anuência da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF da ANEEL quanto à suficiência dos critérios do laudo de avaliação definitivo a ser utilizado para a deliberação da reestruturação societária pelos órgãos da sociedade. 

§ 1º  O prazo previsto no art. 22 fica suspenso a partir do protocolo na ANEEL do pleito disposto no _caput_ , tendo sua contagem reiniciada com a publicação da deliberação da SFF, que se dará no prazo indicativo de até 30 (trinta) dias contados do protocolo devidamente instruído. 

§ 2º  A manifestação da ANEEL, com subsídio nas demais informações e demonstrações apresentadas relativas às operações, assim como no laudo de avaliação, não implica reconhecimento definitivo dos valores alocados para fins tarifários e indenização por ocasião de eventual reversão dos bens. 

Art. 24.  Cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização da operação anuída deverá ser encaminhada à ANEEL no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar de sua efetivação, mediante o registro societário competente. 

Parágrafo único.  A correspondência deve mencionar o número e o ato administrativo da ANEEL que aprovou previamente a operação e o encaminhamento servirá para fins de manutenção da regularidade jurídica do agente, mediante as atividades de gestão dos contratos e das autorizações, bem como as respectivas atualizações cadastrais. 

Art. 25.  No caso de transferência de controle societário de autorizada para geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico, delegada antes da vigência da Resolução Normativa nº 343, de 9 de dezembro de 2008, e pendente da entrada em operação comercial da última unidade geradora do empreendimento, a anuência à implementação da operação fica condicionada à constituição, no prazo estabelecido no art. 22, pelo pretenso controlador ou pela autorizada, de garantia de fiel cumprimento nos termos do Anexo V da Resolução Normativa nº 875, de 10 de março de 2020, ou da norma que lhe sobrevier, salvo se igual garantia já fora constituída por outras razões e esteja vigente. 

Art. 26.  Decai a anuência concedida caso a operação não venha a ser implementada no prazo estabelecido no art. 22, estando o agente setorial sujeito às penalidades cabíveis em caso de implementação extemporânea, entendida a operação sem efeitos perante o órgão regulador, caracterizando transferência de controle societário sem prévia anuência da ANEEL. 

Art. 27.  O requerimento do agente setorial para prorrogação do prazo estabelecido no art. 22, salvo por motivo de caso fortuito ou de força maior devidamente comprovados, será deliberado pela ANEEL, por uma única vez, prorrogando o prazo por até igual período. 

Parágrafo único.  O requerimento do agente setorial deve ser protocolado dentro do prazo oferecido à implementação da operação e deve estar consubstanciado pelos fatos e motivos do pedido. 

## **Seção IV** 

## **Dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão e de Permissão** 

Art. 28.  Sempre que necessário, será processado de ofício pela ANEEL, no âmbito do processo de anuência prévia de transferência de controle societário, a deliberação acerca da minuta de termo aditivo ao contrato de concessão ou de permissão decorrente da operação submetida à apreciação. 

Art. 29.  Implementada a transferência de controle societário nos termos do _caput_ do art. 22, o respectivo termo aditivo ao contrato de concessão ou de permissão deverá ser assinado pelo novo controlador e pelo agente setorial no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da data do despacho da ANEEL que der por cumprida a regular implementação da operação, comunicada nos termos do art. 24. 

Parágrafo único.  O despacho conjunto da SFF e da área de concessão da ANEEL informará o prazo para assinatura do Termo Aditivo e poderá, diante de necessidade previamente requerida e justificada pelo interessado, estender em até 30 (trinta) dias, o prazo estipulado no _caput_ . 

## CAPÍTULO IV 

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 30.  O disposto neste Módulo III não exime as pessoas envolvidas na operação da observância da legislação tributária, trabalhista, ambiental, nuclear, previdenciária e das demais normas setoriais, vigentes e supervenientes. 

§ 1º  A anuência relativa à transferência de controle societário, inclusive mediante reestruturação societária, não compreende a análise dos efeitos e requisitos legais das matérias de cunho fiscal, cabendo às interessadas lhes dar pleno atendimento, inclusive no que tange aos ritos próprios. 

§ 2º  A ANEEL se reserva no direito de interagir e oficiar os órgãos e entidades competentes para fiscalização de matérias afins com a operação pretendida. 

Art. 31.  Este Módulo III não se aplica às autorizadas de comercialização, de importação e de exportação de energia elétrica, exceto àquelas equiparadas às concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica por força do §7º do art. 17 da Lei nº 9.074, de 1995, com redação dada pelo art. 8º da Lei nº 12.111, de 9 de dezembro de 2009 e cuja Portaria de equiparação estabeleça a obrigação de sujeição da transferência de seu controle societário à anuência prévia. 

Art. 32.  Prescinde de prévia anuência da ANEEL a operação de dispersão de ações de emissão da sociedade, isto é, a diluição da participação do controlador societário no capital social, cujo estatuto garanta a preservação deste controlador já reconhecido pela ANEEL, por meio de mecanismos que cerceiem a tomada hostil de seu controle societário. 

Art. 33.  Em caso de transferência de controle societário decorrente de operação de natureza societária que importe em tomada hostil de controle societário e cuja dinâmica fática comprovadamente impossibilite a análise prévia pela ANEEL, a admissibilidade do exame da operação para reconhecimento de sua eficácia fica condicionada à comunicação da operação pela delegatária à ANEEL em até 5 (cinco) dias úteis de sua efetivação, contendo os fatos e fundamentos que justifiquem a não submissão da operação à análise prévia. 

§ 1º  Tendo recebido a comunicação de que trata o _caput_ , a ANEEL iniciará o processo de fiscalização a **posteriori** da transferência de controle societário e intimará o agente setorial, para em prazo não inferior a 15 (quinze) dias, apresentar os documentos, dados e informações necessárias ao exame do pretenso controlador, pautando-se nos requisitos dispostos neste Módulo III. 

§ 2º  O não atendimento, pelo agente setorial e pelo pretenso controlador, dos requisitos de capacidade, idoneidade e regularidades dispostos neste Módulo III importará na obrigatoriedade de desfazimento do poder de comando societário, sob pena das medidas sancionatórias cabíveis, consoante processo administrativo punitivo conduzido nos termos do regulamento específico. 

§ 3º  A não comprovação da impossibilidade de sujeição da operação à prévia anuência da ANEEL ensejará abertura de processo administrativo punitivo conduzido nos termos do regulamento específico. 

Art. 34.  Em caso de transferência de controle societário cuja modelagem prenuncia negócio jurídico entre partes relacionadas, o agente poderá requerer sua anuência prévia conjuntamente com o requerimento inicial de que trata o art. 11, desde que sejam também atendidas as exigibilidades do regulamento próprio. 

Parágrafo único.  A ANEEL avaliará a viabilidade da deliberação conjunta dos pleitos, em razão das delegações de competências vigentes, devendo o interessado acrescer ao prazo indicativo constante da alínea “b”, inciso V, do art. 11, no mínimo, 20 (vinte) dias para análise de cada negócio jurídico entre partes relacionadas a ser deliberado. 

Art. 35.  O inciso IV do art. 5º entra em vigor quando a definição de “participação na geração de energia elétrica em patamar relevante para a segurança do Ambiente de Contratação Regulado – ACR” for estabelecida em Resolução Normativa desta Agência. 

## **ANEXO III - A DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **RELAÇÃO DE DOCUMENTOS** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO III - TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO** 

|**Item**|**Discriminação**|
|---|---|
|**01**|**Atos Constitutivos vigentes.**|
||_Orientação:_<br>Sociedades: Cópia autenticada do**Estatuto ou Contrato Social em vigor,**<br>devidamente registrado no órgão competente.  O documento apresentado deve ser<br>destacado pela interessada com caneta marca-texto (sombreado) nos itens que<br>dispuserem sobre administração, capital, composição societária, direitos de voto e de<br>veto perante as deliberações da sociedade.<br>Fundo de Investimento em Participação**:**Cópia autenticada do**Ato e do inteiro teor**<br>**do Regulamento em vigor,**devidamente acompanhados de certidão comprobatória<br>de seu registro em cartório de títulos e documentos. O Regulamento apresentado<br>deve ser destacado pela interessada com caneta marca-texto (sombreado) nos itens<br>que dispuserem sobre administração, gestão e normas aplicadas à elaboração das<br>Demonstrações Contábeis.|
|**02**|**Acordo de sócios e demais negócios jurídicos que proporcionam impacto no**<br>**controle societário.**|
||_Orientação:_A cópia autenticada do documento deve ser destacada pela interessada<br>com caneta marca-texto (sombreado) nos itens que dispuserem sobre administração,<br>direitos de voto e de veto perante as deliberações da sociedade.|
|**03**|**Diagrama do grupo econômico que simule a situação pós-operação, assim como**<br>**diagramas de eventuais etapas intermediárias.**|
||_Orientação:_O diagrama deve conter em sua estrutura a(s) pretensa(s) controlada(s),<br>a indicação dos percentuais das participações societárias dos controladores,<br>coligados e simples participações, acompanhado dos nomes completos das pessoas<br>envolvidas no controle direto, intermediário e indireto.<br>A abertura do diagrama deve expor todas as participações diretas, indiretas e<br>intermediárias, igual ou superior a 5%.<br>Devem também ser informados no diagrama os Controladores, inclusive por Acordo<br>de Sócios,cujaparticipação seja inferior a 5%.|
|**04**|**Declaração da pretensa controladora de que: (i) concorda e compromete-se a**<br>**cumprir**<br>**todas**<br>**as**<br>**disposições**<br>**da**<br>**delegação**<br>**vigente**<br>**(Concessionária/Permissionária/Autorizada), (ii) manterá, no mínimo, a atual**<br>**capacidade técnica da delegatária e implementará melhorias; e (iii) se submete às**<br>**normas legais e regulamentares.**|

||_Orientação:_As obrigações dispostas neste item serão satisfeitas com o<br>preenchimento e assinatura, com firma reconhecida, da declaração infra neste<br>Anexo,intitulada_Termo de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação Vigente._|
|---|---|
|**05**|**Demonstrações contábeis do último exercício social, exigidas na forma da Lei.**|
||_Orientações:_Deverá ser apresentada cópia autenticada das demonstrações contábeis<br>exigidas por Lei para o respectivo tipo societário. Os documentos apresentados<br>devem estar registrados no órgão competente ou publicados na forma disposta na<br>Lei.<br>No caso do Fundo de Investimento em Participação - FIP as Demonstrações Contábeis<br>devem ser apresentadas acompanhadas da Ata da Assembleia Geral que deliberou<br>sua aprovação, do respectivo Parecer dos Auditores Independentes e do parecer a<br>respeito das operações e resultados do fundo.|
|**06**|**Nada consta em Certidão de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e**<br>**Extrajudicial.**|
||_Orientação:_Certidão que não estabeleça prazo de validade deverá ser expedida com<br>data de até 30 (trinta) dias anteriores ao protocolo dos documentos na ANEEL. A<br>empresa com menos de 6 (seis) meses de constituição está dispensada de<br>apresentação desta certidão.|
|**07**|**Cópia simples do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica –**<br>**CNPJ.**|
|**08**|**Cópia simples do cartão de inscrição no cadastro de contribuinte Estadual.**|
||_Orientação:_Caso o ramo de atividade do pretendente à assunção do controle<br>societário não exija a inscrição, o agente setorial deverá comprovar a dispensa de<br>inscrição mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidos pelos órgãos competentes.|
|**09**|**Cópia simples do cartão de inscrição no cadastro de contribuinte Municipal.**|
||_Orientação:_Caso o ramo de atividade do pretendente à assunção do controle<br>societário não exija a inscrição, o agente setorial deverá comprovar a dispensa de<br>inscrição mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidos pelos órgãos competentes.|
|**10**|**Certidão Negativa ou Positiva com efeito de Negativa Conjunta de Débitos Relativos**<br>**a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União.**|
|**11**|**Certidão dos Tributos Relativos às Contribuições Previdenciárias e as de Terceiros.**|
|**12**|**Certificado de Regularidade perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço**<br>**(FGTS). **|
|**13**|**Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT ou Certidão Positiva com mesmos**<br>**efeitos da CNDT.**|
||_Orientação:_Certidão estabelecida pela Lei nº 12.440, de 07 de julho de 2011, que<br>Acrescenta Título VII-A à Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), aprovada pelo<br>Decreto-Lei no5.452, de 1o de maio de 1943, para instituir a Certidão Negativa de<br>Débitos Trabalhistas,e altera a Lei no 8.666,de 21 dejunho de 1993.|
|**14**|**Certidão Negativa ou Positiva com Efeito de Negativa de Tributos Estaduais.**|

|||_Orientação:_A certidão deve referir-se à atividade econômica da empresa, quanto ao<br>imposto disposto no art. 155, II, da Constituição Federal. Caso o ramo de atividade do<br>interessado não exija a inscrição, o interessado deverá comprovar a dispensa da<br>certidão mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidos pelos órgãos competentes.|
|---|---|---|
|**15**||**Certidão Negativa ou Positiva com Efeito de Negativa de Tributos Municipais.**|
|||_Orientação:_A certidão deve referir-se a atividade econômica da empresa, quanto ao<br>imposto disposto no art. 156, III, da Constituição Federal. Caso o ramo de atividade<br>do interessado não exija a inscrição, o interessado deverá comprovar a dispensa da<br>certidão mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidospelos órgãos competentes.|
|**16**||**Declaração de cumprimento da obrigação prevista na Lei n**o **9.854, de 27 de outubro**<br>**de 1999, de acordo com o que determina o inciso V do art. 27 da Lei n**o **8.666, de**<br>**1993.**|
|||_Orientação:_A obrigação disposta neste item será satisfeita com o preenchimento e<br>assinatura, com firma reconhecida, da declaração infra neste Anexo, intitulada_Termo_<br>_de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação Vigente_|
|**17**||**Relatório que demonstre a capacidade econômica e financeira da pretensa**<br>**controladora.**|
|||_Observação:_Por coerência regulatória as estruturas e fórmulas dos índices tomaram<br>por base a estrutura contábil vigente no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico –<br>MCSE, cuja adequação às normas emanadas pelo Comitê de Pronunciamentos<br>Contábeis encontra-se em andamento. Portanto, caso o pretenso controlador não<br>seja agente setorial sujeito ao MCSE poderá ajustar, em sendo o caso, as fórmulas e<br>estruturas consoante às normas oriundas do CPC.<br>_Orientação:_Deverá conter as provas alegadas pelo interessado quanto à capacidade<br>econômica e financeira da pretensa controladora.  Além das razões e apresentação<br>de informações, dados, premissas, projeções e indicadores econômico-financeiros da<br>pretensa controladora, deverão ser apresentados:<br>17.1 Quadro comparativo, espelhando os Balanços Patrimoniais e as Demonstrações<br>de Resultado (registradas) dos 03 (três) últimos exercícios da sociedade, contendo<br>também a análise da variação vertical e horizontal das rubricas, em relação ao ano<br>base e ao ano imediatamente anterior.<br>17.2 Memória de cálculo dos índices, a saber, referente aos 03 (três) últimos<br>exercícios da sociedade, consubstanciados nas Demonstrações Contábeis da pretensa<br>controladora:<br>17.2.1 Estrutura Patrimonial<br>17.2.1.1 Participação de Capital de Terceiros em relação ao Patrimônio Líquido.<br>Fórmula: (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido|

17.2.1.2 Participação de Capital de Terceiro em relação ao Ativo Total. Fórmula: (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total 17.2.1.3 Composição do Endividamento no Curto Prazo. Fórmula: Passivo Circulante / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 17.2.1.4 Imobilização do Patrimônio Líquido. Fórmula: Ativo Imobilizado/ Patrimônio Líquido 17.2.2 Estrutura Financeira 17.2.2.1 Liquidez Corrente. Fórmula: Ativo Circulante / Passivo Circulante 17.2.2.2 Liquidez Geral. Fórmula: (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 17.2.3 Estrutura Econômica 

17.2.3.1 Endividamento. Fórmula: (Endividamento Financeiro – Ativo Financeiro) / LAJIDA Observações: LAJIDA é o Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização ( _EBTIDA – Earnings Before Tax, Interested, Depreciation and Amortization),_ e deve ser composto mediante a utilização literal do conceito de geração operacional bruta de caixa. 

Endividamento Financeiro. A fórmula deve ser preenchida com o resultado da soma dos valores contábeis registrados cuja natureza seja de endividamento a pagar, constantes das contas listadas na tabela do Item RP 2X02 – Endividamento e Ativos Financeiros do Manual de Preenchimento do Relatório de Informações Trimestrais, excetuada a 121.41.6 – Coligadas e Controladas ou Controladoras. 

Ativo Financeiro. A fórmula deve ser preenchida com o resultado da soma dos valores contábeis registrados nos subgrupos Ativo Circulante e Ativo Não Circulante, constantes das contas listadas na tabela supramencionada. 

O índice deve ser acompanhado do detalhamento de dívidas, na falta de Notas Explicativas para tal, apresentadas de acordo com o item 05 deste Anexo. 

O Manual de Preenchimento do Relatório de Informações Trimestrais encontra-se disponível em www.aneel.gov.br > Informações Técnicas > Fiscalização do Setor Elétrico > Fiscalização Econômica e Financeiro > Gestão de Dados e Normatização Contábil > Relatório de Informações Trimestrais – RIT. A utilização da planilha do RIT, aba RP 2X02, pode auxiliar na composição do valor e serve ao detalhamento de dívidas supracitado. 

||Em razão da Observação supracitada neste item 17 e, em sendo o caso de pretenso<br>controlador não obrigado ao Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE, o<br>Endividamento e Ativo Financeiro devem ser compostos guardando-se semelhança<br>com a natureza das contas tabeladas no referido Manual do RIT/RP 2X02.<br>17.2.3.2 Retorno Operacional sobre Patrimônio Líquido<br>Fórmula: LAJIDA / Patrimônio Líquido<br>17.2.3.3 Retorno sobre Patrimônio Líquido<br>Fórmula: Lucro Líquido / Patrimônio Líquido<br>17.2.3.4 Retorno sobre Ativo<br>Fórmula: Lucro Líquido / Ativo Total<br>17.3 As últimas Demonstrações Contábeis ou Balancete de Verificação disponível,<br>sem prejuízo do atendimento do item 05 deste Anexo.<br>17.4 Fluxo de Caixa e Demonstração de Resultado projetados para os 03 (três)<br>próximos exercícios,acompanhados daspremissas consideradas naprojeção.|
|---|---|
|**18**|**Minutas de Protocolo, Justificativa e Laudo de Avaliação, e Projeto de reforma dos**<br>**atos constitutivos das sociedades envolvidas no processo de reestruturação**<br>**societária.**|
||_Orientação:_As sociedades limitadas sem regência supletiva de norma específica de<br>Sociedades Anônimas estão dispensadas da apresentação de minutas de Protocolo e<br>Justificativa, devendo informar as bases da operação, minuta laudo de avaliação do<br>patrimônio líquido e o projeto de reforma dos atos constitutivos, consoante dispõe o<br>Código Civil.|
|**19**|**Balanço Patrimonial Analítico e Demonstração de Resultado mais recente das**<br>**sociedades envolvidas na reestruturação societária.**|
||_Orientação:_A apresentação deste item deve ocorrer sem prejuízo do atendimento ao<br>item 05 deste Anexo, para as sociedades envolvidas na reestruturação societária.|
|**20**|**Projeção do Balanço Patrimonial, de Demonstração de Resultado e de Fluxo de**<br>**Caixa da sociedade sucessora, simulando o cenário pós-operação de reestruturação**<br>**societária.**|
|**21**|**Cópia simples do Registro de funcionamento do FIP na Comissão de Valores**<br>**Mobiliários – CVM.**|
|**22**|**Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento firmados entre os**<br>**cotistas e o FIP.**|
|**23**|**Ata da Assembleia Geral de Cotistas do FIPque elegeu o Administrador do Fundo.**|
|**24**|**Breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do**<br>**administrador e do gestor, se houver, na função de gestão ou administração de**<br>**carteira.**|
|**25**|**Comprovação de atendimento das condições estabelecidas pela Comissão de**<br>**Valores Mobiliários – CVM para o FIP prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se**<br>**sobqualquer outra forma.**|

||**Vide inciso III do art. 43 e seu §2º da Instrução Normativa nº 578 de 30 de agosto**<br>**de 2016, ou normas supervenientes.**|
|---|---|
|**26**|**Ata de anuência da Assembleia Geral do FIP para que o Administrador firme o**<br>**compromisso deque trata o item 04 deste Anexo.**|
|**27**|**Certificado de Adimplemento do Agente Setorial e do Pretenso Controlador, em**<br>**sendo o caso.**|
||_Orientação:_A obrigação disposta neste item será satisfeita com a apresentação do<br>Certificado de Adimplemento cuja emissão é regida pela Resolução Normativa no<br>917, de 23 de fevereiro de 2021, que  estabelece procedimentos relativos ao Cadastro<br>de Inadimplentes com Obrigações Intrassetoriais, bem como disciplina a solicitação e<br>a emissão eletrônica do Certificado de Adimplemento e revoga a Resolução<br>Normativa nº 538, de 5 de março de 2013 e o art. 7º da Resolução Normativa nº 649,<br>de 27 de fevereiro de 2015. Caso o pretenso controlador seja agente setorial, deverá<br>também juntar ao dossiê o Certificado de Adimplemento expedido em seu nome<br>empresarial.|
|**28**|**Andamento da Construção de Novos Empreendimentos.**|
||_Orientação:_A obrigação disposta neste item será satisfeita com o preenchimento e<br>assinatura, com firma reconhecida, da declaração constante no Anexo III-B,<br>intitulada_Termo de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação Vigente._<br>Mediante a referida declaração, o pretenso controlador se compromete, em<br>especial, a atuar diligentemente para que a pretensa controlada cumpra o(s)<br>cronograma(s) de implantação dos empreendimentos, assumindo indiretamente os<br>riscos de eventuais penalidades decorrentes de atrasos existentes, respeitado o<br>devido processo legal sancionador.<br>A informação sobre situação do cronograma de implantação de novo<br>empreendimento fica disponíveis em <http://www.aneel.gov.br>em_Informações_<br>_Técnicas > Fiscalização > Geração >_**_Acompanhamento da Expansão da Oferta de_**<br>**_Geração de Energia Elétrica_**_> Painéis Interativos do Relatório de Acompanhamento_<br>_da Expansão da Oferta de Geração de Energia Elétrica (RALIE)_<br>Cópia da Ficha de Usina em Implantação (Ficha de Informações Detalhadas)<br>referente ao mês imediatamente anterior ao da implementação da operação deve<br>ser juntado ao dossiê de que trata o inciso III do art. 6º.<br>Caso o relatório aponte status_Atrasado_na construção de empreendimento(s),<br>embora não represente impeditivo à operação de transferência de controle<br>societário, é facultado ao agente setorial pleitear na ANEEL, a qualquer tempo, a<br>regularização da situação do cronograma, cuja deliberação não exime eventual<br>aplicação depenalidade nos termos do regulamentopróprio.|
|**29**|Demonstração de que a operação não se enquadrou na situação do inciso IV do art.<br>5º.|
||_Orientação:_A elaboração desta orientação aguardará a definição de que trata o art.<br>35 e aplicar-se-á ao caso de operaçãoprevista no inciso III ou IV do art. 6º.|

## **ANEXO III - B DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

**TERMO DE ANUÊNCIA E SUBMISSÃO AOS TERMOS DA DELEGAÇÃO VIGENTE (GERAÇÃO/TRANSMISSÃO/DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA) REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO III - TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO** 

## **1. Nome Empresarial/ Nome do FIP - Pretenso(a) Controlador(a):** 

**2. Endereço da sociedade:** 

**3. Número do CNPJ:** 

**4. Nome do representante legal:** 

**5. Nome(s) do(s) Atual(is) Administrador(es):** 

**6. Nome(s) do(s) Agente(s) Setorial(is) a ser(em) Controlado(s):** 

**7. Nome(s) e Número(s) do(s) Contrato(s) de Concessão/Resolução Autorizativa:** 

**8. Nome do(s) Empreendimento(s) Delegado(s):** 

Em cumprimento ao disposto na Resolução Normativa nº ,          de             de 2021, que dispõe sobre transferência de controle societário de concessionárias, de permissionárias e das autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica, esta(e) sociedade/FIP vem, mediante seu representante legal, declarar sua concordância, anuência e compromisso em cumprir, sem quaisquer ressalvas, todas as disposições do(s) ato(s) de delegação(ões) vigente(s) do(s) empreendimento(s) supracitado(s), bem como garantir que, no exercício de poder de imposição de vontade aos atos da(s) sociedade(s) controlada(s), manterá e implementará, quando necessário, melhorias na atual capacidade técnica deste(s) agente(s). 

Esta sociedade/FIP declara, em especial, ter ciência da(s) situação(ções) do(s) andamento(s) do(s) cronograma(s) de construção dos empreendimentos delegados ao(s) agente(s) setoriais a serem controlados, e se compromete a atuar diligentemente para que a(s) nova(s) controlada(s)  cumpra(m) o(s) cronograma(s) de implantação dos empreendimentos, assumindo indiretamente os riscos de eventuais penalidades ao citados agentes setoriais, em decorrência de atrasos existentes, respeitado o devido processo legal regido pela Resolução Normativa nº 846/2019 ou norma superveniente, cujas sanções previstas em seu art. 5º vão desde a advertência até revogação de autorização e caducidade da concessão ou da permissão. 

Declara, ainda, que não emprega menor de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e não emprega menor de dezesseis anos, exceto na condição de aprendiz. (CF, art. 7, XXXIII). 

Por fim, submete-se às normas legais e regulamentares vigentes, bem como às normas setoriais que sobrevierem. 

________________(local), _____________(data) 

**__________________________________________** 

**Nome do Representante Legal** 

## **ANEXO IV DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

# **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

**MÓDULO IV - DESVINCULAÇÃO DE BENS** 

## CAPÍTULO I 

## DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 

Art. 1º  Este Módulo IV estabelece os procedimentos para a desvinculação, por iniciativa de agente setorial, de bens vinculados à prestação do serviço público de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica ou à produção de energia elétrica a partir do aproveitamento de potencial hidráulico. 

Art. 2º  Para efeitos deste Módulo IV são adotadas as seguintes definições: 

I - Agente Setorial: pessoa física ou jurídica detentora de concessão, permissão ou autorização de serviço e instalações de energia elétrica, seja em regime jurídico público ou privado; 

II - Alienação: operação de cessão de uso ou de transferência de propriedade de bem ou direito, mediante compra e venda, doação, permuta, dação em pagamento ou qualquer outra operação; 

III - Bens Inservíveis: bem móvel ou imóvel integrante do patrimônio do agente setorial, que, por razões de ordem técnica ou operacional não mais se encontra apto, útil ou necessário à adequada prestação dos serviços de energia elétrica; 

IV- Bens Vinculados: bem móvel ou imóvel integrante do patrimônio do agente setorial, utilizado de modo exclusivo e permanente na prestação dos serviços de energia elétrica, nos termos do art. 44 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957. 

V - Desvinculação: processo de retirada da operação dos serviços de energia elétrica de Bem Vinculado, com ânimo definitivo, em observância às regras contidas no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE. 

## CAPÍTULO II 

## DA OBRIGATORIEDADE DE ANUÊNCIA PRÉVIA 

Art. 3º  Os Agentes Setoriais devem solicitar prévia anuência da ANEEL para a desvinculação de bens vinculados aos serviços de energia elétrica. 

§ 1º  Os pedidos de anuência prévia devem ser instruídos com a competente justificativa da desvinculação e informação quanto à destinação que se pretende conferir ao bem. 

§ 2º  A ANEEL poderá convocar o interessado, seus representantes e demais envolvidos, conforme o caso, a prestar informações necessárias à apreciação do pedido formulado, bem como apresentar provas sobre os fatos alegados, especificando data, prazo, forma e condições de atendimento. 

§ 3º  O não atendimento da solicitação no prazo e demais condições fixadas pela ANEEL implicará o arquivamento do processo, nos termos do art. 40 da Lei n° 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

§ 4º  Estão incluídos na obrigatoriedade prevista no _caput_ do art. 3º os bens indenizados pelo Poder Concedente pela ocasião da renovação da concessão. 

Art. 4º  Fica dispensada da obrigação de que trata o art. 3º, sem prejuízo do controle a posteriori e das sanções previstas em lei, a desvinculação de bens considerados inservíveis à prestação do serviço público de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, bem como à produção de energia elétrica a partir do aproveitamento de potencial hidráulico, devendo o agente setorial constituir dossiê da desvinculação, composto dos seguintes documentos: 

I - identificação inequívoca do bem ou conjunto dos bens mediante indicação de seu registro de controle patrimonial, nos termos do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico - MCPSE vigente, e o histórico dos registros contábeis; 

II - laudo de avaliação do bem, emitido por perito ou por empresa especializada, exceto para bens patrimoniais móveis, veículos e sucata de equipamento; 

III - memorial da desativação contábil, nos termos do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE e do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico – MCPSE; 

IV- relatório assinado por profissional habilitado da empresa, com registro na respectiva entidade de classe, justificando os motivos técnicos ou operacionais que determinaram a caracterização do bem como inservível; 

V - ato de deliberação do agente setorial aprovando a desvinculação; e 

VI - no caso de bem imóvel, cópia de planta ou mapa de localização. 

§ 1º  As desvinculações realizadas na forma do _caput_ estão sujeitas a controle a posteriori, mediante processo administrativo de fiscalização, devendo o Agente Setorial manter a disposição da fiscalização da ANEEL, pelo período de 5 (cinco) anos, contados da data de realização da desvinculação, os competentes dossiês de desvinculação, em papel ou formato digital. 

§ 2º  O caráter inservível do bem, nos termos do art. 2º deverá ser identificado pelo agente setorial, não eximindo suas responsabilidades quanto à adequabilidade do serviço público ou da exploração da central geradora, conforme respectivo contrato de concessão, bem como não ensejará pedido de reequilíbrio econômico e financeiro da concessionária ou permissionária de serviço público em decorrência de eventuais perdas no valor da alienação. 

## CAPÍTULO III DA DESTINAÇÃO DOS BENS INSERVÍVEIS DESVINCULADOS 

Art. 5º  Os bens inservíveis desvinculados dos serviços de energia elétrica, na forma do art. 4º deste Módulo IV, podem ser objeto de alienação, com a devida observância das regras e procedimentos estipulados pelo Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE. 

§ 1º  Na hipótese de alienação mediante contrato de compra e venda, o produto da alienação dos bens, já deduzidos os encargos incidentes sobre a receita de venda, deverá ser depositado em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, controlada contabilmente em nível de registro suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos na aquisição de novos bens vinculados aos serviços de energia elétrica. 

§ 2º  A alienação mediante doação para fins e uso de interesse social fica autorizada, devendo o donatário ser necessariamente entidade da administração pública federal, estadual ou municipal, entidade possuidora do certificado de qualificação com Organização da Sociedade Civil de Interesse Público - OSCIP, nos termos da Lei n° 9.790 de 23 de março de 1999. 

§ 3º  Fica autorizada a alienação mediante doação de terrenos no entorno dos reservatórios de usinas que não sejam necessários e que não venham afetar a operação do empreendimento, desde que o beneficiado seja ente público, nas esferas municipal, estadual ou federal, e que o destino do terreno seja para benefício social. 

Art. 6º  Este Módulo IV não se aplica aos Bens da União sob Administração - BUSA, para os quais deve ser respeitada a legislação de regência, bem como não se aplica às Concessões de Direito de Uso, disciplinadas pela Portaria n° 170, de 4 de fevereiro de 1987, do Ministério de Minas e Energia- MME, haja vista não caracterizarem desvinculação de bens. 

## **ANEXO V DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO V - ATOS E NEGÓCIOS JURÍDICOS ENTRE PARTES RELACIONADAS** 

CAPÍTULO I DO OBJETO E ÂMBITO DE ATUAÇÃO 

Art. 1º  Este Módulo V disciplina os atos e negócios jurídicos entre concessionárias, permissionárias, autorizadas de energia elétrica e suas partes relacionadas, orientada pelos ditames de livre concorrência e manutenção do serviço adequado, com modicidade tarifária, atualidade, eficiência e continuidade. 

Parágrafo único.  Os negócios jurídicos com Partes Relacionadas celebrados por meio de interposta pessoa devem seguir a disciplina prevista por este Módulo V. 

## CAPÍTULO II DAS DEFINIÇÕES 

Art. 2º  Para fins do disposto neste Módulo V, considera-se: 

I - geradoras, transmissoras, distribuidoras e comercializadoras de energia elétrica são as concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; 

II - agentes ou Agentes do Setor Elétrico são os agentes econômicos regulados pela ANEEL sujeitos a este Módulo V. 

III - agentes com receita ou tarifas reguladas são Agentes do Setor Elétrico que recebem suas receitas derivadas principalmente da prestação de serviço público e regidas por processos estruturados e estabelecidos com base na legislação e regulamentos. 

IV - são partes relacionadas ao Agente do Setor Elétrico: 

a) seus controladores, suas sociedades controladas e coligadas bem como as controladas e coligadas de controlador comum; 

b) seus administradores e diretores, quando o objeto do negócio for estranho às competências e atribuições estatutárias inerentes ao cargo; 

c) pessoas jurídicas que possuam diretores ou administradores em comum, indicados pelos acionistas controladores, quando estes representem a maioria do capital votante em cada empresa; e 

d) pessoas jurídicas que possuam diretores ou administradores comuns à Permissionária. 

V - delegatários de serviço público de energia elétrica são os permissionários e concessionários de distribuição, transmissão e geração de energia elétrica em regime de serviço público, incluindo as concessionárias de geração de energia elétrica destinada a serviço público. 

VI - a comutatividade da contratação é verificada quando suas cláusulas econômicas e financeiras são compatíveis com as praticadas no mercado em atos ou negócios jurídicos versando sobre bens ou serviços substitutos. 

VII - bens ou serviços substitutos são aqueles cuja utilidade pode ser obtida com a mesma forma e intensidade. 

VIII - Infraestrutura compreende bens móveis e imóveis que possam ser compartilhados entre diferentes empresas, tais como sistemas de informática e telefonia, terrenos e edificações, bem como facilidades acessórias a eles. 

IX - equipara-se à instituição financeira de fomento a instituição setorial que detenha a condição de gestora dos fundos setoriais e de linhas de crédito com objetivo de promover os investimentos no setor de energia. 

X - Receita Operacional Líquida — ROL: a ROL é composta pela Receita Operacional descontada os encargos do consumidor, o ICMS, o ISS e o PIS/COFINS, quando couber, conforme estabelecido no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico — MCSE. 

XI - tecnologia nova é aquela que não está acessível ao público ou aos Agentes do Setor elétrico no momento em que se pretende a sua transferência. 

XII - entende-se por economicamente mais viável a contratação de objeto de menor preço a outro que presta serviço de funcionalidade similar, considerando-se a manutenção da qualidade operacional do serviço a que se destina, sendo que as eventuais dúvidas se um objeto (produto ou serviço) é considerado similar, ou não, para fins da instrução processual serão dirimidas mediante consulta ou pela interface com a ANEEL durante o processo de prévia anuência. 

XIII - atividades intrínseca de **holding** são interpretadas como sendo as atividades estritamente necessárias à gestão do grupo econômico, tais como: a consolidação de informações contábeis, a orientação de voto em Assembleias das empresas nas quais o grupo possua participação e a padronização e normatização de procedimentos técnicos/operacionais e administrativos para todas as empresas do grupo. 

XIV - distribuidoras de pequeno porte, para fins de aplicação deste Módulo V, são consideradas aquelas com mercado menor ou igual a 1 (um) terawatt-hora. 

XV- fracionamento contratual é entendido pelo Regulador como sendo divisão simulada de objetos contratuais similares a fim de enquadrar o ato ou negócio jurídico como dispensado de anuência prévia de acordo com as regras postas no inciso XII do art. 19 deste Módulo V. 

XVI - para efeito dos limites individuais e globais de dispensa pelo valor previsto no inciso XII do art. 19 deste Regulamento, a ROL considerada será a registrada no Balancete Mensal Padronizado (BMP) referente ao mês de dezembro do ano anterior ao do pedido de anuência, sendo que as empresas recém-constituídas deverão utilizar a ROL anual projetada, informando os critérios e premissas adotados. 

XVII - contrato essencial à continuidade dos serviços de eletricidade é o pacto em que sua interrupção importará ao consumidor a cessação do fornecimento de energia elétrica. 

XVIII - processo de contratação estruturado é o conjunto de fases, etapas e atos organizado de forma lógica para permitir que a Administração do Agente Setorial (público ou privado), a partir da identificação da sua necessidade, planeje com precisão a solução desejada e minimize riscos, bem como 

selecione de modo eficiente, a pessoa física ou jurídica capaz de satisfazer plenamente a sua necessidade pela melhor relação benefício-custo. 

a) para os Agentes setoriais pertencentes a administração direta ou indireta, o processo de contratação estruturado é aquele aderente a legislação regente dos processos licitatórios. 

b) aos Agentes setoriais privados, o processo de contratação estruturado deverá ser normatizado internamente em sua organização e observar os princípios da transparência, publicidade, igualdade aos interessados, vinculação ao instrumento convocatório e avaliação e julgamento objetivo para a decisão. 

c) os processos definidos neste inciso deverão ser auditáveis e possuir informações rastreáveis de modo em que a ANEEL obtenha os dados que se façam necessários aos processos fiscalizatórios. 

## CAPÍTULO III DAS REGRAS GERAIS 

Art. 3º  Os atos e negócios jurídicos entre Agentes do Setor Elétrico e suas Partes Relacionadas devem ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, incluindo, quando couber, processos licitatórios, de forma a não onerar as partes desproporcionalmente. 

Parágrafo único.  A eventual impossibilidade de realização de processo licitatório nas contratações entre partes relacionadas deverá ser devidamente fundamentada no pedido de anuência prévia. 

Art. 4º  Na hipótese de um delegatário de serviço público de energia elétrica figurar como contratante, o negócio jurídico pretendido deverá ser necessário à consecução do objeto de sua concessão ou permissão, devendo esta necessidade ser comprovada pelo interessado, incluindo os eventuais prejuízos da não contratação. 

Art. 5º  O delegatário de serviço público de energia elétrica que constatar a inadimplência de sua parte relacionada deverá, em até 90 (noventa) dias, tomar todas as medidas ao seu alcance para reaver seu crédito e informar tal situação à ANEEL por meio de relatório fundamentado em até 30 (trinta) dias após esse prazo, sob pena de incorrer em infração de má gestão de seus recursos econômicofinanceiros. 

## CAPÍTULO IV DAS REGRAS ESPECÍFICAS 

Art. 6º  Os contratos entre Agentes do Setor Elétrico e suas Partes Relacionadas cujo objeto compreenda fornecimento de tecnologia, prestação de serviços, mútuo pecuniário e compartilhamento de infraestrutura ou de recursos humanos devem observar, em complemento às Regras Gerais, as Regras previstas neste Capítulo. 

## **Seção I Da Aquisição de Tecnologia** 

Art. 7º  Os negócios jurídicos que tenham por objeto a aquisição de tecnologia só serão admitidos se tiverem como objeto tecnologia nova que propicie a melhoria funcional dos serviços prestados pelo Agente do Setor Elétrico. 

§ 1º  O respectivo objeto contratual deve ser registrado no Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, devendo tal documentação ficar à disposição da fiscalização da ANEEL. 

§ 2º  Fica expressamente vedada a contratação: 

I - de tecnologia que não atenda às exigências legais e regulatórias, de natureza técnica e jurídica, que disciplinam o serviço delegado; 

II - que envolva concepções puramente abstratas, bem como a mera apresentação de informações que não produzam efeitos práticos capazes de mensuração objetiva pelo contratante bem como pela fiscalização da ANEEL; e 

III - por prazo superior a 5 (cinco) anos. 

§ 3º  A ANEEL se reserva no direito de realizar diligências necessárias a fim de se assegurar de que os bens ou serviços objeto da contratação envolvam exclusivamente tecnologia nova. 

## **Seção II Da Prestação de Serviços** 

Art. 8º  O prazo máximo para o contrato de prestação de serviços fica estabelecido em 5 (cinco) anos. 

§ 1º  Desde que anuído previamente pela ANEEL o contrato original, este poderá ser prorrogado mediante requerimento protocolado pela interessada em data anterior ao término de sua vigência, no qual demonstre inequivocamente a vantagem operacional, econômica e financeira para o Agente contratante em aditar a avença frente a uma nova contratação, sendo que, quando ambas as partes na relação forem Agentes Setoriais, deverá ser comprovada a manutenção da comutatividade das obrigações. 

§ 2º  Na hipótese do protocolo de requerimento de prorrogação do contrato ocorrer com uma antecedência superior a 90 (noventa) dias do fim da vigência original, a ANEEL poderá emitir Despacho autorizando a prorrogação em questão até a data da deliberação sobre a anuência do pedido de prorrogação. 

§ 3º  Em caso de indeferimento do requerimento previsto pelo §1º, o ato decisório da ANEEL concederá um prazo não superior a 120 (cento e vinte) dias para desfazimento do negócio. 

§ 4º  Os contratos de prestação de serviços administrativos que envolvam recursos humanos nos quais figurem múltiplos agentes setoriais como contratantes e que estes rateiem as despesas do pacto 

devem observar, no que for cabível, as previsões constantes do inciso II do art. 12, do §6º do art. 13 e do art. 29. 

## **Seção III Do Mútuo Pecuniário** 

Art. 9º  Na hipótese de o delegatário de serviço público de energia elétrica figurar na condição de mutuante, deverão ser observadas as seguintes regras: 

I - o mutuante deverá, durante a vigência do contrato, apresentar superávit financeiro anual e permanecer adimplente com suas obrigações tributárias, previdenciárias, trabalhistas e setoriais; 

II - o prazo do contrato não poderá ultrapassar 24 (vinte e quatro) meses; 

III - o mutuante não poderá ter outros contratos de mútuo ativo em situação de inadimplência por parte do mesmo mutuário; e 

IV – o mutuário deverá investir a totalidade dos recursos captados em serviços públicos de energia elétrica. 

Art. 10.  Na hipótese de Agente do Setor Elétrico que seja delegatário de serviço público figurar na condição de mutuário, deverão ser observadas as seguintes regras: 

I – os recursos captados deverão ser investidos no serviço público de energia elétrica; e 

II - o prazo do contrato não poderá ultrapassar 48 (quarenta e oito) meses. 

Parágrafo único.  O prazo previsto no inciso II não se aplica aos contratos de mútuo celebrados com instituições financeiras de fomento. 

## **Seção IV** 

## **Do Compartilhamento de Infraestrutura e de Recursos Humanos** 

Art. 11.  Os contratos de compartilhamento de infraestrutura administrativa e de recursos humanos deverão observar o princípio da individualidade de cada delegação de serviço público de energia elétrica, tanto sob a ótica econômica e financeira quanto sob a administrativa e operacional. 

Art. 12.  Em observância ao princípio da individualidade econômica e financeira das delegatárias de serviço público, o compartilhamento envolvendo geradoras com tarifa regulada, transmissoras ou distribuidoras de energia elétrica deverá observar os seguintes comandos: 

I – o compartilhamento somente poderá compreender geradoras, transmissoras, distribuidoras e comercializadoras de energia elétrica, além de sociedades holdings que as controlem; 

II – as despesas serão rateadas pelo critério regulatório de rateio, nos seguintes termos: 

𝐷 = k. 𝐴𝐼𝐵 (𝐺)𝑖 (𝐺)𝑖 𝐷 = k. 𝐴𝐼𝐵 (𝑇)𝑖 (𝑇)𝑖 

𝐷 = 3. k. 𝐴𝐼𝐵 (𝐷𝐺𝑃)𝑖 (𝐷𝐺𝑃)𝑖 𝐷 = 6. k. 𝐴𝐼𝐵 (𝐷𝑃𝑃)𝑖 (𝐷𝑃𝑃)𝑖 𝐷 = k. 𝐴𝐼𝐵 (𝐺𝑇)𝑖 (𝐺𝑇)𝑖 

onde: 

sendo: 

Di: percentual de alocação de despesas para o i-ésimo agente participante do contrato de compartilhamento para os seguintes segmentos: 

- (G): geração; 

- (T): transmissão; 

- (DGP): agente de distribuição de Grande e Médio Porte; 

- (DPP): agente de distribuição de Pequeno Porte; e 

- (GT): agentes que operam com geração e transmissão na mesma pessoa jurídica; 

DPS: Despesa total de pessoal e serviços de terceiros do contrato de compartilhamento, conforme demonstrações contábeis societárias do último exercício, dos seguintes participantes: 

- TO: todos participantes; 

- H: holding; e 

- C: comercializadora; 

AIB: Ativo Imobilizado Bruto do agente participante do compartilhamento, conforme demonstrações contábeis regulatórias (ou, caso inexistam para as geradoras, nas demonstrações contábeis societárias por meio da soma do imobilizado, intangível e financeiro da concessão); 

AIBTPG: Ativo Imobilizado Bruto Total Ponderado do Grupo de participantes do compartilhamento, onde m1, m2, m3, m4 e m5 representam o número de participantes dos segmentos de geração, transmissão, distribuição de grande/médio porte e pequeno porte e empresas de geração e transmissão, respectivamente, e o sub índice (j) se refere ao j-ésimo participante do contrato do segmento como especificado na fórmula. 

a) a critério da ANEEL, no caso de a aplicação do critério regulatório resultar em distorções relevantes, comprovadas pelas interessadas, em relação ao rateio das despesas atualmente reconhecidas, os fatores multiplicativos dos AIBs poderão ser ajustados a fim de não prejudicar os Agentes com receitas e tarifas reguladas e para atenuar a distorção da fruição dos recursos verificada. 

b) o contrato deve prever o rateio da totalidade dos custos do bem ou profissional compartilhado, ordinários ou extraordinários, compreendendo, mas não se limitando, aos trabalhistas, tributários e previdenciários; e 

c) a infraestrutura administrativa relacionada aos recursos humanos compartilhados deve seguir, como regra, o mesmo critério de rateio aplicado a eles. 

III - a cota de cada distribuidora no rateio, caso seja aplicado o previsto na alínea (a), não poderá ultrapassar o limite correspondente a 20% (vinte por cento) do montante de despesa da sua rubrica Pessoal, registrada no Balancete Mensal Padronizado – BMP referente ao mês de dezembro do ano anterior ao do pedido de anuência, sendo que para as distribuidoras que seguirem o critério regulatório, o limite será de 40% (quarenta por cento) em relação a mesma base de cálculo. 

§ 1º  A participação da _holding_ no compartilhamento, nos termos do inciso I, deve estar limitada às suas atividades intrínsecas. 

§ 2º  As despesas relativas aos custos administrativos de recursos humanos e de infraestrutura abarcados pelo contrato de compartilhamento na parcela da holding devem ser oriundos tão somente de agentes setoriais listados no inciso I e deverão constar no relatório de controle a ser mantidos por todos os participantes da avença por até 5 (cinco) anos após o fim do pacto para fins de verificação da fiscalização; 

§ 3º  As empresas de infraestrutura do segmento de telecomunicações e de petróleo e gás poderão participar de contratos de compartilhamentos atinentes aos objetos regrados pelo art. 17. 

Art. 13.  Caso optem pela realização de compartilhamento de infraestrutura e de recursos humanos, as delegatárias de distribuição de energia elétrica, em observância ao princípio da individualidade administrativa e operacional, deverão se ajustar ao Módulo VII disposto no Anexo VII desta Resolução, sobre os mecanismos de governança a serem aplicados em sua organização. 

§ 1º  Ressalvada a exceção prevista pelo §4º deste artigo, deve ser mantida a autonomia integral dos processos de operações, de engenharia e de ouvidoria das distribuidoras. 

§ 2º  Os processos relativos às áreas de suprimentos, contábil, comercial, financeira, de auditoria e outras a critério da ANEEL deverão, no pedido de anuência prévia, apresentar a forma de gestão a ser aplicada aos referidos processos de modo a evidenciar a autonomia de cada distribuidora para que o serviço concedido se mantenha adequado por todo o período da contratação. 

§ 3º  Caso necessário, a ANEEL poderá, no curso da análise do processo de anuência prévia, demandar a autonomia integral ou parcial dos processos citados no §2º deste artigo. 

§ 4º  É facultado às distribuidoras de um mesmo grupo localizadas em uma mesma Unidade Federativa e às distribuidoras de pequeno porte localizadas em Unidade Federativa contígua à de outra distribuidora do grupo satisfazerem conjuntamente as condições previstas pelo §1º. 

§ 5º  O vínculo trabalhista dos empregados situados na estrutura compartilhada e o direito de uso dos sistemas e softwares devem estar distribuídos equilibradamente entre os participantes, assegurando às distribuidoras uma estrutura individualizada por processo compartilhado, em patamar compatível com o seu porte. 

§ 6º  Os contratos devem prever cláusula de saída que, em caso de intervenção administrativa, faculte ao interventor a possibilidade de manter o compartilhamento, por prazo não inferior a 1 (um) ano, ou rescindi-lo mediante notificação prévia, sem pagamento de qualquer indenização. 

Art. 14.  O compartilhamento de recursos humanos decorre da gestão da empresa, de modo que eventuais despesas adicionais decorrentes dele, inclusive trabalhistas, tributárias e previdenciárias, não servirão como fundamento para pedido de reposicionamento tarifário. 

Art. 15.  O compartilhamento de recursos humanos deve ser registrado em um dossiê com informações comprobatórias da implementação do contrato nos limites anuídos pela ANEEL, inclusive com documentos comprobatórios dos valores efetivamente pagos aos colaboradores compartilhados, para fiscalização _a posteriori_ . 

Art. 16.  O prazo dos contratos de compartilhamento de infraestrutura e de recursos humanos envolvendo delegatários de serviço público será limitado a 60 (sessenta) meses. 

§ 1º  Desde que anuído previamente pela ANEEL o contrato original, este poderá ser prorrogado mediante requerimento protocolado pelas interessadas em data anterior ao término de sua vigência, no qual demonstrem inequivocamente a vantagem operacional, econômica e financeira da prorrogação para os Agentes contratantes, sendo que a ANEEL poderá condicionar a prorrogação à aceitação de novas regras acerca da matéria. 

§ 2º  Na hipótese de protocolo de requerimento de prorrogação da vigência contratual com uma antecedência superior a 90 (noventa) dias do fim da vigência original, a ANEEL poderá emitir Despacho autorizando a prorrogação em questão até a data da deliberação sobre a anuência do pedido de prorrogação. 

§ 3º  Em caso de indeferimento do requerimento previsto pelo §1º, o ato decisório da ANEEL concederá um prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias para desfazimento do negócio. 

Art. 17.  O compartilhamento de instalações regulado por meio das Resoluções Conjuntas ANEEL/ANATEL/ANP nº 001, de 24 de novembro de 1999, e nº 002, de 27 de março de 2001, e da Resolução Normativa nº 797, de 12 de dezembro de 2017, deve seguir as regras estabelecidas nos citados atos normativos e normas supervenientes. 

## CAPÍTULO V DOS CONTROLES PRÉVIO E A POSTERIORI 

Art. 18.  Os Agentes do Setor Elétrico devem encaminhar à ANEEL, nos casos em que seja necessária a anuência prévia, os atos e negócios jurídicos com Partes Relacionadas antes de sua celebração. 

Parágrafo único.  Não viola o disposto no _caput_ os contratos previamente celebrados com expressa condição suspensiva, que subordine a validade e a eficácia do negócio jurídico à aprovação da ANEEL, desde que as partes contratantes não iniciem, por qualquer ato, a execução do contrato. 

Art. 19.  Ficam dispensados da obrigação de que trata o art. 18, sem prejuízo do controle a posteriori e das sanções previstas em lei, os seguintes atos e negócios jurídicos: 

I - contratos com Partes Relacionadas que não envolvam concessionárias, permissionárias ou autorizadas de geração com tarifa regulada, transmissão ou distribuição; 

II - contratos cujo modelo e preço decorram de metodologia ou procedimento concorrencial estabelecidos pela ANEEL ou pelo Poder Concedente, incluindo os Contratos de Uso dos Sistemas de Distribuição —CUSD e de Transmissão — CUST, os Contratos de Conexão às Instalações de Distribuição — CCD e de Transmissão — CCT, os Contratos de Energia de Reserva — CER e de Leilão de Ajuste — CLA e os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado — CCEAR; 

III - Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Livre — CCEAL celebrados por delegatária do serviço público de geração de energia elétrica; 

IV - contratos relativos à execução dos programas de Eficiência Energética — EE e de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico — P&D regulamentados pela ANEEL; 

V – contratos, inclusive de empreitada, decorrentes de licitação de empreendimentos de geração, cujo preço ou tarifa faça parte do critério de seleção do certame; 

VI – contratos relacionados à construção e à operação de empreendimento de transmissão licitado, inclusive de empreitada e de operação e manutenção, ou de reforço em instalações autorizado pela ANEEL, desde que sejam encaminhados à ANEEL, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua assinatura, os seguintes documentos: 

a) cópia do(s) instrumento(s) contratual(is) assinado(s); e 

b) relatório detalhado demonstrando a comutatividade da operação, inclusive comparando os preços pactuados com o Banco de Preços mantido e divulgado pela ANEEL 

VII - contratos cujos contratantes sejam exclusivamente Agentes do Setor Elétrico e cujo contratado seja terceiro estranho ao grupo econômico daqueles, desde que: 

a) contenham cláusula determinando expressamente que os contratantes não são solidários por qualquer inadimplência; e 

b) observem os critérios definidos pelo art. 12, em caso de haver recurso único a ser rateado pelos participantes. 

VIII - termos aditivos a contratos anteriormente anuídos por ato da ANEEL ou dispensados de anuência prévia por este artigo, desde que não versem sobre: 

a) alteração do objeto; 

b) incremento do quantitativo de produtos ou serviços ou inclusão de produtos ou serviços adicionais em valor superior a 25% (vinte e cinco por cento) do montante inicialmente definido no contrato aprovado pela ANEEL, atualizado por índice previamente definido contratualmente; 

c) redução do quantitativo da obra, serviço ou compra sem a correspondente redução proporcional do valor total do contrato; 

d) condições de pagamento; 

e) prorrogação da vigência do contrato cujo prazo final seja superior ao limite estabelecido nesta norma, de acordo com o caso; 

f) qualquer alteração que gere novos encargos econômicos, diretos ou indiretos, ao Agente do Setor Elétrico; e 

g) compra e venda de energia, para contratos firmados anteriormente à publicação da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004. 

IX - garantias constituídas por empresas não delegatárias de serviço público pertencentes ao mesmo grupo econômico da beneficiária, desde que não onerosas para essa última; 

X - contratos de empréstimo ou financiamento celebrados entre Agentes do Setor Elétrico e instituições financeiras de fomento que sejam suas controladoras, coligadas ou ainda sociedades de controlador comum ao Agente, desde que em condições equivalentes ou mais favoráveis às de mercado; 

XI - contratos de adesão que são habitualmente celebrados com contratantes estranhos ao grupo econômico do Agente do Setor Elétrico; 

XII - contratos cujo desembolso ou recebimento anual do Agente do Setor Elétrico participante, individualmente, seja inferior aos limites estabelecidos na tabela a seguir: 

|ROL do ano anterior a contratação|Limite anual de desembolso|
|---|---|
|Superior a 4,5 bilhões de reais|R$834.708,46|
|Igual ou menor a 4,5 bilhões de reais e<br>superior ou igual a 1,3 bilhão de reais|R$ 449.458,40|
|Inferior a 1,3 bilhão de reais|R$192.625,03|

e desde que: 

a) não tenham como objeto mútuo pecuniário ou compartilhamento de recursos humanos; 

b) sejam comunicados à ANEEL em até 30 (trinta) dias do fim de cada trimestre, mediante relatório sintético do conjunto de contratos pactuados do referido período trimestral e das informações individuais da celebração dos atos ou negócios jurídicos individuais, via duto, por meio do formulário “Comunicação de contratação com Partes relacionadas dispensada de controle prévio”, constante no Anexo V-A; 

c) o Agente possua processo concorrencial de contratação estruturado e que tenha se valido desse processo para a pactuação do referido contrato; 

d) seja mantido um dossiê individualizado na sede do Agente contendo os documentos comprobatórios que evidenciem o cumprimento das regras gerais e específicas, especialmente a 

comutatividade do preço, que poderão ser requisitados pela fiscalização por até 5 (cinco) anos após fim do pacto 

§ 1º  Incorrerá em infração o Agente do Setor Elétrico que realizar o fracionamento de contrato para obter a dispensa de anuência prévia de que trata o mesmo inciso. 

§ 2º  A documentação comprobatória da auditabilidade e rastreabilidade do processo concorrencial – privado ou público – deverá estar disponível para a fiscalização, bem como o processo individualizado para a contratação do pleito, ora dispensado. 

§ 3º  Os contratos dispensados por este artigo devem seguir na totalidade as Regras Gerais, previstas pelo Capítulo III, e as Regras Específicas para contratos de prestação de serviços, aquisição de tecnologia e compartilhamento de infraestrutura, previstas pelo Capítulo IV. 

§ 4º  É facultado ao Agente do Setor Elétrico, previamente à celebração de contratos dispensados por esse artigo, consultar à ANEEL quanto à observância das regras gerais e específicas, especialmente quanto à comutatividade das cláusulas econômicas e financeiras do negócio pretendido, desde que o faça identificando o caso concreto. 

§ 5º  Os valores constantes da tabela do inciso XII referem-se a 30 de junho de 2021 e deverão ser reajustados anualmente com base no IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. 

XIII- As cessões emergenciais de recursos humanos, equipamentos e materiais entre distribuidoras e transmissoras e suas partes relacionadas, visando garantir a continuidade do serviço em situações de crise, são dispensadas da obrigação de que trata o art. 18, sem prejuízo da fiscalização a posteriori, desde que: (Incluído pela REN ANEEL 1.137, de 21.10.2025) 

a) sejam comunicados à ANEEL em até 60 (sessenta) dias após o fim da situação emergencial, mediante relatório contendo discriminação das despesas ou custos incorridos a serem reembolsados pela cessionária à cedente; (Incluído pela REN ANEEL 1.137, de 21.10.2025) 

b) a cessionária deverá manter dossiê individualizado em sua sede contendo os documentos comprobatórios que evidenciem a neutralidade de custos e despesas reembolsados à cedente, nos termos dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional – PRODIST e das Regras dos Serviços de Transmissão de Energia Elétrica, os quais poderão ser requisitados pela fiscalização por até 5 (cinco) anos após fim do evento emergencial. (Incluído pela REN ANEEL 1.137, de 21.10.2025) 

c) As cessões emergenciais de recursos humanos, equipamentos e materiais entre distribuidoras e transmissoras e suas partes relacionadas devem ser reembolsadas pela cessionária à cedente garantindo a neutralidade da operação, não se tratando de rateio ou prestação de serviços, e preservando a individualidade das concessões. (Incluído pela REN ANEEL 1.137, de 21.10.2025) 

Art. 20.  Os atos e negócios jurídicos entre Agentes do Setor Elétrico e suas Partes Relacionadas estão sujeitos a controle a posteriori, mediante processo administrativo de fiscalização. 

§ 1º  A fiscalização da ANEEL poderá exigir a imediata adequação ou interrupção de negócios com Partes Relacionadas executados em condições diferentes das anuídas previamente, bem como daqueles que não observem os critérios gerais e específicos, quando aplicáveis, durante a execução contratual, mesmo que o contrato não tenha sido formalizado por escrito em um instrumento jurídico, sem prejuízo das sanções aplicáveis. 

§ 2º  Na hipótese prevista pelo §1º, em caso de contrato essencial à continuidade dos serviços de eletricidade, a ANEEL poderá conceder prazo não superior a 120 (cento e vinte) dias para a sua regularização. 

## CAPÍTULO VI 

## DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE CONTROLE PRÉVIO 

Art. 21.  O processo administrativo será iniciado a pedido do interessado, por escrito, contendo, ao menos, de forma clara e ordenada, os seguintes dados e documentos: 

I - informações básicas sobre as contratantes, nos termos do art. 22; 

II - informações básicas sobre o contrato pretendido, nos termos do art. 23; 

III - informações e documentos essenciais à comprovação da comutatividade das cláusulas econômicas e financeiras, nos termos dos arts. 24 e 25; 

IV - informações e documentos essenciais à comprovação das regras específicas, se aplicáveis, nos termos dos arts. 26 e 29; 

V - a versão final do instrumento jurídico a ser assinado ou aquele firmado de acordo com o disposto no parágrafo único do art. 18; 

VI - instrumento de mandato, caso o representante signatário do pedido não possua cadastro vigente como procurador na Superintendência de Gestão Técnica da Informação (SGI) da ANEEL; e 

VII – nome, assinatura do(s) representante(s) e data do requerimento. 

§1º  O requerimento inicial que não estiver instruído com as informações e documentos previstos neste artigo poderá ser desde logo arquivado, com base no art. 40 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

§2º  Cabe ao requerente a prova dos fatos que tenha alegado, valendo-se de documentos e meios permitidos em lei, podendo, inclusive, juntar documentos suplementares, pareceres e requerer diligências. 

§3º  Os pedidos de Agentes do Setor Elétrico pertencentes ao mesmo grupo econômico, com conteúdo e fundamentos idênticos, podem ser formulados em um único requerimento. 

Art. 22.  As informações básicas sobre os contratantes devem incluir, ao menos, o seguinte: 

I - identificação do interessado; 

II - partes contratantes e eventuais intervenientes; 

III - tipo de relação entre os contratantes, dentre as referenciadas nos Parágrafo único do art. 1º e do inciso IV do art. 2º; e 

IV - informações de contato, incluindo endereço para recebimento de comunicações, **facsimile** , correio eletrônico e telefone. 

Art. 23.  As informações básicas sobre a contratação pretendida devem incluir, ao menos, o 

seguinte: 

I - formulação do pedido, com exposição dos fatos e de seus fundamentos legais, contratuais e regulamentares; 

II - objeto e prazo contratados; 

III - montante anual e global da operação; 

IV - garantias eventualmente oferecidas; 

V - encargos financeiros; 

VI - forma de reajuste e de pagamento; 

VII - cronograma de liberação e de desembolso dos recursos; 

VIII - data da assinatura, na hipótese de instrumento jurídico já pactuado e formalizado, observado o disposto no parágrafo único do art. 18; 

IX - justificativa quanto à necessidade da operação para o Agente do Setor Elétrico, se este figurar na condição de contratante; e 

X - benefícios diretos e indiretos às instalações ou aos serviços de energia elétrica bem como aos consumidores. 

Art. 24.  A comprovação da comutatividade econômica prevista nas Regras Gerais deve compreender pelo menos um dos seguintes critérios: 

I - três cotações de mercado proporcionadas por outros fornecedores ou prestadores de 

serviço; 

II - três contratos celebrados entre o pretenso contratado e contratantes que não pertençam ao grupo econômico da requerente, com objeto idêntico ou similar, cuja execução esteja em andamento no momento do requerimento inicial ou tenha se encerrado até 12 (doze) meses antes dessa data; 

III - três negócios jurídicos com objeto e preço similares, no mesmo mercado, anuídos pela ANEEL, mencionando-se os dados descritivos desse ato; ou 

IV - detalhamento da metodologia utilizada para pactuação das cláusulas econômicas, na hipótese de inequívoca restrição de mercado ou comprovado desinteresse de prestadores ou fornecedores que impossibilite a demonstração da comutatividade na forma dos incisos anteriores. 

Art. 25.  A comprovação da comutatividade financeira prevista nas Regras Gerais deve compreender informações e documentos que evidenciem que as condições de pagamento: 

I - são semelhantes às praticadas no mercado de bens ou serviços substitutos ou mais benéficas que essas para os Agentes do Setor Elétrico envolvidos; ou 

II - resultem em valor presente líquido igual ao preço de mercado à vista, considerando como taxa de desconto, conforme o prazo para adimplemento, a taxa média de remuneração dos exigíveis de curto ou de longo prazo da concessionária, da permissionária e da autorizada interessada. 

Art. 26.  A comprovação das Regras Específicas relativas aos contratos de Aquisição de Tecnologia deve compreender, ao menos, o seguinte: 

I - relatório contendo a prova de novidade da tecnologia pretendida e a demonstração dos resultados esperados, passíveis de mensuração objetiva, que levarão a uma melhoria funcional com aplicação prática no serviço prestado; 

II - prova de registro no INPI, nos termos do art. 7º; 

III - prova inequívoca de que a tecnologia não era acessível ao público ou aos Agentes do Setor Elétrico em data anterior a sua transferência, se não houver avaliação e aferição de que se trata de novidade; 

IV - cronograma com as etapas ou fases da transferência de tecnologia; 

V - memória de cálculo com gastos relacionados com a aquisição da tecnologia; e 

VI - demonstração da aderência da tecnologia pretendida às exigências legais e regulatórias, de natureza técnica e jurídica, para o desempenho do serviço. 

Art. 27.  A comprovação das Regras Específicas relativas aos contratos de prestação de serviços com Partes Relacionadas deve conter cláusulas, dentre outras livremente avençadas, especificando: 

I - objeto detalhado do contrato; 

II - todas atividades a serem desenvolvidas, tais como, serviços de engenharia, operação, manutenção, assistência técnica de informática, assistência jurídica ou contábil; 

III - quantitativo e qualitativo do pessoal disponibilizado, salvo se sua especificação for impossível devido a características particulares do contrato; 

IV - estimativa das horas de cada profissional em serviço, se for o caso; 

V - prazo de vigência; 

VI - valor individualizado por frente de serviço; e 

VII - forma de reajuste e pagamento. 

Art. 28.  A comprovação das regras específicas relativas aos contratos de mútuo pecuniário deve compreender, ao menos, os seguintes documentos e informações: 

I – relatório descrevendo a destinação dos recursos, acompanhado de declaração da mutuária de que aplicará os recursos captados no serviço público de energia elétrica; 

II - no caso de o Agente do Setor Elétrico que seja delegatário de serviço público figurar como 

mutuante: 

a) demonstrativo de fluxo de caixa projetado, em bases anuais, baseado em estudo devidamente fundamentado, que comprove o superávit financeiro no momento do pedido bem como a cada exercício, com objetivo de constituir prova inequívoca do não comprometimento dos investimentos durante toda a vigência da contratação; 

b) certidões específicas com efeitos negativos de débitos relativas às obrigações tributárias, previdenciárias, trabalhistas e setoriais, válidas até ao menos a data do protocolo do pedido; e 

c) comprovação da adimplência dos mútuos ativos celebrados anteriormente com a mesma mutuária, se aplicável. 

Art. 29.  A comprovação das regras específicas relativas aos contratos de compartilhamento deverá conter, além do requerimento inicial de que trata o §1º do art. 21, os seguintes documentos e informações: 

I - relatório detalhado das despesas, abordando, ao menos, os custos totais, a forma de mensuração, a fruição dos recursos utilizados por cada participante, o critério de rateio, a serem usados no contrato, bem como esses dados utilizados nos últimos 2 (dois) anos, nos casos dos grupos que possuíam contratos vigentes ao novo pleito, e, no caso do compartilhamento regido pelo art. 12, a apresentação de CD contendo a memória de cálculo da fórmula do inciso II, em formato editável, bem como a indicação clara da origem dos valores utilizados; 

II - relatório sobre os processos, apresentando detalhadamente cada processo que se pretende realizar compartilhamento nas distribuidoras, descrevendo a parcela que será compartilhada e a parcela que restará autônoma na distribuidora, se exigida pela ANEEL, agrupando, se for o caso, as empresas nos termos da exceção prevista pelo §4º do art. 13, além de declarar expressamente os processos para quais não haverá nenhum título de compartilhamento; 

III - relatório de vínculos jurídicos, apresentando o quantitativo de profissionais lotados em cada empresa por processo compartilhado, bem como as licenças e softwares de propriedade de cada empresa, fundamentando, para cada distribuidora, as razões pelas quais os quantitativos estão adequados, incluindo o fornecimento de tabela cuja minuta consta da seção da SFF no sítio eletrônico da ANEEL; 

IV - relatório acerca dos fundamentos legais da transação, especialmente quanto à legislação tributária e, se aplicável, à trabalhista e à previdenciária; 

V – declaração, para cada empresa participante, do presidente e de cada dirigente responsável por um processo compartilhado, no âmbito de sua competência, quanto à veracidade das informações apresentadas no requerimento de anuência prévia; 

VI - para os contratos de compartilhamento de infraestrutura, descrição detalhada das instalações cujo compartilhamento é pretendido, bem como listagem que demonstre a distribuição individualizada dos direitos relacionados aos sistemas e softwares por cada empresa; e 

VII - para os contratos de compartilhamento de infraestrutura previstos pelas Resoluções Conjuntas ANEEL/ANATEL/ANP nº 1, de 24 de novembro de 1999, e nº 2, de 27 de março de 2001, e da Resolução Normativa nº 797, de 12 de dezembro de 2017, prova do cumprimento das regras estabelecidas por esses normativos e normas supervenientes. 

Art. 30.  A ANEEL poderá solicitar dados, diligências ou documentos ao interessado ou ao seu representante, se forem necessários à apreciação de pedido formulado. 

Parágrafo único.  O não atendimento da solicitação no prazo e demais condições fixadas pela ANEEL, inclusive as dispostas neste Módulo para a formulação do requerimento inicial, implicará arquivamento do processo, com base no art. 40 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

## CAPÍTULO VII 

## DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 31.  Os Agentes do Setor Elétrico devem manter atualizado um controle auxiliar, por meio de planilhas específicas, de modo a facilitar a fiscalização da ANEEL quanto a movimentações, custos, recebimentos, parcelas e rateios, e respectivos registros contábeis de todos os contratos com Partes Relacionadas, conforme modelo disponível no sítio eletrônico da ANEEL. 

Parágrafo único.  Os agentes sujeitos ao Manual de Contabilidade do Setor Elétrico — MCSE devem observar as disposições específicas para contabilização das operações entre partes relacionadas. 

## **ANEXO V-A DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **COMUNICAÇÃO DE CONTRATAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS DISPENSADA DE CONTROLE PRÉVIO** 

**REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO V - ATOS E NEGÓCIOS JURÍDICOS ENTRE PARTES RELACIONADAS** 

Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846, de 2019. 

|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|Esta declaração deverá ser protocolada na ANEEL até 30 (trinta) dias após o término do trimestre<br>correspondente a celebração do contrato, sob pena de incidência na infração prevista pela REN 846,<br>de 2019.|
|---|---|---|---|---|---|
|||||||
|Contratante (s):||||||
|Contratado (s):||||||
|Data do início da vigência:||||||
|Íntegra<br>da<br>Cláusula<br>de<br>Vigência:||||||
|Íntegra da Cláusula de Preço<br>e Forma de Pagamento:||||||
|ROL das requerentes que são<br>Agentes<br>no<br>exercício<br>anterior:|ROL Requerente<br>1||ROL Requerente 2||ROL Requerente 3|
|||||||
|Íntegra<br>da<br>Cláusula<br>de<br>Objeto:||||||
|Comutatividade do preço:||Fornecedor||Preço||
||Orçamento<br>1|||||
||Orçamento<br>2|||||
||Orçamento<br>3:|||||
|Informações<br>adicionais<br>sobre a comutatividade à luz<br>dos artigos 23 e 24 deste<br>Módulo V.||||||

A(s) requerente(s), por meio deste ato, declaram que estão cientes que: 

- (1) Têm obrigação de constituir um dossiê com (i) o contrato assinado e (ii) os documentos comprobatórios que permitam a análise _a posteriori_ da comutatividade dessa operação; e 

- (2) O controle _a posteriori_ da ANEEL pode exigir o ajuste e/ou interrupção das cláusulas não comutativas desse contrato, sem prejuízo de instauração de processo punitivo. 

|**_________________**|**_________________**|**_________________**|
|---|---|---|
|**Cargo**|**Cargo**|**Cargo**|
|**Requerente 1**|**Requerente 2**|**Requerente 3**|

## **ANEXO VI DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO VI - CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS** 

Art. 1º  Este Módulo VI disciplina o oferecimento de garantias por concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. 

## CAPÍTULO I 

## OFERECIMENTO DE DIREITOS EMERGENTES EM GARANTIA 

Art. 2º  As delegatárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica poderão oferecer em garantia os seus direitos emergentes desde que a operação seja vinculada ao objeto da sua delegação e que não coloque em risco a continuidade e a operacionalização do serviço. 

Parágrafo único.  Para fins deste Módulo VI, consideram-se direitos emergentes quaisquer direitos decorrentes de autorização ou contrato de concessão ou permissão, compreendendo os creditórios e os indenizatórios. 

Art. 3º  As concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica deverão respeitar as condições impostas neste Módulo VI para oferecer os direitos emergentes de seu ato ou contrato de delegação em garantia, inclusive por meio de cessão fiduciária, mantendo por 5 anos a memória de cálculo demonstrando a compatibilidade do montante captado e o limite disposto neste Módulo VI. 

Parágrafo único.  Ficam permitidas as seguintes operações de cessão de direitos emergentes em garantia: 

I – pretendido por concessionárias ou autorizadas de geração de energia elétrica em regime de produção independente ou autoprodução; 

II – necessário para a participação em leilões regulados de novos empreendimentos de energia 

elétrica; 

III – no âmbito de pacote de garantias de um financiamento vinculado a projeto ( **project finance** ), com ou sem a garantia dos acionistas ou quotistas da delegatária, incluindo títulos e valores mobiliários, títulos de crédito e contratação de fianças bancárias, de empreendimento de geração ou transmissão de energia elétrica; 

IV – voltados à captação de recursos pelas delegatárias de serviço público de transmissão e 

geração. 

V – necessário para a celebração de Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica —CCVEE e contratos de uso do sistema e conexão às instalações de Transmissão ou de Distribuição (CUST, CUSD, CCT e CCD); 

VI – voltados à captação de recursos pelas concessionárias de distribuição, desde que o somatório dos direitos emergentes já cedidos em operação vigente acrescido da nova operação não supere o valor do fluxo de caixa da concessão (FCC), acrescido do somatório dos ativos regulatórios líquidos decorrentes da parcela A, da seguinte forma: 

SCV: Somatório dos direitos emergentes já cedidos limitados ao saldo devedor atualizado de cada operação; 

NC: Direitos emergentes cedidos na nova operação; 

FCC: Fluxo de caixa da concessão, composto por: 

RC: Remuneração do capital investido calculado no último processo de revisão tarifária periódica; 

QRR: Quota de reintegração regulatória calculado no último processo de revisão tarifária periódica; 

CAIMI: Custo Anual das Instalações Móveis e Imóveis regulatório, definido na ocasião da revisão tarifária; 

VPBR: Valor da parcela B calculado no último processo de revisão tarifária; VPBr: Valor da parcela B mais recente entre o reajuste ou a revisão tarifária; IPCA último: Número índice último IPCA disponível 

IPCA reajuste: Número índice IPCA no mês do reajuste; 

CVA: Ativos regulatórios líquidos (após a dedução de passivos regulatórios) decorrentes da Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” com a melhor informação disponível à concessionária de acordo com as regras do manual de contabilidade do setor elétrico para constituição dos ativos e passivos regulatórios. 

VII - voltados à captação de recursos de concessionárias de distribuição, desde que o concessionário atenda simultaneamente: (i) a totalidade do contrato de cessão dos direitos emergentes a serem emitidos, quando superarem o limite estabelecido no art. 3º, §1, inciso VI, necessariamente preveja cláusula suspensiva da cessão dos direitos emergentes para o caso de intervenção administrativa ou de a administração pública ter instaurado processo de caducidade da concessão a partir da emissão do termo de intimação; (ii) o agente esteja adimplente com suas obrigações setoriais no momento da captação dos recursos. 

VIII – voltado à captação de recursos, quando se referirem aos direitos indenizatórios a serem pagos pelo Poder Concedente ao concessionário pelo fim da concessão. 

## CAPÍTULO II 

## OFERECIMENTO DE ATIVOS VINCULADOS EM GARANTIA 

Art. 4º  Fica vedado o oferecimento em garantia, inclusive por meio de alienação fiduciária, de bem vinculado a concessão, permissão ou autorização de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. 

§1º  O produtor independente e o autoprodutor de energia elétrica poderão oferecer seus bens e instalações em garantia de financiamentos obtidos para a realização das obras ou serviços, com a ressalva de que os bens e instalações utilizados na produção de energia elétrica a partir do aproveitamento de potencial hidráulico e as linhas de transmissão associadas, desde o início da operação da usina, não poderão ser removidos ou alienados sem prévia anuência da ANEEL. 

§ 2º  Excepcionalmente, ativos vinculados a concessão, permissão ou autorização de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica que não sejam diretamente relacionados aos serviços de eletricidade poderão ser oferecidos em garantia, inclusive por meio de alienação fiduciária, desde que sua eventual alienação não prenuncie risco à operacionalização e à continuidade do serviço e que a operação seja vinculada ao objeto da delegação da requerente. 

## CAPÍTULO III OFERECIMENTO DE OUTRAS MODALIDADES DE GARANTIA 

Art. 5º  As delegatárias de geração e transmissão de energia elétrica poderão oferecer aval ou fiança em favor de sociedade onde tenham participação societária direta ou indireta, com o objetivo de garantir a obtenção de capital de terceiros e a contratação de fianças bancárias, ou a garantia de fiel cumprimento de empreendimento de energia elétrica. 

Parágrafo único.  A operação prevista no _caput_ terá como teto o percentual da participação do garantidor na sociedade que direta ou indiretamente detenha o empreendimento, observadas as seguintes ressalvas: 

I – nenhum direito emergente da concessão ou qualquer ativo vinculado à concessão poderá ser afetado em face do gravame a ser concedido pela concessionária, em favor dos projetos de energia elétrica dos quais participa; 

II – a garantidora deve manter em arquivo separado toda a documentação comprobatória da movimentação financeira relativa à operação por prazo de 5 anos, para efeito de fiscalização. 

## CAPÍTULO IV 

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 

Art. 6º  Fica vedado às delegatárias de serviço público de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica qualquer outra modalidade de constituição de garantias envolvendo a cessão de direitos emergentes da outorga ou delegação não prevista neste Módulo VI. 

Art. 7º  A gestão quanto à necessidade, à oportunidade e ao valor de operações financeiras é de exclusiva responsabilidade das concessionárias, permissionárias e autorizadas. 

Parágrafo único.  Na eventualidade de descumprimento das obrigações contraídas pelas concessionárias, permissionárias ou autorizadas de serviço de energia elétrica, não caberá aos agentes financiadores intentar qualquer ação ou reivindicar direito contra a ANEEL ou o Poder Concedente. 

## **ANEXO VII DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

# **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

**MÓDULO VII - AVALIAÇÃO DA QUALIDADE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

CAPÍTULO I 

DO OBJETO 

Art. 1º  Este Módulo VII disciplina a avaliação de qualidade dos sistemas de governança a ser aplicada às distribuidoras de energia elétrica. 

Parágrafo único.  O porte das distribuidoras influenciará na avaliação da qualidade dos sistemas de governança. 

CAPÍTULO II 

DAS DEFINIÇÕES 

Art. 2º  Considera-se as seguintes definições para fins da aplicação deste Módulo VII: 

I - sistema de governança, governança corporativa ou governança corporativa clássica, é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, e demais partes interessadas; 

II - governança corporativa regulatória, é a governança corporativa que considera os deveres regulatórios junto à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL por meio da observância e aderência normativa, bem como o préstimo de informações de forma tempestiva e precisa; 

III - acordo de sócios, é o instrumento regrador da forma em que os sócios formadores do bloco de controle exercem a partilha de poder na distribuidora; 

IV - assembleia ou reunião de sócios, é o órgão de participação direta pelo qual os sócios ou quotistas tratam das grandes decisões da distribuidora; 

V - transferência do controle, é a alienação ou aquisição do controle societário da distribuidora, sendo que, independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados, todos os sócios devem ser tratados de forma justa e equitativa; 

VI - sócio controlador, é a pessoa natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que possui poder de imposição de vontade aos atos da sociedade, de modo que: 

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da sociedade e o poder de eleger a maioria dos administradores; e 

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade; 

VII - grupo econômico ou societário, é o conjunto de pessoas ou entidades que em suas relações de capital estão conectadas em razão de controle societário; 

VIII - conselho de família, é o órgão responsável por manter assuntos de ordem familiar separados dos assuntos da organização, a fim de evitar a interferência indevida sobre a distribuidora por assuntos de interesse exclusivo da família; 

IX - conselho de administração, é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento estratégico, exercendo o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da distribuidora, sendo seu principal componente; 

X - conselheiro independente, caracteriza-se por: 

a) não ter qualquer vínculo com a distribuidora, exceto participação de capital; 

b) não ser sócio controlador, direto ou indireto da distribuidora, cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau do acionista controlador, de administrador da distribuidora ou de administrador do acionista controlador, e não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao sócio controlador; 

c) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da distribuidora, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela distribuidora; 

d) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da distribuidora, em magnitude que implique perda de independência; 

e) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à distribuidora, em magnitude que implique perda de independência; 

f) não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de algum administrador da distribuidora; 

g) não receber outra remuneração da distribuidora além daquela relativa ao cargo de conselheiro; 

h) atender os critérios dispostos na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, em caso de a distribuidora pertencer à Administração Pública; e 

i) ter sido eleito por meio da faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º e art. 239 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou ainda como representante dos empregados, nos termos da legislação em vigor; 

XI - transação entre partes relacionadas, é o negócio jurídico entre a distribuidora e empresa pertencente ao seu grupo econômico enquadrada como sua parte relacionada segundo o Módulo V desta Resolução; 

XII - condições de mercado, são as condições necessárias ao bom funcionamento do mercado, dentre as quais: 

a) competitividade: preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no 

mercado; 

b) conformidade: aderência aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela distribuidora; 

c) transparência: reporte adequado das condições acordadas, bem como os reflexos nas demonstrações financeiras da distribuidora; 

d) equidade: estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros; e 

e) comutatividade: prestações proporcionais para cada contratante; 

XIII - diretoria ou diretoria executiva, é o órgão responsável pela gestão da distribuidora, cujo principal objetivo é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de administração; 

XIV - alta administração, é a unidade formada pelo conselho de administração e pela diretoria executiva da distribuidora; 

XV - administradores, são os membros do conselho de administração e os executivos da 

diretoria; 

XVI - **compliance** , é a conformidade com normas legais e regulatórias; 

XVII - **controllers** , são os membros ou colaboradores do comitê de auditoria, estatutário e não estatutário, de auditoria interna e da área de **compliance** e riscos; 

XVIII - remuneração, é o pagamento efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, em retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo remuneração fixa, representada por salários, honorários e comissões, e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros na forma do § 1º do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976, e outros incentivos associados ao desempenho; 

XIX - distribuidoras de pequeno porte, são aquelas com mercado menor ou igual a um terawatt-hora/ano; 

XX - arredondamento, é a operação matemática que considera o próximo número inteiro quando o resultado consiste em número fracionário, devendo seguir o seguinte parâmetro: 

a) superior, quando a fração for igual ou superior a cinco décimos; e 

b) inferior, quando a fração for inferior a cinco décimos; 

XXI - lucro recorrente realizado, é o lucro líquido contábil do período ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela distribuidora; 

XXII - informações financeiras, é o conjunto de informações enviada à ANEEL, dentre as quais: 

a) balancete mensal padronizado; 

b) relatório de informações trimestrais; 

- c) prestação anual de contas; e 

d) relatório de controle patrimonial; 

XXIII - subsidiária integral, é a distribuidora constituída, mediante escritura pública, com apenas um único acionista, nos termos do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976; 

XXIV - **holding** , é a sociedade que controle uma ou mais empresas, sendo alguma delas uma distribuidora; e 

XXV - **disclaimer** , é uma ressalva ou aviso legal sobre a disponibilização de alguma informação. 

§ 1º  O disposto na alínea “b” do inciso X não se aplica às pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino ou pesquisa. 

§ 2º  O disposto na alínea  “g” do inciso X não inclui proventos em dinheiro oriundos de participação no capital. 

§ 3º  Os membros do comitê de auditoria estatutário devem observar os comandos do ato constitutivo vigente na distribuidora. 

§ 4º  Os colaboradores titulares do comitê de auditoria não estatutário, da auditoria interna e da área de **compliance** e riscos devem atender os comandos do regimento interno atinentes a política de administração de riscos da distribuidora. 

## CAPÍTULO III DA AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA 

## **Seção I Das Classes Qualitativas** 

Art. 3º  A qualidade do sistema de governança das distribuidoras será classificada nos seguintes níveis: 

I - alto; 

II - médio; 

III - insuficiente; e 

IV - não elegível. 

§ 1º  As distribuidoras de energia elétrica signatárias de novos contratos de concessão ou permissão a partir de 2015 e as participantes de contratos, ou outros instrumentos congêneres, de compartilhamento de infraestrutura e de recursos humanos, ou apenas um desses tipos, entre partes relacionadas não poderão ter a qualidade do seu sistema de governança classificada com nível insuficiente. 

§ 2º  Durante o período de adaptação inicial previsto no art. 21, a qualidade dos sistemas não terá avaliação e não contará com benefícios e nem se submeterá a restrições. 

§ 3º  Os agentes setoriais de pequeno porte terão o nível da qualidade do sistema de governança atribuído como não elegível, durante o período de adaptação inicial previsto no § 2º deste artigo, tendo sua avaliação inicial após três anos das avaliações iniciais das distribuidoras não classificadas como de pequeno porte. 

§ 4º  Após o período mínimo regrado pelo art. 21, as distribuidoras enquadradas no §1º deste artigo, podem se submeter à avaliação da ANEEL para obter os benefícios dispostos no CAPÍTULO IV. 

§ 5º  As permissionárias e autorizadas serão classificadas como não elegíveis. 

## **Seção II Das Dimensões e dos Componentes** 

Art. 4º  As cinco dimensões que compõem a qualidade dos sistemas de governança dos agentes setoriais de distribuição são: 

I - transparência; 

II - estrutura da alta administração; 

III - relação de propriedade e controle; 

IV - controle interno; e 

V - conformidade regulatória. 

§ 1º  As dimensões dos incisos I a IV constituem a governança corporativa clássica. 

§ 2º  A combinação da dimensão conformidade regulatória com a governança corporativa clássica forma a governança corporativa regulatória. 

§ 3º  As dimensões são formadas por componentes e estes podem ser obrigatórios ou desejáveis na classificação do sistema de governança das distribuidoras. 

§ 4º  Entendem-se como atendidos os parâmetros mínimos e deveres regulatórios concernentes às distribuidoras classificadas como alto ou médio nível de governança. 

Art. 5º  Todos os componentes formam a pontuação total de cada dimensão. 

Art. 6º  O cálculo da pontuação absoluta dos componentes e das dimensões, bem como dos índices das dimensões e das governanças corporativas clássica e regulatória, é obtido a partir da metodologia descrita no Anexo VII-A. 

## CAPÍTULO IV DOS INCENTIVOS 

Art. 7º  As distribuidoras com alto nível de governança são dispensadas de submeter ao crivo de anuência prévia no que se refere a: 

I - contratos entre as partes relacionadas; 

II - desvinculação dos bens não enquadrados como inservíveis; e 

III - alteração de atos constitutivos. 

§ 1º  As distribuidoras de que tratam o _caput_ deverão atender as condições de sustentabilidade econômico e financeira previstas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução e as metas de qualidade do serviço estabelecidas. 

§ 2º  As distribuidoras de que trata o inciso I do _caput_ devem: 

I - informar à ANEEL, em até trinta dias a contar do fim de cada trimestre, os dados e as informações de que trata a alínea “b” do inciso XII do art. 19 do Módulo V desta Resolução, e 

II - manter um dossiê individualizado que contenha a análise prévia do órgão interno da distribuidora e o controle da execução sobre a contratação à disposição para fiscalização posterior. 

§ 3º  As distribuidoras de que trata o inciso II do _caput_ devem constituir um dossiê composto dos seguintes documentos: 

I - identificação inequívoca do bem ou conjunto de bens mediante indicação de seu registro de controle patrimonial, nos termos do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico – MCPSE vigente, bem como histórico dos registros contábeis; 

II- laudo de avaliação de cada bem, emitido por perito ou por empresa especializada, exceto em relação à sucata de equipamento; 

III - memorial da desativação contábil, nos termos do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico e do MCPSE; 

IV - relatório assinado por profissional habilitado da empresa, com registro na respectiva entidade de classe, justificando os motivos técnicos ou operacionais que determinaram a desvinculação e demonstrando a inexistência de prejuízo ao serviço público prestado; 

V - ato de deliberação do agente setorial aprovando a desvinculação; 

VI - no caso de bem imóvel, cópia de planta e mapa de localização; e 

VII - declaração do diretor presidente de que a desvinculação não prejudicará o serviço público concedido, os consumidores ou outro agente setorial. 

§ 4º  As distribuidoras de que trata o inciso III do _caput_ devem enviar à ANEEL: 

I - estudo fundamentado demonstrando que a operação não impactará negativamente a qualidade do serviço outorgado ou delegado; 

II - relatório comprovando que a operação não o fez deixar de cumprir as condições de sustentabilidade econômicas e financeiras dispostas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução; e 

III - ato constitutivo modificado e registrado em órgão competente. 

§ 5º  As distribuidoras poderão contar com os benefícios listados no _caput_ , desde que, concomitante à classificação de governança, atendam às condições de sustentabilidade econômico e financeira previstas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução e as metas de qualidade do serviço estabelecidas. 

Art. 8º  As distribuidoras com nível médio de governança terão os seguintes benefícios: 

I - limites em dobro dos montantes anuais por avença para contratar com partes relacionadas acerca da dispensa de anuência prévia que trata o inciso XII do art. 19 do Módulo V desta Resolução; e 

II - necessidade de anuência prévia na alteração de atos constitutivos apenas para os casos de redução de capital social ou modificação na política de distribuição de dividendos ou remuneração do acionista. 

Parágrafo único.  As distribuidoras poderão contar com os benefícios listados no _caput_ , desde que, concomitante à classificação de governança, atendam às condições de sustentabilidade econômico e financeira previstas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução e as metas de qualidade do serviço estabelecidas. 

Art. 9º  As distribuidoras com governança em nível insuficiente serão incluídas em um programa de fiscalização e de monitoramento com a finalidade de promover melhorias contínuas alcançando, no mínimo, as metas regulatórias na prestação do serviço, sustentabilidade econômica e financeira e qualidade do sistema de governança. 

§ 1º  A agenda fiscalizatória desses agentes contará com pelo menos uma fiscalização de sua gestão econômica e financeira e da qualidade dos serviços durante o período normal de manutenção da classificação. 

§ 2º  Ao ser classificada como governança em nível insuficiente, a distribuidora deverá enviar à ANEEL, em prazo a ser definido pela fiscalização, um plano de reestruturação de sua governança corporativa com metas semestrais objetivando melhorar sua qualidade no sistema de governança. 

§ 3º  A distribuidora deverá enviar periodicamente um relatório descrevendo as melhorias nos seus índices econômicos e financeiros descritos na metodologia específica da ANEEL, e de qualidade dos serviços prestados, bem como informando a situação a respeito do atendimento das condições de sustentabilidade econômicos e financeiros do art. 4º do Anexo VIII desta Resolução e da trajetória da qualidade dos serviços prestados. 

§ 4º  A periodicidade, citada no parágrafo anterior, será definida pelas superintendências de fiscalização competentes. 

## CAPÍTULO V DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE CLASSIFICAÇÃO 

Art. 10.  O processo administrativo de classificação da qualidade da governança das distribuidoras será iniciado a pedido da interessada, preferencialmente, em meio magnético, contendo, de forma clara e ordenada, os seguintes dados: 

I - informações básicas sobre a distribuidora, nos termos do art. 11; 

II - informações e documentos sobre os componentes das dimensões formadoras da qualidade do sistema de governança da distribuidora, nos termos do art. 12; 

III - declaração de veracidade do diretor presidente e diretores das áreas responsáveis pelas informações e documentos de que trata o inciso II; 

IV - organograma da cadeia societária da distribuidora, identificando seu controlador ou bloco de controle, até o primeiro nível societário no exterior, se for o caso; 

V - nome, assinatura do representante e data do requerimento; e 

VI - instrumento de mandato, caso o representante signatário do pedido não possua cadastro vigente como procurador na Superintendência de Gestão Técnica da Informação da ANEEL. 

§ 1º  O requerimento inicial que não estiver instruído com as informações e documentos previstos no _caput_ será arquivado, nos termos do art. 40 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

§ 2º  Cabe ao requerente a prova dos fatos que tenha alegado, valendo-se de documentos e meios permitidos em lei, podendo, inclusive, juntar documentos suplementares, pareceres e outros congêneres. 

§ 3º  Na declaração que trata o inciso III, para as distribuidoras pertencentes à Administração Pública, deverá ser firmando compromisso de observância da Lei nº 13.303, de 2016, durante toda a sua gestão. 

## **Seção I Da Instrução Processual** 

Art. 11.  As informações básicas sobre a distribuidora devem incluir, o seguinte: 

I - identificação da distribuidora; 

II - ato constitutivo vigente e suas alterações dos últimos dois anos; e 

III - dados para contato, incluindo endereço para recebimento de comunicações, fac-símile, correio eletrônico e telefone. 

Art. 12. As informações, dados e documentos sobre o sistema de governança da distribuidora devem observar os seguintes requisitos: 

I - confirmação por meio de elementos comprobatórios, para fins de análise e obtenção da pontuação correspondente, nos termos do Anexo VII-A; e 

II - preenchimento do formulário constante no Anexo VII-B. 

Parágrafo único.  Os elementos comprobatórios ilegíveis ou inacessíveis eletronicamente não pontuarão. 

## **Seção II Dos Tipos de Avaliação** 

Art. 13.  São quatro os tipos de avaliações: 

I - demonstrativa; 

II - inicial; 

III- periódica ordinária; e 

IV - reavaliação extraordinária. 

§ 1º  A avaliação demonstrativa ocorrerá antes da avaliação inicial e não acarretará benefícios ou restrições para a distribuidora. 

§ 2º  A avaliação demonstrativa das distribuidoras ocorrerá com as informações prestadas a partir de doze meses da vigência da norma, podendo ser complementadas no período de até dezoito meses, não sendo consideradas as enviadas após esse prazo. 

§ 3º  A avaliação demonstrativa será concluída em até seis meses após o prazo final de envio das informações de que trata o § 2º. 

§ 4º  A avaliação inicial começará a partir de quatro anos da vigência da Resolução Normativa ANEEL nº 787, de 24 de outubro de 2017, alterada pela Resolução Normativa ANEEL 907, de 15.12.2020, na qual tomará como base informacional os dados dos dois anos anteriores 

§ 5º  Complementações de informações para as avaliações após o término do prazo apenas serão aceitas e consideradas se derivadas de dúvidas questionadas pela distribuidora e pendentes de resposta, bem como as solicitadas pela ANEEL no decorrer da avaliação. 

§ 6º  A distribuidora poderá se sujeitar voluntariamente à avaliação inicial a partir do terceiro ano a partir do início da vigência da Resolução Normativa ANEEL nº 787, de 24 de outubro de 2017, alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 907, de 15.12.2020. 

§ 7º  As distribuidoras que tiverem suas avaliações adiantadas poderão se beneficiar de seus efeitos desde a publicação da decisão da ANEEL e antes do início do ciclo regular avaliativo. 

§ 8º  A avaliação periódica ordinária ocorrerá em ano do período do ciclo tarifário, sendo a segunda avaliação da distribuidora, em seguida da inicial, mantendo-se sua avaliação até o fim do respectivo período tarifário, seja da avaliação inicial ou última realizada, valendo-se das informações de dois anos civis do período deste ciclo tarifário anteriores a demanda da distribuidora pela avaliação. § 9º  São fatos geradores da reavaliação extraordinária: 

I - evidências obtidas em ações de fiscalização **in loco** ou remota que tenham o condão de reduzir a pontuação atribuída à distribuidora; 

II - informações obtidas durante a atividade de monitoramento que possam reduzir a pontuação atribuída à distribuidora; 

III - expedientes recebidos de órgãos ou entidades que tragam evidências sobre a execução de práticas nocivas à boa governança da distribuidora; 

IV - denúncias apresentadas por pessoas físicas ou jurídicas que tragam elementos balizadores para redução da pontuação da distribuidora, vedadas as anônimas ou apócrifas; e 

V- pedido da distribuidora, desde que transcorrido o interstício mínimo de um ano, da última avaliação. 

## **Seção III Do Processamento** 

Art. 14.  Após completamente instruídos os processos, a ANEEL analisará, pontuará a qualidade do sistema de governança da distribuidora, segundo a metodologia do Anexo VII-A, classificando-a de acordo com os níveis previstos no art. 3º. 

Parágrafo único.  A eventual complementação processual, pedido de substituição de informações, dados e documentos comprobatórios ou qualquer solicitação de paralização da análise a pedido do agente setorial implicará em reposicionamento na fila de análise. 

Art. 15.  Concluída a classificação, a ANEEL publicará ato declarando o nível de governança da distribuidora, bem como atualizará a informação com o nível classificação no seu sítio eletrônico. 

§ 1º  Durante o período de adaptação, todas as distribuidoras serão classificadas como sem avaliação. 

§ 2º  No decorrer de sua avaliação inicial, avaliações periódicas e reavaliações extraordinárias terão o seu nível divulgado como sendo em análise ou em revisão, conforme o caso. 

§ 3º  Antes do acesso ao arquivo no sítio eletrônico da ANEEL com os níveis de governança das distribuidoras, haverá uma nota de **disclaimer** aos usuários a respeito do uso da classificação. 

Art. 16.  Caberá pedido de reconsideração e de recurso em relação à classificação atribuída pela Aneel à distribuidora, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 273, de 2007. 

Parágrafo único.  Transitado em julgado a decisão administrativa, a classificação do nível de governança manter-se-á até o fim do período do ciclo tarifário da distribuidora em que ocorreu a avaliação inicial ou periódica ordinária, salvo quando houver fato gerador que dê início à reavaliação extraordinária. 

Art. 17.  O processo de reavaliação extraordinária poderá ser iniciado em caso ‘de denúncia acerca do sistema de governança de uma distribuidora 

Parágrafo único.  O autor da denúncia poderá solicitar tratamento reservado e sigilo da fonte, o qual deverá ser mantido até a decisão final da ANEEL. 

## **Seção IV Do Monitoramento e da Ação Fiscalizatória** 

Art. 18.  A ANEEL monitorará os sistemas de governança das distribuidoras, recorrendo a informações obtidas em: 

I - sítios eletrônicos da distribuidora e de instituições que contenham dados relacionados à sua governança; 

II - processos administrativos ou judiciais que forneçam evidências de práticas prejudiciais à boa governança da distribuidora; 

III - publicações acadêmicas e especializadas acerca de governança; e 

IV - questionamentos diretos à distribuidora em teste. 

Parágrafo único.  A partir desses elementos, avaliar-se-á a qualidade do sistema de governança da distribuidora e motivando a reavaliação de sua classificação quando cabível. 

Art. 19.  A ANEEL planejará o escopo e poderá promover ações fiscalizatórias in loco com o objetivo de: 

I - verificar a manutenção da efetividade das informações prestadas por ocasião da avaliação; 

II- mitigar riscos de prestação de informações falsas por parte das distribuidoras com o intuito de obter benefícios processuais; 

III - apurar a pertinência de informações decorrentes de denúncias acerca dos sistemas de governança das distribuidoras; e 

IV - colher evidências de prestação de informações falsas e práticas não aderentes ao bom funcionamento do sistema de governança da distribuidora. 

Parágrafo único.  Em caso de evidências de prestação de informações falsas no processo anterior de classificação, iniciar-se-á o processo de reavaliação da qualidade do sistema de governança com a redução de pontuação, sem, contudo, prejudicar a abertura de processo administrativo punitivo pela conduta não conforme, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 846, de 2019. 

Art. 20.  Identificadas práticas negativas ou omissivas reiteradas da alta administração no comando distribuidora que tenham o potencial de trazer prejuízos financeiros ou inadequada prestação do serviço, poderão caber as seguintes ações da ANEEL de forma gradual: 

I - comunicação ao órgão ou entidade competente, de acordo com o tipo empresarial da distribuidora, informando por meio de relatório o teor das práticas negativas, avaliação da governança e riscos de gestão temerária por parte dos administradores; e 

II - início da instrução do processo de intervenção administrativa na distribuidora. 

§ 1º  A comunicação prevista no inciso I dar-se-á após duas avaliações da governança com nível insuficiente consecutivas, combinadas com a constatação de descumprimento das condições de 

sustentabilidade econômico e financeira previstas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução ou das metas dos índices de qualidade por dois anos sucessivos. 

§ 2º  Em caso de ineficácia da ação do inciso I na recuperação da distribuidora, a ANEEL poderá promover a ação do inciso II. 

§ 3º  As ações dos incisos I e II serão gradativas e a ANEEL estabelecerá um lapso temporal adequado à recuperação da distribuidora em função de seu risco de descumprimento das metas de qualidade do serviço prestado ou das condições de sustentabilidade econômico e financeira. 

## CAPÍTULO VI DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 21.  O período de adaptação inicial perdura até 31 de dezembro de 2021. 

Parágrafo único. Durante o período de adaptação inicial, a qualidade dos sistemas não terá avaliação e não contará com benefícios e nem restrições. 

Art. 22.  Para fins de cumprimento das condições de sustentabilidade econômico e financeira previstas no art. 4º do Anexo VIII desta Resolução, as Demonstrações Contábeis Regulatórias anuais, quando do envio da Prestação Anual de Contas – PAC, deverão ser assinadas pelo Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e contador responsável pela Distribuidora; e acompanhadas de parecer do Conselho Fiscal, composto por no mínimo de 2/3 (dois terços) de membros com comprovada experiência em finanças ou contabilidade. 

## **ANEXO VII - A DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021 QUANTIFICAÇÃO DA QUALIDADE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES MÓDULO VII - AVALIAÇÃO DA QUALIDADE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

## **1- Introdução** 

A quantificação da qualidade dos sistemas de governança das distribuidoras será por meio da atribuição de pontuação a cada um dos componentes formadores das dimensões construtoras dos sistemas de governança dos Agentes setoriais a serem avaliados. 

Serão consolidadas as pontuações dos componentes agregadas por dimensão e globalmente somando as de todas as dimensões, bem como serão calculados índices percentuais de eficiência da aderência dessas dimensões e da governança global. 

## **2- Dimensões dos sistemas de governança** 

Os sistemas de Governança das distribuidoras possuem 5 (cinco) dimensões construtoras da qualidade: 

- (a) Transparência (T) 

- (b) Estrutura da Alta Administração (EAA) 

- (c) Relações de Propriedade e Controle (RPC) 

- (d) Controle Interno (CI) 

- (e) Conformidade Regulatória (CR) 

As dimensões de (a) a (d) são formadoras da Governança Corporativa Clássica (GCC) e a combinação da GCC com a CR da Governança Corporativa Regulatória (GCR). 

## **3 - Pontuação absoluta e Índices** 

Genericamente, a forma construtiva da pontuação e do índice de uma dimensão, pode ser exemplificada como: 

Seja a dimensão i, com a sua pontuação (Dj) e o índice percentual (Ij) dados pelas seguintes 

fórmulas: 

m1 Di A = ∑ j=1 

sendo: 

Aj: a pontuação obtida pelo j-ésimo componente da dimensão i; 

m1: número de componentes da dimensão i; e máx{Di}: a máxima pontuação possível de Di. 

Por óbvio, a dimensão genérica i deve ser substituída pelos itens listados em 2 de (a) a (e). 

## **4- Componentes das Dimensões** 

As Dimensões são formadas por Componentes, e estes são pontuados de acordo com a avaliação dos documentos, informações e dados acostados no processo administrativo de classificação e critérios estabelecidos neste ANEXO. 

Os Componentes são de observância e/ou ter sua implementação obrigatória ou desejável. 

Na avaliação dos Componentes será atribuído uma pontuação total, parcial (quando couber) ou zero de acordo com a aderência as regras formuladas para cada um dos Componentes. 

## **4.1 – Componentes da Dimensão - Transparência** 

Todas as informações dos componentes dessa dimensão deverão ser divulgadas no website da distribuidora – preferencialmente, na área de Relações com Investidores (RI). 

Por ocasião da avaliação da pontuação associada aos componentes, a ANEEL verificará a eficácia da transparência consultando o website, prioritariamente, para a avaliação inicial e suas avaliações periódicas – previamente a classificação, bem como, em sede de uma fiscalização a posterior, reavaliações extraordinárias podem ser realizadas em função do escopo planejado para ação fiscal. 

As distribuidoras que preenchem o Formulário de Referência (FR) nos termos da Instrução Normativa CVM nº 480/2009, podem vincular eletronicamente o FR ao endereço no site para atender as divulgações necessárias de componentes a seguir. 

**a)** Componente A1: divulgação das políticas internas e dos regimentos dos órgãos e comitês **.** 

a.1) Regras: 

1 - No mínimo, o Agente deverá trazer as Políticas de Divulgação de Informações, de Administração de Riscos, de Transações com Partes Relacionadas, sobre contribuições e doações e de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita. 

2 - Deverão constar, minimamente, entre os regimentos, o do Conselho de Administração, do Conselho de Família (para empresas familiares ou distribuidoras oriundas de grupos familiares), do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal. 

3 - A distribuidora deverá divulgar as atas das reuniões do Conselho de Administração (ou Conselho Consultivo), de seus Comitês e do Conselho Fiscal quando solicitado por um de seus membros, salvo quando a maioria dos membros do órgão entender e declarar por escrito que a divulgação poderá colocar em risco interesse legítimo do Agente Setorial no resguardo do direito à confidencialidade de temas de seu interesse estratégico. 

a.2) Tipo: desejável 

a.3) Pontuação: de 0 a 2 (dois) pontos – admite-se pontuação parcial. 

a.4) Critério para pontuação: 

1 – 2 (dois) pontos para o cumprimento da divulgação integral das informações dos parágrafos 1 e 2 do item (a.1). 

2 - Se houver a divulgação integral da informação de somente um dos dois parágrafos, o Agente fará jus de 1 (um) ponto. 

3 - Caso a divulgação não atingir o mínimo estabelecido nos parágrafos 1 e 2 do item (a.1), a distribuidora não pontuará. 

- **b)** Componente A2: divulgação de relatórios prospectivos e das informações sobre os negócios da distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - No mínimo, o Agente deverá divulgar os seguintes itens: 

(i) Estrutura organizacional de controle e de gerenciamento de riscos; (ii) Plano de Negócios; e 

(iii) Fatos e Atos com influência relevante sobre os negócios. 

2 – Ao divulgar no item (1.i), evidenciará a descrição das estruturas e práticas de controles internos adotadas pela distribuidora, indicando as principais medidas adotadas pelo Conselho de Administração e Diretoria frente à atuação da área responsável pela função de **Compliance** e Riscos, da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria no exercício social anterior, bem como os aperfeiçoamentos nessas estruturas e práticas previstos para o exercício social em curso. 

3 - No item (1.ii), minimamente, a distribuidora deverá: detalhar o objeto social (ou equivalente), a missão e a visão da organização, listar as metas da organização nos próximos cinco anos e indicar as atingidas e não-alcançadas nos últimos dois anos, o programa de investimentos (com quadros de usos e fontes) dos cincos anos próximos, a análise de contingências e riscos ao negócio nos próximos cincos anos e a metodologia de formação de preços e tarifas pelos próximos cinco anos. A distribuidora deverá divulgar as atas das reuniões do Conselho de Administração, de seus Comitês e do Conselho Fiscal quando solicitado por um de seus membros, salvo quando a maioria dos membros do órgão entender e declarar por escrito que a divulgação poderá colocar em risco interesse legítimo do Agente Setorial. 

4 – Concernente ao item (1.iii) deve apresentar a divulgação das informações sobre despesas com publicidade, patrocínios, parcerias e convênios, em especial quando pactuadas com partes relacionadas, bem como os critérios utilizados pela distribuidora para alocação de recursos para tais despesas. 

5 - As informações constantes deste Componente deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração previamente à sua divulgação, sendo que a ata referente à deliberação deverá ser divulgada de forma completa, inclusive com eventuais manifestações divergentes de conselheiros. 

a.2) Tipo: obrigatório 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação das informações listadas no item 1 (a.1), observados as condições, requisitos e formas recomendadas de 2 a 5 (a.1). 

- c) Componente A3: divulgação do funcionamento da Alta Administração e do Controle da distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - No mínimo, o Agente deverá divulgar os seguintes itens: 

(i) Data da instalação e efetivo funcionamento do Conselho Fiscal e dos Comitês; 

(ii) Composição e experiência profissional da Alta Administração e do Conselho Fiscal; 

(iii) Processo avaliativo da Alta Administração e dos Comitês; 

- (iv) Programa de Treinamento da Alta Administração e do Conselho Fiscal; 

- (v) Relatório de avaliação de implantação de melhorias e aperfeiçoamento do sistema de governança; e 

- (vi) Memória de atividades do Comitê de Auditoria e/ou Conselho Fiscal 

2 - O Agente deve trazer no item (1.i), além das datas solicitadas, a descrição do relacionamento mantido entre o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, a Diretoria e o Comitê de Auditoria, indicando o número de reuniões conjuntas agendadas e realizadas no exercício social anterior e o número de reuniões conjuntas previstas para o exercício em curso. 

3 - No item (1.ii), a distribuidora deve listar os componentes e seus currículos resumidos, bem como incluir a declaração dos membros da Alta Administração, do Conselho Fiscal, e Comitês quanto a ser ou não membros da Alta Administração, do Conselho Fiscal, e Comitês de empresas de sua linha de controle (societário ou análogo), descrevendo os motivos para tal caracterização. 

4 – Concernente ao item (1.iii), a distribuidora deve descrever o processo avaliativo, no exercício social anterior, bem como para o exercício social em curso, a periodicidade, os procedimentos, os critérios adotados e se há reflexos da avaliação na política de indicação e na de remuneração dos Administradores. 

5 - O Agente de distribuição, no item (1.iv), deve apresentar o programa de treinamento e formação continuada de seus dos Administradores e Controllers, indicando os temas abordados (no mínimo, Divulgação de Informações, Código de Conduta ou Integridade, **Compliance** e Lei Anticorrupção), a periodicidade dos cursos ministrados no exercício social anterior, bem como aqueles previstos para o exercício social em curso. 

6 - Ainda sobre o item (1.iv), deve-se juntar neste relatório sobre o treinamento acerca do Código de Conduta ou Integridade da Organização para os colaboradores – em números macros – evidenciando principalmente a periodicidade e o índice de participação. 

7 - A respeito do item (1.v) indicar o número de denúncias internas e externas relativas ao Código de Conduta ou Integridade recebidas pela distribuidora no exercício social anterior, bem como evidenciar, os aperfeiçoamentos que foram realizados em decorrência dessas denúncias no exercício anterior e os que serão implantados no exercício em curso. 

8 - As informações constantes deste Componente deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração previamente à sua divulgação, sendo que a ata referente à deliberação deverá ser divulgada de forma completa, inclusive com eventuais manifestações divergentes de conselheiros. 

a.2) Tipo: obrigatório 

a.3) Pontuação: 0 ou 5 (cinco) pontos 

## a.4) Critério para pontuação: 

Os cinco pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação das informações listadas no item 1 (a.1), observados as condições, requisitos e formas recomendadas de 2 a 8 (a.1). 

## d) Componente A4: divulgação da Carta Anual de Governança Corporativa. 

a.1) Regra: A Carta tem o objetivo de consolidar as informações requeridas, em um único documento escrito em linguagem clara, sintética, direta e garantindo, ao público em geral e aos investidores, acesso direto e simplificado às informações. 

## a.2) Tipo: desejável 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos 

## a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação da Carta conforme as diretrizes recomendadas em (a.1). 

## e) Componente A5: divulgação do Relatório Integrado ou de Sustentabilidade. 

## a.1) Regra: 

1- A Relatório deve ter o conteúdo que permita aos usuários da informação uma visão sobre a perenidade e sustentabilidade da distribuidora, tanto na visão econômico e financeira como a operacional. 

2 - Uma referência para a confecção do Relatório, por exemplo, é o padrão Global Reporting Initiative (GRI). 

3 – Em caso de uso de Relatório da Holding, o documento deverá ter um capítulo com as especificidades da distribuidora de modo a contemplar o item 1 

a.2) Tipo: desejável 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação do Relatório conforme as diretrizes recomendadas em (a.1). 

- f) Componente A6: divulgação do Relatório do Comitê de Auditoria, Estatutário ou não Estatutário. 

a.1) Regra: A ser realizado conjuntamente às Demonstrações Financeiras e contemplando no mínimo as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, por reunião, destacando-se as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação do Relatório com o conteúdo recomendado em (a.1). 

- g) Componente A7 **:** divulgação da política ou prática remuneratória e dos montantes globais da remuneração dos Administradores e Controllers. 

## a.1) Regra: 

1 – A política ou prática remuneratória deve esclarecer a forma construtiva, além da parcela fixa da remuneração dos administradores e controllers dos Conselhos, Comitês e Diretoria, alinhada com o valor de mercado, nível de responsabilidade e atividade dos administradores e controllers, as parcelas variáveis da remuneração global e a formulação dos bônus alinhados com metas de longo prazo e de perenidade da distribuidora, mantidas as condições de sustentabilidade econômica e financeira e de qualidade do serviço regradas pela Agência, bem como as regras de forma/modo de recebimento e diferimento do pagamento futuro da remuneração variável. 

2 – A política ou prática remuneratória dos Administradores dos Conselhos, Comitês e Diretoria deverá ser impactada pelo processo de avaliação anual (vide mecanismo B3). 

3 – Os montantes globais devem demonstrar a remuneração máxima, média e mínima dos administradores e controllers dos Conselhos, Comitês e Diretoria acrescidas dos encargos legais devidos. Ressalva-se que não há necessidade de individualização da divulgação da informação por administradores e controllers. 

4 – As distribuidoras que preenchem o Formulário de Referência (FR), nos termos da Instrução Normativa CVM nº 480/2009, podem vincular eletronicamente o FR para atenderem o item 2. 

5- Os Controllers deste componente são os possuidores de competência prevista em ato constitutivo da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos pelo cumprimento da divulgação do Relatório com os conteúdos recomendados dos itens 1 a 4 de (a.1). 

## **4.2 – Pontuação da Dimensão - Transparência** 

De forma consolidada, após a avaliação das informações, dados e documentos enviados pela distribuidora ou consultados em seu site na internet, obtém-se: 

- a pontuação da dimensão (DT) e o índice percentual da dimensão (IT) dados pelas seguintes fórmulas: 

sendo: 

Ai: a pontuação obtida pelo i-ésimo componente da dimensão transparência do tópico 4.1. m1: número de componentes ou mecanismos da dimensão transparência do tópico 4.1: máx{DT}: a máxima pontuação possível de DT; 

## **4.3 – Componentes da Dimensão - Estrutura da Alta Administração** 

Os componentes dessa dimensão se referem, além da Alta Administração como definida no ANEXO VII-A, também aos Comitês de assessoramento dos Administradores, bem como o Conselho Fiscal, órgãos muito importantes no sistema de governança de uma Organização. 

a) Componente B1: Política de Indicação ou requisitos mínimos para ser Administrador e Controller. 

a.1) Regras: 

1 - O documento estatutário (ou equivalente) da distribuidora deve: 

(i) estabelecer os requisitos mínimos para indicação de administradores e membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, formalizando a caracterização de um perfil mínimo desejável; ou 

(ii) determinar a elaboração de uma Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração, contemplando os requisitos do item (i). 

2 – O perfil mínimo desejável mencionado no _caput_ deverá contemplar, além dos requisitos legais e diretrizes fixadas para Administrador e **Controllers,** por profissional aplicável: 

a) critérios mínimos para a composição global do Conselho de Administração, dentre os quais, a diversidade e complementariedade de experiências; 

b) critérios mínimos a serem contemplados na seleção de membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quais sejam formação acadêmica compatível com a função ou o cargo a ser exercido experiência profissional mínima exercendo função semelhante disponibilidade de tempo para desempenho da função; e 

c) previsão de que dois terços dos membros do Conselho Fiscal sejam formados, no mínimo, por profissionais com experiência comprovada em finanças ou contabilidade. e 

d) ter um mecanismo para garantir participação de acionistas minoritários na indicação de membros do Conselho de Administração. 

3 – O Agente Setorial poderá prever, no documento estatutário ou na Política de Indicação, critérios diferenciados para o membro do Conselho de Administração representante dos empregados ou Conselhos de Consumidores. 

4 - A distribuidora deverá prever, no documento estatutário ou na Política de Indicação, a análise do perfil do titular da área responsável pela função de **Compliance** da Organização, ainda que não se trate de diretoria estatutária. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

## a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos pelo envio do documento estatutário ou da Política de Indicação (ou endereços eletrônicos para consulta em site da distribuidora) – destacando-se as partes comprobatórias - dos conteúdos e requisitos e das condições a serem observadas nos itens de 1 a 4 de (a.1). 

b) Componente B2: Relatório de aderência da Proposta à Administração. 

a.1) Regras: 

1 - O Relatório demonstrará a aderência da proposição à assembleia de acionistas para a eleição membros estatutários (ou equivalente) da distribuidora com a Política de Indicação ou os requisitos mínimos para ser um Administrador ou **Controller** . 

2 – No documento, será avaliado os perfis e requisitos desejados à composição: 

(i) dos membros do Conselho de Administração e de membros do Conselho Fiscal; e 

(ii) dos membros da Diretoria, do titular da área responsável pela função de **Compliance** e dos participantes de comitês de assessoramento que não sejam membros do Conselho de Administração 

3 - A distribuidora deverá instituir Comitê de Indicação Estatutário, composto por maioria de membros independentes e liderado por membro independente do Conselho de Administração, nos termos do Capítulo II desta Norma, para a verificação da aderência dos indicados aos requisitos definidos na Política de Indicação ou no documento estatutário. 

4 - Caso o Agente Setorial opte em não instituir o Comitê do item anterior, deverá prever a competência do Conselho de Administração, diretamente, para a verificação da aderência dos indicados aos requisitos definidos na Política de Indicação ou no documento estatutário. 

5 - As atas das reuniões relativas à verificação da aderência ao perfil deverão ser divulgadas de forma completa, inclusive com eventuais manifestações divergentes de conselheiros. 

## a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: de 0 a 2 (dois) pontos – admite-se pontuação parcial. 

a.4) Critérios para pontuação: 

1 – Os pontos serão obtidos por meio do envio da cópia do Relatório (ou endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) e das Atas das Reuniões, observados os conteúdos e requisitos e as condições nos itens de 1 a 4 e 5, respectivamente, de (a.1). 

2- Os dois pontos se dividem em: um ponto para a apresentação do Relatório do Comitê de Indicação Estatutário (ou do Conselho de Administração à luz do item 4 de (a.1)) e o outro a apresentação das atas de reuniões citadas do item 5 de (a.1). 

- c) Componente B3: Processo de avaliação anual da Alta Administração e dos Comitês de assessoramento. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá avaliar: o Conselho de Administração, como órgão, o seu Presidente e os Comitês, bem como avaliação de seus membros individualmente considerados. 

2 - Além dos avaliados do item anterior, o Conselho de Administração deverá, com a mesma periodicidade, avaliar os membros da Diretoria do Agente Setorial. 

3 - O Comitê de Indicação, se houver, deverá dar apoio metodológico e procedimental ao processo de avaliação. 

4 - A avaliação deve ser, preferencialmente, apoiada por instituição independente pelo menos a cada dois anos, no ano que antecede a renovação do Conselho e de sua eleição. 

5 - O ato constitutivo da distribuidora deverá prever um processo de avaliação anual de sua Alta Administração e seus Comitês. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos por meio do envio do ato constitutivo (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando a parte comprobatória do atendimento aos requisitos e conteúdos e as condições a serem atendidas de 1 a 5 de (a.1). 

d) Componente B4: Vedação de acúmulo de cargos na Alta Administração da distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá prever em seu Ato Constitutivo a vedação à acumulação do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente da Diretoria. 

2 – O Agente de distribuição deve confeccionar um Relatório com o histórico dos períodos nos últimos 2(dois) anos em que os Membros do Conselho da Administração e os Diretores da Diretoria Executiva estiveram em seus cargos, destacando os seus principais líderes dos órgãos respectivamente. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio do envio do ato constitutivo (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando o dispositivo que estabelece a vedação citada no item 1 de (a.1) e da cópia do Relatório previsto no item 2 de (a.1). 

- e) Componente B5: Regramento de prazo de mandato e reeleição para os membros do Conselho de Administração na distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá prever em seu Ato Constitutivo as regras do prazo do mandato e possibilidade de reeleição de membro do Conselho de Administração. 

2 - O período do mandato deverá ser de até 3 (três) anos. 

3 – Será admitida uma única reeleição de modo a promover a alternância do governo da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 1 (um) ponto. 

a.4) Critério para pontuação: 

O ponto será obtido por meio do envio do ato constitutivo (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando o dispositivo que estabelece as regras citadas nos itens 1 e 2 de (a.1). 

- f) Componente B6: Previsão estatutária do número de membros do Conselho de Administração na distribuidora. 

a.1) Regra: a distribuidora deverá prever em seu Ato Constitutivo um número de membros do Conselho de Administração entre 5 (cinco) e 11(onze) membros. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos mediante o envio do ato constitutivo (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando o dispositivo que estabelece o número de membros citados em (a.1). 

- g) Componente B7: Previsão estatutária do percentual de membros independentes do Conselho de Administração na distribuidora. 

a.1) Regra: 1 -A distribuidora deverá prever em seu Ato Constitutivo, no mínimo, um percentual de 20% (vinte e por cento) de membros independentes no Conselho de Administração. 

2 – A distribuidora deve apresentar um Relatório sobre as atividades desenvolvidas pelos Conselheiros Independentes nos dois últimos exercícios sociais por ocasião do processo avaliativo da ANEEL. 

(i) . 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 5 (cinco) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os cinco pontos serão obtidos por meio do envio do ato constitutivo (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando o(s) dispositivo(s) que estabelece(m) as regras citadas nos itens 1 e 2de (a.1). 

- h) Componente B8: Existência de treinamento sistematizado aos Administradores, por ocasião da posse e anualmente na distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora ou sua holding deverá prover treinamento aos seus Administradores, antes de sua posse no Conselho de Administração e na Diretoria, bem como sistematizar treinamentos anuais para manter a as competências necessárias na execução de suas atividades. 

2 - Alternativamente, os Administradores poderão atender o item 1 com a manutenção de suas competências por meio de certificações de Instituições Públicas ou Privadas que ministrem os treinamentos e cursos para Administradores e Executivos com o Conteúdo mínimo para atuar na Governança Corporativa ou Gestão de distribuidoras de energia elétrica. 

3 - O Conteúdo mínimo dos treinamentos ou certificações deverá conter os seguintes temas: 

- i) Legislação societária; 

- ii) Legislação do mercado de capitais; 

- iii) Governança Corporativa e Gestão; 

- iv) Sigilo e divulgação de informações corporativas; 

- v) Implantação e funcionamento dos Controles Internos ( **Compliance** e Riscos); 

- vi) Conhecimentos do Setor elétrico (Legislação, Economia e Estruturas e Funcionamento); e 

- vii) Código de Conduta ou Integridade. 

4 – A distribuidora deverá manter um Relatório atualizado sobre os treinamentos realizados 

pelos Administradores (período do curso e conteúdo por participante), certificações obtidas ou mantidas e cronograma de cursos planejados para o ano corrente e o subsequente. 

5 – Para atender a obrigação de treinamento anual dos Administradores, poder-se-á admitir os treinamentos nas modalidades “ **on the job** ” ou “ **in company** ” com o conteúdo listado no item (3), sendo que em caso de recondução ao cargo, dever-se-á se submeter a certificação citada em (2). 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos por meio do envio do Relatório (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) com as informações pontuadas no item 4 de (a.1). 

i) Componente B9: Política remuneratória da Alta Administração. 

a.1) Regras: 

1 - A política de remuneração de administradores deverá ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazo adotadas pela distribuidora. 

2 - A remuneração dos responsáveis das áreas de controle interno e de **compliance** e riscos deverá ser adequada para atrair profissionais qualificados e experientes e ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse. 

3 – As medidas de desempenho dos responsáveis das áreas de controle interno e de **compliance** e riscos deverão ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não no desempenho das unidades por eles controladas ou avaliadas. 

4 - As distribuidoras que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável a seus administradores devem levar em conta, quanto ao montante global e à alocação da remuneração, os seguintes fatores, entre outros: 

(i) os riscos correntes e potenciais; 

(ii) o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado; 

(iii) a capacidade de geração de fluxos de caixa; 

(iv) o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e 

(v) as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez. 

5 - No pagamento de remuneração variável a administradores, devem ser considerados, no mínimo, os seguintes critérios: 

(a) o desempenho individual; 

(b) o desempenho da unidade de negócios; 

(c) o desempenho da instituição como um todo; e 

(d) a relação entre os desempenhos mencionados nos itens anteriores de (a) a (c) e os riscos assumidos. 

6 - A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador. 

(a) No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco. 

(b) As ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos utilizados para pagamento da remuneração de que trata o _caput_ devem ser avaliados pelo valor justo. 

(c) Para as distribuidoras que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, os pagamentos de que trata o item (a) devem tomar como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários. 

7 - No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo com o nível de responsabilidade do administrador. 

(i) O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade do administrador. 

(ii) Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de diferimento. 

(iii) No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado 

8 - Contratos com cláusulas de pagamentos excedentes aos previstos na legislação, vinculados ao desligamento de administradores, devem ser compatíveis com a criação de valor e com a gestão de risco de longo prazo. 

9 - A garantia de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de outros incentivos a administradores somente pode ocorrer em caráter excepcional, por ocasião da contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou empresa do mesmo conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der origem à garantia. 

10 - O Conselho de Administração é responsável pela política de remuneração de administradores, devendo supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão da referida política 

11 – A remuneração dos colaboradores regidos pela Consolidação das Leis Trabalhistas (CLT) não observação as regras da política remuneratória que trata o mecanismo 

## a.2) Tipo: obrigatório. 

## a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

## a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio do envio da cópia da Política remuneratória (ou do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora) – destacando o(s) dispositivo(s) que estabelece(m) as regras citadas nos itens de 1 a 10 de (a.1) para fins de comprovação de aderência as diretrizes do componente. 

j) Componente B10: Existência de Diretor Técnico e Diretor Financeiro exclusivos. 

a.1) Regras: 

1 - O Diretor Técnico, em dedicação exclusiva, incumbido dos seguintes deveres perante a ANEEL: 

a) prestar contas quanto ao desempenho técnico-operacional da concessão, bem como sobre a individualização dos processos operacionais; 

b) enviar tempestivamente e adequadamente informações técnicas, incluindo as relacionadas à continuidade do serviço e às perdas comerciais; e 

c) emitir opinião prévia a qualquer proposta de distribuição de proventos, avaliando sua adequação em relação ao desempenho da distribuidora. 

2 **-** O Diretor Financeiro, em dedicação exclusiva, incumbido dos seguintes deveres perante a ANEEL: 

- a) prestar contas sobre contabilização e solidez econômica e financeira; 

- b) enviar, tempestivamente, e em aderência ao Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, o BMP, o RIT, a PAC e o RCP; e 

- c) 3. emitir opinião prévia a qualquer proposta de distribuição de proventos, avaliando sua adequação em relação ao desempenho da distribuidora. 

3 **-** Os deveres descritos dos itens anteriores deverão constar em Regimento Interno da distribuidora como competência desses diretores. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Existência de Diretores exclusivos|Pontuação|
|---|---|
|Os dois diretores exclusivos|2|
|Apenas um deles exclusivo|1|
|Nenhum|0|

a.4) Critério para pontuação: 

Conforme a pontuação na tabela constante em (a.3) a ser apurada mediante o Termo de Posse – ou equivalente – e a demonstração atendimento do item 3 de (a.1). 

## **4.4 – Pontuação da Dimensão – Estruturas da Alta Administração** 

De forma consolidada, após a avaliação das informações, dados e documentos enviados pela distribuidora ou consultados em seu site na internet, obtém-se: 

- a pontuação da dimensão (DEAA) e o índice percentual da dimensão (IEAA) dados pelas seguintes fórmulas: 

**----- Start of picture text -----**<br>
m2<br>DEAA Bi<br>= ∑i=1<br>IEAA =  [D][EAA][ . 100 (%)]<br>máx{DEAA}<br>**----- End of picture text -----**<br>

sendo: 

Bi: a pontuação obtida pelo i-ésimo componente da dimensão Estrutura da Alta Administração do tópico 4.3. 

m2: número de componentes da dimensão Estrutura da Alta Administração do tópico 4.3: máx{DEAA}: a máxima pontuação possível de DEAA; 

## **4.5 – Componentes da Dimensão – Relação de Propriedade e Controle** 

Os componentes dessa dimensão se referem as relações internas na distribuidora entre a propriedade da parcela do capital social e o controle da gestão do negócio distribuição, salutar para uma boa governança e um ambiente de negócios equilibrado e atrativo. 

Alinhado a esse contexto, formula-se componentes mitigadores de comportamentos abusivos dos controladores no uso de informações e alijamento da participação da gestão, são alguns exemplos. Outros componentes, incentivam uma gestão responsável dos controladores visando a indução de uma visão de longo prazo da Concessionária e com o foco no atendimento ao consumidor. 

- a) Componente C1: Compromisso de sigilo e de divulgação de atos e fatos relevantes. 

a.1) Regras: 

- 1 – O controlador da distribuidora, em virtude de acesso privilegiado a informações do 

negócio, deverá firmar termo de compromisso de sigilo e de divulgação de atos e fatos relevantes, bem como os seus Diretores Executivos. 

2 – Esse termo de compromisso deve prever e orientar os Diretores Executivos que: 

(i) guardem sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua efetiva divulgação ao mercado, bem como zelem para que subordinados e terceiros de sua confiança também assim procedam; e 

(ii) comuniquem qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores da distribuidora, para que promova sua divulgação, ou, no caso da omissão deste, à CVM, quando se tratar de companhia aberta; 

3 – Em caso de distribuidora com controle pulverizado, o Diretor-Presidente deverá providenciar o termo de compromisso de sigilo e de divulgação de atos e fatos relevantes do item (1). 

4 – A previsão do mecanismo deve estar no ato constitutivo ou regimento interno da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos mediante o envio das cópias dos Termos de compromisso do item 1 com o conteúdo do item 2 (a.1), bem como a cópia do documento com a previsão das regras como no item 4. 

b) Componente C2: Compromisso de aporte de capital pelo Controlador. 

a.1) Regras: 

1 - O ato constitutivo da distribuidora deve prever que o Controlador aportará recursos financeiros necessários para a manutenção do serviço público de distribuição adequado em relação a qualidade operacional e a sustentabilidade econômica e financeira. 

(i) nascerá a obrigação de aportar capital social para a distribuidora: 

(a) se ela, após a identificação do déficit de recursos gerador da insustentabilidade econômica e financeira e/ou do não cumprimento da qualidade operacional, não comprovar que o déficit é oriundo de desequilíbrio tarifário; e 

(b) caso ela não apresentar de contrato de captação de recursos suficientes para suprimir o déficit – referido em (a) - em até 90 (noventa) dias de quando a Agência tomou ciência da situação de prejuízo a manutenção do serviço público. 

(ii) a distribuidora deverá promover a chamada do aporte de capital dos acionistas/quotistas à luz da legislação regente aplicável, atentando, especialmente, para a salvaguarda dos direitos dos minoritários de modo a evitar a diluição ou assunção de controle hostil na operação. 

2 – O montante de recursos financeiros suficientes para manter o serviço público adequado é o necessário para atender as condições de sustentabilidade econômico e financeiras previstas no art. 4º do ANEXO VIII desta Resolução. 

3 – Em caso de distribuidora com controle pulverizado, o Diretor-Presidente deverá providenciar junto aos acionistas/quotistas os recursos necessários para a manutenção do serviço público de modo a atender as condições de sustentabilidade econômico e financeiras. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 6 (seis) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os seis pontos serão obtidos mediante a comprovação da previsão em ato constitutivo da distribuidora do compromisso de aporte de recursos para manter o serviço público de distribuição adequado e sustentável econômico e financeiramente. 

## **4.6 – Pontuação da Dimensão – Relação de Propriedade e Controle** 

De forma consolidada, após a avaliação das informações, dados e documentos enviados pela distribuidora ou consultados em seu site na internet, obtém-se: 

- a pontuação da dimensão (DRPC) e o índice percentual da dimensão (IRPC) dados pelas seguintes fórmulas: 

sendo: 

Ci: a pontuação obtida pelo i-ésimo componente da dimensão Relação de Propriedade e Controle no tópico 4.5. 

m3: número de componentes ou mecanismos da dimensão Relação de Propriedade e Controle no tópico 4.5. 

máx{DRPC}: a máxima pontuação possível de DRPC; 

## **4.7– Componentes da Dimensão – Controles Internos** 

Os componentes dessa dimensão se referem aos órgãos e mecanismos do sistema de controle interno da distribuidora, os seus funcionamentos e as suas atribuições, bem como as suas interações com Alta Administração de modo a propiciar uma boa governança e a perenidade da companhia. 

A distribuidora deve adotar estruturas e práticas de controles internos alinhadas com o COSO ( **Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission** ), devendo operar em três linhas de ação: 

I – Ação dos administradores e colaboradores, por meio da implementação cotidiana de controles internos; 

II – Função de **Compliance** e Riscos; e 

III – Auditoria Interna e Comitê de Auditoria, Estatutário ou não Estatutário. 

a) Componente D1: Mecanismos formais de controle. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deve adotar mecanismos formais que estabeleçam as alçadas de decisão, com base nas delegações do Conselho de Administração, as segregações de funções sensíveis em pessoas e setores diferentes, bem como também deve sistematizar treinamentos para manter as competências específicas necessárias para a execução dessas atividades. 

2 - Esses mecanismos de controle interno devem estar documentados em um Regulamento Interno da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos por meio da comprovação da previsão dos mecanismos em Regulamento Interno e a avaliação da auditoria externa atestando o funcionamento dos controles internos. 

b) Componente D2: Formulação, divulgação e aplicação de Código de Conduta ou Integridade. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá formular um Código de Conduta ou Integridade, minimamente, abrangendo: 

- (i) os princípios, valores e missão da organização; 

- (ii) regras objetivas relacionadas à necessidade de comprometimento com: 

a) os princípios, valores e missão da organização; 

b) a legislação e regulamentação em vigor; 

c) outras normas aplicáveis, como, por exemplo, políticas da Distribuidora; e 

d) a celebração de transações que observem condições de mercado, nos termos das definições do Capítulo II da norma. 

(iii) canal de denúncias, que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código, e órgão responsável pela apuração de denúncias independente, como, por exemplo, a Auditoria Interna; 

(iv) mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que relate ocorrência potencialmente lesiva ao disposto no Código; 

(v) sigilo de denúncias relativas ao descumprimento do Código, mesmo nos casos em que haja necessidade de averiguação de autoria ou materialidade; 

(vi) sanções aplicáveis na hipótese de violação ao Código; e 

(vii) previsão de treinamentos periódicos aos colaboradores sobre necessidade de cumprimento do disposto no Código. 

2 **-** O Código deverá ser aplicável a todos os empregados e administradores, independentemente da função ou cargo exercido. 

3 **-** As regras previstas no Código deverão ser estendidas a terceiros, como, por exemplo, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, quando agirem em nome da distribuidora. 

4 **-** O canal de denúncias corporativo deverá ser amplamente divulgado a colaboradores e terceiros. 

5 **–** A Diretoria deverá determinar a observância do Código pelos colaboradores. 

6 – A distribuidora possuidora do selo Pró-Ética (Decreto nº 8420/2015) obterá a pontuação máxima em substituição aos parâmetros antes informados. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos por meio do envio ou da indicação do endereço eletrônico para consulta em site da distribuidora – destacando o(s) dispositivo(s) comprobatório(s) dos seguintes documentos: 

a) Código com o conteúdo mínimo disposto em 1 de (a.1) evidenciado; 

b) Regimento interno refletindo as regras de 2 a 4 de (a.1); e 

c) O ato da Diretoria de determinando a observância do Código pelos colaboradores. 

c) Componente D3: Treinamento dos colaboradores sobre o Código de Conduta ou Integridade. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá realizar treinamentos periódicos, no mínimo anuais, sobre o Código de Conduta ou Integridade aos colaboradores e as partes interessadas (Administradores, membros do Conselho Fiscal, estagiários, prestadores de serviço e contratados), bem como ter a previsão em Regulamento Interno. 

2 - O treinamento permitirá aos participantes conhecer os princípios, os valores e a missão da distribuidora, bem como os comportamentos que deverão ser adotados pela empresa em seus processos internos. 

3 - Haverá registro documental anual acerca do treinamento, constando o conteúdo e os participantes. 

4 – A distribuidora possuidora do selo Pró-Ética (Decreto nº 8420/2015) obterá a pontuação máxima em substituição aos parâmetros antes informados. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos por meio do envio da previsão dos treinamentos em Regimento Interno e de um Relatório de informações do treinamento relativo ao último ano. 

- d) Componente D4: Implantação da função **Compliance** e Riscos na distribuidora. 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá implantar função de **Compliance** e Riscos e prevista em seu Regulamento Interno, que atenda aos seguintes requisitos de infraestrutura e topologia organizacional: 

- (i) vinculação ao Diretor-Presidente ou principal executivo, ou ao Conselho de Administração, direta ou indiretamente, por meio do Comitê de Auditoria,; 

- (ii) orçamento e estrutura adequados às suas atividades e ao porte da companhia, com adequação atestada pela Auditoria Interna; 

- (iii) titular protegido por mecanismos de independência como, por exemplo, destituição apenas pelo Conselho de Administração; e 

- (iv) vedação à acumulação com funções operacionais. 

2 – Para fins da aplicação da regra 1.(iv), consideram-se atividades não operacionais, entre outras, as desenvolvidas pelas áreas jurídica, de controladoria, de auditoria interna e de relações com investidores. 

3 - O setor ou a equipe responsável pela função de **Compliance** e Riscos deverá possuir as seguintes atribuições mínimas: 

a) estabelecer o processo a ser utilizado na gestão de controles internos, **compliance** e riscos corporativos; 

b) coordenar e definir os padrões a serem seguidos relativos aos processos de controles internos, **Compliance** e riscos corporativos, e às formas e periodicidade dos seus reportes; 

c) coordenar os processos de mapeamento de riscos da distribuidora, consolidando a avaliação, identificação e priorização desses riscos por meio da elaboração de relatórios periódicos, e reportá-los à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria, ao Conselho de Administração e a outros comitês envolvidos no processo, conforme aplicável; 

d) conscientizar os gestores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade inerente a cada colaborador; 

e) estruturar, implementar e disseminar o Código de Conduta ou Integridade aos empregados da distribuidora, fiscalizando o seu cumprimento e coordenando treinamentos periódicos; 

f) auxiliar na análise das estruturas e processos da distribuidora, seus produtos e serviços, a fim de alinhá-los às normas emitidas pelos órgãos reguladores e à estrutura normativa interna; 

g) acompanhar os planos de ação para mitigação de riscos identificados e quando verificar conduta ou ato em desacordo com as normas emitidas pelos órgãos reguladores, aplicáveis à distribuidora; 

h) relatar a ocorrência de ato que constitua ilícito administrativo, civil ou penal ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao departamento jurídico; 

i) elaborar relatórios relativos às suas atividades submetidos ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Diretoria; e 

j) coordenar os processos referentes ao Código de Conduta ou Integridade, sem prejuízo das atribuições de eventual comitê específico relacionado ao referido código. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio do envio: 

- (i) Comprovação do atendimento dos requisitos de estrutura organizacional e infraestrutura disposto no item 1 do (a.1) evidenciando a sua previsão no Regimento Interno; e 

- (ii) Documento interno comprobatório demonstrando o atendimento das atribuições mínimas de acordo com o item 3 de (a.1). 

## e) Componente D5: Implantação da Auditoria Interna. 

a.1) Regras: 

1 - A Auditoria Interna deverá ser estruturada e possuir as seguintes atribuições: 

(i) ser vinculada diretamente ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Auditoria, ao qual se reportará; 

(ii) dispor de titular protegido por mecanismos de independência como, por exemplo, destituição apenas pelo Conselho de Administração; 

(iii) dispor de estrutura e orçamento suficientes ao desempenho de suas funções, com adequação atestada pelo Conselho de Administração ou Comitê de Auditoria ao menos uma vez ao ano; e 

(iv) ser responsável por promover, por meio de abordagem sistemática e disciplinada, a avaliação e testes das atividades de controle da distribuidora, permitindo ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria, à Diretoria e ao Conselho Fiscal aferir a adequação dos controles internos e governança, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos, o cumprimento de normas e regimentos e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, registro e divulgação de eventos e transações com vistas  ao  preparo de demonstrações financeiras. 

2 – Alternativamente à constituição de área própria de auditoria interna, a distribuidora poderá contratar auditor independente registrado na CVM, responsável por essa função. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio da demonstração que foi implantada a Auditoria Interna, com a estrutura e as atribuições conforme o item 1 do (a.1), ou alternativamente a comprovação do cumprimento do item 2 do (a.1). 

f) Componente D6: Implantação do Comitê de Auditoria, Estatutário ou Não Estatutário: 

a.1) Regras: 

1 - O Comitê de Auditoria Estatutário ou não Estatutário deverá ser estruturado como segue: 

## (I) Se Estatutário: 

a) constituído e ter suas atribuições em conformidade com a Instrução CVM nº 308/1999; 

b) composto por pelo menos um membro independente do Conselho de Administração; e 

c) coordenado por Conselheiro Independente, nos termos da definição do Capítulo II da norma. 

(II) Se não Estatutário: 

a) Ser órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da distribuidora, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento; 

b) Possuir regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais; 

c) Ter coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno; 

- d) Ser responsável por: 

   - 1 – opinar na contratatação e destituição dos serviços de auditoria independente; 

   - 2 – avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; 

   - 3 – acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da distribuidora; 

4 – avaliar e monitorar as exposições de risco da distribuidora; 

5 – avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da distribuidora, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e 

6 – possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à distribuidora, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. 

- e) Ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que: 

   - 1 – ao menos (um) deles deve ser conselheiro independente da distribuidora, conforme definição constante deste regulamento; 

   - 2 – ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e 

3 – o mesmo membro do comitê de auditoria poderá acumular as duas características previstas nos itens 1 e 2 anteriores. 

2 – A distribuidora deve divulgar, anualmente, relatório resumido do comitê de auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo comitê ao Conselho de Administração da distribuidora. 

3 – O comitê de auditoria não estatutário deve informar suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração da distribuidora, sendo que a ata da reunião do Conselho de Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte. 

4 – É vedada a participação, como membros do comitê de auditoria da distribuidora, estatutário ou não estatutário, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de sus acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum. 

5 - As empresas públicas e sociedades de economia mista aplicam-se adicionalmente os dispostos na Lei nº 13.303/2016. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio da demonstração que foi implantada o Comitê de Auditoria, com a estrutura e as atribuições conforme o item 1-I do (a.1), e Estatutária, seguindo a estrutura recomendada no item 1-II do (a.1), bem como dar prova do atendimento dos itens 2 a 4. 

- g) Componente D7: Alinhamento entre as práticas dos Controles Internos e a Política de Administração de Riscos. 

a.1) Regras: 

1 - As estruturas e práticas de controles internos deverão estar alinhadas com a Política de Administração de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, e estas possibilitarão a identificação, a avaliação, o tratamento, o monitoramento e a comunicação de riscos relacionados a prestação do serviço de distribuição ou ao seu setor de atuação decorrentes de exposições significativas a uma contraparte. 

2 - Os riscos tutelados pela Política referida no item 1, deverá contemplar minimamente as seguintes categorias: 

a) operacionais; b) de mercado; c) de liquidez; d) financeiros; 

e) de crédito; 

f) regulatórios; 

g) estratégicos; 

h) de reputação; 

i) socioambientais; e 

j) de concentração. 

3 **-** As atividades desempenhadas pelo controle interno da distribuidora serão calcadas nas metodologias COSO I e II. 

4 **-** A distribuidora deverá confeccionar um Relatório anual sobre as atividades dos controles internos acerca dos riscos contidos na Política de Administração de Riscos. 

5 – A distribuidora possuidora do selo Pró-Ética (Decreto nº 8420/2015) obterá a pontuação máxima em substituição aos parâmetros antes informados. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 3 (três) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os três pontos serão obtidos por meio da apresentação do Relatório anual trata o item 4 do (a.1), a demonstração de que a Política o rol mínimo apresentado no item 2 do (a.1) e a comprovação de que os controles internos executam suas atividades de modo a atender os itens 1 e 3 do (a.1). 

h) Componente D8: Elaboração e implementação da Política de transações com partes relacionadas. 

a.1) Regras: 

1 - A Política de Transações com Partes Relacionadas deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. 

2 - A definição de Transações com Partes Relacionadas constante da Política de Transações com Partes Relacionadas deve corresponder, no mínimo, àquela disposta no Capítulo II da norma. 

3 - A realização de Transações com Partes Relacionadas deverá observar o procedimento formal estabelecido na Política de Transações com Partes Relacionadas, que deverá contemplar: 

a) os critérios a serem observados para a realização da transação, como, por exemplo, 

(i) o impacto de sua celebração para a distribuidora, inclusive quanto aos riscos reputacionais; 

(ii) ser classificada como em condições de mercado; 

- (iii) as justificativas aceitáveis para a realização de transações que não sejam classificadas como em condições de mercado e a necessidade de pagamento compensatório; 

b) o procedimento para a identificação de situações que possam envolver conflito de interesses e o impedimento de voto nessas situações; 

c) a indicação do procedimento e dos responsáveis pela identificação das partes relacionadas e pela classificação de transações como Transações com Partes Relacionadas; 

d) a análise prévia das Transações com Partes Relacionadas que atendam aos critérios de materialidade estabelecidos na Instrução CVM nº 480/2009 por órgão independente – Comitê de Auditoria Estatutário, ou outro órgão de assessoramento ao Conselho de Administração desde que composto por maioria de membros independentes e liderado por membro independente do referido órgão, nos termos da definição constante do Capítulo II da norma – que deverá avaliar o atendimento dos critérios para a celebração da transação, conforme inciso (a) acima; 

e) a indicação das alçadas de aprovação das transações a depender do valor envolvido ou de outros critérios de materialidade; 

f) a previsão de avaliação anual das Transações com Partes Relacionadas recorrentes para verificação da conveniência de sua continuidade; e 

g) a previsão de reporte do órgão independente responsável pela análise prévia das Transações com Partes Relacionadas ao Conselho de Administração, abrangendo as transações analisadas e a adequação da aplicação da Política de Transações com Partes Relacionadas pela distribuidora. 

a.2) Tipo: obrigatório. 

a.3) Pontuação: 0 ou 4 (quatro) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os quatro pontos serão obtidos por meio da demonstração que foram atendidas as obrigações dos itens 1 e 3 do (a.1). 

h) Componente D9: Atribuições do Conselho Fiscal 

a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá prever em seu ato constitutivo ou no Regimento Interno do Conselho Fiscal a: 

(i) competência do referido órgão para acompanhar e verificar a melhoria contínua da qualidade do seu sistema de Governança com base na avaliação deste Módulo VII das dimensões do art. 4º. 

(ii) realização, periodicamente, de reuniões do Conselho Fiscal com o Conselho de Administração, a Diretoria e o Comitê de Auditoria. 

(iii) fiscalização, por qualquer dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais, estatutários e regulatórios; 

(iv) competência de opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão; 

(v) atribuição de analisar o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela distribuidora; 

(vi) competência de opinar sobre as demonstrações financeiras regulatórias do exercício social; e 

(vii) a competência de opinar sobre o desempenho dos controles internos da empresa. 

2 **-** O Conselho Fiscal exercerá as funções dispostas no item 1 sem prejuízo das atribuições dos órgãos de controles internos. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 ou 2 (dois) pontos. 

a.4) Critério para pontuação: 

Os dois pontos serão obtidos por meio da evidenciação no ato constitutivo ou Regimento Interno das atribuições do Conselho Fiscal, conforme o item 1 do (a.1). 

## **4.8 – Pontuação da Dimensão – Controles Internos** 

De forma consolidada, após a avaliação das informações, dados e documentos enviados pela distribuidora ou consultados em seu site na internet, obtém-se: 

- a pontuação da dimensão (DCI) e o índice percentual da dimensão (ICI) dados pelas seguintes 

fórmulas: 

sendo: 

Di: a pontuação obtida pelo i-ésimo componente da dimensão Controles Internos em 4.7. m4: número de componentes ou mecanismos da dimensão Controles Internos em 4.7. máx{DCI}: a máxima pontuação possível de DCI; 

## **4.9– Componentes da Dimensão – Conformidade Regulatória** 

Os componentes demonstram o nível de aderência com a regulação em vigor, bem como dão sinais regulatórios de comportamentos empresariais desejados pelo Regulador – qualidade da informação prestada, por exemplo – de modo que se permita uma customização com parâmetros específicos do setor elétrico – em especial ligado a distribuição. 

## a) Componente E1: Histórico de condenações definitivas em processos administrativos punitivos. 

a.1) Regra: O histórico de condenações definitivas nos últimos dois anos em processos administrativos punitivos em desfavor da distribuidora na ANEEL ou nas Agências Reguladoras Estaduais ou Municipais mostrando o nível de aderência do Agente com os regulamentos em vigor. 

## a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Número depunições|Pontuação|
|---|---|
|Até 4|5|
|5 a 6|4|
|7 a 9|3|
|10 a 11|2|
|12 a 14|1|
|Acima de 14|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

De acordo com a pontuação na tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- b) Componente E2: Envio tempestivo dos indicadores de qualidade do serviço prestado pela distribuidora. 

a.1) Regra: A distribuidora deverá enviar tempestivamente os dados dos indicadores de qualidade do serviço prestado por ela, com periodicidade definida no Módulo 6 do PRODIST, e a ANEEL avaliará o percentual médio de dados com atraso nos últimos dois anos. 

a.2) Tipo: desejável. 

- a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Percentual médio de responsabilidades com atraso nos<br>últimos dois anos|Pontuação|
|---|---|
|0|2|
|Acima de 0 até 8,4%|1|
|Maiorque 8,4%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

A pontuação do componente é dada pelo percentual médio de responsabilidades com atraso no ano, podendo variar de 0 a 100%, de acordo com a seguinte tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- c) Componente E3: Quantidade de dados de qualidade do serviço prestado pela distribuidora corrigidos. 

a.1) Regra: A distribuidora deverá enviar os dados corretos dos indicadores de qualidade do serviço prestado por ela, com periodicidade definida no Módulo 6 do PRODIST, e a ANEEL avaliará o percentual médio de dados que sofreram correções nos últimos dois anos. 

## a.2) Tipo: desejável. 

## a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Percentual médio de responsabilidades com correção nos<br>últimos dois anos|Pontuação|
|---|---|
|0|4|
|Acima de 0 até 2,8%|3|
|Acima de 2,8 até 5,6%|2|
|Acima de 5,6 até 8,4%|1|
|Acima de 8,4%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

De acordo com a pontuação na tabela constante em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- d) Componente E4: Distorção média do dado de qualidade do serviço prestado pela distribuidora. 

## a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá enviar os dados dos indicadores de qualidade do serviço prestado por ela sem distorções, com periodicidade definida no Módulo 6 do PRODIST, e a ANEEL avaliará o nível de distorção percentual (NDP) médio dos dados que sofreram distorções nos últimos dois anos. 

2 - O Nível de Distorção Percentual (NDP) é apurado pela diferença nos valores das correções enviadas. O nível de distorção percentual (NDP) de um dado ou indicador é apurado pela seguinte equação: 

sendo: 

QC: quantidade de correções efetuadas no dado ou indicador. ult: último dado ou indicador enviado 

3 - Apurar-se- á o NDP médio pela soma do NDP de cada dado ou indicador, para cada mês, dividido pela responsabilidade anual da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|NDP médio|Pontuação|
|---|---|
|0%|3|
|>0% e <0,5%|2|
|>=0,5% e =<1%|1|
|Superior a 1%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

De acordo com a pontuação na tabela constante em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- e) Componente E5: Tempo de correção médio dos indicadores de qualidade do serviço prestado pela distribuidora. 

## a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá enviar os dados dos indicadores de qualidade do serviço prestado por ela sem distorções e tempestivamente, com periodicidade definida no Módulo 6 do PRODIST, e a ANEEL avaliará o tempo de correção médio (TCM) dos dados que sofreram distorções nos últimos dois anos. 2 - O TCM é apurado pela diferença nos valores das correções enviadas. O nível de distorção percentual (NDP) de um indicador é apurado pela seguinte equação: 

TCdias = data do último envio −data regulamentar de envio 

3 - Apurar-se-á o TCM pela soma do TC de cada indicador, no período avaliado, dividido pela responsabilidade anual da distribuidora. 

## a.2) Tipo: desejável. 

## a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|TCM(dias)|Pontuação|
|---|---|
|0|3|
|0 - 5|2|
|5 - 10|1|
|Superior a 10|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

De acordo com a pontuação na tabela constante em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

Componente E6: Informações relativas à Base de Dados Geográfica da Distribuidora – BDGD. a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá enviar tempestivamente e consistentemente as informações relativas à Base de Dados Geográfica da Distribuidora - BDGD nos últimos dois anos na avaliação inicial e no período do ciclo tarifários nas avaliações periódicas ordinárias. 

2 - As informações devem estar aderentes ao Procedimentos de Distribuição - PRODIST para garantir o nível de consistência a ser apurada pela Superintendência de Regulação dos Serviços de Distribuição (SRD). 

## a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: 0 a 5 pontos 

a.4) Critério para pontuação: 

Os cinco pontos serão obtidos pelo envio de forma tempestiva e consistente da informação e que será verificada a aderência dos requisitos do envio pela ANEEL em seu banco de dados. 

f) Componente E7: Envio tempestivo dos dados de Tratamento das Reclamações e do Atendimento Telefônico do serviço prestado pela distribuidora. 

a.1) Regra: A distribuidora deverá enviar tempestivamente e de forma precisa os dados previstos na Resolução Normativa nº 414, de 9 de setembro de 2010, de Tratamento das Reclamações, com periodicidade definida na seção VIII, do capítulo XII, e do Atendimento Telefônico, com periodicidade definida na seção II, do capítulo XV. A ANEEL avaliará o percentual médio de dados com atraso nos últimos dois anos. 

## a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Percentual médio de responsabilidades com atraso nos<br>últimos dois anos|Pontuação|
|---|---|
|0|2|
|Acima de 0 até 8,4%|1|
|Maiorque 8,4%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

A pontuação do componente é dada pelo percentual médio de responsabilidades com atraso nos últimos dois anos, podendo variar de 0 a 100%, de acordo com a seguinte tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- g) Componente E8: Quantidade de dados de Tratamento das Reclamações e do Atendimento Telefônico alterados pela distribuidora. 

a.1) Regra: A distribuidora deverá enviar tempestivamente e de forma precisa os dados previstos na Resolução Normativa nº 414, de 9 de setembro de 2010, de Tratamento das Reclamações, com periodicidade definida na seção VIII, do capítulo XII e do Atendimento Telefônico, com periodicidade definida na seção II, do capítulo XV. A ANEEL avaliará o percentual médio de dados alterados nos últimos dois anos. 

## a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|Percentual médio de responsabilidades com alteração nos<br>últimos dois anos|Pontuação|
|---|---|
|0|4|
|Acima de 0 até 2,8%|3|
|Acima de 2,8 até 5,6%|2|
|Acima de 5,6 até 8,4%|1|
|Acima de 8,4%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

A pontuação do componente é dada pelo percentual médio de responsabilidades alteradas nos últimos dois anos, podendo variar de 0 a 100%, de acordo com a seguinte tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- h) Componente E9: Distorção média dos dados alterados de Tratamento das Reclamações e do Atendimento Telefônico do serviço prestado pelas distribuidoras. 

## a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá enviar tempestivamente e de forma precisa os dados previstos na Resolução Normativa nº 414, de 9 de setembro de 2010, de Tratamento das Reclamações, com 

periodicidade definida na seção VIII, do capítulo XII e do Atendimento Telefônico, com periodicidade definida na seção II, do capítulo XV. A ANEEL avaliará o nível de distorção percentual (NDP) médio dos dados que sofreram alterações nos últimos dois anos. 

2 - O Nível de Distorção Percentual (NDP) é apurado pela diferença nos valores dos Indicadores causados pelas alterações enviadas dos dados. O nível de distorção percentual (NDP) é apurado pela seguinte equação: 

sendo: 

QC: quantidade de alterações efetuadas no dado ou indicador. ult: último dado ou indicador enviado. 

3 - Apurar-se- á o NDP médio pela soma do NDP de cada dado ou indicador, para cada mês, dividido pela responsabilidade anual da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|NDP médio|Pontuação|
|---|---|
|0%|3|
|>0% e <0,5%|2|
|>=0,5% e =<1%|1|
|Superior a 1%|0|

## a.4) Critério para pontuação: 

A pontuação do componente é dada pelo NDP médio nos últimos dois anos, podendo variar de 0 a 100%, de acordo com a seguinte tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

- i) Componente E10: Tempo médio de alteração dos dados de Tratamento das Reclamações e do Atendimento Telefônico pela distribuidora. 

## a.1) Regras: 

1 - A distribuidora deverá enviar tempestivamente e de forma precisa os dados previstos na Resolução Normativa nº 414, de 9 de setembro de 2010, de Tratamento das Reclamações, com periodicidade definida na seção VIII, do capítulo XII, do Atendimento Telefônico, com periodicidade definida na seção II, do Capítulo XV e da Qualidade do Atendimento Comercial, com periodicidade definida na seção VII, do capítulo XII. A ANEEL avaliará o tempo médio de alteração (TMA) dos dados que sofreram alterações nos últimos dois anos. 

2 - O TA é apurado pela diferença (em dias) entre as datas de envio regulamentar e o último envio. O TA indicador é apurado pela seguinte equação: 

TAdias = data do último envio −data regulamentar de envio 

3 - Apurar-se-á o TMA pela soma dos TAs de cada dado, no período avaliado, dividido pela responsabilidade anual da distribuidora. 

a.2) Tipo: desejável. 

a.3) Pontuação: Segundo a tabela a seguir: 

|TMA(dias)|Pontuação|
|---|---|
|0|3|
|1|2|
|2|1|
|Superior a 3|0|

a.4) Critério para pontuação: 

A pontuação do componente é dada pelo TMA nos últimos dois anos, podendo variar de 0 a 100%, de acordo com a seguinte tabela em (a.3) a ser apurada nos sistemas de informação da ANEEL. 

## **4.10 – Pontuação da Dimensão – Conformidade Regulatória** 

De forma consolidada, após a avaliação das informações, dados e documentos enviados pela distribuidora ou consultados em seu site na internet, obtém-se: 

- a pontuação da dimensão (DCR) e o índice percentual da dimensão (ICR) dados pelas seguintes fórmulas: 

**----- Start of picture text -----**<br>
m5<br>DCR Ei<br>= ∑i=1<br>ICR =  [D][CR][ . 100 (%)]<br>máx{DCR}<br>**----- End of picture text -----**<br>

sendo: 

Ei: a pontuação obtida pelo i-ésimo componente da dimensão Conformidade Regulatória em 

4.9; 

m5: número de componentes ou mecanismos da dimensão Conformidade Regulatória em 4.9; 

e 

máx{DCR}: a máxima pontuação possível de DCR. 

## **5- Expurgos de pontuação de componentes** 

Em vista do segmento de distribuição existirem realidades bem distintas entre as empresas – tipos empresariais distintos, escala econômica e topologias nos grupos econômicos – há a necessidade de se prever expurgos de modo a adequar a metodologia, tal como, por exemplo, declarou-se no parágrafo único do art. 1º deste Módulo VII, o porte das empresas deve ser considerado na avaliação. 

No expurgo da pontuação do componente, excluir-se-á a pontuação tanto no numerador quanto do denominador do cálculo dos índices previstos em 4.2; 4.4; 4.6; 4.8, 4.10 e 7, referente a pontuação do componente. Assim, lista-se os expurgos e condições a seguir. 

## **5.1 – Distribuidoras de pequeno porte** 

Os componentes que poderão ser excluídos da base de análise dos índices por ser de pequeno porte, a pedido da distribuidora e com a devida motivação são: A4, A6, B2, B6, B8, B10, D3 e D6. As distribuidoras com Conselhos de Administração (CA) em fase inicial e intermediária (Conselho Consultivo) e que não participem de acordos de compartilhamento de recursos humanos no seu grupo econômico deverão adaptar suas respostas referentes ao CA – apresentando a composição, funcionamento e relações com outros órgãos - para responder as informações da REN, de modo a ser realizada a avaliação do Conselho Consultivo. 

## **5.2 - Distribuidoras que não pertençam a grupo econômico** 

O componente que poderá ser excluído da base de análise dos índices por não operar em um grupo econômico, a pedido da distribuidora e com a devida motivação é o D7. 

## **6 Simplificação da avaliação (Encapsulamento avaliativo por avaliação externa)** 

As distribuidoras, ou concessionárias subsidiárias integrais de controladoras, que tiverem aderido a regime diferenciado de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA) – Novo Mercado, 2º ou 1º Níveis ou Bovespa Mais – ou certificadas pelo Programa Destaque em Governança de Estatais – Categorias 1 ou 2 – ou classificadas nas Categorias A ou B nos termos da INSTRUÇÃO CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, poderão requerer tratamento simplificado da avaliação das dimensões: Transparência, Estrutura da Alta Administração, Relação de Propriedade e Controle e Controle Interno, mediante a apresentação da comprovação da certificação. 

As pontuações encapsuladas seguirão as regras dispostas no quadro a seguir: 

|**Certificação**|**Percentual da pontuação dos**<br>**componentes obrigatórios (Ai,**<br>**Bi, Ci e Di)**|**Percentual da pontuação dos**<br>**componentes desejáveis (Ai, Bi,**<br>**Ci e Di)**|
|---|---|---|
|**Segmentos Especiais -**<br>**BOVESPA**|**-**|**-**|
|Novo Mercado|100|80|
|2º Nível|100|75|
|1º Nível|100|70|

|Bovespa Mais|100|70|
|---|---|---|
|**Programa Destaque em**<br>**Governança de Estatais**|**-**|**-**|
|Categoria 1|100|80|
|Categoria 2|100|70|
|Instrução CVM nº 480/2009|-|-|
|Categoria A|100|75|
|Categoria B|100|70|

## **7- Cálculo dos Índices agregados de Governança (Igcc e Igcr)** 

A agregação e quantificação da qualidade da governança será calculada por meio de dois 

índices: 

(Igcc) – Índice de Governança Corporativa Clássica, composto pela soma da pontuação auferida no tópico 4 das dimensões: Transparência, Estrutura da Alta Administração, Relações de Propriedade e Controle e Controle Interno e conforme a fórmula a seguir: 

(Igcr) – Índice de Governança Corporativa Regulatória, composto pela soma de toda pontuação auferida no tópico 4 e conforme a fórmula a seguir: 

## **8-   Condição relativa ao resultado do serviço prestado pela distribuidora** 

Uma das condições para que as distribuidoras possam obter as classificações de nível alto ou médio é a realização de uma prestação do serviço adequada e buscando uma melhoria contínua. 

O processo de revisão tarifária conta com a metodologia do cálculo do componente Q associado ao fator X, ao qual, ponderadamente, calcula a variação desse componente (ΔQ i) em função dos parâmetros: DEC e FEC (indicadores de continuidade do serviço) – produto técnico - e INS, IAb e ICO (Teleatendimento), FER (Reclamações) e IASC (Índice ANEEL de Satisfação dos Consumidores) – comerciais – considerando-se os parâmetros dos dois anos civis anteriores ao ano da verificação do nível de governança combinando, assim, as trajetórias absoluta e incremental das distribuidoras. 

Assim, uma variação não positiva do componente Q do fator X (ΔQ i ≤0 ) é a condicionante necessária para acesso ao nível alto de Governança a ser atribuídos a distribuidora. 

## **9 Classificação da qualidade do sistema de governança da distribuidora** 

De posse dos índices (geral e dos componentes das dimensões da governança), bem como a ciência do cumprimento das condicionantes relativas ao resultado do serviço prestado e dos componentes 

obrigatórios, classifica-se da qualidade do sistema de governança pelos níveis previstos no art. 3º deste Módulo VII e observando os seguintes requisitos concomitantes: 

## a) Alto nível: 

- Igcr igual ou superior a 80%; 

- Idim. iguais ou superiores a 70%; 

- ΔQ i ≤0 do Fator X (resultante dos parâmetros do Q do fator X); e 

- Todos os mecanismos obrigatórios com pontuação máxima. 

## b) Nível médio 

- Igcr igual ou superior a 60%; 

- Idim. iguais ou superiores a 50%; e 

- Todos os mecanismos obrigatórios com pontuação máxima. 

## c) Nível insuficiente 

Não atingiram os requisitos do nível médio. 

## **10 Uso de sistema de governança compartilhado** 

A partir da vigência da Resolução Normativa nº 699/2016, tornou-se possível os acordos de compartilhamento de recursos humanos envolvendo agentes do setor elétrico e suas holdings, em suas áreas-meio, segundo algumas regras. 

Na lógica construtiva dos grupos econômicos, as Holdings costumam figurar como nortes balizadores da atividade de governança, sendo responsável por patrocinar, padronizar e duplicar as boas práticas e os mecanismos de governança nas empresas do grupo. 

Esse alinhamento dos sistemas de governança em um grupo econômico permite sinergias e ganhos de escala com relação a atividade fato que pode trazer benefícios aos consumidores concernentes aos custos operacionais. 

Por outro lado, o alinhamento das governanças capitaneado pela holding não deve ser impeditivo para que o sistema de governança individualizado das empresas oriente o governo de cada distribuidora de modo a maximizar seus resultados e buscar metas particulares de sua Concessão, atendendo a determinações e recomendações da ANEEL em prol de prestar o serviço público adequado e sustentável em sua dimensão econômica e financeira. 

Assim, o sistema de governança da distribuidora participará de um grupo que servirá a várias empresas, contribuindo com colaboradores e meios de modo que se implemente efetivamente os mecanismos e boas práticas de governança nas empresas do setor elétrico participantes, em especial, as distribuidoras. 

As concessionárias de distribuição valer-se-ão dos colaboradores das outras empresas participantes, bem com o grupo poderá contratar profissionais com um nível de especialização maior, portanto mais custosos, pois o rateio permitirá a diluição dos custos entre as empresas. 

Em vista da realidade, algumas distribuidoras terão em seu sistema de governança colaboradores dedicados e compartilhados (pertencentes a empresa e outros não), assim, caberá a avaliação do sistema próprio e aquele sistema compartilhado, com a política capitaneada pela Holding. 

A distribuidora como jurisdicionada da ANEEL tem o dever de prestar as informações para a devida avaliação do sistema conforme as regras deste Módulo VII, no entanto, a Holding não conta com o mesmo dever, mas se deverá sujeitar ao préstimo de informações, documentos e dados para compor a avaliação do sistema global da governança da distribuidora, visto que o grupo compartilhado complementará a disseminação das boas práticas nas organizações. 

Desse modo, caso a distribuidora desejar, poderá solicitar a avaliação de sistema de governança, na qual será avaliado, além da estrutura própria, os mecanismos e as boas prática disseminadas pela Holding, balizadores do trabalho dos colaboradores atuantes no Acordo de compartilhamento. Por óbvio, a avaliação integrada impactará apenas as dimensões atinentes a governança corporativa clássica. 

Nesse sentido, para essa modalidade integrada de avaliação (distribuidora + Holding), a distribuidora, a Holding e o Contrato de Compartilhamento de recursos humanos devem cumprir as seguintes contrapartidas informacionais adicionais e adaptações: 

## **a. Distribuidora** 

- 1)Declaração sobre Conflito de Interesses (Administradores declaram que não pactuaram ou pactuarão com empresas do Grupo em desfavor aos Interesses da(s) Distribuidora(s) – 2 anos antes/depois); 

- 2)Envio ou Disponibilização de Relatório de todos os contratos terminados e em andamento com partes relacionadas (últimos 2 anos); 

- 3)Envio ou Disponibilização das Atas de Reunião da Diretoria (últimos 2 anos); e 

- 4)Envio ou Disponibilização de Relatório sobre recursos humanos do sistema de governança corporativa dedicado (não compartilhado). 

## **b. Holding** 

- 1)Atestado da B3 de classificação nos níveis diferenciados de Governança, pelo menos nos últimos 5 anos; e 

- 2)Caso não tenha o Atestado do item anterior, prestar as informações tal como a distribuidora associada traz informações. 

## **c. Contrato de Compartilhamento** 

- 1)Aditar o Acordo para prever cláusula de saída de, no mínimo, 2 anos. 

## **ANEXO VII - B DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021 AUTOAVALIAÇÃO DO SISTEMA DE GOVERNANÇA DA CONCESSIONÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES MÓDULO VII - AVALIAÇÃO DA QUALIDADE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

## **1 – Objetivo** 

Promover celeridade na avaliação pela ANEEL e em eventuais interações com o Agente na instrução processual. 

## **2 – Instruções para preenchimento** 

As partes da tabela são: 

1. Informações básicas da distribuidora (quatro linhas iniciais): Nome; Tipo de organização empresarial; Nome e participação (%) dos controladores diretos e Contrato de Concessão; 

2. Avaliação dos componentes do sistema de governança da empresa (quinta linha em diante): 

## (i) Coluna Componentes (descritos no ANEXO VII-A); 

- (ii) Coluna REN: pontuação máxima prevista no ANEXO VII-A para os itens obrigatórios (O), desejáveis 

   - (D) e totais (T); 

- (iii) Coluna Distribuidora: Autoavaliação dos componentes pela própria Distribuidora (documento a ser enviado na inicial); 

- (iv) Coluna ANEEL: Avaliação inicial da ANEEL a constar em Anexo de comunicação à distribuidora em solicitação de informações e/ou Nota Técnica motivadora da análise; 

- (v) Coluna Observações Distribuidora: Informações prestadas pela distribuidora com objetivo de esclarecer o cumprimento das regras dispostas no ANEXO VII-A para obtenção da pontuação do componente; 

- (vi) Coluna Observações ANEEL: Informações e/ou questionamentos da ANEEL no âmbito do processo de avaliação a ser enviado à distribuidora ou anexados na Nota Técnica de análise; 

- (vii) Linha TOTAL: Totalização dos pontos obtidos na autoavaliação nos tipos obrigatórios (O), desejáveis (D) e totais (T); 

- (viii) Linha ÍNDICE: Cálculo dos Índices das Dimensões (total de pontos obtidos na autoavaliação da dimensão/total de pontos máximos por dimensão previsto na REN); 

- (ix) Linha NUMERADOR: Soma dos totais de pontos obtidos em todas as dimensões envolvidas nas definições de GCC e GCR; 

- (x) Linha DENOMINADOR: Soma dos máximos dos pontos totais previstos na REN associadas as 

## definições de GCC e GCR; 

- (xi) Linha Igcc e Igcr: Cálculo do Igcc e Igcr, respectivamente = Numerador/Denominador associados; 

- (xii) Linha da condição relativa ao resultado prestação do serviço de distribuição: Informar se atende ou não a condição de possuir ΔQi ponderado não positivo (conforme ANEXO VII-A) 

- (xiii) Linha da condição de possuir pontuação máxima dos mecanismos obrigatórios: Informar se atende ou não a condição. 

|Nome da Distribuidora|Nome da Distribuidora|Nome da Distribuidora|Nome da Distribuidora|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Tipo Empresarial||||||||||||
|Nome e percentual de<br>participação dos<br>acionistas/quotistas<br>controladores diretos||||||||||||
|Contrato de Concessão||||||||||||
|Componente|REN(pts||máx)|Distribuidora(pts)|||ANEEL(pts)|||Observações<br>Distribuidora|Observações ANEEL|
||O|D|T|O|D|T|O|D|T|||
|A1||||||||||||
|A2||||||||||||
|A3||||||||||||
|A4||||||||||||
|A5||||||||||||
|A6||||||||||||
|A7||||||||||||
|TOTAL||||||||||||
|ÍNDICE||||||||||||
|B1||||||||||||
|B2||||||||||||
|B3||||||||||||
|B4||||||||||||
|B5||||||||||||
|B6||||||||||||
|B7||||||||||||
|B8||||||||||||
|B9||||||||||||
|B10||||||||||||
|TOTAL||||||||||||

ÍNDICE C1 C2 TOTAL ÍNDICE D1 D2 D3 D4 D5 D6 D7 D8 D9 TOTAL ÍNDICE E1 E2 E3 E4 E5 E6 E7 E8 E9 E10 TOTAL ÍNDICE 

|Agregação|||Cálculo do Índices degovernança(Igcc ou Igcr = Numerador/Denominador)– conforme ANEXO VII-A)|Cálculo do Índices degovernança(Igcc ou Igcr = Numerador/Denominador)– conforme ANEXO VII-A)|Cálculo do Índices degovernança(Igcc ou Igcr = Numerador/Denominador)– conforme ANEXO VII-A)|Cálculo do Índices degovernança(Igcc ou Igcr = Numerador/Denominador)– conforme ANEXO VII-A)|Cálculo do Índices degovernança(Igcc ou Igcr = Numerador/Denominador)– conforme ANEXO VII-A)|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Numerador<br>(Igcc)||||||||
|Denominador<br>(Igcc)||||||||
|Igcc||||||||
|Numerador<br>(Igcr)||||||||
|Denominador<br>(Igcr)||||||||
|Igcr||||||||
|Condição<br>relativa ao<br>resultado da<br>prestação do<br>serviço de<br>distribuição<br>(ΔQi<br>ponderado<br>nãopositivo)||||||||
|Condição dos<br>itens<br>obrigatórios<br>com a<br>pontuação<br>máxima||||||||

## **ANEXO VII - C DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **NOTA DE DISCLAIMER** 

**REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO VII - AVALIAÇÃO DA QUALIDADE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

A Nota de Disclaimer servirá de recomendação e aviso aos usuários da informação sobre a responsabilidade do uso da classificação do nível de governança das distribuidoras. Ela será mostrada como folha de rosto (ou aviso) de forma antecipadas as informações do arquivo da classificação das distribuidoras. 

Texto: 

**“A presente avaliação da qualidade do sistema de governança das distribuidoras de energia elétrica é fruto de metodologia estabelecida por Resolução Normativa da ANEEL, servindo para contribuir com informações do ambiente regulatório e setorial a uma avaliação global da distribuidora a diversos fins devendo agregar outros dados e informações de modo a tornar a avaliação robusta.** 

**Ressalta-se que o uso da informação ora disponibilizada é de inteira responsabilidade dos usuários, não cabendo a ANEEL assumir qualquer ônus por eventuais prejuízos decorrentes do uso da informação.”** 

## **ANEXO VIII DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES** 

## **MÓDULO VIII - ACOMPANHAMENTO DA EFICIÊNCIA EM RELAÇÃO AO FORNECIMENTO E À GESTÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

## CAPÍTULO I 

DO OBJETO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO 

Art. 1º  Este Módulo VIII estabelece os critérios de eficiência com relação à continuidade do fornecimento e com relação à gestão econômico-financeira das concessões de serviço público de distribuição de energia elétrica, bem como os procedimentos aplicáveis em caso de descumprimento. 

Art. 2º  As disposições previstas neste Módulo VIII aplicam-se a todas as concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica. 

## CAPÍTULO II 

DOS INDICADORES, CRITÉRIOS DE EFICIÊNCIA E DOS LIMITES DE CUMPRIMENTO 

Art. 3º  O critério de eficiência com relação à continuidade do fornecimento das concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica será mensurado mediante a apuração, a cada ano civil, dos indicadores de continuidade coletivos DECi - Duração Equivalente de Interrupção de Origem Interna por Unidade Consumidora e FECi - Frequência Equivalente de Interrupção de Origem Interna por Unidade Consumidora. 

§ 1º  DECi e FECi correspondem ao somatório das interrupções de origem interna ao sistema de distribuição e programada, não ocorrida em dia crítico (ip) e das interrupções de origem interna ao sistema de distribuição, não programada e não expurgável (ind), conforme estabelecido no Módulo 8 – Qualidade do Fornecimento de Energia Elétrica dos Procedimentos de Distribuição – PRODIST. 

§ 2º  Consideram-se descumpridos os indicadores previstos no _caput_ quando, isoladamente ou em conjunto, o resultado da apuração de cada indicador ultrapassar os limites anuais globais estabelecidos pela ANEEL para a concessionária, para o ano civil de referência. 

Art. 4º  O critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira será mensurado pela apuração, a cada ano civil, da inequação a seguir: 

§ 1º  Considera-se descumprido o critério de eficiência com relação à gestão econômicofinanceira quando houver a não conformidade da inequação ou quando o LAJIDA for menor do que a QRR. 

§ 2º  A definição e a forma de obtenção das variáveis LAJIDA, QRR, Dívida Líquida e Selic são definidas no ANEXO VIII-A deste Módulo VIII. 

§ 3º  O descumprimento do critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira poderá ser revertido mediante aportes de capital que reduzam a Dívida Líquida a um montante que satisfaça as condições previstas no _caput_ . 

§ 4º  O aporte de capital a que se refere o § 3º deverá ser em Caixa ou Equivalentes de Caixa ou pela conversão de Empréstimos Passivos, em contrapartida de Integralização de Capital Social ou de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, em até 180 (cento e oitenta) dias contados do término do exercício social. 

§ 5º  O Adiantamento para Futuro Aumento de Capital será registrado na conta contábil 2405.1 - Recursos Destinados a Aumento de Capital - Adiantamento, não podendo haver devolução dos recursos ao(s) Sócio(s) Controlador(es), devendo ser convertido em Capital Social até o encerramento do mesmo exercício. 

§ 6º  O Parâmetro Mínimo de Sustentabilidade Econômica e Financeira definido nos contratos de concessão equivale ao critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira definido no _caput_ deste artigo, para todos os fins. 

## CAPÍTULO III 

DAS MEDIDAS DECORRENTES DO DESCUMPRIMENTO DO INDICADOR DE EFICIÊNCA NA QUALIDADE E DOS CRITÉRIOS DE EFICIÊNCA NA GESTÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 

Art. 5º  Sem prejuízo de outros procedimentos de fiscalização, o descumprimento de qualquer um dos limites do DECi ou do FECi por 1 (um) ano torna obrigatória a apresentação pela concessionária de um Plano de Resultados, que deverá ser submetido ao aceite prévio da ANEEL e acompanhado em sua execução pelas áreas de fiscalização por meio de relatórios periódicos a serem apresentados pelas concessionárias. 

§ 1º  A proposta de Plano de Resultados deve: 

I - considerar, em sua formulação, as recomendações elaboradas pela área de fiscalização da ANEEL, em diagnóstico prévio; 

II - ser protocolada na ANEEL no mês de agosto do ano subsequente ao de descumprimento do(s) indicador(es) apurado(s), podendo este prazo ser antecipado, a critério da ANEEL e mediante aviso prévio à concessionária; 

III - conter, no mínimo, a discriminação do objeto, das ações previstas e dos resultados 

esperados; 

IV - conter cronograma de execução das ações do plano e dos resultados parciais e finais esperados pelo prazo de 12 (doze) meses ou outro prazo previamente estabelecido pela ANEEL e informado à concessionária em diagnóstico prévio. 

§ 2º  Finalizado o Plano de Resultados, não tendo a concessionária obtido êxito em relação à conformidade regulatória dos indicadores DECi ou FECi, esta ficará sujeita à aplicação do disposto na Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, ou normas supervenientes que vierem a sucedê-la. 

Art. 6º  O descumprimento dos limites do DECi ou do FECi por 2 (dois) anos consecutivos ou por 3 (três) dos 5 (cinco) anos civis anteriores, apurados isoladamente ou em conjunto, ou do critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira por 1 (um) ano, obriga a concessionária a limitar o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio, isoladamente ou em conjunto, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: 

I - importância destinada à constituição da Reserva Legal definida no art. 193 da Lei nº 6.404, de 1976; e 

II - importância destinada à constituição da Reserva para Contingências estabelecida no art. 195 da Lei nº 6.404, de 1976 e reversão da mesma Reserva formada em exercícios anteriores. 

§ 1º  A obrigatoriedade de limitação ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio passará a vigorar a partir de 1º de janeiro do ano civil subsequente ao ano de descumprimento, conforme previsto no _caput_ . 

§ 2º  Nos últimos 5 (cinco) anos do Contrato, qualquer descumprimento dos indicadores de eficiência com relação à continuidade do fornecimento implicará na restrição definida no _caput_ . 

§ 3º  Os pagamentos indevidos de dividendos e de juros sobre o capital próprio obrigarão o(s) Sócio(s) Controlador(es) a repor, em Caixa e Equivalentes de Caixa, em contrapartida de Capital Social, a importância paga indevidamente a todos os acionistas a título de dividendos e de juros sobre o capital próprio, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da ciência da notificação pela ANEEL, sem prejuízo das sanções cabíveis. 

§ 4º  A reposição da importância a que se refere o §3º deverá ser efetivada com o acréscimo de juros compensatórios pelo percebimento indevido da importância recebida, calculados com aplicação da taxa SELIC mensal acumulada desde a data do pagamento indevido até a data da efetiva reposição. 

Art. 7º  Sem prejuízo do disposto no art. 6º, o descumprimento do critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira por 1 (um) ano também resulta na vedação da celebração de novos atos e negócios jurídicos entre a concessionária e suas partes relacionadas, salvo se a nova contratação for anuída previamente pela fiscalização da ANEEL, a pedido da concessionária, observadas as regras gerais e específicas do Módulo V desta Resolução, ou normas supervenientes que vierem a sucedê-la. 

§ 1º  A restrição passará a vigorar a partir de 1º de janeiro do ano civil subsequente ao ano de descumprimento previsto no _caput_ . 

§ 2º  Fica assegurado à concessionária, enquanto procede à apuração do seu critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira, a opção pelo rito de anuência prévia da ANEEL para 

novas contratações com suas partes relacionadas, a fim de evitar eventual descumprimento da vedação disposta no _caput_ e as penalidades dele decorrentes. 

Art. 8º  As restrições previstas nos arts. 6º e 7º perdurarão até que nova apuração anual dos indicadores definidos no Capítulo II demonstre estarem superadas as condições que levaram à imposição das restrições previstas. 

Parágrafo único.  A restrição é suspensa a partir de 1º de janeiro do ano civil subsequente ao ano da apuração dos indicadores previstos no _caput_ . 

Art. 9º  O descumprimento do DECi ou do FECi, isoladamente ou em conjunto, por 3 (três) anos consecutivos ou do critério de eficiência com relação à gestão econômico-financeira por 2 (dois) anos consecutivos, caracteriza a inadimplência contratual da concessionária e implicará na abertura pela ANEEL do processo administrativo punitivo voltado à aplicação da penalidade de declaração de caducidade da concessão, nos termos da Resolução Normativa nº 846, de 11 de junho de 2019, ou normas supervenientes que vierem a sucedê-la. 

Parágrafo único.  Para as concessionárias cujos contratos de concessão contenham cláusulas objetivas relacionadas à caducidade, o relatório de comunicação de falhas e transgressões em relação à legislação e ao contrato de concessão, apresentado pela ANEEL, não concederá prazo prospectivo para a regularização definitiva dos indicadores e critérios de eficiência definidos no _caput_ , sendo assegurada tal prerrogativa para as demais concessionárias. 

## CAPÍTULO IV DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS 

Art. 10.  A concessionária deve encaminhar à ANEEL, até a data de 15 de fevereiro do ano subsequente ao ano de apuração, documento oficial, assinado pelo Diretor Presidente e pelos diretores responsáveis pela apuração dos indicadores de continuidade do fornecimento, o qual deverá confirmar que os indicadores DEC e FEC encaminhados para o ano anterior foram coletados e apurados em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Regulação da ANEEL. 

Art. 11.  A ANEEL fiscalizará a qualquer tempo, inclusive com base nos dados disponíveis em seus sistemas de informação, o cumprimento dos indicadores e critérios de eficiência, as informações declaradas e o atendimento tempestivo por parte da concessionária quanto às medidas aplicáveis em caso de descumprimento, conforme estabelecido neste Módulo VIII. 

Art. 12.  Fica resguardado o direito da concessionária de requerer, a qualquer tempo, a transferência de seu controle societário nos termos do Módulo III desta Resolução, ou normas supervenientes. 

§ 1º  Sem prejuízo das condições estabelecidas no Módulo III desta Resolução, o plano de transferência de controle societário de concessionária sob efeito dos arts. 5º e 6º deverá demonstrar a viabilidade da transferência e o benefício desta medida para a adequação do serviço prestado. 

§ 2º  Eventuais condicionantes especiais em razão de possível assunção de novo controlador deverão ser tratadas ao tempo e no ato de deliberação da anuência prévia da ANEEL à transferência de controle societário. 

§ 3º  Eventual requerimento de transferência de controle societário protocolado pela concessionária, antes da abertura do processo administrativo punitivo de caducidade, será processado regularmente de acordo com os prazos do Módulo III desta Resolução, e não terá o condão de suspender ou interromper os prazos ou procedimentos de que trata o art. 9º deste Módulo VIII. 

§ 4º  Após a abertura do processo administrativo punitivo previsto no art. 9º deste Módulo VIII, o plano de transferência de controle societário em andamento passará a ser tratado nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 846, de 2019, ou normas supervenientes que vierem a sucedê-la, bem como da Resolução que vier a disciplinar o art. 4º-C da Lei 9.074, de 1995. 

## CAPÍTULO V DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 

Art. 13.  O disposto neste Módulo VIII não exime a concessionária de eventual apenamento por caducidade em razão de circunstâncias descritas nos tipos administrativos relacionados no art. 20 da Resolução Normativa nº 846, de 2019, que aprova procedimentos, parâmetros e critérios para a imposição de penalidades aos agentes do setor de energia elétrica e dispõe sobre diretrizes gerais da fiscalização da Agência. 

Art. 14.  A apuração dos critérios de eficiência previstos no Capítulo II deste Módulo VIII ocorrerá em períodos anuais e contínuos, com janela móvel de 5 (cinco) anos civis, até o encerramento dos contratos de concessão. 

Art. 15.  As disposições previstas neste Módulo VIII aplicam-se da forma seguinte: 

I - para as concessionárias com contratos que contenham cláusulas objetivas relacionadas à limitação ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio e à caducidade, e que prevejam um período de transição para o atendimento aos critérios de eficiência com relação à continuidade do serviço e à gestão econômico-financeira, as disposições previstas neste Módulo VIII entram em vigor a partir do ano civil subsequente ao término desse período de transição. 

II - para as concessionárias cujos contratos de concessão não contenham cláusulas objetivas relativas à limitação ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio e à caducidade da concessão, as disposições deste Módulo VIII aplicam-se a partir do ano civil de 2022, sendo este o primeiro ano de apuração dos indicadores. 

## **ANEXO VIII-A DA RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 948, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021 CONCEITOS RELACIONADOS AO CRITÉRIO DE EFICIÊNCIA COM RELAÇÃO À GESTÃO ECONÔMICOFINANCEIRA** 

## **REGULAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA – REGULAMENTAÇÃO DE OPERAÇÕES MÓDULO VIII - ACOMPANHAMENTO DA EFICIÊNCIA EM RELAÇÃO À GESTÃO ECONÔMICOFINANCEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA** 

As definições dos conceitos utilizados no Critério de Eficiência com relação à Gestão Econômico-Financeira e as respectivas contas da contabilidade regulatória, no que couber, são apresentadas a seguir: 

Ressalta-se que na eventualidade de alterações do Plano de Contas, a ANEEL divulgará as novas contas contábeis correspondentes. 

LAJIDA ou EBITDA Recorrente: refere-se ao Lucro Antes de Juros (Resultado Financeiro), Impostos (Tributos sobre a Renda), Depreciação e Amortização ou _**Earns Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization**_ **.** Este será calculado pelo somatório de: 

|Código BMP (contas devedoras com||
|---|---|
|sinal positivo e credoras com|Descrição (considerando-se números em absoluto)|
|negativo)ou Conta Setorial||
||(=) Valor da Parcela B_pro rata_utilizado para o cálculo das tarifas|
|(+) VPB Regulatório||
||por classes de consumo.|
|||
||(+) Soma de Excedente de Reativos e de Ultrapassagem de|
|(+) ER e UD Regulatório||
||Demanda Regulatórios_pro rata_|
|||
|(+) Receita Irrecuperável|(+) Receita Irrecuperável_pro rata_, caso não esteja incluída no VPB|
|Regulatória|Regulatório.|
||(+) Aplicação de 100% da taxa de crescimento do mercado de|
||<br>consumidores cativos e livres em TUSD MWh, se positivo, apurado|
|(+) Crescimento de Mercado - MWh||
||<br>no ano de verificação multiplicado ao somatório das contas|
|||
||anteriores.|
|(+) Custo da Geração Própria||
||(+) Custo da Geração Própria Regulatório subtraído do respectivo|
|subtraído do respectivo Custo com||
||Custo com Combustível Regulatório_pro rata_.|
|Combustível Regulatórios||
|||
|(+)Outras Receitas Regulatórias|(+)Outras Receitas Realizadas apuradas no ano de verificação.|
||(+/-) Custo das Perdas a menor ou a maior em relação às perdas|
|(+/-) Custo das Perdas, diferença||
||totais consideradas na tarifa, apurado conforme definido neste|
|entre Regulatórios e Realizados||
||Anexo.|
|||
|(=)VPB Recorrente|(=)VPB Recorrente|
|(-)61X5|(-)PMSO Realizado|

|(+)61X5.X.17|(+)Depreciação|
|---|---|
|(+)61X5.X.18|(+)Amortização|
||(+) Benefício Pós-Emprego - Previdência Privada - Déficit ou|
|(+) 61X5.X.05.04||
||Superávit Atuarial,se o saldo for devedor; (-)se for credor|
|||
||(+) Programa de Demissão Voluntária - PDV, se o saldo for|
|(+) 61X5.X.05.05||
||devedor; (-)se for credor|
|||
||(+) Outros Benefícios Pós-Emprego - Déficit ou Superávit Atuarial,|
|(+) 61X5.X.05.09||
||se o saldo for devedor; (-)se for credor|
|||
|(+) 61X5.X.12.01, se o saldo for||
||(-) Provisão para Devedores Duvidosos, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.12.02, se o saldo for||
||(-) Provisão para Litígios Trabalhistas, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.12.03, se o saldo for||
||(-) Provisão para Litígios Cíveis, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.12.04, se o saldo for||
||(-) Provisão para Litígios Fiscais, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.12.05, se o saldo for||
||(-) Provisão para Litígios Ambientais, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.12.06, se o saldo for||
||(-) Provisão para Litígios Regulatórios, se o saldo for credor|
|credor||
|||
||(+) Provisão para Redução ao Valor Recuperável (subtração se|
|(+) 61X5.X.12.07||
||Reversão Líquida)|
|||
|(+) 61X5.X.12.99, se o saldo for||
||(-) Provisão - Outros, se o saldo for credor|
|credor||
|||
|(+) 61X5.X.15, do que superar 1%||
||(-) Recuperação de Despesas, do que superar 1% da Receita Bruta|
|da Receita Bruta deduzida dos||
||deduzida dos Tributos sobre a Receita|
|Tributos sobre a Receita||
|||
|(=)LAJIDA ou EBITDA Recorrente|(=)LAJIDA ou EBITDA Recorrente|

Custo das perdas, diferença entre regulatório e realizado: 

Energia = Despesa realizada da energia comprada para revenda (6105.X.01) 

% Perdas realizadas e regulatórias calculadas pela Superintendência de Gestão Tarifária e publicadas em www.aneel.gov.br > Informações Técnicas > Regulação do Setor Elétrico > Distribuição > Perdas de Energia. 

QRR: Quota de Reintegração Regulatória ou Despesa de Depreciação Regulatória. Este valor será o definido na última Revisão Tarifária Periódica - RTP, atualizada pela variação da Parcela B Regulatória e calculada de forma pro rata. 

Dívida Líquida: Dívida Bruta deduzida dos Ativos Financeiros, à exceção de Ativos e Passivos Financeiros em discussão administrativa ou judicial 

Dívida Bruta: Somatório de passivos formado por: 

|Código BMP|Descrição|
|---|---|
|(-)2X02|Empréstimos,Financiamentos e Debêntures|
|(-)2X04.1|Passivo Atuarial - Previdência Privada|
|(-)2X04.2|Passivo Atuarial - Demais Benefícios Pós-Emprego|
|(-)2X05.8|Parcelamentos de Tributos|
|(-)2X16|Instrumentos Financeiros Derivativos|
|(-)2105(parcial)|Tributos em Atraso|
|(-)2X01(parcial)|Custos Setoriais em Atraso e Renegociados.|
|(-)2X08(parcial)|Encargos Setoriais em Atraso e Renegociados.|
|(-)2X11|Passivos Financeiros Setoriais,exceto em discussão administrativa oujudicial|
|(-)2101.2(parcial)|Suprimento de Energia Elétricapara Revenda - Curto Prazo sem cobertura tarifária|
|(-)2101.4(parcial)|Compra de Energia Elétricapara Revenda - Curto Prazo sem cobertura tarifária|

Ativos Financeiros: Somatório de ativos formado por: 

|Código<br>BMP||
|---|---|
||Descrição|
|||
|1101|Caixa e Equivalentes de Caixa|
|1X08|Investimentos Temporários|
|1X16|Instrumentos Financeiros Derivativos|
|1X11|Ativos Financeiros Setoriais, exceto em discussão administrativa|
||oujudicial|
|1119.1.09|Reembolsos do Fundo da CDE|
|1X19.3|Benefícios Pós-Emprego|

SELIC: Taxa Média Anual Ponderada e Ajustada das Operações de Financiamento Lastreadas em Títulos Públicos Federais, calculada diariamente e apresentada pelo Banco Central do Brasil - BACEN em seu endereço eletrônico http://www.bcb.gov.br/?SELICACUMUL. Neste sítio, o Agente pode obter o Fator Acumulado correspondente aos 12 (doze) meses de competência. A SELIC deverá ser limitada a 9,009 % (nove inteiros e 9 milésimos por cento) ao ano, caso supere esse percentual e a 6,006 % (6 inteiros e seis milésimos por cento), caso seja inferior a este último percentual.