Estabelece os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica para obtenção de anuência à transferência de controle societário.
Situação: revogada
Data de publicação: 2012-04-17

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL 

RESOLUÇÃO NORMATIVA Nº 484, DE 17 DE ABRIL DE 2012. 

Estabelece os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica para obtenção de anuência à transferência de controle societário, e dá outras providências. 

## Voto 

O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; no art. 4º da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995; no art. 3º , inciso XIX, da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996; no art. 4º , inciso XI, do Anexo I do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, o que consta do Processo nº 48500.002763/1999-11, e considerando: 

as contribuições recebidas na Audiência Pública nº 065/2011, realizada no período de 20 de outubro a 15 de dezembro de 2011, que permitiu a coleta de subsídios e informações para o desenvolvimento deste regulamento, resolve: 

## Capítulo I DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 

## **Seção I Do Objeto e Âmbito de Aplicação** 

Art. 1º Estabelecer os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica para obtenção de anuência à transferência de controle societário. 

Parágrafo único. A assunção ou ampliação, total ou parcial, do controle societário direto ou indireto de concessionária, permissionária e autorizada de serviços ou instalações de energia elétrica, vincula-se ao atendimento, pelos pretendentes a exercer o controle societário, dos requisitos dispostos na Lei, nos termos desta Resolução. 

## **Seção II Dos Conceitos e Definições** 

Art. 2º Caracteriza o controle societário o poder de imposição de vontade aos atos da sociedade, exercido pela pessoa natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 

I - é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da sociedade e o poder de eleger a maioria dos administradores; e 

II - usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. 

Art. 3º Para os fins do disposto nesta Resolução, considera-se que: 

I - o agente setorial é o delegatário (concessionário, permissionário e autorizado) de serviços e instalações de energia elétrica interessado no processo de transferência de controle societário ; 

II - a transferência do controle societário ocorre por qualquer operação, inclusive de reestruturação societária, cujo resultado seja a assunção ou ampliação do controle societário por terceiro; 

III - o controle societário direto é aquele exercido pela(s) pessoa(s) detentora(s) dos direitos de voto da delegatária, caracterizado nos termos do art. 2º ; 

IV - o controle societário indireto é aquele exercido por pessoa(s) no ápice da estrutura do grupo societário, que influencie(m) de forma efetiva e substancial a gestão e consecução do objeto social da delegatária por meio de outras controladas, que exercem controle societário intermediário; 

V - o controle societário intermediário é espécie de controle de influência de natureza indireta que estabelece a relação entre os controladores indiretos e diretos do agente setorial, exercido pela(s) pessoa(s) que figura(m) como controladora(s) e controlada(s) no nível intermédio da estrutura do grupo societário e que não detém poder de controle direto, caracterizado nos termos do inciso III deste artigo, e que não exerce o controle indireto no ápice da estrutura do grupo societário, caracterizado nos termos do inciso IV deste artigo; 

VI - o grupo societário é o conjunto de pessoas ou entidades que em suas relações de capital estão conectadas em razão de controle societário; 

VII - o Fundo de Investimento em Participação – FIP equipara-se à pessoa jurídica; e 

VIII - a expressão “reestruturação societária” se refere às operações societárias de transformação, fusão, incorporação e cisão. 

Art. 4º Independente da caracterização disposta no art. 2º , responde pelos direitos e obrigações assumidos perante à ANEEL o controlador signatário como interveniente do contrato de concessão, enquanto vigente tal disposição. 

## Capítulo II 

## DA OBRIGATORIEDADE DE ANUÊNCIA PRÉVIA 

Art. 5º Depende de prévia anuência da ANEEL a transferência de controle societário direto 

e indireto: 

I - de delegatária de serviço público de geração, de transmissão e de distribuição de energia 

elétrica; 

II - de concessionária de uso de bem público e de autorizada para geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico; 

III - de concessionária e de autorizada para geração de energia elétrica por fonte térmica com combustível nuclear; e 

IV - de concessionária e autorizada de geração de energia elétrica de qualquer fonte primária, cujo pretenso controlador integre grupo societário que detenha ou passe a deter com a operação pretendida, participação na geração de energia elétrica em patamar relevante para a segurança do Ambiente de Contratação Regulado – ACR, observado o disposto no inciso II do art. 36. 

Art. 6º Fica previamente anuída pela ANEEL a transferência de controle societário: 

I - intermediário dos agentes setoriais referidos no art. 5º , desde que ocorrida exclusivamente no âmbito do próprio grupo societário e que não tenha como consequência a transferência de seu controle societário indireto; 

II - intermediário de autorizadas para geração de energia elétrica não referidas no art. 5º ; 

III - indireto de autorizadas para geração de energia elétrica não referidas no art. 5º ; e 

IV - direto de autorizadas de geração de energia elétrica não referidas no art. 5º , observado o disposto no parágrafo único deste artigo. 

Parágrafo único.  A autorizada enquadrada no inciso IV deve constituir dossiê, ao tempo da transferência de controle societário direto, e mantê-lo em sua sede à disposição da ANEEL, contendo obrigatoriamente: 

I - documento que descreva detalhadamente a modelagem da operação firmada e suas etapas e datas de implementação; 

II - documentos comprobatórios da implementação da transferência de controle societário e, em caso de reestruturação societária, inclusive os exigíveis por Lei; e 

III - os documentos do novo controlador listados nos itens de 01 a 16, e, em sendo o caso, dos itens 21 a 26 do Anexo, bem como os certificados e informações constantes do itens 27 e 28 do Anexo, válidos na data de formalização da transferência de controle, que juntos servirão de probatório do cumprimento de regularidade setorial do agente, assim como do compromisso de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e, em sendo o caso, regularidade setorial do novo controlador. 

Art. 7º O agente setorial, cuja transferência de controle societário tenha sido previamente anuída pela ANEEL nos termos do art. 6º , deverá comunicar à ANEEL a implementação da transferência ocorrida, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da sua efetivação mediante o registro societário competente. 

§1º A comunicação deverá descrever a operação implementada, apresentar os diagramas do grupo societário antes e após a operação, bem como, em, sendo o caso, demonstrar o atendimento das condições estipuladas no inciso I do art. 6º , e, na forma estabelecida no item 29 do Anexo, demonstrar no caso de operação prevista no inciso III ou IV do art. 6º que a operação não se enquadrou a situação prevista no inciso IV do art. 5º , a partir de sua entrada em vigor, conforme inciso II do art. 36. 

§ 2º A comunicação deve atender, em sendo o caso, cumulativamente as disposições do regulamento específico de alteração de atos constitutivos. 

Art. 8º A constatação, em processo de fiscalização, de ausência de prévia anuência da ANEEL estabelecida no art. 5º ou o desatendimento aos requisitos dispostos no art. 6º para eficácia de sua dispensa, ensejará a abertura de processo administrativo punitivo, nos termos do regulamento específico. 

§1º É facultado ao agente setorial requerer fiscalização prévia da ANEEL para os casos de transferência de controle societário previamente anuídos nos termos do art. 6º , cujo cumprimento dos requisitos estabelecidos necessitem de quaisquer avaliações específicas e adicionais pela ANEEL. 

§2º O pleito disposto no §1º deste artigo deverá obedecer, no que couber, o disposto no Capítulo III, e a partir de seu protocolo é vedada a implementação da operação de transferência de controle antes da deliberação da ANEEL. 

Art. 9º Para promover a reestruturação financeira da delegatária e assegurar a continuidade da prestação dos serviços de energia elétrica, nas condições estabelecidas no contrato de concessão, de permissão ou no ato autorizativo, a ANEEL poderá autorizar a assunção do controle societário da empresa por seus financiadores. 

Parágrafo único. Os financiadores estão obrigados a atender às exigências de regularidade e de capacidade constantes desta Resolução, de acordo com o regime jurídico da delegação do agente setorial requerente. 

Capítulo III 

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO PARA ANUÊNCIA PRÉVIA 

## **Seção I** 

## **Da Instrução do Processo de Anuência Prévia** 

Art. 10. O processo administrativo iniciar-se-á a pedido do agente setorial. 

Art. 11. O requerimento inicial para prévia anuência da ANEEL à transferência de controle societário deverá ser protocolado e formulado por escrito pelo agente setorial, em vernáculo, e conter os seguintes dados, documentos e informações: 

I - identificação do agente setorial; 

II - identificação do representante, quando for o caso; 

III - domicílio do requerente ou local para recebimento de comunicações e, facultativamente, os dados dispostos no §2º deste artigo; 

IV - data e assinatura do próprio agente ou de seu representante; 

V - formulação do pedido, com exposição dos fatos e de seus fundamentos legais, contratuais e regulamentares, contendo: 

a) exposição detalhada da operação pretendida, de forma a demonstrar sua motivação e finalidade, e o interesse da delegatária e de seus controladores na sua efetivação, principalmente os benefícios advindos desta, sejam eles de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e tributária, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos; 

b) cronograma previsto de implementação da operação, prevendo o prazo indicativo mínimo de 60 (sessenta) dias para a ANEEL superar a fase de instrução, análise e deliberação da anuência prévia à transferência do controle societário; e 

c) caracterização do controle societário atual do agente setorial, acompanhado do ato constitutivo vigente, ato de designação dos atuais administradores, diagrama societário do grupo econômico e, em sendo o caso, o acordo de sócios que influa em controle societário do agente setorial e a informação se a sociedade é regida supletivamente por normas de outro tipo societário; 

VI - os documentos do pretenso controlador, como se segue: 

a) os dispostos nos itens 1 ao 17 do Anexo desta Resolução, quando o agente setorial tratar-se de concessionária, permissionária ou autorizada de serviço público de distribuição e de transmissão de energia elétrica ou tratar-se de operação de transferência de controle societário de concessionária ou autorizada de geração de energia regida pelo inciso IV do art. 5º , e caso a transferência de controle societário envolva reestruturação societária, adicionalmente os documentos dispostos nos itens 18 a 20 do Anexo desta Resolução; 

b) os dispostos nos itens 1 a 16 do Anexo desta Resolução, quando o agente setorial tratarse de concessionária de uso de bem público e de serviço público para geração de energia elétrica e de autorizada de geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico ou por fonte térmica com combustível nuclear, respeitada a instrução decorrente do inciso IV do art. 5º, e caso a transferência de controle societário envolva reestruturação societária, adicionalmente os documentos dispostos no item 18 do Anexo desta Resolução. 

§1º O representante do agente setorial deverá estar constituído por meio de instrumento expresso de mandato, o qual deverá ser encaminhado na via original ou cópia autenticada, juntamente com o requerimento inicial. 

§2º O requerente poderá informar meios interpostos por intermédio dos quais a ANEEL, a seu critério, poderá entrar em contato, tais como **fac símile** , endereço eletrônico e número de telefone, com a finalidade de conferir maior celeridade processual. 

§3º Os pedidos de uma pluralidade de empresas pertencentes ao mesmo grupo societário, com conteúdo e fundamentos idênticos, poderão ser formulados em único requerimento. 

Art. 12. O pedido de anuência no qual fundo de investimento em participação constituído sob as leis brasileiras seja o pretenso controlador deverá conter os documentos dispostos nos itens 1 a 5, 10, 11 e 21 a 26 do Anexo desta Resolução. 

Art. 13. Quando a pretensa controladora tratar-se de sociedade estrangeira ou fundo de investimento em participação constituído segundo a lei estrangeira, a exigência dos documentos dispostos no inciso VI do art. 11 e do art. 12 deverá ser atendida mediante documentos equivalentes, declarados equivalentes e autenticados pelo respectivo consulado e traduzidos por tradutor juramentado, devendo ter representação legal na República Federativa do Brasil com poderes expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente. 

§1º No caso de inexistir documento equivalente, o agente setorial deverá apresentar a declaração da entidade consular que ateste tal condição. 

§2º Comprovada a impossibilidade de apresentação das declarações previstas no §1º e **caput** , a unidade organizacional instrutora do processo na ANEEL, considerando o caso concreto, estipulará condições subsidiárias para o cumprimento da obrigação. 

Art. 14. Quando a pretensa controladora for pessoa natural, a exigência dos documentos dispostos no inciso VI do art. 11 deverá ser atendida mediante documentos equivalentes, compatíveis e cabíveis para esta natureza legal. 

Art. 15. A ANEEL poderá solicitar dados ou documentos adicionais ao agente setorial ou ao seu representante quando forem necessários à apreciação do requerimento inicial, que deve conter necessariamente todos os documentos requeridos nesta Resolução. 

§1º O não atendimento da solicitação no prazo e demais condições fixadas pela ANEEL implicará arquivamento do processo, com base no art. 40 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999. 

§2º Sem prejuízo de solicitação ou suprimento de ofício pela ANEEL, incumbe ao agente setorial manter o processo instruído com certidões dentro do prazo de validade, substituindo as expiradas sempre que necessário, até o momento de deliberação da ANEEL, sob pena de indeferimento do pleito. **Seção II Da Motivação** 

Art. 16. A deliberação do processo administrativo será consubstanciada nos documentos, informações e dados destinados a comprovar a regularidade da transferência de controle societário e a análise se pautará no disposto nesta Seção e na legislação setorial, em especial para garantir, no que couber, as premissas de habilitação em processo de delegação. 

Art. 17. A motivação do ato administrativo visa assegurar, dentre outros, os seguintes 

requisitos: 

I - que o pretenso controlador: 

a) detém idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal; 

b) compromete-se a cumprir os termos da delegação, conforme o contrato ou autorização 

em vigor; 

c) detém regularidade setorial, em sendo agente setorial; 

II - que a transferência de controle societário tenha como consequência a manutenção adequada da capacidade técnica da delegatária, bem como sua melhoria quando necessária; 

III - que o agente setorial detém regularidade setorial; e 

IV - que a operação pretendida não tenha como consequência prejuízos de qualquer natureza à delegação. 

§1º A regularidade setorial disposta na alínea “c” do inciso I e no inciso III deste artigo será verificada de ofício pela ANEEL nos seus Sistemas de Informação, abrangendo o Certificado de Adimplemento de que trata o item 27 do Anexo desta Resolução. 

§2º Aos autos do processo serão juntadas de ofício pela ANEEL as informações sobre a situação do andamento da construção de novos empreendimentos delegados aos agentes setoriais e, em sendo o caso, de empreendimentos delegados aos pretensos controladores, em atenção ao disposto no item 28 do Anexo desta Resolução e a ANEEL se reserva no direito de continuar ou iniciar procedimentos fiscalizatórios em razão de eventuais atrasos, independentemente da deliberação da transferência de controle societário. 

## **Subseção I Da Reestruturação Societária de Delegatária de Serviço Público** 

Art. 18. A análise de transferência de controle societário que envolva reestruturação societária de delegatária de serviço público consiste em examinar se a operação pretendida respeita, além dos itens do art. 17, o seguinte: 

I - o equilíbrio econômico e financeiro, restando evidente, no mínimo, a neutralidade da 

operação para a delegação; 

II - a correspondência entre ativos e passivos vertidos na operação; 

III - a integridade dos bens vinculados ao serviço delegado; 

IV - a individualidade da delegação, entendida como a suficiência de recursos para corresponder à consecução do objeto de delegação de forma independente de outras atividades ou delegações, bem como a continuidade da prestação do serviço adequado; e 

V - a desverticalização e a segregação de atividades do serviço público de distribuição de energia elétrica determinadas pela Lei, bem como as demais restrições impostas à exploração de atividades estranhas ao objeto da delegação, dispostas contratual ou normativamente. 

Art. 19. Os reflexos da operação de reestruturação societária, tais como incorporação de ágio, não serão considerados pela ANEEL para efeito de reavaliação do equilíbrio econômico e financeiro da delegação, não sendo considerados para fins de reajuste ou revisão tarifária e indenizações. 

Art. 20. As operações de reestruturação societária serão registradas e divulgadas segundo o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE. 

Art. 21. No âmbito da reestruturação societária é vedada a assunção, pela sucedida, de garantias constituídas, dívidas e obrigações estranhas ao objeto da delegação, inclusive contingências decorrentes de operações pré-reestruturação não registradas. 

§1º A ANEEL se reserva no direito, quando for o caso, de condicionar o deferimento da anuência ao compromisso e aporte de recursos para neutralizar resultados negativos das operações para a delegação. 

§2º Para elucidar a análise quanto à modelagem ou questão complexa é facultado ao interessado apresentar, ou à ANEEL requerer, adicionalmente, em sendo exequível, laudos técnicos, demonstrações contábeis auditadas e acompanhadas de parecer elaborado por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e relatório de diligência prévia da sociedade a ser sucedida pela delegatária (due diligence). **Seção III Da Implementação da Operação Anuída** 

Art. 22. Deliberada a prévia anuência da operação mediante Resolução Autorizativa, o prazo válido para a implementação da operação é de até 120 (cento e vinte) dias, contados da data de sua publicação. 

Art. 23. Antes da implementação da transferência de controle societário direto que envolva operação de reestruturação societária de delegatária de serviço público, o agente setorial deverá requerer prévia anuência da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF da ANEEL quanto à suficiência dos critérios do laudo de avaliação definitivo a ser utilizado para a deliberação da reestruturação societária pelos órgãos da sociedade. 

§1º O prazo previsto no art. 22 fica suspenso a partir do protocolo na ANEEL do pleito disposto no **caput** _,_ tendo sua contagem reiniciada com a publicação da deliberação da SFF, que se dará no prazo indicativo de até 30 (trinta) dias contados do protocolo devidamente instruído. 

§2º A manifestação da ANEEL, com subsídio nas demais informações e demonstrações apresentadas relativas às operações, assim como no laudo de avaliação, não implica reconhecimento definitivo dos valores alocados para fins tarifários e indenização por ocasião de eventual reversão dos bens. 

Art. 24. Cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização da operação anuída deverá ser encaminhada à ANEEL no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar de sua efetivação, mediante o registro societário competente. 

Parágrafo único. A correspondência deve mencionar o número e o ato administrativo da ANEEL que aprovou previamente a operação e o encaminhamento servirá para fins de manutenção da regularidade jurídica do agente, mediante as atividades de gestão dos contratos e das autorizações, bem como as respectivas atualizações cadastrais. 

Art. 25. No caso de transferência de controle societário de autorizada para geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico, delegada antes da vigência da Resolução Normativa nº 343, de 9 de dezembro de 2008, e pendente da entrada em operação comercial da última unidade geradora do empreendimento, a anuência à implementação da operação fica condicionada à constituição, no prazo estabelecido no art. 22, pelo pretenso controlador ou pela autorizada, de garantia de fiel cumprimento, nos termos do art. 8º da Resolução Normativa nº 343/2008, salvo se igual garantia já fora constituída por outras razões e esteja vigente. 

Art. 26. Decai a anuência concedida caso a operação não venha a ser implementada no prazo estabelecido no art. 22, estando o agente setorial sujeito às penalidades cabíveis em caso de implementação extemporânea, entendida a operação sem efeitos perante o órgão regulador, caracterizando transferência de controle societário sem prévia anuência da ANEEL. 

Art. 27. O requerimento do agente setorial para prorrogação do prazo estabelecido no art. 22, salvo por motivo de caso fortuito ou de força maior devidamente comprovados, será deliberado pela ANEEL, por uma única vez, prorrogando o prazo por até igual período. 

Parágrafo único. O requerimento do agente setorial deve ser protocolado dentro do prazo oferecido à implementação da operação e deve estar consubstanciado pelos fatos e motivos do pedido. 

## **Seção IV Dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão e de Permissão** 

Art. 28. Sempre que necessário, será processado de ofício pela ANEEL, no âmbito do processo de anuência prévia de transferência de controle societário, a deliberação acerca da minuta de termo aditivo ao contrato de concessão ou de permissão decorrente da operação submetida à apreciação. 

Art. 29. Implementada a transferência de controle societário nos termos do **caput** do art. 22, o respectivo termo aditivo ao contrato de concessão ou de permissão deverá ser assinado pelo novo controlador e pelo agente setorial no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da data do despacho da ANEEL que der por cumprida a regular implementação da operação, comunicada nos termos do art. 24. 

Parágrafo único. O despacho conjunto da SFF e da área de concessão da ANEEL informará o prazo para assinatura do Termo Aditivo e poderá, diante de necessidade previamente requerida e justificada pelo interessado, estender em até 30 (trinta) dias,  o prazo estipulado no **caput** _._ 

## Capítulo IV 

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 30. O disposto nesta Resolução não exime as pessoas envolvidas na operação da observância da legislação tributária, trabalhista, ambiental, nuclear, previdenciária e das demais normas setoriais, vigentes e supervenientes, em especial do disposto na Resolução Normativa nº 378, de 10 de novembro de 2009, que estabelece procedimentos para análise de atos de concentração de mercado e infrações à ordem econômica no setor de energia elétrica; e das Leis nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. 

§1º A anuência relativa à transferência de controle societário, inclusive mediante reestruturação societária, não compreende a análise dos efeitos e requisitos legais das matérias de cunho fiscal, cabendo às interessadas lhes dar pleno atendimento, inclusive no que tange aos ritos próprios. 

§2º A ANEEL se reserva no direito de interagir e oficiar os órgãos e entidades competentes para fiscalização de matérias afins com a operação pretendida. 

Art. 31. Esta Resolução não se aplica às autorizadas de comercialização, de importação e de exportação de energia elétrica, exceto àquelas equiparadas às concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica por força do §7º do art. 17 da Lei nº 9.074/1995, com redação dada pelo art. 8º da Lei nº 12.111, de 9 de dezembro de 2009 e cuja Portaria de equiparação estabeleça a obrigação de sujeição da transferência de seu controle societário à anuência prévia. 

Art. 32. Prescinde de prévia anuência da ANEEL a operação de dispersão de ações de emissão da sociedade, isto é, a diluição da participação do controlador societário no capital social, cujo estatuto garanta a preservação deste controlador já reconhecido pela ANEEL, por meio de mecanismos que cerceiem a tomada hostil de seu controle societário. 

Art. 33. Em caso de transferência de controle societário decorrente de operação de natureza societária que importe em tomada hostil de controle societário e cuja dinâmica fática comprovadamente impossibilite a análise prévia pela ANEEL, a admissibilidade do exame da operação para reconhecimento de sua eficácia fica condicionada à comunicação da operação pela delegatária à ANEEL em até 5 (cinco) dias úteis de sua efetivação, contendo os fatos e fundamentos que justifiquem a não submissão da operação à análise prévia. 

§1º Tendo recebido a comunicação de que trata o **caput** , a ANEEL iniciará o processo de fiscalização a **posteriori** da transferência de controle societário e intimará o agente setorial, para em prazo não inferior a 15 (quinze) dias, apresentar os documentos, dados e informações necessárias ao exame do pretenso controlador, pautando-se nos requisitos dispostos nesta Resolução. 

§2º O não atendimento, pelo agente setorial e pelo pretenso controlador, dos requisitos de capacidade, idoneidade e regularidades dispostos nesta Resolução importará na obrigatoriedade de desfazimento do poder de comando societário, sob pena das medidas sancionatórias cabíveis, consoante processo administrativo punitivo conduzido nos termos do regulamento específico. 

§3º A não comprovação da impossibilidade de sujeição da operação à prévia anuência da ANEEL ensejará abertura de processo administrativo punitivo conduzido nos termos do regulamento específico. 

Art. 34. Em caso de transferência de controle societário cuja modelagem prenuncia negócio jurídico entre partes relacionadas, o agente poderá requerer sua anuência prévia conjuntamente com o requerimento inicial de que trata o art. 11, desde que sejam também atendidas as exigibilidades do regulamento próprio. 

Parágrafo único. A ANEEL avaliará a viabilidade da deliberação conjunta dos pleitos, em razão das delegações de competências vigentes, devendo o interessado acrescer ao prazo indicativo constante da alínea “b”, inciso V, do art. 11, no mínimo, 20 (vinte) dias para análise de cada negócio jurídico entre partes relacionadas a ser deliberado. 

Art. 35. O Anexo a esta Resolução será disponibilizado no sítio da ANEEL em <http://www.aneel.gov.br/biblioteca> 

Art. 36. Esta Resolução entra em vigor: 

I – na data de sua publicação, quanto à anuência previamente concedida por esta Agência Reguladora nos termos do art. 6º ; 

II – quanto ao inciso IV do art. 5º , na data em que entrar em vigor a Resolução Normativa que estabelecer, na Seção II – Dos Conceitos e Definições desta Resolução, a definição de “participação na geração de energia elétrica em patamar relevante para a segurança do Ambiente de Contratação Regulado – ACR”, previsto no inciso IV do art. 5º desta Resolução; 

III - após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial, para as demais disposições. 

Parágrafo único. O inciso I do **caput** aplica-se também aos processos de anuência prévia de transferência de controle correntes nesta ANEEL ao tempo da publicação desta Resolução, desde que respeitados os requisitos estabelecidos e decorrentes do art. 6º e ouvido o agente setorial no que tange a extinção processual. 

## NELSON JOSÉ HÜBNER MOREIRA 

Este texto não substitui o publicado no D.O. de 24.04.2012, seção 1, p. 34, v. 149, n. 79. 

ANEXO 

|||||RESOLUÇÃO NORMATIVA No           , de                              de  2012.|RESOLUÇÃO NORMATIVA No           , de                              de  2012.|
|---|---|---|---|---|---|
||**Item**||||**Discriminação**|
||**01**||**Atos Constitutivos vigentes.**|||
||||_Orientação:_ <br>Sidd Cói ttid|||
||||oceaes: pa auencaa<br>didt itd  óã|||
||||evamene regsrao no rgo<br>dtd l itd|||
||**02**||**Acordo de sócios e demais negócios jurídicos que proporcionam impacto no**<br>**controle societário.**|||
||||_Orientação:_ A cópia autenticada do documento deve ser destacada pela interessada<br>com caneta marca-texto (sombreado) nos itens que dispuserem sobre administração,<br>direitos de voto e de veto perante as deliberações da sociedade.|||
||**03**||**Diagrama do grupo econômico que simule a situação pós-operação, assim como**<br>**diagramas de eventuais etapas intermediárias.**|||
||||_Orientação:_ O diagrama deve conter em sua estrutura a(s) pretensa(s) controlada(s),<br>a indicação dos percentuais das participações societárias dos controladores,<br>coligados e simples participações, acompanhado dos nomes completos das pessoas<br>envolvidas no controle direto, intermediário e indireto.<br>A abertura do diagrama deve expor todas as participações diretas, indiretas e<br>intermediárias, igual ou superior a 5%.<br>Devem também ser informados no diagrama os Controladores, inclusive por Acordo<br>de Sócios, cuja participação seja inferior a 5%. |||
||**04**||**Declaração da pretensa controladora de que: (i) concorda e compromete-se a**<br>**cumprir**<br>**todas**<br>**as**<br>**disposições**<br>**da**<br>**delegação**<br>**vigente**<br>**(Concessionária/Permissionária/Autorizada), (ii) manterá, no mínimo, a atual**<br>**capacidade técnica da delegatária e implementará melhorias; e (iii) se submete**<br>**às normas legais e regulamentares.**|||
||||_Orientação:_ As obrigações dispostas neste item serão satisfeitas com o<br>preenchimento e assinatura, com firma reconhecida, da declaração infra neste<br>Anexo, intitulada_Termo de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação_<br>_Vigente._ |||
||**05**||**Demonstrações contábeis do último exercício social, exigidas na forma da Lei.**|||
||||_Orientações:_ Deverá ser apresentada cópia autenticada das demonstrações contábeis<br>exigidas por Lei para o respectivo tipo societário. Os documentos apresentados<br>devem estar registrados no órgão competente ou publicados na forma disposta na|||

||||Lei.<br>No caso do Fundo de Investimento em Participação - FIP as Demonstrações<br>Contábeis devem ser apresentadas acompanhadas da Ata da Assembleia Geral que<br>deliberou sua aprovação, do respectivo Parecer dos Auditores Independentes e do<br>parecer a respeito das operações e resultados do fundo.|
|---|---|---|---|
||**06**||**Nada consta em Certidão de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e**<br>**Extrajudicial.**|
||||_Orientação:_ Certidão que não estabeleça prazo de validade deverá ser expedida com<br>data de até 30 (trinta) dias anteriores ao protocolo dos documentos na ANEEL. A<br>empresa com menos de 6 (seis) meses de constituição está dispensada de<br>apresentação desta certidão.|
||**07**||**Cópia simples do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica –**<br>**CNPJ.**|
||**08**||**Cópia simples do cartão de inscrição no cadastro de contribuinte Estadual.**|
||||_Orientação:_ Caso o ramo de atividade do pretendente à assunção do controle<br>societário não exija a inscrição, o agente setorial deverá comprovar a dispensa de<br>inscrição mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidos pelos órgãos competentes.|
||**09**||**Cópia simples do cartão de inscrição no cadastro de contribuinte Municipal.**|
||||_Orientação:_ Caso o ramo de atividade do pretendente à assunção do controle<br>societário não exija a inscrição, o agente setorial deverá comprovar a dispensa de<br>inscrição mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos<br>expedidos pelos órgãos competentes.|
||**10**||**Certidão Negativa ou Positiva com efeito de Negativa Conjunta de Débitos**<br>**Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União.**|
||**11**||**Certidão dos Tributos Relativos às Contribuições Previdenciárias e as de**<br>**Terceiros.**|
||**12**||**Certificado de Regularidade perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço**<br>**(FGTS).**|
||**13**||**Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT ou Certidão Positiva com**<br>**mesmos efeitos da CNDT.**|
||||_Orientação:_ Certidão estabelecida pela Lei nº 12.440, de 07 de julho de 2011, que<br>Acrescenta Título VII-A à Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), aprovada pelo<br>Decreto-Lei no 5.452, de 1o de maio de 1943, para instituir a Certidão Negativa de<br>Débitos Trabalhistas, e altera a Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993.|
||**14**||**Certidão Negativa ou Positiva com Efeito de Negativa de Tributos Estaduais.**|
||||_Orientação:_ A certidão deve referir-se à atividade econômica da empresa, quanto ao<br>imposto disposto no art. 155, II, da Constituição Federal. Caso o ramo de atividade<br>do interessado não exija a inscrição, o interessado deverá comprovar a dispensa da<br>certidão mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos expedidos<br>pelos órgãos competentes.|
||**15**||**Certidão Negativa ou Positiva com Efeito de Negativa de Tributos Municipais.**|
||||_Orientação:_ A certidão deve referir-se a atividade econômica da empresa, quanto ao<br>imposto disposto no art. 156, III, daConstituição Federal. Caso o ramo de atividade|

|||do interessado não exija a inscrição, o interessado deverá comprovar a dispensa da<br>certidão mediante apresentação de normas editadas ou outros documentos expedidos<br>pelos órgãos competentes.|
|---|---|---|
|**16**||**Declaração de cumprimento da obrigação prevista na Lei n**o**9.854, de 27 de**<br>**outubro de 1999, de acordo com o que determina o inciso V do art. 27 da Lei n**o<br>**8.666, de 1993.**|
|||_Orientação:_A obrigação disposta neste item será satisfeita com o preenchimento e<br>assinatura, com firma reconhecida, da declaração infra neste Anexo, intitulada<br>_Termo de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação Vigente_|
|**17**||**Relatório que demonstre a capacidade econômica e financeira da pretensa**<br>**controladora.**|
|||_Observação:_ Por coerência regulatória as estruturas e fórmulas dos índices tomaram<br>por base a estrutura contábil vigente no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico –<br>MCSE, cuja adequação às normas emanadas pelo Comitê de Pronunciamentos<br>Contábeis encontra-se em andamento. Portanto, caso o pretenso controlador não seja<br>agente setorial sujeito ao MCSE poderá ajustar, em sendo o caso, as fórmulas e<br>estruturas consoante às normas oriundas do CPC.<br>_Orientação:_Deverá conter as provas alegadas pelo interessado quanto à capacidade<br>econômica e financeira da pretensa controladora.  Além das razões e apresentação de<br>informações, dados, premissas, projeções e indicadores econômico-financeiros da<br>pretensa controladora, deverão ser apresentados:<br>17.1 Quadro comparativo, espelhando os Balanços Patrimoniais e as Demonstrações<br>de Resultado (registradas) dos 03 (três) últimos exercícios da sociedade, contendo<br>também a análise da variação vertical e horizontal das rubricas, em relação ao ano<br>base e ao ano imediatamente anterior.<br>17.2 Memória de cálculo dos índices, a saber, referente aos 03 (três) últimos<br>exercícios da sociedade, consubstanciados nas Demonstrações Contábeis da pretensa<br>controladora:<br>17.2.1 Estrutura Patrimonial<br>17.2.1.1 Participação de Capital de Terceiros em relação ao Patrimônio Líquido.<br>Fórmula: (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) / Patrimônio Líquido<br>17.2.1.2 Participação de Capital de Terceiro em relação ao Ativo Total.<br>Fórmula: (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) / Ativo Total<br>17.2.1.3 Composição do Endividamento no Curto Prazo.<br>Fórmula: Passivo Circulante / (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo)<br>17.2.1.4 Imobilização do Patrimônio Líquido.<br>Fórmula: Ativo Permanente / Patrimônio Líquido<br>17.2.2 Estrutura Financeira<br>17.2.2.1 Liquidez Corrente.<br>Fórmula: Ativo Circulante / Passivo Circulante<br>17.2.2.2 Liquidez Geral.<br>Fórmula: (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante|

|||+ Passivo Exigível a Longo Prazo)<br>17.2.3 Estrutura Econômica<br>17.2.3.1 Endividamento.<br>Fórmula: (Endividamento Financeiro – Ativo Financeiro)/ LAJIDA<br>Observações: LAJIDA é o Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e<br>Amortização (_EBTIDA – Earnings Before Tax, Interested, Depreciation and_<br>_Amortization),_e deve ser composto mediante a utilização literal do conceito de<br>geração operacional bruta de caixa.<br>Endividamento Financeiro. A fórmula deve ser preenchida com o resultado da soma<br>dos valores contábeis registrados cuja natureza seja de endividamento a pagar,<br>constantes das contas listadas na tabela do Item RP 211.2 – Edividamento e Ativos<br>Financeiros do Manual de Preenchimento do Relatório de Informações Trimestrais,<br>excetuada a 121.41.6 – Coligadas e Controladas ou Controladoras.<br>Ativo Financeiro. A fórmula deve ser preenchida com o resultado da soma dos<br>valores contábeis registrados nos subgrupos Ativo Circulante e Ativo Realizável a<br>Longo Prazo, constantes das contas listadas na tabela supramencionada.<br>O índice deve ser acompanhado do detalhamento de dívidas, na falta de Notas<br>Explicativas para tal, apresentadas de acordo com o item 05 deste Anexo.<br>O Manual de Preenchimento do Relatório de Informações Trimestrais encontra-se<br>disponível em <http://www.aneel.gov.br> em_Informações Técnicas > Fiscalização_<br>_> Econômico-Financeiro > Relat Infos Trimestrais – RIT._ A utilização da planilha<br>do RIT, aba RP 211.2, pode auxiliar na composição do valor e serve ao<br>detalhamento de dívidas supracitado.<br>Em razão da_Observação_supracitada neste item 17 e, em sendo o caso de pretenso<br>controlador não obrigado ao Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE, o<br>Endividamento e Ativo Financeiro devem ser compostos guardando-se semelhança<br>com a natureza das contas tabeladas no referido manual do RIT/RP 211.2.<br>17.2.3.2 Retorno Operacional sobre Patrimônio Líquido<br>Fórmula: LAJIDA / Patrimônio Líquido<br>17.2.3.3 Retorno sobre Patrimônio Líquido<br>Fórmula: Lucro Líquido / Patrimônio Líquido<br>17.2.3.4 Retorno sobre Ativo<br>Fórmula: Lucro Líquido / Ativo Total<br>17.3 As últimas Demonstrações Contábeis ou Balancete de Verificação disponível,<br>sem prejuízo do atendimento do item 05 deste Anexo.<br>17.4 Fluxo de Caixa e Demonstração de Resultado projetados para os 03 (três)<br>próximos exercícios, acompanhados das premissas consideradas na projeção.|
|---|---|---|
|**18**||**Minutas de Protocolo, Justificativa e Laudo de Avaliação, e Projeto de reforma**<br>**dos atos constitutivos das sociedades envolvidas no processo de reestruturação**<br>**societária.**|
|||_Orientação:_ As sociedades limitadas sem regência supletiva de norma específica de<br>Sociedades Anônimas estão dispensadas da apresentação de minutas de Protocolo e|

|||Justificativa, devendo informar as bases da operação, minuta laudo de avaliação do<br>patrimônio líquido e o projeto de reforma dos atos constitutivos, consoante dispõe o<br>Código Civil.|
|---|---|---|
|**19**||**Balanço Patrimonial Analítico e Demonstração de Resultado mais recente das**<br>**sociedades envolvidas na reestruturação societária.**|
|||_Orientação:_A apresentação deste item deve ocorrer sem prejuízo do atendimento ao<br>item05 deste Anexo, para as sociedades envolvidas na reestruturação societária. |
|**20**||**Projeção do Balanço Patrimonial, de Demonstração de Resultado e de Fluxo de**<br>**Caixa da sociedade sucessora, simulando o cenário pós-operação de**<br>**reestruturação societária.**|
|**21**||**Cópia simples do Registro de funcionamento do FIP na Comissão de Valores**<br>**Mobiliários– CVM.**|
|**22**||**Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento firmados entre os**<br>**cotistas e o FIP.**|
|**23**||**Ata da Assembleia Geral de Cotistas do FIP que elegeu o Administrador do**<br>**Fundo.**|
|**24**||**Breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico**<br>**do administrador e do gestor, se houver, na função de gestão ou administração**<br>**de carteira.**|
|**25**||**Cópia do Ato Administrativo emitido pela Comissão de Valores Mobiliários –**<br>**CVM dispensando o FIPdo cumprimento do art. 35 da Instrução n**o **391/2003.**|
|**26**||**Ata de anuência da Assembleia Geral do FIP para que o Administrador firme o**<br>**compromisso de que trata o item 04 deste Anexo.**|
|**27**||**Certificado de Adimplemento do Agente Setorial e do Pretenso Controlador, em**<br>**sendo o caso.**|
|||_Orientação:_ A obrigação disposta neste item será satisfeita com a apresentação do<br>Certificado de Adimplemento cuja emissão é regida pela Resolução Normativa no<br>358, de 31 de março de 2009, que estabelece procedimentos relativos ao Cadastro de<br>Inadimplentes com obrigações intrassetoriais, bem como disciplina a solicitação e a<br>emissão eletrônica do Certificado de Adimplemento.<br>Caso o pretenso controlador seja agente setorial, deverá também juntar ao dossiê o<br>Certificado de Adimplemento expedido em seu nome empresarial. |
|**28**||**Andamento da Construção de Novos Empreendimentos.**|
|||_Orientação:_ A obrigação disposta neste item será satisfeita com o preenchimento e<br>assinatura, com firma reconhecida, da declaração infra neste Anexo, intitulada<br>_Termo de Anuência e Submissão aos Termos da Delegação Vigente._<br>Mediante a referida declaração, o pretenso controlador se compromete, em especial,<br>a atuar diligentemente para que a pretensa controlada cumpra o(s) cronograma(s) de<br>implantação dos empreendimentos, assumindo indiretamente os riscos de eventuais<br>penalidades decorrentes de atrasos existentes, respeitado o devido processo legal<br>regido pela REN nº 63/2004, cujas sanções previstas em seu art. 2º vão desde a<br>advertência até revogação de autorização e caducidade da concessão ou da<br>permissão.<br>A citada Resolução Normativa nº 63/2004, Aprova procedimentos para regular a<br>imposição de penalidades aos concessionários, permissionários, autorizados e<br>demais agentes de instalações e serviços de energia elétrica, bem como às entidades<br>responsáveis pela operação do sistema, pela comercialização de energia elétrica e<br>pela gestão de recursos provenientes de encargos setoriais; Revoga a Resolução 318<br>de06.10.1998. Disponível em <http://www.aneel.gov.br> |

|||A situação do cronograma de implantação de novo empreendimento se encontra nas<br>guias de resumo de situação dos relatórios de Acompanhamento das Usinas<br>Termelétricas, de Acompanhamento das Pequenas Centrais Hidrelétricas, de<br>Acompanhamento das Centrais Geradoras Eólicas e de Acompanhamento das Usinas<br>Hidrelétricas_._ Estes se encontram disponíveis em <http://www.aneel.gov.br> em<br>_Informações Técnicas > Fiscalização > Geração >Acompanhamento da Expansão da_<br>_Oferta de Geração de Energia Elétrica._<br>Cópia do relatório referente ao mês imediatamente anterior ao da implementação da<br>operação deve ser juntado ao dossiê de que trata o inciso III, parágrafo único do art.<br>6o. <br>Caso o relatório aponte status_Atrasado_ na construção de empreendimento(s),<br>embora não represente impeditivo à operação de transferência de controle societário,<br>é facultado ao agente setorial pleitear na ANEEL, a qualquer tempo, a regularização<br>da situação do cronograma, cuja deliberação não exime eventual aplicação de<br>penalidade nos termos do regulamentopróprio.|
|---|---|---|
|**29**||Demonstração de que a operação não se enquadrou na situação do inciso IV do art. 5o|
|||_Orientação:_A elaboração desta orientação aguardará a definição de que trata o<br>inciso II do art. 36 e aplicar-se-á ao caso de operação prevista no inciso III ou IV do<br>art. 6o.|

## **TERMO DE ANUÊNCIA E SUBMISSÃO AOS TERMOS DA DELEGAÇÃO VIGENTE (GERAÇÃO/TRANSMISSÃO/DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA)** 

## **1. Nome Empresarial/ Nome do FIP - Pretenso(a) Controlador(a):** 

## **2. Endereço da sociedade:** 

**3. Número do CNPJ:** 

## **4. Nome do representante legal:** 

## **5. Nome(s) do(s) Atual(is) Administrador(es):** 

## **6. Nome(s) do(s) Agente(s) Setorial(is) a ser(em) Controlado(s):** 

## **7. Nome(s) e Número(s) do(s) Contrato(s) de Concessão/Resolução Autorizativa:** 

## **8. Nome do(s) Empreendimento(s) Delegado(s):** 

Em cumprimento ao disposto na Resolução Normativa nº ,          de             de 2012, que dispõe sobre transferência de controle societário de concessionárias, de permissionárias e das autorizadas de serviços e instalações de energia elétrica, esta(e) sociedade/FIP vem, mediante seu representante legal, declarar sua concordância, anuência e compromisso em cumprir, sem quaisquer ressalvas, todas as disposições do(s) ato(s) de delegação(ões) vigente(s) do(s) empreendimento(s) supracitado(s), bem como garantir que, no exercício de poder de imposição de vontade aos atos da(s) sociedade(s) controlada(s), manterá e implementará, quando necessário, melhorias na atual capacidade técnica deste(s) agente(s). 

Esta sociedade/FIP declara, em especial, ter ciência da(s) situação(ções) do(s) andamento(s) do(s) cronograma(s) de construção dos empreendimentos delegados ao(s) agente(s) setoriais a serem controlados, e se compromete a atuar diligentemente para que a(s) nova(s) controlada(s)  cumpra(m) o(s) cronograma(s) de implantação dos empreendimentos, assumindo indiretamente os riscos de eventuais penalidades ao citados agentes setoriais, em decorrência de atrasos existentes, respeitado o devido processo legal regido pela Resolução Normativa nº 63/2004, cujas sanções previstas em seu art. 2º vão desde a advertência até revogação de autorização e caducidade da concessão ou da permissão. 

Declara, ainda, que não emprega menor de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e não emprega menor de dezesseis anos, exceto na condição de aprendiz. (CF, art. 7, XXXIII). 

Por fim, submete-se às normas legais e regulamentares vigentes, bem como às normas setoriais que sobrevierem. 

________________(local), _____________(data) 

**__________________________________________ Nome do Representante Legal** 

(Revogada pela REN ANEEL 948, de 16.11.2021)