Aan de orde is de behandeling van het wetsvoorstel Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal (31220)
Staten-Generaal — Handelingen 
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Handeling 2007-2008, pag. 5061-5066

 
 
 

Handeling

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Vergadernummer
Datum vergadering

15-04-2008

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

nr. 72, pagina 5061-5066

03-04-2008

 

 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties over kamerdossier

Kamerdossier 31220Toon publicaties die dit dossier behandelen

 
 
 Publicaties in vergadering

Aan de orde is het debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 26 maart 2008 over de prestaties van woningcorporaties en huurharmonisatiePagina 5003-5006
Aan de orde is de behandeling van het wetsvoorstel Regels voor een Inkomensvoorziening voor Oudere Werklozen (Wet inkomensvoorziening oudere werklozen) (30819)Pagina 5080-5089
Aan de orde is het spoeddebat over de uitzetting van homoseksuele Iraanse asielzoekersPagina 5046-5061
Aan de orde is het debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 26 maart 2008 over de Voedsel en Waren AutoriteitPagina 5007-5013
Lijst van ingekomen stukken, met de door de Voorzitter ter zake gedane voorstellen (donderdag 3 april 2008)Pagina 5089-5090
Aan de orde is het spoeddebat over de celcapaciteitPagina 5067-5079
Aan de orde is de behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van onder meer de Wet educatie en beroepsonderwijs inzake deregulering en administratievelastenverlichting (DAL) (30853)Pagina 5013-5019
Regeling van werkzaamheden (donderdag 3 april 2008)Pagina 5019-5021
Aan de orde is het debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 19 maart 2008 over het minimumloonPagina 5079-5080
Aan de orde is de behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van de Wet stedelijke vernieuwing (wijziging in verband met de invoering van single information en single audit voor specifieke uitkeringen) (30939)Pagina 5003-5003
Aan de orde is het spoeddebat over cijfers Actal over administratieve lastenPagina 5029-5046
Presentie en opening (donderdag 3 april 2008)Pagina 5003-5003
Aan de orde is de voortzetting van de behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van onder meer de Wet educatie en beroepsonderwijs inzake deregulering en administratievelastenverlichting (DAL) (30853)Pagina 5021-5029
Aan de orde is de behandeling van het wetsvoorstel Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal (31220)Pagina 5061-5066

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 77 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
Aan de orde is de behandeling van: het wetsvoorstel Uitvoering
van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese
Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG
betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding
en wijziging van hun kapitaal (31220).De algemene beraadslaging wordt geopend.Mevrouw Van Vroonhoven-Kok (CDA):Voorzitter. Het is goed om te zien dat het ondernemingsrecht in beweging
is. Niet alleen in Nederland zijn volop plannen om het ondernemingsrecht aantrekkelijker
te maken, maar ook in Brussel zit men niet stil. Ondernemingen zijn de motoren
achter onze economie en zorgen voor werkgelegenheid. Het is voor de wetgevende
macht een uitdaging om alle onnodige regelgeving te schrappen en om de bestaande
regelgeving aantrekkelijker te maken voor ondernemers. Tegelijkertijd moeten
wij de belangen van crediteuren, werknemers en andere belanghebbenden goed
in het oog houden. Ook dit speelt bij het wetsvoorstel waarover wij vandaag
spreken.In Nederland bestaan al jaren regels die betrekking hebben op de kapitaalbescherming.
Deze bescherming geeft schuldeisers de zekerheid dat ondernemingen de verbintenissen
nakomen die zij aangaan. Het is enerzijds belangrijk dat er duidelijke wetgeving
bestaat omtrent deze kapitaalbescherming. Anderzijds kunnen deze regels knellend
werken. Voor de aantrekkelijkheid van de Nederlandse nv is het belangrijk
dat er een goede balans wordt gevonden tussen het bieden van kapitaalbescherming
enerzijds, en het opwerpen van zo min mogelijk obstakels en knelpunten anderzijds.
De CDA-fractie is blij met de wijzigingen die worden aangebracht in Boek 2.
Deze wijzigingen geven ondernemingen meer vrijheid om het kapitaal in stand
te houden of te wijzigen. Hiermee wordt volgens mijn fractie een belangrijke
bijdrage geleverd aan het verbeteren van het internationale vestigingsklimaat.Mijn fractie kan dus in principe instemmen met het wetsvoorstel. Wij hechten
er echter aan dat de rechtsregels zo scherp mogelijk worden gedefinieerd.
Dit komt namelijk de aantrekkelijkheid van de nv en daarmee van het vestigingsklimaat
in Nederland ten goede. Wij menen dat er met dit wetsvoorstel op een aantal
punten kansen blijven liggen die niet onbenut mogen blijven. Daarom hebben
wij samen met de VVD-fractie twee amendementen voorbereid. Daarnaast vragen
wij ons af of de in het vooruitzicht gestelde verlichting van de administratieve
lasten wel haalbaar en reëel is.Om maar met de amendementen te beginnen: onder de noemer "gemiste
kans" valt wat ons betreft in elk geval het volgende. Op basis van de
eerste vennootschapsrichtlijn is destijds artikel 98b zodanig aangepast dat
degene die op eigen naam verrekening van vennootschapsaandelen in de vennootschap
verkrijgt deze meteen tegen betaling aan de vennootschap moet overdragen.
De nieuwe richtlijn vraagt dat niet meer. Er zou hier dus sprake kunnen zijn
van een oude nationale kop. Sterker nog, je zou kunnen zeggen dat de twee
richtlijnen in tegenspraak zijn met elkaar. Samen met de VVD hebben wij daarom
een amendement ingediend, om deze tegenspraak op te heffen.Ook op een ander punt wijkt de tekst van de wet af van de richtlijn. In
het voorstel wordt de term "betrokken partijen" gebruikt, in de
richtlijn de term "tegenpartij". Dit leidt tot verwarring. Ook op
dit punt hebben wij met de VVD een amendement voorbereid en ingediend.De regels rond de inkoop van de eigen aandelen worden verruimd. Destijds
hebben wij vragen gesteld over het mogelijke misbruik van macht door grote
aandeelhouders in de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders). Naar ons
idee is het risico dat de kleine aandeelhouders onder druk worden gezet niet
verwaarloosbaar. Natuurlijk zegt de minister dat de kleine aandeelhouders
er uiteindelijk zelf over gaan en dat zij altijd zelf de keuze hebben om aandelen
te verkopen of te behouden. Toch kan het CDA zich indenken dat de kleine aandeelhouder
in een positie wordt gemanoeuvreerd waarin hij nauwelijks meer macht kan uitoefenen
in de AVA. Ziet de minister dat gevaar ook? Bestaat niet de kans dat de grote
aandeelhouder kleine aandeelhouders onder druk zet om zo de aandelen alsnog
te kunnen verkopen? Wij vinden dat tegen dat soort situaties moet worden gewaakt.Bij de inbreng anders dan in geld kan zowel de accountantsverklaring als
de beschrijving straks komen te vervallen. Dat lijkt op het eerste gezicht
een prima administratievelastenverlichting. Wij vragen ons alleen af of dit
in de praktijk geen wassen neus blijkt te zijn. In onze schriftelijke inbreng
vroegen wij al aandacht voor de rol van de notaris, die zal moeten controleren
of de uitzondering op de accountantsverklaring wel is toegelaten. Wij twijfelen
nog een beetje of de notaris wel beschikt over de vereiste deskundigheid om
te beslissen over de uitzondering. Deelt de minister deze mening?Hoe dan ook, de werkzaamheden van de notaris zullen extra kosten met zich
brengen, die de wegvallende kosten van de accountantsverklaring teniet kunnen
doen. Ziet de minister dat probleem ook?Vreemd vinden wij ook de volgende constructie. Tegenover het wegvallen
van de beschrijving in lid 3 van artikel 94a staat in lid 5 van hetzelfde
artikel dat er een soort van verklaring door de oprichters moet terugkomen.
Wij hebben niet de illusie dat zo'n verklaring wordt afgegeven zonder tussenkomst
van de accountant of de notaris. Wat is dan per saldo het voordeel van het
laten vervallen van de beschrijving in lid 3? Ligt het niet voor de hand de
beschrijving gewoon in stand te laten? Per slot van rekening is zij bij de
flexibilisering van het bv-recht ook overeind gebleven. Dan kan de verklaring
gewoon vervallen.In de categorie "gemiste kansen" valt wat ons betreft ook het
volgende. In artikel 204c is een aantal rechtshandelingen genoemd waarvoor
uitdrukkelijk de toestemming van de AVA vereist is. Anders is de rechtshandeling
gewoon vernietigbaar. Dat geldt op basis van het huidige recht ook voor de
informele kapitaalstorting. Nu is recentelijk een arrest gewezen, waarin is
bepaald dat een informele kapitaalstorting een onderneming eigenlijk nooit
zal benadelen. Zij zal dus in beginsel ook nooit een negatieve waarde hebben.
Heeft de minister nog overwogen om deze kans aan te grijpen om dit in de wettekst
op te nemen en de wettekst zo in overeenstemming te brengen met de jurisprudentie?
Vastgelegd kan worden dat als de vennootschap geen gebruik kan maken van de
uitzonderingsbepaling een dergelijke verkrijging gewoon onder lid 6 gebracht
kan worden.Voorzitter. U begrijpt dat wij hartstikke technisch bezig zijn, maar ik
ben blij dat wij het wetsvoorstel zo kunnen behandelen.De voorzitter:Ik kon het eigenlijk nog redelijk goed volgen. Ik word natuurlijk geweldig
goed voorbereid door de griffiers.De heer Weekers (VVD):Voorzitter. Allereerst hartelijk dank aan de minister omdat hij een aantal
aspecten die voor ons nog niet geheel helder waren, in de nota naar aanleiding
van het verslag voldoende verduidelijkt heeft.Zoals ook al is gebleken uit onze inbreng in het voorlopig verslag, onderschrijft
onze fractie het belang van versoepeling van het ondernemingsrecht in het
algemeen, dus in beginsel ook de onderhavige versoepelingen in het systeem
voor kapitaalbescherming. Toch heb ik samen met mevrouw Vos amendementen ingediend
om enkele versoepelingen terug te draaien, namelijk voor zover ze kunnen leiden
tot nieuwe beschermingsconstructies en er sprake zou kunnen zijn van benadeling
van minderheidsaandeelhouders van een beursgenoteerde onderneming. Wij zeggen
dus ja tegen versoepeling, maar niet ten koste van de interne checks and balances
in een beursgenoteerde onderneming. Als daarmee de positie van aandeelhouders
wordt aangetast, heeft dat naar onze stellige overtuiging uiteindelijk ook
negatieve effecten op het investeringsklimaat, het beleggingsklimaat in Nederland.
De toelichting op de amendementen spreekt volgens mij voor zichzelf.Dan nog een tweetal algemene opmerkingen en twee kernpunten die met de
inhoud te maken hebben. Mijn eerste algemene opmerking gaat over een meer
integrale visie op de modernisering van het ondernemingsrecht en de samenhang
tussen de verschillende voorstellen vanuit Europa, de daartoe opgestelde uitvoeringswetten
en overige regelingen. Het is voor de VVD-fractie niet duidelijk hoe dit wetsvoorstel
moet worden gezien in het licht van een integrale herziening van het ondernemingsrecht
en hoe het past in de nationale en de Europese visie op modernisering van
het ondernemingsrecht en in flexibilisering van het vennootschapsrecht in
het bijzonder. Ik heb dit onlangs net als mijn collega Van Vroonhoven ook
al opgemerkt in een algemeen overleg over het ondernemingsrecht. Het is de
vraag of er niet te veel deelaspecten los behandeld worden, zodat het zicht
op het grotere geheel vertroebeld raakt en de samenhang tussen verschillende
rechtsvormen mogelijk verloren gaat. Terwijl de bv en de nv traditioneel heel
veel op elkaar leken, met uitzondering van enkele kernbepalingen, gaan de
rechtsvormen om onduidelijke redenen op steeds meer punten divergeren. Graag
een visie van de minister op dit punt.In de tweede plaats zou ik graag van de minister vernemen of alle ruimte
die de Wijzigingsrichtlijn biedt, ook werkelijk is gebruikt, uiteraard zonder
dat de kern van het systeem van checks and balances geweld wordt aangedaan
en de positie van aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen wordt aangetast,
zo moet ik hier, gelet op de ingediende amendementen, aan toevoegen. Wij horen
uit het veld dat de ruimte die de richtlijn biedt, nog onvoldoende is gebruikt.
Ik noem als voorbeeld de beperking bij het verstrekken van leningen in gevallen
waarin de richtlijn ook het verstrekken van zekerheden toelaat, mits aan bepaalde
voorwaarden is voldaan. Volgens de gecombineerde commissie vennootschapsrecht
van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
is dit een gemiste kans.Ik zou hier overigens ook het commentaar van Eumedion bij willen betrekken,
het forum dat ons in verband met de tekst van de wet nog enkele vragen heeft
voorgelegd. Uit de tekst van de wet en de memorie van toelichting zou onvoldoende
blijken dat een door een vennootschap verstrekte lening niet mag worden kwijtgescholden.
Er wordt hierbij verwezen naar bepalingen uit de code-Tabaksblat. Verder geeft
men aan dat het bij de eis, opgenomen in het nieuwe artikel 98c in Boek 2,
dat de lening alleen tegen billijke marktvoorwaarden mag worden verstrekt,
onduidelijk is wat er onder zulke marktvoorwaarden moet worden volstaan, mede
gelet op het feit dat er in de code-Tabaksblat en in IAS-24 een andere terminologie
wordt gebruikt. De code-Tabaksblat is ook voor de regering een belangrijk
regulerend kader op een aantal terreinen. Het zou jammer zijn als met die
code andere begrippen worden gehanteerd dan met het wetsvoorstel. Daardoor
zou de uitleg van de teksten kunnen verschillen.De VVD-fractie vraagt zich voorts af in hoeverre de minister kennis heeft
kunnen nemen van de commentaren en de suggesties van de commissie Vennootschapsrecht
van de Nederlandse Orde van Advocaten, de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie,
VNO-NCW en Eumedion. Kan de minister aangeven waarom de door hem gedane voorstellen
niet of juist wel zijn overgenomen? De aard van dit plenaire debat brengt
met zich mee dat niet alle ingebrachte punten aan de orde kunnen worden gesteld.
De verschillende onderdelen gaan namelijk over zeer specifieke details.Ik krijg nog graag een reactie op het amendement van collega Van Vroonhoven
en mij. Met dat amendement beogen wij de onduidelijkheid weg te nemen die
ontstaat door het gebruik van de term "betrokken partijen" in plaats
van de term "tegenpartij". Naar de mening van de indieners zou verwarring
kunnen ontstaan over de vraag of de tekst ook betrekking heeft op de geldverstrekker
zelf, dus op de vennootschap die de lening aan een derde partij geeft. Immers,
ook de vennootschap is een bij het verstrekken van de lening betrokken partij.
Met het amendement wordt duidelijk dat het gaat om een onderzoek naar de kredietwaardigheid
van de tegenpartij. Hierop krijg ik graag een reactie van de minister.Het punt van de oude en nieuwe koppen op Europees recht is zojuist door
collega Van Vroonhoven aan de orde gesteld. Kortheidshalve
sluit ik mij bij haar betoog op dit punt aan.Het laatste punt waarop ik verheldering wil, betreft de beschrijving.
Het is mijn fractie niet duidelijk hoeveel winst hetzij op het gebied van
administratieve lasten hetzij anderszins met het onderhavige wetsvoorstel
voor ondernemers te behalen is op het punt van de beschrijving. Ik heb reeds
gewezen op de ingebrachte commentaren. Op basis van het voorliggende wetsvoorstel
mag de verplichte accountantsverklaring en de voorafgaande beschrijving van
hetgeen wordt ingebracht bij inbreng op aandelen in natura – ik doel
op artikel 94a en 94b – onder bepaalde voorwaarde achterwege blijven.
De inbreng wordt dan gewaardeerd op basis van een door de accountant goedgekeurde
jaarrekening of met een rapport van een erkende deskundige of aan de hand
van de gemiddelde koers van ingebrachte effecten of geldmarktinstrumenten.
Hetzelfde geldt voor transacties met oprichters en de eerste fase na oprichting.
Dit lijkt op het eerste gezicht een enorme winst voor de ondernemer: een versoepeling
en een lastenverlichting. Echter, na lezing van het wetsvoorstel, de toelichting
en de ingebrachte commentaren, verwacht mijn fractie dat ondanks het afschaffen
van de verplichte voorafgaande beschrijving, die beschrijving in de praktijk
naar alle waarschijnlijkheid wel vereist zal zijn, maar dat zij dan op een
iets later moment zal moeten worden gemaakt, al dan niet in de vorm van een
verklaring. Begrijpen wij het wetsvoorstel goed als wij stellen dat de verplichte
accountantsverklaring en de voorafgaande beschrijving onder bepaalde voorwaarden
komen te vervallen, maar dat hiervoor in de plaats de door de oprichters getekende
verklaring komt? Ik verwijs naar artikel 94, lid 5. Samen met collega Van
Vroonhoven vraag ik de minister: klopt de conclusie dat nog steeds in alle
gevallen enige vorm van verklaring of beschrijving vereist is? Is de verplichte
verklaring, getekend door de oprichters, rechtstreeks het gevolg van verplichtingen
die in de richtlijn staan? Kan de minister het verschil tussen beide documenten,
de voorafgaande beschrijving en de verklaring getekend door de oprichters,
aangeven? De oprichters moeten overigens conform lid 5 alsnog een beschrijving
maken. Kan de minister vervolgens de Kamer duidelijk maken wat in de praktijk
de te behalen voordelen zijn? Kortom, is de conclusie gerechtvaardigd dat
hoe dan ook een beschrijving moet worden gemaakt? Als wij dit niet goed zien,
horen wij graag waarom niet.In aansluiting op het voorgaande hoor ik nog graag wat de mogelijke gevolgen
van het wetsvoorstel voor de praktijk zijn. In hoeverre is de minister het
met VNO-NCW eens dat in veel gevallen het bestuur zekerheidshalve altijd de
mening van de accountant of de deskundige zal vragen in verband met de aansprakelijkheid
van de bestuurders bij het ten onrechte nalaten van het opstellen van een
beschrijving? Ik verwijs naar pagina 4 van de memorie van toelichting.Voorzitter. Wij zullen instemmen met het wetsvoorstel. Wel hebben wij
een aantal amendementen ingediend. Wij willen iets meer weten over de daadwerkelijke
winst die op administratief vlak behaald gaat worden. Graag krijgen wij er
meer zicht op hoe deze regelingen zich verhouden tot andere Europese richtlijnen,
voorstellen en voornemens ten aanzien van het ondernemingsrecht. Wat is de
visie van Nederland op de noodzakelijke modernisering van het ondernemingsrecht
en de flexibilisering van het vennootschapsrecht? Hoe wordt de samenhang tussen
de verschillende rechtsvormen in Nederland geborgd, mede met het oog op de
ontwikkelingen in het buitenland en de voornemens tot herziening van de verschillende
rechtsvormen?Mevrouw Vos (PvdA):Voorzitter. Wij spreken vandaag over de implementatie van een Europese
richtlijn over de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding
en wijziging van hun kapitaal. Dat is spannender materie voor ondernemers
dan voor burgers, maar als je als burger aandelen hebt, is het wetsvoorstel
ook best belangrijk. De geest van de wet is goed. Wij zullen er dan ook mee
instemmen. Er zijn echter wel vraagtekens te plaatsen bij dit wetsvoorstel.Bijna alle fracties en de Raad van State vroegen naar de redenen waarom
de mogelijkheid van inkoop van eigen aandelen zo ontzettend verruimd is. In
de ogen van de PvdA-fractie is die versoepeling dermate groot dat zij kan
leiden tot ongewenste neveneffecten. Al te rigoureuze inkoop van eigen aandelen
door de vennootschap kan leiden tot benadeling van de schuldeisers, werknemers
en mogelijk ook de minderheidsaandeelhouders. Het zou ertoe kunnen leiden
dat de raad van bestuur alle aandeelhouders uitkoopt, het laatste aandeel
verkoopt aan een stroman en alle zeggenschap in de vennootschap naar zich
toe trekt. Een dergelijke vennootschap zal dan erg op een stichting gaan lijken,
met dezelfde nadelen: zwakke corporate governance en macht zonder tegenmacht.
Dat staat haaks op het wetsvoorstel over de maatschappelijke onderneming,
waarbij de corporate governance van stichtingen juist wordt versterkt. Onze
vraag in het verslag was of er voldoende waarborgen zijn als het gaat om de
positie van schuldeisers, werknemers en minderheidsaandeelhouders en daarnaast
voor de kwaliteit van de corporate governance. De minister antwoordde op onze
schriftelijke vragen dat het in de praktijk nauwelijks zal voorkomen dat de
raad van bestuur alle aandelen opkoopt. In dier voege kun je ook stellen dat
er dan een lager maximumpercentage gesteld kan worden, juist om eventueel
misbruik van die versoepeling te voorkomen. Het is dan ook maar de vraag of
wij met deze maatregel niet roomser dan de paus zijn in vergelijking met andere
lidstaten. Weet de minister of andere lidstaten de inkoop van eigen aandelen
zo ruim maken?De PvdA-fractie is niet overtuigd door de argumenten van de minister waarom
de inkoop van eigen aandelen bijna onbeperkt zou moeten kunnen. Mijn fractie
stelt samen met de VVD-fractie een amendement voor dat de inkoop van eigen
aandelen beperkt tot een maximum van 50%. Dat is al een hele verruiming
ten opzichte van de huidige norm van 10%. Het houdt eveneens de verschillende
belangen in evenwicht: de belangen van de minderheidsaandeelhouder, werknemers
en schuldeisers. Het geeft de onderneming tevens genoeg ruimte om zich te
verdedigen tegen vijandige overnames.Mevrouw Van Vroonhoven-Kok (CDA):Begrijp ik goed dat mevrouw Vos met dit amendement de bescherming van
de nationale bedrijven wil opheffen die de minister in het wetsvoorstel heeft
willen leggen? Is de PvdA nu ineens zo liberaal geworden?Mevrouw Vos (PvdA):Nou, ik vind het helemaal niet liberaal. Liberaal is het
verkeerde woord voor de geest van dit amendement. Overigens heb ik geen bezwaren
tegen het woord liberaal. Het gaat nu juist om de bescherming van werknemers
en minderheidsaandeelhouders. Ik begrijp heel goed dat bedrijven de mogelijkheid
moeten hebben om zich te beschermen tegen vijandige overnames. Dit amendement
biedt afdoende beschermingsmogelijkheden.Mevrouw Van Vroonhoven-Kok (CDA):Ik lees in het amendement dat de kleine aandeelhouders vrij spel krijgen
om een overname te bespoedigen. Met andere woorden: de beschermingsconstructies
worden opgeheven. Is mevrouw Vos dat met mij eens?Mevrouw Vos (PvdA):Nee, dat ben ik niet met mevrouw Van Vroonhoven eens. Er zijn voldoende
beschermingsconstructies. Daarom is de inkoop van eigen aandelen beperkt tot
een maximum van 50%. Zo was het vroeger ook. In de tweede richtlijn
van voor 1977 stond het ook op 50%. Dat is een percentage waarmee een
bedrijf zichzelf goed kan beschermen. Dat is dus niet willekeurig gekozen.
Daarom is het percentage ook op 50 gesteld, precies zoals dat vroeger het
geval was. In de Tweede richtlijn, ik meen uit 1977, stond dat ook op 50%.
Dat percentage is dus niet willekeurig gekozen. Daarmee kan een bedrijf zichzelf
goed beschermen. Ik begrijp de zorg van mevrouw Van Vroonhoven, en die was
misschien terecht geweest als het percentage op 49 was gesteld, maar daarom
is bewust gekozen voor 50%.Dan kom ik nu op mijn laatste punt. Wij zien de verlenging van de periode
van de machtiging van de aandeelhoudersvergadering van achttien maanden naar
vijf jaar als een ander probleem van dit wetsvoorstel. Dat is ook weer bijzonder
ruim. De samenstelling van de algemene aandeelhoudersvergadering wijzigt steeds
sneller. Deze zeer ruime machtigingsperiode doet geen recht aan het snel wisselende
aandeelhoudersbestand. Het is dus in de ogen van onze fractie beter om net
zo frequent als nu de mening van de aandeelhouders te vragen. Kan de minister
uitleggen waarom hij die periode heeft verruimd terwijl juist nu de aandeelhouders
sneller wisselen dan zo'n veertig jaar geleden? Een verkorting of handhaving
van de huidige periode lijkt ons logischer gezien de ontwikkelingen. Ook op
dit punt hebben wij een amendement, samen met de VVD-fractie. Daarin wordt
gevraagd de huidige situatie, de machtiging van achttien maanden, in stand
te houden; in die zin ben ik misschien wel conservatief.Naar mijn mening wordt met geen van de amendementen getornd aan de geest
van de wet, maar tomen zij wel een al te grote versoepeling in. Daar kunnen
nv's, denken wij, prima mee leven, en vooral ook voortleven, zeg ik met mijn
collega Van Vroonhoven-Kok.De heer De Wit (SP):Voorzitter. Het wetsvoorstel leidt tot een aantal versoepelingen van kapitaalbescherming
voor naamloze vennootschappen. Ondernemingen hebben hiervan naar verwachting
voordeel, al is de vraag opgeworpen hoe groot deze voordelen daadwerkelijk
zullen zijn. Zolang de belangen van werknemers, aandeelhouders, schuldeisers
en andere derden niet worden geschaad, is het positief dat belemmeringen en
onnodige regels worden opgeruimd. Het is echter de vraag of dat hier het geval
is en of bepaalde versoepelingen wenselijk zijn. Daarom heb ik op een aantal
onderdelen nog vragen aan in ieder geval de minister.De eerste vraag betreft de aankoop van eigen aandelen. De SP-fractie vindt
het in beginsel positief dat de mogelijkheid tot het inkopen van eigen aandelen
ruimer wordt. De vraag is echter wel tot welk aantal die aankoop beperkt moet
worden en hoeveel eigen aandelen mogen worden ingekocht. Om ondernemingen
op dit punt zoveel mogelijk flexibiliteit te bieden, luidt het voorstel nu
dat net niet alle aandelen, namelijk 100% minus één aandeel,
in handen mogen zijn van de eigen onderneming. Als alle aandelen in handen
zouden zijn van de eigen onderneming, zou de algemene vergadering van aandeelhouders
niet fatsoenlijk kunnen functioneren, zo luidt het argument van de regering.
Ik vraag de minister echter of de vergadering van aandeelhouders wel fatsoenlijk
kan functioneren met één aandeel dat geplaatst is bij een andere
partij, en alle andere aandelen bij de eigen onderneming. Waarom zou je bij
deze nieuwe zeggenschapsverhouding wel kunnen spreken van een goed functionerende
algemene vergadering van aandeelhouders?Het amendement op stuk nr. 14 van mevrouw Vos stelt voor bij beursgenoteerde
vennootschappen een bovengrens van 50% in te stellen. In het kader
van de zeggenschapsverhoudingen zie ik daar wel wat in, maar ik ben toch heel
erg benieuwd naar het oordeel van de minister.Een andere vraag is hoe lang de machtiging van de algemene vergadering
van aandeelhouders, te weten de toestemming om eigen aandelen in te kopen,
geldig moet zijn. De regering stelt dat deze machtiging vijf jaar geldig kan
zijn omdat de algemene vergadering van aandeelhouders er zelf bij is en deze
maximale geldigheid van vijf jaar kan beperken in tijdsduur. Het argument
van mevrouw Vos in amendement op stuk nr. 15 snijdt volgens mij hout. Een
algemene vergadering van aandeelhouders die van samenstelling is gewijzigd,
kan worden geconfronteerd met een machtiging van een vorige algemene vergadering
van aandeelhouders die nog jaren geldig is. Wat vindt de minister van dat
argument?In het amendement op stuk nr. 13 van mevrouw Van Vroonhoven-Kok en de
heer Weekers wordt gevraagd artikel 2:98b te laten vervallen. De vraag van
de kop, zoals mevrouw Van Vroonhoven dat heeft genoemd. Daar plaats ik mijn
vraagtekens bij. In artikel 2:98b staat dat een ander, die in eigen naam aandelen
verkrijgt voor rekening van de nv, deze aandelen onverwijld moet overdragen
aan de nv. Het schrappen van deze bepaling leidt ertoe dat een tussenpersoon
die voor rekening en risico van de vennootschap handelt, deze aandelen op
eigen naam kan kopen en niet aan de vennootschap hoeft te vervreemden. De
vraag aan de minister is: waarom is dat wenselijk? Het is toch juist minder
transparant wanneer een derde in eigen naam maar voor rekening en risico van
de vennootschap handelt. Wat vindt de minister hiervan en hoe beoordeelt de
minister dit risico?Het tweede onderwerp betreft de inbreng op aandelen anders dan in geld
en het achterwege blijven van de accountantsverklaring. Voortaan is er geen
accountantsverklaring meer vereist wanneer er geen geld betaald wordt voor
aandelen maar er andere inbreng plaatsvindt, bijvoorbeeld inbreng in natura.
De reden om dat wel te doen, was dat zowel andere aandeelhouders als schuldeisers
er belang bij hebben, zekerheid te hebben dat er eerlijk gehandeld wordt en
dat het kapitaal niet onterecht vermindert. De inbreng anders dan in geld
moet niet overschat worden. Als wij nu de regels schrappen dat een accountantsverklaring
vereist is, dan moet daar wel iets voor in de plaats komen. En welke waarborg
is dat?Volgens de regering kan voortaan worden volstaan met bijvoorbeeld een
jaarrekening of met de waardering van een onafhankelijk deskundige. Als voorbeeld
worden de taxateur en de makelaar genoemd, maar er is geen gesloten systeem.
Iemand die in de praktijk wordt erkend als deskundige of vanwege opleiding
of ervaring voldoende deskundigheid geacht mag worden te hebben, is dat een
voldoende waarborg tegen het overschatten van de waarde van de inbreng? Als
dat niet zo is, zou dat namelijk vervelende gevolgen voor crediteuren en andere
aandeelhouders kunnen hebben. Ik hoor graag een nadere toelichting van de
minister op dat punt.Is het toch geen goed idee, te realiseren dat iemand op z'n minst gecertificeerd
zou moeten zijn? Wie zijn dat bijvoorbeeld, die niet willen of kunnen kiezen
voor een geaccrediteerd certificaat van deskundigheid om een waardering van
inbreng anders dan in geld te verrichten?Het derde onderwerp is de financiële steunverlening aan derden door
middel van leningen. Van het verbod op financiële steunverlening mag
voortaan worden afgeweken. Hiervoor gelden weliswaar voorwaarden, zoals de
eis dat het moet gaan om een marktconforme lening. Voorts moet de kredietwaardigheid
van de derde zijn onderzocht. Daarnaast moet de algemene vergadering van aandeelhouders
instemmen. Toch betwijfel ik de noodzaak van deze financiële steunverlening
aan derden. Dit wordt bij mijn weten niet verplicht gesteld door de richtlijn,
maar de mogelijkheid wordt geboden af te wijken van het verbod op financiële
steunverlening. Dan kunnen de voorwaarden die hieraan verbonden zijn, relatief
streng zijn, toch rijst primair de vraag waarom dit wenselijk is, terwijl
het wel mogelijke risico's met zich brengt voor schuldeisers en minderheidsaandeelhouders.
Het is ook mogelijk dat een privaat beleggingsfonds of een hedge fund geld
leent van de onderneming en vervolgens de onderneming opkoopt. Kan de minister
toelichten waarom deze constructie nodig is?Wat wordt verstaan onder billijke marktvoorwaarden, zoals genoemd in artikel
98c, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek? Wordt hieronder hetzelfde verstaan
als in de code-Tabaksblat? Een belangrijke vraag voor mijn fractie gaat vervolgens
over het verbod op kwijtschelding van de lening aan de derde. Vindt de regering
het met mijn fractie wenselijk dat expliciet in de wet komt te staan dat er
een verbod is op de kwijtschelding van de verstrekte lening aan een derde,
zoals ook staat in de code-Tabaksblat? Of is de minister van mening dat dit
ingebakken zit in de billijke marktvoorwaarden, hetgeen wel staat opgenomen
in de wet? Ik overweeg daarover nog een amendement in te dienen. Het is namelijk
van belang dat hier duidelijkheid over bestaat. Ik hoop dat de minister kan
verzekeren dat er een verbod is op kwijtschelding van de lening aan een derde.De heer De Roon (PVV):Voorzitter. De fractie van de PVV is tevreden met het feit dat de Europese
Unie door de wijziging van de tweede richtlijn vennootschapsrecht een klein
stapje terugzet. De EU heeft de afgelopen decennia steeds meer onderwerpen
naar zich toegetrokken en daar uitvoerige regelgeving op losgelaten. Regelgeving
die vervolgens veelvuldig door Nederland in nationale wetgeving moest worden
omgezet. Door de tweede richtlijn te wijzigen, heeft de EU aan de lidstaten
de mogelijkheid gegeven om gedeelten van de richtlijn inzake nv's niet toe
te passen. Het is nog niet meer dan een mogelijkheid tot afwijking van de
EU-richtlijn die ons is geboden en erg ver gaat die mogelijkheid tot afwijking
nu ook weer niet. De bepalingen van de richtlijn blijven bestaan, maar op
onderdelen en onder voorwaarden mogen wij ervan afwijken.Mijn fractie is in ieder geval verheugd over het feit dat de regering
van die mogelijkheid inderdaad gebruikmaakt door de indiening van het thans
voorliggende wetsontwerp tot wijziging van enkele bepalingen over nv's in
ons Burgerlijk Wetboek. Het doel van die wijziging onderschrijven wij namelijk.
Dat doel is verhoging van flexibiliteit bij ons bedrijfsleven.Mevrouw Van Vroonhoven-Kok (CDA):Is het doel van de heer De Roon om zoveel mogelijk af te wijken van de
Europese regelgeving? Met andere woorden, erkent de heer De Roon niet dat
juist het feit dat je het ondernemingsrecht op Europees niveau een beetje
gelijk wilt trekken ook aan het Nederlandse bedrijfsleven ten goede kan komen?De heer De Roon (PVV):Het is natuurlijk nooit een doel op zich om te willen afwijken van de
Europese regelgeving, maar het is wel een wenselijk en zinvol doel om te bekijken
of er nog voldoende ruimte overblijft voor de nationale wetgever om daar waar
deze dat nodig en wenselijk oordeelt te kunnen afwijken. Dat is het enige
wat ik tot nog toe heb betoogd. Europa ziet die mogelijkheid en biedt ons
deze; en de regering maakt daar gebruik van. Hoera.Ik was gebleven bij de opmerking dat wij het doel onderschrijven van de
wijziging van het Burgerlijk Wetboek die hier wordt voorgesteld, namelijk
verhoging van flexibiliteit bij ons bedrijfsleven. In dat verband zien wij ook met belangstelling uit naar de aangekondigde, bredere herziening
van de tweede richtlijn. Ik hoop dat als daarin goede verbeteringen zitten,
deze sneller kunnen worden gerealiseerd dan de thans aan de orde zijnde beperkte
versoepeling van het nv-recht. Want laten wij wel wezen, de conceptie van
het idee tot de vandaag aan de orde zijnde beperkte versoepeling van het nv-recht
ligt inmiddels al negen jaar achter ons! Al in september 1999 namelijk is
door het door de Europese Commissie ingestelde zogenaamde SLIM team vennootschapsrecht
verslag uitgebracht over vereenvoudiging van de tweede richtlijn. Zo kunnen
wij constateren dat een op zich nog tamelijk beperkte versoepeling van EU-rechtsregels
een draagtijd heeft van maar liefst negen jaren. Een draagtijd van negen jaren
alvorens dat idee dan daadwerkelijk in ons nationale recht zal zijn omgezet.
Negen jaren, alvorens een klein stukje EU-dwang ongedaan kan worden gemaakt.
Wij kunnen daar lering uittrekken. Ik hoop dat wij deze les ter harte willen
nemen. Het is niet zo moeilijk om ons hoofd in de strop van steeds verdergaande
EU-regelgeving te stoppen, maar het blijkt een helse toer te zijn om weer
af te komen van EU-regelgeving, die niet of minder goed bevalt.Over versoepeling gesproken, het lijkt mij dat de overleggen die gevoerd
moesten worden en de procedures die blijkbaar allemaal gevolgd moesten worden
om te komen op het punt waar wij vandaag staan met dit wetsontwerp, ook wel
wat vereenvoudiging kunnen gebruiken. Daarom, minister de vraag: baart deze
lange duur om te kunnen komen tot vereenvoudiging, verbetering en versoepeling
van rechtsregels die de EU ons heeft opgelegd, ook u zorgen? Ziet u aanleiding
en bent u bereid om dit thema eens systematisch door te lichten, wellicht
samen met de staatssecretaris voor Europese Zaken, en daarover met de Kamer
in discussie te treden? Het moet toch mogelijk zijn/worden om verbeteringen
en vereenvoudigingen van EG-recht en de nationale rechtsregels waartoe het
EG-recht ons soms heeft gedwongen, binnen een korter tijdsbestek te realiseren?
Die kluisters waarin wij door het EU-recht zijn vastgeketend, moeten toch
sneller dan in negen jaren geopend kunnen worden?Dan de inhoud van het wetsvoorstel. Het gaat er natuurlijk om een juiste
balans te creëren tussen flexibilisering ten behoeve van onze ondernemingen
enerzijds en een redelijke bescherming van de belangen van aandeelhouders
en schuldeisers anderzijds. Mijn fractie vindt dat de regering over het algemeen
wel een goede balans heeft gecreëerd, maar er rijzen nog enkele vragen.
De meeste van die vragen zijn al in het betoog van mevrouw Vos en in dat van
de heer De Wit aan de orde gesteld, dus ik kan het kort houden. Ik stel alleen
nog het volgende punt aan de orde.Er is gesproken over de verruiming van de mogelijkheid tot inkoop van
eigen aandelen tot 100%, minus één aandeel. Met betrekking
tot de beursgenoteerde vennootschappen wees de regering erop dat ten minste
25% van het geplaatste kapitaal op grond van de beursregelgeving in
handen van het publiek moet blijven. Voor andere dan beursgenoteerde vennootschappen
wijst de regering erop dat de situatie waarin slechts één aandeel
door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden,
in de praktijk niet vaak zal voorkomen. Laat dat zo zijn, maar dan blijven
wij toch zitten met de vraag of het in die mogelijkerwijs niet zo vaak voorkomende
situaties wel wenselijk is dat de controlerende taak van de algemene vergadering
van aandeelhouders vrijwel niet meer bestaat. Wij zouden ook als volgt kunnen
redeneren: als de situatie dat 100% van de aandelen minus één
wordt ingekocht zich toch maar zelden zal voordoen, waarom leggen wij de lat
dan niet gewoon wat lager, bijvoorbeeld bij de 75% die voor beursgenoteerde
vennootschappen geldt? Graag krijg ik een reactie van de minister daarop.De algemene beraadslaging wordt geschorst.De voorzitter:Met het oog op de planning vraag ik de minister of hij er ernstig bezwaar
tegen heeft om zijn beantwoording en de tweede termijn naar volgende week
te verschuiven.Minister Hirsch Ballin:Ik ben bereid, een poging te doen om snel te antwoorden; dan zouden wij
de behandeling wellicht zonder al te veel tijdverlies kunnen afronden.De voorzitter:Om 19.00 uur staat er een spoeddebat gepland over celcapaciteit, maar
dat halen wij al niet. Bovendien moet ik de vergadering schorsen voor de dinerpauze.
Ik lig dus anderhalf uur achter op het schema.Minister Hirsch Ballin:Gaat de Kamer ermee akkoord dat ik schriftelijk antwoord op de vragen
die zich daarvoor lenen? Volgende week kunnen wij dan de behandeling afronden.De voorzitter:Het voorstel luidt dat de minister zo veel mogelijk vragen schriftelijk
beantwoordt en dat wij volgende week de behandeling met een tweede termijn
afronden. Wij zijn de minister zeer erkentelijk voor zijn medewerking. Wij
beginnen dan volgende week overigens met het antwoord van de minister, in
aanvulling op zijn schriftelijke antwoorden, waarna wij de tweede termijn
houden.Minister Hirsch Ballin:Uit de schriftelijke beantwoording zal ik de belangrijkste onderdelen
weglaten. Dat lijkt mij de meest praktische werkwijze, om het debat in de
Kamer volledig in zijn waarde te laten. Zo zal ik de vraag hoe ver de inkoop
van eigen aandelen mag gaan, niet schriftelijk behandelen, omdat ik dan de
waarde van de mondelinge behandeling tekort zou doen.De voorzitter:Ik zie instemmend geknik van u allen, behalve van de heer De Wit, maar
ik geloof dat hij er ook wel mee kan leven.Minister Hirsch Ballin:Ik zag de heer De Wit subtiel instemmend knikken.De voorzitter:Dat is ook het maximale wat wij van de oppositie mogen verwachten.Ik stel vast dat de Kamer instemt met de procedure die wij zojuist hebben
besproken.De vergadering wordt van 18.15 uur tot 19.15 uur geschorst. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/h-tk-20072008-5061-5066.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl