Voortzetting van de behandeling van het wetsvoorstel Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal (31220)
Staten-Generaal — Handelingen 
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Handeling 2007-2008, pag. 5213-5218

 
 
 

Handeling

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Vergadernummer
Datum vergadering

21-04-2008

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

nr. 74, pagina 5213-5218

09-04-2008

 

 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties over kamerdossier

Kamerdossier 31220Toon publicaties die dit dossier behandelen

 
 
 Publicaties in vergadering

Stemming over een motie, ingediend bij het spoeddebat over de gang van zaken rondom de ingebruikname van de spitsstrook bij de A1, te weten: de motie-De Krom houdende het uitspreken van treurnis over de gang van zaken (31305, nr. 21)Pagina 5186-5186
Debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 2 april 2008 over het geneesmiddelenbeleidPagina 5198-5200
Stemmingen over moties, ingediend bij het spoeddebat over asielaanvragen van Chinese asielzoekers, te weten: de motie-Kamp/Fritsma over duidelijkheid omtrent een volgend generaal pardon (19637, nr. 1186); de motie-Kamp/Fritsma over het illegale verblijf van 850 Chinezen (19637, nr. 1187); de motie-Fritsma/Kamp over het strafbaar stellen van illegaal verblijf in Nederland (19637, nr. 1188); en nog twee andere moties (19637, nrs. 1189 en 1190)Pagina 5185-5186
Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van het Wetboek van Strafvordering tot verbetering van de regeling van de positie van de deskundige in het strafproces (Wet deskundige in strafzaken) (31116)Pagina 5218-5235
Debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 19 maart 2008 over afbreking zwangerschapPagina 5186-5194
Regeling van werkzaamheden (woensdag 9 april 2008)Pagina 5184-5185
Voortzetting van de behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van de Zorgverzekeringswet in verband met de verstrekking van bijdragen aan zorgaanbieders die inkomsten derven ten gevolge van het verlenen van medisch noodzakelijke zorg aan bepaalde groepen vreemdelingen en van de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten met het oog op verzekering van bepaalde groepen minderjarige vreemdelingen (31249)Pagina 5200-5213
Presentie en opening (woensdag 9 april 2008)Pagina 5157-5157
Debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 9 april 2008 over IMF/WereldbankPagina 5194-5197
Lijst van ingekomen stukken, met de door de Voorzitter ter zake gedane voorstellen (woensdag 9 april 2008)Pagina 5235-5235
Spoeddebat over de gang van zaken rondom de ingebruikname van de spitsstrook bij de A1Pagina 5157-5184
Voortzetting van de behandeling van het wetsvoorstel Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal (31220)Pagina 5213-5218
Debat naar aanleiding van een algemeen overleg op 26 maart 2008 over medische technologiePagina 5197-5198

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 41 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
Aan de orde is de voortzetting van de behandeling van: het wetsvoorstel Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement
en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot
wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen
en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal (31220).(Zie vergadering van 3 april 2008.)De algemene beraadslaging wordt hervat.Minister Hirsch Ballin:Voorzitter. Dankzij de gelegenheid die de op dat moment fungerende voorzitter
heeft geboden om een aantal vragen schriftelijk te beantwoorden – eerder
dan van de gelegenheid moet ik eigenlijk spreken van de noodzaak in de vergaderorde
van de Kamer – kan ik voor een goed deel van de opmerkingen die in eerste
termijn, op 3 april jongstleden, gemaakt zijn, verwijzen naar mijn brief
van gisteren. Zoals is afgesproken, ben ik daarin niet ingegaan op de onderwerpen
die in de eerste termijn het meest intens in de belangstelling stonden, teneinde
op die manier volledig recht te doen aan de mondelinge behandeling.Ik ben de leden die het woord hebben gevoerd, erkentelijk voor de steun
die zij voor het wetsvoorstel hebben uitgesproken. In de voortzetting van
het debat vandaag komen aan de orde: de verruiming van de inkoop van eigen
aandelen, de geldigheidsduur van de machtiging voor inkoop en de ruimte voor
financiële steunverlening aan derden.Allereerst kom ik op de inkoop van eigen aandelen en op de vraag hoe ruim
de mogelijkheid daartoe moet zijn. Ik zal daarbij tevens ingaan op het amendement
op stuk nr. 14 van mevrouw Vos en de heer Weekers. Inkoop is een instrument
dat in de praktijk veel wordt gebruikt voor de herstructurering van het kapitaal
van de vennootschap. Het bedrijfsleven heeft aangegeven dat dit onderdeel
van het wetsvoorstel het meeste voordeel zal opleveren en dat daaraan sterk
wordt gehecht. Het amendement waarmee beoogd wordt de inkoop voor beursgenoteerde
vennootschappen te begrenzen op maximaal 50% van het geplaatste kapitaal,
geeft aanleiding tot een paar opmerkingen.Allereerst merk ik op – dit is een technisch punt dat ongetwijfeld
met een gewijzigd amendement zou kunnen worden opgelost – dat de regeling
in artikel 98 zou moeten worden verwerkt in plaats van in artikel 64. In de
huidige opzet van het amendement is bijvoorbeeld de nietigheidssanctie niet
van toepassing. Dat zal niet de bedoeling zijn, maar dat is een technische
kwestie. Inhoudelijk zou ik het oordeel over het amendement aan de Kamer willen
overlaten en willen volstaan met een paar kanttekeningen.Het amendement beperkt de flexibiliteit van beursvennootschappen, omdat
men niet meer dan 50% mag inkopen. De inkoop van een groot pakket aandelen
kan bijvoorbeeld van belang zijn wanneer een vennootschap veel kasgeld heeft.
Om te voorkomen dat de vennootschap een aantrekkelijke overnamekandidaat wordt,
kan men via inkoop het geld aan de aandeelhouders geven en tevens de koers
van de aandelen ondersteunen. Voor het eventuele gebruik van beschermingsconstructies
maakt het amendement naar mijn indruk weinig verschil. In de praktijk zal
inkoop van 50% van het geplaatste kapitaal en doorplaatsing bij een
bevriende partij doorgaans voldoende zijn om de vennootschap te beschermen.
Zoals ik al in mijn brief heb toegelicht, kan de algemene vergadering goed
blijven functioneren als er meer dan 50% van het geplaatste kapitaal
wordt ingekocht. De grens van 50% voorkomt niet dat er uiteindelijk
meer dan 50% wordt ingekocht, want de vennootschap kan de grens omzeilen
door achtereenvolgens een aantal kleinere pakketten in te kopen en door te
plaatsen bij een bevriende partij. Dat gebeurt nu in de praktijk al bij de
grens van 10%. In zoverre zal het amendement misschien niet echt over
de hele linie het beoogde nut opleveren. De punten die ik naar voren heb gebracht,
betekenen echter ook dat er geen grote bezwaren tegen dit amendement zijn.
Daarom luidde mijn commentaar dat ik het oordeel over het amendement graag
aan de Kamer overlaat.Dan kom ik op de geldigheidsduur van de machtiging voor inkoop, die het
onderwerp vormt van het amendement op stuk nr. 15. In het wetsvoorstel wordt
de geldigheidsduur van de machtiging die de algemene vergadering aan het bestuur
kan verlenen voor inkoop van eigen aandelen, verlengd van maximaal achttien maanden naar maximaal vijf jaar. Met hun amendement willen mevrouw
Vos en de heer Weekers bereiken dat de geldigheidsduur voor beursvennootschappen
wordt gehandhaafd op 18 maanden. Voor niet-beursgenoteerde nv's zou volgens
het amendement wel een termijn van maximaal vijf jaar gaan gelden. Dat amendement
heeft mijn sympathie. Het amendement bevordert de betrokkenheid van de aandeelhouders
bij de besluitvorming over de inkoop van eigen aandelen. Het is inderdaad
goed dat het amendement onderscheid maakt tussen al dan niet aan de beurs
genoteerde nv's. De flexibiliteit van niet aan de beurs genoteerde vennootschappen
wordt daardoor niet onnodig beperkt.De voorzitter:Wat betekent uw sympathie? Hoe vertalen wij dat met betrekking tot het
amendement? U ontraadt het aannemen ervan dus niet?Minister Hirsch Ballin:Ik ontraad het aannemen van het amendement dus niet. Als de Kamer dit
amendement zou aannemen, zal ik daarvan met ingehouden vreugde kennis nemen.Het wetsvoorstel bevat een regeling voor financiële steunverlening
aan derden met het oog op de verkrijging van aandelen in de vennootschap.
Nu is dat bij naamloze vennootschappen nog verboden. Het wetsvoorstel laat
financiële steunverlening toe in de vorm van leningen, mits de lening
wordt verstrekt tegen zakelijke voorwaarden en de algemene vergadering de
transactie vooraf heeft goedgekeurd.Zoals ik in mijn brief al heb aangegeven, is kwijtschelding van de lening
niet toegestaan omdat dit in feite een schenking is. Ik denk dat het goed
is dat ik op dit punt ook inga op een paar specifieke vragen die in eerste
termijn zijn gesteld door de heer De Wit, betreffende de wenselijkheid om
toe te staan dat vennootschappen financiële steun verlenen aan derden.
De financiële steunverlening aan derden is met name van belang voor de
overnamepraktijk, waar het verstrekken van leningen regelmatig voorkomt als
onderdeel van een meer omvattende overeenkomst tussen de vennootschap en de
overnemende partij. De vennootschap kan hiermee bevorderen dat een bepaalde
partij aandelen in haar kapitaal verkrijgt, ook als die partij bijvoorbeeld
tijdelijk niet over de benodigde financiële middelen beschikt.De heer Weekers vroeg of op dit terrein de ruimte die de richtlijn biedt,
ook volledig is benut en waarom de financiële steunverlening alleen wordt
toegestaan voor leningen en niet voor een zekerheidstelling. Het wetsvoorstel
maakt bij inkoop van eigen aandelen en bij de uitzondering op de verplichte
accountantsverklaring maximaal gebruik van de geboden ruimte voor flexibilisering.
Bij financiële steunverlening is dat niet het geval. In dat geval staat
het wetsvoorstel alleen leningen toe, omdat het zakelijke karakter van de
transactie bij zekerheidstelling niet bij voorbaat zonder meer duidelijk is.
Bij het verstrekken van een lening is er, anders dan bij een zekerheidstelling,
een zakelijke tegenprestatie van de derde, in de vorm van enerzijds de verplichting
tot terugbetaling van de lening en anderzijds de verschuldigde rente. Ook
in de bestaande bv-regeling, in artikel 207c, die uiteraard niet wordt beheerst
door de tweede richtlijn, is financiële steunverlening slechts toegestaan
in de vorm van een lening en niet in de vorm van een zekerheidstelling. Met
dit argument, vooral een argument van helderheid over het karakter van de
steunverlening, dunkt mij dat een goede keuze is gemaakt in het wetsvoorstel.De heer De Wit (SP):Die verstrekking van leningen kan natuurlijk alle kanten uit gaan. Ik
kan mij voorbeelden voor de geest halen waarin een ondernemer aandeelhouders
wil kopen. Het is denkbaar dat een ondernemer zegt: koop maar een aandeel
bij mij, maar dan ben je een soort verlengstuk van mij als ondernemer, je
koopt jezelf dus in. Het is ook mogelijk dat je aandeelhouders aantrekt om
overname tegen te gaan. Dan benadeel je volgens mij wel de schuldeisers of
de andere aandeelhouders die staan toe te kijken wat de ondernemer doet met
het geld om mensen als aandeelhouder aan te trekken. Er zitten dus wel wat
meer kanten aan. Vandaar ook de vraag: waar is dit nou voor nodig? Moeten
wij dit op deze manier regelen?Minister Hirsch Ballin:U bedoelt dus eigenlijk dat wij deze hele regeling niet mogelijk zouden
moeten maken?De heer De Wit (SP):Dat was de oorsprong van mijn vraag vorige week.Minister Hirsch Ballin:Er zitten in ieder geval wel enige beperkingen aan. De vennootschap mag
het alleen doen als er voldoende vrije reserves zijn. De financiële steunverlening
wordt dus alleen toegestaan als dit niet leidt tot een aantasting van het
kapitaal dat op de aandelen is ingebracht. Ook moet de kredietwaardigheid
van de tegenpartij worden onderzocht. Er mogen geen leningen worden verstrekt
aan partijen die in financieel opzicht hun zaken niet op orde hebben. Er is
dus wel een aantal beperkingen aan verbonden. Onder die zakelijke voorwaarden
kan het bij omvangrijke financieringsconstructies zinnig zijn om deze mogelijkheid
te creëren met het oog op de verkrijging van aandelen in de vennootschap.De heer De Wit (SP):Maar erkent u ook dat het precies de andere kant kan uitgaan op het moment
dat je dus te maken hebt met een ondernemer die, nogmaals, zijn aandeelhouders
in bedwang wil houden en bij wijze van spreken op die manier een stem in de
aandeelhoudersvergadering koopt? Daarbij wordt de financiële positie
van de onderneming niet in gevaar gebracht, maar je raakt natuurlijk wel aan
de belangen van de andere aandeelhouders en mogelijkerwijs van schuldeisers.Minister Hirsch Ballin:Ik denk dat dat voldoende wordt afgedekt door de voorwaarden. Zoals ik
al onder de aandacht heb gebracht, mag het niet leiden tot een aantasting
van het kapitaal dat op de aandelen is ingebracht. Het is evenmin een geheel
nieuwe constructie, want voor de besloten vennootschappen kennen wij in artikel
207c ook deze mogelijkheid. Daarbij is in de wetsgeschiedenis in ieder geval
ook aangegeven dat er niet onbeperkt gebruik van gemaakt mag worden. Met inachtneming
van alle in de wet vervatte criteria lijkt het mij dat er geen bezwaar tegen
bestaat.Het is misschien goed nog even naar de situatie in andere landen te kijken;
mevrouw Vos vroeg daar naar. Wij weten dat Slowakije de inkoop van eigen aandelen
ook ruim opvat, maar ik heb daar geen ander voorbeeld van. Op het punt van
de flexibilisering gaat het inderdaad verder dan wat de andere lidstaten plegen
te doen; de heer De Wit zal dat bij zijn bedenkingen ook hebben
bedacht. De meeste lidstaten houden vooralsnog de grens van 10% van
het geplaatste kapitaal bij de inkoop van eigen aandelen aan. In Polen is
de grens op 20% bepaald en op Cyprus op 15%; een aantal lidstaten
overweegt de grens van 10% af te schaffen. Veel lidstaten hebben nog
geen beslissing genomen. Dat hangt samen met het feit dat de richtlijn grotendeels
optioneel van opzet is; men is dus niet verplicht om op die onderdelen een
regeling te treffen.Ten slotte kom ik op het amendement-Weekers/Van Vroonhoven-Kok op stuk
nr. 12 en het amendement Van Vroonhoven-Kok/Weekers op stuk nr. 13. Het amendement
op stuk nr. 12 moet een kleine technische verbetering ondergaan, die wij wellicht
nog kunnen doorgeven. Met inachtneming daarvan heeft dit amendement van mijn
kant minstens zo veel sympathie als het vorige amendement waarover wij het
hadden. Dat geldt tot mijn spijt niet voor het amendement op stuk nr. 13;
ik ben daar in mijn brief al op ingegaan. In artikel 2:98b is geen sprake
van een nationale kop. Aanname van dit amendement zou ik dus moeten ontraden.De heer Weekers (VVD):Ik wil u in elk geval dankzeggen voor uw constructieve benadering van
de amendementen en voor uw opmerking dat het amendement op stuk nr. 12 nog
een kleine redactionele aanpassing behoeft.Minister Hirsch Ballin:Inderdaad een heel kleine aanpassing.De heer Weekers (VVD):Er moeten twee woorden worden omgedraaid. Ik zal daar samen met mevrouw
Van Vroonhoven voor de stemmingen voor zorg dragen.Minister Hirsch Ballin:Prima.De heer Weekers (VVD):Uiteraard ben ik gevoelig voor uw commentaar op het amendement op stuk
nr. 13. In uw brief schrijft u dat de tekst van dit amendement ertoe zou leiden
dat het wetsvoorstel in strijd met de richtlijn zou komen. Dat kan natuurlijk
niet, want deze zal fatsoenlijk moeten worden geïmplementeerd.Wij begrepen echter, in elk geval van VNO-NCW, dat het toch een gemiste
kans is. Het komt mij voor dat er nog wat ruimte zou zijn tussen de oorspronkelijke
tekst van het wetsvoorstel en de richtlijn. VNO-NCW heeft daar commentaar
op geleverd; aanvankelijk meenden mevrouw Van Vroonhoven en ik dat het probleem
met het schrappen van, ik meen, artikel 98b zou zijn opgelost. Inmiddels is
een alternatief aangereikt en met dat alternatief zou men tegemoetkomen aan
de kritiek van de minister. Tegelijkertijd zou er meer ruimte voor het bedrijfsleven
komen door de mogelijkheden die de richtlijn biedt maximaal te benutten. Ik
realiseer mij evenwel dat de aanpassing nogal technisch van aard is. Bovendien
hebben wij het commentaar nog maar pas kunnen vernemen. Misschien behoort
het echter tot de mogelijkheden dat de minister het aangedragen alternatief
in overweging neemt. Als dat alternatief voor hem aanleiding kan zijn tot
het opstellen van een nota van wijziging, zou ons dat zeer welkom zijn. Het
lijkt mij evenwel ondoenlijk dat collega Van Vroonhoven en ik een alternatief
amendement indienen. Dat zal niet alleen uitermate technisch zijn, maar ons
ook vooraf niet de zekerheid bieden dat het past bij de richtlijn. Daarom
vraag ik de minister of hij met de aangegeven, bijzondere procedure zou kunnen
leven.Minister Hirsch Ballin:Misschien is die bijzondere procedure niet nodig. VNO-NCW heeft het debat
goed gevolgd. Men heeft daar ook onmiddellijk kennisgenomen van mijn brief.
Degenen die het betreft, wil ik daarvoor graag complimenteren. Men is ook
van die kant zo vriendelijk geweest om ons te informeren over een andere manier
van amenderen door mensen van een andere vriendelijke zijde. Wie daarvoor
zou zorg dragen, onttrekt zich even aan mijn waarneming. De indiening van
een dergelijk amendement zou ik tot mijn spijt moeten ontraden. Een dergelijk
amendement behoort namelijk niet tot de probleemoplossende amendementen. Eerder
maak ik mij zorgen vanwege ongewenste gevolgen. Ik denk daarbij aan de situatie
waarin inkoopregels worden overtreden. Het rechtsgevolg is dan dat aandelen
aan toonder van rechtswege overgaan op de gezamenlijke bestuurders. Ik meen
dat artikel 98b dat nu in de wet staat, een adequate oplossing biedt. Voor
de mogelijkheid dat aandelen door een derde op eigen naam voor rekening van
de vennootschap worden verkregen, een ingewikkelde juridische fictie in de
plaats stellen, lijkt mij geen goede gedachte. Er staat nu dat wordt verondersteld
dat de aandelen die door een derde op eigen naam voor rekening van de vennootschap
worden verkregen, geacht worden door de vennootschap te zijn verkregen.Mevrouw Joldersma (CDA):Wij hadden uit de eerste reactie van de minister al begrepen dat er volgens
hem tegenstrijdigheden zijn. Wij zullen ons nog beraden op de vraag wat ons
te doen staat met het amendement.De heer Weekers (VVD):Voorzitter. Ik dank de minister voor de beantwoording, zowel schriftelijk
als mondeling. Ik zei reeds bij interruptie dat hij constructief heeft gereageerd
op het ingediende amendement. Wij zullen ons nog beraden op de vraag wat ons
te doen staat met het amendement. Voor mij gelden twee uitgangspunten. Uiteraard
moet het amendement passen bij de richtlijn. Wij willen namelijk geen amendement
dat contra legem is. Verder geldt dat als je een verandering wilt die past
bij de richtlijn, die verandering werkbaar moet zijn. Voor het antwoord van
de minister dat een mogelijk alternatief uitermate complex zal uitpakken,
ben ik op voorhand erg gevoelig. Wij zitten hier niet om de wetgeving ingewikkelder
te maken, integendeel. Deze overwegingen zullen straks voor mij gelden. Mochten
wij tussen nu en de stemmingen nog een lumineus idee krijgen, dan zal dat
in elk geval aan de minister worden overgebracht. Dan hebben wij wellicht
nog gelegenheid om erover te spreken.Van het andere amendement, dat ik als eerste heb ondertekend, zal ik de
redactie aanpassen zoals de minister heeft gesuggereerd. Ik begreep dat de
aanneming van de amendementen die door mevrouw Vos en ondergetekende zijn
ingediend, niet door de minister worden ontraden.Ik heb de argumenten van de minister inzake de inkoop van eigen aandelen
gehoord. Zij overtuigden mij niet geheel. Althans, er valt wat voor te zeggen,
maar er valt ook iets te zeggen voor de argumenten die door ons zijn
ingebracht. Kijken wij naar alle belanghebbenden en ook naar de belangen van
de aandeelhouders, dan valt er wat voor te zeggen om de inkoop in eerste instantie
te beperken tot 50%. Vervolgens zijn er allerlei constructies om in
een latere fase verder te gaan, maar dan is er in elk geval voldoende gelegenheid
voor de AVA om nog tussenbeide te komen.De minister is schriftelijk ingegaan op mijn vraag hoe dit wetsvoorstel
moet worden gezien in het licht van een integrale herziening van het ondernemingsrecht
en hoe het past in de nationale en de Europese visie op modernisering en flexibilisering
van het ondernemingsrecht. Voor zover de minister is ingegaan op dit wetsvoorstel,
zeg ik hem daarvoor dank. Toch wil ik graag nog meer in den brede en uitgebreider
worden geïnformeerd over wat er in de komende jaren op de rol staat en
wat die globale visie is, als het even kan voorzien van een tijdpad. In wezen
is het een vervolg op de brief die wij onlangs in een algemeen overleg hebben
besproken. Het gaat erom dat de Kamer het totale plaatje van het ondernemingsrecht
breder kan bekijken. Wat past daar allemaal in, welke stappen worden daarin
gezet, wanneer is de Europese Commissie aan zet en op welke tijdstippen intervenieert
de Nederlandse regering daarin en vanuit welke gedachtelijn? Het betekent
dat wij dan een globale visie hebben waarin wij de diverse wetsvoorstellen
die ons de komende tijd nog zullen bereiken, een plaatsje kunnen geven.Mevrouw Vos (PvdA):Voorzitter. Ik dank de minister dat hij met vreugde amendementen overneemt.
Dat hoor je niet vaak. Wij zullen het amendement over de inkoop van eigen
aandelen aanpassen, want wij zagen zelf nog een kleine onvolkomenheid. Wij
zullen het bijtijds indienen, zodat de minister er eventueel nog iets over
kan zeggen, al denk ik dat dat niet nodig zal zijn.Ik heb nog een vraag over de financiële steunverlening aan derden.
Als ik het goed begrijp, gaan wij dat doen omdat het een mogelijkheid biedt
aan ondernemingen om zichzelf te beschermen. De vraag blijft wat er dan gebeurt
met de minderheidsaandeelhouders. Er zit een zeker nadeel aan de financiële
steunverlening. Stel dat de raad van bestuur plannen heeft, anders dan de
aandeelhouders,en een bevriende partij die onderneming in wil fietsen, dan
kan dat door die financiële hulpverlening doordat een onderneming nu
bank kan spelen. Dat lijkt ons nu ook weer niet de bedoeling; collega De Wit
heeft er net naar gevraagd. Wat vindt de minister van het idee om in artikel
98c, lid 5, de toestemming die de aandeelhoudersvergadering moet geven –
51% als iedereen aanwezig is en tweederde als minder dan de helft aanwezig
is – op te hogen tot 95%? Daarmee geef je de minderheidsaandeelhouders
ruimte en ook inspraak, zodat zij hun zegje kunnen doen of zij het eens zijn
met die lening. Ik ben benieuwd wat de minister daarvan vindt en of hij tegemoet
wil komen aan de belangen van de minderheidsaandeelhouders. Ik wacht zijn
antwoord af. Mocht dat niet bevredigend zijn, dan overweeg ik een amendement
in te dienen.De heer De Wit (SP):Voorzitter. Ik maak van deze gelegenheid gebruik om de amendementen te
bespreken en het standpunt van mijn fractie op dit moment duidelijk te maken.Ik ben het eens met de opmerkingen van de minister over het amendement
op stuk nr. 12 en dat op stuk nr. 13. Het is dan niet de nationale kop, maar
wij moeten in ieder geval wel bezwaar maken tegen het amendement op stuk nr.
13.In eerste termijn heb ik vooral aandacht besteed aan de betalingen in
natura. Ik heb toen met name aangedrongen op antwoord op de vraag of aan die
waardering bepaalde eisen moeten worden gesteld in de vorm van certificering.
De minister heeft in ieder geval aangetoond dat er een scala van goederen
in natura is dat kan worden aangeboden. Er is op elk onderdeel dus geen gecertificeerde
instelling. Het zal dan ook niet eenvoudig zijn om een gecertificeerde schatter
of taxateur te vinden. In dat opzicht leg ik mij dan ook neer bij de uitleg
die de minister in zijn brief heeft gegeven.Het amendement op stuk nr. 14 heeft betrekking op de inkoop en de grens
van 50%. De minister heeft zojuist uitgelegd dat er altijd constructies
mogelijk zijn waarmee het percentage kan worden omzeild, ongeacht of er sprake
is van 50%, van 10% of van 100% min één
aandeel. Ik maak een voorbehoud, omdat ik mij met mijn fractie op dat amendement
moet beraden. Op zichzelf is het voorstel van de minister dat inhoudt 100%
min één aandeel, aantrekkelijk omdat het duidelijk is.Het amendement op stuk nr. 11 heeft betrekking op machtiging van de aandeelhoudersvergadering
gedurende achttien maanden, respectievelijk vijf jaar. Ik ben het eens met
de uitleg die de minister aan de inhoud heeft gegeven en zal met dat amendement
instemmen.Tot slot kom ik op de kwestie van de lening. De vraag blijft waarom deze
mogelijkheid nu moet worden geboden. De minister zegt dat je nooit weet waar
die goed voor is. Die kan goed zijn, maar die kan ook nadelig werken. De mogelijkheid
bestaat dat die aanleiding geeft tot kwade manoeuvres van ondernemers. Een
andere mogelijkheid is dat de positie van schuldeisers wordt benadeeld. Bovendien
is niet uitgesloten dat de positie van de andere aandeelhouders wordt benadeeld.
In dat opzicht is de suggestie van mevrouw Vos interessant. Ik ben benieuwd
naar de opvatting van de minister. Ik vraag mij nog steeds af waarvoor een
en ander nodig is.De heer De Roon (PVV):Voorzitter. Dank aan de minister voor de beantwoording van de vragen,
gesteld in eerste termijn. Ik heb in eerste termijn al opgemerkt, en ik blijf
daarbij, dat de PVV verheugd is over een stukje flexibilisering ten behoeve
van ons bedrijfsleven. Dat is namelijk gewenst en wenselijk binnen de steeds
sterker toenemende concurrentieverhoudingen binnen Europa. Ik zal mijn fractie
adviseren met dit wetsvoorstel in te stemmen, wat ook geldt voor de amendementen
op de stukken nrs. 12 en 15.Ik heb mijn eerste termijn aangegrepen om aandacht te vragen voor het
feit dat er bijna negen jaar ligt tussen het idee om een wetsvoorstel te maken
en deze behandeling. Ik heb de minister daar niet meer over gehoord. In mijn
ogen is het zeer wenselijk dat, wanneer Europa ons aan allerlei banden legt
en de wens ontstaat om die banden, en dus ook onze eigen nationale wetgeving,
te verbeteren, dit sneller gaat dan in die negen jaar. Natuurlijk kun je de
ene wet niet makkelijk vergelijken met de andere wet, maar
toch leg ik de Kamer de vraag voor of het niet wenselijk is dat de regering
erop gaat studeren hoe die termijnen voor verbetering van EU-recht en nationaal
recht kunnen worden bekort. Ik wil daar niet heel dwingend in zijn, zodat
mijn motie qua formulering veel ruimte biedt aan de regering. Als wij verbetermogelijkheden
zien, is het in het belang van ons land om die zo snel mogelijk te realiseren.
Vandaar de volgende motie.De Kamer,gehoord de beraadslaging,overwegende dat het wenselijk is dat de tijd die is gemoeid met het verbeteren
van rechtsvoorschriften die ons door de EU zijn opgelegd of die een uitvloeisel
zijn van ons door de EU opgelegde regels, zo kort mogelijk zal zijn;constaterende dat met dergelijke verbeteringen echter aanzienlijke periodes
gemoeid blijken te kunnen zijn;verzoekt de regering om te komen met voorstellen ter bekorting van de
tijd die gemoeid is met het daadwerkelijk realiseren van verbeteringen in
rechtsvoorschriften die de EU ons oplegt, en/of die een uitvloeisel zijn van
ons door de EU opgelegde regels,en gaat over tot de orde van de dag.De voorzitter:Deze motie is voorgesteld door het lid De Roon. Naar mij blijkt, wordt
de indiening ervan voldoende ondersteund.Zij krijgt nr. 18(31220).De vergadering wordt enkele ogenblikken geschorst.Minister Hirsch Ballin:Voorzitter, ik kan in tweede termijn kort zijn. De heer Weekers heeft
een aantal opmerkingen gemaakt over de amendementen. Ik constateer dat wij
elkaar goed begrepen hebben. In het amendement op stuk nr. 14 dat hij samen
met mevrouw Vos heeft ingediend over de 50%-grens, is nog een technische
aanpassing nodig: het moet inpassen in artikel 2:98 BW in plaats van artikel
2:64 BW.Mijn volgende punt betreft de vraag van de heer Weekers over verdere herziening
op het gebied van het vennootschapsrecht. De komende tijd zullen wij uitvoering
geven aan wat in mijn brief van 12 november 2007 is verwoord. Het wetsvoorstel
Bestuur en toezicht is inmiddels in consultatie. Er komt een brief met een
plan van aanpak over de herziening van het recht betreffende de enquête.
Er wordt ook gewerkt aan de versoepeling van de bv en de personenvennootschappen;
dat onderwerp is bij de Kamer in behandeling. Het loopt dus eigenlijk allemaal.
Uiteraard komen er op het gebied van de enquête nog nadere voorstellen
langs de lijnen en binnen de procedure die ik in de brief heb aangeduid.Verdere flexibilisering en deregulering in het kader van de Europese Unie
zullen voortvloeien uit de aanpassing van de derde en de zesde richtlijn.
Het is goed dat wij het wetsvoorstel vanavond behandelen, waarmee weer een
stap is gezet in de uitvoering van het programma dat in mijn brief van 12 november
2007 is geschetst. Ik neem het graag op mij om op het moment dat daar aanleiding
voor is een actualisering te geven van hetgeen in die brief is vervat. Op
dit moment is het daarvoor echter te vroeg.Ik dank de heer De Roon voor zijn steun voor de flexibilisering die met
dit wetsvoorstel wordt beoogd. In zijn motie heeft hij het over het tempo
van verbeteren van rechtsvoorschriften die ons door de EU zijn opgelegd of
die een uitvloeisel zijn van ons door de EU opgelegde regels. Hij constateert
in zijn motie dat daarmee een aanzienlijke tijd gemoeid kan zijn. Ik weet
niet of hij daarop doelde, maar wij kunnen natuurlijk maar beperkt invloed
uitoefenen op de voorbereidingen in Brussel. Wij kunnen in ieder geval niet
zeggen dat wij geen commentaar hebben, dat wij wel zien wat zij ermee doen
en dat wij alles goed vinden. Dat is niet de houding die wij moeten aannemen
om de zaak te bespoedigen. Als het nodig is, nemen wij met enige vasthoudendheid
deel aan de besprekingen. Ik zie niet goed hoe wij daar tot versnelling zouden
kunnen komen. Soms helpt het om onderzoek aan te reiken, bijvoorbeeld ten
aanzien van alternatieven op het punt van de kapitaalbescherming. Als dat
het geval is, doen wij dat ook. Voorstellen voor lastenverlichting plegen
wij te steunen.Wij kunnen natuurlijk wel nationaal de omzetting in wetgeving bespoedigen
en daar geven wij dan ook prioriteit aan. Ik verwijs naar de brief die ik
zojuist al noemde in mijn reactie op de heer Weekers voor het antwoord op
de vraag hoe wij dat doen met de derde en de zesde richtlijn. Wij zijn ook
heel snel geweest met de wijziging van de vierde richtlijn, over de verhoging
van de grensbedragen. Die vond plaats binnen een paar maanden na vaststelling
van de richtlijn. Ik denk dus dat wij het onze wel doen. Onze mogelijkheden
om invloed uit te oefenen om tot een versnelling in Europees verband te komen –
de motie is zeer algemeen geformuleerd – zijn dus zeer beperkt. Wat
betreft de nationale inzet, verwijs ik naar hetgeen ik bij eerdere gelegenheden
heb gezegd over de implementatie van EU-recht. Ik denk dat wij, met de werkwijze
en de inzet die ik heb geschetst, ook in mijn in november gehouden inleiding
in Brussel, actieve deelnemers zijn aan het Europese besluitvormingsproces.
Dat betekent eigenlijk dat ik voor de motie geen aanleiding zie. Misschien
dat hij in mijn antwoord voldoende aanknopingspunten vindt om de motie in
te trekken. Ik meen namelijk dat wij over hetgeen ons hierbij te doen staat,
niet echt van mening verschillen.De heer De Roon (PVV):Dat de regering waar het gaat om goede ideeën en voorstellen er alles
aan zal doen om ervoor te zorgen dat de bespreking ervan en de besluitvorming
erover in Europees verband zo snel mogelijk gebeurt, wil ik graag geloven.
Mijn vraag aan de regering is veeleer om in algemene zin te reflecteren op
de vraag hoe er in Europees verband voor gezorgd kan worden dat ten aanzien
van de regels die ons nu beknotten als het gaat om de besluitvorming, zoals
de voorschriften over het overleg dat in den brede moet plaatsvinden, short
cuts worden aangebracht zodat het proces efficiënter kan verlopen. Ik
blijf het een raar idee vinden dat tussen het moment van het ontstaan van
het idee en het moment van bespreking van het onderhavige,
toch vrij simpele wetsvoorstel een periode van negen jaar zit.Minister Hirsch Ballin:Ik wijs er dan wel op dat de richtlijn zelf helemaal niet zo oud is en
dat wij andere richtlijnen nog veel sneller hebben geïmplementeerd. Waar
de heer De Roon het heeft over het Europese besluitvormingsproces, zou het
veel dienstiger zijn om een motie in het Europees Parlement in te dienen.
Dan gaat het dus over de Commissie en de regie op de onderhandelingen. Verder
verwijs ik naar de rede die ik in Brussel heb gehouden. De motie is algemeen
geformuleerd en beperkt zich niet tot het rechtspersonenrecht. Ik verwijs
dus ook naar de algemene inzet op het gebied van de justitiële samenwerking.
Het gaat bij de Europese instituties om de inzet, bijvoorbeeld de manier waarop
de Europese Commissie de besluitvorming regisseert. Ik zie daarom voor deze
motie geen reden en ik geef de heer De Roon in overweging om in mijn reactie
misschien aanleiding te zien om de motie niet te handhaven.Er zijn onder meer bij de rondvraag nog enkele punten aan de orde gesteld
over de financiële steunverlening. Wij moeten ons realiseren dat de vennootschap
ook in algemene zin leningen kan verstrekken, dus niet met de bedoeling om
aandelen te verkrijgen, mits het een zakelijk belang dient. Er bestaat een
regeling die aan een aantal voorwaarden is verbonden en er is een precedent
uit het bv-recht. Het is zo omgrensd, zo goed omschreven, dat de voordelen
van de flexibiliteit echt opwegen tegen de beheerste, begrensde en begrensbare
bezwaren, die bovendien ook in de besluitvorming aan de hand van de wettelijke
bepalingen kunnen worden beheerst.Mevrouw Vos vraagt naar de positie van minderheidsaandeelhouders. Zij
vraagt of de goedkeuring niet kan worden opgehoogd tot 95%. Ik denk
dat de drempel in dat geval zo hoog wordt dat de regeling voor financiële
steunverlening waarschijnlijk niet meer wordt toegepast. Het zou ook afwijken
van de drempel bij andere regelingen, zoals voor de machtiging voor inkoop.De heer De Wit heeft over de andere amendementen ook nog wat opmerkingen
gemaakt. Daarvan heb ik kennis genomen en ik heb ze ook goed begrepen.De algemene beraadslaging wordt gesloten.De voorzitter:Wij zullen aanstaande dinsdag stemmen over de ingediende motie, de amendementen
en het wetsvoorstel.De vergadering wordt enkele ogenblikken geschorst. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/h-tk-20072008-5213-5218.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl