Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling (28179)
Staten-Generaal — Handelingen 
Datum: 2014-07-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Handeling 2002-2003, pag. 5147-5170

 
 
 

Handeling

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Vergadernummer
Datum vergadering

11-09-2003

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2002-2003

nr. 89, pagina 5147-5170

04-09-2003

 

 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties over kamerdossier

Kamerdossier 28179Toon publicaties die dit dossier behandelen

 
 
 Publicaties in vergadering

Behandeling van de wetsvoorstellen: - Wijziging van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 in verband met het actualiseren van de solvabiliteitseisen voor het verzekeringsbedrijf (28838); - Wijziging van de Infectieziektenwet ter incorporatie van het severe acute respiratory syndrome (28918); - Wijziging van de Wet grensoverschrijdende betaaldiensten in verband met de uitvoering van de verordening betreffende grensoverschrijdende betalingen in euro (28650); - en drie andere wetsvoorstellen (28789, 28068, 28748)Pagina 5147-5147
Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling (28179)Pagina 5147-5170
Lijst van ingekomen stukken, met de door de voorzitter ter zake gedane voorstellen (donderdag 4 september 2003)Pagina 5182-5183
Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van het Wetboek van Strafrecht in verband met de strafbaarstelling van beledigende uitlatingen en het aanzetten tot haat, discriminatie of gewelddadig optreden wegens een lichamelijke, psychische of verstandelijke handicap (strafbaarstelling discriminatie wegens een handicap) (28221)Pagina 5170-5182
Presentie en opening (donderdag 4 september 2003)Pagina 5147-5147
Regeling van werkzaamheden (donderdag 4 september 2003)Pagina 5170-5170

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 111 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
Aan de orde is de behandeling van: het wetsvoorstel Wijziging
van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling
(28179).(Zie wetgevingsoverleg van 1 september 2003.)De voorzitter:Dit is een plenaire afronding van de behandeling van dit wetsvoorstel.Ik deel mee dat de heer Blok de amendementen op de stukken nrs. 20, 21,
23 en 26 intrekt. De heer Douma trekt de amendementen op de stukken nrs. 14,
16, 17, 19, 33 en 39 in.De algemene beraadslaging wordt geopend.De heer Jan de Vries (CDA):Voorzitter. Hartelijk dank voor de opsomming van de amendementen die zijn
ingetrokken. Ik heb dat zo snel niet kunnen noteren, maar dat is ook een beetje
de aard van het debat. Het gaat allemaal erg snel. Wij stellen het op prijs
dat nu al de plenaire afronding plaatsvindt van dit wetsvoorstel. Ik dank
ook de leden van het kabinet voor de beantwoording afgelopen
maandag en voor de brief van gisteren waarin een reactie wordt gegeven op
de voorliggende amendementen.Snelheid en daadkracht zijn op zich van belang, maar tegelijkertijd is
het onze verantwoordelijkheid om de zorgvuldigheid van het wetgevingsproces
en van de voorliggende wet ook te bewaken. Wij staan in dit afrondende debat
voor de afweging wat in deze wet wordt geregeld en wat later terugkomt in
een integraal debat over de verschillende onderwerpen.Ik begin met een reactie op de brief van gisteren waarin de reactie op
de amendementen is opgenomen. Ten aanzien van artikel 107a, dat ziet op de
verandering van het karakter en de identiteit, hebben wij in het overleg gevraagd
naar de verschillende bewoordingen, zoals ingrijpend en belangrijk. Ik heb
geen behoefte om op dit punt terug te komen, maar waarom kiest de regering
niet voor het begrip "afhankelijke maatschappij" in plaats van "dochtermaatschappij",
als dit begrip al wordt gehanteerd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek?Ik kom op een kernpunt van de behandeling, ook afgelopen maandag, namelijk
het bezoldigingsbeleid. Wij hebben op stuk nr. 41 een amendement ingediend
waarin wordt aangegeven dat het wenselijk is dat de algemene vergadering van
aandeelhouders niet zozeer zeggenschap heeft over de algemene lijnen van het
beleid, maar over het bezoldigingsbeleid. Hiermee kunnen interpretatiegeschillen
worden voorkomen. Er is altijd een geschil mogelijk over de vraag wat beleid
en wat uitvoering is, maar dat moet binnen de onderneming besproken kunnen
worden. In het amendement wordt ook voorgesteld om expliciet te benoemen waar
het bij bezoldigingen over gaat. Daarbij wordt verwezen naar artikel 3.83c
t/m e uit Boek 2. De regering is van mening dat daarmee de flexibiliteit onnodig
wordt belemmerd. Dat argument verbaast ons, omdat de regering in de toelichting
op de nota van wijziging van vorige week zelf heeft verwezen naar artikel
3.83c t/m e. Daarmee zou in de wetsgeschiedenis een belangrijke sturing zijn
gegeven bij de interpretatie in de rechtspraktijk wat bezoldiging is. Wat
is het principiële verschil om die expliciete verwijzing wettelijk vast
te leggen, om daarover geen enkel misverstand te laten bestaan? Dat past bij
ons oorspronkelijke amendement over bezoldiging en het is al in de toelichting
in de nota van wijziging vastgelegd.De artikelen 158 en 268 van Boek 2 gaan over de benoeming van de raad
van commissarissen. Er was een amendement ingediend op stuk nr. 42, maar dat
is inmiddels stuk nr. 47, waarmee wordt beoogd aan lid 2 toe te voegen dat
ingeval het quorum in de eerste aandeelhoudersvergadering niet is gehaald,
in de tweede vergadering het besluit tot afwijzing alsnog kan worden genomen
met een gewone meerderheid. Dan bestaat in die tweede vergadering geen quorumvereiste.De reactie van de regering op dat amendement is dat daarmee ook in de
tweede vergadering sprake kan zijn van een toevallige meerderheid. Dat wordt
niet beoogd met dit amendement. Wanneer in de eerste vergadering een benoeming
wordt afgewezen die in de tweede vergadering terugkomt, is voor alle aandeelhouders
helder dat er een belangrijk besluit aan de orde is, namelijk het al dan niet
met een gewone meerderheid benoemen van een lid van de raad van commissarissen.
Dan is voor alle aandeelhouders helder hoe belangrijk dit besluit is en hebben
zij de mogelijkheid om aanwezig te zijn. Als zij ervoor kiezen om niet aanwezig
te zijn, is het geen toevallige meerderheid die op dat moment besluit over
het al dan niet benoemen van een lid van de raad van commissarissen.Als wij besluiten om stemmen bij volmacht en elektronisch stemmen mogelijk
te maken, zoals de regering in een ander wetsvoorstel doet, dan is er een
extra reden om mogelijk te maken wat wij bij dit amendement regelen.Een ander kernpunt van de discussie is de certificering en het voorstel
in de nota van wijziging om de beschermingsconstructie die in artikel 118a
Boek 2 wordt gehanteerd voor certificaathouders, onmogelijk te maken. Wij
hebben daarover afgelopen maandag verschillende vragen gesteld, waar de regering
bij monde van de staatssecretaris van Economische Zaken uitgebreid op in is
gegaan. Laat er geen misverstand over bestaan dat de CDA-fractie de intentie
van de regering deelt om permanente beschermingsconstructies tegen te gaan.
Onze vragen waren erop gericht om daar zorgvuldig mee om te gaan. Er bestaan
bij een groot aantal ondernemingen in ons land beschermingsconstructies die
op basis van dit artikel worden gehanteerd. Wij hebben de indruk dat dit er
ongeveer 40 zijn. Wij hebben eerder een discussie gehad over beschermingsconstructies
naar aanleiding van de dertiende richtlijn van Europa. De inzet van de rechtsvoorgangers
van deze regering was erop gericht om deze beschermingsconstructie buiten
de dertiende richtlijn te houden. Waarom kiest het kabinet nu voor een daarmee
strijdige inzet?Wij hebben afgelopen maandag ook gesproken over de relatie met het wetsvoorstel
over beschermingsconstructies. Dat wetsvoorstel wordt heroverwogen, maar het
kabinet komt daarmee terug bij de Kamer. Los van de Europese ontwikkelingen,
die ook relevant zijn, roept dat de vraag op of wij de mogelijkheid van de
beschermingsconstructie nu reeds definitief moeten schrappen uit het Burgerlijk
Wetboek. Dat vraag ik omdat wij enerzijds daadkracht en snelheid op prijs
stellen en er anderzijds oog moet zijn voor de zorgvuldigheid van wetgeving
en de uitwerking van de beleidsmaatregelen en wetgeving in het veld. De kernvraag
op dit punt is waarom nu reeds deze wijziging doorgevoerd wordt. Ligt het
niet meer voor de hand om in het komende jaar, als het kabinet gereed is met
de heroverweging van het wetvoorstel inzake beschermingsconstructies, te komen
tot een integrale beoordeling? De intentie van het kabinet delen wij overigens.De CDA-fractie heeft maandag reeds duidelijk gemaakt dat wij geen behoefte
hebben om het wetsvoorstel Structuurregeling nu reeds integraal te herzien
en om nu reeds te besluiten tot het opheffen van de structuurregeling. Er
zijn fracties die in het debat van afgelopen maandag andere stellingen hebben
ingenomen. De heer Blok heeft bij het amendement op stuk nr. 46 helder gemaakt
het laatste onderdeel van de structuurregeling, de benoeming van het bestuur
van de ondernemingen, graag te willen wijzigen en ook daar de positie van
de aandeelhouders te willen versterken. Wat ons betreft is dat te vroeg. Het
kabinet heeft afgelopen maandag aangege ven te komen tot een
voorstel of een brief aan de Kamer in het komende kalenderjaar. Mede op basis
van de definitieve code-Tabaksblat zal het kabinet aan de Kamer voorstellen
hoe zij met de integrale beoordeling van het vennootschapsrecht wil omgaan.
Daarbij zal ook de structuurregeling meegenomen worden. Zo heb ik de toezegging
van het kabinet begrepen. Wij vinden de zorgvuldigheid op dit punt van belang.
Het totale structuurregime moeten wij niet op een achternamiddag wijzigen
of schrappen. Wij moeten alles in samenhang zien.De heer Blok (VVD):Ik heb de heer De Vries eerder in het debat plezierig-kritisch gehoord
over het structuurregime. Begrijp ik goed dat hij de laatste stap, het benoemen
van bestuurders, niet uitsluit maar beter wil overwegen?De heer Jan de Vries (CDA):Wij hebben veel vragen gesteld over het structuurregime. Ik heb ook kritiek
geuit. Ik heb namens mijn fractie gewezen op een aantal negatieve uitwerkingen
van het structuurregime. De fractie loopt er echter niet voor weg dat het
structuurregime bevordert dat er een balans is, dat er checks and balances
zijn tussen de verschillende actoren in de onderneming. Door de ondernemingen
kan er met recht gebruik gemaakt worden van het structuurregime. Voordat wij
zover gaan als de heer Blok voorstelt, moet daar een integrale en zorgvuldige
afweging aan ten grondslag liggen. Die moet in verhouding staan tot het totale
vennootschapsrecht dat wij kennen in ons land. Ik sluit niet uit dat de CDA-fractie
in dat geval zegt dat wij de laatste stap moeten maken. Ook dan moeten de
belangen en de posities van de verschillende actoren, de "stakeholders" in
de onderneming, in acht worden genomen. Dat is een meerwaarde van het structuurregime.De heer Blok (VVD):Uitstel kan zinvol zijn als wij de tijd nodig hebben om nieuwe gegevens
op tafel te krijgen. Welke nieuwe gegevens kunnen de gedachte van de heer
De Vries beïnvloeden?De heer Jan de Vries (CDA):Als wij spreken over de noodzaak van het structuurregime is het goed om
kennis te nemen van de visie van de ondernemingen die nu het structuurregime
hanteren.De heer Blok (VVD):De visie van werkgevers en werknemers is al verwoord in het SER-advies.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Blok weet dat het SER-advies een heel ander uitgangspunt heeft.
Daarbij is niet uitgegaan van de mogelijkheid dat het structuurregime überhaupt
ter discussie gesteld kan worden. Die discussie wordt nu gevoerd, niet alleen
in de Kamer, maar ook buiten de Kamer. Dat is goed. De diverse belangen die
daarbij spelen, moeten wij integraal beoordelen. Wij spreken dan bijvoorbeeld
ook over de positie van de ondernemingsraad en de relatie tot de Wet op de
ondernemingsraden. Het eenvoudigweg schrappen van het structuurregime uit
het Burgerlijk Wetboek heeft consequenties voor het totale vennootschapsrecht
en het burgerlijk recht. Dat vraagt een zorgvuldige heroverweging.Voorzitter. Met mijn oproep tot zorgvuldigheid en dus ook rekening houden
met de positie van de verschillende stakeholders, ook in de toekomst, wil
ik mijn bijdrage in eerste termijn beëindigen.De heer Blok (VVD):Voorzitter. De VVD heeft nooit bij de fans van het structuurregime gehoord.
Omdat wij onze argumenten daarvoor in het vorige debat wel genoemd hebben,
maar die weinig reacties hebben uitgelokt, behalve van de staatssecretaris
van EZ, som ik ze nog even kort op. De zeggenschap, inclusief over de bezoldiging,
hoort naar de mening van de VVD in een moderne maatschappij bij de aandeelhouders.
Het structuurregime is ook aantoonbaar slecht voor de economie. Wij weten
dat de koers-winstverhouding van Nederlandse bedrijven – met name van
de Midcaps die onder het structuurregime vallen – ongeveer de helft
is van die in de landen om ons heen. Dat raakt ons allemaal, zeker als men
deelnemer is in pensioenfondsen en dat zijn wij toch bijna allemaal. Het laatste
en eigenlijk belangrijkste argument is dat het structuurregime niet bevorderlijk
is voor een dynamische en innovatieve economie. Een dichtgemetseld beschermd
bedrijf wordt niet geprikkeld om te innoveren. Deze stelling verkondigde ik
de vorige keer al, maar zag die nog eens bevestigd door een brief die wij
net ontvangen hebben van de Vereniging van Participatiebedrijven, bij uitstek
de kapitaalverschaffers aan innoverende bedrijven, waarin wordt opgeroepen
om het structuurregime op te heffen omdat, om risicodragend kapitaal te verschaffen,
zij ook invloed wil hebben in de onderneming. Kortom, een structuurregime
past niet in een kenniseconomie. Wat de VVD betreft, kan het structuurregime
dan ook naar het museum van de jaren zeventig waar het een mooie plaats kan
krijgen tussen de zitzak en de macramé!Het wetsvoorstel doet overigens een goede zet in de richting van een modernisering
van het structuurregime. De vorige keer heb ik al gezegd blij te zijn met
de door de regering overgenomen amendementen. De VVD zou op dit moment graag
door willen pakken en ik heb dan ook een amendement ingediend dat ertoe strekt
om de bevoegdheid tot bestuursbenoeming ook bij de aandeelhouder te leggen,
waarmee zij eigenlijk dezelfde bevoegdheden krijgen als aandeelhouders in
de meeste landen om ons heen. De VVD wil op dit moment niet doorpakken om
onzorgvuldige besluitvorming te laten plaatsvinden – er is zoveel over
het structuurregime gediscussieerd dat je niet meer van onzorgvuldig kan spreken –
maar wel omdat wij met minister Donner groot oponthoud voorzien als deze laatste
stap ook nog eens een keer in het besluitvormingscircuit in de polder zou
worden gelegd. In het interruptiedebatje met de heer De Vries heb ik al gezegd
dat wij de mening van werkgevers en werknemers al kennen. Die zullen het structuurregime
niet ter discussie stellen. Aandeelhouders nemen geen deel in de SER. De reacties
zijn dus nogal voorspelbaar. Vandaar dat wij het verantwoord vinden om die
stap nu te zetten.De heer Douma (PvdA):Mevrouw de voorzitter. De heer Blok doet nogal boude uitspraken. De ene
is dat het structuurregime slecht is voor de economie, terwijl wij toch terug
kunnen kijken op een periode waarin de Nederlandse economie bijzonder goed
heeft gepresteerd. De afgelopen anderhalf jaar is dat niet het geval geweest,
maar daarvoor heeft de Nederlandse economie toch bijzonder
goed gepresteerd ondanks het structuurregime. De logica van die redenering
ontgaat mij dus.Zijn tweede boude uitspraak was dat het structuurregime in zijn huidige
en zelfs in aangepaste vorm tussen macramé en zitzak opgeslagen moet
worden omdat het geen onderdeel zou zijn van een moderne kenniseconomie. Echter,
in het structuurregime wordt toch ook de positie van werknemers gegarandeerd,
bijvoorbeeld in de raad van commissarissen? Bovendien erkent iedereen in en
buiten Nederland toch dat er een belangrijke bijdrage van werknemers en hun
kennis aan die kenniseconomie is vereist? Ik zou dan ook zeggen dat er geen
beter moment is om het structuurregime een plaats te geven in de kenniseconomie
dan op dit moment.De heer Blok (VVD):De economische prestaties van Nederland waren de afgelopen jaren inderdaad
goed maar dat kwam door de toename van de arbeidsparticipatie. De structurele
groei van de Nederlandse economie wordt door het CPB ingeschat op 2% en dat
ligt onder het Europees gemiddelde, zeker van landen met een andere corporate
governance. De vorige keer heb ik al gewezen op Japan met een dramatische
corporate governance en een gemiddelde groei van 1 of 0%. Europa zit daar
een beetje tussen in. Amerika waar men veel domme dingen doet, maar dit toevallig
beter, laat voortdurend een betere groei zien. Dit hangt niet alleen af van
de corporate governance, dat moge duidelijk zijn, maar de dynamiek in een
economie is zeer bepalend.Ik ben het ermee eens dat werknemers een grote rol moeten spelen in de
kenniseconomie. Nederland kent een uitgebreide wetgeving over de rol van werknemers
en ondernemersraden, het is wat dat betreft koploper in de wereld. Ik vind
niet dat wij dit moeten regelen in de structuurregeling, maar gewoon in de
wetgeving die daarop betrekking heeft.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Blok is nogal stellig over de directe relatie tussen het structuurregime,
de economische ontwikkelingen en de positie van de desbetreffende bedrijven.
Het lijkt mij niet eenvoudig om dit met economische modellen aan te tonen,
maar misschien kan het kabinet hier nog op ingaan.Met zijn laatste amendement schaft hij het structuurregime zo goed als
af. De vraag is of dit amendement strijdig is met het wetsvoorstel. Het wetsvoorstel
ziet op een verbetering van het structuurregime en gaat uit van het structuurregime.
Het amendement zou tot strijdigheid met het wetsvoorstel kunnen leiden. Hoe
denkt de heer Blok hierover?De heer Blok (VVD):Het wetsvoorstel strekt ter verbetering van het structuurregime en spreekt
ook uitdrukkelijk over een grotere rol van aandeelhouders. Amendementen die
de positie van aandeelhouders verder versterken, kunnen naar mijn smaak daarom
niet strijdig zijn met het wetsvoorstel.De heer Jan de Vries (CDA):Is er in de ogen van de heer Blok überhaupt nog sprake van een structuurregime
als zijn amendement wordt aangenomen?De heer Blok (VVD):Nee.De heer Jan de Vries (CDA):Houdt hij dan toch de stelling staande dat dit niet strijdig is met de
strekking van de wet?De heer Blok (VVD):Ja. Het doel kan toch niet zijn om het woord structuurregime overeind
te houden? Het doel is om de zeggenschap van aandeelhouders goed te regelen
en om die in combinatie met andere wetgeving in balans te houden met de belangen
van anderen.De heer Jan de Vries (CDA):Ik ben benieuwd hoe het kabinet hierover oordeelt.De heer Blok (VVD):Ik heb samen met mevrouw Giskes en de heer De Vries een amendement ingediend
op stuk nr. 40. Dit sluit de mogelijkheid uit om in de statuten af te wijken
van de gewone meerderheidsregel voor de invloed van aandeelhouders. Wij hebben
vorige keer gediscussieerd over de vorm waarin dit zou moeten worden gegoten.
De minister wees er toen terecht op dat het onverstandig zou zijn om periodiek
te evalueren of de invloed van aandeelhouders beperkt kan blijven binnen de
statuten. Het leek ons daarom correct om die mogelijkheid uit te sluiten en
de hoofdregel in de wet vast te leggen: er wordt bij gewone meerderheid beslist.Ik kom nu op het punt van de certificering. Ik heb hierover een amendement
ingediend en de minister heeft dit overgenomen. Dit amendement is mede gebaseerd
op de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat en mijn visie dat permanente
beschermingsconstructies uiteindelijk slecht zijn voor de economie.Er zijn wat schrikachtige reacties ontvangen op het direct afschaffen
van de certificering. Ik kan niet helemaal beoordelen hoe reëel die zijn
aangezien er een groot scala van beschermingsconstructies is toegestaan. Ik
krijg van de regering graag een duidelijke uitspraak over deze certificering.
Het einddoel moet zijn dat permanente beschermingsconstructies in deze vorm
niet meer acceptabel zijn. De weg daarheen moet praktisch zijn.Mevrouw Giskes (D66):Voorzitter. Wij spreken nu over de structuurregeling en in deze plenaire
vergadering moeten wij ons nog eens afvragen waarover wij het dan hebben.
Ik begin dan toch bij de samenleving als geheel. Om zichzelf in stand te houden,
organiseert een samenleving zich in allerlei verbanden. Een belangrijk soort
verband is de voortbrenging van goederen en diensten. De voortbrenging van
goederen en diensten is nodig om de behoeften te bevredigen en de maatschappelijke
welvaart te bevorderen. Dit is een variatie op de wijze waarop de SER de functie
van ondernemingen in Nederland heeft verwoord. Het gaat om waardescheppende
organisaties, waarbij de waarde die "al scheppend" teniet wordt gedaan, in
acht moet worden genomen. Het geheel is evenwel een belangrijk element van
de manier waarop een samenleving zich instandhoudt. Het is echter niet de
enige vorm van organisatie; er zijn ook particuliere huishoudens, kerkgenootschappen,
verenigingen, overheid en politiek. Zij dragen allemaal bij aan een goed functioneren
van de samenleving. Een discussie over het belangrijkste verband is bij deze
gelegenheid niet op zijn plaats, maar in ieder geval vormt
de ondernemingsgewijze productie een belangrijke schakel in het geheel.Echt ondernemerschap is daarbinnen een eerste voorwaarde. Als er geen
mensen zijn met ideeën, durf en geloof in de eigen innovatie, ontstaat
er niets. De grote ondernemingen die hieruit kunnen voortvloeien, zijn van
een andere orde. Een consequentie van grote bedrijven is dat meer mensen daarvan
afhankelijk zijn, waardoor het maatschappelijke belang groeit en ervoor gezorgd
moet worden dat alles goed blijft functioneren. Hoe groter een onderneming,
hoe meer mensen daarvan afhankelijk zijn, omdat zij werknemer zijn en aan
het bedrijf hun inkomen ontlenen, omdat zij er als belegger geld insteken
en daaruit rendement verwachten of omdat aan de hand van beleggingen hun pensioenen
zeker worden gesteld. Mensen zijn afhankelijk van grote ondernemingen en deze
zijn daarom niet alleen het bezit van het handjevol mensen dat aan de top
ervan staat. Een en ander rechtvaardigt de bemoeienis van de overheid, en
de politiek, met het speelveld waarop de ondernemingen zich bevinden. De vennootschapsrechtwetgeving
en de structuurregeling zijn voorbeelden van dergelijke bemoeienis.De D66-fractie meent dat de ondernemingsgewijze productie zodanig georganiseerd
moet worden dat drie belangen goed worden gediend, namelijk het belang van
de arbeidsverschaffers, het belang van de kapitaalverschaffers en het belang
van de maatschappelijke omgeving, al dan niet goed kwantificeerbaar. Met zo
min mogelijk wet- en regelgeving moet een zo goed mogelijke balans worden
gevonden tussen de belangen. Het inbouwen van goede checks and balances is
een voorwaarde en een wens om te komen tot een overzichtelijk, maatschappelijk
systeem voor de productie. Transparantie is daarbij van het grootste belang
en een sleutelwoord in hetgeen wij op dit punt bespreken.De huidige structuurregeling dateert uit 1971. Deze was toen geen gek
idee, maar inmiddels moeten wij constateren dat de balans niet goed is. Er
is sprake van een neiging om het old boys' network te laten floreren en er
zijn te weinig middelen om daartegen op te treden, hetgeen niet in het belang
is van de samenleving. Anno 2003 is het daarom nodig om het totaal te bezien
van de manier waarop wij met de grote ondernemingen omgaan; het inbouwen van
checks and balances moet ervoor zorgen dat zich geen debacles kunnen voordoen
zoals in de afgelopen jaren links en rechts hebben plaatsgevonden. Iedereen
moet daar weer in volle tevredenheid kunnen werken.Het kabinet is gelukkig met de D66-fractie van mening dat met het wetsvoorstel
een aantal zaken wordt aangepakt, maar aan de basale discussie onvoldoende
recht wordt gedaan. Het kabinet heeft dan ook toegezegd, volgend jaar een
notitie op te stellen waarin de structuurregeling ten principale aan de orde
wordt gesteld. Het zal duidelijk zijn dat D66 dat zeer toejuicht. Met de heer
Blok voeg ik daaraan toe: laten wij een enorme discussie onder dezelfde groepen
voorkomen. Ik raad het kabinet aan om eerst de notitie te maken en vervolgens
die aan een inspraakronde in het land te onderwerpen en niet andersom. Anders
moeten wij nog jaren wachten.De heer Douma (PvdA):Iedereen is het erover eens dat het tijd wordt dat het old boys' network
van het huidige structuurregime wordt doorbroken. Mevrouw Giskes zegt in dit
verband dat het van belang is dat verschillende partijen zich in het functioneren
van de onderneming herkennen. Ongeveer twee jaar geleden heeft haar partij
meegewerkt aan een initiatiefwetsvoorstel dat ook het old boys' network wilde
doorbreken. Daarin werd gestreefd naar meer invloed voor niet alleen aandeelhouders,
maar ook werknemers. Wat is er nu van die opvatting overgebleven?Mevrouw Giskes (D66):Die staat nog recht overeind. Ik ben blij dat u deze vraag stelt, want
nu kan ik dit punt nog eens goed toelichten. Ik heb dit maandag al kort aangegeven.
Wat ons betreft gelden dus nog steeds de drie belangen: werknemers, kapitaalverschaffers
en samenleving. De garantie moet er zijn dat die belangen goed behartigd kunnen
worden. Ons denken heeft daarover niet stil gestaan. Inderdaad hebben wij
ons afgevraagd of dit via de raad van commissarissen geregeld moet worden,
zodat de ondernemingsraad een soort voorkeurs- of zelfs een benoemingsrecht
in de sfeer van de commissarissen krijgt. Bij nader inzien lijkt ons dat echter
niet de ideale weg. Immers, je geeft daarmee mensen invloed op de benoeming
van degenen die geacht worden toezicht te houden op de bestuurders van een
organisatie. Tegelijkertijd kan de OR met dezelfde bestuurders in de clinch
gaan, als er iets niet goed gaat of wanneer er iets verbeterd moet of kan
worden. Er komt dan een schijninvloed via de raad van commissarissen, maar
tegelijkertijd is vastgelegd dat de commissarissen niet namens de groep kunnen
spreken, maar in het algemeen belang toezicht op de onderneming houden. Als
je niet oppast, maakt de ondernemingsraad zichzelf daarmee enigszins monddood.
De OR heeft de commissarissen toch zelf voorgedragen en die ziet wat zij doen
en goedvinden? Dan is de OR toch uitgesproken?Juist om de invloed en de belangen van de werknemers goed over het voetlicht
te krijgen, moet er volgens ons naar een andere weg gezocht worden. Dat punt
hoort nadrukkelijk thuis in de discussie in het komende jaar. Wij menen dat
de kapitaalkant via de aandeelhouders maar vorm moet krijgen via de benoeming
van de raad van commissarissen. Laat de rechten van de werknemers lopen via
de Wet op de ondernemingsraden, die sinds 1971 al flink is uitgebreid! Er
kan nagegaan worden of die wet een nadere aanpassing verdient, zodat ook de
belangen van de werknemers goed geregeld zijn, tot en met informatie- en adviesrecht
over de beloningsstructuren voor ook de top van het bedrijf.Voorzitter. In dit licht past de opmerking dat, als je aandeelhouders
op die manier beter hun recht wilt geven, dit veronderstelt dat aandeelhouders
zich ook als goede aandeelhouders gedragen. Vandaar dat ik maandag de minister
om een notitie heb gevraagd, waarin wordt aangegeven op welke wijze institutionele
beleggers als aandeelhouder ertoe verplicht kunnen worden zich als goed aandeelhouder
te gedragen en waar zij zich moeten verantwoorden. Ik heb namelijk begrepen
dat dit in het buitenland nadrukkelijker is vastgelegd dan hier. Wij hebben
dat niet gevraagd omdat wij zo graag weer nieuwe wet- en regelgeving willen,
maar omdat wij willen weten welke stok achter welke deur gezet
kan worden. Die notitie is er nog niet, maar de minister was maandag heel
optimistisch over de termijn waarop de notitie kan verschijnen. Ik wil graag
dat de minister dit bevestigt. Misschien kan hij al een datum noemen in dit
verband.Daarom heb ik samen met de heer Blok van de VVD een amendement ingediend
waarmee een voordrachtsrecht wordt ingevoerd voor de aandeelhouders bij de
benoeming van een commissaris. Het is niet helemaal het doel waarnaar gestreefd
moet worden, maar het is wel een stapje in de goede richting. De volgende
vraag kan gesteld worden: als je toch vindt dat de huidige structuurregeling
niet meer van deze tijd is, moet je dan wel een wetsvoorstel behandelen dat
die regeling een beetje wijzigt? Zou je dan niet meteen moeten zeggen: dit
slaan wij maar over en wij wachten op een geheel nieuwe wetgeving, al was
het maar een wet om af te schaffen wat wij nu hebben? De fractie van D66 heeft
zich laten overtuigen door het kabinet dat het zinniger is om door te gaan
met de behandeling hiervan, met name vanwege, wat ons betreft, twee belangrijke
punten die er in ieder geval in geregeld worden. Dat betreft in de eerste
plaats een betere organisatie rondom het vaststellen van de beloning van bestuurders
van ondernemingen en, als ons amendement op stuk nr. 7 wordt aangenomen, ook
van de commissarissen. In de tweede plaats biedt het wetsvoorstel de mogelijkheid
om alvast vast te leggen dat als er een code komt in het kader van de zelfregulering –
een code waarvan is aan te nemen dat deze door de hele sector wordt gedragen –
iedere onderneming dient aan te geven waarom zij wel of niet aan die code
voldoet. Die mogelijkheid biedt dit wetsvoorstel. Daarnaast zijn alle andere
stappen die erin gezet worden, in ieder geval geen stappen achteruit maar
stappen vooruit. Wij kunnen daarom leven met de verdere behandeling ervan,
inclusief de behandeling van de amendementen en de stemmingen.De fractie van D66 is van mening dat je het, in het licht van het feit
dat wij niet meer regelgeving en wetgeving willen dan nodig is, moet verwelkomen
als een groep erin slaagt in een zelfregulerende code zaken vast te leggen.
Als wij als wetgever vinden dat er niet de goede zaken of niet voldoende zaken
in worden geregeld, is het aan ons om verdere wetgeving te maken. Ik ben het
met iedereen eens die zegt dat, als er een code van een groep is, een code
die wij belangrijk vinden, het duidelijk moet zijn waarom mensen zich daar
al dan niet aan houden. Wat dat betreft was het bijzonder om vandaag in de
krant te mogen lezen dat Unilever kennelijk wel één keer wil
uitleggen waarom niet wordt voldaan aan een bepaald onderdeel van een code,
maar dat dit dan wel eens en nooit weer is, teneinde te voorkomen dat buitenlandse
investeerders worden afgeschrikt. Ik vind dat een rare opvatting en ik hoor
graag hoe de bewindslieden daarover denken. Als wij immers stellen dat jaarlijks,
in het jaarverslag, moet worden aangegeven wat er is gedaan met de code, dan
dient men daaraan wel te voldoen, ook al heeft men een gegronde reden om bepaalde
elementen ervan niet aan te houden. Een dergelijke mededeling dient dan ieder
jaar even te worden herhaald. Het mag wat mij betreft zelfs in de vorm van
een kopie van de mededeling van het jaar ervoor. Het moet evenwel iedere keer
duidelijk zijn, ook als het gaat om bijvoorbeeld nieuwe toetreders op de aandelenmarkt.Ik hecht eraan dat wij dit element van het verklaren in de wet opnemen,
omdat wij zelf de lessen moeten kunnen trekken uit hoe het met eerdere codes
is gegaan. Wij hebben de commissie-Peters gehad die met veertig aanbevelingen
kwam, terwijl slechts zo'n 35% van de bedrijven zich daaraan hield. Ik denk
dan ook dat er alle reden is om dit wettelijke te regelen. Mijn enige vraag
daarbij aan de minister is: waarom dient het een algemene maatregel van bestuur
te zijn? Waarom wordt het niet gewoon opgenomen in deze wet? De discussie
in de Kamer zal niet veel verder hoeven te gaan dan de vraag of er wel of
geen code is. Is er een code, dan gaat de bepaling in werking dat er uitleg
gegeven moet worden. Ik zie niet zozeer in waarom dit uitgesteld moet worden
en waarom het in een wat "lagere" en makkelijker veranderbare regelgeving
terecht zou moeten komen.Er is een flink aantal amendementen ingediend en ik loop deze niet allemaal
langs. Van de amendementen die wij als fractie mede hebben ondertekend, geldt
voor het amendement op stuk nr. 7 dat dit door de minister niet wordt ontraden.
Dit amendement gaat erover wie mag bepalen wat commissarissen aan beloning
krijgen. Weliswaar is dat nu meestal een vast bedrag en gebeurt er weinig
op dat punt, maar je moet met wetgeving altijd zorgen dat het ook in de toekomst
niet anders wordt en daarom houden wij dit amendement overeind.Bij het amendement op stuk nr. 8 doet zich de discussie voor over de vraag
wat algemeen beloningsbeleid is en wat niet. Daar heeft het kabinet op gereageerd.
Het wordt een beetje een woordenspel als je niet oppast, maar ik denk dat
het duidelijk is dat de ondertekenaars vinden dat er zo min mogelijk overgelaten
moet worden aan vrije interpretatie, waarmee er immers weer geruis kan ontstaan
in beloningsland.In het licht van wat ik zo-even in antwoord aan de heer Douma heb gezegd,
komt het mij voor dat de fractie van D66 nu niet voelt voor amendementen die
erop uit zijn om bijvoorbeeld het aantal commissarissen dat er op voordracht
van de ondernemingsraad mag komen, naar boven af te ronden. Dat past niet
in de structuurverbetering die hopelijk binnen afzienbare tijd gerealiseerd
wordt.Ik heb al tegen de heer Douma gezegd dat ook wat ons betreft de OR in
ieder geval inzage moet hebben in zaken zoals het voorgenomen beloningsbeleid.
Ik zou niet weten waarom dat niet kan. De minister verwijst in zijn brief
van gisteren naar de manier waarop het wetsvoorstel van de heer Harrewijn
is terugverwezen naar de SER. Dat dit met instemming van GroenLinks zou zijn
gebeurd, vind ik een beetje geschiedvervalsing. GroenLinks heeft zich erbij
neergelegd omdat het wel duidelijk was hoe de hazen liepen. Ik blijf het betreuren
dat de minister zich daarop beroept en het naar de toekomst verwijst. Immers,
als men niets te verbergen heeft en er gebeurt niets onredelijks, is het niet
erg om die informatie aan wie dan ook te geven. Wij steunen de gedachte dat
het informatierecht er gewoon moet zijn.Ik heb al gezegd waarom wij samen met de VVD het voordrachtsrecht voor
de aandeelhouders willen vastleggen. Tot slot kom ik bij het amendement van de heer Blok over de benoeming
van bestuurders rechtstreeks door de aandeelhouders. Dat is een interessant
voorstel. D66 heeft geen aarzelingen als het gaat om het argument dat daarmee
de structuurregeling weggegooid wordt. Wij vinden wel dat het in wezen de
functie van de raad van commissarissen als toezichthouders uitholt. In Nederland
is nadrukkelijk gekozen voor een two-tier-systeem. In de Angelsaksische landen
is sprake van een one-tier-benadering. De raad van commissarissen en de bestuurders
zitten daar veel dichter bij elkaar en zijn alleen onderscheiden met het stempel
"executive" en "non executive". Met dit amendement wordt ook een andere discussie
geopend. Die moet misschien wel gevoerd worden maar die haakt niet zozeer
aan de wettelijke regelgeving als aan de organisatievorm die wij in Nederland
hebben.De heer Blok (VVD):Ik heb met het amendement niet de intentie om het two-tier-systeem te
doorbreken. Ik kan mij goed voorstellen dat er een toezichthoudende raad van
commissarissen is met daarbij een grote invloed van de aandeelhouders én
een uitvoerende raad van bestuur met een grote invloed van de aandeelhouders.
Als ik mevrouw Giskes over de streef kan trekken als ik dat expliciet regel
in mijn amendement, wil ik graag met haar een aangepast amendement indienen.Mevrouw Giskes (D66):Over de schreef in ieder geval niet, misschien over de streep! Ik moet
bekijken wat wij ervan kunnen maken. Ik denk wel dat het ingewikkeld wordt.
Ik wacht het met belangstelling af.De heer Douma (PvdA):Mevrouw de voorzitter. Minister Donner sprak in het wetgevingsoverleg
over het structuurregime als een rechtsvorm waarin op het niveau van de raad
van commissarissen de verschillende belangen binnen de onderneming tot een
gemeenschappelijk belang worden gesmeed. Met die algemene visie op het structuurregime
kan de PvdA goed uit de voeten. Aanpassing van het structuurregime kan een
bijdrage leveren aan een grotere integriteit en kwaliteit van het ondernemingsbestuur,
het voorkomen van schandalen zoals bij Ahold en het terugdringen van de onaanvaardbare
scheefgroei tussen de inkomens van werknemers en topmanagers. In beginsel
zijn wij dus een voorstander van een wijziging van de structuurregeling.Om misverstanden te voorkomen, de PvdA is voorstander van het doorbreken
van het old boys' network en is voor vergroten van de invloed van aandeelhouders.
Ik verwijs naar ons amendement op stuk nr. 14. Tegelijkertijd vinden wij dat
in de structuurregeling ook de positie van de werknemers versterkt moet worden.
Het gaat ons om een evenwichtige versterking van de invloed van aandeelhouders
aan de ene kant en van werknemers aan de andere kant.De PvdA heeft op een aantal punten wijzigingen voorgesteld die beogen
dat evenwicht te herstellen.Ten eerste komt de certificering aan bod. Allereerst wordt in de nota
van wijziging de mogelijkheid geschrapt om bij een vijandige overname het
terugvragen van het stemrecht op certificaathouders te blokkeren. Daarmee
verdwijnt een van de meest gebruikte beschermingsconstructies voor beursgenoteerde
vennootschappen. Die wijziging wordt door de PvdA-fractie zeker op dit moment
afgewezen. Wat de timing betreft sluit ik mij aan bij collega Jan de Vries.
De PvdA-fractie is niet tegen het terugdringen van beschermingsconstructies,
maar is wel voorstander van eerlijke internationale regels, van enige mogelijkheid
tot bescherming tegen vijandige overnames, al was het maar omdat 50% van de
fusies en overnames uiteindelijk op een mislukking uitdraait en van een zekere
reactietijd voor het zittende management om de aandeelhouders ervan te overtuigen
dat de lange termijn beter gediend is bij handhaving van de zittende bestuurders.
Wij wijzen het voorstel af om de beschermingsconstructie via certificering
te schrappen, omdat het vooruitloopt op de dertiende richtlijn en er nog geen
enkel zicht op is of dit tot een succesvolle afronding zal leiden en vooruitloopt
op de wet beschermingsconstructies die wij nog moeten behandelen in de Kamer.
Wij geven ook in de Europese onderhandelingen een volstrekt verkeerd signaal
af als wij nu eenzijdig overgaan tot afschaffing van deze vorm van bescherming.
Tegelijkertijd hebben wij in de afgelopen week tal van signalen van grote
beursgenoteerde ondernemingen ontvangen. Zij hebben die certificering als
een van de weinige beschermingsconstructies. Als wij die nu als los steentje
uit het bouwwerk trekken, zijn zij ertoe geroepen om in no-time andere beschermingsconstructies
in het leven te roepen. Het lijkt ons al met al dat er sprake is van een niet
goed doordacht voorstel en van een slechte timing. Wij wijzen dit voorstel
dus af. Wij hebben daarom ook een amendement ingediend om dat punt terug te
amenderen.Wij steunen de amendementen van collega Jan de Vries en anderen over het
beloningsbeleid voor de raad van commissarissen. Wij willen op een aantal
punten een stap verder gaan. Zij betreffen het beloningsbeleid voor de raad
van bestuur en de raad van commissarissen. In onze ogen moet de ondernemingsraad
in kennis worden gesteld van het voorstel voordat de algemene vergadering
van aandeelhouders daarover besluit. De minister heeft in zijn brief duidelijk
gemaakt dat hij er geen bezwaar tegen heeft als de ondernemingsraad dat besluit
krijgt na vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het
is echter van wezenlijk belang dat de leden van de ondernemingsraad tijdig
worden geïnformeerd over het beloningsbeleid, zodat zij de gelegenheid
krijgen om hun opvattingen kenbaar te maken aan de algemene vergadering van
aandeelhouders. Het staat de leden van de ondernemingsraad vrij om te bezien
of zij dat advies willen indienen, zoals het de aandeelhoudersvergadering
vrij staat om te besluiten wat zij met dat advies doet. Geïnformeerd
worden en de mogelijkheid hebben om een advies uit te brengen, legt in dit
geval geen groot beslag op de verdeling van bevoegdheden. Wij zijn er dus
voor om die mogelijkheid voor de ondernemingsraad te creëren.In de structuurregeling is het de taak van de raad van commissarissen
om zich te richten op het belang van de vennootschap en de aan haar verbonden
ondernemingen. Dat is volstrekt logisch, maar hoeft niet te betekenen dat
de onderneming doof is voor alles wat zich in haar omgeving afspeelt. In toenemende
 mate mag van ondernemingen worden verwacht dat zij zich bewust
zijn van hun belangrijke maatschappelijke positie. Daarom stellen wij voor
om aan de taak van de raad van commissarissen toe te voegen dat zij bij de
uitoefening van hun taak rekening houden met de maatschappelijke verantwoordelijkheid
van de vennootschap en de daarbij aangesloten ondernemingen.Artikel 155 is een moeizaam artikel over een aantal bijzondere bepalingen
voor, onder andere, stichtingen en verenigingen. De bijzondere bepalingen
in artikel 155 zijn bedoeld voor ondernemingen waarin de enige aandeelhouder
een natuurlijk persoon is die feitelijk optreedt als ondernemer, een zogenoemde
eigenaar-ondernemer. Dat artikel is tevens bedoeld voor ondernemingen die
een publiek belang dienen en waarin de overheid de enige aandeelhouder is.
Er is geen enkele reden om de thans in de regeling verwoorde bijzondere bepalingen
toe te kennen aan stichtingen en verenigingen. Ook de SER vraagt daar niet
om. Daarom stellen wij voor om het artikel aan te passen en deze bepalingen
niet van toepassing te laten zijn op stichtingen en verenigingen.De samenstelling van de raad van commissarissen is een van de belangrijkste
onderwerpen van het wetsvoorstel. De PvdA vindt dat wij tot een evenwichtige
verdeling moeten komen tussen de toenemende invloed van de aandeelhouders
aan de ene kant en de invloed van werknemers en ondernemingsraden aan de andere
kant. Dat vereist in ieder geval een tweetal aanpassingen in het wetsvoorstel.
De eerste aanpassing betreft de profielschets. Voor het benoemen van een lid
van de raad van commissarissen maakt de aandeelhoudersvergadering gebruik
van een profielschets. Zij zal eventuele kandidaten ook aan die profielschets
toetsen. Als de ondernemingsraad een voordrachtsrecht heeft voor commissarissen,
ligt het volstrekt voor de hand dat de raad ook betrokken wordt bij de vaststelling
van zo'n profielschets. Anders kan zich de situatie voordoen dat door de ondernemingsraad
voorgedragen kandidaten door de aandeelhoudersvergadering worden afgewezen
op basis van een profielschets waarover de ondernemingsraad geen enkele medezeggenschap
had. De profielschets zal dan ook in overeenstemming met de ondernemingsraad
moeten worden vastgesteld.De tweede belangrijke aanpassing doet zich voor bij die situaties waarin
een raad van commissarissen bestaat uit vijf leden. In dat geval zou het "maximaal
eenderde" verwateren tot "slechts eenvijfde". Vandaar dat wij voorstellen
om in die specifieke situatie bij een raad van commissarissen van vijf leden
te kiezen voor een model waarin de ondernemingsraad voor twee kandidaten een
versterkt voordrachtsrecht heeft. Ik verneem graag de reactie van de minister
op die punten.Ook bij de procedure voor de Ondernemingskamer zijn de belangen van ondernemingsraden
en werknemers in het geding. De situatie kan zich voordoen dat de aandeelhoudersvergadering
de raad van commissarissen wegzendt. In dat geval moet de voorzitter van de
Ondernemingskamer een tijdelijke commissaris benoemen. Wij menen dat de Ondernemingskamer
in die situatie in ieder geval een vertegenwoordiger van de aandeelhoudersvergadering
en een vertegenwoordiger van de ondernemingsraad moet horen. In het wetgevingsoverleg
zei de minister dat dit een goed gebruik zou zijn, maar hij wees daarbij op
het risico dat het met ons amendement blijft bij het horen van die twee vertegenwoordigers
en dat anderen dan niet worden gehoord. Wij hebben daarom ons amendement aangepast,
in die zin dat er nu staat dat de voorzitter van de Ondernemingskamer in ieder
geval die twee vertegenwoordigers hoort. Het staat de Ondernemingskamer vrij
om ook anderen te horen.De PvdA is redelijk positief over de gedragscode, zoals opgesteld door
de commissie-Tabaksblat. Dat geldt bijvoorbeeld voor de aanbeveling dat ook
institutionele beleggers zich voor hun stemgedrag op een aandeelhoudersvergadering
moeten verantwoorden. Wij zijn nieuwsgierig naar de manier waarop de regering
denkt invulling te geven aan die aanbeveling. Positief zijn wij ook over de
aanbeveling op het gebied van beloning, maar in die paragraaf missen wij wel
een belangrijk punt. In de gedragscode wordt immers niets gezegd over de hoogte
en het niveau van de beloning van topmanagers. De Tweede Kamer gaat niet over
die gedragscode, zeker nog niet op dit moment, maar de PvdA kan zich voorstellen
dat de commissie in de code ook een aanbeveling opneemt over de hoogte van
topinkomens. Wij zijn nieuwsgierig naar de opvatting van de regering op dat
punt.In de gedragscode wordt weinig gezegd over het belang van financiële
integriteit van topmanagers. Bij financiële instellingen, zoals banken
en verzekeringsmaatschappijen, bestaat al een toets op integriteit. Wij vragen
de regering nogmaals in overweging te nemen om zo'n toets ook in te voeren
voor bestuurders van beursgenoteerde (structuur)vennootschappen. Wij overwegen
daarover in tweede termijn een motie in te dienen.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Douma sprak over de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.
Hij is van mening dat in de definitieve code-Tabaksblat een uitspraak moet
worden gedaan over de gewenste hoogte van de bezoldiging van bestuurders.
Daarmee veronderstelt hij dat de commissie-Tabaksblat een oordeel kan hebben
over de gewenste hoogte van de bezoldiging, zo algemeen dat dit van toepassing
kan zijn op alle ondernemingen die door die code geraakt worden. Dat veronderstelt
ook dat de heer Douma een oordeel kan hebben over de gewenste hoogte van de
bezoldiging. Wat is zijn oordeel op dat punt?De heer Douma (PvdA):Ik realiseer mij natuurlijk dat het niet zo eenvoudig is om daar een sluitende
redenering voor te vinden. Echter, het afgelopen jaar is in deze Kamer gesproken
over tal van situaties waarin de beloning van topmanagers soms het tienvoudige
bedraagt van datgene wat er aan cao-loonstijging voor werknemers wordt gerealiseerd.
Ik kan mij dus heel goed voorstellen dat de commissie-Tabaksblat een formulering
in de gedragscode opneemt die erop neerkomt dat de stijging van de inkomens
van topmanagers ten minste niet boven het niveau van cao-loonstijging voor
werknemers mag uitkomen. Een dergelijke formulering zou zeer goed mogelijk
zijn. Ik nodig de commissie graag uit om eventueel met creatievere voorstellen
te komen, maar nu staat er helemaal niets over in en dat is een gemis in de
code.De heer Jan de Vries (CDA):Dat vind ik een verkeerde interpretatie van het conceptvoorstel
van de commissie-Tabaksblat. Er staat natuurlijk wel heel veel over bezoldiging
in de code. Er worden checks and balances gegeven waar het gaat om de besluitvorming
over bezoldiging. Dat regelen wij bovendien vandaag via dit wetsvoorstel,
ook via het amendement dat mijn naam draagt en waarvoor u eerder steun heeft
uitgesproken. Verder geeft de commissie duidelijk de kaders aan ten aanzien
van afvloeiingsregelingen en bonussen. Daarbinnen kan de onderneming er zelf
invulling aan geven. Dus u kunt hier niet stellen dat de commissie zich er
niet over uitspreekt. Ten opzichte van de bestaande situatie worden duidelijke
verbeteringen aangebracht. Bent u het daarmee eens?De heer Douma (PvdA):Ja, ik ben het met u eens dat de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat
een belangrijke verbetering zijn, maar dat neemt niet weg dat ik van oordeel
ben dat ze op dit punt nog nadere verbetering behoeven.Voorzitter. De commissie-Tabaksblat stelt voor om te komen tot een wettelijke
verankering van de gedragscode. De regering heeft die suggestie overgenomen.
Wij vinden dat in beginsel een elegante oplossing om aan de gedragscode meer
kracht te geven. De toekomstige gedragscode kan door middel van artikel 391,
zoals voorgesteld in de nota van wijziging, bij algemene maatregel van bestuur
kracht van wet krijgen. De PvdA acht het van groot belang dat de Tweede Kamer
zo'n besluit ter bespreking voorgelegd krijgt. Daarom stellen wij voor, een
lichte voorhangprocedure in de wet op te nemen, zodat de Kamer zich, voordat
de regering via de algemene maatregel van bestuur besluit om die gedragscode
wettelijke kracht te geven, kan uitspreken en eventuele suggesties voor wijziging
kan doen.De heer Jan de Vries (CDA):U stelt voor de gelegenheid in te bouwen voor de Kamer om nog voorstellen
tot wijziging te doen. Ik heb dat ook in de toelichting gelezen en die zou
zo uitgelegd kunnen worden dat u het zelfs mogelijk acht dat de Kamer voorstellen
tot wijzigingen in de code aanbrengt. Of heb ik dat verkeerd begrepen?De heer Douma (PvdA):Als het gaat over zelfregulering, is het niet zo dat de Kamer onderdeel
van dat proces zou moeten zijn. Ik kan mij wel voorstellen dat de Kamer van
oordeel is dat bepaalde onderdelen van de code uitgezonderd moeten worden
van de wettelijke verankering. Een andere optie is dat, naar analogie van
de procedure in de Eerste Kamer, de Tweede Kamer wettelijke kracht geeft aan
de code onder voorwaarde dat er op een aantal punten wijzigingen in worden
aangebracht. Een soort novelleachtige procedure dus.De heer Jan de Vries (CDA):Een voorhangprocedure kunnen wij ons voorstellen. Ook de minister heeft
aangegeven dat hij overleg wil met de Kamer voordat de AMvB kracht van werking
krijgt. Wat u nu echter zegt, doet eigenlijk geen recht aan het uitgangspunt
van zelfregulering. Of je accepteert de code of je accepteert de code niet.
Daarnaast hebben wij de mogelijkheid om zelf een wettelijke regeling tot stand
te brengen als wij van mening zijn dat de code op onderdelen niet ver genoeg
gaat.De voorzitter:Wat is uw vraag?De heer Jan de Vries (CDA):Ik vraag de heer Douma of hij voldoende recht doet aan zelfregulering.De heer Douma (PvdA):Wij spreken over een bijzondere vorm van zelfregulering. Het is namelijk
geen strikte zelfregulering. Door de commissie-Tabaksblat wordt gevraagd om
een wettelijke verankering. Dat brengt de Tweede Kamer in beeld. Zij houdt
zich daarom volstrekt terecht het recht voor om een inhoudelijke opvatting
te hebben over wat er via de gedragscode wettelijk moet worden verankerd.
Natuurlijk kunnen er adequate oplossingen worden gevonden. Zonder toevoeging
van een voorhangprocedure stemmen wij voor wettelijke verankering, terwijl
wij niet weten waarvan. Dat gaat ons te ver.De heer Vendrik (GroenLinks):Voorzitter. Ik zal namens de GroenLinks-fractie een vijftal opmerkingen
maken. In zekere zin is er met de aanname van dit wetsvoorstel sprake van verbetering,
want aan de oude praktijk dat de leden van de raad van commissarissen, die
toezicht houdt op het bestuur van structuurvennootschappen in Nederland, zichzelf
benoemen, komt een einde. Mijn fractie heeft daarvoor al jaren gestreden.
In de meest populaire variant spreken wij dan van het old boys' network; meestal
heren die elkaar kennen en elkaar de banen toeschuiven. Dat past niet meer
in deze tijd. Het blijkt ook, zo mogen wij inmiddels wel vaststellen, niet
erg functioneel in het houden van goed toezicht op het ondernemersbestuur.
Wij pleiten al jaren voor met name de versterking van de positie van werknemers.
Zij zijn immers afhankelijk van het bedrijf waar zij werken. Het zou dan ook
vreemd zijn als zij niet het recht mogen hebben om commissarissen voor te
dragen die toezien op de bedrijfsleiding. In dat opzicht is het wetsvoorstel
een verbetering. Helaas gaat het wat ons betreft niet ver genoeg. De positie
van de werknemers had nog beter geborgd kunnen worden. Maar ten opzichte van
de bestaande praktijk moet ik toegeven dat aanneming van dit wetsvoorstel
de wereld weer een stukje beter maakt.Tegelijkertijd zie ik ook een aantal risico's, zoals het risico van een
toenemende invloed van aandeelhouders. Zij krijgen inderdaad steeds meer en
steeds vaker zeggenschap over het bedrijf. Volgens ons is er vroeger ooit
op juiste gronden voor gekozen om aandeelhouders niet rechtstreeks, zoals
in het Amerikaanse of Engelse model, zeggenschap te geven over het doen en
laten binnen een bedrijf en om daar een raad van commissarissen tussen te
plaatsen. In eigendom hebben van aandelen is iets anders dan eigenaar zijn
van een bedrijf. Dat misverstand wordt vandaag veelvuldig gemaakt. Wij zien
met angst en beven de toenemende invloed tegemoet van aandeelhouders op het
bedrijfsbeleid in het kader van beschermingsconstructies. Ik verwijs naar
het debat over overnames. Aandeelhouders lijken steeds meer aan het roer te
moeten staan van de onderneming. Dat is onjuist, omdat die toenemende invloed
ten koste gaat van de positie van andere betrokkenen. Ook het debat over maatschappelijk
verantwoord ondernemen, waarbij het juist gaat over de vraag wat
het bedrijf kan betekenen voor de samenleving waarin het functioneert, zal
onder druk komen te staan van toenemende invloed van aandeelhouders. Ik ben
namelijk iets te realistisch om te veronderstellen dat die aandeelhouders
en masse aan de bedrijfsleiding om een beleid gericht op maatschappelijk verantwoord
ondernemen zullen vragen. Zo is de praktijk helaas op dit moment niet. Met
dit wetsvoorstel wordt ook een deel van de toename van de invloed van aandeelhouders
geregeld. Wij zijn kritisch op dat punt, maar gelet op het feit dat de positie
van werknemers toch wordt versterkt, zij het wat ons betreft niet voldoende –
wij hebben onze steun uitgesproken voor de desbetreffende amendementen –
denk ik dat ik mijn fractie zal adviseren om voor dit wetsvoorstel te stemmen.Dit neemt niet weg dat wij ook op andere punten kritiek hebben, waarvan
ik er een viertal noem. In de tweede nota van wijziging wordt de aandeelhoudersvergadering
ineens instemmingsrecht gegeven op het punt van de algemene lijn van het beloningsbeleid.
De minister van Financiën anticipeerde daarop in diverse hete debatten
in het afgelopen jaar, toen vele topbeloningen bekend werden. Ik herhaal de
vraag die ik maandag heb gesteld, maar die niet is beantwoord in het stuk
dat wij gisteren van de bewindslieden hebben ontvangen. Wat verwachten wij
van de matigende invloed van aandeelhouders? Als ik de aandeelhoudersvergaderingen
van dit voorjaar zie, waar aandeelhouders soms hun zegje mogen doen over het
beloningsbeleid, niet op basis van een wettelijke regeling, maar op basis
van de in dat bedrijf gegroeide praktijk, zie ik daarvan heel weinig matigende
invloed. Dat was een belangrijke reden voor de minister van Financiën
om met dit voorstel te komen, dat het kabinet heeft overgenomen en in de tweede
nota van wijziging aan de Kamer voorlegt. Als aandeelhouders zeggenschap krijgen
over de algemene lijn van het beloningsbeleid, zou daarvan een matigende invloed
moeten uitgaan. Die zie ik niet en dat spijt mij zeer.Het kabinet stelt vertrouwen in aandeelhouders, namelijk dat zij zich
vanuit een sociale positie over het beloningsbeleid gaan buigen, maar ik moet
de eerste aandeelhouder nog tegen komen die dat doet. Ik heb maandag gezegd
en ik herhaal dat hier, dat zelfs de Staat der Nederlanden, als grootaandeelhouder
van enkele structuurvennootschappen, niet uitblinkt in het stellen van kritische
vragen, het vragen van opheldering en het afdwingen van een ander beloningsbeleid.
Ik vraag om antwoord op deze vragen, omdat ik vrees dat de regering moet erkennen
dat dit niet voldoende is.Ik moet zeggen dat de toelichting op pagina 2 over de gang van zaken bij
het initiatiefwetsvoorstel-Harrewijn dat ik dit voorjaar heb verdedigd, mij
opnieuw pijn doet. Om dan te zeggen dat de positie van de ondernemingsraad
bij het beloningsbeleid op een andere plek besproken moet worden, gaat voorbij
aan de praktische gang van zaken.Ik heb maandag gezegd: kijk naar wat er bij KPN is gebeurd. Wij hebben
van de aandeelhouders van KPN heel weinig gehoord over het beloningsbeleid,
maar wij hebben wel veel gehoord van de ondernemingsraad. Deze heeft zich
uitgesproken voor behoud van het sociale klimaat bij KPN, een bedrijf dat
het de afgelopen jaren buitengewoon moeilijk heeft gehad. Deze heeft opheldering
gevraagd aan de bedrijfsleiding; wat is hier aan de hand, wat rechtvaardigt
deze beloningsverhoudingen binnen een bedrijf dat aan het saneren is en tienduizend
mensen op straat heeft gezet.Toch doet de regering alsof dat een ander debat is. Zij lijkt te ontkennen
dat van werknemers een matigende invloed kan uitgaan op het beloningsbeleid,
en dat vind ik achteruitgang. Aan hen zou daarbij een positie moeten worden
gegeven, al was het maar in de vorm van goede en tijdige informatie.Ik zou zeggen dat een kabinet dat streeft naar gematigde topbeloningen,
een coalitie moet sluiten met de werknemers, maar het kiest voor een coalitie
met aandeelhouders, die helaas nog niets hebben laten zien op dat punt. Ik
vraag opnieuw om helderheid.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Vendrik heeft weinig vertrouwen in de matigende invloed van aandeelhouders,
maar zij hebben formeel een geringe positie wat betreft bezoldiging van het
bestuur van een onderneming. In het amendement dat is vertaald in de nota
van wijziging, wordt die positie versterkt, zodat de mogelijkheid wordt geboden
aan aandeelhouders om daar werkelijk een stem in te hebben.De heer Vendrik (GroenLinks):Ik zei al dat aandeelhoudersvergaderingen bij een aantal beursgenoteerde
bedrijven op grond van statutaire bepalingen wel degelijk invloed hebben op
het beloningsbeleid. Ik zie dat dit nu bij wet wordt geregeld. Het wordt verbreed,
zodat men bij wet de bevoegdheid heeft om in te stemmen met de algemene lijn
van het beloningsbeleid.Er zijn al praktijkvoorbeelden, waarbij aan de ene kant sprake was van
een buitengewoon spectaculaire stijging van beloningen van topbestuurders
en aan de andere kant een aandeelhoudersvergadering die op grond van bedrijfsspecifieke
bepalingen al enige vorm van zeggenschap had. In het jaar dat wij achter de
rug hebben, hebben wij allemaal onze afschuw en verontwaardiging uitgesproken
over wat er bij veel bedrijven gebeurt. Wat mij teleurstelt, is dat ik dat
niet terugzie in de aandeelhoudersvergaderingen van dit voorjaar, die ik tamelijk
goed heb gevolgd. Ik heb het voorbeeld gegeven van de Staat der Nederlanden.
Ik heb nog een intensief debat gehad met de heer Hoogervorst over hoe hij
zich als grootaandeelhouder heeft opgesteld. Dat is niet goed gegaan.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Vendrik moet vertrouwen hebben in de verschillende actoren in
de onderneming. Het kan niet dat hij alleen vertrouwen heeft in de werknemers.
Wij bieden met de wetgeving een basis om alle actoren in verhouding tot elkaar
hun werk te laten doen. Laten wij hopen dat die verantwoordelijkheid ook opgepakt
wordt. Ik merk dat de heer Vendrik dat vertrouwen niet heeft. Dat oefent een
negatieve invloed uit op het proces dat in de ondermeningen gaat plaatsvinden.
Ik hoop dat ook de heer Vendrik de aandeelhouders uitnodigt om die verantwoordelijkheid
op te pakken.De heer Vendrik (GroenLinks):De heer De Vries dicht mij veel invloed toe. Dat doet mij deugd. Vertrouwen
moet men echter verdienen. De aandeelhouders kunnen op dit moment al invloed
uitoefenen op het beloningsbeleid. Bij de diverse aandeelhoudersvergaderingen
in dit voorjaar hebben zij daar bitter weinig van waargemaakt. Ik constateer
dat. Ik verzin dat niet. Op dit moment heeft men mijn vertrouwen nog niet
verdiend. Het wil overigens niet zeggen dat ik tegen de betreffende nota van
wijziging ben. Ik vind het best als aandeelhouders beslissings-macht krijgen
over de algemene lijn van het beloningsbeleid. Dat is echter niet voldoende.
Ik vind het raar dat de groep die wat mij betreft het vertrouwen nog niet
heeft gewonnen beslissingsmacht krijgt over het beloningsbeleid, terwijl de
groep die wat mij betreft het vertrouwen wel heeft gewonnen die macht niet
krijgt. Ik doel dan op de werknemers en de ondernemingsraad, die hebben laat
zien het debat binnen de onderneming te gaan voeren. Die krijgen echter niet
het vertrouwen van het kabinet. Dat volg ik niet. Ik spreek het kabinet dan
ook opnieuw aan op de gelijktijdigheid. Als aandeelhouders de algemene lijn
van het beloningsbeleid mogen vaststellen is dat prima. De directie moet dan met
de billen bloot. Ik verwacht daar echter niet heel veel van. Ik verwacht meer
van een recht op tijdige informatie voor de ondernemingsraad. Dat moet ook
geregeld worden. Dat is iets anders dan informatie verstrekken nadat het beleid
is vastgesteld. Dat stelt de regering voor. Dat is echter een desinvestering
in de sociale dialoog. Ik stel mij het volgende voor. Ik ben voorzitter van
de ondernemingsraad van KPN. De directie stelt een beleid vast en gaat naar
de aandeelhoudersvergadering, waar dat beleid niet wordt gecorrigeerd. Ik
heb reden om aan te nemen dat dit in de toekomst weer kan gebeuren. Vervolgens
komt de directie bij de ondernemingsraad met de boodschap dat de salarissen
van de directie met 15% omhoog gaan. De directie zegt dan tegen de ondernemingsraad:
sorry, het beleid is al vastgesteld.Mevrouw Giskes (D66):Kent de heer Vendrik voorbeelden van commissarissen die voorgedragen zijn
door de OR en die zich hevig hebben verzet tegen het beloningsbeleid in een
bepaald bedrijf?De heer Vendrik (GroenLinks):Dat zijn er niet veel. Er zijn inderdaad een paar werknemers-commissarissen
bij een aantal beursgenoteerde bedrijven waarvan ik mij afvraag hoe zij hun
invloed hebben aangewend. Ik weet ook van de betreffende ondernemingsraden
dat het de nodige spanning oplevert. Dat betekent dat ik voor het beloningsbeleid
niet alle heil verwacht van commissarissen en de nieuwe structuur voor de
benoeming van de raad van commissarissen. Ik vind het ongelofelijk belangrijk
dat de ondernemingsraad, de steunende factor voor het sociale debat binnen
het bedrijf over wat normaal en niet normaal is, een positie krijgt. Het slechtste
wat men kan doen in een bedrijf is de positie van de ondernemingsraad niet
serieus te nemen door die achteraf inzicht te geven in iets wat reeds vaststaat.
Dat is de beste manier om de sociale samenhang in een bedrijf kapot te maken.
Dat is de grootste irritatie van dit moment. Beursgenoteerde ondernemingen
moeten via het jaarverslag hun beloningsbeleid bekend maken. De ondernemingsraad
weet het dan, maar achteraf. Dan wordt men giftig. Daarin heeft men gelijk.
Dat was voor ons juist de reden om het wetsvoorstel-Harrewijn in de Kamer
te verdedigen. De informatie moet tijdig gegeven worden, voordat er besluitvorming
is. Het gaat er niet om dat de ondernemingsraad zeggenschap krijgt over het
beloningsbeleid. De ondernemingsraad moet de ruimte krijgen om zich tijdig
uit te spreken over de algemene lijn van het beloningsbeleid. Ik vraag de
regering op dit punt om helderheid. De brief is ondermaats en niet goed.Ik heb al mijn verbazing uitgesproken over de procedure rondom de code
van de commissie-Tabaksblat en heb daar van de regering, met name van de minister
van Justitie, weinig reactie op gekregen. Ook in wetstechnisch opzicht vind
ik het een merkwaardige gang van zaken. Als wij normen een wettelijke status
willen bieden, zoals dat wellicht met de code van de commissie gaat gebeuren,
is het toch gebruikelijk dat de wetgever ervoor zorgt dat de procedure waarlangs
die normen tot stand komen helder is bediscussieerd en vastligt. Dat is in
dit geval niet gebeurd. Ik wees al op het Normalisatie-instituut dat inderdaad
een bevoegdheid heeft om bepaalde normen vast te stellen die vervolgens een
wettelijke status krijgen. Dat instituut heeft overigens een wettelijke basis,
daar is over nagedacht en daar zijn procedures voor ontwikkeld. Bij de commissie-Tabaksblat
is dat helaas niet gebeurd. Het is een commissie met een merkwaardige hybride
status: een commissie van het bedrijfsleven, gesteund door het ministerie
van Financiën en daar is in de Kamer nooit over gesproken. Ik vind dat
heel merkwaardig. Voor de zuiverheid van de wetgeving lijkt mij dat geen debat
te zijn dat je zomaar mag overslaan, afgezien van de vraag wat je van de aanbevelingen
van de commissie vindt. Ik herhaal dat ik op dit punt van de regering opheldering
verlang. Het is heel merkwaardig dat gelet op die hybride ontstaansgeschiedenis
van de commissie en haar code de regering nu al de mogelijkheid opent om de
code in die zin een wettelijke status te geven dat het bedrijfsleven zich
daarover in het jaarverslag moet verantwoorden. Nogmaals, ik vind dat alles
heel merkwaardig en vraag op dat punt opheldering.Voorzitter. Met de heer Douma moet ik constateren dat maatschappelijk
verantwoord ondernemen, dat eigenlijk het primaat zou moeten zijn voor de
wijze waarop wij de komende jaren naar het bedrijfsleven kijken, opnieuw in
dit debat geen rol speelt. Ik vind dat buitengewoon jammer. Ik hoop van de
nieuwe staatssecretaris van EZ – bij twee van haar voorgangers is mij
dat niet gelukt – echt op een ander geluid. Als wij in Nederland en
daar buiten echt werk willen maken van duurzame ontwikkeling, is toch de eerste
opdracht voor het bedrijfsleven dat het zich toelegt op en verantwoordt over
aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Het irriteert mij dat
ook dat debat geen voortgang boekt, terwijl hetgeen Tabaksblad en de zijnen
hebben verzonnen al bijna een wettelijke status heeft voordat het goed is
uitgediscussieerd. Ook daarin zie ik een grote onbalans. Ik constateer dat,
ik vind dat jammer, maar wij zullen daar de komende jaren veelvuldig met deze
staatssecretaris over spreken. Daar kan zij mij aan houden!De vergadering wordt van 11.36 uur tot 11.55 uur geschorst.Voorzitter: Hamer Minister Donner:Mevrouw de voorzitter. Ik dank de leden voor het feit dat zij hebben meegewerkt
aan een snelle voortgang van de behandeling van dit wetsvoorstel. Verder dank
ik hen voor hun steun voor de keuze om dit deel nu te behandelen en een aantal
andere discussies op een later moment te voeren. Ik begrijp dat mevrouw Giskes
dit nu ook accepteert. Ik zeg de Kamer toe dat het kabinet zo snel mogelijk
zal reageren op zowel de vraag naar de structuurregeling in het algemeen als
op de specifieke vraag wat er verder zal worden gedaan met de code-Tabaksblat.
Welke structuur het daarvoor zal kiezen, weet ik nog niet. Ik denk niet dat
wij de notitie direct de Kamer zullen "ingooien", maar wij zullen er niet
eerst een groot maatschappelijk debat over voeren. De Kamer moet weten hoe
er in de samenleving wordt gedacht en dit vergt enige voorbereiding.Wij verwachten dat de code-Tabaksblat in december aanstaande door de commissie
zal worden vastgesteld. Het kabinet zal misschien nog in december en anders
in januari of februari in een brief aan de Kamer aangeven hoe het verder denkt
te gaan. De staatssecretaris verwacht dat de begrotingsstukken van het ministerie
van Economische Zaken aanleiding zullen geven tot discussies over het beloningsregime.
In de begrotingsstukken van het ministerie van Justitie zal een overzicht
worden gegeven van de verschillende maatregelen met betrekking tot het vennootschapsrecht.
Ook daarin zal het structuurregime aan de orde komen.Ik denk dat het goed is om even stil te staan bij de aard en de functie
van het vennootschapsrecht. Om te spreken in de woorden van mevrouw Giskes:
je moet oppassen. Het vennootschapsrecht moet vooral worden gezien als een
mechanisme. De vraag is nu hoe verschillende belangen door de werking van
het mechanisme kunnen worden omgevormd tot een gemeenschappelijk belang waarvan
iedereen beter wordt. Het oude beeld van de structuurregeling is een statische
situatie waarin zoveel mogelijk de gelijkheid van aandeelhouders en ondernemingsraad
moet worden nagestreefd. De waarde van het SER-advies is nu juist dat wordt
afgestapt van het "zero sum" denken, namelijk dat winst van de een per definitie
verlies van de ander betekent. Je denkt dan in termen van evenwicht en evenwichten
zijn statische balansen. Wij proberen nu uit te gaan van de dynamiek van het
geheel en de vraag hoe door een juiste verhouding de dynamiek zo kan worden
versterkt dat het ondernemingsbeleid ten voordele strekt van alle daarbij
betrokken belangen. Het gaat daarbij niet slechts om de belangen van werknemers
en aandeelhouders, maar ook om het belang van de onderneming en de ondernemer.
Daarin ligt de continuïteit. In het licht van die verhouding ben ik het
niet eens met het beeld dat de heer Douma heeft geschetst, dat in de raad
van commissarissen de belangen samenkomen. De raad van commissarissen vormt
één factor in de gehele dynamiek. Ik ontraad het aannemen van
het amendement op stuk nr. 46 van de heer Blok omdat de belangrijkste vraag
op dit moment niet zozeer draait om het niveau, als wel om het onafhankelijk
toezicht op het bestuur. De structuurregeling geeft daarop nog steeds een
goed en bevredigend antwoord.Uiteraard moet overwogen worden op welke wijze in de toekomst met een
en ander wordt omgegaan; een van de vragen is of het benoemingsbeleid de verantwoordelijkheid
van de algemene vergadering van aandeelhouders moet zijn. Op dat punt moet
een zorgvuldige afweging worden gemaakt. Wordt daarmee niet de onafhankelijkheid
van de raad van commissarissen doorbroken waardoor de problemen ontstaan waarmee
Angelsaksische landen te kampen hebben? Hoe kan op afstand onafhankelijk toezicht
worden gecreëerd op de raad van bestuur? In dit verband moet het beeld
weggenomen worden dat debacles samenhangen met het old boys' network en de
huidige regelingen; debacles vinden in het buitenland evenveel plaats als
in Nederland, terwijl daar geen structuurregelingen gelden. Bovendien is in
Nederland niet alleen sprake van problemen bij vennootschappen die een structuurregeling
kennen.Ook spreek ik tegen dat deze wetswijziging vooral in het teken van de
verschillende debacles gezien moet worden. Het bestaan van het old boys' network
leidde tot een minder goed functioneren van het onafhankelijk toezicht; om
die reden is een aantal voorstellen gedaan en is bij de tweede nota van wijziging
een aantal verdergaande voorstellen gedaan. Het gaat evenwel om het in het
algemeen goed functioneren van het vennootschapsrecht in de internationale
omgeving.Mevrouw Giskes (D66):Ik ben het eens met de minister dat het wetsvoorstel niet "te danken"
is aan de debacles. Ik denk wel dat de commissie-Tabaksblat hierin een rol
heeft gespeeld. Ik heb evenwel een vraag over de inleiding van de minister.
Hij zegt dat niet alleen de belangen van de werknemers en kapitaalverschaffers
gediend moeten worden, maar ook die van de onderneming en ondernemer. De minister
noemt niet het derde belang, namelijk de grotere maatschappelijke omgeving
waarin een onderneming functioneert. Wat is dat belang van de onderneming
eigenlijk? Het belang van de ondernemer is niet aan de orde want het gaat
om grote instellingen waarin geen sprake meer is van één ondernemer
die ooit een ideetje had.Minister Donner:De staatssecretaris zal nader ingaan op het vraagstuk van maatschappelijk
ondernemen. Ik heb bij het wetgevingsoverleg reeds aangegeven dat het belang
van de samenleving tot uitdrukking komt in de wijze waarop wij het mechanisme
organiseren; ik ga ervan uit dat de onderneming die ten dienste functioneert
van de belangen zoals ik die heb opgesomd, ook het belang dient van de samenleving.
Het is echter geen zelfstandig belang of een zelfstandige taak van de onderneming
om een maatschappelijke bestemming te vervullen.Mevrouw Giskes (D66):Ik ben het op dit punt geheel eens met de minister. Ik heb ook steeds
gezegd dat dat punt langs een andere weg georganiseerd moet worden. De minister
noemt echter naast de belangen van de werknemers ook belangen van anderen.Minister Donner:Daar kom ik nog over te spreken. In wezen zegt mevrouw Giskes ook dat
de onderneming qua samenstelling een institutie is geworden met een eigen
belang in de continuïteit als organisatie. Nogmaals,
de ondernemingsraad is in het bijzonder de organisatie van één
belang binnen het geheel, namelijk dat van de werknemers. De aandeelhoudersvergadering
is de organisatie van een ander belang binnen dat geheel, namelijk de kapitaalverschaffers.
Die hebben niet alleen conflicterende belangen, maar die belangen kunnen ook
anders zijn dan de duurzaamheid, de continuïteit, van de onderneming
om als geheel te functioneren. Die punten zijn aan de orde, wanneer werknemers
worden ontslagen, alsook wanneer een bepaald dividend niet wordt uitgekeerd.Mevrouw Giskes (D66):Doet de minister die twee partijen daarmee niet te kort? Alsof zij niet
snappen dat het in het belang van eenieder is, als een onderneming blijft
bestaan! Ik bestrijd dus eigenlijk de stelling van de minister dat er nog
een derde ongedefinieerd belang in het geding is.Minister Donner:Een andere keer moeten wij hier langer over praten. Ik denk inderdaad
dat het belang van de onderneming meer is dan de som van de belangen van ondernemer,
werknemer en kapitaalverschaffer. Tegen deze achtergrond ben ik tegen het
volgende concept: de poot werknemers regelen wij wel in de Wet op de ondernemingsraden,
de poot kapitaal regelen wij wel in de Wet op de vennootschappen en dan werkt
het. Hiermee wordt een conflict tussen die twee belangen, dat de wetgever
niet kan oplossen, binnen iedere vennootschap gesitueerd. Welnu, in mijn concept
is besloten dat juist in het vennootschapsrecht wordt geregeld waar en hoe
de verschillende belangen met elkaar in vereniging komen. Dit betreft het
algemene beeld.De heer Vendrik (GroenLinks):Ik denk dat het algemeen belang van een onderneming niets anders is dan
de uitkomst van de machtsstrijd binnen die onderneming.De minister zegt dat de financiële debacles in het Nederlandse bedrijfsleven
niet te danken zijn aan het feit dat er een bepaald type vennootschapsrecht
is dan wel een bepaald structuurregime of een old boys' network. Dat klopt.
Ik ben echter benieuwd waar de financiële debacles wél vandaan
komen. Zou het kunnen zijn dat verschillende boekhoud- en investeringsschandalen
in Nederland en in het buitenland te maken hebben met de hitsige jacht op
aandeelhouders? Is dit misschien geen aanknopingspunt voor het kabinet om
nog eens kritisch na te denken over de gevolgen van het vergroten van de invloed
van aandeelhouders?Minister Donner:Over de kwestie van de machtsstrijd zullen wij altijd fundamenteel van
mening blijven verschillen. Dat raakt een fundamenteel idee over de werking
van een samenleving. Ik meen dat het om samenwerking gaat en niet om een machtsstrijd.
Dit politiek fundamentele verschil van mening komt bij dit soort punten ook
tot uitdrukking. Ik meen dat dit met het SER-advies ook verlaten is. Dit punt
zullen wij evenwel in zaaltjes in het land nog moeten uitdiepen.De kwestie van de financiële debacles betreft een samenstel van bepalingen.
Ik herhaal dat dit achter het centrale concept ligt. Alle landen zitten daar
nu mee in de overgang naar meer internationale verhoudingen. Ik doel op de
onafhankelijkheid van het toezicht op de daden van een bestuur. Er ontstaan
problemen met het Angelsaksische model, omdat daarin de onafhankelijkheid
ten opzichte van aandeelhouders niet adequaat is geregeld. Er zijn ook allerlei
problemen, wanneer de positie van werknemers in het geheel te sterk is. De
centrale vraag bij de structuurregeling is dan ook hoe wij het vennootschapsrecht
in dit kader verder willen structureren. Dat kan niet wachten, want er spelen
argumenten zoals door de heer Blok genoemd betreffende de vraag inzake de
aantrekkelijkheid om kapitaal aan te trekken in Nederland. Dat betreft een
wezenlijk belang om ondernemingen te laten draaien, maar ik ben het ermee
eens dat dit niet het enige belang is.De heer Vendrik (GroenLinks):Ik vind dit geen adequaat antwoord op mijn vraag. Ik vraag u concreet
het volgende. Als u zegt dat het bestaan van een old boys' network niet direct
in samenhang kan worden gezien met de financiële schandalen hier in Nederland,
dan ben ik dat met u eens. Dat roept de vraag op wat in de visie van het kabinet
dan wel de grondoorzaak is van de verschillende financiële schandalen
die wij de afgelopen tijd hebben meegemaakt. Welke conclusie trek je daaruit,
als het gaat om de vraag hoe het ondernemingsbestuur in de toekomst zeker
gesteld moet worden? Ik meen dat het kabinet daar toch wel een visie over
heeft. Ik geef u een hint, maar misschien bent u het daar niet mee eens.Minister Donner:U verwart twee dingen. Enerzijds is er de analyse van wat de oorzaak is
van de problemen zoals die zijn ontstaan. Daar speelt ongetwijfeld de economische
ontwikkeling van de afgelopen jaren een rol bij. Ik ga ervan uit dat de staatssecretaris
op dat punt deskundiger is om er een antwoord op te geven dan de minister
van Justitie. Het is echter iets totaal anders om te zeggen dat dit probleem
moet worden gecompenseerd in de structuur. De vraag van de structuur is: hoe
kan ik op termijn werken? Financiële problemen moeten nooit de aanleiding
zijn om de wet te wijzigen. Daar geldt de oude stelregel: hard cases make
bad law. Dan moet u namelijk eerst constateren dat de problemen inderdaad
samenhangen met de structuur zoals wij die hebben. Met onze structuurregeling
doen de problemen zich in Nederland voor en zonder de structuurregeling doen
de problemen zich elders voor. In die zin moet je vaststellen dat die problemen
minder samenhangen met de structuur van de vennootschap en dat het sterk de
vraag is of ik op termijn dat soort problemen via de structuur van de vennootschap
kan voorkomen. Dat is misschien niet het antwoord dat u verwacht, maar het
is wel het enige antwoord dat ik u nu kan geven.De heer Vendrik (GroenLinks):Het is inderdaad niet het antwoord dat ik wil horen, maar dat mag. Ik
kan mij echter onmogelijk voorstellen dat het kabinet niet de mogelijkheid
openlaat dat een nadere analyse van de financiële schandalen, hier in
Nederland en daarbuiten, aanleiding geeft om ook een aantal structurele wijzigingen
in het vennootschapsrecht of wat daarmee annex is voor te stellen.Minister Donner:Daarin geef ik u onmiddellijk gelijk.De heer Vendrik (GroenLinks):En dat gaan wij op korte termijn van u vernemen?Minister Donner:Dat is een onderwerp waarbij het erom gaat hoe wij verder moeten omgaan
met corporate governance en de structuur van de vennootschappen en wat wij
eventueel moeten regelen. Dat is ook een onderwerp van de brief die het kabinet
nog zal schrijven over de code-Tabaksblat, waarin ook aan de orde zal komen
de vraag: kan ik voor een aantal zaken volstaan met deze in die code te regelen
of moet ik een aantal zaken in de wet regelen? Dat zal daarbij ook aan de
orde komen. Ik geef u toe dat het niet zo is dat wij zeggen, dat de discussie
ten aanzien van die financiële problemen is afgesloten. Ook dat is een
aspect dat daar aan de orde zal komen.Voorzitter. Hiermee wil ik algemene punten verlaten en nu de verschillende
vragen die zijn gesteld, nagaan. De heer De Vries heeft gevraagd waarom nu
opeens wordt gesproken van de dochtermaatschappij en niet van de afhankelijke
maatschappij. De term "afhankelijk" komt één keer voor in de
wetgeving en geldt dan specifiek voor de structuurvennootschappen. De regeling
zoals wij deze hier hebben, geldt voor alle vennootschappen en daarom is de
logische term daar: dochteronderneming. Om die reden zou ik aan die term vast
willen houden en dat is ook de reden waarom de commissie vennootschapsrecht
dit aanbeval.De heer De Vries stelde ten aanzien van artikel 135, inzake het bezoldigingsbeleid,
een vraag over wijziging van "algemene lijn" door "beleid". Voorts vroeg hij
om het te specificeren in de wet en niet in de toelichting. Welnu, ik denk
ik dat hij dan langs twee lijnen de zaak aan het dichtschroeven is. Dat is
de teneur van het antwoord. Wij regelen hier niet alleen een probleem bij
de grote beursgenoteerde vennootschappen, het geldt voor alle vennootschappen.
Daarom meenden wij met de term "algemene lijn" de aandeelhoudersvergadering
de ruimte te laten hoe ver men wil gaan in het definiëren van wat beleid
is. In de toelichting geven wij aan waarop het betrekking kan hebben. Als
de term "algemene lijn" blijft staan ten aanzien van wat er vastgesteld wordt
en er behoefte bestaat aan specificeren, kan ik mij voorstellen dat in de
wet wordt vastgesteld dat het in ieder geval betrekking heeft op de onderwerpen
die in die en die artikelen genoemd worden. Ik zou echter het gebruik van
de term "beleid" willen ontraden op grond van de argumentatie die in de brief
is aangegeven. Op die manier wordt er namelijk langs twee kanten gespecificeerd.
Mijn suggestie is een tekst te vinden waarin dan wel van beleid gesproken
wordt en in de toelichting wordt verwezen naar waarover dat beleid gaat, dan
wel spreken van de algemene lijn en in de wet specificeren welke onderwerpen
daarbij in ieder geval aan de orde komen.De heer Jan de Vries (CDA):Volgens mij vermengt de minister twee discussies. De eerste discussie
betreft de vraag wat er verstaan wordt onder bezoldiging. Daarop ziet de verwijzing
naar artikel 383.c t/m e. Dat is iets anders dan de vraag wat er verstaan
wordt onder beleid en wat er verstaan wordt onder uitvoering. Die vraag zal
vooral in de onderneming beantwoord moeten worden. Dat grensvlak kunnen wij
moeilijk benoemen. Dat is iets waarop misschien jurisprudentie zal komen.
De kern is dat de indieners van het amendement beogen geen misverstanden te
laten bestaan over de vraag wat bezoldiging is. In het oorspronkelijke amendement
op stuk nr. 8 hebben wij dat expliciet uitgeschreven in de wet. De minister
zegt in zijn toelichting dat dit staat in 383.c t/m e en dat dit dus niet
uitgeschreven hoeft te worden. Wij vinden die verwijzing naar dat artikel
wél relevant om geen misverstand te laten bestaan over de aard van
de bezoldiging. Dat is wat anders dan wat het beleid op dat punt behelst.De voorzitter:En uw vraag was?De heer Jan de Vries (CDA):De vraag is of de minister deze redenering deelt.Minister Donner:Natuurlijk kun je nominalistisch die punten uit elkaar halen en zeggen
dat het ene de definitie van bezoldiging is en het andere betreft de vraag
wat er gedaan wordt. In wezen lopen de zaken in elkaar over. Daarom geef ik
juist aan wat wij trachten te voorkomen met de term beleid. Ik geef toe dat
het tot op zekere hoogte een woordenspel blijft. Het is echter ook de vraag
welke input het geeft aan de rechter. Het gaat om de algemene lijn. Een onderdeel
van dat geheel is de vraag wat er als bezoldiging wordt beschouwd. Wij menen
dat dit duidelijk in de wet staat. Ik kan mij voorstellen dat de u dat gepreciseerd
wilt hebben, mijnheer De Vries, door die verwijzing in de wet. Ik waarschuw
voor overprecisering op dit punt omdat het een bepaling is die geldt van de
kleinste vennootschap tot de beursgenoteerde vennootschap. Daar moet u altijd
oppassen met te grote precisering. Vandaar mijn suggestie om te spreken van
algemene lijn. Hoewel ik erken dat het conceptueel en theoretisch om verschillende
zaken gaat, waarschuw ik op dat punt voor overprecisering van beide termen.
Ik ben het uiteraard intellectueel en analytisch met u eens dat het verschillende
zaken zijn, maar de werkelijkheid houdt zich daar meestal niet aan.Het amendement op stuk nr. 47 van de heer De Vries betreft de problematiek
van de benoeming van commissarissen. In het amendement wordt voorgesteld de
mogelijkheid open te laten om in een tweede vergadering alsnog een afwijzing
mogelijk te maken met de gewone meerderheid. De heer De Vries stelde met betrekking
tot het amendement op stuk nr. 46 van de heer Blok dat het, als er een amendement
wordt ingediend om de structuurregeling de facto af te schaffen, niet onaannemelijk
is dat dit als een destructief amendement voor de doelstelling van het wetsvoorstel
kan worden beschouwd. Dat is echter primair een uitleg van de reglementen
van de Kamer. Ik zal hierin geen echt standpunt innemen. Datzelfde geldt echter
voor uw eigen amendement op stuk nr. 47, mijnheer De Vries. Dan moet u dat
daar ook toepassen. Nogmaals, die vraag moet naar mijn mening bekeken worden
in het kader van wat wij willen met de structuurregeling. Dit is mijn standpunt
ten aanzien van het amendement van de heer Blok. Je slaat hier de stap over
en die hangt samen met de vraag hoe groot wij de invloed van de aandeelhouders
willen maken op de zo essentiële onafhankelijke positie van de raad van
commissarissen. Je moet oppassen met het eventueel overhevelen naar een tweede
vergadering. Om dezelfde reden kun je zeggen dat dit nu niet moet gebeuren,
maar dat het voorwerp is van nadere discussie.De heer Jan de Vries (CDA):Dan vraag ik de minister waarom het kabinet gemeend heeft dat het op dit
punt met een nota van wijziging moest komen, waarin de gekwalificeerde meerderheid
is weggenomen. Daarmee ontstaat in de Kamer namelijk de discussie over de
quoteringsvereisten. De minister kan de Kamer het recht niet ontzeggen om
daarover te discussiëren.Minister Donner:Ik ontzeg de Kamer het recht niet om hierover te discussiëren. Ik
geef alleen aan dat dit iets anders is. Met de door ons voorgestelde wijziging
wordt beoogd de inconsistentie in het SER-advies weg te nemen door middel
van het quorumvereiste. Daarmee werd namelijk de figuur mogelijk gemaakt dat
een commissaris wordt benoemd tegen de wil van de meerderheid van de aandeelhouders
in. Dat quorumvereiste, dus het vereiste van kapitaal, hangt samen met andere
daarin op te nemen vereisten dat er waarborgen moeten worden ingebouwd om
toevallige meerderheden te voorkomen. De Kamer zegt dat de kans daarop bij
een tweede vergadering minder groot zal zijn. Dat kan inderdaad het geval
zijn dankzij de tweede vergadering. Het enige probleem is dat bij internationale
ondernemingen het juist veel toevalliger is dat mensen aanwezig zullen zijn
bij de tweede vergadering dan bij de eerste vergadering. De eerste vergadering
wordt namelijk gepland, dus kan men incalculeren, terwijl de tweede onverwachts
plaatsvindt. Het argument is juist veel groter en dreigt misbruikt te worden.
Ook dan accepteert men het idee dat het er niet toe doet, omdat de willekeurige
meerderheid het kan doen. Daarmee wordt de balans doorbroken, dus het is een
funda-mentelere stap. Het is dus niet verstandig om nu daarover te discussiëren.
Daarom ontraad ik dat amendement en het amendement van de heer Blok.De heer Vendrik (GroenLinks):De minister suggereert aan de heer Blok en aan de Kamer dat dit laatste
amendement een destructief amendement is. Begrijp ik goed dat de minister
de VVD-fractie adviseert om tegen te stemmen in plaats van dit amendement
te handhaven?Minister Donner:Dat weet ik niet. In die zin is de term destructief misschien fout, want
dit staat het wetsvoorstel zelf niet in de weg. Het betekent inderdaad wel
dat de strekking van het wetsvoorstel anders wordt dan zij was ten tijde van
de indiening. De heer De Vries wees op de versterking van de structuurregeling
en dat is wat anders dan afschaffing van de structuurregeling. Ik moet de
heer Blok gelijk geven, want het is alleen maar afschaffing van het volledige
structuurregime. Ik behoud nog altijd het gematigde structuurregime. Eerlijk
is eerlijk, je moet alles met mate en in zijn context zien.De heer De Vries stelde de problematiek met de certificaathouders aan
de orde. Ik werp verre van mij dat de regering voorstellen doet waarover niet
zo goed is nagedacht. Tegelijkertijd wil de regering zich laten overtuigen
in het debat met de Kamer. De heer Blok maakte duidelijk dat bestaande beschermingsconstructies
in moeilijkheden worden gebracht als deze stap nu wordt gezet. Dat hebben
de heren De Vries en Douma in wezen ook voortdurend betoogd. Ik kan een nota
van wijziging niet intrekken en zeker niet een onderdeel daarvan, maar in
dat licht hebben wij er begrip voor als de Kamer zegt dat het onverstandig
is om dat nu te doen. Tegelijkertijd zeg ik de heer Blok toe dat dit een kwestie
is die eventueel op lange termijn bij het structuurregime aan de orde komt.
Het is immers een vraag die wezenlijk aan de orde is als wij het over de code-Tabaksblat
hebben. Het zal in dat kader aan de orde komen en niet verder worden verschoven.
Het vloeit immers voort uit de logica van de code-Tabaksblat, ook ten aanzien
van de controle van aandeelhouders, dat wij het op dat moment regelen. De
Kamer kan dan ook concluderen dat wij het bij de beschermingsconstructies
onder ogen moeten zien. Het gaat hier echter om meer dan alleen de beschermingsconstructies.
Om die reden kan ik de aanneming van het amendement van de heer Douma op dit
punt steunen en aanvaarden, tenzij de Kamer nog een nota van wijziging wil.
Het lijkt mij echter sneller geregeld als de Kamer het amendement van de heer
Douma aanneemt.De heer Jan de Vries (CDA):Is er naar het oordeel van de regering nog een onderscheid in de punten
a, b en c onder het tweede lid van artikel 118a als het gaat om de relevantie
en noodzaak om die bepaling in stand te laten? Punt c ziet op het algemene
oordeel, dat de uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten
wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap. Dat is een heel
algemene bepaling die op verschillende manieren kan worden uitgelegd. Vindt
de regering dat dit ook moet terugkomen in de definitieve heroverweging?Minister Donner:Op dat punt wil ik eerst de concrete tekst voor ogen hebben. Ik kan er
dan mogelijk na de staatssecretaris op terugkomen.Mevrouw Giskes sprak over de institutionele beleggers. Dat punt komt aan
de orde en hoort ook zijn regeling te vinden in de Wet toezicht beleggingsinstellingen
en in de Pensioen- en spaarfondsenwet, maar minder in de vennootschapswetgeving.
Daar was zij het ook mee eens. Ik ben best bereid om te kijken wat in het
buitenland op dat terrein bestaat. Het zou echter door de ministers van Financiën
en Economische Zaken moeten worden behandeld. Ik zal het in ieder geval aan
hen doorgeven.De heer Vendrik vroeg naar de constructie voor het scheppen van een basis
voor de code, namelijk de algemene maatregel van bestuur. Dat hangt mede samen
met het feit dat de code nog moet worden vastgesteld. Daarom is de formulering
gekozen, dat de regering een AMvB kán opstellen. Als de wetgever verwijst
naar een code die nog moet worden vastgesteld, is dat strikt genomen delegatie
van wetgeving aan een niet-publiekrechtelijk orgaan. Dat raakt aan de vraag
of je dat binnen het grondwettelijk proces nog kunt delegeren. Zodra open
wordt verwezen naar iets wat nog moet worden vastgesteld, wordt in wezen wetgevende
bevoegdheid gedelegeerd. Ik heb gezegd dat wij zo snel mogelijk een basis
onder die code moeten zoeken als die tot stand komt. Namens de regering kan
ik mij ook vinden in het amendement op stuk nr. 43 inzake de voorhangprocedure,
zodat de Kamer de garantie heeft dat erover gesproken wordt. Mijn weerstand
bestond er vooral in dat er sprake zou zijn van een blokkerende minderheid.
Dat laat onverlet dat ik ten volle het belang van het geheel
erken. Ik meende dat de toezegging van de regering ter zake al voldoende was,
maar als de Kamer op dat punt de zaak in de wet geregeld wil hebben, kan ik
mij daarin heel wel vinden. Ook in dat geval zal in de AMvB geregeld moeten
worden hoe we verder gaan met eventuele nakomende wijzigingen van de code.
Anders zit ik namelijk met precies hetzelfde probleem, namelijk dat ik bij
AMvB blanco aan het delegeren ben.Mevrouw Giskes (D66):Ik zou mij ook nog kunnen voorstellen dat je in de wet vastlegt dat er
een gedragscode moet zijn en dat men moet aangeven of men zich er wel of niet
aan houdt. Dan is het vervolgens alleen nog een kwestie van eventueel een
AMvB als er concurrerende codes zijn, teneinde aan te geven om welke code
het precies gaat.Minister Donner:Als er van uitgegaan wordt dat er een code moet komen, dan betekent dat
in wezen dat zonodig de regering er voor moet zorgen dat er een code komt
als het bedrijfsleven er niet mee komt. Dat ontneemt de waarde eraan. Ons
uitgangspunt is het volgende. Wij kunnen ernaar verwijzen. In die zin zit
de controle van de regering erin. De essentie is en blijft dan het zelfregulerend
mechanisme. Het uitleggen waarom je afwijkt van de code is in wezen het toepassen
van de code. Als, zoals mevrouw Giskes voorstelt, zonder meer in de wet wordt
opgenomen om welke code het precies gaat...Mevrouw Giskes (D66):Nee, dat stel ik niet voor. Het gaat mij erom dat in de wet komt te staan
dat als er een code is, uitgelegd moet worden als die niet gevolgd wordt.Minister Donner:Maar dat is een onderdeel van de code.Mevrouw Giskes (D66):Met alle respect, dat is een beetje een woordspelletje.Minister Donner:Neen, want de code kan namelijk elementen bevatten waarvan je niet kunt
uitleggen waarom ervan afgeweken wordt; als je de code toepast, moet je die
toepassen. Het is een keuze die in de code zelf gemaakt wordt, namelijk dat
je van sommige af kunt wijken en van sommige niet. Anders geef je aan: wat
men verder ook in de code zet, er kan van afgeweken worden als men het maar
uitlegt. Welnu, dat is nu net een element dat onderdeel van de code kan zijn.Mevrouw Giskes (D66):Ik vind dat de minister op deze manier verwarring zaait rondom de code.
Een aantal aspecten inzake het functioneren van bedrijven behoeft niet in
wet- en regelgeving vastgelegd te worden. Die zijn eigenlijk niet zwaar genoeg
en die gaan eigenlijk vanzelf wel goed, als men het er onderling maar over
eens is hoe dat soort zaken moeten gaan. Als er specifieke situaties in specifieke
bedrijven zijn, dan kan men wel eens afwijken en dan is het heel goed uitlegbaar
waarom er afgeweken wordt. De minister creëert nu een soort mist rond
de betekenis van de code. Wat is er nu op tegen om, uitgaande van het feit
dat er een code is, in de wet aan te geven waarom men die eventueel niet naleeft?Minister Donner:Om de reden die ik heb aangegeven, namelijk dat het een onderdeel kan
zijn van de code die gemaakt wordt. Dan is er nog een tweede, wat meer formeel
argument. Als ik bij AMvB aangeef dat er een code kan komen, dan geef ik u
toe dat ik op hetzelfde niveau waarop ik de code aanwijs, ook het mechanisme
kan vaststellen, namelijk toepassen of uitleggen. Het is echter onlogisch
om in de wet de mogelijkheid van een code op te nemen, waarbij nu al, indien
dat het geval is, elementen voor het eventueel niet naleven worden aangegeven.
Het is een fundamenteel beginsel dat die wetgeving op hetzelfde niveau moet
liggen. Mijn enige streven is om een basis voor de code te scheppen. Over
de wijze waarop wij daarmee omgaan, wordt nog gediscussieerd in het kader
van de voorhangprocedure.De heer Vendrik (GroenLinks):Mijn onvrede betreft het volgende. Kennelijk is de vraag al beantwoord
of de code van een zodanige kwaliteit is dat deze die wettelijke status verdient.
Ik spreek de minister hierop aan. Ik ben het volstrekt eens met zijn formele
redenering dat hij geen wetgevende bevoegdheid kan delegeren, maar de regering
heeft kennelijk het politieke oordeel al gevormd dat de code waarschijnlijk
die wettelijke basis verdient, terwijl er nog geen debat is geweest over de
aanbevelingen en de code nog niet is vastgesteld. Ik vind het bijvoorbeeld
absurd dat de code voorbijgaat aan bovenmatige beloningen. Ook de regering
kan daar volgens mij geen genoegen mee nemen. Het opnemen van de AMvB-bepaling
is een politiek oordeel dat het kabinet daar kennelijk genoegen mee neemt.
Dat gaat nogal ver. De volgorde klopt niet. Eerst moet de kwaliteit van de
code worden besproken en het oordeel van de regering daarover. Vervolgens
moet de vraag worden beantwoord of een en ander wetgeving behoeft. Daarna
is de vraag aan de orde of en, zo ja, op welke wijze aan de resterende coderegels
een wettelijke basis wordt gegeven. Die vragen worden overgeslagen. De wettelijke
basis is er al, dus de code wordt waarschijnlijk straks van een wettelijke
basis voorzien. Ik vind dat merkwaardig.Minister Donner:U leest het voorstel verkeerd. Het voorstel houdt geen keuze nu in over
de code, waarbij de door u genoemde discussiepunten worden overgeslagen. De
enige keuze van de wetgever nu is om de mogelijkheid te openen om deze materie
bij code te regelen. De discussie over de vraag of het deze of een andere
code moet zijn, vindt plaats op het moment dat de regering een voorstel zal
doen voor aanwijzing van een bepaalde code. Nu accepteren wij dit als een
aanvaardbare regeling voor deze materie, dus los van de vraag welke code wij
zullen gebruiken.De heer Vendrik (GroenLinks):Dat is opnieuw een formeel antwoord op wat in wezen een politieke keuze
van dit kabinet is. Natuurlijk geeft u uw positie nog niet weg aan de commissie-Tabaksblat
in die zin dat alles wat zij opschrijft van een wettelijke basis zal worden
voorzien. Ik spreek u echter aan op de politieke keuze van het kabinet die
daarvoor ligt. Het verbaast mij dat zonder dat wij het instrument en de code
hebben besproken er nu om vijf voor twaalf in dit wetsvoorstel een AMvB-bepaling
binnenfietst op grond van het feit dat de commissie-Tabaksblat een code ontwikkelt
die om een wettelijke basis vraagt. Ik vind dat merkwaardig. Daarmee geeft het kabinet al een politiek oordeel af. U kunt onmogelijk
ontkennen dat de code van de commissie-Tabaksblat zeer waarschijnlijk van
een wettelijke basis zal worden voorzien. Daar dient echter een debat aan
vooraf te gaan waarin het kabinet zich verantwoordt. Ik vind het een merkwaardige
procedure. Het kabinet geeft zijn positie al te veel weg op dat punt.De voorzitter:Ik vraag de leden om bondiger te formuleren.De heer Douma (PvdA):Ik heb eerdere opmerkingen van de minister zo begrepen dat hij kan instemmen
met de door mij bij amendement gevraagde voorhangprocedure. Als de regering
besluit tot het uitvaardigen van een dergelijke algemene maatregel van bestuur
over de dan tot stand gekomen gedragscode, spreekt de Kamer over de inhoud
ervan. De vraag of deze al dan niet wettelijke verankering behoeft, kunnen
wij hier dus nog bespreken. Heb ik dat goed begrepen?Minister Donner:Daarom bestrijd ik ook het standpunt van de heer Vendrik dat die keuzes
nu allemaal worden gemaakt. Nogmaals, ik geef aan dat er nu wordt gekozen
voor de systematiek dat er wordt verwezen naar een code, als er wordt verwezen.
In die discussie kan volledig aan de orde komen of er geen elementen in zitten
die beter in de wet geregeld kunnen worden, zoals een afvloeiingsregeling.
Vervolgens moeten wij erover spreken hoe wij dat in de wet regelen. Dat zal
dan niet in een AMvB kunnen.Dat is de vraag hoe wij met de code omgaan. Ik kan de heer Vendrik niet
het recht ontzeggen om op suggestieve wijze om te gaan met het voorstel van
de regering. Ik ben niet allergisch voor suggestie, alleen in sommige gevallen.Ik geef wel aan dat hij met de suggestie dat er al gekozen is, verder
gaat dan wat er ligt, en dat is onjuist. Hij kan het kabinet er wel op aanspreken
dat wij menen dat regeling bij code een geëigende manier is om deze materie
te regelen. De Kamer kan zeggen dat het amendement kan worden geschrapt, omdat
zij in alle gevallen wil dat de zaak bij wet wordt geregeld. Ik zou dat ten
stelligste afraden, want dat is niet de methode om hiermee om te gaan.Die algemene richting ligt besloten in het voorstel, dat ben ik met hem
eens, maar er is nog niet gekozen voor de code-Tabaksblat wat betreft de regeling
inzake inkomens. Dat is de uitleg die de heer Vendrik geeft, maar daarvoor
biedt het voorstel geen enkele grond.Mevrouw Giskes is ingegaan op het amendement op stuk nr. 49 over de bezoldiging
van commissarissen. De commissie vennootschapsrecht heeft de regering geadviseerd
dat dit niet geregeld moet worden. Vanuit mijn filosofie om vooral geen overbodige
wetgeving aan te nemen zeg ik: doe het niet, maar de keuze hoe zij daarmee
om wil gaan, is aan de Kamer.De staatssecretaris zal ingaan op de informatie aan de ondernemingsraad.
De term "one tier" kan worden vervangen door de Nederlandse term "laag" of
"niveau".In de nota van wijziging heeft het kabinet gekozen voor een bepaalde richting.
Los van het formele argument heb ik tegen de heer Blok gezegd waarom wij menen
dat het op dit moment niet aangaat om die stap ook bij de benoeming te doen.
Dat is niet een kwestie van evenwicht of meer invloed. De essentiële
vraag, die niet alleen in Nederland, maar wereldwijd speelt, is hoe onafhankelijk
toezicht bij dit soort grote ondernemingen wordt gewaarborgd.Bij alle erkenning dat wij het met onze keuzes in het verleden voor een
structuurregeling niet duurzaam goed hebben gezien – ik laat in het
midden hoe het was op dat moment – is het iets anders om nu te zeggen
dat de commissarissen primair in alle gevallen het verlengde moeten zijn van
de aandeelhoudersvergadering. Ik zeg niet dat de heer Blok dat zegt, maar
dat kan een mogelijkheid zijn, als nu al bij het benoemingsrecht wordt doorgestapt.De heer Blok (VVD):Ik vraag ook aan de minister welke informatie hij nodig heeft om al dan
niet een vervolgstap te zetten.Minister Donner:Het is wellicht minder een kwestie van informatie dan een kwestie van
beantwoording van de vraag hoe de onafhankelijkheid gewaarborgd wordt. Dan
moet ook gekeken worden naar de discussies die naar aanleiding van de debacles
in andere landen plaatsvinden. Dat is geen kwestie van concrete informatie.
Het is een kwestie van de vraag beantwoorden of wij het wel of niet doen.
Het is nog geen achternamiddag. Ik ben echter van mening dat wij dat niet
in een klap moeten doorzetten. Dat is de mening van het kabinet. Daarom ontraden
wij de Kamer aanvaarding van dit amendement. Of ik daarmee de heer Blok overtuig
om het amendement in te trekken? Ik hoop het. Ik weet het niet zeker.De heer Blok (VVD):Daarvoor heb ik bedenktijd nodig. De minister kan niet aangeven welke
informatie nodig is. Kan de minister aangeven op welke termijn hij met een
definitieve visie op de structuurvennootschap komt?Minister Donner:De begrotingsdiscussie geeft daartoe aanleiding. Ik heb gezegd over Tabaksblat
begin volgend jaar tot een visie te komen. Ik vermoed dat ik in ieder geval
in de loop van volgend jaar met een notitie hierover zal komen. Ik leg mij
niet vast op precies welke maand. Ik ben gevoelig voor de argumenten van mevrouw
Giskes. Het is geen kwestie waarover het hele adviesapparaat moet gaan. Als
ik bij een voorstel echter niet weet hoe erover gedacht wordt, ook in evenwicht,
komt de discussie in de Kamer ook in de lucht te hangen. Een volksvertegenwoordiging
moet immers wortelen in hoe er in de samenleving over gedacht wordt. Derhalve
is het een kwestie van de juiste procedure vinden.Mevrouw Giskes (D66):De minister hoeft niet te regelen dat de volksvertegenwoordiging goed
weet wat er in de samenleving leeft. Daar zorgen wij zelf voor. Dat hoeft
de minister er niet van te weerhouden om het snel naar de Kamer te sturen.Minister Donner:Dat ben ik eens met mevrouw Giskes. Ik kan de discussie echter wat opstoken
door die eerst elders neer te leggen. Dan heeft de Kamer de informatie die
men nodig heeft.Het amendement van de heer Blok op stuk nr. 45 betreft het uitsluiten
van de mogelijkheid om een hoger criterium vast te leggen. Het zal de Kamer
niet verbazen dat in de consistentie van de voorstellen van de regering, waarin
gesteld wordt dat de inrichting in de statuten een kwestie
is van de onderneming, het niet logisch is om de ondernemingen dat recht te
ontzeggen. Om die reden kan ik niet stellen dat ik de Kamer aanneming van
het amendement aanraad. Ik zal het wetsvoorstel echter niet intrekken als
de Kamer het voorstel op dit punt aanvaardt. De Kamer raakt hier in wezen
de kwestie wat een onderneming doet. Misschien heeft men het nog nodig bij
de beschermingsconstructies bij afschaffing van de certificering. Dat is mijn
standpunt.De staatssecretaris gaat straks in op de vraag hoe de ondernemingsraad
erbij betrokken moet worden, evenals op de vraag van het maatschappelijk ondernemen.Er ligt een amendement om in artikel 155A de mogelijkheid van stichtingen
en verenigingen uit te sluiten. Ik heb in het wetgevingsoverleg aangegeven
dat die mogelijkheid fundamenteel en logisch voortvloeit uit de regeling zoals
wij die nu hebben. Ik doel dan op gevallen waarin, net zoals bij de overheid,
alle aandelen in een hand verkeren. Het gaat om de situatie waarin door de
rechtsvorm van die "hand", namelijk een stichting of een vereniging, de structuurregeling
niet van toepassing kan zijn. Er is dan geen enkel argument te bedenken waarom
het bij de overheid anders geregeld moet worden. Materieel gezien, gaat het
om dezelfde situatie. Als alle aandelen in één hand zijn kun
je ook zeggen dat er een andere regeling geldt. Daarom is er dat gematigd
regime, maar dat mag geen geprivilegieerde positie van de overheid worden.De heer Douma (PvdA):Het gaat erom of wij de mogelijkheden om gebruik te maken van die bijzondere
bepalingen, bijvoorbeeld inzake de benoeming van leden van de raad van bestuur
of van de directie, ook moeten bieden als gezamenlijke aandeelhouders een
stichting oprichten die hun aandelenpakket beheert. In het wetgevingsoverleg
hebt u het voorbeeld genoemd van het ABP. Ik begrijp dat ABP en PGGM gezamenlijk
deelnemen in de Nederlandse Investeringsbank waar zich dan ook zo'n situatie
zou kunnen voordoen. Is het niet volstrekt logisch dat als het ABP enig aandeelhouder
is in een conglomeraat van ondernemingen ook op dat conglomeraat het structuurregime
van toepassing is?Minister Donner:Neen, het is onlogisch, zeker als alle aandelen in een hand zijn, dat
je zegt dat er desondanks sprake moet zijn van die onafhankelijkheid van al
die ondernemingen. Dat doen wij niet bij de overheid en dan is het ook niet
logisch om dat wel bij bijvoorbeeld het ABP te doen. Als alle onderdelen worden
ondergebracht in een administratiekantoor in de vorm van een stichting wordt
weer niet voldaan aan het criterium dat voor eigen rekening moet worden gehandeld,
want dan wordt in wezen nog steeds voor rekening van de achterliggende belangen
gehandeld. Een administratiekantoor, ook in de vorm van een stichting, valt
hier dus buiten, het gaat er echt om dat bijvoorbeeld die stichting voor eigen
rekening handelt en alle aandelen heeft. Dan ligt het toch in de logica besloten
dat weliswaar het gematigd regime van toepassing is en de benoeming van bestuurders
ook bij de stichting ligt.In het amendement op stuk nr. 44 wordt gevraagd om bij de Ondernemingskamer
in ieder geval ook een vertegenwoordiger van de ondernemingsraad en de aandeelhouders
te laten horen. Ik heb al gezegd dat er in de praktijk veel meer belangen
worden gehoord. Met al dit soort overbodige krullen dreigt de wetgeving steeds
barokker te worden om niet van de rococo te spreken. Een wet moet het proces
aangegeven, ook van de Ondernemingskamer. Bij aanvaarding van dit amendement
zal ik het wetsvoorstel niet intrekken, maar ik acht het wel degelijk overbodig
en geef dat de Kamer in haar overwegingen mee.Het is niet juist dat de Kamer bij een AMvB het recht van novelle heeft.
Wel kan de Kamer in de discussie over die AMvB op bepaalde punten wetsvoorstellen
verlangen.Inmiddels heb ik al een groot aantal vragen van de heer Vendrik van een
antwoord voorzien, ook zijn vraag wat er nu gebeurt met de nota van wijziging.
Ik ben blij dat heer Vendrik zegt dat hij als hij tussen twee kwaden moet
kiezen, het minst kwade zal kiezen ook al is hij het er niet mee eens. Een
fundamenteel andere visie op de vraag hoe een onderneming werkt, is geen kwestie
van strijd. Het vennootschapsrecht dat anders strijd zou zijn, moet worden
omgevormd opdat het tot samenwerking leidt. Daarom komt ook de positie van
de ondernemingsraad ter sprake.De hoogte van de inkomens hoort niet in het vennootschapsrecht geregeld
te worden, als er al een regeling moet komen. In de eerste plaats gaat het
niet aan om dan alleen voor de bestuurders en commissarissen de inkomens te
regelen; wij moeten dan een algemene regeling treffen voor de hoge inkomens.
De eersten die daaronder vallen, zijn voetballers. Ik geef het de wetgever
te doen om een adequate regeling te maken om die inkomens af te toppen, etc.
De afgelopen jaren is het niet gelukt om de loondoorbetaling bij ziekte te
beperken tot 70%, want iedere keer weer worden er overeenkomsten gesloten
voor 100%. Ik vrees dat ik de Kamer lijnrecht tegenover mij zou vinden als
ik de vrijheid van cao-partners zou beperken door een maximum te stellen,
ongeacht de hoogte die in de cao is overeengekomen.Die discussie moet dan worden gevoerd, nu praten wij over de essentie,
namelijk het wegnemen van het beeld dat men het eigen salaris vaststelt. Dit
is de verschuiving die plaatsvindt in de invloed van de algemene vergadering
van aandeelhouders. Of die verschuiving ook een matigende invloed heeft, kan
ik niet zeggen.Dit neemt niet weg dat het kabinet met de Kamer van mening is dat dit
een vraagstuk is. Het is echter geen kwestie van wat meer zeggenschap van
de ondernemingsraad waarna de inkomens wel vanzelf naar beneden zullen gaan.
Dan is ook de vrijheid van contractrecht in het geding.De heer Vendrik (GroenLinks):Dit is de tweede minister die in twee weken tijd in de Kamer zegt dat
er toch wel heel wat beren op de weg zijn in het streven naar een oplossing
voor het vraagstuk van de bovenmatige topbeloningen. Minister Zalm heeft daarover
gesproken bij de behandeling van de fiscale straf die in het regeerakkoord
wordt overwogen. Minister Donner doet dit nu als hij spreekt over de positie
van het vennootschapsrecht in relatie tot dit debat. Het wordt toch tijd dat
de regering aangeeft wat er nu wel zal gebeuren met de bovenmatige
beloningen.Minister Donner:De heer Vendrik denkt ten onrechte dat dit een eenvoudig vraagstuk is.
Ik wijs bijvoorbeeld op de kwestie van de afvloeiingsregelingen. Die hebben
niets te maken met beloning, want zij worden verstrekt in een fase nadat er
sprake was van beloning. In dit kader zal ook worden gesproken over de vraag
of opties moeten worden beschouwd als inkomen of niet of als winstbestemming,
etc. Tot slot is er nog de vraag: wat doen wij met bovenmatige inkomens. Ik
wijs dan op de meest voor de handliggende bovenmatige inkomens, namelijk de
voetbalinkomens. Stel dat wij in een regeling neerleggen dat de inkomens niet
hoger mogen zijn dan zoveel keer het cao-loon in Nederland, nog afgezien van
het feit dat het bij een internationale onderneming erg moeilijk is om de
beloning van de commissarissen te relateren aan een puur nationale vaststelling.
De hele voetbalwereld zal dan hier op de stoep staan, want alle voetballers
zijn naar het buitenland vertrokken omdat zij daar beter kunnen verdienen.Ik zeg dus niet: wij moeten het niet doen, maar dit is niet eenvoudig
een kwestie van een paar regelingen. Wij moeten een antwoord vinden op de
fundamentele vragen: welk probleem zien wij hier en hoe kunnen wij dit oplossen.
Dit kan niet allemaal aan het vennootschapsrecht worden vastgehaakt. Het enige
dat ik nu kan doen, is het beeld wegnemen dat dit een kwestie is van een onderonsje
tussen commissarissen en bestuur. Daarom is het element van de algemene vergadering
toegevoegd.Staatssecretaris Van Gennip:Mevrouw de voorzitter. Ik kan het redelijk kort houden want de meeste
zaken zijn besproken. Ik kom eerst te spreken over het perspectief van het
structuurregime. De heer Blok refereerde aan de internationale reputatie van
de financiële markten en van onze beursfondsen. Mevrouw Giskes wees erop
dat de structuurregeling uit 1971 stamt en dus meer dan 30 jaar oud is. Ik
ben het van harte met deze observaties eens. Minister Donner en ik zijn ten
volle bereid om hierover verder te praten; hij heeft aangegeven dat het moment
daarvoor in het begin van 2004 ligt. Ik ben blij dat de Kamer bereid is om
samen met ons een basis te leggen voor een tijdige implementatie van de code
van de commissie-Tabaksblat en het principe "pas toe of leg uit".Ik maak nog enkele opmerkingen over het principe "pas toe of leg uit".
Als een onderneming afwijkt, moet aan de aandeelhoudersvergadering de toepassing
worden uitgelegd. Die onderneming moet dat elk jaar opnieuw doen; eenmalig
lijkt mij onvoldoende.Over de topbeloningen is zojuist discussie gevoerd. Het kabinet komt daar
in de begrotingsdiscussie verder op terug. Op deze plaats pogen wij de positie
van de aandeelhouders zodanig te versterken dat er werkelijk sprake is van
checks and balances en dat ten aanzien van het bezoldigingsbeleid werkelijk
sprake is van transparantie. De onderneming moet in de aandeelhoudersvergadering
verklaren, volgens het principe "pas toe of leg uit", wat het bezoldigingsbeleid
is. Daartoe is in ieder geval een eerste duidelijke stap gezet.Over de positie van de OR bij het beloningsbeleidsplan zeg ik het volgende.
De crux in het amendement van de heer Douma was vervat in het woord "alvorens";
in het gewijzigde amendement is dit punt vervangen door om gelijktijdigheid
te vragen. Ik ben voor een aantal argumenten op dit punt gevoelig, maar ik
heb geen goed zicht op de uitwerking van het begrip "gelijktijdigheid". In
de praktijk worden stukken die verzonden worden in het kader van de algemene
vergadering van aandeelhouders ook ter kennis gebracht aan de OR. Het amendement
lijkt mij daarom overbodig.De heer Douma (PvdA):Met het amendement wordt de ondernemingsraad in staat gesteld om zijn
opvattingen over het beloningsbeleid in de aandeelhoudersvergadering kenbaar
te maken. Om die reden is in eerste instantie gekozen voor de term "alvorens".
Wij hebben begrepen dat u aanvankelijk van mening was dat dit pas na vaststelling
door de algemene vergadering van aandeelhouders aan de ondernemingsraad kenbaar
moest worden gemaakt. Dit staat ook in de brief die u gisteren aan ons heeft
gestuurd. Wij waren het daarmee echter absoluut niet eens, want dat zou mosterd
na de maaltijd zijn. Om die reden hebben wij gekozen voor gelijktijdige melding
aan de ondernemingsraad.Staatssecretaris Van Gennip:Wat voegt dit amendement in de praktijk toe? Op het moment dat de informatie
bekend is bij de algemene vergadering van aandeelhouders – tenzij deze
besloten is, hetgeen vreemd zou zijn bij het bespreken van bezoldigingsbeleid –
is gelijktijdigheid in de praktijk al aan de orde.De heer Douma (PvdA):Het voegt toe dat de ondernemingsraad in ieder geval wettelijk verankerd
verzekerd is van de mogelijkheid om zijn opvatting bij de algemene vergadering
van aandeelhouders kenbaar te maken. Dat dit geen overbodige luxe is, blijkt
uit de brief die u gisteren heeft gestuurd. Aanvankelijk stelde u zelf voor
dat de ondernemingsraad achteraf geïnformeerd zou worden.Een ander punt betreft het beloningsbeleid in algemene zin, waarover u
zo-even sprak. Ik krijg net een persberichtje van de aandeelhoudersvergadering
van Ahold die op dit moment geschorst is, waarin gesproken is over de beloning
van de nieuwe topman. Daarin staat dat hij een vast salaris van 1,5 mln euro
zal verdienen met eventueel een bonus van 4,3 mln, alsook bij ontslag een
eventuele vergoeding van twee jaarsalarissen. Er kan nu voor het eerst een
klein beetje op de code-Tabaksblat worden vooruitgelopen, maar dat lukt al
niet. Ziet de staatssecretaris hierin geen aanleiding om aan te dringen op
wijziging van de code-Tabaksblat in die zin dat er iets over het niveau van
de beloning wordt vastgelegd?Staatssecretaris Van Gennip:Ik stel voor dat wij ook wat dit betreft wachten op de definitieve code-Tabaksblat.
Naar aanleiding daarvan kan de Kamer natuurlijk besluiten om een en ander
in wetgeving vast te leggen. Dit is maandag al aangegeven door de heer Douma.
Wij weten nog niet of dit een element wordt van de code-Tabaksblat.De heer Douma (PvdA):Ik beoogde met mijn vraag om uw opvatting daarover te vernemen. Het is
niet onbelangrijk dat ook het kabinet een signaal geeft over zijn wensen ten
 aanzien van de tot stand te brengen code.Staatssecretaris Van Gennip:Ik herhaal dat de positie van de aandeelhoudersvergadering bij het vaststellen
van het plan voor het beloningsbeleid van groot belang is voor de checks and
balances en voor de transparantie. Minister Donner heeft al aangegeven dat
het kabinet bij de begrotingsbehandeling zijn standpunt aangeeft over topbeloningen.
Dan zal dit onderwerp besproken worden. Ik loop daar dus niet op vooruit;
u moet nog twee weken geduld hebben.Voorzitter. Wat het amendement van de heer Douma betreft, raad ik hem
aan om, zoals in de brief ook staat, met de discussie over de rol en de verantwoordelijkheden
van de OR te wachten op de gedachtewisseling over de WOR. Na het SER-advies
komt minister De Geus met een alomvattend oordeel over de rol van de OR. Ik
kan niet zeggen wanneer dat gebeurt. Als dat echter later is dan onze discussie
over de code-Tabaksblat, zal dat aspect betrokken worden bij de laatstgenoemde
discussie. Het kabinet kan daarover in dat kader een standpunt formuleren.
Ik herhaal dat ik gevoelig ben voor de argumenten die nu al over de rol van
de OR naar voren zijn gebracht. Zoals gezegd, moet dit nog in het hele kabinet
aan de orde komen. Bovendien moet het vooral verankerd worden in de discussie
over de WOR. Immers, de OR heeft verschillende rollen en verantwoordelijkheden
en die moeten in evenwicht zijn. Ik vind het een beetje vreemd om nu één
van die verantwoordelijkheden eruit te lichten.De heer Douma (PvdA):Uw opvatting dat dit punt geregeld moet worden bij een eventuele herziening
van de WOR bevreemdt mij enigszins.Staatssecretaris Van Gennip:Of bij de discussie over de code-Tabaksblat. Het hangt ervan af welk onderwerp
eerder aan de orde komt.De heer Douma (PvdA):Nu praten wij over een structuurregeling. Daarmee krijgt de aandeelhoudersvergadering
extra bevoegdheden bij het beloningsbeleid. Het ligt in de rede om de lichte
vorm die ik heb voorgesteld ook voor de ondernemingsraden te laten gelden.Staatssecretaris Van Gennip:Wat u wilt, zal in de praktijk gebeuren. Immers, het wordt openbaar en
de OR kan zijn mening daarover geven aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Uw amendement voegt dus niet wezenlijk iets toe voor de OR.Voorzitter. De heren Douma en Vendrik refereerden verschillend aan maatschappelijk
verantwoord ondernemen. De verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen
is heel ruim: die dient te handelen in de belangen van de vennootschap. Onder
die belangen vallen natuurlijk de belangen van de werknemers – mevrouw
Giskes omschreef dit als de arbeiders –, die van de kapitaalverstrekkers,
de aandeelhouders, eventueel via pensioenfondsen en de andere belangen die
wij hier gemakshalve onder de noemer van het maatschappelijk belang kunnen
brengen. Daar valt het voortbestaan van een onderneming natuurlijk onder.
Immers, dat is ook direct in het belang van de werknemers.Er wordt nergens expliciet gesproken over "maatschappelijk verantwoord
ondernemen". Die term kan heel breed of heel smal geïnterpreteerd worden.
Een goede raad van commissarissen moet de drie genoemde belangen in het oog
houden. De rol van de algemene vergadering van aandeelhouders is om de raad
van commissarissen daarop te beoordelen.De heer Vendrik heeft aangekondigd om uitgebreid met mij in debat te gaan
over maatschappelijk ondernemen. Dat lijkt mij prima. Ik kan ook moeilijk
"nee" zeggen. Wij zullen het dan over allerlei onderdelen daarvan moeten hebben.
Ik zal daar nu niet verder op ingaan; het lijkt mij niet de plaats daarvoor.
Ik verzeker u echter dat ik die discussie graag wil voeren en het ook als
een duidelijk onderdeel van mijn portefeuille zie. Ik voorzie echter al verschillende
opvattingen erover en die laat ik nu maar even liggen.Minister Donner:Voorzitter. Ik ben de heer De Vries nog een antwoord schuldig inzake de
punten a, b en c, betreffende artikel 118a. Bij het heroverwegen van de situatie
van certificaathouders zullen alle drie de punten aan de orde komen. Ik ben
het met hem eens dat "c" van een andere kwaliteit is en meer een dynamisch
proces betreft. Echter, ook de andere punten zullen wat dat betreft aan de
orde moeten komen, omdat het gaat om de volle positie van de certificaathouders
en de volmachten.De voorzitter:Ik constateer dat er behoefte is aan een korte tweede termijn voor het
maken van enkele korte opmerkingen en het indienen van eventuele moties.De heer Jan de Vries (CDA):Voorzitter. Ik zeg de bewindslieden dank voor de uitgebreide beantwoording.
Wat betreft het bezoldigingsbeleid en ons voorstel in het amendement op stuk
nr. 41 heeft het kabinet ons niet overtuigd. Wij vinden het wenselijk dat
er helderheid is over wat bezoldiging is en wij willen op die manier strategisch
gedrag vermijden.Ook wat betreft het amendement op stuk nr. 47, met betrekking tot de benoeming
van de commissarissen, zijn wij het oneens met het kabinet. De fundamentele
wijziging zit al in het feit dat nu de aandeelhouders de commissarissen benoemen;
dat stelt overigens de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen niet
ter discussie.Goed ondernemingsbestuur vraagt om checks and balances, om transparantie
en om onafhankelijk toezicht. Daar kunnen wij hier, ook door deze wet, de
regels voor scheppen. Ook de code kan daaraan bijdragen; dat hopen wij zeker.
Maar uiteindelijk is het niet alleen afhankelijk van de wetten, de regels
en de codes die wij met elkaar formuleren, maar is het afhankelijk van de
wijze waarop bestuurders, toezichthouders en aandeelhouders inhoud weten te
geven aan hun verantwoordelijkheid. Vandaag lijken bij Ahold de aandeelhouders
die verantwoordelijkheid op te pakken. Wij maken het onder andere met dit
wetsvoorstel mogelijk om daar ook werkelijk boter bij de vis te doen en een
handvat te bieden aan de desbetreffende verantwoordelijken in de onderneming.
Wij hebben de hoop dat er nadrukkelijk gebruik gemaakt zal worden van de mogelijkheden
die dit wetsvoorstel biedt om op die manier meer de checks and balances in
de onderneming te bewerkstelligen.De voorzitter:U heeft hiermee, qua beknoptheid, het goede voorbeeld gegeven voor de
andere sprekers.De heer Blok (VVD):Voorzitter. Ik wil een nog beter voorbeeld geven door verder mijn mond
te houden.Mevrouw Giskes (D66):Voorzitter. Ook mijn dank aan de bewindslieden voor de beantwoording van
de vragen.Ik sluit mij aan bij de opmerking van de heer De Vries, als het gaat om
de discussie betreffende de algemene lijnen van het beleid dan wel alleen
het beleid. Ook ik ben geneigd dat deel van het amendement te blijven steunen.Met betrekking tot de commissie-Tabaksblat merk ik het volgende op. Ik
heb niet dagelijks met de minister van Justitie van doen maar ik begrijp dat
hij een kampioen is in het spelen met woorden. Ik zou hem in dat verband willen
vragen ons een exegese te geven van het instellen van deze commissie. Ik lees
dat deze is ingesteld op verzoek van het VNO, het Centrum van directeuren
en nog wat instellingen, en op uitnodiging van de ministers van Financiën
en van Economische Zaken.De voorzitter:Ik zou u willen voorstellen dat de minister die exegese vandaag niet geeft,
want wij willen nu snel dit debat afronden.Mevrouw Giskes (D66):Hij kan het misschien ook heel kort doen. Mijn vraag is namelijk of je
daaruit niet moet afleiden dat er wel degelijk een neiging is bij het kabinet
om te willen dat er zo'n code is. Betekent dat niet ook iets voor de manier
waarop je dat vervolgens zou willen verankeren? Het is denkbaar om daar een
amendement voor te maken om het toch in deze wet te krijgen. Daar zal ik nog
even over nadenken, gezien ook de manier waarop er tot op heden over gesproken
is, want ik ga graag economisch met ook mijn eigen energie om. Ik wacht het
antwoord van de minister nog even af.De term "maatschappelijk verantwoord ondernemen" gaat zo af en toe over
tafel. Ik wil gezegd hebben dat de fractie van D66 daar heel veel waarde aan
hecht. Ik denk echter dat het belangrijk is om je steeds af te vragen: op
welke plek leg ik wat vast ter zake van de wijze waarop ondernemingen zich
behoren te gedragen? Daar gaat deze hele discussie ook over. Ik denk dat er,
als het gaat om maatschappelijk verantwoord ondernemen, een andere aanpak
mogelijk is dan om ervan uit te gaan dat het allemaal via de raad van commissarissen
wel goed zal lopen. Daar komen wij in een andere instantie nog op terug.De heer Douma (PvdA):Mevrouw de voorzitter. Ik dank de bewindslieden voor de beantwoording.Ik wil mijn tweede termijn gebruiken om mijn amendement op stuk nr. 15
in te trekken.De voorzitter:Ik merk op dat het amendement-Douma (stuk nr. 15) is vervangen door nr.
33. Intrekken is dus niet meer nodig.De heer Douma (PvdA):De amendementen over de voorhang en de certificering wil ik absoluut handhaven.Ik heb geen antwoord gehad op mijn vraag over een integriteitstoets ten
behoeve van leden van de raad van bestuur. Ik zou derhalve de volgende motie
willen indienen.De Kamer,gehoord de beraadslaging,overwegende dat in de bancaire sector toetsing op integriteit plaatsvindt
bij bestuursbenoemingen en ook basis kan zijn voor ontslag van bestuurders;overwegende dat aan structuurvennootschappen en beursvennootschappen in
beginsel, evenals bij banken, ook grote maatschappelijke belangen zijn verbonden;overwegende dat de integriteit van bestuurders daarmee eveneens van groot
maatschappelijk belang is;van mening dat er voor structuurvennootschappen en beursvennootschappen
een vergelijkbaar systeem van integriteitstoetsing als in de bancaire sector
in het leven zou moeten worden geroepen;van mening dat deze toetsing bij voorkeur zou moeten plaatsvinden door
de AFM;verzoekt de regering, voorstellen dienaangaande te ontwikkelen en binnen
drie maanden voor te leggen aan de Tweede Kamer,en gaat over tot de orde van de dag.De voorzitter:Deze motie is voorgesteld door het lid Douma. Naar mij blijkt, wordt zij
voldoende ondersteund.Zij krijgt nr. 50(28179).De heer Jan de Vries (CDA):Voorzitter. Ik heb de tekst van deze motie nog niet gezien. Begrijp ik
het goed dat de heer Douma deze motie zowel laat slaan op structuurvennootschappen
als op beursgenoteerde vennootschappen en daartussen geen onderscheid maakt?De heer Douma (PvdA):Dat klopt inderdaad.De heer Vendrik (GroenLinks):Mevrouw de voorzitter. Met betrekking tot het vraagstuk van de beloningsverhouding
zegt de staatssecretaris dat wij twee weken moeten wachten. De minister van
Justitie heeft dat niet gedaan en de minister van Financiën twee weken
geleden ook niet. Daarop reageerde ik namelijk. Ik wil best wachten, maar
laat het kabinet dat dan ook doen. Het enige wat ik van het kabinet hoor,
is wat niet kan of wat moeilijk ligt. Ik voel al helemaal waar het debat heen
gaat. Ik vind het te eenvoudig om tegen de Kamer te zeggen dat zij moet wachten
en geen vragen mag stellen als het kabinet iets loslaat over zijn denkrichting.
Dat gaat mij allemaal te ver. Het stelt mij teleur, juist van twee bewindslieden
van het CDA. Het betreft immers waarden en normen; daarover gaat het in het
beloningsdebat. Wat vinden wij normaal in dit land, wat er op de vloer verdiend
wordt, wat er aan de top verdiend wordt? Ik zie dat dit kabinet terugkrabbelt
terwijl wij vorig jarig met het eerste kabinet-Balkenende een aantal stappen
vooruit hebben gezet. Hoewel demissionair konden wij wel billijken dat
met name minister Hoogervorst zich heel duidelijk uitsprak. Hij zei: wat hier
gebeurt, kan niet; wij spreken daar als politiek een oordeel over uit en zullen
nagaan, hoe wij er iets aan kunnen veranderen. Wij gaan nu langzaam weer op
de weg terug. Ik neem daar afstand van. Het doet mij pijn dat wij deze ontwikkeling
doormaken. Ik vind het slecht voor de geloofwaardigheid van de politiek.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Vendrik gebruikt grote woorden. Ik vind het erg goedkoop als hij
bij de behandeling van dit wetsvoorstel geen concreet voorstel neerlegt om
in ieder geval de invloed van aandeelhouders, de OR of wie dan ook op de hoogte
van de beloning van individuele bestuurders te regelen. Waarom doet u dat
niet, mijnheer Vendrik? Als u vindt dat er oordeel geveld moet kunnen worden
over de hoogte van de beloning en daarvoor de instrumenten wilt creëren,
moet u dat hier bij de wet regelen.De heer Vendrik (GroenLinks):Dit is een absurd verwijt in mijn richting. Ik heb dit voorjaar nota bene
in een debat een wetsvoorstel verdedigd om de groep werknemers binnen de onderneming
een betere positie te geven. Het was de CDA-fractie die dat niet wilde. Het
is een gotspe dat de heer De Vries mij dit verwijt.De heer Jan de Vries (CDA):De heer Vendrik verwijst terecht naar het door hem ingediende voorstel
om de positie van de ondernemingsraad te verbeteren inzake de bezoldiging
van individuele bestuurders. Bij dit wetsvoorstel heb ik echter van de heer
Vendrik geen enkel voorstel gezien om de ondernemingsraad dan wel de aandeelhouders
invloed te geven op de hoogte van de bezoldiging van individuele bestuurders.
Als hij zegt dat een oordeel moet kunnen worden geveld over de hoogte van
de bezoldiging van individuele bestuurders, moet hij dat bij dit wetsvoorstel
regelen.De heer Vendrik (GroenLinks):Het gaat erom dat er al verschillende amendementen lagen over het beloningsbeleid
binnen de onderneming. Ik heb een wetsvoorstel ingediend. Bovendien heb ik
in een debat met de minister van Financiën verschillende suggesties gedaan,
zoals het verbieden van opties en het introduceren van een aparte box 4. Ik
kan mij voorstellen dat het niet gepast is om over fiscale wetgeving te spreken
in het kader van dit debat. Ik vind het absurd dat mij dat wordt verweten.
Ik ga in dit debat in op het vraagstuk van het beloningsbeleid, omdat het
kabinet met een nota van wijziging is gekomen. Het kabinet heeft dat debat
dus in het kader van dit wetsvoorstel geopend en het kabinet heeft vervolgens
bij verschillende gelegenheden in dit debat, maar ook twee weken geleden bij
de mondelinge vragen, uitspraken gedaan over het beloningsbeleid. Dan neemt
de heer De Vries mij kwalijk dat ik daarop reageer zonder daarbij in dit kader
met voorstellen te komen, terwijl die er allang zijn? Dat vind ik ernstig.Ik spreek niet van goedkope woorden, want wat er aan de top gebeurt, is
vrij duur. Ik neem het dan ook ernstig. Wij zijn er boos over en wij niet
alleen, maar iedereen in de Kamer. Het doet mij zeer dat zich in een tijd
van loonmatiging, recessie, krapte en ontslagen nog steeds topbeloningen voordoen
die pijn aan de ogen doen. De regering antwoordt slechts dat dit toch wel
lastig is en moeilijk en dat zij niet weet hoever zij komt. Ik meen serieus
dat ik dit een weg terug vind. Ik houd dit ook staande.Als ik de uitleg van de minister van Justitie hoor over de AMvB, ligt
alles nog open. De staatssecretaris zegt daarentegen dat de weg voor de code
van de commissie-Tabaksblat wordt voorbereid. Waarom wil de minister overgaan
tot het opstellen van een AMvB als het allemaal nog open ligt? Waarom doen
wij dat later niet? Wacht even, het zal om snelheid gaan. Wij willen snel
kunnen reageren. Dan gaat het dus om de code, want er is geen andere code
in zicht. Dit is wel degelijk een politiek oordeel van het kabinet. Wij streven
ernaar om de code van de commissie-Tabaksblat te introduceren mits die er
enigszins fatsoenlijk uitziet. Tegen deze werkwijze maak ik bezwaar, want
ik vind het een omdraaiing van de procedure.Tot slot: als mevrouw de staatssecretaris tegen de heer Douma zegt dat
zijn amendement overbodig is, omdat alles wat daarin staat al wordt doorgevoerd,
waarom deed het kabinet dit voorjaar dan zo moeilijk over het voorstel van
Harrewijn? Wat was het probleem? Waarom kon dat niet? Minister De Geus sprak
zelfs van een bemoeizuchtig wetsvoorstel. Dat was een ernstig dreigement in
onze richting. Dankzij een amendement waarbij, zij het in een anders opgezette
vorm, wordt gestreefd naar een betere positie voor werknemers en dankzij het
debat over beloningsverhoudingen wordt geroepen dat het overbodig is. Afgelopen
maandag heb ik al gezegd dat wij in dit wetsvoorstel kennelijk veel kunnen
regelen inzake de positie van aandeelhouders. Als echter de positie van de
ondernemingsraad in het geding komt, wordt die in een andere hoek geparkeerd.
Waarom geldt dat niet voor de commissarissen? Laten wij hun positie dan ook
in de WOR vastleggen. Waarom zouden wij de benoeming van commissarissen inzake
de positie van de ondernemingsraad in dit wetsvoorstel regelen en het beloningsbeleid
in de WOR? Ik vind dat selectief winkelen. Ik vind dit onevenwichtig en herhaal
dus dat ik het jammer vind, omdat het in mijn ogen in strijd is met de geest
van de wet. De minister zei toch duidelijk dat alle belangen op een evenwichtige
wijze binnen het structuurregime aan bod dienden te komen? Dat geldt dan toch
ook voor het beloningsbeleid? Waarom kunnen wij de positie van de ondernemingsraad
ten aanzien van het beloningsbeleid niet meteen regelen als dit de geest is
van deze wet?Minister Donner:Voorzitter. De heer de Vries heeft gezegd dat ik hem niet heb kunnen overtuigen
over het amendement met betrekking tot de algemene lijn dan wel het beleid
en de specificatie ten aanzien van de benoeming en de mogelijkheid om dat
in de tweede termijn te doen. Ik vrees dat het bij dit punt nog meer tijd
zou vergen om hem te overtuigen dan in eerste termijn. Met de amendering inzake
de algemene lijn van beleid plus de specificatie gaat de wetgever te ver en
wordt het te gespecificeerd, zeker als het gaat om alle vennootschappen. Dat
blijft mijn standpunt. Ik meen ook nog steeds dat het verstandig is om de
benoeming van commissarissen onderdeel te laten uitmaken van de algemene discussie
over de structuurregeling, zoals dat ook geldt voor het punt van de heer Blok.
Ik hoop dat enige tijd tussen deze woorden en de stemming
de heer De Vries misschien nog overtuigt. Anders zal ik het daarmee moeten
doen.De opmerking van mevrouw Giskes over de instelling van de commissie laat
ik graag aan de exegese van de staatssecretaris over.De heer Douma heeft zijn amendementen op de stuk nrs. 14 en 15 ingetrokken.
Hij komt mogelijk met een motie over de integriteitstoets. Ik onderschrijf
met hem het belang van integriteit. Hij moet zich echter wel realiseren dat
wij het bij de integriteitstoets in de bancaire en verzekeringswereld over
iets heel anders hebben dan integriteit bij andere vennootschappen. Bij integriteit
in het algemeen gaat het om andere vragen, zoals die ook aan de orde kwamen
bij de bouwfraude. Dat zal het kabinet ook bewust niet bij de Autoriteit financiële
markten leggen, want het gaat dan om justitiële informatie. Met de heer
Douma zie ik de noodzaak van een discussie hierover, maar het is dus een verkeerd
uitgangspunt dat het gaat om een integriteitstoets die vergelijkbaar is met
die voor bestuurders van banken en verzekeringsmaatschappijen. Hoe je het
moet formuleren en bij wie die toets moet komen te liggen, is een heel andere
vraag. Daarover kan nog worden gediscussieerd. De heer Douma vroeg in wezen
of dat binnen drie maanden mogelijk is. Daarmee haalt hij één
element van het geheel naar voren en dat zou ik ontraden. Ik zeg toe dat wij
het punt meenemen in de verdere discussie, maar ik wil de Kamer ervan weerhouden
om dit punt er nu binnen drie maanden uit te halen en apart van de andere
vragen te behandelen.Ten slotte kom ik op de kwestie van de beloning. De twee suggesties die
de heer Vendrik opriep, wil ik inderdaad ten felste bestrijden. Hij stelde
dat het kabinet aan het terugkrabbelen is, maar dat is onjuist. Hij meende
ook dat alles in orde is als de ondernemingsraad op dit punt invloed krijgt,
maar het kabinet constateert dat het wat ingewikkelder is. Het laten spreken
van de ondernemingsraad raakt aan het vennootschapsrecht, aan de verhoudingen
binnen de dynamiek van het vennootschapsrecht. Ik heb aangegeven dat wij bij
het beloningrecht het beeld wegnemen, dat het onderling is geregeld. Ik heb
ook aangegeven dat daarmee voor het kabinet de kous nog niet af is, maar dat
het bezig is met voorstellen te komen. De suggestie dat bij het kabinet nu
minder het gevoelen bestaat, dat dit een maatschappelijk vraagstuk is, is
dus volstrekt onjuist. Als je erover nadenkt, kom je echter ook tot andere
vragen. De heer Douma zei dat het gaat over waarden en normen en daar ben
ik het mee eens. Laten wij echter ook de werkelijkheid onder ogen zien. Als
wij het hebben over exorbitante salarissen, laten wij dan ook beginnen met
de meest exorbitante. Die komen voor in de voetballerij. Waarom hoor ik daar
niemand over en hoor ik iedereen over ondernemingen? De discussie is dus breder
dan alleen ten aanzien van ondernemingen.De heer Vendrik (GroenLinks):Ik wil de suggestie wegnemen dat mijn pleidooi erop gericht zou zijn dat
door middel van een positiegeving aan de ondernemingsraad het beloningsbeleid
wel geregeld wordt. Ik heb juist hier nog meerdere voorstellen gedaan. Verder
merk ik op dat topvoetballers niet het sociale klimaat binnen ondernemingen
bepalen. Bovendien is het zo dat binnen de voetbalmarkt de salarissen drastisch
neerwaarts worden bijgesteld. Het punt is dat bij ondernemingen de salarissen
van degenen die aan de top functioneren niet meer in verhouding staan tot
de salarissen van de mensen op de werkvloer. Dit terwijl wij allen steeds
het belang benadrukken van een sociaal Nederland waarin op een bepaalde wijze
met inkomens wordt omgegaan, mede in het belang van de economische ontwikkeling.
Die koppeling ontbreekt bij topvoetballers en daarom staan de schijnwerpers
op ondernemingen.Minister Donner:Dat is een aspect dat een rol speelt bij ondernemingen. Echter, als we
het over exorbitante inkomens hebben dan is dat evenzeer aan de orde bij andere
beroepsgroepen. Het betreft hier weliswaar een aparte dimensie bij ondernemingen,
maar als het gaat om het maatschappelijk probleem als zodanig dan is het er
niet specifiek in gelegen dat die verhouding alleen bij ondernemingen van
een bepaald niveau is en elders niet. Er kan zelfs gezegd worden dat de voetballerij
het klimaat in de samenleving als het geheel sterk bepaalt. Ook daarover heb
ik nog wel een paar opmerkingen, maar die komen in het kader van voetbalvandalisme
wel aan de orde.Mevrouw Giskes zou ik er met alle kracht van willen weerhouden om in het
voorstel over de code alsnog de procedure van vaststellen van de commissie
te regelen. Als dat in de wet komt, moet de commissie-Tabaksblat in feite
weer opnieuw beginnen omdat dan eerst de procedure van instelling moet worden
gevolgd. Dat is een punt dat aan de orde komt op het moment dat de AMvB voorligt,
maar probeer niet dat aspect nu ook in deze wet te regelen, want dat betekent
dat het gehele werk over moet worden gedaan. Overigens heeft de heer Vendrik
volstrekt gelijk met zijn opmerking dat hierbij sprake is van het voorbereiden
van de mogelijkheid van verwijzen. Het is dus niet zo dat wij hiermee zeggen:
we wijzen het aan. Als dat het beeld is dat men hier graag wil oproepen, dan
is dat de verantwoordelijkheid van de Kamer, maar dat is niet wat er nu wordt
voorgesteld. Blijft zonder meer overeind dat we het wenselijk vinden om genoemde
weg te volgen. Wat dat betreft kan ook gezegd worden dat de commissie-Tabaksblat
in dezen op het eerste gezicht een goed voorstel doet, maar de discussie daarover
zullen wij nog voeren. Het gaat nu evenwel nog om het voorbereiden van de
mogelijkheid.Staatssecretaris Van Gennip:Voorzitter. Het instellen van de commissie-Tabaksblat is gedaan in opdracht
van de ministers van Financiën en van Economische Zaken, toen vertegenwoordigd
in één en dezelfde persoon, de heer Hoogervorst. Die commissie
is er gekomen naar aanleiding van de ontwikkelingen op de financiële
markt in de Verenigde Staten en de incidenten in Nederland en naar aanleiding
van een al langer sluimerend gevoel over het functioneren van het ondernemingsbestuur
en de gevolgen ervan voor de reputatie van de financiële markten in het
buitenland. Het was dus iets wat al langer speelde maar waarbij genoemde ontwikkelingen
aanleiding gaven om de commissie in te stellen. De marktpartijen, waaronder
VNO-NCW en de Vereniging van effectenbezitters, is gevraagd
om de commissie samen te stellen. Zij hebben dat gedaan. De inzet van de opdracht
was zelfregulering – een van de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat –
met een wettelijke vastlegging. Wij zijn blij dat het niet alleen zelfregulering
is. Dit is in het kort de totstandkoming ervan.De heer Douma (PvdA):De minister heeft in reactie op mijn motie over het ontwikkelen van voorstellen
voor een integriteitstoetsing gezegd dat het de bedoeling is om dit onderwerp
te betrekken bij de discussie die de komende tijd gevoerd zal worden. Dat
gebeurt misschien niet binnen drie maanden, maar dan toch in ieder geval in
de loop van dit parlementaire jaar. Met die toezegging trek ik mijn motie
in.De voorzitter:Aangezien de motie-Douma (28179, nr. 50) is ingetrokken, maakt zij geen
onderwerp van beraadslaging meer uit.De algemene beraadslaging wordt gesloten.De voorzitter:Ik dank de minister, de staatssecretaris en de collega's voor hun bijdragen.De vergadering wordt van 13.35 uur tot 14.20 uur geschorst.Voorzitter: WeisglasDe voorzitter:Het is mij een genoegen om weer in uw midden te mogen zijn. Ik kan u verzekeren
dat ik zes fractievoorzitters en een plaatsvervangende fractievoorzitter veilig
mee terug heb genomen, na een inspannend werkbezoek aan de Nederlandse Antillen
en Aruba.De ingekomen stukken staan op een lijst die op de tafel van de griffier
ter inzage ligt. Op die lijst heb ik voorstellen gedaan over de wijze van
behandeling. Als aan het einde van de vergadering daartegen geen bezwaren
zijn ingekomen, neem ik aan dat de Kamer zich met de voorstellen heeft verenigd. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/h-tk-20022003-5147-5170.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl