Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband met de regeling van de splitsing van rechtspersonen (24702)
Staten-Generaal — Handelingen 
Datum: 2014-07-10 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Handeling 1997-1998, pag. 611-617

 
 
 

Handeling

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Vergadernummer
Datum vergadering

16-01-1998

Eerste Kamer der Staten-Generaal

1997-1998

nr. 14, pagina 611-617

23-12-1997

 

 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties over kamerdossier

Kamerdossier 24702Toon publicaties die dit dossier behandelen

 
 
 Publicaties in vergadering

Afscheid de heer StaalPagina 622-622
Voortzetting van de behandeling van het wetsvoorstel Goedkeuring van de op 26 juli 1995 te Brussel tot stand gekomen Overeenkomst op grond van Artikel K.3 van het Verdrag betreffende de Europese Unie tot oprichting van een Europese Politiedienst (Europol-Overeenkomst) (Trb. 1995, 282); en van het op 24 juli 1996 te Brussel tot stand gekomen Protocol opgesteld op grond van Artikel K.3 van het Verdrag betreffende de Europese Unie, betreffende de prejudiciële uitlegging, door het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen, van de Overeenkomst tot oprichting van een Europese Politiedienst (TB. 1996, 225) (25339)Pagina 641-650
Voortzetting van de behandeling van de wetsvoorstellen: - Herziening van het afstammingsrecht alsmede van de regeling van adoptie (24649) en - Wijziging van een aantal wetten in verband met de herziening van het afstammingsrecht alsmede van de regeling van adoptie (25189)Pagina 617-622
Noot met statistieken van de Eerste KamerPagina 668-668
Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van de Werkloosheidswet, houdende onder meer verlenging van de periode gedurende welke de uitkeringen ten laste van een wachtgeldfonds komen (25617)Pagina 661-667
Presentie en opening (dinsdag 23 december 1997)Pagina 603-603
Behandeling van het wetsvoorstel Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband met de regeling van de splitsing van rechtspersonen (24702)Pagina 611-617
Behandeling van het wetsvoorstel Goedkeuring van de op 26 juli 1995 te Brussel tot stand gekomen Overeenkomst op grond van Artikel K.3 van het Verdrag betreffende de Europese Unie tot oprichting van een Europese Politiedienst (Europol-Overeenkomst) (Trb. 1995, 282) en van het op 24 juli 1996 te Brussel tot stand gekomen Protocol opgesteld op grond van Artikel K.3 van het Verdrag betreffende de Europese Unie, betreffende de prejudiciële uitlegging, door het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen, van de Overeenkomst tot oprichting van een Europese Politiedienst (Trb. 1996, 235) (25339)Pagina 603-610
Behandeling van de wetsvoorstellen: - Aanpassing van een aantal wetten in verband met de invoering van de Wet premiedifferentiatie en marktwerking bij arbeidsongeschiktheidsverzekeringen, de Wet arbeidsongeschiktheidsverzekering zelfstandigen, de Wet arbeidsonge- schiktheidsvoorziening jonggehandicapten en de Organi- satiewet sociale verzekeringen 1997 (Aanpassingswet nieuwe en gewijzigde arbeidsongeschiktheidsregelingen) (25415); - Nadere wijziging van een aantal sociale zekerheidswetten en enige andere wetten, houdende wijziging/intrekking van de Wet Werkloosheidsvoorzining, eenvormige definiëring van de term gezamenlijke huishouding en technische alsmede enige andere wijzigingen (Veegwet SZW 1997) (25641)Pagina 650-661
Behandeling van het wetsvoorstel Verlenging van de zittingsduur van de raden van de gemeenten Gulpen en Wittem in verband met de samenvoeging van deze gemeenten (25739)Pagina 622-622
Voortzetting van de behandeling van de wetsvoorstellen: - Wijziging van de regeling betreffende het verlenen van bijdragen van rijkswege aan de Algemene Kas, bedoeld in artikel 71 van de Ziekenfondswet, en het Algemeen Fonds Bijzondere Ziektekosten, alsmede tot het treffen van een wettelijke basis voor het verlenen van rijksbijdragen aan de instellingen die een publiekrechtelijke ziektekostenvoorziening uitvoeren (23652); - Wijziging van de artikelen 3a en 15 van de Ziekenfondswet (24419); - Wijziging van de Ziekenfondswet in verband met aanpassing van de gronden voor ziekenfondsverzekering (herstructurering Ziekenfondswet) (25687)Pagina 628-641
Stemming over een motie, ingediend bij de behandeling van het wetsvoorstel Regels omtrent de kamers van koophandel en fabrieken, te weten de motie-Stevens c.s. inzake heroverweging gebiedsindeling van de kamer van koophandel voor Zuid-Holland Zuid (Gedrukt stuk Eerste Kamer 25029, nr. 33e)Pagina 622-622
Voortzetting van de behandeling van de wetsvoorstellen: - Herziening van het afstammingsrecht alsmede van de regeling van adoptie (24649); - Wijziging van een aantal wetten in verband met de herziening van het afstammingsrecht alsmede van de regeling van adoptie (25189)Pagina 623-628

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 44 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
Aan de orde is de behandeling van: het wetsvoorstel Wijziging
van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband met de regeling
van de splitsing van rechtspersonen (24702).De beraadslaging wordt geopend.De heer Holdijk (SGP):Mijnheer de voorzitter! Opnieuw voer ik mede namens de fracties van RPF
en GPV het woord.Toen zich ten onzent de fusiewetgeving naar aanleiding van de derde Europese
vennootschapsrichtlijn van 9 oktober 1978 nog moest voltrekken, schreef Raaijmakers,
thans hoogleraar ondernemingsrecht te Tilburg, ter opening van zijn bijdrage
aan de bundel "Jurist in bedrijf", verschenen ter gelegenheid van het 50-jarig
bestaan van het Nederlands genootschap van bedrijfsjuristen in 1980 het volgende:
"Ruim aandacht is er de laatste jaren vanuit verschillende gezichtshoeken
gegeven aan het concentratieverschijnsel in het bedrijfsleven. Niet in het
minst ook vanuit juridisch oogpunt. In vele publicaties in binnen- en buitenland
zijn fusies, overnames en concernvorming in hun diverse verschijningsvormen
en aspecten geanalyseerd voor de verschillende deelgebieden in het recht.
Ook in wetgeving en jurisprudentie valt er in toenemende mate aandacht voor
deze verschijnselen te bespeuren. Daarbij is tot dusverre betrekkelijk weinig
aandacht gegeven aan afsplitsingsprocessen, die bewust een meer deconcentratief
karakter hebben. Vrijwel steeds immers worden de oogmerken en de optiek van
de actief overnemende onderneming tot uitgangspunt genomen."Raaijmakers constateerde toen, in 1980 dus, toen het nog vier jaar zou
duren vooraleer de fusiewetgeving tot stand kwam, een ontwikkeling waarbij
de formeel-juridische structuur nogal eens niet parallel liep met de organisatorische
structuur. Hij besloot zijn bijdrage in Jurist in bedrijf met de oproep aan
de wetgever om via uitbreiding van het instrumentarium mee te werken aan de
toen reeds gaande zijnde reconstructie van vennootschappelijke verhoudingen.
Men kan, de jaartallen 1980 en 1997 naast elkaar zettend, niet beweren dat
Raaijmakers op zijn wenken bediend is. Twee jaar na zijn publicatie, op 17
december 1982, verscheen de zesde EG-vennootschapsrichtlijn die echter, anders
dan de andere vennootschapsrechtelijke richtlijnen, geen verplichting inhield
om de nationale wetgeving met de richtlijn in overeenstemming te brengen.
Heeft het daardoor nog 14 jaar moeten duren, voordat de Tweede Kamer een wetsvoorstel
werd aangeboden? Hoe het ook zij, op het moment van indiening was Nederland
het enige land van de toen nog twaalf lidstaten dat nog geen splitsingsregeling
kende.Binnen zeer afzienbare tijd zal daar nu verandering in komen. Deze Kamer
was immers bereid om, na een korte voorbereidingsprocedure, het wetsvoorstel
nog vóór het kerstreces af te doen. Dat doen wij niet zozeer,
omdat het kabinet aan die afdoening hecht, maar wel vanwege het feit dat ons
diverse signalen bereikten dat men er in het bedrijfsleven op heeft gerekend
dat het voorstel als wet per 1 januari aanstaande in werking zou kunnen treden.
Die datum is, gelet op de inwerkingtredingsprocedure, overigens niet meer
haalbaar. Het moet evenwel mogelijk zijn dat het wetsvoorstel nog deze maand
in het Staatsblad wordt geplaatst, zodat het op 1 februari aanstaande in werking
zou kunnen treden. Ik hoor hier graag de reactie van de minister op.De indiening van het wetsvoorstel is in de memorie van toelichting, pagina
3, gemotiveerd met de wat vermanend klinkende woorden – aan wiens adres
trouwens? – dat Nederland op het punt van de splitsingsregeling niet
een blijvende achterstand mocht oplopen. We kunnen thans vaststellen dat Nederland
een forse inhaalslag maakt ten opzichte van de overigens niet verplichtende
richtlijn. Reeds bij de fusiewetgeving was het ten onzent geldende axioma
bevestigd dat rechtsopvolging onder algemene titel uitzondering is op de regel
van, zeg maar levering. Aan de uitzonderingen wordt nu de splitsing toegevoegd.
De omzetting, waarbij de rechtsvorm van de rechtsdrager wijzigt en niet diens
vermogen, kenden we reeds. Deze maakt het mogelijk in één rechtshandeling
de rechtsvorm van een rechtsdrager te wijzigen in een andere zonder ontbinding
en vereffening van de oude rechtsdrager, zonder oprichting van een nieuwe
rechtsdrager, zonder overdracht aan deze van de onderneming door levering
van haar bestanddelen en zonder de complicaties voor niet zonder meer leverbare
goederen als goodwill en clientèle. Indien thans naast fusie, die vooral
tegemoet kwam en komt aan de zich nog steeds manifesterende concentratietendens
in het bedrijfsleven, ook de splitsing mogelijk wordt, worden daarmee andere
reorganisatietendensen vergemakkelijkt door een nieuwe uitzondering op het
eerder genoemde axioma. Zó wordt de overdracht van een onderneming
in delen aanmerkelijk eenvoudiger te realiseren dan thans het geval is.Eerder stelde ik dat Nederland een inhaalslag heeft gepleegd. Daarmee
doel ik dan onder andere op het feit dat het wetsvoorstel niet alleen de zuivere
splitsing, waar de richtlijn uitsluitend over handelt, mogelijk maakt, maar
ook via de artikelen 334a en 334 de afsplitsing, waarbij de splitsende vennootschap
niet ophoudt te bestaan. Verder maakt het wetsvoorstel zelfs driehoeksfusie
of driehoekssplitsing mogelijk, welke in veel andere landen niet bekend is.
En in de derde plaats kan gewezen worden op het feit dat veel meer rechtsdragers
dan alleen vennootschappen de splitsing, overigens niet de afsplitsing, wordt
aangereikt bij dit wetsvoorstel.De niet te ontwijken vraag dringt zich op of er, het voorgaande overziende,
nu ineens alle reden is tot tevredenheid over de aan de orde zijnde prestatie
van de wetgever. Nu zal de medewetgever vanuit de hem passende bescheidenheid,
deze vraag niet zo snel positief beantwoorden. Belangrijker is evenwel –
en dat is de minister bekend – dat van buiten de sfeer van de wetgever
reeds de nodige wensen vernomen kunnen worden waarin aangedrongen wordt op
nog veel verdergaande mogelijkheden dan dit wetsvoorstel te bieden heeft.
Ik noem slechts opnieuw de naam van Raaijmakers. Hij heeft met klem van argumenten
gepleit zowel voor een verruimde omzetregeling als voor ruimere mogelijkheden
tot fusie en splitsing. Zie zijn WPNR-artikel van 13 september jongstleden.
Raaijmakers wil de fusie en splitsing niet beperkt zien tot de in artikel
2:3 genoemde rechtspersonen maar ook nieuwe rechtsvormen die
instrumenten geven. Bovendien moeten volgens hem ook niet-rechtspersonen over
deze faciliteiten kunnen beschikken. Ook Huizing – zie WPNR 14 december
1996 – betoogt dit laatste op grond van de overweging dat, na aanvaarding
van het onderhavige voorstel, het vermogensrecht van Boek 3 BW, te weten artikel
3:80, lid 2, rechtspersonen meer mogelijkheden biedt dan natuurlijke personen.
Raaijmakers wijst op ontwikkelingen in het buitenland, die bijvoorbeeld in
het Duitse, Franse en Belgische recht reeds hun beslag hebben gekregen.Raaijmakers gaat uit van de stelling – volgens hem inmiddels algemeen
aanvaard – dat het gesloten systeem van door materiële kenmerken
getekende rechtspersonen is verlaten en dat het principe van privaat-autonome
organisatievrijheid voorop is gesteld en baseert zich op het gegeven dat de
praktijk, met name in het midden- en kleinbedrijf, behoefte heeft aan een
pluriform gebruik van rechtsvormen. Huizing wijst ter ondersteuning op de
aanbeveling van de Europese Commissie inzake de overdracht van kleine en middelgrote
ondernemingen, die een onderdeel vormt van een globaal programma tot bevordering
van het ondernemersklimaat voor het MKB (PBL 386/14 d.d. 31-12-1994). In die
aanbeveling wordt de lidstaten verzocht, maatregelen te nemen teneinde de
overgang van ondernemingen in het MKB juridisch, fiscaal en administratief
te faciliteren. De minister heeft in de memorie van antwoord aan deze Kamer –
pagina 2 – vooralsnog terughoudend, om niet te zeggen afhoudend gereageerd
op deze pleidooien. Kort geformuleerd luidt de reactie van de minister: Nadat
ervaring is opgedaan met de voorliggende wet, kan bekeken worden of verdere
verruimingen wenselijk zijn. Daarin kunnen onze fracties de minister weliswaar
volgen, maar er blijft één vraag achter. Ons land liep achter
bij de indiening van het voorliggende wetsvoorstel; dreigt het nu opnieuw
achter te gaan lopen? Met andere woorden, zal Raaijmakers opnieuw plusminus
17 jaar op zijn gelijk moeten wachten?Voorzitter! Raaijmakers bepleit in genoemd artikel ook uitbreiding van
de splitsingsregeling tot kerkgenootschappen, rechtspersonen die in artikel
2:2 BW worden genoemd. Hij motiveert dit niet uitdrukkelijk, maar wijst er
min of meer terloops op dat ook kerken fuseren en "scheuren". In de memorie
van antwoord aan deze Kamer – pagina 2 – geeft de minister als
haar mening dat kerkgenootschappen de splitsingsbepalingen naar analogie kunnen
toepassen als hun statuut zich daartegen niet verzet. Ik wil daarover een
vraag voorleggen, die anders ongetwijfeld in een tweede voorbereidende schriftelijke
ronde zou zijn gesteld.De minister noemt terecht de voorwaarde "als het statuut zich daartegen
niet verzet". Maar de vraag is of er dan nog praktische mogelijkheden tot
splitsing, laat staan afsplitsing overblijven. Raaijmakers noemt, als gezegd,
het verschijnsel van kerkscheuring. Maakt hij hier echter geen ernstige gedachtefout?
Splitsing immers is een rechtshandeling, scheuring niet. Splitsing is, als
spiegelbeeld, te vergelijken met een juridische fusie, scheuring niet. Bij
splitsing heeft men inderdaad te rekenen met alle toepasselijke regelingen,
dus met het statuut van het plaatselijk kerkgenootschap en – als dat
er is – met dat van het overkoepelend kerkgenootschap. Scheuring kan
weliswaar een feit zijn, maar is in het kerkelijk recht niet inpasbaar; splitsing
dankzij de vrijheid tot het oprichten van kerkgenootschappen wél, maar
moeilijk voorstelbaar als geregeld of ook maar passend binnen enig kerkelijk
statuut. Moeilijk voorstelbaar, want welk kerkelijk statuut staat splitsing
toe, althans wanneer daarbij – zoals bij scheuring het geval pleegt
te zijn – sprake is van twee verschillende identiteiten? Kortom, de
veronderstelling van Raaijmakers dat bij scheuring in een kerkgenootschap
de thans aan de orde zijnde splitsingsregeling toepasbaar zou zijn, moet op
een misverstand berusten. Kan de minister mij in dat standpunt bevestigen?Voorzitter! Het deed mij goed, aan de hand van de stukken en uiteraard
het wetsvoorstel zelf te kunnen vaststellen dat aan de positie van schuldeisers –
en trouwens ook de positie van minderheidsaandeelhouders en werknemers –
bijzondere aandacht is besteed. De bescherming van schuldeisers luistert in
het algemeen in geval van splitsing nog nauwer dan bij fusie. Terecht is daaraan
zorgvuldige aandacht geschonken.Toch wil ik op dat punt nog graag een vraag stellen, namelijk over de
verhouding tussen de artikelen 334s en 334t. Deze artikelen moeten volgens
de minister onderscheiden worden. De vraag is echter of er niet van een zekere
overlap sprake is. Artikel 334s slaat op alle vermogensbestanddelen, dus ook
op verbintenissen – schulden – zij het uitsluitend in geval aan
de hand van de splitsingsakte niet kan worden bepaald welke rechtspersoon
daarop na de splitsing de rechthebbende is. Artikel 334t geldt voor alle verbintenissen,
ongeacht of toescheiding in de splitsingsakte duidelijk is. Beide artikelen
bezitten verschillende regelingen op het punt van hoofdelijkheid en het onderscheid
tussen deelbare en ondeelbare verbintenissen. Kan de minister nog eens uiteenzetten
waarom zij voor de overlap tussen beide artikelen kiest?Voorzitter! Wat de positie van werknemers betreft, wanneer als gevolg
van een splitsing een onderneming of een onderdeel daarvan overgaat, wordt
op blz. 3 in de memorie van antwoord aan deze Kamer in antwoord op vragen
van de PvdA-fractie meegedeeld dat de artikelen 7:662 e.v. BW van toepassing
zijn, zodat de werknemer zijn arbeidsplaats door zo'n overgang niet verliest.
Dat is in elk geval een zekerheid. Maar hoe wordt voorkomen dat er onzekerheid
over rechtspositie en arbeidsvoorwaarden ontstaat zoals bij de privatiseringsoperatie
betreffende het streekvervoer thans het geval lijkt te zijn?Ten slotte nog een vraag over de belangen van minderheidsaandeelhouders
in het kader van artikel 334cc. Daarover zijn door de minister al de nodige
discussies gevoerd met de Gecombineerde commissie vennootschapsrecht. Die
moeten wij niet overdoen. Niettemin blijf ik gevoelig voor de stelling dat
een quorumvereiste ten aanzien van de minderheidsaandeelhouders de gevolgen
van absenteïsme kan verergeren.Uit de brief van 5 september jongstleden aan de vaste commissie voor Justitie
van de Tweede Kamer heb ik begrepen dat deze bijzondere faciliteit is geschreven
voor ruziemakende aandeelhouders die hun bedrijf – bijvoorbeeld een
familiebedrijf – splitsen, maar ook zelf uit elkaar willen gaan. Als
zij daartoe besluiten, biedt artikel 334cc een eenvoudige mogelijkheid voor
 deze aandeelhouders om – via een zuivere splitsing –
afscheid van elkaar te nemen. Het besluit moet genomen worden met een meerderheid
van driekwart van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van
het kapitaal is vertegenwoordigd. Een quorum van 95% is in mijn ogen extreem
hoog. Dit komt nergens in ons vennootschapsrecht voor; het hoogste is 50%,
zie de artikelen 2:133/243 en 2:134/244. Is de minister nog steeds van oordeel
dat de bescherming van de belangen van de minderheidsaandeelhouders een dergelijk
hoge quorumeis rechtvaardigt?De voorzitter:Ik geef nu het woord aan de heer Meeter. Ik maak de leden van de Kamer
erop attent dat hij zijn maidenspeech in deze Kamer zal houden.De heer Meeter (PvdA):Mijnheer de voorzitter! Over de vorige week door deze Kamer als hamerstuk
aanvaarde Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen heeft Van der Burg,
voorzitter van de commissie van Justitie in de Tweede Kamer, gezegd dat het
goed is om aan belangrijke wetsvoorstellen die een lang voorbereidingstraject
hebben gehad, ook plenair enige aandacht te geven. Waarom hij en de hele Tweede
Kamer dat met betrekking tot dit wetsvoorstel, dat betrekking heeft op de
splitsing van rechtspersonen, niet heeft gedaan, is mij niet duidelijk. In
de eerste plaats lijkt dit wetsvoorstel mij belangrijker. De Wet op de formeel
buitenlandse vennootschappen is niet meer dan een misbruikwetje met een beperkt
bereik, maar het onderhavige wetsvoorstel voegt een belangrijk instrument
toe aan de gereedschapskist van de vennootschapsjurist.Wat het voorbereidingstraject betreft: het wetsvoorstel is op 26 april
1996 aangeboden aan de Tweede Kamer, maar de voorbereiding moet al veel eerder
begonnen zijn. De zesde Europese richtlijn, die de splitsing regelt, dateert
immers van 1982. Waarom is er pas nu een wetsvoorstel? De splitsingsrichtlijn
houdt weliswaar niet in dat de nationale wetgeving met de richtlijn in overeenstemming
moet worden gebracht, maar intussen hebben elf van de twaalf lidstaten die
tot voor kort de EG vormden, de regeling ingevoerd. Alleen Nederland heeft
dat nog niet gedaan. Denkend aan recente voorbeelden als Griekenland en Europol
heeft het er de schijn van dat Nederland – deze minister? – rijkelijk
traag is in het Europese circuit, ook al heeft zij dit jaar een goede eindsprint.
Is Nederland niet uitermate laat met reacties op Europese verdragen of op
richtlijnen gebaseerde wetsvoorstellen?Ook kijkend naar het Nederlandse circuit is er aanleiding voor urgentie.
Het bedrijfsleven wil nu eindelijk wel eens gebruik maken van de techniek
van het splitsen van een vennootschap. Veertien dagen geleden vroeg het Algemeen
Dagblad zich nog af of de datum van 1 januari voor de Splitsingswet gehaald
zou worden. Vendex en KPN willen zichzelf per die datum opsplitsen, respectievelijk
in een detailhandelconcern en een uitzendbureau en in een telecompoot en de
post. Zij zullen moeten wachten tot 1 februari. Die datum wordt alleen nog
maar gehaald omdat van deze Kamer een meer dan redelijke spoed wordt gevraagd.Over de datum van 1 februari heb ik nog een vraag aan de minister. Zij
heeft schriftelijk geantwoord dat de fiscale regeling die later in werking
zal treden, tot de datum van 1 februari zal terugwerken. Dat lijkt geruststellend,
maar het lijkt onwaarschijnlijk dat van de splitsing gebruik wordt gemaakt
zolang nog niet vaststaat wat de fiscale regeling inhoudt. Mijn vraag is dan
ook of het te verwachten is dat het fiscale wetsvoorstel op 1 februari althans
de Tweede Kamer zal zijn gepasseerd. Anders zullen KPN en Vendex nog langer
moeten wachten. Ik neem wel aan dat de minister er zorg voor zal dragen dat
de wet nog dit jaar in het Staatsblad wordt geplaatst, zoals KPN en Vendex
hebben gevraagd.In ieder geval zal van de splitsingsmogelijkheid sneller gebruik worden
gemaakt dan van het spiegelbeeld, de fusie. Dat instrument is in de eerste
jaren na het tot stand komen van de wet niet of nauwelijks gebruikt. De praktijk
moest kennelijk wennen aan de techniek en misschien ook aan de overschakeling
van de wijze waarop het tot nu toe gebeurde naar de wijze waarop het nu ook
kan. Het kan nu ook door middel van een overgang onder algemene titel van
alle vermogensbestanddelen. Het bedrijfsleven staat in dit geval, bij de tegenhanger
van de splitsing, te trappelen om tot reorganisatie binnen concernverband
te komen. Tot die reorganisatie kan men komen door verkoop van die delen die
gesplitst of afgesplitst zijn.Mijnheer de voorzitter! Wat is de essentie van dit wetsvoorstel? In artikel
2:5 van het Burgerlijk Wetboek staat dat een rechtspersoon wat het vermogensrecht
betreft gelijk is aan een natuurlijk persoon, tenzij uit de wet het tegendeel
voortvloeit. Natuurlijke personen, mensen van vlees en bloed, kunnen zich
niet splitsen. Rechtspersonen kunnen dat wel, als dit wetsvoorstel wet is.
Rechtspersonen zijn dan tot iets in staat dat natuurlijke personen niet kunnen.
Dat met rechtspersonen nog weer creatiever kan worden omgesprongen, in aansluiting
op de wettelijke regelingen over de juridische fusie en de omzetting van rechtspersonen,
is de winst van deze wettelijke regeling. Het aantal knutselmogelijkheden
is met één verrijkt. Het is de vraag of het splitsingsinstrument
niet aan meer personen zou moeten toekomen dan aan de Boek 2 BW-rechtspersonen.
De minister kan er met enige tevredenheid op wijzen dat met het wetsvoorstel
het bereik groter is dan van de richtlijn, waarin toepasselijkheid beperkt
is tot besloten en naamloze vennootschappen. Het antwoord op de schriftelijk
gestelde vraag of niet ook personenorganisaties en lagere publiekrechtelijke
rechtspersonen binnen het bereik van de regeling moeten komen, is niet erg
overtuigend. Vrij vertaald is het antwoord dat eerst ervaring moet worden
opgedaan met de splitsing van Boek 2 BW-vennootschappen. Doch juist bij privatisering
van, bijvoorbeeld, een afdeling van een gemeente lijkt toepassing voor de
hand te liggen. Prof. Raaijmakers, uitvoerig genoemd door de heer Holdijk,
bepleit een dergelijke uitbreiding. Kennelijk is hij, als ik het betoog van
de heer Holdijk volg, zijn tijd opnieuw vooruit. Het antwoord in de memorie
van toelichting dat lagere overheden zich bij privatisering kunnen laten leiden
door de splitsingsvoorschriften doet niet erg overtuigend aan. De voordelen
van de regeling moeten zij dan immers ontberen.Ik stel nog twee vragen. Het zijn beide detailvragen, die misschien schriftelijk
gesteld hadden moeten worden. De behandeling van het wetsvoorstel
is echter versneld. Bovendien waren deze vragen nog niet opgekomen toen de
mogelijkheid tot schriftelijke vragen openstond. Beide zijn praktijkvragen.De eerste vraag is betrekkelijk eenvoudig. In de wetstekst, bijvoorbeeld
de artikelen 334g en 334h, wordt gesproken over de vastgestelde jaarrekening.
In de praktijk heeft men zich afgevraagd of niet bedoeld is de door de algemene
vergadering van aandeelhouders goedgekeurde jaarrekening en dus niet de door
het bestuur respectievelijk de raad van commissarissen vastgestelde jaarrekening.De tweede vraag betreft de zekerheden verbonden aan het door een bank
aan de splitsende vennootschap verstrekt rekeningcourant krediet in de situatie
dat het bankkrediet wordt toegekend aan vennootschap A, terwijl de tot zekerheid
verbonden goederen, geheel of gedeeltelijk, worden gesplitst naar vennootschap
B. Op deze materie is ingegaan in de nota naar aanleiding van het verslag,
stuk nr. 6, naar aanleiding van vragen van de SGP-fractie en de discussie
in de Vereeniging handelsrecht. Als ik het goed zie, is er op één
punt nog geen helderheid, namelijk de vraag of het pandrecht op voorraden
die van de splitsende vennootschap naar vennootschap B zijn overgegaan, mede
omvat nieuwe door vennootschap B als eerste te verkrijgen voorraden. Het bankkrediet
is overgegaan op vennootschap A, maar het oorspronkelijke pandrecht was gevestigd
voor huidige en toekomstige voorraden. De vraag is dan of de nieuwe voorraden
van vennootschap B automatisch vallen onder het pandrecht van de bank voor
de op vennootschap A overgegane rekeningcourantverhouding. Dat zou dan niet
alleen gelden, zo heb ik begrepen, voor het rekeningcourantsaldo per splitsingsdatum,
maar ook nog voor de ruimte die er is tussen het rekeningcourantsaldo per
splitsingsdatum en de kredietlimiet per splitsingsdatum. Vennootschap A zou
dus als het ware de extra kredietruimte mogen opsouperen, met als zekerheid
voor de bank de goederen die naar vennootschap B zijn gegaan. In dat geval
lijkt het voor de bank zinnig als ook de nieuwe voorraden van vennootschap
B eronder zouden vallen, maar als dat inderdaad het geval zou zijn, is de
vraag hoe lang dan de indirecte band tussen de vennootschappen A en B blijft
bestaan.Ik had eigenlijk niets willen zeggen over de splitsing vanuit faillissement,
dus het geval dat de afsplitsende vennootschap failliet is. Het antwoord op
een over die situatie gestelde schriftelijke vraag leek namelijk afdoende.
Echter, nu ik hier op deze mooie plek sta en er ook voor het eerst sta, wil
ik er toch iets over zeggen. Het gaat om de afsplitsing van de activa van
een failliete vennootschap naar een nieuwe vennootschap, waartegenover de
aandelen van die nieuwe vennootschap worden toegekend aan de curator van de
afsplitsende failliete vennootschap. De minister heeft haar best gedaan om
de curator dit instrument te geven. Er zijn een aantal artikelen ter bescherming
van crediteuren op die situatie niet van toepassing verklaard. Het gaat hier
om artikel 334b, lid 7. Helaas is dat echter niet voldoende. Zoals uit de
schriftelijke voorbereiding blijkt, betreft dat met name artikel 334t. Dit
artikel bepaalt dat de afgesplitste vennootschap aansprakelijk blijft tegenover
de crediteuren van de failliet gegane vennootschap. Dat maakt de verkoop van
de aandelen van de afgesplitste vennootschap, dunkt mij, illusoir.Het antwoord van de minister was dat dan maar ontslag uit die aansprakelijkheid
met de schuldeisers moet worden afgesproken. Echter, bij een beetje vennootschap –
en dan hoef ik niet eens te denken aan Fokker met z'n duizenden crediteuren –
is dat natuurlijk niet mogelijk. Naar mijn mening ligt hier dan ook een gemiste
kans. De zekerheid die artikel 334t aan crediteuren biedt, zouden crediteuren
hebben in het feit dat de opbrengst van de aandelen door de curator onder
diens toezicht volgens de regels van de Faillissementswet onder hen verdeeld
zou worden.Mijnheer de voorzitter! Met hoeveel interesse de leden van mijn fractie
en ik in het bijzonder ook uitzien naar het antwoord van de minister op de
gestelde vragen, zij zullen hun stem ten gunste van het wetsontwerp daar niet
van laten afhangen. Met de minister zijn zij van mening, dat nu eerst maar
eens ervaring moet worden opgedaan met het splitsingsinstrument. Om met prof.
Timmerman, voorzitter van de Vereeniging "Handelsrecht", te spreken –
hij citeert Faust van Goethe –: "Die Worte sind genug gewechselt, laszt
mich endlich Taten sehn." Het voorstel moet nu maar worden aanvaard. Op zijn
Rotterdams: Geen woorden maar daden.De voorzitter:Ik complimenteer de heer Meeter gaarne met zijn maidenspeech. Hij eindigde
met een Rotterdams citaat. Hij is ook een Rotterdammer vanaf het begin van
zijn bestaan tot vandaag, met alleen een korte onderbreking toen hij in Amsterdam
de universiteit bezocht. Maar hoe kon het ook anders? De Erasmusuniversiteit
was nog niet opgericht. Er was in die tijd nog maar een economische hogeschool.De heer Meeter (PvdA):Daar was ik toch niet heengegaan, voorzitter!De voorzitter:Daarna was hij advocaat in Rotterdam, vanaf het begin van zijn werkzame
leven tot op de dag van vandaag. Als zodanig heeft hij zijn sporen verdiend,
heel in het bijzonder in het insolventierecht. Hij was bewindvoerder van onder
andere RSV en curator van DAF. Daarmee is dan ook de affiniteit gegeven met
het onderwerp dat hij vandaag besproken heeft.Splitsing van vennootschappen heeft daarmee ten nauwste te maken. Wanneer
je bewindvoerder bent geweest van grote concerns als ik zojuist noemde, is
de materie – het bleek uit de inbreng van de heer Meeter – je
zeer vertrouwd. Hoe zijn de onderlinge verhoudingen? Het bleek uit de, leek
mij, vrij lastige vraag die hij op dit punt over bankkrediet en pandrecht
aan de minister heeft gesteld. Ik wacht het antwoord daarop ook vol belangstelling
af.Ik heb zelf het voorrecht gehad nauw samen te werken met een van de confrères
van de heer Meeter, de heer Ophof, bij de bewindvoering van het OGEM-concern.
Ophof noemde dat het onttakelen van het concern. Hij vergeleek dat met de
onttakeling van een kerstboom. Na afloop van die onttakeling is het geheel
als zodanig verdwenen, maar er blijven allerlei waardevolle onderdelen over.
VoorzitterDie kan men bewaren voor de toekomst. Die hebben ook nog een toekomst.
Ik voeg eraan toe, dat men de splitsing tijdiger kan doen plaatsvinden
door niet te wachten op de bewindvoerder. In zoverre heeft de heer Meeter
er in zijn maidenspeech aan meegewerkt, dat er in de toekomst misschien toch
iets minder brood is voor de bewindvoering, als men maar tijdig naar het middel
van de splitsing grijpt. Het is in hem te prijzen dat hij reeds nu heeft verklaard
dat hij, ongeacht het antwoord van de minister, zijn stem aan het voorstel
zal geven.Mijn gelukwensen!De vergadering wordt enige ogenblikken geschorst.Voorzitter: PostmaMinister Sorgdrager:Voorzitter! Zoals al door de sprekers is opgemerkt, een belangrijke reden
voor het indienen van dit wetsvoorstel is dat alle andere Europese lidstaten
inmiddels de splitsingsfiguur uit de richtlijn in hun nationale recht hebben
geïntroduceerd. Het gaat om een richtlijn uit 1982, waarvan de heer Holdijk
de geschiedenis zo treffend heeft geschetst. Het bijzondere karakter ervan
is: men is niet verplicht, de regeling neer te slaan in het nationale recht,
maar als men het doet, dient men het principe van de richtlijn te kiezen.
Dat hebben wij dus gedaan.Nu vroeg de heer Holdijk zich af, waarom dit zo lang heeft geduurd. En
net als de heer Meeter vroeg hij ook, of wij hierdoor niet zijn achtergebleven
bij andere lidstaten. Dit is zo, maar dit komt doordat aanvankelijk de gedachte
leefde dat er weinig behoefte bestond aan de figuur van juridische splitsing.
Maar daar wordt, zoals inmiddels is geconstateerd, nu anders over gedacht.
Dit heeft niet zozeer te maken met verkeerde taxaties of andere opvattingen,
het is gewoon gestimuleerd door een sterkere economische groei en door de
groeiende aandacht voor het verhogen van de shareholders-value van ondernemingen;
zie KPN, zie Vendex.Het enkele feit dat andere lidstaten deze splitsingsmogelijkheid wel kennen,
betekent overigens niet dat er al heel dikwijls gebruik van wordt gemaakt.
Men kent in het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld de juridische fusie, maar
juridische fusies zijn daar een zeldzaamheid. In Nederland komen deze daarentegen
heel veel voor. Zo zie je dat er in de lidstaten verschillend met dit soort
juridische figuren wordt omgesprongen. Het is nu de verwachting dat er in
Nederland veel gebruik zal worden gemaakt van de splitsingsmogelijkheid. Overigens
gaat de richtlijn alleen over de zuivere splitsing, terwijl het wetsvoorstel
meer omvat.Of zal blijken dat wij te terughoudend zijn geweest door de splitsing
alleen mogelijk te maken voor Boek 2-rechtspersonen, betwijfel ik. Het gaat
hierbij toch vooral om splitsing van ondernemingen van enige omvang en dergelijke
ondernemingen zullen toch veelal in de vorm van een vennootschap worden gedreven.Wat de datum van inwerkingtreding betreft, nu het wetsvoorstel vandaag
wordt behandeld en naar verwachting ook zal worden aangenomen, zal de wet
nog deze maand in het Staatsblad kunnen worden geplaatst, zodat ze op 1 februari
in werking kan treden, wat ook de bedoeling was. Daar wordt inmiddels ook
al op gerekend.Dan heeft de heer Meeter nog gevraagd of ook splitsing van lagere publiekrechtelijke
rechtspersonen mogelijk zou moeten zijn. Zoals ik al zei, hebben wij ons beperkt
tot de privaatrechtelijke rechtspersonen uit Boek 2: NV's, BV's, onderlinge
waarborgmaatschappijen, coöperaties, verenigingen en stichtingen. Wij
kunnen natuurlijk bekijken of de ervaring met deze nieuwe rechtsfiguur pleit
voor uitbreiding tot publiekrechtelijke rechtspersonen, maar dan vooral tot
lagere publiekrechtelijke rechtspersonen en beperkt tot afsplitsing, zo neem
ik aan. Zuivere splitsing zou immers een beetje wonderlijk zijn, als het gaat
om het privatiseren van bepaalde diensten door gemeenten.De heer Meeter heeft terecht gezegd dat ook de fiscale regeling snel in
werking moet treden. Dit betreft wetsvoorstel 25709, dat op 27 oktober jongstleden
bij de Tweede Kamer is ingediend. Hierbij is voorzien in terugwerkende kracht
tot de datum van inwerkingtreding van het wetsvoorstel dat nu aan de orde
is, dus tot 1 februari. Maar natuurlijk zal de Tweede Kamer er nog wel wat
aan schaven. Dat is helaas niet te voorkomen. Ik zou niet weten wat wij daaraan
moeten doen. Het is zaak dat de Tweede Kamer haast maakt met de behandeling
van dat wetsvoorstel, zodat wij snel zekerheid hebben over de fiscale aspecten
van een en ander.De heer Holdijk stelde een vraag over de scheuring van kerkgenootschappen.
Ik heb daarover al het een en ander meegedeeld in de nota naar aanleiding
van het verslag, maar de heer Holdijk stelde er nog enkele nadere vragen over,
met name waar het gaat over splitsing en de statuten. In het statuut van een
kerkgenootschap zal natuurlijk nooit opgenomen zijn dat splitsing is toegestaan.
Ik neem aan dat men daar niet aan denkt als men een kerkgenootschap opricht.
Ik kan mij voorstellen dat gevraagd wordt hoe het zit met de overeenkomst
tussen deze regeling en een eventuele scheuring van kerkgenootschappen. Ik
denk dat wij ons wat dat betreft moeten richten op de ontwikkeling in de jurisprudentie.
Tot 1974 ging de Hoge Raad ervan uit dat bij een kerkscheuring de minderheid
haar rechten op de bezittingen van de kerk prijsgaf. Na 1974 nam de Hoge Raad
aan dat er mede-eigendom van beide kerken kan ontstaan. De Hoge Raad nam aan
dat een scheuring onder omstandigheden als rechtsfeit kan worden geduid, met
als gevolg dat rechten en verplichtingen van de oorspronkelijke kerk kwamen
te berusten bij de gesplitste kerken. Ik kan mij voorstellen dat een scheuring
geduid moet worden als een rechtsfeit waarbij bij beide partijen de bedoeling
voorzit om een splitsing tot stand te brengen, met als gevolg een overgang
onder algemene titel op de nieuwe kerken. Het gaat er dus om, feitelijk te
achterhalen of beide partijen in het kader van een scheuring een splitsing
bewust bedoeld hebben en of dat besluit inderdaad beoogt, een overgang onder
algemene titel, met verdeling van de bezittingen. Van belang is natuurlijk
wel of het kerkelijk statuut zich niet expliciet tegen een dergelijk besluit
met deze rechtsgevolgen verzet. Als men ervan uitgaat dat splitsing een overgang
onder algemene titel kan bewerkstelligen, is het van belang dat de kerkgenootschappen
wat de schuldeisersbescherming betreft zich voorzover mogelijk richten op
de desbetreffende splitsingsbepalingen.De heer Holdijk vroeg ook nog eens om uit te leggen hoe het zit met de overlap tussen de artikelen 334s en 334t. Het is inderdaad zo
dat er een zekere overlap is. Die is er ter bescherming van de schuldeisers.
Artikel 334s geldt als de beschrijving niet geheel duidelijk is. Lid 2 houdt
samen met lid 4 in dat, in het geval het gehele vermogen van de splitsende
rechtspersoon overgaat op nieuwe rechtspersonen, die nieuwe verkrijgende rechtspersonen
alle hoofdelijk verbonden zijn. Artikel 334s geeft dan voldoende bescherming
aan de schuldeiser, die artikel 334t niet nodig heeft. In lid 3 van artikel
334s gaat het om een splitsende rechtspersoon die zelf voortbestaat. Dan blijft
die schuld bij de voortbestaande rechtspersoon. Dan kan de schuldeiser zich
dus niet wenden tot de verkrijgende rechtspersoon en heeft hij dus alsnog
artikel 334t tot zijn beschikking.De heer Meeter vroeg of in de artikelen 334g en 334h niet gesproken moet
worden van een "goedgekeurde" jaarrekening in plaats van een "vastgestelde"
jaarrekening. Ik denk het niet. "Vastgesteld" is de goede term. De voor splitsing
geldende artikelen 334g en 334h komen overeen met de voor fusie geldende artikelen
313 en 314. Het gaat erom dat bij gewone vennootschappen de jaarrekeningen
door de algemene vergadering worden vastgesteld ex artikel 101 of artikel
211. Bij structuurvennootschappen worden zij vastgesteld door de raad van
commissarissen, ex artikel 163 of artikel 174. Bij structuurvennoot- schappen
moet de jaarrekening vervolgens door de algemene vergadering worden goedgekeurd.
Bij verenigingen stelt de ledenvergadering ook de jaarrekening vast. Het bestuur
maakt de jaarrekening op.Voorzitter! De heer Meeter vraagt of het pandrecht op de voorraden die
van de splitsende vennootschap naar de nieuwe vennootschap B zijn overgegaan,
ook mede omvat nieuwe door vennootschap B als eerste te verkrijgen voorraden.
Het bankkrediet is dan overgegaan naar de nieuwe vennootschap A.Ik denk het niet, voorzitter. De nieuwe voorraden van vennootschap B worden
niet automatisch verpand voor de schulden van de andere vennootschap die voortvloeien
uit deze op die andere vennootschap overgegane rekeningcourantverhouding.
Voor de verpanding zal een nieuwe pandakte moeten worden gemaakt. Naar ik
aanneem, zullen banken in een vroeg stadium bij een voorgenomen splitsing
worden betrokken en ook in een vroeg stadium nagaan of er nieuwe zekerheden
moeten worden gevestigd. Ik refereer even aan de korte toespraak van de voorzitter,
die zei dat, als je inderdaad overgaat tot splitsing, je meestal wat meer
tijd tot je beschikking hebt. Dan kun je het een en ander van tevoren goed
regelen. Dat is ook het voordeel hiervan.De heer Holdijk vindt het terecht dat bij splitsing de werknemers hun
arbeidsplaats in de afgesplitste onderneming behouden. Dat vloeit voort uit
de artikelen 622 en verder van Boek 7 van het BW. Die zijn gebaseerd op de
Europese richtlijn en die bepalen dat bij overgang van een onderneming, de
rechten en verplichtingen voortvloeiend uit een arbeidsovereenkomst op de
nieuwe werkgever overgaan.Dan vraagt de heer Holdijk, hoe het zit met het streekvervoer als dat
wordt geprivatiseerd. Het antwoord luidt dat die artikelen en die richtlijn
niet van toepassing zijn op personen met een ambtelijke of een publiekrechtelijke
aanstelling – het gaat over de privaatrechtelijke arbeidsovereenkomst –
en evenmin als het niet gaat om de overdracht van een onderneming in de zin
van de richtlijn. Zou men op dit punt onzekerheid willen voorkomen, dan zal
deze regeling van het BW van overeenkomstige toepassing moeten worden verklaard.Voorzitter! Ten slotte de vraag van de heer Holdijk over de quorumeis
van 95%. De heer Holdijk zegt dat hij gevoelig is voor de stelling, dat het
quorumvereiste het absenteïsme in de algemene vergadering kan verergeren.
Natuurlijk kunnen de aandeelhouders die tegen deze bijzondere vorm van splitsing
zijn, inderdaad als neezegger gewoon wegblijven. Ik ben echter nog wel steeds
van mening dat deze strenge eisen gerechtvaardigd zijn. Het gaat hier tenslotte
om een splitsing van vermogen en de aandeelhouders verliezen in feite hun
recht op een deel van het vermogen. Zoiets moet je alleen toelaten als het
besluit daartoe werkelijk breed wordt gedragen.De heer Holdijk (SGP):Ik heb verzuimd om namens de fracties waarvoor ik het woord mag voeren
een in zoveel woorden vervatte conclusie te trekken aan het eind van mijn
bijdrage in eerste termijn. Ik denk niet dat bij de minister grote twijfel
zal leven ten aanzien van de vraag, of onze fracties dit voorstel zullen steunen.
Dat zal het geval zijn.Voorzitter! Ik dank de minister voor haar uitvoerige en ook afgewogen
reactie op een reeks van punten waarover wij hebben gesproken. Het is opnieuw
zo dat deze Kamer buitengewoon weinig gelegenheid krijgt voor een voorbereiding
van de tweede termijn. Bij een detaillistisch onderwerp als dit is het uitermate
riskant om voor de vuist weg te spreken. Ik wil dat ook niet doen. Ik dank
de minister voor haar inbreng, haar reactie op de splitsing van kerkgenootschappen.
Ik heb daar in het bijzonder naar gevraagd en de minister is daar uitvoerig
op ingegaan. Er valt nog eindeloos veel over te zeggen, gegeven de grote variëteit
in kerkgenootschappen en hun statuten derhalve. Ik wil de discussie in algemene
zin daarover nu niet voortzetten.Dan kom ik bij de artikelen 334s en 334t, inzake de bescherming van schuldeisers.
Is het toereikend, is het te veel? Ik heb in eerste termijn al laten blijken
dat bescherming van schuldeisers één van de zwaarwegende punten
dient te zijn, zowel bij fusie – hoewel wordt gedacht dat het wel eens
voordeliger kan zijn voor de schuldeisers – als bij splitsing. Uit dat
oogpunt is het ook na de uiteenzetting van de minister voor onze fracties
acceptabel om deze regeling, althans voorshands, te laten zoals zij is.Wat de positie van werknemers betreft heb ik een zijsprongetje gemaakt
naar de privatiseringsoperaties bij het streekvervoer. Kennelijk rijzen er
vragen over behoud van rechtspositie en arbeidsvoorwaarden. Mijn vraag in
eerste instantie was erop gericht of voor werknemers in de particuliere sector
ook een garantie is gelegen in ons BW voor hun rechtspositie en hun arbeidsvoorwaarden,
dus niet alleen voor hun arbeidsplaats. In die zin mag de minister de vergelijking
met personen met een ambtelijke of semi-ambtelijke status, zoals in het streekvervoer aan de orde is, vergeten. Het ging mij in de eerste
plaats om werknemers in de particuliere sector.Voorzitter! Over de quorumeis is heel wat gediscussieerd. De ervaring
zal moeten leren of dit een hanteerbaar instrument in casu een hanteerbare
quorumeis is die niet een tegenovergestelde uitwerking heeft en die splitsingen
dus niet blokkeert in plaats van mogelijk maakt daar waar door onenigheid
binnen een vennootschap, binnen een bedrijf, tussen de aandeelhouders een
splitsing meer wenselijk is dan het voortzetten van de ruzie die meestal tot
de ondergang van het bedrijf leidt. Met andere woorden, de quorumeis krijgt
het voordeel van de twijfel. Wij zullen de ervaring in het oog houden.De heer Meeter (PvdA):Mijnheer de voorzitter! De heer Holdijk is zo goed om mede namens andere
fracties het woord te voeren. Als hij het mij had gevraagd, had hij in deze
repliek ook mede namens mij mogen spreken.Ook ik ben de minister dankbaar voor de antwoorden die ik heb gekregen.
Ik weet niet of het zinvol is om er dieper op in te gaan. Het antwoord met
betrekking tot de zekerheden die aan de bank gegeven waren en die terechtgekomen
waren bij de andere vennootschap dan de vennootschap die het krediet toegekend
had gekregen, heeft mij bevredigd. Ik zou die oplossing ook gekozen hebben.Voorzitter: Korthals AltesDe heer Meeter (PvdA):Voorzitter! Dan is er nog het voorstel met betrekking tot de vastgestelde
dan wel goedgekeurde jaarstukken. Wat de structuurvennootschap betreft, zal
men in de praktijk de door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde
jaarstukken deponeren. Dat zijn echter vastgestelde jaarstukken. Die vaststelling
vindt namelijk eerder plaats.Minister Sorgdrager:Voorzitter! Ik ben de woordvoerders dankbaar voor hun steun aan dit wetsvoorstel.
Ik ben verder blij dat ik in eerste termijn kennelijk voldoende ben ingegaan
op de gemaakte opmerkingen.Bij de heer Holdijk meende ik enig enthousiasme te kunnen bespeuren toen
hij zei dat men uren kan praten over splitsing van kerkgenootschappen en de
juridische perikelen die zich daarbij voordoen. Daarin heeft hij gelijk. In
het verleden is een aantal dingen gebeurd die aanleiding zouden kunnen zijn
tot een discussie over zo'n splitsing. Overigens, je kunt eveneens spreken
van fusie van kerkgenootschappen en die mogelijkheid zouden wij dan bij de
discussie moeten betrekken. Ook daarbij doen zich enkele interessante juridische
aspecten voor.Er is gesproken over de bescherming van schuldeisers en het gestelde in
de artikelen 334s en 334t. Je kunt, zoals de heer Holdijk deed, je altijd
afvragen: is het genoeg, is het te veel? Ik meen dat wij op het punt van de
bescherming een afgewogen keuze hebben gemaakt. Ik vind de bescherming van
schuldeisers belangrijk. Zeker bij splitsing is dat, zoals de heer Holdijk
zelf ook zegt, een buitengewoon belangrijk punt. Daarom is voor de regeling
die in het voorstel is weergegeven, gekozen.Voorzitter! Er is voorts iets gezegd over de positie van de werknemer
bij splitsing. In de particuliere sector gaan bij splitsing de werknemers
die een arbeidsovereenkomst hebben met behoud van hun rechten en plichten
over naar de nieuwe rechtspersoon. Met andere woorden, niet alleen de arbeidsplaats,
maar de gehele arbeidsovereenkomst gaat over naar de nieuwe rechtspersoon.Dan wil ik ingaan op de opmerkingen over het quorum van 95%. Of het gestelde
hanteerbaar is en of mensen een blokkering willen, weet ik niet. De heer Holdijk
ziet met zijn opmerkingen op de zogenaamde ruziesplitsing. Wat zich voordoet
hangt van de situatie af. Misschien willen de mensen verschrikkelijk graag
uit elkaar. Bij ruziesplitsing zou zich een probleem kunnen voordoen, maar
wij denken eigenlijk aan andere splitsingen, aan splitsingen waarbij het juist
gaat om de verhoging van de share holders value. Ik denk in dit verband de
splitsing van KPN en Vendex. Daar zal men niets liever willen dan snel splitsen.
Ik meen dus dat de regel ten aanzien van de 95% niet zo'n probleem zal zijn.
Nogmaals, niet voor niets hebben wij voor het quorum zo'n hoog percentage
aangegeven. Dat is gedaan met het oog op bescherming van de schuldeisers.De heer Holdijk (SGP):Voorzitter! Met die quorumeis hebben wij nog geen ervaring opgedaan en
ik vind die in die zin problematisch dat, vooral in de situatie waarin sprake
is van ruzie binnen de groep van aandeelhouders, men het ineens verschrikkelijk
eens moet worden.Minister Sorgdrager:Dat is waar, voorzitter, maar dan gaan wij ervan uit, dat de aandeelhouders
ruzie hebben en misschien is dat in een aantal gevallen zo. We zullen echter
goed in de gaten houden of zoiets in de praktijk voor een blokkering kan zorgen.
In dat geval zullen wij moeten reageren.Voorzitter! Ik meen dat de heer Meeter in grote lijnen tevreden is gesteld.
Hij heeft nog een opmerking gemaakt over het goedgekeurd en vastgesteld zijn
van stukken in het geval van een structuurvennoot- schap. In dit verband merk
ik op, dat wij in elk geval de terminologie die geldt bij de fusie hebben
gebruikt. Wij wilden op dit punt geen onderscheid maken.De beraadslaging wordt gesloten.Het wetsvoorstel wordt zonder stemming aangenomen.De vergadering wordt enkele ogenblikken geschorst. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/h-ek-19971998-611-617.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl