ECLI:NL:RBSGR:2011:BR5082, Rechtbank 's-Gravenhage, 16-08-2011, 398074 / KG ZA 11-804
Rechtbank 's-Gravenhage — Uitspraak 
Datum: 2011-08-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Tussen partijen is in geschil of in de bodemprocedure geoordeeld zal worden dat de vennootschapsovereenkomst tussen partijen wegens gewichtige redenen ontbonden dient te worden.

RECHTBANK 'S-GRAVENHAGE
    
    Sector civiel recht - voorzieningenrechter
    
    zaak- / rolnummer: 398074 / KG ZA 11-804 
    
    Vonnis in kort geding van 16 augustus 2011
    
    in de zaak van
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "[A] Beheer B.V.",
      gevestigd te [plaats],
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      advocaat mr. L.C.H. Karstanje te Gouda,
    
    
    tegen:
    
    
      [B],
      wonende te [plaats],
      gedaagde in conventie,
      eiser in reconventie,
      advocaat mr. E. den Hartog te Capelle aan den IJssel.
    
    
    Partijen worden hierna respectievelijk aangeduid als [A] Beheer en [B].
     
    
    1.	De feiten in conventie en in reconventie
    
    Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting van 9 augustus 2011 wordt in dit geding van het volgende uitgegaan. 
    
    1.1.  	Op 1 juni 2010 hebben partijen schriftelijk met elkaar een overeenkomst gesloten om per 1 juni 2010 een vennootschap onder firma (hierna ook: v.o.f.) aan te gaan om voor gezamenlijke rekening en onder gemeenschappelijke naam een restaurant te drijven met de naam "[X]" aan de [adres]te [plaats] (hierna: het restaurant). In de overeenkomst wordt [A] Beheer aangeduid als vennoot A en [B] als vennoot B.
    
    1.2.  	Artikel 4 van de overeenkomst betreft de duur van de overeenkomst en luidt als volgt:"
    
    
      1. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
      2. Ieder der vennoten heeft het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen, mits zodanige  opzegging geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste acht maanden.
      3. Opzegging moet geschieden per aangetekende brief gericht aan de andere vennoot.
    
    
    
      1.3.  	Artikel 5 van de overeenkomst ziet op inbreng en vermogen. Lid 1 van dit artikel luidt als volgt:
      Vennoot A brengt € 20.000,-- baar geld en B brengt € 20.000,-- middels keukeninventaris in de vennootschap in het aan hem/haar toebehorende ondernemingsvermogen per 1 juni 2010, blijkende uit een per ultimo 2010 op te maken en aan deze overeenkomst te hechten inbrengbalans.
    
    
    
      1.4.  	Artikel 10 van de overeenkomst betreft Overdracht en luidt als volgt:
      1. Het is ieder der vennoten verboden, behoudens het hierna in het volgende lid bepaalde, zijn recht in de vennootschap met het daarmee verbonden aandeel in het vermogen van de vennootschap of een gedeelte daarvan aan derden over te dragen, of zijnen eigen behoeve te beschikken over goederen of gelden, de vennootschap toebehorende, tenzij de vennoten anders nader schriftelijk overeenkomen.
      2. Onder derden in het vorige lid genoemd wordt niet bedoeld een door de betrokken vennoot op te richten rechtspersoon waarin die vennoot de gehele zeggenschap heeft en behoudt.
    
    
    
      1.5.  	Artikel 15 van de overeenkomst ziet op beëindiging van de vennootschap. Daarin is onder meer het volgende bepaald:
      	De vennootschap eindigt - onverminderd het bepaalde in artikel 7A:1684 BW*
      a. door opzegging overeenkomstig het bepaalde in artikel 4;
      b.  door ontbinding in onderling overleg, waarbij de vennoten bepalen aan wie de rechten als bedoeld in artikel 16 op voortzetting of toedeling zullen toekomen;
      c. "..."
      d. "..."
      e. door een daartoe strekkende beslissing, te nemen door na te noemen arbiters, op verzoek van één der vennoten, indien een vennoot de in deze akte gemaakte bepalingen overtreedt of niet nakomt, dan wel handelt in strijd met de aard of strekking hiervan;
      f.  "..."
      g. "..."
      h. "..."
      	* Artikel	7A: 1684 Burgerlijk Wetboek luidt:
      	1.		De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de maatschap wegens gewichtige redenen ontbinden.
      	2.		"..."
      	3.		"..."
    
    
    1.6.  	In artikel 20 van de overeenkomst is onder meer bepaald dat alle geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst bij uitsluiting en in hoogste ressort worden beslecht door een arbiter, te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Lid 4 van dit artikel ziet op de bevoegdheid van de vennoten om de voorzieningenrechter van de rechtbank te verzoeken om in kort geding een voorlopige voorziening bij voorraad te geven.
    
    1.7.  	Op 10 oktober 2010 is het restaurant geopend. [B] heeft de dagelijkse leiding in het restaurant. [A] Beheer heeft een lening verstrekt van circa € 190.000,-- en verzorgt de administratie en de technische zaken.
    
    1.8.  	Bij e-mail van 21 januari 2011 hebben de aandeelhouders van [A] Beheer (D. en H. [C], hierna ook: [C]) [B] -kort gezegd- kritische vragen gesteld over de bedrijfsvoering van het restaurant. Bij e-mail van 25 januari 2011 is [B] op deze vragen ingegaan. Daarbij heeft hij onder meer gevraagd om (meer) inzicht in zaken als inkoop, loonkosten, omzet, bedrijfskosten in zijn totaliteit, alsmede om zelfstandige beslissingsbevoegdheid.
    
    
      1.9.  	Vervolgens hebben partijen in de daarop volgende maanden veel met elkaar gesproken over de bedrijfsvoering van het restaurant en de samenwerking tussen partijen. Naar aanleiding van toenemende verschillen van inzicht daarover heeft [B] bij e-mail van 14 juni 2011 aan [C] bericht dat het hem duidelijk was dat [A] Beheer de samenwerking wil beëindigen. Daarbij heeft [B] gevraagd hem schriftelijk te laten weten welk bedrag [C] in gedachten heeft met betrekking tot de vergoeding van [A] beheer's aandeel in het restaurant. In dit verband heeft [B] in de brief over de samenwerking als volgt geconcludeerd:
      Dat de relatie tussen vennoten duurzaam is ontwricht, blijkt uit de mondelinge en schriftelijke uitingen van ongenoegen en andere vormen van verplichtingoplegging van vennoot [A] Beheer BV aan vennoot [B]. Het is om die reden en om redenen m.b.t. de van exploitatie van Restaurant "[X]" onvermijdelijk cq noodzakelijk om zo snel mogelijk tot een passende uitkoopsom voor [A] Beheer BV te komen.
      Daarnaast heeft [B] in deze brief [C] dringend geadviseerd de beveiligingscamera's die tijdens de openingsuren het personeel in het restaurant filmen, buiten werking te stellen. 
    
    
    1.10.  	Bij brief van 23 juni 2011 heeft [A] Beheer [B] een kopie gestuurd van een brief aan personeelsleden van wie de arbeidsovereenkomst per 30 juni 2011 zal eindigen. Daarbij is bericht dat [A] Beheer haar aandeel in de v.o.f. zal overdragen aan [D]te [plaats].  
    
    1.11.  	Bij brief van 27 juni 2011 heeft [E], belastingadviseur en gemachtigde van [B], [A] Beheer onder meer geantwoord dat [B] geen toestemming zal verlenen voor overdracht van het aandeel in de v.o.f.. In dat verband is gewezen op artikel 10 van de overeenkomst. Daarbij is gevraagd -in verband met het bepalen van een overnamesom- om jaarcijfers 2010, periodecijfers 2011, een activastaat, contracten, een taxatierapport van het restaurant alsmede bankafschriften en facturen. Ook is in de brief meegedeeld dat nu de samenwerking tussen [A] Beheer en [B] niet meer mogelijk is, [B] de boekhouding in eigen hand zal nemen en verwerking van de administratie en jaarrekening aan het kantoor van [E] zal uitbesteden. 
    
    1.12.  Bij e-mail van 27 juni 2011 heeft [A] Beheer [B] bericht dat zij de jaarrekening van 2010 voor 1 juli 2011 aan [B] zal overhandigen maar dat zij geen toestemming zal verlenen voor overdracht van haar aandeel aan [E] en dat het daarom ook niet meer noodzakelijk is om de gevraagde stukken te overhandigen. Daarbij heeft [A] Beheer, wijzend op de afspraken tussen partijen over de verdeling van de werkzaamheden, bericht niet akkoord te gaan met het extern onderbrengen van de administratie. Ten slotte wordt in de brief opgemerkt dat [B] geld achterhoudt dat bedoeld is voor de betaling van crediteuren en lonen, en wordt [B] uitgenodigd voor een gesprek op dinsdag 28 juni a.s in het restaurant. 
    
    1.13.  Bij e-mail van 28 juni 2011 heeft [B] onder meer geantwoord dat zijn advocaat hem dringend heeft opgedragen geen gesprekken te voeren zolang hij zijn standpunt niet heeft bepaald en dat het voorgestelde gesprek daarom verplaatst moet worden naar een later tijdstip. Daarbij heeft [B] gemeld dat elke verdere correspondentie met [A] Beheer gevoerd zal worden door [E].
    
    
      1.14.  Bij e-mail van 29 juni 2011 heeft de advocaat van [A] Beheer [E] bericht dat de samenwerking tussen partijen volledig uit de hand is gelopen. Daarbij is meegedeeld dat de resultaten over de afgelopen paar maanden zodanig slecht zijn dat slechts reorganisatie en herinvestering tot een rendabele situatie zouden kunnen leiden. In dat verband is erop gewezen dat er geen liquide middelen meer zijn terwijl deze week aan loonbelasting en lonen respectievelijk bedragen van € 16.000,-- en € 12.000,-- voldaan moeten worden. Ook is in de brief verzocht om inlevering van de bedrijfswagen door [B] en is aangekondigd dat [A] Beheer alles zal doen om het restaurant per 1 juli a.s. te sluiten. Ten slotte wordt in de brief voorgesteld dat, alvorens tot sluiting wordt overgegaan, [A] Beheer het aandeel van [B] overneemt of dat [B] met een kapitaalkrachtige vennoot komt die onder meer de financiële verplichtingen van [A] Beheer (de kapitaalstorting van € 20.000,-- en het totaalbedrag aan leningen van 
      € 170.921,99) kan voldoen.
    
    
    1.15.  Bij brief van 11 juli 2011 heeft de advocaat van [A] Beheer de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Rotterdam verzocht om tot benoeming van een arbiter over te gaan nu de vennoten in geschil zijn geraakt.
    
    1.16.  Op enig moment heeft [A] Beheer de bedrijfsauto van het restaurant in beslag genomen.
    
    1.17.  [A] Beheer heeft inmiddels een bodemprocedure tegen [B] aanhangig gemaakt waarin ontbinding van de vennootschapsovereenkomst wegens gewichtige redenen wordt gevorderd. 
    
    2.	Het geschil
    
    in conventie
    
    
      2.1. [A] Beheer vordert - zakelijk weergegeven -
      I. [B] te schorsen in de bevoegdheid om als vennoot in de vennootschap rechten of plichten aan te gaan voor en namens de vennootschap;
      II. [B] te gebieden om zich te onthouden van enige gedraging waarbij de schijn wordt gewekt dat hij nog bevoegd is om als vennoot van de vennootschap tussen partijen rechten of plichten aan te gaan;
      III. [B] te gebieden het pand, staande en gelegen aan de [adres]te [plaats], te verlaten;
      IV. [B] te verbieden om de naam "Restaurant [X]" te gebruiken;
      een en ander op straffe van een dwangsom.
    
    
    
      2.2.  	Daartoe voert [A] Beheer onder meer het volgende aan. 
      Omdat ten tijde van de opening van het restaurant de geraamde kosten voor de verbouwing en inrichting hoger uitvielen dan gepland, diende [A] Beheer extra liquiditeit in de vorm van een lening te verstrekken. Ten gevolge daarvan voldeed de aanvankelijk door partijen op 1 juni 2010 ondertekende overeenkomst niet langer en heeft [A] Beheer voorgesteld een nieuwe overeenkomt op te stellen met een winst/verliesverhouding van 90% voor [A] Beheer en 10% voor [B]. Hoewel [B] deze nieuwe overeenkomst niet heeft getekend dient deze desalniettemin als uitgangspunt. [B] handelt onrechtmatig jegens [A] Beheer nu hij zich onttrekt aan elke controle op de exploitatie die hij thans met uitsluiting van [A] Beheer uitoefent, terwijl laatstgenoemde wel opdraait voor de oplopende schuldenlast. Daarbij komt dat de aandeelhouders van [A] Beheer in privé borg staan voor de schuld aan de bank. Door de omzet niet meer via de bankrekening te laten lopen maar in het restaurant alleen contante betaling te accepteren, houdt [B] de omzet welbewust buiten het zicht van [A] Beheer. Feitelijk gedraagt [B] zich thans als enig eigenaar van het restaurant, terwijl hij ongeschikt is om het restaurant te leiden. Omdat de relatie tussen de vennoten volledig verstoord is moeten partijen uit elkaar. [B] is (financieel) niet in staat de exploitatie voort te zetten. [A] Beheer heeft geen vertrouwen meer in [B] en zal hem dan ook geen krediet verlenen.
    
    
    2.3. [B] voert gemotiveerd verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.
    
    in reconventie
    
    
      2.4. [B] vordert - zakelijk weergegeven - [A] Beheer
      a. te veroordelen om kopieën te verstrekken van, althans inzicht te geven in, alle documentatie en overeenkomsten, die tussen [A] Beheer en [D] zijn gesloten ten aanzien van de aandelenoverdracht per 30 juni 2011;
      b. de toegang te ontzeggen tot het restaurant;
      c. te gebieden de bedrijfsauto aan [B] terug te geven;
      een en ander op straffe van een dwangsom. 
    
    
    
      2.5. Daartoe voert [B] onder meer het volgende aan. 
      Er is geen sprake van een gewichtige reden op basis waarvan de vennootschaps-overeenkomst kan worden ontbonden. In de bodemprocedure zal dat ook worden vastgesteld. De door [A] Beheer geuite beschuldigingen aan het adres van [B] zijn onjuist. Het is de verdienste van [B] dat hij inmiddels zorg heeft gedragen voor het afvloeien van een aantal personeelsleden zodat de loonkosten met zo'n € 19.000,-- per maand zijn gedaald. De door [A] Beheer ingestelde vorderingen beogen dat [B] als vennoot volledig wordt uitgesloten van al zijn bevoegdheden en contractuele verplichtingen hetgeen betekent dat de vennootschap feitelijk wordt ontbonden. Deze vorderingen zijn daarom in dit kort geding niet toewijsbaar. Anders dan [A] Beheer het doet voorkomen, draait het restaurant uitstekend. [B] betaalt alle leveranciers al dan niet contant en [A] Beheer heeft geen sommatiebrieven van leveranciers of de Rabobank overgelegd. Duidelijk is dat slechts de op 1 juni 2010 getekende vennootschaps-overeenkomst tussen partijen geldt. Deze zogenoemde 50/50 variant is tussen partijen van toepassing en dat betekent dat beide partijen over en weer dezelfde rechten en verplichtingen hebben. Tegenover klachten van [A] Beheer inzake privéopnames van [B] staat dat [A] Beheer er wel voor zorgt dat een bedrag van € 3.125,-- aan maandelijkse aflossing op haar lening gewoon plaats heeft alsmede een betaling van € 600,-- per week.
    
    
    2.6. [A] Beheer voert gemotiveerd verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken. 
    
    
    3.	De beoordeling van het geschil
    
    in conventie en in reconventie: 
    
    3.1. Tussen partijen is in geschil of in de bodemprocedure geoordeeld zal worden dat de vennootschapsovereenkomst tussen partijen wegens gewichtige redenen ontbonden dient te worden. Nu de conventionele en de reconventionele vordering nauw met elkaar samenhangen, is er aanleiding deze vorderingen hierna tezamen te bespreken.
    
    3.2.  Voorop staat dat uitgegaan dient te worden van de door beide partijen op 1 juni 2010 ondertekende vennootschapsovereenkomst. [A] Beheer heeft op dit punt niet aannemelijk gemaakt dat [B] aan de ongetekende nadere overeenkomst gebonden is. Omdat de verschillende procentuele verhoudingen in de twee overeenkomsten voor de onderhavige vorderingen niet direct ter zake doende zijn, is er geen reden om deze kwestie hierna verder te bespreken. Ingevolge artikel 10 van deze overeenkomst is het een ieder der vennoten verboden om -kort gezegd- zijn recht in de vennootschap aan derden over te dragen. Zo er in deze zaak al sprake zou van overdracht door [A] Beheer van haar aandeel in de v.o.f. aan een derde, zou dit in strijd zijn met de tussen partijen gesloten overeenkomst. Overigens betrof het bericht over deze overdracht in de brief van 23 juni 2011 van [A] Beheer aan [B], in de visie van [A] Beheer, slechts een voorstel dat door [B] is geweigerd zodat het daarmee van de baan is. Wat daarvan ook zij, in dit geding worden [A] Beheer enerzijds en [B] anderzijds beschouwd als de vennoten die met elkaar meergenoemde v.o.f. ter zake van het restaurant zijn aangegaan.
    
    3.3.  [B] heeft betwist dat er gewichtige redenen zijn die nopen tot een rechterlijke ontbinding van de vennootschapsovereenkomst. Uit de hiervoor in het feitenrelaas weergegeven correspondentie tussen partijen blijkt echter dat de ergernis die partijen over en weer tegen elkaar zijn gaan koesteren gaandeweg groter is geworden. De verschillende visies die zij beiden op de bedrijfsvoering van het restaurant hebben, blijken niet goed met elkaar te sporen. Beide partijen beschuldigen elkaar van het plegen van eigen richting. Zowel de inbeslagname door [A] Beheer van de bedrijfsauto als het door [B] cash laten betalen door de klanten om te voorkomen dat [A] Beheer zicht heeft op de inkomsten zijn hiervan voorbeelden. Het plaatsen van beveiligingscamera's in het restaurant kan, waar het bedoeld zou zijn om het personeel en [B] in de gaten te houden, eveneens beschouwd worden als een blijk van wantrouwen. Ook blijkt uit de e-mails van [B] dat hij liefst zonder bemoeienis van de andere vennoot de bedrijfsvoering naar eigen inzicht ter hand neemt, althans wil nemen. Gelet op de e-mails en brieven van partijen vanaf 23 juni 2011 (hiervoor vermeld onder 1.10 en volgende) is er sprake van escalatie van het conflict tussen partijen over de wijze waarop de bedrijfsvoering dient te geschieden. In deze gegeven omstandigheden ligt het in de rede om te veronderstellen dat in de bodemprocedure met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid geoordeeld zal worden dat er tussen partijen sprake is van gewichtige redenen die nopen tot ontbinding van de onderhavige vennootschapsovereenkomst. Naar voorlopig oordeel is een goede bedrijfsvoering van het restaurant niet gebaat bij het conflict tussen partijen. Voorshands is voldoende gebleken dat de handelwijze van partijen inzake de bedrijfsauto, de betaling met cash geld door de klanten alsmede het dispuut tussen partijen over het voeren van de administratie leidt tot een situatie die niet lang kan voortduren. De in feite spiegelbeeldige vorderingen van partijen duiden er ook op dat de ene partij zonder de ander de bedrijfsvoering op zich wil nemen. Voorafgaande aan deze te verwachten ontbinding is er dan ook reden voor het nemen van een maatregel die ertoe leidt dat één van partijen voorlopig -totdat de rechter in de bodemprocedure over de door [A] Beheer gevorderde ontbinding heeft geoordeeld- met uitsluiting van de andere partij de bevoegdheid krijgt om als vennoot in de vennootschap rechten of verplichtingen aan te gaan voor en namens de vennootschap.
    
    3.4.  De vraag is vervolgens wie van partijen de meest gerede partij is om aangewezen te worden die bevoegdheid gestalte te geven.
    
    
      3.5.  Tussen partijen is niet in geschil dat [A] Beheer een bedrag van in totaal circa € 200.000,- in de vennootschap heeft geïnvesteerd. [B] heeft wat dit betreft opgemerkt dat [A] Beheer gelden heeft afgeboekt op haar lening en dat zij maandelijks een bedrag van € 3.725,00 netto van de vennootschappelijke rekening opneemt. [A] Beheer heeft op dit punt evenwel gesteld dat zij de door haar uit de v.o.f. gehaalde aflossingen en management fee weer teruggestort heeft vanwege de liquiditeitspositie van de v.o.f.. Ter zitting heeft [B], althans [E], desgevraagd verklaard dat [A] Beheer inderdaad nieuwe liquiditeit heeft verschaft aan de v.o.f.. Geoordeeld wordt dat de wijze van administreren van deze terugboekingen niet af doet aan de nieuwe kredietverschaffing door [A] Beheer aan de v.o.f.. Tussen partijen is ook niet in geschil dat de exploitatie van het restaurant nog niet winstgevend is. [B] heeft ter zitting gesteld dat ook de maanden juli en augustus 2011 nog een negatief beeld zullen laten zien. Ten aanzien van zijn verwachting dat vanaf september 2011 positieve cijfers worden verwacht en dat het jaar 2011 afgesloten kan worden met een winstsaldo van circa 
      € 60.000,-- heeft [B] een cijfermatig overzicht overgelegd. [A] Beheer heeft laten blijken er geen vertrouwen in te hebben dat een winstverwachting gerechtvaardigd is. Geoordeeld wordt dat de door [B] gepresenteerde cijfers uiteraard slechts een prognose inhouden, opgesteld door de eigenadministrateur van [B]. Die cijfers gaan voorbij aan de huidige economische recessie. Bovendien is het geprognosticeerde resultaat sterk beïnvloed door de besparing op personeelskosten (€ 19.000,-- per maand), waarvan het realiteitsgehalte niet inzichtelijk is. Gelet op een en ander is de kans daarentegen niet denkbeeldig dat de v.o.f. ook de tweede helft van het lopende jaar met verliezen rekening dient te houden. De vraag is dan wie aan de v.o.f. krediet zal verschaffen. Dat [B] zal kunnen zorgen voor dat krediet is voorshands niet gebleken. Daarentegen is tussen partijen niet in geschil dat [A] Beheer daartoe wel in staat is. Daar komt bij dat indien [B] voorlopig aangewezen wordt om met uitsluiting van [A] Beheer de v.o.f. te vertegenwoordigen niet gesteld of gebleken is dat [B], na afsluiting van het boekjaar met een beperkte winst, de financiering van [A] Beheer kan overnemen. Een en ander leidt tot de conclusie dat de financiële draagkracht van [A] Beheer doorslaggevend is voor het oordeel dat zij vooralsnog de meest gerede partij is die -totdat in de bodemprocedure over de ontbinding is geoordeeld- de v.o.f. kan voortzetten met uitsluiting van de andere vennoot, [B]. Dit brengt met zich dat de conventionele vordering voor toewijzing vatbaar is en dat de reconventionele vordering dient te worden afgewezen. Er is aanleiding om aan de gevorderde ontruiming een termijn te verbinden op de wijze als hierna vermeld.
    
    
    3.6.  Oplegging van een dwangsom, als stimulans tot nakoming van de te geven beslissing, is aangewezen. De op te leggen dwangsom zal worden gemaximeerd. Voorts zal er worden bepaald dat de op te leggen dwangsom vatbaar is voor matiging door de rechter, voor zover handhaving daarvan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, mede in aanmerking genomen de mate waarin aan de veroordeling is voldaan, de ernst van de overtreding en de mate van verwijtbaarheid daarvan.
    
    3.7. [B] zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de kosten van het geding in conventie en in reconventie. De kosten in reconventie worden op nihil begroot vanwege de nauwe samenhang met de conventie. 
    
    4.	De beslissing
    
    De voorzieningenrechter:
    
    in conventie
    
    schorst [B] in de bevoegdheid om als vennoot in de tussen partijen bestaande vennootschap rechten of plichten aan te gaan voor en namens de vennootschap;
    
    gebiedt [B] om zich te onthouden -zowel direct als indirect- van enige gedraging waarbij de schijn wordt gewekt dat [B] nog bevoegd is om als vennoot van de vennootschap tussen partijen rechten of plichten aan te gaan;
    
    veroordeelt [B] het pand, staande en gelegen aan de [adres]te [plaats], binnen drie dagen na de betekening van dit vonnis met de zijnen te verlaten en verlaten te houden en ter vrije beschikking aan [A] Beheer te stellen onder het inleveren van alle sleutels aan [A] Beheer tegen behoorlijk bewijs van afgifte;
    
    verbiedt [B] om de naam "Restaurant [X]" te gebruiken;
    
    bepaalt dat [B] een dwangsom verbeurt van € 5.000,-- voor iedere overtreding van de hiervoor vermelde beslissing inzake de schorsing, het gebod, de veroordeling en het verbod, met een maximum van € 50.000,--;
    
    bepaalt dat bovenstaande dwangsom vatbaar is voor matiging op de wijze zoals onder 3.6 is vermeld;
    
    veroordeelt [B] in de kosten van dit geding, tot dusverre aan de zijde van [A] Beheer begroot op € 1.458,19, waarvan € 816,-- aan salaris advocaat, € 560,-- aan griffierecht en € 82,19 aan dagvaardingskosten;
    
    verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
    
    wijst af het meer of anders gevorderde;
    
    
    in reconventie
    
    wijst de vordering af;
    
    veroordeelt [B] in de kosten van dit geding, tot dusverre aan de zijde van [A] Beheer begroot op nihil.
    
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. R.J. Paris en in het openbaar uitgesproken op 16 augustus 2011. 
    
    AB