ECLI:NL:RBZWB:2023:6515, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 13-09-2023, 10001780 \ CV EXPL 22-2271 (E)
Rechtbank Zeeland-West-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2023-09-13 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Geschil over de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen t.a.v. aandelenoverdracht en terugbetaling van een geldlening (die verstrekt is aan de vennootschap). Conclusie: alleen overeenkomst t.a.v. aandelenoverdracht. Conventie onverschuldigde betaling afwijzen, want wel overeenkomst tot stand gekomen en geen geslaagd beroep op ontbinding daarvan. Reconventie afwijzen, want verklaring voor recht en terugbetaling zien ook op geldleningsovereenkomst. Daarnaast gevorderde medewerking verlenen aan aandelenoverdracht afgewezen, want eiser heeft koopsom aandelen reeds betaald en gedaagde moet juist aandelen overdragen.

RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Breda
    
    
    
      Zaaknummer: 10001780 \ CV EXPL 22-2271
    
    
    
      
        Vonnis van 13 september 2023
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser in conventie] , 
      
      te [plaats 1] ,
      eisende partij in conventie, verweerder in (voorwaardelijke) reconventie,
      hierna te noemen: [eiser in conventie] ,
      gemachtigde: mr. C.A. Mascini,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde in conventie] , 
      
      te [plaats 2] ,
      gedaagde partij in conventie, eiser in (voorwaardelijke) reconventie,
      hierna te noemen: [gedaagde in conventie] ,
      gemachtigde: mr. G.A.M.F. Spera.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis in het incident van 7 december 2022 met de daarin genoemde stukken;
        
        
          de conclusie van antwoord voorwaardelijke eis in reconventie zijdens [eiser in conventie] ;
        
        
          de op 11 april 2023 ter griffie ontvangen brief van [gedaagde in conventie] met producties;
        
        
          de mondelinge behandeling van 19 april 2023, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
        
        
          de spreekaantekeningen zijdens [gedaagde in conventie] ;
        
        
          de ter zitting door [eiser in conventie] overgelegde akte wijziging van eis;
        
        
          de akte houdende eiswijziging tevens akte overleggen producties tevens akte houdende wijziging van eis zijdens gedaagde;
        
        
          de akte uitlaten wijziging eis in reconventie.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Partijen hebben in december 2015 de vennootschap naar Duits recht ICE-Time GmbH (hierna: de vennootschap) opgericht met een stamkapitaal van € 25.000,00 verdeeld over 25.000 uitgegeven aandelen ter waarde van elk € 1,00. [eiser in conventie] heeft daarbij 12.750 aandelen verkregen (51%) en [gedaagde in conventie] 12.250 aandelen (49%).
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde in conventie] heeft geld uitgeleend aan de vennootschap. 
      
    
    
      2.3.
      In het voorjaar van 2019 heeft [gedaagde in conventie] aangegeven zijn aandelen in de vennootschap te willen verkopen.
      
    
    
      2.4.
      
        [eiser in conventie] heeft op 30 april 2019 een bedrag van € 12.500,00 aan [gedaagde in conventie] betaald.
      
    
    
      2.5.
      Op 20 juni 2019 hebben partijen elkaar ontmoet bij de notaris de heer [naam] in Berlijn. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        In conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        [eiser in conventie] vordert - na wijziging van zijn eis, samengevat - uitvoerbaar bij voorraad primair een verklaring voor recht dat [eiser in conventie] € 12.500,00 onverschuldigd heeft betaald aan [gedaagde in conventie] , met veroordeling van [gedaagde in conventie] tot betaling van € 12.500,00 aan [eiser in conventie] , te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 30 april 2019 tot aan de dag van algehele voldoening. Voor zover geoordeeld wordt dat sprake is van een overeenkomst voor de verkoop en levering van aandelen vordert [eiser in conventie] subsidiair een verklaring voor recht dat die overeenkomst is ontbonden, met veroordeling van [gedaagde in conventie] tot voldoening van € 12.500,00 aan schade, vermeerderd met de wettelijke rente, en zowel primair als subsidiair met veroordeling van [gedaagde in conventie] in de proceskosten en nakosten.
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser in conventie] legt aan zijn vorderingen ten grondslag dat partijen slechts nog in onderhandeling waren over de aandelenoverdracht, maar het nog niet eens waren over de koopprijs, zodat er geen overeenkomst tot stand is gekomen. De betaling van het bedrag van € 12.500,00 is zonder rechtsgrond verricht en dus onverschuldigd betaald. [eiser in conventie] vordert hiervan een verklaring voor recht en daarnaast terugbetaling van voornoemde bedrag, vermeerderd met rente en kosten. Voor zover geoordeeld wordt dat er een overeenkomst is, dan is sprake van een tekortkoming aan de zijde van [gedaagde in conventie] , omdat er door hem niet geleverd wordt. De gemachtigde van [eiser in conventie] heeft de ontbinding van deze overeenkomst uitgesproken tijdens de gehouden mondelinge behandeling. Eveneens stelt [eiser in conventie] dat hij schade heeft geleden van € 12.500,00.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde in conventie] voert verweer. [gedaagde in conventie] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser in conventie] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser in conventie] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser in conventie] in de proceskosten en nakosten van deze procedure.
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagde in conventie] betwist dat [eiser in conventie] onverschuldigd heeft betaald en voert aan dat partijen wel een overeenkomst hebben gesloten voor de koop van de aandelen. [gedaagde in conventie] voert enerzijds aan dat € 12.500,00 niet de volledige koopprijs was voor de aandelen, maar slechts een voorschot dat moet worden vermeerderd met een bedrag van € 55.168,11. Anderzijds voert [gedaagde in conventie] aan dat de aandelen zouden worden overgedragen voor een bedrag van € 12.500,00, onder de opschortende voorwaarde dat hij van [eiser in conventie] ook een bedrag van € 55.168,11 terug zou ontvangen, zijnde het nog openstaande bedrag van de geldlening die hij destijds heeft verstrekt aan de vennootschap. Nu [eiser in conventie] de terugbetaling van de geldlening niet in de leveringsakte wilde opnemen, heeft [gedaagde in conventie] de leveringsakte niet getekend en geen verdere medewerking gegeven aan de levering van de aandelen. Ten aanzien van de subsidiair gevorderde ontbinding voert [gedaagde in conventie] aan dat deze eiswijziging in strijd is met de goede procesorde nu deze vordering gebaseerd is op een geheel andere rechtsgrond. Daarnaast voert [gedaagde in conventie] aan dat de uitgesproken ontbinding tijdens de mondelinge behandeling niet gerechtvaardigd is. [gedaagde in conventie] is nog steeds bereid om de aandelen te leveren, zodat de gestelde tekortkoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is. Daarnaast is van verzuim aan de zijde van [gedaagde in conventie] geen sprake en is de vordering niet opeisbaar geworden. [gedaagde in conventie] beroept zich bovendien op zijn opschortingsrecht en dan kan hij niet in verzuim raken. [gedaagde in conventie] voert aan dat sprake is van niet-nakoming, dan wel schuldeisersverzuim zijdens [eiser in conventie] , omdat hij weigert om naast de € 12.500,00 nog het bedrag van € 55.168,11 te betalen. Uit mededelingen blijkt bovendien dat [eiser in conventie] in de nakoming van de overeenkomst zal tekortschieten. Verder voert [gedaagde in conventie] aan dat het niet mogelijk is om vervangende schadevergoeding te vorderen, omdat er geen schade is. 
      
      
        
          In (voorwaardelijke) reconventie
        
      
      
    
    
      3.5.
      
        [eiser in reconventie] vordert - na wijziging van zijn eis, samengevat - primair voor recht te verklaren dat de overeenkomst inhoudt de levering van 49% van de aandelen van [eiser in reconventie] tegen een koopprijs van € 12.500,00, vermeerderd met de openstaande vordering van [eiser in reconventie] op de vennootschap op grond van de lening aan de vennootschap van € 55.168,11. Daarnaast vordert [eiser in reconventie] veroordeling van [verweerder in reconventie] tot betaling van € 55.168,11 te vermeerderen met wettelijke rente en [verweerder in reconventie] te veroordelen tot het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst ten aanzien van de aandelenoverdracht, op straffe van een dwangsom van € 2.500,00 per dag met een maximum van € 50.000,00. Deze primaire eis in reconventie geldt indien in conventie wordt geoordeeld dat er een overeenkomst tot stand is gekomen. Subsidiair vordert [eiser in reconventie] om [verweerder in reconventie] te gebieden tot het voortzetten van de onderhandelingen ten aanzien van de verkoopprijs van 49% van de aandelen in de vennootschap, [verweerder in reconventie] te gebieden tot het verlenen van inzage in de financiële gegevens van de vennootschap en een deskundige te benoemen in het kader van de waardebepaling van de aandelen om nakoming van de overeenkomst tussen partijen te bevorderen. [eiser in reconventie] vordert zowel primair als subsidiair veroordeling van [verweerder in reconventie] in de (na)kosten van de procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente. Deze subsidiaire eis in reconventie geldt indien in conventie wordt geoordeeld dat er geen overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen.
      
    
    
      3.6.
      
        [eiser in reconventie] legt aan zijn voorwaardelijke vorderingen ten grondslag dat sprake is van een overeenkomst, waaruit aan de zijde van [verweerder in reconventie] een betalingsverplichting voortvloeit tot betaling van € 12.500,00 voor de aandelen en terugbetaling van € 55.168,11 van zijn geldlening aan de vennootschap. De vrees bestaat dat [verweerder in reconventie] niet vrijwillig zal overgaan tot het verlenen van medewerking aan de aandelenoverdracht, zodat [eiser in reconventie] dit wil afdwingen op straffe van verbeurte van een dwangsom. Voor zover geoordeeld wordt dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen, voert [eiser in reconventie] aan dat met betaling van het bedrag van € 12.500,00 het vertrouwen werd gewekt dat de gehele overeenkomst zou worden nagekomen, waaronder ook terugbetaling van de geldleningsovereenkomst. [eiser in reconventie] voert aan dat [verweerder in reconventie] in het allerlaatste stadium van de overeenkomst de onderhandelingen heeft afgebroken, doordat hij niet (beide) afspraken schriftelijk heeft willen vastleggen in de notariële akte. Ook heeft [verweerder in reconventie] de waardebepaling van de aandelen bewust gefrustreerd door geen inzage te geven in de financiële stukken van de vennootschap. Daarbij stelt [eiser in reconventie] dat een deskundige de waarde kan bepalen. [eiser in reconventie] acht het kortom redelijk dat [verweerder in reconventie] wordt geboden tot nader onderhandelen.
      
    
    
      3.7.
      
        [verweerder in reconventie] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser in reconventie] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser in reconventie] , met veroordeling van [eiser in reconventie] in de kosten van deze procedure. 
      
    
    
      3.8.
      
        [verweerder in reconventie] voert aan dat op hem geen verplichting rust om door te onderhandelen, dat dit slechts in uitzonderlijke situaties mag worden aangenomen en dat [eiser in reconventie] niet gesteld of onderbouwd heeft dat [verweerder in reconventie] de onderhandelingen dusdanig onaanvaardbaar heeft afgebroken. Verder voert [verweerder in reconventie] aan dat er geen verplichting bestaat tot het geven van inzage in financiële gegevens en dat [eiser in reconventie] deze vordering jegens de onderneming moet instellen en niet jegens [verweerder in reconventie] . Ook betwist [verweerder in reconventie] de noodzaak tot het benoemen van een deskundige.  
      
    
    
      3.9.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        In conventie en in (voorwaardelijke) reconventie
      
    
    
    
      4.1.
      De kantonrechter verwijst naar en handhaaft hetgeen bij tussenvonnis van 7 december 2022 is overwogen.
      
      
        
          Bevoegdheid en rechtsmacht
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        [eiser in conventie] heeft aangevoerd dat voor wat betreft de vorderingen in reconventie er geen sprake is van voldoende samenhang zoals bedoeld in artikel 97 Rechtsvordering (Rv), zodat de handelsrechter bevoegd is en niet de kantonrechter. Daarnaast komt volgens [eiser in conventie] de kantonrechter geen rechtsmacht toe op grond van artikel 7 lid 2 Rv, nu ook hier de vereiste samenhang tussen de vorderingen en de oorspronkelijke vorderingen van [eiser in conventie] ontbreekt.
      
    
    
      4.3.
      De kantonrechter is van oordeel dat de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zich ertegen verzet dat deze afzonderlijk worden behandeld en beslist, zodat zij zich bevoegd acht te beslissen op de eis in reconventie, gelet op het bepaalde in artikel 97 lid 1 Rv. Daarnaast stelt de kantonrechter voorop dat als de rechtsmacht van de Nederlandse rechter in conventie is vastgesteld, de Nederlandse rechter in reconventie rechtsmacht toekomt op grond van artikel 7 lid 2 Rv, tenzij er tussen de vorderingen in conventie en reconventie onvoldoende samenhang bestaat. De kantonrechter stelt vast dat deze uitzondering zich niet voordoet, zodat de Nederlandse rechter ook in reconventie rechtsmacht toekomt.
      
    
    
      4.4.
      Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zullen beide geschillen hierna gezamenlijk worden behandeld.
      
      
        
          Rechtskeuze
        
      
      
    
    
      4.5.
      Partijen verschilden van mening over het toepasselijke recht in deze zaak, maar ter zitting hebben partijen verklaard dat zij een rechtskeuze maken voor het Nederlands recht, voor zowel de beoordeling in conventie als in reconventie. De kantonrechter overweegt dat op grond van artikel 3 van Verordening EG nr. 593/2008 (Rome I) partijen een rechtskeuze kunnen maken, voor zover de vorderingen zijn gebaseerd op verbintenissen uit een overeenkomst. Voor zover de vorderingen mede zijn gebaseerd op een niet-contractuele verbintenis, komt de rechtbank onder toepassing van artikel 14 van Verordening EG nr. 864/2007 (Rome II) ook uit op Nederlands recht. De kantonrechter concludeert dat onderhavige zaak naar Nederlands recht moet worden beoordeeld.
      
      
        
          Overeenkomst tot stand gekomen
        
      
      
    
    
      4.6.
      De kantonrechter constateert dat partijen in de processtukken allerlei juridische standpunten hebben ingenomen. Waar [eiser in conventie] in beginsel stelt dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen en sprake is van onverschuldigde betaling, is er volgens [gedaagde in conventie] wel sprake van een overeenkomst en heeft hij meerdere interpretaties gegeven van hoe die overeenkomst dan precies moet worden uitgelegd. De kantonrechter zal bij de beoordeling van de standpunten met name kijken naar de feitelijke omstandigheden, zoals ter zitting door partijen is toegelicht.
      
    
    
      4.7.
      De vraag die voor ligt is of er tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen en, zo ja, wat deze precies inhoudt. De kantonrechter stelt voorop dat een overeenkomst in beginsel tot stand komt door het aanbod om een overeenkomst te sluiten door de ene partij en de aanvaarding van dat aanbod door de andere partij (artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek (BW)). Dit kan schriftelijk, maar ook mondeling worden gesloten. De hoofdregel is dat tussen de personen die een overeenkomst sluiten wilsovereenstemming moet bestaan. Kort gezegd is dat het geval als partijen met elkaar een overeenkomst willen sluiten en zij het daarbij eens zijn over wát ze willen afspreken, in elk geval op de belangrijkste punten.
      
    
    
      4.8.
      De kantonrechter stelt voorop dat partijen het op enig moment eens zijn geworden over dat [gedaagde in conventie] zijn aandelen in de vennootschap (49%) zou verkopen aan [eiser in conventie] . [eiser in conventie] heeft ter zitting toegelicht dat hiervoor een prijs van € 12.500,00 - zijnde de nominale waarde van de aandelen - is overeengekomen en dat dit blijkt uit zijn betaling van € 12.500,00 aan [gedaagde in conventie] , welk bedrag ook stond opgenomen in de concept akte bij de notaris. Het verweer van [gedaagde in conventie] dat dit bedrag slechts een voorschot was op de totale aandelenprijs verwerpt de kantonrechter, gelet op de betwisting daarvan door [eiser in conventie] en omdat verder nergens uit blijkt dat partijen dit als een voorschotbedrag zijn overeengekomen. Bovendien heeft [gedaagde in conventie] vervolgens ook het standpunt ingenomen dat de aandelen zouden worden overgedragen voor de prijs van € 12.500,00, maar onder de (opschortende) voorwaarde dat ook het nog openstaande bedrag van de geldlening terugbetaald zou worden. De kantonrechter is van oordeel dat in dit verweer van [gedaagde in conventie] besloten ligt dat hij niet betwist dat de koopprijs voor de aandelen een bedrag van € 12.500,00 zou bedragen, zodat de kantonrechter vast stelt dat partijen dit zijn overeengekomen. De vraag is vervolgens wel wat partijen ten aanzien van de terugbetaling van de geldleningsovereenkomst zijn overeengekomen. 
      
    
    
      4.9.
      Tussen partijen is niet in geschil dat sprake is van een geldleningsovereenkomst waarbij [gedaagde in conventie] aan de vennootschap geld heeft geleend. Bij akte heeft [gedaagde in conventie] aangegeven dat daarvan op dit moment nog een bedrag van € 55.168,11 aan [gedaagde in conventie] moet worden terugbetaald, hetgeen door [eiser in conventie] niet is weersproken. [gedaagde in conventie] heeft hierbij aangevoerd dat [eiser in conventie] dit openstaande bedrag in privé aan [gedaagde in conventie] zou betalen, maar hier gaat de kantonrechter niet in mee. Uit niets blijkt dat [eiser in conventie] in privéhoedanigheid de geldlening terug zou betalen en gelet op hetgeen partijen hierover ter zitting hebben toegelicht acht de kantonrechter dit ook onwaarschijnlijk. Het is de kantonrechter tijdens de mondelinge behandeling gebleken dat partijen bij de notaris hebben gesproken over de terugbetaling van de geldlenig in september 2019. Ter zitting heeft [eiser in conventie] toegelicht dat de reden hiervoor was dat de vennootschap op dat moment geen liquide middelen had, maar dat het wel mogelijk was om te betalen in september 2019. Ook heeft [eiser in conventie] toegelicht dat de terugbetaling van de geldlening niet in de akte van de aandelenoverdracht kon worden opgenomen, omdat dit twee verschillende zaken zijn, waarmee de kantonrechter begrijpt dat hij bedoeld heeft dat de aandelenoverdracht een overeenkomst is tussen [eiser in conventie] en [gedaagde in conventie] en de vennootschap hier geen partij bij is. Door [gedaagde in conventie] zijn in dit kader geen concrete omstandigheden aangevoerd waaruit zou moeten blijken dat [eiser in conventie] de toezegging van terugbetaling heeft gedaan in zijn hoedanigheid van privépersoon en niet namens de vennootschap. De enkele toezegging van [eiser in conventie] dat hij er voor zorg zou dragen dat er terugbetaald zou worden is naar het oordeel van de kantonrechter onvoldoende om dit aan te nemen. Gelet op deze omstandigheden is de kantonrechter van oordeel dat [gedaagde in conventie] niet mocht verwachten dat de terugbetaling van de geldlening door [eiser in conventie] in privé zou worden verricht. De kantonrechter concludeert dat het uitgangspunt bij de geldleningsovereenkomst is dat daarbij (nog steeds) sprake is van een rechtsverhouding tussen [gedaagde in conventie] en de vennootschap.
      
    
    
      4.10.
      Met inachtneming van het voorgaande oordeelt de kantonrechter dat terugbetaling van de geldlening geen onderdeel is van de overeenkomst tussen [eiser in conventie] en [gedaagde in conventie] . Wel is de kantonrechter van oordeel - gelet op hetgeen hiervoor is overwogen - dat [eiser in conventie] en [gedaagde in conventie] overeenstemming hebben bereikt over het overdragen van 49% van de aandelen van [gedaagde in conventie] voor een bedrag van in totaal € 12.500,00. De kantonrechter concludeert hiermee dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen ten aanzien van de aandelen. Dit brengt mee dat het primair gevorderde door [eiser in conventie] moet worden afgewezen nu dit is gegrond op de situatie dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen.
      
      
        
          Ontbinding
        
      
      
    
    
      4.11.
      Ter zitting heeft [eiser in conventie] haar eis gewijzigd door de subsidiaire vordering toe te voegen dat zij een verklaring voor recht vordert dat de overeenkomst is ontbonden. [gedaagde in conventie] heeft hierbij aangevoerd dat dit in strijd is met de goede procesorde, mede omdat deze vordering gebaseerd is op een geheel andere rechtsgrond. De kantonrechter oordeelt dat geen sprake is van strijd met de goede procesorde, nu een eiswijziging ook ter zitting nog kan, de eiswijziging in het verlengde ligt van het debat tussen partijen en [gedaagde in conventie] niet in zijn processuele belangen is geschaad. Ook gelet op het feit dat [gedaagde in conventie] ter zitting akkoord is gegaan met het verkrijgen van een mogelijkheid om later nog schriftelijk op deze eiswijziging te mogen reageren, zodat hij zich hiertegen heeft kunnen verweren.
      
    
    
      4.12.
      De gemachtigde van [eiser in conventie] heeft de overeenkomst ter zitting aangetast, doordat zij de ontbinding hiervan heeft ingeroepen. De vraag is of de overeenkomst rechtsgeldig is ontbonden. 
      
    
    
      4.13.
      De kantonrechter overweegt dat ingevolge artikel 6:265 lid 2 BW geldt dat, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, de bevoegdheid tot ontbinding pas ontstaat, wanneer [gedaagde in conventie] in verzuim is. Nu de nakoming door [gedaagde in conventie] niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is - de aandelen kunnen immers nog steeds worden overgedragen bij de notaris -  is voor de ontbinding van de overeenkomst in dit geval vereist dat [gedaagde in conventie] in verzuim is. Hoewel [eiser in conventie] heeft gesteld dat hier sprake van is, is het de kantonrechter niet gebleken dat [eiser in conventie] [gedaagde in conventie] in gebreke heeft gesteld. Er is door [eiser in conventie] niet om nakoming gevraagd. De kantonrechter is van oordeel dat [gedaagde in conventie] niet in verzuim verkeerde en dus dat [eiser in conventie] de overeenkomst niet kon ontbinden. Dit brengt mee dat het subsidiair door [eiser in conventie] gevorderde moet worden afgewezen. 
      
      
        
          Vorderingen in (voorwaardelijke) reconventie
        
      
      
    
    
      4.14.
      Nu hiervoor vastgesteld is dat sprake is van een koopovereenkomst van aandelen tussen partijen, is de voorwaarde ingetreden voor de vordering in reconventie van [eiser in reconventie] , zodat de kantonrechter toekomt aan de beoordeling daarvan.
      
    
    
      4.15.
      Tegen de eiswijziging aan de zijde van [eiser in reconventie] heeft [verweerder in reconventie] aangevoerd dat dit in strijd is met de goede procesorde, omdat [eiser in reconventie] bij akte enkel mocht reageren op de door [verweerder in reconventie] ter zitting gedane eiswijziging. De kantonrechter is van oordeel dat geen sprake is van strijd met de goede procesorde, omdat de eiswijziging in het verlengde ligt van het debat tussen partijen en mede gelet op het feit dat [verweerder in reconventie] zelf ook op een later moment in de procedure nog een eiswijziging heeft mogen doen, namelijk ter zitting.  In dat opzicht is sprake van een gelijk speelveld. Ook omdat [verweerder in reconventie] vervolgens weer in de gelegenheid is gesteld om bij akte te reageren op de eiswijziging en dus verweer heeft kunnen voeren.  
      
    
    
      4.16.
      De kantonrechter heeft hiervoor reeds vastgesteld dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen partijen ten aanzien van de aandelen van de vennootschap. Nu de primaire vorderingen in reconventie uitgaan van de situatie waarin een overeenkomst tot stand is gekomen die zowel ziet op de aandelenoverdracht als op terugbetaling van de geldleningsovereenkomst, moeten deze vorderingen - tot verklaring voor recht daarvan en tot terugbetaling van de geldleningsovereenkomst op straffe van verbeurte van een dwangsom - worden afgewezen. [eiser in reconventie] heeft in reconventie ook verzocht om [verweerder in reconventie] te veroordelen tot het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst, waaronder begrepen het verrichten van de handelingen die tot de aandelenoverdracht behoren. Op zich ligt deze vordering voor toewijzing gereed. Immers, ter uitvoering van de koopovereenkomst zal levering van de aandelen via notariële akte moeten geschieden. Gelet op het voorgaande geldt hier juist dat [eiser in reconventie] gehouden zal zijn om zijn aandelen alsnog over te dragen aan [verweerder in reconventie] . De koopsom voor die aandelen heeft [verweerder in reconventie] al betaald aan [eiser in reconventie] . In zoverre heeft [eiser in reconventie] dan ook geen belang bij een veroordelend vonnis op dit punt, waarbij medewerking van [verweerder in reconventie] op straffe van een dwangsom wordt uitgesproken. De kantonrechter wijst daarom ook deze vordering af. 
      
    
    
      4.17.
      Het voorgaande geldt ook voor de subsidiaire vorderingen in reconventie van [eiser in reconventie] , gericht op het voortzetten van de onderhandelingen over de verkoopprijs van de aandelen, het geven van inzage in de financiële gegevens en het benoemden van deskundigen. Er is immers reeds vastgesteld dat een overeenkomst tot stand is gekomen ten aanzien van de aandelenoverdracht, zodat deze vorderingen zullen worden afgewezen.
      
      
        
          In conventie
        
      
      
    
    
      4.18.
      
        [eiser in conventie] is de partij die ongelijk krijgt en hij zal daarom in de proceskosten worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten aan de zijde van [gedaagde in conventie] als volgt vastgesteld:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                990,00
              
              
                (2,50 punten × € 396,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                132,00
              
              
                
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.122,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      4.19.
      
        [eiser in reconventie] is de partij die ongelijk krijgt in reconventie en zal daarom in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten aan de zijde van [verweerder in reconventie] worden als volgt vastgesteld:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                1.985,00
              
              
                (2,50 punten × € 794,00)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.985,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter	
    
    
    
      
        In conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van [eiser in conventie] af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiser in conventie] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde in conventie] tot dit vonnis vastgesteld op € 1.122,00,
      
    
    
      5.3.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      5.4.
      wijst de vorderingen van [eiser in reconventie] af,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt [eiser in reconventie] in de proceskosten, aan de zijde van [verweerder in reconventie] tot dit vonnis vastgesteld op € 1.985,00,
      
    
    
      5.6.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Dijkman en in het openbaar uitgesproken op 13 september 2023.