ECLI:NL:RBROT:2008:BC6656, Rechtbank Rotterdam, 27-02-2008, 277582 / HA ZA 07-298
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2008-02-27 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: maatstaf voor uitleg overeenkomsten

RECHTBANK ROTTERDAM
    
    Sector civiel recht
    
    
    Zaak-/rolnummer: 277582 / HA ZA 07-298
    
    Uitspraak: 27 februari 2008
    
    Vonnis van de enkelvoudige kamer in de zaak van:
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      B.V. CRUYSLANDTSE COMPAGNIE,
      gevestigd te Kruisland, gemeente Steenbergen,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      procureur mr. G.J. Schipper,
    
    
    - tegen -
    
    
      1.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      	INDEPENDENT MARINE CONSULTANTS & SURVEYORS B.V.,
      	gevestigd te Ridderkerk,
      2.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      	EMZ ADVIES B.V.,
      	gevestigd te Sneek, 
      gedaagden in conventie,
      eiseressen in reconventie,
      procureur: mr. J. Kneppelhout.
    
    
    Eiseres in conventie, verweerster in reconventie wordt hierna aangeduid als “Cruyslandtse”, gedaagden in conventie, eiseressen in reconventie als “IMCS”, respectievelijk “EMZ”.
    
    1	Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      De rechtbank heeft kennis genomen van de volgende processtukken:
      -	dagvaarding van 24 januari 2007, met 7 producties;
      -	conclusie van antwoord in conventie, tevens van eis in reconventie, met 11 producties;
      -	tussenvonnis van 20 juni 2007, waarbij een comparitie van partijen werd gelast;
      -	proces-verbaal van die op 4 juli 2007 gehouden comparitie van partijen, alsmede de daarin als deeluitmakende van de processtukken vermelde bescheiden.
    
    
    2.	De voorlopige beoordeling
    
    
      2.1
      De vorderingen in conventie en in reconventie vloeien voort uit een tussen Cruyslandtse en EMZ op 29 december 2005 gesloten overeenkomst van koop en verkoop met betrekking tot het gehele aandelenkapitaal in IMCS. 
      2.2
      Blijkens het debat tussen partijen twisten zij over de uitleg van die overeenkomst, met name het bepaalde in het tweede onderdeel van artikel 3, subonderdeel j van artikel 7 en onderdeel 3 van artikel 12. Daarover zal de rechtbank derhalve dienen te oordelen.
    
    
    
      2.3
      Het gaat hier om de uitleg van een geschrift waarin de verhouding tussen partijen is geregeld. Die uitleg kan niet alleen worden gegeven op grond van een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen ervan, maar daarbij komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkanders verklaringen en gedragingen en aan de bepalingen van dat geschrift mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 - Haviltex). Voorts volgt uit HR 20 februari 2004, NJ 2005, 493 (DSM / Fox) dat bij de uitleg van een dergelijk geschrift telkens van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, alsmede dat in praktisch opzicht vaak van groot belang is de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben. Verder zijn bij de uitleg van belang de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractsbevestiging, de wijze van totstandkoming ervan
      – waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden – en de overige bepalingen ervan (vgl. HR 29 juni 2007, NJ 2007, 576 - Uni-Invest; HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575 - Meyer Europe / Pont Meyer).
    
    
    
      2.4
      Over voor de uitleg van belang zijnde verklaringen en gedragingen van partijen bij het aangaan van die overeenkomst heeft geen van partijen iets gesteld.
      De enige uitlatingen van partijen over de totstandkoming van (de akte waarin) die overeenkomst (is vastgelegd) zijn:
      -	de stelling zijdens Cruyslandtse bij akte bij comparitie onder 2.3 en de daarbij genoemde brief van mr. Kemper van 29 november 2006;
      -	de eerste en de derde paragrafen van de opmerkingen van [X.] in het proces-verbaal van de comparitie;
      -	de eerste paragraaf van de opmerkingen van [Y.] in het proces-verbaal van de comparitie.
    
    
    
      2.5
      De rechtbank sluit niet uit dat tussen partijen voor de uitleg van de betreffende bepalingen van de overeenkomst van 29 december 2005 van belang zijnde verklaringen en gedragingen hebben plaatsgevonden en dat bij partijen meer informatie beschikbaar is over de totstandkoming van (de akte waarin) die overeenkomst (is vastgelegd).
      Daarom zal de rechtbank de zaak naar de rolzitting verwijzen, opdat partijen – om te beginnen: Cruyslandtse – zich over een en ander (nader) uitlaten.
    
    
    3	De beslissing
    
    De rechtbank,
    
    
      verwijst de zaak naar de rolzitting van 26 maart 2008 opdat partijen – om te beginnen: Cruyslandtse – zich (nader) uitlaten over:
      -	voor de uitleg van de betreffende bepalingen van de overeenkomst van 29 december 2005 van belang zijnde verklaringen en gedragingen tussen partijen;
      -	de wijze van totstandkoming van (de akte waarin) die overeenkomst (is vastgelegd);
    
    
    houdt elke verdere beslissing aan.
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. W.P. Sprenger.
    
    
    
    
      Uitgesproken in het openbaar.
      1928