ECLI:NL:RBARN:2007:BB1684, Rechtbank Arnhem, 26-06-2007, 156088
Rechtbank Arnhem — Uitspraak 
Datum: 2007-06-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding-uitleg van een overeenkomst.

vonnis
      RECHTBANK ARNHEM
    
    
    Sector civiel recht
    
    zaaknummer / rolnummer: 156088 / KG ZA 07-301
    
    Vonnis in kort geding van 26 juni 2007
    
    in de zaak van
    
    
      de stichting
      STICHTING LABYRINT RUURLO,
      gevestigd te Ruurlo,
      eiseres,
      procureur mr. H. van Ravenhorst,
      advocaat mr. M. Meijer te Apeldoorn,
    
    
    tegen
    
    
      1.	de vennootschap onder firma
      [gedaagde 1].,
      gevestigd te Doorwerth, gemeente Renkum,
      2.	[gedaagde 2],
      wonende te Doorwerth, gemeente Renkum,
      3.	[gedaagde 3],
      wonende te Doorwerth, gemeente Renkum,
      gedaagden,
      advocaat mr. J.W. Koekebakker te Ede.
    
    
    
    Partijen zullen hierna Stichting Labyrint en [gedaagden] genoemd worden.
     
    
      1.	De procedure
      1.1.	Het verloop van de procedure blijkt uit:
      -	de dagvaarding
      -	de mondelinge behandeling
      -	de pleitnota van Stichting Labyrint
      -	de pleitnota van [gedaagden].
    
    
    1.2.	Ten slotte is vonnis bepaald.
    
    
      2.	De feiten
      2.1.	Stichting Labyrint had het voornemen een glazen labyrint te realiseren in Ruurlo. Daarmee wilde Stichting Labyrint uitvoering geven aan de studie van de in 1999 overleden benedictijner monnik Hendrik Boelaars naar het visioenenboek “Scivias” van de middeleeuwse mystica Hildegard von Bingen. 
    
    
    2.2.	In verband daarmee heeft Stichting Labyrint op 1 september 2004 een overeenkomst van opdracht gesloten met [gedaagden] (hierna: de overeenkomst). Die overeenkomst kwam er kort gezegd op neer dat [gedaagden] als projectmanager voor het project Glazen Labyrint Ruurlo (hierna: het project) een haalbaarheidsonderzoek zou uitvoeren. De inhoud van dat haalbaarheidsonderzoek is beschreven in de offerte van [gedaagden] van 10 augustus 2004. 
    
    2.3.	In de overeenkomst zijn verder de volgende bepalingen opgenomen.
    
    5.1 Partijen komen uitdrukkelijk geheimhouding overeen met betrekking tot het project.
    
    6.1 Ieder der partijen verklaart voor de duur van de samenwerking geen activiteiten te zullen ontplooien en/of met een gelijksoortig project verplichtingen te hebben t.o.v. derden, die concurrerend kunnen worden geacht voor het project of anderszins het project kunnen schaden. 
    
    2.4.	Ten behoeve van het haalbaarheidsonderzoek hebben in 2005 een aantal bijeenkomsten plaatsgevonden, zogeheten “Meetings of Minds”, waarbij het bestuur van Stichting Labyrint en diverse andere betrokkenen van gedachten hebben gewisseld over het project. 
    
    2.5.	Gaandeweg het haalbaarheidsonderzoek is gebleken dat er onvoldoende draagvlak was voor de realisatie van het glazen labyrint in Ruurlo. Dit is ook een van de conclusies van het haalbaarheidsonderzoek dat op 11 november 2005 gereed was. In het haalbaarheidsonderzoek staat onder meer:
    
    Op basis van onderhavige haalbaarheidsstudie - en de daarin ontwikkelde scenario’s - heeft het bestuur Glazen Labyrint Ruurlo geconcludeerd dat door het bestuur niet langer uitsluitend gestreefd moet worden naar de realisatie van één van de beschreven scenario’s in Ruurlo. Op basis van het onderzoek is het bestuur dan ook van mening dat (…) het euregionale concept de gewenste potentie heeft en past binnen de ambitie en doelstellingen van de provincie Gelderland t.a.v. de gewenste economische ontwikkelingen in de regio Achterhoek. (…) Het euregionale projectconcept – door de werkgroep van hoogleraren ontwikkeld – (…) verdient (…) nadere uitwerking. (…) De huidige bestuursleden van de stichting Labyrint Ruurlo hebben in meerderheid te kennen gegeven niet verder te willen gaan in deze stichting, nu de ontwikkelingen zich voortzetten ook buiten de grenzen van Ruurlo. Hierdoor is verdere studie nodig naar een nieuwe rechtspersoon danwel naar het voortzetten van de huidige stichting met gewijzigde – op het project toegesneden – doelstellingen en een nieuwe bestuurlijke samenstelling. 
    
    2.6.	Op 11 november 2005 heeft [gedaagden] Stichting Labyrint een factuur gezonden voor het deel van het projectbedrag dat nog niet door middel van voorschotnota’s was voldaan. Stichting Labyrint heeft de factuur voldaan.
    
    2.7.	In de zomer van 2006 is de Stichting Scivias opgericht. Deze stichting zet zich in voor realisatie van een glazen labyrint als onderdeel van het projectconcept “Scivias”. [gedaagden] verricht thans werkzaamheden voor Stichting Scivias.
    
    3.	Het geschil
    
    3.1.	Stichting Labyrint vordert dat [gedaagden] op straffe van een dwangsom zal worden veroordeeld om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis elke inbreuk op haar verplichtingen voortvloeiend uit de onder 2.2 bedoelde overeenkomst, in het bijzonder de artikelen 5.1 en 6.1, te staken en gestaakt te houden. Daarbij vordert ze dat [gedaagden] in de kosten zal worden veroordeeld. 
    
    3.2.	Stichting Labyrint legt aan de vordering ten grondslag dat [gedaagden] tekortschiet in de nakoming van de overeenkomst. Zij stelt dat [gedaagden] gebonden is aan de in de overeenkomst opgenomen verplichtingen tot geheimhouding en exclusiviteit, zodat het haar niet is toegestaan thans werkzaamheden te verrichten voor Stichting Scivias.
    
    3.3.	[gedaagden] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
    
    
      4.	De beoordeling
      4.1.	Anders dan [gedaagden] heeft betoogd is de voorzieningenrechter van oordeel dat Stichting Labyrint wel een spoedeisend belang heeft bij haar vordering. Dit belang ligt besloten in de aard van de vordering en vloeit met name voort uit het feit dat - aangenomen dat [gedaagden] gebonden is aan de overeenkomst - voortzetting van de werkzaamheden voor Stichting Scivias strijdig kan zijn met de daarin neergelegde plicht tot geheimhouding en exclusiviteit. Met het oog daarop heeft Stichting Labyrint een gerechtvaardigd belang om op korte termijn duidelijkheid te verkrijgen over de gebondenheid van [gedaagden] aan de overeenkomst en de daarin opgenomen bepalingen. 
    
    
    4.2.	De voorzieningenrechter stelt voorop dat de vordering ruim is geformuleerd, waar Stichting Labyrint vordert dat [gedaagden] elke inbreuk op haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst staakt. De onderbouwing van de vordering, zoals die blijkt uit de dagvaarding en uit de toelichting ter zitting, ziet enkel op de verplichtingen die zijn neergelegd in de artikelen 5.1 en 6.1. Voorzover Stichting Labyrint ook heeft bedoeld andere verplichtingen aan de vordering ten grondslag te leggen, heeft zij dat onvoldoende onderbouwd, nu zij niet heeft uitgelegd op welke specifieke verplichtingen zij het oog heeft en in welke zin [gedaagden] ten aanzien van die verplichtingen is tekortgeschoten. De gevraagde voorziening zal in zoverre dan ook worden afgewezen. 
    
    4.3.	Kern van het geschil is of de overeenkomst tussen partijen nog van kracht is. Partijen zijn het er namelijk over eens dat als de overeenkomst is beëindigd, niets er aan in de weg staat dat [gedaagden] voor derden werkzaamheden verricht, ook niet als die werkzaamheden verband houden met de realisatie van een glazen labyrint. 
    
    4.4.	[gedaagden] stelt dat de overeenkomst inhoudt dat [gedaagden] een haalbaarheidsonderzoek naar de realisatie van het glazen labyrint in Ruurlo zou uitvoeren. Met de uitvoering van het onderzoek en met de oplevering van het daarover opgestelde rapport heeft zij de opdracht afgerond. Daarmee is volgens haar ook de overeenkomst tussen partijen geëindigd en is zij niet meer gebonden aan de bepalingen 5.1 en 6.1. Stichting Labyrint erkent dat het haalbaarheidsonderzoek is uitgevoerd. Zij heeft aangevoerd dat in het haalbaarheidsonderzoek is opgenomen dat een glazen labyrint in Ruurlo niet uitvoerbaar is gebleken, maar dat er andere mogelijke scenario’s zijn die nader bestudeerd en uitgewerkt moeten worden. In dat kader heeft [gedaagden] haar, zo stelt zij, toegezegd te bezien of er plaats was voor enkele bestuursleden van Stichting Labyrint in het bestuur van de rechtspersoon die de verdere uitwerking voor haar rekening zou nemen, danwel of Stichting Labyrint in gewijzigde vorm en met hernieuwde doelstellingen die rechtspersoon zou kunnen zijn. Zolang [gedaagden] aan die toezegging geen invulling heeft gegegeven, komt aan de overeenkomst nog werking toe en moet [gedaagden] zich houden aan de artikelen 5.1. en 6.1., aldus Stichting Labyrint. 
    
    4.5. 	De voorzieningenrechter volgt Stichting Labyrint niet in haar stellingen. Uit de overeenkomst in samenhang met de onderliggende offerte blijkt dat de opdracht gericht was op de uitvoering van een haalbaarheidsonderzoek naar de mogelijkheid om een glazen labyrint in Ruurlo te realiseren. Nu niet in geschil is dat het desbetreffende onderzoek is afgerond, is daarmee uitvoering gegeven aan de overeenkomst en is deze geëindigd. 
    
    4.6.	Of [gedaagden] de door Stichting Labyrint gestelde toezegging heeft gedaan, kan dan ook in het midden blijven. Bovendien, zelfs als zou komen vast te staan dat afgesproken is Stichting Labyrint in gewijzigde vorm voort te zetten, dan leidt dat niet tot de conclusie dat de overeenkomst van 1 september 2004 nog van kracht is. In dat geval zou er immers sprake moeten zijn van een statutenwijziging bij Stichting Labyrint, gevolgd door een nieuwe al dan niet voortbouwende overeenkomst tussen partijen. Daarvan is voorshands niet gebleken. Voorzover de gestelde toezegging de individuele bestuursleden aangaat, geldt dat dit niet een voortzetting van de overeenkomst tussen Stichting Labyrint en [gedaagden] betreft, maar een mogelijke samenwerking tussen [gedaagden] en bij de overeenkomst betrokken personen. Daarbij komt verder dat Stichting Labyrint niet heeft onderbouwd in welke zin schending van de toezegging jegens de individuele bestuursleden leidt tot een tekortschieten ten opzichte van Stichting Labyrint. 
    
    4.7.	Stichting Labyrint heeft voorts naar voren gebracht dat Rabobank Achterhoek-Noord (hierna: Rabobank) zich voor haar garant heeft gesteld voor de, zoals zij het tijdens de mondelinge behandeling heeft geformuleerd, noodzakelijke inbreng van private middelen in het project. Rabobank heeft aan de garantstelling de voorwaarde verbonden dat Stichting Labyrint of haar individuele bestuursleden betrokken zijn bij de realisatie van het project. Nu dat niet langer het geval is, is heeft Rabobank terugbetaling van het ter beschikking gestelde bedrag gevraagd, aldus Stichting Labyrint. Volgens haar was [gedaagden] bekend met de garantstelling en de daaraan verbonden voorwaarde. Zij diende dan ook, zo begrijpt de voorzieningenrechter de stellingen van Stichting Labyrint, zorg te dragen voor naleving van die voorwaarde. 
    
    4.8.	De garantstelling is een aangelegenheid tussen Stichting Labyrint en Rabobank. Het is niet aannemelijk geworden dat de garantstelling en de voorwaarde waaronder zij is verstrekt, een rol speelt bij de overeenkomst tussen Stichting Labyrint en [gedaagden]. Ook in dat opzicht is dus geen sprake van een tekortschieten van [gedaagden].
    
    4.9.	Uit het voorgaande volgt dat de gevraagde voorziening niet toewijsbaar is. 
    
    
      4.10.	Stichting Labyrint zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [gedaagden] worden begroot op:
      - vast recht	EUR 	248,00
      - salaris advocaat		816,00
      Totaal	EUR 	1.064,00
    
      
    
    
    5.	De beslissing
    
    De voorzieningenrechter
    
    5.1.	wijst de vorderingen af,
    
    5.2.	veroordeelt Stichting Labyrint in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden] tot op heden begroot op EUR 1.064,00.
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. J.D.A. den Tonkelaar en in het openbaar uitgesproken in tegenwoordigheid van de griffier mr. W.R.H. Lutjes op 26 juni 2007.