ECLI:NL:RBMAA:2004:AO5916, Rechtbank Maastricht, 17-03-2004, 85228 - HA ZA 03-667
Rechtbank Maastricht — Uitspraak 
Datum: 2004-03-17 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Advisering bij overdracht bedrijf en eigen gedragingen opdrachtgever; uitleg overeenkomst; stelplicht.

RECHTBANK MAASTRICHT
      Sector Civiel
    
    
    
      Vonnis	: 17 maart 2004
      Zaaknummer	: 85228 / HA ZA 03-667
    
    
    De enkelvoudige kamer, belast met de behandeling van burgerlijke zaken, heeft het navolgende vonnis gewezen in de zaak van:
    
    
      de maatschap ERNST & YOUNG BELASTINGADVISEURS,
      gevestigd te Rotterdam,
      eiseres in conventie, verweerster in reconventie,
      verder te noemen: Ernst & Young,
      procureur mr. E.J.J.M. Kneepkens;
    
    
    tegen:
    
    
      1. [Naam gedaagde sub 1],
      2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Naam] BELEGGINGEN BV, gevestigd te Landgraaf, verder te noemen: [Naam] BV,
      3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Naam] LANDGRAAF BV, gevestigd te Landgraaf, verder te noemen: [Naam] BV,
      4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Naam] FOOD B.V., gevestigd te Nijkerk, verder te noemen: [Naam] Food BV,
      gedaagden in conventie, eisers in reconventie,
      gezamenlijk verder te noemen: [Gedaagden in conventie],
      procureur mr. G.J.J.A. van Zeijl.
    
    
    1. Het verloop van de procedure
    
    
      De rechtbank wijst vonnis op het rechtbankdossier, dat bestaat uit:
      - de dagvaarding met producties;
      - conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie, met producties;
      - conclusie van antwoord in reconventie;
      - proces-verbaal van comparitie na antwoord.
    
    
    2. Het geschil
    
    In conventie:
    
    
      2.1
      Tussen partijen staat als enerzijds gesteld en anderzijds niet weersproken het navolgende vast:
      a) Ernst & Young heeft in opdracht van [Gedaagden in conventie] fiscale en accountancy diensten verricht;
      b) deze werkzaamheden bestonden uit het samenstellen van jaarrekeningen voor [N.], [V. ] BV en [N.] Food BV, en werkzaamheden met betrekking tot de overdracht van aandelen [N.] Food BV voor [N.], [N.] BV en [N.] Food BV;
      c) op 30 juni 1997, 31 oktober 1997 en 29 mei 1998 zijn deze werkzaamheden aan [Gedaagden in conventie] gefactureerd, voor in totaal € 29.725,43, waarbij op elke factuur een betalingstermijn van 14 dagen van toepassing was;
      d) op 26 november 1997 heeft Ernst & Young een nadere specificatie van de facturen van 30 juni 1997 en 31 oktober 1997 gegeven;
      e) middels deze facturen is € 10.663,83 in rekening gebracht voor werkzaamheden voor de jaarrekeningen, en € 19.061,60 voor werkzaamheden voor de verkoop [N.] Food BV;
      f) deze facturen zijn onbetaald gebleven.
    
    
    
      2.2
      Ernst & Young heeft op grond van het vorenstaande gevorderd bij vonnis, voorzover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
      1. [N.], [V. ] BV en [N.] Food BV hoofdelijk te veroordelen om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Ernst & Young te betalen een bedrag van € 10.663,83, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag dat de respectieve facturen opeisbaar zijn tot de dag der voldoening;
      2. [N.], [N.] BV en [N.] Food BV hoofdelijk te veroordelen om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Ernst & Young haar te betalen een bedrag van € 19.061,60, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag dat de respectieve facturen opeisbaar zijn tot de dag der voldoening;
      3. [Gedaagden in conventie] hoofdelijk te veroordelen om aan Ernst & Young te betalen de buitengerechtelijke kosten berekend volgens het Rapport Voor-Werk II ten bedrage van € 998,--, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de dagvaarding tot aan de dag van voldoening;
      4. [Gedaagden in conventie] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure. 
    
    
    
      2.3
      De vordering wordt door [Gedaagden in conventie] weersproken, waartoe wordt verwezen naar de conclusie van antwoord en het proces-verbaal van comparitie.
    
    
    In reconventie:
    
    
      2.4
      Tussen partijen staat als enerzijds gesteld en anderzijds niet weersproken het navolgende vast:
      a) Ernst & Young heeft voor [Gedaagden in conventie] werkzaamheden verricht in het kader van de verkoop van [N.] Food BV, en ook fiscale werkzaamheden;
      b) Bij de verkoop van [N.] Food BV is een deel van de koopprijs in eens voldaan, en een deel betaald volgens een nabetalingclausule waarbij [N.] indien de gerealiseerde omzet hoger lag dan overeengekomen "targets" een percentage zou ontvangen;
      c) [Gedaagden in conventie] hebben geklaagd over de kwaliteit van de werkzaamheden van Ernst & Young, hetgeen tevens heeft geleid tot een klacht bij de Raad van Tucht voor Registeraccountants en Accountants- en Administratieconsulenten, en beroep bij het College van Beroep voor het Bedrijfsleven tegen de uitspraak van de Raad van Tucht;
      d) in beide instanties is de klacht van [Gedaagden in conventie] ongegrond verklaard.
    
    
    
      2.5
      [Gedaagden in conventie] voeren verder nog -zakelijk weergegeven, en voor zover voor dit vonnis van belang- het navolgende aan:
    
    
    De opdracht die aan Ernst & Young was verstrekt hield in dat Ernst & Young actief zou begeleiden c.q. adviseren in de ruimste zin van het woord bij de overname van [N.] Food BV door Bieze. Deze begeleiding werd feitelijk gedaan door de heren [K.] en [M.] van Ernst & Young verricht, die als een soort "tandem" opereerden. Dat aan Ernst & Young een brede opdracht is verstrekt blijkt uit de facturen ad € 27.226,81 (fl. 60.000,--) die [Gedaagden in conventie] voor de werkzaamheden van Ernst & Young hebben ontvangen, en die te hoog zijn voor incidentele opdrachten.
    
    Ernst & Young heeft het ten onrechte laten passeren dat de levering van de aandelen [N.] Food BV op 27 juni 1997 heeft plaatsgevonden zonder dat, ter uitvoering van de intentieverklaring van 6 mei 1997, een deugdelijke overnameovereenkomst was opgesteld.
    
    [Gedaagden in conventie] verwijten Ernst & Young dat in de akte van levering een andere interpretatie aan de nabetalingclausule van de intentieverklaring was gegeven dan [Gedaagden in conventie] hadden mogen aannemen. [Gedaagden in conventie] waren er van uitgegaan dat de 5% nabetaling, zoals genoemd in de intentieverklaring, betrekking had op de omzet, genoemd bij de jaren 1997 tot en met 2000 als ook over het meerdere. In de notariële akte is uitdrukkelijk bepaald dat de 5% nabetaling alleen plaats heeft over het meerdere boven de bij de jaren 1997 tot en met 2000 vermelde omzetten.
    
    Ernst & Young heeft [Gedaagden in conventie] ter zake van meerdere relevante aspecten van de overdracht niet behoorlijk voorgelicht c.q. geadviseerd. Het betreft hier onder meer arbeidsvoorwaarden, waaronder het concurrentiebeding, en het verzuim om de overname- en tijdsdimensie te geven.
    
    [Gedaagden in conventie] verwijten Ernst & Young dat zij niet tijdig [Gedaagden in conventie] heeft gewaarschuwd voor de implicaties van haar eigenmachtig handelen, voor zover daarvan sprake is geweest, en [Gedaagden in conventie] niet tijdig naar een derde heeft verwezen. Dit betreft een subsidiair verwijt, voor het geval wordt aangenomen dat slechts sprake was van incidentele opdrachten aan Ernst & Young. Daarbij heeft het College van Beroep voor het Bedrijfsleven ten onrechte aangenomen dat [Gedaagden in conventie] zouden zijn geadviseerd om een advocaat in de arm te nemen. De advocaat die [Gedaagden in conventie] hebben geraadpleegd, mr. Sijben, is eerst in beeld gekomen toen de problemen reeds waren ontstaan, en dit raadplegen kan dan ook geen indicatie voor enig advies zijn.
    
    Ook is [Gedaagden in conventie] gebleken dat Ernst & Young de fiscale werkzaamheden voor [Gedaagden in conventie] niet naar behoren heeft verricht, hetgeen de opvolgende adviseur, drs. [D.], heeft geconstateerd. Deze heeft uiteindelijk de geschillen met de fiscus beslecht, doch dit heeft extra tijd en inspanningen gekost ad € 20.825,-- inclusief BTW.
    
    Ook hebben Schepers en [D.] schadebeperkend opgetreden waar het de overdracht van [N.] Food BV betrof. Ook dit heeft tot extra kosten geleid, die [Gedaagden in conventie] door toedoen van Ernst & Young hebben moeten maken.
    
    [Gedaagden in conventie] zijn van oordeel dat Ernst & Young toerekenbaar tekort is geschoten in de opdrachten die aan haar zijn verstrekt, ten gevolge waarvan [Gedaagden in conventie] schade heeft geleden.
    
    [Gedaagden in conventie] stellen dat zij oorspronkelijk voor [N.] Food BV € 2.722.681,-- (fl. 6.000.000,--) wilden ontvangen. Daarvan zou € 1.361.340,-- (fl. 3.000.000,--) in eens worden betaald, en de rest bij het behalen van door [Gedaagden in conventie] aangegeven te verwachten omzetten. Doordat uiteindelijk door toedoen van Ernst & Young de verkeerde bewoording van de nacalculatie in de akte van levering terecht is gekomen, hebben [Gedaagden in conventie] zeker € 1.134.450,-- (fl. 2.500.000,--) te weinig ontvangen voor [N.] Food BV.
    
    
      2.6
      Op grond van het vorenstaande hebben [Gedaagden in conventie] gevorderd dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
      1. voor recht verklaart dat Ernst & Young toerekenbaar tekortgeschoten is in de behoorlijke vervulling van haar opdracht om [Gedaagden in conventie] bij de overdracht van diens bedrijf te begeleiden en de daarmee samenhangende werkzaamheden te verrichten;
      2. Ernst & Young veroordeelt om aan [Gedaagden in conventie] te voldoen, ten titel van voorschot op algehele schadeloosstelling, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, een bedrag ad € 50.000,--, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf die dag als de rechtbank in goede justitie vermeent te behoren tot de dag der algehele voldoening;
      3. voor recht verklaart dat Ernst & Young toerekenbaar tekortgeschoten is in de behoorlijke vervulling van haar opdracht om [N.] fiscaal te adviseren en te begeleiden en de daarmee samenhangende werkzaamheden te verrichten;
      4. (naar de rechtbank begrijpt:) Ernst & Young veroordeelt om aan [Gedaagden in conventie] te voldoen tegen behoorlijk bewijs van kwijting een bedrag ad € 20.825,--, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf die dag als de rechtbank in goede justitie vermeent te behoren tot de dag der algehele voldoening;
      5. (naar de rechtbank begrijpt:) Ernst & Young veroordeelt om aan [Gedaagden in conventie] te voldoen tegen behoorlijk bewijs van kwijting een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente van die dag als de rechtbank in goede justitie vermeent te behoren tot de dag der algehele voldoening;
      6. verklaart voor recht dat [Gedaagden in conventie] gerechtigd zijn tot verrekening met enig bedrag dat deze nog aan Ernst & Young zouden dienen te voldoen uit hoofde van het in conventie te wijzen vonnis;
      7. Ernst & Young veroordeelt in de kosten van dit geding aan de zijde van [Gedaagden in conventie] gerezen.
    
    
    
      2.7
      De vordering wordt door Ernst & Young weersproken, waartoe wordt verwezen naar de conclusie van antwoord en het proces-verbaal van comparitie.
    
    
    3. De beoordeling
    
    In conventie en reconventie:
    
    
      3.1
      Aangezien de vorderingen in conventie en reconventie gebaseerd zijn op hetzelfde feitencomplex, lenen de vorderingen zich voor een gezamenlijke bespreking.
    
    
    
      3.2
      Uit de door Ernst & Young in het geding gebracht facturen, voorzien van specificatie, waarnaar Ernst & Young in haar stukken ook verwijst blijkt het volgende. Voor de jaarrekeningen is € 4.424,35 (fl. 9.750,--) exclusief BTW op 30 juni 1997 en € 4.651,25 (fl. 10.250,--) exclusief BTW op 31 oktober 1997 gefactureerd. Voor de verkoop [N.] Food BV is € 8.508,38 (fl. 18.750,--) exclusief BTW op 30 juni 1997, € 1.928,57 (fl. 4.250,--) exclusief BTW op 31 oktober 1997 en  € 5.785,70 (fl. 12.750,--) exclusief BTW op 29 mei 1998 gefactureerd. 
    
    
    
      3.3
      Tussen partijen staat vast dat deze facturen nimmer door [Gedaagden in conventie] zijn voldaan. Gelet op de niet betwiste betalingstermijn van 14 dagen voor al deze facturen, houdt dit in dat inclusief 17,5 % BTW ten behoeve van de jaarrekeningen op 15 juli 1997 € 5.198,62 (fl. 11.456,25) en op 15 november 1997 € 5.465,21 (fl. 12.043,75) opeisbaar was, en ten behoeve van de verkoop [N.] Food BV op 15 juli 1997 € 9.997,34 (fl. 22.031,25), op 15 november 1997 € 2.266,06 (fl. 4.993,75) en op 13 juni 1998 € 6.798,20 (fl. 14.981,25) opeisbaar was.
    
    
    
      3.4
      [Gedaagden in conventie] hebben gesteld dat de facturen te hoog zouden zijn gelet op de door Ernst & Young verrichte werkzaamheden. Echter door Ernst & Young zijn de gefactureerde werkzaamheden ook nader gespecificeerd naar aard van werkzaamheden en (tijdsbesteding van) betrokken personen. [Gedaagden in conventie] hebben de betwisting van deze facturen niet nader onderbouwd, hetgeen gelet op de specificatie van de facturen wel op hun weg had gelegen. Om die reden zal de rechtbank het verweer van [Gedaagden in conventie] als onvoldoende gemotiveerd passeren.
    
    
    
      3.5
      De stellingen van [Gedaagden in conventie] komen voor het overige neer op klachten over de kwaliteit van de door Ernst & Young verrichte werkzaamheden, ten gevolge waarvan [Gedaagden in conventie] stellen schade geleden te hebben. In conventie beroepen [Gedaagden in conventie] zich op verrekening dan wel opschorting gelet op deze schade, en middels de reconventie beogen [Gedaagden in conventie] de door hen gestelde schade vergoed te krijgen. Deze door [Gedaagden in conventie] gestelde schade bestaat uit drie onderdelen:
      a) de mindere opbrengst van het bedrijf, aangezien de nacalculatie minder hoog is uitgevallen dan [Gedaagden in conventie] hadden bedoeld;
      b) de kosten van de bijstand die nodig was om de negatieve gevolgen van de overdracht van [N.] Food BV voor [Gedaagden in conventie] te beperken;
      c) de kosten van de bijstand die nodig was om de fiscale problemen die ontstonden ten gevolge van de werkzaamheden van Ernst & Young te verhelpen.
    
    
    
      3.6
      Ter onderbouwing van onderdeel a van de gestelde schade brengen [Gedaagden in conventie] naar voren dat vooraf de verwachting bestond dat voor [N.] Food BV fl. 6.000.000,-- betaald zou worden. Een deel hiervan zou in eens worden voldaan, en het overige zou uit de nacalculatie volgen, indien door [N.] gestelde te behalen omzetten ("targets") waren gehaald. Volgens [Gedaagden in conventie] was het de bedoeling de nacalculatie zo te regelen, dat indien deze "targets" zouden worden gehaald, [N.] een percentage van de gehele omzet zou ontvangen. Dit zou er uiteindelijk toe leiden dat hij fl. 6.000.000,--  zou ontvangen voor zijn bedrijf. Volgens [Gedaagden in conventie] is dit tegen hun zin en door toedoen van Ernst & Young zo uitgelegd, dat [N.] slechts over de meeromzet boven de "targets" een percentage zou ontvangen.
    
    
    
      3.7
      Echter dat dit tegen de zin van [Gedaagden in conventie] zou zijn, is in tegenspraak met de correspondentie die voorafgaand aan de afspraken over de betaling is gevoerd. [Gedaagden in conventie] hebben betwist dat zij de handgeschreven fax van de heer [M.] van Ernst & Young (productie 3 bij productie 1b bij CvA) hebben ontvangen waaruit zou volgen dat naast een goodwill bedrag van fl. 3.300.000,-- volgens de eigen prognose van [N.] een extra winstrecht over de meeromzetten van fl. 750.000,-- te realiseren zou zijn. Echter ook uit de daaropvolgende stukken, die [N.] heeft gezien dan wel zelf heeft opgesteld, volgt (memo drs. [N.] d.d. 17 april 1997, productie 4 bij productie 1b bij CvA) dat het voorstel was om een vast bedrag van fl. 3.300.000,-- voor goodwill te voldoen, en (pagina 2) daarnaast een omzetafhankelijke betaling van 5 % over de omzet boven de "targets" te betalen, hetgeen volgens de prognoses zou leiden tot een betaling van fl. 300.000,--. In de fax van [N.] zelf d.d. 18 april 1997 (productie 5 bij productie 1b bij CvA), in antwoord op voornoemd memo, heeft [N.] verklaard in te stemmen met een betaling van fl. 3.250.000,-- voor goodwill en de 5%-regeling "als voorgesteld".
    
    
    
      3.8
      Ter comparitie na antwoord is [N.] geconfronteerd met de stelling dat het lijkt of [N.] persoonlijk nog voor het ondertekenen van de intentieverklaring de 5%-regeling waarbij slechts sprake was van een percentage over meeromzet heeft geaccordeerd. [N.] heeft daarop slechts verklaard dat hij zich mogelijk heeft vergist in de getallen, en fl. 3.000.000,-- heeft gelezen waar fl. 300.000,-- als te verwachten winstdeel stond beschreven. Dit verweer kan [N.] echter niet baten. Immers niet alleen stond dit te verwachten resultaat beschreven, ook is in de voorgestelde 5%-regeling waar [N.] zich akkoord mee heeft verklaard opgenomen dat het handelde om een "omzetafhankelijke nabetaling van 5% over de omzet boven (onderstreping Rechtbank)" de genoemde "targets". Zeker gelet op het vervolgens berekende voorschot (zowel het eindresultaat als de aangegeven rekenmethode) kon dit door [N.] geaccepteerde voorstel niet anders worden uitgelegd dan dat slechts over de meeromzet boven de "targets" een winstdeel ontvangen zou worden. Voor zover [Gedaagden in conventie] stellen dat hiermee iets is overeengekomen dat niet conform hun oorspronkelijk verwachtingen of bedoelingen was, is dat een omstandigheid die voor hun eigen rekening en risico dient te blijven. Nu niet is gesteld of gebleken dat nadien op dit punt nog afwijkende afspraken zijn gemaakt, diende ook in het licht van de overeenstemming op dit punt de intentieverklaring te worden begrepen. Voor zover [Gedaagden in conventie] deze op een andere wijze hebben begrepen, dienen ook de gevolgen daarvan voor hun eigen rekening en risico te blijven.
    
    
    
      3.9
      Daarmee dient er bij de beoordeling van de gemaakte afspraken te worden uitgegaan van de intentie van partijen om enkel over de meeromzet boven de "targets" op basis van nacalculatie aan [Gedaagden in conventie] een winstdeel uit te keren. Dat is uiteindelijk ook gebeurd, zodat niet kan worden aangenomen dat [Gedaagden in conventie] op dit punt enige voor vergoeding in aanmerking komende schade hebben geleden. De vordering tot betaling van een voorschot op die gestelde schade zal daarmee worden afgewezen. 
    
    
    
      3.10
      Ten aanzien van de onderdelen b en c als hiervoor genoemd heeft Ernst & Young gesteld dat onduidelijk is gebleven wat nu precies de tekortkomingen zijn die [Gedaagden in conventie] aan Ernst & Young toerekenen, en welk deel van de werkzaamheden van de opvolgende adviseurs vervolgens verband zou houden met het herstellen dan wel beperken van de gevolgen van deze tekortkomingen, zodat het te dien aanzien gevorderde dient te worden afgewezen. 
    
    
    
      3.11
      Ook de rechtbank is van oordeel dat [Gedaagden in conventie] in dit geding niet duidelijk hebben gemaakt welke negatieve gevolgen van de overdracht van [N.] Food BV dan wel fiscale problemen volgens hen zijn ontstaan ten gevolge van de werkzaamheden van Ernst & Young, welke werkzaamheden van opvolgende adviseurs [Gedaagden in conventie] noodzakelijk achtten om de gestelde negatieve gevolgen te beperken, dan wel de gestelde fiscale problemen te verhelpen, en tot welke kosten juist die werkzaamheden zouden hebben geleid. Dit had, zeker gelet op voornoemd verweer van Ernst & Young, wel op de weg van [Gedaagden in conventie] gelegen. Echter de vorderingen van [Gedaagden in conventie] voor zover die op deze werkzaamheden van opvolgende adviseurs zijn gebaseerd zijn overwegend in algemene bewoordingen onderbouwd op een dermate summiere wijze, dat [Gedaagden in conventie] op het punt van de gestelde schade niet aan hun stelplicht hebben voldaan. [Gedaagden in conventie] zullen dan ook niet tot bewijslevering worden toegelaten, en ook deze betreffende vorderingen in reconventie zullen worden afgewezen.
    
    
    
      3.12
      Gelet op het voorgaande is onvoldoende aannemelijk geworden dat [Gedaagden in conventie] ten gevolge van enige gedraging van Ernst & Young schade hebben geleden die door Ernst & Young vergoed zou dienen te worden. Aangezien geen rechtens te respecteren belang bestaat bij enige zelfstandige verklaring voor recht dat Ernst & Young toerekenbaar tekort is geschoten bij de vervulling van overeengekomen werkzaamheden, zullen ook de daartoe strekkende reconventionele vorderingen worden afgewezen.
    
    
    
      3.13
      Evenmin komt gelet op het vorenstaande aan [Gedaagden in conventie] een beroep toe op opschorting en/of verrekening, zodat de daartoe strekkende reconventionele vordering zal worden afgewezen, en het in conventie gevoerde verweer op dit punt zal worden gepasseerd.
    
    
    
      3.14
      Het in conventie sub 1 en 2 gevorderde ligt gelet op het vorenstaande voor toewijzing gereed.
    
    
    
      3.15
      Tegen de in conventie gevorderde buitengerechtelijke kosten is geen verweer gevoerd, zodat de vordering op dit punt ook voor toewijzing gereed ligt.
    
    
    
      3.16
      Al het vorenstaande brengt met zich dat de vordering in conventie moet worden toegewezen en dat [Gedaagden in conventie] als de in het ongelijk gestelde partij de kosten van dit geding in conventie dienen te dragen, en dat de vorderingen in reconventie moeten worden afgewezen en dat [Gedaagden in conventie] als de in het ongelijk gestelde partij de kosten van dit geding in reconventie dienen te dragen.
    
    
    4. De beslissing
    
    De rechtbank:
    
    In conventie:
    
    veroordeelt [N.], [V. ] BV en [N.] Food BV hoofdelijk om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Ernst & Young te betalen een bedrag van € 10.663,83, te vermeerderen met de wettelijke rente over € 5.198,62 vanaf 15 juli 1997 tot aan de dag van voldoening en over € 5.465,21 vanaf 15 november 1997 tot aan de dag van voldoening;
    
    veroordeelt [N.], [N.] BV en [N.] Food BV hoofdelijk om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Ernst & Young te betalen een bedrag van € 19.061,60, te vermeerderen met de wettelijke rente over € 9.997,34 vanaf 15 juli 1997 tot aan de dag van voldoening, over € 2.266,06 vanaf 15 november 1997 tot aan de dag van voldoening, en over € 6.798,20 vanaf 13 juni 1998 tot aan de dag van voldoening;
    
    veroordeelt [Gedaagden in conventie] hoofdelijk om aan Ernst & Young te betalen de buitengerechtelijke kosten berekend volgens het Rapport Voor-Werk II ten bedrage van € 998,--, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 7 juli 2003 tot aan de dag van voldoening;
    
    veroordeelt [Gedaagden in conventie] hoofdelijk in de kosten van het geding aan de zijde van Ernst & Young gerezen, tot aan deze uitspraak begroot op € 136,40 kosten dagvaarding, € 580,-- aan griffierecht en € 998,-- voor salaris procureur;
    
    verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;
    
    wijst af het meer of anders gevorderde;
     
    In reconventie:
    
    wijst het gevorderde af;
    
    veroordeelt [Gedaagden in conventie] in de kosten van het geding aan de zijde van Ernst & Young gerezen, tot aan deze uitspraak begroot op € 771,-- voor salaris procureur;
    
    verklaart dit vonnis met betrekking tot de veroordeling in de proceskosten uitvoerbaar bij voorraad.
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. L.M.I.A. Bregonje, rechter, en in het openbaar uitgesproken in tegenwoordigheid van de griffier.