ECLI:NL:GHARL:2021:10848, Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 23-11-2021, 200.287.530
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden — Uitspraak 
Datum: 2021-11-23 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Uitleg vaststellingsovereenkomst. Partijbedoeling.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN		
    
    
      locatie Arnhem
    
    
    
      afdeling civiel recht, handel
    
    
    
      zaaknummer gerechtshof 200.287.530
      (zaaknummer rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht: 8311969)
    
    
    
      
        arrest van 23 november 2021
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
      
        Eengroep B.V., 
      gevestigd te Amersfoort,
      appellante,
      in eerste aanleg: gedaagde partij,
      hierna: Eengroep,
      advocaat: mr. A. Frederiksen,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
      
        SOVON Vogelonderzoek Nederland,
      gevestigd te Nijmegen,
      geïntimeerde,
      in eerste aanleg: eisende partij,
      hierna: SOVON,
      advocaat: mr. S.W. Holterman.
    
    
    
  
  
    
      1Het verdere verloop van de procedure in hoger beroep
    
    
      Het hof neemt de inhoud van het tussenarrest van 15 juni 2021 hier over. In dat arrest is een enkelvoudige mondelinge behandeling bepaald die op 24 september 2021 heeft plaatsgevonden. Van de zitting is een proces-verbaal gemaakt. Vervolgens heeft het hof arrest bepaald. 
    
  
  
    
      2De motivering van de beslissing in hoger beroep
    
    
      
        Samenvatting en beslissing
      
    
    
    
      2.1
      SOVON maakte gebruik van drie kopieerapparaten die zij leasede van Grenkefinance N.V. (hierna: Grenke) en die zij liet onderhouden door Eengroep. Grenke had op haar beurt de apparaten gekocht van Eengroep. Ten behoeve van dat onderhoud had Eengroep met SOVON een serviceovereenkomst met een looptijd van zes jaar gesloten. Op enig moment ontstond tussen partijen een geschil over de door Eengroep bij SOVON in rekening gebrachte meerprijs als gevolg van een overschrijding van de toegestane vlakvullingspercentages en over de verschuldigde maandelijkse termijnen. Het geschil werd door Eengroep aan de bevoegde rechtbank voorgelegd. Voordat vonnis werd gewezen, bereikten partijen overeenstemming over de beëindiging van het geschil. De gemaakte afspraken hebben zij vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst. 
      
    
    
      2.2
      Vervolgens ontstond tussen partijen een geschil over de uitleg van de inhoud van de vaststellingsovereenkomst. Meer in het bijzonder zijn partijen het met elkaar oneens over de betekenis van de passage die is opgenomen over het einde van de serviceovereenkomst. In de vaststellingsovereenkomst staat onder meer:
      
      
        
          “
          3. 	Vervolgafspraken
        
      
    
    
      3.1
      
        Ten behoeve van een vervolg van de samenwerking komen Partijen expliciet overeen dat de eerder gesloten Overeenkomst niet is geëindigd (op welke grondslag dan ook) en wensen Partijen deze per de datum van deze VSO voort te zetten onder de in de Overeenkomst weergegeven bepalingen en met inachtneming van het navolgende.
      
    
    
      3.2
      
        
          In afwijking van de bestaande bepalingen in de Overeenkomst komen Partijen overeen:
        
         Dat de looptijd van de Overeenkomst met 1 (één) jaar wordt verlengd en derhalve eindigt op 20 juni 2020;
        
          (…)”
        
      
    
    
      3.3
      
        
          Ter voorkoming van toekomstige misverstanden verduidelijken Partijen daarnaast het volgende:
        
         De algemene voorwaarden van Eengroep zijn van toepassing op de (resterende looptijd van de) Overeenkomst;
        
          (…)
        
      
    
    
      3.4
      
        In aanvulling op (…), zijn Partijen overeengekomen dat de verplichtingen uit de Leaseovereenkomst na ommekomst ervan door Eengroep van Grenke zullen worden overgenomen voor de duur van 1 (één) jaar. Sovon zal haar verplichtingen jegens Grenke onder de Leaseovereenkomst na ommekomst daarvan voor een gelijke periode van 1 (één) jaar aan Eengroep voldoen (…)”
      
      
    
    
      2.3
      In artikel 7.4 van de algemene voorwaarden van Eengroep staat:
      
      
        
          “7.4	De overeenkomst wordt bij het eindigen van de eerste contractsperiode steeds stilzwijgend verlengd met eenzelfde contractsperiode, tenzij de andere partij uiterlijk twaalf (12) maanden voor het verstrijken van de overeengekomen periode dan wel voor het verstrijken van de verlengingsperiode per aangetekende brief aan Eéngroep heeft bericht dat de overeenkomst wordt opgezegd. (…)”
        
      
      
    
    
      2.4
      SOVON stelt zich op het standpunt dat partijen zijn overeengekomen dat de serviceovereenkomst op 20 juni 2020, zonder voorafgaande opzegging, zou eindigen. Eengroep stelt daarentegen, onder verwijzing naar artikel 7.4 van de algemene voorwaarden, dat de overeenkomst alleen ten einde zou komen door opzegging en dat, wanneer niet zou worden opgezegd, de overeenkomst stilzwijgend zou worden verlengd. SOVON heeft het geschil aan de rechtbank voorgelegd. De kantonrechter heeft geoordeeld dat SOVON er op mocht vertrouwen dat de overeenkomst inderdaad, zonder voorafgaande opzegging, zou eindigen per 20 juni 2020. Eengroep is het niet eens met dat oordeel en heeft hoger beroep ingesteld. Zij heeft drie bezwaren geformuleerd op grond waarvan zij betoogt dat de serviceovereenkomst niet van rechtswege ten einde is gekomen.
      
    
    
      2.5
      Het hof is, net als de kantonrechter, van oordeel dat partijen met elkaar zijn overeengekomen dat de serviceovereenkomst zonder voorafgaande opzegging op 20 juni 2020 zou eindigen. Het hof zal hierna uitleggen hoe het tot dat oordeel komt. 
      
      
        
          De partijbedoeling: tijdelijke verlenging met contractseinde zonder opzegging
        
      
      
    
    
      2.6
      Partijen zijn het niet eens over de betekenis van de bepalingen in de vaststellingsovereenkomst. Daarom is het nodig daar eerst naar te kijken. Bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst moet niet alleen worden gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Daarnaast kunnen andere omstandigheden van belang zijn, zoals de context van het beding en de totstandkomingsgeschiedenis ervan. 
      
    
    
      2.7
      De eerste voorliggende vraag is of de wil van partijen was gericht op voortzetting van de overeenkomst tot 20 juni 2020 of voor langere tijd. Met SOVON is het hof van oordeel dat het bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst de bedoeling van partijen was om de serviceovereenkomst zonder opzegging ten einde te laten komen op 20 juni 2020. Het hof baseert dit oordeel op de tekst van de overeenkomst onder 3.2, bezien in samenhang met de context van het geschil en de omstandigheden waartegen de vaststellingsovereenkomst werd gesloten. Zo waren beide partijen, voorafgaand aan het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, gericht op het beëindigen van de serviceovereenkomst. SOVON heeft de serviceovereenkomst al per brief van 28 juni 2016 vernietigd, dan wel ontbonden. Ook Eengroep zelf vorderde ontbinding van de serviceovereenkomst, zo blijkt uit de dagvaarding van de eerdere gerechtelijke procedure bij de rechtbank. Mogelijk had desondanks (langdurige) voorzetting van de overeenkomst de voorkeur van Eengroep en was dat ook aanvankelijk haar inzet bij de gevoerde besprekingen over de vaststellingsovereenkomst. Hoe dan ook zijn partijen uiteindelijk tot een compromis gekomen die zijn weerslag heeft gevonden in die vaststellingsovereenkomst en die zag op voorzetting tot 20 juni 2020. Tegen deze achtergrond oordeelt het hof dat Eengroep redelijkerwijs niet mocht verwachten dat beoogd was om ook na de einddatum van 20 juni 2020 een bestendige relatie voort te zetten en mocht SOVON redelijkerwijs begrijpen dat op deze datum van 20 juni 2020 de serviceovereenkomst ook definitief tot een einde zou komen. Deze partijbedoeling (het bereikte compromis) wordt verder ingekleurd doordat partijen expliciet een einddatum van de serviceovereenkomst hebben opgenomen in de vaststellingsovereenkomst (“Dat de looptijd van de Overeenkomst (…)  derhalve eindigt op 20 juni 2020”) en hebben voorzien in overname van de leaseovereenkomst van Grenke door Eengroep voor de periode van slechts één jaar (zie hiervoor in r.o. 2.2). Voor zover Eengroep nog heeft betoogd dat de leaseovereenkomst voor een langere periode dan slechts één jaar zou worden overgenomen, is niet gebleken dat was voorzien in een contractsovername voor een periode langer dan één jaar. Bovendien heeft Eengroep ook gehandeld alsof de leaseovereenkomst ten einde was gekomen door de apparaten bij SOVON op te halen. Eengroep heeft ter betwisting van het standpunt van SOVON, dat partijen een definitief einde van de overeenkomst beoogden, nog aangevoerd dat uit de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen passage dat “ten behoeve van een vervolg van de samenwerking” tussen partijen afspraken werden gemaakt, volgt dat partijen een duurzame bestendige samenwerking op het oog hadden. Dit standpunt volgt het hof niet, omdat deze tekst evengoed past bij de uitleg van SOVON, dat deze passage betrekking had op het voortzetten van de tijdelijke samenwerking voor de duur van de verlenging met één jaar, opgeteld bij de context van het beding, de totstandkomingsgeschiedenis ervan en het handelen van Eengroep na het sluiten van de overeenkomst.
      
    
    
      2.8
      De volgende vraag is of een opzegging vereist was om de overeenkomst op 20 juni 2020 tot een einde te laten komen. Eengroep heeft, ter betwisting van het standpunt van SOVON, aangevoerd dat uit het feit dat de algemene voorwaarden in de vaststellingsovereenkomst van toepassing zijn verklaard volgt dat de serviceovereenkomst tijdig diende te worden opgezegd om te voorkomen dat deze stilzwijgend met zes jaar, dan wel één jaar, zou worden verlengd. Deze opzeggingsplicht baseert zij op artikel 7.4 van de algemene voorwaarden (zie hiervoor r.o. 2.3). 
      
    
    
      2.9
      Het hof stelt vast dat partijen bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst nadrukkelijk hebben afgeweken van voornoemd artikel uit de algemene voorwaarden, omdat zij zijn overeengekomen dat de serviceovereenkomst niet met eenzelfde contractsperiode van zes jaar, maar met slechts één jaar zou worden verlengd (tot 20 juni 2020). Nu nadrukkelijk van artikel 7.4 van de algemene voorwaarden is afgeweken, kan niet zonder meer worden teruggevallen op dit artikel voor zover het de opzeggingsverplichting betreft. Eengroep heeft onvoldoende gesteld om haar te kunnen volgen in het standpunt dat SOVON had dienen te begrijpen dat uitsluitend werd afgeweken van de duur van de verlenging zoals artikel 7.4 beschrijft en dat de opzeggingsverplichting uit dat artikel werd gehandhaafd. Zeker niet omdat partijen, zoals het hof in r.o. 2.7 heeft vastgesteld, beoogden om de samenwerking definitief ten einde te laten komen en in dat kader een concrete einddatum van de serviceovereenkomst hebben opgenomen in de vaststellingsovereenkomst. Omdat het hof van oordeel is dat geen opzegging vereist was om te bewerkstelligen dat de serviceovereenkomst ten einde zou komen, bestaat geen aanleiding nog in te gaan op de vraag of de opzegging tijdig heeft plaatsgevonden.
      
    
    
      2.10
      Voor zover Eengroep haar bezwaren heeft geuit tegen de ten overvloede gegeven overweging van de kantonrechter, zal het hof die bezwaren niet bespreken. Doordat de kantonrechter zijn oordeel niet heeft gebaseerd op die overweging, kan het al dan niet slagen van het bezwaar van Eengroep tegen die overweging de uitkomst van de procedure niet veranderen. Daarom kan een bespreking van die bezwaren achterwege blijven. 
      
    
    
      2.11
      Tot slot nog dit: SOVON heeft aangevoerd dat Eengroep niet-ontvankelijk moet worden verklaard omdat zij geen belang heeft bij verlenging van de looptijd van de serviceovereenkomst, omdat de leaseovereenkomst al is geëindigd. Hoewel Eengroep heeft gehandeld alsof de leaseovereenkomst inderdaad is geëindigd (door de kopieerapparaten bij SOVON weg te halen), heeft zij ter mondelinge behandeling weersproken dat de leaseovereenkomst ten einde is gekomen. Ook over de vraag of de leaseovereenkomst ten einde is gekomen lijken partijen dus verdeeld te zijn, maar die vraag ligt in deze zaak niet voor. Nu niet op voorhand vaststaat of de leaseovereenkomst al dan niet is geëindigd, kan ook niet op voorhand het belang van Eengroep bij dit hoger beroep aan haar worden ontzegd.  
      
      
        
          Bewijs
        
      
      
    
    
      2.12
      Feiten of omstandigheden die een ander oordeel rechtvaardigen zijn gesteld noch gebleken, zodat het hof voorbij gaat aan het (tegenbewijs)aanbod van Eengroep, zoals zij dat heeft geformuleerd onder 45 van haar memorie van grieven.
      
    
  
  
    
      3De slotsom
    
    
      3.1
      Het hoger beroep faalt. Het bestreden eindvonnis van 16 september 2020 zal worden bekrachtigd. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof Eengroep in de kosten van het hoger beroep veroordelen. De kosten voor de procedure in hoger beroep aan de zijde van SOVON zullen worden vastgesteld op € 772,- aan griffierecht en op € 2.228,- voor salaris van de advocaat overeenkomstig het liquidatietarief (2 punten x tarief II).
      
    
    
      3.2
      Als niet weersproken zal het hof ook de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten en de nakosten toewijzen zoals hierna vermeld.
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      Het hof, recht doende in hoger beroep:
    
    
    
      bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, van 16 september 2020; 
    
    
    
      veroordeelt Eengroep in de kosten van het hoger beroep, tot aan deze uitspraak aan de zijde van SOVON vastgesteld op € 772,- voor griffierecht en op € 2.228,- voor salaris advocaat overeenkomstig het liquidatietarief te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van dit arrest, en – voor het geval voldoening binnen bedoelde termijn niet plaatsvindt – te vermeerderen met de wettelijke rente te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening;
    
    
    
      veroordeelt Eengroep in de nakosten, begroot op € 163,-, met bepaling dat dit bedrag zal worden verhoogd met € 85,- en de explootkosten van betekening van de uitspraak in geval Eengroep niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan deze uitspraak heeft voldaan én betekening heeft plaatsgevonden een en ander vermeerderd met de wettelijke rente te rekenen vanaf veertien dagen na aanschrijving én betekening.
    
    
    
      verklaart dit arrest voor zover het de hierin vermelde proceskostenveroordeling betreft uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      wijst het meer of anders gevorderde af.
    
    
    
    
      Dit arrest is gewezen door mrs. K. Mans, S.C.P. Giesen en M.S.A. van Dam en is in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 23 november 2021.
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
  
  
     Zie HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.