ECLI:NL:RBLIM:2021:7982, Rechtbank Limburg, 26-10-2021, C/03/296590 / HA RK 21-304
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2021-10-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Rechtspersonenrecht, ontbinding van een vereniging, art. 2:19 lid 1 sub d BW, art. 2:19 lid 2 BW, art. 2:19 lid 5 BW.Tussenbeslissing.

beschikking
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      zaaknummer / rekestnummer: C/03/296590 / HA RK 21-304
    
    
    
      
        Beschikking van 26 oktober 2021
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de vereniging
      
        VERENIGING LIMBURGSE MELKHANDEL,
      gevestigd te Stein,
      verzoekster (hierna: V.L.M.),
      advocaat mr. J.J.Th. Paulissen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      Op 14 september 2021 is ter griffie ontvangen een verzoekschrift tot ontbinding van V.L.M.
      De griffier heeft bij brief van 24 september 2021 nadere informatie opgevraagd, waaronder de meest recente ledenlijst.
      Op 6 oktober 2021 heeft de griffie een brief van mr. Paulissen ontvangen met 2 bijlagen. 
    
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      De statuten van V.L.M. zijn gewijzigd bij notariële akte van 4 november 1991 verleden voor mr. M.M.L.H. Voncken, notaris te Stein, op grond van een besluit van de algemene vergadering van 28 oktober 1991.
      
    
    
      2.2.
      De statuten van V.L.M. bevatten onder meer de volgende bepalingen:
      
      
        “ZETEL.
        Artikel 2.
        (…) Het werkgebied van de vereniging omvat de provincie Limburg.
        (…)
        LEDEN.
        Artikel 7.
      
      
        
          Leden van de vereniging kunnen slechts zijn verenigingen van melkslijters, die gevestigd zijn binnen het in artikel 2 vermelde werkgebied;
        
        
          (…)
        
        
          Het bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle leden en afgevaardigden zijn opgenomen.
        
      
      
        EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP.
        Artikel 8.
      
      1. Het lidmaatschap eindigt:
      
        a. door ontbinding van het lid;
        b. door opzegging door het lid;
        c. door opzegging door de vereniging.
        d. (…)
        (…)
        BESTUUR.
        Artikel 10.
      
      
        
          Het bestuur bestaat uit ten minste drie personen. Per lid wordt een bestuurslid benoemd.
        
        
          Om tot bestuurslid (her)benoemd te kunnen worden moet men:
        
      
      
        a. lid van een lid zijn;
        b. werkzaam zijn in de melk/zuiveldetailhandel;
        c. werkzaam zijn binnen het in artikel 2 vermelde werkgebied;
        d. niet ouder zijn dan 64 jaar.
        (…)
        ZITTINGSTERMIJN BESTUURSLEDEN.
        Artikel 11.
      
      1. De eerste zittingstermijn voor bestuursleden is bepaald op drie jaren; jaarlijks treedt ten minste één bestuurslid af; voorzitter en secretaris kunnen niet gelijktijdig aftredend zijn.
      
        (…)
        EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP – SCHORSING.
        Artikel 12.
      
      1. Het lidmaatschap van een bestuurslid eindigt, behalve door het in artikel 11 genoemde verstrijken van de zittingstermijn, voorts door aftreden, bedanken, ontslag of overlijden,  alsmede ingeval het bestuurslid niet meer voldoet aan het gestelde in artikel 10 lid 2 met dien verstande, dat indien het bestuurslid de vijfenzestig-jarige leeftijd heeft bereikt het lidmaatschap van het bestuurslid eindigt op de eerstvolgende jaarvergadering.
      
        (…)
        (…)
        BESTUURSTAAK – VERTEGENWOORDIGING.
        Artikel 14.
      
      
        
          (…).
        
        
          Indien het aantal bestuursleden beneden het minimum is gedaald blijft het bestuur bevoegd; het is echter verplicht binnen één maand een algemene vergadering te beleggen, waarin de voorziening in de open plaats(en) aan de orde komt.
        
      
      
        (…)
        (…)
        ONTBINDING.
        Artikel 24.
      
      
        
          De vereniging kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. (…)
        
        
          In de ontbindingsvergadering wordt bepaald:
        
      
      
        a. wie voor de vereffening zorg zullen dragen;
        b. voor welk doel een eventueel, na liquidatie overblijvend, batig saldo zal worden aangewend een en ander met in achtneming van het bepaalde in artikel 23 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
        (…)”.
      
      
    
    
      2.3.
      Bij brief van 5 oktober 2021 is aan de rechtbank toegezonden een ledenlijst per 31 december 2001 waarop zes regionale melkslijtersverenigingen, respectievelijk verenigde melkhandelaren, zijn vermeld en een lijst met leden van voormelde verenigingen, eveneens per 31 december 2001.
      
    
  
  
    
      3Het verzoek
    
    
      Het bestuur van V.L.M., dat volgens het verzoekschrift bestaat uit de heren [naam bestuurder 1] , [naam bestuurder 2] en [naam bestuurder 3] , verzoekt op grond van het bepaalde in artikel 2:19 BW:
    
    
      
        te verklaren dat en het tijdstip te bepalen waarop V.L.M. is ontbonden
      
      
        de in kracht van gewijsde gegane uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier in te schrijven in de het register van de Kamer van Koophandel
      
      
        tot vereffenaar te benoemen mr. J.J.Th. Paulissen.
      
    
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        De ontvankelijkheid
      
    
    
    
      4.1.
      
        Het verzoekschrift vermeldt niet of de hiervoor genoemde bestuursleden nog in functie (kunnen) zijn, gelet op het bepaalde in de artikelen 10, 11 en 12 van de statuten. Daarmee is voor de rechtbank onduidelijk of zij V.L.M. op dit moment nog rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen. Mogelijk kunnen de heren [naam bestuurder 1] , [naam bestuurder 2] en [naam bestuurder 3] als voormalige bestuursleden wel als belanghebbenden (ook in de zin van artikel 2:19 lid 2 BW) worden aangemerkt.
        De rechtbank zal mr. Paulissen verzoeken daar concrete informatie over te verstrekken.
      
      
      
        
          Met betrekking tot de inhoudelijke beoordeling van het verzoek
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        Mocht de rechtbank tot het oordeel komen dat verzoekers ontvankelijk zijn in hun verzoek, dan stelt de rechtbank vast dat het verzoekschrift niet concreet vermeldt met ingang van welke datum en op welke wijze of grond - zie artikel 8 van de statuten - het lidmaatschap van de leden van de vereniging is geëindigd.   
        De rechtbank zal mr. Paulissen verzoeken daar concrete informatie over te verstrekken.
      
      
    
    
      4.3.
      
        Het verzoekschrift vermeldt evenmin of het bestuur op enig moment een algemene vergadering heeft uitgeschreven waarin is besloten tot ontbinding, tot het aanwijzen van een vereffenaar en het aanwijzen van een doel waarvoor een eventueel, na liquidatie overblijvend, batig saldo zal worden aangewend. 
        De rechtbank zal mr. Paulissen verzoeken daar concrete informatie over te verstrekken.
      
      
      
    
    
      4.4.
      In afwachting van voormelde informatieverstrekking zal de rechtbank iedere verdere beslissing aanhouden.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank verzoekt mr. Paulissen de in rov. 4.1. tot en met 4.3. gevraagde informatie per brief te verstrekken, uiterlijk te ontvangen op 26 november 2021.
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. W.E. Elzinga en in het openbaar uitgesproken.
    
  
  
    type: WE
    coll: